Hanon Systems

Registration Form • Apr 19, 2023

증권신고서(채무증권) 3.7 한온시스템(주) 정 정 신 고 (보고) 2023년 04월 19일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 04월 13일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2023년 04월 13일 증권신고서(채무증권) 최초 제출 2023년 04월 19일 [기재정정]증권신고서(채무증권) 수요예측 결과 반영 및 기재정정 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 수요예측에 따른 발행 정보 변경 및 일부 내용 추가에 따른 것으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 파란색으로 표시하였습니다. 표지 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 모집 또는 매출총액 :150,000,000,000원 모집 또는 매출총액 : 300,000,000,000원 요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항3. 공모가격 결정방법 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 - (주3) 내용 추가 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항5. 인수 등에 관한 사항 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용1. 사채의 명칭, 주요 권리내용,발행과 관련한 약정 및 조건 등가. 일반적인 사항 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용1. 사채의 명칭, 주요 권리내용,발행과 관련한 약정 및 조건 등마. 발행회사의 의무 및 책임 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용2. 사채관리계약에 관한 사항가.사채관리회사의 사채관리 위탁조건 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 Ⅴ. 자금의 사용목적 아니오 수요예측 결과에 따른 발행조건 정정 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 (주1) 정정 전 회차 : 14-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 100,000,000,000 모집(매출)총액 100,000,000,000 발행가액 100,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2026년 04월 25일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 강남역금융센터 (사채)관리회사 DB금융투자(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2023년 03월 24일 한국기업평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 27일 나이스신용평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 30일 한국신용평가 회사채 (AA-) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 10,000,000 100,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 04월 25일 2023년 04월 25일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 100,000,000,000 발행제비용 446,986,667 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "대표주관회사"가 합의한 본 사채 발행과 관련한 최종 "인수계약서"의 사채의 이율을 따릅니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. 확정 금액 및 확정 가산금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 04월 19일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 회차 : 14-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 50,000,000,000 모집(매출)총액 50,000,000,000 발행가액 50,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2028년 04월 25일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 강남역금융센터 (사채)관리회사 DB금융투자(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2023년 03월 24일 한국기업평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 27일 나이스신용평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 30일 한국신용평가 회사채 (AA-) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 5,000,000 50,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 04월 25일 2023년 04월 25일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 50,000,000,000 발행제비용 224,753,333 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "대표주관회사"가 합의한 본 사채 발행과 관련한 최종 "인수계약서"의 사채의 이율을 따릅니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. 확정 금액 및 확정 가산금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 04월 19일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (주1) 정정 후 회차 : 14-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 195,000,000,000 모집(매출)총액 195,000,000,000 발행가액 195,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2026년 04월 25일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 강남역금융센터 (사채)관리회사 DB금융투자(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2023년 03월 24일 한국기업평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 27일 나이스신용평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 30일 한국신용평가 회사채 (AA-) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 19,500,000 195,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 04월 25일 2023년 04월 25일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 195,000,000,000 발행제비용 779,370,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다. 회차 : 14-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 105,000,000,000 모집(매출)총액 105,000,000,000 발행가액 105,000,000,000 이자율 - 발행수익률 - 상환기일 2028년 04월 25일 원리금지급대행기관 (주)하나은행 강남역금융센터 (사채)관리회사 DB금융투자(주) 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2023년 03월 24일 한국기업평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 27일 나이스신용평가 회사채 (AA-) 2023년 03월 30일 한국신용평가 회사채 (AA-) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 10,500,000 105,000,000,000 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 04월 25일 2023년 04월 25일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 105,000,000,000 발행제비용 417,470,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주2) 정정 전 [회 차 : 14-1] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 100,000,000,000 할 인 율(%) - 이자율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 100,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 발행수익률(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2023년 07월 25일, 2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 나이스신용평가 / 한국신용평가 평가일자 2023년 03월 24일 / 2023년 03월 27일 / 2023년 03월 30일 평가결과등급 AA-(S) / AA-(S) / AA-(S) 주관회사의 분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2023년 04월 13일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2026년 04월 25일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2026년 04월 25일 납 입 기 일 2023년 04월 25일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 강남역금융센터 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "대표주관회사"가 합의한 본 사채 발행과 관련한 최종 "인수계약서"의 사채의 이율을 따릅니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. 확정 금액 및 확정 가산금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 04월 19일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. [회 차 : 14-2] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 50,000,000,000 할 인 율(%) - 이자율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 50,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 발행수익률(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2023년 07월 25일, 2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일, 2026년 07월 25일, 2026년 10월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 04월 25일, 2027년 07월 25일, 2027년 10월 25일, 2028년 01월 25일, 2028년 04월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 나이스신용평가 / 한국신용평가 평가일자 2023년 03월 24일 / 2023년 03월 27일 / 2023년 03월 30일 평가결과등급 AA-(S) / AA-(S) / AA-(S) 주관회사의 분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2023년 04월 13일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2028년 04월 25일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2028년 04월 25일 납 입 기 일 2023년 04월 25일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 강남역금융센터 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 수요예측 결과를 반영하여 "발행회사"와 "대표주관회사"가 합의한 본 사채 발행과 관련한 최종 "인수계약서"의 사채의 이율을 따릅니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다. 확정 금액 및 확정 가산금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 04월 19일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (주2) 정정 후 [회 차 : 14-1] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 195,000,000,000 할 인 율(%) - 이자율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 195,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 발행수익률(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2023년 07월 25일, 2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 나이스신용평가 / 한국신용평가 평가일자 2023년 03월 24일 / 2023년 03월 27일 / 2023년 03월 30일 평가결과등급 AA-(S) / AA-(S) / AA-(S) 주관회사의 분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2023년 04월 13일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2026년 04월 25일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2026년 04월 25일 납 입 기 일 2023년 04월 25일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 강남역금융센터 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다. [회 차 : 14-2] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 105,000,000,000 할 인 율(%) - 이자율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 105,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 발행수익률(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2023년 07월 25일, 2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일, 2026년 07월 25일, 2026년 10월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 04월 25일, 2027년 07월 25일, 2027년 10월 25일, 2028년 01월 25일, 2028년 04월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 나이스신용평가 / 한국신용평가 평가일자 2023년 03월 24일 / 2023년 03월 27일 / 2023년 03월 30일 평가결과등급 AA-(S) / AA-(S) / AA-(S) 주관회사의 분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2023년 04월 13일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2028년 04월 25일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2028년 04월 25일 납 입 기 일 2023년 04월 25일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 강남역금융센터 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주3) 내용 추가 다. 수요예측 결과(1) 수요예측 참여 내역 [제14-1회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 22 7 5 - - - 34 수량 2,800 600 500 - - - 3,900 경쟁률 2.80 : 1 0.60 : 1 0.50 : 1 - - - 3.90 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [제14-2회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 8 1 1 - - - 10 수량 900 50 100 - - - 1,050 경쟁률 1.80 : 1 0.10 : 1 0.20 : 1 - - - 2.10 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제14-1회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 합계 누적합계 유효 수요 운용사 (집합) 투자매매 중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -1 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 5.13% 200 5.13% 포함 0 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 300 7.69% 포함 1 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 400 10.26% 포함 3 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 500 12.82% 포함 4 2 300 - - - - - - - - - - 2 300 7.69% 800 20.51% 포함 9 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 5.13% 1,000 25.64% 포함 12 1 300 - - - - - - - - - - 1 300 7.69% 1,300 33.33% 포함 14 - - 1 100 1 100 - - - - - - 2 200 5.13% 1,500 38.46% 포함 15 2 200 1 200 - - - - - - - - 3 400 10.26% 1,900 48.72% 포함 19 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.28% 1,950 50.00% 포함 20 3 300 - - - - - - - - - - 3 300 7.69% 2,250 57.69% 포함 24 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 2,350 60.26% 포함 27 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.56% 2,450 62.82% 포함 30 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 3.85% 2,600 66.67% 포함 31 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.28% 2,650 67.95% 포함 33 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 2,750 70.51% 포함 34 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.56% 2,850 73.08% 포함 35 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.56% 2,950 75.64% 포함 38 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 3,050 78.21% 포함 39 1 300 1 50 1 100 - - - - - - 3 450 11.54% 3,500 89.74% 포함 40 2 300 - - 1 100 - - - - - - 3 400 10.26% 3,900 100.00% 포함 합계 22 2,800 7 600 5 500 - - - - - - 34 3,900 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회 차 : 제14-2회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 합계 누적합계 유효 수요 운용사 (집합) 투자매매 중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -5 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 9.52% 100 9.52% 포함 5 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 9.52% 200 19.05% 포함 15 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 19.05% 400 38.10% 포함 20 3 300 - - - - - - - - - - 3 300 28.57% 700 66.67% 포함 30 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 9.52% 800 76.19% 포함 35 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 14.29% 950 90.48% 포함 38 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 9.52% 1,050 100.00% 포함 합계 8 900 1 50 1 100 - - - - - - 10 1,050 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회차 : 제14-1회] (단위: bp, 억원) 수요예측 참여자 한온시스템(주) 3년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -1 0 1 3 4 9 12 14 15 19 20 24 27 30 31 33 34 35 38 39 40 기관투자자 1 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 2 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 3 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 4 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 5 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 6 　 　 　 　 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 7 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 8 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 9 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 10 　 　 　 　 　 　 300 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 11 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 12 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 13 　 　 　 　 　 　 　 　 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 14 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 15 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 16 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 17 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 18 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 19 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 21 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 기관투자자 25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 기관투자자 26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 기관투자자 27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 기관투자자 29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 기관투자자 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 기관투자자 31 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 기관투자자 32 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 기관투자자 33 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자 34 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 합계 200 100 100 100 300 200 300 200 400 50 300 100 100 150 50 100 100 100 100 450 400 누적합계 200 300 400 500 800 1,000 1,300 1,500 1,900 1,950 2,250 2,350 2,450 2,600 2,650 2,750 2,850 2,950 3,050 3,500 3,900 [회차 : 제14-2회] (단위: bp, 억원) 수요예측 참여자 한온시스템㈜ 5년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -5 5 15 20 30 35 38 기관투자자 1 100 　 　 　 　 　 　 기관투자자 2 　 100 　 　 　 　 　 기관투자자 3 　 　 200 　 　 　 　 기관투자자 4 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 5 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 6 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 7 　 　 　 　 100 　 　 기관투자자 8 　 　 　 　 　 100 　 기관투자자 9 　 　 　 　 　 50 　 기관투자자 10 　 　 　 　 　 　 100 합계 100 100 200 300 100 150 100 누적합계 100 200 400 700 800 950 1,050 라. 유효수요의 범위, 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 유효수요(Effetive Demand)란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다. 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 ① 금번 발행과 관련하여 발행회사인 한온시스템(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 평가금리, 최근 국고 및 국고대비 등급민평 스프레드 동향, 동일등급 최근 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다. 보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모희망금리 산정 항목을 참고하시기 바랍니다.② 2023년 04월 18일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 "대표주관회사"는 발행회사인 한온시스템(주)와 협의하여 아래와 같이 본 사채의 발행금액을 변경하기로 결정하였습니다.- 변경 후 발행금액[제14-1회] : 1,950억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액 1,000억원)[제14-2회] : 1,050억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액 500억원)총 발행금액 : 3,000억원 (1,500억원 증액)③ 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.[제14-1회]- 총 참여신청금액: 3,900억원- 총 참여신청범위: -0.01%p. ~ +0.40%p.- 총 참여신청건수: 34건[제14-2회]- 총 참여신청금액: 1,050억원- 총 참여신청범위: -0.05%p. ~ +0.38%p.- 총 참여신청건수: 10건제14-1회 무보증사채의 경우 최초 발행예정금액의 390%에 해당하는 3,900억원이 수요예측에 참여했습니다. 참여물량 전액이 금리밴드 이내로 참여함으로써 당사 채권에 대한 시장수요가 충분한 것으로 판단되는 바, 이를 근거로 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 물량 전체를 유효수요로 결정하였으며, 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였습니다.제14-2회 무보증사채의 경우 최초 발행예정금액의 210%에 해당하는 1,050억원이 수요예측에 참여했습니다. 참여물량 전액이 금리밴드 이내로 참여함으로써 당사 채권에 대한 시장수요가 충분한 것으로 판단되는 바, 이를 근거로 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 물량 전체를 유효수요로 결정하였으며, 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였습니다. 최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영 본 사채의 최종 발행금리결정은 "누적도수"의 개념을 사용하여 결정하였습니다. 수요예측 참여 결과에 따라 결정된 유효수요 범위 내에서 수요예측에 참여한 물량 중, 최저 금리수준 신청물량부터 누적하여 발행금액에 도달한 금리를 최종 발행금리로 결정하였습니다.※ 본 사채의 발행금리[제14-1회]본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제14-2회]본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주4) 정정 전 가. 사채의 인수 [회 차 : 14-1] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 100,000,000,000 0.25 총액인수 주) 본 사채의 회차별 전자등록총액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다. [회 차 : 14-2] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 50,000,000,000 0.25 총액인수 주) 본 사채의 회차별 전자등록총액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채의 관리 [회 차 : 14-1,2] (단위 : 원) 수탁회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율 DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 150,000,000,000 정액 수수료: 700만원 주) 본 사채의 위탁금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (주4) 정정 후 가. 사채의 인수 [회 차 : 14-1] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 195,000,000,000 0.25 총액인수 [회 차 : 14-2] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 105,000,000,000 0.25 총액인수 나. 사채의 관리 [회 차 : 14-1,2] (단위 : 원) 수탁회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율 DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 300,000,000,000 정액 수수료: 700만원 (주5) 정정 전 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제14-1회 무보증사채 1,000 주) 2026.04.25 - 제14-2회 무보증사채 500 2028.04.25 - 합 계 1,500 - - - 주) 본 사채는 2023년 04월 18일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 발행금액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. - 제14-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율- 제14-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율주2) 상기 기재된 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (주5) 정정 후 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제14-1회 무보증사채 1,950 주) 2026.04.25 - 제14-2회 무보증사채 1,050 2028.04.25 - 합 계 3,000 - - - 주) - 제14-1회 무보증사채: 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다.- 제14-2회 무보증사채: 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주6) 정정 전 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 내용 제14-1회 : 1,000억원제14-2회 : 500억원 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용 부채비율300% 이하 직전 회계연도 자기자본의 400% 1조원 이상 주1) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다.주2) 상기 기재된 각 회차별 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (주6) 정정 후 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 내용 제14-1회 : 1,950억원제14-2회 : 1,050억원 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용 부채비율300% 이하 직전 회계연도 자기자본의 400% 1조원 이상 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다. (주7) 정정 전 가.사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 14-1,2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 150,000,000,000 정액 수수료: 700만원 (주7) 정정 후 가.사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 14-1,2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 300,000,000,000 정액 수수료: 700만원 (주8) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [회차: 14-1] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 100,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 446,986,667 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 99,553,013,333 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [회차: 14-2] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 50,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 224,753,333 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 49,775,246,667 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제14-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 70,000,000 발행금액 x 0.07% 인수수수료 250,000,000 전자등록총액 x 0.25% 사채관리수수료(수탁수수료) 4,666,667 정액(14-1,2회 관련 사채관리수수료 총계 700먄원) 신용평가수수료 120,000,000 한국신용평가, 한국기업평가, 나이스신용평가(VAT 별도) 기타 비용 상장수수료 1,500,000 금 1,000억원 이상 2,000억원 미만 상장연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록비용 500,000 전자등록금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 종목당 2만원 합 계 446,986,667 - 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제14-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 35,000,000 발행금액 x 0.07% 인수수수료 125,000,000 전자등록총액 x 0.25% 사채관리수수료(수탁수수료) 2,333,333 정액(14-1,2회 관련 사채관리수수료 총계 700먄원) 신용평가수수료 60,000,000 한국신용평가, 한국기업평가, 나이스신용평가 (VAT 별도) 기타 비용 상장수수료 1,400,000 금 500억원 이상 1,000억원 미만 상장연부과금 500,000 상장기간 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록비용 500,000 전자등록금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 종목당 2만원 합 계 224,753,333 - 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 개요 회차 : 14-1 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 100,000,000,000 - - - - - 100,000,000,000 - 회차 : 14-2 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 50,000,000,000 - - - - - 50,000,000,000 - 나. 세부 사용목적당사는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채 발행을 통해 조달한 자금 1,500억원을 시설자금으로 사용할 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 3,000억원 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 증액이 결정될 경우 증액분 또한 시설자금으로 사용될 예정입니다. 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.[시설자금 세부 사용 내역] 사용목적 프로젝트 목적 세부 내용 예상 기간 (계획) 예상 소요금액 (계획) 시설자금 프로그램 양산 대응 한국 및 북미, 유럽 등지 완성차의 열관리 부품 사업의 개발 및 양산 준비에 필요한 기계 및 장비 등의 구입 등 2023년 1,000억원 2024년 1,000억원 2025년 1,000억원 합계 3,000억원 주1) 본사채로 조달하는 최종 확정 금액이 상기 목적의 예상 소요금액 대비 부족한 부분은 당사의 자체 자금을 사용하여 충당할 계획입니다. 주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다 주3) 프로그램의 양산계획 및 당사의 경영환경의 변동 발생 시에는 해당자금을 운영자금의 대체 사용처에 사용될 수 있습니다. 당사는 글로벌 선도 HVAC모듈, 컴프레서 등 완성차용 열관리 부품 사업자로서 탁월한 제품 경쟁력을 바탕으로 2021년과 2022년 각각 연평균 매출 기준 약 11억달러, 약 19억달러에 달하는 프로그램들을 확보하였습니다. 한국 기반의 완성차 고객뿐만 아니라 각각 북미와 유럽에 기반한 복수의 글로벌 완성차 고객(포드, 폭스바겐그룹, 메르세데스-벤츠 등)의 주력 자동차 플랫폼의 열관리 부품 사업이 이에 포함됩니다. 자동차 부품 제조업의 통상적인 프로세스 상 양산품이 고객사에 본격적으로 인도되기 시작하는 시점에 이르기까지 약 2~4년에 걸쳐 제품을 개발 및 양산할 수 있는 기계 및 장비 등을 확보하여 대량생산을 준비하는 것이 필요하여, 이와 관련한 자금 중 일부를 조달하고자 합니다. 당사의 경우 한국, 미국, 포르투갈, 체코 등 글로벌 완성차 고객이 위치한 지역의 인접지역에 생산기지를 운영하고 있으며 각 공장 및 연구소의 사업수행 과정에서 필요한 알루미늄 다이캐스팅, 가열로 등 핵심 부품 가공 설비, 최종 제품 조립 설비, 다양한시험 및 운영 인프라 설비 등의 기계 및 장비 등에 대한 전략적 구매 활동을 통해 제조 경쟁력을 지속적으로 유지 및 개선하고 있습니다. (주8) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [회차: 14-1] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 195,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 779,370,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 194,220,630,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [회차: 14-2] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 105,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 417,470,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 104,582,530,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제14-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 136,500,000 발행금액 x 0.07% 인수수수료 487,500,000 전자등록총액 x 0.25% 사채관리수수료(수탁수수료) 4,550,000 정액(14-1,2회 관련 사채관리수수료 총계 700먄원) 신용평가수수료 148,500,000 한국신용평가, 한국기업평가, 나이스신용평가(VAT 별도) 기타 비용 상장수수료 1,500,000 금 1,000억원 이상 2,000억원 미만 상장연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록비용 500,000 전자등록금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 종목당 2만원 합 계 779,370,000 - 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제14-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 73,500,000 발행금액 x 0.07% 인수수수료 262,500,000 전자등록총액 x 0.25% 사채관리수수료(수탁수수료) 2,450,000 정액(14-1,2회 관련 사채관리수수료 총계 700먄원) 신용평가수수료 76,500,000 한국신용평가, 한국기업평가, 나이스신용평가 (VAT 별도) 기타 비용 상장수수료 1,500,000 금 1,000억원 이상 2,000억원 미만 상장연부과금 500,000 상장기간 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록비용 500,000 전자등록금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 종목당 2만원 합 계 417,470,000 - 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 개요 회차 : 14-1 (기준일 : 2023년 04월 18일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 195,000,000,000 - - - - - 195,000,000,000 - 회차 : 14-2 (기준일 : 2023년 04월 18일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 105,000,000,000 - - - - - 105,000,000,000 - 나. 세부 사용목적 당사는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채 발행을 통해 조달한 자금 3,000억원을 시설자금으로 사용할 예정입니다. 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.[시설자금 세부 사용 내역] 사용목적 프로젝트 목적 세부 내용 예상 기간 (계획) 예상 소요금액 (계획) 시설자금 프로그램 양산 대응 한국 및 북미, 유럽 등지 완성차의 열관리 부품 사업의 개발 및 양산 준비에 필요한 기계 및 장비 등의 구입 등 2023년 1,000억원 2024년 1,000억원 2025년 1,000억원 합계 3,000억원 (삭제) 주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다 주2) 프로그램의 양산계획 및 당사의 경영환경의 변동 발생 시에는 해당자금을 운영자금의 대체 사용처에 사용될 수 있습니다. 당사는 글로벌 선도 HVAC모듈, 컴프레서 등 완성차용 열관리 부품 사업자로서 탁월한 제품 경쟁력을 바탕으로 2021년과 2022년 각각 연평균 매출 기준 약 11억달러, 약 19억달러에 달하는 프로그램들을 확보하였습니다. 한국 기반의 완성차 고객뿐만 아니라 각각 북미와 유럽에 기반한 복수의 글로벌 완성차 고객(포드, 폭스바겐그룹, 메르세데스-벤츠 등)의 주력 자동차 플랫폼의 열관리 부품 사업이 이에 포함됩니다. 자동차 부품 제조업의 통상적인 프로세스 상 양산품이 고객사에 본격적으로 인도되기 시작하는 시점에 이르기까지 약 2~4년에 걸쳐 제품을 개발 및 양산할 수 있는 기계 및 장비 등을 확보하여 대량생산을 준비하는 것이 필요하여, 이와 관련한 자금 중 일부를 조달하고자 합니다. 당사의 경우 한국, 미국, 포르투갈, 체코 등 글로벌 완성차 고객이 위치한 지역의 인접지역에 생산기지를 운영하고 있으며 각 공장 및 연구소의 사업수행 과정에서 필요한 알루미늄 다이캐스팅, 가열로 등 핵심 부품 가공 설비, 최종 제품 조립 설비, 다양한시험 및 운영 인프라 설비 등의 기계 및 장비 등에 대한 전략적 구매 활동을 통해 제조 경쟁력을 지속적으로 유지 및 개선하고 있습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서_정정증권신고서.jpg 대표이사확인서_정정증권신고서 증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2023년 04월 13일증권신고서(채무증권)최초 제출2023년 04월 19일[기재정정]증권신고서(채무증권)수요예측 결과 반영 및 기재정정 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2023년 04월 13일 회 사 명 : 한온시스템 주식회사 대 표 이 사 : 성 민 석 본 점 소 재 지 : 대전광역시 대덕구 신일서로95 (전 화) 042-930-6114 (홈페이지) http://www.hanonsystems.com 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 나가수브라모니 라마찬드란 (전 화) 02-3498-5530 300,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 한온시스템(주) 제14-1회 무기명식 이권부 무보증사채한온시스템(주) 제14-2회 무기명식 이권부 무보증사채 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 한온시스템(주) → 대전광역시 대덕구 신일서로95 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 108 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서(증권신고서).jpg 대표이사확인서(증권신고서) 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 [가. 전방산업(자동차 산업) 업황 관련 위험] 당사가 영위하는 자동차부품 제조 및 판매업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다. 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내 및 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 2023년의 경우 차량용 반도체 공급차질 완화에 따라 본격적인 자동차 생산 증가가 시작될 것으로 예상되고 있으나, 반도체 공급차질의 개선 여부 및 시점에는 불확실성이 존재합니다.또한 팬데믹 이후 각국 통화 정책의 긴축 전환으로 글로벌 경기 침체가 예견되며 고물가·고금리가 신규 수요를 일부 제한할 것으로 전망됩니다. 아울러, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화로 인한 지속적인 부품 공급차질 및 판매량 감소의 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 국내외 자동차 시장은 글로벌 공급망과 정치, 경제적 변수에 영향을 받고있습니다. 따라서 자동차 산업과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [나. 국내외 경기변동에 따른 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험]최근 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 차량용 반도체 공급난이 완화되어 글로벌 자동차 산업은 회복세에 있으나, 세계적인 긴축기조에 따른 기준금리 인상 기조로 자본조달비용이 대폭 증가한 현 상황에서, 제조업 위주의 경제활동 둔화가 장기화될 경우 투자 이연 및 소비자의 소비 위축 등으로 인하여 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 또한, 미-중 무역분쟁, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 글로벌 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 당사의 경우, 국내와 해외 매출이 균형있게 발생하는 바, 향후 경기 침체 현상이 심화된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 경제 지표 악화함에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 자동차 산업을 주요 전방산업으로 두고 있는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인의 추이에 유의해주시기 바랍니다. [다. 차량용 반도체 수급 부족에 따른 수요 감소 위험]COVID-19로 인해 급감했던 수요에 대응하기 위해 생산 및 재고를 모두 감소시켰던 완성차 업체들은 자동차 수요가 예상보다 빠르게 회복되면서 다시 재고 축적과 생산 증가에 나서고 있으나, 차량용 반도체를 공급하는 반도체 회사들은 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중하면서 상대적으로 차량용 반도체 공급 부족을 야기함에 따라 완성차들의 생산 차질이 발생한 바 있습니다. 증권신고서 작성일 현재 차량용 반도체 공급 부족 현상이 완화되고 있으나 예상보다 회복이 더딜 경우 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 완성차 업체로부터의 자동차 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [라. 중국 및 신흥국 자동차 시장 둔화에 따른 위험] 미중 무역분쟁에 따른 중국 자동차시장의 성장 정체 및 금리 인상 및 고물가에 따른 소비 심리 둔화 등으로 신흥국 시장에서 자동차 판매 부진이 심화될 수 있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 금리가 상승할 경우 자동차 판매 부진이 심화될 가능성이 큽니다. 이와 같이 신흥국 시장의 자동차 판매 부진은 자동차 부품 업체인 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. [마. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험] 국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 또한 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [바. 원자재 및 공급가 변동의 위험] 자동차부품사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격 변동과 완성차업체의 원가절감노력에 의해 결정되는 구조를 갖고 있습니다. 제품 제조에 사용되는 원자재(알루미늄등) 가격 변동과 매출처인 완성차 업체의 공급가격 조정에 따라 당사의 이익에 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [사. 납품단가 인하 압력에 따른 위험]자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 당사는 당사의 주요 매출처인 현대ㆍ기아차에 대해 공조장치 및 열관리 운영 시스템 등 고부가가치 제품에 대한 생산 비중을 확대하는 등 단가인하 압력을 상쇄하고 수익성을 확보하기 위한 노력을 계속 진행하고 있으나, 중·장기적인 생산 효율성 향상, 혁신적인 원가절감 등을 통해 향후 고객의 가격 인하 요구를 만족시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다 . 당사의 주요 고객인 완성차업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. [아. 법령, 정부규제 등에 의한 수익성 변동 위험] 최근 자동차 산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약 당사 및 완성차 기업들이 연비규제 등의 환경규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 경쟁력 하락으로 이어질 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [자. 환율 변동에 따른 위험] 자동차 부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다. 현재 당사의 해외 매출 비중은 약 71% 수준이며, COVID-19 진정 및 마그나 FP&C 인수 효과로 인해 해외 매출 비중이 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 향후 환율 변동성이 커질 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 원화강세 및 엔화약세는 해외 시장에서 일본 기업들과 경쟁관계에 있는 국 내 자동차 및 자동차 부품 업계에 일정부분 영향을 끼칠 수 있으며,향후 엔화약세가 지속된다면 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 일본 기업과의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 높습니다. 2022년의 경우 미국이 41년만에 최고치를 기록한 인플레이션에 대응하기 위해 급격하게 기준금리를 인상함에 따라 달러 강세가 이어지고 있는 가운데, 엔화는 일본은행(BOJ)이 완화적 스탠스를 유지함에 따라 약세 기조가 이어지고 있습니다. 향후 환율 변동성이 확대될 시 국내 자동차부품 산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. [차. 한미 FTA 개정협상 및 IRA 법안 즉시 시행에 따른 위험] 2018년 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라 한미 FTA 개정이 추진되었으며, 이후 대미 무역수지는 빠르게 감소하여 2019년 대미 무역수지는 2018년 대비 17.4% 감소한 114억 달러를 기록하며 한미 FTA 발표 이전 수준으로 회귀한 바 있습니다. 자동차 관세 측면에서는 극단적인 조치 없이 개정 협상이 일단락 되었으나, 추후 FTA 재협상으로 인해 미국 정부의 향후 관세 인상이 현실화 될 경우 국내 완성차업계 수출 1위 시장인 미국에서의 가격 경쟁력 약화로 미국 판매 부진이 심화 될 가능성이 존재합니다. 한편, 미국 바이든 행정부는 2022년 8월 16일 북미 지역에서 생산하고 조립한 전기차에 한해 보조금을 지급하는 내용을 골자로 하는 인플레이션 감축 법안(IRA)을 도입과 동시에 유예기간 없이 즉시 시행하였습니다. IRA는 보조금 지급 기준 변화를 통해 강력한 자국 전기차 산업 보호를 시행한 것으로 유예기간 없이 즉각적으로 시행됨에 따라 한국산 전기차의 경우 보조금 지급 대상에서 즉각 제외되었습니다. 현대차, 기아와 같은 국내 완성차업계는 현재 미국에 전기차 생산 체제가 완성되지 않은 상황이므로 본 법인 시행으로 인해 미국 내 전기차 보조금 혜택이 사라짐에 따라 타격이 불가피할 것으로 예상됩니다 . 국내 완성차 업계는 미국 내 전기차 생산 인프라 구축을 위해 본 법안에 대응하고자 하나, 실제 생산이 이루어지기 전까지는 보조금이 지급되지 않으므로 미국 내 판매량이 부진할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [카. 고도화에 따른 위험]차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 자동차 부품사들에 있어서도 향후 첨단기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상되며, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경 자동차와 지능형 안전편의 장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 더 중요해지고 있습니다. 당사 또한 고객들과의 협업을 통해 전기차/하이브리드차에적용되는 친환경, 고효율공조시스템 개발을 추진하여 미래 공조시스템 기술을 선점하기 위한 노력을 지속적으로 진행하고 있으나, 에너지 효율성 향상, 친환경 공조장치 가격등이 향후 고객의 요구를 만족시키지 못하거나 타경쟁사 대비 기술경쟁력 열위를 보일 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 위와 관련한 자동차 부품산업의 시장 및 경쟁 현황에 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [가. 글로벌 경기변동에 따른 수익성 위험] 당사는 2020년 COVID-19 확산으로 인한 경기침체로 영업환경이 악화된 바 있습니다. 2021년의 경우 글로벌 완성차 시장이 빠르게 회복되면서 매출은 전년대비 7.0% 증가하였고 영업이익 및 당기순이익 또한 전년 대비 개선되는 모습을 기록하였습니다. 다만, 2022년의 경우 매출액은 전년 동기 대비 17.4% 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 주요 원재료(알루미늄) 등 가격 상승, 공급망 경색에 따른 운송비 증가 영향으로 영업이익 및 당기순이익은 전년 동기 대비 감소하여 수익성이 일시적으로 둔화된 모습을 기록하고 있습니다. 최근 우크라이나-러시아 간 전쟁 장기화 및 글로벌 은행권 리스크 대두에 따른 경제 침체 우려가 존재하는 가운데, 변이 바이러스 확산에 따른 추가적인 공장 Shut-down 등의 가능성이 여전히 상존하고 있는 상황으로 글로벌 경기 동향 및 완성차 시장이 현재보다 악화될 경우, 자동차 부품업종의 특성상 대외적인 변수에 민감한 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [나. 안정성, 성장성, 수익성 및 활동성 지표의 악화]당사는 2013년 1월 비스테온의 공조사업부문 18개사를 동시 인수하면서 외형과 매출에 급격한 성장을 보였으나, 2014년 및 2015년에는 중국발 경기위축에 기인한 글로벌 수요 둔화로 인해 자동차 수요가 줄면서 성장성 및 활동성이 소폭 위축되는 모습을 확인할 수 있었습니다. 2018년에는 매출은 소폭 증가하였으나 원가 상승, IFRS16 조기도입에 따른 상각비(1,088억원) 등으로 수익성은 둔화된 모습을 보였습니다. 한편, 2019년 마그나 FP&C 사업부 인수에 따라, 일시적으로 재무안정성이 저하되었으며, 2020년 COVID-19 확산으로 인한 비우호적인 영업환경으로 성장성, 수익성, 활동성 지표까지 부정적인 영향을 받은 바 있습니다. 2021년 이후 2022년까지 COVID-19의 확산세가 감소되며 기저효과를 바탕으로 매출액은 지속적으로 성장하였으나, 원재료비, 운송비 등 비용부담 증가에 따라 부진한 수익성을 기록한 바 있습니다. 원재료비 운송비의 경우 증권신고서 제출일 현재 하향 안정화 되었으나 향후, 우크라이나 전쟁 지속, COVID-19 재확산에 따른 수요 및 공급 위축, 미-중 무역분쟁에 따른 불확실성 확대 및 중동지역의 지정학적 리스크, SVB(실리콘밸리은행) 사태, 유가변동성 확대에 따른 산업생산 위축, 환율 변동성 확대 등 자동차 산업에 직접적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 리스크로 인해 글로벌 경기가 현재보다 악화될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [다. 마그나 FP&C 사업부 인수 및 신용등급 변동 관련 위험]당사는 2019년 3월 29일 사업 양수자금 1조 3,523억원을 회사채 발행 및 신디케이션론을통해 조달 후 지급하여 마그나 FP&C 사업부 일체를 인수 하였습니다. 당사는 이번 FP&C인수를 통해 고객 다변화와 향후 친환경차 핵심기술 확보 효과를 얻을 수 있을 것으로 예상됩니다. 인수 완료 이후, 당사의 2019년 1분기 기준 부채비율은 213.7%, 순차입금의존도는 31.7%로 인수 결정 전인 2017년 부채비율 102.8%, 순차입금의존도 4.6% 대비 큰폭으로 증가하였습니다. 단기적으로 재무부담이 확대된 가운데, COVID-19 확산으로 인한 비우호적인 영업환경으로 영업현금흐름이 감소하였고 이에 따라 한국기업평가와 한국신용평가는 채무부담이 지속될 것으로 전망하여 당사의 신용등급 전망을 '안정적'에서 '부정적'으로 변경한 바 있습니다. 이와 별도로 한국신용평가 및 한국기업평가는 2022년 6월, NICE신용평가의 경우 2022년 5월 정기평정에서 사업 실적 회복과 재무구조 개선에 시일이 걸릴 수 있다고 예상하며 당사의 신용등급을 기존 AA0/부정적에서 AA-/안정적 으로 하향조정하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재, 당사의 친환경차 관련 고부가 제품의 실적 비중 확대, 구조조정에 따른 운영효율성 증대 효과, 차량용 반도체 공급 부족 완화에 따른 가동률 개선과 더불어 최근 알루미늄의 가격이 안정화되고 있어 수익성은 점진적으로 개선될 것으로 판단되며, 당사의 우수한 사업경쟁력에 기초한 현금창출능력과 보유 현금상자산 등을 감안 시 재무안정성은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그러나 우크라이나 전쟁 지속에 따른 경기침체, COVID-19 장기화로 인한 글로벌 완성차 시장의 저성장 국면 진입 및 미국, 중국 시장 내에서의 경쟁심화, 차입규모 확대에 따른 금융비용 증가 등은 당사의 영업실적 변동성을 확대할 수 있으며 신용등급 평가에 추가로 영향을 주어, 당사에 자금 조달비용 상승등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 FP&C 사업 양수 후 발생하는 추가비용 및 실제 시너지 창출 여부 등 불확실성 확대 요인들도 존재하고 있습니다. 위와 같은 사항을 고려하여 당사의 FP&C사업부 양수 이후에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 점을 투자자께서는 반드시 고려하시기 바랍니다. [라. 대주주 변경 및 경영권 매각에 관한 사항]2015년 6월 9일 당사의 최대주주는 기존 Visteon(전략적 투자자)에서 한앤컴퍼니(재무적 투자자, 50.5%) 및 한국타이어(19.5%)로 변경되었으며, 대주주 변경 이후, 당사는 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 대주주가 사모펀드(PEF)라는 점을 고려 시 향후 경영권 변동이 발생할 가능성이 상존합니다. 실제로, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 한앤코오토홀딩스(유)는 보유 지분 전량 매각을 추진 중에 있습니다. 향후 당사의 매각 일정에 따라 경영권 변동 이벤트가 발생할 수 있으며, 실제 경영권 변경 시 인수자의 성격에 따른 당사의 영업 및 재무적 요인에 변동사항이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 지분 매각 이벤트의 일정 및 경과를 지속적으로 모니터링 하시어 인수 주체에 따른 당사의 향후 성장성 및 경영 전략의 변화를 면밀히 검토하시기 바랍니다. [마. 주주 친화 정책에 따른 위험]당사는 경영진 변동 이후 분기배당 실시, 액면분할을 통한 유통주식수 증대, Stock option 제도 도입 계획 등을 발표하며 주주 친화적 정책을 공표하였으며 , 2016년 이후 분기배당을 지급하고 있습니다. 실제 당사의 배당성향에 있어서는 큰 변화는 없었지만, 자금 분배의 지급 시기에는 변화가 있었습니다. 따라서, 당사의 향후 자금재분배 정책의 방향성이 재무구조 및 원리금상환능력에 미치는 영향 등에 대해서 투자자분들 께서는 지속적인 검토가 필요할 것으로 판단됩니다. [바. 특수관계자 거래 및 종속 기업 실적 관련 수익성 위험]당사의 특수관계자간의 거래는 2022년 연결기준으로 총 매출액 대비 약 1.1% 수준으로 당사 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 계열사간 매출로 인한 당사의 위험요인은 크지 않은 것으로 판단됩니다 . 또한, 당사의 종속기업들의 2022년 말 당기순이익 합계는 1,787억원으로 이익을 시현하고 있습니다. 몇몇 기업을 제외하고는 대부분의 기업들이 흑자를 유지하고 있으며 계열회사의 재무상황은 대체적으로 안정적인것으로 판단됩니다. 그러나 계열회사의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영실적 및 재무상황에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [사. 우발채무 발생 위험]당사는 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 우발채무 등이 현실화 될 경우, 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [아. 매출처 집중에 따른 위험]당사 매출의 대부분이 소수의 거래처에 집중되어 있습니다. 따라서, 주요 매출처 실적 악화시 수주 감소로 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 현대차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여 거래관계가 악화되거나 주요거래선이 변경될 경우에 당사 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 [가. 예금자보호법 미적용 대상] 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 한온시스템(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. [나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험] 본 사채의 상장예정일은 2023년 4월 25일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. [다. 기한의 이익 상실] 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지(연결 재무상태표 기준 부채비율 300% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. [라. 신용등급 평가] 본 사채는 한국기업평가(주), 나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 AA-등급(안정적, Stable)을 받았습니다. 한편 최대주주 변경 여부, COVID-19 경과 추이, 사업시너지 창출 여부,수익창출력 제고 수준, 이에 따른 재무적 영향 등에 따라 본 신용등급은 변동 될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 참고하여 주시기 바랍니다. [마. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험] 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자의사를 결정하여 주시기 바랍니다. [바. 전자등록의 의미] 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. [사. 효력발생] 본 신고서는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. [아. 금융감독원 공시] 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서,사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다. [자. 외부 환경 변화에 따른 평가 위험] 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 14-1(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모 195,000,000,000 195,000,000,000 195,000,000,000 --2026년 04월 25일(주)하나은행 강남역금융센터DB금융투자(주)- 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금지급대행기관 (사채)관리회사 비고 2023년 03월 24일한국기업평가회사채 (AA-)2023년 03월 27일나이스신용평가회사채 (AA-)2023년 03월 30일한국신용평가회사채 (AA-) 평가일 신용평가기관 등 급 인수예 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 대표NH투자증권19,500,000 195,000,000,000 인수수수료 0.25%총액인수 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023년 04월 25일2023년 04월 25일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 시설자금195,000,000,000779,370,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 -------- 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 -N---▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다. 14-2(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모105,000,000,000 105,000,000,000 105,000,000,000 --2028년 04월 25일(주)하나은행 강남역금융센터 DB금융투자(주)- 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금지급대행기관 (사채)관리회사 비고 2023년 03월 24일한국기업평가회사채 (AA-)2023년 03월 27일나이스신용평가회사채 (AA-)2023년 03월 30일한국신용평가회사채 (AA-) 평가일 신용평가기관 등 급 인수예 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 대표NH투자증권10,500,000105,000,000,000인수수수료 0.25%총액인수 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023년 04월 25일2023년 04월 25일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 시설자금 105,000,000,000 417,470,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 -------- 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 -N---▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 14-1] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 195,000,000,000 할 인 율(%) - 이자율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 195,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 발행수익률(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2023년 07월 25일, 2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 나이스신용평가 / 한국신용평가 평가일자 2023년 03월 24일 / 2023년 03월 27일 / 2023년 03월 30일 평가결과등급 AA-(S) / AA-(S) / AA-(S) 주관회사의 분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2023년 04월 13일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2026년 04월 25일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2026년 04월 25일 납 입 기 일 2023년 04월 25일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 강남역금융센터 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다. [회 차 : 14-2] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 105,000,000,000 할 인 율(%) - 이자율(%) - 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 105,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 발행수익률(%) - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2023년 07월 25일, 2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일, 2026년 07월 25일, 2026년 10월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 04월 25일, 2027년 07월 25일, 2027년 10월 25일, 2028년 01월 25일, 2028년 04월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 나이스신용평가 / 한국신용평가 평가일자 2023년 03월 24일 / 2023년 03월 27일 / 2023년 03월 30일 평가결과등급 AA-(S) / AA-(S) / AA-(S) 주관회사의 분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2023년 04월 13일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2028년 04월 25일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2028년 04월 25일 납 입 기 일 2023년 04월 25일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 강남역금융센터 회사고유번호 00130897 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 03월 21일에 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2023년 04월 18일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond시스템 및 FAX접수방법을 통해 진행될 예정임.▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 04월 20일이며, 상장예정일은 2023년 04월 25일임. 주) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. 2. 공모방법 해당사항 없음 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사 : 대표집행임원, CFO, 자금팀장- 대표주관회사 : NH투자증권(주) : IB1사업부 대표, Industry 3본부장, Heavy Industry부 부서장 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시여부 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다. 나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리 산정방식 당사와 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 한온시스템(주)의 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일 신용등급의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.- 제14-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율- 제14-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율 위의 공모 희망금리는 발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 변동이 발생할 수 있습니다.본 사채의 공모희망금리 밴드는 한온시스템(주)의 개별민평금리와 등급민평 금리 및 시장상황 등을 고려하여 결정되었습니다. 대표주관회사가 제시하는 공모희망금리 밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래를 참고하여주시기 바랍니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 '무보증사채 수요예측 모범규준'에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 한국금융투자협회의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.수요예측기간은 2023년 04월 18일 09시부터 16시 30분까지로 하며, 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.① 최저 신청수량: 50억원② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액 (제14-1회 1,000억원, 제14-2회 500억원)③ 수량단위: 50억원④ 가격단위: 1bp 배정대상 및 기준 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준"I. 수요예측 업무절차5. 배정에 관한 사항가. 배정기준 운영- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.나. 배정시 준수 사항- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것다. 배정시 가중치 적용- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소라. 납입예정 물량 배정 원칙- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 기관투자자(인수규정 제2조, 자본시장법 제8조의 신탁업자 포함)에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.본 사채의 배정에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정방법』을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. "대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 가산 이자율은 2022년 10월 21일 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. ■ 공모희망금리 산정근거 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 제3조 3항의 규정에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. ① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 한온시스템(주) 3년, 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") (기준일 : 2023년 04월 12일) (단위: %) 항목 한국자산평가 KIS자산평가 나이스피앤아이 에프앤자산평가 산술평균 3년 만기 개별민평 4.430 4.404 4.384 4.413 4.407 5년 만기 개별민평 4.698 4.731 4.665 4.687 4.695 자료: 본드웹 ② 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 제공하는 "AA-"등급 3년, 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평") (기준일 : 2023년 04월 12일) (단위: %) 항목 등급민평 3년 만기 등급민평 4.055 5년 만기 등급민평 4.321 자료: 본드웹 ③ 국고채권 3년, 5년 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)가 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 최종 발표하는 '최종호가수익률' (이하 '국고금리'라고 한다.) 및 ①, ② 산술평균 금리간의 스프레드 (기준일 : 2023년 04월 12일) (단위: %) 만기 국고금리 한온시스템(주) 개별민평 국고대비 스프레드 "AA-" 등급민평의국고대비 스프레드 3년 3.246 1.161 0.809 5년 3.232 1.463 1.089 자료: 본드웹 ④ 최근 3개월간(2023.01.13~2023.04.12) 개별민평 3, 5년 등급민평 3, 5년, 국고 3, 5년 금리 대비 스프레드 추이 [개별민평] (기준일 : 2023년 04월 12일) (단위: %,%p) 일자 (A) 국고채권 수익률 (B) 한온시스템㈜ 개별민평 (B-A) 국고대비 스프레드 3년 5년 3년 5년 3년 5년 2023/04/12 3.246 3.232 4.407 4.695 1.161 1.463 2023/04/11 3.212 3.180 4.372 4.645 1.160 1.465 2023/04/10 3.182 3.155 4.345 4.620 1.163 1.465 2023/04/07 3.238 3.215 4.399 4.677 1.161 1.462 2023/04/06 3.220 3.200 4.381 4.662 1.161 1.462 2023/04/05 3.267 3.235 4.425 4.695 1.158 1.460 2023/04/04 3.272 3.247 4.430 4.707 1.158 1.460 2023/04/03 3.335 3.327 4.490 4.785 1.155 1.458 2023/03/31 3.290 3.295 4.449 4.755 1.159 1.460 2023/03/30 3.230 3.245 4.390 4.701 1.160 1.456 2023/03/29 3.229 3.227 4.383 4.680 1.154 1.453 2023/03/28 3.260 3.247 4.411 4.700 1.151 1.453 2023/03/27 3.226 3.220 4.369 4.663 1.143 1.443 2023/03/24 3.170 3.165 4.311 4.607 1.141 1.442 2023/03/23 3.220 3.195 4.340 4.639 1.120 1.444 2023/03/22 3.253 3.229 4.357 4.668 1.104 1.439 2023/03/21 3.293 3.280 4.391 4.720 1.098 1.440 2023/03/20 3.235 3.229 4.327 4.674 1.092 1.445 2023/03/17 3.402 3.357 4.464 4.796 1.062 1.439 2023/03/16 3.410 3.365 4.464 4.803 1.054 1.438 2023/03/15 3.465 3.420 4.515 4.856 1.050 1.436 2023/03/14 3.415 3.367 4.461 4.804 1.046 1.437 2023/03/13 3.450 3.400 4.494 4.840 1.044 1.440 2023/03/10 3.712 3.611 4.745 5.048 1.033 1.437 2023/03/09 3.836 3.790 4.873 5.203 1.037 1.413 2023/03/08 3.850 3.813 4.889 5.231 1.039 1.418 2023/03/07 3.723 3.715 4.763 5.133 1.040 1.418 2023/03/06 3.767 3.767 4.805 5.185 1.038 1.418 2023/03/03 3.790 3.805 4.824 5.221 1.034 1.416 2023/03/02 3.866 3.890 4.895 5.306 1.029 1.416 2023/02/28 3.810 3.830 4.841 5.248 1.031 1.418 2023/02/27 3.700 3.701 4.744 5.135 1.044 1.434 2023/02/24 3.551 3.567 4.602 5.006 1.051 1.439 2023/02/23 3.603 3.630 4.645 5.067 1.042 1.437 2023/02/22 3.632 3.660 4.668 5.091 1.036 1.431 2023/02/21 3.615 3.637 4.652 5.070 1.037 1.433 2023/02/20 3.692 3.694 4.722 5.126 1.030 1.432 2023/02/17 3.637 3.640 4.683 5.086 1.046 1.446 2023/02/16 3.512 3.505 4.565 4.961 1.053 1.456 2023/02/15 3.512 3.507 4.584 4.983 1.072 1.476 2023/02/14 3.425 3.417 4.520 4.913 1.095 1.496 2023/02/13 3.445 3.443 4.567 4.963 1.122 1.520 2023/02/10 3.400 3.382 4.544 4.920 1.144 1.538 2023/02/09 3.405 3.387 4.579 4.952 1.174 1.565 2023/02/08 3.328 3.302 4.533 4.889 1.205 1.587 2023/02/07 3.300 3.275 4.535 4.887 1.235 1.612 2023/02/06 3.297 3.280 4.564 4.913 1.267 1.633 2023/02/03 3.116 3.105 4.416 4.763 1.300 1.658 2023/02/02 3.195 3.185 4.505 4.853 1.310 1.668 2023/02/01 3.270 3.242 4.592 4.919 1.322 1.677 2023/01/31 3.315 3.285 4.661 4.980 1.346 1.695 2023/01/30 3.265 3.235 4.636 4.947 1.371 1.712 2023/01/27 3.310 3.275 4.691 4.993 1.381 1.718 2023/01/26 3.270 3.225 4.672 4.954 1.402 1.729 2023/01/25 3.281 3.235 4.705 4.980 1.424 1.745 2023/01/20 3.319 3.287 4.759 5.050 1.440 1.763 2023/01/19 3.267 3.235 4.729 5.015 1.462 1.780 2023/01/18 3.373 3.332 4.845 5.128 1.472 1.796 2023/01/17 3.481 3.437 4.974 5.249 1.493 1.812 2023/01/16 3.445 3.370 4.964 5.205 1.519 1.835 2023/01/13 3.365 3.265 4.911 5.127 1.546 1.862 자료: 본드웹주) 국고채금리, 등급민평 및 개별민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, 나이스피앤아이, 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준 당사 채권의 3년/5년 만기 개별민평 수익률은 최근 3개월간 전반적으로 하락하였으며, 3년/5년 만기 개별민평 스프레드의 경우에도 지속적으로 하향 안정화 되는 모습을 기록하였습니다. [등급민평] (기준일 : 2023년 04월 12일) (단위: %,%p) 일자 (A) 국고채권 수익률 (B) AA- 등급민평 (B-A) 국고대비 스프레드 3년 5년 3년 5년 3년 5년 2023/04/12 3.246 3.232 4.055 4.321 0.809 1.089 2023/04/11 3.212 3.180 4.020 4.273 0.808 1.093 2023/04/10 3.182 3.155 3.992 4.251 0.810 1.096 2023/04/07 3.238 3.215 4.047 4.311 0.809 1.096 2023/04/06 3.220 3.200 4.028 4.296 0.808 1.096 2023/04/05 3.267 3.235 4.073 4.328 0.806 1.093 2023/04/04 3.272 3.247 4.078 4.340 0.806 1.093 2023/04/03 3.335 3.327 4.137 4.418 0.802 1.091 2023/03/31 3.290 3.295 4.096 4.389 0.806 1.094 2023/03/30 3.230 3.245 4.037 4.334 0.807 1.089 2023/03/29 3.229 3.227 4.030 4.313 0.801 1.086 2023/03/28 3.260 3.247 4.059 4.333 0.799 1.086 2023/03/27 3.226 3.220 4.016 4.297 0.790 1.077 2023/03/24 3.170 3.165 3.959 4.241 0.789 1.076 2023/03/23 3.220 3.195 3.987 4.272 0.767 1.077 2023/03/22 3.253 3.229 4.005 4.302 0.752 1.073 2023/03/21 3.293 3.280 4.038 4.354 0.745 1.074 2023/03/20 3.235 3.229 3.974 4.308 0.739 1.079 2023/03/17 3.402 3.357 4.112 4.430 0.710 1.073 2023/03/16 3.410 3.365 4.111 4.437 0.701 1.072 2023/03/15 3.465 3.420 4.160 4.487 0.695 1.067 2023/03/14 3.415 3.367 4.106 4.435 0.691 1.068 2023/03/13 3.450 3.400 4.139 4.471 0.689 1.071 2023/03/10 3.712 3.611 4.390 4.680 0.678 1.069 2023/03/09 3.836 3.790 4.518 4.834 0.682 1.044 2023/03/08 3.850 3.813 4.534 4.862 0.684 1.049 2023/03/07 3.723 3.715 4.408 4.764 0.685 1.049 2023/03/06 3.767 3.767 4.450 4.816 0.683 1.049 2023/03/03 3.790 3.805 4.469 4.853 0.679 1.048 2023/03/02 3.866 3.890 4.540 4.938 0.674 1.048 2023/02/28 3.810 3.830 4.486 4.879 0.676 1.049 2023/02/27 3.700 3.701 4.389 4.766 0.689 1.065 2023/02/24 3.551 3.567 4.247 4.637 0.696 1.070 2023/02/23 3.603 3.630 4.290 4.698 0.687 1.068 2023/02/22 3.632 3.660 4.313 4.722 0.681 1.062 2023/02/21 3.615 3.637 4.297 4.701 0.682 1.064 2023/02/20 3.692 3.694 4.367 4.757 0.675 1.063 2023/02/17 3.637 3.640 4.328 4.717 0.691 1.077 2023/02/16 3.512 3.505 4.210 4.592 0.698 1.087 2023/02/15 3.512 3.507 4.229 4.614 0.717 1.107 2023/02/14 3.425 3.417 4.165 4.544 0.740 1.127 2023/02/13 3.445 3.443 4.212 4.595 0.767 1.152 2023/02/10 3.400 3.382 4.189 4.552 0.789 1.170 2023/02/09 3.405 3.387 4.224 4.583 0.819 1.196 2023/02/08 3.328 3.302 4.178 4.520 0.850 1.218 2023/02/07 3.300 3.275 4.180 4.518 0.880 1.243 2023/02/06 3.297 3.280 4.209 4.545 0.912 1.265 2023/02/03 3.116 3.105 4.061 4.395 0.945 1.290 2023/02/02 3.195 3.185 4.150 4.485 0.955 1.300 2023/02/01 3.270 3.242 4.237 4.550 0.967 1.308 2023/01/31 3.315 3.285 4.306 4.611 0.991 1.326 2023/01/30 3.265 3.235 4.281 4.578 1.016 1.343 2023/01/27 3.310 3.275 4.336 4.625 1.026 1.350 2023/01/26 3.270 3.225 4.317 4.585 1.047 1.360 2023/01/25 3.281 3.235 4.350 4.611 1.069 1.376 2023/01/20 3.319 3.287 4.404 4.681 1.085 1.394 2023/01/19 3.267 3.235 4.374 4.647 1.107 1.412 2023/01/18 3.373 3.332 4.488 4.757 1.115 1.425 2023/01/17 3.481 3.437 4.617 4.877 1.136 1.440 2023/01/16 3.445 3.370 4.606 4.834 1.161 1.464 2023/01/13 3.365 3.265 4.554 4.755 1.189 1.490 자료: 본드웹주) 국고채금리, 등급민평 및 개별민평은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프엔자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준 당사의 신용등급인 AA-등급의 3년, 5년 만기 채권의 최근 3개월간 등급민평 금리 및 국고채 대비 스프레드는 당사 개별민평 금리와 유사한 추세를 보였습니다. ⑤ 최근 3개월(2023.01.13~2023.04.12) 동일등급(AA-), 동일만기 공모 회사채 발행 사례 [AA- 등급 무보증 공모회사채 발행내역(만기 3년, 5년)] (단위 : 억원) 만기 채권명 발행금액 발행일 수요예측기준 금리밴드(bp) 결정금리(bp) 발행금리(%) 3년 한국금융지주34-2 1,200 1/18 개별민평 -50 ~ +50 -30 4.457 대상146-2 1,200 1/18 개별민평 -30 ~ +50 -41 4.178 CJ ENM23-2 2,150 1/18 개별민평 -30 ~ +50 -15 4.447 SK지오센트릭20-2 1,900 1/19 개별민평 -30 ~ +50 -37 4.313 호텔롯데69-2 1,600 1/27 개별민평 -30 ~ +70 +15 4.764 SK가스40-2 1,400 1/30 개별민평 -30 ~ +50 -30 3.951 롯데렌탈58-2 1,450 1/30 개별민평 -30 ~ +100 +40 5.011 코리아에너지터미널2 1,200 2/2 등급민평 -30 ~ +70 PAR 4.237 롯데하이마트9-2 550 2/3 개별민평 -30 ~ +100 +84 5.179 한화솔루션286-2 1,600 2/14 개별민평 -50 ~ +50 -30 4.213 LG이노텍44-2 1,800 2/14 개별민평 -30 ~ +30 -36 3.774 호텔신라73-2 2,200 2/15 개별민평 -30 ~ +30 -38 4.034 대신증권23-2 400 2/15 개별민평 -50 ~ +50 +12 4.555 CJ대한통운100-2 2,100 2/15 개별민평 -40 ~ +40 -31 3.820 예스코27 300 2/16 개별민평 -30 ~ +30 -21 4.094 포스코케미칼19-1 2,500 2/23 개별민평 -30 ~ +30 -25 4.007 롯데쇼핑95-2 1,900 2/23 개별민평 -30 ~ +30 +5 4.546 현대오일뱅크126-2 1,300 2/28 개별민평 -30 ~ +30 -9 4.248 현대건설306-2 900 2/28 개별민평 -50 ~ +50 +3 4.411 롯데물산13-2 700 3/8 개별민평 -30 ~ +70 +70 5.374 지에스이피에스19-1 500 3/9 개별민평 -30 ~ +30 -10 4.368 엘지씨엔에스13-2 2,300 3/10 개별민평 -30 ~ +30 -2 4.443 현대차증권1-2 500 3/10 등급민평 -40 ~ +40 +40 4.918 현대트랜시스44-2 1,000 3/14 개별민평 -40 ~ +40 -11 4.039 5년 SK지오센트릭20-3 400 1/18 개별민평 -30 ~ +50 -43 4.535 SK가스40-3 400 1/30 개별민평 -30 ~ +50 -50 4.001 LG이노텍44-3 1,400 2/14 개별민평 -30 ~ +30 -50 3.982 CJ대한통운100-3 1,600 2/15 개별민평 -40 ~ 40 -50 4.019 하나금융지주12 4,000 2/16 절대금리 4.70% ~ 5.60% 4.450% 4.450 포스코케미칼19-2 1,500 2/23 개별민평 -30 ~ +30 -30 4.361 롯데쇼핑95-3 400 2/23 개별민평 -30 ~ +30 -10 4.794 현대오일뱅크126-3 1,100 2/28 개별민평 -30 ~ +30 -30 4.369 지에스이피에스19-2 1,000 3/9 개별민평 -30 ~ +30 -22 4.541 엘지씨엔에스13-3 600 3/10 개별민평 -30 ~ +30 -44 4.318 자료: 금융감독원 전자공시시스템 주1) 상기 발행금액은 수요예측 결과를 반영한 최종 발행 금액입니다. 주2) 금융사의 후순위, 신종자본증권 등 제외하였습니다. 최근 3개월간 발행된 AA-등급 동일만기(3년/5년) 회사채 발행내역은 3년물 24건 5년물 10건이며, 해당 건 대부분 개별민평을 기준으로 수요예측이 진행되었습니다. 발행된 AA-등급 회사채의 공모희망 금리밴드는 개별민평을 기준으로 -0.50% ~ +1.00% 사이로 결정되었으며, 발행 스프레드는 -0.50%p. ~ +0.80%p.로 종목별로 차별화되어 결정되는 모습을 나타냈습니다. ⑥ 2021년 이후 한온시스템(주) 회사채 발행현황 [2021년 이후 한온시스템(주) 무보증 공모회사채 발행내역] (단위 : 억원) 종목명 만기 최초발행금액 발행확정금액 수요예측일 수요예측기준 금리밴드 수요예측참여 발행확정스프레드 한온시스템 12-1 3년 1,500 1,700 2021년 09월 02일 등급민평 -0.20%p.~+0.20%p. 4,400 +0.06%p. 한온시스템 12-2 5년 1,000 1,400 2021년 09월 02일 등급민평 -0.20%p.~+0.30%p. 5,100 +0.08%p. 한온시스템 12-3 7년 500 900 2021년 09월 02일 등급민평 -0.20%p.~+0.50%p. 1,600 +0.23%p. 한온시스템 13-1 3년 2,500 2,500 2022년 10월 19일 개별민평 -0.60%p.~+0.60%p 300 +0.70%p 한온시스템 13-2 5년 500 500 2022년 10월 19일 개별민평 -0.60%p.~+0.60%p 200 +0.70%p 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 ⑦ 최근 3개월 간 한온시스템(주) 기발행 회사채 유통현황 최근 3개월 간 한온시스템(주) 회사채 유통물 거래 현황은 다음과 같습니다. (단위:%, bp, 백만원) 종목명 거래일자 민평수익률 수익률 평균-민평 만기일 거래량 시장 최고 최저 평균 한온시스템9-2 2023-02-23 4.222 4.199 4.187 4.198 -2.5 2023-11-28 80,000 장외 한온시스템9-2 2023-03-03 4,295 4,287 4,273 4.281 -1.4 2023-11-28 48,000 장외 합계 128,000 - 자료 : 본드웹주) 거래량 40,000백만원 이상인 건만 기재 ⑧ 채권시장 동향 및 전망 2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 미국 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정함에 따라 미국 기준금리는 1.50~1.75%를 기록하였습니다. 국내의 경우 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요측면에서의 물가상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p 낮춘 1.25%로 조정하여 한국과 미국의 정책금리 역전폭이 지속되었습니다.2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 COVID-19의 확산에 따른 실물경제 타격에 대한 우려로 WTI 선물이 사상 최초로 마이너스를 기록하였고, 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. FOMC는 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1%p를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였고, 850조 규모의 양적완화를 재개하였습니다. 이러한 양적완화의 재개 발표에도 불구하고 경기 침체 우려가 계속해서 커지자, 3월 23일 미 연준은 무제한 양적완화 정책을 실행하겠다고 발표하였습니다. 한편 한국은행 역시 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p 인하하여 0.50%로 인하하였고 0.50% 수준을 지속적으로 유지하였습니다.2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 21년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.이후 2021년 6월 미 연준은 회사채 발행/유통시장 매입분의 매각 계획을 발표하면서 유동성 지원의 출구전략 시그널을 내비쳤고, 9월부터는 미국, 노르웨이, 영국 등 주요국이 일사불란하게 통화정책의 전환을 시사하기 시작하였습니다. 한편 8월 금통위에서는 기준금리를 0.50%에서 0.25%p 인상하는 결정을 하였고, 이러한 인상의 배경으로 백신 접종의 확대, 수출 호조로 인한 국내 경제 회복 흐름, 국내 인플레가 당분간 높은 수준을 나타낼 것으로 보인다는 점, 금융불균형의 누적 위험이 높아졌다는 점을 들었습니다.2021년 11월 금통위에서는 기준금리를 0.75%에서 1.00%로 0.25%p 인상하였으며, 가파른 금리 인상 경로를 선반영하며 급등하던 국채 금리는 11월 들어 안정세를 나타냈습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 또한, 2022년 1월 금통위에서는 기준금리를 1.00%에서 1.25%로 0.25%p 인상한 바, 기준금리는 범세계적 COVID-19 확산 이전 수준으로 회귀하였습니다. 한편, 2022년 2월 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 4월과 5월 금통위에서 각각 금리를 0.25%p 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다.2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 연준이 금리를 급속히 올린 것은 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 갱신하는 등 높은 인플레이션 압력을 받고 있기 때문입니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였습니다. 한편, 2022년 7월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다.2022년 7월 28일, 미국 FOMC에서는 지난 6월에 이어 기준금리를 0.75%p 인상하는 자이언트스텝을 단행하였으며, 2022년 8월 25일 금통위에서도 0.25%p의 기준금리 인상을 발표하였습니다. 더불어 2022년 9월 22일, 미국 FOMC에서도 0.75%p의 기준금리가 인상되며 3연속 자이언트스텝이 단행되었습니다. 파월 의장은 물가안정에 대한 강한 의지를 재확인하였고, 성급하게 완화정책으로 전환하지 않을 것이라고 밝혔습니다. 또한 같이 공개된 23년 말 dot-plot이 기존 3.8%에서 4.6%로 대폭 상향조정되어 추가적인 시장금리 상승 우려가 확대되었습니다. 또한 2022년 10월 12일 금통위에서는 물가 억제, 한-미 금리 역전 우려 등의 이유로 기준금리를 0.50%p 인상하였습니다. 11월 FOMC에서도 여전히 높은 물가 수준 영향으로 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이후 2022년 12월 FOMC 0.50%p. 및 2023년 2월, 3월 FOMC에서 0.25%p. 금리인상을 결정하여 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 5.00%입니다. 한편, 국내의 경우 2022년 11월 24일 금통위와 2023년 1월 13일 금통위에서 또한 각각 0.50%p. 및 0.25%p.의 기준금리 인상을 발표하였습니다. 다만, 2023년 2월 23일 금통위와 4월 11일 금통위에서는 금융 불안과 경기 불안 등으로 두 차례 연속 기준금리를 동결하여 증권신고서 제출일 전일 기준 한국은행 기준금리는 3.50% 수준입니다. 미국 기준금리가 여전히 높은 수준을 유지하고 있는 바, 국내 기준금리 역시 향후 추가 인상 가능성도 배제할 수 없는 상황으로 금리변동에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.현재 글로벌 경기 악화는 COVID-19에 의해 촉발되었지만 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되었습니다. 그러나 유가 변동성, 인플레이션 지속, 글로벌 은행권 리스크 대두 등에 따른 불확실성 확대 및 러시아-우크라이나 사태로 인한 국제정세의 긴장감 고조 등으로 인해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.⑨ 결론발행회사와 대표주관회사는 상기와 같이 1) 민간채권평가회사 평가금리 및 국고대비 스프레드 동향, 2) 최근 3개월간 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례 3)2021년 이후 발행회사의 회사채 발행현황, 4) 최근 3개월간 기발행 회사채 유통현황, 5) 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였으며, 이를 바탕으로 한온시스템(주) 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채의 공모희망금리를 다음과 같이 결정하였습니다.- 제14-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율- 제14-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단, 수요예측 및 청약시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측 지침에 의거하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정공시는 2023년 04월 19일에 이루어질 예정입니다. 다. 수요예측 결과(1) 수요예측 참여 내역 [제14-1회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 22 7 5 - - - 34 수량 2,800 600 500 - - - 3,900 경쟁률 2.80 : 1 0.60 : 1 0.50 : 1 - - - 3.90 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [제14-2회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 8 1 1 - - - 10 수량 900 50 100 - - - 1,050 경쟁률 1.80 : 1 0.10 : 1 0.20 : 1 - - - 2.10 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제14-1회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 합계 누적합계 유효 수요 운용사 (집합) 투자매매 중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -1 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 5.13% 200 5.13% 포함 0 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 300 7.69% 포함 1 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 400 10.26% 포함 3 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 500 12.82% 포함 4 2 300 - - - - - - - - - - 2 300 7.69% 800 20.51% 포함 9 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 5.13% 1,000 25.64% 포함 12 1 300 - - - - - - - - - - 1 300 7.69% 1,300 33.33% 포함 14 - - 1 100 1 100 - - - - - - 2 200 5.13% 1,500 38.46% 포함 15 2 200 1 200 - - - - - - - - 3 400 10.26% 1,900 48.72% 포함 19 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.28% 1,950 50.00% 포함 20 3 300 - - - - - - - - - - 3 300 7.69% 2,250 57.69% 포함 24 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 2,350 60.26% 포함 27 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.56% 2,450 62.82% 포함 30 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 3.85% 2,600 66.67% 포함 31 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 1.28% 2,650 67.95% 포함 33 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 2,750 70.51% 포함 34 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 2.56% 2,850 73.08% 포함 35 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 2.56% 2,950 75.64% 포함 38 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 2.56% 3,050 78.21% 포함 39 1 300 1 50 1 100 - - - - - - 3 450 11.54% 3,500 89.74% 포함 40 2 300 - - 1 100 - - - - - - 3 400 10.26% 3,900 100.00% 포함 합계 22 2,800 7 600 5 500 - - - - - - 34 3,900 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회 차 : 제14-2회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 합계 누적합계 유효 수요 운용사 (집합) 투자매매 중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -5 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 9.52% 100 9.52% 포함 5 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 9.52% 200 19.05% 포함 15 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 19.05% 400 38.10% 포함 20 3 300 - - - - - - - - - - 3 300 28.57% 700 66.67% 포함 30 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 9.52% 800 76.19% 포함 35 1 100 1 50 - - - - - - - - 2 150 14.29% 950 90.48% 포함 38 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 9.52% 1,050 100.00% 포함 합계 8 900 1 50 1 100 - - - - - - 10 1,050 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회차 : 제14-1회] (단위: bp, 억원) 수요예측 참여자 한온시스템(주) 3년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -1 0 1 3 4 9 12 14 15 19 20 24 27 30 31 33 34 35 38 39 40 기관투자자 1 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 2 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 3 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 4 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 5 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 6 　 　 　 　 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 7 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 8 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 9 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 10 　 　 　 　 　 　 300 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 11 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 12 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 13 　 　 　 　 　 　 　 　 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 14 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 15 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 16 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 17 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 18 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 19 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 20 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 21 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 기관투자자 25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 기관투자자 26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 기관투자자 27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 기관투자자 29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 기관투자자 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 기관투자자 31 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 기관투자자 32 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 기관투자자 33 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 기관투자자 34 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 합계 200 100 100 100 300 200 300 200 400 50 300 100 100 150 50 100 100 100 100 450 400 누적합계 200 300 400 500 800 1,000 1,300 1,500 1,900 1,950 2,250 2,350 2,450 2,600 2,650 2,750 2,850 2,950 3,050 3,500 3,900 [회차 : 제14-2회] (단위: bp, 억원) 수요예측 참여자 한온시스템㈜ 5년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -5 5 15 20 30 35 38 기관투자자 1 100 　 　 　 　 　 　 기관투자자 2 　 100 　 　 　 　 　 기관투자자 3 　 　 200 　 　 　 　 기관투자자 4 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 5 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 6 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 7 　 　 　 　 100 　 　 기관투자자 8 　 　 　 　 　 100 　 기관투자자 9 　 　 　 　 　 50 　 기관투자자 10 　 　 　 　 　 　 100 합계 100 100 200 300 100 150 100 누적합계 100 200 400 700 800 950 1,050 라. 유효수요의 범위, 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 유효수요(Effetive Demand)란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다. 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 ① 금번 발행과 관련하여 발행회사인 한온시스템(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 평가금리, 최근 국고 및 국고대비 등급민평 스프레드 동향, 동일등급 최근 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다. 보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모희망금리 산정 항목을 참고하시기 바랍니다.② 2023년 04월 18일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 "대표주관회사"는 발행회사인 한온시스템(주)와 협의하여 아래와 같이 본 사채의 발행금액을 변경하기로 결정하였습니다.- 변경 후 발행금액[제14-1회] : 1,950억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액 1,000억원)[제14-2회] : 1,050억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액 500억원)총 발행금액 : 3,000억원 (1,500억원 증액)③ 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.[제14-1회]- 총 참여신청금액: 3,900억원- 총 참여신청범위: -0.01%p. ~ +0.40%p.- 총 참여신청건수: 34건[제14-2회]- 총 참여신청금액: 1,050억원- 총 참여신청범위: -0.05%p. ~ +0.38%p.- 총 참여신청건수: 10건제14-1회 무보증사채의 경우 최초 발행예정금액의 390%에 해당하는 3,900억원이 수요예측에 참여했습니다. 참여물량 전액이 금리밴드 이내로 참여함으로써 당사 채권에 대한 시장수요가 충분한 것으로 판단되는 바, 이를 근거로 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 물량 전체를 유효수요로 결정하였으며, 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였습니다.제14-2회 무보증사채의 경우 최초 발행예정금액의 210%에 해당하는 1,050억원이 수요예측에 참여했습니다. 참여물량 전액이 금리밴드 이내로 참여함으로써 당사 채권에 대한 시장수요가 충분한 것으로 판단되는 바, 이를 근거로 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 물량 전체를 유효수요로 결정하였으며, 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였습니다. 최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영 본 사채의 최종 발행금리결정은 "누적도수"의 개념을 사용하여 결정하였습니다. 수요예측 참여 결과에 따라 결정된 유효수요 범위 내에서 수요예측에 참여한 물량 중, 최저 금리수준 신청물량부터 누적하여 발행금액에 도달한 금리를 최종 발행금리로 결정하였습니다.※ 본 사채의 발행금리[제14-1회]본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제14-2회]본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 수요예측 1. "대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 인수규정 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다. (1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.) (2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제6항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것 2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 Fax 접수방법 등을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다. 3. 수요예측기간은 2023년 04월 18일 09시부터 16시 30분까지로 한다. 4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제14-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 하며, 제14-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 한다. 5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다. 6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다. 7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다. 8. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 "수요예측 참여자"에 포함하여서는 아니된다. 9. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다. 10. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 원하는 경우 금리대별로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다. 11. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다. 12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 "대표주관회사"는 발행회사와의 협의를 통하여 수요예측 재실시 하지 않는다. 13. "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록·유지하여야 한다. 14. "대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 "대표주관회사"가 판단한 금액(이하 '유효수요'라 함)을 판단하기 위하여 다음 각 호의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영하여야 한다. (1) 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법 (2) 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법 15. "대표주관회사"는 수요예측 종료 후 제15항에 따라 미리 정한 기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단하여야 한다. 16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니한다. 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따른다. 나. 공모금리 결정 및 배정 1. "대표주관회사"는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력하여야 한다. 2. "대표주관회사"는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있다. 3. 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 "인수단"이 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 "인수단"은 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하여서는 아니된다. 4. "인수단"은 유효수요가 발행예정금액을 초과하는 경우(발행예정금액과 같은 경우를 포함한다) 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하여서는 아니 된다. 다만, 발행조건확정 후 미청약·미납입이 발생한 경우에는 그러하지 아니한다. 5. "대표주관회사"는 수요예측 종료 후 "수요예측 참여자" 별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다. (1) 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 (2) 금리를 제시하지 않은 "수요예측 참여자"의 경우 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 6. "대표주관회사"는 다음 각 호의 사항을 고려하여 "수요예측 참여자" 별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있다. (1) 참여시간·참여금액 등 정량적 기준 (2) "수요예측 참여자"의 성향·과거 참여이력 및 행태·가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 7. "대표주관회사"는 본 사채의 청약이 종료된 이후 청약자 별로 납입예정 물량을 배정할 때에 "수요예측 참여자"를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정하여야 한다. 8. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따른다. 다. 불성실 수요예측 참여자의 관리1. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 "인수규정" 제17조의2 제1항 제1호, 제3호, 제6호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지하여 "수요예측 참여자"가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 하여야 한다. 2. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 "인수규정" 제17조의2 제2항에 따라 지체없이 한국금융투자협회에 보고하여야 한다. 라. 청약 1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 2. 청약일 : 2023년 04월 25일 09시부터 12시까지 3. 청약 및 배정방법 (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다. (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다. (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야한다. ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. ③ 교부일시 : 2023년 04월 25일 ④ 기타사항 : (i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다. (ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다. ※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 마. 배정방법①"수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의100%를 우선배정한다.② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서"수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일12시까지 청약 접수한 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.(i) "수요예측 참여자" : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차5. 배정에 관한 사항에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때"대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 기관투자자 및 전문투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은"대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.(iii) 일반투자자: 기관투자자 및 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다. 바. 청약단위 최저청약금액은 오십억원 이상으로 하며, 오십억원 이상은 오십억원 단위로 한다. 사. 청약기간 청약기간 시 작 일 시 2023년 04월 25일 09시 종 료 일 시 2023년 04월 25일 12시 아. 청약증거금 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2023년 04월 25일에 "본 사채”의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 자. 청약취급장소인수단 본점 차. 상장신청예정일(1) 상장신청예정일 : 2023년 04월 20일(2) 상장예정일 : 2023년 04월 25일 카. 사채권교부예정일전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않음. 타. 사채권 교부장소사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음한다. 파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니한다.(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.(3) 본 사채권의 원리금지급은 한온시스템(주)가 전적으로 책임을 진다.(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협, 기업은행)의 연체대출이율중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회 차 : 14-1] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 195,000,000,000 0.25 총액인수 [회 차 : 14-2] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 105,000,000,000 0.25 총액인수 나. 사채의 관리 [회 차 : 14-1,2] (단위 : 원) 수탁회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율 DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 300,000,000,000 정액 수수료: 700만원 다. 특약사항 "인수계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다. "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 해당사항이 공시사항일 경우 공시로 갈음한다. 1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때3. "발행회사"의 주된 영업목적의 변경4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로"발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나"발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때7. "발행회사" 자기자본의100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때8. "발행회사" 자기자본의100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때10. 기타"발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제14-1회 무보증사채 1,950 주) 2026.04.25 - 제14-2회 무보증사채 1,050 2028.04.25 - 합 계 3,000 - - - 주) - 제14-1회 무보증사채: 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다.- 제14-2회 무보증사채: 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다. (1) 당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다.■기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑'에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (카) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을"이 합리적으로 판단하는 경우 (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(100,000,000,000원) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) “갑”은 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주' (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 내용 제14-1회 : 1,950억원제14-2회 : 1,050억원 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용 부채비율300% 이하 직전 회계연도 자기자본의 400% 1조원 이상 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항당사가 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가.사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 14-1,2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 300,000,000,000 정액 수수료: 700만원 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 계 계약체결 건수 23 16 26 24 11 100 계약체결 위탁금액 35,280 20,040 33,570 32,130 9,500 130,520 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 02-369-3389 다. 사채관리회사의 권한 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. ■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무 (『사채관리계약서』 제4-2조) ① "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임"사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조) ①"갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목(1)에 따라"갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는"을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나"갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우"을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.③ 제1-2조 제14호 가목(2)에 따라'기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④"을"은"갑"에게"본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에"을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. ■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항"사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조) ① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. ■ 사채관리계약의 변경(『사채관리계약서』 제6조)①"갑"과"을"은 본 계약서에서 정한 내용을 상호 합의로 변경할 수 있으며 이 경우"을"은 사채권자집회의 결의 또는'본 사채의 미상환잔액'의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어야 한다. 단, 사채권자 전체의 권리나 이해관계에 변경을 초래하는 경우 사채권자집회의 결의에 의하여야 한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의1의 경우에는"을"은 사채권자집회의 결의 또는'본 사채의 미상환 잔액'의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 구하지 아니할 수 있다.1. 불명확, 누락, 결함, 불일치한 규정에 대하여 합리적으로 수정하는 경우2. 무보증사채에 대한 보증을 추가하는 경우3. "갑"의 책임을 강화하는 조항을 신설하거나"갑"의 권한을 포기하는 조항을 추가하는 경우4. 관련법규를 준수하기 위하여 필요한 수정을 하는 경우5. 기타 사채권자의 권리에 불이익을 가하지 않음이 명백한 경우③ 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 사채관리계약이 변경된 경우에는"을"은 이를 공고하여야 한다. 바. 기타사항 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 [가. 전방산업(자동차 산업) 업황 관련 위험] 당사가 영위하는 자동차부품 제조 및 판매업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다. 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내 및 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 2023년의 경우 차량용 반도체 공급차질 완화에 따라 본격적인 자동차 생산 증가가 시작될 것으로 예상되고 있으나, 반도체 공급차질의 개선 여부 및 시점에는 불확실성이 존재합니다.또한 팬데믹 이후 각국 통화 정책의 긴축 전환으로 글로벌 경기 침체가 예견되며 고물가·고금리가 신규 수요를 일부 제한할 것으로 전망됩니다. 아울러, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화로 인한 지속적인 부품 공급차질 및 판매량 감소의 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 국내외 자동차 시장은 글로벌 공급망과 정치, 경제적 변수에 영향을 받고있습니다. 따라서 자동차 산업과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷한 산업입니다.당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 전방산업인 자동차 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 452.1만대를 기록, 직전년도 대비 4만대 감소하였으며, 2014년부터 2015년까지 정체된 모습을 보인 이후 2016년 7.2%감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 2016년 이후 수출과 내수 모두 둔화되는 모습을 보이며 생산량은 매년 지속적으로 감소하였습니다. 2019년의 경우 현대ㆍ기아차의 SUV 판매확대, 브랜드 차량 인기 등의 mix개선이 진행되었지만, 비우호적인 영업환경으로 인해 생산량은 2016년 대비 6.6% 감소한 395.1만대를 기록하였습니다. 이와 같은 생산량 감소의 원인은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되는 상황에서 사상 최고 수준에 이른 가계부채 등이 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 지속되고 있기 때문입니다. 또한, 2020년에는 신종 전염 바이러스인 COVID-19의 영향으로 인한 완성차의 글로벌 수급 차질로 수출에 큰 타격을 입어, 2019년 대비 국내 자동차 생산은 11.2% 감소한 350.7만대에 그쳤습니다. 또한 수출은 약 21.4% 감소하였습니다. 2021년에는 장기화된 COVID-19 영향과 차량용 반도체 수급난이 겹쳐 작년 국내 자동차 생산은 전년 대비 1.3% 감소한 346.2만대를 기록하였습니다. 하지만 경기 부양책 및 전 세계적인 백신 공급 등의 긍정적인 요인에 힘입어 수출은 8.6% 증가하였습니다. . 2022년 역시 수출단가가 높은 고급 브랜드 승용차와 친환경차 수출이 크게 증가하고, 고환율에 따른 가격경쟁력 등으로 공급자 우위 시장이 형성됨에 따라 2022년 자동차 수출액은 전년동기 대비 16.4% 증가한 541억불을 기록하며 2014년 이후 역대 최고 수출액을 경신하였습니다. 다만, 내수의 경우 차량용 반도체 수급난 장기화, 코로나 재확산, 공급망 차질 등의 여파로 인하여 차량 출고 지연이 지속되며 공급이 수요를 충족시키지 못함에 따라 전년 대비 다소 부진했던 것으로 추정됩니다. [국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이] (단위: 천대, %) 구분 생산 내수 수출 대수 증감률 대수 증감률 대수 증감률 2023(F) 3,711 2.0% 1,425 2.5% 2,286 1.8% 2022(E) 3,640 5.1% 1,390 -3.5% 2,246 10.1% 2021 3,515 0.2% 1,470 -8.8% 2,042 8.2% 2020 3,507 -11.2% 1,611 4.6% 1,887 -21.4% 2019 3,951 -1.9% 1,540 -0.8% 2,401 -2.0% 2018 4,028 -2.1% 1,552 -0.5% 2,449 -3.2% 2017 4,115 -2.7% 1,560 -2.5% 2,529 -3.5% 2016 4,229 -7.2% 1,600 0.7% 2,622 -11.8% 2015 4,556 0.7% 1,589 8.6% 2,974 -2.9% 2014 4,525 0.1% 1,464 5.8% 3,063 -0.8% 2013 4,521 -0.8% 1,383 -1.9% 3,089 -2.6% 2012 4,558 -2.1% 1,411 -4.3% 3,171 0.6% 2011 4,657 9.0% 1,475 0.6% 3,152 13.7% 2010 4,272 21.6% 1,465 5.1% 2,772 29.0% 자료: 한국자동차산업협회(KAMA) 주) 중대형상용차 포함 한편, 세계 자동차 생산량은 2008년 리먼사태로 인한 글로벌 금융위기의 발생으로 자동차 수요가 급격히 위축되면서 2008년과 2009년 2년간 연평균 8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09))의 감소세를 나타냈습니다. 2010년에는 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 세계 자동차 생산량이 7,859만대를 기록, 직전년도 대비 25.9% 급증하였습니다. 이후, 2011년부터 2016년까지 6개년간 8,103만대에서 9,602만대까지 약 1,499만대의 생산량 증가를 기록, 연평균 3.4%의 성장률을 기록하였습니다. 다만, 2012년부터 유럽발 재정위기 및 글로벌 과잉생산에 따른 중국 제조업 위기에 대한 시장의 우려가 부각되면서 2012년 5.1%에서 2015년 1.4%까지 자동차 생산 증가율은 지속적인 하락추이를 보였습니다. 2016년 4.7%로 회복세를 보이는 듯 했으나 2017년 2.4%로 글로벌 성장세가 다소 둔화되는 현상이 관찰되었습니다. 또한 2018년에는 9,741만대를 생산하며 2017년 대비 -1% 역성장을 기록하였습니다. 2019년 역시 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 -5.4% 역성장하여 2008~2009년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19에 따른 판매위축, 하반기에는 주요부품 조달 차질 등으로 연간 생산량은 -16% 역성장하였으며, 2021년에는 COVID-19 여파 지속과 차량용 반도체 수급난에도 불구하고 세계 자동차 생산량은 전년대비 5% 증가하였습니다. 2022년은 상반기 기준 중국 및 러시아룰 제외한 국가에서 반도체 공급난 완화에 따라 전년 동기 대비 높은 생산량을 기록하였습니다. 중국은 강력한 제로코로나 정책으로 주요 도시가 봉쇄되어 생산량이 전년 동기 대비 감소하였으며, 러시아는 우크라이나 침공으로 전년동기 대비 약 56.8% 감소하였습니다. [세계 자동차 생산량 및 증감율 추이] (단위: 천대) 세계 자동차 생산량 및 증감률 추이.jpg 세계 자동차 생산량 및 증감률 추이 자료: 한국자동차산업협회(KAMA) [세계 자동차 생산량 및 증감율 추이(반기별)] (단위: 만대) 세계 자동차 생산량 및 증감률 추이(반기별).jpg 세계 자동차 생산량 및 증감률 추이(반기별) 자료: MarkLines, 한국수출입은행 최근 러시아-우크라이나 전쟁의 여파로 유럽산 자동차 부품 수급에 추가차질이 있었으며 중국 내 COVID-19 변이 확산에 따른 락다운으로 시장판매 감소에 영향이 있었습니다. 2023년의 경우 차량용 반도체 공급차질 완화에 따라 본격적인 자동차 생산 증가가 시작될 것으로 예상되고 있으나, 반도체 공급차질의 개선 여부 및 시점에는 불확실성이 존재합니다. 또한 팬데믹 이후 각국 통화 정책의 긴축 전환으로 글로벌 경기 침체가 예견되며 고물가·고금리가 신규 수요를 일부 제한할 것으로 전망됩니다. 아울러, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화로 인한 지속적인 부품 공급차질 및 판매량 감소의 가능성을 배제할 수 없습니다.이처럼 국내외 자동차 시장은 글로벌 공급망과 정치, 경제적 변수에 영향을 받고있습니다. 차량용 반도체 수급 불균형이 해소될 경우 자동차 생산량은 전년 대비 회복할 것으로 전망되나 예상보다 자동차 생산량 회복이 더딜 경우 당사의 매출액 감소나 수익성 악화 가능성이 있습니다. 따라서 자동차 산업과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [나. 국내외 경기변동에 따른 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험]최근 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 차량용 반도체 공급난이 완화되어 글로벌 자동차 산업은 회복세에 있으나, 세계적인 긴축기조에 따른 기준금리 인상 기조로 자본조달비용이 대폭 증가한 현 상황에서, 제조업 위주의 경제활동 둔화가 장기화될 경우 투자 이연 및 소비자의 소비 위축 등으로 인하여 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 또한, 미-중 무역분쟁, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 글로벌 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 당사의 경우, 국내와 해외 매출이 균형있게 발생하는 바, 향후 경기 침체 현상이 심화된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 경제 지표 악화함에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 자동차 산업을 주요 전방산업으로 두고 있는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인의 추이에 유의해주시기 바랍니다. 당사가 영위하는 자동차 부품의 생산은 대체로 완성차의 특정모델 생산을 전제로 하는 경우가 대부분이므로, 전방산업인 완성차 산업과 유기적으로 연관되어 있고 매우 높은 사업 연동성을 보이고 있습니다. 전방사업인 완성차 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제 상황이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 2020년부터 완성차 산업에 큰 영향을 준 COVID-19의 확산세가 현재 진정되는 국면에 진입되었지만, 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁 심화, 글로벌 인플레이션에 따른 美 금리인상 확대 등 세계적으로 경제 불확실성이 심화되었습니다. 특히, 글로벌 자동차 시장은 중국 락다운 등에 의한 원자재 및 부품 공급망 불안 장기화 여파로 더딘 회복세를 보였습니다. 다만, 차량용 반도체 공급난이 어느정도 완화되면서 생산 정상화 수준에 도달함에 따라 2022년 국내 자동차 생산량은 전년 동기 대비 8.5% 증가한 376만대를 기록하며 회복세를 보였습니다. (한국자동차산업협회) 하지만, 세계적인 긴축기조에 따른 기준금리 인상 기조로 자본조달비용이 대폭 증가한 현 상황에서, 제조업 위주의 경제활동 둔화가 장기화될 경우 투자 이연 및 소비자의 소비 위축 등으로 인하여 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 2023년 01월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2023년 2.9%로 발표되었습니다. 이는 2022년 성장률인 3.4%보다 0.5%p. 낮은 수치지만, 이러한 세계경제 성장률은 인플레이션 대응을 위한 기준금리 인상과 러-우크라이나 전쟁이 지속됨에도 불구하고, 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대감과 미ㆍ유로 등 주요국의 예상 외 견조한 소비ㆍ투자 등으로 인하여 2022년 10월 전망 대비 0.2%p. 소폭 상향된 수치입니다.권역별로 살펴보면 미국, 유로존 등 주요 선진국의 경제 성장률은 1.2% 수준으로 특히 낮게 나타나고 있으나, 견조한 내수 및 에너지 도매 가격 하락으로 인해 작년 10월 전망 대비 0.1%p. 상향되었습니다. 한국은 선진국 중에서는 상대적으로 높은 1.7% 수준의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있으나, 이는 2022년 대비 0.9%p., 2022년 10월 전망 대비 0.3%p. 감소한 수치로 거시적인 경제성장 관점에서 긍정적인 요인으로 판단하기는 어렵습니다.신흥개발도상국의 경우, 세계 및 선진국에 비해 상대적으로 높은 성장률을 유지 가능할 것으로 보이며 2022년과 비교해 2023년 및 2024년 각각 0.1%p., 0.3%p. 증가한 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 경제성장률 전망치] (단위 : %, %p) 경제성장률 2022년 2023년 2024년 '22.10월(A) '23.01월(B) 조정폭(B-A) '22.10월 (C) '23.01월 (D) 조정폭 (D-C) 세계 3.4 2.7 2.9 0.2 3.2 3.1 -0.1 선진국 2.7 1.1 1.2 0.1 1.6 1.4 -0.2 미국 2.0 1.0 1.4 0.4 1.2 1.0 -0.2 유로존 3.5 0.5 0.7 0.2 1.8 1.6 -0.2 한국 2.6 2.0 1.7 -0.3 2.7 2.6 -0.1 신흥개도국 3.9 3.7 4.0 0.3 4.3 4.2 -0.1 중국 3.0 4.4 5.2 0.8 4.5 4.5 - 자료 : IMF, World Economic Outlook(2023.01) 한편, 한국은행은 2023년 2월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2022년 2.6%, 2023년 1.6%, 2024년 2.4%로 예상하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 전망하였습니다. 2023년 하반기 이후에는 중국 및 IT산업 경기 회복 등으로 경제가 점차 나아질 것으로 예상되지만, 경기 불확실성은 다소 높은 상황으로 민간소비는 실질구매력 둔화, 대출 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 것이며, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 것이라 전망하였습니다. 또한 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국ㆍIT산업 경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 전망하였습니다. [국내 경제 전망치] (단위: 전년동기대비, %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 -6.4 5.4 -0.7 3.2 -8.9 -3.1 3.6 지식재산생산물투자 4.6 5.0 4.8 3.6 3.5 3.5 3.5 건설투자 -4.5 -2.6 -3.5 0.1 -1.5 -0.7 0.4 상품수출 6.0 0.3 3.1 -4.0 5.0 0.5 3.4 상품수입 5.3 3.9 4.6 -0.4 -0.1 -0.2 3.1 자료: 한국은행, 한국은행 경제전망보고서(2023.02) 이처럼 최근 국내외 경제는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다. 이에 따른 가계의 이자비용 부담으로 인한 가처분 소득 및 소비 여력 위축이 내수 판매 둔화로 이어지며, 국내 자동차 산업 업황 부진으로 귀결될 우려가 있습니다. 또한, 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 글로벌 경기 둔화, 미-중 무역분쟁, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 글로벌 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 당사의 경우, 국내와 해외 매출이 균형있게 발생하는 바, 향후 경기 침체 현상이 심화된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 경제 지표 악화함에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 자동차 산업을 주요 전방산업으로 두고 있는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인의 추이에 유의해주시기 바랍니다. [다. 차량용 반도체 수급 부족에 따른 수요 감소 위험]COVID-19로 인해 급감했던 수요에 대응하기 위해 생산 및 재고를 모두 감소시켰던 완성차 업체들은 자동차 수요가 예상보다 빠르게 회복되면서 다시 재고 축적과 생산 증가에 나서고 있으나, 차량용 반도체를 공급하는 반도체 회사들은 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중하면서 상대적으로 차량용 반도체 공급 부족을 야기함에 따라 완성차들의 생산 차질이 발생한 바 있습니다. 증권신고서 작성일 현재 차량용 반도체 공급 부족 현상이 완화되고 있으나 예상보다 회복이 더딜 경우 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 완성차 업체로부터의 자동차 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차량용 반도체는 차량 1대에 수백개씩 탑재되고 있습니다. 차량용 반도체 중 가장 잘 알려지고 사용 비중도 높은 반도체는 MCU(마이크로 컨트롤러 유닛)이라고 불리는 Micro component이며, 이는 차량용 반도체 시장의 약 30%를 차지하고 있고 자동차뿐만 아니라 가전제품에서 1개 이상 적용되며 고급 가전제품에서는 수십개가 사용되고 있습니다. 2021년에는 차량용 반도체의 공급부족으로 2차례에 걸친 심각한 생산차질이 발생하였는데, 이는 상기한 COVID-19의 경제적 타격을 극복하기 위하여 각 국 정부와 중앙은행은 유동성공급 등의 경기부양책을 적극적으로 시행함에 따라 신차수요는 빠르게 증가하였으나, ① 차량용 반도체의 주요 생산지에서의 COVID-19 확산 ② 자연재해(텍사스한파, 일본 르네사스 화재, 대만가뭄) ③ TSMC에 집중된 생산구조 ④ 차량용 반도체 수요의 구조적 증가 (신차 편의사항 증가, ADAS/자율주행 기술의 진보 등)에 의해 야기된 반도체 대란 현상에 따라 수요와 공급 격차가 확대된 데에서 기인된 것으로 판단됩니다. 이러한 반도체 수급난으로 인하여 2021년 완성차 생산 차질 물량은 대폭 늘어났습니다. 글로벌 리서치 업체인 오토포어케스트 솔루션에 따르면, 2021년 글로벌 생산 차질 물량은 약 10,272천대를 기록하였습니다. 특히 2021년 6월과 9월에는 전월 대비 차질 물량이 각각 21.7%, 29.7% 증가하여 완성차 업체 및 차량 부품업체의 생산 과정에서 어려움을 초래한 바 있으며, 이는 자동차 생산 공장 일부 가동 중단 등의 극단적인 상황까지 이어졌습니다. 상기와 같은 차량용 반도체 공급 부족에 따른 수급 불일치는 주요 완성차 업체들의 생산 차질을 야기하고 있습니다. 폭스바겐 그룹은 2020년 12월 반도체 부족으로 인해 중국, 북미, 유럽 내 1분기 생산을 조정할 것(약 10만대 생산 차질)이라고 발표하였고, 그룹 내 브랜드인 아우디는 2021년 1월 고급 모델 생산을 연기하고 직원 1만명이 휴직에 들어간다고 밝혔습니다. 또한, 포드는 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장을 폐쇄하고 미국 공장도 일시 중단한다고 발표했으며, 크라이슬러도 캐나다, 멕시코 공장의 가동을 중단하거나 연기하였습니다. 일본 업체들 역시 중국 위주로 일시 생산 축소를 발표한 바 있습니다. [최근 차량용 반도체 공급 부족 사례] 구분 내용 완성차 폭스바겐 폭스바겐 생산량이 10만대 이상 영향받을 것으로 예상. 아우디의 근로자 1만명 휴직. 세아트는 4월까지 생산량 감축 GM 대만정부에 요청해 TSMC의 반도체 칩 확보. 공급사에 1년치 반도체 비축을 지시 포드 미국 켄터키 공장 1주일 중단. 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장 폐쇄 예정. 브라질 현지 공장 폐쇄 FCA 크라이슬러300을 생산하는 캐나다 온타리오 공장을 일시 중단. 지프를 생산하는 멕시코 공장의 재가동 시기 연기 토요타 광기토요타의 제3라인이 2021년 1월 11일부터 14일까지 중단. 텍사스 공장에서 툰드라 픽업트럭 생산을 줄일 예정 혼다 2021년 1월 중국에서 감산규모가 5만대 가능성. 월별로 북미에서 세단 2,200대, 일본에서 준중형차 4,000대 생산 감산 예정 닛산 소형차 노트의 생산을 1월 1.5만대에서 5천대 이상 감산 예정 정부 미국 미 3사의 로비단체인 미국 자동차 정책위원회가 미 상무부에 차량용 반도체 공급난 해소를 요청 대만 GM/EU가 반도체 부족으로 대만 정부에 지원 요청 자료: 하나금융투자 국내 완성차 업체는 글로벌 타지역에 비하여 반도체 수급으로 인한 타격은 상대적으로 양호한 수준인 것으로 전망됩니다. 지난 2021년 4월 두차례에 걸쳐 그랜저, 소나타를 생산하는 아산공장의 가동과 5월에는 울산 3공장, 5공장 등의 가동을 중단했으며, 기아의 경우 광명2공장과 미국 조지아 공장 가동을 5월 중 일시 중단한 바 있으나전반적으로 가동 중단 기간이 짧기 때문에 생산 차질 대수가 수십만대에 이르는 글로벌 메이커 대비로는 미미한 수준으로 볼 수 있습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 현재 반도체 공급부족 현상은 당사의 사업에 미치는 영향이 상대적으로 낮을 것으로 판단됩니다. 현재 글로벌 공급망 문제가 대폭 완화되고 있고, 반도체 수급난 역시 회복세를 보이고 있으므로, 2021년 3분기처럼 주요 완성차 업체들의 주요 공장이 장기간 가동 중단되는 사태가 향후 발행할 가능성은 적습니다. 하지만 차량용 반도체의 수요는 지속적으로 증가하는데 비해 공급 속도는 이에 비례하여 증가할 수 없기 때문에 수급 불균형이 재발할 가능성이 상존합니다. 이는 차량용 반도체는 타 반도체에 비해 생산비용은 높지만, 완성차 업체들의 가격협상력으로 인해 판매가가 낮아 상대적으로 부가가치가 낮음으로 인하여, 전 세계적으로 반도체 공급사와 장비 공급사들이 차량용 반도체 생산을 위한 장비의 신규 개발이나 공급 확대에 소극적인 태도를 보이고 있으며, 반도체 파운드리 기업이 차량용 수요에 대응하기 위해 생산 라인을 증설한다고 하더라도 증설 과정에서 6개월~1년 이상의 시간이 소요되는 데에 기인합니다. 이와 같이 차량용 반도체 공급 부족 현상이 완화되고 있으나 예상보다 회복이 더딜 경우 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 완성차 업체로부터의 자동차 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [라. 중국 및 신흥국 자동차 시장 둔화에 따른 위험] 미중 무역분쟁에 따른 중국 자동차시장의 성장 정체 및 금리 인상 및 고물가에 따른 소비 심리 둔화 등으로 신흥국 시장에서 자동차 판매 부진이 심화될 수 있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 금리가 상승할 경우 자동차 판매 부진이 심화될 가능성이 큽니다. 이와 같이 신흥국 시장의 자동차 판매 부진은 자동차 부품 업체인 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 2013년 세계 자동차산업은 금융위기 이후 나타났던 시장, 경쟁환경 등에서의 많은 변화들이 새로운 국면으로 전환되거나 강화되면서 이전과는 다른 시장 환경으로의 전환이 시작된 시기로 평가되고 있습니다. 먼저 지역별로는 미국과 중국 양대 시장이성장을 주도했으며, 금융위기 이후 글로벌 시장의 회복을 견인했던 브릭스(BRICs) 시장은 중국을 제외하고는 경기 둔화로 인한 동반 부진에 빠지면서 선진시장과 신흥시장 간 성장률 격차가 축소되기 시작하였습니다.금융위기 이후 2014년까지 매년 10% 이상의 높은 성장률로 자동차 시장의 글로벌 성장을 견인해 온 중국은 2015년 들어 정부의 환경관련 판매규제 지역이 확대되는 가운데 경기하락, 주식시장 침체의 충격으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 2015년 1분기 이후 성장세가 급격히 둔화되었습니다. 2015년 10월 이후 중국 정부의 1,600cc이하 차량 구매세 50% 감면 정책 이후 성장률이 15%를 기록하는 등 회복세를 보였으나 2017년 이후 감면정책이 일몰되며 성장률이 재차 둔화 되었습니다. 2018년부터 2019년까지 미중 무역분쟁으로 인한 경제 불확실성 확대, 경제성장 둔화 등에 따라 자동차 시장의 수요 둔화가 가속화되어 판매량이 2013년 이후 최저 수준까지 감소하였습니다. 2020년 상반기에는 COVID-19 확산으로 인해 시장수요 감소폭이 추가적으로 증가하였지만, 전염병이 비교적 잘 통제되는 가운데 중국 정부의 소비 진작정책에 힘입어 5월부터 전년동월비 증가세가 유지되었습니다. 특히 2021년의 경우 연초 COVID-19 기저 효과로 인해 2020년 동월 대비 큰 폭의 소매 판매 증가율을 기록하였으나, 5월 이후 차량용 반도체 공급 부족 이슈로 인해 수요 또한 전년 대비 감소하는 모습을 보였습니다. 2022년의 경우 연초 중국 내 COVID-19 재확산으로 인한 광저우, 선전, 상하이 등 주요 지역 봉쇄 등의 여파로 자동차 생산 및 판매에 차질을 빚었으나, 5월 이후 봉쇄 해제와 함께 정부의 소비 유도 정책에 힘입어 소매판매량은 전년대비 회복 되는 모습을 시현하였습니다. 다만 2022년 11월부터 2023년 1월까지 전년 동월 대비 판매량이 감소한 바 있으며, LMC automotive에 따르면 2023년 중국 자동차 수요는 2022년 구매세 인하 선수요, 미중 갈등에 따른 불확실성 확대 및 일부 소비 심리 불안 지속으로 전년 대비 3.1% 감소할 것으로 전망하였습니다. 이는 중국 자동차 시장에 부정적 영향을 끼칠 수 있다는 점을 유의하시길 바랍니다. [중국 자동차 월 판매 추이] (단위: %) 중국 자동차 월 판매 추이.jpg 중국 자동차 월 판매 추이 자료 : Marklines, IBK투자증권 리서치센터(2023.04) 한편, 2014년까지 중국, 인도와 함께 자동차시장의 성장을 이끌었던 브라질, 러시아 시장은 2015년 이후 정치 불안, 원자재 가격 하락에 따른 경제 위기 우려로 소비심리가 위축되고 통화 가치가 급락하였으며, 이로 인해 자동차 판매량이 급격히 하락하는모습을 보였습니다. 이와 더불어 미국 연방준비제도이사회가 지난 2016년 12월 15일 1년만에 다시 한 차례 금리인상을 실시하며, 상대적으로 금리 메리트가 있었던 신흥시장으로 흘러들어간 자금들이 본국으로 회수되는 과정에서 신흥시장 내 자금이탈로 경기침체를 유발하였습니다. 더 나아가 미 연준은 2017년 3월, 6월, 12월에 총 세 차례 기준금리를 인상하였으며, 2018년에도 네 번에 걸쳐 금리를 인상하며, 미국의 기준금리는 2.25%~2.50% 까지 인상되어 신흥시장에 부정적인 영향으로 작용하였습니다. 반면, 2019년에는 글로벌 및 미국경기부진 리스크 확대와 미중 무역전쟁 고조로 미 연준은 2019년 8월, 9월, 10월 총 세차례 기준금리를 인하하였습니다. 또한 2020년 COVID-19 확산 우려와 주가 급락에 따른 금융시장 불안을 차단하기 위해 3월 중 2차에 걸쳐 인하하며, 기준금리는 0.00%~0.25% 까지 인하되었으며 이후 금리 동결 기조가 유지되며 금리 측면에서 신흥국에 유리한 환경이 지속되었습니다. 그러나 2022년 연초부터 미 연준의 테이퍼링 종료에 따른 기준금리 인상 기조가 시작되었으며, 연중 급격한 인플레이션으로 인한 물가 통제 목적의 추가적인 기준금리 인상이 2023년 연초까지도 연이어 단행되며 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 4.75%~5.00%인 상황입니다. 미국의 급격한 기준금리 인상으로 인해 신흥국으로부터의 급속한 자금이탈에 대한 우려가 존재하는 상황이며, 미국의 물가가 여전히 가파른 상승률을 보이고 있는 점을 고려할 때 추가적으로 기준금리가 인상될 가능성도 존재하는 상황입니다. 이처럼 미국 기준금리가 높은 수준을 유지할 시 신흥시장 내 자금이탈로 경기침체를 유발할 수 있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 자동차 판매에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. [미국 기준금리 추이] 미국 기준금리 추이.jpg 미국 기준금리 추이 자료 : FED, 대신증권 리서치센터(2023.03) [주요 신흥국 자동차 수요 추이] [단위 : 천대, %] 구분 2021년 2022년(추정) 2023년(전망) 수요 수요 전년 대비 증가율 수요 전년 대비 증가율 중국 27,159 28,268 7.3 27,387 -3.1 인도 3,822 4,846 62.8 4,946 2.1 브라질 2,119 2,056 -3.0 2,187 6.4 러시아 1,783 753 -57.8 846 12.4 자료: LMC Automotive, 한국자동차산업협회(KAMA) 한편, 2020년 COVID-19 확산으로 인해 주요 신흥국(중국, 인도, 멕시코, 브라질, 러시아 등)은 선진국 대비 큰 폭의 확산세를 기록하며 자동차 판매량이 급감한 바 있습니다. 특히, 인도에서는 2020년 4월, 정부의 국가 봉쇄 조치로 인해 사상 처음으로 내수 판매가 '0'을 기록하기도 하였으며, 브라질과 멕시코 또한 공장가동 중단 및 수요 저하로 2020년 중 판매량이 급감하였습니다. 2021년 이후 경제활동 재개에 따라 신흥국의 자동차 판매량은 전년 대비 증가하였으나, 2022년 러시아는 전쟁에 따른 생산 중단으로 전년대비 57.8% 급감하였습니다. 한편, 2023년 러시아의 경우 로컬업체의 공장 가동 및 생산 확대, 중국 등 우호국 업체 공급 확대로 전년 대비 12.4% 증가할 것으로 예상되나, 인도 및 브라질은 금리 인상 및 고물가에 따른 소비 심리 둔화로 성장세가 다소 둔화될 것으로 전망됩니다. 상기와 같이 미중 무역전쟁에 따른 중국 자동차시장의 성장 정체 및 금리 인상 및 고물가에 따른 소비 심리 둔화 등으로 인한 해당 시장에서 자동차 판매 부진이 심화될 수있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 금리가 상승할 경우 자동차 판매 부진이 심화될 가능성이 큽니다. 이와 같이 신흥국 시장의 자동차 판매 부진은 자동차 부품 업체인 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. [마. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험] 국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 또한 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 바탕으로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다 한국자동차산업협동조합에 의하면 2021년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 732개사이며, 이 중 중소기업 수가 435개사(59.4%), 대기업 수가 297개사(40.6%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다. [1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수] (단위 : 개, %) 년도 대기업 중소기업 계 증감률 2011 149 737 886 -1.4 2012 205 682 887 0.1 2013 229 669 898 1.2 2014 231 648 879 -2.1 2015 241 642 883 0.5 2016 242 616 858 -2.8 2017 245 606 851 -0.8 2018 257 574 831 -2.4 2019 269 555 824 -0.8 2020 266 478 744 -9.7 2021 297 435 732 -1.6 자료: 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)주1) 중소기업 기준 : 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등주2) 증권신고서 제출일 기준 2022년 수치는 발표되지 않아 기재를 생략함 국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다.OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으나, 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 이러한 거래 집중도로 인해 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다. [국내 자동차부품 시장의 매출실적 분석] (단위 : 억원) 연도 부품 매출실적 증감율(%) OEM A/S 수출 합계 2011 516,293 30,978 130,912 678,183 15.2 2012 519,732 30,184 199,443 750,359 10.6 2013 507,352 30,441 210,510 748,303 -0.3 2014 519,993 31,200 215,857 767,050 2.5 2015 484,810 33,937 219,645 738,392 -3.7 2016 466,784 32,675 259,511 758,970 0.8 2017 472,985 33,109 220,843 726,937 -4.2 2018 467,190 32,708 214,525 714,423 -1.7 2019 506,312 35,442 219,387 761,141 6.5 2020 509,089 35,636 184,808 729,533 -4.2 2021 552,215 38,655 216,557 807,427 10.7 자료: 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)주1) 보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함주2) 수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산주3) 증권신고서 제출일 기준 2022년 수치는 발표되지 않아 기재를 생략함 한편, 완성차업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다. [완성차업체 매출액(국내기준) 대비 부품업체의 납품액 비중] (단위: 억원, %) 구분 2018 2019 2020 2021 매출액 납품액 납품액비중 매출액 납품액 납품액비중 매출액 납품액 납품액비중 매출액 납품액 납품액비중 현대 431,601 218,711 50.7 491,557 253,995 51.7 506,610 264,189 52.1 556,051 287,727 51.7 기아 319,122 165,932 52.0 338,578 177,042 52.3 343,623 184,328 53.6 409,796 211,282 51.6 한국지엠 91,672 39,962 43.6 84,538 36,788 43.5 84,975 32,064 37.7 69,739 25,259 36.2 르노삼성 55,990 20,304 36.3 46,777 16,959 36.3 34,008 11,412 33.6 38,599 13,042 33.8 쌍용 37,059 18,127 48.9 36,263 18,088 49.9 29,298 15,375 52.5 24,172 11,668 48.3 대우버스 2,954 1,459 49.4 3,127 1,342 42.9 - - - - - - 타타대우 6,514 2,695 41.4 5,378 2,098 39.0 5,493 1,721 31.3 8,807 3,237 36.7 합계 944,912 467,190 49.4 1,006,218 506,312 50.3 1,004,007 509,089 50.7 1,004,007 552,215 49.9 자료: 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)주) 증권신고서 제출일 기준 2022년 수치는 발표되지 않아 기재를 생략함 아울러 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이 또한 중소형 부품업체보다는 대형부품업체에게 성장 기회로 작용할 전망으로 당사와 같이 대형부품업체에 있어 유리한 기회로 판단됩니다. 따라서, 당사가 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다. [바. 원자재 및 공급가 변동의 위험] 자동차부품사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격 변동과 완성차업체의 원가절감노력에 의해 결정되는 구조를 갖고 있습니다. 제품 제조에 사용되는 원자재(알루미늄등) 가격 변동과 매출처인 완성차 업체의 공급가격 조정에 따라 당사의 이익에 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자동차 부품업체의 수익성은 기본적으로 원자재 가격의 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 노출되는 구조를 갖고 있습니다. 철, 구리, 알루미늄 등 자동차 생산에 사용되는 주요 원자재들의 가격은 글로벌 금융위기 직후인 2008년 말 저점을 찍고 상승하여 2011년 초반 경기 회복 기대감에 최고점을 형성하였습니다. 이후 각국의 양적완화 정책 기조에 2012년 초 다시 상승하였으나, 2013년에는 2011년 및 2012년 수준보다는 낮은 수준에서 하락과 상승이 혼조되고 있는 양상을 보였으며, 공급 과잉및 주요국 경기 부진 등으로 2014년 하반기부터 2015년 말까지 지속적으로 하락하는 추세를 보였습니다. 하지만, 2016년부터 국제 원자재 가격은 에너지, 금속 등 대부분의 품목에서 가격이 상승하거나 하락세가 완화 되는 등 광범위한 범위에서 가격 회복세의 모습을 시현하였습니다. 2017년에는 전반적으로 2016년 대비 원자재 공급이 살아나며 가격 하락 압력을 유발시켰으며, 2016년의 원자재 가격 상승세가 다소 주춤하였습니다. 2017년 하반기부터는 국제유가가 상승함에 따라 원자재 가격 역시 상승하는 모습을 보였습니다. 반면, 2018년 상반기 이후 2019년 말까지 국제유가 하락 및 국제정세 불안정 등의 영향으로 변동성이 확대되며 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2020년의 경우 연초 COVID-19로 인한 글로벌 경기 성장 둔화로 추가 하락하는 모습을 기록하였으나, 이후 경기부양정책 확대 및 경제활동 재개에 따라 원자재 전반에 대한 수요가 증가하여 원자재 가격은 전반적으로 반등하였습니다. 또한, 글로벌 권역 대다수의 국가들이 친환경 산업에 대한 지원 정책을 지속하여 전기차, 신재생에너지 산업에 사용되는 신규 알루미늄 수요가 부각되었으나, 공급은 수요 대비 상대적으로 부진한 모습을 보이며 알루미늄 가격은 지속적으로 상승하였습니다. 2022년의 경우 연초 러시아-우크라이나 전쟁 발발로 세계 3위 알루미늄 생산국인 러시아에 대한 서방의 경제 제재에 따른 수급난이 발생하여 3월 중 런던금속거래소(LME) 알루미늄 현물 오피셜 가격은 톤당 3,538달러로 사상 최고 가격을 기록하였습니다. 이후 알루미늄 가격의 조정세가 이어진 가운데 중국의 COVID-19 봉쇄로 인한 수요 감소를 바탕으로 알루미늄 가격은 연초 대비 다소 하락하였습니다. 2023년은 세계적 공급부족과 중국의 경제 정상화 기대감 등으로 알루미늄 가격은 소폭 상승하였으며, 런던금속거래소(London Metal Exchange)에 따르면 증권신고서 제출일 현재 평균가격 톤당 2,300달러 내외의 수준을 기록하고 있습니다. [알루미늄 가격 추이] (단위 : LME Official Cash 평균가격,$/t) 알루미늄 가격 추이.jpg 알루미늄 가격 추이 자료: 런던금속거래소 일일자료 원자재 가격의 상승 혹은 높은 변동성은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용할 수 있으나, 통상 완성차와 부품업체의 제품 판매 가격에 원재료 가격 변동분을 반영하여 가격변동을 비례적으로 흡수하는 구조입니다. 그럼에도 불구하고, 급격한 원재료 가격 상승이나 변동성 확대는 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다. [사. 납품단가 인하 압력에 따른 위험]자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 당사는 당사의 주요 매출처인 현대ㆍ기아차에 대해 공조장치 및 열관리 운영 시스템 등 고부가가치 제품에 대한 생산 비중을 확대하는 등 단가인하 압력을 상쇄하고 수익성을 확보하기 위한 노력을 계속 진행하고 있으나, 중·장기적인 생산 효율성 향상, 혁신적인 원가절감 등을 통해 향후 고객의 가격 인하 요구를 만족시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다 . 당사의 주요 고객인 완성차업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 완성차 업체의 원가절감 노력에 따른 납품단가 인하 압력은 자동차 부품산업의 특징 중 하나입니다. 이러한 원가절감은 단순한 납품단가 인하뿐만 아니라 설계 및 사양변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 원가절감 프로그램에 대한 적응력이 부품업체의 수익성 및 성장성에 큰 영향을 줄 것으로 전망됩니다. 자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 최근 세계 자동차 시장의 침체에 대응하여 완성차업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. [주요 제품 가격 변동 추이] (단위 : 원 ) 품 목 2020년 2021년 2022년 에이치백(HVAC) 202,533 216,133 230,683 파워트레인 쿨링(PTC) 105,025 125,266 119,931 압축기(COMP) 101,918 107,874 120,720 플루이드 트랜스포트(FT) 51,175 55,164 66,289 유압제어장치(E&FP) (주1) - - 22,753 자료: 2022년 사업보고서주1) 2022년부터 주요 제품의 항목에 포함 당사는 당사의 주요 매출처인 현대ㆍ기아차에 대해 공조장치 및 열관리 운영 시스템 등 고부가가치 제품에 대한 생산 비중을 확대하는 등 단가인하 압력을 상쇄하고 수익성을 확보하기 위한 노력 지속하고 있습니다. 다만, 중ㆍ장기적인 생산 효율성 향상, 혁신적인 원가절감 등을 통해 향후 고객의 가격 인하 요구를 만족시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다. 당사는 고객과의 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 주기적인 구매 주문을 받습니다. 이러한 공급관계는 전형적으로 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 따라서 고객의 제품군 구성의 변화가 당사가 주요 공급부품 역할을하는 특정 자동차 모델의 생산량 중단 또는 감축으로 이어질 경우, 당사의 매출을 감소시킬 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. [아. 법령, 정부규제 등에 의한 수익성 변동 위험] 최근 자동차 산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약 당사 및 완성차 기업들이 연비규제 등의 환경규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 경쟁력 하락으로 이어질 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL : Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. 법령 내용 제조물책임법 (Product Liability) 2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다. 형식승인제도 전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다. 자기인증제도 2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다. 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 이와 함께 지구온난화문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다. 완성차 생산과 관련된 법률 내용은 아래와 같습니다. 법률명 주요 내용 폐기물관리법 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지함을 목적으로 합니다. 대기환경보전법 대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다. 수질 및수생태계보전에관한 법률 수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다. 유해화학물질관리법 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다. 잔류성유기오염물질관리법 다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다. 토양환경보전법 토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다. 위험물안전관리법 위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다. 액화석유가스의안전관리 및사업법 액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를 적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다. 고압가스안전관리법 고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다. 하수도법 하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다. 자원의 절약과재활용촉진에관한 법률 폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다. 특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.2010년 발생한 도요타 리콜 및 최근의 폭스바겐 디젤 사태는 자동차 시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한 단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 미 의회를 비롯하여 각국은 자동차 안전 규제 강화 법안을 꾸준히 논의 중이며, 자율주행차 등 신기술 도입을 앞두고 안전 및 환경과 관련된 규제 강화, 관련 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있습니다. 또한 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 소비자들의 신뢰도 하락으로 이어져 자동차 판매 하락으로 이어질 수 있으며, 향후에도 유사한 사례가 재발할 우려가 있어 자동차 업계의 부담이 증가할 수 있습니다. [주요 국가별 최근 중점규제 내용] 지역 내용 미국 - 연비 규제를 바탕으로 친환경차 개발 및 양산 유도- 광범위하고 강력한 안전규제와 벌금 및 리콜 제도 EU - CO2 등 배기가스 중심의 환경 규제 선도- 안전보조시스템 탑재 등 능동형 안전장치에 대한 법제화 선도 중국 - 교통정체 및 환경오염 완화를 위해 8개 주요 도시에서 차량 구매제한 정책- 외국기업 진출 시 자국 기업과의 합작투자를 법제화 공통 - 고용 및 노사문제, 자동차 조세 등 자료: NICE신용평가 보고서 '산업위험 평가 - 자동차' [주요 국가별 배기가스 규제 강화 계획] 주요 국가별 배기가스 규제 강화 계획.jpg 주요 국가별 배기가스 규제 강화 계획 자료: NICE신용평가 보고서 '자동차 및 부품산업 현황과 신용평가'(2021.10) [주요 국가/도시별 내연기관 판매 규제 계획] 주요 국가도시별 내연기관 판매 규제 계획.jpg 주요 국가도시별 내연기관 판매 규제 계획 자료: 언론보도 취합 한편, 당사는「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제42조5항에 의거 산업ㆍ발전부문 온실가스ㆍ에너지 목표관리업체로 지정됨에 따라 매년 온실가스 배출량 신고를 이행하고 있습니다. [온실가스 배출량및 에너지 사용량] 공장 구분 배출량 및 사용량 2020년도 2021년도 2022년도 대전공장 온실가스 배출량(tCO2e/yr) 30,483 29,982 32,705 에너지 사용량(TJ/yr) 640 636 694 평택공장 온실가스 배출량(tCO2e/yr) 23,732 23,386 24,226 에너지 사용량(TJ/yr) 486 485 496 자료: 각 사업연도 사업보고서 완성차업체들 중 당사의 주요 매출처들은 강화되는 글로벌 규제에 부합하기 위해 노력하고 있으나, 향후 완성차업체들이 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 단기적으로 영업활동 제한, 벌금 부과 등의 문제가 발생할 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [자. 환율 변동에 따른 위험] 자동차 부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다. 현재 당사의 해외 매출 비중은 약 71% 수준이며, COVID-19 진정 및 마그나 FP&C 인수 효과로 인해 해외 매출 비중이 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 향후 환율 변동성이 커질 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 원화강세 및 엔화약세는 해외 시장에서 일본 기업들과 경쟁관계에 있는 국내 자동차 및 자동차 부품 업계에 일정부분 영향을 끼칠 수 있으며,향후 엔화약세가 지속된다면 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 일본 기업과의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 높습니다. 2022년의 경우 미국이 41년만에 최고치를 기록한 인플레이션에 대응하기 위해 급격하게 기준금리를 인상함에 따라 달러 강세가 이어지고 있는 가운데, 엔화는 일본은행(BOJ)이 완화적 스탠스를 유지함에 따라 약세 기조가 이어지고 있습니다. 향후 환율 변동성이 확대될 시 국내 자동차부품 산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.당사의 외환관련손익을 살펴보면, 2019년의 경우 미-중 무역분쟁 및 금리인하 기대감에 따른 원화약세가 이어지며, 185억원의 외환관련 이익을 기록하였습니다. 2020년의 경우 연초 COVID-19 확산으로 인한 안전자산 선호 현상으로 일시적인 원화약세가 지속되었으나, 2020년 2분기 이후 COVID-19 효과가 다소 진정되며 환율이 하락함에 따라 2020년 연간 약 289억원의 외환관련 손실을 기록하였습니다. 2021년의 경우 COVID-19 백신 보급을 통한 경제 정상화 등으로 원/달러 환율이 1,100원 중반대에서 횡보하는 모습을 보이며 약 83억원의 외화관련 손실을 기록하였습니다. 2022년의 경우 러시아-우크라이나 사태에 따른 경기 침체 우려로 달러와 같은 안전자산에 대한 선호가 지속되는 가운데, 미국이 41년만에 최고치를 기록한 인플레이션에 대응하기 위해 급격하게 기준금리를 인상하며 환율이 크게 상승하였고, 이에 따라 당사는 2022년 기준 340억원의 외환관련 이익을 기록하였습니다. 이와 같이, 해외 매출 비중이 약 72% 수준을 유지하고 있는 당사의 경우 향후 환율 변동성이 커질 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. [국내/해외 매출 비중 추이] 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 국내 37% 30% 30% 28% 해외 73% 70% 70% 72% 합계 100% 100% 100% 100% 자료: 당사 IR자료 [당사 외환관련 손익 추이] (단위 : 억원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 금융수익 외환차익 151 143 176 184 외화환산이익 153 270 592 608 외환차손 70 71 53 122 외화환산손실 42 511 255 421 기타영업외손익 외화환산이익 573 899 854 1,453 외환차익 863 1,177 883 1,279 외화환산손실 650 991 1,060 1,574 외환차손 793 1,205 815 1,067 합계 외환관련이익 1,740 2,489 2,505 3,524 외환관련손실 1,555 2,778 2,588 3,184 자료: 당사 각 사업연도 사업보고서 주) 연결 기준 원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원을 기록, IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월 초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 들어 미중 무역전쟁 이 장기화 되는 가운데, 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 국내의 불안정한 지정학적 상황으로 환율은 지속적으로 상승하는 모습을 보였습니다. 2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하였습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나, 같은 날 한-미 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약 체결 및 백신에 대한 기대감을 바탕으로 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,200원대 내외에서 거래되었습니다. 이후 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하였으나, 2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 또한 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다. 2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연준의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다. 2023년 연초까지 추가적인 진정세를 보였던 원/달러 환율은 2023년 2월 미국의 견고한 고용지표가 발표되며 다시금 미국 연방준비위원회의 정책 전환이 쉽지 않을 것이라는 전망에 급등하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 환율은 1,300원/달러를 상회하는 수치를 기록하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다. [최근 3년 원/달러 환율 추이] 최근 3년 원달러 환율.jpg 최근 3년 원달러 환율 자료: 서울외국환중개 한편, 일본기업에게는 엔화약세가 단기적으로 1)수출채산성 강화 2)해외법인의 엔화표시 이익 증가로 긍정적으로 작용할 수 있으며, 장기적으로는 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국통화 강세국 대비 높아져 수출 물량 확대로 이어질 수 있습니다. 원화 강세 및 엔화 약세의 경우 주요 제품 국내기업과 동일한 일본기업과의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 있습니다. 국내 자동차업체들은 일본기업과 주요 자동차 시장인 중국과 미국, 유럽 등지에서 경쟁을 하고 있기 때문에 환율은 양국 자동차업체의 가격 경쟁력을 가늠하는 주요 요소 중 하나로 작용될 수 있습니다. 2012년 들어 일본의 아베 총리가 일명 '아베노믹스'라는 강력한 양적완화 정책을 실시하면서 엔화의 가치는 급속도로 하락하기 시작하였습니다. 2011년 1,485.2원을 기록했던 엔화가치는 2014년말 기준 920.1원까지 하락하였고, 엔화 가치 하락에 따른 가격경쟁력을 확보한 일본완성차 업계는 동 기간 10.2%의 연평균 판매증가율을 기록하였습니다. 2017년 이후 2019년 초반까지 '아베노믹스' 정책효과 희석으로 원/엔 환율은 상대적으로 낮은 변동성을 보이며 주로 950 ~ 1,040원 사이에서 등락하는 모습을 보였습니다. 2019년 8월 한국 화이트리스트 배제로 변동성 증대와 함께 한때 환율이 1,150원 부근까지 상승하였으나 불확실성이 완화됨에 따라 1,050~ 1,080원 수준으로 유지되었습니다.2020년의 경우 COVID-19 영향으로 1분기에는 비교적 안전자산으로 꼽히던 일본 엔화는 원화대비 상승하는 흐름을 지속하였습니다. 특히 일본의 풍부한 외환보유액, 안정적 경제 흐름 등의 이유로 엔화는 COVID-19 확산 초기에는 원화대비 안전자산으로 인식되었습니다. 그러나 2020년 4월 이후 일본은행(BOJ)의 기업 대출 프로그램 확대, 회사채 및 기업어음 추가 매입 등 적극적인 시장 유동성 공급과 일본 국민연금인 공적연금(GPIF)이 지속적으로 해외 채권을 매수하였고 COVID-19 백신 도입에 따른 위험자산 선호도 증가 현상으로 원/엔 환율은 하락세로 반전하였습니다.한편, 2021년 하반기에 들어 일본은행(BOJ)은 완화적 스탠스를 유지하는 사이에 미국 연방준비제도(연준,FED)가 본격 금리인상 행보를 강화하면서 엔화의 약세폭이 큰 상황에 접어들었습니다. 특히, 2022년 3월 미 연준이 기준금리를 0.25%p. 인상함에 따라 엔화의 약세폭은 커졌고, 국내 기준금리 역시 계속하여 인상해감에 따라 2022년 6월 9일 원/엔화 환율은 2016년 이후 최저치인 934.18원을 기록하기도 하였습니다. 이 후 등락을 반복하던 원/엔화 환율은 2023년 2월 6일 이전 최저치를 갱신하여 931.18원을 기록하기도 하였으며, 이 후 다소 상승 조정 받았으나 엔저 상황은 여전히 지속되고 있습니다. 향후 엔저현상의 장기화 및 원/엔 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [최근 3년 원/엔화 환율 추이] 최근 3년 원엔 환율.jpg 최근 3년 원엔 환율 자료: 서울외국환중개 상기와 같이 환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 만약 원화강세 및 엔화약세의 상황이 발생할 경우, 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다. [차. 한미 FTA 개정협상 및 IRA 법안 즉시 시행에 따른 위험] 2018년 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라 한미 FTA 개정이 추진되었으며, 이후 대미 무역수지는 빠르게 감소하여 2019년 대미 무역수지는 2018년 대비 17.4% 감소한 114억 달러를 기록하며 한미 FTA 발표 이전 수준으로 회귀한 바 있습니다. 자동차 관세 측면에서는 극단적인 조치 없이 개정 협상이 일단락 되었으나, 추후 FTA 재협상으로 인해 미국 정부의 향후 관세 인상이 현실화 될 경우 국내 완성차업계 수출 1위 시장인 미국에서의 가격 경쟁력 약화로 미국 판매 부진이 심화 될 가능성이 존재합니다. 한편, 미국 바이든 행정부는 2022년 8월 16일 북미 지역에서 생산하고 조립한 전기차에 한해 보조금을 지급하는 내용을 골자로 하는 인플레이션 감축 법안(IRA)을 도입과 동시에 유예기간 없이 즉시 시행하였습니다. IRA는 보조금 지급 기준 변화를 통해 강력한 자국 전기차 산업 보호를 시행한 것으로 유예기간 없이 즉각적으로 시행됨에 따라 한국산 전기차의 경우 보조금 지급 대상에서 즉각 제외되었습니다. 현대차, 기아와 같은 국내 완성차업계는 현재 미국에 전기차 생산 체제가 완성되지 않은 상황이므로 본 법인 시행으로 인해 미국 내 전기차 보조금 혜택이 사라짐에 따라 타격이 불가피할 것으로 예상됩니다 . 국내 완성차 업계는 미국 내 전기차 생산 인프라 구축을 위해 본 법안에 대응하고자 하나, 실제 생산이 이루어지기 전까지는 보조금이 지급되지 않으므로 미국 내 판매량이 부진할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한국은 2012년 3월 5일 한미 FTA(자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한미 FTA 체결 이후 약 250억 달러 수준까지 확대 되었고, 이에 따라 트럼프 미국 대통령은 당선 이후, 한미 무역불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해를 주장하며 끊임없이 한미 FTA 개정을 추진하였습니다. 이에 한국과 미국 정부는 2017년 10월 한미 FTA 개정 절차 진행하기로 합의하였고, 2018년 1월 5일 1차 협상에 이어 2018년 3월 16일 3차 협상까지 총 3차례 진행하였습니다. 개정 협상의 주요 쟁점은 자동차 및 철강에 대한 관세·비관세 장벽 강화 및 한국의 서비스시장 개방 확대, 에너지 부문 등이었으며, 특히 자동차 및 철강은 미국이 전략적으로 보호하는 산업이자 한미 FTA 이후 한국의 대미 무역흑자가 가장 많이 늘어난 품목으로 협상의 주요 이슈 분야가 되었습니다. 개정 이후 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 감소하여 2019년 대미 무역수지는 2018년 대비 17.4% 감소한 114억 달러를 기록하며 한미 FTA 발표 이전 수준으로 회귀하였습니다. 그러나 2020년의 경우 COVID-19 영향에 따른 비대면거래의 확산으로 컴퓨터, 반도체 등의 수출이 증가를 바탕으로 약 166억 달러의 무역수지 흑자를 기록하며 한국의 대미 무역수지는 재차 증가하였으며, 2021년의 경우 자동차 및 자동차부품, 석유제품, 2차전지, 냉장고, 합성수지 등이 수출을 주도하며 약 227억달러의 무역수지 흑자를 기록하였습니다. 2022년 기준 한국의 대미 무역수지는 약 280억달러로 이는 2020년 및 2021년 연간 무역수지를 상회하는 수준입니다. [대미 교역 동향] (단위 : 천달러, % ) 연도 대미 수출 대미 수입 무역수지 금액 증감률 금액 증감률 2022년 109,765,705 14.5 81,784,723 11.7 27,980,982 2021년 95,901,955 29.4 73,213,414 27.3 22,688,541 2020년 74,115,819 1.1 57,492,178 -7.1 16,623,641 2019년 73,343,898 0.9 61,878,564 5.1 11,465,334 2018년 72,719,932 6.0 58,868,313 16.0 13,851,619 2017년 68,609,728 3.2 50,749,363 17.4 17,860,365 2016년 66,462,312 -4.8 43,215,929 -1.8 23,246,383 2015년 69,832,103 -0.6 44,024,430 -2.8 25,807,673 2014년 70,284,872 13.3 45,283,254 9.1 25,001,618 2013년 62,052,488 6.0 41,511,916 -4.2 20,540,572 2012년 58,524,559 4.1 43,340,962 -2.8 15,183,597 2011년 56,207,703 12.8 44,569,029 10.3 11,638,674 2010년 49,816,058 32.3 40,402,691 39.1 9,413,367 자료 : 한국무역협회 [한미 FTA 개정협상과 관련한 산업별 주요 이슈] 산업 최근 대미 교역 현황 이슈 자동차및 부품 - FTA 이후 한국의 대미 수출 연평균 12.6% 증가, 무역흑자 1.7배 확대 - 자동차 및 부품에 대한 관세를 0%에서 기존 수준 (2.5%)까지 인상할 가능성 존재 철강 - 미국의 철강수입 중 한국산 점유율 '11년 4.9% 에서'16년 8.0%로 상승, 한국의 대미 흑자 2.5배 확대 - FTA 이전부터 무관세이나 반덤핑관세, 상계관세 등을 통해 불공정무역 규제 서비스 - 지식재산권사용료 지불 등은 늘어났으나 법률, 컨설팅, 연구개발 등의 기타사업서비스 적자는 축소 - 법률, 의료시장 등에 대한 추가 개방 요구(의결권 49% 제한 완화 등) 자료 : 우리금융연구소 - 한미 FTA 개정협상에 따른 산업별 영향 (2017.9) 철강제품의 경우, 한미 FTA 이전부터 대부분 무관세 품목이나, 전 세계 철강 공급과잉으로 미국 철강업체의 가동률이 하락한 가운데 최근 미국이 아시아 국가를 위주로 불공정 무역 규제를 강화하고 있는 상황입니다. 2018년 2월 미국 상무부는 백악관에 제출한 무역확장법 232조에 대한 보고서에서 철강 무역규제의 방안으로 한국을 포함한 12개 국가 철강제품에 대해 53% 이상 관세부과, 모든 국가 철강제품에 대해 24% 관세 부과 및 2017년 대미 철강 수출액의 63%로 쿼터제 도입 등을 제안하였습니다. 2018년 3월 트럼프 전 대통령은 기존 제안을 일부 수정하여 캐나다와 멕시코를 제외한 모든 수입 철강재에 대해 25% 관세를 부과하는 행정명령에 서명하였습니다. 대한민국 정부는 한국산 철강에 대한 미국의 관세 부과조치의 부당함을 주장하며 트럼프 정부와의 협상을 지속하였고, 그 결과 2018년 4월 30일 미국 정부는 한국산 철강에 25% 관세를 면제하는 대신 설정한 쿼터(수입할당)를 2018년 1월 1일부터 소급 적용하는 내용을 골자로 하는 '무역확장법 제232조' 수정안을 승인하였습니다. 한편, 최근 자유무역을 원칙으로 내세우는 바이든 행정부는 유럽연합(EU)과 철광 관세를 철폐하기로 합의한 데 이어 영국, 일본과도 철강 관세 협상에 착수하였습니다. 한국 정부도 2022년 2월 미국 정부에게 무역확장법 232조 조치 관련 재협상을 요구했지만, 미국 정부는 공급과잉 우려로 인해 당장은 재협상이 어렵다는 입장을 밝혔습니다. 현재 미국철강협회 등 미국 철강업계가 수입관세와 쿼터제 유지를 촉구하는 압력을 지속하고 있으며, 신정부 또한 보호무역주의 기조를 이어갈 것이라는 가능성도 제기되고 있어 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.미국은 철강제품 뿐 아니라 자동차 분야에서 또한 트럼프 전 대통령 당선 이후, 무역수지 불균형을 근거로 끊임없이 한미FTA 개정 협상을 주장하였고, 2018년에는 철강 관세 부과 면제를 대가로 미국에 수출할 한국산 픽업트럭 관세 유지(21년 철폐→41년 철폐)와 국내 자동차 안전·환경 기준 완화 등을 구체적으로 요구하였습니다. 3차례에 걸친 한미간의 협상 결과, 2018년 3월 26일 대한민국 정부는 미국의 요구안이 반영된 협상 결과를 발표하였습니다. 이후 2018년 9월 3일 산업통상자원부는 한미FTA 재협상 결과 문서를 공개하였으며 이에 따라 2018년 9월 24일 미국 뉴욕에서 열린 한미정상회담에서 각국 무역대표가 한미 FTA 개정안에 서명을 하였습니다. [한미 FTA 개정 내용과 대응 결과(자동차 분야)] 구분 미국 요구 내용 협상 결과 원산지 기준 강화 -자동차 부품 절반(50%)을 미국산 제품으로 사용-한ㆍ미 양국 직접 생산한 부품 비율 상향조정 요구 원산지 기준 조정 없음(현행 기준 유지) 픽업트럭 관세 철폐 유보 미국 픽업트럭 수입관세(25%) 철폐 시기 연장 2041년 1월 1일로 유예 안전 규제 완화 한국보다 덜 까다로운 미국 안전 기준을 준수한 경우, 한국 안전 규제 이행하지 않아도 수입 허용 미국 자동차 제조사당 할당량을 25,000대에서 50,000대로 상향 환경 기준 완화 2020년 평균 이산화탄소 배출기준(97g/km) 완화 요구 차기(2021~2025년) 연비ㆍ온실가스 배출 기준 설정 때 미국 기준 고려 자료 : 산업통상자원부, 언론 내용 취합 한미FTA 재협상 결과 자동차 관세 부활과 같은 극단적인 조치 없이 개정 협상이 일단락 된 점은 긍정적으로 평가됩니다. 그러나 한미FTA 개정안에 미국의 자동차 대미무역 수지 적자를 축소시킬 수 있는 구체적인 방안이 포함되지 않은 점, 미국 정부가 무역확장법 232조를 근거로 추진하는 수입자동차에 대한 고율 관세 대상에서 한국이제외되지 않은 점 등을 고려 시 향후 미국 정부는 FTA 재협상을 요구할 가능성이 있습니다. 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라, 미국 정부가 향후 관세 인상이 현실화 될 경우 국내 완성차업계 수출 1위 시장인 미국에서의 가격 경쟁력 약화로 미국 판매 부진이 심화 될 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.상기 내용과 별도로, 미국 바이든 행정부는 2022년 8월 16일 북미 지역에서 생산하고 조립한 전기차에 한해 보조금을 지급하는 내용을 골자로 하는 인플레이션 감축 법안(IRA)을 도입과 동시에 유예기간 없이 즉시 시행하였습니다. IRA는 보조금 지급 기준 변화를 통해 강력한 자국 전기차 산업 보호를 시행한 것으로 유예기간 없이 즉각적으로 시행됨에 따라 한국산 전기차의 경우 보조금 지급 대상에서 즉각 제외되었습니다. 이에 대응하여 우리나라 정부는 현대차 공장 완공 시점인 2025년까지 IRA 적용 유예 등을 요청하였습니다. [인플레이션 감축 법안(IRA) EV 보조금 지급 세부 내용] 구분 내용 보조금 지급 제한 구매자당 보조금 한도 7,500달러 유지되나 배터리 부품과 원재료 규정에 따라 각 3,750달러씩 구분 차량 가격 제한 보조금 지급 대상 차량은 세단 55,000달러 이하, SUV/트럭/밴 80,000달러 이하로 제한함 구매자 소득 제한 보조금 지급 대상자는 연소득 단독 15만달러, 부부합산 30만달러, 가장(head of household) 22.5만달러 이하로 제한함 핵심 광물 비중 법안 발효 후 2024년 이전까지 핵심 광물의 40% 이상은 미국 내지는 FTA 조약 체결국에서 채굴되거나 가공되거나 미국 내에서 재활용된 것이어야 함 배터리 부품 법안 발효 후 2024년 이전까지 배터리 부품의 50% 이상이 미국 내에서 생산되거나 조립되어야 함 완성차 최종 조립 법안 발효 후 최종 차량 조립은 미국 내에서 일어나야 함 배터리 부품(2024년) '우려 해외 집단'에 속하는 국가, 단체에 의해 소유/통제되거나 해당국의 법적 관할권에서 생산된 배터리 부품이 탑재될 경우, 보조금 지급 대상에서 제외됨 배터리 원산지(2025년) '우려 해외 집단'에 의해 핵심 광물이 채취, 정제, 재활용 될 경우, 보조금 지급 대상에서 제외됨 자료 : 언론 내용 취합 현대차, 기아와 같은 국내 완성차업계는 현재 미국에 전기차 생산 체제가 완성되지 않은 상황이므로 본 법인 시행으로 인해 미국 내 전기차 보조금 혜택이 사라짐에 따라 타격이 불가피할 것으로 예상됩니다. 이에 대응하여 현대차, 기아의 경우 미국 내 전기차 설비 투자 게획을 앞당겨 시행중에 있으며, 미국 내 앨라배마 공장 전동화 라인 구축을 통해 GV70 EV의 경우 2022년부터 생산이 부분적으로 시작되습니다. 또한, 조지아 서배너 공장 착공을 기존 대비 6개월 앞당겨 연내 착공할 게획이며, 2024년 내 완공 후 2025년 중 양산 돌입을 목표로 하고 있습니다. [현대차그룹의 미국 내 EV 설비 투자 게획] 현대차그룹의 미국 내 ev 설비투자 계획.jpg 현대차그룹의 미국 내 ev 설비투자 계획 자료 : 현대차, 유진투자증권 리서치센터(2022.09) 2023년 3월 발표된 IRA 세부지침에서는 양극재, 음극재를 부품이 아닌 원자재로 분류함에 따라 부가 가치의 50% 이상이 무역 협정 체결국에서 발생할 경우 보조금을 지급한다고 발표하였습니다. 2025년 이전까지는 부분적으로 배터리를 100% 현지조달이 아닌 경우에도 광물요건만 충족시 $3,750 세액공제가 가능하다고 발표함에 따라 현대/기아의 미국 내 EV생산에 대한 요건이 유리해졌다고 평가 받고 있습니다. 다만, 한국 완성차는 북미 지역 전기차 최종 조립 요건이 완화되지 않았기 때문에 근본적인 변화는 없으며, 국내 완성차 업계는 미국 내 전기차 생산 인프라 구축을 위해 본 법안에 대응하고자 하나, 실제 생산이 이루어지기 전까지는 보조금이 지급되지 않으므로 미국 내 판매량이 부진할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [카. 고도화에 따른 위험]차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 자동차 부품사들에 있어서도 향후 첨단기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상되며, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경 자동차와 지능형 안전편의 장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 더 중요해지고 있습니다. 당사 또한 고객들과의 협업을 통해 전기차/하이브리드차에적용되는 친환경, 고효율공조시스템 개발을 추진하여 미래 공조시스템 기술을 선점하기 위한 노력을 지속적으로 진행하고 있으나, 에너지 효율성 향상, 친환경 공조장치 가격등이 향후 고객의 요구를 만족시키지 못하거나 타경쟁사 대비 기술경쟁력 열위를 보일 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 위와 관련한 자동차 부품산업의 시장 및 경쟁 현황에 유의하시기 바랍니다. 전장기술은 배출가스 규제, 연비 및 안정성 향상, 자동차 지능화를 실현하는데 핵심적인 역할을 하기 때문에 자동차 기술은 전장화, 친환경화로 변화하고 있으며, 이는 자동차산업을 전기/전자/정보통신 등이 융합된 새로운 산업으로 급격하게 전환시키고 있습니다. 하이브리드차(HEV: Hybrid Electric Vehicle), 전기차(EV: Electric Vehicle), 플러그인하이브리드차(PHEV : Plug-in Hybrid Electric Vehicle), 수소연료전지차(FCEV: Fuelcell Electric Vehicle) 등 친환경차 시장의 발전 방향과 속도는 다소변동성이 있고 각 업체별 대응전략도 일부 차이를 보이고 있으나, 장기적인 성장을 담보하기 위해서는 친환경차 부문에서의 기술력과 제품경쟁력 확보도 필요합니다. 따라서 대규모 투자부담을 감내하고 규모의 경제를 실현할 수 있는 대형업체 위주의 시장구도가 향후에도 유지될 것으로 보이며, 판매실적과 기술력의 격차에 따라 업체 간 차별화도 본격화될 전망 입니다. 특히 글로벌 전기차 판매는 2018년 201.8만대를 기록하며 최초로 200만대 이상의 판매를 기록한 이후, 이후 성장을 거듭하며 2019년 판매량이 2016년 대비 187% 증가하며 비약적인 성장세를 보이고 있습니다. 2020년 및 2021년 판매량 또한 각 국의 적극적인 전기차 유인 정책, 중국 전기차 업체 침투 등으로 각각 약 47%, 108% 증가하여 2022년은 전기차 침투율이 10%를 상회할 것으로 추정됩니다. BNEF(Bloomberg new energy finance)는 2020년 발표에서 전기차가 2030년에 2,580만대 판매될 것으로 전망하였으나, 2022년에는 2030년에 전기차가 3,950만대 판매될 것으로 추정치를 53% 상향 조정하였습니다. [글로벌 전기차 시장 추이] (단위: 만대) 글로벌 전기차 판매량.jpg 글로벌 전기차 판매량 자료: LMC, Marklines, IBK투자증권 주요 국가별 전기차 판매현황의 경우, 중국시장에서 2021년 기준 약 347만대의 판매수량을 기록하며 글로벌 1위로 시장을 선도하고 있으며, 유럽(234만대), 미국(67만대) 순으로 탄소중립 등의 환경 정책을 기반으로 높은 판매량을 기록하고 있습니다. [글로벌 전기차 시장 지역별 판매량] (단위: 천대) 　구분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022F 2023F 글로벌 774 1,224 2,018 2,210 3,248 6,752 10,552 13,382 미국 160 194 361 333 328 668 1,143 1,909 중국 329 556 1,002 1,022 1,334 3,474 6,181 7,800 유럽 200 288 387 563 1,403 2,341 2,692 2,961 한국 5 12 30 33 44 99 150 210 기타 80 173 238 259 139 170 386 502 자료: BNEF, EV-Volumes, 삼성증권(2023.03) 글로벌 EV시장은 2022년부터 2030년까지 연평균(CAGR) 약 19.97% 증가할 것으로 전망되며, 2030년에는 글로벌 전체 자동차 판매 대수 대비 전기차 비중이 약 40.95% 정도를 차지할 것으로 전망됩니다. 국가별 EV시장의 성장속도 일본이 가장 가파르며, 그 다음으로는 미국순으로 확인됩니다. 유럽(EU)시장과 같은 경우는 타국가 대비 CAGR이 상대적으로 낮은 약 18.10% 수준이지만, EV 침투율은 2030년 기준 70.23%로 전망되고 있습니다. [연도별/국가별 글로벌 전기차 판매량 전망] (단위: 대, %) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 2028년(E) 2029년(E) 2030년(E) CAGR(2022년 ~ 2030년) 미국 EV 판매량 932,397 1,289,610 1,804,826 2,529,480 3,548,474 4,849,311 6,417,626 8,211,502 10,282,348 34.99% EV 비중 6.03% 8.10% 11.00% 14.97% 20.38% 27.05% 34.75% 43.17% 52.48% - 중국 EV 판매량 5,627,215 6,992,817 8,472,647 10,092,329 11,708,393 13,349,779 14,905,488 16,418,335 17,724,992 15.42% EV 비중 24.96% 29.83% 34.75% 39.80% 44.40% 48.68% 52.26% 55.35% 57.46% - 일본 EV 판매량 54,862 84,258 122,460 175,990 254,880 372,591 534,868 764,922 1,089,688 45.30% EV 비중 1.19% 1.79% 2.54% 3.58% 5.09% 7.29% 10.27% 14.39% 20.10% - 유럽 EV 판매량 2,663,136 3,226,919 4,010,884 4,827,089 5,658,602 6,570,787 7,600,344 8,748,188 10,075,344 18.10% EV 비중 21.75% 25.84% 31.48% 37.15% 42.69% 48.60% 55.12% 62.20% 70.23% - 글로벌 EV 판매량 9,559,008 11,954,025 14,856,990 18,174,095 21,870,366 26,040,001 30,601,884 35,606,393 41,033,001 19.97% EV 비중 12.09% 14.67% 17.70% 21.03% 24.57% 28.40% 32.40% 36.60% 40.95% - 자료: 유진투자증권 또한 국내에서도 '한국자동차연구원'에 따르면 친환경차 시장이 급격하게 성장할 것으로 예상됩니다. 2015년 친환경차 신차 시장이 4.2만 대(2.3%)에서 2019년 14.4만 대(8.0%)로 성장하였습니다. 그리고 향후 2025년에는 91만 대(50.6%)에서 2030년에는 150만 대로 전체 신차 시장의 83.3%를 차지할 것으로 전망되고 있어 자동차 산업의 미래의 패러다임이 변화하고 있는 추세입니다. [국내 친환경자동차 전망] (단위 : 만 대, %) 구 분 2015 2019 2020 2025 2030 친환경차 하이브리드차 3.9 10.4 17.3 78.0 105.0 전기차 0.3 3.5 4.7 20.0 60.0 수소차 0.0 0.4 0.6 7 15 소계 4.2 14.4 22.6 91 150 내연기관 180.8 165.6 169.4 89.0 30.0 총계 185 180 192 180 180 비율 친환경차 2.3% 8.0% 11.8% 50.6% 83.3% 내연기관 97.7% 92.0% 88.2% 49.4% 16.7% 자료: 국토부, 한국자동차연구원 전망치 관련해서 환경규제 목표달성을 위한 각국 정부의 친환경차 보급정책을 살펴보면 미국 연방정부는 EV/PHEV구입시 최대 7,500달러의 세금공제 혜택을 지원하며 각 지방정부가 독자적인 보조금과 세금우대정책을 시행하고 있으며, 2026년부터 미국 시장에서 판매될 신차의 기업평균 연비 규제(Corporate Average Fuel Economy, CAFE) 규정을 갤런(3.785L)당 평균 43마일(64.4km)에서 55마일(88.5km)로 상향 조정 하여 주요 완성차 업체들의 전기차 전환 속도는 빨라질 것으로 전망됩니다. 유럽은 EU 전체에서 2025년 1,500만대의 EV/PHEV 보급을 목표로 하여 각국이 보조금과 세금우대정책을 비롯한 각종 구입지원정책과 인프라 투자를 실시하고 있습니다. 일본은 2030년까지 친환경자동차의 판매 비중을 신차 판매대수의 50~70%로 높이는 것을 목표로 각종 지원정책을 실시할 계획입니다. 중국은 2010년도부터 진행하고 있는 전기차 보조금 정책을 2023년 완전히 폐지하기로 결정하였으나 연장할 것으로 기대되고있습니다.따라서, 완성차업체와 자동차부품업체들은 단기적으로는 성장하고있는 하이브리드차 시장에 대응하고, 장기적으로는 플러그인 하이브리드차, 전기차, 수소연료전지차 기술개발과 상용화를 위한 전략을 수립하고 있습니다. 이렇듯 친환경차 시장 성장에 따라 글로벌 부품업체들도 친환경차 핵심 시스템을 독자 개발하여 완성차업체에 공급을 확대하고 있습니다. 보쉬와 ZF 등 유럽계 부품업체를 중심으로 친환경차 핵심 기술 개발에 역량을 집중하면서 주도권 경쟁이 치열해 지고 있습니다. 이러한 시장 변화의 조짐속에 친환경차량들이 내연기관을 점진적으로 대체함으로써 친환경 차량에 맞는 부품이 새로 생겨나고 있으며 기존에 있던 부품들은 없어질 수 있습니다.전기차 시장에서, 주행거리 개선을 위한 효율적인 열관리 필요성이 대두되면서 당사가 영위하는 공조시스템의 중요성이 최근 부각되고 있습니다. 당사 또한 고객들과의 협업을 통해 전기차/하이브리드차에 적용되는 친환경, 고효율공조시스템 개발을 추진하여 미래 공조시스템 기술을 선점하기 위한 노력을 계속 진행하고 있으며, 현대자동차그룹의 전기차 전용플랫폼 수주 성공, 업계 최초 전기차용 친환경 냉매를 도입 등 전기차로의 변화에 대응 가능한 가시적인 성과도 보이고 있습니다. 다만, 에너지 효율성 향상, 친환경 공조장치 단가 등의 향후 고객의 요구를 만족시키지 못하거나 타경쟁사대비 기술경쟁력 열위를 보일 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다. [당사 친환경차 전용 열관리 시스템] 친환경차 열관리 시스템.jpg 친환경차 열관리 시스템 자료: 당사 IR자료 이처럼 최근 비중이 확대되고 있는 친환경 자동차와 지능형 안전편의 장치의 경우 IT,반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술적용이 필요해 당사와 같은 부품업체들의 역할이 보다 더 중요해지고 있습니다. 투자자께서는 위와 관련한 자동차 부품산업의 시장 및 경쟁 현황에 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 당사의 2022년말 기준 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.(총 46개사) 종속기업(주1) 유효지분율(%) 소재지 결산월 업 종 2022년말 2021년말 Hanon Beijing 80 80 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Dalian 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Shanghai 100 100 중국 12월 자동차 부품 개발, 기술자문 및 수출업 Hanon Chongqing 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Nanchang 81 81 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Nanjing 51 51 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Yancheng 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon New Chongqing 67 67 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 CSG JV(주2) 50 50 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 FHAC JV 55 55 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Hubei 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 HASI 100 100 인도 3월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Bhiwadi 61 61 인도 3월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Japan 100 100 일본 12월 자동차 부품 개발, 기술자문 및 수출업 Hanon Thailand 100 100 태국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon South Africa 100 100 남아프리카공화국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Slovakia 100 100 슬로바키아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Turkey 100 100 터키 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Portugal 100 100 포르투갈 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Autopal Service 100 100 체코 12월 자동차 부품 연구 Hanon Autopal 100 100 체코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Charleville 100 100 프랑스 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Hungary 100 100 헝가리 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon UK 100 100 영국 12월 자동차 부품 개발, 기술자문 및 수출업 Hanon Deutschland 100 100 독일 12월 자동차 부품 연구 Hanon Netherlands 100 100 네덜란드 12월 자동차 부품 판매 Hanon Russia 100 100 러시아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Auto Parts Hungary 100 100 헝가리 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Thermal Technology 100 100 체코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Alabama 100 100 미국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon USA 100 100 미국 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon Canada 100 100 캐나다 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Coclisa 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Mexicana 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Powertrain Cooling Mexico 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Brazil 100 100 브라질 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Corporation 100 100 한국 12월 지주회사 Hanon EFP Mexico 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Mexico Service 100 100 멕시코 12월 용역서비스 Hanon EFP Canada 100 100 캐나다 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon EFP Deutschland GmbH 100 100 독일 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon EFP Plovdiv EOOD 100 100 불가리아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Italia Benevento 100 100 이탈리아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Italia Campiglione 100 100 이탈리아 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon EFP Korea 100 100 한국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Changzhou 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 자료 : 당사 2022년 사업보고서 [가. 글로벌 경기변동에 따른 수익성 위험] 당사는 2020년 COVID-19 확산으로 인한 경기침체로 영업환경이 악화된 바 있습니다. 2021년의 경우 글로벌 완성차 시장이 빠르게 회복되면서 매출은 전년대비 7.0% 증가하였고 영업이익 및 당기순이익 또한 전년 대비 개선되는 모습을 기록하였습니다. 다만, 2022년의 경우 매출액은 전년 동기 대비 17.4% 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 주요 원재료(알루미늄) 등 가격 상승, 공급망 경색에 따른 운송비 증가 영향으로 영업이익 및 당기순이익은 전년 동기 대비 감소하여 수익성이 일시적으로 둔화된 모습을 기록하고 있습니다. 최근 우크라이나-러시아 간 전쟁 장기화 및 글로벌 은행권 리스크 대두에 따른 경제 침체 우려가 존재하는 가운데, 변이 바이러스 확산에 따른 추가적인 공장 Shut-down 등의 가능성이 여전히 상존하고 있는 상황으로 글로벌 경기 동향 및 완성차 시장이 현재보다 악화될 경우, 자동차 부품업종의 특성상 대외적인 변수에 민감한 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 2013년부터 2016년까지 자동차산업의 성장과 더불어 꾸준한 외형성장을 보여왔습니다. 2013년 연결 기준 매출액은 5조 1,894억원으로 비스테온의 공조부문 18개사 인수로 인해 매출 성장률이 42.1%에 달했으며, 2016년에는 5조 7,037억원을 기록하여 2012년부터 2016년까지 연평균 12.4%의 매출 성장률을 보여왔습니다. 2017년 들어 당사는 자동차 주요 시장의 자동차 판매 성장 둔화 및 중국과의 사드분쟁에 따른 당사의 주요매출처의 중국 시장 내 부진 등으로 인해 연결기준 2017년 매출액이 전년 동기 대비 2.1% 감소한 5조 5,857억원을 기록, 매출 증가세가 잠시 주춤하였습니다. 반면 수익성 측면에 있어서는 당사의 원재료비 하락과 원가절감 노력을 통한 비용 절감 등으로 영업이익률은 8.4%를 기록하며 2016년 대비 향상 되었습니다. 2015년 하반기부터 개발비의 일부를 자산화하며 장부상 비용이 감소한 점도 영향이 있지만, 2016년 중 통상임금 이슈에 따라 반영된 400 억원의 충당금을 감안하면 영업수익성은 전반적으로 우수한 수준을 유지하였습니다. 2018년에는 당사의 주요 매출처인 현대기아차, Ford사의 중국과 미국 내 판매실적이 부진한 가운데서도, Volkswagen, BMW, Tesla, FCA 등의 신규 고객향 납품물량이 증가하며, 2017년 대비 6.3%의 매출 성장을 보였습니다. 다만, 일회성 요인인 리스회계 변경에 따른 상각비 증가와 미국의 알루미늄 관세판정과 제한적인 판가전가, 북미연구소 이전비용 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익은 2017년 대비 감소하였습니다. 2019년 중국, 한국 자동차 시장 부진 및 주요 매출처(현대ㆍ기아차, Ford사)의 실적 부진에도 불구하고, 2분기부터 E&FP 사업 연결실적 반영과 그에 따른 신규 고객사향 매출 다각화 등이 복합적으로 작용 하여 2018년 대비 20.5%의 매출성장을 기록하였으며, 6.8%의 양호한 수익성을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19로 인한 경기 침체 및 주요 자동차 공장 shut down으로 인해 2019년 대비 3.9%의 매출 감소를 기록하였습니다. 영업이익 및 당기순이익 또한 고객사의 생산차질로 인한 고정비 부담증가,일회성 구조조정 비용 등으로 인해 전년 대비 감소하였습니다. 그러나 2021년의 경우 글로벌 완성차 시장이 빠르게 회복되면서 매출은 전년대비 7.0% 증가하였고 영업이익 및 당기순이익 또한 전년 대비 개선되는 모습을 기록하였습니다. 다만, 2022년의 경우 매출액은 전년 동기 대비 17.4% 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 주요 원재료(알루미늄) 등 가격 상승, 공급망 경색에 따른 운송비 증가 영향으로 영업이익 및 당기순이익은 전년 동기 대비 감소하여 수익성이 일시적으로 둔화된 모습을 기록하고 있습니다. [주요 재무현황] (단위 : 억원, %) 구 분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 외부감사인의 감사의견 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 신용등급 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA- 매출액 51,894 54,549 55,581 57,037 55,857 59,376 71,542 68,728 73,514 86,277 매출증가율 42.1% 5.1% 1.9% 2.6% -2.1% 6.3% 20.5% -3.9% 7.0% 17.4% 매출총이익 8,633 9,088 8,611 8,987 9,462 9,127 10,343 8,644 8,489 8,471 매출총이익률 16.6% 16.7% 15.5% 15.8% 16.9% 15.4% 14.5% 12.6% 11.6% 9.8% 영업이익 3,635 3,703 3,596 4,225 4,684 4,338 4,838 3,158 3,258 2,566 영업이익률 7.0% 6.8% 6.5% 7.4% 8.4% 7.3% 6.8% 4.6% 4.4% 3.0% 당기순이익 3,121 2,904 2,434 3,038 2,984 2,837 3,226 1,135 3,107 267 당기순이익률 6.0% 5.3% 4.4% 5.3% 5.3% 4.8% 4.5% 1.7% 4.2% 0.3% 자료: 당사 연결기준 사업보고서(2013년~2022년) 당사는 일본 Denso에 이어 자동차 공조업체 중 세계 2위권의 시장지위를 보유하고 있으며, 현대차ㆍ기아 및 포드를 포함한 다수의 글로벌 완성차 업체와 거래관계를 유지하고 있습니다. 또한, 기술력과 신제품 라인업 등 사업적 요인들과 안정적인 재무구조, 배당정책, 높은 자본효율성 등 재무적인 요인들이 긍정적인 근거로 작용해왔습니다. 그러나, 중국, 미국, 유럽 완성차 시장의 수요 둔화가 지속되고, 주력 고객사인 현대, 기아, 및 포드 등 완성차업체들이 사드분쟁 및 중국 완성차업체의 성장에 따라 중국 시장 내에서 매출이 감소하며 당사 역시 판매량에 부정적인 영향을 받은 바 있습니다. 또한 E&FP 사업부 인수로 고정비 부담이 심화된 가운데, 2020년 중 COVID-19 확산으로 인해 판매량이 감소하는 등 당사의 영업환경이 악화된 바 있습니다. 그러나, 2021년부터 전년 대비 기저효과를 바탕으로 글로벌 완성차 시장 수요가 대폭 회복되어 2022년 사상 최대의 연결 기준 매출액(8.6조원)을 기록하는 등 증권신고서 작성일 현재 COVID-19가 당사에 미치는 영향은 이전 대비 축소된 것으로 판단됩니다.다만, 최근 우크라이나-러시아 간 전쟁 장기화 및 글로벌 은행권 리스크 대두에 따른 경제 침체 우려가 존재하는 가운데, COVID-19 장기화, 변이 바이러스 확산에 따른 추가적인 공장 Shut-down 등의 가능성이 여전히 상존하고 있는 상황으로 글로벌 경기 동향 및 완성차 시장이 현재보다 악화될 경우, 자동차 부품업종의 특성상 대외적인 변수에 민감한 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [나. 안정성, 성장성, 수익성 및 활동성 지표의 악화]당사는 2013년 1월 비스테온의 공조사업부문 18개사를 동시 인수하면서 외형과 매출에 급격한 성장을 보였으나, 2014년 및 2015년에는 중국발 경기위축에 기인한 글로벌 수요 둔화로 인해 자동차 수요가 줄면서 성장성 및 활동성이 소폭 위축되는 모습을 확인할 수 있었습니다. 2018년에는 매출은 소폭 증가하였으나 원가 상승, IFRS16 조기도입에 따른 상각비(1,088억원) 등으로 수익성은 둔화된 모습을 보였습니다. 한편, 2019년 마그나 FP&C 사업부 인수에 따라, 일시적으로 재무안정성이 저하되었으며, 2020년 COVID-19 확산으로 인한 비우호적인 영업환경으로 성장성, 수익성, 활동성 지표까지 부정적인 영향을 받은 바 있습니다. 2021년 이후 2022년까지 COVID-19의 확산세가 감소되며 기저효과를 바탕으로 매출액은 지속적으로 성장하였으나, 원재료비, 운송비 등 비용부담 증가에 따라 부진한 수익성을 기록한 바 있습니다. 원재료비 운송비의 경우 증권신고서 제출일 현재 하향 안정화 되었으나 향후, 우크라이나 전쟁 지속, COVID-19 재확산에 따른 수요 및 공급 위축, 미-중 무역분쟁에 따른 불확실성 확대 및 중동지역의 지정학적 리스크, SVB(실리콘밸리은행) 사태, 유가변동성 확대에 따른 산업생산 위축, 환율 변동성 확대 등 자동차 산업에 직접적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 리스크로 인해 글로벌 경기가 현재보다 악화될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [1. 안정성 지표]당사의 연결기준 부채비율은 2013년에 약 4,392억원을 들여 비스테온(당시 대주주)의 공조사업부 18개사를 인수하면서 91.7%까지 상승하였습니다. 그 후 2014년말 연결기준 부채비율은 94%를 기록하면서 상승세를 지속하다가 2015년 소폭 감소하였으나, 2016년 들어 대진유니텍 자동차공조사업부 인수대금 1,200억원과 통상임금 500억원 공탁금 지급 등으로 자금이 소진되며 2016년 말 총차입금이 6,461억원으로 증가함에 따라 부채비율 또한 104.8%까지 소폭 증가하였습니다. 2018년 마그나 FP&C 사업부 인수로 약 1.3조원의 자금소요가 발생하며, 회사채 발행 및 인수금융을 통해 재원을 마련함에 따라, 2018년 말 기준 부채비율은 151.2%까지 증가하였습니다. 2019년 마그나 FP&C 사업부 연결기준 인식 및 설비투자 증가에 따른 차입금 증가로 부채비율은 203.0%까지 증가하였습니다. 2020년의 경우 차입금 및 회사채 잔액 등 부채가 전기말 대비 증가하면서 부채비율이 248.6%까지 증가하였으나, 2021년의 경우 기저효과에 따른 실적 회복 효과를 바탕으로 부채비율이 전년 대비 소폭 감소한 232.5%를 기록하였습니다. 그러나 2022년의 경우 주요 원재료 단가 상승과 반도체 부족에 따른 생산차질 등에 대응한 재고자산 보유 증대로 재무 부담이 확대되며 부채비율이 283.9%로 상승하였습니다. 그러나 향후 원재료가 정상화, 주요 완성차 업체 생산 차질 해소를 바탕으로 재무부담이 점진적으로 완화될 것으로 예상됩니다. [안정성지표] (단위: %, 억원, 배) 구분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 유동비율 164.8% 165.2% 139.3% 147.0% 172.5% 153.1% 139.7% 127.5% 126.2% 104.3% 유동자산 17,048 18,562 19,935 21,510 22,413 28,592 29,224 34,647 35,517 41,948 유동부채 10,343 11,239 14,309 14,634 12,995 18,671 20,915 27,184 28,135 40,211 부채비율 91.7% 94.0% 92.2% 104.8% 102.8% 151.2% 203.0% 248.6% 232.5% 283.9% 부채총계 14,130 15,700 16,599 19,748 20,881 32,241 47,449 55,680 57,571 67,289 자본총계 15,409 16,700 17,994 18,849 20,314 21,317 23,375 22,394 24,767 23,699 이자보상비율(배) 29.8 27.4 26.6 20.2 23.7 17.8 6.8 3.5 3.8 2.4 영업이익 3,635 3,703 3,596 4,225 4,684 4,338 4,838 3,158 3,258 2,566 이자비용 122 135 135 209 198 244 713 896 856 1,056 자기자본비율 52.2% 51.5% 52.0% 48.8% 49.3% 39.8% 33.0% 28.7% 30.1% 26.0% 자산총계 29,539 32,400 34,594 38,597 41,196 53,558 70,824 78,074 82,337 90,988 자료: 당사 연결기준 사업보고서(2013년~2022년) 2013년도의 당사 M&A대금 4,392억원 가운데 2013년 1분기에 증가한 장기차입금은 2,506억원 규모로, 2013년 연결기준 총 차입금은 3,095억원을 기록하였습니다. 이 후 M&A가 지속되면서 2014년 연결기준 총 차입금 규모는 4,014억원을 기록하였으며, 2016년 들어서 대진유니텍 자동차공조사업부 인수 자금 1,200억원, 통상임금이슈로 인한 500억원 공탁금 지급 등의 자금 소진으로 인해 2016년 말 기준 총 차입금이 6,461억원으로 전년동기 대비 61.1% 증가하였습니다. 2017년 이후 운영자금 확보에 따른 차입규모가 전년도 대비 17.1% 증가하며 2017년말 7,569억원을 기록하였으며, 2018년에는 IFRS16 조기도입에 따른 약 1,088억원의 리스부채 증가효과,마그나 FP&C 사업부 인수를 위한 회사채 발행 등에 따라 2017년 대비 120.8% 증가하며, 2018년 말 기준 11,968억원을 기록하였습니다. 2019년에는 마그나 FP&C 사업부 인수금융 차입액 증가 및 사업 연결인식으로 당사의 차입금 규모는 27,339억원을 기록하였으며, 차입금의존도는 38.6%, 순차입금의존도는 28.9%를 기록하였습니다. 2020년의 경우 COVID-19로 인한 불확실성 증가에 대응하기 위한 유동성 확보로 총차입금은 전기말 대비 25.5% 증가한 34,297억원을 기록하였으며, 2021년에는 단기차입금 증가 및 신규 회사채 순발행으로 인해 총차입금은 전기말 대비 8.5% 소폭 증가한 37,228억원을 기록하였습니다. 2022년의 경우 10월 3,000억원 규모의 회사채 발행 진행한 가운데 장단기 차입금이 소폭 증가하여 회사의 총차입금은 전년말 대비 15.0% 증가한 42,801억원 수준입니다. 총차입금 증가 영향으로 순차입금 또한 28,510억원으로 전기말 대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 최근 차입관련 재무지표가 이전 대비 높은 수준을 유지하고 있으나, 신규 사업부 영업양수에 따른 추가적인 영업현금 창출능력 및 당사 기존사업의 연간 영업이익 규모 및 보유현금 등을 감안하면, 당사의 재무안정성은 점진적으로 개선될 것으로 예상됩니다. [차입금 추이] (단위: 억원, %) 　구분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 부채총계 14,130 15,700 16,599 19,748 20,881 32,241 47,449 55,680 57,571 67,289 단기차입금 721 1,242 3,365 3,034 1,359 3,258 3,752 6,630 8,773 15,151 장기차입금 2,374 2,772 646 435 221 1,493 7,229 8,806 8,495 7,588 회사채 - - - 2,992 5,989 11,968 16,358 18,860 19,960 20,062 총차입금 3,095 4,014 4,011 6,461 7,569 16,719 27,339 34,297 37,228 42,801 현금및현금성자산 3,468 3,813 4,471 4,252 5,673 10,178 6,867 13,254 14,038 14,291 순차입금 - - - 2,209 1,896 6,541 20,472 21,043 23,190 28,510 총자산 29,539 32,400 34,594 38,597 41,196 53,558 70,824 78,074 82,337 90,988 차입금의존도 10.5% 12.4% 11.6% 16.7% 18.4% 31.2% 38.6% 43.9% 45.2% 47.0% 순차입금의존도 - - - 5.7% 4.6% 12.2% 28.9% 27.0% 28.2% 31.3% 자료: 당사 연결기준 사업보고서(2013년~2022년)주1) 총차입금 = 단기차입금 + 장기차입금 + 회사채주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 총자산주3) 순차입금의존도 = 순차입금 / 총자산주4) 회사채 = 회사채 + 유동성회사채 [2. 성장성 지표]성장성지표를 살펴보면 당사는 2015년 들어 글로벌 자동차 시장 성장 둔화 등으로 인해 성장성이 소폭 저하되었습니다. 2015년 들어 매출액 증가율이 1.9% 수준으로 감소하였으며, 2016년 들어 현대·기아차 파업으로 인해 글로벌 판매량이 동기간 줄었지만 원ㆍ달러 환율의 우호적 흐름이 이어진 가운데 포드의 글로벌 판매량이 증가하여 전년 대비 매출액증가율이 2.6%로 성장세가 높아졌습니다. 하지만, 글로벌 경기 및 자동차시장 악화, 중국과의 사드분쟁에 따른 당사의 주요고객인 현대기아차, Ford사의 중국 내 매출 감소로 인해 과거 대비 성장세가 감소하는 모습을 보였습니다.다만, 2018년 이후 Volkswagen, BMW, Tesla, FCA 등의 신규 고객향 납품물량이 증가하여, 2018년 6.3%의 외형 성장을 기록하였으며, 2019년에는 마그나 FP&C 사업부 인한 매출처 다각화로 20.5%의 매출성장률을 기록하였습니다. [현대차/기아 중국 시장 점유율 추이] 현대차,기아 중국시장 점유율 추이.jpg 현대차,기아 중국시장 점유율 추이 자료: 중국자동차유통협회, 현대차, 기아, 하나증권 2020년에는 COVID-19 확산으로 인해 주요 고객사 공장이 가동 중단되고 경제 봉쇄의 영향으로 부품 공급에 차질이 생기면서 매출액이 작년 대비 약 3.9% 감소하였습니다. 그러나 2021년의 경우 COVID-19의 확산세가 감소되며 기저효과를 바탕으로 전년 대비 7.0% 증가한 73,514억원의 사상 최대 수준의 매출액을 기록하였습니다. 이러한 흐름은 2022년에도 지속되어 당사는 2022년 동안 전년 대비 17.4% 증가한 86,277억원의 매출액을 기록하였습니다. 글로벌 완성차 시장의 점진적인 회복이 전망되는 가운데, 고가의 친환경차 부품의 실적 비중 확대 등을 감안 시 회사의 매출은 양호한 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다. [성장성지표] (단위: %, 억원) 구분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 매출액 51,894 54,549 55,581 57,037 55,857 59,376 71,542 68,728 73,514 86,277 매출액증가율 42.1% 5.1% 1.9% 2.6% -2.1% 6.3% 20.5% -3.9% 7.0% 17.4% 영업이익 3,635 3,703 3,596 4,225 4,684 4,338 4,838 3,158 3,258 2,566 영업이익증가율 17.40% 1.90% -2.90% 17.50% 10.90% -7.40% 11.50% -34.70% 3.2% -21.2% EBITDA 5,255 5,357 5,334 6,087 6,699 7,013 8,645 7,840 8,343 8,145 EBITDA 증가율 24.5% 1.9% -0.4% 14.1% 10.1% 4.7% 23.3% -9.3% 6.4% -2.4% 자료: 당사 연결기준 사업보고서(2013년~2022년)주) EBITDA = EBIT(영업이익)+감가상각비+무형자산상각비+리스자산상각비 [3. 수익성 지표] 수익성 측면에서 살펴보면 2016년에는 당사의 원재료비 하락과 원가절감 노력을 통한 비용 절감 등으로 수익성이 개선되면서 영업이익과 EBITDA 증가율이 2015년 대비 각각 17.5%, 14.1% 증가하며 큰폭으로 성장하였습니다. 2015년 하반기부터 개발비의 일부를 자산화하며 장부상 비용이 감소한 점도 영향도 있지만, 2016년 중 통상임금 이슈에 따라 반영된 400억원의 충당금을 감안하면 영업수익성이 크게 높아짐에 따른 것으로 볼 수 있습니다. 2017년에는 매출액 감소에도 불구하고, 주요 원재료 가격 안정화, 고부가가가치 품목 비중 확대, 생산효율성 증대, 개발비 일부 자산화 등의 요인으로 인해 안정적인 영업이익 및 EBITDA 성장세를 유지하였습니다. 한편 2018년에는 일회성 요인인 리스회계 변경에 따른 상각비 증가(1,088억원)와 미국의 알루미늄 관세 판정과 제한적인 판가전가, 북미연구소 이전비용 등으로 인해 영업이익증가율 및 당기순이익증가율 은 2017년 대비 감소하였습니다. 2019년 이후 마그나 FP&C 사업부 인수 효과와 함께 상당폭의 CAPEX 감축, R&D 비용 자산화 비중 증대(40%->50%)를 통해 2018년 대비 영업이익, EBITDA가 각각 11.5%, 23.3% 증가하였습니다. 2020년에는, COVID-19 확산으로 매출이 전년 대비 약 3.9% 감소하고 고정비 부담이 증가하면서 EBITDA가 전년 대비 약 9.3% 감소하였습니다. 2021년의 경우 전년 대비 기저효과에 따른 매출액의 전반적인 성장을 바탕으로 영업이익 및 EBITDA 또한 각각 전년 대비 3.2%, 6.4% 증가하였습니다. 다만, 2022년의 경우 우크라이나 전쟁 발발에 따른 주요 원재료(알루미늄 등) 가격 상승, 공급망 경색에 따른 운송비 증가 등의 영향으로 수익성이 일시적으로 둔화된 모습을 기록하였습니다. 그러나, 회사의 친환경차 관련 고부가 제품 실적 비중이 확대되고 있고, 차량용 반도체 공급 부족 완화에 따른 가동률 개선과 더불어 주요 원재료인 알루미늄의 가격과 해상 운임 가격이 안정화되고 있어 수익성은 점진적으로 개선될 것으로 예상됩니다. [수익성지표] (단위: %, 억원) 구분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 매출액 51,894 54,549 55,581 57,037 55,857 59,376 71,542 68,728 73,514 86,277 매출총이익 8,633 9,088 8,611 8,987 9,462 9,127 10,343 8,644 8,489 8,471 매출총이익률 16.6% 16.7% 15.5% 15.8% 16.9% 15.4% 14.5% 12.6% 11.5% 9.8% 영업이익 3,635 3,703 3,596 4,225 4,684 4,338 4,838 3,158 3,258 2,566 영업이익률 7.0% 6.8% 6.5% 7.4% 8.4% 7.3% 6.8% 4.6% 4.4% 3.0% EBITDA 5,255 5,357 5,334 6,087 6,699 7,013 8,645 7,840 8,343 8,145 EBITDA마진율 10.1% 9.8% 9.6% 10.7% 12.0% 11.8% 12.1% 11.4% 11.3% 9.4% 당기순이익 3,121 2,904 2,434 3,038 2,984 2,837 3,226 1,135 3,107 267 당기순이익률 6.00% 5.30% 4.40% 5.30% 5.30% 4.80% 4.50% 1.70% 4.2% 0.3% 자료: 당사 사업보고서(2013년~2022년)주1) 매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액주2) EBITDA = EBIT(영업이익)+감가상각비+무형자산상각비+리스자산상각비주3) EBITDA마진율 = EBITDA / 매출액 [컨테이너운임지수(SCFI, CCFI) 추이] 컨테이너 운임지수.jpg 컨테이너 운임지수 자료: 클락슨, 신영증권 리서치센터(2023.04) [알루미늄 가격 추이] 알루미늄 가격.jpg 알루미늄 가격 자료: 당사 IR 자료 [4. 활동성 지표]2013년 공조부문의 인수로 인한 자산규모 증가로 2012년 대비 총자산회전율, 매출채권회전율, 재고자산회전율이 상승한 이후 2014년부터 2018년까지 해당 활동성 지표가 모두 안정적인 추세를 보이고 있습니다. 2019년 또한 마그나 FP&C 인수에도 재무제표 상 자산 및 부채 항목과 매출 등 손익항목이 동시에 증가하면서 안정적인 모습을 이어 갔습니다. 2020년은 COVID-19에 따른 매출 악화가 반영되어 활동성지표가 악화된 바 있으나, 2021년은 영업환경 개선으로 매출 회복 진행되어 활동성 또한 회복되었습니다. 다만, 2022년은 차량용 반도체 공급 차질 등으로 재고자산이 축적되어 2021년 대비 다소 낮은 재고자산회전율을 기록하였습니다. [활동성지표] (단위: %, 억원) 구분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 총자산회전율 2.0 1.8 1.7 1.6 1.4 1.3 1.2 0.9 0.9 1.0 매출채권회전율 7.0 6.2 5.8 5.9 6.2 6.4 6.7 6.1 8.7 8.5 재고자산회전율 18.4 15.2 14.7 14.1 12.4 12.2 12.8 11.1 12.0 9.7 자료: 당사 사업보고서(2013년~2022년)주1) 총자산회전율 : 매출액 / {전기 총자산+당기 총자산)/2]주2) 매출채권회전율 : 매출액 / {전기 매출채권+당기 매출채권)/2]주3) 재고자산회전율 : 매출액 / {전기 재고자산+당기 재고자산)/2] 당사는 2013년 1월 비스테온의 공조사업부문 18개사를 동시 인수하면서 외형과 매출에 급격한 성장을 보였으나, 2014년 및 2015년에는 중국발 경기위축에 기인한 글로벌 수요 둔화로 인해 자동차 수요가 줄면서 성장성 및 활동성이 소폭 위축되는 모습을 확인할 수 있었습니다. 다만, 재료비 하락과 원가절감 노력을 통한 비용 절감 등으로 2016년 들어 영업이익률 등 수익성이 회복되었으며, 2017년에도 2016년 대비 매출은 소폭 감소하였으나, 주요 원재료 가격 안정화, 고부가가가치 품목비중 확대, 해외 공장 생산효율성 증대, 개발비용 자산화 등의 요인에 따라 수익성은 2016년 대비 개선되었습니다. 2018년에는 매출은 소폭 증가하였으나 원가 상승, IFRS16 조기도입에 따른 상각비(1,088억원) 등으로 수익성은 둔화된 모습을 보이고 있습니다. 다만, 수익성 둔화 요인이 일회적인 성격이고, 기존 주요 매출처 이외에 신규매출처에 납품을 개시하며 매출이 증가한 점은 긍정적으로 평가할 수 있습니다. 한편 2019년 마그나 FP&C 사업부 인수에 따라, 일시적으로 재무안정성이 저하되었으며, 2020년 COVID-19 확산으로 인한 비우호적인 영업환경으로 성장성, 수익성, 활동성 지표까지 부정적인 영향을 받았습니다. 2021년에는 경제활동 조기 정상화에 따른 수요 증가 및 COVID-19 영향 감소로 인한 완성차 업황 개선 등을 기반으로 대부분의 지표가 전년 대비 개선되는 모습을 기록하였으나 2022년의 경우 매출액은 지속적으로 성장하였으나, 원재료비, 운송비 등 비용부담 증가에 따라 수익성 부진 기록한 바 있습니다. 원재료비 운송비의 경우 증권신고서 제출일 현재 하향 안정화 되었으나 향후에도 상승할 가능성이 존재하며 이는 수익성 지표에 부정적 영향을 미칠 수 있을 수 있습니다. 당사는 글로벌 2위 공조부품 전문업체로 글로벌 과점적 시장 지위, 차별화된 기술력을 바탕으로 질적인 성장이 지속될 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 우크라이나 전쟁 지속, COVID-19 재확산에 따른 수요 및 공급 위축, 미-중 무역분쟁에 따른 불확실성 확대 및 중동지역의 지정학적 리스크, SVB(실리콘밸리은행) 사태와 같은 글로벌 은행권 리스크, 유가변동성 확대에 따른 산업생산 위축, 환율 변동성 확대 등 자동차 산업에 직접적인 영향을 줄 수 있는 대외적인 리스크로인해, 글로벌 경기가 현재보다 악화될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [다. 마그나 FP&C 사업부 인수 및 신용등급 변동 관련 위험]당사는 2019년 3월 29일 사업 양수자금 1조 3,523억원을 회사채 발행 및 신디케이션론을통해 조달 후 지급하여 마그나 FP&C 사업부 일체를 인수 하였습니다. 당사는 이번 FP&C인수를 통해 고객 다변화와 향후 친환경차 핵심기술 확보 효과를 얻을 수 있을 것으로 예상됩니다. 인수 완료 이후, 당사의 2019년 1분기 기준 부채비율은 213.7%, 순차입금의존도는 31.7%로 인수 결정 전인 2017년 부채비율 102.8%, 순차입금의존도 4.6% 대비 큰폭으로 증가하였습니다. 단기적으로 재무부담이 확대된 가운데, COVID-19 확산으로 인한 비우호적인 영업환경으로 영업현금흐름이 감소하였고 이에 따라 한국기업평가와 한국신용평가는 채무부담이 지속될 것으로 전망하여 당사의 신용등급 전망을 '안정적'에서 '부정적'으로 변경한 바 있습니다. 이와 별도로 한국신용평가 및 한국기업평가는 2022년 6월, NICE신용평가의 경우 2022년 5월 정기평정에서 사업 실적 회복과 재무구조 개선에 시일이 걸릴 수 있다고 예상하며 당사의 신용등급을 기존 AA0/부정적에서 AA-/안정적 으로 하향조정하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재, 당사의 친환경차 관련 고부가 제품의 실적 비중 확대, 구조조정에 따른 운영효율성 증대 효과, 차량용 반도체 공급 부족 완화에 따른 가동률 개선과 더불어 최근 알루미늄의 가격이 안정화되고 있어 수익성은 점진적으로 개선될 것으로 판단되며, 당사의 우수한 사업경쟁력에 기초한 현금창출능력과 보유 현금상자산 등을 감안 시 재무안정성은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그러나 우크라이나 전쟁 지속에 따른 경기침체, COVID-19 장기화로 인한 글로벌 완성차 시장의 저성장 국면 진입 및 미국, 중국 시장 내에서의 경쟁심화, 차입규모 확대에 따른 금융비용 증가 등은 당사의 영업실적 변동성을 확대할 수 있으며 신용등급 평가에 추가로 영향을 주어, 당사에 자금 조달비용 상승등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 FP&C 사업 양수 후 발생하는 추가비용 및 실제 시너지 창출 여부 등 불확실성 확대 요인들도 존재하고 있습니다. 위와 같은 사항을 고려하여 당사의 FP&C사업부 양수 이후에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 점을 투자자께서는 반드시 고려하시기 바랍니다. 당사는 2018년 9월 20일 마그나 Fluid Pressure & Controls (이하 FP&C) 사업부와 한온시스템 Thermal Management 분야를 포함한 기존 사업과의 시너지에 기반한 사업 영역 확대를 목적으로 마그나 FP&C 사업부 일체를 양수하기로 결정하였습니다. 사업부 양수는 2019년 3월 29일 1조 3,523억원의 거래대금을 현금으로 지급함에 따라 아래와 같이 완료되었습니다. 한온시스템 (정정)주요사항보고서(영업양수결정) 1. 양수영업 Magna 그룹의 Fluid Pressure & Controls 사업부(이하 "FP&C 사업부") 2. 양수영업 주요내용 Magna 그룹이 소유하는 FP&C 사업부문 일체 3. 양수가액(원) 1,352,262,841,090 - 영업전부의 양수 여부 아니오 - 재무내용(원) 양수대상영업부문(A) 당사전체(B) 비중(%)(A/B) 자산액 1,159,173,573,000 4,119,580,910,340 28.14 매출액 1,621,804,190,800 5,585,673,304,390 29.04 부채액 370,609,905,000 2,088,135,769,997 17.75 4. 양수목적 사업확장 및 기존 사업과의 시너지 창출 5. 양수영향 FP&C 사업부 역량과 한온시스템 Thermal Management 분야를 포함한 기존사업과의 시너지에 기반한 사업 영역 확대 6. 양수예정일자 계약체결일 2018년 09월 20일 양수기준일 2019년 03월 29일 7. 거래상대방 회사명(성명) 마그나 인터내셔널주식회사(Magna International Inc.) 자본금(원) 4,115,422,600,000 주요사업 자동차 부품 연구, 제조, 생산 본점소재지(주소) 337 Magna Drive Aurora, Ontario, Canada 회사와의 관계 - 8. 양수대금지급 1) 지급형태: 현금 지급 (USD) 2) 지급시기: 2019. 3.29 3) 지급조건: 일시불 지급 4) 자금조달방법: 사채발행 및 금융기관으로부터의 차입과 보유 현금으로 지급 9. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 외부평가기관의 명칭 삼정회계법인 외부평가 기간 2018년 07월 27일 ~ 2018년 09월 20일 외부평가 의견 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상 사업부의 가치는 평가기준일 현재1,348,767,462,600 원에서 1,572,972,090,400 원으로 산출 되었으며, 실제 양수예정가액은 1,352,262,841,090 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 10. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 11. 이사회결의일(결정일) 2018년 09월 20일 - 사외이사참석여부 참석(명) 5 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 12. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 본 양수대상 FP&C 사업부는 본 신고일 현재 한국, 독일, 이태리 등 총 8개국에 걸쳐 마그나 인터내셔널주식회사의 직간접 자회사를 합하여 7개의 회사 및 4개의 사업부로 구성되어 있는바, 본건 거래는 양수인인 한온시스템이 일괄하여 FP&C 사업부를 양수가액에 양수하는거래입니다. 다만, 사업부가 다수의 국가에 여러 형태로 분산되어 있는 점을 고려하여 양도인 측인 마그나 그룹은 FP&C 사업부의 양도 편의를 위해 현재 사업부 형태인 4개 부분 중 ① 이탈리아의 Benevento 관련 1개 사업부는 현물출자 등의 방식으로 자회사로 변경하여 최종적으로는 동 자회사 주식을 양도하고, ② 중국내 자회사가 영위하는 사업부는 FP&C 이외의 사업부를 이전시킨 후 해당 자회사의 주식을 양도하며, ③ 캐나다 및 멕시코 소재 사업부는 자산양도 방식으로 함께 최종 양도할 예정이고, 7개 회사의 경우 해당 회사 주식 양도 방식으로 양도할 예정입니다. 또한 양수인인 한온시스템은 양수 편의를 위해 양수도대상 중 ① 중국법인, 2개 이태리법인,한국법인 및 인도법인 지분의 경우 양수인의 완전자회사인 한온시스템 이에프피 주식회사를 매수인으로, ② 캐나다 영업은 양수인의 손자회사인 Hanon Systems EFP Canada Ltd. (Canada)를 매수인으로, ③ 2개 독일법인 지분은 양수인의 손자회사인 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH (Germany)를 매수인으로, ④ 멕시코 영업 중 일부는 양수인의 손자회사인EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V. (Mexico)를 매수인으로, ⑤ 멕시코 영업 중 나머지일부는 양수인의 손자회사인 Climate Systems Services Mexicana EFP, S.A. de C.V. (Mexico)를 매수인으로 지정하고, 해당 매수인들을 통해 2019년 3월 29일에 해당 매도인에게 대금을 모두 지급한 후 Magna 그룹의 Fluid Pressure & Controls 사업부를 최종 양수할 예정입니다. 2) 본건 영업양수도와 관련하여 최종 양수가액은, 최초 고시 이후 기존 양수도대금에 순운전자본조정, 순차입금 조정을 반영함에 따라 달러화 기준 양수도대금이 USD 1,230,000,000에서 USD 1,188,489,050으로 일부 감액되고, 최초 보고 이후 원/달러 환율 역시 USD 1= KRW 1,123원에서 USD 1= KRW 1,137.80원으로 변동함에 따라, 1,352,262,841,090원(USD 1,188,489,050)으로 확정되었습니다. 3) 위 3. 양수가액과 양수대상 영업부문의 재무내용, 7. 거래상대방의 자본금, 9. 외부평가 의견의 가치평가액은 보고일(3월 29일) 최초고시 매매기준환율 (USD 1 = 1,137.80원)을 적용한 금액입니다. 4) 양수대상 영업부문의 재무내용은 2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일의 기간에 대한 양도인 제공 양수대상 영업부문에 대한 carve-out 재무제표 기준이며, 당사 대비 비율에서 당사 실적은 2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일 연결 재무제표를 기준으로 하여 산정한 비율입니다. 5) 양수기준일은 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며 2019년 3월 29일입니다. 다만, 3월 29일 런던 현지시간 9시부터 양수도거래 종결이 이루어짐에 따라 최종 종료 시점이 한국시간으로는 영업시간 종료 이후가 될 수 있으며, 그 경우 합병등종료보고는 부득이하게 당일이 아닌 4월 1일에 진행될 수 있습니다. 6) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다. 해당 평가 이후, 상기 2) 항목에서와 같이 최종 양수가액이 1,352,262,841,090원(USD 1,188,489,050)으로 확정되었으나, 확정된 인수대금 역시 외부평가기관이 평가한 양수대상사업부의 가치 범위 이내에 해당합니다. 7) 본 건은 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않아 주주총회는 개최하지 않습니다. 8) 양수계약서에서 정하는 일정한 해제사유가 발생할 경우 영업양수가 무산될 수 있습니다. 자료: 한온시스템 (정정)주요사항보고서-영업양수결정(2019.3.29) 당사가 인수한 마그나 FP&C 사업부는 인수 당시 유럽, 북미, 아시아에서 10곳의 제조사업장 및 9곳의 엔지니어링 시설을 보유하고 있으며, 2018년 기준 매출액은 약 1.6조를 기록하였습니다. 주요 매출처는 Volkswagen, Daimler, GM, Ford, FCA, 현대차그룹, Nissan, Toyota 등으로 매우 다변화 되어 있으며, 주요 생산품목으로는 Water Pump, Electronic Cooling Fan, Transmission Oil Pump 입니다. [FP&C의 매출 구성] fp&c매출구성.jpg fp&c매출구성 자료: 당사 IR자료 [FP&C의 주요 제품] fp&c주요제품.jpg fp&c주요제품 자료: 당사 IR자료 FP&C의 HEV/BEV를 포괄한 친환경차 관련 매출비중은 Electronic Water Pump 및Electronic Cooling Fan, Electronic Transmission Oil Pump 등을 포함해 약 21% 수준(2018년 기준)이며, 수주잔고를 기반으로 향후 2023년에는 Electronic Water Pump, Electronic Transmission Oil Pump의 성장에 힘입어 친환경차 관련 매출비중은 2023년까지 57% 수준으로 확대될 전망입니다. [FP&C 향후 제품매출 예상] fp&c제품별향후매출예상.jpg fp&c제품별향후매출예상 자료: 당사 IR자료 당사는 FP&C 인수를 통해 고객 다변화와 향후 친환경차 핵심기술 확보 효과를 얻을 수 있을 것으로 예상됩니다. 다양한 고객에 부품을 공급 중인 FP&C 인수를 통해 기존 현대차그룹 및 Ford의 비중이 2019년말 매출 기준 70%에서 58% 수준까지 줄어 들었습니다. 또한 GM, 일본 및 유럽 완성차 업체들과 같이 신규 고객들에 대한 신규 판매채널이 확충될 것으로 예상됩니다. 또한, BLDC(Brushless DC Motor) 등의 향후 친환경차 핵심기술 확보를 통해 생산원가 절감 및 현재 당사가 생산중인 제품들의 상품성을 개선시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. [FP&C 양수 후 매출처 다양화] 사업양수후 시너지.jpg 사업양수후 시너지 자료: 당사 공시자료주) 2019년 4분기 기준 한편, 당사는 2019년 3월 29일에 사업 양수자금 1조 3,523억원을 회사채 발행 및 신디케이션론을 통해 조달한 금액으로 지급하였습니다. 인수 완료 이후, 당사의 2019년 1분기 기준 부채비율은 213.7%, 순차입금의존도는 31.7%로 인수 결정 전인 2017년 부채비율 102.8%, 순차입금의존도 4.6% 대비 큰 폭으로 증가하였습니다. [마그나 FP&C 인수 자금 조달 내역] (단위: 억원) 구분 차입일 만기 금리 금액 Syndiacate Loan 2019년 03월 21일 2020년 03월 21일 3.100% 3,500 2022년 03월 21일 3.700% 5,500 회사채 2018년 11월 28일 2021년 11월 28일 2.304% 1,500 2023년 11월 28일 2.570% 3,200 2025년 11월 28일 2.999% 800 2028년 11월 28일 3.422% 500 합계 - - - 15,000 자료 : 회사 내부 자료주1) 회사채로 조달한 금액 중 1천 6백억원은 제7-1회 공모회사채 차환자금으로 사용되었습니다. 이와 관련하여, 한국기업평가 및 한국신용평가는 2019년 6월 신용등급 정기평정에서 확대된 재무부담에도 불구하고, 우수한 시장지위에 기반한 사업안정성, 지역 및 고객 다각화로 강화된 글로벌 사업역량으로 인해 점진적으로 재무구조가 개선될 것으로 예상하며, 당사의 신용등급을 기존과 동일한 AA0 / 안정적으로 평가하였습니다. 하지만 2020년 6월 신용등급 정기평정에서 한국기업평가와 한국신용평가 모두 재무부담이 지속될 것으로 전망하여 등급전망을 '안정적'에서 '부정적'으로 변경하였습니다. 사업부 인수로 영업현금흐름이 확대에도 불구 R&D 및 설비투자 규모도 증가 증가하여 차입금이 인수직후 대비 오히려 증가한 가운데, COVID-19 영향으로 인한 영업실적 저하, 영업현금흐름 감소에 따른 과중한 차입부담으로 이러한 추세가 당분간 이어질 것으로 전망했습니다. [한온시스템 신용등급 평정] 신용평가사 2019.06 2020.06 평정근거 한국기업평가 AA0/안정적 AA0/부정적 - 주력 제품의 시장지위, 다변화된 거래처 등 우수한 사업안정성- COVID-19 영향으로 인한 영업실적 저하- 과중한 차입부담 지속 전망 한국신용평가 AA0/안정적 AA0/부정적 - 대규모 자금소요에 따른 재무부담 확대- 완성차 수요 위축에 따른 영업실적 저하, 재무구조 개선 지연 전망- 공조부품에서의 우수한 사업경쟁력- 강화된 글로벌 사업역량 자료 : 한국기업평가, 한국신용평가(2020.06) 주) 나이스신용평가의 경우 해당기간 신용등급 평정 없음 추가적으로, 한국신용평가 및 한국기업평가는 2022년 6월, NICE신용평가의 경우 2022년 5월 정기평정에서 당사의 사업 실적 회복과 재무구조 개선에 시일이 걸릴 수 있다고 예상하며 당사의 신용등급을 기존 AA0/부정적에서 AA-/안정적 으로 하향조정하였습니다. 전방 완성차 회사의 생산 차질, 원재료가격 및 운송비 증가 등으로 사업실적 개선이 지연되는 가운데 경상투자 부담과 적극적인 주주환원 정책에 따른 배당금 지급 등에 따른 자금소요를 감안 시 단기간 내 의미있는 수준의 재무안정성 달성에 시일이 소요될 것으로 전망하였습니다. [한온시스템 신용등급 평정] 신용평가사 직전 등급 현재 등급 하향 조정일 평정 근거 한국기업평가 AA0/부정적 AA-/안정적 2022.06.07 - 완성차 생산 차질, 제조원가 상승 등으로 수익성 저하- 단기간 내 의미있는 수준의 재무안정성 개선 어려울 것으로 전망 한국신용평가 AA0/부정적 AA-/안정적 2022.06.10 - 투자 및 M&A자금 소요로 재무부담 확대- 전방 완성차 생산차질, 고정비 부담 등으로 수익성 저하- 단기간 내 유의미한 수준의 개선 어려울 것으로 전망 NICE신용평가 AA0/부정적 AA-/안정적 2022.05.27 - 전방 완성차 회사의 생산 차질, 원재료 가격 및 운송비 증가 등으로 사업실적 개선 지연 예상- 수년간 설비투자 및 M&A 등으로 가중된 재무부담 완화에 시일 소요 전망 자료 : 한국기업평가(2022.06), 한국신용평가(2022.06), NICE신용평가(2022.05) 다만 증권신고서 제출일 현재, 당사의 친환경차 관련 고부가 제품의 실적 비중 확대, 구조조정에 따른 운영효율성 증대 효과, 차량용 반도체 공급 부족 완화에 따른 가동률 개선과 더불어 최근 알루미늄의 가격이 안정화되고 있어 수익성은 점진적으로 개선될 것으로 판단되며, 당사의 우수한 사업경쟁력에 기초한 현금창출능력과 보유 현금상자산 등을 감안 시 재무안정성 또한 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다.그러나 우크라이나 전쟁 지속에 따른 경기침체, COVID-19 장기화로 인한 글로벌 완성차 시장의 저성장 국면 진입 및 미국, 중국 시장 내에서의 경쟁심화, 차입규모 확대에 따른 금융비용 증가 등은 당사의 영업실적 변동성을 확대할 수 있으며 신용 등급 평가에 추가로 영향을 주어, 당사에 자금 조달비용 상승등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 FP&C 사업 양수 후 발생하는 추가비용 및 실제 시너지 창출 여부 등 불확실성 확대 요인들도 존재하고 있습니다. 위와 같은 사항을 고려하여 당사의 FP&C사업부 양수 이후에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 점을 투자자께서는 반드시 고려하시기 바랍니다. [라. 대주주 변경 및 경영권 매각에 관한 사항]2015년 6월 9일 당사의 최대주주는 기존 Visteon(전략적 투자자)에서 한앤컴퍼니(재무적 투자자, 50.5%) 및 한국타이어(19.5%)로 변경되었으며, 대주주 변경 이후, 당사는 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 대주주가 사모펀드(PEF)라는 점을 고려 시 향후 경영권 변동이 발생할 가능성이 상존합니다. 실제로, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 한앤코오토홀딩스(유)는 보유 지분 전량 매각을 추진 중에 있습니다. 향후 당사의 매각 일정에 따라 경영권 변동 이벤트가 발생할 수 있으며, 실제 경영권 변경 시 인수자의 성격에 따른 당사의 영업 및 재무적 요인에 변동사항이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 지분 매각 이벤트의 일정 및 경과를 지속적으로 모니터링 하시어 인수 주체에 따른 당사의 향후 성장성 및 경영 전략의 변화를 면밀히 검토하시기 바랍니다. 2014년 12월 17일 사모펀드(Private Equity Fund)인 한앤컴퍼니와 한국타이어가 한라비스테온공조의 최대주주인 Visteon으로부터 한라비스테온공조 지분 70%를 약 3조 9,400억원(미화 약 36억달러, 주당 52,000원)에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하였으며, 당사는 2015년 6월 9일 최대주주가 변경되었음을 공시하였습니다. [인수구조도] 인수 구조도.jpg 인수 구조도 자료: 한국신용평가 [최대주주 변경 공시] 1. 변경내 변경전 최대주주등 VIHI, LLC (회사명 변경 전: Visteon International Holdings, Inc.) 소유주식수(주) 74,720,000 소유비율(%) 69.99 변경후 최대주주등 한앤코오토홀딩스(유) 소유주식수(주) 53,913,800 소유비율(%) 50.50 2. 변경사유 최대주주의 지분매각으로 최대주주 변경 3. 지분인수목적 경영권 참여 -인수자금 조달방법 사원들의 출자금 및 차입금 -인수후 임원 선ㆍ해임 계획 - 4. 변경일자 2015-06-09 5. 변경확인일자 2015-06-09 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 상기 변경일자 및 변경확인일자는 거래종결에 따른 대금지급 및 주식이동일임 [세부변경내역] 성명(법인)명 관계 변경전 변경후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) VIHI, LLC 변경전 최대주주 74,720,000 69.99 - - 한앤코오토홀딩스(유) 변경후 최대주주 - - 53,913,800 50.50 자료: 금융감독원 전자공시(2015년 6월 9일)주1) 주식 액면분할 전 기준 주식수임 (회사는 2016년 2월 16일 액면가 500원 1주를 액면가 100원 5주로 분할 하였음) 한앤코오토홀딩스 유한회사는 국내 사모펀드(PEF)인 한앤컴퍼니가 설립한 특수목적회사(SPC)로 2022년말 기준 약 2.8조원의 자산규모를 보유하고 있습니다. [한앤코오토홀딩스 유한회사 재무요약] (단위: 백만원) 구 분 금액 자산총계 2,778,341 부채총계 2,007,482 자본총계 770,859 매출액 97,047 영업이익 2,288 당기순이익 2,288 자료 : 당사 2022년 사업보고서주) 2022년 말 기준 2015년 한앤컴퍼니와 한국타이어로의 대주주 변경 이후, 당사는 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 대주주가 사모펀드(PEF)라는 점을 고려 시 향후 경영권 변동이 발생할 가능성이 상존합니다. 실제로 당사의 최대주주인 한앤컴퍼니는 2021년 6월 모건스탠리와 에버코어를 매각주관사로 선정하고 보유 지분 전량 매각을 추진 중에 있으며, 관련 내용은 다음과 같습니다. [한온시스템 지분매각 개요] 구분 내용 거래 대상(예상) 한온시스템 보통주 373,600,000주(지분 69.99%) 매각인(예상) 한앤컴퍼니(보유 지분 50.50%)한국타이어앤테크놀로지(보유 지분19.49%) 매각 주관사 모건스탠리, 에버코어 주요 경과 - 2021년 6월 22일 예비입찰 시작- 이후 거시경제 변동성 증가 등으로 검토 지연 중 자료 : 언론보도 취합, 다트 전자공시시스템 당사가 최대주주인 한앤코오토홀딩스 유한회사에게 확인한 결과, 잠재 매수인들과 지분 매각 등 다양한 방안에 대해 협의 및 검토를 계속 진행하고 있으나, COVID-19 상황 지속으로 인한 실사 지연, 글로벌 공급망 이슈, 급격한 금리 인상 등의 거시경제 변동성 증가 등의 사유로 협의 및 검토가 지연되고 있는 상황입니다. 현재까지 구체적으로 결정되거나 확정된 사실은 없습니다. [주요주주 주식 소유현황] (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 주주명 소유주식수 지분율 한앤코오토홀딩스(유) 269,569,000 50.50% 한국타이어(주) 104,031,000 19.49% 자료: 당사 제시 향후 당사의 매각 일정에 따라 당사의 경영권 변경이 발생할 수 있으며, 실제 경영권 변경 시 인수자의 성격에 따른 당사의 영업 및 재무적 요인에 변동이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 지분 매각 이벤트의 일정 및 경과를 지속적으로 모니터링 하시어 인수 주체에 따른 당사의 향후 성장성 및 경영 전략의 변화를 면밀히 검토하시기 바랍니다. [마. 주주 친화 정책에 따른 위험]당사는 경영진 변동 이후 분기배당 실시, 액면분할을 통한 유통주식수 증대, Stock option 제도 도입 계획 등을 발표하며 주주 친화적 정책을 공표하였으며 , 2016년 이후 분기배당을 지급하고 있습니다. 실제 당사의 배당성향에 있어서는 큰 변화는 없었지만, 자금 분배의 지급 시기에는 변화가 있었습니다. 따라서, 당사의 향후 자금재분배 정책의 방향성이 재무구조 및 원리금상환능력에 미치는 영향 등에 대해서 투자자분들 께서는 지속적인 검토가 필요할 것으로 판단됩니다. 당사는 경영진 변동 이후 분기배당 실시, 액면분할을 통한 유통주식수 증대, Stock option 제도 도입 계획 등을 발표하며 주주 친화적 정책을 공표하였습니다. 주주 친화정책의 일환 중 하나로 당사는 2016년 이후 분기마다 중간배당을 실시하고 있습니다. 실제 과거 배당성향을 고려시 연간 순이익 대비 배당금 지급 규모에는 큰 변화는 없었으나 2016년 이후 배당금 지급시기가 분기로 나누어 지급되었습니다. 따라서, 당사의 향후 자금 재분배 정책의 방향성이 재무구조 및 원리금상환능력에 미치는 영향 등에 대해서 투자자분들 께서는 지속적인 검토가 필요할 것으로 판단됩니다. [배당에 관한 사항] (단위 : 원, 백만원, %, 주) 구 분 주식의 종류 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 주당액면가액(원) 100 100 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 20,438 308,515 110,368 318,537 277,639 (별도)당기순이익(백만원) -92,008 71,349 -23,056 67,429 17,595 (연결)주당순이익(원) 38 578 207 597 520 현금배당금총액(백만원) 192,121 192,121 170,781 170,816 170,816 주식배당금총액(백만원) - - - - - (연결)현금배당성향(%) 940.02 62.27 154.74 53.63 61.52 현금배당수익률(%) 보통주 3.04 2.64 2.04 2.80 3.00 우선주 - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - 우선주 - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 360 360 320 320 320 우선주 - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - 우선주 - - - - - 자료: 당사 각 사업연도별 사업보고서주) 연결재무제표기준으로 작성되었고, (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분임 상기 내용과 별도로, 당사는 2023년 2월 13일 이사회 결의를 통해 현금배당을 결정하였으며, 보통주식 1주당 배당금 90원을 현금으로 지급할 예정으로 상세 내용은 다음과 같습니다. 현금ㆍ현물배당 결정 1. 배당구분 결산배당 2. 배당종류 현금배당 - 현물자산의 상세내역 - 3. 1주당 배당금(원) 보통주식 90 종류주식 - - 차등배당 여부 미해당 4. 시가배당율(%) 보통주식 1.1 종류주식 - 5. 배당금총액(원) 48,030,158,700 6. 배당기준일 2022-12-31 7. 배당금지급 예정일자 2023-04-20 8. 주주총회 개최여부 개최 9. 주주총회 예정일자 2023-03-29 10. 이사회결의일(결정일) 2023-02-13 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 1주당 배당금은 발행주식총수 533,800,000주 중 자기주식수 131,570주를 제외한 기준임- 상기 4의 시가배당율은 당해 배당과 관련된 주주명부폐쇄일 2 매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격(8,350원)에 대한 1주당 배당금의 비율임- 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성됨 ※ 관련공시 - 자료: 금융감독원 전자공시(2023.02.13) 주주친화적 정책의 적용 수준은 예측하기 어렵지만 과거에도 높은 배당성향이 유지되어 왔고 가용 현금흐름 내 감내 가능한 수준에서 이루어졌으며, 향후에도 단기간 내에 현금흐름에 부담되는 수준의 큰 폭의 배당금 확대 가능성은 높지 않을 것으로 예상됨으로 실제 당사의 주주 친화적 정책으로 인해 당사의 신용도에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다. [바. 특수관계자 거래 및 종속 기업 실적 관련 수익성 위험]당사의 특수관계자간의 거래는 2022년 연결기준으로 총 매출액 대비 약 1.1% 수준으로 당사 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 계열사간 매출로 인한 당사의 위험요인은 크지 않은 것으로 판단됩니다 . 또한, 당사의 종속기업들의 2022년 말 당기순이익 합계는 1,787억원으로 이익을 시현하고 있습니다. 몇몇 기업을 제외하고는 대부분의 기업들이 흑자를 유지하고 있으며 계열회사의 재무상황은 대체적으로 안정적인것으로 판단됩니다. 그러나 계열회사의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영실적 및 재무상황에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년말 현재 한앤코오토홀딩스(유한회사, 지분율 50.5%)에 의해 지배를 받고 있으며 2대 주주인 한국타이어(주식회사, 지분율 19.5%)가 당사에 중대한영향력을 행사하고 있습니다. 당사의 최상위지배기업은 한앤컴퍼니입니다. [한온시스템 계통도] 계통도.jpg 계통도 자료: 당사 2022년 사업보고서 당사의 특수관계자간의 거래는 2022년 연결기준으로 총 매출액 대비 약 1.1% 수준을 유지하고 있어 계열사간 매출이 당사의 매출에서 차지하는 비중은 미미한 수준으로 계열사간 매출로 인한 당사의 위험요인은 크지 않은 수준으로 판단됩니다. 2022년 기준 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역 및 주요 채권, 채무의 내용은 다음과 같습니다. [매출 및 매입 등 거래 내역] (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 2022년 2021년 매출 등 배당수익 매입 등 매출 등 배당수익 매입 등 관계기업 FHTS 외 3개사 90,767 3,291 3,626 76,988 2,694 3,072 자료: 당사 2022년 사업보고서 [채권ㆍ채무의 주요 잔액] (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 2022년말 2021년말 채권 채무 채권 채무 관계기업 FHTS 외 3개사 17,670 326 14,804 455 자료: 당사 2022년 사업보고서 [주요 경영진 전체에 대한 보상] (단위: 백만원) 구 분 2022년 2021년 단기종업원급여 1,825 2,990 퇴직급여 133 111 합 계 1,957 3,100 자료: 당사 2022년 사업보고서주) 상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임, 집행임원 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 당사가 출자 중인 계열사 대부분은 자동차 부품 제조 판매, 연구 등을 위해 해외에 설립된 비상장회사로, 당사는 대부분 기업들의 지분 50% 이상을 보유하고 있습니다. 2022년 기준 타법인 출자 기업들의 당기순이익 합계는 1,787억원으로 이익을 시현하고 있습니다. 몇몇 기업을 제외하고는 대부분의 기업들이 흑자를 유지하고 있으며, 계열회사의 재무상황은 대체적으로 안정적인 것으로 판단됩니다. 다만 종속기업의 경영실적이나 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영실적 및 재무상황에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.참고로 당사의 타법인 출자기업들의 2022년말 보유지분 현황과 총자산 및 당기순손익 현황은 다음과 같습니다. [타법인 출자 현황] (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Hanon Beijing 비상장 2007.10.30 지분인수 - - 80 105,460 - - - - 80 105,460 217,947 10,939 Hanon Dalian 비상장 2004.08.23 설립투자 21,017 - 100 80,086 - - - - 100 80,086 300,785 -15,293 Hanon Shanghai 비상장 2008.07.14 설립투자 3,051 - 100 3,095 - 45 - - 100 3,140 27,791 2,630 Hanon Chongqing 비상장 2013.03.31 지분인수 - - 100 7,459 - - - - 100 7,459 54,592 -2,649 Hanon Nanchang 비상장 2013.04.30 지분인수 - - 81 47,655 - - - - 81 47,655 66,499 1,546 Hanon Nanjing 비상장 2014.09.01 지분인수 - - 51 7,098 - - - - 51 7,098 41,940 -158 Hanon Yancheng 비상장 2013.11.15 설립투자 - - 100 5,235 - - - - 100 5,235 48,648 -990 CSG JV 비상장 2018.01.15 설립투자 21,364 - 50 35,317 - - - - 50 35,317 95,004 2,569 FHAC JV 비상장 2018.08.20 설립투자 4,963 - 55 32,172 - - - - 55 32,172 94,270 5,607 HASI 비상장 1997.03.21 설립투자 2,022 50,000 100 94,202 - 120 - 50,000 100 94,322 201,600 10,005 Hanon Bhiwadi 비상장 2013.01.31 지분인수 - 8,113 61 40,384 - - - 8,113 61 40,384 55,848 6,412 Hanon Japan 비상장 2013.01.31 지분인수 - 6 100 8,915 - - - 6 100 8,915 46,553 2,420 HanonThailand 비상장 1996.07.31 설립투자 36,859 277 100 68,460 - - - 277 100 68,460 165,482 14,134 Hanon Slovakia 비상장 2007.07.16 설립투자 22,379 300 100 24,974 - - - 300 100 24,974 575,878 24,468 Hanon Turkey 비상장 2005.08.17 설립투자 7,006 20,049 100 12,281 - - - 20,049 100 12,281 157,173 6,443 Hanon Portugal 비상장 2013.01.31 지분인수 - 10 100 59,986 - - - 10 100 59,986 421,486 10,420 Hanon Autopal Service 비상장 2013.01.01 지분인수 - 884 100 8,603 - - - 884 100 8,603 76,320 14,208 Hanon Autopal 비상장 2013.01.31 지분인수 - 884 100 46,338 - 42 - 884 100 46,380 424,133 19,139 Hanon Auto Parts Hungary 비상장 2018.11.30 지분인수 - - 100 13,725 - - - - 100 13,725 42,221 -6,871 Hanon Hungary 비상장 2013.01.31 지분인수 - - 100 37,199 - 30 - - 100 37,229 379,721 5,796 Hanon UK 비상장 2013.01.31 지분인수 - - 100 17 - - - - 100 17 2,464 -5,444 Hanon Deutschland 비상장 2013.01.31 지분인수 - 25 100 2,760 - 258 - 25 100 3,018 350,163 34,801 Hanon Netherlands 비상장 2013.01.31 지분인수 - - 100 103,900 - 47,370 - - 100 151,270 1,297,482 -1,687 Hanon Russia 비상장 2013.02.18 설립투자 - 3,298 100 - - - - 3,298 100 - 173 235 Hanon Alabama 비상장 2003.02.14 설립투자 45,922 - 100 64,496 - - - - 100 64,496 532,042 9,707 Hanon USA 비상장 2012.10.12 지분인수 - - 100 8,971 - 395 - - 100 9,365 846,896 3,373 Hanon Canada 비상장 1989.06.02 설립투자 23,028 4,450 100 47,966 - - - 4,450 100 47,966 69,876 -2,568 Hanon Coclisa 비상장 2013.01.31 지분인수 - 1,403 100 441 - - - 1,403 100 441 100,629 10,299 Hanon Mexicana 비상장 2013.01.31 지분인수 - 50 100 12,865 - - - 50 100 12,865 163,116 3,656 Hanon Brazil 비상장 2013.09.05 설립투자 - - 100 - - - - - 100 - 35,644 -5,587 Hanon South Africa 비상장 2015.06.16 설립투자 - - 100 2,356 - - - - 100 2,356 19,537 -3,236 Bonaire 비상장 2011.11.28 설립투자 30,220 - 38 30,220 - -30,220 - - - - 105,323 4,306 FHTS 비상장 2013.03.31 지분인수 - - 45 17,960 - - - - 45 17,960 120,824 3,842 JCS 비상장 2013.02.25 지분인수 - 20 33 18,143 - - - 20 33 18,143 173,433 10,998 BBHS 비상장 2017.01.11 설립투자 2,765 - 49 2,765 - - - - 49 2,765 10,367 1,003 Hanon EFP Corporation 비상장 2018.08.08 설립투자 100 13,930 100 1,385,943 - 55 - 13,930 100 1,385,998 1,492,877 10,310 Hanon Thermal Technology 비상장 2021.03.31 지분인수 - - 100 2,758 - - - - 100 2,758 49,441 -6,077 합 계 103,699 - 2,440,205 - 18,093 - 103,699 - 2,458,298 8,864,179 178,706 자료: 당사 2022년 사업보고서주) 재무현황(총자산, 당기순이익)은 2022년 말 기준 [사. 우발채무 발생 위험]당사는 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고 있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 우발채무 등이 현실화 될 경우, 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 당사가 제공하고 있는 해외 종속기업 채무보증에 대한 대지급이 현실화되어 당사의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체 장기화, 금융위기 발생 등의 경영환경 변화에 따라 해외종속기업의 실적악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 당사의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 당사의 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다. 소송사건의 경우 예상 손해금액을 합리적으로 추정할 수 없어 패소 판결을 받은 통상임금 소송 관련건은 제외하고 소송과 관련된 충당부채를 재무제표에 계상하지 아니하였으나, 소송결과에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. <계류 중인 주요 소송사건> (1) 연결회사는 2015년 6월부터 2017년 8월까지의 기간 동안 회사에 공조시스템 부품을 납품하는 45개 하도급업체의 납품대금을 정당한 사유 없이 감액하였다는 사유로 지난 2017년 11월부터 2020년 7월 경까지 공정거래위원회의 조사를 받았으며, 위 조사 건에 대하여 2020년 9월 9일 공정거래위원회 전원회의 심리가 개최되었습니다. 공정거래위원회는 심의 결과 회사의 부당 감액 행위 등이 인정된다고 보도하였으며, 회사는 2020년 9월 25일 부당감액행위에 관한 법인 형사 고발 결정서를 수령하였습니다. 검찰은 고발 내역 중 일부에 대하여 2020년 12월 30일 기소처분하였고, 다음 공판기일은 행정소송 진행경과에 따라 추후 지정하기로 재판부가 결정하였습니다.한편 위 공정거래위원회 전원회의 심의에 따라 회사는 2020년 10월 30일 부당 감액 행위 등에 대한 시정명령 및 과징금 부과 결정 의결서를 수령하였습니다. 이에 대하여 회사는 2020년 11월 30일 서울고등법원에 시정명령등취소소송을 제기하여 절차가 진행중이며, 2023년 2월 2일에 일부승소판결을 받았습니다. 그 외 본 건 소송에 관련된 구체적인 사항은 현재 진행 중인 소송에 현저하게 영향을 미칠 수 있다고 판단되어 공시에서 생략하였습니다. 당사는 자회사의 원활한 자금조달을 위하여 은행 등에 지급보증을 제공하고 있습니다. 이러한 지급보증 등의 신용공여 행위는 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래 조항을 위반할 수 있으므로 면밀한 검토가 필요합니다. 이와 관련한 법규는 아래와 같습니다. 상법 제 542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정2011.4.14.>1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원3. 감사② 제 1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정2011.4.14.>1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여100분의30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) <중략> ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 당사는 2022년말 기준 당사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 차입금 관련하여 금융기관과 총 1,410억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 차입금 잔액은 없습니다. 그 대상법인은 Climate System Mexicana, Hanon Coclisa, Hanon USA, Hanon Portugal , EFP Mexico, Hanon Hungary, Beijing BHAP 입니다. 지급보증을 받고 있는 종속기업의 재무정보를 검토한 결과 채무보증에 따른 우발채무가 현실화될 가능성은 낮다고 판단되나 현실화될 경우, 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. [제공한 채무보증 현황] (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 천외화, 백만원) 채무자 관계 거 래 내 역 기말현재채무금액 비 고 기초 증가 감소 기말 Climate System Mexicana 종속회사 3,225($2,721) - 631($674) 2,594($2,047) 2,594($2,047) - HanonCoclisa 1,284($1,083) - 1,179($1,000) 106($83) 106($83) - HanonCoclisa 12,176($10,271) - 3,392($3,339) 8,784($6,931) 8,784($6,931) - HanonUSA 72,144($60,855) 629 ($3,431) 72,773($57,424) 72,773($57,424) 보증원금 감소 하였으나,환율 차이에 의한 증가 HanonPortugal 16,213(€12,079) 107 - 16,320(€12,079) 16,320(€12,079) 보증원금의 차이는 없으나, 환율차에 따른 증가 EFPMexico 178($150) 12 - 190($150) 190($150) 보증원금의 차이는 없으나, 환율차에 따른 증가 HanonHungary 38,558(€28,724) - 2,712 (€2,195) 35,846(€26,529) 35,846(€26,529) - Beijing BHAP Hanonsystems 1,531(CNY 8,085) - 1,531(CNY 8,085) - - - HanonCoclisa - 4,424($3,491) - 4,424($3,491) 4,424($3,491) 합 계 145,309 5,172 9,445 141,037 141,037 - 자료: 당사 2022년 사업보고서 [본사 보증내역 세부 현황] (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천외화) 대상법인 채권은행 차입 한도 차입 잔액 보증 기간 비 고 Climate System Mexicana Avante Inmuebles Indust. USD 2,047 - 15.05.26 ~25.08.26 Monteray Building Lease 계약에 따른 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa CIBANCO USD 83 - 17.09.01 ~22.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa CIBANCO USD 6,931 - 18.02.21 ~24.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa Complejo Industrial Fuentes USD 3,491 - '22.04.15 ~ '24.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonNetherlands Bayerische Motoren Werke Aktengesellschaft EUR 65,000 - 17.07.12 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 BMW_Hanon Netherlands간 계약의무 이행보증 HanonUSA Granite REIT America Inc. USD 57,424 -17.08.14 ~ 37.12.31 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonPortugal AICEP (acting on behalf of the Portuguese State) EUR 12,079 -18.12.20 ~ 27.12.31 무이자 정부 차입 관련 보증 EFPMexico Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V. USD 150 -19.07.11 ~ 계약 종료시까지 에너지 공급계약에 대한 지급보증 HanonHungary NIPUF Pecs Ipari Park Kft. EUR 26,529 - 20.02.01 ~35.03.31 공장 리스계약에 대한 지급보증 EFPDeutschland GmbH ZF Friedrichshafen AG EUR 50,000 - 19.10.28 ~ 최종 배송 후 10년까지 공급계약에 대한 이행보증 HanonCharleville Volkswagen Aktiengesellschaft EUR 40,000 -19.10.28 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증 HanonCharleville Renault SAS EUR 18,000 - 20.07.29 ~ 계약상 모든 채무 이행 시 까지 공급계약에 대한 이행보증 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH 등 13개 법인 Citibank Europe Plc USD 280,000 - 20.06.24 ~ 계약 종료 시 까지 매출채권 매각계약에 대한 이행보증 HanonHungary Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary HUF 8,984,772 -20.08.18 ~ 29.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonDalian BMW AG EUR 200,000 -21.01.25 - 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증 Hanon Hungary,Hanon A.P Hungary Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary HUF 5,565,526 - - '30.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonCharleville Renault SAS EUR 25,000 - '20.08.18 -'29.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonNetherlands Daimler EUR 1,660,000 - - 생산일로 부터 10년 공급계약에 대한 이행보증 자료: 당사 2022년 사업보고서 EFP Deutschland GmbH, Hungary Kft, Charleville SAS, Slovakia s.r.o, Autopal s.r.o, Italia Campiglione s.r.l. a s.u, Netherlands Cooperatief U.A, Hanon USA, LLC, Alabama corp, Canada Inc, EFP Canada Ltd, EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V, Climate Systems Mexicana S.A. de C.V 회사는 종속기업인 Hanon Netherlands가 2017년 7월 12일 BMW와 체결한 공급계약(15년, EUR 65,000천)에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다. [아. 매출처 집중에 따른 위험]당사 매출의 대부분이 소수의 거래처에 집중되어 있습니다. 따라서, 주요 매출처 실적 악화시 수주 감소로 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 현대차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여 거래관계가 악화되거나 주요거래선이 변경될 경우에 당사 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 자동차부품을 생산하여 현대차, 기아 등 국내 자동차 업체에 납품하고 있습니다. 마찬가지로 국내 자동차 부품회사의 경우 국내 완성차업체인 현대차와 기아향 매출 비중이 총 매출대비 상당부분을 차지하는 경우가 많습니다. 당사는 특히 현대차 및 현대자동차그룹의 대표적인 1차 벤더인 현대모비스와의 매출거래가 활발하게 이루어지고 있습니다. 국내 자동차 시장은 2022년말 기준 현대차 및 기아가 가 점유율 72.6%를 차지하며 과점하고 있으며 그 외 한국지엠, 쌍용자동차, 르노삼성자동차 등이 9.8% 수준의 점유율을 차지하고 있습니다. 한편, 최근 경기 부진이 지속되면서 자동차 내수 판매 시장이 정체된 모습을 보이는 가운데 FTA 발효에 따른 관세 인하, 다양한 신차 출시, 공격적인 금융서비스 제공 30~40대 층의 수입차 선호 경향 등으로 수입차 점유율은 확대 추세를 보이는 바 시장 내 경쟁은 더욱 심화될 전망입니다. 수입자동차 신규 등록대수는 2009년 경제위기 및 환율 상승의 영향으로 일시적으로 감소하였던 경우를 제외하고 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 국내 수입차 등록대수는 2011년 사상 처음으로 10만대를 넘어섰으며, 이후에도 가파른 성장을 시현하면서 2022년 기준 수입차 점유율은 17.7%로 이는 역대 최고 수준입니다. 반면, 국내 완성차 업체 점유율은 지속적으로 하락하는 추세를 시현하고 있습니다. [완성차 내수 판매 추이] (단위: 대) 구분 2017 2018 2019 2020 2021 2022 판매대수 비중 판매대수 비중 판매대수 비중 판매대수 비중 판매대수 비중 판매대수 비중 현대차 688,939 38.4% 721,100 39.7% 741,842 41.6% 787,854 41.8% 726,838 41.8% 688,929 40.6% 기아 521,550 29.1% 531,700 29.3% 520,205 29.2% 552,400 29.3% 535,016 30.8% 541,068 31.9% 한국지엠 132,378 7.4% 93,317 5.1% 76,471 4.3% 82,955 4.4% 54,292 3.1% 37,239 2.2% 대우버스 2,459 0.1% 2,015 0.1% 1,918 0.1% 697 0.0% - - - - 타타대우 7,662 0.4% 4,705 0.3% 3,742 0.2% 3,484 0.2% 7,181 0.4% 6,774 0.4% 쌍용 106,677 5.9% 109,140 6.0% 107,789 6.0% 87,889 4.7% 56,363 3.2% 68,666 4.1% 르노삼성 100,537 5.6% 90,369 5.0% 86,859 4.9% 95,939 5.1% 61,096 3.5% 52,621 3.1% 국산차 내수판매합계(a) 1,560,202 87.0% 1,552,346 85.6% 1,538,826 86.3% 1,611,218 85.4% 1,440,786 82.9% 1,395,297 82.3% 국내수입차 대수(b) 233,088 13.0% 266,705 14.4% 244,780 13.7% 274,859 14.6% 297,214 17.1% 299,930 17.7% 총 계(a+b) 1,793,290 100.0% 1,816,051 100.0% 1,783,606 100.0% 1,886,077 100.0% 1,738,000 100.0% 1,695,227 100.0% 자료: 한국자동차산업협회, 한국수입자동차협회 당사는 자동차 공조시스템 모듈 등을 생산하여 현대차, 기아 등 국내 자동차 업체는 물론 Ford 등 해외 자동차 업체에게도 공급하고 있기 때문에 전방산업인 자동차 산업의 국내외 경기 변동으로 인한 수요 변동에 따라 당사의 실적이 크게 영향을 받습니다. 특히 당사가 제조하는 대부분의 자동차부품의 최종 수요는 상당 부분이 현대차그룹 계열사에서 발생하고 있으며, 2019년 마그나의 E&FP 사업부 인수로 폭스바겐, 다임러, GM등 해외 고객사를 확보하여 판매처 다변화를 통해 현대자동차그룹에 매출의존도를 낮추었음에도 불구하고, 2022년말 연결 기준 현대자동차그룹에 대한 매출액은 당사 총 매출액 대비 47%로 거의 절반을 차지하는 수준입니다. [매출처 현황(2022년 연결기준)] 매출처 현황.jpg 매출처 현황 자료: 당사 IR자료 현대자동차그룹에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차부품 업체의 매출 편중 현상에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도, 이와 같이 소수의 거래처에 회사의 총 매출의 절반 수준으로 편중되어 있는 경우, 해당 매출처의 실적이 악화될 경우 수주감소에 따라 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 현대자동차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여 거래관계가 악화되거나 주요거래선이 변경될 경우에도 당사의 실적 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이점 투자 시 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 [가. 예금자보호법 미적용 대상] 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 한온시스템(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. [나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험] 본 사채의 상장예정일은 2023년 4월 25일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 본 사채의 상장예정일은 2023년 4월 25일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다. 구분 요건 요건충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것(등록채권 제외) 등록채권 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. [다. 기한의 이익 상실] 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지(연결 재무상태표 기준 부채비율 300% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지(연결 재무상태표 기준 부채비율 300% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. [라. 신용등급 평가] 본 사채는 한국기업평가(주), 나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 AA-등급(안정적, Stable)을 받았습니다. 한편 최대주주 변경 여부, COVID-19 경과 추이, 사업시너지 창출 여부, 수익창출력 제고 수준, 이에 따른 재무적 영향 등에 따라 본 신용등급은 변동 될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제14-1회 및 제14-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AA-등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다. 평정사 평정등급 등급의 정의 회 차 Outlook 한국기업평가 AA- 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. 제14-1, 2회 안정적(Stable) 나이스신용평가 AA- 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. 제14-1, 2회 안정적(Stable) 한국신용평가 AA- 원리금 상환 가능성이 매우 높지만 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다. 제14-1, 2회 안정적(Stable) 주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다. 한편, 최대주주 변경 여부, COVID-19 경과 추이, 사업시너지 창출 여부, 수익창출력 제고 수준, 이에 따른 재무적 영향 등에 따라 본 신용등급은 변동 될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 참고하여 주시기 바랍니다. [마. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험] 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자의사를 결정하여 주시기 바랍니다. [바. 전자등록의 의미] 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. [사. 효력발생] 본 신고서는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. [아. 금융감독원 공시] 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서,사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다. [자. 외부 환경 변화에 따른 평가 위험] 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 한온시스템(주) 무보증사채의 대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 "주관회사"라 함)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 발행회사인 한온시스템(주)는 "동사"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 "동사"로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 "주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, "주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 NH투자증권 주식회사 00120182 2. 평가개요대표주관회사인 NH투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행회사가 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 3. 기업실사 이행상황가. 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2023.03.22 ~ 2023.04.13 실사보고서 작성 완료 2023.04.13 증권신고서 제출 2023.04.13 나. 기업실사 참여자 [주관사 측 실사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권(주) Heavy Industry부 손용준 팀장 기업실사 책임자 회계감사업무 5년기업금융업무 등 6년 NH투자증권(주) Heavy Industry부 조주형 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 3년 [발행사 측 실사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 업무 한온시스템 자금팀 최민재 담당 자금팀 총괄 한온시스템 자금팀 강진우 책임 자금팀 실무 한온시스템 자금팀 김준현 대리 자금팀 실무 다. 실사 내용 (평가일정) 일자 기업 실사 내용 2023.03.22~2023.03.31 발행회사 초도 인터뷰- 실사 실무자 소개- 실사 일정 논의 및 기업실사 체크리스트 송부- 필요 자료 요청 및 회사 전반적 상황 소개- 업계 및 산업동향 조사 등자료 검증 및 실사- 동사로 부터 수령한 자료 검증 (IR자료, 정관, 내부자료 등)- 사업 관련 실사(진행 및 신규사업, 거래처 등)- 추가 필요자료 요청 2023.04.03 발행회사 방문 Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 - 회사의 사업내용 이해- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사 - 경쟁 현황 인터뷰 및 실사 - 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 - 사업계획 검토 및 인터뷰 2023.04.03~2023.04.13 - 증권신고서 작성 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 실사 추가 내역 확인- 최종보고서 작성완료 라. 실사 세부내용 및 검토자료 내역동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 4. 평가의견(1) 자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근에는 부품조달이 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면 국내의 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 동사는 자동차 부품 중에서도 공조시스템을 주력으로 생산하는 업체로 2022년 말 기준 국내 M/S는 46%로 시스템 납품을 주력으로 하고 있으며, 현대차 그룹이 보유하지 못한 유일한 주요 시스템 기술보유 업체 입니다. 따라서, 기타 자동차 부품업체와는 달리 상대적인 경쟁력을 갖춘 상태이며 안정적인 제품공급이 이루어 지고 있습니다. [동사 국내 시장점유율] 구 분 2022년 2021년 2020년 한온시스템 46% 48% 48% 두 원 공 조 39% 34% 32% 에스트라오토모티브시스템(구 한국델파이) 5% 7% 7% 기 타 10% 11% 13% 자료: 동사 2022년 사업보고서 (2) 세계 자동차산업은 2013년 세계경제의 둔화에도 불구하고, 미국 시장의 빠른 회복세와 중국의 견조한 수요가 유럽, 인도, 러시아 등의 판매부진을 상쇄하였습니다. 2014년은 미국, 유럽 등 선진시장의 회복세와 중국을 제외한 신흥시장 둔화가 뚜렷하게 나타났으며, 2015년에는 남미 및 동유럽 시장의 경기침체, 중국 시장의 성장 둔화, 엔저를 앞세운 일본업체의 공세 속에서도 북미시장 및 서유럽 시장의 견조한 회복세와 인도시장의 성장에 힘입어 전년대비 소폭 증가하였습니다. 또한 폭스바겐의 디젤 배기가스 조작 사건으로 전세계적으로 반 클린디젤 정서와 함께, 친환경 시장이급격하게 확대 될 수 있는 계기가 마련되었습니다. 2016년은 유럽 및 중국,인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아.브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다. 국내 시장은 상반기에는 개별소비세 인하 연장 효과 및 신차 효과로 판매가 증가하였으나 하반기에는 개별소비세 인하 종료와 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다.2017년은 차급별로 소형 승용은 중국시장 부진, 중형급은 북미시장 부진으로 비중이 축소하였으나, 소형SUV 비중은 더욱 확대되었습니다. 특히 친환경차의 경우에는 일본을 제외한 전 지역에서 대폭으로 증가하였습니다. 그러나 현대/기아차는 THAAD 여파로 인한 중국 시장의 판매 둔화 및 미국시장의 부진으로 판매가 감소하였습니다. 2018년은 보호무역주의 강화로 수출 하락 되었으며, 지속해서 B/C 차급을 중심으로 SUV비중은 확대 되었으나 승용은 비중이 축소 되었습니다. 2019년은 선진국 판매 부진 및 중국의 정체로 작년에 이은 성장 정체가 지속되었습니다. 특히 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 전체 생산량은 -4.6% 역성장하여 2008년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19에 따른 판매위축, 하반기에는 주요부품 조달 차질 등으로 연간 생산량은 -16% 역성장하였으며, 2021년에는 COVID-19 여파 지속과 차량용 반도체 수급난에도 불구하고 세계 자동차 생산량은 전년대비 5% 증가하였습니다. 2022년은 상반기 기준 중국 및 러시아룰 제외한 국가에서 반도체 공급난 완화에 따라 전년 동기 대비 높은 생산량을 기록하였습니다. 중국은 강력한 제로코로나 정책으로 주요 도시가 봉쇄되어 생산량이 전년 동기 대비 감소하였으며, 러시아는 우크라이나 침공으로 전년동기 대비 약 56.8% 감소하였습니다.2023년의 경우 차량용 반도체 공급차질 완화에 따라 본격적인 자동차 생산 증가가 시작될 것으로 예상되고 있으나, 반도체 공급차질의 개선 여부 및 시점에는 불확실성이 존재합니다. 또한 팬데믹 이후 각국 통화 정책의 긴축 전환으로 글로벌 경기 침체가 예견되며 고물가·고금리가 신규 수요를 일부 제한할 것으로 전망됩니다. 아울러, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화로 인한 지속적인 부품 공급차질 및 판매량 감소의 가능성을 배제할 수 없습니다.(3) 동사는 2022년 기준 약 37.5%의 매출을 현대차와 현대모비스가 차지하고 있습니다. 따라서 동사는 주 매출처인 현대차, 현대모비스에 다소 종속적인 매출 구조를 지니고 있으나, 동사는 과거에 비해 매출처 다변화에 성공하여 현대차 및 현대모비스에 대한 매출점유율은 감소세를 기록하였습니다. 또한 동사는 해외생산기지와 기술력 확대를 통해 현대차와 현대모비스 이외의 납품다변화를 추진하고 있습니다. [동사 주요 매출처] (단위:천원) 구 분 2022년 2021년 2020년 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 현대자동차 2,079,673,987 24.10% 1,821,312,472 24.77% 1,837,606,909 26.74% FORD 1,000,949,095 11.60% 865,419,084 11.77% 881,618,777 12.83% 현대모비스 1,159,736,173 13.44% 903,936,264 12.30% 633,391,331 9.22% 합 계 4,240,359,255 49.15% 3,590,667,820 48.84% 3,352,617,017 48.78% 자료: 동사 2022년 사업보고서 (4) 동사는 2018년 중 주요 매출처인 현대기아차, Ford사의 중국과 미국 내 판매실적이 부진한 가운데서도, Volkswagen, BMW, Tesla, FCA 등의 신규 고객향 납품물량이 증가하며, 2017년 대비 6.3%의 매출 성장을 보였습니다. 다만, 일회성 요인인 리스회계 변경에 따른 상각비 증가와 미국의 알루미늄 관세판정과 제한적인 판가전가, 북미연구소 이전비용 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익은 2017년 대비 감소하였습니다. 2019년 중국, 한국 자동차 시장 부진 및 주요 매출처(현대ㆍ기아차, Ford사)의 실적 부진에도 불구하고, 2분기부터 E&FP 사업 연결실적 반영과 그에 따른 신규 고객사향 매출 다각화 등이 복합적으로 작용 하여 2018년 대비 20.5%의 매출성장을 기록하였으며, 6.8%의 양호한 수익성을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19로 인한 경기 침체 및 주요 자동차 공장 shut down으로 인해 2019년 대비 3.9%의 매출 감소를 기록하였습니다. 영업이익 및 당기순이익 또한 고객사의 생산차질로 인한 고정비 부담증가, 일회성 구조조정 비용 등으로 인해 전년 대비 감소하였습니다. 그러나 2021년의 경우 글로벌 완성차 시장이 빠르게 회복되면서 매출은 전년대비 7.0% 증가하였고 영업이익 및 당기순이익 또한 전년 대비 개선되는 모습을 기록하였습니다. 다만, 2022년의 경우 매출액은 전년 동기 대비 17.4% 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 주요 원재료(알루미늄) 등 가격 상승, 공급망 경색에 따른 운송비 증가 영향으로 영업이익 및 당기순이익은 전년 동기 대비 감소하여 수익성이 일시적으로 둔화된 모습을 기록하고 있습니다. [주요 재무현황] (단위 : 억원, %) 구 분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 외부감사인의 감사의견 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 신용등급 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA- 매출액 51,894 54,549 55,581 57,037 55,857 59,376 71,542 68,728 73,514 86,277 매출증가율 42.1% 5.1% 1.9% 2.6% -2.1% 6.3% 20.5% -3.9% 7.0% 17.4% 매출총이익 8,633 9,088 8,611 8,987 9,462 9,127 10,343 8,644 8,489 8,471 매출총이익률 16.6% 16.7% 15.5% 15.8% 16.9% 15.4% 14.5% 12.6% 11.6% 9.8% 영업이익 3,635 3,703 3,596 4,225 4,684 4,338 4,838 3,158 3,258 2,566 영업이익률 7.0% 6.8% 6.5% 7.4% 8.4% 7.3% 6.8% 4.6% 4.4% 3.0% 당기순이익 3,121 2,904 2,434 3,038 2,984 2,837 3,226 1,135 3,107 267 당기순이익률 6.0% 5.3% 4.4% 5.3% 5.3% 4.8% 4.5% 1.7% 4.2% 0.3% 자료: 동사 연결기준 사업보고서(2013년~2022년) (5) 원자재 가격의 상승 혹은 높은 변동성은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용할 수 있으나, 통상 완성차와 부품업체의 거래는 원재료 가격 상승분을 비례적으로 흡수하는 구조입니다. 그럼에도 불구하고, 급격한 원재료 가격 상승이나 변동성 확대는 동사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 증권신고서 제출일 전일 현재 동사가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 동사가 제공하고 있는 해외 종속기업 채무보증에 대한 대지급이 현실화되어 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체, 고금리에 따른 금융위기 발생 등의 경영환경 변화에 따라 해외종속기업의 실적악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 동사의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다. (7) 2014년 12월 17일 사모펀드인 한앤컴퍼니와 한국타이어가 한라비스테온공조의 최대주주인 Visteon으로부터 한라비스테온공조 지분 70%를 약 3조 9,400억원(미화 약 36억달러, 주당 52,000원)에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하였으며, 동사는 2015년 6월 9일 최대주주가 변경되었음을 공시하였습니다. [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2022년 초 증권신고서 제출일 전일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 한앤코오토홀딩스 유한회사 본인 보통주 269,569,000 50.50 269,569,000 50.50 - 계 보통주 269,569,000 50.50 269,569,000 50.50 - 우선주 - - - - - [한앤코오토홀딩스 유한회사 재무요약] (단위: 백만원) 구 분 금액 자산총계 2,778,341 부채총계 2,007,482 자본총계 770,859 매출액 97,047 영업이익 2,288 당기순이익 2,288 주) 2022년말 기준 [한앤코오토홀딩스 유한회사의 사업현황] 1. 설립연도: 2012년 01월 13일2. 법적성격 : 사모투자전문회사들이 설립한 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상 투자목적회사 상기 법인의 개요는 2015년 6월 11일자로 금융위원회 및 한국거래소에 보고한 '주식등의 대량보유상황보고서' 내역을 근거로 작성하였으며, 결산일 현재 현황과 차이가발생할 수 있습니다. [최대주주 변동내역] (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 06월 09일 VIHI, LLC 74,720,000 69.99 보통주 매도 2015년 06월 09일 한앤코오토홀딩스 유한회사 53,913,800 50.50 보통주 매수 종전 동사의 지배기업(VIHI, LLC)의 최대주주였던 비스테온은 2014년 12월 17일 지배기업 지분 약 70%를 한앤코오토홀딩스(유)와 한국타이어(주)에 매각하는 계약을 체결한 바 있습니다. 동 거래는 규제당국의 법적 검토, 주주의 승인 등을 거쳐 2015년 6월 9일 종료되었습니다. (관련공시일: 2015.06.09) [인수현황] - 인수가액 : 2,751,221백만원 (자기자금: 1,049,625,539,956원 / 차입금: 1,701,595,674,044원) - 주당(단위당) 인수금액 : 51,030원상기 인수자금 및 단가는 주식매매계약 조건에 따라 Visteon에게 기지급된 매매대상주식에 대한 2014년 배당금(1주당 970원)을 제하고 산정한 금액임. - 자기자금 : 사모투자전문회사의 사원들의 출자금 - 차입금 : 1. 차입처 - ㈜한국외환은행 외 29개 기관으로 구성된 대주단 2. 차입기간 - 2015년 6월 9일로부터 5년 3. 담보제공여부 - 소유주식(53,913,800)에 관한 주식담보계약 [주요주주 주식 소유현황] (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 주주명 소유주식수 지분율 한앤코오토홀딩스(유) 269,569,000 50.50% 한국타이어(주) 104,031,000 19.49% (8) 동사는 각 신용평가사로부터 다음과 같이 신용등급을 부여 받았습니다. 평가일자 신용등급 평가회사 2023.03.24 AA-(안정적) 한국기업평가 2023.03.27 AA-(안정적) 나이스신용평가 2023.03.30 AA-(안정적) 한국신용평가 (9) 동사는 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하여 감사를 받고 있으며, 동사는 과거 3개년간 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사실은 없으며 감사보고서 특이사항은 없었습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기(당기) 삼일회계법인 적정 - 1. 영업권 손상평가2. 내부개발비용 자본화3. 투자주식 손상차손 제36기 (전기) 삼일회계법인 적정 - 1. 개발비 자본화2. 영업권 손상평가3. 투자주식 손상평가4. 사업결합의 이전대가 배분 제35기(전전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19 영향 1.영업권 손상평가 2.내부개발비용 자본화 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 한온시스템(주)가 제출한 자료와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.투자자 여러분께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 2023 . 04 . 13 . "대표주관회사" NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [회차: 14-1] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 195,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 779,370,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 194,220,630,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [회차: 14-2] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 105,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 417,470,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 104,582,530,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제14-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 136,500,000 발행금액 x 0.07% 인수수수료 487,500,000 전자등록총액 x 0.25% 사채관리수수료(수탁수수료) 4,550,000 정액(14-1,2회 관련 사채관리수수료 총계 700먄원) 신용평가수수료 148,500,000 한국신용평가, 한국기업평가, 나이스신용평가(VAT 별도) 기타 비용 상장수수료 1,500,000 금 1,000억원 이상 2,000억원 미만 상장연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록비용 500,000 전자등록금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 종목당 2만원 합 계 779,370,000 - 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제14-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 73,500,000 발행금액 x 0.07% 인수수수료 262,500,000 전자등록총액 x 0.25% 사채관리수수료(수탁수수료) 2,450,000 정액(14-1,2회 관련 사채관리수수료 총계 700먄원) 신용평가수수료 76,500,000 한국신용평가, 한국기업평가, 나이스신용평가 (VAT 별도) 기타 비용 상장수수료 1,500,000 금 1,000억원 이상 2,000억원 미만 상장연부과금 500,000 상장기간 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록비용 500,000 전자등록금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 종목당 2만원 합 계 417,470,000 - 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 개요 14-12023년 04월 18일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) 195,000,000,000 ----- 195,000,000,000 - 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 14-22023년 04월 18일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) 105,000,000,000 ----- 105,000,000,000 - 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 나. 세부 사용목적 당사는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채 발행을 통해 조달한 자금 3,000억원을 시설자금으로 사용할 예정입니다. 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.[시설자금 세부 사용 내역] 사용목적 프로젝트 목적 세부 내용 예상 기간 (계획) 예상 소요금액 (계획) 시설자금 프로그램 양산 대응 한국 및 북미, 유럽 등지 완성차의 열관리 부품 사업의 개발 및 양산 준비에 필요한 기계 및 장비 등의 구입 등 2023년 1,000억원 2024년 1,000억원 2025년 1,000억원 합계 3,000억원 주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다 주2) 프로그램의 양산계획 및 당사의 경영환경의 변동 발생 시에는 해당자금을 운영자금의 대체 사용처에 사용될 수 있습니다. 당사는 글로벌 선도 HVAC모듈, 컴프레서 등 완성차용 열관리 부품 사업자로서 탁월한 제품 경쟁력을 바탕으로 2021년과 2022년 각각 연평균 매출 기준 약 11억달러, 약 19억달러에 달하는 프로그램들을 확보하였습니다. 한국 기반의 완성차 고객뿐만 아니라 각각 북미와 유럽에 기반한 복수의 글로벌 완성차 고객(포드, 폭스바겐그룹, 메르세데스-벤츠 등)의 주력 자동차 플랫폼의 열관리 부품 사업이 이에 포함됩니다. 자동차 부품 제조업의 통상적인 프로세스 상 양산품이 고객사에 본격적으로 인도되기 시작하는 시점에 이르기까지 약 2~4년에 걸쳐 제품을 개발 및 양산할 수 있는 기계 및 장비 등을 확보하여 대량생산을 준비하는 것이 필요하여, 이와 관련한 자금 중 일부를 조달하고자 합니다. 당사의 경우 한국, 미국, 포르투갈, 체코 등 글로벌 완성차 고객이 위치한 지역의 인접지역에 생산기지를 운영하고 있으며 각 공장 및 연구소의 사업수행 과정에서 필요한 알루미늄 다이캐스팅, 가열로 등 핵심 부품 가공 설비, 최종 제품 조립 설비, 다양한시험 및 운영 인프라 설비 등의 기계 및 장비 등에 대한 전략적 구매 활동을 통해 제조 경쟁력을 지속적으로 유지 및 개선하고 있습니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성 등- 해당사항 없습니다. 2. 이자보상비율 (단위 : 억원, 배) 항 목 2018 2019 2020 2021 2022 영업이익(A) 4,338 4,838 3,158 3,258 2,566 이자비용(B) 244 713 896 856 1,056 이자보상비율(A/B) 17.8 6.8 3.5 3.8 2.4 자료: 당사 각 사업연도 사업보고서주) 연결 기준 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 이익이 발행한다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 2022년말 기준 당사는 이자보상비율이 2.4배로 양호한 수준입니다. 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않습니다. 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보증하는것은 아니므로 투자 시 유의하시기 바랍니다. 3. 미상환 채무증권의 현황 가. 채무증권의 발행실적 등 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 한온시스템㈜ 회사채 공모 2017.02.10 60,000 2.764% AA(한기평, 한신평) 2024.02.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2018.11.28 320,000 2.570% AA(한기평, 한신평) 2023.11.28 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2018.11.28 80,000 2.999% AA(한기평, 한신평) 2025.11.28 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2018.11.28 50,000 3.422% AA(한기평, 한신평) 2028.11.28 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2019.06.27 270,000 1.887% AA(한기평, 한신평) 2024.06.27 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2019.06.27 230,000 2.276% AA(한기평, 한신평) 2026.06.27 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2020.09.09 140,000 1.650% AA(한기평, 한신평) 2023.09.09 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2020.09.09 80,000 2.046% AA(한기평, 한신평) 2025.09.09 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2020.09.09 80,000 2.582% AA(한기평, 한신평) 2027.09.09 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2021.09.10 170,000 1.963% AA(한기평, 한신평) 2024.09.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2021.09.10 140,000 2.244% AA(한기평, 한신평) 2026.09.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2021.09.10 90,000 2.592% AA(한기평, 한신평) 2028.09.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2022.10.27 250,000 6.389% AA-(한기평, 한신평) 2025.10.27 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2022.10.27 50,000 6.528% AA-(한기평, 한신평) 2027.10.27 미상환 NH투자증권 합 계 - - - 2,010,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 520,000 440,000 410,000 370,000 130,000 140,000 - 2,010,000 사모 - - - - - - - - 합계 520,000 440,000 410,000 370,000 130,000 140,000 - 2,010,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 8-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2017.02.10 2022.02.10 190,000 2017.01.26 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.08.30, 2018.04.02, 2018.08.21, 2019.04.16, 2019.08.30 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 8-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2017.02.10 2024.02.10 60,000 2017.01.26 한국증권금융 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.08.30, 2018.04.02, 2018.08.21, 2019.04.16, 2019.08.30 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 9-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2018.11.28 2023.11.28 320,000 2018.11.15 이베스트투자증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.04.16, 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.312021.08.20. 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 9-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2018.11.28 2025.11.28 80,000 2018.11.15 이베스트투자증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.04.16, 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.312021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 9-4회 무기명식 이권부 무보증사채 2018.11.28 2028.11.28 50,000 2018.11.15 이베스트투자증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.04.16, 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.312021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 10-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2019.06.27 2022.06.27 100,000 2019.06.14 한양증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 10-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2019.06.27 2024.06.27 270,000 2019.06.14 한양증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 10-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2019.06.27 2026.06.27 230,000 2019.06.14 한양증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 11-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2020.09.09 2023.09.09 140,000 2020.08.28 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 11-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2020.09.09 2025.09.09 80,000 2020.08.28 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 11-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2020.09.09 2027.09.09 80,000 2020.08.28 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 12-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2021.09.10 2024.09.10 170,000 2021.08.31 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 12-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2021.09.10 2026.09.10 140,000 2021.08.31 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 12-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2021.09.10 2028.09.10 90,000 2021.08.31 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 13-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2022.10.27 2025.10.27 250,000 2022.10.17 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출기일 미도래 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 13-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2022.10.27 2027.10.27 50,000 2022.10.17 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출기일 미도래 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항가. 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평 가 일 회 차 등 급 한국기업평가㈜ 00156956 2023-03-24 제14-1회제14-2회 AA-(S) 나이스신용평가㈜ 00648466 2023-03-27 AA-(S) 한국신용평가㈜ 00299631 2023-03-30 AA-(S) 나. 평가의 개요 당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제 14-1회 및 제14-2회 무보증사채에 대하여 3개 평가회사에서 평가 받은 신용등급을 사용하였습니다. 3개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다. 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 전망(Outlook) 한국기업평가㈜ AA- 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. 안정적(Stable) 나이스신용평가㈜ AA- 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. 안정적(Stable) 한국신용평가㈜ AA- 원리금 상환 가능성이 매우 높지만 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다. 안정적(Stable) 라. 정기평가 공시에 관한 사항 (1) 평가시기당사는 한국기업평가(주), 나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. (2) 공시방법한국기업평가(주), 나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.한국기업평가(주) : www.korearatings.com나이스신용평가(주) : www.nicerating.com한국신용평가㈜ : www.kisrating.com 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항가. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국 예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다.본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.나. "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 한온시스템(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 「한온시스템주식회사」라고 표기합니다. 영문으로는 「Hanon Systems」라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 자동차용 부품 및 시스템, 전자전기 기계기구용 및 기타 산업용 부품, 시스템의 제조, 판매 및 공급, 수출입 및 교역 등의 목적으로 1986년 3월 11일에 설립되었으며, 1996년 7월 31일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소: 대전광역시 대덕구 신일서로 95전화번호: 042-930-6114홈페이지: http://www.hanonsystems.com 라. 주요사업의 내용지배회사인 한온시스템주식회사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일 품목 제조회사입니다. 자동차용 열 에너지 관리 시스템 부품을 생산하고 있으며, 전 세계 총 50개의 계열회사로 구성된 글로벌 열 관리 솔루션업체입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 46 - - 46 26 합계 46 - - 46 26 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 바. 중소기업 해당여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 사. 신용평가에 관한 사항 평 가 일 평가대상유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2018.06.22 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 정기평가 2018.06.26 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 정기평가 2018.11.12 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본평가 2019.06.03 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본/정기 평가 2019.06.05 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본/정기 평가 2020.05.28 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 정기 평가 2020.06.17 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 정기 평가 2021.06.17 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 정기 평가 2021.09.03 회 사 채 AA 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본평가 2022.06.10 회 사 채 AA- 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본평가 2022.09.16 회 사 채 AA- 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본평가 2023.03.30 회 사 채 AA- 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본/정기 평가 (2) 신용등급체계 및 부여의미 유가증권종류 국내신용등급체계 부 여 의 미 회 사 채 AAA 원리금 지급능력이 최상급임 AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA채권보다는 다소 열위임 A 원리금 지급능력은 우수하지만, 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 BBB 원리금 지급능력이 양호하지만, 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나, 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 CCC 원리금 지급능력에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며, 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음 D 상환불능상태임 기업어음(CP) A1 적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임 A2 적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임 A3 적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임. B 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음 C 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼 D 상환불능 상태임 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 1996년 07월 31일 미해당 미해당 2. 회사의 연혁 가. 경영진의 중요한 변동 (1) 등기임원의 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2017년 03월 31일 정기주총 - 기타비상무이사 한상원 - 2017년 03월 31일 정기주총 - 기타비상무이사 김경구 - 2017년 03월 31일 정기주총 - 사외이사 및 감사위원회 위원 최동수 - 2017년 03월 31일 정기주총 - 사외이사 및 감사위원회 위원 이승주 - 2017년 03월 31일 정기주총 사외이사 임방희 - - 2017년 03월 31일 정기주총 - - 사외이사 류우익 2018년 03월 30일 정기주총 - 이사회 의장기타비상무이사 윤여을 - 2018년 03월 30일 정기주총 기타비상무이사 조현식 - - 2018년 03월 30일 정기주총 기타비상무이사 배민규 - - 2018년 03월 30일 정기주총 - 사외이사 김도언 - 2018년 03월 30일 정기주총 - 사외이사 및 감사위원회 위원 방영민 - 2018년 03월 30일 정기주총 - - 기타비상무이사 김경구 2018년 03월 30일 정기주총 - - 기타비상무이사 조현범 2019년 03월 29일 정기주총 - 사외이사 김도언 - 2019년 03월 29일 정기주총 사외이사 및 감사위원회 위원 백성준 - - 2019년 03월 29일 정기주총 - - 사외이사 및 감사위원회 위원 이승주 2020년 03월 26일 정기주총 - 기타비상무이사 한상원 - 2020년 03월 26일 정기주총 - 사외이사 김도언 - 2020년 03월 26일 정기주총 - 사외이사 및 감사위원회 위원 최동수 - 2020년 03월 26일 정기주총 - 사외이사 임방희 - 2020년 03월 26일 정기주총 - 사외이사 및 감사위원회 위원 백성준 - 2020년 03월 26일 정기주총 - 이사회 의장기타비상무이사 윤여을 - 2020년 03월 26일 정기주총 - 기타비상무이사 조현식 - 2020년 03월 26일 정기주총 - 기타비상무이사 배민규 - 2021년 03월 29일 정기주총 사외이사 김무상 - - 2021년 03월 29일 정기주총 사외이사 및 감사위원회 위원 주현기 - - 2021년 03월 29일 정기주총 사외이사 및 감사위원회 위원 엄도희 - - 2021년 03월 29일 정기주총 - - 사외이사 김도언 2021년 03월 29일 정기주총 - - 사외이사 및 감사위원회 위원 최동수 2021년 03월 29일 정기주총 - - 사외이사 및 감사위원회 위원 방영민 2022년 03월 14일 - - - 기타비상무이사 조현식 (사임) 2022년 03월 29일 - - - 사외이사 및 감사위원회 위원 엄도희 (사임) 2022년 03월 29일 정기주총 - 기타비상무이사 한상원 - 2022년 03월 29일 정기주총 - 사외이사 및 감사위원회 위원 백성준 - 2022년 03월 29일 정기주총 - 사외이사 임방희 - 2022년 03월 29일 정기주총 기타비상무이사 서정호 - - 2022년 03월 29일 정기주총 사외이사 및 감사위원회 위원 김구 - - 2023년 03월 29일 정기주총 사외이사허보희 2023년 03월 29일 정기주총 사외이사 및 감사위원회 위원 김구 2023년 03월 29일 정기주총 사외이사김무상 (2) 대표집행임원의 변동2019. 01. 01 이인영 대표집행임원 사임에 따른 손정원, 성민석, 너달 쿠추카야 각자대표집행임원 3인 신규선임2021. 01. 18 손정원 대표집행임원 사임에 따른 성민석, 너달 쿠추카야 각자 대표집행임원 2인 운영 나. 최근 5 사업연도 기간 중 주요 변동 내역 2017. 01. 11 Beijing BHAP Hanon Systems Co., Ltd 설립2018. 01. 15 Chongqing Hanon Jianshe Automotive Thermal Systems Co., Ltd. 설립 2018. 08. 08 Hanon systems EFP Corporation 설립 2018. 08. 20 FAWER Hanon Automotive Components (Changchun) Company Ltd 설립 2018. 08. 29 Hanon systems EFP Deutschland GmbH 설립 2018. 09. 20 마그나 인터내셔널 Inc. (Magna International Incorporation)의 Fluid Pressure & Control 사업부 계약체결2018. 11. 05 EFP Operations Mexicana, S.A.de C.V 설립 2018. 11. 05 Climate Systems Services Mexicana EFP, S.A. de C.V. 설립 2018 . 11. 30 Gibbs-Hungary Die Casting Ipari Termelo Kft. 인수2019. 3. 29 마그나인터내셔널Inc. (Magna International Incorporation)의Fluid Pressure & Control 사업부문인수완료2019. 11. 21 Hanon Systems EFP Bad Homburg GmbH/ Hanon Systems Bad Homburg GmbH가 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH로 합병2019. 11. 30 Hanon Systems Southern Germany GmbH가 Hanon Systems Deutschland GmbH로 합병됨2019. 12. 16 Jinan Han Cai Automotive Parts Company 매각 2021. 02. 26 Hanon Bangalore Operations Private Limited 매각2021. 03. 31 Hanon Thermal Technology Czech, s.r.o. 인수2021. 05. 07 Powertrain Cooling de Mexico, S.A.de C.V 인수2021. 12. 24 Hanon Systems Hubei Co., Ltd. 설립 다. 최대주주의 변동공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없었습니다. 라. 상호의 변동공시대상기간 중 상호의 변동은 없었습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용주요한 사업결합 등의 내용은 연결재무제표 및 재무제표의 사업결합 주석등을 참조하시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당기말 36기(2021년말) 35기(2020년말) 보통주 발행주식총수 533,800,000 533,800,000 533,800,000 액면금액 100 100 100 자본금 53,380,000,000 53,380,000,000 53,380,000,000 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 53,380,000,000 53,380,000,000 53,380,000,000 4. 주식의 총수 등 신고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 533,800,000주, 유통주식수는 신탁계약에 의한 취득 131,570주를 제외한 533,668,430주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 533,800,000 533,800,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 533,800,000 533,800,000 - Ⅴ. 자기주식수 131,570 131,570 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 533,668,430 533,668,430 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 보통주 131,570 - - - 131,570 - - - - - - - - 소계(b) 보통주 131,570 - - - 131,570 - - - - - - - - 기타 취득(c) - - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 131,570 - - - 131,570 - - - - - - - - 5. 정관에 관한 사항 당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 29일입니다. [정관 변경 이력] 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 29일 제35기 정기주주총회 1. 제 32조의 3 (대표집행임원과 집행임원의 직무) 제 5항 신설2. 부칙 (2021.03.29) 산업안전보건법 전부개정(2021. 1. 1일시행)'에 따라 대표집행임원의 안전보건에 대한 계획 수립 및 이사회 보고 의무를 준수하기 위하여 안전보건계획 수립 및 보고 체계를 정관에 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일품목 제조회사로서 한국내에는 대전공장, 평택공장, 울산공장, 아산공장, 경주공장을 보유하고 있으며 본사 및 해외법인 모두 자동차의 열 관리 시스템을 생산하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.당사의 사업부문의 주요 구성 항목은 다음과 같습니다. 사업 부문 주요 구성 항목 자동차 열 관리 시스템 에이치백(HVAC), 파워트레인쿨링(PTC), 압축기(COMP),플루이트 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E&FP) 주요구성항목의 가격 정보는 '2. 주요 제품 및 서비스'의 '나. 주요 제품 등의 가격변동추이 항목' 을 참고하시기 바랍니다. 자동차용 공조제품 전문업체인 당사의 2022년 매출액은 8조 6,277억으로 전년 매출액 7조 3,514억 대비 약 17.4% 증가 하였으며, 주요 매출처로는 현대자동차, Ford, 현대모비스 등이 있으며 각각의 매출액에 대한 비중은 24.1%, 11.6%, 13.4% 입니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 신제품 개발, 미래 기술력 확보, 품질 성능 등에 있어서 자동차부품 산업은 자동차 산업에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품 업체들은 개발 단계에서부터 완성차 업체와 긴밀한 협력을 통하여 자동차 제조에 필요한 부품을 개발, 생산, 판매하고 있으며, 완성차 업체들은 다수의 자동차 부품 업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산하는 주문자 상표부착생산방식(OEM) 관계를 맺고 있습니다. (2) 산업의 성장성 세계 자동차산업은 2016년은 유럽 및 중국, 인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아. 브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다.국내 시장은 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다. 2017년은 차급별로 소형 승용은 중국시장 부진, 중형급은 북미시장 부진으로 비중이 축소하였으나, 소형SUV 비중은 더욱 확대 되었습니다. 특히 친환경차의 경우에는 일본을 제외한 전 지역에서 대폭으로 증가하였습니다.그러나 현대/기아차는 THAAD 여파로 인한 중국 시장의 판매 둔화 및 미국시장의 부진으로 판매가 감소하였습니다. 2018년은 보호무역주의 강화로 수출 하락 되었으며,지속해서 B/C 차급을 중심으로 SUV비중은 확대 되었으나 승용은 비중이 축소 되었습니다. 2019년은 선진국 판매 부진 및 미중 무역분쟁 장기화로 작년에 이은 성장 정체 지속 되었습니다. 지역별로는 미국은 신차 수요증가로 가장 낮은 감소율, 유럽은 경제성장 둔화 및 수요 정체로 감소, 중국은 무역분쟁 장기화 및 환경규제 강화로 수요 감소 중, 브라질만 경기회복에 따른 구매력 상승으로 주요 시장 중 유일하게 증가 되었습니다. 2020년 세계 주요시장 자동차 판매는 코로나 19 에 따른 각국의 이동제한령 영향으로 자동차 생산을 포함한 경제 활동이 전반적으로 위축되며 전년 동기대비 감소되었습니다. 2021년은 차량용 반도체 등 부품 부족 현상 장기화로 내수는 감소하였으나 글로벌 경기회복에 따른 수요확대와 친환경 트렌드 확산에 따른 하이브리드, 전기차 판매 호조로 수출 증가하였습니다.2022년은 차량용 반도체 등 부품 부족 현상으로 내수 감소 하였고, 수출은 친환경차 수출 호조등의 영향으로 증가 하였습니다. 미국 자동차전문지Automotive News에서 발표한 세계100대 자동차부품업체 매출액순위에 따르면, 국내 부품업계 중 가장 규모가 큰 현대모비스는 1단계 상승한 6위를 기록, 현대트렌시스는 2단계 상승한 32위, 현대 위아는 2단계 상승한 36위를 기록하였습니다. 당사는 매출액 64억 달러로 2단계 상승한 37위를 차지하였습니다. (단위 : 백만$) 2021년순위 2020년순위 업체명 지역 국가 2021년 매출 2020년 매출 증감률(%) 1 1 Robert Bosch GmbH 유럽 독일 49,144 46,515 5.7% 2 2 Denso Corp. 아시아 일본 43,569 41,127 5.9% 3 3 ZF Friedrichshafen AG 유럽 독일 39,300 36,300 8.3% 4 4 Magna International Inc. 북미 캐나다 36,200 32,647 10.9% 5 5 Aisin Seiki Co. 아시아 일본 33,476 31,935 4.8% 6 7 Hyundai Mobis 아시아 한국 29,073 25,074 15.9% 7 - Forvia 유럽 프랑스 25,880 16,490 56.9% 8 6 Continental 북미 미국 24,197 23,228 4.2% 9 13 BASF 유럽 프랑스 21,353 14,255 49.8% 10 9 Lear Corp. 유럽 프랑스 19,263 17,046 13.0% 32 34 Hyundai-Transys 아시아 한국 7,465 6,742 10.7% 36 38 Hyundai-WIA Corp. 아시아 한국 6,554 5,827 12.5% 37 39 Hanon Systems 아시아 한국 6,424 5,824 10.3% 48 50 Mando Corp. 아시아 한국 4,520 4,542 (0.5%) 68 - SK On Co. 아시아 한국 2,685 1,270 111.4% 주1) 자료: 세계 100대 자동차부품업체 현황(Automotive News) 1) 업체별 해외시장 판매 현황 (단위 : 천대) 구 분 2022년 2021년 2020년 현대 3,256 3,164 2,956 기아 2,363 2,242 2,055 자료: 현대/기아 2) 업체별 국내시장 판매 현황(승용) (단위 : 천대) 구 분 2022년 2021년 2020년 현대 내 수 689 573 788 수 출 1,009 874 839 기아 내 수 541 535 552 수 출 899 839 722 한국지엠 내 수 37 54 83 수 출 228 183 285 르노삼성 내 수 53 61 96 수 출 117 72 20 쌍용 내 수 69 56 88 수 출 45 28 19 자료 : 한국자동차산업협회 (3) 경기변동의 특성 자동차 부품의 대부분은 완성차 업체의 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들의 2022년 내수 및 수출도 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다.자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 신흥시장 회복세 전환으로 인도, 러시아, 브라질 등은 수요가 증대할 것으로 예상됩니다. 1) 국내 자동차 생산 2022년은 러-우전쟁, 중국의 코로나 봉쇄로 인한 공급망 붕괴 등 각종 글로벌 악제로 반도체 및 부품 수급난이 지속되며 상반기에는 차질을 겪었으나 하반기에 높은 회복을 보이며 전년 대비 8.5% 증가한 3,756,491대를 생산 하였습니다. 2) 국내 자동차 판매 (내수) 2022년은 친환경차 및 SUV 판매 인기에도 불구하고 반도체 공급 부족으로 인한 완성차 생산 감소로 높은 대기 수요를 기록하며 전년 대비 3.2%감소한 1,395,111대를 판매 하였습니다. 2022년 승용차는 SUV, 경형을 제외한 소형, 중형, 대형 등 모든 차급들의 판매 부진으로 전년 대비 3.9% 감소한 1,164,925대, 상용차는 트럭의 판매 증가로 전년 대비 0.7% 증가한 230,186대입니다. 친환경차 내수는 하이브리드, 전기차 판매 증가로 전년 대비 37.5% 증가한 318,401대 판매되었습니다. 3) 국내 자동차 판매 (수출) 2022년 수출은 친환경차, SUV 판매 증가 및 환율효과로 인한 수출 호조로 인하여 전년 대비 12.7% 증가한 2,300,333대를 판매하였습니다. 상기 자동차 생산, 내수 및 수출은 한국자동차산업협회의 '2022년 자동차산업 동향' 자료를 인용하여 작성하였습니다. (4) 경쟁요소 자동차 부품은 자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 특성이 있습니다. 이에 따라서, 자동차 부품, 특히 에어컨의 경우, 각 업체의 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준 등에 의하여 제한적인 입찰 방식으로 선정되고 있습니다.(5) 자원조달상의 특성완성차 제조사의 부품 자체조달 비율이 점점 낮아지는 대신 외부와의 협력체제를 구축, 조달하는 경향으로 나아가고 있습니다. 최근 세계 유명 자동차 메이커들이 글로벌 아웃소싱을 강화하는 추세도 여기에 기인하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황당사는 자동차용 에어컨(HVAC)과 파워트레인 쿨링(PTC), 압축기(COMP), 플루이드 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E&FP) 등을 생산하는 자동차 공조제품 전문 제조회사로서, 각 지역별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 5,010,745 58.08% 4,484,246 61.00% 4,173,325 60.72% 미주 2,230,582 25.85% 1,644,614 22.37% 1,529,415 22.25% 유럽 4,480,362 51.93% 3,680,283 50.06% 3,321,877 48.33% 내부거래 및 연결조정 (3,093,961) (35.86%) (2,457,719) (33.43%) (2,151,784) (31.31%) 합 계 8,627,728 100.00% 7,351,424 100.00% 6,872,833 100.00% ※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 37기 제 36기 제 35기 에이치백(HVAC) 230,683 216,133 202,533 파워트레인 쿨링(PTC) 119,931 125,266 105,025 압축기(COMP) 120,720 107,874 101,918 플루이드 트랜스포트(FT) 66,289 55,164 51,175 유압제어장치(E&FP) (주1) 22,753 - - (주1) 당기부터 주요 제품의 항목에 포함하였습니다.(1) 산출기준- 전품목 부가가치세 제외- 대표적인 주요 차종의 제품별 가격을 단순 평균으로 산출한 금액으로 연도별 생산 차종의 변동에 따라 판매가격 변동이 있습니다. - 시장상황 및 전략적 이유 등으로 친환경차 관련 가격은 계산에 고려되지 않음.(2) 주요 가격변동원인- 제품이 개발되어 생산되는 시점에 가격이 결정되며 완성차업체의 사양변경 등으로 다소 변동되는 추세임 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 현황 연결회사의 주요원재료는 Evaporator(에어컨 제조), Clutch(압축기 제조), Blower Motor(히터 제조), Fan & Shroud(라디에이터 제조), Bearing & Seal (워터펌프제조), Powder Metal & Stamping (밸런스 샤프트모듈제조), Spring & Plastic (오일펌프제조) 등이 있으며, 각 지역별 매입액 및 총 매입액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 3,734,627 63.96% 3,301,555 66.35% 3,057,028 67.04% 미주 1,466,695 25.12% 1,097,127 22.05% 1,003,180 22.00% 유럽 3,096,292 53.02% 2,511,738 50.47% 2,216,827 48.62% 내부거래 및 연결조정 (2,458,355) (42.10%) (1,934,109) (38.87%) (1,717,140) (37.66%) 합 계 5,839,259 100.00% 4,976,311 100.00% 4,559,895 100.00% 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이당사가 자동차용 A/C 시스템을 제조하기 위해 매입하는 주요 품목은 다음과 같으며,계산 방식은 구매금액을 수량으로 나누어 산출한 단순평균가격을 적용하였습니다.또한 모든 품목의 가격은 부가가치세를 제외한 금액입니다.수입품목의 경우 실 수입금액(단가수량)으로 수입부대비용은 제외되어 있으며, 전년대비 단가변동의 주요원인은 차종변경에 따른 것입니다. (단위 : 원, $) 품 목 제37기 제36기 제35기 전장부품(Control,Motor Assy) 20,862 20,798 18,666 Comp부품(Cylinder,Piston) 1,022 955 953 알루미늄 $2,324 $2,764 $1,918 워터펌프 부품(BEARING, SEAL) 997 970 1,103 (1) 산출기준- 전품목 부가가치세 제외- 대표적인 주요 부품의 구입가격을 구입수량으로 나누어 산출하였습니다.- 조달구분에 따른 주요 품목의 합리적 변경으로 공시되는 품목이 변경되었습니다. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력 기준일: 2022년 12월 31일 (단위: 천개, %) 구 분 품 목 생산가능수량 실제생산수량 평균가동률 아시아 에이치백(HVAC) 8,502 6,331 74% 파워트레인쿨링(PTC) 6,095 4,498 74% 압축기(COMP) 10,061 7,853 78% 플루이드 트랜스포트(FT) 6,123 4,483 73% 유압제어장치(E&FP) 9,139 3,603 39% 미주 에이치백(HVAC) 5,547 3,883 70% 파워트레인쿨링(PTC) 2,354 1,883 80% 플루이드 트랜스포트(FT) 15,665 9,953 64% 유압제어장치(E&FP) 10,848 6,515 60% 유럽 에이치백(HVAC) 3,248 2,250 69% 파워트레인쿨링(PTC) 4,486 3,579 80% 압축기(COMP) 4,520 2,630 58% 플루이드 트랜스포트(FT) 17,091 11,917 70% 유압제어장치(E&FP) 21,458 13,274 62% ※당해 연도 사업보고서부터 기타 비주력 제품 데이터 기재를 생략하였습니다. (2) 생산능력의 산출근거 1) 산출방법 등 ① 산출기준 : Bottle Neck 공정기준 ② 산출방법 : 연간작업일수 × 일작업시간 × 3,600초 ×효율(%) × B/Neck공정의 C/T(초) 2) 평균가동시간 : 240일/년 ×10시간/일 ×2Shift 라. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 (기준일: 2022년 12월 31일) [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 56,865 - - - - - (70) 56,795 - 미주 자가보유 3,559 - - - - - 444 4,003 - 유럽 자가보유 52,767 - - - - - 322 53,089 - 연결조정 - 11,101 - - - - - 64 11,165 - 합계 - 124,292 - - - - - 760 125,052 - [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 158,588 118 3,038 - (9,335) - (1,573) 150,836 - 미주 자가보유 17,113 (2,267) - - (1,379) - 1,430 14,897 - 유럽 자가보유 164,877 10,679 5,154 (1,580) (11,055) - 52 168,127 - 연결조정 - 18,782 (1) 0 0 (878) - (749) 17,155 - 합계 - 359,360 8,529 8,192 (1,580) (22,647) - (840) 351,015 - [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 20,765 192 1,293 (69) (1,939) - (295) 19,947 - 미주 자가보유 - 46 - - (20) - (1) 25 - 유럽 자가보유 1,719 20 - - (116) - 12 1,635 - 연결조정 - 142 1 (0) (0) 14 - (23) 133 - 합계 - 22,626 259 1,293 (69) (2,061) - (307) 21,740 - [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 523,426 42,320 50,776 (2,482) (96,954) - (10,595) 506,491 - 미주 자가보유 270,299 23,655 16,161 (684) (63,991) - 15,420 260,860 - 유럽 자가보유 482,671 77,194 47,774 (4,972) (83,217) - 8,687 528,137 - 연결조정 - (4,320) (1) (1,636) 3,885 (7,783) - (3,968) (13,822) - 합계 - 1,272,076 143,168 113,075 (4,253) (251,945) - 9,544 1,281,666 - [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 1,101 - 513 (71) (500) - (21) 1,022 - 미주 자가보유 28 41 - - (27) - 1 43 - 유럽 자가보유 473 - 12 - (252) - 4 237 - 연결조정 - 11 - - - (8) - 2 5 - 합계 - 1,613 41 525 (71) (787) - (14) 1,307 - [자산항목 : 공구와기구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 103,567 14,693 29,416 (2,207) (38,261) - (975) 106,233 - 미주 자가보유 17,765 11,719 - (50) (8,982) - 1,183 21,635 - 유럽 자가보유 41,374 8,963 8,307 (14) (17,265) - 1,563 42,928 - 연결조정 - 1,230 0 (50) 50 (685) - (575) (31) - 합계 - 163,936 35,375 37,673 (2,221) (65,193) - 1,196 170,765 - [자산항목 : 비품] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 11,065 (714) 3,678 (20) (3,732) - (163) 10,114 - 미주 자가보유 2,599 1,406 40 - (1,179) - 229 3,095 - 유럽 자가보유 5,638 992 1,064 (12) (2,726) - 159 5,115 - 연결조정 - (1,272) 0 (1) (0) 757 - (769) (1,284) - 합계 - 18,030 1,684 4,781 (32) (6,880) - (544) 17,040 - [자산항목 : 기타유형자산] (단위 : 백만원) 기타유형자산은 리스개량자산, 운송중인기계, 건설중인자산으로 구성되어 있습니다 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 92,989 (71,872) 52,721 (21,197) (728) - (61) 51,852 - 미주 자가보유 73,046 (34,560) 78,851 (21) (1,728) - 4,198 119,786 - 유럽 자가보유 203,942 (106,781) 132,134 (172) (3,444) - 6,196 231,875 - 연결조정 - 4,406 (1,229) (22,521) 18,911 (2) - (232) (667) - 합계 - 374,383 (214,442) 241,185 (2,479) (5,902) - 10,101 402,846 - ※ 주요 유형자산에 대한 시가는 객관적인 판단이 어려워 기재를 생략합니다. (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (단위 : 억원) 사업부문 구 분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 총투자액(계획) 기투자액(실적) 향후투자액 비 고 자동차용에어컨 신설/증설/자동화 2022.1~12 기계장치외 생산능력증가 / 신차종 수주대응 / 경비절감 / 생산성향상 3,500 4,067 - 당기에 친환경차 관련 설비 투자 증가로 인해 계획대비 초과 투자가 이루어 졌습니다. 합 계 - 3,500 4,067 - - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 5,010,745 58.08% 4,484,246 61.00% 4,173,325 60.72% 미주 2,230,582 25.85% 1,644,614 22.37% 1,529,415 22.25% 유럽 4,480,362 51.93% 3,680,283 50.06% 3,321,877 48.33% 내부거래 및 연결조정 (3,093,961) (35.86%) (2,457,719) (33.43%) (2,151,784) (31.31%) 합 계 8,627,728 100.00% 7,351,424 100.00% 6,872,833 100.00% ※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 1) OEM내수완성차업체의 신차종 개발시 개발요청을 받아 개발차종에 적합한 시스템을 개발하여완성차업체의 승인을 득한 후, 완성차업체의 생산계획에 따라 공급후 전자어음회수 2) OEM수출제품개발 및 납품은 OEM내수와 동일한 경로 내지 방법으로 거의 동시에 진행되고, 판매대금의 회수는 구매확인서에 의하여 현금회수 3) 직수출제품개발은 OEM내수와 동일하나 선적은 매월 선적요청서를 접수하여 선적하고, 업체에 O/A, L/C, T/T 등의 방법에 의하여 수금 4) A/S판매 등정비업체 및 정비부품 판매업체로부터 ORDER를 수주하여 현금 또는 어음으로 판매 (2) 판매방법 및 조건 1) OEM내수 ① 개발수주단계 : 개발검토의뢰 접수 --> 견적원가 및 개발계획서 제출 --> 개발착수 승인접수 --> 사양결정, 설계, MECHA PROTO 샘플제작 착수 및 가승인요청서 제출 --> 가승인서 접수 --> 샘플테스트 및 설계검증, PROTO샘플 및 승인요청서 제출 --> 양산준비, 양산샘플 --> PILOT 제작 제출 --> 검사 협정 체결 --> 작업 표준 작성 및 TEST, 보고서(ISIR) 제출 --> 승인접수 --> 양산 TRY OUT 실시, 양산시작 ② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 접수 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 납품대 수금(주 또는 월단위) 2) OEM수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 납품 --> 물품인수증 수령 --> 추심 현금 회수 3) 직수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 월 또는 주 단위 ORDER 및 선적요청서 접수 --> 생산 --> 출하 및 선적 --> 결제조건에 따라 대금 회수 4) A/S 판매등 ① 개발수주단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 정비업체 --> 실수요자 ② 양산납품단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 정비부품판매업체 --> 정비업체 --> 실수요자 (3) 판매전략 등 1) 가격정책신규차종 개발시부터 제품생산까지의 개발비(설비투자비,금형비 및 시험연구비 등)를 포함한 납품가격을 결정하여 차종이 단종될 때까지 동가격을 적용하고 제품의 설계변경시마다 거래선과 협의하여 가격을 변경하여 적용함. 2) 대금결제방법 내수판매의 경우 60일 전자어음수령(현대자동차) 또는 현금수령하고, 수출의 경우 L/C, O/A 또는 T/T BASE 수금 3) 판매전략 연결회사는 국내외 자동차 메이커인 OEM거래선의 성장에는 한계가 있다고 판단하여 해외시장 개척에 주력하여 향후 지속적인 성장의 교두보를 구축하고 있습니다. 북미지역에는 각각 캐나다에 Hanon Canada, 미국에 Hanon Alabama를, 동남아와 서남아시아에는 각각 태국에 Hanon Thailand, 인도에 HASI를, 유럽지역에는 각각 포르투갈에 Hanon Portugal, 터키에 Hanon Turkey, 슬로바키아에 Hanon Slovakia를 그리고 동북아시아에는 중국에 Hanon Dalian, Hanon Beijing, Hanon Shanghai 및 Hanon Jinan을 현지거점으로 하여 열교환기류와 컴프레서 등의 핵심부품을 위주로 해외로 진출하였으며, 또한 당사가 2013년에 인수한 VISTEON의 공조자회사들을 새로운 거점으로 하여 Global 시장 개척의 전환점으로 삼아 새로운 시장을 개척중에 있습니다. 또한 2019년 3월 29일 세계 3위 자동차 부품사인 마그나 그룹의 Fluid Pressure &Controls 사업 부문을 인수하였고 당사가 향후 전기차, 하이브리드차 부품 시장을 확대하는 데 큰 기여를 할 것으로 전망됩니다. 당사는 향후 지속가능한 성장 전략의 일환으로 고객 다변화에 주력하고 있으며, 전세계 50개 해외 법인 운영 및 미주 유럽 중국 인도 일본의 주요 글로벌 고객들과의 비즈니스 발굴을 위한 지속협의중 입니다. 더불어 당사는 마케팅 / 제품 전략 / 선행 기술 개발 / 수주 전략의 수립 및 실행을 통해 고객이 미래에 필요로 할 제품과 기술을 예측하여 선행 개발하고 고객이 필요로 하는 적기에 제품을 공급할 수 있는 내부 조직 및 시스템을 구축하여 고객 다변화를 통한 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다. 다. 주요 매출처보고기간의 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제37기 제36기 제35기 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 현대자동차 2,079,673,987 24.10% 1,821,312,472 24.77% 1,837,606,909 26.74% FORD 1,000,949,095 11.60% 865,419,084 11.77% 881,618,777 12.83% 현대모비스 1,159,736,173 13.44% 903,936,264 12.30% 633,391,331 9.22% 합 계 4,240,359,255 49.15% 3,590,667,820 48.84% 3,352,617,017 48.78% 라. 수주상황연결회사는 완성차 업체와 기본공급 계약 체결 후 완성차 업체의 생산계획에 따라 공급되며, 완성차 업체의 생산계획에 따라 당사의 수주총액이 결정됩니다. 연결회사는 완성차 업체의 차종별 제품을 생산 및 납품하고 있으나, 물량이 확정되어있지 않고 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른 수요 변화를 정확히 예측할 수 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 현금흐름 위험, 이자율 위험),신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.연결회사의 경영자는 각 위험별 관리절차가 정책에 부합하는지 지속적으로 검토하고있으며, 위험관리부서 및 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산, 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 최장 40개월까지 각각의 주요 외화별로 예상되는 현금흐름(주로 수출 및재고자산의 매입)에서 발생하는 환율변동위험을 관리하고 있으며, 위험회피 수단으로 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 863,086,878 (1,297,010,564) 396,541,612 (786,365,583) EUR 164,996,562 (318,409,610) 160,465,942 (168,092,690) 기타 21,426,287 (45,459,882) 12,969,639 (65,403,184) 합 계 1,049,509,727 (1,660,880,055) 569,977,193 (1,019,861,457) 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (23,571,147) 23,571,147 (19,494,779) 19,494,779 EUR (7,419,320) 7,419,320 (820,037) 820,037 기타 (1,114,593) 1,114,593 (2,621,136) 2,621,136 합 계 (32,105,060) 32,105,060 (22,935,952) 22,935,952 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였으며, 위험회피 회계가 적용된 외화자산 및 부채는 제외하였습니다. (2) 이자율위험 연결회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금, 대여금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 대여금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금액 비율 금액 비율 변동금리 차입금 1,269,961,926 62% 943,327,651 63% 고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일: 　 　 1년 미만 256,034,470 13% - - 1-5년 506,237,610 25% 549,861,760 37% 합 계 2,032,234,006 100% 1,493,189,411 100% 만기별 분석은 아래 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 100bp 상승 시 (9,753,308) (7,150,424) (9,753,308) (7,150,424) 100bp 하락 시 9,753,308 7,150,424 9,753,308 7,150,424 보고기간 말 현재 경제 전반에 걸친 급격한 경기침체의 경우를 제외하고 내부 유보현금 수준 및 영업활동을 통한 현금 창출 능력에 비추어 자금 재조달에 따른 금리위험이 없습니다. 나. 신용위험 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며, 연결회사는 보고기간말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 장부금액과 같습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 다. 유동성 위험 현금흐름의 예측은 연결회사내의 개별 영업 종속기업들이 수행하고 지배회사가 이를취합합니다. 연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 연결회사은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 비파생금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제 37기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 4,280,119,159 4,506,655,675 2,043,505,204 2,239,992,160 223,158,311 매입채무 1,231,104,822 1,231,104,822 1,231,104,822 - - 기타채무 593,098,589 593,098,589 582,732,733 10,365,856 - 이행보증계약 　 543,330,662 543,330,662 　 　 파생금융부채 4,698,870 4,698,870 4,698,870 - - 제 36기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 3,722,750,326 3,941,170,005 1,233,534,330 2,371,397,162 336,238,513 매입채무 946,011,435 946,011,435 946,011,435 - - 기타채무 528,679,671 528,679,671 523,063,332 5,616,339 - 이행보증계약 - 541,715,245 541,715,245 - - 파생금융부채 1,130,174 1,130,174 1,130,174 - - 제 35기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 3,429,654,801 3,692,229,554 1,052,869,573 2,180,136,016 459,223,965 매입채무 1,039,578,721 1,039,578,721 1,039,578,721 - - 기타채무 541,850,889 541,850,889 533,806,387 8,044,502 - 이행보증계약 - 256,771,211 256,771,211 - - 파생금융부채 1,179,107 1,179,107 1,179,107 　- - 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 상기 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 라. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 산업 내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.연결회사의 전략은 기업신용등급을 투자등급 이상으로 유지하는 것이며, 당기 중 신용평가기관인 한국신용평가 및 한국기업평가로부터 기업신용등급 AA-를 취득하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제 37기말 제 36기말 제 35기말 총부채 6,728,917,211 5,757,074,853 5,567,975,657 총자본 2,369,866,117 2,476,658,009 2,239,435,377 자본대비 부채비율 283.9% 232.5% 248.6% 마. 파생상품 등에 관한 사항연결회사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 현금흐름 위험회피회계 및 공정가액 위험회피회계를 적용하고 있으며, 평가손익 중 위험회피에 효과적이지 못한 부분과 현금흐름 위험회피회계가 적용되지 않는 파생상품은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품의 공정가액은 서울외국환중개㈜에서 매월 고시하는 선물환율 등을 이용하여 평가하였습니다. 연결회사의 파생상품의 평가 후 자산ㆍ부채 및 기타포괄손익 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 19,921,425 (22,405,546) 105,971 공정가치위험회피 통화선도 - (14,238,970) - 매매목적 통화선도 231,178 - - 현금흐름 위험회피 목적의 거래는 외화매출채권(종속회사 채권 포함) 회수와 관련된 현금흐름이 환율변동에 따라 변동하는 위험을 회피하기 위한 통화선도계약이며, 공정가액 위험회피 목적의 거래는 외화대여금의 공정가액 변동위험을 회피하기 위한 통화선도 계약입니다. 현금흐름 위험회피회계를 적용함에 따라 현금흐름 변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 2025년 3월까지이며, 동 기간까지 기타포괄손익누계액에 계상된 현금흐름 위험회피 평가이익 105,971천원은 전액 손익으로 인식될 것으로 예상됩니다. <전기말> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 7,667,050 (8,736,246) (758,798) 공정가치위험회피 통화선도 463,713 (330,191) - 매매목적 통화선도 8,027 - - 보고기간 중 연결회사의 파생관련 손익은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 매출원가 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 (20,989,881) 2,853,465 (2,692,809) (21,964,053) 공정가치위험회피 통화선도 - - (9,067,721) (7,305,137) 매매목적 통화선도 - - 114,647 2,496,719 <전기> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 매출원가 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 5,735,374 3,906,703 (3,333,321) (3,126,563) 공정가치위험회피 통화선도 - - 186,364 (1,668,820) 매매목적 통화선도 - - 10,036 (360,723) 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 2022년 12월 31일 현재 당사는 종속회사 등과 아래와 같은 경영상의 주요계약을 체결하고 있으며, 동 계약은 계약기간 만료 후 계약해지 통보가 없을 시, 1년 단위로 자동갱신됩니다. 2022년 12월 31일 현재 당사는 상표권 사용약정과 기술제공약정을 체결하고 있는 종속기업 및 관계기업과는 동 약정에 따라 각각의 계약기간 동안 매출액의 0.3%의 사용료나 순매출액의 0.5% ~ 5.0% 에 해당하는 기술료를 수령하고 있으며, 특허권 등 무형자산 일체의 제공약정을 체결하고 있는 종속기업을 상대로는 계약기간 동안 적정영업이익을 보장하는 수준에서 사용료를 수령 또는 지급하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기술제공약정의 내용은 다음과 같습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금수수 방법 Hanon Canada 2018.06.01 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 대금수수연 2~4회 Hanon Thailand 2018.06.01 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 Hanon Dalian 2010.12.29 2022.07.01~ 2023.06.30만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (Compressor 등) 순매출액의 3%, 5% Hanon Turkey 2010.06.01 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 5% Hanon Slovakia 2010.06.09 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% HASI 2018.06.01 2022.04.01 ~ 2023.03.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 Hanon Alabama 2018.06.01 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 Hanon USA 2018.04.23 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 Hanon Mexicana 2018.04.23 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 Hanon South Africa 2018.07.19 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% Hanon Beijing 2010.01.01 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3%, 5% Hanon Bhiwadi 2013.11.29 2022.02.01 ~ 2023.01.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3%, 4% Hanon Chongqing 2012.01.05 2021.10.01 ~ 2022.09.30만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% Hanon New Chongqing 2017.08.01 2022.08.01 ~ 2023.07.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3%, 5% Hanon Nanchang 2009.05.05 2022.05.05 ~ 2023.05.04만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% Hanon Charleville 2013.02.01 2022.02.01~2023.01.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% Hanon Netherlands 2017.01.25 2022.01.01 ~ 2022.12.31.만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익 - 정상가격 영업이익 JCS 2013.02.01 2022.01.31~2023.01.30만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 0.2%, 0.5%, 1.5% FHTS 2013.02.01 2022.02.01~2023.01.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 2%, 3% FHAC 2020.06.01 2022.06.01~2023.05.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 2% Hanon Nanjing 2014.10.19 2021.10.19~2022.10.18만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% Hanon Yancheng 2015. 2. 27. 2022. 3. 1.~ 2023. 2. 28만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 1.5% CSG JV 2019.01.01 2021.01.01 ~ 2025.12.31 만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (Compressor 등) 순매출액의 1.75%, 2% BBHS 2021.11.01 2018.11.01~ BBHS JV 가동기간 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 1.5% Hanon Hubei 2022.09.30 2022.09.30~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% Hanon Systems Thermal Technology(Kladno) 2022.09.30 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% Hanon EFP Canada 2020.01.01 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% Hanon EFP Deutschland GmbH 2020.01.01 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% Hanon EFP Italia Benevento 2020.01.01 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% Hanon EFP Italia Campiglione 2020.01.01 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% Hanon EFP Korea 2020.01.01 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% Hanon EFP Changzhou 2020.01.01 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% Hanon EFP Mexico 2020.01.01 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% 당사는 당사가 100% 소유하고 있는 하기 R&D Center와 Engineering Service Agreement 또는 Support Agreement를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역 제공으로 인하여 발생하는 비용을 지급하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금지급 방법 Hanon USA 2013. 2. 1 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 global engineering service 제공 용역 발생비용 실비+ M/up 분기별 정산 Hanon Deutschland 2013. 2. 1 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 global engineering service 제공 용역 발생비용 실비+ M/up 분기별 정산 Hanon Japan 2013. 2. 1 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 global engineering service 제공 용역 발생비용 실비+ M/up 분기별 정산 당사는 당사가 100% 소유하고 있는 하기 종속회사와 Admin Service Agreement를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역 제공으로 인하여 발생하는 비용을 지급하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금지급 방법 Hanon Deutschland 2013.11.27 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 Hanon Japan 2013.11.29 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 HASI 2013.12.09 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 Hanon USA 2013.11.27 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 Hanon Shanghai 2013.12.27 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 당사와 종속회사간에 Service Agreement 를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역제공으로 인하여 발생하는 비용을 수령하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금지급 방법 Hanon Deutschland 2013. 11. 27. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon USA 2013. 12. 9. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 HASI 2013. 12. 26. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon Bhiwadi 2013. 12. 26. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon Thailand 2013. 11. 29. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon Beijing 2013. 12. 10. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon Dalian 2013. 12. 10. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon Chongqing 2013. 12. 10. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon Yancheng 2014. 12. 02. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon South Africa 2020. 02. 11. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon EFP Korea 2020. 01. 31. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon EFP Changzhou 2020. 01. 20. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 Automotive products 관련 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon EFP Corporation 2020. 01. 14. 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 admin service 제공 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 당사와 종속회사간에 IT Services Agreement 를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역제공으로 인하여 발생하는 비용을 수령하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약 내용 계약 금액 대금 지급 방법 Hanon Beijing 2016.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 463,235 분기별 지급 Hanon Dalian 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 488,271 분기별 지급 Hanon Shanghai 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 535,143 분기별 지급 Hanon Chongqing 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 251,400 분기별 지급 Hanon Nanchang 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 422,732 분기별 지급 Hanon Nanjing 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 164,921 분기별 지급 CSG JV 2019.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 194,100 분기별 지급 FHAC JV 2020.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 155,000 분기별 지급 Hanon Yancheng 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 124,437 분기별 지급 Hanon Thailand 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 387,553 분기별 지급 Hanon South Africa 2020.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 37,732 분기별 지급 HASI 2015.01.01 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 1,257,066 분기별 지급 Hanon Bhiwadi 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 391,078 분기별 지급 Hanon Japan 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 173,606 분기별 지급 Hanon Turkey 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 EUR 226,710 분기별 지급 Hanon Portugal 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 493,991 분기별 지급 Hanon Slovakia 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 748,488 분기별 지급 Hanon Autopal 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 2,324,539 분기별 지급 Hanon Autopal Services 2016.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 2,068,857 분기별 지급 Hanon Systems Thermal Technology 2022.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 150,572 분기별 지급 Hanon Alba 2015.01.01 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 1,404,483 분기별 지급 Hanon Auto Parts Hungary 2021.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 144,447 분기별 지급 Hanon Charleville 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 537,045 분기별 지급 Hanon UK 2016.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 37.930 분기별 지급 Hanon Deutschland 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 2,270,732 분기별 지급 Hanon USA(Novi) 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 2,456,725 분기별 지급 Hanon USA(Carey) 2018.01.01 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 141,268 분기별 지급 Hanon Coclisa 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 1,222,297 분기별 지급 Powertrain Cooling de Mexico 2022.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 10,962 분기별 지급 Hanon Alabama 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 517,661 분기별 지급 Hanon Canada 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 387,464 분기별 지급 Hanon Mexicana(Monterrey) 2016.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 105,908 분기별 지급 Hanon Mexicana(Queretaro) 2016.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 169,660 분기별 지급 Hanon Brazil 2015.01.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 106,877 분기별 지급 Hanon EFP Korea 2019.04.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 KRW 402,424,694 분기별 지급 Hanon EFP Changzhou 2019.04.01 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 749,995 분기별 지급 Hanon EFP Canada 2019.04.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 1,313,389 분기별 지급 Hanon EFP Mexico 2019.04.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 666,954 분기별 지급 Hanon EFP Deutschland GmbH 2019.04.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 1,644,516 분기별 지급 Hanon EFP Italia Campiglione 2019.04.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 1,246,569 분기별 지급 Hanon EFP ItaliaBenevento 2019.04.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 245,019 분기별 지급 Hanon EFP PlovdivEOOD 2019.04.01 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 IT System 및 IT Service 제공 USD 668,126 분기별 지급 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 본부조직급변하는 자동차시장 환경하에서 세계유수의 공조업체로 도약하기 위해 설립된 당사기술연구소는 공조분야의 기술력을 기반으로 자동차 관련 열관리 분야 전반으로 R&D 역량을 확장하고 있습니다. 국내외 약 1천 5백명의 고급연구인력의 활발한 연구개발 활동을 바탕으로, 지역별 환경 및 고객 요구에 맞는 친환경 고효율 혁신 기술을 개발하여 적기에 제공함은 물론, 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경변화에 능동적으로 대응 가능한 솔루션 개발을 통해 글로벌 시장을 선도하는 열 관리 솔루션 기업으로 도약하기 위해 최선을 다하고 있습니다.당 연구소의 R&D 조직은 국내와 북미, 유럽, 아시아 지역에 거점을 두고 각 거점별 역할 분담을 통해 R&D 효율을 높이고 있으며, 각 거점별로 국내외 고객사들과 긴밀한 협업은 물론 세계 각지의 생산거점을 지원할 수 있는 체계를 구축함으로써 Global시장환경에서 생존할 수 있는 최적의 R&D 체계를 확보하고 있습니다. 1) 연구개발 조직 당사의 연구개발 조직도 입니다..jpg 당사의 연구개발 조직도 입니다. (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제 37 기 제 36 기 제 35 기 비 고 연구개발비용 계 390,338 343,977 337,083 - (정부보조금) (1,152) (1,129) (1,145) - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계 / 당기매출액×100] 4.5% 4.7% 4.9% - ※ 연구개발비용은 외부에서 구입한 연구개발비용(손익계산서상 연구개발비) 및 사내인건비와 감가상각비 등을 포함한 연결회사의 모든 연구개발 비용과 자산화 된 연구개발비를 포함한 금액입니다. (3) 연구개발 실적 연구/개발 과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 비 고 Auto Defogging System 한온시스템 - 앞유리 김서림 자동감지/사전제거로 안전한 운전환경 조성 및 실내 쾌적성 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중 클러스터 이온발생기 한온시스템 - 클러스터 이온을 활용한 증발기 냄새 제거 및 공기중 미생물에 대한 항균 탈취를 통한 쾌적한 실내 공기질 제공 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2009) 이중관 열교환기 한온시스템 - 냉각시스템의 고온측과 저온측의 열교환을 통하여 에어컨 시스템의 효율 및 성능 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중 전동 압축기 한온시스템 - 하이브리드 및 전기자동차 시장 확대에 대응하여 전기구동식 압축기 Line-up 확보 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중 자동변속기용 오일 워머 & 쿨러 한온시스템 - 변속기 오일을 시동초기에는 급속 가열하고, 과열시에는 적정온도로 냉각하는 다기능 제품으로 변속기 성능 향상 및 차량연비개선 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2010) 고전압 PWM PTC 히터 한온시스템 - 차량의 난방부하에 따라 전기히터의 사용 전력을 최적 제어하여 불필요한 전력사용을 억제함으로써 전기자동차의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2010) CO2 센서를 이용한 차실내공기질 제어 기술 한온시스템 - CO2 센서를 활용한 통합내기순환제어기술 개발로 연비, 냉/난방 성능, 제습/환기 쾌적성 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2013)- IR52 장영실상 수상(2017) 연료전지차량용 공기공급장치 한온시스템 - 연료전지차량에 공기를 압축하여 공급하는 고속 모터 및 원심 압축기 개발로 친환경차 분야 매출 기반 강화 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2014)- 美 Pace Award Finalist(2016) 보행자 보호 FEM 한온시스템 - 높이 축소형 쿨링모듈이 적용된 Frond End Module 기술로, 충돌시 보행자 상해 최소화- 유럽 신규고객 확보 및 수출 확대에 기여 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 연료전지차량용 고전압 쿨링팬 모터 및 인버터 설계기술 한온시스템 - 고전압 쿨링팬 모터와 인버터를 일체화하고 성능/ 패키지를 최적화한 연료전지 냉각기술- 미래 연료전지차 시장 기술선도 기반 구축 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2012) 전장폐열을 이용한전기자동차용 Heat Pump System 한온시스템 - 전기차 구동모터, 인버터 등 전장품에서 발생 하는 폐열을 효과적으로 회수하여 차 실내 난방 열원으로 활용함으로써 기존 전기히터 대비 전기차 주행거리 를 크게 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2012)- IR52 장영실상 수상(2015)- 첨단기술제품 확인(2017) Metal Seal Fitting 한온시스템 - 냉매 리크 최소화를 통한 에어컨 성능 및 부품 수명 향상- 냉매 리크규제 등 환경규제에 능동적 대응 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 美 Pace Award Winner(2013) Smart Intake Door 제어 한온시스템 - 공조장치의 내기/외기 도어를 주행상태에 따라 최적 제어하여 에어컨 부하를 최소화함으로써 전기자동차의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2013)- IR52 장영실상 수상(2015) 하이브리드 히터코아 한온시스템 - 차량용 온수히터와 전기히터를 일체화하여 저온 시동시 실내 급속난방은 물론 엔진냉각수의 열원 사용을 억제하여 배기가스 최소화 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2014) 복합식 에어컨 시스템 한온시스템 - 수냉식 응축기와 공랭식 응축기를 복합적으로 사용 함으로써 압축기 소비동력을 최소화하여 전기자동차 의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2014)- IR52 장영실상 수상(2017) 3 Zone 독립 공조제어HVAC 시스템 한온시스템 - 차량 전석 및 후석의 풍량, 온도, 풍향을 탑승자가 원하는 조건에 따라 독립적으로 제어함으로써 쾌적 성과 연비를 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2016) VR LED 광촉매를 이용한 공기질 개선기술 한온시스템 - VR(Visible Ray : 가시광선) LED와 광촉매 반응에 의해 공기중 바이러스 및 에어컨 증발기에서 발생되 는 냄새를 효과적으로 제거 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2021) 전동워터펌프 한온시스템 - 전장품 냉각 또는 차실내 난방에 필요한 냉각수를 최적으로 순환시켜 효율 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 컴팩트 캐리어 한온시스템 - 차량 쿨링모듈, 범퍼빔 등을 지지하는 캐리어의 Steel Panel 비중을 줄이고, 플라스틱 소재로 대체 하여 중량을 20~30% 저감 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 양방향 전자식팽창/전환 밸브 한온시스템 - Heat Pump의 복잡한 배관과 냉매 방향 전환 이 많은 시스템에 양방향 전자 팽창밸브를 이용하여 시스템 단순화 및 원가절감을 실현 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 美 Pace Award Finalist(2017) 고효율 가변 용량사판식 압축기(HV Compressor) 한온시스템 - 냉매 흡입밸브 고유량화 설계 적용- 오일 유분리기 개선을 통한 에어컨 시스템 효율 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 첨단기술제품 확인(2017) 에어포일 베어링을 적용한 연료전지차용 공기압축기 한온시스템 - 연료전지차용 공기압축기에 에어포일 베어링을 적용하여 고속 운전 시 안정성 및 제품 수명을 획기적으로 개선 - 양산 적용 중- 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2016)- IR52 장영실상 수상(2018) 장거리 주행 전기차용 통합 열관리 시스템 한온시스템 - 배터리의 열 부하에 따라 공기냉각 및 냉각수 냉각 방식을 통합적으로 활용함으로써 배터리 수명 증대는 물론, 배터리 폐열을 난방열원 으로 활용함으로써 전기차의 주행거리를 증대 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2019) HVAC 일체형 능동 소음저감 기술(Active Noise Cancellation) 한온시스템 - 자동차 공조시스템에서 발생하는 소음을 감 지하고, 발생 소음의 반대 주파수를 발생시킴 으로써 HVAC 소음을 능동적으로 저감 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2019) Variable Orifice Valve를 적용한 고효율 가변 용량 사판식 압축기 한온시스템 - 압축기 제어실로 재유입되는 냉매의 양을 가변적으로 제어함으로써, 에너지 손실을 최소화하여 연비 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 美 환경청 Off Cycle Credit 획득 전기자동차용 단방향 히트펌프 열관리 시스템 한온시스템 - 냉매 회로를 단순화하여 열관리 시스템의 부품과 중량을 저감시키고, 전기차 주행시 발생할 수 있는 폐열을 난방열원으로 직접 활용하여 전기차의 주행 거리를 증대 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2020) 전기자동차용 수냉식컨덴서 한온시스템 - 전기차 전장부품에서 발생하는 폐열을 수냉각 방식 에 의해 회수하여 에어컨 응축 열원으로 활용함으로 써 히트펌프 냉난방 성능 및 전기차 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 Wings Cooling Fan 한온시스템 - Fan Blade에 새의 날개 모양을 응용 적용하여 쿨링팬 성능 향상 및 소음 저감- BLDC Motor를 적용하여 쿨링팬 작동에 따른 소비전력을 감소 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 800V 전기자동차용 고효율 열에너지 시스템 한온시스템 - 양면 냉각 수냉식 컨덴서를 활용한 고용량/고효율 열 에너지 시스템 구현- 800V, 45cc 전동압축기 적용을 통해 배터리 내구성 능 확보 및 급속 충전 시 발생 하는 배터리 열을 효과 적으로 제거 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2022) R744(CO2) 히트펌프시스템용 전동압축기 한온시스템 - 열교환 효율이 우수하고, 친환경 자연냉매인 R744(CO2) 냉매를 이용한 고효율 히트펌프 시스템용 전동압축기 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 Split HVAC 한온시스템 - 차 실내에 위치했던 공조장치의 일부를 PE(Power Element) Room으로 이동시켜 차 실내 공간을 증대 시킬 수 있는 차세대 전기차용 Slim HVAC 설계기술 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 상분리 모듈히트펌프 시스템 한온시스템 - 기액분리기를 이용하여 1차 팽창된 냉매 중 기상냉매만을 분리하여 압축기로 재유입 시킴으로써 히트펌프 난방 효율을 개선- 인젝션 압축기 설계기술- 양방향 팽창 멀티밸브 및 기액분리기 모듈화 설계 및 제어기술 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2022) 냉매시스템 모듈화설계기술 한온시스템 - 열교환기(수냉식 컨덴서, 칠러), 팽창밸브, 어큐뮬레 이터 등 냉매시스템의 핵심부품 모듈화를 통한 최소 Package 구현 및 통합 제어 설계 기술을 통해 열관 리 성능 개선 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 냉각시스템 모듈화설계기술 한온시스템 - 구동 모터 및 배터리 열관리에 필요한 각종 밸브 및 전동식 펌프류, 냉각수 리저버 탱크, 컨트롤 제어 모 듈 등 냉각시스템의 핵심부품 모듈화를 통한 최소 P ackage 구현 및 통합 제어 설계 기술을 통해 열관리 성능 개선 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중 컨덴서 모듈 일체형히트펌프 시스템 한온시스템 - 컨덴서 및 팬 모듈을 HVAC에 일체화하고 냉매 부품 을 모듈화하여 공조시스템 성능향상- HVAC 모듈 장착위치를 PE Room으로 이동 시켜 전 기차 실내 공간 활용도 증대 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2022) 7. 기타 참고사항 가. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 영업개황 자동차용 공조제품 전문업체인 당사의 2022년 매출액은 8조 6,277억으로 전년 매출액 7조 3,514억 대비 약 17.4% 증가 하였습니다. 2) 공시대상 사업부문의 구분연결회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다. 소재 지역별 항목별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구분 제 37기 제 36기 제 35기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 자동차 부품 아시아 매출액 5,010,745 58.08% 4,484,246 61.00% 4,173,325 60.72% 영업이익 56,712 22.10% 121,866 37.41% 101,000 31.98% 총자산 8,295,169 91.17% 7,910,994 96.08% 7,930,381 101.58% 미주 매출액 2,230,582 25.85% 1,644,614 22.37% 1,529,415 22.25% 영업이익 49,271 19.20% 2,932 0.90% 73,537 23.29% 총자산 2,678,626 29.44% 2,135,290 25.93% 1,806,758 23.14% 유럽 매출액 4,480,362 51.93% 3,680,283 50.06% 3,321,877 48.33% 영업이익 174,885 68.16% 181,799 55.81% 155,135 49.12% 총자산 4,690,527 51.55% 3,708,380 45.04% 3,435,917 44.01% 내부거래 및연결조정 매출액 (3,093,961) (35.86%) (2,457,719) (33.43%) (2,151,784) (31.31%) 영업이익 (24,278) (9.46%) 19,174 5.89% (13,872) (4.39%) 총자산 (6,565,539) (72.16%) (5,520,931) (67.05%) (5,365,645) (68.73%) 합계 매출액 8,627,728 100.00% 7,351,424 100.00% 6,872,833 100.00% 영업이익 256,590 100.00% 325,771 100.00% 315,800 100.00% 총자산 9,098,783 100.00% 8,233,733 100.00% 7,807,411 100.00% (2) 본사 국내시장점유율국내 자동차용 공조제품 시장은 자동차 시장이 현대/기아, 한국GM, 르노삼성 그리고 쌍용으로 분류됨에 따라 현대/기아에 공급하는 당사와 두원공조, 한국GM에 공급하는 에스트라오토모티브(구 한국델파이), 그리고 르노삼성과 쌍용에 공급하는 회사들로 나눠집니다.당사가 속해있는 자동차용 공조제품 시장에서 국내 시장 점유율은 정확하게 파악하기 어려우나, 당사가 대략적으로 분석하고 있는바로는 아래와 같이 국내 자동차용 공조제품 시장에서 업계 1위를 지키고 있습니다. 구 분 2022년 2021년 2020년 한온시스템 46% 48% 48% 두 원 공 조 39% 34% 32% 에스트라오토모티브시스템(구 한국델파이) 5% 7% 7% 기 타 10% 11% 13% (자료: IHS + 한온시스템) 또한 당사는 글로벌 시장에서도 꾸준히 성장세를 지속하고 있습니다. 2013년도에 Visteon의 공조부문을 인수하면서 명실공히 Global 공조 시장 점유율 2위의 업체로 발돋움 하였으며, 점유율 성장을 위해 꾸준히 Global OEM 업체들과 지속적인 Communication을 진행하고 있습니다. (3) 시장의 특성 최근 들어 소비자들의 기호는 더욱 다양해지고, 보다 안락하고 쾌적한 자동차를 추구하는 성향이 높아지고 있습니다. 더불어, 자동차 부품업계는 대형화, 전문화, 글로벌화를 추구하며, 빠르게 탈바꿈하고 있습니다. 당사 역시 최대 고객의 빠른 Global 성장에 발맞추어 본사뿐만 아니라 해외법인의 역량 확대와 늘어난 수요에 대응하는 빠른 적응력을 키우기 위하여 변화와 혁신에 앞장서고 있습니다.이에 당사 및 해외 법인들은 고객과 소비자의 만족을 극대화하기 위해 인체 공학 및 환경 친화를 고려한 에어컨 및 히터 시스템을 개발하고 있습니다. 특히, 친환경 공조 기술인 하이브리드 에어컨 시스템과 대체 냉매 시스템 기술을 개발하였고, 부품의 경량화를 통해 에너지 효율을 높이고 있습니다. 이 밖에도, 환경친화적 소재 및 차세대 연료 대응 기술 등 미래형 공조 시스템 개발에 최선을 다하고 있으며, 지구온난화 방지를 위해 친환경 기술개발과 탄소절감을 위한 녹색성장 전략을 수립하여 추진하고 있습니다.또한 친환경 제품에 대한 인식 및 선호도가 전 세계적으로 높아지고 있는 현 시점에서 해외에 진출해 있는 법인들 역시 본사 및 고객들과의 협업을 통해 친환경 공조 시스템 생산을 추진하고 있습니다. 이미 친환경제품에 대한 수요가 많이 증가하고 있는북미, 유럽 시장에서는 현재 당사의 주고객과 프리미엄 자동차를 생산하는 완성차 업체의 수요를 대응하기 위하여 친환경 제품 생산을 추구하고 있으며, 중장기적으로는 중국, 인도 등 잠재성이 큰 시장에서 원가경쟁력 있는 친환경 제품을 생산하기 위한 준비에도 박차를 가하고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 혁신 기술을 통한 제품 및 서비스의 질과 폭을 확대하고, 체계적인 글로벌 경영 시스템을 통해 미래 성장기반 확보에 매진하고 있습니다. 특히, 본사의 매출실적을 능가하는 해외법인의 생산 네트워크 및 품질 관리 시스템에 중점을 두어 지속성장의 기반을 다지고 있습니다. 다변화되고 있는 소비자들의 니즈를 충족시키기 위한 여러 사양의 에어컨 시스템들이 개발되고 있으며, 개발된 여러 사양의 에어컨 시스템이해외법인에서도 생산되어 Global 성장에 매우 큰 역할을 하고 있습니다. 이러한 노력으로 당사는 갈수록 치열해지는 글로벌 시장 환경에서 지난해 세계적인 프리미엄 브랜드와 전기자동차 메이커로부터 꾸준히 수주를 받으면서 경쟁력을 확인할 수 있었습니다. 당사의 주요 수상 및 신기술 인증 현황은 아래와 같습니다. 연구/개발 과제 내 용 클러스터 이온발생기 IR52 장영실상 수상(2009) 자동변속기용오일 워머 & 쿨러 신기술(NET) 인증(2010) 고전압 PWM PTC히터 신기술(NET) 인증(2010) CO2 센서를 이용한차실내 공기질 제어 기술 신기술(NET) 인증(2013)IR52 장영실상 수상(2017) 연료전지차량용고전압 쿨링팬 모터 및인버터 설계기술 신기술(NET) 인증(2012) 전장폐열을 이용한전기자동차용히트펌프시스템 신기술(NET) 인증(2013)IR52 장영실상 수상(2017) Metal Seal Fitting 美 Pace Award Winner(2013) Smart Intake Door 제어 신기술(NET) 인증(2013)IR52 장영실상 수상(2017) 하이브리드 히터코아 신기술(NET) 인증(2014) 복합식 에어컨 시스템 신기술(NET) 인증(2013)IR52 장영실상 수상(2017) 3 Zone 독립 공조제어HVAC 시스템 IR52 장영실상 수상(2016) VR LED 광촉매를 이용한 공기질 개선기술 신기술(NET) 인증(2021) 양방향 전자식 팽창/전환 밸브 美 Pace Award Finalist(2017) 에어포일 베어링을 적용한 연료전지차용 공기압축기 신기술(NET) 인증(2013)IR52 장영실상 수상(2017) 장거리 주행 전기차용 통합 열관리 시스템 IR52 장영실상 수상(2019) HVAC 일체형 능동 소음저감 기술(Active Noise Cancellation) 신기술(NET) 인증(2019) 전기자동차용 단방향 히트펌프 열관리 시스템 신기술(NET) 인증(2020) 전기자동차용 수냉식 컨덴서 신기술(NET) 인증(2020) 800V 전기자동차용고효율 열에너지 시스템 IR52 장영실상 수상(2022) 상분리 모듈히트펌프 시스템 신기술(NET) 인증(2022) 컨덴서 모듈 일체형히트펌프 시스템 신기술(NET) 인증(2022) 당사는 친환경 기업으로서의 역할도 훌륭히 수행해 내며, 2014 대한민국 녹색경영 대상 유공자 부문 동탑산업훈장 수상 (2014.6.30) 및 환경보전 공로 인정 환경부장관표창을 수상 (2014.12.31) 하였습니다.당사는 2013년 Visteon이 소유한 공조회사들의 인수를 통하여 세계 2위의 공조회사로 공식적으로 발돋움하였습니다. 또한 2014년도 7월에는 미국 자동차 부품사인 '쿠퍼 스탠다드 오토모티브'의 열관리 및 배기 사업 부문을 인수하였습니다. 또한 2015년 2분기, '한앤코 오토홀딩스 유한회사'가 50.5%, '한국타이어 주식회사'가 19.49%를 투자하여 Visteon의 지분 전체를 인수하면서 대주주 변경이 발생되었습니다. 새로운 지배 구조 아래에서 기존 당사가 가진 기술력, 영업망이 새로운 대주주와 결합되어 더 큰 시너지를 발생시킬 수 있을 것으로 전망됩니다. 당사는 2018년 9월 20일 세계 3위 자동차 부품사인 마그나 그룹의 Fluid Pressure &Controls 사업부 양수도 계약을 체결하였고 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 2019년 3월 29일 완료되었습니다. 마그나 사업 부문 인수는 당사가 향후 전기차, 하이브리드차 부품 시장을 확대하는 데 큰 기여를 할 것으로 전망됩니다. 나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 당사는 R&D 관련 지식재산 확보 활동을 통하여 국내특허 9,116건 출원, 해외특허 5,828건을 출원하였습니다. < 국가별 특허/실용신안 등록 건수 > (단위: 件) 국가 한국 미국 유럽 중국 일본 기타 합계 건수 5,492 1,041 1,045 535 287 290 8,690 < 지식재산권 등록 건수 > (단위: 件) 분류 특허/실용신안 디자인 상표 합계 건수 8,690 136 284 9,110 현재 등록된 당사 특허는 8,690건으로 각각 한국 5,492건, 미국 1,041건, 유럽 1,045건, 중국 535건, 일본 287건, 기타 국가 290건입니다. 당사 보유 특허의 대부분은 응축기, 압축기, 증발기 및 HVAC 등 자동차용 공조 시스템 관련 기술에 관한 것으로서, 당사 양산 제품에 적용되었거나 향후 활용될 예정으로 사업보호의 역할 뿐만 아니라 경쟁사 사용을 견제하는 역할을 하고 있습니다. 특히, 전기차/하이브리드차에 적용되는 친환경, 고효율 공조시스템 관련 특허 개발을 추진하여 미래 기술 선점 및 미래 자동차 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위한 특허를 취득하고 있습니다. 또한 당사는 특허뿐 아니라 기술을 기반으로 생산된 제품의 상표와 디자인의 중요성을 인식하고 글로벌 시대의 기업경쟁력을 위한 선도적 지식재산권 전략으로 디자인 및 상표 확보도 강화하고 있습니다. 다. 환경 관련 규제사항 당사는 법률에서 정하고 있는 각종 환경 배출물질에 대한 정부 규제사항을 철저하게 준수하고 있습니다. (세부사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항등 기타사항' 의 나. 녹색경영 부분을 참조하시기 바랍니다.) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 <연결재무제표에 관한 사항> 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 37기 제 36기 제 35기 [유동자산] 4,194,766 3,551,729 3,464,679 ㆍ현금및현금성자산 1,429,141 1,403,763 1,325,366 ㆍ기타금융자산 12,500 12,500 12,500 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 7,258 - - ㆍ파생금융자산 6,665 5,039 27,138 ㆍ매출채권 1,136,053 882,712 1,097,309 ㆍ기타유동채권 131,248 122,481 84,570 ㆍ기타유동자산 470,733 315,097 287,398 ㆍ재고자산 971,911 810,137 630,398 ㆍ매각예정자산 29,257 - - [비유동자산] 4,904,019 4,682,004 4,342,732 ㆍ장기금융상품 51 75 40 ㆍ당기손익-공정가치금융자산 11,645 28,559 2,240 ㆍ비유동파생금융자산 13,488 3,100 16,691 ㆍ기타비유동채권 17,868 20,293 19,817 ㆍ관계및공동기업투자 71,792 108,619 102,835 ㆍ유형자산 2,371,431 2,336,317 2,223,575 ㆍ무형자산 1,923,097 1,790,171 1,621,871 ㆍ리스자산 249,112 226,989 211,198 ㆍ이연법인세자산 161,592 116,271 93,516 ㆍ기타비유동자산 83,943 51,610 50,949 자산총계 9,098,785 8,233,733 7,807,411 [유동부채] 4,021,078 2,813,484 2,718,386 [비유동부채] 2,707,838 2,943,591 2,849,590 부채총계 6,728,916 5,757,075 5,567,976 [자본금] 53,380 53,380 53,380 [주식발행초과금] 48,060 48,060 48,060 [기타의자본잉여금] (58,953) (60,183) (60,071) [연결기타포괄손익누계액] (49,971) (66,373) (181,260) [연결이익잉여금] 2,243,491 2,368,351 2,257,301 [지배기업의 소유지분] 2,236,007 2,343,235 2,117,410 [비지배 지분] 133,859 133,423 122,025 자본총계 2,369,866 2,476,658 2,239,435 부채와자본총계 9,098,782 8,233,733 7,807,411 매출액 8,627,728 7,351,424 6,872,833 영업이익 256,590 325,771 315,800 법인세차감전순이익 97,168 354,649 139,806 지배회사지분당기순이익 20,438 308,515 110,368 비지배지분당기순이익 6,305 2,210 3,092 연결총당기순이익 26,743 310,725 113,460 주당순이익(원) 38 578 207 희석주당순이익(원) 38 575 207 연결에 포함된 종속기업수 46 46 44 ※ 상기 제37기, 제36기, 제35기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 에 따라 작성되었습니다. 나. 연결대상회사의 변동내용 및 변동사유당기 및 전기에 연결재무제표의 작성 대상에서 제외 및 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 아래와 같습니다 . 사업연도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에 추가된 회사명 전기대비 연결에서 제외된 회사명 제 37기 Hanon CANADA 등 46사 - - 제 36기 Hanon CANADA 등 46사 Hanon Thermal TechnologyPowertrain Cooling MexicoHanon Hubei Hanon EFP Bangalore 제 35기 Hanon CANADA 등 44사 - - 다. 연결재무제표 이용상의 유의점 (연결재무제표 기준) (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항연결회사는 당기 중 관계기업인 Bonaire를 매각하기로 결정하였으며, 동 매각은 2023년 상반기 중에 완료될것으로 예상됩니다. 이로 인하여 Bonaire의 관계기업 주식은매각예정으로 표시되었습니다.연결회사는 전기 중 자동차용 에어컨 컨덴서(냉매 응축기) 의 제작 및 판매를 주업으로 하는 Keihin 그룹의 컨덴서 사업부 체코 법인과 멕시코 법인의 지분을 취득하였습니다. 동 주식의 취득은 한온시스템의 Thermal Management 분야의 사업 및 고객기반 확대를 위해 이루어졌습니다.연결회사는 전기 중 손자회사인 Hanon EFP Bangalore의 지분 전부를 매각하여 소유권이 이전되었으며, 이로 인한 처분이익은 재무제표에 반영되었습니다. (2) 중요한 회계처리 방침 (연결재무제표) 1) 연결재무제표 작성 기준연결회사가 채택한 중요한 회계정책은 첨부의 '2022년 연결감사보고서 2. 중요한 회계정책'을 참조하시기 바랍니다. <별도재무제표에 관한 사항> 가. 요약별도재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 37기 제 36기 제 35기 [유동자산] 1,645,556 1,366,162 1,467,877 ㆍ현금및현금성자산 550,212 646,443 669,279 ㆍ기타금융자산 12,500 12,500 12,500 ㆍ파생금융자산 4,261 3,035 25,784 ㆍ매출채권 718,573 366,662 468,539 ㆍ기타유동채권 121,667 169,844 144,064 ㆍ기타유동자산 50,604 35,991 38,867 ㆍ재고자산 153,327 125,937 103,115 ㆍ매각예정비유동자산 34,412 5,750 5,729 [비유동자산] 3,372,543 3,335,043 3,346,878 ㆍ장기금융상품 2 2 2 ㆍ당기손익-공정가치금융자산 11,430 28,559 2,240 ㆍ비유동파생금융자산 13,488 3,100 16,691 ㆍ기타비유동채권 5,592 6,141 4,137 ㆍ종속기업투자 2,419,430 2,371,117 2,423,351 ㆍ관계기업투자 38,869 69,089 69,089 ㆍ유형자산 379,581 412,059 406,421 ㆍ무형자산 366,356 350,676 347,923 ㆍ리스자산 26,260 18,916 13,446 ㆍ이연법인세자산 104,877 69,271 54,837 ㆍ순확정급여자산 - - 2,524 ㆍ기타비유동자산 6,658 6,113 6,217 자산총계 5,018,099 4,701,205 4,814,755 [유동부채] 1,998,491 1,153,230 1,179,179 [비유동부채] 2,154,206 2,403,282 2,332,596 부채총계 4,152,697 3,556,512 3,511,775 [자본금] 53,380 53,380 53,380 [주식발행초과금] 48,060 48,060 48,060 [기타의자본잉여금] 179,370 178,140 178,231 [기타포괄손익누계액] (161) (1,421) 28,844 [이익잉여금] 584,753 866,534 994,464 자본총계 865,402 1,144,693 1,302,979 부채와 자본 총계 5,018,099 4,701,205 4,814,754 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 매출액 3,202,876 2,860,879 2,680,085 영업이익 (8,711) 42,988 56,605 법인세차감전순이익 (121,163) 77,111 (47,714) 당기순이익 (92,008) 71,349 (23,056) 기본주당순이익(원) (172) 134 (43) 희석주당순이익(원) (172) 133 (43) ※ 상기 제37기, 제36기, 제35기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준 에 따라 작성되었습니다. 나. 별도재무제표 이용상의 유의점 (별도재무제표 기준) (1) 중요한 회계처리 방침 (별도재무제표) 1) 별도재무제표 작성 기준당사가 채택한 중요한 회계정책은 첨부의 '2022년 감사보고서 주석 2. 중요한 회계정책'을 참조하시기 바랍니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 37 기 2022.12.31 현재 제 36 기 2021.12.31 현재 제 35 기 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 자산 　 　 　 　유동자산 4,194,764,703,068 3,551,728,480,357 3,464,679,677,184 　　현금및현금성자산 1,429,141,081,044 1,403,762,531,188 1,325,366,463,435 　　기타금융자산 12,500,000,000 12,500,000,000 12,500,000,000 　　당기손익-공정가치측정금융자산 7,257,600,000 0 0 　　파생금융자산 6,664,641,326 5,039,248,470 27,137,938,592 　　매출채권 1,136,052,805,721 882,711,800,883 1,097,308,869,763 　　기타유동채권 131,247,630,795 122,480,612,310 84,569,943,596 　　기타유동자산 470,732,615,624 315,097,285,556 287,398,098,841 　　재고자산 971,911,128,558 810,137,001,950 630,398,362,957 　　매각예정자산 29,257,200,000 0 0 　비유동자산 4,904,018,624,476 4,682,004,381,403 4,342,731,357,239 　　장기금융상품 51,305,973 75,362,531 40,351,851 　　당기손익-공정가치금융자산 11,644,654,841 28,559,118,995 2,239,670,400 　　비유동파생금융자산 13,487,962,100 3,099,542,000 16,690,590,000 　　기타비유동채권 17,867,863,990 20,293,358,596 19,817,222,457 　　관계및공동기업투자 71,791,717,264 108,618,766,012 102,835,296,082 　　유형자산 2,371,430,970,668 2,336,316,823,475 2,223,575,223,255 　　무형자산 1,923,097,405,824 1,790,170,629,874 1,621,870,661,322 　　리스자산 249,111,137,258 226,989,453,698 211,197,684,315 　　이연법인세자산 161,592,120,113 116,271,683,140 93,516,059,459 　　기타비유동자산 83,943,486,445 51,609,643,082 50,948,598,098 　자산총계 9,098,783,327,544 8,233,732,861,760 7,807,411,034,423 부채 　 　 　 　유동부채 4,021,078,315,367 2,813,484,247,466 2,718,385,976,786 　　단기매입채무 1,231,104,822,055 946,011,435,221 1,039,578,721,471 　　기타유동채무 582,732,733,092 523,063,331,591 533,806,386,837 　　단기차입금 1,515,069,975,633 877,334,631,320 663,003,589,624 　　유동성회사채 459,661,447,813 289,935,304,895 289,803,838,833 　　당기법인세부채 50,106,152,236 56,612,489,150 59,359,769,076 　　파생금융부채 19,382,101,284 6,376,155,855 3,117,195,043 　　기타유동부채 135,522,089,031 111,025,140,406 121,973,818,803 　　유동충당부채 27,498,994,223 3,125,759,028 7,742,657,099 　비유동부채 2,707,838,895,605 2,943,590,605,698 2,849,589,680,222 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 10,365,855,905 5,616,339,327 8,044,502,088 　　차입금 758,803,422,084 849,461,146,724 880,627,605,427 　　회사채 1,546,584,313,028 1,706,019,243,286 1,596,219,767,148 　　비유동파생금융부채 17,262,414,500 2,690,281,000 228,480,000 　　순확정급여부채 118,587,296,099 190,842,821,329 185,566,382,497 　　비유동충당부채 13,065,051,257 35,434,739,750 38,618,541,882 　　이연법인세부채 219,279,915,511 135,744,677,555 120,265,022,921 　　기타비유동부채 23,890,627,221 17,781,356,727 20,019,378,259 　부채총계 6,728,917,210,972 5,757,074,853,164 5,567,975,657,008 자본 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 2,236,006,660,154 2,343,235,176,737 2,117,410,257,014 　　자본금 53,380,000,000 53,380,000,000 53,380,000,000 　　주식발행초과금 48,060,000,000 48,060,000,000 48,060,000,000 　　기타자본항목 (58,953,227,216) (60,182,738,147) (60,070,531,215) 　　기타포괄손익누계액 (49,970,752,295) (66,373,109,001) (181,260,493,251) 　　이익잉여금(결손금) 2,243,490,639,665 2,368,351,023,885 2,257,301,281,480 　비지배지분 133,859,456,418 133,422,831,859 122,025,120,401 　자본총계 2,369,866,116,572 2,476,658,008,596 2,239,435,377,415 자본과부채총계 9,098,783,327,544 8,233,732,861,760 7,807,411,034,423 연결 손익계산서 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 매출액 8,627,727,574,148 7,351,423,825,664 6,872,832,576,671 매출원가 7,780,649,036,416 6,502,431,517,454 6,008,400,128,270 매출총이익 847,078,537,732 848,992,308,210 864,432,448,401 판매비와관리비 590,488,514,279 523,221,008,907 548,632,180,884 영업손익 256,590,023,453 325,771,299,303 315,800,267,517 금융수익 97,839,077,063 111,378,287,934 53,093,269,140 금융원가 201,364,862,148 119,612,287,211 149,648,625,086 기타이익 308,211,852,590 330,586,033,539 228,153,617,914 기타손실 373,004,235,976 298,891,369,729 310,565,192,015 관계 및 공동기업에 대한 지분법손익 8,896,230,872 5,417,120,488 2,972,488,900 법인세비용차감전손익 97,168,085,854 354,649,084,324 139,805,826,370 법인세비용(수익) 70,425,435,414 43,923,878,615 26,346,301,598 당기순손익 26,742,650,440 310,725,205,709 113,459,524,772 당기순손익의 귀속 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순손익 20,438,044,052 308,514,960,506 110,367,913,941 　비지배지분에 귀속되는 당기순손익 6,304,606,388 2,210,245,203 3,091,610,831 주당이익 　 　 　 　기본주당손익 (단위 : 원) 38 578 207 　희석주당손익 (단위 : 원) 38 575 207 연결 포괄손익계산서 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 당기순손익 26,742,650,440 310,725,205,709 113,459,524,772 법인세비용차감후기타포괄손익 59,432,708,458 136,393,224,463 (66,569,826,441) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　　현금흐름위험회피의 파생상품평가손익 864,768,879 (25,504,395,951) 21,280,035,765 　　해외사업장 환산 외환차이 17,359,358,374 150,306,685,243 (68,025,447,654) 　　관계 및 공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액 (5,613,625,323) 3,060,139,292 (144,938,992) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　　순확정급여부채의 재측정요소 46,822,206,528 8,530,795,879 (19,679,475,560) 총포괄손익 86,175,358,898 447,118,430,172 46,889,698,331 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 83,662,607,286 431,933,140,635 44,289,505,990 　총 포괄손익, 비지배지분 2,512,751,612 15,185,289,537 2,600,192,341 연결 자본변동표 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 (67,993,695,902) (134,861,560,860) 2,318,191,994,523 2,216,776,737,761 120,725,459,383 2,337,502,197,144 당기순손익 　 　 　 　 110,367,913,941 110,367,913,941 3,091,610,831 113,459,524,772 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 (19,679,475,560) (19,679,475,560) 　 (19,679,475,560) 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 　 　 　 21,280,035,765 　 21,280,035,765 　 21,280,035,765 해외사업장 환산 외환차이 　 　 　 (67,534,029,164) 　 (67,534,029,164) (491,418,490) (68,025,447,654) 관계 및 공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액 　 　 　 (144,938,992) 　 (144,938,992) 　 (144,938,992) 주식기준보상 　 　 9,065,188,417 　 　 9,065,188,417 　 9,065,188,417 비지배주주의 자본불입 　 　 　 　 　 　 　 　 현금배당 　 　 　 　 (151,579,151,424) (151,579,151,424) (1,300,531,323) (152,879,682,747) 자기주식취득 　 　 (1,142,023,730) 　 　 (1,142,023,730) 　 (1,142,023,730) 2020.12.31 (기말자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 (60,070,531,215) (181,260,493,251) 2,257,301,281,480 2,117,410,257,014 122,025,120,401 2,239,435,377,415 2021.01.01 (기초자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 (60,070,531,215) (181,260,493,251) 2,257,301,281,480 2,117,410,257,014 122,025,120,401 2,239,435,377,415 당기순손익 　 　 　 　 308,514,960,506 308,514,960,506 2,210,245,203 310,725,205,709 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 8,530,795,879 8,530,795,879 　 8,530,795,879 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 　 　 　 (25,504,395,951) 　 (25,504,395,951) 　 (25,504,395,951) 해외사업장 환산 외환차이 　 　 　 137,331,640,909 　 137,331,640,909 12,975,044,334 150,306,685,243 관계 및 공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액 　 　 　 3,060,139,292 　 3,060,139,292 　 3,060,139,292 주식기준보상 　 　 (112,206,932) 　 　 (112,206,932) 　 (112,206,932) 비지배주주의 자본불입 　 　 　 　 　 　 　 　 현금배당 　 　 　 　 (205,996,013,980) (205,996,013,980) (3,787,578,079) (209,783,592,059) 자기주식취득 　 　 　 　 　 　 　 　 2021.12.31 (기말자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 (60,182,738,147) (66,373,109,001) 2,368,351,023,885 2,343,235,176,737 133,422,831,859 2,476,658,008,596 2022.01.01 (기초자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 (60,182,738,147) (66,373,109,001) 2,368,351,023,885 2,343,235,176,737 133,422,831,859 2,476,658,008,596 당기순손익 　 　 　 　 20,438,044,052 20,438,044,052 6,304,606,388 26,742,650,440 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 46,822,206,528 46,822,206,528 　 46,822,206,528 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 　 　 　 864,768,879 　 864,768,879 　 864,768,879 해외사업장 환산 외환차이 　 　 　 21,151,213,150 　 21,151,213,150 (3,791,854,776) 17,359,358,374 관계 및 공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액 　 　 　 (5,613,625,323) 　 (5,613,625,323) 　 (5,613,625,323) 주식기준보상 　 　 1,229,510,931 　 　 1,229,510,931 　 1,229,510,931 비지배주주의 자본불입 　 　 　 　 　 　 　 　 현금배당 　 　 　 　 (192,120,634,800) (192,120,634,800) (2,076,127,053) (194,196,761,853) 자기주식취득 　 　 　 　 　 　 　 　 2022.12.31 (기말자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 (58,953,227,216) (49,970,752,295) 2,243,490,639,665 2,236,006,660,154 133,859,456,418 2,369,866,116,572 연결 현금흐름표 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 영업활동현금흐름 378,310,083,775 636,307,449,660 795,571,245,781 　당기순손익 26,742,650,440 310,725,205,709 113,459,524,772 　당기순손익조정을 위한 가감 872,330,602,596 654,661,290,630 740,002,386,118 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (373,091,415,773) (189,528,113,645) 64,881,174,757 　이자수취(영업) 12,886,005,082 7,007,922,564 3,324,450,604 　이자지급(영업) (98,459,666,819) (90,311,460,091) (82,706,867,476) 　배당금수취(영업) 2,824,710,070 2,061,023,670 817,380,770 　법인세납부(환급) (64,922,801,821) (58,308,419,177) (44,206,803,764) 투자활동현금흐름 (643,322,230,574) (557,279,958,292) (594,485,056,933) 　단기대여금의 회수 787,506,787 12,796,863,854 4,270,170,023 　장기대여금의 회수 46,166,540 75,166,460 101,332,950 　장기금융상품의 처분 24,636,447 0 0 　기타금융자산의 처분 0 0 38,857,976,270 　사업결합으로 인한 현금유입 0 39,087,546,002 0 　파생상품거래로 인한 현금유입 0 1,657,347,682 5,836,948,879 　유형자산의 처분 10,154,144,209 4,208,509,944 4,268,255,818 　무형자산의 처분 0 421,492,442 1,285,123,110 　장기보증금의 감소 0 924,609,620 0 　종속기업에 대한 투자자산의 처분 0 2,292,472,050 0 　단기대여금의 증가 (2,656,542,615) (12,702,997,324) (4,443,024,998) 　장기대여금의 증가 (100,000,000) (40,000,000) (2,587,001,300) 　장기금융상품의 취득 0 (35,172,540) 0 　당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 (9,866,098,800) 0 0 　파생상품거래로 인한 현금유출 (53,700,000) (353,150,000) (970,371,909) 　기타금융자산의 취득 0 (1,401,556,211) (38,857,976,270) 　유형자산의 취득 (385,075,162,996) (387,670,072,620) (402,043,028,836) 　무형자산의 취득 (256,583,180,146) (216,330,332,131) (200,203,460,670) 　장기보증금의 증가 0 (210,685,520) 0 재무활동현금흐름 261,994,248,664 (24,229,961,353) 484,554,233,382 　단기차입금의 차입 1,428,078,235,862 1,081,880,456,724 976,371,757,134 　장기차입금의 차입 210,246,961,075 100,000,000,000 701,290,983,381 　회사채의 발행 298,845,160,000 398,487,763,863 298,863,840,000 　단기차입금의 상환 (1,106,494,934,118) (1,046,316,345,410) (681,139,819,494) 　장기차입금의 상환 (17,686,516,632) (9,290,214,442) (551,961,308,498) 　리스부채의 상환 (66,797,895,670) (49,208,030,029) (54,849,512,664) 　회사채의 상환 (290,000,000,000) (290,000,000,000) (50,000,000,000) 　자기주식의 취득 0 0 (1,142,023,730) 　배당금의 지급 (192,120,634,800) (205,996,013,980) (151,579,151,424) 　비지배지분에 대한 배당금 (2,076,127,053) (3,787,578,079) (1,300,531,323) 현금및현금성자산의 증가(감소) (3,017,898,135) 54,797,530,015 685,640,422,230 기초현금및현금성자산 1,403,762,531,188 1,325,366,463,435 686,657,130,299 현금및현금성자산의 환율변동효과 28,396,447,991 23,598,537,738 (46,931,089,094) 기말현금및현금성자산 1,429,141,081,044 1,403,762,531,188 1,325,366,463,435 3. 연결재무제표 주석 주석 제 37 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재 제 36 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 한온시스템주식회사와 그 종속기업 1. 회사의 개요 한온시스템주식회사(이하 '회사' 또는 '지배기업')는 1985년 12월 12일자로 체결된 만도기계주식회사와 미국 Ford Motor Company ("FORD") 사이의 합작투자계약에 따라 라디에이터, 자동차용 냉ㆍ난방기 및 공기조절장치 등 자동차용 부품의 제조, 조립 및 판매를 목적으로 1986년 3월 11일에 설립되었으며, 1996년 7월 31일 한국증권거래소에 주식을 상장하여 공개기업이 되었습니다. 회사의 설립시 납입자본금은 900,000천원이었으나, 수차의 증자 및 기업공개를 위한일반공모증자를 통해 보고기간말 현재의 자본금은 53,380,000천원입니다. 보고기간말 현재 연결회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) 한앤코오토홀딩스유한회사 269,569,000 50.50 269,569,000 50.50 한국타이어앤테크놀로지 104,031,000 19.49 104,031,000 19.49 자기주식(주1) 131,570 0.02 131,570 0.02 기타주주 160,068,430 29.99 160,068,430 29.99 합 계 533,800,000 100.00 533,800,000 100.00 (주1) 회사는 2020년에 자기 주식을 취득하였습니다. 취득금액은 약 1,142,024천원입니다. 1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업(주1) 유효지분율(%) 소재지 결산월 업 종 당기말 전기말 Hanon Beijing 80 80 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Dalian 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Shanghai 100 100 중국 12월 자동차 부품 개발, 기술자문 및 수출업 Hanon Chongqing 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Nanchang 81 81 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Nanjing 51 51 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Yancheng 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon New Chongqing 67 67 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 CSG JV(주2) 50 50 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 FHAC JV 55 55 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Hubei 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 HASI 100 100 인도 3월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Bhiwadi 61 61 인도 3월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Japan 100 100 일본 12월 자동차 부품 개발, 기술자문 및 수출업 Hanon Thailand 100 100 태국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon South Africa 100 100 남아프리카공화국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Slovakia 100 100 슬로바키아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Turkey 100 100 터키 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Portugal 100 100 포르투갈 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Autopal Service 100 100 체코 12월 자동차 부품 연구 Hanon Autopal 100 100 체코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Charleville 100 100 프랑스 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Hungary 100 100 헝가리 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon UK 100 100 영국 12월 자동차 부품 개발, 기술자문 및 수출업 Hanon Deutschland 100 100 독일 12월 자동차 부품 연구 Hanon Netherlands 100 100 네덜란드 12월 자동차 부품 판매 Hanon Russia 100 100 러시아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Auto Parts Hungary 100 100 헝가리 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Thermal Technology 100 100 체코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Alabama 100 100 미국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon USA 100 100 미국 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon Canada 100 100 캐나다 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Coclisa 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Mexicana 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Powertrain Cooling Mexico 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon Brazil 100 100 브라질 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Corporation 100 100 한국 12월 지주회사 Hanon EFP Mexico 100 100 멕시코 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Mexico Service 100 100 멕시코 12월 용역서비스 Hanon EFP Canada 100 100 캐나다 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon EFP Deutschland GmbH 100 100 독일 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon EFP Plovdiv EOOD 100 100 불가리아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Italia Benevento 100 100 이탈리아 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Italia Campiglione 100 100 이탈리아 12월 자동차 부품 제조, 판매 및 연구 Hanon EFP Korea 100 100 한국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 Hanon EFP Changzhou 100 100 중국 12월 자동차 부품 제조ㆍ판매 (주1) 보고기간말 현재 재무제표에 표시된 회사명의 법적 명칭은 다음과 같습니다. Hanon Beijing Hanon Systems (Beijing) Co., Ltd. Hanon Dalian Hanon Systems (Dalian) Co., Ltd. Hanon Shanghai Hanon Systems (Shanghai) Co., Ltd. Hanon Chongqing Hanon Systems (Chongqing) Co., Ltd. Hanon Nanchang Hanon Systems (Nanchang) Co., Ltd. Hanon Nanjing Hanon Jie Xi Si Systems (Nanjing) Co., Ltd. Hanon Yancheng Hanon Systems (Yancheng) Co., Ltd. Hanon New Chongqing Chongqing Hanon Systems Co., Ltd CSG JV Chongqing Hanon Jianshe Automotive Thermal Systems Co., Ltd FHAC JV Fawer Hanon Automotive Components Co., Ltd Hanon Hubei Hanon Systems Hubei Co., Ltd. HASI Hanon Automotive Systems India Private Ltd. Hanon Bhiwadi Hanon Climate Systems India Private Limited Hanon Japan Hanon Systems Japan Ltd. Hanon Thailand Hanon Systems (Thailand) Co., Ltd. Hanon South Africa Hanon Systems South Africa (PTY) Ltd. Hanon Slovakia Hanon Systems Slovakia s.r.o. Hanon Turkey Hanon Automotive Climate Sys. Manufacturing Industrial and Commercial Co. Hanon Portugal Hanon Systems Portugal, S.A. Hanon Autopal Service Hanon Systems Autopal Services s.r.o. Hanon Autopal Hanon Systems Autopal s.r.o. Hanon Charleville Hanon Systems Charleville SAS Hanon Hungary Hanon Systems Hungary Kft. Hanon UK Hanon Systems UK Limited Hanon Deutschland Hanon Systems Deutschland GmbH Hanon Netherlands Hanon Systems Netherlands Cooperatief U.A. Hanon Russia Hanon Systems Rus LLC Hanon Auto Parts Hungary Hanon Systems Auto Parts Hungary Kft. Hanon Thermal Technology Hanon Systems Thermal Technology s.r.o. Hanon Alabama Hanon Systems Alabama Corp. Hanon USA Hanon Systems USA, LLC Hanon Canada Hanon Systems Canada Inc. Hanon Coclisa Coclisa, S.A. de C.V. Hanon Mexicana Climate Systems Mexicana, S.A. de C.V. Powertrain Cooling Mexico Powertrain Cooling de Mexico S.A de C.V. Hanon Brazil Hanon Systems Climatizacoes do Brasil Industria e Comercio Ltda. Hanon EFP Corporation Hanon Systems EFP Corporation Hanon EFP Mexico EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V. Hanon EFP Mexico Service Climate Systems Services Mexicana EFP, S.A. de C.V. Hanon EFP Canada Hanon Systems EFP Canada Ltd. Hanon EFP Deutschland GmbH Hanon Systems EFP Deutschland GmbH Hanon EFP Plovdiv EOOD Hanon Systems Plovdiv EOOD Hanon EFP Italia Benevento Hanon Systems Italia Benevento Hanon EFP Italia Campiglione Hanon Systems Italia Campiglione Hanon EFP Korea Hanon Systems EFP Korea Inc. Hanon EFP Changzhou Hanon Systems EFP (Changzhou) Co., Ltd. (주2) 연결회사는 CSG JV에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 주주간 약정에 의해 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단했습니다. 1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보 보고기간말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 기업명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 Hanon Beijing 217,946,632 62,212,750 155,733,882 133,008,130 10,938,788 6,257,473 Hanon Dalian 300,784,635 206,712,629 94,072,006 263,715,545 (15,293,245) (17,368,389) Hanon Shanghai 27,791,362 19,277,708 8,513,654 18,692,306 2,629,521 2,331,660 Hanon Chongqing 54,592,222 8,421,985 46,170,237 26,172,057 (2,648,640) (3,801,748) Hanon Nanchang 66,498,868 25,944,186 40,554,682 59,237,933 1,545,644 425,456 Hanon Nanjing 41,939,736 16,291,510 25,648,226 37,934,085 (158,009) (815,605) Hanon Yancheng 48,648,340 31,792,771 16,855,569 64,198,147 (989,601) (1,409,943) Hanon New Chongqing 10,890,945 8,401,963 2,488,982 218,521 (7,461,733) (7,321,027) CSG JV 95,003,605 19,051,970 75,951,635 48,472,108 2,569,344 480,451 FHAC JV 94,270,040 25,280,064 68,989,976 80,796,816 5,607,293 3,619,132 Hanon Hubei 14,784,778 6,605,919 8,178,859 22,859 (1,380,361) (1,559,373) HASI 201,599,802 86,293,488 115,306,314 382,054,834 10,005,176 5,030,508 Hanon Bhiwadi 55,848,080 15,073,013 40,775,067 99,958,613 6,411,501 4,822,415 Hanon Japan 46,553,232 27,477,672 19,075,560 82,765,227 2,419,874 993,861 Hanon Thailand 165,482,252 38,951,821 126,530,431 164,290,504 14,133,994 17,412,541 Hanon South Africa 19,537,137 16,101,233 3,435,904 29,769,825 (3,236,413) (3,034,109) Hanon Slovakia 575,877,969 308,316,204 267,561,765 700,695,768 24,468,037 25,951,490 Hanon Turkey 157,173,462 62,210,571 94,962,891 273,669,772 6,443,158 35,096,513 Hanon Portugal 421,485,926 318,034,490 103,451,436 357,591,979 10,420,058 10,982,947 Hanon Autopal Service 76,319,746 16,589,966 59,729,780 42,826,392 14,208,242 14,442,468 Hanon Autopal 424,132,668 274,022,875 150,109,793 424,876,987 19,139,080 20,163,744 Hanon Charleville 102,841,113 152,076,378 (49,235,265) 94,738,406 (26,372,842) (26,419,196) Hanon Hungary 379,721,202 260,736,622 118,984,580 302,489,502 5,796,233 6,511,932 Hanon UK 2,463,618 5,143,272 (2,679,654) 1,051,088 (5,443,551) (3,236,074) Hanon Deutschland 350,163,392 174,741,693 175,421,699 231,584,150 34,801,188 35,410,267 Hanon Netherlands 1,297,481,835 1,251,653,572 45,828,263 1,141,612,025 (1,687,360) (1,348,328) Hanon Russia 172,817 4,897,634 (4,724,817) - 235,152 (100,637) Hanon Auto Parts Hungary 42,221,379 41,415,392 805,987 24,907,261 (6,870,629) (7,248,519) Hanon Thermal Technology 49,441,213 11,343,562 38,097,651 50,763,516 (6,076,673) (5,759,531) Hanon Alabama 532,042,004 391,314,663 140,727,341 880,795,348 9,706,966 17,990,644 Hanon USA 846,896,359 709,309,096 137,587,263 284,676,471 3,373,336 11,950,724 Hanon Canada 69,876,176 30,732,819 39,143,357 122,414,176 (2,567,809) (2,209,724) Hanon Coclisa 100,628,963 37,891,930 62,737,033 116,987,204 10,298,852 16,189,707 Hanon Mexicana 163,116,236 194,727,803 (31,611,567) 222,373,225 3,655,912 (123,759) Powertrain Cooling Mexico 32,403,205 2,982,439 29,420,766 18,317,657 (4,725,199) (2,436,854) Hanon Brazil 35,644,204 56,611,798 (20,967,594) 17,553,776 (5,587,499) (7,103,259) Hanon EFP Corporation 1,492,877,384 29,767,296 1,463,110,088 - 10,309,621 10,309,621 Hanon EFP Mexico 225,183,677 213,969,213 11,214,464 172,513,028 (8,508,472) (6,450,234) Hanon EFP Mexico Service 2,737,395 2,752,879 (15,484) - 750,977 674,983 Hanon EFP Canada 670,097,702 409,727,284 260,370,418 394,950,750 10,304,186 10,996,032 Hanon EFP Deutschland GmbH 482,085,562 385,813,003 96,272,559 378,220,707 (8,113,804) (7,514,221) Hanon EFP Plovdiv EOOD 107,783,449 40,398,359 67,385,090 118,604,052 1,619,991 2,004,019 Hanon EFP Italia Benevento 21,400,333 8,587,977 12,812,356 29,926,554 2,305,452 2,363,839 Hanon EFP Italia Campiglione 199,761,721 126,500,991 73,260,730 306,804,275 (10,856,197) (10,258,315) Hanon EFP Korea 72,619,967 31,623,271 40,996,696 97,169,628 2,424,156 2,424,156 Hanon EFP Changzhou 244,709,874 67,761,972 176,947,902 214,502,309 13,761,592 8,683,687 <전기> (단위: 천원) 기업명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 Hanon Beijing 217,854,800 68,619,391 149,235,409 150,668,510 (15,163,689) 1,618,172 Hanon Dalian 287,776,917 176,336,522 111,440,395 226,026,183 11,544,318 22,410,395 Hanon Shanghai 26,827,567 20,690,474 6,137,093 13,692,374 (1,210,944) (521,804) Hanon Chongqing 60,571,717 10,599,733 49,971,984 33,856,387 (2,442,434) 2,879,719 Hanon Nanchang 77,873,438 37,744,212 40,129,226 56,038,389 (1,540,012) 2,708,997 Hanon Nanjing 47,601,008 20,444,472 27,156,536 41,870,255 767,282 3,649,733 Hanon Yancheng 53,317,395 35,051,883 18,265,512 69,201,849 1,494,429 3,473,105 Hanon New Chongqing 24,163,954 14,353,946 9,810,008 14,707,462 406,758 1,399,255 CSG JV 108,465,428 32,994,245 75,471,183 53,157,396 3,198,005 10,829,511 FHAC JV 86,184,447 20,813,603 65,370,844 73,820,999 2,993,835 9,590,806 Hanon Hubei 9,738,232 - 9,738,232 - - (10,979) HASI 179,082,285 68,789,249 110,293,036 292,777,382 6,506,527 13,626,089 Hanon Bhiwadi 52,889,371 12,463,881 40,425,490 69,690,020 6,013,941 8,708,952 Hanon Japan 33,125,356 15,055,992 18,069,364 61,538,376 3,225,418 2,843,512 Hanon Thailand 148,195,658 39,077,769 109,117,889 133,978,881 9,949,436 7,491,411 Hanon South Africa 16,407,407 9,937,395 6,470,012 29,289,114 (575,542) (550,419) Hanon Slovakia 454,786,094 213,156,901 241,629,193 589,218,561 32,501,802 32,890,299 Hanon Turkey 113,698,418 53,832,041 59,866,377 208,847,005 22,288,099 (13,425,316) Hanon Portugal 299,471,734 207,003,244 92,468,490 268,856,105 1,426,286 1,713,575 Hanon Autopal Service 60,244,778 14,957,467 45,287,311 33,940,906 10,494,875 10,520,321 Hanon Autopal 360,805,906 230,889,690 129,916,216 351,434,174 15,997,411 16,209,567 Hanon Charleville 93,135,348 118,349,953 (25,214,605) 75,348,862 (52,231,058) (51,746,066) Hanon Hungary 338,987,714 226,557,074 112,430,640 239,214,197 5,787,229 6,501,991 Hanon UK 3,114,219 7,467,168 (4,352,949) 1,693,413 (296,366) (551,729) Hanon Deutschland 278,388,451 162,104,022 116,284,429 215,785,463 35,987,282 35,943,898 Hanon Netherlands 852,996,970 843,425,528 9,571,442 859,934,261 (92,642,789) (91,633,147) Hanon Russia 225,664 4,849,845 (4,624,181) - 283,230 (92,214) Hanon Auto Parts Hungary 38,247,904 30,193,397 8,054,507 21,416,151 (2,590,732) (2,588,396) Hanon Thermal Technology 53,615,659 9,758,477 43,857,182 32,795,856 (2,788,367) (2,392,402) Hanon Alabama 303,750,101 181,013,403 122,736,698 600,498,635 851,946 10,904,275 Hanon USA 682,229,432 556,987,440 125,241,992 209,096,714 (4,110,213) 6,288,190 Hanon Canada 59,913,254 18,560,173 41,353,081 87,340,546 (810,300) 3,428,654 Hanon Coclisa 78,458,130 32,212,915 46,245,215 90,047,031 8,445,519 10,744,798 Hanon Mexicana 117,300,317 148,986,631 (31,686,314) 153,203,079 (6,551,759) (8,103,447) Powertrain Cooling Mexico 35,208,067 3,350,445 31,857,622 9,168,920 (519,579) 1,595,989 Hanon Brazil 45,177,304 59,041,639 (13,864,335) 15,405,556 (8,817,951) (8,916,489) Hanon EFP Corporation 1,461,924,277 9,123,810 1,452,800,467 - 52,112,259 52,112,259 Hanon EFP Mexico 173,018,997 155,491,330 17,527,667 149,213,771 (8,505,157) (7,312,472) Hanon EFP Mexico Service 4,113,538 4,804,005 (690,467) 5,901,203 202,878 158,272 Hanon EFP Canada 636,120,436 386,746,049 249,374,387 324,738,829 (4,278,720) 16,496,724 Hanon EFP Deutschland GmbH 476,289,036 391,045,697 85,243,339 367,258,195 5,940,089 6,136,171 Hanon EFP Plovdiv EOOD 100,967,800 35,973,325 64,994,475 114,571,395 5,098,961 5,238,872 Hanon EFP Italia Benevento 21,265,097 10,828,932 10,436,165 29,806,494 (4,140,789) (4,064,388) Hanon EFP Italia Campiglione 162,139,197 79,045,362 83,093,835 270,162,335 13,398,086 13,530,364 Hanon EFP Korea 61,556,286 23,313,750 38,242,536 91,110,032 3,816,545 3,798,657 Hanon EFP Changzhou 247,273,500 79,009,284 168,264,216 210,803,004 13,834,166 30,479,776 1.3 연결대상범위의 변동 당기 중 연결재무제표의 작성대상에서 신규로 포함된 종속기업과 제외된 종속기업은 없습니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. -특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함) -순공정가치로 측정하는 매각예정자산 -확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에대해 선택적 분류 조정('overlay')을 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다. (6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 연결 연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. (1) 종속기업 종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다.연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다. 연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. (2) 관계기업 관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.(3) 공동약정둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시돼있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 재무활동 및 투자활동과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산(1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할수있습니다.지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타영업외비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결손익계산서에 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '기타영업외수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결손익계산서에 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다(연결회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석4.1.2참조). (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 연결손익계산서에 인식됩니다. 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 매 보고기간말에 공정가치로 재측정됩니다. 파생상품의 공정가치 변동은 해당 파생상품이 위험회피수단으로 지정되었는지 여부 및 위험회피대상의 성격에 따라 다르게 회계처리됩니다. 연결회사는 파생상품을 위험회피목적으로 체결하고 있으며, 그 중 일부 파생상품에대하여 다음과 같은 위험회피관계의 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. ㆍ인식된 자산이나 부채 또는 확정계약의 공정가치 변동에 대한 위험회피 (공정가치 위험회피) ㆍ인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피 (현금흐름 위험회피) 연결회사는 위험회피의 개시시점에 위험회피수단이 위험회피대상의 현금흐름의 변동을 상쇄할 것으로 기대되는지를 포함하여 위험회피수단과 위험회피대상의 경제적 관계를 문서화합니다. 위험회피 목적을 위해 사용된 파생금융상품의 공정가치는 주석 23에, 현금흐름위험회피 항목 누계액의 변동내역은 주석 32에 공시되었습니다. 위험회피수단인 파생상품의 전체 공정가치는 위험회피대상의 잔여 만기가 12개월보다 길 경우 비유동자산이나 부채로 분류되고, 12개월 이하인 경우 유동자산이나 유동부채로 분류됩니다. 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품부채는 결제일에 따라 유동과 비유동으로 구분되고, 파생상품자산은 예상만기에 따라 유동과 비유동으로 구분됩니다. 연결회사는 예상매출의 가격변동위험을 회피하기 위한 현금흐름 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 현금흐름 위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식되고, 비효과적인 부분은 '기타영업외손익'으로 인식됩니다. 기타포괄손익에 누적된 위험회피에 효과적인 파생상품 공정가치 변동금액은 위험회피대상 거래로 인식되는 비금융자산의 최초 판가 및 원가에 포함되어 후속적으로 '매출 또는 매출원가'로 인식됩니다. 예상거래가 더 이상 발생하지 아니할 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식된 누적손익은 '기타영업외손익'으로 인식됩니다. 2.7 매출채권 매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다(연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 8, 손상에 대한 회계정책은 주석 4.1.2 참조). 2.8 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 다음의 방법에 따라 결정됩니다. 구 분 평가방법 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품 이동평균법 미착재고 개별법 2.9 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)비유동자산은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 2.10 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정 내용연수 건물 4 ~ 50년 구축물 5 ~ 50년 기계장치 5 ~ 14년 차량운반구 4 ~ 10년 공구와기구 3 ~ 5년 비품 3 ~ 5년 리스개량자산 5 ~ 10년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 2.11 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.12 무형자산 영업권은 이전대가와 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니 다. 이전대가 등이 취득한 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액으로 연결회사에서는 차종개발 단계인 Trial Car, Proto, Pilot 등 양산 이전 단계에서 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 차종 개발 단계 이전에 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용으로 처리하고 있습니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정 내용연수 산업재산권 5년 ~ 10년 개발비 2년~ 7년 기타의 무형자산 5년 ~ 10년 2.13 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.14 금융부채 (1) 분류 및 측정 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 파생금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한위험회피회계의수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 '매입채무', '기타채무' 및 '차입금' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.15 금융보증계약 연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초에 공정가치로 인식하고, 이후 다음 중 큰 금액으로 측정합니다. (1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 (2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 금융보증계약의 공정가치는 유사한 금융상품의 시장가격을 참조하거나, 금융보증이 제공된 차입금과 제공되지 않은 차입금의 이자율을 비교하거나, 향후 금융보증으로 인해 지급해야 할 금액의 현재가치에 근거하여 추정합니다. 2.16 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.17 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.18 종업원급여 (1) 퇴직급여 연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. (2) 주식기준보상 임원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. (3) 장기종업원급여 연결회사 내 일부 기업들은 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 5년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다. 2.19 수익인식 수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성돼 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다. 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 연결회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 연결회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다. (1) 재화의 판매 연결회사는 자동차부품의 제조 및 판매업을 운영하고 있습니다. 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. (2) 용역의 제공 연결회사는 자동차 완성차 업체 및 타 자동차부품 제조사에게 연구개발용역을 제공하고 있습니다. 동 용역은 시간 및 재료 기준등의 계약에 의하여 제공되며, 계약기간은 일반적으로 1년 미만에서 2년까지 입니다. 2.20 리스 연결회사는 다양한 유형자산을 리스하고 있습니다. 리스계약기간은 일반적으로 1- 20년이며 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스의 조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건들을 포함합니다. 리스계약이 부과하는 다른 제약은 없지만, 리스자산은 차입금의 담보로 제공될 수 없습니다. 연결회사는 리스자산을 사용할 수 있는 날에 사용권자산과 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료의 지급은 부채의 상환과 금융원가로 배분됩니다. 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 계산된 금액을 금융원가로 당기손익에 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 현재가치 기준으로 최초 측정됩니다. 리스부채는 다음 리스 지급액의 순현재가치를 포함합니다.ㆍ고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), 받을 리스 인센티브는 차감함.ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며,그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율을 사용합니다. 2.21 튀르키예 초인플레이션 경제에서의 재무보고 적용2022년 튀르키예 초인플레이션 상황에 따른 기업회계기준서 제1029호 초인플레이션 경제에서의 재무보고 적용에 있어, 튀르키예 통계청(Turkish Statistical Institute)에서 공시한 소비자물가지수(CPI)를 사용하였습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1029호에 따라 튀르키예 소재 종속기업 Hanon Turkey의 재무제표를 재작성하였습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1029호의 최초 적용효과를 기타자본구성요소로 반영하였으며, 연결재무제표의 작성 기준은 다음과 같습니다.- 연결재무제표는 역사적원가로 표시되어 있습니다.- 화폐성자산과 부채는 보고기간말 현재의 측정단위로 이미 표시되어 있으므로 재측정하지 않았습니다.- 비화폐성자산과 부채는 취득 시점부터 보고기간말 현재의 물가 상승률을 반영하여 재측정하였습니다.- 표시통화로의 환산을 위한 환율은 기업회계기준서 제1021호 환율변동효과에 따라 보고기간말 현재의 환율을 적용하였습니다. 2.22 재무제표 승인 연결회사의 재무제표는 2023년 2월 13일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 영업권의 손상차손 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 14 참조). (2) 개발중인 개발비연결회사는 프로젝트의 기술적 실현가능성 및 경제적 효익의 유입가능성에 대한 합리적인 확신이 가능한 경우에 한하여 자산화하고 있으며 정기적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상 여부를 검토하기 위한 각 프로젝트별 회수가능가액은 과거 경험 및 미래 사업계획에 근거한 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 14 참조).(3) 관계 및 공동기업 손상차손관계 및 공동기업의 손상 여부를 검토하기 위한 투자주식의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 12 참조). (4) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 19 참조).(5) 충당부채 연결회사는 보고기간말 현재 제품보증수리와 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다.이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 각 위험별 관리절차가 정책에 부합하는지 지속적으로 검토하고 있으며, 위험관리부서 및 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 4.1.1 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 원화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산, 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 최장 38개월까지 각각의 주요 외화별로 예상되는 현금흐름(주로 수출 및재고자산의 매입)에서 발생하는 환율변동위험을 관리하고 있으며, 위험회피 수단으로 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 863,086,878 (1,297,010,564) 396,541,612 (786,365,583) EUR 164,996,562 (318,409,610) 160,465,942 (168,092,690) 기타 21,426,287 (45,459,882) 12,969,639 (65,403,184) 합 계 1,049,509,727 (1,660,880,055) 569,977,193 (1,019,861,457) 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (23,571,147) 23,571,147 (19,494,779) 19,494,779 EUR (7,419,320) 7,419,320 (820,037) 820,037 기타 (1,114,593) 1,114,593 (2,621,136) 2,621,136 합 계 (32,105,060) 32,105,060 (22,935,952) 22,935,952 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였으며, 위험회피 회계가 적용된 외화자산 및 부채는 제외하였습니다. (2) 이자율위험 연결회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금, 대여금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 대여금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금액 비율 금액 비율 변동금리 차입금 1,269,961,926 62% 943,327,651 63% 고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일: 1년 미만 256,034,470 13% - - 1-5년 506,237,610 25% 549,861,760 37% 합 계 2,032,234,006 100% 1,493,189,411 100% 만기별 분석은 아래 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 100bp 상승 시 (9,753,308) (7,150,424) (9,753,308) (7,150,424) 100bp 하락 시 9,753,308 7,150,424 9,753,308 7,150,424 보고기간 말 현재 경제 전반에 걸친 급격한 경기침체의 경우를 제외하고 내부 유보현금 수준 및 영업활동을 통한 현금 창출 능력에 비추어 자금 재조달에 따른 금리위험이 없습니다. (3) 가격위험 연결회사는 연결재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 연결회사는 활성시장에서 거래되는 지분상품을 보유하고 있습니다. 또한, 연결회사는 원본을 특정 회사의 지분상품으로 운용하는 투자회사의 지분증권에 투자하고 있으며, 회사는 유한책임투자자로 지분투자에 참여하고 있습니다. 연결회사가 투자하고 있는 투자회사가 보유한 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 회사가 지분투자한 투자회사가 보유한 상장주식의 시장가격이 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 시장가격 변동시 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 10% 상승시 684,941 2,737,144 684,941 2,737,144 10% 하락시 (684,941) (2,737,144) (684,941) (2,737,144) 당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미치며, 해당 영향은주석 6에서 설명하고 있습니다.(4) 당기손익 및 기타포괄손익연결회사의 투자 금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 6에서설명하고 있습니다. 4.1.2 신용위험(1) 위험관리 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결재무제표에 기록된 기타 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며, 재무제표에 기록되지 않은 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이행보증계약 543,330,662 541,715,245 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.(2) 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (가) 매출채권 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2021년 12월 31일 및 2022년 12월 31일 기준으로부터 각 36개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 전기말과 당기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 정상 90일 이내 연체 90일 초과 연체 180일 초과 연체 합 계 기대 손실률 0.11% 7.24% 8.64% 44.65% 　 총 장부금액-매출채권 1,108,722,107 3,927,804 13,495,021 22,766,164 1,148,911,096 손실충당금 1,242,551 284,406 1,166,338 10,164,995 12,858,290 <전기말> (단위: 천원) 구 분 정상 90일 이내 연체 90일 초과 연체 180일 초과 연체 합 계 기대 손실률 0.20% 0.44% 3.98% 64.01% 　 총 장부금액-매출채권 792,512,117 73,487,490 12,511,426 18,296,788 896,807,821 손실충당금 1,565,821 321,374 497,540 11,711,285 14,096,020 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 당기 전기 기초 14,096,020 21,646,820 대손상각비(환입) (1,643,643) (4,329,566) 제각 (1,880,408) (4,594,268) 연결범위 변동 - 276,962 기타 2,286,321 1,096,072 기말 12,858,290 14,096,020 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에 대한 손상은 연결손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (나) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금 및 대여금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 미수금 등 당기 전기 기초 2,214,408 3,819,946 대손상각비(환입) 387,069 (1,619,408) 제각 (199,253) - 기타 (4,214) 13,870 기말 2,398,010 2,214,408 (3) 대손상각비당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출채권 (1,643,643) (4,329,566) 기타 금융자산 387,069 (1,619,408) 대손상각비 (1,256,574) (5,948,974) 4.1.3 유동성 위험 연결회사는 현금흐름을 예측하여 미사용 차입금 한도(주석 22 참조)를 적정수준으로유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을고려하고 있습니다. 연결회사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 비파생금융부채 및 매매목적의 파생금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 4,280,119,159 4,506,655,675 2,043,505,204 2,239,992,160 223,158,311 매입채무 1,231,104,822 1,231,104,822 1,231,104,822 - - 기타채무 593,098,589 593,098,589 582,732,733 10,365,856 - 이행보증계약 - 543,330,662 543,330,662 - - 파생금융부채 4,698,870 4,698,870 4,698,870 - - <전기말> (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 3,722,750,326 3,941,170,005 1,233,534,330 2,371,397,162 336,238,513 매입채무 946,011,435 946,011,435 946,011,435 - - 기타채무 528,679,671 528,679,671 523,063,332 5,616,339 - 이행보증계약 - 541,715,245 541,715,245 - - 파생금융부채 1,130,174 1,130,174 1,130,174 - - 위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 연결회사가 보유한 매매목적이 아닌 결제 요건의 파생상품은 위험회피관계에 있으며보고기간말로부터 27개월 이내에 결제될 예정입니다. 이러한 파생상품은 위의 표에 포함되지 않았으며 해당 계약으로부터 할인되지 않은 계약상 현금유입액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 총액결제 현금유입액 669,919,994 955,195,148 총액결제 현금유출액 669,500,208 959,860,878 순액결제 현금유입액 3,801,900 51,231,746 순액결제 현금유출액 1,454,009 51,416,320 4.2. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 산업 내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사의 전략은 기업신용등급을 투자등급 이상으로 유지하는 것이며, 당기 중 신용평가기관인 한국신용평가 및 한국기업평가로부터 기업신용등급 AA-를 취득하였습니다. 보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 총부채 6,728,917,211 5,757,074,853 총자본 2,369,866,117 2,476,658,009 자본대비 부채비율 283.9% 232.5% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 18,902,255 18,902,255 28,559,119 28,559,119 파생금융자산 20,152,603 20,152,603 8,138,790 8,138,790 금융부채 회사채 2,006,245,761 1,925,323,692 1,995,954,548 2,001,807,164 차입금(주1) 2,273,873,398 2,224,421,369 1,726,795,778 1,727,479,337 파생금융부채 36,644,516 36,644,516 9,066,437 9,066,437 (주1) 단기차입금, 장기차입금 및 리스부채를 포함하고 있습니다.매출채권 및 매입채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 13,711,885 13,711,885 파생금융자산 - 20,152,603 - 20,152,603 파생금융부채 - 36,644,516 - 36,644,516 공정가치가 공시되는 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,190,370 - - 5,190,370 회사채 - 1,925,323,692 - 1,925,323,692 차입금 - 2,224,421,369 - 2,224,421,369 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 28,559,119 28,559,119 파생금융자산 - 8,138,790 - 8,138,790 파생금융부채 - 9,066,437 - 9,066,437 공정가치가 공시되는 금융상품 회사채 - 2,001,807,164 - 2,001,807,164 차입금 - 1,727,479,337 - 1,727,479,337 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 28,559,119 2,239,670 취득 9,651,779 - 평가 (19,522,963) 26,319,449 수준 1로의 이동(주1) (4,976,050) - 기말 13,711,885 28,559,119 (주1) 연결회사가 유한책임투자자로 지분투자에 참여한 투자회사가 당기 중 출자지분의 일부를 활성시장에서거래되는 상장주식으로 분배함에 따라 기말 공정가치 서열체계를 수준 3에서 수준 1로 이동하였습니다. 5.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 11,317,706 3 순자산가치접근법 N/A N/A 파생금융자산 20,152,603 2 현재가치기법 N/A N/A 파생금융부채 36,644,516 2 현재가치기법 N/A N/A 회사채 1,925,323,692 2 현재가치기법 할인율 4.98% 차입금 2,224,421,369 2 현재가치기법 할인율 5.07% (주1) 상기 이외 서열체계 수준3으로 분류된 당기손익-공정가치측정 금융자산은 '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다. <전기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 28,559,119 3 순자산가치접근법 N/A N/A 파생금융자산 8,138,790 2 현재가치기법 N/A N/A 파생금융부채 9,066,437 2 현재가치기법 N/A N/A 회사채 2,001,807,164 2 현재가치기법 할인율 2.12% 차입금 1,727,479,337 2 현재가치기법 할인율 1.76% 5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무부서는 연결회사의 재무담당이사와 감사위원회에 직접 보고하며 매기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사위원회와 협의합니다. 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가금융자산 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 1,429,141,081 - - - - 1,429,141,081 기타금융자산 12,500,000 - - - - 12,500,000 매출채권 673,302,143 - - - 462,750,663 1,136,052,806 기타채권 149,115,495 - - - - 149,115,495 파생금융자산 - 2,072,441 18,080,162 - - 20,152,603 장기금융상품 51,306 - - - - 51,306 공정가치금융자산 - - - 18,902,255 - 18,902,255 합 계 2,264,110,025 2,072,441 18,080,162 18,902,255 462,750,663 2,765,915,546 재무상태표상 부채 상각후원가금융부채 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 합 계 매입채무 1,231,104,822 - - 1,231,104,822 기타채무 593,098,589 - - 593,098,589 파생금융부채 - 4,698,870 31,945,646 36,644,516 차입금(회사채포함) 4,038,479,769 - - 4,038,479,769 합 계 5,862,683,180 4,698,870 31,945,646 5,899,327,696 <전기말> (단위: 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가금융자산 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 1,403,762,531 - - - 1,403,762,531 기타금융자산 12,500,000 - - - 12,500,000 매출채권 882,711,801 - - - 882,711,801 기타채권 142,773,971 - - - 142,773,971 파생금융자산 - 1,943,098 6,195,692 - 8,138,790 장기금융상품 75,363 - - - 75,363 공정가치금융자산 - - - 28,559,119 28,559,119 합 계 2,441,823,666 1,943,098 6,195,692 28,559,119 2,478,521,575 재무상태표상 부채 상각후원가금융부채 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 합 계 매입채무 946,011,435 - - 946,011,435 기타채무 528,679,671 - - 528,679,671 파생금융부채 - 1,130,174 7,936,263 9,066,437 차입금(회사채포함) 3,489,143,959 - - 3,489,143,959 합 계 4,963,835,065 1,130,174 7,936,263 4,972,901,502 (2) 보고기간의 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 금융자산 합 계 이자수익 12,906,725 12,906,725 외환차손익 16,182,261 16,182,261 외화환산손익 44,536,450 44,536,450 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 평가손실 (19,522,962) (19,522,962) 구 분 상각후원가 금융부채 합 계 이자비용 (99,240,527) (99,240,527) 외환차손익 11,320,065 11,320,065 외화환산손익 (37,947,789) (37,947,789) <전기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 금융자산 합 계 이자수익 6,546,215 6,546,215 외환차손익 9,816,459 9,816,459 외화환산손익 44,303,214 44,303,214 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 평가이익 26,319,449 26,319,449 구 분 상각후원가 금융부채 합 계 이자비용 (80,047,526) (80,047,526) 외환차손익 9,376,135 9,376,135 외화환산손익 (31,183,977) (31,183,977) 파생금융자산 및 부채와 관련된 손익은 상기 표에 포함되지 않았으며, 주석 23에 기재하였습니다. 7. 영업부문 정보 (1) 연결회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다. (2) 보고기간의 연결회사의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 재화의 판매 8,578,874,240 7,314,671,070 기타 48,853,334 36,752,756 합 계 8,627,727,574 7,351,423,826 (3) 보고기간의 연결회사간 내부거래를 제거한 연결회사의 소재 국가별 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 대한민국(본사소재국가) 2,371,779,945 2,235,066,836 아시아 1,356,862,050 1,252,522,968 미주 1,977,300,817 1,438,262,836 유럽 2,921,784,763 2,425,571,186 합 계 8,627,727,574 7,351,423,826 (4) 보고기간말 현재 연결회사의 소재 국가별로 귀속되는 비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 대한민국(본사소재국가) 814,900,493 782,663,013 아시아 798,249,917 859,879,766 미주 1,157,313,584 1,088,228,661 유럽 1,857,119,006 1,674,315,110 합 계 4,627,583,000 4,405,086,550 금융상품 및 이연법인세자산, 순확정급여자산, 관계기업 및 공동기업 투자를 포함하지 않은 금액입니다.(5) 보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 A사 2,079,673,987 1,821,312,472 B사 1,159,736,173 903,936,264 C사 1,000,949,095 865,419,084 합 계 4,240,359,255 3,590,667,820 8. 매출채권 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 1,148,911,096 896,807,821 대손충당금 (12,858,290) (14,096,020) 소 계 1,136,052,806 882,711,801 연결회사는 매출채권에 대하여 개별적 손상평가와 집합적 손상평가를 동시에 하고 있으며, 그에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연결회사의 손상정책 및 손실충당금 계산에 대한 사항은 주석 4.1.2에서 제공 됩니다. 9. 기타채권 및 기타비유동채권보고기간말 현재 기타채권 및 기타비유동채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미수금 62,676,942 7,502,353 42,769,256 9,845,513 미수수익 62,731,906 - 75,153,256 - 대여금 4,895,309 3,933,077 3,553,110 5,412,675 보증금 943,474 6,432,434 1,004,990 5,035,171 합 계 131,247,631 17,867,864 122,480,612 20,293,359 10. 기타유동자산 및 기타비유동자산보고기간말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 192,616,863 - 142,424,988 - 선급부가세 190,347,577 - 113,248,219 - 선급비용 등 87,768,176 - 59,424,079 - 장기선급비용 등 - 13,810,099 - 3,053,208 기타 - 70,133,387 - 48,556,435 합 계 470,732,616 83,943,486 315,097,286 51,609,643 11. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 17,145,775 (248,279) 16,897,496 21,076,702 (254,874) 20,821,828 제품 183,825,484 (7,714,376) 176,111,108 182,615,866 (5,500,662) 177,115,204 반제품 49,985,283 (1,499,377) 48,485,906 37,899,995 (1,232,640) 36,667,355 재공품 30,279,174 (576,388) 29,702,786 28,405,361 (581,902) 27,823,459 원재료 523,318,598 (24,263,625) 499,054,973 419,339,527 (15,936,645) 403,402,882 저장품 63,899,800 (4,995,294) 58,904,506 56,498,449 (4,719,415) 51,779,034 미착품 142,754,353 - 142,754,353 92,527,240 - 92,527,240 합 계 1,011,208,467 (39,297,339) 971,911,128 838,363,140 (28,226,138) 810,137,002 (2) 당기 중 연결회사는 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 재고자산 가액 및 폐기와 관련하여 발생한 비용 38,664,868천원(전기: 32,703,289천원)을 매출원가에 가산하고, 전기말 재고자산평가손실충당금인 28,226,138천원(전전기: 28,484,513천원)을 매출원가에서 차감하였습니다. 12. 관계 및 공동기업 투자 (1) 보고기간말 현재 관계 및 공동기업 투자내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명(주1) 구분 소재지 결산월 유효지분율(%) 장부금액 당기말 전기말 당기말 전기말 Bonaire 관계기업 중국 12월 37.5 37.5 - 36,340,730 JCS 공동기업 일본 3월 33.3 33.3 41,898,838 42,999,599 FHTS 관계기업 중국 12월 45.0 45.0 27,644,954 27,448,556 BBHS 관계기업 중국 12월 49.0 49.0 2,247,925 1,829,881 합 계 71,791,717 108,618,766 (주1) 보고기간말 현재 재무제표에 표시된 회사명의 법적 명칭은 다음과 같습니다. Bonaire Bonaire Automotive Electrical System Co., Ltd. JCS Japan Climate Systems Corporation FHTS FAWER Hanon Thermal Systems (Changchun) Company Ltd BBHS Beijing BHAP Hanon Systems Co., LTD (2) 보고기간 중 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 대체 손익 중 지분 기타포괄손익 중 지분 배당 중 지분 보고기간말금액 Bonaire(주1) 36,340,730 (36,818,165) 2,425,581 (550,146) (1,398,000) - JCS 42,999,599 - 4,370,180 (4,416,253) (1,054,688) 41,898,838 FHTS 27,448,556 - 1,609,090 (573,890) (838,802) 27,644,954 BBHS 1,829,881 - 491,380 (73,336) - 2,247,925 합 계 108,618,766 (36,818,165) 8,896,231 (5,613,625) (3,291,490) 71,791,717 (주1) 연결회사는 당기 중 관계기업인 Bonaire를 매각하기로 결정하였으며, 동 매각은 2023년 상반기 중에 완료될것으로 예상됩니다. 이로 인하여 Bonaire의 관계기업 주식은 매각예정으로 표시되었습니다. <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 손익 중 지분 기타포괄손익 중 지분 배당 중 지분 보고기간말금액 Bonaire 33,482,205 1,516,750 1,780,988 (439,213) 36,340,730 JCS 42,472,110 2,453,664 (1,002,407) (923,768) 42,999,599 FHTS 25,589,172 1,076,393 2,113,799 (1,330,808) 27,448,556 BBHS 1,291,809 370,313 167,759 - 1,829,881 합 계 102,835,296 5,417,120 3,060,139 (2,693,789) 108,618,766 (3) 보고기간말 현재 중요한 관계기업 및 공동기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 기업명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익 총포괄손익 Bonaire 122,070,970 73,500,769 48,570,201 12,803,165 6,468,216 5,001,160 JCS 186,545,862 60,723,526 125,822,336 271,648,961 13,123,664 (138,354) FHTS 128,986,237 84,665,434 44,320,803 131,587,250 3,575,756 2,300,444 BBHS 13,713,894 9,126,297 4,587,597 26,057,576 1,002,815 853,148 <전기> (단위: 천원) 기업명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순이익 총포괄손익 Bonaire 100,067,384 52,770,343 47,297,041 77,102,398 4,044,667 8,793,971 JCS 184,035,681 54,907,756 129,127,925 228,609,700 7,368,360 4,358,132 FHTS 120,061,435 76,177,076 43,884,359 111,690,092 2,391,984 7,089,316 BBHS 10,364,790 6,630,340 3,734,449 20,538,714 755,741 1,098,104 (4) 보고기간말 현재 중요한 관계기업 및 공동기업의 재무정보금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 기업명 당기말순자산(a) 연결실체지분율(b) 순자산지분금액(a×b) 영업권 내부거래 등 대체 장부금액 Bonaire 48,570,201 37.5% 18,213,825 16,022,106 2,582,234 (36,818,165) - JCS 125,822,336 33.3% 41,898,838 - - - 41,898,838 FHTS 44,320,803 45.0% 19,944,361 7,812,813 (112,221) - 27,644,954 BBHS 4,587,597 49.0% 2,247,925 - - - 2,247,925 <전기말> (단위: 천원) 기업명 전기말순자산(a) 연결실체지분율(b) 순자산지분금액(a×b) 영업권 내부거래 등 장부금액 Bonaire 47,297,041 37.5% 17,736,390 16,022,106 2,582,234 36,340,730 JCS 129,127,925 33.3% 42,999,599 - - 42,999,599 FHTS 43,884,359 45.0% 19,747,962 7,812,813 (112,219) 27,448,556 BBHS 3,734,449 49.0% 1,829,881 - - 1,829,881 13. 유형자산 (1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 상각누계액(주1) 장부금액 취득원가 상각누계액(주1) 장부금액 토지 125,051,757 - 125,051,757 124,291,901 - 124,291,901 건물 609,458,141 (258,443,392) 351,014,749 598,726,365 (239,366,673) 359,359,692 구축물 43,683,103 (21,942,855) 21,740,248 45,027,270 (22,401,343) 22,625,927 기계장치 3,562,760,095 (2,281,094,286) 1,281,665,809 3,353,019,077 (2,080,942,736) 1,272,076,341 차량운반구 8,880,826 (7,573,956) 1,306,870 8,516,184 (6,902,185) 1,613,999 공구와기구 864,376,359 (693,610,860) 170,765,499 799,761,461 (635,825,925) 163,935,535 비품 95,841,457 (78,801,871) 17,039,586 90,318,144 (72,287,995) 18,030,149 리스개량자산 25,036,853 (11,253,945) 13,782,908 16,752,025 (5,670,927) 11,081,098 미착기계 1,184,630 - 1,184,630 3,278,620 - 3,278,620 건설중인자산 395,132,214 (7,253,299) 387,878,915 364,985,942 (4,962,381) 360,023,561 합 계 5,731,405,435 (3,359,974,464) 2,371,430,971 5,404,676,989 (3,068,360,165) 2,336,316,823 (주1) 손상차손누계액이 포함되어 있습니다. (2) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취득 처분/폐기 감가상각(주1) 손 상 대 체 외화환산차이 초인플레이션효과 기말장부금액 토지 124,291,901 - - - - - 759,856 - 125,051,757 건물 359,359,692 8,192,222 (1,579,507) (22,646,651) - 8,529,285 (840,291) - 351,014,749 구축물 22,625,927 1,292,630 (69,103) (2,060,994) - 258,758 (306,970) - 21,740,248 기계장치 1,272,076,341 113,075,336 (4,252,569) (249,260,559) (2,684,642) 143,168,048 2,570,974 6,972,877 1,281,665,807 차량운반구 1,613,999 524,693 (71,410) (787,408) - 41,476 (14,481) - 1,306,870 공구와기구 163,935,535 37,673,148 (2,221,062) (62,488,537) (2,704,297) 35,375,121 342,984 852,608 170,765,499 비품 18,030,149 4,781,420 (32,140) (6,879,303) (458) 1,684,150 (581,897) 37,665 17,039,586 리스개량자산 11,081,098 297,889 - (2,371,886) - 3,705,841 (183,757) 1,253,722 13,782,908 미착기계 3,278,620 188,442 - - - (2,878,648) (192,862) 789,078 1,184,630 건설중인자산 360,023,562 240,698,173 (2,478,573) - (3,529,754) (215,269,313) 1,418,803 7,016,020 387,878,917 합 계 2,336,316,824 406,723,953 (10,704,364) (346,495,338) (8,919,151) (25,385,282) 2,972,359 16,921,970 2,371,430,971 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취득 처분/폐기 감가상각(주1) 손 상 대 체 외화환산차이 연결범위변동 기말장부금액 토지 115,347,184 - - - - 93 496,489 8,448,135 124,291,901 건물 324,354,620 16,189,234 (156,668) (21,565,454) (51,848) 17,734,970 9,110,801 13,744,037 359,359,692 구축물 21,457,632 1,427,510 (7,530) (1,813,066) - 159,269 1,402,112 - 22,625,927 기계장치 1,104,538,773 136,652,384 (6,106,642) (232,351,899) (10,791,971) 228,749,758 44,286,835 7,099,103 1,272,076,341 차량운반구 1,658,618 398,351 (25,089) (1,025,842) - 278,391 77,080 252,490 1,613,999 공구와기구 154,770,403 45,242,508 (596,643) (62,153,843) (15,876,108) 36,030,093 6,164,669 354,456 163,935,535 비품 17,245,748 5,802,018 (46,620) (7,889,983) (105,139) 3,151,714 (409,578) 281,989 18,030,149 리스개량자산 6,425,667 3,546,869 (518,982) (924,599) - 2,882,427 (295,735) (34,549) 11,081,098 미착기계 926,802 2,875,936 - - - (183,629) (518,177) 177,688 3,278,620 건설중인자산 476,849,776 154,279,262 409,833 - (229,713) (279,760,736) 8,290,184 184,955 360,023,561 합 계 2,223,575,223 366,414,072 (7,048,341) (327,724,686) (27,054,779) 9,042,350 68,604,680 30,508,304 2,336,316,823 (주1) 당기 감가상각비 중 8,518,476천원(전기: 7,681,805천원)은 개발비(무형자산) 등 타계정으로 대체되었습니다.(3) 보고기간의 유형자산 감가상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 매출원가 315,944,872 297,386,153 판매비와관리비(경상연구개발비 포함) 22,031,990 22,656,728 합 계 337,976,862 320,042,881 14. 무형자산 (1) 보고기간 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 상각(주1) 손상(주2) 대체 외화환산차이 초인플레이션효과 기말장부금액 영업권 862,740,837 - - - - 3,663,930 - 866,404,767 개발비 718,944,617 248,410,283 (125,320,453) (23,840,977) 15,718,205 13,486,295 1,024,915 848,422,885 회원권 3,473,187 - - - (190,270) 5,274 - 3,288,191 산업재산권 9,951,383 500,359 (1,938,099) - 2,605,125 2,265 - 11,121,033 기타의무형자산 195,060,606 7,672,338 (32,911,805) (194,973) 17,594,989 6,614,523 24,852 193,860,530 합 계 1,790,170,630 256,582,980 (160,170,357) (24,035,950) 35,728,049 23,772,287 1,049,767 1,923,097,406 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 연결범위변동 처분/폐기 상각(주1) 손상(주2) 대체 외화환산차이 기말장부금액 영업권 803,467,641 - - - - (17,782,909) - 77,056,105 862,740,837 개발비 601,385,143 210,738,762 - - (101,928,160) (19,897,411) 13,708,407 14,937,875 718,944,616 회원권 3,454,018 - - - - - - 19,169 3,473,187 산업재산권 7,515,139 414,555 - - (1,566,218) - 3,578,283 9,624 9,951,383 기타의무형자산 206,048,720 5,177,015 (72,211) (421,492) (30,634,603) (224,914) 108,469 15,079,622 195,060,606 합 계 1,621,870,661 216,330,332 (72,211) (421,492) (134,128,981) (37,905,234) 17,395,159 107,102,395 1,790,170,629 (주1) 당기 무형자산상각비 중 673,509천원(전기: 255,537천원)은 개발비 등 타계정으로 대체되었습니다.(주2) 개발이 진행중인 개발비와 관련된 손상금액은 12,332백만원(전기:11,162백만원) 양산이 진행중인 개발비와 관련된 손상금액은 11,509백만원(전기: 8,736백만원)입니다. (2) 장부금액 기준으로 중요한 개별프로젝트의 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 분 류 지역 개별자산명 장부금액 잔여 상각기간(주1) 개발비 국내 프로젝트 A 19,060,247 - 프로젝트 B 9,068,793 3.3년 프로젝트 C 7,796,352 4년 프로젝트 D 7,445,241 - 해외 프로젝트 E 29,057,138 - 프로젝트 F 17,365,747 5.3년 프로젝트 G 15,758,379 6.9년 프로젝트 H 15,134,065 - <전기말> (단위: 천원) 분 류 지역 개별자산명 장부금액 잔여 상각기간(주1) 개발비 국내 프로젝트 A 11,859,191 4.3년 프로젝트 B 9,337,003 - 프로젝트 C 9,089,760 3.9년 프로젝트 D 7,614,743 - 해외 프로젝트 E 15,760,463 5.4년 프로젝트 F 15,494,408 - 프로젝트 G 12,775,341 6.3년 프로젝트 H 12,296,855 - (주1) 상각을 시작한 경우 잔여 상각기간을 기재하고, 시작하지 않은 경우 "-" 로 표시했습니다. (3) 보고기간의 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 매출원가 138,802,598 114,238,718 판매비와관리비(경상연구개발비 포함) 20,694,251 19,634,727 합 계 159,496,849 133,873,445 (4) 영업권의 손상 평가 경영진은 지역과 영업의 유형에 근거하여 영업 성과를 검토하고 있으며, 영업권을 자회사 및 자회사 집단 수준에서 관리하고 있습니다. 현금창출단위의 회수 가능액은 사용가치에 근거했으며, 사용가치 계산 시 경영진이 승인한 예산을 기초로 향후 추정기간의 세전 현금흐름을 사용했습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 아래에서 설명하는 바와 같이 추정된 장기성장률을 사용했습니다. 이 성장률은 관련 산업보고서의 예상 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 보고기간말 현재 각 현금창출단위에 배분된 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 한온시스템주식회사(주1) 90,215,389 90,215,389 HASI 54,830,990 54,830,990 Hanon Alabama 24,952,249 24,952,249 Hanon Autopal 1,618,245 1,622,018 Hanon Hungary 23,300 23,354 Hanon Netherlands 525,567 526,792 Hanon Nanjing 2,845,931 2,887,810 Auto Parts Hungary 5,211,251 5,211,251 EFP Corporation 686,181,846 682,470,984 합 계 866,404,768 862,740,837 (주1) 상기 사업인수와 관련하여 공소제기 중에 있습니다(주석 22 참조).연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과 연결회사는 모든 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 현금흐름창출단위의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 재무예산에 근거하여 향후 4.25년치의 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다. 영업권의 사용가치 계산에 사용된 주요 현금창출단위의 가정치는 다음과 같습니다. 주요가정치 한온시스템주식회사 HASI Hanon Alabama 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 영업이익률 1.89% ~ 5.36% 3.86% ~ 4.66% 6.02% ~ 7.23% 2.88% ~ 5.46% 1.38% ~ 3.26% (0.33)% ~ 1.94% 매출성장률 2.96% ~ 9.16% 2.22% ~ 7.60% 2.52% ~ 18.72% 12.20% ~ 16.09% 3.54% ~ 30.85% 3.84% ~ 27.36% 영구성장률 1.00% 1.00% 2.00% 2.00% 1.00% 1.00% 세전할인율 12.93% 14.27% 19.46% 16.08% 13.50% 15.33% 주요가정치 Hanon Autopal Hanon Nanjing Auto Parts Hungary EFP Corporation 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 영업이익률 4.85% ~ 7.47% 6.02% ~ 6.61% (0.10)% ~ 9.69% 8.78% ~ 12.35% (53.02)% ~ 15.63% 12.36% ~ 15.09% 4.43%~10.49% 7.26% ~ 10.01% 매출성장률 (3.68)% ~ 18.31% 3.71% ~ 14.00% (16.09)% ~ 24.80% (5.83)% ~ 3.94% 17.29% ~ 28.46% (0.26)% ~ 58.93% 7.37%~22.22% (2.56)% ~ 13.29% 영구성장률 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 2.00% 2.00% 세전할인율 16.84% 12.54% 16.84% 15.23% 16.36% 12.20% 13.17% 13.03% 손상검사 시 연결회사는 매출성장률을 미래에 대한 기대 수준에 근거하여 결정하고 있으며, 사용된 할인율은 관련된 부문의 특수한 위험을 반영한 세전할인율입니다. 가정의 변동에 대한 민감도당기 손상검사 결과, 영업권 사용가치 산정과 관련하여 각 변수가 다음과 같이 감소 또는 상승하는 경우 손상이 발생할 수 있습니다. 주요 가정의 변동 한온시스템주식회사 HASI Hanon Alabama Hanon Autopal Hanon Nanjing Auto Parts Hungary EFP Corporation 평균영업이익율이 해당값으로 감소(주1) 2.01% 6.61% 1.73% 5.77% 7.54% 8.20% 8.59% 평균매출성장률이 해당값으로 감소(주2) 2.30% 8.00% 7.63% 5.63% 7.58% 21.89% 6.98% 세전할인율이 해당값으로 상승(주3) 23.09% 20.60% 20.59% 19.58% 15.26% 17.17% 15.29% (주1) 영업이익율: 수요의 감소는 영업이익율의 감소로 이어질 수 있습니다. (주2) 매출성장률: 경영진은 기술변화의 속도와 타 회사의 시장진입 가능성이 성장율에 중대한 영향을 미칠 수 있을 것으로 인식하고 있습니다. (주3) 세전할인율: 무위험 이자율과 리스크프리미엄 그리고 투자주식의 목표자본구조 등의 변화에 따라 세전할인율이 변동될 수 있습니다. (5) 연결회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 183,809,973천원(전기: 170,040,327천원)입니다.(6) 개발이 진행중인 개발비 손상 평가개발중인 개발비의 경우 경영진은 차종 견적 및 주요 개발 단계에서 예상 성과를 산출하여 검토 및 승인하고 있으며 예상성과는 최소 일정률 이상의 수익이 가능하도록 활동을 운용하고 있으며, 예상성과를 검토하는 단위는 차종별로 판단하고 있습니다.차종별 회수 가능액 산출과 관련한 예상 매출액은 고객 견적요청서 상의 볼륨과 고객합의 예상 가격을 반영하여 산출하고 있습니다. 관련한 예상재료비는 고객이 승인한도면과 전 차종의 자재단가를 반영하여 재료비를 산출하고 있으며, 인건비 및 관련 경비는 제품생산에 소요가 예상되는 Cycle time, 표준화된 경비율 등을 반영하여 산출하고 있습니다. 이렇게 산출된 예상 손익 및 관련한 설비 투자금액을 기초하여 차종 생산기간의 추정된 세전 현금흐름을 사용하여 개발이 진행중인 개발비의 손상평가를 진행하고 있습니다. 보고기간말 현재 개발이 진행중인 개발비는 333,911백만원(전기: 255,561백만원)입니다. 연결회사는 매년 개발중인 개발비에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 개발비의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 개발진행단계 별로 승인한 차종 생산 기간 동안에 발생이 예상되는 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다.사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 세전가중평균자본비용으로 13.17%입니다. 15. 리스자산 보고기간 중 연결회사의 리스자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취득 처분/폐기 상각(주1) 대체 초인플레이션효과 외화환산차이 등 기말장부금액 토지리스자산 25,503,636 4,667,475 - (4,094,472) 994 - (407,967) 25,669,667 건물리스자산 168,665,402 29,835,198 (124,766) (31,094,451) (4,532,111) 13,518,850 2,884,513 179,152,636 기계리스자산 11,714,610 2,641,244 (389) (3,960,164) (21,157) - 359,679 10,733,824 차량운반구리스자산 7,930,859 10,208,393 (190,375) (7,737,426) (119,842) - 218,942 10,310,552 비품리스자산 1,253,911 1,494,302 - (1,231,565) (339,279) - 4,348 1,181,716 전산비품리스자산 5,573,357 19,115,298 - (8,661,742) (6,498) 389,091 (1,136,866) 15,272,642 기타리스자산 6,347,677 6,219,402 - (5,634,498) (87,707) - (54,773) 6,790,101 합 계 226,989,454 74,181,313 (315,530) (62,414,318) (5,105,600) 13,907,941 1,867,877 249,111,137 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취득 처분/폐기 상각(주1) 손상 대체 외화환산차이 등 연결범위변동 기말장부금액 토지리스자산 20,635,415 6,383,834 (577,170) (2,741,755) - (99,448) 1,902,760 - 25,503,636 건물리스자산 160,951,934 39,469,683 (24,883) (28,580,805) (322,602) (8,138,724) 5,031,217 279,582 168,665,402 기계리스자산 11,858,245 2,119,509 (550) (4,112,639) (12,132) 1,840,979 21,198 - 11,714,610 차량운반구리스자산 9,287,605 7,252,344 (25,448) (7,540,376) (532,514) (703,770) 113,608 79,411 7,930,860 비품리스자산 1,133,604 1,623,010 - (936,237) - (580,504) 14,038 - 1,253,911 전산비품리스자산 5,061,622 7,463,052 - (6,872,419) - (203,688) 124,790 - 5,573,357 기타리스자산 2,269,260 10,181,713 (86,066) (5,511,631) (557,929) (4,541) 56,871 - 6,347,677 합 계 211,197,685 74,493,145 (714,117) (56,295,862) (1,425,177) (7,889,696) 7,264,482 358,993 226,989,453 (주1) 당기 리스자산상각비 중 2,009,124천원(전기: 1,679,697천원)은 개발비 등 타계정으로 대체되었습니다. 16. 기타채무 및 기타비유동채무 보고기간말 현재 기타채무 및 기타비유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금 326,206,557 - 314,395,909 - 미지급비용 266,639,518 - 208,407,423 - 예수보증금 (10,113,341) - 260,000 - 장기미지급금 - 10,365,856 - 5,616,339 합 계 582,732,734 10,365,856 523,063,332 5,616,339 17. 기타유동부채 및 기타비유동부채 보고기간말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선수금 10,033,350 - 8,924,943 - 예수부가세 13,544,732 - 15,875,448 - 예수금 23,087,234 - 15,560,871 - 선수수익 등 84,288,754 - 70,663,878 - 기타장기종업원급여채무 4,568,020 17,886,341 - 17,526,234 장기선수수익 등 - 6,004,286 - 255,123 합 계 135,522,090 23,890,626 111,025,140 17,781,357 18. 충당부채 보고기간말 현재 연결회사의 충당부채의 내역은 제품보증충당부채 및 기타충당부채 로서 보고기간 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 38,560,499 46,361,199 당기전입액 27,548,745 29,168,769 당기지출액 (33,618,797) (37,952,921) 대체조정 7,874,769 (958,723) 외화환산차이 198,830 691,682 연결범위변동 - 1,250,493 보고기간말금액 40,564,045 38,560,499 19. 종업원급여 (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 331,869,351 425,215,788 사외적립자산의 공정가치 (213,282,055) (234,372,966) 재무상태표상 부채(자산) 118,587,296 190,842,822 (2) 보고기간 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 425,215,788 410,641,799 당기근무원가 24,464,824 23,752,806 이자비용 7,934,762 5,693,403 재측정요소: 　 - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (183,341) (379,466) - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (102,331,499) (6,159,805) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 1,615,299 4,163,514 제도에서의 지급액: 　 - 급여의 지급 (16,469,711) (15,534,598) 외화환산차이 (8,376,771) 3,068,233 연결범위변동 - (30,098) 보고기간말 금액 331,869,352 425,215,788 (3) 보고기간 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 234,372,966 227,598,962 이자수익 6,687,338 4,447,891 재측정요소: 　 - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) (29,722,876) 8,503,155 기여금: 　 - 사용자 21,291,845 4,591,697 제도에서의 지급: 　 - 급여의 지급 (18,683,852) (13,550,304) 외화환산차이 (663,367) 2,781,565 연결범위변동 - - 보고기간말 금액 213,282,054 234,372,966 당기 중 사외적립자산의 실제손익은 (-) 23,035,538천원(전기: 12,951,046천원)입니다. (4) 보고기간 중 손익계산서에 반영된 순확정급여부채 관련 손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 당기근무원가 19,431,368 20,005,618 순이자원가 2,283,981 1,221,915 종업원 급여에 포함된 총 비용(주1) 21,715,349 21,227,533 (주1) 당기 확정급여형 종업원 급여 중 3,996,899천원(전기: 3,770,783천원)은 개발비 등 타계정으로 계정대체 되었습니다. (5) 보고기간말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 지분증권 5,032,896 10,965,732 국채 8,033,159 11,038,283 회사채 26,369,179 41,790,250 부동산 1,751,744 808,926 현금및현금성자산 8,977,555 11,839,047 기타 163,117,521 157,930,728 합 계 213,282,055 234,372,966 (6) 보고기간말 현재 적용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 할인율 4.36% 1.98% 임금상승률 3.27% 3.09% (7) 당기에 적용한 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동폭 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.0% (38,177,706) 47,375,592 임금상승률 1.0% 18,089,816 (16,090,222) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다. 민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. (8) 연결회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 17,445,795천원입니다. 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년~2년미만 2년~5년미만 5년~10년 미만 10년 이상 합 계 급여지급액 15,069,441 16,300,903 58,770,102 129,092,768 465,275,264 684,508,478 확정급여채무의 가중평균만기는 12.2년입니다. (9) 당기의 연결회사의 연결손익계산서에 반영된 확정기여형 종업원 급여 금액은 4,840,563천원(전기: 4,044,286천원)입니다. (10) 보고기간 중 기타장기종업원급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초 17,526,234 18,235,435 당기근무원가(주1) 7,220,027 1,540,277 이자비용(주1) 423,854 343,011 재측정요소 17,474 81,349 기타장기종업원급여채무 지급액 (2,400,203) (2,392,303) 외화환산차이 (334,757) (281,535) 기말 22,452,629 17,526,234 (주1) 당기 기타장기종업원급여 중 415,526천원(전기: 176,234천원)은 개발비 등 타계정으로 계정대체 되었습니다.(11) 보고기간말 현재 적용한 기타장기종업원급여채무에 대한 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 할인율 5.17% 2.67% 20. 주식기준보상 (1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. - 1차 주식선택권ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2016년 5월 9일 ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건 : 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) - 2차 주식선택권ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2017년 2월 14일 ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건 : 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) - 3차 주식선택권ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2018년 2월 9일ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건 : 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능)- 4차 주식선택권ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2019년 3월 14일ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건 : 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) - 5차 주식선택권ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2020년 2월 11일ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건 : 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) (2) 당기 중 주식선택권의 수량과 행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량(주) 행사가격(원) 1차 2차 3차 4차 5차 1차 2차 3차 4차 5차 기초 1,195,000 2,616,250 1,135,000 2,355,000 2,865,000 10,200 10,200 13,100 12,200 10,825 부여 - - - - - - - - - - 소멸 - - - - (52,500) - - - - 10,825 기말 1,195,000 2,616,250 1,135,000 2,355,000 2,812,500 10,200 10,200 13,100 12,200 10,825 보고기간말 현재 행사 가능한 주식선택권은 없습니다. (3) 연결회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 부여시점에 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 부여시점의 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차(주3) 2차 3차 4차 5차 주식선택권의 공정가치 1,424.05원 1,128.24원 2,529.66원 1,456.43원 1,772.15원 주가(주1) 10,300원 9,270원 12,800원 11,550원 11,250원 주가변동성(주2) 15.1% 17.1% 17.6% 14.4% 16.4% 배당수익률 2.2% 2.1% 1.7% 2.3% 2.8% 기대만기 10년 10년 10년 10년 10년 무위험수익률 1.8% 1.6% 2.8% 1.9% 1.6% (주1) 1차는 계약수정일의 주가, 2차, 3차, 4차 및 5차는 부여일의 주가입니다.(주2) 주가변동성은 지난 180일 간 역사적 변동성을 연간으로 환산하여 산출하였습니다.(주3) 1차 주식선택권은 부여계약서의 수정으로 부여방법이 변경되었습니다. (4) 당기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 1,556,807천원(전기: 2,005,040천원)입니다. 21. 차입금 및 회사채(1) 보고기간말 현재 유동성 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(2022.12.31) 당기말 전기말 매출채권담보대출 KEB 하나은행 등 LIBOR + 0.65% ~ 1.0% 7,169,492 12,335,707 원화단기차입금 Syndicated Loan 2.30% 249,983,386 - KDB 산업은행 3M CD + 1.15% 100,000,000 - KEB Hana FTP + 0.874% 60,000,000 - NH농협은행 MOR + 1.94% 25,000,020 - 외화단기차입금 Bank of America LIBOR & Euribor + 1.25% 234,350,705 208,384,636 Raiffeisen Euribor + 0.85~1.0% 81,058,488 80,540,400 ING Bank 1M Euribor + 0.85% 175,384,237 147,494,526 Citi Bank Euribor + 0.85% 150,168,600 111,414,220 Komercni banka 1M Euribor + 0.90% 54,048,000 26,846,800 China South Industries Group Finance Co., Ltd 4.35% 4,536,000 8,754,220 Standard Chartered Bank LIBOR + 2.0% 63,365,000 59,275,000 Bank Mendes Gans 0%~1% 248,584,085 176,836,466 Portugal Government 0% 1,515,085 - 회사채 제8-2회 공모사채 2.26% - 189,996,813 제10-1회 공모사채 1.77% - 99,938,492 제11-1회 공모사채 1.65% 139,891,442 - 제9-2회 공모사채 2.57% 319,770,006 - 단기금융리스부채 Granite 등 - 59,906,879 45,452,656 합 계 1,974,731,425 1,167,269,936 (2) 보고기간말 현재 비유동성 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 연이자율(2022.12.31) 당기말 전기말 회사채(주1) 제8-3회 공모사채 2.764% 59,972,835 59,948,413 제9-2회 공모사채 2.570% - 319,517,151 제9-3회 공모사채 2.999% 79,886,302 79,846,303 제9-4회 공모사채 3.422% 49,868,794 49,846,613 제10-2회 공모사채 1.887% 269,731,397 269,544,845 제10-3회 공모사채 2.276% 229,599,885 229,485,253 제11-1회 공모사채 1.650% - 139,723,863 제11-2회 공모사채 2.046% 79,838,873 79,779,045 제11-3회 공모사채 2.582% 79,799,377 79,756,629 제12-1회 공모사채 1.963% 169,650,450 169,395,290 제12-2회 공모사채 2.244% 139,613,192 139,508,455 제12-3회 공모사채 2.592% 89,717,058 89,667,384 제13-1회 공모사채 6.389% 249,099,399 - 제13-2회 공모사채 6.528% 49,806,749 - 신디케이트론(주2) 한국수출입은행 등 2.30% - 249,948,332 2.49% 299,938,328 299,913,428 기타장기차입금 산업은행 2.80% 100,000,000 - 5.24% 100,000,000 - NH Bank MOR + 1.94% 20,833,300 50,000,000 MOR + 2.04% 50,000,000 50,000,000 외화장기차입금 Portugal Government - 6,299,282 - China South Industries Group Finance Co., Ltd 4.75% - 11,445,677 장기금융리스부채 Granite 등 - 181,732,512 188,153,709 합 계 2,305,387,733 2,555,480,390 (주1) 연결회사는 당기 중 만기가 도래하는 차입금의 상환 및 운영자금 조달을 위하여 제13-1회, 제13-2회 무보증사채를 각각 250,000,000천원, 50,000,000천원 발행하였습니다.(주2) 연결회사는 신디케이트론 차입에 대해 Hanon EFP Corporation의 지분을 담보로 제공하고 있습니다. (3) 보고기간 중 차입금(리스부채 제외) 및 회사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 3,489,143,960 3,227,440,476 은행차입금의 차입 1,638,325,197 1,181,880,457 은행차입금의 상환 (1,124,181,451) (1,055,606,560) 회사채의 발행 298,845,160 398,487,764 회사채의 상환 (290,000,000) (290,000,000) 상각 등 26,346,901 26,941,823 보고기간말금액 4,038,479,767 3,489,143,960 연결회사는 한국수출입은행외 1개사로부터 차입한 차입금 550,000백만원에 대하여,원리금지급의무이행이 완료될 때까지, 재무약정 내역에 따라 해당 연도의 각 계산일(6월 30일, 12월 31일)에 각 대상의 연결재무제표 기준 하기와 같이 레버리지 비율을 준수하게 되어 있습니다 구 분 2022년 2023년 2024년 한온시스템주식회사(주1) 4.00배 4.00배 4.00배 Hanon EFP Corporation(주2) 4.00배 4.00배 4.00배 (주1) 계산일 현재 순부채를 EBITDA로 나눈 비율(주2) 계산일 현재 조정순부채합계액을 조정EBITDA 합계액으로 나눈 비율 연결회사는 NH농협은행으로부터 차입한 차입금 100,000백만원과 KDB산업은행으로부터 차입한 차입금 200,000백만원에 대하여, 원리금지급의무이행이 완료될 때까지, 재무약정 내역에 따라 해당 연도의 각 계산일(12월 31일)에 연결재무제표 기준 하기와 같이 레버리지 비율을 준수하게 되어 있습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 한온시스템주식회사(주1) 4.00배 4.00배 4.00배 (주1) 계산일 현재 순차입금을 EBITDA로 나눈 비율 연결회사는 공모사채 2,010,000백만원에 대하여 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지 재무약정 내역에 따라 연결재무제표 기준 하기와 같은 약정을 준수하게 되어 있습니다. 구 분 약정사항 재무비율 유지 부채비율 300% 이하 담보권 설정 제한(주1) 직전 회계연도 자기자본 400% 미만 자산매각 한도(주2) 1조원 이상 (주1) 지급보증 채무액과 담보설정 채무액의 합계액을 전기말 자본총계로 나눈 비율(주2) 계산일 현재 기중 처분한 유형자산, 무형자산, 리스자산 장부가액 합계액 (4) 보고기간 중 연결회사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 233,606,367 202,214,326 리스부채의 증가 74,181,316 74,493,146 리스부채의 상환 (73,139,212) (55,172,708) 조기종료로 인한 감소 (128,169) (707,341) 상각 등 591,286 10,568,606 외화환산차이 6,527,803 1,851,311 연결범위변동 - 359,027 보고기간말금액 241,639,391 233,606,367 22. 우발채무와 약정사항 (1) 당기말 현재 금융기관에 대한 지배기업의 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천) 계약처 약정내용 약정내역 비 고 환 종 금 액 원화상당액 하나은행 당좌차월 KRW 10,000,000 10,000,000 수출입금융, 무역금융, 일반대출 등 KRW 140,000,000 140,000,000 포괄한도 전자 매출채권 담보대출 KRW 195,000,000 195,000,000 선물환 USD 150,000 190,095,000 외화지급보증 USD 13,000 16,474,900 KDB산업은행 일반대출 KRW 100,000,000 100,000,000 선물환 KRW 14,000,000 14,000,000 IBK기업은행 일반대출 KRW 50,000,000 50,000,000 Bank of America 선물환 USD 100,000 126,730,000 JP Morgan 선물환 USD 100,000 126,730,000 SC제일은행 선물환 USD 10,000 12,673,000 신한은행 선물환 USD 20,000 25,346,000 국민은행 선물환 USD 25,000 31,682,500 (2) 당기말 현재 금융기관에 대한 종속기업의 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천) 구 분 계약처 약정내용 약정한도 환 종 금 액 원화상당액 China Group Facility (주1) Bank of America 차입약정 USD 32,000 40,553,600 Europe Group Facility (주2) Bank of America 차입약정 EUR 95,000 128,364,000 America Group Facility (주3) Bank of America 차입약정 USD 145,000 183,758,500 Hanon EFP Korea Citi Bank 차입약정 KRW 8,000,000 8,000,000 Hanon Beijing Bank of China 차입약정 CNY 48,000 8,709,120 China Everbright Bank 차입약정 CNY 30,000 5,443,200 Hanon Shanghai Bank of America 차입약정 CNY 12,000 2,177,280 Hanon Nanjing Bank of America 차입약정 USD 8,000 10,138,400 FHAC JV Bank of Communications 차입약정 CNY 40,000 7,257,600 CSG JV China South Industries Group Finance Co., Ltd 차입약정 CNY 161,450 29,293,488 HASI HDFC Bank 차입약정 INR 650,000 9,951,500 Citi Bank 차입약정 INR 650,000 9,951,500 ICICI Bank 차입약정 INR 50,000 765,500 DBS Bank 차입약정 INR 150,000 2,296,500 Hanon Bhiwadi HDFC Bank 차입약정 INR 100,000 1,531,000 CITI Bank 차입약정 INR 100,000 1,531,000 DBS 차입약정 INR 100,000 1,531,000 Hanon Japan Bank of America 차입약정 USD 5,000 6,336,500 Hanon South Africa Citi Bank 차입약정 ZAR 15,000 1,122,450 Hanon Slovakia Citi Bank 차입약정 EUR 19,000 25,672,800 ING 차입약정 EUR 80,000 108,096,000 Hanon Netherlands Citi Bank 차입약정 EUR 22,400 30,266,880 Raiffeisenbank 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 Hanon Turkey　 Deutsche Bank 차입약정 EUR 5,000 6,756,000 GARANTI BANK 차입약정 TRY 250 16,930 Hanon Hungary Citi Bank 차입약정 EUR 30,000 40,536,000 Raiffeisenbank 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 ING 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 Hanon Autopal Citi Bank 차입약정 EUR 34,000 45,940,800 Raiffeisenbank 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 Komercni banka 차입약정 EUR 40,000 54,048,000 ING 차입약정 EUR 30,000 40,536,000 Hanon Portugal Portuguese State 정부보조(Interest Free Loan) EUR 12,079 16,321,145 Hanon Brazil Bank of America 차입약정 USD 3,000 3,801,900 Hanon Alabama Citi Bank 차입약정 USD 30,000 38,019,000 Standard Chartered Bank 차입약정 USD 50,000 63,365,000 (주1) China Group Facility : Hanon Dalian 외 중국 8개 법인의 운용자금을 지원할 목적으로 USD 32백만 한도내에서 차입이 가능합니다.(주2) Europe Group Facility : Hanon Netherlands 외 2개 법인의 운용자금을 지원할 목적으로 EUR 95백만 한도내에서 차입이 가능합니다.(주3) America Group Facility : Hanon USA 외 1개 법인의 운용자금을 지원할 목적으로 USD 145백만 한도내에서 차입이 가능합니다.(4) 연결회사는 종속기업인 Hanon Thermal Technology가 특정 부품에 대해 Volkswagen사로부터 매년 1,504,800 단위 이상의 특정 부품 구매 주문을 받는 경우 그 해 JPY 140,500,000을 해당 회사 매각사인 Kehin corporation에 지급하기로 하는 조건부 약정을 체결했습니다. 이 조건부 약정은 최초 인수 후 4년간 유효하며, 당기말 현재 잔여 3년간의 조건부 약정에 대해 현재가치로 평가되어 기타채무로 재무제표에 계상되어 있습니다. (5) 연결회사는 2015년 6월부터 2017년 8월까지의 기간 동안 회사에 공조시스템 부품을 납품하는 45개 하도급업체의 납품대금을 정당한 사유 없이 감액하였다는 사유로 지난 2017년 11월부터 2020년 7월 경까지 공정거래위원회의 조사를 받았으며, 위 조사 건에 대하여 2020년 9월 9일 공정거래위원회 전원회의 심리가 개최되었습니다. 공정거래위원회는 심의 결과 회사의 부당 감액 행위 등이 인정된다고 보도하였으며, 회사는 2020년 9월 25일 부당감액행위에 관한 법인 형사 고발 결정서를 수령하였습니다. 검찰은 고발 내역 중 일부에 대하여 2020년 12월 30일 기소처분하였고, 다음 공판기일은 행정소송 진행경과에 따라 추후 지정하기로 재판부가 결정하였습니다. 한편 위 공정거래위원회 전원회의 심의에 따라 회사는 2020년 10월 30일 부당 감액 행위 등에 대한 시정명령 및 과징금 부과 결정 의결서를 수령하였습니다. 이에 대하여 회사는 2020년 11월 30일 서울고등법원에 시정명령등 취소소송을 제기하여 절차가 진행중이며, 2023년 2월 2일에 일부승소판결을 받았습니다. 그 외 본 건 소송에 관련된 구체적인 사항은 현재 진행 중인 소송에 현저하게 영향을 미칠 수 있다고 판단되어 공시에서 생략하였습니다. (6) 당기말 현재 연결회사의 금융자산 중 12,500,000천원은 동반성장협력대출예치금으로 사용이 제한되어 있습니다.(7) 연결회사는 신디케이트론 차입금에 대해 Hanon EFP Corporation의 지분을 담보로 제공하고 있습니다.(8) 연결회사는 연결실체 내 잉여ㆍ부족자금을 효율적으로 운용하기 위하여 Bank Mendes Gans와 명목상 공동현금약정(Notional Cash pooling arrangement)을 체결하고 있습니다. 당기말 공동현금약정상 현금및현금성자산과 차입금은 각각 267,329백만원, 248,584백만원입니다.(9) 당기말 현재 연결회사는 리스제공자인 현대커머셜에 회사가 가입한 리스설비관련 보험의 보험금을 담보로 제공하고 있습니다(설정액: 7,716백만원).(10) 지배기업은 종속기업 Hanon Netherlands 및 Hanon Systems (Dalian) Co., Ltd.가 BMW AG와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다(공급 계약상 마지막 생산이후 15년까지에 대해 EUR 65,000천, 공급 계약상 마지막 생산이후 15년까지에 대해 EUR 200,000천).(11) 연결회사는 ZF Friedrichshafen AG와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다(최종배송 후 10년까지에 대해 EUR 50,000천).(12) 연결회사는 Volkswagen Aktiengesellschaft와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다(공급 계약상 마지막 생산이후 15년까지에 대해 EUR 40,000천).(13) 지배기업은 종속기업인 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH 등 13개 법인이 Citibank Europe Plc와 체결한 채권매각계약(한도 USD 280,000천)에 대하여 이행보증을 제공하고 있으며, 당기말 기준 이행보증액은 USD 11,422천입니다.(14) 지배기업은 Hanon Systems Hungary Kft. 등 2 개 법인이 Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary와 체결한 2건의 보조금계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다(2029년 9월 30일 까지에 대해 HUF 8,984,772천, 2030년 9월 30일까지에 대해 HUF 5,565,525천).(15) 연결회사는 Citi Bank 및 Industrial and Commercial Bank of China등 과 매출채권 양도계약을 체결하였는 바, 만기가 도래하지 않은 금액은 당기말 현재 368,981,212천원입니다. (16) 지배기업은 종속기업인 Hanon Alabama 외 7개 법인이 중요한 영업의 중단 없이회사가 정상적인 영업을 계속 영위할 수 있도록 자금지원을 확약하는 약정을 체결하였습니다. 23. 파생금융상품(1) 보고기간말 현재 연결회사의 파생상품 평가내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 19,921,425 (22,405,546) 105,971 공정가액위험회피 통화선도 - (14,238,970) - 매매목적 통화선도 231,178 - - <전기말> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 7,667,050 (8,736,246) (758,798) 공정가액위험회피 통화선도 463,713 (330,191) - 매매목적 통화선도 8,027 - - 현금흐름 위험회피목적의 거래는 예상 외화매출 거래에 환율변동에 따른 위험을 회피하기 위한 통화선도계약이며, 공정가액 위험회피목적의 거래는 외화대여금의 공정가액 변동위험을 회피하기 위한 통화선도 계약입니다. 현금흐름 위험회피회계를 적용함에 따라 현금흐름 변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 2025년 3월까지이며, 동 기간까지 기타포괄손익누계액에 계상된 현금흐름 위험회피 평가손익은 전액 당기손익으로 인식될 것으로 예상됩니다. (2) 보고기간 중 연결회사의 파생관련 손익은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 매출원가 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 (20,989,881) 2,853,465 (2,692,809) (21,964,053) 공정가액위험회피 통화선도 - - (9,067,721) (7,305,137) 매매목적 통화선도 - - 114,647 2,496,719 <전기> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 매출원가 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 5,735,374 3,906,703 (3,333,321) (3,126,563) 공정가액위험회피 통화선도 - - 186,364 (1,668,820) 매매목적 통화선도 - - 10,036 (360,723) 24. 주당이익(1) 보고기간의 연결회사의 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 지배기업 보통주소유주 귀속 당기순이익(주1) 20,438,044,052원 308,514,960,506원 가중평균유통보통주식수(주2) 533,668,430주 533,668,430주 기본주당이익 38원/주 578원/주 (주1) 지배기업 보통주소유주 귀속 당기순이익 등의 산정내역지배기업 보통주소유주 귀속 당기순이익은 보고기간 중 조정항목이 없기 때문에 손익계산서 상 보통주소유주 귀속 당기순이익과 동일하게 산정되었습니다.(주2) 가중평균유통보통주식수 산정내역 (단위 : 주) 구 분 당기 전기 기초 533,800,000 533,800,000 자기주식 취득 (131,570) (131,570) 가중평균유통보통주식수 533,668,430 533,668,430 (2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. 구 분 당 기 전 기 지배기업 보통주소유주 귀속 당기순이익 20,438,044,052원 308,514,960,506원 발행된 가중평균유통보통주식수 533,668,430주 533,668,430주 조정내역 　 　 주식선택권 27,026주 2,943,294주 합 계 533,695,456주 536,611,724주 희석주당손익 38원/주 575원/주 25. 판매비와관리비보고기간의 연결회사의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 급여 및 상여 123,208,262 108,231,535 퇴직급여 6,490,457 6,259,212 기타장기종업원급여 646,719 175,442 복리후생비 26,720,635 25,070,986 세금과공과 4,355,961 6,068,813 운반비 82,847,066 61,206,080 보증수리비 22,848,210 26,574,466 감가상각비 7,373,232 9,076,905 리스자산상각비 11,311,890 10,244,068 무형자산상각비 17,731,697 16,723,703 대손상각비 (1,643,644) (4,329,566) 여비교통비 5,695,579 2,086,114 지급수수료 78,304,238 65,765,277 경상연구개발비 183,809,973 170,040,327 기타판매비와관리비 20,788,239 20,027,647 합 계 590,488,514 523,221,009 26. 금융손익보고기간의 연결회사의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 금융수익 이자수익 12,906,725 6,546,215 외환차익 18,447,330 17,630,414 외화환산이익 60,798,891 59,165,655 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가이익 - 26,319,449 파생상품거래이익 513,024 1,436,475 파생상품평가이익 5,173,107 280,080 합 계 97,839,077 111,378,288 금융원가 　 　 이자비용 105,581,843 85,641,363 외환차손 12,175,081 5,294,082 외화환산손실 42,137,837 25,477,831 당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실 19,522,962 - 파생상품거래손실 7,706,311 3,105,295 파생상품평가손실 14,240,828 93,716 합 계 201,364,862 119,612,287 27. 기타영업외손익보고기간의 연결회사의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기타영업외수익 외화환산이익 145,281,313 85,402,484 외환차익 127,882,351 88,345,405 유형자산처분이익 3,400,723 111,502 파생상품거래이익 10,031,384 3,515,942 파생상품평가이익 3,354,951 1,564,126 기타잡이익 18,261,131 151,646,575 합 계 308,211,853 330,586,034 기타영업외비용 　 　 외화환산손실 157,353,706 105,971,072 외환차손 106,652,275 81,489,143 유형자산처분손실 3,950,943 2,951,332 리스자산처분손실 - 69,859 매각예정비유동자산손상차손 7,560,965 - 유형자산손상차손 8,919,151 27,054,779 무형자산손상차손 24,035,951 49,800,071 리스자산손상차손 - 1,425,177 파생상품거래손실 29,610,568 7,003,228 파생상품평가손실 5,933,113 4,887,411 기타잡손실 28,987,564 18,239,298 합 계 373,004,236 298,891,370 28. 비용의 성격별 분류 보고기간의 연결회사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 원재료 및 상품을 제외한 재고자산의 변동 (12,693,782) (69,848,666) 원재료비 및 상품 매출원가 5,870,352,574 4,976,310,982 급여 및 상여 739,629,850 642,735,461 퇴직급여 26,555,911 25,271,820 복리후생비 208,190,223 188,634,977 감가상각비 337,634,979 319,752,466 리스자산상각비 60,405,193 54,616,162 무형자산상각비 159,496,849 133,873,445 운반비 295,087,125 195,398,959 연구개발비(외부구입자재) 28,710,579 32,414,153 지급수수료 307,700,029 255,900,182 기타 350,068,020 270,592,585 매출원가, 판매비와 관리비의 합계 8,371,137,550 7,025,652,526 29. 법인세 비용 및 이연법인세 (1) 보고기간의 법인세 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 당기법인세 - 당기손익에 대한 당기법인세 53,638,611 47,747,705 - 전기법인세의 조정사항(조세불복 환급 및 경정청구 등) (399,940) 1,159,023 이연법인세 　 - 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 44,307,850 (7,929,015) - 자본에 직접 반영된 법인세 (27,121,085) 2,946,166 법인세비용 70,425,435 43,923,879 (2) 보고기간의 기타포괄손익 및 기타의 자본잉여금의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 반영 전 법인세효과 반영 후 반영 전 법인세효과 반영 후 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 1,883,728 (1,018,959) 864,769 (35,198,657) 9,694,261 (25,504,396) 순확정급여부채의 재측정요소 62,155,908 (19,206,481) 42,949,427 11,079,592 (2,548,796) 8,530,796 주식선택권 - (385,841) (385,841) - (2,248,776) (2,248,776) 합 계 64,039,636 (20,611,281) 43,428,355 (24,119,065) 4,896,689 (19,222,376) (3) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액에 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 반영 전 법인세효과 반영 후 반영 전 법인세효과 반영 후 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 766,482 (192,926) 573,555 (1,846,866) 447,927 (1,398,940) (4) 연결회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 적용세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순이익(A) 97,168,086 354,649,084 적용세율에 따른 법인세(B) 23,770,633 30,939,978 조정사항: - 비공제비용 10,286,400 28,286,908 - 비과세수익 (2,957,423) (7,076,619) - 세액공제/감면 (5,910,114) (4,489,878) - 종속/관계기업 및 공동기업 투자 35,188,737 1,231,650 - 전기법인세의 조정사항(조세불복 환급 및 경정청구 등) - (7,680,225) - 실현가능성 없는 이연법인세 증감 - 34,665,327 - 세율변경으로 인한 이연법인세변동 3,157,440 - - 기타 6,889,762 (31,953,262) 소계(C) 46,654,802 12,983,901 법인세비용(D=B+C) 70,425,435 43,923,879 (5) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 100,222,450 108,539,887 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 33,038,325 40,832,232 소 계 133,260,775 149,372,119 이연법인세부채 　 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 185,520,413 156,587,850 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 5,428,155 12,257,263 소 계 190,948,568 168,845,113 이연법인세자산(부채) 순액 (57,687,793) (19,472,994) (6) 보고기간 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 손익계산서 기타포괄손익 및 기타의 자본잉여금 등 사업결합 이연법인세자산(부채) 순확정급여부채 25,227,223 (8,968,661) (19,206,481) (2,947,919) 미지급비용 36,040,515 (10,306,690) - 25,733,825 제품보증충당금 6,382,316 (357,120) - 6,025,196 재고자산 71,641 (1,231,798) (36,319) (1,196,477) 감가상각비 (63,498,735) (7,815,176) 83,802 (71,230,109) 외화환산손익 (8,166,577) 2,738,422 - (5,428,155) 기타장기종업원급여 16,594,878 6,295,109 - 22,889,988 매출조정 4,210,971 (1,902,371) - 2,308,600 공정가치측정금융자산평가이익 (6,369,307) 4,799,318 - (1,569,988) 미수수익 (4,090,686) 6,404,796 - 2,314,110 파생상품 580,747 3,120,003 (1,018,959) 2,681,790 주식매수선택권 1,761,710 (376,091) (385,841) 999,778 종속/관계기업 및 공동기업 투자 (12,861,788) (33,186,080) (588,612) (46,636,479) 세액공제 58,502,119 13,375,357 - 71,877,476 기타 (73,858,020) 10,224,217 124,373 (63,509,429) 합 계 (19,472,992) (17,186,764) (21,028,037) (57,687,793) <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 손익계산서 기타포괄손익 및 기타의 자본잉여금 사업결합 기말금액 이연법인세자산(부채) 순확정급여부채 36,338,717 (8,562,698) (2,548,796) - 25,227,223 미지급비용 26,294,781 9,745,734 - - 36,040,515 제품보증충당금 6,240,200 142,116 - - 6,382,316 재고자산 522,467 (621,065) 170,239 - 71,641 감가상각비 (104,617,569) 41,440,683 331,197 (653,046) (63,498,735) 외화환산손익 6,326,523 (14,493,100) - - (8,166,577) 기타장기종업원급여 4,714,236 11,880,642 - - 16,594,878 매출조정 2,339,932 1,871,038 - - 4,210,970 공정가치측정금융자산평가이익 - (6,369,307) - - (6,369,307) 미수수익 (717,558) (3,373,128) - - (4,090,686) 파생상품 (10,077,551) 964,037 9,694,261 - 580,747 주식매수선택권 3,791,574 218,912 (2,248,776) - 1,761,710 종속/관계기업 및 공동기업 투자 (11,630,138) (1,231,650) - - (12,861,788) 세액공제 38,031,648 20,470,471 - - 58,502,119 기타 (24,306,225) (47,099,836) (2,451,959) - (73,858,020) 합 계 (26,748,963) 4,982,849 2,946,166 (653,046) (19,472,994) (7) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 사 유 종속/관계기업 및 공동기업 투자지분 (1,151,372,404) (989,002,796) 처분하지 않을 예정 미사용결손금 228,540,120 167,670,872 미래과세소득 불확실 이월세액공제 3,207,595 5,548,362 미래과세소득 불확실 () 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 2023년 - 935,304 2024년 4,048,057 213,042 2025년 - 817,072 2026년 이후 224,492,063 165,705,455 30. 영업활동 현금흐름(1) 보고기간의 연결회사의 영업활동 현금흐름의 조정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 수익ㆍ비용의 조정 : 이자비용 105,581,843 85,641,363 이자수익 (12,906,725) (6,546,215) 법인세비용 70,425,435 43,923,879 재고자산평가/폐기손익 10,438,730 4,218,776 퇴직급여 21,715,349 21,227,050 기타장기종업원급여 7,245,828 1,788,368 주식보상비용 1,556,808 2,005,040 감가상각비 337,976,862 320,042,881 무형자산상각비 159,496,849 133,873,445 리스자산상각비 60,405,193 54,616,162 대손상각비환입 (1,643,644) (4,329,566) 기타의대손상각비(환입) 387,069 (1,619,408) 기타충당부채전입액 27,548,744 29,168,769 유형자산손상차손 8,919,151 27,054,778 무형자산손상차손 24,035,950 49,800,070 리스자산손상차손 - 1,425,177 매각예정비유동자산손상차손 7,560,965 - 유형자산처분손실 3,950,943 2,951,332 유형자산처분이익 (3,400,723) (111,502) 종속기업투자처분이익 - 9,168 외화환산손실 199,491,542 131,448,903 외화환산이익 (206,080,203) (144,568,139) 파생상품거래손실 37,316,879 10,108,522 파생상품평가손실 20,173,942 4,981,128 파생상품거래이익 (10,544,408) (4,952,417) 파생상품평가이익 (8,528,058) (1,844,207) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 19,522,963 (26,319,449) 관계기업 및 공동기업에 대한 지분법손익 (8,896,231) (5,417,120) 잡손실 548,513 - 잡이익 31,037 (73,915,497) 합 계 872,330,603 654,661,291 (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) (218,437,528) 243,895,835 기타채권의 증가 (19,493,506) (11,178,854) 기타유동자산의 증가 (118,589,258) (24,205,329) 파생금융자산의 감소(증가) 8,554,024 (874,296) 재고자산의 증가 (167,790,086) (162,856,898) 기타비유동자산의 증가 (21,810,551) (16,852,789) 매입채무의 증가(감소) 239,170,031 (134,981,623) 기타채무의 증가(감소) 27,078,206 (12,242,721) 기타유동부채의 감소 (16,209,948) (15,385,738) 파생금융부채의 감소 (24,237,125) (4,031,849) 기타비유동채무의 감소 (5,792,621) (2,922,455) 기타비유동부채의 감소 (2,836,551) (3,362,485) 기타충당부채의 감소 (33,618,797) (37,952,921) 퇴직금의 지급 (16,469,712) (15,534,598) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) (2,607,994) 8,958,607 합 계 (373,091,416) (189,528,114) (2) 보고기간의 연결회사의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당 기 전 기 관계기업투자주식의 매각예정비유동자산 대체 36,818,165 - 건설중인자산의 본계정대체 215,269,313 279,760,736 당기말 유형자산 취득 미지급금 157,527,646 135,878,856 당기말 무형자산 취득 미지급금 14,969 15,169 전기말 유형자산 취득 미지급금의 지급 135,878,856 157,134,858 전기말 무형자산 취득 미지급금의 지급 15,169 45,080 31. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 발행할 주식의 총수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 보통주 발행주식수 533,800,000주 533,800,000주 1주당 액면가액 100원 100원 자본금 53,380,000,000원 53,380,000,000원 (2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 48,060,000 48,060,000 기타자본잉여금 (71,126,466) (71,126,466) 주식선택권 13,315,262 12,085,751 자기주식 (1,142,024) (1,142,024) 합 계 (10,893,228) (12,122,739) 32. 기타포괄손익누계액보고기간 중 기타포괄손익누계액의 증감은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 증 감 당기손익으로의재분류 기말금액 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 (758,798) (17,271,647) 18,136,416 105,971 해외사업장 환산 외환차이 (64,864,271) 21,151,213 - (43,713,058) 관계 및 공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액 (750,040) (5,613,625) - (6,363,665) 합 계 (66,373,109) (1,734,059) 18,136,416 (49,970,752) <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 증 감 당기손익으로의재분류 기말금액 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 24,745,598 (15,862,319) (9,642,077) (758,798) 해외사업장 환산 외환차이 (202,195,912) 137,331,641 - (64,864,271) 관계 및 공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액 (3,810,179) 3,060,139 - (750,040) 합 계 (181,260,493) 124,529,461 (9,642,077) (66,373,109) 상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다. 33. 이익잉여금 (1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 법정적립금 　 이익준비금(주1) 26,690,000 26,690,000 기업발전적립금(주2) 2,500,000 2,500,000 소 계 29,190,000 29,190,000 임의적립금 　 　 사업확장적립금(주3) 617,247,080 731,301,330 기업합리화적립금(주4) 27,976,480 27,976,480 소 계 645,223,560 759,277,810 미처분이익잉여금 1,569,077,080 1,579,883,214 합 계 2,243,490,640 2,368,351,024 (주1) 연결회사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는사용될 수 있습니다. (주2) 연결회사는 법인세법의 규정에 따라, 적정유보초과소득에 대한 법인세의 산출기초가 되는 적정유보소득에서 공제되는 기업발전적립금을 이익잉여금 처분시 적립하였으며, 동법에 따라 기업발전적립금은 이월결손금의 보전 및 자본에의 전입으로만 사용할 수 있습니다. (주3) 사업확장적립금은 기업의 임의적립금의 하나로 장래의 사업확장을 목적으로 하는 적립금입니다. (주4) 연결회사는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 적립하였으며, 관련 법규의 폐지로 인하여 동 적립금은 임의적립금으로 취급됩니다. (2) 지배기업의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 48,030,159천원은 2022년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 61,905,538천원). 당기 중 이사회는 주당 90원의 중간배당을 세 번 결의하였으며, 2022년 5월과 8월 및 11월에각각 48,030,159천원의 중간 배당금이 지급되었습니다. 34. 특수관계자거래(1) 연결회사의 지배기업은 한앤코오토홀딩스유한회사이며, 연결회사에 유의적 영향력을 미치는 회사는 한국타이어앤테크놀로지입니다. 당기말 현재 연결회사의 관계기업은 FHTS 외 3개사입니다.(2) 연결회사는 당기 중 2021년 기말 배당금 및 2022년 중간배당금 134,496,000천원을 특수관계자에게 지급하였습니다. (3) 보고기간 중 발생한 연결회사의 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 배당수익 매입 등 관계기업 FHTS 외 3개사 90,767,402 3,291,489 3,625,804 <전기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 배당수익 매입 등 관계기업 FHTS 외 3개사 76,987,959 2,694,142 3,072,263 (4) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채무(주1) 관계기업 FHTS 외 3개사 17,670,169 326,492 <전기말> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채무(주1) 관계기업 FHTS 외 3개사 14,804,394 455,150 (5) 보고기간의 연결회사의 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 단기종업원급여 1,824,521 2,989,518 퇴직급여 132,500 110,590 합 계 1,957,021 3,100,108 상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임, 집행임원 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.(6) 연결회사는 관계기업과 기술제공약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따라 각각의 계약기간 동안 순매출액의 0.5% ~ 3.0%에 해당하는 기술료를 수령하고 있습니다. (7) 연결회사는 연결실체 내 잉여ㆍ부족자금을 효율적으로 운용하기 위하여 Bank Mendes Gans와 명목상 공동현금약정(Notional Cash pooling arrangement)을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 공동현금약정상 현금및현금성자산과 차입금은 각각 267,329백만원, 248,584백만원입니다.(8) 연결회사는 당기 중 관계기업인 Bonaire를 매각하기로 결정하였으며, 동 매각은 2023년 상반기 중에 완료될것으로 예상됩니다. 이로 인하여 Bonaire의 관계기업 주식은 매각예정으로 표시되었습니다. 35. 비지배지분에 대한 정보(1) 누적비지배지분의 변동연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 종속기업 비지배지분율(%) 기초누적비지배지분 비지배지분에배분된 당기순손익 비지배지분에배분된 배당금 자본납입으로인한 증가 기타 기말누적비지배지분 Hanon Beijing 20% 29,847,082 2,187,758 - - (888,064) 31,146,776 Hanon Nanjing 49% 13,306,703 (77,424) (339,426) - (322,223) 12,567,630 CSG JV 50% 37,735,592 1,284,672 - - (1,044,446) 37,975,818 Hanon Bhiwadi 39% 15,765,941 2,500,485 (1,736,701) - (627,449) 15,902,276 <전기> (단위: 천원) 종속기업 비지배지분율(%) 기초누적비지배지분 비지배지분에배분된 당기순손익 비지배지분에배분된 배당금 자본납입으로인한 증가 기타 기말누적비지배지분 Hanon Beijing 20% 31,277,747 (3,032,738) (1,754,300) - 3,356,373 29,847,082 Hanon Nanjing 49% 12,665,040 375,968 (1,141,189) - 1,406,884 13,306,703 CSG JV 50% 32,320,836 1,599,002 - - 3,815,754 37,735,592 Hanon Bhiwadi 39% 13,649,991 2,345,437 (1,272,485) - 1,042,998 15,765,941 (2) 종속기업의 요약재무정보비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업에 대한 회사의 연결 조정 제거전 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 요약 재무상태표 <당기말> (단위: 천원) 종속기업 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본 Hanon Beijing 195,812,836 22,133,796 61,380,684 832,066 155,733,882 Hanon Nanjing 28,169,506 13,770,230 12,241,119 4,050,392 25,648,225 CSG JV 31,499,341 63,504,264 18,956,350 95,620 75,951,635 Hanon Bhiwadi 38,164,720 17,683,360 14,838,014 234,999 40,775,067 <전기말> (단위: 천원) 종속기업 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본 Hanon Beijing 188,659,496 29,195,303 67,733,932 885,458 149,235,409 Hanon Nanjing 32,722,310 14,878,698 15,544,873 4,899,599 27,156,536 CSG JV 38,461,801 70,003,627 21,444,673 11,549,572 75,471,183 Hanon Bhiwadi 34,165,235 18,724,136 11,494,833 969,048 40,425,490 2) 요약 포괄손익계산서 <당기> (단위: 천원) 종속기업 매출 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 Hanon Beijing 133,008,130 10,938,788 (4,681,315) 6,257,473 Hanon Nanjing 37,934,085 (158,009) (657,596) (815,605) CSG JV 48,472,108 2,569,344 (2,088,893) 480,451 Hanon Bhiwadi 99,958,613 6,411,501 (1,589,086) 4,822,415 <전기> (단위: 천원) 종속기업 매출 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 Hanon Beijing 150,668,510 (15,163,689) 16,781,861 1,618,172 Hanon Nanjing 41,870,255 767,282 2,882,451 3,649,733 CSG JV 53,157,396 3,198,005 7,631,506 10,829,511 Hanon Bhiwadi 69,690,020 6,013,941 2,695,011 8,708,952 3) 요약 현금흐름표 <당기> (단위: 천원) 종속기업 영업활동으로인한 현금흐름 투자활동으로인한 현금흐름 재무활동으로인한 현금흐름 현금및현금성자산의 증가(감소) 기초 현금및현금성자산 환율변동효과 기말 현금및현금성자산 Hanon Beijing 23,795,779 (38,993,647) (373,357) (15,571,225) 61,710,630 (693,755) 45,445,650 Hanon Nanjing 5,402,803 (2,155,560) (2,462,999) 784,244 10,550,096 (284,835) 11,049,505 CSG JV 16,751,257 (118,197) (16,103,089) 529,971 9,755,128 (280,465) 10,004,634 Hanon Bhiwadi 4,171,696 (4,141,184) (4,568,737) (4,538,225) 14,418,987 (251,830) 9,628,932 <전기> (단위: 천원) 종속기업 영업활동으로인한 현금흐름 투자활동으로인한 현금흐름 재무활동으로인한 현금흐름 현금및현금성자산의 증가(감소) 기초 현금및현금성자산 환율변동효과 기말 현금및현금성자산 Hanon Beijing 22,129,538 16,293,839 (10,925,355) 27,498,022 29,501,645 4,710,963 61,710,630 Hanon Nanjing 11,259,147 (2,702,819) (6,183,715) 2,372,613 7,646,611 530,872 10,550,096 CSG JV 9,636,525 (420,230) (2,338,977) 6,877,318 2,272,822 604,988 9,755,128 Hanon Bhiwadi 6,817,711 (4,343,785) (3,379,113) (905,187) 14,418,629 905,545 14,418,987 (3) 비지배지분과의 거래당기 중 비지배지분과의 거래로 인해 연결회사의 소유주에게 귀속될 자본에 미치는 영향은 없습니다. 36. 사업결합 전기 중 연결회사는 자동차용 에어컨 컨덴서(냉매 응축기)의 제작 및 판매를 주업으로 하는 Keihin 그룹의 컨덴서 사업부 체코 법인과 멕시코 법인의 지분을 취득하였습니다. 동 주식의 취득은 한온시스템의 Thermal Management 분야의 사업 및 고객기반 확대를 위해 이루어졌습니다. 이 취득을 통해 연결회사는 체코에 소재한 Hanon Thermal Technology과 멕시코에 소재한 Powertrain Cooling Mexico에 대해 각각 51,414,923천원과 22,500,573천원의 염가매수차익을 기타이익으로 인식하였습니다. 이는 매도인의 대상사업 운영 방침과 해당 지역 내 매수인 후보의 제한적 존재 등으로 인해 한온시스템이 취득한 자산의 장부가격 대비 거래가격이 낮았기 때문에 발생하였습니다. 37. 매각예정자산연결회사는 당기 중 관계기업인 Bonaire를 매각하기로 결정하였으며, 동 매각은 2023년 상반기 중에 완료될것으로 예상됩니다. 이로 인하여 Bonaire의 관계기업 주식은 매각예정으로 표시되었습니다.보고기간말 현재 매각예정으로 분류한 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 관계기업투자주식 29,257,200 4. 재무제표 재무상태표 제 37 기 2022.12.31 현재 제 36 기 2021.12.31 현재 제 35 기 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 자산 　 　 　 　유동자산 1,645,555,165,730 1,366,162,865,751 1,467,877,083,033 　　현금및현금성자산 550,211,986,729 646,443,491,741 669,278,624,598 　　기타금융자산 12,500,000,000 12,500,000,000 12,500,000,000 　　파생금융자산 4,260,896,500 3,035,031,000 25,783,936,177 　　매출채권 718,573,090,504 366,662,475,912 468,539,346,312 　　기타유동채권 121,666,951,616 169,843,739,994 144,063,956,999 　　기타유동자산 50,603,957,692 35,991,626,332 38,867,357,957 　　재고자산 153,326,614,197 125,936,914,455 103,114,701,853 　　매각예정자산 34,411,668,492 5,749,586,317 5,729,159,137 　비유동자산 3,372,542,351,402 3,335,042,625,559 3,346,877,013,021 　　장기금융상품 2,000,000 2,000,000 2,000,000 　　당기손익-공정가치금융자산 11,430,334,841 28,559,118,995 2,239,670,400 　　비유동파생금융자산 13,487,962,100 3,099,542,000 16,690,590,000 　　기타비유동채권 5,592,657,688 6,141,095,264 4,137,026,434 　　종속기업에 대한 투자자산 2,419,429,878,186 2,371,117,018,124 2,423,350,765,767 　　관계및공동기업투자 38,868,833,341 69,089,042,591 69,089,042,591 　　유형자산 379,580,615,126 412,059,310,161 406,420,816,224 　　무형자산 366,356,188,598 350,675,813,034 347,922,917,991 　　리스자산 26,259,716,174 18,916,471,243 13,445,727,655 　　이연법인세자산 104,876,651,458 69,270,653,961 54,837,484,362 　　순확정급여자산 0 0 2,523,545,377 　　기타비유동자산 6,657,513,890 6,112,560,186 6,217,426,220 　자산총계 5,018,097,517,132 4,701,205,491,310 4,814,754,096,054 부채 　 　 　 　유동부채 1,998,490,647,286 1,153,229,881,770 1,179,179,135,641 　　단기매입채무 511,583,421,557 412,481,884,050 449,784,307,342 　　기타유동채무 538,406,034,987 426,098,066,664 373,825,467,244 　　단기차입금 448,043,737,994 5,631,614,583 53,786,494,570 　　유동성회사채 459,661,447,813 289,935,304,895 289,803,838,833 　　당기법인세부채 200,000,000 4,192,183,012 3,246,181,743 　　기타유동부채 12,035,021,026 9,147,036,566 7,864,222,909 　　유동충당부채 9,814,633,909 0 0 　　파생금융부채 18,746,350,000 5,743,792,000 868,623,000 　비유동부채 2,154,205,599,042 2,403,281,965,622 2,332,595,903,810 　　차입금 582,625,578,581 661,518,589,257 706,763,983,250 　　회사채 1,546,584,313,028 1,706,019,243,286 1,596,219,767,148 　　비유동파생금융부채 3,064,914,500 2,690,281,000 228,480,000 　　순확정급여부채 353,655,051 5,545,325,369 0 　　비유동충당부채 5,391,601,777 12,571,188,267 13,695,161,086 　　기타비유동부채 16,185,536,105 14,937,338,443 15,688,512,326 　부채총계 4,152,696,246,328 3,556,511,847,392 3,511,775,039,451 자본 　 　 　 　자본금 53,380,000,000 53,380,000,000 53,380,000,000 　주식발행초과금 48,060,000,000 48,060,000,000 48,060,000,000 　기타자본항목 179,369,517,142 178,140,011,998 178,231,425,181 　기타포괄손익누계액 (161,146,950) (1,420,562,494) 28,843,807,129 　이익잉여금(결손금) 584,752,900,612 866,534,194,414 994,463,824,293 　자본총계 865,401,270,804 1,144,693,643,918 1,302,979,056,603 자본과부채총계 5,018,097,517,132 4,701,205,491,310 4,814,754,096,054 손익계산서 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 매출액 3,202,875,799,921 2,860,878,991,599 2,680,084,687,965 매출원가 2,839,030,959,749 2,492,753,003,470 2,338,745,446,816 매출총이익 363,844,840,172 368,125,988,129 341,339,241,149 판매비와관리비 372,555,528,232 325,137,709,940 284,734,664,418 영업손익 (8,710,688,060) 42,988,278,189 56,604,576,731 금융수익 9,834,033,025 37,153,055,285 4,488,302,529 금융원가 93,498,061,535 66,137,396,203 81,881,801,858 기타이익 66,067,275,811 154,167,561,407 38,209,594,583 기타손실 94,855,782,859 91,060,573,220 65,134,300,975 법인세비용차감전손익 (121,163,223,618) 77,110,925,458 (47,713,628,990) 법인세비용(수익) (29,155,575,216) 5,761,938,534 (24,657,929,356) 당기순손익 (92,007,648,402) 71,348,986,924 (23,055,699,634) 주당이익 　 　 　 　기본주당손익 (단위 : 원) (172) 134 (43) 　희석주당손익 (단위 : 원) (172) 133 (43) 포괄손익계산서 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 당기순손익 (92,007,648,402) 71,348,986,924 (23,055,699,634) 법인세비용차감후기타포괄손익 3,606,404,944 (23,546,972,446) 31,634,394,942 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　　순확정급여부채의 재측정요소 2,346,989,400 6,717,397,177 6,810,110,019 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　　현금흐름위험회피의 파생상품평가손익 1,259,415,544 (30,264,369,623) 24,824,284,923 총포괄손익 (88,401,243,458) 47,802,014,478 8,578,695,308 자본변동표 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 168,980,956,853 4,019,522,206 1,162,288,565,332 1,436,729,044,391 당기순손익 　 　 　 　 (23,055,699,634) (23,055,699,634) 주식기준보상 　 　 10,392,492,058 　 　 10,392,492,058 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 6,810,110,019 6,810,110,019 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 　 　 　 24,824,284,923 　 24,824,284,923 자기주식취득 　 　 (1,142,023,730) 　 　 (1,142,023,730) 현금배당 　 　 　 　 (151,579,151,424) (151,579,151,424) 2020.12.31 (기말자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 178,231,425,181 28,843,807,129 994,463,824,293 1,302,979,056,603 2021.01.01 (기초자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 178,231,425,181 28,843,807,129 994,463,824,293 1,302,979,056,603 당기순손익 　 　 　 　 71,348,986,924 71,348,986,924 주식기준보상 　 　 (91,413,183) 　 　 (91,413,183) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 6,717,397,177 6,717,397,177 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 　 　 　 (30,264,369,623) 　 (30,264,369,623) 자기주식취득 　 　 　 　 　 　 현금배당 　 　 　 　 (205,996,013,980) (205,996,013,980) 2021.12.31 (기말자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 178,140,011,998 (1,420,562,494) 866,534,194,414 1,144,693,643,918 2022.01.01 (기초자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 178,140,011,998 (1,420,562,494) 866,534,194,414 1,144,693,643,918 당기순손익 　 　 　 　 (92,007,648,402) (92,007,648,402) 주식기준보상 　 　 1,229,505,144 　 　 1,229,505,144 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 2,346,989,400 2,346,989,400 현금흐름위험회피 파생상품평가손익 　 　 　 1,259,415,544 　 1,259,415,544 자기주식취득 　 　 　 　 　 　 현금배당 　 　 　 　 (192,120,634,800) (192,120,634,800) 2022.12.31 (기말자본) 53,380,000,000 48,060,000,000 179,369,517,142 (161,146,950) 584,752,900,612 865,401,270,804 현금흐름표 제 37 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 36 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 35 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 37 기 제 36 기 제 35 기 영업활동현금흐름 (97,621,542,367) 335,352,012,365 186,979,051,072 　당기순손익 (92,007,648,402) 71,348,986,924 (23,055,699,634) 　당기순손익조정을 위한 가감 281,900,019,935 205,002,258,877 219,164,661,970 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (217,776,679,291) 77,837,514,527 48,769,710,061 　이자수취(영업) 4,864,334,257 3,353,566,977 2,415,374,553 　이자지급(영업) (68,093,721,955) (64,242,993,747) (67,841,743,521) 　배당금수취(영업) 5,894,368,717 55,417,239,768 2,851,545,147 　법인세납부(환급) (12,402,215,628) (13,364,560,961) 4,675,202,496 투자활동현금흐름 (161,144,704,687) (156,054,980,943) (127,875,078,053) 　유형자산의 처분 28,681,629,144 22,188,347,804 61,132,853,856 　단기대여금의 회수 13,440,741,300 7,818,782,087 1,845,000,000 　장기보증금의 감소 27,000,000 924,609,620 0 　기타금융자산의 처분 0 0 38,857,976,270 　매각예정자산의 처분 0 0 3,221,380,289 　유형자산의 취득 (81,742,103,167) (113,206,799,582) (117,235,428,181) 　무형자산의 취득 (69,365,995,654) (61,025,745,765) (58,790,701,027) 　단기대여금의 증가 (1,194,934,900) (12,190,338,557) (2,035,982,990) 　당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 (2,394,178,800) 0 0 　기타금융자산의 취득 0 0 (38,857,976,270) 　장기보증금의 증가 (1,174,000,000) (210,685,520) 0 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (47,369,162,610) (1,030) (16,000,000,000) 　파생상품거래로 인한 현금유출 (53,700,000) (353,150,000) (12,200,000) 재무활동현금흐름 158,185,603,497 (209,212,550,709) 284,159,022,229 　회사채의 발행 298,845,160,000 398,487,763,860 298,863,840,000 　단기차입금의 차입 160,000,000,000 0 260,000,000,000 　장기차입금의 차입 200,000,000,000 100,000,000,000 699,325,863,381 　자기주식의 취득 0 0 (1,142,023,730) 　단기차입금의 상환 0 (200,000,000,000) (210,000,000,000) 　장기차입금의 상환 (4,166,680,000) 0 (550,000,000,000) 　회사채의 상환 (290,000,000,000) (290,000,000,000) (50,000,000,000) 　리스부채의 상환 (14,372,241,703) (11,704,300,589) (11,309,505,998) 　배당금의 지급 (192,120,634,800) (205,996,013,980) (151,579,151,424) 현금및현금성자산의 증가(감소) (100,580,643,557) (29,915,519,287) 343,262,995,248 기초현금및현금성자산 646,443,491,741 669,278,624,598 332,830,818,581 현금및현금성자산의 환율변동효과 4,349,138,545 7,080,386,430 (6,815,189,231) 기말현금및현금성자산 550,211,986,729 646,443,491,741 669,278,624,598 5. 재무제표 주석 주석 제 37 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재 제 36 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 한온시스템주식회사 1. 회사의 개요 한온시스템주식회사(이하 '회사')는 1985년 12월 12일자로 체결된 만도기계주식회사와 미국 Ford Motor Company ("FORD") 사이의 합작투자계약에 따라 라디에이 터, 자동차용 냉ㆍ난방기 및 공기조절장치 등 자동차용 부품의 제조, 조립 및 판매를 목적으로 1986년 3월 11일에 설립되었으며, 1996년 7월 31일 한국증권거래소에 주식을 상장하여 공개기업이 되었습니다. 회사의 설립시 납입자본금은 900,000천원이었으나, 수차의 증자 및 기업공개를 위한일반공모증자를 통해 보고기간말 현재의 자본금은 53,380,000천원입니다. 보고기간말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) 한앤코오토홀딩스유한회사 269,569,000 50.50 269,569,000 50.50 한국타이어앤테크놀로지 104,031,000 19.49 104,031,000 19.49 자기주식 131,570 0.02 131,570 0.02 기타주주 160,068,430 29.99 160,068,430 29.99 합 계 533,800,000 100.00 533,800,000 100.00 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. -특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함) -순공정가치로 측정하는 매각예정자산 -확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에대해 선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다. (6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 종속기업, 공동기업 및 관계기업회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 회사는 회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 재무활동 및 투자활동과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산 (1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타영업외비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '기타영업외수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타영업외수익 또는 기타영업외비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 4.1.2 참조) (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 파생상품 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다. 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 매 보고기간말에 공정가치로 재측정됩니다. 파생상품의 공정가치 변동은 해당 파생상품이 위험회피수단으로 지정되었는지 여부 및 위험회피대상의 성격에 따라 다르게 회계처리됩니다. 회사는 파생상품을 위험회피목적으로 체결하고 있으며, 그 중 일부 파생상품에대하여 다음과 같은 위험회피관계의 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. ㆍ인식된 자산이나 부채 또는 확정계약의 공정가치 변동에 대한 위험회피 (공정가치 위험회피) ㆍ인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피 (현금흐름 위험회피) 회사는 위험회피의 개시시점에 위험회피수단이 위험회피대상의 현금흐름의 변동을 상쇄할 것으로 기대되는지를 포함하여 위험회피수단과 위험회피대상의 경제적 관계를 문서화합니다. 위험회피 목적을 위해 사용된 파생금융상품의 공정가치는 주석 24에, 현금흐름위험회피 항목 누계액의 변동내역은 주석 33에 공시되었습니다. 위험회피수단인 파생상품의 전체 공정가치는 위험회피대상의 잔여 만기가 12개월보다 길 경우 비유동자산이나 부채로 분류되고, 12개월 이하인 경우 유동자산이나 유동부채로 분류됩니다. 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품부채는 결제일에 따라 유동과 비유동으로 구분되고, 파생상품자산은 예상만기에 따라 유동과 비유동으로 구분됩니다. 회사는 예상매출의 가격변동위험을 회피하기 위한 현금흐름 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 현금흐름 위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식되고, 비효과적인 부분은 '기타영업외손익'으로 인식됩니다. 기타포괄손익에 누적된 위험회피에 효과적인 파생상품 공정가치 변동금액은 위험회피대상 거래로 인식되는 비금융자산의 최초 판가 및 원가에 포함되어 후속적으로 '매출'로 인식됩니다. 예상거래가 더 이상 발생하지 아니할 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식된 누적손익은 '기타영업외손익'으로 인식됩니다.회사는 대여금의 외환위험을 회피하기 위한 공정가치 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 공정가치 위험회피의 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 공정가치 변동은 위험회피 대상의 회피대상위험으로 인한 공정가치 변동과 함께 손익계산서에 인식됩니다. 위험회피회계의 요건이 더 이상 충족되지 않는 경우에는 유효이자율법이 적용되는 위험회피대상의 경우 잔여 만기에 걸쳐 이자수익을 상각합니다. 2.7 매출채권 매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다(회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 9, 손상에 대한 회계정책은 주석 4.1.2 참조). 2.8 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 다음의 방법에 따라 결정됩니다. 구 분 평가방법 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품 이동평균법 미착재고 개별법 2.9 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 2.10 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정 내용연수 건물 50년 구축물 13 ~ 50년 기계장치 10년, 14년 차량운반구 5년 공구와기구 5 ~ 10년 비품 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 2.11 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.12 무형자산 영업권은 이전대가와 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니 다. 이전대가 등이 취득한 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액으로 회사에서는 차종개발 단계인 Trial Car, Proto, Pilot 등 양산 이전 단계에서 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 차종 개발 단계 이전에 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용으로 처리하고 있습니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정 내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정 내용연수 산업재산권 5 ~ 10년 개발비 1 ~ 5년 기타의 무형자산 5 ~ 15년 2.13 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.14 금융부채 (1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 파생금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '기타채무' 및 '차입금' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.(2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.15 금융보증계약 회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '충당부채'로 인식됩니다. (1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 (2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 금융보증계약의 공정가치는 유사한 금융상품의 시장가격을 참조하거나, 금융보증이 제공된 차입금과 제공되지 않은 차입금의 이자율을 비교하거나, 향후 금융보증으로 인해 지급해야 할 금액의 현재가치에 근거하여 추정합니다. 2.16 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.17 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.18 종업원급여 (1) 퇴직급여 회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. (2) 주식기준보상 임원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. (3) 장기종업원급여회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 5년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다. 2.19 수익인식 수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성돼 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시합니다. 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.(1) 재화의 판매 회사는 자동차부품의 제조 및 판매업을 운영하고 있습니다. 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. (2) 용역의 제공 회사는 자동차 완성차 업체 및 타 자동차부품 제조사에게 연구개발용역을 제공하고 있습니다. 동 용역은 시간 및 재료 기준등의 계약에 의하여 제공되며, 계약기간은 일반적으로 1년 미만에서 2년까지 입니다. 2.20 리스 회사는 다양한 유형자산을 리스하고 있습니다. 리스계약기간은 일반적으로 1-20년이며 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스의 조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건들을 포함합니다. 리스계약이 부과하는 다른 제약은 없지만, 리스자산은 차입금의 담보로 제공될 수 없습니다. 회사는 리스자산을 사용할 수 있는 날에 사용권자산과 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료의 지급은 부채의 상환과 금융원가로 배분됩니다. 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 계산된 금액을 금융원가로 당기손익에 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 현재가치 기준으로 최초 측정됩니다. 리스부채는 다음 리스 지급액의 순현재가치를 포함합니다.ㆍ고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), 받을 리스 인센티브는 차감함.ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며,그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율을 사용합니다. 2.21 재무제표 승인회사의 재무제표는 2023년 2월 13일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 영업권의 손상차손 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 15 참조).(2) 개발중인 개발비회사는 프로젝트의 기술적 실현가능성 및 경제적 효익의 유입가능성에 대한 합리적인 확신이 가능한 경우에 한하여 자산화하고 있으며 정기적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상 여부를 검토하기 위한 각 프로젝트별 회수가능가액은 과거 경험 및 미래 사업계획에 근거한 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 15 참조). (3) 종속, 관계기업 투자주식 손상차손종속, 관계기업의 손상 여부를 검토하기 위한 투자주식의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 12, 13 참조). (4) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 20 참조).(5) 충당부채 회사는 보고기간말 현재 제품보증수리와 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 각 위험별 관리절차가 정책에 부합하는지 지속적으로 검토하고 있으며, 위험관리부서 및 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 원화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산, 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 회사는 최장 38개월까지 각각의 주요 외화별로 예상되는 현금흐름(주로 수출 및 재고자산의 매입)에서 발생하는 환율변동위험을 관리하고 있으며, 위험회피 수단으로 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 416,898,290 (156,352,075) 245,416,573 (129,934,408) EUR 124,353,357 (228,997,278) 81,132,005 (120,540,199) 기타 15,052,432 (6,881,970) 9,622,069 (8,322,696) 합 계 556,304,079 (392,231,323) 336,170,647 (258,797,303) 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 5% 변동시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 10,675,317 (10,675,317) 2,257,551 (2,257,551) EUR (7,118,957) 7,118,957 (4,698,792) 4,698,792 기타 408,523 (408,523) 64,969 (64,969) 합 계 3,964,883 (3,964,883) (2,376,272) 2,376,272 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였으며, 위험회피 회계가 적용된 외화자산 및 부채는 제외하였습니다. (2) 이자율위험회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금, 대여금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 대여금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금액 비율 금액 비율 변동금리 차입금 95,833,320 10% 100,000,000 15% 고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일: 1년 미만 409,983,386 40% - - 1-5년 499,938,328 50% 549,861,760 85% 합 계 1,005,755,034 100% 649,861,760 100% 만기별 분석은 아래 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 변동시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 100bp 상승 시 (726,417) (758,000) (726,417) (758,000) 100bp 하락 시 726,417 758,000 726,417 758,000 보고기간 말 현재 경제 전반에 걸친 급격한 경기침체의 경우를 제외하고 내부 유보현금 수준 및 영업활동을 통한 현금 창출 능력에 비추어 자금 재조달에 따른 금리위험이 없습니다. (3) 가격위험회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되는 지분상품을 보유하고 있습니다. 또한, 회사는 원본을 특정 회사의 지분상품으로 운용하는 투자회사의 지분증권에 투자하고 있으며, 회사는 유한책임투자자로 지분투자에 참여하고 있습니다. 회사가 투자하고 있는 투자회사가 보유한 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 회사가 보유한 지분상품 및 지분투자한 투자회사가 보유한 상장주식의 시장가격이 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 시장가격 변동시 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 10% 상승시 684,941 2,737,144 684,941 2,737,144 10% 하락시 (684,941) (2,737,144) (684,941) (2,737,144) 당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미치며, 해당 영향은주석 6에서 설명하고 있습니다.(4) 당기손익 및 기타포괄손익회사의 투자 금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 6에서 설명하고 있습니다. 4.1.2 신용위험(1) 위험관리 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 보고기간말 현재 재무제표에 기록된 기타 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며, 재무제표에 기록되지 않은 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 금융보증계약 141,036,823 143,778,367 이행보증계약 543,330,662 541,715,245 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. (2) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (가) 매출채권 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2021년 12월 31일 및 2022년 12월 31일 기준으로부터 각 36개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 전기말과 당기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 정상 90일 이내 연체 90일 초과 연체 180일 초과 연체 합 계 기대 손실률 0.10% 0.11% 0.30% 32.92% 　 총 장부금액-매출채권 533,895,978 126,267,535 39,587,565 29,198,928 728,950,006 손실충당금 508,820 138,267 117,604 9,612,225 10,376,916 <전기말> (단위: 천원) 구 분 정상 90일 이내 연체 90일 초과 연체 180일 초과 연체 합 계 기대 손실률 1.33% 0.16% 0.80% 6.85% 　 총 장부금액-매출채권 339,293,749 14,603,018 2,629,539 15,777,679 372,303,985 손실충당금 4,517,308 22,743 20,955 1,080,504 5,641,509 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 당기 전기 기초 5,641,509 869,041 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 5,129,168 4,772,468 제각 (393,762) - 기말 10,376,916 5,641,509 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (나) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금 및 대여금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 미수금 당기 전기 기초 2,462,502 4,081,910 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 5,821,643 (1,619,408) 기말 8,284,145 2,462,502 (3) 대손상각비당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출채권 5,129,168 4,772,468 기타 금융자산 5,821,643 (1,619,408) 대손상각비 10,950,811 3,153,059 4.1.3 유동성 위험 회사는 현금흐름을 예측하여 미사용 차입금 한도(주석 23 참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 회사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 비파생금융부채 및 매매목적의 파생금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 3,036,915,077 3,256,407,542 989,836,215 2,121,266,247 145,305,080 매입채무 511,583,422 511,583,422 511,583,422 - - 기타채무 538,406,035 538,406,035 538,406,035 - - 금융보증계약 2,049,557 141,036,823 141,036,823 - - 이행보증계약 - 543,330,662 543,330,662 - - 파생금융부채 4,226,002 4,226,002 4,226,002 - - 대출약정 - 95,047,500 95,047,500 - - <전기말> (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 2,663,104,752 2,854,916,769 353,525,365 2,270,493,325 230,898,080 매입채무 412,481,884 412,481,884 412,481,884 　- - 기타채무 426,098,067 426,098,067 426,098,067 　- 　- 금융보증계약 1,579,808 143,778,367 143,778,367 　- 　- 이행보증계약 - 541,715,245 541,715,245 - - 파생금융부채 828,001 828,001 828,001 　- 　- 대출약정 - 94,840,000 94,840,000 　- 　- 위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 회사가 보유한 매매목적이 아닌 총액 결제 요건의 파생상품은 위험회피관계에 있으며 보고기간말로부터 27개월 이내에 결제될 예정입니다. 이러한 파생상품은 위의 표에 포함되지 않았으며 해당 계약으로부터 할인되지 않은 계약상 현금유입액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 계약상 현금유입액 658,997,040 908,716,463 계약상 현금유출액 659,206,594 910,532,406 4.2. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 회사의 전략은 기업신용등급을 투자등급 이상으로 유지하는 것이며, 당기 중 신용평가기관인 한국신용평가 및 한국기업평가로부터 기업신용등급 AA를 취득하였습니 다. 보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 총부채 4,152,696,246 3,556,511,847 총자본 865,401,271 1,144,693,644 자본대비 부채비율 479.86% 310.7% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 11,430,335 11,430,335 28,559,119 28,559,119 파생금융자산 17,748,859 17,748,859 6,134,573 6,134,573 금융부채 회사채 2,006,245,761 1,925,323,692 1,995,954,548 2,001,807,164 차입금(주1) 1,030,669,317 997,370,110 667,150,204 673,285,737 파생금융부채 21,811,265 21,811,265 8,434,073 8,434,073 (주1) 장기차입금 및 리스부채를 포함하고 있습니다.매출채권 및 매입채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융상품 당기손익-공정가치금융자산 - - 6,454,285 6,454,285 파생금융자산 - 17,748,859 　- 17,748,859 파생금융부채 - 21,811,265 　- 21,811,265 공정가치가 공시되는 금융상품 당기손익-공정가치금융자산 4,976,050 - - 4,976,050 회사채 - 1,925,323,692 - 1,925,323,692 차입금 - 997,370,110 - 997,370,110 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융상품 당기손익-공정가치금융자산 - - 28,559,119 28,559,119 파생금융자산 - 6,134,573 　- 6,134,573 파생금융부채 - 8,434,073 　- 8,434,073 공정가치가 공시되는 금융상품 회사채 - 2,001,807,164 　- 2,001,807,164 차입금 - 673,285,737 　- 673,285,737 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초 28,559,119 2,239,670 취득 2,394,179 - 평가 (19,522,963) 26,319,449 수준 1로 의 이동(주1) (4,976,050) - 기말 6,454,285 28,559,119 (주1) 회사가 유한책임투자자로 지분투자에 참여한 투자회사가 당기 중 출자지분의 일부를 활성시장에서거래되는 상장주식으로 분배함에 따라 기말 공정가치 서열체계를 수준 3에서 수준 1로 이동하였습니다. 5.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. <당기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치금융자산(주1) 4,060,106 3 순자산가치접근법 N/A N/A 파생금융자산 17,748,859 2 현재가치기법 N/A N/A 파생금융부채 21,811,265 2 현재가치기법 N/A N/A 회사채 1,925,323,692 2 현재가치기법 할인율 4.98% 차입금 997,370,110 2 현재가치기법 할인율 5.12% (주1) 상기 이외 서열체계 수준3으로 분류된 당기손익-공정가치측정 금융자산은 '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다. <전기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 수 준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 28,559,119 3 순자산가치접근법 N/A N/A 파생금융자산 6,134,573 2 현재가치기법 N/A N/A 파생금융부채 8,434,073 2 현재가치기법 N/A N/A 회사채 2,001,807,164 2 현재가치기법 할인율 2.12% 차입금 673,285,737 2 현재가치기법 할인율 2.26% 5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무부서는 회사의 재무담당이사와 감사위원회에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사위원회와 협의합니다. 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가금융자산 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 당기손익-공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치 금융자산 합 계 현금및현금성자산 550,211,987 - - - - 550,211,987 기타금융자산 12,500,000 - - - - 12,500,000 매출채권 481,710,343 - - - 236,862,748 718,573,091 기타채권 127,259,609 - - - - 127,259,609 파생금융자산 　- 373,150 17,375,709 　- - 17,748,859 장기금융상품 2,000 　- 　- 　- - 2,000 공정가치금융자산 　- 　- 　- 11,430,335 - 11,430,335 합 계 1,171,683,939 373,150 17,375,709 11,430,335 236,862,748 1,437,725,880 재무상태표상 부채 상각후원가금융부채 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 합 계 매입채무 511,583,422 - - 511,583,422 기타채무 538,406,035 - - 538,406,035 파생금융부채 - 4,226,002 17,585,263 21,811,265 차입금(회사채포함) 3,012,000,795 - - 3,012,000,795 금융보증부채 2,049,557 - - 2,049,557 합 계 4,064,039,808 4,226,002 17,585,263 4,085,851,073 <전기말> (단위: 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가금융자산 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 당기손익-공정가치 금융자산 합 계 현금및현금성자산 646,443,492 - - - 646,443,492 기타금융자산 12,500,000 - - - 12,500,000 매출채권 366,662,476 - - - 366,662,476 기타채권 175,984,835 - - - 175,984,835 파생금융자산 - 344,444 5,790,129 - 6,134,573 장기금융상품 2,000 - - - 2,000 공정가치금융자산 - - - 28,559,119 28,559,119 합 계 1,201,592,803 344,444 5,790,129 28,559,119 1,236,286,495 재무상태표상 부채 상각후원가금융부채 매매목적파생상품 위험회피목적파생상품 합 계 매입채무 412,481,884 　- 　- 412,481,884 기타채무 426,098,067 - 　- 426,098,067 파생금융부채 　- 828,001 7,606,072 8,434,073 차입금(회사채포함) 2,645,816,308 　- 　- 2,645,816,308 금융보증부채 1,579,808 　- 　- 1,579,808 합 계 3,485,976,067 828,001 7,606,072 3,494,410,140 (2) 보고기간의 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 금융자산 합 계 이자수익 4,578,335 4,578,335 외환차손익 29,798,765 29,798,765 외화환산손익 (13,052,279) (13,052,279) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 평가손실 19,522,963 19,522,963 구 분 상각후원가 금융부채 합 계 이자수익 902,388 902,388 이자비용 (73,679,555) (73,679,555) 외환차손익 (8,123,644) (8,123,644) 외화환산손익 1,625,710 1,625,710 <전기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 금융자산 합 계 이자수익 2,790,427 2,790,427 외환차손익 15,703,732 15,703,732 외화환산손익 10,537,209 10,537,209 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 평가이익 26,319,449 26,319,449 구 분 상각후원가 금융부채 합 계 이자수익 684,038 684,038 이자비용 (65,871,460) (65,871,460) 외환차손익 (5,769,161) (5,769,161) 외화환산손익 (5,127,294) (5,127,294) 파생금융자산 및 부채와 관련된 손익은 상기 표에 포함되지 않았으며, 주석 24에 기재하였습니다. 7. 영업부문 정보 (1) 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다. (2) 보고기간의 회사의 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 재화의판매 3,126,694,473 2,799,868,337 해외기타매출 76,181,327 61,010,655 합 계 3,202,875,800 2,860,878,992 (3) 보고기간 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 A사 1,060,829,527 969,907,898 B사 586,660,611 534,875,455 합 계 1,647,490,138 1,504,783,353 8. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 73,125 - 73,125 77,190 - 77,190 제품 54,721,091 (795,276) 53,925,815 45,657,285 (561,018) 45,096,266 반제품 14,806,667 (90,838) 14,715,829 11,791,992 (181,887) 11,610,105 원재료 57,775,729 (1,147,519) 56,628,210 45,222,940 (753,715) 44,469,225 저장품 6,831,443 - 6,831,443 6,545,110 - 6,545,110 미착품 21,152,193 - 21,152,193 18,139,018 - 18,139,018 합 계 155,360,248 (2,033,634) 153,326,614 127,433,535 (1,496,620) 125,936,914 (2) 당기 중 회사는 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 재고자산 가액 및 폐기와관련하여 발생한 비용 2,295,224천원(전기: 1,777,399천원)을 매출원가에 가산하고,전기말 재고자산평가손실충당금인 1,496,620천원(전전기: 1,421,545천원)을 매출원가에서 차감하였습니다. 9. 매출채권 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 728,950,006 372,303,985 대손충당금 (10,376,916) (5,641,509) 소 계 718,573,091 366,662,476 회사는 매출채권에 대하여 개별적 손상평가와 집합적 손상평가를 동시에 하고 있으며, 그에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 회사의 손상정책 및 손실충당금 계산에 대한 사항은 주석 4.1.2에서 제공 됩니다. 10. 기타채권 및 기타비유동채권보고기간말 현재 기타채권 및 기타비유동채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미수금 72,286,702 384,710 61,604,971 459,914 미수수익 47,798,622 - 93,625,335 - 대여금 1,575,627 1,250,000 14,613,434 2,800,000 보증금 6,000 3,957,948 - 2,881,181 합 계 121,666,951 5,592,658 169,843,740 6,141,095 11. 기타유동자산 및 기타비유동자산보고기간말 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 10,066,845 - 12,391,770 - 선급부가세 24,737,936 - 9,619,646 - 선급비용 15,799,176 - 13,980,211 - 기타 - 6,657,514 - 6,112,560 합 계 50,603,958 6,657,514 35,991,627 6,112,560 12. 종속기업투자(1) 보고기간말 현재 종속기업 투자내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명(주6) 소재지 결산월 유효지분율(%) 장부금액 당기말 전기말 당기말 전기말 Hanon Beijing(주4) 중국 12월 80.0 80.0 105,459,830 105,459,830 Hanon Dalian 중국 12월 100.0 100.0 80,085,948 80,085,948 Hanon Shanghai(주3) 중국 12월 100.0 100.0 3,139,734 3,094,833 Hanon Chongqing 중국 12월 100.0 100.0 7,458,811 7,458,811 Hanon Nanchang 중국 12월 80.9 80.9 47,655,295 47,655,295 Hanon Nanjing 중국 12월 51.0 51.0 7,098,156 7,098,156 Hanon Yancheng 중국 12월 100.0 100.0 5,235,100 5,235,100 CSG JV(주1) 중국 12월 50.0 50.0 35,317,278 35,317,278 FHAC JV 중국 12월 55.5 55.5 32,171,020 32,171,020 HASI(주3) 인도 3월 100.0 100.0 94,321,651 94,201,934 Hanon Bhiwadi 인도 3월 61.0 61.0 40,383,946 40,383,946 Hanon Japan 일본 12월 100.0 100.0 8,915,112 8,915,112 Hanon Thailand 태국 12월 100.0 100.0 68,460,016 68,460,016 Hanon Slovakia(주3) 슬로바키아 12월 100.0 100.0 24,974,412 24,974,412 Hanon Turkey 터키 12월 100.0 100.0 12,280,649 12,280,649 Hanon Portugal 포르투갈 12월 100.0 100.0 59,986,069 59,986,069 Hanon Autopal Service 체코 12월 100.0 100.0 8,603,654 8,603,654 Hanon Autopal(주3) 체코 12월 100.0 100.0 46,367,062 46,337,231 Hanon Hungary(주3) 헝가리 12월 100.0 100.0 37,241,174 37,199,166 Hanon UK 영국 12월 100.0 100.0 17,392 17,392 Hanon Deutschland(주3) 독일 12월 100.0 100.0 3,018,703 2,760,557 Hanon Netherlands(주5) 네덜란드 12월 100.0 100.0 151,268,599 103,899,436 Hanon Russia 러시아 12월 100.0 100.0 287 287 Hanon Alabama 미국 12월 100.0 100.0 64,496,090 64,496,090 Hanon USA(주3) 미국 12월 100.0 100.0 9,365,171 8,970,625 Hanon Canada 캐나다 12월 100.0 100.0 47,965,648 47,965,648 Hanon Coclisa 멕시코 12월 100.0 100.0 440,914 440,914 Hanon Mexicana(주3) 멕시코 12월 100.0 100.0 12,864,457 12,864,457 Hanon Brazil(주4) 브라질 12월 100.0 100.0 - - Hanon South Africa 아프리카 12월 100.0 100.0 2,355,807 2,355,807 Hanon EFP Corporation(주3) 한국 12월 100.0 100.0 1,385,997,876 1,385,943,328 Hanon Auto Parts Hungary 헝가리 12월 100.0 100.0 13,725,120 13,725,120 Hanon Thermal Technology(주2) 체코 12월 100.0 100.0 2,758,897 2,758,897 합 계 2,419,429,878 2,371,117,018 (주1) 회사는 CSG JV에 대한 소유지분율이 과반수 미만이나, 주주간 약정에 의해 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였으며, 이에 따라 종속기업으로 분류하였습니다.(주2) 회사는 전기 중 Hanon Thermal Technology(구, Keihin Thermal Technology Czech, s.r.o.)를 신규 취득하였습니다.(주3) 종속기업의 임원에 부여한 주식선택권의 장부금액이 포함되어 있습니다.(주4) 회사는 전기 중 Beijing 및 Brazil 법인에 대해 손상을 인식하였습니다.(주5) 회사는 당기 중 Hanon Netherlands에 47,369백만원을 유상증자하였습니다. (주6) 보고기간말 현재 재무제표에 표시된 회사명의 법적 명칭은 다음과 같습니다. Hanon Beijing Hanon Systems (Beijing) Co., Ltd. Hanon Dalian Hanon Systems (Dalian) Co., Ltd. Hanon Shanghai Hanon Systems (Shanghai) Co., Ltd. Hanon Chongqing Hanon Systems (Chongqing) Co., Ltd. Hanon Nanchang Hanon Systems (Nanchang) Co., Ltd. Hanon Nanjing Hanon Jie Xi Si Systems (Nanjing) Co., Ltd. Hanon Yancheng Hanon Systems (Yancheng) Co., Ltd. CSG JV Chongqing Hanon Jianshe Auomotive Termal Systems Co. Ltd FHAC JV Fawer Hanon Automotive Components (Changchun) Co., Ltd. HASI Hanon Automotive Systems India Private Ltd. Hanon Bhiwadi Hanon Climate Systems India Private Limited Hanon Japan Hanon Systems Japan Ltd. Hanon Thailand Hanon Systems (Thailand) Co. Ltd. Hanon Slovakia Hanon Systems Slovakia s.r.o. Hanon Turkey Hanon Automotive Climate Sys. Manufacturing Industrial and Commercial Co. Hanon Portugal Hanon Systems Portugal, S.A. Hanon Autopal Service Hanon Systems Autopal Services s.r.o. Hanon Autopal Hanon Systems Autopal s.r.o. Hanon Hungary Hanon Systems Hungary Kft. Hanon UK Hanon Systems UK Limited Hanon Deutschland Hanon Systems Deutschland GmbH Hanon Netherlands Hanon Systems Netherlands Cooperatief U.A. Hanon Russia Hanon Systems Rus LLC Hanon Alabama Hanon Systems Alabama Corp. Hanon USA Hanon Systems USA, LLC Hanon Canada Hanon Systems Canada Inc. Hanon Coclisa Coclisa, S.A. de C.V. Hanon Mexicana Climate Systems Mexicana, S.A. de C.V. Hanon Brazil Hanon Systems Climatizacoes do Brasil Industria e Comercio Ltda. Hanon South Africa Hanon Systems South Africa (PTY) Ltd. Hanon EFP Corporation Hanon Systems EFP Corporation Hanon Auto Parts Hungary Hanon Systems Auto Parts Hungary Hanon Thermal Technology Hanon Systems Thermal Technology s.r.o (2) 보고기간 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초 장부금액 2,371,117,018 2,423,350,766 손상 - (56,245,413) 취득 등 48,312,860 4,011,665 보고기간말 장부금액 2,419,429,878 2,371,117,018 (3) 종속기업 투자주식의 손상검사 회사는 매년 종속기업 투자주식에 대한 손상징후를 파악하고 손상검사를 수행하고 있습니다. 종속기업 투자주식의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 재무예산에 근거하여 향후 4.25년치의 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다. 당기 종속기업 투자주식의 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다. 구 분 Nanchang Bhiwadi Canada Mexicana Netherland Auto Parts Hungary Beijing Nanjing 영업이익률 1.45% ~(17.40)% 4.26% ~ 8.24% (3.84)% ~ 4.64% (1.69)% ~ 2.05% (3.69)% ~ 4.63% (53.02)% ~ 15.63% (0.22)% ~ 11.95% (0.10)% ~ 9.69% 매출성장률 (2.09)% ~ 21.31% 2.84% ~ 34.16% (1.55)% ~ 29.06% 2.57% ~ 27.34% 6.34% ~ 32.62% 17.29% ~ 28.46% (21.59)% ~ 2.00% (16.09)% ~ 24.80% 영구성장률 1.00% 2.00% 1.00% 1.00% 2.00% 1.00% 1.00% 1.00% 세전할인율 16.77% 19.13% 13.54% 15.38% 11.10% 16.20% 7.55% 16.84% 손상검사 시 회사는 매출성장률을 미래에 대한 기대 수준에 근거하여 결정하고 있으며, 사용된 할인율은 관련된 부문의 특수한 위험을 반영한 세전할인율입니다. 가정의 변동에 대한 민감도 당기 손상검사 결과, 회사의 사용가치 산정과 관련하여 각 투자주식별로 각 변수가 다음과 같이 감소 또는 상승하는 경우 손상이 발생할 수 있습니다. 주요 가정의 변동 Nanchang Bhiwadi Canada Mexicana Netherland Auto Parts Hungary Beijing Nanjing 평균영업이익률이 해당값으로 감소(1) 7.25% 6.61% 1.73% 1.25% 2.59% 9.97% 2.53% 2.53% 평균매출성장률이 해당값으로 감소(2) 12.46% 10.53% 14.26% 14.11% 2.07% 23.14% (6.57)% 2.77% 세전할인율이 해당값으로 상승(3) 15.95% 20.39% 15.15% 15.70% 15.26% 15.29% 4.92% 31.02% (1) 영업이익율: 수요의 감소는 영업이익율의 감소로 이어질 수 있습니다. (2) 매출성장률: 경영진은 기술변화의 속도와 타 회사의 시장진입 가능성이 성장율에 중대한 영향을 미칠 수 있을 것으로 인식하고 있습니다. (3) 세전할인율: 무위험 이자율과 리스크프리미엄 그리고 투자주식의 목표자본구조 등의 변화에 따라 세전할인율이 변동될 수 있습니다. 13. 관계 및 공동기업 투자(1) 보고기간말 현재 관계 및 공동기업 투자내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명(주1) 구분 소재지 결산월 유효지분율(%) 장부금액 당기말 전기말 당기말 전기말 Bonaire(주2) 관계기업 중국 12월 37.5 37.5 - 30,220,209 JCS 공동기업 일본 3월 33.3 33.3 18,142,880 18,142,880 FHTS 관계기업 중국 12월 45.0 45.0 17,960,238 17,960,238 BBHS 관계기업 중국 12월 49.0 49.0 2,765,716 2,765,716 합 계 38,868,834 69,089,043 (주1) 보고기간말 현재 재무제표에 표시된 회사명의 법적 명칭은 다음과 같습니다. Bonaire Bonaire Automotive Electrical System Co., Ltd. JCS Japan Climate Systems Corporation FHTS FAWER Hanon Thermal Systems (Changchun) Company Ltd. BBHS Beijing BHAP Hanon Systems Co., Ltd. (주2) 보고기간말 현재 매각예정자산으로 분류되었습니다.(2) 관계 및 공동기업 투자주식의 손상검사 회사는 매년 관계 및 공동기업 투자주식에 대한 손상징후를 파악하고 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상징후 파악결과 모든 관계 및 공동기업 투자주식의 장부가액이 회수가능액을 초과하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 14. 유형자산 (1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 51,092,567 - 51,092,567 51,092,567 　- 51,092,567 건물 165,836,139 (80,668,585) 85,167,554 163,558,288 (76,372,017) 87,186,271 구축물 7,668,069 (2,548,709) 5,119,360 7,522,984 (2,385,386) 5,137,598 기계장치 905,053,970 (743,855,524) 161,198,446 876,731,598 (698,998,866) 177,732,732 차량운반구 2,511,553 (2,098,916) 412,637 2,477,177 (2,079,724) 397,453 공구와기구 394,611,912 (332,331,269) 62,280,643 377,076,802 (316,669,898) 60,406,904 비품 32,039,774 (25,847,391) 6,192,383 31,292,370 (25,371,386) 5,920,984 건설중인자산 8,117,025 - 8,117,025 24,184,801 　- 24,184,801 합 계 1,566,931,009 (1,187,350,394) 379,580,615 1,533,936,587 (1,121,877,277) 412,059,310 (2) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 처분/폐기 감가상각(주1) 대 체 기말장부금액 토지 51,092,567 - - - - 51,092,567 건물 87,186,273 2,277,851 - (4,296,569) - 85,167,554 구축물 5,137,598 145,085 - (163,322) - 5,119,361 기계장치 177,732,732 29,426,921 (128,105) (47,098,479) 1,265,379 161,198,447 차량운반구 397,453 181,945 (9) (166,752) - 412,637 공구와기구 60,406,905 20,167,444 (706,884) (20,228,886) 2,642,066 62,280,643 비품 5,920,984 2,304,885 (4,110) (2,029,376) - 6,192,383 건설중인자산(주2) 24,184,801 22,267,908 (21,196,790) - (17,138,894) 8,117,025 합 계 412,059,310 76,772,037 (22,035,900) (73,983,385) (13,231,448) 379,580,615 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 처분/폐기 감가상각(주1) 대 체 기말장부금액 토지 51,092,567 　- 　- 　- 　- 51,092,567 건물 88,213,014 2,819,427 　- (3,846,170) 　- 87,186,271 구축물 4,702,164 587,000 　- (151,566) 　- 5,137,598 기계장치 175,956,811 34,474,327 (68,648) (42,563,576) 9,933,817 177,732,731 차량운반구 372,180 235,801 (5) (210,523) 　- 397,453 공구와기구 54,852,421 17,159,655 (23,699) (18,806,176) 7,224,704 60,406,905 비품 4,757,849 3,665,806 (1,427) (2,501,244) 　- 5,920,984 건설중인자산(주2) 26,473,810 32,758,161 (25,303,206) 　- (9,743,964) 24,184,801 합 계 406,420,816 91,700,177 (25,396,985) (68,079,255) 7,414,557 412,059,310 (주1) 당기 감가상각비 중 4,765,485천원(전기: 4,286,290천원)은 개발비(무형자산) 등 타계정으로 계정대체 되었습니다.(주2) 건설중인자산의 처분은 종속기업과의 거래를 포함하고 있습니다(주석 35 참조). (3) 보고기간의 유형자산 감가상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 매출원가 61,405,991 55,575,723 판매비와관리비(경상연구개발비 포함) 7,811,909 8,217,241 합 계 69,217,900 63,792,964 15. 무형자산 (1) 보고기간 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 손상(주2) 상각(주1) 대 체 기말장부금액 회원권 3,091,961 　- 　- - 　- 3,091,961 산업재산권 8,904,868 2,263 　- (1,784,707) 2,605,125 9,727,549 개발비 229,886,794 66,243,091 (10,447,655) (61,191,766) 7,648,382 232,138,846 영업권 90,215,389 　- 　- - 　- 90,215,389 기타의무형자산 18,576,801 3,120,642 　- (8,106,880) 17,591,881 31,182,444 합 계 350,675,813 69,365,996 (10,447,655) (71,083,353) 27,845,388 366,356,189 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 손상(주2) 상각(주1) 대 체 기말장부금액 회원권 3,091,960 - 　- - - 3,091,960 산업재산권 6,767,776 31,806 - (1,472,996) 3,578,283 8,904,869 개발비 224,577,566 56,694,090 (2,448,118) (55,921,129) 6,984,384 229,886,793 영업권 90,215,389 　- 　- 　- 　- 90,215,389 기타의무형자산 23,270,227 4,299,850 - (9,012,774) 19,499 18,576,802 합 계 347,922,918 61,025,746 (2,448,118) (66,406,899) 10,582,166 350,675,813 (주1) 당기 무형자산상각비 중 305,491천원은 개발비(전기: 113,791천원)로 계정대체 되었습니다.(주2) 개발이 진행중인 개발비와 관련된 손상금액은 6,433백만원, 양산이 진행중인 개발비와 관련된 손상금액은 4,015백만원입니다. (2) 장부금액 기준으로 중요한 개발프로젝트의 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 분 류 개별자산명 장부금액 잔여 상각기간(주1) 개발비 개발프로젝트A 19,060,247 - 개발프로젝트B 9,068,793 3.3년 개발프로젝트C 7,796,352 4년 개발프로젝트D 7,445,241 - <전기말> (단위: 천원) 분 류 개별자산명 장부금액 잔여 상각기간(주1) 개발비 개발프로젝트A 11,859,191 4.3년 개발프로젝트B 9,337,003 - 개발프로젝트C 9,089,760 3.9년 개발프로젝트D 7,614,743 - (주1) 상각을 시작한 경우 잔여 상각기간을 기재하고, 시작하지 않은 경우 "-"로 표시 했습니다. (3) 보고기간의 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 매출원가 61,420,213 56,626,563 판매비와관리비(경상연구개발비 포함) 9,357,649 9,666,546 합 계 70,777,862 66,293,109 (4) 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 150,498,508천원(전기: 143,613,173천원)입니다. (5) 영업권의 손상 평가 경영진은 자동차부품 사업의 영업 성과를 검토하고 있으며, 단일의 현금창출단위로 판단하고 있습니다. 이에 근거하여 영업권을 배부하지 않았습니다. 현금창출단위의 회수 가능액은 사용가치에 근거했으며, 사용가치 계산 시 경영진이 승인한 예산을 기초로 향후 추정기간의 세전 현금흐름을 사용했습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 아래에서 설명하는 바와 같이 추정된 장기성장률을 사용했습니다. 이 성장률은 관련 산업보고서의 예상 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 보고기간말 현재 회사의 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 한온시스템주식회사 90,215,389 90,215,389 회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하지 않을것으로 판단하고 있습니다. 현금흐름창출단위의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 재무예산에 근거하여 향후 4.25년치의 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다. 보고기간말 현재 영업권의 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다. 주요가정치 당기말 전기말 영업이익률 1.89% ~ 5.36% 3.86% ~ 4.66% 매출성장률 2.96% ~ 9.16% 2.22% ~ 7.60% 영구성장률 1.00% 1.00% 세전할인율 12.93% 14.27% 보고기간말 현재 회사는 매출성장률을 미래에 대한 기대 수준에 근거하여 결정하고 있으며, 사용된 할인율은 특수한 위험을 반영한 세전할인율입니다. 가정의 변동에 대한 민감도보고기간말 현재 영업권 사용가치 산정과 관련하여 각 변수가 다음과 같이 감소 또는상승하는 경우 손상이 발생할 수 있습니다. 주요 가정의 변동 당기 전기 평균영업이익율이 해당값으로 감소(1) 2.01% 2.81% 평균매출성장률이 해당값으로 감소(2) 2.30% 2.63% 세전할인율이 해당값으로 상승(3) 23.09% 20.89% (1) 영업이익율: 수요의 감소는 영업이익율의 감소로 이어질 수 있습니다. (2) 매출성장률: 경영진은 기술변화의 속도와 타 회사의 시장진입 가능성이 성장율에 중대한 영향을 미칠 수 있을 것으로 인식하고 있습니다. (3) 세전할인율: 무위험 이자율과 리스크프리미엄 그리고 현금창출단위의 목표자본구조 등의 변화에 따라 세전할인율이 변동될 수 있습니다. (6) 개발이 진행중인 개발비 손상 평가 경영진은 차종 견적 및 주요 개발 단계에서 예상 성과를 산출하여 검토 및 승인하고 있으며 예상성과는 최소 일정률 이상의 수익이 가능하도록 활동을 운용하고 있으며,예상성과를 검토하는 단위는 차종별로 판단하고 있습니다.차종별 회수 가능액 산출과 관련한 예상 매출액은 고객 견적요청서 상의 볼륨과 고객합의 예상 가격을 반영하여 산출하고 있습니다. 관련한 예상재료비는 고객이 승인한도면과 전 차종의 자재단가를 반영하여 재료비를 산출하고 있으며, 인건비 및 관련 경비는 제품생산에 소요가 예상되는 Cycle time, 표준화된 경비율 등을 반영하여 산출하고 있습니다. 이렇게 산출된 예상 손익 및 관련한 설비 투자금액을 기초하여 차종 생산기간의 추정된 세전 현금흐름을 사용하여 개발이 진행중인 개발비의 손상평가를 진행하고 있습니다. 보고기간말 현재 개발이 진행중인 개발비는 82,445백만원(전기: 63,724백만원)입니다. 회사는 매년 개발이 진행중인 개발비에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 개발비의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 개발진행단계 별로 승인한 차종 생산 기간 동안에 발생이 예상되는 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다. 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 세전가중평균자본비용으로 13.17%입니다. 16. 리스자산 보고기간 중 회사의 리스자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 반환 등 상각(주1) 기말장부금액 토지리스자산 6,013,387 4,667,727 99,883 (3,554,322) 7,226,674 건물리스자산 2,169,127 2,001,198 125,569 (2,107,598) 2,188,296 기계리스자산 5,151,404 65,705 297,054 (1,339,300) 4,174,863 차량운반구리스자산 1,597,837 4,417,209 46,647 (2,695,178) 3,366,515 비품리스자산 1,716 671 25 (666) 1,745 전산비품리스자산 3,983,001 10,811,569 (411,798) (5,081,151) 9,301,622 합 계 18,916,471 21,964,080 157,380 (14,778,215) 26,259,716 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초장부금액 취 득 반환 등 상각(주1) 기말장부금액 토지리스자산 2,506,683 6,421,990 (672,037) (2,243,249) 6,013,387 건물리스자산 804,975 3,531,202 57,670 (2,224,720) 2,169,127 기계리스자산 6,713,197 67,861 (335,886) (1,293,768) 5,151,404 차량운반구리스자산 1,715,616 2,499,367 (108,661) (2,508,485) 1,597,837 비품리스자산 4,103 　- (25) (2,362) 1,716 전산비품리스자산 1,701,154 6,688,989 (202,439) (4,204,704) 3,983,000 합 계 13,445,728 19,209,409 (1,261,378) (12,477,288) 18,916,471 (주1) 당기 리스자산상각비 중 168,034천원(전기: 241,209천원)은 개발비로 계정대체 되었습니다. 17. 기타채무 보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미지급금 228,542,572 247,495,224 미지급비용 309,603,463 178,342,843 예수보증금 260,000 260,000 합 계 538,406,035 426,098,067 18. 기타유동부채 및 기타비유동부채 보고기간말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선수금 6,958,670 - 6,576,466 - 예수금 2,756,015 - 2,570,571 - 기타장기종업원급여채무 2,320,337 16,185,536 - 14,937,338 합 계 12,035,022 16,185,536 9,147,037 14,937,338 19. 충당부채 보고기간말 현재 회사의 충당부채의 내역은 제품보증충당부채 및 금융보증부채로서 보고기간 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 12,571,188 13,695,161 전입액 6,834,461 4,836,759 지출액 (6,430,067) (5,960,732) 대체 2,230,653 - 보고기간말금액 15,206,236 12,571,188 20. 종업원급여 (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산) 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 131,166,018 143,349,624 사외적립자산의 공정가치 (130,812,363) (137,804,299) 재무상태표상 부채(자산) 353,655 5,545,325 (2) 보고기간 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 143,349,624 138,976,457 당기근무원가 15,584,297 15,994,461 이자비용 3,893,000 3,059,432 재측정요소: - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익 (264,755) 1,919 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익 (24,697,540) (6,590,198) - 경험적조정으로 인한 보험수리적 손익 4,099,772 2,458,534 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (10,798,380) (10,550,981) 보고기간말 금액 131,166,018 143,349,624 (3) 보고기간 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 137,804,299 141,500,002 이자수익 3,736,867 3,112,584 재측정요소: - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) (17,880,256) 4,310,378 기여금: - 사용자 17,200,000 - 제도에서의 지급: - 급여의 지급 (10,048,547) (11,118,665) 보고기간말 금액 130,812,363 137,804,299 당기 중 사외적립자산의 실제수익은 -14,143,390천원(전기: 7,422,961천원)입니다. (4) 보고기간 중 손익계산서에 반영된 순확정급여부채 관련 손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 당기근무원가 12,533,348 12,930,015 순이자원가 138,712 (64,946) 종업원 급여에 포함된 총 비용(주1) 12,672,060 12,865,069 (주1) 당기 확정급여형 종업원 급여 중 3,068,369천원(전기: 3,076,240천원)은 개발비 등 타계정으로 계정대체 되었습니다. (5) 보고기간말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 회사채 18,353,842 25,931,549 예적금 50,593,784 34,619,790 현금및현금성자산 678,025 5,372,640 기타 61,186,712 71,880,320 합 계 130,812,363 137,804,299 (6) 보고기간말 현재 적용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 할인율 5.2% 2.8% 임금상승률 3.7% 3.6% (7) 당기에 적용한 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동폭 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.0% (9,221,603) 10,461,479 임금상승률 1.0% 10,364,031 (9,293,637) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다. 민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. (8) 회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 14,065,676천원입니다. 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년~2년미만 2~5년미만 5~10년 미만 10년 이상 합 계 급여지급액 8,867,075 11,543,474 46,191,048 123,766,257 241,913,250 432,281,104 확정급여채무의 가중평균만기는 8.09년입니다. (9) 당기의 회사의 손익계산서에 반영된 확정기여형 종업원 급여 금액은 1,580,651천원(전기: 1,174,002천원) 입니다. (10) 보고기간 중 기타장기종업원급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 14,937,338 15,688,512 당기근무원가(주1) 5,120,694 964,442 이자비용(주1) 398,827 323,184 재측정요소 26,277 56,459 기타장기종업원급여채무 지급액 (1,977,264) (2,095,259) 보고기간말금액 18,505,872 14,937,338 (주1) 당기 기타장기종업원급여 중 223,602천원(전기: 202,585천원)은 개발비 등 타계정으로 계정대체 되었습니다. (11) 보고기간말 현재 적용한 기타장기종업원급여채무에 대한 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 할인율 5.17% 2.67% 21. 주식기준보상 (1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임원에게 주식선택권을 부여했으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.- 1차 주식선택권 ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2016년 5월 9일 ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건: 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) - 2차 주식선택권 ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2017년 2월 14일 ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건: 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) - 3차 주식선택권ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2018년 2월 9일ㆍ 가득조건: 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건: 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) - 4차 주식선택권 ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2019년 3월 14일 ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건: 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) - 5차 주식선택권 ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부ㆍ 부여시기 : 2020년 2월 11일 ㆍ 가득조건 : 부여일로부터 1년이 경과하는 날로부터 25%, 2년이 경과하는 날로 부터 50%, 3년이 경과하는 날로부터 75%, 4년이 경과하는 날로부터 100%ㆍ 행사가능조건 : 이사회 결의에 따라 가득된 주식은 최대주주 변경거래 발생시 또 는 부여일로부터 8년 경과시 행사가능(단, 상법에 의하여 부여일로부터 2년 이상 재직 또는 재임하지 않은 경우 이사회 결의로 취소 가능) (2) 당기 중 주식선택권의 수량과 행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량(주) 행사가격(원) 1차 2차 3차 4차 5차 1차 2차 3차 4차 5차 기초 575,000 996,250 467,500 1,015,000 1,190,000 10,200 10,200 13,100 12,200 10,825 부여 - - - - - - - - - - 소멸 - - - - (52,500) - - - - 10,825 기타() - - - 40,000 50,000 - - - 12,200 10,825 기말 575,000 996,250 467,500 1,055,000 1,187,500 10,200 10,200 13,100 12,200 10,825 ()소속법인 재분류 관련 수량입니다. 보고기간말 현재 행사 가능한 주식선택권은 없습니다. (3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 부여시점에 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 부여시점의 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차(주3) 2차 3차 4차 5차 주식선택권의 공정가치 1,424.05원 1,128.24원 2,529.66원 1456.43원 1,772.15원 주가(주1) 10,300원 9,270원 12,800원 11,550원 11,250원 주가변동성(주2) 15.1% 17.1% 17.6% 14.4% 16.4% 배당수익률 2.2% 2.1% 1.7% 2.3% 2.8% 기대만기 10년 10년 10년 10년 10년 무위험수익률 1.8% 1.6% 2.8% 1.9% 1.6% (주1) 1차는 계약수정일의 주가, 2차, 3차, 4차 및 5차는 부여일의 주가입니다.(주2) 주가변동성은 지난 180일 간 역사적 변동성을 연간으로 환산하여 산출하였습니다.(주3) 1차 주식선택권은 부여계약서의 수정으로 부여방법이 변경되었습니다. (4) 당기 중 비용으로 인식한 주식기준보상 금액은 590,918천원(전기: 830,258천원)입니다. 22. 차입금 및 회사채(1) 보고기간말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율(2022.12.31) 당기말 전기말 단기차입금 산업은행 등 2.30%, 4.63% 등 434,983,406 - 유동성리스부채 현대커머셜 등 - 13,060,332 5,631,615 소 계 448,043,738 5,631,615 신디케이트론() 한국수출입은행 등 2.65% 299,938,328 549,861,760 장기차입금 NH농협은행 등 MOR + 2.05%MOR + 1.95%등 270,833,300 100,000,000 비유동성리스부채 현대커머셜 등 - 11,853,950 11,656,830 소 계 582,625,578 661,518,589 합 계 1,030,669,316 667,150,204 () 회사는 신디케이트론에 대해 종속기업인 Hanon EFP Corporation의 지분을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 회사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 연이자율(2022.12.31) 만기일 당기말 전기말 회사채(주1) 제8-2회 공모사채 2.30% 2022.02.10 - 189,996,813 제8-3회 공모사채 2.80% 2024.02.10 59,972,835 59,948,413 제9-2회 공모사채 2.60% 2023.11.28 319,770,006 319,517,150 제9-3회 공모사채 3.00% 2025.11.28 79,886,302 79,846,303 제9-4회 공모사채 3.40% 2028.11.28 49,868,795 49,846,613 제10-1회 공모사채 1.77% 2022.06.27 - 99,938,492 제10-2회 공모사채 1.89% 2024.06.27 269,731,397 269,544,845 제10-3회 공모사채 2.28% 2026.06.27 229,599,885 229,485,253 제11-1회 공모사채 1.65% 2023.09.09 139,891,442 139,723,863 제11-2회 공모사채 2.05% 2025.09.09 79,838,873 79,779,045 제11-3회 공모사채 2.58% 2027.09.09 79,799,377 79,756,629 제12-1회 공모사채 1.96% 2024.09.10 169,650,450 169,395,290 제12-2회 공모사채 2.24% 2026.09.10 139,613,192 139,508,455 제12-3회 공모사채 2.59% 2028.09.10 89,717,059 89,667,384 제13-1회 공모사채 6.39% 2025.10.27 249,099,399 - 제13-2회 공모사채 6.52% 2027.10.27 49,806,749 - 소 계 2,006,245,761 1,995,954,548 유동성 대체 (459,661,448) (289,935,305) (주1) 회사는 당기 중 단기차입금의 상환 및 운영자금 조달을 위하여 제13-1회, 제13-2회 무보증사채를 각각 250,000,000천원, 50,000,000천원에 발행하였습니다. (3) 회사는 한국수출입은행 외 1개사로부터 차입한 차입금 550,000백만원에 대하여,원리금지급의무이행이 완료될 때까지, 재무약정 내역에 따라 해당 연도의 각 계산일에 각 대상의 연결재무제표 기준 하기와 같이 레버리지 비율을 준수하게 되어 있습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 한온시스템주식회사(주1) 4.00배 4.00배 4.00배 Hanon EFP Corporation(주2) 4.00배 4.00배 4.00배 (주1) 계산일 현재 순부채를 EBITDA로 나눈 비율(주2) 계산일 현재 조정순부채합계액을 조정EBITDA 합계액으로 나눈 비율 회사는 NH농협은행으로부터 차입한 차입금 100,000백만원과 KDB산업은행으로부터 차입한 차입금 200,000백만원에 대하여, 원리금지급의무이행이 완료될 때까지, 재무약정 내역에 따라 해당 연도의 각 계산일에 연결재무제표 기준 하기와 같이 레버리지 비율을 준수하게 되어 있습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 한온시스템주식회사(주1) 4.00배 4.00배 4.00배 (주1) 계산일 현재 순차입금을 EBITDA로 나눈 비율 회사는 공모사채 2,010,000백만원에 대하여, 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지재무약정 내역에 따라 해당 연도의 각 계산일에 연결재무제표 기준 하기와 같은 약정을 준수하게 되어 있습니다. 구 분 기 준 재무비율 유지 부채비율 300% 이하 담보권 설정 제한(주1) 직전 회계연도 자기자본 400% 미만 자산매각 한도(주2) 1조원 이상 (주1) 지급보증 채무액과 담보설정 채무액의 합계액을 전기말 자본총계로 나눈 비율(주2) 계산일 현재 기중 처분한 유형자산, 무형자산, 리스자산 장부가액 합계액 (4) 보고기간 중 차입금(리스부채 제외) 및 회사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 2,645,816,308 2,635,527,672 은행차입금의 차입 360,000,000 100,000,000 은행차입금의 상환 (4,166,680) (200,000,000) 회사채의 발행 298,845,160 398,487,764 회사채의 상환 (290,000,000) (290,000,000) 상각 등 1,506,007 1,800,872 보고기간말금액 3,012,000,795 2,645,816,308 (5) 보고기간 중 회사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 17,288,444 11,046,412 리스부채의 증가 21,964,080 19,209,409 리스부채의 상환 (14,656,802) (12,027,372) 상각 등 318,560 (940,006) 보고기간말금액 24,914,283 17,288,444 23. 우발채무와 약정사항(1) 당기말 현재 금융기관에 대한 회사의 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천) 계약처 약정내용 약정내역 비 고 환 종 금 액 원화상당액 하나은행 당좌차월 KRW 10,000,000 10,000,000 수출입금융, 무역금융, 일반대출 등 KRW 140,000,000 140,000,000 포괄한도 전자 매출채권 담보대출 KRW 195,000,000 195,000,000 선물환 USD 150,000 190,095,000 외화지급보증 USD 13,000 16,474,900 KDB산업은행 일반대출 KRW 100,000,000 100,000,000 선물환 KRW 14,000,000 14,000,000 IBK기업은행 일반대출 KRW 50,000,000 50,000,000 Bank of America 선물환 USD 100,000 126,730,000 JP Morgan 선물환 USD 100,000 126,730,000 SC제일은행 선물환 USD 10,000 12,673,000 신한은행 선물환 USD 20,000 25,346,000 국민은행 선물환 USD 25,000 31,682,500 (2) 당기말 현재 회사가 해외 종속기업에 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천) 구 분 지급보증한도 실행액 보증기간 비고 환 종 금 액 원화상당액 환 종 금 액 원화상당액 Hanon Mexicana USD 2,047 2,593,777 USD 2,047 2,593,777 2015.05.26~2025.08.26 (1) Hanon Coclisa USD 83 105,597 USD 83 105,597 2017.09.01~2022.12.31 (1) Hanon Coclisa USD 6,931 8,784,274 USD 6,931 8,784,274 2018.02.21~2024.12.31 (1) Hanon USA USD 57,424 72,773,196 USD 57,424 72,773,196 2017.10.01~2037.12.31 (1) Hanon Portugal EUR 12,079 16,320,492 EUR 12,079 16,320,492 2018.12.20~2027.12.31 (2) EFP Mexico USD 150 190,095 USD 150 190,095 2019.07.11~2023.07.10 (3) Hanon Hungary EUR 26,529 35,845,701 EUR 26,529 35,845,701 2020.02.01~2035.03.31 (1) Hanon Coclisa USD 3,491 4,423,691 USD 3,491 4,423,691 2022.03.01~2027.02.28 (1) (1) 회사는 종속기업의 임차계약에 대해서 관련 임차료 및 부대비용을 지급보증하고 있습니다.(2) 회사는 종속기업의 무이자 정부차입(정부보조금)에 대해 지급보증하고 있습니다.(3) 회사는 종속기업의 에너지 공급계약에 대해 지급보증하고 있습니다. (3) 회사는 종속기업인 Hanon Netherlands가 BMW AG와 체결한 공급계약에 대하여이행보증을 제공하고 있습니다 (공급 계약상 마지막 생산이후 15년까지에 대해 EUR65,000천).(4) 회사는 종속기업인 Hanon EFP Deutschland GmbH가 ZF Friedrichshafen AG와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (최종배송 후 10년까지에 대해 EUR 50,000천).(5) 회사는 종속기업인 Hanon Charleville SAS가 Volkswagen Aktiengesellschaft와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (공급 계약상 마지막 생산이후 15년까지에 대해 EUR 40,000천). (6) 회사는 종속기업인 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH 등 13개 법인이 Citibank Europe Plc와 체결한 채권매각계약(한도 USD 280,000천)에 대하여 이행보증을 제공하고 있으며, 당기말 기준 이행보증액은 USD 11,422천입니다. (7) 회사는 종속기업인 Hanon Charleville SAS가 Renault SAS와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (공급 계약상 모든 채무 이행 시 까지에 대해 EUR 18,000천).(8) 회사는 종속기업인 Hanon Systems Hungary Kft. 등 2 개 법인이 Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary와 체결한 보조금계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (2029년 9월 30일 까지에 대해 HUF 8,984,772천).(9) 회사는 종속기업인 Hanon Systems (Dalian) Co., Ltd.가 BMW AG와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (공급 계약상 마지막 생산이후 15년까지에 대해 EUR 200,000천).(10) 회사는 종속기업인 Hanon Systems Hungary Kft. 등 2 개 법인이 Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary와 체결한 보조금계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (2030년 9월 30일 까지에 대해 HUF 5,565,525천).(11) 회사는 종속기업인 Hanon Charleville SAS가 Renault SAS와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (공급 계약상 모든 채무 이행 시 까지에 대해 EUR 25,000천).(12) 회사는 종속기업인 Hanon Netherlands가 Daimler와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (공급 계약상 모든 채무 이행 시 까지에 대해 EUR 1,660,000천).(13) 회사는 종속기업인 Hanon Portugal이 AICEP와 체결한 정부보조금(인센티브) 지원 계약상의 의무에 대하여 이행보증을 제공합니다 (2028년 12월 31일까지에 대해 EUR 3,706천).(14) 회사는 종속기업인 Hanon Charleville SAS가 Renault SAS와 체결한 공급계약에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다 (공급 계약상 모든 채무 이행 시 까지에 대해 EUR 60,000천)(15) 회사는 종속기업인 Hanon Thermal Technology가 특정 부품에 대해 Volkswagen사로부터 매년 1,504,800단위 이상의 특정 부품 구매 주문을 받는 경우 그 해 JPY 140,500,000을 해당 회사 매각사인 Keihin corporation에 지급하기로 하는 조건부 약정을 체결했습니다. 이 조건부 약정은 최초 인수 후 4년간 유효하며, 당기말 현재 잔여 3년간의 조건부 약정에 대해 현재가치로 평가되어 기타채무로 재무제표에 계상되어 있습니다. (16) 회사는 2015년 6월부터 2017년 8월까지의 기간 동안 회사에 공조시스템 부품을납품하는 45개 하도급업체의 납품대금을 정당한 사유 없이 감액하였다는 사유로 지난 2017년 11월부터 2020년 7월 경까지 공정거래위원회의 조사를 받았으며, 위 조사 건에 대하여 2020년 9월 9일 공정거래위원회 전원회의 심리가 개최되었습니다. 공정거래위원회는 심의 결과 회사의 부당 감액 행위 등이 인정된다고 보도하였으며, 회사는 2020년 9월 25일 부당감액행위에 관한 법인 형사 고발 결정서를 수령하였습니다. 검찰은 고발 내역 중 일부에 대하여 2020년 12월 30일 기소처분하였고, 다음 공판기일은 행정소송 진행경과에 따라 추후 지정하기로 재판부가 결정하였습니다. 한편 위 공정거래위원회 전원회의 심의에 따라 회사는 2020년 10월 30일 부당 감액 행위 등에 대한 시정명령 및 과징금 부과 결정 의결서를 수령하였습니다. 이에 대하여 회사는 2020년 11월 30일 서울고등법원에 시정명령등 취소소송을 제기하여 절차가 진행중이며, 2023년 2월 2일에 일부승소판결을 받았습니다. 그 외 본 건 소송에 관련된 구체적인 사항은 현재 진행 중인 소송에 현저하게 영향을 미칠 수 있다고 판단되어 공시에서 생략하였습니다. (17) 당기말 현재 회사의 금융자산 중 12,500,000천원은 동반성장협력대출예치금으로 사용이 제한되어 있습니다. (18) 당기말 현재 회사는 기술제공약정을 체결하고 있는 종속기업 및 관계기업과는 동 약정에 따라 각각의 계약기간 동안 순매출액의 0.5% ~ 5.0%에 해당하는 기술료를 수령하고 있으며, 특허권 등 무형자산 일체의 제공약정을 체결하고 있는 종속기업을 상대로는 계약기간 동안 적정영업이익을 보장하는 수준에서 사용료를 지급 또는 수령하고 있습니다. 또한, 당기 말 현재 회사는 종속기업과 체결한 상표권사용약정에따라 매출액의 0.3%에 해당하는 사용료를 수령하고 있습니다. 또한, 당기 말 현재 회사는 종속기업과 체결한 Service Agreement에 따라 Automotive products 관련 Admin Service를 제공하고 있으며, 동 약정에 따른용역 제공으로 인하여 발생하는 비용을 수령하고 있습니다. 또한, 종속기업과 IT Service Agreement를 체결하고 동 약정에 따라 IT Charge를 수령하고 있습니다. (19) 회사는 종속기업에 소재한 R&D Center 등과 Engineering Service Agreement를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역 제공으로 인하여 발생하는 비용을 지급하고 있습니다. 또한, 회사의 종속기업인 Hanon Deutschland 등과 Admin Service Agreement를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역 제공으로 인하여 발생하는 비용을 지급하고있습니다.(20) 당기말 현재 회사는 종속기업인 Hanon EFP Corp. 및 그 종속기업들의 운영 안정성 지원을 목적으로 대여 약정을 체결하였으며, 그 규모는 USD 75백만입니다. (21) 회사는 신디케이트론에 대해 종속기업인 Hanon EFP Corporation의 지분을 담보로 제공하고 있습니다. (22) 당기말 현재 회사는 리스제공자인 현대커머셜에 회사가 가입한 리스설비관련 보험의 보험금을 담보로 제공하고 있습니다(설정액: 7,716 백만원).(23) 회사는 현대커머셜 및 하나은행과 매출채권 양도계약을 체결하였는 바, 만기가 도래하지 않은 금액은 당기말 현재 60,199,148천원입니다.(24) 회사는 종속기업인 Hanon Alabama 외 7개 법인이 중요한 영업의 중단 없이회사가 정상적인 영업을 계속 영위할 수 있도록 자금지원을 확약하는 약정을 체결하였습니다. 24. 파생금융상품(1) 보고기간말 현재 회사의 파생상품 평가내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 17,748,859 (21,811,265) (161,147) 공정가치위험회피 통화선도 - - - <전기말> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 6,076,423 (8,434,073) (1,420,562) 공정가치위험회피 통화선도 58,150 - - 현금흐름 위험회피목적의 거래는 예상 외화매출 거래에 환율 변동에 따른 위험을 회피하기 위한 통화선도계약이며, 공정가액 위험회피목적의 거래는 외화대여금의 공정가액 변동위험을 회피하기 위한 통화선도 계약입니다. 현금흐름 위험회피회계를 적용함에 따라 현금흐름 변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 2025년 3월까지이며, 동 기간까지 기타포괄손익누계액에 계상된 현금흐름 위험회피 평가손익은 전액 당기손익으로 인식될 것으로 예상됩니다. (2) 보고기간 중 회사의 파생관련 손익은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 (26,724,430) 2,759,524 (17,624,329) 공정가치위험회피 통화선도 - - (111,850) <전기> (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 6,825,341 168,026 (4,544,398) 공정가치위험회피 통화선도 - 58,150 (87,800) 25. 주당이익(1) 보고기간의 회사의 기본주당이익은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 보통주당기순손익(주1) (92,007,648,402)원 71,348,986,924원 가중평균유통보통주식수(주2) 533,668,430 533,668,430주 기본주당이익 (172)원/주 134원/주 (주1) 보통주당기순이익의 산정내역보통주당기순이익은 보고기간 중 조정항목이 없기 때문에 손익계산서 상 당기순이익과 동일하게 산정되었습니다. (주2) 가중평균유통보통주식수 산정내역 (단위: 주) 구 분 당기 전기 기초 533,800,000 533,800,000 자기주식 취득 (131,570) (131,570) 가중평균유통보통주식수 533,668,430 533,668,430 (2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. 구 분 당 기 전 기 보통주소유주 귀속 당기순손익 (92,007,648,402)원 71,348,986,924원 발행된 가중평균유통보통주식수 533,668,430주 533,668,430주 조정내역 　 주식선택권 - 1,225,573주 합 계 533,668,430주 534,894,003주 희석주당손익 (172)원/주 133원/주 26. 판매비와관리비보고기간의 회사의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 급여 및 상여 26,367,896 29,409,598 퇴직급여 1,957,376 2,004,192 기타장기종업원급여 632,314 140,474 복리후생비 3,685,217 3,285,337 세금과공과 497,463 246,419 운반비 39,362,160 32,894,299 보증수리비 6,507,661 5,132,025 감가상각비 4,959,635 5,394,358 리스자산상각비 4,275,950 3,966,666 무형자산상각비 6,788,168 6,974,006 대손상각비 5,129,168 4,772,468 여비교통비 1,967,884 786,356 경상연구개발비 150,498,508 143,613,173 지급수수료 115,152,555 77,480,083 기타판매비와관리비 4,773,571 9,038,255 합 계 372,555,528 325,137,710 27. 금융손익보고기간의 회사의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 금융수익 이자수익 5,480,723 3,474,465 외환차익 - 4,281 외화환산이익 4,353,310 7,296,710 파생이익 - 58,150 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 - 26,319,449 합 계 9,834,033 37,153,055 금융원가 이자비용 73,964,115 65,871,460 외환차손 6,812 2,812 외화환산손실 4,171 175,324 파생손실 - 87,800 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 19,522,963 - 합 계 93,498,062 66,137,396 28. 기타영업외손익보고기간의 회사의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기타영업외수익 외화환산이익 7,295,998 5,011,358 외환차익 40,772,742 20,764,191 수입배당금 6,361,148 60,416,547 유형자산처분이익 619,596 252,637 파생상품거래이익 5,780,034 1,679,772 파생상품평가이익 2,759,524 322,195 기타잡이익 2,478,234 65,720,861 합 계 66,067,276 154,167,561 기타영업외비용 외화환산손실 23,071,705 6,722,830 외환차손 19,090,810 10,831,089 기부금 9,548,530 8,164,228 유형자산처분손실 1,873,861 401,837 무형자산손상차손 10,447,655 2,448,118 파생상품거래손실 23,516,213 6,224,170 파생상품평가손실 - 154,169 종속기업투자주식손상차손 - 56,245,412 기타잡손실 7,307,009 (131,280) 합 계 94,855,783 91,060,573 29. 비용의 성격별 분류 보고기간의 회사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 원재료 및 상품을 제외한 재고자산의 변동 (11,935,272) (9,246,232) 원재료비 및 상품 매출원가 2,455,131,877 2,153,400,388 급여 및 상여 188,741,601 187,924,131 퇴직급여 14,252,711 14,039,071 복리후생비 26,539,695 23,321,890 감가상각비 69,217,900 63,792,964 리스자산상각비 14,610,181 12,236,079 무형자산상각비 70,777,862 66,293,108 운반비 40,143,948 33,265,817 지급수수료 171,038,026 111,298,656 기타 173,067,959 161,564,841 매출원가, 판매비와관리비의 합계 3,211,586,488 2,817,890,713 30. 법인세 비용 및 이연법인세(1) 보고기간의 법인세 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 당기법인세 - 당기손익에 대한 당기법인세 9,222,185 13,345,347 - 경정청구로 인한 환급 등 (1,345,522) 1,159,023 이연법인세 - 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 (35,605,997) (14,433,170) - 자본에 직접 반영된 법인세 (1,426,241) 5,690,738 법인세비용(수익) (29,155,575) 5,761,939 (2) 보고기간의 기타포괄손익 및 기타의 자본잉여금의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 반영 전 법인세 효과 반영 후 반영 전 법인세 효과 반영 후 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 1,664,539 (405,124) 1,259,416 (39,926,609) 9,662,239 (30,264,370) 순확정급여부채의 재측정요소 2,750,116 (635,277) 2,114,839 8,207,972 (1,986,329) 6,221,643 주식선택권 - (385,841) (385,841) - (2,248,776) (2,248,776) 합 계 4,414,655 (1,426,241) 2,988,414 (31,718,637) 5,427,134 (26,291,503) (3) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액에 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 반영 전 법인세효과 반영 후 반영 전 법인세효과 반영 후 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 (209,554) 48,407 (161,147) (1,874,093) 453,531 (1,420,562) (4) 회사의 법인세비용차감전순손익에 대한 법인세비용과 적용세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순손익(A) (121,163,224) 77,110,925 적용세율에 따른 법인세(B) (27,837,380) 18,198,844 조정사항: - 비공제비용 121,152 (13,056,129) - 세액공제/감면 (3,371,602) (5,712,148) - 실현가능성 없는 이연법인세 증감 - 13,587,988 - 경정청구로 인한 환급 - (7,680,225) - 세율변경으로 인한 이연법인세변동 3,157,440 - - 기타 (1,225,186) 423,609 소계(C) (1,318,196) (12,436,905) 법인세비용(수익)(D=B+C) (29,155,575) 5,761,939 (5) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 119,616,092 92,222,710 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 19,263,450 17,997,596 소 계 138,879,542 110,220,306 이연법인세부채 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 33,325,243 39,511,398 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 677,647 1,438,253 소 계 34,002,891 40,949,652 이연법인세자산(부채) 순액 104,876,651 69,270,654 (6) 보고기간 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 손익계산서 기타포괄손익 및 기타의 자본잉여금 기말금액 이연법인세자산(부채) 순확정급여부채 (20,658) (2,555,329) (635,277) (3,211,264) 미지급비용 13,581,397 1,846,173 - 15,427,570 제품보증충당금 2,659,914 379,279 - 3,039,193 재고자산 362,182 107,587 - 469,769 감가상각비 7,600,486 2,788,829 - 10,389,315 외화환산손익 (1,438,253) 4,915,428 - 3,477,174 금융보증계약 140,829 (140,829) - - 기타장기종업원급여 3,614,836 660,021 - 4,274,857 매출조정 1,330,273 (1,019,975) - 310,299 판매수수료 - 2,390,392 - 2,390,392 파생상품 570,551 (787,882) (405,124) (622,454) 종속/관계기업투자 1,412,312 (64,196) - 1,348,116 선급비용 507,138 60,845 - 567,983 리스조정 112,784 365,342 - 478,126 금융자산평가이익 (6,369,307) 4,799,318 - (1,569,988) 주식선택권 1,761,710 (1,375,869) (385,841) - 기부금 2,329,084 399,994 - 2,729,078 세액공제 38,600,000 11,886,403 - 50,486,403 결손 2,515,375 12,376,707 - 14,892,082 합 계 69,270,654 37,032,239 (1,426,241) 104,876,651 <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 손익계산서 기타포괄손익 및 기타의 자본잉여금 기말금액 이연법인세자산(부채) 순확정급여부채 (1,265,568) 2,967,636 (1,722,725) (20,658) 미지급비용 7,252,586 6,328,811 - 13,581,397 제품보증충당금 2,889,097 (229,183) - 2,659,914 재고자산 344,014 18,168 - 362,182 감가상각비 9,749,660 (2,149,174) - 7,600,486 외화환산손익 2,936,286 (4,374,540) - (1,438,253) 금융보증계약 147,424 (6,595) - 140,829 기타장기종업원급여 3,796,620 (181,784) - 3,614,836 매출조정 111,755 1,218,518 - 1,330,273 판매수수료 (1,208,225) 1,208,225 - - 파생상품 (10,077,551) 985,863 9,662,239 570,551 종속/관계기업투자 1,412,312 - - 1,412,312 선급비용 459,147 47,991 - 507,138 리스조정 71,949 40,836 - 112,784 금융자산평가이익 - (6,369,307) - (6,369,307) 주식선택권 3,791,574 218,912 (2,248,776) 1,761,710 기부금 3,671,369 (1,342,285) - 2,329,084 세액공제 27,437,036 11,162,963 - 38,600,000 결손 3,317,998 (802,624) - 2,515,375 합 계 54,837,484 8,742,432 5,690,738 69,270,654 (7) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 사 유 종속/관계기업 투자지분 (54,786,127) (54,786,127) 처분하지 않을 예정 이월세액공제 3,207,595 5,548,362 미래과세소득 불확실 31. 영업활동 현금흐름(1) 보고기간의 회사의 영업활동 현금흐름의 조정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 수익ㆍ비용의 조정 : 이자비용 73,964,115 65,871,460 이자수익 (5,480,723) (3,474,465) 법인세비용(수익) (29,155,575) 5,761,939 배당수익 (6,361,148) (60,416,547) 대손상각비 5,129,168 4,772,468 기타의대손상각비(환입) 5,821,643 (1,619,406) 외화환산손실 23,075,876 6,898,154 재고자산평가/폐기손실 798,603 355,854 리스자산반환손실 - 58,895 종속기업투자주식손상차손 - 56,245,412 감가상각비 69,217,900 63,792,964 리스자산상각비 14,610,181 12,236,079 유형자산처분손실 1,873,861 401,837 무형자산손상차손 10,447,655 2,448,118 무형자산상각비 70,777,862 66,293,108 파생상품거래손실 23,516,213 6,311,970 파생상품평가손실 - 154,169 퇴직급여 12,672,060 12,865,069 기타장기종업원급여 5,322,196 1,141,500 주식보상비용 590,918 830,258 충당부채전입액 6,364,712 5,013,695 파생상품거래이익 (5,780,034) (1,679,772) 파생상품평가이익 (2,759,524) (380,345) 외화환산이익 (11,649,308) (12,308,068) 유형자산처분이익 (619,596) (252,638) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 19,522,963 (26,319,449) 합 계 281,900,020 205,002,259 (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) (372,754,986) 102,732,659 기타채권의 감소(증가) 22,720,962 (15,609,753) 기타유동자산의 증가 (18,632,088) (8,119,099) 파생금융자산의 감소 8,622,702 5,690,588 재고자산의 증가 (28,188,303) (23,178,067) 매입채무의 증가(감소) 103,514,096 (35,898,060) 기타채무의 증가 112,848,667 64,417,886 기타유동부채의 증가 567,648 1,282,814 파생금융부채의 감소 (20,118,212) (5,993,146) 퇴직금의 지급 (10,798,380) (10,550,981) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) (7,151,454) 11,118,665 기타충당부채의 감소 (6,430,067) (5,960,732) 기타비유동부채의 감소 (1,977,264) (2,095,259) 합 계 (217,776,679) 77,837,515 (2) 보고기간의 회사의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 건설중인자산의 본계정대체 18,857,260 7,525,282 관계기업투자주식의 매각예정비유동자산 대체 30,220,209 - 당기말 유형자산 취득 미지급금 49,620,100 54,589,995 전기말 유형자산 취득 미지급금 54,589,996 76,096,619 개발비 대체 7,648,382 6,984,384 당기말 유형자산 처분 미수금 12,239,812 20,772,671 전기말 유형자산 처분 미수금 20,772,671 17,713,233 32. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 발행할 주식의 총수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 보통주 발행주식수 533,800,000주 533,800,000주 1주당 액면가액 100원 100원 자본금 53,380,000,000원 53,380,000,000원 (2) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 48,060,000 48,060,000 기타자본잉여금 167,168,784 167,168,784 주식선택권(주1) 13,342,757 12,113,252 자기주식 (1,142,024) (1,142,024) 합 계 227,429,517 226,200,012 (주1) 주식선택권에는 종속기업 임직원에게 부여한 가치가 포함되어 있습니다. 33. 기타포괄손익누계액보고기간 중 기타포괄손익누계액의 증감은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 증 감 당기손익으로의재분류 기말금액 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 (1,420,562) (25,465,015) 26,724,430 (161,147) <전기> (단위: 천원) 구 분 기초금액 증 감 당기손익으로의재분류 기말금액 현금흐름위험회피 파생상품 평가손익 28,843,807 (23,439,028) (6,825,341) (1,420,562) 상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다. 34. 이익잉여금(결손금)(1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 법정적립금 이익준비금(주1) 26,690,000 26,690,000 기업발전적립금(주2) 2,500,000 2,500,000 소 계 29,190,000 29,190,000 임의적립금 사업확장적립금(주3) 617,247,080 731,301,330 기업합리화적립금(주4) 27,976,480 27,976,480 소 계 645,223,560 759,277,810 미처분이익잉여금(미처리결손금) (89,660,659) 78,066,384 합 계 584,752,901 866,534,194 (주1) 회사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. (주2) 회사는 법인세법의 규정에 따라, 적정유보초과소득에 대한 법인세의 산출기초가 되는 적정유보소득에서 공제되는 기업발전적립금을 이익잉여금 처분시 적립하였으며, 기업발전적립금은 임의적립금 중의 하나입니다. (주3) 사업확장적립금은 기업의 임의적립금의 하나로 장래의 사업확장을 목적으로 하는 적립금입니다. (주4) 회사는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 적립하였으며, 관련 법규의 폐지로 인하여 동 적립금은 임의적립금으로 취급됩니다. (2) 보고기간의 이익잉여금처리계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 I. 미처분이익잉여금(결손금) (89,660,659) 78,066,384 1. 전기이월미처분이익잉여금 - - 2. 당기순손익 (92,007,648) 71,348,987 3. 확정급여제도의 재측정요소 2,346,989 6,717,397 4. 사업확장적립금 이입액 144,090,476 144,090,476 5. 중간배당금 (144,090,476) (144,090,476) II. 이익잉여금처분액(미처리결손금) (89,660,659) 78,066,384 1. 사업확장적립금 (137,690,818) 30,036,225 2. 배당금(주당배당금(액면배당률) :당기 : 90원 ( 90.0%)전기 : 90원 ( 90.0%) 48,030,159 48,030,159 III. 차기이월미처분이익잉여금 - - 상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2023년 3월 29일이며 전기 처분 확정일은 2022년 3월 29일입니다.(3) 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 48,030,159천원은 2022년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 61,905,538천원). 당기 중 이사회는주당 90원의 중간배당을 3차례에 걸쳐 결의하였으며, 2022년 5월, 8월 및 11월에 48,030,159천원의 중간 배당금이 각각 지급되었습니다. 35. 특수관계자거래(1) 회사의 지배기업은 한앤코오토홀딩스유한회사이며, 회사에 유의적 영향력을 미치는 회사는 한국타이어앤테크놀로지입니다. 당기말 현재 회사의 종속기업, 관계 및 공동기업은 주석 12 및 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 각각 Hanon USA 외 45개사와 FHTS 외 3개사입니다.(2) 회사는 당기 중 2021년 기말 배당금 및 2022년 중간배당금 134,496,000천원을 특수관계자에게 지급하였습니다. (3) 보고기간 중 발생한 회사의 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 (주1) 배당금수익 매입 등 종속기업 Hanon USA외 45개사 990,432,523 3,069,659 (392,457,401) 관계기업 및 공동기업 FHTS 외 3개 사 8,510,014 3,291,489 (102,736) 합 계 998,942,537 6,361,148 (392,560,137) <전기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 배당금수익 매입 등 종속기업 (주1) Hanon USA외 43개사 771,286,744 57,722,405 (274,942,536) 관계기업 및 공동기업 FHTS 외 3개 사 10,029,073 2,694,142 - 합 계 781,315,817 60,416,547 (274,942,536) (주1) 당기 중 종속기업에게 매각한 유형자산 매각액 20,539,111천원은 포함되어 있지 않습니다(전기: 24,863,871천원) (4) 보고기간말 현재 회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 내역은 다음과 같습니다. <당기말> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권(주1) 대여금 기타채권 매입채무 등 종속기업 Hanon USA외 45개 사 351,640,976 - 78,176,010 377,764,914 관계기업 및 공동기업 FHTS 외 3개 사 993,267 - 3,640,359 1,864 합 계 352,634,243 - 81,816,369 377,766,778 <전기말> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 등 종속기업 Hanon USA 외 43개사 128,515,006 13,423,400 65,380,276 246,463,885 관계기업 및 공동기업 FHTS 외 3개사 1,555,100 - 3,544,302 - 합 계 130,070,106 13,423,400 68,924,578 246,463,885 (주1) 상기 채권 중 종속기업와 관계기업에 대한 채권 16,056백만원은 당기말 현재 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 10,578백만원입니다. (5) 보고기간의 회사의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 자금거래 기 초 상 환 보고기간말 종속기업 Hanon Deutschland 6,711,700 (6,711,700) - 종속기업 Hanon Netherlands 6,711,700 (6,711,700) - 합 계 13,423,400 (13,423,400) - <전기> (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 자금거래 기 초 환 산 보고기간말 종속기업 Hanon Deutschland 6,691,200 20,500 6,711,700 종속기업 Hanon Netherlands 6,691,200 20,500 6,711,700 합 계 13,382,400 41,000 13,423,400 (6) 당기 중 회사는 종속기업인 Hanon Netherlands에 47,369백만원을 현금출자하였습니다.(7) 보고기간 말 현재 회사는 종속기업과 지급보증 및 이행보증 계약을 체결한 상태 입니다(주석 23 참조). (8) 보고기간 말 현재 회사는 종속기업 및 관계기업과 체결한 기술약정에 따라 수익 및 비용을 인식하고 있습니다(주석 23 참조).(9) 보고기간 말 현재 회사는 종속기업인 Hanon EFP Corporation 및 그 종속기업들과 대여 약정이 체결되어 있습니다(주석 23 참조). (10) 회사는 당기 중 관계기업인 Bonaire를 매각하기로 결정하였으며, 동 매각은 2023년 상반기 중에 완료될 것으로 예상됩니다. 이로 인하여 Bonaire의 관계기업 주식은 매각예정으로 표시되었습니다.(11) 보고기간의 회사의 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 단기종업원급여 1,824,521 2,989,518 퇴직급여 132,500 110,590 합 계 1,957,021 3,100,108 상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임, 집행임원 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 36. 매각예정비유동자산보고기간의 매각예정비유동자산은 종속기업들에게 판매를 목적으로 만들어진 설비 및 관계기업 투자주식 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유형자산 4,191,459 5,749,586 투자자산 30,220,209 - 합 계 34,411,668 5,749,586 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항배당시기와 배당금액은 주주총회 또는 이사회의 승인으로 결정되며, 배당금 지급 대상은 매 회계연도 종료일 또는 분기 배당 기준일 현재 주주명부에 기재된 주주입니다. 배당금에 대한 권리는 그 권리가 5년간 행사되지 않는 경우 시효로 소멸되며, 시효가 완성된 후 청구되지 않은 배당 재산은 회사에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 2022년 배당총액은 192,121백만원, 주당 배당금은 360원입니다. 당사는 주주가치 제고를 목적으로 회사의 지속 가능 경영 및 수익성, 그리고 자본구조의 안정성을 기초로 하여 연간 영업현금흐름에서 미래 성장을 위한 자체 조달 가능한 투자 수준과 회사의 수익성을 저해하지 않는 수준에서, 그리고 회사의 주주구성을고려하여 미국 등 선진 자본시장에서의 주주요구수익률 충족 가능한 수준에서 이익배당 규모를 결정하고 있습니다. 당사는 최근 2년 동안 분기별 평균 90원 수준의 이익 배당을 지급 하였으며, 향후에도 분기별 경영실적을 반영하여 장기 예측 가능한 이익 수준에서 분기 별 배당을 실시할 계획 입니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제37기 제36기 제35기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 20,438 308,515 110,368 (별도)당기순이익(백만원) -92,008 71,349 -23,056 (연결)주당순이익(원) 38 578 207 현금배당금총액(백만원) 192,121 192,121 170,781 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 940.02 62.27 154.74 현금배당수익률(%) - 3.04 2.64 2.04 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - 360 360 320 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ※ 연결재무제표기준으로 작성되었고, (연결)당기순손익은 지배기업소유주지분임.※ 주당순손익 계산 근거 제 37 기 : 20,438백만원 / 533,668천주 = 38원 제 36 기 : 308,515백만원 / 533,668천주 = 578원 제 35 기 : 110,368백만원 / 533,705천주 = 207원 다. 과거배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 21 25 3.0 3.0 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 나. 채무증권의 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 한온시스템㈜ 회사채 공모 2017.02.10 60,000 2.764% AA(한기평, 한신평) 2024.02.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2018.11.28 320,000 2.570% AA(한기평, 한신평) 2023.11.28 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2018.11.28 80,000 2.999% AA(한기평, 한신평) 2025.11.28 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2018.11.28 50,000 3.422% AA(한기평, 한신평) 2028.11.28 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2019.06.27 270,000 1.887% AA(한기평, 한신평) 2024.06.27 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2019.06.27 230,000 2.276% AA(한기평, 한신평) 2026.06.27 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2020.09.09 140,000 1.650% AA(한기평, 한신평) 2023.09.09 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2020.09.09 80,000 2.046% AA(한기평, 한신평) 2025.09.09 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2020.09.09 80,000 2.582% AA(한기평, 한신평) 2027.09.09 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2021.09.10 170,000 1.963% AA(한기평, 한신평) 2024.09.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2021.09.10 140,000 2.244% AA(한기평, 한신평) 2026.09.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2021.09.10 90,000 2.592% AA(한기평, 한신평) 2028.09.10 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2022.10.27 250,000 6.389% AA-(한기평, 한신평) 2025-10-27 미상환 NH투자증권 한온시스템㈜ 회사채 공모 2022.10.27 50,000 6.528% AA-(한기평, 한신평) 2027-10-27 미상환 NH투자증권 합 계 - - - 2,010,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 520,000 440,000 410,000 370,000 130,000 140,000 - 2,010,000 사모 - - - - - - - - 합계 520,000 440,000 410,000 370,000 130,000 140,000 - 2,010,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 다. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 8-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2017.02.10 2022.02.10 190,000 2017.01.26 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.08.30, 2018.04.02, 2018.08.21, 2019.04.16, 2019.08.30 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 8-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2017.02.10 2024.02.10 60,000 2017.01.26 한국증권금융 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.08.30, 2018.04.02, 2018.08.21, 2019.04.16, 2019.08.30 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 9-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2018.11.28 2023.11.28 320,000 2018.11.15 이베스트투자증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.04.16, 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.312021.08.20. 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 9-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2018.11.28 2025.11.28 80,000 2018.11.15 이베스트투자증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.04.16, 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.312021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 9-4회 무기명식 이권부 무보증사채 2018.11.28 2028.11.28 50,000 2018.11.15 이베스트투자증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.04.16, 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.312021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 10-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2019.06.27 2022.06.27 100,000 2019.06.14 한양증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 10-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2019.06.27 2024.06.27 270,000 2019.06.14 한양증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 10-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2019.06.27 2026.06.27 230,000 2019.06.14 한양증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2019.08.30, 2020.04.08, 2020.08.28, 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 11-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2020.09.09 2023.09.09 140,000 2020.08.28 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 11-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2020.09.09 2025.09.09 80,000 2020.08.28 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 11-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2020.09.09 2027.09.09 80,000 2020.08.28 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.31, 2021.08.20, 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 12-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2021.09.10 2024.09.10 170,000 2021.08.31 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 12-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2021.09.10 2026.09.10 140,000 2021.08.31 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 12-3회 무기명식 이권부 무보증사채 2021.09.10 2028.09.10 90,000 2021.08.31 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022.04.05, 2022.08.26 제출 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 13-1회 무기명식 이권부 무보증사채 2022.10.27 2025.10.27 250,000 2022.10.17 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출기일 미도래 (작성기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 13-2회 무기명식 이권부 무보증사채 2022.10.27 2027.10.27 50,000 2022.10.17 DB금융투자 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결기준) 300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서상 자기자본의 400%를 넘지 않는 경우(연결 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도 당 총액 1조원 이상의 자산 처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 사채의 원리급 지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출기일 미도래 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 11-1 2020.09.09 운영자금 140,000 운영자금 140,000 - 회사채 11-2 2020.09.09 운영자금 80,000 운영자금 80,000 - 회사채 11-3 2020.09.09 운영자금 80,000 운영자금 80,000 - 회사채 12-1 2021.09.10 운영자금 20,000 운영자금 20,000 - 회사채 12-1 2021.09.10 채무상환 150,000 채무상환 150,000 - 회사채 12-2 2021.09.10 운영자금 140,000 운영자금 140,000 - 회사채 12-3 2021.09.10 운영자금 90,000 운영자금 90,000 - 회사채 13-1 2022.10.27 운영자금 250,000 운영자금 250,000 - 회사채 13-2 2022.10.27 운영자금 50,000 운영자금 50,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 < 재무제표 재작성 등 기타 유의사항> 가. 재무제표 재작성 해당사항 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항전기 중 연결회사는 자동차용 에어컨 컨덴서(냉매 응축기)의 제작 및 판매를 주업으로 하는 Keihin 그룹의 컨덴서 사업부 체코 법인과 멕시코 법인의 지분을 취득하였습니다. 동 주식의 취득은 한온시스템의 Thermal Management 분야의 사업 및 고객기반 확대를 위해 이루어졌습니다.연결회사는 당기 중 관계기업인 Bonaire를 매각하기로 결정하였으며, 동 매각은 2023년 상반기 중에 완료될것으로 예상됩니다. 이로 인하여 Bonaire의 관계기업 주식은매각예정으로 표시되었습니다. 다. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기(당기) 삼일회계법인 적정 - 1. 영업권 손상평가2. 내부개발비용 자본화3. 투자주식 손상차손 제36기 (전기) 삼일회계법인 적정 - 1. 개발비 자본화2. 영업권 손상평가3. 투자주식 손상평가4. 사업결합의 이전대가 배분 제35기(전전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19 영향 1.영업권 손상평가 2.내부개발비용 자본화 <대손충당금 설정현황> 가. 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원,%) 구 분 제 37기 제 36 기 제 35 기 채권액 대손충당금 장부금액 대손충당금설정률 채권액 대손충당금 장부금액 대손충당금설정률 채권액 대손충당금 장부금액 대손충당금설정률 유동 매출채권 1,148,911 (12,858) 1,136,053 1.1% 896,808 (14,096) 882,712 1.6% 1,118,956 (21,647) 1,097,309 1.9% 기타채권 133,646 (2,398) 131,248 1.8% 124,695 (2,214) 122,481 1.8% 88,390 (3,820) 84,570 4.3% 소 계 1,282,557 (15,256) 1,267,301 1.2% 1,021,503 (16,310) 1,005,193 1.6% 1,207,346 (25,467) 1,181,879 2.1% 비유동 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기타채권 17,868 - 17,868 0.0% 20,293 - 20,293 0.0% 19,817 - 19,817 0.0% 합 계 1,300,425 (15,256) 1,285,169 1.2% 1,041,796 (16,310) 1,025,486 1.6% 1,227,163 (25,467) 1,201,696 2.1% ※ 상기 제37기, 제36기, 제35기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 최근 3사업연도 연결회사의 대손충당금의 변동내역 (단위 : 백만원) 구분 제 37기 제 36기 제 35기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 16,310 25,467 11,696 2. 순대손처리액 (202) 3,207 2,055 ①대손처리액(상각채권액) 2,080 4,594 1,776 ②상각채권회수액 2,154 - 64 ③기타증감액 (128) (1,387) 343 3. 대손상각비 계상(환입)액 (1,256) (5,950) 15,826 4. 기말 대손충당금 잔액합계 15,256 16,310 25,467 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침(1) 대손충당금 설정방침 보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험율 과 장래의 대손가능성을 기초로 집합/개별 평가 수행 후 대손충당금을 설정한다. (2) 대손충당금 설정 근거 (가) 대손경험률: 과거 채권 잔액에 대한 과거의 실제 대손발생 경험을 근거로 설정 (나) 대손예상액 산정 1)집합 평가: 보고기간 종료일 현재의 매출채권 및 기타채권에 대하여 대손경험 률을 근거로 산정한다. 단, 개별평가 대상은 제외 2)개별 평가: 채무자의 파산, 부도 등 사유로 장래 회수가 불투명한 매출채권 및 기타채권의 경우 채권잔액의 범위 내에서 합리적인 대손예상액을 산정한다. (다) 대손처리기준: 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리한다. 1)파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 2)소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 3)외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 4)기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우 라. 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 1,126,145 17,573 3,773 1,420 1,148,911 구성비율 98.0% 1.5% 0.3% 0.1% 100.0% <재고자산의 보유 및 실사내역 등> 가. 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황최근 3사업년도 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다. 당사 재고자산은 상품과 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품으로 이루어져 있으며, 당기말 현재 재고자산총액은 971,911백만원 입니다. (단위 : 백만원) 구분 제 37기 제 36기 제 35기 아시아 상 품 5,167 8,587 5,179 제 품 93,122 79,254 59,711 원 재 료 129,690 116,796 103,356 기타 86,845 66,145 54,350 합 계 314,824 270,782 222,595 미주 상 품 8 - - 제 품 13,982 18,061 19,359 원 재 료 140,957 125,589 86,020 기타 84,200 61,988 52,369 합 계 239,148 205,638 157,747 유럽 상 품 12,365 14,221 9,848 제 품 68,815 80,144 42,552 원 재 료 235,680 169,550 132,340 기타 111,347 84,174 83,016 합 계 428,207 348,089 267,756 연결조정 상 품 (643) (1,986) (1,917) 제 품 193 (344) (496) 원 재 료 (7,272) (8,532) (9,567) 기타 (2,544) (3,510) (5,720) 합 계 (10,267) (14,372) (17,700) 합계 상 품 16,897 20,822 13,109 제 품 176,111 177,115 121,126 원 재 료 499,055 403,403 312,148 기타 279,848 208,797 184,015 합 계 971,911 810,137 630,398 비율 총자산대비 재고자산 구성비율(%)1) 10.7% 9.8% 8.1% 재고자산회전율(회수) 2) 8.7 7.5 9.8 ※ 상기 제37기, 제36기, 제35기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 / 기말자산총계 * 1002) 재고자산 회전율(회수) = 연환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2}3) 기타는 반제품, 재공품, 저장품, 미착품을 합한 금액입니다. 나. 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자당사의 정기재물조사는 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인 입회 하에 실시하고 있으며 당기 말은 자체 재고조사를 기준으로 합니다 . 당사 내부의 재고관리 지침에 따라 전 품목을 연간 수시로 실시하는 정기재물 조사제도를 운영하고 있습니다.(2) 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사 시 외부감사인 입회 하에 실시하고 있습니다. (3) 재고자산 순 실현가치 평가당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 2022. 12. 31 현재 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비고 상품 17,145,775 16,890,900 6,596 16,897,496 - 제품 183,825,484 178,324,822 (2,213,714) 176,111,108 - 반제품 49,985,283 48,752,643 (266,737) 48,485,906 - 재공품 30,279,174 29,697,272 5,514 29,702,786 - 원재료 523,318,600 507,381,955 (8,326,980) 499,054,975 - 저장품 63,899,800 59,180,386 (275,879) 58,904,506 - 미착품 142,754,351 142,754,351 - 142,754,351 - 합계 1,011,208,467 982,982,330 (11,071,201) 971,911,129 - (4) 기타사항 : 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. <범주별 금융상품> (1) 제 37기말과 제 36기말 및 제 35기말 현재 연결회사가 보유한 금융상품은 다음과 같습니다. 제 37기말 - (단위:천원) 재무상태표상 자산 상각후원가 금융자산 매매목적 파생상품 위험회피목적 파생상품 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 합계 현금및현금성자산 1,429,141,081 - - - - 1,429,141,081 기타금융자산 12,500,000 - - - 　- 12,500,000 매출채권 673,302,143 - - - 462,750,663 1,136,052,806 기타채권(1) 149,115,495 - - - 　- 149,115,495 파생금융자산 - 2,072,441 18,080,162 - 　- 20,152,603 장기금융상품(2) 51,306 - - 　- 　- 51,306 공정가치금융자산 - - - 18,902,255 　- 18,902,255 합계 2,264,110,025 2,072,441 18,080,162 18,902,255 462,750,663 2,765,915,546 재무상태표상 부채 상각후원가 금융부채 매매목적파생상품 위험회피목적금융상품 합계 매입채무 1,231,104,822 - - 1,231,104,822 기타채무(3) 593,098,589 - - 593,098,589 파생금융부채 - 4,698,870 31,945,646 36,644,516 차입금(회사채 포함) 4,038,479,769 - - 4,038,479,769 합 계 5,862,683,180 4,698,870 31,945,646 5,899,327,696 제 36기말 - 재무상태표상 자산 상각후원가 금융자산 매매목적 파생상품 위험회피목적 파생상품 당기손익-공정가치금융자산 합계 현금및현금성자산 1,403,762,531 - - - 1,403,762,531 기타금융자산 12,500,000 - - - 12,500,000 매출채권 882,711,801 - - - 882,711,801 기타채권(1) 142,773,971 - - - 142,773,971 파생금융자산 - 1,943,098 6,195,692 - 8,138,790 장기금융상품(2) 75,363 - - - 75,363 공정가치금융자산 - - - 28,559,119 28,559,119 합계 2,441,823,666 1,943,098 6,195,692 28,559,119 2,478,521,575 재무상태표상 부채 상각후원가 금융부채 매매목적파생상품 위험회피목적금융상품 합계 매입채무 946,011,435 - - 946,011,435 기타채무(3) 528,679,671 - - 528,679,671 파생금융부채 - 1,130,174 7,936,263 9,066,437 차입금(회사채 포함) 3,489,143,959 - - 3,489,143,959 합 계 4,963,835,065 1,130,174 7,936,263 4,972,901,502 제 35기말 - 재무상태표상 자산 상각후원가 금융자산 매매목적 파생상품 위험회피목적 파생상품 당기손익-공정가치금융자산 합계 현금및현금성자산 1,325,366,463 - - - 1,325,366,463 기타금융자산 12,500,000 - - - 12,500,000 매출채권 1,097,308,870 - - - 1,097,308,870 기타채권(1) 104,387,166 - - - 104,387,166 파생금융자산 - 4,402,766 39,425,763 - 43,828,529 장기금융상품(2) 40,352 - - - 40,352 공정가치금융자산 - - - 2,239,670 2,239,670 합계 2,539,602,851 4,402,766 39,425,763 2,239,670 2,585,671,050 재무상태표상 부채 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 위험회피목적금융상품 합계 매입채무 1,039,578,721 - - 1,039,578,721 기타채무(3) 541,850,889 - - 541,850,889 파생금융부채 - 1,179,107 2,166,568 3,345,675 차입금(회사채 포함) 3,227,440,475 - - 3,227,440,475 합 계 4,808,870,085 1,179,107 2,166,568 4,812,215,760 (1) 기타채권은 미수금, 미수수익, 대여금, 보증금으로 구성되어 있습니다.(2) 장기금융상품은 당좌개설보증금으로 구성되어 있습니다.(3) 기타채무는 장기미지급금, 단기미지급금, 미지급비용, 예수보증금으로 구성되어 있습니다. <공정가치평가 절차요약> (1) 연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 연결회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. (2) 제 37기말과 제 36기말 및 제 35기말 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원). 제 37기말 - (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융상품 　 　 　 당기손익-공정가치금융자산 - - 13,711,885 13,711,885 파생금융자산 - 20,152,603 - 20,152,603 파생금융부채 - 36,644,516 - 36,644,516 공정가치가 공시되는 금융상품 　 　 　 　 당기손익-공정가치금융자산 5,190,370 - - 5,190,370 회사채 - 1,925,323,692 - 1,925,323,692 차입금 - 2,224,421,369 - 2,072,787,924 제 36기말 - 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융상품 　 　 　 　 당기손익-공정가치 금융자산 　- - 28,559,119 28,559,119 파생금융자산 - 8,138,790 - 8,138,790 파생금융부채 - 9,066,437 - 9,066,437 공정가치가 공시되는 금융상품 　 　 　 　 회사채 - 2,001,807,164 - 2,001,807,164 차입금 - 1,727,479,337 - 1,727,479,337 제 35기말 - 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융상품 　 　 　 　 당기손익-공정가치 금융자산 　- - 2,239,670 2,239,670 파생금융자산 - 43,828,529 - 43,828,529 파생금융부채 - 3,345,675 - 3,345,675 공정가치가 공시되는 금융상품 　 　 　 　 회사채 - 1,938,870,944 - 1,938,870,944 차입금 - 1,565,990,713 - 1,565,990,713 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. (3) 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정하고 있습니다. (4) 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다.유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인근사치로 추정하고 있습니다. <수주계약 현황>연결회사는 완성차 업체와 기본공급 계약 체결 후 완성차 업체의 생산계획에 따라 공급되며, 완성차 업체의 생산계획에 따라 당사의 수주총액이 결정됩니다. 연결회사는 완성차 업체의 차종별 제품을 생산 및 납품하고 있으나, 물량이 확정되어 있지 않고 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른 수요 변화를 정확히 예측할 수 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기(당기) 삼일회계법인 적정 - 1. 영업권 손상평가2. 내부개발비용 자본화3. 투자주식 손상차손 제36기 (전기) 삼일회계법인 적정 - 1. 개발비 자본화2. 영업권 손상평가3. 투자주식 손상평가4. 사업결합의 이전대가 배분 제35기(전전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19 영향 1.영업권 손상평가 2.내부개발비용 자본화 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제37기(당기) 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토 , 별도재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 검토 (영문보고서 포함),내부회계관리제도에 관한 검토 980 8,850 980 9,418 제36기(전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토 , 별도재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 검토 (영문보고서 포함),내부회계관리제도에 관한 검토 900 9,500 900 9,418 제35기(전전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토 , 별도재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사 (영문보고서 포함),내부회계관리제도에 관한 감사 820 8,800 820 8,814 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제37기(당기) 2022.12 세무조정 수임용역 2023.01 ~ 2022.08 37 PwC 제36기(전기) 2021.12 세무조정 수임용역 2022.01 ~ 2022.03 26 PwC 제35기(전전기) 2020.12 세무조정 수임용역 2021.01 ~ 2021.08 36 PwC 라. 종속회사 감사의견당기에 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 마. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제37기(당기) 삼일회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제36기(전기) 삼일회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제35기(전전기) 삼일회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 바. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.02.10 회사측: 감사위원회 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건 등 2 2022.03.20 회사측: 감사위원회 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인등 3인 서면회의 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등 3 2022.05.11 회사측: 감사위원회 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인등 3인 대면회의 분기검토 결과, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황 4 2022.08.10 회사측: 감사위원회 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 감사계약 및 독립성, 감사인이 식별한 유의적인 위험, 핵심감사사항, 그룹감사 등에 대한 감사전략, 부정 및 부정위험 관련 사항 등 5 2022.11.09 회사측: 감사위원회 등 3인감사인측: 업무수행이사 대면회의 분기검토 결과, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황 6 2023.02.13 회사측: 감사위원회 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등 7 2023.03.21 회사측: 감사위원회 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 등 3인 서면회의 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등 사. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다. 아. 감사인의 변경사항해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 감사위원회의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제37기 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 다. 내부통제구조의 평가회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받지 않았습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 개요 및 구성(1) 이사회의 권한 내용 이사회 규정에 의한 이사회의 권한은 다음과 같습니다.- 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결- 이사회는 이사 및 대표집행임원, 집행임원의 직무집행을 감독(2) 이사회 운영규정의 주요내용 1) 소집이사회의 회의는 이사회 의장이 필요하거나 바람직하다고 여길 때 또는 2인 이상의 이사가 소집을 요구할 때 이사회 의장에 의하여 소집될 수 있습니다. 이사회 의장이 부재중이거나 소집하지 아니하는 경우, 대표이사 또는 공동으로 2인 이상의 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.2) 회의의 통지이사회의 각 회의는 회의일 2일 이전에 각 이사에 대해 문서 또는 전자우편으로써 통지되어야 합니다.이사들은 회의에서 위 통지서에 기재된 사항에 관하여만 의결할 수 있습니다.단, 모든 이사들로부터 서면동의를 얻은 경우에는 상기 기재된 절차를 밟지 않고 이사회의 회의를 개최할 수 있습니다.3) 회의의 장소모든 이사회의 장소는 회사의 본점 또는 그 회의를 소집하는 의장이 정하는 기타 장소로 합니다.4) 결의의 채택재직중인 이사회 구성원 전원의 과반수의 출석이 이사회가 그 회의에서 업무를 처리하는데 필요한 정족수를 구성하며, 법률 또는 정관이 달리 정한 경우를 제외하고는 모든 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.이사회는 다음 사항에 대하여 이사 과반수의 출석과 출석이사의 3분의 2를 초과하는이사들의 찬성으로 결의합니다. - 대상회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식이전, 기타 이에 준하는 대상회사의 구조개편에 관한 사항- 대상회사의 해산, 청산, 회생, 파산, 채권금융기관에 의한 관리 기타 이에 준하는 구조조정에 관한 사항- 유·무상증자, 감자, 신주인수권부사채나 전환사채의 발행, 기타 대상회사의 주식과 연계된 지분연계증권에 관한 사항(기타비상무이사를 제외한 임직원에 대한 주식매수선택권 제외)- 기존에 영위하던 혹은 거래종결일 기준 사업계획에 포함되어 있는 대상회사의 사업 이외의 신규 사업에의 진출(이를 위한 투자를 포함함)- 금 500억 원 이상의 대상회사의 영업이나 유형자산의 처분 및 영업의 폐지(단, 통상적인 영업활동으로 인한 경우 제외) 또는 금 1,000억 원 이상의 대상회사에 중요한 영향을 끼치는 영업이나 자산의 인수- 순차입 기준 EBITDA 대비 1배 이상의 차입, 채무부담이나 담보제공- 자회사, 혹은 대상회사나 그 자회사와 동종, 유사영업을 영위하는 합작회사(joint venture) 이외의 제3자를 위한 15억 원 이상의 보증, 담보 제공 기타 유사 신용공여행위. 단, 대상회사의 통상적인 영업활동의 일환으로서 대상회사나 자회사의 거래처(supplier, 협력업체 포함)에게 제공하는 보증, 담보제공, 기타 유사신용공여행위에 대해서는 그러하지 아니함.- 누적 기준 연간 금 15억 원을 초과하는 대상회사와 당사자 일방 (대상회사의 자회사를 제외하고, 해당 당사자와 상법 시행령 제34조의 특수관계인 지위에 있는 자를 포함) 과의 거래5) 의사록회의에 참석한 의장, 이사는 매 이사회의 경과와 결과를 기록한 의사록에 기명날인 또는 서명하며, 이 의사록은 본점에 비치됩니다. (3) 이사회 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 기타비상무이사, 5명의 사외이사로, 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.이사회 내 위원회로는 상법 제542조의8에 따른 사외이사후보추천위원회, 동법 제542조의11에 따른 감사위원회가 있습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 5 3 - 1 (5) 당사의 이사회 의장 및 선임 이유는 다음과 같습니다. 이사회 의장 이사회 의장 선임이유 윤 여 을 풍부한 업계업력 및 식견, 탁월한 리더십, 높은 사회덕망,이사회를 원활하게 이끌 수 있는 소통능력 등 나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 중요 의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 2021년4분기 정기 2022.02.10 1. 2021년 결산 재무제표 및 이익배당 승인2. 2021년 영업보고서 승인3. 2022년 사업계획 승인4. Hanon Global 여신한도 갱신 / 증액 승인5. 2022년 1분기 분기배당 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 승인6. 네덜란드 법인 자본금 불입 승인7. 한온 Coclisa 지급 보증 승인8. 집행임원 선임 승인9. 2022년 안전보건계획 승인10. 경주공장 지점 설치 등기 승인11. 제36기 정기 주주총회 소집 승인 가결 2022년1분기 정기 2022.05.11 1. 2022년 1분기 분기배당액 및 지급기일 승인의 건 2. 2022년 2분기 배당 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 승인의 건 3. 주식매수선택권 부여 일부 취소 승인의 건 4. 주식매수선택권 행사가능주식 수량 승인의 건 5. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 및 규정 개정 승인의 건 6. 포르투갈법인 정부 계약 체결 승인의 건 가결 2022년2분기 정기 2022.08.10 1. 2022년 2분기 분기배당액 및 지급기일 승인의 건 2. 2022년 3분기 배당 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 승인의 건 3. 공모사채 발행 및 신규 은행 차입 승인의 건 4. 터키 법인 로열티율 인상 승인의 건 5. 프로젝트 보증 승인의 건 가결 2022년3분기 정기 2022.11.09 1. 2023년 3분기 분기배당액 및 지급기일 승인의 건 2. 미국 앨라바마 법인 자금거래계약 승인의 건 3. ESG 위원회 설립 승인의 건 가결 2022년4분기 정기 2023.02.13 1. 2022년 결산 재무제표 승인의 건2. 2021년 영업보고서 승인의 건3. 2023년 사업계획 승인의 건4. 본사 및 해외법인 여신한도 갱신 및 신규 차입 계획의 건5. 신규 사업장 확장 및 리스계약 체결 승인의 건6. 자회사 지분 매각 승인의 건7. 부품 공급 계약 승인의 건8. (대표)집행인원 승인의 건9. Factoring 참여 법인 추가 승인의 건10. 2022년 결산 배당 승인의 건11. 2023년 1분기 분기배당 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 승인의 건12. 2023년 안전보건계획 승인의 건13. ESG위원회 위원 선임 승인의 건14. 감사위원회 규정 개정 승인의 건15. 제37기 정기 주주총회 소집 승인의 건 가결 (2) 이사회에서의 이사의 주요활동내역 회차 개최일자 이사의 성명 윤여을 한상원 서정호 배민규 임방희 백성준 김무상 주현기 김구 2022년 1분기 정기 2022.05.11 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 2022년 2분기 정기 2022.08.10 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 2022년 3분기 정기 2022.11.09 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 2022년 4분기 정기 2023.02.13 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성(1) 회사의 이사회는 총 9인의 이사 중 과반수 이상인 5인을 사외이사로 구성하고 있으며 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 상법 및 관련법령(상법 제542조의8 사외이사 후보 추천위원회의 규정)에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 의결과 심사를 거친 후 주주총회에서 최종 승인합니다. 사외이사후보추천위원회 위원 성명 사외이사에 해당하는지 여부 상근인지 여부 비고 김무상 해당 비상근 - 주현기 해당 비상근 - 한상원 비해당 비상근 기타비상무이사 김구 해당 비상근 - (2) 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의 거래 윤여을 이사회 이사회 의장 최대 주주의 업무집행사원의 임직원 없음 한상원 이사회 전사경영전반에 관한 업무 최대 주주의 대표자 없음 배민규 이사회 전사경영전반에 관한 업무 최대 주주의 업무집행사원의 임직원 없음 서정호 이사회 전사경영전반에 관한 업무 주요 주주의 임직원 없음 김무상 사외이사 후보 추천 위원회 전사경영전반에 관한 업무 없음 없음 주현기 사외이사 후보 추천 위원회 전사경영전반에 관한 업무감사위원회 위원 없음 없음 김구 사외이사 후보 추천 위원회 전사경영전반에 관한 업무감사위원회 위원 없음 없음 허보희 사외이사 후보 추천 위원회 전사경영전반에 관한 업무 없음 없음 백성준 사외이사 후보 추천 위원회 전사경영전반에 관한 업무감사위원회 위원 없음 없음 라. 사외이사 교육 미실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 업무에 대한 높은 수준의 지식과 경험을 보유하고 있으며, 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다.추후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다 마. 이사회 지원조직 현황당사는 법무팀을 통하여 이사회 소집 및 개최 지원 등 이사회의 원활한 업무 활동을 지원하여, 이사회가 경영 의사 결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 해당 이사회 지원 부서는 사외이사 직무 수행에 필요한 사항을 지원하고, 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사가 기업 가치 증진을 위해 활동할수 있도록 제반 업무를 돕고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 3 변호사 2명 (평균 약 1년 1개월)직원 1명 (약 1년 8개월) 이사회지원 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 감사에 갈음하여 이사회 내 위원회로 감사위원회를 2014년 3월 12일 부로 설치했습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 김구, 주현기, 백성준 이상 3인으로 구성되었고 모두 사외이사 입니다. 감사위원회 위원은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임합니다.사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다. 감사위원회 위원의 보수는 매년 소집된 주주총회에서 의결하며 임기는 취임수락일로부터 개시하여 그로부터 주주총회에서 가결된 임기까지로 하고 있습니다. 결원이 생긴 경우에는 주주총회에서 이를 선임하며, 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니합니다. 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김구 예 - KITECH(한국생산기술연구원) 전문위원- NYKBI(뉴욕한인경제인협회) 자문위원 -UN ECOSOC(경제사회이사회)산하 NGO ILEF 아ㆍ태 Executive Director - - - 주현기 예 - 청운회계법인, 안진회계법인 공인회계사(1985 ~ 1986)- 신구대학 세무회계과 교수(1989 ~ 2020) - 정동회계법인 고문(2021 ~ 현재) 예 2호 유형(회계ㆍ재무분야 학위보유자) 연세대학교 대학원 경영학박사(1991)신구대학교 세무회계과 교수(1989~2020) 백성준 예 쌍용양회공업주식회사 사외이사(2016 ~ 2018)쌍용양회공업주식회사 사외이사/감사위원(2018 ~ 2019) KDI 국제정책대학원 교수(2012 ~ 현재) - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 금융회사ㆍ정부기관 등에서 합산 근무기간이 5년 이상인 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제 415조의 2 제 2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(주현기) 상법 제 542조의 11 제 2항 - 감사위원회 대표는 사외이사 충족(김구) 상법 제 542조의 11 제 2항 - 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제 542조의 11 제 3항 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표집행임원 및 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사 및 감사위원회 주요 활동내역 회 차 개최일자 의안(보고) 내용 가결여부 감사위원 활동내역 백성준 엄도희 주현기 김구 1 2022.2.10 보고 - 2021년 4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 - 참석 참석 참석 - 보고 - 2021년 4분기 재무실적 보고 - 참석 참석 참석 - 보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 참석 참석 참석 - 보고 - 2021년 비감사용역 현황 보고 - 참석 참석 참석 - 보고 - 2020년 내부감사 활동 결과 보고 - 참석 참석 참석 - 결의 - 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가 가결 찬성 찬성 찬성 - 결의 - 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - 2 2022.3.18 결의 - 감사위원회의 감사보고서 제출 가결 찬성 찬성 찬성 - 3 2022.05.11 결의 - 감사위원회 위원장 선출의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 보고 - 2022년 1분기 재무실적 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 내부회계관리제도 계획 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 내부감사 계획 및 진행 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고 - 참석 - 참석 참석 4 2022.08.10 보고 - 2022년 반기 재무실적 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 내부회계관리제도 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 내부감사 진행 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 통합감사 감사 계획 보고 - 참석 - 참석 참석 5 2022.11.09 보고 - 2022년 3분기 재무실적 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 내부회계관리제도 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 내부감사 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 - 2022년 3분기 외부감사인의 검토 결과 보고 - 참석 - 참석 참석 6 2023.02.13 보고 2022년 4분기 재무실적 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 내부회계관리 주요 임직원 변경사항 보고 - 참석 - 참석 참석 보고 2022년 내부감사 활동 결과 보고 - 참석 - 참석 참석 결의 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가 가결 찬성 - 찬성 찬성 결의 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인 가결 찬성 - 찬성 찬성 보고 2022년 4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 - 참석 - 참석 참석 7 2023.03.20 결의 감사위원회의 감사보고서 제출 가결 찬성 - 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022.11.09 안진회계법인 전원참석 - 연결 내부회계 도입에 따른 감사위원회 역할 변화 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부통제팀 3 팀장 1명 책임 1명선임 1명 (3인 평균 3년) 내부회계관리제도 운영 감사팀 4 팀장 1명책임 1명 전임 1명 선임 1명(4인 평균 2년) 내부감사 바. 준법지원인에 관한 사항 인적사항 및 경력사항 1.준법지원인 성명 이강훈 나이 만 44세 최종학력 서울대학교 법과 대학원 석사 수료 현직 한온시스템(주) Korea 법무팀 주요경력 '05. 01 : 서울대학교 언론정보학과 학사 '09. 01 : 서울대학교 법과대학원 석사 수료 '10. 04 : 변호사 개업'17. 07 ~ '21. 10 : 두산밥캣 주식회사 준법지원인'21. 11 : 한온시스템(주) 입사 이사회 결의일 2021. 11. 15 (임기: 3년) 결격요건 해당사항 없음 기타 해당사항 없음 사. 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 3 변호사 2명 (평균 약 11개월)직원 1명 (약 1년 5개월) 1.교육 (1) 준법경영교육 (2) 기술자료 수집이용가이드 교육 (3) GDPR 교육2.노무 이슈 점검 (1) 불법파견 리스크 대응 위한 점검 실시 (2) 파견업체 거래관계 재점검 (3) 주52시간 근로시간 준수 2022년 기준입니다근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다. 아. 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과 구분 주요 활동내역 점검 및 처리 결과 2022.02월 개정 하도급법 주요 사항 안내 주요 변경 사항을 반영한 계약문서를 배포하여 사용 2022.01월- 현재 중대재해처벌법 준수 활동 주요 법률이슈 교육, 각 사업장 방문, 현장 지원 등 2022.08월 파견업체 거래현황 점검 주요 노동법, 하도급법 이슈 점검 및 가이드 제공 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 533,800,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 131,570 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 533,668,430 - 우선주 - - 상기 의결권없는 주식수(B)의 131,570주는 당사가 2023년 04월 12일 기준 보유하고 있는 자기주식입니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제13조 (신주인수권)1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. 가) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억 원)을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우나) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억 원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우다) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우라) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억 원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우마) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억 원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법상의 외국인투자자 또는 그 국내외 합작투자자에게 또는 긴급한 자금의 조달을 목적으로 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우3. 제2항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제13조의 2 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 회계년도 종료후3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 없음 (전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 "주권의 종류"를 기재하지 않음) 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행부 서울특별시 영등포구 여의도동 36-3 국민은행빌딩 (02-2073-8110) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 홈페이지 전자공고또는 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 (기준일: 2023년 04월 12일) 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제37기 주주총회(2023. 03. 29) 제1호 의안: 제37기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표 승인제2호 의안: 이사 선임제3호 의안: 감사위원 선임제4호 의안: 이사 보수한도 승인 원안 승인 제36기 주주총회(2022. 03. 29) 제1호 의안: 제36기(2021년) 재무제표 및 이익배당 승인제2호 의안: 이사 선임제3호 의안: 감사위원 선임제4호 의안: 감사위원이 되는 이사 선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인 원안 승인 제35기 주주총회(2021. 03. 29) 제1호 의안: 제35기(2020년) 재무제표 및 이익배당 승인제2호 의안: 이사 선임제3호 의안: 감사위원 선임제4호 의안: 감사위원이 되는 이사 선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인제6호 의안: 정관 변경 승인 원안 승인 제34기 주주총회(2020. 03. 25) 제1호 의안: 제34기(2019년) 재무제표 및 이익배당 승인제2호 의안: 주식매수선택권(Stock Option) 부여 승인제3호 의안: 이사 선임제4호 의안: 감사위원 선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인제6호 의안: 정관 변경 승인 원안 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황당사의 최대주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제271조 상의 사모투자전문회사의 특수목적회사로서, 한앤컴퍼니 유한책임회사에게 재산의 운용을 위탁하고 있습니다. (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한앤코오토홀딩스 유한회사 본인 보통주 269,569,000 50.50 269,569,000 50.50 - 계 보통주 269,569,000 50.50 269,569,000 50.50 - 우선주 - - - - - 나. 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수 대표이사 업무집행자 최대주주 (명) (대표조합원) (업무집행조합원) (최대출자자) 　- 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한앤코오토홀딩스 유한회사 - 김경구 - - - 한앤컴퍼니 제2의 3호 사모투자전문회사 30.90 한앤컴퍼니 제2의 3호 사모투자전문회사 - - - 한앤컴퍼니 유한책임회사 - - - * 한앤컴퍼니 제2의3호 사모투자전문회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구로서, 동 집합투자기구의 최대주주는 동 집합투자기구의 유한책임사원이며, 유한책임사원의 상호 및 지분율은 기재 생략함. 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 1) 한앤코오토홀딩스 유한회사 (단위: 백만원) 구 분 금액 자산총계 2,778,341 부채총계 2,007,482 자본총계 770,859 매출액 97,047 영업이익 2,288 당기순이익 2,288 2) 한앤컴퍼니 제2의 3호 사모투자전문회사 (단위: 백만원) 구 분 금액 자산총계 308,175 부채총계 - 자본총계 308,175 매출액 4 영업이익 (39) 당기순이익 (39) * 상기 재무현황은 2022년 12월 31일 기준현황입니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용해당사항 없음 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 한앤코오토홀딩스 유한회사 269,569,000 50.50 - 한국타이어앤테크놀로지(주) 104,031,000 19.49 - 국민연금 27,290,871 5.11 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 119,160 119,164 100.00 132,777,559 533,800,000 24.87% - ※ 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주를 말하며,총발행주식수는 자기주식 131,570주를 포함하여 기재하였습니다. 2. 주가 및 주식거래실적 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천주, 원) 구 분 2022년 12월 2022년 11월 2022년 10월 2022년 09월 2022년 08월 2022년 7월 보통주 주가 최고 8,800 9,000 8,320 11,050 11,150 10,650 최저 8,090 7,830 7,210 8,320 10,000 9,640 평균 8,460 8,426 7,650 10,126 10,577 10,157 거래량 최고 866 2,082 1,518 2,166 725 908 최저 288 353 424 338 283 349 월간거래량 11,417 16,021 16,296 17,551 9,691 10,991 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (1) 등기이사 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤여을 남 1956.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 이사회 의장기타비상무이사 경력: 소니코리아(주)대표이사 사장겸임: 한앤컴퍼니 회장 - - 최대주주의 임원 7년 10개월 2024.03.29 한상원 남 1971.07 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 경력: 모건스탠리 한국 PE 대표, 아시아 PE 최고투자총괄(CIO)겸임: 한앤컴퍼니 대표이사 사장 - - 최대주주의 임원 7년 10개월 2025.03.29 배민규 남 1983.02 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 경력: 모건스탠리 아시아 사모펀드 투자역겸임: 한앤컴퍼니 부사장 - - 최대주주의 임원 5년 2024.03.29 허보희 여 1964.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전) Sheppard Mullin 미국 로펌 금융부문 고문 전) 교보악사 자산운용㈜ 사외이사 현) 쿼드 자산운용㈜ 비상근감사 현) 코칭경영원 파트너코치(임원 코칭) - - - 신규 2025.03.29 백성준 남 1960.01 사외이사 및 감사위원회 위원 사외이사 비상근 사외이사 및 감사위원회 위원 경력: 한국직업능력개발원 선임연구위원,세계은행 Senior Education Specialist겸임: KDI 국제정책대학원 초빙교수 - - - 4년 2025.03.29 김무상 남 1958.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 경력 : 금성출판사회장겸임 : 금성출판사회장 - - - 2년 2023.03.29 주현기 남 1960.04 사외이사 및 감사위원회 위원 사외이사 비상근 사외이사 및 감사위원회 위원 경력: 신구대학 세무회계과 교수겸임: 정동회계법인 고문 - - - 2년 2024.03.29 김구 남 1963.02 사외이사 및 감사위원회 위원 사외이사 비상근 사외이사 및 감사위원회 위원 경력: KITECH(한국생산기술연구원) 전문위원겸임: NYKBI(뉴욕한인경제인협회) 자문위원 UN ECOSOC(경제사회이사회)산하 NGO ILEF 아ㆍ태 Executive Director - - - 11개월 2023.03.29 서정호 남 1969.04 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 경력 : 두산솔루스(현 솔루스첨단소재) COO, 전무 겸임 : 한국앤컴퍼니㈜ 미래전략실장, 부사장 - - - 1년 2025.03.29 (2) 집행임원 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 성민석 남 1970.02 대표집행임원및 사장 등기임원 상근 대표집행임원, Chief Executive Officer 및 사장업무영역: 사업부, 구매, 품질, HMG 영업, 해외 인사, 법무, 감사 학력 : Michigan 대학원 MBA 졸업경력 : 포드 입사, 한라비스테온공조 글로벌 사업전략 담당 임원,한온시스템 Product Group 전략및 운영총괄 부사장 - - - 5년 11개월 2024.03.15 너달 쿠추카야 남 1965.12 대표집행임원및 사장 등기임원 상근 대표집행임원 및 사장업무영역: 연구개발, 글로벌 영업/품질, PM 학력 : 독일 보훔대학교 기계공학과 졸업경력 : 포드 입사, 한라비스테온공조 유럽지역 담당 사장,한온시스템 글로벌 완성차 고객 영업 총괄 사장 - - - 7년 1개월 2024.03.15 나가수브라모니라마찬드란 남 1967.05 집행임원 등기임원 상근 Chief Financial Officer 및 수석부사장업무영역 : 재무, 전략/기획, IT 학력: 인도 Kerala University 기계공학/화학과 졸업경력 : 포드 입사, 한라비스테온공조 공급체인관리 부사장,한온시스템 최고재무책임 부사장 - - - 7년 2개월 2024.03.15 스티브클락 남 1958.09 집행임원 등기임원 상근 Chief Technology Officer 및 부사장업무영역 : 연구개발 학력 : 케터링대학원 제조관리 경영학 졸업경력 : GM 입사,GM 인터내셔널 기술 담당 부사장,한온시스템 최고기술책임 부사장 - - - 4년 3개월 2024.03.15 정용수 남 1968.12 집행임원 등기임원 상근 HVAC/Systems PG Lead 및 전무업무영역 : 한국 인사/노무 학력 : 부산수산대학교 기관학 졸업경력 : 한라공조 입사, 한온시스템 공급체인관리 담당 임원,한온시스템 HVAC/Systems PG 담당 임원 - - - 2년 0개월 2024.03.15 (3) 미등기임원 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김현수 여 1961.04 전무 상근 Chief Human Resources Officer 학력 : 덕성여자대학원 영문학 졸업 경력 : ㈜OCI 근무 주요 직무 : Global / Korea 인사 정책 및 운영 담당 임원 - - - 6년 10개월 서상길 남 1962.08 전무 상근 HMG Commercial 학력 : 중앙대학교 경제학 졸업 경력 : 한라비스테온공조㈜ 근무 주요 직무 : HMG 기술영업 담당 임원 - - - 7년 0개월 왕윤호 남 1961.11 전무 상근 Asia Pacific Innovation Center 학력 : 성균관대학원 기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 한국연구센터장 주요 직무 : Asia/Pacific innovation center 담당 임원 - - - 12년 3개월 권순기 남 1971.02 전무 상근 Head of IT 학력 : Pennsylvania State University Industrial Engineering Doctor of Philosophy 졸업 경력 : 흥국생명보험㈜ 주요 직무 : Global Digital Techlology 담당 임원 - - - 1년 0개월 노정기 남 1970.02 전무 상근 Corporate Finance Lead 학력 : 고려대학교 경영학 졸업 경력 : STARKIST Finance 전무 주요 직무 :Corporate Finance 담당 임원 - - - 0년 4개월 이원호 남 1963.02 상무 상근 Asia Pacific Quality 학력 : 영남대학교 기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 HMG 품질보증실장 주요 직무 : Asia/Pacific Quality management 담당 임원 - - - 10년 3개월 채수영 남 1966.02 상무 상근 법무 학력 : Kelley school of Business MBA 졸업 경력 : 법무법인 율촌 근무 주요 직무 : Legal 담당 임원 - - - 2년 7개월 서기완 남 1974.12 상무 상근 SCM 학력 : 인디애나대학원 MBA 졸업 경력 : 한온시스템 멕시코 법인장 주요 직무 : Global supply chain management 담당 임원 - - - 6년 0개월 김용환 남 1966.06 상무 상근 Compressor PG Lead 학력 : 연세대학교 기계공학 졸업 경력 : Magna Powertrain bad Homburg법인장 주요 직무 : Compressor PG 담당 임원 - - - 10년 1개월 허용석 남 1969.11 상무보 상근 대전공장 학력 : 충남대학교 전기공학 졸업 경력 : 한온시스템 베이징 법인장 주요직무 : 대전공장 공장장 - - - 4년 3개월 임재석 남 1969.08 상무보 상근 R&D, SCM, IT, Corporate Planning, Finance, HMG 영업 & 품질 HR Business Partner 학력 : 한양대학교 행정학 졸업 경력 : 한온시스템 CTO Fuction Controller 주요 직무 : HR Business Partner 담당 임원 - - - 7년 0개월 강성호 남 1967.02 상무보 상근 글로벌 HVAC/Systems 엔지니어링 학력 : 성균관대학교 기계설계공학 졸업 경력 : 한온시스템 공조시스템 설계실장 주요 직무 : 공조시스템 설계 담당 임원 - - - 6년 6개월 허재현 남 1968.03 상무보 상근 평택공장 학력 : 한양대학교 기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 대련 법인장 주요직무 : 평택공장 공장장 - - - 6년 0개월 신정관 남 1972.06 상무보 상근 Investor Relation 학력 : 옥스포드대학원 MBA 졸업 경력 : KB투자증권 근무, 한온시스템 IR팀 팀장 주요직무 : Investor Relation 담당 임원 - - - 5년 3개월 최복규 남 1969.10 상무보 상근 한온대련 학력 : 성균관대학교 기계설계공학 졸업 경력 : 한온시스템 평택공장 공장장 주요직무 : 한온시스템 대련 법인장 - - - 4년 3개월 손재진 남 1964.04 상무보 상근 HVAC/Systems PG 컨트롤러 학력 : 경북대학교 회계학 졸업 경력 : 한온시스템 자금팀장, 평택공장 Controller 주요직무 : HVAC/Systems PG Controller 담당 임원 - - - 4년 3개월 김경훈 남 1966.06 상무보 상근 한온슬로바키아 학력 : 고려대학교 기계공학 졸업 경력 :한온시스템 터키 법인장 주요 직묵: 한온시스템 슬로바키아 법인장 - - - 3년 4개월 안건 남 1977.07 상무보 상근 Corporate Controlling & FP&A 학력 : Kelley school of Business MBA 졸업 경력 : 한온시스템 대련 ISE, Business Analysis팀장 주요직무 : Corporate Controlling & FP&A 담당 임원 - - - 3년 4개월 은광표 남 1968.11 상무보 상근 AP SCM PM 학력 : 한양대학교 기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 평택 공장운영팀장, HVAC/PTC구매팀장 주요직무 : Plastic and HEX 구매 담당 임원 - - - 3년 4개월 정성연 남 1971.07 상무보 상근 Casting, Forging and Machining Commodity 구매 학력 : 충남대학교 기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 Comp 구매팀장 주요직무 : Casting, Forging and Machining 구매 담당 임원 - - - 3년 4개월 이성만 남 1974.08 상무보 상근 HVAC/PTC생산기술 학력 : Kelley school of Business MBA 졸업 경력 : 한온시스템 평택공장 부공장장 주요직무 : HVAC/PTC 생산기술 담당 임원 - - - 2년 4개월 이민영 여 1979.12 상무보 상근 Corporate HR 학력 : 연세대학교 영문학 졸업 경력 : 두산밥캣 근무, 한온시스템 Global C&B팀장 주요 직무 : Global HR 담당 임원 - - - 2년 4개월 천봉수 남 1972.09 상무보 상근 Electronics & Fluid Pressure PG 생산기술 Magna Powertrain 학력 : 충북대학교 기계공학 졸업 경력 : Comp.생산기술 담당 임원 주요직무 : Magna Powertrain bad Homburg법인장 - - - 2년 4개월 원유호 남 1969.04 상무보 상근 Korea ER/HR 학력 : 고려대학교 영문학 졸업 경력 : 한온시스템 노경지원팀장, 한온시스템 Korea HR팀장 주요 직무 : Korea 인사 노경 담당 임원 - - - 1년 9개월 이동근 남 1980.01 상무보 상근 한온태국 학력 : kelley School of Business MBA 졸업 경력 : 한온시스템 PTC/HEX 기획, 제품전략 담당 주요 직무 : 한온시스템 태국 법인장 - - - 1년 7개월 윤호성 남 1969.04 상무보 상근 한온 몬테레이 E&FP 학력 : 한양대학교 정밀기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 생산기술 담당, 한온시스템 멕시코 법인장 주요 직무 : Electronics & Fluid Pressure PG 몬테레이 법인장 - - - 1년 6개월 안휴남 남 1967.01 상무보 상근 APIC Comp/Lab/CAE 학력 : 성균관대학교 대학원 기계공학 석사 졸업 경력 : 한온시스템 Comp개발실장 주요 직무 : HMG 컴프레서 적용 업무 총괄 담당 임원 - - - 1년 1개월 조민수 남 1976.06 상무보 상근 Global HMG PM 학력 : 고려대학교 대학원 MBA 졸업 경력 : 한온시스템 재무기획, 한온시스템 PM2팀장 주요 직무 : Global HMG Management 승인 담당 임원 - - - 1년 1개월 박제훈 남 1972.06 상무보 상근 한온알라바마 학력 : 고려대학교 기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 염성 법인장, 한온시스템 중경 법인장 주요 직무 : 한온시스템 알라바마 법인장 - - - 0년 8개월 이제혁 남 1969.01 상무보 상근 HMG 영업 학력 : 성균관대학교 기계공학 졸업 경력 : 한온시스템 HMG AM 담당팀장 주요 직무 : HMG 영업 담당 임원 - - - 0년 6개월 홍주웅 남 1966.09 전무 상근 경영전략 학력 : 성균관대학교 산업공학 졸업 경력 : 한국타이어앤테크놀로지 경영혁신 상무 주요 직무 : 경영전략 담당 임원 - - - 0년 3개월 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 04월 12일 ) 성 명 직 위 겸 직 현 황 비 고 성민석 대표집행임원 이사: Hanon Portugal, Hanon Systems EFP Corporation, Hanon Hungary Kft, 비상근 너달 쿠추카야 대표집행임원 이사: Hanon Deutschland 상근 나가수브라모니라마찬드란 집행임원 이사: Hanon Japan, HASI, Hanon Systems EFP Corporation, Hanon Hungary Kft, 비상근 스티브클락 집행임원 이사: Hanon Shanghai, Hanon Autopal Services 비상근 정용수 집행임원 이사: Hanon Thailand, Hanon Alabama, Hanon Beijing 비상근 김한준 전무 이사: Hanon Beijing, Beijing BHAP Hanon Systems Co., Ltd., CSG JV, FHAC JV, FHTS JV, Bonaire Automotive Electrical Systems Co., Ltd. 비상근 최인각 상무 이사: Hanon Dalian, Hanon Portugal, FHAC JV, CSG JV 비상근 김용환 상무 이사 : Hanon Hungary Kft, 채수영 상무 이사: Hanon Systems EFP Corporation, Hanon Systems EFP Korea Inc. 비상근 최복규 상무보 이사: Hanon Dalian 상근 박제훈 상무보 이사: Hanon Alabama 상근 손재진 상무보 이사: Hanon Yancheng 비상근 이동근 상무보 이사: Hanon Thailand 상근 안건 상무보 이사: Hanon Nanjing, Hanon Shanghai 상근 ※ 타회사 임원 겸임 현황의 작성 기준 - 한온시스템 상근 임원의 경우는 관계사 및 타회사 임원 겸임현황을 모두 표시함. - 한온시스템 비상근 임원의 경우는 한온시스템 국내 및 해외법인의 임원 겸임현황 을 표시함. 라. 직원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 1,972 - 167 - 2,139 18.89 204,576,772 95,641 2 3 5 - - 여 63 - 9 - 72 8.82 4,966,526 68,980 - 합 계 2,035 - 176 - 2,211 18.56 209,543,298 94,773 - * 직원 현황 표는 등기임원 제외 기준입니다. 미등기임원은 기간제 근로자에 포함되었습니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 32 5,956,540 186,142 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사, 감사, 임원 등의 보수 현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액<2023년> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 9 500 - <2022년> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 9 500 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체<2022년> (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 420 47 - <2021년> (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 420 47 - 2-2. 유형별<2022년> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 168 84 - 감사위원회 위원 3 252 84 - 감사 - - - - <2021년> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 168 84 - 감사위원회 위원 3 252 84 - 감사 - - - - 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준- 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.- 당사가 지급한 보수에 대한 자세한 지급기준 등은 '상위 5명의 개인별 보수현황'의 '2.산정기준 및 방법'을 참조바랍니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 성민석 Chief Executive Officer 896 - Steven Clarke Chief Technology Officer 541 - 김현수 Chief Human Resources Officer 574 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 성민석 근로소득 급여 561 이사회에서 직급·책임·역할등을 종합적으로 고려하여 결정한 기본급과 사내규정에 따라 기타 복리후생으로 561백만원을 지급함 상여 335 장기성과급 335백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 Steven Clarke 근로소득 급여 352 이사회에서 직급·책임·역할등을 종합적으로 고려하여 결정한 기본급과 사내규정에 따라 기타 복리후생으로 352백만원을 지급함 상여 189 장기성과급 189백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김현수 근로소득 급여 387 이사회에서 직급·책임·역할등을 종합적으로 고려하여 결정한 기본급과 사내규정에 따라 기타 복리후생으로 387백만원을 지급함 상여 187 장기성과급 187백만원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 <표1> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 53 725 - 계 53 725 - ※ 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 부여 당시의 주당 공정가치 평가금액과 부여된 각 주식매수선택권 주식수를 곱하여 산출된 금액의 합계입니다. <표2> (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 성민석 등기임원 2016.05.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 30,000 - - - - 30,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - 성민석 등기임원 2017.02.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 170,000 - - - - 170,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - 성민석 등기임원 2018.02.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 150,000 - - - - 150,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 13,100 X - 성민석 등기임원 2019.03.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 140,000 - - - - 140,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 12,200 X - 성민석 등기임원 2020.02.11 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 175,000 - - - - 175,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,825 X - Nurdal Kuecuekkaya 등기임원 2016.05.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 130,000 - - - - 130,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - Nurdal Kuecuekkaya 등기임원 2017.02.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 300,000 - - - - 300,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - Nurdal Kuecuekkaya 등기임원 2018.02.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 70,000 - - - - 70,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 13,100 X - Nurdal Kuecuekkaya 등기임원 2019.03.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 140,000 - - - - 140,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 12,200 X - Nurdal Kuecuekkaya 등기임원 2020.02.11 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 175,000 - - - - 175,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,825 X - Subu Nagasubramony 등기임원 2016.05.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 100,000 - - - - 100,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - Subu Nagasubramony 등기임원 2017.02.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 150,000 - - - - 150,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - Subu Nagasubramony 등기임원 2018.02.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 50,000 - - - - 50,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 13,100 X - Subu Nagasubramony 등기임원 2019.03.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 100,000 - - - - 100,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 12,200 X - Subu Nagasubramony 등기임원 2020.02.11 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 150,000 - - - - 150,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,825 X - Steve Clarke 등기임원 2018.02.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 50,000 - - - - 50,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 13,100 X - Steve Clarke 등기임원 2019.03.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 100,000 - - - - 100,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 12,200 X - Steve Clarke 등기임원 2020.02.11 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 125,000 - - - - 125,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,825 X - 정용수 등기임원 2019.03.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 140,000 - - - - 140,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 12,200 X - 정용수 등기임원 2020.02.11 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 110,000 - - - - 110,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,825 X - 왕윤호 외 34명 미등기임원 2016.05.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 1,770,000 - - - 835,000 935,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - 왕윤호 외 36명 미등기임원 2017.02.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 3,175,000 - - - 1,178,750 1,996,250 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,200 X - 왕윤호 외 31명 미등기임원 2018.02.09 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 1,510,000 - - - 695,000 815,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 13,100 X - 왕윤호 외 35명 미등기임원 2019.03.14 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 2,540,000 - - - 805,000 1,735,000 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 12,200 X - 왕윤호 외 35명 미등기임원 2020.02.11 신주발행 교부 등 행사시점 또는 그 이전의 이사회 결의로 선택하여 결정 보통주 2,820,000 - 52,500 - 742,500 2,077,500 부여일로부터 2년이 되는날부터 10년내 10,825 X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 종가 : 8,090원 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 04월 12일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 한온시스템 - 50 50 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 50 50 2,440,205 18,093 - 2,458,298 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 50 50 2,440,205 18,093 - 2,458,298 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 다. 계열회사간 계통도 계통도.jpg 계통도 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 당사가 최대주주로서 지분을 소유하고 있는 해외 현지법인 Hanon Netherlands, Hanon Deutschland 에 대여한 금액을 당기중 상환 받았습니다.종속기업에 대한 대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 대여 상환 환산손익 기말 <당기> Hanon Deutschland 6,711,700 - (6,338,000) (373,700) - Hanon Netherlands 6,711,700 - (6,338,000) (373,700) - 합 계 13,423,400 - (12,676,000) (747,400) - <전기> Hanon Deutschland 6,691,200 - - 20,500 6,711,700 Hanon Netherlands 6,691,200 - - 20,500 6,711,700 합 계 13,382,400 - - 41,000 13,423,400 <전전기> Hanon Deutschland 6,487,150 - - 204,050 6,691,200 Hanon Netherlands 6,487,150 - - 204,050 6,691,200 합 계 12,974,300 - - 408,100 13,382,400 당사는 과거 아래의 조건으로 자회사에 자금을 대여 했습니다.※ Hanon Netherlands당사는 2013년 1월 30일, 5백만유로 한도로 해외 현지법인 Hanon Netherlands 에 대해 자금을 대여하기로 이사회 결의하였습니다. 2013년 2월 7일 유로 5백만이 모두지급되었으며, 당기중 전액 상환 받았습니다. - 금 리 : 3개월 Euribor + 3.5% - 약 정 일 : '13. 01.30 - 기 간 : '12.02.07~'22.02.06 - 상환조건 : 만기일시상환 (분할 및 조기상환가능)※ Hanon Deutschland당사는 2013년 1월 30일, 5백만유로 한도로 해외 현지법인 Hanon Deutschland 에 대해 자금을 대여하기로 이사회 결의하였습니다. 2013년 2월과 3월 두 차례에 걸쳐, 유로 3백만과 2백만이 지급되었으며, 당분기중 전액 상환 받았습니다. - 금 리 : 3개월 Euribor + 3.5% - 약 정 일 : '13. 01.30 - 기 간 : '12.02.21~'22.02.20 / '12.03.19~'22.02.20 - 상환조건 : 만기일시상환 (분할 및 조기상환가능) 또한 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 차입금 관련하여 금융기관과 총 1,410억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. 그 대상법인은 Climate System Mexicana, Hanon Coclisa, Hanon Hungary, Hanon USA, Hanon Portugal , EFP Mexico입니다. (단위: 천외화, 백만원) 채무자 관계 거 래 내 역 기말현재채무금액 비 고 기초 증가 감소 기말 Climate System Mexicana 종속회사 3,225($2,721) - 631($674) 2,594($2,047) 2,594($2,047) - HanonCoclisa 1,284($1,083) - 1,179($1,000) 106($83) 106($83) - HanonCoclisa 12,176($10,271) - 3,392($3,339) 8,784($6,931) 8,784($6,931) - HanonUSA 72,144($60,855) 629 ($3,431) 72,773($57,424) 72,773($57,424) 보증원금 감소 하였으나,환율 차이에 의한 증가 HanonPortugal 16,213(€12,079) 107 - 16,320(€12,079) 16,320(€12,079) 보증원금의 차이는 없으나, 환율차에 따른 증가 EFPMexico 178($150) 12 - 190($150) 190($150) 보증원금의 차이는 없으나, 환율차에 따른 증가 HanonHungary 38,558(€28,724) - 2,712 (€2,195) 35,846(€26,529) 35,846(€26,529) - Beijing BHAP Hanonsystems 1,531(CNY 8,085) - 1,531(CNY 8,085) - - - HanonCoclisa - 4,424($3,491) - 4,424($3,491) 4,424($3,491) 합 계 145,309 5,172 9,445 141,037 141,037 - ※ 본사 보증내역 세부 현황 [2022. 12. 31 현재] (단위 : 천외화) 대상법인 채권은행 차입 한도 차입 잔액 보증 기간 비 고 Climate System Mexicana Avante Inmuebles Indust. USD 2,047 - 15.05.26 ~25.08.26 Monteray Building Lease 계약에 따른 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa CIBANCO USD 83 - 17.09.01 ~22.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa CIBANCO USD 6,931 - 18.02.21 ~24.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa Complejo Industrial Fuentes USD 3,491 - '22.04.15 ~ '24.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonNetherlands Bayerische Motoren Werke Aktengesellschaft EUR 65,000 - 17.07.12 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 BMW_Hanon Netherlands간 계약의무 이행보증 HanonUSA Granite REIT America Inc. USD 57,424 -17.08.14 ~ 37.12.31 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonPortugal AICEP (acting on behalf of the Portuguese State) EUR 12,079 -18.12.20 ~ 27.12.31 무이자 정부 차입 관련 보증 EFPMexico Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V. USD 150 -19.07.11 ~ 계약 종료시까지 에너지 공급계약에 대한 지급보증 HanonHungary NIPUF Pecs Ipari Park Kft. EUR 26,529 - 20.02.01 ~35.03.31 공장 리스계약에 대한 지급보증 EFPDeutschland GmbH ZF Friedrichshafen AG EUR 50,000 - 19.10.28 ~ 최종 배송 후 10년까지 공급계약에 대한 이행보증 HanonCharleville Volkswagen Aktiengesellschaft EUR 40,000 -19.10.28 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증 HanonCharleville Renault SAS EUR 18,000 - 20.07.29 ~ 계약상 모든 채무 이행 시 까지 공급계약에 대한 이행보증 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH 등 13개 법인 Citibank Europe Plc USD 280,000 - 20.06.24 ~ 계약 종료 시 까지 매출채권 매각계약에 대한 이행보증 HanonHungary Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary HUF 8,984,772 -20.08.18 ~ 29.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonDalian BMW AG EUR 200,000 -21.01.25 - 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증 Hanon Hungary,Hanon A.P Hungary Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary HUF 5,565,526 - - '30.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonCharleville Renault SAS EUR 25,000 - '20.08.18 -'29.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonNetherlands Daimler EUR 1,660,000 - - 생산일로 부터 10년 공급계약에 대한 이행보증 EFP Deutschland GmbH, Hungary Kft, Charleville SAS, Slovakia s.r.o, Autopal s.r.o, Italia Campiglione s.r.l. a s.u, Netherlands Cooperatief U.A, Hanon USA, LLC, Alabama corp, Canada Inc, EFP Canada Ltd, EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V, Climate Systems Mexicana S.A. de C.V회사는 종속기업인 Hanon Netherlands가 2017년 7월 12일 BMW와 체결한 공급계약(15년, EUR 65,000천)에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주(등)와의 영업거래(1) 연결회사의 지배기업은 한앤코오토홀딩스유한회사이며, 연결회사에 유의적 영향력을 미치는 회사는 한국타이어앤테크놀로지 주식회사입니다. 당기말 현재 회사의관계기업은 FHTS 외 3개사입니다. (2) 보고기간 중 발생한 연결회사의 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출 등 배당수익 매입 등 채권 채무 <당기말> 　 　 　 　 관계기업 90,767,402 3,291,489 3,625,804 17,670,169 326,492 합계 90,767,402 3,291,489 3,625,804 17,670,169 326,492 　 <전기말> 관계기업 76,987,959 2,694,142 3,072,263 14,804,394 455,150 합계 76,987,959 2,694,142 3,072,263 14,804,394 455,150 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 백만원) 가지급금 ·대여금 내역 성 명(법인명) 관 계 계정과목 거 래 내 역 비 고 기 초 증 가 감 소 기 말 - 주주 - - - - - - - 임원 - - - - - - - 종업원 - - - - - - 평산 등 협력업체 장/단기 대여금 16,628 1,190 15,018 2,800 - 합 계 16,628 1,190 15,018 2,800 - X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건연결회사는 2015년 6월부터 2017년 8월까지의 기간 동안 회사에 공조시스템 부품을납품하는 45개 하도급업체의 납품대금을 정당한 사유 없이 감액하였다는 사유로 지난 2017년 11월부터 2020년 7월 경까지 공정거래위원회의 조사를 받았으며, 위 조사 건에 대하여 2020년 9월 9일 공정거래위원회 전원회의 심리가 개최되었습니다. 공정거래위원회는 심의 결과 회사의 부당 감액 행위 등이 인정된다고 보도하였으며, 회사는 2020년 9월 25일 부당감액행위에 관한 법인 형사 고발 결정서를 수령하였습니다. 검찰은 고발 내역 중 일부에 대하여 2020년 12월 30일 기소처분하였고, 다음 공판기일은 행정소송 진행경과에 따라 추후 지정하기로 재판부가 결정하였습니다. 한편 위 공정거래위원회 전원회의 심의에 따라 회사는 2020년 10월 30일 부당 감액 행위 등에 대한 시정명령 및 과징금 부과 결정 의결서를 수령하였습니다. 이에 대하여 회사는 2020년 11월 30일 서울고등법원에 시정명령등취소소송을 제기하여 절차가 진행중이며, 2023년 2월 2일에 일부승소판결을 받았습니다. 그 외 본 건 소송에 관련된 구체적인 사항은 현재 진행 중인 소송에 현저하게 영향을 미칠 수 있다고 판단되어 공시에서 생략하였습니다. 나. 채무보증 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 차입금 관련하여 금융기관과 총 1,410억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. 그 대상법인은 Climate System Mexicana, Hanon Coclisa, Hanon USA, Hanon Portugal , EFP Mexico, Hanon Hungary입니다. (단위: 천외화, 백만원) 채무자 관계 거 래 내 역 기말현재채무금액 비 고 기초 증가 감소 기말 Climate System Mexicana 종속회사 3,225($2,721) - 631($674) 2,594($2,047) 2,594($2,047) - HanonCoclisa 1,284($1,083) - 1,179($1,000) 106($83) 106($83) - HanonCoclisa 12,176($10,271) - 3,392($3,339) 8,784($6,931) 8,784($6,931) - HanonUSA 72,144($60,855) 629 ($3,431) 72,773($57,424) 72,773($57,424) 보증원금 감소 하였으나,환율 차이에 의한 증가 HanonPortugal 16,213(€12,079) 107 - 16,320(€12,079) 16,320(€12,079) 보증원금의 차이는 없으나, 환율차에 따른 증가 EFPMexico 178($150) 12 - 190($150) 190($150) 보증원금의 차이는 없으나, 환율차에 따른 증가 HanonHungary 38,558(€28,724) - 2,712 (€2,195) 35,846(€26,529) 35,846(€26,529) - Beijing BHAP Hanonsystems 1,531(CNY 8,085) - 1,531(CNY 8,085) - - - HanonCoclisa - 4,424($3,491) - 4,424($3,491) 4,424($3,491) 합 계 145,309 5,172 9,445 141,037 141,037 - ※ 본사 보증내역 세부 현황 [2022. 12. 31 현재] (단위 : 천외화) 대상법인 채권은행 차입 한도 차입 잔액 보증 기간 비 고 Climate System Mexicana Avante Inmuebles Indust. USD 2,047 - 15.05.26 ~25.08.26 Monteray Building Lease 계약에 따른 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa CIBANCO USD 83 - 17.09.01 ~22.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa CIBANCO USD 6,931 - 18.02.21 ~24.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonCoclisa Complejo Industrial Fuentes USD 3,491 - '22.04.15 ~ '24.12.31 Coclisa 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonNetherlands Bayerische Motoren Werke Aktengesellschaft EUR 65,000 - 17.07.12 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 BMW_Hanon Netherlands간 계약의무 이행보증 HanonUSA Granite REIT America Inc. USD 57,424 -17.08.14 ~ 37.12.31 리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증 HanonPortugal AICEP (acting on behalf of the Portuguese State) EUR 12,079 -18.12.20 ~ 27.12.31 무이자 정부 차입 관련 보증 EFPMexico Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V. USD 150 -19.07.11 ~ 계약 종료시까지 에너지 공급계약에 대한 지급보증 HanonHungary NIPUF Pecs Ipari Park Kft. EUR 26,529 - 20.02.01 ~35.03.31 공장 리스계약에 대한 지급보증 EFPDeutschland GmbH ZF Friedrichshafen AG EUR 50,000 - 19.10.28 ~ 최종 배송 후 10년까지 공급계약에 대한 이행보증 HanonCharleville Volkswagen Aktiengesellschaft EUR 40,000 -19.10.28 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증 HanonCharleville Renault SAS EUR 18,000 - 20.07.29 ~ 계약상 모든 채무 이행 시 까지 공급계약에 대한 이행보증 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH 등 13개 법인 Citibank Europe Plc USD 280,000 - 20.06.24 ~ 계약 종료 시 까지 매출채권 매각계약에 대한 이행보증 HanonHungary Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary HUF 8,984,772 -20.08.18 ~ 29.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonDalian BMW AG EUR 200,000 -21.01.25 - 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지 공급계약에 대한 이행보증 Hanon Hungary,Hanon A.P Hungary Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary HUF 5,565,526 - - '30.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonCharleville Renault SAS EUR 25,000 - '20.08.18 -'29.09.30 정부사업에 대한 이행보증 HanonNetherlands Daimler EUR 1,660,000 - - 생산일로 부터 10년 공급계약에 대한 이행보증 EFP Deutschland GmbH, Hungary Kft, Charleville SAS, Slovakia s.r.o, Autopal s.r.o, Italia Campiglione s.r.l. a s.u, Netherlands Cooperatief U.A, Hanon USA, LLC, Alabama corp, Canada Inc, EFP Canada Ltd, EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V, Climate Systems Mexicana S.A. de C.V*회사는 종속기업인 Hanon Netherlands가 2017년 7월 12일 BMW와 체결한 공급계약(15년, EUR 65,000천)에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다. ※ 당기말 현재 종속기업이 금융기관과 맺고 있는 차입약정 사항 (원화단위:천원, 외화단위: 천) 구 분 계약처 약정내용 약정한도 환 종 금 액 원화상당액 China Group Facility (주1) Bank of America 차입약정 USD 32,000 40,553,600 Europe Group Facility (주2) Bank of America 차입약정 EUR 95,000 128,364,000 America Group Facility (주3) Bank of America 차입약정 USD 145,000 183,758,500 Hanon EFP Korea Citi Bank 차입약정 KRW 8,000,000 8,000,000 Hanon Beijing Bank of China 차입약정 CNY 48,000 8,709,120 China Everbright Bank 차입약정 CNY 30,000 5,443,200 Hanon Shanghai Bank of America 차입약정 CNY 12,000 2,177,280 Hanon Nanjing Bank of America 차입약정 USD 8,000 10,138,400 FHAC JV Bank of Communications 차입약정 CNY 40,000 7,257,600 CSG JV China South Industries Group Finance Co., Ltd 차입약정 CNY 161,450 29,293,488 HASI HDFC Bank 차입약정 INR 650,000 9,951,500 Citi Bank 차입약정 INR 650,000 9,951,500 ICICI Bank 차입약정 INR 50,000 765,500 DBS Bank 차입약정 INR 150,000 2,296,500 Hanon Bhiwadi HDFC Bank 차입약정 INR 100,000 1,531,000 CITI Bank 차입약정 INR 100,000 1,531,000 DBS 차입약정 INR 100,000 1,531,000 Hanon Japan Bank of America 차입약정 USD 5,000 6,336,500 Hanon South Africa Citi Bank 차입약정 ZAR 15,000 1,122,450 Hanon Slovakia Citi Bank 차입약정 EUR 19,000 25,672,800 ING 차입약정 EUR 80,000 108,096,000 Hanon Netherlands Citi Bank 차입약정 EUR 22,400 30,266,880 Raiffeisenbank 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 Hanon Turkey　 Deutsche Bank 차입약정 EUR 5,000 6,756,000 GARANTI BANK 차입약정 TRY 250 16,930 Hanon Hungary Citi Bank 차입약정 EUR 30,000 40,536,000 Raiffeisenbank 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 ING 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 Hanon Autopal Citi Bank 차입약정 EUR 34,000 45,940,800 Raiffeisenbank 차입약정 EUR 20,000 27,024,000 Komercni banka 차입약정 EUR 40,000 54,048,000 ING 차입약정 EUR 30,000 40,536,000 Hanon Portugal Portuguese State 정부보조(Interest Free Loan) EUR 12,079 16,321,145 Hanon Brazil Bank of America 차입약정 USD 3,000 3,801,900 Hanon Alabama Citi Bank 차입약정 USD 30,000 38,019,000 Standard Chartered Bank 차입약정 USD 50,000 63,365,000 (주1) China Group Facility : Hanon Dalian 외 중국 8개 법인의 운용자금을 지원할 목적으로 USD 38백만 한도내에서 차입이 가능합니다.(주2) Europe Group Facility : Hanon Netherlands 외 2개 법인의 운용자금을 지원할목적으로 EUR 95백만 한도내에서 차입이 가능합니다.(주3) America Group Facility : Hanon USA 외 1개 법인의 운용자금을 지원할 목적으로 USD 145백만 한도내에서 차입이 가능합니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황(1) 행정기관의 제재현황2015년 06월 ~ 2017년 8월 기간에 대한 하도급업체 납부 대금에 대한 공정위 조사를 받아 아래와 같이 과징금 및 조치사항을 통지 받았습니다. 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2020.10.30 공정거래위원회 한온시스템㈜ (1) 시정조치(2) 지급 명령 : 감액 대금 80.5억원 및 지연이자(3) 과징금 : 115.3억원(4) 과태료 : 0.2억원(5) 고발조치 (고발 처분일은 9월 22일) (1) 하도급거래공정화에 관한 법률(2) 독점규제 및 공정거래에 관한 법류 (1)감액 대금 80.5억원 및 지연이자 송금 완료(2020.11.29)(2)과태료 납부 완료(2021.01.20)(3)과징금 1차분(19.2억원) 납부 완료(2021.01.20)(4)과징금 2차분(19.2억원) 납부 완료(2021.05.20)(5)과징금 3차분(19.2억원) 납부 완료(2021.09.20) 구매 프로세스 보완및 준법 경영 관리 강화 (2) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2022.04.13 대전광역시청 한온시스템㈜ 과태료 부과 대기방지설 인입덕트Hole 부식발생(대기환경보전법 재31조) 과태료 45백만원 납부 완료 시설 보완 완료 2022.06.30 대전지방노동청 한온시스템㈜ 과태료 부과 안전보건조치 미흡(펜스,센서 등)(산업안전보건법 제38조, 39조) 과태료 34백만원 납부 완료 안전펜스, 센서 보완 완료 2022.12.27 환경부 한온시스템㈜ 과태료 부과 할당취소사유통보서제출기한초과 (성환사업장)(온실가스배출권할당및거래에관한법률제17조) 과태료 6백만원 납부 완료 통보서제출일정준수 나. 단기매매차익 미환수 현황<표1> 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - <표2> 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 합병등의 사후정보 전기 중 연결회사는 자동차용 에어컨 컨덴서(냉매 응축기)의 제작 및 판매를 주업으로 하는 Keihin 그룹의 컨덴서 사업부 체코 법인과 멕시코 법인의 지분을 취득하였습니다. 동 주식의 취득은 한온시스템의 Thermal Management 분야의 사업 및 고객기반 확대를 위해 이루어졌습니다. 체코에 소재한 Hanon Thermal Technology 법인의 취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 조건부대가 4,807,802 현금 (2,048,905) 이전한 대가의 합계 2,758,897 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 　 현금및현금성자산 22,825,420 매출채권 5,453,677 재고자산 6,593,143 유형자산 27,620,193 리스자산 79,411 기타자산 278,524 자산총계 62,850,369 매입채무 5,249,040 기타채무 1,086,371 리스부채 79,411 충당부채 1,113,902 기타부채 1,147,825 부채총계 8,676,549 식별가능 순자산의 공정가치 54,173,820 (부의)영업권 (51,414,923) 합 계 2,758,897 멕시코에 소재한 Powertrain Cooling Mexico 법인의 취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 조건부대가 - 현금 8,248,170 이전한 대가의 합계 8,248,170 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 　 현금및현금성자산 24,896,206 매출채권 2,442,987 재고자산 2,498,669 유형자산 3,996,879 리스자산 622,992 무형자산 3,894 기타자산 1,691,626 자산총계 36,153,253 매입채무 3,943,330 리스부채 622,992 충당부채 154,080 기타부채 684,107 부채총계 5,404,509 식별가능 순자산의 공정가치 30,748,743 (부의)영업권 (22,500,573) 합 계 8,248,170 나. 녹색경영 (1) 배출되는 환경물질 및 정부 규제, 준수사항은 다음과 같습니다. 환경 배출 물질 정부 규제 사항 준수 사항 비 고 먼지,THC,HF,복합악취,NOx, Cu,Zn,CO,Br,HCl, 폼알데하이드 대기환경보전법,악취방지법 대기방지시설(흡착탑,BAG-FILTER,SCRUBBER 등) 보유 및 배출허용기준대비 30%이내 배출 TOC,BOD,SS,N-H, F,T-N,T-P,T-Cr,ABS,벤젠,클로로포름,디클로로메탄,Cu,CN,Cr+6,페놀안티몬,폼알데하이드,셀레늄,DEHP, ZN 물환경보전법 폐수처리장 보유 및 배출허용기준 대비 30%이내 배출 사업장폐기물 (일반,지정) 폐기물관리법 외부 재활용 및 처리업체를 통한 적법처리 특정 대기/수질물질 환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률 환경오염피해 보상 책임보험 의무가입(2022.6.30 ~ 2023.6.30) 대전/평택공장 대상 수산화나트륨 (NaOH, 33%) 화학물질관리법 화학사고 장외영향평가서 제출 완료 (2018. 12. 27 ) 평택공장 대상 환경관련법 준수여부 (형사상의 처벌 및 행정상의 조치사항) (1) 대기방지설 인입덕트Hole 부식발생 에 따라 관련 시설 보완 완료(2) 안전보건조치 미흡(펜스,센서 등)에 따라 관련 시설 보완 완료(3) 할당취소사유통보서제출기한초과 (1) 대전광역시청 과태료 부과 사항(2) 대전지방노동청 과태료 부과 사항(3) 통보서제출일정준수 (2) 당사는 상기와 같은 법규 준수 및 아래와 같은 활동을 통하여 환경보호에 능동적으로 대응하고 있습니다. 활동 내용 기 간 비 고 IMS(ISO14001+OSHAS18001) 인증획득 및 유지활동 2020.11.12 ~ 2023.06.10 DNV 인증기관 온실가스 배출권거래제 3차년도 대상기업 지정 및 감축활동(대전/평택/울산공장, 물류창고, 대전/평택 기숙사, 성거/둔포 사업장, 서울사무소) 2021년도 ~ 2025년도 환경부 녹색기업 재지정 및 유지활동(평택공장) 2020.07.01 ~ 2023.06.30 한강유역환경청 2019년 녹색기업 최우수상 수상(평택공장) 2019. 06. 20 환경부 "2017년 한국에너지효율대상" 대통령표창 수상 (평택공장 공장장 최인각 상무) 2017. 11. 09 산업통상자원부 속리산국립공원 생태계 보전,관리를 위한 협약 (대전공장 공장장 윤덕주 상무) 2016. 05. 09 금강유역환경청, 속리산 국립공원 2015 대한민국 친환경유공자 환경부장관 표창 수상(평택공장 공장장 송민헌 상무) 2015.10.27 환경부 "2015년 녹색기업 대상" 장려상(평택공장) 수상 2015.08.27 환경부 환경보전 공로 인정 환경부장관 표창 수상(대전공장 생산지원담당 임병열 상무보) 2014.12.31 환경부 2014 대한민국 녹색경영대상 유공자부문동탑산업훈장 수상 2014.06.30 환경부,산업통상자원부 (3) 당사의 온실가스 배출량 및 에너지사용량에 관한 사항은 다음과 같습니다.당사의 대전공장 및 평택공장은 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 따라국가 배출권거래제 제3차 계획기간 할당 대상업체로 2021년 지정되었으며, 온실가스·에너지 감축을 위하여 실시간으로 설비별 에너지 사용량을 확인할 수 있는 HEMS(Hanon Energy Management System)를 2011년 3월에 구축하였고, 지속적인 에너지 절감활동 및 팀별 온실가스·에너지 목표관리를 실시하고 있습니다. (4) 최근 3년간(2020~2022년) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래 표와 같습니다. 공장 구분 배출량 및 사용량 2022년도 2021년도 2020년도 대전공장 온실가스 배출량(tCO2e/yr) 32,705 29,982 30,483 에너지 사용량(TJ/yr) 694 636 640 평택공장 온실가스 배출량(tCO2e/yr) 24,226 23,386 23,732 에너지 사용량(TJ/yr) 496 485 486 (5) 당사의 친환경 관련 연구개발 실적 연구/개발 과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 비 고 장거리 주행 전기차용 통합 열관리 시스템 한온시스템 - 배터리의 열 부하에 따라 공기냉각 및 냉각수 냉각 방식을 통합적으로 활용함으로써 배터리 수명 증대는 물론, 배터리 폐열을 난방열 원으로 활용함으로써 전기차의 주행거리를 증대 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 2019 장영실상 수상 에어포일 베어링을 적용한 연료전지차용 공기압축기 한온시스템 - 연료전지차용 공기압축기에 에어포일 베어링을 적용하여 고속 운전 시 안정성 및 제품 수명을 획기적으로 개선 - 양산 적용 중- 특허 획득/출원 중- 2016 NET 선정- 2018년 장영실상 수상 전장폐열을 이용한전기자동차용 Heat Pump System 한온시스템 - 전기차 구동모터, 인버터 등 전장품에서 발생 하는 폐열을 효과적으로 회수하여 차 실내 난방 열원으로 활용함으로써 기존 전기히터 대비 전기차 주행거리 를 크게 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 2012년 NET 선정- 2015년 장영실상 수상- 2017년 산업부 첨단기술제품 확인 복합식 에어컨 시스템 한온시스템 - 수냉식 응축기와 공랭식 응축기를 복합적으로 사용 함으로써 압축기 소비동력을 최소화하여 전기자동차 의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 2014년 NET 선정- 2017년 장영실상 수상 Smart Intake Door 제어 한온시스템 - 공조장치의 내기/외기 도어를 주행상태에 따라 최적 제어하여 에어컨 부하를 최소화함으로써 전기자동차의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 2013년 NET 선정- 2015년 장영실상 수상 하이브리드 히터코아 한온시스템 - 차량용 온수히터와 전기히터를 일체화하여 저온 시동시 실내 급속난방은 물론 엔진냉각수의 열원 사용을 억제하여 배기가스 최소화 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 2014년 NET 선정 (6) 당사의 환경사고 예방, 대비에 관한 사항은 다음과 같습니다.한온시스템 환경관리 규정에 의해서 주요 환경 측면 파악 후 대응 계획이 수립 되었으며 대기오염관리요령, 수질오염관리요령, 화학물질 관리, 토양오염관리 규정을 통하여 환경사고 예방을 위한 기준 수립 모니터링을 정기적으로 실시 하고 있고 내부 심사 및 Corporate 심사 및 3자 심사를 통하여 이행 상태를 정기적으로 확인 하고 있습니다. 또한 환경측면 평가시 가능한 비상 상황에 대한 검토가 실시 되었으며 연간 1회이사 비상대응 훈련 실시, 평가 및 Management reporting 및 Feedback을 시행 하고 있으며 비상사태 대비 및 대응 규정에 의하여 화재, 유출, 폭발, 천재지변, 붕괴 등에 대한비상사태 신고 및 접수, 긴급조치, 비상대응, 이해관계자 통보, 복구에 관한 요령을 수립 및 운영하고 있습니다. 다. 기타사항 (1) 협력업체가 공급하는 제품에 대한 평가당사는 초도품 승인 시 재질시험 성적서를 통하여 중금속 검출 및 연소성을 평가하여승인하고 있습니다. 이외에도 모든 협력사와 친환경 부품 공급 협정, 글로벌 환경경영 방침, 4대 중금속 글로벌 스탠다드 방침을 체결하고 있습니다. (2) 보건안전 전담 부서 및 안전사고 예방을 위한 프로그램Global EHS Team을 조직하여 전사적인 안전보건경영 시스템 및 프로세스를 수립, 운영하고 있으며, 각 공장별 환경안전팀에 법규에서 요구하고 있는 보건안전 담당자를 지정하여 산업안전보건법 요구사항과 ISO 45001 요구사항에 의한 위험성 평가, 개선, 성과평가를 진행하고 있습니다.전사적으로 ISO 45001 인증을 획득하고 있으며, 2022년도에는 LTCR 0.3을 목표로 위험성 평가를 실시하여 사업장 내에 존재하는 위험요소 및 위험도를 파악하고, 중대한 위험에 대해서 연간 활동계획을 수립 및 모니터링하고 있습니다. 또한 선행지수인 Proactive action 프로그램을 도입하여, 사업장 내 존재 하는 Unsafe act/Unsafe condition을 식별하여 개선하는 프로그램을 전사적으로 진행하고 있으며, 위험도가 높은 사안에 대해서는 월간 또는 분기별 캠페인을 통하여 중점적인 관리를 실시하고 있습니다.(3) 공정거래 관련 건당사는 공정거래위원회가 권고하는 협력업체 선정 및 운용에 관한 가이드라인을 기반으로 제정한 '상생협력 실천사항' 내에 협력업체 선정/운용 실천사항을 구체적으로 명기하고 있으며, 이 내용은 구매시스템과 협력사 포탈에 상시 공개하고 있습니다. 협력사의 공정한 선정을 위한 실천사항은 수불자재 개발협력사 선정요령, 수불협력사 최초등록 평가요령,수불협력사 평가규정에 반영하여 관리 중입니다.공정거래자율준수 프로그램(CP프로그램)은 미도입 상태이지만, 담당부서 주관하에 표준계약서 사용, 협력사 자금 지원, 컨설팅 교육 지원, 공동특허개발 등의 사내 공정거래협약 프로그램을 자율적으로 운영하고 있으며, 이를 토대로 공정거래 관련 대관업무를 적극 대응 중입니다. (4) 공급사슬 및 품질관리당사는 품질 경쟁력 강화를 위해 SCM 글로벌협력팀 주관으로 정기평가, 공정개선, 인재육성 등의 품질향상 프로그램을 지속적으로 운영하고 있습니다.자동차 산업 품질경영시스템 국제표준 인증인 IATF 16949에 대해 글로벌로 총 46개공장에 대해 인증을 유지하고 있습니다. 인증 범위는각 공장별 생산제품에 따라 일부상이 하나, 대체로 자동차 열관리 부품의 설계 및 제조로 정의되어 있습니다. 인증은3년 주기로 갱신되며 2023년도에는 인증서 갱신 및 사후심사가 완료될 예정입니다. 또한 2024년도에는 신규 공장인 Hubei(Wuhan) 공장의 인증 획득을 계획하고 있습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Hanon Beijing 2002.11.29 No. 6, Caixiang West Rd, Caiyuan Industrial Area, Nancai Town, Shunyi Distrct, Beijing, 101300, China 자동차 부품 제조 판매 217,947 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Dalian 2004.08.23 No.89 Huaihezhong Road of E.T.D.Z, Dalian Municipality, China 자동차 부품 제조 판매 300,785 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Shanghai 2008.07.14 20th Floor, Hongwell International Plaza No. 1602 West Zhongshan Road, Shanghai, China 자동차 부품 개발 기술자문 및 수출업 27,791 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Chongqing 2005.06.15 No.6 Li Jie Road, Li Jia, New Northern Zone, Chongqing, PRC 401122 자동차 부품 제조 판매 54,592 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Nanchang 1996.03.29 No.1 Industry Road, 300# Xiaolan Economy Development Zone, Nanchang, Jiangxi Province, China 자동차 부품 제조 판매 66,499 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Nanjing 2007.05.29 №199 Qing Shui Ting Road (West). Jiangning Development Zone, Nanjing, China 자동차 부품 제조 판매 41,940 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Yancheng 2013.11.15 No.105 Yandu East Road Yancheng Economic-Technological Development District, Yancheng, Jiangsu Province,China, 224005 자동차 부품 제조 판매 48,648 지분50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon New Chongqing 2016.05.09 No. 19 Yinglong Road, Longxing Town, Yubei District, Chongqing City 자동차 부품 제조 판매 10,891 손자회사 (Hanon Beijing 83.25% 보유) 미해당 (자산총액 750억 미만) CSG JV 2018.01.15 No.1 Jianshe Road Huaxi Industrial Park, Banan District, Chongqing, China 자동차 부품 제조 판매 95,004 중대한 지배력 보유 해당 (자산총액 750억 이상) FHAC JV 2018.08.20 Chaoqiang Xi Street, East of Zhuoyue Road, South of Chengyuan Road, Hi-tech Industry Development Zone, Changchun, Jilin, China 자동차 부품 제조 판매 94,270 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) HASI 1997.03.21 Keelakaranai Village, Malrosapuram Post, Maraimalai Nagar, Chengal pattu-603204, Kancheepuram District, Tamilnadu, India 자동차 부품 제조 판매 201,600 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Bhiwadi 1991.12.06 Visteon Climate Systems India Ltd. SP -812-A, Industrial Area, Phase-II, Bhiwadi, Rajasthan, India 301019 자동차 부품 제조 판매 55,848 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Japan 2012.12.05 Hiroshima Sangyou Bunka Center 8F 16-35, Hijiyamahonmachi, Minami-ku Hiroshima 732-0816 Japan 자동차 부품 개발 기술자문 및 수출업 46,553 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Thailand 1996.07.31 Eastern Seaboard Industrial Estate, 64/4 Moo 4, Tambol Pluakdaeng, Amphur Pluakdaeng, Rayong 21140, Thailand 자동차 부품 제조 판매 165,482 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Slovakia 2007.07.16 Ludovita Stura 1033/78, 01901 ILAVA, Slovak Republic 자동차 부품 제조 판매 575,878 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Turkey 2005.08.17 Makine lhtisas OSB. 6th Street No: 5 41455 Dilovasi - Kocaeli, Turkey 자동차 부품 제조 판매 157,173 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Portugal 2012.12.11 Estrada Nacional No. 252-KM 12, Palmela, 2951-503, Portugal 자동차 부품 제조 판매 421,486 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Autopal Services 1993.02.18 Luzicka 984/14, 741 01 Novy Jicin, Czech Republic 자동차 부품 연구 76,320 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Autopal 2003.12.15 Luzicka 14, Cz-74111 Novy Jicin, Czech Republic 자동차 부품 제조 판매 424,133 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Charleville 1997.05.31 Z.I. de Montjoly - BP 228F-08102, Charleville-Mezieres, Cedex, France 자동차 부품 제조 판매 102,841 손자회사 (Hanon Netherlands 100% 소유) 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Hungary 1990.08.16 Aszalvolgyi ut 9-11, Szekesfehervar, 8000, Hungary 자동차 부품 제조 판매 379,721 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon UK 2012.07.24 Springfield Lyons Approach, Chelmsford, Essex, CM2 5LB., United Kingdom 자동차 부품 개발 기술자문 및 수출업 2,464 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Deutschland 2012.11.22 Visteonstraße 4-10, 50170 Kerpen, Germany 자동차 부품 연구 350,163 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Netherlands 2012.11.09 Nieuw Eyckholt 282 6419 DJ Heerlen, Netherlands 자동차 부품 판매 1,297,482 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Russia 2013.02.18 445051, Russia, Samara region 29, Togliatti, str. Frunze, Building 8 자동차 부품 제조 판매 173 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Auto Parts Hungary 2018.11.05 2651 Retsag, Ipari Park 4, Hungary 자동차 부품 제조 판매 42,221 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Alabama 2003.02.14 676 Halla-Bama Drive, Shorter, AL 36075 U.S.A. 자동차 부품 제조 판매 532,042 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon USA 2012.10.12 39600 Lewis Drive, Novi, MI. 48377, U.S. 자동차 부품 제조 판매 및 연구 846,896 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Canada 1989.06.20 360 University Ave., Belleville, Ontario, Canada K8N 5T6 자동차 부품 제조 판매 69,876 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Coclisa 1984.12.12 Av. Laguna de Tamiahua No. 7325, Col. Partido Doblado, Cd. Juarez, Chihuahua,Mexico C.P. 32340 자동차 부품 제조 판매 100,629 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Mexicana 1992.04.09 Prolongacion Circuito El Marques Sur 57-1 Parque Industrial El Marques Queretaro, Mexico C.P. 76246 자동차 부품 제조 판매 163,116 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Brazil 2013.09.05 Rodovia Dom Pedro I, Km 87 - Pista Norte, areas 27A e 28A. Atibaia, SP. Zip Code: 12952-821 Brasil 자동차 부품 제조 판매 35,644 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon South Africa 2015.06.16 3rdFloor, Regus House Fairview Office Park, Ring Road Port Elizabeth Eastern Cape, Republic of South Africa 자동차 부품 제조 판매 19,537 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon EFP Corporation 2018.08.08 195, Sinilseo-ro, Daedeok-gu, DaejeonKorea 지주회사 1,492,877 지분 50%초과보유 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon EFP Deutschland GmbH. 2018.08.29 Visteonstr. 4-10, 50170 Kerpen, Germany 자동차 부품 제조 판매 및 연구 482,085 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon EFP Mexico 2018.11.05 Ave. Del Charro #1715, CP 32410 Parque Industrial Omega Cd. Juarez, Chihuahua, Mexico 자동차 부품 제조 판매 225,184 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon EFP Mexico Service 2018.11.05 Ave. Del Charro #1715, CP 32410 Parque Industrial Omega Cd. Juarez, Chihuahua, Mexico 용역서비스 2,737 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon EFP Canada 2019.01.08 800 Tesma Way, Concord, ON, Canada 자동차 부품 제조 판매 및 연구 670,098 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon EFP Korea 2019.03.29 20, Asanvalleyseo-ro, Dunpo-myeon, Asan-si, Chungcheongnam-do, Republic of Korea 자동차 부품 제조 판매 72,620 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon EFP Italia Campiglione 2019.03.29 Via Cristoforo Colombo 1, 10128 Torino, Italy 자동차 부품 제조 판매 및 연구 199,762 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon EFP Italia Benevento 2019.03.29 Loc. Olivola Via E. Ferrari SNC, 82100 Benevento (BN), Italy 자동차 부품 제조 판매 21,400 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Systems Plovdiv EOOD 2019.03.29 Rakovski Industrial Zone - Magna Powertrain Plant, 4142 Stryama village, Rakovski Municipality, Plovdiv Region, Bulgaria 자동차 부품 제조 판매 107,783 증손자회사 (EFP Deutschland 100% 소유) 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon EFP Changzhou 2019.03.29 Plant 4# and 8#, No.6 Environmental Protection 1st Road, Environmental Protection Industrial Park, Xinbei District, Changzhou, Jiangsu, China 자동차 부품 제조 판매 244,710 손자회사 (EFP Corporation 100% 소유) 해당 (자산총액 750억 이상) Hanon Thermal Technology 2021.03.31 Kladno - Krocehlavy, Unhostska 2747, the Czech Republic 자동차 부품 제조 판매 49,441 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) Powertrain Cooling de Mexico 2021.05.07 Ave. Santiago Poniente 200, Lote 1. Manzana 5, Ciudad Satelite, San Luis Potosi, SLP, Mexico 78423 자동차 부품 제조 판매 32,403 손자회사 (Hanon Netherlands 100% 소유) 미해당 (자산총액 750억 미만) Hanon Hubei 2021.12.24 No.7, 2nd Gongye Road, Daqiao New Area Office, Jiangxia District, Wuhan, China 자동차 부품 제조 판매 14,785 지분 50%초과보유 미해당 (자산총액 750억 미만) 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 50 Hanon Systems (Beijing) Co., Ltd. - Hanon Systems (Dalian) Co., Ltd. - Hanon Systems (Shanghai) Co., Ltd. - Hanon Systems (Chongqing) Co., Ltd. - Hanon Systems (Nanchang) Co., Ltd. - Hanon Jie Xi Si Systems (Nanjing) Co., Ltd. - Hanon Systems (Yancheng) Co., Ltd. - Chongqing Hanon Systems Co., Ltd. - Chongqing Hanon Jianshe Automotive Thermal Systems Co. Ltd. - Hanon Automotive Systems India Private Ltd. - Hanon Climate Systems India Private Limited - Hanon Systems Japan Ltd. - Hanon Systems (Thailand) Co. Ltd. - Hanon Systems Slovakia s.r.o. - Hanon Automotive Climate Sys. Manufacturing Industrial and Commercial Co. - Hanon Systems Portugal, S.A. - Hanon Systems Autopal Services, s.r.o. - Hanon Systems Autopal, s.r.o. - Hanon Systems Charleville SAS - Hanon Systems Hungary Kft. - Hanon Systems UK Limited - Hanon Systems Deutschland GmbH. - Hanon Systems Netherlands Cooperatief U.A. - Hanon Systems Rus LLC. - Hanon Systems Alabama Corp. - Hanon Systems USA, LLC. - Hanon Systems Canada Inc. - Coclisa, S.A. de C.V. - Climate Systems Mexicana, S.A. de C.V. - Hanon Systems Climatizacoes do Brasil Industria e Comercio Ltda. - Hanon Systems South Africa(PTY) Ltd. - Bonaire Automotive Electrical System Co., Ltd. - FAWER Hanon Thermal Systems (Changchun) Company Ltd. - Japan Climate Systems Corporation. - Beijing BHAP Hanon Systems Co., Ltd. - Fawer Hanon Automotive Components Co. Ltd. - Hanon Systems EFP Corporation. - Hanon Systems EFP Deutschland GmbH - EFP Operations Mexicana, S.A.de C.V. - Climate Systems Services Mexicana EFP, S.A. de C.V. - Hanon Systems Auto Parts Hungary Kft. - Hanon Systems EFP Canada Ltd. - Hanon Systems Plovdiv EOOD - Hanon Systems Italia Benevento - Hanon Systems Italia Campiglione - Hanon Systems EFP Korea Inc. - Hanon Systems EFP (Changzhou) Co., Ltd. - Hanon Systems Thermal Technology s.r.o. - Powertrain Cooling de Mexico, S.A.de C.V - Hanon Systems Hubei Co., Ltd. - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Hanon Beijing 비상장 2007.10.30 지분인수 - - 80 105,460 - - - - 80 105,460 217,947 10,939 Hanon Dalian 비상장 2004.08.23 설립투자 21,017 - 100 80,086 - - - - 100 80,086 300,785 -15,293 Hanon Shanghai 비상장 2008.07.14 설립투자 3,051 - 100 3,095 - 45 - - 100 3,140 27,791 2,630 Hanon Chongqing 비상장 2013.03.31 지분인수 - - 100 7,459 - - - - 100 7,459 54,592 -2,649 Hanon Nanchang 비상장 2013.04.30 지분인수 - - 81 47,655 - - - - 81 47,655 66,499 1,546 Hanon Nanjing 비상장 2014.09.01 지분인수 - - 51 7,098 - - - - 51 7,098 41,940 -158 Hanon Yancheng 비상장 2013.11.15 설립투자 - - 100 5,235 - - - - 100 5,235 48,648 -990 CSG JV 비상장 2018.01.15 설립투자 21,364 - 50 35,317 - - - - 50 35,317 95,004 2,569 FHAC JV 비상장 2018.08.20 설립투자 4,963 - 55 32,172 - - - - 55 32,172 94,270 5,607 HASI 비상장 1997.03.21 설립투자 2,022 50,000 100 94,202 - 120 - 50,000 100 94,322 201,600 10,005 Hanon Bhiwadi 비상장 2013.01.31 지분인수 - 8,113 61 40,384 - - - 8,113 61 40,384 55,848 6,412 Hanon Japan 비상장 2013.01.31 지분인수 - 6 100 8,915 - - - 6 100 8,915 46,553 2,420 HanonThailand 비상장 1996.07.31 설립투자 36,859 277 100 68,460 - - - 277 100 68,460 165,482 14,134 Hanon Slovakia 비상장 2007.07.16 설립투자 22,379 300 100 24,974 - - - 300 100 24,974 575,878 24,468 Hanon Turkey 비상장 2005.08.17 설립투자 7,006 20,049 100 12,281 - - - 20,049 100 12,281 157,173 6,443 Hanon Portugal 비상장 2013.01.31 지분인수 - 10 100 59,986 - - - 10 100 59,986 421,486 10,420 Hanon Autopal Service 비상장 2013.01.01 지분인수 - 884 100 8,603 - - - 884 100 8,603 76,320 14,208 Hanon Autopal 비상장 2013.01.31 지분인수 - 884 100 46,338 - 42 - 884 100 46,380 424,133 19,139 Hanon Auto Parts Hungary 비상장 2018.11.30 지분인수 - - 100 13,725 - - - - 100 13,725 42,221 -6,871 Hanon Hungary 비상장 2013.01.31 지분인수 - - 100 37,199 - 30 - - 100 37,229 379,721 5,796 Hanon UK 비상장 2013.01.31 지분인수 - - 100 17 - - - - 100 17 2,464 -5,444 Hanon Deutschland 비상장 2013.01.31 지분인수 - 25 100 2,760 - 258 - 25 100 3,018 350,163 34,801 Hanon Netherlands 비상장 2013.01.31 지분인수 - - 100 103,900 - 47,370 - - 100 151,270 1,297,482 -1,687 Hanon Russia 비상장 2013.02.18 설립투자 - 3,298 100 - - - - 3,298 100 - 173 235 Hanon Alabama 비상장 2003.02.14 설립투자 45,922 - 100 64,496 - - - - 100 64,496 532,042 9,707 Hanon USA 비상장 2012.10.12 지분인수 - - 100 8,971 - 395 - - 100 9,365 846,896 3,373 Hanon Canada 비상장 1989.06.02 설립투자 23,028 4,450 100 47,966 - - - 4,450 100 47,966 69,876 -2,568 Hanon Coclisa 비상장 2013.01.31 지분인수 - 1,403 100 441 - - - 1,403 100 441 100,629 10,299 Hanon Mexicana 비상장 2013.01.31 지분인수 - 50 100 12,865 - - - 50 100 12,865 163,116 3,656 Hanon Brazil 비상장 2013.09.05 설립투자 - - 100 - - - - - 100 - 35,644 -5,587 Hanon South Africa 비상장 2015.06.16 설립투자 - - 100 2,356 - - - - 100 2,356 19,537 -3,236 Bonaire 비상장 2011.11.28 설립투자 30,220 - 38 30,220 - -30,220 - - - - 105,323 4,306 FHTS 비상장 2013.03.31 지분인수 - - 45 17,960 - - - - 45 17,960 120,824 3,842 JCS 비상장 2013.02.25 지분인수 - 20 33 18,143 - - - 20 33 18,143 173,433 10,998 BBHS 비상장 2017.01.11 설립투자 2,765 - 49 2,765 - - - - 49 2,765 10,367 1,003 Hanon EFP Corporation 비상장 2018.08.08 설립투자 100 13,930 100 1,385,943 - 55 - 13,930 100 1,385,998 1,492,877 10,310 Hanon Thermal Technology 비상장 2021.03.31 지분인수 - - 100 2,758 - - - - 100 2,758 49,441 -6,077 합 계 103,699 - 2,440,205 - 18,093 - 103,699 - 2,458,298 8,864,179 178,706 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음