SOCIÉTÉ FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

S.A. au capital de 1.891.968 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière 06400 CANNES 695 720 284 RCS CANNES Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z - - - -

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d'une Assemblée Générale le mardi 26 mars 2024 à 15 heures à l'Hôtel Majestic – 10, la Croisette – 06400 CANNES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MARS 2024

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2023 et quitus aux mandataires sociaux ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ;
4. Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière ;
5. Approbation du renouvellement du contrat de concession de licence de marque et son avenant avec la société Groupe Lucien Barrière ;
6. Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges ;
7. Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic ;
8. Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales ;
9. Approbation du renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition ;
10. Approbation du renouvellement de la convention de répartition des prestations de services de Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition ;
11. Ratification de la cooptation de Madame Sophie Stabile en qualité d'administrateur ;
12. Ratification de la cooptation de Monsieur Ronan Le Moal en qualité d'administrateur ;
13. Ratification de la cooptation de Madame Nathalie De Gaulle en qualité d'administrateur ;
14. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Nathalie de Gaulle ;
15. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie-Liesse Sautereau ;
16. Nomination de Monsieur Dominique Mangin d'Ouince en qualité d'administrateur de la Société ;
17. Révocation de Madame Christine Deloy de son mandat d'administrateur ;
18. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
19. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023 ;
20. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Monsieur Grégory Rabuel, Directeur Général, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023 ;
21. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023 ;
22. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Madame Joy Desseigne-Barrière, Président du Conseil d'administration, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023 ;
23. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023/2024 ;
24. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023/2024 ;
25. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023/2024 ;
26. Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative des statuts ;
27. Pouvoirs en vue des formalités.

I. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

PROJET DE RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 26 MARS 2024

Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2023 et quitus aux mandataires sociaux)

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et
approuve en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit code, dont le montant global s'élève à 96.095 euros au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion à ses mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 octobre 2023.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition d'affectation du résultat faite par le Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 octobre 2023 s'élevant à 20.483.529,76 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice clos le 31 octobre 2023	20.483.529,76 euros
Report à nouveau	18.213.971,28 euros
Montant distribuable	38.697.501,04 euros
Distribution de dividendes	0 euro
Report à nouveau après affectation	38.697.501,04 euros

L'Assemblée Générale, prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois derniers exercices, ont été les suivantes :

Exercice	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Dividende total	0 euro	0 euro	13.489.014,00 euros
Dividende par action	0 euro	0 euro	77 euros

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière, autorisée par le Conseil d'administration et dont il est fait état dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de concession de licence de marque et son avenant avec la société Groupe Lucien Barrière)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière et approuve l'avenant au contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière portant sur la modification des modalités de calcul de la redevance, autorisés par le Conseil d'administration et dont il est fait état dans ces rapports.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges, autorisé par le Conseil d'administration et dont il est fait état dans ces rapports.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic, autorisé par le Conseil d'administration et dont il est fait état dans ces rapports.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention entre la Société et la société Groupe Lucien Barrière relative à la répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales, autorisées par le Conseil d'administration et dont il est fait état dans ces rapports.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et approuve l'avenant intégrant la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (SEJLC) en qualité de partie à cette convention et modifiant les modalités de répartition, autorisés par le Conseil d'administration et dont il est fait état dans ces rapports.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des prestations de services de Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des frais de services du Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et approuve l'avenant intégrant la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (SEJLC) en qualité de partie à cette convention et modifiant les modalités de répartition des frais, autorisés par le Conseil d'administration et dont il est fait état dans ces rapports.

ONZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Sophie Stabile en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ratifie conformément à l'article L.225-24 du code de commerce, la cooptation, décidée le 5 octobre 2023, de Madame Sophie Stabile en remplacement de Madame Laure Le Chanoine du Manoir de Juaye, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025.

DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Ronan Le Moal en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ratifie conformément à l'article L.225-24 du code de commerce, la cooptation, décidée le 5 octobre 2023, de Monsieur Ronan Le Moal en remplacement de Monsieur Alain Pinna, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2024.

TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie de Gaulle en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ratifie conformément à l'article L.225-24 du code de commerce, la cooptation, décidée le 5 octobre 2023, de Madame Nathalie de Gaulle en remplacement de Madame Sylvie Joly, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2023.

QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Nathalie de Gaulle)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Nathalie de Gaulle, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2029.

QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie-Liesse Sautereau)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Marie-Liesse Sautereau, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2029.

SEIZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Dominique Mangin d'Ouince en qualité d'administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur Dominique Mangin d'Ouince, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2029.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Révocation de Madame Christine Deloy de son mandat d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, décide de mettre fin au mandat d'administrateur de Madame Christine Deloy avec effet à compter de ce jour.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VINGTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Monsieur Grégory Rabuel, Directeur Général, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Grégory Rabuel, en sa qualité de Directeur Général, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Madame Joy Desseigne-Barrière, Président du Conseil d'administration, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Joy Desseigne-Barrière, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023/2024)

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023/2024)

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023/2024)

Assemblée Générale Extraordinaire

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, décide, afin de refléter l'activité de holding effectivement exercée par la Société, de modifier, à compter de ce jour, l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société de la manière suivante :

Ancienne Rédaction	Nouvelle Rédaction
Article 2 – Objet :	Article 2 – Objet :
La société a pour objet : • l'exploitation du Casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location ou la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que de tous biens mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants,	La société a pour objet : • l'acquisition par voie d'apport ou autrement de tous titres de participation dans des sociétés civiles ou commerciales, leur détention, leur propriété, le cas échéant toutes prestations de services pour le compte de sociétés filiales, et généralement toutes opérations financières ou commerciales pouvant contribuer au développement de
cafés ou établissements similaires, etc • la participation, sous quelque forme que ce soit, de la société, dans toute opération pouvant se rattacher à cet objet, par voie d'apport, de fusion ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen. • l'exploitation des lieux de spectacles aménagés pour les représentations publiques, la production et la diffusion de spectacles vivants, • et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques	l'objet susvisé, directement ou sous le couvert de toute société ; • l'acquisition, l'exploitation et la gestion, y compris par voie de location, de tous biens ou droits immobiliers, la construction et la prise à bail sous toutes les formes y compris emphytéotique de biens et droits immobiliers, ainsi que la gestion de ce portefeuille ; • et généralement, toutes les opérations civiles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus-indiqué.
ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles.

Assemblée Générale Ordinaire

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

II. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d'assister à l'Assemblée Générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément aux articles L. 225-106 à L. 225-106-3 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d'y voter à distance.

Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l'Assemblée Générale

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 22 mars 2024, à zéro heure, heure de Paris :

Pour les titulaires d'actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
Pour les titulaires d'actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour son compte.

Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu'ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée générale, soit le vendredi 22 mars 2024.

Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires

Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], adressée au Président du Conseil d'administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 20 mars 2024.

Les questions devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation justifiant de leur qualité d'actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.

L'examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au vendredi 22 mars 2024.

Tous les documents et informations prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.groupesfcmc.com/fr/finances.html à compter du vingt-etunième jour précédant l'Assemblée Générale.

Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

4. RAPPORT DE GESTION

4.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

a) Changement de gouvernance de la Société Fermière Casino Municipal de Cannes (« SFCMC » ou la « Société »)

Les mandats de Président du Conseil d'administration de Monsieur Dominique Desseigne et de Directeur Général de Monsieur Alain Fabre ont pris fin le 27 juillet 2023.
En remplacement, Madame Joy Desseigne-Barrière a été nommée Présidente du Conseil d'administration et Monsieur Gregory Rabuel Directeur Général à compter du 27 juillet 2023.

b) Evolution du Capital social

L'assemblée générale mixte du 4 octobre 2023 a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat de 10% du capital de la SFCMC à la société FHC et de réduire le capital social par voie d'annulation de 10% du capital.

Le conseil d'administration du 5 octobre 2023 a voté le rachat à FHC de 17 518 actions au prix de 1400€ et l'annulation de ces 17 518 actions afin de réduire le capital social d'autant. Le nouveau capital de la SFCMC est composé de 157 664 actions d'une valeur de 12€.

c) Renouvellement de la concession du Casino Croisette

Le 13 juillet 2022, la ville de Cannes a octroyé la concession du casino Croisette à une nouvelle société du groupe SFCMC (le « Groupe ») (Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette) pour une période de 12 ans à compter du 1er novembre 2022.

d) Remboursement et situation des PGE

Le Groupe, dans le cadre de l'épidémie de Covid, et pour permettre le financement court terme de la Société et ses filiales, avait obtenu lors des deux exercices précédents trois prêts garantis par l'Etat (PGE) pour un total de 50 millions d'euros :

Un à hauteur de 20 M€ obtenu le 15 septembre 2020, pour lequel un échéancier a été obtenu jusqu'en septembre 2026 ;
Un à hauteur de 10 M€ obtenu le 15 décembre 2020, pour lequel aucun échéancier de remboursement n'a été conclu ;
Un à hauteur de 20 M€ obtenu le 25 juin 2021, pour lequel un étalement du remboursement a été obtenu jusqu'en juin 2027.

Ainsi, compte tenu de sa trésorerie disponible et des échéanciers de remboursement dont 6,2 millions d'euros sur l'exercice, l'encours des PGE au 31 octobre 2023 s'élève à 33,8 millions d'euros (voir note 8.1).

e) Hôtel le Carl Gustaf

Le résultat opérationnel fait apparaître une provision pour dépréciation d'actif de 11,7 millions d'euros sur l'hôtel situé à Saint-Barthélémy. Le premier exercice d'exploitation dans des conditions normales (2021-2022) avait permis d'atteindre un excédent brut d'exploitation positif.

La performance dégradée du second exercice nous a conduit à réexaminer et à décaler les perspectives de résultats compte tenu des indices de pertes de valeurs constatés.

Cette dépréciation constatée dans les comptes clos le 31.10.2023 reflète ainsi l'écart entre la valeur économique obtenue par le biais des flux de trésorerie futurs sur la base des perspectives actuelles, et la valeur comptable des actifs dans les comptes consolidés (avec l'application de la norme IFRS 16).

4.2 ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

(en millions d'euros)	2021/2022	2022/2023	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires (1)	163,1	164,0	+0,8	+0,5%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	147,7	147,2	-0,6	-0,4%
Excédent Brut d'exploitation	54,4	47,7	-6,6	-12,1%
Résultat opérationnel	41,2	20,5	-20,6	-50,0%
Résultat global des opérations	40,9	22,0	-18,9	-46,2%
Résultat net part du Groupe	27,1	10,4	-16,7	-61,6%
Marge brute d'autofinancement	36,5	35,5	-1,1	-3,0%

Les comptes consolidés du Groupe clos le 31 octobre 2023 se présentent ainsi :

(1) Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui sont déduits pour la détermination du chiffre d'affaires net.

Le chiffre d'affaires annuel consolidé avant prélèvement jeux s'élève en 2023 à 164,0 M€ contre 163,1 M€ l'année précédente. La variation par rapport à N-1 de +0,5 % provient d'un chiffre d'affaires Hébergement en diminution de 1,1%, d'une décroissance du chiffre d'affaires Nourriture et Boisson de 2,2%, d'une évolution du produit brut des jeux de 6,3% et d'une croissance des autres activités de 3,5%.

Activité Hôtel

(en millions d'euros)	2021/2022	2022/2023	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires Hébergement	80,0	79,1	-0,9	-1,1%
Chiffre d'affaires Nourritures et Boissons	30,1	29,0	-1,1	-3,7%
Chiffre d'affaires Autres	18,1	18,4	+0,3	+1,7%
Chiffre d'affaires Activité Hôtel	128,3	126,4	-1,9	-1,48%

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une diminution de -1,2% par rapport à l'exercice 2022.

Les hôtels enregistrent un taux d'occupation de 66,3 % en diminution de 5,3 points par rapport à l'exercice précédent (71,6% en N-1). Les recettes moyennes par chambre sont de 692,1 euros contre 707,5 euros en 2022. En raison de la conjugaison du taux d'occupation et du prix moyen, le RevPAR (Revenue Per Available Room) a baissé de 46,1 euros (453,7 € en 2023 contre 499,7 € en 2022).

Chiffre d'affaires Activité Casinos (en millions d'euros)	2021/2022	2022/2023	Ecart en M€	Ecart en %
Produit brut Jeux de table traditionnels	3,2	4,3	+1,1	+34,4%
Produit brut Jeux de table électroniques	2,6	2,8	+0,2	+7,7%
Produit brut Machines à sous	23,0	23,5	+0,5	+2,2%
Total Produit Brut	28,8	30,7	+1,8	+6,3%
Prélèvements	-15,4	-16,8	-1,4	+9,1%
Chiffre d'affaires Autres	0,4	0,5	+0,1	+25,0%
Chiffre d'affaires Jeux	13,8	14,3	+0,5	+3,6%
Chiffre d'affaires Nourriture et Boisson	2,6	3,0	+0,5	+19,2%
Chiffre d'affaires Autres	0,8	0,8	-0,1	+12,5%
Total Chiffres d'affaires Périphériques	3,3	3,9	+0,5	+15,2%
Chiffre d'affaires Activité Casinos	17,2	18,2	+1,0	+5,8%

Le casino enregistre une augmentation des entrées de 8,2 % (395 869 entrées en 2023 contre 365 824 en 2022).

Le produit brut des jeux a augmenté de 6,3%.

4.3 FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

4.3.1 RISQUES DE MARCHÉ-RISQUE DE TAUX

Au 31 octobre 2023, le Groupe n'a pas de dette à taux variable et ne dispose donc pas de couverture de taux (swap).

Voir note 8 des comptes consolidés.

4.3.2 RISQUE ACTION/RISQUES ACTIFS

Le Groupe ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de 10 % de ses titres. Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers significatifs soumis à des variations de marché et par là susceptibles d'être affectés par la crise financière et d'influer sur sa situation patrimoniale, financière et ses résultats.

4.3.3 RISQUE DE CHANGE

Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du Groupe est libellée dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel.

4.3.4 RISQUE DE LIQUIDITÉ

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe ne dispose pas à la clôture de l'exercice de facilités de crédits.

Voir note 8 comptes consolidés.

4.3.5 ORGANISATION ET CONTRÔLE

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023, le Groupe a :

-travaillé au quotidien à partir d'un outil de gestion de trésorerie lui permettant de suivre en temps réel les positions de trésorerie,

-organisé les flux financiers au sens large,

-géré une centralisation de la trésorerie au niveau du Groupe,

-contrôlé la bonne application des conditions négociées avec la ou les banques,

-été en relation étroite avec les salles de marché des banques de premier ordre.

Cette structure placée sous la responsabilité directe du Directeur administratif et financier, s'est notamment appuyée sur des reportings quotidiens et mensuels. Ces dispositions ont permis d'optimiser les positions bancaires.

4.3.6 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.6.1 JURIDIQUE

Sur le plan juridique, le Groupe doit faire face à des interprétations des textes ou conventions collectives en matière sociale. Il peut être aussi confronté à des litiges ou contentieux dans le cadre de relations contractuelles avec des entrepreneurs (lors de travaux), des bailleurs et tous autres fournisseurs ou prestataires. Les litiges avec les clients sont en principe rares.

Enfin, le Groupe n'a jamais connu de litige pouvant remettre en cause la poursuite de la concession avec la commune dans le cadre des contrats de délégation de service public.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

4.3.6.2 FISCALITÉ DES JEUX

L'activité des casinos est soumise à une fiscalité importante (environ 55 % du volume d'affaires généré). Après une longue période de stabilité (hors incidence de la CSG et CRDS), les taux ont été rehaussés à plusieurs reprises, au 1er mai 2002, au 1er janvier 2005 et au 1er janvier 2018. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du 22 décembre 1959 définissant le Produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le Produit brut retenu pour les Machines à sous est le produit réel.

4.3.6.3 PROCÉDURES ET LITIGES EN COURS

La direction juridique et la direction des ressources humaines du Groupe s'appuient sur des conseils externes afin de limiter les risques lors de la rédaction des contrats liant la société à ses salariés, clients, fournisseurs et prestataires. Des réunions périodiques sont organisées par la Direction générale du Groupe, au cours desquelles les risques et litiges sont évoqués.

Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du Groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements. Dans le cas de contentieux, le Groupe peut être amené à provisionner dès la première assignation.

Le Groupe suit strictement la norme IAS 37 sur les passifs. A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé si l'obligation existe à cette date et s'il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci après la clôture. L'appréciation du caractère certain ou du degré de probabilité s'appuie si nécessaire sur des consultations externes (avocats…).

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation. Le montant correspond ainsi à l'hypothèse la plus probable.

4.3.7 RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS À L'EXPLOITATION

Le Groupe a instauré un suivi et un contrôle des risques. Une première cartographie des risques internes liés à l'ensemble des établissements avait été élaborée en 2004. Celle-ci est revue et mise à jour de manière régulière depuis son élaboration.

Les risques sont identifiés, analysés et détaillés sur des fiches de risque précisant pour chacun sa criticité (en fonction de sa gravité et son occurrence), ainsi que les contrôles existants et ceux à mettre en place. Cette cartographie est soumise à la Direction générale du Groupe. Les principaux risques identifiés (criticité ''forte'') font l'objet de prises d'actions correctives initiées par la direction qui définit les priorités d'action en la matière.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.3.7.1 ABUS DE JEUX

Depuis plusieurs années, le Groupe fait figure de pionnier et de leader en matière de prévention à l'abus de jeu, en étant régulièrement force de proposition vis-à-vis de l'administration et de la profession.

Cette démarche volontariste est affirmée dans la charte de déontologie du Groupe. En prônant une pratique du Jeu Responsable, la politique du Groupe se veut un engagement à long terme avec les clients pour que le jeu demeure un plaisir et un loisir à consommer avec modération.

Ainsi, le Groupe collabore avec des organismes sociaux et des associations spécialisées reconnues. La formation continue des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle est une préoccupation essentielle, afin de pouvoir toujours proposer l'information, l'écoute et l'assistance requise aux joueurs en difficulté. Un responsable « Abus de jeu » est désigné au sein de chaque casino, et un comité « Abus de jeu » composé de collaborateurs en contact avec la clientèle, représentatifs de tous les postes pourvus au sein du casino, est en place.

La LVA (Limitation Volontaire d'Accès aux espaces de jeux) est au cœur du dispositif de Jeu Responsable de Barrière. C'est un service mis à disposition des clients des Casinos Barrière qui demandent à réduire leur nombre de visites au casino. Un tel dispositif est en cohérence avec les avancées de la recherche médicale en addictologie. Ce dispositif a fait l'objet d'une évaluation scientifique indépendante en 2015. L'étude menée a montré une efficacité, sur le long terme, de la mesure de Limitation Volontaire d'Accès. En effet, 81% des joueurs qui avaient souscrit une LVA continueraient à présenter une pratique de jeu réduite un an après la fin de la mesure. Pour plus de 6 clients sur 10, le nombre de visites était réduit de plus de 50%. Cette recherche a permis de démontrer la pertinence de la LVA en tant qu'action de prévention ciblée.

De plus, des affichages et des brochures sont disposés aux endroits névralgiques des casinos (ex : caisses, zone machines à sous …) afin de rappeler aux clients les dangers d'un jeu excessif.

Le programme du Groupe pour une pratique responsable du jeu est décrit de manière détaillée dans un document qui a été diffusé à l'ensemble des exploitations. Le département d'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière s'attache d'ailleurs à contrôler l'application des procédures Groupe en la matière lors de ses missions sur site.

4.3.7.2 RISQUES LIÉS AU NON RENOUVELLEMENT DE DÉLÉGATION OU DE CONCESSION, RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION DES JEUX

La loi Sapin, en matière de Délégation de Service Public, exige que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d'offres, mettant ainsi en concurrence plusieurs acteurs du marché. Cela s'applique à nos concessions de casinos et de plages.

Tout au long de la concession, les directeurs de chacun des casinos du Groupe s'attachent à un strict respect du cahier des charges et entretiennent des relations suivies avec les autorités locales. Ces préoccupations sont également relayées au plus haut niveau du Groupe. Dans ces conditions et compte tenu du savoir-faire développé dans les métiers du jeu et de l'animation, le Groupe conserve tous les facteurs de réussite en cas de renouvellement.

La réglementation des jeux comporte des sanctions pouvant aller jusqu'à la suspension temporaire des jeux voire à la perte d'autorisation d'exploitation. Les procédures mises en place par le groupe en termes de contrôle interne, de surveillance des salles (moyens vidéo performants), de formation du personnel et de recrutement (demande d'agrément auprès des renseignements généraux pour le personnel au contact de la clientèle, des caisses et des jeux) doivent permettre d'empêcher la survenance de tels risques.

4.3.7.3 SÉCURITÉ ALIMENTAIRE

Au niveau de la restauration, les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées dans le « Guide Lucien Barrière de la sécurité alimentaire », guide interne des bonnes pratiques d'hygiène conformes aux exigences de la réglementation en vigueur. Sur ces bases, le Groupe a mandaté un organisme indépendant, afin d'évaluer le niveau d'hygiène de chacun des établissements une fois par trimestre, d'assurer notamment des prélèvements bactériologiques mensuels et d'effectuer, à la demande, des contrôles sur certains produits.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• la Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,

• la Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,

• la Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.

Enfin, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intègre systématiquement un volet « sécurité alimentaire » à ses missions d'audit, à l'aide d'une trame de contrôle basée sur les principes HACCP (Hygiène Analysis Control Check Point).

La qualité des produits servis, la sélection des fournisseurs, alliées à des contrôles internes et administratifs, ont permis au Groupe de préserver la sécurité alimentaire, le confort et le bienêtre de la clientèle.

4.3.7.4 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

Ces questions concernent aussi bien les salariés du Groupe que l'ensemble de ses clients. Elles visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par des organismes de contrôle agréés ainsi que des commissions consultatives départementales de sécurité et d'accessibilité qui vérifient en particulier :

la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP conformément aux dispositions des articles R 122-19, R 122-29 et R 123-1 à R 123-55 du code de la construction et d'habitation,
l'accessibilité aux personnes handicapées.

Les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas interviennent une fois par an.

Dans le cadre de la législation relative à l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail, tout employeur a l'obligation de s'inscrire dans une démarche préventive de l'évaluation des risques en milieu professionnel. Des registres d'évaluation des risques ont été mis en place dans chaque établissement afin de recenser les résultats de l'évaluation des risques professionnels pour la santé et la sécurité des travailleurs. Cette évaluation est réalisée selon une méthode d'inventaire. Sur la base de ce travail, des programmes d'actions correctives et de prévention sont mis en œuvre. Ce registre mis à jour annuellement est mis à disposition des acteurs internes et externes à l'entreprise (CHSCT : Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, délégué du personnel, Inspection du travail, agents de service et de prévention des organismes de sécurité sociale et de l'OPPBTP : Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics).

La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes ou policiers, pompiers, mairie, Direction Départementale de l'Equipement…) intervient tous les deux à trois ans suivant les établissements. Ces interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité. Ces rapports permettent notamment d'orienter les investissements pour le maintien ou le renforcement de la sécurité des biens et des personnes prévus chaque année par le Groupe.

En outre, le Groupe bénéficie de l'intervention des ingénieurs-experts de l'assureur dommages, éventuellement assistés de ceux du courtier. Un plan de visites de sites est défini et mis en place avec l'assureur en vue de déterminer et remédier aux insuffisances éventuelles en termes de sécurité des personnes et des biens, en particulier liées aux risques d'incendie.

Enfin, un responsable de sécurité incendie est nommé au niveau de chaque établissement assurant des formations incendie pour le personnel. Par ailleurs, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intervient également sur ces thématiques au cours de leurs missions respectives sur sites.

4.3.7.5 SÛRETÉ

L'ensemble des établissements du Groupe est sécurisé grâce au système de vidéosurveillance, avec principalement l'installation systématique de caméras à chaque accès.

En application du décret du 18 décembre 2000 sur la sécurité des convoyeurs de fonds, des procédures et les équipements nécessaires (sas, salle forte) ont été mis en place permettant également d'assurer une plus grande sécurité du personnel et du public.

Des alarmes et des équipements pour contrôler l'accès du personnel des caisses et des coffres ont également été installés.

Des audits "sûreté" sont effectués régulièrement dans l'ensemble de nos établissements et des plans d'action sont élaborés ou suivis. La Direction générale du Groupe joue un rôle prépondérant au niveau des problématiques liées à la sûreté dans les établissements cannois. L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière intervient également systématiquement sur ce thème lors des missions de contrôle interne.

4.3.7.6 ETHIQUE ET COMPORTEMENT

La nature même des activités exercées par le Groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part des salariés et/ou de personnes externes à l'entreprise.

L'Activité Casinos doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. Le Groupe a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information. Le rôle de l'audit interne sur les aspects de contrôle opérationnel est d'ailleurs notable depuis ces dernières années, et cette dimension a également été davantage intégrée au niveau des établissements sous la responsabilité de la direction administrative et financière. De plus, le système informatique OCM en place dans l'ensemble des casinos du Groupe contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.

En outre, un dispositif de caméras placées dans les salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Par ailleurs, les casinos font partie du périmètre du champ d'application des dispositions de lutte anti-blanchiment. Le blanchiment consistant à recycler des petites sommes à travers le jeu lui-même n'est ni organisé ni massif. Le Groupe s'emploie cependant à mettre en œuvre son obligation légale de déclaration des transactions de joueurs supérieures à 2 000 € permettant d'éviter toute forme de blanchiment. Selon les instructions des Autorités de Tutelle, en cas de doute ou de suspicion, le casino a l'obligation (et s'y conforme) de communiquer l'identité du joueur à la cellule « TRACFIN ». Les procédures internes concernant l'émission de chèques de gains aux clients sont particulièrement strictes, contrôlées et appliquées dans les casinos du Groupe.

L'activité restauration peut, quant à elle, être confrontée à des détournements de chiffre d'affaires, des vols de marchandises ou l'instauration « d'économie parallèle ». Là encore le Groupe s'attache à respecter les principes de contrôle interne (séparation des tâches). Le renouvellement des outils informatiques de gestion « front » et « back » de l'activité restauration en 2010 a permis de renforcer à certains égards le contrôle et la traçabilité des opérations. Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.

4.3.7.7 RISQUES CLIENTS

Paiement

Les paiements réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risques pour le Groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Électronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant de dépenses pour le client au seuil fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour le casino s'en trouvent réduits.

Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque, jusqu'à un certain montant nominal. En revanche, le risque est assumé par le Groupe pour des montants supérieurs qui peuvent être acceptés pour des clients réguliers et connus, dans le respect des procédures.

En outre, concernant la clientèle « groupe et séminaire » de l'activité hôtellerie et la clientèle « banqueting » du Casino Barrière Le Croisette Cannes, le risque est limité par le niveau des arrhes exigées avant fourniture de la prestation.

Des réunions mensuelles sont organisées afin d'assurer un suivi des créances. Malgré les difficultés profondes que traverse l'économie, les différentes entités, grâce à une vigilance accrue, n'ont pas subi davantage de défaillance des clients.

Dépendance

Casino

Le succès des machines à sous, introduites en 1988 en France, repose sur l'attirance qu'ont ces jeux sur le public, compte tenu d'un taux de redistribution favorable aux joueurs (cf. § 3.5.2). Le Produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible.

Bien que le secteur des Jeux de table ne représente que 23% du PBJ Total du Groupe en 2023, il existe sur les Jeux de table un risque de perte de chiffre d'affaires dans un ou plusieurs casinos du Groupe en cas de gains très importants d'un ou plusieurs joueurs sur une courte période.

Le Groupe ne peut pas exclure que des gains très importants de certains joueurs sur les Jeux de table aient des conséquences négatives significatives sur un casino en particulier, voire sur le Groupe.

La clientèle des casinos est à la fois locale, mais également touristique.

Hôtellerie

La clientèle des hôtels peut être décomposée en deux segments :

une clientèle « individuelle » (60% des nuitées en 2023 contre 63 % en 2022),
une clientèle « groupes, séminaires, congrès et festivals » (40 % des nuitées en 2023 contre 37% en 2022.

La taille, la durée de présence et le secteur d'activité de cette clientèle sont très variables.

Fournisseurs

Le Groupe, quel que soit son domaine d'activité, ne dépend d'aucun fournisseur dont la cessation d'activité ne le mettrait pas en péril.

4.3.7.8 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE

Les activités du Groupe sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture économique française et internationale. Un environnement économique difficile, volatil et imprévisible peut conduire les consommateurs à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses et, en tout premier lieu, leurs dépenses de loisirs et de voyages.

La législation française autorise désormais un opérateur, sous réserve de l'obtention préalable d'un agrément délivré par l'ANJ, à proposer en ligne certains jeux reposant sur le hasard et sur le savoir-faire. Cette concurrence s'ajoute à celle déjà existante due au nombre important de casinos exerçant leur activité, notamment dans le département des Alpes Maritimes et sur la Côte d'Azur en général.

Concurrence Casinos

Le Casino Le Croisette est 17éme Casino de France et leader en termes de PBJ sur le Marché Cannois avec plus de 56 % de parts de marché, et le 1 er Casino du département des Alpes Maritimes devant le Casino Ruhl de Nice.

Il est aussi important de noter que les Alpes Maritimes est le département en France qui regroupe le plus grand nombre de casinos avec 11 établissements répartis sur une bande littorale de 50 km, complémenté par les 3 Casinos de la Principauté de Monaco, soit 14 casinos à moins d'une heure de distance pour les plus éloignés les uns des autres.

Le Groupe doit donc faire face non seulement à une concurrence très vive sur le bassin Cannois mais également à l'échelle du département avec une offre d'établissements très proches les uns des autres où l'ensemble des principaux acteurs de la profession y sont représentés.

Casinos des Alpes Maritimes	Classement national	Appartenance	PBJ Total	Parts de marché	Nombre d'entrees
CANNES CROISETTE	17	SFCMC	30 663	15,4%	395 870
NICE RUHL	19	GLB	29 664	14,9%	347 150
ANTIBES LA SIESTA	38	JOA	20 336	10,2%	183 283
CAGNES-TERRAZUR	29	TRANCHANT	22 062	11,1%	232 015
MANDELIEU	37	JOA	20 688	10,4%	184 293
MENTON	48	GIB	17598	8,8%	231 858
NICE PALAIS	63	PARTOUCHE	15097	7.6%	279 951
CANNES LES PRINCES	53	JESTA	16584	8,3%	121 058
BEAULIEU	ਰਤੋ	INDEPENDANT	9897	5,0%	69539
JUAN LES PINS	ਰੇਰੇ	PARTOUCHE	9.080	4,6%	122 060
CANNES 3,1,4	111	INDEPENDANT	7539	3,8%	81 875
TOTAL			199 208	100,0%

Source : Classement Casino de France

Concurrence Hôtels

A Cannes, le 5 étoiles Majestic représente environ 24 % de l'offre locale des 5 étoiles, en position de challenger en nombre de chambres, derrière les hôtels Martinez et Carlton. Sur le marché des 4 étoiles cannois, le Gray d'Albion regroupe 8 % de l'offre (Source Syndicat des hôteliers de Cannes).

Ainsi le groupe cannois compte 2 établissements prestigieux proposant 549 chambres (ce qui en fait le 1er à Cannes) dont 93 suites.

La clientèle, composée surtout de clientèle loisir qui provient de nombreux pays (France, US, UK, Moyen Orient, Europe, Russie…), mais aussi de clientèles de congrès internationaux et de groupes séminaires et incentives.

Les parts de marché sont peu représentatives de la place du Groupe compte tenu de sa spécificité qui le positionne sur une destination mixte loisirs / affaires localisée dans une station balnéaire renommée. Le Groupe occupe en effet une niche de marchés depuis sa création, grâce à des établissements mythiques, leur environnement touristique exceptionnel, la qualité de service irréprochable, le style et l'atmosphère qu'offrent ces établissements. Sur ce secteur de marché, le groupe doit faire face à 2 types de concurrence :

• une concurrence de destination comprenant plusieurs entreprises implantées dans les zones citées. Toutefois ces hôtels ne proposent pas le même type de produit ;

• une concurrence d'établissements équivalents comprenant Le Martinez, le Carlton, le Palais Stéphanie au travers de l'enseigne Marriott, l'ancien Radisson transformé en Canopy by Hilton pour cette saison 2023 et le groupe Société des Bains de Mer au travers, notamment, des enseignes Monte Carlo Bay, Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage (localisés à Monaco).

La notoriété de nos hôtels en France et à l'international est un véritable atout à forte contribution pour notre politique commerciale et marketing. Les principaux axes de cette politique sont :

des actions commerciales ciblées auprès des clients individuels et groupes grâce à des opérations de prospections mises en place pour capter de nouveaux clients sur tous nos marchés prioritaires comme les USA, PMO, UK, Europe, France, Russie en s'aidant de nos partenaires et affiliations comme: FHR, American Express, Virtuoso, Leading Hôtels of the World, Lush ,
des relations très fortes avec nos organisateurs de congrès et festivals comme la Semec et RX avec BNetwork , et bien sûr le Festival de Cannes ;
la multiplication et la diversification des canaux de commercialisation, site internet Barrière, direct (téléphone fax..), affiliations aux réseaux (leading, virtuoso, signature..) ;
une véritable stratégie en digital marketing qui permet de développer l'ensemble des segments de clientèle grâce à une équipe dédiée qui ajuste au quotidien le contenu de nos offres sur nos sites.

4.3.7.9 RISQUES CLIMATIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.

Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-demarée mais ce risque est à jour une simple éventualité.

Les établissements situés à Saint Barthélémy connaissent les risques liés aux ouragans.

Afin de réduire l'impact potentiel associé à ces risques y compris leurs conséquences sur la performance et la situation financière du Groupe, nous avons pris les mesures suivantes :

Adaptation de la structure hôtelière à cet environnement conformément aux meilleures pratiques de construction (mise en œuvre des menuiseries extérieures haute résistances conformément aux réglementations en vigueur, construction des bungalow en béton haute résistance, remplacement des charpentes, remplacement de l'ensemble des couvertures et mise en place de sous toitures, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Fort, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Faible, mise en œuvre d'un groupe électrogène répondant à 80% des besoins électriques, mise en œuvre de volets anticycloniques sur l'ensemble des ouvertures).
Mise en place d'une procédure des actions à mettre en œuvre dès le niveau 1 de l'alerte Météo France.
Inscription du risque « ouragan » dans nos polices d'assurance et dans l'assurance du propriétaire du bâtiment.

A l'exception de l'ouragan Irma, aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le Groupe.

4.3.7.10 RISQUES ENGENDRÉS PAR LA CRISE SANITAIRE ET ÉPIDÉMIQUES

Au-delà de l'impact avéré de la crise sur l'exercice passé, de nombreuses incertitudes demeurent quant à l'évolution du risque sanitaire et ses conséquences pour le Groupe sur l'exercice à venir.

A défaut de perspectives claires quant à l'évolution de la crise, le Groupe veille à ajuster en permanence son fonctionnement et son niveau de charges.

4.4 MOYENS D'EXPLOITATION

Le Groupe est propriétaire des murs de l'ensemble des hôtels à l'exception de celui situé à Saint Barthélémy qui fait l'objet d'un bail commercial.

Les murs du Casino Barrière Le Croisette Cannes sont donnés en concession par la municipalité (cf. également le paragraphe 3.4 Contexte réglementaire).

Par ailleurs, le Groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble des marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception :

De la marque Fouquet's qui est détenue par la SEMF et concédée à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Le Majestic. La rémunération versée au titre du contrat de redevance conclu par la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Le Majestic, exploitant la brasserie du Fouquet's Cannes, s'élève à 2,5% du chiffre d'affaires (hors taxes et hors petit déjeuner).
Des noms et marques Lucien Barrière ou Barrière. Groupe Lucien Barrière a acquis la marque « Lucien Barrière » auprès de la famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d'utilisation à l'ensemble des casinos et des hôtels du Groupe à des conditions fixées par expertise. La base de calcul du paiement des redevances est variable selon la nature de l'établissement : elle est de 0,7 % du chiffre d'affaires réalisé l'année précédente pour les hôtels, restaurants et leurs activités loisirs (tennis, golf…), et de 0,17 % du volume d'affaires réalisé l'année précédente pour les casinos et leurs activités périphériques (restauration, spectacle). A compter du 1 novembre 2023, les redevances seront calculées sur le chiffre d'affaires de l'année N

En outre, le Groupe est concessionnaire municipal de deux plages à Cannes, la plage du Gray d'Albion et la plage du Majestic. L'échéance de la première concession est, suite au renouvellement de la concession, fixée en 2029 et celle de la plage du Majestic est fixée en 2024.

La Société et ses filiales ont la propriété de tous leurs autres moyens d'exploitation. Le détail des sûretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.5 OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT

4.5.1 INVESTISSEMENTS

Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé principalement des travaux d'entretien et de rénovation.

(En millions d'euros)	2021/2022	2022/2023
CASINO
Casino Barrière Le Croisette	0,5	0,8
Total Casino	0,5	0,8
HÔTELS
Hôtel Le Majestic + Plage	1,2	1,8
Hôtel Le Gray d'Albion + Plage	0,6	0,7
Hôtel Le Carl Gustaf (Saint Barthelemy)	0,6	0,3
Total Hôtels	2,4	2,8
STRUCTURE & HOLDING
SCI 8 Cannes Croisette	0	0
Total Structure & Holding	0	0
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS ET	2,9	3,6
INCORPORELS

La marge brute d'autofinancement est de 35,5 M€ en 2023 contre 36,5 M€ en 2022.

4.5.2 FINANCEMENT

Besoin en fonds de roulement

L'exercice 2023 dégage une variation négative de fonds de roulement de -1,4 M€ sous l'effet de la variation des créances, des stocks et de dettes diverses

Evolution de l'endettement

La trésorerie nette du Groupe s'élève à +41,7 M€ contre +59,7 M€ au 31 octobre 2022. La variation de trésorerie sur l'exercice s'élève donc à - 18,0M€. Pour rappel la SFCMC a procédé au rachat de 10 % de son capital pour un montant de 24,5 M€.

Situation des emprunts et des lignes de crédit avec échéancier

Le Groupe, dans le cadre de l'épidémie de Covid, et pour permettre le financement court terme de la société et ses filiales, a obtenu en date du 15 décembre 2020 et du 25 juin 2021 deux prêts garantis par l'Etat (PGE) supplémentaires à hauteur de 30 millions d'euros et a renouvelé l'échéance du PGE obtenu l'an dernier (20 m€) de 5 années supplémentaires, portant la somme des PGE à 50 millions d'euros au 31 octobre 2021. Compte tenu de sa trésorerie disponible et des perspectives d'activités, le Groupe a procédé au remboursement du deuxième PGE à hauteur de 10 millions d'euros le 15 décembre 2021.

Au cours de l'exercice, la SFCMC a remboursé 6,2 M€ et le solde des PGE au 31 /10/2023 s'élève à 33,8 M€.

4.6 RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE

ANALYSE DES RÉSULTATS SOCIAUX DE SFCMC

CHIFFRE D'AFFAIRES (avant prélèvement)

(en millions d'€ruos)	2021/2022	2022/2023	Ecart en %
Jeux de tables	6,3	0,0	non comparable
Machines à sous	23,0	0,0	non comparable
Restauration	3,0	0,0	non comparable
Autres	3,0	3,2	non comparable
Chiffres d'Affaires	35,3		3,2 non comparable

L'activité du casino Croisette a été transférée sur la Société d'Exploitation de Jeux et Loisirs du Croisette à compter du 1er novembre 2022. *

La SFCMC est depuis le 1er novembre 2022 uniquement une holding financière avec pour chiffre d'affaires des prestations de services.

(En millions d'€uros)	2021/2022	2022/2023	Ecart en %
Chiffres d'affaires	35,3	3,2	non comparable
Prélèvements	-15,4	0,0	non comparable
Chiffres d'affaires net de prélèvements	19,9	3,2	non comparable
Résultat d'exploitation	-0,6	-2,0	non comparable
Résultat courant	-1,3	19,7	non comparable
Résultat exceptionnel	0,1	0,2	non comparable
Résultat Net	-1,7	20,5	non comparable

- COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat d'exploitation est de -2,0M€ dont les charges de personnel pour 0,9 M€ & les autres charges externes 1,0 M€,

Le résultat financier s'élève + 21,7 M€ dont :

les produits financiers de participation pour +32,6 M€ (dividendes),
la rémunération des placements de trésorerie pour + 5,1 M€
les intérêts et charges assimilés pour -3,1 M€ relatifs aux intérêts PGE et de compte courant,
la dotation pour provision du compte courant Hôtel Carl Gustaf pour 12,9 M€.

Le résultat exceptionnel s'élève à 0,2M€. Résultat net

Après un produit d'impôt de 0,5 M€ le résultat net est un bénéfice qui s'élève à 20,5 M€ en 2023.

Affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée générale d'affecter le bénéfice de l'exercice de l'exercice s'élevant à +20 483 529, 76 € de la manière suivante :

BÉNÉFICE DE L'EXERCICE	+20 483 529,76 euros
REPORT À NOUVEAU	+18 213 971 ,28 euros
MONTANT DISTRIBUABLE	+38 697 501,04 euros

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	+0 euros
REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION	+38 697 501 ,04 euros

Nous vous proposons de ne pas procéder à la distribution d'un dividende. Afin de maintenir ses parts de marché face à une concurrence cannoise qui a réalisé d'importants travaux de rénovation au cours des 5 dernières années, le Groupe projette de réaliser des investissements conséquents au cours des 5 prochaines années qui seront autofinancés.

Au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués :

2020 : aucun dividende n'a été distribué.
2021 : aucun dividende n'a été distribué.
2022 : distribution d'un dividende de 77 € par action soit un total de 13.489.014,00.€.

La politique de distribution de dividendes est définie annuellement au cas par cas.

4.7 PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ DES FILIALES

	Chille falleries.		Randlaf Corplotution			Resultat Not
Continued none	2022	2023	Econ %	2077	2073	Coll 9	2022	2073	ECAR S
HOTELLE MAJESTIC	87,8	85,4	-1,696	36,4	32,0	-12,25	257	24,1	-51%
NOTEL LE GRAY D'ALBOR	15,6	20.1	9,8%	70	8,2	17,000	2:3	0,0	134%
SCI 8 CANNES CROISEIVE	45	3,8	9-1/4	3:3	3,5	9,8%	2.1	10	-10,6%
STE EXPLOITATION PLAGE LE MAJESTIC	6,2	57	-73%	10,1	-0.4	202,0%	10,1	-05	404.036
STE EXPLOITATION PLAGE TE GRAY D'ALBION	p3	6.0	10376	0.2	0.1	50,00%	0.2	0.0	-85,6%
8TE EXPLOITATION HOTEL LE CARL GUSTAF	9.3	7,8	16.6%	3,8	05	47.74	3H	-190	517.2%
SIL DEZELTOLIATION DES GELY ET POTHERS DO CROISELLE	0,0	183	11/2	0,0	-1,9	0/7	00	+2,2	11/2
TOTAL	131,7	149.4	13.4%	43.1	30,1	-10.2%	30.1	10,5	-05.0%

Les résultats sociaux des filiales se présentent ainsi :

-ACTIVITÉS

Hôtel Le Majestic :

Il est important de souligner le caractère exceptionnel de l'exercice 2022. En effet, l'hôtel a bénéficié d'un environnement concurrentiel favorisé par la fermeture de l'hôtel Carlton qui avait permis de concentrer l'offre cannoise en 5 étoiles sur 4 établissements au lieu de 5.

Le nombre de jours d'ouverture en 2023 s'est élevé à 307 jours contre 288 jours l'exercice précédent.

Le taux d'occupation a atteint 65,4% contre 71,0% l'année précédente. La RMC enregistre une diminution de -0,9% (822,61 € en 2023 contre 829,93€ en 2022). Dans ces conditions, le chiffre d'affaires hébergement atteint 56,9 M€ contre 58,4 M€ en 2022 avec un RevPAR (revenu par chambre disponible à la vente) de 531,1 € contre 581,4 € l'année précédente.

Le chiffre d'affaires Nourritures et Boissons est de 16,4 M€ en 2023 contre 16,8 en 2022.

Le chiffre d'affaires des autres recettes s'établit à 13,1 M€ et comprend notamment les loyers des boutiques et vitrines et locations de salles (5,9 M€), l'activité du SPA (0,9 M€), les dédits et no show (2,5 M€), les refacturations diverses (1,5 M€ parking, blanchisserie…) et les refacturations de personnel (2,3 M€).

Hôtel Le Gray d'Albion :

L'hôtel a ouvert en 2023 305 jours contre 267 en 2022.

Le taux d'occupation enregistre une diminution de 5,5 points (69,7 % en 2023 contre 75,1 % en 2022) et la RMC augmente de 12,7 € (381,4 € en 2023 contre 368,6 € en 2022). Dans ces conditions, l'évolution du chiffre d'affaires hébergement est de +9,8 % (16,1 M€ en 2023 contre 14,7 M€ en 2022) et celle du REV PAR de +-3,8% (264,2 € en 2023 contre 274,7 € en 2022).

Le chiffre d'affaires nourriture et boissons est de 2,3 M€ en 2023 contre 2,1 M€ en 2022.

Le chiffre d'affaires des autres recettes s'établit à 2,0 M€ et comprend notamment les locations d'espaces (0,6 M€), les dédits et no show (1,0 M€), les refacturations diverses (0,4 M€ blanchisserie, divers).

SCI 8 Cannes Croisette :

Le chiffre d'affaires correspond à la facturation du loyer dans le cadre du bail à construction signé avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, ainsi qu'aux loyers perçus sur les boutiques créées en 2011.

Nous avions depuis le 01 juillet 2017 une boutique à louer (anciennement boutique Nespresso). Cette boutique a fait l'objet d'une division en deux lots Les lots ont trouvé preneur, le premier lot le 01 avril 2023 (bail commercial de 9 ans) et le deuxième lot le 01 novembre 2023 (bail commercial de 9 ans).

Sociétés d'Exploitation de la plage Le Majestic et de la plage du Gray d'Albion :

Les deux sociétés ont poursuivi leurs activités de façon normale et régulière.

Société d'Exploitation de l'Hôtel Le Carl Gustaf Saint Barthélémy :

En 2023, l'hôtel a ouvert 291 jours contre 317 en 2022.

Le taux d'occupation enregistre une diminution de -2.8 points (49,0 % en 2023 contre 51.8% en 2022) et la RMC baisse de 209,5 € (2 164,2 € en 2023 contre 2 373,7 € en 2022).

Dans ces conditions, l'évolution du chiffre d'affaires hébergement est de -13,1 % (6 M€ en 2023 contre 6,9 M€ en 2022) et celle du REV PAR de -11.1% (988.1 € en 2023 contre 1110.9€ en 2022).

Le chiffre d'affaires nourriture et boissons est de 1,2 M€ en 2023 contre 2,0 en 2022. Le chiffre d'affaires des autres recettes s'établit à 2 M€ et comprend notamment le SPA (0,1 M€), des refacturations diverses (0,2 M€).

Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (SEJLC) :

La concession du casino Croisette a été transférée de la SFCMC à la SEJLC le 1er novembre 2022.

Les activités jeux ont enregistré par rapport à n-1 une croissance de 6,3% (machines à sous +2,3, jeux de table traditionnels, +32,4% et jeux de table électroniques +9,3%). Les entrées ont progressé de 8,2% (395 869 en 2023 contre 365 824 en 2022).

RÉSULTAT

Excédent brut d'exploitation

(en millions d'euros)	31/10/2022	31/10/2023	Ecart en %
Activite Casino	0,3	0.3	-4.30%
Activité Hotel	50.0	44,7	-11,60%
Activité structure et Holding	3.4	2,7	-21,80%
Total	54.4	47,7	-12,20%

La variation de l'Excédent Brut d'Exploitation est de -6,6 M€ en raison :

d'une activité hôtelière cannoise exceptionnelle en 2022 ;
de la baisse d'activité sur l'hôtel Carl Gustaf ;
de l'augmentation des charges d'exploitation liée d'une part à une gestion très restrictive des charges au premier semestre 2022 dans un contexte de crise post-Covid et d'autre part à l'inflation ou l'augmentation sur certaines charges d'exploitation.

Marge brute d'autofinancement

La marge brute d'autofinancement de 35,5 M€ contre 36,5 M€ en N-1.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant est de 34,1 M€ alors qu'il s'élevait en 2022 à 40,9 M€.

4.8 INFORMATIONS JURIDIQUES

4.8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400). Tél. : 04 92 98 78 00

Forme juridique

Société anonyme de droit français.

Législation

Législation française.

Constitution et durée (article 5 des statuts) :

La Société a été constituée le 18 novembre 1919. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu'au 23 juillet 2095.

Objet social (article 2 des statuts) :

La Société a pour objet :

l'exploitation du Casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location ou la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que de tous biens mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc...
la participation, sous quelque forme que ce soit, de la société, dans toute opération pouvant se rattacher à cet objet, par voie d'apport, de fusion ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen.
l'exploitation des lieux de spectacles aménagés pour les représentations publiques, la production et la diffusion de spectacles vivants,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles.

Registre du commerce et des sociétés :

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 695 720 284.

Exercice Social

L'exercice Social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

4.8.2 LITIGES EN COURS

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STÉPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La Société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Statuant sur ce recours, le Conseil d'Etat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemnité d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.

Le Conseil d'Etat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur. Elle a toutefois considéré que les titres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soit 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de nonadmission).

La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux titres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le tribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux titres exécutoires pour un montant total de 189 milliers d'euros.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 et la Cour administrative d'appel de Marseille a prononcé un non-lieu à statuer, dès lors qu'il est apparu en cours d'instance que la Ville avait pris des décisions – devenues définitives - retirant les deux titres attaqués. Une somme de 2.000 euros a été mise à la charge de la ville.

Parallèlement à ces instances qui étaient alors encore pendantes (à savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etat contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux titres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soit un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).

Ces titres ont tous fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC qui a été rejetée par un jugement du 8 décembre 2020.

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros. Ce titre a fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC qui a été rejetée par un jugement du 8 décembre 2020.

Par une requête du 8 février 2021, la SCLC a interjeté appel du jugement n°1800344, 1804564 et 2000323 rendu par le Tribunal administratif de Nice le 8 décembre 2020, par lequel ce dernier a rejeté les requêtes contre (i) les titres exécutoires du 20 décembre 2017 n°9150, 9151, 9152, 9153, 9154, 9155, 9156, 9157, 9158, 9159, 9160 et 9161 d'un montant de 82.555,20 € chacun, (ii) le titre exécutoire n°5714 du 18 septembre 2017 d'un montant de 82.555,20 €, (iii) le titre exécutoire n°8507 du 6 décembre 2019 d'un montant de 82.555,20 €, (iv) les décisions annulant les titres de recettes n°9498 et 9499 émis en 2015 à l'encontre de la société JESTA FONTAINEBLEAU pour un montant de 157 760,43 € et 94 656,44 €. Par un arrêt du 7 avril 2023, la Cour administrative d'appel de Marseille a annulé le jugement en tant qu'il avait rejeté certaines conclusions et a ensuite rejeté l'ensemble des demandes de la SCLC. La SCLC a formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat contre cet arrêt le 7 juin 2023 ; un mémoire complémentaire devra être déposé dans les trois mois.

La Ville a ensuite émis le 11 décembre 2020 un titre exécutoire n° 7918 d'un montant de 82.555,20 euros au titre d'indemnités d'occupation du 1er septembre 2019 au 31 août 2020 qui a fait l'objet d'un recours en annulation par la SCLC enregistré le 8 février 2021 sous le numéro 2100715.

Le 26 novembre 2021, la ville a de nouveau émis un titre de recette exécutoire pour un montant de 82.555,20 euros pour la période d'occupation du 1er septembre 2020 ou 31 août 2021, qui a fait l'objet d'un recours sous le numéro 2200088 le 10 janvier 2022.

Enfin, le 1er octobre 2022, la ville a émis un titre exécutoire n°8167 d'un montant de 13 759,20 € pour la période d'occupation du 1er septembre 2021 au 31 octobre 2021 qui a fait l'objet d'un recours n°2205524 enregistré le 18 novembre 2022.

Aucun de ces trois recours actuellement pendants devant le Tribunal administratif de Nice n'a fait l'objet d'un mémoire de la part de la Ville de Cannes ou de Jesta.

L'ensemble de ces recours ont fait l'objet d'un mémoire informant, respectivement, le tribunal administratif de Nice et la Cour administrative de Marseille de l'opération de transmission universelle de patrimoine de la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC - requérante initiale dans l'ensemble des contentieux) au profit de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), cette dernière venant aux droits et obligations de la SCLC.

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TJ de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017), en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TJ de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploit introductif d'instance. Par conclusions du 4 novembre 2020, la SCLC a sollicité le rétablissement de l'affaire. Par conclusions du 29 janvier 2021, la SCLC a actualisé ses demandes au regard des nouveaux titres exécutoires émis par la ville de Cannes depuis son assignation.

Par conclusions d'incident du 21 juin 2021, la société JESTA FONTAINEBLEAU a de nouveau saisi le juge de la mise en état afin de s'opposer à la révocation le sursis précédemment ordonné, et à défaut d'ordonner un nouveau sursis à statuer jusqu'à la survenue d'une décision de justice sur l'un au moins des titres de recettes émis par la ville de Cannes. Par conclusions en réponse sur incident du 6 septembre 2021, la SCLC a sollicité le rejet de ces demandes. Par ordonnance du 4 février 2022, le juge de la mise en état a écarté les demandes de la société JESTA FONTAINEBLEAU et l'a condamnée à verser 1.500 € à la SCLC au titre de l'article 700 du CPC.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, elle a réglé, suite à sa condamnation, à la Ville de Cannes l'ensemble des titres dus au 01/09/2019 (1.155 k€), et comptabilisé les titres émis jusqu'au 31/10/2021.

A compter du 1 novembre 2021, suite à la résiliation de notre bail le 31 octobre 2021, la Ville de Cannes quittancera le nouveau locataire.

Le dossier a été renvoyé au 24 mars 2022 pour conclusions au fond de JESTA FONTAINEBLEAU.

Par conclusion du 23 mars 2022, JESTA FONTAINEBLEAU a formé un troisième incident afin de soulever la prescription de l'action engagée par SCLC. Cet incident a été appelé à l'audience du 3 juin 2022. L'affaire a fait l'objet d'un premier renvoi à l'audience du 7 octobre 2022 puis d'un second à l'audience du 6 janvier 2023 pour plaidoiries ; par ordonnance du 3 mars 2023, le juge de la mise en état a écarté ces demandes de la société JESTA et l'a condamnée à 1500 € au titre de l'article 700 du CPC.

Le dossier a été renvoyé à l'audience de mise en état du 6 juillet 2023 pour conclusions de la SCLC, la JESTA FONTAINEBLEAU ayant conclu au fond le 11 mai 2023. La SCLC a signifié ses conclusions récapitulatives n° 2 pour cette audience et le tribunal a alors prononcé la clôture de la procédure avec effet différé au 5 mars 2024 et fixé les plaidoiries à l'audience du 2 avril 2024.

4.9 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En raison de la nature de ses activités, le Groupe ne mène pas d'activité de recherche et de développement.

4.10 EVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Informations sur les délais de paiement

Fournisseurs

(A) Tranches de retard de paiement

	Valeurs actuelles	1-30	31-60	61-90	91-179	+180	Total
Nombre de factures
concernées	6	24	15	13	22	113	193
Montant total des
factures concernées
(TTC)	-162 674	57 837	-907	-1 931	-63 783	350 602	179 143
Pourcentage du montant
total des achats de				-
l'exercice TTC	-1,76%	0,63%	-0,01%	0,02%	-0,69%	3,80%	1,94%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues	Néant
Montant total des factures exclues	Néant

(C) Délais de paiement de référence utilisés

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Fournisseurs nourriture viande = délai 20 jours après la livraison Fournisseurs nourriture et boissons (autre que viande) : 30 jours après la livraison Fournisseurs autres que nourriture et boissons : 45 jours fin de mois
Délais contractuels de	A réception de la facture / 15 jours réception de facture / 15 jours fin
paiement utilisés pour le	de mois réception de facture / 30 jours date facture / 30 jours fin de
calcul des retards de	mois / 30 jours réception de facture / 45 jours date facture / 45 jours
paiement	fin de mois / 60 jours

Clients

Non applicable

4.11 PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST-CLOTURE

Depuis le 1ER novembre 2023, date d'ouverture de l'exercice en cours, l'activité de la société s'est poursuivie de façon normale et régulière.

La dépendance du contexte touristique au contexte économique, financier et surtout à l'environnement international incite le Groupe à rester prudent sur les perspectives d'évolution.

4.12 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

SOMMAIRE

1. LA SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

1.1 La démarche RSE de Barrière

1.2 Présentation de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (groupe SFCMC)
1.3 Notre protocole d'identification des risques

2. GESTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX 2.1 Changement climatique et impact du groupe SFCMC sur les écosystèmes

2.1.1 Limiter l'impact des activités du groupe sur l'environnement

2.1.2 Assurer une gestion responsable des déchets

2.1.3 S'engager en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire

3. GESTION DES RISQUES SOCIAUX

3.1 Perte des savoir-faire et compétences

3.1.1 Attirer et fidéliser les talents 3.1.2 Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du groupe SFCMC

3.2 Politique d'épanouissement des collaborateurs

3.2.1 Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs 3.2.2 Garantir des rythmes de travail adaptés

3.2.3 Maintenir la qualité du dialogue social

4. GESTION DES RISQUES SOCIÉTAUX 4.1 Promouvoir le Jeu Responsable 4.2 Faille sur la perte d'intégrité des données personnelles

5. GESTION DES RISQUES ÉTHIQUES

5.1 Lutte contre la fraude, le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale

5.1.1 Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent 5.1.2 Lutte contre l'évasion fiscale

5.2 Défaillance dans la mise en oeuvre des dispositifs de conformité

5.2.1 Ethique et comportement

5.2.2 Garantir la bonne pratique des achats

5.2.3 Assurer l'absence de discrimination dans les lieux de travail

TAXONOMIE VERTE

1. LA SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

1.1 La démarche RSE de Barrière

Barrière, à travers l'ensemble de ses établissements, a mis en œuvre depuis 2010 sa stratégie de Développement Durable et, depuis 2015, une démarche de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) "Planète Barrière". Cette politique est déclinée au sein du groupe SFCMC.

Planète Barrière, une ambition forte portée par une stratégie 2021-2024

Initiée dès 2010, la stratégie RSE est au centre des priorités de Barrière. Baptisée « Planète Barrière », elle s'appuie sur 6 piliers :

★ gouvernance, innovation durable et dialogue ;
★ expérience client durable ;
★ employeur responsable ;
★ environnement ;
★ restauration responsable ;
★ développement local et solidarité.

Chaque pilier repose sur des objectifs clairs et se traduit par des actions concrètes, évaluées et redéfinies tout au long de l'année grâce à 60 indicateurs.

Parce que la RSE est l'affaire de toutes et tous et que le changement ne peut pas se faire sans l'engagement et la mobilisation des collaborateurs, la nouvelle stratégie de Barrière a été coconstruite avec l'ensemble des métiers, grâce à la création de Comités dédiés. Elle est notamment portée par nos cinquante deux RDD (Référents Développement Durable) au sein de nos établissements. Ils agissent comme ambassadeur et accélérateur de cette dynamique d'entreprise au niveau local.

Cette nouvelle stratégie a été présentée en septembre 2021 à l'ensemble des Directeurs d'établissement et Référents développement durable.

La stratégie RSE de Barrière sur la période 2021-2024 est structurée de la manière suivante:

Une démarche RSE basée sur des référentiels reconnus

A partir de 2010, Barrière a intégré progressivement une démarche de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise au sein de ses activités. Dans un premier temps, la priorité a été concentrée sur les impacts environnementaux, en vue d'une certification ISO 14001 pour l'ensemble des établissements. C'est ainsi qu'en décembre 2011, Barrière obtenait sa première certification ISO 14001 sur un premier périmètre de onze établissements. En février 2013, c'est l'ensemble des établissements français de Barrière qui sont certifiés au travers ce système de management environnemental. Cette démarche a ainsi permis aux équipes d'initier et de déployer des premières actions afin de réduire leur impact environnemental et piloter leur performance. En 2014, tous les établissements ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 14001, dont ceux de la SFCMC.

Le rapport établi par Ecocert, l'organisme auditeur, a confirmé la maturité de notre système de management environnemental. Les établissements Barrière ont ainsi été certifiés ISO 14 001 de 2011 à 2015.

Après cinq années d'efforts et de résultats concrets et pertinents sur la partie environnementale, c'est naturellement que Barrière a décidé d'évoluer sur une démarche plus globale de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) en se basant sur la norme ISO 26 000. Fondée sur un principe d'amélioration continue et de progression, elle n'est pas certifiable, mais évaluable par un organisme indépendant. De 2016 à 2019, une évaluation AFNOR a été menée sur ses pratiques RSE et son niveau d'engagement. L'évaluation Eengagé d'AFNOR Certification a permis à Barrière d'obtenir un premier score de 72% en 2017 puis un score de 84% en 2019.

En 2020 et 2021, suite au contexte sanitaire, Barrière a décidé de passer une nouvelle étape en basculant vers des certifications et des systèmes de management sectoriels. Ainsi en fonction des activités de ses établissements et des réglementations de plus en en plus exigeantes, la stratégie RSE s'oriente progressivement pour répondre notamment aux exigences des certifications ISO 20 121 (certification des événements durables) et Green Globe.

D'autre part, Barrière a défini une cartographie de ses parties prenantes, afin de comprendre leurs besoins, et le mode de dialogue qu'il entretient avec ces dernières.

Cartographie des parties prenantes Barrière :

Une feuille de route en accélération depuis 2022

Au cours des années 2022 et 2023, la direction RSE de Barrière a renforcé l'intégration des objectifs au sein des divers métiers et établissements en déployant progressivement :

des outils pratiques tels que la fiche sobriété énergétique ;
des chartes spécifiques détaillant les exigences à respecter selon les activités concernées (Charte Restauration responsable, Charte MICE* responsable...) ;
l'animation d'un réseau interne de RDD (communication régulière pour partager les initiatives entre établissements et les actualités RSE Barrière, 1 séminaire RDD national...).

*MICE: Meeting, Incentive, Conventions, Events

Dans le but d'évaluer la performance RSE de chaque établissement et d'obtenir également une vision consolidée, un questionnaire RSE est envoyé en fin d'exercice fiscal à chaque RDD pour collecter les données et partager leurs résultats sur les 60 indicateurs (KPIs). Cette

évaluation annuelle contribue à une démarche d'amélioration continue, engageant tous les métiers et établissements tout en valorisant leur niveau de maturité. Ainsi Barrière a obtenu la note interne de 66,28% de conformité en 2021 et de 69% en 2022.

La RSE étant l'affaire de tous, une communauté Planète Barrière a été mise en place. Cette plateforme en ligne interne permet notamment à chacun de mettre en avant les bonnes pratiques, les initiatives RSE de son établissement ou de nourrir la réflexion sur des sujets développement durable par la publication d'informations. La communauté Planète Barrière est l'une des plus actives.

Également, dans le cadre de notre engagement en faveur de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), et au travers de sa stratégie Planète Barrière 2021 - 2024, Barrière a décidé de faire certifier les établissements organisant des séminaires, soit les douze hôtels français, les casinos de Deauville et Toulouse, les deux resorts hôtel et casino de Lille et Ribeauvillé et l'entreprise Traiteur Barrière selon la norme ISO 20121.

Cette démarche se décline notamment autour de cinq axes :

Ainsi en juin 2023, Barrière a obtenu la certification ISO 20121 avec l'application notamment d'un référentiel et d'une charte "MICE Responsable."

Avec Planète Barrière, Barrière défend un modèle de développement autour de six thématiques et 60 indicateurs, ainsi qu'un dispositif de maîtrise ambitieux et innovant : multiples certifications (Destination Innovante et Durable, Green Globe, ISO 26000, ISO 20121), Comités RSE en établissement, Comité Bâtiment durable, Comité Restauration responsable, Comité Achats responsables, suivi des consommations énergétiques avec l'outil Citron, évaluation de l'empreinte carbone de certains resorts…

La déclinaison de la stratégie Planète Barrière au sein de la SFCMC

La SFCMC prend en considération le développement durable dans ses activités et l'intègre dans sa gouvernance. Elle compte une Chargée RSE Pôle hôtelier, qui est membre des Comités Opérationnels de l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes et de l'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes, qui se réunissent une fois par mois.

1.2 Présentation de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) exploite ses hôtels et son casino dans deux des plus belles destinations de luxe françaises.

Notre offre

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) comprend L'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes, L'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes, L'Hôtel Barrière Le Carl Gustaf St Barth et le Casino Barrière Le Croisette Cannes. Les trois hôtels et le casino comptabilisent 570 Chambres, suites et bungalows, 209 machines à sous, 28 tables de jeux traditionnels et 86 postes électroniques (Roulette et Blackjack), 17 restaurants et bars, 3 plages, 2 spas Diane Barrière, une cinémathèque, près de 100 animations par an et plus de 758 collaborateurs.

Les deux hôtels cannois se distinguent avec la certification internationale Green Globe, qui met en avant une démarche globale axée sur le développement durable.

Notre stratégie

Forte de ses trois hôtels avec plages et de son casino emblématique, la stratégie de développement de la SFCMC repose sur l'innovation et la recherche constante de la satisfaction client. Véritable ambassadrice de la tradition et de l'art de vivre à la Française, la SFCMC n'hésite pas à innover, explorer de nouveaux concepts et de nouvelles offres, pour oser et surtout séduire et fidéliser.

Notre démarche

Grâce à une politique soutenue d'investissement sur l'ensemble de ses établissements (chambres, salons, spas, lobby, restaurants) et une offre diversifiée d'activités (expositions, concerts, événements littéraires, gastronomie…), la SFCMC place au centre de toutes ses priorités l'expérience client. L'offre de restauration est complète et complémentaire (brasserie

traditionnelle, gastronomie italienne et du Sud, inspirations libanaises, argentines ou grecques), le client trouve dans nos établissements des expériences gastronomiques raffinées et savoureuses.

Il existe également une offre très complète dans les spas et espaces bien-être de ses établissements hôteliers allant du massage sur-mesure au cours de yoga sur la plage.

La SFCMC a également développé une communication digitale de pointe et de nombreux services dématérialisés. A titre d'exemple, l'enregistrement ne passe plus par la traditionnelle réception, la presse est accessible depuis un téléphone mobile. Il en est de même pour le service client en chambre et la conciergerie, accessibles via une application.

Nos valeurs

La SFCMC s'adapte aux évolutions de son temps et aux nouvelles exigences et accompagne le changement sans sacrifier pour autant ses standards d'excellence et son savoir-faire. Elle cultive dans ses établissements un esprit convivial, familial, pour un service chaleureux, soigné, personnalisé et sur-mesure, afin d'être au plus proche des souhaits et exigences des clients.

Mettre le client au centre de nos préoccupations, innover pour des services sur mesure, agir avec esprit d'équipe et professionnalisme, porter au plus haut niveau l'art de vivre à la Française dont Barrière se fait l'ambassadeur. Autant de missions dans lesquelles s'engagent les collaborateurs en incarnant au quotidien les six valeurs de Barrière :

Professionnalisme
Esprit d'équipe
Plaisir
Innovation
Tradition
Amour du client

Nos ressources

La SFCMC attache également une attention particulière à ses collaborateurs. L'ambition d'excellence reste une des valeurs phares que partage l'ensemble d'entre eux. La formation, la recherche de progrès constants en savoir-faire, l'adaptabilité et la réactivité, sont donc des éléments clefs, tout comme l'esprit d'équipe. Un organisme interne et ambitieux nommé Campus Barrière permet également d'accompagner chaque collaborateur dans son développement professionnel.

Notre modèle d'affaires

*Hors Extras

**DOETH: Déclaration Obligatoire d'Emploi des Travailleurs Handicapés, taux calculé sur l'année civile 2022

***Total consommation d'électricité et de gaz sur l'exercice fiscal 2023

1.3 Notre protocole d'identification des risques

La Direction de l'Audit interne, avec la collaboration de la Direction Risques et Assurances, élabore une cartographie des risques du groupe SFCMC, réactualisée chaque année et portée à la connaissance du Comité d'audit et des risques. Elle est le fruit d'entretiens individuels menés auprès des directions opérationnelles et fonctionnelles de Barrière. Dans ce contexte, la Direction de l'Audit interne identifie les risques en évolution (hausse, baisse, disparition) et engage une réflexion sur l'apparition de nouveaux risques, dans le but de présenter une liste actualisée des risques majeurs menaçant la mise en œuvre de la stratégie et l'atteinte des objectifs du groupe SFCMC.

La criticité des risques est évaluée sur la base du produit de leur probabilité de survenance sur 5 ans et de leur impact anticipé sur le résultat net. Elle tient compte de l'effet du dispositif de contrôle interne, afin de pouvoir estimer si des moyens de maîtrise additionnels doivent être mis en place. Les seuils de criticité sont repris ci-dessous.

L'exercice de cartographie des risques a également été décliné avec la mise en œuvre de cartographies spécifiques, avec pour vocation d'aider à la conception et au déploiement de programmes de gestion des risques spécifiques. Il s'agit de :

la cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence ;
la cartographie des risques liés aux systèmes d'information (cyberattaque, pannes…) ;
la cartographie des risques LCB-FT (Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme).

Tous les risques identifiés font l'objet d'une « fiche de risque » détaillant leurs facteurs internes et externes d'apparition, leur impact pour le groupe, les contrôles existants pour les maîtriser et ceux à mettre en place. Ils font l'objet de « plans d'actions » qui sont revus, amendés et enrichis au regard de l'évolution annuelle desdits risques, ainsi que d'indicateurs clés de performance.

Depuis l'exercice 2021, cette démarche d'identification des risques est également systématisée annuellement au niveau des établissements dans le cadre d'un exercice de cartographie des risques réalisé par chaque établissement et revu par la Direction de l'Audit interne. Ce travail permet d'apprécier la pertinence des risques identifiés au niveau groupe.

Analyse de risque et exigences DPEF

Compte tenu de la nature de nos activités, certaines catégories d'informations de l'article L225-102-1 de l'ordonnance ne sont pas présentées au regard de leur niveau de risque dans le document ci-après:

la précarité alimentaire,
le bien-être animal,
la promotion de la pratique d'activités physiques et sportives,
les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves.

D'autre part, Barrière prend la mesure des menaces liées au changement climatique (catastrophes naturelles, pénuries, phénomènes naturels généralisés, changement des comportements et coûts liés à la transition énergétique), et met en œuvre les actions nécessaires pour s'en prémunir.

Les impacts liés aux changements climatiques sont décrits dans les risques liés au domaine environnemental. La société S.F.C.M.C est éligible au Décret bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES) encadré par l'article L. 229-25 du code de l'environnement.

Courant 2023, Barrière a lancé un bilan carbone (scope 1+2+3) sur un site Pilote représentatif de l'ensemble des activités. Situé sur la station de la Baule, ce dernier comprend notamment trois hôtels, une thalasso, un golf, un tennis, un casino et des services de restauration. Les résultats sont en cours de diffusion en interne d'ici la fin de l'année 2023. A l'aide de ce premier bilan carbone prenant en compte l'ensemble de la chaîne de valeur amont et aval, une méthodologie adaptée pour l'ensemble de nos établissements sera ensuite déployée progressivement. Ainsi la SFCMC a programmé la réalisation du bilan carbone en conformité avec le BEGES courant 2024.

Anticipation de la future réglementation CSRD

En prévision de la réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et dans le cadre de l'actualisation de la feuille de route "Planète Barrière" 2025-2027, Barrière initie sur l'année 2024 une analyse de double matérialité en collaboration avec la Direction de l'Audit interne.

Synthèse des risques 2023

La mise à jour 2023 a porté sur la réévaluation de certains risques identifiés comme majeurs pour le groupe. Les risques ESG identifiés sur 2022 restent identiques pour 2023.

Les principaux risques auxquels est exposé le groupe sont repris ci-après selon les quatre catégories suivantes. Pour chaque risque la criticité est présentée.

1) Risques climatiques et environnementaux

● Changement climatique et impact du groupe sur les écosystèmes

2022	2023

Le groupe poursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale et réalise une veille active des risques climatiques en fonction de l'implantation de ses établissements.

2) Risques sociaux

● Perte des savoir-faire et des compétences

La crise sanitaire ayant profondément bouleversé les aspirations professionnelles des salariés, le groupe est exposé aujourd'hui à des difficultés pour recruter et fidéliser les collaborateurs sur ses métiers, notamment les métiers de la restauration.

Le groupe ne cesse d'investir pour renforcer sa présence sur les réseaux de recrutement et sa marque employeur.

● Politique d'épanouissement de nos collaborateurs

Dans un contexte de nouvelle Gouvernance et de transformation des organisations, la Direction des Ressources Humaines maintient le déploiement de ses actions pour maintenir un niveau de climat social satisfaisant (échanges avec les représentants du personnel, grilles salariales…).

3) Risques sociétaux

● Faille sur la perte d'intégrité de données personnelles

La maîtrise du risque progresse, en lien avec les efforts déployés par la DSI et la Direction conformité (sensibilisation des collaborateurs, renforcement de l'équipe, rédaction de procédures...), mais il reste critique au regard de la forte digitalisation de nos activités.

● Promouvoir le Jeu Responsable

Le groupe fait face à un durcissement des attentes du régulateur et du grand public en matière de Jeu Responsable, portant sur l'efficacité de ses dispositifs de détection et d'accompagnement des joueurs en situation d'abus de jeu.

4) Risques éthiques

● Lutte contre la fraude, le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale

Les casinos sont assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (appelée « LCB-FT »). De plus, la SFCMC est impactée par le risque d'évasion fiscale qui porte sur le non respect des réglementations fiscales applicables à nos activités.

● Défaillance dans la mise en oeuvre des dispositifs de conformité

Le groupe interagit avec de nombreux agents publics et privés dans la conduite de ses activités, l'exposant à des risques de corruption ou de trafic d'influence de ses collaborateurs ou dirigeants.

2. GESTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX 2.1 Changement climatique et impact du groupe sur les écosystèmes

2.1.1 Limiter l'impact des activités du groupe sur l'environnement

Enjeux

Barrière a conscience que son activité a un impact sur l'environnement. Il est donc essentiel que tous les métiers agissent en faveur de la lutte contre le changement climatique, la réduction des déchets et l'intégration des principes de l'économie circulaire sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Nous renforçons ces actions en vue d'une sobriété énergétique et de l'efficacité d'utilisation des ressources.

Politique associée

La politique RSE Barrière vise à orienter tous les services et tous les établissements vers un fonctionnement respectueux de l'environnement. L'implication de tous les acteurs dans cette démarche nous permet d'innover tout en réduisant notre impact environnemental.

Acteur du tourisme responsable, Barrière s'engage, dans le cadre de sa Stratégie RSE 2021- 2024, dans la protection de l'environnement autour notamment des objectifs suivants :

BÂTIMENT DURABLE

Dès 2022, 100% de nos travaux de rénovation intègrent une démarche de durabilité. Le groupe avait pour objectif de réduire ses consommations d'énergie et d'eau respectivement de 20% d'ici 2024 versus 2019. Au regard des enjeux actuels de sobriété énergétique, nous avons avancé cet objectif d'un an, soit un objectif de baisse des consommations énergétiques de 20% d'ici fin 2023.

ECONOMIE CIRCULAIRE

Dès 2022, nos produits d'accueil en salle de bains ont un impact environnemental limité. Dès 2023, les bouteilles en plastique mises à disposition dans les espaces clients sont supprimées.

D'ici 2024, le plastique à usage unique est supprimé de nos établissements dans le respect de la réglementation.

BIODIVERSITÉ

100% des sites doivent effectuer a minima une action en faveur de la biodiversité. Dès 2023, 100 % des établissements en bord de mer font au minimum une action annuelle en faveur de la protection des Océans.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Dès 2022, des bilans GES réglementaires sont réalisés pour les entités concernées.

Résultats et initiatives menées

Réduire nos consommations d'énergie

La sobriété énergétique étant devenue une nécessité absolue compte-tenu du contexte de crise énergétique mondiale, Barrière a pris, dès octobre 2022, de nouvelles mesures destinées à réduire la consommation énergétique de ses établissements.

Bonnes pratiques pour 100% de nos établissements en faveur de la sobriété énergétique

Suite aux audits énergétiques réalisés sur la SFCMC, différentes actions ont été diffusées pour une mise en place progressive :

★ Diminution des températures de 2 degrés dans les établissements.
★ Baisse de la température de l'eau des piscines de 1 degré.

Depuis janvier 2023 et la renégociation des contrats, 50% de l'énergie consommée dans les établissements est issue d'énergies renouvelables.

Afin de sensibiliser et informer nos collaborateurs, et parce que l'énergie est l'affaire de tous, nous avons élaboré des "fiches bonnes pratiques" spécifiques à chaque métier. Ces fiches visent à diffuser les bons réflexes à adopter.

Également, la création d'un quiz en octobre 2022 sur la sobriété énergétique a contribué à sensibiliser l'ensemble de nos collaborateurs.

Au niveau de la SFCMC, sur l'exercice, un audit énergétique a été mené sur chacun des hôtels et sur notre casino. Ainsi durant l'exercice 2023, chacun des établissements a établi son propre plan d'action prenant en compte les recommandations du rapport d'audit énergétique et les bonnes pratiques par métier diffusées par Barrière. Une fiche énergie permet de suivre ce plan d'action établi afin d'atteindre l'objectif d'économie énergétique de -20%.

Pilotage de la donnée

Courant 2023, la plateforme de pilotage "CITRON", notre prestataire externe, a été déployée afin que chaque établissement Barrière puisse suivre directement l'ensemble de ses consommations énergétiques (gaz + électricité).

La finalisation du déploiement aura lieu sur l'exercice fiscal 2024 incluant un dashboard de synthèse pour piloter les indicateurs de performance.

Une gouvernance renforcée

Au niveau de Barrière, un Comité Bâtiment Durable a été créé dès 2020.

L'objectif de cette instance est de travailler au pilotage de nos consommations, à la mise en application du Décret Tertiaire et à l'instauration d'une démarche de durabilité dans toutes nos opérations de rénovation ou construction. Composée de membres clefs, elle a vocation à se réunir pour faire avancer et concrétiser la stratégie du bâtiment durable au sein des établissements Barrière.

Dans le cadre de la stratégie RSE Barrière, cela se traduit concrètement par :

★ des réunions hebdomadaires entre la Direction RSE Barrière, la Direction Technique et l'Energy manager pour travailler sur les sujets liés à cette thématique ;

★ des « relais développement durable » pour chaque établissement dont la SFCMC qui, via des comités, ont pour tâche de piloter les 40 engagements "Planète Barrière"et les kpis stratégiques, dont quatre en lien avec l'énergie ;

★ la mise en place depuis septembre 2022 d'un comité de pilotage «spécial sobriété énergétique» qui réunit tous les métiers stratégiques sur le sujet et fixe les trajectoires pour diminuer la consommation d'énergie. Ce comité suit, mesure et accompagne les établissements dans la réalisation de leur plan d'action.

Courant 2023, la fonction d'Energy manager Barrière a été créée pour renforcer la volonté de la direction à atteindre nos objectifs de sobriété énergétique. Il est notamment chargé d'anticiper et préparer les établissements concernés à la mise en conformité du décret BACS d'ici janvier 2025. Pour ce faire, un état des lieux a été initié durant le second semestre 2023. Nos ambitions à travers cette nouvelle fonction sont notamment la mise en place de plans de comptage afin de piloter plus finement nos consommations selon les activités des établissements incluant la SFCMC.

Des travaux de rénovation qui intègrent une démarche de sobriété énergétique au sein du groupe SFCMC.

Des actions portant sur des travaux ou remplacement d'équipements moins énergivores ont été réalisées. Concernant l'électricité et le gaz, nous avions déjà réalisé les actions suivantes :

programme de remplacement des lampes énergivores par des leds ou des ampoules basses consommation dans les quatre établissements cannois : 100% de nos chambres au Majestic sont équipées en led, ainsi que notre enseigne extérieure ;
installation de détecteurs de présence ou minuteurs dans des zones adaptées (vestiaires, couloirs back office) en 2022. Sur l'année 2023, installation de détecteurs de mouvements dans tous les offices des femmes de chambre ainsi que ceux dédiés aux room-service ;
une grande partie des équipements informatiques répondent au Label TCO 83 ou équivalent, nos imprimantes sont programmées en mode économique et en couleur "noir et blanc", par défaut ;
sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes avec les affiches « Bonnes Pratiques », ainsi que des lettres d'information électroniques (la dernière portant sur la maîtrise de la consommation d'électricité) ;
toutes les chambres sont équipées d'un interrupteur général permettant de couper l'électricité lorsque les chambres sont inoccupées (interrupteur associé à la carte d'accès à la chambre) et toutes les baies vitrées des chambres sont équipées d'un contacteur qui coupe la climatisation ou le chauffage dès que la baie vitrée est ouverte ;
en 2022, l'Hôtel Majestic, via des Certificats d'Economies d'Energies, a effectué une isolation de son réseau hydraulique de chauffage et d'eau chaude sanitaire (remplacement par des douchettes hydro-économes et aérateurs auto-régulés).

Indicateurs clés de performance

Évolution de la consommation énergétique sur les cinq derniers exercices.

L'Hôtel Carl Gustaf ayant ouvert ses portes le 15 octobre 2020, il convient de préciser que la prise en compte de ses consommations énergétiques a débuté en 2021. Ce qui explique la hausse des consommations globales à compter de 2021.

Bilan annuel et évolution des consommations d'électricité et de gaz (Mwh)

Périmètre : pour les consommations d'électricité et de gaz, l'hôtel Carl Gustaf est intégré uniquement à partir de l'année fiscale 2021.

Les consommations sur les années 2020 et 2021 ne seront pas exploitées ni comparées du fait de la longue fermeture de nos établissements en raison de l'épidémie de COVID 19.

La consommation d'électricité et de gaz est fortement liée à la fréquentation, au comportement de notre clientèle et aux activités qu'elle pratique.

Concernant la baisse de consommation de gaz et d'électricité entre 2022 et 2023, les différentes campagnes d'éco-gestes ainsi que la sensibilisation faite aux collaborateurs sur les objectifs du décret tertiaire a commencé à porter ses fruits.

Courant 2024, avec l'aide de l'Energy manager, les objectifs de réduction et les indicateurs de performance seront revus. Également, avec la plateforme CITRON, le pilotage de la donnée sera renforcé.

Cible : au minimum 80% des établissements constatent une réduction des consommations énergétiques d'au moins 20% d'ici fin 2023 (année de référence 2019).

En 2023, 33% des sites SFCMC (hors Hôtel Carl Gustaf comme précisé précédemment) ont réduit d'au moins 20% leurs consommations d'électricité et 66% atteignent cette cible pour les consommations de gaz.

Réduire et maîtriser nos consommations d'eau

La gestion raisonnée de l'eau et la réduction de sa consommation sont des objectifs prioritaires inscrits dans la feuille de route Planète Barrière. Ainsi les enjeux de la ressource en eau est l'un des thèmes clés abordés dans le Comité Bâtiment Durable Barrière .

En mars 2023, à l'occasion de la Journée Mondiale de l'Eau et dans le cadre du Comité Bâtiment Durable, la charte eau de Barrière a été lancée. Son déploiement est progressif et elle se structure autour des thèmes suivants :

identifier et réparer les fuites ;
suivre la consommation d'eau ;
mettre en place des sous-compteurs ;
entretenir les équipements ;
installer des équipements économiseur d'eau ;
privilégier une gestion raisonnée de l'eau pour l'entretien des espaces verts.

Ainsi la SFCMC a déjà mis en place les actions suivantes :

dans les chambres, les parties communes et les « zones » employés, mise en place de mousseurs ou de réducteurs de débits sur les robinets ;
dans les vestiaires collaborateurs, les robinets sont équipés d'un infrarouge ou de robinet temporisé manette au genou ;
dans les sanitaires clients, des robinets détecteurs de mouvements ont été installés ;
dans les sanitaires, l'installation de chasses d'eau à double commande et d'urinoirs à détections ;
sensibilisation de la clientèle à l'économie d'eau : les clients, s'ils le souhaitent, peuvent demander le non renouvellement quotidien des draps et des serviettes (carton en chambre et dans la salle de bain).

Le déploiement de la charte eau sera renforcé sur l'exercice 2024 et des actions de sensibilisation seront proposées aux collaborateurs pour rappeler l'importance de la préservation de cette ressource.

Évolution de la consommation d'eau sur les cinq derniers exercices.

L'Hôtel Carl Gustaf ayant ouvert ses portes le 15 octobre 2020, il convient de préciser que la prise en compte de ses consommations d'eau a débuté en 2021. Ce qui explique la hausse des consommations globales à compter de l'année 2021.

Périmètre : pour la consommation d'eau, l'hôtel Carl Gustaf est intégré uniquement à partir de l'année fiscale 2021.

Les consommations sur les années 2020 et 2021 ne seront pas exploitées ni comparées du fait de la longue fermeture de nos établissements en raison de l'épidémie de COVID 19.

Nos consommations d'eau se répartissent entre les postes d'entretien des jardins, les douches, les sanitaires, la piscine et spas, les cuisines, la lingerie, la restauration et les bars. La consommation d'eau est fortement liée à la fréquentation, au comportement de notre clientèle et aux activités qu'elle pratique.

Cible : au minimum 80% des établissements constatent une réduction des consommations d'eau d'au moins 20% d'ici 2024 (année de référence 2019).

En 2023, 100% des sites SFCMC (hors Hôtel Carl Gustaf comme précisé précédemment) qui étaient ouverts en 2019 ont réduit d'au moins 20% leurs consommations d'eau.

Préserver la biodiversité

Engagés depuis longtemps dans la démarche RSE, les deux hôtels cannois ont installé sur leur toit des ruches avec l'appui de 2 apiculteurs locaux. Depuis 2012 à l'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes et 2016 à l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes, notre récolte s'élève à 1,426 tonne.

L'année 2023 a de nouveau été fortement marquée par des attaques répétitives de frelons asiatiques, faisant chuter les récoltes pour l'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion. Les quatre ruches restantes ont cependant produit 150 kg de miel.

Des cadeaux pour les clients, en passant par des cocktails originaux, ou le buffet du petitdéjeuner, l'usage du miel Barrière est multiple.

Certains clients ont même eu le privilège de découvrir le rucher facilement accessible de l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes. A chaque récolte et passage de notre apiculteur, les équipes se retrouvent afin de partager un moment de convivialité et d'enrichir leurs connaissances sur l'apiculture.

L'installation des ruches a été proposée par des collaborateurs conscients du danger de la disparition des abeilles et des conséquences que cela entraînerait.

D'autres initiatives en faveur de la biodiversité sont mises en place notamment au Majestic avec la création d'un jardin aromatique et l'installation d'hôtels à insectes.

Soucieux de la préservation des Océans, nous avons organisé, lors de la Semaine Européenne du Développement Durable, une opération de ramassage des déchets sur une plage en collaboration avec l'association Surfrider. Notre but était de sensibiliser les employés et la communauté locale aux dangers que représentent les déchets pour la biodiversité.

Part des sites SFCMC ayant mené une action en faveur de la biodiversité :

Résultats 2022	Résultats 2023
50%	50%

Cible : 100% des établissements doivent effectuer au minimum une action en faveur de la biodiversité.

Part des sites SFCMC en bord de mer effectuant une action pour la protection des Océans : (Nouvel indicateur sur 2023)

Résultats 2022	Résultats 2023
50%	50%

Cible : dès 2023, 100% des établissements en bord de mer font au minimum une action annuelle en faveur de la protection des Océans.

En 2023, les hôtels du Gray d'Albion et du Majestic ont effectué une action de collecte de déchets, en kayak sur l'île Sainte Marguerite, encadrée par l'association Surfriders 06. Nous finançons également, chaque année, le nettoyage des fonds marins aux abords de nos plages.

Changement climatique

En 2023, Barrière a renforcé ses engagements en matière de stratégie bas carbone en réalisant un bilan carbone exhaustif couvrant l'ensemble de sa chaîne de valeur (scope 1+2+3) sur une station pilote représentative de l'ensemble de ses activités (3 hôtels, 1 thalasso, 1 golf, 1 tennis, 1 casino et des activités de restauration). Les résultats vont être présentés à la Direction Barrière et à la communauté de RDD. À partir de ce premier bilan carbone qui englobe l'ensemble de la chaîne de valeur amont et aval, une méthodologie adaptée sera progressivement déployée dans l'ensemble de nos établissements. Par conséquent, la SFCMC a intégré la réalisation du bilan carbone scope 1+2+3 sur les données 2023 dans son budget 2024.

2.1.2 Assurer une gestion responsable des déchets

Enjeux

De par ses activités, Barrière a conscience de son impact sur l'écosystème et de son rôle à jouer dans la gestion et prévention des déchets émis par ces établissements.

Au-delà de la réglementation que nos établissements se doivent de respecter, nous nous engageons à intégrer progressivement les principes des 3R dans notre stratégie de gestion des déchets : Réduire à la source pour éviter de générer les déchets, Réutiliser ou Recycler pour optimiser leur valorisation.

Afin de réduire notre impact environnemental, il est essentiel de sensibiliser et impliquer l'ensemble des collaborateurs et acteurs.

Politique associée

La démarche RSE Barrière invite l'ensemble des établissements à travers sa politique RSE à agir pour réduire et valoriser les déchets produits dans les exploitations. Nos objectifs étant les suivants :

100% des établissements respectent le tri 5 flux ;
100% des sites respectent la loi anti gaspillage sur le plastique à usage unique ;
100% des sites ont supprimé les bouteilles en plastique d'ici 2023.

Résultats et initiatives menées

Tri et valorisation des déchets

Le tri des déchets est systématiquement organisé sur l'ensemble de nos établissements et un agencement des différents lieux de tri a été réalisé.

Afin d'améliorer nos process de tri et de recyclage et se préparer aux nouvelles réglementations, sur l'exercice fiscal 2022/2023, nous avons contractualisé avec la société Take A Waste spécialisée dans l'organisation du traitement des déchets.

À partir d'octobre 2023, et tout au long de l'année 2024, cette société accompagnera Barrière en mettant en place pour l'ensemble de ses établissements :

un diagnostic déchets (visite sur site et bilan technico-économique de la gestion actuelle des déchets, proposition de solutions opérationnelles locales pour améliorer le tri et réduire les déchets) ;
une gestion optimisée en devenant notre interlocuteur unique (recherche de nouveaux prestataires, gestion des contrats, mise à disposition d'une plateforme pour le suivi des flux et quantités…) ;
un accompagnement sur le long terme vers plus de tri, moins de déchets et une formation continue des équipes.

Les diagnostics pour les établissements de la SFCMC sont prévus pour le 1er semestre 2024. Au 31/10/2023, les déchets sont triés en fonction des consignes de la mairie puis valorisés dans leur centre de tri :

bac jaune : les papiers / cartons / aluminium / plastiques / bouteilles en plastique ;
bac vert : les bouteilles en verre et les bocaux ;
bac bleu : le tout-venant (le reste).

Certains déchets, tels que les huiles usagées de friture, les piles, les biodéchets… font l'objet de contrats avec des prestataires locaux de services afin qu'ils collectent et valorisent ces déchets.

Part des sites SFCMC respectant le tri 5 flux (Hors Saint-Barth) :

Résultats 2022	Résultats 2023
100%	100%

Cible : 100% des établissements respectent le tri 5 flux.

Indicateurs clés de performance

Bilan annuel de la collecte des déchets non dangereux

Cibles :

Pour l'ensemble des indicateurs mesurant la quantité des déchets non-dangereux triés par typologie, l'objectif est une amélioration annuelle de la valorisation ou du recyclage.

Nous ne faisons pas de comparaison avec les données de 2020 et 2021 car celles-ci ne sont pas représentatives au regard de nos longues fermetures en raison de la pandémie de covid-19.

Huiles alimentaires

8 025 litres d'huiles alimentaires ont par ailleurs été collectés sur l'exercice pour production en biocarburant.

Nous notons entre 2019 et 2023 une augmentation de 4%.

Collecte des huiles alimentaires pour production en biocarburant :

2019	2020	2021	2022	2023
7715 l	4585 l	5075 l	7045 l	8 025 l

Suivi des déchets non dangereux : Cartons / Plastiques / Aluminiums /Verres

Le volume de nos déchets a diminué de -1,6 % sur l'exercice 2023 par rapport à 2019, et de - 5,3% en comparaison à l'exercice précédent.

La répartition par typologie de déchets est constante d'année en année avec une légère baisse de nos quantités globales cette année. Les actions de sensibilisation auprès des collaborateurs déployées sur l'exercice afin de réduire nos déchets à la source commencent à porter leurs fruits.

En complément des indicateurs de performance cités ci-dessus, les résultats suivants sont également pris en compte :

Bilan annuel de la collecte des déchets dangereux

Collecte et recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques par année fiscale :

2019	2020	2021	2022	2023
1 158 kg	832 kg	292 kg	373 kg	966 kg

Collecte et recyclage des emballages industriels dangereux par année fiscale :

2019	2020	2021	2022	2023
583 kg	152 kg	79 kg	397 kg	415 kg

Reprise et recyclage des cartouches d'encre par année fiscale :

2019	2020	2021	2022	2023
140 kg	20 kg	30 kg	90 kg	22 kg

Les données ne concernent que les 2 hôtels cannois.

En paralléle de la valorisation des cartouches d'encres usagées, la réduction à la source des cartouches de couleur est également privilégiée en programmant les photocopieurs sur des impressions en noir et blanc.

Suppression progressive du plastique à usage unique

Le groupe travaille à la suppression progressive des plastiques à usage unique depuis plusieurs années. Les touillettes et piques à steak sont supprimées depuis 2020 ; des alternatives et solutions ont été apportées pour les mélangeurs (inox) et les pailles.

Sur 2023, le resort continue à appliquer les mêmes actions initiées en 2022 pour garantir la conformité de la loi anti-gaspillage sur le plastique à usage unique.

Part des sites SFCMC respectant la loi anti-gaspillage sur le plastique à usage unique :

2022	2023
100%	100%

Cible : 100% des établissements respectent la loi anti gaspillage sur le plastique à usage unique.

Suppression des bouteilles plastique

Pour l'ensemble de nos collaborateurs, des gourdes "Bubu" ont été distribuées. Ces dernières sont éco-conçues, entièrement recyclables, Made in France et en PET recyclé. Elle est intégrée dans le Kit de bienvenue des nouveaux collaborateurs.

Également, 57 fontaines ont été installées sur nos deux hôtels.

Au sein de nos hôtels, les bouteilles plastiques ont été remplacées par des bouteilles en Tetra-Pack Eau Neuve pour les clients en chambre et par des bouteilles en verre consignées en salle de séminaires.

Indicateur clé de performance

Part des sites SFCMC ayant supprimé les bouteilles en plastique :

Résultats 2022	Résultats 2023
50%	50%

Cible : 100% des établissements ont supprimé les bouteilles en plastique d'ici 2023

Périmètre : l'ensemble des établissements SFCMC sont pris en considération à compter de l'exercice fiscal 2022.

Bonnes pratiques au sein des bureaux

Résultats 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023
60 kg	60 kg	40 kg	62 kg	107 kg

Depuis 2019, la collecte des piles et batteries est organisée au sein de la SFCMC.

Les données ne concernent que les 2 hôtels cannois.

Les équipes sont sensibilisées à limiter la consommation de papier en dématérialisant les documents et en imprimant recto-verso. Une formation a été dispensée pour avoir recours aux signatures électroniques Docu-Sign en vue de minimiser les impressions.

Depuis 2018, les documents confidentiels de nos deux hôtels sont collectés et recyclés par le biais de l'ESAT* « Elise Méditerranée ». Ce partenaire emploie des personnes en situation d'insertion. Depuis juin 2018, au total 1,480 tonne de papiers « confidentiels » ont été collectées et recyclées à 100 %.

Bonnes pratiques au sein des hôtels

Collecte et recyclage des savons des hôtels.

Depuis 2019, les deux hôtels cannois ont mis en place le recyclage des savons avec UNISOAP, première association française recyclant le savon des hôtels à des fins humanitaires. Le savon est une matière précieuse et grâce à UNISOAP nous lui donnons une seconde vie. Depuis le début du partenariat, 571 Kg de savons ont été collectés et donnés à Unisoap.

Produits d'accueil en salle de bain

Barrière a initié un travail afin d'identifier des produits d'accueil limitant l'impact environnemental. La production de nos tubes de courtoisie (gel douche, shampoing, lait corporel) a été relocalisée depuis début 2022 en Europe. Les contenants ne sont plus en plastique mais en matière biosourcée, le bagasse (résidu de canne à sucre, sauf les bouchons). Dans une logique de réduction du gaspillage, nos pains de savons ont vu leurs masses réduites de 40 à 30 grammes et la fabrication relocalisée au Portugal. Ils sont également certifiés RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil). Le déploiement sur les sites s'effectue une fois les stocks existants écoulés. Une nouvelle gamme de produits, d'une marque française, devrait être déployée en 2024.

Autre collecte

La SFCMC collecte aussi les bouchons en liège et synthétique pour l'association France Cancer et Bouchons d'Amour dans deux de ses hôtels, sans toutefois en évaluer le poids.

Sensibilisation des collaborateurs

Nous menons diverses actions en amont mêlant prévention et bonnes pratiques :

campagne d'éco-gestes présente dans les back-offices depuis septembre 2020 ;
beach Clean Up mené le 29 septembre 2023 avec l'association Surfriders 06, rassemblant plusieurs collaborateurs pour collecter un maximum de déchets sur la plage. Un moment de qualité pour sensibiliser, fédérer et créer du lien entre les salariés sur des sujets qui font sens ;
des affichages spéciaux (chariot pour les femmes de chambres notamment) ainsi que des affiches dans les locaux poubelles ont été mis en place pour guider et sensibiliser les collaborateurs au respect des consignes de tri.

En janvier 2023, une communication auprès de nos RDD a été réalisée autour des sujets suivants : rappeler les consignes de tri, traçabilité des déchets, interdiction de l'impression et distribution systématique des tickets de caisse.

Une communication auprès des Référents Développement Durable sur l'accompagnement de Take A Waste a été réalisée en novembre 2023 afin de lancer les diagnostics déchets.

2.1.3 S'engager en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire

Enjeux

En France, selon une étude de l'ADEME, près de 10 millions de tonnes de nourriture consommable sont gaspillées chaque année. De part nos activités de restauration, séminaires, événementiels et hôtellerie, le gaspillage alimentaire est donc un enjeu majeur

pour lequel Barrière doit mettre en œuvre des actions pour notamment contribuer à l'objectif national de réduire de moitié le gaspillage alimentaire d'ici 2025.

Source Ademe: https://expertises.ademe.fr/economie-circulaire/dechets/passer-a-laction/eviter-productiondechets/dossier/reduire-gaspillage-alimentaire/enjeux

Politique associée

Dans le cadre de notre feuille de route Planète Barrière 2021-2024, le gaspillage alimentaire s'inscrit comme l'un des enjeux essentiel d'une restauration responsable.

Nous nous engageons à réduire le gaspillage alimentaire au sein de nos établissements. Nous avons ainsi définis 2 objectifs clefs :

d'ici 2022 élaborer une charte de bonnes pratiques visant à réduire le gaspillage alimentaire ;
d'ici 2024, suivre et optimiser les volumes des biodéchets.

Résultats et initiatives menées

Charte Restauration Responsable

Engagé sur le sujet de la restauration durable, Barrière a mis en place en 2019 une Charte Restauration Responsable déclinée dans ses établissements.

Cette charte incite à l'élaboration des cartes et menus, favorisant l'utilisation de produits de saison, produits locaux, poissons issus de la pêche responsable, offre végétarienne, produits bio, etc. La politique de réduction du gaspillage alimentaire est également une des thématiques de cette charte. En 2022, notre Charte Restauration Responsable a été mise à jour et envoyée aux établissements.

Les engagements concernant le gaspillage alimentaire sont :

s'assurer que l'intégralité des équipes Restauration ait validé le module Restauration Responsable.
respecter la législation, à partir du 1er janvier 2023 , en pratiquant le tri des biodéchets dans tous les établissements. S'assurer que le tri de ceux-ci soit bien respecté dans les services (room, bar, plonge, production, self) via l'installation d'une poubelle dédiée.

E-learning gaspillage alimentaire

Afin d'impliquer l'ensemble de nos équipes restauration dans la lutte contre le gaspillage alimentaire, un nouveau module de formation à distance sur la restauration responsable a été créé en 2023 par la direction RSE. Une campagne pilote a été initiée du 18 septembre

2023 au 19 novembre 2023, autour trois thématiques : une introduction générale, les bonnes pratiques à adopter, le tri et la gestion du gaspillage alimentaire. Par la suite, il sera déployé pour l'ensemble de nos collaborateurs du secteur de la restauration. Un nouvel indicateur de performance sera défini en 2024 : "Part des collaborateurs concernés ayant suivi le elearning sur le gaspillage alimentaire".

Tri et valorisation des biodéchets

Avec 197 846 couverts servis cette année par l'hôtel Majestic et 117 536 couverts servis par le Gray d'Albion, le pôle hôtelier cannois est un producteur important de biodéchets.

Bilan annuel et évolution de la collecte des biodéchets pour les hôtels cannois :

Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023
630 kg	1 690 kg	5 070 kg	18 719 kg

Cible : amélioration annuelle de la valorisation des biodéchets.

Depuis avril 2019, les biodéchets de l'Hôtel Barrière Le Majestic sont collectés par Véolia, qui les traitent sur trois sites différents afin d'en faire du compost, revendu aux agriculteurs locaux.

L'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion a, quant à lui, initié cette démarche de collecte en juillet 2023 en signant avec la société Apeyron Environnement qui suit la même démarche afin d'œuvrer pour une redistribution du compostage en local.

Grâce à ces partenariats, la SFCMC participe à l'économie locale.

Indicateur clé de performance

Part de nos entités effectuant le tri des biodéchets sur la station :

Au 30/10/2021	Au 30/10/2022	Au 30/10/2023
25 %	33 %	50%

Cible : 100% des établissements trient les biodéchets

A Cannes, les Hôtel Barrière Le Majestic et Le Gay d'Albion effectuent le tri des biodéchets.

3. GESTION DES RISQUES SOCIAUX

3.1 Perte des savoir-faire et compétences

La SFCMC est un groupe familial français à taille humaine, reconnu pour ses valeurs de respect de la tradition, de qualité de service et d'amour du client. Ce sont les femmes et hommes de la SFCMC qui perpétuent ces valeurs et contribuent à faire vivre la tradition.

C'est pourquoi nos entreprises se doivent de porter à leurs collaborateurs la même attention et la même considération qu'eux-mêmes dispensent à leurs clients.

Ainsi, la SFCMC a développé une politique de Ressources Humaines basée sur l'écoute, le dialogue et le développement des talents. Le groupe veille à ce que ses collaborateurs évoluent dans un environnement agréable et intègre, à l'image de ses prestigieux établissements.

Parce que la diversité est une force, la SFCMC maintient des engagements forts en matière de mixité professionnelle. C'est dans cet esprit que la SFCMC souhaite encourager l'évolution et l'épanouissement de ses collaborateurs au sein de l'entreprise.

3.1.1 Attirer et fidéliser les talents

Enjeux

Attirer, intégrer et fidéliser les talents représentent un enjeu fondamental pour la SFCMC, afin de maintenir une structure d'effectifs toujours adaptée à l'évolution et l'exigence de l'activité.

Le recrutement représente, dès lors, un véritable challenge pour les établissements de la SFCMC qui doivent composer avec un taux de rotation élevé du personnel, lié aux spécificités des métiers du secteur de l'hôtellerie et de la restauration, et à sa saisonnalité.

En outre, il s'agit aussi de pouvoir surmonter les difficultés liées à la crise des vocations que connaissent les métiers de l'hôtellerie-restauration et des casinos depuis un certain nombre d'années. S'agissant par exemple, du secteur casinotier, en plus des freins liés au travail de nuit, ces métiers sont parfois victimes d'idées reçues négatives. De plus, le marché est très concurrentiel sur le bassin d'implantation des établissements du groupe, ce qui nécessite de mettre rapidement en œuvre les actions appropriées pour attirer les bons profils.

Attirer les meilleurs talents sur un secteur en tension et qui souffre d'un manque de vocation nécessite de déployer des processus de recrutement dynamiques et innovants.

Politique associée

Engagements

Chaque année, l'activité de la SFCMC est marquée par des pics d'activité durant la saison estivale, de mars à octobre, et aussi tout au long de l'année lors des événements se déroulant dans la ville de Cannes ou sa région (festivals, congrès, séminaires…).

Pour les hôtels comme pour les casinos, ces périodes de pics d'activité nécessitent d'augmenter les effectifs et impliquent de faire face à des objectifs de recrutements en nombre sur une courte période.

Aussi, en plus des recrutements saisonniers, des objectifs de recrutements fixés doivent pourvoir au remplacement des salariés quittant l'entreprise.

Depuis la crise sanitaire, les établissements doivent faire preuve d'une grande réactivité pour pouvoir pallier au manque d'effectifs et aux difficultés de recrutement.

L'ensemble des sites sont confrontés à des difficultés sans précédent :

pénurie de candidatures, notamment dans le domaine de la restauration et du personnel d'étages ;
réception de candidatures au profil inadéquat des candidats en termes de qualification.

Objectifs d'amélioration

Afin de répondre à ces engagements, voici les plans d'actions à mettre en œuvre :

participation à des forums d'emploi ;
organisation de journées de recrutements internes ;
développer les relations avec les écoles ;
favoriser la visibilité et la Marque Employeur ;
développer l'intégration des nouveaux collaborateurs ;
développer de nouveaux canaux de recrutement ;
développer la diffusion des offres via de nouveaux supports de recrutement.

Résultats et initiatives menées

Pour le groupe SFCMC, il est essentiel, au travers des outils et moyens utilisés pour attirer les talents, de faire connaître ses métiers et de rendre visible les atouts que présentent les établissements, en matière d'intégration, de développement des compétences et des carrières, et de bien-être au travail.

Politique de rémunération

La politique de rémunération favorise également l'implication des collaborateurs, grâce notamment aux dispositifs d'intéressement mis en place dans les hôtels.

La cooptation

Nos collaborateurs sont les meilleurs ambassadeurs. Pour cela, le groupe a mis en place la cooptation, un nouveau mode de recrutement consistant à recommander une personne de son réseau pour un poste précis. Tous les collaborateurs, qu'ils soient en CDI ou CDD, peuvent recommander un talent. Si la personne cooptée est recrutée, le ou la salarié(e) qui l'a recommandée percevra une prime (montant brut calculé en fonction de la durée du contrat).

En 2023, 32 salariés ont coopté une personne de son réseau qui a été embauchée.

La prime de fin de saison

Le groupe a mis en place un nouveau dispositif d'attractivité et de fidélisation des talents : la prime de fin de saison pour tous les salariés bénéficiant d'un contrat à durée déterminée saisonnier, présent jusqu'au terme de son contrat et ne faisant pas l'objet d'absence(s) injustifiée(s) sur la période couvrant l'intégralité du contrat.

Sur 2023, 290 salariés ont bénéficié de la prime de saison au sein de la SFCMC.

La revalorisation des salaires des stagiaires et alternants

Afin de poursuivre le développement de la Marque Employeur de Barrière et pour renforcer les relations écoles, les salaires des stagiaires et alternants ont été revalorisés. Il existe donc une nouvelle grille salariale en fonction du niveau d'étude des jeunes talents.

Intégration et développement des compétences

La mobilité interne

La mobilité interne présente de nombreux enjeux : humains, financiers, de fidélisation et d'engagement des talents.

Cela permet aux collaborateurs d'évoluer au sein des entreprises Barrière, tout en ayant l'opportunité d'explorer le large panel de leurs compétences.

Cette année, plusieurs transferts ont eu lieu :

★ de La Baule vers le Gray d'Albion → 1 salarié ;
★ du Gray d'Albion vers Deauville → 1 salarié ;
★ du Gray d'Albion vers le Majestic → 1 salarié.

Cette année, 3 salariés ont bénéficié de la mobilité interne au sein de la SFCMC.

L'intégration

Pour favoriser l'accueil et une intégration rapide, les journées d'intégration ont été largement développées depuis 2018. Elles sont systématiques entre mars et juillet pour en faire bénéficier tous les nouveaux saisonniers entrants.

Dans l'ensemble des établissements Barrière, les équipes RH et managers s'organisent pour que chaque nouveau talent recruté réalise le parcours d'intégration digital mis en place en 2018.

Ce parcours digital et interactif, va permettre à tous les nouveaux salariés de débuter leur carrière au sein de leur établissement, en prenant connaissance de l'esprit Barrière, son histoire, sa culture, ses valeurs et ses métiers. L'objectif est donc de développer leur adhésion et un sentiment fort d'appartenance, qui perdureront sur le long terme.

En 2023, 31 journées d'intégration ont été organisées.

Les leviers de recrutements

La SFCMC, à l'instar de Barrière, s'est fixée, depuis cinq ans, comme objectif de développer l'attractivité de sa Marque Employeur afin d'améliorer l'efficacité des actions de recrutement déployées ainsi que la fidélisation de ses collaborateurs.

En 2023, 670 recrutements ont été réalisés dont 73% de recrutements saisonniers. Pour rappel, en 2022, 651 recrutements ont été menés dont 83% de recrutements saisonniers.

Le site "Barrière-recrute" et les sites spécialisés

Les entreprises de la SFCMC disposent de leur propre site d'offres d'emploi à travers l'espace Carrière du site internet Barrière, www.barriere-recrute.com. Véritable vitrine RH, la politique RH, les valeurs et les métiers Barrière y sont présentés et mis en avant afin de permettre aux visiteurs de postuler directement.

Compte-tenu de la spécificité des métiers de l'hôtellerie et des casinos, chaque établissement diffuse également les postes à pourvoir auprès de sites spécialisés tels que le Journal des Casinos, le Journal des Palaces, Hotel Career ou bien encore Hosco et le Fafih pour les métiers de la restauration.

Ces sites spécialisés permettent de cibler des candidats potentiels correspondant pleinement au profil recherché.

L'offre d'emploi

Depuis septembre 2021, le groupe a revu la structure de ses offres d'emploi afin d'attirer de nouveaux profils et d'être plus attractif. Le contenu des offres a donc été allégé, tout en gardant les informations essentielles afin d'être plus efficient.

Il a été également décidé d'employer un ton plus humoristique et proche du candidat, afin de créer une relation naturelle et authentique.

De plus, une partie appelée "nos pétillances" a pris place en fin d'offre, afin de lister l'ensemble des avantages mis en place au sein du groupe : la mutuelle, le 13ème mois, le stationnement accessible…

Cette nouvelle trame d'offre étant déclinée à l'ensemble des établissements Barrière, permet au groupe d'être cohérent, tout en reflétant l'ADN de celui-ci et de ce fait, créer un sentiment de bon vivre au sein des sites.

Les forums de l'emploi

Chaque année, la SFCMC est également présente sur les forums d'emplois organisés au niveau local pour créer et développer des liens directs avec les acteurs majeurs chargés de l'emploi en France.

De plus, pour ses besoins de recrutements saisonniers, le pôle hôtelier cannois, dont le Carl Gustaf, participe au forum de l'hôtellerie de Courchevel, afin d'organiser une mutualisation des ressources avec l'Hôtel Barrière Les Neiges Courchevel. Grâce à cette synergie entre les hôtels, certains collaborateurs saisonniers recrutés pour la saison d'hiver à Courchevel rejoignent ensuite les hôtels cannois ou celui de Saint Barth pour la saison estivale, ce qui permet de fidéliser ces talents saisonniers d'une saison sur l'autre.

11 forums de recrutement ont été organisés en 2022 et 2023 au sein de nos établissements :

2 forums au Casino Croisette ;
3 forums au Gray d'Albion ;
6 forums au Majestic.

Ces forums permettent de créer un lien direct avec les candidats en leur faisant découvrir d'emblée l'environnement de travail.

L'ensemble des établissements ont également participé aux forums de recrutement organisés soit par certaines communes du département ou bien directement par Pôle Emploi. Ces forums ont lieu chaque année et la participation des équipes RH est primordiale. De ce fait, en 2023, les sites ont participé à 3 forums de recrutement, à Cannes, Mandelieu et Antibes.

Relations écoles

Le groupe SFCMC participe également à des forums d'emploi organisés par les écoles de la région et entretient un réseau constitué de plus d'une quarantaine de relations dans des écoles au niveau local, national et international pour trouver ses stagiaires, alternants et talents jeunes diplômés.

Les offres de stage ou de contrat d'alternance sont visibles sur chaque site des écoles et diffusées auprès de chacun des étudiants. Le contact direct avec les chargés relations entreprises de chaque école permet une diffusion plus ciblée et une mise en lien directe avec les étudiants.

Des rencontres ont lieu aussi dans les lycées hôteliers de la région, afin de présenter Barrière, les multiples métiers et les perspectives de stages et emplois proposés au sein de la SFCMC, et aussi, sur place, au sein des hôtels pour permettre à des groupes d'étudiants de visiter les établissements et rencontrer les professionnels.

Cette année, par exemple, l'hôtel Majestic a organisé deux visites pour la classe de BTS du Lycée Francis de Croisset à Grasse et une visite pour l'école de SUP DE COM de Sophia Antipolis.

Ces évènements ont permis aux équipes en charge du recrutement de présenter Barrière, les hôtels, de répondre aux questions des étudiants et bien sûr de procéder à des entretiens pour des postes en stage.

Valorisation de la marque employeur

Les réseaux sociaux

Dans l'objectif de valoriser la Marque Employeur et d'améliorer leur e-réputation, les hôtels SFCMC sont très actifs sur les réseaux sociaux dans leur dimension RH.

Utilisés comme compléments de moyens de recrutement, ils répondent clairement à une évolution des habitudes de recherche d'emplois des candidats. Pour le pôle hôtelier SFCMC, les réseaux sociaux représentent encore aujourd'hui un atout de communication RH externe pour renforcer leur attractivité. L'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes a ainsi créé sa page Facebook "Hôtel Barrière Le Majestic Careers" et est également présent sur Linkedin. A travers des posts réguliers, l'hôtel peut faire connaître ses engagements en matière d'intégration, de formation et ses actions menées sur la qualité de vie au travail.

De plus, depuis juin 2019, la page Instagram "Barrière Talents" a été créée. Ce compte est alimenté par six reporters Barrière, dont un membre de l'équipe Ressources Humaines de l'Hôtel Le Majestic. L'objectif, grâce à la publication quotidienne de post sur la vie en entreprise, est d'accroître la visibilité de Barrière auprès d'une cible jeune et de capter et des candidats.

Ces publications offrent également la possibilité d'impliquer les salariés dans la communication de l'entreprise. En publiant du contenu, le travail des salariés et la vie interne en entreprise sont valorisés.

Ces leviers de communication se sont avérés indispensables pour maintenir et renforcer notre visibilité notamment lors des périodes de fermeture de nos établissements.

Indicateur clé de performance

Turnover effectifs CDI :

2021/2022	2022/2023
10,64 %	13,87 %

Cible : maintenir ou diminuer le taux de turnover en comparaison de l'année N-1.

Le taux de turn-over s'explique notamment par la problématique de recrutement : pénurie de candidatures (dans le domaine de la restauration et du personnel d'étages) et réception de candidatures au profil inadéquat en termes de qualification recommandée.

En parallèle de cet indicateur de performance, les indicateurs de résultats ci-dessous sont également suivis :

Evolution des effectifs (période exercice fiscal) :

2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
742	758	777	726	728	724	758
	+2%	+3%	-7%	+0,3%	-0,5%	+4,7%

hors apprentis et contrats de professionnalisation

Part des collaborateurs en CDI confirmés à l'issue de leur période d'essai :

2021/2022	2022/2023
85%	93%

La période d'essai sert à évaluer les compétences du nouveau collaborateur, au même titre que celui-ci vérifie si son nouveau poste lui convient. Le résultat démontre un bon score de confirmation de période d'essai débouchant sur la poursuite du contrat en CDI.

3.1.2 Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du groupe SFCMC

Enjeux

La formation des collaborateurs est au cœur de la politique des Ressources Humaines du groupe SFCMC. Le développement des compétences des collaborateurs est l'une des conditions essentielles de l'amélioration de la qualité de service des établissements. Le groupe souhaite garantir un niveau de compétence élevé concernant la relation client, et aussi dans le développement des méthodes managériales.

L'adaptation des compétences des collaborateurs à l'évolution de leurs métiers constitue un axe majeur de la politique de formation.

Politique associée

Engagements

Afin de développer les compétences des collaborateurs et de garantir cette adéquation, le groupe SFCMC s'assure que les collaborateurs :

maîtrisent leur métier ;
maîtrisent les postures et attitudes de communication à adopter dans le cadre de la relation client ;
répondent aux exigences qu'impose le standing des Hôtels Barrière ;
développent leur capacité à progresser et des compétences spécifiques au secteur d'activités, pour favoriser ainsi les promotions de carrière ou encore pour pallier aux évolutions qui incombent à chaque métier de la société ;
maîtrisent les offres commerciales en vigueur ;

soient capables d'appliquer les règles de sécurité ;
maîtrisent dans les casinos, les règles sur la lutte contre le blanchiment d'argent et la prévention des vols à main armée.

Objectifs d'amélioration

Pour répondre à ces engagements, voici le plan d'action à mettre en œuvre :

poursuivre les formations des collaborateurs afin de développer les compétences techniques, managériales et les règles de sécurité ;
développer l'offre de formation du groupe.

Résultats et initiatives menées

Campus Barrière

Depuis avril 2019, Barrière a créé un centre de formation appelé Campus Barrière. Celui-ci est né de la volonté de centraliser l'activité de formation et en particulier l'offre de formation au sein d'un même organisme. En 2022, Campus a obtenu la certification Qualiopi.

Chaque établissement a désormais cet unique interlocuteur pour toutes les demandes de formations.

Campus Barrière propose un catalogue national de formations présentielles et digitales présenté sous quatre domaines :

Métiers
Management
Développement professionnel
Obligatoire

L'offre est enrichie et évolue tout au long de l'année.

L'objectif est que chaque collaborateur puisse avoir une visibilité sur l'offre de formation Barrière.

De plus, si certains besoins ne sont pas couverts par l'offre de Campus Barrière, celui-ci aide l'établissement à trouver le prestataire et créer le contenu pour coller à la politique de formation Barrière.

360 Learning - digitalisation des formations

La formation a également évolué et s'est digitalisée. En effet, depuis 2018, Barrière a mis en place une plateforme mettant à disposition des collaborateurs des formations digitales en elearning.

L'objectif étant de développer les compétences techniques et managériales, ainsi que l'apprentissage des règles de sécurité, de façon massive et simplifiée. Cela va donc permettre de gagner en productivité et faciliter l'accès à la formation pour le plus grand nombre de salariés.

Le Plan de développement des compétences

Chaque établissement du groupe SFCMC élabore et met en œuvre un plan annuel de développement des compétences.

L'entretien annuel professionnel est le moment privilégié pour recueillir les besoins en formation des collaborateurs. Il est l'occasion pour le salarié et son responsable d'échanger sur les acquis et les points d'amélioration et aussi sur les souhaits de formation, les projets professionnels et les souhaits de mobilité fonctionnelle et/ou géographique du salarié.

Le pôle hôtelier mise beaucoup sur la formation interne pour garantir l'adéquation du développement des compétences de ses collaborateurs avec ses orientations stratégiques.

Pour l'exercice 2022-2023, la mise en œuvre du plan de développement des compétences des sociétés du groupe SFCMC a permis de :

Former les managers au nouveau modèle managérial : dans le but d'adapter la démarche managériale aux nouveaux outils et enjeux, les méthodes de management ont été repensées et un nouveau modèle, appelé "Impulse", a vu le jour. Cette formation repose sur l'appropriation par les managers de cinq valeurs managériales : la confiance, l'humilité, le partage, l'audace et l'esprit collectif.
Enseigner la qualité de service : cette année, les hôtels ont formé leurs équipes à "L'Excellence de la Relation Client".
Perfectionner les compétences managériales, au travers de formations sur les spécificités du middle management, de coaching management ou encore de formations ciblées comme "communication managériale".
Développer l'apprentissage des langues en direct ou en e-learning afin de répondre à la clientèle internationale.
Développer les compétences : cette année, l'ensemble des établissements ont participé à diverses formations en termes de droit du travail "L'essentiel du Droit du Travail"; "Actualités de la rupture du contrat de travail" et "Actualités Droit Social".
Assurer la prévention et la protection des salariés et des clients : sauveteur secouriste du travail, habilitation électrique, SSIAP (Service de Sécurité Incendie et d'Assistance aux Personnes), sécurité incendie et manipulation d'extincteurs, hygiène alimentaire, etc.
Poursuivre le programme « Jeu Responsable » au sein des casinos, impliquant notamment la formation de tous les salariés en contact avec la clientèle, sur la prévention de l'abus de jeu. Cette formation permet de donner des clefs pour satisfaire au mieux le client en lui offrant des conseils et des solutions en matière de prévention au risque de dépendance au jeu.
Répondre à la réglementation en matière de sécurisation des flux financiers au sein des casinos grâce à la formation "détection des faux billets".

Nombre d'heures de formation par année fiscale :

2021/2022	2022/2023
4 991 heures	5 279 heures

Sur les précédents exercices, la mise en place de la formation a été freinée, notamment en période COVID.

L'objectif était de prioriser les formations obligatoires et sécuritaires.

De plus, l'Hôtel Carl Gustaf n'avait pas eu l'opportunité d'organiser des formations du fait de son ouverture récente.

Cette année, l'ensemble des sites a développé et mis en œuvre des formations à l'intention des collaborateurs. Soit sur l'exercice 2022/2023, 739 salariés ont été formés.

Au sein de la SFCMC, 130 905 € d'investissement de formation en 2023 contre 78 052 € en 2022.

2018	2019	2020	2021	2022	2023
158 900	130 794	74 383	68 710	78 052	130 905
	- 18%	-43%	-8%	+14%	+ 68%

Répartition de l'investissement formation par thématique :

33 % développement des compétences techniques ;

13 % management ;
40 % sécurité et réglementaire ;
10 % langues ;
4 % divers.

Accueil de stagiaires et d'alternants

Chaque année, l'ensemble des établissements de la SFCMC accueille des stagiaires et alternants au sein de divers services (cuisine-pâtisserie, restauration, finance, ressources humaines, marketing, réception, housekeeping…).

Les hôtels et casino, ainsi que les tuteurs, s'engagent dans la formation des futurs talents en leur permettant d'acquérir une première expérience significative. La transmission de savoirfaire et le développement des compétences sont au cœur de la politique de la SFCMC.

Cela permet également aux établissements de renforcer leur présence auprès des écoles, afin d'être plus proches des étudiants, les salariés de demain, et ce dans l'objectif de lutter contre la pénurie de main d'œuvre dans ces métiers.

48 stagiaires et 20 alternants ont été accueillis au cours de l'année 2023.

L'entretien professionnel

Chaque salarié de la SFCMC bénéficie d'un entretien annuel de performance avec son supérieur hiérarchique. L'objectif est pour le manager de pouvoir apprécier la performance et la compétence de son collaborateur et d'explorer avec lui son projet professionnel, ses souhaits de mobilité et ses besoins en termes de formation professionnelle.

Le support d'évaluation est sans cesse mis à jour et amélioré en fonction du contexte et des nouveaux enjeux. En 2019, l'évaluation des collaborateurs a été repensée de la manière suivante :

refonte du référentiel de compétences où chaque métier a son propre référentiel de 18 compétences en 56 items ;
mise en place d'une cartographie de gestion des talents.

En 2020, Barrière a mis à disposition des établissements, un nouvel outil de gestion pour l'analyse des entretiens annuels. En effet, depuis la refonte de l'entretien professionnel en 2019, de nombreux items sont abordés où le collaborateur peut exprimer son avis.

L'entretien professionnel est un outil essentiel pour évaluer la motivation et l'implication des salariés.

L'outil PROXEM, mis en place en 2020, permet de réaliser cette analyse en fonction des commentaires des collaborateurs par une recherche sémantique. L'objectif étant de mettre en avant les réponses des salariés et les verbatims positifs ou négatifs utilisés dans les commentaires afin de mettre en place des plans d'action répondant aux attentes des collaborateurs.

Indicateur clé de performance

Part des collaborateurs SFCMC CDI ayant eu un entretien professionnel :

Résultats 2022	Résultats 2023
98 %	97%

Cible : minimum 80% des collaborateurs en CDI ont un entretien professionnel annuel.

L'entretien professionnel est un moment incontournable au sein de la SFCMC puisque le taux de participation varie entre 97% et 98% chaque année.

3.2 Politique d'épanouissement des collaborateurs

3.2.1 Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs

Enjeux

Le groupe SFCMC s'engage à garantir un environnement sûr et une qualité de vie au travail dans ses établissements afin de favoriser l'engagement de ses collaborateurs et leur fidélisation.

Politique associée

Engagements

Afin de garantir la sécurité et la qualité de vie au travail des collaborateurs, la SFCMC s'engage à :

développer la sécurité des salariés et des établissements ;
assurer les conditions de travail permettant de préserver la santé des salariés ;
améliorer de façon continue les conditions de travail ;
faire évoluer ses outils favorisant le travail collaboratif ;
développer le bien-être au travail et l'animation de la vie en entreprise.

Objectifs d'amélioration

Les objectifs d'amélioration répondant aux engagements sont :

diminuer l'absentéisme des collaborateurs ;
mettre en place des mesures de prévention ;
améliorer la satisfaction des collaborateurs ;
favoriser la motivation, l'engagement et la performance des collaborateurs.

Résultats et initiatives menées

La sécurité des établissements et des collaborateurs

Depuis 2016, le groupe SFCMC s'est engagé dans une véritable démarche de renforcement de la sécurité de ses établissements pour faire face aux menaces d'attentats et a pris un certain nombre de mesures adaptées à la situation en termes de sensibilisation, formation du personnel et de sécurisation des accès.

Cet engagement sécuritaire se poursuit notamment au travers de l'amélioration des systèmes de vidéosurveillance, de l'augmentation des zones de couverture et d'actions de formation ciblées.

Les formations spécifiques

Dans les casinos, des formations spécifiques sont organisées régulièrement telles que des modules sur la lutte anti-blanchiment, la prévention des vols à mains armées ou encore la gestion d'un individu violent. En 2019, plusieurs réunions d'information - "procédure attaque du casino, procédure de confinement et d'évacuation" - ont été organisées avec la participation d'un agent du RAID. Ces réunions avaient pour objectif de mieux appréhender les risques, de sensibiliser chacun sur leur rôle à tenir et de répondre aux éventuelles questions des collaborateurs.

Le RAID est également intervenu à l'Hôtel Le Gray d'Albion avec des simulations de prise d'otage.

Le service sécurité du casino a également élaboré un document d'aide à intervention (DAI) et l'a remis au service du RAID dans le cadre de la gestion du risque d'attentat. Des communications ont également été affichées dans les locaux précisant la conduite à tenir en cas d'attaque terroriste ou à main armée.

Lors des formations internes "manipulation d'extincteurs", le service Sécurité forme les collaborateurs à un module "confinement et risque attentat" afin de rappeler les procédures à appliquer.

Enfin, suite aux risques d'attentat, une formation "Sauveteur Tactique" a été organisée en 2020 à destination des collaborateurs du service Sécurité. Issue des techniques du sauvetage de combat enseignées par l'armée, elle s'adresse aux personnels de police, pompiers ou encore agents de sécurité. Elle permet de former les collaborateurs sur l'utilisation des seuls gestes salvateurs compatibles avec l'exposition à un danger menaçant l'intégrité physique du public.

La prévention des risques professionnels

Les entreprises du groupe sont particulièrement vigilantes en matière de santé et de prévention des risques professionnels et s'attèlent à un respect rigoureux de la réglementation en la matière.

L'évaluation des risques professionnels par unité de travail est réalisée chaque année et retranscrite dans le Document Unique d'Evaluation des Risques. Des actions de prévention sont, à cette occasion, arrêtées par les entreprises, en concertation avec le CSE, telles que le remplacement des équipements de protections individuelles ou le changement de certains matériels devenus obsolètes.

Des plans de prévention de sécurité sont également mis en place chaque année avec l'ensemble des entreprises extérieures intervenant sur les établissements cannois.

Cette année, le Document Unique d'Evaluation des Risques sera élaboré par Bureau VERITAS. La mise en place est actuellement en cours.

Les incivilités

Aussi, dans la continuité de son engagement en matière de sécurité, la prévention des incivilités est également l'une des préoccupations du groupe depuis 2016.

En 2019, une charte "Incivilités et Relation Client" a été mise en place pour prévenir des comportements abusifs et décalés de certaines personnes irrespectueuses, envers les collaborateurs ou les clients, dans les casinos et aussi dans les hôtels. Afin d'accompagner les collaborateurs dans cette démarche, Barrière a intégré des modules de formations adaptés à la gestion des incivilités au quotidien dans le catalogue Campus Barrière. Cette charte est également transmise à chaque nouveau collaborateur dans son pack d'intégration.

Prévenir les risques psychosociaux

En 2017, les hôtels du groupe SFCMC ont lancé un diagnostic des risques psychosociaux dans le cadre de leur démarche qualité de vie au travail, accompagnés par le cabinet PSYA. De ce diagnostic a découlé un plan d'action dont la mise en place des mesures a débuté en 2018.

Le groupe dispose toujours en 2023 de ce service d'écoute et de soutien psychologique, appelé désormais STIMULUS, destiné à proposer à ses collaborateurs un accompagnement dans des situations professionnelles, comme personnelles, difficiles. Aussi, des communications régulières sont faites auprès des collaborateurs sur ce dispositif et l'accompagnement de la mutuelle (prise en charge de séances de psychologue …).

Les actions déployées visent à la recherche d'amélioration de l'environnement de travail, de l'organisation du travail et du bien-être physique, psychologique et physiologique :

rénovation des salles de repos dans le casino ;
rénovation des vestiaires de l'Hôtel Le Gray d'Albion ;
rénovation des logements du personnel du Carl Gustaf.

Pour mener à bien cette démarche d'amélioration continue des conditions de travail, le dialogue entre collaborateurs et la direction est très largement encouragé au travers du développement des réunions de services.

Ainsi, pour évaluer l'efficacité des actions menées, l'indicateur suivant est suivi annuellement.

2021/2022	2022/2023
Avec arrêt : 55	Avec arrêt : 74
Sans arrêt : 111	Sans arrêt : 106

Bilan annuel et évolution du nombre d'accidents du travail (avec et sans arrêt) :

Sur l'exercice fiscal, le nombre d'accidents du travail sans arrêt connaît une légère baisse, alors que celui avec arrêt augmente. La mise à jour du DUERP ainsi qu'un plan de pénibilité est actuellement en cours d'élaboration afin de pouvoir mettre en évidence les risques et mettre en place des actions.

L'évolution des outils de travail favorisant la collaboration

Grâce à la mise en place en 2018 de B Google, tous les collaborateurs disposent à ce jour d'une identité numérique Google, afin d'accéder à de nombreux outils de l'environnement Google pour collaborer, communiquer et partager.

Plus de 6000 comptes Google créés dans le cadre de "l'identité numérique pour tous".

Cette évolution digitale permet à l'ensemble du groupe de :

favoriser la communication et la réactivité : l'utilisation de la messagerie instantanée est quasi généralisée et cela évite l'email, la réponse est donc réactive et la communication plus "sympathique";
développer les formations en ligne : le recours à la visioconférence est de plus en plus utilisée permettant d'éviter les déplacements et d'être accessible au plus grand nombre ;
développer les échanges et informations entre établissements au travers de communautés internes actives sur le réseau social Google.

Ces outils digitaux ont été grandement favorisés depuis la crise sanitaire, notamment en terme de télétravail.

Afin d'accompagner ce changement innovant et inciter les collaborateurs à l'utilisation de ces outils, des formations online ont été mises en place et des "Google Corner" ont dorénavant pris place au sein des salles de repos.

Ces "Google Corners" mettent à disposition des ordinateurs en libre accès pour permettre aux collaborateurs ne travaillant pas sur ordinateur d'accéder à l'ensemble des informations partagées au sein de leur établissement et du groupe, que ce soit au travers de la messagerie, du Drive ou encore des communautés Google.

Le bien-être au travail et l'animation de la vie de l'entreprise

Le bien-être au travail fait partie intégrante de la politique RH des hôtels et du casino du groupe SFCMC, précurseurs en la matière, suite à la mise en œuvre du plan d'actions QVCT, ainsi qu'au sein du Casino.

De plus, les effets de la COVID-19, liés au confinement, la mise en place du télétravail et les difficultés de recrutement depuis la fin de cette période, ont hissé le bien-être au travail comme un enjeu essentiel.

Des séances de yoga/relaxation, des cours de sport et des prestations de manucures ont été organisées pour le personnel.

Le bien-être, la rencontre, l'entente et la cohésion de l'ensemble des équipes sont également favorisés autour d'ateliers de dégustation, de petit-déjeuner ou encore de pauses goûter organisées une fois par mois.

Le Carl Gustaf quant à lui, organise des dégustations à chaque ouverture et fermeture de saison pour l'ensemble de ses collaborateurs.

Il met également en place l'élection de "l'Employé du mois". Ce dernier est élu durant le COMEX par les différents chefs de service, soulignant une performance en lien avec l'expérience client ou auprès des équipes internes.

Le casino organise, quant à lui, une fois par an un tournoi de poker ainsi qu'un tournoi de pétanque ouverts à tous les collaborateurs de la SFCMC, afin de favoriser la cohésion interentreprises.

Enfin, dans le cadre de la démarche d'articulation entre activité professionnelle et vie personnelle et familiale de ses salariés, l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes entretient un partenariat avec la crèche Babilou, située à proximité de l'hôtel afin de permettre à ses salariés d'obtenir une place dans une crèche, cofinancée par leur entreprise.

Ainsi, 100 % des Hôtels et Casino ont effectué une action en faveur de la QVCT.

Les 2 principaux résultats ci-dessous permettent de montrer l'efficacité des actions initiées et décrites précédemment pour garantir la sécurité et une qualité de vie au travail des équipes.

13,62 ans de durée moyenne d'ancienneté pour les CDI contre 13,77 ans en 2022.
6,95 % de taux d'absentéisme 2023 contre 8,41 % en 2022.

Le nouveau baromètre social : Supermood

Barrière estime essentiel de donner la parole à ses collaborateurs en les interrogeant directement sur leur niveau de satisfaction général et leur engagement. Ainsi, depuis septembre 2019, pour accompagner la mise en œuvre des projets de la transformation, "Supermood" a été lancé.

Il s'agit d'un baromètre digital qui permet à tous les collaborateurs de s'exprimer sur leur quotidien en entreprise. Lors de chaque sondage, l'ensemble des salariés est invité à y répondre en ligne sur un thème défini (le management, le bien-être au travail…).

Cet outil permet donc, grâce à une analyse des résultats, de connaître les points à améliorer compte-tenu de l'expérience du collaborateur, et de mettre en place des actions adéquates, en termes de politique RH.

L'enjeu est d'accompagner la mise en place de cet outil afin d'augmenter la participation des collaborateurs et disposer de résultats représentatifs pour identifier les leviers à activer pour améliorer l'engagement et le bien-être en entreprise.

Indicateur clé de performance

Existence d'un dispositif pour mesurer la QVT :

2021/2022	2022/2023
Oui, dispositif Supermood	Oui, dispositif Supermood avec lancement des sondages en local

Cible : mise en place d'un dispositif mesurant la qualité de vie au travail.

Résultats Supermood, note du Superscore (eNPS).

L'eNPS (Net Promoter Score) permet de mesurer l'engagement des collaborateurs (basé sur la différence entre les ambassadeurs et les non ambassadeurs de l'entreprise). Une question posée mensuellement permet de calculer l'eNPS au regard de la répartition des notes.

L'indice de recommandation permet ainsi d'évaluer l'engagement et la satisfaction des collaborateurs au sein de Barrière pour chaque établissement. Cet indice est situé entre -100 et 100 en fonction des résultats.

Les données sont collectées dans un outil de gestion externe qui calcule automatiquement les indicateurs.

	Novembre 2022	Janvier 2023	Mai 2023	Septembre 2023
Taux de participation	24%	22%	32%	33%
Score d'engagement	-4	10	-10	13
obtenu sur une échelle
de -100 à +100*

* question posée pour mesurer le score d'engagement « Quelle est la probabilité que vous recommandiez votre entreprise comme une entreprise où il fait bon travailler ? »

Part des sites mettant en place des actions suite aux sondages Supermood :

2021/2022	2022/2023
-	100%

Cible : 100% des actions ciblées dans ce dispositif (Supermood) sont identifiées et suivent un processus de mise en œuvre.

3.2.2 Garantir des rythmes de travail adaptés

Enjeux

Les établissements de SFCMC, hôtels et casino, sont ouverts 7 jours/7 et jusqu'à 24 heures/24.

Cette organisation nécessite une vigilance accrue vis-à-vis des collaborateurs afin de leur garantir une organisation de travail adaptée et la nécessité d'un équilibre vie professionnelle/vie personnelle.

Politique associée

Engagements

La SFCMC porte une attention particulière au respect de la législation, sur la base des dispositions légales, des conventions collectives et des accords d'entreprise mis en place. A cet effet, les établissements s'engagent à :

garantir aux collaborateurs des rythmes de vie adaptés ,
respecter la législation en matière de temps de travail.

Objectifs d'amélioration

Sensibiliser les managers à l'organisation du temps de travail et développer l'engagement des collaborateurs.

Résultats et initiatives menées

La durée du travail hebdomadaire au sein de la SFMC est de 35 heures pour le casino et les hôtels et de 39h pour les plages.

Le travail à temps partiel est facilité en encourageant l'acceptation des demandes des salariés lorsqu'elles sont compatibles avec leur emploi. Six passages à temps partiel ont été acceptés au cours de l'année.

La politique de télétravail s'est poursuivie dans un cadre volontariste, au-delà de la période spécifique liée à la gestion de la COVID-19.

Enfin, les établissements sont respectueux de l'équilibre à garantir entre la vie privée et la vie professionnelle en rappelant le droit pour chacune et chacun à la déconnexion.

Indicateur clé de performance

Répartition des effectifs Temps plein / Temps partiel par CSP au sein de la SFCMC :

2021/2022	2022/2023
2% sont à temps partiel	2% sont à temps partiel

Cible : favoriser l'équilibre vie professionnelle et personnelle des collaborateurs.

Il s'agit ici de collaborateurs ayant fait une demande de congé parental à temps partiel ou encore de collaborateurs en situation de mi-temps thérapeutique.

3.2.3 Maintenir la qualité du dialogue social

Enjeux

Historiquement, le dialogue social a toujours eu une place très importante au sein de la SFCMC. Les collaborateurs du groupe SFCMC bénéficient d'un statut collectif fort, issu de ce dialogue social. Maintenir un dialogue social constructif est primordial pour les entreprises du groupe SFCMC, à l'heure où les réformes successives intervenues dans ce secteur ces dernières années, invitent à des négociations de plus en plus nombreuses.

Politique associée

Engagements

Chacune des directions des entreprises du groupe s'attèle au quotidien à instaurer un dialogue régulier et de confiance avec ses salariés et leurs représentants, notamment en les associant au processus de décision afin de gagner leur adhésion dans les différents engagements pris et projets menés.

Le groupe a pour objectif de toujours concilier au mieux les intérêts communs des différents acteurs de ce dialogue que ce soit au niveau de la performance économique, du progrès social et ce en préservant des conditions favorables à cette conciliation.

Objectifs d'amélioration

Favoriser le dialogue avec les organisations syndicales et représentants du personnel et maintenir un climat social serein.

Résultats et initiatives menées

L'information des instances représentatives

Le dialogue social s'organise notamment autour des différentes institutions représentatives du personnel présentes au sein de chaque établissement de la SFCMC.

A l'occasion des élections des membres du CSE ayant eu lieu en 2023 pour l'Hôtel Majestic et le Casino Croisette et en 2024 pour le Gray d'Albion et afin de permettre une représentation du personnel dans toutes les sociétés du groupe SFCMC et le maintien d'un statut collectif

identique, l'existence de deux unités économiques et sociales a été reconnue par accord d'entreprise, entre les hôtels et leurs plages respectives.

Le groupe SFCMC compte ainsi cinquante trois représentants du personnel (27 titulaires et 26 suppléants) et dix délégués syndicaux.

Un Comité de groupe SFCMC a été mis en place par accord signé le 12 mai 2008. Ce Comité est une instance de dialogue et d'information, se réunissant deux fois par an et composé de 13 représentants, membres élus dans chaque entreprise du groupe, et de 3 représentants syndicaux.

Les CSE sont régulièrement informés et consultés sur les différents projets concernant la marche générale de l'entreprise, la situation économique et financière, la politique sociale et les orientations stratégiques de l'entreprise.

Les membres de ces comités exercent également une mission générale en matière de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail.

La négociation collective

La négociation collective a lieu principalement au niveau de chaque entité avec les délégués syndicaux, et aussi au niveau du groupe SFCMC, avec des coordonnateurs syndicaux désignés pour la négociation.

Durant l'exercice 2022/2023, plusieurs négociations ont été menées.

Indicateur clé de performance

Nombre d'accords signés SFCMC par année fiscale :

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Accords	14	11	1	4	6	8
Avenants			6			1

	2022
Nombre	● un accord d'entreprise sur la fermeture temporaire
d'accords signés	de l'Hôtel Majestic ;
	● un accord d'entreprise sur la fermeture temporaire
	de l'Hôtel Gray d'Albion ;
	● un accord d'entreprise en faveur de l'égalité entre
	les femmes et les hommes et l'articulation de
	l'activité professionnelle et la vie personnelle au
	Casino Barrière Le Croisette ;
	● trois accords d'entreprise sur la rémunération.
	→ six accords signés

Nombre	-
d'avenants signés

% d'accords signés

100%

à l'unanimité

2023

Nombre	● deux accords d'entreprise sur la fermeture
d'accords signés	temporaire de l'Hôtel Gray d'Albion ;
	● un accord d'entreprise relatif aux modalités
	d'organisation par vote électronique des élections
	des membres du CSE au Casino Croisette ;
	● un accord relatif à l'exonération des pourboires du
	personnel rémunéré aux pourboires au Casino
	Croisette ;
	● deux accords NAO au Casino Croisette ;
	● un accord relatif à la fermeture temporaire de
	l'Hôtel Majestic ;
	● un accord relatif à la prolongation des mandats
	des membres du CSE de l'Hôtel Majestic.
huits accords signés →
Nombre	● un avenant à l'accord Frais de Santé au Casino
d'avenants signés	Croisette

% d'accords signés à l'unanimité

100%

Cible : maintenir le dialogue social sur la période.

4. GESTION DES RISQUES SOCIÉTAUX 4.1 Promouvoir le Jeu Responsable

Enjeux

Le groupe, ayant une activité de jeu comportant des risques de pratique excessive, il est essentiel de travailler sur la prévention du risque de jeu excessif afin d'anticiper et réduire les potentielles conséquences pour les joueurs. Le Jeu Responsable, c'est d'abord une relation de confiance entre les joueurs et le casino. Cette confiance doit rester ancrée dans la transparence des règles, le plaisir du jeu et la volonté d'éviter les excès pour tous. Par ailleurs, l'Autorité Nationale des Jeux, est chargée, pour les casinos, de la prévention du jeu excessif et de la protection des mineurs.

L'enjeu est donc le respect de ces nouvelles obligations réglementaires. Parmi elles, la rédaction d'un rapport annuel et d'un plan d'actions, soumis à approbation de l'ANJ. Pour l'exercice 2020-2021, le plan d'action Barrière a été approuvé, avec des prescriptions.

Politique associée

Barrière met en place une politique de Jeu Responsable afin de permettre à ses clients de conserver leur plaisir de jouer. Plus qu'informer, notre objectif est de prévenir le jeu dit problématique et d'accompagner ceux qui le souhaitent grâce au soutien de nos équipes spécialement formées à l'écoute et au conseil, et à des outils innovants.

Notre démarche Jeu Responsable est articulée autour de quatre axes :

● Organisation

Une direction opérationnelle et une Commission Jeu Responsable Barrière élaborent la politique nationale de Jeu Responsable et assurent son application, son suivi et son bon fonctionnement sur le terrain.

Dans le casino du groupe SFCMC, un Référent Jeu Responsable, sous l'autorité du Directeur Responsable, est en charge de la relation avec les clients (observation, détection, gestion, suivi, accompagnement et orientation). Il assure l'ensemble de la mise en place de la politique de Jeu Responsable dans son établissement (suivi des Limitations Volontaires d'Accès, mise en place du kit d'information sur le Jeu Responsable, formation de l'ensemble des personnels à la prévention du jeu excessif, liens avec la Commission Jeu Responsable Barrière).

● Formation

L'ensemble des collaborateurs en contact avec la clientèle reçoivent une formation initiale sur le jeu excessif et le jeu responsable, et des sessions d'actualisation des connaissances sont proposées annuellement.

Par ailleurs, des formations spécifiques sont destinées aux référents jeu responsable (techniques d'entretien, connaissances sur le jeu excessif…).

● Communication

Cet axe concerne à la fois la prise en compte du jeu responsable dans les communications promouvant le jeu de hasard et d'argent, et la communication spécifique sur le jeu responsable. En complément des bandeaux de prévention (Arrêté du 29 juillet 2022 : message de mise en garde contre le jeu excessif), des supports de communication dédiés sont disponibles dans nos établissements et des messages jeu responsable sont diffusés sur nos réseaux sociaux.

● Identification / accompagnement

Au cœur de la démarche jeu responsable se trouve évidemment l'accompagnement que nous proposons à nos clients.

L'identification des joueurs se fait par le repérage de signaux d'alerte visibles, par les signalements des collaborateurs ou des proches et par l'analyse des données de jeux. Les clients peuvent aussi s'adresser directement à nos équipes.

L'accompagnement consiste en un éventail de solutions, adaptées à chaque situation :

entretiens visant au renforcement des capacités de gestion du temps, du budget… ;
- limitation volontaire d'accès des établissements Barrière ;
- interdiction nationale de jeux auprès de l'ANJ ;
- réorientation vers les structures de soins des addictions.

Un processus de suivi par auto-évaluation annuelle permet de s'assurer de la bonne mise en place du dispositif. Il est vérifié par un dispositif d'audit réalisé par la direction audit Barrière.

Nos objectifs sont les suivants :

❖ Garantir un niveau minimal de conformité avec la politique jeu responsable Barrière : le score global à l'auto-évaluation annuelle est supérieur ou égal à 90 %.
❖ Animer en local la politique Jeu Responsable : 100% des casinos du groupe organisent au minimum quatre réunions sur le Jeu Responsable par an.
❖ Former les collaborateurs à la prévention pour un jeu responsable : 100% des collaborateurs agréés ont suivi la formation Jeu Responsable.
❖ Communiquer de façon responsable : 100 % des établissements mettent à disposition les brochures dédiées.
❖ Identifier les joueurs excessifs de façon précoce : le nombre de détections effectuées est supérieur a minima de 10 % par rapport à N-1.

Résultats et initiatives menées

Organisation : réunions internes Jeu Responsable

Des réunions spécifiques sur le sujet, nommées "Commissions Jeu Responsable", ont pour but de transmettre les évolutions du programme, d'échanger sur les actualités liées au Jeu Responsable et d'effectuer le suivi des joueurs présentant une pratique de jeu excessive. Chaque établissement Barrière doit en animer a minima quatre par an.

Nombre de réunions annuelles JR / Nombre de réunions annuelles JR attendues :

Au 31/10/2021	Au 31/10/2022	Au 31/10/2023
100%	100%	100%

Cible : 100% des casinos du groupe organisent au minimum 4 réunions sur le Jeu Responsable par an.

L'objectif groupe SFCMC est donc bien atteint pour chaque exercice fiscal.

Formation

Barrière a mis en place des formations spécifiques afin de sensibiliser les personnels en contact avec la clientèle aux risques d'addiction.

Les formations de recyclage annuel concernant les collaborateurs titulaires d'un agrément sont réalisées au travers un module e-learning avec un quiz associé pour valider les acquis. Une refonte de la formation initiale est en cours. Le futur module prendra la forme d'un serious game, plus ludique et actualisé. Il sera disponible en début d'exercice 2024.

Indicateur clé de performance

Au Casino Barrière Le Croisette, les salariés agréés sont formés au Jeu Responsable au moment de leur embauche en vertu de l'article 15 de l'arrêté du 14 mai 2007* relatif à la réglementation des jeux dans les casinos.

* Article 15 de l'Arrêté du 14 mai 2007 - Tout employé de jeux nouvellement agréé devra dans les 90 jours de sa prise de fonction bénéficier d'une formation à la détection des personnes en difficulté avec le jeu.

Part des salariés avec agrément formés au Jeu Responsable :

Salariés avec agrément
Salariés formés J. Responsable au 31/10/2023	105
Taux formation au 31/10/2023

Salariés avec agrément	168
Salariés formés J. Responsable au 31/10/2022	145
Taux formation au 31/10/2022

Cible : 100% des collaborateurs agréés ont suivi la formation Jeu Responsable.

Au 31/10/2023, 3% des salariés agréés n'ont pas encore été formés en totalité dont certains liés à la fin de leur contrat.

Communication responsable

Une communication active est en place dans chaque casino. Des affiches Jeu Responsable sont placées dans les endroits stratégiques pour sensibiliser les clients aux risques d'addiction.

Différentes brochures sont en permanence à la disposition de la clientèle :

une brochure généraliste sur la démarche jeu responsable, comprenant entre autres un auto-test d'évaluation de son niveau de risque de jeu excessif ;
une brochure présentant le dispositif de Limitation Volontaire d'Accès ;
une brochure présentant le dispositif d'interdiction nationale de jeux (éditée par l'ANJ) ;
une brochure à destination des proches de joueurs excessifs.

Sur 2023, une nouvelle brochure à destination des proches de joueurs et joueuses a été créée et diffusée et dix posts dédiés au jeu responsable ont été publiés sur les réseaux sociaux. Des communications Jeu Responsable sur les réseaux sociaux sont régulièrement diffusées.

Par ailleurs, un badge est porté par le ou la référente Jeu Responsable et permet à la clientèle de l'identifier facilement.

Enfin, pour communiquer de façon plus efficace, il nous est apparu nécessaire de faire un état des lieux de la situation du jeu responsable en France (prévalence, représentations, attentes).

Dans cet objectif, une étude BVA d'envergure a été menée en 2023.

Elle sera le point de départ de la politique Jeu Responsable menée dans les années à venir.

Identification/accompagnement

Barrière développe un algorithme innovant de prédiction des comportements de jeux atypiques par l'analyse des données de jeux.

Présenté en colloque lors des Journées Scientifiques de Nantes Université, cet outil est en phase de test sur six établissements Barrière, avant son déploiement au niveau national.

L'identification des clients de façon précoce permet de limiter le développement de pratiques excessives de jeu.

Celle-ci se fait par les signalements des collaborateurs formés à la détection des signaux d'alerte, par les proches des joueurs concernés et par l'analyse des données de jeu.

Indicateur clé de performance

Nombre de détections effectuées :

Nombre de joueurs détectés sur l'exercice 2022	4
Nombre de joueurs détectés sur l'exercice 2023	26

Cible : nombre de détections effectuées est supérieur à minima de 10% par rapport à N-1.

Lorsque les joueurs sont identifiés, des mesures d'accompagnement leur sont proposées telles que la Limitation Volontaire d'Accès aux espaces de jeux (LVA).

La LVA est au cœur du dispositif de Jeu Responsable de Barrière. C'est un service mis à disposition des clients des Casinos Barrière qui demandent à réduire leur nombre de visites au casino.

Un tel dispositif est en cohérence avec les avancées de la recherche médicale en addictologie. Cette dernière tend à encourager des mesures de contrôle de la pratique de jeu à défaut d'une abstinence souvent illusoire et source de rechutes.

Cette LVA, valable dans l'ensemble des Casinos Barrière en France, est un système de « crédits de visites » mis en place sur une période de 3 mois minimum à 24 mois maximum. Le client a le choix d'un quota de 0 à 8 visites par mois et peut utiliser son crédit lorsqu'il le souhaite.

Ce dispositif a fait l'objet d'une évaluation scientifique indépendante en 2015. L'étude menée a montré une efficacité, sur du long terme, de la mesure de Limitation Volontaire d'Accès. En effet, 81% des joueurs qui avaient souscrit une LVA continuent à présenter une pratique de jeu réduite un an après la fin de la mesure.

Pour plus de 6 clients sur 10, le nombre de visites était réduit de plus de 50%. Cette recherche externe et neutre a permis de démontrer la pertinence de la LVA en tant qu'action de prévention ciblée qui présente des indices d'obtention d'un jeu contrôlé.

Evolution du nombre de LVA signées sur Cannes :

En novembre 2021, le Casino Les Princes ne fait plus partie du groupe SFCMC. Depuis 2019, nous avons signé au total 150 LVA.

En 2020 et 2021, le nombre de LVA signées a fortement chuté. En raison de la crise sanitaire, nos établissements ont été contraints à un respect des jauges et à de longues fermetures. Pour les joueurs et joueuses ayant une pratique de jeux multicanale, ou fréquentant d'autres établissements que Barrière, la Limitation Volontaire d'Accès peut ne pas être suffisante. Nous les orientons alors vers le dispositif d'Interdiction Nationale de Jeux, mis en place par l'ANJ.

Orientation vers une Interdiction Nationale de Jeux sur 2023 0

Orientation vers les centres de soins des addictions :

Si le programme Jeu Responsable Barrière est complet et innovant, il n'a pas pour vocation de se substituer à l'aide thérapeutique proposée par les structures de soin. Barrière noue des partenariats avec les Centres de Soins, d'Accompagnement et de Prévention en Addictologie (CSAPA) à proximité de ses établissements, afin de pouvoir réorienter rapidement et efficacement les personnes qui le nécessiteraient.

Depuis plusieurs années, le Casino Barrière Cannes a signé une convention avec le CSAPA de Nice, antenne du CHU Archet 2. Sur l'année 2023, un nouveau partenariat est en cours de signature.

Partenariat mené avec un Centre de Soin d'Accompagnement de Prévention en Addictologie :

Au 31/10/2021	Au 31/10/2022	Au 31/10/2023
100%	100%	En cours de signature

Cible : 100% des casinos du groupe ont signé une convention de partenariat avec un CSAPA.

4.2 Faille sur la perte d'intégrité des données personnelles

Enjeux

Pour les besoins de ses activités et afin de mieux connaître ses clients, le groupe collecte un certain nombre de données personnelles. Ces données pourraient faire l'objet de malveillances, d'origine interne ou d'origine externe, pouvant affecter les propriétaires des données volées ou divulguées.

Le groupe attache une importance particulière à la correcte application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) qui impose depuis 2018 une transparence, une intégrité et une confidentialité des traitements de données effectués par le groupe, ainsi que la possibilité pour les personnes concernées (clients, collaborateurs, sous traitants, etc.) d'exercer des droits sur leurs données à caractère personnel. Les sociétés, groupe Lucien Barrière, et Société Fermière de Cannes (SFCMC), sont les responsables de traitement pour l'ensemble des filiales du groupe SFCMC.

Politique associée

La conformité de cette réglementation nécessite le déploiement d'une gouvernance adaptée au sein du groupe. A ce titre, un Délégué à la protection des données (DPO) est chargé de mettre en œuvre et piloter le respect du RGPD en collaboration avec les départements juridique, informatique et marketing. Il est notamment responsable de mettre à jour le registre des traitements du groupe ; un travail qui implique l'ensemble des métiers (marketing, CRM, métiers casinos, métiers hôteliers...). Le DPO, par l'intermédiaire d'une adresse email dédiée, est l'interlocuteur des clients et des salariés dans le cadre de leurs demandes d'exercice de droits. Il définit les procédures de mise en conformité pour le groupe à travers un manuel de procédures dédié. Il est également l'interlocuteur de la CNIL.

Une politique de sécurité des systèmes d'information (PSSI) exigeante est appliquée au sein

du groupe avec des principes d'engagement de sécurité, de confidentialité et d'intégrité. Le groupe veille non seulement à la sécurisation de son arborescence informatique mais aussi sur les services garantis par les sous-traitants opérant pour le groupe. Des politiques de prévention et de remontée des incidents (avec une adresse e-mail dédiée) sont également en place afin d'être en mesure d'assurer une réactivité importante des équipes.

Un comité Barrière sur les Données personnelles est également en place afin de garantir un échange régulier entre la Direction des Systèmes d'information, la Direction Juridique et la Direction de l'Audit interne, du Contrôle interne et de la Conformité sur les problématiques communes.

Les objectifs sont :

réunir les principales parties prenantes ;
faire remonter et partager les sujets rencontrés ;
faire émerger et affiner une position groupe ;
déterminer les actions internes nécessaires à l'amélioration des procédures ;
tracer et consigner les décisions prises ;
déterminer les communications nécessaires ;
déterminer les actions de sensibilisation et de formation.

Résultats et initiatives menées

Les principales actions mises en oeuvre durant l'année 2023 sont les suivantes :

Le lancement d'une campagne de lettres d'information électroniques ("La Minute RGPD") depuis mars 2023. Les thématiques abordées portaient notamment sur les grands principes du RGPD, la prospection commerciale B2B, la prospection commerciale B2C, ou encore le traitement de données personnelles. Nombre de newsletters de sensibilisation envoyées à tous les établissements Barrière en 2023 = 4
Des sessions de formation à destination des équipes Marketing, Réservation et Réception.
Le renforcement de l'équipe Conformité avec le recrutement d'une Responsable Conformité, certifiée CIPP/E (Certification Information Privacy Professional/Europe) par l'IAPP (International Association of Privacy Professionals).
L'ajout de questions portant sur les données personnelles dans les grilles de contrôle interne et d'audit interne.
Depuis mars 2023, une nouvelle formation sur la cybersécurité a été lancée pour l'ensemble des établissements Barrière. Les modules de sensibilisation proposés s'inscrivent dans une démarche long terme puisque chaque mois un nouveau module est envoyé à chaque inscrit. Ce processus a été défini pour une durée de 3 ans. Soit 78,95% des collaborateurs de la SFCMC formés et sensibilisés à la cybersécurité en 2023 (avec 96,82% collaborateurs inscrits).

Indicateur clé de performance

Nombre de demandes d'exercice de droits clients Barrière :

Résultats 2022	Résultats 2023
265	237

Cible : assurer le respect de la procédure RGPD.

Nombre de notifications à la CNIL de la SFCMC sur l'année fiscale 2023 : 0

Cible : assurer le respect de la procédure RGPD.

5. GESTION DES RISQUES ÉTHIQUES

5.1 Lutte contre la fraude, le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale

5.1.1 Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent

Enjeux

Des obligations strictes pèsent sur les casinos au titre de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, notamment depuis l'ordonnance du 30 janvier 2009 et du décret du 25 août 2009 codifiés dans le Code monétaire et financier. L'enjeu est donc de se conformer strictement aux obligations réglementaires.

Politique associée

Une politique est définie par Barrière dans le respect de la législation issue du code monétaire et financier et de l'arrêté du 14/05/2017 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos. Cette politique s'est traduite par la mise en place de protocole interne propre à chaque casino Barrière en fonction de leur cartographie des risques liée à la lutte contre le blanchiment d'argent et de lutte contre le financement du terrorisme.

Nos objectifs répondent aux principales obligations suivantes :

la vérification de l'identité des joueurs, notamment détecter les personnes figurant dans le registre national "Gel des avoirs" ;
la formation de l'ensemble du personnel agréé à la lutte contre le blanchiment d'argent ;
l'identification et l'enregistrement des joueurs dans un registre spécifique au-delà d'un seuil fixé par décret.

En 2016, suite la transposition de la 4e directive anti-blanchiment, Barrière a actualisé et renforcé son programme conformité « lutte anti-blanchiment ». Un audit interne réalisé en mars 2017 a conclu à l'efficience des dispositifs mis en place. De surcroît, en 2019, Barrière a renforcé son dispositif en créant un Comité Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (LCB-FT) dont l'objectif est de donner des directives aux établissements Barrière afin d'améliorer la qualité du dispositif.

En 2020, la gouvernance LCB-FT a renforcé son dispositif en nommant un Directeur Opérationnel chargé de la politique conformité sur ce sujet. Ces missions s'articulent autours de trois pôles :

Conformité : traduction des obligations réglementaires en lignes directrices et référentiel interne.
Accompagnement : mise en place de solutions de formations (formation en interne, E-Learning et organisation de classes virtuelles).
Efficacité : inspection annuelle ayant pour objectif de scorer le niveau de conformité des établissements.

Résultats et initiatives menées

Vérification et traçabilité

L'accès aux salles des jeux est conditionné à la présentation d'une pièce d'identité probante et se fait sous vidéo surveillance. A cette occasion, l'identité des clients fait l'objet d'un contrôle avec le registre national "Gel des avoirs" .

Conformément au code monétaire et financier, dès lors qu'un client réalise des opérations de change (achats, mises, remboursements) supérieures à 2000 € en cumulé sur une séance (une journée de jeu), son identité et ses transactions sont enregistrées sur un registre dédié. Pour les Machines à sous et les Jeux de tables électroniques, la limite d'insertion des sommes permettant l'achat de crédits est paramétrée pour ne pas dépasser le seuil réglementaire (cette limite fait l'objet d'un contrôle des autorités lors de l'installation des machines). Également des dispositifs informatiques et de contrôle interne permettent l'enregistrement de l'identité des clients insérant plus de 2000€ dans les machines électroniques et machines à sous.

Une gouvernance établie

Chaque casino a mis en place un Comité Lutte Anti Blanchiment chargé de s'assurer de la correcte mise en place de son dispositif lutte contre le blanchiment.

Ses principales missions sont :

établir la cartographie des risques « blanchiment » propre à son établissement (type de clientèle, zone urbaine…) ;
formaliser le protocole interne découlant de son analyse des risques ;
s'assurer de la correcte formation et information des collaborateurs ;
s'assurer de la correcte traçabilité des opérations et de l'exactitude des inscriptions dans les registres ;
évaluer périodiquement son dispositif de contrôle interne lié aux risques de "blanchiment";
établir le rapport annuel destiné au Service Central des Courses et Jeux.

Un protocole Interne

Le Directeur Responsable et le Comité « LAB » doivent formaliser leur propre protocole interne décrivant l'ensemble des mesures mises en place afin de garantir sa conformité en matière de LAB-FT.

Moyen de vigilance

Mise en place d'une procédure formalisée indiquant les modalités (qui, quoi, comment et quand) du processus d'escalade (de la détection à la déclaration de soupçons).

Elle comprend :

la description du mode d'examen renforcé (par consultation sur les réseaux ouverts) ;
le mode de consignation, d'archivage des éléments des dossiers ;
les règles et principes relatifs à la confidentialité des informations.

Afin de s'assurer que les Casinos Barrière soient strictement conformes à la réglementation et ses obligations, Barrière a diffusé un référentiel de contrôle interne et y a associé un outil d'auto -évaluation permettant à chaque établissement de mesurer son taux de conformité.

Les auto-évaluations réalisées par la SFCMC sont validées par une évaluation indépendante menée par l'Audit Interne Barrière visant à mesurer l'efficience et la conformité de son dispositif, lequel établit de manière formelle la conformité de l'établissement à ces obligations. Lors de la dernière inspection du Directeur LCB-FT en septembre 2022, le taux de conformité sur la SFCMC concernant la lutte anti blanchiment ressort à 98 %. Ce taux de conformité est constaté à partir du programme de travail de l'audit interne et d'un fichier scoring associé.

Taux de conformité de lutte contre le blanchiment d'argent :

Cible : taux de conformité > 90%.

L'audit interne étant reporté sur le premier trimestre 2024, la donnée 2023 sera communiquée dans la prochaine DPEF.

Part des collaborateurs agréés ayant suivi la formation interne de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LCB - FT) :

Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023
84,66 %	93%%	96%

Cible : 100% des collaborateurs agréés ont suivi la formation de lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent.

NB : notons que des formations ont été diligentées depuis le 1/11/2023, 27 collaborateurs ont reçu une formation. Notons également que depuis octobre 2023, un programme de E-Learning a été mis en place. Il est prévu un taux de formation de 100% au 31/12/2023.

5.1.2 Lutte contre l'évasion fiscale

Enjeux

Du fait de ses activités domiciliées en France et de la structure juridique de la société, le risque d'évasion fiscale est non avéré tant d'un point de vue réglementaire que d'image.

La SFCMC a cependant identifié un risque sous-jacent portant sur le respect des réglementations fiscales qui lui sont applicables.

Ce risque, comme n'importe quelle société française, porte sur la mauvaise application de la réglementation fiscale française et pourrait avoir pour principal impact un redressement.

La structure mise en place, notamment grâce au contrat de prestations de service avec Groupe Lucien Barrière, permet de réduire au maximum ce risque avec une revue annuelle de chacune des déclarations fiscales de la SFCMC et ses filiales par l'équipe fiscale et financière du groupe.

Politique associée

L'objectif de notre politique de réduction de ce risque vise à s'assurer de la bonne application de la réglementation fiscale.

Résultats et initiatives menées

Afin de se prémunir contre ce risque la SFCMC s'assure :

d'une veille sur réglementation fiscale ;
d'une organisation garantissant la séparation des tâches (CSP et supervision de la Direction Financière de Barrière) ;
d'une assistance de la Direction Financière de Barrière avec entre autres la diffusion de notes fiscales dans le cadre d'un contrat de prestation de service.

Notons par ailleurs qu'en dehors de la fiscalité des jeux qui comportent des particularités spécifiques sans complexités spécifiques, l'environnement fiscal du groupe ne présente pas de risques particuliers.

Indicateur clé de performance

Nombre de contrôles fiscaux dont la proposition de rectification est supérieure à 250 000€ :

2021 : 0 / 2022 : 0 / 2023 : 0

Cible : nombre de contrôles fiscaux dont la proposition de rectification est supérieure à 250 000€=0.

En parallèle de cet indicateur de performance, les indicateurs de résultats ci-dessous sont également suivis:

Absence de Marqueurs au sens de la réglementation DAC6 et donc absence de déclaration DAC6 sur l'exercice : 2020 : 0 / 2021 : 0 / 2022 : 0 / 2023 : 0

Suivi et analyse du taux d'imposition :

Le taux d'impôt effectif du groupe est proche du taux effectif en France à chaque arrêté de comptes.

Exercice 2019 : 37,39 % Exercice 2020 : 24,17 % Exercice 2021 : 55,40 % * Exercice 2022 : 31,89 % Exercice 2023 : 48,99 %**

*A noter qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021, la charge particulièrement élevée d'impôt est imputable à la perte des déficits fiscaux du Carl Gustaf suite à sa sortie de l'intégration fiscale induite par la fin des 5 années du régime fiscal transitoire à Saint-Barthélémy. Conformément aux textes en vigueur dans ce territoire, les pertes ou profits réalisés par le Carl Gustaf ne sont plus imposables.

** La charge particulièrement élevée d'impôt sur l'exercice clos le 31 octobre 2023 est imputable à la non déductibilité des pertes du Carl Gustaf et à la charge d'impairment associée.

5.2 Défaillance de la mise en oeuvre des dispositifs de conformité

5.2.1 Ethique et comportement

Enjeux

Barrière exige de ses collaborateurs un comportement exemplaire en matière d'éthique et d'intégrité. Toute défaillance dans la prévention et dans la détection de pratiques contraires aux réglementations applicables en la matière peut exposer le groupe à différents risques :

atteinte à l'image et à la réputation ;
exposition à des sanctions judiciaires ;
perturbation des activités.

La nature même des activités exercées par le groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux.

Ses activités, notamment l'activité casino, sont des activités très réglementées. En France, l'ouverture d'un casino est soumise à l'octroi par les municipalités d'une Délégation de service public (DSP) pour plusieurs années, ainsi que de l'obtention d'une autorisation ministérielle de jeux . Tout au long de la concession, les directeurs responsables des casinos doivent respecter strictement les clauses d'un cahier des charges et les prescriptions de la réglementation des jeux et sont soumis aux contrôles réguliers des autorités.

Les fortes interactions du groupe avec les services de l'Etat en font un point de vigilance dans le cadre de l'identification des risques de corruption.

Par ailleurs, les activités Hôtellerie et Restauration, de par le volume des flux de transactions qu'elles génèrent et de par leur attractivité, créent un environnement propice à la fraude qu'il convient d'appréhender.

Politique associée

L'activité casino doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. L'établissement a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information.

De plus, le système informatique en place contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.

En outre, un dispositif de caméras placées dans les salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié, constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Le casino s'attache par ailleurs à respecter les principes de contrôle interne.

Il améliore de façon constante ses systèmes d'information et de contrôles en traçant au mieux toutes ses opérations (jeux, restauration, spectacles, autres). Enfin, la surveillance vidéo participe également aux processus de contrôle.

Concernant la lutte anti-corruption et la conformité à la loi Sapin II, Barrière dispose notamment :

d'une cartographie des risques de corruption applicables portant sur l'ensemble de ses activités et filiales ;
d'un code de conduite intégré aux règlements intérieurs de tous les établissements du groupe diffusé en avril 2023. Le code de conduite est mis à disposition de tous les collaborateurs entrant dans le groupe et sur l'intranet ;
d'un module digital de formation mis à jour et déployé en 2023 à destination des populations exposées à la corruption du groupe, ainsi qu'une campagne de lettres d'information électroniques à destination de tous les collaborateurs du groupe ;
d'un dispositif d'alerte à travers une adresse email et une adresse postale dédiées. Une mise à jour est prévue en novembre 2023.

Résultats et initiatives menées

Les principales actions mises en oeuvre en 2023 sont les suivantes :

Le lancement d'une campagne de newsletters dès mars 2023. Les thématiques abordées portaient notamment sur le code de conduite, les grands principes de la corruption et les règles relatives aux cadeaux et invitations. Trois lettres d'information de sensibilisation ont été envoyées pour l'ensemble des établissements Barrière en 2023.
La mise à jour de la politique cadeaux et invitations avec le déploiement de fiches pratiques spécifiques aux Directions Développement, Commerciale et Communication, ainsi qu'une fiche portant sur la vigilance à avoir lors de nos interactions avec les agents publics.
Un formulaire de déclaration de cadeaux en ligne avec les outils Google. Ainsi au niveau de la SFCMC, 0 cadeau a été déclaré.
Un nouvel outil d'évaluation de l'intégrité des tiers et une procédure spécifique à la Direction Développement du groupe.
Le renforcement de l'équipe conformité avec le recrutement d'une Responsable

Conformité.

Une mise à jour de la procédure portant sur les contrôles comptables anti-corruption.
L'ajout de questions portant sur la lutte anti-corruption dans les grilles de contrôle interne et d'audit interne.
Le déploiement d'un nouvel e-learning à destination des populations exposées.

Indicateurs clés de performance

Pourcentage des collaborateurs formés et sensibilisés à la lutte anti-corruption sur l'exercice 2023 : (Nouvel indicateur sur 2023)

Résultats SFCMC 2023
100%

Cible : 100% des collaborateurs concernés sont formés et sensibilisés à la lutte anticorruption.

Périmètre : collaborateurs de l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes et du Casino Barrière le Croisette.

Par ailleurs, sur l'exercice 2023, 100% des collaborateurs entrés au sein de la SFCMC ont été sensibilisés à la loi Sapin II à travers la remise du Code de conduite, en même temps que le règlement intérieur.

Nombre d'alertes reçues :

(Nouvel indicateur sur 2023)

Cible : favoriser la remontée des alertes.

5.2.2 Garantir la bonne pratique des achats

Enjeux

L'enjeu pour Barrière porte sur la mise en œuvre de la politique RSE au sein des achats. L'approche transversale de la RSE impacte la Direction des Achats qui fait évoluer pratiques et processus dans le but d'améliorer notre impact environnemental et social.

Politique associée

En intégrant la démarche RSE c'est toute une logique achat et tout un mécanisme qu'il a fallu construire pas à pas. La démarche d'achats responsables de Barrière s'assure auprès des Fournisseurs et Prestataires d'une part du respect de la réglementation et d'autre part du respect de leurs engagements sociaux, sociétaux et environnementaux. Barrière, dans le cadre de sa stratégie RSE, s'engage à renforcer progressivement cette démarche sur l'ensemble de sa chaîne de valeur et avec l'ensemble des fournisseurs.

Objectifs

Dans le cadre de cette démarche d'achats responsables, la Direction des Achats demande aux Fournisseurs et Prestataires de signer la Charte éthique fournisseur Barrière afin d'adhérer à un système de valeurs éthiques dont l'engagement représente une dimension significative et révélatrice de leur volonté d'agir dans le futur.

Cette charte a été actualisée en mai 2020 pour intégrer des points sur l'éthique et la conformité notamment :

respecter la réglementation applicable sur les exigences d'intégrité professionnelle ;
prohiber toutes les formes de corruption et de trafic d'influence ;
s'assurer que les collaborateurs sont régulièrement formés et sensibilisés sur ces sujets ;
mettre en place un dispositif de prévention, de détection et de sanction sur des faits liés directement ou indirectement à une activité en contradiction avec les normes éthiques ;
prévenir les conflits d'intérêts potentiels ;
interdire le blanchiment de capitaux sous quelque forme que ce soit ;
limiter les cadeaux et invitations aux relations de courtoisie, en toute transparence et dans le respect de la réglementation locale.

La plupart des fournisseurs ayant signé un contrat cadre groupe ont signé la charte éthique fournisseur Barrière. Ils reconnaissent par le biais de cette charte éthique :

adhérer aux exigences éthiques définies dans ce document ;
être en mesure de transmettre à Barrière toutes les attestations de capacité professionnelle et de garantie de conformité au droit en vigueur ;
établir un partenariat durable et de confiance avec le groupe ;
lutter contre le travail dissimulé : nous demandons à chaque fournisseur et prestataire de s'inscrire sur notre plateforme de gestion des documents légaux (par la solution MyProcurement) s'ils interviennent dans les conditions prédéfinies (montant supérieur à 5 000€, présence physique sur site, etc.).

Résultats et initiatives menées

Des achats en faveur de la sobriété énergétique

En lien avec notre politique de sobriété énergétique, nous intégrons dans chaque contrat de maintenance multi-technique des objectifs de réduction de consommation d'énergie auprès des fournisseurs choisis. Ces contrats sont valables pour l'ensemble de nos établissements. Également, comme précisé dans la maîtrise de nos risques environnementaux, dès janvier 2023, les contrats d'énergie ont été renégociés pour que 50% de l'énergie consommée dans les établissements soit issue d'énergies renouvelables. Enfin, les travaux menés sur les établissements de la SFCMC prennent en compte ces enjeux de performance énergétique et d'atténuation des changements climatiques (travaux d'isolation, relamping LED…).

Le référencement de fournisseurs locaux et régionaux

Barrière s'engage à favoriser les entreprises locales et les PME / TPE. Dans ce cadre, chaque établissement peut commander de manière responsable nourritures et boissons par l'outil de commande Astore, géré par Accor. Ce catalogue en ligne propose ainsi des produits locaux en fonction des localisations des établissements Barrière. La SFCMC, à travers Barrière, adhère à cette démarche responsable et privilégie les fournisseurs locaux.

En effet, une attention particulière est portée sur le choix de nos produits en privilégiant les circuits courts, les produits locaux et de saison.

Nous adhérons donc ainsi à un modèle de développement responsable dans nos propositions culinaires.

Indicateurs clés de performance

**Taux d'emprise N&B*/fournisseurs référencés :**

Le taux d'emprise correspond au montant des achats référencés divisé par le montant des achats totaux.

Afin d'optimiser le suivi de cet indicateur, sur l'exercice fiscal 2024, il sera automatisé dans notre outil interne de gestion Workday.

*Nourritures et Boissons.

2019	2021	2022
90%	86%	84%

Cible >=87%.

Taux d'utilisation AStore SFCMC :

Le taux d'utilisation Astore correspond au montant des achats passés sur Astore divisé par le montant des achats référencés. AStore est notre outil de commande en ligne.

Les produits frais suivants : viandes, marée, fruits et légumes ne sont pas inclus dans le taux d'utilisation car les prix sont très fluctuants durant l'année.

2019	2021	2022
54,5%	36%	40%

Cible >=75%.

Les taux d'emprise et les taux Astore sont calculés en année civile du 01/01/N au 31/12/N. Par exemple, les données 2022 étant calculées au 01/01/2023, le kpi porte sur l'année civile 2022. Les données 2020 non disponibles cause covid. Chiffres 2021 partiels cause fermeture crise sanitaire.

5.2.3 Assurer l'absence de discrimination dans les lieux de travail

Enjeux

L'égalité des chances pour tous les salariés constitue l'une des valeurs de la politique des Ressources Humaines menée par le groupe SFCMC, qui reconnaît la richesse qu'offre la mixité professionnelle pour ses entreprises et pour ses salariés.

La mixité étant une source de richesse et de dynamisme, la favoriser au sein des différents métiers du groupe, et à tous les niveaux, est source de cohésion sociale et de performance économique pour l'entreprise.

Politique associée

Engagements

Le groupe SFCMC s'est engagé à respecter et à promouvoir l'application du principe de nondiscrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des Ressources Humaines que sont notamment l'embauche, la formation, l'avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs.

Le groupe SFCMC s'est ainsi, pleinement engagé dans une politique de non-discrimination et a souhaité, depuis, aller au-delà en signant différents accords ou plans d'actions porteurs d'engagements en faveur de la diversité et l'égalité des chances dans les domaines de l'emploi des travailleurs handicapés et de l'égalité professionnelle des femmes et des hommes.

Objectifs d'amélioration

Les objectifs d'amélioration sont :

favoriser l'emploi et l'insertion de personnes en situation de handicap ;
favoriser la mixité au sein des équipes internes ;
favoriser l'équilibre entre l'activité professionnelle et la vie personnelle et familiale.

Résultats et initiatives menées

L'emploi et insertion des travailleurs handicapés

La Direction du groupe SFCMC et les Organisations Syndicales ont signé, le 14 novembre 2011, le premier accord relatif à l'emploi des travailleurs handicapés. L'accord a été renouvelé une troisième fois le 9 juin 2021, pour les années 2021-2022-2023.

Suite à la réforme du 1er janvier 2020 concernant l'obligation des travailleurs handicapés, il s'agit donc du dernier renouvellement d'accord.

Dans le cadre de la politique définie en matière de handicap, les actions ci-dessous ont été mises en place pour cette dernière année de l'accord :

Mettre en place des actions d'information et de sensibilisation autour de la politique d'emploi des personnes handicapées menée par l'entreprise :

renouvellement de la communication interne via une campagne d'affichage, intégration d'une synthèse de l'accord dans le livret d'accueil pour faire la promotion de l'accord et informer sur les démarches pour obtenir une Reconnaissance en Qualité de Travailleurs Handicapés ;
aide à l'élaboration des dossiers RQTH (nouvelle demande et renouvellement) ;
organisation d'un tournoi de poker dans le cadre du Téléthon le vendredi 2 décembre 2022 ;
soutien de la mission et du développement de Café Joyeux depuis juillet 2021, en proposant dans nos Hôtels la dégustation en chambre de leur café. Café Joyeux promeut depuis 2017 l'inclusion du handicap sous toutes ses formes, en offrant du travail à des personnes éloignées de l'emploi à des postes à l'accueil, en cuisine et au service, pour favoriser la rencontre dans leurs cafés-restaurants solidaires.

Favoriser le recrutement des personnes handicapées en assurant leur intégration professionnelle :

participation à un forum de recrutement spécialisé ;
conclusion d'une convention de partenariat avec Cap Emploi pour 2018-2019-2020 ainsi que pour le nouvel accord 2021-2022-2023 ;
participation au DUO DAY le 17 novembre 2022 (un stagiaire au Majestic & un stagiaire au Gray d'Albion) ;
recrutement d'1 travailleur handicapé au Casino Croisette.

Permettre le maintien dans l'emploi des salariés handicapés ou susceptibles de le devenir :

entretiens individuels spécifiques : organisation d'entretiens avec le Référent RH de l'entreprise et le Chargé de mission handicap afin d'échanger sur l'amélioration des conditions de vie au travail, la formation professionnelle et leurs souhaits d'évolution dans l'entreprise ;
aménagements de poste : suite aux entretiens, réalisation d'aménagements de poste en lien avec des prestataires externes spécialisés ou achats d'équipements spécifiques.

Etablissement	Poste / conditions de travail aménagées	Aménagements en cours
Casino Croisette	Service Restauration	Etude de poste pour le financement d'accessoires auditifs
Hôtel Majestic	Service Finance	Etude de poste pour le financement d'un monte-charge automatisé et accessoires de bureau
Hôtel Majestic	Service Finance	Etude de poste en cours pour le financement d'accessoires de bureau
Hôtel Gray d'Albion	Service Hébergement	Etude pour renouvellement de chariots motorisés des femmes de chambre

Détail des aménagements de poste réalisés 2022 - 2023

Un budget est spécialement dédié à la mise en œuvre des actions en faveur du handicap et Barrière compte dans ses effectifs, une personne spécifiquement chargée de mettre en œuvre et piloter la mission Handicap.

En 2023, au sein de la SFCMC, 1700 € ont été investis dans le déploiement des actions handicap au titre de l'année 2022.

Indicateur clé de performance

Taux d'emploi de travailleurs en situation de handicap SFCMC* :

2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
5,89 %	6,59 %	5,37 %	4,96%	8,78%	8,82%	7,06%
	+0,7 pt	-1,22 pt	-0,41 pt	+3,82 pt	+0,04 pt	-1,76 pt

*calculé sur l'année civile

Cible : 5,5% du taux d'emploi global de TH d'ici à 2024.

Le taux d'emploi de la SFCMC répond à son obligation légale, en étant supérieur à 6% depuis 2020.

Celui-ci connaît une légère baisse sur l'année 2022, mais la mise en œuvre d'actions issues de l'accord de groupe relatif à l'emploi des travailleurs handicapés permet de maintenir ce taux d'emploi.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Au sein des casinos, l'enjeu de l'égalité femmes-hommes, pour le groupe SFCMC, est de modifier en profondeur les représentations et de travailler sur les idées reçues. En effet, les femmes sont encore aujourd'hui peu présentes sur certaines fonctions comme l'encadrement de salles.

Même si dans l'hôtellerie, certains métiers sont, au contraire, fortement féminisés, d'une manière générale, les femmes sont moins présentes au sein du groupe et le déséquilibre s'accroît au sein des catégories cadre et agent de maîtrise.

Par ailleurs, les contraintes spécifiques des métiers du groupe mettent en évidence la nécessité de travailler à un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. Des plans d'action ont été mis en place dès 2013 afin de promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes, en définissant des objectifs d'égalité professionnelle et en programmant les mesures permettant de les atteindre. En 2018 et 2019, des accords d'entreprise ont pris le relais de ces plans d'actions.

Recrutement : favoriser la mixité au sein des métiers identifiés comme occupés majoritairement par des salariés de l'un ou l'autre des deux genres et à tous les niveaux et échelons hiérarchiques.

Formation professionnelle : garantir un égal accès des femmes et des hommes à la formation afin qu'ils soient en mesure d'avoir les mêmes parcours professionnels et évolutions de carrière, compte-tenu de leurs compétences et expériences.

Promotion professionnelle : encourager la promotion des femmes et augmenter son taux de féminisation dans la catégorie Cadre.

Rémunération : respecter et garantir le principe d'égalité salariale entre les femmes et les hommes, pour un même travail ou un travail de valeur égale, lors de l'embauche ou dans le cadre de mobilités internes.

Vie personnelle et professionnelle : garantir et favoriser l'équilibre entre l'activité professionnelle et la vie personnelle et familiale.

Concernant l'accès à la formation professionnelle, 49 % de stagiaires femmes et 51 % de stagiaires hommes en 2022.

Dans les catégories cadres et agents de maîtrise, la proportion de femmes est de 39%.

Répartition femmes/hommes :

Femmes				Hommes
2018	2019	2020	2021	2022	2023	2018	2019	2020	2021	2022	2023
42 %	43 %	43%	44%	42%	44%	58%	57%	57%	56%	58%	56%
	+1 pt	-	+1 pt	-2 pts	+2pts		-1 pt	-	-1 pt	+2pts	-2pts

Répartition femmes/hommes sur l'année 2023 :

Indicateur clé de performance

Index Egalité femmes/hommes :

Casino Croisette
2019	2020	2021	2022
85/100	85/100	84/100	86/100
+ 3 pts	-	-1 pt	+2pts

Hôtel Le Majestic				Hôtel Gray d'Albion
2019	2020	2021	2022	2019	2020	2021	2022
94/100	incalculable	98/100	82/100	85/100	89/100	94/100	92/100
+5 pts		-	-16pts	-	+4 pts	+5 pts	-2pts

Cible : 100% des établissements ont un index égalité femmes/hommes présentant une note > ou = à 80/100.

L'Hôtel Carl Gustaf, la Plage du Majestic et la Plage du Gray d'Albion ne sont pas concernés par l'index Egalité Femmes-Hommes, car seuls les établissements ayant plus de 50 salariés sont soumis à cette obligation.

Concernant le Casino Croisette et l'Hôtel Gray d'Albion, chacun d'eux obtient une note supérieure à 85/100. Quant au Majestic, ayant obtenu une note de 82/100, l'établissement a dû fixer et publier des objectifs de progression.

TAXONOMIE VERTE

Dans le cadre du Règlement Européen 2020/852 du 18 juin 2020 de la "Taxonomie Européenne", le groupe SFCMC est éligible à la publication de la répartition du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissements et des dépenses d'exploitation contribuant de façon substantielle aux 6 objectifs environnementaux.

Méthodologie

L'analyse de la taxonomie du groupe SFCMC, pilotée conjointement par la Direction RSE et la Direction Financière, est menée sur les données financières de l'exercice fiscal concerné. Soit pour la déclaration de performance extra-financière 2023, elle a été réalisée sur les comptes consolidés au 31/10/2023.

Étape 1 : liste des activités potentiellement éligibles.

En première étape, le groupe SFCMC a identifié les activités suivantes comme potentiellement éligibles selon le règlement de la taxonomie.

Pour les deux objectifs atténuation et adaptation au changement climatique :

l'extension et la rénovation de nos bâtiments, les travaux d'amélioration énergétique et la location de boutiques : activités 7.1 à 7.7 "construction et activités immobilières";
l'utilisation d'une flotte de véhicules, le service de navettes pour les clients des hôtels ou encore le service de mobilité douce (vélos/trottinettes) : activités 6.3 à 6.5 "transport ".

Pour l'objectif adaptation au changement climatique :

● les diverses animations au sein de nos établissements : activité 13.1 "arts, spectacles et activités récréatives".

Pour l'objectif protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes :

● notre activité principale de l'hôtellerie : activité 2.1 "hébergement".

Pour l'objectif transition vers une économie circulaire :

● l'extension ou la rénovation de nos bâtiments : activités 3.1 à 3.3 "construction et activités immobilières".

Étape 2 : exemption des Opex sur 2023.

Les dépenses d'exploitation (Opex) au sens de la définition de la taxonomie telles que définies par les textes afférents s'élèvent à 4,5 m€. Elles apparaissent comme non significatives (<5%) par rapport au total des Opex et donc du modèle d'affaires. Le groupe SFCMC a donc opté pour l'exemption d'analyse d'alignement des Opex.

Étape 3 : activités éligibles non concernées par la publication de la "Taxonomie" 2023.

Pour le groupe SFCMC, les activités potentiellement éligibles listées ci-dessous ne sont pas intégrées dans la publication du chiffre d'affaires et des dépenses d'investissements pour cette année fiscale 2023 pour les raisons suivantes.

Concernant les objectifs d' atténuation et/ou d'adaptation au changement climatique :

Activité 7.1 "construction neuve" : aucune construction neuve n'a été réalisée.

Activité 7.2 "rénovation de bâtiments existants" : aucune rénovation n'a été réalisée.

Activité 7.6 "installation, entretien et réparation des technologies d'énergie renouvelable": aucune installation en lien avec des technologies d'énergie renouvelable n'a été menée.

Activités 6.3 à 6.5 "transport" :

Concernant la flotte des véhicules collaborateurs, aucune acquisition n'a été réalisée et aucun chiffre d'affaires n'a été généré.
La flotte de vélos/trottinettes ne génère aucun chiffre d'affaires et les dépenses éventuelles sont incluses dans les Opex "exemptés".
Les navettes pour les clients ne sont pas incluses dans les Capex mais dans les Opex "exemptés" et ne génèrent pas de chiffre d'affaires (débours).

Activité 13.1 "arts, spectacles et activités récréatives" : aucun spectacle réalisé au titre de l'activité 13.1 décrite dans le règlement de la taxonomie.

Concernant l'objectif transition vers une économie circulaire :

Activités 3.1 à 3.3 "construction et activités immobilières" : aucune opération de construction, rénovation et démolition n'a été menée.

Résultats de la taxonomie sur l'année fiscale 2023

Activités éligibles sur l'année fiscale 2023 pour le groupe SFCMC.

Chiffre d'affaires éligible :

Concernant l'objectif d'atténuation au changement climatique, la location de boutiques par le groupe SFCMC (activité 7.7) entre dans le champ d'application de la taxonomie avec 3% du chiffre d'affaires éligible consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023.

Concernant l'objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes, notre activité hôtelière (activité 2.1) entre dans le champ d'application de la taxonomie avec 50% du chiffre d'affaires éligible consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023.

Dépenses d'investissements éligibles (Capex) :

L'analyse a été faite en intégrant les actifs IFRS 16, sur le flux d'acquisitions de l'année pouvant être rattachées aux activités 7.3 à 7.5 et l'activité 2.1.

Pour l'activité 7.7, aucune acquisition n'est éligible au titre de l'année fiscale 2023.

Pour l'objectif d'atténuation au changement climatique concernant les activités 7.3 à 7.5, les Capex éligibles représentent 4% (soit 153k€) des acquisitions du Groupe sur l'année fiscale 2023. Ces résultats concernent notamment l'installation de LED, l'achat de bornes de recharge des voitures électriques, l'installation de pompes à chaleur, etc.

Pour l'objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes concernant l'activité 2.1, les Capex éligibles représentent 43% (soit 1 533k€) des acquisitions du Groupe sur l'année fiscale 2023. Cette analyse intègre notamment la prise en compte des achats de literie et mobilier ou encore les travaux d'aménagement des chambres.

Activités alignées sur l'année fiscale 2023 pour le groupe SFCMC.

Concernant l'alignement pour les activités liées à l'objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes, étant donné que nous sommes dans la première année de publication de l'éligibilité, le groupe SFCMC communiquera sur l'alignement à partir de 2024.

Les enjeux de biodiversité sont inclus dans la feuille de route RSE 2021-2024 Planète Barrière. Lors de la prochaine actualisation de nos engagements 2025-2027, les actions à mener concernant la protection et la restauration de la biodiversité seront revues en fonction des critères techniques définis par la taxonomie.

Concernant l'alignement pour les activités liées aux objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, nous avons cette année initié l'évaluation de notre alignement.

Dans un premier temps, cette année, l'ensemble des garanties minimales listées dans l'article 3 du règlement taxonomie notamment en matière de droits humains, de lutte contre la corruption et de gouvernance ont été inclus dans l'analyse de l'alignement. Les dispositifs d'évaluation des risques, les politiques et les actions mises en œuvre au sein du groupe SFCMC en faveur de ces garanties minimales ont permis de conclure sur une revue favorable de l'alignement.

Barrière dispose d'un code de conduite accessible à l'ensemble de ses collaborateurs. Ce document de référence déployé sur l'ensemble de ses établissements et de ceux du groupe SFCMC, encadre les décisions et actions quotidiennes, qu'elles soient collectives ou individuelles en matière d'éthique des affaires.

Au sein de la déclaration de performance extra-financière 2023 du groupe SFCMC, les différentes politiques et procédures traitant des thématiques suivantes y sont décrites :

anti-corruption et dispositifs de mise en conformité ;
lutte contre la fraude, le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale ;
et jeu responsable.

D'autre part, l'analyse des risques climatiques physiques et l'identification de plan d'action des solutions d'adaptation n'ont pas été réalisées. Ce projet est en cours de réflexion pour 2024. Ce critère mentionné ci-dessus correspond au principe de "l'absence de préjudice important porté à l'environnement" (DNSH) de l'objectif d'adaptation au changement climatique, applicable pour l'ensemble des activités identifiées comme éligibles au titre de l'objectif atténuation. Ce dernier n'étant pas respecté cette année, la part d'alignement du CA et des CAPEX au titre de l'exercice 2023 est nulle.

		Part de CA/CA absolu
	Aligne	Eligible
Attenuation du changement climatique (5)	0%	3%
Adaptation au changement climatique el	0%	DW
Ressources aquatiques et marines (7)	22	0%
Economie circulaire (8)	56	0%
Pollution (9)	64	0%
Biodiversite et ecosystemes [10]	56	50%

		Part de CapEx/(CapEx absolu)
	Aligne	Eligible
Attenuation du changement climatique (5)	-0%	4%
Adaptation au changement climatique 16)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7	96	0%
Economie circulaire (8)	36	0%
Pollution (9)	36	056
Biodiversite et ecosystemes (10)	36	43%

		Part d' OpEx/(OpEx absolu)
	Algne	Eligible
Atlenuation du changement climatique (5)	0%	0%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	56	0%
Economie circulaire (8)	నార్లు	0%
Pollution (9)	96	0%
Biodiversite et ecosystemes (10)	న్నారు. సంర	0%

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SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES (SFCMC)

Rapport du professionnel de l'expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

(Exercice clos le 31 octobre 2023)

Rapport du professionnel de l'expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

(Exercice clos le 31 octobre 2023)

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES 1, Espace Lucien Barrière

06400 CANNES

En notre qualité de professionnel de l'expertise-comptable de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862 rév.1, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 octobre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement

PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la direction de :

sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le conseil d'administration.

Responsabilité du professionnel de l'expertise-comptable désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de commerce ;
− la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

− le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ;
− la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Normes professionnelles applicables

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, aux normes professionnelles du Conseil National de l'Ordre des Experts-Comptables applicables en France, et à l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.821-31 du code de commerce et le code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et des normes professionnelles relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et décembre 2023 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction du Contrôle Financier, la Direction des Ressources Humaines, la Direction des Achats, la Direction Culture d'Entreprise et RSE, la Direction de l'Audit interne, Contrôle interne et Conformité et la Direction Opérationnelle LCB-FT.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l'activité des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu'en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une

explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;

− nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
− nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
− nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour les risques sociaux, sociétaux et éthiques nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante ; pour les risques climatiques et environnementaux, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et d'une sélection d'établissements, à savoir l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 ;
− nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
− pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail, sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès de l'entité juridique de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et d'une sélection d'établissements, et couvrent entre 53% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES (SFCMC) Rapport du professionnel de l'expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 octobre 2023 - Page 5

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon les normes professionnelles du Conseil National de l'Ordre des Experts-Comptables en France ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 janvier 2024

PricewaterhouseCoopers Audit

Anne-Claire FERRIE Associée 26-01-2024 | 16:21 CET 26-01-2024 | 14:58 GMT

Aurélie CASTELLINO-CORNETTO Associée Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

− Bilan annuel et évolution des consommations de gaz
− Bilan annuel et évolution des consommations d'électricité
− Bilan annuel et évolution des consommations d'eau
− Bilan annuel et évolution de la collecte des déchets non-dangereux (huile alimentaire, verre, carton, plastique, alu)
− Bilan annuel et évolution de la collecte des déchets dangereux (Déchets Emballage Industriel Dangereux (EVS), DEEE, cartouches d'encre, aérosols)
− Part des sites ayant supprimé les bouteilles en plastique d'ici 2023
− Part de nos entités effectuant le tri des biodéchets sur la Station
− Bilan annuel et évolution de la collecte des biodéchets
− % de collaborateurs confirmés à l'issue de leur période d'essai
− Taux de turnover (effectif CDI)
− Nombre d'heures de formation
− Part des collaborateurs SFCMC CDI ayant eu un entretien professionnel
− Bilan annuel et évolution du nombre d'accidents du travail
− Existence d'un dispositif pour mesurer la QVT
− Répartition des temps plein / temps partiel par CSP
− Nombre d'accords signés
− Part des salariés avec agrément formés au Jeu Responsable
− Nombre de détections effectuées
− Nombre de demandes d'exercice de droits clients
− Nombre de notifications à la CNIL
− Taux de conformité de lutte contre le blanchiment d'argent
− Part des collaborateurs agréés ayant reçu la formation interne de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme
− % de collaborateurs formés et sensibilisés à la lutte anti-corruption
− Nombre d'alertes reçues
− Taux d'emprise N&B/fournisseurs référencés
− Taux d'utilisation AStore
− Index Egalité Femmes/Hommes
− Taux d'emploi de travailleurs en situation de handicap
− Nombre de contrôles fiscaux dont la proposition de rectification est supérieure à 250k€
− Suivi et analyse du taux d'imposition

Informations qualitatives (actions et résultats) :

− Lancement de la charte eau du groupe Barrière en mars 2023, à l'occasion de la Journée Mondiale de l'Eau et dans le cadre du Comité Bâtiment Durable.
− Organisation d'une opération de nettoyage des plages avec l'association Surfrider pendant la Semaine Européenne du Développement Durable en 2023.
− Lancement des diagnostics déchets avec l'accompagnement de Take a Waste auprès des Référents Développement Durable en novembre 2023.
− Création d'un module de formation à distance sur la restauration responsable pour lutter contre le gaspillage alimentaire, avec une campagne pilote initiée entre septembre et novembre 2023.
− Participation aux forums de recrutement annuels à Cannes, Mandelieu et Antibes en 2023.

− Accueil des étudiants du BTS du Lycée Francis de Croisset et de l'école SUP DE COM à l'hôtel Majestic en 2023.
− Mise en place d'une formation pour les managers au modèle managérial "Impulse" en 2023, adaptée aux nouveaux outils et enjeux.
− En avril 2023, mise en place d'une campagne de sensibilisation des collaborateurs sur l'existence du service d'écoute et de soutien psychologique STIMULUS, disponible gratuitement 24h/24.
− Poursuite de la politique de télétravail en 2023.
− Signature d'un accord en 2023 pour l'exonération des pourboires du personnel au Casino Croisette.
− Finalisation de deux accords NAO au Casino Croisette en 2023.
− Organisation des réunions "Commissions Jeu Responsable" pour suivre les évolutions du programme et le suivi des joueurs à risque.
− Lancement des lettres d'information électroniques "La Minute RGPD" à partir de mars 2023.
− Lancement d'une nouvelle formation sur la cybersécurité au niveau du groupe dès mars 2023.
− Mise en place d'une procédure sur le processus d'escalade, de la détection à la déclaration de soupçons. − En mars 2023, lancement d'une newsletter abordant le code de conduite, la corruption, et les règles
relatives aux cadeaux et invitations. − Mise à jour de la procédure portant sur les contrôles comptables anti-corruption en 2023.
− Renégociation des contrats d'énergie en janvier 2023 pour que 50% de l'énergie consommée soit issue de sources renouvelables.
− Organisation d'un tournoi de poker pour le Téléthon le 2 décembre 2022.
− Participation au DUO DAY le 17 novembre 2022 avec un stagiaire au Majestic et d'un autre au Gray d'Albion.
− Assistance de la Direction Financière de Barrière en 2023, notamment par la diffusion de notes fiscales dans le cadre d'un contrat de prestation de service.

5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application des dispositions des articles L.225-37 et suivants et L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport a été élaboré en tenant compte des travaux du Conseil d'administration et de son Comité d'audit, des réunions avec les Présidents du Comité et du Conseil, la Direction générale et les auditeurs extérieurs. Le présent rapport a fait l'objet d'une approbation en Conseil d'administration le 11 janvier 2024. Le présent rapport rend compte des travaux du Conseil d'administration et détaille les éléments de rémunération attribuables aux Président, Directeur Général et Directeurs Général Délégué de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

5.1 RÔLE, COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ D'AUDIT

5.1.1 RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre (article 11-3 des Statuts). Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales des actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

La loi et les statuts de la Société lui donnent notamment le pouvoir :

de définir les orientations stratégiques et les objectifs généraux de la Société et veiller à leur mise en œuvre ;
d'examiner puis arrêter les comptes annuels et consolidés, et établir le rapport de gestion ;
de proposer l'affectation du résultat et la rémunération à servir ;
de convoquer les Assemblées générales ;
de décider la création de comités consultatifs pour enrichir la qualité de son information sur les principaux sujets concernant la vie de la société ;
de décider annuellement les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige . En outre, le Conseil d'administration est appelé à se réunir ponctuellement si nécessaire pour autoriser les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Outre les domaines où le Conseil d'administration est, en application de la loi, appelé à se prononcer, le Conseil d'administration se prononce, préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale et conformément au Règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration dans sa séance du 5 octobre 2023, sur les opérations suivantes :

i) tout investissement, acquisition ou cession d'actifs (y compris de participations), sous quelque forme que ce soit, d'une valeur supérieure à deux millions d'euros (2.000.000 €) par la Société ou une de ses filiales, dès lors que ledit investissement, acquisition ou cession d'actifs n'a pas été expressément prévu dans le budget annuel de la Société ou de l'affiliée concernée préalablement approuvé par le Conseil d'administration ;

ii) la vente ou le nantissement des titres de la Société (en cas d'auto-détention ou autocontrôle) ou de toute filiale de la Société ;
iii) toute opération de restructuration impliquant la Société ou l'une de ses filiales (y compris par voie de fusion, scission, apport partiel d'actif, joint-venture, etc.) ;
iv) la conclusion de tout contrat avec un tiers donnant lieu à un investissement supérieur à deux millions d'euros (2.000.000 €) dès lors que cela n'a pas été expressément prévu par le budget annuel de la Société ou de la filiale concernée préalablement approuvé ;
v) tout renouvellement ou attribution de délégation de service public existante ou nouvelle à la Société ou une filiales, tout engagement d'opérer un hôtel ou un restaurant ou toute autre activité (contrat de gestion ou de prestation de service) conclu par la Société ou par une filiale ;
vi) le développement, l'acquisition, la modification ou la cession par la Société ou par une filiale d'une activité nouvelle ou existante représentant une valeur réelle ou une valeur comptable supérieure à deux millions d'euros (2.000.000 €) ;
vii) tout emprunt, modification d'emprunts en cours ou émission d'instruments de dette dès lors que cela n'a pas été expressément prévu par le budget annuel de la Société ou de la filiale concernée préalablement approuvé par le Conseil ;
viii) la constitution de sûretés, l'autorisation de concéder des cautions, avals ou garanties par la Société ou ses filiales constituées sous forme de société anonyme pour tout montant et ses affiliées dès lors que leur montant excède deux millions d'euros (2.000.000 €) ;
ix) toute décision de concéder une licence de marques existante ayant une incidence sur la présence de la Société ou de ses filiales en France ou à l'étranger ;
x) toute décision de faire concéder à la Société ou une filiale une licence de marques par un tiers ayant une incidence sur budget annuel de la Société ou de la filiale concernée préalablement approuvé ;
xi) l'approbation du budget annuel et du business plan de la Société comprenant les investissements, ou toute modification de celui-ci ;
xii) le recrutement ou le licenciement des salariés de la Société et de ses filiales dont le salaire de base est supérieur à deux cent mille euros (200.000) € ; et

xiii) la nomination et la révocation de tout mandataire social des filiales de la Société. Le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023. Les administrateurs ont été présents ou représentés à plus 95 % à chacun de ces Conseils sur l'exercice 2023.

5.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Règles de composition du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration ne dépassent pas le nombre de 18 sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'administration sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire pour une durée de six années et sont rééligibles. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat (Article 11.1 des Statuts).

L'âge limite des administrateurs personnes physiques (en ce compris le Président du Conseil d'administration) est fixé à 85 ans. Lorsqu'un administrateur (y compris le Président du Conseil d'administration) atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office (Article 11.2 des Statuts).

Composition du Conseil d'administration

A la clôture de l'exercice 2023, le Conseil d'administration est composé comme suit :

Membre du Conseil	Fonction / comité	Âge	Date de la 1ère nomination et du dernier renouvellemen t	Date de fin de mandat	Nombre d'actions détenues
Joy Desseigne Barrière	Président du Conseil d'administration Administrateur	33 ans	27 juillet 2023 28 juin 2023	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025	-
Alexandre Barrière	Administrateur	36 ans	2019	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2024	-
Béatrice Gagnaire	Administrateur	56 ans	2014 / 2020	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025	-
Christine Deloy	Administrateur	59 ans	2014 / 2020	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025	-

Membre du Conseil	Fonction / comité	Age	Date de la 1ère nomination et du dernier renouvellemen t	Date de fin de mandat
Marie-Liesse Isabelle Sautereau	Administrateur	53 ans	20 mars 2018	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2023
Alima Ossoukine	Administrateur	46 ans	2021	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2026
CASINVEST SARL (représentant permanent : Mariana Tannous)	Administrateur		2013 / 2020	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025
QATARI DIAR REAL- ESTATE INVESTMENT CO (representant permanent Tariq Al Abdulla)	Administrateur		2010 / 2020	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025
Nathalie De Gaulle	Administrateur	41 ans		Date de l'assemblée
Le Ronan Moal	Administrateur	51 ans	5 octobre 2023	générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025
Sophie Stabile	Administrateur	53 ans

Membre du Conseil	Fonction / comité	Âge	Date de la 1ère nomination et du dernier renouvellemen t	Date de fin de mandat	Nombre d'actions détenues
Charles Richez	Administrateur	58 ans	13 novembre 2020	Date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2024

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 27 juillet 2023 a décidé de nommer Monsieur Dominique Desseigne Président d'honneur de la Société à titre honorifique jusqu'à ses 85 ans révolus. Monsieur Dominique Desseigne ne bénéficie d'aucune rémunération à ce titre.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023

Les modifications intervenues au sein du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023 sont les suivantes :

Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet le 12 janvier 2023 ;
Monsieur Thomas Piquemal a été coopté administrateur avec effet au 12 janvier 2023 (cooptation ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2023) et a démissionné de son mandat avec effet au 5 octobre 2023 ;
Monsieur Philippe Rodriguez a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 22 mars 2023 ;
Madame Joy Desseigne-Barrière a été (i) cooptée administrateur avec effet au 28 juin 2023 (cooptation ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 4 octobre 2023) et (ii) nommée Président du Conseil d'administration avec effet au 27 juillet 2023 ;
Monsieur Dominique Desseigne a démissionné de ses mandats d'administrateur et Président du Conseil d'administration avec effet au 27 juillet 2023 ;
Monsieur Alain Fabre a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 27 juillet 2023 ;
Monsieur Alain Pinna a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 21 septembre 2023 ;
Madame Françoise Auzoux a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 21 septembre 2023 ;
Madame Sylvie Joly a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 22 septembre 2023 ;
Madame Manuela Isnard-Seznec a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 23 septembre 2023 ;
Madame Laure du Manoir a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 5 octobre 2023 ;
Monsieur Ronan Le Moal a été coopté administrateur avec effet au 5 octobre 2023 ;
Madame Nathalie de Gaulle a été cooptée administrateur avec effet au 5 octobre 2023 ; et
Madame Sophie Stabile a été cooptée administrateur avec effet au 5 octobre 2023.

Diversité au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé à la date des présentes de :

8 femmes sur 12 administrateurs au total, soit une proportion de 67% ; et
4 hommes sur 12 administrateurs au total, soit une proportion de 33%.

Par ailleurs, la Société envisage de révoquer le mandat d'administrateur de Madame Christine Deloy avec effet à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2023 et de nommer un administrateur en remplacement. Si cette décision est adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'administration sera composé d'un minimum de 40% de chaque sexe.

Par ailleurs, deux administrateurs sont de nationalité étrangère et plus de 70% des administrateurs disposent d'une expérience internationale.

Indépendance des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration compte, parmi ses 12 administrateurs, 1 administrateur indépendant :

Madame Alima Ossoukine, présidente de la SAS Kiwi Partners et directrice générale de la SAS Bebop.

La Société considère comme administrateur indépendant, un administrateur qui :

n'a pas été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de SFCMC ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la SFCMC consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de SFCMC ou d'une société consolidée par cette société mère ;
n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle SFCMC détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SFCMC (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
n'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SFCMC ou de son Groupe ou pour lequel SFCMC ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
n'a pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

La société ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise.

Au regard du caractère majoritairement familial de son actionnariat et du faible flottant, la société a préféré adopter une approche concrète et pragmatique de la gouvernance de la Société justifiant ainsi les positions retenues.

Comités du Conseil d'administration

Le 19 juin 2009, le Conseil d'administration a constitué, conformément aux dispositions de l'article L.823-19 du Code de commerce, un Comité d'audit et approuvé la charte qui en précise les modalités de fonctionnement et les attributions, dans les domaines de la comptabilité, du contrôle, de l'audit interne et de l'audit externe ainsi qu'en ce qui concerne la politique financière du Groupe.

Le 5 octobre 2023, le Conseil d'administration a approuvé une nouvelle charte du comité d'audit, instauré un comité des rémunérations et adopté un nouveau règlement intérieur.

Rôle du Comité d'audit

Le Comité d'audit a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société et de ses affiliées. Il s'assure de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil d'administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité formule des avis ou des recommandations au Conseil d'administration concernant les comptes, l'audit interne et externe et la politique financière de la Société.

Composition du Comité d'Audit

Le Comité d'audit était, jusqu'au 5 octobre 2023 composé des trois membres suivants :

Madame Marie-Liesse Sautereau ;
Madame Alima Ossoukine ;
Monsieur Dominique Desseigne.

Depuis le 5 octobre 2023, le Comité d'audit est composé des quatre membres suivants :

Madame Sophie Stabile (Présidente) ;
Madame Nathalie De Gaulle ;
Madame Alima Ossoukine ;
Madame Marie-Liesse Sautereau.

Rôle du Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a pour mission d'assister le Conseil d'administration dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants et mandataires sociaux de la Société et de ses affiliées.

Dans ce cadre, le Comité des rémunérations formule des avis ou des recommandations au Conseil d'administration.

Composition du Comité des rémunérations

Depuis le 5 octobre 2023, le Comité des rémunérations est composé des trois membres suivants :

Madame Marie-Liesse Sautereau (Présidente) ;
Madame Sophie Stabile ; et
Madame Nathalie De Gaulle.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux (au 31 octobre 2023) durant l'exercice 2023 :

Administrateur	Mandat exercé	Société
Grégory Rabuel	Directeur Général	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Directeur Général	Groupe Lucien Barrière (RCS Paris 320 050 859)
	Président	AG Invest (RCS Nanterre 903 345 239)
	Président	F&B Management France (RCS Paris 909 498 289)
	Directeur Général Délégué	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Président	Hôtel Gray d'Albion (RCS Cannes 316 057 116)
	Président	Société d'Exploitation de la Plage du Majestic (RCS Cannes 788 673 564)
	Président	Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy (RCS Basse-terre 813 322 914)
Charles Richez	Président	Latanier Expériences (RCS Basse terre 343 321 162)
	Gérant	SARL du Grand Bec (RCS Chambéry 804 997 443)
	Directeur Général Délégué	Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges (RCS Chambéry 798 234 753)
	Président	Société d'Exploitation de la Plage du Gray Albion (RCS Cannes 832 680 649)
	Directeur Général	Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (RCS Cannes 821 289 063)

Administrateur	Mandat exercé	Société
	Gérant	Riviera Mandelieu La Napoule (RCS Cannes 695 420 331)
		Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Administrateur	Immobilière Société et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (RCS Cannes 695 420 331)
		Fondation d'entreprise Barrière
Alexandre Barrière	Président Membre du Comité Holding	Société de Participation Deauvillaise (RCS Paris 382 296 747)
	Président du Conseil d'administration Administrateur	Groupe Lucien Barrière (RCS Paris 320 050 859)
	Président	Henoch (RCS Paris 832 705 115)
Tariq Al ABdulla (représentant permanent de QATARI DIAR REAL-	Administrateur	Fermière Casino Société du Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
ESTATE INVESTMENT CO)		Chelsea Barracks (1-3) GP LLP
		Chelsea Barracks (1-3) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (1-3) Nominee 2 Limited
	Director	Chelsea Barracks (4) GP LLP
		Chelsea Barracks (4) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (4) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (5) GP LLP
		Chelsea Barracks (5) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (5) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (6) Limited Partnership
		Chelsea Barracks (6) GP LLP

Administrateur	Mandat exercé	Société
		Chelsea Barracks (6) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (6) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks Estate GP LLP
		Chelsea Barracks EM Services LLP
		30 GS GP LLP
		30 GS Nominee 1 Limited
		30 GS Nominee 2 Limited
		16 GS GP LLP
		16 GS Nominee 1 Limited
		16 GS Nominee 2 Limited
		Braeburn Estates (B6/7) T1 Limited
		Braeburn Estates (B6/7) T2 Limited
		Braeburn Estates (B4B) T1 Limited
		Braeburn Estates (B4B) T2 Limited
		Braeburn Estates (B5) T1 Limited
		Braeburn Estates (B5) T2 Limited
		Braeburn Estates (B4A) T1 Limited
		Braeburn Estates (B4A) T2 Limited
		Braeburn Estates (AH) Limited
		Braeburn Estates (Retail) T1 Limited
		Braeburn Retail (LP) Estates Limited
		Braeburn Retail Estates (GP) Limited
		Braeburn Estates (Retail) 12 Limited
		Southbank Place Energy Company Limited

Administrateur	Mandat exercé	Société
		Braeburn Estates Developments (Infrastructure) Limited
		Braeburn Estates Developments (1) Limited
		Braeburn Estates Developments (2) Limited
		Braeburn Estates Retail Limited
		Braeburn Estates (B4B) Residential Limited
		(B6/7) Estates Braeburn Residential Limited
		Braeburn Estates (B5) Residential Limited
		Braeburn Estates (B4A) Residential Limited
		Braeburn Estates B5 (GP) Limited
		Braeburn (LP) Estates B6/7 Limited
		Braeburn Estates B6/7 (GP) Limited
		Braeburn Estates B4B (LP) Limited
		Braeburn Estates B5 (LP) Limited
		Braeburn Estates B4A (GP) Limited
		Braeburn Estates B4A (LP) Limited
		Braeburn Estates B4B (GP) Limited
		Braeburn Estates (B3) T2 Limited
		Braeburn Estates (B3) T1 Limited
		Braeburn Estates (Lollard Street) Limited
		Retail Braeburn Estates (B3) Limited
		Braeburn Estates (Hungerford) Limited
		Braeburn Estates B3 (GP) Limited

Administrateur	Mandat exercé	Société
		Braeburn Estates B3 (LP) Limited
		Braeburn Estates (B3) Residential Limited
		Braeburn Estates Management Company Limited
		Braeburn Estates (GP) Limited
		Braeburn Estates Development Management Limited
		QD US Real Estate Company
		QD US Parcel A (Condo 1) Company
		QD US Parcel A (Condo 2) Company
		QD US Parcel A (Office) Company
		US Parcel A (Residential) QD Company
		QD US Parcel A (Retail) Company
		QD Americas Ltd
		CityCenter Condo 1 Inc
		CityCenter Condo 2 Inc
		CityCenter Office Inc
		CityCenter Apartment Inc
		CityCenter Retail Inc
		LIC Gotham (US) Inc
		CCDC Parcel B Retail Corp
		CCDC Parcel B Hotel Corp
		LIC Gotham (UK) Limited
		CCDC Parcel B Hotel Corporation (UK) Ltd
		CCDC Parcel B Retail Corporation (UK) Ltd
		QD UK Holdings GP LLP
		Qatari Diar Europe LLP

Administrateur	Mandat exercé	Société
		Qatari Diar UK Limited
		QD UK Minority Holdings Limited
		Project Russet (GP Company) Ltd
		Project Russet (LP Company) Ltd
		Project Russet (Holdings Company) Ltd
		London & Regional (Panama) SA
		51 RG GP LLP
		51 RG Nominee 1 Limited
		51 RG Nominee 2 Limited
		1 FIVE FIELDS SQUARE LIMITED
		9 MULBERRY SQUARE LIMITED
		GRENADIER GARDENS 1 LIMITED
Tannous Mariana (représentant permanent de CASINVEST)	Administrateur	Fermière Société du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
Sophie Stabile	Administrateur Président du comité d'audit Membre du comité des rémunérations	Fermière Société du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Administrateur Président du comité d'audit Membre du comité des rémunérations	Groupe Lucien Barrière (RCS Paris 320 050 859)
	Administrateur indépendante Président du comité d'audit Membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	OVH Groupe (537 407 926 RCS Lille)
	Administrateur indépendante	RCS Bpifrance (320 252 489 Créteil)

Administrateur	Mandat exercé	Société
	Présidente du comité des nominations
	Président	Reverence (837 735 927 RCS Paris)
	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Administrateur	Groupe Lucien Barrière (RCS Paris 320 050 859)
	Membre du comité de direction	Epopée Gestion (RCS Brest 888 655 404)
	Gérant	Enéide (RCS Brest 883 209 520)
	Président	Athena F&F (RCS Brest 949 675 896)
	Gérant	Oxanje (RCS Brest 882 151 269)
	Gérant	Helios (RCS Brest 898 544 564)
Ronan Le Moal	Gérant	CYCLOPE (RCS Brest 898 543 863)
	Gérant	Pegase (RCS Brest 897 501 953)
	Gérant	2CRL (RCS Brest 908 027 162)
	Gérant	ILIADE (RCS Brest 898 007 513)
	Associé-Gérant	SCI ALGESIRAS (RCS Brest 843 865 098)
	Gérant	Seaview Services & Investment (RCS Brest 790 184 840)
	Gérant	Aphrodite (RCS Brest 917 993 289)
	Gérant	Odyssee (RCS Brest 898 006 168)
	Gérant	CALYPSO (RCS Brest 898 543 426)
	Gérant	ULYSSE (RCS Brest 897 556 296)
	Gérant	ICARE (RCS Brest 897 557 096)

Administrateur	Mandat exercé	Société
	Administrateur	SORIUS (RCS EPINAL 882 429 277)
Nathalie De Gaulle	Administrateur Membre du comité d'audit Membre du comité des rémunérations	Fermière Société du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Administrateur	Groupe Lucien Barrière (RCS Paris 320 050 859)
	Président	Princeps Strategy (RCS Paris 850 775 255)
	Représentant social en France d'une entreprise étrangère	LibrisTrip France (RCS Nanterre 921 779 245)
Béatrice Gagnaire	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
Christine Deloy	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Administrateur	Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (RCS Cannes 695 420 331)
	Administrateur	Société des Hotels et Casino de Lisieux Deauville (RCS 475 750 337)
	Président	Caraïbes GLB (RCS Paris 820 531 986)
	Président	Société d'Exploitation de la Marque (RCS Paris Le Fouquet's 420 525 552)
	Administrateur	Fondation d'entreprise Barrière
	Director	Ryads Resort Development (Maroc)
	Director	Barrière Interactive Gaming Ltd (Malte)
Marie-Liesse Isabelle Sautereau	Administrateur Président du comité des rémunérations	Société Fermière Casino du Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)

Administrateur	Mandat exercé	Société
	Membre du comité d'audit
Alima Ossoukine	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (RCS Cannes 695 720 284)
	Président	Kiwi Partners (RCS Paris 850 911 025)
	Directeur Général	Bebop (RCS Paris 893 386 953)

Au cours des cinq derniers exercices, les membres du Conseil d'administration n'ont pas eu d'autres mandats significatifs que ceux présentés ici.

Présidence du Conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce, le Conseil d'administration a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Le Conseil d'administration du 27 juillet 2023 a désigné Madame Joy Desseigne-Barrière en qualité de Présidente du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Dominique Desseigne, qui a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateurs et est devenu Président d'Honneur à titre honorifique jusqu'à ses 85 ans révolus.

Il est en outre rappelé que l'assemblée générale mixte du 4 octobre 2023 a ratifié la nomination de Madame Joy Desseigne-Barrière en qualité d'administrateur.

Direction Générale

Le Conseil d'administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur Général qui exerce ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

A titre de limitation des fonctions du Directeur Général, seront soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'administration (cf. liste ci-dessus).

Le Conseil d'administration du 27 juillet 2023 a désigné Monsieur Grégory Rabuel en qualité de Directeur Général en remplacement de Alain Fabre, qui a présenté sa démission de ses fonctions de Directeur Général.

Directeur Général Délégué

Monsieur Charles Richez est Directeur Général Délégué depuis le 15 novembre 2020.

Prêts et garanties

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

5.2 DÉLÉGATION ACCORDÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, aucune délégation de pouvoir ou de compétence en cours de validité n'a été accordée par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration.

5.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions du Code de commerce, les tableaux ci-dessous indiquent, pour chacun des mandataires sociaux, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce.

Cette information porte sur les rémunérations et avantages versés tant par la société ellemême que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle au sens du même article la société dans laquelle le mandat est exercé.

Les tableaux ci-dessous indiquent également, le cas échéant, les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à celles-ci. Les montants mentionnés ci-dessous sont des montants bruts avant impôt sur le revenu.

Tableau 1 - Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC à Madame JOY Desseigne-Barrière, Présidente du Conseil d'administration à compter du 27 juillet 2023.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	13 095€	Le Conseils d'administration de SFCMC a décidé d'une rémunération fixe brute de 4 167 € mensuelle à compter du 27 juillet 2023.
Rémunération variable	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas de rémunération variable.
Proportion rémunération variable / fixe	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas de rémunération variable.
Rémunération exceptionnelle	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas de rémunération exceptionnele.
Jetons de présence	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas de jetons de présence.
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas d'options d'actions ou d'actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme.
Avantage en nature	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas d'avantage en nature.
Indemnité de départ	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas d'indemnité de départ.
Indemnités de non concurrence	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas d'indemnité de non concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	Madame Joy Desseigne-Barrière ne perçoit pas de retraite supplémentaire.
TOTAL	13 095 euros

Il est rappelé que, s'agissant de Madame Joy Desseigne-Barrière, la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée le 21 mars 2023 et que le vote de la dernière assemblée générale annuelle de la Société tenue le 21 mars 2023 a été pris en compte dans son intégralité.

La structure de la rémunération de Madame Joy Desseigne-Barrière en sa qualité de Présidente du Conseil d'administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. La Présidente du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Elle ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Madame Joy Desseigne Barrière attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressée, à savoir :

Responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi et les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (le Conseil d'administration, son Comité d'Audit, et l'assemblée générale des actionnaires) ;
Contrôle du respect de l'image de marque des hôtels et casinos et de l'évolution du contenu qualitatif haut de gamme des marques et produits dérivés ;
Choix et coordination des orientations artistiques ;
Choix en matière de décoration et d'aménagement (en ce inclus la nomination d'architectes et de décorateurs) ;
Politique en matière de festivals ;
Contacts avec les autorités (en ce inclus le Ministère de l'Intérieur et la municipalité de Cannes) et ce en concertation avec la Direction Générale ;
Relations publiques et communications ; et
Contrôle interne et sécurité.

Tableau 2 - Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC à Monsieur Gregory Rabuel, Directeur Général à compter de sa nomination le 27 juillet 2023

Depuis sa nomination en tant que Directeur Général en remplacement de Monsieur Alain Fabre le 27 juillet 2023, Monsieur Grégory Rabuel a bénéficié des éléments fixes et variables et des avantages en nature prévus par la politique de rémunération applicable à son prédécesseur.

Le Conseil d'administration a, dans sa séance du 13 septembre 2023, approuvé la modification de la politique de rémunération du Directeur Général, modifiant la politique précédemment approuvée le 21 mars 2023 et la soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale mixte du 4 octobre 2023, laquelle a approuvé ladite modification comme suit :

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	65 476 euros	Le Conseil d'administration a décidé d'une rémunération fixe brute de 20.833,33 € mensuelle, dans sa séance du 13 septembre 2023 et ce rétroactivement la date de prise du mandat (27 juillet 2023).
Rémunération variable (1)	75.000 euros	La rémunération variable est attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
		au titre de l'exercice social clos le 31/10/2023 : le montant de la rémunération variable annuelle brute sera fonction du critère de performance suivant :
		100% basé sur l'atteinte de l'EBE consolidé budgété pour l'exercice clos le 31/10/2023, avec une amplitude de 0% à 120% ;
		Cette rémunération variable sera versée prorata temporis, étant rappelé que Monsieur Grégory Rabuel a été nommé Directeur Général de la Société le 27 juillet 2023.
		- au titre des exercices sociaux postérieurs : le montant de la rémunération variable annuelle brute au titre des exercices sociaux postérieurs sera (i) plafonné à deux cent cinquante mille euros (250.000 €) et (ii) fonction d'objectifs déterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société et prenant en compte des objectifs économiques réalisables. Ces objectifs seront de deux natures :
		des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes (i) d'EBE consolidé, ainsi que (ii) de tout autre indicateur financier que le Conseil d'Administration de la Société estimera pertinent pour l'exercice social considéré (chiffre d'affaires, etc.) ; et
		des objectifs qualitatifs à déterminer. ●
		La rémunération variable annuelle brute versée pour l'exercice social N correspondra à la réalisation des objectifs pour l'exercice social N-1.
Proportion rémunération variable / fixe		M. Grégory Rabuel n'a pas perçu au cours de l'exercice de rémunération variable.
Rémunération des administrateurs (anciennement « je tons de présence »	sans objet	M. Grégory Rabuel ne perçoit pas de rémunération allouée aux administrateurs.
Avantage en nature	2 446	M.Grégory Rabuel bénéficie d'un véhicule de fonction (prise en charge partielle avec la société Groupe Lucien Barrière), d'un avantage nourriture, d'une assurance perte d'emploi des dirigeants GSC et de l'article 82.
Options d'actions ou actions	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Grégory Rabuel.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme
Indemnités de départ	sans objet	Aucune indemnité de départ n'est attribuée à M. Grégory Rabuel.
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Grégory Rabuel n'est pas astreint à une clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Grégory Rabuel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
TOTAL	67 922 euros

Il est rappelé que, s'agissant de Monsieur Grégory Rabuel, la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée le 4 octobre 2023 et que le vote de la dernière assemblée générale annuelle de la Société tenue le 21 mars 2023 et de celui de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 4 octobre 2023 ont été pris en compte dans leur intégralité.

Monsieur Grégory Rabuel, en sa qualité de Directeur Général, a notamment pour missions :

La gestion opérationnelle de la Société ;
La proposition de la stratégie de développement de l'activité de la Société et sa mise en œuvre après approbation par le Conseil d'administration de la Société ;
La préparation et la présentation du budget annuel de la Société et de ses filiales ;
La présidence et l'organisation des travaux du Comité Exécutif, instance qui regroupe l'ensemble des cadres dirigeants responsables de la Société et qui est une instance de réflexion, de concertation et de coordination de la politique générale ;
La supervision hiérarchique de tous les cadres dirigeants et cadres supérieurs de la Société ;
La mise au point de l'organigramme fonctionnel du Groupe, étant précisé que les directeurs métiers Casino, Hôtellerie, et Restauration seront choisis par le Conseil d'administration de la Société, ou tout organe collégial qui lui serait substitué, après avoir recueilli les recommandations du Directeur Général. Lesdits dirigeants, après avoir été choisis, rapporteront au Directeur Général.

Tableau 3 – Eléments de la rémunération due ou attribuée par Société Immobilière et D'exploitation De L'hôtel Majestic à Monsieur Charles Richez, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2023

M. Charles Richez a pris ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général Délégué de la Société le 15 novembre 2020.

(1) La rémunération variable est attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	210 000 euros	Le Conseil d'administration a décidé d'une rémunération fixe brute mensuelle de 17.500€ dans sa séance du 12 janvier 2023.
Rémunération variable (1)	90 000 euros	M. Charles Richez a perçu une rémunération variable
Proportion rémunération variable / fixe	42,9%	M Charles Richez a perçu une rémunération variable correspondant à 42,9% de sa rémunération fixe.
Rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)	sans objet	M. Charles Richez ne perçoit pas de rémunération en tant qu'administrateur.
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Charles Richez.
Avantage en nature	25 329 euros	M. Charles Richez bénéficie d'un véhicule de fonction, d'un avantage nourriture, d'une assurance perte d'emploi des dirigeants GSC et de l'article 82.
Indemnité de départ	sans objet	Aucune indemnité de départ n'est attribuée à M. Charles Richez.
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Charles Richez n'est pas astreint à une clause de non concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Charles Richez ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
TOTAL	325 329 euros

^- Des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation. Ces critères quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité,

Les objectifs qualitatifs se calculent au niveau du Conseil d'administration pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. De plus, des éléments de rémunération exceptionnels relatifs à des primes de caractère ponctuel et exceptionnel tels que des primes d'installation peuvent être versés. Le montant versé en N correspond à la réalisation des objectifs N-1.

^- Des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil, etc. Ces critères qualitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Il est rappelé que, s'agissant de Monsieur Charles Richez, la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée le 21 mars 2023 et que le vote de la dernière assemblée générale annuelle de la Société tenue le 21 mars 2023 a été pris en compte dans son intégralité.

Tableau 4 - Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC et SIEHM à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration du 1 novembre 2022 au 27 juillet 2023, date de la prise d'effet de sa démission.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2023	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	172 692	Les Conseils d'administration de SFCMC et de SIEHM ont décidé d'une rémunération fixe brute de 10 892 € mensuelle sur SFCMC et 8 501,25 € sur SIEHM dans leur séance du 12 janvier 2023.
Rémunération variable	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération variable.
Proportion rémunération variable / fixe	O%	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération variable.
Rémunération exceptionnelle	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle.
Rémunération allouée aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération en tant qu'administrateur.
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à M. Dominique Desseigne.
Avantage en nature	sans objet	M. Dominique Desseigne n'a pas bénéficié d'avantage en nature (en ce compris sur la période juillet et août 2023).
Indemnité de départ	sans objet	M. Dominique Desseigne ne bénéficie pas d'indemnité de départ.
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Dominique Desseigne n'est pas astreint à une clause de non concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Dominique Desseigne ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
TOTAL	172 692 euros

Il est rappelé que, s'agissant de Monsieur Dominique Desseigne, la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée le 21 mars 2023 et que le vote de la dernière assemblée générale annuelle de la Société tenue le 21 mars 2023 a été pris en compte dans son intégralité.

Monsieur Dominique Desseigne a démissionné avec effet le 27 juillet 2023.

La structure de la rémunération de Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d'administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Monsieur Dominique Desseigne attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir :

Responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi et les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (le Conseil d'administration, son Comité d'Audit, et l'assemblée générale des actionnaires) ;
Contrôle du respect de l'image de marque des hôtels et casinos et de l'évolution du contenu qualitatif haut de gamme des marques et produits dérivés ;
Choix et coordination des orientations artistiques ;
Choix en matière de décoration et d'aménagement (en ce inclus la nomination d'architectes et de décorateurs) ;
Politique en matière de festivals ;
Contacts avec les autorités (en ce inclus le Ministère de l'Intérieur et la municipalité de Cannes) et ce en concertation avec la Direction Générale ;
Relations publiques et communications ; et
Contrôle interne et sécurité.

La rémunération fixe annuelle de Monsieur Dominique Desseigne au titre de son mandat est restée inchangée depuis le 1er mars 2013.

Tableau 5 - Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général du 1 novembre 2022 au 27 juillet 2023, date de la prise d'effet de sa démission.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2022	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	136 709 euros	Le Conseil d'administration a décidé d'une rémunération fixe brute de 15 351,88 € mensuelle, dans sa séance du 12 janvier 2023.
Rémunération variable (1)	92 960 euros	M. Alain Fabre perçoit une rémunération variable proportionnelle au résultat et objectifs économiques et individuels de la Société s'élevant à : - 56.000 euros pour l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; - 36.690 euros pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023.
Proportion rémunération variable / fixe	67,9%	M. Alain Fabre perçoit une rémunération variable correspondant à 67,9% de sa rémunération fixe.
Rémunération allouée aux administrateurs	sans objet	M. Alain Fabre ne perçoit pas de rémunération allouée aux administrateurs.
Avantage en nature	-1 067	Alain Fabre bénéficie d'un véhicule de fonction, d'un avantage nourriture, d'une assurance perte d'emploi des dirigeants GSC et de l'article 82 (régularisation cotisation GSC de -36 226€ suite fin de mandat ; ce qui explique le montant négatif des avantages en nature).
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Alain Fabre
Indemnités de départ (2)	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos	M. Alain Fabre pourrait bénéficier d'une indemnité de départ pouvant atteindre au maximum 2 fois la rémunération fixe, nette, hors variable et primes des 12 derniers mois précédant le mois de cessation de son mandat social à l'initiative de la société.
Indemnités de non- concurrence	sans objet	M. Alain Fabre n'est pas astreint à une clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Alain Fabre ne bénéficie pas de régime retraite supplémentaire
TOTAL	228 602 euros

(1) Le mandat de Monsieur Alain Fabre a pris fin le 27 juillet 2023. La rémunération variable est attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :
- des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation. Ces critères quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité,
- des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil, etc. Ces critères qualitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité. Les objectifs qualitatifs se calculent au niveau du Conseil d'administration pour le Directeur Général et

les Directeurs Généraux Délégués. De plus, des éléments de rémunération exceptionnels relatifs à des primes de caractère ponctuel et exceptionnel tels que des primes d'installation peuvent être versés. Le montant versé en N correspond à la réalisation des objectifs N-1.

(2) Monsieur Alain Fabre bénéficie, en cas de cessation de son mandat, d'une indemnité de départ dont l'allocation sera subordonnée à l'atteinte de l'ensemble des critères de performance suivants :
- ➢ à hauteur de 50% du montant de l'indemnité, sous la condition que la différence entre (I) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants du Produit brut des Machines à sous du casino Le Croisette précédent le mois de départ de M. Alain Fabre et (II) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants du Produits bruts des Machines à sous du Casino Le Croisette arrêté au 28 février 2010, ait été positive,
- ➢ à hauteur de 50% du montant de l'indemnité, sous la condition que les flux nets de trésorerie d'exploitation (selon le tableau de flux de trésorerie social audité) générés par le Casino Le Croisette diminué des flux d'investissement aient été positifs au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat.

Il est précisé que les critères de l'indemnité de départ de Monsieur Alain Fabre ont été modifiés par le conseil d'administration du 12 janvier 2023 du fait de la perte de la concession du casino des Princes.

Il sera par ailleurs proposé à Monsieur Alain Fabre une promesse de contrat de travail à durée indéterminée, avec un poste de direction équivalent, qui prendra effet à la date de cessation de son mandat social et dont la rémunération brute (fixe et variable), serait identique à celle qui lui serait versée au titre de son mandat social, avec reprise de son ancienneté au sein du Groupe Lucien Barrière, soit à compter du 1er juin 1983.

En tout état de cause, l'indemnité versée au titre de la rupture du mandat social et celle qui serait versée au titre d'une éventuelle cessation du contrat de travail ne dépassera pas deux années de rémunération nette, hors variable et primes.

Il est rappelé que, s'agissant de Monsieur Alain Fabre, la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée le 21 mars 2023 et que le vote de la dernière assemblée générale annuelle de la Société tenue le 21 mars 2023 a été pris en compte dans son intégralité.

Tableau 6 –Niveau de rémunération des mandataires sociaux

-Société Fermière du Casino Municipale de Cannes (SFCMC)

Sur l'exercice 2023, la SFCMC est devenue une holding financière suite au transfert de l'activité casino sur une société dédiée (société d'exploitation des jeux et loisirs du Croisette) : les comparaisons de rémunération des mandataires ne sont par conséquent plus significatives car la SFCMC ne compte qu'un salarié non mandataire social. Pour des raisons de confidentialité de la rémunération de ce salarié non mandataire social, la Société ne présente pas les ratios prévus par l'article L.22-10-9, 6° et 7° du Code de commerce.

-Société Immobilière et d'exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM)

SIEHM	2021	2022	2023
Rémunération brute mensuelle Dominique DESSEIGNE	8 501	8 501	8 501
Salaire moyen (2)	2 537	2 612	2 742
% salaire moyen\ Rémunération	30%	30%	33%
Rémunération \Salaire moyen	3,4	3,3	3,1
Salaire minimum (2)	1 589	1 670	1 679
% salaire minimum \ Rémunération	19%	19%	20%
Rémunération\Salaire minimum	5,3	5,1	5,1
Salaire médian (2)	2 226	2 224	2 566
% salaire médian \ Rémunération	26%	26%	30,1%
Rémunération\Salaire médian	3,8	3,8	3,3

SIEHM	2021	2022	2023
Rémunération brute mensuelle Charles Richez	17 500	17 500	17 500
Salaire moyen (2)	2 537	2 612	2 742
% salaire moyen\ Rémunération	14%	15%	16%
Rémunération \Salaire moyen	6,9	6,7	6,3
Salaire minimum (2)	1 589	1 670	1 679
% salaire minimum \ Rémunération	9%	9%	10%
Rémunération\Salaire minimum	11,0	10,5	10,4
Salaire médian (2)	2 226	2 224	2 566
% salaire médian \ Rémunération	13%	13%	14,6
Rémunération\Salaire médian	7,9	7,9	6.8

(1) hors PSO et avantages en nature

(2) hors avantages en nature

Tableau 7 – Eléments de rémunérations perçus par les administrateurs

En application de l'article L225-45 du Code de commerce, le Conseil propose dans les résolutions présentées à l'assemblée générale, l'allocation aux administrateurs en rémunération de leur activité d'une somme fixe annuelle (anciennement « jetons de présence »).

Au titre de l'exercice 2023/2024, il est proposé d'attribuer une enveloppe budgétaire de 115.000 €. Cette enveloppe sera répartie entre les membres du Conseil en fonction de leur assiduité (y compris via des moyens de télécommunication) aux réunions du Conseil et des comités dont ils sont membres, sur la base d'un montant par réunion fixé par le Conseil (sur recommandation du Comité des rémunérations) en fonction, dans chaque cas, du nombre total de réunions du Conseil et de chaque Comité intervenues au cours de l'exercice et du nombre d'administrateurs et de membres composant chaque Comité.

Seuls les administrateurs de la Société qui ne sont ni actionnaires ni salariés de la Société ou de la société Groupe Lucien Barrière (RCS Paris 320 050 859) sont éligibles à percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Alain Pinna FIN DE MANDAT LE 5 OCTOBRE 2023 Administrateur
Rémunération fixe + avantage en nature (1)	88 904	85 380
Rémunération variable (1)	16 500	18 480
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Philippe Rodriguez FIN DE MANDAT LE 28 juin 2023
Administrateur
Rémunération fixe + avantage en nature (1)	94 159	52 595
Rémunération variable (1)	18 000	28 945
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Béatrice Gagnaire Administrateur

Les filiales de la Société ne versent aucune somme à leurs administrateurs.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Rémunération fixe + avantage en nature (1)	75 434	73 726
Rémunération variable (1)	15 000	20 375
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Christine Deloy Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Marc Ladreit de Lacharrière FIN DE MANDAT LE 12 janvier 2023 Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Laure du Manoir FIN DE MANDAT LE 5 OCTOBRE 2023 Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Alima Ossoukine
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »	O	22 000
Autres rémunérations
Tariq Al Abdulla représentant permanent de Qatari Diar Real- Estate Investment Co Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Autres rémunérations
Françoise Auzoux FIN DE MANDAT LE 5 OCTOBRE 2023 Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Sylvie Joly FIN DE MANDAT LE 5 OCTOBRE 2023 Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Marie-Liesse Sautereau Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Alexandre Barrière Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Manuela Isnard FIN DE MANDAT LE 5 OCTOBRE 2023 Administrateur
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »
Autres rémunérations
Thomas Piquemal FIN DE MANDAT LE 5 OCTOBRE 2023

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Autres rémunérations
Ronan Le Moal nomination 5 octobre 2023
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Autres rémunérations
Nathalie De Gaulle nomination 5 octobre 2023
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Autres rémunérations
Sophie Stabile nomination 5 octobre 2023
Sommes allouées aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »)
Autres rémunérations
TOTAL	307 997	307 273

(1) Rémunération versée au titre de son contrat de travail non lié à son mandat d'administrateur.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VINGTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Monsieur Grégory Rabuel, en Directeur Général, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Grégory Rabuel, en sa qualité de Directeur Général, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, pour la période du 1er novembre 2022 au 27 juillet 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 à Madame Joy Desseigne-Barrière, Président du Conseil d'administration, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Joy Desseigne-Barrière, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, pour la période du 27 juillet 2023 au 31 octobre 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225- 37 du Code de commerce.

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis à l'approbation des actionnaires

Administrateurs

Président du Conseil d'administration

La structure de la rémunération de Madame Joy Desseigne-Barrière en sa qualité de Présidente non exécutive du Conseil d'administration est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. La Présidente du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Elle ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Madame Joy Desseigne-Barrière attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir:

responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'administration et son Comité d'audit, assemblée générale des actionnaires) ;
compétences, expériences, expertises et responsabilités de Madame Joy Desseigne-Barrière notamment concernant les relations avec les clients stratégiques, la communication, le contrôle interne et la sécurité.

Directeur général

La structure de la rémunération de Monsieur Grégory Rabuel, en sa qualité de directeur général, est composée comme suit :

Rémunération fixe annuelle
Avantages en nature suivants :
- véhicule de fonction
- avantage nourriture
- GSC et article 82
Rémunération variable attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :
- des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation.
- des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil, etc.

En outre, les sommes engagées au titre des frais de représentation seront remboursées conformément aux procédures en vigueur dans la Société.

Il est rappelé que les principes suivants ont été pris en compte afin de déterminer la rémunération de Monsieur Grégory Rabuel, à savoir :

le principe d'équilibre ;
l'exhaustivité de la rémunération présentée;
le respect du principe de comparabilité ;
le principe d'intelligibilité des règles ;
le principe de mesure.

Concernant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des rémunérations ci-dessus évoqués, le Conseil d'administration propose les résolutions suivantes à l'assemblée générale :

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023/2024)

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023/2024)

Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, ne peuvent être versés qu'après approbation par l'assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée selon les conditions prévues par le Code de commerce.

Opérations réalisées par les mandataires sociaux et dirigeants sur les titres de la Société

Aucune des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et articles 223-22-A et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers n'a été effectuée au cours de l'exercice, à l'exception de :

L'apport par Dominique Desseigne de ses actions détenues en quasi-usufruit à SPD, décrit ci-dessous ;
Le nantissement des titres de SPD en garantie d'un financement bancaire décrit cidessous.

5.4 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales (article 17 des statuts)

La participation des actionnaires aux Assemblées générales s'effectue conformément à la loi et aux statuts de la société dans son article 17. Les statuts peuvent être consultés au siège social de la société.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l'avis de convocation ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée et peut être abrégé par décision du Conseil d'administration.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration, doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de toute autre résolution.

Les personnes morales sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux ou un mandataire spécialement habilité à cet effet, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit, entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Tout actionnaire ayant manifesté son intention d'assister à l'assemblée générale, émis un vote par correspondance, ou donné une procuration, en produisant un certificat d'immobilisation délivré par le dépositaire des actions, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier à l'intermédiaire habilité par la société les éléments permettant d'annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant, dans les conditions et délais prévus par la loi et les règlements en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président s'il a été nommé par le Conseil ou encore, en cas d'absence de celui-ci, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.

A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le président du Conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée.

Conditions d'acquisition des droits de vote (article 18 des statuts)

Sous réserve des dispositions reproduites ci-après, chaque membre de toute assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux (2) ans au moins.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Franchissements de seuils

Il n'est pas prévu dans les statuts de la société d'autres seuils que les seuils légaux.

Droits des actionnaires, avantages particuliers

Il n'existe pas dans un pacte ou dans les statuts de la société de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifier les droits des actionnaires.

Disposition permettant d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la société SFCMC, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits respectifs des actions

Les modifications du capital et des droits attachés sont effectuées conformément aux dispositions légales.

Capital social

Au 31 octobre 2023, le capital social s'élevait à 1.891.968 euros divisé en 157.664 actions de 12 euros nominal chacune, entièrement libérées et souscrites et toutes de même catégorie.

Capital autorisé mais non émis

La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social.

Titres non représentatifs du capital

Il n'existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société.

Autres titres donnant accès au capital

Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de SFCMC. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d'actions SFCMC.

Evolution de la structure du capital de la société

- Apport par Dominique Desseigne de son quasi-usufruit dans la Société à Société de Participation Deauvillaise (SPD)

Aux termes d'un pacte conclu le 6 avril 2023 entre les membres de la famille Desseigne-Barrière, Monsieur Dominique Desseigne a apporté, le 26 juillet 2023 à SPD la totalité des 67.282 actions de la Société représentant 38,41% du capital et 41,79% des droits de vote qu'il détenait en quasi-usufruit, conférant à SPD la pleine propriété de ces titres.

Cette opération a donné lieu à une décision de l'Autorité des marchés financiers portant dérogation à l'offre publique obligatoire en date du 18 juillet 2023 (Décision n°223C1124) et a porté la participation de la Société de Participation Deauvillaise dans la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes à 60,51% du capital et 56,52% des droits de vote théoriques, sur la base d'un nombre total de 175.182 actions et 254.711 droits de vote.

Du fait de cette même opération et sur cette même base, la participation en droits de vote théoriques de la société Casinvest, actionnaire à hauteur de 23,34% du capital, a été portée de 25,40% à 32,11%, ce franchissement passif à la hausse du seuil de 30% a fait l'objet également d'une dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire en vertu de la décision de l'Autorité des marchés financiers du 18 juillet 2023 précitée.

- Rachat par la Société de ses propres titres détenus par FHC (contrôlée par Fimalac)

Le conseil d'administration de la Société a approuvé (Thomas Piquemal, administrateur lié à Fimalac n'ayant pas pris part au vote), la signature d'un accord aux fins du rachat par la Société de la participation de 10% de son capital, détenue par FHC contrôlée elle-même par Fimalac, dans le cadre d'un programme de rachat devant être soumis à l'approbation d'une assemblée générale. Cet accord constitue une convention à laquelle l'un de ses administrateurs, Thomas Piquemal mandataire social de Fimalac, actionnaire de contrôle de FHC, est indirectement intéressé. La signature de cet accord de rachat est intervenue le 21 juillet.

L'assemblée générale mixte du 4 octobre 2023 a autorisé la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et autorisé l'annulation des actions rachetées. Ce programme de rachat, valable pour dix-huit mois et portant sur 10% du capital a permis l'achat de la participation de FHC le 5 octobre 2023 à un prix de 1.400 euros par action. A la suite de la mise en œuvre de cette opération, FHC ne détient plus d'action de la Société.

Structure du capital de la Société

Au 31 décembre 2023, le capital social était divisé en 157.664 actions, le nombre total de droits de vote théorique s'élevait à 237.187 et le nombre de droits de vote exerçable à 237.187.

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
SPD(1)	105 685	67,03%	143 644	60,56%	143 644	60,56%
dont vote double dont vote simple	37 959 67 726		75 918 67 726	32,01% 28,55%	75 918 67 726	32,01% 28,55%
SPD porteur	315	0,20%	315	0,13%	315	0,13%
Total SPD	106 000	67,23%	143 959	60,69%	143 959	60,69%
Casinvest	40 894	25,94%	81 788	34,48%	81 788	34,48%
Public (2)	10 770	6,83%	11 440	4,82%	11 440	4,82%
TOTAL	157 664	100,00%	237 187	100,00%	237 187	100,00%

(1) Les actions et les droits de vote de la Société de Participation Deauvillaise (« SPD ») sont intégralement détenus par la Famille Desseigne-Barrière (Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Barrière et Madame Joy Desseigne-Barrière).

(2) A la connaissance de la société, aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Au 31 décembre 2022, le capital social était divisé en 175.182 actions, le nombre total de droits de vote théorique s'élevait à 321.993 et le nombre de droits de vote exerçable à 321.993. Au 31 décembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la suivante :

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
SPD(1)	38 276	21,85%	76 235	23,68%	76 235	23,68%
Dominique Desseigne	67 722	38,66%	135 010	41,93%	135 010	41,93%
dont quasi usufruitier(2)	67 282	38,41%	134 564	41,79%	134 564	41,79%
dont pleine propriété	440	0,25%	446	0,14%	446	0,14%
Total Famille Desseigne-Barrière(3)	105 998	60,51%	211 245	65,61%	211 245	65,61%
Casinvest	40 894	23,34%	81 788	25,40%	81 788	25,40%
F H C	17 519	10,00%	17 519	5,44%	17 519	5,44%
Public(4)	10 771	6,15%	11 441	3,55%	11 441	3,55%
TOTAL	175 182	100,00%	321 993	100,00%	321 993	100,00%

(2) Monsieur Alexandre Barrière et Madame Joy Desseigne-Barrière étant alors quasi nu-propriétaires. Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

(3) La Famille Desseigne-Barrière et SPD sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers. Ils détiennent ensemble la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Barrière et Madame Joy Desseigne-Barrière (quasi-nu-propriétaires) au bénéfice de leur père Monsieur Dominique Desseigne (quasiusufruitier).

(4) A la connaissance de la société, aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Il n'existe pas, en dehors de la Famille Desseigne-Barrière, d'autre personne contrôlant directement ou indirectement, le capital de la société. A la connaissance de la Société, aucun actionnaire n'a déclaré avoir franchi un seuil de participation, autre que les franchissements indiqués ci-dessus, au sein de la Société au cours des trois dernières années.

Ce contrôle s'exerce au travers des décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale, prises conformément à la loi et aux statuts.

Nantissements de titres de la Société

Le 11 juin 2013, SPD a nanti au profit de la Société Générale, en garantie de paiement au titre d'un contrat de prêt, 10 511 actions SFCMC représentant 6% du capital et des droits de vote dans les Assemblées générales de la Société. Ce nantissement a depuis été levé.

Le 28 juillet 2023, SPD a nanti au profit de plusieurs établissements bancaires, en garantie d'un financement octroyé aux fins de financer l'acquisition par SPD d'actions Groupe Lucien Barrière détenues par FHC, 105.683 actions SFCMC représentant 67,03% du capital et 60,56% des droits de vote dans les assemblées générales de la Société.

Pacte d'actionnaires

Un pacte d'actionnaire avait été conclu le 29 juin 2011 entre Messieurs Dominique Desseigne et Marc Ladreit de Lacharrière, qui prévoyait :

Un droit de sortie conjointe : dans l'hypothèse où la famille Desseigne céderait le contrôle de la SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à un tiers, M. Marc Ladreit de Lacharrière bénéficiera d'un droit de sortie conjointe total aux mêmes conditions que celles faites à la famille Desseigne.
Une clause de cession forcée : M. Marc Ladreit de Lacharrière s'engage, en cas de cession du contrôle de la SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES, à céder ses actions SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à l'acquéreur, dans les mêmes conditions que celles offertes à la famille Desseigne, si ledit acquéreur l'exigeait.
Un droit d'information réciproque : la famille Desseigne et M. Marc Ladreit de Lacharrière se sont engagés réciproquement à se communiquer tout projet de cession d'actions SFCMC.
Durée du pacte : le pacte est conclu pour une durée de dix ans renouvelable à terme pour des périodes successives de deux ans, sauf faculté pour l'une des parties de dénoncer ledit pacte par voie de notification au moins six mois avant l'arrivée du terme.

Suite à la mise en œuvre du rachat des actions de la société FHC (contrôlée par Fimalac), ce pacte est devenu sans objet et a pris fin.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun autre pacte d'actionnaires ni action de concert conclu entre les actionnaires de la société ainsi que dans ses filiales.

Il n'existe, à la connaissance de la société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Limitation des droits de vote ou aux transferts d'actions :

Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ni de clauses des conventions protées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

Autocontrôle

Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la société.

5.5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Les actionnaires sont appelés à prendre connaissance du rapport général du Commissaire aux comptes et également à approuver son rapport spécial sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, sont listées ci-dessous les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d'autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le Conseil d'administration, dans ses séances du 28 juin 2023 et 11 janvier 2024, a autorisé les renouvellements des conventions relatives à :

Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière.

Ces prestations sont facturées à SFCMC sur une base annuelle de 2 043 000 euros HT. La part des filiales fait l'objet d'une facture indépendante à SFCMC qui refacture aux filles selon les critères de répartition par nature des prestations.

Sont intéressés à la convention la société Société de Participation Deauvillaise, Monsieur Grégory Rabuel, Madame Joy Desseigne-Barrière, Monsieur Alexandre Barrière, Monsieur Ronan Le Moal, Madame Nathalie de Gaulle et Madame Sophie Stabile.

Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque et son avenant avec la société Groupe Lucien Barrière. Contrat de licence de la marque LUCIEN BARRIÈRE et de ses dérivés et son avenant. Ce contrat fait l'objet d'une redevance annuelle 0,70% du chiffre d'affaires HT N. Ce contrat de concession permet à SFCMC de bénéficier, notamment, de la notoriété de marques de Groupe Lucien Barrière.

Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales.

La répartition entre Groupe Lucien Barrière et Groupe SFCMC s'effectue au prorata du chiffre d'affaires de chaque groupe réalisé auprès des fournisseurs référencés Accor.

Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges.

La Société a acquis un concept de restauration auprès de Mauro Colagreco et a déposé les marques BFIRE en novembre 2016. La Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges a souhaité, dans le cadre de l'ouverture de son hôtel Barrière les neiges à Courchevel, bénéficier d'un concept novateur, c'est pourquoi elle s'est rapprochée de la Société, laquelle a accepté de concéder un contrat de licence sur ce concept. La redevance de la marque s'élève à 2.000 euros HT par an.

Est intéressé à la convention Monsieur Charles Richez.

Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic.

La Société a acquis un concept de restauration auprès de Mauro Colagreco et a déposé les marques BFIRE en novembre 2016. La Société d'Exploitation de la Plage du Majestic a souhaité bénéficier d'un concept novateur, c'est pourquoi elle s'est approchée de la Société, laquelle a accepté de concéder un contrat de licence sur ce nouveau concept. La redevance de la marque s'élève à un montant forfaitaire de 2.000 euros HT.

Est intéressé à la convention Monsieur Charles Richez.

Approbation du renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition.

Convention de répartition des frais engagés pour le compte du groupe SFCMC par la Société ou ses filiales. La répartition est faite à 50% au prorata du CA et à 50% au prorata de l'EBE.

Sont intéressés à la convention Madame Joy Desseigne-Barrière, Monsieur Alexandre Barrière, Madame Christine Deloy et Monsieur Charles Richez.

Approbation du renouvellement de la convention de répartition des prestations de services de Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition.

Ce contrat permet aux filiales de la Société de bénéficier de services en matière d'organisation, de relations publiques, de commercialisation, de relations sociales et de restructuration fournies par GLB, lesdites filiales n'étant pas dotée de ressources en interne. Les critères de répartition définis dans la convention sont fonctions d'indicateur par nature des services. Les indicateurs sont notamment le chiffre d'affaires, le nombre d'hôtels, le nombre de machines à sous.

Sont intéressés à la convention Madame Joy Desseigne-Barrière, Monsieur Alexandre Barrière, Madame Christine Deloy et Monsieur Charles Richez.

Approbation du renouvellement de la convention de trésorerie et avances en compte courant entre la Société et ses filiales.

Cette convention permet de mettre en place une gestion de trésorerie centralisée en vue de minimiser les frais financiers et de maximiser les produits financiers du Groupe et donc des filiales selon des mécanismes communs dont l'organisation et la gestion sont assurées par la direction financière de SFCMC. Les avances consenties par la Société sont rémunérées au taux €STR moyen +1,25%.

Sont intéressés à la convention Madame Joy Desseigne-Barrière, Monsieur Alexandre Barrière, Madame Christine Deloy et Monsieur Charles Richez.

Approbation du renouvellement de la convention d'intégration fiscale entre la Société et ses filiales.

Convention conclue entre la Société et ses filiales à l'effet pour SFCMC d'exercer l'option en faveur du régime de l'intégration fiscale.

Sont intéressés à la convention Madame Joy Desseigne-Barrière, Monsieur Alexandre Barrière, Madame Christine Deloy et Monsieur Charles Richez.

Les conventions antérieurement autorisées se sont poursuivies, à l'exception de certaines de ces conventions devenues sans objet suite au transfert de l'activité casino vers la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (SEJLC). Pour plus de précisions, se reporter au chapitre relatif au « Rapport spécial des Commissaires aux comptes » sur les conventions réglementées. Aucune convention n'a été conclue depuis la clôture de l'exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille.

Par ailleurs, dans le cadre du projet de sortie de la société FHC, contrôlée par M. Marc Ladreit de Lacharrière, du capital de la Société, le Conseil d'administration a autorisé la signature d'une convention réglementée à conclure entre la Société et la société FHC aux fins du rachat par la Société elle-même des 10% du capital de la Société détenus par FHC dans le cadre d'un programme de rachat. Cet accord a été signé le conclu le 21 juillet 2023. Le programme a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 4 octobre 2023 et a été réalisé par le Conseil d'administration le 5 octobre 2023. Le prix de rachat des titres de FHC par la Société était fixé à 1.400 euros par action, soit un total de 24.525.200 euros. Toutefois, sur recommandation des Commissaires aux Comptes de la Société, cette convention a été déclassée et n'est plus considérée comme étant une convention règlementée.

Procédure d'évaluation des conventions réglementées

Le Groupe a un nombre limité de conventions réglementées. Elles sont soumises au Conseil d'administration dès lors qu'elles font intervenir des personnes intéressées y compris lorsqu'elles sont courantes et/ou conclues à des conditions normales (étant précisé que le Groupe se réserve ici la possibilité d'exclure ces conventions de la procédure d'autorisation préalable dans les conditions légales à des fins de simplification).

Ainsi, pour chacune des conventions considérées, la Société, au travers de ses équipes financière et juridique, porte à la connaissance du Conseil d'administration les conditions de la convention afin qu'il en prenne acte et l'autorise formellement, le cas échéant. Les Commissaires aux comptes de la Société en sont également informés.

Annuellement, le Conseil d'administration est appelé à examiner les conventions en cours afin de prendre acte de leur poursuite, de leur modification ou d'en autoriser le renouvellement, les personnes intéressées ne participant ni aux débats, ni aux votes, le cas échéant.

5.6 COMMISSARIAT AUX COMPTES

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux Commissaires aux comptes, titulaires et deux Commissaires suppléants, nommés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi

Leur mandat actuel viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2027.

Les honoraires des Commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée. Les Commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Conseil d'administration où leur présence paraît opportune.

Commissaires aux comptes titulaires	Organisme professionnel	Date du dernier renouvellement	Fin de mandat
Ernst & Young Audit Tour FIRST-TSA 14444 92 037 Paris La Défense Représenté par Monsieur Jean-Pierre Caton et Monsieur Camille de Guillebon	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris	Nommé le 22 mars 2022	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026/2027
Cabinet Pradal 32 rue de l'hôtel des Postes 06600 Nice Représenté par Monsieur Pradal	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix en Provence	Nommé le 22 mars 2022	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026/2027
Commissaires aux comptes suppléants	Organisme professionnel	Date du dernier renouvellement/ Ou de nomination	Fin de mandat

Auditex 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie Représenté par Monsieur Schoutteten	Membre la de compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris	nommé le 22 mars 2022	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026/2027
Metay Gérard SAS L'Oliveraie bat 3. rond-point Minangoy 06250 Mougins Représenté par Madame Sylvie Metay	Membre la de compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix en Provence	nommé le 22 mars 2022	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2026/2027

10. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En millien d'eaths	2029	2022	100	2012	Films
Situation financiere de fin d'exercice
Capital social	1092	2 102	2102	2102	2 102
Nombre des acsons ordinaties axistantes	157664	175 182	175 182	175182	175 182
Opérations et résultats de l'exercice
Chifre d'aflaires hors laxes	3248	19 936	8 387	11962	17 741
Resultat avant impots, participation des salaries
et dotations aux amoritssements et provinions	32 459	-41.657	3 033	3683	11.698
Impots sur les benefices	(Edd)	365	(4636)	(804)	(3867)
Participation des salaries au litre de l'exercice
Résultat après impots, participation des salariés
smollorom and attremesstycime inte shouldios 10	20 424	-1 651	-22 434	1572	14455
Resultat redistribud	0	13 489	0	U	0
Resultat por action (en amos)
Rasultat après impots, participation des salaries
mais avant dotations aux amortissements et provisions	209.32	339 112	43,78	26.61	BB. 06
Résultat après impots, participation des salaries
somitivour to stremesseriome und anoitatop te	138.90	-9.42	=1288.00	8.67	80.23
Dividende attribué à chaque action "	0	11	0	0	0
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant Texercice	2	154	234	146	249
Montant de la masse salariele de l'esercice
- pourboires exclus	853	e 138	3615	4987	6 888
	1	6.663	3764	6161	7 117
Montants des sommes versees au titre des avantages. scolaux de l'exercice (Securité Sociale, couvres sociales)	256	2 405	583	1313	2583

CABINET PRADAL ET ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

CABINET PRADAL ET ASSOCIES

lmmeuble Nouvel R Entrée Terrazzo - Bât. A 143. boulevard René Cassin 06200 Nice S.A.R.L. au capital de € 739 500 389 863 895 R.C.S. Nice

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-Bastia

ERNST & YOUNG Audit

Hangar 16. Entrée 1 Quai de Bacalan 33070 Bordeaux cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance I

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ª novembre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

■ Evaluation des titres de participation et des comptes courants

Notre réponse
Nos procédures d'audit ont consisté à contrôler la valeur d'inventaire estimée pour les principaux titres de participation, en prenant connaissance du processus suivi par la direction et de la documentation de ses choix au titre des éléments à considérer selon les participations.
Nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction pour évaluer les titres de participation et les comptes courants associés et, le cas échéant, les provisions pour risques et charges, notamment en : · évaluant la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur recouvrable des actifs ; · effectuant des analyses de sensibilité pour corroborer les hypothèses clés ;
appréciant les hypothèses clés, notamment celles utilisées pour les perspectives d'activité intégrées dans les plans d'affaires, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme, par rapport aux pratiques et aux dernières données de marché disponibles.

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

déprécié à hauteur de M€ 17,1.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des comptes courants est un point clé de l'audit en raison du poids des titres de participation et des comptes courants au bilan et des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses parmi lesquelles la réalisation des perspectives d'activité et d'autres hypothèses financières, notamment le taux

d'actualisation et le taux de croissance à long terme.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

■ Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

■ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen déléqué nº 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

■ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes par votre assemblée générale du 22 mars 2022.

Au 31 octobre 2023, nos cabinets étaient dans la deuxième année de leur mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

ll appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

■ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

■ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nice et Bordeaux, le 26 janvier 2024

Les Commissaires aux Comptes

CABINET PRADAL ET ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Pradal

Jean-Pierre Caton

Camille de Guillebon

CABINET PRADAL ET ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

CARINET PRADAL FT ASSOCIES

Immeuble Nouvel R Entrée Terrazzo - Bât. A 143, boulevard René Cassin 06200 Nice S.A.R.L. au capital de € 739 500 389 863 895 R.C.S. Nice

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-Bastia

FRNST & YOUNG Audit

Hangar 16, Entrée 1 Quai de Bacalan 33070 Bordeaux cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

■ Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

■ Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

■ Evaluation des actifs immobilisés corporels

Risque identifié	Notre réponse
Note 2 - Immobilisations incorporelles et note 3 - Immobilisations corporelles	A partir des dernières évaluations préparées par la direction au 30 avril 2023, nous avons, avec l'aide
Les actifs immobilisés corporels du groupe sont principalement composés des terrains et immeubles hôteliers du Majestic, du Gray d'Albion et de l'Hôtel Carl Gustaf à Saint-Barthélemy. Au 31 octobre 2023, la valeur nette comptable de ces actifs s'élève à M€ 343,3 (y compris les droits d'utilisation) au regard	d'experts en évaluation intégrés dans notre équipe : > apprécié la pertinence des indices de perte de valeur retenus par la direction qui conditionnent le test de dépréciation des actifs corporels de l'Hôtel Carl Gustaf réalisé au 30 avril 2023 ;
d'un total bilan de M€ 460,9. Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur.	> apprécié la pertinence de la méthodologie utilisée par la direction ;
	> effectué des analyses de sensibilité pour identifier les hypothèses clés de la méthode d'évaluation retenue ;
Comme indiqué dans les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés, les actifs corporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur.	► évalué les hypothèses clés, notamment le taux d'actualisation, le taux de croissance à long-terme et les niveaux d'activité intégrés dans les plans d'affaires en les confrontant aux réalisations
Au 30 avril 2023, en présence d'indices de perte de valeur relatifs à l'Hôtel Carl Gustaf, le groupe a procédé à un test de dépréciation de ces actifs immobiliers. Ce test a conduit le groupe à comptabiliser une dépréciation de M€ 11,7, répartie entre les immobilisations corporelles à hauteur de M€ 7,2 et le droit d'utilisation à hauteur de M€ 4,5.	passées et aux dernières données de marché disponibles.
	Au 31 octobre 2023, nous avons apprécié la pertinence de l'analyse réalisée par le groupe à la clôture de l'exercice ayant conclu à l'absence de nouvel indicateur de perte de valeur.

Au 31 octobre 2023 aucun nouvel indice de perte de valeur n'a été détecté sur les ensembles hôteliers du Majestic, du Gray d'Albion et de l'Hôtel Carl Gustaf. La dépréciation de M€ 11,7 a ainsi été maintenue dans les comptes consolidés 2023.

Nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs immobilisés corporels est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe ainsi que du dearé de jugement qui existe dans :

► l'identification des indices de perte de valeur ;
► la détermination des hypothèses retenues dans les plans d'affaires à cinq ans sous-tendant la valeur d'utilité de ces actifs ;
► le choix des autres hypothèses financières. notamment le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme.

Vérifications spécifiques

Nous avons éqalement procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

■ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué nº 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

■ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes par votre assemblée générale du 22 mars 2022.

Au 31 octobre 2023, nos cabinets étaient dans la deuxième année de leur mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

ll incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

■ Objectif et démarche d'audit

ll nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

■ Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nice et Bordeaux, le 26 janvier 2024

Les Commissaires aux Comptes

CABINET PRADAL ET ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Pradal

Jean-Pierre Caton

Camille de Guillebon

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Exercice clos le 31 octobre 2023

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2023

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

CABINET PRADAL ET ASSOCIES

Immeuble Nouvel R Entrée Terrazzo - Bât. A 143, boulevard René Cassin 06000 Nice S.A.R.L. au capital de € 739 500 389 863 895 R.C.S. Nice

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-Bastia

ERNST & YOUNG Audit

Hangar 16. Entrée 1 Quai de Bacalan 33070 Bordeaux cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2023

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes concernées

► MM® Joy Desseigne-Barrière, présidente du conseil d'administration et administratrice de votre société et administratrice de la société GLB :
► M. Alexandre Barrière, administrateur de votre société et président du conseil d'administration et administrateur de la société GLB ;
► M. Ronan Le Moal, administrateur de votre société et de la société GLB ;
► Mesdames Nathalie de Gaulle et Sophie Stabile, administratrices de votre société et de la société GLB ;

1) Contrat de concession de licence de marque et son avenant

Nature et objet

Contrat de licence de la marque Lucien Barrière et de ses dérivés et son avenant.

Modalités

Le contrat de concession de licence de marque avec la société GLB a été renouvelé par avenant du 17 décembre 2022. Il est prévu que ce contrat se renouvelle par tacite reconduction chaque année. Les dispositions principales de cet avenant sont la suppression du décalage d'un an, la suppression du plafonnement à 5% du résultat net consolidé et l'instauration plancher au maximum égale au montant du coût de défense de la marque.

La redevance annuelle est de :

O, 70 % du chiffre d'affaires N-1 hors taxes réalisé par la licenciée dans le cadre de ses activités d'hôtellerie, restauration, loisirs (golf, tennis, thalassothérapie, thermes, spa et autres loisirs assimilés) ;
ses activités casino et périphériques (restauration, spectacle, discothèque, etc.), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité majoré des prélèvements sur les jeux.

Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023, votre société a comptabilisé une charge de € 953 588, refacturée intégralement à ses filiales comme suit :

-
€ 128 365 pour l'Hôtel Gray d'Albion
-
-
€ 65 546 pour l'Hôtel Carl Gustaf
-

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : ce contrat de concession permet à la société de bénéficier, notamment, de la notoriété des marques GLB.

2) Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société et ses filiales

Nature et objet

La société GLB a conclu un contrat de prestations de services avec la société Accor et ses deux centrales d'achats de produits non alimentaires, Accorequip et Accorequip et Accorest.

Modalités

Votre société a adhéré le 20 mai 2005 à ce contrat de prestations de services achats, tant en son nom qu'au nom et pour le compte de ses filiales qui l'ont mandatée avec tacite reconduction annuelle.

La répartition des sommes versées par la société Accor s'effectue entre votre société et la société GLB au prorata du chiffre d'affaires généré par chacun des deux groupes auprès des fournisseurs référencés selon des modalités précisées dans la convention de répartition.

Votre société a la charge de répartir ensuite les rétrocessions perçues pour le compte de ses filiales selon le même critère, au prorata du chiffre d'affaires généré par chacune d'elles auprès des fournisseurs et ce, dans le cadre d'une convention passée avec ses filiales, la société Hôtel Majestic Société Immobilière et d'Exploitation, l'Hôtel Gray d'Albion, la S.C.l. 8 Cannes Croisette, la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic et depuis le 1ª novembre 2022, également avec la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette.

Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023, votre société a comptabilisé un produit de € 43 959 au titre des rétrocessions Accor, Accorequip et Accorest.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la société GLB a conclu un contrat de prestations de services avec la société Accor et ses deux centrales d'achats de produits non alimentaires et alimentaires, lui permettant d'avoir accès aux produits et services de ces centrales d'achats à des conditions avantageuses en bénéficiant de la puissance du réseau et du savoir-faire de la société Accor dans le domaine des achats.

L'adhésion de votre société a pour avantage de globaliser les achats de son groupe avec ceux de la société GLB et de ses filiales et de permettre à votre société de bénéficier ainsi d'une partie des rétrocessions reversées par la société Accor à la société GLB, qui sont calculées en fonction du volume de la totalité des approvisionnements de chacune des sociétés et de leurs filiales auprès des fournisseurs référencés de la société Accor.

3) Convention de prestations de services avec la société GLB et avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition

Nature et objet

Contrat de prestations de services.

Modalités

Votre société a signé un contrat de prestations de services avec la société GLB le 24 juillet 2007 qui se poursuit par tacite reconduction annuelle, le 31 octobre de chaque année.

Ces prestations sont facturées à votre société sur une base annuelle de € 2 043 000 hors taxes révisable à la hausse ou à la baisse. La part attribuable aux filiales fait l'objet d'une facture indépendante à l'attention de votre société qui refacture ensuite ses sociétés filles selon les critères de répartition par nature des prestations.

Les critères de répartition définis dans la convention sont fonctions d'indicateurs par nature des services. Les indicateurs sont notamment le chiffre d'affaires, le nombre d'hôtels et le nombre de machines à sous.

Cette convention a été modifiée par avenant pour intégrer la création de la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (« SEJLC ») et modifier en conséquence les modalités de répartition.

La répartition a ainsi été adaptée pour intégrer la SEJLC en tant que filiale bénéficiant des services.

Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2023, votre société a comptabilisé une charge de € 3 000 000 au titre de cette convention vis-à-vis de GLB, et a refacturé € 2 700 000 à ses filiales

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Les filiales du groupe ne sont pas dotées de ressources en interne afin de bénéficier de services en matière d'organisation, de relations publiques, de commercialisations sociales et de restructuration. Ce contrat leur permet de bénéficier de ces services.

Personne concernée

► M. Charles Richez, administrateur de votre société et directeur général délégué de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges.

Contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges

Nature et objet

Acquisition d'un concept de restauration auprès de M. Mauro Colagreco et dépôt des marques BFIRE en novembre 2016.

Modalités

Le contrat a été consenti pour une durée de 3 ans à compter du 1ª novembre 2016 puis renouvelable par tacite reconduction annuelle.

La redevance annuelle de la marque s'élève à un montant forfaitaire de € 2 000 hors taxes.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges a souhaité bénéficier d'un concept novateur, c'est pourquoi elle s'est approchée de votre société, laquelle a accepté de concéder un contrat de licence sur ce nouveau concept.

► Avec la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic

Personne concernée

► M. Charles Richez, administrateur de votre société et directeur général délégué de la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic.

Contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic

Nature et objet

Acquisition d'un concept de restauration auprès de M. Mauro Colagreco et dépôt des marques BFIRE en novembre 2016.

Modalités

Le contrat a été consenti pour une durée de 3 ans à compter du 1ª novembre 2016 puis renouvelable par tacite reconduction annuelle.

La redevance annuelle de la marque s'élève à un montant forfaitaire de € 2 000 hors taxes.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic a souhaité bénéficier d'un concept novateur, c'est pourquoi elle s'est approchée de votre société, laquelle a accepté de concéder un contrat de licence sur ce nouveau concept.

► Avec les filiales de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Personnes concernées

► M™® Joy Desseigne-Barrière, présidente du conseil d'administration et administratrice de votre société et présidente du conseil d'administration de la SIEHM ;
► M. Alexandre Barrière, administrateur de votre société et de la société SIEHM ;
► Mme Christine Deloy, administratrice de votre société et de la société SIEHM ;
► M. Charles Richez, directeur général déléqué de votre société et président de la société Hôtel Gray d'Albion, de la SEPM, de la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy, de la SEPG, et de la SIEHM.

Convention de répartition des frais de siège groupe entre la société et ses filiales et avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition

Nature et objet

Convention de répartition des frais engagés pour le compte du groupe SFCMC par la société ou ses filiales et a pour objet de permettre aux filiales de votre société de bénéficier de prestations de services et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices, les filiales ne s'étant pas dotées de ressources en interne.

Modalités

Cette convention a été signée le 25 juin 2007 puis modifiée par avenants des 14 septembre 2011 et 27 octobre 2015. Cette convention a été conclue pour une durée indéterminée.

La répartition est faite à 50 % au prorata du chiffre d'affaires et à 50 % au prorata de l'EBE.

Votre société a comptabilisé un produit de € 326 763 pour l'exercice au titre de cette convention.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Cette convention a pour objet de permettre aux filiales de votre société de bénéficier de prestations de services et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices. Vos filiales ne s'étant pas dotées de ressources en interne, cette convention a lieu d'être poursuivie mais également d'être modifiée pour intégrer la création de la SEJLC et modifier en conséquence les modalités de répartition des frais de siège.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

■ Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

► Avec les filiales de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Personnes concernées

► M™® Joy Desseigne-Barrière, présidente du conseil d'administration et administratrice de votre société et présidente du conseil d'administration de la SIEHM ;
► M. Alexandre Barrière, administrateur de votre société et de la société SIEHM ;
► Mme Christine Deloy, administratrice de votre société et de la société SIEHM ;
► M. Charles Richez, directeur général délégué de votre société et président de la société Hôtel Gray d'Albion, de la SEPM, de la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy, de la SEPG, et de la SIEHM.

1) Convention de trésorerie

Nature et objet

Convention de pool de trésorerie entre la société et ses filiales en vue d'améliorer la gestion de la trésorerie et de réduire le besoin de financement net du groupe SFCMC

Modalités

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant modifier la durée de la convention en une durée indéterminée à compter du 1ª novembre 2015.

Différents avenants à cette convention ont été signés en 2007, 2011 et 2023 visant à ajuster la rémunération des avances en compte courant reçues par les filiales de votre société et la rémunération des avances et compte courant reçues par votre société de ses filiales.

Les avances consenties par la société sont rémunérées au taux € STR moyen +1,25 %. Le changement de marge sera désormais signifié aux filiales par simple message d'information accompagnant les échelles mensuelles. D'après l'avenant du 20 mars 2023, les avances consenties par chaque société à SFCMC sont rémunérées à la moyenne mensuelle du taux € STR -0,3 % et les avances reçues des filiales sont rémunérées au taux € STR +1,25 %.

Votre société a comptabilisé un produit net de € 455 554 pour l'exercice au titre de cette convention.

En Euros	(Charge) / Produit d'intérêts pour l'exercice 2022/2023 dans les comptes de votre société
Hôtel Majestic	(2 075 857)
Hôtel Gray d'Albion	(166 115)
Plage du Gray	62 505
SCI 8 Cannes Croisette	1 092 369
SEJLC	(48 998)
Hôtel Carl Gustaf	1 540 890
Plage du Majestic	50 760

2) Convention d'intégration fiscale

Nature et objet

Convention d'intégration fiscale.

Modalités

Votre conseil d'administration du 23 juin 2021 a autorisé le renouvellement de cette convention liant la société et ses filiales pour une durée de cinq ans à compter du 1ª novembre 2021.

Du fait de cette convention d'intégration fiscale, votre société a constaté un produit de € 11 146 869 envers ses filiales au titre de l'impôt supporté individuellement par celles-ci réparti comme suit :

-
-
€ 652 782 € envers la SCI 8

■ Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale le 4 octobre 2023, sur rapport spécial du commissaire aux comptes du 11 septembre 2023.

► Avec la société FHC S.A.S.

Personne concernée

Cette convention, signée le 21 juillet 2023, est conclue avec la société FHC S.A.S., société contrôlée par la société Fimalac SE, société dont un des administrateurs de votre société, M. Thomas Piquemal, est directeur général déléqué.

Convention portant sur le rachat de titres de la société détenus par la société FHC S.A.S.

Nature et objet

Cette convention concerne le rachat, par votre société, de 10 % de son capital auprès de la société FHC S.A.S., dans le cadre d'un programme de rachat ayant été soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 4 octobre 2023.

Modalités

Le prix de rachat des titres cédés par la société FHC S.A.S. a été fixé à € 1 400 par action, soit un prix total de € 24 525 200. A la date du conseil d'administration ayant autorisé préalablement cette convention, ce prix représentait une décote de 17,2 % par rapport au cours de clôture au 23 juin 2023 et au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) du dernier mois, et une décote de 15,5 %, 11,6 % et 5,0 % par rapport au VWAP des trois, six et douze derniers mois.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : au vu des informations communiquées aux administrateurs, le conseil d'administration, considérant l'attractivité de ses conditions financières, a estimé qu'un tel rachat constituait une opportunité d'emploi de l'entreprise qu'il serait conforme à l'intérêt social de saisir.

Nice et Bordeaux, le 2 février 2024

Les Commissaires aux Comptes

CABINET PRADAL ET ASSOCIES

ERNST & YOUNG Audit

Philippe Pradal

Jean-Pierre Caton

Camille de Guillebon

INFORMATION DES ACTIONNAIRES (article R.225-83 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 MARS 2024

RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CANDIDAT AUX FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR

Nom : Prénom :	STABILE Sophie
Age :	53 ans
Date et lieu de naissance :	19 mars 1970 à Pessac (33600)
Nationalité :	Française
Emploi ou fonctions occupés dans la société :	Néant
Nombre d'actions :	Néant

Références et activités professionnelles au cours des cinq derniers exercices :

Dans la société : Néant

Dans d'autres sociétés : (voir liste des fonctions ci-jointe)

Références et activités professionnelles :

Directrice financière Groupe Lagardère depuis 2020 ;
Advisor & Investor Révérence (société de consulting et d'investissement) 2017-2020 ;
Directrice financière Groupe Accor 1999-2017.

Diplômes :

● Ecole Supérieure de Gestion et Finances.

Mandats actuels :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :
- Administratrice de la société Groupe Lucien Barrière ;
- Administratrice indépendante, présidente du comité d'audit et membre du comité des nominations, de rémunérations et de la gouvernance de OVHcloud ;
- Administratrice indépendante et Présidente du comité des nominations de BpiFrance ;
- Administratrice indépendante et Présidente du comité d'audit de Sodexo ;
- Administratrice et trésorière de l'Institut français des administrateurs ; et
- Présidente de Révérence.
Fonctions et mandats des sociétés étrangères : néant.

Mandats exercés de 2018 à 2023 :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :
- Directrice générale d'HotelsServices France et Suisse ;
- Présidente du conseil de surveillance d'Orbis ;
- Membre du conseil d'administration d'Ingenico ;
- Membre du comité exécutif d'Accor ;
- Membre du comité de surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield ;
- Administratrice indépendance de BPI Investissement ; et
- Membre du conseil de surveillance d'Altamir.
Fonctions et mandats des sociétés étrangères : néant.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES (article R.225-83 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 MARS 2024

RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CANDIDAT AUX FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR

Nom : Prénom :	LE MOAL Ronan
Age :	51 ans
Date et lieu de naissance :	17 avril 1972 à Brest (29)
Nationalité :	Française
Emploi ou fonctions occupés dans la société :	Néant
Nombre d'actions :	Néant

Références et activités professionnelles au cours des cinq derniers exercices :

Dans la société : Néant

Dans d'autres sociétés : (voir liste des fonctions ci-jointe)

Références et activités professionnelles :

Co-fondateur / Directeur Général Épopée Gestion depuis 2020.
Directeur Général Crédit Mutuel Arkéa 2008-2020.
Directeur Général Fortuneo 2006-2008.
Directeur Général ProCapital 2007-2008.
Directeur Général Symphonis 2005-2007.
Directeur technique et financier Suravenir 2002-2005.
Contrôleur de gestion Crédit Mutuel de Bretagne 1997-2001.
Gestionnaire de projet Crédit Mutuel de Bretagne 1995-1997.

Diplômes :

● École des hautes études commerciales de Paris.

Mandats actuels :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :
- Directeur Général d'Épopée Gestion
- Président d'Athena F&F
- Président du Conseil de Surveillance de Memo Bank
- Administrateur de Sorius
- Administrateur de la société Groupe Lucien Barrière
Fonctions et mandats des sociétés étrangères : néant.

Mandats exercés de 2018 à 2023 :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :
- Directeur Général Crédit Mutuel Arkéa 2008-2020
- Directeur Général Arkéa SCD 2011-2020
Fonctions et mandats des sociétés étrangères : néant.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES (article R.225-83 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 MARS 2024

RENSEIGNEMENT	CONCERNANT	LE	CANDIDAT	AUX	FONCTIONS
D'ADMINISTRATEUR
Nom : Prénom :			DE GAULLE Nathalie
Age :			41 ans
Date et lieu de naissance :			Boulogne-Billancourt, 11 mai 1982
Nationalité :			Française
Emploi ou fonctions occupés dans la société :			Néant
Nombre d'actions :			Néant
Références et activités professionnelles au cours des cinq derniers exercices :
Dans la société :			Néant

Dans d'autres sociétés : (voir liste des fonctions ci-jointe)

Références et activités professionnelles :

Senior Advisor JOHN COCKERILL DEFENSE France Depuis 2022
Senior Advisor TENEO (Groupe américain de Conseil aux Dirigeants) Depuis 2021
Co-Fondatrice & Présidente PRINCEPS STRATEGY Depuis 2019
Directrice des Affaires Gouvernementales & Banques Centrales LEDGER (Société spécialisée en Cryptomonnaies et Blockchain) – 2018
Co-Fondatrice & Directrice Générale de la filiale d'Intelligence Stratégique du Groupe Baynuna – 2013-2018
Conseillère Financière Senior Afrique & Moyen-Orient Département Financement de Projets - Engie SA – 2011-2012
Conseillère Financière Département Fusions & Acquisitions Engie SA 2009-2010
Analyste Financière en Salle de Marché Département Finance de Marché Société Générale Corporate & Investment Banking – 2008-2009

Diplômes :

Licence en Macroéconomie Sciences Po Paris ;
Master en Affaires Internationales Sciences Po Paris ;
Master en Finance & Management des Risques Internationaux HEC Paris ;
55ème Cycle d'Intelligence Economique & Stratégique IHEDN ;
Executive Education Certificate, Blockchain & Business Innovation Massachusetts Institute of Technology (MIT) ;
Brevet Technique de l'Enseignement Militaire Supérieur Ecole de Guerre Terre

Mandats actuels :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :
- Présidente de PRINCEPS STRATEGY ;
- Administratrice de la société Groupe Lucien Barrière ;
- Membre du Comité Stratégique de JOHN COCKERILL DEFENSE France ;
- Membre du Comité Stratégique de TENEO ;
- Membre du Comité Exécutif Comex40 du MEDEF ; et
- Membre du Conseil d'administration de Mission Laïque Française.
Fonctions et mandats des sociétés étrangères :
- Membre de l'Assemblée Générale de Robert Triffin International Foundation.

Mandats exercés de 2018 à 2023 :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises : néant
Fonctions et mandats des sociétés étrangères : néant.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES (article R.225-83 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 MARS 2024

RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CANDIDAT AUX FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR

Nom : Prénom :	MANGIN D'OUINCE Dominique
Age :	74 ans
Date et lieu de naissance :	29 septembre 1949 à Casablanca (Maroc)
Nationalité :	Française
Emploi ou fonctions occupés dans la société :	Néant
Nombre d'actions :	Néant

Références et activités professionnelles au cours des cinq derniers exercices :

Dans la société : Néant

Dans d'autres sociétés : (voir liste des fonctions ci-jointe)

Références et activités professionnelles :

Directeur Général Délégué SUEZ jusqu'en 2019 ;
Président du Conseil d'administration LYDEC (Lyonnaise des Eaux de Casablanca) 1997- 2021.

Diplômes :

● INSEAD Fontainebleau (1975 – 1976).

Mandats actuels :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :
- Administrateur de la société Groupe Lucien Barrière.
Fonctions et mandats des sociétés étrangères : Néant.

Mandats exercés de 2018 à 2023 :

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :
- Directeur Général Délégué –SUEZ jusqu'en 2019.
Fonctions et mandats des sociétés étrangères :
- Président du Conseil d'administration LYDEC (Lyonnaise des Eaux de Casablanca) – 1997-2021.

DEMANDE D'ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

A retourner par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à :

Société Générale Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3

Je soussigné : Prénom : Nom :

Demeurant :

Adresse : Code postal : Ville : Pays :

Propriétaire de :

Nombre d'actions nominatives détenues : actions nominatives de la Société, Nombre au porteur d'actions détenues : actions au porteur de la Société,

demande à la Société l'envoi des documents et renseignements visés à l'article R 225-83 du code de commerce concernant l'Assemblée Générale du 26 mars 2024.

Fait à , le

Signature

Conformément à l'article R. 225-88 alinéa 3 du code de commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R.225- 83 du code de commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière – B.P. 284 – 06414 Cannes Cedex – France Tel : +33 (0)4 92 98 78 00 – Fax : +33 (0)4 92 98 78 85 – https://www.groupesfcmc.com/ S.A. au capital de 1 891 968 euros – Identification Entreprise : RCS Cannes 695 720 284 Identification T.V.A : FR 30-695 720 284

AI Terminal

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

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SOCIÉTÉ FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

AVIS DE CONVOCATION

I. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

PROJET DE RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 26 MARS 2024

Assemblée Générale Ordinaire

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2023)

Assemblée Générale Extraordinaire

Assemblée Générale Ordinaire

II. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l'Assemblée Générale

Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires

4. RAPPORT DE GESTION

4.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

a) Changement de gouvernance de la Société Fermière Casino Municipal de Cannes (« SFCMC » ou la « Société »)

b) Evolution du Capital social

c) Renouvellement de la concession du Casino Croisette

d) Remboursement et situation des PGE

e) Hôtel le Carl Gustaf

4.2 ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

Activité Hôtel

4.3 FACTEURS DE RISQUES

4.3.1 RISQUES DE MARCHÉ-RISQUE DE TAUX

4.3.2 RISQUE ACTION/RISQUES ACTIFS

4.3.3 RISQUE DE CHANGE

4.3.4 RISQUE DE LIQUIDITÉ

4.3.5 ORGANISATION ET CONTRÔLE

4.3.6 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.6.1 JURIDIQUE

4.3.6.2 FISCALITÉ DES JEUX

4.3.6.3 PROCÉDURES ET LITIGES EN COURS

4.3.7 RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS À L'EXPLOITATION

4.3.7.1 ABUS DE JEUX

4.3.7.2 RISQUES LIÉS AU NON RENOUVELLEMENT DE DÉLÉGATION OU DE CONCESSION, RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION DES JEUX

4.3.7.3 SÉCURITÉ ALIMENTAIRE

4.3.7.4 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

4.3.7.5 SÛRETÉ

4.3.7.6 ETHIQUE ET COMPORTEMENT

4.3.7.7 RISQUES CLIENTS

Paiement

Dépendance

Casino

Hôtellerie

Fournisseurs

4.3.7.8 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE

Concurrence Casinos

Concurrence Hôtels

4.3.7.9 RISQUES CLIMATIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

4.3.7.10 RISQUES ENGENDRÉS PAR LA CRISE SANITAIRE ET ÉPIDÉMIQUES

4.4 MOYENS D'EXPLOITATION

4.5 OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT

4.5.1 INVESTISSEMENTS

4.5.2 FINANCEMENT

Besoin en fonds de roulement

Evolution de l'endettement

Situation des emprunts et des lignes de crédit avec échéancier

4.6 RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE

ANALYSE DES RÉSULTATS SOCIAUX DE SFCMC

- COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat exceptionnel s'élève à 0,2M€. Résultat net

Affectation du résultat

4.7 PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ DES FILIALES

-ACTIVITÉS

Hôtel Le Majestic :

Hôtel Le Gray d'Albion :

SCI 8 Cannes Croisette :

Sociétés d'Exploitation de la plage Le Majestic et de la plage du Gray d'Albion :

Société d'Exploitation de l'Hôtel Le Carl Gustaf Saint Barthélémy :

Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette (SEJLC) :

RÉSULTAT

Excédent brut d'exploitation

Marge brute d'autofinancement

Résultat opérationnel

4.8 INFORMATIONS JURIDIQUES

4.8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Constitution et durée (article 5 des statuts) :

Objet social (article 2 des statuts) :

Registre du commerce et des sociétés :