Immobilière Dassault SA

Annual Report (ESEF) • Mar 15, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500CRQJCR86DNNC50 2022-12-31 969500CRQJCR86DNNC50 2023-12-31 969500CRQJCR86DNNC50 2022-01-01 2022-12-31 969500CRQJCR86DNNC50 2023-01-01 2023-12-31 969500CRQJCR86DNNC50 2021-12-31 969500CRQJCR86DNNC50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CRQJCR86DNNC50 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500CRQJCR86DNNC50 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CRQJCR86DNNC50 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CRQJCR86DNNC50 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-01-01 2022-12-31 immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2021-12-31 immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2022-12-31 immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-12-31 immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember 969500CRQJCR86DNNC50 2023-01-01 2023-12-31 immobilieredassault:ReservesEtResultatConsolidesMember IMMOBILIERE DASSAULT SA * * * RAPPORT ANNUEL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 Le document d'enregistrement universel a été déposé le 15 mars 2024 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d'enregistrement universel est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf- france.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com). Remarque générale Le présent Document d'enregistrement universel (ci-après le « DEU ») de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 41.820.197 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société ») est également constitutif : – du rapport de gestion du Directoire de la Société (incluant le rapport de gestion du groupe conformément à l'article L. 233-26 du Code de commerce) devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants et L.20-10-35 du Code de commerce ; – du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il contient également les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale. Les tables de concordance figurant à la fin du DEU permettent d'identifier les éléments d'information y afférents. La Société a fait l'acquisition en novembre 2014 de la SCI 61 Monceau, dont elle détient la totalité du capital et des droits de vote et en novembre 2018 de plus de 95% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J.. L'ensemble constitué par la Société, la SCI 61 Monceau et C.P.P.J. est appelé ci-après « IMMOBILIERE DASSAULT » ou le « Groupe ». Les informations financières historiques du DEU sont constituées des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société. En application de l'article 19 du Règlement (CE) n° 1129/2017 du Parlement Européen et du Conseil, sont inclus par référence dans le DEU les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 55 à 85, aux pages 86 à 89, aux pages 90 à 108, aux pages 109 à 113 et à la page 150 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2021 déposé auprès de l'AMF en date du 17 mars 2022 sous le n° D.22- 0114 ainsi que les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 54 à 85, aux pages 86 à 89, aux pages 90 à 108, aux pages 110 à 113 et à la page 153 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 17 mars 2023 sous le n° D.23-0105. Les informations incluses dans les documents d'enregistrement universels autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent DEU. Définitions Société : Immobilière Dassault SA Groupe ou IMMOBILIERE DASSAULT : Immobilière Dassault SA, SCI 61 Monceau et C.P.P.J. DEU : Le présent Document d'Enregistrement Universel DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 SOMMAIRE 1. PRESENTATION D'IMMOBILIERE DASSAULT ............................................................................................................6 1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2023).......................................................................................................................6 1.2 Patrimoine...........................................................................................................................................................12 1.2.1 Actifs immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT ...................................................................................................................12 1.2.2 Evolution du patrimoine.....................................................................................................................................................15 1.2.3 Investissements projetés....................................................................................................................................................15 1.2.4 Position concurrentielle d'IMMOBILIERE DASSAULT..........................................................................................................16 1.2.5 Financement d'IMMOBILIERE DASSAULT...........................................................................................................................20 2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023............................................21 2.1 Activité d'IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l'exercice 2023 ...........................................................................21 2.1.1 Gestion du patrimoine........................................................................................................................................................21 2.1.2 Recherche d'actifs ..............................................................................................................................................................21 2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'IMMOBILIERE DASSAULT ...........22 2.2.1 Présentation des résultats consolidés ................................................................................................................................22 2.2.2 Présentation des résultats annuels de la Société ...............................................................................................................24 2.2.3 Présentation des résultats annuels des filiales...................................................................................................................24 2.2.4 Valorisation du patrimoine.................................................................................................................................................25 2.2.5 Situation financière ............................................................................................................................................................30 2.2.6 Trésorerie et flux financiers................................................................................................................................................30 2.3 Informations sociales et environnementales........................................................................................................31 2.3.1 Informations sociales..........................................................................................................................................................31 2.3.2 Informations environnementales.......................................................................................................................................35 2.3.3 Informations sociétales ......................................................................................................................................................40 2.4 Facteurs de risques ..............................................................................................................................................42 2.4.1 Risques liés à l'activité........................................................................................................................................................43 2.4.2 Risques liés à l'exploitation ................................................................................................................................................45 2.4.3 Risques liés à la Société ......................................................................................................................................................46 2.4.4 Risques liés aux effets du changement climatique.............................................................................................................47 2.4.5 Assurances et couvertures des risques...............................................................................................................................47 2.5 Contrôle interne et gestion des risques ................................................................................................................48 2.5.1 Référentiel, objectifs et limites...........................................................................................................................................48 2.5.2 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne....................................................................48 2.5.3 Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière.......................................................................................49 2.6 Perspectives d'avenir ...........................................................................................................................................50 2.6.1 Perspectives immédiates....................................................................................................................................................50 2.6.2 Stratégie et objectifs à long terme .....................................................................................................................................50 2.7 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi ...................................................................................................................................................................50 2.8 Opérations sur les actions ....................................................................................................................................50 2.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2023 .........................................................................50 2.8.2 Rapport de l'article L. 225-211 du Code de commerce ......................................................................................................51 2.8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ............................52 2.9 Dividendes...........................................................................................................................................................52 2.10 Autres informations .............................................................................................................................................53 2.10.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients ...........................................................................53 2.10.2 Participations et succursales ..............................................................................................................................................53 2.10.3 R & D, brevets et licences...................................................................................................................................................53 3. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2023..........................................................................................54 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 ...........................................................................................................54 3.1.1 Etat de la situation financière.............................................................................................................................................54 3.1.2 Etat du résultat net.............................................................................................................................................................55 3.1.3 Etat du résultat global ........................................................................................................................................................55 3.1.4 Etat des variations de capitaux propres .............................................................................................................................56 3.1.5 Etat des flux de trésorerie ..................................................................................................................................................57 3.1.6 Annexe aux comptes consolidés.........................................................................................................................................58 3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................................................87 3.2 Comptes annuels au 31 décembre 2023 ...............................................................................................................91 3.2.1 Bilan....................................................................................................................................................................................91 3.2.2 Compte de résultat.............................................................................................................................................................93 3.2.3 Annexes aux comptes annuels ...........................................................................................................................................95 3.2.4 Résultat des cinq derniers exercices.................................................................................................................................109 3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ..................................................................................110 4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.............................................115 4.1 Code de gouvernement d'entreprise : Code MiddleNext ....................................................................................115 4.2 Directoire...........................................................................................................................................................116 4.2.1 Composition du Directoire ...............................................................................................................................................116 4.2.2 Fonctionnement du Directoire .........................................................................................................................................118 4.2.3 Rôle du Directoire.............................................................................................................................................................119 4.3 Conseil de surveillance.......................................................................................................................................120 4.3.1 Composition du Conseil de surveillance...........................................................................................................................120 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.3.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance.....................................................................................................................126 4.3.3 Rôle du Conseil de surveillance ........................................................................................................................................127 4.3.4 Comités du Conseil de surveillance ..................................................................................................................................128 4.3.5 Déontologie des membres du Conseil de surveillance.....................................................................................................130 4.4 Rémunération des mandataires sociaux.............................................................................................................131 4.5 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale ..........................................134 4.6 Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance .............................................135 4.7 Liste des contrats et conventions .......................................................................................................................135 4.7.1 Contrats importants .........................................................................................................................................................135 4.7.2 Conventions règlementées...............................................................................................................................................135 4.7.3 Informations sur les conventions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce .......................................................135 4.7.4 Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société....................................................................................................................................................135 4.7.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ..............................................135 4.8 Délégations et autorisations octroyées au Directoire .........................................................................................136 4.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique..................................................................136 4.10 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ..................................................137 4.11 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice............................................................................................................................................................138 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL..................................................................................................139 5.1 Renseignements de caractère général................................................................................................................139 5.1.1 Historique de la Société et organigramme du Groupe.....................................................................................................139 5.1.2 Dénomination sociale.......................................................................................................................................................140 5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI .................................................................................................140 5.1.4 Date de constitution et durée de la Société .....................................................................................................................140 5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable......................................................................................................140 5.1.6 Environnement règlementaire .........................................................................................................................................140 5.1.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage................................................................................................................................140 5.2 Renseignements complémentaires.....................................................................................................................141 5.2.1 Objet social de la Société..................................................................................................................................................141 5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes.....................................................................................141 5.2.3 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle.................................................................................142 5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social.....................................................................142 5.3.1 Montant du capital social .................................................................................................................................................142 5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales....................................................................142 5.3.3 Evolution du capital social ................................................................................................................................................143 5.3.4 Vie du titre et marchés .....................................................................................................................................................143 Evolution du cours de Immobilière Dassault ................................................................................................................................144 par rapport à l'Indice FTSE EPRA NAREIT EUROPE en 2023..........................................................................................................144 5.4 Répartition du capital et des droits de vote........................................................................................................145 5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote .....................................................................................................................145 5.4.2 Franchissement de seuils..................................................................................................................................................146 5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices.........................................................................146 5.4.4 Droits de vote ...................................................................................................................................................................146 6. ASSEMBLEE GENERALE .......................................................................................................................................147 6.1 Rapport du Directoire à l'assemblée générale ....................................................................................................147 6.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ............................................152 6.3 Texte des résolutions proposées à l'Assemblée..................................................................................................153 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .................................................................................................................159 7.1 Personne responsable........................................................................................................................................159 7.1.1 Personne responsable ......................................................................................................................................................159 7.1.2 Attestation de la personne responsable...........................................................................................................................159 7.2 Documents accessibles au public........................................................................................................................159 7.3 Contrôleurs légaux des comptes.........................................................................................................................159 7.4 Table de concordance du document d'enregistrement universel........................................................................160 7.5 Table de concordance du rapport financier annuel.............................................................................................162 7.6 Table de concordance des documents présentés à l'Assemblée générale ...........................................................162 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 1. PRESENTATION D'IMMOBILIERE DASSAULT 1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2023) Revenus locatifs (en M€) 27,6 25,7 25,2 2021 2022 2023 Revenu locatif annualisé par durée résiduelle des baux en portefeuille au 31 décembre 2023 VACANT <1AN 0,54% 12,25% ≤3 ANS 13,68% >3-9 ANS 73,53% ANR Ajusté/Action1 (en €) 91,8 87,3 85,3 2021 2022 2023 1 L'ANR Ajusté/Action correspond aux capitaux propres consolidés - part du groupe - retraités de la juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts / nombre d'actions composant le capital (dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan des comptes consolidés). 6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Dividende total (en M€) 18,32 13,78 8,35 8,75 6,73 2020 2021 2022 2023 2024 Dividende / action (en €) 2,72 2,01 1,30 1,24 1,00 1,78 2020 2021 2022 2023 2024 Option en action En numéraire * Dividendes proposés à l'AG devant se tenir le 14 mai 2024 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 Cash flow courant (en M€) 22,4 18,1 15,7 2021 2022 2023 Situation des emprunts au 31 décembre 2023 (en M€) 300 270,2 247,2 250 210,5 200 150 100 50 0 Emprunts disponibles Emprunts utilisés Montant couvert à taux fixe (85,14%) Echéancier des emprunts disponibles au 31 décembre 2023 (en M€) 300 270 250 213 200 145 150 100 50 50 50 0 0 12/31/2023 12/31/2024 12/31/2025 12/31/2026 12/31/2027 12/31/2028 8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Dette financière nette1 (en M€) 249,2 237,1 252,7 2021 2022 2023 (1) La dette financière nette correspond aux emprunts à long terme et court terme, ajustés de la valeur des contrats d'instruments financiers de taux et de la trésorerie nette. Ratio LTV (≤ 50%) Rapport dettes financières nettes sur valeur du patrimoine 27,82% 27,27% 25,32% 2021 2022 2023 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 Chiffres clés En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs 27 639 25 676 Résultat opérationnel courant 28 232 21 892 Résultat des cessions d'immeubles de placement 0 -115 Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement -43 493 21 528 Résultat opérationnel -15 261 43 305 Coût de l'endettement net -5 594 -3 793 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts -5 182 4 976 Ajustement des valeurs des actifs financiers 156 -124 Résultat net -25 896 44 352 Résultat net- part des minoritaires 217 514 Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère -26 112 43 837 Valeur du patrimoine immobilier au bilan (a) 847 608 873 602 Capitaux propres part groupe 583 414 621 915 Dettes financières nettes 252 745 237 095 Total bilan 856 947 890 868 (a) Valeur du patrimoine immobilier au bilan : Immeubles de placement 829 594 860 399 Actifs financiers non courants 4 718 4 562 Créances clients 13 296 9 371 Autres passifs courants / non courants 0 -730 847 608 873 602 Variation des flux de trésorerie En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère -26 112 43 837 Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de 22 392 18 129 roulement Variation du besoin en fonds de roulement -9 246 -2 342 Flux net de trésorerie généré par l'activité 13 146 15 787 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -11 225 108 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -4 858 -14 964 VARIATION DE TRESORERIE -2 938 931 TRESORERIE A L'OUVERTURE -948 -1 878 Variations de trésorerie -2 938 931 TRESORERIE A LA CLOTURE -3 885 -948 10 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Actif Net Réévalué (ANR) 31/12/2023 31/12/2022 Actif net réévalué en K€ 583 414 621 915 Actif net réévalué par action en € 85,10 92,36 Les capitaux propres consolidés - part du groupe - reflètent l'actif net réévalué (ANR) dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan. Il s'agit d'un ANR hors droits, les valeurs d'expertise des immeubles étant reconnues hors droits au bilan. L'évolution de l'ANR hors droits entre 2022 et 2023 (ci-dessous) fait ressortir l'effet de la pression sur les taux de capitalisation retenus par les experts qui affecte la valeur des actifs de façon toutefois modérée au regard du marché en général (baisse limitée à 3%). Evolution de l'Actif Net Réévalué (part du groupe) - Approche par les flux ANR Hors droits - 31/12/2022 621 915 Résultat net avant ajustements de valeur et résultat de cessions 22 624 Ajustement des valeurs des immeubles de placement -43 493 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux -5 182 Ajustement des valeurs des actifs financiers 156 Augmentation de capital et primes d'émission 5 963 Distribution de dividende -18 305 Actions propres -46 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires -217 ANR Hors droits - 31/12/2023 583 414 L'ANR (part du groupe) droits inclus (c'est-à-dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers lors de l'acquisition des immeubles figurant à l'actif du groupe) serait de 643.900 K€, soit 93,92 € par action. Actif Net Réévalué Ajusté 31/12/2023 31/12/2022 Actif net réévalué en K€ 584 471 617 860 Actif net réévalué par action en € 85,25 91,76 L'actif net réévalué ajusté correspond aux capitaux propres consolidés - part groupe - retraités de la juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 1.2 Patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT a vocation à investir principalement sur Paris et souhaite pratiquer une politique continue d'accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial de qualité, à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces dans les quartiers prime parisien. Au 31 décembre 2023, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de quatorze actifs immobiliers dont une description détaillée est faite ci-après. Le parc immobilier d'IMMOBILIERE DASSAULT se situe principalement dans le centre de Paris. 1.2.1 Actifs immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT IMMOBILIERE DASSAULT détient les quatorze actifs immobiliers suivants (immeubles ou lots de copropriété ou parts sociales) : Date Immeuble Surfaces utiles d'acquisition Adresse Affectation ou d'apport (société propriétaire) en m2 (1) 18/05/2000 23 Champs-Élysées 23 avenue des Champs-Élysées Commerce 1.963 (Immobilière Dassault SA) Paris 8ème 14/06/2007 36 Pierre 1er de Serbie 36 avenue Pierre 1er de Serbie Bureaux 1.846 (Immobilière Dassault SA) Paris 8ème 127 avenue des Champs- 16/11/2010 127 Champs-Elysées Elysées – 26 rue Vernet Bureaux et 4.486 (Immobilière Dassault SA) Paris 8ème Commerce 230 boulevard Saint-Germain 16/12/2011 230 Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d'Aquin Bureaux et 2.463 (Immobilière Dassault SA) 4 place Saint-Thomas d'Aquin Commerce Paris 7ème 61 rue Monceau 26/11/2014 61 Monceau Bureaux 6.655 (SCI 61 Monceau) Paris 8ème 16 rue de la Paix Bureaux, 15/12/2017 16 Paix 11 rue Daunou Commerce et 2.029 (Immobilière Dassault SA) Paris 2ème Habitation 7-66 Passage Jouffroy Commerces, 10-12 boulevard Montmartre Musée, Hôtels, 26/11/2018 Jouffroy 12.046 (C.P.P.J.) 9 rue de la Grange Batelière Bureaux et Paris 9ème Habitation 26/11/2018 Chauchat 22 rue Chauchat Bureaux et 2.614 (C.P.P.J.) Paris 9ème Habitation 26/11/2018 Soufflot 22 rue Soufflot Commerce 238 (C.P.P.J.) Paris 5ème 70 rue de Rennes 26/11/2018 Rennes 14 rue du Vieux Colombier Commerce 448 (C.P.P.J.) Paris 6ème 199 bis boulevard Saint- 26/11/2018 Saint-Germain Germain Commerce 568 (C.P.P.J.) 1 rue de Luynes Paris 7ème 12 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Date Immeuble Surfaces utiles d'acquisition Adresse Affectation (société propriétaire) en m2 (1) ou d'apport 26/11/2018 Motte-Piquet 65 avenue de la Motte-Piquet Commerce 150 (C.P.P.J.) Paris 15ème 26/11/2018 Courcelles 2 boulevard de Courcelles Commerce 287 (C.P.P.J.) Paris 17ème 1 rue du Faubourg Saint- Commerce, 26/11/2018 Faubourg Saint-Honoré(2) Honoré Bureaux et 171 (C.P.P.J.) Paris 8ème Habitation TOTAL 35.964 (1) Les surfaces utiles en m2 exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la juste valeur des immeubles, hormis celles du 16 rue de la Paix en cours de restructuration (2) Actif détenu par la SCI 1 Faubourg Saint Honoré dont C.P.P.J. détient 14,57%. Actifs détenus directement par la Société 23 Champs-Élysées : Immeuble construit en 1989 à usage principal de commerce, avec des bureaux d'accompagnement, loué à un locataire unique : il développe 1.963 m2 utiles sur un niveau de sous-sol et cinq niveaux en superstructure et un jardin. 36 Pierre 1er de Serbie : Immeuble construit en 1860 à usage principal de bureaux, loué à un locataire unique : il développe 1.846 m2 utiles sur quatre niveaux de sous-sol à usage de parkings et cinq niveaux en superstructure. 127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet : Immeuble construit en 1905 à usage de bureaux et de commerce, loué à un locataire unique. Suite au permis du locataire, il développe 4.486 m2 utiles sur huit niveaux côté Champs-Elysées et quatre niveaux côté Vernet en superstructure. 230 Saint-Germain : Immeuble construit en 1891 à usage de bureaux et de commerce, en multi location : il développe 2.463 m2 utiles sur deux niveaux de sous-sol et sept niveaux en superstructure. 16 Paix : Immeuble construit en 1808 à usage de bureaux, de commerce et d'habitation, en multi location : il développe 2.029 m2 utiles/habitables sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure. Actif détenu en pleine propriété par la SCI 61 Monceau 61 Monceau : Immeuble construit en 1874 à usage de bureaux loué à un locataire unique : il développe 6.655 m2 utiles et dispose d'un jardin privatif sur le parc Monceau. Il est édifié sur trois niveaux de sous-sol à usage de parking et est composé de trois bâtiments dont un principal en forme d'hôtel particulier disposant de cinq niveaux en superstructure. Les deux autres bâtiments, reliés à l'hôtel particulier, s'élèvent sur trois niveaux en superstructure. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 Actifs détenus par C.P.P.J. (ci-après le « Portefeuille Jouffroy ») Passage Jouffroy : Ensemble immobilier construit en 1846 détenu en pleine propriété : il s'agit d'un passage commercial traversant situé sur les Grands Boulevards, dans le prolongement du Passage des Panoramas et du Passage Verdeau. A usage principal de commerce, d'hôtels, de bureaux et de musée, en multi location, il développe 12.046 m2 utiles dont 10.864 m2 utiles pondérés. Chauchat : Immeuble construit fin XIXème début XXème siècle, détenu en pleine propriété, à usage de bureaux et d'habitation, en multi location, destiné à devenir principalement un immeuble de bureaux : il développe 2.614 m2 utiles sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure. Soufflot : Actif immobilier construit au milieu du XIXème siècle, détenu en copropriété, comprenant deux commerces en pieds d'immeuble, occupés par des enseignes distinctes. Il développe 238 m2 utiles dont 150 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure. Rennes : Actif immobilier construit fin XIXème siècle, détenu en copropriété, recomposé de deux commerces en pieds d'immeuble, occupés par des enseignes distinctes. Il développe 448 m2 utiles dont 254 m2 utiles pondérés sur deux niveaux de sous-sol et deux niveaux en superstructure. Saint-Germain : Actif immobilier, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique. Il développe 568 m2 utiles dont 311 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et deux niveaux en superstructure. Motte-Piquet : Actif immobilier construit dans la seconde partie du XIXème siècle, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 150 m2 utiles dont 99 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure. Courcelles : Actif immobilier construit en 1890, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 287 m2 utiles dont 208 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure. Faubourg Saint-Honoré : Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la SCI du 1 Faubourg Saint-Honoré dont C.P.P.J. est associé à hauteur de 14,57%. Il s'agit d'un immeuble à usage de bureaux, de commerce et d'habitation, en multi location. Il développe 1.174 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure. 14 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.2.2 Evolution du patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT poursuit sa stratégie de création de valeur en concentrant son patrimoine sur des actifs tertiaires « prime ». 2010 Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet à Paris 8ème Acquisition du 230 boulevard Saint-Germain - 2 rue Saint-Thomas d'Aquin - 4 place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème 2011 Vente du 120 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème Vente de 46% des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème Vente du 127 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème 2012 Vente de l'intégralité des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème Vente de 63% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème Acquisition du 61 rue de Monceau à Paris 8ème 2014 Vente du 6 place de la République Dominicaine à Paris 17ème Vente de 37% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème 2015 Vente du 18 avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont (94220) 2017 Acquisition du 16 rue de la Paix - 11 rue Daunou à Paris 2ème Acquisition de 95,09% du capital de la société C.P.P.J. qui détient le Portefeuille Jouffroy composé alors de 2018 quatorze actifs immobiliers Vente du 83 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92) 2021 Vente du 1-3 avenue Niel - 32 avenue des Ternes à Paris 17ème Vente du 34 rue du Général Leclerc - 2 ter rue Royale à Versailles (78) Vente du 219 bis boulevard Jean-Jaurès à Boulogne-Billancourt (92) Vente du 10 rue Sadi Carnot à Asnières (92) 2022 Vente du 74 rue Saint-Dominique – Angle rue Jean Nicot à Paris 7ème Vente du 2 rue Lepic à Paris 18ème Acquisition de 3,3 % du capital de la SCI du I Faubourg Saint Honoré portant la participation à 14,57% 1.2.3 Investissements projetés IMMOBILIERE DASSAULT, d'une part, envisage d'accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et d'autre part, poursuit ses projets de rénovation et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux, de commerces et d'hôtellerie de grande qualité. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 1.2.4 Position concurrentielle d'IMMOBILIERE DASSAULT Bureaux Le marché locatif des bureaux en Ile-de-France : Belle dynamique au 3ème trimestre 2023 Ø Un fort effet rattrapage au 3ème trimestre 2023 Avec 1.351.600 m2 placés à 9 mois, le marché locatif francilien s'affiche en baisse sur un an (-12%). Toutefois, ce repli est plus modéré que sur le 1er semestre 2023 grâce à une belle dynamique sur le 3ème trimestre, en ligne avec sa moyenne décennale (485.000 m2 placés). Cet effet rattrapage est principalement expliqué par une forte reprise des grandes transactions (> 5.000 m2) sur ce dernier trimestre. On note ainsi deux transactions > 20.000 m2 dont la signature de SUEZ sur l'immeuble Altiplano à La Défense pour 22.500 m2. Au total, ce sont 40 grandes transactions enregistrées depuis le début de l'année (contre 42 en moyenne à la même période), pour un volume placé de 419.300 m2. Les petites et moyennes surfaces (< 5.000 m2) affichent un retrait plus marqué (-14% sur un an). Ø Paris et la 1ère Couronne Sud continuent de surperformer A l'instar des derniers trimestres, Paris QCA et la 1ère Couronne Sud continuent de surperformer en s'affichant au-dessus de leur moyenne décennale. Paris QCA continue de bénéficier d'une prime à la centralité, même s'il ne réitère pas sa performance exceptionnelle de 2022. En revanche, la 1ère Couronne Sud est principalement alimentée par des grandes transactions d'utilisateurs endogènes (6 transactions sur les 7 supérieures à 5.000 m2). Les autres secteurs n'atteignent pas leur niveaux long-terme même si plusieurs affichent des hausses sur un an, comme la Boucle Sud (+15%) ou la Péri-Défense (+9%) grâce notamment à plusieurs grandes transactions enregistrées. Ø Une offre toujours en hausse Au 1er octobre 2023, le taux de vacance immédiat sur les bureaux franciliens atteint 8,3%, en progression sur un an. En revanche, cette hausse ne concerne pas tous les secteurs. Paris QCA voit ainsi sa vacance diminuer passant de 2,4% au T2 2022 à 2,0% au T3 2023. L'offre à un an continue, elle aussi, à augmenter (+6% sur un an) et s'établit à 6,3 millions de m2, avec une hausse de la part du neuf (34% de l'offre à un an). Cette progression devrait toutefois ralentir au regard de la baisse des chantiers en cours (-15% sur un an). Ø Des valeurs locatives élevées L'écart entre Paris et la périphérie sur les valeurs locatives continuent de s'accentuer avec une hausse toujours forte à Paris tandis que les loyers moyens se stabilisent en périphérie. Les loyers « prime » suivent cette même tendance, aidés également par des mesures d'accompagnement qui restent encore élevées au T3 2023 : 23% en moyenne en Ile-de-France. Le patrimoine de bureaux de l'IMMOBILIERE DASSAULT, se situe à Paris QCA Etoile ou à Paris Rive- Gauche (7ème arrondissement). Il s'agit donc d'actifs bénéficiant d'excellentes localisations et avec des locataires « prime ». Comme vu précédemment, ces secteurs restent très résilients au contexte économique actuel avec des taux de vacance très bas (2,8% à Paris QCA Etoile et 4,6% à Paris Rive-Gauche) et des loyers « primes » en hausse (1 000 € HT-HC/m2/an à Paris QCA comme dans le 7ème arrondissement de Paris). 16 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le marché de l'investissement des bureaux en Ile-de-France : Forte baisse des montants investis Avec seulement 3,8 milliards d'euros investis en bureaux en Ile-de- France depuis le début de l'année 2023, le marché de l'investissement s'affiche en forte baisse (-54% sur un an). Aucune tranche de montant n'échappe à cette baisse. Les opérations inférieures à 100 millions d'euros sont ainsi en retrait de -43% sur un an, tandis que les grandes transactions (supérieures à 100 millions d'euros) le sont de -65%. Seulement 7 opérations ont été enregistrées sur cette tranche depuis le début de l'année, contre 28 en moyenne à la même période. Sur le 3ème trimestre 2023, Covéa signe la plus grande opération avec l'acquisition de l'immeuble Vivacity dans le 12ème arrondissement de Paris pour 250 millions d'euros. Du côté des taux de rendement « prime », la décompression continue en étant plus ou moins marquée selon la liquidité des actifs et les secteurs géographiques. Paris QCA affiche ainsi un taux « prime » de 4,00% au 1er octobre 2023. Bien que la tendance soit plutôt à la décompression des taux de rendement puisque Paris QCA comme Paris hors QCA affiche des hausses de leur taux de rendement « prime » sur un an (respectivement 4,00% et 4,50%), et en dépit d'un marché des bureaux malmené par la crise sanitaire ; nous noterons que les actifs du patrimoine de l'IMMOBILIERE DASSAULT, pouvant être qualifiés « d'ultra-prime », continuent de séduire les grands acteurs du luxe (LVMH, KERING, HERMES, ...) : à l'instar de la transaction en cours au 144-150 Champs-Elysées par LVMH moyennant près d'un milliard d'euros. Source : BNP Paribas Real Estate – décembre 2023 Hôtels Performances Les performances de l'hôtellerie en France ont confirmé en 2022 et dans les premiers mois de 2023 le redressement entamé depuis janvier 2022. En 2022, le volume des transactions hôtelières en France a augmenté dans un environnement de marché européen en léger recul. Les clientèles européennes étaient de retour et 2022 a été une année record pour les dépenses internationales. Parallèlement les prix moyens ont enregistré une forte hausse, soutenue par une période estivale 2023 très soutenue et une augmentation sensible des réservations pour l'arrière-saison. Cette tendance a été liée en partie à l'organisation de la Coupe du Monde de Rugby en France. Dans un contexte inflationniste, le prix moyen des hôtels français a augmenté, entre l'été 2022 et l'été 2023, de 12 à 52% par rapport à 2019 (pré-Covid) dans toutes les catégories, même si ces augmentations ont été inégales suivant les segments : les hôtels 5 étoiles ont enregistré les hausses les plus significatives, de +39% à +52%. A l'inverse, les autres catégories (1-2 étoiles, 3 étoiles et 4-étoiles, ont connu des augmentations plus homogènes (respectivement +12%, +15% et +16%). La hausse des charges d'exploitation en 2022 a été compensée par l'augmentation des prix moyens, ce qui a permis des niveaux de RBE supérieurs à ceux de 2019 (de +1% à +5% en moyenne pour toutes les catégories, sauf les établissements 1-2 étoiles qui sont en léger recul par rapport à la période précédant la crise sanitaire. Au 1er trimestre 2023, le nombre de nuitées hôtelières a augmenté de près de 20% par rapport à la même période en 2022 (42,6 millions de nuitées contre 35,7 millions de nuitées. Cette augmentation a essentiellement profité à l'hôtellerie de luxe (+31%) et à la région Ile de France (+ 37%). Sur la période janvier-août 2023, le nombre de nuitées enregistrées en France est d'un peu moins de 220.000, soit un taux d'occupation de 67% et une augmentation de 2,8% par rapport à la même période de 2022. La saison estivale a vu le retour des clientèles américaines tout comme celles de la région Asie- Pacifique, mais aussi celui des clientèles européennes, particulièrement les Néerlandais, les Allemands et les Britanniques. Une légère baisse par rapport à 2022 (-2% environ) a cependant été observée, mais a largement été compensée par la hausse des tarifs (+10% en moyenne). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 En raison de leurs caractéristiques (positionnement et emplacement), les actifs détenus par IMMOBILERE DASSAULT font donc partie des établissements ayant vu leur performance s'améliorer très sensiblement depuis début 2023. Investissement Sur les 9 premiers mois de 2023, l'investissement en murs d'hôtels a dépassé 1,5 milliard d'euros, une performance bien supérieure à la moyenne décennale, de près de 75%. Cette bonne performance a d'ailleurs été confirmée au 3ème trimestre avec 535 millions d'euros investis, soit un montant équivalent à ce qui avait été enregistré en 2022. Ce sont essentiellement des transactions portant sur des actifs unitaires qui ont animé le marché depuis le début de l'année, puisqu'on en a enregistré 78 contre 6 ventes de portefeuilles seulement. En volume également, les transactions unitaires représentent la grande majorité du marché, avec près de 1,4 milliards d'euros contre un peu plus de 100 millions d'euros pour les portefeuilles. Pour ceux- ci, on peut citer la vente du portefeuille « Citadines » qui comptait 4 établissements (Croisette Cannes, Prado Chanot Marseille, Castellane Marseille et City Centre Lille). Avec 64 transactions enregistrées sur les 9 premiers mois de 2023, les régions, et particulièrement les stations alpines, représentent près de 58% du marché en volume, avec des transactions importantes comme l'acquisition par Experimental Group de l'hôtel « Aigle des Neiges » à Méribel ou celle du Chalet Hôtel « Kaya » à Saint Martin de Belleville par Eternam. Paris et l'Ile de France, avec près de 660 millions investis sur les 9 premiers mois, restent un marché important (acquisition par AEW du Marriott de l'Aéroport Charles de Gaulle ou par Perial de l'hôtel Paris Saint Ouen). Dans un marché de l'investissement en fort recul en France en 2023, la part concernant l'hôtellerie se maintient à un bon niveau. Cependant, comme pour la grande majorité des classes d'actifs, les taux « Prime » remontent et se situaient autour de 4,70% au 3ème trimestre 2023, contre 4,35% à la même période de 2022. Commerces Conjoncture Avec un 2ème trimestre qui a surpris les analystes avec une croissance de 0,5%, le PIB français en 2023 devrait connaître une croissance de 0,8% environ. Cette amélioration est essentiellement due aux investissements des entreprises et aux exportations alors que la consommation des ménages reste stagnante (-0,2% en 2023 en projection). L'inflation en 2023 en France devrait se situer à 5 % environ, soit légèrement en-dessous de la moyenne Européenne. L'inflation reste cependant élevée et pèse sur le pouvoir d'achat des ménages. Jusqu'au mois d'avril l'inflation, pendant 8 mois, l'inflation se situait à un rythme annuel de 8% et on constate donc une désinflation lente depuis cet été. Les effets du resserrement monétaire vont maintenir des croissances faibles en 2024 : après avoir augmenté ses taux directeurs de 450 points de base en moins de 18 mois, amenant le taux de refinancement à 4,50% en septembre 2023, la BCE devrait cependant marquer une pause et en restant cependant attentive à l'évolution de l'inflation et des économies européennes en 2024. La consommation générale des ménages en biens s'est repliée en septembre 2023 (-0,5%). Ce retrait s'explique par la diminution des dépenses liées à l'énergie, la consommation alimentaire et celle des biens fabriqués. La hausse des prix de l'alimentation (+9,6% sur un an) et celle du prix de l'énergie (+17,9% sur un an) pèsent sur les ménages en impactant leur pouvoir d'achat. Cependant, au fur et à mesure du recul de l'inflation, la consommation des ménages devrait s'améliorer. La consommation alimentaire des ménages est en fort recul sur un an, avec une baisse de 7,3%, les consommateurs privilégiant les premiers prix et le discount au détriment du bio. Pour faire face à cette décroissance, les enseignes du bio prennent les devants et cherchent à se repositionner. Cependant, à Paris, le dernier recensement de l'APUR montre le début du déclin du secteur avec un fort 18 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ralentissement de la croissance, qui atteignant plus de 50% par an entre 2017 et 2020, et plusieurs fermetures programmées. Les dépenses en habillement-textile sont également en repli, avec une baisse sur 1 an de 4,3%, tout comme celles du secteur du cuir et de la chaussure (-5%). La baisse de chiffres d'affaires dans le secteur de la mode est même supérieure (-6,4%) et plusieurs enseignes ont été placées en redressement judiciaire, comme Naf Naf et Minelli. Tous les autres secteurs, comme les jouets ou le sport, sont également impactés et le volume des ventes reste faible, même s'il est en partie compensé par la hausse des prix. Celle-ci a atteint 12,4% sur un an (et même 21,3% sur un cumul de 2 ans). Si l'on considère les secteurs géographiques, le sud de la France a mieux résisté que le nord, en partie grâce à un rebond non négligeable du tourisme en 2023 et les centres villes ont connu des performances supérieures aux périphéries (+12,3% contre +2,2% en moyenne). Les centres commerciaux souffrent également avec une fréquentation moyenne à l'échelle nationale en baisse par rapport à 2022. On constate cependant un maintien de la prime à la taille et une performance supérieure des centres super régionaux par rapport aux autres. Pour ce qui est du e-commerce, celui-ci a connu une croissance de l'ordre de 10% par rapport à 2022 avec près de 40 milliards d'euros de chiffre d'affaires pour 570 millions de transactions environ. Arrivé à maturité, le marché de l'e-commerce atteint aujourd'hui 12,5% de part de marché du commerce de détail et connait une progression moindre que par le passé (+25% pendant la crise sanitaire...). Loyers Comme en 2022, l'évolution des loyers commerciaux en France est essentiellement due à l'indexation de ceux-ci. Les indices, que ce soit l'ILC ou l'ICC, ont connu en 2023 une évolution importante, supérieure à 6%. Cependant, comme en 2022, le plafonnement à 3,50% de l'évolution des loyers pour les sociétés comptant moins de 250 salariés concerne la grande majorité des locataires de locaux de commerce et c'est donc l'évolution moyenne des loyers en place. Les valeurs locatives « prime » parisiennes se sont maintenues en 2023, du fait de la baisse ou de la stabilité de la vacance sur la plupart des axes parisiens. Conjuguée à la demande soutenue des enseignes pour ces secteurs, cette offre limitée explique un maintien de ces VLM par rapport à ce qui avait été constaté en 2022. Pour le secteur de la rue Saint Honoré et de l'avenue Montaigne, on constate un maintien des valeurs « prime » entre 13.000 et 15.000 € HT HC/m2/an. Les Champs-Elysées oscillent entre 14.000 et 16.000 € HT HC/m2/an mais sans connaître l'embellie espérée avant les Jeux Olympiques, dont on imaginait qu'elle pourrait y pousser les valeurs « prime » vers 20.000 € HT HC/m2/an (Record 22.000 € HTHC/m2 Zone A en 2019). Le phénomène est le même qu'en 2022 pour les loyers des locaux situés dans des Retail Parks ou dans des centres commerciaux : stabilité générale des loyers dans la plupart des segments sauf pour les cellules ou les actifs de grande taille qui ont du mal à trouver des locataires ou pour lesquelles les propriétaires sont contraints d'envisager soit une baisse de loyer, soit une division des surfaces lorsque celle-ci est physiquement envisageable. Investissement Après un 4ème trimestre 2022 atone en matière d'investissement dans les murs de commerces (moins d'1 milliard d'euros investis), la performance sur les 9 premiers mois de l'année 2023 reste médiocre avec un montant global d'engagements de l'ordre de 2,2 milliards d'euros, soit 28% en-dessous de la moyenne décennale enregistrée. Ce montant représente environ 25% des montants investis dans l'ensemble des actifs immobiliers non -résidentiels, proportion qui est sensiblement en recul puisque l'investissement en mur de commerces dépassait traditionnellement les 30%. Plus de 70% des montants investis l'ont été en Ile de France, du fait de quelques opérations notables, comme l'acquisition par AEW du Passy Plazza (130 M€) ou celle d'Italie 2 par Ingka Centres (650 M€). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 Pour ce qui concerne les transactions de plus de 100 M€, on peut aussi citer l'achat par Kering du 35/37 avenue Montaigne ou celle d'un portefeuille de Marques Avenue (200 M€ sur toute la France) par Mata Capital. L'investissement dans les murs de Centres Commerciaux, dans un marché très ralenti, ont donc fait preuve d'un certain dynamisme. Cependant, à part celles citées plus haut, les autres transactions ont porté sur des actifs de plus petite taille, souvent de moins de 50 M€. Malgré un certain redressement des états locatifs depuis la crise sanitaire, il existe encore une certaine méfiance des investisseurs souhaitant une sécurité de revenus pour cette catégorie d'actifs. Avec un volume global de 300 M€ sur 9 mois, l'investissement dans les Retail Parks a connu une forte diminution par rapport à la même période de 2022 (montant divisé par 3). Il existe cependant un vrai attrait des investisseurs pour ce type d'actifs au revenu sécurisé et on peut estimer que cette performance médiocre est plus due à une offre faible ou inadaptée qu'à un manque d'appétit des investisseurs potentiels. Les commerces de pied d'immeuble dans les meilleurs quartiers parisiens ont constitué la première classe d'actifs pour ce qui concerne les montants investis. Avec un peu plus d'1 milliard d'euros sur 9 mois, ils représentent un peu mois de 50% des montants investis en immobilier de murs de commerces. L'augmentation par rapport à 2022 est de près de 40%, là encore générée par l'offre plus que par la demande, qui reste présente. Les grands acteurs ont été les sociétés de luxes, qui ont acquis des immeubles entiers avec des pieds d'immeubles de commerces importants (Kering avenue Montaigne ou rue de Castiglione, LVMH au 101 avenue des Champs Elysées). Du fait de la remontée des taux d'intérêt, on a assisté à une décompression généralisée des taux « prime » pour les murs de commerces en 2022. Cette décompression était de 25à 50 bp suivant les classes d'actifs à la fin du S1 2023 et devrait compter au moins 25 à 50 bp de plus à la fin 2023. Il devrait être de l'ordre de 4,25% pour les pieds d'immeubles, de 5,00% pour les Centres Commerciaux Ultra Prime et de 5,75% pour les Retail Parks. Pour ce qui concerne les taux de rendement « prime » pour les pieds d'immeubles situés sur les meilleurs artères parisiennes, classe d'actifs présente dans le portefeuille d'IMMOBILIERE DASSAULT, on peut estimer qu'il se situe fin 2023 entre 4,25% et 5,00%. Source : CATELLA Expertise – décembre 2023 1.2.5 Financement d'IMMOBILIERE DASSAULT Le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d'emprunts disponibles de 270,2 M€, utilisés à hauteur de 247,2 M€ et sécurisés à 85,14% (taux fixe ou couverture de taux). Le taux économique de cette dette ressort ainsi à 2,21 % par an sur l'année 2023. 20 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 Au cours de l'exercice 2023, IMMOBILIERE DASSAULT a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont il est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confiés sous mandat. Le Groupe a poursuivi sa politique de valorisation en continuant des travaux de rénovation sur certains de ses actifs. 2.1 Activité d'IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l'exercice 2023 2.1.1 Gestion du patrimoine Patrimoine Au 31 décembre 2023, le parc locatif d'IMMOBILIERE DASSAULT est constitué de quatorze immeubles ou actifs immobiliers dans le QCA parisien pour une surface locative globale de 35.964 m2 à usage principal de bureaux, commerces, hôtels et habitation. Répartition des revenus locatifs Habitations Hôtels Bureaux Commerces Occupation du parc locatif Le taux d'occupation physique global du patrimoine, au 31 décembre 2023 s'élève à 94,06 % contre 92,82 % au 31 décembre 2022 à périmètre constant. La vacance résulte principalement de travaux de rénovation sur l'immeuble situé 16 rue de la Paix à Paris 2ème et maintenue volontairement pour conduire un projet de valorisation susceptible à terme de générer une progression du revenu locatif. 2.1.2 Recherche d'actifs Au cours de l'année 2023, plusieurs projets d'investissement ont été analysés sans aboutir. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'IMMOBILIERE DASSAULT 2.2.1 Présentation des résultats consolidés Faits caractéristiques de l'exercice • Risques économiques liés aux conflits géopolitiques en cours L'environnement géopolitique a nécessairement un impact sur le cours des activités, notamment eu égard à l'inflation et aux coûts de financement avec une répercussion sur le prix de l'énergie et des matériaux de construction, sur les taux de capitalisation et éventuellement la situation de certains de nos locataires. Notre Groupe, compte tenu des fondamentaux des immeubles et de la qualité des locataires enregistre toutefois des effets modérés et démontre ainsi la solidité de son modèle. • Patrimoine Immobilier La pression sur les taux de capitalisation affecte la valeur des actifs, toutefois, leur qualité intrinsèque et le travail d'asset management réalisé sur le patrimoine ont permis de limiter cette baisse à 3 %, témoignage de la qualité des fondamentaux, pour aboutir à une valeur de 848 M€. Le Groupe poursuit sa politique de valorisation de son portefeuille avec la conduite de ses dossiers de rénovation (négociations locatives, travaux et achat de commercialité) notamment sur les immeubles du 16 rue de la Paix et du 61 rue Monceau à Paris. Le montant total investi sur l'année est de 12,8 M€. • Financement La Société a sécurisé pour 95 M€ de financements prenant ainsi la suite d'un financement échu (35 M€) et venant aussi anticiper certaines échéances de contrat en 2024/2025. De nouveaux contrats de couverture de taux d'intérêts ont été négocié en parallèle pour un montant notionnel de 80 M€ à l'effet de maintenir le ratio de couverture de taux. • Distribution de dividendes La Société a distribué un dividende de 2,72 € par action sous forme : - d'un dividende ordinaire de 1,78 € par action en numéraire, - d'un dividende extraordinaire de 0,94 € par action, chaque actionnaire pouvant choisir de recevoir le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions. 94,38% des actionnaires ont choisi le paiement du dividende en actions nouvelles, témoignant ainsi de leur confiance dans la Société. Le versement en numéraire, au titre du dividende ordinaire et du dividende extraordinaire pour les actionnaires n'ayant pas exercé l'option, a représenté pour la Société un décaissement de 12,3 M€ et 122.115 actions ont été créées. • Actif net réévalué L'actif net réévalué, correspondant aux capitaux propres consolidés, s'établit en part groupe à 583,4 M€ au 31 décembre 2023, en diminution de -38,5 M€ sur l'exercice, compte tenu de la distribution de dividendes de 18,3 M€, de l'évolution de la valorisation hors droits du patrimoine immobilier et d'un cash-flow courant de plus de 22M€. Revenus locatifs et loyers nets Au cours de l'année 2023, les revenus locatifs du portefeuille immobilier se sont élevés à 27,6 M€, en hausse de 7,6 %. 22 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 A périmètre constant, les revenus sont en hausse de 8,3 %. Cette dynamique provient de l'évolution favorable des indices de révision et de la signature de nouveaux baux en 2022 (post travaux ou au départ de locataires), dont le plein effet se manifeste en 2023, comme le reflète le taux d'occupation. En milliers d'€uros Revenus locatifs 2023 Revenus locatifs 2022 au 31 décembre 2023 1T 2T 3T 4T Total 1T 2T 3T 4T Total Ecart % Revenus locatifs à périmètre constant 6 819 6 979 6 854 6 988 27 639 6 259 6 419 6 299 6 552 25 529 2 111 8,3 % Revenus locatifs des immeubles cédés 0 0 0 0 0 87 60 0 0 148 -148 -100,0% TOTAL 6 819 6 979 6 854 6 988 27 639 6 346 6 479 6 299 6 552 25 676 1 963 7,6 % Au 31 décembre 2023, le taux d'occupation du patrimoine immobilier du Groupe est de 94% contre 92,8% en 2022. Cette vacance locative porte essentiellement sur les immeubles ou lots de copropriété en restructuration, notamment l'immeuble du 16 rue de la Paix (Paris 2ème). Les charges liées aux immeubles non refacturées aux locataires sont de 1,4 M€ en 2023 contre 1,6 M€ en 2022, en diminution compte tenu notamment de moindres dépréciations de créances locataires. Les loyers nets sont ainsi de 26,2 M€ en amélioration de 2,2 M€ par rapport à ceux de 2022. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant ressort à 28,2 M€ en 2023 en progression de 6,3 M€ par rapport à 2022, soit une progression de 29 %. Le résultat opérationnel est de -15,3 M€ en 2023 contre 43,3 M€ en 2022. Les valorisations hors droits du patrimoine immobilier ont évolué à la baisse compte tenu de la pression sur les taux de capitalisation constatée sur les marchés et des investissements en cours (indemnités, travaux) pour lesquels la reconnaissance de création de valeur devrait intervenir ultérieurement. L'impact sur le résultat est de – 43,3 M€ en 2023 représentant 5% de la valeur du portefeuille à fin 2022. Coût de l'endettement net et ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts Le coût de l'endettement net ressort à 5,6 M€ en 2023 contre 3,8 M€ en 2022. L'en-cours moyen d'utilisation des lignes de crédit sur l'année a été de 245,5 M€ (il était de 243 M€ en 2022). Le taux d'intérêt effectif ressort à 2,21 % en 2023 contre 1,61 % en 2022. La valorisation des contrats de swaps de taux sur la dette est de -1,0 M€ au 31 décembre 2023 générant un ajustement de valeur de -5,2 M€. Les financements utilisés sont à taux variable dans une proportion de 80%, soit 20% à taux fixe. L'endettement financier à taux variable fait l'objet de contrats de couverture à taux fixe à hauteur de 79% au 31 décembre 2023. Au global, la couverture à taux fixe représente 83 % de la dette utilisée. Résultat net part groupe Le résultat net en part groupe se positionne à -26,1 M€ en 2023 contre 43,8 M€ en 2022. Cash-flow courant Le cash-flow courant hors variation du BFR atteint 22,4 M€ en 2023 contre 18,1 M€ en 2022, en progression de plus de 23%, reflet de la dynamique en dépit d'un changement de cycle caractérisé notamment par une forte hausse des taux d'intérêt. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 2.2.2 Présentation des résultats annuels de la Société Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 19,6 M€ contre 18 M€ en 2022. Le résultat d'exploitation ressort à 6,9 M€ contre 11,7 M€ l'année précédente. Cette variation résulte essentiellement d'une dépréciation constatée sur la valeur d'un immeuble. Le résultat financier est de –2,7 M€ contre – 1,9 M€ en 2022. Cette baisse est principalement due à l'impact de la hausse des taux d'intérêts sur l'exercice 2023 et ce malgré les effets positifs des couvertures swap à taux fixe. Le résultat exceptionnel qui s'élève à – 0,7 M€ s'explique principalement par l'étalement des frais liés à l'acquisition des titres de participations. Le résultat net de l'exercice se traduit par un bénéfice de 3,4 M€ contre 8,9 M€ l'exercice précédent. La capacité d'autofinancement de l'exercice 2023 ressort à 13,1 M€ (soit 1,91 € par action) en progression de 0,5 M€. 2.2.3 Présentation des résultats annuels des filiales SCI 61 Monceau La SCI 61 Monceau qui détient l'immeuble à cette même adresse connait des résultats satisfaisants avec un taux d'occupation de 100%. La société a poursuivi les travaux de rénovation des toitures et des façades de l'ensemble immobilier. Le montant engagé s'élève à 3,8 M€ à la clôture de l'exercice. Le résultat net est de 3 M€ au 31 décembre 2023. C.P.P.J. La société continue de gérer la situation locative de ses actifs. Des travaux de rénovation sur des surfaces vacantes sont prévus et sont susceptibles à terme de générer une progression de valeur. Le résultat d'exploitation a progressé sur l'exercice pour atteindre 1,8 M€, notamment porté par l'évolution favorable du chiffre d'affaires ; conséquence de la signature de nouveaux baux en 2022 dont l'effet s'est manifesté en 2023. La hausse des taux d'intérêts a eu un effet négatif sur le résultat financier. Au final le résultat s'établit à 0,1 M€ au 31 décembre 2023. 24 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.2.4 Valorisation du patrimoine L'estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte de l'examen de la juste valeur des immeubles réalisé semestriellement par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine d'IMMOBILIERE DASSAULT détenu depuis plus d'un an (sauf prise de participation – share deal), dans une perspective de détention durable. Elle concerne à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de justes valeurs hors frais, hors droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré qui ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties pouvant intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Actif net réévalué – part groupe Sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023, l'actif net réévalué s'établit à 583,4 M€, soit 85,10 € par action (voir paragraphe 1.1 du DEU). Experts et contexte de l'expertise Les experts immobiliers sont des sociétés indépendantes affiliées à l'AFREXIM et membres de la RICS. Dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des S.I.I.C., la Société a fait tourner ses experts et a conclu à effet d'octobre 2021 deux contrats cadre d'une durée de trois ans avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuations. La société C.P.P.J. a conclu deux contrats cadre d'une durée de trois ans avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et Catella Valuation pour réaliser les expertises à effet du 31 décembre 2021. Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l'issue des expertises de juin 2024. Les expertises sont réalisées semestriellement, conformément aux règles de la profession d'expert immobilier en utilisant les méthodes d'évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, dans le respect des prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière. BNP PARIBAS REAL ESTATE CBRE VALUATION VALUATION FRANCE CATELLA VALUATION 131 avenue de Wagram 167, quai de la Bataille de 184 rue de la Pompe 75017 Paris Stalingrad 6 rue de Lasteyrie RCS Paris 384 853 701 92867 Issy-Les-Moulineaux 75116 Paris RCS 327 657 169 RCS Paris 435 339 098 Association professionnelle française IFEI Adhésion à la Charte de l'Expertise en Evaluation Oui Immobilière Intérêt de l'expert dans l'émetteur Néant 23 Champs-Elysées - Paris 127 Champs-Elysées - Paris 230 Saint-Germain - Paris 36 Pierre 1er de Serbie - Paris Chauchat - Paris Actifs expertisés 61 Monceau - Paris Soufflot - Paris Passage Jouffroy -Paris 16 Paix - Paris Rennes - Paris Faubourg Saint-Honoré - Paris Saint-Germain - Paris Motte-Piquet - Paris Courcelles - Paris Forme des rapports Expertise initiale avec visite puis actualisation sur pièces Honoraires Expertises avec visite (HT) 22.800 € Honoraires Actualisation sur pièces (HT 9.488 € DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 Rapport condensé des experts concernant l'estimation au 31 décembre 2023 de la juste valeur d'actifs immobiliers Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY IMMOBILIERE DASSAULT 9 Rond-Point des Champs-Elysées 75008 PARIS Paris, le 15 janvier 2024 Madame, Nous avons l'honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l'estimation au 31 décembre 2023 de la juste valeur d'actifs immobiliers, propriété de l'IMMOBILIERE DASSAULT. Contexte général de la mission d'expertise Þ Cadre général IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers : • BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE • CATELLA VALUATION • CBRE VALUATION Afin d'obtenir l'actualisation de la valeur de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an). Conformément aux instructions de l'IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2023. Valorisation (€ H.D.) au Nb d'actifs 31/12/2023 BNPPRE Valuation France Bureaux / Commerces / Logements 9 558 050 000 € Catella Valuation Bureaux / Commerces / Hôtels 2 82 157 888 € CBRE Valuation Bureaux / Commerces 3 207 400 000 € Total du patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT 14 847 607 888 € Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt. Cette mission représente moins de 1% du C.A. annuel de chaque expert immobilier. Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010. Þ Mission actuelle Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 14 actifs en Ile-de-France. Pour cette mission, l'IMMOBILIERE DASSAULT nous a demandé de réaliser des expertises avec visites et des actualisations sur pièces. Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2023. Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété, par l'IMMOBILIERE DASSAULT. Les actifs consistent principalement en des bureaux et des commerces. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, 26 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. Conditions de réalisation Þ Eléments d'étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession de la société foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur de l'immeuble. Þ Référentiels Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité : ■ Sur le plan national avec : - Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000. - La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. - Les principes posés par le code de déontologie des SIIC. ■ Sur le plan international, avec des standards reconnus alternativement ou cumulativement : - Les normes d'expertise européennes de TEGoVA (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu « European valuation standards ». - Ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ». Þ Méthodologie retenue La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : - Méthode par le revenu - Méthode par les Discounted Cash-Flow (DCF) - Méthode par comparaison Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à IMMOBILIERE DASSAULT. Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une juste valeur sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement. Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » (cash-flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures. L'approche de la juste valeur par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré, ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2023 La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Hors Taxes-Hors Frais de vente ou hors Droits d'enregistrement. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 Juste valeur expertisée par la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Juste valeur en 100 % ................................................................... 558 050 000 € HD Observations éventuelles de l'Expert : Pas d'observation. Þ Juste valeur expertisée par la société CATELLA VALUATION Juste valeur en 100 % ................................................................... 82 157 888 € HD Observations éventuelles de l'Expert : Pas d'observation. Þ Juste valeur expertisée par la société CBRE VALUATION Juste valeur en 100 % ................................................................... 207 400 000 € HD Observations éventuelles de l'Expert : Pas d'observation. La valeur du patrimoine de l'IMMOBILIERE DASSAULT expertisé par BN PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, CATELLA VALUATION et CBRE VALUATION, est résumée dans le tableau suivant : BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Bureaux + Commerces + CRITERES DE VALORISATION Logements Juste valeur hors droits 558 050 000 € Juste valeur hors droits/m2 16 924 € - 156 889 € Taux d'actualisation 3,50% - 5,25% Taux de croissance des flux 2,34% - 2,94% Taux de rendement de marché 2,65% - 4,20% Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 2,42% - 4,02% Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant Sans objet CATELLA VALUATION CRITERES DE VALORISATION Bureaux + Commerces + Hôtels Juste valeur hors droits 82 157 888 € Juste valeur hors droits/m2 7 128 € - 32 124 € Taux d'actualisation 5% - 5,50% Taux de croissance des flux 2,48% Taux de rendement de marché 3% - 4,75% Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 3,22% - 3,84% (effectif potentiel) Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant Sans objet 28 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CBRE VALUATION CRITERES DE VALORISATION Bureaux + Commerces Juste valeur hors droits 207 400 000 € Juste valeur hors droits/m2 19 300 € - 19 909 € Taux d'actualisation 4,75% - 6,00% Taux de croissance des flux 2,01% - 3,87% Taux de rendement de marché 3,75% - 4,47% Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 0,47% - 3,73% Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant Sans objet Observations générales Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise. Chacun des deux experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres experts. BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE CATELLA VALUATION Jean-Claude DUBOIS Jean-François DROUETS Président Président CBRE VALUATION Vincent SEGUY Directeur DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 2.2.5 Situation financière Bilan À l'actif : la valeur du patrimoine immobilier représente 98,9 % du total du bilan. Au passif : les capitaux propres constituent 68,6 % du total du bilan (dont 0,5% pour les minoritaires), les passifs non courants 14,7 % et les passifs courants 16,7 %. Endettement L'endettement financier net est en hausse de 15,7 M€ : o 10,5 M€ des tirages effectifs (cash) o 5,2 M€ d'effets juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts. L'évolution de l'endettement est consécutive au financement des travaux, le cash-flow étant majoritairement destiné au paiement du dividende. Le Groupe dispose d'une enveloppe disponible de financement de 23 M€ au 31 décembre 2023. Le détail de l'endettement ainsi que les couvertures engagées figurent au paragraphe 3.1.6 (Note 6- 11) du DEU. Covenants bancaires Les covenants bancaires sont très largement respectés, en particulier le ration LTV qui ressort à 27,82 %. Le détail figure au paragraphe 3.1.6 (Note 6-11) du présent DEU. 2.2.6 Trésorerie et flux financiers En milliers d'€ 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres - part groupe 583 414 621 915 586 872 Emprunts à long terme et court terme 252 349 243 947 248 810 Instruments financiers de taux à long terme et court terme 1 049 -4 133 843 Endettement financier 253 398 239 814 249 653 Trésorerie 653 2 719 482 Endettement financier net 252 745 237 095 249 171 30 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.3 Informations sociales et environnementales Compte tenu du total de son bilan, de son chiffre d'affaires et du nombre de ses salariés, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas tenu d'établir la déclaration de performance extra-financière de l'article L.225- 102-1 du Code de commerce. Néanmoins, IMMOBILIERE DASSAULT continue de communiquer sur les impacts sociaux et environnementaux de son activité, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale identifiés comme stratégiques pour le Groupe. Par ailleurs, ce paragraphe permet de satisfaire aux exigences de l'article L.225-100-1 du Code de commerce. 2.3.1 Informations sociales L'emploi L'effectif d'IMMOBILIERE DASSAULT au 31 décembre 2023, dont l'activité est concentrée en Ile-de- France, est de onze salariés dont un apprenti et deux personnels d'immeuble. Au cours de l'année 2023, ont été embauchés - cinq salariés sous contrat à durée déterminée, - un salarié sous contrat à durée indéterminée, - un salarié sous contrat d'apprentissage. Au cours de l'année 2023, sont sortis - cinq salariés sous contrat à durée déterminée, - un salarié sous contrat d'apprentissage. Les effectifs au 31 décembre 2023 se décomposent comme suit : Répartition hommes/femmes 45% 55 % femmes hommes Répartition par tranche d'âge 80+ 70-80 61-70 1 51-60 2 hommes 41-50 1 3 femmes 31-40 3 21-30 11-20 1 0 - 10 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 Au plan social, et compte tenu de sa taille, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas d'instances représentatives du personnel et n'a pas signé d'accords collectifs. Il n'y a donc pas d'impact sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés. Le système de rémunération et son évolution Le montant 2023 de la masse salariale brute sociale d'IMMOBILIERE DASSAULT représente un montant total de 542 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 495 K€ en 2022. Pour la Société, le montant 2023 de la masse salariale brute sociale représente un montant total de 497 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 451 K€ en 2022. Au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT, les systèmes de rémunération sont différenciés. Le système de rémunération de la Société se décompose de la manière suivante : - Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle, - Plan d'épargne, - Prévoyance complémentaire, - Participation aux frais de restauration et de transport. Bien que l'objectif de rémunération soit fondé sur la rétribution pour le travail accompli, il est également fondé sur un objectif de performance et d'incitation. Depuis le 14 mars 2006, les salariés de la Société peuvent adhérer à un Plan d'Epargne mis à leur discrétion, facteur de motivation du fait du fort abondement de la part patronale. En 2023, neuf salariés de la Société ont adhéré à ce plan d'épargne dont la participation collatérale représente 5 % de la masse salariale. Le système de rémunération de C.P.P.J. se décompose de la manière suivante : - Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle, - Participation aux frais de transport, - Avantage en nature – logement. Par ailleurs, compte tenu de l'effectif d'IMMOBILIERE DASSAULT, il n'a pas été procédé à la mise en place de contrat d'intéressement ni de régime de participation aux résultats de l'entreprise, IMMOBILIERE DASSAULT n'y étant pas tenue. Au 31 décembre 2023, à notre connaissance, aucun salarié d'IMMOBILIERE DASSAULT ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière. Au 18 décembre 2023, la Société a procédé au versement d'une Prime de Partage de la Valeur en application des dispositions de la loi « Pouvoir d'achat du 16 août 2022 » après émission d'une décision unilatérale de l'employeur émise le 27 novembre 2023. Cinq salariés ont bénéficié de ce versement pour un montant total de 4,58 K€. L'organisation du travail IMMOBILIERE DASSAULT compte neuf salariés administratifs et deux salariés non administratifs. L'ensemble du personnel administratif propre est soumis à un horaire à temps complet de 35 heures. L'horaire de travail du personnel d'exploitation est soumis aux dispositions de chaque contrat de travail. Dans le courant de l'année 2023, IMMOBILIERE DASSAULT n'a pas fait appel à l'intérim. La mise à disposition de personnel par convention entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault se poursuit depuis le 1er janvier 2012. La mise à disposition de personnel par convention entre la Société et la société Rond-Point Investissements se poursuit depuis le 1er janvier 2021. 32 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L'absentéisme relevé au cours de l'exercice 2023 au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT a été de 9,84 %, constitué exclusivement de maladie non professionnelle. Au cours de l'année 2023, il n'a pas fait été appel au régime d'activité partielle. Les relations sociales Comme les années précédentes, la Société a poursuivi sa politique de dialogue social structurée autour des outils suivants : Ø Un entretien annuel d'évaluation permettant d'apprécier les compétences, d'évaluer les attentes respectives, d'anticiper les évolutions de carrières et d'établir des projets de formation adaptée. En 2023, 100 % des effectifs présents au 31 décembre 2023 ont bénéficié de cet entretien annuel d'évaluation. Ø Une analyse des entretiens annuels par le Président du Directoire permettant d'homogénéiser les évaluations, de consolider les souhaits d'évolution et de faire évoluer les compétences par des formations externes. En 2023, 8 salariés ont reçu une formation soit un total de 148 heures de formation. Ø En application du contrat d'assurance de prévoyance incapacité de travail souscrit par la Société, IPECA, organisme assureur, n'a pas versé d'indemnités journalières complémentaires à l'entreprise au titre de l'année 2023. Ø En application du contrat de garanties Incapacité de Travail souscrit auprès de Malakoff Humanis, CPPJ se voit percevoir au titre de l'année 2023 la somme de 6 K€. Ce montant correspond à la prise en charge partielle du maintien de salaire garanti au personnel d'immeuble malade en longue durée. Ø Aucun plan de réduction d'effectifs n'a été initié en 2023. Santé et sécurité IMMOBILIERE DASSAULT, consciente des risques auxquels peuvent être confrontés ses salariés, tant en matière de discrimination liée au travail qu'à ceux liés aux risques de mal-être, a décidé de mettre en œuvre un dispositif de prévention. La Société a notifié à l'ensemble de son personnel des numéros verts en vue d'anticiper ces risques et a confirmé la mise à disposition du document unique d'analyse des risques professionnels auprès de la direction générale. Ce document a pour but d'identifier les différentes situations et d'instaurer des mesures de prévention existantes. Le document unique d'analyse des risques professionnels, établi en application des articles R. 4121-1 à R. 4121-4 du Code du travail a été mis à jour et est tenu à la disposition du personnel et des administrations compétentes. En raison de l'effectif total de la Société, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé – sécurité au travail. La formation Comme tous les ans, la Société s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'OPCO2I. De son côté, la société C.P.P.J., au titre de 2023, s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'OPCO EP. Au regard des évolutions de la législation, la Société porte un intérêt tout particulier à ce que ces informations soient relayées auprès de ses salariés. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 Le cœur de métier de la Société étant l'immobilier, l'ensemble des salariés sont invités à se former annuellement afin de garantir l'accès et l'anticipation des mesures sur les plans environnementaux, sociaux, techniques et juridiques. L'égalité de traitement IMMOBILIERE DASSAULT est attachée au respect du principe de non-discrimination entre les hommes et les femmes et a affirmé sa démarche en faveur de la promotion de l'égalité professionnelle tenant compte, pour les rémunérations, de l'expérience de ses salariés et en attribuant la même part de formation afin d'assurer l'égalité professionnelle dans le recrutement. Concernant l'emploi des personnes handicapées au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT, aucun salarié de l'entreprise ne s'est déclaré handicapé au 31 décembre 2023. Compte tenu de son effectif, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas soumise à une obligation d'emploi de personnel handicapé mais n'en demeure pas moins concernée par l'insertion des handicapés. En effet, IMMOBILIERE DASSAULT favorise les conditions d'accès à ses actifs immobiliers aux personnes handicapées ou à mobilité réduite, autant que possible, notamment lors des restructurations d'immeuble. Au cours de l'année 2023, la Société a convié ses salariés à adhérer à des prestations de bien-être avec des massages relaxants, réalisés sur leur lieu de travail et pratiqués par des personnes malvoyantes ou à déficience visuelle et à des prestations sportives. La promotion et le respect des principes universellement reconnus tels que le Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies IMMOBILIERE DASSAULT est soumise au Code Ethique RSE de sa maison-mère, Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, IMMOBILIERE DASSAULT s'engage à respecter les grands principes nationaux et supranationaux (Convention de l'OIT, Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels, Pacte international relatif aux droits civils et politiques, Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne, etc.) incarnés par les valeurs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. IMMOBILIERE DASSAULT s'engage à assurer l'égalité dans le recrutement et à la même évolution professionnelle entre les hommes et les femmes. En raison de la localisation de son activité en région parisienne, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas concernée par les engagements de l'élimination du travail forcé ou obligatoire ainsi que par l'abolition effective du travail des enfants. IMMOBILIERE DASSAULT réitère son attachement aux principes de l'OIT en contractant avec des entreprises françaises renommées ou non, assujetties aux contraintes des règlementations françaises. Elle n'engage pas d'autres actions en faveur des droits de l'homme. 34 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.3.2 Informations environnementales Organisation d'IMMOBILIERE DASSAULT pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification IMMOBILIERE DASSAULT fait appel à des experts pour traiter les questions environnementales et notamment pour la réalisation des différents diagnostics obligatoires ou des certifications HQE. Elle applique les règlementations en vigueur, liées à son activité : § Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'amiante et au saturnisme Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997, le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001, le décret n°2002-839 du 3 mai 2002 et enfin le décret n°2011-629 du 3 juin 2011 imposent aux propriétaires d'immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, de faire rechercher la présence d'amiante par un contrôleur technique accrédité et d'établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans tous les immeubles, de l'amiante, en bon état de conservation, a été détecté. Aucune préconisation particulière tendant au retrait ou au confinement n'a été faite par le professionnel ayant établi les diagnostics. IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics amiante avant travaux conformément à la règlementation. § Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés au plomb La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme. Selon l'article L. 1334-9 du Code de la santé publique, si le constat, établi dans les conditions mentionnées aux articles L. 1334-6 à L. 1334-8-1, met en évidence la présence de revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par l'arrêté mentionné à l'article L. 1334-2, le propriétaire ou l'exploitant du local d'hébergement doit en informer les occupants et les personnes amenées à faire des travaux dans l'immeuble ou la partie d'immeuble concerné. Il procède aux travaux appropriés pour supprimer le risque d'exposition au plomb, tout en garantissant la sécurité des occupants. Elle a institué un constat de risque d'accessibilité au plomb (CREP) qui doit obligatoirement être produit depuis le 12 août 2008, en cas de location de locaux d'habitation construits avant le 1er janvier 1949. IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics plomb avant travaux conformément à la règlementation. § Réglementation relative à l'état des risques et d'informations sur les sols En application des articles L.125-5 et R.125-26 du Code de l'environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d'information au bail de tout nouveau locataire d'un immeuble situé dans le périmètre d'un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée. IMMOBILIERE DASSAULT annexe ces états à tous les nouveaux baux concernés. § Règlementation relative au dossier de diagnostics techniques IMMOBILIERE DASSAULT annexe à tout bail concerné un dossier de diagnostics techniques comprenant : - diagnostic amiante concernant tout type d'immeuble construit avant le 1er juillet 1997, conformément aux dispositions légales déjà évoquées, - état des risques et d'informations sur les sols concernant tout type d'immeuble, conformément aux dispositions légales déjà évoquées, DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 - diagnostic de performance énergétique concernant tout type d'immeuble, selon l'article L.134-1 du Code de la construction et de l'habitation. § Règlementation relative à l'annexe environnementale des baux commerciaux d'une surface supérieure 2.000 m2 La loi « Grenelle 2 » impose, depuis le décret d'application du 30 décembre 2011, qu'une annexe environnementale soit jointe à tous les baux commerciaux des locaux de plus de 2.000 m2, conclus ou renouvelés à partir du 1er janvier 2012 et pour tous les baux en cours à partir du 14 juillet 2013. En application du décret n° 2011-2058 du 30 décembre 2011, l'annexe environnementale se compose d'éléments fournis par le bailleur et le preneur. Il s'agit des consommations annuelles énergétiques réelles des équipements et systèmes situés dans les locaux, les consommations annuelles d'eau des locaux loués, ainsi que la quantité de déchets générés par le bâtiment si le bailleur ou le preneur en assure le traitement. Conformément à la législation, IMMOBILIERE DASSAULT, pour les locaux de plus de 2.000 m2, joint cette annexe lors de la conclusion de nouveaux baux commerciaux. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Les salariés de la Société sont très impliqués dans la politique en faveur de la protection de l'environnement en menant différentes actions comme : - participation à des conférences juridico-sociales en matière des droits de protection de l'environnement, en particulier sur le décret tertiaire et la loi Climat ; - pour les travaux d'entretien courants : utilisation de matériaux labellisés NF et si possible non polluants ; - pour les chantiers de restructuration : appel à candidatures auprès de sociétés possédant une expérience environnementale, avec conduite de chantiers propres. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions § Politique générale en matière environnementale Ces dernières années ont vu la législation française évoluer de façon intensive en matière environnementale. IMMOBILIERE DASSAULT s'adjoint si nécessaire les conseils de spécialistes pour établir les diagnostics et, le cas échéant, des plans d'actions pour les années à venir. A ce jour, l'ensemble du parc immobilier a fait l'objet de diagnostics. En 2023, IMMOBILIERE DASSAULT n'a ni provisionné, ni fait appel à des garanties pour risques en matière environnementale. § Décret tertiaire En 2021 et 2022, l'audit établit par un spécialiste avait permis à IMMOBILIERE DASSAULT de produire une carte d'identité énergétique qui avait déterminé : - Les consommations énergétiques des immeubles, - L'année de référence ou les immeubles qui seront analysés par la méthode de la valeur absolue, une fois la parution de tous les décrets correspondants, - Un plan de travaux à réaliser pour atteindre le 1er objectif pour l'année 2030. Ce diagnostic avait fait apparaître que l'objectif 2030 était atteignable avec une campagne de travaux adéquate. Les travaux ont été entrepris en 2021, 2022 et 2023 sur : - Chauchat : l'isolation de la toiture et le remplacement de l'ensemble des huisseries du bâtiment sur la rue qui améliorent la performance énergétique de l'immeuble. Les bureaux rénovés bénéficient également dorénavant d'un nouveau système de chauffage raccordé au chauffage urbain CPCU. 36 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 61 Monceau : la rénovation en cours de la toiture permettant d'améliorer l'isolation des bâtiments et, de fait, leur performance énergétique. L'objectif d'IMMOBILIERE DASSAULT est d'améliorer progressivement la qualité environnementale de l'ensemble de ses actifs situés en région parisienne, pour répondre notamment aux exigences de réduction des consommations énergétiques en 2030, 2040 et 2050, selon les obligations du Décret tertiaire. Dès 2021, IMMOBILIERE DASSAULT a créé son compte OPERAT sur la plateforme internet dédiée et a remis à chacun de ses locataires un courrier accompagné d'un livret explicatif les informant de leurs obligations liées au Décret Tertiaire. Plusieurs réunions ont permis de tous les rencontrer pour les sensibiliser. Depuis 2022, IMMOBILIERE DASSAULT respecte ses obligations en renseignant annuellement toutes les informations de consommations énergétiques disponibles sur OPERAT. Seul l'immeuble du 23 Champs-Elysées n'est pas encore renseigné car il est en cours de restructuration. En 2024, IMMOBILIERE DASSAULT prévoit de se faire accompagner par un spécialiste pour déposer des dossiers techniques de modulation permettant un cadrage des objectifs du décret tertiaire, notamment pour les immeubles 230 Saint-Germain du fait de sa situation dans un environnement classé, 61 Monceau et Passage Jouffroy du fait de leur qualité de bâtiment historique. § Label et certification Pour les restructurations d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT porte une attention toute particulière à l'obtention d'une certification environnementale la plus élevée possible. En 2015, IMMOBILIERE DASSAULT a obtenu, pour la restructuration du bâtiment au 230 Boulevard Saint-Germain, le certificat HQETM Bâtiments tertiaires de la phase réalisation. En 2022, IMMOBILIERE DASSAUT a missionné des spécialistes pour l'obtention : - du label BREEAM Good pour l'immeuble du 23 Champs-Elysées à Paris 8ème dont les travaux de réhabilitation ont démarré en 2022 et dont l'achèvement, prévu en 2024, confirmera le niveau du label obtenu ; - du label BREEAM Very Good et de la certification HQE Bâtiment Durable Très Performant du 16 rue de la Paix à Paris 2ème dont les travaux de réhabilitation ont débuté en 2023 et dont l'achèvement, prévu en 2024, confirmera le niveau du label et de la certification obtenus ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 - du label BREEAM IN USE pour l'immeuble du 22 rue Chauchat à Paris 9ème en 2023. En 2023, IMMOBILIERE DASSAULT a obtenu, pour les travaux de réhabilitation du 16 rue de la Paix à Paris 2ème, le certificat HQE Bâtiment Durable Très Performant de la phase conception. § Pollution et gestion des déchets IMMOBILIERE DASSAULT accompagne ses locataires en matière de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets avec la possibilité notamment de commander des containers supplémentaires auprès des administrations compétentes. Lors de restructuration d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT essaie de limiter au maximum la pollution due aux travaux et au stockage des déchets et porte une attention particulière au déroulement de tous ses chantiers. Par exemple, pour obtenir le certificat HQETM Bâtiments tertiaires de l'immeuble du 230 Saint- Germain, IMMOBILIERE DASSAULT a notamment demandé à l'entreprise générale, qui réalisait les travaux de restructuration, de conduire un chantier propre et de mettre en place un tri des déchets et matériaux. Afin d'obtenir le certificat HQE Bâtiment Durable Très Performant de l'immeuble du 16 rue de la Paix à Paris 2ème, IMMOBILIERE DASSAULT a demandé à l'entreprise générale, qui réalise les travaux de restructuration, de respecter la charte Chantier à faible nuisance établit par son Assistant Maître d'Ouvrage Environnemental. Cette charte définit des prescriptions visant à réduire les impacts environnementaux et les nuisances du chantier par le respect d'un certain nombre d'exigences concernant notamment la réduction des déchets générés, la maîtrise du bruit, la réduction des pollutions potentielles (air, sol, eau et visuelle), la maîtrise des consommations d'eau et d'énergie du chantier. Au sein de son siège social, la Société a mis à disposition de ses employés les moyens nécessaires au tri des déchets, au recyclage des cartouches d'encre, au recyclage des capsules de café afin de mieux maîtriser le processus de récupération. La Société bénéficie du contrat de tri souscrit depuis 2018 par la société Groupe Industriel Marcel Dassault auprès d'une société spécialisée qui emploie du personnel souffrant d'handicaps. 38 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L'activité d'IMMOBILIERE DASSAULT étant principalement une société de gestion d'actifs immobiliers, son activité n'est pas génératrice de pollution environnementale ou sonore. IMMOBILIERE DASSAULT engage tous les travaux de désamiantage et de déplombage nécessaires préalablement aux travaux lourds de restructuration. Elle porte une attention particulière à la préservation de la qualité de l'air au sein de ses actifs immobiliers. Elle met en place une communication régulière avec les riverains pour prévenir les nuisances et les limiter. § Changement climatique La Loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué l'obligation d'établir un diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce document doit être fourni par le bailleur et s'applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989. Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d'énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence. Conformément à la réglementation, IMMOBILIERE DASSAULT annexe ce document à tout nouveau bail, étant précisé que ce diagnostic de performance énergétique ne présente qu'une valeur purement informative. La législation a mis en place une nouvelle règlementation thermique (« RT »), la RT 2012, venant remplacer la RT 2005 pour l'ensemble des immeubles, à partir du 1er janvier 2013. Cette règlementation a pour objectif de limiter les consommations énergétiques des bâtiments et doit être respectée lors de travaux de construction ou de rénovation de bâtiment. Consciente des enjeux énergétiques et climatiques, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte de la règlementation thermique quand elle rénove ses immeubles. Les postes d'émissions de gaz à effet de serre les plus significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d'énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de restructuration. Bien qu'IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens pour suivre et influer sur les consommations d'énergie des preneurs de ses actifs et par là même les émissions de gaz à effet de serre afférentes, elle se conformera aux exigences du Décret tertiaire, selon les recommandations du schéma directeur établi par l'expert indépendant qui l'accompagne dans un dialogue étroit avec ses locataires. En outre, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de restructuration d'actif immobilier dans un souci d'efficacité énergétique. En effet, la restructuration d'un bâtiment engendre des émissions de gaz à effet de serre lors de travaux de réaménagement (gros- œuvre, changement d'équipements techniques, matériaux). Cependant, ces émissions sont compensées car IMMOBILIERE DASSAULT choisit des sources énergétiques à faible émission de gaz à effet de serre et fait le nécessaire pour que les matériaux utilisés et les travaux réalisés permettent à terme une réduction des consommations d'énergie de l'actif réhabilité. Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d'IMMOBILIERE DASSAULT représentent une faible part des émissions totales du Groupe. Selon le site TRANSILIEN, les émissions moyennes de gaz à effet de serre par voyageur pour chaque kilomètre parcouru en Ile-de-France sont de l'ordre de 6,6 gCO2/km en train sur le réseau Transilien/RER, de 3,4 gCO2/km en tramway, de 3,8 gCO2/km en métro, de 104 gCO2/km en bus et de 134 gCO2/km en voiture. IMMOBILIERE DASSAULT encourage l'utilisation des transports en commun urbain ou des vélos en libre-service lors des déplacements professionnels de ses salariés. Autant que possible, elle aménage des locaux vélos sur ses immeubles. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 § Utilisation durable des ressources Les salariés de la Société sont hébergés dans les locaux de la société Groupe Industriel Marcel Dassault en plein cœur de Paris. L'approvisionnement de l'eau dans cette ville est effectué par la Compagnie des Eaux de Paris qui dessert notamment les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT. Dans le cadre de son activité, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens permettant de contraindre les consommations d'eau, d'énergie et de gaz à effet de serre. En revanche, IMMOBILIERE DASSAULT veille à limiter les consommations d'énergie et d'eau excessives (vigilance portée aux fuites) en installant des GTB dans les immeubles et en équipant les sanitaires de robinets à détection manuelle. Bien qu'elle ne soit pas en mesure de contrôler la consommation des matières premières de ses locataires et de prendre les décisions nécessaires pour améliorer l'efficacité de l'utilisation de ses immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT tente de gérer durablement les ressources naturelles en favorisant l'économie circulaire : • en interne, limitation des impressions en privilégiant les transmissions électroniques des documents, • en entretien courant, remplacement des éclairages classiques par des leds, pose de détecteurs de présence, • en cas de restructuration lourde de bâtiment, sensibilisation à l'utilisation de produits recyclés (choix des matériaux), au choix des sources énergétiques provenant des réseaux urbains et à la mise en place d'équipements sanitaires économes en eau. Les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT sont équipés de containers de recyclage pour cinq flux : papier/carton, bouteilles plastiques, cannettes aluminium, gobelets carton et piles/accumulateurs. En matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, la Société n'est pas concernée du fait de son activité. 2.3.3 Informations sociétales Impact territorial, économique et social de l'activité d'IMMOBILIERE DASSAULT Les actifs d'IMMOBILIERE DASSAULT sont répartis dans le Quartier Central des Affaires de Paris. IMMOBILIERE DASSAULT veille à commander les services de sociétés exerçant leur activité principalement dans la même zone géographique (Ile-de-France). Relations territoriales IMMOBILIERE DASSAULT communique à chaque preneur, dès la conclusion d'un bail ou d'un avenant, les coordonnées des principaux correspondants en charge de la gestion administrative et/ou technique de l'actif immobilier concerné. En cas de restructuration lourde ou légère d'immeubles, elle communique également les coordonnées des principaux interlocuteurs aux différents preneurs, et si nécessaire aux riverains concernés. Sous-traitance et fournisseurs Du fait de la localisation de ses actifs, IMMOBILIERE DASSAULT s'approprie les services de sociétés faisant partie du même secteur géographique tant en matière de réalisation de travaux que de commandes de marchandises. Elle contracte avec des entreprises de renommée régionale et nationale, qui s'engagent à respecter les conventions internationales en matière de droits de l'homme. Pour tous ses chantiers importants, IMMOBILIERE DASSAULT réclame différents documents administratifs à ses sous-traitants tels qu'un extrait k-bis, une attestation fiscale, une attestation de compte à jour URSSAF, une attestation de la caisse des congés payés, une attestation d'assurance. Au regard de ces éléments, IMMOBILIERE DASSAULT s'assure que ses sous-traitants et fournisseurs emploient des salariés dont les principaux droits sociaux sont respectés. 40 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La Société a délégué la gestion des attestations de vigilance de ses fournisseurs auprès de la société Provigis. Loyauté des pratiques Lors des projets de restructuration ou de réhabilitation d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT est secondée par un Assistant Maître d'Ouvrage pour s'assurer du respect des règles éthiques en matière, par exemple de tenue d'appels d'offre, de consultations établies sous contrôle et, par un Coordinateur en matière de sécurité et de protection de la santé, pour s'assurer des bonnes pratiques en matière d'hygiène et de sécurité des personnes sur chantier. D'une manière plus générale, IMMOBILIERE DASSAULT suit les prescriptions du Code de Conduite, Plan de Vigilance, et procédure d'alerte mis en place par Groupe Industriel Marcel Dassault. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 2.4 Facteurs de risques IMMOBILIERE DASSAULT procède régulièrement à une revue des risques les plus significatifs au regard de leur probabilité de survenance et leur incidence négative sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa réputation ou ses perspectives. Ces risques sont présentés au Comité d'audit et des risques de la Société. Les risques présentés sont propres à IMMOBILIERE DASSAULT et classés en fonction de leur impact et de la probabilité de leur survenance. Cette présentation n'est pas exhaustive dans la mesure où les risques généraux auxquels sont soumis toutes les entreprises n'y sont pas mentionnés, ainsi que les risques inconnus ou dont la survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du DEU. La Société a retenu quatorze risques spécifiques et majeurs regroupés en quatre catégories, hiérarchisés et présentés en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité de survenance. Ces catégories ne sont pas présentées par ordre d'importance. Impact Probabilité de survenance Risques liés à l'activité Risques liés au marché de l'immobilier d'entreprise Elevé Elevée Risques liés à l'ancienneté des actifs Elevé Modérée Risques administratifs liés aux travaux Modéré Elevée Risques liés à l'environnement règlementaire Modéré Elevée Risques liés aux acquisitions Faible Modérée Risques liés à un environnement fortement Faible Elevée concurrentiel Risques liés à l'exploitation Risques liés aux contreparties locatives Elevé Modérée Risques liés au recours à des prestataires de services Modéré Modérée et à la sous-traitance Risques liés à la Société Risque de liquidité Modéré Faible Risques liés au régime des SIIC Modéré Faible Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Modéré Faible Société Risque de taux Elevé Elevée Risques de contreparties financières Modéré Faible Risques liés aux effets du changement climatique Risques financiers liés aux effets du changement Faible Faible climatique Les risques liés aux conflits géopolitiques sont détaillés dans les comptes consolidés. 42 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.1 Risques liés à l'activité Risques liés au marché de l'immobilier d'entreprise Risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et risque de vacance du fait de la détentions d'actifs immobiliers destinés à la location Impacts Valorisation des actifs dans les comptes pour leur juste valeur telle qu'explicitée dans la note 3- 5- 3 des comptes consolidés Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de rendement analysée dans la note 6-3 des comptes consolidés Gestion et prévention des risques Actifs essentiellement détenus dans une perspective de long terme Loyers quittancés issus d'engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif Localisation « prime » et standing des actifs Risques liés à l'ancienneté des actifs Accroissement de la sensibilité des actifs à la réglementation du fait de leur ancienneté et de leur vieillissement Impossibilité technique et/ou réglementaire (Monuments Historiques par exemple) limitant la remise à niveau et/ou la mise aux normes des actifs Limitation de la capacité des effectifs autorisés et donc de l'efficience des surfaces de bureaux Perte d'attractivité Impacts Baisse des loyers nets due à l'obsolescence Gestion et prévention des risques Suivi technique régulier des actifs Suivi de l'évolution des réglementations applicables par un bureau de contrôle. Travaux de maintenance, d'amélioration et de rénovation réguliers (remise à neuf des plateaux de bureaux entre chaque locataire) Mise en œuvre de solutions architecturales innovantes Risques administratifs liés aux travaux Restructuration d'un immeuble ou conduite de travaux de rénovation nécessitant l'obtention d'autorisations administratives (règlementations urbanisme et construction) qui peut entrainer des délais supplémentaires, des demandes de modification du projet et le recours de tiers. Impacts Retards, vacances, surcoûts impactant négativement le résultat et la valorisation Gestion et prévention des risques Elaboration des projets de rénovation et de restructuration à l'aide de professionnels Attention portée au calendrier et budget prévisionnel des travaux Risques intégrés dans les taux de rendement en expertises immobilières DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 Risques liés à l'environnement règlementaire (hors changement climatique) Règlementation dense et évolutive applicable à l'activité conduite par le Groupe (notamment, aux différents types de baux, à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement...) Risque de mise en cause de la responsabilité en cas de non-respect des réglementations Risque de non-respect par le locataire et par les sous-traitants des règles applicables Accélération de l'obsolescence de certains immeubles Impacts Accroissement des contraintes réglementaires et des coûts liés aux mises aux normes Dégradation des résultats Risques d'obsolescence Gestion et prévention des risques Maîtrise des risques par le contrôle interne et le recours plus large à des compétences externes pour s'assurer du respect de la réglementation Risques liés aux acquisitions Risques liés à l'acquisition d'un actif relatifs à sa qualité intrinsèque, aux écarts de surface entre les plans et l'état locatif, aux problèmes environnementaux, .... Evolution à la hausse des droits d'enregistrement Impacts Evolution de la valorisation Impact sur les résultats futurs Gestion et prévention des risques Processus d'acquisition encadré : l'ensemble des organes de gestion et de contrôle intervient dans le processus Recours à des experts professionnels, notamment par la réalisation d'audits techniques, juridiques et comptables approfondis Risques liés à un environnement fortement concurrentiel Environnement concurrentiel de l'investissement immobilier avec des acteurs nombreux et possédant des moyens d'actions supérieurs et/ou des stratégies différentes Impacts Non réalisation d'opération Limitation de la croissance du cash-flow Gestion et prévention des risques Stratégie orientée sur l'acquisition d'actifs de qualité Capacité de traiter des investissements complexes 44 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.2 Risques liés à l'exploitation Risques liés aux contreparties locatives Risques de contrepartie locative accentués par une concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés les principaux locataires (cf. note 5-5 des comptes consolidés) Risque d'insolvabilité d'un locataire ou d'évolution de la stratégie Risque lié au non-renouvellement des baux entraînant une vacance Risques liés à la fluctuation des loyers du fait de l'environnement concurrentiel, l'indexation, de l'encadrement des loyers d'habitation (Loi n°2014-366 du 24 mars 2014, dite Loi ALUR), de l'application de la loi n°2014-626 du 18 juin 2014, dite Loi PINEL ou d'application éventuelle de l'article L. 145-39 du Code de commerce Impacts Cash-flow/résultat directement impacté par la défaillance et/ou au départ d'un locataire Baisse du taux d'occupation si vacances entrainant une baisse des valeurs d'expertises Gestion et prévention des risques Qualité du patrimoine Critères de sélection des locataires et garanties données par ces derniers Suivi des états locatifs Anticipation des échéances notamment triennales (avec renégociations anticipées et programmation de travaux permettant de revaloriser les loyers selon les actifs immobiliers et les cycles de marché) Mise en place systématique de cautionnement, garantie bancaire à première demande ainsi que de dépôts de garantie Contrôle de la facturation et du recouvrement des loyers et charges Risques liés au recours à des prestataires de services et à la sous-traitance Recours à des prestataires de services et sous-traitants dans le cadre des acquisitions, des projets de rénovation des immeubles ou dans le cadre de la maintenance Risque de défaillance des entreprises de maintenance ou de rénovation réalisant les travaux Impacts Dérapages dans les budgets et les délais Dégradation des loyers nets et des résultats Gestion et prévention des risques Processus d'appel d'offres dans le choix des prestataires / pluralité des intervenants Suivi rigoureux des prestations fournies DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 2.4.3 Risques liés à la Société Risque de liquidité Risque de ne pouvoir bénéficier de ressources financières nécessaires à la poursuite de son activité et de son développement Impacts Limitation dans la réalisation d'opérations Gestion et prévention des risques Surveillance régulière assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving ou non, et à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert Marge de sécurité en disposant de lignes de crédit non tirées Risques liés au régime des SIIC Risque de perte du régime fiscal SIIC en cas de non-respect des diverses conditions applicables entraînant la sortie du régime et le paiement consécutif d'un complément d'impôt (cf. note 3-5-16 des comptes consolidés) Impacts Dégradation des résultats par l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés Gestion et prévention des risques Suivi régulier des conditions permettant de bénéficier du régime d'exonération (niveau de participation, obligations de distribution...) Le complément d'impôt payable en cas de sortie du régime SIIC est moins pénalisant pour la Société depuis le 1er janvier 2017 Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Société Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et d'autres membres de la famille DASSAULT) est actuellement actionnaire majoritaire de la Société Les décisions d'assemblée générale prises à la majorité sont aussi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu'il a droit de vote Impacts Fluctuation du cours de bourse en cas de changement de l'actionnaire de contrôle Modification des règles de gouvernance Gestion et prévention des risques Détention par l'actionnaire majoritaire dans le cadre d'une politique de détention à long terme Respect du Code MiddleNext Risque de taux Risque de variation des taux d'intérêts de marché lié à l'endettement financier à taux variable (représentant près de 80% de l'endettement) et à long terme (cf. note 5-3 des comptes consolidés) Impacts Hausse des frais financiers Dégradation du résultat financier Impact sur les taux de rendement permettant la valorisation des immeubles Gestion et prévention des risques Couverture de la dette bancaire à taux variable, dans la mesure du possible, en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixes (cf. note 6-12 des comptes consolidés) Veille accrue des cotations de contrats d'échange de taux pour bénéficier d'un momentum favorable dans le marché 46 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Risque de contreparties financières Risque lié à l'éventuelle défaillance d'établissements bancaires octroyant des lignes de crédit et/ou des instruments de couvertures au groupe Impacts Perte de bénéfice des couvertures Dégradation de la situation financière Gestion et prévention des risques Mise en concurrence réalisée pour tout opération financière significative Maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants dans la sélection Réalisation des opérations financières, notamment de couverture de risque de taux réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers Absence d'une unique contrepartie bancaire Risque de contrepartie désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d'IFRS 13. 2.4.4 Risques liés aux effets du changement climatique Risques liés aux effets du changement climatique Risques liés aux dommages physiques pouvant affecter les actifs immobiliers directement causés par le changement climatique à travers des phénomènes météorologiques et climatiques extrêmes (inondations, vagues de chaleur, sécheresse...) Risques de transition liés au renforcement de la règlementation spécifique (efficacité énergétique des bâtiments, transition vers une économie bas carbone...) Impacts Dépréciation des actifs Hausse des dépenses d'investissement et des coûts d'exploitation des immeubles Gestion et prévention des risques Mise en place du Comité RSE afin d'assurer le suivi de la prévention de ces risques Veille règlementaire et technologique Mise en œuvre d'un programme de travaux et anticipation des coûts dans les budgets 2.4.5 Assurances et couvertures des risques Les principaux risques pour lesquels un programme d'assurance a été souscrit pour IMMOBILIERE DASSAULT visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre des activités en tant que professionnel de l'immobilier ou en qualité de propriétaires d'immeubles, mais également les dommages pouvant affecter le patrimoine immobilier. Les montants assurés ont été analysés en tenant compte des risques financiers qui ont pu être définis, des conditions de couvertures offertes par le marché et des coûts associés. En 2023, dans un contexte de durcissement généralisé du marché de l'assurance, les programmes d'assurance ont pu être renouvelés en préservant l'essentiel des capacités souscrites. Ces programmes d'assurance s'articulent autour de deux pôles : les assurances de responsabilité civile et les assurances de dommages DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 Les assurances de responsabilité civile Police couvrant la Responsabilité Civile Générale Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir IMMOBILIERE DASSAULT du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite par le biais d'un contrat cadre permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque. Police couvrant l'activité de gestion locative La Société est assurée au titre d'un contrat d'assurance couvrant les risques de responsabilité civile professionnelle, tous dommages confondus. Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants Les dirigeants et mandataires sociaux d'IMMOBILIERE DASSAULT sont assurés au titre d'un contrat d'assurance couvrant les conséquences pécuniaires d'éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique. Les assurances de dommages Les biens immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT sont assurés dans le cadre d'une police Dommages aux Biens « Tous risques sauf » et perte d'exploitation par le biais d'un contrat permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque. 2.5 Contrôle interne et gestion des risques 2.5.1 Référentiel, objectifs et limites Pour la rédaction du présent rapport, la Société s'appuie sur le cadre de référence complété du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers. Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : - conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ; - application des instructions et orientations fixées par la direction générale ou le directoire ; - adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ; - bon fonctionnement des processus internes concourant à la protection du patrimoine de la Société et la sauvegarde de ses actifs ; - fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe. La gestion des risques contribue ainsi à : - créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; - sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ; - favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; - mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques. Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés. 2.5.2 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes. 48 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La direction générale et le Directoire ont la charge de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne. Chaque fonction de l'entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l'entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault) se réunit périodiquement pour s'assurer du bon fonctionnement des processus, de l'avancement et de l'anticipation des actions à conduire. La Société dispose de systèmes d'information adaptés à son activité et notamment d'une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d'analyser les écarts entre budget et réalisation. L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer : Ø les Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d'audit des comptes individuels et consolidés ; Ø les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière : - sur la sécurité incendie ; - sur les risques pour la santé liés à l'amiante et au risque d'exposition au plomb ; - sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ; - et d'une façon plus générale sur un certain nombre d'installations techniques. Ø les experts qui procèdent semestriellement à la valorisation des actifs du portefeuille ; Ø les référents alerte interne et externe (loi Sapin 2) ; Ø et si besoin l'assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, bureaux de contrôle, bureau d'étude). L'ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance si applicable. Cette organisation conduit à une participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société. 2.5.3 Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière Les risques liés à la production de données financières et comptables sont maîtrisés par le dispositif de contrôle interne suivant : - une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d'entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d'interprétation ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ; - la mise en place de systèmes d'information comptable et financier reposant sur des outils informatiques adaptés aux activités du Groupe ; - une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ; - un contrôle régulier de toutes les étapes d'élaboration des comptes annuels et consolidés par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ; - une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité ; - un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire ; - une analyse de l'information comptable et financière par le Comité d'audit et des risques. Le périmètre du contrôle interne comptable et financier est la Société et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 2.6 Perspectives d'avenir 2.6.1 Perspectives immédiates Après avoir achevé le recentrage de ses actifs sur les meilleures adresses du quartier des affaires parisien, IMMOBILIERE DASSAULT entend poursuivre une politique d'investissement conforme à sa stratégie d'acquisition d'actifs de bureaux et de commerces sur les meilleures adresses parisiennes. IMMOBILIERE DASSAULT adoptera une politique de grande sélectivité du fait de la décompression des taux de rendement. IMMOBILIERE DASSAULT poursuivra la politique de valorisation de son patrimoine afin de maintenir sa durabilité environnementale et son rendement au meilleur niveau. IMMOBILIERE DASSAULT poursuit un travail d'asset management dynamique afin de développer la valorisation de ses actifs. 2.6.2 Stratégie et objectifs à long terme IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité. Elle a également pour projet de rénover son patrimoine à chaque libération de surfaces, pour le maintenir aux meilleurs standards du marché, d'optimiser le coût d'exploitation de ses immeubles et de limiter le risque de vieillissement de son parc immobilier, en l'adaptant aux évolutions règlementaires et notamment environnementales. Elle entend adopter une démarche active visant à améliorer l'empreinte environnementale de son patrimoine, dans le respect de la règlementation en vigueur. Enfin, dans le cadre de cette démarche environnementale, IMMOBILIERE DASSAULT procède à des audits techniques de son parc immobilier, de façon à poursuivre et améliorer sa politique environnementale vertueuse. Des plans d'amélioration de la performance énergétique et de l'impact environnemental sont intégrés aux travaux de rénovation, à chaque fois que cela est possible, dans le cadre de plan pluriannuel de travaux et d'une politique partenariale avec ses preneurs en vue de diminuer la consommation énergétique des bâtiments. 2.7 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi Un désaccord existe avec le partenaire titulaire, jusqu'à fin 2023, d'une délégation de gestion et d'asset management sur une partie du patrimoine ; le contrat prévoyait une éventuelle commission de performance calculée sur différents critères. Le partenaire conteste le calcul qui conduit à l'absence de commission. 2.8 Opérations sur les actions 2.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2023 Capital Droits de vote Droits de vote exerçables théoriques en AG Nombre Nombre de Nombre de % de droits d'actions % du capital droits de vote % de droits de droits de vote de vote détenues détenu détenus vote détenu détenus détenu Groupe Industriel Marcel Dassault 3 791 112 55,30% 3 791 122 55,30% 3 791 112 55,34% Famille DASSAULT 311 629 4,55% 311 629 4,55% 311 629 4,55% Sous-total groupe familial DASSAULT 4 102 741 59,84% 4 102 741 59,84% 4 102 471 59,89% Groupe Peugeot 1 358 267 19,81% 1 358 267 19,81% 1 358 267 19,83% Groupe Horizon 783 118 11,42% 783 118 11,42% 783 118 11,43% Contrat de Liquidité () 5 165 0,08% 5 165 0,08% Autres / Public 606 479 8,85% 606 479 8,85% 606 4792 8,85% TOTAL 6 855 770 100% 6 855 770 100% 6 850 605 100% () les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce. 50 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.8.2 Rapport de l'article L. 225-211 du Code de commerce L'Assemblée générale du 10 mai 2023, dans sa 12ème résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. A cet effet, l'Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 673.365 actions, soit 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du 10 mai 2023. L'autorisation d'acquisition était destinée à permettre notamment à la Société : - d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - et d'annuler des actions. L'Assemblée générale du 10 mai 2023 a fixé le prix maximum de rachat à 110 € par action et limité le montant global de l'opération à 74.070.150 €. La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 10 mai 2023, soit jusqu'au 9 novembre 2024. En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingt-quatre mois. Tableau de déclaration synthétique : Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2023 : Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 1er janvier 2024 6.855.770 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme (en titres et en pourcentage) 4.147 / 0,06 % Informations cumulées du 1er janvier au 31 décembre 2023 : Nombre de titres achetés 13.174 Nombre de titres vendus 12.156 Nombre de titres transférés 0 Nombre de titres annulés 0 Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2023 5.165 Valeur comptable (coût d'achat) du portefeuille 255.289,50 € Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours moyen de décembre 2023) 257.475,25 € Un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois. Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007. En avril 2012, le montant affecté au contrat de liquidité a été porté à 240.000 €. Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : – 5.165 titres – 112.852 € en espèces. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a procédé au rachat de 13.174 actions à un cours moyen de 52,935 € de même qu'à la vente de 12.156 actions à un prix moyen unitaire de 53,573 € dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune action n'a été utilisée dans le cadre du financement d'une acquisition. La Société n'a eu recours à aucun produit dérivé. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 Répartition par objectifs des opérations d'achat d'actions réalisées au 31 décembre 2023 : Prix des Volume d'actions Nombre Objectifs de rachat de titres actions ainsi utilisé pour ces acquises finalités Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du 5.165 49,43 100% contrat de liquidité Couverture de valeurs mobilières donnant droit à N/A N/A N/A l'attribution d'actions Annulation des titres acquis N/A N/A N/A Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée. 2.8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Date de Nature de Prix Montant de l'opération l'opération unitaire l'opération Groupe Industriel Marcel Dassault, Paiement du personne morale liée à Olivier Costa de 09/06/2023 dividende en 48,89 € 3.496.417 € Beauregard, Président du Directoire actions Laurent Dassault, Président du Conseil de Paiement du 09/06/2023 dividende en 48,89 € 197.467 € Surveillance actions Peugeot Invest Assets SAS, Membre du Paiement du 09/06/2023 dividende en 48,89 € 1.252.659 € Conseil de Surveillance actions SAS Horizon, personne morale liée à Jean- Paiement du Baptiste Duzan, Membre du Conseil de 09/06/2023 dividende en 48,89 € 722.154 € Surveillance actions 2.9 Dividendes Immobilière Dassault a opté pour le régime SIIC et est donc soumise à une obligation légale de distribution minimum. Le niveau de distribution de la Société respecte a minima la règlementation mais la Société se réserve la possibilité de proposer un niveau de distribution supérieur. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il a été distribué et versé en numéraire en 2021 un dividende global de 6.733.655 €, soit 1 € par action. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été distribué et versé en numéraire en 2022 un dividende global de 8.753.751,50 €, soit 1,30 € par action. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il a été distribué en 2023 un dividende de 2,72 € par action composé d'un dividende ordinaire de 1,78 € par action en numéraire et d'un dividende extraordinaire de 0,94 € par action, chaque actionnaire pouvant choisir de recevoir le paiement de ce dividende extraordinaire en numéraire ou en actions. S'agissant du dividende extraordinaire, le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 48,89 €. 122.115 actions nouvelles ont ainsi été émises, portant le nombre d'actions de 6.733.655 à 6.855.770. Le versement en numéraire au titre du dividende ordinaire et du dividende extraordinaire pour les actionnaires n'ayant pas exercé l'option, a représenté pour la Société un décaissement de 12,3 M€. 52 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.10 Autres informations 2.10.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441 I 1° du Code de commerce : factures Art. D. 441 I 2° du Code de commerce : factures émises non reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est dont le terme est échu échu 31 à 61 à 91 Total 1 à 31 à 61 à 0 jour 1 à 30 jours (1 jour 0 jour 91 jours Total (indicatif) jours 60 90 et et (indicatif) 30 60 90 et plus (1 jour et jours jours plus plus) jours jours jours plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures 36 16 0 7 concernées Montant total des factures 2 258 K€ 53 K€ 3 K€ 0 K€ 0 K€ 56 K€ 0 K€ 0K€ 2 K€ 0 K€ 90 K€ 92 K€ concernées TTC % du montant total des achats de 15,04% 0,35% 0,02% 0,00% 0,00% 0,37% l'exercice TTC % du chiffre d'affaires de l'exercice 0,00% 0,00 0,01% 0,00% 0,38% 0,39% TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 2 64 66 exclues Montant total des factures 49 K€ 1 013 K€ 1 062 K€ exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 2.10.2 Participations et succursales La Société détient la totalité du capital et des droits de vote de la société SCI 61 Monceau (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU). La Société détient 95,34% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J. qui détient sept actifs immobiliers et une participation de 14,57% dans la SCI 1 Faubourg Saint Honoré (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU). La Société ne détient aucune succursale. 2.10.3 R & D, brevets et licences IMMOBILIERE DASSAULT n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé et ne possède aucun brevet. La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007 et a fait l'objet d'un renouvellement en date du 8 février 2017 en classes 9, 16, 28, 35, 36, 37 et 42. La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations règlementées, économiques, financières et patrimoniales. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 3. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2023 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 3.1.1 Etat de la situation financière ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actifs incorporels 6-1 11 9 Actifs corporels 6-2 527 518 Immeubles de placement 6-3 829 594 860 399 Actifs financiers non courants 6-4 4 755 4 601 Instruments financiers de taux d'intérêts 6-12 0 3 441 Autres actifs non courants 6-5 2 752 2 831 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 837 639 871 798 Créances clients 6-6 16 421 13 695 Actifs financiers courants 6-7 1 279 860 Autres actifs courants 6-8 954 1 796 Trésorerie 6-9 653 2 719 TOTAL ACTIFS COURANTS 19 307 19 070 Actifs non courants destinés à être cédés 6-3 0 0 TOTAL ACTIF 856 947 890 868 PASSIF (en milliers d'euros) Capitaux propres et réserves Capital 41 820 41 075 Primes d'émission 76 340 71 122 Actions propres 6-10 -255 -238 Réserves et résultats consolidés 465 509 509 955 Total attribuable aux propriétaires de la société mère (1) 583 414 621 915 Participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 4 239 4 022 TOTAL CAPITAUX PROPRES 587 653 625 937 Partie à long terme des emprunts 6-11 118 514 203 079 Instruments financiers de taux d'intérêts 6-12 2 210 0 Provisions non courantes 6-13 56 47 Autres passifs non courants 6-14 5 405 5 340 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 126 185 208 466 Dettes fournisseurs 6-15 3 380 2 505 Partie à court terme des emprunts 6-11 133 835 40 867 Instruments financiers de taux d'intérêts 6-12 0 0 Provisions courantes 6-13 178 514 Autres passifs courants 6-16 5 716 12 578 TOTAL PASSIFS COURANTS 143 108 56 465 Passifs non courants destinés à être cédés 0 0 TOTAL PASSIF 856 947 890 868 (1) soit 85,10 € par action au 31 décembre 2023 et 92,36 € au 31 décembre 2022. 54 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1.2 Etat du résultat net COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs 6-17 27 639 25 676 Charges liées aux immeubles 6-18 -1 428 -1 631 Loyers nets 26 212 24 045 Autres revenus 6-19 270 252 Frais de structure 6-20 -2 088 -1 923 Autres produits et charges opérationnels 6-21 3 838 -483 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 28 232 21 892 Résultat des cessions d'immeubles de placement 0 -115 Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement 2 155 23 375 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement -45 648 -1 847 Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement 6-22 -43 493 21 528 RESULTAT OPERATIONNEL -15 261 43 305 Coût de l'endettement net 6-23 -5 594 -3 793 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts 6-24 -5 182 4 976 Ajustement des valeurs des actifs financiers 6-25 156 -124 RESULTAT NET AVANT IMPOT -25 881 44 363 Impôts 6-26 -14 -12 RESULTAT NET -25 896 44 352 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 217 514 RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère -26 112 43 837 Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 -3,81 6,51 Résultat net pondéré par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 -3,84 6,51 3.1.3 Etat du résultat global Notes 31/12/2023 31/12/2022 RESULTAT NET (en milliers d'euros) -25 896 44 352 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 RESULTAT NET GLOBAL -25 896 44 352 Part attribuable aux propriétaires de la société mère -26 112 43 837 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 217 514 Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 -3,81 6,51 Résultat net pondéré par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-27 -3,84 6,51 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 3.1.4 Etat des variations de capitaux propres Total Réserves et attribuable aux Participations (en milliers d'euros) Capital Primes Actions propres résultats propriétaires ne donnant pas Capitaux d'émission consolidés de la société le contrôle - propres totaux mère minoritaires Au 1er janvier 2022 41 075 71 122 -209 474 884 586 872 3 508 590 380 Résultat net 0 0 0 43 837 43 837 514 44 352 Produits et charges comptabilisés directement en 0 0 0 0 0 0 0 capitaux propres Total des produits et charges comptabilisés 0 0 0 43 837 43 837 514 44 352 Actions propres 0 0 -29 -18 -46 0 -46 Dividendes 0 0 0 -8 749 -8 749 0 -8 749 Autres 0 0 0 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 41 075 71 122 -238 509 955 621 915 4 022 625 937 Résultat net 0 0 0 -26 112 -26 112 217 -25 896 Produits et charges comptabilisés directement en 0 0 0 0 0 0 0 capitaux propres Total des produits et charges comptabilisés 0 0 0 -26 112 -26 112 217 -25 896 Actions propres 0 0 -18 -28 -46 0 -46 Dividendes 745 5 225 0 -18 305 -12 335 0 -12 335 Autres 0 -7 0 0 -7 0 -7 Au 31 décembre 2023 41 820 76 340 -255 465 509 583 414 4 239 587 653 56 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1.5 Etat des flux de trésorerie Variation des flux de trésorerie (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 ACTIVITE OPERATIONELLE RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère -26 112 43 837 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 217 514 Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles -1 0 Résultat de cession des immeubles de placement 0 115 Résultat de cession des actifs financiers 0 0 Ajustement de valeur des immeubles de placement 6-22 43 493 -21 528 Ajustement de valeur des instruments financiers 6-24 5 182 -4 976 Ajustement de valeur des actifs financiers 6-25 -156 124 Amortissements et provisions nettes -231 41 Variation des impôts différés 0 0 Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 22 392 18 129 Variation des clients -2 614 -4 002 Variation des autres actifs (courants, non courants) 849 374 Variation des fournisseurs -799 353 Variation des autres passifs (courants, non courants) -6 682 933 Variation du besoin en fonds de roulement -9 246 -2 342 Flux net de trésorerie généré par l'activité 13 146 15 787 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements et encaissements liés aux actifs incorporels -7 -10 Décaissements et encaissements liés aux actifs corporels -92 0 Décaissements liés aux immeubles de placement -11 178 -8 868 Encaissements liés aux immeubles de placement 0 10 212 Décaissements et encaissements des actifs financiers 51 -1 226 Trésorerie nette /acquisitions & cessions de filiales 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -11 225 108 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports 5 963 0 Dividendes versés aux actionnaires de la mère 6-29 -18 305 -8 749 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées 0 0 Rachats et reventes d'actions propres -46 -46 Encaissements liés aux nouveaux d'emprunts 6-11 101 763 1 000 Remboursement d'emprunts 6-11 -94 760 -7 464 Encaissements et remboursements des dettes de loyer 6-11 16 -70 Intérêts courus 6-11 512 365 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -4 858 -14 964 VARIATION DE TRESORERIE -2 938 931 TRESORERIE A L'OUVERTURE 6-9 -948 -1 878 Variations de trésorerie -2 938 931 TRESORERIE A LA CLÔTURE 6-9 -3 885 -948 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 3.1.6 Annexe aux comptes consolidés 1. Informations relatives à l'entreprise Immobilière Dassault SA (dénommée ci-après « la Société ») est une société par actions immatriculée en France cotée à la bourse de Paris Euronext compartiment B (Code ISIN : FR0000033243) et domiciliée 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris. En date du 8 mars 2024, le Conseil de surveillance a examiné les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice 2023 qui ont été arrêtés par le Directoire. Les comptes sont présentés en milliers d'euros. 2. Faits caractéristiques de l'exercice Risques économiques liés aux conflits géopolitiques en cours L'environnement géopolitique a nécessairement un impact sur le cours des activités, notamment eu égard à l'inflation et aux coûts de financement avec une répercussion sur le prix de l'énergie et des matériaux de construction, sur les taux de capitalisation et éventuellement la situation de certains de nos locataires. Notre Groupe, compte tenu des fondamentaux des immeubles et de la qualité des locataires enregistre toutefois des effets modérés et démontre ainsi la solidité de son modèle. Patrimoine Immobilier La pression sur les taux de capitalisation affecte la valeur des actifs, toutefois, leur qualité intrinsèque et le travail d'asset management réalisé sur le patrimoine ont permis de limiter cette baisse à 3 %, témoignage de la qualité des fondamentaux, pour aboutir à une valeur de 848 M€. Le Groupe poursuit sa politique de valorisation de son portefeuille avec la conduite de ses dossiers de rénovation (négociations locatives, travaux et achat de commercialité) notamment sur les immeubles du 16 rue de la Paix et du 61 rue Monceau à Paris. Le montant total investi sur l'année est de 12,8 M€. Financement La Société a sécurisé pour 95 M€ de financements prenant ainsi la suite d'un financement échu (35 M€) et venant aussi anticiper certaines échéances de contrat en 2024/2025. De nouveaux contrats de couverture de taux d'intérêts ont été négocié en parallèle pour un montant notionnel de 80 M€ à l'effet de maintenir le ratio de couverture de taux. Distribution de dividendes La Société a distribué un dividende de 2,72 € par action sous forme : - d'un dividende ordinaire de 1,78 € par action en numéraire, - d'un dividende extraordinaire de 0,94 € par action, chaque actionnaire pouvant choisir de recevoir le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions. 94,38% des actionnaires ont choisi le paiement du dividende en actions nouvelles, témoignant ainsi de leur confiance dans la Société. Le versement en numéraire, au titre du dividende ordinaire et du dividende extraordinaire pour les actionnaires n'ayant pas exercé l'option, a représenté pour la Société un décaissement de 12,3 M€ et 122.115 actions ont été créées. 58 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Actif net réévalué L'actif net réévalué, correspondant aux capitaux propres consolidés, s'établit en part groupe à 583,4 M€ au 31 décembre 2023, en diminution de -38,5 M€ sur l'exercice, compte tenu de la distribution de dividendes de 18,3 M€, de l'évolution de la valorisation hors droits du patrimoine immobilier et d'un cash-flow courant de plus de 22 M€. Actif net réévalué par action L'actif net réévalué par action s'établit ainsi à 85,10 € au 31 décembre 2023; il était à 92,36 € à fin 2022. 3. Méthodes comptables 3-1 Référentiel comptable En application du règlement CE N°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les normes comptables internationales sont publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations d'application obligatoire à la date d'arrêté. Les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2023 sont les suivants : Ø IFRS 17 et ses amendements: « contrats d'assurance » et ses amendements; Ø Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ; Ø Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » ; Ø Amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction » ; Ø Amendements à IAS 12 « réforme fiscale internationale –Modèle de règles Pilier 2 ». Ces textes n'ont pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe. Les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et adoptés par l'Union européenne mais dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023, et qui n'ont pas été appliqués par le Groupe en 2023 sont les suivants : Ø Amendements à IAS 1 « présentation des états financiers – classement des passifs en tant que courants et non courants » ; Ø Amendements à IAS 1 « présentation des états financiers – Passifs non courants avec des clauses restrictives » ; Ø Amendements à IFRS 16 « obligation locative découlant d'une cession-bail ». Les principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non adoptés par l'Union européenne et non applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2023 sont les suivants : Ø Amendements à IAS 7 et IFRS 7 « accords de financement de fournisseurs » ; Ø Amendements à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». L'application de ces textes n'aurait pas eu d'effet significatif sur les comptes s'ils avaient été appliqués sur l'exercice. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 3-2 Choix comptables et estimations L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe fait procéder à un certain nombre d'estimations et retient certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'Annexe. En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises semestrielles indépendantes et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêts (swaps) est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Les éléments susceptibles d'entraîner des ajustements significatifs sont notamment les suivants : Ø Juste valeur des immeubles de placement : la nature des hypothèses retenues par les experts indépendants est susceptible d'avoir des impacts importants tant sur la variation de juste valeur qui est comptabilisée dans le compte de résultat, que sur la valeur du patrimoine immobilier. Ces hypothèses sont notamment la valeur locative du marché, les taux de rendement, le taux d'actualisation pour les cash-flow. L'impact des simulations de sensibilité à la variation des taux de rendement sur la juste valeur se trouve dans la note 6-3; Ø Juste valeur des instruments financiers : la nature des hypothèses retenues par les évaluateurs est susceptible d'avoir des impacts importants sur la variation de juste valeur (note 6-12). 3-3 Périmètre et principe de consolidation Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre et couvrent une période de 12 mois. Les comptes consolidés comprennent ceux de la société mère Immobilière Dassault SA ainsi que ceux de ses filiales, la SCI 61 Monceau et C.P.P.J., consolidées en intégration globale. Les retraitements des comptes sociaux sont effectués dès lors qu'ils ont une incidence significative afin de présenter des comptes consolidés homogènes. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées du Groupe et les profits en résultant sont éliminés. Méthode de % d'intérêts % d'intérêts Sociétés N° SIREN Pays consolidation 2023 2022 Immobilière Dassault SA (1) 783 989 551 IG France 100,00% 100,00% SCI 61 Monceau (1) 484 841 812 IG France 100,00% 100,00% C.P.P.J. (1) 812 741 643 IG France 95,34% 95,34% (1) Le siège social est situé 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault Paris 8ème. 3-4 Regroupements d'entreprises et acquisition d'actifs isolés La distinction entre les acquisitions d'actifs isolés (IAS 40) et les regroupements d'entreprises (IFRS 3) s'effectue ainsi : Ø Une entité détenant un immeuble de placement ou un ensemble d'immeubles répond à la définition d'un regroupement d'entreprises et entre dans le champ d'IFRS 3, si l'entité acquise correspond à une activité au sens d'IFRS 3, c'est-à-dire, un ensemble intégré d'actifs et de processus géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de générer d'autres produits à partir d'activités ordinaires. Si une entité obtient le contrôle d'une ou plusieurs entités qui ne répondent pas à cette définition, l'opération ne peut être considérée comme un regroupement d'entreprises ; 60 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ø Pour les acquisitions de titres qui ne constituent pas des regroupements d'entreprises, l'opération est considérée comme une acquisition d'actifs isolés. En conséquence, les acquisitions d'immeubles effectuées à travers des sociétés qui ne représentent pas des regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3, sont considérées comme des acquisitions d'immeubles. Ces acquisitions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. 3-5 Méthodes de valorisation et définitions 3-5-1 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels informatiques. 3-5-2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. L'amortissement est calculé de façon linéaire en fonction de la durée d'utilité. Les principales durées d'utilité sont : Ø Matériel de bureau et informatique 4 ans Ø Mobilier de bureau 10 ans 3-5-3 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux). Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine du Groupe. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat opérationnel sur les lignes « Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement » ou « Ajustements à la baisse des valeurs des immeubles de placement » et sont calculées de la manière suivante : variation de juste valeur = valeur de marché à la clôture de l'exercice (ou de la période) - valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - acquisitions + cessions - coût de remplacement des immeubles de placement (travaux) - coûts d'éviction - coûts directs initiaux des contrats de location. Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent et est comptabilisé en résultat opérationnel sur la ligne « Résultat des cessions d'immeubles de placement ». Le résultat de cession est toutefois retraité des éventuels travaux réalisés jusqu'à la vente et des coûts initiaux des contrats de location non amortis à la date de cession. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors droits. Méthodologie d'expertise Chacun des immeubles de placement composant le patrimoine du Groupe a été expertisé au 31 décembre 2023 soit par BNP Paribas Real Estate Valuation France, soit par CBRE Valuation, soit par CATELLA Valuation Advisors, aux fins de procéder à leur estimation, à l'exception généralement des immeubles acquis depuis moins d'un an (sauf prise de participation - share deal). Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, aux normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 Valuers' Associations), aux principes de (RICS) « the Royal Institution of Chartered Surveyors » et à la définition de la juste valeur selon IFRS 13. Le Groupe respecte un principe de rotation en conformité avec le code de déontologie des SIIC, selon lequel, « quel que soit le nombre d'experts utilisés par la SIIC, les principes suivants doivent être observés : Ø La désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à l'évaluation ; Ø Lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la SIIC doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question ; Ø L'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société, sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes. » Quatre contrats cadre d'une durée de 3 ans ont été signés, à effet du 18 octobre 2021, soit à compter des expertises du 31 décembre 2021 avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuation, aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers des sociétés Immobilière Dassault SA et SCI 61 Monceau et avec les sociétés CATELLA Valuation Advisors et BNP Paribas Real Estate Valuation France aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers de la société C.P.P.J. Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l'issue des expertises de juin 2024. La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : Ø Méthode par le revenu Ø Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF) Ø Méthode par comparaison Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque expert dans les documents d'expertise remis au Groupe. La valeur finale retenue est généralement une moyenne de ces trois méthodes. Toutefois, l'expert peut décider de privilégier une seule méthode qui se révèlerait plus pertinente au vu des spécificités d'un marché ou d'un immeuble. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Les valeurs déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus (forfaitisés à 7,50% pour l'ensemble des biens soumis au régime des droits d'enregistrement et à 1,80% pour les immeubles soumis au régime de TVA), et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'Annexe aux comptes. L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. 62 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : Ø Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation. Ø Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement. Ø Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendements et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3. Les experts évaluateurs n'ont pas identifié d'utilisation optimale (« high and best use ») autre que celle pratiquée par le Groupe. 3-5-4 Actifs financiers Les actifs financiers intègrent principalement : Ø Les prêts et créances qui sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti après déduction de toute perte de valeur. Ø Les dépôts de garantie versés sont des actifs financiers à échéance indéterminée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond au paiement initial. Ø Les Valeurs Mobilières de Placement (actions et obligations) sont valorisées à la juste valeur. Les variations de juste valeurs sont comptabilisées en résultat dans le compte « Ajustement des valeurs des actifs financiers ». Ø La participation dans la SCI Saint-Honoré détenue à 14,57 % par la société C.P.P.J. Participation dans la SCI Saint-Honoré C.P.P.J. détient 14,57 % de la SCI Saint-Honoré propriétaire d'un immeuble situé au 1 Faubourg Saint- Honoré. Cette participation est valorisée à sa juste valeur (Actif Net Réévalué) sur la base d'expertises semestrielles. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat dans le compte « Ajustement des valeurs des actifs financiers ». Actions propres La Société a souscrit le 20 juillet 2006 un contrat de liquidité avec la société ODDO Corporate Finance. Le contrat est conforme aux dispositions : Ø Du règlement (UE) 596/2014 du parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 ; Ø Du règlement délégué (UE) 2016/908 de la commission du 26 février 2016 ; Ø Des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce ; Ø De la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 se substituant, à compter du 1er juillet 2021, à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, et des dispositions qui y sont visées. Selon les termes de ce contrat, ODDO Corporate Finance peut acheter et vendre des titres de la Société pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par l'Assemblée Générale. Dans le cadre de ce contrat, la Société détenait 5.165 actions propres (soit 0,08% des actions) pour un montant total de 255 K€ au 31 décembre 2023. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions à la date de clôture sont classées en « Actifs financiers courants ». 3-5-5 Créances clients Les créances clients correspondent notamment aux loyers à recevoir et aux étalements des franchises de loyer. Les créances clients, dont les échéances correspondent aux pratiques générales du secteur, sont reconnues et comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale de facturation. Elles font l'objet d'un examen systématique au cas par cas, en fonction des risques de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ; le cas échéant une provision pour dépréciation est constituée sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. 3-5-6 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités en banque et des valeurs mobilières de placement : celles-ci ne représentent pas de risque de variation de valeur et peuvent être aisément converties en disponibilités du fait de leur liquidité. Pour les besoins de l'état des flux de trésorerie, la trésorerie est nette des concours bancaires courants et des découverts bancaires. 3-5-7 Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser. Dans le cas des subventions publiques liées à des actifs (notamment des travaux), elles sont considérées comme des produits différés et comptabilisées en « autres passifs » et reprises en résultat en fonction de l'avancement des travaux. 3-5-8 Emprunts portant intérêts Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission des emprunts. Les emprunts à court terme sont exigibles dans le délai d'un an maximum. 3-5-9 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Le Groupe utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt. Ces instruments constituent en normes IFRS des actifs ou des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d'opérations de couverture, dont l'efficacité doit être vérifiée. Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d'intérêts de ses emprunts par la souscription de swaps et de floors. Ces contrats ont été souscrits auprès d'établissements bancaires de premier rang. S'agissant de produits standardisés, la juste valeur de ces instruments aux dates d'arrêtés comptables retenue par la Société est celle communiquée par les contreparties bancaires correspondantes. 64 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Concernant ces contrats, la relation de couverture n'a pas été établie au sens des normes IFRS. En conséquence, l'intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d'intérêts ». 3-5-10 Actualisation des différés de paiement Les dettes et créances à long terme sont actualisées lorsque l'impact est significatif. Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers. 3-5-11 Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructuration, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en charge financière. 3-5-12 Avantages sociaux La norme IAS 19 révisée impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, de la Société vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits. Les avantages à court terme (salaires, congés annuels, treizième mois, abondement) sont comptabilisés en charges de l'exercice. S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les cotisations versées aux régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période (cotisations définies et pensions prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés). L'engagement relatif aux indemnités de départs à la retraite fait l'objet d'une provision au bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés. Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme. Le Groupe ayant eu en moyenne sur la période neuf salariés, l'impact des gains et pertes actuariels n'est pas significatif au regard des comptes du Groupe. En conséquence, ils ne sont pas dissociés du reste de l'engagement. 3-5-13 Loyers nets Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats en cours ; ils sont composés : Ø Des loyers et indemnités d'occupation quittancés majorés ou minorés de l'impact de l'étalement sur la durée ferme du bail des paliers et des avantages économiques (franchises, DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 participation aux travaux du locataire) octroyés contractuellement par le Groupe au preneur pendant la durée ferme du bail ; Ø Des éventuelles indemnités de résiliation perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance ; Ø Des droits d'entrées perçus par le bailleur qui s'analysent comme des compléments de loyer. Ces droits sont étalés sur la durée ferme du bail. Les loyers nets correspondent aux revenus locatifs augmentés des charges et taxes refacturées et des indemnités autres que des indemnités de résiliation, diminués des charges liées aux immeubles. 3-5-14 Commission de performance La commission de performance est évaluée initialement à la juste valeur du montant que l'on s'attend à payer et étalée sur la durée de la période de service. A chaque clôture et tout au long de la période de service, la commission de performance est réévaluée à sa juste valeur. Elle est comptabilisée en « autres produits et charges opérationnels » et en autres passifs courants ou non courants suivant son échéance. 3-5-15 Contrats de location Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : Ø D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ; Ø D'une dette au titre de l'obligation de paiement. Evaluation du droit d'utilisation des actifs A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend : Ø Le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; Ø Le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ; Ø Les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat. Il est comptabilisé en « actifs corporels ». La charge d'amortissement est comptabilisée en « frais de structure ». Evaluation de la dette de loyer A la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : Ø Elle est augmentée des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette ; Ø Et diminuée du montant des paiements effectués. Elle est comptabilisée en emprunts. La charge d'intérêts est comptabilisée en « coût de l'endettement net ». 66 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3-5-16 Impôts : options pour le régime SIIC / Pilier 2 La Société a opté depuis le 1er janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées (SIIC). SCI 61 Monceau, filiale de la Société, acquise le 26 novembre 2014, est une société civile en transparence fiscale. Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de la location d'immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale et en conséquence aucun impôt différé n'est constaté. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées. La société C.P.P.J. filiale à 95,34% de la Société, a opté antérieurement à l'acquisition pour le régime de l'article 208 C, II du Code général des impôts. Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC Ø Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés). Ø Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : o De la location d'immeubles à conditions que 95% de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation; o Des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation; o Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception. En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux de droit de commun. Ø La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce. Du fait de l'adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés et l'autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple ; le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers. Les impôts différés sont déterminés en utilisant la méthode bilancielle du report pour les différences temporelles existantes à la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable. Ils sont déterminés sur la base du taux d'impôt adopté ou provisoire sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. En raison de son statut fiscal, les impôts différés sont limités à compter du 1er janvier 2006 aux éléments du résultat du secteur non exonéré. Le modèle des règles Pilier 2 ne devrait pas s'appliquer au secteur exonéré des SIIC. 3-5-17 Actifs non courants destinés à être cédés (IFRS 5) Lorsque la valeur comptable d'un actif non courant doit être recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente, plutôt que par une utilisation continue, IFRS 5 impose la comptabilisation de cet actif à un poste spécifique du bilan « Actifs non courants destinés à être cédés ». DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 L'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et la vente de cet actif doit être hautement probable. Un actif non courant est classé en « actif destiné à être cédé » si la vente a été autorisée par le Conseil de surveillance et s'il existe une offre ferme d'achat (promesse de vente). La valeur inscrite en actif destiné à être cédé correspond au prix de cession net diminué des coûts de vente et retraitée des éventuels paliers et franchises de loyers non totalement étalés à la date de cession et des éventuels travaux à réaliser jusqu'à la vente. Corrélativement, les passifs non courants (dépôts de garantie) directement liés à ces actifs sont classés en « Passifs détenus en vue de la vente ». 4. Secteurs opérationnels Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé principalement d'immeubles de bureaux et commerces localisés en région parisienne. En conséquence, l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives. Au 31 décembre 2023, trois locataires ont des revenus locatifs supérieurs à 10% de l'ensemble des revenus locatifs du Groupe. 5. Gestion des risques financiers Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux risques suivants : 5-1 Le risque de marché immobilier La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu'au risque de vacance. Toutefois, cette exposition est atténuée compte tenu : Ø Que les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, Ø Que les loyers quittancés sont issus d'engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif, Ø De la localisation « prime » et du standing des actifs. Les actifs sont valorisés dans les comptes pour leur juste valeur telle qu'explicitée dans la note 3-5-3 et la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de rendement est analysée dans la note 6-3. 5-2 Le risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une surveillance régulière. Elle est assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving et, à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert mise en place. Au 31 décembre 2023, le Groupe a une trésorerie nette de – 3.885 K€ et 23.000 K€ de lignes de crédit non tirées. Les crédits dont bénéficie la Société sont accompagnés de dispositions contractuelles - covenants - relatives au respect de certains ratios financiers, dont les plus significatives sont : Ø Ratio LTV (Loan To Value) inférieur ou égal à 50%; Ø Ratio ICR (Interest Coverage Ratio) supérieur ou égal 2; Ø Ratio dette sécurisée inférieur ou égal 25% ; Ø Valeur du patrimoine supérieure ou égale à 450 millions d'euros. 68 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La Société respecte l'intégralité de ces ratios (cf. note 6-11). Les crédits dont bénéficie la société C.P.P.J. sont accompagnés de dispositions contractuelles - covenants - relatives au respect de certains ratios financiers, dont la plus significative est : Ø Ratio LTV (Loan To Value) inférieur à 55% La société C.P.P.J. respecte au 31 décembre 2023 le ratio LTV. Le détail des échéances de la dette est fourni en note 6-11. 5-3 Le risque de taux L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêts de marché est liée à l'endettement financier à taux variable (qui représente près de 80 % de l'endettement). La dette bancaire à taux variable est, dans la mesure du possible, couverte en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixe (cf. note 6-12). Ainsi au 31 décembre 2023, 79 % de l'endettement financier à taux variable du Groupe est couvert. 5-4 Le risque de contreparties financières Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le Groupe avec ses partenaires financiers, il est exposé au risque de contrepartie. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers. Le Groupe n'est pas matériellement exposé à une unique contrepartie bancaire. Le risque de contrepartie est désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d'IFRS 13. 5-5 Le risque de contreparties locatives Le Groupe est exposé par nature au risque de contrepartie locative, qui est accentué dans son cas par la concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés ses principaux locataires. Toutefois, la qualité du patrimoine, les critères de sélection, les garanties fournies par les locataires ou le groupe auquel ils appartiennent permettent de limiter le risque de contrepartie. Les procédures de sélection des locataires, de suivi et l'anticipation des échéances notamment triennales et de recouvrement ont permis de maintenir le taux de pertes à un niveau quasiment nul ces dernières années. De même, le secteur du luxe continue de bien performer et n'entraîne pas d'impact sur la vacance et les valeurs d'expertise. 5-6 Le risque de taux de change Le Groupe opère en zone euro. Il n'est donc pas exposé au risque de taux de change. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 6. Notes et commentaires 6-1 Actifs incorporels Logiciels (en milliers d'euros) informatiques Divers Total Au 1er janvier 2022 0 1 1 Acquisitions 10 0 10 Cessions 0 0 0 Amortissements -1 -1 -2 Au 31 décembre 2022 9 0 9 Acquisitions 7 0 7 Cessions 0 0 0 Amortissements -4 0 -4 Au 31 décembre 2023 11 0 11 Valeur brute 20 9 29 Amortissement cumulé -8 -9 -17 Au 31 décembre 2023 11 0 11 Au 1er janvier 2022 Valeur brute 91 9 100 Amortissement cumulé -91 -8 -99 0 1 1 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 15 9 24 Amortissement cumulé -6 -9 -15 9 0 9 70 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6-2 Actifs corporels Matériel de bureau (en milliers d'euros) et informatique Mobilier Droits d'utilisation Total Au 1er janvier 2022 4 29 570 602 Acquisitions 0 0 0 0 Cessions 0 0 0 0 Amortissements -2 -8 -75 -84 Au 31 décembre 2022 2 21 495 518 Acquisitions 1 2 89 93 Cessions 0 0 0 0 Amortissements -1 -6 -76 -83 Au 31 décembre 2023 2 17 508 527 Valeur brute 10 86 657 752 Amortissement cumulé -8 -69 -149 -225 Au 31 décembre 2023 2 17 508 527 Au 1er janvier 2022 Valeur brute 9 83 621 713 Amortissement cumulé -5 -54 -51 -111 4 29 570 602 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 9 84 621 714 Amortissement cumulé -7 -63 -126 -196 2 21 495 518 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 6-3 Immeubles de placement (en milliers d'euros) Immeubles de placement Au 1er janvier 2022 840 942 Acquisitions 0 Coûts de remplacement (travaux) 5 990 Coûts initiaux des contrats (dont amortissements) 232 Cessions (1) -8 292 Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 Ajustements des justes valeurs 21 528 Au 31 décembre 2022 860 399 Acquisitions 0 Coûts de remplacement (travaux, indemnités) 12 776 Coûts initiaux des contrats (dont amortissements) -89 Cessions 0 Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 Ajustements des justes valeurs -43 493 Au 31 décembre 2023 829 594 (1) Cessions en 2022 des actifs situés au 2 rue Lepic (Paris 18ème) et au 74 rue Saint-Dominique (Paris 7ème) ; Immeubles de placement destinés à être cédés Au 1er janvier 2022 1 955 Cessions (1) -1 955 Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 Ajustements des justes valeurs 0 Au 31 décembre 2022 0 Cessions 0 Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 Ajustements des justes valeurs 0 Au 31 décembre 2023 0 (1) Cession en 2022 des actifs situés au 219 bis Boulevard Jean Jaurès (Boulogne-Billancourt) et 10 rue Sadi Carnot (Asnières). 72 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent les fourchettes des principales données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Taux de Taux de Taux Regroupement d'actifs comparables Niveau VLM/m2 rendements rendements d'actualisation initial de sortie des DCF Immeuble de placement en exploitation Niveau 3 338 € - 5 661 € 2,65% - 4,75% 3,25% -5,00% 3,50% - 6,00% Tests de sensibilité : Valeur du patrimoine hors droits (1) -5 %/m2 bureau +5 %/m2 bureau (en milliers d'euros) -5%/m2 +5%/m2 commerce commerce Valeur locative de marché (VLM) 815 557 860 146 -50 bps -25 bps +25 bps +50 bps Taux de rendement initial 927 686 884 244 813 025 783 515 Taux de rendement de sortie 867 513 856 862 839 255 832 189 Taux d'actualisation 856 623 852 006 843 287 839 063 (1) Incluant la participation dans l'actif Faubourg Saint-Honoré. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 6-4 Actifs financiers non courants Participation SCI St- (en milliers d'euros) Prêts Dépôts de garantie Honoré Total Au 1er janvier 2022 23 50 3 380 3 452 Augmentations 0 6 1 306 1 312 Diminutions -9 -31 0 -40 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 -124 -124 Transferts 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 14 25 4 562 4 601 Augmentations 0 4 0 4 Diminutions 0 0 0 0 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 156 156 Transferts -6 0 0 -6 Au 31 décembre 2023 8 29 4 718 4 755 Valeur brute 8 29 4 718 4 755 Dépréciation 0 0 0 0 Au 31 décembre 2023 8 29 4 718 4 755 Au 1er janvier 2022 Valeur brute 23 50 3 380 3 452 Dépréciation 0 0 0 0 23 50 3 380 3 452 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 14 25 4 562 4 601 Dépréciation 0 0 0 0 14 25 4 562 4 601 74 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6-5 Autres actifs non courants (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Avances et acomptes versés sur commandes 2 752 2 831 2 752 2 831 6-6 Créances clients (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients 2 747 4 342 Dépréciations -1 780 -1 892 Créances clients nets 968 2 450 Avantages consentis aux locataires 15 454 11 245 16 421 13 695 Échéances des créances clients 31/12/2023 - 1an + 1 an Total Créances clients 968 0 968 Avantages consentis aux locataires 1 638 13 815 15 454 2 606 13 815 16 421 31/12/2022 - 1an + 1 an Total Créances clients 2 450 0 2 450 Avantages consentis aux locataires 381 10 864 11 245 2 830 10 864 13 695 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 6-7 Actifs financiers courants Instruments Prêts Contrat de liquidité financiers de taux Total (en milliers d'euros) (1) Au 1er janvier 2022 9 205 7 221 Augmentations 0 568 692 1 260 Diminutions 0 -614 -7 -621 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 0 0 Transferts 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022 9 159 692 860 Augmentations 0 651 0 651 Diminutions -9 -697 0 -706 Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 469 469 Transferts 6 0 0 6 Au 31 décembre 2023 6 113 1 161 1 279 Valeur brute 6 113 1 161 1 279 Dépréciation 0 0 0 0 Au 31 décembre 2023 6 113 1 161 1 279 (1) Voir note 6-12 Au 1er janvier 2022 Valeur brute 9 205 7 221 Dépréciation 0 0 0 0 9 205 7 221 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 9 159 692 860 Dépréciation 0 0 0 0 9 159 692 860 6-8 Autres actifs courants (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 Créances sociales et fiscales 694 1 065 Créances diverses 95 333 Charges constatées d'avance (1) 166 110 Subventions (sur travaux) 0 288 954 1 796 Les charges constatées d'avance intègrent des droits de raccordement liés à des contrats d'achat d'énergie thermique pour 54 K€ au 31 décembre 2023 contre 89 K€ au 31 décembre 2022. Le coût relatif à ces droits constitue un complément de prix de la fourniture d'énergie à reprendre sur la durée du contrat, soit 10 ans 76 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6-9 Trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Fonds bancaires 653 719 Valeurs mobilières de placement (1) 0 2 000 Trésorerie 653 2 719 Soldes créditeurs de banque 4 538 3 667 Trésorerie nette pour les besoins du tableau de flux de trésorerie -3 885 -948 (1) Titres de créances à court terme; échéance le 6 janvier 2023. 6-10 Actions propres 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Nombres de titres 4 147 13 174 -12 156 5 165 Prix moyens en euros 57,30 49,43 Total (en milliers d'euros) 238 697 -680 255 Nombre total d'actions 6 733 655 122 115 0 6 855 770 Auto détention en % 0,06% 0,08% 6-11 Emprunts à long terme et à court terme Le détail des emprunts à long terme et à court terme est présenté dans les tableaux ci-dessous. Le Groupe dispose d'une enveloppe de financement de 270.203 K€ tirée à hauteur de 247.203 K€, soit un disponible de 23.000 K€. Ces financements sont soit à taux fixe (20 %), soit à taux variable (80 %). Les lignes de crédit à taux variable font l'objet de contrat de couverture à taux fixe. Au 31 décembre 2023, le niveau de couverture de l'endettement financier à taux variable est de 79 %. (en milliers d'euros) Échéance Part non courante (à long terme) Part courante (à court terme) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Ligne de crédit revolving 13/12/2017 (1) 13/12/2024 0 25 000 34 000 0 Ligne de crédit 25/07/2018 (1) 25/07/2028 50 000 50 000 0 0 Ligne de crédit 23/11/2018 23/11/2023 0 0 0 35 000 Ligne de crédit revolving 08/11/2021 (2) 26/11/2025 0 58 000 0 0 Ligne de crédit revolving 19/10/2023 (1) (3) 27/11/2024 0 0 93 000 0 Ligne de crédit revolving 13/05/2016 (4) 13/11/2025 55 301 56 620 1 320 1 320 Ligne de crédit revolving 06/09/2018 (5) 13/11/2025 13 142 13 582 441 441 Etalement des frais d'emprunts au TIE -361 -563 -374 -272 Intérêts courus sur emprunts 0 0 826 651 Dettes de loyer 432 440 84 61 Découvert bancaire 4 538 3 667 Total 118 514 203 079 133 835 40 867 (1) Intégralement remboursable à l'échéance ; (2) Remboursement par anticipation sur 2023 ; (3) Echéance d'un an, renouvelable 2 fois, soit jusqu'au 27/11/2026 ; (4) Amortissement de 1.320 K€ par an sauf en cas de cession de biens immobiliers, solde à l'échéance ; (5) Amortissement de 441 K€ par an sauf en cas de cession de biens immobiliers, solde à l'échéance. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 Tableau de flux de trésorerie Encaissements Encaissements liés aux Remboursements et Intérêts Variation 31/12/2022 nouveaux d'emprunts (-) remboursements courus de 31/12/2023 emprunts dettes de loyer trésorerie Ligne de crédit revolving 13/12/2017 25 000 9 000 34 000 Ligne de crédit 25/07/2018 50 000 50 000 Ligne de crédit 23/11/2018 35 000 -35 000 0 Ligne de crédit revolving 08/11/2021 58 000 -58 000 0 Ligne de crédit revolving 19/10/2023 93 000 93 000 Ligne de crédit revolving 13/05/2016 57 940 -1 320 56 620 Ligne de crédit revolving 06/09/2018 14 023 -441 13 582 Etalement des frais d'emprunts au TIE -835 -238 337 -735 Intérêts courus sur emprunts 651 175 826 Dettes de loyer 500 16 516 Découvert bancaire 3 667 872 4 538 Total 243 947 101 763 -94 760 16 512 872 252 348 Covenants liés aux lignes de crédit de la Société : Ratios au Ratios au Opérations Ratios demandés de crédit 31/12/2023 31/12/2022 Ratio LTV ( <= 50%) 27,82% 25,32% Base comptes consolidés Ratio ICR (>=2) 5,05 5,77 Ratio dette sécurisée (<= 25%) 13,28% 13,07% Valeur patrimoine (1) >= 450 millions d'€ 908 534 936 509 % de l'endettement financier à taux variable couvert à taux fixe 79% 77% (1) Incluant la participation dans l'actif Faubourg Saint-Honoré. Concernant les covenants liés aux lignes de crédit de la société C.P.P.J. voir la note 5-2. 78 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6-12 Instruments financiers de taux d'intérêts Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d'intérêts de ses emprunts à taux variable par la souscription de swaps à taux fixe, floorés. Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. La relation de couverture n'a pas été établie au sens des normes IFRS pour ces contrats. En conséquence, l'intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d'intérêts ». Au 31 décembre 2023, la juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts est d'un montant global de – 1.049 K€. Les instruments financiers sont classés en actifs ou passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance. Test de sensibilité des instruments financiers de taux Le Groupe a procédé à un test de sensibilité en appréciant la juste valeur des instruments financiers de taux au regard d'une variation de -1,00% et +1,00% du taux variable. Date de Date Montant notionnel Juste valeur au Test de Test de Nature de l'opération commencement d'échéance au 31/12/2023 31/12/2023 sensibilité sensibilité -1,00 % +1,00 % Echange de conditions d'intérêts 28/10/2022 28/10/2024 5 000 28 (21) 78 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 26/11/2024 24 000 709 537 924 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 13/12/2024 10 000 208 109 308 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2023 26/11/2026 5 000 (121) (267) 24 Echange de conditions d'intérêts 08/11/2023 08/11/2027 5 000 (126) (319) 67 Echange de conditions d'intérêts 23/11/2023 23/11/2027 25 000 (753) (1 677) 172 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2023 26/11/2027 10 000 (258) (627) 115 Echange de conditions d'intérêts 23/11/2023 23/11/2028 10 000 (423) (880) 28 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2023 26/11/2028 10 000 (318) (795) 158 Echange de conditions d'intérêts 05/06/2023 05/06/2029 5 000 (149) (399) 95 Echange de conditions d'intérêts 13/02/2019 13/02/2024 51 471 215 215 215 TOTAL EN COURS AU 31/12/2023 160 471 (988) (4 125) 2 184 Echange de conditions d'intérêts 03/01/2024 05/01/2026 10 000 (61) (233) 111 TOTAL 170 471 (1 049) (4 358) 2 295 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 Classement Montant notionnel au Juste valeur au au 31/12/2023 au 31/12/2023 Actifs financiers courants 90 471 1 161 Instruments financiers de taux (passif non courant) 70 000 -2 149 TOTAL EN COURS AU 31/12/2023 160 471 -988 Instruments financiers de taux d'intérêts (passif non courant) 10 000 -61 TOTAL 170 471 -1 049 6-13 Provisions non courantes et courantes (en milliers d'euros) 01/01/2022 Dotations Reprises 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Provisions pour indemnités de départ en 60 0 -13 47 10 0 56 retraite Provisions pour risques et charges (1) 613 63 -161 514 5 -341 178 Total provisions 673 63 -174 561 15 -341 234 Provisions non courantes 60 0 -13 47 10 0 56 Provisions courantes (1) 613 63 -161 514 5 -341 178 Total provisions 673 63 -174 561 15 -341 234 (1) Litiges avec des locataires. 6-14 Autres passifs non courants (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts de garantie reçus 5 405 5 340 5 405 5 340 80 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6-15 Dettes fournisseurs (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs 560 1 360 Dettes fournisseurs d'immobilisations 2 820 1 146 3 380 2 505 Échéances des dettes fournisseurs 31/12/2023 - 1an + 1 an Total Dettes fournisseurs 560 0 560 Dettes fournisseurs d'immobilisations 2 820 0 2 820 3 380 0 3 380 31/12/2022 - 1an + 1 an Total Dettes fournisseurs 1 360 0 1 360 Dettes fournisseurs d'immobilisations 1 146 0 1 146 2 505 0 2 505 6-16 Autres passifs courants (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts de garantie reçus 744 458 Dettes fiscales et sociales 2 584 2 813 Autres dettes 300 980 Paiements d'avance des locataires 2 087 3 156 Commission de performance 0 3 838 Produits constatés d'avance (autres) 0 1 333 5 716 12 578 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 6-17 Revenus locatifs (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Loyers 22 984 22 836 Etalement des franchises de loyers et paliers 4 656 2 841 Droit d'entrée 0 0 Revenus locatifs 27 639 25 676 (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs à périmètre constant (1) 27 639 25 529 Revenus locatifs des immeubles cédés 0 148 Revenus locatifs 27 639 25 676 (1) A détention constante sur les deux périodes. 6-18 Charges liées aux immeubles (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Charges sur immeubles -3 871 -3 582 Charges refacturées 2 443 1 951 Travaux refacturés et autres 0 0 Charges liées aux immeubles -1 428 -1 631 6-19 Autres revenus (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Mandat de gestion 270 246 Prestation de services 4 6 Crédit d'impôt bailleur Covid-19 -5 0 Autres revenus 270 252 6-20 Frais de structure (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Autres achats et charges externes (1) -1 026 -894 Taxes -85 -150 Charges de personnel -793 -708 Jetons de présence -100 -100 Dotations aux amortissements -76 -83 Dotations (reprises) indemnité départ en retraite -8 11 Frais de structure -2 088 -1 923 (1) Honoraires des commissaires aux comptes : au titre de la certification des comptes de la maison mère sur la période, les honoraires comptabilisés pour l'exercice s'élèvent à 105 K€, partagés à part égale entre les deux membres du collège (Mazars et PWC) auxquels s'ajoutent 18 K€ d'honoraires (PWC) relatifs à la certification des comptes des entités SCI 61 Monceau et C.P.P.J. 82 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6-21 Autres produits et charges opérationnels (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Commission de performance 3 838 -483 Autres produits et charges opérationnels 3 838 -483 6-22 Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement 2 155 23 375 Ajustements à la baisse des valeurs des immeubles de placement -45 648 -1 847 Ajustements des valeurs des immeubles de placement -43 493 21 528 6-23 Coût de l'endettement net (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Revenu des prêts 0 0 Revenu des VMP 4 1 Revenu de la participation SCI St-Honoré 30 145 Produits financiers 35 146 Intérêts dans le cadre de la gestion du compte bancaire -106 -23 Intérêts sur emprunts (y compris les intérêts liés aux options d'échange de taux) -5 512 -3 905 Intérêts sur dettes de loyers -10 -11 Charges financières -5 628 -3 939 Coût de l'endettement net -5 594 -3 793 6-24 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à l'ouverture de l'exercice 4 133 -843 Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à la clôture de l'exercice -1 049 4 133 Ajustements de valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts -5 182 4 976 6-25 Ajustement des valeurs des actifs financiers (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Ajustement de la valeur de la participation SCI St-Honoré 156 -124 Ajustements des valeurs des actifs financiers 156 -124 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 6-26 Impôts (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts sur les bénéfices -14 -12 Impôts différés 0 0 Impôts -14 -12 6-27 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues à la clôture. La Société n'a pas émis d'instruments de capitaux dilutifs. 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère (en K€) -26 112 43 837 Nombre d'actions ordinaires à la clôture 6 855 770 6 733 655 Nombre d'actions auto-détenues à la clôture -5 165 -4 147 Nombre d'actions ordinaires hors actions auto-détenues à la clôture 6 850 605 6 729 508 Résultat net par action (en €) -3,81 6,51 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 6 803 578 6 733 655 Nombre d'actions auto-détenues à la clôture -5 165 -4 147 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires hors actions auto-détenues 6 798 413 6 729 508 Résultat net pondéré par action (en €) -3,84 6,51 Les calculs en résultat global donnent exactement les mêmes résultats. 84 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6-28 Engagements hors bilan (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Hypothèques conventionnelles 147 580 147 580 Nantissement de comptes titres 70 465 72 169 Autres 0 956 Engagements donnés 218 045 220 705 La Société s'est engagée à effectuer, pour l'immeuble situé au 16 rue de la Paix à Paris, dans un délai de quatre ans, soit fin 2021, les travaux conduisant à la production d'un immeuble neuf au sens de l'article 257, I,2,2°, du Code général des impôts. Ce délai a été prorogé jusqu'en décembre 2024 suite à une nouvelle demande de prorogation annuelle déposée en décembre 2023 et acceptée le 12 janvier 2024. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Crédit de prestations commerciales 11 11 Cautions bancaires dans le cadre de travaux 3 846 3 198 Cautions bancaires des locataires 7 820 7 831 Garanties de passif 0 0 Garanties financières pour les activités de transaction et gestion immobilière 220 220 Engagements reçus 11 897 11 260 6-29 Dividendes décidés et payés (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Total Par action Total Par action Dividendes N-1 décidés 18 316 2,72 8 754 1,30 Dividendes N-1 payés en N 18 305 2,72 8 749 1,30 Voir les « faits caractéristiques de l'exercice » en note 2. 6-30 Parties liées (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Droits d'utilisation 431 494 Créances clients 0 0 Autres actifs courants 11 12 Dettes fournisseurs 145 255 Autres passifs courants 71 71 Dettes de loyer 440 528 Autres revenus 276 252 Frais de structure et charges liées aux immeubles -686 -717 Intérêts sur dettes de loyers -9 -11 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 Rémunération des dirigeants (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dirigeants 0 0 Mandataires sociaux non dirigeants 100 100 Jetons de présence 100 100 6-31 Effectif moyen 31/12/2023 31/12/2022 Personnel à Personnel à Personnel salarié disposition de Personnel salarié disposition de l'entreprise l'entreprise Cadres administratifs 7,5 0,5 7,0 0,5 Employés 2,0 0,0 2,0 0,0 Total 9,5 0,5 9,0 0,5 6-32 Evénements postérieurs à la clôture Un désaccord existe avec le partenaire titulaire, jusqu'à fin 2023, d'une délégation de gestion et d'asset management sur une partie du patrimoine ; le contrat prévoyait une éventuelle commission de performance calculée sur différents critères. Le partenaire conteste le calcul qui conduit à l'absence de commission. 86 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS 63, rue de Villiers 61 rue Henri Regnault 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie S.A.S. au capital de 2 510 460 € S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l'assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rond-point des Champs Elysees - Marcel Dassault 75008 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement (Notes 3.5.3 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine d'Immobilière Dassault. Au 31 décembre 2023, les immeubles de placement représentent 96,8% de l'actif consolidé, soit 829,6 millions d'euros. En application de la norme IAS 40, Immobilière Dassault a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont ainsi comptabilisées en résultat. La note 3-5-3 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux. Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l'égard du groupe. Nous avons en particulier examiné l'application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l'étendue et des limites de leurs travaux, s'agissant notamment du contrôle des informations fournies par le groupe. Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d'expertises retenues, en fonction d'une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacances commerciale et financière). Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société, afin de conforter la rationalisation de l'évolution globale du portefeuille et les valeurs d'expertise des actifs. Nous avons procédé, par sondage, à la vérification arithmétique des calculs de valorisation effectués par les experts en fonction des méthodologies retenues. Enfin, nous avons procédé au rapprochement des valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes et à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. 88 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA par votre assemblée générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Mazars et du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 15 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain MAUDRY 90 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.2 Comptes annuels au 31 décembre 2023 3.2.1 Bilan BILAN ACTIF (En K€) Amortissements Rubriques Montant Brut et 31/12/2023 31/12/2022 dépréciations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires 29 17 11 9 Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 121 419 7 230 114 189 120 194 Constructions 77 348 33 241 44 106 45 573 Installations techniques, matériel, outillage 19 15 4 5 Autres immobilisations corporelles 95 77 19 23 Immobilisations en cours 17 502 17 502 8 415 Avances et acomptes 2 650 2 650 2 650 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 131 436 131 436 131 436 Créances rattachées à des participations 23 046 23 046 19 963 Prêts 14 14 23 Autres immobilisations financières 369 369 397 ACTIF IMMOBILISE 373 926 40 580 333 346 328 687 Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés 13 465 884 12 581 10 795 Autres créances 589 589 608 DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités 130 130 81 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 297 297 135 ACTIF CIRCULANT 14 481 884 13 597 11 618 TOTAL GENERAL 388 407 41 464 346 943 340 306 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 BILAN PASSIF (En K€) Rubriques 31/12/2023 31/12/2022 Capital social ou individuel (dont versé 41 820 ) 41 820 41 075 Primes d'émission, de fusion, d'apport 76 340 71 122 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : ) Réserve légale 4 108 4 108 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 8 8 Autres réserves 9 065 9 065 Report à nouveau 10 397 19 779 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 3 405 8 923 Provisions réglementées 6 329 5 681 CAPITAUX PROPRES 151 472 159 761 Provisions pour risques PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 181 700 171 757 Emprunts et dettes financières divers 7 031 4 372 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 362 463 Dettes fiscales et sociales 2 270 1 984 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 401 312 Autres dettes 1 708 1 656 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance DETTES 195 471 180 545 TOTAL GENERAL 346 943 340 306 Résultat de l'exercice en euros 3 405 442,28 Total du bilan en euros 346 942 649,72 92 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.2.2 Compte de résultat (En K€) Rubriques France Exportation 31/12/2023 31/12/2022 Production vendue de services 19 562 4 19 565 18 015 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 19 562 4 19 565 18 015 Subventions d'exploitation 7 1 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 156 Autres produits 9 3 PRODUITS D'EXPLOITATION 19 583 18 175 Autres achats et charges externes 1 930 2 002 Impôts, taxes et versements assimilés 877 750 Salaires et traitements 507 457 Charges sociales 279 246 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 657 1 853 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 7 213 896 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 167 168 Autres charges 100 127 CHARGES D'EXPLOITATION 12 730 6 500 RESULTAT D'EXPLOITATION 6 853 11 676 PRODUITS FINANCIERS Autres intérêts et produits assimilés 700 410 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 PRODUITS FINANCIERS 700 410 Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées 3 450 2 351 CHARGES FINANCIERES 3 450 2 351 RESULTAT FINANCIER -2 750 -1 941 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 4 104 9 735 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 (En K€) Rubriques 31/12/2023 31/12/2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 7 2 Reprises sur provisions et transferts de charges 12 PRODUITS EXCEPTIONNELS 18 2 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 7 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 44 77 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 659 718 CHARGES EXCEPTIONNELLES 703 802 RESULTAT EXCEPTIONNEL -685 -799 Impôts sur les bénéfices 13 12 TOTAL DES PRODUITS 20 302 18 588 TOTAL DES CHARGES 16 896 9 665 BENEFICE OU PERTE 3 405 8 923 94 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.2.3 Annexes aux comptes annuels INFORMATIONS GENERALES La société Immobilière Dassault SA (ci-après la « Société ») domiciliée au 9 Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris, est cotée sur la bourse de Paris Euronext, compartiment B (Code ISIN : FR0000033243). La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour 99 ans, soit jusqu'au 10 mars 2028. La société établit des comptes consolidés, lesquels sont disponibles au siège social ou sur le site Internet www.immobiliere-dassault.com. Les comptes sont présentés en K€. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 1. RISQUES ECONOMIQUES LIES AUX CONFLITS GEO-POLITIQUES EN COURS L'environnement géopolitique a nécessairement un impact sur le cours des activités, notamment eu égard à l'inflation et aux coûts de financement avec une répercussion sur le prix de l'énergie et des matériaux de construction, sur les taux de capitalisation et éventuellement la situation de certains de nos locataires. Notre Société, compte tenu des fondamentaux des immeubles, de la qualité des locataires et du montant conséquent des plus-values latentes enregistre toutefois des effets modérés et démontre ainsi la solidité de son modèle. 2. PATRIMOINE IMMOBILIER DETENU EN DIRECT La Société poursuit sa politique de valorisation de son portefeuille avec la conduite de ses dossiers de rénovation (négociations locatives, travaux et achat de commercialité) 36 avenue Pierre 1er de Serbie Les investissements se sont élevés à 1,1 M€. 16 rue de la Paix La restructuration représente un investissement de 17,4 M€ à la clôture de l'exercice. L'achèvement des travaux et la disponibilité concomitante des surfaces sont programmés au second semestre 2024 3. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES La Société a distribué un dividende de 2,72 € par action sous forme : - d'un dividende ordinaire de 1,78 € par action en numéraire, - d'un dividende extraordinaire de 0,94 € par action, chaque actionnaire pouvant choisir de recevoir le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions. 94,38% des actionnaires ont choisi le paiement du dividende en actions nouvelles, témoignant ainsi de leur confiance dans la Société. Le versement en numéraire, au titre du dividende ordinaire et du dividende extraordinaire pour les actionnaires n'ayant pas exercé l'option, a représenté pour la Société un décaissement de 12,3 M€ et 122 115 actions ont été créées. 4. EVALUATIONS La pression sur les taux de capitalisation affecte la valeur des actifs, toutefois leur qualité intrinsèque et le travail d'asset management réalisé sur le patrimoine ont permis de limiter cette baisse à – 1% pour le périmètre Immobilière Dassault hors filiales. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 Les expertises conduites en fin d'exercice, par des experts indépendants, sur les immeubles détenus en direct conduisent ainsi à une diminution de valeur de 5,8 M€ (données hors droits et à périmètre constant) par rapport à l'exercice précédent pour atteindre une valeur d'expertise de 554 M€. 5. FINANCEMENT La Société a mis en place un nouveau financement de 95 M€, à taux variable sur une durée de 1 an (avec une option de prorogation jusqu'au 27 novembre 2026) en substitution de deux financements. Des contrats de couverture de taux ont été négociés en parallèle pour un montant notionnel de 70 M€ à l'effet de maintenir le ratio de couverture de taux. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du Code de commerce - art. L123-12 à L123-28, du règlement N°2014-03 du 5 juin 2014 et des règlements suivants de l'Autorité des Normes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 1 et 3 ans. Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans. Site Internet : Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges. Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans. IMMOBILISATIONS CORPORELLES - Frais d'acquisitions des immeubles : A compter du 1er janvier 2005, la Société s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés. - Application de la méthode des composants : La Société a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions. Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l'information est disponible, ou à défaut en utilisant ces critères de répartition : - gros œuvre 50 % - façades, étanchéités, couvertures 15 % - installations générales et techniques 20 % - agencements et aménagements 15 % 96 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes : - gros œuvre 40 à 80 ans selon la nature des immeubles - façades, étanchéités, couvertures 20 à 30 ans selon la nature des immeubles - installations générales et techniques 20 ans - agencements et aménagements 12 ans Le plan d'amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d'un changement significatif dans l'utilisation du bien. A chaque arrêté, en cas de perte notable de valeur, une dotation pour dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Si une dépréciation à l'issue du test s'avère surévaluée du fait de la remontée de la valeur de l'actif, alors une reprise de provision est comptabilisée dans le compte de résultat. Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites deux fois par an (à la fin du premier semestre et en fin d'exercice), à l'exception, généralement, des immeubles acquis depuis moins d'un an, et la valeur nette comptable. Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et réversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations". La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions qui sont affectés en gros-œuvre puis sur le terrain. La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés. Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice. PARTICIPATIONS Les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition de titres tels que les droits de mutation, honoraires ou commission et frais d'actes. Ces frais font l'objet d'amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans. La valeur d'inventaire est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation. Lorsque la valeur d'inventaire à la clôture est notablement inférieure à ce coût d'acquisition, une dépréciation est constatée. INDEMNITES D'EVICTION Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est intégré dans le prix de revient de l'opération de construction. ACTIONS PROPRES Les opérations réalisées pour le compte de la Société par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants : - les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres" DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 - les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées" Les résultats réalisés lors de la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres". A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable. FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL Les frais d'augmentation de capital net d'impôt sont imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement. INSTRUMENTS FINANCIERS La Société a conclu des contrats de swaps de taux. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre des fluctuations à la hausse des taux d'intérêts à taux variable des lignes de crédit utilisées. Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur à la ligne de crédit tirée au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives. Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contrepartie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles le différentiel de taux payé ou reçu en application des accords est comptabilisé en charges ou en produits financiers au fur et à mesure du dénouement. Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat. Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan. CONSTATATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES Le chiffre d'affaires correspond aux loyers, indemnités d'occupation et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires à partir de la prise d'effet du bail (franchises de loyers notamment) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation. En cas de cession d'un immeuble, le solde des avantages non encore étalés, est comptabilisé en résultat de cession. Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d'avance. La Société assure depuis le 1er juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à sa maison mère, la société Groupe Industriel Marcel Dassault, et à des filiales de cette dernière dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires. 98 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 IMPOTS SOCIETE La Société a opté depuis le 1er janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de la location d'immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées. Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC Ø Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraine les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés). Ø Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : o De la location d'immeubles à conditions que 95% de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation; o Des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation; o Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception. En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux de droit de commun. Ø La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce. Du fait de l'adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés et l'autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers. ENGAGEMENTS EN MATIERE DE DEPARTS A LA RETRAITE Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux. Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans la Société, l'ancienneté dans le groupe DASSAULT, s'agissant du personnel transféré. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 IMMOBILISATIONS (En K€) Acquisition Rubriques Début Acquisition, d'exercice Réévaluation apport, virement AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 22 7 Terrains 120 210 1 210 Constructions sur sol propre 77 215 185 Constructions installations générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels 19 Matériel de bureau, informatique, mobilier 92 4 Immobilisations corporelles en cours 8 415 9 685 Avances et acomptes 2 650 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 208 600 11 083 Autres participations 151 398 5 994 Prêts et autres immobilisations financières 420 1 349 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 151 818 7 343 TOTAL GENERAL 360 441 18 432 Valeur Diminution Fin d'exercice d'origine Rubriques Cession, Virement Rebut AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES 29 Terrains 121 419 Constructions sur sol propre 52 77 348 Constructions instal. générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels 19 Matériel de bureau, informatique, mobilier 0 95 Immobilisations corporelles en cours 598 17 502 Avances et acomptes 2 650 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 598 52 219 033 Autres participations 2 910 154 482 Prêts et autres immobilisations financières 1 386 382 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 4 297 154 864 TOTAL GENERAL 598 4 349 373 926 100 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AMORTISSEMENTS (En K€) Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice AUTRES IMMO. INCORPORELLES 13 4 17 Terrains 2 2 Constructions sur sol propre 30 761 1 654 43 32 372 Constructions sur sol d'autrui Constructions inst. générales, agencements Installations techniques, matériel et outillage 13 1 15 Matériel de bureau, informatique, mobilier 70 7 0 77 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 30 844 1 665 43 32 466 TOTAL GENERAL 30 857 1 669 43 32 483 PROVISIONS (En K€) Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Amortissements dérogatoires 5 681 647 6 329 5 681 647 6 329 Autres provisions pour risques et charges Dépréciations sur immobilisations corporelles 896 7 213 12 8 097 Dépréciation sur participation Dépréciations des autres immobilisations financières Dépréciations sur comptes clients 717 167 884 Autres dépréciations TOTAL GENERAL 7 295 8 027 12 15 310 Dotations et reprises d'exploitation 7 380 Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles 647 12 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 CREANCES ET DETTES (En K€) ETAT DES CREANCES Montant brut 1 an au plus plus d'un an Créances rattachées à des participations 23 046 23 046 Prêts 14 6 8 Autres immobilisations financières 369 369 Autres créances clients 13 465 2 121 11 344 Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 582 582 Etat, créances diverses Groupe et associés Débiteurs divers 7 7 Charges constatées d'avance 297 170 126 TOTAL GENERAL 37 780 26 301 11 479 Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice 9 Prêts et avances consentis aux associés plus d'1 an, ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus de 5 ans -5 ans Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 4 172 4 172 Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine 177 528 127 528 50 000 Emprunts et dettes financières divers 7 031 2 502 577 3 952 Fournisseurs et comptes rattachés 362 362 Personnel et comptes rattachés 42 42 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 124 124 Etat : impôt sur les bénéfices 1 1 Etat : taxe sur la valeur ajoutée 2 052 2 052 Etat : autres impôts, taxes et assimilés 51 51 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 401 2 401 Groupe et associés Autres dettes 1 708 1 708 Produits constatés d'avance TOTAL GENERAL 195 471 140 942 50 577 3 952 Emprunts souscrits en cours d'exercice 102 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice 93 000 Emprunts, dettes contractés auprès d'associés 0 102 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU BILAN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des logiciels d'exploitation. IMMOBILISATIONS CORPORELLES : Le patrimoine de la Société est composé au 31 décembre 2023 de cinq immeubles de bureaux et commerce à Paris. En application des dispositions fiscales de l'article 1594-0 G –A -1du CGI, l'immeuble du 16 rue de la Paix à Paris, acquis le 15 décembre 2017 fait l'objet d'un engagement de construire dans le délai de 4 ans. La Société a sollicité le 21 décembre 2023 une troisième demande de prorogation qui a été acceptée par la DRFIP le 12 janvier 2024. Dépréciation Les tests de valeur aboutissent à une dépréciation de 8,1 M€ sur l'immeuble du 16 rue de la Paix. IMMOBILISATIONS FINANCIERES : Les immobilisations financières sont essentiellement constituées : - des parts sociales de la SCI 61 Monceau pour un prix de revient de 62,5 M€; - des actions de la SA C.P.P.J. pour un prix de revient de 68,9 M€; - de l'avance en compte courant accordée à la SCI 61 Monceau pour un montant de 23 M€; - des actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie. Au 31 décembre 2023, le contrat de liquidité est constitué de : - 5 165 titres (0,08% du capital) pour une valeur brute de 0,3 M€ - et de liquidités pour 0,1 M€ La valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de clôture de décembre 2023 est de 0,3 M€. CREANCES : Les créances auprès des locataires intègrent 12 M€ de produits comptabilisés en application de l'étalement des franchises de loyer sur la durée ferme du bail. Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE : Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31 décembre 2023. Les charges constatées d'avance, intègrent ainsi notamment les primes d'assurance décennale et les droits de raccordement liés aux contrats d'achat d'énergie thermique, étalées sur la durée des contrats. DETTES FINANCIERES : Elles sont composées principalement : - de la ligne de crédit révolving contracté le 13 décembre 2017 pour un montant autorisé de 55 M€ (d'une durée de sept ans, remboursable in fine le 13 décembre 2024), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2023 est de 34 M€ ; - de la ligne de crédit contracté le 25 juillet 2018 pour un montant de 50 M€ (d'une durée de dix ans, remboursable in fine le 25 juillet 2028), à taux fixe ; - de la ligne de crédit révolving contracté le 27 novembre 2023 pour un montant autorisé de 95 M€ (d'une durée d'un an avec une option de demande de prorogation jusqu'au 27/11/2026), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2023 est de 93 M€; Soit une enveloppe totale de 200 M€ tirée à 177 M€ et assortie de swaps de taux à hauteur de 109 M€. - des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 0,5 M€ ; - du découvert bancaire pour un montant de 4,2 M€ ; - des dépôts de garantie reçus des locataires pour un montant de 4,6 M€ ; - du compte courant avec la filiale CPPJ à hauteur de 2,4 M€. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 AUTRES DETTES : Il s'agit pour l'essentiel de clients créditeurs (loyers payés d'avance) pour 1,6 M€ et de dettes sur immobilisations pour 2,4 M€. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE : Néant. DETAIL DES CHARGES A PAYER (En K€) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 528 Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 528 EMPRUNTS DETTES FINANCIERES 41 Intérêts courus 41 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 296 Fournisseurs - factures non parvenues 296 DETTES SUR IMMOBILISATIONS 154 Fournisseurs - factures non parvenues 154 DETTES FISCALES ET SOCIALES 97 Dettes sur provisions congés à payer 41 Charges sociales sur congés à payer 18 Organismes sociaux - Charges à payer 1 Etat - Charges à payer 37 AUTRES DETTES 108 Clients - Avoirs à établir 1 Créditeurs divers - Charges à payer 107 TOTAL DES CHARGES A PAYER 1 224 DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR (En K€) CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS 368 Intérêts courus 368 CLIENTS ET COMPTES RATACHES 12 311 Clients - Factures à établir 12 311 AUTRES CREANCES 7 Fournisseurs - avoirs à recevoir 7 Etat – Produits à recevoir 0 Débiteurs divers – Produits à recevoir 0 TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR 12 686 104 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (En K€) Charges constatées d'avance 297 Produits constatés d'avance 0 TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 297 COMPOSITION DU CAPITAL Nombre de titres Valeur nominale Catégories de titres à l'ouverture créés pendant remboursés à la clôture à l'ouverture à la clôture de l'exercice l'exercice pendant l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice Actions ordinaires 6 733 655 122 115 6 855 770 6,10 6,10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (EN K€) Situation à l'ouverture de l'exercice Solde Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 159 761 Variations en cours d'exercice En moins En plus Variations du capital 745 Variations des primes liées au capital 5 218 Variations des réserves, report à nouveau Résultat de l'exercice 3 406 Dividendes distribués au cours de l'exercice 18 305 Amortissements dérogatoires 647 Mouvements de l'exercice -8 289 Situation à la clôture de l'exercice Solde Capitaux propres avant répartition à la clôture de l'exercice 151 472 EFFECTIF MOYEN Effectifs Personnel salarié Cadres administratifs 8 TOTAL 8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En K€) Valeur Valeur Prêts et avances Montant Dividendes Informations financières comptable comptable consentis non des cautions encaissés par la brute des nette des titres encore et avals société au cours titres détenus détenus remboursés donnés de l'exercice SCI 61 Monceau – 9 rond-point des Champs-Elysées – 75008 Paris 62 536 62 536 23 046 0 0 % détention : 100% SA C.P.P.J. -– 9 rond-point des Champs-Elysées – 75008 Paris 68 899 68 899 0 0 0 % détention : 95,34% 131 435 131 435 23 046 0 0 EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT (En K€) PRODUITS D'EXPLOITATION : Chiffre d'affaires Loyers d'immeubles locatifs : 18 046 Honoraires de gestion : 66 Charges et taxes incombant aux locataires : 1 134 Honoraires dans le cadre de mandats de gestion : 271 Prestations de services : 48 CHARGES D'EXPLOITATION : Les charges d'exploitation sont composées des : - charges liées à l'exploitation des immeubles : 10 463 - charges liées au fonctionnement de la société : 2 267 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 105 K€, partagés à part égale entre les deux membres du collège. PRODUITS FINANCIERS : Il s'agit essentiellement des produits de l'avance en compte courant consentie à la SCI 61 Monceau pour 693 K€. CHARGES FINANCIERES : Il s'agit principalement des intérêts dus (intérêts à taux variable et couverture, intérêts à taux fixe) sur l'ensemble des emprunts contractés pour un montant de 3 285 K€. RESULTAT EXCEPTIONNEL : Ce résultat correspond essentiellement à la dotation des amortissements dérogatoires pour 647 K€. 106 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE Dénomination sociale - siège social Forme Montant capital (en euros) % détenu GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT SAS 512 851 968 55,30% 9 Rond-Point des Champs Elysées 75008 PARIS – France (siège social) SIREN 400 628 079 ENGAGEMENTS FINANCIERS (En K€) Engagements donnés Au profit de Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres Nantissement de compte titres C.P.P.J. au profit des 70 465 70 465 Banques Crédit Lyonnais, CADIF et ARKEA (a) Hypothèque conventionnelle au profit de la BNP (a) 53 000 53 000 Engagement commercial (achat de commercialité) 0 0 Cautions bancaires 0 0 Engagements en matières de pensions, retraites et indemnités 38 38 (a) en sus, compte de produits, intérêts non payés TOTAL 123 503 70 465 53 038 La Société s'est engagée à effectuer, pour l'immeuble rue de la Paix à Paris, dans un délai de quatre ans, soit fin 2021, les travaux conduisant à la production d'un immeuble neuf au sens de l'article 257, I,2,2°, du code général des impôts. La Société a sollicité le 21 décembre 2023 une troisième demande de prorogation qui a été acceptée par la DRFIP le 12 janvier 2024. La Société s'est engagée à conserver directement ou indirectement au moins 95 % de CPPJ aussi longtemps que CPPJ sera redevable d'une somme quelconque au titre des contrats de prêt de 73 M€ et 16 M€ (échéance 13/11/2025). Engagements reçus Accordés par Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres Crédit de prestations commerciales 11 11 Cautions reçues dans le cadre de travaux 3 828 3 828 Cautions bancaires des locataires 6 426 6 426 Garanties financières pour les activités de 220 220 transaction et gestion immobilière TOTAL 10 485 10 485 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En K€) Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge. Au 31 décembre 2023, les couvertures engagées sont les suivantes : Nature de l'opération Date de Date d' Montant Juste valeur commencement échéance notionnel au 31/12/2023 Echange de conditions d'intérêts 28/10/2022 28/10/2024 5 000 28 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 26/11/2024 24 000 709 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2021 13/12/2024 10 000 208 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2023 26/11/2026 5 000 -121 Echange de conditions d'intérêts 08/11/2023 08/11/2027 5 000 -126 Echange de conditions d'intérêts 23/11/2023 23/11/2027 25 000 -753 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2023 26/11/2027 10 000 -258 Echange de conditions d'intérêts 23/11/2023 23/11/2028 10 000 -423 Echange de conditions d'intérêts 26/11/2023 26/11/2028 10 000 -318 Echange de conditions d'intérêts 05/06/2023 05/06/2029 5 000 -149 TOTAL 109 000 -1 203 108 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 Capacité d'autofinancement 13 098 12 615 Variation du BFR lié à l'activité -1 432 -4 479 Flux net de trésorerie généré par l'activité 11 666 8 136 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -11 876 -481 Augmentation (ou diminution) des capitaux propres (1) -12 342 -8 749 Emprunts (+) ou remboursements (-) 11 751 211 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 591 -8 537 Trésorerie d'ouverture -3 242 -2 360 Variation de trésorerie nette -800 -882 Trésorerie à la clôture -4 042 -3 242 (1) Distribution de dividendes pour 12.335 K€ en numéraire. 3.2.4 Résultat des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2019 2020 2021 2022 2023 I - Situation financière en fin d'exercice a) capital social (€) 41 075 296 41 075 296 41 075 296 41 075 296 41 820 197 b) nombre d'actions émises 6 733 655 6 733 655 6 733 655 6 733 655 6 855 770 c) nombre d'obligations convertibles en actions NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT II - Résultat global des opérations effectives a) chiffres d'affaires hors taxes 13 661 414 13 007 270 18 093 662 18 015 188 19 565 465 b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions 7 097 618 6 271 517 11 411 753 12 651 665 13 140 364 c) impôts sur les bénéfices 11 170 11 017 9 383 12 492 13 429 d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions 812 006 -10 175 297 19 257 586 8 922 881 3 405 442 e) montant des dividendes distribués 8 182 123 8 345 841 6 729 905 8 748 631 18 305 271 III - Résultat des opérations réduit à une action a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 1,01 -0,09 2,47 1,86 1,91 0,12 -1,51 2,86 1,33 0,50 b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) dividende versé à chaque action 1,24 1,24 1,00 1,30 2,72 IV - Personnel a) nombre de salariés 7,0 7,0 7,0 7,0 8,0 b) montant des salaires et traitements(€) 402 997 437 864 437 190 456 524 506 677 c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) (€) 219 030 237 267 231 335 246 266 279 250 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS 63, rue de Villiers 61 rue Henri Regnault 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie S.A.S. au capital de 2 510 460 € S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l'assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rond-point des Champs Elysees - Marcel Dassault 75008 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 110 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Evaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles (Paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Règles et méthodes comptables ») Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de de 178,5 millions d'euros au 31 décembre 2023, soit 51,6% de l'actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l'actif. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la « valeur vénale » des actifs. La note « Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur vénale des immeubles. Lorsque la valeur vénale à la clôture est inférieure à la valeur comptable des immeubles, une dépréciation est constatée L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux. Nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de l'évaluation des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l'égard de la société. Nous avons en particulier examiné l'application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l'étendue et des limites de leurs travaux, s'agissant notamment du contrôle des informations fournies par la société. Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d'expertises retenues, en fonction d'une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacances commerciale et financière). Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société, afin de conforter la rationalisation de l'évolution globale du portefeuille et les valeurs d'expertise des actifs. Nous avons procédé, par sondage, à la vérification arithmétique des calculs de valorisation effectués par les experts en fonction des méthodologies retenues. Enfin nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur conformément aux principes comptables, par comparaison de la valeur nette comptable des actifs aux valeurs vénales ainsi retenues, ainsi qu'à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation (Paragraphe « Participations » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des titres de participations s'élève à s'élève à 131,4 millions d'euros, soit 38 % de l'actif. Lorsque la valeur d'inventaire à la clôture est notablement inférieure au coût d'acquisition des titres, une dépréciation est constatée. L'estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 Nous avons considéré l'évaluation des titres de participations comme un point clé de l'audit en raison de leur montant, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation. Notre réponse Nous avons procédé à la vérification du caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues par la direction compte tenu des activités des participations détenues. Nous avons également comparé la valeur comptable des titres de participation détenus avec l'actif net comptable des sociétés concernées et vérifié, le cas-échéant, les éléments utilisés pour estimer les valeurs d'utilité, pour l'évaluation des sociétés foncières. Nous avons procédé par sondage à la vérification que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées et contrôlé que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l'actif net réévalué sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la direction avec l'assistance d'experts immobiliers en prenant principalement en compte les plus-values latentes sur les actifs immobiliers. Enfin nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation le cas échéant, ainsi qu'à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le 112 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA par votre assemblée générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Mazars et du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain MAUDRY 114 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise. A l'issue de son Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, la Société a pris la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société. 4.1 Code de gouvernement d'entreprise : Code MiddleNext Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 et modifié en septembre 2016 et septembre 2021 (ci-après le « Code MiddleNext ») qu'il considère adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com). La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext qu'elle considère lui être applicables et le Conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext. Le règlement intérieur suit les évolutions du Code MiddleNext. Les recommandations n°16 à 21 du Code MiddleNext concernant les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la préparation de la succession des dirigeants, le cumul d'un contrat de travail avec un mandat social, les indemnités de départ, les régimes de retraite supplémentaire et les stock-options et attributions gratuites d'actions ne sont pas applicables à la Société. En effet, les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent pas de rémunération de la part de la Société (paragraphe 4.4 du DEU). Les membres du Directoire exerçant d'autres fonctions au sein de l'actionnaire majoritaire Groupe Industriel Marcel Dassault, la préparation de la succession des dirigeants n'est donc pas traitée au niveau de la Société et par ailleurs la dépendance opérationnelle est minimale du fait de la possibilité de recourir à des prestataires externes. Par ailleurs, compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et du nombre peu significatif de votes négatifs exprimés en assemblée générale, l'analyse du vote des minoritaires (préconisée par la recommandation n°14) apparait comme peu pertinente. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 4.2 Directoire 4.2.1 Composition du Directoire Au 31 décembre 2023, le Directoire se constitue de quatre membres dont le mandat a été renouvelé pour 4 ans en mai 2022. Olivier COSTA DE BEAUREGARD AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 FRANCE né le 17 mars 1960 Directeur Général de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Président et Président du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Président et membre du Directoire Président de Société d'Exploitation des Vignobles Dassault (SAS) Président et Président du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Date de première nomination : 26 juin 2009 Président de Dassault Invest 2 (SAS) Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Président de Dassault Invest 3 (SAS) Directeur Général de Dassault Wine Estates (SAS) Expertise et expérience professionnelle: Co-gérant de Rond Point Investissements (EURL) Président du Conseil d'administration de C.P.P.J. (SA) Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, ancien élève de Administrateur de Dassault Medias (SAS) l'Ecole Normale Supérieure et de l'Ecole Nationale Administrateur de Groupe Figaro (SAS) d'Administration, est Inspecteur des finances Honoraire. Administrateur de CCM Benchmark Group (SAS) Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SAS) 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SAS) groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre en 2005 Membre du Conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions (SAS) Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Représentant permanent de GIMD au Conseil d'administration d'Artcurial (SA) Général. Représentant permanent de Dassault Invest 2 au Comité de surveillance de Collector Square (SAS) Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault au Conseil de Marcel-Dassault – 75008 Paris surveillance de Rothschild & Co (SCA) Président de Val de Grace Investissement (SAS) Gérant de la SCI Fenoux-Groult (SC) Gérant de la SCI OMBC (SC) ETRANGER Administrateur Délégué de Sitam Belgique (Belgique) Administrateur, Président et Secrétaire de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada) Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) Président du Conseil d'administration de Sitam Luxembourg (Luxembourg) Président du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg) Administrateur Délégué de Sitam SA (Suisse) Administrateur et Vice-Président de Dasnimmo SA (Suisse) Administrateur Délégué de Sitam Ventures SA (Suisse) Administrateur de Cendres & Métaux Holding SA (Suisse) Chairman of the board et Chief Executive Officer de Sitam America (USA) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Représentant de Financière Dassault, censeur de Mandarine Gestion (SA) Co-gérant de SCEA Château Trimoulet (SCEA) Administrateur de Dassault Medias (SA) Censeur de UBS La Maison de Gestion (SAS) Représentant permanent de Dassault Développement au Conseil d'administration de Genoway (SA) Co-gérant de SCEA Château La Fleur Saint Emilion (SCEA) Représentant de Financière Dassault, censeur de Mandarine Gestion (SA) Administrateur de CCM Benchmark Group (SA) Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA) Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA) Président de Financière de Tourville (SAS) ETRANGER Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Lepercq, de Neuflize & co (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Terramaris International SA (Suisse) 116 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 FRANCE née le 9 novembre 1965 Directeur Général et administrateur de C.P.P.J. (SA) Gérant de SCI 61 Monceau (SC) Directeur Général et Membre du Directoire Gérant de SCI 101 Abbé Groult (SC) Gérant de SCI 23-25 Provence (SC) Date de nomination : 10 septembre 2014 Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Représentant permanent de Financière Dassault, administrateur de OPCI Lapillus II (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni III (SCA) Expertise et expérience professionnelle: Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni & Associés (SCA) Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY, membre de la ETRANGER RICS, est titulaire d'un diplôme de 3ème cycle de l'Institut Administrateur et Directrice Générale de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Supérieur de Gestion. Estate Canada Inc.) (Canada) Gérant de DRE Belgium (Belgique) En 2011, elle avait rejoint Crédit Foncier Immobilier en qualité Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) de Directeur du département Conseil et Audit, après avoir été Représentant de DRE Trebol de Diagonal en tant qu'observateur de Elaia Investment Directeur Général Adjoint en charge de la Direction du Conseil Spain (Espagne) de AD Valorem Expertise. Représentant de Sitam Luxembourg au Comité stratégique de Anama (Luxembourg) Elle a également tenu des postes de Directeur général chez Représentant de Financière Dassault au Comité d'investissement de LLC Real Estate Fund Expertise et Valorisation Foncière et de Directeur du II SCA (Luxembourg) Développement chez Cogetom. Elle a débuté sa carrière chez Bourdais, comme associée de Bourdais Consultants Associés MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES jusqu'en 1995. Elle est actuellement Directrice Immobilier de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle a été nommée Directeur Administrateur de Advenis (SA) Général de C.P.P.J. le 26 novembre 2018. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris Carole FIQUEMONT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 FRANCE née le 3 juin 1965 Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Figaro Classifieds (SAS) Membre du Directoire Administrateur de C.P.P.J. (SA) Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SAS) Date de première nomination : 11 mai 2011 Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SAS) Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Expertise et expérience professionnelle : ETRANGER Entrée dans le groupe Dassault en 1997, Madame Carole Administrateur de Sitam Luxembourg SA (Luxembourg) FIQUEMONT exerce les fonctions de secrétaire général de Co-Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle est Administrateur de Sitam SA (Suisse) notamment responsable et animatrice des comptabilités et Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse) comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des Administrateur de Sitam Ventures SA (Suisse) opérations d'investissements ou de désinvestissements. Secretary et Director de Sitam America Corp. (USA) Director de 275 Sacramento Street LLC (USA) Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Membre du Conseil de surveillance de Rubis (SA) Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA) Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA) Administrateur de Figaro Classifieds (SA) ETRANGER Secretary de Marcel Dassault Corporation (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Terramaris International (Suisse) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 Josée SULZER AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 FRANCE née le 12 avril 1961 Administrateur de C.P.P.J. (SA) Représentant de L3JFriedland administrateur de Qualium Investissement (SAS) Membre du Directoire Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS) Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Date de première nomination : 26 juin 2009 Président de L3JFriedland (SASU) Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026 Représentant de Financière Dassault membre du comité de surveillance de Founders Future (SAS) Expertise et expérience professionnelle: Représentant de Financière Dassault membre du comité de surveillance de Armen FO Madame Josée SULZER, entrée dans le groupe Dassault en 1994, (SAS) exerce les fonctions de Directeur des affaires financières et des ETRANGER participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, Membre du Collège de Gérance de la Maison ITF 2 GP (Luxembourg). elle recherche et propose des investissements. Elle gère les Administrateur de Sitam Luxembourg (Luxembourg) actifs financiers sur les marchés cotés et représente les intérêts Treasurer et Director de Sitam America Corp. (USA) du groupe dans les opérations de private equity. Elle est l'interlocutrice des établissements financiers et sociétés de MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES gestion. FRANCE Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Administrateur de Mandarine Gestion (SA) Marcel-Dassault – 75008 Paris Président de DCLM (SAS) Administrateur de ABN AMRO French Equities (Sicav) Membre du Conseil de surveillance de Delta Alternative Management (SAS) Représentant permanent de DCLM au Conseil d'administration d'IM Square (SAS) Représentant de DCLM, membre du Conseil de surveillance de IM Global Partner (SAS) Membre du Conseil de surveillance de UBS La Maison de Gestion (SAS) ETRANGER Administrateur de Lepercq, De Neuflize & Co incorp. LLC (USA) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Lepercq Partners (Luxembourg) 4.2.2 Fonctionnement du Directoire Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires. Président du Directoire Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi les membres du Directoire. Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis son mandat a été renouvelé les 1er juin 2010, 14 mai 2014, 3 mai 2018 et 11 mai 2022. Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l'Assemblée générale des actionnaires dans le rapport de gestion. Répartition des tâches au sein du Directoire Les différentes tâches du Directoire sont réparties entre ses membres de la manière suivante : POSTE TITULAIRE DU POSTE RESPONSABILITES - Coordination générale de la vie sociale Président du Directoire Olivier COSTA DE BEAUREGARD - Direction des travaux du Directoire - Direction immobilière Membre du Directoire et Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY - Elaboration et suivi des projets d'investissement Directeur général - Suivi du personnel immobilier - Relations avec les autorités de marché, les Membre du Directoire Josée SULZER établissements financiers et les investisseurs, - Responsable du financement de la Société - Coordination de la vie sociale sur délégation du Membre du Directoire Carole FIQUEMONT Président du Directoire - Supervision comptable, fiscale et juridique Délibérations du Directoire Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le Président ou deux de ses membres. 118 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En cas d'absence du Président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents. L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 4.2.3 Rôle du Directoire Attributions Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Il détermine notamment les orientations de l'activité de la Société conformément à son intérêt et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Pouvoirs généraux : Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise dans le paragraphe ci-dessous, sont soumises à l'accord préalable du Conseil de surveillance. Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile. Pouvoirs spéciaux : Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires. Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l'autorisation du Conseil de surveillance. Cette procédure a été prévue, dans les statuts de la Société, pour les opérations suivantes : – acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, – acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, – créer une filiale, adhérer à un GIE, – constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés, – contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération, – convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance. Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance : – le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle, – toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 4.3 Conseil de surveillance 4.3.1 Composition du Conseil de surveillance Selon les statuts de la Société, le Conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Ils sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles. Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante titres de la Société. Au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance est constitué de dix membres. Laurent DASSAULT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 né le 7 juillet 1953 FRANCE Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Président du Conseil de surveillance et du Comité Membre du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) stratégique Co-gérant de Artcurial Développement (SARL) Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI) Date de première nomination : 29 juin 2006 Président de LDRP II (SAS) Echéance du mandat en cours : 2024 Associé gérant de LDRP IMMO (SCI) Gérant de Dassault Investissements (SARL) Nombre de titres de la Société détenus personnellement Conseiller auprès du Directoire de Arqana (SAS) au 31/12/2023 : 304.248 actions Membre du Conseil de surveillance de FLCP & Associés (SAS) Président des Amis de la Fondation Serge Dassault Expertise et expérience professionnelle: Administrateur du Comité des Champs Elysées Laurent DASSAULT, actuel Président du Conseil de surveillance, a été Administrateur et membre du Comité d'audit de Vivendi (SE) Administrateur de Terroirs et Avenir : la SICAV du Monde Agricole (SICAV) Président du Conseil d'administration de la Société entre 2003 et 2006. Vice-Président de Frèrejean Frères Champagne (SAS) Après avoir obtenu une licence en droit à Assas et avoir été diplômé de Vice-Président de Coutanseaux Ainé (SAS) l'Ecole Supérieure Libre de Sciences Commerciales Appliquées (1977), il a Membre du Conseil de surveillance de 21 Invest France (SAS) exercé diverses fonctions au sein du milieu bancaire jusqu'en 1990, et Membre du Conseil de surveillance de B.P.D.E Invest effectue depuis lors divers mandats dans de nombreuses sociétés, Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance de Groupe Revenu nationales et internationales. Multimédia (SA) Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs- Co-gérant de SC d'Attribution D. Dunois (SCI) Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris ETRANGER Administrateur de Sitam Belgique (Belgique) Administrateur de Kudelski (Suisse) Member of the Supervisory Board de Skidata (Suisse) Administrateur de Geosatis (Suisse) Chairman of the Investors Committee de L Real Estate SCA SICAR (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg) Administrateur de Arche Family (Luxembourg) Administrateur de Catalyst Investments II L.P. (Israel) Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA) Chairman de Midway Aircraft Corporation (USA) Administrateur de Sitam America Corp. (USA) Administrateur de Warwick Banque (Ile Maurice) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Artcurial (SA) Membre du Comité de suivi de Péchel Industries (SAS) Président de Dassault Wine Estates (SAS) Directeur général délégué de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Sogitec Industries (SA) Membre du Comité consultatif de Sagard Private Equity Partners (SAS) Représentant permanent de Financière Dassault, censeur de Société Financière Potel & Chabot (SAS) ETRANGER Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA) Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA) 120 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Marie-Hélène HABERT-DASSAULT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 née le 4 avril 1965 FRANCE Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Vice-Présidente du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Date de première nomination : 3 mai 2018 Administrateur de Dassault Aviation (SA) Administrateur de Dassault Systèmes (SE) Echéance du mandat en cours : 2024 Administrateur d'Artcurial (SA) Administrateur, membre du Comité RH, Rémunérations et RSE et du Comité Nombre de titres de la Société détenus stratégique de Biomérieux (SA) personnellement au 31/12/2023: 99 actions Administrateur de Siparex Associés (SA) Gérant de SCI Duquesne (SCI) Expertise et expérience professionnelle: Gérant de H Investissements (SARL) Titulaire d'un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d'un magistère de Juriste Gérant de HDH IMMO (SC) d'Affaires obtenu à Assas en 1988 et d'un Master Stratégie et Marketing Président et membre du Comité stratégique de Habert Dassault Finance (SAS) à Sciences Po en 1989, Marie-Hélène HABERT-DASSAULT a débuté sa Présidente de la Fondation Serge Dassault carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning. Administrateur de la Fondation Fondamental Elle a rejoint le Groupe Dassault en 1991 comme Directrice adjointe à la Administratrice de la Fondation Gustave Roussy Communication. Depuis 1998, elle est Directrice de la Communication et ETRANGER du Mécénat du Groupe Dassault. Néant Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs- MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris FRANCE Présidente du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Présidente du Conseil de surveillance de Rond- Point Immobilier (SAS) Gérant de HDH (SC) Vice-Présidente de Habert Dassault Finance (SAS) ETRANGER Néant Thierry DASSAULT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 né le 26 mars 1957 FRANCE Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général Délégué de Groupe Membre du Conseil de surveillance Industriel Marcel Dassault (SAS) Date de première nomination : 3 mai 2018 Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Dassault Aviation (SA) Echéance du mandat en cours : 2024 Administrateur de Dassault Médias (SAS) Administrateur de Groupe Figaro (SASU) Nombre de titres de la Société détenus personnellement Membre du Conseil de surveillance de Le Particulier et Finances Editions (SAS) au 31/12/2023: 4.623 actions Administrateur de Artcurial (SA) Membre du Comité de surveillance de Taittinger CCVC (SAS) Expertise et expérience professionnelle: Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d'administration de Halys Thierry DASSAULT exerce diverses fonctions dans les secteurs de (SAS) l'électronique et de l'audiovisuel. Il investit dans les technologies Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d'administration de Wallix émergentes et les secteurs de niche. Il est Directeur Général Délégué du Group (SA) Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et siège aux conseils de Sitam Gérant de Goya (SC) Belgique, Dassault Médias (Le Figaro), GIMD, Dassault Aviaton , Halys, Gérant de TCBD & Fils (SC) Particulier et Finances Editions et If Research. Gérant de TDH (SC) Co-gérant de T&C Collection (SC) Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs- Administrateur de CDEFQ (Cercle des dirigeants d'entreprise franco-québécois) Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris Administrateur et secrétaire général de Fondation Serge Dassault (Association déclarée) Vice-Président du comité de Direction de Fondation du Rein Administrateur de Fondation Recherche Alzheimer Membre du comité stratégique de Youscribe (SAS) Membre du comité de surveillance de Scarcell Therapeutics (SAS) ETRANGER Administrateur de Sitam Belgique (ex Dassault Belgique Aviation) (Belgique) Administrateur de Royal Hotel, Winter & Gstaad Palace AG (Suisse) Administrateur et Président du Conseil de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Président du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS) Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d'administration de TwoOnPark (SAS) Président du Conseil d'administration de Keynectis (SA) Administrateur puis Censeur de Gaumont (SA) ETRANGER Néant DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 Adrien DASSAULT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 né le 2 février 1984 FRANCE Membre du Conseil d'administration de Figeac Aero (SA) Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil d'administration et Vice-président de Frèrejean Frères (SAS) Date de nomination : 31 mai 2012 Membre du Conseil de Ely's Cocktails (SAS) Membre du comité stratégique de Qualium Fund III (SCS) Echéance du mandat en cours : 2024 Observateur au sein du Conseil de surveillance de GIMD (SAS) Nombre de titres de la Société détenus personnellement Gérant de la SCI Roxelane (SC) ETRANGER au 31/12/2023 : 100 actions Administrateur de Sitam Belgique (Belgique) Expertise et expérience professionnelle: Président non-exécutif de La Maison Next Gen (Luxembourg) Adrien DASSAULT est Directeur des ventes Europe chez Tikehau Capital. MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Après avoir travaillé chez Deutsche Bank, il fonde en 2008 Myfab.com, site FRANCE de fabrication d'objet de décoration à la demande. Il créé ensuite Membre du Conseil d'administration de Jungle Concept (SA) Helicieum, un développeur et éditeur d'applications interactives. Il est Administrateur de Tikehau Ace Capital (SAS) membre observateur du Conseil de surveillance du Groupe GIMD. Il est Membre du Conseil d'administration de FJF Participations (SAS) par ailleurs président non exécutif de la Maison NextGen (société ETRANGER d'investissement) et est Secrétaire général de la Fondation Dauphine. Néant Adresse : 47 Addison Road W14 8JH Londres (UK) Christian PEUGEOT AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 né le 9 juillet 1953 FRANCE Administrateur des Etablissements Peugeot Frères (SA) Représentant permanent de Peugeot Invest Assets, Président-Directeur Général de Groupe PSP (SA) membre du Conseil de surveillance et du Comité Président de Peugeot Frères Industrie (SAS) stratégique Administrateur de Peugeot 1810 (SAS) Président de UNIFAB (Association) Date de première nomination : 3 mai 2018 Gérant de Sté Immobilière La Roche (SC) ETRANGER Echéance du mandat en cours : 2024 Néant Nombre de titres de la Société détenus par Peugeot MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Invest Assets au 31/12/2023 : 1.332.645 actions FRANCE Expertise et expérience professionnelle: Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil d'administration de LISI (SA) Christian Peugeot, diplômé d'HEC, a effectué sa carrière chez PSA Peugeot Administrateur de Compagnie Industrielle de Delle (CID) (SA) Citroën à partir de 1978. En janvier, 2012, il devient Délégué Relations Administrateur et membre du Comité financier et d'audit de Peugeot Invest Extérieures et Directeur des Affaires Publiques de PSA Peugeot Citroën. (SA) Depuis le 1er janvier 2016, il est Président du Comité des Constructeurs Gérant de BP gestion (SARL) Français d'Automobiles. Depuis 2010, Christian Peugeot est aussi Représentant permanent de FFP Invest au Conseil d'administration de SEB (SA) Président de l'UNIFAB (Union nationale des fabricants pour la protection Administrateur de LISI (SA) internationale de la propriété intellectuelle), l'association française de Président de l'Organisation Internationale des Constructeurs Automobiles lutte contre la contrefaçon. Administrateur de Groupe PSP (SA) Adresse professionnelle : 66 avenue Charles de Gaulle Président de Auto Moto Cycle Promotion (SA) 92200 NEUILLY SUR SEINE Administrateur de UTAC Holding (SAS) Président de AAA DATA (SA) Président de Comité des Constructeurs Français d'Automobiles ETRANGER Néant 122 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Jean-Baptiste DUZAN AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS au 31.12.2023 Né le 7 septembre 1946 FRANCE Directeur général de Horizon (SAS), Membre du Conseil de surveillance, du Comité Directeur général de Horizon Immobilier (SAS) stratégique et du Comité d'audit et des risques - RSE Directeur général de Horizon Tableaux (SAS) Date de première nomination: 18 mars 2019 Président de Duzan-Conseil (SAS) ETRANGER Echéance du mandat en cours : 2028 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'investissement de La Nombre de titres de la Société détenus personnellement Maison (Luxembourg) au 31/12/2023 : 50 actions MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Expertise et expérience professionnelle: Administrateur de Agricool (SA) Jean-Baptiste DUZAN, né en 1946, est diplômé de l'Ecole Polytechnique. Administrateur de Sigfox (SAS) Il a commencé sa carrière en 1970 à la Citibank, puis l'a poursuivie en ETRANGER entrant chez Renault où il a occupé plusieurs fonctions à partir de 1982 : Membre du Conseil d'administration de ab Volvo Directeur des Services Financiers de Renault VI, Directeur Financier de Membre du Conseil d'administration de Nissan DIAC, Directeur des Affaires Financières de Renault et Directeur du Projet Président de la Fondation de l'Alliance Renault-Nissan Véhicule Safrane. A partir de 1992, il devient membre du Comité de Direction de Renault et occupe la fonction de Directeur des achats et Chairman et fondateur de Renault Nissan Purchasing Organization puis Group Controller. Il est rattaché à partir de 2003 au CEO Carlos Ghosn et est administrateur et président du Comité des comptes et de l'audit de Renault Credit International. A compter de 2009, il devient consultant indépendant et est nommé membre du Conseil d'administration (et du comité des comptes et de l'audit) de AB Volvo et du Conseil d'administration de Nissan. Entre 2011 et 2015, il occupe aussi la position de senior advisor de Lazard Frères. Depuis 2016, outre la gérance de sa société Duzan Conseil, il est Directeur Général d'Horizon, holding familiale d'Henri Seydoux. Adresse professionnelle : 82, avenue de Wagram, 75017 Paris Benoît FOURNIAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 né le 8 juillet 1956 FRANCE Président de Compagnie de Romas (SAS) Membre du Conseil de surveillance, du Comité Membre du Conseil d'administration de Ginkgo (SICAV) stratégique et Président du Comité d'audit et des Gérant de SCI Romas Rousselet (SC) risques - RSE Gérant de SSU (SC) Représentant permanent de Compagnie de Romas au sein du Conseil de Date de première nomination : 31 août 2006 surveillance de Emeria SAS (ex Foncia Management) et Président du Comité d'audit Echéance du mandat en cours : 2024 Membre du Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de New Nombre de titres de la Société détenus personnellement Primonial Holding Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Kereis 31/12/2023 : 286 actions (ex Hestia Holding) (SAS) Expertise et expérience professionnelle: ETRANGER Benoît FOURNIAL, ESSEC, IEP de Paris, ENA. Auditeur puis conseiller Néant référendaire à la Cour des Comptes de 1984 à 1988, il a occupé MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES successivement de 1988 à 1996 les fonctions de Responsable des marchés FRANCE obligataires, de Directeur des Programmes et des comptes, d'adjoint au Président du Conseil de surveillance de Kereis (ex Hestia Holding) (SAS) Responsable de la Direction centrale des Finances du Groupe Crédit Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de 1001 Vies Lyonnais et celle de Directeur Général d'Axa Immobilier de 1997 à 1999. Habitat (ex Logement Français) (SA) Après avoir été Président du Directoire du groupe Saggel de 1999 à 2004, ETRANGER créé sous son impulsion, il est depuis 2005 consultant et administrateur Néant indépendant. Il préside plusieurs comités d'audit de sociétés immobilières et financières. Adresse professionnelle : 21, rue Pierre Nicole - 75005 PARIS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 Muriel AUBRY AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 née le 30 novembre 1962 FRANCE Néant Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit ETRANGER et des risques - RSE Néant Date de première nomination: 19 mai 2015 MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Echéance du mandat en cours : 2027 FRANCE Administrateur de Zublin Immobilière France (SA) Nombre de titres de la Société détenus personnellement Administrateur de Officiis Properties (SA) au 31/12/2023 : 50 actions ETRANGER Représentant permanent de Icônes SAS au Conseil d'administration de Expertise et expérience professionnelle: Banimmo (Belgique) Muriel AUBRY est une professionnelle de l'immobilier reconnue. Après une expérience de 21 ans dans le groupe Bouygues, elle a été pendant 8 ans Directeur Immobilier du groupe AG2R La Mondiale, où elle a géré un important patrimoine immobilier diversifié. Elle est aujourd'hui Directrice des investissements de la Foncière Tertiaire d'Icade. Adresse professionnelle : 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy les Moulineaux Anne-Sophie MAISONROUGE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 née le 24 juin 1966 FRANCE Présidente de ASM Participations (SAS), elle-même Présidente de TERRANAE Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit (SAS) et des risques - RSE Co Gérante de SCI Matmax (SCI) Co Gérante de SCI Masophie (SCI) Date de première nomination: 3 mai 2016 Gérante de ASM Opérations (SARL) Echéance du mandat en cours : 2028 ETRANGER Nombre de titres de la Société détenus personnellement Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES au 31/12/2023 : 50 actions FRANCE Expertise et expérience professionnelle: Néant Anne-Sophie MAISONROUGE, HEC, a débuté sa carrière chez Pierre et ETRANGER Vacances. Elle a ensuite rejoint Unibail-Rodamco, en qualité d'asset Néant manager, avant d'être nommée directrice générale chez Altarea Cogedim, où elle a développé la filiale de gestion et d'asset management de centres commerciaux. Elle est la fondatrice et l'actionnaire majoritaire de Terranae, prestataire en immobilier commercial, immobilier d'entreprise et sites logistiques. Adresse professionnelle : 12, place de la Défense, 92400 Courbevoie Stéphanie CASCIOLA AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 Née le 12 juin 1977 FRANCE Directrice générale et membre du Conseil d'Administration de LBO France Membre du Conseil de surveillance Gestion (SAS) Date de première nomination: 10 novembre 2017 Représentant permanent de LBO France Gestion, Président de l'OPCI Lapillus II (SAS) Echéance du mandat en cours : 2024 Représentant de LBO France Gestion, membre du Comité Stratégique d'Hosman (SAS) Nombre de titres de la Société détenus personnellement Membre du Comité Stratégique de Cimba Digital Construction Solutions (SAS) au 31/12/2023 : 52 actions Membre du Comité Stratégique de Vestalis (SAS) Membre du Comité de Surveillance et du Comité d'Investissement d'Honotel Expertise et expérience professionnelle: (SAS) Stéphanie Casciola, diplômée de l'ESSEC, est actuellement Directrice Membre du Comité des Investisseurs d'Invest RE 1 (SAS) générale et directrice associée en charge des fonds immobiliers chez LBO ETRANGER France. Elle a commencé sa carrière en 1999 au sein du département Membre du Conseil d'Administration de Polis Fondi SGR.p.A. (Italie) fusion-acquisition de Morgan Stanley, à Londres, puis au sein du Fonds immobilier (MSREF) à Paris. Elle a ensuite travaillé chez KPMG à Marseille MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES où elle a contribué au développement du pôle corporate finance, avant FRANCE de rejoindre LBO France en 2003. Membre du Conseil d'administration de Essec Alumni (association) Membre du Conseil de surveillance de Geoxia (SAS) Adresse professionnelle : 148, rue de l'Université, 75007 Membre du Comité Stratégique de Zeplug (SAS) Paris ETRANGER Néant 124 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Synthèse de la composition du Conseil de surveillance Comité Membre Première Echéance du d'audit et Comité Prénom, nom et titre indépendant nomination mandat des risques - stratégique RSE Laurent DASSAULT Président du Conseil de Non 2006 2024 Membre surveillance Marie-Hélène HABERT DASSAULT Vice-Présidente et membre du Non 2018 2024 Conseil de surveillance Thierry DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Non 2018 2024 Adrien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Non 2012 2024 PEUGEOT INVEST ASSETS représentée par Christian PEUGEOT Non 2018 2024 Membre Membre du Conseil de surveillance Jean Baptiste DUZAN, Membre du Conseil de surveillance Non 2019 2028 Membre Membre Benoît FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance Oui 2006 2024 Président Membre Muriel AUBRY Membre du Conseil de surveillance Oui 2015 2027 Membre Anne-Sophie MAISONROUGE Membre du Conseil de surveillance Oui 2016 2028 Membre Stéphanie CASCIOLA Membre du Conseil de surveillance Oui 2017 2024 * Laurent DASSAULT, Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, Thierry DASSAULT et Adrien DASSAULT font tous quatre partie de la famille DASSAULT Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes La Société, ayant pris connaissance des dispositions des articles L. 225-69 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans la composition du Conseil de surveillance, respecte ce principe de représentation équilibrée. La proportion des femmes membres du Conseil de surveillance s'élève à 40%. Indépendance En vue d'appliquer la recommandation n°3 du Code MiddleNext relative à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance au regard des critères du Code MiddleNext repris dans le règlement intérieur pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant. Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT. Monsieur Christian PEUGEOT représente les intérêts de PEUGEOT INVEST ASSETS et Monsieur Jean-Baptiste DUZAN ceux du groupe HORIZON. Quatre membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code MiddleNext et favorisent la bonne gouvernance du Conseil de surveillance s'agissant de personnes étrangères aux groupes DASSAULT, PEUGEOT INVEST ASSETS et HORIZON. Monsieur Benoît FOURNIAL et Mesdames Muriel AUBRY, Anne-Sophie MAISONROUGE et Stéphanie CASCIOLA apportent aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux toute leur expertise de membres indépendants et professionnels de l'immobilier. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 Le Code MiddleNext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux membres indépendants. La Société considère qu'elle applique largement cette recommandation n°3 puisqu'elle en dispose du double. Informations sur les membres du Conseil de surveillance Conformément à la recommandation n°10 du Code MiddleNext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance est communiquée lors de la nomination ou du renouvellement de chaque membre qui fait l'objet d'une résolution distincte et figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Rémunération des membres du Conseil de surveillance En conformité avec la recommandation n°12 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit une rémunération en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et aux comités spécialisés (Comité stratégique et Comité d'audit et des risques - RSE) le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l'Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque réunion du Conseil de surveillance et des comités spécialisés. Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance La recommandation n°11 du Code MiddleNext ne fixe pas de durée de mandats pour les membres du Conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le Conseil de surveillance veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi. Les membres du Conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée légale de six ans conformément à l'article 16 des statuts. Cette durée est adaptée à l'activité et la stratégie de la Société. La composition du Conseil de surveillance de la Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d'entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication. 4.3.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance Président et Vice-Président du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance élit un Président parmi ses membres. Lors de sa réunion du 3 mai 2018, le Conseil de surveillance a élu Monsieur Laurent DASSAULT en qualité de Président du Conseil de surveillance. Aux termes de la loi, le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le Vice- Président. Lors de sa réunion du 3 mai 2018, le Conseil de surveillance a élu Madame Marie-Hélène HABERT- DASSAULT en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance. Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance En application de son choix de se référer au Code MiddleNext, le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts. Ce règlement, mis à jour régulièrement, et pour la dernière fois le 21 juillet 2022, portant, conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext, notamment sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les missions et le rôle du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques - RSE, les devoirs de ses membres, les modalités de protection des 126 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 dirigeants sociaux et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société. Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions et conformément à la recommandation n°4 du Code MiddleNext, le Président s'est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances par courrier postal et/ou électronique. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments complémentaires. Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à leur demande dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le Vice-Président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Délibérations du Conseil de surveillance Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l'avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent. En cas d'absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par la Vice-Présidente. Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Evaluation du Conseil de surveillance Suivant la recommandation n°13 du Code MiddleNext et dans la poursuite des échanges de points de vue d'ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d'une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010. Le règlement intérieur organise les termes de cette évaluation. Le fonctionnement du Conseil de Surveillance fait l'objet d'une évaluation annuelle au moment de l'arrêté des comptes. Celle-ci prend la forme d'une auto-évaluation sur la base d'un questionnaire remis à chacun des membres. Un membre du Conseil de surveillance indépendant assure la centralisation et la synthèse des réponses reçues. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance s'est réuni quatre fois. Le taux moyen de présence a été de 92,50 %. 4.3.3 Rôle du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société. Attributions du Conseil de surveillance Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il autorise les opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.3 du DEU, qui sont soumises à son accord préalable. Conformément aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, il autorise également les conventions réglementées, et procède à l'examen annuel des conventions déjà autorisées. Conformément aux articles L. 22-10-29 et suivants du Code de commerce, il évalue annuellement si DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter. A toute époque de l'année, il opère les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Après clôture de l'exercice social, il vérifie et contrôle les comptes annuels et consolidés et le rapport de gestion du Directoire et présente à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que ses observations sur le rapport annuel du Directoire et sur les comptes de l'exercice. 4.3.4 Comités du Conseil de surveillance Comité stratégique Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d'assister le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance pour : - acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ; - acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ; - créer une filiale, adhérer à un GIE. Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d'investissement proposés par le Directoire, afin d'émettre une recommandation à l'attention du Conseil de surveillance. Le Comité stratégique est composé de quatre membres : - Monsieur Laurent DASSAULT - Monsieur Benoît FOURNIAL - Monsieur Jean-Baptiste DUZAN - Peugeot Invest Assets représentée par Monsieur Christian PEUGEOT Le Comité stratégique s'est formellement réuni trois fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Le taux moyen de présence à ce Comité a été de 100 %. Comité d'audit et des risques - RSE Un Comité d'audit et des risques a été créé par décision du Conseil de surveillance du 12 novembre 2012. Le Conseil de surveillance du 14 mars 2022 a décidé que le Comité d'audit et des risques se réunirait également en formation RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale). Le Comité d'audit et des risques - RSE est constitué d'au moins trois membres indépendants choisis par le Conseil de surveillance en raison de leur compétence notamment en matière financière, comptable et immobilière. Le Comité d'audit et des risques - RSE est composé des membres suivants : - Monsieur Benoît FOURNIAL, Président - Madame Muriel AUBRY - Madame Anne-Sophie MAISONROUGE - Monsieur Jean-Baptiste DUZAN Organisation du Comité d'audit et des risques - RSE Le Comité d'audit et des risques se réunit avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'arrêté ou l'examen des comptes semestriels ou annuels et des comptes consolidés, et, le cas échéant, le bilan de la gestion financière ou de la présentation des comptes prévisionnels de l'exercice à venir. 128 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Comité d'audit et des risques se réunit en formation RSE au moins une fois par an. Le Directoire communique au Comité d'audit et des risques - RSE tout document de nature à éclairer l'opinion de ses membres. Missions du Comité d'audit et des risques Le Comité d'audit et des risques assiste le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance et de contrôle de l'activité de la Société. Il assure plus particulièrement le suivi : - du processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; - de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; - la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constations et conclusion du Haut conseil du commissariat aux comptes ; - du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance des Commissaires aux comptes ; - du processus d'appel d'offres des Commissaires aux comptes. Il approuve la fourniture de services autres que la certification des comptes. Il prend part à la procédure d'appel d'offre mis en œuvre pour la désignation des Commissaires aux comptes et il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale. Il rend également compte de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il examine le plan de rotation des experts immobiliers et rencontre les experts au moins annuellement. Il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Plus particulièrement, le Comité d'audit et des risques devra : Concernant la politique comptable et contrôle interne : - procéder, avant l'examen des comptes annuels et des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, à la revue de tous ces documents et présenter au Conseil de surveillance ses observations; - s'assurer de la pertinence du choix des méthodes et des procédures comptable décidées par la Société et de vérifier leur juste application ; - contrôler le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la Société ; - s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société. Concernant le contrôle externe : - soumettre au Conseil de surveillance des recommandations concernant les Commissaires aux comptes en vue de leur nomination ou de leur renouvellement par l'Assemblée générale des actionnaires, analyser et émettre un avis sur la définition, l'étendue et le calendrier de leur mission et leurs honoraires ; à cet égard, s'assurer de l'organisation d'une procédure de sélection, examiner le dossier d'appel d'offre, s'assurer de l'indication de critères de sélection transparents et non discriminatoires utilisés pour évaluer l'offre et la qualité, participer à l'oral de sélection et formuler une recommandation écrite à l'attention du Conseil de surveillance ; DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 - s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes, en approuvant les services autres que la certification des comptes, en examinant les mesures de sauvegarde prises par les Commissaires aux comptes, la déclaration d'indépendance des Commissaires aux comptes et le reporting des missions autres que la certification des comptes réalisées par les Commissaires aux comptes et leurs réseaux ; - entendre les Commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux. Concernant l'analyse et prévention des risques : - analyser tout litige, y compris fiscal, de nature à avoir un impact significatif sur les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société ou sur sa situation financière ; - examiner l'exposition aux risques financiers significatifs de la Société ; - examiner les expertises immobilières et entendre les experts à l'issue de leurs travaux ; - vérifier l'application satisfaisante des contrôles internes. Missions du Comité d'audit et des risques en formation RSE Le Comité d'audit et des risques, réuni en formation RSE, examine les orientations liées à la RSE et le suivi de leur réalisation. Il exerce notamment les missions suivantes : • examiner les orientations liées à la politique de RSE du Groupe et suivre leur réalisation, • Informer le Conseil de Surveillance des problématiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) soulevées dans le cadre de l'activité du Groupe, • examiner éventuellement les rapports rédigés en application des obligations légales et réglementaires dans le domaine de la RSE, • examiner les engagements du Groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le Comité d'audit et des risques - RSE s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Le taux moyen de présence à ce Comité a été de 75 %. 4.3.5 Déontologie des membres du Conseil de surveillance En conformité avec la recommandation n°1 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société reprend dans son article 5 les dispositions relatives à la déontologie des membres du Conseil de surveillance. Devoir de loyauté Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu'elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d'autre part, la Société. Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société. Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. 130 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Devoir de diligence Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre. Devoir de confidentialité et d'abstention S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-92 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité. Il devra également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d'initiés et d'intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations privilégiées. A cet égard, un Code de Déontologie Boursière relatif aux opérations sur titres et au respect de la règlementation française sur le délit d'initié et le manquement d'initié a vocation à rappeler les règles et définir les principes de fonctionnement relatifs à la politique de communication financière et à la prévention du risque d'initiés et ce, en conformité avec les valeurs de la Société, et pour objectif de sensibiliser l'ensemble des dirigeants et des collaborateurs de la Société et du Groupe sur leurs obligations en la matière mais également de prévenir toute mise en cause éventuelle de ces derniers, sur le fondement des prescriptions législatives et réglementaires applicables. Participation au capital Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel. 4.4 Rémunération des mandataires sociaux Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et à la position-recommandation AMF n°2021-02 créée le 8 janvier 2021 et modifiée le 28 juillet 2023 - Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels (ci-après la « Recommandation AMF »), il est présenté ci-après la rémunération des mandataires sociaux. La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code MiddleNext. Conformément aux articles L. 22-10-19, L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi comme politique de rémunération des mandataires sociaux que les membres du Directoire et le Directeur général de la Société n'auraient pas de rémunération. Ils sont en revanche remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions. Ainsi, les membres du Directoire et le Directeur général de la Société ne disposent, à titre de rémunération, d'aucun des éléments listés à l'article R. 22-10-18 du Code de commerce. A l'exception de la rémunération prévue aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce et stipulée à l'article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération de la Société. Lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2023, il a été décidé d'allouer au Conseil de surveillance une somme fixe de 100.000 € au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023. La répartition de cette somme se fait en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et risques - RSE et du Comité stratégique. Les tableaux suivants, issus de la Recommandation AMF fournissent également les informations nécessaires à titre de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il est précisé que la Société n'a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres viagers. Par ailleurs, les membres du Directoire, le Directeur général et le Président du Conseil de surveillance ne recevant aucune rémunération de la Société au titre de leur mandat, il n'y a pas lieu d'établir de ratio entre leur niveau de rémunération et d'une part la rémunération moyenne et d'autre part la rémunération médiane des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. De plus, le Président du Conseil de surveillance n'a pas de fonction étendue à ce titre, il préside uniquement les réunions du Conseil de surveillance, il n'est donc pas dirigeant de fait et le ratio d'équité n'a pas lieu de s'appliquer. L'Assemblée générale se prononcera sur une résolution portant sur les informations contenues dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. Le projet de texte de résolution figure au paragraphe 6.3 du DEU. 132 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Tableau n° 3 sur les rémunérations allouées à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au Montants attribués au Mandataires sociaux non dirigeants titre de l'exercice 2022 titre de l'exercice 2023 et versés en 2023 et versés en 2024 Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 8.666,67 € 10.757,58 € Autres rémunérations Marie-Hélène HABERT-DASSAULT Vice-Présidente du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 5.333,33 € 3.939,39 € Autres rémunérations Adrien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 5.333,33 € 3.939,39 € Autres rémunérations Thierry DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 5.333,33 € 3.939,39 € Autres rémunérations Christian PEUGEOT représentant permanent de Peugeot Invest Assets Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 7.555,56 € 10.757,58 € Autres rémunérations Jean-Baptiste DUZAN Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 17.000 € 14.292,93 € Autres rémunérations Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et Président du Comité d'audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 17.000 € 22.878,79 € Autres rémunérations Muriel AUBRY Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 13.666,67 € 16.060,61 € Autres rémunérations Anne-Sophie MAISONROUGE Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques - RSE Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 15.888€ 10.505,05 € Autres rémunérations Stéphanie CASCIOLA Membre du Conseil de surveillance Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce 4.222,22 € 2.929,29 € Autres rémunérations TOTAL 100.000 € 100.000 € DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 Tableau n° 11 sur les dirigeants mandataires sociaux Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être Indemnités relatives à une Contrat de travail Régime de retraite dus à raison de la cessation clause de non supplémentaire ou du changement de concurrence fonctions oui non oui non oui non oui non Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire x x x x Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 11/05/2026 Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY Membre du Directoire et x x x x Directeur général Début de mandat 10/09/2014 Fin de mandat 11/05/2026 Carole FIQUEMONT Membre du Directoire x x x x Début de mandat 11/05/2011 Fin de mandat 11/05/2026 Josée SULZER Membre du Directoire x x x x Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 11/05/2026 Il est précisé que les tableaux 1, 2 et 4 à 10 de l'annexe 2 de la Recommandation AMF n'ont pas été reproduits ici dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices : – aucun dirigeant mandataire social n'a reçu de rémunération ou avantage de toute nature de la Société ou de sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la Société (tableaux 1 et 2) ; – aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 4) ; – aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ; – aucune action n'a été attribuée gratuitement à l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 6) ; – aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 7) ; – aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée (tableau 8) ; – aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n'a été levée par ces derniers (tableau 9) ; – aucune action n'a été attribuée gratuitement (tableau 10). 4.5 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale A la date du DEU, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. 134 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.6 Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance A la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet de ou a été associé à : - une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; - à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ; - d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ; - n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. 4.7 Liste des contrats et conventions 4.7.1 Contrats importants Au cours de l'année 2023, la Société n'a pas signé de contrats significatifs hors activité courante. 4.7.2 Conventions règlementées Aucune convention relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2023. 4.7.3 Informations sur les conventions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce Aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2023, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, le directeur général ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 4.7.4 Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société A l'exception de la convention de mise à disposition de personnel conclue entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, la Société n'a pas conclu d'autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l'octroi d'avantages. 4.7.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l'article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues par la Société à des conditions normales. Sous la responsabilité de deux membres du Directoire, une analyse des parties, de l'objet, des modalités de chaque convention est conduite au moment de leur conclusion, renouvellement ou modification. A l'issue de l'analyse, la convention est qualifiée ou non de convention courante conclue à des conditions normales. Une procédure annuelle d'évaluation des conventions courantes conclues comme telles est mise en place avec le Conseil de surveillance pour confirmer cette qualification, étant précisé que les membres du Conseil de surveillance directement ou indirectement intéressés ne peuvent participer à cette évaluation ni aux délibérations en découlant. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 4.8 Délégations et autorisations octroyées au Directoire Utilisation de la Délégations accordées au Directoire Montant maximal Validité de la délégation en délégation 2023 Par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 Dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à 74.070.150 € 18 mois Paragraphe 2.8 l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat (9 novembre 2024) du DEU d'actions Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, autorisation donnée au 20.537.647 € Directoire pour décider l'augmentation de capital soit par 26 mois (plafond ne s'appliquant Néant émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs pas aux augmentations de mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit capital par incorporation (5 juillet 2025) préférentiel de souscription, soit par incorporation de de réserves) primes, réserves et bénéfices Dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du 24 mois Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à 10 % du capital Néant l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de (9 mai 2025) rachat d'actions Dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 alinéa 1 et L. 225-138-1 du Code de commerce, autorisation 3% du capital Résolution rejetée par l'AGM du 10 donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital en mai 2023 faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO 4.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Structure du capital de la Société Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence. La structure du capital est détaillée aux paragraphes 2.8.1 et 5.4.1 du DEU. Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions et aucune convention comportant de telle clause n'a été portée à la connaissance de la Société. Liste des détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle) Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce) Seuils atteints au 31/12/2023 En capital En droits de vote Groupe Industriel Marcel Dassault 1/2 1/2 Peugeot 3/20èmes 3/20èmes Horizon 1/10ème 1/10ème 136 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce) Néant Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote Néant. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce). Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Modification des statuts de la Société La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire. Pouvoirs de Directoire Voir paragraphe 4.2.3 du DEU. Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle Sont concernés les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas et Natixis, les conventions courantes conclues à des conditions normales avec Groupe Industriel Marcel Dassault et ses filiales. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique Néant. 4.10 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l'article 22 des statuts de la Société. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 4.11 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 8 mars 2024, examiné les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société de l'exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l'activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire ainsi que le rapport du Comité d'audit et des risques. Lors de cette séance, le Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu'il sera présenté lors de l'Assemblée générale. L'examen des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport du Directoire n'appelle aucune observation particulière de la part du Conseil de surveillance. 138 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 5.1 Renseignements de caractère général 5.1.1 Historique de la Société et organigramme du Groupe La Société (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps. Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n'exerçait plus d'activité. 1999 La Société a commencé à constituer un patrimoine immobilier à la fin de l'année 1999, dès lors qu'elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT qui cherchait à acquérir une structure cotée pour développer une foncière propriétaire d'un parc immobilier diversifié. En octobre 1999, la SARL Immobilière Argenteuil Le Parc, filiale à 99,90% de Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis 91,58% du capital de FINALENS et lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles. Immobilière Argenteuil Le Parc a été absorbée par Groupe Industriel Marcel Dassault en 2008. FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT SA et a procédé à des investissements immobiliers. 2006 Les sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP)1 et Valmy FFP2 sont entrées dans le capital de la Société et détenaient, aux termes des opérations suivantes, 19,60% du capital de la Société : - En juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions de la Société émises à son profit en échange d'un apport immobilier. - En juillet 2006, FFP a acquis auprès de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions de la Société. 2009 En décembre 2009, le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société F.M.S. a acquis 220.000 actions représentant 5,093% du capital de la Société. 2014 En novembre 2014, la Société est devenue associé à 100% de la SCI 61 Monceau constituant ainsi le groupe Immobilière Dassault. 2018 En novembre 2018, la Société a pris une participation majoritaire (95,09%) dans la société C.P.P.J.. 2019 En janvier 2019, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société Horizon SAS a acquis 469.774 auprès de F.M.S. portant sa participation initiale de 2,02% à 9,14% du capital de la Société. 2021 En novembre 2021, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société Horizon Immobilier SAS, filiale à 100% d'Horizon SAS a acquis 152.442 actions supplémentaires portant sa participation de 9,14 % à 11,41% du capital de la Société. 1 FFP devenue Peugeot Invest en 2021 est une société cotée. FFP Invest, devenue Peugeot Invest Assets, qui détient depuis novembre 2013 directement les actions de la Société, est une filiale à 100% de FFP devenue Peugeot Invest. 2 Valmy FFP était une filiale à 100% de FFP. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 5.1.2 Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale Immobilière Dassault SA. Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999. 5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI La Société est identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6820B. L'identifiant unique des intervenants sur les marchés financiers, Legal Entity Identifier, de la Société est le 969500CRQJCR86DNNC50. 5.1.4 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans sous la forme d'une société anonyme, primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001- 420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts. 5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris (bureau pris en location) et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040. Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00. La Société est soumise au droit français. Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, la Société fonctionne sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. 5.1.6 Environnement règlementaire Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenu de se conformer à de nombreuses réglementations générales ou spécifiques comme notamment le droit de l'urbanisme, le droit de la construction, le droit des baux commerciaux, le droit de l'environnement, le droit des sociétés, le droit du travail et la fiscalité, dont les évolutions constantes peuvent affecter notamment la conformité des immeubles, la stratégie de développement du Groupe ou son résultat (se reporter aux paragraphes 2.3, 2.4 du DEU ainsi qu'à la note 3-1 des comptes consolidés). 5.1.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage Le Groupe peut être impliqué, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 140 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.2 Renseignements complémentaires 5.2.1 Objet social de la Société Conformément à l'article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet de faire en France et à l'étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment : - l'acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d'un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ; - l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l'activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ; - la prise d'intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d'un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d'apports, soit sous toutes autres formes ; - la création de sociétés nouvelles ; l'augmentation de capital, la fusion, l'achat, la vente et l'affermage de tout ou partie de l'actif de sociétés existantes ; - la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ; - toutes opérations d'escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d'une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ; - l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ; - la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements. La Société est titulaire d'une carte professionnelle « gestion » et « transaction ». 5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Depuis la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société. L'Assemblée générale du 19 mai 2015 a décidé de maintenir le principe selon lequel chaque action de la Société donne droit à une voix conformément au dernier alinéa de l'article L. 22-10-46 du Code de commerce. Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la Société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double. En outre, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis. Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 5.2.3 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle Néant. 5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social 5.3.1 Montant du capital social A la date du DEU, le capital social de la Société est de 41.820.197 €. Il est divisé en 6.855.770 actions de 6,10 € chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées. 5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales En application de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice 2023, la Société n'a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-61 du Code de commerce (rachat d'actions pour faire participer les salariés au résultat de l'entreprise par attribution d'actions). Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l'Assemblée générale du 10 mai 2023, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce afin de procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminerait, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 110 € par action, et le montant maximal de l'opération à 74.070.150 €. Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. A la clôture de l'exercice 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 5.165 titres pour une valeur brute comptable de 237 621,84 € et de 112.852 € en espèces. A la date du 31 décembre 2023, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne du cours de bourse de clôture de décembre 2023, s'élève à 257.475,25 €. 142 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.3.3 Evolution du capital social Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, le capital de la Société s'élevait à 26.349.633,20 €, composé de 4.319.612 actions d'une valeur nominale de 6,10 €. Au 31 décembre 2010, suite à une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription, le capital de la Société était composé de 6.047.456 actions et s'élevait à 36.889.481,60 €. Au cours de l'exercice 2015, 106.774 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2014. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2015, ont été livrées le 25 juin 2015 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.154.230. Au cours de l'exercice 2016, 113.286 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2015. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2016, ont été livrées le 27 mai 2016 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.267.516. Au cours de l'exercice 2017, 149.598 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2016. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2017, ont été livrées le 30 mai 2017 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.417.114. Au cours de l'exercice 2018, 181.892 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2017. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2018, ont été livrées le 29 mai 2018 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.599.006. Au cours de l'exercice 2019, 134.649 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2018. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2019, ont été livrées le 7 juin 2019 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.733.655. Au cours de l'exercice 2023, 112.115 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2022. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2023, ont été livrées le 6 juin 2023 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.855.770. A la date du 31 décembre 2023, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT qui détient directement et indirectement 59,84% du capital de la Société. Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,81% du capital social par Peugeot Invest Assets et à hauteur de 11,42% par le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX. 5.3.4 Vie du titre et marchés Le cours de bourse de la Société a évolué de 56,60 € au 31 décembre 2022 à 50 € le 29 décembre 2023, soit une baisse de 11,66% sur l'année 2023. Sur la même période, l'indice EPRA Europe (FTSE EPRA NAREIT EUROPE) des sociétés foncières cotées européennes a connu une hausse de 12,56%. Les cours extrêmes enregistrés sur le titre au cours de l'année 2023 varient entre 60,60 € (le plus haut le 7 février 2023) et 47,50 € (le plus bas le 15 novembre 2023). La capitalisation boursière de la Société s'établit à 381,12 M€ au 31 décembre 2023, ce qui correspond à une décote de 41,25 % par rapport à son ANR hors droits. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 Evolution du cours de clôture en 2023 : -11,66% Evolution du cours de Immobilière Dassault par rapport à l'Indice FTSE EPRA NAREIT EUROPE en 2023 144 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.4 Répartition du capital et des droits de vote 5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote A la date du 1er janvier 2024, la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué : - d'une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 55,30% du capital social ; - et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,55%. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, compte tenu notamment de la présence de quatre membres du Conseil de surveillance indépendants (Mesdames AUBRY, MAISONROUGE et CASCIOLA et Monsieur FOURNIAL) et de l'absence de représentation au Comité d'audit et des risques/RSE de l'actionnaire majoritaire, ce dernier comité étant composé notamment de trois membres du Conseil de surveillance indépendants. Il n'existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur et sur les actifs de la Société. Tableau récapitulatif de la répartition de l'actionnariat de la Société au 11 mars 2024 Capital Droits de vote Droits de vote exerçables théoriques en assemblée générale Nombre Nombre de Nombre de d'actions % du capital droits de vote % de droits de droits de vote % de droits de détenues détenu détenus vote détenu détenus vote détenu Groupe Industriel Marcel Dassault 3 791 112 55,30% 3 791 112 55,30% 3 791 112 55,35% Famille DASSAULT 311 629 4,55% 311 629 4,55% 311 629 4,55% Groupe DASSAULT 4 102 741 59,84% 4 102 741 59,84% 4 102 741 59,90% Groupe PEUGEOT 1 358 267 19,81% 1 358 267 19,81% 1 358 267 19,83% Groupe HORIZON (H SEYDOUX) 783 118 11,42% 783 118 11,42% 783 118 11,43% Contrat de Liquidité () 6 088 0,09% 6 088 0,09% Autres / Public 605 556 8,83% 605 556 8,83% 605 556 8,84% TOTAL 6 855 770 100% 6 855 770 100% 6 849 682 100% () les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce. En capital et en droit de vote: organigramme simplifié de l'actionnariat au 11 mars 2024 Famille Henri SEYDOUX Famille DASSAULT PEUGEOT INVEST 100% 100% 100% HORIZON GROUPE INDUSTRIEL IMMOBILIER MARCEL DASSAULT PEUGEOT INVEST ASSETS 11,42% 55,30% 4,55% 19,81% IMMOBILIERE DASSAULT SA (autodétention : 0,09% du capital) 8,83% Autres/Public non retraité du pourcentage d'autodétention DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 5.4.2 Franchissement de seuils Par courrier reçu le 9 février 2023, la société par actions simplifiée Horizon (10 bis avenue de la Grande Armée, 75017 Paris) a déclaré, au résultat d'une réorganisation interne réalisée le 25 avril 2022, détenir indirectement, par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée Horizon Immobilier qu'elle contrôle, 768.347 actions Immobilière Dassault SA représentant autant de droits de vote, soit 11,41% du capital et des droits de vote de cette société 5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Nombre d'actions Actions % Actions % Actions % Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,24% 3 719 596 55,24% 3 791 112 55,30% Famille DASSAULT 307 488 4,57% 307 488 4,57% 311 629 4,55% Sous total DASSAULT 4 027 084 59,81% 4 027 084 59,81% 4 102 741 59,84% PEUGEOT 1 332 645 19,79% 1 332 645 19,79% 1 358 267 19,81% HORIZON (H. SEYDOUX) 768 347 11,41% 768 347 11,41% 783 118 11,42% Immobilière Dassault Contrat de liquidité 3 285 0,05% 3 285 0,05% 5 165 0,08% Autres / Public 602 294 8,94% 602 294 8,94% 606 479 8,85% TOTAL 6 733 655 100% 6 733 655 100% 6 855 770 100% 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Droits de vote Droits de Droits de Droits de vote % vote % vote % Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,26% 3 719 596 55,26% 3 791 112 55,34% Famille DASSAULT 307 488 4,57% 307 488 4,57% 311 629 4,55% Sous-total DASSAULT 4 027 084 59,83% 4 027 084 59,83% 4 102 741 59,89% PEUGEOT 1 332 645 19,80% 1 332 645 19,80% 1 358 267 19,83% HORIZON (H.SEYDOUX) 768 347 11,42% 768 347 11,42% 783 118 11,43% Immobilière Dassault Contrat de liquidité Autres / Public 602 294 8,95% 602 294 8,95% 606 479 8,85% TOTAL 6 730 370 100% 6 730 370 100% 6 850 605 100% (*) les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce) 5.4.4 Droits de vote Au 31 décembre 2023, le nombre total de droits de vote net s'élevait à 6.850.605. Chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. 146 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6. ASSEMBLEE GENERALE 6.1 Rapport du Directoire à l'assemblée générale ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2024 RAPPORT DU DIRECTOIRE Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les résolutions suivantes à caractère ordinaire et extraordinaire : I - APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT (1ère à 4ème résolution) Comptes annuels et affectation du résultat Il est proposé d'approuver les comptes annuels d'Immobilière Dassault SA à la date du 31 décembre 2023 établis selon les principes comptables français qui sont présentés au paragraphe 3.2 du DEU. Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport de gestion inclus dans le DEU que l'exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit par un bénéfice de 3.405.442,28 € qu'il est proposé d'affecter de la façon suivante : - bénéfice de l'exercice................................................................................. 3.405.442,28 € - dotation à la réserve légale.......................................................................... - 74.490,15 € - majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ........................... 10.396.617,21 € Le bénéfice distribuable s'élevant ainsi à.................................................................. 13.727.569,34 € - majoré d'un prélèvement sur le compte « Autres Réserves »......................... 52.528,36 € Montant total dont la distribution est proposée .................................................... 13.780.097,70 € Distribution proposée : § distribution d'un dividende (2,01 € / action).................................................... 13.780.097,70 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi réduit d'un montant de 10.396.617,21 € à 0 €. Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale de distribuer aux actionnaires un dividende brut de 2,01 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.855.770 actions). Le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 6 juin 2024. Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts en cas d'option pour le taux progressif. Il sera enfin proposé à l'Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par la Société au jour de la mise en distribution (lesquelles n'ont pas droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ». Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action : Exercices Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2022 2,72 € Exercice clos le 31 décembre 2021 1,30 € Exercice clos le 31 décembre 2020 1 € Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous portons à votre connaissance le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées de l'article 39-4 du même code qui s'élèvent à 4.772,11 €. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 Comptes consolidés Outre les comptes annuels 2023, il est également proposé d'approuver les comptes consolidés du Groupe Immobilière Dassault à la date du 31 décembre 2023 établis selon les normes IFRS et présentés au paragraphe 3.1 du DEU. II – CONVENTIONS REGLEMENTEES (5ème résolution) Il est demandé à l'Assemblée générale de prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établi par et figurant au paragraphe 6.2 du DEU et de prendre acte de l'absence de conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulée et de l'absence de convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. III – QUITUS (6ème et 7ème résolutions) Il est demandé à l'Assemblée générale de bien vouloir donner quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé. IV – REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (8ème à 10ème résolution) Rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions des articles L.22-10-26 I du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise (voir paragraphe 4.4 du DEU) décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil de surveillance. Cette politique d'absence de rémunération fera l'objet, conformément à l'article L.22-10-26 II du Code de commerce, d'une résolution soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. Compte tenu de l'absence de rémunération ou d'avantage de toute nature versés par la Société aux membres du Directoire ou au Directeur général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il n'y a pas lieu que l'Assemblée générale statue ex post par résolutions distinctes sur le sujet conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération des membres du Conseil de surveillance Conformément aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale d'approuver l'octroi d'une somme fixe annuelle de 110.000 € pour les membres du Conseil de surveillance qui serait répartie en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance et des différents Comités. V – RENOUVELLEMENT ET NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (11ème à 17ème résolutions) Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Mesdames Marie-Hélène Habert-Dassault et Stéphanie Casciola, de Messieurs Laurent Dassault, Thierry Dassault, Adrien Dassault, Benoit Fournial et de la société Peugeot Invest Assets (représentée par Monsieur Christian Peugeot) arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2024. Il est proposé de renouveler pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2029 les mandats des membres du Conseil de surveillance suivants : - Laurent Dassault - Thierry Dassault, - Peugeot Invest Assets (représentée par Monsieur Christian Peugeot), - Benoit Fournial Les notices biographiques décrivant les grandes lignes des curriculums vitae des membres du Conseil de surveillance dont le renouvellement est proposé figurent en paragraphe 4.3 du DEU. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 14 mai 2024 de nommer, en remplacement des membres du Conseil de surveillance non renouvelés, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2029, 148 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (RCS PARIS 400 628 079) représenté par Madame Aurélie Habert - Monsieur Vincent Dassault - Madame Florence Dourdet Franzoni Aurélie Habert AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 née le 18 février 1991 FRANCE Gérante de HDH (SC) Représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Directeur général de Koodenvoi (SAS) Dassault, candidat membre du Conseil de surveillance Administratrice du fonds de dotation Jeunes et Innovant Expertise et expérience professionnelle : Présidente de AD Astra (Fondation) ETRANGER Titulaire d'un bachelor de l'Ecole Hôtelière de Lausanne Néant ainsi que d'un master en entrepreneuriat à HEC Paris, MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Aurélie Habert a débuté sa carrière chez Accor au sein de FRANCE l'équipe Disruption & Growth en tant que responsable Néant d'investissements. ETRANGER Depuis 2020, elle est lead product manager chez Theodo, Néant un Cabinet de conseil et de réalisation IT. Adresse professionnelle : 91, avenue Kléber75116 Paris Vincent Dassault AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 né le 17 juillet 1993 FRANCE Gérant de T&C Collection (SC) Candidat membre du Conseil de surveillance Président de Vague Studio (SAS) Expertise et expérience professionnelle: ETRANGER Néant Après un premier master de Génie civil à Imperial College, Vincent Dassault passe par l'entreprenariat en fondant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE une agence représentant des artistes dans une quinzaine Néant de pays, puis par le management et la stratégie en ETRANGER participant au lancement de la fondation Epic avant de Néant terminer chez Vinci comme conducteur de travaux. Après avoir mené à bien sa mission sur deux grands hôtels de prestige, il entame un master d'architecture à Harvard pour combiner les compétences extraites de ses expériences. Il gère aujourd'hui son agence et a lancé un média lié aux différents modèles de pratique de l'architecture dans le monde. Adresse professionnelle : c/o GIMD 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris Florence Dourdet-Franzoni AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2023 née le 31 juillet 1965 FRANCE Directrice générale délégué non administrateur UNOFI -GESTION D'ACTIFS (SA) Candidat membre du Conseil de surveillance Directrice du pôle immobilier du groupe Unofi Expertise et expérience professionnelle: Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFIMMO Depuis janvier 2014, Florence Dourdet-Franzoni dirige le Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFI- pôle immobilier de l'Union Notariale Financière en IMMOCAP Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFI- qualité de directeur général délégué d'UNOFI-GESTION GALVANI D'ACTIFS, filiale du groupe UNOFI, qui gère un patrimoine Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFI- immobilier de près de 3,5 milliards d'euros, détenu par la AVIMMO SCPI NOTAPIERRE et les SCI de la compagnie Unofi- Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI CAPAVEN Représentante de la SCPI NOTAPIERRE, associée unique de la SCI SILKY WAY Assurances. Réparti sur l'ensemble du territoire national, Administratrice de l'association ASPIM ce patrimoine représente plus de 992 000 m2 pour ETRANGER 159 immeubles. Néant De 1998 à 2006, elle a été directrice des investissements MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES immobiliers d'entreprise de la Française AM (ex UFG), FRANCE puis de 2006 à 2013, directrice de l'asset management de Néant la SOVAFIM (SA détenue à 100% par l'Etat). ETRANGER Florence Dourdet-Franzoni est diplômée d'un DESS de Néant droit de l'urbanisme et de la construction. Elle est membre de RICS France, du Cercle des Femmes de l'Immobilier et administratrice de l'ASPIM. Adresse professionnelle : 2 rue Montesquieu 75001 Paris DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 Le Conseil de surveillance a examiné, au regard des critères du Code MiddleNext, la situation des candidats dont le renouvellement ou la nomination est proposé, et a conclu à l'indépendance de Monsieur Benoit Fournial et de Madame Florence Dourdet Franzoni. Les objectifs recherchés dans la composition du Conseil de surveillance sont rappelés au paragraphe 4.3 du DEU. Si les propositions ci-dessus sont approuvées, le Conseil de surveillance resterait composé de dix membres dont 40% de femmes et quatre membres indépendants, soit une composition respectant les dispositions légales et recommandations du Code MiddleNext. VI – RENOUVELLEMENT ET NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (18ème à 19ème Résolutions) Le mandat de Commissaire aux comptes titulaires de Pricewaterhousecoopers Audit, nommé le 3 mai 2018 arrive à échéance le 14 mai 2024. Il est proposé de renouveler le mandat de Pricewaterhousecoopers Audit pour une durée de six ans, expirant lors de l'Assemblée générale devant se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Le mandat de Commissaire aux comptes titulaires de Mazars, nommé le 28 avril 2000 puis renouvelé les 29 juin 2006, 31 mai 2012 et 3 mai 2018 arrive à échéance le 14 mai 2024 et ne peut plus être renouvelé dans la mesure où la durée maximale du mandat (24 ans) sera atteinte. La Société a lancé en octobre 2023 un appel d'offres auprès de cinq cabinets. Le Comité d'audit et des risques a suivi l'ensemble du processus de sélection. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité d'audit et des risques, a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 14 mai 2024 de nommer BM&A SAS, (RCS Paris 348 461 443) société inscrite sur la liste nationale des commissaires aux comptes attachée à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, ayant son siège social 11, rue Laborde 75008 Paris et représenté par Madame Marie-Cécile Moinier, comme commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Mazars. VII – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS – AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE (20ème Résolution) Compte tenu de l'expiration à venir au cours de l'exercice en cours de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de prendre la décision suivante : Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la société de ses propres actions L'Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 a, dans sa douzième résolution, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. Le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d'actions figure au paragraphe 2.8.2 du DEU. L'autorisation consentie, pour dix-huit mois, au Directoire doit arriver à expiration le 9 novembre 2024. Il sera donc proposé aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale, sans attendre l'expiration de ce délai, d'autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s'élève à la somme de 41.820.197 € divisée en 6.855.770 actions de 6,10 € de valeur nominale à un prix qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectuée et en tout état de cause qui devra être inférieur ou égal à 110 €. Par conséquent le nombre maximal d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s'élèvera à 685.577 actions, sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale du 10 mai 2023. Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront : 150 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - et d'annuler des actions. Ces rachats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération serait fixé à 75.413.470 €. VIII - MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE (21ème à 23ème Résolutions) Il est proposé à l'Assemblée générale d'apporter deux modifications aux statuts de la Société et de proroger la durée de la Société dont le terme est prévu le 10 mars 2028. Au préalable, il est rappelé que la modification des statuts de la Société relève des pouvoirs de l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. Le projet de statuts arrêté par le Directoire et qui est soumis au vote de l'Assemblée générale prévoit, d'une part, de modifier l'âge maximum des membres du Directoire afin qu'il soit porté de 65 ans à 70 ans (article 12), d'autre part de modifier la limite d'âge que ne doit pas dépasser la proportion du tiers du Conseil de surveillance pour la porter de 70 ans à 75 ans (article 16) et enfin de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente assemblée (article 5). Le Directoire DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 6.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS 63, rue de Villiers 61 rue Henri Regnault 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie S.A.S. au capital de 2 510 460 € S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 € Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre de Versailles et du Centre Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023) A l'assemblée générale IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 Rond-point des Champs Elysees - Marcel Dassault 75008 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 15 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Jean-Baptiste Deschryver Romain Maudry 152 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.3 Texte des résolutions proposées à l'Assemblée ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2024 TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, 1°) approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se soldant par un bénéfice de 3.405.442,28 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et 2°) approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l'article 39-4 du même code qui s'élèvent à 4.772,11 €. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat 2023 et distribution de dividendes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 3.405.442,28 €, décide de l'affecter de la façon suivante : - bénéfice de l'exercice................................................................................. 3.405.442,28 € - dotation à la réserve légale.......................................................................... - 74.490,15 € - majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ........................... 10.396.617,21 € Le bénéfice distribuable s'élevant ainsi à.................................................................. 13.727.569,34 € - majoré d'un prélèvement sur le compte « Autres Réserves »......................... 52.528,36 € Montant total dont la distribution est proposée .................................................... 13.780.097,70 € Distribution proposée : § distribution d'un dividende (2,01 € / action).................................................... 13.780.097,70 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi réduit d'un montant de 10.396.617,21 € à 0 €. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 2,01 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.855.770 actions). Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts en cas d'option pour le taux progressif. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2022, 2021 et 2020 ont été les suivantes : Exercices clos le Dividende par action 31 décembre 2022 2,72 € 31 décembre 2021 1,30 € 31 décembre 2020 1 € QUATRIEME RESOLUTION (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1°) constate, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». CINQUIEME RESOLUTION (Conventions règlementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l'absence de conventions. SIXIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport. 154 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NEUVIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 22-10- 26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société. DIXIEME RESOLUTION (Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 110.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l'article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2024 qui sera réparti en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et risques - RSE et du Comité stratégique. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Laurent DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent DASSAULT, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Thierry DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry DASSAULT, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de la société PEUGEOT INVEST ASSETS (RCS Nanterre 535 360 564) à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société PEUGEOT INVEST ASSETS représentée par Monsieur Christian PEUGEOT, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Benoit FOURNIAL à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Benoit FOURNIAL, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 QUINZIEME RESOLUTION (Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Hélène Habert- Dassault et nomination en remplacement de Groupe Industriel Marcel Dassault en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (RCS PARIS 400 628 079) représentée par Madame Aurélie HABERT en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. SEIZIEME RESOLUTION (Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adrien Dassault et nomination en remplacement de Monsieur Vincent Dassault en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Adrien DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer Monsieur Vincent DASSAULT en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Adrien DASSAULT, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Stéphanie Casciola et nomination en remplacement de Madame Florence Dourdet Franzoni en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Madame Stéphanie CASCIOLA à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer Madame Florence DOURDET FRANZONI en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Madame Stéphanie CASCIOLA, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté l'arrivée à échéance du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT à l'issue de la présente assemblée, reprenant les recommandations du Comité d'audit et des risques, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (RCS Nanterre 672 006 483), pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. 156 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Echéance du mandat de Commissaire aux comptes de MAZARS et nomination en remplacement de BM&A) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté l'arrivée à échéance du mandat de MAZARS, reprenant les recommandations du Comité d'audit et des risques, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de MAZARS, BM&A, société inscrite sur la liste nationale des commissaires aux comptes attachée à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, ayant son siège social 11 rue Laborde 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 461 443, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. VINGTIEME RESOLUTION (Programme de rachat d'actions – Autorisation à conférer au Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social actuel, soit 685.577 actions sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 3°) annuler des actions. Ces rachats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 75.413.470 €. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de l'article 12 des statuts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l'article 12 des statuts afin de porter la limite d'âge de membres du Directoire de 65 ans à 70 ans. Le troisième paragraphe de l'article 12 des statuts sera rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé membre du directoire, s'il est âgé de 70 ans. Tout membre du directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance. ». VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 16 des statuts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l'article 16 des statuts afin que la limite d'âge que ne doit pas dépasser la proportion du tiers du Conseil de surveillance soit portée de 70 ans à 75 ans. Le sixième paragraphe de l'article 16 des statuts sera rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé membre du conseil de surveillance, si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet âge. D'autre part, si du fait qu'un membre en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. ». VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la présente Assemblée Générale. En conséquence, elle décide rédiger le second paragraphe de l'article 5 des statuts comme suit : « Par décision du 14 mai 2024, les actionnaires ont décidé de proroger la durée de la société pour une nouvelle durée de quatre-vingt-dix-neuf années. En conséquence, la durée de la société expirera le 14 mai 2123, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres. 158 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1 Personne responsable 7.1.1 Personne responsable Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire. 7.1.2 Attestation de la personne responsable « J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.» Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire 7.2 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du DEU, les statuts, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, les informations financières historiques ainsi que les communiqués de presse peuvent être consultés au siège social de la Société ou sur son site internet www.immobilière-dassault.com. Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du DEU sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le DEU. 7.3 Contrôleurs légaux des comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, représenté par Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. MAZARS, représenté par Monsieur Romain MAUDRY 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La nomination de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et le renouvellement de mandat de MAZARS en 2018 ont fait l'objet d'un appel d'offre soumis au Conseil de Surveillance après revue du Comité d'audit et des risques. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 7.4 Table de concordance du document d'enregistrement universel Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019 N° de page Chapitre ou paragraphe 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel 159 7.1.1 1.2. Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement universel 159 7.1.2 1.3. Déclarations d'expert 25 2.2.4 1.4. Informations provenant de tiers 16 1.2.4 1.5. Approbation de l'autorité compétente N/A N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux 159 7.3 2.2. Changements des contrôleurs légaux N/A N/A 3. Facteurs de risques 42 2.4 4. Informations concernant l'émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial 140 5.1.2 4.2. Lieu et numéro d'enregistrement 140 5.1.3 4.3. Date de constitution et durée de vie 140 5.1.4 4.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 140 5.1.5 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des activités 21 2.1 5.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements N/A N/A 5.2. Principaux marchés 12 1.2 5.3. Evènements importants 21 2.1 5.4. Stratégie et objectifs 50 2.6 5.5. Dépendances éventuelles 46 2.4.3 5.6. Position concurrentielle 16 1.2.4 5.7. Investissements 5.7.1. Description des investissements importants réalisés 12 1.2 5.7.2. Description des investissements importants en cours 12 1.2 5.7.3. Co-entreprises et participations significatives N/A N/A 5.7.4. Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations 35 2.3.2 6. Organigramme 6.1. Description sommaire du Groupe 139 5.1 6.2. Filiales importantes 139/53 5.1/2.10.2 7. Examen de la situation financière et des résultats 7.1. Situation financière 7.1.1. Situation financière 30 2.2.5 7.1.2. Evolution future des activités et activité R&D 50/53 2.6/2.10.3 7.2. Résultat d'exploitation 22 2.2 8. Trésorerie et capitaux 20/30/54 1.2.5/2.2.6/3 9. Environnement règlementaire 31/42/54 2.3/2.4/3.1 10. Informations sur les tendances N/A N/A 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A N/A 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Organes d'administration et de direction 116/120/135 4.2/4.3/4.6 12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction 134 4.5 13. Rémunération et avantages 13.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature 131 4.4 160 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chapitre ou Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019 N° de page paragraphe 13.2. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres 58 3.1.6 avantages 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1. Date d'expiration des mandats actuels 116/120 4.2.1/4.3.1 14.2. Contrats de services liant les membres des organes d'administration 135 4.7.4 14.3. Informations sur les comités spécialisés 128 4.3.4 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise 115 4.1 14.5. Incidence sur le gouvernement d'entreprise N/A N/A 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 31 2.3.1 15.2. Participations et stock-options 31 2.3.1 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 31 2.3.1 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social 145 5.4.1 16.2. Existence de droits de vote différents 146 5.4.4 16.3. Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement 145 5.4.1 16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 142 5.2.3 17. Opérations avec des apparentés 54/135/135 3.1/4.7.2/4.7.5 18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1. Information financières historiques 54/91 3.1/3.2 18.1.1. Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.2. Normes comptables 54/91 3.1/3.2 18.1.3. Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.4. Contenu minimum des informations financières 54/91 3.1/3.2 18.1.5. Etats financiers consolidés 54 3.1 18.1.6. Date des dernières informations financières 54/91 3.1/3.2 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 87/110 3.1.7/3.2.5 18.4. Informations financières pro-forma N/A N/A 18.5. Politique de distributions de dividende 52 2.9 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage 140 5.1.7 18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 30 2.2.5 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit 142 5.3.1 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur 142 5.3.2 19.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital N/A N/A 19.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés N/A N/A 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe objet d'une option N/A N/A 19.1.7. Historique du capital social 143 5.3.3 19.2. Actes constitutifs et statuts 19.2.1. Objet social 141 5.2.1 19.2.2. Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 141 5.2.2 19.2.3. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société 142 5.2.3 20. Contrats importants 135 4.7.1 21. Documents accessibles au public 159 7.2 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 7.5 Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du DEU, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le DEU les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF. N° de Chapitre ou Rapport financier annuel page paragraphe Rapport de gestion 21 2 Comptes consolidés 54 3.1 Comptes annuels 91 3.2 Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés 87 3.1.7 Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels 110 3.2.5 Déclaration de la personne responsable 159 7.1.2 7.6 Table de concordance des documents présentés à l'Assemblée générale N° de Chapitre ou Documents présentés à l'Assemblée générale page paragraphe Projets des résolutions 153 6.3 Rapport de gestion du Directoire 21 2 Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires 116/120 4.2/4.3 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 115 4 Comptes annuels 91 3.2 Comptes consolidés 54 3.1 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices 109 3.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 110 3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 87 3.1.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 152 6.2 Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte 147 6.1 162 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023