Quratis Inc.

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증권신고서(지분증권) 3.4 주식회사 큐라티스 정 정 신 고 (보고) 2023년 4월 24일 1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 큐라티스 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 4월 3일 제출일자 문서명 비고 2023년 04월 03일 증권신고서(지분증권) 최초 제출일 2023년 04월 24일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 1차정정(" 굵은 파란색") 3. 정정사항금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 자진정정으로서, 정정사항은 " 굵은 파란색"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바라며, 정정에 따라 수요예측, 청약, 납입 등 공모 일정은 아래와 같이 변경됩니다. 구 분 정 정 전 정 정 후 비 고 수요예측 공고일 2023.04.25(화) 2023.05.18(목) 증권신고서 정정에따른 공모일정 변경 수요예측일 2023.04.25(화) ~ 2023.04.26(수) 2023.05.18(목) ~ 2023.05.19(금) 청약공고일 2023.05.02(화) 2023.05.25.(목) 청약기일 2023.05.02(화) ~ 2023.05.03(수) 2023.05.25.(목) ~ 2023.05.26(금) 배정공고일 2023.05.08(월) 2023.05.31(수) 납입기일 2023.05.08(월) 2023.05.31(수) 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 [요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 - 기재사항 정정 (주1) (주1) 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (1) - 기재사항 정정 (주2) (주2) 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (7) - 기재사항 정정 (주3) (주3) 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 기재사항 정정 (주4) (주4) 5. 인수 등에 관한 사항 - 기재사항 정정 (주5) (주5) Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 - 다. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주6) (주6) 1. 사업위험 - 바. CDMO 사업 관련 위험 - 기재사항 정정 (주7) (주7) 1. 사업위험 - 사. 대규모 CDMO 설비 투자로 인한 손익 악화 위험 - 기재사항 정정 (주8) (주8) 1. 사업위험 - 아. 기술 이전 지급 비용 관련 위험 - 기재사항 정정 (주9) (주9) 2. 회사위험 - 가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 - 기재사항 정정 (주10) (주10) 2. 회사위험 - 바. 핵심인력의 이탈 위험 - 기재사항 정정 (주11) (주11) 2. 회사위험 - 타. 소송 및 기타우발채무 등에 관한 위험 - 기재사항 정정 (주12) (주12) 3. 기타위험 - 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주13) (주13) 3. 기타위험 - 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 - 기재사항 정정 (주14) (주14) 3. 기타위험 - 서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 - 기재사항 정정 (주15) (주15) 3. 기타위험 - 퍼. 공모가와 상장 이후 주가의 괴리율 발생에 따른 손실 위험 - 기재사항 추가 (주16) (주16) IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 3. 기업실사결과 및 평가 내용 - 나 - (3) - 기재사항 정정 (주17) (주17) 4. 공모가격에 대한 의견 - 라 - (1) - 기재사항 정정 (주18) (주18) 4. 공모가격에 대한 의견 - 라 - (2) - (나) - 기재사항 정정 (주19) (주19) (주1) 정정 전 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 3,500,000 500 6,500 22,750,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 보통주 2,275,000 14,787,500,000 761,556,250 총액인수 대표 신영증권 보통주 1,225,000 7,962,500,000 410,068,750 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2023년 05월 02일 ~ 2023년 05월 03일 2023년 05월 08일 2023년 05월 02일 2023년 05월 08일 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜큐라티스의 제시 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주5) 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2023년 05월 02일 ~ 03일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 05월 02일부터 05월 03일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 주8) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 대신증권㈜ 보통주 68,250주 443,625,000원 신영증권㈜ 보통주 36,750주 238,875,000원 * 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주9) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 합니다)를 부여하지 않습니다. (주1) 정정 후 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 3,500,000 500 6,500 22,750,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 보통주 2,275,000 14,787,500,000 761,556,250 총액인수 대표 신영증권 보통주 1,225,000 7,962,500,000 410,068,750 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2023년 05월 25일 ~ 2023년 05월 26일 2023년 05월 31일 2023년 05월 25일 2023년 05월 31일 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜큐라티스의 제시 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주5) 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2023년 05월 25일 ~ 26일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 05월 25일부터 05월 26일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 주8) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 대신증권㈜ 보통주 68,250주 443,625,000원 신영증권㈜ 보통주 36,750주 238,875,000원 * 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주9) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 합니다)를 부여하지 않습니다. (주2) 정정 전 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 4월 25일(화) 인터넷 공고 기업 IR 2023년 4월 25일(화) - 수요예측 일시 2023년 4월 25일(화) ~ 2023년 4월 26일(수) - 공모가액 확정공고 2023년 4월 28일(금) - 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2963, 2340) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 4월 25일(화) 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2023년 4월 25일(화)에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2023년 4월 26일(수) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주2) 정정 후 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 5월 18일(목) 인터넷 공고 기업 IR 2023년 5월 18일(목) - 수요예측 일시 2023년 5월 18일(목) ~ 2023년 5월 19일(금) - 공모가액 확정공고 2023년 5월 23일(화) - 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2963, 2340) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 5월 18일(목) 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2023년 5월 18일(목)에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2023년 5월 19일(금) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주3) 정정 전 (7) 수요예측 접수일시 및 방법공동대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 구 분 내 용 접수기간 2023년 4월 25일(화) ~ 2023년 4월 26일(수) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2963, 2340) (주3) 정정 후 (7) 수요예측 접수일시 및 방법공동대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 구 분 내 용 접수기간 2023년 5월 18일(목) ~ 2023년 5월 19일(금) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2963, 2340) (주4) 정정 전 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 보통주 3,500,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 6,500원 주2) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 22,750,000,000원 확정가액 - 청약기일주1) 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2023년 05월 02일 종료일 2023년 05월 03일 일반청약자 개시일 2023년 05월 02일 종료일 2023년 05월 03일 청 약 단 위 주3) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) - 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 05월 08일 주1) 청약기일※ 대신증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 05월 02일~ 03일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 신영증권㈜ 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 05월 02일~ 03일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.주3) 청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 568,750주 ~ 682,500주 56,000주 ~ 68,000주 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 56,000주 ~ 68,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 28,000주 ~ 34,000주(100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (3) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 306,250주 ~ 367,500주 30,000주 ~ 36,000주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 30,000주 ~ 36,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 20,000주 ~ 24,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 10,000주 ~ 12,000주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 30,000주 ~ 36,000주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 20,000주 ~ 24,000주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 10,000주 ~ 12,000주 청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약자격』 을 참고하시기 바랍니다. [신영증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2023년 5월 8일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2023년 5월 8일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 5월 8일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.주5) 청약취급처① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 대신증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.주7) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 5월 8일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수단 별로 달리 정할 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2023년 4월 25일(화) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 4월 28일(금) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2023년 5월 2일(화) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2023년 5월 8일(월) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 4월 25일(화) 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 4월 28일(금) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2023년 5월 2일(화) ㈜큐라티스의 홈페이지(https://www.quratis.com), 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 5월 8일(월) 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 납입일인 2023년 5월 8일(월)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의 개요모든 청약자는 『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [대신증권㈜의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도우대기준 청약 한도 자격 요건 우대(200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상 (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균)⑦ 중개형 ISA계좌 순납입 1천만원 이상 고객 (순납입 = 총입금 - 총출금) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인(지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 (주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 (주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 (주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 (주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) (주5) 중개형 ISA 계좌 보유고객청약일 직전월 말잔(정상계좌에 한함) (주6) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. (주7) 대신증권을 통하여 청약에 참여하는 일반투자자는 청약 참여 당시, 균등배정 및 비례배정으로 인한 추가납입 의사에 대한 동의를 구합니다. 추가납입 동의 시, 균등배정 물량 내에서 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 균등배정으로 인한 추가납입은 청약종료일 익영업일 17시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 균등배정 수량 내 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 잔여주식 수량은 비례배정 수량에 합산하여 재배정합니다. 비례배정 후에도 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가 납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 비례배정으로 인한 추가납입은 환불/납입일 13시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 비례배정 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 대신증권은 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다. [신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 08일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 04일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (4) 기관투자자의(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 5월 2일(화) ~ 5월 3일(수) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 공동대표주관회사인 대신증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 5월 8일(월) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준)에 대신증권㈜ 의 본ㆍ지점에 납입해야 합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 기관투자자의 추가 청약 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (6) 청약이 제한되는자 아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항] ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (7) 기타본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 2,450,000주 ~ 2,625,000주를 배정합니다. ② 일반투자자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 875,000주 ~ 1,050,000주를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 공동대표주관회사 및 공동대표주관회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 금번 IPO는 일반청약자에게는 875,000주에서 1,050,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 437,500주 ~ 525,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. ② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 5월 8일(월) 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. [신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 공동대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜큐라티스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 5월 8일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 5월 8일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 5월 8일 08:00~12:00 사이에 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 5월 8일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 타 청약자 유형군 및 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 공동대표주관회사가 제2조 제3항에서 정한 인수비율에 따라 개별채무로 인수합니다. 단, 공동대표주관회사는 자기의 계산으로 인수하기 전에 기관투자자로 하여금 위에 따른 미청약 물량을 청약하게 할 수 있습니다. 공동대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2023년 5월 8일에 KB국민은행 디지털밸리종합금융센터에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 공동대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.4) 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.7) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.8) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다. (주4) 정정 후 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 보통주 3,500,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 6,500원 주2) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 22,750,000,000원 확정가액 - 청약기일주1) 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2023년 05월 25일 종료일 2023년 05월 26일 일반청약자 개시일 2023년 05월 25일 종료일 2023년 05월 26일 청 약 단 위 주3) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) - 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 05월 31일 주1) 청약기일※ 대신증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 05월 25일~ 26일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 신영증권㈜ 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 05월 25일~ 26일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.주3) 청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 568,750주 ~ 682,500주 56,000주 ~ 68,000주 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 56,000주 ~ 68,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 28,000주 ~ 34,000주(100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (3) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 306,250주 ~ 367,500주 30,000주 ~ 36,000주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 30,000주 ~ 36,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 20,000주 ~ 24,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 10,000주 ~ 12,000주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 30,000주 ~ 36,000주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 20,000주 ~ 24,000주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 10,000주 ~ 12,000주 청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약자격』 을 참고하시기 바랍니다. [신영증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2023년 5월 31일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2023년 5월 31일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 5월 31일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.주5) 청약취급처① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 대신증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.주7) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 5월 31일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수단 별로 달리 정할 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2023년 5월 18일(목) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 5월 23일(화) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2023년 5월 25일(목) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2023년 5월 31일(수) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 5월 18일(목) 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 5월 23일(화) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2023년 5월 25일(목) ㈜큐라티스의 홈페이지(https://www.quratis.com), 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 5월 31일(수) 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 납입일인 2023년 5월 31일(수)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의 개요모든 청약자는 『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [대신증권㈜의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도우대기준 청약 한도 자격 요건 우대(200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상 (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균)⑦ 중개형 ISA계좌 순납입 1천만원 이상 고객 (순납입 = 총입금 - 총출금) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인(지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 (주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 (주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 (주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 (주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) (주5) 중개형 ISA 계좌 보유고객청약일 직전월 말잔(정상계좌에 한함) (주6) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. (주7) 대신증권을 통하여 청약에 참여하는 일반투자자는 청약 참여 당시, 균등배정 및 비례배정으로 인한 추가납입 의사에 대한 동의를 구합니다. 추가납입 동의 시, 균등배정 물량 내에서 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 균등배정으로 인한 추가납입은 청약종료일 익영업일 17시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 균등배정 수량 내 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 잔여주식 수량은 비례배정 수량에 합산하여 재배정합니다. 비례배정 후에도 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가 납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 비례배정으로 인한 추가납입은 환불/납입일 13시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 비례배정 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 대신증권은 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다. [신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 31일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 30일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (4) 기관투자자의(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 공동대표주관회사인 대신증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 5월 31일(수) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준)에 대신증권㈜ 의 본ㆍ지점에 납입해야 합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 기관투자자의 추가 청약 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (6) 청약이 제한되는자 아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항] ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (7) 기타본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 2,450,000주 ~ 2,625,000주를 배정합니다. ② 일반투자자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 875,000주 ~ 1,050,000주를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 공동대표주관회사 및 공동대표주관회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 금번 IPO는 일반청약자에게는 875,000주에서 1,050,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 437,500주 ~ 525,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. ② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 5월 31일(수) 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. [신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 공동대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜큐라티스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 5월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 5월 31일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 5월 31일 08:00~12:00 사이에 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 5월 31일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 타 청약자 유형군 및 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 공동대표주관회사가 제2조 제3항에서 정한 인수비율에 따라 개별채무로 인수합니다. 단, 공동대표주관회사는 자기의 계산으로 인수하기 전에 기관투자자로 하여금 위에 따른 미청약 물량을 청약하게 할 수 있습니다. 공동대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2023년 5월 31일에 KB국민은행 디지털밸리종합금융센터에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 공동대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.4) 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.7) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.8) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다. (주5) 정정 전 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. (주5) 정정 후 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항제41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. (주6) 정정 전 다. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험글로벌 백신 시장은 인구고령화, 감염성 질환 증가, 예방접종에 대한 관심 향상, 바이오 기술발전 등에 따라 꾸준한 성장이 전망됩니다. 당사의 주력 제품인 QTP101은 기존 결핵백신의 예방 효과를 부스팅하는 백신으로 병원체가 아닌 비감염성 입자가 주입되기 때문에 안전성이 뛰어나고 E. coli를 기반으로 백신 항원을 생산하기에 높은 생산성을 보입니다. 또한 당사가 개발 중인 차세대 코로나19 백신 QTP104는 접종 후 유전물질이 세포 내에서 증폭하기 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 면역기능을 향상시킬 수 있습니다. 그러나 상기와 같은 당사 제품의 우수한 경쟁력에도 불구하고, 신약 개발 사업의 특성상 임상 시험의 지연 또는 실패로 인하여 예상 임상시험비용을 초과하여 비용이 지출되거나 소요된 연구개발 비용의 회수 가능성이 현저히 낮아질 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 시장 내 경쟁력이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 신약개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. (중략) (2) 차세대 mRNA 코로나19 백신 QTP104 경쟁상황 당사가 개발 중인 차세대 mRNA(repRNA) 코로나19백신 QTP104는 인체에 항원 바이러스의 일부 유전물질을 주입하여 인체가 항원 단백질을 생산하여 항체 형성을 유도합니다. repRNA는 자가 증폭에 관여하는 복제유전자를 포함하고 있어 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 기존 mRNA 백신보다 항원 단백질을 더 많이 생산할 수 있는 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 기존 mRNA 백신이 적절한 면역 예방 효능을 보이기 위해서는 많은 양의 투여와 반복적인 접종이 필요하지만, repRNA는 접종 후 유전물질이 세포 내에서 증폭하기 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 면역기능을 향상시킬 수 있습니다. 이러한 특성을 바탕으로 변이주를 순차적으로 추가하는 '다가' 백신으로의 확대가 가능하며, 당사 QTP104의 전달시스템인 LION(Lipid In-Organic Nanoparticle)은 면역증강제로 작용하면서도 PEG 성분이 없어 알레르기 반응을 최소화한 장점이 있습니다. [글로벌 코로나19 백신과 QTP104의 비교] 글로벌 코로나19백신과의 비교.jpg 글로벌 코로나19백신과의 비교 그러나 상기와 같은 당사 제품의 우수한 경쟁력에도 불구하고, 백신 개발 사업의 특성상 임상 시험의 지연 또는 실패로 인하여 예상 임상시험비용을 초과하여 비용이 지출되거나 소요된 연구개발비용의 회수 가능성이 현저히 낮아질 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 시장 내 경쟁력이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 백신개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. (주6) 정정 후 다. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험글로벌 백신 시장은 인구고령화, 감염성 질환 증가, 예방접종에 대한 관심 향상, 바이오 기술발전 등에 따라 꾸준한 성장이 전망됩니다. 당사의 주력 제품인 QTP101은 기존 결핵백신의 예방 효과를 부스팅하는 백신으로 병원체가 아닌 비감염성 입자가 주입되기 때문에 안전성이 뛰어나고 E. coli를 기반으로 백신 항원을 생산하기에 높은 생산성을 보입니다. 또한 당사가 개발 중인 차세대 코로나19 백신 QTP104는 접종 후 유전물질이 세포 내에서 증폭하기 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 면역기능을 향상시킬 수 있습니다. 그러나 상기와 같은 당사 제품의 우수한 경쟁력에도 불구하고, 신약 개발 사업의 특성상 임상 시험의 지연 또는 실패로 인하여 예상 임상시험비용을 초과하여 비용이 지출되거나 소요된 연구개발 비용의 회수 가능성이 현저히 낮아질 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 시장 내 경쟁력이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 신약개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. (중략) (2) 차세대 mRNA 코로나19 백신 QTP104 경쟁상황 당사가 개발 중인 차세대 mRNA(repRNA) 코로나19백신 QTP104는 인체에 항원 바이러스의 일부 유전물질을 주입하여 인체가 항원 단백질을 생산하여 항체 형성을 유도합니다. repRNA는 자가 증폭에 관여하는 복제유전자를 포함하고 있어 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 기존 mRNA 백신보다 항원 단백질을 더 많이 생산할 수 있는 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 기존 mRNA 백신이 적절한 면역 예방 효능을 보이기 위해서는 많은 양의 투여와 반복적인 접종이 필요하지만, repRNA는 접종 후 유전물질이 세포 내에서 증폭하기 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 면역기능을 향상시킬 수 있습니다. 이러한 특성을 바탕으로 변이주를 순차적으로 추가하는 '다가' 백신으로의 확대가 가능하며, 당사 QTP104의 전달시스템인 LION(Lipid In-Organic Nanoparticle)은 면역증강제로 작용하면서도 PEG 성분이 없어 알레르기 반응을 최소화한 장점이 있습니다. [글로벌 코로나19 백신과 QTP104의 비교] 글로벌 코로나19백신과의 비교.jpg 글로벌 코로나19백신과의 비교 국내 기업의 코로나19백신 승인 현황과 관련하여, SK바이오사이언스(주)가 개발한 스카이코비원(GBP510)이 2022년 6월 29일 식품의약품안전처의 품목허가를 받았으며, 2022년 8월 30일 정부가 선구매한 1,000만회분 중 60.9만 회분이 출하된 바 있습니다. 상기 스카이코비원(GBP510)과 당사의 QTP104의 가장 큰 차이점을 살펴보면, 스카이코비원은 합성항원과 면역증강제로 구성된 재조합단백질 기반의 백신인데 반해, 당사의 QTP101은 차세대 mRNA로 불리우는 repRNA 백신이라는 점입니다. 재조합단백질 백신인 스카이코비원의 경우, 항원 유전자 재조합 기술을 이용해 만든 단백질을 주입하여 면역반응 강화 및 중화항체를 유도하는 방식인데, 기존 인플루엔자, B형 간염 백신 등에 활용된 플랫폼이 적용돼 장기간 안전성과 유효성이 입증된 것이 특징이며, 차세대 mRNA(repRNA) 백신인 QTP104는 인체에 항원 바이러스의 일부 유전물질을 주입하여 인체가 항원 단백질을 생산하여 항체 형성을 유도하는 방식인데, repRNA는 자가 증폭에 관여하는 복제유전자를 포함하고 있어 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 기존 mRNA 백신보다 항원 단백질을 더 많이 생산할 수 있는 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 백신명 스카이코비원(GBP510) QTP104 제조사 SK바이오사이언스㈜ ㈜큐라티스 백신종류 재조합단백질(합성항원) 차세대 mRNA(repRNA) 개발단계 품목허가('22.06.29) 임상 1상 진행 중 접종방식 4주 간격 2회 접종 4주 간격 2회 접종(예상) 보관방식 냉장(2~8도) 보관 가능 냉장(2~8도) 보관 가능(예상) 그러나 상기와 같은 당사 제품의 우수한 경쟁력에도 불구하고, 백신 개발 사업의 특성상 임상 시험의 지연 또는 실패로 인하여 예상 임상시험비용을 초과하여 비용이 지출되거나 소요된 연구개발비용의 회수 가능성이 현저히 낮아질 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 시장 내 경쟁력이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 백신개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. (주7) 정정 전 바. CDMO 사업 관련 위험고객사가 의뢰한 CDMO 제품의 결과물이 예상대로 도출되지 않거나 수율 등의 문제로 합의된 용역 서비스 기간의 지연이 발생하는 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 특히 각 마일스톤별 용역 서비스 기간이 지연되었을 때, 수탁자는 용역 목표 달성을 위하여 추가 연구를 수행하여야 하고, 해당기간 동안 추가되는 비용은 수탁자가 부담하게 됩니다.위와 같은 사항이 발생하는 경우 손해배상 및 추가 연구비용 및 생산비용 추가 부담에 따라 당사의 재무적 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. (중략) 당사는 이러한 점을 고려하여 위탁 업무 수행 여부를 결정할 때, 기술적/시설적으로 가능한지에 대한 여부 및 위탁 업무를 통한 이익을 평가하는 동시에 위탁사가 개발 중인 제품의 개발 상황 및 향후 상업화 가능성을 내부적으로 평가하여 이후 비임상/임상, 그리고 최종 상업화 진행을 통한 지속적이고 급격한 매출 상승을 창출할 수 있는 제품군에 집중하여 사업을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 고객사가 의뢰한 CDMO 제품의 결과물이 예상대로 도출되지 않거나 수율 등의 문제로 합의된 용역 서비스 기간의 지연이 발생하는 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 특히 각 마일스톤별 용역 서비스 기간이 지연되었을 때, 수탁자는 용역 목표 달성을 위하여 추가 연구를 수행하여야 하고, 해당기간 동안 추가되는 비용은 수탁자가 부담하게 됩니다. 위와 같은 사항이 발생하는 경우 손해배상 및 추가 연구비용 및 생산비용 추가 부담에 따라 당사의 재무적 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. (주7) 정정 후 바. CDMO 사업 관련 위험고객사가 의뢰한 CDMO 제품의 결과물이 예상대로 도출되지 않거나 수율 등의 문제로 합의된 용역 서비스 기간의 지연이 발생하는 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 특히 각 마일스톤별 용역 서비스 기간이 지연되었을 때, 수탁자는 용역 목표 달성을 위하여 추가 연구를 수행하여야 하고, 해당기간 동안 추가되는 비용은 수탁자가 부담하게 됩니다.위와 같은 사항이 발생하는 경우 손해배상 및 추가 연구비용 및 생산비용 추가 부담에 따라 당사의 재무적 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. (중략) 당사는 이러한 점을 고려하여 위탁 업무 수행 여부를 결정할 때, 기술적/시설적으로 가능한지에 대한 여부 및 위탁 업무를 통한 이익을 평가하는 동시에 위탁사가 개발 중인 제품의 개발 상황 및 향후 상업화 가능성을 내부적으로 평가하여 이후 비임상/임상, 그리고 최종 상업화 진행을 통한 지속적이고 급격한 매출 상승을 창출할 수 있는 제품군에 집중하여 사업을 수행하고 있습니다. CDMO 관련한 당사의 최근 3년간(2020년~2022년) 수주현황 및 매출 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 업체명 계약내용 품목 수주일자 수주금액 기납품액 수주잔고 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2019.10.15 80,000 80,000 - 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2020.02.06 110,000 110,000 - 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN903 2021.05.31 100,000 100,000 - 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2021.05.31 350,000 151,550 198,450 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2022.04.13 5,000 5,000 - 지바이로직스 위수탁 업무(CDMO)계약 sGal-9 2021.05.31 100,000 100,000 - 원진바이오테크놀로지 위수탁 업무(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2020.09.17 6,580,000 3,889,821 2,690,179 원진바이오테크놀로지 연구용 시료 위탁생산(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2021.03.19 50,000 - 50,000 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 1,000,000 740,600 259,400 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 6,000 164 5,836 펩진 위수탁 업무(CDMO)계약 PG002 2021.05.31 100,000 - 100,000 합 계 8,481,000 5,177,135 3,303,865 그럼에도 불구하고 고객사가 의뢰한 CDMO 제품의 결과물이 예상대로 도출되지 않거나 수율 등의 문제로 합의된 용역 서비스 기간의 지연이 발생하는 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 특히 각 마일스톤별 용역 서비스 기간이 지연되었을 때, 수탁자는 용역 목표 달성을 위하여 추가 연구를 수행하여야 하고, 해당기간 동안 추가되는 비용은 수탁자가 부담하게 됩니다. 위와 같은 사항이 발생하는 경우 손해배상 및 추가 연구비용 및 생산비용 추가 부담에 따라 당사의 재무적 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. (주8) 정정 전 사. 대규모 CDMO 설비 투자로 인한 손익 악화 위험 당사는 QTP101 및 QTP104의 상업생산에 앞서 선제적으로 충청북도 오송읍에 면적 19,917.9㎡(약 6,000평) 규모에 달하는 바이오플랜트 및 바이오연구소를 완공하였으며, 해당 시설은 cGMP(미국), EU-GMP(유럽), KGMP(한국) 적격 수준의 시설로서 연간 5천만 vial 규모의 액상 및 동결건조 주사제 생산이 가능합니다. 당사는 바이오플랜트를 활용하여 CMO(위탁생산) 및 CDMO(위탁개발생산) 사업을 추진하고 있으며, 해당 사업은 QTP101 및 QTP104의 상업생산이 본 궤도에 이르기 전 당사의 주력 매출원으로서 역할을 해 줄 것으로 기대하고 있습니다.그럼에도 불구하고 CDMO 수주가 감소할 경우 공장 관련 운영비용 및 감가상각비 등 다수의 비용이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 높으며, 이에 따라 당사의 재무 상태 악화 가능성 또한 존재합니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. (중략)현재 당사는 에이비온, 원진바이오테크놀로지, 프로앱텍, 지바이오로직스 등의 기업과 CDMO 계약 등을 체결하였으며, 2022년 기준 8,409백만원의 매출을 시현하였습니다. 당사의 CDMO 사업을 수행하기 위한 공장 관련 유형자산은 2022년 말 기준 토지3,926백만원 건물 20,436백만원, 구축물 12,845백만원, 기계장치 9,420백만원 등으로 구성되며, 2022년 기준 감가상각비는 건물관련 감가상각비 544백만원, 구축물 감가상각비 333백만원, 기계장치 감가상각비 2,616백만원 등이 발생하였으며, 이는 유형자산의 내용연수 상각기간 동안 지속적으로 발생 예정입니다. 당사는 CDMO 매출의 지속적인 시현을 위해 노력하고 있으나, CDMO 수주가 감소할 경우 공장 관련 운영비용 및 감가상각비 등 다수의 비용이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 높으며, 이에 따라 당사의 재무 상태 악화 가능성 또한 존재합니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. (주8) 정정 후 사. 대규모 CDMO 설비 투자로 인한 손익 악화 위험 당사는 QTP101 및 QTP104의 상업생산에 앞서 선제적으로 충청북도 오송읍에 면적 19,917.9㎡(약 6,000평) 규모에 달하는 바이오플랜트 및 바이오연구소를 완공하였으며, 해당 시설은 cGMP(미국), EU-GMP(유럽), KGMP(한국) 적격 수준의 시설로서 연간 5천만 vial 규모의 액상 및 동결건조 주사제 생산이 가능합니다. 당사는 바이오플랜트를 활용하여 CMO(위탁생산) 및 CDMO(위탁개발생산) 사업을 추진하고 있으며, 해당 사업은 QTP101 및 QTP104의 상업생산이 본 궤도에 이르기 전 당사의 주력 매출원으로서 역할을 해 줄 것으로 기대하고 있습니다.그럼에도 불구하고 CDMO 수주가 감소할 경우 공장 관련 운영비용 및 감가상각비 등 다수의 비용이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 높으며, 이에 따라 당사의 재무 상태 악화 가능성 또한 존재합니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. (중략)현재 당사는 에이비온, 원진바이오테크놀로지, 프로앱텍, 지바이오로직스 등의 기업과 CDMO 계약 등을 체결하였으며, 2022년 기준 8,409백만원의 매출을 시현하였습니다. CDMO 관련한 당사의 최근 3년간(2020년~2022년)수주현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 업체명 계약내용 품목 수주일자 수주금액 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2019.10.15 80,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2020.02.06 110,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN903 2021.05.31 100,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2021.05.31 350,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2022.04.13 5,000 지바이로직스 위수탁 업무(CDMO)계약 sGal-9 2021.05.31 100,000 원진바이오테크놀로지 위수탁 업무(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2020.09.17 6,580,000 원진바이오테크놀로지 연구용 시료 위탁생산(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2021.03.19 50,000 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 1,000,000 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 6,000 펩진 위수탁 업무(CDMO)계약 PG002 2021.05.31 100,000 합 계 8,481,000 당사의 CDMO 사업을 수행하기 위한 공장 관련 유형자산은 2022년 말 기준 토지3,926백만원 건물 20,436백만원, 구축물 12,845백만원, 기계장치 9,420백만원 등으로 구성되며, 2022년 기준 감가상각비는 건물관련 감가상각비 544백만원, 구축물 감가상각비 333백만원, 기계장치 감가상각비 2,616백만원 등이 발생하였으며, 이는 유형자산의 내용연수 상각기간 동안 지속적으로 발생 예정입니다. 당사는 CDMO 매출의 지속적인 시현을 위해 노력하고 있으나, CDMO 수주가 감소할 경우 공장 관련 운영비용 및 감가상각비 등 다수의 비용이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 높으며, 이에 따라 당사의 재무 상태 악화 가능성 또한 존재합니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. (주9) 정정 전 아. 기술 이전 지급 비용 관련 위험 당사는 결핵백신인 QTP101, 코로나백신인 QTP104 관련하여 아래 기술 이전 파트너사와 라이센스-인 계약을 체결하였습니다. 동 계약 내용에 따라 당사는 임상 시험 단계 및 일정 수준의 매출액 시현에 따라 기술이전 파트너사에게 지급할 비용이 존재합니다. 이는 임상 시험비용과는 별도로 파트너사에게 지급되는 비용이며, 향후 당사의 매출액 시현 시 원가율이 높아지는 영향을 초래할 수 있습니다. 또한 임상시험이 완료되었음에도 불구하고 최종 시판 승인 및 본격적인 매출이 발생하지 않는 경우 기존 지급된 비용의 회수가 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 결핵백신인 QTP101, 코로나백신인 QTP104 관련하여 아래 기술 이전 파트너사와 라이센스-인 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 구체적인 내용은 아래와 같습니다. (후략) (주9) 정정 후 아. 기술 이전 지급 비용 관련 위험 당사는 결핵백신인 QTP101, 코로나백신인 QTP104 와 관련하여 해외 기술 이전 파트너 2개사와 라이센스-인 계약을 체결하였습니다. 동 계약 내용에 따라 당사는 임상 시험 단계 및 일정 수준의 매출액 시현에 따라 기술이전 파트너사에게 지급할 비용이 존재합니다. 이는 임상 시험비용과는 별도로 파트너사에게 지급되는 비용이며, 향후 당사의 매출액 시현 시 원가율이 높아지는 영향을 초래할 수 있습니다. 또한 임상시험이 완료되었음에도 불구하고 최종 시판 승인 및 본격적인 매출이 발생하지 않는 경우 기존 지급된 비용의 회수가 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 결핵백신인 QTP101, 코로나백신인 QTP104 와 관련하여 해외 기술 이전 파트너 2개사와 라이센스-인 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 구체적인 내용은 아래와 같습니다. (후략) (주10) 정정 전 가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 특히 '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 더불어 임상 기간 중 지속적 당기순손실이 발생하며 추가적인 자본의 증가가 시현되지 아니하여 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하여 동 요건이 해소되지 않을 경우 상장폐지될 가능성 또한 존재합니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다.(중략) '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 더불어 임상 기간 중 지속적 당기순손실이 발생하며 추가적인 자본의 증가가 시현되지 아니하여 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하여 동 요건이 해소되지 않을 경우 상장폐지될 가능성 또한 존재합니다. (주10) 정정 후 가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 유입으로 22,750백만원(공모가 하단 기준)이 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 3,692,703주, 전환사채는 3,362,636주가 전환가능한 주식수로 총 7,055,339주가 전환 가능합니다. 우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 리픽싱 기준 약 32,102백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 54,852백만원의 자본 유입이 가능합니다. 특히 '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다.(중략) '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 유입으로 22,750백만원(공모가 하단 기준)이 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 3,692,703주, 전환사채는 3,362,636주가 전환가능한 주식수로 총 7,055,339주가 전환 가능합니다. 우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 리픽싱 기준 약 32,102백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 54,852백만원의 자본 유입이 가능합니다. 이와 별도로 당사는 보유하고 있는 바이오플랜트를 활용하여 CDMO 매출 수주를 논의 중이며, CDMO 매출 발생 시 당사의 자본 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 또한 RIGHT FUND 등 정부기관 및 펀드 자금을 유치를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 더불어 임상 기간 중 지속적 당기순손실이 발생하며 추가적인 자본의 증가가 시현되지 아니하여 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하여 동 요건이 해소되지 않을 경우 상장폐지될 가능성 또한 존재합니다. (주11) 정정 전 바. 핵심인력의 이탈 위험당사와 같은 바이오 벤처기업은 관련 분야의 지식 및 경험이 풍부한 전문인력을 통해 핵심 경쟁력 확보가 가능합니다. 이에 따라, 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였으며, 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력 유출의 발생으로 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 연구개발 조직은 주력 파이프라인인 QTP101 임상 및 상업화 연구를 하는 과학기술전문위원회와 repRNA, 공정 및 시험법 개발, 백신에 적용되는 면역증강제 개발 등을 수행하는 바이오연구소, 생산 공정 및 분석법 최적화 연구를 진행하는 MSAT부문 그리고 임상부서로 구성되어 있습니다. (중략) 증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 6명, 석사급 26명 등 총 44명의 연구 인력을보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 인력 현황] (단위: 명) 구 분 박사 석사 학사 기타 합계 과학기술전문위원회 2 - - - 2 바이오연구소 3 8 4 1 16 MSAT부문 - 14 3 1 18 임상부문 1 4 3 - 8 합계 6 26 10 2 44 (후략) (주11) 정정 후 바. 핵심인력의 이탈 위험당사와 같은 바이오 벤처기업은 관련 분야의 지식 및 경험이 풍부한 전문인력을 통해 핵심 경쟁력 확보가 가능합니다. 이에 따라, 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였으며, 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력 유출의 발생으로 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 연구개발 조직은 주력 파이프라인인 QTP101 임상 및 상업화 연구를 하는 과학기술전문위원회와 repRNA, 공정 및 시험법 개발, 백신에 적용되는 면역증강제 개발 등을 수행하는 바이오연구소, 생산 공정 및 분석법 최적화 연구를 진행하는 MSAT부문 그리고 임상부서로 구성되어 있습니다. (중략) 증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 6명, 석사급 26명 등 총 44명의 연구 인력을보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 인력 현황] (단위: 명) 구 분 박사 석사 학사 기타 합계 평균 근속연수 과학기술전문위원회 2 - - - 2 1.6년 바이오연구소 3 8 4 1 16 1.6년 MSAT부문 - 14 3 1 18 2.2년 임상부문 1 4 3 - 8 2.5년 합계 6 26 10 2 44 2.0년 (후략) (주12) 정정 전 타. 소송 및 기타우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등이 계류 중인 사실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 CDMO 고객사 중 한 곳인 O사와 위탁개발 일정 지연에 따른 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 당사는 해당 분쟁의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 판단하고 있으며, 특히 본건 분쟁이 소송으로 이어져 패소할 경우, 손해배상액을 대표이사 본인의 책임과 자산으로 본건 채무를 직접 이행 및 변제하는 확약서를 한국거래소에 제출하여 당사와의 위험분리 방안을 마련하였습니다. 다만, O사 측에서 소송을 제기한 것은 아니므로 소송 및 분쟁에 따른 재무적, 법률적 영향을 완벽하게 예측할 수 없습니다.향후 당사의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술 유출 발생, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성이 존재하며, 이외에도 예상하지 못한 우발채무 등이 발생할 수 있으며, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건 등이 계류 중인 사실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 CDMO 고객사 중 한 곳인 O사와 위탁개발 일정 지연에 따른 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 당사와 O사는 2020년 9월 17일 세포주 개발, Lab Sclae 공정개발, Pilot Scale 공정개발, 상용화 라인 공정개발부터 임상/비임상 시료 생산에 이르는 대규모 CDMO 계약을 체결하였습니다. 그러나 업무 위탁자인 O사는 당사와 위탁개발 업무수행 과정에서 업무범위 및 개발방법 변경을 요청하였고, 이로 인해 불가피하게 개발기간이 예정보다 지연되었습니다. 이에 대해 O사 측은 2차례에 걸친 내용증명을 통해 개발 일정 지연에 대하여 당사의 유책을 주장하고 있으며, 반대로 당사 역시 2차례에 걸쳐 내용증명을 발송하여 업무범위 및 개발방법 변경으로 인하여 불가피하게 업무 일정이 지연되었다는 점을 언급하며 분쟁이 이어지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 O사 측에서 이와 관련하여 손해배상 청구 소송을 제기하지는 않은 상황입니다. 증권신고서 제출일 현재 O사 측에서 손해배상 청구 소송을 제기할 가능성은 아직 남아있는 상황이기는 하나, 당사는 상기 분쟁의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중대하지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 특히, 당사는 O사와 발생한 분쟁이 설령 손해배상 소송으로 이어져 패소하더라도 손해배상액을 대표이사 본인의 책임과 자산으로 본건 채무를 직접 이행 및 변제하는 확약서를 한국거래소에 제출하여 당사와의 위험 분리 방안을 마련하였으며, 본건 분쟁 결과와는 무관하게 당사가 수주한 다른 CDMO 업무를 충실하게 수행하고 주력 파이프라인인 QTP101 및 QTP104의 임상 진행 및 연구개발을 지속적으로 수행하고 있습니다. 당사가 증권신고서 제출일 현재 누적 수주한 CDMO 현황은 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 CDMO 누적 수주 현황] (단위 : 천원) 고객명 계약체결일 총 계약금액 계약내용 비고 에이비온 2019.10.15 80,000 CDMO - 2020.02.06 110,000 CDMO - 2021.05.31 100,000 CDMO - 2022.03.03 350,000 CDMO - 2022.04.13 5,000 CDMO - 프로앱텍 2021.03.01 1,000,000 CDMO - 2022.12.05 6,000 CDMO - 지바이오로직스 2022.01.17 100,000 CDMO - 펩진 2022.09.21 100,000 CDMO - 합계 1,851,000 - - 또한, 당사는 2022년말 기준 차입 목적의 담보제공으로 장부금액 약 416억원의 유형자산에 대해 132억원의 담보를 설정하고 있으며, 타인에게 제공한 담보 상세내역은 다음과 같습니다. [담보 제공내역] (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 내용 설정권자 유형자산 토지 3,926,194 13,200,000 장기차입금 신한은행 건물 20,435,748 구축물 12,844,957 기계장치 4,285,256 시설장치 144,239 합계 41,636,394 13,200,000 - - 주) 상기 토지는 2018년 5월 2일로부터 만 30년까지 신한은행에 지상권이 설정되어 있습니다. 상기한 담보설정과 관련한 차입금 상세내역은 다음과 같으며, 현재 신한은행의 장기차입금과 관련하여 당사의 유형자산(토지, 건물, 구축물, 기계장치, 시설장치)이 담보설정되어 있습니다. [차입금 상세내역] (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율 당기말 상환방법 장기차입금(원화) 신한은행 2023년 5월2일 3.33% 2,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 신한은행 2026년 3월 31일 3.18% 700,000 분할상환 장기차입금(원화) 신한은행 2024년 3월 20일 4.92% 8,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2025년 11월 16일 2.45% 291,550 분할상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2027년 9월 1일 2.48% 200,000 분할상환 소계 11,191,550 유동성 대체 (2,349,960) 합계 8,841,590 향후 당사의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술 유출 발생, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성이 존재하며, 이외에도 예상하지 못한 우발채무 등이 발생할 수 있으며, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주12) 정정 후 타. 소송 및 기타우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등이 계류 중인 사실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 CDMO 고객사 중 한 곳인 원진바이오테크놀로지와 위탁개발 일정 지연에 따른 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 당사는 해당 분쟁의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 판단하고 있으며, 특히 본건 분쟁이 소송으로 이어져 패소할 경우, 손해배상액을 대표이사 본인의 책임과 자산으로 본건 채무를 직접 이행 및 변제하는 확약서를 한국거래소에 제출하여 당사와의 위험분리 방안을 마련하였습니다. 다만, 원진바이오테크놀로지 측에서 소송을 제기한 것은 아니므로 소송 및 분쟁에 따른 재무적, 법률적 영향을 완벽하게 예측할 수 없습니다.향후 당사의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술 유출 발생, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성이 존재하며, 이외에도 예상하지 못한 우발채무 등이 발생할 수 있으며, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건 등이 계류 중인 사실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 CDMO 고객사 중 한 곳인 원진바이오테크놀로지와 위탁개발 일정 지연에 따른 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 당사와 원진바이오테크놀로지는 2020년 9월 17일 세포주 개발, Lab Sclae 공정개발, Pilot Scale 공정개발, 상용화 라인 공정개발부터 임상/비임상 시료 생산에 이르는 대규모 CDMO 계약을 체결하였습니다. 원진바이오테크놀로지와 체결한 업무 위수탁 계약의 주요내용은 다음과 같습니다. [원진바이오테크놀로지 CDMO 계약 주요 내용] 계약명 「위수탁 업무 계약서」 계약 당사자 위탁자 : ㈜원진바이오테크놀로지수탁자 : ㈜큐라티스 계약체결일 2020년 9월 17일 계약기간 계약체결일로부터 24개월. 단, 결과물의 제공 및 검수완료가 될 때까지 그 기한이 자동 연장된다. 위탁 업무의 범위 ① RCB개발, 제조 및 검증, MCB 위탁 제조 및 검증(M1)② 미생물기반 배양 및 정제 프로세스 개발을 통한 원료의약품 생산(M2)③ CDMO A 공정용 효소 및 원료의약품 생산(M3)④ 비임상 시료 및 임상 1상에 필요한 효소 및 원료의약품 생산(M4)⑤ 기타 의약품의 생산과 관련된 다양한 업무(M5)⑥ 정해진 기간 이내에 결과물의 제공 그러나 업무 위탁자인 원진바이오테크놀로지는 당사와 위탁개발 업무수행 과정에서 업무범위 및 개발방법 변경을 요청하였고, 이로 인해 불가피하게 개발기간이 예정보다 지연되었습니다. 이에 대해 원진바이오테크놀로지 측은 2차례에 걸친 내용증명을 통해 개발 일정 지연에 대하여 당사의 유책을 주장하고 있으며, 반대로 당사 역시 2차례에 걸쳐 내용증명을 발송하여 업무범위 및 개발방법 변경으로 인하여 불가피하게 업무 일정이 지연되었다는 점을 언급하며 분쟁이 이어지고 있습니다. [㈜원진바이오테크놀로지 내용증명 및 공문 발송 내역] 회차 일자 발신 수신 주요 내용 1회차 2022.09.20 ㈜원진바이오테크놀로지 ㈜큐라티스 큐라티스의 업무 미수행 및 지연 주장 2022.10.06 ㈜큐라티스 ㈜원진바이오테크놀로지 원진바이오테크놀로지의 요청으로 인한 업무 범위 변경과 이에 따라 불가피한 업무 일정 지연 소명 2회차 2022.11.04 ㈜원진바이오테크놀로지 ㈜큐라티스 계약해지에 따른 비용 반환 방안 및 업무 지연으로 인한 손해배상 방안 요구 2022.11.17 ㈜큐라티스 ㈜원진바이오테크놀로지 1. 원진바이오테크놀로지의 요청으로 인한 업무 범위 변경과 이에 따라 불가피한 업무 일정 지연 재소명2. 대면회의를 통한 계약 관련 이슈 논의 요청 한편, 본건 CDMO 계약과 관련하여 동사는 2020년 9월 계약 체결 이후부터 위탁개발 업무를 수행하였으며, 상호 간에 협의한 마일스톤 달성에 따라 총 계약금액 중 일부를 매출액으로 인식하였으며 내역은 아래와 같습니다. [CDMO 계약에 따른 마일스톤 달성 내역] (단위 : 백만원) 마일스톤 주요 업무 내용 계약 금액 실제 지급 금액 잔액 비고 M0 계약 체결에 따른 Upfront 600 600 - - M1 세포주 개발 및 확정 1,000 1,000 - - M2 10L Scale 공정개발 1,300 1,300 - - M3 50L Scale 공정개발 및CDMO A 공정용 효소 및 원료의약품 생산 2,200 - 2,200 - M4 500L Scale 공정개발 및비임상 시료용 효소 및원료의약품 생산 830 - 830 - M5 650 - 650 - 합 계 6,580 2,900 3,680 - 주1) 실제 지급 금액은 현금흐름 기준의 금액으로 발생기준에 따라 인식한 매출액과 차이가 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 원진바이오테크놀로지 측에서 이와 관련하여 손해배상 청구 소송을 제기하지는 않은 상황 으로 소송가액 등을 통한 우발채무 금액을 추정하기는 어려운 상황이나 원진바이오테크놀로지 측에서는 25억원의 손해배상금을 요구하고 있는 상황이며 해당 금액의 산정 내역은 구체적으로 제시하지 않았습니다. 다만, 향후 원진바이오테크놀로지 측에서 기존에 요구한 손해배상금인 25억원보다 큰 금액의 손해배상 청구 소송을 제기하는 경우 예상되는 우발채무 금액이 더 커질 가능성이 있습니다. 또한, 손해배상 청구 소송의 대부분의 경우 소송 당사자 중 어느 일방의 100% 과실 비율을 인정하는 판결을 하는 경우는 매우 드물다는 점을 감안하면, 실제 동사와 원진바이오테크놀로지가 서로 주장하고 있는 귀책 사유와 정도에 대하여 모든 부분이 인정되지 않을 가능성이 존재합니다. 상기한 바와 같이 증권신고서 제출일 현재 원진바이오테크놀로지 측에서 손해배상 청구 소송을 제기할 가능성은 아직 남아있는 상황이기는 하나, 당사는 상기 분쟁의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중대하지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 특히, 당사는 원진바이오테크놀로지와 발생한 분쟁이 설령 손해배상 소송으로 이어져 패소하더라도 손해배상액을 대표이사 본인의 책임과 자산으로 본건 채무를 직접 이행 및 변제하는 확약서를 한국거래소에 제출하여 당사와의 위험 분리 방안을 마련하였으며, 본건 분쟁 결과와는 무관하게 당사가 수주한 다른 CDMO 업무를 충실하게 수행하고 주력 파이프라인인 QTP101 및 QTP104의 임상 진행 및 연구개발을 지속적으로 수행하고 있습니다. 당사가 증권신고서 제출일 현재 누적 수주한 CDMO 현황은 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 CDMO 누적 수주 현황] (단위 : 천원) 고객명 계약체결일 총 계약금액 계약내용 비고 에이비온 2019.10.15 80,000 CDMO - 2020.02.06 110,000 CDMO - 2021.05.31 100,000 CDMO - 2022.03.03 350,000 CDMO - 2022.04.13 5,000 CDMO - 원진바이오테크놀로지 2020.09.17 6,580,000 CDMO - 2021.03.19 50,000 CDMO (주1) 프로앱텍 2021.03.01 1,000,000 CDMO - 2022.12.05 6,000 CDMO - 지바이오로직스 2022.01.17 100,000 CDMO - 펩진 2022.09.21 100,000 CDMO - 총계 8,481,000 - 주1) 연구용 시료 위탁생산에 대한 CDMO 계약으로 증권신고서 제출일 현재 기준 원진바이오테크놀로지와 계약 종료되어 위탁생산업무를 수행하고 있지 않으며, 동 계약과 관련하여 인식한 매출액은 존재하지 않습니다. 또한, 당사는 2022년말 기준 차입 목적의 담보제공으로 장부금액 약 416억원의 유형자산에 대해 132억원의 담보를 설정하고 있으며, 타인에게 제공한 담보 상세내역은 다음과 같습니다. [담보 제공내역] (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 내용 설정권자 유형자산 토지 3,926,194 13,200,000 장기차입금 신한은행 건물 20,435,748 구축물 12,844,957 기계장치 4,285,256 시설장치 144,239 합계 41,636,394 13,200,000 - - 주) 상기 토지는 2018년 5월 2일로부터 만 30년까지 신한은행에 지상권이 설정되어 있습니다. 상기한 담보설정과 관련한 차입금 상세내역은 다음과 같으며, 현재 신한은행의 장기차입금과 관련하여 당사의 유형자산(토지, 건물, 구축물, 기계장치, 시설장치)이 담보설정되어 있습니다. [차입금 상세내역] (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율 당기말 상환방법 장기차입금(원화) 신한은행 2023년 5월2일 3.33% 2,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 신한은행 2026년 3월 31일 3.18% 700,000 분할상환 장기차입금(원화) 신한은행 2024년 3월 20일 4.92% 8,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2025년 11월 16일 2.45% 291,550 분할상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2027년 9월 1일 2.48% 200,000 분할상환 소계 11,191,550 유동성 대체 (2,349,960) 합계 8,841,590 향후 당사의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술 유출 발생, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성이 존재하며, 이외에도 예상하지 못한 우발채무 등이 발생할 수 있으며, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주13) 정정 전 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 보통주 기준 상장예정주식수 26,876,911주 중 약 42.77%에 해당하는 11,495,047주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 보통주 기준 상장예정주식수 26,876,911주 중 15,381,864주(공모 후 57.23%는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 및 제13조 등에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. (중략)당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. (후략) (주13) 정정 후 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 보통주 기준 상장예정주식수 26,876,911주 중 약 42.77%에 해당하는 11,495,047주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 보통주 기준 상장예정주식수 26,876,911주 중 15,381,864주(공모 후 57.23%는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 및 제13조 등에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. (중략)상장주선인은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 따라서 상장주선인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 105,000주(공모 후 지분율 0.39%)를 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 당일 유통가능한 물량은 42.77%로, 상장 개시일 그리고 상장일 이후에도 상당한 물량이 출회될 수 있으며, 이에 따라 공모가 이하로주가가 하락할 가능성이 존재합니다.당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. (후략) (주14) 정정 전 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,500,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 875,000주 ~ 1,050,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 2,450,000주 ~ 2,625,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,450,000주 ~ 2,625,000주를 대상으로 2023년 4월 25일(화) ~ 4월 26일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 5월 2일(화) ~ 5월 3일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (주14) 정정 후 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,500,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 875,000주 ~ 1,050,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 2,450,000주 ~ 2,625,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,450,000주 ~ 2,625,000주를 대상으로 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (주15) 정정 전 서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 4월 25일(화) ~ 4월 26일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 5월 2일(화) ~ 5월 3일(수)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 4월 25일(화) ~ 4월 26일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 5월 2일(화) ~ 5월 3일(수)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주15) 정정 후 서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 5월 18일(목) ~ 5월 19일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 5월 18일(목) ~ 5월 19일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주16) 정정 전신규 기재 (주16) 정정 후 퍼. 공모가와 상장 이후 주가의 괴리율 발생에 따른 손실 위험 최근 5개년 (2019년~증권신고서 제출일 현재) 당사와 같이 이익추정 방법을 사용하여 기업가치를 평가하여 코스닥시장에 상장한 기업들의 일부는 주가가 공모가를 하회하고 있습니다. 이에 당사 역시 상장 이후 주가가 공모가를 하회할 위험이 존재하며, 이에 따라 주가 하락으로 인한 손실 발생 가능성이 존재합니다. 또한 상장 후 당사는 회사위험 가. 에 명시되어있듯 관리종목 또는 투자위험 환기 종목에 해당될 수 있어 이로 인한 추가적인 주가 하락 가능성 또한 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2019년부터 증권신고서 제출일 현재까지 공동대표주관회사가 당사와 같이 기술성장트랙으로 기술평가기관의 평가를 받아 추정이익을 기업가치평가에 활용한 코스닥 신규 상장 기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 주관회사 적용이익 상장일 공모규모(백만원) 공모단가(원) 주가변화 (종가 기준, 원) 상장 당일 상장 후 2개월 상장 후 1년 상장 후 2년 괴리율 주가 괴리율 주가 괴리율 주가 괴리율 주가 뉴로메카 대신증권 2025년 추정 당기순이익 2022년 반기말 기준 현가화 (연할인율 15%) 2022-11-04 25,350 16,900 21,050 24.56% 13,550 -19.82% - - - - 핀텔 대신증권 2024년 추정 당기순이익 2022년 반기말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2022-10-20 17,800 8,900 10,850 21.91% 7,450 -16.29% - - - - 넥스트칩 대신증권 2024년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2022-07-01 33,800 13,000 14,300 10.00% 10,800 -16.92% - - - - 풍원정밀 대신증권 2022년, 2023년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2022-02-28 45,600 15,200 21,450 41.12% 2,200 -85.53% 10,200 -32.89% - - 애드바이오텍 대신증권 2022년, 2023년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2022-01-24 9,520 7,000 5,950 -15.00% 6,100 -12.86% 4,435 -36.64% - - 지니너스() 대신증권 2024년 추정 매출액 2021년말 기준 현가화 (연할인율 20%) 2021-11-08 40,000 20,000 13,410 -32.95% 11,859 -40.71% 11,859 -40.71% - - 바이젠셀() 대신증권 2025년 추정 당기순이익 2021년 상반기말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2021-08-25 99,417 52,700 59,624 13.14% 37,478 -28.88% 18,520 -64.86% - - 샘씨엔에스 대신증권 2021년, 2022년 추정 당기순이익 2020년말 기준 현가화 (2021년 연할인율 10%, 2022년 연할인율 15%) 2021-05-20 78,000 6,500 8,320 28.00% 6,600 1.54% 6,280 -3.38% - - 이노테라피 대신증권 2021년 추정 당기순이익 2018년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2019-02-01 9,000 18,000 19,350 7.50% 17,200 -4.44% 10,900 -39.44% 14,150 -21.39% 자람테크놀로지 신영증권 2024년 추정 당기순이익 2022년말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2023-03-07 20,460 22,000 42,700 94.09% - - - - - - 스코넥엔터테인먼트 신영증권 2024년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2022-02-04 28,942 13,000 24,450 88.08% 20,200 55.38% 17,530 34.85% - - () 무상증자로 인한 주가 조정을 반영하였습니다. 주가는 국내외 경제 상황 및 각 사가 속한 산업의 상황 등에 따라 영향을 받을 수 있으나 최근 5개년 (2019년~증권신고서 제출일 현재) 당사와 같이 이익추정 방법을 사용하여 기업가치를 평가하여 코스닥시장에 상장한 기업들의 일부는 주가가 공모가를 하회하고 있습니다. 이에 당사 역시 상장 이후 주가가 공모가를 하회할 위험이 존재하며, 이에 따라 주가 하락으로 인한 손실 발생 가능성이 존재합니다. 또한 상장 후 당사는 회사위험 가. 에 명시되어있듯 관리종목 또는 투자위험 환기 종목에 해당될 수 있어 이로 인한 추가적인 주가 하락 가능성 또한 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주17) 정정 전 (3) 연구개발 조직 및 인력 수준동사는 증권신고서 제출일 현재 총 연구개발인력 44명이 재직중이며, 동 인원들이 연구개발에 모든 역량을 집중하고 있습니다. 전문 연구개발인력 44명 중 박사급 인력은 6명, 석사급 인력은 26명, 학사급 인력은 12명으로 구성되어 있으며, 해당 인력들은 다년간의 백신 연구개발 및 임상 경험을 보유하고 있는 인력들로, 주요 연구개발 조직 및 인력 현황은 아래와 같습니다. [연구개발 인력 현황] (단위: 명) 구 분 박사 석사 학사 기타 합계 과학기술전문위원회 2 - - - 2 바이오연구소 3 8 4 1 16 MSAT부문 - 14 3 1 18 임상부문 1 4 3 - 8 합계 6 26 10 2 44 (후략) (주17) 정정 후 (3) 연구개발 조직 및 인력 수준동사는 증권신고서 제출일 현재 총 연구개발인력 44명이 재직중이며, 동 인원들이 연구개발에 모든 역량을 집중하고 있습니다. 전문 연구개발인력 44명 중 박사급 인력은 6명, 석사급 인력은 26명, 학사급 인력은 12명으로 구성되어 있으며, 해당 인력들은 다년간의 백신 연구개발 및 임상 경험을 보유하고 있는 인력들로, 주요 연구개발 조직 및 인력 현황은 아래와 같습니다. [연구개발 인력 현황] (단위: 명) 구 분 박사 석사 학사 기타 합계 평균 근속연수 과학기술전문위원회 2 - - - 2 1.6년 바이오연구소 3 8 4 1 16 1.6년 MSAT부문 - 14 3 1 18 2.2년 임상부문 1 4 3 - 8 2.5년 합계 6 26 10 2 44 2.0년 (후략) (주18) 정정 전 라. 추정 당기순이익 산정 내역 (1) 추정 손익계산서최근 사업연도를 포함한 동사의 추정 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 매출액 8,409 2,057 8,403 106,161 매출원가 2,769 873 7,800 20,391 매출총이익 5,640 1,184 602 87,285 판매관리비 27,122 37,393 42,944 39,095 영업이익 (21,482) (36,209) (42,341) 48,190 영업외수익 682 - - - 영업외비용 14,958 1,907 978 971 법인세비용차감전순이익(손실) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 법인세비용 - - - - 당기순이익(손실) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 주1) 상기 추정 손익계산서는 K-IFRS에 따른 개별손익계산서 기준입니다. 주2) 미사용결손금 및 이월세액공제 효과로 법인세비용은 2027년 이후 발생할 것으로 가정하였습니다. (주18) 정정 후 라. 추정 당기순이익 산정 내역 (1) 추정 손익계산서최근 사업연도를 포함한 동사의 추정 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 매출액 8,409 2,057 8,403 106,161 매출원가 2,769 873 7,800 18,876 매출총이익 5,640 1,184 602 87,285 판매관리비 27,122 37,393 42,944 39,095 영업이익 (21,482) (36,209) (42,341) 48,190 영업외수익 682 - - - 영업외비용 14,958 1,907 978 971 법인세비용차감전순이익(손실) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 법인세비용 - - - - 당기순이익(손실) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 주1) 상기 추정 손익계산서는 K-IFRS에 따른 개별손익계산서 기준입니다. 주2) 미사용결손금 및 이월세액공제 효과로 법인세비용은 2027년 이후 발생할 것으로 가정하였습니다. (주19) 정정 전 (나) 매출원가동사의 사업구조 및 사업계획서 상 매출액은 크게 제품매출과 용역매출로 구분되고, QTP101(결핵백신) 및 QTP104(코로나19백신)은 제품매출로 모두 동사의 오송 바이오플랜트에서 자체 제조하여 판매할 계획을 가지고 있으며, CDMO 사업은 용역매출로 분류됩니다. 향후 4개년도의 프로젝트별 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다. [2022년 ~ 2025년 프로젝트별 매출원가 추정 내역] 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) QTP101_국내 - - 3,765 2,734 QTP101_해외 - - 4,036 3,004 QTP104_국내 - - - 6,808 QTP104_해외 - - - 6,330 CDMO 2,718 873 - - 기타제품 51 - - - 합계 2,769 873 7,800 18,876 (주19) 정정 후 (나) 매출원가동사의 사업구조 및 사업계획서 상 매출액은 크게 제품매출과 용역매출로 구분되고, QTP101(결핵백신) 및 QTP104(코로나19백신)은 제품매출로 모두 동사의 오송 바이오플랜트에서 자체 제조하여 판매할 계획을 가지고 있으며, CDMO 사업은 용역매출로 분류됩니다. 향후 4개년도의 프로젝트별 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다. [2022년 ~ 2025년 프로젝트별 매출원가 추정 내역] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) QTP101_국내 - - - 6,808 QTP101_해외 - - - 6,330 QTP104_국내 - - 3,765 2,734 QTP104_해외 - - 4,036 3,004 CDMO 2,718 873 - - 기타제품 51 - - - 합계 2,769 873 7,800 18,876 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서4.jpg 대표이사등의 확인서 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2023년 04월 03일증권신고서(지분증권)최초 제출2023년 04월 24일[정정]증권신고서(지분증권)자진 정정 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2023년 4월 3일 회 사 명 : 주식회사 큐라티스 대 표 이 사 : 조 관 구 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 64길 13, 306호 (전 화) 02-866-0604 (홈페이지) http://www.quratis.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 류성우 (전 화) 02-866-0604 22,750,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 3,500,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 큐라티스: 서울특별시 강남구 테헤란로 64길 13, 306호 3) 대신증권㈜ : 서울특별시 중구 삼일대로 343(본점), 지점 별첨참조 4) 신영증권㈜ : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16(본점), 지점 별첨참조 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 대신증권㈜, 신영증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사", "회사", "주식회사 큐라티스", "㈜큐라티스", "큐라티스" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 큐라티스를 말합니다."공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사, 신영증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "대신증권", "대신증권㈜"는 대신증권 주식회사를 말하며 "신영증권", "신영증권㈜"는 신영증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 대신증권㈜ 본ㆍ지점 현황 【대신증권㈜ 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 중구 삼일대로 343 고객지원센터 1588-4488 홈페이지 http://www.daishin.com 지역 지점명 지점주소 서울 강남대로센터 서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩) 강남선릉센터 서울 강남구 테헤란로 420, 1ㆍ2층(대치동, KT웨스트빌딩) 광화문센터 서울 종로구 사직로 130, 1ㆍ2층(적선동, 적선현대빌딩) 나인원 프라이빗 라운지 서울 용산구 한남대로 91, 근린생활시설 내 B2업무시설(한남동, 나인원 한남) 도곡WM센터 서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩) 마이스터클럽잠실 서울 송파구 올림픽로35길 112, B상가 2층(신천동, 장미아파트 비상가) 명일동 서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩) 목동WM센터 서울 양천구 오목로 299, 목동트라펠리스 이스턴에비뉴2층 위례WM센터 서울 송파구 위례순환로 387, 2관 1층(장지동, 대신위례센터) 사당 서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워) 노원 서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩) 신촌 서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩) 압구정WM센터 서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩) 여의도영업부 서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동) 영업부 서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터) 잠실WM센터 서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움) 청담WM센터 서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터) 경기 광명센터 경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩) 부천 경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움) 분당센터 경기 성남시 분당구 서현로 200, 3층(서현동, 엠디엠타워) 수원 경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩) 수지 경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩) 오산센터 경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩) 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩) 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩) 인천 인천센터 인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동) 송도 인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동) 대전 대전센터 대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동) 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰) 충남 천안센터 충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워) 광주 광주센터 광주 동구 금남로 146, 1ㆍ2층(누문동, 남화토건빌딩) 상무WM센터 광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩) 전북 군산 전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩) 전주 전북 전주시 완산구 홍산로 246, 3층(효자동2가, 계성빌딩) 전남 목포 전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩) 순천 전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩) 대구 대구센터 대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워) 동대구 대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩) 경북 포항 경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩) 부산 동래WM센터 부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩) 부산센터 부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자) 해운대 부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터) 울산 울산 울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩) 경남 창원센터 경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩) 제주 제주 제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩) ▣ 신영증권㈜ 본ㆍ지점 현황 【신영증권㈜ 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 고객지원센터 1588-8588 홈페이지 http://www.shinyoung.com 지역 영업점 주소 서울 APEX 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 신영증권빌딩 3F(여의도 34-8) APEX 명동 서울특별시 중구 명동길 60, T-avenue 6F(명동2가 2-16) APEX 대치 서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치 500) 대전 APEX 대전 대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산 1362) 광주 APEX 광주 광주광역시 남구 봉선로 164, 삼환빌딩 5F(봉선 111-4) 대구 APEX 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩 2F(범어 41-3) 부산 APEX 해운대 부산광역시 해운대구 해운대 해변로 154, 마리나센터 2F(우동 1434-1) APEX 서면 부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2F(부전동 486-20) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서.jpg 대표이사확인서 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가.글로벌 경기침체 및 증시 변동 위험 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2023년 및 2024년 국내 경제성장률은 각각 1.6% 및 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 경기 둔화 및 금리 상승등의 영향으로 2023년은 상대적으로 부진한 성장 흐름, 2024년은 설비 투자 및 민간 소비의 완만한 회복에 따라 2022년 수준의 성장률을 회복할 것으로 예상되고 있습니다. 이처럼 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 당사가 속한 주류 시장은 일반적으로 경기 변동에 밀접한 관계가 있으며, 유동성의 감소로 또는 경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 각 국가의 정책 및 규제에 따른 위험제약·바이오산업은 전세계적으로 고부가가치를 창출하는 신성장동력으로 대두되고 있으며, 국내에서도 향후 경제를 이끌어 나갈 미래 먹거리로 주목하고 있습니다. 다만 신약개발 사업은 인간의 생명과 건강에 많은 영향을 미치는 사업 분야이기 때문에 대부분의 국가에서는 많은 정책과 규제를 마련하여 시행하고 있습니다. 백신개발에 적용되는 여러 규제는 임상시험의 일정을 지연시키거나 개발 자체의 중단을 야기할 수 있어 당사와 같은 의약품 개발 회사들에게는 매우 중요한 요소입니다. 제약과 관련한 글로벌 정책환경 및 국내 정책환경은 시시각각 변동하고 있으며 정책 및 규제의 방향성, 적용시기 등에 따라 당사가 영위하고 있는 백신개발 사업의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 다. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험글로벌 백신 시장은 인구고령화, 감염성 질환 증가, 예방접종에 대한 관심 향상, 바이오 기술발전 등에 따라 꾸준한 성장이 전망됩니다. 당사의 주력 제품인 QTP101은 기존 결핵백신의 예방 효과를 부스팅하는 백신으로 병원체가 아닌 비감염성 입자가 주입되기 때문에 안전성이 뛰어나고 E. coli를 기반으로 백신 항원을 생산하기에 높은 생산성을 보입니다. 또한 당사가 개발 중인 차세대 코로나19 백신 QTP104는 접종 후 유전물질이 세포 내에서 증폭하기 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 면역기능을 향상시킬 수 있습니다. 그러나 상기와 같은 당사 제품의 우수한 경쟁력에도 불구하고, 신약 개발 사업의 특성상 임상 시험의 지연 또는 실패로 인하여 예상 임상시험비용을 초과하여 비용이 지출되거나 소요된 연구개발 비용의 회수 가능성이 현저히 낮아질 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 시장 내 경쟁력이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 신약개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. 라. 기존 치료제로 인한 사업 악화 위험백신은 일반 신약 대비 임상 조건이 까다롭고 개발 기간이 긴 편이기 때문에 많은 시간과 자원이 소모되며, 백신개발에 활용되는 재조합 단백질 제작, 배양, 정제기술과 세포주 및 생산공정 개발에 대한 모방은 그 난이도가 높은 편에 속합니다. 당사의 QTP101은 현존하는 유일한 결핵백신인 BCG 접종자를 대상으로 하는 부스팅 백신으로, 향후 BCG 접종자가 감소한다면 QTP101의 수요 또한 감소할 가능성이 존재합니다. QTP104 또한 안전성 및 효과가 검증된 화이자, 모더나 등 글로벌 제약사의 mRNA 백신이 지속적으로 사용될 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 코로나 백신의 개발이 순조롭게 완료되었음에도 불구하고 안전성 및 효과성 차원에서 QTP104의 접종이 당사 예상대비 이루어지지 않을 가능성이 상존합니다. 이와 같이, 당사는 결핵 백신 및 코로나19 백신 분야에서 선도적인 기술과 발빠른 시장 진입을 통해 높은 수준의 경쟁력을 보유하고 있으나 기존 백신으로 인해 당사 백신의 판매가능성 및 상용화 가능성이 당사의 예상 대비 낮아질 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 백신개발 사업 고유 특성에 따른 위험당사가 영위하고 있는 백신개발 사업은 기술과 자본이 집약된 고부가가치 지식산업으로, 장기적인 R&D 투자가 요구되는 고비용, 고위험군, 고수익 사업입니다. 당사가 개발 중인 QTP101은 BCG로 형성된 생체의 면역반응을 부스팅하는 백신으로 항원 ID93과 면역반응을 극대화하는 면역증강제 GLA-SE의 조합을 통하여 기능이 발현되도록 설계되었습니다. 또한 차세대 코로나19 백신으로 개발 중인 QTP104의 경우 기술도입 이후 신속한 임상 진행이 가능하도록 해외 CMO를 활용하여 전기 임상시료를 생산하였습니다. 당사는 QTP101 및 QTP104 기술도입 이후 백신 개발 플랫폼 기술을 활용하여 공정 및 분석법 개발, 상업생산을 위한 설비투자와 더불어 임상 및 인허가 대응을 진행하고 있으며, 이외에도 잠재적인 파이프라인 확보를 위한 기초연구개발 투자를 진행하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 백신개발 실패에 따라 당사가 연구개발에 투자한 자금을 회수할 수 없게 되어 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 백신개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. 바. CDMO 사업 관련 위험고객사가 의뢰한 CDMO 제품의 결과물이 예상대로 도출되지 않거나 수율 등의 문제로 합의된 용역 서비스 기간의 지연이 발생하는 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 특히 각 마일스톤별 용역 서비스 기간이 지연되었을 때, 수탁자는 용역 목표 달성을 위하여 추가 연구를 수행하여야 하고, 해당기간 동안 추가되는 비용은 수탁자가 부담하게 됩니다. 위와 같은 사항이 발생하는 경우 손해배상 및 추가 연구비용 및 생산비용 추가 부담에 따라 당사의 재무적 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. 사. 대규모 CDMO 설비 투자로 인한 손익 악화 위험 당사는 QTP101 및 QTP104의 상업생산에 앞서 선제적으로 충청북도 오송읍에 면적 19,917.9㎡(약 6,000평) 규모에 달하는 바이오플랜트 및 바이오연구소를 완공하였으며, 해당 시설은 cGMP(미국), EU-GMP(유럽), KGMP(한국) 적격 수준의 시설로서 연간 5천만 vial 규모의 액상 및 동결건조 주사제 생산이 가능합니다. 당사는 바이오플랜트를 활용하여 CMO(위탁생산) 및 CDMO(위탁개발생산) 사업을 추진하고 있으며, 해당 사업은 QTP101 및 QTP104의 상업생산이 본 궤도에 이르기 전 당사의 주력 매출원으로서 역할을 해 줄 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 CDMO 수주가 감소할 경우 공장 관련 운영비용 및 감가상각비 등 다수의 비용이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 높으며, 이에 따라 당사의 재무 상태 악화 가능성 또한 존재합니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 기술 이전 지급 비용 관련 위험 당사는 결핵백신인 QTP101, 코로나백신인 QTP104 와 관련하여 해외 기술 이전 파트너 2개사와 라이센스-인 계약을 체결하였습니다. 동 계약 내용에 따라 당사는 임상 시험 단계 및 일정 수준의 매출액 시현에 따라 기술이전 파트너사에게 지급할 비용이 존재합니다. 이는 임상 시험비용과는 별도로 파트너사에게 지급되는 비용이며, 향후 당사의 매출액 시현 시 원가율이 높아지는 영향을 초래할 수 있습니다. 또한 임상시험이 완료되었음에도 불구하고 최종 시판 승인 및 본격적인 매출이 발생하지 않는 경우 기존 지급된 비용의 회수가 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 전방시장 침체 위험당사가 목표로 하는 시장은 결핵백신 및 코로나19 백신 시장입니다. 먼저 BCG 부스팅 결핵백신 QTP101은 개발 이후 국가필수예방접종(NIP)과 결핵위험군을 위한 필수접종 프로그램으로의 편입이 기대되며, 해당 백신은 BCG 백신을 접종한 사람을 대상으로 하기 때문에 BCG 시장과 비례하여 시장규모가 형성될 것으로 판단됩니다. 또한 코로나19백신 QTP104의 경우 세계보건기구(WHO)를 비롯해 많은 보건 전문가들은 코로나19가 향후 '엔데믹(Endemic)'이 될 가능성이 유력할 것으로 전망하고 있습니다. Morningstar에 따르면 글로벌 코로나19 백신 시장규모는 2021년과 2022년 각각 670억 달러, 610억 달러로 전망되며, 이후 시장규모는 백신 추가접종 진행 상황에 따라 변동이 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 실제 목표 시장의 규모가 예상보다 작을 경우 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 예측보다 적은 환자수가 지속될 경우 임상시험이 지연되거나 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사의 사업에 성장성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 차. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 백신 개발사업은 특허의 출원 및 등록 관련제도를 통한 지적재산권 확보 및 관리가 중요하며 핵심 원천기술 확보가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 이를 위해 당사는 경쟁업체가 당사의 사업영역에 진입할 수 있는 형태별 특허권 확보 전략을 구축하여 특허 기술장벽을 구축하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 현재 출원중인 혹은 출원 예정인 특허가 최종적으로 등록되지 않을 가능성이 존재하며 등록된 특허가 제품 출시 전에 만료, 포기 또는 소멸될 수 있습니다. 또한 당사가 보유하고 있는 특허 기술과 유사한 기술을 경쟁업체가 발견하여 당사의 특허권을 침해하거나 당사의 특허와 유사한 기술의 특허가 이미 존재하여 당사가 이를 침해하는 경우 소송 등의 분쟁이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 불확실성과 비용 증가 등을 야기하여 향후 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 유입으로 22,750백만원(공모가 하단 기준)이 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 3,692,703주, 전환사채는 3,362,636주가 전환가능한 주식수로 총 7,055,339주가 전환 가능합니다. 우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 기준 약 32,012백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 54,852백만원의 자본 유입이 가능합니다. 특히 '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 나. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A, BBB 등급 이상을 취득한 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2023년 1월 19일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 또한 당사는 외부평가 기관으로부터 기술평가특례 상장 기준에 부합하는 결과를 통보 받았으나, 이러한 전문기관의 기술평가 결과가 회사의 성장성과 향후 실적을 보장하는 것은 아니며, 당사는 연구개발 집중에 따라 손익이 지속적인 적자를 기록 중에 있습니다.당사는 연구개발에 지속적인 투자를 집행하고 있어 일정 규모 이상의 매출이 발생하기 전까지는 손실이 계속될 것으로 예상됩니다. 당사와 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 다. 연구개발비 증가 관련 위험당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하고 있으나 높은 판매비와관리비 및 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되고 있습니다. 당사는 파이프라인 연구개발 진척에 따라 연구개발비용이 전반적으로 증가하는 추세이며, 향후 파이프라인의 확대 및 임상시험 비용 증가로 인해, 이에 따른 비용 지출이 증가할 가능성이 존재합니다. 당사의 주요 파이프라인인 QTP101은 임상 승인 및 본격적인 매출 시현까지 지속적인 경상연구개발비가 발생할 예정이며, 이에 따라 당사는 외부 투자 유치, 기관 및 정부 지원금, 차입, 유상증자 등을 통해 계속하여 발생하는 비용을 충당할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 비용 충당을 위한 자금이 시기 적절하게 유입되지 않거나, 자금 조달이 이루어지지 않을 경우 지속적인 경상연구개발비 증가 및 지출로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 완전자본잠식 위험당사의 2022년말 기준 자본총계는 (-)25,131백만원입니다. 당사는 2020년부터 부분 자본잠식 상황이었으며, 2022년말 기준 임상시험 비용 증가에 따른 경상연구개발비 증가 및 투자 유치의 어려움으로 인해 완전자본잠식인 상황입니다. 당사의 공모자금이 성공적으로 조달되지 못하거나, 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 영업 손실이 당사의 예상보다 오랜기간 지속될 경우 당기순손실 상황이 지속되어 완전자본잠식 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 재무안정성 악화에 따른 위험당사의 2022년 기준 재무안정성 비율은 모두 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 설립 이후 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 향후 결핵 백신 임상 승인을 통한 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 증권신고서 제출일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다. 바. 핵심인력의 이탈 위험당사와 같은 바이오 벤처기업은 관련 분야의 지식 및 경험이 풍부한 전문인력을 통해 핵심 경쟁력 확보가 가능합니다. 이에 따라, 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였으며, 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력 유출의 발생으로 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험당사는 경영권 안정화를 위하여 우호적인 관계를 맺고 있거나 사업적 파트너십을 가지고 있는 주주로부터 상장일로부터 1~2년의 기간 동안 최대주주와 의결권을 공동으로 행사할 것을 약정하는 확약서를 수령하였으며 이를 통해 확보한 우호지분은 총 8,959,197주(공모 후 리픽싱 전 기준 30.75%)로 경영권을 안정적으로 행사하는데 충분한 의결권을 확보했다고 판단됩니다. 다만, 향후 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다. 아. 임상 계획 및 매출 실현 지연 또는 실패에 따른 위험당사의 주력 기술제품 중 하나인 QTP101은 국내 성인용 임상 2a상, 청소년용 임상 1상을 성공적으로 마무리하였으며, 2021년 12월 국내를 포함한 다국가 임상 2b/3상 IND 신청을 완료한 뒤 2022년 7월 임상 IND를 승인받았습니다. QTP104는 2021년 7월 식품의약품안전처로부터 임상 1상 IND 승인을 받았으며 현재 연세대학교 세브란스병원 및 강남 세브란스병원에서 임상 1상을 수행 중입니다. 이후 당사는 인도네시아 정부당국의 협조 하에 인도네시아 현지에서의 부스터샷 임상 2상 신청을 준비중입니다. 당사는 2024년 QTP104의 품목허가, 2025년에는 QTP101 품목허가를 목표로 임상시험을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사 파이프라인의 임상 개발 지연 및 실패 가능성이 존재하며, 이는 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 임상 실패 등 발생 시 당사의 주가하락에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하고 투자하시기 바랍니다. 자. 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험당사는 현재 추진 중인 사업 또는 향후 사업계획과 관련된 정부지원과제에 적극적으로 참여할 계획을 가지고 있습니다. 통상적으로 정부 과제는 연구과제의 최종 목표 달성을 위해 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부 과제의 수행 결과 등에 따라 지원 금액 등이 축소될 수 있습니다. 특히, 현행 제도상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실히 수행하였음을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. 차. 계속기업으로서의 존속 불확실성 및 현금흐름 위험당사는 백신개발 회사로 연구개발 및 임상진행으로 인한 비용이 지속적으로 발생하고 있으나 백신개발과 관련된 직접적인 매출은 발생하고 있지 않습니다. 이로 인해 지속적인 결손금이 발생하고 있으며, 증권신고서일 현재 완전자본잠식을 보이고 있습니다. 또한 당사의 현금흐름은 2021년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름이 지속되고 있습니다. 특히 2022년의 경우 추가적인 투자 유치 난항 및 경상연구개발비의 지속적인 지출로 2022년 말 현금및현금성자산은 333백만원에 불과합니다. 2022년 말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 11,012백만원이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다. 2022년 말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채 등 차입금 성격의 금액은 총 12,824백만원으로 당사가 보유한 유동자산 11,012백만원을 초과하고 있습니다. 이에 따라 당사는 공모자금 유입 전 현금 부족으로 인한 유동성 위험이 상존하고 있으며, 당사가 계획하고 있는 상장일정이 지연되거나, 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 현금 부족에 따른 유동성이 고갈되어 재무상태가 악화될 위험이 존재하며, 정상적인 회사의 경영이 불가능할 가능성이 존재합니다. 당사는 유동성 확보를 위해서 금융기관과 논의하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. 이후 공모자금으로 인해 약 22,202백만원(공모가 6,500원 기준)의 현금이 신규로 유입될 예정이나, 임상 승인 전 지속적인 임상 시험 비용으로 인한 자금 유출로 인하여 추가적인 자금이 유입되지 않는다면 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있습니다. 또한 이와 같은 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인한 상장폐지 가능성 등 회사의 지속성에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 투자에 고려해주시기 바랍니다. 카. 경영환경 변화 위험 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다 타. 소송 및 기타우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등이 계류 중인 사실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 CDMO 고객사 중 한 곳인 원진바이오테크놀로지와 위탁개발 일정 지연에 따른 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 당사는 해당 분쟁의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 판단하고 있으며, 특히 본건 분쟁이 소송으로 이어져 패소할 경우, 손해배상액을 대표이사 본인의 책임과 자산으로 본건 채무를 직접 이행 및 변제하는 확약서를 한국거래소에 제출하여 당사와의 위험분리 방안을 마련하였습니다. 다만, 원진바이오테크놀로지 측에서 소송을 제기한 것은 아니므로 소송 및 분쟁에 따른 재무적, 법률적 영향을 완벽하게 예측할 수 없습니다.향후 당사의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술 유출 발생, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성이 존재하며, 이외에도 예상하지 못한 우발채무 등이 발생할 수 있으며, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 내부 정보 관리 미흡 위험당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 하. 제품 판매 제재 관련 위험당사는 2023년 1월 13일 '약사법 제47조의 3조 제2항' 및 '약사법 시행규칙 제45조'에 근거하여 대전지방식품의약품안전청으로부터 '큐아씨주(아스코르브산)'에 대한 판매업무정지 10일 행정처분을 통지받았습니다. 이는 담당자의 착오로 2022년 1월부터 6월 기간 동안 '큐아씨주' 출하시 공급내역을 지연보고하였기 때문이며, 이에 2023년 1월 27일부터 2월 5일까지 판매업무가 정지되었습니다. 담당자의 단순한 실수 또는 업무 미숙으로 동번과 같은 지연 보고가 발생할 경우 제품의 판매 정지가 또다시 처분될 가능성이 있으며, 이로 인해 회사의 매출의 지속성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 기타 투자위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 나. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 다. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 라. 미래 추정 손익 미실현 위험당사는 기술성장기업으로 2025년 온기 추정 순이익에 연 할인율 45.0%를 적용하여 기업가치를 평가 하였습니다. 당사가 추정한 손익은 변동가능성이 존재하며, 예상한 손익 대비 실제 결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 마. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2022년 기준 신우회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 바. 향후 사업 전망 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 사. 공모가액 산출 관련 위험당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호 가목에서 정하는 기술성장기업으로, 희망공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사는 2025년 당기순이익을 추정하고 이를 일정 할인율을 통해 분석기준일 현재의 현가로 할인한 수치를 적용하는 방법을 사용하였습니다. 2025년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급증하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 45%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다. 아. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 비교회사의 2022년 기준 (지배주주)순이익을 적용한 PER을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 회사와 주력 제품, 사업 영역, 핵심 인력, 사업 전략, 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조 및 규모는 당사의 본질가치를 완전히 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 보통주 기준 상장예정주식수 26,876,911주 중 약 42.77%에 해당하는 11,495,047주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 하. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 거. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 너. 환매청구권 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 더. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 러. 집단소송으로 인한 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 머. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 버. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 5월 18일(목) ~ 5월 19일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 어. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 저. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 공동대표주관회사 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 공동대표주관회사가 사모의 방식으로 인수하는 105,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 동 의무취득분은 의무보유기간 이후 시장에 출회될 예정이며, 추가 유통물량 증가로 인하여 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 23,433백만원 중 발행제비용 1,230백만원을 제외한 22,202백만원을 임상개발(19,495백만원)과 운영자금(2,707백만원)에 사용할 계획입니다(제시 희망공모가액인 6,500원~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준). 다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 커. 우선주 및 전환사채 등 리픽싱 관련 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 보통주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있습니다. 또한 1년 내 행사가능한 주식매수선택권 100,000주가 존재합니다. 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.공모가액 확정 시 상기 리픽싱 조항에 따라 주식 수가 증가할 가능성이 높으며, 이에 따라 기존 주주의 리픽싱 관련 지분율 희석 위험이 존재합니다. 터. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 퍼. 공모가와 상장 이후 주가의 괴리율 발생에 따른 손실 위험 최근 5개년 (2019년~증권신고서 제출일 현재) 당사와 같이 이익추정 방법을 사용하여 기업가치를 평가하여 코스닥시장에 상장한 기업들의 일부는 주가가 공모가를 하회하고 있습니다. 이에 당사 역시 상장 이후 주가가 공모가를 하회할 위험이 존재하며, 이에 따라 주가 하락으로 인한 손실 발생 가능성이 존재합니다. 또한 상장 후 당사는 회사위험 가. 에 명시되어있듯 관리종목 또는 투자위험 환기 종목에 해당될 수 있어 이로 인한 추가적인 주가 하락 가능성 또한 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주3,500,0005006,50022,750,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표대신증권보통주2,275,00014,787,500,000761,556,250총액인수대표신영증권보통주1,225,0007,962,500,000410,068,750총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023년 05월 25일 ~ 2023년 05월 26일2023년 05월 31일2023년 05월 25일2023년 05월 31일- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 임상개발자금19,495,000,000운영자금2,707,223,0001,230,277,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준으로 기재하였습니다.주2) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0%이며, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 3,500,000 500 6,500 22,750,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 보통주 2,275,000 14,787,500,000 761,556,250 총액인수 대표 신영증권 보통주 1,225,000 7,962,500,000 410,068,750 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 2023년 05월 25일 ~ 2023년 05월 26일 2023년 05월 31일 2023년 05월 25일 2023년 05월 31일 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜큐라티스의 제시 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주5) 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2023년 05월 25일 ~ 26일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 05월 25일부터 05월 26일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0%입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 주8) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 대신증권㈜ 보통주 68,250주 443,625,000원 신영증권㈜ 보통주 36,750주 238,875,000원 * 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.** 취득금액은 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주9) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,500,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 일반공모 3,500,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 기관투자자 2,450,000주~2,625,000주 70.0%~75.0% 6,500원 15,925,000,000원~17,062,500,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 일반청약자 875,000주~1,050,000주 25.0%~30.0% 5,687,500,000원~6,825,000,000원 - 합계 3,500,000주 100.0% 22,750,000,000원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 주2) 『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 대한 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 【모집방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 일반공모 3,500,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 【모집 세부내역】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 모집총액 비고 기관투자자 2,450,000주~2,625,000주 70.0%~75.0% 6,500원 15,925,000,000원~17,062,500,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 일반청약자 875,000주~1,050,000주 25.0%~30.0% 5,687,500,000원~6,825,000,000원 - 합계 3,500,000주 100.0% 22,750,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 회사명 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 공동대표주관회사 대신증권㈜ 2,275,000주 65.0% 6,500원 14,787,500,000원 신영증권㈜ 1,225,000주 35.0% 7,962,500,000원 합계 3,500,000주 100.0% 22,750,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 회사명 일반청약대상모집주식수 배정비율 주당모집가액 일반청약대상 모집총액 공동대표주관회사 대신증권㈜ 568,750주 ~ 682,500주 65.0% 6,500원 3,696,875,000원 ~ 4,436,250,000원 신영증권㈜ 306,250주 ~ 367,500주 35.0% 1,990,625,000원 ~ 2,388,750,000원 합계 875,000주 ~ 1,050,000주 100.0% 5,687,500,000원 ~ 6,825,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 모집과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 「조세특례제한법」 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주4) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정방법』 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주5) 주당모집가액 : 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 ㈜큐라티스가 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 ㈜큐라티스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주6) 모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주8) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등금번 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대신증권㈜ 68,250주 6,500원 443,625,000원 - 신영증권㈜ 36,750주 238,875,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(6,500원 ~ 8,000원)의 밴드 최저가액인 6,500원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 공동대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을공동대표주관회사 홈페이지통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요공동 대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. (1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 ㈜큐라티스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 공동대표주관회사인 대신증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 5월 18일(목) 인터넷 공고 기업 IR 2023년 5월 18일(목) - 수요예측 일시 2023년 5월 18일(목) ~ 2023년 5월 19일(금) - 공모가액 확정공고 2023년 5월 23일(화) - 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2963, 2340) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 5월 18일(목) 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2023년 5월 18일(목)에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2023년 5월 19일(금) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) ▣ 기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사인 대신증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 공동대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것※ 고위험고수익투자신탁이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다 【고위험고수익투자신탁】 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 공동대표주관회사가 요구하는 서류를 공동대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. 【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 등 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대신증권에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사(공동대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(공동대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 공동대표주관회사가 공동대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 【공동대표주관회사의 불성실수요예측 등 참여자의 정보 관리에 관한 사항 】 ◆ 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거 대신증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 대신증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.daishin.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 ◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 주2) 12개월 × 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. . 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음. 주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 (주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 ◆ 공동대표주관회사인 신영증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 공동대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 공동대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 신영증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://shinyoung.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1) 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 2,450,000주 ~ 2,625,000주 70.0% ~ 75.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 3,500,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 875,000주 ~ 1,050,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 또는2,625,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 2주일, 1개월, 3개월, 6개월로 제시가 가능합니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법수요예측은 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.대신증권㈜ 인터넷 접수방법 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속 :「http://www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여(나) 인터넷 접수시 유의사항① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 공동대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 합니다.④ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 공동대표주관회사인 대신증권㈜가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 공동대표주관회사 대신증권㈜ 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.- 파일 제목 형식 : ㈜큐라티스_기관투자자명_접수날짜⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 공동대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.- 파일 제목 형식 : ㈜큐라티스_기관투자자명_접수날짜※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 수요예측 복수가격 참여에 관한 안내금번 수요예측시 수요예측 참여자별 하나의 가격과 주식수로 하여야 하며, 복수의 가격으로 수요예측에 참여할 수 없습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법공동대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 구 분 내 용 접수기간 2023년 5월 18일(목) ~ 2023년 5월 19일(금) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2963, 2340) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 공동대표주관회사 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다.③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 공동대표주관회사인 대신증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 공동대표주관회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑩ 또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다..⑬ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권㈜ IB부문 IPO1본부 우편 또는 이메일(ma.ipo@daishin.com)로 송부하시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권㈜가 공동대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑭ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (9) 확정공모가액 결정방법공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜큐라티스와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구 분 내 용 수요예측결과반영여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 공동대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 공동대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 공동대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 수요예측 기준, 절차 및 배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜이 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. 수요예측 참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 2,625,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 2주일, 1개월, 3개월, 6개월 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 공동대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 가격미제시분 및 희망공모가 범위 밖 신청분의 처리 방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다.주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.한편, 공동대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다..고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. (11) 배정결과 통보① 공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권㈜홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 보통주 3,500,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 6,500원 주2) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 22,750,000,000원 확정가액 - 청약기일주1) 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2023년 05월 25일 종료일 2023년 05월 26일 일반청약자 개시일 2023년 05월 25일 종료일 2023년 05월 26일 청 약 단 위 주3) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) - 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 05월 31일 주1) 청약기일※ 대신증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 05월 25일~ 26일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 신영증권㈜ 일반투자자(청약자) 청약일: 2023년 05월 25일~ 26일(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.주3) 청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 568,750주 ~ 682,500주 56,000주 ~ 68,000주 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 56,000주 ~ 68,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 28,000주 ~ 34,000주(100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (3) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 306,250주 ~ 367,500주 30,000주 ~ 36,000주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 30,000주 ~ 36,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 20,000주 ~ 24,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 10,000주 ~ 12,000주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 30,000주 ~ 36,000주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 20,000주 ~ 24,000주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 10,000주 ~ 12,000주 청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약자격』 을 참고하시기 바랍니다. [신영증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2023년 5월 31일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2023년 5월 31일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 5월 31일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.주5) 청약취급처① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 대신증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자)는 공동대표주관회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.주7) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 5월 31일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수단 별로 달리 정할 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2023년 5월 18일(목) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 5월 23일(화) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2023년 5월 25일(목) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2023년 5월 31일(수) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 5월 18일(목) 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 5월 23일(화) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2023년 5월 25일(목) ㈜큐라티스의 홈페이지(https://www.quratis.com), 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 5월 31일(수) 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 납입일인 2023년 5월 31일(수)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의 개요모든 청약자는 『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: 대신증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [대신증권㈜의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도우대기준 청약 한도 자격 요건 우대(200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상 (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균)⑦ 중개형 ISA계좌 순납입 1천만원 이상 고객 (순납입 = 총입금 - 총출금) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인(지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 (주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 (주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 (주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 (주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) (주5) 중개형 ISA 계좌 보유고객청약일 직전월 말잔(정상계좌에 한함) (주6) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. (주7) 대신증권을 통하여 청약에 참여하는 일반투자자는 청약 참여 당시, 균등배정 및 비례배정으로 인한 추가납입 의사에 대한 동의를 구합니다. 추가납입 동의 시, 균등배정 물량 내에서 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 균등배정으로 인한 추가납입은 청약종료일 익영업일 17시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 균등배정 수량 내 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 잔여주식 수량은 비례배정 수량에 합산하여 재배정합니다. 비례배정 후에도 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가 납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 비례배정으로 인한 추가납입은 환불/납입일 13시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 비례배정 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 대신증권은 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다. [신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 31일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 30일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (4) 기관투자자의(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 공동대표주관회사인 대신증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 5월 31일(수) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준)에 대신증권㈜ 의 본ㆍ지점에 납입해야 합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 기관투자자의 추가 청약 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (6) 청약이 제한되는자 아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항] ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (7) 기타본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 공모물량 중 70.0% ~ 75.0%인 2,450,000주 ~ 2,625,000주를 배정합니다. ② 일반투자자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 875,000주 ~ 1,050,000주를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 공동대표주관회사 및 공동대표주관회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 금번 IPO는 일반청약자에게는 875,000주에서 1,050,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 437,500주 ~ 525,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. ② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.④ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 5월 31일(수) 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com) 및 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. [신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 공동대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜큐라티스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 5월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 5월 31일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 5월 31일 08:00~12:00 사이에 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 5월 31일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 타 청약자 유형군 및 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 공동대표주관회사가 제2조 제3항에서 정한 인수비율에 따라 개별채무로 인수합니다. 단, 공동대표주관회사는 자기의 계산으로 인수하기 전에 기관투자자로 하여금 위에 따른 미청약 물량을 청약하게 할 수 있습니다. 공동대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2023년 5월 31일에 KB국민은행 디지털밸리종합금융센터에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 공동대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.4) 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 8월 4일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 1월 19일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.7) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.8) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액 인수조건 명칭 주소 대신증권㈜ 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 보통주 2,275,000주(65.0%) 14,787,500,000원 총액인수 신영증권㈜ 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 보통주 1,225,000주(35.0%) 7,962,500,000원 총액인수 주1) 인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(6,500원 ~ 8,000원)의 밴드 최저가액인 6,500원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대신증권㈜ 761,556,250원 주1), 주2),주3), 주4) 신영증권㈜ 410,068,750원 주1) 희망공모가액인 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 인수수수료는 금번 총 공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 주3) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 5.0% 입니다. 주4) 발행회사는 공동대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 및 매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 대신증권㈜ 보통주 68,250주 443,625,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 신영증권㈜ 보통주 36,750주 238,875,000원 주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜큐라티스가 협의하여 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(105,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주등은 「코스닥시장 상장규정」 및 상장예비심사신청시 제출한 계속보유확약서 및 공동대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항제41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수당사는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항에 따라 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 의무보유하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항_Ⅲ.투자위험요소_기타위험' 부분을 참조하시기 바랍니다. (7) 인수인의 투자 내역공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 금번 공모 전 당사에 투자한 내역이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 제6조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 180,000주로(1주당 기준 5,000원) 한다. 제8조 (주식의 종류)① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항은 적용하지 아니한다. 제8조의 2 (주식 등의 전자등록)회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제8조의3 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용)① 회사는 의결권 있는 배당우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.② 의결권 있는 배당우선주식을 발행하는 경우에는 발행가액 기준 연 1%의 배당을누적적으로 배당하고 15% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.③ 의결권 있는 배당우선주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.④ 의결권 있는 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 의결권 있는 배당우선주식은 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 제8조의4 (잔여재산분배우선주식의 수와 내용)① 회사는 제8조의3에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행시, 이사회의 결의에 의하여 잔여재산분배우선주식으로 발행할 수 있다.② 잔여재산분배우선주식의 주주에게는 잔여재산 분배에 있어 해당 주식의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 분배한다. 제8조의5 (상환주식의 수와 내용)① 회사는 제8조의3에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행시, 이사회의 결의에 의하여 배당우선주식을 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.② 상환주식의 상환가액은 「발행가액 + 연복리 [ 8 ]%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사항을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.③ 상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우④ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다. 제8조의6 (전환주식의 수와 내용)① 회사는 제8조의3에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일로부터 1월 이상10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환청구기간이 연장되며, 해당기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다 2. 의결권에 관한 사항 제26조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제29조 (의결권 행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.④ 회사는 제3항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다⑤ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제9조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법?에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제11조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제54조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조 (주식매수선택권)① 회사는 임·직원(「상법 시행령」 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의(단, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의25, 상장회사가 되는 경우 100분의 15) 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여 하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의실질가액⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 III. 투자위험요소 [주요 용어 설명] 구 분 내 용 병원체 바이러스, 세균, 기생충, 리케차, 원생동물 등 사람이나 동물의 체내에서 병을 일으키는 미생물을 가리킴. 생물학에서 병원체는 감염원 혹은 병균으로도 알려져 있으며 가장 오래되고 넓은 범위에서 병원체는 질병을 일으킬 수 있는 모든 것을 의미함 항원 항원(抗原)은 면역 반응을 일으켜 특히 항체를 생산하게끔 만드는 물질로써 일반적으로 생명체내에서 이물질로 간주되는 물질의 총체 항체 항원과 특이적 결합을 하여 항원-항체 반응을 일으키는 물질. 면역 체계에서 세균이나 바이러스같은 외부항원들과 특이적 결합을 하여 항원을 인식하게 하고 동시에 무력화시키는 작용을 하는 면역글로불린은 면역 항체라고 하는데 보통 항체라고 하면 면역 항체를 뜻함 적응증 어떠한 약제나 수술 등에 의하여 치료효과가 기대되는 질병이나 증상을 의미합니다. 의약품의 적응증은 회사가 어떤 약을 허가 받기 위해 여러 효능시험과 성적서와 관련 논문, 안전성 자료 등을 종합하여 식품의약품 안전처에 제출하면 승인된 부분에 한해서 적응증으로 사용할 수 있음 면역원성 면역반응을 자극하는 항원의 강도 면역증강제 면역증강 및 항원전달 기능을 통해 항원에 대한 면역반응을 증진하는 물질 식품의약품안전처 식품·건강기능식품·의약품·마약류·화장품·의약외품·의료기기 등의 안전에 관한 사무를 관장하는 대한민국의 중앙행정기관으로 백신을 포함한 의약품 임상계획 및 임상, 사용 승인 기관 CEPI(감염병혁신연합) 공공(public), 민간(private), 자선 단체(philanthropic), 시민 단체(civilorganizations)들로 이루어진 전염병을 막기 위한 백신을 개발하기 위한 글로벌 보건 파트너십 임상시험계획(IND) 임상시험을 실시하고자 하는 자가 인체를 대상으로 해당 의료기기의 안전성 유효성 자료를 수집하기 위하여 식품의약품안전처장의 승인을 신청하는 단계 전임상 시험 전임상(비임상) 시험은 새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험 임상1상 시험 전임상 단계에서 독성 시험 등 전임상 시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 임상시험의 첫번째 단계이며, 건강한 사람 20~80명을 대상으로 약물을 안전하게 투여할 수 있는 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 및 안전성을 평가한다. 임상2상 시험 100~200명의 소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상 적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상질환 중 조건에 부합 되는 환자를 대상으로 함. 임상3상 시험에 돌입하기 위한 최적용법 용량을 결정하는 단계 임상2a상 시험 약효확인, 작용시간 및 유효용량 검토하는 단계로 효과의 증거를 찾는 것이 목적입니다. 반드시 허가기관이 인정하는 변수를 사용하지 않아도 되며, 설계 측면에서 여러 디자인 사용이 가능하고, 피험자 수도 통계적 검정력에 의해 결정하지만 디자인에 따라 현실적이유를 반영하여 결정함 임상3상 시험 신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들을 대상으로 장기 투여시의 안정성 등을 검토하고 확고한 증거를 수집하기 위해 실시. 신약의 유효성이 어느 정도까지 확립된 후에 행해지며 시판허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험으로서 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 효능, 효과, 용법, 용량, 병용효과, 사용상의 주의사항, 금기사항 등을 결정한다 임상2b/3상 시험 탐색적 연구와 확증적 연구가 합쳐진 하나의 디자인으로 2b상의 경우 보통 신약의 약효 입증, 용량-반응양상 검토, 최적의 용량 및 용법 결정하여 3상 임상시험에서 적용하며, 3상에서는 2b상에서 확인된 정보를 바탕으로 장기 투여시 안전성 및 유효성을 확증한다. 효능, 효과, 용법, 용량 사용상의 주의사항,병용효과, 금기사항 등을 결정한다. CMO 신약 개발회사가 생산시설 건설에 비용과 시간을 투자하지 않고 제품을 확보할 수 있도록 전문적으로 생산해 주는 기관. 고객 제약사의 수주를 받아 주문자의 요구대로 제품 생산을 대행 CDMO 의약품 위탁생산(CMO, Contract Manufacturing Organization)과 위탁연구개발(CDO, Contract Development Organization)을 함께 수행 제형 약품을 인체에 투여하는 사용 목적이나 용도에 맞게 적절한 형태로 만든 물질을 의미합니다. (예: 정제, 캡슐제, 액제, 크림제, 주사제) 품목허가 안전성ㆍ유효성에 관한 자료, 기준 및 시험방법에 관한 자료, 생물학적동등성시험 또는 비교임상시험 성적서에 관한 자료, 수입품의 경우 제조판매 증명서, 일반의약품 (단일성분의약품ㆍ정제ㆍ좌제ㆍ캡슐제) 비교용출시험자료, 의약품제조 및 품질관리기준 실시상황 평가 자료, 등록대상 원료의약품의 경우 원료의약품에 관한 자료(DMF), 주성분 제조업자에 관한 자료, 위수탁계약서, 특허관계확인서 등 기타 첨부자료를 모든 자료를 갖춰 식약처에 품목허가를 신청하면 식약처는 예비심사와 해당 의약품을 관할하는 담당과의 검토를 거쳐 품목허가를 승인 배양 생물체(주로 미생물 및 발생중인 동식물의 배)나 생물체의 일부(기관ㆍ조직ㆍ세포 등)를 적당히 인공적으로 조절한 환경조건에서 생육시키는 일 배지 미생물이나 동식물의 세포나 조직을 배양하기 위하여 배양체가 필요로 하는영양물질을 주성분으로 하고 다시 특수한 목적을 위한 물질을 넣어 혼합한 것 세포주 생체 밖에서 세포 배양을 통해 계속 분열 증식이 가능하고 유전적으로 동일한 세포군 TLR(Toll-like receptor) 병원체의 특이한 패턴 단백질을 인식하여 선천성 면역반응을 일으키는 대표적인 표면수용체 GMP(Good Manufacturing Practices) 식품·의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본조건으로서의 우수식품·의약품의 제조·관리의 기준 1. 사업위험 가.글로벌 경기침체 및 증시 변동 위험 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2023년 및 2024년 국내 경제성장률은 각각 1.6% 및 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 경기 둔화 및 금리 상승등의 영향으로 2023년은 상대적으로 부진한 성장 흐름, 2024년은 설비 투자 및 민간 소비의 완만한 회복에 따라 2022년 수준의 성장률을 회복할 것으로 예상되고 있습니다. 이처럼 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 당사가 속한 주류 시장은 일반적으로 경기 변동에 밀접한 관계가 있으며, 유동성의 감소로 또는 경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 국제통화기금 IMF가 발표한 2023년 1월 발표에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹의 영향으로 2020년 마이너스 성장률을 기록한 세계 경제는 백신 승인과 백신 접종 개시, 각국 경기부양책의 영향으로 경제활동이 차츰 정상화되고 있습니다. 국제적인 경기회복은 2021년 6.2%로 회복세를 보였으나, 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등 경기 둔화요인이 존재하고 있습니다. [세계은행 글로벌 경제성장 전망치] (단위: %) 구분 2020년 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 세계 (4.4) 6.2 3.4 2.9 3.1 미국 (4.3) 5.9 2.0 1.4 1.0 유로존 (8.3) 5.3 3.5 0.7 1.6 일본 (5.3) 2.1 1.4 1.8 0.9 한국 1.9 4.1 2.6 1.7 2.6 중국 1.9 8.4 3.0 5.2 4.5 인도 (10.3) 8.7 6.8 6.1 6.8 러시아 (4.1) 4.7 -2.2 0.3 2.1 (출처: 국제통화기금(2023.01)) 2023년 1월 IMF는 '세계 경제전망(Global Economic Prospects)' 보고서에서 미국의견조한 내수시장, 유럽의 에너지 가격 하락 및 중국의 리오프닝의 효과로 2023년 전세계 GDP 성장률 전망치를 기존 2022년 10월에 제시했던 2.7% 에서 2.9%로 상향 조정한 바 있으나 유동성 축소, 인플레이션, 금리인상에 따른 높은 부채수준에 기인한 하방 위험은 여전히 존재하고 있는 상황입니다. [한국은행 국내 경제성장 전망) (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 경제성장률 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 (6.4) 5.4 (0.7) 3.2 (8.9) (3.1) 3.6 건설투자 (4.6) (2.6) (3.5) 0.1 (1.5) (0.7) 0.4 상품수출 6.0 0.3 3.1 (4.0) 5.0 0.5 3.4 소비자물가 5.3 3.9 4.6 4.2 3.1 3.5 2.6 (출처: 한국은행 경제전망보고서(2023.02)) 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2023년 및 2024년 국내 경제성장률은 각각 1.6% 및 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 경기 둔화 및 금리상승등의 영향으로 2023년은 상대적으로 부진한 성장흐름, 2024년은 설비 투자 및 민간소비의 완만한 회복에 따라 2022년 수준의 성장률을 회복할 것으로 예상되고 있습니다. 한편, 최근 미국 및 유로존 등 주요국가에서 인플레이션의 둔화를 위해 COVID-19 직후 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다. 미국의 공격적인 금리 인상은 글로벌 경제 둔화로 이어지는 동시에, 원달러 환율의 급격한 상승으로 이어지게 되었으며 그 결과 무역수지에 대한 비중이 높은 우리나라의 경우, 경기 둔화의 가능성은 더욱 높아질 전망입니다.이처럼 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다.당사가 속한 주류 시장은 일반적으로 경기 변동에 밀접한 관계가 있으며, 유동성의 감소 또는 경기 둔화로 인하여 증시의 변동성이 높아질 시, 상장 이후 당사의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 각 국가의 정책 및 규제에 따른 위험제약·바이오산업은 전세계적으로 고부가가치를 창출하는 신성장동력으로 대두되고 있으며, 국내에서도 향후 경제를 이끌어 나갈 미래 먹거리로 주목하고 있습니다. 다만 신약개발 사업은 인간의 생명과 건강에 많은 영향을 미치는 사업 분야이기 때문에 대부분의 국가에서는 많은 정책과 규제를 마련하여 시행하고 있습니다.백신개발에 적용되는 여러 규제는 임상시험의 일정을 지연시키거나 개발 자체의 중단을 야기할 수 있어 당사와 같은 의약품 개발 회사들에게는 매우 중요한 요소입니다. 제약과 관련한 글로벌 정책환경 및 국내 정책환경은 시시각각 변동하고 있으며 정책 및 규제의 방향성, 적용시기 등에 따라 당사가 영위하고 있는 백신개발 사업의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 대표적인 미래 성장 산업인 제약·바이오산업은 세계 각국 정부의 적극적인 육성 정책이 뒷받침되는 한편, 환자의 안전 및 연구개발의 윤리성 보장 측면에서 신물질 탐색부터 임상시험, 시판 허가 등 신약개발의 전 과정에서 국가별 규제 당국이 요구하는 엄격한 규정을 충족해야 합니다. 미국 등 주요국가들은 바이오 의약품을 미래 성장 동력으로 확보하고 기술 선점을 위해 바이오 의약품 규제 개선 및 연구개발 확대 등 다양한 정책적 지원 체계를 통해 제약·바이오 산업 경쟁력을 강화하고 있습니다. 최근 주요 국가별 정책 지원 현황은 다음과 같습니다. 구분 주요 지원 내용 미국 바이오시밀러, 유전자치료제의 신속허가 및 교체처방 등을 포함한 정책을 발표('18.07)하여 바이오 의약품의 경쟁과 혁신촉진을 위한 규제 완화 정책 시도 중국 '바이오경제 개발 5개년 계획' 수립 및 발표 (2022)- 4개 분야: 바이오의약(의료), 바이오농업(생산), 바이오매스(환경·생태), 바이오안전(방역)- 중점 방향: 1) 약물, 백신, 의료 바이오소재, 정밀의료, 검사 분야에서의 선진국 수준으로의 혁신, 2) 고부가가치 바이오의약품 생산-설비-공급망 확보- 중점 프로젝트: 임상, 신약, 헬스케어에서 국가중대과학기술프로젝트 추진, 공급망 내 대기업 주도 자원 개방을 통한 글로벌 챔피언 기업 육성, 혁신발전지역 및 자유무역시험구 지정, 국제표준 제정 적극 참여 영국 대학의 연구 촉진, 융합연구 활성화를 위해 9개의 연구관리 지원기관을 통합한 「영국연구혁신기구」 출범('18.04) 전략적 우선펀드(Strategic Priorities Fund)를 추진하여 연구개발분야에 적극적인 투자를 유도 미국의 바이든 행정부는 보건 및 의료 분야의 공공성 및 연구경쟁력 강화를 핵심으로하는 과학 친화적 정책을 발표하였습니다. 특히 바이든 대통령은 오바마 재임기간 중에 '암 정복 프로젝트(Cancer Moonshot Initiative)'의 최고책임자로서 암 정복을 위한 연구지원을 추진한 바 있습니다. 이 암 정복 프로젝트에는 지난 4년간 약 12억 달러의 예산이 투입되었고 총 240개 이상의 연구 프로젝트를 지원하고 있으며, 이러한 바이든 행정부의 바이오헬스 정책 방향에 따라 글로벌 의약품 시장 규모는 확대될 전망입니다. 한편, 우리나라 정부도 제약산업의 고부가가치 특성 및 양질의 일자리창출 역량에 주목하여 제약산업을 미래성장동력 산업으로 육성하겠다는 의지를 구체화하고 있습니다.2022년 5월 보건산업진흥과에서 발표한 2022년 제1차 제약산업 육성지원 위원회 개요에 따르면 신약 연구개발 확대, 인력 양성 등 제약산업 육성에 8,777 억원을 투입할 계획입니다. 또한 제2차 종합계획 이행 및 제3차 제약산업 육성 지원 종합계획(2023년 ~ 2027년)에 따라 ① 신약 개발 역량 제고를 위한 R&D지원 강화, ② 제약산업 성장동력 확보를 위한 전문인력 양성 및 창업지원, ③ 현장수요 중심 수출 지원체계 강화, ④ 선진 제약 강국 도약을 위한 제약산업 육성기반 조성의 핵심 추진4대 과제에 대한 지속적인 정책적 지원을 실시할 것을 발표하였습니다. 또한 2021년 출범한 국가신약개발재단은 과학기술정보통신부, 산업통상자원부, 보건복지부 총 3개의 정부부처로부터 관련 예산을 책정받아 바이오벤처, 연구소 등에 대한 연구지원 사업을 수행하고 있습니다. 특히 코로나19의 대응 역량을 강화하고 사회, 경제적 피해 극복의 원동력을 확보하기 위해 코로나19 치료제 및 백신 신약개발사업을 별도로 지원하고 있습니다. [국가신약개발사업 소개] 국가신약개발사업 소개.jpg 국가신약개발사업 소개 출처: 국가신약개발재단 [코로나19 치료제, 백신 신약개발사업 소개] 코로나 19 치료제, 백신 신약개발사업 소개.jpg 코로나 19 치료제, 백신 신약개발사업 소개 출처: 국가신약개발재단 그러나 이와 같은 정부의 지원 계획에도 불구하고 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나 향후 정책 기조의 변화에 따라 정부지원이 축소되거나 규제가 강화될 수 있으며 이로 인해 당사가 목표로 하는 대상 국가의 정책, 규제 등의 대외 변수가 발생할 수 있습니다. 당사는 이러한 정책 및 규제 변화에 신속한 대응을 위한 지속적인 모니터링을 하고 있지만, 그럼에도 불구하고 국내외 정책 등의 변동에 따라 백신개발 일정이 지연되고 추가적인 비용지출 등이 발생할 가능성이 존재하고 있습니다.백신개발과 관련한 글로벌 정책환경 및 국내 정책환경은 시시각각 변동하고 있으며 정책과 규제의 방향성, 적용시기 등은 당사가 영위하고 있는 백신개발 사업의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이를 유의하여 투자하시기 바랍니다. 다. 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험글로벌 백신 시장은 인구고령화, 감염성 질환 증가, 예방접종에 대한 관심 향상, 바이오 기술발전 등에 따라 꾸준한 성장이 전망됩니다. 당사의 주력 제품인 QTP101은 기존 결핵백신의 예방 효과를 부스팅하는 백신으로 병원체가 아닌 비감염성 입자가 주입되기 때문에 안전성이 뛰어나고 E. coli를 기반으로 백신 항원을 생산하기에 높은 생산성을 보입니다. 또한 당사가 개발 중인 차세대 코로나19 백신 QTP104는 접종 후 유전물질이 세포 내에서 증폭하기 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 면역기능을 향상시킬 수 있습니다. 그러나 상기와 같은 당사 제품의 우수한 경쟁력에도 불구하고, 신약 개발 사업의 특성상 임상 시험의 지연 또는 실패로 인하여 예상 임상시험비용을 초과하여 비용이 지출되거나 소요된 연구개발 비용의 회수 가능성이 현저히 낮아질 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 시장 내 경쟁력이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 신약개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. 글로벌 백신 시장은 인구고령화, 감염성 질환 증가, 예방접종에 대한 관심 향상, 바이오 기술발전 등에 따라 꾸준한 성장이 전망됩니다. 글로벌 리서치기관 MarketsandMarkets에 따르면 글로벌 백신 시장 규모는 2021년 1,394억 달러에서 2026년 1,492억 달러 규모로 완만한 성장이 예상되나, 코로나19 백신을 제외하면 2021년 414억 달러에서 2026년 672억 달러로 연평균 10%의 높은 성장이 기대됩니다. [글로벌 백신 시장 규모 및 전망] 글로벌 백신 시장 규모.jpg 글로벌 백신 시장 규모 출처: 국가신약개발재단 결핵백신 시장의 경우 1912년 개발된 영유아용 BCG 백신이 현재까지 상용화된 유일한 결핵백신이지만 성인과 청소년에게는 효과가 없다는 단점이 있습니다. 당사의 주력 제품인 QTP101은 BCG의 결핵 예방 효과를 부스팅하는 백신으로, BCG를 접종한 이력이 있는 사람은 모두 잠재적 수요자에 해당합니다.당사는 아시아 국가 중 결핵이 많이 발생하는 국가를 포함한 해외 44개 국가에 대해 독점 판권을 보유하고 있으며, 이에 따라 해당 시장에서 지속적으로 수익을 창출할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다. 또한 QTP101은 병원체가 아닌 비감염성 입자가 주입되기 때문에 안전성이 뛰어나고 E. coli를 기반으로 백신 항원을 생산하기에 높은 생산성을 보입니다.Tuberculosis Vaccine Initiative에서는 현재 개발 중인 결핵백신 파이프라인을 확인하여 정기적으로 업데이트하고 있으며, 이 중 가장 앞선 개발단계인 GSK사의 M72+AS01E가 당사 QTP101의 주요 경쟁제품이라고 할 수 있습니다. [주요 결핵백신 현황] 결핵백신 비교.jpg 결핵백신 현황 GSK의 M72+AS01E의 경우 Bill & Melinda Gates Medical Research Institute(BMRI)로 기술이전을 진행하였고 GSK에서 추가적인 개발은 중단된 상황입니다. BMRI측은 해당 백신의 공정개발에 약 3~5년이 소요될 것으로 보고 있습니다.또한 QTP101 백신의 면역증강제인 GLA-SE는 합성 물질로서 순도가 높고 대량 생산이 용이한 반면, GSK 백신의 면역증강제인 AS01E는 천연물질인 QS21을 기반으로 생산되기 때문에 가격경쟁력 측면에서 QTP101이 경쟁 우위에 있다고 판단됩니다. 뿐만 아니라 QTP101에는 병독성 항원 뿐만 아니라 잠복결핵 관련 항원인 Rv1813이 포함되어 있어 일반적인 결핵 질환의 예방과 함께 잠복결핵 감염자에 대해서도 예방 효과를 보일 것으로 기대하고 있습니다. (2) 차세대 mRNA 코로나19 백신 QTP104 경쟁상황 당사가 개발 중인 차세대 mRNA(repRNA) 코로나19백신 QTP104는 인체에 항원 바이러스의 일부 유전물질을 주입하여 인체가 항원 단백질을 생산하여 항체 형성을 유도합니다. repRNA는 자가 증폭에 관여하는 복제유전자를 포함하고 있어 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 기존 mRNA 백신보다 항원 단백질을 더 많이 생산할 수 있는 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 기존 mRNA 백신이 적절한 면역 예방 효능을 보이기 위해서는 많은 양의 투여와 반복적인 접종이 필요하지만, repRNA는 접종 후 유전물질이 세포 내에서 증폭하기 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 면역기능을 향상시킬 수 있습니다. 이러한 특성을 바탕으로 변이주를 순차적으로 추가하는 '다가' 백신으로의 확대가 가능하며, 당사 QTP104의 전달시스템인 LION(Lipid In-Organic Nanoparticle)은 면역증강제로 작용하면서도 PEG 성분이 없어 알레르기 반응을 최소화한 장점이 있습니다. [글로벌 코로나19 백신과 QTP104의 비교] 글로벌 코로나19백신과의 비교.jpg 글로벌 코로나19백신과의 비교 국내 기업의 코로나19백신 승인 현황과 관련하여, SK바이오사이언스(주)가 개발한 스카이코비원(GBP510)이 2022년 6월 29일 식품의약품안전처의 품목허가를 받았으며, 2022년 8월 30일 정부가 선구매한 1,000만회분 중 60.9만 회분이 출하된 바 있습니다. 상기 스카이코비원(GBP510)과 당사의 QTP104의 가장 큰 차이점을 살펴보면, 스카이코비원은 합성항원과 면역증강제로 구성된 재조합단백질 기반의 백신인데 반해, 당사의 QTP101은 차세대 mRNA로 불리우는 repRNA 백신이라는 점입니다. 재조합단백질 백신인 스카이코비원의 경우, 항원 유전자 재조합 기술을 이용해 만든 단백질을 주입하여 면역반응 강화 및 중화항체를 유도하는 방식인데, 기존 인플루엔자, B형 간염 백신 등에 활용된 플랫폼이 적용돼 장기간 안전성과 유효성이 입증된 것이 특징이며, 차세대 mRNA(repRNA) 백신인 QTP104는 인체에 항원 바이러스의 일부 유전물질을 주입하여 인체가 항원 단백질을 생산하여 항체 형성을 유도하는 방식인데, repRNA는 자가 증폭에 관여하는 복제유전자를 포함하고 있어 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 기존 mRNA 백신보다 항원 단백질을 더 많이 생산할 수 있는 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 백신명 스카이코비원(GBP510) QTP104 제조사 SK바이오사이언스㈜ ㈜큐라티스 백신종류 재조합단백질(합성항원) 차세대 mRNA(repRNA) 개발단계 품목허가('22.06.29) 임상 1상 진행 중 접종방식 4주 간격 2회 접종 4주 간격 2회 접종(예상) 보관방식 냉장(2~8도) 보관 가능 냉장(2~8도) 보관 가능(예상) 그러나 상기와 같은 당사 제품의 우수한 경쟁력에도 불구하고, 백신 개발 사업의 특성상 임상 시험의 지연 또는 실패로 인하여 예상 임상시험비용을 초과하여 비용이 지출되거나 소요된 연구개발비용의 회수 가능성이 현저히 낮아질 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 시장 내 경쟁력이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 백신개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. 라. 기존 치료제로 인한 사업 악화 위험백신은 일반 신약 대비 임상 조건이 까다롭고 개발 기간이 긴 편이기 때문에 많은 시간과 자원이 소모되며, 백신개발에 활용되는 재조합 단백질 제작, 배양, 정제기술과 세포주 및 생산공정 개발에 대한 모방은 그 난이도가 높은 편에 속합니다.당사의 QTP101은 현존하는 유일한 결핵백신인 BCG 접종자를 대상으로 하는 부스팅 백신으로, 향후 BCG 접종자가 감소한다면 QTP101의 수요 또한 감소할 가능성이 존재합니다. QTP104 또한 안전성 및 효과가 검증된 화이자, 모더나 등 글로벌 제약사의 mRNA 백신이 지속적으로 사용될 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 코로나 백신의 개발이 순조롭게 완료되었음에도 불구하고 안전성 및 효과성 차원에서 QTP104의 접종이 당사 예상대비 이루어지지 않을 가능성이 상존합니다.이와 같이, 당사는 결핵 백신 및 코로나19 백신 분야에서 선도적인 기술과 발빠른 시장 진입을 통해 높은 수준의 경쟁력을 보유하고 있으나 기존 백신으로 인해 당사 백신의 판매가능성 및 상용화 가능성이 당사의 예상 대비 낮아질 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 백신은 일반 신약 대비 임상 조건이 까다롭고 개발 기간이 긴 편이기 때문에 많은 시간과 자원이 소모되며, 백신개발에 활용되는 재조합 단백질 제작, 배양, 정제기술과 세포주 및 생산공정 개발에 대한 모방은 그 난이도가 높은 편에 속합니다. (1) 성인 및 청소년용 결핵백신 QTP101결핵백신의 효능시험을 위해서는 실험동물 준비작업부터 결핵균 배양, BCG균 배양, BCG접종 후 백신 투여, 실험 모니터링까지 통상적으로 6개월에서 1년의 기간이 소요됩니다. 또한 이후 임상 2상 및 3상 기간을 고려하면 7~8년 이상 장시간이 소요되며 비용적인 측면에서도 중소 바이오 벤처기업이 신규 백신 개발에 나서기가 쉽지 않은 상황입니다. 추가적으로 연구개발 단계에서 결핵균을 이용한 실험을 하기 위해서는 Bio Safety Level-3(BSL-3) 시설이 필요한데, 이러한 시설은 국제적으로도 많지 않고 연구수행조건 자체가 매우 까다로워 모방이 어렵습니다.현재까지 결핵을 예방하기 위한 수단으로는 영유아를 대상으로 하는 BCG 백신이 유일합니다. BCG 백신은 1912년 개발되어 현재까지 사용되고 있는 유일한 결핵백신이지만, 성인과 청소년의 경우 거의 효과가 없다는 단점이 있습니다. BCG의 효능 지속기간은 영유아기 접종 후 약 10년으로 이후 재접종을 하더라도 결핵의 방어 효능이 향상되지 않기 때문에 BCG를 보완할 수 있는 차세대 결핵백신의 개발이 절실한 상황입니다.당사의 QTP101은 BCG의 결핵 예방 효과를 부스팅 하는 백신이기 때문에, 영유아기 시절 BCG를 접종한 사람 모두가 잠재적 접종 대상으로 볼 수 있으며, 당사가 판권을 보유중인 44개 국가들은 대부분 BCG 접종률이 높으면서도 결핵 발병률 또한 높아 시장성과 잠재력이 우수하다고 판단됩니다.글로벌 BCG 접종 현황을 살펴보면, 전세계 115개국에서는 80% 이상의 BCG 접종률을 보이고 있으며, 87개국에서는 90% 이상의 접종률을 보이고 있습니다. 특히 결핵의 발병률이 높은 국가에 속하는 중국, 태국, 방글라데시, 탄자니아에서는 99%의 BCG 접종률을 보이는 것이 특징입니다.BCG가 현존하는 여러 백신들 중 가장 오랜기간 접종되어 온 만큼 효능과 안전성이 이미 입증되었으며, 이를 대체할 수 있는 물질의 경우 영유아 대상 임상 진행이 현실적으로 어려운 점을 고려하여 BCG를 대체할 백신이 나타날 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.이에 당사는 QTP101의 임상이 성공적으로 마무리된다면 향후 BCG 부스팅 백신으로서의 수요가 충분할 것이라고 판단하고 있으나, 만약 BCG의 대체물질 개발 등의 사유로 BCG 접종자 수가 감소한다면 QTP101의 수요 또한 감소할 가능성이 있기 때문에 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 차세대 mRNA 코로나19 백신 QTP104최근 코로나19 감염이 전반적으로 감소세에 있긴 하나 계속되는 변이종의 출현과 재확산이 반복되고 있으며, 이에 대다수의 전문가들은 코로나19 팬데믹이 종식이 아닌 풍토병처럼 유행하는 엔데믹으로 전환될 것으로 예상하고 있습니다. 현재까지 개발된 코로나19 백신은 항체의 지속시간, 변이 바이러스 등의 위험 요인들로 인해 면역력 지속이 어려워 인플루엔자 백신처럼 주기적인 재접종(부스터샷)이 필요할 것으로 예측됩니다. 일각에서는 엔데믹 전환시 백신의 수요가 감소될 것으로 우려하고 있으나, 대부분의 전문가들은 코로나19가 엔데믹으로 전환되더라도 독감(인플루엔자)처럼 매년 접종할 필요가 있어 그에 따른 일정한 수요가 있을 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 임상시험이 완료되어 이미 안전성 및 효과가 검증된 화이자, 모더나 등 글로벌 제약사의 mRNA 백신이 지속적으로 사용될 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 코로나 백신의 개발이 순조롭게 완료되었음에도 불구하고 안전성 및 효과성 차원에서 QTP104의 접종이 당사 예상대비 이루어지지 않을 가능성이 상존합니다. 이와 같이, 당사는 코로나19 백신 분야에서 선도적인 기술과 발빠른 시장 진입을 통해 높은 수준의 경쟁력을 보유하고 있으나 기존 백신으로 인해 당사 백신의 판매가능성 및 상용화 가능성이 당사의 예상 대비 낮아질 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 백신개발 사업 고유 특성에 따른 위험당사가 영위하고 있는 백신개발 사업은 기술과 자본이 집약된 고부가가치 지식산업으로, 장기적인 R&D 투자가 요구되는 고비용, 고위험군, 고수익 사업입니다. 당사가 개발 중인 QTP101은 BCG로 형성된 생체의 면역반응을 부스팅하는 백신으로 항원 ID93과 면역반응을 극대화하는 면역증강제 GLA-SE의 조합을 통하여 기능이 발현되도록 설계되었습니다. 또한 차세대 코로나19 백신으로 개발 중인 QTP104의 경우 기술도입 이후 신속한 임상 진행이 가능하도록 해외 CMO를 활용하여 전기 임상시료를 생산하였습니다.당사는 QTP101 및 QTP104 기술도입 이후 백신 개발 플랫폼 기술을 활용하여 공정 및 분석법 개발, 상업생산을 위한 설비투자와 더불어 임상 및 인허가 대응을 진행하고 있으며, 이외에도 잠재적인 파이프라인 확보를 위한 기초연구개발 투자를 진행하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 백신개발 실패에 따라 당사가 연구개발에 투자한 자금을 회수할 수 없게 되어 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 백신개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 백신개발 사업은 기술과 자본이 집약된 고부가가치 지식산업으로, 장기적인 R&D 투자가 요구되는 고비용, 고위험군, 고수익 사업입니다. 신약 개발 과정은 후보물질의 유효성과 안전성을 평가하고 이에 대한 근거를 마련하기 위한 중요한 과정으로 관련 규정과 절차를 반드시 준수해야합니다.먼저, 타겟 질환에 대해 약리적인 효과가 있을 것으로 예상되는 후보물질 탐색 및 발굴을 시작으로, 동물을 대상으로 하는 전임상 연구(Preclinical study)와 사람을 대상으로 하는 임상 연구(Clinical study)를 통해 후보물질의 안전성과 유효성에 대한 검증을 분석하여, 최종적으로 규제 당국으로부터 의약품 품목 허가를 받아야 합니다. [신약개발 과정] 신약개발과정.jpg 신약개발과정 출처: 식품의약품안전처 특히, 일반인 또는 환자를 대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 기본적으로 임상 1상(임상약리시험) 및 임상 2상(치료적 탐색시험), 임상 3상(치료적 확증시험)의 연구를 진행하게 되며, 임상시험 계획 승인(IND)을 통과하여 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 규제 당국에 의해 임상시험이 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 신약허가신청(NDA) 심사를 통과하여 시판 허가를 받아 백신을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제 당국의 엄격한 규정을 따라야 하며, 백신을 시판한 이후에도 부작용을 추적하여 검토하는 제4상 임상 연구를 진행해야 합니다. 이처럼 백신개발 사업은 고수익을 창출할 수 있지만, 오랜 시간과 막대한 비용을 투자하더라도 최종 제품으로의 성공확률이 매우 낮은, 대표적인 High Risk, High Return, Long Term Investment 사업입니다.당사가 개발 중인 QTP101은 BCG로 형성된 생체의 면역반응을 부스팅하는 백신으로 항원 ID93과 면역반응을 극대화하는 면역증강제 GLA-SE의 조합을 통하여 기능이 발현되도록 설계되었습니다. ID93은 결핵균의 병독성 연관 단백질 Rv2608, Rv3619, Rv3620과 잠복성 연관 단백질 Rv1813을 혼합하여 정제한 Multi-stage fusion protein 항원으로 병독성을 가진 활동성 결핵은 물론 잠복결핵에 대한 면역원성까지 확보할 수 있도록 고안되었습니다. 차세대 코로나19 백신으로 개발 중인 QTP104의 경우 기술도입 이후 신속한 임상 진행이 가능하도록 해외 CMO를 활용하여 전기 임상시료를 생산하였습니다. 이후 인도네시아 정부를 통해 인도네시아 현지에서 임상 및 상업화 논의가 활발히 전개되면서 당사는 후기 임상을 위한 공정 및 시험법 개발을 수행하였고, 당사 GMP 생산시설에서 상업화 기술확립을 진행하고 있습니다. 당사는 QTP101 및 QTP104 기술도입 이후 백신 개발 플랫폼 기술을 활용하여 공정 및 분석법 개발, 상업생산을 위한 설비투자와 더불어 임상 및 인허가 대응을 진행하고 있으며, 이외에도 잠재적인 파이프라인 확보를 위한 기초연구개발 투자를 진행하고 있습니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 백신 개발 사업의 특성 상 임상 시험의 지연 또는 실패, 당사가 보유한 연구인력의 한계 등의 사유로 임상 시험 및 연구개발 진행이 지연 또는 중단될 수 있습니다. 또한 당사의 사업화 전략에도 불구하고 예기치 못한 사유로 백신의 상업화 및 판매가 원활히 이루어지지 않을 가능성 또한 존재합니다. 위와 같은 사항이 발생할 경우 당사가 연구개발에 투자한 자금을 회수할 수 없게 되어 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 백신개발 사업 고유의 위험 요인을 면밀히 검토하여 투자에 임하시길 바랍니다. 바. CDMO 사업 관련 위험고객사가 의뢰한 CDMO 제품의 결과물이 예상대로 도출되지 않거나 수율 등의 문제로 합의된 용역 서비스 기간의 지연이 발생하는 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 특히 각 마일스톤별 용역 서비스 기간이 지연되었을 때, 수탁자는 용역 목표 달성을 위하여 추가 연구를 수행하여야 하고, 해당기간 동안 추가되는 비용은 수탁자가 부담하게 됩니다.위와 같은 사항이 발생하는 경우 손해배상 및 추가 연구비용 및 생산비용 추가 부담에 따라 당사의 재무적 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 각 위탁사의 위탁 업무를 분리하여 수행하는 '단위 계약(세포주 생산/개발, 초기 공정개발, 초기 분석법 개발 등)' 또는 개발 과정 전반을 통합적으로 수행하는 '통합 계약(세포주 개발~임상시료 생산)' 등 다양한 형태의 CDMO 사업을 수행하고 있으며, 각 위탁사의 상황을 최대한 고려하여 전략을 수립하고 고객사가 원하는 성과를 빠르게 도출할 수 있도록 노력하고 있습니다.CDMO(위탁개발생산, Contract Development and Manufacturing Organization)는 CMO(위탁생산, Contract Manufacturing Organization)와 CDO(위탁개발, Contract Development Organization)을 함께 일컫는 것으로 바이오 의약품의 개발부터 분석 지원, 제조 등을 하나의 통합된 프로세스 형태로 서비스를 제공하는 사업입니다. 일반적으로 CMO가 의뢰된 의약품을 대신 생산해주는 전문 위탁 생산사업이라고 한다면, CDMO는 약품의 개발과 제조 서비스를 동시에 제공해주는 사업이라 할 수 있습니다.CDMO 위탁을 의뢰하는 대부분의 고객사는 투자비용을 최소화하는 차원에서 별도의 자사 생산시설을 보유하지 않는 경우가 대부분입니다. 위탁사는 초기 임상시료 생산을 위해 선정한 제조소를 후기 임상시료 및 상업제품 생산까지 계속적으로 활용할 수 밖에 없으며, 만일 제조소의 중간 변경과 관련한 요청이 있다고 하더라도 제조소 변경을 위해서는 동등성 입증을 위한 자료를 확보해야 합니다. 당사는 이러한 점을 고려하여 위탁 업무 수행 여부를 결정할 때, 기술적/시설적으로 가능한지에 대한 여부 및 위탁 업무를 통한 이익을 평가하는 동시에 위탁사가 개발 중인 제품의 개발 상황 및 향후 상업화 가능성을 내부적으로 평가하여 이후 비임상/임상, 그리고 최종 상업화 진행을 통한 지속적이고 급격한 매출 상승을 창출할 수 있는 제품군에 집중하여 사업을 수행하고 있습니다. CDMO 관련한 당사의 최근 3년간(2020년~2022년) 수주현황 및 매출 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 업체명 계약내용 품목 수주일자 수주금액 기납품액 수주잔고 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2019.10.15 80,000 80,000 - 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2020.02.06 110,000 110,000 - 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN903 2021.05.31 100,000 100,000 - 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2021.05.31 350,000 151,550 198,450 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2022.04.13 5,000 5,000 - 지바이로직스 위수탁 업무(CDMO)계약 sGal-9 2021.05.31 100,000 100,000 - 원진바이오테크놀로지 위수탁 업무(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2020.09.17 6,580,000 3,889,821 2,690,179 원진바이오테크놀로지 연구용 시료 위탁생산(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2021.03.19 50,000 - 50,000 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 1,000,000 740,600 259,400 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 6,000 164 5,836 펩진 위수탁 업무(CDMO)계약 PG002 2021.05.31 100,000 - 100,000 합 계 8,481,000 5,177,135 3,303,865 그럼에도 불구하고 고객사가 의뢰한 CDMO 제품의 결과물이 예상대로 도출되지 않거나 수율 등의 문제로 합의된 용역 서비스 기간의 지연이 발생하는 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 특히 각 마일스톤별 용역 서비스 기간이 지연되었을 때, 수탁자는 용역 목표 달성을 위하여 추가 연구를 수행하여야 하고, 해당기간 동안 추가되는 비용은 수탁자가 부담하게 됩니다. 위와 같은 사항이 발생하는 경우 손해배상 및 추가 연구비용 및 생산비용 추가 부담에 따라 당사의 재무적 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. 사. 대규모 CDMO 설비 투자로 인한 손익 악화 위험 당사는 QTP101 및 QTP104의 상업생산에 앞서 선제적으로 충청북도 오송읍에 면적 19,917.9㎡(약 6,000평) 규모에 달하는 바이오플랜트 및 바이오연구소를 완공하였으며, 해당 시설은 cGMP(미국), EU-GMP(유럽), KGMP(한국) 적격 수준의 시설로서 연간 5천만 vial 규모의 액상 및 동결건조 주사제 생산이 가능합니다. 당사는 바이오플랜트를 활용하여 CMO(위탁생산) 및 CDMO(위탁개발생산) 사업을 추진하고 있으며, 해당 사업은 QTP101 및 QTP104의 상업생산이 본 궤도에 이르기 전 당사의 주력 매출원으로서 역할을 해 줄 것으로 기대하고 있습니다.그럼에도 불구하고 CDMO 수주가 감소할 경우 공장 관련 운영비용 및 감가상각비 등 다수의 비용이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 높으며, 이에 따라 당사의 재무 상태 악화 가능성 또한 존재합니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 각 위탁사의 위탁 업무를 분리하여 수행하는 단위 계약과 개발 과정 전반을 통합적으로 수행하는 통합 계약 등 다양한 형태의 CDMO 사업을 수행하고 있으며, 각 위탁사의 상황을 최대한 고려하여 전략을 수립하고 고객사가 원하는 성과를 빠르게 도출할 수 있도록 노력하고 있습니다.당사는 QTP101 및 QTP104의 상업생산에 앞서 선제적으로 충청북도 오송읍에 면적 19,917.9㎡(약 6,000평) 규모에 달하는 바이오플랜트 및 바이오연구소를 완공하였으며, 해당 시설은 cGMP(미국), EU-GMP(유럽), KGMP(한국) 적격 수준의 시설로서 연간 5천만 vial의 액상 및 동결건조 주사제 생산이 가능합니다. 당사는 QTP101 및 QTP104의 본격 상업생산 시기 이전에 바이오플랜트를 활용하여 CMO(위탁생산) 및 CDMO(위탁개발생산) 사업을 추진하고 있습니다. 해당 사업은 QTP101 및 QTP104의 상업생산이 본 궤도에 이르기 전 당사의 주력 매출원으로서 역할을 해 줄 것으로 기대하고 있습니다.현재 당사는 에이비온, 원진바이오테크놀로지, 프로앱텍, 지바이오로직스 등의 기업과 CDMO 계약 등을 체결하였으며, 2022년 기준 8,409백만원의 매출을 시현하였습니다. CDMO 관련한 당사의 최근 3년간(2020년~2022년)수주현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 업체명 계약내용 품목 수주일자 수주금액 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2019.10.15 80,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN701 2020.02.06 110,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN903 2021.05.31 100,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2021.05.31 350,000 에이비온 위수탁 업무(CDMO)계약 ABN901 2022.04.13 5,000 지바이로직스 위수탁 업무(CDMO)계약 sGal-9 2021.05.31 100,000 원진바이오테크놀로지 위수탁 업무(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2020.09.17 6,580,000 원진바이오테크놀로지 연구용 시료 위탁생산(CDMO)계약 Donor192 외 2종 효소 2021.03.19 50,000 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 1,000,000 프로앱텍 위수탁 업무(CDMO)계약 PAT101 2021.03.01 6,000 펩진 위수탁 업무(CDMO)계약 PG002 2021.05.31 100,000 합 계 8,481,000 당사의 CDMO 사업을 수행하기 위한 공장 관련 유형자산은 2022년 말 기준 토지3,926백만원 건물 20,436백만원, 구축물 12,845백만원, 기계장치 9,420백만원 등으로 구성되며, 2022년 기준 감가상각비는 건물관련 감가상각비 544백만원, 구축물 감가상각비 333백만원, 기계장치 감가상각비 2,616백만원 등이 발생하였으며, 이는 유형자산의 내용연수 상각기간 동안 지속적으로 발생 예정입니다. 당사는 CDMO 매출의 지속적인 시현을 위해 노력하고 있으나, CDMO 수주가 감소할 경우 공장 관련 운영비용 및 감가상각비 등 다수의 비용이 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성이 높으며, 이에 따라 당사의 재무 상태 악화 가능성 또한 존재합니다. 이는 당사의 경쟁력 악화 및 수익성 저하 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 기술 이전 지급 비용 관련 위험 당사는 결핵백신인 QTP101, 코로나백신인 QTP104 와 관련하여 해외 기술 이전 파트너 2개사와 라이센스-인 계약을 체결하였습니다. 동 계약 내용에 따라 당사는 임상 시험 단계 및 일정 수준의 매출액 시현에 따라 기술이전 파트너사에게 지급할 비용이 존재합니다. 이는 임상 시험비용과는 별도로 파트너사에게 지급되는 비용이며, 향후 당사의 매출액 시현 시 원가율이 높아지는 영향을 초래할 수 있습니다. 또한 임상시험이 완료되었음에도 불구하고 최종 시판 승인 및 본격적인 매출이 발생하지 않는 경우 기존 지급된 비용의 회수가 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 결핵백신인 QTP101, 코로나백신인 QTP104 와 관련하여 해외 기술 이전 파트너 2개사와 라이센스-인 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [QTP101 관련 주요 계약 내용] 구 분 내 용 당사자 큐라티스 및 IDRI 제품 ID93 및 GLA-SE로 구성된 결핵 백신 라이센스 부여 지역 마카오, 몽골, 북한, 한국, 대만, 브루나이, 캄보디아, 동티모르, 인도네시아, 라오스, 말레이시아, 미얀마, 필리핀, 싱가포르, 태국, 베트남, 중화인민공화국(본 계약 17개국)러시아, 아제르바이잔, 벨라루스, 카자흐스탄, 키르기스스탄, 아르메니아, 몰도바, 타지키스탄, 우즈베키스탄, 에스토니아, 우크라이나, 터키, 사우디아라비아, 카타르, 쿠웨이트, 오만, 아랍에미리트, 바레인, 요르단, 레바논, 이스라엘, 시리아, 이란, 이라크, 파키스탄, 미국, 일본(Amendment 27개국) 권리범위 IDRI의 결핵 백신 제품(ID93 + GLA-SE)의 특허, 노하우 등 지식재산권에 대한 서브라이선스 가능한 독점 라이선스 권리 해당 제품에 대한 연구개발, 제조, 판매, 수입, 수출 권리보유 . 실시료 비밀유지 조항에 따른 기재 생략 [QTP104 관련 주요 계약 내용] 구 분 내 용 당사자 큐라티스 및 HDT Bio 제품 HDT Bio의 COVID-19 및 그 변이의 예방과 치료가 가능한 백신 제품(HDT-301) 라이센스 부여 지역 대한민국, 북한, 필리핀, 베트남, 캄보디아, 태국, 미얀마, 라오스, 말레이시아, 인도네시아, 싱가포르, 일본, 러시아(본 계약 13개국) 권리범위 HDT Bio의 COVID-19 및 그 변이의 예방과 치료가 가능한 백신 제품(HDT-301)의 특허, 노하우 등 지식재산권에 대한 서브라이선스 가능한 독점 라이선스 권리 해당 제품에 대한 연구개발, 제조, 판매, 수입, 수출 권리를 보유. 실시료 비밀유지 조항에 따른 기재 생략 기술이전 받은 백신에 대하여 당사는 각 국가에 특허, 노하우 등 지식재산권에 대한 서브라이선스 가능한 독점 라이선스 권리 및 해당 제품에 대한 연구개발, 제조, 판매, 수입, 수출 권리를 보유하고 있습니다. 동 계약 내용에 따라 당사는 임상 시험 단계 및 일정 수준의 매출액 시현에 따라 기술이전 파트너사에게 지급할 비용이 존재합니다. 이는 임상 시험비용과는 별도로 파트너사에게 지급되는 비용이며, 향후 당사의 매출액 시현 시 원가율이 높아지는 영향을 초래할 수 있습니다. Royalty Payments의 경우 매출액의 일정 비율을 비용으로 지급하는 계약입니다. 더불어 임상시험이 완료되었음에도 불구하고 최종 시판 승인 및 본격적인 매출이 발생하지 않는 경우 기존 지급된 비용의 회수가 어려울 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 전방시장 침체 위험당사가 목표로 하는 시장은 결핵백신 및 코로나19 백신 시장입니다. 먼저 BCG 부스팅 결핵백신 QTP101은 개발 이후 국가필수예방접종(NIP)과 결핵위험군을 위한 필수접종 프로그램으로의 편입이 기대되며, 해당 백신은 BCG 백신을 접종한 사람을 대상으로 하기 때문에 BCG 시장과 비례하여 시장규모가 형성될 것으로 판단됩니다. 또한 코로나19백신 QTP104의 경우 세계보건기구(WHO)를 비롯해 많은 보건 전문가들은 코로나19가 향후 '엔데믹(Endemic)'이 될 가능성이 유력할 것으로 전망하고 있습니다. Morningstar에 따르면 글로벌 코로나19 백신 시장규모는 2021년과 2022년 각각 670억 달러, 610억 달러로 전망되며, 이후 시장규모는 백신 추가접종 진행 상황에 따라 변동이 있을 것으로 예상하고 있습니다.다만, 실제 목표 시장의 규모가 예상보다 작을 경우 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 예측보다 적은 환자수가 지속될 경우 임상시험이 지연되거나 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사의 사업에 성장성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 국내 예방접종 시장의 경우 안정적인 시장 규모를 형성하고 있지만 신생아 출생감소로 인해 소아백신 접종 대상자가 감소하며 전방산업의 성장성이 둔화될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 예방접종에 사용되는 백신품목에 대해 다국적 임상 시험을 수행하여, 당사가 공급하는 백신을 해외로 수출하여 점유율을 확보할 계획을 수립하고 있습니다. (1) 결핵백신 시장당사가 개발하고 있는 BCG 부스팅 결핵백신 QTP101은 국내 출시 이후 국가필수예방접종(NIP)과 결핵위험군을 위한 필수접종 프로그램으로의 편입이 기대됩니다. 현재 성인 및 청소년용 결핵백신은 출시된 사례가 없어 시장이 형성되어 있지 않지만, 당사의 QTP101은 BCG 백신을 접종한 사람을 대상으로 하고 있기 때문에 BCG 시장과 비례하여 시장규모가 형성될 것으로 판단됩니다. 세계보건기구(WHO)의 BCG 접종 현황 자료에 따르면 178개국 중 153개국이 보편적으로 BCG 접종을 권하고 있으며, 그 외 25개국에서도 결핵 고위험군에게 BCG 접종을 권하고 있는 등 정부 차원에서 의무적으로 접종을 유도하고 있습니다. 115개국에서는 80% 이상의 BCG 접종률을 보였으며, 87개국에서는 90% 이상의 접종률을 보입니다. 특히 결핵의 발병률이 높은 국가에 속하는 중국, 태국, 방글라데시, 탄자니아에서는 99%의 높은 BCG 접종률을 보이는 것이 특징입니다. [세계 BCG 접종 정책 국가] 글로벌 bcg 접종 정책 국가.jpg 글로벌 BCG 접종 정책 국가 출처: WHO 현재 질병관리청은 "결핵 없는 사회, 건강한 국가"라는 비전을 바탕으로 결핵예방 및 조기발견, 환자치료 및 접촉자 관리, 결핵연구, 개발확대, 대응체계 강화를 통해 2030년 결핵퇴치 조기달성을 목표하고 있습니다. 또한 결핵 환자 신고·보고의 지속적인 모니터링으로 결핵환자 자료의 정확성 및 완결성을 높이고 환자관리 수준을 향상하는 한편, 결핵환자 신고현황 분석을 통해 국가 결핵 관리 정책을 수립·시행하고 평가하기 위해 적극적으로 활용하고 있습니다 [질병관리청 결핵관리 정책] 질병관리청 결핵.jpg 질병관리청 결핵관리 정책 출처: 질병관리청 (2) 코로나19 백신 시장 세계보건기구(WHO)를 비롯해 대다수의 보건 전문가들은 코로나19가 향후 풍토병이나 계절성 유행병으로 전환되어 종식이 아닌 주기적으로 유행하는 '엔데믹(Endemic)'이 될 가능성이 유력할 것으로 전망하고 있어, 코로나19 백신 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다. 글로벌 조사기관인 Morningstar에 따르면 글로벌 코로나19 백신 시장규모는 2021년과 2022년 각각 670억달러, 610억달러로 전망되며, 이후 시장규모는 백신 추가접종 진행 상황에 따라 변동이 있을 것으로 예상하고 있습니다. [글로벌 코로나19 백신 시장 규모] 코로나백신 시장규모.jpg 코로나백신 시장규모 출처: Morningstar 특히 코로나19의 입원율과 치명률은 연령이 증가함에 따라 매우 급격히 증가하기 때문에 고령층을 대상으로 한 코로나19 백신의 접종 수요 및 중등도 이상의 입원환자를 위한 치료제에 대한 수요는 꾸준히 유지될 것으로 예상됩니다. [연령별 코로나19 감염, 입원 및 사망 위험] covid 19 cdc 연령별 입원 및 사망 .jpg covid 19 cdc 연령별 입원 및 사망 출처: 미국 CDC 다만, 실제 목표 시장의 규모가 예상보다 작을 경우 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 예측보다 적은 환자수가 지속될 경우 임상시험이 지연되거나 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사의 사업에 성장성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 백신 개발사업은 특허의 출원 및 등록 관련제도를 통한 지적재산권 확보 및 관리가 중요하며 핵심 원천기술 확보가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 이를 위해 당사는 경쟁업체가 당사의 사업영역에 진입할 수 있는 형태별 특허권 확보 전략을 구축하여 특허 기술장벽을 구축하고 있습니다.그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 현재 출원중인 혹은 출원 예정인 특허가 최종적으로 등록되지 않을 가능성이 존재하며 등록된 특허가 제품 출시 전에 만료, 포기 또는 소멸될 수 있습니다. 또한 당사가 보유하고 있는 특허 기술과 유사한 기술을 경쟁업체가 발견하여 당사의 특허권을 침해하거나 당사의 특허와 유사한 기술의 특허가 이미 존재하여 당사가 이를 침해하는 경우 소송 등의 분쟁이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 불확실성과 비용 증가 등을 야기하여 향후 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 백신 개발사업은 특허의 출원 및 등록 관련제도를 통한 지적재산권 확보 및 관리가 중요하며 핵심 원천기술 확보가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 이를 위해 당사는 경쟁업체가 당사의 사업영역에 진입할 수 있는 형태별 특허권 확보 전략을 구축하여 특허 기술장벽을 구축하고 있습니다. [지적재산권 상세목록] No 국가 특허명 (한글명) 등록권리자 출원일 출원번호 등록일 등록번호 1 한국 Ｒｖ０３５１ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 주식회사 큐라티스 2014.02.27 10-2014-0023165 2016.05.19 1624208 2 한국 ＭＴＢＫ ２４８２０ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 주식회사 큐라티스 2014.07.23 10-2014-0093499 2015.11.06 1568736 3 한국 Ｒｖ３１３１ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 주식회사 큐라티스 2015.04.10 10-2015-0050958 2015.12.17 1579861 4 한국 MTBK_20640 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 주식회사 큐라티스 2015.07.17 10-2015-0101836 2017.02.06 1705769 5 한국 ＭＴＢＫ ２０６２０ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 주식회사 큐라티스 2015.08.19 10-2015-0116600 2016.10.28 1672352 6 한국 결핵균 및 비결핵균 동시 진단용 멀티플렉스 PCR 프라이머 세트, 이 프라이머 세트를 포함하는 조성물 및 키트 주식회사 큐라티스 2016.07.13 10-2016-0088592 2017.11.22 1802417 7 한국 과민성 면역 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 및 그 제조방법 주식회사 큐라티스 2019.04.08 10-2019-0041005 2019.07.19 2003958 8 한국 신규한 PNA 및 이를 포함하는 항균용 조성물 주식회사 큐라티스 2013.03.12 10-2013-0026406 2015.03.04 1501099 9 한국 신규한 PNA 및 이를 포함하는 항균용 조성물 주식회사 큐라티스 2014.09.24 10-2014-0127717 2015.07.06 1535874 10 한국 수지상 세포 및 항생제를 포함하는 결핵 예방 또는 치료용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.01.18 10-2017-0008735 2018.02.5 1828044 11 한국 수지상 세포를 포함하는 결핵 백신 부스터용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.01.18 10-2017-0008769 2018.08.22 1892598 12 한국 합성 애주번트를 함유하는 백신 조성물 인펙셔스 디지즈 리서치 인스티튜트 (아이디알아이) 2017.09.26 10-2009-7008370 2018.07.17 1378872 13 한국 당화된 Ag85A 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 및 이의 제조방법 (주)바이오앱/연세대학교 산학협력단/주식회사 큐라티스 2019.01.28 10-2019-0010431 2021.10.20 2317403 14 한국 숙주지향치료를 위한 조성물 연세대학교 산학협력단, 큐라티스 2019-11-07 10-2019-0141597 2021.07.06 2275997 15 한국 비결핵 항산균에 의한 감염 또는 감염 질환의 진단용 바이오마커 연세대학교 산학협력단ㆍ큐라티스ㆍ사회복지법인 삼성생명공익재단 2019-11-25 10-2019-0151914 2021.06.23 2270382 16 한국 비결핵 항산균에 의한 감염 후 자발적 균 음전 예측용 바이오마커 연세대학교 산학협력단ㆍ큐라티스ㆍ사회복지법인 삼성생명공익재단 2019-11-25 10-2019-0151924 2021.06.23 2270384 17 한국 비결핵 항산균에 의한 감염 후 균 양성의 지속 여부 예측용 바이오마커 연세대학교 산학협력단ㆍ큐라티스ㆍ사회복지법인 삼성생명공익재단 2019-11-25 10-2019-0151926 2021.06.23 2270387 18 한국 비결핵 항산균에 의한 감염 질환을 구별하기 위한 바이오마커 연세대학교 산학협력단ㆍ큐라티스ㆍ사회복지법인 삼성생명공익재단 2019-11-25 10-2019-0151931 2021.06.23 2270398 19 한국 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2016.06.07 10-2016-0070517 2017.06.14 1749165 20 미국 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 16/204,436 2022.08.16 11,414,646 21 일본 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 2019-517746 2020.03.30 6683892 22 중국 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 201780035376.8 2022.04.08 ZL 201780035376.8 23 러시아 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 2018141866 2020.10.07 2733886 24 인도네시아 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 P00201810214 2020.07.13 IDP000069704 25 멕시코 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 MX/a/2018/015224 2022.04.18 MX391634 26 호주 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 2017279377 2020.08.13 2017279377 27 유럽 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 주식회사 큐라티스 2017.06.07 17810530 2021.09.15 3467102 28 한국 면역 관용성 플라즈마사이토이드 수지상 세포 및 그 제조방법 주식회사 큐라티스 2017.01.31 10-2017-0014018 2019.01.31 1946572 29 한국 자가 면역 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 및 그 제조방법 주식회사 큐라티스 2017.01.31 10-2017-0014074 2018.08.27 1893886 30 캐나다 과민성 면역 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 및 그 제조방법 주식회사 큐라티스 2018.01.30 3,052,131 2021.08.10 3,052,131 31 한국 스팅 작용자를 포함하는 면역항원보강제 및 백신 조성물 주식회사 큐라티스 2017.10.30 10-2017-0142153 2019.05.21 1982710 32 한국 스팅 작용자를 포함하는 면역항원보강제 및 백신 조성물 주식회사 큐라티스 2019.05.02 10-2019-0051445 2020.06.09 2122955 33 한국 비결핵 항산균에 의한 감염 후 치료 반응성 예측용 바이오마커 연세대학교 산학협력단, 큐라티스, 사회복지법인 삼성생명공익재단 2020.11.25 10-2020-0160047 2022.05.18 10-2400827 당사에게 특허권을 포함한 지적재산권은 향후 세계시장에서 경쟁 제약사들 및 기타 후발주자들과 경쟁하기 위하여 요구되는 필수적인 자산입니다. 당사는 글로벌 임상개발을 진행하고 있고 세계시장을 목표로 백신 개발에 임하고 있는 만큼, 특허 포트폴리오의 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 경쟁사나 외부 제3자가 당사의 특허 등을 모방하여 당사의 기술을 침해할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 현재 출원중인 혹은 출원 예정인 특허가 최종적으로 등록되지 않을 가능성이 존재하며 등록된 특허가 제품 출시 전에 만료, 포기 또는 소멸될 수 있습니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 특허 기술과 유사한 기술을 경쟁업체가 발견하여 당사의 특허권을 침해하거나 당사의 특허와 유사한 기술의 특허가 이미 존재하여 당사가 이를 침해하는 경우 소송 등의 분쟁이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 불확실성과 비용 증가 등을 야기하여 향후 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 유입으로 22,750백만원(공모가 하단 기준)이 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 3,692,703주, 전환사채는 3,362,636주가 전환가능한 주식수로 총 7,055,339주가 전환 가능합니다.우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 리픽싱 기준 약 32,102백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 54,852백만원의 자본 유입이 가능합니다. 특히 '자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. [코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정요건] 구 분 사 유 매출액 - 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용 법인세비용차감전계속사업손실 - 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도 계속사업손실)- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용 장기영업손실 - 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용 자본잠식/자기자본 - 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원 미만- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정/의견거절/범위제한/한정- 기술성장기업 미적용 요건 없음 주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100당사는 기술성장기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다.3. 매출액 미달: 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우4. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우6. 자본전액잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 다만, 사업보고서의 법정 제출기한까지 자본전액잠식이 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우는 제외한다. 당사는 코스닥시장 상장규정 제30조 제1항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제53조(관리종목) 제1항 제1호 및 제2호, 제54조(상장의 폐지) 제1항 제3호 및 제4호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 당사의 경우, 2023년 상장으로 매출액 요건은 2029년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2027년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지 될 수 있으며, 유예기간 이후에는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 당사는 상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.'자본잠식/자기자본' 요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 주요 파이프라인 QTP101의 경우 지속적인 임상 시험비용이 지출될 예정이며, 이에 따라 당사는 임상 최종 승인 및 매출이 발생하기 전까지 지속적인 당기순손실을 시현할 것입니다. 2022년말 기준 당사의 자본총계는 (-)25,131백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 공모자금 유입으로 22,750백만원(공모가 하단 기준)이 신규 유입될 것으로 예상되며, 이에 따라 당사는 공모자금이 유입된 이후에도 자본잠식 상황이 지속될 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 전환가능한 우선주와 전환사채를 보유하고 있으며, 공모가 하단 기준 리픽싱 적용 시 우선주의 경우 3,692,703주, 전환사채는 3,362,636주가 전환가능한 주식수로 총 7,055,339주가 전환 가능합니다. 우선주 및 전환사채 전환으로 인하여 자본으로 추가적으로 유입되는 금액은 공모가 하단 리픽싱 기준 약 32,102백만원이며 공모자금 및 우선주 및 전환사채 전환으로 총 54,852백만원의 자본 유입이 가능합니다. 이와 별도로 당사는 보유하고 있는 바이오플랜트를 활용하여 CDMO 매출 수주를 논의 중이며, CDMO 매출 발생 시 당사의 자본 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 또한 RIGHT FUND 등 정부기관 및 펀드 자금을 유치를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 2022년 말 현재 완전자본잠식으로 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 3호 및 4호의 자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이에 따라 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 매우 높습니다. 또한 2023년 반기말 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 코스닥시장 상장규정 제52조 1항 2호에 의거하여 2023년 8월 15일 반기검토보고서 제출 시에 투자주의 환기종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 더불어 임상 기간 중 지속적 당기순손실이 발생하며 추가적인 자본의 증가가 시현되지 아니하여 '자본잠식/자기자본' 요건을 충족하지 못하여 동 요건이 해소되지 않을 경우 상장폐지될 가능성 또한 존재합니다. 나. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A, BBB 등급 이상을 취득한 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2023년 1월 19일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 또한 당사는 외부평가 기관으로부터 기술평가특례 상장 기준에 부합하는 결과를 통보 받았으나, 이러한 전문기관의 기술평가 결과가 회사의 성장성과 향후 실적을 보장하는 것은 아니며, 당사는 연구개발 집중에 따라 손익이 지속적인 적자를 기록 중에 있습니다.당사는 연구개발에 지속적인 투자를 집행하고 있어 일정 규모 이상의 매출이 발생하기 전까지는 손실이 계속될 것으로 예상됩니다. 당사와 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A, BBB 등급 이상을 취득한 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2023년 1월 19일 상장예비심사 승인을 득하였습니다.당사는 기술특례 상장을 추진하기 위해 한국거래소가 지정한 전문평가기관 2곳(이크레더블, 나이스평가정보)에 "백신개발 플랫폼 기술"에 대한 평가를 의뢰하여 2022년 3월 22일 각각 A, BBB등급을 통보받았습니다. 해당 평가기관으로부터 받은 종합의견은 아래와 같습니다. [전문평가기관의 종합의견] 구 분 평가등급 종합의견 이크레더블 A 동사는 의학 및 약학 연구개발업과 생물학적 제제 제조업을 영위하는 직원 수 138명의 벤처기업(외감)이며, 평가대상기술은 “백신 개발 플랫폼 기술”에 관한 것임. 동사의 기술인력들은 각 부문별 기술에 대한 이해도가 높아 기술의 세부적인 사항에 대해 설명이 가능하고 제품의 성능을 고도화할 역량이 충분한 편으로 판단됨. 동사는 내부적으로 기술인력 간의 팀워크를 극대화하기 위한 소통 시스템을 체계적으로 운영하고 있는바 기술인력의 전문성과기술인력 수 및 팀워크는 우수한 수준임. 한편, 동사의 연구개발 투자비율은 경쟁기업군 평균대비 10배 이상이며, 연구개발 투자규모가 구체적으로 제시되고 있음. 아울러, QTP101 파이프라인의 요소기술인 ID93 항원, GLA-SE 설계에 대한 연구, QTP104 파이프라인의 요소기술인 repRNA, LION 전달시스템에 대한 연구, 후속 파이프라인인 QTP102, QTP105 등에 대한 비임 상시험 개념 증명 연구 등도 수행하는 점을 감안할 때, 연구개발 활성화 수준과 연구 개발 투자현황은 우수한 수준임. 동사의 주요 파이프라인인 결핵백신 QTP101은 해외에서 임상 1상, 1b상과 2a상을 수행하였으며, 국내에서 성인 대상 임상 2a상 및 청소년 대상 임상 1상을 완료한 것 으로 확인됨. 또 다른 파이프라인 QTP104는 2021년 7월 국내 임상 1상 IND 승인을 받은 것으로 확인되며, 2022년 하반기까지 임상시험을 종료할 계획으로 확인됨. QTP101 및 그 구성성분인 ID93, GLA-SE에 대한 연구결과, QTP104의 self-rplicating RNA 및 LION에 관한 연구결과가 포함된 논문을 지속적으로 발표하는 등 대외적으로 도 기술적 신뢰도를 축적하고자 노력 중임. 이에 기술진행단계는 보통 수준이며, 신뢰성은 양호한 수준임.동사는 국가 R&D 참여 기술개발실적 10건 (위탁과제 15건 별도), 수상실적 6건, 연구논문실적(SCI) 230건 이상, 인증 6건을 보유하고 있는 것으로 파악됨. 국내 등록특허 13건, 국내 출원특허 3건, 해외 등록특허 3건, 해외 출원특허 6건, 국내 등록 상표권 8건, 국내 출원 상표권 8건의 지식재산권을 보유하고 있으며, 기술사업화를 위해 국내에서 적절한 특허 포트폴리오를 구축해온 것으로 판단됨.타 신약개발 사업을 영위하는 바이오 벤처들이 기술이전 및 로열티 수익만을 목표로 하는 사업모델과 달리, 동사는 자체 바이오플랜트를 보유하여 백신 후보물질의 탐색에서부터 상업화까지의 전 과정을 자체적으로 진행할 수 있는 사업모델의 특징이 있으며, 타사의 의약품을 CDMO 사업도 영위하는 사업모델을 보유 중임. 동사 기술제품이 속한 백신 시장은 세계 시장을 기준으로 2019년 417억 달러 규모를 형성한 것으로 확인되는 등 전반적인 시장규모는 매우 큰 편이며, 수출 중심으로 시장확대 가능성이 높은 것으로 보임. 또한, 동 시장의 연평균 예상 성장률을 감안할 때, 주력 기술제품 시장규모 및 특성과 시장의 성장성은 우수한 수준임. 동사는 사내 운영본부 사업관리부문 내 사업개발팀, 영업마케팅팀을 별도로 보유하여, 잠재적 경쟁사의 백신 개발 현황에 대해 지속적으로 파악하고 있음. 또한, 기술제품 개발단계에서 확보한 연구결과를 다양한 학술지를 통해 발표 및 컨퍼런스 참여 등을 통해 제품의 인지도를 높이고자 노력 중이나, 동사가 개발 중인 주요 백신 파이프라인(QTP101, QTP104)의 인지도가 높다고 볼 수는 없음. 다만, 주요 파이프라인 QTP101은 결핵백신 시장 내에서 기존의 BCG 백신과는 다른 포지션임이 인정되며, 청소년 및 성인의 결핵을 예방할 수 있는 점이 기대되는바 기술제품의 인지도는 보통 수준이며, 시장점유가능성은 양호한 수준으로 판단됨. 경쟁제품과의 동사 기술제품을 전반적으로 비교하였을 때, 동사 주요 파이프라인 QTP101은 잠복결핵 항원을 보유하고 있어 활동성 결핵 외 잠복결핵에 대한 면역원성을 확보할 수 있다는 특징, 결핵 진단 테스트인 TST, IGRA에 활용되는 항원이 활용 되지 않는 특징 등이 있음. QTP104는 기존의 mRNA백신과 달리 인체 세포 내 항원에 해당되는 유전물질을 자가증폭해 항원 단백질의 생산을 최대화하는 특징이 있음. 다만, 경쟁제품들과 비교시 특이적인 사용편의성은 부재한 것으로 보이며, QTP104의 임상단계가 높지 않아 추가적인 효능 검증이 필요한 점을 고려할 때, 경쟁제품 대비 효능, 가격 우수성은 보통 수준임. 나이스평가정보 BBB ㈜큐라티스는 기술이전 받은 성인용/청소년용 결핵 백신 QTP101과 COVID-19 백신 QTP104의 생산과 임상시험 진행과 함께 이전 받은 기술을 기반하여 자체적인 파이프라인 확장 및 CMO/CDMO 사업 등을 추진하고 있으며, 이를 위해 총 임직원 137명 중 석.박사 등으로 이루어진 65명의 연구개발/생산인력이 상근하고 있음. 평가일 현재 QTP101과 QTP104에 대한 매출은 없으며, CMO/CDMO에 대한 매출을 시현하고 있음.QTP101은 동사가 IDRI로부터 기술이전 받아온 아단위 백신으로 성인 및 청소년을 대상으로 결핵에 대한 예방효과를 재증진시키는 목적으로 개발되고 있음. 유아용 결핵 백신인 BCG는 청소년과 성인에서는 예방효과가 떨어지기에 결핵 호발국가 등에서 성인용/청소년용 결핵 백신에 대한 수요가 높음. 동사의 QTP101은 재조합단백질 ID93과 면역증강제 GLA-SE로 구성되어 있는데, ID93은 생물정보학 기반 예측 시 결핵 임상시험 진행하고 있는 아단위 백신의 재조합단백질 중 예방효과 및 호발성 국가 내 높은 비율의 환자에 대해 유효한 것으로 보고된 바 있고, GLA-SE는 안전성과 효율성으로 인해 결핵 백신뿐 아니라, 말라리아 백신 및 치료 백신 등 다양한 적응증을 타깃으로 개발되고 있음. 동사는 국내 임상 2a상(성인용)/1상(청소년용)에서 QTP101의 안전성과 면역원성 가능성을 보여준 후 임상 2b/3상에 대해 다국가 IND를 신청한 상황이며, 이를 자체적으로 발전시킨 주혈흡충증 백신 QTP105에 대해 비임상실험의 안전성 결과를 기반으로 임상 1상 IND를 승인 받은 이력이 있음.QTP104는 동사가 HDT Bio로부터 기술이전 받아온 mRNA 백신으로 초기 COVID-19에 대한 예방하는 목적으로 개발되고 있음. 기존의 일반 mRNA 백신과는 달리 세포 내에서 자가 증폭하여 COVID-19 항원 단백질을 다량 생산할 수 있는 repRNA를 포함하기에 상대적으로 적은 양의 mRNA로도 기존 mRNA 백신과 동일한 COVID-19 예방효과를 가질 가능성이 있음. repRNA의 전달 및 면역증강제 역할을 하는 LION은 표면의 양전하가 음전하인 repRNA와 정전기적 결합을 통해 전달의 안전성을 높이는데, LION의구성요소 SPIO와 Squalene은 모두 임상에서 오랜 기간 사용된 물질로 체내 안전성과 면역증강제의 역할 또한 가질 것으로 예상됨. 동사는 QTP104에 대해 국내 임상 1상을 진행하고 있음. 다만, 동사의 기술력 및 기술의 상업화 경쟁력의 제고를 위해 보완할 사항이 있는 것으로 사료됨. 기술이전 받은 QTP101과 QTP104의 이론상 상대적 우위성을 증명할 자료나 이전 받은 기술을 자체적으로 발전시킬 역량에 대해 판단할 명확한 근거의 제시가 필요함. 또한, 동사는 QTP101과 QTP104의 최종 승인시점에서 판매 대상국의 시장현황 및 변화상황 예측과 이에 맞는 영업/마케팅/유통의 구체화된 전략 제시, 정부/공영기관 등 주 예상 매출처와 더 면밀한 관계 성립 및 이를 증빙할 자료 구비, 두 기술제품 혹은 두 기술제품을 자체적으로 발전시킨 제품에 대해 가격, 접종 횟수, 면역 유지 기간 등 기술제품사용자 기준의 효용가치를 증명할 자료와 결과 확보 등의 구체화된 상업화 전략의 제시가 필요한 것으로 사료됨. 한편, 동사의 CMO/CDMO 사업은 경쟁업체 현황 및 생산규모, 동사의 매출현황 및 관련 시장의 성장성 등을 기반으로 판단할 시, 우수한 수준의 경쟁력을 보유한 것으로 사료됨.동사의 핵심기술을 고려할 시, 목표시장은 세계 결핵 백신 시장과 COVID-19 백신 시장으로 설정함. Verified Market Research의 2021년 자료에 따르면, 세계 결핵 백신 시장 규모는 2020년 51백만 달러에서 연평균(CAGR) 3.9% 상승하여 2028년 69백만 달러에 이를 것으로 전망됨. 한편, GlobalData의 2021년 자료에 따르면, 세계 COVID-19 백신 시장은 2021년 135.6억 달러 규모를 가진 것으로 집계되었고, 이후 연평균 7.6% 상승하여 2026년 195.4억 달러 규모를 가질 것으로 전망됨.상기 내용을 모두 고려할 시, 동사는 우수한 기술력을 보유했으나 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 기업으로 판단되어 기술평가등급 [BBB]의 의견을 제시함. [전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의] 평가등급 등급별 정의 AAA 최고의 기술력을 가진 기업 (성공 가능성이 매우 높음) AA 매우 높은 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) A 높은 수준의 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) BBB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) BB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) B 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) CCC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) CC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) C 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) D 보통 수준 이하의 기술력 출처: 한국거래소 전문평가제도 운영지침 한편, 코스닥시장 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산(택일)주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)) 경영성과 및시장평가 등(택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억원 ④ 시총 1,000억원 이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성(지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 청구하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.또한 당사는 외부평가 기관으로부터 기술평가특례 상장 기준에 부합하는 결과를 통보 받았으나, 이러한 전문기관의 기술평가 결과가 회사의 성장성과 향후 실적을 보장하는 것은 아니며, 당사는 연구개발 집중에 따라 손익이 지속적인 적자를 기록 중에 있습니다. [ 최근 4개년 손익 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 80 110 1,589 8,409 매출원가 - - 1,398 2,769 매출총이익 80 110 191 5,640 판매비와관리비 9,519 13,318 17,173 27,122 영업이익 (9,439) (13,208) (16,982) (21,482) 법인세비용차감전순이익 (79,827) (18,125) (20,375) (35,758) 법인세비용 - - - - 당기순이익 (79,827) (18,125) (20,375) (35,758) 당사는 연구개발에 지속적인 투자를 집행하고 있어 일정 규모 이상의 매출이 발생하기 전까지는 손실이 계속될 것으로 예상됩니다. 당사와 같이 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 다. 연구개발비 증가 관련 위험당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하고 있으나 높은 판매비와관리비 및 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되고 있습니다. 당사는 파이프라인 연구개발 진척에 따라 연구개발비용이 전반적으로 증가하는 추세이며, 향후 파이프라인의 확대 및 임상시험 비용 증가로 인해, 이에 따른 비용 지출이 증가할 가능성이 존재합니다. 당사의 주요 파이프라인인 QTP101은 임상 승인 및 본격적인 매출 시현까지 지속적인 경상연구개발비가 발생할 예정이며, 이에 따라 당사는 외부 투자 유치, 기관 및 정부 지원금, 차입, 유상증자 등을 통해 계속하여 발생하는 비용을 충당할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 비용 충당을 위한 자금이 시기 적절하게 유입되지 않거나, 자금 조달이 이루어지지 않을 경우 지속적인 경상연구개발비 증가 및 지출로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 결핵백신인 QTP101 파이프라인을 기반으로 임상 시험 완료 후 백신 개발을 통해 개발도상국 및 세계 각 국에 판매하는 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하였습니다. 그러나 높은 판매비와관리비 및 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되고 있습니다. [ 최근 4개년 기준 재무현황 ] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 자산총계 30,000 51,289 81,867 64,492 부채총계 16,411 46,499 73,468 89,624 자본금 2,515 10,465 11,544 11,636 자본총계 13,589 4,759 8,400 (25,131) 매출액 80 110 1,589 8,409 판매비와관리비 9,519 13,318 17,173 27,122 영업이익 (9,439) (13,208) (16,982) (21,482) 당기순이익 (79,827) (18,125) (20,375) (35,758) [ 판매비와관리비 중 경상연구개발비 비중 ] (단위: %, 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 경상연구개발비 5,175 5,321 5,505 8,256 판매비와관리비 9,519 13,318 17,173 27,122 경상연구개발비 비중(%) 54.36% 39.95% 32.06% 30.44% 회사의 연구개발 파이프라인 확대 및 임상 단계 고도화에 따른 연구개발 비용 증가, 회사가 목표로 하고 있는 기술이전 계약 지연 등이 발생할 경우 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.한편, 당사는 연구개발비를 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 2019년 5,175백만원, 2020년 5,321백만원, 2021년 5,505백만원을 비용으로 처리하였으며 2022년에도 8,256백만원을 비용으로 처리하는 등 당사 파이프라인 연구개발 진척에 따라 연구개발비용이 전반적으로 증가하는 추세입니다. 향후 파이프라인의 확대 및 임상시험 비용 증가로 인해, 이에 따른 비용 지출이 증가할 가능성이 존재합니다.당사의 주요 파이프라인인 QTP101은 임상 승인 및 본격적인 매출 시현까지 지속적인 경상연구개발비가 발생할 예정이며, 이에 따라 당사는 외부 투자 유치, 기관 및 정부 지원금, 차입, 유상증자 등을 통해 계속하여 발생하는 비용을 충당할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 비용 충당을 위한 자금이 시기 적절하게 유입되지 않거나, 자금 조달이 이루어지지 않을 경우 지속적인 경상연구개발비 증가 및 지출로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 완전자본잠식 위험당사의 2022년말 기준 자본총계는 (-)25,131백만원입니다. 당사는 2020년부터 부분 자본잠식 상황이었으며, 2022년말 기준 임상시험 비용 증가에 따른 경상연구개발비 증가 및 투자 유치의 어려움으로 인해 완전자본잠식인 상황입니다. 당사의 공모자금이 성공적으로 조달되지 못하거나, 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 영업 손실이 당사의 예상보다 오랜기간 지속될 경우 당기순손실 상황이 지속되어 완전자본잠식 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 2022년말 기준 자본총계는 (-)25,131백만원입니다. 당사는 2020년부터 부분 자본잠식 상황이었으며, 2022년말 기준 임상시험 비용 증가에 따른 경상연구개발비 증가 및 투자 유치의 어려움으로 인해 완전자본잠식인 상황입니다. 당사는 설립 이후 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며, 현재 임상이 진행 중인 제품 판매 등을 통해 본격적인 매출을 시현하기 전까지 순손실 상태가 이어질 것으로 예상되어 추가적인 자본 유입 없이는 완전자본잠식 상태를 유지할 것으로 보입니다. 다만 공모자금 유입으로 인해 완전자본잠식 상태가 일시적으로 해소될 수는 있으나, 지속적인 순손실 및 자금 유입이 이루어지지 않을 경우 완전자본잠식이 지속될 가능성이 존재합니다. [ 최근 4개년 기준 요약 재무상태표] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 자산총계 30,000 51,289 81,867 64,493 부채총계 16,411 46,499 73,468 89,624 자본금 2,515 10,465 11,544 11,636 자본총계 13,589 4,759 8,400 (25,131) [ 추정 요약 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 매출액 8,409 2,057 8,403 106,161 영업이익 (21,482) (36,209) (42,341) 48,190 당기순이익 (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 당사는 금번 일반 공모를 통한 신규자금조달 및 향후 결핵백신 판매 등을 통한 매출 및 이익 시현을 추진하고 있으며, 이러한 당사의 계획이 예정대로 진행될 경우 향후 자본 총계는 아래와 같이 추정됩니다. [향후 4개년 자기자본 추정치] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 자본금 11,636 13,386 13,386 13,386 자기자본 (25,131) (40,497) (83,816) (36,597) 자본잠식률 315.98% 402.53% 726.15% 373.40% 주1) 금번 상장 공모를 통한 자본금 및 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가 효과를 추정하기 위해 발행주식수는 공모예정주식수 3,500,000주를 적용하였으며, 주당 발행가격은 공모가액 6,500원을 적용하였습니다. 주2) 상기 '자기자본'은 당사의 향후 4개년 추정손익 및 공모자금 유입을 반영하여 작성하였으며, 추가적인 자금 조달을 가정하지 않은 수치 입니다. 주3) 자본잠식률 = (자본금-자기자본)/자본금 x 100주4) 주식매수선택권은 미행사를 가정하였습니다. 따라서, 당사의 공모자금이 성공적으로 조달되지 못하거나, 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당기순손실이 오랜기간 지속되며 추가적인 자금 조달이 어려울 경우 당사의 자본잠식 상황이 해소되지 않고 완전자본잠식 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 재무안정성 악화에 따른 위험당사의 2022년 기준 재무안정성 비율은 모두 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 설립 이후 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 향후 결핵 백신 임상 승인을 통한 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 증권신고서 제출일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다. 당사의 2019년부터 2022년까지의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다. [주요 재무안정성 지표] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 업종평균 유동비율 402.66% 39.03% 214.56% 30.13% 139.34% 부채비율 120.76% 977.02% 874.65% 자본잠식 127.37% 차입금의존도 28.04% 44.18% 27.33% 35.39% 34.96% 이자보상배율 적자시현 적자시현 적자시현 적자시현 441.36 영업활동현금흐름 (6,934) (10,710) (14,430) (13,233) - 주1) 업종평균 재무비율의 경우 한국은행경제통계시스템에서 발표하는 2021년 지표를 기재하였으며, 해당하는 업종코드의 경우 제10차 한국표준산업분류에 의거, M(전문, 과학 및 기술 서비스업)에서 중소기업의 지표를 기재하였습니다.주2) 차입금의존도= (유동성 장기차입금+유동성 전환사채+장기차입금+전환사채)/자산총계당사의 2022년 기준 재무안정성 비율은 모두 업종평균 대비 열위에 있습니다. 특히 당사는 설립 이후 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 향후 결핵 백신 임상 승인을 통한 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 증권신고서 제출일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다.금번 공모를 통한 자금유입 및 기술이전계약 체결을 통한 매출 증가 시 당사의 재무안정성은 향상될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 판매관리비의 지속적인 증가, 세계 경제 상황 악화에 따른 자금 조달의 어려움, 임상 지연에 따른 연구개발비 증가 등의 영업환경 악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 수 있으며, 이러한 현상으로 인하여 당사가 지속적으로 양의 영업현금흐름을 시현하지 못할 경우 유동성 악화 등 재무안정성이 추가적으로 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 핵심인력의 이탈 위험당사와 같은 바이오 벤처기업은 관련 분야의 지식 및 경험이 풍부한 전문인력을 통해 핵심 경쟁력 확보가 가능합니다. 이에 따라, 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였으며, 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력 유출의 발생으로 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 연구개발 조직은 주력 파이프라인인 QTP101 임상 및 상업화 연구를 하는 과학기술전문위원회와 repRNA, 공정 및 시험법 개발, 백신에 적용되는 면역증강제 개발 등을 수행하는 바이오연구소, 생산 공정 및 분석법 최적화 연구를 진행하는 MSAT부문 그리고 임상부서로 구성되어 있습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 조직도 및 주요 연구개발 인력 현황은 아래와 같습니다. [연구개발부서 조직도] image01.jpg 연구개발부서 조직도 [연구개발 조직별 주요 업무] 부서명 주요 업무 과학기술전문위원회 주력 기술제품인 QTP101의 임상 및 상업화 관련 연구잠재적 파이프라인 연구개발을 위한 학술적 정보 연구 바이오연구소(연구1팀) repRNA(자가증폭 mRNA)플랫폼 기술 보유 및 동 플랫폼을 이용한 기술확장 연구 활동 수행자가증폭 mRNA백신 플랫폼 개선 및 특허 획득 연구 수행 바이오연구소(연구2팀) 시험법 개발, scale-up, 공정개발, CMC 문서 작성 등 기술지원업무 수행 바이오연구소(연구3팀) 신규 면역증강제 개발 업무 수행 바이오연구소(연구4팀) 백신으로 사용하기 위한 단백질 항원 개발 및 생산 최적화 지원, Scale-up 공정 상용화 담당 MSAT 부문 AT/AF팀으로 구성, 주로 생산 공정 및 분석법의 개발/개선/최적화 관련 업무 수행 임상부문 QTP101 및 QTP104의 비임상시험 및 임상시험의 개발 계획, 예산 수립, 리스크 관리에 관한 업무 수행 증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 6명, 석사급 26명 등 총 44명의 연구 인력을보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 인력 현황] (단위: 명) 구 분 박사 석사 학사 기타 합계 평균 근속연수 과학기술전문위원회 2 - - - 2 1.6년 바이오연구소 3 8 4 1 16 1.6년 MSAT부문 - 14 3 1 18 2.2년 임상부문 1 4 3 - 8 2.5년 합계 6 26 10 2 44 2.0년 [핵심연구인력 현황] 직위 성명 담당업무 학력 및 주요 경력 수석전문위원(위원장) 조상래 QTP101 및 QTP104 연구개발 관련 기술자문 [학력] (1982.08) Colorado State University, 미생물학 박사(1978.02) 서울대학교 대학원 수의미생물학 석사 (1975.02) 서울대학교 수의학 학사 [경력] (2021.05 ~ 현재) ㈜큐라티스 수석전문위원 (2019.11 ~ 현재) 대학나학회 회장 (2017.09 ~ 현재) 연세대학교 의과대학 면역질환연구소 명예교수 겸 객원교수(2007.07 ~ 2021.08) 재단법인 국제결핵연구소 소장 (1987.03 ~ 2017.08) 연세대학교 의과대학 미생물학교실 조교수, 부교수, 교수 (1985.11 ~ 1987.01) Colorado State University, Senior Scientist (1982.09 ~ 1985.10) Colorado State University, Postdoctoral Research Associate (2009.01 ~ 2010.12) 대한미생물학회 회장 (1985.06 ~ 2017.08) 세계보건기구(WHO) 기술자문위원 (2005.07 ~ 2009.06) 세계보건기구(WHO) 서태평양지역 사무국, 보건연구, 위원 전문위원 김천태 QTP101 연구개발 관련 기술자문 [학력] (2006.02) 서울사이버대학교 사회복지학과 학사(2003.02) 영남대학교 대학원 예방의학 박사 (1996.02) 영남대학교 대학원 예방의학 석사 (1993.02) 충남대학교 대학원 보건관리 석사 (1988.02) 영남대학교 의학과 학사 [경력] (2022.03 ~ 현재) ㈜큐라티스 과학기술전문위원회 (2002.09 ~ 현재) 영남대학교 예방의학과 외래교수 (2019.04 ~ 2022.02) 대한결핵협회 결핵연구원장 (2016.05 ~ 2019.03) 국립목포병원 병원장(2011.02 ~ 2016.01) 국립마산병원 병원장 (2006.03 ~ 2011.01) 국립부곡병원 내과 과장 (2002.03 ~ 2006.03) 국립소록도병원 의료부장 (1998.10 ~ 1998.12) 보건복지부 방역과 결핵담당 서기관 연구소장 이진희 연구총괄 [학력] University of Minnesota 면역학 박사연세대학교 의과대학 연구조교서울대학교 수의과대학 석사서울대학교 수의과대학 학사 [경력] (2021.04 ~ 현재) 큐라티스 바이오연구소장/전무이사(2020.09 ~ 현재) 연세대학교 의과대학 겸임교수(2020.06 ~ 현재) 국제결핵연구소 부장(2011.11 ~ 2020.06) University of Mass. Med 조교수(2003.11 ~ 2011.11) University of Mass. Med Postdoctoral fellow 전무이사 최유화 운영총괄 [학력] (2020.02) 연세대학교 경영학 석사 (2009.02) 연세대학교 간호학 학사 [경력] (2019.12~ 현재) 큐라티스 운영본부장 (2019.01~2019.11) 큐라티스 임상/경영본부장 (2018.08~2018.12) 큐라티스 임상부문장 (2017.01~2018.07) 큐라티스 개발본부 임상팀장 (2016.01~2016.12) 파마크로 임상/QA Director (2013.12~2015.12) 한국의약연구소 임상사업부서장 (2012.12~2013.12) 드림씨아이에스 PV/PMS 팀장 (2011.04~2012.02) 인벤티브헬스(구,파마넷코리아) CRA (2009.01~2011.04) 씨엔알리서치 CRA (2007.09~2008.08) 연세의료원세브란스병원 임상시험센터 IRB간사 (2002.03~2007.07) 국립암센터 및 분당서울대학교병원 병동간호사 책임연구원 김초원 바이오연구소연구1팀 팀장 학력경북대학교 생명과학과 박사(2014.08)부경대학교 수산생물학과 석사(2013.02)부경대학교 해양바이오신소재 학사 [경력] (2021.01 ~ 현재) ㈜큐라티스 바이오연구소 책임연구원 백인혁 바이오연구소연구3팀 팀장 학력 Universitat des saarlandes 생명공학과 박사수료(2012.02)중앙대학교 의과(미생물학 전공) 석사(2009.08)강릉대학교 해양분자생명과학과 학사 경력 ㈜큐라티스 바이오연구소(2020.09 ~ 2021.09) ㈜포스백스 백신연구소(2015.03 ~ 2020.05) 한국과학기술연구소 유럽연구소 연구원(2012.05 ~ 2013.12) Fraunhofer KCBR, IZI 연구원 책임연구원 최일근 바이오연구소연구2팀 팀장 학력 충북대학교 약학과 석사(2002.03 ~ 2009.08) 신라대학교 생명공학과 학사 [경력] (2022.01 ~ 현재) ㈜큐라티스 바이오연구소(2020.05 ~ 2021.12) 한국코러스(주) 기업부설연구소 (2018.07 ~ 2020.04) (주)코미팜 QC/QA (2015.04 ~ 2018.07) (주)이노테라피 생명공학연구소 (2009.11 ~ 2014.10) 영일제약(주) QC/QA/연구소 책임연구원 배성민 바이오연구소연구4팀 팀장 [학력] (2009.03-2014.02) 충북대학교 농생물학과 석박사 (2002.03-2009.02) 충북대학교 농생물학과 학사 [경력] (2022.02 ~ 현재) ㈜큐라티스 바이오연구소 (2019.04 ~ 2022.02) ㈜고려비엔피 기술연구소 차장/팀장 (2018.01 ~ 2019.03) ㈜이뮨메드 진단개발팀 과장/부팀장 (2016.01 ~ 2017.12) 농촌진흥청 국립농업과학원 연구원 (2014.03 ~ 2015.12) 충북대학교 식물의학과 연구원 당사와 같은 바이오 벤처기업은 관련 분야의 지식 및 경험이 풍부한 전문인력을 통해 핵심 경쟁력 확보가 가능합니다. 이에 따라, 당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였으며, 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 당사의 주식매수선택권 부여 내역은『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등』부분을 참조하시기 바랍니다.상기와 같이, 당사는 주식매수선택권 부여 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험당사는 경영권 안정화를 위하여 우호적인 관계를 맺고 있거나 사업적 파트너십을 가지고 있는 주주로부터 상장일로부터 1~2년의 기간 동안 최대주주와 의결권을 공동으로 행사할 것을 약정하는 확약서를 수령하였으며 이를 통해 확보한 우호지분은 총 8,959,197주(공모 후 리픽싱 전 기준 30.75%)로 경영권을 안정적으로 행사하는데 충분한 의결권을 확보했다고 판단됩니다. 다만, 향후 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 당사의 최대주주인 조관구 대표이사는 보통주식 2,763,220주(공모 후 리픽싱 전 기준 9.49%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 경우 4,439,366주(공모 후 리픽싱 전 기준 15.24%)를 보유하고 있습니다.당사는 경영권 안정화를 위하여 연세의료원, 오리온홀딩스 등 당사와 우호적인 관계를 맺고 있거나 사업적 파트너십을 가지고 있는 주주로부터 상장일로부터 1~2년의 기간 동안 최대주주와 의결권을 공동으로 행사할 것을 약정하는 확약서를 수령하였으며 이를 통해 확보한 우호지분은 총 8,959,197주(공모 후 리픽싱 전 기준 30.75%)로 경영권을 안정적으로 행사하는데 충분한 의결권을 확보했다고 판단됩니다. 상기한 최대주주와 공동 의결권 행사를 확약한 주주는 다음과 같습니다. [최대주주 등 우호 지분 현황] (단위: 주) 구분 성명 관계 주식의종류 보유 주식수 의무보유 의무보유확약기간 공동목적보유확약기간 주식수 지분율() 주식수 지분율() 최대주주등 및 직원 조관구 최대주주 보통주 2,763,220 9.49% 2,763,220 9.49% 3년 3년 이은주 최대주주특수관계인 보통주 800,000 2.75% 800,000 2.75% 3년 3년 조남주 보통주 160,000 0.55% 160,000 0.55% 3년 3년 조남현 보통주 160,000 0.55% 160,000 0.55% 3년 3년 김현일 임원 보통주 100,000 0.34% 100,000 0.34% 3년 3년 이재운 임원 보통주 100,000 0.34% 100,000 0.34% 3년 3년 최유화 임원 보통주 100,000 0.34% 100,000 0.34% 3년 3년 조상래 임원 보통주 118,333 0.41% 118,333 0.41% 3년 3년 양기영 임원 보통주 80,000 0.27% 80,000 0.27% 3년 3년 류성우 임원 보통주 40,280 0.14% 40,280 0.14% 3년 3년 김천태 임원 보통주 5,000 0.02% 5,000 0.02% 3년 3년 최용훈 최대주주특수관계인 보통주 4,200 0.01% 4,200 0.01% 3년 3년 조은경 보통주 3,333 0.01% 3,333 0.01% 3년 3년 염지혜 직원 보통주 5,000 0.02% 5,000 0.02% 2년 2년 최대주주등 및 직원 합계 4,439,366 15.24% 4,439,366 15.24% - - SI 투자자 연세의료원 - 보통주 480,000 1.65% 480,000 1.65% 2년 2년 ㈜오리온홀딩스 보통주 416,666 1.43% 416,666 1.43% 2년 2년 연세대학교의료원산학협력단 보통주 324,000 1.11% 324,000 1.11% 2년 2년 국제결핵연구소 보통주 120,000 0.41% 120,000 0.41% 2년 2년 스마트홀딩스 주식회사 보통주 75,000 0.26% 75,000 0.26% 1년 1년 바이오파크진단㈜ 보통주 12,500 0.04% 12,500 0.04% 2년 2년 SI 투자자 합계 1,428,166 4.90% 1,428,166 4.90% - - FI 투자자 KAI-열림 헬스케어 - 보통주 1,327,240 4.56% 1,194,516 4.10% 1개월 2년 키움-열림헬스케어투자조합제1호 우선주 713,612 2.45% 713,612 2.45% 1개월 2년 열림-신한포트폴리오투자조합제1호 보통주 402,240 1.38% 362,016 1.24% 1개월 2년 오비트-열림1호 신기술사업투자조합 보통주 369,721 1.27% 369,721 1.27% 1개월 2년 열림제미니1호 주식회사 보통주 83,333 0.29% 75,000 0.26% 1개월 2년 FI 투자자 합계 2,896,146 9.94% 2,714,865 9.32% - - 기타개인주주 김xx - 보통주 360,000 1.24% 360,000 1.24% 2년 2년 김xx 보통주 4,200 0.01% 4,200 0.01% 2년 2년 박xx 보통주 4,200 0.01% 4,200 0.01% 2년 2년 조xx 보통주 4,200 0.01% 4,200 0.01% 2년 2년 허x 보통주 4,200 0.01% 4,200 0.01% 2년 2년 기타 개인주주 합계 376,800 1.28% 376,800 1.28% - - 합 계 9,140,478 31.38% 8,959,197 30.75% - - () 기 발행된 리픽싱 전 주식 수(25,527,188주)에 공모물량 및 주관사 의무인수분(3,605,000주)을 감안한 주식수(29,132,188주) 기준으로 산출된 지분율 입니다. 당사는 회사의 성공을 통한 이윤의 공유, 인재의 확보 등을 목적으로 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 총 100,000주입니다. 동 주식매수선택권을 모두 행사 시 최대주주 및 공동목적보유확약 주주의 공모후 리픽싱 전 보유 지분율은 30.99%로 경영권 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 주식에 대해서는 보호예수 기간과 의결권 공동 행사 확약기간이 상이하기는 하나 의결권 공동 행사에 관한 약정서를 체결하였습니다.다만, 상기한 투자자들이 보호예수 기간 종료 이후 해당 주식을 특정한 주주에게 일괄적으로 양도할 경우 경영권에 위협이 있을 수 있으므로 해당 주식을 처분할 때에는 반드시 당사가 지정하는 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여하도록 하는 조항을 추가하여 경영권 안정화를 위한 조치를 취하였습니다. 상기한 투자자들과 체결한 약정서 중 이와 관련된 내용은 다음과 같습니다. [의결권 공동 행사 및 처분에 대한 약정서(발췌)] 제4조(주식의 처분 및 우선매수권) ① "당사자"(투자자)는 제3조의 보호예수 기간 종료 이후 주식의 처분이 가능하며, 제2조에 따른 의결권 공동행사기간 및 연장기간 중 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 보유지분을 처분하고자 하는 경우 동일한 거래조건으로 회사(㈜큐라티스)가 지정하는 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여한다.② 당사자가 제2조에 따른 의결권 공동행사기간 및 연장기간 중 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 보유지분을 처분하고자 하는 경우, 처분 예정일의 1주전에 그 사실과 수량 등 처분 계획을 회사에게 서면 통보하여야 한다.③ 제2항에 따라 서면 통보를 받은 회사는 제1항의 회사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 의사가 있는 경우 처분 예정일의 직전일까지 이를 당사자에게 서면 통보하여야 하고, 이를 주식매매계약의 체결로 간주하여 매매대금의 10%를 당사자가 지정한 계좌에 납이하여야 한다.④ 제3항에 따른 계약금을 납입한 후 처분 예정일에 회사가 지정하는 자가 거래를 이행하지 않는 경우 당사자는 계약금을 회사가 지정하는 자에게 반환하지 아니할 수 있다.⑤ 본 조 제1항 내지 제3항에도 불구하고, 당사자가 제3조의 보호예수 기간 종료 이후 보유하고 있는 주식을 코스닥시장에서 불특정 다수에게 장내 매도(블록딜 등 시간외매매 제외)하는 경우에는 본조의 우선매수권을 적용하지 아니한다.⑥ 본 조 제1항에서 규정하는 바에 따라 회사가 지정하는 자에게 우선매수권을 부여하지 아니하거나 본 조 제2항에서 규정하는 바에 따라 처분 예정일의 1주 전에 그 사실과 수량 등 처분계획을 통보하지 아니하고 주식을 양도한 경우, 회사는 당사자에 대하여 그 주식양도대금의 2배에 해당하는 금액을 위약벌로서 청구할 권리를 가진다. 상기한 「의결권 공동 행사 및 처분에 대한 약정서」체결을 통하여 열림파트너스㈜가 보호예수 기간이 종료된 이후에 주식을 계속 보유하는 경우, 최대주주인 조관구 대표이사와 의결권을 공동으로 행사하도록 함으로써 조관구 대표이사의 경영권 행사에 제약이 없도록 하는 한편, 열림파트너스㈜가 보유한 주식을 어느 특정한 주주 혹은 투자자에게 일괄적으로 매도하는 것을 방지하여 잠재적인 경영권 위협이 발생하지 않도록 하기 위한 방안을 마련하였습니다.한편, 당사의 주주인 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 동사의 주식수는 다음과 같습니다. [열림파트너스㈜ 보유 주식수] 주주명 보통주(주) 우선주(주) 전환사채(백만원) KAI-열림 헬스케어 펀드 1,327,240 - - 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 - 713,612 - 열림-신한 포트폴리오 투자조합 제1호 402,240 - - 오비트-열림 1호 신기술사업투자조합 369,721 - - 열림제미니제1호 주식회사 83,333 - 2,000 합 계 2,182,534 713,612 2,000 상기한 투자자들 중 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호이 보유한 우선주 713,612주와 열림제미니제1호 주식회사가 보유한 20억원의 전환사채는 공모가가 과도하게 낮게 형성될 경우 공모가 리픽싱에 따라 희석가능 주식이 추가로 발행될 가능성이 있으며 이 경우 열림파트너스㈜가 보유한 주식수가 당초 보유한 주식수보다 증가하여 최대주주등의 지분율이 상대적으로 낮아질 가능성이 있습니다.열림파트너스㈜가 보유한 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항에 따르면 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.다만, 상기한 바와 같이 급격한 지분율 변동에 따른 최대주주 변경이 발생하기 위해서는 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사가 각각 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권을 행사하여 추가적으로 보통주식이 발행되는 경우에만 해당하며, 단순히 공모단가 결정으로 인하여 전환가격만 전환되는 경우에는 기존과 동일하게 우선주 1주당 1주의 의결권만 행사가 가능하며 최대주주 지분율 계산에는 영향을 주지 않습니다. 이와 관련하여 당사는 법무법인 태평양으로부터 전환을 통해 발행 될 보통주식수는 의결권을 가지고 있지 않은 상태이므로 지분율 산정에 영향을 주지 아니한다는 취지의 법률 의견서를 받은 바 있습니다.이에 당사는 최대주주 변경을 사전에 방지하고 안정적인 경영권 확보를 위하여 각각 우선주와 전환사채를 보유한 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호과 열림제미니제1호 주식회사와 전환권 행사에 관한 약정서를 체결하여 최대주주등이 보유한 지분을 넘어서는 경우 전환권을 행사하지 못하도록 하였으며 약정서의 주요 내용은 다음과 같습니다. [전환우선주(전환사채)의 전환권 행사에 관한 약정서(발췌)] 제3조(전환권 행사의 조건) ① '본 건 펀드'(키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사)는 다음 각 호의 모두를 충족하는 한도 내에서 보유하고 있는 '본 건 우선주(전환사채)'의 전부 혹은 일부에 대하여 '본건 전환권'을 행사할 수 있다.1. 본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '본건 펀드들'이 보유(소유, 그 밖에 이에 준하는 경우로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조로 정하는 경우를 포함함, 이하 '보유')하는 의결권이 있는 보통주식, 우선주식(전환사채)('본건 전환권'을 행사하는 우선주식은 제외), '전환예정 보통주식'(이하 '주식등')의 총합이 '최대주주등'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것2. '본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '전환예정 보통주식'을 포함하여 '본건 펀드'가 보유한 '주식 등'의 총합이 '조관구 측'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것3. '본건 펀드'는 '본건 전환권' 행사일 이후에 회사의 '주식 등'을 매수, 교환, 입찰, 그 밖의 유상취득(이하 이 '매수등'이라 한다) 또는 인수(제3자 배정의 유상증자) 또는 담보제공 받거나 의결권 위임 등 기타의 방법으로 향후 2년 간 '주식 등'에 대한 통제권을 취득하지 아니한다는 확인서를 제출할 것 상기한 「전환우선주(전환사채)의 전환권 행사에 관한 약정서」를 기반으로 당사는 경영권 안정화를 위하여 열림파트너스㈜가 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발생 가능한 급격한 지분율 변동을 최소화하기 위한 방안을 마련하였고 법무법인 태평양으로부터 상기 확약서의 내용이 정상적으로 이행될 경우 최대주주가 변경될 가능성이 낮다는 것을 검토한 법률 의견서를 수령하였습니다. 따라서 상장 후 최대주주의 지분율 및 공동보유목적 확약 및 FI투자자의 협의사항 등을 고려해볼 때 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단합니다. 다만, 향후 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다. 아. 임상 계획 및 매출 실현 지연 또는 실패에 따른 위험당사의 주력 기술제품 중 하나인 QTP101은 국내 성인용 임상 2a상, 청소년용 임상 1상을 성공적으로 마무리하였으며, 2021년 12월 국내를 포함한 다국가 임상 2b/3상 IND 신청을 완료한 뒤 2022년 7월 임상 IND를 승인받았습니다. QTP104는 2021년 7월 식품의약품안전처로부터 임상 1상 IND 승인을 받았으며 현재 연세대학교 세브란스병원 및 강남 세브란스병원에서 임상 1상을 수행 중입니다. 이후 당사는 인도네시아 정부당국의 협조 하에 인도네시아 현지에서의 부스터샷 임상 2상 신청을 준비중입니다. 당사는 2024년 QTP104의 품목허가, 2025년에는 QTP101 품목허가를 목표로 임상시험을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사 파이프라인의 임상 개발 지연 및 실패 가능성이 존재하며, 이는 당사의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 임상 실패 등 발생 시 당사의 주가하락에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하고 투자하시기 바랍니다. 백신 개발사업은 기본적으로 리스크가 존재하는 사업으로 하나의 후보물질에 의존할 경우 임상실패 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 회사가 치명적인 타격을 받게 됩니다. 다양한 파이프라인의 개발은 하나의 프로젝트가 실패하더라도 다른 프로젝트들의 개발을 통해 수익을 창출하고 회사의 지속가능 모델을 만들 수 있다는 점이 백신 개발 기업의 지속 성장 모델에서 중요합니다. 당사의 「백신 개발 플랫폼 기술」은 백신 후보물질의 탐색부터 연구개발, 공정개발을 거쳐 임상개발과 품목허가, 마지막으로 상업화를 위한 생산기술과 유통망 확보까지 신약 개발의 전 과정을 일원화하여 자체적으로 진행 가능한 역량을 말합니다.당사는 이러한 역량을 바탕으로 현재 유수의 국내 및 해외 바이오 신약 개발 기업들에게 CMO 및 CDMO 서비스를 제공하고 있으며, 주요 기술 제품인 QTP101 및 QTP104의 임상 및 품목허가가 완료되면 본격적으로 매출성장 및 글로벌 공급을 진행할 계획입니다.당사의 주력 기술제품 중 하나인 QTP101은 BCG를 접종한 성인 및 청소년을 대상으로 한 결핵 예방 백신으로 국내 성인용 임상 2a상, 청소년용 임상 1상을 성공적으로 마무리하였으며, 2021년 12월 국내를 포함한 다국가 임상 2b/3상 IND 신청을 완료한 뒤 2022년 7월 임상 IND를 승인받았습니다.또 다른 주력 기술제품인 QTP104는 차세대 mRNA 기반의 코로나19백신으로, 해당 백신은 2021년 7월 식품의약품안전처로부터 임상 1상 IND 승인을 받았으며 현재 연세대학교 세브란스병원 및 강남 세브란스병원에서 임상 1상을 수행 중입니다. 이후 당사는 인도네시아 정부당국의 협조 하에 인도네시아 현지에서의 부스터샷 임상 2상을 신청을 준비중입니다.당사는 2024년 QTP104의 품목허가, 2025년에는 QTP101 품목허가를 목표로 임상시험을 진행하고 있습니다. [당사 주요 파이프라인 임상시험 일정] 임상진행계획.jpg 임상진행계획 그밖에 RIGHT-Fund 지원 아래 차세대 결핵백신인 QTP102가 임상 개발단계에 있으며 주혈흡충증백신 QTP105는 해외 임상 1상을 진행하고 있습니다. 당사의 주요 파이프라인의 임상 현황은 아래와 같습니다. [당사 보유 파이프라인 현황] 주요 파이프라인.jpg 주요 파이프라인 이러한 리스크 관리 기반 성장 전략을 펴고 있는 당사의 노력에도 불구하고 당사 파이프라인의 임상 개발 지연 및 실패 가능성이 존재합니다. 이와 같은 경우 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 임상 실패 등 발생 시 당사의 주가하락에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하고 투자하시기 바랍니다. 자. 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험당사는 현재 추진 중인 사업 또는 향후 사업계획과 관련된 정부지원과제에 적극적으로 참여할 계획을 가지고 있습니다. 통상적으로 정부 과제는 연구과제의 최종 목표 달성을 위해 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부 과제의 수행 결과 등에 따라 지원 금액 등이 축소될 수 있습니다. 특히, 현행 제도상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실히 수행하였음을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 10건의 과제를 특이사항 없이 진행 중에 있습니다. 당사는 이와 같은 정부과제의 수행 및 진행을 통해 당사 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다. [정부과제 수행 현황] (단위: 백만원) 연구과제명 주관기관 연구기관 정부출연금 비고 결핵퇴치 가속화를 위한 백신 산업화 기술 및 중증감염질환의 저비용 신속 진단기술 개발 한국보건산업진흥원 연세대학교 & 큐라티스 미정 예정 SFTSV subunit 백신 개발 한국보건산업진흥원 전북대학교 & 큐라티스 150 진행 중 항원 및 면역증강제 생산 공정 개발 및 시료 생산 한국보건산업진흥원 국제결핵연구소 & 큐라티스 380 진행 중 바이오의약품 생산용 CO2 인큐베이터 개발 산업통상자원부 제이오텍 & 큐라티스 50 진행 중 A recombinant BCG-prime Rv2299c-ESAT-6 boost regimen for a durable protection against tuberculosis RIGHT Fund 충남대학교 & 큐라티스 152 진행 중 Development of schistosomiasis vaccine for human trials and worldwide deployment RIGHT Fund Texas Tech University Health Sciences Center & 큐라티스 190 진행 중 코로나19 치료제·백신 장비사업 한국보건산업진흥원 큐라티스 2,400 진행 중 자가증폭 mRNA 플랫폼을 이용한 차세대 결핵백신 후보 물질 도출 및 상품화 개발 한국보건산업진흥원 큐라티스 1,440 진행 중 차세대 백신 개발을 위한 신규 면역증강제 후보의 비임상 안전성 평가 한국보건산업진흥원 큐라티스 750 진행 중 백신 제조공정 및 제형화 기술 개발-1차년도 보건복지부 큐라티스 100 진행 중 향후에도 당사는 현재 추진 중인 사업 또는 향후 사업계획과 관련된 정부지원과제에 적극적으로 참여할 계획을 가지고 있습니다. 통상적으로 정부 과제는 연구과제의 최종 목표 달성을 위해 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부 과제의 수행 결과 등에 따라 지원 금액 등이 축소될 수 있습니다.특히, 현행 제도상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실히 수행하였음을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. 차. 계속기업으로서의 존속 불확실성 및 현금흐름 위험당사는 백신개발 회사로 연구개발 및 임상진행으로 인한 비용이 지속적으로 발생하고 있으나 백신개발과 관련된 직접적인 매출은 발생하고 있지 않습니다. 이로 인해 지속적인 결손금이 발생하고 있으며, 증권신고서일 현재 완전자본잠식을 보이고 있습니다. 또한 당사의 현금흐름은 2021년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름이 지속되고 있습니다. 특히 2022년의 경우 추가적인 투자 유치 난항 및 경상연구개발비의 지속적인 지출로 2022년 말 현금및현금성자산은 333백만원에 불과합니다. 2022년 말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 11,012백만원이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다. 2022년 말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채 등 차입금 성격의 금액은 총 12,824백만원으로 당사가 보유한 유동자산 11,012백만원을 초과하고 있습니다. 이에 따라 당사는 공모자금 유입 전 현금 부족으로 인한 유동성 위험이 상존하고 있으며, 당사가 계획하고 있는 상장일정이 지연되거나, 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 현금 부족에 따른 유동성이 고갈되어 재무상태가 악화될 위험이 존재하며, 정상적인 회사의 경영이 불가능할 가능성이 존재합니다. 당사는 유동성 확보를 위해서 금융기관과 논의하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. 이후 공모자금으로 인해 약 22,202백만원(공모가 6,500원 기준)의 현금이 신규로 유입될 예정이나, 임상 승인 전 지속적인 임상 시험 비용으로 인한 자금 유출로 인하여 추가적인 자금이 유입되지 않는다면 현금흐름이 악화되어 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있습니다. 또한 이와 같은 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인한 상장폐지 가능성 등 회사의 지속성에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 투자에 고려해주시기 바랍니다. 당사는 백신개발 회사로 연구개발 및 임상진행으로 인한 비용이 지속적으로 발생하고 있으나 백신개발과 관련된 직접적인 매출은 발생하고 있지 않습니다. 이로 인해 지속적인 결손금이 발생하고 있으며, 증권신고서일 현재 완전자본잠식을 보이고 있습니다. 당사는 계속기업으로서의 존속문제 해결을 위해 코스닥 상장을 추진하고 있으며 주요 파이프라인의 백신 개발 및 판매를 통한 재무구조 개선에 노력하고 있습니다. 다만 성공여부가 불확실한 백신 개발업을 영위하고 있는 당사의 특성상, 임상시험의 성패에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 위협을 받을 수 있어 이에 대한 주의가 필요합니다.당사는 최근 4개년 기준 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 특히 영업활동으로 인한 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타냄에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 존재하고 있습니다. 당사의 2019년 이후의 주요 재무현황은 아래와 같습니다. [ 최근 4개년 손익 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 80 110 1,589 8,409 매출원가 - - 1,398 2,769 매출총이익 80 110 191 5,640 판매비와관리비 9,519 13,318 17,173 27,122 영업이익 (9,439) (13,208) (16,982) (21,482) 법인세비용차감전순이익 (79,827) (18,125) (20,375) (35,758) 법인세비용 - - - - 당기순이익 (79,827) (18,125) (20,375) (35,758) 당사는 이러한 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성과 자본잠식의 해소를 위해 다음과 같이 영업이익 개선, 자금의 조달, 유동성 및 재무구조 개선 등의 대처방안을 통하여 지속 가능한 영업환경을 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 계획된 공모자금 대비 부족한 자금유입, 지속적인 경상연구개발비 발생으로 인한 자금유출, 상장 후 자금 조달의 어려움, 제품 개발 지연 등으로 인해 추가적인 자금 유입 및 매출이 발생하지 않을 경우 계속기업으로서의 존속이 어려울 수 있습니다. 당사의 현금흐름은 2019년 (-)2,985백만원, 2020년 (-)7,163백만원, 2021년 (+)14,549백만원 2022년 (-)13,233백만원으로 2021년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름이 지속되고 있습니다. 최근 4개년 기준 당사의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다. [최근 4개년 기준 요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 영업활동현금흐름 (6,934) (10,710) (14,430) (13,233) 투자활동현금흐름 (6,900) (25,081) (13,642) (2,074) 재무활동현금흐름 10,850 28,629 42,621 (1,444) 현금및현금성자산의 증가 (2,985) (7,163) 14,549 (16,750) 기초 현금및현금성자산 12,682 9,697 2,535 17,084 기말 현금및현금성자산 9,697 2,535 17,084 333 특히 2022년의 경우 추가적인 투자 유치 난항 및 경상연구개발비의 지속적인 지출로 2022년 말 현금및현금성자산은 333백만원 수준입니다. 2022년 말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 유동자산은 11,012백만원이나, 이 중 현금및현금성자산을 제외한 단기간내 현금화가 가능한 자산은 없습니다. 2022년 말 기준 1년 이내 만기가 도래하는 유동성장기차입금 및 유동성전환사채 등 차입금 성격의 금액은 총 12,824백만원으로 당사가 보유한 유동자산 11,012백만원을 초과하고 있습니다. 이에 따라 당사는 공모자금 유입 전 현금 부족으로 인한 유동성 위험이 상존하고 있으며, 당사가 계획하고 있는 상장일정이 지연되거나, 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 현금 부족에 따른 유동성이 고갈되어 재무상태가 악화될 위험이 존재하며, 정상적인 회사의 경영이 불가능할 가능성이 존재합니다. 당사는 유동성 확보를 위해서 금융기관과 논의하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.이후 공모자금으로 인해 약 22,202백만원(공모가 6,500원 기준)의 현금이 신규로 유입될 예정이나, 임상 승인 전 지속적인 임상 시험 비용으로 인한 자금 유출로 인하여 추가적인 자금이 유입되지 않는다면 현금흐름이 악화되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 이와 같은 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 지속적으로 발생할 경우 감사의견 거절로 인한 상장폐지 가능성 등 회사의 지속성에 대한 위험이 발생할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 투자에 고려해주시기 바랍니다. 카. 경영환경 변화 위험 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 주요 임원 현황은 아래와 같습니다. [주요 임원 현황] 직책명 성명 담당업무 약력 대표이사(상근/등기) 조관구 경영총괄 (2022.02) 서울대학교 경영전문대학원 석사(1993.02) 서울대학교 수의학과 학사(2016.07~ 현재) 큐라티스 대표이사(2021.03~ 현재) 동국대학교 겸임교수(2015.01~2016.06) 바이오 전문 컨설턴트(2013.11~2014.12) 코반스코리아(구,할란코리아) 대표이사(2011.05~2013.11) 쥴릭파마코리아 사업개발 이사(1995.07~~2011.05) LG생명과학 해외/경영전략 차장 전무이사(상근/미등기) 최유화 운영총괄 (2020.02) 연세대학교 경영학 석사 (2009.02) 연세대학교 간호학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 운영본부장 (2019.01~2019.11) 큐라티스 임상/경영본부장 (2018.08~2018.12) 큐라티스 임상부문장 (2017.01~2018.07) 큐라티스 개발본부 임상팀장 (2016.01~2016.12) 파마크로 임상/QA Director (2013.12~2015.12) 한국의약연구소 임상사업부서장 (2012.12~2013.12) 드림씨아이에스 PV/PMS 팀장 (2011.04~2012.02) 인벤티브헬스(구,파마넷코리아) CRA (2009.01~2011.04) 씨엔알리서치 CRA (2007.09~2008.08) 연세의료원세브란스병원 임상시험센터 IRB간사 (2002.03~2007.07) 국립암센터 및 분당서울대학교병원 병동간호사 전무이사(상근/미등기) 김현일 생산총괄 (2007.02) 고려대학교 생명공학원 박사과정 수료 (1996.07) 성균관대학교 생명과학과 석사 (1994.02) 성균관대학교 생명과학 학사 (2017.10~ 현재) 큐라티스 바이오플랜트 본부장 (2017.02~2017.09) 휴온스글로벌 공장 책임자 (2014.06~2017.01) 한미약품 바이오플랜트 팀장 (2002.01~2014.06) 이수앱지스 GMP팀장 (1996.07~2001.12) 동아제약㈜ 중앙연구소 선임연구원 전무이사(상근/등기) 이진희 연구총괄 (2003.11) University of Minnesota 수의학 박사 (1993.02) 서울대학교 수의학 석사 (1991.02) 서울대학교 수의학 학사 (2021.04~ 현재) 큐라티스 바이오연구소 소장 (2020.06~ 현재) 국제결핵연구소 국제협력부장 (2011.11~2020.06) University of Massachusetts Med 조교수 (2003.11~2011.11) University of Massachusetts Med Postdoctoral fellow (1993.03~1997.11) 연세대학교 의과대학 연구조교 상무이사(상근/미등기) 이재운 생산부문 (2006.02) 고려대학교 생명공학과 석박사통합과정 (1998.02) 성균관대학교 유전공학과 학사 (2018.01 ~ 현재) 큐라티스 생산부문장 (2015.01~2017.12) 한미약품 QC팀장 (2011.02~2014.12) 이테크건설 BP팀 차장 (1998.05~2011.01) CJ헬스케어 QC파트장 수석전문위원장(상근/미등기) 조상래 기술자문 (1982.08) Colorado State University 미생물학 박사 (1978.02) 서울대학교 대학원 수의미생물학 석사 (1975.02) 서울대학교 수의학 학사 (2021.04 ~ 현재) 큐라티스 수석전문위원(위원장) (2017.09 ~ 현재) 연세대학교 의과대학 명예교수 (2009.07 ~ 2021.08) 국제결핵연구소 소장 (1987.03 ~ 2017.08) 연세대학교 의과대학 교수 (1985.11 ~ 1987.02) Colorado State University, Senior Research Scientist (1982.09 ~ 1985.10) Colorado State University, Postdoctoral Research Associate (1985.06 ~ 2017.08) 세계보건기구 기술자문위원 (결핵 및 나병 분야) 전문위원(상근/미등기) 김천태 기술자문 (2003.02) 영남대학교 예방의학 박사 (1996.02) 영남대학교 예방의학 석사 (1988.02) 순천향대학교 의학 학사 (2022.03 ~ 현재) 큐라티스 전문위원 (2019.04~2022.02) 대한결핵협회 결핵연구원 원장 (2016.05~2019.03) 국립목포병원 병원장 (2011.02~2016.01) 국립마산병원 병원장 (2006.03~2011.01) 국립부곡병원 내과 과장 (2002.03~2006.03) 국립소록도병원 의료부 부장 사외이사(비상근/등기) 이인형 이사회 (2003.03) 일본기후대학 임상수의학 박사 (1997.08) 서울대학교 수의학 석사 (1993.02) 서울대학교 수의학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2016.03~ 현재) 서울대학교 교수 (2016.01~ 현재) 한국우병학회 부회장 (2011.02~2016.02) 서울대학교 부교수 (2007.02~2015.12) 한국우병학회 학술위원장 (2007.02~2011.01) 서울대학교 조교수 (2004.06~2007.01) 미국,University of Texas Medical Branch, 박사 후 연구원 (2003.04~2004.05) 일본, 오비히로축산대 연구원 사외이사(비상근/등기) 신희영 이사회 (1988.02) 서울대학교 소아과학전공 박사 (1983.02) 서울대학교 소아과학전공 석사 (1980.02) 서울대학교 의과대학 학사 (2020.08~ 현재) 대한적십자사 회장 (2020.02~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2018.03~ 현재) 서울대학교병원 통합케어센터 소장 (2016.07~2019.02) 서울대학교 연구부총장 (2016.04~ 현재) 일본 가고시마의대 임상교수 (2014.07~ 현재) 서울대 통일의학센터 소장 (2012.01~ 현재) 서울대 이종욱 서울프로젝트 운영위원장 기타비상무이사(비상근/등기) 박인엽 이사회 (2003.08) 한국과학기술원 분자생물학박사(1998.02) 한국과학기술원 분자생물학 석사(1995.05) Univ. of Pennsylvania 의공학 학사(2020.02~ 현재) 큐라티스 기타비상무이사(2017.03~ 현재) 스타셋인베스트먼트 투자1본부 부대표(2015.03~2017.01) 파트너스인베스트먼트 투자본부 상무(2006.01~2015.02) CJ헬스케어 부장 감사(비상근/등기) 이우용 감사 (2018.08) 강남대학교 세무학 박사(2004.02) 성균관대학교 회계학 석사(2002.02) 세종대학교 경영학 학사(2019.12~현재) 큐라티스 감사(2014.05~현재) 우덕회계법인 Partner(2013.01~현재) 정보통신산업진흥원/산업기술평가관리원 평가위원(2012.01~현재) 농업기술실용화재단기술가치평가 자문위원(2016.07~2016.12) 강남대학교 외래교수(2013.09~2014.09) 서울대학교 바이오 이종장기 개발사업단 기획의원(2011.08~2013.10) 하나은행 경영컨설팅팀(2004.10~2011.08) Deloitte Anjin LLC Tax Manager 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 타. 소송 및 기타우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등이 계류 중인 사실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 CDMO 고객사 중 한 곳인 원진바이오테크놀로지와 위탁개발 일정 지연에 따른 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 당사는 해당 분쟁의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 판단하고 있으며, 특히 본건 분쟁이 소송으로 이어져 패소할 경우, 손해배상액을 대표이사 본인의 책임과 자산으로 본건 채무를 직접 이행 및 변제하는 확약서를 한국거래소에 제출하여 당사와의 위험분리 방안을 마련하였습니다. 다만, 원진바이오테크놀로지 측에서 소송을 제기한 것은 아니므로 소송 및 분쟁에 따른 재무적, 법률적 영향을 완벽하게 예측할 수 없습니다.향후 당사의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술 유출 발생, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성이 존재하며, 이외에도 예상하지 못한 우발채무 등이 발생할 수 있으며, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건 등이 계류 중인 사실은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 CDMO 고객사 중 한 곳인 원진바이오테크놀로지와 위탁개발 일정 지연에 따른 분쟁이 발생한 사실이 있습니다. 당사와 원진바이오테크놀로지는 2020년 9월 17일 세포주 개발, Lab Sclae 공정개발, Pilot Scale 공정개발, 상용화 라인 공정개발부터 임상/비임상 시료 생산에 이르는 대규모 CDMO 계약을 체결하였습니다. 원진바이오테크놀로지와 체결한 업무 위수탁 계약의 주요내용은 다음과 같습니다. [원진바이오테크놀로지 CDMO 계약 주요 내용] 계약명 「위수탁 업무 계약서」 계약 당사자 위탁자 : ㈜원진바이오테크놀로지수탁자 : ㈜큐라티스 계약체결일 2020년 9월 17일 계약기간 계약체결일로부터 24개월. 단, 결과물의 제공 및 검수완료가 될 때까지 그 기한이 자동 연장된다. 위탁 업무의 범위 ① RCB개발, 제조 및 검증, MCB 위탁 제조 및 검증(M1)② 미생물기반 배양 및 정제 프로세스 개발을 통한 원료의약품 생산(M2)③ CDMO A 공정용 효소 및 원료의약품 생산(M3)④ 비임상 시료 및 임상 1상에 필요한 효소 및 원료의약품 생산(M4)⑤ 기타 의약품의 생산과 관련된 다양한 업무(M5)⑥ 정해진 기간 이내에 결과물의 제공 그러나 업무 위탁자인 원진바이오테크놀로지는 당사와 위탁개발 업무수행 과정에서 업무범위 및 개발방법 변경을 요청하였고, 이로 인해 불가피하게 개발기간이 예정보다 지연되었습니다. 이에 대해 원진바이오테크놀로지 측은 2차례에 걸친 내용증명을 통해 개발 일정 지연에 대하여 당사의 유책을 주장하고 있으며, 반대로 당사 역시 2차례에 걸쳐 내용증명을 발송하여 업무범위 및 개발방법 변경으로 인하여 불가피하게 업무 일정이 지연되었다는 점을 언급하며 분쟁이 이어지고 있습니다. [㈜원진바이오테크놀로지 내용증명 및 공문 발송 내역] 회차 일자 발신 수신 주요 내용 1회차 2022.09.20 ㈜원진바이오테크놀로지 ㈜큐라티스 큐라티스의 업무 미수행 및 지연 주장 2022.10.06 ㈜큐라티스 ㈜원진바이오테크놀로지 원진바이오테크놀로지의 요청으로 인한 업무 범위 변경과 이에 따라 불가피한 업무 일정 지연 소명 2회차 2022.11.04 ㈜원진바이오테크놀로지 ㈜큐라티스 계약해지에 따른 비용 반환 방안 및 업무 지연으로 인한 손해배상 방안 요구 2022.11.17 ㈜큐라티스 ㈜원진바이오테크놀로지 1. 원진바이오테크놀로지의 요청으로 인한 업무 범위 변경과 이에 따라 불가피한 업무 일정 지연 재소명2. 대면회의를 통한 계약 관련 이슈 논의 요청 한편, 본건 CDMO 계약과 관련하여 동사는 2020년 9월 계약 체결 이후부터 위탁개발 업무를 수행하였으며, 상호 간에 협의한 마일스톤 달성에 따라 총 계약금액 중 일부를 매출액으로 인식하였으며 내역은 아래와 같습니다. [CDMO 계약에 따른 마일스톤 달성 내역] (단위 : 백만원) 마일스톤 주요 업무 내용 계약 금액 실제 지급 금액 잔액 비고 M0 계약 체결에 따른 Upfront 600 600 - - M1 세포주 개발 및 확정 1,000 1,000 - - M2 10L Scale 공정개발 1,300 1,300 - - M3 50L Scale 공정개발 및CDMO A 공정용 효소 및 원료의약품 생산 2,200 - 2,200 - M4 500L Scale 공정개발 및비임상 시료용 효소 및원료의약품 생산 830 - 830 - M5 650 - 650 - 합 계 6,580 2,900 3,680 - 주1) 실제 지급 금액은 현금흐름 기준의 금액으로 발생기준에 따라 인식한 매출액과 차이가 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 원진바이오테크놀로지 측에서 이와 관련하여 손해배상 청구 소송을 제기하지는 않은 상황 으로 소송가액 등을 통한 우발채무 금액을 추정하기는 어려운 상황이나 원진바이오테크놀로지 측에서는 25억원의 손해배상금을 요구하고 있는 상황이며 해당 금액의 산정 내역은 구체적으로 제시하지 않았습니다. 다만, 향후 원진바이오테크놀로지 측에서 기존에 요구한 손해배상금인 25억원보다 큰 금액의 손해배상 청구 소송을 제기하는 경우 예상되는 우발채무 금액이 더 커질 가능성이 있습니다. 또한, 손해배상 청구 소송의 대부분의 경우 소송 당사자 중 어느 일방의 100% 과실 비율을 인정하는 판결을 하는 경우는 매우 드물다는 점을 감안하면, 실제 동사와 원진바이오테크놀로지가 서로 주장하고 있는 귀책 사유와 정도에 대하여 모든 부분이 인정되지 않을 가능성이 존재합니다. 상기한 바와 같이 증권신고서 제출일 현재 원진바이오테크놀로지 측에서 손해배상 청구 소송을 제기할 가능성은 아직 남아있는 상황이기는 하나, 당사는 상기 분쟁의 결과가 재무제표에 미치는 영향이 중대하지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 특히, 당사는 원진바이오테크놀로지와 발생한 분쟁이 설령 손해배상 소송으로 이어져 패소하더라도 손해배상액을 대표이사 본인의 책임과 자산으로 본건 채무를 직접 이행 및 변제하는 확약서를 한국거래소에 제출하여 당사와의 위험 분리 방안을 마련하였으며, 본건 분쟁 결과와는 무관하게 당사가 수주한 다른 CDMO 업무를 충실하게 수행하고 주력 파이프라인인 QTP101 및 QTP104의 임상 진행 및 연구개발을 지속적으로 수행하고 있습니다. 당사가 증권신고서 제출일 현재 누적 수주한 CDMO 현황은 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 CDMO 누적 수주 현황] (단위 : 천원) 고객명 계약체결일 총 계약금액 계약내용 비고 에이비온 2019.10.15 80,000 CDMO - 2020.02.06 110,000 CDMO - 2021.05.31 100,000 CDMO - 2022.03.03 350,000 CDMO - 2022.04.13 5,000 CDMO - 원진바이오테크놀로지 2020.09.17 6,580,000 CDMO - 2021.03.19 50,000 CDMO (주1) 프로앱텍 2021.03.01 1,000,000 CDMO - 2022.12.05 6,000 CDMO - 지바이오로직스 2022.01.17 100,000 CDMO - 펩진 2022.09.21 100,000 CDMO - 총계 8,481,000 - 주1) 연구용 시료 위탁생산에 대한 CDMO 계약으로 증권신고서 제출일 현재 기준 원진바이오테크놀로지와 계약 종료되어 위탁생산업무를 수행하고 있지 않으며, 동 계약과 관련하여 인식한 매출액은 존재하지 않습니다. 또한, 당사는 2022년말 기준 차입 목적의 담보제공으로 장부금액 약 416억원의 유형자산에 대해 132억원의 담보를 설정하고 있으며, 타인에게 제공한 담보 상세내역은 다음과 같습니다. [담보 제공내역] (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 내용 설정권자 유형자산 토지 3,926,194 13,200,000 장기차입금 신한은행 건물 20,435,748 구축물 12,844,957 기계장치 4,285,256 시설장치 144,239 합계 41,636,394 13,200,000 - - 주) 상기 토지는 2018년 5월 2일로부터 만 30년까지 신한은행에 지상권이 설정되어 있습니다. 상기한 담보설정과 관련한 차입금 상세내역은 다음과 같으며, 현재 신한은행의 장기차입금과 관련하여 당사의 유형자산(토지, 건물, 구축물, 기계장치, 시설장치)이 담보설정되어 있습니다. [차입금 상세내역] (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율 당기말 상환방법 장기차입금(원화) 신한은행 2023년 5월2일 3.33% 2,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 신한은행 2026년 3월 31일 3.18% 700,000 분할상환 장기차입금(원화) 신한은행 2024년 3월 20일 4.92% 8,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2025년 11월 16일 2.45% 291,550 분할상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2027년 9월 1일 2.48% 200,000 분할상환 소계 11,191,550 유동성 대체 (2,349,960) 합계 8,841,590 향후 당사의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술 유출 발생, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성이 존재하며, 이외에도 예상하지 못한 우발채무 등이 발생할 수 있으며, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 내부 정보 관리 미흡 위험당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육을 이수할 예정입니다. 당사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무이사 류성우 재무부문장 (2019.04~ 현재) 큐라티스 재무부문장(2011.05~2019.04) 마크프로 재무기획팀(2009.07~2010.10) 에이알텍 기획관리팀(2008.04~2009.02) 트라이콤 재경팀 (2006.09~2008.04) 티엘테크 관리부 공시책임자 과장 소상철 공시팀 (2020.07~ 현재) 큐라티스 공시팀(2016.02~2020.07) 잇츠한불 전략기획팀(2014.06~2016.02) 서울제약 회계팀(2013.10~2014.03) 네오위즈 IR팀 공시담당자(정) 과장 염지혜 회계팀 (2021.04~ 현재) 큐라티스 회계팀 (2020.01~2020.08) 텔콘RF제약 재경팀 (2018.03~2019.08) 기가레인 자금팀 (2016.06~2018.03) 야놀자비즈 재무기획실 (2011.05~2014.08) 스튜디오3E 경영지원팀 공시담당자(부) 또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 코스닥협회가 권장하는 코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정을 참조하여 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 제정된 내부정보관리규정은 상장 즉시 홈페이지를 통해 공표할 예정이며, 이후 개정사항 발생시에도 홈페이지 공표를 통해 임직원 뿐만 아니라 투자자에게도 공지할 계획입니다.당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 하. 제품 판매 제재 관련 위험당사는 2023년 1월 13일 '약사법 제47조의 3조 제2항' 및 '약사법 시행규칙 제45조'에 근거하여 대전지방식품의약품안전청으로부터 '큐아씨주(아스코르브산)'에 대한 판매업무정지 10일 행정처분을 통지받았습니다. 이는 담당자의 착오로 2022년 1월부터 6월 기간 동안 '큐아씨주' 출하시 공급내역을 지연보고하였기 때문이며, 이에 2023년 1월 27일부터 2월 5일까지 판매업무가 정지되었습니다.담당자의 단순한 실수 또는 업무 미숙으로 동번과 같은 지연 보고가 발생할 경우 제품의 판매 정지가 또다시 처분될 가능성이 있으며, 이로 인해 회사의 매출의 지속성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사는 2023년 1월 13일 '약사법 제47조의 3조 제2항' 및 '약사법 시행규칙 제45조'에 근거하여 대전지방식품의약품안전청으로부터 '큐아씨주(아스코르브산)'에 대한 판매업무정지 10일 행정처분을 통지받았습니다. 이는 담당자의 착오로 2022년 1월부터 6월 기간 동안 '큐아씨주' 출하시 공급내역을 지연보고하였기 때문이며, 이에 2023년 1월 27일부터 2월 5일까지 판매업무가 정지되었습니다.판매업무정지 기간 이전에 이미 의약품 유통업체 또는 병의원 등으로 공급된 의약품은 환자에게 투여가 가능하며, 판매업무정지 기간에 한정하여 당사 제조소에서 의약품 유통업체, 병의원 등으로의 출하, 판매가 제한됩니다. 현재는 해당 제품에 대한 판매업무 정지 기간이 종료되어 정상적인 판매가 가능합니다. 당사는 향후 재발 방지를 위해 공급내역 보고에 대한 관리의무를 강화해 나갈 계획입니다.그럼에도 불구하고 담당자의 단순한 실수 또는 업무 미숙으로 동번과 같은 지연 보고가 발생할 경우 제품의 판매 정지가 또다시 처분될 가능성이 있으며, 이로 인해 회사의 매출의 지속성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분 께서는 이 점 양지하시어 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 나. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 다. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 미래 추정 손익 미실현 위험당사는 기술성장기업으로 2025년 온기 추정 순이익에 연 할인율 45.0%를 적용하여 기업가치를 평가 하였습니다. 당사가 추정한 손익은 변동가능성이 존재하며, 예상한 손익 대비 실제 결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 당사는 기술성장기업으로 미래 손익을 추정한 금액에 일정 할인율으로 할인하여 기업가치 산출을 진행하였습니다. 당사의 미래 추정 손익은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제6기 제7기 제8기 제9기 제10기 매출액 1,589 8,409 2,057 8,403 106,161 매출원가 1,398 2,769 873 7,800 18,876 매출총이익 191 5,641 1,184 602 87,285 판매관리비 17,173 27,122 37,393 42,944 39,095 영업이익 (16,982) (21,482) (36,209) (42,341) 48,190 영업외수익 524 681 - - - 영업외비용 3,917 14,958 1,907 978 971 법인세비용차감전순이익(손실) (20,375) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 법인세비용 - - - - - 당기순이익(손실) (20,375) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 주1) 상기 추정 손익계산서는 K-IFRS에 따른 개별손익계산서입니다. 주2) 미사용결손금 및 이월세액공제 효과로 법인세비용은 2027년 이후 발생할 것으로 가정하였습니다. 매출 및 이익 추정에 관한 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역 부분을 참고해주시기 바랍니다.당사는 2025년 온기 추정 순이익인 47,219백만원에 연 할인율 45.0%를 적용하여 기업가치를 평가 하였습니다. 당사의 매출액 추정은 현재 계획 중인 임상시험의 성공적인 완료를 가정하여 추정하였고 각 국가별 접종대상 인구, 접종률 등 다양한 요인을 고려하여 추정하였습니다. 동 매출은 백신 임상실험 진행 및 CDMO 사업 매출 시현에 따라 영향을 받습니다. 이에 따라 당사가 추정한 손익은 변동가능성이 존재하며, 예상한 손익 대비 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 마. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2022년 기준 신우회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 기준 신우회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 바. 향후 사업 전망 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 사. 공모가액 산출 관련 위험당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호 가목에서 정하는 기술성장기업으로, 희망공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사는 2025년 당기순이익을 추정하고 이를 일정 할인율을 통해 분석기준일 현재의 현가로 할인한 수치를 적용하는 방법을 사용하였습니다. 2025년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급증하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 45%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다. 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호 가목에서 정하는 기술성장기업으로, 희망공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사는 2025년 당기순이익을 추정하고 이를 일정 할인율을 통해 분석기준일 현재의 현가로 할인한 수치를 적용하는 방법을 사용하였습니다.2025년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급증하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 45%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.당사의 추정 경영성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체실적이므로, 동 추정실적 산출 시에 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역』에 당사가 추정하는 향후 경영실적 내역을 기재하였으며, 당사의 요약 (추정)손익계산서는 아래와 같습니다. [추정 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제6기 제7기 제8기 제9기 제10기 매출액 1,589 8,409 2,057 8,403 106,161 매출원가 1,398 2,769 873 7,800 18,876 매출총이익 191 5,641 1,184 602 87,285 판매관리비 17,173 27,122 37,393 42,944 39,095 영업이익 (16,982) (21,482) (36,209) (42,341) 48,190 영업외수익 524 681 - - - 영업외비용 3,917 14,958 1,907 978 971 법인세비용차감전순이익(손실) (20,375) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 법인세비용 - - - - - 당기순이익(손실) (20,375) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 주1) 상기 추정 손익계산서는 K-IFRS에 따른 개별손익계산서입니다. 주2) 미사용결손금 및 이월세액공제 효과로 법인세비용은 2027년 이후 발생할 것으로 가정하였습니다. 당사의 과거 실제 경영성과와 금번 희망공모가격 산출을 위해 추정된 미래 경영성과 사이에는 상당한 차이가 있을 수 있습니다. 본 증권신고서상의 당사의 희망공모가액 범위는 당사의 사업계획을 바탕으로 자체적으로 미래 경영성과를 추정하고 비교대상기업의 현재 주가수익비율(PER)을 반영하여 산출하였습니다.특히, 당사는 연구개발 중심회사로 현재시점의 경영성과가 아닌 미래 추정 경영성과를 토대로 기업가치를 산출하므로, 미래의 추정실적의 달성가능성에 대한 불확실성이 존재한다는 점을 유의하시어 투자하시기 바랍니다.당사는 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있으며, 2025년의 추정 당기순이익을 반영하여 공모희망가격을 산출하였습니다. 또한 최근 한국거래소의 기술특례를 통해 상장한 회사의 공모희망가격 산출 방식은 대부분 주가수익비율을 적용하고 있습니다. 그러나 현재가치에 대한 할인율 및 공모할인율에 대한 적용은 기업별로 상이하며 미래의 예상실적을 적용하는 기간 역시 기업별로 상이합니다.이에 따라, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치 할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 'Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. 또한 '3. 기타위험 - 카'에 기재한 바와 같이 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다. 아. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 비교회사의 2022년 기준 (지배주주)순이익을 적용한 PER을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 회사와 주력 제품, 사업 영역, 핵심 인력, 사업 전략, 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조 및 규모는 당사의 본질가치를 완전히 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 당사의 기업가치를 산출하기 위하여, 상대가치평가방법 중 하나인 PER 비교법을 사용하여 기업가치를 산출하였습니다. PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 당사의 희망공모가액은 비교회사의 2022년 기준 (지배주주)순이익을 적용한 PER을 사용하여 산출되었습니다.당사 및 당사의 공동대표주관회사는 PER 가치평가법이 타 가치평가법 대비 당사와 당사의 유사기업의 특성을 가장 잘 반영한다고 판단하여 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점도 존재 합니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 회사와 주력 제품, 사업 영역, 핵심 인력, 사업 전략, 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조 및 규모는 당사의 본질가치를 완전히 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 『제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 자. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정 결과로 도출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 나. 희망공모가액의 산출방법』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.또한 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사인SK바이오사이언스, 녹십자 2개 회사는 기업 규모의 차이 및 주요 제품이나 서비스 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 덧붙여 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 보통주 기준 상장예정주식수 26,876,911주 중 약 42.77%에 해당하는 11,495,047주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 보통주 기준 상장예정주식수 26,876,911주 중 15,381,864주(공모 후 57.23%는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 및 제13조 등에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. 조관구 대표이사 등으로 구성된 최대주주등의 보유주식은 4,434,366주(공모 후 지분율 16.50%)이며, 해당 주식은 상장일로부터 3년간 매각이 제한됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거한 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1년이지만, 당사의 최대주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 단서 조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 보유주식 대한 의무보유기간을 자발적으로 연장하였습니다.벤처금융 등이 보유한 주식 8,476,681주(공모 후 지분율 31.55%) 중 총 보호예수대상 물량은 7,278,888주(공모 후 지분율 27.08%)입니다. 동 주식 중 6,743,817주(공모 후 지분율 25.06%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거한 투자기간 2년 미만 벤처금융 소유주식의 의무보유 기간은 상장일로부터 1개월이지만, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 단서 조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 보유주식 대한 의무보유기간을 자발적으로 연장하였습니다. 나머지 535,071주(공모주 지분율 1.99%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무 보호예수됩니다.기타주주 등이 보유한 주식 3,531,246주(공모 후 지분율 13.15%) 중 총 보호예수대상 물량은 3,011,738주(공모 후 지분율 11.20%)입니다.이 중 416,666주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 의거하여 상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다. 나머지 2,595,072주 중 1,431,072주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 자발적 보호예수되며, 1,164,000주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 2년간 자발적 보호예수됩니다. 소액주주가 보유한 주식 6,829,618주(공모 후 지분율 25.41%) 중 총 보호예수대상 물량은 551,872주(공모 후 지분율 2.05%)입니다.이 중 75,000주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.332,572주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 자발적 보호예수되며, 154,300주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 2년간 자발적 보호예수됩니다.상장주선인은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 따라서 상장주선인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 105,000주(공모 후 지분율 0.39%)를 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 당일 유통가능한 물량은 42.77%로, 상장 개시일 그리고 상장일 이후에도 상당한 물량이 출회될 수 있으며, 이에 따라 공모가 이하로주가가 하락할 가능성이 존재합니다.당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [상장 후 유통가능 및 매각 제한 물량] 구분 성명 주식종류 공모후 소유주식수 공모후지분율 유통가능물량 매각제한물량 비고 주식수 지분율 의무보호예수물량 자발적보호예수물량 총보호예수물량 지분율 기간 최대주주등 조관구 보통주 2,763,220 10.28% - - 2,763,220 - 2,763,220 10.28% 3년 주1) 이은주 보통주 800,000 2.98% - - 800,000 - 800,000 2.98% 3년 조남주 보통주 160,000 0.60% - - 160,000 - 160,000 0.60% 3년 조남현 보통주 160,000 0.60% - - 160,000 - 160,000 0.60% 3년 김현일 보통주 100,000 0.37% - - 100,000 - 100,000 0.37% 3년 이재운 보통주 100,000 0.37% - - 100,000 - 100,000 0.37% 3년 최유화 보통주 100,000 0.37% - - 100,000 - 100,000 0.37% 3년 조상래 보통주 118,333 0.44% - - 118,333 - 118,333 0.44% 3년 양기영 보통주 80,000 0.30% - - 80,000 - 80,000 0.30% 3년 류성우 보통주 40,280 0.15% - - 40,280 - 40,280 0.15% 3년 김천태 보통주 5,000 0.02% - - 5,000 - 5,000 0.02% 3년 최용훈 보통주 4,200 0.02% - - 4,200 - 4,200 0.02% 3년 조은경 보통주 3,333 0.01% - - 3,333 - 3,333 0.01% 3년 최대주주 등 소계 보통주 4,434,366 16.50% - - 4,434,366 - 4,434,366 16.50% - 벤처금융 등 케이에이아이-열림 헬스케어 보통주 1,327,240 4.94% 132,724 0.49% - 1,194,516 1,194,516 4.44% 1개월 주2) 아주좋은벤처펀드 보통주 845,080 3.14% 84,508 0.31% - 760,572 760,572 2.83% 1개월 주2) 스타셋-디에이밸류 헬스케어 투자조합 1호 보통주 822,507 3.06% 82,251 0.31% - 740,256 740,256 2.75% 1개월 주2) 일자리 창출 성장지원 펀드 보통주 396,960 1.48% 39,696 0.15% - 357,264 357,264 1.33% 1개월 주2) 에스제이 소셜임팩트 바이오벤처펀드 보통주 963,360 3.58% 80,280 0.30% - 883,080 883,080 3.29% 1개월 주2) DKI Growing star 3호투자조합 보통주 794,650 2.96% 79,465 0.30% - 715,185 715,185 2.66% 1개월 주2) 신한-코그니티브 청년창업 투자조합 보통주 564,000 2.10% 56,400 0.21% - 507,600 507,600 1.89% 1개월 주2) 스타셋제1호헬스케어기술금융창업벤처전문 보통주 411,253 1.53% 41,125 0.15% - 370,128 370,128 1.38% 1개월 주2) 열림-신한포트폴리오투자조합제1호 보통주 402,240 1.50% 40,224 0.15% - 362,016 362,016 1.35% 1개월 주2) 오비트-열림1호 신기술사업투자조합 보통주 369,721 1.38% - - 369,721 - 369,721 1.38% 1개월 주3) 에이벤처스 ALPHA 투자조합 보통주 348,360 1.30% 34,836 0.13% - 313,524 313,524 1.17% 1개월 주2) 스틱4차산업혁명펀드 보통주 300,000 1.12% 30,000 0.11% - 270,000 270,000 1.00% 1개월 주2) 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 보통주 119,050 0.44% - - 119,050 - 119,050 0.44% 1개월 주3) 보난자-지엠비바이오투자조합2호 보통주 240,000 0.89% 240,000 0.89% - - - - - - 티그리스투자조합10호 보통주 207,520 0.77% 207,520 0.77% - - - - - - 에이벤처스ALPHA K투자조합 보통주 182,440 0.68% 18,244 0.07% - 164,196 164,196 0.61% 1개월 주2) 에이벤처스ALPHA PLUS투자조합 보통주 117,200 0.44% 11,720 0.04% - 105,480 105,480 0.39% 1개월 주2) 타임웍스인베스트먼트 주식회사 보통주 46,300 0.17% - - 46,300 - 46,300 0.17% 1개월 주3) 지온인베스트먼트(주) 보통주 18,800 0.07% 18,800 0.07% - - - - 1개월 - 벤처금융 등 소계 보통주 8,476,681 31.55% 1,197,793 4.46% 535,071 6,743,817 7,278,888 27.08% - - 기타주주 SJ-농림축산식품투자조합1호 보통주 640,000 2.38% 64,000 0.24% - 576,000 576,000 2.14% 1개월 주2) 연세의료원 보통주 480,000 1.79% - - - 480,000 480,000 1.79% 2년 주5) (주)오리온홀딩스 보통주 416,666 1.55% - - 416,666 - 416,666 1.55% 2년 주6) 이채원 보통주 380,500 1.42% 380,500 1.42% - - - - - - 미래에셋증권(DS자산운용-산업은행) 보통주 371,720 1.38% 37,172 0.14% - 334,548 334,548 1.24% 1개월 주2) 김순웅 보통주 360,000 1.34% - - - 360,000 360,000 1.34% 2년 주5) 연세대학교의료원산학협력단 보통주 324,000 1.21% - - - 324,000 324,000 1.21% 2년 주5) NH투자증권(DS자산-우리은행) 보통주 276,680 1.03% 9,668 0.04% - 267,012 267,012 0.99% 1개월 주2) 하나금융투자(주) 보통주 281,680 1.05% 28,168 0.10% - 253,512 253,512 0.94% 1개월 주2) 기타주주 등 소계 보통주 3,531,246 13.15% 519,508 1.94% 416,666 2,595,072 3,011,738 11.20% - - 소액주주 기타 소액주주 등 보통주 6,277,746 23.36% 6,277,746 23.36% - - - - - - 스마트홀딩스 보통주 75,000 0.28% - - 75,000 - 75,000 0.28% 1년 주4) 삼성증권(DS자산운용-하나은행) 보통주 153,900 0.57% - - - 153,900 153,900 0.57% 1개월 주2) 미래에셋증권(디에스자산운용-기업은행) 보통주 93,672 0.35% - - - 93,672 93,672 0.35% 1개월 주2) 열림제미니제1호 주식회사 보통주 75,000 0.28% - - - 75,000 75,000 0.28% 1개월 주2) 국제결핵연구소 보통주 120,000 0.45% - - - 120,000 120,000 0.45% 2년 주5) 바이오파크진단 보통주 12,500 0.05% - - - 12,500 12,500 0.05% 2년 주5) 염지혜 보통주 5,000 0.02% - - - 5,000 5,000 0.02% 2년 주5) 조연순 보통주 4,200 0.02% - - - 4,200 4,200 0.02% 2년 주5) 허련 보통주 4,200 0.02% - - - 4,200 4,200 0.02% 2년 주5) 박정호 보통주 4,200 0.02% - - - 4,200 4,200 0.02% 2년 주5) 김정수 보통주 4,200 0.02% - - - 4,200 4,200 0.02% 2년 주5) 소액주주 등 소계 보통주 6,829,618 25.41% 6,277,746 23.36% 75,000 476,872 551,872 2.05% - - 공모주주 공모주주(기관 및 일반투자자) 보통주 3,500,000 13.02% 3,500,000 13.02% - - - - - 상장주선인(의무인수) 보통주 105,000 0.39% - - 105,000 - 105,000 0.39% 3개월 주7) 총계 보통주 26,876,911 100.00% 11,495,047 42.77% 5,566,103 9,815,761 15,381,864 57.23% - 주1) 최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 한국거래소와의 협의 하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 3년간 보호예수됩니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 자발적 보호예수됩니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거한 상장일로부터 1개월간 의무 보호예수됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 2년간 자발적 보호예수됩니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주7) 주관사 의무인수분으로 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유 합니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ①규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기 유통가능 주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약여부 및 일반청약자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한 이는 당사의 기발행된 우선주식 2,255,277주를 제외한 보통주식 기준이며, 우선주 관련 사항은 기타위험-커. 우선주 및 전환사채 등 리픽싱 관련 희석 위험을 참고하시기 바랍니다. 파. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,500,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 875,000주 ~ 1,050,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 2,450,000주 ~ 2,625,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,450,000주 ~ 2,625,000주를 대상으로 2023년 5월 18일(목) ~ 5월 19일(금) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 하. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 거. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 8월 4일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 1월 19일자로 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜큐라티스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('23. 1. 19)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의,의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서 본건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 환매청구권 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매 청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 더. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 러. 집단소송으로 인한 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 「증권관련 집단소송법」에 따르면, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발 행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 5월 18일(목) ~ 5월 19일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 5월 18일(목) ~ 5월 19일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 5월 25일(목) ~ 5월 26일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 어. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택. B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 범위에서 원하는 수량을 청약(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 저. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 공동대표주관회사 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 공동대표주관회사가 사모의 방식으로 인수하는 105,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 동 의무취득분은 의무보유기간 이후 시장에 출회될 예정이며, 추가 유통물량 증가로 인하여 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 공동대표주관회사 대신증권㈜ 및 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공동대표주관회사로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 대신증권㈜ 보통주 68,250주 443,625,000원 상장 후 3개월 신영증권㈜ 보통주 36,750주 238,875,000원 상장 후 3개월 주) 위 취득금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준입니다. 공동대표주관회사가 사모의 방식으로 인수하는 105,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 동 의무취득분은 의무보유기간 이후 시장에 출회될 예정이며, 추가 유통물량 증가로 인하여 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 23,433백만원 중 발행제비용 1,230백만원을 제외한 22,202백만원을 임상개발(19,495백만원)과 운영자금(2,707백만원)에 사용할 계획입니다(제시 희망공모가액인 6,500원~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준). 다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 23,433백만원 중 발행제비용 1,230백만원을 제외한 22,202백만원을 임상개발(19,495백만원)과 운영자금(2,707백만원)에 사용할 계획입니다(제시 희망공모가액인 6,500원~ 8,000원 중 최저가액인 6,500원 기준).임상개발 비용은 크게 Vender 및 임상시험실시기관과 IP 관련 비용으로 구분할 수 있습니다. 이중 Vender 및 임상시험실시기관은 CRO 수수료, Central lab 비용, Data Management 비용, 연구비 및 시험대상자 교통비 또는 참여비 및 기타비용 등으로 구분할 수 있으며, IP관련 비용의 경우 임상 진행을 위한 IP 생산비용 및 운송/보관비용 등으로 구분할 수 있습니다.해당 임상시험은 2b상 단계에서 288명을 대상으로 QTP101의 최적의 투여용량 및 용법을 확인한 후 3상에서 7,461명(D/O 고려시 8,778명)에 대한 안전성 및 유효성을 평가할 예정이며, 2023년 하반기 임상 2b상 진행을 위한 시험대상자 모집을 시작으로 2024년 중 2b 중간분석 후 임상 3상 진행을 위한 작업을 중첩하여 진행할 계획입니다.또한 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트 관련 핵심 연구인력에 대한 최적의연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 공모자금 유입으로 연구개발에 필요한 자금의 지속적인 투자가 가능하여, 향후 안정적인 임상 수행 및 지속 경영이 가능한 기업으로서 성장할 것으로 기대됩니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다.다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 터. 증권신고서 내 미래예측진술 포함에 관한 위험본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황 - 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 환경의 변화- 소비자의 신뢰 저하 상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자분들께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. 커. 우선주 및 전환사채 등 리픽싱 관련 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 보통주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있습니다. 또한 1년 내 행사가능한 주식매수선택권 100,000주가 존재합니다. 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.공모가액 확정 시 상기 리픽싱 조항에 따라 주식 수가 증가할 가능성이 높으며, 이에 따라 기존 주주의 리픽싱 관련 지분율 희석 위험이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며, 보통주로 전환이 가능한 전환사채를 보유하고 있습니다. 또한 1년 내 행사가능한 주식매수선택권 100,000주가 존재합니다. 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.공모가액 확정 시 상기 리픽싱 조항에 따라 주식 수가 증가할 가능성이 높으며, 이에 따라 기존 주주의 리픽싱 관련 지분율 희석 위험이 존재합니다. 리픽싱 전, 후에 따른주식 수 변동 사항은 아래와 같습니다. [우선주 및 전환사채등 리픽싱 전, 후 주식수 및 지분율 변동] 구분 성명 주식종류 리픽싱 전보유 주식수 리픽싱 전지분율() 리픽싱 후보유 주식수 리픽싱 후지분율 최대주주등 조관구 보통주 2,763,220 9.49% 2,763,220 7.61% 이은주 보통주 800,000 2.75% 800,000 2.20% 조남주 보통주 160,000 0.55% 160,000 0.44% 조남현 보통주 160,000 0.55% 160,000 0.44% 김현일 보통주 100,000 0.34% 100,000 0.28% 이재운 보통주 100,000 0.34% 100,000 0.28% 최유화 보통주 100,000 0.34% 100,000 0.28% 최유화(주식매수선택권) 보통주 - - 100,000 0.28% 조상래 보통주 118,333 0.41% 118,333 0.33% 양기영 보통주 80,000 0.27% 80,000 0.22% 류성우 보통주 40,280 0.14% 40,280 0.11% 김천태 보통주 5,000 0.02% 5,000 0.01% 최용훈 보통주 4,200 0.01% 4,200 0.01% 조은경 보통주 3,333 0.01% 3,333 0.01% 최대주주 등 소계 보통주 4,434,366 15.22% 4,534,366 12.50% 벤처금융 등 케이에이아이-열림 헬스케어 보통주 1,327,240 4.56% 1,327,240 3.66% 아주좋은벤처펀드 보통주 845,080 2.90% 845,080 2.33% 스타셋-디에이밸류 헬스케어 투자조합 1호 보통주 822,507 2.82% 822,507 2.27% 일자리 창출 성장지원 펀드 보통주 396,960 1.36% 396,960 1.09% 에스제이 소셜임팩트 바이오벤처펀드 보통주 963,360 3.31% 963,360 2.65% DKI Growing star 3호투자조합 보통주 794,650 2.73% 794,650 2.19% 키움-열림헬스케어투자조합제1호 우선주 713,612 2.45% 1,882,053 5.19% 신한-코그니티브 청년창업 투자조합 보통주 564,000 1.94% 564,000 1.55% 케이클라비스씨엘피신기술조합제일호 우선주 500,000 1.72% 1,318,681 3.63% 스타셋제1호헬스케어기술금융창업벤처전문 보통주 411,253 1.41% 411,253 1.13% 열림-신한포트폴리오투자조합제1호 보통주 402,240 1.38% 402,240 1.11% 오비트-열림1호 신기술사업투자조합 보통주 369,721 1.27% 369,721 1.02% 에이벤처스 ALPHA 투자조합 보통주 348,360 1.20% 348,360 0.96% 스틱4차산업혁명펀드 보통주 300,000 1.03% 300,000 0.83% 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 보통주 119,050 0.41% 119,050 0.33% 에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 제2호 우선주 166,666 0.57% 439,558 1.21% 보난자-지엠비바이오투자조합2호 보통주 240,000 0.82% 240,000 0.66% 티그리스투자조합10호 보통주 207,520 0.71% 207,520 0.57% 에이벤처스ALPHA K투자조합 보통주 182,440 0.63% 182,440 0.50% 에이벤처스ALPHA PLUS투자조합 보통주 117,200 0.40% 117,200 0.32% 타임웍스인베스트먼트 주식회사 보통주 46,300 0.16% 46,300 0.13% 지온인베스트먼트(주) 보통주 18,800 0.06% 18,800 0.05% 벤처금융 등 소계 보통주 8,476,681 29.10% 8,476,681 23.36% 우선주 1,380,278 4.74% 3,640,292 10.03% 기타주주 등 SJ-농림축산식품투자조합1호 보통주 640,000 2.20% 640,000 1.76% 증권금융(에셋원자산운용) 우선주 541,666 1.86% 1,428,569 3.94% 연세의료원 보통주 480,000 1.65% 480,000 1.32% (주)오리온홀딩스 보통주 416,666 1.43% 416,666 1.15% 이채원 보통주 380,500 1.31% 380,500 1.05% 미래에셋증권(DS자산운용-산업은행) 보통주 371,720 1.28% 371,720 1.02% 김순웅 보통주 360,000 1.24% 360,000 0.99% 연세대학교의료원산학협력단 보통주 324,000 1.11% 324,000 0.89% NH투자증권(DS자산-우리은행) 보통주 276,680 0.95% 276,680 0.76% 하나금융투자(주) 보통주 281,680 0.97% 281,680 0.78% 기타주주 등 소계 보통주 3,531,246 12.12% 3,531,246 9.73% 우선주 541,666 1.86% 1,428,569 3.94% 전환사채 와이어드동반성장 사모투자합자회사 보통주 - - 2,197,802 6.06% 열림제미니제1호주식회사 보통주 - - 439.560 1.21% 주식회사 디신통코리아 보통주 - - 109.890 0.30% ㈜관텍투자일임 보통주 - - 109,890 0.30% 정OO 보통주 - - 65,934 0.18% 유티씨2021바이오벤처투자조합 보통주 - - 439,560 1.21% 전환사채 소계 보통주 - - 3,362,636 9.27% 소액주주 기타 소액주주 등 보통주 6,829,618 23.44% 6,829,618 18.82% 우선주 333,333 1.14% 879,119 2.42% 공모주주 공모주주(기관 및 일반투자자) 보통주 3,500,000 12.01% 3,500,000 9.65% 상장주선인(의무인수) 보통주 105,000 0.36% 105,000 0.29% 총 계 보통주 26,876,911 92.26% 30,339,547 83.61% 우선주 2,255,277 7.74% 5,947,980 16.39% 합계 29,132,188 100.00% 36,287,527 100.00% () 우선주 1:1 전환 가정 및 전환사채 미전환 가정 시 위 리픽싱 후 주식 수는 공모가액 하단(6,500원) 기준으로 산출된 주식 수로 공모가액의 변동에 따라 주식 수가 증가하거나 감소할 수 있는 위험이 존재하며 지분율 희석위험이 존재하니 투자자분들께서는 이 점 고려하시어 투자에 참고하시기 바랍니다. 터. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(±30%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 퍼. 공모가와 상장 이후 주가의 괴리율 발생에 따른 손실 위험 최근 5개년 (2019년~증권신고서 제출일 현재) 당사와 같이 이익추정 방법을 사용하여 기업가치를 평가하여 코스닥시장에 상장한 기업들의 일부는 주가가 공모가를 하회하고 있습니다. 이에 당사 역시 상장 이후 주가가 공모가를 하회할 위험이 존재하며, 이에 따라 주가 하락으로 인한 손실 발생 가능성이 존재합니다. 또한 상장 후 당사는 회사위험 가. 에 명시되어있듯 관리종목 또는 투자위험 환기 종목에 해당될 수 있어 이로 인한 추가적인 주가 하락 가능성 또한 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2019년부터 증권신고서 제출일 현재까지 공동대표주관회사가 당사와 같이 기술성장트랙으로 기술평가기관의 평가를 받아 추정이익을 기업가치평가에 활용한 코스닥 신규 상장 기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 주관회사 적용이익 상장일 공모규모(백만원) 공모단가(원) 주가변화 (종가 기준, 원) 상장 당일 상장 후 2개월 상장 후 1년 상장 후 2년 괴리율 주가 괴리율 주가 괴리율 주가 괴리율 주가 뉴로메카 대신증권 2025년 추정 당기순이익 2022년 반기말 기준 현가화 (연할인율 15%) 2022-11-04 25,350 16,900 21,050 24.56% 13,550 -19.82% - - - - 핀텔 대신증권 2024년 추정 당기순이익 2022년 반기말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2022-10-20 17,800 8,900 10,850 21.91% 7,450 -16.29% - - - - 넥스트칩 대신증권 2024년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2022-07-01 33,800 13,000 14,300 10.00% 10,800 -16.92% - - - - 풍원정밀 대신증권 2022년, 2023년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2022-02-28 45,600 15,200 21,450 41.12% 2,200 -85.53% 10,200 -32.89% - - 애드바이오텍 대신증권 2022년, 2023년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2022-01-24 9,520 7,000 5,950 -15.00% 6,100 -12.86% 4,435 -36.64% - - 지니너스() 대신증권 2024년 추정 매출액 2021년말 기준 현가화 (연할인율 20%) 2021-11-08 40,000 20,000 13,410 -32.95% 11,859 -40.71% 11,859 -40.71% - - 바이젠셀() 대신증권 2025년 추정 당기순이익 2021년 상반기말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2021-08-25 99,417 52,700 59,624 13.14% 37,478 -28.88% 18,520 -64.86% - - 샘씨엔에스 대신증권 2021년, 2022년 추정 당기순이익 2020년말 기준 현가화 (2021년 연할인율 10%, 2022년 연할인율 15%) 2021-05-20 78,000 6,500 8,320 28.00% 6,600 1.54% 6,280 -3.38% - - 이노테라피 대신증권 2021년 추정 당기순이익 2018년말 기준 현가화 (연할인율 30%) 2019-02-01 9,000 18,000 19,350 7.50% 17,200 -4.44% 10,900 -39.44% 14,150 -21.39% 자람테크놀로지 신영증권 2024년 추정 당기순이익 2022년말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2023-03-07 20,460 22,000 42,700 94.09% - - - - - - 스코넥엔터테인먼트 신영증권 2024년 추정 당기순이익 2021년말 기준 현가화 (연할인율 25%) 2022-02-04 28,942 13,000 24,450 88.08% 20,200 55.38% 17,530 34.85% - - () 무상증자로 인한 주가 조정을 반영하였습니다. 주가는 국내외 경제 상황 및 각 사가 속한 산업의 상황 등에 따라 영향을 받을 수 있으나 최근 5개년 (2019년~증권신고서 제출일 현재) 당사와 같이 이익추정 방법을 사용하여 기업가치를 평가하여 코스닥시장에 상장한 기업들의 일부는 주가가 공모가를 하회하고 있습니다. 이에 당사 역시 상장 이후 주가가 공모가를 하회할 위험이 존재하며, 이에 따라 주가 하락으로 인한 손실 발생 가능성이 존재합니다. 또한 상장 후 당사는 회사위험 가. 에 명시되어있듯 관리종목 또는 투자위험 환기 종목에 해당될 수 있어 이로 인한 추가적인 주가 하락 가능성 또한 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜큐라티스가 아닌 금번 공모의 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜큐라티스의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜큐라티스", "큐라티스"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜큐라티스로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜큐라티스에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 금융투자업자(분석기관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 대신증권㈜ 00110893 신영증권㈜ 00136721 2. 평가의개요 가. 개요공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜은 기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 ㈜큐라티스의 기명식 보통주식 3,500,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2021.02.09 기업실사 2021.02.10 ~ 2023.02.10 상장예비심사 신청 2022.08.04 상장예비심사 승인 2023.01.19 증권신고서 제출 2023.04.03 다. 기업실사 이행상황공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 실사 참여자 소속 부서 직책 성명 담당업무 대신증권㈜ IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체 총괄 IPO1본부 본부장 김경순 기업실사 및 실무 총괄 IPO1본부 팀장 김정헌 기업실사 및 실무 총괄 IPO2본부 차장 김대윤 기업실사 및 서류작성 IPO1본부 차장 강병준 기업실사 및 서류작성 IPO1본부 과장 이정의 기업실사 및 서류작성 IPO1본부 대리 김지현 기업실사 및 서류작성 신영증권㈜ ECM본부 본부장 정성진 기업실사 전체 총괄 ECM본부 부장 정기영 기업실사 및 실무 총괄 ECM본부 과장 홍대권 기업실사 및 서류작성 ECM본부 대리 장재완 기업실사 및 서류작성 (2) 발행회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 조관구 - 대표이사 경영총괄 조상래 과학기술전문위원회 수석전문위원장 연구자문 및 임상개발 류성우 재무부문 상무이사 재무부문 염지혜 회계팀 과장 회계담당 소상철 공시팀 과장 공시담당 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통한 실재성 여부 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 경과일자 장소 실사내용 2021.02.09. ~ 2021.06.23. 주식회사큐라티스(이하 생략)본사 회의실 및 오송 바이오플랜트 Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의 1. 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation 2. Due-Diligence 안내 및 상견례 3. Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 4. 한국거래소 상장요건 검토 5. 회사 및 업종 현황 설명 6. 향후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 7. 경영성과 및 재무관련 사항 8. 신청회사 감사보고서, 결산자료 검토 9. 최근 3개년 매출액에 대한 분석 10. 매출액 구조에 관한 사항 검토11. 바이오플랜트 현장 실사 2021.07.01. ~ 2021.07.09. 본사회의실 1. 일반적인 사항 검토 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등 - 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등 - 최근 3개년 이사회의사록, 주총 의사록 등 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 2. 법무 관련 사항 검토 - 현재 진행 중인 소송의 존재여부 - 회사 자산에 대한 강제집행 진행여부 - 주요 계약 사항 2021.07.20. ~ 2021.07.26. 본사회의실 1. 인사 및 노무관련 사항 검토 - 인사관련규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 - 노동조합 구성여부 및 그 규정 2. 내부규정관련 사항 검토 - 내부통제규정, 공시정보관리규정 등 각종 사규 2021.08.03. ~ 2021.08.19. 본사회의실 1. 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 2. 주식관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항 - 설립이후 자본금변동 사항 2021.08.23. ~ 2021.08.26. 본사회의실 1. 향후 영업수익에 영향을 미칠 수 있는 특이사항 검토 - 영업 및 외부환경과 관련된 사항 - 회계상 각 항목별 관련된 사항 2021.09.13. ~ 2021.09.24. 본사회의실 1. 상장예비심사신청 시점 및 공모금액, Valuation 논의 - 공모금액 및 자금조달 필요시점 논의- 외형요건 및 질적요건 검토- 유사기업 선정 등에 대한 논의- 기술성평가 진행 일정에 관한 논의 2021.10.08~2021.10.18 본사회의실 1. 경영성과 관련 사항 검토- 2021년 예상 실적 및 향후 예상실적 점검- 사업부문별 진행상황 점검- 주요 재무비율 및 변동원인 점검2. 상장예비심사신청 시점 논의- 공모금액 및 자금조달 필요시점 논의- 사업부문별 영업환경 및 실적에 관한 논의- 기술성평가 준비 및 진행 시점에 관한 논의 2021.11.04~2021.11.12 본사회의실 1. 기술성평가 일정 계획2. 기술사업계획서 작성- 연구개발 담당자 인터뷰- 임상부문 담당자 인터뷰- 사업개발 담당자 인터뷰- 내부통제시스템 정비상황 점검 2021.11.16~2021.11.19 오송바이오플랜트 1. 기술사업계획서 작성- 기술사업계획서 작성 관련 협의- 공정개발 담당자 인터뷰- 연구개발 담당자 인터뷰- 바이오플랜트 생산라인 현장실사 2021.12.13~2021.12.16 본사회의실 1. 기술사업계획서 작성 현황 점검- 기술사업계획서 작성 관련 협의- 사업개발 담당자 인터뷰- 내부통제시스템 정비상황 점검 2021.12.28~2021.12.29 본사회의실 1. 기술사업계획서 작성 현황 점검- 연구개발 담당자 인터뷰- 사업개발 담당자 인터뷰 2022.01.10. ~ 2022.01.13 본사회의실 1. 경영성과 관련 사항 검토 - 2021년 온기실적 확인 및 향후 예상실적 점검 - 최근 사업년도 실적 변동원인 점검 - 주요 재무비율 및 변동원인 점검 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 회계감사 진행상황 확인4. 기술사업계획서 작성 현황 점검 2022.02.14 오송바이오플랜트 이크레더블 기술성평가 1차 실사 2022.02.15 오송바이오플랜트 나이스평가정보 기술성평가 1차 실사 2022.02.21 오송바이오플랜트 나이스평가정보 기술성평가 2차 실사 2022.03.02 본사회의실 이크레더블 기술성평가 2차 실사 2022.03.08. ~ 2022.05.13. 본사 회의실/대신증권 본사 1. 상장예비심사신청서 및 주관사 DD체크리스트 작성 - 주요 기재사항 점검 - 산업 및 회사 영업의 주요 대내외적 환경 변화 점검 - 기타 주요 질적심사 사항에 대한 점검 2022.05.02 ~ 2022.05.11. 본사 회의실 1. 최종 Valuation 및 공모구조 논의 - 유사기업 선정 등에 대한 최종 논의 2022.05.12 ~ 2022.08.04. 본사 회의실/대신증권 본사 1. 상장예비심사 신청 준비 - 신청서 및 DD체크리스트 최종 점검 - 외형요건 및 질적요건 재검토 - 상장예비심사 첨부서류 준비 2022.08.04. 한국 거래소 상장예비심사신청서 제출 2022.08.04~2023.01.19 본사 회의실/대신증권 본사 상장예비심사 대응- 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2023.01.19 한국거래소 상장예비심사 승인 2023.01.20~2023.03.31 본사 회의실/대신증권 본사 증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행- 비교가능기업에 대한 추가 검토- 투자위험요소 논의- 신주발행 이사회, 공모일정 등 논의 2023.04.03 본사 회의실/대신증권 본사 총액인수계약 체결 2023.04.03 본사 회의실 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가 내용 가. 영업상황(1) 시장의 규모 및 성장성(가) 백신 시장시장 조사 업체 BIS Research가 발표한 ‘Global Vaccine Market - Analysis and Forecast : 2018 to 2028’ 보고서에 따르면, 글로벌 백신 시장규모는 2017년 기준 335억 달러 규모에서 연평균 11% 성장하여 2028년에는 1,035억달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 글로벌 백신 시장 규모 및 시장 전망.jpg 글로벌 백신 시장 규모 및 시장 전망 (출처 : BIS Research, Global Vaccine Market - Analysis and Forecast) 글로벌 백신 시장은 빠른 고령화, 감염성 질환 증가, 건강의 중요성에 따른 예방접종에 대한 소비자 관심 증대, 새로운 연구 및 제조 기술, 신규 자금 조달기회, 프리미엄 백신 출시로 인해 제약사의 수익이 개선 등의 상황으로 매년 성장세가 예상됩니다. 여기서 더 나아가 백신은 감염성 질병을 예방하는 예방백신을 넘어 최근에는 중증 경과를 예방하는 백신(코로나19 백신), 이미 발생한 질병(바이러스, 암 등)을 치료할 수 있는 치료백신으로 확장되고 있습니다. 2022년 12월 한국바이오의약품협회에서 발간한 「바이오의약품 산업동향 보고서」에 따르면 국내 백신 시장 규모는 2021년 기준 3조 8,050억원 규모로 2020년(9,009억원) 대비 322.3%로 급속하게 증가하였고 이는 바이오의약품 시장에서 가장 큰 비중(54%)을 차지하고 있습니다. 이렇게 비약적으로 성장률이 상승한 이유는 코로나19 상황에서 코로나 백신 출시 이전인 2020년도에 독감 등 다른 질병 예방을 위한 백신 접종의 중요성이 강조되었기 때문으로 추정됩니다. 국내 백신 시장 규모('17~'22년).jpg 국내 백신 시장 규모('17~'22년) 다만 우리나라의 경우 국가필수 예방접종 대상 백신 중 일부만이 자체 생산이 가능하며 대부분 수입에 의존하고 있기에 지속적인 국내 수급문제가 발생하고 있습니다. 따라서 백신의 국산화를 통한 수급 안정화가 필요한 상황입니다. 현재 글로벌 백신시장은 화이자, GSK 등 4개사 글로벌 백신기업이 전 세계시장의 약 70%를 점유하여 국내 기업의 경쟁력은 취약한 상황이며, 백신 개발을 위한 임상시험에도 상당한 비용이 소요되어 진입장벽이 매우 높은 분야로 국가의 보건복지 경쟁력 개발과 대량생산 인프라 구축을 통한 자급능력 확보가 절실한 상황입니다. 글로벌 백신 시장의 시장점유율 현황.jpg 글로벌 백신 시장의 시장점유율 현황 글로벌 백신 시장은 기술에 따라 결합 백신(mRNA 포함), 불활성화 백신 및 서브유닛(아단위) 백신, 약독화 생백신, 재조합 백신, 톡소이드 백신으로 분류되는데, 세부 기술별 시장규모는 아래와 같습니다. 글로벌 백신 시장의 기술별 규모 및 전망.jpg 글로벌 백신 시장의 기술별 규모 및 전망 글로벌 백신 시장은 질환 적응증에 따라 폐렴구균, 인플루엔자, 인유두종 바이러스, DTP (Diphtheria-Tetanus-Pertussis), 수막구균 질환, 간염, 소아마비, 로타바이러스, 홍역, 대상포진, 수두, 기타 질환으로 분류되며, 이 중 가장 큰 규모로 성장할 것으로 예상되는 인플루엔자 백신 시장은 2019년 50억 달러 규모에서 2024년 90억 달러 규모로 약 12.4%의 연평균 성장률을 전망하고 있습니다. 구체적인 각 질환 및 적응증별 시장규모 및 전망은 아래와 같습니다. 글로벌 백신 시장의 질환 및 적응증별 규모 및 전망.jpg 글로벌 백신 시장의 질환 및 적응증별 규모 및 전망 마지막으로 글로벌 백신 시장을 지역별로 살펴보면, 2018년을 기준으로 북아메리카 지역이 45.7%로 가장 높은 시장점유율을 기록하였으며, 성장률을 살펴보면 아시아, 북아메리카, 기타지역 및 유럽 지역 순으로 성장세가 가파를 것으로 전망됩니다. 글로벌 백신 시장의 지역별 규모 및 전망.jpg 글로벌 백신 시장의 지역별 규모 및 전망 이처럼 글로벌 백신 시장은 코로나19 전염병의 확산 이후 다양한 전염병에 대한 예방 중요성이 대두되면서 지속적으로 성장할 것으로 기대되며 전염병의 유병률 증가, 백신 연구개발(R&D) 강화를 위한 성장 기업의 개발계획 증가, 백신 개발에 대한 정부의 지원 확대, 예방접종 관심 증가 등의 요인을 기반으로 성장성이 높은 산업으로 평가받고 있습니다. 글로벌 백신 시장의 성장동력.jpg 글로벌 백신 시장의 성장동력 상기한 바와 같이 코로나19 펜데믹 상황을 거쳐오면서 독감 등 다른 질병 예방을 위한 백신 접종의 관심과 중요성으로 인해 백신 수요는 지속적으로 증가할 것으로 추측됩니다. 이에 맞춰 우리 정부에서도 백신 자급화를 통한 전염병의 예방과 차단을 위해 2022년 '글로벌 백신 허브화 추진단'을 출범시키는 등 백신 개발 및 확보에 대한 지원을 확대해가고 있습니다. 종합하면 백신 개발은 높은 기술 수준이 필요하고, 진입장벽이 높아 연구개발에 대규모 자금과 노력이 소요됩니다. 하지만 미래 신종 감염병 신속대응을 위한 글로벌 백신 개발 및 역량 확충이 중요해짐에 따라 세계 각국이 지원을 확대하고 있으므로, 앞으로 빠른 성장이 동반되는 고부가가치 산업으로 자리매김할 것으로 판단됩니다. (나) 결핵 백신동사의 핵심 파이프라인인 QTP101는 현재 유일한 결핵백신인 BCG백신과 결핵이라는 동일한 적응증을 대상으로 하지만 기존 영유아를 대상으로 접종하는 BCG백신과 비교하여 QTP101은 BCG백신의 부스팅 백신으로 목표하는 시장이 다르고 BCG백신이 현재 상용화된 유일한 결핵백신이라는 점을 감안하면 동사의 핵심 파이프라인이 목표하는 시장의 규모를 정확하게 추산하기는 다소 어려움이 있습니다. 다만, 결핵백신 QTP101은 BCG백신의 부스팅 백신이기 때문에 BCG백신 시장을 기반으로 간접적으로 시장 규모를 예상해볼 수 있습니다.BCG백신은 현재 사용하고 있는 유일한 결핵백신이며, 상용화된 백신을 통틀어 가장 오랫동안 널리 사용되고 있는 백신입니다. WHO는 1974년 이후 예방접종 확대사업(WHO Expanded Program on Immunization)에 BCG 백신을 포함시킨 후 결핵 유행지역에서 접종율을 80%까지 끌어올린 상황입니다 BCG 백신은 1912년 개발되어 현재까지 사용되고 있는 유일한 결핵백신이지만, 성인과 청소년의 경우 거의 효과가 없다는 단점이 있습니다..BCG는 현재 매년 1억여 명의 영유아가 접종을 받고 있으며, 이를 통해서 매년 4만여 건이 발생하는 결핵성 뇌막염과 기타 파종 결핵을 예방하고 있는 것으로 추산됩니다. 1960년대 이후 미국과 네덜란드를 제외한 거의 모든 나라에서 BCG를 기본 예방접종에 포함시키고 있습니다.WHO에서 수집한 BCG 접종 현황 자료에 따르면 178개국 중 153개국이 보편적으로 BCG 접종을 권하고 있으며, 그 외 25개국에서도 결핵 고위험군에게 BCG 접종을 권하고 있는 등 정부 차원에서 의무적으로 접종을 유도하는 것을 확인할 수 있습니다. 세계 bcg 접종 정책 국가(2020).jpg 세계 BCG 접종 정책 국가(2020) (출처 : WHO) 인구별 접종률을 살펴보면 115개국에서는 80% 이상의 BCG 접종률을 보였으며, 87개국에서는 90% 이상의 접종률을 보입니다. 특히 결핵의 발병률이 높은 국가에 속하는 중국, 태국, 방글라데시, 탄자니아에서는 99%의 BCG 접종률을 보이는 것이 특징입니다. 세계 bcg 접종률(2019).jpg 세계 BCG 접종률(2019) (출처 : WHO)우리나라의 경우 2021년 기준 만 6세 대상 약 43만 여 명에게 BCG 접종이 이루어졌고, 97.9% 접종률을 보이고 있습니다. 국내 판매가 허가된 BCG 백신은 3가지로, SSI사의 피내용 BCG 백신, JBL사의 경피용 BCG 백신, JBL사의 피내용 BCG 백신이 있는데, 피내용은 국가에서 무료 접종을 지원하기 때문에 접종률이 높은 편입니다. BCG 예방 접종 만6세(2015년생) 만 3세(2018년생) 만 2세(2019년생) 만 1세(2020년생) 접종자(명) 434,093 324,377 300,590 270,919 접종률(%) 97.9% 97.8% 98.2% 98.5% 출처 : 질병관리청 국가별 결핵 발병률을 살펴보면, 전 세계에서 결핵 환자가 가장 많은 나라는 모두 아시아 국가로 인도(26%), 인도네시아(8.5%), 중국(8.4%)으로 추산하고 있고, 우리나라와 인접해 있는 북한도 약 13만 2천 명의 결핵 환자가 있을 것으로 추정하고 있습니다. 이처럼 결핵 환자가 많이 발생하는 약 30개국에서 전 세계 결핵 환자의 79%가 발생하는 것으로 추산하고 있습니다. 세계 결핵 발생률 연간 통계(10만원당 발생 수, 2020).jpg 세계 결핵 발생률 연간 통계(10만명당 발생 수, 2020) (나) 코로나19 백신코로나바이러스 감염증 COVID-19(이하 COVID-19)는 2020년에 WHO가 펜데믹을 선언하면서 COVID-19에 대한 대응 방안으로 백신 접종의 중요성이 크게 대두되었고 이를 바탕으로 글로벌 백신 시장은 비약적인 규모로 성장하였습니다.한국보건산업진흥원이 2022년 11월에 발표한 「COVID-19 이후 백신시장 동향 분석」에 따르면 2021년 글로벌 백신 시장 규모는 약 1,394억 달러이며, 그 중 COVID-19 백신 시장은 약 980억 달러로 전체 시장의 70.3%에 해당합니다. 특히, COVID-19 백신들이 여러 기업과 정부에 의해 경쟁적으로 개발되면서, COVID-19 백신의 시장 규모가 그 외 백신 시장의 2배에 이르는 수준으로 성장할 것으로 추정됩니다. [2019-2026 기술별 COVID-19 백신 시장 규모 및 전망] 백신구분 2019 2020 2021 2026 일반백신 접합 12,916.9 13,181.0 14,704.1 25,572.2 재조합 8,732.9 9,611.0 10,530.2 16.776.8 불활성화/아단위 6,523.5 6,432.2 7,181.7 12,734.0 약독화 4,705.8 4,440.5 4,700.7 6,199.5 톡소이드 4,130.5 3,965.6 4,236.4 5,853.7 바이러스 벡터 - 18.9 20.9 37.7 소 계 37,009.5 37,649.2 41,373.9 67,173.8 COVID-19 mRNA - 372.2 87,267.7 73,901.9 바이러스 벡터 - 1.9 7,885.4 6,111.2 기타 - 246.3 2,829.2 2,041.1 소 계 - 620.4 97,982.4 82,054.3 총 계 37,009.5 38,269.6 139,356.3 149,228.1 (자료 : MarketsAndMarkets(2021.12), 단위 : 백만 달러)(다) CMO/CDMO2000년 전후에 출시된 블록버스터 바이오의약품(자가면역질환 치료제, 항암제, 당뇨 치료제 등)이 여전히 높은 매출성장을 지속하고 있으며, 최근에는 면역 항암제, 고지혈증, 알츠하이머, 아토피 등 새로운 분야에서 유망한 신약이 지속적으로 출시되고 있습니다.이러한 상황에서도 제약사들은 신약 시판, 허가의 불확실성으로 허가 전 Capa 증대를 위한 신규시설 투자에 대해서는 다소 주저하고 있습니다. 이에 제약사들은 허가에 대한 불확실성을 최소화하기 위해 대규모 자본투자가 소요되는 생산 분야에 있어서는 전문 CDMO 활용을 확대하고 있는데, 이러한 시장변화는 CDMO 산업에 새로운 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 글로벌 바이오 의약품 cdmo 시장 전망.jpg 글로벌 바이오 의약품 CDMO 시장 전망 cdmo 제품 유형별 시장 규모.jpg CDMO 제품 유형별 시장 규모 '프로스트앤설리번’에서 2021년 6월 발간한 ‘Global Biologics Contract Development and Manufacturing Organizations Growth Opportunities’ 보고서에 따르면, 글로벌 바이오 의약품 CDMO(Bio-CDMO) 시장은 2020년 113.8억 달러에서 2026년 203.1억 달러로 연평균 10.1%의 고성장을 예상하고 있으며, 특히 2021년과 2022년에는 코로나19 팬데믹으로 인해 연평균 성장률보다 높은 12.4%, 11.9%의 고성장을 예상하였습니다. 바이오 의약품 CDMO의 유형별로는 원료의약품의 경우 2020년 64억 7천만 달러의 매출을 기록했으며, 2026년까지 연평균 9.7%로 성장하여 112억 6,000만 달러에 이를 것으로 예상합니다. 완제의약품의 경우에는 2020년 49억 1,000만 달러의 매출을 기록했으며, 2026년까지 연평균 10.7%로 성장하여 90억 5,000만 달러에 이를 것으로 예상합니다. 최근 각국의 의약품규제기관은 제약사들에게 의약품 공급 안정성 강화를 권고하고 있는데, 미국 FDA는 단일 Site에서만 생산되는 의약품에 대해서는 별도의 "Contingency Plan" 수립을 요구하고 있습니다. 이러한 규제강화 흐름에 따라 CDMO를 활용해 복수 생산설비를 운영하는 사례가 확대되고 있으며, 특히 Humira, Herceptin, Remicade, Lantus 등 기존 블록버스터 바이오의약품의 특허가 만료된 상황으로 바이오시밀러 시장은 성장을 지속할 것으로 예측됩니다. 국내 CDMO 시장을 살펴보면, 자체적인 공정개발 역량이 부재하거나 설비투자 여력이 부족한 바이오 벤처기업들의 경우 CDMO에 대한 수요가 특히 많은 편입니다. 일반적으로 바이오 벤처기업들의 경우 초기 연구 결과물을 바탕으로 창업을 시작하지만, 이후 상용화가 실현되기까지 수많은 준비 과정 속에서 많은 시행착오를 겪게 됩니다. 예를 들어, 초기 임상시험신청을 위해서도 비임상 자료 뿐만 아니라 임상 시료에 대한 기본적인 CMC(Chemistry, Manufacturing and Controls)자료 제출이 요구되는데, 기본 자료 생산에만 3년 정도의 기간이 소요되고 또 그 양이 매우 방대하다 보니, 이러한 자료를 바이오벤처에서 자체적으로 생산하는 것은 사실상 거의 불가능한 실정입니다. 이렇듯 초기 연구 결과로부터 제품 상용화 단계까지 성공적으로 사업을 진행하기 위해서는 상업화를 위한 연구개발, 공정개발 및 생산, 인허가 전략이 필요한데, 대다수 바이오 벤처의 경우 충분한 경험이 부족하고, 자체적 수행에 따르는 많은 비용을 감당하기 어렵습니다. 따라서, 제품 개발의 실패 위험성을 줄이고, 비용을 절감하는 방법으로 CDMO를 적절히 활용하는 것이 최선입니다. 나. 기술력(1) 기술의 완성도동사의 핵심 파이프라인인 QTP101(결핵백신)은 2022년 7월 21일 식약처로부터 다국가 2b/3상 임상계획 승인을 받아 자체적인 임상 수행을 계획 및 준비하고 있으며, 중국시장 진출을 위하여 산둥루캉오리온바이오기술개발유한회사와 QTP101(결핵백신)의 공동개발 계약서를 2022년 11월에 체결하여 계약제품에 대한 기술대금으로 45억원을 수취한 바 있습니다. 또 다른 핵심 파이프라인인 QTP104(코로나19백신)은 국내 1상 임상시험을 수행 중에 있습니다.증권신고서 제출일 현재 동사가 보유한 주요 파이프라인 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다. 구분 품목 적응증 현재 진행단계 비고 단계(국가) 승인일 바이오 백신 QTP101 결핵 다국가 2b/3상(국내 외 미정) 2022.07 성인 및 청소년용 결핵백신 QTP102 결핵 전임상 - 차세대 결핵백신 QTP104 코로나19 임상 1상(국내) 2021.07 mRNA 코로나19 백신 QTP105 주혈흡충증 임상 1상(미국) 2021.11 공동개발 주) 동사가 연구개발 중인 백신 파이프라인 중 파이프라인 코드가 부여된 경우만 기재 뿐만 아니라, 동사는 핵심 파이프라인의 자체적인으로 연구개발, 임상수행, 생산 및 판매까지 수행하는 사업 구조를 가지고 있고 이에 따라 핵심 파이프라인인 QTP101 및 QTP104의 상업생산에 앞서 선제적으로 충청북도 오송읍에 약 6,000평 규모에 달하는 바이오플랜트와 바이오연구소를 완비했습니다. QTP101과 QTP104 파이프라인이 본격적인 상업생산에 돌입하지 않은 현재 동사는 바이오플랜트를 활용하여 CMO(위탁생산) 및 CDMO(위탁생산개발) 사업을 영위하고 있습니다.가) QTP101 qtp101 기술 모식도.jpg QTP101 기술 모식도 당사가 개발 중인 QTP101은 BCG로 형성된 생체의 면역반응을 부스팅하는 백신으로서 결핵항원(병독성 3개, 잠복성 1개)을 포함한 항원(ID93)과 면역력을 강화하는 면역증강제(GLA-SE) 의 조합을 통하여 기능이 극대화되도록 설계되었으며, 영유아기 BCG를 접종한 청소년과 성인을 대상으로 단 3회의 접종을 통해 결핵균으로부터 감염을 예방하는 효과를 보입니다. QTP101의 항원 ID93은 결핵균의 병독성에 연관된 단백질인 Rv2608, Rv3619, Rv3620과 결핵의 잠복성에 관련된 단백질인 Rv1813을 혼합하여 정제한 multi-stage fusion protein(결핵균의 여러 감염 단계에 관련된 앞의 네 가지 병독성, 잠복성 단백질들을 하나로 합친 형태)을 항원으로 병독성을 가진 활동성 결핵은 물론, 잠복결핵에 대한 면역원성까지 확보할 수 있도록 고안되었습니다. 이러한 항원들은 생물정보학(Bioinformatics) 분석 및 면역원성을 얼마나 효과적으로 일으킬 수 있는지에 대한 연구결과를 기반으로 선발되었으며, 면역증강제와 조합을 통하여 그 효능이 극대화되도록 설계되었습니다. QTP101의 면역증강제 GLA-SE는 TLR4(Toll-Like Receptor 4)를 자극하는 면역증강제로서, 합성물인 GLA를 주원료로 합니다. LPS의 대표적 수용체인 TLR4의 자극을 통해 인체의 선천면역반응(innate immune response)에 관여하는 단핵구, 대식세포 등의 면역세포를 자극하여 IL-1, IL-6, TNF-α 등 염증성 사이토카인을 분비시켜 면역반응을 끌어내어 항원의 면역효과를 극대화합니다. QTP101은 BCG백신과는 달리 현재 널리 사용되는 결핵진단법인 PPD 투베르쿨린반응(TST) 검사와 교차반응을 일으키지 않아 백신을 접종하더라도 잠복결핵감염(LTBI) 진단결과에 영향을 주지 않습니다. 이처럼 QTP101 백신 접종은 향후 국가결핵관리 정책에 혼동을 주지 않고 성인 및 청소년 결핵예방을 위해 적용될 수 있습니다. 나) QTP102 QTP102는 당사의 백신 개발기술을 이용하여 자체적으로 개발 중인 결핵백신입니다. 결핵균 병독성 항원인 Rv2299c와 ESAT-6가 결합된 Fusion protein을 항원으로 사용하여 선천면역(Innate Immunity)과 후천면역(Adaptive Immunity)을 동시에 활성화하면서 효과적인 면역원성을 유도하도록 설계한 결핵백신입니다. [결핵백신 QTP101과 QTP102 비교] 구분 QTP101 QTP102 백신개발 AAHI(IDRI) Quratis 특허권 AAHI(IDRI) Quratis 항원 ID93 fusion protein Rv2299c/ESAT-6 fusion protein 면역증강제 GLA-SE QTP701/QTP709 T cell 면역반응 Th1 Th1 적용 대상 성인 및 청소년 성인 및 청소년 용도 BCG 부스팅 백신 BCG 부스팅 백신 경과 글로벌 2b/3상 IND 승인 RIFHT-Fund 지원과제 선정 [Rv2299c/ESAT-6 및 신규 면역증강제 정보] QTP102의 구성 요소 항원 (Rv2299c-ESAT-6) 면역증강제 (QTP701 + QTP709) 바이알 바이알 면역증강제 정보 qtp102 항원 바이알.jpg qtp102 항원 바이알 qtp102 면역증강제 바이알.jpg qtp102 면역증강제 바이알 QTP701 QTP709 Full name STING 작용자 Glucopyranosyl lipid A 주요기능 선천면역에서 중요한 역할을 하는 수지상 세포 활성화 항원 적응면역에서 중요한 역할을 하는 T cell 활성화 항원 STING 작용자 type 1 IFN 유도하여 Th1 면역 반응을 강하게 유도 QTP709 염증성 사이토카인 분비 유도 현재 QTP102은 RIGHT Fund의 지원을 통해 4개의 기관(충남대학교, 큐라티스, 연세대학교, 프랑스 파스퇴르연구소)이 협력하여 개발을 진행하고 있으며, 당사는 QTP102 항원과 면역증강제의 생산, 제형 개발, 임상시험을 위한 세포주(RCB, MCB, WCB) 확보 및 GMP 임상 시료 생산의 업무를 담당하고 있습니다. qtp102 프로젝트 참여 및 유관기관.jpg QTP102 프로젝트 참여 및 유관기관 다) QTP104 qtp104 기술 모식도.jpg QTP104 기술 모식도 동사가 개발 중인 차세대 mRNA(self-replicating mRNA, repRNA) 코로나19 백신 QTP104는 기존 mRNA 백신과 동일하게 항원 바이러스의 일부 유전물질을 주입해 인체가 항원 단백질을 자체 생산하여 항체 형성을 유도할 수 있습니다. 상기 repRNA는 백신 구성요소 중에 자가증폭(self-amplifying)에 관여하는 복제 유전자(replicase)를 삽입하여, 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 항원 단백질을 보다 많이 생산할 수 있는 차세대 mRNA 백신 기술입니다. selif-amplifying 기술 구조도.jpg selif-amplifying 기술 구조도 일반적으로 mRNA 백신이 적절한 면역 예방 효능을 보이기 위해서는 많은 양의 mRNA를 투여해야 하고 반복 접종이 필요한 것으로 알려져 있으나, repRNA는 접종 후에 세포 내에서 자가 증폭하는 특성 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 mRNA의 단점을 극복할 수 있는 차세대 mRNA로 주목받고 있습니다. 이처럼 repRNA는 기존 mRNA 대비 높은 단백질 항원 생산과 더불어 강력한 면역반응을 유도할 수 있기에, repRNA 플랫폼은 향후 다가 백신 개발, Gene therapy(유전자 치료) 등에도 유용하게 사용할 수 있습니다. 특히 당사의 QTP104는 전달시스템인 LION(Lipid In-Organic Nanoparticle) 자체가 면역증강제로도 작용하고, 화이자/모더나의 mRNA 백신에 포함된 PEG 성분이 없어, 관련 알레르기 반응을 최소화할 수 있다는 장점이 있습니다. 라) QTP105 주혈흡충증(schistosomiasis)은 소외열대질환(NTD, Neglected Tropical Diseases) 중 하나로, 'Schistosoma'라는 기생충에 의한 감염병입니다. 오염된 물을 통해 사람 피부에 침투해 감염되며 급성기에는 붉은 반점, 만성기에는 간염 뿐만 아니라 간경화로 진행돼 심한 경우 사망에 이르게 됩니다. 주혈흡충증 감염경로.jpg 주혈흡충증 감염경로 감염경로는 위의 그림과 같이 주혈흡충 감염자의 여러 장기에서 성충으로 발육하여 대변이나 소변으로 충란을 배출합니다. 알은 물에서 유자충을 배출하고, 특정 유형의 수생 달팽이에 침투하여 증식한 뒤 세르카리아라는 형태로 성숙합니다. 이때 사람들의 피부에 닿으면 살갗을 파고들어 혈류를 통해 간으로 이동하고 성체 흡충으로 성장합니다. 성충은 다른 흡충류와 달리 자웅이체로써 암컷과 수컷이 따로 있으나 대개 암수가 쌍을 이루고 있고, 장 또는 방광 벽에 많은 양의 알을 낳습니다. 이 알들은 국소조직 손상 및 염증을 일으키는 원인이 되고 일부 알들은 배설물을 통해 물에 서식하는 달팽이에 파고들어 기생충 주기를 다시 시작하게 됩니다.동사의 주혈흡충증백신인 QTP105의 재조합 단백질 Sm-p80은 세포성 및 체액성 면역반응을 동시에 강력하게 유도하는 항원이며, 면역증강제 GLA-SE를 혼합하여 면역원성을 극대화하도록 설계되었습니다. Sm-p80 단백질은 주혈흡충(Schistosoma mansoni)의 칼슘 활성화 중성 프로테아제(calpain)의 큰 소단위로서 숙주의 공격에 대한 방어 역할을 하는 주혈흡충 표면막의 생합성과 재생에 중추적인 역할을 합니다. 또한 Sm-p80은 S. mansoni 기생충의 표면 막에 존재하는 면역원성이 높은 항원으로서 인간 및 기타 척추동물의 calpain과는 면역학적 교차 반응성을 나타내지 않습니다. QTP105는 마우스와 개코원숭이 모델을 이용해 유효성 및 안정성을 검증하는 시험을 완료하였고, 그 우수한 효과를 확인한 후 미국 NIH와 RIGHT Fund에서 개발지원에 대한 후보로 선정하였습니다. 동 과제는 NIAID, NIH, VTEU(Vaccine and Treatment Evaluation Units)의 지원을 통해 현재 임상 1상이 진행 중이며, 당사는 RIGHT Fund의 지원을 통해 임상 2상 및 3상을 위한 GMP 상업화 생산공정 개발을 진행하고 있습니다. 현재 WHO에서는 Mass Drug Administration 프로그램을 진행 중인데 해당 프로그램을 통해 주혈흡충증 백신을 풍토병이 있는 79개국에 공급할 계획을 수립한 상황입니다. (2) 기술의 경쟁우위도증권신고서 제출일 현재 동사가 연구개발 중인 파이프라인은 다수 존재하지만 대부분 연구 초기 단계이거나 전임상 단계 수준이고 동사가 자체적으로 임상 시험을 진행 중인 핵심파이프라인은 QTP101(결핵백신)과 QTP104(코로나19백신) 총 2가지입니다.가) QTP101 BCG백신은 현재 사용하고 있는 유일한 결핵백신이며, 상용화된 백신을 통틀어 가장 오랜 기간 널리 사용되고 있는 백신입니다. 다만, BCG백신은 효능 지속기간이 짧아 청소년 및 성인에게서 효과를 기대할 수 없다는 치명적인 단점을 가지고 있습니다. 일반적으로 BCG백신의 효능 지속기간은 영유아기 접종 후 약 10년으로 알려져 있으며, 이후 BCG백신을 재접종한다고 해도 결핵 방어 효능이 향상되지 않기 때문에 BCG를 보완할 수 있는 차세대 결핵백신의 개발이 매우 시급한 상황입니다.현재 연구개발 또는 임상 중인 결핵백신은 기존 BCG 백신을 대체하거나 BCG 백신접종 효과를 boosting 하는 형태로 개발을 시도하고 있으나, 품목허가를 받아 시판 중인 BCG백신 boosting 백신은 존재하지 않습니다. 한편, 결핵균 항원을 이용한 재조합 단백질 subunit 백신, 결핵항원을 plasmid DNA 나 virus vector 에서 발현시키는 DNA/바이러스성 벡터 백신, 결핵항원을 BCG 균주에서 발현시키는 재조합 BCG 백신, 결핵균의 병원성 유전자를 제거시킨 유전자 재조합 백신 등이 개발되고 있습니다. 1) 재조합 단백질 사용을 통한 생체내 안전성 확보 동사의 QTP101은 결핵균의 구성성분 중 면역기능을 일으킬 수 있는 항원성분만을 추출하여 제조한 재조합 단백질 백신으로서, 병원체가 들어가는 것이 아닌 비감염성 입자이기 때문에 안전성이 매우 뛰어납니다. 또한, E. coli를 기반으로 백신항원을 생산하기에 높은 생산성을 가지고 있습니다. 2) GLA-SE 사용을 통한 세포성 면역반응 활성화 면역증강제 제형 개발은 면역유도물질의 생체 내 접종 시 효과적인 면역반응 활성화를 위해 필수적입니다. 동사는 면역증강제 GLA를 다양한 제형으로 제조하여 생체 내 유효성 평가를 수행하였으며, 비장 및 폐 조직내 항원 특이적 세포성 면역반응 활성화와 더불어 결핵균을 효과적으로 방어하는 oil in water nano-emulsion 제형을 최종 선별하였습니다. 3) 다양한 잠복결핵 항원 사용으로 전천후 대응 가능 체액성/세포성 면역반응을 효과적으로 활성화하는 면역증강제(GLA-SE)를 조합하여 만든 QTP101은 결핵백신의 Global standard인 BCG의 대체 또는 BCG boosting 백신으로서 성공 가능성이 가장 높다고 판단됩니다. 사업화 가능성이 가장 높다고 평가되는 3개의 BCG boosting 결핵백신(큐라티스의 QTP101, GSK의 M72+AS01E, SSI의 H1/H56+IC31)이 현재 임상 2상 단계에 있으며, 이 중 QTP101은 타 백신 후보들과 다르게 결핵균 감염기전의 특성을 잘 반영하여 세포성 면역반응을 활성화하는 GLA-SE를 면역증강제로 사용하며, 특히 잠복결핵 관련 항원(Rv1813)을 포함하고 있는 점이 큰 장점입니다. 나) QTP104 1) 기존 mRNA 백신 대비 항원 사용량 절감 가능 repRNA를 기반으로 하는 QTP104 코로나19바이러스 백신은 기존 mRNA 기반 백신 대비 소량의 repRNA 사용으로 효과적인 면역원성을 유도합니다. repRNA-SARS-CoV2S는 체내에서 SARS-CoV-2 Spike protein을 생성하는 백신으로 기존 mRNA 백신과 비교했을 때, 동량 주입 시 더욱 많은 SARS-CoV-2 Spike protein을 형성할 수 있습니다. 이는 기존 mRNA보다 적은 용량을 투여할 수 있어 생산적인 측면에서 이점이 있고, 2회 투여가 아닌 단회 투여만으로도 충분한 면역을 유도할 수 있다는 것이 가장 큰 장점입니다. QTP104의 repRNA 접종량이 아직 확정되지 않았지만, self-amplifying RNA이기 때문에 일반적인 non-amplifying mRNA 백신 동일양을 주입 시 세포성/체액성 면역반응을 더욱 향상시킬 수 있고 면역의 지속시간이 증가할 것으로 판단됩니다. 2) 온도 안정성으로 인해 상온보관 유통 가능성 기존 mRNA 백신 대비 repRNA 기반 QTP104는 온도에 안정적이며, 냉장 또는 상온 유통이 가능함을 확인하였습니다. 다양한 온도에서 repRNA-SARS-CoV2S를 보관 후 안정성을 확인하였으며, 성상, 함량, mRNA 확인 및 순도를 확인한 결과 -80℃ control과 비교했을 때 -20℃와 2-8℃의 repRNA는 30일까지 degradation이 크게 나타나지 않고 안정적인 것을 확인할 수 있었으며, 25℃ 보관 시에는 7 ~ 14일에서 점차 degradation 되어 30일에 완전히 분해된 것을 확인하였습니다. 3) 전달체인 LION particle 편리성 및 구성 성분의 생체 내 안전성 LION particle은 mRNA와 capsulation 과정이 불필요하고, 1:1(v/v)로 섞는 과정만으로 LION particle에 mRNA를 강력하게 붙여 체내로 전달할 수 있습니다. 또한, LION particle 내 포함된 SPIO(superparamagnetic iron oxide)는 백신 면역증강제(adjuvant)로도 사용되고 있는 물질이므로, repRNA를 전달하는 역할 뿐만 아니라 감염질환에서의 백신플랫폼으로의 역할을 기대할 수 있습니다. LION particle은 inorganic core로 사용되는 SPIO와 계면활성제(Span60, Tween80), 양이온성 지질인 DOTAP(1,2-dioleoyl-3-trimethylammonium propane)으로 구성되어 있는데, 일반적인 LNP와는 다르게 PEG 성분이 포함되어 있지 않기 때문에, PEG 성분이 유발할 수 있는 과도한 면역반응과 같은 부작용이 발생할 가능성이 낮다고 판단됩니다. 4) 단백질 다량발현으로 효과적인 면역 반응 유도 Pfizer, Moderna는 변형 RNA(pseudouridine)을 사용합니다. 변형 RNA(pseudouridine)를 사용하면 RNA의 염증반응을 낮추어 단백질 생산을 높일 수 있는 장점이 있기 때문입니다. 하지만 변형 RNA는 관련된 특허권을 사용해야 하므로, 사전에 특허권자의 승인이 필요하고, 계약 비용만큼 생산비용에 영향을 줍니다. 그러나 동사의 QTP104는 특허에 대한 이슈가 없는 비변형 RNA를 사용하고 있습니다. 동사의 QTP104는 변형 RNA를 사용하지 않아도, self-amplifying RNA의 특성상 세포내에서 RNA가 합성되어 낮은 염증반응을 유도하고, 또한 자가증식으로 인한 RNA 다량 발현으로 단백질 생산을 극대화하여 효과적인 면역 반응을 유도하는 것으로 기대되기 때문입니다. 또한 self-amplifying RNA 로 다량의 항원을 생성할 수 있기 때문에 구조적으로 안정한 Spike 단백질을 생성할 확률이 일반적인 mRNA 백신보다 높은 것으로 판단됩니다. (3) 연구개발 조직 및 인력 수준동사는 증권신고서 제출일 현재 총 연구개발인력 44명이 재직중이며, 동 인원들이 연구개발에 모든 역량을 집중하고 있습니다. 전문 연구개발인력 44명 중 박사급 인력은 6명, 석사급 인력은 26명, 학사급 인력은 12명으로 구성되어 있으며, 해당 인력들은 다년간의 백신 연구개발 및 임상 경험을 보유하고 있는 인력들로, 주요 연구개발 조직 및 인력 현황은 아래와 같습니다. [연구개발 인력 현황] (단위: 명) 구 분 박사 석사 학사 기타 합계 평균 근속연수 과학기술전문위원회 2 - - - 2 1.6년 바이오연구소 3 8 4 1 16 1.6년 MSAT부문 - 14 3 1 18 2.2년 임상부문 1 4 3 - 8 2.5년 합계 6 26 10 2 44 2.0년 구분 주요 업무 과학기술 전문위원회 주력 기술제품인 QTP101의 임상 및 상업화와 관련하여 학술적 측면에서 필요한 정보를 연구하고 있음. 주력 기술제품인 QTP104의 임상 및 상업화와 관련하여 학술적 측면에서 필요한 정보를 연구하고 있음. 이외에 잠재적 파이프라인 연구개발을 위한 학술적 정보를 연구하고 있음. 바이오 연구소 (연구1팀) - 연구 1팀은 repRNA(자가증폭 mRNA)플랫폼 기술을 보유하고 있고, 이러한 플랫폼을 이용한 기술확장 연구 활동에 집중하고 있음. - 코로나19가 엔데믹화되는 상황에 대비하여, 코로나19 변이종에 대한 백신을 개발하고 있으며, 최근 mRNA 결핵백신 개발을 위한 국가 과제에 선정되어, R&D에서 상품화에까지 도달하는 기대가치가 높은 연구개발을 하고 있음. - 이외에도 mRNA 플랫폼을 이용한 항암백신을 개발 중이며, 기존 DNA 치료제보다 효과적으로 체내에 전달 및 단백질 생산을 할 수 있는 mRNA 플랫폼을 이용하여 폐질환 치료를 위한 치료제도 개발 중임. - 또한 당사의 자가증폭 mRNA백신 플랫폼을 개선하기 위한 다각적인 노력을 하고 있으며, 자체 특허획득을 목표로 하고 있음. 바이오 연구소 (연구2팀) - 연구 2팀은 연구소의 각 팀에서 개발하는 시험법 개발, scale-up, 공정개발, 그리고 CMC 문서 작성과 같은 전문적인 기술지원 업무를 수행 중임. - 각 연구인력은 다년간의 QC(품질관리)와 상업화 경험을 보유하고 있어 기초연구를 진행하는 연구소와 생산부서 간의 유기적인 연계가 가능할 것으로 판단됨. - 구체적으로, 연구 2팀은 연구 1팀에서 개발하는 mRNA 백신, 연구 3팀에서 개발하는 면역증강제, 그리고 연구 4팀에서 개발하는 단백질 항원에 대한 QC와 scale-up을 주도하고 있음. - 이외에도 연구실 안전 관리 및 SOP 작성 등 문서 제개정 업무를 수행하고 있음. 바이오 연구소 (연구3팀) - 연구 3팀은 백신에 필수적으로 사용되는 신규 면역증강제의 개발 업무를 수행하고 있으며, 각종 세균으로부터 면역증강제 성분을 정제하여, 백신 Adjuvant로서 개발하는 기술을 보유하고 있음. - 연구 3팀은 세균의 주요 외벽 성분인 LPS에서 분리된 TLR4 작용자를 분리 정제하고 이를 백신 항원과 혼합해 동물실험 단계에서 높은 면역원성을 확인했으며, 이를 QTP102의 면역증강제로 개발 중임. - 또한 연구 3팀은 Oil-in-water 제형인 Stable Emulsion (SE) 제작 기술을 보유하고 있어 다양한 면역증강제와 혼합 제제를 만들 수 있음. - 면역증강제 외에도 포도상구균 감염 치료와 결핵균/비항산균 치료제를 개발하기 위해 peptide/nucleic acid와 같은 신기술을 개발하고 있음. - 마지막으로 동물 백신용 면역증강제는 국내 축산농가에서 심각한 경제적 손실을 유발하는 구제역 바이러스, 돼지 써코바이러스 등을 대상으로 농림축산검역본부 및 산업체와 공동 연구개발을 진행 중에 있음. 바이오 연구소 (연구4팀) - 연구 4팀은 백신으로 사용하기 위한 단백질 항원을 개발하고 생산 최적화를 지원하며, Scale-up 공정으로 상용화시키는 데 특화되어 있음. - 또한 연구 4팀은 2개의 RIGHT Fund 과제를 수행하며 결핵백신 QTP102와 주혈흡충증 백신 QTP105를 개발하고 있음. - 이외에도 백신실용화사업단 과제를 통해 글루칸파티클과 같은 신규면역증강제를 이용한 결핵백신을 개발하고 있음. - mRNA 결핵 백신 개발 과제와 관련하여서는 교차 접종을 위한 단백질 항원 백신을 개발하고 있음. - 이외에도 곤충세포와 곤충바이러스를 이용하여 단백질 항원 개발을 통해 동물백신 개발도 계획하고 있음. MSAT 부문 (공정개발 부문) - 당사의 MSAT 부문은 MS팀과 AT/AF팀으로 구성되어 있으며, 주로 생산 공정 및 분석법의 개발/개선/최적화와 관련된 업무를 수행하고 있음. - 주력 기술제품인 QTP101 및 QTP104의 생산공정은 크게 원료의약품과 완제의약품 공정으로 나눌 수 있으며, MSAT부문은 각 공정 단계별 중요 Parameter를 설정하여 수율과 품질 개선에 주력하고 있음. - 또한 Pilot scale에서 개발된 공정과 시험법을 당사 생산팀과 품질팀에 기술확립하였으며, 이를 통해 실제 생산 현장에 적용하고 있음. - 이외에 MSAT부문은 CDMO사업의 중추적인 부서로서 고객사 제품의 제조 공정 및 시험법을 개선하여 수율과 품질을 높이는 업무와 함께 비임상 시료 등의 위탁 생산을 진행하고 있음. 임상부문 - 임상부문은 QTP101 및 QTP104의 비임상시험 및 임상시험의 개발 계획, 예산 수립, 리스크 관리에 관한 업무를 수행하고 있음. - 구체적으로 QTP101 및 QTP104의 임상시약 및 임상시험의 진행 및 관리, 안전성 자료 및 임상시험 결과 해석, 신뢰성보증, 인허가에 관한 업무를 수행하고 있음. - 또한 임상시험 및 비임상시험의 진행 및 인허가와 관련하여 식약처 및 정부 유관기관등 대관 업무를 수행하고 있으며, 임상시험 및 비임상시험의 수탁업체 선정 및 관리 업무를 수행하고 있음. - 약물감시를 통한 안전성 관리와 더불어 전반적인 임상시험 관련 SOP 개발 및 관리 업무를 수행함. [핵심연구인력 현황] 직위 성명 담당업무 학력 및 주요 경력 수석전문위원(위원장) 조상래 QTP101 및 QTP104 연구개발 관련 기술자문 [학력] (1982.08) Colorado State University, 미생물학 박사(1978.02) 서울대학교 대학원 수의미생물학 석사 (1975.02) 서울대학교 수의학 학사 [경력] (2021.05 ~ 현재) ㈜큐라티스 수석전문위원 (2019.11 ~ 현재) 대학나학회 회장 (2017.09 ~ 현재) 연세대학교 의과대학 면역질환연구소 명예교수 겸 객원교수(2007.07 ~ 2021.08) 재단법인 국제결핵연구소 소장 (1987.03 ~ 2017.08) 연세대학교 의과대학 미생물학교실 조교수, 부교수, 교수 (1985.11 ~ 1987.01) Colorado State University, Senior Scientist (1982.09 ~ 1985.10) Colorado State University, Postdoctoral Research Associate (2009.01 ~ 2010.12) 대한미생물학회 회장 (1985.06 ~ 2017.08) 세계보건기구(WHO) 기술자문위원 (2005.07 ~ 2009.06) 세계보건기구(WHO) 서태평양지역 사무국, 보건연구, 위원 전문위원 김천태 QTP101 연구개발 관련 기술자문 [학력] (2006.02) 서울사이버대학교 사회복지학과 학사(2003.02) 영남대학교 대학원 예방의학 박사 (1996.02) 영남대학교 대학원 예방의학 석사 (1993.02) 충남대학교 대학원 보건관리 석사 (1988.02) 영남대학교 의학과 학사 경력 ㈜큐라티스 과학기술전문위원회 (2002.09 ~ 현재) 영남대학교 예방의학과 외래교수 (2019.04 ~ 2022.02) 대한결핵협회 결핵연구원장 (2016.05 ~ 2019.03) 국립목포병원 병원장(2011.02 ~ 2016.01) 국립마산병원 병원장 (2006.03 ~ 2011.01) 국립부곡병원 내과 과장 (2002.03 ~ 2006.03) 국립소록도병원 의료부장 (1998.10 ~ 1998.12) 보건복지부 방역과 결핵담당 서기관 연구소장 이진희 연구총괄 [학력] University of Minnesota 면역학 박사연세대학교 의과대학 연구조교서울대학교 수의과대학 석사서울대학교 수의과대학 학사 [경력] (2021.04 ~ 현재) 큐라티스 바이오연구소장/전무이사(2020.09 ~ 현재) 연세대학교 의과대학 겸임교수(2020.06 ~ 현재) 국제결핵연구소 부장(2011.11 ~ 2020.06) University of Mass. Med 조교수(2003.11 ~ 2011.11) University of Mass. Med Postdoctoral fellow 전무이사 최유화 운영총괄 [학력] (2020.02) 연세대학교 경영학 석사 (2009.02) 연세대학교 간호학 학사 [경력] (2019.12~ 현재) 큐라티스 운영본부장 (2019.01~2019.11) 큐라티스 임상/경영본부장 (2018.08~2018.12) 큐라티스 임상부문장 (2017.01~2018.07) 큐라티스 개발본부 임상팀장 (2016.01~2016.12) 파마크로 임상/QA Director (2013.12~2015.12) 한국의약연구소 임상사업부서장 (2012.12~2013.12) 드림씨아이에스 PV/PMS 팀장 (2011.04~2012.02) 인벤티브헬스(구,파마넷코리아) CRA (2009.01~2011.04) 씨엔알리서치 CRA (2007.09~2008.08) 연세의료원세브란스병원 임상시험센터 IRB간사 (2002.03~2007.07) 국립암센터 및 분당서울대학교병원 병동간호사 책임연구원 김초원 바이오연구소연구1팀 팀장 학력경북대학교 생명과학과 박사(2014.08)부경대학교 수산생물학과 석사(2013.02)부경대학교 해양바이오신소재 학사 경력 ㈜큐라티스 바이오연구소 책임연구원 백인혁 바이오연구소연구3팀 팀장 학력 Universitat des saarlandes 생명공학과 박사수료(2012.02)중앙대학교 의과(미생물학 전공) 석사(2009.08)강릉대학교 해양분자생명과학과 학사 [경력] (2021.11 ~ 현재) ㈜큐라티스 바이오연구소(2020.09 ~ 2021.09) ㈜포스백스 백신연구소(2015.03 ~ 2020.05) 한국과학기술연구소 유럽연구소 연구원(2012.05 ~ 2013.12) Fraunhofer KCBR, IZI 연구원 책임연구원 최일근 바이오연구소연구2팀 팀장 학력 충북대학교 약학과 석사(2002.03 ~ 2009.08) 신라대학교 생명공학과 학사 [경력] (2022.01 ~ 현재) ㈜큐라티스 바이오연구소(2020.05 ~ 2021.12) 한국코러스(주) 기업부설연구소 (2018.07 ~ 2020.04) (주)코미팜 QC/QA (2015.04 ~ 2018.07) (주)이노테라피 생명공학연구소 (2009.11 ~ 2014.10) 영일제약(주) QC/QA/연구소 책임연구원 배성민 바이오연구소연구4팀 팀장 [학력] (2009.03-2014.02) 충북대학교 농생물학과 석박사 (2002.03-2009.02) 충북대학교 농생물학과 학사 [경력] (2022.02 ~ 현재) ㈜큐라티스 바이오연구소 (2019.04 ~ 2022.02) ㈜고려비엔피 기술연구소 차장/팀장 (2018.01 ~ 2019.03) ㈜이뮨메드 진단개발팀 과장/부팀장 (2016.01 ~ 2017.12) 농촌진흥청 국립농업과학원 연구원 (2014.03 ~ 2015.12) 충북대학교 식물의학과 연구원 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 일반적인 타 바이오벤처와 달리「백신 개발 플랫폼 기술」을 기반으로 초기물질 발굴부터 임상 및 상업화에 이르는 신약개발의 全 주기 사업을 목표로 하고 있습니다. 특히 동사는 연구단계의 초기 기술을 상용화 단계의 기술로 발전시켜 최종 제조 및 상용화를 가능케하는 바이오플랜트를 보유하고 있다는 점이 가장 차별화되는 요소 중 하나입니다. 全 주기 사업을 위한 당사의 핵심 역량을 살펴보면, 잠재적 후보물질 발굴 및 연구개발이 가능한 바이오연구소(연구개발 역량)부터 비임상부터 모든 임상과정을 통합적으로 관리할 수 있는 임상부문(임상진행 및 인허가 역량), 자사 제품의 국내외 판로를 개척하는 사업개발부문(상업화 역량)을 보유하고 있어, 신약의 후보물질 발굴부터 최종 상업화에 이르기까지 자체적으로 진행이 가능합니다. 가) 공정개발 역량 동사는 성공적인 백신 상용화를 위해 많은 시간과 비용을 투입하여 MSAT부문(공정개발부문)을 육성하였으며, MSAT부문 실험실 내에 성공적인 GMP 생산 기술확립을 위한 pilot scale 시설을 구축하였습니다. 동사 MSAT부문의 주 업무는 세포주 개발 및 관리, 배양/정제 공정 개발 및 최적화, 제형 개발, 완제의약품 조제 공정 개발, 공정검사 및 시험법 개발 등이며, 또한 인허가 과정에서 예상되는 리스크 요인들을 사전에 파악하여 철저히 준비하고 있습니다. 이에 동사는 이러한 공정개발 역량을 바탕으로 초기기술 도입시 직접 방문을 통해 기술 검토를 수행하였고, 필요한 사항을 체계적으로 점검하였으며, 이후 단계별로 상용화에 필요한 기술재현 및 최적화, 기술확립 및 Scale-up의 절차를 단계적으로 완벽히 수행하였습니다. QTP101의 경우, 초기 개발에서 생산공정 단순화 및 GMP 생산을 위한 공정최적화를 진행하였습니다. 생산 세포주의 경우 세계 최고 수준의 시설/역량을 보유하고 있는 Charles River Laboratories에 의뢰하여 국제 규격에 맞는 세포주의 제조 및 검증을 완료하였습니다. QTP101 항원 및 면역증강제 제품을 출시하기 위해, 생산공정의 최적화 및 Scale-up 기술확립을 진행하였으며, 단계적으로 초기 개발된 생산기술에 대해 문서점검 및 기술실사를 수행하였고, 이를 토대로 인허가 및 상업화에 적합한 공정 및 분석법을 확립하여 향후 상업화를 위한 기반을 구축하였습니다. QTP104의 경우, 현재 세포은행의 제조 및 검증 단계를 진행하고 있으며, 동시에 Lab scale에서 생산공정의 기술 재현 및 최적화 연구를 진행하고 있습니다. 또한 2022년 상업생산을 위해 자체 시설보완 작업을 완료하였고, 이와 관련하여 품목추가를 위한 준비작업을 진행할 예정입니다. 추가적으로 동사는 그 동안 구축된 공정개발 인프라, GMP급 바이오플랜트를 기반으로 한 공정개발 경험과 노하우를 활용하여, 바이오벤처를 대상으로 CDMO 사업을 수행하고 있으며, 고객사의 만족도가 높아 추가 계약 및 지속적인 신규계약 체결이 진행되고 있는 상황입니다. 나) 생산 역량 동사의 GMP 생산 라인은 두 분야로 나눌 수 있는데, 원료의약품(DS)을 생산하는 배양, 회수 및 정제 공정 라인과 완제의약품(DP)을 생산하는 무균 바이알 주사제 라인으로 구분할 수 있습니다. 현재 다수의 제약회사들이 동물세포를 이용하여 생산하는 것과 달리 동사의 경우 미생물을 이용하여 생산하는 시스템을 도입하였고, 공정라인을 디자인하는 과정에서 확장성과 사업성을 모두 고려하여, 다양하게 활용이 가능한 생산라인을 구축하는 것에 주력하였습니다. 원료의약품 생산라인은 현재 500L scale 발효기가 설치되어 있으며, 확장성을 고려하여 500L 1기를 추가로 배치할 수 있는 공간이 확보되어 있습니다. 또한, 동사의 원료의약품 생산라인은 백신의약품 중 안정성과 효과가 우수한 재조합단백질 생산라인으로 구성하였으며, 재조합단백질 생산에 필요한 모든 장비를 구축하고 검증하는 작업을 완료하였습니다. 이러한 역량을 바탕으로 여러 회사들과 CDMO 논의를 하고 있으며, 실제 계약체결을 통해 조기 매출을 실현하고 있습니다. 이러한 계약이 동사와 고객사가 만족할 만한 성공적인 결과로 이어질 경우 후기 임상시료 생산 및 상업화생산을 위한 후속계약으로 자연스럽게 연결되어 단계별 매출 확대와 안정적인 수익기반에 큰 역할을 기대할 수 있습니다. 완제의약품 생산라인의 경우 액상 또는 동결건조 제형을 생산할 수 있는 무균 바이알 주사제 라인으로 구성되어 있으며, 코로나19 팬데믹으로 인해 수요가 폭발적으로 증가하고 있는 mRNA 백신 수요에 대해서도 빠르게 대응이 가능합니다. 다) 품질 역량 동사의 품질역량은 두가지로 나누어지며, 첫번째는 원료 및 제품의 관리, 다른 하나는 생산체계의 관리라고 볼 수 있습니다. 인체에 투약하는 의약품은 원료부터 완제품 전반에 걸친 품질관리가 중요하며, 동사는 이러한 규격에 적합한 원료의 탐색부터 자체 품질검사 시스템을 구축하여 안전성, 유효성에 적합한 의약품을 생산하고 있습니다. 생산체계의 경우 품질경영의 기본인 생산 및 공정관리 시스템, 품질보증 및 관리, 평가시스템, 장비/설비 밸리데이션 및 적격성 평가/교정, 인력훈련 및 자격부여, 환경 및 제조용수 모니터링 시스템 등을 보유하고 있으며, 바이오의약품 GMP 시스템 구축에 필요한 이론적, 절차적, 형식적 체계를 제공하기 위하여 품질매뉴얼 및 각종 규정, 표준작업절차서(SOP), 기록서, 서식 등 체계적인 문서시스템으로 구비하고 있습니다. 동사의 품질관리시스템은, 일관성 있는 품질시험결과 도출을 위해, 품질기준 설정, 검사 달성 수준 설정 등을 통해 품질에 대한 목표관리가 가능하도록 조치하고 있으며, 작업단위별 검사/시험의 품질시험결과를 전/후 공정에 연계하여 제품이력을 손쉽게 추적할 수 있도록 하고 있습니다. 라) 임상진행 및 인허가 역량 동사는 Drug Discovery 이후 Non-Clinical Research 단계부터 허가에 이르는 임상단계의 모든 과정을 수행할 수 있는 전문적인 역량을 보유하고 있습니다. 또한, KGCP 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 등의 국내외 규정에 따라 임상개발 업무를 진행할 수 있도록 세부단계에 따른 SOP를 본부장, 부문장, QA Specialist의 주도 하에 임상시험 전문가 및 임상 인허가 전문가들과 함께 개발하였습니다. 이미 설립초기에 모든 SOP의 개발이 완료되어 이에 따라 QTP101의 국내 임상시험을 진행하였고, 주기적인 SOP의 제,개정을 통해 현재까지 총 35가지의 SOP 개발을 완료하였으며 품질관리를 체계적으로 수행하였습니다. 현재 동사가 임상 수행 중인 파이프라인은 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 임상시험 수행 현황] 파이프라인 명 파이프라인 후보물질 적응증 임상 단계(국가) 향후 계획 QTP101 ID93 + GLA-SE 성인 및 청소년용 결핵 백신 임상 2b/3상(국내 포함 다국가(미정)) 국내를 포함한 해외에서 임상시험 수행 후 품목허가 획득 및 제조/시판 QTP104 repRNA + LION 코로나19 부스터 백신 임상 1상(한국) 국내를 포함한 해외에서 임상시험 수행 후 품목허가 획득 및 제조/시판 QTP105 Sm-p80 주협흡충증 백신 임상 1상(미국) 대용량 생산을 위한 GMP 공정개발 및 시험법을 개발중이며, 향후 품목허가 획득 후 제조/납품 다. 성장성(1) 기업 성장전략 동사는 2016년 7월 설립되어, 미국 시애틀에 소재한 감염질환 비영리 연구기관인 IDRI와의 Exclusive License Agreement 기술이전 계약을 통해 ID93(항원)+GLA-SE(면역증강제)를 이전 받아 신규 결핵백신 개발 사업을 진행하고 있습니다. IDRI에서 해당 후보물질의 초기 연구개발 완료 후 pilot scale에서 임상 1상 및 2상 시료를 생산하여 미국 및 남아프리카공화국 임상 1상, 1b상, 2a상을 완료하였습니다. 이후 결핵 발병이 높은 아시아 국가를 담당할 개발 및 생산 파트너를 찾던 중 한국 파트너로 조관구 대표이사가 설립한 주식회사 큐라티스와 협업을 하게 되었습니다. 동사는 성인용 결핵백신 QTP101에 대한 임상 2a상 시험 및 청소년용 결핵백신 QTP101에 대한 임상 1상 시험을 성공적으로 마무리하였습니다. 또한, 예비심사신청서 제출일 현재 2022년 7월 임상 2b/3상 IND 승인을 득하였습니다. 일반적으로 초기 단계의 기술을 상용화까지 달성하기 위해서는 인허가에 필요한 각종 자료, 공정, 분석법 기술확립이 필수적이며, 향후 대량생산을 위한 Scale-up 연구 또한 매우 중요합니다. 이에 따라 동사는 체계적인 기술확립과 상업화 기반 구축을 위해 기업부설연구소를 설립하고, 관련 분야의 전문인력을 지속적으로 채용하면서, 해당 기술을 자체적으로 개선하는 등 상업화를 위한 준비를 단계적으로 진행하고 있습니다. 원료의약품의 경우 동사는 미생물의 개체 수를 최대화하기 위한 최적의 배지(미생물 먹이)와 배양조건(미생물 생장 환경인 온도나 ph 등) 조합을 구현하였고, 이를 통해 항원 생산 수율 개선과 더불어 생산량을 극대화할 수 있었습니다. 완제의약품의 경우 항원의 동결건조 시간을 기존 36시간에서 16시간으로 개선하는 등 최적화를 진행하였으며, 면역증강제의 경우도 상업화에 적합하도록 동사만의 차별된 제형화 기술 개발과 함께 자동화가 가능하도록 생산공정을 설계하였습니다. QTP104의 경우, 동사는 기술 도입 이후 신속한 임상 진행이 가능하도록 해외 CMO를 활용하여 전기 임상 시료를 생산하였습니다. 이후 인도네시아 정부를 통해 인도네시아 현지에서의 임상 및 상업화 논의가 전개되면서 동사는 후기 임상을 위한 공정 및 시험법 개발을 수행하였고, 현재는 동사의 GMP 생산시설에 상업화 기술확립을 진행하고 있습니다. 한편, 동사는 자체 생산시설을 구축하여 직접 제조 및 판매하는 것을 최종적인 목표로 하고 있습니다. 동사는 오송 바이오플랜트를 2019년 5월 착공식을 거친 뒤 2020년 8월에 준공을 완료하였습니다. 준공 이후 2022년 1월, 동사는 식품의약품안전처로부터 오송 바이오플랜트에 대한 KGMP(품질관리기준) 인증을 획득하였으며, 이는 동사가 액상 및 동결건조 형태의 무균주사제 완제의약품 생산이 가능하고, 선진 자동화공장 수준의 품질관리가 가능하다는 것을 공식적으로 인정받은 결과로 볼 수 있습니다. 동사는 이러한 결과를 토대로 현재 활발히 진행 중인 백신 연구개발과 생산을 차질없이 진행함과 동시에 고객사의 위·수탁 상업생산으로 사업영역을 확대할 예정이며, 2023년 하반기까지 생산시설 증설을 통해 연간 2억 Vial(액상 및 동결건조 완제의약품 기준) 이상의 생산이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 및 사업의 확장 가능성동사의 핵심 파이프라인인 QTP101과 QTP104 외에도 동사는 백신 개발 플랫폼을 기반으로 다양한 백신 및 면역증강제 파이프라인을 연구개발하고 있으며, 차세대 결핵백신인 QTP102, 주협흡충증 백신 QTP105, 돼지써코바이러스 면역증강제 QTP701 등 다수의 후속 파이프라인에 대한 연구개발을 지속적으로 수행하고 있습니다. 핵심 파이프라인의 경우, 동사는 2020년 상반기에 청소년 및 성인용 결핵백신 QTP101의 국내 성인 대상 2a상 임상시험과 청소년 대상 1상 임상시험을 성공적으로 마무리하였으며, 상기 임상시험 데이터를 바탕으로 2021년 12월 글로벌 2b/3상 임상시험을 신청한 뒤 2022년 7월 식품의약품안전처로부터 IND 승인을 받았습니다. 또한 동사의 차세대 mRNA 코로나19백신 QTP104는 2021년 7월에 식약처로부터 1상 임상시험 계획을 승인받았으며, 현재 범정부지원위원회, 보건복지부, 식약처 등 국내 보건당국과 긴밀한 협조를 바탕으로 기본 접종 1상 임상을 순조롭게 진행하고 있습니다. 한편 동사는 QTP101 및 QTP104의 기술도입 이후 백신 개발 플랫폼을 기반으로 공정 및 분석법 개발, 상업생산을 위한 설비투자와 더불어 임상 및 인허가 대응을 진행하고 있으며, 이외에도 잠재적인 파이프라인 확보를 위한 기초연구개발 투자를 진행하고 있습니다. 대표적으로 차세대 결핵백신으로 기대되는 QTP102는 동사에서 개발된 결핵 항원을 이용한 신규 결핵백신으로 빌&멜린다 게이츠 재단이 출자한 RIGHT Fund의 지원을 받아 개발하고 있으습니다. 또 다른 파이프라인 중 하나인 QTP105는 주혈흡충중 백신으로서, QTP102와 마찬가지로 RIGHT Fund의 지원을 받아 Texas Technology University Health Science Center, PAI Biologics와 함께 공동 개발을 진행하고 있습니다. QTP105는 현재 미국에서 임상 1상을 수행하고 있으며, 동사는 임상 2상을 위한 백신 생산공정을 연구중입니다. 향후 개발이 완료되면 향후 글로벌시장으로의 진출을 확대할 계획이며, 동사는 이외에도 자체적으로 축적한 mRNA 플랫폼 기술을 활용하여 mRNA 결핵백신(QTP106), Covid19 변이종 백신(QTP107), Gene therapy(QTP110) 등을 개발하고 있습니다. 라. 재무상황(1) 재무적 성장성 (단위: 백만원) 구 분 2019연도 2020년도 2021년도 2022년도 (제4기) (제5기) (제6기) (제7기) 매출액 80(최초 매출 인식) 110 1,589 8,409 (증감률 %) 100% 37.5% 1,344.5% 429.2% 영업이익 (9,439) (13,208) (16,982) (21,482) (증감률 %) -64.9% -39.9% -28.6% -26.5% 1인당 부가가치 2.10 1.34 12.03 60.50 경상이익률(%) 주3) 주3) 주3) 주3) 주1) 최근 3개년에 대해 한국채택국제회계기준에 따른 개별재무제표를 이용하여 분석을 수행하였습니다. 주2) 1인당 부가가치는 매출액을 매 사업연도말 인원수(대표이사 및 임원 제외)로 나누어 산출하였습니다 주3) 동사는 2019년도부터 2022년도까지 세전순이익 적자 상태로 경상이익률을 계산하지 않았습니다. 동사는 백신 및 면역증강제를 연구개발, 임상수행, 제조, 판매 등 백신 개발의 전주기를 자체적으로 수행하는 사업구조를 가지고 있어 라이선스아웃을 통한 마일스톤 또는 판매로얄티 등을 추구하기보다 자체 보유 파이프라인의 품목허가를 기반으로 자체 제조하여 공급하는 사업 전략을 가지고 있습니다. 따라서 자체 보유 파이프라인의 품목허가를 받아 본격적인 매출이 발생하기 전에는 연구개발비, 임상비용 및 운영비용 투입으로 인하여 지속적인 적자를 기록할 수 밖에 없는 특징을 보입니다.다만, 동사는 신규 백신 및 면역증강제 개발 이외에도 바이오 회사를 대상으로 CMO/CDMO 사업을 영위하고 있어 해당 사업을 통해 주력 파이프라인의 품목허가까지 회사의 자립도를 확보하기 위한 사업 전략을 가지고 있습니다. 이에 동사는 2019년 8월 오송 바이오플랜트 준공 이후 2019년 80백만원, 2020년 110백만원, 2021년 1,589백만원, 2022년 3,398백만원의 CDMO 매출액을 기록하고 있습니다.(2) 재무적 안정성 [재무안정성 주요 지표 추이] 재무비율 2019년도 2020년도 2021년도 2022년도 2021년도업종 평균 제4기 제5기 제6기 제7기 재무 안정성 유동비율 402.66% 39.03% 214.56% 30.13% 180.56% 부채비율 120.76% 977.02% 874.65% -356.63% 70.40% 차입금의존도 28.04% 44.18% 27.81% 35.74% 22.47% 이자보상배율 주3) 주3) 주3) 주3) 117.61% 당좌비율 402.66% 39.03% 200.36% 21.83% 143.55% 주1) 업종평균은 2021년 기업경영분석(한국은행) 한국 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 기준입니다. 주2) 동사는 2022년도 기준 자본잠식 상태이므로 계산하지 않았습니다. 주3) 동사는 2019년도~2022년도까지 영업이익 적자이므로 계산하지 않았습니다. (3) 재무자료의 신뢰성 동사는 2019년 및 2020년, 2021년에 대해 지정감사인인 성현회계법인으로부터 지정감사를 받았으며, 2022년에 대해 지정감사인인 신우회계법인으로부터 지정감사를 받았고 모두 적정 감사의견을 받았습니다. 증권신고서 현재 기준 동사의 외부감사인은 지정감사인인 신우회계법인입니다. 외부감사인의 임직원은 동사의 주식, 주식매수선택권 또는 기타 주식연계채권 등에 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2019년 (제4기) 적정 성현회계법인 K-IFRS 차입원가 자본화 금액 과소표시에 대한 오류를 수정하여 순자산과 당기순이익 일부 증가 주1) - 2020년 (제5기) 적정 성현회계법인 K-IFRS 차입원가 자본화 금액 과소표시에 대한 오류를 수정하여 순자산과 당기순이익 일부 증가 주2) - 2021년 (제6기) 적정 성현회계법인 K-IFRS - 주3) - 2022년(제7기) 적정 신우회계법인 K-IFRS - 주4) - 주1) 동사는 2019년 10월 14일 금융감독원으로부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조제1항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제15조제1항에 의거 감사인 지정 통보를 받았으며, 2019년 10월 23일에 성현회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다. 주2) 동사는 2020년 10월 14일 금융감독원으로부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조제1항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제15조제1항에 의거 감사인 지정 통보를 받았으며, 2020년 10월 28일에 성현회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다. 주3) 동사는 2021년 10월 14일 금융감독원으로부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조제1항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제15조제1항에 의거 감사인 지정 통보를 받았으며, 2021년 11월 2일에 성현회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다. 주4) 동사는 2022년 10월 14일 금융감독원으로부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조제1항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제15조제1항에 의거 감사인 지정 통보를 받았으며, 2022년 11월 4일에 신우회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다. 마. 경영환경(1) CEO의 자질조관구 대표이사는 ㈜큐라티스의 대표이사로 바이오 및 제약 분야에 대한 풍부한 업계 경험을 보유하고 있습니다. ㈜큐라티스의 대표이사 이전에 LG생명과학, 쥴릭파마코리아 등을 거치며 바이오 사업 개발 분야를 경험하였으며, 이를 바탕으로 보령제약의 고혈압 신약인 "카나브"의 라이선스 아웃 계약(계약규모 약 1,500억원 규모), 동아제약의 빈혈치료제인 "아라네스프"의 바이오시밀러 최초 글로벌 임상, 종근당의 "네스프" 바이오시밀러 글로벌 임상 진행 및 한미약품의 당뇨치료제 "에페글레나타이드"의 글로벌 비임상 프로젝트인 "퀀텀 프로젝트"를 진행하는 등 국내 제약업계의 굵직한 프로젝트를 성공적으로 진행하였습니다.조관구 대표이사는 백신 연구개발을 통한 삶의 질 개선과 더불어 인류의 행복증진에 기여하는 것을 목표로 하여 ㈜큐라티스를 설립하였으며, 동사가 대한민국 백신 주권 확보를 위해 앞장서는 기업으로 성장할 수 있도록 하기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 또한, 꾸준한 연구개발을 통한 기술 선진화, 지속적인 혁신으로 사회와 국가 인류의 구성원으로서 전 세계인의 건강과 행복증진에 기여하면서 함께 기업을 성장시키고자 노력하고 있습니다. 성 명 조관구(Cho Kwan Goo , 趙寬九) 직 책 대표이사 학 력 기 간 학 교 명 전 공 수학상태 비 고 2019.03 ~ 2022.02 서울대학교 경영전문대학원 경영학 졸업 석사 1989.03 ~ 1993.02 서울대학교 수의학 졸업 학사 경 력 근 무 기 간 근 무 처 업종 담당업무 최종직위 2016.07 ~ 현재 주식회사 큐라티스 바이오 경영총괄 대표이사 2015.01 ~ 2016.06 전문 컨설턴트 활동 바이오 컨설팅 컨설턴트 2013.11 ~ 2014.12 코반스코리아(구,할란코리아) 바이오 경영총괄 대표이사 2011.05 ~ 2013.11 쥴릭파마코리아 제약 사업개발 이사 1995.07 ~ 2011.05 LG생명과학 제약 해외, 신사업 차장 경영철학 백신 연구개발을 통한 삶의 질 개선과 더불어 인류의 행복증진에 기여하는 것을 목표로 하고 있으며, 당사를 사회적 가치를 실현하는 기업, 누구나 일하고 싶은 기업으로 만들고자 끊임없이 노력하고 있습니다. 또한 꾸준한 연구개발 활동과 기술 선진화, 지속적인 혁신을 바탕으로 사회와 국가 인류의 구성원으로서 전 세계인의 건강과 행복증진에 기여하면서 함께 성장하는 기업으로 거듭나고자 합니다. 기타 활동 동국대학교 약학대학 겸임교수(2021.03 ~ 현재) 한국에프디시규제과학회 이사(2019.10 ~ 현재) 한국비임상학회 전문위원(2014.06 ~ 현재 중앙약사심의위원회 전문위원(2014.08 ~ 2022.07) 법률위반사항 및 소송 해당사항 없음 (2) 인력 및 조직 경쟁력동사는 증권신고서 제출일 현재 총 127명의 임직원이 재직중이며, 이 중 연구개발 인력은 총 44명이 재직중입니다. 특히 주요 인력들은 모두 관련 전공 출신 인원들로, 해당 분야에서 다년간의 경험을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 특히, 동사와 같은 바이오벤처의 경우 전문적이고 지속적인 연구개발과 철저한 임상시험 수행 등이 회사의 중요한 경쟁력이기 때문에 유능한 연구개발 및 임상 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 동사의 연구개발부서의 주요업무 및 운영현황은 다음과 같습니다. 구분 주요 업무 운영현황 과학기술 전문위원회 주력 기술제품인 QTP101의 임상 및 상업화와 관련하여 학술적 측면에서 필요한 정보를 연구하고 있음. 주력 기술제품인 QTP104의 임상 및 상업화와 관련하여 학술적 측면에서 필요한 정보를 연구하고 있음. 이외에 잠재적 파이프라인 연구개발을 위한 학술적 정보를 연구하고 있음. -인력 수석전문위원(위원장) 1인 및 전문위원 2인 바이오 연구소 (연구1팀) - 연구 1팀은 repRNA(자가증폭 mRNA)플랫폼 기술을 보유하고 있고, 이러한 플랫폼을 이용한 기술확장 연구 활동에 집중하고 있음. - 코로나19가 엔데믹화되는 상황에 대비하여, 코로나19 변이종에 대한 백신을 개발하고 있으며, 최근 mRNA 결핵백신 개발을 위한 국가 과제에 선정되어, R&D에서 상품화에까지 도달하는 기대가치가 높은 연구개발을 하고 있음. - 이외에도 mRNA 플랫폼을 이용한 항암백신을 개발 중이며, 기존 DNA 치료제보다 효과적으로 체내에 전달 및 단백질 생산을 할 수 있는 mRNA 플랫폼을 이용하여 폐질환 치료를 위한 치료제도 개발 중임. - 또한 당사의 자가증폭 mRNA백신 플랫폼을 개선하기 위한 다각적인 노력을 하고 있으며, 자체 특허획득을 목표로 하고 있음. - 인력 연구소장 1인 외 팀 인력 총 3인 - 과제 진행현황 mRNA 사업단 결핵백신 개발: 자가증폭 mRNA 플랫폼을 이용한 차세대 결핵백신 후보물질 도출 및 상품화 개발 바이오 연구소 (연구2팀) - 연구 2팀은 연구소의 각 팀에서 개발하는 시험법 개발, scale-up, 공정개발, 그리고 CMC 문서 작성과 같은 전문적인 기술지원 업무를 수행 중임. - 각 연구인력은 다년간의 QC(품질관리)와 상업화 경험을 보유하고 있어 기초연구를 진행하는 연구소와 생산부서 간의 유기적인 연계가 가능할 것으로 판단됨. - 구체적으로, 연구 2팀은 연구 1팀에서 개발하는 mRNA 백신, 연구 3팀에서 개발하는 면역증강제, 그리고 연구 4팀에서 개발하는 단백질 항원에 대한 QC와 scale-up을 주도하고 있음. - 이외에도 연구실 안전 관리 및 SOP 작성 등 문서 제개정 업무를 수행하고 있음. - 인력 연구소장 1인 외 팀 인력 총 4인 - 과제 진행현황 1) Right Fund 결핵 백신 과제: A recombinant BCG-prime Rv2299c- ESAT-6 boost regimen for a durable protection against tuberculosis) 2) Right Fund 주혈흡충증 과제: Development of a Schistosomiasis vaccine human trials and worldwide deployment 3) 백신실용화사업단 과제: 항원최적화와 면역증강제 활용 신규 서브유닛 결핵백신 개발. 바이오 연구소 (연구3팀) - 연구 3팀은 백신에 필수적으로 사용되는 신규 면역증강제의 개발 업무를 수행하고 있으며, 각종 세균으로부터 면역증강제 성분을 정제하여, 백신 Adjuvant로서 개발하는 기술을 보유하고 있음. - 연구 3팀은 세균의 주요 외벽 성분인 LPS에서 분리된 TLR4 작용자를 분리 정제하고 이를 백신 항원과 혼합해 동물실험 단계에서 높은 면역원성을 확인했으며, 이를 QTP102의 면역증강제로 개발 중임. - 또한 연구 3팀은 Oil-in-water 제형인 Stable Emulsion (SE) 제작 기술을 보유하고 있어 다양한 면역증강제와 혼합 제제를 만들 수 있음. - 면역증강제 외에도 포도상구균 감염 치료와 결핵균/비항산균 치료제를 개발하기 위해 peptide/nucleic acid와 같은 신기술을 개발하고 있음. - 마지막으로 동물 백신용 면역증강제는 국내 축산농가에서 심각한 경제적 손실을 유발하는 구제역 바이러스, 돼지 써코바이러스 등을 대상으로 농림축산검역본부 및 산업체와 공동 연구개발을 진행 중에 있음. - 인력 연구소장 1인 외 팀 인력 총 5인 - 과제 진행현황 1) 중소벤처기업부 산학연 Collabo R&D 사업(과제명: 항생제 내성균 제어용 신규 펩타이드 항균제 개발) 2) 서울산업진흥원 바이오·의료 지원화 사업 (과제명: 차세대 면역증강제를 이용한 신규 돼지 써코바이러스 백신 개발) 3) 보건복지부 연구중심병원 육성 R&D사업(과제명: 펩타이드 핵산 결핵 치료제 개발) 4) 백신실용화사업단: SFTSV 백신 항원/면역증강제 시험법 개발 및 시제품 생산 5) 기타 외부기관 공동 연구 진행 현황 강원대학교 윤장원 교수(펩타이드 핵산 복합체를 활용한 결핵균 제어기술 개발) 및 서울대학교 홍성열 교수(백신 효능평가) 연세대학고 백승훈 박사(결핵 효능실험) 바이오 연구소 (연구4팀) - 연구 4팀은 백신으로 사용하기 위한 단백질 항원을 개발하고 생산 최적화를 지원하며, Scale-up 공정으로 상용화시키는 데 특화되어 있음. - 또한 연구 4팀은 2개의 RIGHT Fund 과제를 수행하며 결핵백신 QTP102와 주혈흡충증 백신 QTP105를 개발하고 있음. - 이외에도 백신실용화사업단 과제를 통해 글루칸파티클과 같은 신규면역증강제를 이용한 결핵백신을 개발하고 있음. - mRNA 결핵 백신 개발 과제와 관련하여서는 교차 접종을 위한 단백질 항원 백신을 개발하고 있음. - 이외에도 곤충세포와 곤충바이러스를 이용하여 단백질 항원 개발을 통해 동물백신 개발도 계획하고 있음. - 인력 연구소장 1인 외 팀 인력 총 3인 - 과제 진행현황 1) Right Fund 결핵 백신 과제: A recombinant BCG-prime Rv2299c- ESAT-6 boost regimen for a durable protection against tuberculosis) 2) Right Fund 주혈흡충증 과제: Development of a Schistosomiasis vaccine human trials and worldwide deployment 3) 백신실용화사업단: 항원최적화와 면역증강제 활용 신규 서브유닛 결핵백신 개발. 4) mRNA 사업단 결핵백신 개발: 자가증폭 mRNA 플랫폼을 이용한 차세대 결핵백신 후보물질 도출 및 상품화 개발 MSAT 부문 (공정개발 부문) - 당사의 MSAT 부문은 MS팀과 AT/AF팀으로 구성되어 있으며, 주로 생산 공정 및 분석법의 개발/개선/최적화와 관련된 업무를 수행하고 있음. - 주력 기술제품인 QTP101 및 QTP104의 생산공정은 크게 원료의약품과 완제의약품 공정으로 나눌 수 있으며, MSAT부문은 각 공정 단계별 중요 Parameter를 설정하여 수율과 품질 개선에 주력하고 있음. - 또한 Pilot scale에서 개발된 공정과 시험법을 당사 생산팀과 품질팀에 기술확립하였으며, 이를 통해 실제 생산 현장에 적용하고 있음. - 이외에 MSAT부문은 CDMO사업의 중추적인 부서로서 고객사 제품의 제조 공정 및 시험법을 개선하여 수율과 품질을 높이는 업무와 함께 비임상 시료 등의 위탁 생산을 진행하고 있음. - 인력 총 연구개발인력 18인(MS팀, AT/FT팀) - 시설현황 오송연구소 전용면적: 1,188m2 - 미생물기반 공정 개발 장비 액체질소 세포 보관기 2대, 진탕 배양기 2대, 5L 발효기 4대, 10L 발효기 2대, 50 L 발효기 1대, 정제 장치 3대, 멸균기 2대, 분석장치(HPLC) 5대, 초순수제조장치 2대, 생물안전작업대 3기 - 동물세포기반 공정 개발 장비 10 L 바이오리액터 2대, 멸균기 1대, 대사물질측정기 1대, 세포 개체수 측정기 1대, 정제장치 1대 및 기타 생물의약품 전반의 실험 장치 구비 - 공정 개발 진행사항 1) QTP101 원료 의약품 개발: 초기 공정 대비 항원 생산량 2.5배 증가 2) 완제 의약품 개발: 항원 동결건조 시간 단축(36→16시간), 면역증강제 독자 formulation 기술 개발 3) GMP 공장으로 기술확립 완료 4) QTP104 상용화 공정 개발 중 임상부문 - 임상부문은 QTP101 및 QTP104의 비임상시험 및 임상시험의 개발 계획, 예산 수립, 리스크 관리에 관한 업무를 수행하고 있음. - 구체적으로 QTP101 및 QTP104의 임상시약 및 임상시험의 진행 및 관리, 안전성 자료 및 임상시험 결과 해석, 신뢰성보증, 인허가에 관한 업무를 수행하고 있음. - 또한 임상시험 및 비임상시험의 진행 및 인허가와 관련하여 식약처 및 정부 유관기관등 대관 업무를 수행하고 있으며, 임상시험 및 비임상시험의 수탁업체 선정 및 관리 업무를 수행하고 있음. - 약물감시를 통한 안전성 관리와 더불어 전반적인 임상시험 관련 SOP 개발 및 관리 업무를 수행함. - 인력 총 연구개발인력 8인(임상개발팀, 임상인허가팀, 비임상개발팀) 임상 진행현황 1) QTP101 청소년 1상 임상시험 완료 2) QTP101 성인 2a상 임상시험 완료 3) QTP101 다국가 2b/3상 임상시험 승인 4) QTP101 비임상시험 추가 실시 5) QTP104 기본접종 1상 임상시험 수행 6) QTP104 비임상시험 추가 실시 7) QTP104 추가접종 2상 임상신청 준비 (3) 경영의 안정성증권신고서 제출일 현재 동사는 보통주식 23,271,911주, 우선주식 2,255,277주를 발행하였으며 동사의 최대주주인 조관구 대표이사는 보통주식 2,763,220주(공모전 기준 10.82%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 경우 4,434,366주(공모 전 기준 17.37%)를 보유하고 있습니다.동사는 경영권 안정화를 위하여 연세의료원, 오리온홀딩스 등 동사와 우호적인 관계를 맺고 있거나 사업적 파트너십을 가지고 있는 주주로부터 상장일로부터 1~2년의 기간 동안 최대주주와 의결권을 공동으로 행사할 것을 약정하는 확약서를 수령하였으며 이를 통해 확보한 우호지분은 총 6,244,332주(공모전 기준 24.46%)로 경영권을 안정적으로 행사하는데 충분한 의결권을 확보했다고 판단됩니다. 상기한 최대주주와 공동 의결권 행사를 확약한 주주는 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 의결권 공동 행사 및 처분에 관한 확약 대상자] 주주명 주식 종류 보유주식수(주)(지분율) 보호예수 주식수(주) 보호예수 기간 의결권 공동행사 기간 조관구 보통주식 2,763,220(10.82%) 2,763,220(10.82%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 이은주 800,000(3.13%) 800,000(3.13%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 연세의료원 480,000(1.88%) 480,000(1.88%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 (주)오리온홀딩스 416,666(1.63%) 416,666(1.63%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 김순웅 360,000(1.41%) 360,000(1.41%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 연세대학교의료원산학협력단 324,000(1.27%) 324,000(1.27%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 조남주 160,000(0.63%) 160,000(0.63%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 조남현 160,000(0.63%) 160,000(0.63%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 재단법인 국제결핵연구소 120,000(0.47%) 120,000(0.47%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 김현일 100,000(0.39%) 100,000(0.39%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 이재운 100,000(0.39%) 100,000(0.39%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 최유화 100,000(0.39%) 100,000(0.39%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 조상래 118,333(0.46%) 118,333(0.46%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 양기영 80,000(0.31%) 80,000(0.31%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 스마트홀딩스주식회사 75,000(0.29%) 75,000(0.29%) 상장일로부터 1년 상장일로부터 1년 류성우 40,280(0.16%) 40,280(0.16%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 바이오파크진단(주) 12,500(0.05%) 12,500(0.05%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 김천태 5,000(0.02%) 5,000(0.02%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 염지혜 5,000(0.02%) 5,000(0.02%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 김정수 4,200(0.02%) 4,200(0.02%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 박정호 4,200(0.02%) 4,200(0.02%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 조연순 4,200(0.02%) 4,200(0.02%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 최용훈 4,200(0.02%) 4,200(0.02%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 허련 4,200(0.02%) 4,200(0.02%) 상장일로부터 2년 상장일로부터 2년 조은경 3,333(0.01%) 3,333(0.01%) 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 KAI-열림 헬스케어 펀드 1,324,240(5.20%) 1,194,516(4.68%) 상장일로부터 1개월 상장일로부터 2년 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 713,612(2.80%) 713,612(2.80%) 상장일로부터 1개월 상장일로부터 2년 열림-신한 포트폴리오 투자조합 제1호 402,240(1.58%) 362,016(1.42%) 상장일로부터 1개월 상장일로부터 2년 오비트-열림 1호 신기술사업투자조합 369,721(1.45%) 369,721(1.45%) 상장일로부터 1개월 상장일로부터 2년 열림제미니제1호 주식회사 83,333(0.33%) 75,000(0.29%) 상장일로부터 1개월 상장일로부터 2년 합 계 7,327,512(28.70%) 7,149,231(28.00%) - - 주1) 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 다만, 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 주식에 대해서는 보호예수 기간과 의결권 공동 행사 확약기간이 상이합니다. 이에 상기한 투자자들이 보호예수 기간 종료 이후 해당 주식을 특정한 주주에게 일괄적으로 양도할 경우 경영권에 위협이 있을 수 있으므로 해당 주식을 처분할 때에는 반드시 동사가 지정하는 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여하도록 하는 조항을 추가하여 경영권 안정화를 위한 조치를 취하였습니다. 상기한 투자자들과 체결한 약정서 중 이와 관련된 내용은 다음과 같습니다. [의결권 공동 행사 및 처분에 대한 약정서(발췌)] 제4조(주식의 처분 및 우선매수권) ① "당사자"(투자자)는 제3조의 보호예수 기간 종료 이후 주식의 처분이 가능하며, 제2조에 따른 의결권 공동행사기간 및 연장기간 중 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 보유지분을 처분하고자 하는 경우 동일한 거래조건으로 회사(㈜큐라티스)가 지정하는 자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여한다.② 당사자가 제2조에 따른 의결권 공동행사기간 및 연장기간 중 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 보유지분을 처분하고자 하는 경우, 처분 예정일의 1주전에 그 사실과 수량 등 처분 계획을 회사에게 서면 통보하여야 한다.③ 제2항에 따라 서면 통보를 받은 회사는 제1항의 회사가 지정하는 자가 우선매수권을 행사할 의사가 있는 경우 처분 예정일의 직전일까지 이를 당사자에게 서면 통보하여야 하고, 이를 주식매매계약의 체결로 간주하여 매매대금의 10%를 당사자가 지정한 계좌에 납이하여야 한다.④ 제3항에 따른 계약금을 납입한 후 처분 예정일에 회사가 지정하는 자가 거래를 이행하지 않는 경우 당사자는 계약금을 회사가 지정하는 자에게 반환하지 아니할 수 있다.⑤ 본 조 제1항 내지 제3항에도 불구하고, 당사자가 제3조의 보호예수 기간 종료 이후 보유하고 있는 주식을 코스닥시장에서 불특정 다수에게 장내 매도(블록딜 등 시간외매매 제외)하는 경우에는 본조의 우선매수권을 적용하지 아니한다.⑥ 본 조 제1항에서 규정하는 바에 따라 회사가 지정하는 자에게 우선매수권을 부여하지 아니하거나 본 조 제2항에서 규정하는 바에 따라 처분 예정일의 1주 전에 그 사실과 수량 등 처분계획을 통보하지 아니하고 주식을 양도한 경우, 회사는 당사자에 대하여 그 주식양도대금의 2배에 해당하는 금액을 위약벌로서 청구할 권리를 가진다. 한편, 동사의 주주인 열림파트너스㈜가 공동업무집행조합원으로 있는 5개의 펀드 및 회사가 보유한 동사의 주식수는 다음과 같습니다. [열림파트너스㈜ 보유 주식수] 열림파트너스㈜ 주주명 보통주(주) 우선주(주) 전환사채(백만원) KAI-열림 헬스케어 펀드 1,324,240(5.20%) -(0.00%) - 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 -(0.00%) 713,612(2.80%) - 열림-신한 포트폴리오 투자조합 제1호 402,240(1.58%) -(0.00%) - 오비트-열림 1호 신기술사업투자조합 369,721(1.45%) -(0.00%) - 열림제미니제1호 주식회사 83,333(0.33%) -(0.00%) 2,000 합 계 2,182,534(14.15%) 713,612(2.80%) 2,000 열림파트너스㈜가 보유한 우선주 및 전환사채는 공모가에 따른 전환가격 조정(리픽싱) 조항을 포함하고 있으며 증권신고서 제출일 기준 전환가격은 12,000원이지만, 우선주 및 전환사채 인수계약서에 따라 전환가격은 min[조정 전 전환가격, 공모단가의 70%]으로 조정하도록 하고 있습니다.이로 인하여 공모가가 과도하게 낮게 형성될 경우 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호이 보유한 우선주 713,612주와 열림제미니제1호 주식회사가 보유한 20억원의 전환사채는 공모가 리픽싱에 따라 희석가능 주식이 추가로 발행될 가능성이 있으며 이 경우 열림파트너스㈜가 보유한 주식수가 최대주주등이 보유한 주식수를 초과하여 최대주주가 변경될 위험이 존재합니다.다만, 상기한 최대주주가 변경되기 위해서는 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사가 각각 보유한 전환우선주 및 전환사채의 전환권을 행사하여 추가적으로 보통주식이 발행되는 경우에 해당하며, 공모단가 결정으로 인하여 전환가격만 전환되는 경우에는 기존과 동일하게 우선주 1주당 1주의 의결권만 행사가 가능하며 최대주주 지분율 계산에는 영향을 주지 않습니다. 이와 관련하여 동사는 법무법인 태평양으로부터 전환예정 보통주식수는 의결권을 가지고 있지 않은 상태이므로 지분율 산정에 영향을 주지 아니한다는 취지의 법률 의견서를 받은 바 있습니다.이에 동사는 최대주주 변경을 사전에 방지하고 안정적인 경영권 확보를 위하여 각각 우선주와 전환사채를 보유한 키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호과 열림제미니제1호 주식회사와 전환권 행사에 관한 약정서를 체결하여 최대주주등이 보유한 지분을 넘어서는 경우 전환권을 행사하지 못하도록 하였으며 약정서의 주요 내용은 다음과 같습니다. [전환우선주(전환사채)의 전환권 행사에 관한 약정서(발췌)] 제3조(전환권 행사의 조건) ① '본 건 펀드'(키움-열림 헬스케어 투자조합 제1호 및 열림제미니제1호 주식회사)는 다음 각 호의 모두를 충족하는 한도 내에서 보유하고 있는 '본 건 우선주(전환사채)'의 전부 혹은 일부에 대하여 '본건 전환권'을 행사할 수 있다.1. 본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '본건 펀드들'이 보유(소유, 그 밖에 이에 준하는 경우로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조로 정하는 경우를 포함함, 이하 '보유')하는 의결권이 있는 보통주식, 우선주식(전환사채)('본건 전환권'을 행사하는 우선주식은 제외), '전환예정 보통주식'(이하 '주식등')의 총합이 '최대주주등'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것2. '본건 전환권' 행사일 당일을 기준으로 '전환예정 보통주식'을 포함하여 '본건 펀드'가 보유한 '주식 등'의 총합이 '조관구 측'이 보유한 '주식 등'의 총합과 같거나 초과되지 않을 것3. '본건 펀드'는 '본건 전환권' 행사일 이후에 회사의 '주식 등'을 매수, 교환, 입찰, 그 밖의 유상취득(이하 이 '매수등'이라 한다) 또는 인수(제3자 배정의 유상증자) 또는 담보제공 받거나 의결권 위임 등 기타의 방법으로 향후 2년 간 '주식 등'에 대한 통제권을 취득하지 아니한다는 확인서를 제출할 것 상기한 약정사를 기반으로 동사는 경영권 안정화를 위하여 열림파트너스㈜가 보유한 주식 수가 최대주주등이 보유한 주식 수를 초과함으로써 최대주주가 변경되는 것을 방지하였고 법무법인 태평양으로부터 상기 확약서의 내용이 정상적으로 이행될 경우 최대주주등이 변경될 가능성이 낮다는 것을 검토한 법률 의견서를 수령하였습니다.(4) 경영 독립성 및 투명성 증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회 구성은 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 이사회 구성 현황] 구 분 성 명 담당업무 비고 대표이사 조관구 경영총괄 동국대학교 겸임교수 사외이사 이인형 경영자문 한국우병학회 부회장 사외이사 신희영 경영자문 서울대학교병원 통합케어센터 소장 기타비상무이사 박인엽 경영자문 스타셋인베스트먼트 투자1본부 부대표 주1) 2023년도 정기주주총회를 통하여 이진희 전무이사(바이오연구소장)를 사내이사로 신규 선임할 예정입니다. 동사는 경영의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위하여 동사는 증권신고서 제출일 현재 2인의 사외이사를 선임하고 이사회를 구성하고 있으며, 전문성과 독립성을 갖춘 이우용 감사를 선임하였습니다. 선임된 사외이사와 감사는 최대주주 및 대표이사와 특수관계가 없는 타인으로서 독립성을 갖추었다고 판단됩니다. 사외이사의 경우 의료, 임상 분야 전문가로서 최대주주와 경영진에 대하여 충분히 견제할 수 있을 것으로 판단되며, 감사의 경우 회계법인 파트너이자, 평가기관 평가위원으로서 전문지식을 토대로 회사의 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 따라 동사의 사외이사 및 감사는 독립성과 전문성을 갖추었다고 판단됩니다.또한 동사는 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 이에 따라 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단됩니다. 동사는 내부통제를 강화히가 위하여 정관을 근거로 상장회사에 준하는 이사회를 운영해오고 있으며, 또한 상장법인 표준 이사회 운영규정에 준하는 이사회 규정을 현재까지 시행하고 있습니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 6,500원 ~ 8,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜큐라티스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 희망공모가액 산출 방법 (1) 평가모형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 비교평가 모형의 선정공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜큐라티스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. [㈜큐라티스 상대가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜큐라티스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜큐라티스 상대가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교평가 모형의 한계동사의 주당 평가가액은 동사의 2025년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 동사의 2025년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (4) 비교회사의 선정동사는 백신 개발 플랫폼을 기반으로 백신 및 면역증강제 연구개발 및 제조업을 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 의학 및 약학 연구개발업(M70113)에 속해 있으며, 공동대표주관회사는 한국표준산업분류 상 표준산업분류가 유사한 사업을 영위하는 상장회사를 모집단으로 설정하여 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였습니다. 다만, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(가) 비교회사 선정 요약 [비교기업 선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 기업수 1차 모집단 선정 ① 상장회사 중 한국표준산업분류 기준에 따라 ㈜큐라티스와 동일한 산업 분류에 속한 기업 - 의학 및 약학 연구개발업(M70113)② 상장회사 중 한국표준산업분류 기준에 따라 큐라티스와 유사한 산업 분류에 속한 기업 - 생물학적 제제 제조업(C21102) - 완제 의약품 제조업(C21210) 152개사 2차 재무 유사성 ① 12월 결산법인일 것② 2022년 온기 기준 영업이익과 (지배주주)당기순이익을 시현하였을 것③ 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것 70개사 3차 사업 유사성 연구/개발 중인 인체용 백신 파이프라인을 보유하고 있거나 인체용 백신 관련 매출비중이 10% 이상일 것 2개사 4차 일반 유사성 ① 분석기준일 현재 기준, 상장 후 1년 이상 결과하였을 것② 최근 1년 이내 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계 기준 위반으로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것③ 최근 1년 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도 등이 없을 것④ 비경상적 Multiple 제외(10배 미만, 50배 이상) 2개사 (나) 유사회사 선정 세부내역1) 모집단 선정동사는 백신 개발 플랫폼을 기반으로 백신 및 면역증강제 연구개발 및 제조업을 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 의학 및 약학 연구개발업(M70113)에 속해 있습니다. 동사의 주요 기술 및 사업구조와 특성을 종합적으로 고려하여 한국표준산업분류 상 생물학적 제제 제조업(C21102), 완제 의약품 제조업(C21210)에 속한 152개사를 1차 비교회사로 선정하였습니다. [모집단 선정 내역] 한국표준산업분류 해당기업 기업수 의학 및 약학 연구개발업(M70113) 프레스티지바이오파마, SK바이오팜, 디엔에이링크, 레고켐바이오, EDGC, 에이프릴바이오, 티움바이오, 비엘, 지니너스, CJ 바이오사이언스, 차백신연구소, 디티앤씨알오, 알테오젠, 카이노스메드, 툴젠, HLB제약, 바이오톡스택, 신라젠, 에이비온, 싸이토젠, 셀리드, 메지온, 진매트릭스, 박셀바이오, 큐리언트, 크리스탈지노믹스, 큐라클, 메드팩토, 아이진, 압타바이오, 바이젠셀, 셀리버리, 올릭스, 에이디엠코리아, 우정바이오, 제넥신, 고바이오랩, 지엘팜텍, 렙지노믹스, 헬릭스미스, 드림씨아이에스 41개사 생물학적 제제 제조업(C21102) 파미셀, SK바이오사이언스, 삼성바이오로직스, 중앙백신, 샤페론, 인트론바이오, 메디포스트, 제노포커스, 지놈앤컴퍼니, 셀루메드, 바이오솔루션, 코아스템켐온, 티앤알바이오펩, 셀레믹스, 차바이오텍, 쎌바이오텍, 바이오플러스, 바이오니아, 유틸렉스, 엔케이맥스, 휴젤, 메디톡스, 강스템바이오텍, 테고사이언스 24개사 완제 의약품 제조업(C21210) 일동제약, JW생명과학, 대웅, 동성제약, 명문제약, 유나이티드제약, 팜젠사이언스, 대원제약, 부광약품, 종근당, 한미약품, 삼일제약, 녹십자, 동아에스티, 보령, 영진약품, 이연제약, 한올바이오파마, 경보제약, JW중외제약, 삼진제약, 유한양행, 진원생명과학, 종근당홀딩스, 삼성제약, 환인제약, 동화약품, 종근당바이오, 광동제약, 한독, 유유제약, 일양약품, 일성신약, 국제약품, 서흥, 오리엔트바이오, 에이프로젠바이오로직스, 하나제약, 현대약품, 제일약품, 일동홀딩스, 신풍제약, 바이넥스, 퓨처켐, 한국유니온제약, 옵투스제약, 제놀루션, 비씨월드제약, 신일제약, 동국제약, 녹십자웰빙, HK이노엔, 동구바이오제약, CMG제약, 신신제약, 한국파마, 삼천당제약, 대화제약, 파멥신, 삼아제약, 아이큐어, 씨티씨바이오, 고려제약, 셀트리온제약, 서울제약, 대한약품, 위더스제약, 경동제약, 인벤티지랩, 알리코제약, 휴온스, 경남제약, 대한뉴팜, 테라젠이텍스, 알피바이오, 유바이오로직스, 진양제약, 펜젠, 휴메딕스, 휴온스글로벌, JW신약, 엘앤씨바이오, 프레스티지바이오로직스, 선바이오, 안국약품, 에스티팜 87개사 2) 재무 유사성1차 유사회사 152개사 중 아래의 재무적 유의성 기준에 따라 70개 기업을 2차 유사회사로 선정하였습니다.① 12월 결산법인일 것② 2022년 온기 기준 영업이익과 (지배주주)당기순이익을 시현하였을 것③ 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것 (단위 : 백만원) 회사명 결산월 영업이익 (지배주주)당기순이익 감사의견 선정여부 프레스티지바이오파마 6월 결산법인 미선정 SK바이오팜 12월 -131,078 -139,431 적정 미선정 디엔에이링크 12월 적정 미선정 레고켐바이오 12월 -50,233 -44,949 적정 미선정 EDGC 12월 -9,520 -29,865 적정 미선정 에이프릴바이오 12월 -11,474 -8,959 적정 미선정 티움바이오 12월 -25,640 -29,853 적정 미선정 비엘 12월 -14,617 -23,137 적정 미선정 지니너스 12월 -9,676 -9,385 적정 미선정 CJ 바이오사이언스 12월 -33,233 -34,913 적정 미선정 차백신연구소 12월 -6,469 -6,715 적정 미선정 디티앤씨알오 12월 5,294 5,256 적정 선정 알테오젠 12월 -29,374 -8,146 적정 미선정 카이노스메드 12월 -15,753 -15,506 적정 미선정 툴젠 12월 -19,396 -18,174 적정 미선정 HLB제약 12월 -2,740 -7,534 적정 미선정 바이오톡스텍 12월 800 2,725 적정 선정 신라젠 12월 -24,024 -23,450 적정 미선정 에이비온 12월 -25,167 -19,925 적정 미선정 싸이토젠 12월 -11,497 -18,771 적정 미선정 셀리드 12월 -14,911 -22,865 적정 미선정 메지온 12월 -23,331 -36,298 적정 미선정 진매트릭스 12월 -1,523 -8,111 적정 미선정 박셀바이오 12월 -8,213 -6,825 적정 미선정 큐리언트 12월 -27,475 -25,457 적정 미선정 크리스탈지노믹스 12월 -24,068 -23,869 적정 미선정 큐라클 12월 -11,547 -10,983 적정 미선정 메드팩토 12월 -37,193 -35,753 적정 미선정 아이진 12월 -24,089 -25,953 적정 미선정 압타바이오 12월 -9,507 -10,565 적정 미선정 바이젠셀 12월 -18,214 -17,393 적정 미선정 셀리버리 12월 -66,892 -75,159 적정 미선정 올릭스 12월 -22,376 -19,495 적정 미선정 에이디엠코리아 12월 -755 267 적정 미선정 우정바이오 12월 -2,521 -1,880 적정 미선정 제넥신 12월 -33,679 -56,275 적정 미선정 고바이오랩 12월 -20,292 -21,921 적정 미선정 지엘팜텍 12월 -3,255 -790 적정 미선정 랩지노믹스 12월 66,206 48,397 적정 선정 헬릭스미스 12월 -52,805 -45,197 적정 미선정 드림씨아이에스 12월 5,818 4,405 적정 선정 파미셀 12월 8,873 10,885 적정 선정 SK바이오사이언스 12월 115,014 122,452 적정 선정 삼성바이오로직스 12월 983,627 798,056 적정 선정 중앙백신 12월 4,283 4,044 적정 선정 샤페론 12월 -11,030 -10,673 적정 미선정 인트론바이오 12월 -1,479 5,712 적정 미선정 메디포스트 12월 -17,416 3,069 적정 미선정 제노포커스 12월 -6,099 -9,530 적정 미선정 지놈앤컴퍼니 12월 -57,512 -51,838 적정 미선정 셀루메드 12월 -2,728 -5,571 적정 미선정 바이오솔루션 12월 -5,289 -8,087 적정 미선정 코아스템켐온 12월 -6,013 1,001 적정 미선정 티앤알바이오팹 12월 -12,898 -10,337 적정 미선정 셀레믹스 12월 -5,734 -4,797 적정 미선정 차바이오텍 12월 -47,076 -47,543 적정 미선정 쎌바이오텍 12월 6,051 8,281 적정 선정 바이오플러스 12월 25,271 19,243 적정 선정 바이오니아 12월 11,540 12,077 적정 선정 유틸렉스 12월 -36,733 -33,427 적정 미선정 엔케이맥스 12월 -49,653 -53,505 적정 미선정 휴젤 12월 101,378 57,332 적정 선정 메디톡스 12월 46,664 37,010 적정 선정 강스템바이오텍 12월 -20,558 -20,236 적정 미선정 테고사이언스 12월 212 889 적정 선정 일동제약 12월 -73,481 -141,585 적정 미선정 JW생명과학 12월 27,089 14,961 적정 선정 대웅 12월 207,334 102,566 적정 선정 동성제약 12월 -3,097 -2,122 적정 미선정 명문제약 12월 6,434 7,868 적정 선정 유나이티드제약 12월 48,213 45,275 적정 선정 팜젠사이언스 12월 7,472 70,060 적정 선정 대원제약 12월 43,006 31,944 적정 선정 부광약품 12월 -231 -2,475 적정 미선정 종근당 12월 109,906 80,953 적정 선정 한미약품 12월 158,090 82,792 적정 선정 삼일제약 12월 4,017 -28 적정 미선정 녹십자 12월 81,264 65,453 적정 선정 동아에스티 12월 16,673 13,552 적정 선정 보령 12월 56,603 41,894 적정 선정 영진약품 12월 -7,363 -21,961 적정 미선정 이연제약 12월 4,448 7,434 적정 선정 한올바이오파마 12월 1,506 251 적정 선정 경보제약 12월 1,393 611 적정 선정 JW중외제약 12월 62,961 31,892 적정 선정 삼진제약 12월 23,184 21,894 적정 선정 유한양행 12월 36,029 95,144 적정 선정 진원생명과학 12월 -40,084 -38,150 적정 미선정 종근당홀딩스 12월 -32,878 1,074 적정 미선정 삼성제약 12월 -13,961 -25,093 적정 미선정 환인제약 12월 29,810 23,921 적정 선정 동화약품 12월 29,915 20,383 적정 선정 종근당바이오 12월 -14,810 -16,703 적정 미선정 광동제약 12월 38,244 24,174 적정 선정 한독 12월 28,496 10,684 적정 선정 유유제약 12월 -592 -5,988 적정 미선정 일양약품 12월 40,408 19,238 적정 선정 일성신약 12월 1,297 105,241 적정 선정 국제약품 12월 5,273 3,557 적정 선정 서흥 12월 61,977 33,985 적정 선정 오리엔트바이오 3월 결산법인 미선정 에이프로젠바이오로직스 12월 -5,430 7,837 적정 미선정 하나제약 12월 31,171 24,307 적정 선정 현대약품 12월 7,970 -165 적정 미선정 제일약품 12월 -13,504 -13,091 적정 미선정 일동홀딩스 12월 -98,411 -102,353 적정 미선정 신풍제약 12월 -34,019 -35,822 적정 미선정 바이넥스 12월 17,179 12,445 적정 선정 퓨쳐켐 12월 -12,934 -13,959 적정 미선정 한국유니온제약 12월 1,271 -932 적정 미선정 옵투스제약 12월 5,258 5,012 적정 선정 제놀루션 12월 14,737 14,602 적정 선정 비씨월드제약 12월 1,862 281 적정 선정 신일제약 12월 13,656 12,157 적정 선정 동국제약 12월 72,654 52,896 적정 선정 녹십자웰빙 12월 8,396 8,001 적정 선정 HK이노엔 12월 52,526 38,134 적정 선정 동구바이오제약 12월 17,040 6,614 적정 선정 CMG제약 12월 2,981 -388 적정 미선정 신신제약 12월 5,426 4,415 적정 선정 한국파마 12월 6,187 -1,119 적정 미선정 삼천당제약 12월 12,225 5,838 적정 선정 대화제약 12월 5,848 1,116 적정 선정 파멥신 12월 -23,290 -30,548 적정 미선정 삼아제약 12월 18,253 11,912 적정 선정 아이큐어 12월 -26,771 -41,766 적정 미선정 씨티씨바이오 12월 11,717 6,040 적정 선정 고려제약 12월 14,329 11,809 적정 선정 셀트리온제약 12월 38,170 25,960 적정 선정 서울제약 12월 1,739 855 적정 선정 대한약품 12월 32,968 24,961 적정 선정 위더스제약 12월 4,878 2,479 적정 선정 경동제약 12월 8,312 12,161 적정 선정 인벤티지랩 12월 -10,902 12,161 적정 미선정 알리코제약 12월 9,864 12,161 적정 선정 휴온스 12월 40,867 22,444 적정 선정 경남제약 12월 -3,391 -6,779 적정 미선정 조아제약 12월 -482 561 적정 미선정 대한뉴팜 12월 27,578 561 적정 선정 테라젠이텍스 12월 10,348 9,561 적정 선정 알피바이오 12월 9,770 9,561 적정 선정 유바이오로직스 12월 -3,769 -1,099 적정 미선정 진양제약 12월 11,138 -1,099 적정 미선정 팬젠 12월 -4,591 -1,099 적정 미선정 휴메딕스 12월 27,327 -1,099 적정 미선정 휴온스글로벌 12월 87,256 -1,099 적정 미선정 JW신약 12월 4,287 1,400 적정 선정 엘앤씨바이오 12월 9,484 4,544 적정 선정 프레스티지바이오로직스 12월 -36,631 -49,718 적정 미선정 선바이오 12월 191 869 적정 선정 안국약품 12월 9,797 7,882 적정 선정 에스티팜 12월 17,851 18,000 적정 선정 출처: Quantiwise, Dart(전자공시시스템) 3) 사업 유사성상기의 재무 유사성을 기준으로 선정된 2차 유사회사 중 사업 유사성을 바탕으로 3차 비교회사를 선정하였습니다. 동사는 백신 개발 플랫폼을 기반으로 다양한 백신 및 면역증강제 연구개발ㆍ제조업을 영위하고 있는 회사로서 성인 및 청소년용 결핵백신인 QTP101의 다국가 2b/3상 임상시험 승인을 2022년 7월 21일에 받았습니다. 또한, mRNA 코로나19백신인 QTP104의 국내 임상 1상을 수행 중에 있습니다.이러한 동사의 특성을 고려하여, 현재 연구개발 중인 인체용 백신 파이프라인을 보유하고 있거나 인체용 백신 관련 매출 비중이 10% 이상인 회사 2개사를 3차 비교회사로 선정하였습니다. [3차 유사회사 선정 내용] 회사명 매출비중(2022년 온기) 선정여부 디티앤씨알오 임상/비암상 용역서비스 76.1%, 분석 용역서비스 18.2%, 기타 5.7% 미선정 바이오톡스텍 비임상 CRO 100% 미선정 랩지노믹스 분자진단/유전자검사서비스 61.39%, 진단제품 20.43%, 일반진단/검체분석 등 용역 12.71%, 연구용역 매출 5.33%, 기타 매출 0.14% 미선정 드림씨아이에스 연구대행용역 71.81%, 의료컨설팅 17.53%, 기타 10.66% 미선정 파미셀 유전자 치료제 및 진단키트 35.63%, 의약/농약/전자재료 중간체 32.41%, 바이오메디컬 사업(화장품 등) 2.47%, PEG 유도체 8.09%, 난연제 4.18%, 도료용/전자재료용 상품 17.15%, 용역 0.06% 미선정 SK바이오사이언스 백신제제 44.8%, 백신제제등(상품) 2.6%, CDMO 등 52.6% 선정 삼성바이오로직스 CDMO 77.9%, 바이오시밀러 22.1% 미선정 중앙백신 동물백신 95.78%, 상품 1.89%, ELISA 키트 0.82%, 기타 1.49% 미선정 쎌바이오텍 완제품(발암물질 생성억제제 등) 88.5%, 원말(면역능력 증가, 소장 및 대장내 유해균 억제 등) 11.5% 미선정 바이오플러스 HA필러 74.57%, 메디컬디바이스 9.18%, 기타 16.25% 미선정 바이오니아 프로바이오틱스 74.27%, 연구 및 분자진단 25.73% 미선정 휴젤 보톡스/필러 87.31%, 메디컬디바이스 1.22%, 화장품 7.16%, 기타 4.31% 미선정 메디톡스 보톨리눔톡신/필러 87.0%, 의료기기 3.0%, 용역매출 등 10.0% 미선정 테고사이언스 세포치료제 83.26%, 3차원배양 피부모델 1.42%, 개발용역 4.96%, 기타 10.36% 미선정 JW생명과학 TPN(칼로리 필수지방산 브급등) 35.86%, 기초수액 32.01%, 특수수액 15.03%, 영양수액 6.73%, 인공신장투석 관류 8.79%, 기타 1.58% 미선정 대웅 우루사, 다이아벡스 등 의약제품 55.19%, 크레스토 등 의약상품 40.07%, 기타 4.73% 미선정 명문제약 의약품제품(소화기용제, 근이완제 등) 60.1%, 의약품 상품(고지혈증치료제, 뇌기능개선제 등) 39.8% 미선정 유나이티드제약 의약품 제품 90.51%, 항암제 등 9.48% 미선정 팜젠사이언스 혈압강하제 등 의약품 89.85%, 건강기능식품 등 10.09%, 기타 0.06% 미선정 대원제약 해열진통소염제, 진해거담제 등 의약품 94.42%, 기타 5.58% 미선정 종근당 당뇨병, 위식도역류질환 등 치료제 70.4%, 기타 29.6% 미선정 한미약품 의약품 제조 및 판매(정제, 캡슐제, 주사제 등) 98.96%, 기타 1.0% 미선정 녹십자 혈액제제류 24.56%, 백신제제류 14.98%, 일반제제류 22.07%, OTC류 8.32%, 기타 30.05% 선정 동아에스티 의약품 등 제품(성장호르몬, 기능성소화불량제 등) 41.24%, 상품(에너지드링크 등) 16.55%, 기타 42.22% 미선정 보령 의약품 등 제품(고혈압, 이상지질혈증 치료제, 위염치료제 등) 58.66%, 의약품 등 상품(항암치료제 등) 41.22%, 기타 0.12% 미선정 이연제약 순환기의약품 14.6%, 항생제 10.7%, 소염제 6.7%, 소화기의약품 6.5%, 기타 의약품 30.0%, 조영제 20.6%, 기타 10.9% 미선정 한올바이오파마 의약품 제품(위장관용제, 비타민제 등) 47.9%, 의약품 상품(항생제, 항암제 등) 40.9%, 기타 11.2% 미선정 경보제약 원료의약품(일반제, 세파계, 항암제) 55.5%, 완제의약품(마취제 등) 6.7%, 기타 37.9% 미선정 JW중외제약 영양수액 19.41%, 고지혈증치료제 16.93%, 혈액 및 체액대용제 12.66%, 기타 의약품 제조 및 판매 20.3%, 기타매출 30.70% 미선정 삼진제약 항혈전, 소염진통제 등 58.71%, 뇌기능개선, 항생 등 16.12%, 항생 및 소염제 13.93%, 기타 11.24% 미선정 유한양행 비처방약품(진통소염제, 유산균, 영양제 등) 13.3%, 처방약품(당뇨병, 간염, 고혈압 등 치료제) 62.8%, 생활용품 9.6%, 기타 10.3% 미선정 환인제약 정신신경용제 79.92%, 순환계용양 6.20%, 소화성궤양용제 2.73%, 해열소염진통제 3.10%, 골다공증치료제 2.16%, 기타 5.89% 미선정 동화약품 의약품, 의약외품(활명수류, 후시딘류, 판콜류 등) 92.76%, 정형외과용 임플란트 6.92%, 기타 0.32% 미선정 광동제약 먹는샘물 34.8%, 건강드링크 등 22.3%, 기타 42.9% 미선정 한독 의약품제조 및 판매(진통소염제, 인슐린 비의존형 당뇨병 등) 76.98%, 진단기기 및 시약 15.52%, 기타 7.5% 미선정 일양약품 전문의약품 등 53.78%, 일반의약품 등 22.82%, 건강보조식품 등 11.41%, 기타 12.01% 미선정 일성신약 항생제 27.3%, 골질환치료제 18.8%, 혈관조영제 12.9%, 전신마취제 11.0%, 경구용단백분해효소저해제 9.2%, 모세혈관개선제 7.8%, 기타 12.9% 미선정 국제약품 의약품 제조 및 판매 등(항생제, 각결막상피장해 치료 등) 90.63%, 노인복지용품 등 8.93%, 기타 0.44% 미선정 서흥 캡슐부문(하드캡슐, 건강기능식품 제조 등) 79.1%, 원료부문(캡슐, 화장품 등 원료) 17.5%, 화장품 1.4% 미선정 하나제약 순환기 의약품 31.71%, 마약마취 22.75%, 소화기의약품 9.95%, 진통제 7.19%, 기타제제 27.56% 미선정 바이넥스 바이오의약품 위탁생산 및 용역 43.48%, 케미컬의약품 제조 및 판매(점안제, 순환기계치료제 등) 56.11%, 기타 0.41% 미선정 옵투스제약 점안제 96.4%, 기타 3.6% 미선정 제놀루션 체외진단 의료기기 97.65%, RNAi사업 2.35% 미선정 비씨월드제약 의약품 제조(마취통증약, 순환계약 항생제 등) 99.8%, 기술료 등 0.2% 미선정 신일제약 일반/전문/동물용 의약품(진통소염제, 고지혈증치료제 등) 94.9%, 건강기능식품 2.0%, 화장품 1.5%, 황사마스크 등 0.7%, 기타 0.9% 미선정 동국제약 의약품 등 제품(잇몸, 구강질환, 조영제 등) 82.57%, 건강기능식품 15.03%, 기타 2.40% 미선정 녹십자웰빙 전문의약품 71%, 건강기능식품 19%, 기타 6% 미선정 HK이노엔 전문의약품(위식도역류질환 치료제, 혈액 및 체액대용제 등) 86.5%, HB&B(숙취해소 제품, 음료 등) 13.5% 미선정 동구바이오제약 의약제품 제조 및 판매(전립선비대 치료, 감염질환 치료 등) 87.79%, 히알룩스 미니점안액 10.77%, 기타 1.44% 미선정 신신제약 첩부제(파스류) 47.72%, 외용액제 13.73%, 경구제 9.05%, 에어로졸 5.27%, 기타 24.22% 미선정 삼천당제약 항생제 6.54%, 순환기질환치료제 12.28%, 호흡기질환치료제 5.23%, 소화기계용제 5.15%, 안과용제 54.30%, 소염제 2.47%, 기타 14.03% 미선정 대화제약 의약품제조 및 판매부문(항균항생제, 진경제 등) 67.95%, 의약품 도매부문(당뇨병용제 등) 16.18%, 기타 15.61% 미선정 삼아제약 호흡기계 의약품 67.2%, 해열진통소염제 13.3%, 기타 19.5% 미선정 씨티씨바이오 동물약품군(항생제, 백신 등) 45.5%, 인체약품군(의약품, 유산균 등) 54.5% 미선정 고려제약 의약품제조(종합감기약, 중추신경계용제 등) 75.73%, 의약품상품(유산균 생균제제등) 24.27% 미선정 셀트리온제약 의약품 제품(간장용제 등) 54.9%, 의약품 상품(자가면역질환치료제 등) 38.6%, 공정개발등 용역 5.8%, 기타 0.7% 미선정 서울제약 소화성궤양용제 5.8%, 고지혈증치료제 8.1%, 비만치료제 5.0%, 동맥경화용제 3.7%, 기타 77.4% 미선정 대한약품 수액제품 76.60%, 앰플 및 바이알(치료제) 21.77%, 기타 1.63% 미선정 위더스제약 순환기용제 28.04%, 근골격용제 9.51%, 소화기용제 12.81%, 기타 29.68%, CMO 19.93% 미선정 경동제약 제약부문(혈압강하제, 순환기계용제 등) 91.05%, 기타 8.95% 미선정 알리코제약 뇌혈관질환용제 12.70%, 고지혈증용제 11.41%, 소화기용제 9.83%, 고혈압용제 8.50%, 기타 57.56% 미선정 휴온스 전문의약품(순환기계, 마취제 등) 43%, 뷰티/웰빙(건기식, 비타민주사제 등) 36%, 의약품 수탁생산 13%, 기타 8% 미선정 대한뉴팜 인체의약품 51.7%, 동물의약품 33.8%, 해외사업부 6.6%, 수탁 및 기타 7.9% 미선정 테라젠이텍스 전문의약품 유통사업 41.06%, 제약사업 46.4%, 헬스케어 2.17%, 기타 10.37% 미선정 알피바이오 건강기능식품 59%, 의약품(감기약, 비타민 등) 39%, 기타 1.16% 미선정 JW신약 모발용제 6.7%, 외피용약 5.4%, 소화성궤양용제 2.9%, 중추신경용제 2.9%, 부신호르몬제 3.3%, 항생제 1.0%, 기타 77.8% 미선정 엘앤씨바이오 인체조직 이식재 82.21%, 의료기기 12.74%, 기능성화장품 2.04%, 제약 3.10% 미선정 선바이오 바이오시밀러 로열티 매출 37.55%, PEG유도체 제품 매출 62.45% 미선정 안국약품 순환기용제 33.9%, 호릅기용제 25.3%, 소화기계 12.3%, 소염진통제 3.6%, 시력개선제 0.5%, 기타 24.4% 미선정 에스티팜 신약/제네릭 API 89.26%, 기타 10.75% 미선정 출처 : 각 사 사업보고서 4) 일반 유사성3차 비교회사로 선정된 회사 중 다음의 조건을 만족하는 최종 비교회사 2개사를 선정하였습니다.① 분석기준일 현재 기준, 상장 후 1년 이상 경과하였을 것② 최근 1년 이내 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계 기준 위반으로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것③ 최근 1년 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도 등이 없을 것④ 비경상적 Multiple 제외(10배 미만, 50배 이상) [최종 유사회사 선정 내용] 회사명 상장 후 1년 이상 경과 여부 최근 1년 이내 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계 기준 위반으로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것 최근 1년 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도 등이 없을 것 비경상적 PER 여부 선정여부 SK바이오사이언스 경과 O O X(43.90배) 선정 녹십자 경과 O O X(21.09배) 선정 주) 비경상적 PER 여부 검토 시, 기준주가는 분석 기준일(2023년 3월 23일)로부터 1개월 평균, 1주일 평균, 최근일 종가 중 낮은 가액으로 설정하였고, 적용 순이익은 2022년 온기 기준 (지배주주)순이익을 적용해 PER을 산출하였습니다. 출처: DART(전자공시시스템), 한국거래소 기업공시채널(KIND), Quantiwise [최종 비교회사 선정결과 요약] 최종 비교회사 SK바이오사이언스㈜, ㈜녹십자[총 2개사] (다) 비교회사 선정 결과공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 지분증권 평가를 위하여 상기 선정기준에서 일정 수준 이상을 충족하는 SK바이오사이언스, 녹십자 총 2개사를 비교기업으로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 일정 수준 존재한다고 하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업 규모의 차이, 상업화 현황, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 비교기업들의 최근사업연도 (지배주주)순이익을 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 유사기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.(라) 비교회사 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2023년 3월 23일(증권신고서 제출일로부터 7영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2023년 2월 24일 ~ 3월 23일) 종가의 산술평균, 1주일간(2023년 3월 17일 ~ 3월 23일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2023년 3월 23일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을 기준주가로 사용하였습니다.- 기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 분석기준일 종가] (단위: 원) 구분 SK바이오사이언스 녹십자 기준주가(Min[(A),(B),(C)]) 70,011 118,100 분석기준일 종가(A) 70,100 118,100 1주일 산술평균종가(B) 70,600 118,680 1개월 산술평균 종가(C) 70,011 119,553 2023-02-24 70,900 120,400 2023-02-27 68,700 118,700 2023-02-28 69,700 119,800 2023-03-02 67,900 118,700 2023-03-03 71,600 120,700 2023-03-06 71,700 120,600 2023-03-07 72,200 125,400 2023-03-08 70,200 122,500 2023-03-09 72,300 123,000 2023-03-10 69,900 119,700 2023-03-13 69,100 119,400 2023-03-14 68,500 116,700 2023-03-15 68,300 116,900 2023-03-16 66,200 115,600 2023-03-17 69,700 118,100 2023-03-20 71,500 118,300 2023-03-21 70,500 120,200 2023-03-22 71,200 118,700 2023-03-23 70,100 118,100 다. 희망공모가액 산출(1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 적용 비교가치 산출의 한계] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 온기 기준 당기순이익(지배지분) 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 추정 당기순이익에 대해 2022년말 기준으로 현재가치로 환산한 수치에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 적용순이익- 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜은 비교가치 산정시 비교회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 주관사 의무인수 주식수와 희석가능주식수(1년 이내 행사 가능 미행사 주식매수선택권, 우선주 및 전환사채의 전환권 행사에 따른 추가 발행 신주)를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 유사회사 적용주식수 : 분석기준일 현재 상장주식수※ 발행회사 적용주식수 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 주관사 의무인수 주식수 + 희석가능 주식수(미행사 주식매수선택권, 우선주 및 전환사채의 전환권 행사에 따른 추가 발행 신주)※ PER Multiple = 기준주가 ÷ 주당순이익(EPS)※ 유사회사 PER = 유사회사의 2022년 온기 (지배지분) 당기순이익 기준 PER※ ㈜큐라티스의 추정 당기순이익의 2022년말 기준 현가 = [㈜큐라티스의 2025년 추정 당기순이익 ÷ (1 + 현가할인율 45%)^3※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 사업보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.- 동사의 2025년 추정 당기순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사의 미래 실적에 대한 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입 가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 임상시험 성공 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는다는 한계점이 있습니다.- PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 기업 규모, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.- 비교회사간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 달라 유사기업간 PER의 비교가 곤란할 수 있습니다. 또한, 분석기준일 이후의 비교대상회사의 경영실적을 반영하지 못합니다. (2) 비교회사 PER 산정상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2022년 온기 주당순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. [2022년 온기 당기순이익을 적용한 최종 유사기업 PER Multiple 산정] 구분 SK바이오사이언스 녹십자 2022년 당기순이익 (백만원) 122,452 65,453 적용 주식수(주) 76,784,046 11,686,538 주당순이익(EPS, 원) 1,595 5,601 기준주가(원) 70,011 118,100 PER(기준주가/주당순이익, 배) 43.90 21.09 PER 평균(배) 32.49 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용했습니다. 주2) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수 기준입니다. (3) 주당 평가가액 산출 구분 내용 비고 1. 2025년 추정 당기순이익 (A) 47,219 백만원 A, 주1), 주2) 2. 연 할인율 45% 주3) 3. 2025년 추정 당기순이익의 현가 (B) 15,489 백만원 B : 2022년말 기준 현재가치 환산= [A / (1.45^(3)) 4-1. 적용주식수 (C) 36,287,527 C : 하단기준, 주4) 5. 2022년말 기준 주당 순이익 (D) 426원 D = B / C 6. 유사회사 평균 PER(배) (E) 32.49 E 7. 주당 평가가액 13,869원 (D X E) : 하단 기준 주1) 2025년 추정 당기순이익 산정 내역은 '라. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다. 주2) 금번 공모가격 산정을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주요 파이프라인인 결핵백신(QTP101)의 품목허가를 받아 본격적인 매출이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다. 참고로 2020년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가가치 산출 시 적용한 미래 예상실적 및 할인기간은 아래와 같습니다. [2020년 이후 상장 기술성장기업의 적용실적 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 할인기간(년) 서남 2020.02.20 2022 3 레몬 2020.02.28 2020~2022 1~3 서울바이오시스 2020.03.06 2020~2021 1~2 에스씨엠생명과학 2020.06.17 2023 4 젠큐릭스 2020.06.25 2020~2023 0~3 소마젠 2020.07.13 2023 4 솔트룩스 2020.07.23 2022 2.75 제놀루션 2020.07.24 2023 3.5 셀레믹스 2020.08.21 2022 2 이오플로우 2020.09.14 2023 3.75 압타머사이언스 2020.09.16 2022~2023 1.5~2.5 박셀바이오 2020.09.22 2024 5 넥스틴 2020.10.08 2020 - 피플바이오 2020.10.19 2022 2.5 미코바이오메드 2020.10.22 2022 2 바이브컴퍼니 2020.10.28 2022 2.5 센코 2020.10.29 2021 2 고바이오랩 2020.11.18 2024 4.5 클리노믹스 2020.12.04 2023~2024 3~4 퀀타매트릭스 2020.12.09 2022~2023 2.25~3.25 엔젠바이오 2020.12.10 2022~2023 2.5~3.5 알체라 2020.12.11 2023 3.5 프리시젼바이오 2020.12.22 2023 3 지놈앤컴퍼니 2020.12.23 2024 4.5 석경에이티 2020.12.23 2023 3 엔비티 2021.01.21 2022 2 와이더플래닛 2021.02.03 2022 2 레인보우로보틱스 2021.02.03 2023 3 피엔에이치테크 2021.02.16 2022 2 씨이랩 2021.02.24 2023 3 오로스테크놀로지 2021.02.24 2021 1 뷰노 2021.02.26 2022~2023 2~3 나노씨엠에스 2021.03.09 2023 3 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 2021~2022 1~2 네오이뮨텍 2021.03.16 2021~2022 1~2 라이프시맨틱스 2021.03.23 2023 3 제노코 2021.03.24 2021 1 자이언트스텝 2021.03.24 2023 3 해성티피씨 2021.04.21 2022 2 샘씨엔에스 2021.05.20 2021~2023 1~3 삼영에스앤씨 2021.05.21 2021~2023 1~3 진시스템 2021.05.26 2023 2.5 라온테크 2021.06.17 2021 0.75 아모센스 2021.06.25 2023 2.75 오비고 2021.07.13 2023 3 큐라클 2021.07.22 2024 3.5 맥스트 2021.07.27 2023 1.5 원티드랩 2021.08.11 2023 1.5 딥노이드 2021.08.17 2025 3.5 바이젠셀 2021.08.25 2025 3.5 에이비온 2021.09.08 2022 1.5 차백신연구소 2021.10.22 2023~2024 2.5~3.5 지니너스 2021.11.08 2024 3 툴젠 2021.12.10 2024 3.5 케이옥션 2022.01.24 2021. 3Q - 애드바이오텍 2022.01.24 2022~2023 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 2 스코넥 2022.02.04 2024 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 2 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 1~2 모아데이타 2022.03.10 2024 3 보로노이 2022.06.24 2024 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 0.5~2.5 넥스트칩 2022.07.01 2024 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 1.75 루닛 2022.07.21 2025 3.75 성일하이텍 2022.07.28 2023 1.5 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 2.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 0.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 3.5 엔젯 2022.11.18 2023~2024 1.5 인벤티지랩 2022.11.22 2025 3.5 오브젠 2022.01.30 2024 2 샌즈랩 2023.02.15 2025 3 자람테크놀로지 2023.03.07 2024 2 주3) 2025년 추정 당기순이익을 2022년 온기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 다음과 같이 산출하였습니다. 동사는 주력 파이프라인에 대한 후기 임상시험계획에 대한 승인을 받아 임상시험 수행을 계획하고 있으나, 설립 이후 지속적인 적자를 기록하고 있으며 추가적인 재무위험, 개발 중인 파이프라인의 임상 성공여부, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 이에 동사의 할인율은 2020년 이후 기술성장기업의 현재가치 연 할인율 및 동사의 사업 현황과 불확실성 등을 고려하여, 45%의 할인율을 적용하였습니다. 이는 2020년 이후 기술성장기업 연 할인율 평균인 22.5% 대비 100% 할증한 것입니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. [2020년 이후 기술성장기업 연 할인율] 회사명 상장일 연 할인율(%) 서남 2020.02.20 20 레몬 2020.02.28 20 서울바이오시스 2020.03.06 15 에스씨엠생명과학 2020.06.17 25 젠큐릭스 2020.06.25 25 소마젠 2020.07.13 20 솔트룩스 2020.07.23 15 제놀루션 2020.07.24 30 셀레믹스 2020.08.21 10.8 이오플로우 2020.09.14 20 압타머사이언스 2020.09.16 25 박셀바이오 2020.09.22 35 넥스틴 2020.10.08 - 피플바이오 2020.10.19 25 미코바이오메드 2020.10.22 15 바이브컴퍼니 2020.10.28 16.7 센코 2020.10.29 20 고바이오랩 2020.11.18 25 클리노믹스 2020.12.04 25 퀀타매트릭스 2020.12.09 25 엔젠바이오 2020.12.10 20 알체라 2020.12.11 25 프리시젼바이오 2020.12.22 25 지놈앤컴퍼니 2020.12.23 20 석경에이티 2020.12.23 25 엔비티 2021.01.21 25 와이더플래닛 2021.02.03 20 레인보우로보틱스 2021.02.03 20 피엔에이치테크 2021.02.16 20 씨이랩 2021.02.24 20 오로스테크놀로지 2021.02.24 20 뷰노 2021.02.26 20 나노씨엠에스 2021.03.09 20 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 25 네오이뮨텍 2021.03.16 35 라이프시맨틱스 2021.03.23 23 제노코 2021.03.24 20 자이언트스텝 2021.03.24 30 해성티피씨 2021.04.21 25 샘씨엔에스 2021.05.20 10.0~15.0 삼영에스앤씨 2021.05.21 20 진시스템 2021.05.26 15 라온테크 2021.06.17 25 아모센스 2021.06.25 25 오비고 2021.07.13 21.1 큐라클 2021.07.22 25 맥스트 2021.07.27 20 원티드랩 2021.08.11 20 딥노이드 2021.08.17 19 바이젠셀 2021.08.25 25 에이비온 2021.09.08 40 차백신연구소 2021.10.22 30 지니너스 2021.11.08 20 툴젠 2021.12.10 21.2 케이옥션 2022.01.24 - 애드바이오텍 2022.01.24 30 이지트로닉스 2022.02.04 20 스코넥 2022.02.04 25 바이오에프디엔씨 2022.02.21 15 퓨런티어 2022.02.23 20 풍원정밀 2022.02.28 30 노을 2022.03.03 15 모아데이타 2022.03.10 15 보로노이 2022.06.24 25 레이저쎌 2022.06.24 20 넥스트칩 2022.07.01 30 코난테크놀로지 2022.07.07 20 영창케미칼 2022.07.14 20 루닛 2022.07.21 20 성일하이텍 2022.07.28 23 에이프릴바이오 2022.07.28 30 아이씨에이치 2022.07.29 20 에스비비테크 2022.10.17 25 샤페론 2022.10.19 30 핀텔 2022.10.20 25 플라즈맵 2022.10.21 25 뉴로메카 2022.11.04 15 엔젯 2022.11.18 25 인벤티지랩 2022.11.22 15 오브젠 2023.01.30 25 샌즈랩 2023.02.15 20 자람테크놀로지 2023.03.07 25 평균 22.4 ~ 22.5 주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다. 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 23,271,911 보통주식수 기발행우선주식수 2,255,277 우선주식수 공모 신주발행주식수 3,500,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 주관사 의무인수분 105,000 공모주식수의 3% 미행사 주식매수선택권 100,000 미행사된 주식매수선택권(1년 이내 행사가능) 공모가 리픽싱으로 인한 희성가능주식수(우선주) 2,577,456 상단 기준 공모가 리픽싱으로 인한 희석가능주식수(전환사채) 2,732,139 공모가 리픽싱으로 인한 희성가능주식수(우선주) 3,692,703 하단 기준 공모가 리픽싱으로 인한 희석가능주식수(전환사채) 3,362,636 합계 34,541,783 상단 기준 36,287,527 하단 기준 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 ㈜큐라티스의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2025년 추정 당기순이익에 연 할인율 45%를 적용하여 산출된 2022년말 현가 21,492백만원에 유사회사의 2022년 온기 기준 PER 32.49배, 적용 주식수 36,287,527주(하단 기준)를 적용하여 주당 13,869원으로 산정하였습니다.상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정과 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.(4) 공모희망가액 산정 구분 내용 주당 평가가액 13,869원 14,570원 평가액 대비 할인율 53.13% 45.09% 공모희망가액 밴드 6,500원 8,000원 확정 주당 공모가액 미정 주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2020년 이후 기술성장기업의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 하단 할인율 상단 할인율 서남 2020.02.20 33.0 23.1 레몬 2020.02.28 35.4 25.0 서울바이오시스 2020.03.06 38.2 28.7 에스씨엠생명과학 2020.06.17 31.1 14.9 젠큐릭스 2020.06.25 41.6 32.6 소마젠(Reg.S) 2020.07.13 29.4 20.0 솔트룩스 2020.07.23 42.7 33.2 제놀루션 2020.07.24 32.4 19.7 셀레믹스 2020.08.21 47.5 34.7 이오플로우 2020.09.14 36.6 26.0 압타머사이언스 2020.09.16 47.7 34.6 박셀바이오 2020.09.22 42.9 33.3 넥스틴 2020.10.08 32.4 17.1 피플바이오 2020.10.19 43.0 31.6 미코바이오메드 2020.10.22 36.4 20.5 바이브컴퍼니 2020.10.28 21.4 4.3 센코 2020.10.29 40.7 23.0 고바이오랩 2020.11.18 43.7 28.0 클리노믹스 2020.12.04 41.0 25.0 퀀타매트릭스 2020.12.09 53.6 40.0 엔젠바이오 2020.12.10 47.2 29.6 알체라 2020.12.11 38.9 23.7 프리시젼바이오 2020.12.22 43.1 32.2 지놈앤컴퍼니 2020.12.23 33.2 25.8 석경에이티 2020.12.23 36.9 21.1 엔비티 2021.01.21 42.0 22.5 와이더플래닛 2021.02.03 30.5 13.1 레인보우로보틱스 2021.02.03 46.9 31.7 피엔에이치테크 2021.02.16 48.8 37.9 씨이랩 2021.02.24 30.4 6.1 오로스테크놀로지 2021.02.24 38.1 23.6 뷰노 2021.02.26 47.0 31.1 나노씨엠에스 2021.03.09 37.2 19.9 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 48.8 27.0 네오이뮨텍 2021.03.16 48.1 38.4 라이프시맨틱스 2021.03.23 36.1 11.2 제노코 2021.03.24 45.5 33.4 자이언트스텝 2021.03.24 36.7 22.6 해성티피씨 2021.04.21 53.3 43.4 샘씨엔에스 2021.05.20 33.7 24.5 삼영에스앤씨 2021.05.21 35.8 17.7 진시스템 2021.05.26 37.1 21.4 라온테크 2021.06.17 37.4 22.8 아모센스 2021.06.25 39.6 26.0 오비고 2021.07.13 42.7 33.9 큐라클 2021.07.22 41.2 26.5 맥스트 2021.07.27 28.9 16.0 원티드랩 2021.08.11 38.7 23.3 딥노이드 2021.08.17 28.5 4.7 바이젠셀 2021.08.25 42.8 29.6 에이비온 2021.09.08 42.5 32.5 차백신연구소 2021.10.22 50.5 32.5 지니너스 2021.11.08 42.4 25.0 툴젠 2021.12.10 40.2 28.3 케이옥션 2022.01.24 40.7 30.2 애드바이오텍 2022.01.24 43.9 35.9 이지트로닉스 2022.02.04 43.1 34.1 스코넥 2022.02.04 45.8 27.8 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.8 20.4 퓨런티어 2022.02.23 37.0 24.3 풍원정밀 2022.02.28 32.9 22.8 노을 2022.03.03 36.2 16.5 모아데이타 2022.03.10 27.9 15.9 보로노이 2022.06.24 44.8 36.5 레이저쎌 2022.06.24 27.8 15.5 넥스트칩 2022.07.01 42.4 32.5 코난테크놀로지 2022.07.07 37.6 25.7 영창케미칼 2022.07.14 40.3 26.0 루닛 2022.07.21 44.4 38.1 에이프릴바이오 2022.07.28 46.5 38.4 아이씨에이치 2022.07.29 30.2 9.7 에스비비테크 2022.10.17 45.3 32.9 샤페론 2022.10.19 48.0 35.3 핀텔 2022.10.20 33.4 21.0 플라즈맵 2022.10.21 43.9 31.5 뉴로메카 2022.11.04 41.9 29.9 엔젯 2022.11.18 37.0 20.2 인벤티지랩 2022.11.22 33.2 8.6 오브젠 2023.01.30 41.64 22.19 샌즈랩 2023.02.15 29.3 12.7 자람테크놀로지 2023.03.07 40.91 26.14 평균 37.28 20.34 주2) 확정 주당 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜큐라티스의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어 주당 평가가액인 13,869원(하단 기준)으로 산정하였으며, 평가가액 대비 53.13% ~ 45.09% 할인한 6,500원 ~ 8,000원을 공모희망가액으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님은 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 대신증권㈜와 신영증권㈜은 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 라. 추정 당기순이익 산정 내역 (1) 추정 손익계산서최근 사업연도를 포함한 동사의 추정 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 매출액 8,409 2,057 8,403 106,161 매출원가 2,769 873 7,800 18,876 매출총이익 5,640 1,184 602 87,285 판매관리비 27,122 37,393 42,944 39,095 영업이익 (21,482) (36,209) (42,341) 48,190 영업외수익 682 - - - 영업외비용 14,958 1,907 978 971 법인세비용차감전순이익(손실) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 법인세비용 - - - - 당기순이익(손실) (35,758) (38,116) (43,319) 47,219 주1) 상기 추정 손익계산서는 K-IFRS에 따른 개별손익계산서 기준입니다. 주2) 미사용결손금 및 이월세액공제 효과로 법인세비용은 2027년 이후 발생할 것으로 가정하였습니다. (2) 항목별 추정 근거 공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜은 ㈜큐라티스의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 영업상황, 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 연구개발인력의 수준, 기술의 상용화 경쟁력), 시장성 및 성장성(시장의 규모 및 성장잠재력, 시장경쟁 상황, 사업의 확장가능성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 동사의 추정 매출 및 손익은 개발 중인 파이프라인의 성공적인 임상시험과 CDMO 사업의 성공적인 확장 등을 가정하여 산출하였습니다. 따라서 개발 중인 파이프라인의 임상시험, CDMO 영업환경 등의 불확실성이 존재함에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니하며, 시장 추정에 적용된 주요 파이프라인별 목표 환자수, 목표 환자 점유율 등의 수치들은 회사 사업계획 수립 과정에서 자의성이 개입되어 있습니다. 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다. (가) 매출액1) 매출액 추정의 주요 가정동사는 기초물질 탐색부터 임상, 인허가, 생산 및 판매에 이르는 신약 개발의 전주기를 아우리는 백신 개발 플랫폼 기술을 확보하여 다양한 적응증에 대한 백신 및 면역증강제를 지속적으로 도출 및 연구개발하고 있습니다, 특히, 동사는 동사가 보유하고 있는 파이프라인의 최종 상업화를 통하여 자체 생산한 의약품의 판매를 통한 성장을 주요 사업 전략으로 삼고 있습니다. 동사가 보유한 핵심 파이프라인으로는 QTP101(성인 및 청소년용 결핵백신), QTP104(코로나19백신)을 보유하고 있습니다. 또한, 동사가 보유한 공정개발 및 생산 역량을 집중하여 2020년 8월 오송 바이오플랜트를 완공하였으며, 다양한 바이오벤처의 수요에 따라 위탁개발 및 위탁생산(CDMO) 사업을 영위하고 있습니다.QTP101은 성인 및 청소년용 결핵백신으로 현재 유일하게 사용되고 있는 BCG백신을 접종한 건강한 성인 및 청소년을 대상으로 하는 Boosting 백신이며, 동사는 AAHI(구 IDRI)로부터 인도네시아, 태국, 필리핀을 포함한 글로벌 44개국에 대한 독점 판권 및 전용실시권을 이전받아 상업화를 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 동사는 2022년 7월 21일 식약처로부터 2b/3상 임상시험계획 승인을 받았으며, 국내를 포함한 다국가에서 2b/3상 임상시험을 수행한 뒤 각 국가별로 품목허가를 받아 동사가 보유한 오송 바이오플랜트에서 자체 생산하여 공급할 계획을 하고 있습니다.QTP104는 repRNA 코로나19백신으로 HDT Bio로부터 글로벌 13개국에 대한 전용실시권을 이전 받았으며, 2021년 7월에 식약처로부터 국내 1상 임상시험에 대한 임상시험계획을 승인받아 현재 임상 1상을 진행 중에 있습니다. 또한, HDT Bio로부터 이전 받은 글로벌 13개국 중 시장 규모, 코로나19백신 시장 및 경쟁 현황, 인허가 정책 등을 다각도로 고려하여 인도네시아를 최우선 목표 해외 시장으로 선정하였으며, 현지 복지부 및 식약처와 긴밀하게 소통하여 인도네시아에 QTP104의 임상 2상 임상시험계획서 신청을 준비중이며, 현재 동 임상시험계획서에 대한 검토를 진행 중에 있습니다.이에 본 매출액 추정에서는 보수적인 매출 추정을 위하여 임상 개발 단계에 진입한 핵심 파이프라인인 QTP101 및 QTP104와 현재 매출 시현을 하고 있는 CDMO 사업에 한정하여 추정하였습니다. 다만, CDMO 사업의 경우 계약 체결 및 내용에 대하여 현재 시점에서 합리적인 추정이 어렵고 수주를 위한 계약 체결 이후 1~2년 간 위탁개발 및 생산을 수행하면서 Milestone에 따라 계약금액을 매출액으로 인식하는 구조입니다. 따라서 합리적이고 보수적인 매출액 추정을 위하여 CDMO 사업은 증권신고서 제출일 현재 기준 계약 체결이 완료된 계약 건에 한하여 매출액을 추정하였습니다.또한, 동사의 사업 구조 및 전략 상 기술이전을 통한 매출시현이 아닌 최종 품목허가를 받아 자체 생산 및 판매까지 수행하는 것입니다. 따라서 일반적인 라이선스아웃 계약을 통한 매출액 인식방법과 다소 차이가 있으며, 임상완료 및 품목허가 이후 공급계약 형태로 매출액이 발생하게 됩니다.동사 매출액 추정은 현재 계획 중인 임상시험의 성공적인 완료를 가정하고 있기는 하나, 합리적인 매출액 추정을 위하여 백신의 임상시험 단계별 임상 성공 확률을 반영하여 매출액을 추정하였으며, 각 국가별 접종대상 인구, 접종률 등 다양한 요인을 고려하여 추정하였습니다.동사의 실적 추정에 반영된 파이프라인 및 사업 구분 별 향후 예상 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업 구분 매출 구분 주요내용 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 QTP101 제품매출 결핵백신 - - - 99,254 용역매출 중국 공동개발 5,000 1,500 3,000 1,500 QTP104 제품매출 코로나19백신 - - 5,403 5,407 CDMO 용역매출 위탁개발 및 생산 3,398 557 - - 기타 제품매출 아스코르브산 11 - - - 합계 8,409 2,057 8,403 106,161 2) QTP101(성인 및 청소년용 결핵백신) [QTP101 추정 매출액] (단위 : 백만원) 매출 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 국내 제품 매출 - - - 52,611 해외 제품 매출 - - - 46,643 용역매출 5,000 1,500 3,000 1,500 합계 5,000 1,500 3,000 100,754 동사의 핵심 파이프라인인 QTP101은 15세 이상의 건강한 청소년 및 성인을 대상으로 접종하는 결핵백신입니다. QTP101은 총 3회 접종을 통해 결핵에 대한 방어효능을 확보할 수 있도록 임상시험이 설계되어 있으므로 접종대상자는 총 3회에 걸쳐 QTP101을 접종하는 것을 가정하였습니다. 또한 QTP101은 BCG백신의 대체제가 아닌 보완제로서 영유아기에 접종한 BCG백신의 효능을 증폭 및 강화하는 역할을 합니다. 따라서 현재는 동사가 목표하는 시장이 형성되어 있지 않고 비교 가능한 경쟁 제품이 시장에 존재하지 않아 시장 규모를 추정하기 어려우므로 각 국가별 접종대상자 및 접종률, 접종 단가 등을 합리적으로 추정하여 동사의 매출액 추정에 반영하였습니다.한편 동사는 상기한 바와 같이 후보물질의 연구개발, 임상시험, 인허가 및 상업화까지 자체적으로 수행하는 백신 개발 플랫폼 기술을 기반으로 자체적인 상업화를 통해 생산 및 판매까지 수행하는 사업 전략을 추구하고 있습니다. 따라서 해당 후보물질을 기반으로 상업화에 성공하여 매출액을 시현하기까지는 많은 시간과 비용이 투자되어야 하나, 동사가 임상시험 및 품목허가를 성공적으로 완료하고 난 이후에는 자체 생산을 통해 공급할 예정이므로 큰 폭의 매출액 증가를 기대해볼 수 있습니다.이에 따라 동사는 QTP101의 국내를 포함한 다국가 2b/3상 임상시험계획을 2022년 7월에 식약처로부터 승인을 받아 2023년부터 본격적인 임상시험을 수행할 계획이며 동 임상시험은 2025년에 완료하고 품목허가를 받는 것을 계획하고 있습니다. 따라서 동사는 2025년부터 QTP101 관련 매출이 발생할 것으로 추정하고 있습니다.① QTP101 국내 매출(제품매출)특히 세계적으로 유일한 결핵백신인 BCG백신은 그 효능의 지속기간이 길지 않아 대부분 청소년기에 접어들면서 결핵에 대한 방어 효능이 약해지는 것으로 알려져 있으며 이에 따라 방어 효능 신장을 위하여 추가적인 부스터 샷의 필요성이 대두되고 있는 상황입니다. 결핵백신 부스터샷 접종 필요성 포스터.jpg 결핵백신 부스터샷 접종 필요성 포스터 (자료 : 충남대학교) QTP101의 접종 대상자는 15세 이상의 건강한 청소년 및 성인입니다. QTP101의 접종 대상자 규모를 추정해보기 위해서는 국내 15세 이상의 인구 추이를 파악할 필요가 있습니다. 2019년 3월 통계청에서 발표한 장래인구추계에 따르면 2025년 국내 추정 인구수는 약 5,190만명이며 이 중 QTP101 접종대상자에 해당하는 15세 이상 인구는 약 4,636만명으로 전체 인구의 약 90%에 달하는 숫자이며 구체적인 대한민국 장래인구 추계는 다음과 같습니다. [대한민국 장래인구추계] (단위 : 명) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 총인구수 51,846,339 51,868,100 51,887,623 51,905,126 51,920,462 51,933,215 0~14세 5,984,826 5,800,820 5,661,411 5,540,591 5,395,288 5,268,941 15세 ~ 64세 36,886,870 36,620,006 36,281,510 35,853,375 35,410,811 35,075,159 65세 이상 8,974,643 9,447,274 9,944,702 10,511,160 11,114,363 11,589,115 15세 이상(접종대상인구) 45,861,513 46,067,280 46,226,212 46,364,535 46,525,174 46,664,274 (자료 : 통계청) 다만, 동사는 보다 보수적인 매출액 추정을 위하여 QTP101 발매 1차년도에는 건강한 일반 성인 및 청소년 접종 대상자의 접종률은 다소 낮을 것으로 가정하였습니다. 그 이유는 국내에서의 결핵 발병률이 크게 높지 않은 수준이고 결핵 발병에 대한 사회적인 인식이 강하지 않기 때문에 보수적인 추정을 위하여 15세 이상 일반 성인 및 청소년의 접종 가능성은 배제하였습니다. 다만, 결핵 및 감염병 고위험군 인구의 접종률은 다소 간 존재할 것으로 추정하여 각 집단별로 상이한 접종률을 적용하였습니다. 결핵 및 감염병 고위험군은 크게 집단 생활로 인하여 감염병 전염 가능성이 높은 군인과 초ㆍ중ㆍ고등학생, 상대적으로 감염병 면역에 취약한 집단을 상대하는 교육서비스종사자, 사회복지서비스종사자, 보건종사자, 해외출입국이 잦은 해외국적자 등을 포함하는 것으로 가정하였으나, 보수적인 매출추정을 위하여 고위험군 중 접종 가능성이 가장 높을 것으로 판단되는 군인, 교육서비스업, 사회복지서비스업, 보건종사자만 포함하여 매출 추정에 반영하였습니다.동사가 추정한 일반 및 고위험군의 인구 변동 추이 및 접종대상자는 다음과 같습니다. [고위험군 및 일반 인구수 및 접종대상 인구 추정] (단위 : 천명) 구분 세부항목 고위험군(군인) 인구 수 추이 비고 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 - - 발매 1차년도 발매 2차년도 발매 3차년도 군인 총 군인수 500 500 500 500 500 주1) 신규 군인입대자수 203 202 189 185 193 주2) 신규 군입대자 접종자수 - - 9 9 10 주3) 기존 군인수 297 298 311 315 307 총군인수-신규군입대자 기존 군인 접종자수 - - 25 25 25 주3) 군인 총 접종자수 - - 34 34 35 - 교육서비스종사자 총 교육서비스 종사자수 1,880 1,880 1,880 1,880 1,880 주4) 증감추이 - - - - - 주4) 비접종자수 - - 1,880 1,786 1,697 - 교육서비스 접종자수 - - 94 89 85 주3) 사회복지서비스종사자 총 사회복지서비스 종사자수 1,774 1,881 1,993 2,113 2,240 주6) 증감추이 100 106 113 120 127 주6) 비접종자수 - - 1,993 2,013 2,139 - 사회복지서비스 접종자수 - - 100 101 107 주3) 보건종사자 총 보건종사자 1,173 1,196 1,220 1,244 1,269 주7) 신규 보건종사자 수 23 23 24 24 25 주7) 신규 보건종사자 접종자수 - - 2 1 1 주8) 기존 보건종사자 수 1,150 1,173 1,196 1,220 1,244 총 보건종사자수-신규보건종사자 기존 보건종사자 접종자수 - - 119 55 53 주8) 보건종사자 총 접종자수 - - 12 56 54 - 고위험군 총 접종자수 - - 350 280 281 - 구분 세부항목 고위험군 제외(일반) 인구 수 추이 비고 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 - - 발매 1차년도 발매 2차년도 발매 3차년도 일반(15세~65세) 고위험군 제외 인구수 28,590 28,064 27,389 26,796 26,275 주9) 고위험군 제외 접종자수 - - - 71 86 주10) 일반(65세 이상) 고위험군 제외 인구수 9,447 9,945 10,511 11,114 11,589 - 고위험군 제외 접종자 수 - - 53 55 57 주11) 고위험군 제외 총 접종자 수 - - 53 126 144 - 예상 총 접종자 수 - - 402 406 425 - 접종대상 인구 대비 접종률(%) - - 0.87% 0.87% 0.91% 접종대상인구/예상 총 접종자 수 주1) 국방개혁 2.0에 따르면 국방부는 단계적인 감축을 통하여 2022년 이후 상비병력 50만명 수준으로 유지한다고 발표하였으며, 해당 자료를 반영하여 총 군인수 추계를 산정하였습니다. 주2) 통계청 「장래인구추계」에 따른 20대 남성 인구 중 현역판정 비율 80% 적용하였습니다. 주3) 신규 및 기존 군인, 교육서비스업 종사자, 사회복지서비스업 종사자 대상 5% 접종률 반영하여 계산하였습니다. 주4) 통계청 지역별 고용조사에 따른 교육서비스업 종사자 수를 기준으로 하였으며, 2017년~2021년 간 평균증가율(1/2)의 증가율 적용하여 계산하였습니다. 주6) 통계청 지역별 고용조사에 따른 사회복지서비스업 종사자 수를 기준으로 하였으며, 2017년~2021년 간 평균증가율(1/2)의 증가율 적용하여 계산하였습니다. 주7) 통계청 지역별 고용조사에 따른 보건계열 취업자 수를 기준으로 하였으며, 2017년~2021년 간 평균증가율(1/2)의 증가율 적용하여 계산하였습니다. 주8) 보건종사자 대상 접종률은 발매 1차년도 10%, 발매 2차년도 이후 5% 접종률을 반영하여 계산하였습니다. 주9) 통계청 「장래인구추계」에 따른 총 인구수에서 고위험군 인구수 제외하였습니다. 주10) 보수적인 추정을 위하여 15세~64세 일반 대상자는 발매 1차년도는 접종하지 않고 발매 2차년도 이후부터 0.5% 접종률을 적용하여 계산하였습니다. 주11) 보수적인 추정을 위하여 65세 이상 일반 대상자는 0.5% 접종률을 반영하여 계산하였습니다. 주12) 2022년~2024년은 QTP101의 품목허가 이전의 시점이므로 접종자수를 계산에서 제외하였습니다. 한편 백신의 종류는 크게 NIP백신과 프리미엄 백신으로 구분할 수 있습니다. NIP백신은 국가필수예방접종 대상 감염병에 해당하는 적응증의 백신으로 대표적인 예시로는 결핵(BCG), B형간염, 파상풍, 장티푸스, 백일해, 폐렴구균 등이 있습니다. 국가 필수예방접종 프로그램은 영유아에만 해당하는 것이 아닌 질환 및 상황에 따라 성인에게도 적용되고 있으며 질병관리청은 연령 및 상황에 따른 예방접종 권장표를 제공하며 국민의 건강과 안전을 위한 백신 접종을 권고하고 있습니다. 성인 예방접종 일정.jpg 성인 예방접종 일정 (자료 : 질병관리청) [대한민국 국가필수예방접종 대상 감염병] 백신 종류 제조 및 수입사 결핵 ㈜엑세스파마 B형간염(유전자재조합) SK바이오사이언스㈜, ㈜LG화학 DTaP(디프테리아/파상풍/백일해) ㈜보령바이오파마 폴리오(IPV) ㈜보령바이오파마 DTaP-IPV (디프테리아/파상풍/백일해/폴리오) ㈜보령바이오파마, 사노피파스퇴르㈜, 글락소스미스클라인㈜ Td (파상풍/디프테리아) ㈜엑세스파마, ㈜녹십자 Tdap (파상풍/디프테리아/백일해) 사노피파스퇴르㈜, 글락소스미스클라인㈜ MMR (폐렴구균, 홍역/유행성이하선염/풍진) 한국엠에스디㈜, 글락소스미스클라인㈜ 일본뇌염 ㈜녹십자, ㈜보령바이오파마 일본뇌염 수두 글로박스㈜, ㈜녹십자, 보란파마 수두 Hib(B형헤모필루스인플루엔자) A형간염(소아용) SK바이오사이언스㈜, ㈜LG화학, 글락소스미스클라인㈜ Hib(B형헤모필루스인플루엔자) 한국엠에스디㈜ A형간염(소아용) 폐렴구균(단백결합) ㈜보령바이오파마, 한국화이자제약㈜, 글락소스미스클라인㈜ 폐렴구균(23가 다당질) 한국엠에스디㈜ HPV (인유두종바이러스) 한국엠에스디㈜, 글락소스미스클라인㈜ 장티푸스 신증후군출혈열 ㈜보령바이오파마, ㈜녹십자 반면, 프리미엄 백신은 국가필수예방접종 대상 감염병에 해당하지는 않지만 접종자가 원하는 경우 접종 가능한 백신으로 대표적인 예시로는 대상포진, 자궁경부암, 수막구균, 로타바이러스 등이 있습니다.QTP101은 장기적인 관점에서 고려할 때, 2029년(발매 5차년도)에 국가필수예방접종 대상 백신에 등재될 것으로 예상하고 있으나 중단기적으로는 프리미엄 백신으로서 시장에 진출하게될 것으로 추정됩니다. 다만, QTP101의 목표시장은 미충족 수요시장으로서 아직까지 창출되지 않은 시장이고 동일한 적응증에 대하여 접종률 추정을 위하여 비교 가능한 백신이 존재하지 않습니다. 반면, BCG백신은 적응증은 QTP101과 동일한 결핵이기는 하나 국가필수예방접종 프로그램에 포함되어 접종이 이루어지는 형태이기 때문에 BCG백신의 접종률을 반영하여 산정하는 것은 다소 어려움이 있습니다.따라서 QTP101 출시 이후 예상되는 접종률은 국내에 출시된 타 적응증 대상 프리미엄 백신의 접종률을 통하여 QTP101의 예상 접종률을 간접적으로 추정해볼 수 있으며, 대표적인 NIP 미등재 프리미엄 백신으로 대상포진 백신인 SK바이오사이언스의 '스카이조스터', 자궁경부암 백신인 MSD의 '가다실9'의 접종률을 참고하였으며 내용은 다음과 같습니다. [스카이조스터 및 가다실9 출시 이후 접종률 추이] (단위 : %) 구분 발매연차별 접종대상 인구 대비 접종률 추이 발매 1차년 발매 2차년 발매 3차년 발매 4차년 스카이조스터 1.6% 2.0% 1.6% 2.0% 가다실9 0.3% 0.5% 0.9% 1.0% (출처 : IQVIA, 국가통계포털) 상기한 자료에 따르면 SK바이오사이언스의 '스카이조스터'의 경우 대상포진 백신 시장 내에 있는 MSD의 '조스터박스'의 후발제품임에도 불구하고 발매 1차년에 접종대상 인구의 1.6% 접종률을 기록하였으며, 가다실9 역시 발매 1차년도에 0.3%의 접종률을 기록하였습니다. 그 이후 약간은 등락은 있으나 꾸준히 상승하는 추세를 보여주고 있습니다.QTP101의 목표시장인 성인 및 청소년용 결핵백신은 아직 상업화된 제품이 없는 미충족 수요시장입니다. 따라서 동사가 2025년 품목허가를 받아 상업화에 성공하게 될 경우 새로운 시장이 창출되어 QTP101은 해당 시장에 단독제품으로 진출하게될 가능성이 높습니다. QTP101의 목표시장이 가지는 이러한 특수성과 SK바이오사이언스의 '스카이조스터' 및 MSD의 '가다실9'의 발매 1차년도 접종률 등을 종합적으로 고려할 때, 동사가 추정한 발매 1차년도(2025년) 접종률 0.87%, 발매 2차년도(2026년) 접종률 0.87%, 발매 3차년도(2027년) 접종률 0.91%는 합리적인 수준으로 판단됩니다.QTP101은 2022년 7월 식약처로부터 2b/3상 임상시험계획에 대한 승인을 받아 2023년부터 본격적인 후기 임상을 진행할 예정입니다. 다만, 성인 및 청소년용 결핵백신은 상업화된 백신이 존재하지 않은 시장이므로 동일한 적응증을 대상으로 한 파이프라인을 기준으로 임상시험 성공률을 확인할 수 없으므로, 일반적인 백신의 임상시험 성공확률을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. [임상단계별 성공확률] 구분 Phase 1 > 2 Phase 2 > 3 Phase 3 > 허가 신청 허가 신청 > 허가 승인 임상성공 수 임상성공확률 임상성공 수 임상성공확률 임상성공 수 임상성공확률 임상성공 수 임상성공확률 백신 312 9.7% 185 18.7% 70 58.1% 27 100.0% 자료: Clinical Development Success Rate and Contribution Factors 2011-2020, 2021 한편 QTP101은 발매 초기 프리미엄 백신으로서 시장에 진출할 계획이며 동사 사업계획서에 따라 2029년 국가필수예방접종에 등재되기 이전까지는 프리미엄 백신으로서 가격을 측정할 계획입니다. QTP101은 결핵 방어 효능을 얻기 위하여 3회 접종하는 것을 기본으로 하고 있습니다. 동사는 1 dose당 75,000원의 단가로 QTP101을 판매할 계획에 있습니다. 이는 상기한 바와 같이 대표적인 프리미엄 백신인 SK바이오사이언스의 '스카이조스터'와 MSD의 '가다실' 가격 대비 저렴한 것으로 종합병원을 기준으로 SK바이오사이언스의 스카이조스터 접종 단가 대비 50% 할인, MSD의 가다실9 대비 62.5% 할인한 금액으로 보수적인 매출액 추정을 위한 합리적인 접종단가라고 판단됩니다. '스카이조스터'와 '가다실9'의 의료기관별 접종 단가는 다음과 같습니다. [스카이조스터 및 가다실9 출시 이후 접종 단가] (단위 : 원) 구분 서울시 기준 의료기관별 중간비용 상급종합병원 종합병원 의원 스카이조스터 123,200 150,000 150,000 가다실9 210,000(프리필드) 200,000 220,000 (출처 : 심평원 비급여 진료비 정보) 주1) 1dose 당 접종 단가 기준 ② QTP101 해외 매출동사는 국내를 포함한 다국가 2b/3상 임상시험을 계획하고 있으며 국내를 포함하여 인도네시아 등 일부 해외국가에서 동시에 임상시험을 진행할 예정이며, 2025년 임상시험을 수행한 모든 국가에서 성공적인 임상시험 완료 및 품목허가를 얻어 시판을 진행하는 것을 목표로 하고 있습니다.동사는 대한민국을 포함하여 44개국에서 QTP101의 항원 및 면역증강제에 대하여 독점 판권을 보유하는 전용실시권 계약을 AAHI(과거 IDRI)와 체결하여 해당 국가에서 임상시험 수행, 판매 및 유통 등 모든 상업화 과정을 수행할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 다만, 44개국에 대하여 동사가 모두 직접, 그리고 동시에 QTP101 임상시험 및 판매를 진행하는 것은 어려움이 따르므로 동사는 해외 진출 대상국을 시장규모, 결핵발병률, 관련 규제 등을 종합적으로 고려하여 A~C Grade, 국제기구, 기타로 분류하여 각 해외 진출국에 진출하는 전략 및 우선순위에 따라 해당 국가에서 임상시험을 수행하는 계획을 가지고 있습니다. 동사가 우선순위에 따라 분류한 국가는 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 해외 진출국 분류] 구분 대상 국가 비고 A Grade 필리핀, 몽골, 인도네시아, 파키스탄, 베트남, 태국, 라오스, 키르기스스탄 - B Grade 카자흐스탄, 타지키스탄, 브루나이, 우즈베키스탄, 말레이시아, 이라크, 벨라루스 - C Grade 싱가폴, 아제르바이젠, 카타르, 아르메니아, 사우디아라비아, 이스라엘, UAE, 에스토니아, 이란, 튀르키에, 요르단, 쿠웨이트, 일본, 오만, 바레인, 레바논 - 국제기구 북한, 미얀마, 캄보디아, 우크라이나, 몰도바, 동티모르, 시리아 WHO, UNICEF 등 국제기구를 통한 시장 진출 기타 러시아, 미국 - 주1) 44개국 중 대한민국, 중국, 마카오, 대만은 제외하였습니다. 동사는 2b/3상의 1단계 임상에서 대한민국을 포함하여 필리핀 혹은 인도네시아 중 1개국가를 선택하여 임상시험을 진행하기 위하여 검토 단계에 있는 상황이고 2단계 임상시험으로 넘어가는 과정에서 A Grade에 속해있는 국가들을 우선적으로 선정하여 IND 제출 및 임상시험 수행을 진행하여 품목허가를 받고자 하는 계획을 가지고 있습니다. 따라서 동사의 QTP101 해외매출 추정에서는 A Grade에 속하는 국가 중 결핵발병률, 시장규모, 소득수준, 경제 규모 등을 고려하여 A Grade 중 5개국(필리핀, 인도네시아, 파키스탄, 베트남, 태국)을 선정하여 해당 국가에 선제적으로 진출하는 것을 가정하여 추정하였습니다.QTP101의 국내 매출 추정과 동일하게 QTP101의 목표시장은 아직 형성되지 않은 시장이므로 시장 규모를 추정하기 어렵습니다. 또한 QTP101은 각 국가에서 중단기적으로 국가필수예방접종 프로그램에 등재되지 않고 프리미엄 백신 시장에 진출할 예정이므로 이를 고려하여 접종률을 산정하였습니다.보수적인 매출 추정을 위하여 다양한 고위험군 집단 중 보수적으로 헬스케어 종사자만 1순위 고위험군으로 설정하였습니다. 2020년 기준 상기한 5개국의 전체 인구 수 및 헬스케어 종사자 인구수는 다음과 같습니다. [A Grade 5개국의 전체 인구수 및 헬스케어 종사자 수] (단위 : 천명) 구분 전체 인구수 헬스케어 종사자 인구 헬스케어 종사자 비율(%) 필리핀 109,581 1,070 0.98% 인도네시아 273,524 1,646 0.60% 파키스탄 220,890 1,033 0.47% 베트남 97,339 324 0.33% 태국 69,800 560 0.80% (자료 : 해외 WHO health workforce statistics database (2020년 기준)) 2020년 이후 상기 5개국의 헬스케어 종사자 인구 자료를 정확하게 추산한 데이터는 존재하지 않아 2020년을 기준으로 하여 각 국가별 전체 인구수 대비 헬스케어 종사자 인구 비율을 추산하였습니다. 해당 비율을 적용하여 각 국가별 1순위 고위험군 인구를 산출하였으며, 동사의 QTP101의 접종 대상자로 추정하였습니다.다만, 동사는 결핵 발병률(인도네시아 결핵발병자 수: 845,000명, 2020년 기준) 및 인구가 가장 큰 인도네시아를 중점 시장으로 목표하고 있으며, 특히 2022년부터 코로나 백신(QTP104)을 연결고리로 하여 인도네시아 보건복지부와 지속적으로 교류하면서 복지부의 결핵에 대한 높은 관심과 백신 개발 지원 의지를 확인하여 논의가 활발히 진행되고 있습니다. 이를 고려하여 인도네시아는 접종대상자 범위를 다소 넓혀 65세 이상 고령 인구를 2순위 고위험군으로 설정였고, 이를 기반으로 접종대상 인구수 및 접종률, 판매 단가 등을 종합적으로 고려하여 상기한 5개국에 대한 매출을 추정하였습니다. [A Grade 해당 국가 인구 수 개요] (단위 : 천명) 구분 세부항목 고위험군(군인) 인구 수 추이 비고 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 - - - 발매 1차년도 발매 2차년도 발매 3차년도 필리핀 전체 인구수 112,509 113,964 115,407 116,833 118,241 119,633 주1) 접종대상 인구(15세 ~ 64세) 73,054 74,137 75,255 76,441 77,505 78,680 주1) 감염 고위험군(헬스케어 종사자) 1,099 1,113 1,127 1,141 1,155 1,169 주1) 예상 접종자 수 - - - 285 289 292 주2) 접종대상 인구 대비 접종 비율 - - - 0.37% 0.37% 0.37% - 인도네시아 전체 인구수 279,135 281,844 284,495 287,090 289,628 292,109 주1) 접종대상 인구(15세~64세) 206,845 208,638 210,434 212,326 214,094 215,951 주1) 1순위 감염 고위험군(헬스케어 종사자) 1,646 0.60% 1,679 1,696 1,712 1,727 주1) 1순위 감염 고위험군 예상 접종자수 - - - 345 349 439 주3) 2순위 감염 고위험군(65세 이상 고령 인구) 17,130 6.26% 17,481 17,651 17,817 17,980 주1) 2순위 감염 고위험군예상 접종자수 - - - 899 1,088 1,098 주4) 총 예상 접종자 수 - - - 1,244 1,437 1,537 - 접종대상 인구 대비 접종 비율 - - - 0.59% 0.67% 0.71% - 파키스탄 전체 인구수 229,489 233,757 238,006 242,234 246,439 250,617 주1) 접종대상 인구(15세~64세) 140,323 143,402 146,501 149,610 152,742 155,854 주1) 감염 고위험군(헬스케어 종사자) 1,073 1,093 1,113 1,132 1,152 1,171 주1) 총 접종자 수 - - - 283 288 293 주5) 접종대상 인구 대비 접종 비율 - - - 0.19% 0.19% 0.19% - 베트남 전체 인구수 98,954 99,699 100,414 101,107 101,779 102,426 주1) 접종대상 인구(15세~64세) 67,647 67,940 68,215 68,463 68,744 68,973 주1) 감염 고위험군(헬스케어 종사자) 329 331 334 336 338 340 주1) 총 접종자 수 - - - 84 85 85 주6) 접종대상 인구 대비 접종 비율 - - - 0.12% 0.12% 0.12% - 태국 전체 인구수 70,078 70,183 70,266 70,329 70,372 70,394 주1) 접종대상 인구(15세~64세) 48,917 48,716 48,483 48,215 47,933 47,626 주1) 감염 고위험군(헬스케어 종사자) 562 563 564 564 565 565 주1) 총 접종자 수 - - - 141 141 141 주7) 접종대상 인구 대비 접종 비율 - - - 0.29% 0.29% 0.30% - 예상 총 접종자 수 - - - 2,038 2,239 2,348 - 주1) 각 국가별 연령별 인구수 및 헬스케어 종사자 인구수는 「해외 WHO health workforce statistics database」를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 필리핀 헬스케어 종사자의 접종률은 25%를 기준으로 계산하였습니다. 주3) 인도네시아 헬스케어 종사자의 접종률은 20%를 기준으로 계산하였습니다. 주4) 인도네시아 65세 이상 고령 인구의 접종률은 1순위 고위험군 보다 다소 낮은 5%를 기준으로 계산하였습니다. 주5) 파키스탄 헬스케어 종사자의 접종률은 25%를 기준으로 계산하였습니다. 주6) 베트남 헬스케어 종사자의 접종률은 25%를 기준으로 계산하였습니다. 주7) 태국 헬스케어 종사자의 접종률은 25%를 기준으로 계산하였습니다. 한편 각 국가에서 발매 1차년도 접종대상 인구 대비 접종 비율은 약 0.12%~0.71% 수준으로 상기 언급한 바와 같이 SK바이오사이언스의 '스카이조스터' 및 MSD의 '가다실9'의 발매 1차년도의 접종률과 비교했을 때, 합리적인 수준이라 판단됩니다.또한, 식약처로부터 승인받은 다국가 2b/3상의 임상시험계획 및 선행임상시험 결과 등을 기반으로 동사는 해외 4개국에서 3상 수준의 임상시험계획을 제출하여 후기임상시험부터 진행할 계획입니다. 따라서 임상시험 성공확률은 상기한 성공확률과 동일하게 적용하였습니다.한편 QTP101은 해외 4개국에서도 프리미엄 백신으로서 시장에 진출할 계획입니다. 국내에서와 동일하게 장기적인 관점에서는 국가필수예방접종 프로그램에 등재될 것을 기대하고 있으나 중단기적으로는 프리미엄 백신으로서 시장에 진출할 계획입니다. 그러나 상기한 4개국은 국내 대비 소득수준, 경제규모 등이 열위한 수준이라는 점 등을 종합적으로 고려하여 국내 판매 단가의 1/3인 1 dose 당 원화 25,000원을 기준으로 매출액을 산정하였습니다.③ QTP101 공동개발(중국)동사는 QTP101의 중국시장 진출을 위하여 산동루캉오리온바이오기술개발유한회사(이하 '루캉오리온')과 QTP101제품공동개발계약을 2022년 11월에 체결하였습니다. 해당 QTP101제품공동개발계약에 따라 동사는 45억원의 선수금을 수취한 바 있으며 추후 동사는 루캉오리온과 합자법인을 새로 설립하여 해당 합자법인에 QTP101 기술이전을 하여 중국시장에 진출하고자 하고 있습니다. 해당 공동개발계약의 구체적인 조건은 회사의 기밀사항이라 공개하기 어렵지만, 동사와 루캉오리온이 계획 중인 중국시장 진출 예상 일정은 다음과 같습니다. [QTP101 공동개발 예상 일정] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 합자법인 설립 계약 합자법인 기술이전 현지 공장 건설 현지 임상시험 수행 품목허가 상기 일정 진행상황에 따라 결정 판매개시 상기 일정 진행상황에 따라 결정 그러나 상기한 QTP101제품공동개발계약서 상에는 현지 공장 건설 및 임상시험 설계를 위한 동사의 컨설팅 비용이 포함되어 있지 않습니다. 이에 동사는 증권신고서 제출일 현재 기준 해당 사업의 파트너인 ㈜오리온홀딩스와 공장 건설 및 임상시험 설계에 대한 용역비용을 지급받기 위한 협상을 진행 중입니다. 따라서 해당 협상이 원만하게 진행될 경우를 가정하여 동사는 QTP101 공동개발 관련 용역 매출액을 추정하였습니다.3) QTP104(코로나19 백신) [QTP104 추정 매출액] (단위 : 백만원) 매출 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 국내 제품 매출 - - 1,345 1,349 해외 제품 매출 - - 4,057 4,057 합계 - - 5,403 5,407 동사의 핵심 파이프라인인 QTP104는 코로나19백신으로 Self-Amplifying mRNA를 활용하여 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 항원 단백질을 보다 많이 생산할 수 있는 백신입니다. 또한, 코로나19 바이러스의 변이에도 신속하게 대응할 수 있다는 점이 큰 장점입니다. 다만, 국내외 코로나19 바이러스 감염상황이 상당 부분 개선되어 가고 있고 국내를 포함한 대부분의 국가에서 거리두기 완화, 마스크 착용 의무 해제 등 일상적인 생활로 복귀하고 있다는 점을 고려하여 단기적인 수요에 의한 접종이 아닌 엔데믹 전환에 따른 연간 예방접종 시행으로 인한 수요를 기준으로 해당 파이프라인의 매출액을 추정하였습니다. 특히, 2020년부터 형성된 코로나19백신 시장은 감염병 바이러스 확산을 막기 위한 각 국 정부의 긴급대책 및 지원 등 단기적인 요인이 많이 반영된 시장으로 향후 코로나19백신 시장을 추정하기에는 적합하지 않다고 판단하였습니다. 동사는 2021년 7월 코로나19 백신인 QTP104의 국내 1상 임상시험계획을 승인받아 증권신고서 제출일 현재 임상 1상을 수행 중에 있으며 2023년 하반기 내에 국내 기초접종 1상 임상시험을 종료하고 임상시험결과보고서를 완성하고자 목표하고 있습니다. 국내외 코로나19 보건정책 및 백신 산업화 방향이 변화됨에 따라, 추가접종 2상 임상시험을 인도네시아에서 개발하고자 계획하였으며, 2023년 6월까지 추가접종 2상 임상시험의 개시를 목표로 하고자 합니다. 인도네시아 내 코로나19 보건정책이 변하지 않는 전제 하에 추가접종 수요가 존재한다면, 해당 임상시험을 실시하여 2024년 6월까지 해당 임상시험의 안전성 및 면역원성 평가에 대한 중간분석을 실시하고 6월 이후 중간분석 결과 보고서를 인도네시아 식약처에 제출하고 신속심사(Fast Track)을 신청하여 조건부승인 하에 2024년 하반기 내에 1차적인 매출을 예상하고 있습니다. [QTP104 임상시험 수행 계획] 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 임상 1상 임상 2상 긴급사용승인 판매개시 ① QTP104 국내 매출상기한 바와 같이 지금까지 코로나19백신 시장은 급격한 감염병 확산에 대응하기 위한 단기적인 수요가 반영된 시장으로 코로나19 바이러스의 감염 확산이 완화되어 가는 현 시점에서 동사의 매출액을 추정하기에는 적합하지 않다고 판단하였습니다. 특히, 지난 2023년 1월 30일부터 기존 의무사항이었던 실내 마스크 착용이 일부 공간에 한하여 권고 수준으로 완화되는 등 코로나19 바이러스 확산에 대한 위험성과 경각심이 다소 감소하고 있는 추세라는 점을 고려하였습니다. 실내 마스크 착용 의무 일부 해제.jpg 실내 마스크 착용 의무 일부 해제 QTP104의 접종 대상자는 15세 이상 건강한 성인입니다. 상기한 바와 동일하게 2019년 3월 통계청에서 발표한 장래인구추계에 따르면 2025년 국내 추정 인구수는 약 5,190만명이며 이 중 QTP101 접종대상자에 해당하는 15세 이상 인구는 약 4,636만명으로 약 90%에 달하는 숫자입니다. QTP104 국내 매출액 추정을 위한 가정에 따라 단기적인 수요에 따른 접종이 아닌 엔데믹 전환에 따른 연간 예방접종 형태로 접종 형태가 변경되는 경우를 가정하여 접종대상자 1인당 연간 1회(1 dose) 접종을 가정하였습니다. 지난 1월 25일 예방접종대응추진단 등에 따르면 정부는 조만간 코로나 백신 접종 방식을 연례 접종으로 바꾸고 일반 성인은 매년 한 번씩, 고령층·면역 저하자·코로나 감염 경험 없는 어린이 등 고위험군은 두 번씩 접종하는 방안을 검토하고 있습니다. 기초접종과 추가접종으로 나눠 관리하던 백신 종류도 통일해, 그해 유행하는 변이 바이러스에 따라 개량된 최신 백신으로 접종하는 방식이 유력할 것으로 전망됩니다.또한, 보수적인 관점에서 접종률은 코로나19 백신 4차 접종 및 동절기 접종률 기준으로 15%의 접종률을 가정하였습니다. [대한민국 코로나19백신 접종률 추이] 구분 1차 접종 2차 접종 3차 접종 4차 접종 동절기 접종률 90.2% 89.5% 73.4% 21.2% 15.2% (출처 : 질병청) 한편, QTP104가 임상시험을 성공적으로 완료하여 품목허가를 받는 경우 국내 최초 mRNA 코로나19백신이며, repRNA로 적은 양으로도 동일한 수준의 방어 효능을 얻을 수 있어 타 코로나19백신 대비 부작용이 적을 것으로 기대하고 있으며, 이러한 점들을 종합적으로 고려하여 발매 1,2차년도인 2024년과 2025년에 국내 코로나19백신 시장의 10%를 점유할 것으로 기대하고 있으나. 그 이후에는 점차 경쟁이 심화되어 시장점유율이 하락할 것으로 판단됩니다. 상기한 가정에 따른 QTP104의 국내 추정 매출액은 다음과 같습니다. [국내 QTP104 접종대상 인구 추정] (단위 : 천명) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 발매 1차년도 발매 2차년도 발매 3차년도 발매 4차년도 발매 5차년도 총 인구 51,888 51,905 51,920 51,933 51,942 15세 이상 인구 46,226 46,365 46,525 46,664 46,781 예상 접종률 15% 15% 15% 15% 15% 예상 접종대상 인구 6,934 6,955 6,979 7,000 7,017 예상 시장점유율 10% 10% 5% 3% 2% QTP104 예상 접종대상자 693 695 349 210 140 주1) 총 인구 및 15세 이상 인구는 국가통계포털 추계 인구를 기준으로 작성하였습니다. 동사는 QTP104의 접종단가를 추정하기 위하여 현재 국내에서 가장 대중적으로 접종하고 있는 Pfizer사와 Moderna사의 코로나19백신 가격 추이를 반영하여 결정하였습니다. 특히 과거 코로나19 펜데믹 상황에서는 급격한 감염병 확산을 방지하기 위하여 비교적 저렴한 가격에 코로나19백신을 공급하였으나 점차적으로 글로벌 제약사들이 코로나19백신의 가격을 인상하고 있다는 점을 고려하였습니다. Pfizer사 및 Moderna사의 코로나19백신 가격 추이는 다음과 같습니다. [코로나19백신 판매단가 변동 추이] 제조사 일시 총 판매금액(십억 달러) 접종 횟수(백만) 접종 단가(달러) Pfizer사 2020.07 1.95 100 19.50 2020.12 2.01 100 20.11 2021.02 2.01 100 20.11 2021.07 4.87 200 24.35 2021.10 1.23 50 24.60 2022.06 3.20 105 30.48 Moderna사 2020.08 1.53 100 15.25 2020.12 1.67 100 16.67 2021.02 1.75 100 17.50 2021.06 3.30 200 16.52 2022.07 1.74 66 26.36 합 계 25.26 1,221 20.69 (출처 : KFF Analysis) 상기한 바와 같이 글로벌 제약사의 코로나19백신 접종단가는 지속적으로 상승하고 있기는 하나 보수적인 추정을 위하여 2개사의 접종단가 평균단가를 반영하여 QTP104의 접종단가를 추정하였습니다. 원달러 환율의 경우 서울외국환중개 월평균 매매기준율의 평균은 아래와 같으며, 환율효과를 최대한 배제하여 보수적인 추정을 위해 원/달러 환율은 2020년 1월 1일 이후 36개월 평균인 1,205.2/USD을 적용하였으며, 이를 종합적으로 고려한 QTP104의 판매단가 추정 금액은 다음과 같습니다. [QTP104 추정 접종단가 산정 내역] 구분 원/달러 매매기준율 1개월 평균(2022년 12월) 1,296.2 3개월 평균(2022년 10월 ~ 2022년 12월) 1,362.3 6개월 평균(2022년 7월 ~ 2022년 12월) 1,350.7 12개월 평균(2022년 1월 ~ 2022년 12월) 1,291.5 24개월 평균(2021년 1월 ~ 2022년 12월) 1,217.7 36개월 평균(2020년 1월 ~ 2022년 12월) 1,205.2 Pfizer / Moderna 평균 접종단가(달러) 20.59$ Pfizer / Moderna 평균 접종단가(원화) 24,815원 QTP104 추정 접종단가 20,000원 / 1dose 주1) 보수적인 매출액 추정을 위하여 글로벌 제약사 평균 접종단가의 원화환산 이후 천원 단위의 금액은 제외하였습니다. 다만, 동사의 사업계획서에 따르면 현재 진행 중인 국내 임상 1상을 2023년 하반기에 성공적으로 완료한 이후 임상 2상에 돌입하여 2024년 중 긴급사용승인을 받아 2024년부터 생산 및 판매를 통한 사업화를 진행할 계획을 가지고 있습니다. 따라서 QTP104의 임상시험 수행 과정에서 임상시험이 실패할 확률이 존재하며 합리적인 매출 추정을 위하여 다음과 같은 임상시험 성공확률을 반영하여 매출액을 추정하였습니다. [임상단계별 성공확률] 구분 Phase 1 > 2 Phase 2 > 3 Phase 3 > 허가 신청 허가 신청 > 허가 승인 임상성공 수 임상성공확률 임상성공 수 임상성공확률 임상성공 수 임상성공확률 임상성공 수 임상성공확률 백신 312 9.7% 185 18.7% 70 58.1% 27 100.0% 자료: Clinical Development Success Rate and Contribution Factors 2011-2020, 2021 ② QTP104 해외 매출동사의 QTP104의 해외 매출 추정을 위하여 주요 목표 대상국의 코로나19백신 임상 현황 및 시장 상황에 대한 분석 내용은 다음과 같습니다. [QTP104 해외 매출 주요 목표 대상국 현황 분석] 국가명 인구수(명) 승인백신(개) 임상 3상 진행 백신(개) 자체 개발 백신(3상 이상) 인도네시아 273,523,620 11 4 - 필리핀 109,581,090 11 6 - 베트남 97,338,580 8 5 O 태국 69,799,980 7 2 O 라오스 7,275,560 6 0 - 미얀마 54,409,790 3 0 - 캄보디아 16,718,970 8 0 - 말레이시아 32,366,000 8 2 - 싱가포르 5,685,810 4 1 - (자료 : WHO, COVID19 Vaccine Tracker(https://covid19.trackvaccines.org), 2022년 1Q 기준) 상기 목표 대상국 중 동사는 QTP104 임상 2상 수행을 위하여 인도네시아에 임상시험계획 제출을 준비중이며, 동 임상계획서에 대한 검토가 진행 중입니다. 따라서 보수적인 QTP104의 해외 매출 추정을 위하여 상기한 목표 대상국 중 실제 임상 2상 진행을 위한 준비를 진행하고 있는 인도네시아만 반영하였으며 그 외 목표 대상국은 매출액 추정에 반영하지 않았습니다.인도네시아 역시 국내와 마찬가지로 시장 상황 변화로 인하여 전국민 대상 필수 접종에서 접종 권고 수준으로의 정책 기조 변화가 예상되며 이러한 접종 수준에 따라 시장 규모 및 매출액 추정을 진행하였습니다. 2023년 2월 13일 기준 인도네시아의 3차 추가 접종의 접종자 수는 69,715,233명으로 총 접종대상자인 234,666,020명의 약 29.71%의 접종률을 보여주고 있습니다. 따라서 QTP104의 해외 매출액 추정을 위하여 2023년 2월 13일 기준 코로나19백신 3차 접종자 수를 기준으로 추정하였습니다. [인도네시아 QTP104 접종대상 인구 추정] (단위 : 명) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 비고 접종대상자 69,715,233 69,715,233 69,715,233 42,239,884 42,239,884 주1) 시장점유율 - 10% 10% 5% 4% 주2) QTP104 예상 접종자 수 - 6,971,523 6,971,523 2,111,994 1,689,595 - 주1) 2023년~2025년 접종대상자는 2023년 2월 13일 기준 코로나19백신 3차 접종자수를 기준으로 계산하였습니다. 다만, 2026년 이후부터는 코로나19 감염현황, 정부정책 기조 변화 등을 예상하기 어려우므로 2022년 11월 기준 인도네시아 헬스케어 종사자 추가 접종률인 18%를 반영하여 접종대상자 수를 계산하였습니다. 주2) 인도네시아 코로나19백신 시장현황 및 QTP104의 특성 등을 감안하여 발매 1차년도인 2024년을 포함하여 2년간은 시장점유율 10%를 가정하였으나 2026년 이후부터는 코로나19 바이러스 감염현황 및 정부정책 기조 변화 등을 추정하기 어렵고 인도네시아 코로나19백신 시장 내 경쟁 심화로 인하여 시장점유율이 점진적으로 감소하는 것을 가정하였습니다. 상기한 바와 같이 QTP104가 인도네시아 시장에 진출할 경우 연간 예방접종 형태의 시장에 진출할 가능성이 높고 따라서 접종대상자의 연간 접종횟수는 1회로 가정하였습니다.다만, 접종 단가의 경우 국내 시장 추정과 동일하게 글로벌 제약사인 Pfizer사와 Moderna사의 접종 단가를 고려하여 추정하였으나 국내와 소득 수준, 물가 등이 다소 열위하다는 점을 감안하여 상기 추정한 국내 접종 단가인 20,000원 대비 70% 할인한 6,000원을 기준으로 계산하였습니다. [인도네시아 QTP104 추정 접종단가 산정 내역] 구분 원/달러 매매기준율 1개월 평균(2022년 12월) 1,296.2 3개월 평균(2022년 10월 ~ 2022년 12월) 1,362.3 6개월 평균(2022년 7월 ~ 2022년 12월) 1,350.7 12개월 평균(2022년 1월 ~ 2022년 12월) 1,291.5 24개월 평균(2021년 1월 ~ 2022년 12월) 1,217.7 36개월 평균(2020년 1월 ~ 2022년 12월) 1,205.2 Pfizer / Moderna 평균 접종단가(달러) 20.59$ Pfizer / Moderna 평균 접종단가(원화) 24,815원 QTP104 추정 접종단가(국내) 20,000원 / 1dose 할인율 70% QTP104 추정 접종단가(인도네시아) 6,000원 주1) 보수적인 매출액 추정을 위하여 글로벌 제약사 평균 접종단가의 원화환산 이후 천원 단위의 금액은 제외하였습니다. 4) CDMO 사업 동사는 2020년 8월 완공된 오송 바이오플랜트를 통하여 동사의 핵심 파이프라인인 QTP101과 QTP104의 자체 생산 및 판매를 계획하고 있습니다. 다만, 2개의 파이프라인 모두 임상시험을 완료하고 품목허가를 얻어 상업화가 되기까지 많은 시간과 비용이 소요되기 때문에 핵심 파이프라인의 상업 생산까지는 일정 부분 시간이 필요한 것이 사실입니다.다만, 동사가 영위하는 CDMO 사업의 종류는 단순 위탁생산뿐만 아니라 공정개발 등 위탁 개발 사업도 영위하고 있습니다. 동사가 영위하는 CDMO 사업의 종류는 다음과 같습니다. [㈜큐라티스 CDMO 사업의 종류] 구분 주요 내용 Cell Banking(세포 은행) 바이오의약품에 있어 세포주의 관리는 매우 중요하며 세포주 제조는 GMP 시설을 활용해야 합니다. 동사는 세포주 제조를 위한 GMP 시설을 보유하고 있으며, 우수 품질 관리 절차에 대한 시스템을 갖추고 있습니다. 동사는 세포주 제작 CDMO를 위해 여러 고객사와 협의하고 있으며 동사의 전략은 일반적인 세포주 제작이 아닌 향후 허가적 측면에서 리스크를 해소하고 제품 특성에 맞는 세포주 제작 및 GMP 제조를 진행하고 있습니다. 미생물 기반 공정개발/비임상 시료 생산 미생물 기반 공정개발과 초기 비임상 시료 생산은 바이오의약품의 초기 개발과정입니다. 대다수의 벤처들은 이러한 과정에서 잦은 시행착오로 인해 개발 과정이 지연되고 있습니다. 동사가 보유한 공정개발 역량으로 초기 개발과정에 대한 오류를 최소화하는 노하우를 보유하고 있습니다. 이러한 노하우를 바탕으로 많은 벤처 및 중견기업들과 CDMO 사업을 진행 및 논의하고 있습니다. 2018년부터 시작한 CDMO 사업은 대부분 미생물 기반 공정개발/비임상 시료 생산입니다. 미생물 라인 임상 1상 위수탁 계약 대부분의 임상 1상에 대한 생산은 공정개발을 통한 비임상 시험 생산 노하우를 바탕으로 GMP 생산에 적용을 합니다. 당사에서 공정개발 및 비임상 시료 생산을 진행한 고객사들은 결과에 대해 충분히 만족하고 있으며, 임상 1상 시료를 당사에서 진행하기를 희망합니다. 또한 공정개발/비임상 시료 생산으로 끝나는 계약보다는 임상 1상 시료 생산까지 연계되는 계약들이 다수 있었습니다. 미생물 라인 임상 2/3상 위수탁 계약 많은 고객사의 니즈는 임상 2/3상 시험에 사용할 의약품의 허가적 리스크 최소화와 제품 허가 후 안정적인 공급입니다. 동사는 단순히 위수탁 생산을 진행하는 것이 아닌 허가적 리스크 최소화를 위한 GMP 시스템을 구축하고 있으며, 홍보활동을 통해 많은 고객사와 논의를 진행하고 있습니다. 임상 2/3상에 필요한 시료는 임상 1상과 달리 공정밸리데이션과 시험법 밸리데이션이 필요합니다. 완제의약품 라인 상용화 위수탁 계약 동사는 완제의약품에 대한 GMP 허가를 보유하고 있으며, 자동화 라인을 구축하였습니다. 또한 고객사의 니즈에 맞는 액상/동결건조 무균주사제 바이알을 생산할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 동사의 완제의약품 생산설비는 재조합 단백질의약품뿐만 아니라 최근 활발히 개발되고 있는 mRNA 백신을 생산할 수 있는 시스템을 보유하고 있습니다. 완제의약품 2층 라인 상용화 위수탁 계약 동사는 2023년 하반기부터 완제의약품 2층에 대한 확장공사를 진행하여 2025년 말에는 완료될 예정입니다. 생산 capacity는 1층 라인의 2.5배 수준입니다. 완제의약품 2층 라인 또한 기존 라인과 같이 여러 형태의 제품을 생산할 수 있는 시스템으로 진행될 예정입니다. 임상 2/3상 위수탁을 통해 연계되는 허가 제품, 신규 고객사 허가제품의 생산기지 활동으로 사용할 예정입니다. 또한 기존 완제의약품 라인에서 제조 스케일 확장을 요청하시는 고객사들의 제품 생산을 진행할 예정입니다. 동물세포 라인 공정개발/비임상 계약 당사는 미생물 기반 의약품 이외에도 동물세포 기반 의약품 연구 장비를 보유하고 있습니다. 당사의 공정개발 역량으로 동물세포 기반 의약품을 개발할 수 있는 연구원들을 보유하고 있습니다. 미생물 기반 제품을 연구하는 고객사 중 상당수는 동물세포 기반 의약품 파이프라인을 보유하고 있습니다. 당사와 공정개발/비임상 시료 계약을 진행 또는 논의하고 있는 고객사들과 동물세포 기반 공정개발/비임상 시료 생산에 대한 CDMO 계약을 추가적으로 진행할 계획을 가지고 있습니다. 다만, 동사가 영위하는 CDMO 사업의 특성상 계약금액이 계약내용, 기술의 난이도, 계약기간 등에 따라 각기 다르고, 통상적인 계약기간이 1~2년 단위라는 점을 감안할 때, 향후 동사가 수주 가능한 CDMO 관련 계약 건수, 계약 금액과 기간 등을 예측하기 어렵습니다.따라서 동사는 보수적인 매출액 추정을 위하여 증권신고서 제출일 현재 기준 계약 체결이 완료된 CDMO 계약을 기준으로 매출액을 추정하였으며, 그 이외의 추가적인 CDMO 계약 수주는 반영하지 않고 매출액을 추정하였습니다. (나) 매출원가동사의 사업구조 및 사업계획서 상 매출액은 크게 제품매출과 용역매출로 구분되고, QTP101(결핵백신) 및 QTP104(코로나19백신)은 제품매출로 모두 동사의 오송 바이오플랜트에서 자체 제조하여 판매할 계획을 가지고 있으며, CDMO 사업은 용역매출로 분류됩니다. 향후 4개년도의 프로젝트별 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다. [2022년 ~ 2025년 프로젝트별 매출원가 추정 내역] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) QTP101_국내 - - - 6,808 QTP101_해외 - - - 6,330 QTP104_국내 - - 3,765 2,734 QTP104_해외 - - 4,036 3,004 CDMO 2,718 873 - - 기타제품 51 - - - 합계 2,769 873 7,800 18,876 (다) 판매관리비 【 2022년~2025년 판매비와 관리비 추정 】 (단위: 백만원) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 인건비 5,429 7,139 6,349 7,035 경상연구개발비 8,817 20,258 30,527 25,934 인건비 2,816 2,167 2,344 2,655 임상비용 - 15,000 25,000 20,000 기타연구개발비(기초연구) 6,001 3,091 3,183 3,279 기타 판관비 7,140 3,946 3,429 3,532 감가상각비 4,739 6,050 2,638 2,593 합계 26,124 37,393 42,944 39,095 1) 인건비동사의 인건비(판매관리비)는 일반관리 인력의 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며 핵심 파이프라인인 QTP101의 임상시험 진행 일정을 고려하여 추정하였습니다.2) 경상연구개발비동사의 경상연구개발비는 신규 약물 및 임상 진행 약물의 기초연구를 위하여 투입되는 비용으로 크게 연구개발 및 임상 인력 인건비, 임상비용, 기타연구개발비로 분류됩니다. 동사는 각 파이프라인별 연구개발 및 임상시험 수행 일정을 고려하여 시약 등 재료비, 비임상시험 비용 등을 추정하였습니다. 특히 동사는 핵심 파이프라인인 QTP101의 다국가 2b/3상 임상 수행을 앞두고 있고 QTP101의 후기 임상은 대규모 임상시험이므로 비용이 상당하며 2023년 임상시험 수행을 위한 CRO 선정 및 계약에 따른 계약금 지급, 임상시험의 진행 일정 및 예상 비용을 반영하여 임상비용을 추정하였습니다. [파이프라인별 경상연구개발비 추정] 구 분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 제7기 제8기 제9기 제10기 QTP101 - 15,000 25,000 20,000 QTP104 8,817 5,258 5,527 5,34 합 계 8,817 20,258 30,527 25,934 3) 기타 경비 【기타 판매관리비 추정 근거】 항 목 추정 근거 인건비 - 사업계획 및 인력 채용, 운영 계획(급여 대장 기준 인원)을 반영하여 추정하였습니다.- 평균 급여는 22년 근로자 임금평균 증감율(약 3%/고용노동부 제2021 - 518호)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 감가상각비 - 25년 기말 2층 공장 증설 및 26년 제 2공장 완공을 예정으로 투자계획을 반영하여, 추정 내용연수를 반영하여 작성하였습니다. 경상연구개발비 - 임상계획 및 예상 일정에 따라 임상비용을 책정하였습니다.- 임상비용 이외의 사항은 기존 비용을 매출계획에 따라 50% 감소 반영 후 예상임금 상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다. 복리후생비 기존 비용을 매출계획에 따라 50% 감소 반영 후 예상임금 상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다. 여비교통비 접대비 통신비 수도광열비 전력비 세금과 공과금 지급임차료 보험료 차량유지비 교육훈련비 도서인쇄비 소모품비 지급수수료 해외출장비 주식보상비용 광고선전비 기존 비용 중 22년에 일회성 발생 및 향후 발생가능성이 없는 비용을 제외하고 예상임금 상승률을 반영하여 추정하였습니다. 건물관리비 4) 감가상각비 및 무형자산상각비동사의 유형자산은 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 비품, 시설장치로 구성되어있습니다, 이 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며 건물 및 구축물은 40년 정액법 상각 기준을 반영하였으며, 기계장치, 차량운반구, 비품, 시설장치는 5년 정액법 상각 기준을 반영하였습니다. 2025년 이후 유형자산은 구축물 성격의 투자로 40년 정액법 상각 기준을 반영하여 추정하였습니다.동사의 무형자산은 특허권, 상표권, 소프트웨어, 전용실시권으로 구성되어 있습니다. 각 자산별로 특허권과 전용실시권은 7년 정액법 상각 기준을 적용하였으며, 소프트웨어 및 상표권은 5년 정액법 상각 기준을 적용하였습니다.(라) 영업외수익 및 비용동사는 경상적으로 발생할 것으로 예상되는 이자수익 및 비용을 영업외수익과 비용으로 분류하였습니다. 동사는 2022년도말 기준 전환되지 않은 전환사채 전액에 대하여 2023년도 중에 전환될 것을 가정하였으며, 해당 전환사채가 전액 전환된 이후에는 금융기관 차입금에 대한 이자비용만을 고려하여 추정하였습니다. 이를 제외한 여타 수익 및 비용은 합리적인 추정이 어려우므로 추정치를 산정하지 않았습니다.(마) 법인세비용동사는 현재까지 누적된 미사용결손금 및 이월세액공제 효과를 고려하여 법인세비용을 추정하였으며, 2027년 이후 법인세비용이 발생할 것으로 추정하였습니다.마. 기상장기업과의 비교참고 정보공동대표주관회사인 대신증권㈜과 신영증권㈜은 ㈜큐라티스의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 SK바이오사이언스㈜, ㈜녹십자 총 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 사업구조, 기업 규모, 주력 제품 및 관련 시장, 시장점유율, 영업 환경, 인력 수준, 재무안정성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 비교회사 2022년 기준 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 큐라티스 SK바이오사이언스 녹십자 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 11,012 1,783,694 980,438 [비유동자산] 53,481 358,237 1,545,099 자산총계 64,493 2,141,931 2,525,537 [유동부채] 36,549 380,037 540,738 [비유동부채] 53,074 20,192 418,157 부채총계 89,624 400,229 958,895 [자본금] 11,636 38,392 58,433 자본총계 (25,131) 1,741,702 1,566,642 매출액 8,409 456,726 1,711,313 영업이익 (21,482) 115,014 81,264 당기순이익 (35,758) 122,817 54,308 당기순이익(지배) (35,758) 122,452 65,453 주1) 각 사의 2022년 사업보고서를 참고하였습니다. [동사 및 유사회사 2021년 기준 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 큐라티스 SK바이오사이언스 녹십자 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 [유동자산] 24,986 1,837,804 1,095,621 [비유동자산] 56,881 272,318 1,366,524 자산총계 81,867 2,110,123 2,462,145 [유동부채] 11,645 459,952 552,883 [비유동부채] 61,822 48,859 409,505 부채총계 73,468 508,811 962,388 [자본금] 11,544 38,250 58,433 자본총계 8,400 1,601,312 1,499,757 매출액 1,589 929,001 1,537,826 영업이익 (16,982) 474,220 73,662 당기순이익 (20,375) 355,139 136,950 당기순이익(지배) (20,375) 355,139 123,212 주1) 각 사의 2021년 사업보고서를 참고하였습니다. [동사 및 유사회사 2022년 기준 주요 재무비율] 구분 세부항목 큐라티스 SK바이오사이언스 녹십자 성장성 매출액 증가율 429.4% -50.84% 11.28% 영업이익 증가율 -26.50% -75.75% 10.32% 당기순이익 증가율 -75.50% -65.42% -60.34% 총자산 증가율 -21.22% 1.51% 2.57% 활동성 총자산 회전율 0.11 0.21 0.69 재고자산 회전율 3.59 2.83 3.81 매출채권 회전율 주1) 11.70 4.24 수익성 매출액 영업이익율 주2) 25.18% 4.75% 매출액 순이익율 주2) 26.89% 3.17% 총자산 순이익율 주2) 5.78% 2.18% 자기자본 순이익율 주2) 7.35% 3.54% 안정성 부채비율 -356.63% 22.98% 61.21% 차입금의존도 35.74% 4.47% 18.92% 유동비율 30.13% 469.35% 181.31% 주1) 동사의 경우 매출채권이 존재하지 않으므로 매출채권 회전율을 산출하지 않았습니다. 주2) 동사의 경우 2022년 영업이익 및 당기순이익, 자본총계가 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않았습니다. 주3) 당기순이익은 지배주주 귀속 당기순이익을 적용하였습니다. [동사 및 유사회사 2021년 주요 재무비율] 구분 세부항목 큐라티스 SK바이오사이언스 녹십자 성장성 매출액 증가율 1,344.13% 311.77% 2.24% 영업이익 증가율 28.58% 1157.53% 46.58% 당기순이익 증가율 12.41% 979.79% 53.41% 총자산 증가율 59.71% 275.31% 14.44% 활동성 총자산 회전율 0.02 0.70 0.67 재고자산 회전율 1.92 9.05 3.45 매출채권 회전율 주1) 26.89 3.77 수익성 매출액 영업이익율 주2) 51.05% 4.79% 매출액 순이익율 주2) 38.23% 8.91% 총자산 순이익율 주2) 26.58% 5.94% 자기자본 순이익율 주2) 38.08% 9.89% 안정성 부채비율 874.65% 31.77% 64.17% 차입금의존도 27.81% 4.62% 20.94% 유동비율 214.56% 399.56% 198.17% 주1) 동사의 경우 매출채권이 존재하지 않으므로 매출채권 회전율을 산출하지 않았습니다.주2) 동사의 경우 2021년 영업이익 및 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않았습니다.주3) 당기순이익은 지배주주 귀속 당기순이익을 적용하였습니다 재무비율 산정방법은 다음과 같습니다. 구분 산식 설명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 22,750,000,000 대표주관회사 의무인수분(2) 682,500,000 발행제비용 (3) 1,230,277,000 순수입금 [(1) + (2) - (3)] 22,202,223,000 주1) 상기 금액은 공모가 하단금액인 6,500원 기준입니다.주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 1,171,625,000 모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 5% 상장수수료 - 기술성장기업에 따른 면제 상장심사수수료 - 기술성장기업에 따른 면제 등록세 7,210,000 증가 자본금의 4/1000 교육세 1,442,000 등록세의 20% 기타비용 50,000,000 등기수수료, IR 비용, 인쇄비 등 합 계 1,230,277,000 - 주1) 상기 금액은 공모가 하단금액인 6,500원 기준입니다.주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상장심사수수료 및 상장수수료의 경우, 당사는「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 면제 대상에 해당합니다.주4) 등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 2023년 04월 24일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --2,707--19,49522,202 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용계획 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금 중 발행제비용을 제외한 22,202백만원(공모가 하단금액 6,500원 기준)을 임상개발 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 내역 금액 시기(년도) 비고 임상개발 QTP101 임상 2b/3상 진행 19,495 2023년도 ~ 2024년도 - 운영자금 인건비 및 기타 관리비 2,707 2023년도 - 합계 22,202 -　 - 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유 기간동안 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 금융상품에 자금을 예치할 계획이며, 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 보통예금 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. [임상개발] 당사는 상장공모를 통해 유입된 자금을 바탕으로 한국 및 동남아시아에서 성인 및 청소년용 결핵백신 QTP101의 임상 2b/3상 진행을 위한 자금을 집행할 예정입니다.QTP101의 임상개발 비용은 크게 Vender 및 임상시험실시기관과 IP 관련 비용으로 구분할 수 있습니다. 이중 Vender 및 임상시험실시기관은 CRO 수수료, Central lab 비용, Data Management 비용, 연구비 및 시험대상자 교통비 또는 참여비 및 기타비용 등으로 구분할 수 있으며, IP관련 비용의 경우 임상 진행을 위한 IP 생산비용 및 운송/보관비용 등으로 구분할 수 있습니다. 해당 임상시험은 2b상 단계에서 288명을 대상으로 QTP101의 최적의 투여용량 및 용법을 확인한 후 3상에서 7,461명(D/O 고려시 8,778명)에 대한 안전성 및 유효성을 평가할 예정이며, 2023년 하반기 임상 2b상 진행을 위한 시험대상자 모집을 시작으로 2024년 중 2b 중간분석 후 임상 3상 진행을 위한 작업을 중첩하여 진행할 계획입니다. 당사는 공모자금을 통해 유입된 자금 중 22,202백만원 중 Vender 및 임상시험실시기관으로 16,795백만원을, IP 관련 비용으로 2,700백만원을 사용할 계획이며, 해당 임상의 진행 단계에 따라 순차적으로 비용이 발생할 것으로 예상합니다.비용의 지출 시기를 연도별로 구분하면 Vender 및 임상시험실시기관 비용으로 2023년에 10,618백만원을, 2024년에 6,177백만원의 비용을 지출할 계획이며, IP 관련 비용으로 2023년에 2,500백만원을, 2024년에 200백만원을 지출할 계획입니다.또한, 당사는 해당 임상을 진행하며 필요한 자금은 공모자금을 우선적으로 사용하되, 추가적인 비용 소요가 발생할 시 백신실용화기술개발사업단 및 국가신약개발사업, RIGHT Fund 등을 통하여 자금을 조달할 계획입니다.당사의 QTP101은 개발에 성공하게 되면 현존하는 유일한 성인 및 청소년용 결핵백신으로서 국내외 공중보건능력 향상에 따른 사회적 파급효과가 상당하기 때문에 정부 및 공공기관의 지원을 통한 임상 진행이 상대적으로 용이할 것으로 판단하고 있습니다. (단위: 백만원) 대분류 중분류 소분류 총 금액 사용시기 2023년도 2024년도 임상개발 Vender 및임상시험실시기관비용 CRO 12,135 8,085 4,050 Central lab 2,100 1,000 1,100 Data Management 564 313 251 임상연구비 및 시험대상자 교통비/참여비 1,296 720 576 기타비용 700 500 200 소계 16,795 10,618 6,177 IP 관련 비용 IP 생산비용 2,000 2,000 - 운송/보관비용 700 500 200 소계 2,700 2,500 200 총계 19,495 13,118 6,377 [운영자금]당사는 상장공모를 통해 유입된 자금 중 임상개발비용을 제외한 약 2,707 백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.해당 운영자금은 인건비와 기타 관리비로 구분할 수 있으며, 이중 인건비는 경영관리부서 등 사무인력의 인건비입니다. 또한 기타 관리비는 지급임차료, 지급수수료, 소모품비 등을 포함하고 있습니다. 당사는 해당 운영자금을 2023년 중 소진할 계획입니다. (단위: 백만원) 대분류 중분류 소분류 총 금액 사용시기 2023년도 운영자금 인건비 경영관리부서 등 사무인력 인건비 1,500 1,500 기타 관리비 지급수수료, 소모품비 등 기타 관리비 1,207 1,207 2,707 2,707 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 큐라티스'으로 표기하며, 영문으로는 'Quratis Inc.'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2016년 7월 15일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 주소 전화번호 홈페이지 본사 서울특별시 강남구 테헤란로64길 13, 306호 02-866-0604 http://quratis.com 바이오플랜트 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 의료단지길 143 043-904-7110 마. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업에 해당합니다. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 바. 주요 사업의 내용당사는 백신 후보물질의 탐색부터 연구개발, 공정개발을 거쳐 임상개발과 품목허가, 마지막으로 상업화를 위한 생산기술과 유통망 확보까지 신약 개발의 전 과정을 일원화하여 자체적으로 진행 가능한 바이오 기업으로, 성인 및 청소년용 결핵백신인 QTP101 및 차세대 mRNA 코로나19 백신인 QTP104 등을 개발하고 있습니다. 당사는 또한 자체적인 생산시설을 보유하고 있어 현재 유수의 국내 및 해외 바이오 신약 개발 기업들에게 CMO/CDMO 서비스를 제공하고 있으며, 주요 기술 제품인 QTP101 및 QTP104의 임상 및 품목허가가 완료되면 본격적으로 상업화 절차에 돌입할 예정입니다. 당사의 주력 기술제품 중 하나인 QTP101은 BCG를 접종한 성인 및 청소년을 대상으로 한 결핵 예방 백신으로 국내 성인용 임상 2a상, 청소년용 임상 1상을 성공적으로 마무리하였으며, 2021년 12월 국내를 포함한 다국가 임상 2b/3상 IND 신청을 완료한 뒤 2022년 7월 해당 임상 IND를 승인받았습니다. 또 다른 주력 기술제품인 QTP104는 차세대 mRNA 기반의 코로나19 백신으로, 2021년 7월 임상 1상 IND 승인을 받았으며 현재 연세대학교 세브란스병원 및 강남 세브란스병원에서 임상을 수행 중입니다. 당사는 앞으로 '대한민국의 백신주권 확보'라는 목표에 따라 주력 기술제품인 QTP101 및 QTP104의 신속한 상업화 뿐만 아니라, CMO 및 CDMO 사업 확대와 잠재적 신규 파이프라인 확보를 위한 연구개발 투자도 지속해 나아가겠습니다. 기타 상세한 내용은 동 증권신고서의 'II. 사업의 내용' 부분을 참조하시기 바라며, 당사의 정관에 기재 된 목적 사업은 다음과 같습니다. 사 업 내 용 비고 1. 의학 및 약학 연구 개발업 1. 그외 기타 상품전문 도매업 1. 농학 연구 개발업 1. 건강보조식품 소매업 1. 사업 및 무형 재산권 중개업 1. 건강기능식품 제조 1. 의약품 및 의료용품 소매업 1. 완제 의약품 제조업 1. 그외 기타 식료품 제조업 1. 의료용 기구 소매업 1. 건강기능식품 제조업 1. 의약용 화합물 및 항생물질 제조업 1. 의약품 도매업 1. 생물학적 제제 제조업 1. 전자상거래업 1. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 1. 동물용의약품 제조업 1. 사료도매업 1. 기타 화학물질 및 화학제품도매업 1. 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업 1. 의료용품 도매업 1. 비거주용 건물임대업 1. 기타 부동산 임대업 1. 물리, 화학 및 생물학 연구개발업 1. 기타 자연과학 연구개발업 1. 교육관련자문 및 평가 1. 기타 교육지원 서비스업 1. 그외 기타 의료용 기기 제조업 1. 화장품 도매업 1. 의료, 정밀 및 과학기기도매업 1. 그외 기타 분류안된 전문, 과학 및 기술 서비스업 1. 그외 기타 분류안된 교육기관 1. 위 각호에 관련된 부대사업 당사 정관상사업의 목적 사. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 해당사항 없음 해당사항 없음 기술성장기업코스닥시장특례상장 「코스닥시장 상장규정」제30조에 따라 기술력과성장성이 인정되는 기업 2. 회사의 연혁 가. 회사의 연혁 구분 내용 2016.07 법인설립 (자본금 9억원) 2016.09 유상증자 (1억원) 2016.12 기업부설연구소 인증 2017.01 보건복지부 연구중심병원 육성 R&D 사업 과제 선정 2017.05 유상증자 (12억원) 2017.06 IDRI(미국)와 Exclusive license agreement 최종계약 2017.08 성인용 결핵백신(QTP101) 임상 2a상 신청(식품의약품안전처) 2017.10 유상증자 (80억원) 2017.11 벤처기업인증 (인증기관: 한국벤처캐피탈협회) 2017.12 성인용 결핵백신(QTP101) 임상 2a상 승인(식품의약품안전처) 2018.03 오송 바이오연구소 및 바이오플랜트 부지 분양 계약 2018.04 KIT 안전성 약리시험 과제 선정 2018.08 유상증자 (80억원) 2018.09 유상증자 (59억원) 2018.09 청소년용 결핵백신(QTP101) 임상 1상 신청(식품의약품안전처) 2018.10 유상증자 (10억원) 2018.12 청소년용 결핵백신(QTP101) 임상 1상 승인(식품의약품안전처) 2018.12 유상증자 (23억원) 2019.01 유상증자 (28억원) 2019.01 오송첨단복합단지 제형개발과제 선정 2019.05 오송 바이오연구소 및 바이오플랜트 착공 2019.06 중소벤처기업부 항생제 내성 항균제 과제 선정 2019.08 성인용 결핵백신(QTP101) 임상 2a상 중간결과보고서 완성 2019.10 서울산업진흥원 돼지 써코바이러스 백신 개발 과제 선정 2019.10 유상증자 (50억원) 2019.12 대한민국 중소중견기업혁신대상 '중소벤처기업부장관상' 수상 2019.12 대한민국 기업대상 '바이오대상' 수상 2020.01 청소년용 결핵백신(QTP101) 임상 1상 중간결과보고서 완성 2020.01 액면분할 10:1 (액면가 5,000원 > 액면가 500원) 2020.01 보건복지부 연구중심병원 육성 R&D 과제 선정 2020.02 제약산업 혁신성과 실용화연계 우수 보건산업진흥원장상 수상 2020.05 유상증자 (57억원) 2020.05 무상증자 (구주 1주당 신주 3주 배정) 2020.06 유상증자 (28억원) 2020.06 제1회차 사모 전환사채 발행(153억원) 2020.06 BIG3 혁신성장 지원과제 선정(한국산업기술진흥원) 2020.06 차세대 결핵백신(QTP102) RIGHT Fund 지원과제 선정 2020.06 중소벤처기업부 산학 Collabo R&D 사업 과제 선정 2020.06 중소벤처기업부 창업도약 패키지 지원사업 선정 2020.07 충북테크노파크 바이오기업 GMP인증 지원사업 선정 2020.08 오송 바이오연구소 및 바이오플랜트 완공 2020.09 (재)국제결핵연구소와 연구협력 MOU 체결 2020.11 제약산업발전 유공 식품의약품안전처 장관 표창 2020.11 좋은 일자리 대상 고용노동부 장관 표창 2020.11 코로나19백신(QTP104) 공동 개발 2020.12 보건의료 기술사업화 유공 보건복지부 장관 표창 2021.01 코로나19백신(QTP104) 임상 1상 신청(식품의약품안전처) 2021.01 중소벤처기업부 인재육성형 중소기업 지정 2021.02 유상증자 (13억원) 2021.03 유상증자 (117억원) 2021.05 성인용 결핵백신(QTP101) 임상 2a상 임상시험결과보고서 완성 및 보고 2021.05 유상증자 (10억원) 2021.06 청소년용 결핵백신(QTP101) 임상 1상 임상시험결과보고서 완성 및 보고 2021.06 보건복지부 글로벌백신기업협의체 선정 2021.07 유상증자 (215억원) 2021.07 제2회차 사모 전환사채 발행(20억원) 2021.07 코로나19백신(QTP104) 임상 1상 승인(식품의약품안전처) 2021.07 주혈흡충증백신(QTP105) RIGHT Fund 지원과제 선정 2021.08 보건복지부, 코로나19백신 치료제 신약개발사업단 임상시험 지원과제 선정 2021.08 유상증자 (52억원) 2021.09 한-미 글로벌 백신 협력 협약 체결(HDT Bio의 코로나19백신 생산 MOU) 2021.09 mRNA 바이오벤처 컨소시엄 협의체 기업 선정 및 MOU 체결 2021.10 코로나19백신 생산시설 및 장비 확충 지원사업 선정(한국보건산업진흥원) 2021.12 성인 및 청소년용 결핵백신(QTP101) 다국가 임상 2b/3상 신청 2022.01 큐아씨주(아스코르브산) 출시 및 오송바이오플랜트 KGMP 인증 2022.02 백신원부자재장비 상생협력 협의체 기업 선정(한국바이오협회) 2022.02 결핵백신 공동개발 계약 체결(루캉오리온) 2022.04 차세대 백신 개발을 위한 신규 면역증강제 비임상 안전성 평가 과제 선정(보건산업진흥원) 2022.05 결핵 예방 및 치료용 mRNA 백신 개발 과제 선정(보건복지부) 2022.07 성인 및 청소년용 결핵백신(QTP101) 다국가 임상 2b/3상 승인 2023.01 한국거래소 코스닥시장 상장예비심사 승인 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변동일자 주소 2016.07.15 서울특별시 구로구 디지털로27가길 27, 7층(구로동, 아남빌딩) 2020.07.31 서울특별시 서초구 강남대로 327, 9층(서초동, 대륭서초타워) 2023.01.31 서울특별시 강남구 테헤란로64길 13, 306호(대치동, 선릉역풍림아이원레몬) 다. 경영진의 중요한 변동당사는 설립초기부터 증권신고서 제출일 현재까지 대표이사를 중심으로 안정적인 기업경영이 이루어지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 총 6명으로 사내이사 2명(조관구 대표이사, 이진희 전무이사)과 사외이사 2명(이인형 사외이사, 신희영 사외이사), 기타비상무이사 1명(박인엽 기타비상무이사), 감사 1명(이우용 감사)으로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2016.07.08 - 조관구(사내이사)김순웅(사내이사)이은주(감사) - - 2016.09.12 임시주총 신성재(사내이사) - - 2017.01.03 임시주총 오명열(사내이사) - - 2018.03.30 정기주총 박인엽(사외이사)이민우(감사) - - 2018.03.30 - - - 이은주(사임) 2018.08.08 임시주총 최정일(감사) - - 2018.08.08 - - - 신성재(사임)이민우(사임) 2019.03.21 - - - 오명열(사임) 2019.07.18 임시주총 - 조관구(사내이사)김순웅(사내이사) - 2019.12.23 임시주총 최유화(사내이사)민용기(사내이사)이인형(사외이사)이우용(감사) - - 2019.12.23 - - - 김순웅(사임)박인엽(사임)최정일(사임) 2020.05.11 임시주총 신희영(사외이사)박인엽(기타비상무이사) - - 2021.02.28 - - - 민용기(사임) 2022.05.20 임시주총 - 조관구(사내이사)이인형(사외이사)이우용(감사) - 2022.12.23 - - - 최유화(임기만료) 2023.03.31 정기주총 이진희(사내이사) 신희영(사외이사)박인엽(기타비상무이사) - 라. 최대주주의 변동당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 상호의 변경 변경일자 변경 전 변경 후 2016.09.13 주식회사 아이씨백(ICVAC Inc.) 주식회사 큐라티스(Quratis Inc.) 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 증권신고서제출일 현재 전기말(제6기) 전전기말(제5기) 보통주 발행주식총수 23,271,911 23,088,578 20,930,168 액면금액 500 500 500 자본금 11,635,955,500 11,544,289,000 10,465,084,000 우선주 발행주식총수 2,255,277 2,255,277 743,480 액면금액 500 500 500 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 11,635,955,500 11,544,289,000 10,465,084,000 주1) 당사의 우선주는 전량 전환우선주이며, 당사는 계약 조건을 고려하여 이를 회계상 자본금이 아닌 전환우선주부채로 인식하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 유통주식총수는 25,527,188주(보통주 23,971,911주, 우선주 2,255,277주)입니다. 또한 유통주식은 전부 의결권 행사가 가능한 주식입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 23,271,911 2,255,277 25,527,188 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 23,271,911 2,255,277 25,527,188 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 23,271,911 2,255,277 25,527,188 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다. 종류주식 발행현황 (1) 전환우선주 (단위 : 원, 주) 발행일자 2021.03.09 주당 발행가액(액면가액) 12,000 500 발행총액(발행주식수) 7,999,992,000 666,666 현재 잔액(현재 주식수) 7,999,992,000 666,666 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2031.03.08 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 잔여재산분배에 관한 사항 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 666,666 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - (2) 전환우선주 (단위 : 원, 주) 발행일자 2021.03.12 주당 발행가액(액면가액) 12,000 500 발행총액(발행주식수) 1,999,992,000 166,666 현재 잔액(현재 주식수) 1,999,992,000 166,666 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2031.03.11 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 잔여재산분배에 관한 사항 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 166,666 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - (3) 전환우선주 (단위 : 원, 주) 발행일자 2021.05.25 주당 발행가액(액면가액) 12,000 500 발행총액(발행주식수) 999,996,000 83,333 현재 잔액(현재 주식수) 999,996,000 83,333 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2031.05.24 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 잔여재산분배에 관한 사항 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 83,333 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - (4) 전환우선주 (단위 : 원, 주) 발행일자 2021.07.17 주당 발행가액(액면가액) 12,000 500 발행총액(발행주식수) 5,100,000,000 425,000 현재 잔액(현재 주식수) 5,100,000,000 425,000 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2031.07.16 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 잔여재산분배에 관한 사항 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 425,000 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - (5) 전환우선주 (단위 : 원, 주) 발행일자 2021.07.31 주당 발행가액(액면가액) 12,000 500 발행총액(발행주식수) 10,963,344,000 913,612 현재 잔액(현재 주식수) 10,963,344,000 913,612 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2031.07.30 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 잔여재산분배에 관한 사항 주당발행가액 및 연복리 6% 비율로 산정 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.※조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 * 조정 전 본건 우선주식의 전환가격/회사의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수합병시 주당 평가금액)의 70%에 해당하는 금액 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 말일까지(존속기간 : 발행일로부터 10년) 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 913,612 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2021년 9월 10일이며, 2021년 9월 10일 임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2017.09.20 임시주주총회 제1조 (상호) 상호 변경 2018.08.08 임시주주총회 제12조의 3 (주식매수선택권) 표준정관 개정사항 반영 외 2019.12.23 임시주주총회 제6조 (1주의 금액) 액면분할 2020.03.30 정기주주총회 제5조 (발행예정주식총수)제8조의2 (주식 등의 전자등록)제8조의3 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용)제9조 (신주인수권)제10조 (주식매수선택권)제18조의2 (교환사채의 발행)제5장 (이사, 이사회, 대표이사)제6장 (감사)제47조 (감사의 직무 등)제55조 (중간배당) 전자증권제도 도입 외 2020.05.11 임시주주총회 제9조 (신주인수권)제29조 (의결권 행사)제33조의2 (이사의 보선)제51조 (재무제표 등의 작성 등)제54조 (이익배당)제55조 (중간배당) 표준정관 개정사항 반영 외 2021.03.26 정기주주총회 제8조 (주식의 종류)제9조 (신주인수권)제13조 (명의개서대리인)제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행)제19조 (사채발행에 관한 준용규정)제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제39조 (이사회의 결의방법)제40조의1 (위원회)제45조 (감사의 선임과 해임)제51조 (재무제표 등의 작성 등) 표준정관 개정사항 반영 외 2021.09.10 임시주주총회 제9조 (신주인수권)제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행) 유상증자 및 사채발행범위 정정 외 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「백신 개발 플랫폼 기술」을 바탕으로 성인 및 청소년용 결핵백신 QTP101 및 차세대 mRNA 코로나19백신 QTP104를 개발하고 있습니다. 당사가 보유한 「백신 개발 플랫폼 기술」은 백신 후보물질의 탐색 및 발굴부터 연구개발, 공정개발을 거쳐 임상개발과 품목허가, 마지막으로 상업화를 위한 생산기술과 유통망 확보까지 신약개발의 전 과정을 일원화하여 자체 진행이 가능한 기술을 의미하며, 당사는 해당 기술을 토대로 신약개발에 힘쓰고 있습니다. 이렇듯 당사는 단순히 기술이전 및 로열티 수익을 목표로 하는 여타 바이오벤처들과는 달리 기술을 자체적으로 상업화하는 것에 최종목적을 두고 있습니다. 이는 대부분의 글로벌 제약기업들이 가지는 사업모델과 동일합니다. 최근에는 후보물질 발굴 및 초기 연구개발에 대한 시간을 단축하기 위해 일정 단계에서 기술도입을 활용하여 빠르게 상업화하는 것이 글로벌 제약기업들의 추세이며, 이러한 사업모델은 파이프라인 추가를 통해 상업화 이후 지속적이고 안정적인 매출을 창출하기에 용이하다는 장점을 갖고 있습니다. 이런 추세에 따라 바이오업계에서는 오픈 이노베이션(Open Innovation)을 최대한 활용하여 신약개발의 모든 단계를 직접 진행하지 않고, 분야별로 전문 외주업체를 통해 최종 사업화까지 개발하는 경우가 많이 있습니다. 당사도 이러한 오픈 이노베이션을 내부 과제에 적극 활용하는 동시에, 오픈 이노베이션을 필요로 하는 개발역량이 부족한 업체를 대상으로 물질발굴, 연구개발, 공정개발, 최종 제조 및 판매 서비스를 제공하는 CMO 및 CDMO 사업을 통해 사업의 자립성 및 연속성을 확보하고 있습니다. 이처럼 당사는 오송 바이오플랜트를 통해 유수의 국내 및 해외 바이오 신약개발 기업들에게 CMO 및 CDMO 서비스를 제공하는 한편, QTP101 및 QTP104의 임상 및 품목허가 이후에는 자체 생산을 통한 매출 실현과 글로벌 진출을 계획하고 있습니다. 먼저 당사의 주력 기술제품 중 하나인 QTP101은 BCG를 접종한 성인 및 청소년 대상의 결핵 예방 부스팅 백신으로 기술 도입 이후 당사는 국내 성인용 임상 2a상, 청소년용 임상 1상을 성공적으로 마무리하였으며, 2021년 12월 국내를 포함한 다국가 임상 2b/3상 IND 신청을 완료한 뒤 2022년 7월에 임상시험 승인을 받았습니다. 또 다른 주력 기술제품인 QTP104는 국내 최초 차세대 mRNA 기반의 코로나19 백신으로 해당 백신은 2021년 7월 식품의약품안전처로부터 임상 1상 승인을 받았으며, 현재 연세의료원세브란스병원 및 강남세브란스병원에서 임상 1상을 수행 중에 있습니다.당사는 앞으로 '대한민국의 백신주권 확보'라는 목표에 따라 주력 기술제품인 QTP101 및 QTP104의 신속한 상업화 뿐만 아니라, CMO 및 CDMO 사업 확대와 잠재적 신규 파이프라인 확보를 위한 연구개발 투자도 지속해 나아가도록 하겠습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 재조합 단백질 및 repRNA를 백신 항원생산 시스템으로 확립하였으며, 체액성 및 세포성 면역반응을 강력히 활성화하는 면역증강제를 Platform기술로서 활용하고 있습니다. 당사는 자체적인 백신 후보물질 탐색능력을 보유하고 있고, 국내외 공동연구를 바탕으로 개발한 다양한 파이프라인을 구축하고 있습니다. 주요 파이프라인.jpg 주요 파이프라인(출처 : 큐라티스) 가. 자체 상용화 제품 [성인 및 청소년용 결핵백신 QTP101] 결핵은 기원전 7천여 년 경 석기 시대의 화석에서 그 흔적이 발견된 이래 인류 역사상 가장 많은 생명을 앗아간 감염 질환으로, 1882년 독일의 세균학자 로베르트 코흐(Robert Koch)가 결핵의 병원체인 결핵균(Mycobacterium tuberculosis)을 발견하여 같은 해 3월 학회에 발표함으로써 세상에 알려진 질병입니다.이러한 결핵은 결핵균에 의한 공기매개 감염질환으로 신체 여러 부분을 침범하나 대부분 폐결핵으로 발병됩니다. 그러나 결핵에 감염되었다고 해서 모두 발병하는 것은 아니며, 90%의 감염자는 단순한 잠복감염상태를 유지하는 것이 일반적입니다. 결핵의 발병 및 전파경로.jpg 결핵의 감염 및 전파경로 (출처 : 큐라티스) 일반적으로 감염 후에 발병한 결핵 환자들의 발병 시기를 살펴보면, 50%는 감염 후 1~2년 안에 발병하게 되고, 나머지 50%는 그 후 면역력이 감소하는 시기에 발병하게 됩니다. 결핵 발병 초기의 경우, 치료가 가능하기는 하나 강력한 항생제를 다량 장기복용해야 하는 어려움이 있고, 또한 항생제의 강한 독성으로 인한 부작용(실명, 청력 상실, 간/신장 손상 등)으로 부가적인 질환이 발생할 수도 있습니다.이렇듯 결핵 치료가 어려운 상황이다 보니, 결핵환자 개인과 그 가족, 그리고 소속 조직에 미치는 사회적, 경제적 손실이 연쇄적으로 발생할 수 밖에 없어 범국가적으로도 결핵이 발병하기 이전에 감염을 차단하는 것이 매우 중요하다고 볼 수 있습니다. 세계보건기구(WHO)가 발간한 'Global Tuberculosis report 2021'에 따르면, 결핵은 세계 10대 사망원인 중 하나로 2019년 한 해 동안 전 세계적으로 약 1,000만여 명의 신규 환자가 발생하였고, 약 142만여 명이 사망하여 감염 질환 중에서는 가장 많은 사람들의 사망을 초래한 것으로 확인되었습니다. 이는 매일 약 3,900여 명의 환자가 사망하는 수치입니다. 전세계 사망원인 순위.jpg 전세계 사망원인 순위 (출처 : WHO) 6.25 전쟁을 거치며 결핵이 급속도로 확산된 우리나라에서는 결핵을 「감염병 예방 및 관리에 관한 법률」상 제2군 감염병으로 관리하고 있으며, 발병 현황을 살펴보면 과거보다 환자 수가 많이 감소하였으나 여전히 높은 발생률과 사망률을 보이는 매우 심각한 전염병이라고 볼 수 있습니다. 실제로 하기 표에 나타난 바와 같이 우리나라는 2020년 기준 OECD 36개 회원국 중 결핵 발병률 1위, 사망률 2위를 기록한 것을 확인할 수 있습니다. oecd 국가별 결핵현황 (a) 발병률 (b) 사망률.jpg 2020년 OECD 국가별 결핵현황 (A) 발병률 (B) 사망률 (출처 : 질병관리청) 결핵의 예방과 관련하여 현존하는 유일한 결핵 백신인 BCG는, 상용화된 모든 백신을 통틀어 가장 오랫동안 널리 사용되고 있는 백신입니다. WHO는 1974년 이후 예방접종 확대사업(WHO Expanded Program on Immunization)에 BCG 백신을 포함시킨 후 결핵 유행지역에서 접종율을 80%까지 끌어올린 상황입니다. 이렇듯 BCG는 1912년 처음 개발 이후 현재까지 사용되고 있는 유일한 결핵백신 이기는 하나, 효능 지속기간이 짧아 청소년 및 성인에게서 효과를 기대할 수 없다는 치명적인 단점을 가지고 있습니다.일반적으로 BCG 효능 지속기간은 영유아기 접종 후 약 10년으로 알려져 있으며, 이후 BCG를 재접종한다고 해도 결핵 방어 효능이 향상되지 않기 때문에 BCG를 보완할 수 있는 차세대 결핵백신의 개발이 매우 시급한 상황이라고 볼 수 있습니다. 이에 당사는 BCG로 형성된 생체의 면역반응을 부스팅하는 백신인 QTP101을 개발하고 있습니다. QTP101은 결핵항원(병독성 3개, 잠복성 1개)을 포함한 항원(ID93)과 면역력을 강화하는 면역증강제(GLA-SE)의 조합을 통하여 기능이 극대화되도록 설계되었으며, 영유아기 BCG를 접종한 청소년과 성인을 대상으로 단 3회의 접종을 통해 결핵균으로부터 감염을 예방하는 효과를 보입니다. qtp101 모식도.jpg QTP101 모식도 (출처 : 큐라티스) QTP101은 해외에서 임상 1상 및 임상 2a상을 마무리한 뒤 국내에서 성인용 임상 2a상 및 청소년용 임상 1상을 성공적으로 완료하였으며, 2021년 12월 국내를 포함한 다국가 임상 2b/3상 IND를 신청한 뒤 2022년 7월 임상시험 계획을 승인 받고, 해당 임상시험을 단계적으로 진행하기 위해 준비하고 있습니다. QTP101은 영유아 대상 임상에 대한 부담으로 BCG 대체 백신 개발이 어려운 현시점에서 BCG를 보완할 수 있는 부스팅 백신으로 차별화된 경쟁력을 갖고 있어, 임상이 성공적으로 완료된다면 결핵 관련 진료/치료 비용 및 사회적, 경제적 비용을 큰 폭으로 줄일 수 있을 것으로 기대됩니다. [차세대 mRNA코로나백신 QTP104]코로나19는 2019년 11월, 중국 후베이성 우한시에서 처음으로 발생하여 보고된 새로운 유형의 변종 코로나바이러스인 SARS-CoV-2에 의해 발병한 급성 호흡기 전염병입니다. 코로나19의 감염 및 전파경로.jpg 코로나19의 감염 및 전파경로 (출처 : 큐라티스) 코로나19는 2020년 1월부터 본격적으로 중국을 넘어 아시아 권역부터 퍼지기 시작해 2월 중순부터는 전 세계로 확산되기 시작했고, 2020년 3월 말까지 전 세계의 모든 국가, 그리고 모든 대륙으로 확산되며 수많은 확진자와 사망자를 기록한 바 있습니다.세계보건기구(WHO)는 2020년 1월 31일, 국제적 공중보건 비상사태를 선포하였고, 동년 2월 28일부로 코로나19의 전 세계 위험도를 '매우 높음'으로 격상하였으며, 동년 3월 11일 코로나19가 범유행전염병인 팬데믹(Pandemic)임을 선언하였습니다.전세계적으로 현재까지도 코로나19 팬데믹의 장기화를 겪으며 신종 감염병 발생 위협에 대해 신속한 백신의 개발과 공급의 중요성이 강조되고 있는데, 이는 백신 접종이 감염병 예방과 차단을 위한 근본적 해결책이기 때문이라 할 수 있습니다. 그 동안 코로나19 팬데믹으로 인해 우리 정부가 구매한 백신은 약 1억 9,200만 회 접종분에 달하나, mRNA 백신으로써 가장 널리 쓰이는 화이자, 모더나 백신의 경우 미국은 자국 우선주의를 내세워 외국수출 물량을 조절했던 전력이 있어 백신 불평등이 심화되고 있다는 지적이 있습니다. 상황이 이렇다 보니 세계보건기구(WHO)가 주도하는 국제 백신 공동구매 및 분배 조직인 코백스(COVAX)의 노력에도 불구하고 저소득 개발도상국들의 백신 접종률은 매우 낮은 수준에 머물러 있어, 이른바 강대국들의 '백신 패권주의'가 대두되고 있는 상황입니다. 우리나라의 경우 2020년 하반기 이후 9개 기업이 코로나19 백신 임상시험에 돌입하였고 이중 SK바이오사이언스의 '스카이코비원멀티주'가 품목허가를 받았습니다. 하지만 현재까지도 지속적인 변이 바이러스가 발생하는 상황에서 신속하게 대응하기 위해서는 mRNA 백신 개발이 시급한 상황입니다. 이렇듯 강대국들의 '백신 패권주의'에 맞서 백신 주권을 갖기 위해 우리의 기술로 개발한 mRNA 코로나19 백신이 반드시 필요한 상황이며, 향후 발생할지도 모를 또 다른 감염병 바이러스에 신속하게 대응하기 위해서라도 mRNA 백신 개발이 필요하다고 볼 수 있습니다. 추가적으로 최근 코로나19 감염이 전반적으로 감소세에 있긴 하나 계속되는 변이종의 출현과 재확산이 반복되고 있으며, 이에 전문가들은 코로나19 펜데믹이 종식이 아닌 풍토병처럼 유행하는 엔데믹(Endemic)으로 전환될 것으로 예상하고 있습니다. 일각에서는 엔데믹으로 전환시 전반적인 백신의 수요가 감소될 것으로 우려하고 있으나, 대부분의 전문가들은 현재까지 개발된 코로나19 백신은 항체의 지속시간, 변이 바이러스 등의 위험 요인들로 인해 면역력 지속이 어려워 인플루엔자 백신처럼 주기적인 재접종(부스터 샷)이 필요할 것으로 예측하고 있습니다. 현재 당사가 개발 중인 차세대 mRNA(Self-replicating mRNA, repRNA) 코로나19 백신 QTP104는 기존 mRNA 백신과 동일하게 항원 바이러스의 일부 유전물질을 주입해 인체가 항원 단백질을 자체 생산하여 항체 형성을 유도할 수 있습니다. qtp104 모식도.jpg QTP104 모식도 (출처 : 큐라티스) 상기 repRNA는 백신 구성요소 중에 자가증폭(Self-amplifying)에 관여하는 복제 유전자(Replicase)를 삽입하여, 인체 세포 안에서 항원에 해당하는 유전물질을 자가증폭해 항원 단백질을 보다 많이 생산할 수 있는 차세대 mRNA 백신 기술입니다. self-amplifying 기술 구조도.jpg Self-amplifying 기술 구조도 (출처 : 큐라티스) 일반적으로 mRNA 백신이 적절한 면역 예방 효능을 보이기 위해서는 많은 양의 mRNA를 투여해야 하고 반복 접종이 필요한 것으로 알려져 있으나, repRNA는 접종 후에 세포 내에서 자가 증폭하는 특성 때문에 소량 접종으로도 충분한 양의 항원이 발현되어 mRNA의 단점을 극복할 수 있는 차세대 기술로 주목받고 있습니다.특히 당사의 QTP104는 전달시스템인 LION(Lipid In-Organic Nanoparticle)이 자체적으로 면역증강제로도 작용하고, 화이자/모더나의 mRNA 백신에 포함된 PEG 성분이 없다 보니 백신 접종과 관련된 알레르기 반응을 최소화할 수 있다는 장점이 있습니다. 현재 QTP104는 2021년 7월 국내 최초의 mRNA 백신 신약으로서 식품의약품안전처의 IND 승인을 받아 현재 연세의료원 세브란스병원 및 강남 세브란스병원에서 임상 1상을 수행 중에 있습니다. 나. CDMO 서비스당사는 QTP101 및 QTP104의 상업생산에 앞서 선제적으로 충청북도 오송읍에 면적 19,917.9㎡(약 6,000평) 규모에 달하는 바이오플랜트 및 바이오연구소를 완공하였습니다.해당 시설은 cGMP(미국), EU-GMP(유럽), KGMP(한국) 적격 수준의 시설로서 동결건조 제품 생산이 가능하며, 연간 5천만 vial의 액상 주사제 생산이 가능합니다. 오송 바이오플랜트.jpg 오송 바이오플랜트 (출처 : 큐라티스) 당사는 주력 기술제품인 QTP101 및 QTP104의 본격 상업생산 시기 이전에는 생산능력 상 여유가 있을 것으로 판단하고 있으며, 이에 바이오플랜트를 활용하여 CMO(위탁생산) 및 CDMO(위탁개발생산) 사업을 추진하고 있습니다. CMO 및 CDMO 사업의 경우 각 위탁사의 위탁 업무를 분리하여 수행하는 '단위 계약(세포주 생산/개발, 초기 공정개발, 초기 분석법 개발 등)' 또는 개발 과정 전반을 통합적으로 수행하는 '통합 계약(세포주 개발~임상시료 생산)' 등 다양한 형태의 사업을 진행중입니다.해당 사업은 QTP101 및 QTP104의 상업생산이 본 궤도에 이르기 전 당사의 주력 매출원으로서 상당한 역할을 해 줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 향후에도 각 위탁사의 상황을 최대한 고려하여 사업 전략을 수립하고 고객사가 원하는 성과를 빠르게 도출할 수 있도록 노력하겠습니다. 다. 기술의 상용화 경쟁력당사는 일반적인 타 바이오벤처와 달리「백신 개발 플랫폼 기술」을 기반으로 초기물질 발굴부터 임상 및 상업화에 이르는 신약개발의 全 주기 사업을 목표로 하고 있습니다. 특히 당사는 연구단계의 초기 기술을 상용화 단계의 기술로 발전시켜 최종 제조 및 상용화를 가능케하는 바이오플랜트를 보유하고 있다는 점이 가장 차별화되는 경쟁력입니다. 당사는 신약개발의 全 주기 사업을 위해 후보물질 발굴 및 연구개발이 가능한 바이오연구소부터 비임상부터 모든 임상과정을 통합적으로 관리할 수 있는 임상역량, 자체 생산을 위한 공정개발 능력과 함께 엄격한 품질관리를 수행할 수 있는 생산역량을 보유하고 있으며, 신약의 후보물질 발굴부터 최종 상업화에 이르기까지 자체적으로 진행이 가능합니다. 아래는 당사가 보유한 핵심 역량에 대하여 기술하였습니다. [공정개발 역량] 당사는 성공적인 백신 상용화를 위해 많은 시간과 비용을 투입하여 MSAT부문(공정개발부문)을 육성하였으며, MSAT부문 실험실 내에 성공적인 GMP 생산 기술확립을 위한 Pilot scale 시설을 구축하였습니다.당사 MSAT부문의 주 업무는 세포주 개발 및 관리, 배양/정제 공정 개발 및 최적화, 제형 개발, 완제의약품 조제 공정 개발, 공정검사 및 시험법 개발 등이며, 또한 인허가 과정에서 예상되는 리스크 요인들을 사전에 파악하여 철저히 준비하고 있습니다. 당사는 이러한 공정개발 역량을 바탕으로 QTP101 초기 기술 도입 시 직접 방문을 통해 기술 검토를 수행하였고 필요한 사항을 체계적으로 점검하였으며, 이후 단계별로 상용화에 필요한 기술재현 및 최적화, 기술확립 및 Scale-up의 절차를 단계적으로 완벽히 수행하였습니다. QTP101 기술 도입시 초기 개발에서 생산공정 단순화 및 GMP 생산을 위한 공정최적화를 진행하였는데, 생산 세포주의 경우 세계 최고 수준의 시설/역량을 보유하고 있는 Charles River Laboratories에 의뢰하여 국제 규격에 맞는 세포주의 제조 및 검증을 완료하였습니다. qtp101 생산 공정 최적화.jpg QTP101 생산 공정 최적화 (출처 : 큐라티스) 이후 QTP101 항원 및 면역증강제 제품을 생산하기 위해 생산 공정의 최적화 및 Scale-up 기술확립을 진행하였으며, 단계적으로 초기 개발된 생산기술에 대해 문서점검 및 기술실사를 수행하였고, 이를 토대로 인허가 및 상업화에 적합한 공정 및 분석법을 확립하여 향후 상업화를 위한 기반을 구축하였습니다. QTP104의 경우, 현재 세포은행의 제조 및 검증 단계를 진행하고 있으며 동시에 Labscale에서 생산공정의 기술 재현 및 최적화 연구를 진행하고 있습니다. 또한 2024년 상업생산을 위해 자체 시설보완 작업을 완료하였고, 이와 관련하여 품목추가를 위한 준비작업을 진행할 예정입니다.추가적으로 당사는 그 동안 구축된 공정개발 인프라, GMP급 바이오플랜트를 기반으로 한 공정개발 경험과 노하우를 활용하여 바이오 벤처기업을 대상으로 CMO 및 CDMO 사업을 수행하고 있으며, 고객사의 만족도가 높아 추가 계약 및 지속적인 신규계약 체결이 진행되고 있는 상황입니다. [생산 역량] 당사의 GMP 생산 라인은 크게 두 분야로 나눌 수 있는데, 원료의약품(DS)을 생산하는 배양, 회수 및 정제 공정 라인과 완제의약품(DP)을 생산하는 무균 바이알 주사제 라인으로 구분할 수 있습니다. 미생물배양 원료의약품 생산라인.jpg 미생물배양 원료의약품 생산라인 (출처 : 큐라티스) 현재 다수의 제약회사들이 동물세포를 이용하여 원료의약품을 생산하는 것과 달리 당사의 경우 미생물을 이용하여 생산하는 시스템을 도입하였고, 공정라인을 디자인하는 과정에서 확장성과 사업성을 모두 고려하여, 다양하게 활용이 가능한 생산라인을 구축하는 것에 주력하였습니다. 원료의약품 생산라인은 현재 500L scale 발효기가 설치되어 있으며, 확장성을 고려하여 500L 1기를 추가로 배치할 수 있는 공간이 확보되어 있습니다. 또한 당사의 원료의약품 생산라인은 백신의약품 중 안정성과 효과가 우수한 재조합단백질 생산라인으로 구성하였으며, 재조합단백질 생산에 필요한 모든 장비를 구축하고 검증하는 작업을 완료하였습니다. 이러한 역량을 바탕으로 여러 회사들과 CMO 및 CDMO 사업 논의를 하고 있으며, 실제 계약체결을 통해 조기 매출을 실현하고 있습니다. template dna 및 mrna 생산라인.jpg Template DNA 및 mRNA 생산라인 (출처 : 큐라티스) 이렇듯 고객사와 맺은 초기 계약이 당사와 고객사가 만족할 만한 성공적인 결과로 이어질 경우 후기 임상시료 생산 및 상업화 생산을 위한 후속계약으로 자연스럽게 연결되어 단계별 매출 확대와 안정적인 수익기반에 큰 역할을 기대할 수 있습니다. lnp 및 완제의약품 생산라인.jpg LNP 및 완제의약품 생산라인 (출처 : 큐라티스) 완제의약품 생산라인의 경우 액상 또는 동결건조 제형을 생산할 수 있는 무균 바이알 주사제 라인으로 구성되어 있으며, 코로나19 이후 또다른 팬데믹에 의한 완제의약품 공정 수요 발생시 이를 대응할 수 있을 것으로 기대합니다. [품질 역량] 인체에 투약하는 의약품은 원료부터 완제품 전반에 걸친 품질 관리가 중요하며, 당사는 이러한 규격에 적합한 원료의 탐색부터 자체 품질검사 시스템을 구축하여 안전성, 유효성에 적합한 의약품을 생산하고 있습니다. 생산체계의 경우 당사는 품질경영의 기본인 생산 및 공정관리 시스템, 품질보증 및 관리, 평가시스템, 장비/설비 밸리데이션 및 적격성 평가/교정, 인력훈련 및 자격부여, 환경 및 제조용수 모니터링 시스템 등을 보유하고 있으며, 바이오의약품 GMP 시스템 구축에 필요한 이론적, 절차적, 형식적 체계를 제공하기 위하여 품질매뉴얼 및 각종 규정, 표준작업절차서(SOP), 기록서, 서식 등 체계적인 문서시스템으로 구비하고 있습니다. 당사의 품질관리시스템은 일관성 있는 품질시험결과 도출을 위해 품질기준 설정, 검사 달성 수준 설정 등을 통해 품질에 대한 목표관리가 가능하도록 조치하고 있으며, 작업단위별 검사/시험의 품질시험결과를 전/후 공정에 연계하여 제품이력을 손쉽게 추적할 수 있도록 하고 있습니다. [임상 및 인허가 역량] 당사는 후보물질 탐색 이후 비임상 단계부터 허가에 이르는 임상단계의 모든 과정을 수행할 수 있는 전문적인 경험과 인력을 보유하고 있습니다. 또한, KGCP 및 의약품 등의 안전에 관한 규칙 등의 국내외 규정에 따라 임상개발 업무를 진행할 수 있도록 세부단계에 따른 SOP를 본부장, 부문장, QA Specialist의 주도 하에 임상시험 전문가 및 임상 인허가 전문가들과 함께 개발하였습니다. 임상시험의 품질관리.jpg 임상시험의 품질관리 (출처 : 큐라티스) 당사는 이미 설립 초기에 모든 SOP의 개발을 완료하여 이에 따라 QTP101의 국내 임상시험을 진행하였고, 주기적인 SOP의 제/개정을 통해 현재까지 총 35종류의 SOP 개발을 완료하였으며, 임상에 대한 품질관리를 체계적으로 수행하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입에 관한 사항 원료 매입의 경우, 제조사 또는 국내 Agent에 구매 오더를 송부하면 해외 제조사에서 제조 후 국내 공급 또는 국내 Agent를 통해 공급하는 절차로 진행되며 포장재의 경우는 전량 국내 제조사를 통해 조달합니다. 당사는 현재까지 공정개발용으로 소량의 원료를 구매해왔고 생산 인프라 구축 후 Scale-up 테스트 및 공정 밸리데이션 목적으로 구매를 진행하고 있습니다. 현재 진행 중인 코로나19 팬데믹 사태로 인해, 제조사 및 운송사의 사업 또한 영향을 받고 있는데, 당사는 제조사와 연간 구매수량을 우선계약하거나 국내 Agent를 통해 원하는 시기에 공급받을 수 있도록 긴밀한 협의를 하고 있습니다. 그리고 공장에 입고된 원료는 GMP 가이드라인에 규정된 절차에 따라 입고 검사를 통해 적합 판정된 원재료만 정상 재고로 등록되어 생산에 투입됩니다. [원재료 매입현황] (단위 : 천원) 매입유형 품 목 구 분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 (제4기) (제5기) (제6기) (제7기) 원재료 NotI-HF® (100,000 Units/mL) 국내 - - - - 수입 - - - 683,396 소계 - - - 683,396 Vaccinia Capping Enzyme, Guanylyltransfe 국내 - - - - 수입 - - - 458,924 소계 - - - 458,924 RNAse Inh. 32MU/bottle 국내 - - - 272,000 수입 - - - - 소계 - - - 272,000 DOTAP 국내 - - - 317,635 수입 - - - - 소계 - - - 317,635 스페르미딘(spermidine) 국내 - - - 172,500 수입 - - - - 소계 - - - 172,500 Urea 98.0-102.0% 국내 - - 183,870 - 수입 - - - - 소계 - - 183,870 - Squalene 국내 - - 169,100 75,727 수입 - - - - 소계 - - 169,100 85,120 기타 국내 - - 785,435 1,028,951 수입 - - - 105,947 소계 - - 785,435 994,623 원재료 합계 국내 - - 1,138,405 1,866,813 수입 - - - 1,248,267 소계 - - 1,138,405 3,115,080 [부재료 매입현황] (단위 : 천원) 매입유형 품 목 구분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 (제4기) (제5기) (제6기) (제7기) 부재료 Capto Core 700 국내 - - 196,000 - 수입 - - - - 소계 - - 196,000 - Eshmuno® CPS 국내 - - 141,600 - 수입 - - 　- - 소계 - - 141,600 - SP Sepharosehigh performance 　 국내 - - 100,136 - 수입 - - 　- - 소계 - - 100,136 - Fractogel EMD DMAE 국내 - - 76,000 - 수입 - - 　- - 소계 - - 76,000 - 기타 국내 - - 233,603 - 수입 - - 　- - 소계 - - 233,603 - 부재료 합계 국내 - - 747,339 452,362 수입 - - - - 소계 - - 747,339 452,362 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항당사는 설립 초기 단계부터 주력 파이프라인의 자체 생산을 통한 상업화 목표를 수립하였으며, 현재는 자체 생산시설(오송 바이오플랜트)을 바탕으로 QTP101, QTP104의 생산 및 상용화를 준비하고 있습니다. 당사 바이오플랜트에 대한 대략적인 정보는 다음과 같습니다. 구분 내용 대지면적 19,917.9 m2, 6,035.7 평 공사기간 2019. 5 착공 ~ 2020. 8 준공 용도 교육연구 및 소규모 생산시설 구분 면적 시설 지하1층 3,591.6 m2 1,088.4 평 원자재창고, 공용창고, 수조, 바이오킬시스템, 세미나실, 식당, 체력단련실, 샤워실, 주차장 1층 4,101.5 m2 1,242.9 평 QC시험실, 보관소(원자재, 완제품), 제조소 (원료의약품/완제의약품), 포장실, 용수제조실, 기계실, 폐수처리실, 경비실 2층 3,708.2 m2 1,123.7 평 바이오연구소, 사무실, 전기실, 공조실, 증축예정구역, 대기방지시설 경비동 46.8 m2 14.2 평 경비실, 화장실 주요 생산품 (자사품목) - 결핵백신의 항원(ID93)에 대한 원료의약품 및 완제의약품 - 결핵백신의 면역증강제(GLA-SE)에 대한 완제의약품 - mRNA백신, LION - 큐아씨주(아스코르브산) 주사제 활용계획 - 신규 개발 품목의 비임상 및 임상시료 제조 - 상업용 의약품 제조 - CDMO 사업 GMP운영수준 - MFDS, 미국FDA, EU EMA 및 선진 규제당국의 GMP 수준 시설 인증내용 - 건축물 사용승인: 2020.08 완료 - 제조업허가: 2021.01 완료 - 소규모 생산시설 설치 승인: 2021.02 완료 - QTP104 임상 1상 승인: 2021.07 완료 - QTP101 후기임상 IND 신청: 2021.12 완료 - QTP205 품목신고 승인: 2022.01 완료 - 무균주사제 대단위제형 GMP 적합판정 인증: 2022.01 완료 하기 표는 2022년 말 기준 당사의 전체 유형자산 내역입니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 3,926,194 - - 3,926,194 건물 21,749,798 (1,314,050) - 20,435,748 구축물 13,312,933 (467,976) 12,844,957 기계장치 13,882,674 (4,443,237) (19,363) 9,420,074 차량운반구 93,414 (76,782) - 16,632 비품 1,145,472 (532,637) - 612,835 시설장치 2,660,236 (751,069) - 1,909,167 건설중인자산 1,829,906 - (483,506) 1,346,400 합계 58,600,627 (7,585,751) (502,869) 50,512,007 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2019연도 (제4기) 2020연도 (제5기) 2021연도 (제6기) 2022연도 (제7기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 용역매출 CDMO 수 출 - - - - - - - - 내 수 - 80,000 - 110,000 - 1,588,548 - 3,398,587 소 계 - 80,000 - 110,000 - 1,588,548 - 3,398,587 기타매출 기타매출 수 출 - - - - - - - 5,000,000 내 수 - - - - - - - - 소 계 - - - - - - - 5,000,000 제품매출 큐아씨주 수 출 - - - - - - - - 내 수 - - - - - - - 10,859 소 계 - - - - - - - 10,859 합 계 수 출 - - - - - - - 5,000,000 내 수 - 80,000 - 110,000 - 1,588,548 - 3,409,446 합 계 - 80,000 - 110,000 - 1,588,548 - 8,409,446 주1) 당사의 용역매출은 CDMO 서비스로 매출 특성상 수량을 기재할 수 없습니다. 나. 매출원가 (단위 : 천원) 매출유형 품 목 2019연도 (제4기) 2020연도 (제5기) 2021연도 (제6기) 2022연도 (제7기) 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 용역매출 CDMO - 0% - 0% 1,397,662 88% 2,717,918 80% 기타매출 기타매출 - - - - - - - - 제품매출 큐아씨주 - - - - - - 51,215 472% 주1) 당사는 2020년까지 용역매출 금액이 크지 않아 해당 원가를 전액 판관비로 처리하였으나, 본격적인 매출이 발생한 2021년부터 원가산정에 대한 기준을 수립하여 용역매출원가를 반영하고 있습니다.주2) 큐아씨주의 경우 GMP 인증을 위한 정기생산품목으로, 생산 수량이 극히 적어 매출원가율이 높게 산정되었습니다. 다. 판매전략당사의 주력 기술제품은 세계 최초의 성인 및 청소년용 결핵백신인 QTP101과 차세대 mRNA 코로나19 백신인 QTP104 등으로 구성되어 있으며, 이외에도 오송 바이오플랜트를 활용한 CDMO 사업을 영위하고 있습니다. 결핵백신 QTP101 목표시장 현재까지 결핵을 예방하기 위한 수단으로는 영유아를 대상으로 하는 BCG 백신이 유일합니다. BCG 백신은 1912년 개발되어 현재까지 사용되고 있는 유일한 결핵백신이지만, 성인과 청소년의 경우 거의 효과가 없다는 단점이 있습니다. 당사의 QTP101은 BCG의 결핵 예방 효과를 부스팅 하는 백신이기 때문에, 영유아기 시절 BCG를 접종한 사람 모두가 잠재적 접종 대상이라고 볼 수 있으며, 시장을 분석하기 위해서는 먼저 전 세계의 BCG 예방접종 현황을 분석할 필요가 있습니다. 세계보건기구(WHO)에서 수집한 하기 2019년 BCG 접종 현황 자료에 따르면 전세계 178개국 중 153개국이 보편적으로 BCG 접종을 권하고 있으며, 그 외 25개국에서도 결핵 고위험군에게 BCG 접종을 권하고 있는 등 대부분의 국가가 정부 차원에서 의무적으로 접종을 유도하는 것을 확인할 수 있습니다. 글로벌 bcg 접종 국가.jpg 글로벌 BCG 접종 국가 (출처 : WHO) 세부적인 접종률을 살펴보면 115개국에서는 80% 이상의 BCG 접종률을 보였으며, 87개국에서는 90% 이상의 접종률을 보이는 것이 특징입니다. 특히 결핵의 발병률이 높은 중국, 태국, 방글라데시, 탄자니아에서는 99%의 인구가 BCG를 접종하고 있습니다. 글로벌 bcg 접종률.jpg 글로벌 BCG 접종률 (출처 : WHO) 당사는 아시아 국가 중 결핵이 많이 발생하는 국가를 포함한 해외 44개 국가에 대해 QTP101의 독점 판매권을 갖고 있으며, 해당 국가들은 대부분 BCG 접종률이 높음에도 불구하고 BCG의 한계로 인해 결핵 발병률도 높아, 시장성과 잠재력이 매우 큰 국가들로 구성되어 있습니다. 당사는 결핵 유행 지표 및 경제적 상황을 고려해 볼 때, 아시아 지역의 인도네시아, 중국, 베트남, 태국, 필리핀 5개 국가를 최우선 진출 국가로 지정하였으며, 향후 글로벌 임상 이후 국가별 공공시장, 민간시장 및 국제기구 (UNICEF 등)를 통한 공공 조달시장도 참여할 계획입니다. (2) 진출전략 qtp101 진출전략.jpg QTP101 진출전략 (출처 : 큐라티스) 당사의 QTP101은 세계 최초의 청소년 및 성인용 결핵백신으로서 병독성 항원은 물론 잠복성 항원을 포함하고 있으며, 업그레이드된 면역증강제를 사용하는 특장점을 바탕으로 목표시장에 진출할 예정입니다. 먼저 QTP101의 목표시장은 Public Market과 Private Market으로 구분할 수 있는데 Public Market의 경우는 별도의 판매조직이 없어도 국가나 기관을 상대로 입찰을 통해 바로 공급할 수 있는 반면에, Private Market의 경우 일반병원, 의원 등에 특성화되어 있는 지역별 전문 영업조직이 필요합니다.이에 자체적으로 지역 담당 영업조직을 구성하거나, 이미 충분한 영업력을 갖춘 타 제약회사와 공동으로 판매 및 마케팅을 진행하여 시장을 개척해야 합니다. (가) Public Market 진출 전략 Public Market의 경우 국가 예방접종(NIP, National Immunization Program) 대상 질환의 백신을 국가가 지원하는 방식으로, 정부기관의 입찰 과정을 통하여 해당하는 모든 물량을 일괄 구매하여 위탁의료기관에 배분하는 방식으로 공급하게 됩니다.우리나라는 2020년 기준으로 OECD 국가 중 결핵 발병률 1위, 사망률 2위를 기록하고 있고, 매년 결핵 발병으로 인한 국가의 사회적 비용이 약 1조 원에 달하는 것으로 추정되기 때문에 국가적 차원에서 결핵에 대한 관리가 필요하다는 당위성은 충분한 상황입니다.현재 성인과 청소년 대상으로 결핵을 예방할 수 있는 백신이 전무한 상황에서 향후 출시될 당사의 QTP101은 국가적으로 관리하는 공공재에 편입이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 이미 현존하는 유일한 결핵백신인 BCG가 NIP에 이미 등재되어 있기 때문에, 청소년 및 성인으로의 접종 연령 확대를 통한 NIP 적용 가능성은 대단히 높을 것으로 예상됩니다. 비슷한 사례로 인플루엔자 백신의 경우 2021년에 3가 백신에서 4가 백신으로 범위 확대, 무료접종 대상 연령을 65세 이상에서 60세 이상으로 대상을 확대 적용한 사례가 있습니다. 인플루엔자 백신의 nip 적용 확대 사례, 출처 질병관리청.jpg 인플루엔자 백신의 NIP 적용 확대 사례 (출처 : 질병관리청) 만약 QTP101이 우리 정부에서 지정하는 필수 예방접종 백신 프로그램(NIP 및 군인 예방 백신 프로그램)에 진입하게 된다면, 우선 고위험군인 의료기관 종사자(보건업), 사회복지종사자, 군인, 교육기관종사자, 고등학생, 외국인 유학생/노동자 등을 대상으로 우선 접종이 시작되고 다음 단계로 일반 성인에게 접종이 확대될 것이 예상되며, 완치 결핵 환자를 대상으로한 재발 방지 차원의 접종도 추가될 것으로 기대됩니다. 아울러 우리 정부는 2018년 9월 발표한 「필수예방접종 백신 수급 안정화 대책」을 통해 백신 수급 안정화를 위한 선제적인 물량 확보, 백신 공급원의 다양화, 수급 상황 파악, 긴급 상황에 대비한 대응체계를 마련하여 백신을 공급하고 있습니다. 해당 대책을 바탕으로 우리 정부는 필수 예방접종 백신에 대한 총량 구매 확대 및 장기계약을 유도하고 있으며, 공급 차질 Risk가 높은 백신의 현물 비축과 더불어 정기적인 모니터링을 강화하고 있습니다. 상기와 같이 정부에서 결핵백신에 대해 큰 관심과 지원을 지속하고 있기에, QTP101의 허가 및 출시가 완료된다면 정부 정책에 맞춰 공공재로서 안정적인 판로를 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이렇듯 Public Market은 별도의 판매조직 없이도 국가 예방 접종사업의 입찰 과정을 통하여 판매와 공급이 가능할 것으로 예상됩니다.(나) Private Market 진출 전략 Private Market의 경우에는 시장진출을 위해 일반병원, 의원 대상 마케팅 및 영업자원 활용이 필요합니다. 따라서 당사는 '발매 런칭 심포지엄'을 통한 임상 커뮤니티에 백신의 출시 홍보 및 Article Review 통한 KOL 확보, Seminar, Conference, Luncheon PT 운영과 Detail Aids 등 다양한 미디어 매체를 활용한 마케팅 활동을 진행할 예정입니다. 당사는 또한 종합병원, 지역의원 등에 특성화된 담당 영업조직을 구축하여 운영하는 한편, 대규모 영업 인프라를 갖춘 국내 대형 제약회사와의 Co-promotion을 통한 판매도 병행해 나갈 계획입니다. 현재 한국MSD의 프리미엄 백신인 자궁경부암백신 '가다실9'와 대상포진 백신 '조스타박스'는 국내 기업인 HK이노엔과 협업을 진행하고 있으며, 이외에도 국내 시장진출을 위해 다수의 다국적 제약사들이 판매 경험과 노하우가 많은 국내 대형 제약회사의 영업자원을 활용하는 사례가 많습니다. 또한 대형 제약회사와의 협업을 통해 Private Market 진출과 함께 Premium 시장진출을 계획하고 있으며, 현재 SK 바이오사이언스, 유한양행, GC 녹십자 등 백신 영업을 활발히 진행하고 있는 여러 제약회사와 사전 협의를 준비하고 있습니다. 해외 진출의 경우 대상 지역으로는 지역적, 경제적 상황을 고려하여 결핵백신의 잠재수요가 큰 인도네시아, 중국, 베트남, 태국, 필리핀에 우선 진입하는 것을 목표로 하고 있으며, 이후 글로벌 임상을 통한 러시아 및 향후 국제기구(UNICEF)를 통한 성인 및 청소년용 백신 입찰에도 참여할 계획입니다. mRNA코로나백신 QTP104 목표시장세계보건기구(WHO)를 비롯해 많은 보건 전문가들은 코로나19가 향후 풍토병이나 계절성 유행병으로 전환되어 종식보다는 주기적으로 유행하는 '엔데믹(Endemic)'이 될 가능성이 유력할 것으로 전망하고 있어, 코로나19 백신 시장에 대한 지속적인 관심으로 이어지고 있습니다.미국의 투자리서치 회사인 Morningstar는 2021년 글로벌 코로나19 백신 시장규모가 670억 달러에 도달할 것으로 전망했으며, 이후의 시장규모는 백신의 추가접종 진행 상황에 따라 변동이 있을 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 코로나19 백신 시장 규모.jpg 글로벌 코로나19 백신 시장 규모 (출처 : Morningstar) 특히 Pfizer/BioNTech과 Moderna의 mRNA 백신이 2021년과 2022년 추정된 전체 코로나19 백신 시장 매출의 60% 이상을 차지하며 지배적 위치를 확보한 것으로 추정하고 있으며, 제품별 매출액 현황은 아래와 같습니다. 코로나19 백신 매출 현황.jpg 코로나19 백신 매출 현황 (출처 : Morningstar) 일각에서는 코로나19 치료제의 개발이 완료되면 예방백신에 대한 수요가 떨어질 수 있다고 주장하고 있으나, 코로나19 또한 결핵과 마찬가지로 병에 걸린 뒤에 치료하는 것보다는 걸리지 않도록 사전에 예방하는 것이 훨씬 중요하다고 판단됩니다. 코로나19를 독감과 같은 일상으로 받아들이는 '위드 코로나' 정책이 널리 확산되는 시점에서 변이 바이러스의 출현 등 재확산 위험요소 예방을 위해서는 코로나19 백신을 지속적으로 접종하는 것이 매우 중요하다고 볼 수 있습니다. 따라서 외국에서 수입하는 백신 의존도를 줄이지 못한다면 장기적으로 백신의 안정적 수급에 지속적인 어려움이 동반될 것이므로, 코로나19 백신 자급화는 국가적으로도 시급한 과제이자 당사의 주요 사업목표 중 하나입니다. (2) 진출 전략 qtp104 진출전략.jpg QTP104 진출전략 (출처 : 큐라티스) 코로나19 팬데믹으로 전 세계가 백신 확보에 나서면서 수요와 공급의 불균형에 따른 수급 불안정 문제는 계속 지적되어 왔습니다. 특히 변이 바이러스의 재확산과 더불어 엔데믹으로의 전환이 유력해짐에 따라 백신의 수요는 앞으로도 상당기간 유지될 것으로 전망됩니다. 현재 우리 정부는 코로나19와 관련한 국내 백신 플랫폼을 성장시키기 위해 다양한 지원을 진행하고 있으며, 특히 식품의약품안전처는 2020년 4월 신속한 코로나19 치료제 및 백신 개발을 통해 국민의 치료기회 확대를 목적으로 하는 '고강도 신속 제품화 촉진 프로그램(GO 신속 프로그램)'을 운영하는 등 연구개발/임상승인/허가심사/정보공유/국제공조에 대한 차별화된 지원을 바탕으로 백신 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. go 신속 프로그램.jpg GO 신속 프로그램 (출처 : 식품의약품안전처) 이처럼 우리 정부는 국산 코로나19 백신의 성공적인 보급을 위해 총력으로 지원 중이며, 여러 정책적인 지원을 통해 국내 백신 개발 및 자급화가 성공할 수 있도록 각고의 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 현재 글로벌 13개국에 대한 QTP104의 독점 판권을 보유하고 있으며, CEPI(감염병 혁신 연합, Coalition for Epidemic Preparedness Innovations) 등 국제 기구를 통하여 동남아시아 등 국가들에 우선적으로 진출할 계획입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리요소회사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.(1) 환위험① 환위험에 대한 노출환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험을 의미합니 다. 회사의 환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 원화환율 변동에 대한 주기적 평가 및 외화표시 자산 및 부채 관리를 통하여 외환위험을 관리하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 화폐성 외화자산 화폐성 외화부채 화폐성 외화자산 화폐성 외화부채 USD 13,601 748,012 - 25,653 ② 민감도분석당기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 법인세비용차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 (73,441) 73,441 (2,565) 2,565 (2) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동할 위험을 의미합니다. ① 당기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 고정이자율 금융자산 333,328 17,083,745 금융부채 58,803,929 47,927,503 합계 59,137,257 65,011,248 변동이자율 금융부채 3,191,550 3,150,000 합계 3,191,550 3,150,000 ② 고정이자율 금융상품의 공정가치회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다. ③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당기말 현재 이자율이 1% 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 손익 1% 상승 1% 하락 당기말 변동이자율 금융상품 (31,916) 31,916 전기말 변동이자율 금융상품 (31,500) 31,500 (3) 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 한편, 당기말과 전기말 현재당기손익-공정가치금융자산 범주로 분류된 집합투자증권 등은 이러한 가격위험에 노출되어 있습니다.(4) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행 하지 않아 회사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. 한편, 금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하며, 당기와 전기 중 금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 없습니다. (5) 유동성위험유동성위험은 지급능력에는 문제가 없으면서도 유동성 부족으로 인하여 부채의 만기도래시 원리금을 상환할 재무자원이 없는 등 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기와 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 계약상 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. 전환사채와 전환상환우선주부채는 발행일로부터 3년 이후 조기상환청구권이 있으나, 조기상환청구권이 행사되지 않은 경우의 계약상 현금흐름을 표시하였습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. <당기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 3개월이내 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합계 매입채무 1,317,091 1,317,091 - - - 1,317,091 기타채무 10,397,984 10,395,999 - 1,984 - 10,397,983 장기차입금 11,191,550 249,871 2,566,757 8,845,825 - 11,662,453 전환사채 11,634,178 - 16,055,078 2,318,548 - 18,373,626 기타금융부채 264,774 114,586 106,456 46,096 - 267,138 합계 34,805,577 12,077,547 18,728,291 11,212,453 - 40,701,200 <전기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 3개월이내 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합계 기타채무 8,466,297 8,462,319 - 3,978 - 8,466,297 장기차입금 11,150,000 132,421 2,384,343 9,304,409 11,821,173 전환사채 11,226,052 - - 20,055,440 - 20,055,440 기타금융부채 576,991 124,319 279,801 184,072 - 588,192 합계 31,419,340 8,719,059 2,664,144 29,547,899 - 40,931,102 (6) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 한편, 전기와 비교할 때 회사의 자본관리 목적에 있어 유의적인 정책이나 절차가 변경된 사항은 없습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 총부채 89,623,820 73,467,621 차감: 현금및현금성자산 (333,328) (17,083,745) 순부채(A) 89,290,492 56,383,876 자본총계(B) (25,130,841) 8,399,704 총자본(C=A+B) 64,159,651 64,783,580 자본조달비율(D=A/C) 139.17% 87.03% 나. 파생상품 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 구분 계약상대방 계약목적 계약체결일 계약금액 진행경과 기술도입 IDRI 항원인 ID93과 면역증강제인 GLA-SE의 지적재산권 사용, 제조, 연구, 개발, 마케팅, 판매 등을 위한 포괄적인 독점적 권리 확보 (44개국) 2017.06.07 비밀유지 조항에 의거 공개 불가 임상 2b/3상 IND 승인 기술도입 HDT Bio COVID-19 및 이 변이의 치료 및 예방 백신에 대한 연구,개발, 생산, 마케팅, 판매 등의 포괄적인 독점적 권한을확보 (13개국) 2020.11.13 비밀유지 조항에 의거 공개 불가 임상 1상 IND 승인 공동개발 루캉오리온 중국 루캉하오리요우와 결핵백신 QTP101의중국 내 연구, 개발, 생산, 판매 등을 위한 공동개발 계약 2022.11.29 비밀유지 조항에 의거 공개 불가 계약 체결 후 공동개발 진행 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 (출처 : 큐라티스) 당사의 연구개발 조직은 상세 역할에 따라 과학기술위원회, 바이오연구소, MSAT부문(공정개발부문), 임상부문으로 나누어 운영하고 있으며, 부문별 운영 현황은 다음과 같습니다. 구분 주요 업무 과학기술 전문위원회 - 주력 기술제품인 QTP101 및 QTP104의 임상 및 상업화 관련 과학기술정보를 제공 및 자문 - 이외에 잠재적 파이프라인 연구개발을 위한 과학적 정보를 제공 및 자문 바이오연구소 (연구1팀) - mRNA 플랫폼을 이용해 코로나19백신외 타 감염병 백신 개발(ex. 결핵백신) - repRNA(자가증폭 mRNA)플랫폼을 이용한 항암백신 및 폐질환 치료제 개발 바이오연구소 (연구2팀) - 시험법 개발, scale-up, 공정개발, CMC 문서 작성 등 전문적인 기술지원 - 연구실 안전 관리 및 SOP 작성 등 문서 제개정 업무를 수행 바이오연구소 (연구3팀) - 신규 면역증강제 및 다양한 혼합제제 개발 - 펩타이드 기반 포도상구균 감염 치료제와 결핵균/비항산균 치료제를 개발 - 농림축산검역본부 및 산업체와 동물용 백신 공동 연구개발(구제역 바이러스, 돼지 써코바이러스 등) 바이오연구소 (연구4팀) - 단백질 항원개발, 생산 최적화 지원 및 Scale-up 공정으로 상용화 - RIGHT Fund 과제를 통해 결핵백신 QTP102와 주혈흡충증 백신 QTP105를 개발 - 단백질 항원백신 및 신규 결핵백신 개발 등 MSAT 부문 (공정개발 부문) - 생산 공정 및 분석법 개발/개선/최적화 업무 수행 - 원료 및 완제의약품 공정 단계별 중요 Parameter를 설정하여 수율과 품질 개선 - Pilot scale에서 개발된 공정과 시험법을 당사 생산팀과 품질팀에 기술확립 후 실제 생산 현장에 적용 - 임상 및 상용화 허가에 대한 CMC구축 및 식약처 대관업무 - CDMO사업 전담 임상부문 - 비임상시험 및 임상시험의 개발 계획 및 전략, 예산 수립, 리스크 관리/통계분석 계획, 전략수립 - 비임상시험 및 임상시험 보고서(Protocol, 결과보고서) 작성/검토 및 결과해석 - IND자료 작성 및 검토, 식약처 승인 및 보고 - 식약처 및 정부 유관기관 등 대관업무 - 의료/역학적/면역학적 과학근거 조사 (2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 구 분 2019년 (제4기) 2020년 (제5기) 2021년 (제6기) 2022년 (제7기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소 계 - - - - 비용 처리 제조원가 　- - 908,023 1,044,972 판관비 5,174,673 5,321,325 5,504,912 8,256,221 합 계 (매출액 대비 비율) 6,468% 4,838% 404% 111% (3) 연구과제 수행현황 (단위 : 원) 연구과제명 주관기관 연구기관 정부출연금 비고 결핵퇴치 가속화를 위한 백신 산업화 기술 및 중증감염질환의저비용 신속 진단기술 개발 한국보건산업진흥원 연세대학교 & 큐라티스 미정 예정 SFTSV subunit 백신 개발 한국보건산업진흥원 전북대학교 & 큐라티스 150,000,000 진행 중 항원 및 면역증강제 생산 공정 개발 및 시료 생산 한국보건산업진흥원 국제결핵연구소 & 큐라티스 380,000,000 진행 중 바이오의약품 생산용 CO2 인큐베이터 개발 산업통상자원부 제이오텍 & 큐라티스 50,000,000 진행 중 A recombinant BCG-prime Rv2299c-ESAT-6 boost regimen for a durable protection against tuberculosis RIGHT Fund 충남대학교 & 큐라티스 152,200,000 진행 중 Development of schistosomiasis vaccine for human trials and worldwide deployment RIGHT Fund Texas Tech University Health Sciences Center &큐라티스 189,750,000 진행 중 코로나19 치료제 및 백신 장비사업 한국보건산업진흥원 큐라티스 2,400,000,000 진행 중 자가증폭 mRNA 플랫폼을 이용한 차세대 결핵백신후보 물질 도출 및 상품화 개발 한국보건산업진흥원 큐라티스 1,440,000,000 진행 중 차세대 백신 개발을 위한 신규 면역증강제후보의 비임상 안전성 평가 한국보건산업진흥원 큐라티스 750,000,000 진행 중 백신 제조공정 및 제형화 기술 개발-1차년도 보건복지부 큐라티스 100,000,000 진행 중 주1) 연구과제 수행현황은 현재 진행중인 과제만을 기재하였습니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황(1) 특허권 국가 출원번호 출원일 등록번호 등록일 특허명칭 한국 10-2014-0023165 2014.02.27 1624208 2016.05.19 Ｒｖ０３５１ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 한국 10-2014-0093499 2014.07.23 1568736 2015.11.06 ＭＴＢＫ ２４８２０ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 한국 10-2015-0050958 2015.04.10 1579861 2015.12.17 Ｒｖ３１３１ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 한국 10-2015-0101836 2015.07.17 1705769 2017.02.06 MTBK_20640 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 한국 10-2015-0116600 2015.08.19 1672352 2016.10.28 ＭＴＢＫ ２０６２０ 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 한국 10-2016-0088592 2016.07.13 1802417 2017.11.22 결핵균 및 비결핵균 동시 진단용 멀티플렉스 PCR 프라이머 세트, 이 프라이머 세트를 포함하는 조성물 및 키트 한국 10-2019-0041005 2019.04.08 2003958 2019.07.19 과민성 면역 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 및 그 제조방법 한국 10-2013-0026406 2013.03.12 1501099 2015.03.04 신규한 PNA 및 이를 포함하는 항균용 조성물 한국 10-2014-0127717 2014.09.24 1535874 2015.07.06 신규한 PNA 및 이를 포함하는 항균용 조성물 한국 10-2017-0008735 2017.01.18 1828044 2018.02.5 수지상 세포 및 항생제를 포함하는 결핵 예방 또는 치료용 조성물 한국 10-2017-0008769 2017.01.18 1892598 2018.08.22 수지상 세포를 포함하는 결핵 백신 부스터용 조성물 한국 10-2009-7008370 2017.09.26 1378872 2018.07.17 합성 애주번트를 함유하는 백신 조성물 한국 10-2019-0010431 2019.01.28 2317403 2021.10.20 당화된 Ag85A 단백질을 포함하는 결핵 예방용 백신 조성물 및 이의 제조방법 한국 10-2019-0141597 2019-11-07 2275997 2021.07.06 숙주지향치료를 위한 조성물 한국 10-2019-0151914 2019-11-25 2270382 2021.06.23 비결핵 항산균에 의한 감염 또는 감염 질환의 진단용 바이오마커 한국 10-2019-0151924 2019-11-25 2270384 2021.06.23 비결핵 항산균에 의한 감염 후 자발적 균 음전 예측용 바이오마커 한국 10-2019-0151926 2019-11-25 2270387 2021.06.23 비결핵 항산균에 의한 감염 후 균 양성의 지속 여부 예측용 바이오마커 한국 10-2019-0151931 2019-11-25 2270398 2021.06.23 비결핵 항산균에 의한 감염 질환을 구별하기 위한 바이오마커 한국 10-2016-0070517 2016.06.07 1749165 2017.06.14 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 미국 16/204,436 2017.06.07 11,414,646 2022.08.16 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 일본 2019-517746 2017.06.07 6683892 2020.03.30 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 중국 201780035376.8 2017.06.07 ZL 201780035376.8 2022.04.08 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 러시아 2018141866 2017.06.07 2733886 2020.10.07 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 인도네시아 P00201810214 2017.06.07 IDP000069704 2020.07.13 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 멕시코 MX/a/2018/015224 2017.06.07 MX391634 2022.04.18 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 호주 2017279377 2017.06.07 2017279377 2020.08.13 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 유럽 17810530 2017.06.07 3467102 2021.09.15 Rv2299c 또는 Rv2299c와 ESAT-6 융합한 단백질을 포함하는 수지상 세포의 성숙화 촉진용 조성물 한국 10-2017-0014018 2017.01.31 1946572 2019.01.31 면역 관용성 플라즈마사이토이드 수지상 세포 및 그 제조방법 한국 10-2017-0014074 2017.01.31 1893886 2018.08.27 자가 면역 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 및 그 제조방법 캐나다 3,052,131 2018.01.30 3,052,131 2021.08.10 과민성 면역 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 및 그 제조방법 한국 10-2017-0142153 2017.10.30 1982710 2019.05.21 스팅 작용자를 포함하는 면역항원보강제 및 백신 조성물 한국 10-2019-0051445 2019.05.02 2122955 2020.06.09 스팅 작용자를 포함하는 면역항원보강제 및 백신 조성물 한국 10-2020-0160047 2020.11.25 10-2400827 2022.05.18 비결핵 항산균에 의한 감염 후 치료 반응성 예측용 바이오마커 (2) 상표권 국가 출원번호 출원일 등록번호 등록일 상표명칭 한국 40-2016-0113694 2016.12.15 40-1273806 2017.08.02 큐라티스 한국 40-2016-0113673 2016.12.15 40-1279506 2017.08.24 큐라티스 한국 40-2016-0113713 2016.12.15 40-1273807 2017.08.02 QURATIS 한국 40-2016-0113692 2016.12.15 40-1279508 2017.08.24 QURATIS 한국 70-2021-0000022 2021.01.07 - - QURATIS 한국 40-2016-0117640 2016.12.23 40-1276210 2017.08.11 [Quratis-1] 한국 40-2016-0117630 2016.12.23 40-1276224 2017.08.11 [Quratis-1] 한국 70-2021-0000023 2021.01.07 - - [Quratis-1] 한국 40-2016-0117634 2016.12.23 40-1276213 2017.08.11 [Quratis-2] 한국 40-2016-0117620 2016.12.23 40-1276228 2017.08.11 [Quratis-2] 한국 40-2021-0043279 2021.03.04 - - [IMBYSTO] 한국 70-2021-0001035 2021.06.29 - - 큐라티스 한국 70-2021-0001036 2021.06.29 - - [Quratis-2] 한국 40-2021-0133257 2021.06.29 - - [임비스토] 미국, 중국, 인도네시아, 말레이시아,필리핀, 태국, 베트남, 러시아, 일본 KR-2021-0001658 2021.08.30 - - [IMBYSTO] 한국 40-2021-02-08477 2021.10.14 - - [QVACEQ] 한국 40-2021-02-08478 2021.10.14 - - [큐바섹] 한국 40-2022-0036423 2022.02.25 - - 큐아씨주 나. 시장규모 및 전망(1) 백신 시장의 규모 글로벌 백신 시장 규모.jpg 글로벌 백신 시장 규모 (출처 : BIS Research) 'BIS Research'가 발표한 'Global Vaccine Market - Analysis and Forecast : 2018 to 2028' 보고서에 따르면, 글로벌 백신 시장규모는 2017년 기준 335억 달러 규모에서 연평균 11% 성장하여 2028년에는 1,035억달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다.그러나 아직까지 코로나19 팬데믹에 대한 백신 시장에 대한 추정은 시장 현황에 정확히 반영되지 않았으며, 해당 내용을 반영하게 되면 글로벌 백신 시장의 성장세는 더욱 가파를 것으로 전망됩니다. 글로벌 백신 시장은 빠른 고령화, 감염성 질환 증가, 건강의 중요성에 따른 예방접종에 대한 소비자 관심 증대, 새로운 연구 및 제조 기술, 신규 자금 조달기회, 프리미엄 백신 출시로 인해 제약사의 수익이 개선 등의 상황으로 매년 성장세가 예상됩니다. 여기서 더 나아가 백신은 감염성 질병을 예방하는 예방백신을 넘어 최근에는 중증 경과를 예방하는 백신(코로나19 백신), 이미 발생한 질병(바이러스, 암 등)을 치료할 수 있는 치료 백신으로 확장되고 있습니다. 국내 백신 시장 규모.jpg 국내 백신 시장 규모 (출처 : 식품의약품안전처) 식품의약품안전처에서 발간한 '2021년 상반기 백신 산업 최신 동향집'에 따르면, 상기 국내 백신 시장규모는 2020년 기준 4억 5100만 달러 규모로 2015년도부터 2019년도까지 연평균 3.2%의 성장률을 보였으나 2019년 대비 2020년도 성장률은 30.3%를 기록하며 시장이 큰 폭으로 성장하고 있음을 확인할 수 있습니다. 이렇게 비약적으로 시장 성장률이 상승한 이유는 코로나19 상황에서 백신 출시 이전인 2020년도에 독감 등 다른 질병에 대해서도 예방을 위한 백신 접종의 중요성이 강조되었기 때문으로 추정됩니다. 다만 우리나라의 경우 국가 필수 예방접종(NIP) 대상 백신 중 일부만이 자체 생산이 가능하며 대부분 수입에 의존하고 있기에 지속적인 국내 수급문제가 발생하고 있습니다. 따라서 백신의 국내 생산을 통한 수급 안정화가 필요한 상황입니다. 현재 글로벌 백신 시장은 화이자, GSK 등 4개사 글로벌 백신 기업이 전 세계시장의 약 70%를 점유하여 국내 기업의 경쟁력은 취약한 상황입니다. 백신은 개발을 위한 임상시험에도 상당한 비용이 소요되는 등 진입장벽이 매우 높은 산업으로 국가의 보건복지 경쟁력 개발과 대량생산 인프라 구축을 통한 자급능력 확보가 매우 중요하다고 볼 수 있습니다. 글로벌 백신의 시장점유율 전망.jpg 글로벌 백신의 시장점유율 전망 (출처 : BIS Research) (2) 백신 시장의 전망백신 시장은 전염병의 유병률 증가, 백신 연구개발(R&D) 강화를 위한 성장 기업의 개발계획 증가, 백신 개발에 대한 정부의 지원 확대, 예방접종 관심 증가 등의 요인으로 지속 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 백신 시장의 성장동력.jpg 글로벌 백신 시장의 성장동력 (출처 : Marketsandmarkets) 하기 BIS Research 자료에 따르면, 글로벌 백신 시장은 2019년 기준 228억 달러(27조 원) 규모, 2028년에는 1,035억 달러(120조 원) 규모로 성장할 것으로 전망되는데, 특히 코로나19 백신 시장규모는 2021년까지 350억 달러, 2022년에는 420억 달러 이상으로 예측되는 등 글로벌 백신 시장도 코로나19로 인해 성장이 더욱 가속화될 것으로 예상합니다. 글로벌 백신 시장 전망.jpg 글로벌 백신 시장 전망 (출처 : BIS Research) 이렇듯 코로나19 팬데믹 상황에서 독감 등 다른 질병 예방을 위한 백신 접종의 관심과 중요성으로 인해 백신 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예측됩니다. 이에 맞춰 우리 정부에서도 백신 자급화를 통한 전염병의 예방과 차단을 위해 2022년 '글로벌 백신 허브화 추진단'을 출범시키는 등 백신 개발 및 확보에 대한 지원을 확대해가고 있습니다. 상기 사항을 종합하면 백신 개발은 높은 기술 수준이 필요하고, 진입장벽이 높아 연구개발에 대규모 자금과 노력이 소요되나, 그럼에도 불구하고 미래 신종 감염병 신속대응을 위한 글로벌 백신 개발 및 역량 확충이 중요해짐에 따라 세계 각국이 지원을 확대하고 있으므로, 앞으로 빠른 성장이 동반되는 고부가가치 산업으로 자리매김할 것으로 판단됩니다.(3) CDMO 시장규모 및 전망 널리 알려진 바와 같이 2000년대 전후로 출시된 블록버스터 바이오의약품(자가면역질환 치료제, 항암제, 당뇨 치료제 등)은 여전히 높은 매출성장을 지속하고 있으며, 최근에는 면역 항암제, 고지혈증, 알츠하이머, 아토피 등 새로운 분야에서 유망한 신약이 지속적으로 출시되고 있습니다. 이러한 상황에서도 제약사들은 신약 시판, 허가의 불확실성으로 허가 전 Capa 증대를 위한 신규시설 투자에 대해서는 다소 주저하고 있습니다. 이에 제약사들은 허가에 대한 불확실성을 최소화하기 위해 대규모 자본투자가 소요되는 생산 분야에 있어서는 전문 CMO 및 CDMO 활용을 확대하고 있는데, 이러한 시장변화는 CMO 및 CDMO 산업에 새로운 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 글로벌 바이오의약품 cdmo 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 바이오의약품 CDMO 시장 규모 및 전망 (출처 : Frost & Sullivan) 'Frost & Sullivan'에서 2021년 6월 발간한 'Global Biologics Contract Development and Manufacturing Organizations Growth Opportunities' 보고서에 따르면, 글로벌 바이오 의약품 CDMO(Bio-CDMO) 시장은 2020년 113.8억 달러에서 2026년 203.1억 달러로 연평균 10.1%의 고성장을 예상하고 있으며, 특히 2021년과 2022년에는 코로나19 팬데믹으로 인해 연평균 성장률보다 높은 12.4%, 11.9%의 고성장을 예상하였습니다. cdmo 제품 유형별 시장 규모.jpg CDMO 제품 유형별 시장 규모 (출처 : Frost & Sullivan) 바이오 의약품 CDMO의 유형별로는 원료의약품의 경우 2020년 64억 7천만 달러의 매출을 기록했으며, 2026년까지 연평균 9.7%로 성장하여 112억 6,000만 달러에 이를 것으로 예상합니다. 완제의약품의 경우에는 2020년 49억 1,000만 달러의 매출을 기록했으며, 2026년까지 연평균 10.7%로 성장하여 90억 5,000만 달러에 이를 것으로 예상합니다. 최근 각국의 의약품규제기관은 제약사들에게 의약품 공급 안정성 강화를 권고하고 있는데, 미국 FDA는 단일 Site에서만 생산되는 의약품에 대해서는 별도의 'Contingency Plan' 수립을 요구하고 있습니다. 이러한 규제강화 흐름에 따라 CDMO를 활용해 복수 생산설비를 운영하는 사례가 확대되고 있으며, 특히 Humira, Herceptin, Remicade, Lantus 등 기존 블록버스터 바이오의약품의 특허가 만료된 상황으로 바이오시밀러 시장 또한 성장을 지속할 것으로 예측됩니다. 국내 CDMO 시장을 살펴보면, 자체적인 공정개발 역량이 부재하거나 설비투자 여력이 부족한 바이오 벤처기업들의 경우 CDMO에 대한 수요가 특히 많은 편입니다. 일반적으로 바이오 벤처기업들의 경우 초기 연구 결과물을 바탕으로 창업을 시작하지만, 이후 상용화가 실현되기까지 수많은 준비 과정 속에서 많은 시행착오를 겪게 됩니다. 예를 들어, 초기 임상시험신청을 위해서도 비임상 자료 뿐만 아니라 임상 시료에 대한 기본적인 CMC(Chemistry, Manufacturing and Controls)자료 제출이 요구되는데, 기본 자료 생산에만 3년여 정도의 기간이 소요되고 또 그 양이 매우 방대하다 보니, 이러한 자료를 바이오 벤처기업에서 자체적으로 생산하는 것은 사실상 거의 불가능한 실정입니다. 이렇듯 초기 연구 결과로부터 제품 상용화 단계까지 성공적으로 사업을 진행하기 위해서는 상업화를 위한 연구개발, 공정개발 및 생산, 인허가 전략이 필요한데, 대다수 바이오 벤처기업들의 경우 충분한 경험이 부족하고, 자체적 수행에 따르는 많은 비용을 감당하기 어렵습니다. 따라서, 제품 개발의 실패 위험성을 줄이고, 비용을 절감하는 방법으로 CDMO를 적절히 활용하는 것이 최선입니다. 바이오 산업은 4차 산업혁명의 핵심 분야로 지금 이 순간에도 많은 기업들이 신약 개발의 부푼 꿈을 안고 창업을 진행하고 있습니다. 당사는 창업 초기부터 자체 상업화를 목표로 했던 기업인 만큼 공정개발 이후 상업화 단계에 이르기까지 축적된 노하우를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 고객사들이 성공적인 상업화를 달성할 수 있도록 적극적으로 CDMO 사업을 전개해 나아갈 계획입니다. 다. 인증 및 인허가 사항당사는 국내 규제기관인 식품의약품안전처(MFDS, 식약처)로부터 의약품 제조업허가(2021년 1월) 및 GMP 적합성 인증(2022년 1월)을 받아 GMP(Good Manufacturing Practice)규정을 준수하고 있는 것으로 평가받았습니다. 제조업 허가증.jpg 제조업 허가증 (출처 : 큐라티스) gmp 적합판정서 및 품목신고증.jpg GMP 적합판정서 및 품목신고증 (출처 : 큐라티스) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 당사 재무제표 재작성과 관련하여, 당사는 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 차입원가 자본화 금액이 과소표시되었다는 사실을 발견하고 해당 오류를 수정하여 재무제표를 재작성하였습니다.이로 인하여 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,737,477천원, 961,475천원, 312,991천원 증가하였으며, 동 일자로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 각각 776,002천원, 648,484천원, 312,991천원 증가하였습니다. 이를 반영한 당사의 최근 3개년 요약재무정보는 아래와 같습니다. (단위 : 원) 과목 제7기(2022.12.31) 제6기(2021.12.31) 제5기(2020.12.31) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS I. 유동자산 11,011,536,585 24,986,112,217 2,966,428,396 현금및현금성자산 333,327,613 17,083,744,964 2,534,907,187 재고자산 3,032,611,378 1,654,233,463 - 계약자산 1,928,971,000 - - 단기기타채권 5,228,061,876 5,179,583,735 17,704,635 당기법인세자산 12,163,772 7,086,320 11,463,360 기타유동자산 476,400,946 1,061,463,735 402,353,214 II. 비유동자산 53,481,441,762 56,881,212,441 48,292,075,286 유형자산 50,512,006,549 52,490,000,711 44,272,083,047 사용권자산 292,525,425 607,956,128 867,761,222 무형자산 2,444,164,533 2,983,877,587 2,331,263,970 장기기타채권 144,057,728 581,908,110 555,197,713 기타비유동자산 88,687,527 217,469,905 265,769,334 자산총계 64,492,978,347 81,867,324,658 51,258,503,682 I. 유동부채 36,549,389,258 11,645,148,703 7,600,279,713 II. 비유동부채 53,074,430,437 61,822,471,878 38,898,921,523 부채총계 89,623,819,695 73,467,620,581 46,499,201,236 I. 자본금 11,635,955,500 11,544,289,000 10,465,084,000 II. 자본잉여금 127,040,016,908 125,639,557,074 102,234,883,620 lll. 기타자본 1,474,815,558 746,705,211 1,029,984,660 lV. 결손금 -165,281,629,314 -129,530,847,208 -108,970,649,834 자본총계 -25,130,841,348 8,399,704,077 4,759,302,446 부채및자본총계 64,492,978,347 81,867,324,658 51,258,503,682 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 구 분 제7기(2022.01.01~2022.12.31) 제6기(2021.01.01~2021.12.31) 제5기(2020.01.01~2020.12.31) 매출액 8,409,446,476 1,588,548,000 110,000,000 영업이익(손실) -21,482,059,260 -16,982,162,050 -13,207,642,962 당기순이익(손실) -35,758,464,934 -20,375,385,858 -18,125,301,146 주당순이익(손실) -1,404 -942 -880 주1) 상기 요약 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 당사 재무제표 재작성과 관련하여, 당사는 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 차입원가 자본화 금액이 과소표시되었다는 사실을 발견하고 해당 오류를 수정하여 재무제표를 재작성하였습니다.이로 인하여 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,737,477천원, 961,475천원, 312,991천원 증가하였으며, 동 일자로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 각각 776,002천원, 648,484천원, 312,991천원 증가하였습니다. 이를 반영한 당사의 재무제표는 아래와 같습니다. 가. 재무상태표 제 7 기 2022.12.31 현재 제 6 기 2021.12.31 현재 제 5 기 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 구분 제 7 기 제 6 기 제 5 기 자산 　 　 　 　유동자산 11,011,536,585 24,986,112,217 2,966,428,396 　　현금및현금성자산 333,327,613 17,083,744,964 2,534,907,187 　　재고자산 3,032,611,378 1,654,233,463 0 　　유동계약자산 1,928,971,000 0 0 　　단기기타채권 5,228,061,876 5,179,583,735 17,704,635 　　당기법인세자산 12,163,772 7,086,320 11,463,360 　　기타유동자산 476,400,946 1,061,463,735 402,353,214 　비유동자산 53,481,441,762 56,881,212,441 48,292,075,286 　　유형자산 50,512,006,549 52,490,000,711 44,272,083,047 　　사용권자산 292,525,425 607,956,128 867,761,222 　　무형자산 2,444,164,533 2,983,877,587 2,331,263,970 　　장기기타채권 144,057,728 581,908,110 555,197,713 　　기타비유동자산 88,687,527 217,469,905 265,769,334 　자산총계 64,492,978,347 81,867,324,658 51,258,503,682 부채 　 　 　 　유동부채 36,549,389,258 11,645,148,703 7,600,279,713 　　유동성장기차입금 2,349,960,000 2,208,450,000 2,150,000,000 　　단기매입채무 1,317,090,982 0 0 　　유동성전환사채 10,473,917,634 0 0 　　유동파생상품부채 11,506,567,399 0 0 　　유동계약부채 50,000,000 0 0 　　단기기타채무 10,395,999,825 8,462,318,458 4,169,269,076 　　유동리스부채 222,813,430 393,946,965 334,291,572 　　기타유동부채 233,039,988 580,433,280 946,719,065 　비유동부채 53,074,430,437 61,822,471,878 38,898,921,523 　　장기차입금 8,841,590,000 8,941,550,000 9,150,000,000 　　전환사채 1,160,260,604 11,226,051,831 8,753,751,040 　　전환상환우선주부채 0 0 2,594,628,186 　　전환우선주부채 39,169,750,635 28,701,450,907 0 　　퇴직급여부채 1,990,491,549 1,253,505,616 686,754,148 　　장기기타채무 1,983,920 3,978,240 4,101,670 　　비유동리스부채 41,960,168 183,044,064 489,496,280 　　비유동파생상품부채 1,868,393,561 11,512,891,220 17,220,190,199 　부채총계 89,623,819,695 73,467,620,581 46,499,201,236 자본 　 　 　 　자본금 11,635,955,500 11,544,289,000 10,465,084,000 　자본잉여금 127,040,016,908 125,639,557,074 102,234,883,620 　기타자본구성요소 1,474,815,558 746,705,211 1,029,984,660 　이익잉여금(결손금) (165,281,629,314) (129,530,847,208) (108,970,649,834) 　자본총계 (25,130,841,348) 8,399,704,077 4,759,302,446 자본과부채총계 64,492,978,347 81,867,324,658 51,258,503,682 주1) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 나. 포괄손익계산서 제 7 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 구분 제 7 기 제 6 기 제 5 기 수익(매출액) 8,409,446,476 1,588,548,000 110,000,000 매출원가 2,769,132,860 1,397,662,159 0 매출총이익 5,640,313,616 190,885,841 110,000,000 판매비와관리비 27,122,372,876 17,173,047,891 13,317,642,962 영업이익(손실) (21,482,059,260) (16,982,162,050) (13,207,642,962) 금융수익 314,351,171 494,544,798 69,381,177 금융원가 14,729,054,583 3,817,077,001 5,023,265,660 기타이익 367,179,457 29,483,428 59,030,593 기타손실 228,881,719 100,175,033 22,804,294 법인세비용차감전순이익(손실) (35,758,464,934) (20,375,385,858) (18,125,301,146) 법인세비용 0 0 0 당기순이익(손실) (35,758,464,934) (20,375,385,858) (18,125,301,146) 기타포괄손익 7,682,828 (184,811,516) 110,239,571 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 0 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 7,682,828 (184,811,516) 110,239,571 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 7,682,828 (184,811,516) 110,239,571 총포괄손익 (35,750,782,106) (20,560,197,374) (18,015,061,575) 주당이익 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (1,404) (887) (880) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (1,404) (887) (880) 주1) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 다. 자본변동표 제 7 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 구분 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 2,514,545,000 101,640,438,620 390,042,054 (90,955,588,259) 13,589,437,415 당기순이익(손실) 0 0 0 (18,125,301,146) (18,125,301,146) 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 110,239,571 110,239,571 유상증자 203,333,000 8,341,651,000 0 0 8,544,984,000 무상증자 7,747,206,000 (7,747,206,000) 0 0 0 전환상환우선주의 보통주전환 0 0 0 0 0 전환사채의 보통주전환 0 0 0 0 0 주식매수선택권 행사 0 0 0 0 0 주식보상비용 0 0 639,942,606 0 639,942,606 전환사채의 콜옵션부여 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 7,950,539,000 594,445,000 639,942,606 (18,015,061,575) (8,830,134,969) 2020.12.31 (기말자본) 10,465,084,000 102,234,883,620 1,029,984,660 (108,970,649,834) 4,759,302,446 2021.01.01 (기초자본) 10,465,084,000 102,234,883,620 1,029,984,660 (108,970,649,834) 4,759,302,446 당기순이익(손실) 0 0 0 (20,375,385,858) (20,375,385,858) 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 (184,811,516) (184,811,516) 유상증자 557,465,000 12,821,695,000 0 0 13,379,160,000 무상증자 0 0 0 0 0 전환상환우선주의 보통주전환 371,740,000 9,939,253,454 0 0 10,310,993,454 전환사채의 보통주전환 0 0 0 0 0 주식매수선택권 행사 150,000,000 643,725,000 (559,425,000) 0 234,300,000 주식보상비용 0 0 276,145,551 0 276,145,551 전환사채의 콜옵션부여 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 1,079,205,000 23,404,673,454 (283,279,449) (20,560,197,374) 3,640,401,631 2021.12.31 (기말자본) 11,544,289,000 125,639,557,074 746,705,211 (129,530,847,208) 8,399,704,077 2022.01.01 (기초자본) 11,544,289,000 125,639,557,074 746,705,211 (129,530,847,208) 8,399,704,077 당기순이익(손실) 0 0 0 (35,758,464,934) (35,758,464,934) 확정급여제도의 재측정요소 0 0 0 7,682,828 7,682,828 유상증자 0 0 0 0 0 무상증자 0 0 0 0 0 전환상환우선주의 보통주전환 0 0 0 0 0 전환사채의 보통주전환 41,666,500 1,291,494,834 0 0 1,333,161,334 주식매수선택권 행사 50,000,000 108,965,000 (108,965,000) 0 50,000,000 주식보상비용 0 0 1,845,489,099 0 1,845,489,099 전환사채의 콜옵션부여 0 0 (1,008,413,752) 0 (1,008,413,752) 자본 증가(감소) 합계 91,666,500 1,400,459,834 728,110,347 (35,750,782,106) (33,530,545,425) 2022.12.31 (기말자본) 11,635,955,500 127,040,016,908 1,474,815,558 (165,281,629,314) (25,130,841,348) 주1) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 라. 현금흐름표 제 7 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 구분 제 7 기 제 6 기 제 5 기 영업활동현금흐름 (13,232,519,862) (14,430,226,990) (10,710,170,447) 　당기순이익(손실) (35,758,464,934) (20,375,385,858) (18,125,301,146) 　당기순이익조정을 위한 가감 22,545,945,072 7,235,909,966 7,527,166,390 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 339,757,584 (1,006,798,462) (47,635,524) 　이자수취(영업) 79,025,772 46,047,776 72,125,398 　이자지급(영업) (433,705,904) (334,377,452) (158,352,635) 　법인세납부(환급) (5,077,452) 4,377,040 21,827,070 투자활동현금흐름 (2,073,622,648) (13,641,767,208) (25,081,025,381) 　단기금융상품의 처분 0 0 300,000,000 　유형자산의 처분 50,600,000 0 0 　기타채권의 처분 196,230,000 48,274,000 397,418,000 　유형자산의 취득 (2,235,522,648) (12,566,047,208) (24,023,108,247) 　무형자산의 취득 (19,530,000) (1,053,994,000) (1,193,488,734) 　기타채권의 취득 (65,400,000) (70,000,000) (561,846,400) 재무활동현금흐름 (1,443,868,757) 42,620,831,975 28,628,656,468 　주식의 발행 0 13,379,160,000 8,544,984,000 　주식선택권행사로 인한 현금유입 50,000,000 234,300,000 0 　정부보조금의 수취 21,123,677 483,506,126 0 　장기차입금의 증가 200,000,000 0 5,118,000,000 　전환사채의 증가 0 2,000,000,000 15,300,000,000 　전환우선주의 발행 0 27,063,324,000 0 　전환사채의 감소 (1,142,567,890) 0 0 　장기차입금의 상환 (158,450,000) (150,000,000) 0 　리스부채의 상환 (413,974,544) (389,458,151) (334,327,532) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (406,084) 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (16,750,417,351) 14,548,837,777 (7,162,539,360) 기초현금및현금성자산 17,083,744,964 2,534,907,187 9,697,446,547 기말현금및현금성자산 333,327,613 17,083,744,964 2,534,907,187 주1) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 5. 재무제표 주석 제 7(당) 기 2022년 12월 31일 현재 제 6(전) 기 2021년 12월 31일 현재 주식회사 큐라티스 1. 일반사항주식회사 큐라티스(이하 "회사")는 2016년 7월 15일에 설립되어 의학 및 약학 연구 개발업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 서울시에 위치하고 있으며 강남구 테헤란로64길 13에 본점을 두고 있습니다. 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주주명 소유주식수(지분율) 보통주 전환우선주 지분율 조관구외 특수관계자 4,434,366 - 17.37% KAI-열림헬스케어투자펀드 1,327,240 - 5.20% 기타 주주 17,510,305 2,255,277 77.43% 합계 23,271,911 2,255,277 100.00% 회사는 전환우선주를 전환우선주부채로 인식하고 있습니다. 2. 중요한 회계정책 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. (나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약:계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 기준서 제 1001호는 회사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (라) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(마) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (바) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 재무제표 작성기준재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.1) 회계기준재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 3) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. (3) 외화환산기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며,일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. (4) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.(5) 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의매출원가에서 차감하고 있습니다. (6) 금융상품1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. (나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다. 외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다. (다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. (라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 구분 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다. 3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다. (다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 6) 파생상품파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다.(가) 내재파생상품① 금융자산이 주계약인 복합계약내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다. (나) 위험회피회계 회사는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 위험회피회계를 적용하기 위하여 회사는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전략, 회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다. (다) 공정가치위험회피위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. (라) 현금흐름위험회피위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다. (마) 해외사업장순투자의 위험회피해외사업장에 대한 순투자 위험회피의 경우, 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피에 효과적이어서 기타포괄손익으로 인식한 부분은 향후 그 해외사업장을 처분하거나 그 해외사업장의 일부를 처분하는 시점에 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'에 따라 재분류조정으로 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다.(7) 유형자산유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 구분 내용연수 감가상각방법 건물 40년 정액법 구축물 40년 정액법 기계장치 5년 정액법 차량운반구 5년 정액법 비품 5년 정액법 시설장치 5년 정액법 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. (8) 무형자산회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 1) 개별취득개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 2) 내용연수 및 상각내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 배분하고 있습니다. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다. 구분 내용연수 상각방법 특허권 7년 정액법 전용실시권 7년 정액법 소프트웨어 5년 정액법 상표권 5년 정액법 3) 무형자산의 제거무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다. (9) 차입원가회사는 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다.적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여 회계기간동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하고 있습니다. 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있으며, 자본화이자율은 회계기간에 존재하는 기업의 차입금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)에서 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하며 회계기간동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다. (10) 정부보조금회사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다. 수익관련정부보조금은 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해 필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 정부보조금을 수익으로 인식하며, 자산관련정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 표시하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후의 관련원가 없이 회사에 제공되는즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식하며, 비화폐성자산을 정부보조금으로 수취하는 경우 자산과 보조금을 명목금액으로 회계처리하고 있습니다. 상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.(11) 리스 리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다. 사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '사용권자산'으로 분류합니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동/비유동 리스부채'로 분류합니다. 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. (12) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. (13) 주식기준보상주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 1) 주식결제형 주식기준보상거래회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다.지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다.2) 현금결제형 주식기준보상거래회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 회사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다. (14) 수익회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별→ ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 1) 수행의무의 식별CMO(Contract Manufacturing Organization)/CDMO(Contract Development Manufacturing Organization)사업회사는 주문생산방식의 바이오의약품을 개발 및 생산하고 있습니다. 바이오의약품 개발 및 생산 이전에 필수적으로 제공되는 서비스에 대해서는 준비단계로 보아 수행의무에 포함하지 않고 바이오의약품 개발/생산을 수행의무로 인식합니다. 2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 CMO/CDMO사업회사가 생산한 제품은 대체용도가 없으며, 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권이 있습니다. 고객이 요구하는 품질의 바이오의약품을 개발 및 생산하고, 계약이 고객에 의해 해지되는 경우 회사는 투입된 원가에 적정한 이윤에 대한 보상을 청구할 수 있기 때문입니다. 그러므로 고객과의 계약으로부터 발생하는 수익은 바이오의약품의 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호의 실무적 간편법에 따라 관련 계약의 미이행 부분에 배분된 거래가격은 공시하지 않았습니다. 3) 계약이행원가 계약이행원가는 고객과의 계약을 이행할 때 드는 원가로서, 원가가 계약이나 구체적으로 식별할 수 있는 예상 계약에 직접 관련되고, 원가가 미래의 수행의무를 이행(또는 계속 이행)할 때 사용할 기업의 자원을 창출하거나 가치를 높이며, 회수될 것으로 예상된다면 자산으로 인식되며, 자산화된 계약이행원가는 향후 진행율에 따라 매출원가로 인식하고 있습니다. 4) 계약자산 및 계약부채CMO/CDMO사업회사는 고객이 주문한 제품을 생산하기 위해 수행하는 기술이전 및 시제품 생산활동등과 관련하여 고객으로부터 선수취한 금액을 계약부채로, 관련 원가는 계약이행원가로 인식하고 있습니다. 5) 변동대가 회사는 계약에서 약속한 대가에 변동금액이 포함된 경우에 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 받을 권리를 갖게 될 금액을 추정하고 있습니다. 대가는 할인(discount), 환불, 공제(credits), 가격할인(price concessions), 위약금이나 그 밖의 유사한 항목으로 인하여 변동될 수 있습니다. (15) 종업원급여1) 단기종업원급여단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다. 2) 확정급여제도확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서 순확정급여부채로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다.확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 시장수익률로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.확정급여원가 중 근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자는 당기손익으로 인식하며, 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하고 즉시 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 한편, 기타포괄손익에 인식되는 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 후속기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 부의 순확정급여부채인 순확정급여자산은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치의 합계를 한도로 인식하고 있습니다.회사가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우 발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로 측정하고 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. (16) 자산손상종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. (17) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.1) 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 2) 이연법인세회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업ㆍ투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.(18) 주당손익회사는 기본주당손익과 희석주당손익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다희석주당손익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. (19) 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있으며 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.① 주석 4: 공정가치② 주석 12: 리스③ 주석 16: 퇴직급여부채④ 주석 26: 법인세비용⑤ 주석 29: 약정사항 한편, 2022년 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 3. 금융상품의 범주 (1) 금융자산의 범주 <당기말> (단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 현금및현금성자산 333,328 단기기타채권 5,228,062 장기기타채권 144,058 합계 5,705,448 <전기말> (단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 현금및현금성자산 17,083,745 단기기타채권 5,179,584 장기기타채권 581,908 합계 22,845,237 (2) 금융부채의 범주 <당기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 유동 : 유동성장기차입금 - 2,349,960 2,349,960 전환사채 - 10,473,918 10,473,918 유동성파생상품부채 11,506,567 - 11,506,567 매입채무 - 1,317,091 1,317,091 단기기타채무 - 10,396,000 10,396,000 유동리스부채 - 222,813 222,813 소계 11,506,567 24,759,782 36,266,349 비유동 : 장기차입금 - 8,841,590 8,841,590 전환사채 - 1,160,261 1,160,261 전환우선주부채 39,169,751 - 39,169,751 파생상품부채 1,868,394 - 1,868,394 장기기타채무 - 1,984 1,984 비유동리스부채 - 41,960 41,960 소계 41,038,145 10,045,795 51,083,940 합계 52,544,712 34,805,577 87,350,289 <전기말> (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 유동성장기차입금 - 2,208,450 2,208,450 단기기타채무 - 8,462,318 8,462,318 유동리스부채 - 393,947 393,947 장기차입금 - 8,941,550 8,941,550 전환사채 - 11,226,052 11,226,052 전환우선주부채 28,701,451 - 28,701,451 파생상품부채 11,512,891 - 11,512,891 장기기타채무 - 3,978 3,978 비유동리스부채 - 183,044 183,044 합계 40,214,342 31,419,339 71,633,681 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구분 당기 전기 당기손익-공정가치측정금융자산,부채: 파생상품평가이익 158,083 424,246 파생상품평가손실 (2,174,401) (2,553,646) 파생상품거래이익 74,516 - 전환우선주부채평가손실 (10,468,300) - 소계 (12,410,102) (2,129,400) 상각후원가측정금융자산: 이자수익 81,752 70,299 상각후원가측정금융부채: 외화환산이익 16,296 39 외환차익 171,335 284 리스해지이익 58 376 이자비용 (2,086,354) (1,263,431) 외화환산손실 (8,195) (87) 외환차손 (92,768) (23,190) 리스해지손실 - (332) 소계 (1,999,628) (1,286,341) 4. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 종류 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가로 인식된 자산: 현금및현금성자산() 333,328 - 17,083,745 - 단기기타채권() 5,228,062 - 5,179,584 - 장기기타채권() 144,058 - 581,908 - 합계 5,705,448 - 22,845,237 - 공정가치로 인식된 부채: 전환우선주부채 39,169,751 39,169,751 28,701,451 28,701,451 파생상품부채 13,374,961 13,374,961 11,512,891 11,512,891 합계 52,544,712 52,544,712 40,214,342 40,214,342 상각후원가로 인식된 부채: 유동성장기차입금() 2,349,960 - 2,208,450 - 매입채무() 1,317,091 - - - 단기기타채무() 10,396,000 - 8,462,318 - 장기차입금() 8,841,590 - 8,941,550 - 전환사채() 11,634,178 - 11,226,052 - 장기기타채무() 1,984 - 3,978 - 합계 34,540,803 - 30,842,348 - () 회사의 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하여, 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한, 기업회계기준서 제1116호'리스'에 따른 리스부채는 기업회계기준서 제1107호'금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 13,374,961 - - 13,374,961 13,374,961 전환우선주부채 39,169,751 - - 39,169,751 39,169,751 <전기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 11,512,891 - - 11,512,891 11,512,891 전환우선주부채 28,701,451 - - 28,701,451 28,701,451 (3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시1) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산·부채의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위 : 천원) 구분 금융부채 유동성파생상품부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 - 11,512,891 28,701,451 40,214,342 유동성 대체 10,498,154 (10,498,154) - - 전환사채의 상환 - (427,732) - (427,732) 보통주 전환 - (660,414) - (660,414) 당기손익 1,008,413 1,941,803 10,468,300 13,418,516 기말 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 <전기> (단위 : 천원) 구분 금융부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 17,220,190 - 17,220,190 전환사채의 발행 1,118,296 - 1,118,296 전환우선주의 발행 - 27,063,324 27,063,324 보통주 전환 (7,316,868) - (7,316,868) 당기손익 491,273 1,638,127 2,129,400 기말 11,512,891 28,701,451 40,214,342 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 7,245원예상주가변동성: 51.77% 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 10,071원 <전기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 11,512,891 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 11,480원예상주가변동성: 74.4% 전환우선주부채 28,701,451 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 11,480원 3) 관측가능하지 않은 투입변수의 변동에 의한 공정가치 측정치의 민감도(가) 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치 측정치에 미치는 영향은 다음과같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 관측 가능하지 않은투입변수 관측가능하지 않은 투입변수가공정가치 측정에 미치는 영향 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가상승에 따라 공정가치 상승예상주가변동성 상승에 따라 공정가치 상승 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가 주가상승에 따라 공정가치 상승 <전기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 관측 가능하지 않은투입변수 관측가능하지 않은 투입변수가공정가치 측정에 미치는 영향 금융부채: 파생상품부채 11,512,891 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가상승에 따라 공정가치 상승예상주가변동성 상승에 따라 공정가치 상승 전환우선주부채 28,701,451 이항모형 주가 주가상승에 따라 공정가치 상승 (나) 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 금융자산과 금융부채의 공정가치 측정치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.<당기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 변동효과의 계산방법 공정가치 변동으로 인한 당기손익 효과 유리한 변동 불리한 변동 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 주가 + / - 50% 6,788,423 (10,119,001) 예상주가변동성 + / - 10% 535,740 (672,561) 전환우선주부채 39,169,751 주가 + / - 50% 19,317,614 (19,317,614) <전기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 변동효과의 계산방법 공정가치 변동으로 인한 당기손익 효과 유리한 변동 불리한 변동 금융부채: 파생상품부채 11,512,891 주가 + / - 50% 5,109,080 (6,418,804) 예상주가변동성 + / - 10% 748,654 (650,990) 전환우선주부채 28,701,451 주가 + / - 50% 13,794,916 (12,970,950) 5. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 보통예금 333,328 17,083,745 6. 재고자산재고자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 188,934 - 188,934 - - - 원재료 2,358,210 - 2,358,210 970,589 - 970,589 부재료 485,467 - 485,467 683,644 - 683,644 합계 3,032,611 - 3,032,611 1,654,233 - 1,654,233 7. 기타채권기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 단기기타채권: 미수금 4,913,165 - 4,913,165 5,167,726 - 5,167,726 미수수익 - - - 11,858 - 11,858 유동임차보증금 314,897 - 314,897 - - - 소계 5,228,062 - 5,228,062 5,179,584 - 5,179,584 장기기타채권: 보증금 155,700 - 155,700 601,426 - 601,426 현재가치할인차금 (11,642) - (11,642) (19,518) - (19,518) 소계 144,058 - 144,058 581,908 - 581,908 합계 5,372,120 - 5,372,120 5,761,492 - 5,761,492 8. 기타자산기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 기타유동자산: 선급금 25,766 196,010 선급비용 105,605 133,854 부가세환급금 345,030 731,600 소계 476,401 1,061,464 기타비유동자산: 선급금 88,687 217,470 합계 565,088 1,278,934 9. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 3,926,194 - - 3,926,194 건물 21,749,798 (1,314,050) - 20,435,748 구축물 13,312,933 (467,976) - 12,844,957 기계장치 13,882,674 (4,443,237) (19,363) 9,420,074 차량운반구 93,414 (76,782) - 16,632 비품 1,145,472 (532,637) - 612,835 시설장치 2,660,236 (751,069) - 1,909,167 건설중인자산 1,829,906 - (483,506) 1,346,400 합계 58,600,627 (7,585,751) (502,869) 50,512,007 회사는 2021년 7월 28일자로 국책연구과제인 코로나19 백신 및 원부자재 생산시설/장비 확충지원사업과 2022년 4월 1일자로 국책연구과제인 신병종감염병 mRNA백신사업과 관련하여 한국보건산업진흥원과 개발협약을 체결하였습니다. 각 과제별로 483,506천원과 21,124천원을 수령하여 건설자산중인자산 및 기계장치를 취득하였으며, 정부보조금을 각 취득자산의 차감항목으로 표시하고 있습니다.<전기말> (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 3,926,194 - - 3,926,194 건물 21,749,798 (770,305) - 20,979,493 구축물 9,668,940 (135,153) - 9,533,787 기계장치 6,400,953 (1,936,395) - 4,464,558 차량운반구 93,414 (62,371) - 31,043 비품 1,159,046 (360,239) - 798,807 시설장치 873,105 (264,910) - 608,195 건설중인자산 12,631,430 - (483,506) 12,147,924 합계 56,502,880 (3,529,373) (483,506) 52,490,001 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 기초금액 3,926,194 20,979,493 9,533,787 4,464,558 31,043 798,807 608,195 12,147,924 52,490,001 취득액 - - - 343,047 - 44,866 94,501 1,772,053 2,254,467 처분액 - - - (45,161) - (14,583) (225) - (59,969) 본계정 대체출입 - - 3,643,994 7,294,925 - - 1,693,530 (12,632,449) - 감가상각비 - (543,745) (332,824) (2,616,171) (14,411) (216,255) (486,834) - (4,210,240) 차입원가자본화 - - - - - - - 155,872 155,872 기타증감액 - - - (21,124) - - - (97,000) (118,124) 기말금액 3,926,194 20,435,748 12,844,957 9,420,074 16,632 612,835 1,909,167 1,346,400 50,512,007 <전기> (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 기초금액 3,926,194 21,523,238 - 1,437,077 49,726 683,885 354,003 16,297,961 44,272,084 취득액 - - - 469,896 - 132,719 85,556 9,060,510 9,748,681 처분액 - - - - - - (35,279) - (35,279) 본계정 대체출입 - - 9,668,940 3,606,870 - 180,950 341,039 (13,807,499) (9,700) 감가상각비 - (543,745) (135,153) (1,049,285) (18,683) (198,747) (137,124) - (2,082,737) 차입원가자본화 - - - - - - - 1,080,458 1,080,458 기타증감액 - - - - - - - (483,506) (483,506) 기말금액 3,926,194 20,979,493 9,533,787 4,464,558 31,043 798,807 608,195 12,147,924 52,490,001 (3) 당기 감가상각비 중 532,539천원(전기:209,477)은 매출원가, 3,677,701천원(전기:1,873,260천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (4) 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 토지, 건물을 포함한 유형자산 일부는 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석29참조) 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 전용실시권 3,289,016 (1,237,922) 2,051,094 특허권 658,735 (322,786) 335,949 상표권 10,015 (7,405) 2,610 소프트웨어 205,254 (150,742) 54,512 합계 4,163,020 (1,718,855) 2,444,165 <전기말> (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 전용실시권 3,289,016 (770,882) 2,518,134 특허권 622,564 (230,990) 391,574 상표권 6,915 (6,108) 807 소프트웨어 185,724 (112,361) 73,363 합계 4,104,219 (1,120,341) 2,983,878 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.<당기> (단위 : 천원) 구분 전용실시권 특허권 상표권 소프트웨어 합계 기초금액 2,518,135 391,573 807 73,363 2,983,878 취득액 - - - 19,530 19,530 상각비 (467,041) (91,795) (1,297) (38,381) (598,514) 기타증감액 - 36,171 3,100 - 39,271 기말금액 2,051,094 335,949 2,610 54,512 2,444,165 <전기> (단위 : 천원) 구분 전용실시권 특허권 상표권 소프트웨어 합계 기초금액 1,875,726 363,024 2,190 90,324 2,331,264 취득액 1,035,900 - - 18,094 1,053,994 상각비 (393,491) (81,140) (1,383) (35,055) (511,069) 기타증감액 - 109,689 - - 109,689 기말금액 2,518,135 391,573 807 73,363 2,983,878 (3) 무형자산상각비는 전액 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.(4) 회사가 당기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 9,301,193천원(전기:5,952,618천원)입니다. 11. 차입원가차입원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 적격자산 유형자산 유형자산 자본화된 차입원가 155,872 1,080,458 자본화이자율 9.75% 9.53% 12. 리스 (1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.<당기말> (단위 : 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 1,031,870 (805,302) 226,568 차량운반구 80,111 (14,154) 65,957 합계 1,111,981 (819,456) 292,525 당기 중 증가된 사용권자산은 109백만원입니다.<전기말> (단위 : 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 1,114,761 (506,805) 607,956 전기 중 증가된 사용권자산은 149백만원입니다. (2) 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 감가상각비 기말금액 부동산 607,956 29,148 (737) (409,800) 226,567 차량운반구 - 80,111 - (14,153) 65,958 합계 607,956 109,259 (737) (423,953) 292,525 <전기> (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 감가상각비 기말금액 부동산 845,168 148,767 (8,053) (377,926) 607,956 차량운반구 22,593 - (9,571) (13,022) - 합계 867,761 148,767 (17,624) (390,948) 607,956 (3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당기> (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 기말금액 리스부채 576,991 102,457 (699) 9,395 (423,370) 264,774 <전기> (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 기말금액 리스부채 823,788 140,799 (17,176) 19,038 (389,458) 576,991 (4) 리스 이용으로 인한 비용인식액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 사용권자산의 감가상각비 부동산 409,800 377,926 차량운반구 14,153 13,022 합계 423,953 390,948 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 9,395 19,038 단기리스 관련 비용(판매비와관리비에 포함) 4,798 71,387 소액자산 리스 관련 비용(판매비와관리비에 포함) 33,034 27,248 합계 47,227 117,673 (5) 당기말 현재 잔여기간별 리스부채의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 현금유출액 1년 이내 224,403 1년 초과 ~ 3년 이내 42,735 당기말 현재할인되지 않은 총 리스료 267,138 당기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 264,774 유동 리스부채 222,814 비유동 리스부채 41,960 13. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 매입채무 1,317,091 - 단기기타채무: 미지급금 10,028,828 8,116,464 미지급비용 367,171 345,855 소계 10,395,999 8,462,319 장기기타채무: 장기미지급금 1,984 3,978 합계 11,715,074 8,466,297 14. 차입금 (1) 차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율 당기말 전기말 상환방법 장기차입금(원화) 신한은행 2023년 5월 2일 3.33% 2,000,000 2,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 신한은행 2026년 3월 31일 3.18% 700,000 850,000 분할상환 장기차입금(원화) 신한은행 2024년 3월 20일 4.92% 8,000,000 8,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2025년 11월 16일 2.45% 291,550 300,000 분할상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2027년 9월 1일 2.48% 200,000 - 분할상환 소계 11,191,550 11,150,000 유동성 대체 (2,349,960) (2,208,450) 합계 8,841,590 8,941,550 (2) 당기말 차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입금(원화) 1년이내 2,349,960 1년초과 2년이내 8,316,810 2년초과 3년이내 358,230 3년초과 4년이내 116,600 4년초과 5년이내 49,950 합계 11,191,550 (3) 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 기초 11,150,000 11,300,000 차입 200,000 - 상환 (158,450) (150,000) 기말 11,191,550 11,150,000 (4) 차입금과 관련하여 금융기관에 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석29 참조). 15. 전환우선주부채 및 전환사채 (1) 전환우선주부채 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 유동 : 전환사채 10,473,918 - 소계 10,473,918 - 비유동 : 전환사채 1,160,261 11,226,052 전환우선주부채 39,169,751 28,701,451 소계 40,330,012 39,927,503 합계 50,803,930 39,927,503 (2) 전환상환우선주부채, 전환우선주부채 및 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 전환사채 전환우선주부채 합계 전환상환우선주부채 전환사채 전환우선주부채 합계 기초 11,226,052 28,701,451 39,927,503 2,594,628 8,753,751 - 11,348,379 발행 - - - - 2,000,000 27,063,324 29,063,324 상환 (714,836) - (714,836) - - - - 보통주전환 (672,747) - (672,747) (2,994,125) - - (2,994,125) 공정가치 평가 - 10,468,300 10,468,300 - - 1,638,127 1,638,127 상각 1,795,709 - 1,795,709 399,497 1,590,597 - 1,990,094 파생상품 대체 - - - - (1,118,296) - (1,118,296) 기말 11,634,178 39,169,751 50,803,929 - 11,226,052 28,701,451 39,927,503 (3) 회사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 내용 1. 사채의 종류 제1회 사모 전환사채 제2회 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 15,300,000,000원 2,000,000,000원 3. 사채발행일 2020년 06월 03일 2021년 07월 30일 4. 사채만기일 2025년 06월 03일 2026년 07월 30일 5. 표면이자율 0% 0% 6. 만기이자율 3% 3% 7. 전환권의 내용 - 전환청구기간 2021년 06월 03일부터 2025년 06월 02일까지 2021년 07월 31일부터 2026년 06월 30일까지 - 전환비율 100% 100% - 최초 전환가격 12,000원 13,200원 - 전환가액조정 회사의 보통주식이 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장을 하는 경우로서 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 위 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정함 회사의 보통주식이 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장을 하는 경우로서 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 위 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정함 8. 조기상환청구(Put Option)(사채권자) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2023년 6월 3일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리 3.0%)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2024년 7월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리 3.0%)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 9. 매도청구권(Call Option) - 매도청구기간 2021년 06월 03일부터 2025년 05월 03일까지 - - 매도청구권 보장수익률 7% - - 매도청구권리 이해관계인은 거래종결일로부터 1년이 경과한날부터 본건 전환사채의 만기일의 1개월 전까지 3회에 한하여 전환사채권자에게 최초 인수한 본건 전환사채 권면액의 30%의 범위 내에서 자신 및 자신이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. - 금융위원회의[전환사채콜옵션회계처리]에 대한 감독지침에 따라 제3자 지정콜옵션부전환사채를 발행한 기업은 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하여야 합니다. 실무관행, 과거발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진적용을 허용하도록 하고 있습니다. 따라서, 회사는 금융위원회 감독지침에 따라 전환사채 제3자 지정 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당기에 전진적으로 회계처리하였으며,이해관계자에게 무상으로 부여하였기 때문에 1,008백만원의 주식기준비용으로 인식하였습니다(주석 28-(3) 참조). (4) 회사가 발행한 전환우선주부채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 내용 발행일 2021-03-09 2021-03-12 2021-05-25 2021-07-17 2021-07-31 발행가액 7,999,992,000 1,999,992,000 999,996,000 5,100,000,000 10,963,344,000 1주당 발행가액 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 발행주식수 666,666 166,666 83,333 425,000 913,612 의결권 보통주와 동일하게 적용 배당조건 참가적, 누적적 존속기간 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주로 전환 전환비율 1주당 보통주 1주 전환비율 조정 아래 경우 등에는 전환가격 조정 - 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 하외하는 경우 - 우선주 전환전에 주식관련사채를 전환가격 하회하여 발행하는 경우 - 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 - 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 - 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우 (5) 회사는 전환사채 발행으로 수령한 금액 중 내재파생상품은 주계약인 부채요소로부터 분리하고 공정가치로 평가하여 당기손익으로 인식하였으며, 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하고 관련 이자비용은 금융원가로 인식하였습니다. 16. 확정급여채무(1) 확정급여채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 확정급여채무 현재가치 1,990,492 1,253,506 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초 1,253,506 686,754 당기근무원가 890,153 595,928 이자원가 25,784 11,568 재측정요소 : 인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - - 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 (352,819) (96,520) 기타사항에 의한 효과 345,137 281,332 퇴직급여지급액 (171,269) (225,556) 기말 1,990,492 1,253,506 (3) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련한 총비용의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 매출원가 30,621 13,604 판매비와관리비 885,316 593,892 합계 915,937 607,496 (4) 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 할인율 5.96% 3.68% 미래임금상승률 5.00% 5.00% (5) 당기말 및 전기말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 1% 증가 1% 감소 1% 증가 1% 감소 할인율 (111,804) 133,442 (82,360) 99,644 미래임금상승률 133,615 (113,860) 97,395 (82,194) 보험수리적가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. (6) 회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 당기말 현재 할인되지 않은 연금급여 지급액의 만기분석은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 1년미만 1년~2년미만 2~5년미만 5년이상 합계 할인되지 않은 만기별 채무 93,138 83,935 224,696 2,998,781 3,400,550 확정급여채무의 가중평균만기는 11.26년입니다. 17. 기타유동부채기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 기타유동부채: 예수금 26,438 50,805 선수금() 206,602 529,628 합계 233,040 580,433 () 회사는 빌게이츠재단으로부터 Right fund 지원 과제에 선정되었습니다. 동 개발사업과 관련하여 434,292천원을 수령하였으며, 당기말 현재 200,766천원을 선수금을 포함하고 있습니다. 이는 비용지출시에 관련비용과 상계처리하고 있습니다. 18. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본(1) 자본금 및 자본잉여금1) 자본금 및 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 발행할주식의 총수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 23,271,911주 23,088,578주 자본금: 보통주자본금 11,635,956 11,544,289 자본잉여금: 주식발행초과금 127,040,017 125,639,557 2) 보통주자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.<당기> (단위 : 천원) 구분 증감주식수 보통주자본금 주식발행초과금 기초 23,088,578주 11,544,289 125,639,557 전환사채 보통주전환 83,333주 41,667 1,291,495 주식선택권 행사 100,000주 50,000 108,965 기말 23,271,911주 11,635,956 127,040,017 <전기> (단위 : 천원) 구분 증감주식수 보통주자본금 주식발행초과금 기초 20,930,168주 10,465,084 102,234,883 유상증자 1,114,930주 557,465 12,821,695 전환상환우선주 보통주전환 743,480주 371,740 9,939,254 주식선택권 행사 300,000주 150,000 643,725 기말 23,088,578주 11,544,289 125,639,557 (2) 기타자본1) 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 주식선택권 1,474,816 746,705 2) 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초 746,705 1,029,985 주식보상비용의 인식 837,076 276,146 주식선택권 행사 (108,965) (559,426) 기말 1,474,816 746,705 (3) 주식기준보상제도 1) 회사는 임직원 등에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차부여분 2차부여분 3차부여분 4-1차부여분 4-2차부여분 5-1차부여분 5-2차부여분 6-1차부여분 6-2차부여분 7차부여분 부여일 2017-03-02 2017-03-02 2018-08-08 2019-12-23 2019-12-23 2021-04-01 2021-04-01 2021-09-10 2021-09-10 2022-04-01 부여주식수 300,000주 400,000주 700,000주 150,000주 50,000주 30,000주 49,000주 170,000주 7,000주 241,000주 행사가격 500원 500원 781원 3,362원 3,362원 6,000원 9,000원 7,500원 9,000원 12,000원 가득조건 부여일부터3년경과 부여일부터2년경과 부여일부터3년 경과 부여일부터3년경과 부여일부터4년경과 부여일부터3년경과 부여일부터3년경과 부여일부터3년경과 부여일부터3년경과 부여일부터 3년경과 행사가능기간 행사가능일로부터 5년 이내 기간까지 가득수량에 대해 행사 가능 행사가능일로부터 4년이내기간까지 가득수량에 대해 행사가능 행사가능일로부터 3년이내 기간까지 가득수량에 대해 행사 가능 2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당기 전기 기초 437,000 620,000 부여 241,000 256,000 행사 (100,000) (300,000) 소멸 (19,000) (139,000) 기말 559,000 437,000 기말 현재 행사가능수량 200,000 100,000 3) 회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 이 때 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 무위험이자율 예상주가변동성 기대배당수익률 1차 부여분 2.15% 48.24% 00.00% 2차 부여분 2.12% 48.24% 00.00% 3차 부여분 2.49% 59.56% 00.00% 4-1차 부여분 1.61% 47.18% 00.00% 4-2차 부여분 1.61% 47.18% 00.00% 5-1차부여분 1.68% 75.63% 00.00% 5-2차부여분 1.68% 75.63% 00.00% 6-1차부여분 1.83% 74.58% 00.00% 6-2차부여분 1.83% 74.58% 00.00% 7차부여분 2.99% 67.29% 00.00% 당기와 전기 중 주식선택권 관련하여 비용으로 인식한 주식보상비용은 각각 837,075천원과 276,146천원이며, 전환사채 콜옵션과 관련하여 주식보상비용을 1,008,413천원 추가로 인식하였습니다(주석 15-(3) 참조). 19. 결손금 (1) 결손금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 미처리결손금 (165,281,629) (129,530,847) (2) 결손금처리계산서 제 7(당) 기 2022년 1월 1일 부터 제 6(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지 2021년 12월 31일 까지 처리예정일 2023년 03월 31일 처리확정일 2022년 03월 25일 주식회사 큐라티스 (단위 : 천원) 과목 제 7(당) 기 제 6(전) 기 I. 미처리결손금 (165,281,629) (129,530,847) 1. 전기이월미처리결손금 (129,530,847) (108,970,650) 2. 당기순손실 (35,758,465) (20,375,386) 3. 확정급여제도의 재측정요소 7,683 (184,811) II. 결손금처리액 - - III. 차기이월미처리결손금 (165,281,629) (129,530,847) 20. 매출액(1) 회사의 주요 제품과 서비스 계약과 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 주요 제품과 서비스 계열 재화 10,859 - 용역 8,398,587 1,588,548 합계 8,409,446 1,588,548 수익인식 시기 한 시점에 걸쳐 이행 5,010,859 - 기간에 걸쳐 이행 3,398,587 1,588,548 합계 8,409,446 1,588,548 (2) 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 계약자산(1) 1,928,971 - 계약부채(2) 50,000 122,452 (1) 계약자산은 기간에 걸쳐 진행률에 따라 인식되는 회사의 수행의무 이행 정도와 고객에게 청구한 대가의 차이로 인해 인식되었습니다.(2) 계약부채는 고객과의 계약에 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다.(3) 당기와 전기 중 인식한 수익 중 기초에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익() 122,452 600,000 () 전기말 재무제표 상 계약부채는 전기말 재무제표 상 선수금에 포함되어 있습니다. 21. 판매비와 관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 급여 5,051,411 4,126,664 퇴직급여 678,965 484,811 지급수수료 2,383,173 1,498,874 무형자산상각비 598,514 511,069 복리후생비 901,647 571,820 여비교통비 45,147 60,357 교육훈련비 11,994 10,759 차량유지비 11,075 13,555 소모품비 878,507 568,934 사용권자산감가상각비 423,953 390,948 감가상각비 3,677,700 1,873,260 광고선전비 549,594 83,478 건물관리비 161,490 156,417 통신비 14,710 10,938 도서인쇄비 5,931 14,043 보험료 85,094 72,715 지급임차료 41,889 96,525 세금과공과 510,809 94,297 접대비 35,811 16,422 수도광열비 279,441 200,858 전력비 640,853 535,246 경상연구개발비 8,256,221 5,504,912 주식보상비용 1,845,489 276,146 해외출장비 32,955 - 합계 27,122,373 17,173,048 22. 비용의 성격별 분류당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 재공품 및 제품의 변동 (227,832) - 원재료 및 부재료 사용액 31,215 - 종업원급여(*) 7,644,477 5,690,068 감가상각비 4,210,239 2,082,737 사용권자산감가상각비 423,953 390,948 무형자산상각비 598,514 511,069 지급수수료 2,506,973 1,579,737 경상연구개발비 9,301,193 5,952,618 전력비 725,541 592,144 수도광열비 320,760 221,497 기타 4,356,473 1,549,892 합계() 29,891,506 18,570,710 () 급여, 퇴직급여, 복리후생비를 합한 금액입니다. () 포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 23. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 이자수익 81,752 70,299 파생상품평가이익 158,083 424,246 파생상품부채거래이익 74,516 - 합계 314,351 494,545 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 이자비용 2,086,354 1,263,431 파생상품평가손실 2,174,401 2,553,646 전환우선주부채평가손실 10,468,300 - 합계 14,729,055 3,817,077 24. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 외환차익 171,334 284 외화환산이익 16,295 39 유형자산처분이익 25,167 - 리스해지이익 58 376 잡이익 154,325 28,784 합계 367,179 29,483 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 외환차손 92,769 23,190 외화환산손실 8,195 87 기부금 750 - 리스해지손실 - 332 유형자산처분손실 20,576 - 유형자산폐기손실 13,960 35,278 재고자산감모손실 38,897 - 잡손실 53,735 41,288 합계 228,882 100,175 25. 주당손익 (1) 보통주 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 보통주 당기순손익 (35,758,464,934) (20,375,385,858) 가중평균유통보통주식수(주1) 25,475,864 주 22,974,580 주 보통주 기본주당손익 (1,404) (887) (주1) 기본주당순손익 계산에 사용된 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위 : 주,일) 구분 당기 전기 주식수 가중치 적수 주식수 가중치 적수 기초 25,343,855 365 9,250,507,075 20,930,168 365 7,639,511,320 유상증자(2021년 2월 25일) - - - 107,578 310 33,349,180 전환우선주발행(2021년 3월 5일) - - - 666,666 302 201,333,132 전환우선주발행(2021년 3월 10일) - - - 166,666 297 49,499,802 유상증자(2021년 3월 11일) - - - 141,665 296 41,932,840 전환우선주발행(2021년 5월 21일) - - - 83,333 225 18,749,925 전환우선주발행(2021년 7월 15일) - - - 713,612 170 121,314,040 유상증자(2021년 7월 16일) - - - 79,300 169 13,401,700 전환우선주발행(2021년 7월 29일) - - - 625,000 156 97,500,000 유상증자(2021년 7월 30일) - - - 369,721 155 57,306,755 주식선택권 행사(2021년 8월 8일) - - - 300,000 146 43,800,000 유상증자(2021년 8월 30일) - - - 416,666 124 51,666,584 전환상환우선주 보통주전환(2021년 12월 10일) - - - 743,480 22 16,356,560 전환상환우선주 보통주전환(2022년 1월 5일) 83,333 361 30,083,213 - - - 주식선택권 행사(2022년 7월 4일) 100,000 181 18,100,000 - - - 기말 25,527,188 - 9,298,690,288 25,343,855 - 8,385,721,838 일수 365 365 가중평균 유통보통주식수 25,475,864 22,974,580 한국채택국제회계기준 제1033호 '주당이익'에 근거하여 보통주로 반드시 전환하여야 하는 전환우선주는 계약체결시점부터 기본주당이익을 계산하기 위한 보통주식수에 포함하였습니다. (2) 회사의 잠재적보통주는 희석화 효과가 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익은동일합니다. (3) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기와 전기의 경우 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당순손실을 산정하지 않았지만, 잠재적으로 미래에 기본주당순손실을 희석화할 수 있는 잠재적보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당기말 전기말 주식선택권 559,000 437,000 전환사채 3,014,779 1,441,666 26. 법인세비용(1) 당기와 전기의 회사의 당기손익에 대한 법인세 및 법인세비용은 없습니다.(2) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사에 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손실 (35,758,465) (20,375,386) 국내법인세율로 계산된 법인세비용 (7,866,862) (4,482,585) 조정사항: - 세무상 가산되지 않는 수익 - - - 세무상 차감되지 않는 비용 107,980 15,789 - 세액공제효과 (2,720,313) (1,298,683) - 이연법인세자산 미인식 효과 10,479,195 5,765,479 - 기타 - - 법인세비용 - - 유효법인세율() - - () 법인세비용차감전순손실이 발생하였으므로 유효법인세율을 산정하지 아니합니다. (3) 당기와 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 일시적차이 및 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다.<당기> (단위 : 천원) 구분 차감할(가산할)일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초 증감 기말 기초 증감 기말 차감할일시적차이 감가상각비 38,639 80,054 118,693 8,502 16,424 24,926 국고보조금 483,506 19,363 502,869 106,371 (768) 105,603 퇴직급여충당부채 1,253,506 736,985 1,990,491 275,771 142,232 418,003 현재가치할인차금(기타보증금) 19,518 (7,876) 11,642 4,294 (1,849) 2,445 리스부채 576,991 (312,217) 264,774 126,938 (71,336) 55,602 미지급비용(연월차) 270,230 19,354 289,584 59,450 1,363 60,813 파생상품평가손실 11,512,892 1,862,069 13,374,961 2,532,836 275,906 2,808,742 차감할일시적차이 소계 14,155,282 2,397,732 16,553,014 3,114,162 361,972 3,476,134 가산할일시적차이 미수수익 (11,858) 11,858 - (2,609) 2,609 - 사용권자산 (607,956) 315,431 (292,525) (133,751) 72,320 (61,431) 전환사채 (6,073,948) 2,408,126 (3,665,822) (1,336,269) 566,446 (769,823) 건설자금이자(건물) (1,125,167) 28,850 (1,096,317) (247,537) 17,311 (230,226) 건설자금이자(구축물) (712,545) (525,720) (1,238,265) (156,760) (103,276) (260,036) 건설자금이자(기계장치) (12,421) (628,007) (640,428) (2,733) (131,757) (134,490) 건설자금이자(시설장치) (935) (4,653) (5,588) (206) (967) (1,173) 건설자금이자(건설중인자산) (1,148,945) 1,029,039 (119,906) (252,768) 227,588 (25,180) 가산할일시적차이 소계 (9,693,775) 2,634,924 (7,058,851) (2,132,633) 650,274 (1,482,359) 이월결손금 43,243,230 19,538,768 62,781,998 9,513,511 3,670,708 13,184,219 이월세액공제 6,195,288 2,973,534 9,168,822 6,195,288 2,973,534 9,168,822 이연법인세 인식 제외() 53,900,025 27,544,958 81,444,983 16,690,328 7,656,488 24,346,816 이연법인세 인식 대상 - - - - - - () 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으나, 차감할 일시적 차이 및 이월결손금과 관련된 법인세효과의 실현가능성이 확실하지 않다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 차감할(가산할)일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초 증감 기말 기초 증감 기말 차감할일시적차이 감가상각비 25,111 13,528 38,639 5,525 2,977 8,502 국고보조금 25,783 457,723 483,506 5,672 100,699 106,371 퇴직급여충당부채 686,754 566,752 1,253,506 151,086 124,685 275,771 현재가치할인차금(기타보증금) 24,503 (4,985) 19,518 5,391 (1,097) 4,294 리스부채 823,788 (246,797) 576,991 181,233 (54,295) 126,938 미지급비용(연월차) 118,538 151,692 270,230 26,078 33,372 59,450 파생상품평가손실 9,479,077 2,033,815 11,512,892 2,085,397 447,439 2,532,836 차감할일시적차이 소계 11,183,554 2,971,728 14,155,282 2,460,382 653,780 3,114,162 가산할일시적차이 미수수익 (66) (11,792) (11,858) (14) (2,595) (2,609) 사용권자산 (867,761) 259,805 (607,956) (190,908) 57,157 (133,751) 전환사채 (6,546,249) 472,301 (6,073,948) (1,440,175) 103,906 (1,336,269) 건설자금이자(건물) (221,315) (903,852) (1,125,167) (48,689) (198,848) (247,537) 건설자금이자(구축물) - (712,545) (712,545) - (156,760) (156,760) 건설자금이자(기계장치) - (12,421) (12,421) - (2,733) (2,733) 건설자금이자(시설장치) - (935) (935) - (206) (206) 건설자금이자(건설중인자산) - (1,148,945) (1,148,945) - (252,768) (252,768) 가산할일시적차이 소계 (7,635,391) (2,058,384) (9,693,775) (1,679,786) (452,847) (2,132,633) 이월결손금 27,295,146 15,948,084 43,243,230 6,004,932 3,508,579 9,513,511 이월세액공제 4,804,422 1,390,866 6,195,288 4,804,422 1,390,866 6,195,288 이연법인세 인식 제외() 35,647,731 18,252,294 53,900,025 11,589,950 5,100,378 16,690,328 이연법인세 인식 대상 - - - - - - () 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으나, 차감할 일시적 차이 및 이월결손금과 관련된 법인세효과의 실현가능성이 확실하지 않다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. (4) 상계전 총액기준에 의한 당기법인세부채와 당기법인세자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 당기법인세부채 - - 당기법인세자산 12,164 7,086 (5) 이연법인세자산으로 인식하지 않은 차감할 일시적 차이, 이월결손금 및 이월세액공제의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 사유 차감(가산)할일시적차이 9,494,163 미래과세소득의 불확실 이월결손금() 62,781,998 미래과세소득의 불확실 이월세액공제() 9,168,822 미래과세소득의 불확실 합계 81,444,983 (*) 당기말 현재 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 만료시기 미사용결손금 비고 2026년 203,087 2016년 발생분 2027년 1,145,612 2017년 발생분 2028년 5,100,459 2018년 발생분 2029년 9,085,845 2019년 발생분 2030년 11,760,143 2020년 발생분 2036년 15,948,084 2021년 발생분 2037년 19,538,768 2022년 발생분 합계 62,781,998 () 당기말 현재 이월세액공제금액의 만료 시기는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 만료시기 이월세액공제 비고 2026년 1,880 2016년 발생분 2027년 25,214 2017년 발생분 2028년 1,241,036 2018년 발생분 2029년 1,576,024 2019년 발생분 2030년 2,052,451 2020년 발생분 2031년 1,551,904 2021년 발생분 2037년 2,720,313 2022년 발생분 합계 9,168,822 27. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 영업활동으로 창출된 현금 중에서 손익항목의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 손익항목의 조정: 퇴직급여 915,937 607,496 감가상각비 4,210,239 2,082,737 사용권자산감가상각비 423,953 390,948 무형자산상각비 598,514 511,069 이자수익 (81,752) (70,299) 이자비용 2,086,354 1,263,431 외화환산이익 (16,295) (39) 외화환산손실 8,195 87 유형자산처분손실 (25,167) - 유형자산처분이익 20,576 - 유형자산폐기손실 13,960 35,279 재고자산감모손실 38,897 - 전환우선주부채평가손실 10,468,300 - 주식보상비용 1,845,489 276,146 파생상품평가손실 2,174,401 2,553,645 파생상품평가이익 (158,083) (424,246) 파생상품거래이익 (74,516) - 지급수수료 97,000 9,700 리스해지손실 - 332 리스해지이익 (57) (376) 합계 22,545,945 7,235,910 (3) 영업활동으로 창출된 현금 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 계약자산의 감소(증가) (1,928,971) - 미수금의 감소(증가) 254,561 (5,150,087) 선급금의 감소(증가) 170,245 (396,784) 장기선급금의 감소(증가) 89,511 141,371 선급비용의 감소(증가) 28,249 (32,551) 재고자산의 감소(증가) (1,417,274) (1,654,233) 기타당좌자산의 감소(증가) 386,569 (432,537) 매입채무의 증가(감소) 1,323,510 - 미지급금의 증가(감소) 1,894,458 6,895,104 예수금의 증가(감소) (24,367) (179,094) 미지급비용의 증가(감소) 8,506 214,883 계약부채의 증가(감소) 50,000 - 선수금의 증가(감소) (323,026) (187,191) 장기미지급금의 증가(감소) (944) (123) 퇴직금 지급액 (171,269) (225,556) 합계 339,758 (1,006,798) (4) 현금흐름표에 포함되지 않은 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 건설중인 자산의 본계정 대체 12,632,448 13,797,799 유형자산 취득관련 미지급금의 변동 (70,769) 2,817,366 전환상환우선주 및 전환우선주의 전환 - 10,310,993 전환사채의 전환 1,333,161 - 전환사채 유동성대체 10,473,918 - 파생상품부채 유동성대체 10,498,154 - 장기차입금 유동성대체 299,960 208,450 리스부채 유동성대체 243,540 340,349 (5) 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.<당기> (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상각 증가 감소 대체 유동부채 유동성장기차입금 2,208,450 (158,450) - - - 299,960 2,349,960 유동성전환사채 - - - - - 10,473,918 10,473,918 유동성리스부채() 393,947 (423,370) 9,395 - (699) 243,540 222,813 비유동부채 장기차입금 8,941,550 200,000 - - - (299,960) 8,841,590 전환사채 11,226,052 (1,142,568) 1,795,710 - - (10,718,933) 1,160,261 전환우선주부채 28,701,451 - - 10,468,300 - - 39,169,751 리스부채() 183,044 - - 102,456 - (243,540) 41,960 재무활동으로부터의 총부채 51,654,494 (1,524,388) 1,805,105 10,570,756 (699) (245,015) 62,260,253 () 당기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 413,975천원, 이자비용 현금유출액(영업활동)은 9,395천원입니다. <전기> (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상각 증가 감소 대체 유동부채 유동성장기차입금 2,150,000 (150,000) - - 208,450 2,208,450 리스부채(유동) 334,292 (389,458) 19,038 - (14,732) 444,807 393,947 비유동부채 장기차입금 9,150,000 - - - - (208,450) 8,941,550 전환사채 8,753,751 2,000,000 1,590,597 - - (1,118,296) 11,226,052 전환상환우선주부채 2,594,628 - 399,497 - - (2,994,125) - 전환우선주부채 - 27,063,324 - 1,638,127 - - 28,701,451 리스부채(비유동) 489,496 - - 140,799 (2,444) (444,807) 183,044 재무활동으로부터의 총부채 23,472,167 28,523,866 2,009,132 1,778,926 (17,176) (4,112,421) 51,654,494 () 전기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 370,420천원, 이자비용 현금유출액(영업활동)은 19,038천원입니다. 28. 특수관계자(1) 회사의 대표이사가 최대주주이며, 주요경영진 외에 특수관계자는 없습니다.(2) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다. (3) 주요경영진에 대한 보상주요경영진에는 회사 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사가 포함되어 있으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 458,994 458,844 퇴직급여 362,673 138,750 주식기준보상 1,234,345 230,876 금융위원회의[전환사채콜옵션회계처리]에 대한 감독지침에 따라 제3자 지정콜옵션부전환사채를 발행한 기업은 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하여야 합니다. 실무관행, 과거발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려하여 전진적용을 허용하도록 하고 있습니다. 따라서, 회사는 금융위원회 감독지침에 따라 전환사채 제3자 지정 콜옵션(매도청구권대가)을 별도의 파생상품자산으로 분리하여 당기에 전진적으로 회계처리하였으며,이해관계자에게 무상으로 부여하였기 때문에 1,008백만원의 주식기준비용으로 인식하였습니다(주석 15-(3) 참조). 29. 정부보조금당기말 현재 회사에서 진행 중인 정부과제 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 과제명 주관기관 시작연도 총 수령액 한국보건산업진흥원 코로나19백신 및 원부자재 생산시설,장비 확충 지원 큐라티스 2021년 2,400,000 한국보건산업진흥원 신변종감염병 Mrna백신 임상지원 큐라티스 2022년 1,600,000 한국보건산업진흥원 차세대 백신 개발을 위한 신규 면역증강제 후보의 비임상 안전성 평가 큐라티스 2022년 750,000 한국보건산업진흥원 PNA 결핵 치료제 개발 큐라티스 2020년 260,000 중소벤처기업부 PNA 황색포도알균 치료제 개발 큐라티스 2020년 100,000 한국보건산업진흥원 SFTSV subunit 백신개발 전북대학교 2020년 150,000 한국보건산업진흥원 신규 결핵 subunit 백신개발 국제결핵연구소 2020년 150,000 산업통상자원부 CO2 인큐베이터 개발 경희대학교산학협력단 2020년 50,000 보건복지부 백신 제조공정 및 제형화 기술 개발 오송첨단의료산업진흥재단 2022년 60,000 Right fund A recombinant BCG-prime Rv2299c-ESAT-6 Boost regimen for a durable protection against tuberculosis (QTP102) 충남대학교 2020년 152,200 Right fund Development of schistosomiasis vaccine for human trials andworldwide deployment (QTP105) Texas Tech University HealthSciences Center 2021년 195,992 합 계 5,868,192 회사는 상기 정부보조금을 기타채권과 유동부채로 표시하고 있습니다. 당기말 현재 기타채권으로 4,899,827천원, 미지급금으로 6,088,000천원, 선수금으로 200,766천원이 남아있습니다. 개발기간 종료 후, 관련 정부보조금에 대한 상환의무가 발생할 수 있습니다. 30. 우발부채와 약정사항(1) 당기말 현재 회사가 회사의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 내용 관련 차입금액 설정권자 유형자산 토지() 3,926,193,630 13,200,000 장기차입금 10,700,000 신한은행 건물 20,435,747,647 구축물 12,844,957,325 기계장치 4,285,256,067 시설장치 144,239,302 합계 41,636,393,971 13,200,000 10,700,000 () 상기 토지는 2018년 5월 2일로부터 만 30년까지 신한은행에 지상권이 설정되어 있습니다. (2) 제공받은 지급보증내용당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 지급보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 2,481,190 한국보건산업진흥원 외 2021-10-18 ~2023-09-30 이행지급 등 (3) 계류중인 소송사건당기말 현재 회사의 중요한 계류중인 소송사건은 없습니다. (4) 당기말 현재 회사의 주요 보험가입내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 부보금액 보험금수익자 책임보상보험(가스) 1,320,000 회사 책임보상보험(환경) 3,000,000 회사 건물화재보험 52,998,774 회사 근로자재해보험 3,741,438 회사 임원배상책임보험 5,000,000 회사 (5) 당기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 여신한도약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도약정액 사용금액 차입금 신한은행 10,700,000 10,700,000 차입금 중소벤처기업진흥공단 500,000 491,550 (6) 중요 계약사항 계약상대방 계약목적 계약체결일 계약금액 수익인식기준 비고 산동루캉오리온바이오기술개발유한회사 결핵백신의 중국시장진출을 하기 위한 공동개발계약 2022.11.29. 비밀유지조항에의거공개불가 한 시점에 인식 기존 계약 변경 (7) 당사는 2020. 9. 17. ㈜원진바이오테크놀로지와 위수탁업무계약을 체결하였습니다. 항목 주요내용 계약당사자 - 위탁자: ㈜원진바이오테크놀러지 - 수탁자: ㈜큐라티스 위탁업무 - 비임상·임상시료생산을위한세포주및공정개발업무 - 시료의위탁생산업무 계약금액 (부가세 별도) 총액 6,580,000,000원 계약기간 계약체결일(2020. 9. 17.)로부터 24개월을 기준으로 하되, 결과물 제공 및 검수 완료시까지 자동 연장되고, 서면 합의로 계약기간 연장가능 본 계약은 2022년 9월 17일 계약기간 만료로 종료되었으나, 당기말 현재 최종적으로위탁업무에 대해서는 완료되지 않았습니다. 본 계약의 위탁업무 완료를 위해 양사간 협의를 진행하였고, 양사의 합의를 통한 변경 계약을 진행하려 지속적으로 노력했으나, 양사 간 입장 차이로 인해 합의를 통한 변경 계약에 이르지 못했습니다. 이에 해당 건과 관련된 분쟁이 발생될 가능성이 있습니다. 31. 영업부문(1) 회사는 기업회계기준서 제 1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시된 사항을 재무제표에 공시하고 있으며, 회사의 주요 영업부문은 의약품 개발 생산, 의약품 제조 위탁 생산 및 의약품 위탁 제조 개발 사업입니다.(2) 당기와 전기 중 회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 고객사 A 2,301,273 1,588,548 고객사 B 740,764 - 고객사 C 5,000,000 - 합계 8,042,037 1,588,548 (3) 당기와 전기 매출액은 전액 국내에서 발생하고 있습니다. 32. 위험관리 (1) 위험관리요소회사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.1) 환위험① 환위험에 대한 노출환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험을 의미합니 다. 회사의 환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 원화환율 변동에 대한 주기적 평가 및 외화표시 자산 및 부채 관리를 통하여 외환위험을 관리하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 화폐성 외화자산 화폐성 외화부채 화폐성 외화자산 화폐성 외화부채 USD 13,601 748,012 - 25,653 ② 민감도분석당기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 법인세비용차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 (73,441) 73,441 (2,565) 2,565 2) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동할 위험을 의미합니다. ① 당기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 고정이자율 금융자산 333,328 17,083,745 금융부채 58,803,929 47,927,503 합계 59,137,257 65,011,248 변동이자율 금융부채 3,191,550 3,150,000 합계 3,191,550 3,150,000 ② 고정이자율 금융상품의 공정가치회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다. ③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당기말 현재 이자율이 1% 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 손익 1% 상승 1% 하락 당기말 변동이자율 금융상품 (31,916) 31,916 전기말 변동이자율 금융상품 (31,500) 31,500 3) 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 한편, 당기말과 전기말 현재당기손익-공정가치금융자산 범주로 분류된 집합투자증권 등은 이러한 가격위험에 노출되어 있습니다.4) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행 하지 않아 회사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. 한편, 금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하며, 당기와 전기 중 금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 없습니다. 5) 유동성위험유동성위험은 지급능력에는 문제가 없으면서도 유동성 부족으로 인하여 부채의 만기도래시 원리금을 상환할 재무자원이 없는 등 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기와 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 계약상 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. 전환사채와 전환상환우선주부채는 발행일로부터 3년 이후 조기상환청구권이 있으나, 조기상환청구권이 행사되지 않은 경우의 계약상 현금흐름을 표시하였습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. <당기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 3개월이내 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합계 매입채무 1,317,091 1,317,091 - - - 1,317,091 기타채무 10,397,984 10,395,999 - 1,984 - 10,397,983 장기차입금 11,191,550 249,871 2,566,757 8,845,825 - 11,662,453 전환사채 11,634,178 - 16,055,078 2,318,548 - 18,373,626 기타금융부채 264,774 114,586 106,456 46,096 - 267,138 합계 34,805,577 12,077,547 18,728,291 11,212,453 - 40,701,200 <전기> (단위 : 천원) 구분 장부금액 3개월이내 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합계 기타채무 8,466,297 8,462,319 - 3,978 - 8,466,297 장기차입금 11,150,000 132,421 2,384,343 9,304,409 11,821,173 전환사채 11,226,052 - - 20,055,440 - 20,055,440 기타금융부채 576,991 124,319 279,801 184,072 - 588,192 합계 31,419,340 8,719,059 2,664,144 29,547,899 - 40,931,102 6) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 한편, 전기와 비교할 때 회사의 자본관리 목적에 있어 유의적인 정책이나 절차가 변경된 사항은 없습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 총부채 89,623,820 73,467,621 차감: 현금및현금성자산 (333,328) (17,083,745) 순부채(A) 89,290,492 56,383,876 자본총계(B) (25,130,841) 8,399,704 총자본(C=A+B) 64,159,651 64,783,580 자본조달비율(D=A/C) 139.17% 87.03% 33. 계속기업가정의 불확실성회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 그러나 회사는 당기 중 21,482백만원의 영업손실이 발생하였으며, 유동부채가 유동자산을 25,538백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 아래에 기재된 경영개선계획 및 자금조달계획의 성패에 따라 결정되며, 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 회사는 재무구조 개선을 위하여 국내 제약사들과 신규 CDMO 계약 체결을 협의중에 있으며, 해외 코로나백신 수출을 위하여 부스터샷 임상 신청을 준비중에 있습니다. 또한 개발중인 주력 제품들의 성공적인 상업화를 위하여 IPO를 통한 자금조달을 계획중에 있으며, 22년 8월 4일 예비심사신청서를 제출완료 하였고, 23년 1월 19일 예비심사청구 승인을 받았습니다. 아울러, 경영활동의 효율성 및 비용 절감, 차입금 추가 확보 등을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다.회사의 당기 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 계속기업으로서 존속할지의 여부는 회사의 향후 신규 매출처 확보 및 자금조달계획 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 당기 재무제표에 반영되지 않았습니다. 34. 보고기간 후 사건(1) 동 재무제표는 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 최종승인 될 예정입니다.(2) 당사는 22년 8월 4일 코스닥 예비심사 청구를 진행하였고, 보고기간말 이후인 23년 1월 19일 예비심사청구 승인을 받았습니다. 향후 코스닥 상장 일정은 이사회 및 유관기관의 협의 결과에 따라 정해질 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 주주총회 결의를 통해 금전과 주식으로 이익을 배당할 수 있으며, 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.당사 정관상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. 구 분 주요내용 제53조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -35,758 -20,375 -18,125 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016.07.15 유상증자(법인설립) 보통주 180,000 5,000 5,000 법인설립 2016.09.13 유상증자(주주배정) 보통주 20,000 5,000 5,000 주주배정 2017.04.27 유상증자(주주배정) 보통주 24,000 5,000 50,000 - 2017.10.17 유상증자(제3자배정) 우선주 32,000 5,000 62,500 1회차 2017.10.21 유상증자(제3자배정) 우선주 40,000 5,000 62,500 2회차 2017.10.28 유상증자(제3자배정) 우선주 56,000 5,000 62,500 3회차 2018.08.18 유상증자(제3자배정) 우선주 56,400 5,000 142,000 4회차 2018.09.22 유상증자(제3자배정) 우선주 41,197 5,000 142,000 5회차 2018.10.20 유상증자(제3자배정) 우선주 7,042 5,000 142,000 6회차 2018.12.29 유상증자(제3자배정) 우선주 16,200 5,000 142,000 7회차 2019.01.26 유상증자(제3자배정) 우선주 20,070 5,000 142,000 8회차 2019.03.08 주식매수선택권행사 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2019.10.12 유상증자(제3자배정) 우선주 18,587 5,000 269,000 9회차 2019.12.30 전환권행사 보통주 268,909 - - 1~8회차 우선주의 보통주 전환 2020.01.28 액면분할 보통주 4,526,181 - - 액면분할(5,000원>500원) 2020.01.28 액면분할 우선주 167,283 - - 액면분할(5,000원>500원) 2020.05.21 유상증자(제3자배정) 보통주 135,714 500 42,000 - 2020.05.28 무상증자 보통주 15,494,412 - - 무상증자(1주당 3주 배정) 2020.05.28 무상증자 우선주 557,610 - - 무상증자(1주당 3주 배정) 2020.06.03 유상증자(제3자배정) 보통주 270,952 500 10,500 - 2021.02.26 유상증자(제3자배정) 보통주 107,578 500 12,000 2021.03.09 유상증자(제3자배정) 우선주 666,666 500 12,000 10회차 2021.03.12 유상증자(제3자배정) 보통주 141,665 500 12,000 - 2021.03.12 유상증자(제3자배정) 우선주 166,666 500 12,000 11회차 2021.05.25 유상증자(제3자배정) 우선주 83,333 500 12,000 12회차 2021.07.17 유상증자(제3자배정) 보통주 79,300 500 12,000 - 2021.07.17 유상증자(제3자배정) 우선주 425,000 500 12,000 13회차 2021.07.31 유상증자(제3자배정) 보통주 369,721 500 12,000 - 2021.07.31 유상증자(제3자배정) 우선주 913,612 500 12,000 14회차 2021.08.10 주식매수선택권행사 보통주 300,000 500 781 - 2021.09.01 유상증자(제3자배정) 보통주 416,666 500 12,000 - 2021.12.10 전환권행사 보통주 743,480 - - 9회차 우선주의 보통주 전환 2022.01.05 전환권행사 보통주 83,333 - - 제1회 사모 전환사채의 전환권 행사 2022.07.01 주식매수선택권행사 보통주 100,000 500 500 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 제1회차부터 제9회차까지 발행된 우선주는 보통주로의 전환이 완료되었습니다. (2) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면총액 전환가능주식수 제1회 사모 전환사채 1 2020.06.03 2025.06.03 13,300,000,000 보통주 2021.06.03~2025.06.02 - 12,000 13,300,000,000 1,108,333 - 제2회 사모 전환사채 2 2021.07.30 2026.07.30 2,000,000,000 보통주 2021.07.31~2026.06.30 - 13,200 2,000,000,000 151,515 - 합 계 - - - 15,300,000,000 보통주 - - - 15,300,000,000 1,259,848 - 주1) 2022년 1월 5일 제1회 사모 전환사채의 권면총액 1,000,000,000원에 대한 전환권을 행사되어 보통주 83,333주가 증가하였습니다.주2) 2022년 5월 18일 제1회 사모 전환사채의 권면총액 1,000,000,000원에 대한 조기상환청구권이 행사되었습니다. 주3) 제1회 및 제2회 사모 전환사채는 refixing 요건을 보유하고 있으며, 향후 공모과정에서 공모단가가 전환가액의 70%를 하회하는 경우 전환가격 및 수량이 변동될 수 있습니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항(1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(5) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(6) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(7) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) - 2017.10.16 운영자금 등 2,000,000,000 운영자금 등 2,000,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2017.10.20 운영자금 등 2,500,000,000 운영자금 등 2,500,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2017.10.27 운영자금 등 3,500,000,000 운영자금 등 3,500,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.08.17 운영자금 등 8,008,800,000 운영자금 등 8,008,800,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.09.21 운영자금 등 5,849,974,000 운영자금 등 5,849,974,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.10.19 운영자금 등 999,964,000 운영자금 등 999,964,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.12.28 운영자금 등 2,300,400,000 운영자금 등 2,300,400,000 - 유상증자(제3자배정) - 2019.01.25 운영자금 등 2,849,940,000 운영자금 등 2,849,940,000 - 유상증자(제3자배정) - 2019.10.11 운영자금 등 4,999,903,000 운영자금 등 4,999,903,000 - 유상증자(제3자배정) - 2020.05.20 운영자금 등 5,699,988,000 운영자금 등 5,699,988,000 - 유상증자(제3자배정) - 2020.06.02 운영자금 등 2,844,996,000 운영자금 등 2,844,996,000 - 제1회 사모 전환사채 - 2020.06.03 운영자금 등 15,300,000,000 운영자금 등 15,300,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.02.25 운영자금 등 1,290,936,000 운영자금 등 1,290,936,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.03.08 운영자금 등 7,999,992,000 운영자금 등 7,999,992,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.03.11 운영자금 등 1,699,980,000 운영자금 등 1,699,980,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.03.11 운영자금 등 1,999,992,000 운영자금 등 1,999,992,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.05.24 운영자금 등 999,996,000 운영자금 등 999,996,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.16 운영자금 등 951,600,000 운영자금 등 951,600,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.16 운영자금 등 5,100,000,000 운영자금 등 5,100,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.30 운영자금 등 4,436,652,000 운영자금 등 4,436,652,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.30 운영자금 등 10,963,344,000 운영자금 등 10,963,344,000 - 제2회 사모 전환사채 - 2021.07.30 운영자금 등 2,000,000,000 운영자금 등 2,000,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.08.31 운영자금 등 4,999,992,000 운영자금 등 4,999,992,000 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 사모자금 소진이 완료되었습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.재무제표 재작성과 관련하여 당사는 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 차입원가 자본화 금액이 과소표시되었다는 사실을 발견하고 해당 오류를 수정하여 재무제표를 재작성하였습니다.이로 인하여 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,737,477천원, 961,475천원, 312,991천원 증가하였으며, 동 일자로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 각각 776,002천원, 648,484천원, 312,991천원 증가하였습니다.상기에서 설명한 바와 같이 회사의 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 수정된 재무제표에 대하여 감사보고서를 재발행하게 되었으므로 2021년 3월 12일, 2020년 3월 25일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며, 회사의 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 천원) 사업부문 계정과목 당기(제7기) 전기(제6기) 전전기(제5기) 비고 바이오플랜트 원재료 2,358,210 970,589 - - 부재료 485,467 683,645 - - 제 품 188,934 - - 소 계 3,032,611 1,654,233 - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 4.7% 2.0％ - - 재고자산회전율(회수) [당기매출액/{(기초재고자산+기말재고자산)/2}] 3.59 1.92 - - (2) 재고자산의 실사내역재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 2022년 사업연도의 연말재고실사시 신우회계법인의담당공인회계사 입회하에 재고자산 수불현황을 확인하였으며, 재고자산의 장기체화 재고 보유 검토 등 입회 및 대조 확인을 수행하였습니다. 자산실사(입회) 실사(입회)시기 2023.01.05 1 일 실사(입회)장소 오송 바이오플랜트 실사(입회)대상 재고자산 라. 수주계약 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 천원) 업체명 계약내용 수주일 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 에이비온 2019.10.15 2019.10.15 - 80,000 - 80,000 - - 2020.02.06 2020.02.06 - 110,000 - 110,000 - - 2021.05.31 2021.05.31 - 100,000 - 100,000 - - 2022.03.03 2022.03.03 - 350,000 - 151,550 - 198,450 2022.04.13 2022.04.13 - 5,000 - 5,000 - - 프로앱텍 2021.03.01 2021.03.01 - 1,000,000 - 740,600 - 259,400 2022.12.05 2022.12.05 - 6,000 - - - 6,000 지바이오로직스 2022.01.17 2022.01.17 - 100,000 - 100,000 - - 펩진 2022.09.21 2022.09.21 - 100,000 - 164 - 99,836 총계 - 1,851,000 - 1,287,314 - 563,686 마. 공정가치 평가내역 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 종류 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가로 인식된 자산: 현금및현금성자산() 333,328 - 17,083,745 - 단기기타채권() 5,228,062 - 5,179,584 - 장기기타채권() 144,058 - 581,908 - 합계 5,705,448 - 22,845,237 - 공정가치로 인식된 부채: 전환우선주부채 39,169,751 39,169,751 28,701,451 28,701,451 파생상품부채 13,374,961 13,374,961 11,512,891 11,512,891 합계 52,544,712 52,544,712 40,214,342 40,214,342 상각후원가로 인식된 부채: 유동성장기차입금() 2,349,960 - 2,208,450 - 매입채무() 1,317,091 - - - 단기기타채무() 10,396,000 - 8,462,318 - 장기차입금() 8,841,590 - 8,941,550 - 전환사채() 11,634,178 - 11,226,052 - 장기기타채무() 1,984 - 3,978 - 합계 34,540,803 - 30,842,348 - () 회사의 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하여, 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한, 기업회계기준서 제1116호'리스'에 따른 리스부채는 기업회계기준서 제1107호'금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 13,374,961 - - 13,374,961 13,374,961 전환우선주부채 39,169,751 - - 39,169,751 39,169,751 <전기말> (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 11,512,891 - - 11,512,891 11,512,891 전환우선주부채 28,701,451 - - 28,701,451 28,701,451 (3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시1) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산·부채의 변동내역은 다음과 같습니다. <당기> (단위 : 천원) 구분 금융부채 유동성파생상품부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 - 11,512,891 28,701,451 40,214,342 유동성 대체 10,498,154 (10,498,154) - - 전환사채의 상환 - (427,732) - (427,732) 보통주 전환 - (660,414) - (660,414) 당기손익 1,008,413 1,941,803 10,468,300 13,418,516 기말 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 <전기> (단위 : 천원) 구분 금융부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 17,220,190 - 17,220,190 전환사채의 발행 1,118,296 - 1,118,296 전환우선주의 발행 - 27,063,324 27,063,324 보통주 전환 (7,316,868) - (7,316,868) 당기손익 491,273 1,638,127 2,129,400 기말 11,512,891 28,701,451 40,214,342 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 7,245원예상주가변동성: 51.77% 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 10,071원 <전기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 11,512,891 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 11,480원예상주가변동성: 74.4% 전환우선주부채 28,701,451 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 11,480원 3) 관측가능하지 않은 투입변수의 변동에 의한 공정가치 측정치의 민감도(가) 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치 측정치에 미치는 영향은 다음과같습니다. <당기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 관측 가능하지 않은투입변수 관측가능하지 않은 투입변수가공정가치 측정에 미치는 영향 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가상승에 따라 공정가치 상승예상주가변동성 상승에 따라 공정가치 상승 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가 주가상승에 따라 공정가치 상승 <전기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 관측 가능하지 않은투입변수 관측가능하지 않은 투입변수가공정가치 측정에 미치는 영향 금융부채: 파생상품부채 11,512,891 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가상승에 따라 공정가치 상승예상주가변동성 상승에 따라 공정가치 상승 전환우선주부채 28,701,451 이항모형 주가 주가상승에 따라 공정가치 상승 (나) 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 금융자산과 금융부채의 공정가치 측정치에 미치는 효과는 다음과 같습니다.<당기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 변동효과의 계산방법 공정가치 변동으로 인한 당기손익 효과 유리한 변동 불리한 변동 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 주가 + / - 50% 6,788,423 (10,119,001) 예상주가변동성 + / - 10% 535,740 (672,561) 전환우선주부채 39,169,751 주가 + / - 50% 19,317,614 (19,317,614) <전기말> (단위 : 천원) 구분 공정가치 변동효과의 계산방법 공정가치 변동으로 인한 당기손익 효과 유리한 변동 불리한 변동 금융부채: 파생상품부채 11,512,891 주가 + / - 50% 5,109,080 (6,418,804) 예상주가변동성 + / - 10% 748,654 (650,990) 전환우선주부채 28,701,451 주가 + / - 50% 13,794,916 (12,970,950) IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년(제7기) 신우회계법인 적정 - - 2021년(제6기) 성현회계법인 적정 - - 2020년(제5기) 성현회계법인 적정 - - 주1) 당사는 당기 중 증권선물위원회로부터 외부감사인으로 신우회계법인을 지정받았으며, 이에 제7기 재무제표는 신우회계법인으로부터 감사를 받았습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년(제7기) 신우회계법인 재무제표 검토 및 감사 93백만원 802시간 93백만원 743시간 2021년(제6기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 감사 80백만원 671시간 80백만원 802시간 2020년(제5기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 감사 60백만원 470시간 60백만원 611시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.12.20 업무수행이사, 대표이사 등 대면회의 감사계획 및 감사팀 구성,감사투입시간과 보수,경영진 및감사인의 책임,감사인의 독립성 등 2 2023.02.08 업무수행이사, 대표이사 등 대면회의 현장감사 수행 결과 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제7기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 신우회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니나, 2020년 2월 28일 내부회계관리규정을 제정하였고, 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 효율적으로 수행하기 위한 내부회계관리 시스템을 도입하였습니다. 당사는 향후 회계팀과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 시스템을 운영할 계획이며, 당사 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.(1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계관리규정 (2020년 2월 28일 제정) 이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 주식회사 큐라티스의 내부회계관리제도를 설계/운영/평가/보고하는데 필요 한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계/운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 규정을 제정하였습니다. 당사는 동 규정에 따라 회계정보를 관리하고 있으며, 내부회계관리자가 이를 정기적으로 점검하도록 하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도의 관리/운영 책임은 당사의 대표이사에게 있으며, 이사회에서 지정된 내부회계 관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 동 규정은 당사의 대표이사 및 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 하고, 내부회계관리자는 보고를 받은 후 해당 지시가 위법·부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하도록 하여 부당한 지시에 따른 회계처리 및 공시가 이루어지지 않도록 규정하고 있습니다. 당사는 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 정한 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하고 있으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시하고 있습니다. (2) 내부회계관리조직 구분 성명 직위 근무연수 현재업무 내부회계관리제도 관련 내부회계관리책임자 조관구 대표이사 6년 8개월 경영총괄 내부회계관리제도 운영책임 내부회계관리자 류성우 상무이사 3년 11개월 재무부문 내부회계관리제도 운영실태보고 내부회계관리실무자 염지혜 과장 1년 11개월 회계팀원 회계관련 제반업무 처리 (3) 내부회계관리자의 인적사항 성명 직책 생년월일 학력 주요 경력 비고 류성우 상무이사 1978.11.09 고려대학교독어독문학과 학사 (2019.04~ 현재) 큐라티스 재무부문장 (2011.05~2019.04) 마크프로 재무기획팀 (2009.07~2010.10) 에이알텍 기획관리팀 (2008.04~2009.02) 트라이콤 재경팀 (2006.09~2008.04) 티엘테크 관리부 - 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거하여 내부회계 관리제도 운영은 의무사항이 아닙니다.당사는 상장 후 최초 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(조관구, 이진희), 사외이사 2인(이인형, 신희영), 기타비상무이사 1인(박인엽)으로 구성되어 있으며 감사 1인(이우용)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침, 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 사업과 관련된 중요 계약 및 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장하고 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정해진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 따라 주주총회 소집일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적 사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없으며, 이사에 대하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 당사의 이사 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이는 없습니다. 각 이사의 주요 이력, 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 부분을 참고하시기 바랍니다.(2) 사외이사 변동현황 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - - 주1) 2022년 5월 20일 진행된 임시주주총회에서 기존 사외이사였던 이인형 사외이사를 재선임 하였습니다.주2) 2023년 3월 31일 진행된 정기주주총회에서 기존 사외이사였던 신희영 사외이사를 재선임 하였습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요 내용상법 제393조 제1항 및 제2항, 정관 제38조 등에 근거하여, 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 조 항 이사회 운영규정 상세내용 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사, 감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사의 전문가 조력의 결정 (8) 지배인의 선임 및 해임 (9) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (10) 급여체계, 상여 및 후생제도 (11) 노조정책에 관한 중요사항 (12) 기본조직의 제정 및 개폐 (13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 2. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사회 감사 사내이사 사외이사 기타비상무이사 조관구(출석률:100%) 최유화(출석률: 100%) 민용기(출석률: 100%) 이진희(출석률: 100%) 신희영(출석률: 44%) 이인형(출석률: 100%) 박인엽(출석률: 100%) 이우용(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2021.01.29 -단기 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 2 2021.02.03 -차입금 조건 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 3 2021.02.09 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 4 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 5 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 6 2021.02.26 -정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 7 2021.04.21 -기술이전 MOU 체결의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 8 2021.05.06 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 9 2021.07.01 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 10 2021.07.13 -유상 증자의 건-전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 11 2021.07.13 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 12 2021.07.21 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 13 2021.07.28 -기 발행 전환사채 계약내용 일부 변경의 건-주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 14 2021.10.12 -시설 투자의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 15 2021.12.10 -전환상환우선주의 보통주 전환의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 16 2022.02.24 -정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 17 2022.03.16 -제4기 및 제5기 재무제표 재작성의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 18 2022.04.07 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 19 2022.04.15 -사내규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 20 2022.05.20 -대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 21 2022.08.04 -기업공개(IPO) 추진의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 22 2022.10.12 -계약조건 변경의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 23 2023.01.31 -본점 이전의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 24 2023.01.31 -자금 차입의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 25 2023.03.03 -주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 26 2023.03.21 -합자법인 설립의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 27 2023.03.31 -코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 출석 주1) 2021년 2월 28일, 민용기 사내이사는 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 2022년 12월 23일, 최유화 사내이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.주3) 2023년 3월 31일, 이진희 사내이사는 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성 및 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 추천인 담당업무 선임배경 선임일 임기 연임여부및 횟수 최대주주와의관계 회사와의거래 비고 조관구 대표이사(상근/등기) 이사회 경영총괄 경영전반 업무 수행 2022.05.20 3년 연임(3회) 본인 - 이사회 의장 이진희 사내이사(상근/등기) 이사회 연구개발 연구개발 업무 수행 2023.03.31 3년 신규 - - - 신희영 사외이사(비상근/등기) 이사회 경영감독 업무전반 관리 감독 2023.03.31 3년 연임(1회) - - - 이인형 사외이사(비상근/등기) 이사회 경영감독 업무전반 관리 감독 2022.05.20 3년 연임(1회) - - - 박인엽 기타비상무이사(비상근/등기) 이사회 경영감독 업무전반 관리 감독 2023.03.31 3년 연임(1회) - - - (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회를 설치 하고 있지는 않으나, 후보자의 사외이사 결격요건 해당 여부에 대하여 확인하고 있습니다. 당사의 사외이사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. 구 분 해당여부 이인형 신희영 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주 등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이인형 (1999.04~2003.03) 일본기후대학 임상수의학 박사 (1993.03~1997.08) 서울대학교 수의학 석사 (1989.03~1993.02) 서울대학교 수의학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2016.03~ 현재) 서울대학교 교수 (2016.01~ 현재) 한국우병학회 부회장 (2011.02~2016.02) 서울대학교 부교수 (2007.02~2015.12) 한국우병학회 학술위원장 (2007.02~2011.01) 서울대학교 조교수 (2004.06~2007.01) 미국,University of Texas Medical Branch, 박사 후 연구원 (2003.04~2004.05) 일본, 오비히로축산대 연구원 - 미해당 - 신희영 (1983.03~1988.02) 서울대학교 소아과학전공 박사 (1981.03~1983.02) 서울대학교 소아과학전공 석사 (1976.03~1980.02) 서울대학교 의과대학 학사 (2020.08~ 현재) 대한적십자사 회장(2020.02~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2018.03~ 현재) 서울대학교병원 통합케어센터 소장 (2016.07~2019.02) 서울대학교 연구부총장 (2016.04~ 현재) 일본 가고시마의대 임상교수 (2014.07~ 현재) 서울대 통일의학센터 소장 (2012.01~ 현재) 서울대 이종욱 서울프로젝트 운영위원장 - 미해당 - (2) 사외이사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.(3) 사외이사 교육 실시 현황 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 당사는 주주총회의 결의를 통해 감사를 선임 및 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 합니다. 감사의 선임은 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 합니다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있습니다. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 합니다. 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 합니다. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임합니다. 다만, 1인 이상의 감사가 선임되어 있어 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 않습니다. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 권한과 책임과 관련해서는 정관에 별도로 정하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주 등과의 이해관계 결격요건여부 비 고 이우용 (2018.08) 강남대학교 세무학 박사 (2004.02) 성균관대학교 회계학 석사 (2002.02) 세종대학교 경영학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 감사 (2014.05~ 현재) 우덕회계법인 Partner (2013.01~ 현재) 정보통신산업진흥원/ 산업기술평가관리원 평가위원 (2012.01~ 현재) 농업기술실용화재단 기술가치평가 자문위원 (2016.07~2016.12) 강남대학교 외래교수 (2013.09~2014.09) 서울대학교 바이오 이종장기 개발사업단 기획의원 (2011.08~2013.10) 하나은행 경영컨설팅팀 (2004.10~2011.08) Deloitte Anjin LLC Tax Manager - 미해당 - (2) 감사의 독립성 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.- 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당여부 구 분 해당여부 상법 제542조의10 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회 위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외 X 7. 1~6호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀을 준수할 의무를 가지고 있습니다. 당사의 정관 내 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다. 조 항 정관 상세내용 정관 제47조(감사의 직무등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 이우용(출석률: 100%) 1 2021.01.29 -단기 차입의 건 가결 출석 2 2021.02.03 -차입금 조건 변경의 건 가결 출석 3 2021.02.09 -유상 증자의 건 가결 출석 4 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 출석 5 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 출석 6 2021.02.26 -정기주주총회 소집의 건 가결 출석 7 2021.04.21 -기술이전 MOU 체결의 건 가결 출석 8 2021.05.06 -유상 증자의 건 가결 출석 9 2021.07.01 -유상 증자의 건 가결 출석 10 2021.07.13 -유상 증자의 건-전환사채 발행의 건 가결 출석 11 2021.07.13 -유상 증자의 건 가결 출석 12 2021.07.21 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 출석 13 2021.07.28 -기 발행 전환사채 계약내용 일부 변경의 건-주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건 가결 출석 14 2021.10.12 -시설 투자의 건 가결 출석 15 2021.12.10 -전환상환우선주의 보통주 전환의 건 가결 출석 16 2022.02.24 -정기주주총회 소집의 건 가결 출석 17 2022.03.16 -제4기 및 제5기 재무제표 재작성의 건 가결 출석 18 2022.04.07 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 출석 19 2022.04.15 -사내규정 제정의 건 가결 출석 20 2022.05.20 -대표이사 선임의 건 가결 출석 21 2022.08.04 -기업공개(IPO) 추진의 건 가결 출석 22 2022.10.12 -계약조건 변경의 건 가결 출석 23 2023.01.31 -본점 이전의 건 가결 출석 24 2023.01.31 -자금 차입의 건 가결 출석 25 2023.03.03 -주주총회 소집의 건 가결 출석 26 2023.03.21 -합자법인 설립의 건 가결 출석 27 2023.03.31 -코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건 가결 출석 (4) 감사 교육실시 계획 및 현황 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. (5) 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나 당사의 재무부문이 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 지원조직 현황 부서명 직원수(명) 평균 경력년수(년) 주요 활동사항 재무부문 4 8.8 감사활동 지원 다. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 (1) 집중투표제의 배제여부 당사 설립시 원시정관에는 집중투표제의 배제 여부에 관하여 규정하고 있지 않았으나, 2017년 9월 20일 진행한 임시주주총회에서 결의한 정관 제33조 3항에 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제 382조의2 (집중투표)에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.'라고 규정하였습니다. 이후 본 조항은 현재 시행중인 정관에도 유지하고 있습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 서면투표제의 경우 당사 정관 제29조 3항에 '주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.' 라고 규정하고 있으며, 전자투표제의 경우 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁이 발생한 내역이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 23,271,911 - 종류주식 2,255,277 - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 - - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 23,271,911 - 종류주식 2,255,277 - 마. 주식사무 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 정관제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」 에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 - 정기주주총회 : 매년 1월 1일부터 1월 7일까지- 임시주주총회 : 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 내 공고방법 당사 홈페이지(http://quratis.com) 및 아시아경제신문 주권의 종류 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 기재 불가 명의개서대리인 대리인의 명칭 KB국민은행 증권대행부 사무취급 장소 - 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26- 전화번호 : 02-2073-8121 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 종류 의안내용 가결여부 2017.01.03 임시주주총회 -이사 선임 가결 2017.02.28 임시주주총회 -주식매수선택권 부여 가결 2017.04.27 정기주주총회 -재무제표 승인-유상증자-이사보수한도 승인-감사보수한도 승인-임원퇴직금규정 승인 가결 2017.09.20 임시주주총회 -정관 상 벤처투자 및 기관투자자의 우선주 투자허용-유상증자 투자 진행 상황 보고-사명 변경된 사항을 정관에 반영-의안 기타 필요시 이사회 의결관련 권한 수정 등 가결 2018.03.30 정기주주총회 -제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금(결손금)처분계산서 승인-사외이사 선임-감사선임-이사보수액 한도 승인-감사보수액 한도 승인 가결 2018.08.08 임시주주총회 -감사 선임-정관 일부 변경 승인의 건-주식매수선택권 부여 가결 2019.03.29 정기주주총회 -제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금(결손금)처분계산서 승인-이사보수액 한도 승인-감사보수액 한도 승인 가결 2019.07.18 임시주주총회 -이사 선임 가결 2019.12.23 임시주주총회 -이사 선임-감사 선임-이사보수액 한도 승인-주식매수선택권 부여-정관변경의 건 (액면 분할) 가결 2020.03.30 정기주주총회 -제4기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금(결손금)처분계산서 승인-이사보수액 한도 승인-감사보수액 한도 승인-정관 일부 변경 승인-임원 보수 규정, 상여금 지급 규정, 퇴직금 규정 승인 가결 2020.05.11 임시주주총회 -사외이사 선임-기타비상무이사 선임-무상증자 승인-임원퇴직금규정 승인-정관변경 가결 2021.03.26 정기주주총회 -제5기(2020년) 재무제표 승인의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건-정관 변경의 건-주식매수선택권 부여의 건 가결 2021.09.10 임시주주총회 -주식매수선택권 부여의 건-주식매수선택권 행사조건 변경의 건 가결 2022.03.25 정기주주총회 -제6기(2021년) 재무제표 승인의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건-주식매수선택권 부여의 건 가결 2022.05.20 임시주주총회 -이사 선임의 건-감사 선임의 건 가결 2023.03.31 정기주주총회 -제7기(2022년) 재무제표 승인의 건-이사 선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 증권신고서 제출일 주식수 지분율 주식수 지분율 조관구 최대주주 본인 보통주 2,763,220 10.8 2,763,220 10.8 - 이은주 최대주주의 특수관계인 보통주 800,000 3.2 800,000 3.2 - 조남주 최대주주의 특수관계인 보통주 160,000 0.6 160,000 0.6 - 조남현 최대주주의 특수관계인 보통주 160,000 0.6 160,000 0.6 - 조은경 최대주주의 특수관계인 보통주 3,333 0.0 3,333 0.0 - 최용훈 최대주주의 특수관계인 보통주 4,200 0.0 4,200 0.0 - 조상래 발행회사 임원 보통주 118,333 0.5 118,333 0.5 - 김천태 발행회사 임원 보통주 5,000 0.0 5,000 0.0 - 김현일 발행회사 임원 보통주 100,000 0.4 100,000 0.4 - 이재운 발행회사 임원 보통주 100,000 0.4 100,000 0.4 - 양기영 발행회사 임원 보통주 80,000 0.3 80,000 0.3 - 최유화 발행회사 임원 보통주 100,000 0.4 100,000 0.4 - 류성우 발행회사 임원 보통주 40,280 0.2 40,280 0.2 - 계 보통주 4,434,366 17.4 4,434,366 17.4 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요 경력 및 개요(1) 최대주주의 주요경력 성명 조관구(Cho Kwan Goo , 趙寬九) 생년월일 1970.03.05 최종학력 기간 학교명 전공 취득학위 2019.03 ~ 2022.02 서울대학교 경영전문대학원 경영학 졸업 1989.03 ~ 1993.02 서울대학교 수의학 졸업 주요경력 기간 근무처 최종직위 2016.07 ~ 현재 주식회사 큐라티스 대표이사 2015.01 ~ 2016.06 전문 컨설턴트 활동 컨설턴트 2013.11 ~ 2014.12 코반스코리아(구,할란코리아) 대표이사 2011.05 ~ 2013.11 쥴릭파마코리아 이사 1995.07 ~ 2011.05 LG생명과학 차장 (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3). 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사의 최대주주는 조관구 대표이사로 설립부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비 고 5% 이상 주주 조관구 2,763,220 10.8 - 케이에이아이-열림 헬스케어(KAI-열림 헬스케어) 1,327,240 5.2 - 우리사주조합 34,179 0.1 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 명, 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,123 2,150 98.7 8,846,357 25,527,188 34.7 - 주1) 상기 소액주주 현황은 총 발행주식수 대비 1% 미만의 주식을 보유한 인원이며, 가장 최근의 주주명부 폐쇄일(2022년 12월 31일)을 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조관구 남 1970.03 대표이사 등기 상근 경영총괄 (2022.02) 서울대학교 경영전문대학원 석사 (1993.02) 서울대학교 수의학과 학사 (2016.07~ 현재) 큐라티스 대표이사 (2021.03~ 현재) 동국대학교 겸임교수 (2015.01~2016.06) 바이오 전문 컨설턴트 (2013.11~2014.12) 코반스코리아(구,할란코리아) 대표이사 (2011.05~2013.11) 쥴릭파마코리아 사업개발 이사 (1995.07~2011.05) LG생명과학 해외/경영전략 차장 2,763,220 - 본인 2016.07~현재 2025.05.20 최유화 여 1979.10 전무이사 미등기 상근 운영총괄 (2020.02) 연세대학교 경영학 석사 (2009.02) 연세대학교 간호학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 운영본부장 (2019.01~2019.11) 큐라티스 임상/경영본부장 (2018.08~2018.12) 큐라티스 임상부문장 (2017.01~2018.07) 큐라티스 개발본부 임상팀장 (2016.01~2016.12) 파마크로 임상/QA Director (2013.12~2015.12) 한국의약연구소 임상사업부서장 (2012.12~2013.12) 드림씨아이에스 PV/PMS 팀장 (2011.04~2012.02) 인벤티브헬스(구,파마넷코리아) CRA (2009.01~2011.04) 씨엔알리서치 CRA (2007.09~2008.08) 연세의료원세브란스병원 임상시험센터 IRB간사 (2002.03~2007.07) 국립암센터 및 분당서울대학교병원 병동간호사 100,000 - - 2017.01~현재 - 김현일 남 1970.12 전무이사 미등기 상근 생산총괄 (2007.02) 고려대학교 생명공학원 박사과정 수료 (1996.07) 성균관대학교 생명과학과 석사 (1994.02) 성균관대학교 생명과학 학사 (2017.10~ 현재) 큐라티스 바이오플랜트 본부장 (2017.02~2017.09) 휴온스글로벌 공장 책임자 (2014.06~2017.01) 한미약품 바이오플랜트 팀장 (2002.01~2014.06) 이수앱지스 GMP팀장 (1996.07~2001.12) 동아제약㈜ 중앙연구소 선임연구원 100,000 - - 2017.10~현재 - 이진희 남 1969.10 전무이사 등기 상근 연구총괄 (2003.11) University of Minnesota 수의학 박사 (1993.02) 서울대학교 수의학 석사 (1991.02) 서울대학교 수의학 학사 (2021.04~ 현재) 큐라티스 바이오연구소 소장 (2020.06~ 현재) 국제결핵연구소 국제협력부장 (2011.11~2020.06) University of Massachusetts Med 조교수 (2003.11~2011.11) University of Massachusetts Med Postdoctoral fellow (1993.03~1997.11) 연세대학교 의과대학 연구조교 - - - 2021.04~현재 2026.03.31 이재운 남 1973.03 상무이사 미등기 상근 중국사업 (2006.02) 고려대학교 생명공학과 석박사통합과정 (1998.02) 성균관대학교 유전공학과 학사 (2023.02~ 현재) 큐라티스 중국사업 담당(2018.01~ 현재) 큐라티스 생산부문장 (2015.01~2017.12) 한미약품 QC팀장 (2011.02~2014.12) 이테크건설 BP팀 차장 (1998.05~2011.01) CJ헬스케어 QC파트장 100,000 - - 2018.01~현재 - 양기영 남 1976.12 상무이사 미등기 상근 생산 및MSAT부문 (2005.02) 아주대학교 분자기술학 석사 (2003.02) 영동대학교 유전공학과 학사 (2023.02~ 현재) 큐라티스 생산부문장(2018.05~ 현재) 큐라티스 MSAT부문장 (2014.08~2018.04) 한미약품 공정연구팀장 (2011.04~2014.08) 덴티움 연구개발팀장 (2007.08~2011.03) 휴젤 연구개발팀 팀장 (2005.01~2007.08) 이연제약 공정개발 80,000 - - 2018.05~현재 - 류성우 남 1978.11 상무이사 미등기 상근 재무부문 (2004.08) 고려대학교 독어독문학 학사 (2019.04~ 현재) 큐라티스 재무부문장 (2011.05~2019.04) 마크프로 재무기획팀 팀장 (2009.07~2010.10) 에이알텍 기획관리팀 (2008.04~2009.02) 트라이콤 재무회계팀 (2006.09~2008.04) 티엘테크 관리부 40,280 - - 2019.04~현재 - 김준형 남 1972.11 상무이사 미등기 상근 전략기획 (1995.02) 서울대학교 국제경제학 학사 (2022.01~ 현재) 큐라티스 사업관리부문장 (2021.02~2021.12) 이노파마스크린 경영지원실 (2019.11~2021.02) 진켐 전략TF팀 (2001.09~2018.06) DRB동일 기획조정실 - - - 2022.01~현재 - 한기성 남 1977.08 이사 미등기 상근 품질부문 (2003.02) 명지대학교 생명과학 학사 (2020.07~ 현재) 큐라티스 품질부문장 (2019.03~2020.06) 대웅제약 QA팀장(2015.09~2019.03) 한미약품 QA팀장 (2010.03~2015.09) CJ헬스케어 QA 차장 (2003.02~2010.02) 한화제약 품질경영부 과장 - - - 2020.07~현재 - 조상래 남 1952.06 수석전문위원(위원장) 미등기 상근 기술자문 (1982.08) Colorado State University 미생물학 박사 (1978.02) 서울대학교 대학원 수의미생물학 석사 (1975.02) 서울대학교 수의학 학사 (2021.04~ 현재) 큐라티스 수석전문위원(위원장) (2017.09~ 현재) 연세대학교 의과대학 명예교수 (2009.07~2021.08) 국제결핵연구소 소장 (1987.03~2017.08) 연세대학교 의과대학 교수 (1985.11~1987.02) Colorado State University, Senior Research Scientist (1982.09~1985.10) Colorado State University, Postdoctoral Research Associate (1985.06~2017.08) 세계보건기구 기술자문위원(결핵 및 나병 분야) 118,333 - - 2021.04~현재 - 김천태 남 1961.03 전문위원 미등기 상근 기술자문 (2003.02) 영남대학교 예방의학 박사 (1996.02) 영남대학교 예방의학 석사 (1988.02) 순천향대학교 의학 학사 (2022.03~ 현재) 큐라티스 전문위원 (2019.04~2022.02) 대한결핵협회 결핵연구원 원장 (2016.05~2019.03) 국립목포병원 병원장 (2011.02~2016.01) 국립마산병원 병원장 (2006.03~2011.01) 국립부곡병원 내과 과장 (2002.03~2006.03) 국립소록도병원 의료부 부장 5,000 - - 2022.03~현재 - 이인형 남 1970.08 사외이사 등기 비상근 이사회 (2003.03) 일본기후대학 임상수의학 박사 (1997.08) 서울대학교 수의학 석사 (1993.02) 서울대학교 수의학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2016.03~ 현재) 서울대학교 교수 (2016.01~ 현재) 한국우병학회 부회장 (2011.02~2016.02) 서울대학교 부교수 (2007.02~2015.12) 한국우병학회 학술위원장 (2007.02~2011.01) 서울대학교 조교수 (2004.06~2007.01) 미국,University of Texas Medical Branch, 박사 후 연구원 (2003.04~2004.05) 일본, 오비히로축산대 연구원 - - - 2019.12~현재 2025.05.20 신희영 남 1955.10 사외이사 등기 비상근 이사회 (1988.02) 서울대학교 소아과학전공 박사 (1983.02) 서울대학교 소아과학전공 석사 (1980.02) 서울대학교 의과대학 학사 (2020.08~ 현재) 대한적십자사 회장(2020.02~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2018.03~ 현재) 서울대학교병원 통합케어센터 소장 (2016.07~2019.02) 서울대학교 연구부총장 (2016.04~ 현재) 일본 가고시마의대 임상교수 (2014.07~ 현재) 서울대 통일의학센터 소장 (2012.01~ 현재) 서울대 이종욱 서울프로젝트 운영위원장 - - - 2020.02~현재 2026.03.31 박인엽 남 1973.09 기타비상무이사 등기 비상근 이사회 (2003.08) 한국과학기술원 분자생물학박사 (1998.02) 한국과학기술원 분자생물학 석사 (1995.05) Univ. of Pennsylvania 의공학 학사 (2020.02~ 현재) 큐라티스 기타비상무이사 (2017.03~ 현재) 스타셋인베스트먼트 투자1본부 부대표 (2015.03~2017.01) 파트너스인베스트먼트 투자본부 상무 (2006.01~2015.02) CJ헬스케어 부장 - - - 2020.02~현재 2026.03.31 이우용 남 1975.10 감사 등기 비상근 감사 (2018.08) 강남대학교 세무학 박사 (2004.02) 성균관대학교 회계학 석사 (2002.02) 세종대학교 경영학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 감사 (2014.05~ 현재) 우덕회계법인 Partner (2013.01~ 현재) 정보통신산업진흥원/산업기술평가관리원 평가위원 (2012.01~ 현재) 농업기술실용화재단기술가치평가 자문위원 (2016.07~2016.12) 강남대학교 외래교수 (2013.09~2014.09) 서울대학교 바이오 이종장기개발사업단 기획의원 (2011.08~2013.10) 하나은행 경영컨설팅팀 (2004.10~2011.08) Deloitte Anjin LLC Tax Manager - - - 2019.12~현재 2025.05.20 나. 타회사 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 주) 겸직임원 겸직 근무지 성명 회사명 주요사업 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와청구회사의 관계 보유주식수 지분율 비고 조관구 동국대학교 교육 겸임교수 교육 2021.03~현재 - - - - 이인형 서울대학교 교육 교수 교육 2016.03~현재 - - - - 신희영 대한적십자사 구호 회장 조직운영 2020.08~현재 - - - - 박인엽 (주)스타셋인베스트먼트 투자 대표 투자심사 2017.03~현재 주주 1,233,760 4.8% 주1) 이우용 우덕회계법인 회계감사 파트너 회계사 2014.05~현재 - - - - 주1) 보유주식수는 증권신고서 제출일 현재 겸직회사인 (주)스타셋인베스트먼트가 보유한 당사의 주식수이며, 세부적으로는 '스타셋-디에이밸류 헬스케어 투자조합 1호' 822,507주, '스타셋제1호헬스케어기술금융창업벤처전문' 411,253주를 합산한 숫자입니다. 다. 직원 등의 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 사무 남 12 - - - 12 1.5 750 63 - - - - 사무 여 20 - - - 20 1.4 1,813 91 - 연구 남 7 - - - 7 1.2 374 53 - 연구 여 12 - - - 12 1.5 466 39 - 생산 남 55 - - - 55 1.8 3,054 56 - 생산 여 33 - - - 33 2.0 1,313 40 - 합계 139 - - - 139 1.6 7,770 56 - 주1) 직원수는 2022년말 기준으로 재직중인 미등기임원 및 직원수입니다.주2) 평균 근속연수는 2022년말 재직중인 미등기임원 및 직원들의 평균 근속연수를 산정하였습니다.주3) 연간 급여총액은 2022년말 재직중인 미등기임원 및 직원들에게 2022년 1월 ~ 2022년 12월까지 지급한 근로소득지급명세서상 근로소득의 총액이며, 기중에 행사한 주식매수선택권 행사이익(950백만원)이 포함되어 있습니다.주4) 1인평균급여액은 연간급여총액을 공시서식 작성기준일 현재 재직중인 미등기임원 및 직원수로 나눈 값입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인평균급여액 비고 미등기임원 10 2,224 222 - 주1) 인원수는 2022년말 재직 중인 미등기임원의 인원수 입니다. 주2) 연간 급여총액은 2022년말 재직중인 미등기임원들에게 2022년 1월 ~ 2022년 12월까지 지급한 근로소득지급명세서상 근로소득의 총액이며, 기중에 행사한 주식매수선택권 행사이익(950백만원)이 포함되어 있습니다.주3) 1인평균급여액은 연간급여총액을 공시서식 작성기준일 현재 재직중인 미등기임원수로 나눈 값입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등(1) 주주총회 승인금액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 사내이사 2인사외이사 2인기타비상무이사 1인 감사 1 100 - 계 6 1,100 - 주1) 주주총회 승인금액은 2022년 3월 25일 개최한 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,442 240 - 주1) 인원수는 2022년말 재직중인 인원수에 당기 중 퇴임한 등기임원을 포함하여 기재하였습니다.주2) 보수총액은 기중에 퇴임한 등기임원을 포함한 전체 등기임원에게 2022년 1월 ~ 2022년 12월까지 지급한 근로소득지급명세서상 근로소득의 총액이며, 기중에 행사한 주식매수선택권 행사이익(950백만원)이 포함되어 있습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원 숫자로 나눈 금액입니다. (나) 유형별 보수지급금액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 1,406 469 사외이사, 감사위원회 위원 제외 사외이사 2 24 12 감사위원인 사외이사 제외 감사 1 12 12 - 계 6 1,442 240 - 주1) 인원수는 2022년말 재직중인 인원수에 당기 중 퇴임한 등기임원을 포함하여 기재하였습니다.주2) 보수총액은 기중에 퇴임한 등기임원을 포함한 전체 등기임원에게 2022년 1월 ~ 2022년 12월까지 지급한 근로소득지급명세서상 근로소득의 총액이며, 기중에 행사한 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원 숫자로 나눈 금액입니다.(3) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (가) 개인별 보수지급금액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 최유화 전무이사 1,166 - 주1) 2022년 12월 23일 등기이사 최유화는 임기만료로 퇴임하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미등기임원으로 재직중입니다.(나) 산정기준 및 방법 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 이름 보수의 종류 보수총액 산정기준 및 방법 최유화 근로 소득 급여 216 주주총회에서 승인된 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 950 2017.02.28에 실시한 임시주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(1주당 500원)과 행사 당시 주가(1주당 1만원)와의 차액에 행사수량(100,000주)을 곱하여 950백만원을 산출하였음. 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주1) 2022년 12월 23일 등기이사 최유화는 임기만료로 퇴임하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미등기임원으로 재직중입니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 구분 부여받은인원수 주식매수선택권의공정가치 총액 비고 등기이사 - - 사외이사, 감사위원회 위원 제외 사외이사 - - 감사위원인 사외이사 제외 감사 - - - 업무집행지시자 등 7 676 - 계 7 676 - 주1) 부여받은 인원수의 경우 2022년말 주식매수선택권을 보유한 재직인원을 기재하였습니다.주2) 공정가치 총액은 2022년 반기말 기준 평가금액을 적용하였으며, 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 기재하였습니다.(2) 세부 부여 내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 오명열 임원 2017.02.28 신주교부 보통주 400,000 - - 400,000 - - 2019.03.01~2024.03.01 500 - - 이OO 직원 2017.02.28 신주교부 보통주 80,000 - - - 80,000 - 2019.03.01~2024.03.01 500 - - 최유화 임원 2017.02.28 신주교부 보통주 100,000 100,000 - 100,000 - - 2020.03.01~2025.03.01 500 해당 상장일로부터 3년 차OO 외 2인 직원 2017.02.28 신주교부 보통주 120,000 - - - 120,000 - 2020.03.01~2025.03.01 500 - - 김현일 임원 2018.08.08 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 해당 상장일로부터 3년 이재운 임원 2018.08.08 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 해당 상장일로부터 3년 양기영 임원 2018.08.08 신주교부 보통주 80,000 - - 80,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 해당 상장일로부터 3년 임OO 직원 2018.08.08 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 - - 이OO 외 7인 직원 2018.08.08 신주교부 보통주 400,000 - - - 400,000 - 2021.08.08~2026.08.07 781 - - 최유화 임원 2019.12.23 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2022.12.23~2027.12.22 3,362 해당 상장일로부터 2년 민용기 임원 2019.12.23 신주교부 보통주 100,000 - - - 100,000 - 2022.12.23~2027.12.22 3,362 - - 조상래 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2024.04.01~2027.04.01 6,000 해당 상장일로부터 2년 정형남 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2024.04.01~2027.04.01 6,000 - - Steven Reed 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2024.04.01~2027.04.01 6,000 - - 류성우 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.04.01~2027.04.01 9,000 해당 상장일로부터 2년 박OO 외 16인 직원 2021.03.26 신주교부 보통주 40,000 - - - 25,000 15,000 2024.04.01~2027.04.01 9,000 - - 조상래 임원 2021.09.10 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2024.09.10~2027.09.10 7,500 해당 상장일로부터 2년 이진희 임원 2021.09.10 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2024.09.10~2027.09.10 7,500 해당 상장일로부터 2년 정OO 외 3인 직원 2021.09.10 신주교부 보통주 7,000 - - - 5,000 2,000 2024.09.10~2027.09.10 9,000 - - 이혜존 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 20,000 - - - 20,000 - 2025.04.01~2028.03.31 12,000 - - 김천태 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 김준형 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 강주성 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 15,000 - - - 15,000 - 2025.04.01~2028.03.31 12,000 - - 한기성 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 류성우 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 85,000 - - - - 85,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 김OO 외 68인 직원 2022.04.01 신주교부 보통주 81,500 - - - 31,500 50,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 - - 주1) 부여일은 주식매수선택권 부여 당시의 주주총회일입니다.주2) 상기 세부 내역은 현재 재직중인 임직원과 퇴사한 임직원을 포함하고 있습니다.주3) 수량 및 행사가격은 2020년 1월 28일 진행한 액면분할 및 2020년 5월 28일 진행한 무상증자로 인한 변동사항을 반영하였습니다 주4) 당사는 비상장 법인으로 증권신고서 제출일 현재 종가는 해당사항 없습니다.주5) 임원들의 경우 기 행사한 주식매수선택권은 상장일로부터 3년, 미행사한 주식매수선택권은 상장일로부터 2년간 의무보호예수가 적용됩니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인출자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 나. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 자산 매입ㆍ매도 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 라. 부동산 매매 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당기말 현재 회사가 회사의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 내용 관련 차입금액 설정권자 유형자산 토지() 3,926,194 13,200,000 장기차입금 10,700,000 신한은행 건물 20,435,748 구축물 12,844,957 기계장치 4,285,256 시설장치 144,239 합계 41,636,394 13,200,000 10,700,000 () 상기 토지는 2018년 5월 2일로부터 만 30년까지 신한은행에 지상권이 설정되어 있습니다. 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 지급보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 2,481,190 한국보건산업진흥원 외 2021-10-18~2023-09-30 이행지급 등 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 2020. 9. 17. ㈜원진바이오테크놀로지와 위수탁업무계약을 체결하였습니다. 항목 주요내용 계약당사자 - 위탁자: ㈜원진바이오테크놀러지 - 수탁자: ㈜큐라티스 위탁업무 - 비임상·임상시료생산을위한세포주및공정개발업무 - 시료의위탁생산업무 계약금액 (부가세 별도) 총액 6,580,000,000원 계약기간 계약체결일(2020. 9. 17.)로부터 24개월을 기준으로 하되, 결과물 제공 및 검수 완료시까지 자동 연장되고, 서면 합의로 계약기간 연장가능 본 계약은 2022년 9월 17일 계약기간 만료로 종료되었으나, 당기말 현재 최종적으로위탁업무에 대해서는 완료되지 않았습니다. 본 계약의 위탁업무 완료를 위해 양사간 협의를 진행하였고, 양사의 합의를 통한 변경 계약을 진행하려 지속적으로 노력했으나, 양사 간 입장 차이로 인해 합의를 통한 변경 계약에 이르지 못했습니다. 이에 해당 건과 관련된 분쟁이 발생될 가능성이 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (최근 3개연도) 당사는 2023년 1월 13일 '약사법 제47조의 3조 제2항' 및 '약사법 시행규칙 제45조'에 근거하여 대전지방식품의약품안전청으로부터 '큐아씨주(아스코르브산)'에 대한 판매업무정지 10일 행정처분을 통지받았습니다.이는 2022년 1월부터 6월 기간 동안 '큐아씨주' 출하시 공급내역을 지연보고하였기 때문이며, 이에 2023년 1월 27일부터 2월 5일까지 판매업무가 정지되었습니다. 판매업무정지 기간 이전에 이미 의약품 유통업체 또는 병의원 등으로 공급된 의약품은 환자에게 투여가 가능하며, 판매업무정지 동안에 한정하여 당사 제조소에서 의약품 유통업체, 병의원 등으로의 출하, 판매가 제한되는 것을 의미합니다. 당사는 향후 재발 방지를 위해 공급내역 보고에 대한 관리의무를 강화해 나갈 계획입니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 상의 기재된 보호예수수량 이외에 추가적으로 보호예수해야하는 주식수량은 존재하지 않습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.