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CAP - Fin du recours au programme de financement en OCA en vigueur avec Yorkville. Augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires faisant suite à la constitution, par le management, d'un noya

Company: Archos Date: 2024-03-18 Language: French Register to download
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### **Fin du recours au programme de financement en OCA en vigueur avec Yorkville Advisors**

**Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires faisant suite à la constitution, par le management, d'un noyau dur d'actionnaires à hauteur de 30% du capital**

# **Utilisation du produit d'émission des augmentations de capital pour rembourser Yorkville Advisors et la fiducie-gestion**

#### **Fin du recours au programme de financement en OCA**

Compte tenu du cours de bourse de la Société, le conseil d'administration d'Archos (la « **Société** ») est déterminé à stopper toute nouvelle dilution à court / moyen terme et à stabiliser l'actionnariat d'Archos, et annonce sa décision de ne plus recourir au contrat de financement en obligations convertibles en actions (les « **OCA** ») conclu le 17 mars 2021 avec Yorkville Advisors.

### **Opérations structurantes sur le capital**

Le conseil d'administration de la Société a décidé ce jour – à l'unanimité de ses membres – de procéder à une augmentation de 30% du capital, souscrite par le management à un prix reflétant une prime de 30% par rapport au cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos observé sur les séances de bourse de l'action Archos des 14, 15 et 18 mars 2024.

Cette opération sera suivie d'une autre augmentation de capital, ouverte à l'ensemble des actionnaires, à des conditions plus avantageuses (voir ci-dessous).

Dans la mesure où la Société rencontre des difficultés récurrentes à réunir le quorum lors de ses assemblées générales d'actionnaires(au résultat de la dilution importante provenant des financements en obligations convertibles), ces opérations structurantes permettront de sécuriser l'atteinte du quorum lors des prochaines assemblées générales des actionnaires et, en cas d'aboutissement des discussions que la Société va initier dans les prochains jours avec ses créanciers, de rembourser par anticipation les instruments dilutifs en circulation (OCA) ainsi que le solde de la dette de la Société envers la fiducie-gestion constituée par la Société le 21 décembre 2023 (la « **Fiducie** »).

Le remboursement anticipé de ces créanciers, combiné à la décision de mettre un terme au recours au programme de financement en OCA en vigueur avec Yorkville Advisors, permettrait donc de stopper toute nouvelle dilution à court / moyent terme et de stabiliser l'actionnariat de la Société.

# **Constitution d'un noyau dur d'actionnaires (30% du capital) par le management d'Archos**

Archos annonce l'augmentation de son capital à hauteur de 30%, à la suite d'une levée de fonds réalisée ce jour auprès de son management pour un montant total de 434.980 euros, avec un prix d'émission de 0,0478 euro par action (dont 0,009 euro de valeur nominale et 0,0388 euro de prime d'émission unitaire) par le managemen[t](#page-1-0)<sup>1</sup> , soit une prime de 30% par rapport au cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos observé sur les séances de bourse des 14, 15 et 18 mars 2024.

Dans ces conditions, la valeur patrimoniale des participations détenues par les autres actionnaires de la Société ne devrait pas être affectée par l'émission des Actions Nouvelles.

Cette opération représente une levée de fonds d'un montant brut de 434.980 euros (prime d'émission incluse).

La constitution d'un tel noyau dur permettra au management de participer à hauteur de 30% à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui sera proposée dans les tous prochains jours (voir ci-dessous).

# *Utilisation du produit de l'émission*

Le produit de l'émission des Actions Nouvelles permettra à la Société, en cas d'aboutissement des discussions que la Société va initier dans les prochains jours avec ses créanciers, de rembourser par anticipation les instruments dilutifs en circulation (OCA) ainsi que le solde de la dette de la Société envers la Fiducie.

# *Principales caractéristiques de l'émission*

• *Modalités de l'émission* 

Les Actions Nouvelles ont été émises par voie d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à la 14 ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 29 juin 2023 portant délégation au conseil d'administration de la Société à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes (notamment à la catégorie suivante : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société) conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

L'émission des Actions Nouvelles fait suite au versement, sans intérêts, d'avances en compte courant par le management à la Société.

• *Règlement-livraison des Actions Nouvelles*

A l'issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles, les actions Archos seront réparties comme suit :

<span id="page-1-0"></span><sup>1</sup> A savoir Monsieur Loïc Poirier, Président Directeur général de la Société, Monsieur Guillaume Burkel, Madame Bénédicte Ernoult et Monsieur Bruno Regaud.

|                   | Actions    | %      | Droits de votes | %      |
|-------------------|------------|--------|-----------------|--------|
| Loic Poirier      | 6 281 669  | 20,70% | 6 281 676       | 20,70% |
| Guillaume Burkel  | 1 365 889  | 4,50%  | 1 365 891       | 4,50%  |
| Bénédicte Ernoult | 637 889    | 2,10%  | 637 891         | 2,10%  |
| Bruno Regaud      | 819 000    | 2,70%  | 819 000         | 2,70%  |
| Flottant          | 21 242 942 | 70,00% | 21 242 942      | 70,00% |
| Auto-détention    |            | 0,00%  |                 | 0,00%  |
| Total             | 30 347 389 | 100%   | 30 347 400      | 100%   |

Les Actions Nouvelles porteront jouissance et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR001400KO61), et seront intégralement assimilées aux actions existantes de la Société.

# • *Engagement de conservation des Actions Nouvelles*

Les Actions Nouvelles sont assorties d'un engagement de conservation de 12 mois pris par le management.

• *Prospectus*

L'émission des Actions Nouvelles n'a pas donné lieu à l'approbation d'un prospectus par l'AMF.

• *Incidence sur la situation de l'actionnaire*

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 18 mars 2024) est la suivante :

|                                                   | Participation de l'actionnaire<br>en % |                    |
|---------------------------------------------------|----------------------------------------|--------------------|
|                                                   | Base non diluée                        | Base<br>diluée (1) |
| Avant émission des 9 100 000 Actions<br>Nouvelles | 1%                                     | 0,29%              |
| Après émission des 9 100 000 Actions<br>Nouvelles | 0,70%                                  | 0,26%              |

<sup>(1)</sup> Les calculs de base diluée tiennent compte de l'impact théorique, basé sur le cours de clôture de l'action le 18 mars 2024, de la dilution issue des conversions d'OCA et des exercices de bons de souscription d'actions par la Fiducie.

• *Incidence sur les capitaux propres*

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 18 mars 2024) est la suivante :

|                              | Quote-part des capitaux propres<br>consolidés part du groupe en € |                 |  |  |
|------------------------------|-------------------------------------------------------------------|-----------------|--|--|
|                              | Base non diluée                                                   | Base diluée (1) |  |  |
| Avant émission des 9 100 000 | -                                                                 | -               |  |  |
| Actions Nouvelles            | 0,2042 €                                                          | 0,0383 €        |  |  |
| Après émission des 9 100 000 | -                                                                 | -               |  |  |
| Actions Nouvelles            | 0,1286 €                                                          | 0,0288 €        |  |  |

(1) Les calculs de base diluée tiennent compte de l'impact théorique, basé sur le cours de clôture de l'action le 18 mars 2024, de la dilution issue des conversions d'OCA et des exercices de bons de souscription d'actions par la Fiducie.

### **Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires**

La Société procèdera au lancement, dans les prochains jours, d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' « **Augmentation de Capital avec DPS** »).

L'Augmentation de Capital avec DPS sera proposée à des conditions financières plus avantageuses que l'émission des Actions Nouvelles souscrites par le management, à savoir un prix d'émission de 0,043 euro par action, reflétant une décote de 10% par rapport au prix payé par le management de la Société, et portera sur un montant total de 1.140.000 euros.

L'Augmentation de Capital avec DPS aura pour objectif de finaliser le remboursement par anticipation de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation en cas d'aboutissement des discussions que la Société va initier dans les prochains jours avec ses créanciers, à savoir le solde des OCA ainsi que le solde de la dette de la Société envers la Fiducie.

L'Augmentation de Capital avec DPS sera suivie par le management de la Société à hauteur de leur quote-part résultant de l'émission des Actions Nouvelles, soit 30%.

La Société communiquera au marché les modalités précises de l'Augmentation de Capital avec DPS dans les prochains jours par voie de communiqué de presse.

### **Facteurs de risque**

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2022 et le Rapport financier semestriel 2023 disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2022 et du Rapport financier semestriel 2023.

# **Contact Investisseurs**

Loïc Poirier– Président Directeur Général – [poirier@archos.com](mailto:poirier@archos.com)

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## *A propos d'ARCHOS*

ARCHOS, expert en solutions mobiles, a sans cesse révolutionné ce marché tant dans le secteur de l'électronique grand public que dans le B to B avec sa filiale LOGIC INSTRUMENT. La marque française a ainsi été la première à proposer des tablettes Google Android en 2009. ARCHOS a lancé en 2021 une division MedTech, Medical Devices Venture, qui va regrouper plusieurs start-up. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR001400K061. [www.archos.com](http://www.archos.com/)