Kering

Annual Report (ESEF) • Mar 19, 2024

kering-2023-12-31-fr 549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31iso4217:EUR549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31xbrli:shares549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31kering:ReserveOfCashFlowHedgesAndGainLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMemberMember549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VGEJKB7SVUZR782021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31kering:ReserveOfCashFlowHedgesAndGainLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMemberMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VGEJKB7SVUZR782022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31kering:ReserveOfCashFlowHedgesAndGainLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMemberMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VGEJKB7SVUZR782022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31kering:ReserveOfCashFlowHedgesAndGainLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMemberMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VGEJKB7SVUZR782023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31kering:ReserveOfCashFlowHedgesAndGainLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMemberMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VGEJKB7SVUZR782023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1 — SOMMAIRE GÉNÉRAL — 2 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 1 Présentation du Groupe et rapport intégré 5 1 - Le mot du Président-Directeur général 6 2 - Profil du Groupe 8 3 - Notre modèle de gouvernance 17 4 - Notre modèle de création de valeur 25 5 - Notre stratégie 31 6 - Nos marchés 37 7 - Nos Maisons 42 8 - Notre approche en matière de développement durable 58 9 - Notre dispositif en matière de gestion des risques 62 CHAPITRE 2 Rapport d'activité 63 1 - Préambule 64 2 - Faits marquants de l’exercice 2023 66 3 - Évènements postérieurs à la clôture 68 4 - Performances du Groupe en 2023 69 5 - Performances opérationnelles par segment 79 6 - Résultat de la société Kering SA 88 7 - Transactions avec les parties liées 88 8 - Perspectives 88 9 - Définitions des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 88 10 - Politique d'investissement 89 CHAPITRE 3 Gouvernement d’entreprise 91 1 - Gouvernance de Kering 92 2 - Composition du Conseil d’administration 98 3 - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 127 4 - Autres informations en matière de gouvernement d’entreprise 141 5 - Rémunérations des mandataires sociaux 144 CHAPITRE 4 Développement durable 177 1 - Introduction : le développement durable chez Kering 178 2 - L’éthique, fondement de nos activités 187 3 - L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe 195 4 - Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain 212 5 - Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur 219 6 - S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile 264 7 - Table de concordance 272 8 - Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière et sur la vérification de certains indicateurs environnementaux 276 9 - Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations relatives au compte de résultat environnemental (« EP&L ») 279 CHAPITRE 5 Risques et contrôle interne 281 1 - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 282 2 - Présentation des risques 291 3 - Plan de vigilance 2023 314 CHAPITRE 6 États financiers au 31 décembre 2023 327 1 - Comptes consolidés au 31 décembre 2023 328 2 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 392 3 - Comptes annuels de la société Kering SA 396 4 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 413 5 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 417 CHAPITRE 7 Informations investisseurs 419 1 - Capital 420 2 - Actionnariat 424 CHAPITRE 8 Informations complémentaires 431 1 - Renseignements de caractère général 432 2 - Responsable du Document d’enregistrement universel 434 3 - Responsables du contrôle des comptes 434 4 - Documents incorporés par référence 435 5 - Table de concordance 435 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3 — — 4 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 1 Présentation du Groupe et rapport intégré 1 - Le mot du Président-Directeur général 6 2 - Profil du Groupe 8 2.1 L’histoire du Groupe 8 2.2 Kering aujourd’hui, groupe mondial de Luxe 10 3 - Notre modèle de gouvernance 17 3.1 Un actionnariat stable 17 3.2 Un Conseil d’administration au service d’une vision de long terme 18 3.3 Une rémunération alignée avec la création de valeur et les intérêts des parties prenantes 21 3.4 La Direction du Groupe 22 3.5 L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 24 4 - Notre modèle de création de valeur 25 5 - Notre stratégie 31 6 - Nos marchés 37 6.1 Les grandes tendances du Luxe 37 6.2 Présentation du marché du Luxe 39 7 - Nos Maisons 42 8 - Notre approche en matière de développement durable 58 8.1 Notre organisation 58 8.2 Notre stratégie à horizon 2025 58 8.3 Des risques climatiques pleinement intégrés à la stratégie 61 9 - Notre dispositif en matière de gestion des risques 62 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5 — 1 - LE MOT DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL François-Henri Pinault Président-Directeur général 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Le mot du Président-Directeur général — 6 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Groupe de Luxe mondial, Kering regroupe et fait grandir un ensemble de Maisons emblématiques dans la Mode, la Maroquinerie et la Joaillerie. En plaçant la création au cœur de sa stratégie, Kering permet à ses Maisons de repousser leurs limites en termes d’expression créative, tout en façonnant un Luxe durable et responsable. C’est le sens de notre signature : Au cours de cette année difficile pour le Groupe, nous avons renforcé notre organisation et pris des mesures décisives pour accroître encore davantage la visibilité et l’exclusivité de nos Maisons. Nous nous attachons à redynamiser Gucci, en nous appuyant sur l’alliance unique d’artisanat, d’héritage italien et de modernité qui caractérise cette Maison iconique. Le lancement de Kering Beauté et l’acquisition de Creed, Maison historique de haute parfumerie, nous permettront de prendre notre part d’un marché en croissance constante. Dans un environnement qui demeure incertain en ce début d’année, notre investissement continu dans nos Maisons pèsera à court terme sur nos résultats. L’expérience acquise au cours du développement remarquable du Groupe dans la dernière décennie nous rend confiants pour réaliser nos ambitions à long terme. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Le mot du Président-Directeur général KERING - Document d’enregistrement universel 2023 7 — 2 - PROFIL DU GROUPE Depuis sa création en 1963, le Groupe n’a cessé de se transformer, guidé par l’esprit d’entreprendre et par une recherche constante de croissance et de création de valeur. Fondé par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction, le Groupe s’est positionné dans le secteur de la distribution à partir des années 1990, devenant rapidement l’un des premiers acteurs européens dans ce domaine. La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group, en 1999, a marqué une nouvelle étape dans le développement du Groupe avec la constitution d’un ensemble cohérent et complémentaire de grandes Maisons. Depuis 2018, Kering est un groupe de Luxe à part entière. 2.1L’histoire du Groupe 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Profil du Groupe — 8 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1963 Création par François Pinault du groupe Pinault, spécialisé dans le négoce de bois. 1988 Introduction de Pinault SA à la Bourse de Paris. 1990 Acquisition de Cfao, spécialisé dans le négoce avec l’Afrique et la distribution de matériel électrique (activité devenue Rexel en 1993). 1991 Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise de contrôle de Conforama. 1992 Prise de contrôle de la Société Au Printemps SA, également actionnaire majoritaire de l’enseigne de vente d’habillement à distance La Redoute. 1994 Absorption de La Redoute et nouvelle dénomination sociale : Pinault-Printemps-Redoute. Prise de contrôle de la Fnac, distributeur de produits culturels et de loisirs. 1999 Acquisition de 42 % de Gucci Group NV, marquant l’entrée du Groupe dans le secteur du Luxe. 2000 Acquisition par Gucci Group de la Maison de Haute Joaillerie Boucheron. 2001 Acquisition par Gucci Group du maroquinier italien Bottega Veneta et de la Maison Balenciaga, et signature d’accords de partenariat avec Alexander McQueen et Stella McCartney. Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 53,2 %. 2003 Cession de Pinault Bois et Matériaux. Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 67,6 % (après 54,4 % en 2002). 2004 Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99,4 % à l’issue d’une offre publique d’achat. Cession de Rexel. 2005 Pinault-Printemps-Redoute devient PPR. François-Henri Pinault devient Président-Directeur général de PPR. 2006 Cession du contrôle (51 %) du Printemps. 2007 Cession de la participation résiduelle de 49 % du Printemps. Acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA de 27,1 % puis montée dans le capital de PUMA à hauteur de 62,1 % à l’issue de l’offre publique d’achat. 2008 Cession de YSL Beauté à L’Oréal. Prise de participation dans la Manufacture horlogère Girard-Perregaux à hauteur de 23 % du capital. 2009 Introduction en Bourse et cession du contrôle majoritaire de Cfao (58 %). Création de la Fondation Kering, dont la mission est de lutter contre les violences faites aux femmes. 2011 Cession de Conforama. Acquisition de Volcom. Renforcement de la participation (50,1 %) dans Sowind Group (Girard-Perregaux). 2012 Acquisition du tailleur italien pour hommes Brioni. Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao. Le développement d’un leader de la distribution Entrée dans les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle La genèse (1) Une entreprise ayant un impact « net positif » sur la biodiversité est une entreprise dont les nuisances sur la biodiversité générées par ses activités sont dépassées par son impact positif sur la biodiversité. Ce résultat est généralement atteint en respectant une hiérarchie d’actions : 1. Éviter ; 2. Réduire ; 3. Restaurer et régénérer ; 4. Transformer (Conservation hierarchy). Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Profil du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 9 — 2013 Acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin. Acquisition d’une participation majoritaire dans la tannerie France Croco – aujourd’hui Tannerie de Périers. Introduction en Bourse du Groupe Fnac. Changement de dénomination sociale : PPR devient Kering. Acquisition d’une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato. Admission de Kering dans les indices DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) World et Europe. 2014 Cession de La Redoute. Acquisition de la Manufacture horlogère Ulysse Nardin. 2015 Lancement de Kering Eyewear. Cession de la marque de chaussures italienne Sergio Rossi. Publication du premier Compte de Résultat Environnemental (EP&L) au niveau de l’ensemble du Groupe. 2016 Cession d’Electric par Volcom. Kering installe son siège dans l’ancien Hôpital Laennec, situé à Paris, au cœur de la Rive gauche. Annonce de la stratégie développement durable du Groupe à horizon 2025. 2017 Accord stratégique entre Kering Eyewear et la Maison Cartier pour le développement, la fabrication et la commercialisation des lunettes Cartier, avec une prise de participation minoritaire de Richemont au capital de Kering Eyewear. 2018 Distribution de dividende en nature d’actions PUMA aux actionnaires de Kering, qui conserve une participation de 15,85 % du capital destinée à être progressivement cédé. Kering annonce son désengagement notamment de Stella McCartney et Volcom. Nouveaux développements dans la stratégie numérique, visant à renforcer l’omnicanalité et les activités numériques des Maisons. 2019 Finalisation de la cession de Volcom. The Fashion Pact : mobilisation par François-Henri Pinault des acteurs de la mode et du textile pour réduire l’impact environnemental du secteur. Politique de parentalité étendue à 14 semaines de congés payés pour tous les salariés du Groupe. 2020 Crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Publication de la stratégie dédiée à la protection de la biodiversité, assortie de nouveaux objectifs visant à atteindre un « impact net positif » (1) d’ici à 2025. 2021 Prise de participation au capital de Vestiaire Collective de l’ordre de 5 %. Inauguration de la nouvelle plateforme logistique du Groupe à Trecate (Italie). Acquisition du lunetier de Luxe danois Lindberg. Publication de la Stratégie Climat s’alignant sur une trajectoire SBT 1,5 °C. 2022 Acquisition du lunetier américain Maui Jim Inc.. Cession de Girard-Perregaux et Ulysse-Nardin. Lancement de KeringForYou, première opération d'actionnariat salarié de Kering. Lancement du Climate Fund for Nature. Kering, pure player du Luxe Un groupe renforcé et intégré 2.2Kering aujourd’hui, groupe mondial de Luxe Kering poursuit aujourd’hui sa croissance en s’appuyant sur le potentiel de ses Maisons et sur une ambition forte : être le groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance économique à long terme. Nos Maisons 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Profil du Groupe — 10 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Kering en 2023 Chiffre d’affaires 19 566 M€ - 4 % en publié par rapport à 2022 - 2 % en comparable (1) par rapport à 2022 Résultat opérationnel courant 4 746 M€ - 15 % par rapport à 2022 24,3 % marge opérationnelle courante Résultat net part du Groupe 2 983 M€ Dividende par action 14 € (2) Cash-flow libre opérationnel (3) 1 983 M€ Cash-flow libre opérationnel hors acquisitions et cessions d'actifs immobiliers stratégiques 3 321 M€ 48 964 employés au 31 décembre 202 3 (4) - 58 % d’empreinte environnementale (intensité EP&L 2015-2023) 57 % des managers sont des femmes CDP Triple A List Climate — Water — Forests (1) Chiffre d’affaires en comparable défini en page 88. (2) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. (3) Cash-flow libre opérationnel défini en page 89. (4) 46 014 ETP moyen en 2023. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Profil du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 11 — Chiffres clés consolidés (en millions d’euros) 2023 2022 Variation publiée Chiffre d’affaires 19 566 20 351 -4 % EBITDA 6 569 7 255 -9 % Marge d’EBITDA (en % du chiffre d’affaires) 33,6 % 35,6 % -2,0 pts Résultat opérationnel courant 4 746 5 589 -15 % Taux de marge opérationnelle courante (en % du chiffre d’affaires) 24,3 % 27,5 % -3,2 pts Résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe 2 983 3 614 -17 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 3 061 3 747 -18 % Investissements opérationnels bruts (1) 2 611 1 071 +144 % Cash-flow libre opérationnel (2) 1 983 3 208 -38 % Endettement financier net (3) 8 504 2 306 n.a. (1)Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (2)Cash-flow libre opérationnel défini en page 89. (3)Endettement financier net défini en page 89 . Données par action (en euros) 2023 2022 Variation publiée Résultat net part du Groupe 24,38 29,34 -17 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 25,02 30,42 -18 % Dividende par action 14,00 (1) 14,00 – (1)Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Profil du Groupe — 12 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Chiffre d'affaires Répartition par segment (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Variation comparable (1) Gucci 9 873 10 487 -6 % -2 % Yves Saint Laurent 3 179 3 300 -4 % -1 % Bottega Veneta 1 645 1 740 -5 % -2 % Autres Maisons 3 514 3 874 -9 % -8 % Kering Eyewear et Corporate 1 568 1 139 +38 % +11 % Éliminations (213) (189) n.a. n.a. Chiffre d’affaires 19 566 20 351 -4 % -2 % (1)À périmètre et taux de change comparables. La définition de la croissance comparable est présentée en page 88. Répartition par zone géographique (en % du chiffre d’affaires du Groupe) Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Profil du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 13 — 28 % Europe de l'Ouest Amérique du Nord Japon Asie- Pacifique Reste du monde 23 % 7 % 35 % 7 % Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique Résultat opérationnel courant Répartition du résultat opérationnel courant par segment (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Gucci 3 264 3 732 -13 % Yves Saint Laurent 969 1 019 -5 % Bottega Veneta 312 366 -15 % Autres Maisons 212 558 -62 % Kering Eyewear et Corporate (7) (88) +92 % Éliminations (4) 2 n.a. GROUPE 4 746 5 589 -15 % Taux de marge opérationnelle courante (en % du chiffre d’affaires) 24,3 % 27,5 % -3,2 pts 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Profil du Groupe — 14 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 347 278 316 238 698 662 152 137 1 771 Total au 31 décembre 2023 1 663 Total au 31 décembre 2022 367 239 Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon Asie-Pacifique (hors Japon) Reste du monde Autres indicateurs financiers Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe Résultat net des activités poursuivies hors éléments non courants, part du Groupe Endettement financier net (3) (en millions d’euros) (3)Endettement financier net défini en page 89. Dividende par action (en euros) (5)Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Cash-flow libre opérationnel (1) (en millions d’euros) (1)Cash-flow libre opérationnel défini page 89. (2)Hors acquisitions et cessions d'actifs immobiliers stratégiques. Capitaux propres et ratio d’endettement net (4) (en millions d’euros et en %) (4)Endettement financier net défini en page 89. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Profil du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 15 — 1,2 % 13 736 14 783 16 010 15,6 % 53,1 % (2) 2022 2021 (5) 2023 168 2 306 8 504 Faits marquants 2023 Stratégie, activités et finance Environnement, social et gouvernance (ESG) 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Profil du Groupe — 16 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Nomination de Raffaella Cornaggia en tant que Directrice générale de Kering Beauté et membre du Comité exécutif de Kering. Entourée d’une équipe de professionnels expérimentés, elle est chargée de développer une expertise Beauté pour Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Pomellato et Qeelin tout en développant pleinement le potentiel de la Maison de Haute parfumerie Creed, acquise en 2023. Cette acquisition dote Kering Beauté d’une plateforme permettant de soutenir le développement futur d’autres fragrances. Kering poursuit l’intégration de sa chaîne de valeur Kering Eyewear a acquis UNT, Usinage & Nouvelles Technologies, situé dans le Jura, qui joue un rôle clé dans la fabrication de composants pour la lunetterie de luxe. Pour sa part, Boucheron a renforcé sa capacité de production en acquérant un atelier de Haute Joaillerie près de la Place Vendôme, à Paris. Kering renforce sa gouvernance et son organisation avec une série de changements au sein de sa direction générale visant à renforcer le pilotage de ses Maisons, augmenter encore son expertise métier, et consolider son organisation (Cf. section 2 du chapitre 2 du présent document). Kering se fixe un nouveau cap en matière de Développement durable avec un objectif de réduction de 40 % de ses émissions en valeur absolue à l’échelle du Groupe d’ici 2035, par rapport à 2021. Cet objectif, couvrant les scopes 1, 2 et 3 du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol), représente une étape nécessaire pour accélérer la mise en œuvre de la vision d’un Luxe moderne et responsable du Groupe. Publication de la seconde édition de la stratégie biodiversité. Kering ajuste sa trajectoire afin d'avoir un impact positif sur la biodiversité d'ici 2025 en régénérant et protégeant une zone représentant environ six fois l’empreinte environnementale totale du Groupe. Un nouveau chapitre met l'accent sur la lutte contre la défores- tation et la conversion d'écosystèmes. Obtention du niveau 1 de la certification Universal Fair Pay, également reconnue pour toutes les Maisons. Le Groupe a approfondi l'analyse des écarts de rémunération femmes-hommes en examinant divers attributs influençant les salaires. L'étude a conclu à un écart de 1,6 % en faveur des hommes. Des actions prioritaires ont été identifiées pour atteindre l'égalité. Sélection par le nouveau programme Science Based Targets for Nature. Kering figure parmi les premières entreprises pilotes de ce programme, dont l'objectif est de fournir aux entreprises des conseils basés sur des critères scientifiques, afin de relever les défis rencontrés en matière de biodiversité. Élargissement de l'engagement de la Kering Foundation luttant contre les violences faites aux femmes aux violences faites aux enfants, en particulier les violences sexuelles incestueuses. Par ailleurs, pour amplifier son engagement et faciliter la collaboration avec ses Maisons, d’autres entreprises ou d’autres fondations, mais aussi afin de lever des fonds, Kering fait évoluer le statut de sa Fondation d’entreprise en un fonds de dotation. Prise de participation de 30 % dans la Maison de Couture italienne Valentino dans le cadre d’un partenariat stratégique avec la société d'investissements Mayhoola, pour un montant de 1,7 milliard d’euros. Cet accord comprend une option permettant à Kering d’acquérir 100 % de la Maison de Couture au plus tard en 2028. 0,2 % Salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (1) 52,7 % Investisseurs institutionnels 3 - NOTRE MODÈLE DE GOUVERNANCE 3.1Un actionnariat stable Répartition du capital au 31 décembre 2023 Fruit d’une aventure familiale et entrepreneuriale, Kering est détenu à 42,2 % par la holding Artémis, contrôlée par la famille Pinault, famille fondatrice du Groupe. La solidité de cet actionnariat de référence s’allie à une internationalisation du capital depuis plus de 10 ans qui reflète la croissance du Groupe à l’échelle mondiale et sa transformation. Les investisseurs institutionnels représentent 52,7 % du capit al. Principales zones de détention par les investisseurs institutionnels (2) (1) Incluant le FCPE Kering. (2) Excluant les autres régions et les investisseurs non rattachés : 3,8 %. % du capital détenu (source : identification actionnaires au 31/12/2023). Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre modèle de gouvernance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 17 — 0,7 % Autodétention Royaume-Uni 11,2 % France 6,8 % Asie-Pacifique 3,1 % Amérique du Nord 19,9 % Europe continentale (hors France) 7,9 % 42,2 % Artémis Holding familiale 4,2 % Actionnaires individuels 3.2Un Conseil d’administration au service d’une vision de long terme Notre gouvernance, alignée sur les meilleures pratiques, permet à la fois de garantir une véritable efficacité dans la prise de décisions stratégiques et dans leur exécution et repose sur un réel équilibre des pouvoirs. Une gouvernance unifiée adaptée aux spécificités de Kering Kering a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, considérant que ce mode de gouvernance répondait le mieux aux spécificités du Groupe, caractérisées par l’autonomie accordée à chacune de ses Maisons. Il tient compte de la position particulière de M. François- Henri Pinault, celui-ci étant, d’une part, lié à l’actionnaire de contrôle et, d’autre part, très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance historique, précise et opérationnelle. L’Administrateur référent, garant de l’équilibre des pouvoirs au sein de la gouvernance et du bon fonctionnement du Conseil Soucieux d’assurer un réel équilibre des pouvoirs, le Groupe veille à ce que la composition de son Conseil soit harmonieuse, diversifiée et majoritairement indépendante. Par ailleurs, compte tenu de l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général et afin d’apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil, le Conseil d’administration a créé en 2019 la fonction d’Administrateur référent. L’Administrateur référent est consulté sur l'ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points spécifiques à l’ordre du jour. Il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants, les autres membres du Conseil et la Direction générale et prévient la survenance de conflits d’intérêts. Il veille également au respect du règlement intérieur et est associé au processus d’évaluation du Conseil. Par ailleurs, l’Administrateur référent, en coordination avec le Président du Conseil, est le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance. La mission de l'Administrateur référent est détaillée à la section 1.4 du chapitre 3 du présent document. Le Référent climat, garant de la prise en compte des enjeux climatiques au sein du Conseil Dans le cadre des engagements pris par le Groupe en matière d'action climatique, la fonction de Référent climat a été créée en 2022 au sein du Conseil d’administration. En coordination avec la Présidente du Comité de développement durable et l'Administratrice référente, le Référent climat s’assure notamment de la prise en compte des enjeux climatiques par le Conseil dans une approche de long terme. La mission du Référent climat est détaillée à la section 1.5 du chapitre 3 du présent document. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre modèle de gouvernance — 18 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 La composition du Conseil d’administration au 28 février 2024 (1) (1) L'Assemblée générale du 25 avril 2024 est appelée à se prononcer sur la nomination de trois nouveaux Administrateurs ainsi que sur la nomination de Mme Maureen Chiquet et sur le renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Denis (pour plus d'informations, voir le chapitre 3, section 2.2 « Évolution de la composition du Conseil d'administration proposée à l'Assemblée générale du 25 avril 2024 », du présent Document d'enregistrement universel). (2) À la suite du départ de M. Tidjane Thiam le 9 janvier 2024, M. Jean-Pierre Denis assure l'intérim de la présidence du Comité d'audit depuis la réunion du Comité du 5 février 2024. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre modèle de gouvernance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 19 — Véronique Weill Administratrice référente et Présidente du Comité des rémunérations Serge Weinberg Président du Comité des nominations et de la gouvernance Emma Watson Présidente du Comité de développement durable Maureen Chiquet Yonca Dervisoglu François-Henri Pinault Président–Directeur général Concetta Battaglia Vincent Schaal Jean-Pierre Denis Référent climat et Président du Comité d'audit (2) Financière Pinault représentée par Héloïse Temple-Boyer Baudouin Prot 5 Administrateurs indépendants 3 Administrateurs non indépendants 2 Administrateurs représentant les salariés 11 ADMINISTRATEURS Chiffres clés du Conseil d’administration au 28 février 2024 56 % Administrateurs Indépendants (1) 56 % Femmes administratrices (1) 58 ans Âge moyen 5 Nationalités 88 % Assiduité moyenne (2) 8,4 ans Ancienneté moyenne Les Comités du Conseil d’administration au 28 février 2024 (1) Hors Administrateurs représentant les salariés conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF. (2) Taux d'assiduité moyen des Administrateurs pour l'année 2023. (3) Taux d'indépendance de 60 % au 31 décembre 2023. À la suite du départ de M. Tidjane Thiam le 9 janvier 2024, le taux d'indépendance du Comité s'établit à 50 %. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre modèle de gouvernance — 20 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Comité d’audit 4 membres Taux d’indépendance : 50 % (3) Taux d’assiduité moyenne : 89 % (2) Comité des nominations et de la gouvernance 6 membres Taux d’indépendance : 60 % (1) Taux d’assiduité moyenne : 100 % (2) Comité de développement durable 7 membres Taux d’indépendance : 67 % (1) Taux d’assiduité moyenne : 93 % (2) C omité des rémunérations 5 membres Taux d’indépendance : 50 % (1)(3) Taux d’assiduité moyenne : 92 % (2) CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.3Une rémunération alignée avec la création de valeur et les intérêts des parties prenantes La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend une part fixe et une part variable dont les règles de détermination sont établies par le Conseil d’administration chaque année, sur la base des recommandations émises par le Comité des rémunérations et en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, et soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle. La structure et les critères sur lesquels repose la rémunération variable sont déterminés et évoluent avec le souci d’assurer un strict alignement entre la rétribution versée et la réalisation des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers du Groupe. La part prépondérante, à hauteur de 84 %, de la rémunération du Président-Directeur général soumise à conditions de performance traduit l’obligation de création de valeur à moyen et long terme qui lui est imposée. La rémunération variable du Président-Directeur général est soumise à des conditions relatives aux performances tant en matière financière, que sociale et environnementale, reflétant les ambitions fortes du Groupe dans ces domaines et l'incitant à inscrire ses décisions et actions dans une perspective de profitabilité durable. Composantes de la rémunération du Président-Directeur général RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE (numéraire) ó Prise en compte du niveau et de la complexité des responsabilités et de l’expérience ó Alignement sur les pratiques de marché RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE (numéraire) Critères de performance 30 % 70 % CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS CRITÈRES FINANCIERS Climat 10 % Résultat opérationnel courant du Groupe 35 % Gestion des organisations et des talents 10 % Cash-flow libre opérationnel du Groupe 35 % Protection des actifs immatériels du Groupe 10 % RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME (actions de performance) Critères de performance (3 ans) 20 % 80 % CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS CRITÈRES FINANCIERS Féminisation des équipes dirigeantes 10 % Résultat opérationnel courant du Groupe 40 % Biodiversité 5 % Cash-flow libre opérationnel du Groupe 40 % Climat 5 % Performance boursière : impact de +/- 50 % Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre modèle de gouvernance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 21 — 3.4La Direction du Groupe La Direction du Groupe est assurée par le Comité exécutif réuni autour de M. François-Henri Pinault, Président‑Directeur général. Le Comité exécutif compte 11 membres et réunit les dirigeants des activités du Groupe et des principales Maisons, ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de Kering. Le Comité exécutif, instance opérationnelle du Groupe, reflète par sa composition et le périmètre de ses missions la transformation de Kering en un groupe intégré et l’internationalisation croissante de ses activités. La Direction générale de Kering et les dirigeants des principales Maisons se réunissent régulièrement afin d’apprécier l’évolution de l’activité. À cette occasion, les discussions s'appuient sur des éléments à la fois opérationnels et financiers. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre modèle de gouvernance — 22 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Membres du Comité exécutif au 11 mars 2024 François-Henri Pinault Président-Directeur général Francesca Bellettini Directrice générale adjointe - développement des Maisons Présidente-Directrice générale d’Yves Saint Laurent Jean-Marc Duplaix Directeur général adjoint - opérations et finances Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre modèle de gouvernance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 23 — Raffaella Cornaggia Directrice générale de Kering Beauté Gregory Boutté Directeur du digital et de la relation client Cédric Charbit Président-Directeur général de Balenciaga Bartolomeo Rongone Directeur général de Bottega Veneta Roberto Vedovotto Président-Directeur général de Kering Eyewear Marie-Claire Daveu Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles Béatrice Lazat Directrice des ressources humaines Jean-François Palus Président-Directeur général de Gucci 3.5L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 (1) 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre modèle de gouvernance — 24 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1)La liste des entités consolidées par Kering est disponible dans le chapitre 6 (Note 34 des états financiers consolidés). KERING Gucci Yves Saint Laurent Bottega Veneta Balenciaga Alexander McQueen Brioni Ginori 1735 Boucheron Pomellato & Dodo Qeelin CORPORATE Siège & Régions Kering Eyewear Kering Beauté 4 - NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR Reposant sur des RESSOURCES d’une qualité exceptionnelle dont KERING tire le meilleur… Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre modèle de création de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 25 — CAPITAL HUMAIN • 48 964 employés aux savoir-faire et à la créativité uniques • Un réseau de plusieurs milliers de fournisseurs principalement situés en Europe (92 %) et notamment en Italie (83 %) CAPITAL FINANCIER • 1 983 millions d’euros de cash-flow libre opérationnel (3 321 millions d'euros hors acquisitions et cessions d'actifs immobiliers stratégiques) • 2 611 millions d’euros d’investissements opérationnels bruts pour accompagner la croissance des Maisons du Groupe, et notamment développer leur réseau de distribution en propre avec 1 771 boutiques et une présence en ligne mondiale • Un actionnariat stable allié à une internationalisation du capital et à une gouvernance engagée pour soutenir le développement du Groupe dans la durée CAPITAL INDUSTRIEL • Une internalisation croissante via l'intégration ou le lancement de nouveaux centres de fabrication et d'excellence, en France avec la lunetterie de précision pour Kering Eyewear, la Haute Joaillerie pour la Maison Boucheron, ou encore en Italie avec la Maroquinerie pour Saint Laurent • Des capacités logistiques renforcées avec le développement de plateformes et centres logistiques équipés de technologies de pointe et répondant à des critères de performances environnementales élevées CAPITAL NATUREL • Une utilisation raisonnée des ressources naturelles et des matières premières, dont les activités du Groupe dépendent, guidées par les objectifs 2025 de notre Stratégie de Développement durable • De nombreuses actions en faveur de la préservation et de la protection des écosystèmes, incluant notamment l’arrêt de l’utilisation de la fourrure animale pour toutes les Maisons CAPITAL INTELLECTUEL • Des innovations en matière de fabrication (matériaux et process de production), de produits et d’expériences clients, leviers clés de différentiation pour anticiper les nouvelles tendances de consommation CAPITAL SOCIÉTAL • Une responsabilité éthique étendue (tant en interne au sein du Groupe et des Maisons qu’avec les fournisseurs et les autres partenaires commerciaux), alliée à des valeurs fortes qui irriguent les actions et la conduite des affaires du Groupe • La Kering Foundation dont la mission est de lutter contre les violences faites aux femmes, et qui a récemment étendu son action à la lutte contre celles faites aux enfants … le Groupe contribue à FAÇONNER le Luxe de demain… 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre modèle de création de valeur — 26 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 UNE VISION La créativité au service d'un Luxe qui allie héritage et audace UNE STRATÉGIE visant à saisir tout le potentiel de croissance du marché du Luxe • Promouvoir la croissance organique • Renforcer les synergies et développer des plateformes de croissance • Nouer des partenariats stratégiques DES PRIORITÉS FINANCIÈRES clairement établies • Des investissements soutenus pour renforcer la désirabilité et l'exclusivité de nos Maisons • Un solide niveau de profitabilité • Une génération de trésorerie élevée • Une allocation équilibrée des capitaux et des ressources UN MODÈLE MULTIMARQUE fondé sur une approche de long terme et sur la créativité de nos Maisons • Agilité • Équilibre • Responsabilité AU SERVICE DE NOTRE AMBITION Être le groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance économique de long terme UNE CHAÎNE DE VALEUR porteuse d’avantages décisifs • Intégration croissante des composantes les plus stratégiques de la chaîne de valeur, combinée à la flexibilité des capacités de production • Des expertises transverses comme Kering Eyewear et Kering Beauté • Des fonctions support mutualisées et des plateformes communes, encadrées par les plus hauts standards en matière d’exigences environnementales et sociales … et CRÉE de la VALEUR… (1) Chiffre d'affaires annuel des activités Luxe publié en 2013 vs. chiffre d'affaires total du Groupe en 2023. (2) Kering Eyewear et Kering Beauté. (3) Hors acquisitions immobilières. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre modèle de création de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 27 — en faisant croître le résultat et le retour aux actionnaires en donnant la priorité à une croissance organique et au développement de nouveaux segments en renforçant l’exclusivité et la désirabilité de ses Maisons Chiffre d'affaires des activités Luxe (1) x 3 2013 : 6 470 M€ 2023 : 19 566 M€ Chiffre d'affaires dans la Joaillerie x 4 2013 - 2023 Nouveaux segments (2) + 1,6 milliard d'euros de chiffre d'affaires 2013 - 2023 + 10 pts évolution du poids de la distribution en propre dans le chiffre d'affaires 2013 - 2023 8 milliards d'euros d'investissements opérationnels bruts cumulés (3) 2013 - 2023 Dépenses de communication x 4 2013 - 2023 Résultat opérationnel courant des activités Luxe x 3 2013 : 1 683 M€ 2023 : 4 746 M€ Capitalisation boursière ~ x 2,5 2013 : 19 395 M€ 2023 : 49 245 M€ Dividende par action ~ x 3,5 2013 : 3,75 € 2023 : 14 € … PARTOUT dans le monde… 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre modèle de création de valeur — 28 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5 957 employés 316 boutiques 3 697 employés 152 boutiques Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre modèle de création de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 29 — 23 593 employés 367 boutiques 2 978 employés 238 boutiques 12 739 employés 698 boutiques … qu'il PARTAGE avec ses PARTIES PRENANTES. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre modèle de création de valeur — 30 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 EMPLOYÉS • Environ 3 milliards d’euros de charges de personnel • 73 % de taux d’engagement des employés du Groupe • 681 915 heures de formation (hors formation à la sécurité) • 100 % des employés couverts par des politiques ambitieuses, dont Baby Leave , le congé parentalité de 14 semaines FOURNISSEURS ET PARTENAIRES COMMERCIAUX • 4 559 audits conduits en 2023 chez les fournisseurs sur les aspects sociaux, environnementaux et d’approvisionnement. 75 % des fournisseurs de rangs 1 et 2 ont été audités en 2023 • Mesures de soutien aux fournisseurs dans le cadre du développement de chaînes d’approvisionnement responsables sur les plans environnemental et social, au travers de : soutien technique, programmes d'amélioration continue, formations, etc. • Déploiement d’un portail collaboratif ( Vendor Portal ) dédié à l’évaluation de la performance des fournisseurs et au partage d’informations TALENTS CRÉATIFS ET ARTISANAT D’EXCELLENCE • Plus de 1 950 apprenants et employés formés en 2023 à travers une dizaine de programmes d’artisanat d’excellence • Programme Kering Certificate of Influential Luxury avec HEC Paris • Partenariat avec la Chaire Sustainability , créée avec l'Académie des Beaux-Arts Bezalel CLIENTS • Une distribution en propre qui garantit la qualité des services et le respect de l’image des Maisons. Elle représente 78 % du chiffre d’affaires et reflète une stratégie de distribution de plus en plus exclusive • Une expérience omnicanale et numérique. Les ventes en ligne représentent 12 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe dans son réseau de distribution en propre ACTEURS DE L’INNOVATION • Plus de 8 000 matériaux (5 000 en 2022) durables alignés avec les Kering Standards dans le Material Innovation Lab (MIL) • Lancement de nouveaux matériaux comme Lunaform™ (biomatériau produit à partir de la fermentation de micro-organismes) et cuir marin en collaboration avec ICTYOS • Kering partenaire de l’accélérateur Fashion for Good avec 151 pilotes lancés depuis 2017, dont 33 au travers du MIL, avec les Maisons et au niveau du Groupe • Poursuite de Kering Ventures dont l’objectif est d’investir dans des nouvelles technologies, marques, business models innovants pour le futur du Luxe. Investissements dans Mogu et VitroLabs • Jewellery Innovation Lab (JIL) dédié à la Joaillerie PLANÈTE • 58 % de baisse de l’intensité EP&L entre 2015 et 2023 • 97 % de nos matières premières tracées au moins jusqu'au pays d'origine • Définition d'un objectif de réduction absolue de 40 % de nos émissions GES (scopes 1, 2 et 3) au niveau Groupe • CDP Triple A List Climate - Water - Forests • Pilote SBTN Science Based Targets for Nature • Nouvel appel à projets dans le cadre du Regenerative Fund for Nature et arrivée d'Inditex comme co-investisseur aux côtés de Kering • Poursuite de notre ambition Économie circulaire SOCIÉTÉ CIVILE, COMMUNAUTÉS LOCALES ET ONG • Plus de 15 programmes actifs sur les matières premières et impactant les populations locales • Transformation de la fondation d'entreprise Kering en fonds de dotation Kering Foundation et extension de son activité aux violences faites aux enfants : 1 million de femmes victimes de violence ont été accompagnées en 15 ans et 100 000 jeunes ont participé à des ateliers de sensibilisation à la question des violences faites aux femmes ACTIONNAIRES ET COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE • Une politique de distribution équilibrée et attractive avec un dividende par action stable par rapport à 2022 5 - NOTRE STRATÉGIE L’évolution des résultats de Kering en 2023 est à la fois le reflet du ralentissement de la croissance du secteur du Luxe et de l'impact des décisions du Groupe destinées à renforcer l’exclusivité de ses Maisons et de leur distribution. Le renforcement de la direction du Groupe, le renouvellement des directions créatives de Gucci et d’Alexander McQueen, l’entrée au capital de l’iconique maison italienne Valentino et la création de Kering Beauté visent ainsi à renforcer les piliers stratégiques du Groupe et leur exécution. Ces grandes tendances incluent : • l’appétit soutenu des générations de consommateurs historiques du Luxe, toujours plus exigeantes quant à la qualité, l’héritage et la créativité ; • la croissance de nouvelles générations de consommateurs, fortement connectées ; • une plus forte sensibilité de la clientèle aux enjeux sociaux et environnementaux ; • les attentes de clients à la recherche d’une créativité couplée à une expérience sans cesse plus personnalisée ; • la capacité des grandes maisons à concilier exclusivité et inclusivité, à captiver et capter leurs clients dans leur diversité ; • la pénétration croissante des marchés émergents ; • le retour et la croissance durable du tourisme ; • l’évolution de la distribution où prime un modèle de plus en plus exclusif ; • la digitalisation de l’industrie et l’enjeu de l’omnicanalité. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre stratégie KERING - Document d’enregistrement universel 2023 31 — 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre stratégie — 32 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Vision La créativité au service d’un Luxe qui allie héritage et audace Business model Un modèle multimarque fondé sur une approche de long terme et sur la créativité de nos Maisons AGILITÉ ÉQUILIBRE RESPONSABILITÉ Stratégie Saisir tout le potentiel de croissance du marché du Luxe PROMOUVOIR LA CROISSANCE ORGANIQUE RENFORCER LES SYNERGIES ET DÉVELOPPER DES PLATEFORMES DE CROISSANCE NOUER DES PARTENARIATS STRATÉGIQUES Notre vision La créativité au service d’un Luxe qui allie héritage et audace Façonner le Luxe de demain Créateur de tendances, Kering fait le choix de façonner le Luxe de demain et de le rendre plus responsable, tout en assurant le respect de l’histoire et de l’héritage exceptionnels de nos Maisons. Notre ambition : être le groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité et de développement durable, en créant de la valeur sur le long terme. Créativité et innovation dans le respect de l’héritage Les consommateurs portent de nouvelles attentes. Un héritage préservé et l’excellence des savoir-faire restent centraux mais ne suffisent pas. Les consommateurs veulent affirmer ce qui les rend uniques. Notre vision du Luxe répond à cette évolution profonde. Nous osons prendre des risques, penser différemment, proposer, innover sans cesse, pour susciter de l’émotion autour de nos produits d’exception et permettre à chacun d’exprimer sa propre personnalité. Kering et ses Maisons proposent de vivre une expérience. Nos valeurs sont intimement liées à un contenu créatif puissant, porteur de modernité. Elles sont nourries par l’esprit d’entreprendre qui anime chacune de nos Maisons et par l’univers de chacun de nos créateurs. Les femmes et les hommes de Kering œuvrent chaque jour à créer un Luxe authentique, en mouvement, engagé et inclusif. Kering = Caring Nous souhaitons contribuer à l’émergence d’un monde plus respectueux de l’environnement. Sans cesse, nous rehaussons nos standards de création et de production pour une traçabilité accrue et un plus grand respect de la planète tout en générant des impacts positifs sur la société. Nous prenons soin de créer de la valeur et de la partager au mieux avec toutes nos parties prenantes. Kering se prononce « caring » – bien davantage qu’une simple allusion, c’est ce qui donne sens à toutes nos actions. Forte performance économique Kering est un Groupe centré exclusivement sur le Luxe qui regroupe en son sein plusieurs maisons de taille critique dans l’industrie et des joyaux en devenir. Ces deux caractéristiques lui permettent de délivrer une forte profitabilité et une génération de cash significative, faisant de cette solidité financière un véritable moteur de croissance pour ces marques. Notre business model Un modèle multimarque fondé sur une approche de long terme et sur l’autonomie créative de nos Maisons Groupe de Luxe mondial, Kering regroupe et fait grandir un ensemble de Maisons emblématiques dans la Mode, la Maroquinerie et la Joaillerie : Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, DoDo, Qeelin, Ginori 1735, ainsi que Kering Eyewear et Kering Beauté. Notre dimension globale, la force de nos Maisons, l’autonomie créative que nous donnons à chacune d’entre elles et la qualité unique de nos créations font du Groupe un des tout premiers acteurs du secteur. Les nombreuses initiatives de nos Maisons renforcent encore leur attractivité et leur exclusivité, et consolident les fondations d’une croissance profitable et durable. « Fondé sur une vision de long terme, notre modèle multimarque repose sur l’agilité, l’équilibre et la responsabilité » AGILITÉ Kering met au service de ses Maisons une organisation qui libère leur potentiel d’excellence • Continuité Notre histoire d’entreprise familiale a commencé il y a plus de soixante ans. Aujourd’hui, Kering est contrôlé par la holding Artémis, détenue par la famille Pinault. Grâce à cet actionnaire stable et puissant, Kering présente un profil à la fois pérenne et attractif, propice à développer dans la durée sa vision dans l’univers du Luxe. • Transformation Conglomérat d’activités diversifiées dans la distribution jusqu’au début des années 2000, Kering s’est transformé en groupe de Luxe centré sur les biens personnels. Aujourd’hui, nous regroupons et faisons grandir des Maisons parmi les plus prestigieuses au monde. Nous nous engageons également au service de l’expansion de segments d’activité adjacents au secteur du Luxe et à fort potentiel de croissance, tels que la Lunetterie et la Beauté. • Lucidité Kering accompagne ses Maisons afin qu’elles réalisent tout leur potentiel de croissance. À chacune des étapes de leur développement, nous mettons à leur service la puissance de plateformes innovantes en matière de logistique, de numérique et d’infrastructures technologiques, renforcées par des fonctions support mutualisées. Encourageant l’imagination sous toutes ses formes, notre organisation favorise une gestion rigoureuse tout en libérant, dans les Maisons, le meilleur du talent et de la création. Le Groupe s’assure que le succès des marques s’inscrit dans le respect de leur vision et de leurs objectifs à long terme. Grâce au questionnement, à la capacité de remise en cause et à la prise de recul, la lucidité est garante de la bonne trajectoire du Groupe et de chacune de ses Maisons. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre stratégie KERING - Document d’enregistrement universel 2023 33 — ÉQUILIBRE Le modèle multimarque de Kering porte pleinement ses fruits • Un ensemble de Maisons d’exception Chacune de nos Maisons développe son univers propre d’émotion et de création. En accomplissant notre mutation en acteur majeur du Luxe, nous avons réuni certaines des plus belles marques du secteur. Complémentaires dans leur positionnement, elles jouent chacune un rôle dans un ensemble cohérent et pertinent. • Un modèle multimarque Nous appliquons la force de l’ensemble au service de l’identité distinctive de chaque Maison. Les marques trouvent les moyens d’exprimer leur caractère unique. Le Groupe apporte ses expertises, exerce son pouvoir d’agrégation, renforce la fiabilité des approvisionnements, ouvre les réseaux de distribution et participe à l’amélioration de l’expérience client, notamment numérique. Enfin, il invite ses Maisons à partager les meilleures pratiques, facteurs d’innovation. • Un ensemble de Maisons complémentaires Tandis que nos Maisons les plus établies réinventent leurs terrains d’expression et renouvellent la rencontre avec leurs publics, nos autres marques s’appliquent à révéler tout leur potentiel et séduisent de nouveaux clients. Ainsi la multiplicité de ses clientèles, de ses produits, de ses marques et de ses implantations, et son équilibre géographique, offrent à Kering une envergure idéale pour mieux résister aux aléas de marché et saisir les opportunités de développement. « Notre modèle économique s’appuie sur des Maisons d’exception, aux positionnements complémentaires et aux profils de maturité variés » RESPONSABILITÉ Un modèle économique responsable est au fondement de l’ensemble de nos opérations. Notre démarche globale et durable constitue un avantage compétitif structurel. • Vers un Luxe durable La démarche responsable de l’entreprise peut-elle changer la nature même de ce qu’est le Luxe ? Pour Kering, la réponse est assurément oui. Pour nos Maisons, le développement durable correspond à notre vision d’un Luxe moderne ; c’est une exigence éthique qui reflète les nouvelles attentes de la société et une opportunité économique. Il est source d’inspiration et d’innovation. Les méthodes, les matières, les ressources, les produits se réinventent, de même que les usages et les attentes des clients. Kering change la manière de concevoir les produits de luxe en y intégrant une dimension de valeur durable, bénéfique à la fois pour nos clients et la société. Les objectifs que nous nous sommes fixés pour améliorer notre performance sociale et environnementale sont détaillés dans le chapitre 4 (« Développement durable ») du présent document. • Une démarche inclusive Le modèle responsable vise à repenser la relation de Kering avec ses parties prenantes dans un souci constant d’équité et de responsabilité. Stratégie du Groupe, décisions créatives des Maisons, choix opérationnels de production, de transformation et de distribution : tous les rouages de l’écosystème Kering sont concernés afin de réduire les impacts sociétaux ou environnementaux que nous générons. Placer l’humain au cœur du modèle insuffle un esprit d’entreprendre, suscitant l’adhésion des collaborateurs et de nos différentes parties prenantes. • Un potentiel de créativité La démarche responsable, profondément intégrée dans le fonctionnement du Groupe favorise le développement de nos activités grâce à des produits toujours plus innovants et plus désirables. Elle encourage la modernisation des processus de fabrication et la maîtrise de tous les aspects de la chaîne de valeur. Face à des ressources naturelles limitées, de nouveaux matériaux de qualité sont utilisés, des procédés plus durables sont imaginés. Innovations et technologies de rupture sont constamment recherchées. Pour nos marques, cela représente de vastes territoires de créativité à continuer d’explorer. • Gouvernance et éthique Construit à partir des valeurs fondamentales du Groupe, le modèle responsable de Kering repose sur une gouvernance ambitieuse. Celle-ci a été renforcée en 2023 par la création des deux rôles de Directeurs généraux adjoints de Kering, chargés respectivement du Développement des Maisons et des Opérations et des Finances. Sous le contrôle du Conseil d’administration et l’impulsion de son Comité de développement durable, ils impulsent la stratégie de développement durable du Groupe, qui s’exprime au quotidien dans les actions menées par chacune des Maisons, guidées par les experts d’une Direction dédiée. Les Comités d’éthique, l’organisation Conformité et le dispositif d’alerte, ouvert aux collaborateurs internes et externes du Groupe, veillent à la bonne application du Code d’éthique et aux principes de conduite responsable des affaires. « Être un groupe de Luxe responsable, c’est façonner le Luxe de demain – nous voyons le changement comme une opportunité, une perspective positive pour notre croissance » 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre stratégie — 34 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Notre stratégie Saisir tout le potentiel de croissance du marché du Luxe Au cours de la dernière décennie, Kering a accompli une mutation stratégique profonde et occupe désormais une place de tout premier ordre parmi les principaux acteurs mondiaux du secteur du Luxe. Kering poursuivra dans les années à venir le renforcement et la pérennisation de sa dynamique de croissance. Promouvoir la croissance organique • Gains de part de marché dans un secteur porteur à moyen et long terme L’avenir du Luxe est structurellement prometteur : la croissance des économies émergentes, l’ouverture culturelle de nouvelles populations aux marques mondiales, ou encore l’usage grandissant des nouvelles technologies, ouvrent à Kering d’importants gisements de valeur. L’enjeu pour chacune de nos Maisons est de faire mieux que son marché respectif. • La créativité en son cœur Stimulées par leurs directions artistiques, nos Maisons bousculent les tendances. Soutenues par la force du Groupe, elles lancent en continu de nouvelles idées et proposent des créations qui suscitent le désir, le rêve et l’émotion de leurs clients. Cette démarche créative s'appuie sur l'héritage de nos Maisons et les codes iconiques de leur histoire. Nous sommes fiers de cette alliance entre la créativité du présent et l'héritage intemporel. •Renforcement de l'exclusivité de nos Maisons Fortes de leur patrimoine et créativité uniques, les Maisons de Kering ont considérablement augmenté leur visibilité, désirabilité et en conséquence, connu une croissance importante de leur chiffre d’affaires lors de ces dix dernières années. Disposant désormais d’une taille significative, elles ambitionnent de renforcer leur exclusivité. Cette stratégie dite d’élévation se décline dès la conception des produits, avec une attention particulière portée à la qualité des matières et des savoir-faire, et permet le développement d’une offre haut de gamme en complément des offres existantes. Elle se déploie dans la phase de commercialisation au travers du contrôle toujours accru de la distribution et de la montée en gamme progressive du réseau de magasins en propre. Elle s’accompagne d’une recherche d’excellence et de personnalisation de l’expérience client. Ces initiatives sont soutenues et amplifiées par des investissements en communication et en évènements. • Excellence de l’expérience client La qualité de nos produits et de l’expérience de nos clients dans notre réseau de distribution est clé. L’accueil, l’accompagnement, le conseil avant, pendant et après la vente, en magasins, sur nos sites ou à distance, permettent d’initier et d’entretenir un lien durable avec nos publics. Les possibilités de personnalisation contribuent à rendre unique la relation entre chaque Maison et ses clients. L’internalisation du service de relations clients et des plateformes d'e-commerce, l'accélération du développement des outils de vente à distance, et le renforcement de la proportion de nos ventes en distribution contrôlée s’inscrivent dans cette même ambition. • L’efficacité commerciale Nos Maisons ont généré 78 % de leur chiffre d'affaires dans leurs réseaux de distribution en propre (physiques et e-commerce) en 2023. Le contrôle accru de notre distribution en propre nous permet de servir au mieux nos clients. Nos marques déploient des actions visant à accroître leurs performances commerciales, grâce à un merchandising toujours plus efficace, à l’excellence opérationnelle en boutique, au soutien du Groupe et à l’appui d’équipes dédiées. L’optimisation continue de la performance à magasins comparables constitue un levier clé de la croissance organique de Kering. • L’approche omnicanale Connectés et en mouvement, nos clients passent instantanément d’un canal de distribution à un autre, d’une plateforme numérique à l’espace physique de la boutique. Nous axons notre stratégie de relation client sur la continuité entre tous les canaux de communication et de distribution, une démarche véritablement omnicanale. Pour ce faire, le Groupe déploie toutes ses ressources : extension sélective des boutiques en propre, développement des accords avec les distributeurs, travel retail, e‑commerce, social media et communication numérique. • Compétences numériques, CRM et innovation De nombreux projets sont déployés visant à accompagner la transformation numérique de Kering et à conduire les activités e‑commerce, CRM, data science et innovation. Notre équipe Digitale et Relations Clients développe des outils One-to-Many, One-to-Few et One-to-One qui améliorent l’expérience et le service clients. Nous optimisons nos outils prédictifs de plan de production grâce à l’Intelligence Artificielle. L’équipe Innovation continue d'instiller une culture interne d’innovation et de réfléchir à de possibles scénarios futurs pour enrichir nos modèles d’affaires et soutenir nos efforts en matière de développement durable. « Le numérique accélère et approfondit nos relations avec nos clients et nous permet d’offrir des expériences client d’exception » Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre stratégie KERING - Document d’enregistrement universel 2023 35 — Renforcer les synergies et développer des plateformes de croissance Notre modèle intégré nous confère un avantage décisif. Tout en conservant son caractère unique et son exclusivité, chacune de nos Maisons profite des synergies de l’ensemble. •Mutualisation des moyens Grâce au partage de certaines fonctions, nos Maisons se concentrent sur ce qui leur est essentiel : la création, la qualité d’exécution, le développement et le renouvellement des gammes, la relation client ainsi que la communication autour de la marque et de ses produits. Le Groupe mutualise les moyens et rationalise certaines fonctions stratégiques : la logistique, les achats indirects, le juridique, l’immobilier, la comptabilité, les médias, les systèmes d’information et le développement de nouveaux outils, notamment dans le domaine de l’omnicanal. Bénéficiant de l’accompagnement du Groupe, nos Maisons libèrent ainsi toute leur énergie créative. •Des expertises transverses Afin d’enrichir l’offre de ses Maisons, le Groupe mise sur des expertises transverses. Exemple réussi d’intégration, le pôle de lunetterie Kering Eyewear, a été développé en interne depuis 2014. Nos Maisons bénéficient ainsi d’une entité dédiée et spécialisée permettant de contrôler entièrement la chaîne de valeur de leurs activités de montures et de lunettes de soleil, de la création à la commercialisation, en passant par le développement, la chaîne d’approvisionnement, la stratégie de marque et le marketing. Ce pôle de lunetterie a été renforcé par les rachats de Lindberg et Maui Jim dans les deux dernières années. La création de Kering Beauté permettra au Groupe de développer une expertise Beauté et de soutenir ses marques dans le développement de cette catégorie, tout en profitant des opportunités de croissance externe. Le Groupe a accéléré ses ambitions grâce à l'acquisition de Creed, acquérant ainsi une taille significative et une plateforme de croissance. •Plateformes de croissance et efficacité opérationnelle Kering fait évoluer et adapte en permanence son modèle opérationnel pour tendre vers des structures toujours plus modernes et flexibles. Le Groupe a déployé un ambitieux projet de transformation relatif aux systèmes informatiques, à la supply chain et à la logistique. Ce projet vise à s’adapter à la nouvelle dimension du Groupe, aux évolutions des modes de consommation et des attentes des clients. Grâce à des systèmes informatiques partagés et une redéfinition de l’organisation logistique incluant la construction de nouveaux entrepôts aux États-Unis (2019), en Italie (2020-2021), en Asie (Singapour, 2022) et au Moyen orient (Dubaï, 2023), les marques du Groupe sont en mesure de mieux prévoir la demande, d’y répondre plus rapidement et d’adapter leur gestion des stocks avec des coûts optimisés. •Excellence des talents Nous attachons un soin particulier au développement professionnel et à l’épanouissement des femmes et des hommes du Groupe. La stratégie de gestion des ressources humaines, à la fois ambitieuse, intégrée à l’échelle mondiale et fondée sur une mobilité accrue, favorise la croissance des Maisons grâce au partage d’un réservoir de talents, d’expertises, et d’excellence. Kering accompagne ses collaborateurs dans l’expression de leur potentiel et de leur créativité, en développant leurs compétences et leur performance, et en leur offrant les opportunités d’évolution auxquelles ils aspirent. Source de richesse et d’intelligence collective, la promotion de la diversité, de la parité et de l’inclusion des talents est au cœur des actions et des initiatives d’égalité des chances du Groupe. Kering est ainsi particulièrement attentif à la place des femmes, majoritaires tant dans les rangs de ses collaborateurs qu’au sein de sa clientèle. Les dispositifs internes sont en place pour garantir l’égalité entre femmes et hommes, comme en témoigne notre ambitieuse politique de parentalité à l’échelle mondiale. La Fondation Kering est pour sa part engagée dans la lutte contre les violences faites aux femmes et aux enfants. Le programme Women in Motion, enfin, met en lumière les femmes dans les arts et la culture, depuis 2015. « Au service de ses Maisons, le Groupe crée de la valeur et est structuré pour libérer leur potentiel créatif » Renforcement du Groupe dans le secteur du Luxe par des acquisitions et partenariats ciblés et stratégiques •Développement du portefeuille de marques dans les catégories historiques du Groupe Kering a constitué au fil des années un portefeuille puissant de marques incontournables dans les univers de la Mode & Maroquinerie et de la Joaillerie, notamment par le biais d’acquisitions. En 2023, Kering a pris une participation de 30 % dans Valentino, iconique maison italienne, synonyme de beauté et d'élégance, et dont le positionnement en Haute Couture est reconnu dans le monde entier. Kering a l’opportunité de prendre son contrôle à 100 % d’ici 2028. •Expansion de Kering dans de nouvelles catégories du Luxe à haut potentiel de création de valeur Kering a le souci de mettre à profit les opportunités de croissance du secteur et de ses activités adjacentes. L'acquisition de Creed en 2023, l'une des plus belles marques de haute parfumerie, fait franchir une étape importante aux ambitions du Groupe dans la Beauté. Cela constitue un prolongement naturel de l’univers de ses Maisons, dont le potentiel de création de valeur sur le long terme est important. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre stratégie — 36 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 6 - NOS MARCHÉS 6.1Les grandes tendances du Luxe L’année 2023 a été caractérisée par une résilience relativement bonne du secteur du Luxe malgré les incertitudes géopolitiques et macroéconomiques. Il convient toutefois d’en assurer une analyse en deux temps dans la mesure où après un très bon premier semestre, le second a donné lieu à une décélération notable. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos marchés KERING - Document d’enregistrement universel 2023 37 — Les experts et les analystes prévoient une croissance estimée du marché du Luxe d’environ 8 % à 11 % (1) en 2023 par rapport à 2022, à taux de change constants. • Le premier semestre de l’année 2023 a été marqué par une croissance robuste, atteignant environ 17 % à taux de change constants. Cette performance a été notamment stimulée par la réouverture de la Chine, dans un contexte de décélération de la demande de la clientèle américaine après plusieurs années florissantes. • Le troisième trimestre a quant à lui été caractérisé par un ralentissement, notamment sur des bases de comparaison plus exigeantes en Chine. En outre, la plupart des demandes locales dans le monde a faibli en raison de l’inflation et des incertitudes macroéconomiques, marquant une décélération, particulièrement notable en Europe. Enfin, on note une moindre consommation des voyageurs, notamment les Américains en Europe. Ces tendances ont perduré au quatrième trimestre, conduisant à une croissance plus modérée de 4 % pour l’ensemble du second semestre. • Le consommateur chinois a très largement contribué à la croissance du secteur en 2023. Malgré un environnement macroéconomique contrasté en Chine, la demande locale a rebondi de manière significative (bien que sur des bases de comparaison plus faciles au deuxième et au quatrième trimestre). Les flux de voyageurs chinois à l'étranger ont progressivement repris, particulièrement vers les pays asiatiques et, dans une moindre mesure vers l'Europe, en raison de contraintes persistantes liées aux capacités aériennes, aux délais d’obtention des visas et au renchérissement du coût des voyages et des séjours. • Le Japon a enregistré une croissance à deux chiffres grâce aux flux de touristes asiatiques attirés par un différentiel de prix favorable. • Le segment ultra premium a maintenu sa surperformance en 2023 par rapport au segment aspirationnel, qui est plus sensible à l’environnement macroéconomique. • La croissance a été largement tirée par les magasins gérés en propre tandis que les ventes réalisées par les distributeurs tiers ou en ligne ont souffert, en partie en raison de leur plus forte exposition au segment plus aspirationnel. 2023 : une année à deux vitesses (1) Source (sauf mention contraire pour l'ensemble du 6 - Nos marchés) : Bain & Company, Euromonitor, panel d'analystes financiers. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos marchés — 38 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 • Le produit intérieur brut (PIB) mondial devrait enregistrer une croissance relativement faible en 2024, en raison de l’effet différé de la hausse des taux d’intérêts, notamment aux États-Unis et en Europe. Les incertitudes liées aux évènements géopolitiques et aux élections présidentielles aux États-Unis, ainsi que la crise du marché immobilier en Chine demeurent des facteurs de vigilance. Le regain de la consommation de services, dont les prix sont également affectés par l’inflation, pourrait pour sa part exercer une pression sur la consommation de biens. Enfin, les augmentations de prix des produits de luxe sont attendues plus modérées cette année. • Dans ce contexte, les experts et analystes anticipent une croissance du secteur du Luxe entre 1 % et 7 %, inférieure aux taux des trois dernières années. Ils s'accordent sur un premier semestre plus difficile que le second. Les scenarii les plus optimistes envisagent un rebond au second semestre, soutenu par des révisions significatives des taux d’intérêt et une accélération notable des flux de touristes chinois à l’étranger, notamment en Europe. Un secteur aux barrières à l’entrée élevées et en mutation constante Les experts soulignent que les acteurs les plus performants du secteur ont établi la renommée de leurs Maisons sur une longue durée et ont renforcé les barrières à l’entrée grâce à d’importants investissements, ainsi qu’à une intégration verticale de plus en plus poussée. Ces acteurs seront les plus aptes à faire face à la mutation constante du secteur, notamment en ce qui concerne : • les attentes croissantes en matière de personnalisation de la relation et du parcours clients, grâce à l’utilisation d’outils CRM plus sophistiqués ; • les enjeux de fidélisation de la clientèle domestique ; • la demande accrue de transparence et de responsabilité sociale et environnementale. Une croissance à moyen et long terme portée par des leviers solides 2024 : vers une croissance plus modérée Les experts tablent sur une croissance de 5 à 7 % par an à moyen et long terme (source Bain-Altagamma, Euromonitor), à la faveur de quatre grandes tendances : • essor d’une classe moyenne urbaine dans les pays émergents ; • expansion des clientèles locales et touristiques ; • accroissement du nombre d’individus fortunés et de la valeur de leurs actifs ; • attrait pour la proposition de valeur des marques de luxe. 6.2Présentation du marché du Luxe I. Taille et tendances Taille et croissance moyen et long terme En 2023, le marché mondial des biens de consommation de luxe représente de l’ordre de 362 à 372 milliards d’euros de chiffre d’affaires, d’après Bain-Altagamma et Euromonitor. La différence entre ces estimations résulte de la définition plus ou moins large des catégories Joaillerie, Habillement, et Parfums & Cosmétiques. À moyen et long terme, la croissance annuelle du marché du Luxe est attendue entre 5 et 7 %, d’après Bain-Altagamma et Euromonitor ; une croissance relativement similaire à celle enregistrée en moyenne au cours des quinze dernières années. Taille et évolution du marché des biens de consommation de luxe (1) (en milliards d’euros) II. Environnement concurrentiel Fragmenté du fait de son histoire, le marché du Luxe est caractérisé par la présence de quelques grands acteurs internationaux, souvent intégrés à des groupes multimarques, ainsi que par un nombre élevé d’acteurs indépendants de taille plus petite. Ces différents acteurs sont en concurrence sur plusieurs segments, différenciés en termes de catégories de produits et de zones géographiques. Kering compte parmi les groupes internationaux de Luxe les plus importants aux côtés de LVMH, Richemont, Hermès, Chanel ou encore Prada. L'année 2023 a été caractérisée par la bonne performance relative des clients VICs (Very Important Consumers) qui ont bénéficié d'une moindre exposition aux tensions inflationnistes et à la détérioration de l'environnement macroéconomique. III. Catégories de produits Le marché mondial des biens de consommation de luxe se répartit en sept catégories principales de produits : l’habillement, la maroquinerie, l’horlogerie, la joaillerie, les chaussures, les parfums & cosmétiques, et les « autres ». L’habillement et la maroquinerie demeurent les deux catégories les plus importantes du secteur. Les experts ont observé une croissance relativement homogène à travers l’ensemble des catégories en 2023. Poids estimé des principales catégories de produits de luxe en 2023 (1) (en milliards d’euros) Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos marchés KERING - Document d’enregistrement universel 2023 39 — (1) L'infographie représente la fourchette entre les estimations de Bain-Altagamma et d'Euromonitor. 245 290 245 290 255 295 260 280 325 220 260 290 315 350 357 105 75 80 75 55 48 50 30 30 72 56 25 300 362 372 Habillement L’habillement représente entre 21 et 27 % du marché du Luxe en 2023. La fourchette entre l’estimation basse et l’estimation haute s’explique par les différences de gammes de prix prises en compte dans l’analyse. L’année 2023 a confirmé le regain d’intérêt pour les vêtements destinés à des évènements ou à des soirées, du formalwear et du casual chic, tirant en outre avantage de la réouverture de la Chine. Toutes les Maisons de couture et maroquinerie de Kering sont présentes sur la catégorie Habillement, avec un ancrage fort de Gucci, Saint Laurent, Alexander McQueen, Balenciaga, et dans une moindre mesure de Bottega Veneta, ainsi que de Brioni pour le segment masculin. Maroquinerie Le chiffre d’affaires de la maroquinerie en 2023 est estimé entre 75 et 80 milliards d’euros, représentant ainsi 21 % du marché du Luxe. La maroquinerie englobe l’ensemble des articles en cuir, tels que les sacs à main, la bagagerie et la petite maroquinerie (portefeuilles, pochettes, etc.). Cette catégorie a été marquée par une démarche d’élévation de son offre depuis plusieurs années dans un contexte d’effets favorables liés au mix produit et aux prix ; un phénomène que les experts anticipent de voir s’atténuer dans les années à venir. Kering est principalement représenté dans cette catégorie par les Maisons Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, et dans une moindre mesure par Balenciaga et Alexander McQueen. Chaussures Cette catégorie est évaluée à 30 milliards d’euros. La croissance des ventes des chaussures formelles, telles que les black shoes (mocassins, bottes hybrides) et les escarpins, s’est stabilisée après une très forte performance en 2022. Le segment des sneakers reste en sous-performance. Kering est principalement représenté dans cette catégorie par les Maisons Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga et Alexander McQueen. Horlogerie L’horlogerie avait enregistré une forte reprise en 2022, atteignant environ 50 milliards d’euros, comblant de manière significative son retard de croissance sur les autres catégories. En 2023, elle représente environ 15 % du marché des biens de luxe. Dans cette catégorie, Kering occupe divers segments de prix, avec notamment Gucci Timepieces et la Maison Boucheron. Joaillerie L’estimation de la taille de cette catégorie demeure complexe du fait de la prédominance d’acteurs indépendants. C’est pourquoi il s’agit de la catégorie pour laquelle les estimations des experts varient le plus significativement. L'année 2023 a toutefois été favorable à la Joaillerie dans son ensemble, bénéficiant de sa créativité et de sa valeur d’investissement. Les grands noms, qu’il s’agisse de marques de joaillerie ou de l’offre joaillère des maisons de couture et de maroquinerie, continuent de gagner des parts de marché aux dépens des indépendants ; une tendance observée depuis plus d’une décennie. Kering est principalement représenté dans cette catégorie par Boucheron, Pomellato, DoDo et Qeelin. Ses maisons de Mode, notamment Gucci, proposent une offre allant de la joaillerie fantaisie à des pièces de haute joaillerie. Saint Laurent a pour sa part lancé sa première collection de joaillerie fine, tandis que Bottega Veneta a connu un franc succès avec son offre de joaillerie fantaisie en 2023. Parfums & Cosmétiques Cette catégorie est estimée entre 56 et 72 milliards d’euros. Le 3 février 2023, Kering a annoncé la création de Kering Beauté dans le but de développer une expertise Beauté pour Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Pomellato et Qeelin. La beauté est un prolongement naturel de l’univers de Kering dans le Luxe. Le 26 juin 2023, Kering a en outre annoncé l’acquisition de la Maison historique de haute parfumerie Creed. Le segment de la Haute parfumerie de luxe, évalué à 5 milliards d’euros en 2022 selon Bain, jouit d’une forte croissance, attendue à + 15 % en moyenne par an entre 2022 et 2026. Kering est par ailleurs présent dans la catégorie Parfums & Cosmétiques via des accords de licences avec certains leaders du secteur, tels que L’Oréal, Coty et Interparfums pour ses marques Saint Laurent, Gucci et Boucheron. Autres (lunettes, accessoires textiles…) Le marché mondial de l’optique et de la lunetterie est estimé à environ 130 milliards d’euros (valeur prix de détail), selon les données provenant d’Euromonitor. Cette industrie englobe plusieurs segments de produits, dont les lunettes correctrices, les lentilles de contact, les lunettes de soleil et d’autres produits. Le sous-segment de la lunetterie de luxe est estimé à 20 milliards d’euros selon Euromonitor. En 2023, cette catégorie a continué de progresser. Kering Eyewear se positionne comme un acteur leader sur le segment stratégique de la lunetterie haut-de- gamme fort d’un portefeuille complet et équilibré comprenant les marques Gucci, Cartier, Alaïa, Alexander McQueen, Balenciaga, Bottega Veneta, Brioni, Chloé, Dunhill, Montblanc, Saint Laurent et Puma. Le marché de la lunetterie connait une consolidation progressive par le biais de la croissance externe. Dans ce contexte, le portefeuille de Kering Eyewear a été enrichi en 2021 par l’acquisition de la marque danoise Lindberg et en 2022 de la marque américaine Maui Jim. Au total, les produits qui constituent cette catégorie « Autres » représentent un chiffre d’affaires de 25 milliards d’euros. IV. Zones géographiques et nationalités Par zone géographique Depuis 2021, le continent américain s’est imposé comme le premier marché de consommation de biens de luxe, surpassant l’Europe. Ce marché a toutefois connu un ralentissement depuis la fin de l’année 2022, qui s’est accentué début 2023. Bien que l’Europe ait pour sa part bien résisté en 2022 et au premier semestre 2023, elle a subi un fort ralentissement à partir du troisième trimestre de la même année. La consommation locale a été affectée par l’inflation et par la hausse des taux d’intérêts. Les flux de touristes ont également ralenti par rapport à l’année précédente, notamment en ce qui concerne les Américains sur des bases de comparaisons très élevées. De plus, la progression des touristes chinois a été plus modérée que prévu initialement. Le Japon a pour sa part enregistré une forte croissance, principalement soutenue par les touristes Asiatiques attirés par un différentiel de prix très favorable. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos marchés — 40 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 En Chine continentale, la situation a été porteuse mais contrastée, affectée par des bases de comparaison fluctuantes liées à politique dite « Zéro-Covid » de l’année précédente : alors que le premier semestre 2023 a bénéficié d’une forte croissance sur des bases de comparaison favorables, le troisième trimestre a enregistré un ralentissement significatif sur des bases de comparaison élevées, qui se sont à nouveau atténuées au quatrième trimestre (pic des mesures de confinement en décembre 2022). Marché mondial du Luxe : répartition estimée par zone géographique en 2023 (2) (en milliards d’euros) Par nationalité En 2023, la réouverture de la Chine a stimulé la croissance du consommateur chinois, représentant entre 22 et 24 % des ventes de biens de luxe, soit une augmentation de 5 points par rapport à 2022. Il subsiste toutefois un potentiel de croissance supplémentaire auprès de cette clientèle en 2024, notamment grâce à l’augmentation prévue des flux touristiques chinois en Asie et en Europe de l’Ouest. En revanche, la part du consommateur américain a diminué de 3 points, tandis que celle du consommateur Européen a connu une baisse de 1 point en 2023 par rapport à l’année précédente. Marché mondial du Luxe : répartition estimée par nationalité en 2023 (2) V. Canaux de distribution Canal de distribution en propre En 2023, le canal de distribution en propre a représenté 52 % des ventes physiques pour l’ensemble du marché du Luxe, enregistrant une progression par rapport à l’année précédente où sa contribution aux ventes s’établissait à 50 %. Il s’agit du canal majoritaire pour la première fois. Un réseau solide de magasins gérés en propre constitue un facteur clé de succès d’une marque de Luxe, renforçant sa relation avec le consommateur final, assurant le contrôle de son équation commerciale et préservant son image de marque. Pour les Maisons de Kering, la distribution en propre est beaucoup plus importante, atteignant 78 % du chiffre d’affaires en 2023. Ce constat reflète la volonté stratégique de Kering de servir au mieux ses clients, a fortiori compte tenu de la taille critique de ses marques et de leur exposition à la Maroquinerie, une catégorie ayant une distribution plus contrôlée. Canal de vente indirecte Le canal de vente indirecte englobe essentiellement les grands magasins, les boutiques indépendantes multimarques haut de gamme et les franchisés. Elle représente environ 48 % de l’ensemble du marché du Luxe en 2023. Le poids de ce canal est habituellement plus important dans le Prêt-à-porter et l’Horlogerie, ainsi que pour les marques à un stade précoce de leur développement. Pour les Maisons de Kering, les ventes indirectes (incluant également les autres revenus) représentent 22 % du chiffre d'affaires, une contribution en baisse au cours des dernières années en raison de la stratégie mise en œuvre visant à renforcer le contrôle sur la distribution et à restreindre le nombre de partenaires. Ventes en ligne En 2023 les ventes en ligne ont réalisé une performance inférieure à celle des magasins physiques, représentant désormais 20 % du marché du Luxe, comparé à 21 % en 2022. Ces ventes sont effectuées à travers les sites d’e-commerce des marques (canal de distribution en propre), les sites spécialisés et les sites des grands magasins (canal de vente indirecte). Les Maisons de Kering gèrent directement leurs sites de e‑commerce. En 2021 et en 2022, elles ont renforcé leur contrôle sur la distribution multimarques en évoluant de modèles wholesale vers des modèles de e-concessions. Les ventes en ligne représentent en 2023 environ 12 % en moyenne des ventes réalisées en propre, en baisse de trois points par rapport à 2022. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos marchés KERING - Document d’enregistrement universel 2023 41 — (2)L'infographie représente la fourchette entre les estimations de Bain-Altagamma et d'Euromonitor. 110 110 95 60 30 55 20 15 31 % 29 % 23 % 21 % 24 % 22 % 8 % 6 % 15 % 13 % 6 % 4 % 7 % Japon 39 % Asie-Pacifique (hors Japon) 9 % Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 53 % Maroquinerie 20 % Chaussures 15 % Prêt-à-Porter 7 - NOS MAISONS Maison fondée en 1921 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Répartition du chiffre d’affaires par canal de distribution Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 42 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 7 % Reste du monde 24 % Europe de l’Ouest 91 % Ventes dans les magasins gérés en propre 7 % Autres 68 Reste du monde 72 Japon 183 Asie-Pacifique (hors Japon) 103 Europe de l’Ouest 112 Amérique du Nord Chiffres clés 2023 9 873 M€ de chiffre d’affaires 3 264 M€ de résultat opérationnel courant 21 086 employés (équivalent temps plein moyen) 538 magasins gérés en propre 23 % Amérique du Nord 5 % Montres et Joaillerie Positionnement et stratégie Enseigne de maroquinerie créée à Florence en 1921, Gucci est aujourd’hui l’une des Maisons les plus renommées au monde, à l’instar de Chanel, Louis Vuitton, Dior et Hermès. Le charme intemporel de la Maison émane de son héritage italien doublé de son positionnement à la croisée de la mode et du luxe. Gucci incarne ainsi le summum de l’excellence artisanale italienne, et ses créations sont reconnues pour leurs extrêmes qualité et souci du détail. Désormais centenaire, la Maison ne cesse de redéfinir le Luxe tout en faisant la part belle à la créativité et l’innovation à travers ses collections de prêt-à-porter pour femmes, hommes et enfants, sa maroquinerie, ses chaussures, ses sacs, sa joaillerie, son horlogerie et ses objets décoratifs. L'offre de produits de Gucci repose sur un équilibre entre Mode et Luxe, en proposant une large gamme d'articles allant du plus simple au plus sophistiqué. La Maison fait vivre son héritage dans la Maroquinerie et s'attache à développer une offre riche et diversifiée, notamment en matière de sacs à main et de bagagerie, mais également au-delà. Ces dernières années, Gucci a sensiblement rationalisé son réseau de distributeurs tiers, à la fois physiques et en ligne, tout en maintenant des partenariats stratégiques via les concessions. Le réseau physique de Gucci se compose de 538 magasins gérés en propre, auxquels s’ajoute un nombre limité de détaillants spécialisés et franchisés. En matière de ventes en ligne, la Maison dispose essentiellement de son site web, actif sur 36 marchés, ainsi que d’une sélection restreinte de concessions en ligne. Gucci investit dans la préservation de l’artisanat et la qualité de ses pièces, tout en promouvant la créativité dans tous ses segments. La Maison développe un concept d'élévation à long terme qui commence par la sélection des matières premières employées dans ses collections. À Florence, l’ArtLab Gucci, chargé du prototypage et du développement de la maroquinerie et des chaussures de la Maison, est la cheville ouvrière de cette alliance entre tradition et innovation. Le Gucci Atelier de Novara donne quant à lui vie à la vision créative dans les collections de prêt-à- porter de la marque grâce aux artisans et aux couturiers de talent. Cette stratégie d'élévation s'étend également à des évènements exclusifs et des expériences personnalisées proposées aux clients. Gucci Equilibrium illustre l’engagement de la Maison en faveur d’un changement positif par le biais d’une stratégie de développement durable volontariste tant sur le plan social qu’environnemental. La Maison entend travailler à toujours plus de transparence, de sérieux et d’innovation circulaire en minimisant son impact environnemental. Parmi les engagements de la Maison en matière sociale, relevons sa promotion de la diversité, de l’égalité et de l’inclusion. En 2023, Gucci est devenue la première Maison italienne à avoir obtenu la certification en matière d'égalité, qui tient compte d’indicateurs clés tels que la culture, la gouvernance, les ressources humaines, les opportunités mises à disposition des femmes, l’égalité des salaires, quel que soit le genre de la personne, et le soutien à la parentalité. Faits marquants 2023 La stratégie de Gucci en 2023 s'est inscrite dans une continuité visant à renforcer ses fondamentaux. La Maison a poursuivi son développement auprès des clients à pouvoir d’achat élevé, tout en veillant à préserver une bonne répartition de sa clientèle, notamment en matière générationnelle. Le réseau de boutiques physiques s’est renforcé via un programme continu de rénovations, notamment des principaux flagships, tels que ceux de Londres (New Bond Street) et Milan (Via Montenapoleone). Dans le même temps, les activités e-commerce ont été renforcées dans les pays clé grâce à de nouveaux services omnichannels permettant de créer des expériences clients plus fluides. Ces expériences ont notamment été portées par Gucci 9, son service de clientèle à distance, qui a ouvert de nouveaux bureaux en Chine. Gucci a également élargi les services omnicannaux disponibles en magasin et généralisé le Collect In- Store. La créativité demeure l’ADN de la marque sous l’égide du nouveau Directeur de la création, Sabato De Sarno. Ce dernier puise habilement dans le riche héritage de la Maison, ses codes iconiques et son identité florentine pour consolider son leadership à l'intersection de la mode et du luxe. Sa toute première collection, Gucci Ancora, est ainsi marquée par une grande sensibilité à la culture et la mode contemporaines, en y mêlant l'illustre histoire de la marque. L’héritage foisonnant de Gucci a également été mis en avant dans les campagnes de communication, enracinant le patrimoine de Gucci dans une tradition qui continue d’inspirer les nouvelles générations. La marque a valorisé ses icônes, telles que les sacs à main Jackie 1961, Horsebit 1955 et Bamboo 1947, sans oublier les inégalables mocassins Horsebit 1953, mais a également présenté sa deuxième campagne Gucci Valigeria. L’histoire de la Maison a été amplement reprise dans le parcours des expositions Gucci Cosmos et Gucci Visions, proposant aux visiteurs une épopée visuelle traversant ses 102 ans d'existence. Tout au long de l’année, Gucci a pousuivi l'évolution de son modèle opérationnel, notamment en renforçant sa gouvernance d’entreprise, et en repensant la direction de ses studios créatifs. Ainsi, la Maison a nommé un nouveau Président-Directeur général, un nouveau Chief Brand Officer, chargé de superviser l'image de marque et la relation client, et un nouveau Chief Industrial Operations and Supply Chain Officer. En 2024 et au-delà, la Maison entend continuer sa stratégie d'élévation en matière de qualité, d'exclusivité et de créativité pour consolider son leadership sur le long terme. Cette stratégie comprend également une revue de son organisation et de ses processus pour tendre à plus d'efficacité opérationnelle. C’est ainsi que Gucci pourra atteindre ses ambitions (1) et garantir une croissance durable à long terme. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 43 — (1)La présentation du dernier Capital Markets Day est mise à disposition sur le site internet de Kering (Finance/Publications/2022 Capital Markets Day – Gucci presentation, en anglais uniquement). 5 % Japon 29 % Asie-Pacifique (hors Japon) 19 % Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 71 % Maroquinerie (1) 8 % Chaussures 12 % Prêt-à-Porter Maison fondée en 1961 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Répartition du chiffre d’affaires par canal de distribution Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 44 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 8 % Reste du monde 31 % Europe de l’Ouest 81 % Ventes dans les magasins gérés en propre 9 % Autres 26 Reste du monde 35 Japon 114 Asie-Pacifique (hors Japon) 69 Europe de l’Ouest 64 Amérique du Nord Chiffres clés 202 3 3 179 M€ de chiffre d’affaires 969 M€ de résultat opérationnel courant 5 112 employés (équivalent temps plein moyen) 308 magasins gérés en propre 27 % Amérique du Nord (1) En intégrant les royalties au chiffre d'affaires total, cette catégorie de produits représentait 72 % du total en 2022. Positionnement et stratégie Fondée en 1961 par Yves Saint Laurent, la Maison compte parmi les plus prestigieuses et influentes au monde. Maison de Haute Couture à l’origine, Saint Laurent a révolutionné la relation entre mode et société en 1966, en introduisant le prêt-à-porter : de la confection haut de gamme produite à plus grande échelle que les collections exclusives. Depuis lors, outre le prêt-à-porter féminin et masculin, Saint Laurent a élargi son offre en y intégrant chaussures, sacs à main, petite maroquinerie, bijoux, foulards, cravates et lunettes, définissant ainsi les contours d’une silhouette hautement désirable et contemporaine. Sous l’inspiration créative d’Anthony Vaccarello et l’impulsion de Francesca Bellettini, Saint Laurent a jeté les bases particulièrement solides d’une croissance durable à long terme. Le succès de la Maison tient pour l’essentiel à sa démarche sans concession en matière de créativité, qualité et savoir-faire artisanal. Affichant des codes clairs et différenciants, exprimés dans des collections toujours inspirantes, Saint Laurent est aujourd’hui l’une des marques de luxe les plus prisées. À travers son réseau de 308 magasins gérés en propre au 31 décembre 2023, ses plateformes numériques et ses distributeurs soigneusement sélectionnés, Saint Laurent rivalise à l’échelle mondiale avec les plus grandes maisons. L’excellence de l’expérience en boutique et les liens forts créés avec sa clientèle constituent la priorité stratégique de Saint Laurent depuis de nombreuses années. La nouvelle conception architecturale des boutiques, mise en œuvre en 2023, offre une expérience client encore améliorée. Conformément à sa stratégie visant à internaliser ses activités de prototypage et de développement produit, Saint Laurent a ouvert l’Atelier Maroquinerie, son nouveau centre d’excellence de 28 700 mètres carrés pour la production d’accessoires et de maroquinerie. Situé à Scandicci, près de Florence (Italie), l’Atelier abritera toute la palette des activités de recherche et développement de Saint Laurent, encourageant l’innovation en termes de matériaux et composants pour la création de pièces incarnant l’héritage intemporel et l’allure contemporaine de la Maison. Faits marquants 2023 En 2023, Saint Laurent a continué de consolider son héritage tout en saisissant l’air du temps, sans compromis pour son image ou son positionnement. La Maison a étendu son réseau de magasins en ouvrant, en net, 28 nouvelles boutiques dans le monde entier, y compris le plus grand flagship de la marque sur l’avenue des Champs-Élysées, à Paris. Ce nouveau concept reflète l’élévation de la marque et offre à sa clientèle une expérience de luxe hors du commun. Conformément à sa stratégie axée sur une distribution en propre, Saint Laurent a poursuivi, en 2023, la rationalisation de son réseau de distributeurs tiers aux États-Unis, en Europe et au Moyen-Orient, en se concentrant sur les partenaires les plus qualitatifs. La Maison a ainsi renforcé l'exclusivité et la qualité de sa distribution, garantissant l'intégrité de la marque tout en facilitant une gestion optimisée de son assortiment. La marque s'attache à fidéliser et développer des relations privilégiées auprès de sa clientèle locale ainsi que touristique. La reprise progressive du tourisme a ainsi eu un impact favorable sur la fréquentation des boutiques dans certaines régions en 2023. L’ouverture de l’Atelier Maroquinerie à Scandicci est une nouvelle preuve de l’engagement de Saint Laurent pour le développement durable. En redonnant vie à un bâtiment abandonné de longue date, c’est tout un quartier qui se trouve revivifié. Saint Laurent a élargi sa portée culturelle et son impact en 2023 grâce à une série d’expositions et de collaborations avec des artistes majeurs. Ainsi, Saint Laurent Productions a présenté Strange Way of Life de Pedro Almodóvar et Film annonce du film qui n’existera jamais : « Drôles de guerres » de Jean-Luc Godard en sélection officielle du 76e Festival de Cannes. Saint Laurent continuera d’œuvrer à sa stratégie d’élévation de marque par son attachement à la créativité et à l’excellence de son exécution, lui permettant ainsi d'envisager avec confiance sa trajectoire de croissance (1). Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 45 — (1) La présentation du dernier Capital Markets Day est mise à disposition sur le site internet de Kering (Finance/Publications/2022 Capital Markets Day – YSL presentation, en anglais uniquement). 13 % Japon 34 % Asie-Pacifique (hors Japon) 18 % Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 77 % Maroquinerie 10 % Chaussures 10 % Prêt-à-Porter Maison fondée en 1966 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Répartition du chiffre d’affaires par canal de distribution Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 46 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 7 % Reste du monde 29 % Europe de l’Ouest 82 % Ventes dans les magasins gérés en propre 3 % Autres 23 Reste du monde 44 Japon 114 Asie-Pacifique (hors Japon) 59 Europe de l’Ouest 48 Amérique du Nord Chiffres clé s 2023 1 645 M€ de chiffre d’affaires 312 M€ de résultat opérationnel courant 3 891 employés (équivalent temps plein moyen) 288 magasins gérés en propre 17 % Amérique du Nord Positionnement et stratégie Son savoir-faire artisanal unique, son exceptionnelle créativité et son ancrage italien ont fait de Bottega Veneta une Maison florissante depuis sa création en 1966 à Vicence en Italie. Bottega Veneta est considérée comme une Maison de référence, mondialement reconnue pour l’excellence de sa maroquinerie et sa technique caractéristique de l’intrecciato. Son esthétique est admirée pour son audacieuse discrétion, soulignant l’individualité ainsi qu’un goût pour le non-conformisme, célébrant l’intemporalité et rendant hommage à son engagement en faveur de la culture. Avec la nomination de Bartolomeo Rongone comme Directeur général en 2019 et de Matthieu Blazy comme Directeur de la création en 2021, Bottega Veneta ne cesse d’élever le positionnement de sa marque dans l’univers du Luxe très haut de gamme. Fort d’une approche en parfaite adéquation avec les principes fondateurs de Bottega Veneta, « Labor et Ingenium » (Artisanat & Créativité), Matthieu Blazy a proposé des collections particulièrement appréciées. Ces dernières années, Bottega Veneta a évolué avec succès du statut de Maison de Maroquinerie à celui de Maison de Luxe au sens large, proposant des collections au service d’une silhouette complète et un choix plus étendu de pièces séduisant une clientèle internationale, masculine comme féminine. Cette stratégie a propulsé Bottega Veneta vers de nouveaux horizons : sans se départir de sa subtilité, la Maison a touché un plus large public pour révéler son potentiel, tout en préservant une cible équilibrée composée à la fois d’une clientèle nouvelle et existante. Bottega Veneta est l’une des très rares marques de Luxe à offrir une garantie à vie sur ses sacs les plus demandés, en accord avec son principe de création de produits conçus pour durer éternellement, consacrant ainsi sa stratégie de préservation de pièces iconiques enjolivées par la patine du temps et son engagement en faveur du développement durable. Les équipes dirigeantes et créatives travaillent de concert pour accroître la notoriété et la désirabilité de Bottega Veneta, avec pour objectif la croissance organique à long terme. La stratégie de Bottega Veneta met l’accent sur une politique de prix rigoureuse, une distribution exclusive, et une « iconisation » de ses produits phares. En outre, la stratégie de développement de Bottega Veneta se concentre sur l’ouverture de flagships clés pour son image, d’espaces dédiés aux clients les plus stratégiques, d'emplacements clés en matière de fréquentation, mais aussi la réduction du poids de distributeurs tiers. Au 31 décembre 2023, le réseau de Bottega Veneta se compose de 288 magasins gérés en propre répartis dans toutes les zones géographiques clés, ainsi que d’une plateforme e-commerce disponible dans 46 pays. Faits marquants 2023 Bottega Veneta a continué d’affirmer sa stratégie à long terme, avec un positionnement de Luxe très haut de gamme, et un soin particulier apporté à l’élévation et la désirabilité de la marque. En matière de défilés de mode et de campagnes de communication, la Maison s’est toujours assurée une place au sommet au cours des Fashion Weeks internationales, et reçoit le meilleur accueil auprès des critiques spécialisés. Outre ses sacs à main en tête des ventes et ses catégories existantes, Bottega Veneta a élargi son portefeuille de produits en lançant sa collection Home. Dans le même temps, la Maison a continué à renforcer son offre en matière de chaussures, et a notamment inauguré son premier atelier spécialisé à Vigonza, Riviera del Brenta, une région italienne historiquement spécialisée dans la production de souliers. Le bâtiment, de près de 5 500 mètres carrés, est certifié LEED (Leadership in Energy and Environmental Design, édifice de haute qualité environnementale). Afin de toujours préserver son savoir-faire, Bottega Veneta a créé l’Accademia Labor et Ingenium, une nouvelle école consacrée à la formation de la prochaine génération d’artisans. Une étape majeure a été franchie cette année avec le premier défilé de la marque en Chine, associé à une série de campagnes d’envergure célébrant les moments clés que sont le Nouvel An chinois et Qixi. En outre, les projets de communication de Bottega Veneta ont continué de souligner l’attachement de la Maison à la culture, gage d’un équilibre entre exclusivité et inclusivité d’un public élargi. Parmi les moments notables de l’année, relevons l’installation Vieni a Vedere de Gaetano Pesce, exposée lors du Salon du meuble de Milan, la poursuite des activités de Bottega for Bottegas, qui offre une plateforme internationale aux artisans locaux, l’ouverture de The Square aux artistes de São Paulo, le mécénat du musée LEEUM à Séoul, et les partenariats continus avec les publications BUTT, Magma, et Air Afrique. Enfin, Bottega Veneta a enrichi son réseau de distribution en propre avec l’inauguration de plusieurs flagships clés, avenue Montaigne à Paris, sur Sloane Street à Londres, au Mall of Emirates à Dubaï, ainsi que des boutiques éphémères novatrices promouvant la créativité d’avant-garde aux quatre coins du monde. En 2024, la Maison confirmera son positionnement très haut de gamme dans tous ses points de contact avec ses clients, et lancera ses créations de fragrances et bougies. En outre, Bottega Veneta entend développer sa présence en Italie et dans le monde en inaugurant ses nouveaux bureaux sur la Piazza San Fedele à Milan, étendre ses activités industrielles existantes en Vénétie, et poursuivre la montée en gamme de son réseau de boutiques en propre. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 47 — 9 % Japon 37 % Asie-Pacifique (hors Japon) 28 % Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 18 % Maroquinerie 27 % Chaussures 26 % Prêt-à-Porter Répartition du chiffre d’affaires par zone géographiqu e Répartition du chiffre d’affaires par canal de distribution Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 48 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 7 % Reste du monde 32 % Europe de l’Ouest 72 % Ventes dans les magasins gérés en propre 3 % Autres 31 Reste du monde 87 Japon 287 Asie-Pacifique (hors Japon) 131 Europe de l’Ouest 82 Amérique du Nord Chiffres clés 2023 3 514 M€ de chiffre d’affaires 212 M€ de résultat opérationnel courant 9 020 employés (équivalent temps plein moyen) 618 magasins gérés en propre 15 % Amérique du Nord 26 % Montres et Joaillerie COUTURE & MAROQUINERIE Autres Maisons JOAILLERIE ART DE VIVRE Maison fondée en 1917 Positionnement et stratégie Fondée en 1917 par Cristóbal Balenciaga, la Maison Balenciaga s’est établie en 1937 à Paris, où elle a joué un rôle majeur dans la définition des grandes tendances de la Mode. Dans les années 1990 et jusqu’au début des années 2000, la Maison a connu une véritable renaissance en élargissant son offre de produits au-delà du prêt-à-porter originel, avec le lancement de sacs à main et le développement de nouvelles lignes de Chaussures et d’Accessoires. En 2015, Demna est nommé Directeur de la création de Balenciaga. Son approche novatrice, associée à une maîtrise des techniques et des volumes, lui confère une puissance particulière dans le milieu créatif actuel. Avec la reprise de l’activité Haute Couture après une interruption de 50 ans, la Maison a réaffirmé son statut de marque de référence dans l’univers de la Mode. Sa créativité s’exprime également par le biais de diverses collaborations avec des artistes, partenaires culturels et technologiques, ainsi que d’autres marques. Ces dernières années, Balenciaga a fait du développement de la vente en ligne et du réseau de magasins en propre sa priorité, dans le but de renforcer son contrôle sur sa distribution. La Maison a ainsi poursuivi sa pénétration géographique et ses sites en ligne ont consolidé leur présence sur tous les territoires depuis la migration vers une nouvelle plateforme. Cet accent mis sur un contrôle accru de sa distribution a ouvert de nouvelles perspectives en permettant de développer de nouvelles capacités omnicanales et en améliorant la disponibilité des produits. Balenciaga, résolument engagée dans le développement durable, incite à l’inclusion et à la diversité, et promeut un Luxe responsable. Au 31 décembre 2023, la Maison dispose d’un réseau de 262 boutiques en propre, et ses activités en ligne couvrent 49 pays, toutes régions confondues. Faits marquants 2023 Dans la droite ligne de sa stratégie, la Maison a franchi des étapes clés en 2023. Ainsi, Balenciaga a continué de développer son réseau de boutiques et de nouveaux flagships aux volumes plus importants mettant à l’honneur le nouveau concept architectural Raw ont été inaugurés. La Maison a également continué de présenter ses nouvelles collections au travers de défilés toujours remarqués. En mars, Balenciaga a ainsi présenté au Carrousel du Louvre à Paris sa collection Hiver 23 qui mettait en lumière le savoir-faire artisanal et l’art de la confection de la Maison. La collection Été 24, présentée dans un écrin de rideaux de velours rouge à l’Hôtel national des Invalides à Paris, a quant à elle vu défiler plusieurs membres du cercle rapproché de Demna. Enfin, dans sa collection Automne 24, le Directeur de la création a exposé sa vision des codes de la mode californienne tels qu’ils s’expriment dans les rues de Los Angeles. En Haute Couture, Balenciaga a réinvesti l’héritage de la Maison avec sa 52e Collection Couture, associant la réinterprétation d’archives avec une mise en valeur contemporaine des matières traditionnelles. Lors de ce défilé, Balenciaga a annoncé l’agrandissement de son adresse historique, sise au 10, avenue George-V à Paris. Concernant la stratégie de communication, Balenciaga a dévoilé l’identité de ses tout premiers ambassadeurs de marque. Nicole Kidman, Michelle Yeoh, Isabelle Huppert et PP Krit Amnuaydechkorn, déjà fidèles à Balenciaga, continueront de soutenir la Maison dans un cadre désormais officiel. Enfin, Balenciaga a annoncé son soutien à l’ONG National Children’s Alliance (NCA) par le biais d’un partenariat pluriannuel. La marque souhaite contribuer à la sécurité et au bien-être des enfants ainsi qu’à la création de thérapies comportementales cognitives axées sur le traumatisme. Avec ce partenariat, Balenciaga offre à NCA sa créativité et ses ressources en termes d’espace médiatique. Dernier fait marquant — et non des moindres —, la Maison a poursuivi son engagement visant à réduire l’impact environnemental de ses activités de création. Balenciaga a notamment été reconnue pour son effort de développement de matériaux alternatifs et a reçu, pour la 2e année consécutive, le prix PETA « Best Luxury Product » pour son manteau Maxi Bathrobe, présenté lors de la collection Été 24, confectionné à partir de Lunaform™, un biomatériau développé spécialement pour la Maison. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 49 — Maison fondée en 1992 Positionnement et stratégie Alexander McQueen est une Maison de Luxe britannique fondée en 1992 par Lee Alexander McQueen. Incarnation du pouvoir de l’individualité, de la puissance de la subversion et de l’élégance provocatrice, la Maison s’inspire de la juxtaposition des contrastes : tradition et innovation, ombre et lumière, homme et machine et nature — réelle et fantasmée. Au cœur de ce grand nom résident une profonde humanité et le désir de provoquer une réaction émotionnelle extrême par le biais d’une exécution magistrale. Les références de la Maison traduisent une passion pour le récit et un sens de l’histoire également au cœur de l'identité de la marque. Dans l’atelier situé au centre de Londres, le processus à l’œuvre pour chaque pièce McQueen est rigoureux et particulièrement soucieux du détail. Les collections sont parachevées et ajustées sur un mannequin, essentiellement à la main. Aujourd’hui, Alexander McQueen est une légende de la mode, célébrée à l’international, connue pour son expression de la créativité dans sa forme la plus pure et son souhait d’instiller autorité et confiance à la personne qui portera ses pièces. À fin 2023, Alexander McQueen est distribué dans 23 pays dans le monde via un réseau de 113 boutiques en propre. Faits marquants 2023 L’année 2023 a été marquée par de grandes campagnes de communication et un développement de son offre dans les catégories de produits clés que sont le Prêt-à-porter Femmes ou Hommes, la Maroquinerie et les Chaussures. En mars, le défilé Femmes Automne-Hiver 2023 Anatomy a marqué le retour de la Maison dans la prestigieuse Fashion Week parisienne après plus de 3 ans d’absence, inaugurant à cette même occasion son plus grand flagship au monde, rue Saint- Honoré à Paris. La Maison a continué de mettre en exergue son sac signature The Jewelled Satchel, et procédé au lancement de son sac The Peak inspiré à la fois par la silhouette iconique de la veste tailoring McQueen et son incontournable The Knuckle. En outre, la Maison n’a cessé de montrer la puissance de ses liens avec les talents et les célébrités les plus prisées au monde. Parmi les moments charnière de l’année, relevons une série de looks dessinés sur-mesure pour la tournée mondiale de la chanteuse Beyoncé, ainsi que plusieurs grands moments sur les tapis rouges lors des grandes cérémonies de remise de prix du cinéma. Les campagnes de communication des collections Printemps-Été et Automne-Hiver 2023 ont fait appel à des célébrités qui évoquent la puissance et la beauté de la femme McQueen. En septembre, une exposition unique en son genre a été inaugurée au Design Museum à Londres, en partenariat avec le British Fashion Council (BFC). Cette exposition fête le 30e anniversaire du label NewGen du BFC qui promeut et soutient les jeunes designers, et dont Lee Alexander McQueen a été le premier lauréat en 1993. Au fil de l’année, le réseau de boutiques de la Maison s’est renforcé grâce à des inaugurations en Europe, aux États-Unis, en Asie du Sud-Est, en Corée du Sud et en Grande Chine. La Maison s’est attachée à cibler plus encore la clientèle locale et intensifier sa présence en ligne. Le défilé Printemps-Été 2024 de septembre à Paris a marqué le terme d’un partenariat avec Sarah Burton, qui avait été nommée Directrice de la création de la Maison en mai 2010, après avoir travaillé auprès de Lee Alexander McQueen pendant plus de 14 ans. Seán McGirr lui succède et apportera un langage créatif puissant à la Maison, tout en puisant dans son héritage. En matière de philanthropie et d’éducation, la Maison a poursuivi son engagement à travers le parrainage A Team Arts Education du groupe de jeunes artistes Tower Hamlets, des bourses de la Sarabande Foundation consacrées à la mode et octroyées à de jeunes designers à Central Saint Martins, ainsi qu’un soutien récurrent à des actions éducatives par le biais du programme d’ateliers, de projets et de dons de tissu à un réseau d’établissements d’enseignement dans tout le Royaume-Uni. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 50 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Maison fondée en 1945 Positionnement et stratégie Depuis 1945, Brioni incarne l’élégance moderne et naturelle. Un style issu de l’excellence du savoir-faire des artisans de la Maison et d’une recherche perpétuelle de matières premières exceptionnelles. Créée par le maître tailleur italien Nazareno Fonticoli et l’entrepreneur Gaetano Savini, la Maison offre, outre un service hautement personnalisé à sa clientèle, du Prêt-à-porter, de la Maroquinerie, des Chaussures et Accessoires, dans un registre formel comme décontracté, ainsi que des fragrances. Toutes les pièces sont fabriquées à la main avec le plus grand soin par des artisans chevronnés en Italie — pour l’essentiel dans les ateliers créés par Brioni en 1959 à Penne, une petite ville au cœur des Abruzzes. Les produits Brioni sont conçus, façonnés et soignés dans l’esprit « slow luxury », un concept dont s’imprègnent les collaborateurs et communautés œuvrant au sein ou auprès de la Maison. Chaque costume est créé selon la méthode Brioni, une procédure en 220 étapes, 7 000 coutures effectuées à la main et soigneusement dissimulées, et plus de 24 heures de confection. Au fil des années, Brioni a consolidé sa renommée mondiale, notamment par son lien avec l’univers du cinéma et des tapis rouges. L’offre de Brioni est disponible via un réseau de 43 magasins gérés en propre, situés en Europe occidentale, en Amérique du Nord, au Japon, en Corée du Sud et en Grande Chine. Le réseau de distribution compte également des points de vente franchisés et des distributeurs tiers, ainsi qu’un volet e-commerce. Faits marquants 2023 Ambassadeurs de la Maison depuis l’an dernier, Jude et Raff Law sont apparus dans la campagne publicitaire Printemps-Eté. L’acteur Glen Powell a prêté son image à la campagne d’automne, évoquant l’intemporalité du sur-mesure Brioni. En Chine, Wang Kai a continué d’endosser son rôle d’ambassadeur, tant pour les collections saisonnières que pour les campagnes de parfums. Wang Kai a également inauguré une installation présentant l’héritage de la Maison ainsi que son service sur-mesure dans le centre commercial de MixC, à Shenzen en Chine. Le e-commerce s’est développé avec le lancement du site brioni.cn en Chine, ainsi que la mise à disposition en ligne du service de commandes spéciales pour la maille — un service désormais véritablement omnicanal. Enfin, la présence de la Maison sur les réseaux sociaux s’est développée au Japon, grâce au lancement d’un compte LINE officiel. En 2023, la présentation de collections capsules a permis l'introduction de nouveautés et la diversification de l'offre. Les premières collections capsules Nouvel An chinois et Riviera ont été suivies par la collection La Donna pour femmes sur les deux saisons et une collection caritative, fruit de la collaboration entre Wang Kai et la Mangrove Conservation Foundation (MCF, Fondation pour la conservation de la mangrove) en Chine. Enfin, l’année s’est achevée avec les collections capsules Travel et Wintertime. La récente Eau de Parfum Essentiel est la première fragrance de la Maison offrant une composition 100 % naturelle. Le nouveau concept des boutiques Brioni a été appliqué lors de rénovations à Milan et à Zurich, ainsi que dans les nouveaux magasins de Kyoto, Dallas, Nankin et Hangzhou. Les points de vente franchisés se sont développés en Asie et au Moyen-Orient avec plusieurs inaugurations, essentiellement en Amérique du Nord. Brioni a également achevé la reprise en direct de ses activités en Corée du Sud. En juillet, Brioni a dévoilé ses nouveaux packaging, fraîchement revisités, qui reflètent la vision esthétique de la Maison, tout en respectant ses objectifs de développement durable. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 51 — Maison fondée en 1735 Positionnement et stratégie L’histoire de Ginori Manifattura (aujourd’hui Ginori 1735) commence en 1735 à Doccia, une petite ville non loin de Florence. Inspiré par sa passion pour l’or blanc, le marquis Carlo Andrea Ginori crée une fabrique de porcelaine destinée à devenir une référence mondiale du style. Depuis le XVIIIe siècle, Ginori 1735 est l’une des plus belles illustrations de l’excellence italienne en matière de porcelaine et design, et ce toujours en association avec de grands noms de la mode, de l’art, du design, de l’architecture, du cinéma et de la décoration d’intérieur. Aujourd’hui, les créations de la marque présentent un alliage entre des siècles de savoir-faire artisanal et artistique et l’innovation. Elles comprennent des collections d’arts de la table, des objets d’art et d’art de vivre, tels que fragrances, lampes, meubles, tissus, pièces de cristal et coutellerie. Outre sa boutique historique de Florence, la marque dispose d'enseignes à Milan, Paris et Londres. Les pièces de la Maison se retrouvent également dans la plupart des grands magasins les plus prestigieux d’Europe, d’Amérique, du Moyen-Orient et d'Asie-Pacifique. Enfin, la marque a conclu d’importants partenariats à l’international avec des établissements hôteliers de luxe et des restaurants parmi les plus réputés. Faits marquants 2023 Dès 2022, Ginori 1735 avait conclu un partenariat avec l’acteur et artiste Jake Gyllenhaal afin de lancer, sous la direction de Gray Sorrenti, une nouvelle campagne célébrant l’amour de l’art. Cette collaboration marque un véritable tournant pour cette marque aux racines profondément enfouies dans le passé de l’artisanat italien, mais au regard résolument tourné vers l’avenir. En avril 2023, lors de la Milan Design Week, un nouveau chapitre s’est ouvert pour Ginori 1735, lors de la présentation de la collection Domus de lampes, meubles et tissus conçus par Luca Nichetto et son studio de création. La beauté sculpturale des pièces de la collection, leurs couleurs, formes et matériaux, rendent hommage à la tradition tout en embrassant un design contemporain. Enfin, en octobre 2023, Ginori 1735 a lancé les nouvelles collections Oriente Italiano Gold. Les pièces de porcelaine décorées à la main sont proposées en deux nouveaux coloris : Aurum et Rubrum. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 52 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Maison fondée en 1858 Positionnement et stratégie Fondée par Frédéric Boucheron en 1858, la Maison Boucheron s’est construite grâce au travail de quatre générations de descendants directs. Œuvre d’un créateur visionnaire et premier des grands joailliers contemporains à ouvrir une boutique place Vendôme, Boucheron incarne aujourd’hui l’excellence en Joaillerie, Haute Joaillerie et Horlogerie. Sur ce marché en croissance soutenue, la Maison Boucheron se distingue par son positionnement avant-gardiste. Deux femmes à la tête de la Maison, Hélène Poulit-Duquesne (Directrice générale) et Claire Choisne (Directrice des créations) portent une vision innovante et créative de la Haute Joaillerie, désireuses d’en repousser les limites et de proposer des collections qui permettent à chacun d’exprimer son style et sa singularité au- delà des genres. Au 31 décembre 2023, la Maison dispose d’un réseau de 57 boutiques gérées en propre à travers le monde, que complète un nombre limité de distributeurs tiers. Faits marquants 2023 Boucheron a révélé en janvier 2023 sa collection de Haute Joaillerie Like a Queen. La Directrice des créations a choisi dans les archives de la Maison une broche offerte à la Reine Elizabeth II par sa famille pour ses 18 ans ; un bijou à la valeur sentimentale exceptionnelle que la Reine a porté tout au long de sa vie. Le motif de cette broche, d’inspiration Art déco a été travaillé pour donner vie à des pièces aux portés différents et aux couleurs multiples. L’année a également été marquée par la présentation de More is more, une collection carte blanche pensée en plein cœur de la pandémie de la Covid-19 dans l’objectif de donner de la joie. Cette collection se compose de pièces à la taille extravagante, aux couleurs vives, faites de matériaux jamais utilisés dans la Haute Joaillerie et pensées comme des objets d’art. Brisant les codes et repoussant les limites de ce qu’est la Haute Joaillerie, la Maison a créé une poche, des cordons de hoodie transformables en boucles d’oreilles ou encore des patchs luxueux. Début septembre, Boucheron a inauguré, à Tokyo, sa deuxième plus grande boutique dans le monde après celle historique du 26, place Vendôme. Ce nouveau flagship de plus de 1 000 m2 sur quatre niveaux a été pensé comme un pont entre les cultures françaises et japonaises et devient la vitrine de la Maison en Asie. Implanté depuis 1973 dans le pays, Boucheron renforce ainsi sa présence au Japon. Enfin et pour répondre à sa volonté d’assurer des pratiques toujours plus durables, Boucheron a repensé cette année l’objet le plus symbolique de la Joaillerie : l’écrin. Innovation et créativité ont permis aux équipes, qui ont travaillé deux ans sur le projet, de passer de 12 formats initiaux à sept et de réaliser ce nouvel objet uniquement avec deux matières naturelles et recyclables : l’aluminium et le feutre de laine. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 53 — Maison fondée en 1967 Positionnement et stratégie Pomellato est reconnue à l’international pour sa joaillerie fine contemporaine faite à la main, produite à la Casa Pomellato, et souvent inspirée par sa ville natale de Milan. Depuis 1967, la Maison propose des pierres colorées et des motifs originaux, et promeut le savoir-faire artisanal milanais traditionnel ainsi que le pouvoir des femmes. Pomellato continue de consolider ses collections iconiques, avec une attention toute particulière apportée à ses designs de qualité supérieure — de sa collection signature Nudo à l’Iconica en or, sans oublier Pomellato Together. Au cours des dernières années, la Maison a tiré parti des opportunités offertes par la Haute Joaillerie, comme en témoigne sa dernière collection en date Ode à Milan, qui comporte des créations uniques en leur genre. Au 31 décembre 2023, la Maison dispose d’un réseau de distribution de 68 magasins gérés en propre, 12 franchisés et près de 500 revendeurs tiers, ainsi qu’une boutique en ligne. Faits marquants 2023 En 2023, la marque a développé sa visibilité avec un recours accru aux médias, aux partenariats éditoriaux et à des campagnes sur les réseaux sociaux visant une clientèle plus jeune. Dans le même temps, la notoriété de marque et le prestige de Pomellato ont été mis en avant grâce au lancement de nouveaux chefs-d’œuvre de Haute Joaillerie et la tenue du premier évènement international de Haute Joaillerie à Paris. Une attention particulière a été apportée aux marchés asiatiques, par le biais d’initiatives locales ciblées et de lancements de produits singuliers, tels que la collection Isola. Pomellato a également dévoilé sa première ambassadrice de marque coréenne en la personne de Krystal, chanteuse et actrice, ainsi que son premier ambassadeur de marque chinois : Liu Yuning, chanteur et acteur. Le récit de la marque évoque de façon cohérente le pouvoir des femmes, Milan et son génie créatif, ainsi que son savoir-faire artisanal. La Maison a fêté une nouvelle campagne avec la star hollywoodienne Joey King, nommée ambassadrice mondiale, ainsi que les 20 ans de collaboration de son Directeur artistique. Pour soutenir sa plateforme Pomellato for Women, la marque a organisé des évènements visant à promouvoir les droits des femmes et lutter contre les violences domestiques. Parmi 21 autres marques de Joaillerie de renom, Pomellato a été élue numéro 1 par le WWF pour ses performances en matière de développement durable. Maison fondée en 1994 Positionnement et stratégie Créée par Pomellato en 1994, DoDo est une maison italienne reconnue dans le domaine de la joaillerie de fantaisie. Ses bijoux et charms à collectionner célèbrent les moments les plus heureux de l’existence. Les collections iconiques de DoDo, telles que Nodo, Bollicine, Granelli et Stellina sont conçues pour être accumulées, superposées et associées entre elles. La marque s’est orientée vers la conception de « joaillerie du quotidien », visant à renforcer son positionnement sur le marché, tout en optimisant son offre pour se concentrer sur ses produits les plus iconiques. DoDo soutient l’inclusion, la diversité et l’affirmation de soi, tout en formant des partenariats avec des organismes de préservation de la planète, et utilise de l’or 100 % responsable dans toutes ses créations. Au 31 décembre 2023, DoDo dispose d’un réseau de distribution qui comprend 15 magasins gérés en propre, 24 franchisés et près de 450 revendeurs tiers, ainsi qu’une boutique en ligne, disponible dans 26 pays. Faits marquants 2023 En 2023, DoDo a concentré ses actions sur le marché italien, organisant évènements et campagnes de communication visant à accroître encore la notoriété de la marque. DoDo a célébré sa nouvelle campagne House of DoDo, ouvert un nouveau flagship à Milan et tenu des évènements de prestige à Milan et à Rome, entourée de ses ambassadeurs. En 2023, la marque a également lancé le Club DoDo, une nouvelle manière d'envisager la relation client. Soucieuse de développement durable et de protection de la nature, DoDo a de nouveau fait équipe avec l’entreprise sociale Tēnaka pour restaurer les récifs coralliens de Malaisie, et avec WWF pour préserver la faune de la réserve naturelle du lac de Burano, en Italie. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 54 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Maison fondée en 2004 Positionnement et stratégie Qeelin joue avec les codes du symbolisme oriental auxquels elle vient ajouter une touche de modernité. Depuis son lancement en 2004, chaque création trace un trait d’union contemporain entre les cultures occidentales et orientales dans le monde de la joaillerie fine, avec pour mission de surprendre et fasciner la clientèle, illustrant ainsi la créativité et le savoir-faire artisanal de la Maison. La Maison s’attache à représenter de nombreux mythes de l’Asie orientale. Ainsi, sa collection iconique Wulu symbolise la chance et l’énergie positive. Les autres collections emblématiques de Qeelin sont Yu Yi, qui symbolise la protection, et Bo Bo, inspiré du panda, symbole de l’amitié, de l’innocence et de la paix. Depuis son acquisition par Kering en 2013, Qeelin s’est repositionnée pour embrasser une clientèle plus large et plus jeune, avec une attention particulière portée à la région de la Grande Chine. Portée par la croissance de la joaillerie de marque, Qeelin profite d’une offre et d’un positionnement originaux lui permettant par ailleurs de rivaliser avec des marques occidentales renommées. Au 31 décembre 2023, le réseau de distribution de Qeelin compte 54 magasins gérés en propre, dont 47 situés en Grande Chine. La Maison est également présente sur WeChat, Tmall Luxury Pavilion et JD.com. Faits marquants 2023 En 2023, Qeelin a renforcé davantage son positionnement et préparé son 20e anniversaire qui aura lieu en 2024. Qeelin a consolidé son portefeuille et réalisé de nouveaux lancements pour enrichir sa collection iconique, tels que WuluWulu ou Wulu Echo qui font la part belle aux joncs et bracelets, conformément aux dernières tendances du marché. La Maison a également renforcé son offre de Haute Joaillerie et organisé en juin, à Shanghai, son premier évènement de Haute Joaillerie avec des célébrités et des VIP. De plus, Qeelin a pénétré le segment du mariage. La collection Hongxian — qui signifie « fil rouge », un symbole de la destinée des personnes à se rencontrer, qu’importe le moment, le lieu ou la situation — propose des bagues et des solitaires évoquant l’Orient. En outre, Qeelin a rénové et relocalisé plusieurs enseignes en Chine continentale, modernisant leur conception pour enrichir l’expérience client. Par ailleurs, la Maison a inauguré d’autres boutiques, notamment dans le centre commercial Yorkdale de Toronto au Canada, sur Lotte Avenue L, à Séoul en Corée du Sud et dans le complexe The Exchange TRX, à Kuala Lumpur en Malaisie. En matière de communication, Qeelin a poursuivi ses efforts de visibilité dans les plus grandes villes de Grande Chine et en Corée du Sud, mettant particulièrement en valeur sa collaboration avec Yoona Lim, sa nouvelle ambassadrice coréenne à l’international. Parmi les thèmes de communication en 2023, l’attention de la marque s’est aussi portée sur le savoir-faire artisanal de la Maison et le soutien au lancement de l'offre de mariage, et ce sur toutes les plateformes, y compris Red, Kakao, Line, Weibo, et d’autres réseaux sociaux. Enfin, une nouvelle approche environnementale et sociale a été adoptée, aux fins d’enrichir l’expérience client, mais aussi le parcours des collaborateurs. Par ailleurs, la traçabilité des matières premières a été encore améliorée grâce à la mise en œuvre d’une nouvelle solution technologique. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 55 — Maison fondée en 2014 Positionnement et stratégie Lancée en 2014 par Kering et un groupe de dirigeants conduit par Roberto Vedovotto, Kering Eyewear a pour mission de développer une expertise interne en lunetterie pour les Maisons du Groupe. La première collection de Kering Eyewear a été dévoilée en 2015, pour 11 Maisons de Kering. En 2017, l’accord de partenariat annoncé avec Richemont s’est traduit par l’arrivée de nouvelles marques dans le portefeuille de Kering Eyewear et l’entrée de Richemont au capital de la société. Depuis 2021, Kering Eyewear poursuit son développement via l’acquisition de marques en propre : le lunettier de Luxe danois Lindberg en 2021, et la marque américaine iconique de lunettes de soleil Maui Jim en 2022. Aujourd’hui, Kering Eyewear conçoit, développe et distribue un portefeuille exclusif de 14 marques. Pour garantir l’excellence des produits et les normes de qualité les plus élevées du secteur, Kering Eyewear s’appuie sur les meilleurs fabricants du monde, ses trois sites de production — la Manufacture Kering Eyewear et UNT, Usinage & Nouvelles Technologies en France, et Trenti S.p.A. en Italie —, ainsi que sur les structures de production propres à Lindberg. Forte d’une approche commerciale et d’un réseau de distribution de qualité, la société s’adresse à près de 30 000 clients via 60 000 points de vente répartis dans 150 pays, fournissant ainsi à toutes les marques de son portefeuille une vaste couverture du marché, en cohérence avec leur positionnement et la visibilité souhaitée. Faits marquants 2023 En 2023, Kering Eyewear n’a cessé de consolider sa position de leader dans le secteur de la lunetterie de Luxe et réaliser une nouvelle année record. Kering Eyewear a continué de développer la visibilité et la pénétration de son portefeuille de marques grâce à ses activités de vente, de marketing et de communication, tout en progressant dans l’intégration de Lindberg et de Maui Jim, dont la contribution aux résultats a été significative. La première collection de Maui Jim développée par Kering Eyewear, Collection ‘Ekahi, a été présentée en septembre et distribuée à compter de janvier 2024. Cette année marque une nouvelle étape dans la stratégie de développement industriel de Kering Eyewear, avec notamment l’acquisition de l’entreprise jurassienne UNT, Usinage & Nouvelles Technologies, un acteur clé de la fabrication de composants métalliques et mécaniques de haute précision. L’acquisition d’UNT — partenaire de long terme et de haute qualité de la Manufacture Kering Eyewear — est l’occasion de renforcer une plateforme de lunetterie de luxe intégrée, dotée des meilleures installations, capacités de production et qualité des équipes. Par ailleurs, ce rapprochement contribue au soutien et à la mise en valeur de la région du Jura, berceau historique de la lunetterie en France. Kering Eyewear entend continuer à développer le plein potentiel de toutes ses marques, sur le segment des lunettes de soleil comme celui des montures optiques, et à asseoir sa présence dans les canaux et les marchés du monde entier, conformément à ses ambitions (1) de croissance à long terme. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Nos Maisons — 56 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1)La présentation du dernier Capital Markets Day est mise à disposition sur le site internet de Kering (Finance/Publications/2022 Capital Markets Day – Kering Eyewear presentation, en anglais uniquement). Maison fondée en 2023 Positionnement et stratégie Fondée en 2023, Kering Beauté a pour mission de développer une expertise interne dans le domaine de la Beauté et d'exploiter un portefeuille de marques emblématiques. L’objectif est d’amener progressivement Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Pomellato et Qeelin à leur plein potentiel dans le segment de la Beauté — un marché important et une extension naturelle de leurs univers respectifs. L'acquisition de Creed, maison également à fort potentiel, viendra accélérer et soutenir cette stratégie. Kering Beauté déploiera son expertise sur la chaîne de valeur, du développement produit au marketing, en s'assurant de l’approvisionnement et de la qualité de la distribution. En capitalisant sur l’identité singulière de chaque Maison tout en respectant leur stratégie et leur positionnement, Kering Beauté place l’innovation et la créativité au cœur du développement de ses activités pour imaginer la Beauté de demain, durable et responsable. Faits marquants 2023 En février, Kering a annoncé la création de Kering Beauté ainsi que la nomination de Raffaella Cornaggia au poste de Directrice générale. Au cours de l’année, l’entité a étoffé ses capacités en recrutant une équipe d’experts chevronnés du secteur. En parallèle, Kering Beauté a travaillé en étroite collaboration avec les Maisons pour développer leurs premières fragrances. En octobre, Kering Beauté a mené à bien l’acquisition de Creed. En 1760, James Henry Creed crée sa Maison de couture éponyme pour servir les têtes couronnées d’Europe. Aujourd’hui, Creed est une Maison de parfumerie de luxe parmi les plus éminentes au monde, riche d’un héritage familial prestigieux témoignant d’une créativité exceptionnelle. Kering Beauté entend poursuivre l'histoire de Creed, en explorant de nouvelles opportunités que sont l’accélération du développement de la marque en Grande Chine et en travel retail, ainsi que l’expansion de son portefeuille dans les parfums pour femmes, les soins du corps et la décoration d’intérieur. Au cours de l’année, Creed a lancé des nouveautés, dont le parfum pour femmes Carmina et l’édition limitée Absolu Aventus. Enfin, plus de dix nouveaux points de vente Creed ont ouvert leurs portes aux quatre coins du monde, notamment à Londres, Buenos Aires, Saint-Barthélemy, Dallas, Philadelphie, Venise et Hanoï. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Nos Maisons KERING - Document d’enregistrement universel 2023 57 — 8 - NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 8.1Notre organisation Le Conseil d'Administration définit la stratégie développement durable du Groupe avec l'appui de la direction du Développement durable de Kering qui en assure l'exécution. Cette stratégie est mise en œuvre au sein de chaque Maison qui décline en plans d’actions concrets les objectifs du Groupe et rend compte régulièrement de son avancement au regard de chacun des trois piliers de la stratégie. Plus de 50 spécialistes, rattachés à la Directrice du développement durable et des Affaires institutionnelles du Groupe, elle-même membre du Comité exécutif, accompagnent les Maisons dans la mise en œuvre de la stratégie en recherchant systématiquement les synergies possibles dans une optique d’amélioration continue. Pour compléter ce dispositif, chaque Maison est dotée a minima d’un responsable développement durable, voire, pour les plus importantes d’entre elles, d’équipes dédiées. Ce sont ainsi plus de 100 personnes dédiées au développement durable qui travaillent au sein du Groupe. Le Conseil d’administration est également doté d’un Comité de développement durable depuis 2012. Ce comité a pour mission d’assister et accompagner le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d'une bonne gouvernance d'entreprise en matière de développement durable, de responsabilité sociétale et éthique du Groupe. La prise en compte de ces enjeux par le Conseil se trouve en outre renforcée par les fonctions d’Administrateur référent (depuis 2019) et de Référent climat (depuis 2022)(1). 8.2Notre stratégie à horizon 2025 Le développement durable occupe depuis toujours une place centrale dans la stratégie de Kering. Reposant sur des matières premières de qualité et des savoir-faire exceptionnels, un grand nombre des activités de Kering est directement lié à l’équilibre et au bon fonctionnement des écosystèmes et au respect des individus. Protéger les ressources et la planète, et – au-delà – avoir un impact positif sur ses employés, ses partenaires et fournisseurs et leurs communautés est donc un impératif pour le Groupe pour continuer à croître de manière durable. Au-delà, le développement durable représente également une opportunité de réinventer l’activité et le secteur du Luxe dans son ensemble pour imaginer un Luxe plus durable et plus responsable. Kering déploie ainsi une Stratégie de Développement durable ambitieuse à horizon 2025, fruit de trois composantes : • la vision et l’ambition portées au plus haut niveau du Groupe : être le Groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance économique ; • une analyse de matérialité, permettant de déterminer des enjeux prioritaires, en cohérence avec les priorités du Groupe et les attentes des parties prenantes ; • une analyse de risques extra-financiers, permettant d’identifier avec précision les principaux risques extra financiers dans toute la chaîne de valeur. S’articulant autour de trois piliers, les principaux objectifs et actions du Groupe s’inscrivent dans le cadre des Objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations unies (ODD ou SDGs, Sustainable Development Goals). Le Groupe s’inscrit dans une logique particulièrement innovante dans la prise en compte des enjeux environnementaux. Depuis 2012, Kering a, en effet, développé un outil de pilotage pour mesurer et quantifier son empreinte environnementale sur l’ensemble de sa chaîne de valeur : le compte de résultat environnemental (EP&L). Cet outil permet au Groupe de comprendre les risques et opportunités liés aux défis environnementaux autour de six thématiques (émissions de gaz à effet de serre, pollution de l’air, pollution de l’eau, consommation d’eau, production de déchets et utilisation des sols) et ainsi d’identifier les principaux leviers de réduction de son empreinte environnementale. Kering s’est engagé à réduire de 40 % son intensité EP&L d’ici 2025 par rapport à 2015, objectif atteint dès 2021 avec 4 ans d'avance. Trois grands axes complémentaires structurent ainsi l’approche environnementale du Groupe : le climat, la biodiversité et la circularité. Kering a identifié les impacts environnementaux à chaque étape de sa chaîne de valeur, comme présenté ci-après. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre approche en matière de développement durable — 58 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1) Les missions de l’Administrateur référent et du Référent climat sont détaillées au 3.2 – Un Conseil d’administration au service d’une vision de long terme, dans le présent chapitre. NOS PRINCIPALES RÉALISATIONS EN 2023 • Réduction de 58 % de notre empreinte EP&L • CDP Triple A Liste Climate - Water - Forests • Regenerative Fund for Nature : nouvel appel à projets, arrivée d’Inditex comme co-investisseur aux côtés de Kering • 75 % d’alignement (2) de nos matières premières avec les Kering Standards • 97 % de traçabilité atteinte pour nos matières premières (2) • 63 % des employés et 57 % des managers sont des femmes • Certification Universal Fair Pay pour Kering et reconnue pour l'ensemble des Maisons du Groupe • 2e du classement Égalité femmes‑hommes 2023 du World benchmarking Alliance (WBA Gender Benchmark) • Mise à disposition de de 8 000 matériaux (5 000 en 2022) durables alignés avec les Kering Standards dans le Material Innovation Lab (MIL) • Lancement de nouveaux matériaux comme : ◦ LunaformTM développé par Gozen pour Balenciaga, ◦ le cuir marin développé ICTYOS en collaboration avec Alexander McQueen (1) Une entreprise ayant un impact « net positif » sur la biodiversité est une entreprise dont les nuisances sur la biodiversité générées par ses activités sont dépassées par son impact positif sur la biodiversité. (2) Voir définitions en section 5.4.2. du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre approche en matière de développement durable KERING - Document d’enregistrement universel 2023 59 — COLLABORATE WITH PEOPLE S’engager pour le bien-être de nos collaborateurs, de nos fournisseurs et de nos clients PRÉSERVER LA RICHESSE DE NOTRE HÉRITAGE • Préserver les savoir-faire artisanaux et soutenir les communautés qui les perpétuent via notamment la mise en place de programmes de formation PROMOUVOIR LA PARITÉ ET LA DIVERSITÉ • Atteindre la parité femmes-hommes et l’égalité de salaire à tous les niveaux de hiérarchie du Groupe d’ici 2025 ÊTRE UN EMPLOYEUR DE CHOIX • Devenir l’employeur de préférence dans le secteur du Luxe CREATE NEW BUSINESS MODELS Imaginer des solutions innovantes pour placer nos Maisons, notre secteur et notre planète sur la voie d’un succès durable IMAGINER DES INNOVATIONS DE RUPTURE • Développer des solutions innovantes et durables pour l’approvisionnement en matières premières et promouvoir l’économie circulaire utilisant des textiles et matériaux recyclés • Développer une plateforme d’achat interne donnant accès à des matières premières durables de haute qualité • Impulser une démarche collaborative au sein de l'industrie du Luxe ALLONGER LA DURÉE DE VIE DES PRODUITS • Maintenir la qualité des produits en leur assurant une grande longévité en développant des modèles innovants et en proposant de nouveaux services à nos clients comme la réparation • Zéro destruction de produits non vendus dans le monde, zéro plastique à usage unique d'ici 2025 • Zéro rejet de microfibres d'ici 2030 CARE FOR THE PLANET Agir pour réduire notre empreinte environnementale et préserver la planète et ses ressources naturelles RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE • Réduire nos émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 de 40 % en valeur absolue d'ici à 2035, par rapport à 2021 • Réduire les émissions de gaz à effet de serre de 90 % en valeur absolue des scopes 1 et 2 et de 70 % en intensité du scope 3 d’ici 2030 par rapport à 2015 • Réduire notre compte de résultat environnemental (EP&L) de 40 % d’ici à 2025 par rapport à 2015 ASSURER UN APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE ET MAÎTRISÉ • Avoir 100 % d’alignement aux Kering Standards de nos matières premières d’ici 2025 • Atteindre 100 % de traçabilité d’ici 2025 au moins jusqu’au pays d’origine PROTÉGER ET RESTAURER LA BIODIVERSITÉ • Atteindre un « impact net positif (1) » sur la biodiversité d’ici à 2025 Impacts environnementaux liés au cycle de vie des produits et à leur commercialisation (1) Répertoriés dans le Material Innovation Lab. (2)  Pour plus d’informations sur chaque Tier, voir section 5.1.1.1. du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. (3)  Intensité EP&L 2015-2023. (4)  Les Kering Standards établissent les exigences du Groupe en termes de traçabilité et d’approvisionnement en matières premières, et de procédés de fabrication. 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre approche en matière de développement durable — 60 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 8.3Des risques climatiques pleinement intégrés à la stratégie Kering a fait de l’action climatique un élément essentiel de sa stratégie. En effet, les résultats EP&L 2023 du Groupe montrent que 37 % des impacts environnementaux monétisés de Kering sont liés au cycle de vie de ses produits et à leur commercialisation concernent les émissions de gaz à effet de serre. Cette stratégie intègre des mesures d'atténuation et d'adaptation au changement climatique et vise la transformation de l'ensemble du secteur de Kering. Elle s’articule autour de quatre axes principaux : • Atténuation du risque climatique à travers la réduction des émissions : Kering a structuré ses objectifs selon le cadre de référence défini par la Science Based Targets Initiative (SBTi) et s’engage d’ici 2030 à réduire de 90 % en absolu ses émissions de gaz à effet de serre liées à ses opérations (scopes 1 et 2) et de 70 % en intensité les émissions liées à ses chaînes d’approvisionnement (scope 3). Le Groupe a également introduit en 2023 un nouvel objectif de réduction en absolu de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 40 % en 2035 par rapport à 2021. Cet objectif s’accompagne d’une feuille de route de décarbonation renforcée pour Kering et déclinée pour chacune de ses Maisons. • Adaptation et résilience grâce à des solutions basées sur la nature : le Groupe privilégie les approvisionnements issus de l’agriculture régénératrice, qui vise notamment à protéger et restaurer la biodiversité et les sols. • Contribution positive pour le climat : Kering s’est engagé dans la compensation des émissions résiduelles de l’ensemble des activités du Groupe et de sa chaîne d’approvisionnement visant une trajectoire Net Zero s'inscrivant dans l'ambition des accords de Paris. • Transformation du secteur : par le biais de partenariats et de coalitions ( The Fashion Pact, Watch & Jewellery Initiative 2030, etc.), Kering vise à développer de nouvelles approches holistiques pour gérer les risques climatiques, atténuer leurs impacts et contribuer aux objectifs mondiaux en matière de climat. L’ensemble de ces mesures s’inscrit dans une dynamique d’amélioration continue, visant à renforcer son ambition et à s’inscrire en ligne avec les meilleures pratiques et avancées scientifiques. Kering met en œuvre les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) et a développé en 2021 deux scénarios climatiques spécifiques au Groupe, qui ont été mis à jour en 2023 avec les hypothèses les plus récentes, notamment le dernier rapport du GIEC (Groupe d'experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat). Une cartographie des principaux risques physiques de transition (27) et opportunités (7) relatifs au changement climatique a été conduite et est présentée dans la section 5.2 du chapitre 4 - Développement durable. Le Groupe entend maîtriser ces risques et opportunités liés aux enjeux du changement climatique, anticiper leurs effets et assurer sa résilience en adaptant son modèle d’affaires, ses processus de gouvernance et de décision et sa chaîne de production. L’évaluation, la revue et le pilotage des risques climatiques fait partie intégrante de la gestion des risques du Groupe (voir section 1.3.3 et chapitre 5 du présent document). Présentation du Groupe et rapport intégré 1 Notre approche en matière de développement durable KERING - Document d’enregistrement universel 2023 61 — 9 - NOTRE DISPOSITIF EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES Kering exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente et est exposé, par essence, à divers risques qui, s’ils devaient se matérialiser, pourraient avoir un effet négatif sur les activités du Groupe, ses résultats financiers ou encore sa réputation. Le Groupe suit une démarche d’amélioration continue, qui inclut des analyses de retours d’expériences, à partir desquelles, des actions sont menées pour améliorer les processus de l'entreprise. Afin de gérer, anticiper et atténuer l’exposition aux risques et, au-delà, pour assurer son développement de manière pérenne et durable, le Groupe a mis en place un système de gestion des risques, dont la gouvernance est définie comme suit, selon le modèle des trois lignes de défense. La 1 re ligne de défense : la gestion des risques au quotidien La première ligne de défense gère le risque. Elle est assurée par tous les employés de Kering dans leur travail au quotidien supervisés par les directions opérationnelles qui sont responsables des mesures de contrôle interne mises en place et doivent s'assurer que ces mesures atténuent le risque à un niveau acceptable. Ainsi, la première ligne de défense doit : • identifier, évaluer, contrôler et atténuer les risques en définissant et en mettant en œuvre des règles et procédures internes ; • mettre en œuvre des mesures correctives pour corriger les défaillances des processus et des contrôles ; • superviser l'application et la formalisation des contrôles par les équipes dans les outils de clôture et de conformité du Groupe. La 2e ligne de défense : la surveillance des risques au quotidien La deuxième ligne est composée des fonctions qui mesurent et qualifient les risques puis s’assurent de leur bonne couverture. Elle doit : • développer un référentiel de gestion des risques ; • identifier les problèmes connus et émergents et gérer les alertes à leur sujet et l'évolution de la réglementation des risques ; • émettre des directives et fournir une formation sur les procédures de gestion des risques ; • faciliter un suivi de la mise en œuvre de procédures et de contrôles du risque efficaces conçus par le management ; • cascader l'évaluation des risques Groupe au niveau des processus par les responsables régionaux du contrôle interne ; • tester les activités de contrôle par le biais d'auto-évaluations et d'examens par les pairs, et surveiller l'efficacité du contrôle interne à l'aide d'outils. La 3e ligne de défense : une assurance indépendante de la gestion des risques L'audit interne est la troisième ligne de défense et fournit une assurance indépendante pour les opérations de gestion des risques. L'audit interne évalue de façon périodique la conception et l'efficacité des deux premières lignes de défense et contribue à l’amélioration du dispositif de contrôle interne à travers ses recommandations. Ainsi, la troisième ligne de défense doit : • selon le sujet, vérifier la conformité réglementaire et légale des mesures mises en place y compris en matière de gouvernance ; • réaliser des missions d'audit en observant les pratiques, en interrogeant les collaborateurs impliqués dans les activités d'audit et en rédigeant des rapports de mission ; • analyser et vérifier l'efficacité des procédures de contrôle existantes et de reporting financier ; • définir un plan d'audit interne annuel avec les instances de gouvernance (Conseil d'administration, Comité d'audit). 1 Présentation du Groupe et rapport intégré Notre dispositif en matière de gestion des risques — 62 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 2 Rapport d'activité 1 - Préambule 64 2 - Faits marquants de l’exercice 2023 66 3 - Évènements postérieurs à la clôture 68 4 - Performances du Groupe en 2023 69 4.1 Chiffre d'affaires et compte de résultat 69 4.2 Bilan au 31 décembre 2023 74 4.3 Flux de trésorerie, investissements et endettement financier net 76 5 - Performances opérationnelles par segment 79 5.1 Gucci 79 5.2 Yves Saint Laurent 81 5.3 Bottega Veneta 83 5.4 Autres Maisons 85 5.5 Kering Eyewear et Corporate 87 6 - Résultat de la société Kering SA 88 7 - Transactions avec les parties liées 88 8 - Perspectives 88 9 - Définitions des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 88 Croissance « publiée » et croissance « comparable » 88 Résultat opérationnel courant 88 EBITDA 89 Cash-flow libre opérationnel, cash-flow disponible opérationnel et cash-flow disponible 89 Endettement financier net 89 Taux d’impôt effectif sur le résultat courant 89 10 - Politique d'investissement 89 Investissements financiers 89 Investissements opérationnels 90 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 63 — 1 - PRÉAMBULE Le marché mondial du Luxe en 2023 Après avoir fait preuve d’une bonne dynamique en 2022, avec une progression de ses ventes de l’ordre de 15 % à changes constants (1), le secteur du Luxe a vu sa croissance se normaliser tout au long de l’exercice 2023. Si la progression de l’activité est attendue dans une fourchette de 8 à 11 % (1) pour l’ensemble de l’année, elle est beaucoup moins soutenue au second semestre. La progression des ventes du dernier trimestre de 2023 est ainsi attendue à environ 6 % (2), à peine supérieure à celle enregistrée au troisième trimestre. Elle s’était établie à près de 17 % au premier semestre 2023. En 2023, l’évolution du marché du Luxe est fortement corrélée au contexte géopolitique, sanitaire et macro-économique, dont les grandes dynamiques peuvent être résumées comme suit : • L’Organisation mondiale de la Santé (OMS) a déclaré en mai 2023 la fin de la Covid-19 en tant qu'urgence de santé publique de portée internationale et de fait, la persistance endémique de la maladie n’a eu aucun impact sur le marché du Luxe au cours du premier semestre 2023. Cependant, dans la mesure où la Chine avait poursuivi tout au long de 2022 une politique sanitaire extrêmement stricte dite « zéro Covid » (tout particulièrement au deuxième et quatrième trimestres), les bases de comparaison relatives à la performance des maisons de Luxe en Chine continentale sont globalement favorables bien que très inégales d’un trimestre à l’autre et d’une province à l’autre. • Le conflit armé entre la Russie et l’Ukraine, qui s’est déclenché en février 2022, continue d’avoir un impact direct très limité sur l’activité des grandes maisons de Luxe. Cependant, il a contribué aux pressions inflationnistes et à la dégradation des perspectives économiques mondiales. • En retenant les projections établies par Oxford Economics (3), les attentes relatives à la croissance de l’économie mondiale ont été revues à la hausse. En effet, la croissance mondiale s’établirait à 2,6 % en 2023 (après avoir été attendue à 1,6 % en tout début d’année). Elle n’en reste pas moins inférieure à la croissance moyenne de la période 2010-2019 (3,1 %) et ralentit par rapport à 2022 (3,1 %). La très grande majorité des économies des pays membres de l’OCDE devrait progresser dans une fourchette de 0,5 à 2,5 %. C’est le rebond de l’économie chinoise à 5,2 % (néanmoins encore très en deçà de sa croissance de la période 2010-2019 à 7,7 %) et la bonne tenue des économies du Sud-Est asiatique (4,3 %) qui contribuent à la hausse du Produit Mondial Brut (PMB). • L’inflation, après avoir atteint des niveaux très élevés en 2022 (respectivement 8,4 % et 8 % dans la zone Euro et aux États- Unis), semble progressivement refluer significativement, en particulier grâce à l’évolution plus favorable des prix de l’énergie. Toutefois, cette baisse reste encore insuffisante au regard des objectifs des banques centrales. L’inflation continue d’affecter matériellement les dépenses contraintes des ménages et pèse ainsi sur leur pouvoir d’achat. • Le cycle de hausses des taux décidées par les banques centrales des principales puissances économiques de l’OCDE semble avoir touché à sa fin en 2023. Les taux devraient diminuer de manière progressive en 2024, se maintenant à un niveau relativement élevé qui pourrait continuer à affecter la dynamique du marché immobilier ainsi que le moral des ménages et leur propension à consommer. Cependant, le rebond des marchés financiers en 2023 (+ 43 % pour le Nasdaq, + 24 % pour le S&P 500) constitue un facteur positif susceptible de soutenir la demande en produits de luxe dans un contexte où l’excès d’épargne constitué au moment de la pandémie de la Covid-19 en 2020 a été, pour une large part, consommé. • Alors que l’année 2022 avait été affectée par des fluctuations très importantes des parités entre les principales devises en lien avec les politiques monétaires adoptées par les banques centrales, l'année 2023 a vu une appréciation de l’Euro contre les principales devises. Il en résulte globalement un resserrement des différences de prix entre les régions, même si les écarts restent encore suffisamment substantiels dans de nombreux cas pour motiver l’acte d’achat à l’occasion des voyages touristiques. • La sortie de la pandémie a aussi été graduellement marquée par le retour des dépenses expérientielles : les services croissent ainsi plus rapidement que les biens. Cette évolution se traduit probablement, notamment pour les consommateurs à moindre pouvoir d'achat, par une réallocation de leur budget vers les dépenses de loisirs, de restauration et de voyages, au détriment des produits des marques de Luxe. Les dynamiques précédemment décrites affectent inégalement les principaux marchés. De plus, les flux touristiques ainsi que les bases de comparaison peuvent amener les performances des maisons de Luxe à diverger matériellement d’une région à l’autre. • La reprise du tourisme s’est accélérée en Europe, en Asie et au Moyen-Orient au premier semestre. Au second semestre, les bases de comparaison élevées ont pesé sur les tendances en Europe et au Moyen-Orient. Les réservations de voyages de la part des Chinois sont néanmoins en forte hausse en 2023, en premier lieu à destination de l’Asie et, progressivement, de l’Europe, sans pour autant avoir retrouvé globalement leur niveau de 2019. Cette dynamique bénéficie aux ventes des magasins des principales destinations touristiques. • L’activité en Europe de l’Ouest a été très solide au premier semestre mais a connu un fort ralentissement à compter du troisième trimestre. Les ventes réalisées avec les touristes ont permis de soutenir les tendances en grande partie mais ont enregistré une normalisation progressive de leur croissance compte tenu des bases de comparaison graduellement plus élevées. La demande domestique a été davantage sous pression en raison de l’attentisme des consommateurs européens. • Après une forte croissance de l’activité de fin 2020 jusqu’à mi-2022, l’Amérique du Nord est la région où l’activité a le plus souffert d’une contraction de la demande des clients les plus aspirationnels et du transfert des achats vers d’autres géographies compte tenu de différences de prix qui bénéficient aux touristes américains. L’amélioration des tendances entrevue en fin d’année repose en premier lieu sur des bases de comparaison plus favorables. 2 Rapport d'activité Préambule — 64 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1)Bain & Company – Altagamma, Euromonitor, panel d’analystes financiers. (2)Sur la base de la moyenne des projections fournies dans les rapports d’analystes financiers publiés fin décembre 2023 et début janvier 2024. (3)Oxford Economics est la source de toutes les données macroéconomiques sauf mention spécifique. • Malgré un ralentissement en fin d’année, l’activité au Japon a été très soutenue en 2023. Elle a été en grande partie tirée par les ventes réalisées auprès des touristes asiatiques attirés par un différentiel de prix attractif lié à l’évolution de la parité entre le Yen japonais et les autres devises. Le nombre de touristes chinois y est également en hausse même s’il reste au second semestre à près de 60 % en dessous de son niveau de 2019 (4). • La croissance en Chine a rebondi, particulièrement au deuxième trimestre et dans une moindre mesure au dernier trimestre, compte tenu de la comparaison avec les tendances très atypiques de 2022. Toutefois, les indicateurs montrent que la reprise de l’économie chinoise, bien que globalement solide, reste exposée à des facteurs de risque (vieillissement de la population, emploi des jeunes, recul du marché de l’immobilier…) qui pèsent en outre sur le moral des ménages. Ainsi, la progression de l’activité en Chine continentale a été robuste mais volatile et notamment plus fragile au second semestre. Les ventes à Hong Kong SAR et Macao SAR sont en revanche en forte hausse en 2023 avec un afflux massif de consommateurs de Chine continentale. • Dans le reste de la région Asie-Pacifique, les ventes ont continué de progresser en Asie du Sud-Est en lien avec le développement économique des pays de la région et la circulation active de touristes. Le marché coréen est quant à lui affecté par un tassement de la demande locale dans un contexte de ralentissement de la croissance de l’économie du pays, du durcissement des conditions de crédit, et du transfert des achats de certains consommateurs coréens vers d’autres marchés de la région au regard des différentiels de prix. • Enfin, dans les autres régions du monde, la progression des ventes s’est normalisée après plusieurs trimestres très dynamiques. Autre effet induit par la conjoncture, l’impact des transformations structurelles qu’a connu l’industrie du Luxe depuis plusieurs années, et que la crise de la Covid-19 avait amplifiées, a semblé se normaliser encore davantage en 2023. • Ainsi, la croissance des ventes en ligne tend à converger avec celle des ventes dans les réseaux de magasins (retail physique) qui bénéficie depuis 2022 d’un rebond du tourisme et de bases de comparaison plus favorables. Dans certaines régions, les tendances peuvent être même négatives pour ce canal de distribution compte tenu de son exposition à une clientèle plus aspirationnelle. En conséquence, la contribution des ventes en ligne relativement à l’activité du secteur se stabilise ou baisse légèrement selon les régions et les marques. • À court et moyen terme, la clientèle des générations Y et Z reste l’un des principaux moteurs de la croissance du marché mondial du Luxe ; la proportion des ventes réalisées sur ce segment de clientèle progresse cependant à un rythme moins rapide au regard de la pénétration déjà élevée à fin 2022 (estimée à 65 % de l’activité selon Bain & Company – Altagamma). • Phénomène qui s’est confirmé en 2023, le marché du Luxe est marqué par une premiumisation (montée en gamme) de l’offre et de la demande. Cette tendance est en grande partie liée à la conjoncture économique, l’inflation et la contraction du pouvoir d’achat induite, qui affectent les segments de clientèle les moins fortunés tandis qu'elles épargnent relativement les clientèles ayant les revenus ou les patrimoines les plus élevés. En outre, les produits les plus intemporels et les plus haut de gamme sont perçus comme des valeurs refuge dans un contexte d’incertitudes relatives à d’autres classes d’actifs. Il en résulte que le marché est jusqu’à ce jour plus porteur pour la Joaillerie, l’Horlogerie et certains segments de l’offre de Maroquinerie. Le Prêt-à-porter bénéficie également de cette tendance, porté par le retour des consommateurs vers une offre plus formelle, par la reprise de la demande chinoise et par la résilience des clients les plus fortunés. Les modes de distribution s’en trouvent également affectés, notamment pour les sites de ventes en ligne ou les grands magasins américains. À ce stade, il reste difficile de prévoir la dynamique du marché du Luxe en 2024. La poursuite du rebond de la demande chinoise, notamment celle des touristes chinois, ainsi que des bases de comparaison plus favorables dans plusieurs régions pourraient avoir un impact positif sur la croissance des mois à venir, tout particulièrement au second semestre. Cependant, la demande des clientèles domestiques pourrait rester sous pression compte tenu des incertitudes économiques ; la croissance de l’économie mondiale pour 2024 ayant été revue à la baisse. En illustration de ce contexte macroéconomique et géopolitique encore incertain, les prévisions de croissance du secteur pour l’ensemble de l’année 2024 s’inscrivent dans une fourchette très large, à savoir entre 1 et 7 % pour Bain & Company – Altagamma ; les prévisions issues des notes d’analystes financiers récentes étant quant à elles plus optimistes (6 % de croissance en moyenne). Les experts s’accordent sur l’hypothèse d’une croissance presqu’atone au premier semestre 2024. Rapport d'activité 2 Préambule KERING - Document d’enregistrement universel 2023 65 — (4)Forward Keys. 2 - FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2023 Acquisitions d’actifs immobiliers prestigieux à Paris Kering a procédé en 2023 à l'acquisition de trois immeubles de prestige à Paris, situés rue de Castiglione (près de la place Vendôme, dans le 1er arrondissement) et avenue Montaigne (dans le 8e arrondissement). Ces investissements s’inscrivent dans la stratégie immobilière sélective de Kering, visant à sécuriser des emplacements clés et hautement désirables pour ses Maisons. Conformément à sa stratégie financière de long terme, le Groupe entend mettre en œuvre une approche disciplinée et flexible en matière de gestion de son portefeuille immobilier. Nomination de Sabato De Sarno en tant que Directeur de la création de Gucci La nomination de Sabato de Sarno en tant que Directeur de la création de la Maison Gucci a été annoncée le 28 janvier 2023. Il a la responsabilité de définir et d’exprimer la vision créative de la Maison à travers les collections Femme, Homme, Maroquinerie, Accessoires et Lifestyle. Il a présenté sa première collection lors de la Fashion Week Femme de Milan en septembre 2023. Nomination de Raffaella Cornaggia en tant que Directrice générale de Kering Beauté Raffaella Cornaggia a été nommée à la tête de Kering Beauté le 3 février 2023. Basée à Paris, elle est membre du Comité exécutif du Groupe. Entourée d’une équipe de professionnels expérimentés, elle est chargée de développer une expertise Beauté pour Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Pomellato et Qeelin. Lancement du Circular Hub de Gucci, première plateforme dédiée à la circularité en Italie Avec le soutien de Kering, Gucci a inauguré le 21 février 2023 le Circular Hub, première plateforme dédiée à l’économie circulaire pour le secteur du Luxe, en Italie. Son objectif est d’accélérer la transformation de l’industrie du Luxe italienne en intégrant les enjeux de circularité à l’ensemble de la chaîne de valeur, depuis les matières premières et le design, en passant par l’optimisation de la production et de la logistique. Cette plateforme d’innovation sert à la fois à la conception et la fabrication de produits circulaires mais aussi à la recherche de nouvelles solutions. Kering se fixe un nouveau cap en matière de développement durable avec un objectif de réduction de 40 % de ses émissions absolues à l’échelle du Groupe Kering a annoncé le 17 mars 2023 s’engager à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 40 % d’ici 2035, par rapport à 2021. Ce nouvel objectif, qui couvre les scopes 1, 2 et 3 du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) contribue à faire évoluer la stratégie de développement durable du Groupe et représente une étape nécessaire pour accélérer la mise en œuvre de sa vision d’un Luxe moderne et responsable. Enquête préliminaire de la Commission européenne Dans le cadre d'une inspection menée au titre d'une enquête préliminaire dans le secteur de la Mode dans plusieurs pays et en vertu des règles de concurrence de l’Union européenne, la Commission européenne a débuté le 18 avril 2023 une inspection dans les locaux italiens de Gucci, filiale de Kering. Le Groupe coopère pleinement avec la Commission dans le cadre de cette enquête. 2 Rapport d'activité Faits marquants de l’exercice 2023 — 66 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Départ de Daniela Riccardi du Conseil d’administration de Kering et nomination de Maureen Chiquet Lors du Conseil d’administration tenu à l’issue de l’Assemblée générale du jeudi 27 avril 2023, Daniela Riccardi a démissionné de son mandat d’administratrice de Kering. Le 18 juillet 2023, le Conseil d’administration, après consultation du Comité des nominations et de la gouvernance, a décidé de coopter Maureen Chiquet en qualité d'administratrice indépendante pour la durée du mandat restant à courir de Daniela Riccardi, soit jusqu'en 2026. Elle a rejoint le Conseil d’administration de Kering en septembre 2023. De nationalité américaine, Maureen Chiquet a plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs de la Mode et du Luxe, dont neuf ans au poste de Directrice générale internationale de Chanel. Kering renforce l’intégration de sa chaîne de valeur Kering Eyewear a renforcé son positionnement dans l’industrie de la lunetterie de Luxe en acquérant 100 % de UNT, Usinage & Nouvelles Technologies le 30 juin 2023. Basé dans le Jura, UNT joue un rôle clé dans la fabrication de composants mécaniques en métal haute-précision pour la lunetterie de Luxe. Pour sa part, dans le cadre de sa stratégie de développement, la Maison Boucheron a renforcé sa capacité de production en acquérant le 31 octobre 2023 un atelier de Haute Joaillerie regroupant une soixantaine d’artisans près de la place Vendôme à Paris. Kering renforce sa gouvernance et son organisation Kering a annoncé le 18 juillet 2023 une série de changements au sein de sa direction générale visant à renforcer le pilotage de ses Maisons, augmenter encore son expertise métier, et consolider son organisation : • Francesca Bellettini, outre les fonctions de Présidente- Directrice générale d'Yves Saint Laurent qu’elle exerce depuis 2013, a été nommée Directrice générale adjointe de Kering, chargée du Développement des Maisons ; • Jean-Marc Duplaix, Directeur financier de Kering depuis 2012, a été nommé Directeur général adjoint du Groupe chargé des Opérations et des Finances ; • Jean-François Palus, Directeur général délégué de Kering, a été nommé Président-Directeur général de Gucci en remplacement de Marco Bizzarri, qui était Président- Directeur général de Gucci depuis 2015. Il a quitté la société le 23 septembre 2023 ; • Armelle Poulou, Directrice financement, trésorerie et assurances depuis 2019, a été nommée Directrice financière à compter du 1er septembre 2023 et est rattachée à Jean-Marc Duplaix. Acquisition de la Maison de haute parfumerie Creed par Kering Beauté Annoncée le 26 juin 2023, l’acquisition de 100 % de Creed par Kering Beauté a été finalisée le 17 octobre 2023. Elle est consolidée dans les comptes de Kering depuis le 1er novembre 2023. Cette acquisition constitue une étape majeure pour Kering Beauté. En parfaite complémentarité avec le portefeuille de Maisons emblématiques du Groupe, elle permet à l’entité d’atteindre une taille substantielle et la dote d’une plateforme permettant de soutenir le développement futur d’autres fragrances, grâce notamment au réseau de distribution mondial de Creed. Prise de participation significative de Kering dans Valentino Le 27 juillet 2023, Kering a acquis une participation de 30 % dans Valentino pour un montant de 1,7 milliard d’euros auprès de Mayhoola dans le cadre d’un partenariat stratégique laissant la possibilité d'une entrée de Mayhoola au capital de Kering. Cet accord comprend une option permettant à Kering d’acquérir 100 % de la Maison de Couture au plus tard en 2028. La Maison Alexander McQueen et Sarah Burton annoncent la fin de leur collaboration, Seán McGirr nommé Directeur de la création de la Maison La Maison Alexander McQueen et sa Directrice artistique Sarah Burton ont annoncé le 11 septembre 2023 la fin de leur collaboration, après deux décennies. Seán McGirr a été nommé le 3 octobre 2023 pour prendre sa suite au poste de Directeur de la création de la Maison. Seán McGirr était auparavant Directeur du prêt-à-porter de JW Anderson. Rapport d'activité 2 Faits marquants de l’exercice 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 67 — Émissions obligataires Dans le cadre de la gestion active de la liquidité du Groupe, Kering a réalisé trois émissions obligataires en 2023, concourant à l’accroissement de la flexibilité financière du Groupe, permettant à la fois le refinancement de sa dette existante et de ses récentes acquisitions. L'accueil très favorable de ces émissions par les investisseurs obligataires a confirmé la confiance du marché dans la qualité du crédit du Groupe. • Émission du 20 février 2023, composée de deux tranches pour un montant total de 1,5 milliard d'euros, se répartissant en : – une tranche de 750 millions d’euros à 6 ans assortie d’un coupon de 3,25 %, – et une tranche de 750 millions d’euros à 10 ans assortie d’un coupon de 3,375 %. Cette émission permet le refinancement de la dette existante du Groupe. • Émission du 29 août 2023, composée de quatre tranches pour un montant total de 3,8 milliards d’euros, se répartissant en : – une tranche de 750 millions d’euros à 2 ans assortie d’un coupon de 3,75 %, – une tranche de 750 millions d’euros à 4 ans assortie d’un coupon de 3,625 %, – une tranche de 1 milliard d’euros à 8 ans assortie d’un coupon de 3,625 %, – une tranche de 1,3 milliard d’euros à 12 ans assortie d’un coupon de 3,875 %. Cette émission permet notamment le financement de l’acquisition de Creed. • Émission du 16 novembre 2023 pour un montant total de 800 millions de livres sterling se répartissant en : – une tranche de 400 millions de livres sterling à 3 ans assortie d’un coupon de 5,125 %, – et une tranche de 400 millions de livres sterling à 9 ans assortie d’un coupon de 5 %. Cette émission permet au Groupe de diversifier ses sources de financement en accédant, pour la première fois, au marché obligataire en livres sterling. 3 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Départ de Tidjane Thiam du Conseil d’administration de Kering Afin d’avoir la disponibilité nécessaire pour se consacrer à ses engagements politiques, Tidjane Thiam, élu Président du Parti Démocratique de Côte d’Ivoire le 22 décembre dernier, a démissionné de son mandat d’administrateur indépendant du Conseil d’administration de Kering le 9 janvier 2024. Il était Administrateur indépendant depuis le 16 juin 2020 et Président du Comité d’audit. Il était également membre du Comité des rémunérations. Acquisition d’un actif immobilier prestigieux à New York Le 22 janvier 2024 et dans la continuité de la stratégie menée en 2023, Kering a annoncé l'acquisition d’un actif immobilier prestigieux à New York, comprenant des espaces retail de luxe sur plusieurs niveaux, totalisant environ 10 700 m², situés au 715-717 Cinquième Avenue, à l’angle sud-est de la 56e rue, pour un montant de 963 millions de dollars américains (885 millions d'euros). Évènements postérieurs à la réunion du Conseil d'administration ayant arrêté le rapport de gestion Émission d’un emprunt obligataire en deux tranches pour un montant total de 1,75 milliard d'euros Le 5 mars 2024, Kering a réalisé une émission obligataire pour un montant total de 1,75 milliard d'euros se répartissant en : • une tranche de 1 milliard d’euros à 8 ans assortie d’un coupon de 3,375 % ; • une tranche de 750 millions d’euros à 12 ans assortie d’un coupon de 3,625 %. Cette émission s'inscrit dans le cadre de la gestion active de la liquidité du Groupe. Elle concourt à l’accroissement de la flexibilité financière du Groupe. L'accueil très favorable de cette offre par les investisseurs obligataires confirme la confiance du marché dans la qualité du crédit du Groupe. 2 Rapport d'activité Évènements postérieurs à la clôture — 68 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 4 - PERFORMANCES DU GROUPE EN 2023 4.1Chiffre d'affaires et compte de résultat Compte de résultat résumé (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 19 566 20 351 -4 % Résultat opérationnel courant 4 746 5 589 -15 % en % du chiffre d’affaires 24,3 % 27,5 % -3,2 pts EBITDA 6 569 7 255 -9 % en % du chiffre d’affaires 33,6 % 35,6 % -2,0 pts Autres produits et charges opérationnels non courants (103) (194) +47 % Résultat financier (410) (260) -58 % Charge d’impôt (1 163) (1 420) +18 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4 2 +100 % Résultat net des activités poursuivies 3 074 3 717 -17 % dont part du Groupe 2 983 3 613 -17 % dont part des intérêts minoritaires 91 104 -13 % Résultat net des activités abandonnées – 1 -100 % Résultat net, part du Groupe 2 983 3 614 -17 % Résultat net des activités poursuivies hors éléments non courants, part du Groupe 3 061 3 747 -18 % Résultat par action (en euros) 2023 2022 Variation Résultat de base par action 24,38 29,34 -17 % Résultat de base par action des activités poursuivies hors éléments non courants 25,02 30,42 -18 % Chiffre d’affaires En 2023, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 19 566 millions d’euros. Il est en recul de 4 % en données publiées et de 2 % à périmètre et taux de change comparables (1) par rapport à 2022. L’impact des devises sur les performances de l’exercice est négatif, contribuant à réduire la croissance publiée des ventes d’un peu moins de 4 %, soit près de 662 millions d’euros en valeur absolue. Compte tenu du renforcement de l’Euro par rapport aux principales devises, l’impact négatif de change se rapporte principalement aux ventes libellées en Yuan chinois (232 millions d’euros) et en Dollar américain (140 millions d’euros). Les effets de périmètre pèsent positivement sur la variation de chiffre d’affaires. Ils sont principalement constitués de la contribution positive de Maui Jim, consolidée depuis 1er octobre 2022, et de Creed, consolidée depuis le 1er novembre 2023. Chiffre d’affaires du Groupe par segment (en millions d’euros) 2023 en % 2022 en % Variation Variation comparable (1) Gucci 9 873 51 % 10 487 52 % -6 % -2 % Yves Saint Laurent 3 179 16 % 3 300 16 % -4 % -1 % Bottega Veneta 1 645 8 % 1 740 9 % -5 % -2 % Autres Maisons 3 514 18 % 3 874 19 % -9 % -8 % Kering Eyewear et Corporate 1 568 8 % 1 139 5 % +38 % +11 % Éliminations (213) -1 % (189) -1 % n.a. n.a. Chiffre d’affaires 19 566 100 % 20 351 100 % -4 % -2 % Rapport d'activité 2 Performances du Groupe en 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 69 — (1)À périmètre et taux de change comparables. La définition de la Croissance comparable est présentée en page 88. Chiffre d’affaires du Groupe par trimestre Rapportée à 2022, la croissance est positive au premier et au deuxième trimestre (+ 1 % et + 3 % en comparable respectivement), portée par une bonne dynamique de l'activité dans les magasins en propre (notamment en Europe de l’Ouest et au Japon) et une reprise de l’activité en Asie-Pacifique, en dépit d'un recul en Amérique du Nord et de nos ventes en ligne. La performance du troisième trimestre a baissé de 9 % en comparable. Les tendances en Amérique du Nord et au Japon ne marquent pas de rupture avec le premier semestre. La performance est toutefois affectée par le tassement de la demande locale et des flux touristiques dont la contribution se stabilise, sur des bases de comparaison élevées et en l’absence de retour massif de la clientèle chinoise. Par ailleurs, la reprise a été moins vigoureuse qu’attendue en Chine. Les ventes du quatrième trimestre (- 4 % en comparable) sont restées stables dans nos magasins en propre. Toutefois et comme tout au long de l’année, le chiffre d’affaires du Groupe a souffert de la baisse des ventes aux distributeurs tiers et des ventes en ligne, particulièrement affectées par la normalisation de la demande de la clientèle aspirationnelle. Chiffre d’affaires trimestriel par segment (en millions d’euros) 1 er trimestre 2 e trimestre 3 e trimestre 4 e trimestre 2023 Gucci 2 616 2 512 2 217 2 528 9 873 Yves Saint Laurent 806 770 768 835 3 179 Bottega Veneta 395 438 381 431 1 645 Autres Maisons 890 966 805 853 3 514 Kering Eyewear et Corporate 433 436 333 366 1 568 Éliminations (63) (64) (40) (46) (213) Chiffre d’affaires 5 077 5 058 4 464 4 967 19 566 (en millions d’euros) 1 er trimestre 2 e trimestre 3 e trimestre 4 e trimestre 2022 Gucci 2 591 2 582 2 581 2 733 10 487 Yves Saint Laurent 739 742 916 903 3 300 Bottega Veneta 396 438 437 469 1 740 Autres Maisons 973 982 995 924 3 874 Kering Eyewear et Corporate 308 283 253 295 1 139 Éliminations (51) (53) (45) (40) (189) Chiffre d’affaires 4 956 4 974 5 137 5 284 20 351 (en variation comparable (1) ) Variation T1 N/N-1 Variation T2 N/N-1 Variation T3 N/N-1 Variation T4 N/N-1 Variation N/N-1 Gucci +1 % +1 % -7 % -4 % -2 % Yves Saint Laurent +8 % +7 % -12 % -5 % -1 % Bottega Veneta – +3 % -7 % -4 % -2 % Autres Maisons -9 % -1 % -15 % -5 % -8 % Kering Eyewear et Corporate +11 % +21 % +3 % +7 % +11 % Éliminations n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Chiffre d’affaires +1 % +3 % -9 % -4 % -2 % (1)À périmètre et taux de change comparables. La définition du Chiffre d’affaires comparable est présentée en page 88. 2 Rapport d'activité Performances du Groupe en 2023 — 70 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 20 351 M€ 5 058 4 464 4 967 4 956 4 974 5 137 5 077 5 284 19 566 M€ 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Chiffre d’affaires du Groupe par zone géographique (en millions d’euros) 2023 en % 2022 en % Variation Variation comparable (1) Asie-Pacifique (hors Japon) 6 848 35 % 6 568 33 % +4 % +10 % Europe de l’Ouest 5 405 28 % 5 566 27 % -3 % -4 % Amérique du Nord 4 500 23 % 5 547 27 % -19 % -22 % Japon 1 400 7 % 1 244 6 % +13 % +24 % Reste du monde 1 413 7 % 1 425 7 % -1 % -2 % TOTAL 19 566 100 % 20 351 100 % -4 % -2 % (1)À périmètre et taux de change comparables. La définition du Chiffre d’affaires comparable est présentée en page 88. Le Chiffre d’affaires réalisé hors de la zone euro représente 79 % des ventes en 2023. C’est au Japon que les ventes du Groupe enregistrent la croissance la plus dynamique (+ 24 % en comparable). Le rebond du tourisme en provenance notamment du reste de l’Asie, soutenu par la faiblesse du Yen, explique cette très bonne performance. Dans la région Asie-Pacifique, région la plus contributrice au chiffre d’affaires (35 %), l’activité est en hausse de 10 % en comparable par rapport à 2022. Les ventes progressent fortement en Grande Chine tandis que la Corée du Sud et les pays du Sud-Est asiatiques décélèrent après avoir connu une forte progression l’an dernier. En Europe de l’Ouest, après un premier semestre dynamique, les ventes du Groupe ont ralenti dans la deuxième partie de l’année, affectées par la normalisation de la demande locale et une stabilisation des flux touristiques. C’est principalement la baisse du chiffre d’affaires de la distribution aux tiers, en ligne avec notre stratégie de plus grande exclusivité de notre distribution, qui entraine un recul des ventes de 4 % en comparable. Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord enregistre un recul de 22 % en comparable en 2023. La performance dans la région reste affectée par une baisse nette de la demande locale et le ralentissement de la demande des grands magasins, notamment en ce qui concerne la clientèle aspirationnelle. L’activité reste néanmoins à un niveau supérieur d’environ 50 % à celle de 2019. La performance du Groupe dans le Reste du monde s’est globalement normalisée après plusieurs années de forte croissance. La comparaison avec 2022 reste affectée pour partie par la cessation de l’activité en Russie et en Ukraine à compter de fin février 2022. Pour mémoire, l’exposition du Groupe au conflit russo-ukrainien est limitée, Kering réalisant en 2021 de l’ordre de 1 % de son chiffre d’affaires annuel en Ukraine et en Russie et la valeur nette des actifs détenus étant non matérielle à fin 2021 (de l'ordre de 0,1 % du total Actif). Ces actifs ont été intégralement dépréciés en 2022. Chiffre d’affaires du Groupe par canal de distribution % de répartition calculés sur le Chiffre d’affaires avant Éliminations Les ventes réalisées en 2023 dans les magasins gérés en propre et en ligne s’établissent à 15 446 millions d’euros, stables en comparable par rapport à 2022. Les commentaires précédents, relatifs aux performances de l’exercice par région, s’appliquent également à la trajectoire de croissance du chiffre d’affaires retail. Le trafic en magasins est en hausse par rapport à 2022, même si les tendances sont très contrastées d’une région à l’autre. Cette évolution s’est accompagnée d’une légère détérioration du taux de conversion (rapport entre le nombre d’acheteurs et le trafic total). La progression du chiffre d’affaires repose donc sur l’amélioration du prix de vente moyen, résultante de la politique d’élévation de l’offre des Maisons. La croissance de l’activité dans le réseau de points de vente physiques gérés par les Maisons (+ 3 %) contraste avec le recul des ventes en ligne, dont la pénétration tombe à environ 12 % du canal retail (contre 15 % en 2022). Cette évolution est liée à la surexposition de ce canal de distribution à certaines catégories de produits et de clients que le contexte macro-économique d’inflation et de hausse des taux affecte plus particulièrement. Les bases de comparaison sont en outre élevées, le chiffre d’affaires des ventes en ligne ayant presque triplé depuis 2019. Le chiffre d’affaires des magasins et des ventes en ligne réalisées en direct représente environ 78 % de l’activité totale du Groupe (avant Éliminations), un taux similaire à celui de 2022. Néanmoins, hors Kering Eyewear et Kering Beauté, ce taux ressort à 85 % contre 82 % en 2022. L’évolution au cours des dernières années est le fruit de la politique à long terme menée par l’ensemble des Maisons visant à mieux contrôler leur distribution, y compris les ventes en ligne, et à renforcer leur exclusivité. Au cours de l’année écoulée, les ventes aux distributeurs tiers (wholesale) ont reculé de 13 % en comparable par rapport à 2022 (avant Éliminations). Elles sont significativement en baisse pour les Maisons (– 21 % en comparable) en lien avec, d’une part, une réduction des commandes passées par les distributeurs américains et, d’autre part, la réorganisation en cours de ce canal de distribution avec une concentration de l’activité sur les distributeurs les mieux positionnés. Si cet effort de rationalisation est achevé chez Gucci, il se poursuit dans les autres Maisons de Mode et Maroquinerie. En revanche, Kering Eyewear, dont l’activité repose sur un modèle de distribution uniquement wholesale, enregistre une croissance de ses ventes de 10 % en comparable porté tant par le développement des licences existantes que par l’intégration réussie de Lindberg. Avec la contribution de Maui Jim (effet de périmètre), le chiffre d’affaires est en hausse de 37 % à change constant. Les revenus des Maisons tirés des licences (Royalties) et les autres revenus progressent de 10 % en comparable en 2023 grâce à la dynamique très robuste de la catégorie Lunettes comme de la catégorie Parfums et Cosmétiques. Rapport d'activité 2 Performances du Groupe en 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 71 — 22 % Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 78 % Ventes dans les magasins gérés en propre Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Gucci 3 264 3 732 -13 % Yves Saint Laurent 969 1 019 -5 % Bottega Veneta 312 366 -15 % Autres Maisons 212 558 -62 % Kering Eyewear et Corporate (7) (88) +92 % Éliminations (4) 2 n.a. Résultat opérationnel courant (1) 4 746 5 589 -15 % (1)Résultat opérationnel courant défini en page 88. Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit en 2023 à 4 746 millions d’euros en baisse de 843 millions d’euros (- 15 %) par rapport au résultat opérationnel courant de 2022. La profitabilité opérationnelle courante s’élève à 24,3 % en baisse de 3,2 points, compte tenu d’un effet de levier opérationnel particulièrement défavorable au second semestre dans un contexte de recul du chiffre d’affaires. La marge brute s’élève à 14 927 millions d’euros en baisse de 2 %. Rapportée au chiffre d’affaires, la marge brute s’établit à 76,3 %, en progression de 1,6 point par rapport à 2022 en raison de l’impact favorable de l’augmentation du prix de vente moyen, du poids croissant des ventes dans les magasins gérés en propre et de l’effet positif des couvertures de change. Les charges opérationnelles progressent quant à elles de 6 %. La hausse est liée aux investissements que les Maisons et Kering Eyewear ont consentis pour soutenir leur développement en accroissant notamment les budgets de dépenses en magasins, de création, de développement et de présentation des collections, de communication et de digitalisation. Cet effort, rendu nécessaire par l’environnement concurrentiel et l’ambition que le Groupe nourrit pour ses Maisons à long terme, au-delà des tendances de court terme, affecte la profitabilité des marques dans un contexte de modération de la croissance des ventes, surtout au second semestre. Ainsi, Gucci, Balenciaga et Alexander McQueen sont les Maisons dont le résultat est le plus affecté. EBITDA (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Résultat opérationnel courant 4 746 5 589 -15 % Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants 1 823 1 666 +9 % dont amortissement des droits d’utilisation sur contrats de location 985 935 +5 % EBITDA (1) 6 569 7 255 -9 % (1)EBITDA défini en page 89. (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Gucci 3 999 4 416 -9 % Yves Saint Laurent 1 219 1 251 -3 % Bottega Veneta 494 541 -9 % Autres Maisons 585 888 -34 % Kering Eyewear et Corporate 276 157 +75 % Éliminations (4) 2 n.a. EBITDA 6 569 7 255 -9 % L’EBITDA s’établit en 2023 à 6 569 millions d’euros à comparer aux 7 255 millions d’euros enregistrés en 2022. À 33,6 %, la marge d’EBITDA est en retrait par rapport au niveau affiché au titre de l’exercice 2022 (35,6 %). 2 Rapport d'activité Performances du Groupe en 2023 — 72 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Dépréciation des écarts d'acquisition, marques, et autres actifs immobilisés (70) (41) -71 % Autres (33) (153) +79 % Autres produits et charges opérationnels non courants (103) (194) +47 % (Cf. Comptes consolidés, Note 7 – Autres produits et charges opérationnels non courants.) Résultat financier (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Coût de l’endettement financier net (1) (108) (47) -131 % Autres produits et charges financiers (151) (89) -69 % Total résultat financier hors contrats de location (259) (136) -90 % Charge d’intérêt sur contrats de location (151) (124) -22 % Résultat financier (410) (260) -58 % (1)Endettement financier net défini en page 89. En 2023, le coût de l’endettement financier net s’établit à 108 millions d’euros (47 millions d’euros en 2022). Cette variation est principalement due à la hausse de l’encours de dette obligataire. La hausse du coût moyen de la dette est en majorité contrebalancée par la hausse de la rentabilité des placements. Les autres produits et charges financiers représentent en 2023 une charge nette de 151 millions d’euros (charge nette de 89 millions d’euros en 2022). Retraitée de l’impact favorable de l’arrivée à échéance en 2022 du dérivé incorporé associé à l'emprunt obligataire PUMA, la charge nette baisse de 44 millions. (Cf. Comptes consolidés, Note 8 – Résultat financier.) Impôt sur le résultat (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôt 4 233 5 135 Charge d’impôt (1 163) (1 420) Taux d’impôt effectif 27,5 % 27,7 % Autres produits et charges opérationnels non courants (103) (194) Résultat courant avant impôt 4 336 5 329 Impôt sur les autres produits et charges opérationnels non courants 25 60 Charge d’impôt sur le résultat courant (1 188) (1 480) Taux d’impôt effectif sur le résultat courant (1) 27,4 % 27,8 % (1)Taux d’impôt effectif sur le Résultat courant défini en page 89. (Cf. Comptes consolidés, Note 9 – Impôt sur le résultat.) Rapport d'activité 2 Performances du Groupe en 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 73 — 4.2Bilan au 31 décembre 2023 Bilan résumé (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Écarts d’acquisition 7 112 4 053 +75 % Marques et autres immobilisations incorporelles 8 178 7 357 +11 % Droits d’utilisation sur contrats de location 4 984 4 929 +1 % Immobilisations corporelles 5 341 3 388 +58 % Participations dans les sociétés mises en équivalence 1 750 49 n.a Autres actifs non courants 2 072 2 503 -17 % Actifs non courants 29 437 22 279 +32 % Stocks 4 550 4 465 +2 % Créances clients et comptes rattachés 1 151 1 180 -2 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 922 4 336 -10 % Autres actifs courants 2 307 1 681 +37 % Actifs courants 11 930 11 662 +2 % Actifs détenus en vue de la vente – – – TOTAL ACTIF 41 367 33 941 +22 % Capitaux propres – Part du Groupe 15 212 13 998 +9 % Capitaux propres – Part des intérêts minoritaires 798 785 +2 % Capitaux propres 16 010 14 783 +8 % Emprunts et dettes financières à long terme 10 026 4 347 +131 % Passifs non courants sur contrats de location 4 511 4 420 +2 % Autres passifs non courants 2 189 1 885 +16 % Passifs non courants 16 726 10 652 +57 % Emprunts et dettes financières à court terme 2 400 2 295 +5 % Passifs courants sur contrats de location 884 812 +9 % Autres passifs courants 5 347 5 399 -1 % Passifs courants 8 631 8 506 +1 % Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente – – – TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 41 367 33 941 +22 % 2 Rapport d'activité Performances du Groupe en 2023 — 74 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 12 % Droits d’utilisation sur contrats de location 20 % Marques et autres immobilisations incorporelles 13 % Immobilisations corporelles 17 % Écarts d’acquisition 3 % Créances clients et comptes rattachés 11 % Stocks 9 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 % Autres actifs 18 % Autres passifs 30 % Emprunts et dettes financières 13 % Passifs sur contrats de location 39 % Capitaux propres 35 % Endettement financier net 65 % Capitaux propres Actif Passif Capitaux engagés 41 367 M€ 41 367 M€ 24 514 M€ Endettement financier net (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Emprunts et dettes financières 12 426 6 642 +87 % Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 922) (4 336) -10 % Endettement financier net 8 504 2 306 n.a. Capitaux engagés (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Capitaux propres 16 010 14 783 +8 % Endettement financier net 8 504 2 306 n.a. Capitaux engagés 24 514 17 089 +43 % Écarts d’acquisition et marques Au 31 décembre 2023, les marques nettes d’impôts différés passifs s’élèvent à 5 527 millions d’euros (5 111 millions d’euros au 31 décembre 2022). Actifs (Passifs) opérationnels nets courants (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Tableau de flux de trésorerie Différences de change Autres variations Stocks 4 550 4 465 102 (75) 58 Créances clients et comptes rattachés 1 151 1 180 (24) (30) 26 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2 200) (2 263) 126 31 (93) Autres actifs (passifs) nets courants (442) (589) (124) 147 125 Créances (dettes) nettes d’impôt courant 229 (190) 427 5 (13) Actifs (Passifs) opérationnels nets courants 3 288 2 603 507 77 102 Variation des capitaux propres, part du Groupe Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 493 683 112 euros. Il est composé de 123 420 778 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros, en diminution de 2 600 000 euros après l’annulation de 650 000 actions dans le cadre du programme de rachat d’actions (496 283 112 euros de capital social pour 124 070 778 actions au 31 décembre 2022). Le nombre d’actions Kering en circulation s’élève à 122 580 181 actions, une fois déduites les 840 597 actions Kering auto-détenues. (Cf. Comptes consolidés, Note 19 – Capitaux propres.) Rapport d'activité 2 Performances du Groupe en 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 75 — 4.3Flux de trésorerie, investissements et endettement financier net Cash-flow libre opérationnel Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 6 289 6 926 -9 % Variation du besoin en fonds de roulement (396) (902) +56 % Impôt payé (1 434) (1 746) +18 % Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 4 459 4 278 +4 % Investissements opérationnels (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 4 459 4 278 +4 % Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (2 611) (1 071) -144 % Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 135 1 n.a. Cash-flow libre opérationnel (1) 1 983 3 208 -38 % (1)Cash-flow libre opérationnel défini en page 89. Investissements opérationnels bruts par segment (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Gucci 435 408 +7 % Yves Saint Laurent 186 112 +66 % Bottega Veneta 105 92 +15 % Autres Maisons 247 221 +12 % Kering Eyewear et Corporate 1 638 238 n.a. Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 611 1 071 +144 % Les investissements opérationnels s’élèvent à 2 611 millions d’euros en 2023, en hausse de 1 540 millions d’euros par rapport à 2022 (soit + 144 %). Hors acquisition d’actifs immobiliers stratégiques à Paris, ils s’élèvent à 1 230 millions d’euros soit 6,3 % du chiffre d’affaires. Ce ratio est supérieur à celui affiché au 31 décembre 2022 (5,3 %) compte tenu de la hausse de l’enveloppe d’investissements prévue pour l’année 2023. La saisonnalité des investissements est équivalente d’un exercice à l’autre, la majorité des investissements étant réalisés au second semestre, bien qu’en proportion légèrement inférieure en 2023 par rapport à 2022 (hors acquisitions d’actifs immobiliers stratégiques à Paris). Ces investissements se rapportent principalement aux ouvertures et rénovations de magasin ainsi qu’aux infrastructures logistiques et systèmes d’information qui sont dans leur grande majorité gérés par le Corporate au bénéfice des marques. En 2023, les investissements opérationnels bruts du Groupe (hors acquisition d’actifs immobiliers stratégiques à Paris) concernent les points de vente à hauteur de 58 % (contre 70 % en 2022). Pour les magasins, ils se rapportent à des programmes d’ouverture de points de vente à hauteur de 53 % et à des chantiers de transformation et de rénovation à hauteur de 47 %. Hors acquisition d’actifs immobiliers stratégiques à Paris, la part du segment Kering Eyewear et Corporate au sein des investissements opérationnels du Groupe est stable par rapport à l’année dernière (21 %), rendue à un niveau normatif suite aux grands programmes stratégiques pilotés par le Groupe concentrés sur les exercices précédant 2022. Cash-flow disponible opérationnel et cash-flow disponible (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Cash-flow libre opérationnel 1 983 3 208 -38 % Remboursement des passifs sur contrats de location (880) (824) -7 % Intérêts versés sur contrats de location (151) (124) -21 % Cash-flow disponible opérationnel (1) 953 2 260 -58 % Intérêts et dividendes reçus 76 17 n.a. Intérêts versés et assimilés (hors contrats de location) (226) (174) -30 % Cash-flow disponible (1) 802 2 103 -62 % (1)Cash-flow disponible opérationnel et Cash-flow disponible définis en page 89. 2 Rapport d'activité Performances du Groupe en 2023 — 76 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Dividendes versés Le dividende en numéraire versé par Kering SA à ses actionnaires en 2023 s’élève à 1 712 millions d’euros, incluant l’acompte sur dividende en numéraire mis en paiement le 18 janvier 2023 pour un montant de 550 millions d’euros (1 483 millions d’euros en 2022 incluant un acompte sur dividendes de 434 millions d'euros). En 2023, les dividendes versés comprenaient également 42 millions d’euros versés aux intérêts minoritaires des filiales consolidées (45 millions d’euros en 2022). Variation de l’endettement financier net (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Endettement financier net au 1 er janvier 2 306 168 n.a. Cash-flow libre opérationnel (1 983) (3 208) +38 % Dividendes versés 1 754 1 528 +15 % Intérêts nets versés et dividendes reçus 150 157 -4 % Acquisitions d’actions Kering 10 1 030 -99 % Remboursement des passifs sur contrats de location (1) 1 030 948 +9 % Cession de titres PUMA (236) (100) +136 % Autres acquisitions et cessions 5 394 1 817 +197 % Autres mouvements 79 (34) n.a. Endettement financier net au 31 décembre 8 504 2 306 n.a. (1)Correspond aux remboursements de principal pour 880 millions d’euros en 2023 (824 millions d’euros pour l’exercice 2022) et d’intérêt pour 151 millions d’euros en 2023 (124 millions d’euros pour l’exercice 2022) des loyers fixes capitalisés des contrats de location. (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Emprunts obligataires 9 795 4 226 +132 % Autres emprunts auprès des établissements de crédit 134 201 -33 % Billets de trésorerie 1 277 1 010 +27 % Dettes financières diverses 1 219 1 205 +1 % dont options de vente accordées à des intérêts minoritaires 711 681 +4 % Emprunts et dettes financières 12 426 6 642 +87 % Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 922) (4 336) -10 % Endettement financier net (1) 8 504 2 306 n.a. (1)Endettement financier net défini en page 89. À titre d’information, les passifs sur contrats de location représentent, pour leur part, un montant total de 5 395 millions d’euros au 31 décembre 2023 (5 232 millions d’euros au 31 décembre 2022). Solvabilité Le Groupe affiche une structure financière très solide et bénéficie d'une notation à long terme « A » perspective « négative » de la part de Standard & Poor’s. Liquidité Au 31 décembre 2023, la trésorerie disponible du Groupe s’élève à 3 922 millions d’euros (4 336 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le Groupe dispose de 3 185 millions d’euros de lignes de crédit confirmées (3 035 millions d’euros au 31 décembre 2022). Rapport d'activité 2 Performances du Groupe en 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 77 — Échéancier de liquidité de l’endettement financier net (1)Emprunts et dettes financières sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie. (2)Emprunts et dettes financières. (3)Endettement financier net défini page 89. La part des emprunts et dettes financières à moins d’un an (2 400 millions d'euros au 31 décembre 2023) est significativement inférieure à la position de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe (3 922 millions d'euros au 31 décembre 2023). Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comportent des clauses juridiques usuelles de pari passu, de défaut croisé (cross default) et de negative pledge. Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée à la suite d’une détérioration de la notation financière du Groupe (rating trigger). (Cf. Comptes consolidés, Note 20 – Endettement financier net.) 2 Rapport d'activité Performances du Groupe en 2023 — 78 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Echéancier de l'endettement financier net (3) au 31 décembre 2023 (8 504 millions d'euros) 3 185 M€ Montant des lignes de crédit confirmées non tirées du Groupe 2024 (1) 2025 (2) 2026 (2) 2027 (2) 2028 (2) Au-delà (2) 2 085 M€ 5 073 M€ 599 M€ 1 291 M€ 978 M€ -1 522 M€ 5 - PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES PAR SEGMENT 5.1Gucci (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 9 873 10 487 -6 % Résultat opérationnel courant 3 264 3 732 -13 % en % du chiffre d’affaires 33,1 % 35,6 % -2,5 pts EBITDA 3 999 4 416 -9 % en % du chiffre d’affaires 40,5 % 42,1 % -1,6 pt Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 435 408 +7 % Équivalents temps plein moyens 21 086 20 711 +2 % Chiffre d’affaires En 2023, Gucci a enregistré un chiffre d’affaires de 9 873 millions d’euros, en baisse de 6 % en données publiées et de 2 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice passé. Chiffre d’affaires par canal de distribution Grâce à l’aboutissement de la réorganisation de la distribution de la marque, les ventes dans les magasins exploités en propre représentent 91 % des ventes de Gucci en 2023, soit une proportion identique à celle de 2022. Les ventes dans les magasins et les sites de vente en ligne contrôlés par la Maison ont reculé de 2 % en comparable par rapport à 2022. La croissance de chiffre d’affaires, de 1 % au premier semestre, a été affectée au deuxième semestre par la normalisation de la demande pour les produits de luxe dans le secteur, notamment au sein de la clientèle locale sur des bases de comparaison élevées, et par une reprise moins forte qu’attendue des flux touristiques par rapport à 2022. Sur l’année, le principal moteur de la progression des ventes en magasins est la hausse du prix de vente moyen en lien avec l’élévation de l’offre, fruit de l’évolution du mix produit et de hausses de prix. Après plusieurs années de forte croissance et une stabilisation en 2022, le chiffre d’affaires en comparable des sites de vente en ligne a reculé en 2023, compte tenu à la fois de l’exposition de ce canal de distribution au marché américain (près de la moitié de l’activité) et à une clientèle à moindre pouvoir d'achat, plus affectée par la dégradation des conditions macro-économiques. À cela s'ajoute un attrait renouvelé pour la visite en magasin. L’activité des sites de vente en ligne représente ainsi environ 12 % de l’activité retail en 2023. Les difficultés rencontrées par les distributeurs tiers combinées à leur prudence face à des collections de transition se sont traduits par un recul des ventes de 5 % (à change comparable) par rapport à 2022. Chiffre d’affaires par zone géographique Étant donné la part de la distribution en propre dans les ventes de Gucci, l’analyse en comparable du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte à l’activité dans ses magasins et sites de vente en ligne. En Europe de l’Ouest, la croissance des ventes de 7 % en comparable au premier semestre, tirée par les flux touristiques, a été affectée au second semestre par une baisse du trafic en magasin et de la demande locale. Sur l’ensemble de 2023, les ventes sont stables par rapport à 2022. Au Japon, la reprise du tourisme, portée notamment par un différentiel de change attractif, a contribué à dynamiser les ventes qui sont en hausse de 26 % en comparable en 2023. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires de Gucci est en baisse de 20 % en comparable avec des tendances au second semestre très similaires à celles du premier semestre. Les ventes à la clientèle nord-américaine sur l’ensemble des marchés restent toutefois supérieures de plus de 40 % à celles de 2019 (en comparable). La croissance en Asie-Pacifique s’établit à 5 % en comparable, avec une accélération des ventes au quatrième trimestre, en raison notamment de bases de comparaison moins élevées qu’au troisième trimestre. La reprise du tourisme interrégional s’est traduite par une forte hausse des ventes à Hong Kong SAR et Macao SAR. En revanche, la demande s’est contractée en Corée du Sud en raison d’un transfert des achats de certains consommateurs coréens vers d’autres marchés de la région et d’un tassement de la demande locale. Dans les autres régions du monde, la progression du chiffre d’affaires est soutenue par rapport à 2022, notamment au Moyen-Orient. Rapport d'activité 2 Performances opérationnelles par segment KERING - Document d’enregistrement universel 2023 79 — Chiffre d’affaires par catégorie de produits En 2023, les ventes dans les magasins en propre sont quasi- stables ou en légère régression par rapport à 2022 pour la plupart des catégories de produits. L’augmentation du prix moyen de vente, fruit de l’évolution du mix produit et de hausses de prix, compense la baisse des volumes. Par ailleurs, les ventes de Maroquinerie ont bien résisté notamment pour les lignes Femme, portées par le succès de certains iconiques comme le Jackie et la ligne de sacs de voyage Valigeria. En revanche, les catégories présentant des produits d’entrée de gamme comme la petite Maroquinerie, une partie des Chaussures, et les Ceintures ont été affectées par la normalisation de la demande sur ce segment à l’inverse de la Haute Joaillerie qui a connu une croissance robuste. Comparés à l’exercice passé, les revenus issus des royalties sont en hausse. La catégorie Lunettes gérée par Kering Eyewear continue de voir ses ventes progresser. Les performances de la catégorie Parfums et Cosmétiques dans le cadre de la licence confiée à Coty s’améliorent, sur des bases de comparaison qui restent plutôt favorables. Résultat opérationnel courant En 2023, le résultat opérationnel courant de Gucci s’établit à 3 264 millions d’euros, en baisse de 468 millions d’euros par rapport au résultat opérationnel publié en 2022. La marge opérationnelle courante de Gucci s’établit à 33,1 %, en baisse de 2,5 points. Compte tenu de l’exposition géographique de Gucci, la combinaison des effets de change et du résultat des couvertures de change a généré un impact relutif sur la marge opérationnelle courante (de l’ordre de 1,6 point). Cependant, la Maison a continué à investir dans des initiatives visant à redynamiser à long terme sa trajectoire de croissance avec, pour conséquence, une augmentation de la base de coûts. Compte-tenu du recul des ventes en données publiées, le levier opérationnel (à savoir la progression des charges rapportées à l’évolution du chiffre d’affaires) a un impact négatif sur la marge. En 2023, l’EBITDA de Gucci s’élève à 3 999 millions d’euros, en baisse de 417 millions d’euros par rapport à 2022 (soit une marge d’EBITDA de 40,5 %). Réseau de magasins et investissements opérationnels Au 31 décembre 2023, Gucci exploitait 538 magasins en direct. Au cours de l’exercice, Gucci a ouvert 10 magasins (nets des fermetures), principalement en Asie et en Amérique du Nord. Gucci a ainsi continué à donner la priorité à l’optimisation de son réseau de magasins pour accompagner sa stratégie d’élévation, augmenter sa visibilité dans les meilleurs emplacements et offrir un accueil et une expérience exclusive à sa clientèle tout en renonçant à des localisations moins productives. Au cours de l’exercice écoulé, les investissements opérationnels de Gucci s’élèvent à 435 millions d’euros, en augmentation de 7 % par rapport à 2022, dans un contexte toujours inflationniste pour le coût des matériaux et des travaux. Rapportés au chiffre d’affaires, ils s’établissent à 4,4 % (3,9 % en 2022), un ratio d’investissement qui reste relativement normatif pour une Maison de la taille de Gucci. 2 Rapport d'activité Performances opérationnelles par segment — 80 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.2Yves Saint Laurent (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 3 179 3 300 -4 % Résultat opérationnel courant 969 1 019 -5 % en % du chiffre d’affaires 30,5 % 30,9 % -0,4 pt EBITDA 1 219 1 251 -3 % en % du chiffre d’affaires 38,3 % 37,9 % +0,4 pt Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 186 112 +66 % Équivalents temps plein moyens 5 112 4 555 +12 % Chiffre d’affaires En 2023, Yves Saint Laurent a enregistré un chiffre d’affaires de 3 179 millions d’euros en baisse de 4 % en données publiées et de 1 % à taux de change comparables par rapport à l’exercice passé. Les revenus réalisés auprès des clients les plus aisés ont continué à croître dans toutes les catégories de produits, ce qui montre que la stratégie d'élévation de la marque a été accueillie favorablement. Chiffre d’affaires par canal de distribution L’activité dans les magasins et les sites de vente en ligne contrôlés par la Maison représente 81 % du total, en progression de 4 points par rapport à 2022, et est en hausse de 4 % en comparable par rapport à 2022. Après un premier semestre de croissance à deux chiffres (+ 11 % en comparable), l’activité au second semestre a souffert, notamment en Amérique du Nord et en Europe, de la baisse du trafic en magasin en raison d’un essoufflement de la demande locale et d’une reprise moins vigoureuse qu’attendue des flux touristiques. Dans cet environnement, Yves Saint Laurent a continué à déployer avec succès sa stratégie d’élévation qui se traduit notamment par une augmentation du ticket moyen. Les ventes en ligne sont en recul avec des disparités marquées de performance selon les régions. Les ventes aux distributeurs tiers affichent un recul de 26 % à change constant par rapport à 2022, reflétant la rationalisation de la distribution en cours qui vise à se concentrer sur un nombre restreint de partenaires ainsi qu’un environnement macro- économique moins porteur pour les distributeurs tiers, notamment en Amérique du Nord. Chiffre d’affaires par zone géographique Compte tenu de la part de la distribution en propre dans les ventes de la Maison, l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte à l’activité dans ses magasins et sites de vente en ligne. Au cours de la période écoulée, Yves Saint Laurent a vu son chiffre d’affaires progresser par rapport à 2022 de façon très inégale selon les régions. En Europe de l’Ouest, les ventes ont progressé de 5 % en comparable sur l’année. Après un premier semestre très dynamique, la Maison a fait face au second semestre à un essoufflement de la demande locale et d’une moindre progression des flux touristiques sur des bases de comparaison élevées. En Amérique du Nord, après des années 2021 et 2022 exceptionnelles ayant vu un doublement des ventes par rapport à 2019, le chiffre d’affaires a reculé de 15 % en comparable en raison du contexte macro-économique ayant fortement affecté la clientèle aspirationnelle. En Asie-Pacifique, l’activité progresse de 20 % en comparable grâce au rebond de l’activité en Grande Chine. La dynamique est moins porteuse en Corée du Sud et en Asie du Sud-Est après plusieurs trimestres de très forte croissance depuis 2020. Au Japon, les ventes ont progressé de 21 % en comparable en 2023 grâce à la forte croissance des flux touristiques en provenance de Chine et d’Asie du Sud-Est, portés par un différentiel de taux de change attractif. La performance dans le Reste du Monde est solide (+ 8 %), notamment au Moyen-Orient, marché historiquement important pour Yves Saint Laurent. Rapport d'activité 2 Performances opérationnelles par segment KERING - Document d’enregistrement universel 2023 81 — Chiffre d’affaires par catégorie de produits La Maroquinerie reste la première catégorie avec un taux de croissance des ventes par rapport à 2022 logiquement très aligné avec la performance globale de la Maison. Depuis plusieurs années, Yves Saint Laurent s’attache en effet à renouveler et animer constamment son offre de Maroquinerie, ce qui lui permet d’attirer, sur tous les marchés dans lesquels la Maison opère, de nouveaux clients et de fidéliser ses clients existants. Les ventes des collections Prêt-à-Porter pour femme sont en très forte hausse, dans la continuité des tendances relevées depuis 2021. Cette performance est le fruit de la stratégie merchandising engagée depuis plusieurs trimestres avec l’objectif de rendre plus pertinente l’architecture de l’offre et des prix de la catégorie. Le chiffre d’affaires de la catégorie Chaussures est en revanche davantage affecté par le ralentissement de la demande dans certains marchés. La croissance extrêmement robuste des revenus des royalties générées par Kering Eyewear témoigne à nouveau du succès de cette licence. Les royalties versées par L’Oréal au titre de la catégorie Parfums et Cosmétiques enregistrent une très nette progression. Résultat opérationnel courant En 2023, Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationnel courant de 969 millions d’euros, en baisse de 5 %, tout en maintenant sa profitabilité opérationnelle au-dessus du seuil des 30 %, en retrait de 0,4 point par rapport à 2022. La marge opérationnelle a pu être maintenue à un niveau élevé en raison d’efforts pour contenir les coûts en dépit de l’extension du réseau de magasins. En 2023, l’EBITDA s’élève à 1 219 millions d’euros, quasi stable par rapport à 2022. La marge d’EBITDA est de 38,3 % contre 37,9 % en 2022. Réseau de magasins et investissements opérationnels Au 31 décembre 2023, la Maison exploite 308 magasins en propre. En net, 28 magasins ont été ouverts au cours des 12 derniers mois dans ses principaux marchés, en ligne avec l’objectif de gérer un réseau de 300 à 350 magasins à moyen terme. On peut noter l’ouverture en décembre du flagship Saint Laurent Champs- Élysées à Paris, plus grand magasin de la Maison, sous un nouveau concept de design appelé à être déployé dans d’autres magasins de son réseau. De plus, un certain nombre de magasins existants ont bénéficié de rénovation, relocalisation et d’expansion. Il en résulte un niveau d’investissement opérationnel élevé à 186 millions d’euros, en hausse de 74 millions d’euros par rapport à 2022. Rapportés au chiffre d’affaires, les investissements opérationnels d’Yves Saint Laurent s’établissent à 5,8 %. 2 Rapport d'activité Performances opérationnelles par segment — 82 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.3Bottega Veneta (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 1 645 1 740 -5 % Résultat opérationnel courant 312 366 -15 % en % du chiffre d’affaires 19,0 % 21,0 % -2,0 pts EBITDA 494 541 -9 % en % du chiffre d’affaires 30,0 % 31,1 % -1,1 pt Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 105 92 +15 % Équivalents temps plein moyens 3 891 3 748 +4 % Chiffre d’affaires En 2023, le chiffre d’affaires de Bottega Veneta s’établit à 1 645 millions d’euros, en recul de 5 % en données publiées et de 2 % en données comparables par rapport à 2022. La Maison déploie avec succès sa stratégie d’élévation et son renforcement auprès de la clientèle la plus aisée. Chiffre d’affaires par canal de distribution En lien avec son positionnement exclusif et haut de gamme, la Maison privilégie la distribution de ses produits dans son réseau de magasins ou sur ses sites de vente en ligne. Elle y réalise 82 % de son chiffre d’affaires en 2023 (contre 78 % en 2022). Les ventes dans les magasins de la marque, y compris les sites de vente en ligne, progressent de 4 % en comparable. Cette croissance est portée à la fois par une bonne résilience des ventes à périmètre comparable et par une bonne dynamique de l’activité sur les sites de vente en ligne. La Maison poursuit avec constance et détermination la mise en œuvre de sa stratégie visant à développer l’offre dans toutes les catégories de produits, à accroître la notoriété de la marque, et à élever l’expérience client dans l’ensemble des points de vente. Les ventes aux distributeurs tiers affichent un recul de 24 % (en comparable) comme attendu. En effet, la marque a mis en œuvre la réorganisation de ce canal de distribution avec l’objectif de ne travailler qu’avec un nombre restreint de partenaires privilégiés. Chiffre d’affaires par zone géographique Compte tenu de la part de la distribution en propre dans les ventes de Bottega Veneta, l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte uniquement à l’activité dans ses magasins et sites de vente en ligne. En Europe de l’Ouest, le chiffre d’affaires progresse de 4 % en comparable. La croissance de chiffre d’affaires, robuste au premier semestre, a été affectée au deuxième semestre par un ralentissement de la demande de la clientèle locale sur des bases de comparaison élevées et une reprise moins forte qu’attendue des flux touristiques par rapport à 2022. Au Japon, la croissance des ventes s’établit à 12 % à change constant rapportée à 2022 ; la croissance des flux touristiques compensant une normalisation des ventes à la clientèle locale. En Amérique du Nord, Bottega Veneta enregistre une augmentation de son chiffre d’affaires de 2 % en comparable par rapport à 2022, démontrant une forte résilience dans un marché moins porteur. En Asie-Pacifique, les ventes de la marque sont stables. Les meilleures performances de Bottega Veneta en Grande Chine, reflets de la mise en œuvre de la stratégie de communication visant à affermir la notoriété de la marque, de l’amélioration du réseau de magasins et du renforcement des équipes, viennent compenser le repli de l’activité en Corée du Sud et dans le reste de l’Asie du Sud-Est après deux années de forte croissance. La progression du chiffre d’affaires dans le Reste du Monde reste robuste. Rapport d'activité 2 Performances opérationnelles par segment KERING - Document d’enregistrement universel 2023 83 — Chiffre d’affaires par catégorie de produits La Maroquinerie demeure le cœur de métier de Bottega Veneta (77 % des ventes totales), permettant aux nouvelles lignes comme aux lignes iconiques et à leurs déclinaisons saisonnières de rencontrer un vif succès auprès de la clientèle. La stratégie mise en œuvre par la Maison vise à préserver l’exclusivité attachée à cette catégorie clé, en veillant notamment à privilégier la croissance liée au prix et au mix produit notamment via l’introduction de nouvelles lignes très exclusives comme Andiamo, plutôt que celle qui serait tirée par la seule hausse des volumes. Le chiffre d’affaires du Prêt-à-Porter enregistre cette année encore une progression très solide compte tenu du bon accueil réservé aux collections Femme mais aussi, de plus en plus, au vestiaire masculin proposé par la marque. La ligne joaillière connait elle aussi un fort succès. La dynamique des ventes de la catégorie Chaussures a quant à elle été moins soutenue. Résultat opérationnel courant Pour 2023, le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta s’établit à 312 millions d’euros, en recul de 15 % par rapport à 2022. La profitabilité opérationnelle courante de 19 % est en baisse de 2 points par rapport à 2022. Cela est lié à un effet de levier opérationnel défavorable, la Maison ayant continué d’augmenter la sélectivité de sa distribution et d’investir pour faire du renouveau de la marque un succès qui s’inscrit dans la durée. L’alourdissement de la base de coûts fait l’objet d’arbitrages dans l’allocation des ressources pour les concentrer sur les dépenses les plus stratégiques. L’EBITDA s’élève en 2023 à 494 millions d’euros avec une marge de 30 %. Réseau de magasins et investissements opérationnels Au 31 décembre 2023, la distribution en propre repose sur 288 magasins. Au cours de l’année écoulée, la Maison a ouvert, en net, 17 points de vente. La marque concentre en effet ses efforts d’investissement dans la relocalisation et la rénovation du parc de magasins existants tout en poursuivant sa stratégie d’ouverture progressive et ciblée en fonction des opportunités, notamment concernant l’implantation de nouveaux flagships. On peut citer la réouverture du flagship de l’avenue Montaigne à Paris, déployant une esthétique haut de gamme au sein d’espaces ouverts et de salons VIP. Les investissements opérationnels s’élèvent à 105 millions d’euros, en hausse par rapport aux exercices passés. Ils se maintiennent toutefois à un niveau globalement stable rapportés au chiffre d’affaires de la Maison (de l’ordre de 6,4 %). 2 Rapport d'activité Performances opérationnelles par segment — 84 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.4Autres Maisons (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 3 514 3 874 -9 % Résultat opérationnel courant 212 558 -62 % en % du chiffre d’affaires 6,0 % 14,4 % -8,4 pts EBITDA 585 888 -34 % en % du chiffre d’affaires 16,7 % 22,9 % -6,2 pts Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 247 221 +12 % Équivalents temps plein moyens 9 020 8 137 +11 % Chiffre d’affaires En 2023, les ventes des Autres Maisons reculent de 9 % en données publiées et de 8 % à périmètre et change constant. Les performances sont contrastées au sein du segment : • la performance de Balenciaga est inégale selon les géographies et les canaux de distribution. La Maison enregistre une forte croissance de ses ventes au Japon et en Asie-Pacifique et une décélération importante en Amérique du Nord et en Europe. La Maison a en outre poursuivi sa stratégie de rationalisation du nombre de ses distributeurs tiers dans un environnement macro-économique moins porteur pour les distributeurs tiers notamment en Amérique du Nord ; • Alexander McQueen souffre de son exposition aux distributeurs tiers notamment aux États-Unis. En revanche, les ventes dans ses magasins ont progressé grâce au succès de son offre de Prêt-à-Porter ; • après une bonne année 2022, l’activité de Brioni continue à se redresser ; • les ventes des Maisons joaillières sont en forte progression : – Boucheron confirme son potentiel de croissance avec cette année encore une forte hausse de ses ventes, – l’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe formé par Pomellato et Dodo est quant à elle soutenue, – Qeelin est en forte progression, bénéficiant du rebond du marché chinois et du tourisme ainsi que de l’extension de son réseau de magasins. Chiffre d’affaires par canal de distribution Le chiffre d’affaires réalisé dans les points de ventes et sites gérés directement par les Autres Maisons augmente de 3 % en comparable sur un an. Cette croissance résulte pour partie de l’ouverture de nouveaux magasins en lien avec la stratégie visant à privilégier une distribution plus sélective. Les ventes en ligne sont en recul et pèsent sur la performance globale. Leur contribution au chiffre d’affaires total diffère toutefois d’une marque à l’autre car fortement corrélée à la maturité des sites de vente en ligne et de l’offre de chaque Maison. Les ventes aux distributeurs tiers sont en recul de 29 % en comparable. En ligne avec la stratégie définie par le Groupe, les Autres Maisons, en premier lieu Balenciaga et Alexander McQueen, travaillent en effet à concentrer l’activité wholesale sur un nombre restreint et hautement qualitatif de partenaires. La performance est aussi affectée par la réduction des commandes provenant des distributeurs en Amérique du Nord. Chiffre d’affaires par zone géographique Les performances enregistrées par les Autres Maisons dans chaque région suivent des dynamiques assez comparables à celles qui ont été relevées chez Gucci, Yves Saint Laurent et Bottega Veneta. La normalisation de la consommation locale et des flux touristiques en faible progression au second semestre pèse sur la croissance des ventes de toutes les Maisons du segment en Europe de l’Ouest, à l’exception notable de Brioni (+ 9 %). L’activité de l’ensemble y recule de 19 % en comparable. La hausse du chiffre d’affaires atteint 27 % en comparable au Japon, tirée par le fort rebond des flux touristiques au sein de l'Asie. En Amérique du Nord, les ventes se sont fortement contractées de 33 % en comparable sous le double effet de la diminution de la distribution au tiers notamment chez Alexander McQueen et des difficultés rencontrées par Balenciaga sur ce marché. En Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires progresse de 19 % en comparable en raison notamment des très bonnes performances en Grande Chine de Balenciaga, Boucheron et Qeelin. Dans le Reste du Monde, les Autres Maisons sont pénalisées par le recul de Balenciaga au Moyen-Orient. Rapport d'activité 2 Performances opérationnelles par segment KERING - Document d’enregistrement universel 2023 85 — Chiffre d’affaires par catégorie de produits Dans la continuité de 2022, les Maisons de Joaillerie enregistrent une très forte croissance en 2023, notamment grâce au succès de leur plan de développement en Asie-Pacifique et au Japon. Les collections de Haute Joaillerie de Boucheron mais également de Pomellato ont été en outre particulièrement bien accueillies. Dans les autres catégories, c’est le Prêt-à-Porter qui a le mieux résisté grâce à la légitimité confirmée de cette catégorie chez Alexander McQueen dans les magasins en propre et à la croissance de Brioni. Les catégories Chaussures et Maroquinerie ont quant à elles pâti de bases de comparaison très élevées dans un contexte de modération de la demande de la clientèle au pouvoir d'achat le plus limité dans certains marchés. Les royalties sont en baisse par rapport à 2022, en raison de l’échéance de certaines licences et collaborations. En revanche, les licences gérées par Kering Eyewear sont en progression. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant des Autres Maisons s’établit en 2023 à 212 millions d’euros, en recul de 62 % par rapport à 2022. La profitabilité opérationnelle courante atteint 6 %, en baisse de 8,4 points rapportée à celle de 2022. Le maintien à un niveau élevé des dépenses engagées pour soutenir leur développement sur tous les principaux marchés a pesé sur la profitabilité alors que le chiffre d’affaires est en baisse. Cela est particulièrement le cas pour Balenciaga et Alexander McQueen. L’EBITDA s’élève à 585 millions d’euros, en baisse de 303 millions d’euros par rapport à 2022. La marge d’EBITDA s’établit ainsi à 16,7 %, en recul de 6,2 points. Réseau de magasins et investissements opérationnels Le réseau de magasins exploités en propre par les Autres Maisons compte 618 unités au 31 décembre 2023, soit en net 34 magasins de plus par rapport au 31 décembre 2022. Balenciaga, Brioni et les marques joaillières sont les principaux contributeurs à cette expansion du réseau. L’Asie-Pacifique est la première région en nombre d’ouvertures (nettes des fermetures) suivie par l’Amérique du Nord. Les investissements opérationnels des Autres Maisons sont donc légèrement en hausse pour s’établir à 247 millions d’euros, soit 26 millions d’euros de plus qu’en 2022. Rapporté au chiffre d’affaires de l’exercice, l’effort d’investissement a été maintenu à un niveau élevé (7 % en 2023 contre 6 % en 2022). Les Maisons qui travaillent à renforcer leur distribution directe s’attachent également à investir dans leurs capacités de production et l’ensemble des infrastructures nécessaires au développement de leur activité. 2 Rapport d'activité Performances opérationnelles par segment — 86 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.5Kering Eyewear et Corporate (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 1 568 1 139 + 38 % dont Kering Eyewear 1 502 1 115 +35 % dont Corporate et autres 66 24 +175 % Résultat opérationnel courant (7) (88) +92 % dont Kering Eyewear 276 203 +36 % dont Corporate et autres (283) (291) +2 % Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 638 238 n.a. Équivalents temps plein moyens 6 906 5 486 +26 % Le segment « Kering Eyewear et Corporate » regroupe : • Kering Eyewear dont les ventes et le résultat opérationnel sont présentés avant élimination des ventes intra-groupe et autres écritures de consolidation (publiées sur la ligne séparée « Éliminations ») ; • Kering Beauté, activité en cours de développement. La société Creed, acquise en octobre 2023, est consolidée dans les comptes à compter du 1er novembre de la même année ; • Les équipes du siège de Kering, l’ensemble des services qui y sont attachés, y compris dans les régions, et les Services Partagés qui effectuent des prestations de service de toute nature pour les marques ainsi que le département portant les initiatives du Groupe en lien avec le développement durable. KGS, l’entité de Kering qui réalisait des activités de sourcing pour le compte de marques hors Groupe (dont des enseignes de l’ex-groupe Redcats), a été cédée en novembre 2022. Les ventes et le résultat opérationnel 2022 intègrent donc les contributions de KGS jusqu’à cette date. En 2023, le chiffre d’affaires total du segment s’élève à 1 568 millions d’euros, dont 1 502 millions d’euros enregistrés par Kering Eyewear. Les ventes de Kering Eyewear progressent de 35 % en données publiées. Ces ventes intègrent toutefois un effet de périmètre favorable avec la consolidation de Maui Jim depuis le 1er octobre 2022. À périmètre et à change constants, la croissance s’établit à 10 % dans un contexte où le nombre de licences gérées par Kering Eyewear est resté stable par rapport à 2022. La performance par semestre doit s’analyser au regard de la saisonnalité de l’activité de Kering Eyewear (davantage concentrée sur le premier semestre). La croissance à périmètre constant est extrêmement solide dans tous les principaux marchés, tirée notamment par le très fort rebond de l’Asie-Pacifique et une croissance forte en Europe. Les chaînes locales et les trois « O » (Opticien-Optométriste- Ophtalmologiste) constituent le premier vecteur des ventes des marques sous licence gérées par Kering Eyewear (autour de 50 % en 2023 comme en 2022). Le chiffre d’affaires réalisé auprès de ces distributeurs enregistre une progression une nouvelle fois très robuste, témoignant ainsi de l’efficacité de l’organisation commerciale mise en place par Kering Eyewear. L’activité dans les autres canaux de distribution est également en hausse notamment dans les magasins de nos marques et continue de rebondir dans le travel retail. Le résultat opérationnel du segment est une perte de 7 millions d’euros, constituée du résultat opérationnel positif de Kering Eyewear pour 276 millions d’euros net des coûts de fonctionnement du Corporate pour 283 millions d’euros. La profitabilité opérationnelle courante de Kering Eyewear s’établit ainsi à 18,4 %, en ligne avec 2022. L’effet de levier opérationnel favorable est compensé par l’intensification des investissements de Maui Jim notamment pour poursuivre son développement sur de nouveaux marchés. Les coûts de fonctionnement du siège sont stables par rapport à 2022. Ces charges couvrent les initiatives du Groupe dans le domaine des systèmes d’information, du numérique et de l’innovation ainsi que du développement durable. Les investissements opérationnels du segment s’établissent à 1 638 millions d’euros en 2023 et incluent l’acquisition d’actifs immobiliers à Paris, avec l’objectif de sécuriser des emplacements de premier plan pour les maisons du Groupe. Ajustés de ces acquisitions, les investissements opérationnels s’élèvent à 257 millions d’euros en 2023, en hausse de 19 millions d’euros comparés à 2022. L’activité Corporate (logistique et siège) confirme quant à elle un niveau d’investissement quasiment identique à l’année dernière. Rapport d'activité 2 Performances opérationnelles par segment KERING - Document d’enregistrement universel 2023 87 — 6 - RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ KERING SA Le résultat net de la société mère en 2023 constitue un bénéfice de 1 855 millions d’euros (bénéfice de 1 552 millions d’euros en 2022). Il inclut des dividendes perçus des filiales à hauteur de 1 886 millions d’euros (1 624 millions d’euros en 2022). 7 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions avec les parties liées intervenues en 2023 sont décrites dans la Note 31 – Transactions avec les parties liées des Comptes consolidés. 8 - PERSPECTIVES S’inscrivant dans une vision de long terme, Kering investit pour développer ses Maisons afin qu’elles renforcent sans cesse leur désirabilité et l’exclusivité de leur distribution, assurent le parfait équilibre entre innovation créative et intemporalité, et garantissent à leurs clients les plus hauts standards de qualité, de durabilité et d’expérience. En dépit de la persistance d’incertitudes économiques et géopolitiques, Kering continuera de déployer sa stratégie et sa vision, avec deux ambitions : d’une part, s’inscrire dans une trajectoire de croissance profitable à long terme et d’autre part confirmer son statut parmi les groupes les plus influents de l’industrie du Luxe. Pour 2024, dans un contexte où la croissance du secteur devrait continuer à se normaliser, l'impact de cette stratégie d’investissement pèsera sur le résultat opérationnel courant annuel du Groupe (sur la base du périmètre de consolidation et des taux de change au 31 décembre 2023), qui devrait s’afficher en retrait par rapport au niveau publié en 2023, particulièrement au premier semestre. Le Groupe s’attachera à privilégier les dépenses et investissements nécessaires au développement et à la croissance à long terme de ses Maisons, tout en restant vigilant et discipliné sur sa structure de coûts. 9 - DÉFINITIONS DES INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Croissance « publiée » et croissance « comparable » La croissance « publiée » du Groupe correspond à la variation de son chiffre d’affaires publié (précédemment qualifié de « réel ») entre deux périodes. Le Groupe mesure la croissance « comparable » (également nommée « croissance organique » ou « croissance en comparable ») de ses activités en comparant l’évolution du chiffre d’affaires entre deux périodes à périmètre et taux de change constants. Les effets de périmètre sont traités de la manière suivante, pour les périodes concernées : • en excluant du chiffre d’affaires de la période actuelle, la part relative aux entités acquises ; • en excluant du chiffre d’affaires de la période précédente, la part relative aux entités cédées ou en cours de cession. Les effets de change sont calculés en appliquant les taux de change moyens de la période actuelle aux montants de la période précédente. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel du Groupe inclut l’ensemble des produits et des charges directement liés à ses activités, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou de transactions ponctuelles ou atypiques. Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, des éléments susceptibles d’affecter la pertinence du suivi de la performance opérationnelle du Groupe reflétée par le résultat opérationnel courant. Ils comprennent les effets des variations de périmètre, les dépréciations d’écarts d’acquisition et de marques et, lorsqu’ils sont significatifs, des dépréciations d’immobilisations incorporelles et corporelles, des plus ou moins-values de cession d’actifs immobilisés, des coûts de restructuration et de litiges. En conséquence, le Groupe utilise comme indicateur alternatif de performance majeur le résultat opérationnel courant, défini comme la différence entre le résultat opérationnel et les autres produits et charges opérationnels non courants. Cet indicateur permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe et de ses Maisons, pouvant ainsi servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Il est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière. 2 Rapport d'activité Résultat de la société Kering SA — 88 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 EBITDA Le Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un indicateur alternatif de performance intitulé EBITDA. Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants, comptabilisées en résultat opérationnel courant. Cash-flow libre opérationnel, cash-flow disponible opérationnel et cash-flow disponible Le Groupe utilise un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé cash-flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles sous déduction des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles). Le Groupe a également défini un agrégat supplémentaire, le cash-flow disponible opérationnel, afin de prendre en compte le remboursement des loyers fixes capitalisés (principal et intérêts) en application de la norme IFRS 16 et ainsi refléter l’intégralité de ses flux opérationnels. Le cash-flow disponible correspond ainsi au cash-flow disponible opérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés (hors contrats de location). Endettement financier net L’endettement financier net est un des principaux indicateurs financiers suivis par le Groupe. Il comprend les emprunts et dettes financières diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs sur contrats de location ne sont pas inclus dans le calcul de cet indicateur. Les emprunts et dettes financières incluent les options de vente accordées à des intérêts minoritaires. Le coût de l’endettement financier net correspond à l’ensemble des charges et produits financiers attachés à ces éléments, y compris l’effet des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture de juste valeur des emprunts et dettes financières. Taux d’impôt effectif sur le résultat courant Le taux d’impôt effectif sur le résultat courant correspond au taux d’impôt effectif hors effet d’impôt relatif aux autres produits et charges opérationnels non courants. 10 - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT La politique d’investissement de Kering a pour objectif de soutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés, et s’articule autour des investissements financiers et des investissements opérationnels. Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe qui vise à renforcer ses activités à forte croissance et à rentabilité élevée, dans le domaine du Luxe, en acquérant des marques à fort potentiel de développement, et dont les positionnements sont complémentaires de ceux de ses actifs existants. Les investissements opérationnels, quant à eux, ont vocation à accélérer la croissance organique des marques du Groupe, en développant ou en rénovant le réseau de magasins, en investissant dans des plateformes logistiques ou dans les systèmes d’information notamment. Investissements financiers Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont représenté un décaissement net de 4 822 millions d’euros en 2023, correspondant notamment à l’acquisition de Creed et à une prise de participation de 30 % dans Valentino (contre un décaissement net de 1 700 millions d’euros pour l’exercice 2022, qui concernait essentiellement l’acquisition de Maui Jim). Rapport d'activité 2 Politique d'investissement KERING - Document d’enregistrement universel 2023 89 — Investissements opérationnels Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée, visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses Maisons, ainsi qu’à accroître le retour sur capitaux employés des investissements réalisés. La politique d’investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins, de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants, de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe ainsi que du développement de ses systèmes d’information. Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 2 611 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 1 540 millions d’euros par rapport à 2022 (soit + 144 %). La saisonnalité des décaissements liés aux investissements opérationnels, retraitée des actifs immobiliers stratégiques à Paris, est plus équilibrée qu’en 2022, avec moins de 60 % des investissements réalisés au second semestre contre environ 2/3 à l’exercice précédent. Par ailleurs, la très grande majorité des décaissements liés aux actifs immobiliers stratégiques à Paris a été réalisée au premier semestre de l’exercice. Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait d’un réseau de 1 771 magasins exploités en propre. En net, le réseau compte 108 magasins de plus qu’au 31 décembre 2022. La région Asie- Pacifique concentre une part significative (plus d’1/3) des ouvertures nettes de la période mais certaines marques ont également complété leurs réseaux de distribution avec des ouvertures au Moyen-Orient, en Amérique du Nord et en Europe de l’Ouest. Par ailleurs, la progression est liée majoritairement à l’extension des réseaux de Yves Saint Laurent, Bottega Veneta et Balenciaga. Gucci Au 31 décembre 2023, Gucci exploitait 538 magasins en direct. Au cours de l’exercice, Gucci a ouvert en net 10 magasins (nets des fermetures), principalement en Asie et en Amérique du Nord. Gucci donne la priorité à la croissance organique en maximisant la productivité du réseau de magasins existant mais continue aussi à identifier toutes les opportunités lui permettant d’améliorer sa distribution dans certaines régions ou dans certains canaux de vente. Au cours de l’exercice écoulé, les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 435 millions d’euros en augmentation de 7 % par rapport à 2022. La majorité de ces investissements concerne les rénovations, ouvertures ou relocalisations de magasins. Le reste des investissements est constitué en premier lieu de dépenses informatiques, mais aussi de projets liés la production, bureaux et fonctions de support. Yves Saint Laurent Au 31 décembre 2023, la Maison exploitait 308 magasins en propre. En net, 28 magasins ont été ouverts au cours de l’année 2023 dans la continuité du plan d’expansion du réseau de magasins mis en œuvre depuis plusieurs exercices. Les ouvertures de l’année concernent à la fois la rationalisation de la distribution de la marque, l’ouverture de nouveaux pays et la relocalisation ou l’expansion dans des marchés où Yves Saint Laurent opère déjà en direct. Les investissements opérationnels de la Maison s’établissent à 186 millions d’euros en hausse de 74 millions d’euros par rapport à 2022. Bottega Veneta Au 31 décembre 2023, la distribution en propre repose sur 288 magasins. Au cours de l’année écoulée, la Maison a ouvert en net 17 points de vente. Comme en 2022, la marque a en priorité concentré ses efforts d’investissement dans la relocalisation et la rénovation du parc de magasins existant tout en poursuivant sa stratégie d’ouverture progressive et ciblée en fonction des opportunités, notamment concernant l’implantation de nouveaux flagships. Les investissements opérationnels s’élèvent à 105 millions d’euros en 2023, en hausse par rapport aux exercices passés. Autres Maisons Le réseau de magasins exploités en propre par les Autres Maisons compte 618 unités au 31 décembre 2023, soit en net 34 magasins en plus par rapport au 31 décembre 2023. Balenciaga, Brioni et les marques joaillières sont les principaux contributeurs à cette expansion du réseau. Les investissements opérationnels des Autres Maisons sont donc en hausse pour s’établir à 247 millions d’euros, soit 26 millions d’euros de plus qu’en 2022. Kering Eyewear et Corporate Les investissements portés par Kering Eyewear et Corporate s’établissent à 1 638 millions d’euros et incluent l’acquisition d’actifs immobiliers à Paris, avec l’objectif de sécuriser des emplacements de premier plan pour les maisons du Groupe. Ajustés de ces acquisitions, les investissements opérationnels s’élèvent à 257 millions d’euros en 2023, en hausse de 19 millions d’euros comparés à 2022. L’activité Corporate (logistique et siège) confirme quant à elle un niveau d’investissement quasiment identique à l’année dernière. 2 Rapport d'activité Politique d'investissement — 90 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 3 Gouvernement d’entreprise 1 - Gouvernance de Kering 92 1.1 Code de gouvernement d’entreprise de référence 92 1.2 Modalités d'exercice de la Direction générale 92 1.3 Équilibre des pouvoirs 93 1.4 Rôle et missions de l’Administrateur référent 94 1.5 Rôle et missions du Référent climat 95 1.6 Dialogue actionnarial en matière de gouvernance 96 1.7 Plan de succession 97 2 - Composition du Conseil d’administration 98 2.1 Composition du Conseil d’administration au 28 février 2024 98 2.2 Évolution de la composition du Conseil d’administration 116 2.3 Principes directeurs de la composition du Conseil d’administration 120 3 - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 127 3.1 Missions du Conseil d’administration 127 3.2 Fonctionnement du Conseil d'administration 128 3.3 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés 131 3.4 Activité du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés 133 4 - Autres informations en matière de gouvernement d’entreprise 141 4.1 Application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées 141 4.2 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 141 4.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 142 4.4 Déclaration sur les mandataires sociaux 142 4.5 Transactions effectuées sur les titres de Kering par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées 143 4.6 Conventions réglementées 143 5 - Rémunérations des mandataires sociaux 144 5.1 Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif) au titre de l’exercice 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 (vote ex-ante) 144 5.2 Politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 (vote ex-ante) 152 5.3 Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex‑post) 153 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 91 — 1 - GOUVERNANCE DE KERING En application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au Rapport de gestion, a été établi par le Conseil d’administration de la Société. Il rend compte notamment de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, de la conformité aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère et comprend la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général de la Société. L’intégralité de ce rapport, en ce compris la politique de rémunération des mandataires sociaux, a fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024 conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce. 1.1Code de gouvernement d’entreprise de référence La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP- MEDEF »). Ce code, mis à jour le 20 décembre 2022, peut être consulté en ligne sur les sites internet de l'AFEP www.afep.com, du MEDEF www.medef.com, et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) www.hcge.fr. 1.2Modalités d'exercice de la Direction générale 1.2.1 Unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général En 2005, Kering (alors PPR) a adopté une gouvernance avec Conseil d’administration, lequel a nommé M. François-Henri Pinault, Président du Conseil et Directeur général. Par la suite, les Assemblées générales mixtes du 7 mai 2009, du 18 juin 2013, du 27 avril 2017 et du 22 avril 2021 ont successivement renouvelé son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'administration, qui s'est réuni à l'issue de chacune de ces Assemblées, a décidé le maintien de l'unicité des fonctions et a renouvelé M. François-Henri Pinault dans ses fonctions de Président-Directeur général. Ainsi, la décision de maintenir l'unicité des fonctions est apparue comme la mieux adaptée à l'organisation, au mode de fonctionnement et à l'activité du Groupe. Le Conseil d'administration a notamment tenu compte de la position particulière de M. François-Henri Pinault, qui est, d’une part, lié à l’actionnaire de contrôle de Kering et, d’autre part, très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe, dont il a une connaissance historique, précise et opérationnelle, ainsi qu'une expérience approfondie. Le Conseil a également souligné l’avantage que représente l’unicité des fonctions à la suite de la transformation de l'entreprise en groupe de Luxe, considérant que ce mode d'exercice de la Direction générale, qui favorise la cohérence, la réactivité et l'efficacité dans la prise de décisions stratégiques, répond le mieux aux besoins opérationnels du Groupe, contribue à en optimiser les performances économiques et financières et permet d’assurer une communication forte et harmonieuse. Ce mode de gouvernance répond en outre à la structure de l’actionnariat du Groupe qui comprend des actionnaires individuels, un actionnaire de contrôle et un actionnariat institutionnel, tous attachés au développement à long terme de Kering, et s'inscrit ainsi dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs, compte tenu de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et afin d’apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs, le Conseil d’administration a créé, en 2019, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la fonction d’Administrateur référent dont les prérogatives sont décrites à la section 1.4 du présent chapitre, ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Dans le cadre de la dernière évaluation interne de son fonctionnement, le Conseil d'administration a unanimement confirmé la pertinence de ce mode de gouvernance pour Kering et la solidité des mécanismes en place (décrits ci-après) pour garantir l'équilibre des pouvoirs. 1.2.2 Évolution de la Direction générale en 2023 Le 18 juillet 2023, Kering a annoncé une série de changements au sein de sa Direction générale visant à renforcer le pilotage de ses Maisons, augmenter encore son expertise métier et consolider son organisation. M. Jean-François Palus, qui occupait depuis 2008 les fonctions de Directeur général délégué (doté des mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur général) et d'Administrateur, a été nommé Président-Directeur général de Gucci à compter du 3 octobre 2023. Afin de pouvoir se consacrer pleinement à son nouveau rôle au sein du Groupe, M. Jean-François Palus a démissionné de ses fonctions de Directeur général délégué et d'Administrateur le 3 octobre 2023. Il n'a pas été procédé à son remplacement à la fonction de Directeur général délégué. Le Groupe a également annoncé la création de deux postes de Directeurs généraux adjoints, effective à compter du 1 er septembre 2023 : Mme Francesca Bellettini, Présidente- Directrice générale d'Yves Saint Laurent depuis 2013, a ainsi ajouté à ses responsabilités celles de Directrice générale adjointe, en charge du Développement des Maisons. Dans sa nouvelle fonction, elle est en charge du pilotage de l’ensemble des Maisons du Groupe. M. Jean-Marc Duplaix, Directeur financier du Groupe depuis 2012, a été nommé Directeur général adjoint en charge des Opérations et des Finances. Dans ce rôle, il assure la direction de toutes les fonctions corporate du Groupe. Le Président-Directeur général est assisté, dans l’exercice de ses missions, du Comité exécutif qui comprend, au 31 décembre 2023, douze membres, dont les deux Directeurs généraux adjoints. La composition détaillée du Comité exécutif est présentée en pages 22 et 23 du présent Document d’enregistrement universel. 3 Gouvernement d’entreprise Gouvernance de Kering — 92 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.2.3 Rôle du Président-Directeur général En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le Président-Directeur général organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions. Il convoque les réunions du Conseil d'administration, en fixe l’ordre du jour et en assure la présidence. En sa qualité de Directeur général, le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le règlement intérieur du Conseil d'administration fixe des limitations de pouvoirs (telles que décrites ci-après) dépassant les exigences légales au-delà desquelles toute décision du Président-Directeur général doit faire l'objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. Le Président-Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les membres du Comité exécutif lui sont rattachés. 1.3Équilibre des pouvoirs 1.3.1 Le Conseil d’administration Soucieux d’assurer un équilibre des pouvoirs effectif, le Groupe veille à ce que la composition de son Conseil d'administration soit harmonieuse et diversifiée. Ainsi, le Conseil d’administration comprend des Administrateurs aux profils variés et complémentaires de grande qualité, exerçant ou ayant exercé des responsabilités au plus haut niveau dans des structures de dimension internationale, et disposant des expertises nécessaires pour appréhender au mieux les activités et enjeux du Groupe et assurer pleinement les missions du Conseil d'administration. Au 28 février 2024, le Conseil compte cinq Administrateurs indépendants sur les neuf membres concernés (les deux Administrateurs représentant les salariés n'étant pas pris en compte, conformément au Code AFEP-MEDEF), soit un taux d'indépendance de 56 %, supérieur au taux d'un tiers requis par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées. La proportion de femmes au sein du Conseil est de 56 % (hors Administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27 du Code de commerce), un taux supérieur au seuil légal de 40 %. Depuis 2019, le Conseil d'administration compte parmi ses membres une Administratrice référente dotée de prérogatives en matière de gouvernance et de relations avec les actionnaires, décrites à la section 1.4 du présent chapitre. Le Conseil d'administration est en outre assisté, dans l'exercice de ses missions, par quatre Comités spécialisés (Comité d'audit, Comité des rémunérations, Comité des nominations et de la gouvernance et Comité de développement durable) qui préparent et éclairent ses travaux dans les domaines et missions qui leur sont attribués. Au 28 février 2024, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité de développement durable sont composés respectivement de 60 % et 67 % d'Administrateurs indépendants (hors Administrateurs représentant les salariés). Depuis le 9 janvier 2024, à la suite du départ de M. Tidjane Thiam, le Comité d'audit et le Comité des rémunérations sont composés pour moitié d'administrateurs indépendants (au 31 décembre 2023, leur taux d'indépendance s'établit à 60 %) et trois des quatre Comités sont présidés par un Administrateur indépendant (les Comités des nominations et de la gouvernance, des rémunérations, et de développement durable). L'équilibre des pouvoirs entre les organes de gouvernance de la Société est également assuré au moyen des executive sessions, c'est-à-dire des réunions des Administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tenues au moins une fois par an, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (pour plus de détail, voir la section 3.2.3 du présent chapitre). En outre, le Conseil d’administration débat chaque année de son fonctionnement et procède tous les trois ans, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à une évaluation formalisée. À l’issue de ces entretiens, les Administrateurs se fixent de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation et vérifient que les sujets d’importance sont convenablement préparés et débattus. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont décrites à la section 3 du présent chapitre. 1.3.2 Limitations des pouvoirs du Directeur général Pour assurer un équilibre des pouvoirs et une gouvernance harmonieuse, la Société a limité les pouvoirs du Directeur général. Ainsi, les statuts de la Société (article 15) et le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoient, sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations du ressort du Conseil d'administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), que les décisions suivantes du Directeur général sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration : • les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie de la Société et plus généralement du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d’activité ; • sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social ; • les opérations suivantes effectuées par Kering SA ou par toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant de 500 millions d’euros (montant fixé annuellement par le Conseil) : – tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, – tout achat ou cession d’immeuble du Groupe. Gouvernement d’entreprise 3 Gouvernance de Kering KERING - Document d’enregistrement universel 2023 93 — 1.3.3 Dialogue avec la Direction générale et les directions opérationnelles Les Administrateurs ont la possibilité de communiquer en toute transparence et à tout moment avec la Direction Générale, laquelle les tient régulièrement informés de tout évènement important concernant la marche de la Société. Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec les dirigeants du Groupe, qui interviennent lors des séminaires stratégiques et des réunions du Conseil d’administration et des Comités en fonction des sujets à l’ordre du jour et de l’actualité du Groupe. Les deux Directeurs généraux adjoints nommés le 18 juillet 2023 avec prise d'effet au 1er septembre 2023 sont en outre régulièrement conviés aux réunions du Conseil d'administration ; leur participation renforce le dialogue entre les Administrateurs et les directions opérationnelles et fonctionnelles. Chaque Administrateur a également la faculté, s’il en fait la demande, de rencontrer les dirigeants du Groupe en dehors de ces réunions pour comprendre au mieux l’activité du Groupe et approfondir certains aspects opérationnels. 1.4Rôle et missions de l’Administrateur référent 1.4.1Présentation de l’Administrateur référent Au regard des évolutions dans la composition du Conseil d’administration et à la suite d’un dialogue avec les actionnaires de la Société conduit à la fin de l’exercice 2018, le Conseil d’administration a souhaité nommer un Administrateur référent afin d’apporter des garanties supplémentaires à son bon fonctionnement et à l’équilibre des pouvoirs. Ainsi, le Conseil d’administration, le 11 février 2019, a créé, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la fonction d’Administrateur référent. À la suite de la nomination de Mme Véronique Weill par l'Assemblée générale du 28 avril 2022, le Conseil d'administration lui a confié ce rôle. Elle succède à Mme Sophie l'Hélias, dont les fonctions ont pris fin le 4 mars 2022. Elle apporte au Conseil d’administration de Kering sa solide expérience notamment en matière de gouvernance d’entreprise. 1.4.2Missions et pouvoirs de l’Administrateur référent Organisation des travaux du Conseil et relations avec les Administrateurs L'Administrateur référent : • est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points spécifiques à l’ordre du jour du Conseil ; • s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants, les autres membres du Conseil d’administration et la Direction Générale. Il entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des Administrateurs, en particulier avec les Administrateurs indépendants. Il organise au moins une fois par an une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; • prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés ; • veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’administration ; • est associé au processus d’évaluation du Conseil d’administration. Il est précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant mettrait aussitôt fin aux fonctions de l’Administrateur référent. À noter que les missions de l'Administrateur référent sont prévues et décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Relations de l’Administrateur référent avec les actionnaires L’Administrateur référent : • en coordination avec le Président du Conseil, est le porte- parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG (environnement, social et gouvernance). Il se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux et fait remonter au Conseil les questions des actionnaires en matière ESG ; • prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. Moyens L’Administrateur référent : • a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande, et après information du Président-Directeur général, les dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe ; • peut aussi requérir l’assistance du Secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission. Compte rendu L’Administrateur référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’administration. Au cours des Assemblées générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. Lors de chaque fin de mandat de l’Administrateur référent, le Conseil procède à une étude des moyens mis à la disposition de l’Administrateur référent dans le cadre de l’accomplissement de ses missions, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire. Par ailleurs, l’Administrateur référent présente au Conseil une synthèse des travaux qu’il a menés au cours du dernier exercice. 3 Gouvernement d’entreprise Gouvernance de Kering — 94 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Travaux en 2023 Au cours de l’exercice 2023, Mme Véronique Weill, en sa qualité d'Administratrice référente, a notamment : • entretenu un dialogue régulier avec le Président-Directeur général sur tous les sujets de gouvernance significatifs de l'exercice, ainsi qu'avec l'ensemble des Administrateurs ; • rendu compte des travaux du Conseil d’administration en matière de gouvernance au cours de l’exercice 2022 lors de l’Assemblée générale du 27 avril 2023 et présenté aux actionnaires les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux soumises à leur approbation ; • participé à la préparation de l’ordre du jour des réunions du Conseil ; • présenté au Conseil d’administration les conclusions de l’évaluation interne du Conseil d’administration et des Comités qu’elle a conduite fin 2022 et a activement participé à l’élaboration de la feuille de route établie à la suite de cette évaluation et au suivi de sa mise en œuvre ; • été associée au processus d’évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités conduit en 2023 par un consultant externe indépendant ; • organisé et animé les six réunions du Comité des rémunérations dont elle est la Présidente ; • contribué activement à la préparation du roadshow ESG et participé à toutes les réunions de travail organisées dans ce cadre par les Directions relations investisseurs et juridique ; • participé au roadshow ESG organisé en décembre 2023 auprès d'investisseurs significatifs de la Société représentant environ 40 % du flottant (et 22,5 % du capital total), dans le cadre duquel elle a pu échanger avec eux sur des thématiques stratégiques de gouvernance (le support de présentation relatif à ce roadshow est disponible sur le site internet de la Société) ; • rendu compte de façon détaillée au Conseil d'administration des échanges avec les investisseurs ; • organisé et présidé les débats de deux executive sessions (réunions des Administrateurs, sans la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs), le 22 mars et le 7 décembre 2023 ; • convoqué deux réunions du Comité des rémunérations consacrées à un échange sur le taux d'approbation inférieur à 80 % constaté sur la 5e résolution de l'Assemblée générale du 27 avril 2023 relative à la rémunération attribuée et versée en 2022 au Président-Directeur général, et conduit les réflexions sur les éventuelles évolutions à apporter dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'Administratrice référente a participé à treize des quatorze réunions du Conseil d'administration et à l'ensemble des réunions des quatre Comités spécialisés dont elle est membre, soit au total 28 réunions, ce qui représente un taux d'assiduité de 97 % en 2023. 1.5Rôle et missions du Référent climat Dans le cadre des engagements pris par le Groupe en matière d'action climatique, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 16 février 2022 de créer la fonction de Référent climat, pour s'assurer que le sujet du climat soit pris en compte au plus haut niveau de l'organisation et pleinement intégré au processus de réflexion et de décision du Conseil. Lors de sa réunion du 28 avril 2022, le Conseil d'administration a désigné M. Jean-Pierre Denis pour assurer ce rôle en raison notamment de son expertise en matière de gestion du risque, incluant les risques extra-financiers et le lien entre les performances financières et extra-financières, et de développement durable, en particulier en matière d'énergies renouvelables et de traitement des déchets : M. Jean-Pierre Denis a été Président de Dalkia (énergies renouvelables) de 1999 à 2003, membre du Directoire de Veolia Environnement de 2000 à 2003 et est administrateur de Paprec Holding (recyclage traitement des déchets). Membre du Comité d'audit de Kering depuis 2008 et du Comité de développement durable depuis 2020, l'expérience et l’expertise globale de M. Jean-Pierre Denis permettent de s'assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe et de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement. En coordination avec la Présidente du Comité de développement durable et l'Administratrice référente, les principales missions du Référent climat consistent à : • s’assurer que le Conseil dans son ensemble et chacun des Administrateurs aient une bonne appréhension et compréhension des enjeux et impacts du changement climatique, en général et particulièrement pour Kering et le secteur du Luxe ; • proposer toute action jugée pertinente pour renforcer l’expertise du Conseil dans son ensemble sur le sujet (formation, intervention d’experts, etc.) ; • informer régulièrement le Conseil sur les dernières avancées en matière de connaissances scientifiques sur le réchauffement climatique (travaux du GIEC en particulier) et sur les évolutions en matière d’obligations de déclarations pour les entreprises sur le sujet (actualités règlementaires et veille prospective) ; • évaluer et positionner les risques et les opportunités que soulève le changement climatique au sein de la structure de gouvernance afin de garantir une prise en compte stratégique du sujet, dans une approche de long terme ; • s’assurer que l’ambition du Groupe en matière de climat soit en ligne avec l’Accord de Paris et alignée avec les meilleurs standards et pratiques au niveau international (SBT, trajectoire Net Zero, TCFD, Taxonomie européenne, attente des actionnaires et des autres parties prenantes, etc.) et à même de renforcer le leadership du Groupe en la matière ; • participer aux discussions d’orientation stratégique en matière de trajectoire climat et de financement de la transition (résilience et adaptation du modèle d'affaires du Groupe aux enjeux du changement climatique) ; • s’assurer que la dimension climat soit intégrée dans l’ensemble des décisions clés de l’entreprise (innovation, choix technologiques, investissements, etc.) ; • rendre compte au Conseil au moins deux fois par an, en coordination avec le Comité de développement durable du Conseil dont il est membre, du déploiement de la stratégie climat dans le Groupe, des plans d’action mis en place et des résultats obtenus en matière d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Gouvernement d’entreprise 3 Gouvernance de Kering KERING - Document d’enregistrement universel 2023 95 — Au cours de l'année passée, les travaux du Référent climat ont notamment porté sur les points suivants : • en collaboration avec les équipes Développement durable de Kering, le Référent Climat a supervisé la préparation du séminaire de formation du Conseil d’administration sur les sujets climatiques, qu’il avait été décidé d’organiser à la suite de l’évaluation interne du Conseil d’administration conduite fin 2022, dans le cadre de laquelle les Administrateurs avaient exprimé le souhait de recevoir une formation dédiée au sujet climat. Ce séminaire, tenu le 4 mai 2023, a permis aux Administrateurs de bénéficier de présentations d’experts internes et externes couvrant des sujets variés et complémentaires ayant trait au climat et leur permettant d’avoir une vision complète des enjeux tant au niveau global, que sectoriel et du Groupe (pour plus de détail, voir la section 3.4.1 ci-après) ; • le Référent climat a participé aux réunions préparatoires organisées en vue de la présentation au Comité d'audit des mesures mises en place par le Groupe pour se préparer au nouveau reporting de durabilité (directive « CSRD »). 1.6Dialogue actionnarial en matière de gouvernance Le Groupe accorde une importance particulière au dialogue actionnarial et s’attache à entretenir et renforcer la confiance de ses actionnaires en les informant de façon régulière de la vie de la Société, en organisant des rencontres tout au long de l’année et en veillant à répondre à leurs interrogations et observations. Ces échanges privilégiés permettent au Conseil d’administration de mieux comprendre les attentes des actionnaires, de conduire des réflexions nouvelles et de faire évoluer les pratiques du Groupe dans une démarche d’amélioration continue. En matière de gouvernance, ce dialogue est principalement assuré par l’Administratrice référente et par la Direction des relations investisseurs, sous la supervision du Président-Directeur général et en lien avec le Secrétaire du Conseil d’administration et la Direction juridique. En 2023, comme chaque année depuis 2018, un roadshow dédié aux sujets ESG (environnementaux, sociaux, et de gouvernance) a été organisé en fin d’année auprès d’investisseurs significatifs de la Société (représentant environ 40 % du flottant et 22,5 % du capital total). Y ont participé l’Administratrice référente, le Secrétaire du Conseil d’administration, la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles ainsi que la Direction des relations investisseurs. Ces rencontres ont permis à l’Administratrice référente d’échanger avec les investisseurs sur la gouvernance du Groupe, notamment sur les évolutions récentes au sein de la Direction générale, la composition du Conseil d’administration et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'Administratrice référente a rendu compte de façon détaillée au Conseil d’administration des observations et des attentes exprimées par les investisseurs à cette occasion. Ces éléments ont nourri les réflexions du Conseil, notamment sur les éventuelles modifications à apporter dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, au regard du niveau d’approbation inférieur à 80 % constaté sur la 5e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 27 avril 2023 relative à la rémunération versée et attribuée en 2022 au Président-Directeur général, ainsi que sur les évolutions souhaitables de sa composition dans le cadre des prochaines échéances de mandat. Par ailleurs, la Direction des relations investisseurs, en lien avec le Secrétaire du Conseil d’administration et la Direction juridique, organise chaque année, en amont de l’Assemblée générale, des réunions avec les principaux investisseurs institutionnels du Groupe afin notamment d’expliquer les résolutions qui seront soumises à l’approbation des actionnaires. Ces rencontres sont également un moment d’échange privilégié sur la gouvernance du Groupe. Les présentations réalisées par Kering dans le cadre de ces différentes rencontres sont rendues publiques sur son site internet www.kering.com. Pour plus d’informations sur le dialogue actionnarial conduit par la Société, se référer au Chapitre 7 « Informations investisseurs », section 2.6 « Politique de Communication financière ». 3 Gouvernement d’entreprise Gouvernance de Kering — 96 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.7Plan de succession Le Comité des nominations et de la gouvernance, examine périodiquement, d'une part le processus d’identification du plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif du Groupe et, d'autre part, le processus d’identification des plans de succession des membres actuels du Comité exécutif, des Présidents-Directeurs généraux des Maisons et de leurs Directeurs artistiques. 1.7.1Plan de succession du Président- Directeur général Le processus de détermination du plan de succession du Président-Directeur général a été revu par le Comité des nominations et de la gouvernance lors de sa réunion du 19 décembre 2023. La méthodologie retenue tient compte des spécificités du Groupe, particulièrement de sa gouvernance et de son organisation (relations entre le Corporate et les Maisons), ainsi que de ses enjeux et priorités stratégiques tels que définis par le Conseil. Diverses étapes ont été définies, à commencer par la détermination des éventuels changements de gouvernance qui seraient rendus nécessaires par des changements à la tête de l’entreprise, sur la base d’une comparaison étendue des pratiques organisationnelles de l’industrie et des pairs du CAC 40. Le Président du Comité a entretenu au cours de l’exercice un dialogue régulier avec le Président-Directeur général sur le processus de désignation d’un successeur, les compétences requises pour la fonction et une liste de candidats potentiels. 1.7.2Plans de succession des membres du Comité exécutif, des Présidents-Directeurs généraux des Maisons et de leurs Directeurs Artistiques Le processus de détermination des plans de succession des membres du Comité exécutif, des Présidents-Directeurs généraux des Maisons et de leurs Directeurs artistiques a été également revu par le Comité des nominations et de la gouvernance lors de sa réunion du 19 décembre 2023. Afin de permettre une élaboration optimale du plan de succession de ces positions clés et d’assurer les ambitions stratégiques du Groupe et de ses Maisons, une évaluation régulière des potentiels candidats, de leurs parcours et de leurs évolutions est réalisée par la Direction des Ressources Humaines, avec l’assistance d’un cabinet externe. Cette évaluation est réalisée tant en interne notamment lors des Talent reviews annuelles, qu’en externe, via une veille continue. S’agissant des talents créatifs dans les Maisons du Groupe, une personne, rattachée à la Directrice générale adjointe chargée du développement des Maisons, est dédiée à l’identification et au suivi de ceux-ci. Les processus d’identification des talents, internes et externes, permettent de mettre en place une succession pertinente sur les rôles clés, répondant ainsi aux problématiques de vacance potentielle. En outre l’expertise collective des équipes, notamment les studios créatifs, dans chacune des Maisons, demeure la première garantie d’une continuité de l’activité et de la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, notamment lors des périodes de transition. Par ailleurs, une analyse de représentativité femme/homme est systématiquement intégrée à l’exercice de revue des talents et aux plans de succession. Gouvernement d’entreprise 3 Gouvernance de Kering KERING - Document d’enregistrement universel 2023 97 — 2 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1Composition du Conseil d’administration au 28 février 2024 (1) Au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. (2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005. (3) Mme Maureen Chiquet a été cooptée en qualité d'Administratrice indépendante par le Conseil d'administration du 18 juillet 2023, avec effet au 1er septembre 2023. (4) Membre du Conseil de surveillance jusqu’en 2005. (5) Pour le calcul du taux d’indépendance, il n’est pas tenu compte des Administrateurs représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 98 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Biographies des Administrateurs avec indication de leurs mandats et fonctions dans d’autres sociétés Les informations suivantes sont présentées individuellement pour chaque Administrateur : • expérience et expertise en matière de gestion d’entreprise ; • mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2023 ; • mandats échus exercés au cours des cinq dernières années. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 99 — 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 100 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 François-Henri Pinault Président-Directeur général Nombre d’actions détenues : 37 141 Né le 28 mai 1962 (61 ans) Nationalité française Kering 40, rue de Sèvres 75007 Paris France Première nomination en 1993 Dernier renouvellement le 22 avril 2021 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024 François-Henri Pinault rejoint le groupe Pinault en 1987. Il exerce différentes responsabilités dans les principales filiales du Groupe avant de devenir membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute en 1993. De 1997 à 2000, il occupe le poste de Président-Directeur général de la Fnac. En 2000, François-Henri Pinault devient Directeur général adjoint de PPR (qui deviendra Kering) puis, en 2003, Président du groupe Artémis, l’actionnaire de contrôle de Kering. Après avoir exercé plusieurs fonctions clés au sein de PPR (Président du Directoire, Vice-Président du Conseil de surveillance, membre du Conseil de surveillance et membre du Directoire), François-Henri Pinault est nommé Président-Directeur général de Kering en 2005. Il transforme progressivement Kering en un Groupe mondial de Luxe, pionnier sur le développement durable et profondément engagé en faveur des femmes – deux causes qui lui tiennent particulièrement à cœur. Il préside également la Kering Foundation, créée en 2009 afin de lutter contre les violences faites aux femmes. De nationalité française, François-Henri Pinault est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC). Le Conseil d’administration, qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 22 avril 2021, a renouvelé son mandat de Président-Directeur général pour la durée de son mandat d’Administrateur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024. François-Henri Pinault est également membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, il a participé aux quatorze réunions du Conseil d’administration et aux deux réunions du Comité de développement durable dont il est membre (soit un taux d’assiduité de 100 %). François-Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault qui détient au 31 décembre 2023 directement et indirectement 42,23 % du capital de Kering. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire : Gérant Financière Pinault SCA France Juin 2000 Président Artémis SAS France Juillet 2018 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France Juillet 1993 Président du Conseil d’administration Pinault Collection SAS France Mai 2016 Président Sonova Management SAS France Juillet 2015 Représentant de Sonova Management, gérant Sonova SCS France Septembre 2015 Président Artémis 28 SAS France Janvier 2018 Président RRW France SAS France Mai 2018 Administrateur Creative Artists Agency LLC États-Unis Septembre 2023 dans le groupe Kering : Administrateur Kering International Ltd Royaume-Uni Mai 2013 Administrateur Kering UK Services Ltd Royaume-Uni Mai 2014 Administrateur Kering Eyewear SpA Italie Novembre 2014 Administrateur Yves Saint Laurent SAS France Juin 2013 Président du Comité stratégique Boucheron SAS France Août 2020 Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Représentant d’Artémis 80, administrateur DEEZER (ex I2PO) SAS France Juin 2022 Président du Comité stratégique Boucheron Holding SAS France Juillet 2020 Administrateur Stella McCartney Ltd Royaume-Uni Juillet 2019 Administrateur Manufacture et fabrique de montres et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Suisse Novembre 2019 Manager Volcom LLC États-Unis Avril 2019 Administrateur Sapardis SE France 2018 Directeur général délégué Artémis SA France Janvier 2018 Président-Directeur Général Artémis SA France Juillet 2018 Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 101 — 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 102 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Véronique Weill Administratrice référente indépendante Présidente du Comité des rémunérations Nombre d’actions détenues : 50 Née le 16 septembre 1959 (64 ans) Nationalité française CNP Assurances 4 Promenade Cœur de Ville 92130 Issy-les-Moulineaux France Première nomination en 2022 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025 De nationalité française, Véronique Weill a exercé de nombreuses responsabilités dans les secteurs des services financiers avec un parcours de plus de 20 ans en banque d’affaires aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France, puis chez AXA pendant 10 ans, ainsi que dans le domaine des nouvelles technologies et du numérique. Diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris et titulaire d’une Licence de Lettres de la Sorbonne, Véronique Weill a démarré sa carrière chez Arthur Andersen Audit à Paris. De 1985 à 2006, elle a occupé différents postes à responsabilités au sein de JP Morgan à Paris, Londres et New York en qualité notamment de Responsable Europe, puis Monde, des Opérations et de la Technologie pour la gestion d’actifs et la clientèle privée, puis de Responsable Monde des Opérations pour la banque d’investissement et des Services Partagés. De retour en France en 2006, elle rejoint le groupe AXA comme Directrice Générale d’AXA Business Services et Directrice de l’Excellence Opérationnelle ; elle devient membre du Comité Exécutif en 2010 en tant que Chief Operating Officer, puis Group Chief Customer Officer en charge des clients, de la marque et du digital du groupe AXA. Elle est également Présidente du Conseil d’Administration de diverses filiales en France, en Espagne et en Italie. Elle a siégé par ailleurs au Conseil Scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. En août 2017, elle rejoint Publicis Groupe en tant que General Manager, en charge des Fusions et Acquisitions, des Opérations, de l’Informatique et de l’Immobilier, et membre du Management Committee groupe. Depuis juillet 2020, elle est Présidente du Conseil d’Administration de CNP Assurances. Elle est également membre du Conseil d’administration de Valeo et du Conseil de surveillance de Rothschild & Co. Véronique Weill est Administratrice de Kering depuis le 28 avril 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration a désigné Véronique Weill en tant qu’Administratrice référente indépendante, chargée notamment, en coordination avec le Président, d’être le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG (environnement, social et gouvernance). Véronique Weill est Présidente du Comité des rémunérations et membre des trois autres Comités du Conseil, à savoir les Comités d’audit, des nominations et de la gouvernance, et de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, elle a participé à treize des quatorze réunions du Conseil d’administration et à l'ensemble des réunions des quatre Comités dont elle est membre : six réunions du Comité des rémunérations, cinq réunions du Comité d’audit, deux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance et deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 97 %). Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Présidente du Conseil d’Administration CNP Assurances France 2020 Présidente du Conseil d’Administration CNP Assurances Holding SAS France 2023 Administratrice CNP Seguros Holding Brasil Brésil 2020 Administratrice Holding XS1 Brésil 2020 Administratrice, coprésidente du comité de campagne Fondation Gustave Roussy France 2011 Membre du Conseil de surveillance Rothschild & Co (1) France 2020 Administratrice Valeo (1) France 2016 (1)Société cotée à la date du mandat. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administratrice Translate Plus – Publicis Groupe Royaume-Uni 2020 Administratrice BBH Holding Ltd Royaume-Uni 2020 Administratrice Prodigious UK Royaume-Uni 2020 Administratrice Fondation Georges Besse France 2020 Administratrice Musée du Louvre France 2020 Membre du Comité consultatif Salesforce Royaume-Uni 2022 Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 103 — 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 104 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Serge Weinberg Administrateur indépendant Président du Comité des nominations et de la gouvernance Nombre d’actions détenues : 100 Né le 10 février 1951 (73 ans) Nationalité française 1, rue Euler 75008 Paris France Première nomination en 2022 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025 De nationalité française, Serge Weinberg est Président de la société de gestion Weinberg Capital Partners qu'il a fondée en 2005. Entre 2010 et 2023, il a été Président du Conseil d'administration de Sanofi. Après différentes affectations comme sous-préfet de 1976 à 1981, Serge Weinberg devient Chef de cabinet du Ministre du budget, Laurent Fabius, en 1981. De 1982 à 1987, il exerce des fonctions de dirigeant chez France 3 et Havas Tourisme. Après trois ans comme Directeur général de Pallas Finance, il rejoint le Groupe Pinault en 1990 comme Président de la CFAO. Il y occupe les fonctions de Président-Directeur général de Rexel de 1991 à 1995 et préside le Directoire du groupe PPR pendant 10 ans. Il fonde en 2005 une société de gestion, Weinberg Capital Partners. En 2010, il est nommé Président du Conseil d’administration de Sanofi, une fonction qu'il occupe jusqu'en mai 2023. Serge Weinberg est également membre du Conseil d’administration de l’AFEP. Il est aussi l’un des fondateurs de l’Institut du Cerveau et de la Moelle Epinière (ICM) et de Télémaque. Serge Weinberg est Commandeur de la Légion d’honneur. Serge Weinberg est licencié en droit, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’ENA (École Nationale d’Administration). Serge Weinberg est Administrateur de Kering depuis le 28 avril 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Serge Weinberg est Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre des Comités d’audit et des rémunérations. Au cours de l’exercice 2023, il a participé à douze des quatorze réunions du Conseil d’administration et à l’ensemble des réunions des Comités dont il est membre : cinq réunions du Comité d’audit, deux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance et six réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 93 %). Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président Weinberg Capital Partners France Mars 2005 Président Maremma SAS France Janvier 2015 Administrateur Piasa SA France Mai 2008 Président Sagra SAS France Novembre 2018 Président Financière Alizé SAS France Juin 2016 Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Président du Conseil d’administration Sanofi (1) France Mai 2023 Gérant Alret France Novembre 2023 Administrateur C.P.P.J. SA France Décembre 2023 Président Guetaria France Novembre 2022 Représentant de WCP ADIT France Octobre 2019 Président du conseil de surveillance Financière Climater France Janvier 2018 Président Financière Piasa France Juin 2018 Président du comité de surveillance Financière TESS France Octobre 2019 Administrateur Madrigall France Juin 2019 Président Piasa Holding France Juin 2018 (1)Société cotée à la date du mandat. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 105 — 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 106 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Emma Watson Administratrice indépendante Présidente du Comité de développement durable Nombre d’actions détenues : 50 Née le 15 avril 1990 (33 ans) Nationalité britannique 55 Loudoun Road – London NW8 0DL Royaume-Uni Première nomination en 2020 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 Emma Watson est une actrice et activiste britannique. Elle est d’abord connue pour avoir joué le personnage d’Hermione Granger dans la série des adaptations cinématographiques de Harry Potter, qui ont connu un succès planétaire. Vingt ans plus tard, elle est l’une des actrices les plus populaires et l’une des militantes les plus célèbres au monde. Entre 2011 et 2014, Emma Watson joue dans des films tels que My Week With Marilyn, Le monde de Charlie, The Bling Ring, Noé, ou encore La Belle et la Bête de Disney. Elle a récemment été à l’affiche de l’adaptation de Little Women par Greta Gerwig. En mai 2014, elle est diplômée de littérature anglaise à la Brown University. Toujours en 2014, elle est nommée ambassadrice de bonne volonté d’ONU Femmes, et lance l’initiative HeForShe, qui vise à impliquer les hommes dans la promotion de l’égalité des sexes. Son travail dans le cadre de cette campagne lui a valu d’être classée parmi les 100 personnes les plus influentes du monde en 2015 dans le TIME 100 du magazine Time. En 2016, elle crée Our Shared Shelf, un club de lecture féministe. Emma Watson fait partie du comité de pilotage de TIME’S UP, mouvement qu’elle a introduit au Royaume-Uni en 2018 à l’occasion des BAFTA, constituant ainsi un réseau de centaines de femmes de l’industrie du cinéma. Son travail avec TIME’S UP a mené à la création du UK Justice and Equality Fund, qui vise à mettre fin au harcèlement et aux violences dont les femmes sont l’objet, et à l’impunité dont jouissent de nombreux agresseurs. Lancé par Emma Watson par un don de 1 million de livres sterling, le fonds est intégré au sein de Rosa, fondation britannique à but non lucratif visant à soutenir des initiatives à l’intention des femmes, jeunes femmes et jeunes filles au Royaume-Uni. Emma Watson a également participé à l’élaboration d’une charte de bonnes pratiques contre le harcèlement et les violences au sein de l’industrie du cinéma et de la télévision avec le British Film Institute (BFI), British Academy of Film and TV Arts (BAFTA) et l’Advisory, Conciliation and Arbitration Service (ACAS), ainsi que d’autres entités juridiques. En 2019, le Président français Emmanuel Macron l’invite à siéger au Gender Equality Council du G7. Emma Watson est pionnière dans l’action en faveur de la mode éthique et promeut notamment le projet Good on You, une application qui permet aux consommateurs de vérifier les critères éco-responsables des marques de vêtements. En 2018, elle est invitée à diriger la rédaction d’une édition de Vogue Australia sur le développement durable et la consommation responsable. Emma Watson est Administratrice de Kering depuis le 16 juin 2020. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Emma Watson est Présidente du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, elle a participé à six des quatorze réunions du Conseil d’administration et aux deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 50 %). Emma Watson n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2023 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 107 — Jean-Pierre Denis Administrateur Référent climat Président du Comité d'audit Nombre d’actions détenues : 500 Né le 12 juillet 1960 (63 ans) Nationalité française 40, rue de Sèvres 75007 Paris France Première nomination en 2008 Dernier renouvellement le 16 juin 2020 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 Jean-Pierre Denis est Inspecteur des finances, ancien élève d’HEC et de l’ENA. Secrétaire général adjoint de la Président de la République de 1995 à 1997, il a notamment occupé les fonctions de Conseiller de la Présidence de la Compagnie générale des eaux (devenue Vivendi) de 1997 à 1999, de Directeur général de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) de 1999 à 2003 et membre du Directoire de Vivendi Environnement (devenue Veolia Environnement) de 2000 à 2003, Président du directoire de la Banque de développement des petites et moyennes entreprises (BDPME) de 2003 à 2005, de Président-Directeur général du groupe Oséo de 2005 à 2007, et de Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne jusqu’en mai 2021. Jean-Pierre Denis est Vice-Président de Paprec Group depuis octobre 2021. Jean-Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le 9 juin 2008. Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 puis par l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2020, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Jean-Pierre Denis par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 a mis fin à sa qualité d’Administrateur indépendant en raison d’une durée de mandat supérieure à douze ans. Jean-Pierre Denis est membre des Comités des rémunérations et de développement durable. À la suite du départ de M. Tidjane Thiam le 9 janvier 2024, M. Jean-Pierre Denis assure l'intérim de la présidence du Comité d'audit depuis la réunion du Comité du 5 février 2024. Jean-Pierre Denis a été désigné le Référent climat au sein du Conseil d’administration le 28 avril 2022. Son rôle et ses missions sont décrites à la section 1.5 du présent chapitre. Au cours de l’exercice 2023, il a participé aux quatorze réunions du Conseil d’administration et à l’ensemble des réunions des Comités dont il est membre : cinq réunions du Comité d’audit, six réunions du Comité des rémunérations et deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 100 %). Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administrateur Avril Gestion France Décembre 2014 Administrateur Paprec Holding France Novembre 2010 Censeur Tikehau Capital (1) France Mai 2018 Censeur Altrad Investment Authority France Juillet 2018 Président Keriode SAS France Juin 2021 Président Château Calon-Ségur SAS France Décembre 2012 Président du Comité de surveillance Les Terroirs de Suravenir SAS France Septembre 2020 Administrateur Caisse de Crédit Mutuel du Cap Sizun France Mai 2008 Président Fonds de dotation Altrad Solidarity France Février 2023 Président Confédération des métiers de l'environnement France Mai 2023 (1)Société cotée à la date du mandat. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administrateur JLPP Invest SAS France 2022 Président Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne France 2021 Président Crédit Mutuel Arkéa France 2021 Administrateur Nexity (1) France 2021 Administrateur Altrad Investment Authority France 2018 Membre du Conseil de surveillance Tikehau Capital (1) France 2018 (1)Société cotée à la date du mandat. 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 108 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 109 — Concetta Battaglia Administratrice représentant les salariés Nombre d’actions détenues : 80 Née le 28 janvier 1969 (55 ans) Nationalités italienne et britannique Kering 40, rue de Sèvres 75007 Paris France Première nomination le 2 septembre 2020 Fin du mandat le 1er septembre 2024 Concetta Battaglia est directrice des opérations de Kering UK Services. Après avoir rejoint Gucci Group en 2005 en qualité d’Assistante personnelle du Directeur du département Store Planning Monde, elle a intégré l’équipe en charge de la gestion des sites, avant d'évoluer à son rôle actuel. Concetta Battaglia est notamment chargée du développement et de la mise en œuvre des politiques et procédures de Santé et Sécurité au sein de Kering et ses Maisons au Royaume-Uni, ainsi que de l’application des politiques ESG du Groupe dans son périmètre de responsabilité. Avant de rejoindre Kering, elle a travaillé dans le domaine des ventes et du service client. De nationalités italienne et britannique, Concetta Battaglia a vécu en Suisse et en Italie, et réside actuellement à Londres. Elle a obtenu en 1996 son diplôme de sciences politiques de l’Université de Rome – La Sapienza (Italie). Concetta Battaglia a été nommée second Administrateur représentant les salariés par le Comité d’Entreprise Européen de Kering le 2 septembre 2020 pour un mandat de quatre ans. Depuis 2016, elle promeut et met en œuvre des mesures rigoureuses pour la protection des employés contre les risques sur le lieu de travail. Concetta Battaglia est membre des Comités des nominations et de la gouvernance et de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, elle a participé aux quatorze réunions du Conseil d’administration à l'ensemble des réunions des Comités dont elle est membre : deux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance et deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 100 %). Concetta Battaglia n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2023 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Présidente non exécutive Golden Goose SpA Italie Juin 2020 Présidente du Conseil d’administration La DoubleJ S.R.L. Italie Février 2023 Administratrice Canada Goose Inc. Canada Août 2017 Administratrice Eco-Chic LLC d/b/a Credo États-Unis Janvier 2021 Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administratrice MF Midco Limited Royaume-Uni Avril 2023 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 110 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Maureen Chiquet Administratrice indépendante Nombre d’actions détenues : 50 Née le 9 mars 1963 (60 ans) Nationalité américaine 406 Nettleton Hollow Rd. Washington CT06793 États-Unis Première nomination en septembre 2023 (cooptation soumise à ratification lors de l’Assemblée générale du 25 avril 2024) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025 De nationalité américaine, Maureen Chiquet a été la première Directrice générale internationale de Chanel entre 2007 et 2016, élevant le positionnement de la célèbre maison et développant sa présence internationale. Après avoir obtenu un diplôme de littérature à l'université de Yale, Maureen Chiquet s'est installée à Paris pour commencer sa carrière dans le marketing chez L'Oréal. Elle s'est ensuite tournée vers la mode, rejoignant The Gap et contribuant au lancement et au développement de la marque Old Navy. Elle a été nommée Présidente de Banana Republic avant de devenir Chief Operating Officer et Présidente des opérations américaines de Chanel en 2003. En 2007, elle est nommée à la tête de Chanel en tant que Directrice Générale internationale, une position qu’elle occupe durant près de dix ans. Après avoir quitté Chanel en 2016, elle se consacre à l’écriture d’un livre, « Beyond The Label : Women, Leadership and Success on Our Own Terms », qui retrace sa carrière et son point de vue unique sur le leadership des femmes. Maureen Chiquet préside le Conseil d'administration de Golden Goose et son comité Diversité & Inclusion, et siège au sein du comité Éthique. Elle est également présidente du Conseil d’administration de La Double J, administratrice de Canada Goose et de Credo, le réseau spécialiste de la beauté clean, et occupe la position de Senior Advisor pour Permira. Auparavant, elle a siégé au Conseil d'administration de Vivendi et a été administratrice de la Yale Corporation et de la New York Academy of Art. Le Conseil d’administration a coopté Maureen Chiquet lors de sa réunion du 18 juillet 2023, avec une prise d’effet au 1er septembre 2023. Sa cooptation en qualité d’Administratrice indépendante sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024. Concomitamment à cette cooptation, le Conseil d’administration l’a nommée membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, elle a participé à trois des quatre réunions du Conseil d'administration tenues depuis sa cooptation et aux deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 83 %). Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administrateur EQL:Her Royaume-Uni 2015 Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Membre du conseil de surveillance Heineken (1) Pays-Bas Avril 2019 Administrateur Mavi Turquie Mai 2022 (1)Sociétés cotées à la date du mandat. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 111 — Yonca Dervisoglu Administratrice indépendante Nombre d’actions détenues : 186 Née le 28 octobre 1969 (54 ans) Nationalités turque et britannique Google UK 1-13 St Giles High Street London WC2H 8AG United Kingdom Première nomination en 2022 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025 De nationalités turque et britannique, Yonca est Vice-Présidente du Marketing de Google pour l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique. Avec ses équipes réparties dans 35 pays de ces régions, elle s’attache à dynamiser les efforts du groupe en matière d’intelligence artificielle, à aider des entreprises de toutes tailles à conquérir de nouveaux clients et se développer, et à promouvoir les produits Google à travers la région. Elle est l’une des forces motrices de Grow with Google, une initiative qui a formé plus de cent millions de personnes dans le monde aux compétences numériques, et a cofondé Google Arts & Culture, l’application permettant à chacun d’accéder à des œuvres d'art ou de visiter virtuellement des lieux culturels sur Internet. Avant de rejoindre Google en 2006, Yonca Dervisoglu a eu une carrière internationale dans des fonctions de direction marketing chez Unilever, Yahoo! et dans le groupe Kale. Yonca Dervisoglu a siégé au Conseil de surveillance de Heineken, au Digital Advisory Board du Natural History Museum à Londres, et au Conseil de Surveillance de Mavi Jeans. Elle siège aujourd’hui au Conseil d'administration de EQL:Her du Founders Forum, dédié à promouvoir la place des femmes dans le secteur des nouvelles technologies. Yonca Dervisoglu est Administratrice de Kering depuis le 28 avril 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Yonca Dervisoglu est membre des Comités des nominations et de la gouvernance et de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, elle a participé à onze des quatorze réunions du Conseil d'administration, et à l'ensemble des réunions des Comités dont elle est membre : deux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance et deux réunions du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 83 %). 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 112 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Financière Pinault représentée par Héloïse Temple-Boyer Administratrice Représentante permanente de la société Financière Pinault Nombre d’actions détenues par la société Financière Pinault : 500 Née le 22 mars 1978 (45 ans) Nationalité française Financière Pinault 12, rue François-1 er 75008 Paris France Première nomination en 2018 Dernier renouvellement le 22 avril 2021 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024 Financière Pinault est la société d’investissement de la famille Pinault. Outre le Groupe de Luxe Kering, Financière Pinault possède la maison de vente aux enchères Christie’s, une participation majoritaire dans CAA (Creative Artists Agency) la première agence mondiale de talents, un ensemble de vignobles prestigieux dont Château Latour, le croisiériste Ponant, leader des expéditions polaires, le Stade Rennais Football Club, le magazine Le Point, un fonds d’investissement franco- américain dans la Tech, une vaste collection d’art contemporain et de nombreux autres actifs dans des domaines d’activités variés. Héloïse Temple-Boyer est Directrice générale déléguée d’Artémis depuis janvier 2018. Elle a rejoint Artémis en 2013 en tant que Directrice des investissements. Préalablement, elle avait occupé les fonctions de chargée de missions auprès du Président et de Directrice des achats internationaux du Groupe Casino, après plus de cinq années passées en finance chez Rothschild & Cie, en tant que fondée de pouvoirs dans l’équipe fusions-acquisitions à Paris, et au sein du fonds d’investissement Advent International, en tant qu’Associate. Héloïse Temple-Boyer est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’ESSEC et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. La société Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer, est Administratrice de Kering depuis le 14 décembre 2018 (cooptation ratifiée lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2019). Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2021, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024. Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer, est membre des Comités d’audit, des rémunérations et des nominations et de la gouvernance. Au cours de l’exercice 2023, elle a participé aux quatorze réunions du Conseil d’administration et à l’ensemble des réunions des Comités dont elle est membre : cinq réunions du Comité d'audit, six réunions du Comité des rémunérations et deux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance (soit un taux d’assiduité de 100 %). Mandats et fonctions exercés par la société Financière Pinault au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administrateur Garuda France Octobre 1998 Mandats échus exercés par la société Financière Pinault au cours des cinq dernières années : La société Financière Pinault n’a exercé aucun autre mandat au cours des 5 dernières années. Mandats et fonctions exercés par Héloïse Temple-Boyer, au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Directrice générale déléguée Artémis SAS France Janvier 2018 Directrice générale adjointe Financière Pinault SCA France Mars 2018 Présidente Directrice générale Arok International SA France Février 2018 Directrice générale déléguée Artémis 28 SAS France Janvier 2018 Présidente du Conseil de surveillance Puma SE (1) Allemagne Mai 2022 (2) Administratrice Creative Artists Agency LLC États-Unis Septembre 2023 Administratrice Christie's International PLC Royaume-Uni Mars 2014 Membre du Directoire Compagnie du Ponant SAS France Décembre 2015 Administratrice Giambattista Valli SAS France Juin 2017 Administratrice Sebdo Le Point SA France Mai 2018 Administratrice Palazzo Grassi SpA Italie Mars 2018 Présidente du Conseil de surveillance Royalement vôtre Editions SAS France Décembre 2023 (3) Membre du comité stratégique Pinault Collection SAS (ex Collection Pinault – Paris) France Décembre 2020 (1)Société cotée à la date du mandat. (2)Son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance a débuté en avril 2019. (3)Son mandat en qualité de membre du Conseil de surveillance a débuté en juillet 2018. Mandats échus exercés par Héloïse Temple-Boyer au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Présidente Directrice générale TER Obligations SA France Février 2023 Administratrice ACHP PLC Royaume-Uni Septembre 2022 Membre du Comité de surveillance Le Point Communication France Juin 2023 Représentante d’Artémis, administrateur Pinault Collection SAS France Décembre 2020 Administratrice Fnac Darty SA (1) France Mars 2017 Administratrice Groupe Courrèges SAS France Avril 2017 (1)Société cotée à la date du mandat. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 113 — Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président du Conseil d’administration Fraikin Groupe France Septembre 2020 Président du Conseil de surveillance Emeria (anciennement Foncia Management) France Mars 2017 Administrateur Alstom (1) France Juillet 2018 Senior Advisor Boston Consulting Group France Juillet 2015 Membre du Conseil consultatif international Adobe États-Unis Mars 2021 Président B. Prot Conseils SAS France Avril 2015 (1)Société cotée à la date du mandat. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administrateur Finastra France Juin 2020 Administrateur Veolia Environnement SA (1) France Avril 2019 (1)Société cotée à la date du mandat. 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 114 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Baudouin Prot Administrateur Nombre d’actions détenues : 600 Né le 24 mai 1951 (72 ans) Nationalité française B. Prot Conseils 86, rue de Varenne 75007 Paris, France Première nomination en 1998 Dernier renouvellement le 22 avril 2021 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024 Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976, Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant trois ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercontinentale, avant de prendre la direction Europe en 1985. Il rejoint la direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la Banque Nationale de Paris en 1996 et Directeur général délégué du groupe BNP Paribas en 1999. En mars 2000, il rejoint le Conseil d'administration de BNP Paribas puis est nommé Directeur général du groupe en mai 2003, une fonction qu'il occupe durant 8 ans. De 2011 à 2014, il a été Président non exécutif du Conseil d'administration de BNP Paribas. Depuis 2015, il est senior advisor du Boston Consulting Group et, depuis 2016, Président du Conseil de surveillance d'Emeria (anciennement Foncia Management). Il a rejoint, en 2021, le Conseil consultatif international d'Adobe. Il est officier de l’ordre national du Mérite et officier de la Légion d’honneur. Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005, après en avoir été membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005). Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2021, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024. Baudouin Prot est membre du Comité des nominations et de la gouvernance. Au cours de l’exercice 2023, il a participé à treize des quatorze réunions du Conseil d’administration et aux deux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance (soit un taux d’assiduité de 94 %). Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 115 — Vincent Schaal Administrateur représentant les salariés Nombre d’actions détenues : 40 (détenues via un FCPE) Née le 1 er février 1969 (55 ans) Nationalité française Kering 40, rue de Sèvres 75007 Paris France Première nomination en 2022 Fin du mandat le 31 juillet 2026 Vincent Schaal est Directeur des Infrastructures au sein de Kering Technologies. Il commence sa carrière chez Renault en 1994 en tant qu’ingénieur réseau & télécom, puis au sein du groupe Carrefour en 1997 en tant que Network Global Manager. Il rejoint le groupe PPR en 1999 en tant que Network Global Manager avant d'évoluer vers son rôle actuel, Directeur des Infrastructures au sein du groupe Kering. De nationalité française, Vincent Schaal est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure de Physique de Strasbourg et titulaire d’un DEA en Photonique. Vincent Schaal a été désigné Administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de Kering, lors de sa réunion du 22 juin 2022, pour un mandat de quatre ans à compter du 1er août 2022. Vincent Schaal est membre du Comité des rémunérations. Au cours de l’exercice 2023, il a participé aux quatorze réunions du Conseil d’administration et aux six réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %). Vincent Schaal n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2023 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années. 2.2Évolution de la composition du Conseil d’administration 2.2.1Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités en 2023 et jusqu’au 28 février 2024 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration le 27 avril 2023 : Daniela Riccardi le 3 octobre 2023 : Jean-François Palus le 9 janvier 2024 : Tidjane Thiam le 1 er septembre 2023 : Maureen Chiquet – Comité d’audit le 27 avril 2023 : Daniela Riccardi le 9 janvier 2024 : Tidjane Thiam – – Comité des rémunérations le 9 janvier 2024 : Tidjane Thiam – – Comité des nominations et de la gouvernance – – – Comité de développement durable le 27 avril 2023 : Daniela Riccardi le 3 octobre 2023 : Jean-François Palus le 1 er septembre 2023 : Maureen Chiquet – Mme Daniela Riccardi a démissionné, pour des raisons personnelles, de son mandat d’Administratrice lors du Conseil d’administration qui s’est tenu à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. À la suite de ce départ, le Conseil d’administration a lancé le processus de sélection d’une nouvelle Administratrice indépendante dotée d’une solide expertise du secteur du Luxe et participant de l’internationalisation du Conseil, en cohérence avec sa politique de diversité. À l’issue de ce processus, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 juillet 2023, a décidé de coopter Mme Maureen Chiquet en qualité d’administratrice indépendante, pour la durée du mandat de Mme Daniela Riccardi restant à courir (soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025). De nationalité américaine, Mme Maureen Chiquet a plus de 35 ans d’expérience dans les secteurs de la Mode, de la Beauté et du Luxe, dont neuf ans au poste de Directrice générale internationale de Chanel. Elle a rejoint le Conseil d’administration le 1er septembre 2023. Nommé Président-Directeur général de Gucci à compter du 3 octobre 2023, M. Jean-François Palus a démissionné de ses fonctions de Directeur général délégué et d’Administrateur de Kering qu’il occupait depuis 2008, afin de pouvoir se consacrer pleinement à son nouveau rôle au sein du Groupe. Enfin, M. Tidjane Thiam, élu Président du Parti Démocratique de Côte d’Ivoire le 22 décembre 2023 et souhaitant disposer de la disponibilité nécessaire à ses engagements politiques, a présenté sa démission le 9 janvier 2024. Son mandat d’Administrateur arrivait à échéance en avril 2024. 2.2.2Évolution de la composition du Conseil d’administration proposée à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 En considération des évolutions récentes dans sa composition et des échéances de mandat à venir en 2024, le Conseil d’administration a poursuivi, en 2023, son objectif de renforcement de sa composition et a engagé un processus de recrutement de nouveaux Administrateurs indépendants. Celui-ci a été piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance, sous l’égide de son Président et avec l’appui d’un cabinet externe, en conformité avec la procédure de sélection de nouveaux Administrateurs décrite ci-avant. À l’issue de ce processus de sélection, et après un examen approfondi des candidatures soumises à son approbation, le Conseil d’administration, a décidé, lors de sa réunion du 28 février 2024, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024, la nomination de trois nouveaux Administrateurs indépendants : Mesdames Rachel Duan et Giovanna Melandri et Monsieur Dominique D’Hinnin. Ces propositions, en ligne avec la politique de diversité du Conseil d’administration, permettront de renforcer (i) l’expertise du Conseil en termes de connaissance du marché asiatique, de développement durable et de finance durable, de gouvernance d’entreprise ainsi qu’en matière financière, (ii) l’internationalisation du Conseil et (iii) la proportion d’administrateurs indépendants. Le parcours professionnel de ces trois candidats au Conseil d’administration est présenté ci-après. En outre, le Conseil d’administration propose également à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 de : • ratifier la nomination par cooptation de Mme Maureen Chiquet, décidée le 18 juillet 2023 et ayant pris effet le 1er septembre 2023 ; Mme Maureen Chiquet apporte au Conseil sa solide expertise des secteurs de la Mode, de la Beauté et du Luxe, après 35 ans de carrière dans ces domaines ; • renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Pierre Denis, qui fait bénéficier le Conseil de son expertise financière et en matière de développement durable ainsi que de sa connaissance historique et approfondie du Groupe. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des résolutions correspondantes, le Conseil d’administration comptera 13 Administrateurs (dont deux Administrateurs représentant les salariés). Son taux d’indépendance sera de 64 % (1) en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, la proportion de femmes sera de 55 % (1) et six nationalités y seront représentées (américaine, britannique, chinoise, française, italienne et turque). 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 116 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1)Hors Administrateurs représentant les salariés, conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF. Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administratrice Axa (1) France Avril 2018 Administratrice Sanofi (1) France Avril 2020 Administratrice HSBC (1) Royaume-Uni Septembre 2021 Administratrice Adecco Group AG (1) Suisse Avril 2021 (1)Société cotée à la date du mandat. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Présidente Directrice Générale GE Global Markets Chine Juillet 2020 Présidente Directrice Générale GE China Chine Décembre 2018 Présidente Directrice Générale GE Healthcare China Chine Juillet 2016 Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 117 — Rachel Duan est une dirigeante d’entreprise hautement expérimentée, dotée d’une remarquable expérience internationale dans des postes de direction et d’un sens aigu des affaires. Dernièrement, Rachel Duan a été Senior Vice President de General Electric (GE) et Présidente-Directrice générale de GE Global Markets où elle était en charge de la croissance de General Electric sur les marchés émergents mondiaux, notamment en Chine, en Inde, en Asie Pacifique, en Afrique, au Moyen- Orient et en Amérique Latine. Durant ses 25 années de carrière au sein de General Electric, Rachel Duan a occupé plusieurs postes de direction dont celles de PDG de GE Advanced Materials China puis Asie-Pacifique, PDG de GE Healthcare China et PDG de GE China. Au cours de sa carrière, elle a travaillé et vécu aux États-Unis, au Japon et en Chine. Rachel Duan siège au Conseil d’administration d’AXA, Sanofi et HSBC, en tant qu’administratrice indépendante. Originaire de Shanghai, Rachel Duan est titulaire d’une maîtrise en économie et commerce international de l’Université des études internationales de Shanghai en Chine, et d’un MBA de l’Université du Wisconsin à Madison, aux États-Unis. Rachel Duan Candidate au Conseil d'administration Née le 25 juillet 1970 (53 ans) Nationalité chinoise Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Présidente Human Foundation Italie Juillet 2013 Fondatrice et actuellement ambassadrice Monde Global Steering Group for Impact Investment (GSG) Royaume-Uni Juin 2014 Présidente Social Impact Agenda for Italy Italie Janvier 2016 Membre du Conseil consultatif national Unicredit (1) Italie Octobre 2021 Membre du Comité technique du fonds ESG Azimut Libera Impresa Italie Janvier 2021 Membre du Comité de pilotage COIMA ESG City Impact Fund Italie Septembre 2020 Membre du Conseil consultatif du fonds d'impact Investcorp-Tages Italie Juin 2021 (1)Société cotée à la date du mandat. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Membre du Conseil consultatif Amundi SGR S.p.A. Italie Avril 2022 Membre du Comité de développement durable Q8 Italie Mars 2023 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 118 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 De nationalité américaine et italienne, économiste et directrice culturelle, Giovanna Melandri est experte en finance ESG, développement durable et relations internationales. Elle est la Présidente et fondatrice de Human Foundation, un institut de recherche qui promeut l’économie et la finance à impact ainsi que les innovations sociales, culturelles et environnementales. Elle est également fondatrice et ambassadrice Monde du GSG (Global Steering Group for Impact Investment). Elle a représenté l’Italie pour la Taskforce du G8 sur l’investissement à impact (2013-2014). De 2012 à 2022, elle a présidé le Musée national des Arts du XXIe siècle (MAXXI) dont elle avait précédemment assuré la promotion lors de son mandat de ministre de la Culture. Députée au Parlement italien de 1994 à 2012, elle a été ministre de la Culture et des Sports (1998-2001), puis ministre de la Jeunesse et des Sports (2006-2008). Elle a fondé Madre Provetta, un groupe de recherche sur la procréation médicalement assistée et les droits des femmes, et co-fondé Emily in Italy, pour l’émancipation des femmes dans les institutions et les affaires. Elle a entamé sa carrière en tant qu’économiste chez Montedison, où elle coordonnait une équipe de recherche en innovation et R&D (1983-1987). De 1988 à 1994, elle a été la représentante internationale de Legambiente, une organisation environnementale, dont elle a également présidé le comité scientifique. À ce titre, elle a participé à la conférence de Bergen sur le développement durable en 1990, et suivi les travaux du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC). Elle a présidé la délégation non gouvernementale italienne au sommet « Planète Terre » de Rio en 1992. Giovanna Melandri est l’auteure de plusieurs publications, notamment le premier rapport italien sur le changement climatique (« Rapporto Ambiente Italia, Mondadori »), paru en 1989. Plus récemment, elle a publié un essai sur l’économie à impact et signe régulièrement des articles dans ce domaine dans divers organes de presse tels que La Repubblica – Affari e Finanza. En 2003, Giovanna Melandri s’est vu remettre la distinction d’Officier de la Légion d’honneur par le Président français Jacques Chirac. Elle est diplômée en économie politique avec la mention cum laude de l’Université de La Sapienza de Rome. Giovanna Melandri Candidate au Conseil d'administration Née le 28 janvier 1962 (62 ans) Nationalités américaine et italienne Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président du Conseil d’administration Eutelsat Communications (1) France Novembre 2017 Président du Conseil d’administration Eutelsat SA France Octobre 2017 Vice-Président du Conseil d’administration, Administrateur Référent Edenred (1) France Juin 2017 Administrateur référent Vantiva (anciennement Technicolor) (1) (2) France Juin 2019 Administrateur Louis Delhaize S.A Belgique Mai 2017 Administrateur Cellnex Telecom (1) Espagne Juin 2023 Administrateur Otanes SAS France Décembre 2016 (1)Société cotée à la date du mandat. (2)M. Dominique D'Hinnin a fait part à la Société de son intention de démissionner de son mandat d'Administrateur de Vantiva avant l'Assemblée générale de Kering du 25 avril 2024. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administrateur Golden Falcon Acquisition Corp (1) États-Unis Décembre 2023 Administrateur Prisa (1) Espagne Novembre 2021 (1)Société cotée à la date du mandat. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 119 — Dominique D’Hinnin est ancien élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration. Il a débuté sa carrière à l’Inspection générale des finances entre 1986 et 1990. Il a ensuite rejoint le groupe Lagardère en 1990 en tant que conseiller de Philippe Camus. Il y exerce ensuite différentes fonctions exécutives, à commencer par Directeur de l’Audit Interne, Directeur financier de Hachette Livre en 1993, puis Executive Vice President de Grolier, Inc. (Connecticut, États-Unis) à partir de 1994. Il fut Directeur financier de Lagardère de 1998 à 2009 et Co-gérant de Lagardère SCA de 2009 à 2016. Après plus de 25 ans chez Lagardère et avec une expertise dans les secteurs des médias et des technologies, Dominique D’Hinnin rejoint le Conseil d’administration d’Eutelsat Communications, qu’il préside depuis 2017, Edenred, le leader mondial de la digitalisation des avantages aux salariés, le groupe privé de distribution Louis Delhaize SA (Belgique) et la société espagnole Cellnex Telecom. Dominique D'Hinnin Candidat au Conseil d'administration Né le 4 août 1959 (64 ans) Nationalité française 2.3Principes directeurs de la composition du Conseil d’administration 2.3.1Politique de diversité du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment en termes de diversité. La politique de diversité du Conseil d’administration vise à assurer une pluralité et une complémentarité des profils, parcours et expériences de ses membres, favorisant l’expression d’une variété de perspectives et points de vue qui nourrit les échanges du Conseil et permet d’assurer la qualité de ses délibérations. Une composition diverse contribue à garantir que les missions du Conseil d’administration sont accomplies avec l’indépendance, l’objectivité et le regard critique nécessaires. En particulier, le Conseil d’administration veille à regrouper les expertises et compétences les plus pertinentes possibles au regard des priorités stratégiques du Groupe et de ses enjeux. Il s’attache à maintenir un équilibre dans sa composition en termes de genre, d’indépendance, d’âge, d’ancienneté, de nationalité et d’origine culturelle. En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le tableau ci- dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023. Les informations sont présentées au 31 décembre 2023 ; elles intègrent par conséquent M. Tidjane Thiam, dont les fonctions d'Administrateur ont pris fin le 9 janvier 2024. 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 120 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Politique de diversité du Conseil d’administration Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 Représentation équilibrée des hommes et des femmes Respect de la loi Copé- Zimmermann qui prévoit un minimum de 40 % d'administrateurs d'un même genre dans les conseils Souhait de maintenir l'équilibre hommes-femmes au sein du Conseil Proportion de femmes (1) Qualifications et expériences professionnelles Complémentarité et diversité des profils en termes d'expertises et d'expériences professionnelles, tant sur le plan des fonctions exercées que des secteurs d'activité Expériences : • Finances/Direction Générale : Véronique Weill, Tidjane Thiam, Serge Weinberg, Jean-Pierre Denis, Financière Pinault représentée par Héloïse Temple-Boyer, et Baudouin Prot. • Connaissance du secteur : Emma Watson, Maureen Chiquet et Financière Pinault représentée par Héloïse Temple-Boyer. • Marketing : Véronique Weill, Maureen Chiquet et Yonca Dervisoglu. • Technologie, Numérique et Cybersécurité : Véronique Weill, Yonca Dervisoglu et Vincent Schaal. • Innovation : Véronique Weill, Maureen Chiquet et Yonca Dervisoglu. • Gouvernance : Véronique Weill, Serge Weinberg, Concetta Battaglia et Financière Pinault représentée par Héloïse Temple-Boyer. • Responsabilité sociale et environnementale : Emma Watson, Jean‑Pierre Denis, Concetta Battaglia, Maureen Chiquet et Yonca Dervisoglu. Internationalisation du Conseil Favoriser une composition diversifiée en termes de nationalités et d'expériences à l'international, afin de refléter autant que possible la diversité géographique des activités du Groupe Le Conseil a renforcé son internationalisation en 2023 avec la cooptation de Mme Maureen Chiquet, de nationalité américaine. Au 31 décembre 2023, six nationalités étaient représentées au sein du Conseil d'administration : française, italienne, britannique, ivoirienne, turque et américaine. Au 28 février 2024, ce nombre est de cinq à la suite du départ de M. Tidjane Thiam (de nationalité ivoirienne). En outre, les Administrateurs ont une forte expérience ou exposition internationale en occupant ou en ayant occupé des postes ou des mandats dans des entreprises à envergure internationale ou en exerçant ou ayant exercé des fonctions significatives à l’étranger. Indépendance des Administrateurs Au moins un tiers d’Administrateurs indépendants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF pour les sociétés cotées contrôlées Taux d’indépendance du Conseil (1) (1)Pourcentage établi hors Administrateurs représentant les salariés, conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 121 — 60 % Administrateurs indépendants 40 % Administrateurs non-indépendants Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 Âge des Administrateurs Maintien d'une diversité d'âges au Conseil Pas plus d’un tiers d’Administrateurs de plus de 70 ans (article 10 des statuts) Âge moyen Ancienneté moyenne au sein du Conseil Recherche d'une répartition équilibrée entre les Administrateurs ayant une connaissance historique et approfondie du Groupe et ceux nouvellement nommés qui portent un regard neuf sur le Groupe Administrateurs représentant les salariés Respect de l'obligation de comporter deux Administrateurs représentant les salariés Depuis 2014, un Administrateur représentant les salariés est nommé par le Comité social et économique de Kering. En 2020, un second Administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité d’entreprise européen conformément aux statuts et aux dispositions de la loi PACTE. 2.3.2Indépendance des Administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la qualification d’administrateur indépendant est examinée par le Comité des nominations et de la gouvernance et arrêtée par le Conseil d’administration à l’occasion de la nomination d’un nouvel administrateur et, en tout état de cause, chaque année pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration. Pour examiner la qualification d’indépendant d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil retient comme grille d'analyse les critères définis dans le Code AFEP-MEDEF, lequel prévoit qu'est réputé indépendant l'Administrateur qui répond cumulativement aux critères d'indépendance suivants : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant entendu que la perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. S’agissant de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas pour apprécier, si relation d’affaires il y a, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’Administrateur concerné. En 2023, après examen par le Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a analysé, avec une vigilance particulière, et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Kering et l’entité ou le groupe dans lequel chaque Administrateur détient un mandat ou exerce des fonctions dirigeantes exécutives. Il en résultait qu’à l’exception de M. Tidjane Thiam, M. Serge Weinberg et Mme Yonca Dervisoglu, aucun des Administrateurs, ni l’entité ou le groupe au sein duquel il détient un mandat ou exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe ou sa direction. Les Administrateurs concernés n'ont participé ni au débat ni au vote concernant leur situation. Le Conseil d'administration a procédé à l'analyse de la situation de M. Tidjane Thiam, fondateur et président de Freedom Acquisition Corporation I, une société d'acquisition à vocation spécifique ou SPAC dans laquelle la société Artémis (actionnaire de contrôle de Kering) a investi, aux côtés d'autres investisseurs. Le Comité a relevé que la société dont M. Tidjane Thiam est mandataire social entretient une relation d'affaires avec la société Artémis, qui figure parmi d'autres investisseurs du SPAC, et non Kering. Aussi, le Conseil d’administration considère-t-il M. Tidjane Thiam comme indépendant. 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 122 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Âge moyen : 58 ans Ancienneté moyenne : 8,9 ans Le Conseil d’administration a procédé également à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de M. Serge Weinberg. Ce dernier a accueilli des investissements du Groupe dans des fonds communs de placement gérés par Weinberg Capital Partners, la société de gestion d’actifs qu'il a créée et dans laquelle il exerce la fonction de président du Conseil d’administration. Au terme de son analyse, le Comité des nominations et de la gouvernance a conclu qu'à la date de la nomination de M. Serge Weinberg, ces investissements représentaient un montant non matériel et ne rentraient pas dans le champ de la relation d’affaires mentionnée par le Code AFEP-MEDEF. Aussi, le Conseil d’administration considère-t-il M. Serge Weinberg comme indépendant. Le Conseil d’administration a procédé au même examen quantitatif et qualitatif de la situation de Mme Yonca Dervisoglu, Vice-Présidente Marketing EMEA du groupe Google, et des relations d’affaires entretenues en 2023 entre la société Google et Kering. Les flux d’affaires entre ces deux sociétés, toutes activités confondues et au niveau mondial, étaient de part et d’autre très inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d’administration et ne sont pas de nature à influencer le vote de Mme Yonca Dervisoglu lors des délibérations du Conseil. Par ailleurs, elle n’a elle-même aucun lien d’affaires ou n’est membre d’aucun organe de gouvernance susceptible de générer un conflit d’intérêts. Pour ces raisons, le Conseil d’administration considère-t-il Mme Yonca Dervisoglu comme indépendante. Enfin, dans le cadre de la cooptation de Mme Maureen Chiquet en qualité d'Administratrice, le Conseil d'administration a examiné la situation de cette dernière au regard des critères d'indépendance fixés par le Code AFEP-MEDEF et en considération de la convention de prestation de services dont la conclusion avec Mme Maureen Chiquet était soumise à son autorisation conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le Conseil d'administration a ainsi relevé que la rémunération qui serait versée à Mme Maureen Chiquet en contrepartie de la mission confiée était très inférieure au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d'administration, et que la mission, d'une durée brève (six mois) et non renouvelable, n'était pas de nature à influencer la liberté de jugement de la nouvelle Administratrice. Aussi, le Conseil d'administration considère-t-il Mme Maureen Chiquet comme indépendante. En février 2024, le Comité des nominations et de la gouvernance a procédé à un nouvel examen de l'indépendance de chaque Administrateur. Il ressort de cette analyse que l'appréciation réalisée en 2023 demeure valable, étant rappelé que M. Tidjane Thiam a démissionné de ses fonctions d'Administrateur le 9 janvier 2024. S'agissant de M. Serge Weinberg, le Comité des nominations et de la gouvernance a relevé que le montant des frais de gestion réglés par Kering sur les actifs placés sous gestion s'élève, pour l'exercice 2023, à 490 240 euros soit 2,51 % du chiffre d’affaires de Weinberg Capital Partners. Un tel montant est supérieur au pourcentage indicatif (seuil de matérialité de 1 %) que s'était fixé le Conseil d’administration à titre indicatif pour procéder à une analyse plus approfondie. En l'espèce, le Conseil a confirmé l'indépendance de cet Administrateur au regard du principe général énoncé dans le Code AFEP-MEDEF selon lequel un Administrateur cesse d'être indépendant dès lors que la relation d'affaires qu'il entretient avec la société est de nature à remettre en cause son jugement. Ainsi, le Comité des nominations et de la gouvernance puis le Conseil d'administration ont procédé à une appréciation in concreto de l'engagement et de la liberté de parole de cet Administrateur et constaté qu'en tout état de cause le montant des actifs confiés à la gestions des divers fonds d'investissement visés ci-dessus a vocation à diminuer à court terme, entraînant une réduction mécanique des commissions payées à Weinberg Capital Partners. En conséquence, parmi les neuf membres composant le Conseil d'administration au 28 février 2024, hors les deux Administrateurs représentant les salariés (2) et étant rappelé que les fonctions de M. Tidjane Thiam ont pris fin le 9 janvier 2024, cinq sont indépendants en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (Mesdames Maureen Chiquet, Yonca Dervisoglu, Emma Watson et Véronique Weill, et Monsieur Serge Weinberg), soit un taux d'indépendance de 56 %, observation étant faite que, dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle – ce qui est le cas de Kering – le Code AFEP-MEDEF recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers » d'administrateurs indépendants. Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 123 — (2) Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le tableau ci-dessous présente la situation de chaque Administrateur, au 28 février 2024, au regard des critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF : Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif Absence de mandats croisés Absence de relations d'affaires significatives Absence de lien familial avec un mandataire social Ne pas être Commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Absence de rémunération variable en numéraire ou en titres ou liée à la performance de Kering Ne pas représenter un actionnaire important François-Henri Pinault x ✓ ✓ ✓ ✓ x x x Concetta Battaglia (1) n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a Maureen Chiquet ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Yonca Dervisoglu ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Jean-Pierre Denis ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ x ✓ ✓ Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ x Baudouin Prot ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ x ✓ ✓ Vincent Schaal (1) n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a Emma Watson ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Véronique Weill ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Serge Weinberg ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Dans ce tableau, ✓ représente un critère d'indépendance satisfait et x représente un critère d'indépendance non satisfait. (1)Administrateur représentant les salariés. 2.3.3Expertises des Administrateurs Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, et, plus généralement, de toutes les parties prenantes de la Société, les Administrateurs sont également choisis pour leurs compétences, leurs expériences et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Ainsi, le Conseil d'administration est composé d’Administrateurs d’expérience large et diversifiée, reconnus pour la qualité de leurs parcours et dotés des compétences nécessaires pour accompagner le Groupe dans le développement et la mise en œuvre de sa stratégie, dans toutes ses dimensions. Principales compétences recherchées Management du risque Exercice de fonctions impliquant une maîtrise de la gestion des risques de l’entreprise Leadership Exercice d'une influence significative dans la sphère publique/professionnelle Gouvernance Expérience à des postes de direction générale ou d’administrateur dans des grands groupes cotés ou groupes de dimension internationale Marketing Expertise dans le marketing acquise par la formation ou le parcours professionnel Industrie Solide expertise et/ou expérience dans le secteur du Luxe, de la Mode, ou de la Beauté, connaissance approfondie de l’environnement concurrentiel du Groupe Technologie, Numérique et Cybersécurité Expérience dans le secteur des nouvelles technologies ou du numérique ou dans des sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou numérique Finance et comptabilité Expérience en finance d’entreprise, M&A ou finance de marché, dans le cadre du parcours professionnel Innovation Expérience technique ou managériale dans les métiers de l’innovation ou de la R&D ou dans des sociétés ayant un fort ancrage en innovation ou R&D Responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise Expérience dans la gestion des enjeux environnementaux ou sociaux dans le cadre du parcours professionnel, engagement public significatif sur ces sujets Économie Expertise en matière d’économie, acquise soit par la formation soit le parcours professionnel 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 124 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Matrice des compétences du Conseil d'administration Nombre d'administrateurs concernés 9 5 4 6 6 9 3 3 3 5 Pourcentage d'administrateurs concernés 82 % 45 % 36 % 55 % 55 % 82 % 27 % 27 % 27 % 45 % Gouvernement d’entreprise 3 Composition du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 125 — 2.3.4Processus de sélection des Administrateurs Le Conseil d’administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres, avec pour objectif permanent une composition optimale, en cohérence avec la politique de diversité de sa composition (telle que décrite ci-avant). Le Conseil d’administration s'interroge régulièrement sur les évolutions souhaitables de sa composition à court et moyen terme, en s’appuyant notamment sur les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance. Avant chaque renouvellement de mandat, lorsqu’un siège d’Administrateur vient à être vacant, et, plus généralement, lorsque le Conseil d’administration souhaite étendre ou modifier sa composition, le Comité des nominations et de la gouvernance revoit la composition du Conseil et de ses Comités et en évalue les besoins en termes de compétences, d’expérience et de diversité des profils. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et de la gouvernance a mis en place une procédure de sélection des Administrateurs. Elle s’applique à tous les membres du Conseil, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés qui sont désignés, en application de l’article 10 des statuts de la Société et conformément aux dispositions légales en la matière, par le Comité social et économique ou le Comité d’Entreprise Européen. Le Conseil d'administration définit, avec l’appui du Comité des nominations et de la gouvernance, le type de profils et de compétences recherchés, en considération des conclusions de l'évaluation interne du Conseil conduite chaque année, à l'occasion de laquelle les Administrateurs sont invités à donner leur point de vue sur la composition du Conseil et les éventuels besoins qu'ils identifient en la matière, ainsi que des conclusions de l'évaluation externe conduite au minimum tous les trois ans, dans le cadre de laquelle il est demandé à un consultant externe indépendant de cartographier les expertises et de faire le point sur les éventuels besoins. Les attentes et observations formulées par les investisseurs dans le cadre du dialogue actionnarial ainsi que les recommandations des instances de place et meilleures pratiques observées sont également prises en compte. Le Comité des nominations et de la gouvernance établit, sur la base des souhaits exprimés par le Conseil et au regard de la politique de diversité de sa composition, les critères de sélection des nouveaux Administrateurs. Il engage, sous le pilotage de son Président, le processus de recrutement, le cas échéant avec l’appui d’un cabinet externe spécialisé dans la recherche d’Administrateurs. Les candidats présélectionnés rencontrent le Président du Comité des nominations et de la gouvernance. Lors de ces entretiens, le parcours du candidat, ses motivations et sa disponibilité sont discutés de manière approfondie. Une liste de candidats est ensuite proposée au Comité des nominations et de la gouvernance, qui analyse l’expérience, les qualités professionnelles et personnelles et les talents de chaque candidat au regard des besoins identifiés et de la politique de diversité du Conseil d’administration (internationalisation, représentation des femmes et des hommes, expertises, âges, etc.). Les compétences des candidats sont évaluées au regard d’éléments concrets, tels que la formation, la carrière et les accomplissements professionnels. Le Comité vérifie également l’adéquation des profils retenus avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de composition du Conseil d’administration (indépendance, cumul des mandats). À la suite de cette analyse, le Comité formule sa recommandation au Conseil d’administration Le Conseil examine les différentes candidatures sélectionnées et décide, selon les cas, de coopter le candidat, cette cooptation étant soumise à ratification par l’Assemblée générale, ou de proposer sa nomination à l’Assemblée générale. 3 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration — 126 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Définition des critères de sélection • Définition par le Conseil du profil et des compétences recherchés, au regard notamment des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance (CNG) et de la politique de diversité du Conseil • Établissement par le CNG des critères de sélection Recrutement • Identification de candidats, le cas échéant avec l’appui d’un cabinet externe spécialisé • Échanges entre le Président du CNG et les membres du Comité sur les candidats identifiés • Entretiens organisés avec le Président du CNG afin d’évaluer les compétences, la disponibilité et la motivation des candidats identifiés • Établissement d’une liste de candidats à soumettre au CNG Sélection • Analyse par le CNG des profils proposés : adéquation avec les besoins identifiés, vérification du respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF (indépendance, cumul des mandats…) • Recommandation du CNG au Conseil d’administration Décision du Conseil • Examen par le Conseil d’administration des candidatures sélectionnées • Décision du Conseil : nomination ou, le cas échéant, cooptation, de l’Administrateur/ Administratrice sélectionné(e) soumise à l’approbation de l’Assemblée générale 3 -CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1Missions du Conseil d’administration 3.1.1Rôle et missions du Conseil d'administration Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts de la Société. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est saisi de toute question relative à la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012-05, le Conseil a, dans ce cadre, adopté une charte interne relative à l’identification, au contrôle et à l’évaluation des conventions réglementées et courantes lui permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable à l’identification et à la qualification des conventions réglementées et courantes – notamment par la Direction juridique de la Société avec l’assistance de la Direction financière –, une procédure de contrôle et d’évaluation régulière par le Comité d’audit et le Conseil d’administration des conventions réglementées et courantes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. 3.1.2Implication du Conseil en matière extra‑financière Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les quatre Comités spécialisés du Conseil sont impliqués dans la détermination et le suivi de la stratégie extra-financière, chacun sur les sujets relevant de leur domaine d’expertise, tout en assurant la coordination de leurs activités respectives afin de garantir une approche transversale des sujets extra-financiers, tels que décrits comme suit. Comité d’audit : • s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe ; • en application de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 transposant la directive européenne relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (« CSRD »), la mission de revue du processus d’élaboration et de certification de l’information en matière de durabilité a été confiée au Comité d’audit. Comité des rémunérations : • propose au Conseil des recommandations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, comprenant les objectifs extra-financiers des rémunérations variable annuelle et long terme. Comité des nominations et de la gouvernance : • débat des questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil, notamment de la politique de mixité du Conseil et des instances dirigeantes. Comité de développement durable : • propose au Conseil les orientations stratégiques du Groupe en matière de développement durable. Chaque réunion des Comités fait l'objet d'un compte rendu au Conseil d'administration, permettant une information et un dialogue régulier du Conseil sur les sujets de nature extra- financière étudiés en Comité. Certains sujets peuvent également faire l'objet d'un point dédié à l'ordre du jour des séances du Conseil. Par ailleurs, conformément à la recommandation de l'AMF no 2012-02, il a été décidé en 2023 d'organiser chaque année une réunion commune entre le Comité d'audit et le Comité de développement durable afin de permettre aux membres d'échanger sur les sujets connexes aux deux Comités, notamment les risques et le reporting extra-financiers du Groupe, et de renforcer la coordination de leurs travaux sur ces sujets d'intérêt commun. La première réunion commune a été ainsi organisée le 31 janvier 2024, avec à l'ordre du jour un point sur la directive CSRD et le nouveau reporting de durabilité (contexte réglementaire et implémentation de ces obligations au sein du Groupe). En outre, le Conseil d'administration a créé en son sein deux fonctions dotées de prérogatives en matière ESG (environnement, social, gouvernance) qui contribuent à une intégration renforcée de ces sujets aux travaux du Conseil : • le Référent climat, dont le rôle et les missions sont décrites en section 1.5 du présent chapitre, s'assure, en coordination avec les différents Comités, de la prise en compte des enjeux climatiques par le Conseil d'administration, dans une approche à long terme ; • l’Administratrice Référente, dont le rôle et les missions sont décrites en section 1.4 du présent chapitre, assure, en coordination avec le Président du Conseil d’administration, le rôle de porte-parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG et remonte au Conseil leurs interrogations et observations en la matière. Ce rôle est tenu depuis 2022 par Mme Véronique Weill, dont la participation aux quatre Comités spécialisés du Conseil contribue à assurer la transversalité de ces sujets dans les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités. Par ailleurs, le Groupe a créé en 2022 un département dédié à la Finance Durable, dont les missions sont, entre autres de : • assurer le pilotage de la performance extra-financière (sociale et environnementale), au service notamment de la planification financière de la transition énergétique et de la décarbonation des activités du Groupe ; • assurer la conformité du Groupe avec le cadre réglementaire actuel et à venir en matière de reporting extra-financier et de Finance verte ; et • s'assurer de l’intégration des enjeux sociaux et environnementaux dans les processus de gestion et de prise de décision du Groupe, notamment en matière d’investissements et de fusions- acquisitions. Gouvernement d’entreprise 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 127 — Ses travaux permettent de renforcer la qualité et le niveau de granularité de la donnée extra-financière du Groupe et alimentent l'information transmise au Conseil d'administration en matière extra-financière, contribuant ainsi à nourrir ses échanges. 3.1.3Politique de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes. Les principes de diversité appliqués à la composition du Conseil d’administration trouvent de façon plus générale leur application au sein du Groupe, au travers d’une politique de mixité mise en œuvre au sein de ces instances dirigeantes. Ainsi, en application de cette politique, à la date du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Comité exécutif comprend cinq femmes sur un total de douze membres. La création, en 2019, d’une Direction de la diversité et de l’inclusion a marqué une étape importante dans la volonté de Kering d’approfondir et accélérer ses actions en faveur de la diversité, de la parité et de l’inclusion au sens large. Par ailleurs, dans le cadre de la stratégie de développement durable 2025 du Groupe, un critère en faveur de la diversité dans les effectifs, avec une attention particulière à un équilibre efficient femmes- hommes, est pris en compte dans la détermination de la rémunération variable annuelle et la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants mandataires sociaux du Groupe. Une description de ces critères figure en section 5 du présent chapitre. Au-delà de son engagement social, le Groupe est convaincu que la diversité et l’inclusion sont source de créativité et d’innovation et donc de performance économique. C’est pourquoi Kering veille à diffuser une culture de l’égalité à tous les niveaux de l’organisation. Kering a identifié et mis en place un plan d’action pour atteindre la parité femmes-hommes à horizon 2025, et ce en particulier au sein des instances dirigeantes du Groupe (à savoir au sein du Top 450). Pour y parvenir, le Groupe met l'accent sur : • la représentation des femmes dans le développement des talents et les plans de succession ; • la promotion de la parité dans les processus de recrutement avec, notamment, la mise en place d’actions de formation sur les biais inconscients au plus haut niveau (programme « Kering Perspectives ») (voir section 3.2.2 du chapitre 4 du présent Document d'enregistrement universel) ; • le suivi des promotions au sein du Groupe par genre et niveau hiérarchique ; • la mesure de la parité à chaque niveau hiérarchique sur une base trimestrielle, dans toutes les Maisons du Groupe au travers d'indicateurs clefs ; • la mise en place une politique de parentalité mondiale ; • la facilitation de l’expression des attentes des femmes via les Comités de diversité et inclusion mis en place dans chaque Maison du Groupe. Au 31 décembre 2023, la proportion de femmes au sein du Top 450 est de 45,2 %. 3.2Fonctionnement du Conseil d'administration Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et ceux de ses quatre Comités spécialisés (Comités d’audit, des rémunérations, des nominations et de la gouvernance, et de développement durable). Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. Il figure dans son intégralité sur le site internet de la Société et a été mis à jour lors de la réunion du Conseil du 16 février 2021 pour intégrer les changements statutaires approuvés par l'Assemblée Générale du 16 juin 2020 (missions et pouvoirs du Conseil, prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux ; baisse du nombre d'actions de la Société que doivent détenir les Administrateurs ; suppression des fonctions de censeur) ainsi qu'une section dédiée à l'Administrateur référent, ses missions et ses pouvoirs, et sa rémunération spécifique. Le règlement intérieur de chaque Comité est également revu régulièrement. La dernière modification en date concerne le règlement intérieur du Comité d’audit qui prévoit désormais des règles d’approbation pour les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. 3.2.1Durée et échelonnement des mandats Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de quatre ans, renouvelable. Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser un renouvellement harmonieux des Administrateurs, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de mettre en place un échelonnement des mandats dans le temps. Ainsi, deux mandats arriveront à échéance en 2024, trois en 2025 et quatre en 2026. Il est rappelé que les Administrateurs représentant les salariés sont désignés, en application de l'article 10 des statuts, et conformément aux dispositions légales en matière, par le Comité social et économique ou le Comité d'entreprise européen pour une durée de quatre ans. 3.2.2Réunions Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an, le cas échéant par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence, conformément au règlement intérieur du Conseil. En 2023, le Conseil d’administration s’est réuni 14 fois. 3 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration — 128 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Par ailleurs, chaque Administrateur a la faculté, s’il en fait la demande, de participer, sans voix délibérative, à certaines réunions des Comités dans lesquels il n'est pas membre. 3.2.3Executive sessions Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, il est organisé au moins une fois par an, sous le leadership de l’Administrateur référent, une executive session, c’est-à-dire une réunion des Administrateurs sans la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ce type de format permet aux Administrateurs d’échanger, hors la présence du Président-Directeur général et, jusqu’au 3 octobre 2023, du Directeur général délégué, sur le fonctionnement et la composition du Conseil d’administration, la stratégie et la performance du Groupe ainsi que sur la performance et la rémunération de la Direction générale, et, plus généralement, sur tous sujets souhaités. Le Conseil d’administration considère unanimement que cette pratique participe d’une bonne gouvernance. En 2023, deux executive sessions ont été organisées à l’initiative de l’Administratrice référente : la première, tenue le 22 mars 2023, a permis aux Administrateurs de revenir sur l’évaluation interne du Conseil d’administration et de ses Comités conduite fin 2022 et d’échanger sur les évolutions souhaitables de la composition du Conseil et de l’organisation de ses travaux ; dans le cadre de la seconde executive session, qui s’est tenue le 7 décembre 2023, les Administrateurs ont pu échanger de manière approfondie sur l'analyse conduite par la nouvelle Administratrice indépendante, Mme Maureen Chiquet, dans le cadre de la mission de conseil d'une durée de six mois qui lui a été confiée par Kering aux termes d'une convention de prestations de service conclue le 28 juillet 2023, sur les questions de marque et la pratique des Maisons en matière d'élévation, d'offre produits, de communication, d'expérience client et services, ainsi qu'en matière d'investissements dans l'industrie du Luxe. 3.2.4 Information des Administrateurs Afin de permettre aux Administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile, comprenant l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbal de la précédente réunion. Ces documents sont transmis aux Administrateurs sur une plateforme numérique sécurisée de partage de documents. Les Administrateurs ont la possibilité de communiquer en toute transparence et à tout moment avec la Direction Générale, laquelle les tient régulièrement informés de tout évènement important concernant la marche de la Société. Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec les dirigeants du Groupe, qui interviennent lors des séminaires stratégiques et des réunions du Conseil d’administration et des Comités en fonction des sujets à l’ordre du jour et de l’actualité du Groupe. Chaque Administrateur dispose également de la faculté, s’il en fait la demande, de rencontrer les dirigeants du Groupe et Présidents-Directeurs généraux des Maisons en dehors des réunions du Conseil d’administration pour comprendre au mieux l’activité du Groupe et approfondir certains aspects opérationnels. Tout au long de l’année, une revue de presse quotidienne comprenant des articles sur Kering et son environnement ainsi que des synthèses régulières des notes d’analystes financiers sont transmises aux Administrateurs. Une revue de presse hebdomadaire dédiée aux aspects stratégiques de l'activité du Groupe est également mise à leur disposition sur la plateforme sécurisée de partage de documents. Le Conseil d’administration a également la possibilité d’engager tous conseils ou consultants externes afin d’obtenir un avis technique indépendant sur les sujets qui lui sont présentés par la Société. 3.2.5Accueil et formation des Administrateurs Une attention particulière est portée à l'intégration et la formation des Administrateurs. Lors de leur arrivée au sein du Conseil d’administration, les nouveaux Administrateurs bénéficient d'un programme d'intégration leur permettant de mieux appréhender l'activité et les enjeux et priorités stratégiques du Groupe, son organisation interne, sa culture et celle de ses Maisons, ainsi que sa gouvernance. Dans ce cadre : • il leur est remis un dossier d'accueil comprenant les documents nécessaires à la compréhension de l'activité du Groupe, le règlement intérieur du Conseil, les règles de déontologie boursière et de prévention des conflits d'intérêts, les statuts, les comptes rendus des réunions du Conseil et Comités spécialisés auxquels ils appartiennent sur les cinq derniers exercices ; et • des entretiens individuels sont organisés avec le Président- Directeur général, l'Administratrice référente et des dirigeants exécutifs du Groupe (Présidents-Directeurs généraux des Maisons, Directrice Financière du Groupe, Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles, Directrice de la communication, Directrice des ressources humaines, Directeur de l'audit interne et Directeur juridique). Tout au long de leur mandat, les Administrateurs peuvent recevoir, s'ils le jugent nécessaire, une formation adaptée à leurs besoins spécifiques au sein du Conseil. Les Administrateurs représentant les salariés bénéficient en outre d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat. Ces formations internes et externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de celle-ci. En 2023, conformément au souhait exprimé par les Administrateurs dans le cadre de l'évaluation interne du Conseil d'administration et des Comités conduite fin 2022, une formation spécifique sur le climat a été organisée le 4 mai 2023 (pour plus de détail, voir la section 3.4.1 ci-après). 3.2.6Déontologie des Administrateurs Les Administrateurs sont tenus d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise. Ils se doivent d’être assidus et ont vocation à être pleinement impliqués dans les travaux du Conseil et de ses Comités. Ils assistent à l’Assemblée générale des actionnaires. S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque Administrateur (étant rappelé à toutes fins utiles, qu’il n’est pas opéré de distinction entre l’Administrateur personne physique et le représentant permanent mandataire de la personne morale Administrateur) ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et des Comités, sont astreints à une obligation de confidentialité, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi qu’à une obligation générale de réserve sur toutes les affaires du Conseil et du Groupe, et ce, sans préjudice des dispositions légales applicables à la transmission d'informations privilégiées. Gouvernement d’entreprise 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 129 — Rappelant les obligations réglementaires en la matière, le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe également les règles relatives aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe. À cet égard : • les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement ou indirectement sur les titres et instruments financiers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels, et de 15 jours calendaires précédant chacune des publications trimestrielles relatives au chiffre d’affaires consolidé et s’achevant à l’issue du jour de bourse suivant la diffusion du communiqué officiel correspondant. Cette obligation d'abstention ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes ; • les mêmes obligations s’appliquent à chaque Administrateur, pour autant qu’il ait connaissance d’une information privilégiée ; • les Administrateurs sont tenus, conformément à la règlementation en vigueur, de déclarer à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, toute transaction sur les titres de la Société effectuée par eux ou leurs personnes étroitement liées au sens de la règlementation. Les transactions réalisées dans ce cadre au cours de l’exercice 2023 sont présentées à la section 4.5 ci-après. En application du règlement intérieur du Conseil d’administration, à l'exception des Administrateurs représentant les salariés conformément à l'article L. 225-25 du Code de commerce, les Administrateurs doivent être actionnaires à titre personnel et posséder, conformément à l’article 10 des statuts, au moins 50 actions de la Société. À défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction, ils sont tenus d’en faire l’acquisition dans les six mois suivants leur nomination. 3.2.7Prévention des conflits d'intérêts Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque Administrateur est tenu d’informer le Président du Conseil d’administration et l’Administrateur référent de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Tout Administrateur doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote sur toute délibération le concernant directement ou indirectement. Le Président du Conseil d’administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. Le Conseil d’administration évalue chaque année l’indépendance des Administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts. À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’est en situation de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n’a pas de lien familial existant avec un autre mandataire social de la Société. 3.2.8Présidence d'honneur Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé, le 26 avril 2018, à l’issue de l’Assemblée générale mixte, de confirmer M. François Pinault, fondateur du groupe PPR devenu Kering, en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’administration. À ce titre, M. François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Il n’a participé à aucune de ces réunions au cours de l’exercice 2023. 3 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration — 130 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3.3Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés Conformément à son règlement intérieur, depuis 2004, au moins une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement et celui de ses Comités, ainsi que sur la contribution individuelle de chaque Administrateur. Tous les trois ans, une évaluation formalisée est réalisée, le cas échéant avec l'appui d'un consultant externe indépendant. 3.3.1Procédure d'évaluation du Conseil d'administration et des Comités Les modalités de chaque type d'évaluation (interne ou externe) sont présentées dans le tableau ci-dessous : Gouvernement d’entreprise 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 131 — 3.3.2Évaluation externe conduite en 2023 En 2022, l'Administratrice référente a conduit l'évaluation interne annuelle du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Les conclusions de cette évaluation sont présentées dans le Document d'enregistrement universel 2022 de Kering, disponible sur son site internet. À la suite de cette évaluation, et conformément aux souhaits exprimés par les Administrateurs, les mesures suivantes ont été mises en place par le Groupe : • un séminaire de formation dédié au sujet climat a été organisé le 4 mai 2023 (pour plus de détail, voir la section 3.4.1 du présent chapitre) ; • une executive session additionnelle a été organisée, permettant aux Administrateurs non exécutifs de se réunir à deux reprises durant l'année, les 22 mars et 7 décembre 2023 (pour plus de détail, voir la section 3.4.1 du présent chapitre) ; • le Conseil d'administration a renforcé son expertise sectorielle et son internationalisation avec l'arrivée de Mme Maureen Chiquet, ancienne Directrice générale internationale de Chanel, de nationalité américaine, en tant qu'Administratrice indépendante. En 2023, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de faire procéder, avec un an d’avance sur le calendrier – au regard des évolutions récentes de sa composition – à une évaluation formalisée par un consultant externe indépendant et a mandaté à ces fins le cabinet Egon Zehnder. Ce cabinet ayant réalisé la précédente évaluation externe conduite en 2021, il a été considéré que sa sélection permettrait une mise en perspective de ces deux évaluations particulièrement utile, confortée par la solidité reconnue de sa méthode de travail et son indépendance vis-à-vis de la Société et de ses dirigeants, ce cabinet de conseil n’intervenant pas par ailleurs dans le cadre des recrutements de nouveaux Administrateurs ou de tout autre sujet lié à la gouvernance de Kering. Cette évaluation a porté notamment sur les thèmes suivants : • la composition et le rôle du Conseil d’administration ; • le rôle et l'action du Président du Conseil d'administration ; • le rôle et l'action de l'Administratrice référente ; • les réunions du Conseil d'administration ; • la contribution du Conseil à la stratégie du Groupe ; • les relations du Conseil avec la Direction générale ; • la contribution des travaux des Comités ; • la contribution individuelle de chaque Administrateur ; et • l'intégration des nouveaux Administrateurs. Les résultats de cette évaluation ont été restitués par le consultant externe au Comité des nominations et de la gouvernance du 31 janvier 2024 puis au Conseil d'administration du 28 février 2024. Le résumé des conclusions de cette évaluation est présenté ci‑dessous : Principaux points forts Axes d'amélioration identifiés • Composition satisfaisante en termes de diversité des profils et d'indépendance, renforcée par l'entrée au Conseil, depuis 2022, de nouveaux Administrateurs au profil de haut niveau, dont l'arrivée a eu impact positif sur la dynamique du Conseil et la qualité de ses débats. • Atmosphère de confiance et liberté de parole encouragées par le Président-Directeur général, dont la qualité du leadership est unanimement reconnue et saluée. • Des progrès notables ont été réalisés depuis la précédente évaluation externe conduite en 2021 : – la fréquence et la fluidité des interactions entre les Administrateurs ont été renforcées ; – l'engagement et la contribution de l'Administratrice référente sont soulignés et appréciés de façon unanime. Son rôle en matière de dialogue actionnarial sur les questions de gouvernance a un impact positif sur le traitement par le Conseil de ces sujets ; – la nouvelle organisation de la Direction générale annoncée le 18 juillet 2023 est perçue positivement, comme pouvant contribuer à renforcer le dialogue avec les directions opérationnelles et fonctionnelles. • Qualité des présentations du management et des dossiers de travail transmis aux Administrateurs. • Qualité des débats du Conseil et des travaux des Comités. • Processus de décision fluide et efficace. • Séminaire stratégique annuel et séminaire climat appréciés. • Poursuivre le renforcement de la composition du Conseil en termes d'expertise sectorielle et de connaissance des marchés clés du Groupe (notamment, États-Unis et Asie), en privilégiant des profils de CEO considérés comme particulièrement pertinents. • Diversifier le panel des intervenants aux réunions du Conseil afin de favoriser des rencontres plus régulières avec les dirigeants des Maisons. • Poursuivre le travail déjà accompli pour consacrer de façon systématique une partie des réunions à la stratégie et aux sujets de croissance externe. • Allonger la durée des réunions du Conseil afin de pouvoir débattre plus longuement et, parallèlement, ajuster la durée des présentations réalisées par le management. • Consacrer davantage de temps aux aspects business et commerciaux ainsi qu'aux sujets de cybersécurité, conformité et ressources humaines. 3 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration — 132 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3.4Activité du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés 3.4.1Travaux du Conseil d’administration en 2023 et jusqu’au 28 février 2024 En 2023, le Conseil d'administration s'est réuni à 14 reprises (y compris par visioconférence et audioconférence). Au cours de l'exercice 2023 et jusqu'au 28 février 2024, le Conseil a traité notamment les sujets suivants : Comptes et gestion financière • Examen et arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés de 2022 et 2023 • Décision d’affectation du résultat, fixation du dividende/date de mise en paiement • Examen et arrêté des comptes semestriels 2023 • Examen des résultats trimestriels • Examen et approbation du budget 2023 et 2024 • Programme de rachat d’actions (autorisation de réduire le capital social par annulation de 650 000 actions au titre de la 4e et dernière tranche du programme de rachat lancé en 2021) • Acompte sur dividende • Renouvellement des autorisations annuelles consenties à la Direction générale (rachat d'actions, cautionnements, avals et garanties, autorisations d’effectuer certaines opérations) • Examen annuel des conventions réglementées • Renouvellement du programme EMTN • Information sur les émissions d'emprunts obligataires • Examen des rapports des Commissaires aux comptes • Examen des travaux et recommandations du Comité d'audit Gouvernement d’entreprise • Revue et adoption du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise • Examen des résultats de l'évaluation interne du Conseil d'administration conduite fin 2022 par l'Administratrice référente et des résultats de l'évaluation formalisée du Conseil conduite en 2023 par un consultant externe indépendant • Préparation des Assemblées générales annuelles 2023 et 2024 : arrêté de l'ordre du jour, des projets de résolutions soumises à l'Assemblée et du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions ; convocation de l'Assemblée ; réponse aux questions écrites des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale 2023 ; proposition de nomination de nouveaux Administrateurs indépendants à l'Assemblée générale 2024 après examen des candidatures sélectionnées par le Comité des nominations et de la gouvernance • Revue de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités, notamment à la suite des départs au cours de l'exercice et au regard des mandats arrivant à échéance en 2024 • Cooptation de Mme Maureen Chiquet en qualité d'Administratrice indépendante, en remplacement de Mme Daniela Riccardi, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, et nomination de Mme Maureen Chiquet en qualité de membre du Comité de développement durable • Examen et autorisation de la conclusion d'une convention de prestation de services avec Mme Maureen Chiquet, relevant de la procédure des conventions réglementées (cette dernière ne participant ni au débat ni au vote) • Examen annuel de l’indépendance des Administrateurs au regard des critères définis par le Code AFEP- MEDEF • Suivi des échanges avec les principaux actionnaires sur les sujets de gouvernance dans le cadre du roadshow ESG auquel participe l'Administratrice référente • Point sur les changements organisationnels au sein de la Direction générale • Examen des travaux et recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance Rémunérations • Détermination de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général et du Directeur général délégué en fonctions jusqu'au 3 octobre 2023, au titre des exercices 2022 et 2023, en examinant le niveau d'atteinte des objectifs de performance applicables • Détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, après examen des composantes de rémunération • Revue des modalités de répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration et détermination de la politique de rémunération des Administrateurs • Appréciation de la réalisation des objectifs de performance applicables aux actions de performance attribuées en 2020 • Attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance au Président-Directeur général et à des salariés du Groupe • Revue des ratios d’équité • Examen et approbation des propositions du Comité des rémunérations relatives aux évolutions à apporter à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vue de l'élaboration de la politique 2024 • Examen des travaux et recommandations du Comité des rémunérations Gouvernement d’entreprise 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 133 — Activité du Groupe et stratégie • Points d’étape réguliers sur la marche des affaires • Analyse, autorisation et suivi des opérations de croissance externe : acquisition de Creed par Kering Beauté et prise de participation de Kering dans Valentino à hauteur de 30 % • Examen et autorisation des acquisitions immobilières • Suivi des mesures prises à la suite de la controverse relative à une campagne de communication de Balenciaga fin 2022 • Séminaire climat (voir ci-dessous pour plus de détails) • Examen de la Déclaration de performance extra-financière • Approbation de la Déclaration contre l'esclavage (Modern Slavery Act ) • Examen des travaux et recommandations du Comité de développement durable Séminaire stratégique annuel : Chaque année, une réunion est consacrée à la présentation des sujets stratégiques par les équipes opérationnelles ou fonctionnelles, en plus des sujets régulièrement présentés au cours de l'exercice lors d’autres séances du Conseil d’administration. Cette session annuelle est l’occasion de rencontres et d’échanges privilégiés entre les Administrateurs et l’équipe de direction du Groupe et de ses Maisons. En 2023, le séminaire stratégique a porté notamment sur les sujets suivants : • Stratégie de Gucci et de Kering Beauté, avec une présentation réalisée par le Président-Directeur général de Gucci et la Directrice Générale de Kering Beauté • Présentation sur les dynamiques du secteur du Luxe, l'environnement concurrentiel et le positionnement relatif du Groupe • Examen de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et d'endettement • Revue annuelle de la cartographie des risques (incluant les risques environnementaux, sociaux et cyber) Executive sessions organisées par l'Administratrice référente • Retour sur les résultats de l'évaluation interne du Conseil d'administration conduite fin 2022 par l'Administratrice référente et sur les mesures à mettre en place à la suite de cette évaluation • Point sur la composition du Conseil d'administration et des Comités • Échange approfondi sur l'analyse conduite par la nouvelle Administratrice indépendante, Mme Maureen Chiquet, dans le cadre de la mission de conseil d'une durée de six mois qui lui a été confiée par Kering aux termes d'une convention de prestations de service conclue le 28 juillet 2023, sur les questions de marque et la pratique des Maisons en matière d'élévation, d'offre produits, de communication, d'expérience client et services, ainsi qu'en matière d'investissements l'industrie du Luxe. Ces réunions ont eu lieu le 22 mars et le 7 décembre 2023, hors la présence du Président-Directeur général et du Directeur général délégué en fonction jusqu'au 3 octobre 2023. Séminaire Climat Le 4 mai 2023, les Administrateurs se sont réunis à l’occasion d’un séminaire de formation du Conseil sur les sujets climatiques, qu’il avait été décidé d’organiser à la suite de l’évaluation interne du Conseil d’administration conduite fin 2022 et dans le cadre de laquelle les Administrateurs avaient exprimé le souhait de recevoir une formation dédiée au sujet climat. L’objectif de ce séminaire était d’une part, de doter les Administrateurs d’un socle commun de connaissances en matière climatique et, d’autre part, de présenter les évolutions réglementaires à venir en la matière. Les Administrateurs ont pu bénéficier de présentations d’experts internes et externes, dans le cadre desquelles leur ont été exposé le contexte scientifique et réglementaire, ainsi que la stratégie Climat du Groupe et les projets déployés dans le cadre de celle-ci. Ces présentations, couvrant des sujets variés et complémentaires, ont permis aux Administrateurs d’avoir une vision complète des enjeux, tant au niveau global, que sectoriel et du Groupe. 3 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration — 134 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Le Conseil d'administration s’est réuni quatorze fois en 2023 avec un taux de présence moyen de 88 %, dont le détail par réunion figure ci-dessous : Dates Taux de participation 1 er février 2023 92 % 14 février 2023 100 % 2 mars 2023 100 % 27 avril 2023 (pré-Assemblée générale) 92 % 27 avril 2023 (post-Assemblée générale) 83 % 4 mai 2023 75 % 9 juin 2023 92 % 19 juin 2023 75 % 18 juillet 2023 83 % 27 juillet 2023 100 % 3 octobre 2023 92 % 26 et 27 octobre 2023 83 % 7 décembre 2023 83 % 21 décembre 2023 75 % Ont participé aux séances du Conseil d’administration : • les Administrateurs ; • le Secrétaire du Conseil (Directeur juridique du Groupe) ; • le Délégué du Comité social et économique ; • et ponctuellement les Commissaires aux comptes, les deux Directeurs généraux adjoints à compter de leur nomination, le Directeur financier puis la Directrice financière du Groupe, la Directrice de la stratégie, le Directeur de l’audit interne, la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles, la Directrice des ressources humaines, les Directeurs de certaines des Maisons et des intervenants extérieurs en fonction des sujets abordés lors de ces séances. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est élaboré par le Secrétaire du Conseil après échanges avec le Président-Directeur général, en tenant compte des ordres du jour des réunions des Comités spécialisés et des propositions de l’Administratrice référente qui a la possibilité d’ajouter des points spécifiques à l’ordre du jour des séances du Conseil. Plusieurs jours avant chaque réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit l’ordre du jour, le projet de procès-verbal de la précédente séance ainsi que la documentation associée à l’ordre du jour, par l’intermédiaire d’une solution sécurisée de partage de fichiers. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. Conformément au règlement intérieur du Conseil, certains sujets font l’objet d’un examen préalable par les différents Comités en fonction de leur domaine de compétence, afin d'éclairer les travaux et décisions du Conseil. Lors de chaque réunion du Conseil, un compte rendu des séances des Comités ayant eu lieu préalablement est effectué par leur Président. 3.4.2Comités spécialisés Comité d’audit Composition au 28 février 2024 Jean-Pierre Denis Président (Référent climat) Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer Administratrice Véronique Weill Administratrice référente Serge Weinberg Administrateur indépendant 50 % 89 % 5 d’administrateurs indépendants taux de présence en 2023 réunions au cours de l’exercice 2023 Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit était présidé par M. Tidjane Thiam, qui assurait ce rôle depuis sa nomination en qualité d’Administrateur indépendant par l’Assemblée générale du 16 juin 2020. Au 31 décembre 2023, la proportion d’Administrateurs indépendants s'établit à 60 % en application des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. M. Tidjane Thiam ayant démissionné de ses fonctions d’Administrateur le 9 janvier 2024, il a été décidé de nommer par intérim, à la présidence du Comité, M. Jean-Pierre Denis, ancien Président (2012-2020) du Comité ; une revue de la composition des Comités sera réalisée à l'issue de l'Assemblée générale du 25 avril 2024, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée des nominations proposées. Gouvernement d’entreprise 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 135 — Au 28 février 2024, le Comité d’audit est composé pour moitié d’Administrateurs indépendants. Cette situation temporaire, résultant d’un départ d’Administrateur, sera régularisée dans le cadre des nominations proposées à l’Assemblée générale du 25 avril 2024, présentées à la section 2.2.2 ci-avant. Aucun dirigeant mandataire social exécutif n’en est membre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Missions Créé en décembre 2002, le Comité d’audit a pour mission principale, dans la limite des fonctions du Conseil d’administration, d’examiner les comptes annuels et semestriels, de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans l’entreprise et les principales filiales du Groupe, de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe, de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement, ainsi que d’entendre et d’interroger les Commissaires aux comptes. Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la direction de l’Audit interne du Groupe. Il fait régulièrement rapport et formule tout avis ou recommandation au Conseil dans les domaines de sa compétence. Les réunions du Comité donnent lieu à un compte rendu écrit et approuvé. Pour exercer son rôle, le Comité s'appuie, outre les auditeurs externes, sur la Direction Financière et le Directeur de l'audit interne du Groupe, ainsi que le Directeur juridique, qui sont appelés à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité. Le Comité peut également recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne. Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance. Le Comité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, le Comité émet des recommandations au Conseil d’administration en matière d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes et réglementées au sein du Groupe. Dans ce cadre, il examine annuellement la facturation réalisée au titre du contrat conclu entre Kering et Artémis (une description de ce contrat figure au sein de la Note 31.1 sur les comptes consolidés du présent Document d'enregistrement universel), ainsi que l’évolution de cette facturation. Les membres du Comité d’audit ont une compétence reconnue en matière financière ou comptable, alliant leurs expertises dans le domaine de la direction générale et opérationnelle d’établissements bancaires et d’entreprises. En effet, M. Jean- Pierre Denis a été notamment Président du Crédit Mutuel Arkéa et inspecteur des finances, et bénéficie d'une longue expérience de direction générale. Mme Véronique Weill a exercé de nombreuses responsabilités dans le secteur des services financiers, notamment en banque d'affaires. Mme Héloïse Temple-Boyer, Directrice générale déléguée d'Artémis, M. Serge Weinberg, fondateur et Président d'une société de gestion, bénéficient également d'une expertise financière reconnue combinée à une expérience en direction générale. De par leur parcours professionnel (décrit à la section 2.1 du présent chapitre) et leur excellente connaissance des procédures comptables et financières applicables aux groupes de sociétés, l'ensemble des membres du Comité d'audit a les compétences nécessaires pour l'exercice de ces fonctions. Travaux du Comité d’audit en 2023 et jusqu'au 28 février 2024 En 2023, le Comité s’est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen de 89 %. Le Directeur financier puis, à compter du 1er septembre 2023, la Directrice financière, ainsi que le Directeur de l’audit interne du Groupe ont été invités à chaque réunion du Comité afin de présenter leurs travaux et de répondre aux questions du Comité. Ont également été auditionnés le Directeur du contrôle financier, la Directrice de la trésorerie, la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles, le Directeur juridique, le Directeur cybersécurité, le Group Privacy Officer et le Directeur de la propriété intellectuelle. 3 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration — 136 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Au cours de l'année 2023 et jusqu'au 28 février 2024, le Comité d'audit a traité notamment les sujets suivants : Processus d’élaboration des informations comptables et financières • Examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, des engagements hors bilan, et du rapport d’activité • Examen annuel de la facturation au titre du contrat conclu entre Kering et Artémis • Point sur le financement et la trésorerie du Groupe • Examen de la performance boursière de la Société Audit interne • Revue des activités d’audit interne (missions d’audit, résultats et suivi des plans d’action) effectuées au cours de l’exercice 2023 • Présentation et approbation du plan d’audit 2024 Contrôle interne et gestion des risques • Revue des activités de contrôle interne • Présentation des résultats 2022 de la campagne de questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne complétés par les Maisons et les boutiques et de la campagne conduite au premier trimestre 2023 auprès des boutiques • Revue de la cartographie des risques du Groupe et présentation de la priorisation des risques (y compris les risques environnementaux et sociaux) • Point annuel sur la conformité : examen de la cartographie des risques (anti-corruption, devoir de vigilance et droits humains), des politiques conformité du Groupe et plans d’action Commissaires aux comptes • Examen de l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit • Présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels et semestriels Autres sujets • Revue des litiges • Point annuel sur la politique de propriété intellectuelle du Groupe – examen de la protection du portefeuille de marques • Suivi des risques, enjeux et de la stratégie du Groupe en matière de protection des données personnelles (data privacy) • Revue annuelle et suivi de la cybersécurité du Groupe (cartographie des risques et plans d’action) • Revue annuelle de la déclaration de performance extra-financière • Réunion commune avec le Comité de développement durable : point sur la directive CSRD et le nouveau reporting de durabilité (contexte réglementaire, impacts pour Kering, plans d'actions mis en œuvre par le Groupe). Chaque réunion du Comité d’Audit a fait l’objet d'un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant, permettant à celui-ci d'être pleinement informé des travaux du Comité et de débattre des sujets traités. Comité des rémunérations Composition au 28 février 2024 Véronique Weill Présidente (Administratrice référente) Jean-Pierre Denis Administrateur (Référent climat) Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer Administratrice Vincent Schaal Administrateur représentant les salariés Serge Weinberg Administrateur indépendant 50 % 92 % 6 d’administrateurs indépendants (1) taux de présence en 2023 réunions au cours de l’exercice 2023 Au 31 décembre 2023, le Comité des rémunérations comportait 6 membres, dont 60 % d'administrateurs indépendants en application des critères d'indépendance définis par le Code AFEP- MEDEF. À la suite de la démission de M. Tidjane Thiam qui siégeait au Comité depuis sa nomination en qualité d'Administrateur indépendant par l'Assemblée générale du 16 juin 2020, le Comité des rémunérations est composé, au 28 février 2024, de 5 membres dont 50 % sont indépendants (étant rappelé que ce pourcentage est établi hors Administrateur représentant les salariés). Cette situation temporaire, résultant d’un départ d’Administrateur, sera régularisée dans le cadre des nominations proposées à l’Assemblée générale du 25 avril 2024, présentées à la section 2.2.2 ci-avant. Le Comité est présidé par l'Administratrice référente indépendante. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, un Administrateur représentant les salariés en est membre. Gouvernement d’entreprise 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 137 — (1) Hors administrateurs représentant les salariés, conformément au Code AFEP-MEDEF. Missions Le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration : l’ensemble des éléments et conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, la politique de rémunération des mandataires sociaux, la méthode de répartition des rémunérations allouées aux membres du Conseil par l’Assemblée générale, la politique de rémunération des cadres dirigeants, ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés, options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions y compris d’actions de performance et/ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature, au profit des membres du Comité exécutif du Groupe. Travaux du Comité des rémunérations en 2023 et jusqu'au 28 février 2024 En 2023, le Comité s’est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 92 %. La Directrice des ressources humaines et la Directrice des rémunérations et avantages sociaux du Groupe ont été régulièrement invitées à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité. Au cours de l'année 2023 et jusqu'au 28 février 2024, le Comité des rémunérations a traité notamment les sujets suivants : Rémunération des mandataires sociaux du Groupe • Examen de la rémunération variable annuelle 2022 et 2023 du Président-Directeur général et du Directeur général délégué en fonction jusqu'au 3 octobre 2023, en analysant le niveau d’atteinte des objectifs de performance applicables • Recommandation au Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de 2023, après examen des composantes de rémunération • Revue des modalités de répartition des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration et recommandation au Conseil d’administration sur la politique de rémunération des Administrateurs • Revue des ratios d’équité • En vue de l’élaboration de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif pour 2024 : analyse des observations et attentes exprimées par les investisseurs dans le cadre du dialogue actionnarial, notamment lors du roadshow ESG de décembre 2023 ; examen des composantes de la rémunération du Président-Directeur général ; réflexion sur les éventuelles évolutions à apporter dans la politique de rémunération 2024 ; recommandation au Conseil d’administration Autres sujets • Revue des rémunérations variables et des principes de rémunération des membres du Comité exécutif • Examen de la rémunération de la Chief Compliance Officer • Revue des dispositifs de rémunération variable des salariés Chaque réunion du Comité des rémunérations a fait l’objet d'un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant, permettant à celui-ci d'être pleinement informé des travaux du Comité et de débattre des sujets traités. Comité des nominations et de la gouvernance Composition au 28 février 2024 Serge Weinberg Président indépendant Concetta Battaglia Administratrice représentant les salariés Yonca Dervisoglu Administratrice indépendante Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer Administratrice Baudouin Prot Administrateur Véronique Weill Administratrice référente 60 % 100 % 2 d’administrateurs indépendants (1) taux de présence en 2023 réunions au cours de l’exercice 2023 Missions Créé en mars 2003, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission d’examiner les propositions de nomination d’Administrateurs en considération notamment de la politique de diversité du Conseil d'administration, ainsi que la situation de ceux‑ci au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF, cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination ainsi que de façon annuelle, et pouvant l’être également à tout moment que le Comité juge utile. Il formule, dans ces domaines, tous avis et recommandations au Conseil. Ce Comité mène également une réflexion régulière sur la structure de la gouvernance de la Société. Il est par ailleurs en charge d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif du Groupe, qu’il revoit régulièrement, afin de s’assurer qu’il est en mesure à tout moment de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. 3 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration — 138 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1) Hors administrateurs représentant les salariés, conformément au Code AFEP-MEDEF. Au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP- MEDEF, le Comité des nominations et de la gouvernance comprend une majorité d'Administrateurs indépendants. Il est présidé par un Administrateur indépendant. Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2023 et jusqu'au 28 février 2024 En 2023, le Comité s’est réuni à deux reprises, avec un taux de présence moyen de 100 %. Au cours de l'année 2023 et jusqu'au 28 février 2024, le Comité des nominations et de la gouvernance a traité notamment les sujets suivants : Nomination • Réflexion sur les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités au regard des besoins identifiés par le Conseil, notamment dans le cadre de son évaluation interne conduite en 2022, de sa politique de diversité et des échéances de mandat à venir en 2024 • Suivi du processus de sélection de nouveaux Administrateurs indépendants et recommandations au Conseil d'administration Évaluation • Présentation par l'Administratrice référente des conclusions de l'évaluation interne conduite par ses soins en 2022 • Examen annuel de l'indépendance des Administrateurs au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF • Examen des conclusions de l'évaluation formalisée du Conseil réalisée en 2023 par un consultant externe indépendant Succession • Examen du plan de succession du Président-Directeur général • Examen du plan de succession des membres du Comité exécutif, des Présidents-Directeurs généraux des Maisons et des Directeurs Artistiques Autres sujets • Point sur la rémunération spécifique de l'Administratrice référente • Revue de la politique de mixité des instances dirigeantes Le Comité des nominations et de la gouvernance conduit une réflexion continue sur la composition du Conseil d'administration et des Comités. Chaque réunion du Comité des nominations et de la gouvernance a fait l’objet d'un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant, permettant à celui-ci d'être pleinement informé des travaux du Comité et de débattre des sujets traités. Comité de développement durable Composition au 28 février 2024 Emma Watson Présidente indépendante François-Henri Pinault Président-Directeur général Concetta Battaglia Administratrice représentant les salariés Maureen Chiquet Administratrice indépendante Jean-Pierre Denis Administrateur (Référent climat) Yonca Dervisoglu Administratrice indépendante Véronique Weill Administratrice référente 67 % 93 % 2 d’administrateurs indépendants (1) taux de présence en 2023 réunions au cours de l’exercice 2023 Missions Le Comité de développement durable a pour mission d’assister la Société et le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise en matière de développement durable, de responsabilité sociétale et éthique du Groupe. Travaux du Comité de développement durable en 2023 et jusqu'au 28 février 2024 En 2023, le Comité s’est réuni à deux reprises, avec un taux de présence moyen de 93 %. Au cours de l'année 2023 et jusqu'au 28 février 2024, le Comité de développement durable a traité notamment les sujets suivants : • point sur la feuille du route du Groupe relative à l'objectif annoncé en 2023 de réduction de 40 % de ses émissions absolues de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol) d'ici 2035 ; • présentation des évolutions réglementaires européennes relatives au nouveau reporting de durabilité (directive CSRD) et à la lutte contre la déforestation et la dégradation des forêts (règlement « RDUE ») ; Gouvernement d’entreprise 3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration KERING - Document d’enregistrement universel 2023 139 — (1) Hors administrateurs représentant les salariés, conformément au Code AFEP-MEDEF. • réunion commune avec le Comité d'audit : point sur la directive CSRD et le nouveau reporting de durabilité (contexte réglementaire et implémentation de ces obligations au sein du Groupe) ; • point sur la participation de Kering au programme Science Based Targets for Nature s'inscrivant dans le cadre de la Stratégie Biodiversité du Groupe ; • présentation des projets du Fonds Régénératif pour la Nature ; • suivi de la performance et de la notation extra-financière du Groupe ; • suivi des programmes de formation des salariés du Groupe en matière d'éthique et conformité et de développement durable ; • point sur le Fashion Pact, initiative mondiale lancée par Kering auprès des acteurs de la mode et du textile pour réduire l’impact environnemental du secteur ; • suivi des initiatives de la Kering Foundation : changement de statut juridique en fonds de dotation afin d'amplifier l'impact de cette institution ; étendue de son engagement à la lutte contre les violences faites aux enfants ; initiative Caring For Women de 2023 ayant permis de recueillir plus de 3 millions de dollars au profit d'associations luttant contre les violences faites aux femmes ; création d'un fonds de dotation aux États-Unis ; ouverture de deux Maisons des femmes à Rennes et le Havre. La Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles du Groupe a participé aux réunions du Comité et répondu aux questions de ses membres. Chaque réunion du Comité de développement durable a fait l’objet d'un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant, permettant à celui-ci d'être pleinement informé des travaux du Comité et de débattre des sujets traités. Taux d’assiduité des Administrateurs au sein du Conseil et des Comités pendant l’exercice 2023 Assiduité aux réunions du Conseil d’administration Assiduité aux réunions du Comité d’audit Assiduité aux réunions du Comité des rémunérations Assiduité aux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance Assiduité aux réunions du Comité de développement durable Assiduité totale François-Henri Pinault 100 % n.m. n.m. n.m. 100 % 100 % Véronique Weill 93 % 100 % 100 % 100 % 100 % 97 % Serge Weinberg 86 % 100 % 100 % 100 % n.m. 93 % Emma Watson 43 % n.m. n.m. n.m. 100 % 50 % Jean-Pierre Denis 100 % 100 % 100 % n.m. 100 % 100 % Concetta Battaglia 100 % n.m. n.m. 100 % 100 % 100 % Maureen Chiquet (1) 75 % (2) n.m. n.m. n.m. 100 % 83 % Yonca Dervisoglu 79 % n.m. n.m. 100 % 100 % 83 % Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer 100 % 100 % 100 % 100 % n.m. 100 % Baudouin Prot 93 % n.m. n.m. 100 % n.m. 94 % Vincent Schaal 100 % n.m. 100 % n.m. n.m. 100 % Jean-François Palus (3) 100 % n.m. n.m. n.m. 0 % 92 % Daniela Riccardi (4) 100 % 0 % n.m. n.m. n.a. 67 % Tidjane Thiam (5) 64 % 80 % 50 % n.m. n.m. 64 % (1)Début de mandat le 1er septembre 2023. (2)Mme Maureen Chiquet n'a pas pu participer à une réunion additionnelle du Conseil d'administration qui n'était pas prévue dans le calendrier initial des réunions. Elle a donc été présente à 3 des 4 réunions tenues de son entrée au Conseil. (3)Cessation des fonctions d'Administrateur le 3 octobre 2023. (4)Cessation des fonctions d'Administratrice le 27 avril 2023. (5)Cessation des fonctions d'Administrateur le 9 janvier 2024. Nombre de réunions du Conseil d’administration : 14 Nombre de réunions du Comité d’audit : 5 Nombre de réunions du Comité des rémunérations : 6 Nombre de réunions du Comité des nominations et de la gouvernance : 2 Nombre de réunions du Comité de développement durable : 2 n.m. : Non membre n.a. : Non applicable (cessation des fonctions d'Administrateur antérieure à la tenue des réunions) 3 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration — 140 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 4 -AUTRES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1Application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Depuis 2008, Kering se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »). Il est précisé, conformément à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, que Kering se conforme à l'ensemble des recommandations comprises dans le Code AFEP-MEDEF, à l'exception des points suivants : Recommandations du Code AFEP-MEDEF Pratique de Kering/Explications Proportion de membres indépendants dans le Comité d'audit (paragraphe 17.1 du Code) La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers Proportion de membres indépendants dans le Comité en charge des rémunérations (paragraphe 19.1 du Code) Il doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants Tout au long de l'exercice 2023, le Comité d'audit et le Comité des rémunérations ont été composés d'une proportion d'Administrateurs indépendants conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en application des critères d'indépendance définis par ledit code. Ainsi, au 31 décembre 2023, le Comité d'audit et le Comité des rémunérations comportaient cinq et six membres respectivement, dont 60 % d'administrateurs indépendants dans les deux Comités. M. Tidjane Thiam présidait le Comité d'audit et était membre du Comité des rémunérations depuis sa nomination en qualité d'Administrateur indépendant par l'Assemblée générale du 16 juin 2020. À la suite de la démission de M. Thiam de ses fonctions d’Administrateur le 9 janvier 2024, ce dernier souhaitant se consacrer à ses engagements politiques, le Comité d’audit et le Comité des rémunérations sont composés, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de quatre et cinq membres respectivement, dont 50 % d'administrateurs indépendants dans les deux Comités. Cette situation temporaire, résultant d’un départ d’Administrateur, sera régularisée dans le cadre des nominations proposées à l’Assemblée générale du 25 avril 2024, présentées à la section 2.2.2 ci-avant. 4.2Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 19 des statuts et font l’objet d’un rappel dans le chapitre 8 du présent Document d’enregistrement universel. Gouvernement d’entreprise 3 Autres informations en matière de gouvernement d’entreprise KERING - Document d’enregistrement universel 2023 141 — 4.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital social de Kering (le groupe Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 42,23 % du capital et détenant 58,99 % des droits de vote théoriques de Kering au 31 décembre 2023), au droit de vote double statutaire des actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins deux ans, au programme de rachat par la Société de ses propres actions et aux autorisations par l’Assemblée générale d’augmentation du capital, tels qu’ils sont expressément décrits dans ce Document d’enregistrement universel, n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la Société, ou ne peut avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires de la Société pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions Kering ou à l’exercice des droits de vote correspondants. 4.4 Déclaration sur les mandataires sociaux À la connaissance de la Société : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux ; • aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur général ou associé commandité ; • aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; • aucun mandataire social ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ; • aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accord avec un actionnaire principal, client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en tant que mandataire. Par ailleurs, aucun contrat de prestation de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d'un tel contrat ne lie les Administrateurs au Groupe. Néanmoins, il est rappelé à toutes fins utiles, que concomitamment à sa décision de coopter Mme Maureen Chiquet en qualité d’Administratrice, avec effet au 1er septembre 2023, le Conseil d’administration de Kering a autorisé, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, après examen, la conclusion d’une convention de prestations de services entre Kering et cette dernière. Ladite convention, conclue le 28 juillet 2023, prévoit, en contrepartie de la mission confiée, le paiement d'une rémunération forfaitaire de deux cent mille euros (200 000,00 €) hors taxes, versée en deux échéances, en 2023 et 2024, distincte de la rémunération venant à lui être due à raison de son mandat d’Administratrice. Cette convention est présentée dans le rapport des Commissaires aux comptes au chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société, exploités dans le cadre du Groupe. À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’est en situation de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n’a pas de lien familial existant avec un autre mandataire social de la Société. 3 Gouvernement d’entreprise Autres informations en matière de gouvernement d’entreprise — 142 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 4.5Transactions effectuées sur les titres de Kering par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l’AMF au cours de l’exercice 2023 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci-après : Nature des opérations Date d’opération Prix moyen Maureen Chiquet, membre du Conseil d'administration Acquisition de 50 actions 19 février 2024 422,40 euros Concetta Battaglia, membre du Conseil d'administration Acquisition de 30 actions 7 novembre 2023 396,96 euros Artémis Nantissement de 450 000 actions 18 octobre 2023 – François-Henri Pinault, Président-Directeur général Acquisition définitive de 940 actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (1) 5 octobre 2023 – Francesca Bellettini, Directrice générale adjointe en charge du Développement des Maisons Acquisition définitive de 553 actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (1) 5 octobre 2023 – Jean-Marc Duplaix, Directeur général adjoint en charge des Opérations et des Finances Acquisition définitive de 465 actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (1) 5 octobre 2023 – Jean-François Palus, Président- Directeur général de Gucci Acquisition définitive de 706 actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (1) 5 octobre 2023 – Armelle Poulou, Directrice financière Acquisition définitive de 48 actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (1) 5 octobre 2023 – Jean-François Palus, Président- Directeur général de Gucci Donation de 815 actions 29 septembre 2023 – Artémis Nantissement de 3 500 000 actions 26 septembre 2023 – Jean-François Palus, Directeur général délégué Donation de l'usufruit de 30 000 actions 19 juin 2023 – Jean-François Palus, Directeur général délégué Donation de la nue-propriété de 10 000 actions 19 juin 2023 – (1)Acquisition définitive le 5 octobre 2023 des actions de performance attribuées en 2020 par le Conseil d'administration dans le cadre du Plan 2020. 4.6Conventions réglementées La convention d’assistance entre les sociétés Kering et Artémis, approuvée au cours d’un exercice antérieur, s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023. Ladite convention rémunère l'animation du groupe ainsi que diverses prestations de services fournies directement ou indirectement et la mise à disposition de moyens nécessaires à la réalisation de ces missions. Cette convention est présentée dans le rapport des Commissaires aux comptes au chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, concomitamment à sa décision de coopter Mme Maureen Chiquet en qualité d’Administratrice indépendante à compter du 1 er septembre 2023, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 juillet 2023, a autorisé, après examen, la conclusion d’une convention de prestations de services entre cette dernière et la Société, prévoyant, en contrepartie des prestations effectuées, le paiement d'une rémunération forfaitaire de deux cent mille euros (200 000,00 €) hors taxes, versée en deux échéances, en 2023 et 2024, distincte de la rémunération venant à lui être due à raison de son mandat d'Administratrice. Cette convention, conclue le 28 juillet 2023, a fait l’objet d’une information sur le site internet de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce. Elle est présentée dans le rapport des Commissaires aux comptes au chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel et sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024. Gouvernement d’entreprise 3 Autres informations en matière de gouvernement d’entreprise KERING - Document d’enregistrement universel 2023 143 — 5 - RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Les informations figurant dans la présente section détaillent la politique de rémunération des mandataires sociaux de Kering établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Celle-ci tient compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi que du guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et des rapports sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). La politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise de Kering. 5.1Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif) au titre de l’exercice 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 (vote ex-ante) Le 28 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social exécutif de Kering, au titre de l’exercice 2024. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération pour l’exercice 2024 présentée ci-après comprend les principes généraux et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général à raison de son mandat. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de Kering du 25 avril 2024. 5.1.1Principes généraux de la politique de rémunération du Président- Directeur général Principes de détermination de la rémunération du Président-Directeur général La politique de rémunération applicable au dirigeant mandataire social exécutif de la Société est établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, dans le respect de l'intérêt de la Société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de l'entreprise, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La rémunération du Président-Directeur général est déterminée de façon exhaustive, en tenant compte de l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération, afin de l'apprécier globalement. Le Conseil d'administration veille au maintien d'un équilibre entre les différentes composantes de la rémunération et d'une prépondérance des éléments variables, à court et long terme, directement liés à la performance du Groupe et du Président- Directeur général. Ainsi, la structure et les critères sur lesquels repose la rémunération variable du Président-Directeur général sont déterminés et évoluent avec le souci d’assurer un strict alignement entre la rétribution versée et la réalisation des objectifs stratégiques (y compris de nature sociale et environnementale) du Groupe. La part prépondérante, à hauteur de 84 %, de la rémunération du Président-Directeur général soumise à des conditions de performance traduit l’obligation de création de valeur à moyen et long terme qui lui est imposée. Sa rémunération variable (annuelle et long terme) est conditionnée à l'atteinte d'objectifs tant de nature financière qu'environnementale et sociale, qui reflètent les ambitions fortes du Groupe dans ces domaines. Les critères de performance sont précis, variés, directement liés aux priorités stratégiques du Groupe, et majoritairement quantifiables. La part significative de la rémunération variable attribuée sous forme d'actions soumises à des conditions de performance exigeantes, vise à inciter le Président-Directeur général à inscrire ses décisions et son action dans une perspective de profitabilité durable et pérenne, et aligne ses intérêts avec ceux des actionnaires et des autres parties prenantes de la Société. L'obligation qui lui incombe de conserver, durant toute la durée de son mandat, une part importante des actions de performance qui lui sont attribuées favorise en outre une vision de long terme et une corrélation forte avec les intérêts des actionnaires. En s'appuyant sur ces principes, la politique de rémunération vise à fixer un cadre clair et motivant au service des ambitions du Groupe. Processus de détermination de la rémunération du Président-Directeur général L’élaboration et la détermination de la rémunération du Président-Directeur général fait l’objet d’un processus dans lequel sont impliqués trois des quatre Comités du Conseil d’administration. Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations émet des recommandations au Conseil d’administration sur : • la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des Administrateurs ; • la fixation et la pondération des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable, annuelle et long terme, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; • la détermination du niveau d’atteinte des objectifs de performance applicables à la rémunération variable, annuelle et long terme, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Comité des rémunérations examine régulièrement la politique de rémunération et veille notamment à sa conformité avec les principes clés exposés ci-avant. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 144 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 L’analyse d’opportunité de faire évoluer les mécanismes de rémunération en place est conduite sur une base annuelle. Elle peut s’appuyer, le cas échéant, sur l’intervention de consultants externes. Peuvent notamment être réalisées dans ce cadre des études comparatives des pratiques de marché, permettant d’objectiver la politique de rémunération et de mieux appréhender le positionnement relatif de Kering en matière de rémunérations. Les analyses comparatives (tant en ce qui concerne les niveaux de rémunérations que les principes de détermination et de gestion de la rémunération) sont conduites en priorité par rapport au panel d'entreprises utilisé par Kering dans le cadre de la rémunération variable long terme en actions de performance, composé de huit sociétés cotées du secteur du Luxe : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. D’autres acteurs référents peuvent également être pris en compte au regard de leur taille et de leur secteur d’activité. Le Comité des rémunérations s’appuie en outre, dans le cadre de ses attributions, sur les travaux des Directions ressources humaines et juridique du Groupe qui, en lien avec le Secrétaire du Conseil d’administration, émettent des recommandations au Comité dans le cadre de leur domaine de compétences respectif : la Direction des ressources humaines formule des propositions sur la structure de la rémunération, la pondération de ses composantes et le choix des objectifs de performance de la rémunération variable, en veillant à leur alignement avec la stratégie du Groupe ; la Direction juridique s’assure de la conformité de la politique de rémunération aux dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi qu'aux principes édictés par le Code AFEP-MEDEF ; elle veille en outre à la bonne information du Comité quant aux bonnes pratiques observées et aux attentes et observations exprimées par les investisseurs dans le cadre du dialogue actionnarial et de leur politique de vote, ainsi que par les agences de conseil en vote. Les décisions relatives à la détermination et à l’évolution dans le temps de la composition de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tant en matière d’équilibre entre la part fixe et les éléments variables qu’en ce qui concerne la sélection des critères de performance, résultent de propositions faites par le Comité des rémunérations sur la base d’analyses et de recommandations émanant des Directions développement durable, ressources humaines, rémunérations et avantages sociaux et juridique du Groupe. Le niveau d’atteinte des objectifs financiers de la rémunération variable, annuelle et long terme, du dirigeant mandataire social exécutifs est transmis par la Direction Financière du Groupe. Le niveau d’atteinte des objectifs extra-financiers fait l’objet d’une première appréciation par le Comité des rémunérations qui se fait porte-parole auprès du Conseil de son appréciation. Une telle appréciation s’appuie sur des mémorandums fournis par les Directions juridique, développement durable et ressources humaines et qui sont commentés, le cas échéant, en séance. Comité d'audit Le Comité d'audit examine chaque année, ans le cadre de la détermination de la rémunération variable, le niveau de réalisation des objectifs de performance financière applicables. Comité de développement durable En plus des objectifs de performance de nature financière, la rémunération variable (annuelle et long terme) du dirigeant mandataire social exécutif repose également sur l’atteinte d’objectifs de performance extra-financière, alignés avec les priorités stratégiques du Groupe en la matière telles qu’établies par le Conseil d’administration sur la base des travaux du Comité de développement durable. Conseil d'administration Le Conseil d'administration détermine la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général. Il s’assure en particulier de l’alignement des indicateurs et objectifs de performance des éléments variables annuels et long terme sur la stratégie du Groupe. En outre, le Conseil débat et décide du versement des éléments variables dus en application des principes retenus, après l'approbation des comptes consolidés de l'exercice considéré. Le Président-Directeur général ne participe ni aux débats ni au vote des décisions relatives à sa rémunération. Assemblée générale des actionnaires Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires sont appelés chaque année, dans le cadre de l’Assemblée générale, à se prononcer sur : • la politique de rémunération du ou des dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) exécutif(s) (vote ex-ante) ; • le contenu du rapport sur le gouvernement d’entreprise présentant le détail des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice écoulé (vote ex‑post global) ; • les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à chaque dirigeant mandataire social (vote ex-post individuel). 5.1.2Éléments composant la politique de rémunération du Président- Directeur général Lors de l'Assemblée générale du 27 avril 2023, la résolution relative à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2022 au Président-Directeur général (5e résolution) a été approuvée à 77,44 % par les actionnaires, étant précisé que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2023 (7e résolution) a recueilli plus de 94 % de votes favorables. Au regard de ce niveau d'approbation inférieur à 80 %, le Comité des rémunérations, attentif au point de vue des actionnaires et à sa prise en compte dans le cadre du processus de réflexion du Conseil en matière de rémunérations, a jugé nécessaire de comprendre les raisons de ce vote et de s'interroger sur les éventuelles suites à lui donner. Le Comité des rémunérations s'est réuni à ces fins à deux reprises. Après une analyse approfondie des attentes et des observations exprimées par les investisseurs dans le cadre du dialogue actionnarial, tant en amont de l'Assemblée générale que postérieurement et lors du roadshow ESG (pour plus de détail sur le dialogue actionnarial en matière de gouvernance, voir la section 1.6 du présent chapitre), et après un examen de la politique de rémunération existante à l'aune de ces éléments, le Comité des rémunérations a proposé au Conseil d'administration des évolutions dans la politique de rémunération, intégrant certains des points saillants mentionnés par les actionnaires. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 145 — Par conséquent, après avoir entendu les analyses et recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 février 2024, a décidé d'appliquer les modifications suivantes à la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2024 : Principales évolutions proposées concernant la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur général Introduction d’un critère Climat quantitatif dans la rémunération variable annuelle et long terme du Président-Directeur général Le Conseil d’administration propose d’introduire dans la rémunération variable du Président- Directeur général, un critère de performance fondé sur l’objectif du Groupe annoncé en 2023 de réduire de 40 % ses émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue (scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol) d’ici 2035 par rapport à 2021. Cet objectif constituerait un nouvel indicateur de performance dans la rémunération variable annuelle et viendrait en complément du critère fondé sur la protection de la biodiversité dans la rémunération variable long terme. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2023 comportait un objectif tenant à la prise d’un engagement chiffré visant à la réduction en absolu de l’empreinte carbone du Groupe liée à ses chaînes d’approvisionnement (scope 3 du GHG Protocol). Le critère Climat proposé dans le cadre de la politique de rémunération 2024 s'inscrit ainsi dans la continuité de cet objectif. Son introduction dans la rémunération variable du Président- Directeur général a vocation à assurer la mise en œuvre tout à la fois immédiate et pérenne de la Stratégie Climat du Groupe et à permettre d’en apprécier l’exécution dans la durée. Ce critère Climat représenterait 10 % de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général et 5 % de sa rémunération variable long terme, à part égale avec le critère Biodiversité. Par conséquent, le volet « environnement » de la rémunération du Président-Directeur général serait apprécié sur la base de critères quantitatifs uniquement, alignés avec la stratégie de développement durable du Groupe, lisibles et mesurables par référence à des objectifs du Groupe. Maintien d'un critère fondé sur la protection des actifs immatériels dans la rémunération variable annuelle du Président- Directeur général Dans la continuité de la mise en place en 2023 d’un processus de protection des actifs immatériels et de la réputation des Maisons, le Conseil d’administration propose de maintenir un objectif en la matière, qui deviendrait un indicateur de performance, afin d'aligner autant que possible la rémunération du Président-Directeur général avec les priorités et enjeux stratégiques du Groupe. Cet objectif représenterait 10 % de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général. Introduction d'un critère relatif aux écarts de rémunération entre les hommes et les femmes au sein du Groupe dans la rémunération variable annuelle du Président- Directeur général En ligne avec l'engagement historique de Kering en faveur des femmes et dans la continuité du processus de certification de parité des salaires engagé en 2023, le Conseil d'administration propose d'introduire un objectif visant à réduire de plus d’un tiers l’écart de salaire fixe entre les hommes et les femmes qui ne peut être expliqué par des facteurs susceptibles d'influencer légitimement les niveaux de rémunération (tels que le niveau de responsabilité, le niveau d’expérience, la localisation géographique, le domaine professionnel exercé, etc.) Ce nouvel objectif représenterait 6 % de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général. Introduction d'un critère relatif aux plans de succession dans la rémunération variable annuelle du Président- Directeur général Le Conseil d'administration propose d'introduire un nouvel objectif de performance fondé sur la mise à jour et le renforcement des plans de succession des deux Directeurs généraux adjoints et des autres membres du Comité Exécutif, des Présidents-Directeurs généraux des Maisons et des Directeurs Artistiques. Ce nouvel objectif représenterait 4 % de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général. Suppression de la rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur Le Conseil d’administration propose de supprimer à compter de l'exercice 2024 la rémunération allouée au Président-Directeur général à raison de son mandat d'Administrateur et de sa qualité de membre du Comité de développement durable, qui dépend, majoritairement, de sa participation effective aux réunions du Conseil et de ce Comité. Cette rémunération s’élève, au titre de l’exercice 2023, à un montant de 95 284 euros, compte tenu de sa participation aux quatorze réunions du Conseil d’administration et aux deux réunions du Comité de développement durable. Par ailleurs, il est précisé à titre d'information que, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a également décidé, lors de sa réunion du 28 février 2024, que le montant dû au Président-Directeur général à raison des 5 411 KMUs lui ayant été attribuées en 2018 à titre de rémunération variable pluriannuelle, conformément à la politique de rémunération correspondante approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires, exercées en 2022 par le Président-Directeur général et dont le paiement a été différé, lui sera versé de façon échelonnée. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 146 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 La structure de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2024 serait composée des trois agrégats suivants : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle (court terme) et la rémunération variable long terme (sous forme d'actions de performance). La part relative de chacun d’eux s’établirait de la manière suivante : ( 1)LTI : 150 % de la rémunération fixe exercice N + rémunération variable annuelle cible pour N-1. (2)Rémunération variable annuelle : 150 % de la rémunération fixe. Rémunération fixe La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée en prenant en compte les éléments suivants : • le niveau et la complexité des missions et responsabilités du Président-Directeur général, au regard de celles d'un dirigeant mandataire social exécutif dans un groupe de taille comparable ; • l’expérience, le niveau d’expertise et le parcours du titulaire de la fonction ; • les analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables. Conformément à la recommandation 26.3.1 du Code AFEP- MEDEF, la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général est revue à intervalle de temps relativement long et sert de base de référence pour le calcul de sa rémunération variable annuelle et la valorisation de sa rémunération long terme. Il est proposé pour 2024 de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général à 1 200 000 euros, un niveau inchangé depuis sept ans ( 1) . Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif sur la performance court terme financière et extra-financière du Groupe, et à favoriser la mise en œuvre de ses objectifs stratégiques long terme. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle et ne comporte aucun minimum garanti. La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général est égale, à objectifs atteints, à 150 % de sa rémunération fixe annuelle. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, elle est plafonnée, en cas de surperformance (atteinte à plus de 125 % des objectifs financiers et atteinte à la cible des objectifs extra-financiers), à 203 % de sa rémunération fixe annuelle. La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général pour 2024 est conditionnée : • à hauteur de 70 %, à l'atteinte d'objectifs financiers fondés sur le résultat opérationnel courant et le cash-flow libre opérationnel du Groupe ; et • à hauteur de 30 %, à l'atteinte d'objectifs extra-financiers fondés sur des indicateurs liés au climat (10 %), à la gestion des organisations et des talents (10 %) et à la protection des actifs immatériels du Groupe (10 %). Répartition des critères de la rémunération variable annuelle Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 147 — ( 1 )À noter que compte tenu du contexte de la pandémie de Covid-19 et de son impact sur l’activité économique et à la suite de la décision du Président-Directeur général, le Conseil d’administration, réuni le 21 avril 2020, avait décidé de diminuer, à titre exceptionnel, le montant de la rémunération fixe proposé pour le Président-Directeur général pour le porter à un montant de 960 000 euros pour l’année 2020. 60 % Rémunération variable long terme (LTI (1)) 16 % Rémunération fixe 24 % Rémunération variable annuelle (2) 70 % Critères financiers 30 % Critères extra- financiers Conditions de performance Mesurées sur 1 an ◦ 70 % de critères financiers ◦ 30 % de critères extra-financiers Conditions de performance Mesurées sur 3 ans ◦ 80 % de critères financiers ◦ 20 % de critères extra-financiers 84 % Rémunération sous conditions de performance Les différents critères de performance (financière et extra-financière) se déclinent de la manière suivante : Critères financiers Pondération Résultat opérationnel courant du Groupe Atteinte de l’objectif budgétaire en comparant le résultat opérationnel courant du budget recalculé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice clos au résultat opérationnel publié hors effets de périmètre non budgétés. 35 % Cash-flow libre opérationnel du Groupe Atteinte de l’objectif budgétaire en comparant le cash-flow libre opérationnel du budget au cash-flow libre opérationnel réalisé hors effets de périmètre non budgétés. 35 % Sous-total 70 % Critères extra‑financiers Objectifs 2024 Pondération Climat • Réduction de 4 % des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue (scopes 1, 2, 3 du GHG Protocol) dans le cadre de l'objectif global de réduction de 40 % d’ici 2035 10 % Gestion des organisations et des talents • Réduction de l’écart inexpliqué (1) de salaire fixe entre les hommes et les femmes au sein du Groupe (tel que calculé dans le cadre de la certification Universal Fair Pay Check) de 1,6 % à 1 % en 2024 6 % • Renforcement des plans de succession pour les deux Directeurs généraux adjoints et les autres membres du Comité exécutif, les Présidents-Directeurs généraux des Maisons et les Directeurs Artistiques 4 % Protection des actifs immatériels du Groupe (image, réputation, propriété intellectuelle, conformité) • Strict respect du nouveau cadre de contrôle interne mis en place pour les activités marketing et communication afin de protéger la réputation du Groupe et absence d’incidents observés 10 % Sous-total 30 % TOTAL 100 % (1)L’écart inexpliqué correspond à la différence résiduelle pouvant être observée entre la rémunération des hommes et des femmes ne pouvant être expliquée par les facteurs susceptibles d'influencer légitimement les niveaux de rémunération (tels que le niveau de responsabilité, le niveau d’expérience, la localisation géographique, le domaine professionnel exercé, etc.). La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général au titre d'une année donnée est calculée et fixée par le Conseil d’administration à l’issue de la clôture de l’exercice auquel elle se rapporte. Les objectifs préétablis pour les critères extra-financiers 2024 sont exposés ci-dessus. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs pour les critères financiers ne sont pas communiqués au moment de leur fixation mais révélés ex-post dans le cadre de l'information sur leur niveau d'atteinte. L'appréciation du niveau d'atteinte de chaque objectif de performance repose sur une proposition détaillée élaborée par le Comité des rémunérations qui prend notamment appui sur les éléments objectifs rapportés par la Direction financière, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement durable et la Direction juridique du Groupe, au regard des objectifs prédéfinis. Les principes décrits ci-dessus régissant la détermination de la part variable annuelle de la rémunération Président-Directeur général seraient mis en œuvre en 2024 sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 25 avril 2024. La part variable annuelle de la rémunération due au titre de l’exercice 2024 sera payée en 2025 après approbation des comptes par l’Assemblée générale de 2025. Son versement est par ailleurs conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale du 25 avril 2024 de la politique de rémunération 2024. Mécanismes de déclenchement des critères de la rémunération variable annuelle Les seuils de déclenchement demeurent inchangés par rapport aux exercices précédents et fonctionnent de la façon décrite dans le tableau ci-après. S'agissant des objectifs financiers (composant 70 % de la rémunération variable annuelle), le niveau minimal de réalisation pour chacun des objectifs financiers est de 75 %. Lorsque les objectifs sont précisément atteints, le taux de versement est de 100 % du montant cible. Lorsque le taux de réalisation atteint ou dépasse 125 %, le taux de versement est porté à 150 % du montant cible. S'agissant des objectifs extra-financiers (composant 30 % de la rémunération variable annuelle), le taux de versement au titre de chaque critère peut varier de 0 % à 100 % selon l’appréciation portée par le Conseil sur le taux de réalisation des objectifs. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 148 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Niveau de versement du bonus En % de la rémunération fixe (1) Niveau d'atteinte des objectifs financiers (70 % du bonus) (2) ≤ 75 % 0 % 0 % 100 % 100 % 105 % ≥ 125 % 150 % 158 % Niveau d'atteinte des objectifs extra financiers (30 % du bonus) Critère 1 0 % à 100 % 0 % à 15 % Critère 2 0 % à 100 % 0 % à 15 % Critère 3 0 % à 100 % 0 % à 15 % Maximum du bonus (pour une atteinte de 125 % des objectifs financiers et 100 % des objectifs extra financiers) 203 % (1)La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général est égale à 150 % de sa rémunération fixe annuelle. (2)Voir graphique ci-dessous illustrant le niveau de versement du bonus en fonction de l'atteinte des objectifs financiers. Courbe de versement de la partie du bonus relative aux objectifs financiers Toute performance entre le seuil de déclenchement (75 %) et la cible (100 %) ou entre la cible et le plafond (125 %) donne lieu à un niveau de la rémunération variable annuelle versée résultant de l’extrapolation linéaire entre ces limites. Ainsi, à titre d’exemple, une performance de 90 % de la cible permettrait d’attribuer 60 % de la rémunération variable annuelle et une performance de 110 % de la cible permettrait d’attribuer 120 % de la rémunération variable annuelle. Rémunération variable long terme Attribution d'actions de performance Depuis 2020, le dispositif de rémunération à long terme du Président-Directeur général repose sur l'attribution gratuite d'actions soumise à des conditions de performance appréciées sur trois ans, et ce en remplacement des unités monétaires Kering (KMUs). Ce dispositif permet de renforcer le lien entre la rémunération du Président-Directeur général et sa contribution directe à la performance à long terme de l’entreprise, tout en garantissant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires. Ce mécanisme d’attribution gratuite d’actions de performance s’accompagne d’un plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés occupant des fonctions clés au sein du Groupe. L'attribution d’actions de performance au bénéfice du Président- Directeur général est plafonnée à 20 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’administration, étant rappelé que cette limite s'inscrit dans le cadre d'un plafond global d'attribution représentant 1 % du capital social de la Société au jour de l'attribution. La rémunération variable long terme du Président-Directeur général représente 150 % de la somme de sa rémunération annuelle fixe et de sa rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice précédent. Elle vise à l'inciter à inscrire son action dans la durée, renforçant ainsi, à l’instar des meilleures pratiques observées sur le marché international, le lien étroit entre la rémunération globale octroyée et les performances du Groupe. Cette rémunération variable long terme ne comporte aucun minimum garanti. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période d'appréciation des conditions de performance et la pratique de marché. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 149 — Conditions de performance La rémunération variable long terme, sous forme d'actions de performance, du Président-Directeur général est soumise à un double mécanisme de conditions de performance qui vise à : • conditionner le nombre d’actions effectivement obtenues à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, à l'atteinte d’objectifs financiers et extra-financiers, en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe ; • maintenir l'accent sur l'importance de la performance boursière du Groupe au regard d’un panel de référence composé de sociétés du luxe. Ainsi, le nombre d’actions de performance définitivement acquises par Président-Directeur général est, dans un premier temps, conditionné par les critères et dans les proportions suivants : Critères Modalités d’évaluation de la performance Poids relatif Résultat opérationnel courant du Groupe Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition et le niveau constaté pour l’exercice précédant l’année d’attribution • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relatives à ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relatives à ce critère 40 % Cash-flow libre opérationnel du Groupe Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition et le niveau constaté pour l’exercice précédant l’année d’attribution • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relatives à ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relatives à ce critère 40 % Féminisation des équipes dirigeantes Maintien, à l’échéance de la période d’acquisition, d'un taux de féminisation de 50 % dans le Top 500 • Taux de représentation des femmes < 42 % : 0 action • Taux de représentation des femmes ≥ 42 % et < 48 % : 50 % des actions relatives à ce critère • Taux de représentation des femmes ≥ 48 % et < 50 % : 80 % des actions relatives à ce critère • Taux de représentation des femmes ≥ 50 % : 100 % des actions relatives à ce critère 10 % Biodiversité Conversion, à horizon 2026, de 1 300 000 hectares liés à la chaîne d’approvisionnement de Kering en agriculture régénératrice et protection de 1 000 000 hectares d’espaces remarquables en dehors de la chaîne d'approvisionnement • Aucun des deux objectifs atteint : 0 action • Un des deux objectifs atteint : 50 % des actions relatives à ce critère • Les deux objectifs atteints : 100 % des actions relatives à ce critère 5 % Climat Réduction, à horizon 2026, de 10 % des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue (scopes 1, 2,3 du GHG Protocol) dans le cadre de l'objectif global de réduction de 40 % d’ici 2035 • Réduction < 3 % : 0 action • Réduction ≥ 3 % et < 10 % : 50 % des actions relatives à ce critère • Réduction ≥ 10 % : 100 % des actions relatives à ce critère 5 % Sous-total d'actions acquises 0 % à 100 % Performance boursière Impact de +/- 50 % Voir mécanisme présenté ci-dessous. TOTAL d'actions acquises 0 % à 150 % du nombre d'actions attribuées Le nombre d’actions de performance effectivement acquises, en fonction de l’atteinte des conditions de performance financière et extra-financière décrites ci-dessus, et sous réserve du respect d’une condition de présence décrite ci-après, est ensuite ajusté à la hausse ou à la baisse, dans une proportion de plus ou moins 50 %, en fonction de la performance du cours de l’action Kering (différentiel observé entre les vingt jours précédant la date d’attribution des actions de performance et les vingt jours précédant la date d’acquisition) relativement à la performance boursière d’un panel de référence sur cette même période. Ce panel de référence se compose des actions des huit sociétés cotées suivantes dans le secteur du Luxe : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. Ainsi, le nombre d’actions acquises au titre de l'atteinte des objectifs de performance financière et extra-financière peut être réduit de moitié si l’action Kering sous-performe de plus de 50 % par rapport à ses pairs. A contrario, en cas de surperformance du cours de bourse de Kering, le nombre d’actions acquises au titre de la performance financière et extra-financière peut être augmenté en proportion de cette surperformance jusqu’à un maximum de +50 %. En conséquence, en fonction des appréciations de la performance financière, de la performance extra-financière, et de la performance boursière, le nombre d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition peut varier de 0 à 150 % du nombre d'actions attribuées au titre du plan. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 150 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Condition de présence L’acquisition d’actions de performance par le Président-Directeur général est également soumise à une condition de présence continue dans le Groupe à la date d’acquisition définitive des actions. En cas de départ du Président-Directeur général avant la fin de la période d’acquisition, le maintien ou la perte des droits afférents aux actions performance lui ayant été attribuées et non définitivement acquises sera fonction du motif du départ, dans les conditions décrites ci-dessous : Motif du départ Conséquences sur les actions de performance non encore acquises Cessation des fonctions (démission, non-renouvellement de mandat, révocation) Perte des droits, sauf décision contraire du Conseil d'administration dûment motivée et sauf le cas où le bénéficiaire deviendrait salarié ou mandataire social d'une autre société du Groupe. Invalidité Maintien des droits, avec accélération de la période d'acquisition. Les critères de performance sont réputés être pleinement satisfaits, à l'exception du mécanisme d'ajustement fondé sur la performance boursière qui sera déterminé au prorata temporis. Décès Maintien des droits, avec accélération de la période d'acquisition. Les critères de performance sont réputés être pleinement satisfaits, à l'exception du mécanisme d'ajustement fondé sur la performance boursière qui sera déterminé au prorata temporis. Obligation de conservation Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Président-Directeur général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat, un nombre d’actions de performance représentant en valeur deux années de sa rémunération fixe et variable annuelle à la date de livraison desdites actions, telle que fixée par le Conseil d'administration. Par ailleurs, le Président-Directeur général s’est engagé à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance qui lui sont attribuées. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle ne sera attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2024. Rémunération à raison du mandat d'Administrateur (anciennement jetons de présence) Aucune rémunération ne sera attribuée au Président-Directeur général à raison de son mandat d'Administrateur au titre de l'exercice 2024. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Le Président-Directeur général ne bénéficiera d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction au sein du Groupe. Régime de retraite supplémentaire Le Président-Directeur général ne bénéficiera d'aucun régime de retraite supplémentaire. Indemnité de non-concurrence Le Président-Directeur général ne bénéficiera d'aucune indemnité de non-concurrence. Avantages en nature Le Président-Directeur général bénéficiera d'une couverture internationale santé ainsi que d'une voiture de fonction avec chauffeur. Projet de résolution relatif à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif 15e résolution : Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 5.1 « Politique de rémunération applicable Président-Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif) au titre de l’exercice 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 (vote ex-ante) ». Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 151 — 5.2Politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 (vote ex-ante) 5.2.1Principes généraux de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, la rémunération des Administrateurs est constituée d'une part fixe (40 %) et d'une part variable prépondérante (60 %) qui dépend de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des Comités dont ils sont membres. La politique de rémunération qui leur applicable s’inscrit dans le respect de l’intérêt social. La part variable de la rémunération revenant aux Administrateurs dépend de leur présence effective aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés dont ils sont membres, mais aussi de l’investissement requis dans le cadre de ces réunions et de leur préparation. L’Administrateur référent bénéficie en outre d’une part majorée de rémunération, soumise à la réalisation d’objectifs prédéfinis s'inscrivant dans le cadre de ses missions, décrites en section 1.4 du présent chapitre. Le Référent climat bénéficie également d’une part majorée de rémunération au titre des missions qui lui incombent, décrites en section 1.5 du présent chapitre. Le Comité des rémunérations élabore et assure le suivi de la politique de rémunération des Administrateurs. La détermination de l’enveloppe globale de cette rémunération et les modalités de sa répartition sont approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires. Les réunions du Comité des rémunérations et du Conseil d’administration relatives à l’élaboration de la politique de rémunération des Administrateurs font l’objet d’un strict respect des procédures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts qui sont notamment décrites dans le règlement intérieur du Conseil, l’Administrateur intéressé ne participant ni aux débats ni aux votes des résolutions le concernant. La société Financière Pinault (société contrôlante de Kering) a renoncé à percevoir une quelconque rémunération au titre de ses mandats d’Administrateur au sein du Groupe (en ce compris d'Administrateur de Kering SA) et en tant que membre des Comités spécialisés du Conseil. Par ailleurs, il est précisé que les Administrateurs représentant les salariés, Mme Concetta Battaglia et M. Vincent Schaal, sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société ou une société du Groupe. 5.2.2Éléments composant la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L'Assemblée générale du 22 avril 2021 a fixé à 1 400 000 euros le montant de l’enveloppe annuelle maximum de rémunération pouvant être versée aux membres du Conseil d'administration à raison de leur mandat. Il est proposé de : • maintenir le montant de l'enveloppe globale de rémunération des Administrateurs à 1 400 000 euros ; • porter de 50 000 euros à 75 000 euros le montant de la part spéciale allouée à l'Administratrice référente compte tenu de l'accroissement de ses responsabilités, notamment dans le cadre de sa participation, à compter de 2024, au roadshow organisé auprès d'investisseurs significatifs de la Société en amont de l'Assemblée générale, en complément de sa participation au roadshow ESG, et au regard du temps et de l'implication requis dans le cadre de ces réunions ainsi que pour préparer les réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés, et afin que le niveau de rémunération proposé par Kering demeure concurrentiel par rapport aux autres sociétés du CAC 40 ; • à l'exception de la modification relative à la part spéciale allouée à l'Administratrice référente présentée ci-dessus, maintenir inchangé les modalités de répartition de la rémunération des Administrateurs, décrites ci-après. La répartition entre la part fixe, de 40 %, et la part variable, de 60 %, qui est fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés, demeure inchangée. Les parts seraient attribuées de la façon suivante : • une part fixe, dont est déduite (i) une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des quatre Comités d’audit, des rémunérations, des nominations et de la gouvernance, et de développement durable (23 000 euros chacun), (ii) une part spéciale allouée à l’Administrateur référent pour l’exercice de sa fonction particulière au sein du Conseil (75 000 euros pour l’exercice 2024), ainsi qu’(iii) une part spéciale allouée au Référent climat (23 000 euros), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité ; • une part variable, attribuée avec coefficient 1 par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation à une réunion de Comité. La rémunération allouée à l’Administrateur référent sera soumise à des objectifs prédéfinis par le Conseil d’administration. Au titre de l’exercice 2024, les objectifs de l’Administrateur référent seront les suivants : • promouvoir et entretenir la qualité des relations du Conseil avec les actionnaires et les investisseurs ; • coordonner la mise en œuvre du dispositif d’évaluation interne du Conseil et de ses membres ; • animer et créer des liens à l’intérieur du Conseil, y compris les réunions hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif ; • s’assurer de la mise en œuvre efficace des mécanismes de prévention et de résolution des potentiels conflits d’intérêts ; • rendre compte régulièrement au Président du Conseil de l'exercice de sa mission. Cette politique de rémunération s’applique à tous les membres du Conseil d’administration, y compris ceux représentant les salariés, à l’exception du Président-Directeur général qui, à compter de l'exercice 2024, ne percevra plus de rémunération à raison de son mandat d'Administrateur, conformément à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif pour 2024 décrite ci-avant et soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 avril 2024. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 152 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Projet de résolution relatif à la politique de rémunération des Administrateurs 16e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 5.2 « Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 (vote ex-ante) ». 5.3Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex‑post) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le présent rapport expose ci-après les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, faisant l'objet de la 12e résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 avril 2024. 5.3.1Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice au Président-Directeur général et au Directeur général délégué en fonction jusqu'au 3 octobre 2023 (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats En préambule, il est rappelé que M. Jean-François Palus, qui occupait depuis 2008 les fonctions de Directeur général délégué et d'Administrateur du Groupe, a démissionné de ses mandats le 3 octobre 2023 à la suite de sa nomination en qualité de Président-Directeur général de Gucci, afin de pouvoir se consacrer pleinement à son nouveau rôle au sein du Groupe. En 2023, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ont été : • M. François-Henri Pinault, Président-Directeur général ; et • M. Jean-François Palus, Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023. Les éléments de rémunération dus aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2023 ont été établis en conformité avec la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 27 avril 2023 (7 e résolution). La rémunération attribuée à M. Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué a été établie sur une base prorata temporis. Les tableaux ci-après présentent les éléments de rémunération attribués ou versés à M. François-Henri Pinault et M. Jean- François Palus à raison de leur mandat respectif de Président- Directeur général et de Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels dus au titre de l'exercice 2023 est conditionné à leur approbation par l'Assemblée générale du 25 avril 2024, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34, II, du Code de commerce. Synthèse des rémunérations et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau n° 1 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) François-Henri Pinault Président-Directeur général Montant bruts (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées (1) (détaillées au tableau n o 2) 1 972 881 2 289 899 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) (détaillées au tableau no 6) 2 825 274 4 282 717 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n.a. n.a. TOTAL 4 798 155 6 572 616 (1)Les montants attribués au titre de l’exercice sont les éléments de rémunération qui correspondent aux services rendus au titre de l’exercice encouru. (2)Cette valeur résulte du nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice considéré à leur juste valeur à la date d’attribution. Dans les comptes consolidés, cette valeur est étalée sur la période d’acquisition des droits en application de la norme IFRS 2. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 153 — Jean-François Palus Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 Montant bruts (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées (1) (détaillées au tableau n o 2) 1 578 429 2 421 718 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) (détaillées au tableau no 6) 0 (2) 2 567 046 (3) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n.a. n.a. TOTAL 1 578 429 4 988 764 (1)Les montants attribués au titre de l’exercice sont les éléments de rémunération qui correspondent aux services rendus au titre de l’exercice encouru. La rémunération attribuée au titre de l'exercice 2023 à M. Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué a été établie sur une base prorata temporis. (2)Aucune action de performance n'a été attribuée à M. Jean-François Palus au titre ou au cours de son mandat de Directeur général délégué en 2023. Des actions de performance lui ont été attribuées à raison de ses fonctions de Président-Directeur général de Gucci dans le cadre du plan 2023 au bénéfice de certains salariés du Groupe. (3)Cette valeur résulte du nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 à leur juste valeur à la date d’attribution. Dans les comptes consolidés, cette valeur est étalée sur la période d’acquisition des droits en application de la norme IFRS 2. Tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur général (Tableau n° 2 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Exercice 2023 Exercice 2022 François-Henri Pinault Président-Directeur général Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants bruts (en euros) Rémunération fixe 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Rémunération variable annuelle 612 000 943 200 (1) 943 200 1 844 208 (2) Rémunération variable pluriannuelle Plan 2018 – 705 057 (3) – – Plan 2019 – 1 991 952 (4) – – Rémunération exceptionnelle Plan 2018 – – – 5 840 000 (5) Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (Kering) 95 284 93 931 (1) 93 931 91 527 (2) Avantages en nature (6) 65 597 65 597 52 768 52 768 TOTAL 1 972 881 4 999 737 2 289 899 9 028 503 (1)Au titre de l'exercice 2022. (2)Au titre de l'exercice 2021. (3)5 411 KMUs ont été attribuées au Président-Directeur général, dans le cadre du plan 2018, à titre de rémunération variable pluriannuelle soumise à conditions de performance, à hauteur de 581 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 3 143 791 euros. Ces 5 411 KMUs ont été exercées par le Président-Directeur général en avril 2022 sur la base d'une valeur unitaire de 1 387 euros au 31 décembre 2021, correspondant à un montant de 7 505 057 euros. Suivant la décision du Conseil d'administration du 2 mars 2023, le paiement de la totalité de ce montant a été différé. Un premier versement, à hauteur de 705 057 euros, a été réalisé en novembre 2023. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 février 2024, a décidé que le solde ferait l'objet d'un paiement échelonné. (4)4 175 KMUs ont été attribuées au Président-Directeur général, dans le cadre du plan 2019, à titre de rémunération variable pluriannuelle soumise à conditions de performance, à hauteur de 753 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 3 143 775 euros. Un seul des trois critères de performance a été atteint (le résultat opérationnel courant), conduisant à une monétisation à hauteur de 50 %, soit 2 088 KMUs. Ces 2 088 KMUs ont été exercées par le Président-Directeur général en octobre 2022 sur la base d’une valeur unitaire de 954 euros au 30 juin 2022, correspondant à un montant de 1 991 952 euros. Suivant la décision du Conseil d'administration du 2 mars 2023 d'en différer le paiement, ce montant a été versé dans sa totalité en mai 2023. (5)5 000 KMUs ont été attribuées au Président-Directeur général, dans le cadre du plan 2018, à titre de rémunération exceptionnelle, sans condition de performance, à la suite de la transformation majeure du Groupe, à hauteur de 581 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 2 905 000 euros. Ces 5 000 KMUs ont été exercées par le Président-Directeur général en avril 2020 sur la base d’une valeur unitaire de 1 168 euros au 31 décembre 2019, correspondant à un montant de 5 840 000 euros. Suivant la décision du Conseil d’administration du 16 février 2021 d'en différer le paiement, ce montant a été versé dans sa totalité en 2022. (6)Le Président-Directeur général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur et d'une couverture santé internationale. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 154 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 (Tableau n° 2 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Exercice 2023 Exercice 2022 Jean-François Palus Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 Montants attribués au titre de l’exercice (1) Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants bruts (en euros) Rémunération fixe 900 000 900 000 1 200 000 1 200 000 Rémunération variable annuelle 459 000 943 200 (2) 943 200 1 536 840 (3) Rémunération variable pluriannuelle Plan 2018 – – – 5 808 725 (4) Plan 2019 – – – 2 113 788 (5) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (Kering) 68 113 (6) 93 931 (2) 93 931 98 301 (3) Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (filiales) 48 750 48 750 60 000 60 000 Avantages en nature (7) 102 566 102 566 124 587 124 587 TOTAL 1 578 429 2 088 447 2 421 718 10 942 241 (1)La rémunération attribuée au titre de l'exercice 2023 à M. Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué a été établie sur une base prorata temporis. (2)Au titre de l'exercice 2022. (3)Au titre de l'exercice 2021. (4)3 809 KMUs ont été attribuées au Directeur général délégué, dans le cadre du plan 2018, à titre de rémunération variable pluriannuelle soumise à conditions de performance, à hauteur de 581 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 2 213 029 euros. Ces 3 809 KMUs ont été exercées par ce dernier en octobre 2021 sur la base d’une valeur unitaire de 1 525 euros au 30 juin 2021, correspondant à un montant de 5 808 725 euros. Suivant la décision du Conseil d’administration du 16 février 2022 d'en différer le paiement, ce montant a été versé dans sa totalité en 2022. (5)3 047 KMUs ont été attribuées au Directeur général délégué, dans le cadre du plan 2019, à titre de rémunération variable pluriannuelle, soumise à conditions de performance, à hauteur de 753 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 2 294 391 euros. Un seul des trois critères de performance a été atteint (le résultat opérationnel courant), conduisant à une monétisation à hauteur de 50 %, soit 1 524 KMUs. Ces 1 524 KMUs ont été exercées en avril 2022 sur la base d’une valeur unitaire de 1 387 euros au 31 décembre 2021, correspondant à un montant de 2 113 788 euros versé dans sa totalité en 2022. (6)M. Jean-François Palus a participé, en sa qualité d'Administrateur de Kering jusqu'au 3 octobre 2023, à l'ensemble des réunions du Conseil d'administration, au nombre de onze, qui se sont tenues jusqu'à cette date et a été absent à la réunion du Comité de développement durable, dont il était membre, tenue le 15 septembre 2023. (7)Dans le cadre de son mandat, le Directeur général délégué bénéficiait d’une voiture de fonction avec chauffeur, ainsi que d'une couverture internationale santé, invalidité et décès. La rémunération annuelle due à raison du mandat d'Administrateur de Kering au titre de l’exercice 2022 a été versée en mars 2023 et celle due au titre de l’exercice 2023 a été versée en mars 2024. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 155 — Détails concernant la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2023 Niveau d’atteinte des objectifs en 2023 – François-Henri Pinault, Président-Directeur général Seuils de déclenchement Indicateurs Pondération de l'objectif Cibles & Objectifs (en million d'euros) Seuil minimum de réalisation en % de l'objectif Versement en % de la base 100 Cible en % de l'objectif Versement en % de la base 100 Plafond de réalisation en % de l'objectif Versement en % de la base 100 Réalisé en % de l'objectif Taux de versement Montant en euros correspondant Critères financiers Résultat opérationnel courant du Groupe 35 % 5 959 75 % 0 % 100 % 100 % 125 % 150 % 80 % (1) 20 % 126 000 Cash-flow libre opérationnel du Groupe 35 % 4 175 75 % 0 % 100 % 100 % 125 % 150 % 47 % (2) 0 0 TOTAL FINANCIER 70 % 64 % 10 % 126 000 Critères extra-financiers Développement durable 10 % Voir description pages 157 à 162 100 % 100 % 100 % 100 % 70 % 70 % 126 000 Conformité 10 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 180 000 Gestion des organisations et des talents 10 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 180 000 TOTAL EXTRA-FINANCIER 30 % 90 % 90 % 486 000 TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE ATTRIBUÉE 612 000 Rémunération variable atteinte (en euros) 612 000 Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 51 % Rémunération variable cible (en euros) 1 800 000 Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 150 % (1)Niveau d'atteinte du résultat opérationnel courant du Groupe : 4 746 millions d’euros. (2)Niveau d'atteinte du cash-flow libre opérationnel du Groupe : 1 983 millions d'euros. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 156 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Niveau d’atteinte des objectifs en 2023 – Jean-François Palus, Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 Seuils de déclenchement Indicateurs Pondération de l'objectif Cibles & Objectifs (en million d'euros) Seuil minimum de réalisation en % de l'objectif Versement en % de la base 100 Cible en % de l'objectif Versement en % de la base 100 Plafond de réalisation en % de l'objectif Versement en % de la base 100 Réalisé en % de l'objectif Taux de versement Montant en euros correspondant Critères financiers Résultat opérationnel courant du Groupe 35 % 5 959 75 % – % 100 % 100 % 125 % 150 % 80 % (1) 20 % 126 000 Cash-flow libre opérationnel du Groupe 35 % 4 175 75 % – % 100 % 100 % 125 % 150 % 47 % (2) — % 0 TOTAL FINANCIER 70 % 64 % 10 % 126 000 Critères extra-financiers Développement durable 10 % Voir description pages 157 à 162 100 % 100 % 100 % 100 % 70 % 70 % 126 000 Conformité 10 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 180 000 Gestion des organisations et des talents 10 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 180 000 TOTAL EXTRA-FINANCIER 30 % 90 % 90 % 486 000 TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE 612 000 Rémunération variable atteinte (en euros) 612 000 Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) 51 % Rémunération variable cible (en euros) 1 800 000 Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) 150 % TOTAL RÉMUNÉRATION VARIABLE ATTRIBUÉE (3) 459 000 (1)Niveau d'atteinte du résultat opérationnel courant du Groupe : 4 746 millions d’euros. (2)Niveau d'atteinte du cash-flow libre opérationnel du Groupe : 1 983 millions d'euros. (3)La rémunération variable annuelle de M. Jean-François Palus, Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023, attribuée au titre de l'exercice 2023, a été établie sur une base prorata temporis. Réalisations des objectifs extra-financiers au cours de l’exercice 2023 Pour chaque objectif, le Comité des rémunérations a établi la liste des éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs extra- financiers, permettant d’aligner la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la stratégie à long terme du Groupe. Le Conseil d’administration a ensuite évalué, sur la base de ces éléments, le taux de réalisation de chaque objectif. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 157 — Critères extra‑financiers applicables à la rémunération variable annuelle Objectifs 2023 Examen de l’atteinte au regard des réalisations Niveau d'atteinte Développement durable Mission : Développement durable, et, notamment, réduction de l’impact environnemental de Kering en cohérence avec la stratégie pour 2025 • Prendre en 2023 un engagement chiffré et de moyen terme visant à la réduction en absolu de l'empreinte carbone du Groupe liée à ses chaînes d’approvisionnement (scope 3 du GHG Protocol) • En 2023, Kering s'est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre en absolu de 40 % d'ici 2035, par rapport à 2021. Cet objectif couvre les scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol. • Dans le cadre de la déclinaison opérationnelle de cet objectif, chacune des Maisons a établi une feuille de route et un plan d'actions précis pour les années 2024, 2025 et 2026. 70 % • Atteindre, à fin 2023, un objectif total de 180 millions d’euros de financement au sein du fonds Climate Fund For Nature • À fin 2023, le fonds Climate Fund For Nature rassemble 195 millions d'euros d'investissement. • Atteindre un haut niveau d’engagement des collaborateurs sur les thématiques de développement durable et former au moins 90 % des collaborateurs du siège au sein de la Kering Sustainability Academy • Moins de 90 % des collaborateurs du siège ont complété le module volontaire « Sustainability basics » de la Kering Sustainability Academy. Toutefois, elle a été suivie par un large nombre de collaborateurs au sein du Corporate et des Maisons. • Au-delà, plusieurs actions de formation et de sensibilisation sur les thématiques de développement durable ont été déployées dans le Groupe, sous l'impulsion du Président-Directeur général et du Directeur général délégué : – module Environnement et Climat du e-learning Ethics & Compliance en 2023 ; – Fresques du Climat et ateliers « 2tonnes », notamment dans le cadre de la Earth & Climate Week, pour appréhender les enjeux du changement climatique ainsi que pour comprendre les leviers collectifs et individuels de la transition écologique ; – déjeuners Eat your greens alliant présentations théoriques et ateliers pratiques. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 158 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Critères extra‑financiers applicables à la rémunération variable annuelle Objectifs 2023 Examen de l’atteinte au regard des réalisations Niveau d'atteinte Conformité • Renforcer la mise en œuvre du programme de conformité Groupe au sein des sociétés de lunetterie nouvellement acquises, Lindberg et Maui Jim, et assurer leur intégration dans la cartographie Groupe relative aux risques de corruption • Les actions suivantes ont été mises en œuvre, sous la supervision du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, et en accord avec le cadre défini par ces derniers : – réalisation d'une revue de conformité complète de Kering Eyewear ; – réalisation d'un état de lieux des opérations et des pratiques de conformité de Lindberg et Maui Jim, d'une évaluation de leur niveau d'intégration au sein de Kering Eyewear et d'une analyse des écarts afin d'identifier les actions à entreprendre ; – mise à jour de la cartographie des risques de Kering Eyewear en tenant compte des risques et des contrôles au niveau de Lindberg et Maui Jim ; – définition d'un plan d'actions pour optimiser les mesures de conformité. • Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ont effectué un suivi régulier de ces différentes actions et échangé avec le Président-Directeur général de Kering Eyewear tout au long de ce processus. • Sous l'impulsion du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, un plan d'actions a été communiqué à Kering Eyewear, Lindberg et Maui Jim, visant à améliorer l'efficacité des contrôles existants et l’alignement total avec le programme de conformité du Groupe. • La fonction de Brand Compliance Officer a été créée au sein de Lindberg et Maui Jim. • Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ont encouragé la mise en place de formations à l’attention des dirigeants et du personnel de Lindberg et Maui Jim. 100 % • Poursuivre les efforts entrepris pour diffuser la culture de conformité au sein du Groupe, en réalisant des communications et rappels dédiés à la conformité (i) à l’occasion de réunions stratégiques et (ii) à l'ensemble des collaborateurs du Groupe dans le monde • Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ont effectué des communications dédiées à la conformité au sein d’instances stratégiques (tels que le Comité exécutif, le Comité Luxe, etc.) et lors de réunions stratégiques internes, soulignant l'importance de la conformité et de la culture d'intégrité du Groupe, le rôle crucial des acteurs du Luxe en matière d'éthique et de responsabilité sociétale, et mettant l'accent sur certaines thématiques, telles que le respect des droits humains. • Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ont souhaité renforcer la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur certains sujets de conformité plus spécifiques. Le Président- Directeur général a ainsi réalisé des communications à l’attention de l’ensemble des salariés par le biais de l’intranet de Kering (« Workplace »), rappelant les engagements que chacun au sein du Groupe doit respecter en matière d’éthique et d’intégrité, ainsi que les règles essentielles, les ressources disponibles et les outils clés permettant de mener à bien cet engagement, et réaffirmant les ambitions de Kering en matière de respect des droits humains et de protection de l’environnement, ainsi que les différentes initiatives de Kering en la matière. Le Directeur général délégué a communiqué sur le sujet plus spécifique des programmes de conformité existants en soulignant la nécessité de mener une conduite des affaires intègre, éthique et transparente. Il a également rappelé les exigences en matière de conformité, y compris en matière de lutte contre la corruption, et a réaffirmé l'importance de suivre la formation Ethics & Compliance. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 159 — Critères extra‑financiers applicables à la rémunération variable annuelle Objectifs 2023 Examen de l’atteinte au regard des réalisations Niveau d'atteinte • Renforcer la sensibilisation aux droits humains au travers de l’intégration d’un volet relatif à cette thématique dans le e-training « Ethics & Compliance » et assurer l’atteinte d’un niveau minimum de 90 % de réalisation du programme par les salariés du Groupe • Sous l’impulsion du Président-Directeur général et du Directeur Général délégué, la formation Ethics & Compliance a été renforcée pour répondre davantage aux enjeux quotidiens des salariés de Kering. Un volet dédié au respect des droits humains dans les opérations du Groupe et de sa chaîne d’approvisionnement y a été intégré, afin de sensibiliser activement l’ensemble des collaborateurs à cette thématique. Ils ont à ce titre rappelé dans leurs communications auprès des salariés que ces engagements doivent également être respectés par les parties prenantes et fournisseurs de Kering. En outre, les autres volets du e-learning ont été affinés afin de permettre à tous les salariés de choisir l’environnement et les enjeux correspondant à leurs fonctions (production, retail ou Corporate), de façon à renforcer davantage leur sensibilisation à ces sujets. • Des communications rappelant l'importance du nouveau e-learning Ethics & Compliance ont été réalisées sur Workplace, par le biais de vidéos et messages globaux destinés à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. • Le Président-Directeur général a lancé, le 13 novembre 2023, la campagne annuelle de formation à l’éthique et la conformité au moyen d’une vidéo dans laquelle il s’est adressé à l’ensemble des salariés du Groupe, rappelant les ambitions du Groupe en la matière, la nécessité de respecter le Code d’Éthique et de suivre le e-learning afin que l'ensemble du personnel du Groupe renforce ses connaissances et de mieux appréhender les enjeux en la matière. Il a en outre encouragé les salariés à publier leur certificat de réussite de la formation, après avoir lui‑même publié le sien. • Des communications ont également été réalisées par les membres du Comité exécutif et par les Présidents- Directeurs généraux des Maisons. • En 2023, 98 % des collaborateurs du Groupe ont suivi le e‑learning Ethics & Compliance. Ce taux de suivi a également fait l’objet d’une communication interne par le Président-Directeur général sur Workplace, remerciant et félicitant les équipes de Kering de leur engagement sur ces sujets. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 160 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Critères extra‑financiers applicables à la rémunération variable annuelle Objectifs 2023 Examen de l’atteinte au regard des réalisations Niveau d'atteinte Gestion des organisations et des talents • Augmenter de 25 % le nombre de femmes en 2023 au sein du Comité exécutif du Groupe • En 2023, la proportion de femmes au sein du Comité exécutif a augmenté de 25 % par rapport à 2022. Ainsi, au 31 décembre 2023, le Comité exécutif compte 12 membres dont 42 % de femmes, deux d’entre elles exerçant une fonction opérationnelle et les trois autres exerçant un rôle fonctionnel stratégique (Développement durable et affaires institutionnelles, Ressources humaines, Communication et Image). 100 % • Engager, en 2023, 100 % des comités de direction centraux dans une formation au leadership inclusif • Sous l'impulsion du Président-Directeur général, 140 participants membres des comités de direction centraux (Comités exécutifs des Maisons et certains membres des Directions fonctionnelles ) ont assisté à l'un des sept séminaires de formation au leadership inclusif, Kering Perspectives, destiné à sensibiliser les dirigeants aux biais humains et à leurs impacts (sur les 143 personnes invitées). • Augmenter de 10 %, en 2023, le nombre de salariés du Groupe ayant suivi une formation permettant l’apprentissage de nouvelles compétences • Afin d’accélérer le développement des compétences et de soutenir la culture apprenante au sein du Groupe, une journée mondiale consacrée à la formation a été lancée en 2023 : le Global Learning Day. Sa première édition, qui a eu lieu dans toutes les Maisons du Groupe a été récompensée par le prix Culture et Marketing de Learn Assembly. Cette journée a été structurée autour de master classes (auxquelles ont assisté 4 000 participants), d’évènements locaux organisés en présentiel au sein des Maisons (auxquels ont participé 750 personnes) ainsi que de conférences en ligne (auxquelles ont assisté 4 500 personnes). Ainsi, même dans l’hypothèse où une même personne aurait participé à 2 ou 3 de ces formats, l’initiative a réuni au total plus des 4 700 personnes attendues (10% de l’effectif Kering). • Engager, en 2023, une certification sur le processus de suivi de la parité salariale dans le Groupe • En 2023, le Groupe a décidé d’aller un niveau plus loin dans l’analyse des écarts de rémunération hommes- femmes en réalisant une étude ad-hoc avec un cabinet de conseil spécialisé et indépendant. Cette initiative, conduite de façon globale ainsi qu’à l’échelle de chacune des Maisons et des géographies, avait pour objectif d’identifier les éventuels écarts de salaire hommes– femmes ne pouvant être expliqués par les facteurs susceptibles d’influencer légitimement les niveaux de salaire (comme le niveau d’expérience, le niveau de responsabilité, le domaine professionnel exercé, la localisation de l’emploi, etc). L'étude a conclu que l'écart non expliqué de rémunération entre les hommes et les femmes est de 1,6 %. Cette étude a permis d’identifier des priorités d’action à engager pour atteindre l’objectif du Groupe en matière de parité. • Sur la base de cette première analyse et du plan d’action proposé, le Fair Pay Innovation Lab, organisme indépendant engagé en faveur de l’égalité de salaire, a décerné la certification Universal Fair Pay Check à Kering et chacune de ses Maisons. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 161 — Critères extra‑financiers applicables à la rémunération variable annuelle Objectifs 2023 Examen de l’atteinte au regard des réalisations Niveau d'atteinte • Garantir la mise en place, en 2023, d'un processus de protection des actifs immatériels et de la réputation des Maisons au travers de : – la définition de mécanismes de contrôle interne des différents évènements marketing (1) ; – la promotion d'une culture encourageant l'exercice du jugement individuel et du débat collectif. • Les processus et procédures existants ont fait l’objet d’une revue intégrale au niveau Groupe. Un nouveau cadre de contrôle interne a été défini pour limiter le risque lié aux activités de communication et marketing. Ce référentiel inclut, entre autres, une nouvelle politique pour ces activités ainsi que des consignes sur la façon de traiter les sujets sensibles. • Le Groupe a fourni aux Maisons des supports pour la validation des processus, à adapter à leur propre structure organisationnelle. Ces processus, formalisés par les Maisons, sont en cours d’audit par la Direction de l’audit interne. • En parallèle, une responsabilité de Brand Trust a été créée. Rattachée directement à la Directrice générale adjointe en charge du Développement des Maisons, la fonction Brand Trust est chargée de formuler des recommandations aux Maisons sur les activités marketing ainsi que de les guider dans l’évaluation des risques. • Le sujet relatif à la protection des actifs immatériels et l’analyse post-mortem de la controverse Balenciaga avec la mise en place du nouveau processus interne ont été présentés en détail au Conseil d'administration du mars 2023, par le Directeur général délégué, M. Jean-François Palus. Au sein de Kering, la Direction est engagée dans la promotion d’une culture encourageant l’exercice du jugement individuel et du débat collectif. Ce positionnement est reflété par l’importance accordée à la formation annuelle et obligatoire sur l’éthique et la compliance (Our culture of integrity), suivie en 2023 par 98 % des salariés du Groupe. Sous-total 90 % (1)Campagnes publicitaires, défilés, évènements publics, collaboration avec des célébrités et artistes. Historique des versements de la rémunération variable annuelle François-Henri Pinault - Président-Directeur général (en euros) 2019 (au titre de 2018) 2020 (au titre de 2019) 2021 (au titre de 2020) 2022 (au titre de 2021) 2023 (au titre de 2022) 1 944 000 947 088 0 1 844 208 943 200 Jean-François Palus - Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 (en euros) 2019 (au titre de 2018) (1) 2020 (au titre de 2019) 2021 (au titre de 2020) 2022 (au titre de 2021) 2023 (au titre de 2022) 1 667 426 816 699 0 1 536 840 943 200 (1)Données retraitées avec le taux de change à la date de clôture de l’exercice 2023 pour obtenir une information à taux de change comparable (0,86905). 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 162 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Détails concernant la rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2023 Depuis 2020, le dispositif de rémunération variable long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs consiste en l'attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance, et ce en remplacement des unités monétaires Kering (KMUs). La valeur d’attribution de la rémunération variable long terme cible s’élève pour le Président-Directeur général à 150 % de la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice N-1. Lors de sa réunion du 3 octobre 2023, le Conseil d’administration a décidé, dans le cadre du plan d’attribution d’actions 2023 pris en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 au titre de la 16e résolution, d’attribuer 7 004 actions de performance au Président-Directeur général, soumises à une période d’acquisition de trois ans. Des actions de performance ont été attribuées à M. Jean-François Palus au titre de ses fonctions de Président-Directeur général de Gucci, dans le cadre du plan d'attribution d'actions 2023 réalisé au bénéfice de certains salariés du Groupe. Aucune action de performance ne lui a été attribuée au titre ou au cours de son mandat de Directeur général délégué en 2023. En outre, en application des conditions prévues dans les plans concernés arrêtés par le Conseil d'administration, la démission de M. Jean-François Palus de son mandat de Directeur général délégué s'inscrivant dans le cadre de sa nomination en qualité de mandataire social d'une société du Groupe (Président-Directeur général de Gucci), M. Jean-François Palus conserve le bénéfice des actions de performance qui lui ont été attribuées au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, l'ensemble des conditions de performances applicables, en vertu de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2020, 2021 et 2022, étant maintenues. Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Tableau n° 6 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de Disponibilité Conditions de Performance François-Henri Pinault Président-Directeur général Plan 2023 du 3 octobre 2023 7 004 2 825 274 € 3 octobre 2026 4 octobre 2026 100 % Jean-François Palus Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 n.a. (2) n.a. (2) n.a. (2) n.a. (2) n.a. (2) n.a. (2) (1)La valeur unitaire de l’action de performance attribuée est calculée par un expert indépendant en utilisant les méthodes Black & Scholes et Monte Carlo. Elle s’élève à 403,38 euros. (2)Aucune action de performance n'a été attribuée à M. Jean-François Palus au titre ou au cours de son mandat de Directeur général délégué en 2023. Des actions de performance lui ont été attribuées à raison de ses fonctions de Président-Directeur général de Gucci dans le cadre du plan 2023 au bénéfice de certains salariés du Groupe. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 163 — Il est rappelé que les actions de performance attribuées en 2023 au Président-Directeur général sont, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 27 avril 2023, soumises aux conditions de performance suivantes : Critères Poids relatif Modalités d’évaluation de la performance Résultat opérationnel courant du Groupe 40 % Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition (2023, 2024 et 2025) et le niveau constaté pour l’exercice précédant l’année d’attribution (soit l’exercice 2022), en fonction de l’échelle suivante • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relevant de ce critère Cash-flow libre opérationnel du Groupe 40 % Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition (2023, 2024 et 2025) et le niveau affiché pour l’exercice précédant l’année d’attribution (soit l’exercice 2022), en fonction de l’échelle suivante • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relevant de ce critère Féminisation des équipes dirigeantes 10 % Atteinte,à l’issue de la période d’acquisition, d'un taux de féminisation de 50 % dans le Top 500 • Taux < 42 % : 0 action • Taux ≥ 42 % et < 48 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Taux ≥ 48 % et < 50 % : 80 % des actions relevant de ce critère • Taux ≥ 50 % : 100 % des actions relevant de ce critère Biodiversité 10 % Conversion, à horizon 2025, de 1 000 000 hectares liés à la chaîne d’approvisionnement de Kering en agriculture régénératrice et protection de 1 000 000 hectares d’espaces remarquables en dehors de la chaîne d'approvisionnement • Aucun des deux objectifs atteint : 0 action • Un des deux objectifs atteint : 50 % des actions relevant de ce critère • Les deux objectifs atteints : 100 % des actions relevant de ce critère Sous-total d'actions acquises 0 % à 100 % Performance boursière Impact de +/- 50 % Voir commentaire ci-dessous TOTAL d'actions acquises 0 % à 150 % du nombre d'actions attribuées En fonction de l’atteinte des conditions de performance décrites ci-dessus et sous réserve du respect de la condition de présence, le nombre d’actions de performance effectivement acquises sera, en outre, ajusté à la hausse ou à la baisse, dans une proportion de plus ou moins 50 %, en fonction de la performance du cours de l’action Kering (différentiel observé entre la période précédant l'attribution initiale et la période précédant l'acquisition définitive des actions de performance) relativement à la performance boursière (suivie de façon identique) d’un panel de référence sur cette même période. Ce panel de référence se compose des actions des huit sociétés cotées suivantes : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. Ainsi le nombre d’actions acquises au titre de la performance financière pourra être réduit de moitié si l’action Kering sous- performe de plus de 50 % par rapport à ses pairs. A contrario, en cas de surperformance du cours de Kering, le nombre d’actions acquises au titre de la performance financière pourra être augmenté en proportion de cette surperformance jusqu’à un maximum de + 50 %. En conséquence, en fonction des appréciations de la performance financière, de la performance extra-financière, et de la performance boursière, le nombre d'actions acquises à l'issue de la période d'acquisition peut varier de 0 à 150 % du nombre d'actions attribuées au titre du plan. Les actions de performances attribuées au Président-Directeur général au cours de l’exercice 2023 représentent 0,006 % du capital social de la Société à la date de l'attribution. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau n° 7 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Dirigeants mandataires sociaux exécutifs N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice François-Henri Pinault Président-Directeur général Plan 2020 du 1er octobre 2020 940 Jean-François Palus Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 Plan 2020 du 1er octobre 2020 706 (1) (1)En application des conditions prévues dans les plans concernés, arrêtés par le Conseil d'administration, la démission de M. Jean-François Palus de son mandat de Directeur général délégué, le 3 octobre 2023, s'inscrivant dans le cadre de sa nomination en qualité de mandataire social d'une société du Groupe (Président-Directeur général de Gucci), M. Jean-François Palus conserve le bénéfice des actions de performance qui lui ont été attribuées au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, l'ensemble des conditions de performances applicables, en vertu de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2020, 2021 et 2022, étant maintenues. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 164 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Niveau d'atteinte des conditions de performance applicables aux actions de performance attribuées en 2020 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs devenues disponibles durant l'exercice Indicateur Montant constaté dans les comptes consolidés de l'exercice 2019 Niveau moyen sur les exercices 2020, 2021 et 2022 par rapport à l’exercice 2019 (1) Résultat opérationnel courant du Groupe (ROC) 4 778 millions d'euros -198 millions d'euros Cash-flow libre opérationnel courant du Groupe (FCF) 1 521 millions d'euros +1 566 millions d'euros Taux de marge opérationnelle courante du Groupe (TMO) 30,1 % -3,5 pts Niveau de réalisation 50 % à raison de la progression d'un indicateur de performance (le FCF) sur trois Variation comparée du cours de bourse de Kering (2) Performance boursière de Kering par rapport à celle d'un panel de référence (3) Écart de 81,3 pts conduisant à un ratio d'ajustement de 18,7 % (en application du mécanisme d’ajustement à la hausse ou à la baisse dans une proportion de plus ou moins 50 %) Niveau de réalisation global 25 % (1)Progression entre le montant moyen constaté au cours des trois exercices de la période d'acquisition (2020, 2021 et 2022) par rapport au montant figurant dans les comptes consolidés annuels de Kering pour l'exercice 2019. (2)Le nombre d'actions acquises en fonction de l'atteinte des conditions de performance fondées sur le résultat opérationnel courant, le cash- flow libre opérationnel courant et le taux de marge opérationnelle courante du Groupe est ensuite ajusté en fonction de la performance du cours de l'action Kering entre la période précédant l'attribution initiale et la période précédant l'acquisition définitive des actions de performance, relativement à celle d'un panel de référence sur la même période. (3)Le panel comprend les huit sociétés cotées de référence dans le secteur du Luxe suivantes : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. Historique des attributions d’actions de performance (Tableau n° 9 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 Date d’Assemblée 16 juin 2020 16 juin 2020 28 avril 2022 28 avril 2022 Date du Conseil d’administration 1 er octobre 2020 1 er octobre 2021 4 octobre 2022 3 octobre 2023 Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : 46 596 42 752 74 274 73 222 François-Henri Pinault, Président-Directeur général 3 760 4 018 9 281 7 004 Jean-François Palus, Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 2 825 2 922 5 563 n.a. (1) dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux) 13 415 11 402 18 686 20 486 Date d’acquisition des actions 1 er octobre 2023 1 er octobre 2024 4 octobre 2025 3 octobre 2026 Date de fin de période de conservation n.a. (2) n.a. (2) n.a. (2) n.a. (2) Conditions de performance 100 % 100 % 100 % 100 % Nombre d’actions acquises au 28 février 2024 16 928 n.a. n.a. n.a. Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 29 668 12 300 18 220 1 395 Actions de performance restantes en fin d’exercice 0 30 452 56 054 71 827 (1)Aucune action de performance n'a été attribuée en 2023 à M. Jean-François Palus au titre ou au cours de son mandat de Directeur général délégué. Des actions de performance lui ont été attribuées à raison de ses fonctions de Président-Directeur général de Gucci dans le cadre du plan 2023 au bénéfice de certains salariés du Groupe. (2)Les actions de performance sont soumises à une période d'acquisition de trois ans, sans période de conservation. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Président-Directeur général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions de performance ainsi attribuées dont le montant a été fixé par le Conseil d’administration du 11 février 2020 à deux années de rémunération fixe et variable annuelle à la date de livraison desdites actions. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 165 — Rappel des conditions de performance applicables aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance de 2020, 2021, 2022 et 2023 Plan 2020 Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le cadre du plan 2020 reposaient sur les trois indicateurs suivants : résultat opérationnel courant du Groupe, cash-flow libre opérationnel du Groupe, et taux de marge opérationnelle courante du Groupe, et sur les modalités d'appréciation suivantes : • si chacun des trois critères de performance fait l’objet d’une augmentation au cours de la période d’acquisition, 100 % des actions de performance sont acquises ; • si seulement deux des trois critères de performance font l’objet d’une augmentation au cours de la période d’acquisition, 75 % des actions de performance sont acquises ; • si seulement l’un des trois critères de performance fait l’objet d’une augmentation au cours de la période d’acquisition, 50 % des actions de performance sont acquises ; et • si aucun critère de performance n’augmente pendant la période d’acquisition, aucune action de performance n'est acquise. Sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites ci-dessus et du respect d’une condition de présence, le nombre d’actions de performance acquises est ensuite ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la performance du cours des actions Kering entre la date d’attribution initiale et le jour précédant la date d’acquisition de ces actions, relativement à la variation d’un panel de référence sur cette même période. Cet indice de référence se compose des actions des huit sociétés cotées suivantes : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. Le niveau d'atteinte des conditions de performance applicables aux actions de performance attribuées en 2020 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et devenues disponibles durant l'exercice 2023 est détaillé en page 165 ci-avant. Plan 2021 Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le cadre du plan 2021 reposent sur les quatre indicateurs et modalités d'appréciation suivants : Critères Poids relatif Modalités d’évaluation de la performance Résultat opérationnel courant du Groupe 40 % Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition et le niveau constaté pour l’exercice précédant l’année d’attribution • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relevant de ce critère Cash-flow libre opérationnel du Groupe 40 % Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition et le niveau affiché pour l’exercice précédant l’année d’attribution • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relevant de ce critère Féminisation des équipes dirigeantes 10 % Atteinte, à horizon 2023, d'un taux de féminisation de 45 % dans le Top 450 • Taux < 40 % : 0 action • Taux entre 40 % et 45 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Taux ≥ 45 % : 100 % des actions relevant de ce critère Biodiversité 10 % Conversion, à horizon 2023, de 200 000 hectares liés à la chaîne d’approvisionnement de Kering en agriculture régénératrice et protection de 500 000 hectares d’espaces remarquables en dehors de la chaîne d'approvisionnement • Aucun des deux objectifs atteint : 0 action • Un des deux objectifs atteint : 50 % des actions relevant de ce critère • Les deux objectifs atteints : 100 % des actions relevant de ce critère Sous-total d'actions acquises 0 % à 100 % du nombre d'actions attribuées Performance boursière Impact de +/- 50 % Voir commentaire ci-dessous TOTAL d'actions acquises 0 % à 150 % du nombre d'actions attribuées En fonction de l’atteinte des conditions de performance décrites ci-dessus et sous réserve du respect de la condition de présence, le nombre d’actions de performance effectivement acquises sera, en outre, ajusté à la hausse ou à la baisse, dans une proportion de plus ou moins 50 %, en fonction de la performance du cours de l’action Kering (différentiel observé entre la période précédant la date d’attribution du plan et la période précédant la date d’acquisition) relativement à la performance boursière (suivie de façon identique) d’un panel de référence sur cette même période. Ce panel de référence se compose des actions des huit sociétés cotées suivantes : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 166 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Plan 2022 Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le cadre du plan 2022 reposent sur les quatre indicateurs et modalités d'appréciation suivants : Critères Poids relatif Modalités d’évaluation de la performance Résultat opérationnel courant du Groupe 40 % Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition et le niveau constaté pour l’exercice précédant l’année d’attribution • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relevant de ce critère Cash-flow libre opérationnel du Groupe 40 % Progression constatée entre la moyenne des niveaux observés sur les trois ans de la période d’acquisition et le niveau affiché pour l’exercice précédant l’année d’attribution • Absence de progression : 0 action • Progression < 5 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Progression ≥ 5 % : 100 % des actions relevant de ce critère Féminisation des équipes dirigeantes 10 % Atteinte, à horizon 2024, d'un taux de féminisation de 48 % dans le Top 450 • Taux < 40 % : 0 action • Taux entre 40 % et 48 % : 50 % des actions relevant de ce critère • Taux ≥ 48 % : 100 % des actions relevant de ce critère Biodiversité 10 % Conversion, à horizon 2024, de 400 000 hectares liés à la chaîne d’approvisionnement de Kering en agriculture régénératrice et protection de 500 000 hectares d’espaces remarquables en dehors de la chaîne d'approvisionnement • Aucun des deux objectifs atteint : 0 action • Un des deux objectifs atteint : 50 % des actions relevant de ce critère • Les deux objectifs atteints : 100 % des actions relevant de ce critère Sous-total d'actions acquises 0 % à 100 % du nombre d'actions attribuées Performance boursière Impact de +/- 50 % Voir commentaire ci-dessous. TOTAL d'actions acquises 0 % à 150 % du nombre d'actions attribuées En fonction de l’atteinte des conditions de performance décrites ci-dessus et sous réserve du respect de la condition de présence, le nombre d’actions de performance effectivement acquises sera, en outre, ajusté à la hausse ou à la baisse, dans une proportion de plus ou moins 50 %, en fonction de la performance du cours de l’action Kering (différentiel observé entre la période précédant la date d’attribution du plan et la période précédant la date d’acquisition) relativement à la performance boursière (suivie de façon identique) d’un panel de référence sur cette même période. Ce panel de référence se compose des actions des huit sociétés cotées suivantes : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. Plan 2023 Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le cadre du plan 2023 sont décrites dans le tableau n° 6 en page 164 ci-avant. Historique des attributions d'Unités Monétaires Kering (KMU) Pour mémoire, le précédent mode d’intéressement à long terme (qui a prévalu de 2013 à 2019) était fondé sur des unités monétaires Kering, dites KMUs, désormais remplacées par l'attribution gratuite d’actions de performance. La valeur de ces KMUs était indexée (à parts égales) sur la progression absolue du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panel de sept valeurs du Luxe (Burberry, Ferragamo, LVMH, Prada, Richemont, Swatch et Tod’s). La période d’acquisition définitive de ces KMUs, fixée à trois ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution, était suivie d’une période de monétisation de deux ans (lors de deux fenêtres par an) à l’occasion de laquelle les bénéficiaires pouvaient percevoir la contrepartie en numéraire de leurs KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée. Un tableau récapitulatif des KMUs en cours d’acquisition ou disponibles pour monétisation pour chaque dirigeant mandataire social exécutif est présenté ci- après. Afin d’aligner la rémunération variable pluriannuelle sur la performance à long terme du Groupe, l’acquisition définitive des KMUs était soumise, pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, à la réalisation de critères de performance correspondant à trois indicateurs financiers opérationnels appréciés au niveau du Groupe : • résultat opérationnel courant ; • cash-flow libre opérationnel ; • taux de marge opérationnelle courante. Selon le dispositif mis en place en 2017, si, pour au moins un des trois indicateurs mentionnés ci-dessus, une progression était constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (trois ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédant l’année d’attribution, alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuées était monétisable (les progressions pour chaque indicateur étant mesurées à périmètre d’activités constant et sur données publiées). À défaut, l’enveloppe de KMUs attribuées était définitivement perdue. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 167 — À compter de l’exercice 2019, conformément à la politique de rémunération adoptée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2019, la réalisation des critères de performance s’appliquait de la manière suivante : • réalisation des trois critères : acquisition de 100 % des droits ; • réalisation de deux critères sur trois : acquisition de 75 % des droits ; • réalisation d’un critère sur trois : acquisition de 50 % des droits ; • aucun critère atteint : perte des droits. À noter que les KMUs attribuées en 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ont été la dernière attribution de KMUs avant d'être substituée par l'attribution gratuite d’actions de performance à compter de 2020. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, et aux recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration avait décidé, lors de sa réunion du 10 mars 2017, de supprimer l’obligation de conservation de titres Kering résultant de la monétisation de KMUs, s’agissant d’un instrument à dénouement exclusivement en numéraire. Méthodologie appliquée pour la valorisation des KMUs Pour rappel, l’évolution de la valeur de la KMU était appréciée semestriellement (au 30 juin et 31 décembre de chaque année), sur la base du cours de bourse des 30 derniers jours de l’action Kering, cette valeur étant pondérée de la performance de l’action Kering par rapport au panel de sociétés de référence. À la fin de chaque semestre, la valeur de la KMU était calculée selon la formule suivante : UVs+1 = UVs x ([1+VKs+1] + ([1+VKs+1] x [1+VKs+1] / [1+VPVs+1])) / 2 Dans laquelle : UV = Unité de Valeur. s+1 = date de clôture semestrielle donnant lieu à l’évaluation de l’Unité de Valeur (30/06 ou 31/12). s = clôture semestrielle précédente. VK = progression, sur le semestre, de l’action Kering en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle. VPV = progression, sur le semestre, d’un panel de valeurs, égale à la moyenne arithmétique des progressions de ces valeurs en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle. Les sociétés de référence pour la constitution du panel de valeurs étaient les suivantes : Burberry, Ferragamo, LVMH, Prada, Richemont, Swatch et Tod’s. Entre 2018 et 2022, la valeur de la KMU a évolué de la façon suivante : Date Valeur de la KMU 30 juin 2018 885 euros 31 décembre 2018 753 euros 30 juin 2019 988 euros 31 décembre 2019 1 168 euros 30 juin 2020 1 095 euros 31 décembre 2020 1 219 euros 30 juin 2021 1 525 euros 31 décembre 2021 1 387 euros 30 juin 2022 954 euros 31 décembre 2022 910 euros 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 168 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Tableau récapitulatif des KMUs monétisées et payées ou restant à payer en 2023 François-Henri Pinault – Président-Directeur général Attributions Exercice 2018 Exercice 2019 KMUs attribuées (1) 5 411 4 175 Valeur unitaire à l'attribution (en euros) (2) 581 (3) 753 (4) Valeur d’attribution (en euros) 3 143 791 3 143 775 Date d’acquisition (5) Janvier 2021 Janvier 2022 Objectif/Seuil (6) Progression de l'un des trois critères suivants : ROC, FCF ou TMO (7) Progression des trois critères suivants : ROC, FCF ou TMO (7) Niveau d'atteinte Progression de deux critères : le ROC, à hauteur de +45 % et le TMO à hauteur de +3,3 %. La variation du FCF de -7 %. Progression d'un critère sur trois : le ROC, à hauteur de +7,9 %. La variation du FCF est de -8,5 % et celle du RMO est de -1,5 %. Seuil de déclenchement Atteint. Acquisition de 100 % des droits Un critère atteint (ROC). Acquisition de 50 % des droits Valeur d'exercice 7 505 057 cf. commentaire ci-dessous 1 991 952 cf. commentaire ci-dessous (1)La valeur d’attribution des KMUs est égale à 100 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice pour le Président-Directeur général. (2)La valeur des KMUs est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panel de sept valeurs du Luxe. (3)Valeur unitaire au 31 décembre 2017. (4)Valeur unitaire au 31 décembre 2018. (5)La période d’acquisition définitive des KMUs est fixée à trois ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution. (6)Pour l’exercice 2018, 100 % d’acquisition si une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (trois ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédant l’année d’attribution pour l’un des trois indicateurs. Si l'un des trois indicateurs n’a pas progressé sur la période considérée, l’enveloppe de KMUs attribuées est définitivement perdue. Pour l’exercice 2019, ces critères de performance sont devenus progressifs et cumulatifs, en s’appliquant de la manière suivante : progression des 3 critères : acquisition de 100 % des droits ; progression de 2 critères sur 3 : acquisition de 75 % des droits ; progression d’1 critère sur 3 : acquisition de 50 % des droits ; absence de progression sur l'un au moins des 3 critères : perte des droits. (7)ROC : résultat opérationnel courant ; FCF : cash-flow libre opérationnel ; TMO : taux de marge opérationnelle courante. 5 411 KMUs attribuées en 2018 au Président-Directeur général, à titre de rémunération variable pluriannuelle dans le cadre du plan 2018, à hauteur de 581 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 3 143 791 euros. Ces 5 411 KMUs ont été exercées par ce dernier en avril 2022, sur la base d'une valeur de la KMU de 1 387 euros au 31 décembre 2021, correspondant à un montant de 7 505 057 euros. Suivant la décision du Conseil d'Administration du 2 mars 2023, le paiement de la totalité de ce montant a été différé. Un premier versement, à hauteur de 705 057 euros, a été réalisé en novembre 2023. Le Conseil d’administration du 28 février 2024 a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, que le solde ferait l’objet d’un paiement échelonné. 4 175 KMUs ont été attribuées en 2019 au Président-Directeur général à titre de rémunération variable pluriannuelle dans le cadre du plan 2019, à 753 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 3 143 775 euros. Un seul des trois critères de performance a été atteint (le résultat opérationnel courant), conduisant à une monétisation à hauteur de 50 %, soit 2 088 KMUs. Ces 2 088 KMUs ont été exercées en octobre 2022 sur la base d’une valeur unitaire de 954 euros au 30 juin 2022, correspondant à un montant de 1 991 952 euros. Suivant la décision du Conseil d'Administration du 2 mars 2023 d'en différer le paiement, ce montant a été versé dans sa totalité en mai 2023. Jean-François Palus – Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 L'ancien Directeur général délégué n'avait pas de KMUs en cours d’acquisition ou disponibles pour monétisation en 2023. La monétisation des KMUs attribuées au titre du plan 2019 a été réalisée en avril 2022 sur la base d'une valeur de la KMU de 1 387 euros au 31 décembre 2021, correspondant à un montant de 2 113 788 euros versé dans sa totalité en mai 2022, tel que décrit dans le tableau n°2 en page 155 ci-avant. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 169 — Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau n° 10 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Compte tenu du changement de dispositif de rémunération variable long terme en 2020, les informations relatives aux KMUs figurent dans le tableau récapitulatif des KMUs disponibles pour monétisation pour chaque dirigeant mandataire social exécutif présenté ci- dessus. Les informations relatives aux attributions d'actions de performance sont décrites dans le tableau n°9 ci-après. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par Kering et par toute société du Groupe (Tableau n° 4 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice François-Henri Pinault Président-Directeur général n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Jean-François Palus Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau n° 5 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice François-Henri Pinault Président-Directeur général n.a. n.a. n.a. Jean-François Palus Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 n.a. n.a. n.a. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau n° 8 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Non applicable. Plus aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne reste à exercer, ni pour M. François-Henri Pinault, ni pour M. Jean-François Palus. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée ou versée au Président-Directeur général et au Directeur général délégué en 2023. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 170 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Synthèse des avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Tableau n° 11 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non François-Henri Pinault Président-Directeur général Date début mandat : 19 mai 2005 Date fin mandat : AG 2025 X X X X Jean-François Palus Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 Date début mandat : 26 février 2008 Date fin mandat : 3 octobre 2023 X (1) X X X (1)Résiliation du contrat de travail le 31 décembre 2019. Autres éléments et engagements Il est rappelé qu’aucun instrument de couverture d’actions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’a été mis en place, ces derniers ayant par ailleurs pris un engagement formel de ne pas y recourir. Ratios d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et de l'ancien Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et de l'ancien Directeur général délégué, et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société au cours des cinq derniers exercices sur une base équivalent temps plein. Ces ratios ont été établis en application des lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération, publiées le 28 janvier 2020 et mises à jour en février 2021. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, les éléments de rémunération pris en compte sont : • la rémunération fixe versée en N ; • la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l’exercice N-1 ; • la valorisation des instruments de rémunération à long terme attribués au cours de l’exercice ; • la rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciennement jetons de présence) versée en N ; • la rémunération exceptionnelle (si applicable) attribuée en N ; • les avantages en nature. Conformément aux lignes directrices de l'AFEP, pour 2023, la rémunération du Directeur général délégué en fonction jusqu'au 3 octobre 2023 a été annualisée. Pour les salariés (équivalent temps plein), les éléments de rémunération pris en compte sont : • la rémunération fixe versée en N ; • la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l’exercice N-1 ; • les primes individuelles versées en N ; • la participation et l'intéressement versés en N ; • la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice, effectuée à leur valeur IFRS ; • la valorisation des éventuelles autres attributions au titre de l’intéressement long terme ; • les avantages en nature. Les ratios sont calculés sur les éléments de rémunération versés et attribués au cours de l’année. Par souci de représentativité, ces ratios d’équité sont présentés selon deux périmètres d’analyse : • le périmètre légal correspondant à la société cotée Kering SA avec un effectif de 820 personnes au cours de l'année 2023 ; • un périmètre élargi comprenant les salariés de Kering SA ainsi que de l'ensemble des filiales situées en France, dont Kering SA a le contrôle exclusif au sens de l'article L. 233-16 II du Code de commerce, soit 5 085 personnes au cours de l'année 2023, représentant 100 % de l'effectif de Kering en France. Il est à noter que les données relatives au périmètre élargi ne peuvent être publiées qu’à compter de 2019, date à partir de laquelle la mise en place d’un système de paie commun permet la consolidation de telles informations. En 2023, à la suite de l'acquisition de UNT, Usinage & Nouvelles Technologies, et de la création de Kering Beauté, les salariés des filiales concernées basées en France ont été intégrés aux données relatives au périmètre élargi. M. François-Henri Pinault a occupé le poste de Président- Directeur général durant les cinq exercices concernés. M. Jean‑François Palus a occupé le poste de Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 171 — François-Henri Pinault Président‑Directeur général Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunération (en euros) 6 354 479 4 272 823 3 813 206 7 471 220 5 128 002 Périmètre Kering SA Rémunération moyenne (en euros) 118 587 117 010 97 196 107 506 103 692 Ratio avec rémunération moyenne 53,6 36,5 39,2 69,5 49,5 Rémunération médiane (en euros) 71 909 78 859 72 861 74 463 74 836 Ratio avec rémunération médiane 88,4 54,2 52,3 100,3 68,5 Périmètre élargi (Kering SA et l'ensemble des Maisons – France) Rémunération moyenne (en euros) 59 527 66 967 65 418 74 261 73 521 Ratio avec rémunération moyenne 106,7 63,8 58,3 100,6 69,7 Rémunération médiane (en euros) 40 080 45 876 46 607 56 152 52 904 Ratio avec rémunération médiane 158,5 93,1 81,8 133,1 96,9 Jean-François Palus Directeur général délégué Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunération (en euros) 5 394 958 3 972 865 3 253 547 5 586 774 2 433 885 Périmètre Kering SA Rémunération moyenne (en euros) 118 587 117 010 97 196 107 506 103 692 Ratio avec rémunération moyenne 45,5 34,0 33,5 52,0 23,5 Rémunération médiane (en euros) 71 909 78 859 72 861 74 463 74 836 Ratio avec rémunération médiane 75,0 50,4 44,7 75,0 32,5 Périmètre élargi (Kering SA et l'ensemble des Maisons – France) Rémunération moyenne (en euros) 59 527 66 967 65 418 74 261 73 521 Ratio avec rémunération moyenne 90,6 59,3 49,7 75,2 33,1 Rémunération médiane (en euros) 40 080 45 876 46 607 56 152 52 904 Ratio avec rémunération médiane 134,6 86,6 69,8 99,5 46,0 (en millions d’euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Résultat opérationnel courant 4 778 3 135 5 017 5 589 4 746 Le graphique ci-dessous illustre l’évolution des ratios d’équité relatifs au Président-Directeur général et à l'ancien Directeur général délégué (en rapport avec la rémunération médiane des salariés) pour le périmètre Kering SA et ce, en comparaison avec l’évolution du Résultat Opérationnel Courant du Groupe. Les niveaux apparaissant pour chaque année correspondent à l’évolution comparée au montant de l’exercice 2017 considéré comme une base 100. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 172 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Évolution comparée du ratio d'équité pour le Président-Directeur général et l'ancien Directeur général délégué rapporté au Résultat Opérationnel Courant à partir d'une base 100 en 2017 (périmètre Kering SA) La hausse significative des ratios observée pour l’année 2018 s’explique par les attributions exceptionnelles de KMUs dont ont bénéficié le Président-Directeur général et le Directeur général délégué en fonction jusqu'au 3 octobre 2023, en reconnaissance de la mise en œuvre de la dernière étape de la création d’un groupe de Luxe pleinement intégré. La baisse sensible des ratios observée pour les années 2020 et 2021 s’explique respectivement par : • la baisse de rémunération variable versée au Président- Directeur général et à l'ancien Directeur général délégué au titre des résultats 2019, compte tenu du niveau d'atteinte du critère relatif au cash-flow libre opérationnel du Groupe et des décisions prises par le Conseil d'administration le 20 avril 2020, dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ; • l’absence, en 2021, de versement de rémunération variable annuelle au titre de 2020 pour le Président-Directeur général et l'ancien Directeur général délégué (renonciation compte tenu du contexte de la pandémie de Covid-19). La hausse des ratios observée pour l’année 2022 s’explique par : • le versement d’une rémunération variable annuelle au titre de 2021 contrastant avec l’absence, en 2021, de rémunération variable annuelle versée au titre de 2020 (renonciation compte tenu du contexte de la pandémie de Covid-19) ; • l’évolution des montants cibles tant pour la rémunération variable annuelle que la rémunération variable long terme du Président-Directeur général et de l'ancien Directeur général délégué. La baisse des ratios observée pour l'année 2023 s'explique par : • la baisse de rémunération variable annuelle versée en 2023 au Président-Directeur général et au Directeur général délégué en fonction jusqu'au 3 octobre 2023, au titre de l'exercice 2022, compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance applicables ; • la baisse de la rémunération variable long terme attribuée en 2023 au Président-Directeur général ; et • l'absence de rémunération variable long terme attribuée au Directeur général délégué en fonction jusqu'au 3 octobre à raison ou au cours de son mandat. Projets de résolutions relatif aux éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de leurs mandats (vote ex‑post) 13e résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur François-Henri Pinault à raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 5.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 173 — Ratio avec rémunération médiane - PDG Ratio avec rémunération médiane - ancien DGD Évolution du Résultat Opérationnel Courant 14e résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué jusqu'au 3 octobre 2023 L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué qui a pris fin le 3 octobre 2023. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 5.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». 5.3.2Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux membres du Conseil d’administration à raison de leurs mandats (Tableau n° 3 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF) Membres du Conseil d’administration Répartition de la rémunération Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés François-Henri Pinault Rémunération au titre du mandat d'Administrateur 95 284 93 931 93 931 91 527 Part fixe 26 431 27 981 27 981 27 172 Part variable 68 853 65 950 65 950 64 355 Jean-François Palus (1) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 68 113 93 931 93 931 98 301 Part fixe 17 621 27 981 27 981 27 172 Part variable 50 492 65 950 65 950 71 129 Concetta Battaglia Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 113 274 102 066 102 066 90 385 Part fixe 35 242 32 645 32 645 22 643 Part variable 78 032 69 421 69 421 67 742 Maureen Chiquet (2) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 28 639 – – – Part fixe 10 279 – – – Part variable 18 360 – – – Autres rémunérations (3) 200 000 100 000 – – Yseulys Costes (4) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – 72 999 72 999 163 125 Présidence de Comité (jusqu’au 28 avril 2022) – 7 667 7 667 23 000 Part fixe – 20 209 20 209 45 287 Part variable – 45 124 45 124 94 839 Jean-Pierre Denis Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 165 741 140 783 140 783 151 625 Vice-Présidence de Comité (jusqu’au 28 avril 2022) – 3 900 3 900 11 500 Référent climat 23 000 – – – Part fixe 44 052 46 635 46 635 45 287 Part variable 98 689 90 248 90 248 94 839 Yonca Dervisoglu (5) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 99 504 53 003 53 003 – Part fixe 35 242 21 763 21 763 – Part variable 64 262 31 240 31 240 – Ginevra Elkann (6) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – 34 216 Part fixe – – – 10 506 Part variable – – – 23 710 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 174 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Membres du Conseil d’administration Répartition de la rémunération Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple- Boyer (7) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – – Part fixe – – – – Part variable – – – – Sophie L’Hélias (8) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – 67 057 67 057 227 570 Administratrice référente (jusqu’au 4 mars 2022) – 12 500 12 500 75 000 Part fixe – 23 318 23 318 54 344 Part variable – 31 240 31 240 98 226 Claire Lacaze (9) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – 62 586 62 586 101 688 Part fixe – 13 991 13 991 27 172 Part variable – 48 595 48 595 74 516 Jean Liu (10) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – 17 461 17 461 57 656 Part fixe – 13 990 13 990 27 172 Part variable – 3 471 3 471 30 484 Baudouin Prot Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 95 284 104 345 104 345 84 753 Part fixe 26 431 27 981 27 981 27 172 Part variable 68 853 76 364 76 364 57 581 Daniela Riccardi (11) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 37 635 91 653 91 653 98 301 Part fixe 14 684 32 645 32 645 27 172 Part variable 22 951 59 008 59 008 71 129 Vincent Schaal (12) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 109 054 34 817 34 817 – Part fixe 26 431 13 991 13 991 – Part variable 82 623 20 826 20 826 – Tidjane Thiam (13) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 120 209 147 085 147 085 137 133 Présidence de Comité 23 000 23 000 23 000 23 000 Part fixe 35 242 37 308 37 308 36 229 Part variable 61 967 86 777 86 777 77 903 Emma Watson Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 86 153 89 163 89 163 63 720 Présidence de Comité 23 000 23 000 23 000 23 000 Part fixe 26 431 27 981 27 981 27 172 Part variable 36 722 38 182 38 182 13 548 Véronique Weill (5) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 224 551 138 765 138 765 – Administratrice référente et Présidence de Comité 73 000 48 667 48 667 – Part fixe 52 862 31 090 31 090 – Part variable 98 689 59 008 59 008 – Serge Weinberg (5) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur 156 560 90 355 90 355 – Présidence de Comité 23 000 15 333 15 333 – Part fixe 44 052 26 427 26 427 – Part variable 89 508 48 595 48 595 – TOTAL 1 400 000 (14) 1 400 000 1 400 000 1 400 000 (1)Le mandat de Jean-François Palus a pris fin le 3 octobre 2023. (2)Le mandat de Maureen Chiquet a débuté le 1er septembre 2023. Gouvernement d’entreprise 3 Rémunérations des mandataires sociaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 175 — (3)Rémunération au titre de la convention de prestations de services autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclue par Kering avec Mme Maureen Chiquet le 28 juillet 2023. Cette convention prévoit, en contrepartie des prestations effectuées, le versement d'une rémunération forfaitaire de deux cent mille euros (200 000,000 €), versée en deux échéances, en 2023 et 2024, distincte de la rémunération due à raison du mandat d'Administrateur et, par conséquent, ne s'imputant pas sur l'enveloppe globale de rémunération allouée par l'Assemblée générale aux Administrateurs. Cette convention est présentée dans le rapport des Commissaires aux comptes au chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 avril 2024. (4)Le mandat d'Yseulys Costes a pris fin le 28 avril 2022. (5)Les mandats de Yonca Dervisoglu, Véronique Weill et Serge Weinberg ont débuté le 28 avril 2022. (6)Le mandat de Ginevra Elkann a pris fin le 27 avril 2021. (7)Renonciation de Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer, à percevoir sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur. (8)Le mandat de Sophie L'Hélias a pris fin le 4 mars 2022. (9)Le mandat de Claire Lacaze a pris fin le 31 juillet 2022. (10)Le mandat de Jean Liu a pris fin le 27 juillet 2022. (11)Le mandat de Daniela Riccardi a pris fin le 27 avril 2023. (12)Le mandat de Vincent Schaal a débuté le 1er août 2022. (13)Le mandat de Tidjane Thiam a pris fin le 9 janvier 2024. (14)Hors montant attribué à Mme Maureen Chiquet au titre de la convention réglementée conclue avec cette dernière, tel qu'explicité ci-dessus. Ni la Société, ni aucune des entreprises qu’elle contrôle, n’a pris d’engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucun mandataire social non-dirigeant ne bénéficie ni d’avantage particulier ni de régime spécifique en matière de retraite. Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou différée pour ces derniers au titre de leur mandat. Au titre de l'exercice 2023, le montant total à verser aux Administrateurs, s'élève, conformément à la politique de rémunération des Administrateurs approuvée par l'Assemblée générale du 27 avril 2023 (8e résolution), à un montant total de 1 400 000 euros avec la répartition suivante : • 560 000 euros de part fixe dont 92 000 euros de part spéciale pour les présidences des Comités d’audit, des rémunérations, des nominations et de la gouvernance et de développement durable, 50 000 euros de part spéciale allouée à Mme Véronique Weill à raison de sa fonction d'Administratrice référente et 23 000 euros de part spéciale allouée à M. Jean-Pierre Denis à raison de sa fonction de Référent climat, soit 40 % de la rémunération globale des Administrateurs ; • 840 000 euros de part variable, soit 60 % de la rémunération globale des Administrateurs. Il est rappelé que la société Financière Pinault (société contrôlante de la Société) a décidé de renoncer à une quelconque rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et de sa participation à des Comités spécialisés. La politique de rémunération des Administrateurs pour 2024, soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 avril 2024, est présentée à la section 5.2 du présent chapitre. Projet de résolution relatif aux éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux 12e résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 5.3 « Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex-post) ». Le Conseil d’administration. 3 Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux — 176 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 4 Développement durable 1 - Introduction : le développement durable chez Kering 178 1.1 Un engagement de longue date 178 1.2 Notre vision et notre modèle d’affaires 179 1.3 Analyse de matérialité et risques extra-financiers : nos priorités 179 1.4 Avancement de la Stratégie Développement durable 2025 de Kering 182 1.5 Gouvernance et organisation Développement durable 186 2 - L’éthique, fondement de nos activités 187 2.1 Organisation de l’éthique et de la conformité au sein du Groupe 188 2.2 Mise en œuvre au sein du Groupe et au-delà 189 2.3 Promotion et respect de l’éthique, en interne comme en externe 190 2.4 Mécanisme d’alerte et de recueil des manquements à l’éthique 191 2.5 La protection des droits humains : une démarche ancrée dans les valeurs du Groupe 193 2.6 Contribution aux organismes professionnels et autres institutions 194 3 - L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe 195 3.1 Profil humain du Groupe 196 3.2 Cultiver le développement de nos employés dans un cadre de travail inclusif et stimulant 200 3.3 Rémunération et avantages sociaux 208 3.4 Dialogue social 210 4 - Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain 212 4.1 Relations avec nos fournisseurs directs et nos sous-traitants (Tier 1 et Tier 2) 213 4.2 Agir pour les conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement 215 5 - Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur 219 5.1 Gestion de notre empreinte environnementale et EP&L, pierre angulaire de notre approche 220 5.2 Agir contre le changement climatique 224 5.3 Préserver la biodiversité et les écosystèmes 236 5.4 Sourcing durable et utilisation des matières premières (Tier 3 et Tier 4) 243 5.5 Développer la circularité 250 5.6 Identification des activités économiques du Groupe visées par le règlement européen « Taxonomie verte » 257 6 - S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile 264 6.1 Façonner le Luxe de demain 264 6.2 Associer notre écosystème à la création du Luxe de demain 267 6.3 Actions de la Kering Foundation et programmes de mécénat 269 7 - Table de concordance 272 8 - Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra- financière et sur la vérification de certains indicateurs environnementaux 276 9 - Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations relatives au compte de résultat environnemental (« EP&L ») 279 Le présent chapitre – incluant les renvois vers d’autres parties du Document d’enregistrement universel – constitue la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) du groupe Kering pour l’année 2023 et présente les informations requises par les articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce relatives à la DPEF ainsi que par le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie verte ») et actes délégués (UE) 2021/2139 et (UE) 2021/2178. Le plan de vigilance est présenté au sein du chapitre 5. Risques et contrôle interne du présent document. KERING - Document d’enregistrement universel 2023 177 — 1 -INTRODUCTION : LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING 1.1Un engagement de longue date Depuis plus de 20 ans, la démarche de développement durable de Kering s’est développée et renforcée au travers des étapes clés suivantes : 1996 Première Charte éthique du Groupe 2001 Création de l’association SolidarCité qui mobilise les collaborateurs autour de projets d’éducation et d’insertion 2003 Création d’un Département développement durable Groupe et mise en place d’une plateforme de reporting environnemental 2005 Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 2006 Définition des engagements du Groupe en matière de développement durable 2007 Création de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe, représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président 2008 Adhésion au Global Compact Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes 2009 Sortie mondiale du film HOME, réalisé par Yann Arthus-Bertrand et financé par PPR dans sa très grande majorité 2010 Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR Lancement des Prix de l’innovation et du développement durable de PPR 2011 Publication du tout premier Compte de résultat environnemental (Environmental Profit and Loss account, EP&L) par PUMA 2012 Publication d’un ensemble d’objectifs de développement durable à horizon 2016 Mise en place d’un Comité développement durable au niveau du Conseil d’administration 2013 Mise en place du Material Innovation Lab (MIL) La Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes devient la Fondation d’entreprise Kering, avec pour signature : Stop Violence. Improve Women’s Lives 2014 Kering signe un partenariat stratégique de cinq ans avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion (LCF) pour promouvoir le design et l’innovation durables dans l’industrie de la mode et auprès de ses futurs acteurs 2015 Kering publie pour la première fois les résultats de son EP&L Groupe et partage sa méthodologie 2016 Rapport final sur les objectifs de développement durable 2012-2016 de Kering Kering, premier Groupe de Luxe dont les objectifs carbone sont validés par la Science Based Targets initiative Mise en place d’une politique parentalité mondiale pour l’ensemble des salariés du Groupe 2017 Publication de la stratégie développement durable de Kering à horizon 2025. Publication des Kering Standards en matière d’approvisionnement et de production La Charte mannequins promeut des standards élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect vis-à-vis des personnes concernées 2018 Premier Rapport intégré du Groupe 2019 Kering et plus de 250 marques mondiales de mode forment une coalition et s’engagent autour du Fashion Pact dans la lutte contre le changement climatique, la restauration de la biodiversité et la protection des océans Kering publie ses Standards de bien-être animal, premier ensemble de normes en la matière dans l’industrie du Luxe et de la Mode Le Baby Leave offre 14 semaines de congés payés pour tout parent accueillant un enfant dans le monde à compter du 01/01/2020 Lancement du projet sur l’égalité femmes – hommes dans la chaîne d’approvisionnement en Italie avec la Camera Nazionale della Moda Italiana 2020 Mesures et protocoles d’accompagnement des salariés et des fournisseurs du Groupe pour faire face à la pandémie de Covid-19 Mise en place de Comités Inclusion et Diversité Élaboration d’une politique globale sur les violences conjugales pour toute personne dans le Groupe victime de violences conjugales, publiée par la Fondation Publication de la Stratégie Biodiversité et mise en place du Fonds régénératif pour la Nature à partir de 2021 2021 Arrêt de l’utilisation de la fourrure à l’échelle du Groupe à compter des collections Automne 2022 Lancement du Fonds Régénératif pour la Nature pour accompagner la transition d’un million d’hectares de terres en faveur de pratiques agricoles régénératrices. Publication de la politique Droits Humains 2022 KeringForYou, premier plan d’action d’actionnariat salarié Création de la Watch & Jewellery Initiative 2030 Création du fonds Climate Fund for Nature 2023 Les faits marquants de l’année 2023 en matière de développement durable sont détaillés dans la suite de ce chapitre. 4 Développement durable Introduction : le développement durable chez Kering — 178 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.2Notre vision et notre modèle d’affaires La vision de Kering – La créativité au service d’un Luxe qui allie héritage et audace –, son ambition, ainsi que le modèle de création de valeur et la stratégie du Groupe sont présentés au chapitre 1 du présent Document d’enregistrement universel. La chaîne de valeur du Groupe, simplifiée en sept étapes clés, permet de rendre compte des interactions et de la collaboration de Kering avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il s’agit notamment de comprendre au mieux leurs préoccupations et leurs attentes afin de les intégrer de la meilleure façon possible à la stratégie du Groupe. 1.3Analyse de matérialité et risques extra-financiers : nos priorités Kering déploie une Stratégie Développement durable à horizon 2025 ambitieuse et fruit de trois composantes : la vision et l’ambition portées au plus haut niveau du Groupe, une analyse de matérialité et une analyse de risques extra-financiers, permettant d’identifier les principaux enjeux et risques dans toute sa chaîne de valeur. Développement durable 4 Introduction : le développement durable chez Kering KERING - Document d’enregistrement universel 2023 179 — Vision et ambition La créativité au service d’un Luxe qui allie héritage et audace Être le Groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable, et de performance économique Analyse de matérialité Identification des enjeux prioritaires, en cohérence avec les priorités du Groupe et les attentes des parties prenantes Analyse des risques extra-financiers Identification des principaux risques extra-financiers en lien avec le développement durable Stratégie développement durable 2025 Façonner le Luxe de demain Trois piliers : • Care • Collaborate • Create 1.3.1Analyse de matérialité : cibler les enjeux prioritaires La matérialité est au cœur de la démarche de développement durable de Kering. Depuis 2013, cette approche permet d’identifier les enjeux prioritaires pour Kering en lien avec sa vision et ses activités, en fonction de leurs impacts économiques, environnementaux et sociaux ainsi que les enjeux de gouvernance, et l’évaluation qui en est faite par les principales parties prenantes de l’entreprise. 1.3.1.1Méthodologie de l’analyse de matérialité et modalités de consultation des parties prenantes Kering a conduit en 2020 une consultation internationale de ses parties prenantes afin de nourrir son analyse de matérialité. Cette analyse de matérialité a été menée en trois étapes, s’inspirant des différentes lignes directrices existantes en matière d’engagement des parties prenantes (GRI, AA 1000, ISO 26000). Une première étape a permis de lister 28 enjeux sur lesquels les parties prenantes ont été consultées dans un second temps par le biais d'une étude quantitative et d'entretiens stratégiques. Près de 70 parties prenantes externes (investisseurs, fournisseurs et partenaires commerciaux, distributeurs et clients, société civile, communautés locales et ONG, académiques, autorités publiques et régulateurs, pairs, associations professionnelles et acteurs de l’innovation) et internes (management, top management de Kering et de ses Maisons, directions fonctionnelles) ont été sollicitées. Un comité de pilotage représentant les principales directions fonctionnelles du Groupe a été mobilisé tout au long du projet, mené avec le soutien d’une équipe de consultants indépendante. En dernière étape, les résultats ont été consolidés et hiérarchisés dans la matrice de matérialité. 1.3.1.2Analyse des résultats La matrice de matérialité de Kering comprend 28 enjeux à l’importance globalement élevée et répartis en quatre catégories : planète, people (enjeux sociaux et sociétaux), profit (affaires) et gouvernance. Suivant une hiérarchie à trois niveaux, leur répartition fournit des informations utiles pour mieux appréhender, gérer et prioriser nos actions à court et moyen terme. 4 Développement durable Introduction : le développement durable chez Kering — 180 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Les résultats de la matrice confirment la cohérence entre les attentes des parties prenantes externes et les axes stratégiques de Kering définis dans le cadre de la Stratégie 2025 et de son modèle d’affaires, ainsi que les engagements pris depuis 2020. En 2020, quatre enjeux avaient été identifiés par les parties prenantes comme gagnant en importance : biodiversité, achats durables et relations responsables avec les fournisseurs, bien- être des employés et cybersécurité, ce qui se confirme à l'aune des évolutions sociétales et des nouvelles réglementations. A noter, les enjeux de la matrice liés au développement durable sont ainsi couverts par des plans d'action et indicateurs de suivi dans le cadre de la Stratégie Développement durable 2025 de Kering (voir section 1.4). Par ailleurs, en 2023, Kering a engagé des travaux en vue de l'entrée en vigueur de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), mobilisant l'ensemble des parties prenantes internes et directions fonctionnelles concernées (Développement durable, risques, direction financière, ressources humaines, juridique et conformité, représentants des Maisons…). Ces travaux ont inclus la refonte de l'analyse de matérialité vers une analyse de double matérialité dont la méthodologie a été établie avec le soutien d'un cabinet expert indépendant en ligne avec les normes européennes définies dans le cadre de la CSRD (ESRS, et notamment ESRS 1 et 2). Elle a notamment été définie en cohérence avec l'analyse des risques du Groupe. La revue des enjeux, impacts, risques et opportunités associés a ainsi été menée en cohérence avec les facteurs de risques déjà identifiés par le Groupe. 1.3.2Modalités de dialogue et actions du Groupe et de ses Maisons Afin de rester constamment à l’écoute des enjeux prioritaires pour ses parties prenantes et de participer à la recherche de solutions pour un Luxe plus durable, Kering a défini une approche de concertation et d’analyse des attentes des parties prenantes au niveau Groupe. Cette analyse est mise à jour annuellement. Elle a fait l'objet d'une revue en profondeur dans le cadre des travaux préparatoires à l'entrée en vigueur de la CSRD afin d'assurer la prise en compte des parties prenantes pertinentes au sein de l'analyse de double matérialité. Au-delà de l’exercice de matérialité, Kering mène de multiples actions à l’échelle locale, nationale et internationale et participe à de nombreuses initiatives en collaboration avec ses parties prenantes ou au sein de coalitions multipartites. Kering encourage chaque Maison à développer en complément ses propres plateformes de dialogue à un niveau plus opérationnel. Kering met à jour annuellement une fiche descriptive présentant, de manière synthétique et non exhaustive, l'analyse de matérialité et les principales attentes identifiées, les modalités de dialogue et actions mises en œuvre pour et avec chacune des catégories de parties prenantes avec lesquelles le Groupe interagit, disponible sur le site internet de Kering, rubrique Développement durable/Mesurer notre impact/Reporting et indicateurs. 1.3.3Analyse des risques extra-financiers Kering réalise annuellement une analyse détaillée des risques auxquels le Groupe peut être confronté, y compris les risques extra-financiers qui peuvent remettre en cause la capacité de l’entreprise à maintenir sa performance globale. L’intégralité de cette démarche et de tout ce qui concerne les risques d’une manière générale est présentée au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Les risques ayant trait aux catégories de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) telles que définies par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce – environnement, social/sociétal, Droits de l’Homme, corruption et évasion fiscale – sont donc pleinement intégrés au processus global d’identification et de gestion des risques du Groupe et exposés à ce titre au chapitre 5 du présent document. La direction du Développement durable est partie prenante du processus d’identification et de classification des risques qui relèvent de son périmètre. Cette analyse de risques s’étend au‑delà des opérations de Kering et prend en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’approvisionnement en matières premières jusqu’à l’utilisation des produits des Maisons du Groupe, en pleine cohérence avec l'analyse de matérialité des enjeux liés au développement durable - incluant la revue des attentes des parties prenantes, les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) et d’autres travaux analytiques menés par Kering, notamment l’EP&L. Il en résulte l’identification de huit principaux risques sur les catégories de la DPEF. Le tableau ci-après présente les risques identifiés au chapitre 5, au regard des principaux enjeux de la matrice de matérialité et les paragraphes de la DPEF reprenant les politiques, actions, résultats et indicateurs de performance associés. Développement durable 4 Introduction : le développement durable chez Kering KERING - Document d’enregistrement universel 2023 181 — Risques – chapitre 5 Paragraphes de la DPEF détaillant les politiques et projets mis en œuvre, résultats et indicateurs de performance Principaux enjeux de la matrice Talents 2.5 La protection des droits humains : une démarche ancrée dans les valeurs du Groupe 3. L'expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe 6.2.1 Impact territorial positif et préservation des savoir- faire • Inclusion et diversité • Attraction et rétention des talents • Bien-être des employés • Dialogue social • Savoir-faire et artisanat Changement climatique 5. Respecter et protéger l'environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur 5.1 Gestion de notre empreinte environnementale et EP&L, pierre angulaire de notre approche 5.2 Agir contre le changement climatique • Changement climatique Efficacité de la chaîne d'approvisionnement 5. Respecter et protéger l'environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur, dont : 5.1 Gestion de notre empreinte environnementale et EP&L, pierre angulaire de notre approche 5.5 Développer la circularité • Économie circulaire et régénération Production 4. Co-construire des chaînes d'approvisionnement durables et respectueuses de l'humain 5.3 Préserver la biodiversité et les écosystèmes 5.4 Sourcing durable et utilisation des matières premières (Tier 3 et Tier 4), dont 5.4.3 Bien-être animal : les Kering Animal Welfare Standards 5.5 Développer la circularité 6.1.3 Conformité des produits et santé et sécurité des consommateurs 6.2.1 Impact territorial positif et préservation des savoir- faire • Opérations de production • Packaging durable et gestion des déchets • Gestion de l'eau • Savoir-faire et artisanat • Approvisionnement durable en matières et matériaux alternatifs • Achats durables et relations responsables avec les fournisseurs • Biodiversité • Bien-être animal Éthique et risques de fraude et de corruption 2. L’éthique, fondement de nos activités • Pratique des affaires • Transparence Droits humains et libertés fondamentales 2. L’éthique, fondement de nos activités, dont 2.5 La protection des droits humains : une démarche ancrée dans les valeurs du Groupe 3. L'expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe 4.2 Agir pour les conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement Voir aussi le « Plan de vigilance », présenté dans le chapitre 5 du présent document • Respect des droits humains et libertés fondamentales dans la chaîne d’approvisionnement • Salaires décents dans la chaîne d’approvisionnement • Santé et sécurité dans la chaîne d’approvisionnement Respect des lois fiscales nationales et normes internationales Voir chapitre 5 du présent document • Pratique des affaires Image 6.1 Façonner le Luxe de demain • Communication responsable et sensibilisation des consommateurs 1.4Avancement de la Stratégie Développement durable 2025 de Kering Kering a défini sa Stratégie Développement durable 2025, identifiant les priorités et définissant des objectifs à court, moyen et long terme répondant aux enjeux et risques identifiés ci- dessus. Cette Stratégie est mise en œuvre au sein de chaque Maison, qui décline en plans d’actions les engagements du Groupe et rend compte de son avancement. Le tableau ci‑dessous présente l’avancement à fin 2023 sur chacun des trois piliers. Les objectifs et actions du Groupe s’inscrivent également dans le cadre des Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD ou SDGs, Sustainable Development Goals). Les définitions des indicateurs présentés et les modes de calcul sont disponibles dans les notes méthodologiques sociale et environnementale, accessibles sur le site internet du Groupe, rubrique Développement durable/Mesurer notre impact/ Reporting et indicateurs. 4 Développement durable Introduction : le développement durable chez Kering — 182 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Care for the planet (protéger la planète) Objectifs Résultats & faits marquants 2023 Principales avancées stratégiques Trajectoire Climat • SBT 1.5 °C (2030, vs 2015) • - 40 % scopes 1, 2 et 3 en absolu (2035, vs 2021) (2) • Net zero (2050) • CDP Climate A-List • - 77 % sur les scopes 1 & 2 en valeur absolue vs 2015 • - 55 % sur le scope 3 en intensité vs 2015 (1) • + 3 % sur les Scopes 1, 2 et 3 en valeur absolue vs 2021 (2) • Définition d'un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) en valeur absolue sur l’ensemble des Scopes 1, 2 et 3 : - 40 % à horizon 2035 (sur la base de 2021) (2) • Feuille de route de décarbonation définie pour l’ensemble du Groupe, déclinée par chacune des Maisons en fonction de ses activités et principaux postes d'émissions • Atteinte de l’objectif SBTi et RE100 de 100 % d’électricité renouvelable en 2023 et 2022 (3) • Lancement en 2022 du CVPPA réunissant 12 marques parmi les membres du Fashion Pact (Collective Virtual Power Purchase Agreement), pour accélérer l’adoption d’énergies renouvelables en Europe • Amélioration de la quantification des émissions de GES avec l’introduction de nouveaux postes dans le Scope 3 en 2023 Biodiversité et limites planétaires • Impact net positif sur la nature (2025) • CDP Forests A-list (Cattle/Timber) • Pilote SBTN Science Based Target for Nature • Regenerative Fund for Nature : nouvel appel à projets, arrivée d’Inditex comme co-investisseur aux côtés de Kering • Publication d’un engagement en matière de lutte contre la déforestation et la conversion d’espaces naturels • Pratiques agricoles régénératrices (objectif d'1 million d'hectares régénérés d'ici 2025) : 7 projets sélectionnés en 2021 dans le cadre du Regenerative Fund for Nature, qui couvrent une surface de 840 000 hectares, projet avec la Fondation Olive Leaf en Afrique du Sud qui vise à soutenir l’implémentation de pratiques régénératrices sur 215 000 hectares • Protection d’habitats essentiels (objectif d’1 million d’hectares d’habitats critiques irremplaçables) : 127 000 hectares protégés via le Climate Fund for Nature et contribution à la protection et/ou restauration d'environ 665 000 hectares via d'autres mécanismes de finance carbone volontaires • Kering atteint la 1re place du WBA Nature Benchmark 2022 parmi 389 entreprises internationales évaluées EP&L • - 40 % en intensité (2025, vs 2015) • - 58 % sur l’intensité EP&L vs 2015 (4) • Atteinte de l’objectif de réduction de 40% en intensité de l’empreinte EP&L dès 2021 , avec 4 ans d’avance sur l’échéance • Partage des résultats en open-source depuis 2018 • Extension de l’empreinte EP&L en 2023 aux opérations transverses du Groupe, au-delà de la vision produit Mise en œuvre des Kering Standards • 100 % d'alignement (2025) • 75 % des matières premières sont alignées avec les Kering Standards (5) • + 8 points d’alignement (5) depuis 2017 • Guides complémentaires relatifs à la circularité, à l’innovation et aux allégations environnementales • Portail collaboratif (Vendor Portal) dédié à l’évaluation de la performance des fournisseurs Traçabilité • 100 % de traçabilité (2025) • 97 % des matières premières tracées (5) • + 11 points de traçabilité (5) depuis 2017 • Déploiement d’une plateforme pour le suivi des matières durables dans le prêt-à-porter et de différentes technologies de test et validation des déclarations fournisseurs Contribution positive pour le climat • 2 135 568 tCO2e compensées via des projets d'évitement et/ou de séquestration en 2023 au titre de 2022 (6) • Contribution à l'atténuation du changement climatique à hauteur de l'empreinte carbone globale (Scopes 1, 2 et 3), hors usage et fin de vie des produits en 2023 au titre de 2022 (6) • Climate Fund for Nature , lancé fin 2022 avec L’Occitane et Mirova, visant un objectif d’investissement de 300 millions d’euros en faveur de solutions fondées sur la nature Préservation de la ressource en eau • - 35 % consommation des tanneries en propre (2035, vs 2022) • CDP Water A-list • - 7 % des consommations d'eau du Groupe vs 2022 • ZDHC Progressive Level atteint par Kering • Cartographie des installations du Groupe et des fournisseurs stratégiques au regard des zones de stress hydrique • Pilote SBTN sur l’eau (freshwater ) • Nouvelle version de la MRSL alignée à la MRSL V 3.1 de ZDHC, dans le prolongement de l'objectif d'éliminer les produits chimiques dangereux des produits et processus de production (1)Les objectifs SBTi pris par le Groupe concernent, pour le Scope 3, les catégories Achats de biens et services (Catégorie 1 du GHG protocol), Activités impliquant une consommation de combustible ou d’énergie non incluses dans les émissions des Scopes 1 et 2 (Catégorie 3), Transport et distribution en amont (Catégorie 4), Déplacements professionnels (Catégorie 6), Transport et distribution en aval (Catégorie 9). Ce périmètre correspond au périmètre des objectifs qui ont été validés par l’organisation SBTi en 2021, au moment de leur certification. Voir section 5.2.4 pour le périmètre du bilan carbone et ses évolutions. Développement durable 4 Introduction : le développement durable chez Kering KERING - Document d’enregistrement universel 2023 183 — (2)L’objectif de - 40 % en valeur absolue pris par le Groupe concerne les Scopes 1 et 2, ainsi que l’ensemble des catégories du Scope 3 (telles que décrites dans la section 5.2.3 et dont les résultats sont présentés dans le tableau « Scope 3 par catégorie (en tCO2e) ». L’intégration de l’ensemble des catégories du Scope 3 dans cet objectif fait suite au travail de Kering mené en début d’année pour étendre la quantification du Scope 3 son empreinte carbone, y compris sur les postes les moins matériels. (3)En accord avec les lignes directrices de l'organisation RE100. (4)Intensité mesurée à périmètre identique sur la base des catégories EP&L de 2015 (exclusion des impacts liés à l’usage et à la fin de vie des produits, aux dépenses d’investissements, aux franchises, aux investissements financiers, aux déplacements domicile travail des employés, et aux déchets, correspondant aux Catégories 2, 5, 7, 11, 12, 14 et 15 du Scope 3 du GHG Protocol). Voir section 5.1.1 sur l’EP&L 2023. (5)Taux d’alignement et Taux de traçabilité : voir définitions dans la section 5.4.2 (6)Émissions des Scopes 1, 2 et 3 de l’année 2022, hors utilisation des produits (Scope 3 – catégorie 11 du GHG Protocol) et traitement des produits en fin de vie (Scope 3 – catégorie 12) et telles que calculées pour la publication 2022. Ces émissions compensées n’intègrent ainsi pas les nouvelles catégories du Scope 3 ni les ajustements méthodologiques qui ont été calculés en 2023. Voir section 5.2.4.4 sur la compensation carbone de 2023 et les montants des crédits associés. Collaborate with people (engager les individus) Objectifs Résultats & faits marquants 2023 Principales avancées stratégiques Préserver les savoir-faire • Une dizaine de programmes d’artisanat d’excellence en haute couture, maroquinerie et joaillerie actifs et bénéficiant à plus de 1 950 apprenants et employés en 2023 1 700+ personnes formées au sein des programmes d’excellence de nos Maisons : Gucci et l'Instituto Secoli, Institut Saint Laurent Couture, Pomellato Virtuosi avec la Scuola Galdus , Boucheron avec la Haute École de Joaillerie, Accademia Labor et Ingenium de Bottega Veneta… Depuis 2018, Accademia ArtLab e Fabbriche de Gucci a formé plus de 2 300 employés Communautés locales • Plus de 15 programmes internationaux actifs sur les matières premières • Changement de statut de la Fondation vers le fonds de dotation Kering Foundation • Reforestation des sites des mines d’or en Guyane française • 7 projets soutenus par le Kering Regenerative Fund for Nature, dont le projet Gobi Desert cashmere, etc. • En 15 ans, la Fondation Kering a permis d’accompagner 1 million de femmes victimes de violences et de soutenir 100 associations dans le monde • 100 000 jeunes ont participé à des ateliers de sensibilisation à la question des violences faites aux femmes via la Fondation Accompagner la transition de nos fournisseurs • 4 559 audits fournisseurs réalisés, auprès de 75 % des fournisseurs de rang 1 et 2 • Plus de 730 fournisseurs ont complété les quatre questionnaires en auto-évaluant leur performance via le Vendor portal • Clean by design implémenté auprès de 59 fournisseurs textile et démarrant auprès de 15 autres Partenariats écoles et universités • Programme Kering Certificate of Influential Luxury avec HEC Paris • Partenariat de la Chaire Sustainability, créée avec l'IFM, avec l'Académie des Beaux-Arts Bezalel • Près de 1 500 étudiants formés chaque année aux concepts du développement durable par l’IFM via un cours obligatoire de 30 heures, en plus d'une formation certifiante dans le cadre de la chaire Sustainability IFM – Kering • Partenariats clés depuis 2015 avec des universités leaders : IFM, Tsinghua, LCF, HEC Paris, Bocconi • Plus de 87 000 participants dans 191 pays depuis le lancement du MOOC Sustainability and Fashion en 2018 avec le London College of Fashion Politiques de ressources humaines progressistes • 100 % des employés couverts par le programme Baby leave • 50 % des employés couverts par l’accord européen • Baby leave , congé parental de 14 semaines minimum permettant à tous les employés de Kering, sans distinction de genre ni de situation familiale, d’accueillir leur nouvel enfant dans les meilleures conditions possibles • Politique santé et sécurité depuis 2019 • Politique mondiale sur les violences conjugales depuis 2021 • Accord sur le dialogue social et le bien-être au travail signé avec le Comité d’entreprise européen en 2023 Parité, diversité et inclusion • Les femmes représentent 63 % des employées, 57 % des managers et 50 % des membres du Conseil d’administration (au 31/12/2023) • Certification Universal Fair Pay pour Kering et reconnue pour l’ensemble des Maisons du Groupe • Part des femmes au Conseil d’administration passée de 28 % en 2010 à 50 % en 2023 • Comités Inclusion & Diversité • Réseau interne « Women in Luxury » (France, 2022) étendu en 2023 : Italie, États-Unis, Chine, Singapour, Mexique, Corée et Japon • Formation en ligne à l’inclusion et la diversité depuis 2022 4 Développement durable Introduction : le développement durable chez Kering — 184 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Objectifs Résultats & faits marquants 2023 Principales avancées stratégiques Parcours de carrière • 13,11 heures de formation par employé (moyenne) • 93 % de participation au e-learning annuel Privacy & Cybersecurity • 1re édition du Global learning day • 95 % des employés bénéficient d'un contrat à durée indéterminée (CDI) • 4,8 % des CDI travaillent à temps partiel • 37 ans d'âge moyen des CDI • 7,1 ans d'ancienneté moyenne des CDI • Nouvelle expérience d'apprentissage sur la plateforme numérique Kering Learning , basée sur les compétences des employés • Sustainability Academy , dédiée aux sujets de développement durable • Académies métiers pour l’ensemble des Maisons du Groupe • Parcours RH/recrutement inclusif Employeur de préférence • Kering est 2 e du classement Égalité femmes‑hommes 2023 du World benchmarking Alliance (WBA Gender Benchmark) • Inclusion dans le Bloomberg Gender Equality Index 2023 • Taux de participation de 83 % à l’enquête d’engagement interne globale, Kering Employee Listening , avec un taux d’engagement de 73 % en 2023 • Graduate Programs : Kering Keys Retail, Kering Keys Management France (2023), Kering Keys Retail Chine (depuis 2022), Kering Keys Supply Chain Italie (depuis 2021), Eye for Talent (depuis 2022), Gucci Grade EMA (depuis 2021) Create new business models (Créer de nouveaux business models) Objectifs Résultats & faits marquants 2023 Principales avancées stratégiques Innovations de rupture • 52 % du cuir acheté en maroquinerie est metal free/chrome free • Investissement dans Mogu • Investissement dans VitroLabs • Kering Ventures , dont l’objectif est d’investir dans des nouvelles technologies, marques, business models innovants pour le futur du Luxe • Accélérateur Fashion for Good pour soutenir des start-up à haut potentiel : 151 pilotes lancés dont 33 au travers du MIL, avec les Maisons et au niveau du Groupe • 3 éditions des Kering Generation Awards en Chine (2023, 2021 et 2019), lancement au Japon (2024) Innovation Labs • 8 000+ matériaux durables (1) dans le Material Innovation Lab • Partenariat avec Biofabricate • + 150 développements de textiles durables (1) et innovants grâce au MIL • + 800 fabricants référencés dans la base de données du MIL (Material Innovation Lab), dont 350 ajoutés en 2023 • Jewellery Innovation Lab (JIL) dédié à la Joaillerie Économie circulaire et design durable • Lancement par Balenciaga d'un manteau réalisé à partir de LunaformTM • Prise de participation de Kering dans Vestiaire Collective, spécialisé dans la revente de produits de luxe (2021) • Ambition Économie Circulaire « Coming Full Circle » • Nombre croissant de produits et collections responsables • Lignes directrices « Green Fashion Shows » Plateformes et coordination d'achats durables 100 % de l’or acheté via le Kering Precious Metals Platform (PMP) • Plateformes et coordinations internes dédiées à l’achat d’or et de matières naturelles provenant de projets du Regenerative Fund for Nature et autres projets régénératifs de Kering (soie, coton, cachemire, laine…) Transformer via une gouvernance forte Reconnaissance externe de la performance ESG de Kering : • ISS ESG (B-, Prime) • Sustainalytics (low risk) • MSCI (AAA) • S&P ESG Score (84/100) • Moody's ESG Services (73/100) • CDP AAA (Climate/Water/Forests) Parmi plus de 40 sollicitations et questionnaires complétés en 2023 • Kering est inclus au sein des indices DJSI World et DJSI Europe pour la 11e année consécutive • Direction de la Finance durable créée en 2022 • Mise à jour en 2023 de l’analyse de matérialité suivant le principe de double matérialité et les normes européennes de reporting (ESRS) • Comités Inclusion & Diversité au sein des Maisons et du Corporate (1)Alignés avec les Kering Standards. Développement durable 4 Introduction : le développement durable chez Kering KERING - Document d’enregistrement universel 2023 185 — 1.5Gouvernance et organisation Développement durable Le Conseil d'administration définit la stratégie Développement durable du Groupe avec l'appui de la direction du Développement durable de Kering qui en assure l'exécution. La Directrice du Développement durable et des Affaires institutionnelles, membre du Comité exécutif, est directement rattachée au Président-Directeur général. La direction met en œuvre cette stratégie et accompagne les Maisons dans son déploiement dans une logique de sparring partner. Plus de 100 personnes sont dédiées au développement durable au sein du Corporate et des Maisons, ainsi que dans des structures dédiées comme le Material Innovation Lab (MIL) et le Jewellery Innovation Lab (JIL). Cette organisation favorise la collaboration entre Kering et ses Maisons, avec le soutien des fonctions Corporate et la mise en place de groupes de travail et de comités transverses sur les projets phares du Groupe. En termes de gouvernance, le Conseil d'administration est doté d'un Comité de Développement durable qui a pour mission d'assister le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d'une bonne gouvernance d'entreprise en matière de développement durable, de responsabilité sociétale et éthique du Groupe. Le Conseil compte également une Administratrice référente indépendante avec, entre autres, un rôle, en coordination avec le Président, de porte‑parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG, et un Référent climat. Leurs missions respectives sont décrites en sections 1.4 et 1.5 du chapitre 3, qui présente également les travaux du Comité de Développement durable. 4 Développement durable Introduction : le développement durable chez Kering — 186 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2 -L’ÉTHIQUE, FONDEMENT DE NOS ACTIVITÉS Kering et ses Maisons sont porteurs de valeurs fortes qui s’expriment dans leurs produits et qui structurent les relations de confiance créées avec les clients, les employés, les fournisseurs et partenaires commerciaux et les autres parties prenantes du Groupe. Pour s'assurer que ces valeurs irriguent les actions de l’entreprise, Kering s’engage à adopter un comportement éthique dans toutes ses activités et ses relations d’affaires. Développement durable 4 L’éthique, fondement de nos activités KERING - Document d’enregistrement universel 2023 187 — 2.1Organisation de l’éthique et de la conformité au sein du Groupe L’engagement de Kering en faveur de l’éthique est porté au plus haut niveau de l’entreprise par le Comité exécutif de Kering et par le Comité de Développement durable du Conseil d’administration, sous la supervision de François-Henri Pinault, Président-Directeur général. Le dispositif éthique du Groupe s’appuie sur le Code d’éthique, socle de référence des principes d’action internes et externes du Groupe, trois Comités d’éthique (un Groupe et deux régionaux) et sur un Programme de Conformité reposant sur une organisation dédiée chargée de le développer et de superviser sa mise en œuvre, sous la responsabilité du Group Chief Compliance Officer rattaché directement au Comité d’audit du Groupe. Ce dispositif, pleinement intégré au contrôle interne de Kering, permet de transmettre dans le Groupe et les Maisons une forte culture de l’intégrité. Il permet aussi à tout collaborateur de signaler en toute confidentialité les manquements et en assure un traitement prompt et équitable. Ce dispositif assure la conformité du Groupe aux exigences réglementaires applicables, notamment la loi n° 2016-1691 dite « Sapin II », la loi no 2017-399 sur le Devoir de vigilance, ainsi qu’aux dispositions de la loi n° 2022–401 dite « loi Waserman ». 2.1.1Éthique L’approche éthique de Kering s’appuie sur trois Comités d’éthique dédiés : un Comité Groupe et deux Comités régionaux (Asie Pacifique et Amériques), dans un cadre de référence commun à tout le Groupe. Chacun de ces trois Comités est composé de représentants de Kering et des Maisons, dans un souci de diversité des profils (nationalité, genre et fonction occupée). En 2023, 52 % des membres des trois comités étaient des femmes. Les missions de ces Comités s’articulent autour de trois axes d’actions principaux : • s’assurer que le Code d’éthique est diffusé et connu des salariés du Groupe ; • être force de proposition pour la mise à jour du Code et pour la mise en œuvre de bonnes pratiques comportementales ; • traiter les alertes reçues dans le cadre du dispositif d’alerte éthique de Kering. Tout collaborateur peut s’adresser au Comité d’éthique de son choix pour obtenir une clarification ou poser une question sur l’application du Code, mais également en cas de doute sur la conduite à tenir dans un cas de figure précis ou, enfin, envoyer une alerte s’il s’estime victime ou témoin d’un agissement contraire au Code (voir section 2.4). 2.1.2Conformité L’organisation Conformité est structurée autour d’un Group Chief Compliance Officer chargé de la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe tel qu’approuvé par le Conseil d’administration. Le Group Chief Compliance Officer rend compte au Comité d’audit, ce qui contribue à l’indépendance devant être attachée à une telle fonction. Il est par ailleurs prévu que le Group Chief Compliance Officer dispose d’un accès direct au Président- Directeur général. Le Group Chief Compliance Officer n’occupe pas d’autre poste et peut donc consacrer l’entièreté de son temps à cette fonction. Pour assurer le suivi quotidien et l’efficacité du Programme de Conformité, le Group Chief Compliance Officer s’appuie sur (i) une équipe de sept juristes conformité basés à Paris, New York, Singapour et Shanghai, (ii) un réseau de Brand Compliance Officers désignés par les Présidents-Directeurs généraux des Maisons et (iii) un réseau de Regional et Local Compliance Officers. Des chargés de conformité appuient l’action des Brand et Local Compliance Officers dans certaines Maisons. Dans l’ensemble, les postes qu’occupent les Compliance Officers en parallèle de cette fonction sont suffisamment haut placés dans la hiérarchie pour assurer leur autorité et garantir l’indépendance nécessaire à la conduite de leur action. Le programme de conformité en général, et le dispositif anti- corruption en particulier, relèvent in fine de la responsabilité de M. François-Henri Pinault en ses qualités de Président-Directeur général de Kering SA. À ce titre, M. François-Henri Pinault s’engage personnellement dans le développement et la mise en œuvre du programme anti-corruption au sein de Kering et de ses Maisons, tant en interne qu’en externe. Son engagement est soutenu par M. Jean-Marc Duplaix en sa qualité de Directeur général adjoint en charge des Opérations et des Finances et par le Conseil d’administration, notamment au sein du Comité d’audit et du Comité des rémunérations, et est relayé par les Directeurs généraux des Maisons qui s’impliquent également personnellement dans le développement et la mise en œuvre du programme de conformité. 4 Développement durable L’éthique, fondement de nos activités — 188 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2.2Mise en œuvre au sein du Groupe et au-delà 2.2.1Le Code d’éthique de Kering Depuis 1996, les principes éthiques de Kering s’appliquent à tous sans exception. Le Code d'éthique de Kering a depuis été mis à jour régulièrement pour refléter les nouvelles lois et réglementations. Le Code d’éthique porte l’engagement des membres du Comité exécutif du Groupe à la suite de celui du Président-Directeur général et a fait l’objet d’une présentation et revue par le Conseil d’administration de Kering. Le Code d’éthique, qui constitue la pierre angulaire des engagements de Kering en matière d’éthique, vise à formaliser l’engagement du Groupe au regard notamment des grands textes internationaux de référence, et témoigne du renforcement constant des engagements du Groupe et des dispositifs mis en place pour en assurer le respect. Il est disponible en 14 langues sur l’intranet et sur le site internet de Kering. 2.2.2Dispositif pour détecter et prévenir les risques de corruption et de trafic d'influence Le Code d’éthique de Kering souligne que les employés de l’entreprise se doivent d’agir avec intégrité, loyauté et sens de la responsabilité. Le Code expose clairement l’engagement du Groupe à pratiquer une « tolérance zéro » en matière de corruption et de trafic d’influence et encourage le signalement de comportements répréhensibles. Il énonce par ailleurs précisément l’obligation d’éviter les conflits d’intérêts et, le cas échéant, de les identifier et les résoudre promptement. Pour compléter le contenu du Code d’éthique, éclairer les employés dans leurs pratiques quotidiennes et assurer ainsi la bonne maîtrise des risques de corruption, Kering a mis en place en 2016 une Politique anti-corruption. Cette politique, mise à jour en 2019, identifie les comportements prohibés et donne aux employés des lignes directrices pour leur permettre d’identifier les situations de corruption et de les signaler à leur hiérarchie. Le programme de conformité anti-corruption en place au sein de Kering et de ses Maisons répond aux exigences des standards internationaux, et plus particulièrement aux huit piliers requis au titre de l’article 17 de la loi Sapin II. Le Group Chief Compliance Officer participe chaque année à au moins une réunion du Comité d’audit pour rendre compte aux membres de ce dernier de l’état d’avancement du programme de conformité et de sa mise en œuvre. Le Comité d’audit s’assure que les risques de conformité sont suffisamment atténués et que les Compliance Officers bénéficient des ressources appropriées. Ils discutent également des objectifs annuels à assigner par le Comité des rémunérations au Président-Directeur général et au Directeur général adjoint en charge des Opérations et des Finances en matière de conformité. Le Président-Directeur général et le Directeur général adjoint en charge des Opérations et des Finances, rencontrent aussi régulièrement le Group Chief Compliance Officer. Mise en œuvre Afin de mettre en œuvre ces engagements de manière résolue et d’assurer une pleine conformité aux dispositions de la loi Sapin II, une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence a été menée en 2019 et actualisée en 2021 sur les activités de Kering et sur chacune des activités des Maisons dans le monde. Afin de garantir l’exhaustivité de l’évaluation des risques, chaque situation potentielle de corruption et de trafic d’influence pertinente pour le Groupe a été identifiée et évaluée après analyse des contrôles existants de premier, deuxième et troisième niveau. Les risques de corruption et de trafic d’influence associés à ces situations potentielles de corruption ont ensuite été notés et hiérarchisés dans ladite cartographie des risques. Le plan d’action résultant de la mise à jour de 2021 a été déployé en 2022 et a continué en 2023, ainsi que des vérifications de conformité de second niveau effectuées sur et hors site par la direction Conformité du Groupe, avec le soutien d’un cabinet d’avocats international pour renforcer l’indépendance et l’expertise de l’analyse dans les juridictions les plus à risque selon la cartographie des risques. Le Group Chief Compliance Officer, reportant au Comité d’audit et donc indépendant des Maisons et des fonctions transverses, est en charge de la mise en œuvre de la Politique anti-corruption dans le cadre du programme de conformité du Groupe. Le déploiement de cette politique fait l’objet d’un suivi attentif du Comité d’audit et de la Direction générale. Développement durable 4 L’éthique, fondement de nos activités KERING - Document d’enregistrement universel 2023 189 — 2.2.3 Dispositif pour détecter et prévenir les risques de blanchiment d’argent Kering a adopté et déployé en 2021 une Politique Groupe en matière de prévention des risques de blanchiment d’argent (« Politique AML ») afin de renforcer son dispositif en la matière. Cette Politique, dont la dernière mise à jour date de fin 2023, définit les règles pour la conduite de vérifications associées aux activités de vente des Maisons, en ligne et dans leurs magasins « pour certaines transactions considérées à risque ». La direction Conformité de Kering a, en 2023, déjà formé plus de 3 000 employés à travers le monde concernant l’application de cette Politique AML. 2.2.4Dispositif pour détecter et prévenir les risques liés aux sanctions économiques et au contrôle des exportations Conformément à ses engagements, le Groupe entend agir en pleine conformité avec les lois et règlementations qui lui sont applicables, y compris en matière de sanctions économiques et de contrôle des exportations. Ces mesures ont été significativement renforcées par diverses juridictions en raison du conflit armé russo-ukrainien. Afin de prévenir au maximum le risque de non-conformité, une politique dédiée (« Politique sanctions ») a été adoptée et déployée par le Groupe en 2016 et mise à jour pour la dernière fois en octobre 2023 en raison du conflit armé russo-ukrainien. Une information détaillée est présentée au chapitre 5. 2.2.5Politique en matière de droits humains Le respect et la protection des droits humains, aussi bien pour l’ensemble des salariés du Groupe que pour les employés des chaînes d’approvisionnement de ses Maisons, est au cœur des engagements éthiques et du programme de conformité de Kering, La Politique en matière de droits humains, publiée en 2021, la gouvernance du sujet, les dispositifs et initiatives associés sont détaillés en section 2.5. 2.2.6Amélioration continue du programme de conformité Les mises à jour des cartographies des risques (de corruption ou en matière de droits humains et devoir de vigilance), les revues de conformité et les audits internes, permettent de renforcer l’identification des défaillances potentielles auxquelles Kering et ses Maisons remédient dans un but de constante amélioration du programme de conformité. À titre d’exemple, le risque de corruption identifié comme le plus important pour le Groupe lors de la mise à jour de la cartographie des risques en 2019 puis en 2021, avait trait aux relations avec les tiers, notamment avec les partenaires commerciaux ou dans le cadre de transactions immobilières. Suite à cet exercice, le Groupe a mis à jour sa procédure de due diligence sur les tiers et a renforcé les contrôles sur les distributeurs, les bailleurs et les prestataires travaillant dans la création et la rénovation des boutiques. 2.3Promotion et respect de l’éthique, en interne comme en externe 2.3.1 Diffusion d’une culture d’intégrité Un programme de formation à l’éthique et au Code d'éthique pour tous les employés du Groupe dans le monde est mis en œuvre depuis 2014, baptisé « Ethics & Compliance e-learning program ». Disponible en 15 langues et articulé autour de cas pratiques et de dilemmes éthiques qui permettent le questionnement et rappellent les fondamentaux de l’éthique chez Kering, ce programme e-learning est renouvelé annuellement et couvre les principes éthiques défendus par le Code d’éthique du Groupe, en alternant les mises en situation pratiques pour permettre au fil du temps une variété des sujets couverts (conflit d’intérêt, inclusion et diversité, respect des droits humains, harcèlement, protection de l’environnement, fraude…), la lutte contre la corruption étant un sujet couvert obligatoirement chaque année. Cette formation rappelle également à tous les employés chaque année l’existence et le mode de fonctionnement du système d’alerte éthique du Groupe et ses principes clés de fonctionnement (en particulier, le respect de la confidentialité dans le traitement des dossiers et l’interdiction des mesures de représailles vis-à-vis des lanceurs d’alerte). La campagne de formation est chaque année portée par le Président-Directeur général de Kering. Le taux de suivi de cette formation par tous les employés de Kering s’élève en 2023 à 98 % (vs. 96,5 % en 2022 et 96,4 % en 2021). Les thèmes traités en 2023 incluent notamment les conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement et des cas pratiques relatifs aux droits humains, les pratiques d’achats responsables, les différents risques en matière de corruption ou encore l’efficacité énergétique. La formation a été refondue en 2023, déclinant des parcours adaptés à l’environnement professionnel de chaque salarié (Retail, Bureaux, Opérations). En complément, les Compliance Officers de Kering bénéficient de formations régulières et personnalisées. Les auditeurs internes du Groupe ont également été formés aux éléments clés de vérification des procédures anti-corruption. Par ailleurs, la direction Conformité réalise régulièrement des formations sur site afin de sensibiliser les employés aux risques de corruption. Ainsi, près de 3 500 employés ont été formés à travers le monde au cours de l’année 2023. Au-delà de cette formation, Kering déploie des moyens d’information et de sensibilisation en continu des collaborateurs et des managers du Groupe. Ainsi, le Code d’éthique est systématiquement remis à l’embauche de tout collaborateur qui doit également suivre le programme de formation éthique de l’année en cours. Une section Ethics & Compliance est disponible en français et en anglais sur l’intranet du Groupe. Elle offre un accès aisé aux politiques et procédures et permet à chacun de connaître la liste des responsables conformité au sein des Maisons et structures. 4 Développement durable L’éthique, fondement de nos activités — 190 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2.3.2 Relation avec nos partenaires commerciaux Depuis 2013, le Code d’éthique de Kering inclut la Charte Fournisseurs qui rappelle de manière détaillée à tous les partenaires commerciaux du Groupe les attentes précises de Kering en matière éthique, sociale et environnementale. Pour tout contractant de Kering ou de ses Maisons, nonobstant toute clause contractuelle, le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager formellement à appliquer eux-mêmes des standards élevés d ’éthique et à veiller à préserver les droits humains, une condition substantielle de la relation commerciale. La section 4 « Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain » présente en détail les exigences de Kering vis-à-vis de ses fournisseurs, de la Charte Fournisseurs, les conditions d’application des Principes de développement durable dans les chaînes d’approvisionnement, le système Hercules de supervision et de conformité des fournisseurs du Groupe et les résultats des audits réalisés en 2023. 2.4Mécanisme d’alerte et de recueil des manquements à l’éthique 2.4.1 Dispositif d’alerte Le système d’alerte éthique de Kering, mis en place en 2005, a été renforcé en 2018 pour assurer la pleine conformité aux dispositions de la loi dite « Sapin II » et en 2023 pour répondre notamment aux exigences introduites par la loi Waserman. Il est ouvert à tous les salariés et stagiaires travaillant au sein du Groupe et de ses Maisons, aux personnes dont la relation de travail s’est terminée ou aux personnes qui se sont portées candidates à un emploi au sein de l’entité concernée (lorsque les informations ont été obtenues dans le cadre de cette relation ou candidature), aux actionnaires et associés au sein de l’assemblée générale de l’entité Kering mais aussi aux collaborateurs externes et occasionnels notamment chez tout prestataire ou partenaire extérieur avec lequel le Groupe ou ses Maisons entretiennent des relations contractuelles. Le dispositif d’alerte permet de faire remonter des alertes en interne par le biais de deux canaux. Il existe un signalement dit « local » auprès du manager direct ou indirect, des représentants du personnel, ou des membres du réseau compliance local (Local Compliance Officers et Brand Compliance Officers) ; et un signalement dit « central » auprès du Group Chief Compliance Officer ou des Comités d’éthique, qui peuvent être contactés par email ou via une hotline externe et indépendante chargée de réceptionner les appels 24/7 dans une quarantaine de langues. Le dispositif permet de signaler l’un des éléments suivants : • un crime ou un délit ; • une violation ou une tentative de dissimulation d’un engagement international, d’un acte d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, du droit de l’Union européenne, de la loi ou du règlement ; • une conduite ou des situations contraires au Code d’éthique, à la Politique anti-corruption ou à la Politique en matière de droits humains du Groupe ; • une menace ou un préjudice pour l’intérêt général. En fonction de la nature des allégations, les investigations sont soit réalisées en interne soit via des cabinets externes et indépendants, spécialistes des sujets concernés et préalablement identifiés. Applicables de manière uniforme, les modalités de traitement des alertes visent à assurer le respect de principes clés qui doivent présider à de telles vérifications, dont notamment la confidentialité et l’absence de mesures de représailles que Kering interdit formellement. Cette protection est rappelée chaque année dans le e-learning « Ethics & Compliance ». Communication aux employés des fournisseurs du Groupe Le système d’alerte éthique du Groupe est ouvert depuis 2018 aux employés des prestataires et fournisseurs avec lesquels Kering et ses Maisons entretiennent des relations directes. Tous les fournisseurs et prestataires concernés en ont déjà été informés. Un plan de communication à destination directe des salariés concernés des fournisseurs a été établi afin de s’assurer que l’information leur est connue. Pour ce faire, un email a été envoyé aux fournisseurs par le Comité d’éthique du Groupe avec l’appui de tous les Présidents-Directeurs généraux des Maisons. Cette communication, accessible à tout moment via un site internet dédié, est traduite en 15 langues et s’articule autour de deux documents : un affichage dans les lieux pertinents des sites des fournisseurs et prestataires, pour être vu par le plus grand nombre (cantine, vestiaire, entrée…) et un prospectus à remettre directement aux salariés. Chacun de ces documents rappelle six grands principes éthiques : le respect des lois et réglementations, l’exclusion de toute forme de corruption, fraude, blanchiment d’argent et conflits d’intérêts, le respect des droits humains et des libertés fondamentales, le respect de la santé et de la sécurité de chacun, le respect de l’intégrité et de la dignité de chacun et la protection de l’environnement. Un niveau de détail adapté aux destinataires de cette communication a été adopté pour illustrer concrètement ce qui était attendu (faisant notamment mention de l’absence de travail forcé, l’absence de frais de recrutement payés par les employés, l’attention particulière à porter aux personnes vulnérables, l’accès à des sanitaires adéquats et s’il en existe, à des dortoirs décents, la libre disposition des salaires et de la documentation personnelle, le respect de la vie privée, l’accès à des équipements de protection individuels et adéquats, etc.). Les documents rappellent également l’existence du système d’alerte éthique et des modalités pour y avoir recours. Cette campagne d’information et de communication est régulièrement renouvelée afin d’intégrer les nouveaux fournisseurs et prestataires du Groupe et des Maisons. Enfin, les audits sociaux conduits auprès des fournisseurs chaque année (voir section 4.2) vérifient le bon déploiement de l’information auprès de tous les travailleurs (connaissance de l’existence du dispositif, affichage de la documentation, etc.). Développement durable 4 L’éthique, fondement de nos activités KERING - Document d’enregistrement universel 2023 191 — 2.4.2 Chiffres clés sur les saisines adressées aux Comités d’éthique En 2023, les trois Comités d’éthique de Kering ont reçu 80 sollicitations émanant de ses employés du Groupe ou de ses fournisseurs. Sur les 80 sollicitations reçues, 11 ont été écartées après examen parce qu'elles n'étaient pas liées à des considérations éthiques ou qu'une investigation parallèle était en cours, 3 ont été transférées à la Conformité et 1 était une question sur la manière de solliciter le Comité d'éthique. Ainsi, sur les 65 sollicitations restantes et considérées comme des alertes, 35 sont parvenues aux Comités directement (par e-mail) et 30 par l’intermédiaire de la hotline éthique du Groupe. Parmi c es 65 alertes, 29 ont été émises de manière anonyme et pour celles qui ne le sont pas, une analyse ventilée par genre a été réalisée. 55 ont donné lieu à une investigation sous la responsabilité du Comité sollicité et 10 alertes n’ont pas fait l’objet d’investigation en raison soit du souhait du plaignant de rester anonyme alors même que ses allégations portaient sur sa situation personnelle, soit encore en raison d’un défaut de réponse ou de suivi de l’auteur du signalement rendant dès lors impossible des investigations sur sa situation personnelle. 54 des alertes ont été résolues et closes au 31 décembre 2023 et 11 étaient encore en cours d’investigation (alertes reçues essentiellement en fin d’année). Alertes reçues en 2023 Investigations conduites sur les 65 alertes reçues en 2023 Motifs des allégations des 65 alertes reçues en 2023 Manquements au Code d’éthique constatés sur les 54 dossiers intégralement traités en 2023 Sur les 65 alertes reçues, 53 étaient relatives à des allégations relatives au comportement et au management, et plus précisément 11 étaient relatives à des allégations de harcèlement, 6 étaient relatives à des allégations de discrimination et 1 relative à des allégations de harcèlement et de discrimination. Sur ces 65 alertes, 16 manquements au Code d’éthique ont été constatés, dont 3 étaient liés à des comportements de harcèlement et aucun relatif à de la discrimination. Au cas par cas, des recommandations concernant des actions correctives à mettre en œuvre ont été formulées. Des actions correctives ou de remédiation sont mises en œuvre par les entités concernées (licenciement, mise en place de formations, avertissement, etc.). Par exemple, à la suite de la constatation de comportements inappropriés et agressifs de la part d’un salarié, son licenciement a été mis en œuvre. Ainsi, sur les 54 alertes clôturées au 31 décembre 2023, 43 % ont donné lieu à des recommandations, 9 % ont donné lieu à un avertissement, 17 % à un licenciement et 24 % à une formation. À noter que ces recommandations opérationnelles et les actions correctives peuvent intervenir dans le cas d’une violation constatée du Code mais également lorsque l’investigation a permis d’identifier, à défaut d’une violation, des axes d’améliorations. Chaque année, le reporting éthique et ses chiffres clés sont partagés avec le Top Management du Groupe ainsi qu’avec le Comité de Développement durable du Conseil d’administration, l’ensemble des informations étant préalablement anonymisé et dépourvu de données à caractère personnel. 4 Développement durable L’éthique, fondement de nos activités — 192 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 15,4 % Alignement avec les politiques internes 81,6 % Comportement et management 1,5 % Alignement avec les réglementations locales 70 % Pas de manquement constaté dans 38 dossiers 10 Pas d'investigation 55 Investigations réalisées 30 % Manquements constatés dans 16 dossiers 1,5 % Hygiène et sécurité 2.5La protection des droits humains : une démarche ancrée dans les valeurs du Groupe 2.5.1 Politique en matière de droits humains Kering s’engage à respecter les principes contenus dans la Déclaration universelle des droits de l’homme et, dans les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) ainsi qu'à mettre en œuvre les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (« UNGP »). Cet engagement en faveur du respect des droits humains au sein du Groupe et de la chaîne d’approvisionnement se reflète et se décline dans l’ensemble des politiques et référentiels internes. La Politique en matière de droits humains couvre l’ensemble des opérations de Kering ainsi que sa chaîne d’approvisionnement et centralise les engagements concernant le respect des droits humains formalisés dans le Code d’éthique, la Charte Fournisseurs et les Principes de développement durable ( Sustainability Principles). L’approche de Kering en matière de protection des droits humains sur des risques spécifiques peut également être consultée sur le site internet de Kering où sont publiées, entre autres, ses publications au titre du California Transparency in Supply Chains Act of 2010, du UK Modern Slavery Act 2015, du Modern Slavery Act 2018 d’Australie d’une part, et au titre du Règlement (UE) 2017/821 du 17 mai 2017 sur les minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque, d’autre part. Par ailleurs, le Plan de vigilance de Kering élaboré au titre de la loi no 2017-399 du 27 mars 2017 sur le Devoir de vigilance, est présenté au sein du Chapitre 5 du présent document, section « Plan de vigilance ». 2.5.2 Une gouvernance partagée et des dispositifs centraux déployés au niveau Groupe Le sujet des droits humains repose sur la coordination des différentes directions dont notamment la direction Conformité (responsable du suivi de la mise en œuvre effective des engagements établis par la Politique en matière de droits humains de Kering), la direction des Ressources humaines, la direction Inclusion et diversité qui lui est rattachée, la direction du Développement durable, la direction de l’Audit interne, la direction de la Sécurité et les instances de dialogue social. Les droits humains entrent en considération dans l’évaluation de la performance annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe. Une partie de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général est en effet fonction, à hauteur de 30 %, de l’atteinte d’objectifs extra-financiers dont la déclinaison opérationnelle de la Stratégie Développement durable 2025. 2.5.3Une démarche d’amélioration continue Kering revisite régulièrement les grands principes en matière d’éthique et de respect des droits humains. Une analyse visant à identifier les écarts entre les pratiques internes et les UNGP a été réalisée en 2017. Ces enseignements ont contribué à la mise à jour en 2019 du Code d’éthique, ainsi qu’à l’élaboration d’un plan de communication renforcé à destination des employés des fournisseurs directs afin de porter à leur connaissance de manière circonstanciée la possibilité qui leur est offerte d'utiliser le système d’alerte éthique (voir section 2.3). Dans la même logique, le processus de diligence raisonnable visant à identifier, évaluer et prévenir les incidences que l’activité du Groupe a ou pourrait avoir sur les droits humains dans la chaîne d’approvisionnement et dans les opérations directes du Groupe, est appréhendé comme un processus continu, avec une exigence d’adaptation constante. Cette diligence s’inscrit notamment dans le cadre du Plan de Vigilance et du système Hercules (voir section 4.2.1). Enfin, comme détaillé dans le cadre du Plan de vigilance (voir chapitre 5), le Groupe a revu sa cartographie des risques et notamment les risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la sécurité et santé des personnes et l’environnement résultant des activités du Groupe et de sa chaîne d’approvisionnement en 2023. Les risques énumérés ci-dessus ont été évalués séparément pour ce qui concerne (i) les activités internes de Kering et des Maisons, (ii) les activités de leurs fournisseurs de premier rang, et (iii) l’approvisionnement en matières premières. Des entretiens ont eu lieu avec 127 employés du Groupe, près de 2 000 documents ont été examinés, et plusieurs milliers de risques-pays ont fait l’objet d’une notation à l’aide de 56 indicateurs préparés par des tiers afférents aux risques évalués. De plus, le Groupe réalise différentes études afin d'identifier les axes de progrès : • étude réalisée avec GoodCorporation (2020), organisme externe et indépendant spécialisé en éthique des affaires, avec pour objectif d’analyser, au regard des grands textes de référence (UNGP, OCDE…), la gouvernance et le management de Kering en matière de droits humains dans la chaîne d’approvisionnement ainsi qu’en matière de gestion des alertes reçues par les Comités d’éthique, à l’aune notamment du principe 31 des UNGP. Cette étude a permis d’actualiser la liste des risques que le Groupe considère comme saillants en matière de droits humains (dont notamment le travail forcé, le travail des enfants dans le cadre de l’approvisionnement en matières premières, la discrimination, la sécurité et santé, la possibilité pour les employés des fournisseurs d’obtenir un salaire décent, et le harcèlement). Par ailleurs, les différents axes de progrès ont été présentés aux membres du Luxury Committee ; • analyses de risques en matière des droits humains sur certaines matières premières clés du Groupe ; • entre 2021 et 2023, un ensemble d'analyses et d'évaluations living wage ont été menées au niveau d'une centaine de fournisseurs (production) pour réaliser un état des lieux et considérer les enjeux à prendre en compte ; • fin 2023, une analyse portant sur les prestataires sur site a été lancée sur l'ensemble du Groupe et de ses Maisons pour analyser les axes d’amélioration en matière sociale. Ces analyses sont également complétées de manière ad hoc par le suivi de différents indicateurs de risque en matière de droits humains fournis par la plateforme externe Verisk Maplecroft. Enfin, Kering et ses Maisons s’engagent dans de multiples initiatives en matière de droits humains, telles que : • la collaboration entre Gucci et l’entreprise sociale indienne I was a Sari, qui continue autour de son objectif d’autonomisation des femmes indiennes défavorisées par le biais de la fabrication de produits upcyclés confectionnés à partir de saris usagés ; • Saint Laurent a renouvelé son soutien auprès de charity: water, qui collabore avec de nombreuses associations locales dans le but d’apporter de l’eau potable aux populations qui en sont dépourvues tout en favorisant la scolarisation des jeunes filles ; Développement durable 4 L’éthique, fondement de nos activités KERING - Document d’enregistrement universel 2023 193 — • actions en faveur de l'inclusion des réfugiés : Gucci et Bottega Veneta ont été récompensés en 2023 pour leurs activités en 2022 par le prix « Welcome. Working for Refugee Integration » de l'agence des Nations Unies pour les réfugiés (UNHCR). En complément, certaines Maisons s’appuient sur la certification de leurs pratiques : • Certification sociale SA8000 (Social Accountability 8000) pour Gucci (depuis 2007) et Bottega Veneta (depuis 2009). Gucci est par ailleurs membre du Comité consultatif de l’organisation qui a développé la norme SAI (Social Accountability International) ; • Certifications RJC (Responsible Jewellery Council), attestant du respect de l’environnement et des conditions de travail dans le secteur de la bijouterie, la joaillerie et l’horlogerie. Sont certifiés Pomellato, Dodo, Boucheron, Qeelin et Gucci (également certifié RJC CoC). 2.5.4Les résultats des dispositifs de protection des droits humains du Groupe Les résultats et indicateurs clés de la performance des dispositifs de protection des droits humains au sein des opérations du Groupe sont présentés dans la section 3 en ce qui concerne les ressources humaines, la santé et la sécurité au travail, et le dialogue social. La section 2.4 rappelle le suivi de la performance du dispositif éthique et conformité pour le Groupe. Enfin, les résultats des audits sociaux au sein des chaînes d’approvisionnement sont détaillés dans la section 4.2.3. Une table de concordance de la démarche droits humains de Kering au référentiel UNGP est disponible sur le site internet de Kering, section Développement durable/Mesurer notre impact/ Reporting et Indicateurs. 2.6Contribution aux organismes professionnels et autres institutions Dans le cadre de sa démarche globale de dialogue avec ses parties prenantes, afin de rester constamment à l’écoute des problématiques majeures qui les concernent et de promouvoir activement sa conception de croissance responsable et durable, Kering participe à un certain nombre d’initiatives impliquant des associations professionnelles ou sectorielles. La contribution de Kering à ces associations est alignée sur la stratégie Développement durable du Groupe et vise à encourager une croissance durable de l’industrie du Luxe. Kering veille avec une particulière vigilance à ce que le Groupe ne soit membre d’aucune association professionnelle ou sectorielle susceptible d’avoir des positions controversées au regard de l’intérêt général, ou dont les positions ne correspondraient pas aux règles fixées par le Groupe à ses parties prenantes. Cela se traduit par : • une procédure de déclaration interne, prévoyant notamment la saisine de la direction de la Conformité du Groupe à chaque nouvelle adhésion ; • un suivi des actualités et travaux liés à ces organisations par certains employés du siège ; • en cas de doute sur une action ou d’évolution d’une situation donnée, la direction de la Conformité peut être saisie par les personnes chargées de représenter Kering dans ces associations. Kering se conforme pleinement aux règles fixées par la Haute autorité de transparence de la vie publique (HATVP) en France, pays où le Groupe dispose de son siège social, et par le registre de transparence de l’Union européenne. À noter enfin que chaque employé du Groupe, y compris les membres du Comité exécutif de Kering, se conforme aux exigences de son Code d’Éthique et que la contribution de Kering à ces associations professionnelles et toute éventuelle activité de représentation d’intérêts s’inscrit dans le respect des principes établis dans ce Code. Dans cette logique, Kering adhère à ces associations selon une grille prédéterminée de cotisations, via des barèmes fixes ou proportionnels aux chiffres d’affaires des Maisons. Au titre de 2023, Kering et ses Maisons ont donc alloué un montant total de 1 939 735 euros à leurs activités d’affaires institutionnelles dans le monde, dont 1 587 495 euros de cotisations auprès d’associations professionnelles ou sectorielles, y compris les principales contributions suivantes : • 383 000 euros à la Camera Nazionale della Moda Italiana qui contribue au développement d’une filière de la mode responsable ; • 249 593 euros au Comité Colbert, qui défend les spécificités du secteur du Luxe auprès des pouvoirs publics en France et en Europe et qui s'emploie, au travers de sa commission développement durable, à dessiner la trajectoire carbone 2050 du secteur ; • 174 957 euros à Confindustria qui représente les entreprises italiennes et contribue à soutenir leurs exportations à l'international. Sur ce montant total, 352 240 euros ont été consacrés à des dépenses de représentation d'intérêt, exclusivement à travers les actions des organisations dont le Groupe est membre qui visent à encourager une croissance durable de l’industrie du luxe et de la mode et s'inscrivent pleinement dans la stratégie Développement durable du Groupe. En 2023, conformément au Code d’éthique de Kering, il n’y a pas eu de financements d’organisations politiques effectués au nom ou pour le compte du Groupe, en vue d’obtenir des avantages matériels, commerciaux ou personnels, directs ou indirects. Le montant alloué aux activités d’affaires institutionnelles se répartit ainsi : En euros 2023 Lobbying, représentation d’intérêt ou similaire 352 240 Financement d’organisations politiques 0 Cotisations (associations professionnelles ou sectorielles, think tanks) 1 587 495 Autre 0 TOTAL 1 939 735 Périmètre 100 % 4 Développement durable L’éthique, fondement de nos activités — 194 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3 -L’EXPÉRIENCE « EMPLOYÉ » AU CŒUR DES RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE Kering met l’expérience employé au cœur de sa stratégie Ressources Humaines : les différentes sections de ce chapitre correspondent ainsi aux moments clés du parcours de chaque employé . Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 195 — 3.1Profil humain du Groupe 3.1.1 Répartition des effectifs (1) Le Groupe compte 48 964 employés au 31 décembre 2023. L’effectif total du Groupe inclus dans le périmètre du reporting social au 31 décembre 2023 est de 47 850. En effet, les intégrations réalisées en 2023, notamment Creed et UNT, ne sont pas incluses dans le périmètre du reporting social de 2023, mais le seront à compter de 2024. Elles représentent environ 2,3 % de l'effectif total. Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2023 par genre, par catégorie manager/non manager et par zone géographique (2) 2023 Managers Non-managers Femmes Hommes Femmes Hommes Afrique/Moyen-Orient 87 86 558 539 Asie 1 665 939 8 732 3 859 Europe de l’Est 31 18 1 265 302 France 713 545 2 215 1 328 Amérique du Nord 621 480 2 750 2 099 Océanie 63 39 305 118 Amérique du Sud 58 52 357 365 Europe de l’Ouest (hors France) 1 569 1 439 9 149 5 504 Sous-total 4 807 3 598 25 331 14 114 TOTAL 8 405 (17,6 %) 39 445 (82,4 %) (1)Pour l’ensemble des indicateurs, le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du reporting social du Groupe inscrits au 31 décembre 2023 est de 100 % , à l’exception de l’indicateur « Nombre de travailleurs handicapés » qui est de 85,2 % (hors Royaume-Uni et États-Unis). Les intégrations réalisées en 2023, notamment Creed et UNT, et représentant 2,3 % de l'effectif total, ne sont pas incluses dans le périmètre du reporting social de l'année, mais le seront à compter de 2024. Les données concernant les entités cédées par le Groupe courant 2023 ont été exclues du périmètre du reporting social. (2)Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants : Afrique/Moyen-Orient : Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Dubaï, Émirats Arabes Unis, Koweït, Qatar, Turquie, Bahreïn ; Asie : Chine continentale, Corée du Sud, Guam, Hong Kong SAR, Japon, Inde, Macao SAR, Malaisie, Philippines, Singapour, Thaïlande, Taïwan, Vietnam ; Europe de l’Est : Croatie, Hongrie, République tchèque, Roumanie, Russie, Serbie ; France ; Amérique du Nord : Canada, États-Unis ; Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ; Amérique du Sud : Aruba, Brésil, Chili, Mexique, Panama ; Europe de l’Ouest : Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Grande-Bretagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Monaco, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Suède, Suisse. Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2022 par genre, par catégorie manager/non manager et par zone géographique (1) 2022 Managers Non-managers Femmes Hommes Femmes Hommes Afrique/Moyen-Orient 69 79 500 492 Asie 1 576 934 8 822 3 884 Europe de l’Est 28 18 1 308 370 France 587 419 2 032 1 171 Amérique du Nord 515 386 2 330 1 877 Océanie 59 38 319 121 Amérique du Sud 65 40 331 324 Europe de l’Ouest (hors France) 1 423 1 359 9 108 5 617 Sous-total 4 322 3 273 24 750 13 856 TOTAL 7 595 (16,4 %) 38 606 (83,6 %) (1)Pour l’ensemble des indicateurs, le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2022 est de 100 %, à l’exception de l’indicateur « Nombre de travailleurs handicapés » qui est de 86,4 % (hors Royaume-Uni et États-Unis). Du fait de son acquisition courant 2022, Maui Jim représentant 2,2 % de l'effectif total, a été intégré au périmètre de reporting social à partir de 2023. Les données concernant les entités cédées par le Groupe courant 2022 ont été exclues du périmètre du reporting social. 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 196 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2021 par genre, par catégorie manager/non manager et par zone géographique (1) 2021 Managers Non-managers Femmes Hommes Femmes Hommes Afrique/Moyen-Orient 50 71 376 388 Asie 1 451 865 8 239 3 502 Europe de l’Est 28 17 1 270 370 France 468 361 1 845 1 039 Amérique du Nord 485 339 2 006 1 632 Océanie 58 27 281 95 Amérique du Sud 63 32 284 298 Europe de l’Ouest (hors France) 1 260 1 302 8 384 5 128 Sous-total 3 863 3 014 22 685 12 452 TOTAL 6 877 (16 %) 35 137 (84 %) (1)Pour l’ensemble des indicateurs, le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2021 est de 100 %, à l’exception de l’indicateur « Nombre de travailleurs handicapés » qui est de 86,8 % (hors Royaume-Uni et États-Unis). Du fait de son acquisition courant 2021, Lindberg représentant 1,8 % de l'effectif total en 2021, a été intégré au périmètre de reporting social à partir de 2022. Pour les autres sociétés acquises et vendues en 2021, représentant 1,3 % des effectifs du Groupe, les seuls indicateurs collectés sont les effectifs, l'emploi, la formation et les relations industrielles. Évolution de la répartition géographique de l’effectif inscrit au 31 décembre 2023, 2022 et 2021 (en %) 2023 2022 2021 Pyramide des âges des effectifs en CDI managers (18,4 %) – non-managers (81,6 %), 2023 Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 197 — 36,9 % Europe de l'Ouest (hors France) 1,7 % Amérique du Sud 1,1 % Océanie 12,4 % Amérique du Nord 10,0 % France 3,4 % Europe de l'Est 31,8 % Asie 2,7 % Afrique/ Moyen- Orient 37,9 % Europe de l'Ouest (hors France) 1,6 % Amérique du Sud 1,2 % Océanie 11,1 % Amérique du Nord 9,1 % France 3,7 % Europe de l'Est 32,9 % Asie 2,5 % Afrique/ Moyen- Orient 38,3 % Europe de l'Ouest (hors France) 1,6 % Amérique du Sud 1,1 % Océanie 10,6 % Amérique du Nord 8,8 % France 4,0 % Europe de l'Est 33,5 % Asie 2,1 % Afrique/ Moyen- Orient Managers < > Non Managers < 25 ans 4,6 % 31 - 40 ans 40,8 % 41 - 50 ans 20,1 % 25 - 30 ans 22,7 % 51 - 55 ans 6,4 % 56 - 60 ans 3,9 % > 60 ans 1,5 % Tranche d'âge Total Répartition des effectifs en CDI par génération, 2023 (en %) Profils des effectifs inscrits (en %) au 31 décembre 2023 par métier (1) (1) Ventes : salariés travaillant en boutique, e-commerce et wholesale. Production : salariés travaillant dans les domaines de la production (atelier, tannerie, etc.). Autres domaines : salariés travaillant dans des fonctions supports et de logistique. 3.1.2 Définir une politique de recrutement à long terme par le biais de partenariats internationaux Recruter les meilleurs talents en favorisant la diversité, former les jeunes aux savoir-faire d’artisanat, intégrer et développer les talents sont au cœur de la stratégie ressources humaines de Kering. Dans la majorité des Maisons, la fonction RH a entamé des réflexions relatives à la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP/ strategic workforce planning). Nouer des partenariats stratégiques Kering poursuit une politique de partenariats internationaux avec des écoles de commerce et de design de haut niveau à travers le monde : • MOOC (Massive Open Online Course) sur la mode et Développement durable, en partenariat avec le London College of Fashion (LCF) ; • Programme Fashion Values avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion (LCF) : ce programme de 12 mois allie enseignements théoriques, mises en pratiques via un hackathon et remise d'un prix final sur les thèmes de la nature, la société, l’économie ou encore l’environnement. En 2023, Fashion Values s’est concentré sur le thème : « How can fashion value cultures and wellbeing ? » ; • Chaire Sustainability créée avec l'Institut Français de la Mode (IFM), pour développer des travaux de recherche scientifique en lien avec la mode et le développement durable. Près de 1 500 étudiants sont formés chaque année aux concepts du développement durable par l’IFM dans le cadre d’un cours obligatoire de 30 heures. La chaire propose également une formation certifiante dans le cadre du programme des projets à contribution. En 2023, la chaire s’est enrichie grâce à un partenariat tourné vers l’innovation avec l’Académie des Beaux-Arts de Jérusalem, Bezalel. Les étudiants de Bezalel et de l’IFM sont invités à travailler ensemble sur une problématique mêlant mode durable et circularité ; • Programme Kering Certificate of Influential Luxury avec HEC Paris, permettant de valoriser et identifier des jeunes de haut niveau susceptibles de rejoindre le Groupe ; • Différents Graduate Programmes (voir ci-dessous), incluant différentes rotations professionnelles pour découvrir la richesse des métiers du Luxe. Ils se composent également d’un programme de formation spécifique, permettant aux participants de comprendre les enjeux du Luxe et construire leur parcours professionnel. Bénéficiant à plus de 60 jeunes talents, ces programmes d'inclusion viennent enrichir la diversité culturelle, socio-économique et générationnelle du Groupe, contribuant au renforcement de sa marque employeur. Kering Keys Retail Chine Kering Keys Retail France Kering Keys Management Kering Keys : Supply Chain Kering Eyewear : Eye For Talent Gucci Grade Programme de 21 mois incluant une série de rotations dans les boutiques des Maisons. Le programme a commencé en janvier 2022, comptant 13 Graduates sélectionnés parmi plus de 11 000 candidatures. Premier graduate program en France dédié aux fonctions retail dans le Luxe. Co-construit avec l’Association Atout Jeunes Universités, ce programme allie découverte des métiers retail et formation sur mesure. Cette première édition a débuté en septembre 2023, avec une promotion de 18 Graduates. Programme donnant l’opportunité à de jeunes diplômés maîtrisant une langue asiatique d’expérimenter trois fonctions au siège de Kering sur des postes à responsabilité pour acquérir une connaissance approfondie du Groupe et du secteur. Lancée en 2023, la première édition a accueilli 6 jeunes talents parmi plus de 1 200 candidats. Programme de 24 mois qui permet à de jeunes ingénieurs diplômés de se préparer aux métiers de demain dans les fonctions Supply Chain et Logistique tout en leur proposant un parcours de leadership. Lancé en 2021, le programme compte 17 Graduates. Lancé en 2022, Eye for Talent est le premier Graduate program de Kering Eyewear. Ce programme de 24 mois propose 3 rotations, dans différents marchés (Italie, États-Unis et Danemark), incluant une rotation au sein de Lindberg. Ce programme dédié au retail inclut plusieurs rotations au sein de différents départements de Gucci (vente, merchandising et service client) dont une expérience en boutique. Il a été élargi en 2022 aux fonctions Supply Chain et Opérations. 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 198 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 59,3 % Génération Y (1981 - 1995) 14,2 % Génération Z (>1995) 25,7 % Génération X (1961-1980) 55,2 % Salariés travaillant en vente 21,1 % Salariés travaillant en production 23,7 % Salariés travaillant dans d'autres domaines 0,8 % Baby Boomers (1945-1960) Les Maisons du Groupe ont également noué des partenariats locaux et développé des formations dédiées à l’artisanat au sein de centres d’excellence, afin d’assurer la préservation et la promotion de savoir-faire au cœur des métiers du Groupe, présentés dans la section 6.2.1. Recruter les meilleurs professionnels Kering s’appuie sur les outils et réseaux sociaux les plus performants pour recruter les meilleurs profils. Les Maisons du Groupe investissent constamment pour proposer les meilleures expériences à leurs candidats via des propositions innovantes et inclusives (comme le lancement de la plateforme d'intégration MyBoucheron). En complément, Kering a lancé la campagne Dare to Refer, offrant une prime de cooptation aux employés lorsque le recrutement de la personne référencée sera abouti. Près de 3 500 candidats ont été référencés avec un taux de recrutement de 24 %. Un parcours de formation au recrutement inclusif a été mis en place pour l’ensemble du Groupe, aidant les recruteurs et les managers ayant des besoins en recrutement à identifier les biais courants dans le processus de recrutement et à en minimiser les effets. Ce parcours, déjà suivi par les employés en charge du recrutement, les forme sur toutes les étapes du processus de recrutement, de l’ouverture de poste à l’intégration du nouvel employé dans l’entreprise, en passant par le filtrage des candidatures et les entretiens. En complément, les Maisons ont mis en place de véritables stratégies de recrutement inclusif, à l’image du Hiring Pact de Balenciaga, une approche à 360° pour s’assurer de faire avancer concrètement l’inclusion et la diversité. Répartition des embauches CDI/CDD (en %) 13 403 employés ont été embauchés en CDI en 2023. Parmi le total des embauches (y compris CDD et apprentis) : • 69,4 % sont des femmes ; • 90,7 % des non-managers ; • 32 % appartiennent à la génération Z, 53,4 % à la génération Y, 14,1 % à la génération X, et 0,5 % sont nés avant 1960. Répartition des intérimaires par zone géographique En 2023, Kering a compté une moyenne mensuelle de 1 994 intérimaires au sein de l’ensemble de ses Maisons. 2023 2022 2021 Afrique/Moyen-Orient 85 6 39 Asie 965 922 868 Europe de l’Est 1 21 23 France 150 195 136 Amérique du Nord 42 12 29 Océanie 15 0 2 Amérique du Sud 20 11 10 Europe de l’Ouest (hors France) 716 963 606 TOTAL 1 994 2 130 1 713 Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 199 — 2023 2022 2021 82,1 % CDI 80,1 % CDI 82,2 % CDI 17,9 % CDD 19,9 % CDD 17,8 % CDD Répartition des départs CDI par motif (en %) Le nombre de départs CDI, tous motifs confondus, s’élève à 11 275 en 2023, dont 8 975 départs à l’initiative du salarié (79,6 % des départs) et 1 457 départs à l'initiative de l'employeur (12,9 % des départs). 2023 2022 2021 Turnover global Kering 22 % 20 % 20 % 3.1.3 Accompagner les évolutions d’organisation de manière responsable Dans la logique de décentralisation de Kering, chaque Maison accompagne ses employés en cas d'évolutions d'organisation, par exemple pour l'intégration d'employés de nouvelles entités dans le cadre d'acquisitions. Cette politique se traduit en France par la réunion mensuelle de la Coordination Développement Social, instance animée par la fonction Ressources humaines de Kering et regroupant les responsables Ressources humaines des Maisons pour partager les projets d’organisations et leurs conséquences sociales et proposer des solutions de reclassement individuelles. Il s’agit d’accompagner les employés lorsque de nouvelles organisations (par exemple un transfert ou une fermeture de magasin) sont susceptibles d’avoir des conséquences sur l’emploi. Dans tous les pays et pour l’ensemble des Maisons, lorsque des départs sont envisagés à la suite de réorganisations, des recherches de reclassement sont engagées, au-delà des obligations légales, et les mesures de mobilité volontaire sont systématiquement privilégiées. Le Comité d’entreprise européen dispose par ailleurs de l’information sur les évolutions d’organisation selon les projets du Groupe, lors des deux réunions plénières, et si besoin lors de comités extraordinaires, et des réunions de son Comité restreint. Le Comité de Groupe France est également informé annuellement des projets d’évolution du Groupe. 3.2Cultiver le développement de nos employés dans un cadre de travail inclusif et stimulant 3.2.1 Une stratégie durable pour promouvoir l’inclusion et la diversité avec un ancrage local Au-delà de son engagement social, Kering est convaincu que l’inclusion et la diversité sont source de créativité et d’innovation et donc de performance économique. Dans un environnement où toutes les voix sont entendues, où la contribution de chacun est appréciée, respectée et traitée équitablement, l'innovation prospère. C’est pourquoi Kering veille à diffuser une culture de l’inclusion à tous les niveaux de l’organisation et offre à ses équipes un environnement de travail ouvert, divers et stimulant, contribuant à la réussite du Groupe. Kering démontre son attention à la diversité des profils par leur genre, leur culture, leur origine, leur orientation sexuelle, leur identité, leur croyance religieuse, leur âge ou leur situation de handicap, source de richesse et d’intelligence collective. En 2019, Kering a adhéré à la Charte des standards de conduite des affaires édictée par l’ONU en faveur de la lutte contre les discriminations à l’encontre des personnes LGBTIQ+ et a rejoint la coalition Open To All qui lutte contre toutes les formes de discrimination (origine, nationalité, genre, identité, orientation sexuelle, croyance, handicap…) pour leurs employés, visiteurs, ou clients. Au sein de la Direction des Ressources Humaines, une équipe Inclusion et Diversité (I&D) définit la stratégie et les axes d’engagement prioritaires pour le Groupe et oriente ainsi l’ensemble des Maisons. Depuis 2020, chaque Maison du Groupe a mis en place un Comité d’inclusion et diversité, parrainé par un membre de son équipe de direction. Ces comités sont formés de représentants des différents départements et régions. Ils ont pour objectif de traduire la stratégie d’inclusion et de diversité du Groupe au sein de leur entité respective, tout en s’adaptant aux différentes cultures et aux besoins de leurs environnements. Cette initiative est parrainée par le Président-Directeur général de Kering. En 2022, pour renforcer l’impact et la complémentarité des nombreuses initiatives menées au niveau du Groupe, de ses entités régionales et de ses Maisons, Kering a mis en place une stratégie globale relayée par une nouvelle gouvernance comprenant une dimension régionale, en particulier aux Amériques et en Asie Pacifique. Kering reconnait que chaque pays, chaque culture, a son propre contexte spécifique avec des défis propres et des opportunités de faire évoluer les mentalités pour une culture toujours plus inclusive. 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 200 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 10,6 % Départ à l'initiative de l'employeur 2,7 % Licenciement pour motif économique 81,9 % Départ à l'initiative du salarié 2023 2022 2021 3,0 % Départ à l'initiative conjointe du salarié et de l'employeur 0,2 % Autres départs 1,4 % Départs à la retraite 12,9 % Départ à l'initiative de l'employeur 2,9 % Licenciement pour motif économique 79,6 % Départ à l'initiative du salarié 2,0 % Départ à l'initiative conjointe du salarié et de l'employeur 0,2 % Autres départs 1,3 % Départs à la retraite 11,4 % Départ à l'initiative de l'employeur 1,5 % Licenciement pour motif économique 83,6 % Départ à l'initiative du salarié 3,3 % Départ à l'initiative conjointe du salarié et de l'employeur 0,2 % Autres départs 1,3 % Départs à la retraite Kering poursuit son action autour de six dimensions clé de la diversité communes à l’ensemble des Maisons : • l’égalité de genre ; • la diversité des profils culturels et des origines ; • l’égalité des chances quel que soit le milieu socio- économique ; • l’égalité de traitement et des chances quelles que soient l’identité de genre et l’orientation sexuelle ; • la diversité générationnelle au travail ; • l’inclusion des personnes en situation de handicap au travail. 3.2.2 Promouvoir une culture inclusive avec un impact au plus près des employés Pour insuffler une culture inclusive durable, Kering organise des conférences avec personnalités et experts externes, dirigeants en interne et met à disposition de ses employés des formations en ligne sur l’inclusion et la diversité. En 2023, un module complémentaire « intermédiaire » a été mis à disposition de la communauté I&D (parrains, leaders et membres des comités). Enfin, l’inclusion et diversité constitue l’un des modules de la formation obligatoire annuelle Ethics & Compliance, incluant en 2023 des études de cas sur l’égalité de genre et la flexibilité au travail au retour du congé parental. Kering a poursuivi en 2023 le déploiement du séminaire Kering Perspectives auprès des comités de direction des Maisons (872 heures de formation en 2023). Ce séminaire d’une journée, regroupant les membres du Comité exécutif et les responsables de fonctions globales Kering, est consacré à la prise de conscience du fonctionnement des biais humains et donne des clés pour les limiter, s’assurant ainsi de promouvoir un leadership inclusif. Le programme s’est fait en collaboration avec l’association 093Lab, qui œuvre pour l’accès de la jeunesse d’Aulnay-sous-Bois aux pratiques du design de mode et des arts visuels. Tout au long de l’année, des campagnes de sensibilisation ont été déployées autour des journées internationales telles que la journée internationale des droits des femmes, le mois des fiertés, le mois de la diversité globale et la journée internationale des personnes en situation de handicap. Afin de promouvoir une culture inclusive pour les personnes LGBTQIA+, le Groupe s’est doté depuis 2019 d’un réseau interne global « ALL » qui mène des actions de sensibilisation et de networking tout au long de l’année. En 2023, Kering et ses Maisons ont travaillé de concert pour faire de l’art un vecteur pour montrer la richesse de la diversité et le pouvoir de l’inclusion. Bottega Veneta a lancé le projet « I&D via Arts », une série d’évènements de sensibilisation à destination des employés, organisés dans des musées et autres institutions culturelles dans 13 pays. Plus de 400 employés ont participé à ces initiatives. Brioni, sous l’impulsion du Directeur Artistique et de la Direction RH, a également organisé des visites culturelles à Rome ouvertes aux employés pour approfondir les thématiques liées à l’inclusion et à la diversité sous le prisme de l’art. 3.2.2.1 Diffuser une culture de l’égalité femmes-hommes au sein du Groupe Si la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité, un accent particulier est mis sur l’égalité professionnelle. En 2010, le Groupe a été l’un des premiers signataires en Italie de la Charte Women’s Empowerment Principles , élaborée par ONU Femmes et le Pacte mondial des Nations unies. Cette charte donne des lignes directrices pour favoriser la présence et la progression des femmes dans l’entreprise et, plus généralement, dans la société. Kering s’est fixé pour objectif d’atteindre la parité femmes- hommes et l’égalité de salaire, à tous les niveaux de hiérarchie dans le Groupe à l’horizon 2025. Le plan d’action du Groupe en faveur de la parité se décline autour de trois axes : 1. Diffuser une culture égalitaire au sein du Groupe 2. Encourager l’équilibre des temps de vie 3. Développer une politique de parentalité exemplaire et inclusive au travers d’actions de sensibilisation et de programmes de développement dédiés – intégration dans tous les processus RH et managériaux (recrutement, revue des talents, rémunération) ; – déploiement du réseau interne en faveur de l'égalité de genre Women In Luxury (WIL) en Italie, aux États-Unis, au Mexique, en Corée, en Chine continentale, au Japon et à Singapour. Ses actions comprennent l’organisation tout au long de l’année de conférences, séances de networking et campagnes de communication ; – depuis sept ans, Kering est associé au programme EVE qui permet à 15 collaborateurs issus des différentes Maisons et entités pays du Groupe de participer à des séminaires européen et asiatique. au travers d’un cadre commun à tous les employés qui renforce le bien- être au travail et l’égalité entre les employés De nombreuses initiatives existent également au sein des Maisons de Kering : télétravail, horaires flexibles, travail à distance, en Italie et aux États- Unis, crèches pour les salariés basés en France, salles d’allaitement à Hong Kong SAR et en France, etc. Kering s’engage depuis 2017 sur la parentalité, en soutenant les parents et en participant à la diffusion d’une culture égalitaire dans le Groupe. Le Baby Leave , lancé en 2020, permet à tous les parents, sans distinction de genre ni de situation familiale, de bénéficier d’un congé parental payé de 14 semaines lorsqu'ils accueillent un nouvel enfant. Cette politique contribue également à lutter contre les stéréotypes de genre auxquels les femmes sont confrontées lorsqu'elles postulent à un nouvel emploi, aspirent à une promotion ou souhaitent développer leur carrière. Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 201 — Suite à l’enquête d'engagement menée en 2023 (voir section 3.2.3.3), des groupes de discussions sur l'égalité femmes- hommes ont été organisés dans plusieurs pays (France, Italie, États-Unis, Chine, Corée et Japon). L’objectif était de mieux comprendre les attentes et le ressenti des collaboratrices en matière de bien-être au travail, de l’équilibre vie professionnelle/ vie personnelle et du développement de carrière. Ce afin de mettre en place des actions concrètes visant à améliorer l’expérience employé pour les femmes au sein du Groupe. Cette approche est complétée par un plan d’actions dédié à l’atteinte de l’objectif du Groupe d’égalité de salaire entre les hommes et les femmes, détaillé dans la section 3.3.1.2. L’évaluation et la reconnaissance des actions engagées en faveur de l’égalité femmes-hommes En 2023, les femmes représentent, 57,2 % des managers du Groupe, 63 % de l’effectif total (62,9 % en 2022, 63,2 % en 2021), 31 % de l’effectif Tech, 42 % du Comité exécutif et 50 % du Conseil d’administration (hors administrateurs représentant les salariés, au 31/12/2023), faisant de Kering l’une des sociétés les plus féminisées du CAC 40. Kering se positionne parmi les entreprises leaders sur l’index égalité France 2023 avec un taux consolidé de 88 points sur 100 pour l’ensemble des entités Corporate et Maisons présentes en France. Enfin, Gucci a obtenu en 2023 la certification italienne Égalité des Genres, introduite dans le cadre du « Plan National pour la Reprise et la Résilience » (Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza), suite à un audit mené par Bureau Veritas. Cette certification a été accordée sur la base de l’évaluation de 33 indicateurs regroupés en six thèmes : culture et stratégie, gouvernance, processus de gestion des ressources humaines, opportunité de carrière pour les femmes, égalité des salaires et attention portée à l’équilibre vie au travail – vie personnelle. L'engagement de Gucci se traduit par la mise en œuvre d’un plan stratégique sur trois ans visant à promouvoir des initiatives concrètes en faveur de la parité. 3.2.2.2 Promouvoir l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap Au 31 décembre 2023, le Groupe compte 696 (1,5 %) travailleurs en situation de handicap (taux de couverture de 85,2 %, hors Royaume-Uni et États-Unis). Kering a réaffirmé son engagement sur le sujet du handicap au travers de l’accord européen Empowering Talent signé en 2015. Cet accord reprend et renforce les engagements pris avec les partenaires sociaux en 2008 pour favoriser l’emploi de personnes en situation de handicap. Chaque année, un point de situation est présenté par la Direction au Comité d’entreprise européen, sur les trois piliers de l’accord européen dont celui de promouvoir la diversité en général et les initiatives des Maisons en faveur de l’égalité des sexes et l’égalité des chances. En 2022 et 2023 , Kering Corporate et Balenciaga ont proposé à leurs employés de participer à l’initiative de sensibilisation Duo Day qui a permis à des adultes et des jeunes issus des parcours ULIS en France d’expérimenter une journée dans la vie des employés. Les Maisons du Groupe en France et en Italie continuent en outre de recourir au secteur protégé, afin de favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap. Des prestations telles que l’impression, la saisie de données, l’archivage, les réponses aux candidatures spontanées, les plateaux-repas, la mise sous pli, les emballages cadeaux à l’occasion des fêtes de fin d’année, la gestion des espaces verts ont ainsi été confiées à des prestataires employant des personnes en situation de handicap. Au cours des dernières années, Gucci a mis en place un environnement de travail et une expérience client plus inclusifs. Les initiatives visent à améliorer l'accessibilité des magasins, à renforcer la représentation des personnes en situation de handicap au sein des équipes et à dispenser au personnel une formation qui favorise une sensibilisation accrue à l'accessibilité et à l'inclusion. Gucci en Amérique du Nord a été reconnu pour la deuxième année consécutive comme Best Place to Work for Disability Inclusion par le Disability Equality Index®, une initiative conjointe de deux grandes organisations de défense des droits des personnes en situation de handicap, l'American Association of People with Disabilities (AAPD), et Disability:IN, un réseau mondial d'inclusion des personnes en situation de handicap soutenant plus de 400 entreprises. La Maison intensifie également les possibilités d'engagement des collaborateurs en participant à des groupes internes sur le handicap. Le premier groupe, Guccibility, a été créé aux États-Unis et s'est étendu à l'Italie. 3.2.2.3S'engager avec des partenaires pour la diversité générationnelle Pilier de la stratégie Inclusion et Diversité de Kering, la diversité générationnelle est au cœur d’actions concrètes déployées au sein des Maisons du Groupe. Afin de préserver et de renouveler les savoir-faire, plusieurs Maisons du Groupe – Gucci, Bottega Veneta, Brioni, Pomellato, Boucheron – ont fondé des écoles professionnelles et programmes de formation avec le soutien des corporations d’artisans, qui concourent ainsi à accompagner des jeunes à découvrir et acquérir un métier leur permettant à terme d’intégrer une des Maisons ou évoluer dans le secteur du Luxe et de la Mode (voir section 6.2.1). En 2023, Bottega Veneta a approfondi son engagement envers l'artisanat avec le lancement de l'Accademia Labor et Ingenium, une nouvelle école visant à encourager la prochaine génération de talents artisanaux. Le nom est inspiré des valeurs fondatrices de la marque, telles qu'elles apparaissent dans son blason d'origine : Labor et Ingenium, c'est-à-dire « Artisanat et Créativité ». En France, Kering a signé en 2022 la charte pour l’insertion des jeunes, des personnes vulnérables ou en situation de handicap afin de les accompagner sur le marché du travail avec le Ministère du Travail. Kering s’engage auprès des associations Télémaque et Énergie Jeunes afin de contribuer concrètement à l’égalité des chances, en facilitant l’accès au bénévolat pour l’ensemble de ses employés sur leur temps de travail (voir Giving Back). Depuis 2019, Balenciaga et Boucheron sont partenaires de l’association ViensVoirMonTaf! qui lutte contre le déterminisme social et le décrochage scolaire, en accompagnant les élèves issus de collèges de quartiers prioritaires à trouver des stages d’observation en entreprise. Pour affirmer son engagement en faveur de l’intergénérationnel, Kering a signé en 2022 l’acte d’engagement pour les employés de 50 ans et plus aux côtés de 31 entreprises et sous le haut patronage du ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, à l’initiative du groupe L’Oréal et du Club Landoy. La charte comprend dix engagements clés autour du recrutement, de la formation, de l’évolution de carrière, du bien-être au travail, de la préparation à la retraite, mais également de la sensibilisation aux stéréotypes liés à l’âge. En 2023, Kering a contribué à la publication de quatre indicateurs qui ont révélé les données moyennes, anonymes et agrégées des entreprises signataires sur le taux d’emploi, le taux d’heures de formation des personnes de plus de 50 ans, le taux de recrutement des personnes de plus de 45 ans ainsi que le taux de mobilité. Ces indicateurs permettent de mieux comprendre, avec le collectif signataire de la charte, les défis sociétaux et les pistes d’action concrètes pour l’entreprise. En développant et en soutenant les carrières des employés âgés de 50 ans et plus, Kering encourage la transmission des savoir-faire, essentiels dans le secteur du Luxe, de génération en génération. 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 202 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Kering Corporate a également signé en 2022 l’accord « Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels » (GEPP) qui annonce des mesures en faveur des employés âgés de 50 ans et plus (par exemple, bilan médical régulier pris en charge par l'entreprise). 3.2.3 Développement des talents et des compétences Le développement des talents et des compétences est au cœur de la politique de ressources humaines de Kering et s’articule autour de trois axes majeurs : • revoir les fondements de la politique de mobilité au sein du Groupe ; • maintenir une activité de formation, qu’elle soit physique ou numérique ; • renforcer l’usage de notre plateforme interne pour soutenir le développement des employés. 3.2.3.1Gérer et accompagner les talents, favoriser la mobilité et le développement professionnel dans le Groupe Kering s’est fixé comme priorité de mieux identifier et développer les talents et définit pour ce faire des processus et outils pour leur permettre d’élargir constamment leurs perspectives professionnelles au sein du Groupe et de renforcer leurs compétences au travers des opportunités de mobilité et de carrière. 1.Développer une culture commune de la performance Le Groupe déploie chaque année pour tous ses employés un processus d’entretien (People Performance and Development Annual Review) entre l'employé et son manager pour évaluer le niveau d’atteinte des objectifs fixés au préalable et les besoins de développement de l'employé. Cet entretien, qui se déroule entre janvier et mars, renforce l’approche dynamique d’évaluation continue de la performance, en plus des entretiens réguliers (check-in conversations). C’est lors de la synthèse de ces entretiens que sont confirmés ou reconfirmés les talents qui figurent dans les Talent Reviews. Ces dernières permettent de partager au niveau du Groupe les talents évolutifs par fonction, leur développement et leur parcours de carrières. Les membres du Comité exécutif de Kering contribuent activement à cet exercice et participent aux réunions de synthèse par fonction. Depuis 2021, l’exercice d’identification a été élargi pour inclure le retail afin de soutenir la construction de plans de développements pour les talents et la capacité à anticiper les besoins de l’organisation. Ces Talent Reviews permettent d’alimenter un « réservoir » partagé de talents internes, déjà pré-identifiés, et de préparer les plans de succession pour les positions clés (membres des comités de Direction Maison). Ce travail sur les talents internes est complété par une identification des talents externes, via une veille continue. Une personne, rattachée désormais à la Directrice Général Adjointe en charge du développement des Maisons, est dédiée à l’identification et au suivi de talents créatifs dans les Maisons du Groupe. Ces plans de succession ont fait l’objet d’une présentation au Comité des nominations du Conseil d'administration. Les processus d’identification des talents, internes et externes, permettent de mettre en place une succession pertinente sur les rôles clés, répondant ainsi aux problématiques de vacance potentielle desdits rôles. En outre l’expertise collective des équipes, notamment les studios créatifs, au sein de chacune des Maisons demeure la première garantie d’une continuité de l’activité et de la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, notamment lors des périodes de transition. Une analyse de représentativité femme-homme est systématiquement intégrée à l’exercice de revue des talents et aux plans de succession. 2.Favoriser la mobilité et les carrières au sein du Groupe et de ses Maisons La mobilité professionnelle est un levier majeur pour permettre le développement des compétences, donner des perspectives de carrière et donner les moyens à chacun d’évoluer au sein du Groupe. Dans le cadre de la politique de mobilité interne, les employés peuvent postuler à une opportunité dès 18 mois d’ancienneté. Ils ont aussi la possibilité de se déclarer comme un candidat interne et d’avoir accès aux recruteurs internes de manière confidentielle avant de postuler. Des réunions de la communauté RH ont été organisées afin de permettre des échanges réguliers sur les besoins en recrutement et les personnes disponibles, en complément de formation et d’outils dédiés pour l’ensemble de la communauté. Enfin, une campagne de communication est venue soutenir la mise en place de cette nouvelle politique. Courant 2023, plus de 6 700 employés ont exprimé leur souhait de réaliser une mobilité au sein du Groupe. Pendant la même période, il y a eu près 2 300 mobilités internes. 3.2.3.2Impulser une nouvelle dynamique autour de la formation de nos collaborateurs En 2023, Kering a consacré un budget de plus de 42 millions d’euros à la formation de ses collaborateurs, ce qui représente 1,4 % de la masse salariale du Groupe. Ainsi, au cours de l’année, 681 915 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont été dispensées, soit une augmentation de 12,4 % par rapport à 2022. 51 993 employés (incluant les départs) ont pu bénéficier d’au moins une formation. Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 203 — Répartition des effectifs formés entre managers/non managers et entre femmes/hommes ( en %) Non Managers Managers Femmes Hommes La formation continue est au cœur des priorités afin d’engager et retenir nos employés. Fin 2021, un audit interne visant à redéfinir les priorités pour la formation et le développement des employés a révélé un besoin commun de travailler au renforcement de la culture d’apprentissage. Après avoir repensé la stratégie pour soutenir la création d’une culture apprenante, une étape clé a été d’instaurer un nouveau rituel d’une journée consacrée à la formation rassemblant l’ensemble des employés : le Global Learning Day. Sa 1ère édition a eu lieu le 21 mars 2023, dans toutes les Maisons du Groupe (présence dans 25 villes, en 16 langues) et a été récompensée par le prix Culture et Marketing de la formation de Learn Assembly. Rassemblant plus de 17 500 participations, soit un tiers des employés du Groupe, la journée a été structurée autour de 3 types d’évènements : • une conférence globale ouverte rassemblant des experts internes et externes et des partages d’expérience par les employés, totalisant plus de 4 500 vues ; • une Masterclass ‘Unlock your future’ suivant un système de ‘train the trainer’, à laquelle 4 000 employés ont participé, soit en présentiel soit en ligne. Le thème de cette formation de 90 minutes était de développer la capacité à apprendre (Learning agility) en identifiant ses objectifs de développement et en identifiant les ressources à mettre en place au travers d’un Plan de développement ; • des conférences locales adaptés au contexte du pays ou liés aux Maisons et leur culture. Pour compléter cette stratégie de formation, Kering a continué à offrir des parcours de développement adapté au contexte des employés : 1.Formation régionale pour les employés et managers • dans la zone Europe, 520 managers ont participé aux parcours de formation managériale en français, anglais et italien ; • dans la zone Asie, 35 parcours virtuels ont été proposés, ce qui a permis de former 660 employés ; • dans la zone Amériques, l’offre s’est étoffée et 13 programmes ont été offerts, permettant de former 171 employés. 2.Des formations dédiées aux haut potentiels et dirigeants Les expériences de développement pour les hauts potentiels et dirigeants réunissent des employés venant de toutes les régions et toutes les Maisons. Elles ont pour but de les préparer aux enjeux de demain et anticiper les changements futurs, mais aussi de les faire progresser sur leur leadership. Cette année, 485 employés ont pu participer à ces programmes Groupe. 3.Des académies fonctionnelles adaptées aux besoins métiers Afin de répondre aux enjeux spécifiques de certains métiers et soutenir la culture apprenante du Groupe, Kering a développé des académies fonctionnelles (Finance, Supply Chain, Développement durable, Tech, Ressources Humaines…) permettant le développement et la transmission de compétences clés. L’Académie Ressources Humaines a formé plus de 550 employés et a continué à proposer des formations et des forums d’échange pour cette communauté. En 2023, en plus des formats réguliers d’onboarding, l’offre de formation a par exemple intégré des sessions de dialogue avec les Directeurs RH des différentes Maisons et des formations pour soutenir les HR de proximité sur des sujets tels que l’accompagnement de carrière, la performance etc. Les communautés RH se sont réunies au niveau régional lors des évènements People at Kering Forums (290 participants au total, 150 en Europe, 90 en Asie-Pacifique et 50 aux AMER), pour partager la stratégie RH du Groupe, co-créer l’approche Talent-first, et son lien avec les compétences, et travailler sur le futur de la fonction, en intégrant l’impact de l’IA sur les différents métiers. 4.Formation et sensibilisation aux thématiques du développement durable Le Groupe et ses Maisons accélèrent leurs actions en matière de formation et de sensibilisation aux thématiques du développement durable - en particulier auprès des équipes de vente, de design et de merchandising - à travers un ensemble d’actions et de communications. 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 204 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Initiatives Groupe • Sensibilisation ou formations dédiées lors du parcours d’intégration pour tout nouvel entrant au sein de Kering et de ses Maisons et inclusion dans la formation annuelle obligatoire « Ethics & Compliance » • Partage des actualités et projets Groupe et Maison sur les réseaux sociaux du Groupe et challenges trimestriels sur The Kering Planet, plateforme numérique dédiée aux employés • Sustainability Academy , espace en ligne pour former aux sujets de développement durable, dont le premier module est centré sur les mécanismes et les impacts du changement climatique Mobilisation lors d’évènements dédiés • Ateliers « Fresque du Climat » organisés pour les employés du Groupe et des Maisons afin de les sensibiliser aux causes et au processus du changement climatique • Évènements internes (vidéos, webinaires), journées ou semaines dédiées organisés par Alexander McQueen, Balenciaga, Boucheron,Gucci, Saint Laurent, Kering Eyewear ou encore Pomellato et Dodo • Volontariat des employés : Giving back, Journée « International Volunteer Day » de Gucci dédiée au programme Changemakers) Formation interne au sein des Maisons • Intégration du développement durable et de sujets liés (diversité, inclusion, environnement) dans les séminaires de formation organisés par les Maisons dont Gucci, Saint Laurent, Balenciaga et Boucheron • Formations dédiées (dont Kering Standards) auprès des personnels de vente et de fonctions clés, comme par exemple les équipes design, retail ou merchandising, les équipes de product office (Brioni) ou encore les équipes de direction • Création en 2022 d'un réseau de 400 ambassadeurs dans les magasins de Balenciaga, pour réduire l'impact des sites de vente et mieux sensibiliser sur le sujet en interne. En parallèle, un système d'évaluation des performances a été mis en place pour suivre l'engagement de chaque boutique en matière de développement durable dans le monde entier se basant sur des critères tels que le leadership, la sensibilisation, le tri des déchets etc. 3.2.3.3Engagement des employés : mettre l'employé au cœur de toutes les initiatives Le développement de l’engagement des employés s’inscrit dans les priorités stratégiques de Kering afin de construire une culture commune et de renforcer le sentiment d’appartenance à un Groupe de Luxe intégré. Les plateformes internes permettent à tous les employés de s’exprimer et d’accéder aux informations du Groupe à tout moment et sur tous types de supports. Y sont relayées les principales actions et campagnes de communications internes. Kering a mis en place depuis 2020 des moments d’échanges avec ses employés sous la forme de live streams . Les dirigeants tels que François-Henri Pinault, Jean Marc Duplaix, Béatrice Lazat ainsi que des intervenants extérieurs prennent la parole sur des thèmes clés de l’entreprise et répondent en direct aux questions des employés. Ces discussions sont diffusées en direct sur les réseaux pour l’ensemble des employés et disponibles en replay. En 2023, Kering a produit 15 live streams sur des sujets aussi variés que la performance du Groupe, les résultats de l’enquête d'engagement Kering Employee Listening, les questions de cyber sécurité ou encore les réussites dans l’industrie numérique. Des campagnes de communication globales sur les valeurs et les politiques du Groupe Les campagnes de communication internes Kering accompagnent la consolidation d’une histoire et d’un langage communs : • pour célébrer le 10e anniversaire de Kering et les 60 ans de la création du Groupe en 2023, Kering a organisé une série de célébrations pour ses employés à Paris, New-York, Milan, Shanghai, Hong-Kong et Tokyo ; • programme Giving Back, permettant aux employés basés en France, en Italie ou au Royaume-Uni de consacrer jusqu’à 21 heures par an (environ trois jours) à des activités de bénévolat. Kering a lancé pour la première fois l' APAC Giving Back Week en 2023. Plus de 400 salariés de Chine continentale, de Hong Kong SAR, du Japon, de Corée, de Singapour, de Taïwan et d'Australie ont participé à diverses activités dans le but de soutenir les communautés locales. Enquête d’engagement interne Kering Employee Listening Kering a également créé sa propre enquête auprès de ses employés, la Kering Employee Listening, afin de développer une culture du feedback, où les idées des employés mènent à des actions concrètes (par exemple nouvel accord d’entreprise sur le bien-être, partage de la stratégie d’entreprise via des live streams traduits en langue locale) et où les managers peuvent être acteurs du changement. Il s'agit d'enquêtes d’engagement annuelles d’une trentaine de questions liées à l’engagement, au bien-être, à l'inclusion et à la diversité, ainsi qu'aux possibilités d’évolutions internes. En 2023, 36 584 employés ont participé à l’enquête ce qui représente un taux de participation de 83 %. Le taux d’engagement mesuré était de 73/100 au global. Cet outil a pour but de favoriser l'engagement, le sentiment d'appartenance et les performances des employés en se mettant à leur écoute. Le retour des employés peut ainsi directement améliorer leur expérience de travail. Les résultats de ces enquêtes sont analysés par genre, âge, catégorie de poste et autres attributs et intégrés dans la création de plans d'action concrets. L’objectif était de mieux comprendre les attentes et le ressenti de collaboratrices et de mettre en place des actions concrètes visant à améliorer l’expérience employé au sein du Groupe (voir section 3.2.2.1). Ces enquêtes ont également été adaptées pour un niveau plus localisé, notamment au niveau des Maisons avec les enquêtes Pulse. Gucci a entrepris en 2023 deux enquêtes d’opinion auprès de l’ensemble de ses employés (près de 19 000 personnes), avec un taux de réponse moyen de 85 %. 3.2.4 Qualité de vie professionnelle Dès 2010, une Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail a été signée avec le Comité d’entreprise européen (CEE) du Groupe. Cette charte a permis de bâtir et compléter les plans d’action des Maisons autour de trois principes : 1. identifier et évaluer les facteurs de stress au travail ; 2. disposer de mesures préventives pour améliorer la qualité de vie professionnelle et réduire les facteurs de stress au travail ; Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 205 — 3. informer et écouter les employés, en leur donnant notamment la possibilité de s’exprimer de façon anonyme, pour pouvoir ensuite ajuster, réorienter ou approfondir les différents plans d’action des Maisons. Depuis 2015, la santé, la sécurité et la qualité de vie professionnelle forment le premier axe des engagements de Kering dans le cadre de l’accord Européen signé le 19 février 2015 avec le Comité d’entreprise européen du Groupe. Dans ce cadre, les Maisons déploient des procédures et actions en vue d’identifier, d’évaluer, de limiter et de prévenir les risques prépondérants liés à leurs activités. Elles mettent également en œuvre des actions afin d’améliorer de manière continue la qualité de vie professionnelle. Kering prend ainsi l’engagement de développer un environnement et des relations de travail qui assurent le bien-être au travail, pour favoriser le développement de tous les employés et contribuer à la performance du Groupe. L’enquête d’engagement Kering Employee Listening comprenait en 2023 des questions sur la qualité de vie au travail, intégrant des questions sur le moral, sur le stress, sur l’équilibre vie professionnelle et privée, sur la santé et sur la sécurité ainsi que sur la santé mentale et la prévention des risques psychosociaux. Les actions de promotion du bien-être au travail incluent : • la diffusion d’un guide sur le bien-être au travail à l’attention de tous les employés des fonctions Corporate en Europe. Cet outil permet d’informer les employés sur les enjeux de la qualité de la vie au travail, sur la définition des risques psychosociaux et les six facteurs pouvant influencer leur santé, leurs performances et leur satisfaction au travail conformément aux études de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS). Il rappelle également les engagements du Groupe, l’offre de formation e-learning associée et les contacts dédiés pour l’ensemble des équipes ; • une formation présentielle adressée aux Seniors managers et aux managers pour savoir détecter les situations de mal- être, mener une conversation préventive avec un employé, connaître son rôle de manager et ses relais internes et externes, afin de créer un environnement de travail sûr et bienveillant ; • une concertation sur le dialogue social et le bien‑être au travail dans le Groupe menant à une déclaration commune avec les membres du Comité d’entreprise européen, signée en 2022. Cette déclaration commune reprend notamment les politiques sociales innovantes participant au bien-être au travail dans le Groupe ; • un accord avec le Comité d’entreprise européen sur le dialogue social et le bien-être au travail signé le 7 juin 2023. Cet accord communiqué à tous les employés du Groupe, dans les 50 pays, s’appuie sur deux principes : définir le bien-être au travail à travers 4 dimensions détaillées et mobiliser le dialogue social pour contribuer au bien-être au travail. Il s’agit d’un accord outil pour la communauté RH, les managers et les employés puisqu’il comprend des annexes en français, en anglais et en italien, utiles au déploiement du bien-être au sein de Kering et ses Maisons, telles que : – l'engagement interentreprises pour les employés de plus de 50 ans, – des conseils sur le travail à distance, – la Charte Kering sur le droit à la déconnexion, – le guide de la qualité de vie au travail, – les engagements sociaux innovants de Kering tels que la politique en matière de santé et de sécurité, le Baby leave, la politique globale sur les violences conjugales et la politique en matière de droits humains. 3.2.4.1 La promotion de la santé au travail et la gestion des risques psychosociaux La politique globale en matière de santé et de sécurité de Kering s’appuie sur les meilleures pratiques du Groupe. Elle a pour objectif de s’assurer que partout dans le Groupe une gouvernance est clairement mise en place, des processus et audits internes réguliers sont mis en place pour atteindre chaque année l’objectif cible de zéro accident. Elle engage également les Maisons à mettre en place des actions spécifiques en faveur de la qualité de vie au travail des employés du retail et à mener des audits réguliers. Les Maisons adaptent leurs procédures locales en impliquant de multiples acteurs : mission SSCT du CSE (Conseil social et économique), ergonomes, médecins du travail, préventeurs externes. En matière de prévention des risques, 54 567 heures de formation sécurité ont été dispensées à 8 187 employés dans le Groupe en 2023. Des procédures nationales, régionales ou locales ont été développées par les entités pour mettre en œuvre les politiques globales de santé-sécurité de Kering. Une consultation continue avec les employés a été engagée sur la santé, la sécurité et le bien-être, pour permettre à chacun de jouer un rôle dans le respect des mesures de prévention et de protection au sein de Kering. L’offre de support aux employés s’est élargie dans plusieurs pays. En Europe, Kering Corporate propose désormais à tous ses employés un service de soutien psychologique, virtuel ou face-à-face, accompagné d’un support juridique et financier. Ces services sont aussi proposés par certaines Maisons en France et en Italie. Au Royaume-Uni, tous les employés du Groupe bénéficient d’un service de support émotionnel. Au Moyen- Orient, une plateforme bien-être est proposée à tous les employés, accessible sur leur téléphone portable, avec l’accès à un soutien psychologique, juridique et financier. En Asie, les employés bénéficient d’une hotline 24 heures/24 en Chine continentale et d’un soutien en personne et sur-mesure au Japon. Aux États-Unis, un service de soutien psychologique, intégré au régime des frais de santé, est proposé à tous les employés du Groupe. En outre, des programmes pilotes de bien-être au travail ont été lancés tels que #Takecare chez Kering Corporate (guide sur la qualité de la vie au travail remis à jour en 2023 avec définition des risques psychosociaux et possibilité de les reconnaître, associé à des conseils pour les employés et pour les managers, formation sur le bien-être au travail intégrée dans le catalogue de formation Kering en 2023 et pour 2024 etc) et Be well chez Alexander McQueen (programme global sur le bien-être et la santé mental, composé d’une campagne globale et d’actions locales et globales dont des journées d’activation et guides dédiés au sujet). Au-delà de ces dispositifs, plusieurs axes sont développés par les Maisons : • identification des facteurs de risques psychosociaux au travail comme chez Kering Corporate, Bottega Veneta et Gucci avec la norme SA8000 et la norme ISO 45001 ; • prévention des risques psychosociaux et du stress : intervention de professionnels de santé et de professeurs de sport au siège de Kering notamment et service d’assistance sociale aux équipes. En 2023, 288 accidents du travail avec arrêt ont été comptabilisés au sein de l’ensemble des Maisons du Groupe, contre 252 en 2022 et 233 en 2021 (dont zéro accident mortel en 2023, comme en 2022 et 2021). 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 206 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Taux de fréquence et gravité des accidents 2023 2022 2021 Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) 3,60 3,36 3,46 Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées) 0,12 0,09 0,10 Dans l’ensemble des Maisons du Groupe, 41 employés ont été reconnus comme atteints d’une maladie professionnelle au cours de l’année 2023. Taux d’absentéisme global et maladie (en %) 2023 2022 2021 Taux d’absentéisme global 5,0 % 5,7 % 5,3 % Taux d’absentéisme maladie 2,6 % 3,2 % 2,8 % Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul des jours d’absence pour maladie, maladie professionnelle, accident de travail et accident de trajet. Plus général, le taux d’absentéisme global rassemble les absences pour maladie et tous les autres types d’absences (maternité, paternité, absences injustifiées, etc.) dès le premier jour d’absence. 3.2.4.2 L’organisation du travail En moyenne, la durée du temps de travail pour les employés du Groupe travaillant à temps plein est de 40 heures par semaine. En 2023, 68 763 heures supplémentaires ont été comptabilisées en France, en hausse par rapport à 2022. En 2023, on dénombre 2 183 employés travaillant à temps partiel. L’effectif travaillant à temps partiel représente 4,8 % de l’effectif CDI et est en hausse proportionnellement à l’effectif. Il est principalement présent aux États-Unis et en Europe de l’Ouest. L’horaire contractuel est réparti en fonction des métiers et des organisations propres à chacune des Maisons, soit sur certains jours de la semaine, soit sur des plages horaires réduites sur l’ensemble des jours travaillés. L’organisation du temps de travail reste un sujet traité par les Maisons du Groupe, et peut varier selon les pays, les sites et les employés concernés (en magasin, en production ou en atelier ou dans des fonctions support). Les fonctions Siège et les Maisons s’appliquent à organiser le travail des employés en respectant les règles d’environnement, hygiène et sécurité locales. En France, les forfaits (en heures ou en jours), les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent les modes d’organisation du travail les plus fréquemment rencontrés. Au-delà de ces aspects légaux, les Maisons recherchent et proposent des organisations plus souples, répondant aux besoins de l’organisation mais aussi aux demandes des employés dans le cadre de la politique de qualité de vie au travail : horaires flexibles pour plusieurs Maisons, mise en place d’un pilote smart working au siège de Bottega Veneta et de Gucci en Italie, congés pour enfants malades pour Boucheron, temps partiel pour Pomellato. En 2022, Kering a également intégré dans l’aménagement de ses bureaux le flex office pour des fonctions Corporate Kering et des Maisons en Europe, qui permet avec le télétravail, de favoriser un meilleur équilibre vie privée-vie professionnelle. Ces discussions sont régulièrement partagées au sein du Comité d’entreprise européen et menées par ailleurs avec les partenaires sociaux en local et les managers pour convenir des modalités les plus adéquates en veillant au bien-être des employés et à l’équilibre des temps de vie. 3.2.4.2.1Permettre une meilleure articulation des vies personnelle et professionnelle et favoriser la qualité de vie professionnelle Le Groupe et ses Maisons mettent en place des actions en faveur de l’articulation des vies professionnelle et personnelle, au bénéfice tant des hommes que des femmes autour de deux axes. 1.Afficher une politique de parentalité forte Kering s’engage pour l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle de ses employés en aidant ces derniers lors des évènements importants de leur vie. Cet engagement prend toute son ampleur à travers sa politique globale parentalité déployée dans les 50 pays du Groupe, au 1er janvier 2017 puis à travers le Baby Leave à partir du 1er janvier 2020. Le Baby Leave est proposé à l’ensemble des employés de Kering sans distinction de genre ni de situation familiale. À l’échelle mondiale, il offre les mêmes conditions de congé parental à tous les nouveaux parents. En donnant à tous les parents le même congé parental, le Baby Leave est une importante avancée vers l’égalité femmes/hommes. En effet, il permet aux femmes d'aller plus loin dans leur carrière et, en même temps, contribue à la construction d'une société exempte de stéréotypes de genre. Parallèlement, les Maisons et Kering Corporate facilitent le retour au travail des employés qui sont devenus parents. Kering Corporate France donne la possibilité aux employés de reprendre leur emploi à temps partiel à 80 % tout en maintenant leur rémunération à 100 % le mois suivant leur retour de congé maternité, paternité ou adoption. Depuis 2020, Balenciaga a lancé le programme Baby Leave Comeback, qui facilite le retour au travail des parents en leur offrant plus de flexibilité. Des avantages sociaux spécifiques sont offerts par Gucci, Pomellato, Kering UK et Kering Italie. Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 207 — 2.Favoriser, lorsque la structure ou le métier le permet, des modes de travail plus flexibles afin de promouvoir l’organisation des temps de vie de leurs employés La flexibilité au travail a été proposée par les employés comme mesure permettant d’améliorer la qualité de vie au travail avec la conciliation des vies personnelle et professionnelle dans le cadre des enquêtes d’opinion menées dans tous les pays d’implantation de Kering en 2019 et en 2021. Les mesures déployées par le Groupe et les Maisons à l’issue des plans d’action répondent aux aspirations des employés pour des modes de travail plus flexibles. Kering est ainsi membre depuis 2016 d’une plateforme d’échanges et de réflexion initiée par l’Organisation internationale du travail (OIT) : le Global Business Network (GBN) dont la plateforme francophone permet de réunir des entreprises multinationales francophones engagées dans le développement des socles de protection sociale communs au niveau mondial. Les Maisons ont également pu capitaliser sur les mesures liées au bien-être au travail, dont la disposition de lieux de travail suivant les meilleurs standards et la flexibilité du temps de travail, l’équilibre vie professionnelle-vie personnelle et la santé et le bien-être. En France, le droit à la déconnexion a été mis en place. Une charte sur la déconnexion et un guide sur les bonnes pratiques du télétravail font également partie des standards sociaux du Groupe. L’accord signé avec le Comité d’entreprise européen le 7 juin 2023 sur le dialogue social et le bien-être au travail a été déployé dans tous les pays d’implantation du Groupe, intégrant les standards sociaux et outils de prévention des risques dans ses annexes. Kering est engagé dans les travaux de la plateforme francophone de l’OIT et a contribué à l’élaboration de trois guides de bonnes pratiques, dont un guide « Mise en œuvre d’une stratégie de soutien à la parentalité et mesure de son impact » (2021) et un guide « Entreprises mondiales et bien-être au travail » (2023). 3.3Rémunération et avantages sociaux Les charges de personnel du Groupe en 2023 s’élèvent à environ 3 milliards d’euros (voir note 5 des États financiers consolidés du chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel). 3.3.1 La politique de rémunération La rémunération est un élément déterminant à la disposition des managers pour reconnaître l’engagement et la performance, tant individuelle que collective, de leurs équipes. 3.3.1.1Rémunération de la performance Un lien fort doit exister entre rémunération, contribution individuelle et performance collective. Cet ancrage de la rémunération avec la performance doit se traduire pour toutes les composantes de la rémunération, qu’il s’agisse du salaire de base ou des éléments variables (bonus, primes, intéressement long terme). Ainsi la rémunération de 90 % des employés du Groupe se compose d’un salaire fixe et d’une part variable dont le versement est conditionné par l’atteinte d’objectifs individuels et/ou collectifs. La part individuelle de la rémunération variable est déterminée et gérée dans le cadre du dispositif de management de la performance. La contribution de chacun aux résultats de l’équipe est appréciée par le manager direct en fonction de la réalisation des objectifs fixés et des comportements démontrés tout au long de l’année. Dans un même esprit de reconnaissance de la performance des équipes et de la contribution de tous au développement et au succès de Kering, le Groupe s’attache – dès que cela est favorisé par la législation locale – à mettre en place des dispositifs d’intéressement aux résultats. Ainsi, en France, la quasi-totalité des effectifs bénéficient d’un mécanisme de redistribution des résultats. Par exemple, pour la cinquième année consécutive, 100 % des employés de Bottega Veneta ont défini, dans une approche participative pour 2023, leurs objectifs de développement durable au regard de leurs activités. En 2020, et pour une période de 3 ans, Balenciaga France a mis en place un accord d’intéressement qui associe les employés aux enjeux de développement durable et de rentabilité. 3.3.1.2Rémunération compétitive et équitable Le montant des salaires fixes est défini dans un double souci d’équité interne et de compétitivité. Il est revu sur une base annuelle sur proposition des managers directs. Les décisions d’évolution du salaire fixe sont prises en tenant compte du niveau de salaire déjà acquis en comparaison avec les pairs et/ou le marché externe, de la performance démontrée dans le temps ainsi que du potentiel d’évolution. L’existence d’un référentiel des différents postes existant dans le Groupe ( Job Catalogue), commun à l’ensemble des Maisons, et permettant de les caractériser précisément tant en termes de domaine fonctionnel que de niveau de responsabilité, est une aide notable dans la conduite régulière d’analyses de compétitivité interne comme externe ainsi que dans la juste attribution des parts variables et de certains avantages en nature. La gestion des parcours de carrière individuels dans le Groupe et des impacts en matière de rémunération individuelle s’effectue indépendamment de toute considération de genre ou d’âge. Ainsi, en 2021, le Groupe a développé un index – le Kering Parity Index – permettant aux Maisons d’évaluer et suivre dans le temps leur performance en matière de parité. Cet index est composé de 4 indicateurs de poids relatif différencié : indice de parité dans les 300 postes à plus forte responsabilité, écart de salaire homme/ femme par niveau de responsabilité, opportunité comparée homme/femme de bénéficier d’une promotion ou d’une évolution de poste, opportunité comparée homme/femme de bénéficier d’une augmentation de salaire. Il est calculé sur une base annuelle pour chaque Maison ainsi que de façon consolidée au niveau du Groupe afin d’identifier les points de faiblesse nécessitant la mise en œuvre d’actions correctrices dédiées et de suivre dans le temps l’évolution des différentes mesures. 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 208 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Focus : Kering obtient la certification Universal Fair Pay En 2023, le Groupe a décidé d’aller un niveau plus loin dans l’analyse des écarts de rémunération hommes-femmes en engageant une étude ad-hoc avec un cabinet de conseil spécialisé et indépendant. Cette initiative, conduite de façon globale ainsi qu’à l’échelle de chacune des Maisons et des géographies, avait pour objectif d’identifier les éventuels écarts de salaire hommes–femmes ne pouvant être expliqués par les facteurs susceptibles d’influencer légitimement les niveaux de salaire (comme, par exemple, le niveau d’expérience, le niveau de responsabilité, le domaine professionnel exercé, la localisation de l’emploi, etc). L’étude a conclu à un écart de salaire non expliqué de 1,6 % en faveur des hommes et a permis d’identifier des priorités d’action à engager pour atteindre l’objectif du Groupe en matière de parité. Sur la base de cette première analyse et du plan d’action proposé, le Fair Pay Innovation Lab, organisme indépendant engagé en faveur de l’égalité de salaire, a décerné la certification Universal Fair Pay à Kering et chacune de ses Maisons. Par ailleurs, Gucci a obtenu en 2023 la certification italienne Egalité des Genres introduite dans le cadre du « Plan National pour la Reprise et la Résilience » (voir section 3.2.2). Ces initiatives font partie intégrante du plan d’action de l’objectif de parité femmes-hommes de la Stratégie Développement durable 2025. 3.3.1.3Rémunération et engagement social Kering a réalisé en 2021 une étude globale de façon à définir, pour chacun des pays dans lesquels le Groupe opère, les standards Kering permettant de garantir un niveau de vie décent à chaque employé et à sa famille. Les éléments pris en compte dans la définition de ce niveau de vie décent comprennent la nourriture, l’eau, le logement, l’éducation, les soins de santé et d’autres éléments essentiels. Afin d’assurer de la fiabilité et légitimité de ces seuils, le Groupe s’est appuyé sur la méthodologie de Fair Wage Network , qui collecte et analyse sur une base standard les informations existantes dans les différents pays. Les nouvelles recherches disponibles dans chaque pays sont intégrées de façon systématique par l’organisme. Les éventuels écarts à combler sont communiqués à chacune des Maisons sur une base annuelle. L’engagement de Kering de garantir un niveau de vie décent à chaque employé et à sa famille a été repris dans l’accord signé avec le Comité d’entreprise européen le 7 juin 2023, au titre de la sphère sociétale et environnementale, l’une des quatre dimensions du bien-être au travail. Dans un souci de juste partage de la valeur et de la richesse créée, avec et par les employés du Groupe, Kering a lancé en 2022 son premier plan d'actionnariat salarié KeringForYou. Ce programme a été proposé aux employés du Groupe basés en France, en Italie, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Chine continentale, à Hong Kong SAR, au Japon et en Corée du Sud, représentant 80 % de l'effectif total de Kering. 3.3.2 La rémunération des dirigeants Parmi les instances dirigeantes de Kering, les rémunérations de 300 personnes sont particulièrement suivies par la Direction des Ressources humaines Groupe et ce, afin d’en garantir la cohérence interne et la compétitivité au regard des pratiques des entreprises du secteur. La structure de la rémunération des dirigeants (parts respectivement dédiées au salaire de base et aux éléments variables court et long termes) est définie par le Groupe. Elle diffère en fonction du niveau de responsabilité du poste tenu. La politique de variable court terme (bonus annuel) vise à récompenser l’atteinte d’objectifs, pour partie financiers et pour partie individuels, définis en cohérence avec la stratégie du Groupe et des Maisons. La performance financière s’apprécie en fonction de deux indicateurs dédiés à la mesure de la profitabilité (résultat opérationnel courant) et à la qualité de la gestion de la trésorerie des Maisons et du Groupe (cash-flow libre opérationnel). La politique d’intéressement long terme a, quant à elle, pour double finalité de récompenser la performance des équipes dirigeantes dans la durée et leur fidélité au Groupe. Depuis 2020, l’ensemble des dirigeants disposent d’actions de performance qui constituent désormais le principal élément du dispositif d’intéressement long terme de Kering. Le nombre d’actions attribuées à chaque dirigeant varie en fonction du niveau de responsabilité. Le nombre d’actions effectivement livrées, à l’issue de la période d’acquisition dépend quant à lui de la performance de l’action Kering relativement à un indice de référence composé de sociétés concurrentes du secteur du Luxe. Pour les dirigeants travaillant au sein d’une Maison du Groupe, les actions de performance Kering s’accompagnent, dans une proportion équivalente, d’un octroi d’unités monétaires liées à la valorisation de leur Maison d’appartenance. Depuis leur lancement en 2013, la valeur unitaire de celles-ci varie en fonction de l’évolution dans le temps de la valorisation de la Maison. À l’issue d’une période d’acquisition des droits de trois ans à compter de l’année d’attribution de ces unités monétaires, les dirigeants ont la possibilité d’en demander la contrepartie financière au cours des deux années suivantes. 3.3.3 Les avantages sociaux au sein du Groupe Au-delà de la rémunération monétaire, Kering a toujours attaché une grande importance à la protection sociale offerte à ses employés en matière de santé, de prévoyance et de retraite ainsi que, de façon plus générale, à leur bien-être. Aussi, la quasi- totalité des employés disposent d’une protection sociale complémentaire aux dispositifs légaux à travers différents régimes existants dans les Maisons du Groupe. Les Maisons ont mis en place depuis plusieurs années des dispositifs d’avantages sociaux plus complets se situant au niveau des meilleures pratiques de chaque pays. Ces dispositifs, très appréciés, évoluent régulièrement pour mieux répondre aux attentes des employés. C’est par exemple le cas en France où une refonte globale des dispositifs d’épargne, retraite, santé et prévoyance a eu lieu en 2022 pour offrir des garanties plus adaptées. Au-delà des dispositifs de base, les programmes en place prennent souvent la forme d’une offre en matière de bien-être, d’activités sportives, de loisirs, de transport ou d’aide à la famille. Dans toute la mesure du possible, ces avantages sont disponibles de façon flexible et peuvent être sélectionnés selon les besoins de chacun. C’est l’esprit qui a présidé la mise en place, dès 2020, d’un ambitieux programme de Flex Benefits en Chine pour les salariés de Gucci. Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 209 — Étroitement lié au bien-être, Kering favorise l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée des employés. La flexibilité de l’organisation du travail en mode hybride est proposée par le Groupe et désormais adoptée par la majorité des employés dans les bureaux de Kering. Tous les employés bénéficient désormais d’un minimum de deux semaines de congés payés par an, notamment dans les pays en Asie et en Amérique où les congés ne sont pas soumis à la législation du travail locale. La politique de congés payés permet aux employés de se ressourcer pour mieux s’engager et contribuer dans un environnement de travail positif et équilibré. 3.4Dialogue social Kering œuvre dans le but de garantir la continuité du dialogue social propre à chacune de ses instances et au dialogue social français et européen au sein des Maisons et du Groupe. L’année 2021 a été marquée par le renouvellement des membres du Comité d’entreprise européen et les 20 ans de l’Instance européenne et par la formation économique et sociale des membres du Comité de Groupe France désignés en 2019. Cette formation s’est tenue à Paris en présentiel et a permis de nourrir le dialogue social de Kering au niveau national. L’année 2022 a permis aux partenaires sociaux de bénéficier de formations sur la régulation sociale et de formations sur le bien- être au travail en 2023, et de négocier notamment sur le thème du dialogue social et du bien-être au travail. L’année 2023 a été marquée par la signature d’un accord sur le dialogue social et le bien-être au travail avec le Comité d’entreprise européen le 7 juin 2023, les 30 ans du Comité de Groupe France et la signature d’un avenant à l’accord du Comité de Groupe France le 28 juin pour le renouvellement de l’Instance. 3.4.1 Écouter et dialoguer avec son environnement social Afin d’encourager la culture du dialogue et en conformité avec sa politique d'engagement, le Groupe favorise l'information directe auprès de ses employés via les plateformes internes (voir section 3.2.3). Le dialogue social a également été défini et associé au bien-être au travail dans le cadre des négociations menées par Kering avec le Comité d’entreprise européen. La mobilisation du dialogue social pour contribuer au bien-être au travail constitue ainsi l’un des deux principes de l’accord signé par Kering avec les membres du Comité d’entreprise européen le 7 juin 2023. La démarche de négociation menée par Kering sur le dialogue social et le bien-être au travail en 2022 et 2023 se place au cœur de la stratégie Ressources humaines globale du Groupe et rend possible la co-construction de plans d’actions avec les différentes entités et les partenaires sociaux pour compléter toutes les initiatives locales avec le soutien des instances dirigeantes. L’accord donne une place majeure au dialogue social européen dans la stratégie sociale du Groupe et permet de partager des outils avec les Maisons pour créer une dynamique autour d’un échange de meilleures pratiques. Cet accord renforce également le dialogue social à tous les niveaux pour les employés et leurs représentants et permet de poursuivre une amélioration continue et durable du dialogue avec le Comité d’entreprise européen face aux défis modernes. Les heures de grève ont augmenté en 2023 (4 009 heures contre 1 021 heures en 2022 et 1 673 heures en 2021), dans un contexte de tensions économiques. 3.4.2 Les instances de dialogue social du Groupe 3.4.2.1 Le Comité d’entreprise européen de Kering Créé par l’accord du 27 septembre 2000, le Comité d’entreprise européen (CEE) de Kering est un lieu d’information, de consultation, d’échanges de vues et de dialogue à l’échelle européenne. La finalité principale du CEE est de rester un véritable acteur de l’évolution du dialogue social européen, entre des pays dont les réalités et les pratiques sociales peuvent être différentes. Instance transnationale, le CEE intervient en complément des représentations nationales du personnel existant, dans le cadre de prérogatives d’information et de consultation qui lui sont propres. Les échanges au sein du CEE permettent aux représentants des salariés d’acquérir une meilleure connaissance et compréhension de l’organisation, de la stratégie et des enjeux du Groupe. Réuni deux fois par an, en session plénière de trois jours avec la Direction du Groupe, le CEE est informé et, le cas échéant, consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités précisément définies par le nouvel accord à durée indéterminée. Le CEE est également doté d’un Comité restreint de cinq membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins quatre fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles, mais aussi pour mener avec la Direction du Groupe différentes concertations. En 2021, le CEE a renouvelé ses membres pour une nouvelle mandature de quatre ans. Le CEE s’est réuni deux fois dont l’une avec la participation de François-Henri Pinault, PDG du Groupe, et le Comité restreint de l’Instance s’est réuni quatre fois. Des réunions régulières sont par ailleurs organisées avec le Secrétariat du CEE. Les membres du Comité d’entreprise européen nouvellement désignés dans les pays se sont réunis les 1, 2 et 3 décembre 2021 à Paris. En octobre 2022, les membres du Comité d’entreprise européen ont suivi trois jours de formation économique. Ces formations sont primordiales pour développer les compétences des membres du Comité, associés régulièrement depuis plus de 20 ans aux enjeux financiers, économiques et aux innovations sociales du Groupe. En 2023, le Comité d’entreprise européen s’est réuni deux fois dont une session au mois de juin, avec la participation de François-Henri Pinault, PDG du Groupe, et du Directeur financier. Le Comité restreint de l’Instance s’est réuni quatre fois, dont une avec le nouveau Directeur adjoint en charge des Opérations et des Finances du Groupe. 4 Développement durable L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe — 210 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Kering a créé avec le Comité d’entreprise européen une Commission RSE dans le cadre de son accord signé en 2023. Cette Commission RSE s’est réunie pour la première fois le 7 décembre et a partagé les thématiques du développement durable avec ses membres en inscrivant un point dédié pour la prochaine réunion. En 2023, le Comité d’entreprise européen couvre 100 % des effectifs en Europe et près de 50 % des effectifs dans le monde. Cependant, 100 % des effectifs dans le Monde sont couverts par les mesures de l’accord sur le dialogue social et le bien-être au travail signé avec le Comité d’entreprise européen, consacrant une portée transnationale au bien-être associé au dialogue social. 3.4.2.2 Le Comité de Groupe France Dans l’ensemble des Maisons du Groupe en France, le dialogue social se construit avec les instances représentatives du personnel et dans le cadre des négociations avec les syndicats. Créé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2015, le Comité de Groupe Kering est une instance de représentation du personnel de droit français. Réunis en séance plénière une fois par an, ses membres sont informés et dialoguent sur les orientations stratégiques, les enjeux économiques et financiers ainsi que sur la politique ressources humaines du Groupe. Chaque réunion plénière est précédée de deux réunions préparatoires entre les membres leur permettant notamment d’être assistés de leur expert et de poser des questions à la Direction en amont de la réunion plénière annuelle. Le 27 février 2020, un accord à durée indéterminée a été signé à l’unanimité des Organisations syndicales pour renouveler les attributions et moyens du Comité de Groupe France. Par application de cet accord, une formation économique et sociale de 2 jours a été organisée et s’est tenue pour les membres du Comité de Groupe France, les 29 et 30 septembre 2021. Parmi les sujets abordés lors du Comité de Groupe réuni au cours des mois d’avril et de mai et le 4 juin 2021 en présentiel figurent un point sur la situation sociale, économique et financière du Groupe et des Maisons, une présentation sur la formation éthique et conformité 2021 ainsi qu’un échange sur des questions posées en amont par les membres de l’instance française. Kering a également profité des deux jours de formation des membres du Comité de Groupe France pour intégrer une formation sur les enjeux du dialogue social. En 2022, les membres du Comité de Groupe France se sont réunis 3 fois et ont suivi une formation sur le dialogue social en préparation des élections professionnelles dans les Maisons. Cette session dispensée par un expert des relations sociales fait partie du parcours de formation menée en quatre temps depuis 2021 en France, auprès des membres du Comité de Groupe France et des responsables Ressources Humaines des Maisons en France. En 2023, le Comité de Groupe France s’est réuni 3 fois et la Direction a fêté les 30 ans du Comité avec ses membres. Kering a par ailleurs signé avec ses membres un avenant le 28 juin 2023 à l’accord pour le renouvellement du Comité. Développement durable 4 L’expérience « employé » au cœur des ressources humaines du Groupe KERING - Document d’enregistrement universel 2023 211 — 4 -CO-CONSTRUIRE DES CHAÎNES D’APPROVISIONNEMENT DURABLES ET RESPECTUEUSES DE L’HUMAIN Kering est conscient que sa responsabilité sociale et environnementale couvre, au-delà de ses opérations en propre, l’ensemble de ses chaînes d’approvisionnement et considère que le respect des droits humains s’applique à chacun : collaborateur, travailleur des chaînes d’approvisionnement ou membre des communautés locales. Ces principes clés sont documentés dans le Code d’éthique et la Politique en matière de droits humains du Groupe. Kering soutient ses fournisseurs vers l'adoption de pratiques plus durables et a mis en place de nombreuses initiatives afin de les impliquer dans les objectifs et les exigences du Groupe en matière de développement durable et d’accompagner leur transition. En découle un impératif de transparence et de traçabilité des chaînes d’approvisionnement de ses matières premières, donc de connaissance, d’identification et de cartographie de ces chaînes, afin de développer des synergies et des programmes en priorité où se situent les impacts majeurs. 4 Développement durable Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain — 212 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 4.1Relations avec nos fournisseurs directs et nos sous-traitants (Tier 1 et Tier 2) 4.1.1 Démarche d’achats responsables : principes et documents clés 4.1.1.1 La Charte Fournisseurs Depuis plus de dix ans, le Code d’éthique du Groupe inclut la Charte Fournisseurs qui rappelle de manière synthétique à tous les partenaires commerciaux du Groupe les attentes précises de Kering en matière sociale et environnementale. Pour tout fournisseur désirant travailler avec Kering ou ses Maisons, le respect de la Charte constitue, nonobstant toute clause contractuelle, une condition substantielle de la relation commerciale. Le Groupe demande en effet à ses fournisseurs de s’engager formellement à appliquer eux-mêmes des standards élevés d’éthique et à veiller à préserver les droits humains. La Charte leur rappelle la nécessité d’en faire la promotion au sein de leurs unités de production et auprès de leurs sous- traitants, et de prévenir Kering et/ou ses Maisons de toute difficulté d’application sérieuse de la Charte. Son respect est en outre contrôlé par la conduite d’audits sociaux dans les sites de production (voir section 4.2). Les exigences de la Charte Fournisseurs sont déclinées opérationnellement dans les Principes de développement durable à destination des fournisseurs détaillé ci-après et sont également complétés par la Politique en matière de droits humains. 4.1.1.2 Principes de développement durable à destination des fournisseurs (Sustainability Principles) Les Principes de développement durable (Sustainability Principles) s’articulent autour de trois domaines : • les aspects sociaux liés aux droits humains, aux droits des travailleurs, à leur santé et sécurité : prohibition du travail des enfants, travail forcé, trafic humain sous toutes ses formes, discrimination, harcèlement, living wage (salaire décent), respect des heures légales de travail, de la liberté d’association, du droit à la négociation collective, etc. ; • les aspects environnementaux : respect des lois mais aussi des listes restrictives de substances chimiques définies par Kering, management de l’environnement, traitement des eaux usées, etc. ; • les aspects liés à l’approvisionnement en matières premières et emballages : respect du bien-être animal et des cinq libertés afférentes, exigences d’approvisionnement et de traçabilité pour un certain nombre de matières clés pour Kering, interdiction de certaines matières et/ou certaines régions d’approvisionnement (pour des raisons qui peuvent être liées à des risques élevées de violations de droits humains – recours au travail des enfants ou au travail forcé par exemple – ou aux conditions environnementales), etc. Disponibles sur le site internet du Groupe, ces principes sont intégrés aux contrats fournisseurs depuis 2016 en complément de la Charte Fournisseurs qu’ils entendent opérationnaliser et détailler. Chaque fournisseur est responsable de cascader ces principes auprès de son réseau de sous-traitants, s’il en a. Ce document, actualisé en 2023, a permis à Kering de clarifier ses exigences sur différentes thématiques. C’est ainsi que des précisions ont été apportées sur les conditions permettant un recrutement responsable. En effet Kering attend de ses fournisseurs qu’une attention particulière soit portée à ce sujet et de s’assurer par exemple que leurs employés n’aient pas eu à payer des frais de recrutement ou effectuer un dépôt d'argent afin d'accéder à l'emploi. Si cela venait à survenir, Kering attend de ses fournisseurs qu’ils remboursent le cas échéant une telle dépense. Plus encore, conscient de l’importance du rôle des défenseurs des droits de l’homme et de l’environnement et des populations autochtones, Kering a souhaité formaliser ses attendus sur ce sujet. Enfin, la référence aux principes de Dhaka pour les travailleurs migrants a été rajoutée afin d’identifier des exemples de bonnes pratiques à mettre en œuvre. 4.1.1.3 Politique d’achats responsables La démarche générale d’achats responsables du Groupe repose sur les principes clés définis dans sa Charte Fournisseurs et les Principes de développement durable à destination des fournisseurs. En complément, les Kering Standards, standards et guides pour une production durable, établissent les exigences du Groupe en termes d'approvisionnement responsable et de traçabilité des matières premières et au sein des processus de fabrication (voir section 5.4). D'une part, dans le cadre de ses achats non marchands (achats indirects), la direction des Achats indirects du Groupe poursuit son engagement en matière d’achats responsables auprès de ses fournisseurs en s’appuyant sur un engagement réciproque à respecter le Code d’éthique de Kering et sur des engagements spécifiques et adaptés à chaque catégorie d’achat avec l’identification par les acheteurs et leurs clients internes des critères développement durable les plus pertinents. La Politique d'achats indirects, édictée au niveau du Groupe, intègre les standards de conduite d'un achat responsable. Elle définit les priorités à partager et à appliquer par l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de gérer les projets achats de manière éthique et responsable. Cette politique a fait l’objet d’une mise à jour en 2023. Aujourd’hui, tous les acheteurs sont formés et sensibilisés aux achats responsables et les standards achats intègrent des spécifications et critères de sélection RSE. Le Groupe est signataire depuis 2014 de la C harte Relations fournisseurs et achats responsables édictée par le ministère de l’Économie et des Finances français. Cette charte participe à la construction d'une relation équilibrée et durable entre les organismes signataires et leurs fournisseurs. D'autre part, dans le cadre de ses achats marchands, la direction des Achats directs du Groupe soutient les Maisons dans l'atteinte de l'objectif 2025 d'approvisionnement en matières premières alignées à 100 % avec les Kering Standards. Depuis 2021, l'équipe a mis en œuvre dès que possible des contrats-cadres d'approvisionnement au niveau du Groupe afin de soutenir l'achat de matières premières, sous forme de fils et de tissus, alignées avec les Kering Standards et certifiées garantissant leur disponibilité à des prix négociés et dans des délais convenus. Une méthodologie harmonisée est appliquée à tous les projets sous la gestion de la direction, permettant par la même occasion la mise en place d’une approche différenciée en fonction des matières premières, adaptée à leurs caractéristiques de marché. 4.1.1.4 Les Kering Standards et leur diffusion Dès 2012, Kering a créé un ensemble de principes fondamentaux et de lignes directrices pour un approvisionnement responsable, dénommés Kering Standards : Standards et guides pour une production durable. Ces Standards ont été rendus publics en 2018, sont actualisés chaque année et sont téléchargeables en anglais, italien et français sur le site internet du Groupe. Développement durable 4 Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain KERING - Document d’enregistrement universel 2023 213 — Ces Standards définissent les critères à respecter par le Groupe et ses fournisseurs sur cinq axes principaux : traçabilité, produits chimiques, droits humains et impact social, impact environnemental et bien-être animal, détaillant d’une part les exigences minimales sur ces cinq axes pour être fournisseur du Groupe, et, d’autre part, les exigences plus ambitieuses que les fournisseurs devront suivre d’ici 2025. Ils sont basés sur les notions fondatrices d’intégrité (traçabilité des matériaux, certification Chain of Custody…), de circularité (utilisation de matériaux recyclés lorsque possible, prise en compte de la recyclabilité des produits…) et de principe de précaution (pas d’utilisation d'OGM, pas de nano-matériaux…). Les Kering Standards couvrent : • les matières premières utilisées par le Groupe, représentant plus de 95 % du volume d’achats ; • les principaux procédés de production du Groupe, à savoir le tannage, les étapes de manufacture textile, maroquinerie et chaussures ; • les emballages et la logistique (entreposage et transport), les outils visuels et l’innovation pour une production durable ; • les règles de gestion de la fin de vie des produits ; • le bien-être animal, couvrant toutes les espèces qui font partie des chaînes d’approvisionnement du Groupe ; • des guides complémentaires relatifs à la circularité, à l’innovation et aux allégations environnementales. Des Standards dédiés couvrent également la planification et la construction ainsi que la gestion des boutiques et des bâtiments, en vue de minimiser leur impact sur l'environnement. L’alignement avec les Kering Standards est suivi au niveau de chaque Maison et consolidé au niveau du Groupe à travers l’EP&L et le Vendor Portal (voir sections 4.1.2 et 5.1.1) 4.1.2 Soutenir nos fournisseurs vers l’adoption de pratiques plus durables 4.1.2.1 Suivre et évaluer la performance en développement durable de nos fournisseurs (Vendor Portal) Kering a mis en œuvre depuis 2020 un portail fournisseurs accessible en ligne. Ce portail constitue un outil d’évaluation, de partage d’informations et de pratiques en matière de développement durable. En 2023, la plupart des fournisseurs de Kering pour le prêt-à-porter, la maroquinerie et les chaussures ont été engagés dans ce processus, représentant 95 % des achats pour ces catégories. Ce portail permet notamment d’évaluer, à travers des questionnaires dédiés (pouvant compter jusqu’à environ 300 questions), la mise en œuvre des Kering Standards à travers la chaîne d’approvisionnement, la performance environnementale, la performance sociale et la gestion des substances chimiques des fournisseurs. Le questionnaire social a pour objectif de permettre plus de transparence quant à la main-d’œuvre des fournisseurs (représentation homme/femme par exemple), leurs initiatives sociales, la gestion de la santé et la sécurité (évaluation des risques, taux d’incidents…) ou encore les procédures mises en place pour mitiger les risques liés au travail forcé et au travail des enfants. Ces informations sont utilisées pour calculer certains indicateurs de performance et définir le domaine d'intervention pour les nouveaux projets. Parmi les différents indicateurs analysés : • plus de 730 fournisseurs représentant près de 69 % des achats sur les catégories prêt-à-porter, maroquinerie et chaussures ont complété, à date, les quatre questionnaires en auto-évaluant leur performance via le portail ; • l’ensemble des répondants reconnaissent avoir connaissance des exigences du Groupe (Code d’Éthique et Charte Fournisseurs, MRSL et PRSL, Kering Standards) ; • 46 % des sites industriels déclarent recourir à l'achat ou la production d'énergies renouvelables ; un tiers environ la produit sur site ; • 604 sites de production représentant 58 % des achats dans les catégories de prêt-à-porter, maroquinerie et chaussures ont partagé des données sur leur consommation d’eau. Kering et ses Maisons développent des relations durables avec leurs fournisseurs, dans un esprit de confiance et de collaboration continue. En effet, les partenariats de long terme entre les Maisons et leurs fournisseurs jouent un rôle essentiel pour préserver, partager et améliorer les savoir-faire clés dans une approche de bénéfice mutuel, et assurer la fabrication de pièces emblématiques. Par ailleurs, le Groupe et ses Maisons encouragent – lorsque pertinent, au regard notamment de la taille des fournisseurs – le recours à des certifications suivant des standards internationalement reconnus en matière de système de gestion environnementale (ISO 14001) et sociale (SA8000) ou en matière de santé et sécurité (ISO 45001). 4.1.2.2 Sensibiliser et agir avec nos fournisseurs (capacity building) Apporter un soutien technique, accompagner les fournisseurs au travers de programmes d’amélioration continue, de formation et de sensibilisation, constituent les axes privilégiés par Kering pour développer des chaînes d’approvisionnement responsables sur les plans environnemental et social et améliorer la performance des fournisseurs du Groupe. Kering et ses Maisons accompagnent leurs fournisseurs dans la mise en œuvre de projets visant à développer leurs expertises techniques et améliorer leur empreinte environnementale, dont : • les actions mises en place par les équipes logistiques pour diminuer l’empreinte carbone de leurs activités ; • le programme Clean by Design qui vise à améliorer l’efficacité environnementale de 59 fournisseurs historiques de rang 1 et 2 situés en Italie, Chine et au Japon, via des formations dédiées et des audits de performance (eau, énergie, déchets). En moyenne, les sites engagés dans le programme réduisent de 5 à 10 % leur consommation d'eau. Les économies d'énergie obtenues sont en moyenne de 19 % par site, se situant principalement dans une fourchette de 10 % à 20 % avec des pics de 40 %. Le programme a été étendu à 15 nouveaux fournisseurs en 2023, en partie en collaboration avec d'autres marques de Mode, sous la supervision de l'Apparel Impact Institute ; • les programmes développés en collaboration avec les acteurs des différentes filières de matières premières, détaillés dans la section 5.4 ; • le soutien de Pomellato à plusieurs fournisseurs dans le processus d'obtention de la certification RJC CoC ; • le projet par Saint Laurent et Balenciaga pour leurs fournisseurs de denim au Japon, afin d’évaluer la performance environnementale des différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement (Tier 1, Tier 2 et Tier 3) et les aider à améliorer leurs pratiques en matière de consommations d’eau et d’énergie, de gestion des déchets, de traitement des eaux usées et de gestion des produits chimiques (application des MRSL et PRSL de Kering). Après une série de visites des sites en 2022, 2023 a vu l'analyse des processus de production existants pour aider les fournisseurs à mettre en place des actions concrètes. Les phases suivantes comprendront des recommandations opérationnelles et un suivi ; 4 Développement durable Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain — 214 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 • les actions de soutien de Gucci auprès de ses fournisseurs dans la mise en œuvre de solutions pour réduire leur consommation d'énergie. La Maison attend de ses fournisseurs qu'ils augmentent progressivement l'efficacité énergétique et l'utilisation des énergies renouvelables, grâce par exemple à la production sur site ou achat direct d'énergie renouvelable. En moyenne, les fournisseurs utilisent 25 % d'énergie renouvelable, avec un pic de plus de 50 % dans les processus de fabrication du cuir et de 40 % dans la fabrication de chaussures ; • Le programme « Sviluppo filiere » de Gucci, lancé en 2020 en collaboration avec la banque Intesa Sanpaolo. De plus, des formations sont proposées à certaines catégories de fournisseurs pour notamment : • les aider à aligner leur approvisionnement en matières premières sur les Kering Standards ; • les sensibiliser aux initiatives de Kering en matière de développement durable afin qu’ils découvrent de nouvelles pratiques (par exemple, le Regenerative Fund For Nature et l'agriculture régénératrice) ; • engager les équipes commerciales et business afin de renforcer leur approche à l’approvisionnement durable ; • encourager l’établissement de nouvelles relations commerciales avec des acteurs durables (par exemple, le programme d’approvisionnement en cachemire issu de l’agriculture régénératrice) ; • renforcer la gestion des produits chimiques utilisés dans la filière, avec plus de 250 fournisseurs formés sur la MRSL et le programme ZDHC. Ainsi, Kering Eyewear a organisé en 2023 des Sustainability Days avec 20 de ses principaux fournisseurs italiens, durant lesquels des sessions de formation et de sensibilisation ont été organisées sur les thématiques du développement durable. Kering Eyewear a également dispensé à 21 de ses fournisseurs indirects (matières premières ou composants) des formations sur leur programme de blockchain V.I.R.T.U.S. (voir section 5.5.2.2). Enfin, des formations spécifiques sur la certification ISCC Plus ont également été organisées pour 7 de ses fournisseurs. Enfin, le Material Innovation Lab (voir section 5.5.2) soutient près de 100 fournisseurs du Groupe en les accompagnant dans leur transition écologique. Pour ce faire, le MIL contribue notamment financièrement aux coûts de certification ou de développement de matériaux plus durables de ces fournisseurs et propose des formations dédiées aux Kering Standards. Le Groupe et ses Maisons comme Balenciaga, Boucheron ou Saint Laurent s’engagent également auprès d’acteurs de l’économie sociale et solidaire (ESS), notamment dans le cadre de contrats de prestation de service sur les sites ou de projets pilotes. Kering Eyewear a également noué un partenariat avec CAUTO Cooperativa Sociale, un réseau de coopératives sociales en Italie qui favorise l'intégration de personnes en situation de handicap. 4.2Agir pour les conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement Les actions de Kering concernant les conditions de travail dans ses chaînes d’approvisionnement s’inscrivent dans le cadre de la démarche droits humains du Groupe et du devoir de vigilance présenté dans le chapitre 5 « Risques et contrôle interne » du présent document. 4.2.1 La mise en œuvre du système d’audits sociaux au sein du Groupe Tout système de contrôle, aussi mature et éprouvé soit-il, ne peut garantir l’absence de risques. La responsabilité des Maisons et du Groupe est dès lors de se doter des systèmes de collaboration avec les fournisseurs et de contrôle les plus efficaces possibles pour limiter le risque à son minimum, et de mettre en œuvre toutes les mesures correctives nécessaires lorsque des non- conformités ont été mises en évidence. Depuis 2016, le Groupe a mis en place une organisation centrale et unique au niveau de Kering pour piloter la conformité des fournisseurs de Groupe, assurant l’unicité des pratiques d’audit et d’évaluation des risques. Cette organisation, appelée dispositif Hercules, repose sur six éléments clés : 1. les Principes de Développement durable (Sustainability Principles) mis à jour en 2023, qui se répartissent en trois domaines : les aspects sociaux liés aux droits humains, aux droits des travailleurs, à la santé et à la sécurité ; les aspects environnementaux et les aspects liés à l’approvisionnement en matières premières et emballages (voir section 4.1.1) ; 2. un pilotage central de Kering qui s’appuie sur une équipe de 37 personnes : en fonction des besoins (localisation, charge de travail), cette équipe est secondée par un prestataire externe qui applique la même méthodologie d’audit ; 3. des procédures claires et uniques pour toutes les Maisons, correspondant aux différentes étapes de la relation fournisseur : activation, évaluation, interruption de la relation contractuelle, etc. ; 4. un plan d’audit régulièrement actualisé afin de prendre en compte les nouveaux fournisseurs et d’exclure ceux qui sont devenus inactifs. L’évaluation risques et le plan d’audit est réalisé sur la base de risques bruts mais également au regard des performances antérieures du fournisseur ; 5. une méthodologie d’audit unique et globale, incluant les droits humains, la santé et sécurité et l’environnement. Fort de 97 questions, ce questionnaire d’audit global se structure en 13 catégories (travail d’enfant, travail forcé, santé et sécurité, liberté d’association et droit à la négociation collective, discrimination, salaire, environnement, etc.) et est aligné avec les meilleurs standards en la matière tels que le standard SA8000 et le schéma d'audit SMETA. Les résultats sont mutualisés entre Maisons afin d’éviter tout doublon dans les audits conduits. Les audits de suivi, par nature plus restreints, se focalisent, eux, sur le ou les aspects pour lesquels des non-conformités avaient été constatées lors du premier audit global. Dans tous les cas, ces audits, qu’ils soient annoncés ou non, se traduisent par une revue de documents, une visite de site et des entretiens avec des employés du site. Un échantillon représentatif des employés est sélectionné pour ces entretiens, notamment en matière d’âge et de représentation syndicale, le cas échéant. Ces entretiens sont confidentiels. Concernant la fréquence des audits, celle-ci dépend des résultats des audits précédents et de la criticité des fournisseurs. Les fournisseurs clés sont soumis à des audits tous les deux ans. Les fournisseurs ayant eu des résultats satisfaisants seront audités moins souvent, bien que la périodicité des audits vise à permettre un suivi régulier afin de s’assurer du maintien de la conformité des fournisseurs. En 2022 et 2023, les équipes ont lancé une révision complète du protocole d'audit social actuel ainsi que des anomalies afin de s’aligner avec les attentes réglementaires croissantes et les meilleures pratiques en la matière ; Développement durable 4 Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain KERING - Document d’enregistrement universel 2023 215 — 6. une classification des anomalies en quatre catégories et une réponse normée à apporter à chaque cas de figure : a)les cas de zéro tolérance (qui ont trait aux situations les plus graves qui peuvent être rencontrées et particulièrement : travail d’enfant, travail forcé, travail irrégulier, sous-traitant non déclaré, menaces, discrimination, graves violations des réglementations en vigueur, contrefaçon, etc.), b)les cas de non-conformité grave : Le fournisseur dispose d’un mois pour mettre fin à la grave non-conformité constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la résolution du problème. La constatation d’un cas de zéro tolérance ou de non- conformité grave déclenche la mise en place immédiate d’un comité réunissant l’équipe d’audit de Kering et la ou les Maisons concernée(s) afin de statuer sur la suite de la relation avec le fournisseur. Si le fournisseur est en cours d’activation mais n’a pas commencé à travailler : arrêt immédiat de la procédure de référencement ; si une ou des commandes sont en cours chez le fournisseur, la discussion s’ouvre sur la possibilité de remédiation et d’accompagnement du fournisseur ou sur la nécessité de mettre fin à la relation contractuelle. La Maison reste décisionnaire sur la réponse la mieux appropriée à apporter, c)les cas de non-conformité modérée : Le fournisseur dispose de trois mois pour mettre fin à la non-conformité modérée constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la résolution du problème, d)les observations : Elles donnent lieu à un plan d’actions afin de les résoudre et font l’objet d’une check-list dédiée lors de l’audit suivant. Le fournisseur dispose de six mois pour mettre fin à l’observation constatée. Pour chacune des 13 catégories du questionnaire d’audit global a été établie une description détaillée de ce que sont une zéro tolérance, une non-conformité grave, une non-conformité modérée et une observation. Par exemple, dans la catégorie santé et sécurité toute situation susceptible de mettre en danger la vie des travailleurs est un cas de tolérance zéro ; l'absence de documentation obligatoire sur les aspects susceptibles de mettre en danger la santé ou la sécurité des employés est constitutif d’un cas de non-conformité grave ; l'absence de documentation obligatoire autre que celle traitant de la santé ou de la sécurité des travailleurs est un cas de non-conformité modérée et un écart aux procédures existantes induit une observation. Dans la catégorie sociale, la falsification du certificat prouvant le paiement des cotisations de sécurité sociale est constitutive d’un cas de tolérance zéro ; les problèmes relatifs au salaire minimum sont considérés comme des cas de non-conformité grave ; le non- respect des mises à jour des conventions collectives est un cas de non-conformité modérée et l’absence de mise en œuvre des lois visant à promouvoir l’intégration professionnelle des personnes vulnérables induit une observation. En fonction des résultats des audits, les fournisseurs sont classés en : • conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non- conformité fut-elle grave ou modérée, moins de cinq observations) ; • partiellement conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non-conformité grave, moins de cinq non-conformités modérées) ; • en progrès attendu (aucun cas de zéro tolérance, plus de cinq non-conformités modérées ou au moins une non-conformité grave) ; • zéro tolérance (au moins un cas de zéro tolérance est constaté). 4.2.2 La cartographie des chaînes d’approvisionnement Groupe de Maisons mondiales de premier plan, Kering opère sur le marché du Luxe, dont les chaînes d’approvisionnement sont structurées de manière très spécifique, comme en témoigne la localisation des fournisseurs de la base gérée en central en 2023. Portfolio de fournisseurs Taille des fournisseurs Localisation géographique des fournisseurs de Kering en 2023 Plusieurs milliers de fournisseurs de taille réduite en majorité, marché très atomisé, fort savoir- faire artisanal. Nombre moyen de salariés par fournisseur : environ 60. Nombre moyen de salariés par fournisseurs en Italie : 40. Ceci représente, pour l’ensemble des fournisseurs de Kering, une main-d’œuvre estimée à plus de 116 000 employés (de rang 1) et 133 300 employés (de rang 2). 92 % en Europe, et très majoritairement en Italie (83 %) (1) : (1)Répartition géographique en 2023 des fournisseurs directs et sous-traitants, gérés dans le système centralisé mis en place par Kering en 2016. Dans la chaîne d'approvisionnement, la répartition des effectifs se divise comme suit : 48 % d'hommes et 52 % de femmes ; et notamment par type de fournisseurs : • fournisseurs de rang 1 : 49 % d'hommes, 51 % de femmes ; • sous-traitants : 47 % d'hommes, 53 % de femmes. 4 Développement durable Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain — 216 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 83 % Italie 9 % Europe (hors Italie) 7 % Asie 1 % Autres 4.2.3 Résultats 2023 des audits fournisseurs et indicateurs clés La base de fournisseurs gérés par l’équipe centrale Kering pour ses Maisons présente les caractéristiques suivantes : • elle inclut l’intégralité des fournisseurs en production, les principaux fournisseurs de matières premières (cuir, tissus, rubans, pierres précieuses…), les fournisseurs de Kering Eyewear ainsi que les fournisseurs considérés comme stratégiques ; • à date, elle comprend 4 433 fournisseurs, dont : – 38 % de fournisseurs de rang 1 (19 % de fournisseurs directs sans sous-traitance et 19 % de donneurs d'ordre avec sous- traitance), – 62 % de sous-traitants i.e. travaillant pour des donneurs d’ordre et n’ayant pas de relation commerciale directe avec les Maisons (fournisseurs de rang 2). 8,5 % des fournisseurs étaient considérés comme stratégiques en 2023. Les fournisseurs stratégiques sont ceux nécessaires pour garantir la continuité des opérations en raison du volume de production et/ou de leur savoir-faire spécifique. Par ailleurs, 4,8 % de fournisseurs sont considérés « à risques » car ils sont situés dans des pays considérés « à risque » par le Groupe. Un pays est considéré « à risque » lorsque les indicateurs contenus dans différentes bases de données externes conduisent à considérer que les risques en matière de droits humains sont élevés ou très élevés. 13,3 % des fournisseurs étaient considérés comme critiques en 2023 (68,9 % de rang 1 et 31,1 % de rang 2). Les fournisseurs sont considérés comme critiques lorsqu’ils sont stratégiques et/ou à risques. Dans l’éventualité où ils réunissent les 2 critères, ils ne sont comptabilisés qu’une seule fois. Une attention particulière leur est donc accordée compte tenu de leur importance pour l’activité et de leur localisation. On notera que la sous-traitance sans autorisation est interdite. Parmi ses fournisseurs, Kering distingue ceux de matières premières. Les fournisseurs de matières premières identifiés comme clés pour le Groupe couvrent environ 20 % de la totalité des fournisseurs de matières premières, correspondant à une part d’achats d’environ 80 %. Enfin, Kering travaille également pour une fraction très limitée de ses activités (parfumerie et cosmétiques) avec des fournisseurs dits licenciés, i.e. qui sont sous licence avec les Maisons. Au sein de ce portefeuille de fournisseurs, 4 559 audits ont été conduits en 2023 (contre 4 118 en 2022 et 3 420 en 2021), dont 2 616 audits globaux et 1 943 audits de suivi. À noter que 32 % de ces audits ont été conduits par l’équipe interne d’auditeurs de Kering et 68 % l’ont été par des auditeurs externes, le protocole d’audit du Groupe s’appliquant de manière homogène pour tous les audits conduits. Ceci représente 75 % de fournisseurs audités en 2023. Une partie de ces audits concerne des fournisseurs devenus inactifs : 486 audits réalisés en 2023 ont porté sur des fournisseurs qui étaient inactifs à la fin de l'année et 60 % des fournisseurs présents dans le système et désormais inactifs ont été audités depuis 2015. Par ailleurs Kering s’est engagé à auditer tous ses fournisseurs clés tous les deux ans. Il est à noter que les audits dits d’activation pour tout nouveau fournisseur sont des audits globaux et couvrent de ce fait l’intégralité du périmètre d’évaluation d’un audit global. Enfin, dans l'objectif de remonter toujours plus loin dans sa chaîne d'approvisionnement, Kering tend à inclure toujours de plus en plus de fournisseurs de matières premières dans le périmètre de ses audits. Au 31 décembre 2023, les 12 569 anomalies se répartissaient de la manière suivante : Répartition par sévérité des anomalies au 31 décembre 2023 Répartition par thème du top 5 des anomalies constatées (hors observations) au 31 décembre 2023 Répartition par sévérité des anomalies constatées chez les fournisseurs critiques de rang 1 et 2 au 31 décembre 2023 Répartition par thème du top 5 des anomalies constatées (hors observations) chez les fournisseurs critiques de rang 1 et 2 au 31 décembre 2023 Développement durable 4 Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain KERING - Document d’enregistrement universel 2023 217 — 14,5 % Salaire et condition d'emploi 4,4 % Environnement 13,1 % Heures de travail 2,7 % Autres 23,0 % Non-conformités modérées 5,3 % Non-conformités graves 2,2 % Zéro tolérance 69,5 % Observations 19,6 % Non-conformités modérées 1,6 % Non-conformités graves 0,5 % Zéro tolérance 78,3 % Observations 65,3 % Santé et securité 14,6 % Salaire et condition d'emploi 6,6 % Environnement 4,0 % Heures de travail 3,9 % Autres 70,9 % Santé et sécurité Suite aux audits conduits à ce jour, 64,8 % des fournisseurs audités ont été évalués conformes (stable par rapport à 2022), 29,4 % partiellement conformes, 4,6 % en progrès attendu et 1,2 % en zéro tolérance. 49 fournisseurs ont vu leur relation commerciale stoppée en 2023 à la suite de résultats d’audits non satisfaisants. De solides plans d’actions correctifs ont été bâtis à l’issue des audits, partout où des non-conformités – et particulièrement des non-conformités graves – ont été constatées et des audits de suivi ont été organisés afin d’en constater la résolution. Les cas de zéro tolérance mis à jour par les audits ont fait l’objet d’un suivi immédiat, dans le respect des règles établies et en coordination avec la ou les Maisons concernées. Afin d’accélérer la résolution des anomalies, l’équipe centrale a ainsi mené plus de 409 comités avec les Maisons. Ce processus a permis de résoudre plusieurs violations graves de la conformité et situations de tolérance zéro. Par exemple, en 2023, l’audit d’un nouveau fournisseur a révélé des pratiques de discrimination relatives à l’âge dans le cadre des processus de recrutement. Grâce à l’examen de cette question critique en comité, le fournisseur a adopté des mesures concrètes pour résoudre cette anomalie. Aussi, cette anomalie a été considérée comme close. Le fournisseur sera réévalué en 2024. Un autre exemple concerne un fournisseur qui avait eu une anomalie grave relevée en 2021, concernant un manquement aux exigences légales relatives aux heures supplémentaires. Après avoir fourni des preuves continues de respect de son plan d’action correctif en 2021 et en 2022, un audit réalisé en 2023 a confirmé que l’entreprise était en conformité avec les réglementations applicables. Enfin, un dernier exemple concerne un fournisseur qui n’avait pas respecté la réglementation applicable relative aux augmentations salariales. Après avoir apporté la preuve des mesures correctives (reclassification correcte des employés et paiement des arriérés), l’anomalie a été considéré comme close. 4.2.4 Au-delà des audits sociaux : l'impact social Avant même d’activer les relations commerciales avec les acteurs de sa chaîne d’approvisionnement, Kering met fortement l'accent sur l'atténuation des risques droits humains et sociaux – notamment par le biais de la due diligence effectuée par la direction des audits. En outre, tous les fournisseurs de premier rang sont tenus de déclarer leur sous-traitance, ce qui est vérifié dans le cadre d'audits sociaux. Au-delà de l'atténuation des risques droits humains, la présence géographique de Kering est un critère important pour identifier les besoins d’initiatives à mettre en place autour de l’impact social. Cette démarche nécessite un dialogue soutenu et des collaborations actives regroupant une grande variété de parties prenantes, depuis des pairs du secteur privé en prise aux mêmes types d’enjeux jusqu’aux organismes internationaux de référence sur le sujet, en passant par des partenaires techniques à mêmes d’apporter leurs expertises dans les échanges, par exemple sur le sujet du living wage. Pour cela, Kering a mis en place une équipe impact social au sein de la direction du Développement durable en 2021 qui a pour objectif de mesurer l’empreinte sociale des fournisseurs du Groupe et d’alimenter les plans d’actions des Maisons et du Groupe en la matière. Le Groupe a également engagé une réflexion sur la transition juste afin d'explorer la manière d'anticiper les mutations du secteur, en particulier sous l'effet du changement climatique et des autres enjeux environnementaux (écologie intersectionnelle), afin de s'assurer de la préservation des emplois et du développement des compétences nécessaires aux enjeux futurs du secteur. Ainsi, Kering et ses Maisons sont engagés dans plusieurs initiatives et collaborations pour nourrir sa réflexion et explorer les pistes d’actions prioritaires pour le Groupe : • Kering est un membre actif de la coalition B4IG (Business for Inclusive Growth) qui a fusionné avec la WBCSD (World Business Council for Sustainable Development). Kering est particulièrement présent au sein de quatre groupes de travail, (i) Living Wage, (ii) Human Rights, (iii) Social Metrics & Impact et (iv) Diversity & Inclusion ; • Kering est un membre fondateur du groupe de travail de la FHCM (Fédération de la Haute Couture et de la Mode) portant sur la mesure de l’Impact Social, notamment via le living wage et l’égalité femme-homme). Kering anime certains des groupes de travail pour que le secteur du Luxe en France utilise la même méthodologie d’évaluation ; • Kering est membre de la Capitals Coalition, plateforme mondiale à but non lucratif qui soutient l’utilisation des différents capitaux (notamment humain, naturel et social) pour la prise de décision stratégique par les entreprises. Kering a par ailleurs contribué au développement du cours sur le capital social et humain librement accessible en ligne ; • Kering continue sa collaboration avec Fair Wage Network autour du living wage dans ses chaînes d’approvisionnement ; • Kering est devenu en 2023 partenaire stratégique de l’initiative de Wage Indicator Foundation, qui a pour but de rendre les estimations living wage publiques et gratuites ; • Kering continue d'organiser des ateliers living wage en interne rassemblant différentes parties prenantes du Groupe et des Maisons afin d’impulser une démarche collaborative entre les Maisons. 4 Développement durable Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain — 218 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5 -RESPECTER ET PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT DANS NOS OPÉRATIONS ET NOTRE CHAÎNE DE VALEUR Pilier Care de la Stratégie Développement durable du Groupe, la politique environnementale de Kering définit le niveau d’ambition fixé par le Groupe en termes d’amélioration de son empreinte environnementale et de protection de l’environnement. Cette vision se décline en termes opérationnels grâce à un ensemble de lignes directrices et deux outils stratégiques : • l’EP&L, qui mesure l’ensemble des impacts environnementaux du Groupe tout au long de la chaîne de valeur ; et • les Kering Standards : Standards et guides pour une production durable. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 219 — 5.1Gestion de notre empreinte environnementale et EP&L, pierre angulaire de notre approche 5.1.1 L’EP&L, compte de résultat environnemental de Kering Depuis 2012, c’est à travers son Compte de résultat environnemental (Environmental Profit & Loss account – EP&L) que Kering mesure et quantifie ses progrès pour devenir un Groupe plus durable. Kering s’est ainsi engagé à réduire de 40 % son intensité EP&L d’ici 2025 par rapport à 2015 en k€ de CA, objectif atteint dès 2021. 5.1.1.1 Présentation de l'approche L’EP&L couvre six catégories d’impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre, pollution de l’air, pollution de l’eau, consommation d’eau, production de déchets et utilisation des sols. Il permet à Kering et à ses Maisons de mesurer leurs impacts sur le capital naturel sur l’ensemble de leur chaîne de valeur d’abord en unité physique d’impact environnemental (ex : tonnes de CO2 équivalent, hectares de sols occupés, tonnes de polluants, etc), puis de leur attribuer une valeur monétaire. Les résultats de l’EP&L permettent de : • traduire les impacts environnementaux dans un langage commun au monde des affaires ; • comparer entre eux des impacts environnementaux avec des unités distinctes ; • comparer pour un indicateur environnemental donné, l’ampleur des impacts suivant leur localisation ; • faciliter les comparaisons entre Maisons et business units ; • et, in fine, permettre l’arbitrage et la priorisation des actions. Les résultats ne sauraient représenter une responsabilité ou un coût pour Kering. Ils représentent en revanche une manière d’estimer le coût pour les sociétés des changements dans l’environnement dus aux activités du Groupe et de ses fournisseurs, en prenant en compte les contextes locaux et leurs effets sur les populations locales. La méthode de construction d’un EP&L fait appel à des bases de données présentant une part d’incertitude liée au principe même d’évaluation des impacts environnementaux reposant sur des méthodes d’ACV (Analyse de Cycle de Vie) et des outils de modélisation économique. En 2023, Kering a poursuivi son travail visant à : • faire progresser l’automatisation de la collecte des données et l’intégration de données issues des processus de consolidation financière ; • fiabiliser les données utilisées dans le cadre de l’EP&L grâce au renforcement des processus de contrôle. L'assurance volontaire modérée de l'EP&L par l'un des auditeurs et Organisme Tiers Indépendant du Groupe, renouvelée en 2023 et qui fait l’objet d’un rapport dédié en fin de la présente DPEF, permet de renforcer cette approche et d’apporter aux parties prenantes une confiance accrue ; • étendre le périmètre couvert grâce notamment à l’intégration des impacts environnementaux et monétaires associés à l’amélioration de la quantification de ses émissions de gaz à effet de serre (catégories du Scope 3 nouvellement calculées, voir section 5.4.2.1), accompagné d’un nouveau découpage de ses impacts entre ceux directement liés aux produits et à leur commercialisation, et ceux issus des opérations transverses. La note méthodologique sur le reporting environnemental – disponible sur le site internet de Kering – explique les règles, périmètres et hypothèses de calculs liés à l’EP&L. Elle synthétise le référentiel développé et présente les éléments méthodologiques clés ainsi que les éléments du processus d'estimation qui structurent la démarche et les calculs, y compris les hypothèses sur les coefficients et les aspects de monétisation. Les résultats EP&L 2023 ainsi que les coefficients utilisés dans les calculs sont partagés via la plateforme open-source kering‑group.opendatasoft.com. Périmètre couvert par la démarche EP&L L’EP&L mesure les impacts environnementaux de Kering dans l’ensemble de sa chaîne de valeur, répartis en 7 étapes (ou « Tiers ») : de la production de la matière première utilisée pour la fabrication de ses produits jusqu’à la fin de vie de ses produits vendus. Le schéma ci-dessous illustre de manière non exhaustive ces étapes pour deux produits, l'un à base de cuir et l'autre à base de coton. Étapes de la chaîne de valeur couvertes par l'EP&L (1) 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 220 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1)Tier 0 : ces opérations intègrent des activités transverses non directement liées au cycle de vie des produits et à leur commercialisation. 5.1.1.2 Stratégie d’optimisation Pierre angulaire de sa démarche environnementale, l’EP&L constitue un outil de pilotage stratégique à travers lequel Kering définit sa feuille de route en termes de stratégie d'approvisionnement, de choix de matières ou encore de procédés de production et de transformation. Il permet ainsi de prioriser les projets de développement durable du Groupe et d’orienter les choix quotidiens des décideurs pour réduire l’impact environnemental de Kering. Chaque année, les résultats et enseignements de l’EP&L font l’objet d’une revue avec le top management de chaque Maison. Ces dernières partagent à Kering leurs plans d’actions et les principaux bénéfices attendus en termes de réduction de leur empreinte EP&L. Les principaux leviers d’amélioration de l’empreinte environnementale du Groupe sont ainsi : • la mise en œuvre des Kering Standards, destinés à l’ensemble des Maisons du Groupe et à tous leurs fournisseurs afin de donner à tous les lignes directrices essentielles pour réduire l’empreinte environnementale du Groupe ; • la mise en œuvre de projets ciblés, incluant : – le choix des matières, que ce soit au niveau de la matière elle-même ou du type de production (localisation, méthode de production…), comme par exemple : technologies de tannage sans chrome, ou améliorations de la performance environnementale des fournisseurs, – la collaboration entre les Maisons et leurs différents départements : amélioration de la traçabilité des matières, mise en place de plateformes d’achat de matières alignées avec les Kering Standards ou encore support à des initiatives à impacts positifs dans les chaînes d’approvisionnement, tout en préservant les exigences de confidentialité et d’image propres à chaque Maison ; • la recherche d’innovations de rupture sur les matières premières ou les procédés de fabrication pour réduire drastiquement l’EP&L en développant des technologies inédites (circularité, biotechnologies, blockchain, big data, etc.). Principales actions de réduction de l’empreinte environnementale engagées sur l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 221 — 5.1.1.3 Résultats 2023 de l'EP&L Kering a pris l’objectif en 2017 de réduire son intensité EP&L (en €EP&L/k€CA) de 40% par rapport à 2015, à horizon 2025. Kering a atteint son objectif dès 2021, avec 4 ans d’avance. L'année 2023 confirme la trajectoire de Kering pour réduire son empreinte environnementale, avec une réduction de 58 % de son intensité par rapport à l'année de référence 2015 à périmètre de calcul EP&L identique(2). En 2023, Kering a ainsi pu démontrer l’efficacité de sa stratégie environnementale à travers son engagement continu à réduire son impact par des programmes et des actions efficaces tout au long de la chaîne de valeur. Évolution de l’intensité EP&L du Groupe entre 2015 et 2023 (€EP&L/k€ de CA) Impact EP&L (en millions d’euros) L'impact environnemental total du Groupe en 2023, toutes catégories d’impacts confondues, s'élève à 498 millions d'euros et se décompose en deux parties : • L’impact environnemental lié au cycle de vie des produits et à leur commercialisation, qui s’élève à 429 millions d’euros, soit 86 % de l’empreinte EP&L totale du Groupe. Ces impacts se répartissent dans la chaîne de valeur de Kering entre ses différents Tiers et en fonction des différents types d’impacts environnementaux comme présenté dans le graphique ci-dessous. La chaîne d'approvisionnement (Tiers 1 à 4) représente une part prépondérante du profil environnemental du Groupe lié au cycle de vie des produits, regroupant 84 % des impacts, dont 75 % attribué à la production des matières premières (Tier 4) et leur première transformation (Tier 3). L’utilisation et de la fin de vie des produits représentent respectivement 10 % et 0,1 % de ces impacts. Les impacts liés aux opérations propres de Kering, ou Tier 0, (consommation des ressources en eau, énergie, déchets, etc. des boutiques, tanneries, entrepôts et autres sites de Kering ainsi que l’impact de ses activités logistiques) représentent quant à eux 6 % des impacts EP&L des produits du Groupe. Les émissions de gaz à effet de serre (GES) et l’utilisation des sols demeurent les indicateurs d’impacts prépondérants, représentant environ 71 % de l’impact, ce qui vient confirmer les priorités environnementales de Kering. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 222 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (2) À périmètre de calcul identique signifie que les données 2023 sont présentées selon les catégories EP&L de 2015. Ainsi, les données 2023 n’incluent pas les impacts environnementaux des catégories ajoutées à l’empreinte après 2015 (impacts liés à l’usage et à la fin de vie des produits, aux dépenses d’investissements, aux franchises, aux investissements financiers, aux déplacements domicile/travail des employés et aux déchets ; correspondant aux Catégories 2, 5, 7, 11, 12, 14 et 15 du Scope 3 du GHG Protocol ). Les changements méthodologiques effectués a posteriori sur les catégories présentes dans l’année de référence (par exemple, extension du périmètre de l’empreinte calculée pour les services informatiques) n’ont pas été répliqués sur l’année de référence en l’absence de disponibilité des données pour 2015. À noter que, dans une démarche d’amélioration continue, ces changements ont permis une mesure plus précise de l'empreinte environnementale du Groupe, conduisant à une augmentation de l’impact en 2023 par rapport à 2015, et donc à une sous-évaluation de l’année de référence, ce qui renforce d’autant plus la performance communiquée. Voir note méthodologique sur le reporting environnemental pour plus de détails sur les évolutions méthodologiques de l’EP&L en 2023. - 58 % Répartition de l'impact environnemental monétisé lié au cycle de vie des produits et à leur commercialisation • L’impact environnemental issu des opérations transverses du Groupe non directement liées à ses produits , qui s’élève à 69 millions d’euros, soit 14 % de l’empreinte EP&L totale du Groupe. Les impacts transverses de Kering concernent ses dépenses d’investissement (CAPEX), ses franchises et investissements financiers, les déplacements professionnels et domicile travail de ses employés, ses voitures de fonction ainsi que l’achat de services (OPEX), correspondant à une partie du Scope 1 du GHG protocol ainsi qu'à une partie des catégories 1 et 3 et aux catégories 2, 6, 7, 14 et 15 du Scope 3 du GHG Protocol. Le montant de ces impacts a été valorisé uniquement sur la base des émissions de GES associées à ces catégories (tonnes de CO2e converties en impact monétaire). 5.1.2 Organisation interne et management 5.1.2.1 Organisation interne et animation du réseau Au-delà de l’organisation et de la gouvernance du Développement durable (voir section 1.5), le pilotage des objectifs environnementaux du Groupe et leur déclinaison opérationnelle s’appuie sur des comités pluridisciplinaires, associant les autres fonctions clés de Kering et ses Maisons pour assurer le déploiement de ses plans d’action et initiatives. En 2023, Kering a poursuivi l’organisation de ses Idea Labs , groupes de travail réunissant experts et opérationnels des Maisons afin de mettre en œuvre des solutions concrètes pour améliorer l’empreinte du Groupe et accompagner sa transformation. Les thématiques couvertes en 2023 incluent : • les Kering Standards : standards et guides pour une production durable ; • les Standards pour les boutiques et pour les bureaux ; • Clean by Design et les économies d’énergie et les achats d’énergie verte dans la chaîne d'approvisionnement ; • l’évolution de la réglementation sur l'écoconception (ESPR) et le passeport numérique (DPP), sur la circularité et sur l’affichage environnemental ; • les pratiques en matière de réparabilité ; • l'accompagnement et le soutien des fournisseurs dans l'adoption de pratiques durables ; • l'engagement du Groupe en matière de déforestation ; • l'innovation matériaux ; • l'agriculture régénératrice ; • la gestion des substances chimiques ; • les bonnes pratiques de communication client sur le développement durable ; • les enjeux spécifiques à la Joaillerie et aux pierres précieuses. 5.1.2.2 Périmètre, outil et méthodologie de reporting Mené chaque année depuis 2003, le reporting environnemental du Groupe s’appuie sur une centaine d’indicateurs représentatifs des enjeux environnementaux des différentes Maisons. Le périmètre comprend toutes les entités du Groupe qui sont sous contrôle opérationnel, plus précisément les entités qui sont intégrées et consolidées dans les états financiers de Kering. Les règles d’intégration et d’exclusion des entités sont les suivantes : • les nouvelles entités (ou unités organisationnelles) sont incluses dans le périmètre de reporting deux ans après leur intégration ; • les entités cédées en cours d’année sont incluses dans le périmètre de reporting jusqu’à leur date de cession. Pour l’exercice 2023, Kering Beauté (dont Creed) et Maui Jim (unité organisationnelle de Kering Eyewear) ne sont pas incluses dans le périmètre. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 223 — Afin de garantir la cohérence et d’homogénéiser les pratiques de reporting de l’ensemble du Groupe, des outils de reporting sont déployés dans l'ensemble des Maisons ainsi que des protocoles de reporting et des formations annuelles, complétées par une communication interne via le réseau social d’entreprise. La note méthodologique sur le reporting environnemental 2023 rassemble l’ensemble des informations concernant le protocole de reporting environnemental, comme le périmètre couvert, les méthodes de calcul, les sources de données et les hypothèses clés de mesure, ainsi que les précisions méthodologiques sur la mise en application du règlement Taxonomie (voir section 5.6). Elle est disponible sur le site internet du Groupe, rubrique Développement Durable/Mesure notre impact/Reporting et indicateurs). 5.1.2.3 Démarches de certification Au sein du Groupe, le nombre de sites pour lesquels une démarche de certification témoignant de la mise en place d'un système de management environnemental (comme ISO 14001) est pertinente, reste limité en raison de la nature des activités du Groupe. Ces certifications sont visées en priorité pour les sites présentant les impacts environnementaux les plus significatifs tels que les grands centres logistiques ou les tanneries. En 2023, l’ensemble des tanneries détenues par le Groupe était certifié ISO 14001 et 86 % étaient certifiées LWG (Leather Working Group) (3). Ainsi, l’ensemble des magasins Italie et Outlets de Gucci sont certifiés à la fois SA8000 et ISO 45001, ses sites industriels et bureaux sont également certifiés ISO 14001 et ISO 45001. Gucci a, par ailleurs, obtenu en 2019 une certification ISO 20121 pour l’évènementiel durable (défilés et publicités) pour son activité Guccio Gucci (voir section 6.1.2). 5.2Agir contre le changement climatique Kering met en œuvre les recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD). Dans ce cadre, Kering a identifié parmi ses impacts environnementaux une contribution importante au changement climatique. En effet, les résultats EP&L 2023 du Groupe montrent que 37 % des impacts environnementaux monétisés de Kering liés au cycle de vie de ses produits et à leur commercialisation concernent les émissions de gaz à effet de serre (GES). À cela s’ajoutent des impacts sur le changement climatique issus des opérations transverses du Groupe non directement liées à ses produits (ex : investissements, transport domicile-travail des employés, etc.), également émettrices de GES (ces dernières représentent 14 % de l’impact total monétisé du Groupe) . Le Groupe a ainsi fait de l’action climatique un élément essentiel de sa démarche de développement durable au travers d’une Stratégie Climat dédiée. Cette stratégie intègre des mesures d’atténuation et d’adaptation au changement climatique et vise la transformation de l’ensemble du secteur de Kering. Elle est disponible sur le site internet du Groupe. L’ensemble des mesures de Kering en matière d’action climatique s’inscrit dans une dynamique d’amélioration continue, visant à renforcer son ambition et à s’inscrire en ligne avec les meilleures pratiques et avancées scientifiques. En 2023, le Groupe a notamment travaillé à l’amélioration de la quantification de ses émissions de GES (voir section 5.2.4). Le Groupe a également introduit en 2023 un nouvel objectif de réduction en absolu de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 40 % en 2035 par rapport à 2021. Cet objectif s’accompagne d’une feuille de route de décarbonation renforcée pour Kering, déclinée pour chacune de ses Maisons. L’engagement de Kering est également reconnu en externe. Le Groupe obtient le score de A au CDP Climate 2023 et figure ainsi toujours parmi la Climate A-list . La réponse du Groupe est disponible publiquement sur le site www.cdp.net. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 224 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (3)dont une jusqu'en mai 2023. 5.2.1 Gouvernance climatique de Kering Kering a mis en place une gouvernance et une organisation (détaillées au sein du chapitre 3. Gouvernance du présent document) qui intègrent pleinement les enjeux liés au changement climatique dans le pilotage de la stratégie globale de l’ entreprise. 5.2.2 Identifier et évaluer les risques et opportunités climatiques pour Kering Kering a mis en place en 2020 un groupe de travail transverse dédié à la mise en œuvre de la TCFD (Finance, Communication financière, Risques), sous le pilotage de la direction du Développement durable et avec le soutien d’experts internes et externes. Cette section, qui suit les recommandations de la TCFD, présente le résultat de ces travaux et intègre des déclarations prospectives fondées sur les estimations et les hypothèses générales actuelles concernant des évènements prévus et d’autres variables. Les scénarios climatiques sont élaborés à partir d’un mélange d’hypothèses et d’informations sur les modèles climatiques et d’autres facteurs tels que le contexte économique et géopolitique, reposant à la fois sur des données publiques et des informations détenues par le Groupe. 5.2.2.1 Scénarios climatiques Première étape dans l’identification des principaux risques et opportunités liés au changement climatique et dans l’évaluation de leurs impacts pour le Groupe, Kering a élaboré en 2021 deux scénarios climatiques spécifiques au Groupe, qui ont été mis à jour en 2023 avec les hypothèses les plus récentes, notamment le dernier rapport du GIEC (Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat) publié en 2022 (AR6). Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 225 — Scénario spécifique à Kering Description du scénario Scénarios utilisés Accord de Paris : réchauffement climatique limité à + 1,5 °C en 2100 Nombreuses actions d’anticipation et d’atténuation du changement climatique, coopération internationale de l'ensemble des gouvernements et institutions internationales, tarifications carbone élevées en croissance progressive continue, et une sensibilisation importante des consommateurs au changement climatique et à ses conséquences • Scénario physique : RCP 2.6 • Scénario de transition : NGFS Net Zero 2050 • Narratif socio-économique : SSP 1 Pas d’atténuation : réchauffement climatique autour de + 4 °C en 2100 Augmentation des émissions au rythme actuel entrainant des impacts extrêmes liés au climat, développement économique alimenté par les énergies fossiles, absence de coopération des gouvernements et institutions internationales, tarification carbone faible, pas de sensibilisation des consommateurs et une demande en produits durables limitée • Scénario physique : RCP 8.5 • Scénario de transition : NGFS Hot House World • Narratif socio-économique : SSP 5 Les hypothèses ont été basées sur des scénarios climatiques fournis par la communauté scientifique, notamment les scénarios RCP (Representative Concentration Pathways – RCP) utilisés comme base de référence par le GIEC pour les scénarios physiques, les scénarios de transition du NGFS (Network for Greening the Financial System) pour les risques de transition, ainsi que les modélisations d’experts comme l’IEA (Agence Internationale de l’Énergie), la Banque Mondiale ou le WRI (World Resource Institute). Des bases de données ad-hoc spécifiques et reconnues par la communauté scientifique ont de plus été mobilisées pour certains risques (Banque Mondiale pour le prix du carbone, Water Risk Atlas du WRI etc.). Ces scénarios ont été réalisés en tenant également compte des recommandations de l’ISO 14090/91 et de la TCFD. Trois horizons de temps ont été considérés : 2030 (court terme), 2040 (moyen terme) et 2050 (long terme). Se basant également sur les résultats de l’EP&L de Kering, l’ensemble de la chaîne de valeur a été prise en compte dans le cadre de cette analyse. A partir des hypothèses considérées, les scénarios élaborés reposent sur des narratifs socio-économiques (SSP – Shared Socioeconomic Pathways) couplés avec des caractéristiques climatiques techniques (scénarios RCP) et des scénarios de transitions (scénarios NGFS). Ces scénarios ont permis de nourrir l’identification, la description et l’évaluation des risques et opportunités climatiques du Groupe. 5.2.2.2 Identification des risques et opportunités climatiques Kering a réalisé une cartographie des risques et opportunités liés au climat, en se basant sur les deux scénarios sus-mentionnés. Ont été identifiés 27 principaux risques physiques et de transition relatifs au changement climatique, ayant des conséquences potentielles sur ses opérations et sa chaîne de valeur amont et aval, incluant notamment : l’impact du changement climatique sur la disponibilité et le coût des matières premières (cuir, fibres végétales et animales) ; des disruptions de la chaîne d’approvisionnement ou de la chaîne de transport aval dues aux aléas extrêmes du changement climatique ; l’augmentation des coûts opérationnels et d’investissement liés à l’efficacité énergétique et l’impact de la tarification carbone. Les sept opportunités identifiées incluent la promotion des pratiques d'agriculture régénératrice dans la chaîne d'approvisionnement de Kering, le développement de relations stratégiques avec les fournisseurs autour des enjeux climatiques ou encore, par exemple, l’augmentation de la demande des consommateurs pour des produits durables respectueux du climat. Kering entend maîtriser les risques et les opportunités liés aux enjeux du changement climatique, anticiper leurs effets et assurer sa résilience en adaptant son modèle d’affaires, ses processus de gouvernance et de décision et sa chaîne de production. L’évaluation, la revue et le pilotage des risques climatiques fait partie intégrante de la gestion des risques du Groupe (voir section 1.3.3 et chapitre 5 du présent document). 5.2.2.3 Évaluation des impacts La cartographie des risques a donné lieu à des démarches d’évaluation différenciées de l’impact des risques et opportunités, venant nourrir la revue des politiques et orientations stratégiques. S’inscrivant dans une démarche d’amélioration continue, des pistes d’actions permettant de renforcer le pilotage du Groupe en matière de risque climatique ont été identifiées en réponse à cette évaluation, ainsi qu'une priorisation des plans d’actions. Les 4 risques et l’opportunité détaillés dans le tableau ci-dessous ont été identifiés comme matériels pour le Groupe et Kering a conduit une évaluation de leur impact financier. Les analyses menées à ce stade n’ont pas montré d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 226 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Catégorie de risques & opportunités Activités affectées Description de l’impact Impact sur la stratégie et plans d’actions du Groupe Risque physique chronique Chaîne de valeur amont Impact du stress thermique sur la disponibilité du cuir bovin Le Groupe pourrait connaître une augmentation des prix du cuir bovin en raison d’une disponibilité réduite, entrainée par un risque de mortalité des bovins liée au stress thermique plus élevé. Stratégie : Kering s’appuie sur les solutions fondées sur la nature, et en particulier le choix de matières premières issues de l’agriculture régénératrice. Objectif : Soutenir la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice pour un million d’hectares d’ici 2025. Action : Kering a créé en 2021 le Fonds Régénératif pour la Nature afin de soutenir la transition vers une agriculture régénératrice auprès de producteurs. 7 projets sont actuellement soutenus, y compris sur le cuir. Risque physique chronique Chaîne de valeur amont Impact du changement climatique sur la disponibilité et le rendement du coton Le Groupe pourrait connaître une augmentation des prix du coton en raison d’une disponibilité réduite due à l’impact du changement climatique sur les rendements. Stratégie : Une équipe de spécialistes est dédiée à l’approvisionnement en matières premières, la définition des Kering Standards , les relations avec les fournisseurs et le suivi de l’impact environnemental grâce à l’EP&L. Objectif : Atteindre 100 % des matières premières alignées avec les Kering Standards d’ici 2025. Action : Les Kering Standards privilégient le recours au coton biologique et encouragent les fournisseurs à transitionner vers des pratiques d’agriculture régénératrice qui sont en particulier liées à une meilleure gestion de l’eau. Risque physique chronique Chaîne de valeur amont & Opérations directes Impact d'aléas extrêmes répétés sur l'activité de certains sites en propre et fournisseurs En fonction de leur localisation, l'exposition de certains sites - et notamment les tanneries et abattoirs - au stress hydrique pourrait affecter la production de peaux en cas de réduction voire d'interruption de l'usage de l'eau pouvant entrainer une disruption de l'activité. L'activité de certains sites pourrait également être affectée par une productivité des employés réduite en raison des conditions climatiques, et de coûts opérationnels, notamment liés à l’énergie, plus élevés. Stratégie : Le Groupe travaille sur l’implémentation d’une stratégie de gestion de l’eau, en particulier dans ses tanneries. Objectif : Réduire la quantité d’eau prélevée de 35 % en absolu d’ici 2035 par rapport à 2022 pour ses tanneries en propre. Action : Kering investit dans des projets d’efficacité hydrique et recherche de nouvelles méthodes de tannage pour réduire la consommation d’eau et les rejets de polluants. Risque de transition Chaîne de valeur amont & Opérations directes Augmentation des coûts directs et indirects liés à la tarification du carbone Le Groupe pourrait subir une augmentation de ses coûts opérationnels d’énergie, de transport et de différents matériaux en raison d’une augmentation de la couverture des produits concernés par un mécanisme de prix du carbone dans des régions géographiques où les politiques climat sont renforcées. Stratégie : Kering engage des efforts pour réduire son empreinte carbone afin de réduire l’impact de ce risque pour le Groupe. Objectif : Réduire de 40 % en valeur absolue l’ensemble des émissions de GES du Groupe d’ici 2035 par rapport à 2021. Action : Kering engage déjà des dépenses opérationnelles et d’investissement pour décarboner ses opérations et sa chaîne de valeur. Opportunité Opérations directes Réduction des coûts opérationnels directs via l’utilisation d’énergie renouvelable Le Groupe pourrait réduire les coûts opérationnels liés aux achats d’électricité en s’approvisionnant en électricité renouvelable, en raison d’une augmentation prévue des prix de l’électricité conventionnelle liée à la tarification carbone et à une plus grande volatilité attendue sur les prix des énergies fossiles. Stratégie : L’approvisionnement en énergie renouvelable est un objectif central pour le Groupe, afin d’atteindre notamment ses objectifs de réduction d’émissions des Scopes 1 et 2. Objectif : Atteindre dès 2022 100 % d’électricité renouvelable sur l’ensemble de ses sites. Action : En plus de l’achat de certificats d’énergie renouvelable, qui ont permis en 2022 et en 2023 d’atteindre 100 % d’électricité renouvelable dans l’ensemble des pays où cela est possible, le Groupe installe des panneaux solaires sur certains de ses sites (ex. le centre logistique de Trecate) et développe au sein du Fashion Pact un CVPPA (Collective Virtual Power Purchase Agreement) en Europe. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 227 — 5.2.3Stratégie Climat de Kering : accorder notre modèle aux enjeux climatiques Kering a développé une Stratégie Climat autour de quatre axes : 1. Atténuation du risque climatique à travers la réduction des émissions 2. Adaptation et résilience grâce à des solutions basées sur la nature 3. Contribution positive pour le climat 4. Transformation du secteur 5.2.3.1Notre trajectoire d’atténuation des émissions de GES et notre stratégie de décarbonation 5.2.3.1.1Nos objectifs de réduction de l’empreinte carbone du Groupe Première entreprise du secteur du Luxe certifiée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) en 2016 pour ses objectifs de réduction de son empreinte carbone, Kering a défini une Stratégie Climat ambitieuse reposant sur trois objectifs complémentaires s’inscrivant à des horizons de court, moyen et long terme : (1)Voir section 5.2.4 pour la description du périmètre des catégories du Scope 3 prises en compte dans cet objectif. (2)L’ensemble des catégories du Scope 3 est pris en compte pour cet objectif. Voir détail des catégories section 5.2.4. 5.2.3.1.2Plan de transition & stratégie de décarbonation Pour atteindre ces objectifs, le Groupe s’engage au sein de ses opérations propres, mais aussi tout au long de sa chaîne de valeur. Une feuille de route de décarbonation a été définie pour l’ensemble du Groupe et est déclinée pour chacune des Maisons en fonction de son activité et des principaux postes d’émissions identifiés. Elle s’appuie sur d’importants projets d’investissement et sur des initiatives couvrant toutes les activités et les principaux sites logistiques, tanneries et boutiques du Groupe, ainsi que l’ensemble de sa chaîne de valeur. Le Groupe a engagé des actions portant sur chacun de ses principaux postes d’émissions, autour de trois piliers : fair production, mise à l'échelle des pilotes et meilleures pratiques (sourcing, circularité, innovation) et développement de nouveaux business models. Au niveau des opérations du Groupe (Scopes 1 et 2) • sobriété énergétique : En raison des enjeux énergétiques survenus au cours de l'hiver 2022-2023 et de l’appel du gouvernement français de réduire les consommations de 10 % en France, le Groupe a renforcé sa stratégie d'économie d'énergie avec un plan de sobriété énergétique mis en place par toutes les Maisons et le Siège ; • optimisation de l’efficacité énergétique des sites : – Standard for Stores définissant les niveaux de performance attendus sur 11 thèmes prioritaires, dont la gestion de l’énergie, de l’éclairage et des énergies renouvelables, en particulier le déploiement de la technologie LED pour l’éclairage qui permet jusqu’à 90 % d’économies d’énergie et atteint quasiment 100 % de mise en place dans les zones de vente des magasins, – certifications environnementales des sites rénovés par Kering : LEED (niveau Gold ou Platinum), HQE, ou BREEAM qui intègrent des critères d’optimisation de la performance énergétique, ainsi que la certification WELL (axée sur le bien-être des utilisateurs dans les bâtiments, y compris confort thermique), – pilotage centralisé de la performance énergétique des sites permettant l’amélioration de la performance via la rationalisation de la gestion des achats d’énergie par mutualisation et massification des volumes et le recours accru à l’électricité d’origine renouvelable. Le projet, couvrant l’Europe, les États-Unis, et l’Asie, a généré des économies d'énergie tangibles et une réduction des coûts pour les Maisons et le Groupe ; • stratégie d’approvisionnement énergétique : – production d’énergie renouvelable sur site avec l’installation de systèmes solaires sur les toits et les parkings, – achat d’électricité d’origine renouvelable : Kering privilégie la signature de contrats d’achat d’électricité renouvelable localement produite lorsque le site paie directement ses factures et lorsque le marché local de l’électricité le permet. Pour les implantations géographiques où cette pratique n’est pas possible, Kering a alors recours à l’achat de certificats d’électricité renouvelable issus de systèmes de production photovoltaïque ou éolien, sélectionnant uniquement des installations nouvelles ou récentes (inférieures à dix ans), afin d’accélérer la transition énergétique dans les pays où Kering opère. Depuis 2022, conformément à l’objectif fixé, Kering atteint 100 % d'électricité renouvelable en accord avec les lignes directrices de l'organisation RE100, 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 228 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 – signature d'un PPA (Power Purchase Agreement) : Kering s'est associé aux efforts de 12 marques, coordonné par le Fashion Pact, pour signer un Corporate Virtual Power Purchase Agreement (CVPPA) transnational. Grâce à cet accord, d'une valeur globale de 160 GWh par an (dont 43 GWh/an pour Kering), un nouveau parc solaire sera construit dans le sud de l'Espagne. L'accord garantit au développeur du parc solaire une valeur de vente stable pour l'énergie produite au cours des 10 premières années d'exploitation, lui permettant ainsi d'assurer le financement du projet. Les travaux de construction ont commencé en 2023 et la ferme produira de l'énergie à partir de 2025. Grâce à ce projet, 65 000 tonnes de CO2e seront évitées chaque année. Le CVPPA couvrira environ un tiers de la consommation globale directe d'électricité du Groupe en Europe, réduisant également le coût de l'énergie et les fluctuations de prix. Tout au long de sa chaîne d’approvisionnement (Scope 3) Le Groupe mène des initiatives pour réduire ses principales sources d’émissions, notamment celles liées à l’achat de biens et services et au transport des marchandises : • eco-conception des produits et stratégie de sourcing durable : mise en place des Kering Standards pour l’ensemble des matières premières et évolution des processus de production vers des options à plus faible impact environnemental et notamment carbone ; • fair production : tirer parti de la planification et de la gamme de produits pour ajuster les volumes de production au plus près des ventes ; • développement de l’utilisation des énergies renouvelables et de programmes d’efficacité énergétique avec nos fournisseurs, notamment avec le Programme Clean by Design : ce programme vise à réduire l’empreinte environnementale des fabricants de textile par l’organisation d’audits sur dix points clés de la performance (eau, énergie, déchets) du site de production (voir section 4.1.2) ; • transport : travail avec les plateformes logistiques, les Maisons et les transporteurs du Groupe pour optimiser le transport de marchandises aux différentes étapes de la chaîne d’approvisionnement, jusqu’à la boutique, notamment : – rationalisation des itinéraires, optimisation du taux de remplissage, design fonctionnel, logistique inverse, – développement des transports alternatifs, notamment pour le « dernier kilomètre », – amélioration de la performance des flottes : Les véhicules et avions les plus performants sont ainsi privilégiés avec des niveaux d’émissions de CO2 à respecter très ambitieux (600 gCO2/t.km) maximum pour l’aérien, norme EURO 6 pour le routier. 5.2.3.2Adaptation aux risques climatiques En raison des impacts du changement climatique, Kering fait face à des risques physiques et de transition qui sont décrits dans la section 5.2.2, et dont l’impact financier et opérationnel dépend du scénario climatique considéré pour le Groupe (scénario « Accords de Paris » ou scénario « Pas d’atténuation » comme décrits dans la section 5.2.2). En particulier, dans le scénario de transition accélérée, Kering serait plus fortement affecté par les risques de transition, et dans le scénario sans atténuation, plus fortement par les risques physiques. Les risques de transition auxquels Kering est soumis (notamment le risque lié à la tarification carbone décrit dans la section 5.2.2) sont couverts par les mesures d’atténuation décrites dans la section 5.2.2. L’adaptation aux risques climatiques concerne ici plus particulièrement l’adaptation aux risques physiques. Les plans d’adaptation de Kering varient en fonction du type de risque et de leur probabilité d’occurrence pour Kering et sa chaîne de valeur (ex : politique de réduction de l’usage en eau dans ses opérations, exposition des sites aux aléas climatiques). Concernant sa chaîne amont, Kering travaille notamment sur les axes suivants afin de sécuriser ses approvisionnements à long terme et soutenir les solutions fondées sur la nature, en particulier le développement de l’agriculture régénératrice : • sourcing : mise en œuvre des Kering Standards auprès des fournisseurs en visant 100 % de matières premières alignées avec les Standards en 2025. Ces Standards listent notamment les certifications tierces recommandées dans les chaînes d’approvisionnement du Groupe qui garantissent des pratiques agricoles à faible impact et plus forte résilience, telles que l'agriculture biologique ; • support direct à des programmes de sourcing pour certaines matières premières clés : Kering est par exemple partenaire du Savory Institute pour promouvoir l’approvisionnement en matières premières venant de système de pâturage régénératifs, en particulier pour le cuir bovin ; • Kering Regenerative Fund for Nature : ce Fonds a pour objectif de soutenir la transition vers une agriculture régénératrice auprès de producteurs de matières premières clés pour le Groupe afin d’atteindre en 2025 la transition d’un million d’hectares. 7 projets sont actuellement soutenus sur les matières premières suivantes : cuir, coton, laine et cachemire (voir section 5.3.2). Ces projets d’agriculture régénératrice soutiennent la résilience climatique. Les pratiques mises en place (minimisation du travail du sol, rotation des cultures, maintien d'une couverture végétale) améliorent la santé des sols et leur capacité à séquestrer le carbone, à retenir l'eau et à soutenir la biodiversité. Ces facteurs contribuent collectivement à la résilience de l'écosystème face aux impacts du changement climatique, comme les évènements météorologiques extrêmes et les fluctuations de température, préservant ainsi l'environnement et assurant une productivité durable pour les générations futures. 5.2.3.3Contribution positive à l’atténuation du changement climatique En complément des actions visant à réduire ses émissions carbone, Kering investit de façon volontaire depuis 2012 dans des projets de compensation carbone fondés sur la nature. Ces projets contribuent à l’atténuation du changement climatique au-delà des chaînes de valeur et permettent de préserver et restaurer des écosystèmes sensibles (forêts, zones humides, zones côtières), puits de carbone essentiels. Ils génèrent des crédits carbone pour le Groupe, utilisés pour compenser les émissions directes et indirectes du Groupe et de sa chaîne d’approvisionnement. Depuis 2019, le volume de crédits carbone achetés par Kering correspond à l’ensemble des émissions de ses Scopes 1, 2 et 3, hors catégories d’utilisation et fin de vie des produits (4). Les crédits proviennent de projets de séquestration de dioxyde de carbone depuis l’atmosphère (communément appelés removal projects) ainsi que de projets d’évitement d’émissions de GES (avoidance projects). Ceux-ci incluent par exemple des programmes de réduction des émissions résultant de la déforestation et de la dégradation des écosystèmes, certifiés et vérifiés par des standards internationaux comme le Verified Carbon Standard (VCS) ou Gold Standard. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 229 — (4) Voir section 5.2.4.4 pour plus d’informations sur le périmètre de la compensation carbone de 2023 et les montants des crédits associés. Kering poursuit par ailleurs la diversification et le renforcement de sa contribution à l'atténuation du changement climatique au-delà de ses propres chaînes de valeur à travers deux axes majeurs : • le soutien à des projets ciblés utilisant des techniques émergentes dans des territoires clés pour Kering et en lien avec les filières de matières premières de la mode : investissement dans des projets Label Bas Carbone, en partenariat avec l’IDELE (Institut de l’élevage) depuis 2020 ; engagement dans des projets d’agriculture régénératrice coordonnés par Sysfarm depuis 2022 ; • le Climate Fund for Nature, initié par Kering et géré par Mirova. Ce fonds permet d'initier des projets de nouvelles solutions fondées sur la nature de haute qualité générant des crédits carbone pour Kering et les autres co-investisseurs : à environ 2/3 dans des projets de séquestration (« removal ») et 1/3 de conservation et évitement (« avoidance »). Il vise une contribution à hauteur de 10 millions de tCO2 sur une durée de 15 ans pour Kering, ainsi que des co-bénéfices pour les communautés avec un accent particulier mis sur la promotion de l’indépendance des femmes. En 2023, ce fonds rassemblait 195,5 millions d'euros d'investissement. 5.2.3.4Contribution à la transformation du secteur 5.2.4Mesure et résultats de l’empreinte carbone du Groupe 5.2.4.1Les émissions totales du Groupe et la progression par rapport à nos objectifs de réduction Les émissions de GES de Kering présentées dans la présente DPEF sont calculées en suivant la norme de comptabilisation GHG Protocol ( 5). L’ensemble des résultats sont présentés en équivalent CO2 (CO 2e) et selon la méthodologie market-based (6) sauf lorsque précisé autrement. La note méthodologique du reporting environnemental détaille les principales règles de calcul de l’empreinte carbone du Groupe. L’empreinte carbone globale du Groupe s’élève en 2023 à 2 596 739 tonnes de CO2 e (Scopes 1, 2 et 3, suivant le GHG Protocol), dont 22 841 tonnes proviennent de l’utilisation d’énergie (Scopes 1 et 2) et 2 573 898 tonnes sont liées aux activités amont et aval (Scope 3). Les opérations sous contrôle direct de Kering (Scopes 1 et 2) représentent ainsi environ 1 % de l’empreinte totale. Répartition des émissions de GES par Scope Émissions de GES globales du Groupe (en tCO2e) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Pourcentage du total 2023 Scope 1 14 918 21 660 19 281 -31 % 0,6 % Scope 2 – market-based 7 923 7 598 11 227 +4 % 0,3 % Scope 3 2 573 898 2 935 728 2 492 861 -12 % 99 % TOTAL (tCO2e) 2 596 739 2 964 986 2 523 369 -12 % Les émissions de GES (Scopes 1, 2 et 3) sont par ailleurs capturées dans l’EP&L puis monétisées (voir section 5.1.1.3). Dans une dynamique d’amélioration continue, Kering a travaillé en 2023 à l’amélioration de la quantification de ses émissions de GES, notamment dans le cadre de la définition d’une nouvelle trajectoire de réduction de ses émissions visant à renforcer l’ambition climatique du Groupe. Ainsi, en 2023, l’empreinte carbone du Groupe a été retraitée pour 2021, 2022 et 2023 afin de préciser le calcul de certaines catégories du Scope 3, et de la compléter en ajoutant les catégories qui n’avaient pas été calculées auparavant. L’ensemble de ces ajustements est repris dans le tableau ci- dessous. Pour plus de détails sur les évolutions méthodologiques, se référer à la note méthodologique sur le reporting environnemental. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 230 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (5)Complétée des lignes directrices les plus récentes applicables en l'absence de précisions méthodologiques du GHG Protocol pour le Scope 3 catégorie 4, cf. note méthodologique du reporting environnemental. (6) Market-based : méthode de calcul des émissions de GES liées à la consommation d’électricité reflétant les spécificités des contrats d’énergie choisis, notamment l’achat de certificats de garantie d’origine. Location-based : méthode de calcul des émissions de GES liées à la consommation d’électricité utilisant les facteurs d’émissions liés au mix électrique moyen du pays. 88,3 % Scope 3 - amont 0,6 % Scope 1 0,3 % Scope 2 - market- based 10,8 % Scope 3 - aval Réconciliation avec les émissions de GES publiées dans le DEU 2022 2023 2022 2021 Total (tCO2e) publié dans le DEU 2022 2 427 724 2 381 991 Catégorie 1 (Achat de biens et services) - Évolution de la méthodologie pour les émissions liées aux achats de service et mise à jour des bases de données externes 181 533 -162 065 Catégorie 6 (Déplacements professionnels) – Évolution de la méthodologie et ajouts des émissions liées au train et aux taxis 5 665 3 947 Catégorie 11 (Utilisation des produits vendus) - Amélioration de la précision du périmètre -19 023 -6 249 Catégorie 12 (Fin de vie des produits vendus) - Amélioration de la précision du périmètre 0 -4715 Nouvelles catégories du Scope 3 quantifiées 369 087 310 460 Total (tCO2e) retraité 2 596 739 2 964 986 2 523 369 Résultats par rapport aux objectifs de réduction de GES 1.Objectifs de court terme (certifiés par le SBTI) Les objectifs de court terme de Kering concernent les Scopes 1 et 2, ainsi que les catégories suivantes du Scope 3 (7) : Achats de biens et services (Cat. 1 du GHG Protocol), Activités impliquant une consommation de combustible ou d’énergie non incluses dans les émissions des Scopes 1 et 2 (Cat. 3), Transport et distribution en amont (Cat. 4), Déplacements professionnels (Cat. 6), Transport et distribution en aval (Cat. 9). Ce périmètre correspond au périmètre des objectifs qui ont été validés par SBTi en 2021, au moment de leur certification. Les résultats pour l’année 2023, en progrès, sont présentés par rapport à l’année de référence (2015) et l’année cible (2030) : Scopes 1 & 2 (tCO2e) : 90 % de réduction en absolu d'ici 2030 Scope 3 (tCO2e/M€ de marge brute) : 70 % de réduction en intensité d'ici 2030 2.Objectif de moyen terme L’objectif de moyen terme pris par Kering concerne l’ensemble des Scopes 1, 2, et 3 (toutes catégories – voir section 5.2.4.3). L’intégration de l’ensemble des catégories du Scope 3 dans cet objectif fait suite au travail mené en 2023 pour étendre la quantification du Scope 3 de son empreinte carbone, y compris sur les postes les moins matériels. Les résultats 2023 sont présentés par rapport à l’année de référence (2021) et l’année cible (2035). Scopes 1, 2 & 3 (tCO2e) : 40 % de réduction en absolu d'ici 2035 Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 231 — (7)Les catégories 1 et 6, dont la méthodologie de calcul a été revue pour les années 2021, 2022 et 2023, n’ont pas été modifiées pour l’année de référence 2015. La mise à jour du calcul conduit à une augmentation des émissions correspondantes pour 2023, qui n’est pas répliquée en 2015 en raison de l’absence de disponibilité des données. Ce changement conduit à une progression par rapport à l’année de référence qui est sous-évaluée. - 90 % - 77 % - 70 % - 55 % - 40 % + 3 % 5.2.4.2Mesure de l’empreinte carbone des opérations du Groupe (Scopes 1 & 2) En 2023, les émissions de GES relatives aux opérations sous contrôle direct du Groupe (Scopes 1 et 2) s’élèvent à 22 841 tCO2 e (1 % des émissions totales). Pour Kering elles correspondent, conformément au GHG Protocol : • aux émissions directes dues à l’utilisation de combustibles sur site et à la combustion de carburant de la flotte de véhicules contrôlés par le Groupe (Scope 1) qui représentent 14 918 tCO2e en 2023. • aux émissions indirectes dues à la production d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid (Scope 2) qui représentent 7 923 tCO2e (market-based) en 2023. Les sources de facteurs d’émission utilisés sont présentés dans la note méthodologique du reporting environnemental 2023. Émissions de GES Scopes 1 et 2 (en tCO2e) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Scope 1 14 918 21 660 19 281 -31 % Énergies 9 852 12 091 13 728 -19 % Gaz naturel 9 753 11 577 12 993 -16 % Fioul domestique 90 273 488 -67 % GPL 0 20 17 -100 % Autres énergies 9 221 230 -96 % Voitures de service et fonction 5 066 9 569 5 553 -47 % Scope 2 – Market-based 7 923 7 598 11 227 +4 % Électricité 7 299 7 055 10 828 +3 % Vapeur, chaleur, froid 624 543 399 +15 % TOTAL Scopes 1 et 2 market-based (tCO2 e) 22 841 29 258 30 508 -22 % Scope 2 – Location-based 102 900 98 360 89 641 +5 % Électricité 102 276 97 817 89 242 +5 % Vapeur, chaleur, froid 624 543 399 +15 % Répartition des émissions de GES pour les Scopes 1 et 2 en 2023 (en %) Les émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 ont diminué en 2023 de plus de 20 %, en particulier grâce à une réduction des émissions du Scope 1 de 31 %, liées aux consommations d'énergie des sites du Groupe et aux consommations de carburants des véhicules. Concernant les consommations d'énergie sur les sites du Groupe, la diminution des émissions est induite par des efforts de sobriété énergétique, notamment à l'hiver 2022-2023. Les émissions liées aux consommations de carburants des véhicules de fonction et de service sont en forte diminution par rapport à 2022, ce qui s'explique surtout par une mise à jour de la méthodologie de calcul qui a permis de mieux quantifier les émissions des véhicules du Groupe, en particulier pour les véhicules électriques et hybrides. En effet, le Groupe impose des critères environnementaux dans la sélection des véhicules de fonction et électrifie progressivement son parc de véhicules. Dans cette optique, Pomellato, Dodo, Kering Eyewear, Saint Laurent ainsi que Kering Corporate intègrent des véhicules hybrides et électriques dans leurs flottes. Ces derniers représentent plus de 67 % du parc automobile de Gucci, 63 % de celui de Bottega Veneta et 44 % de celui de Balenciaga à fin 2023. Les émissions du Scope 2 sont stables en 2023 par rapport à 2022. En effet, le Groupe avait déjà atteint en 2022 des réductions significatives de ces émissions en s'approvisionnant en électricité d'origine renouvelable dans tous les pays où cela était possible. Cet effort s'est poursuivi sur l'année 2023. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 232 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 22 % Scope 1 - Transport 35 % Scope 2 - Market-based 43 % Scope 1 - Énergie 5.2.4.2.1Mesure des consommations énergétiques des opérations de Kering et résultats des programmes d’amélioration de l’efficacité énergétique Consommations énergétiques (en MWh) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Énergies renouvelables 281 875 270 780 235 122 +4 % Électricité achetée d’origine renouvelable 266 680 261 548 229 562 +2 % Électricité d’origine renouvelable produite sur site et auto-consommée 14 531 8 478 4 700 +71 % Biomasse 664 754 860 -12 % Énergies non renouvelables 69 255 78 866 90 686 -12 % Électricité achetée 15 144 15 030 20 063 +1 % Gaz naturel 47 592 56 493 63 403 -16 % Fioul domestique 369 1 026 1 834 -64 % Vapeur, chaleur, froid 6 087 5 315 4 486 +15 % GPL 0 86 72 -100 % Carburant pour transport et manutention sur site 63 309 190 -80 % Autres sources d'énergie 0 607 638 -100 % TOTAL 351 130 349 646 325 808 +0,4 % Consommation d’énergie – Périmètre proforma Total énergie périmètre proforma 288 893 303 218 299 995 -5 % dont électricité 237 620 242 504 232 207 -2 % dont électricité renouvelable 227 756 232 005 214 296 -2 % dont gaz naturel 45 502 54 400 60 806 -16 % Les proforma sont calculés en prenant en compte les sites ouverts en anné e pleine au cours des 3 années consécutives de reporting considérées (2023, 2022 et 2021). 77 % de la consommation d’énergie totale du Groupe correspond au chauffage, à l’éclairage et à la climatisation des points de vente, entrepôts et bureaux. L’électricité reste la principale source d’énergie du Groupe, représentant 84 % des consommations, dont 95 % est d’origine renouvelable. En 2023, la consommation énergétique annuelle totale reste stable. On peut noter une augmentation de 4 % de la consommation électrique. Ceci est la conséquence des nombreuses ouvertures de sites ayant eu lieu en 2023, qui ont conduit à une augmentation de 5 % de la surface des sites du Groupe. Des efforts de sobriété énergétique ont de plus permis de réduire les consommations de gaz naturel, en particulier au sein des sites industriels et entrepôts du Groupe. Évolution de l’intensité énergétique en MWh/m² hors sites industriels 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Intensité énergétique hors sites industriels (MWh/m2 ) 0,155 0,157 0,161 -1 % Le Groupe a mis en place une stratégie d'économie d'énergie visant à réduire la demande d'énergie au niveau mondial (d'octobre 2022 à mars 2023, par rapport à l'hiver 2021-2022) en réduisant l'éclairage, le chauffage et la climatisation lorsqu'ils inutilisés. Grâce aux actions visant à favoriser l'efficacité énergétique, une amélioration constante de la consommation énergétique a été constatée depuis 2015 sur l'ensemble des sites du Groupe. L'intensité énergétique a diminué de 26 % pour les bureaux, 48 % pour les sites industriels, 37 % pour les boutiques, et enfin 31 % pour les entrepôts. En parallèle, plus de 300 certifications LEED ont été obtenues par Kering et ses Maisons pour leurs sites et boutiques en 2023 et avant, dont, à fin 2023, 147 boutiques Gucci et 4 bureaux, 32 boutiques Alexander McQueen, 45 boutiques et 4 bureaux Saint Laurent, 90 boutiques Balenciaga. Kering a recours à l’achat de certificats d’électricité renouvelable (Energy Attribute Certificate). En 2023, la consommation d'électricité de Kering a été couverte à 95 % par des énergies renouvelables (100 % dans tous les pays où cela était possible). Kering a soit auto-produit, soit utilisé de l'énergie renouvelable provenant de fournisseurs locaux, soit acheté des EACs correspondant à sa consommation, en accord avec les lignes directrices de l'initiative RE100. Les 5 % restants correspondent à une consommation réalisée sur des marchés où il n'existe pas d'options d'achat d'électricité renouvelable (Corée du Sud notamment pour 79 % du volume). Kering atteint donc l'objectif RE100 de 100 % d'électricité renouvelable en accord avec les lignes directrices de l'organisation RE100, objectif atteint dès 2022 et maintenu en 2023. Concernant la production d'énergie sur site, Kering dispose à fin 2023 de systèmes solaires sur les toits et sur les parkings d'une vingtaine de sites ainsi que d’un site utilisant la biomasse (bois). L’autoproduction d'électricité solaire représente 4 % de la consommation d'énergie totale. La production de chaleur est le seul domaine où Kering utilise encore des énergies fossiles ; celle- ci représente 15 % de la consommation totale d’énergie en 2023, en baisse par rapport à 2022 conformément aux efforts du Groupe. Ces chaudières sont progressivement remplacées par des pompes à chaleur électriques, alimentées par de l'électricité d’origine renouvelable. Des études de faisabilité concernant l'électrification d'installations fonctionnant au gaz naturel sont réalisées au niveau de certains sites (3 en 2023). L'opération s'est avérée réalisable et sera mise en œuvre au cours des deux prochaines années pour des installations de repassage au sein d'une usine de production de vêtements. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 233 — Dans ce cadre, les Maisons continuent de développer des projets de production d'électricité renouvelable sur site : Balenciaga a commencé en 2023 l'installation de panneaux solaires sur son site industriel italien spécialisé en maroquinerie, Bottega Veneta a installé trois systèmes photovoltaïques dans ses bureaux à Milan (en 2011 et 2014) et son atelier de Montebello (en 2013) pour un total de 118 KW, Gucci, dans le cadre de son projet Copernico lancé en 2022, a installé des panneaux solaires sur une dizaine de sites en Italie, pour une puissance totale de 2,4 MW, représentant environ 5 % des besoins en énergie de ces sites. 5.2.4.3Mesure de l’empreinte carbone au‑delà de nos opérations (Scope 3) Les émissions de GES liées à la chaîne de valeur qui ne sont pas sous le contrôle direct du Groupe (Scope 3) s’élèvent à 2 573 898 tCO2e en 2023, soit 99 % des émissions totales. Les catégories du Scope 3 couvertes selon le GHG Protocol sont résumées dans le tableau ci-dessous (voir note méthodologique relative au reporting environnemental). Scope 3 par catégorie (en tCO 2e) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Contribution au Scope 3 total ÉMISSIONS AMONT 2 293 706 2 644 066 2 173 894 -13 % 89 % Catégorie 1 - Achat de biens et services 1 729 426 2 034 304 1 679 899 -15 % 67 % Catégorie 2 - Dépenses d'investissements 325 329 308 550 250 325 +5 % 13 % Catégorie 3 - Activités impliquant une consommation de combustible ou d’énergie non incluses dans les émissions des Scopes 1 et 2 35 216 38 232 28 848 -8 % 1 % Catégorie 4 - Transport et distribution en amont (1) 138 546 199 431 163 188 -31 % 5 % Catégorie 5 - Déchets d'activité 3 902 4 558 3 037 -14 % 0,2 % Catégorie 6 - Déplacements professionnels 23 688 21 230 9 828 +12 % 1 % Catégorie 7 – Déplacements domicile-travail 37 599 37 761 38 769 -0,4 % 2 % ÉMISSIONS AVAL 280 192 291 662 318 967 -4 % 11 % Catégorie 9 - Transport et distribution en aval 21 580 44 311 73 078 -51 % 1 % Catégorie 11 - Utilisation des produits vendus 237 457 225 089 223 462 +5 % 9 % Catégorie 12 - Traitement des produits vendus en fin de vie 4 626 4 044 4 099 +14 % 0,2 % Catégorie 14 – Franchises 16 272 17 934 18 099 -9 % 1 % Catégorie 15 - Investissements 257 284 229 -10 % 0,01 % TOTAL SCOPE 3 2 573 898 2 935 728 2 492 861 -12 % (1)21 008 tCO2 e ont été déduites de ce poste grâce à l’achat par Kering d’un montant équivalent de certificats de réduction de ses émissions, correspondant au soutien à l’approvisionnement en combustibles d’aviation durables d’un de ses principaux prestataires de transport (voir section 5.2.4.3.3), conformément aux lignes directrices les plus récents en matière de comptabilisation de ces mécanismes (voir note méthodologique ). Les émissions de ce poste sans la comptabilisation de ces certificats correspondent à 159 554 tCO2e. 5.2.4.3.1Émissions liées à l’achat de biens et services (Catégorie 1) Les émissions liées à l'achat de biens et de services par Kering sont calculées par l’outil EP&L et couvrent l'ensemble de la production et de la transformation des matières premières qui composent les produits et les emballages des Maisons du Groupe (Tiers 3 & 4), la fabrication des composants et l'assemblage des produits vendus (Tiers 1 & 2). Elles représentent 67 % du Scope 3, soit 1 729 426 tCO2e. Ces émissions sont en baisse de 15 % par rapport à 2022, pour partie en raison d'une diminution des volumes de produits achetés et des dépenses auprès des fournisseurs. En 2023, à travers le programme Clean by Design, les fournisseurs entrés dans le programme fin 2020 ont achevé la mise en œuvre des premières actions fixées. Les principaux domaines d'intervention ont porté : • sur l'automatisation du dosage de l'eau dans les opérations de lavage, ce qui a permis d'économiser jusqu'à 54 % d'eau et 20 % de gaz naturel dans trois installations ; • sur la mise en œuvre de contrôles d'humidité dans le séchage (ce qui a permis d'économiser jusqu'à 20 % de gaz) dans deux installations ; • de manière générale, sur l'amélioration de l'automatisation et du contrôle des processus. Parallèlement, plusieurs fournisseurs ont installé des systèmes solaires sur leurs toits. 5.2.4.3.2Émissions liées aux investissements (Catégorie 2) Les émissions liées aux investissements de Kering couvrent l’ensemble des dépenses de Kering liées à la construction et la rénovation des sites, et l’achat de mobilier, de véhicules et de machines industrielles. Elles représentent 13 % du Scope 3, soit 325 329 tCO2e. Ces émissions sont en légère hausse en 2023 par rapport à 2022, ce qui est lié à des dépenses spécifiques pour de nouvelles machines industrielles dans certains sites du Groupe. En 2023, le Groupe s'est lancé dans la révision de ses Standards concernant les projets de construction des boutiques et des bâtiments pour parvenir notamment à améliorer l'alignement avec la Taxonomie européenne. Par ailleurs, le nombre de sites certifiés LEED et BREEAM continue de croître, avec des projets atteignant LEED Platinum (notamment les nouveaux bureaux de Kering à Milan et Scandicci et un à Paris, une première pour un bâtiment historique). Le bâtiment historique de Boucheron sur la place Vendôme à Paris a obtenu la certification BREEAM en 2023 avec la note Very Good. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 234 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.2.4.3.3Émissions liées au transport des marchandises (Catégories 4 et 9) Les catégories 4 et 9 du GHG Protocol liées au transport peuvent être divisées comme suit : • le transport amont (Catégorie 4) couvre tous les flux de transport de marchandises payés par les Maisons ou le Groupe entre les fournisseurs et les plateformes logistiques ou sites industriels, entre les plateformes logistiques centrales et les centres de distribution locaux et entre les plateformes logistiques centrales ou centres de distribution locaux et les points de vente. Le transport amont comprend des transports réalisés par voies routières, maritimes, ferroviaires et aériennes. Le transport amont représente 87 % des émissions liées au transport des marchandises. Kering a recours au transport routier et aérien pour l’acheminement des produits finis et marchandises entre les centres de production et les plateformes logistiques et entre ces dernières et les magasins. L’aérien est réservé aux marchés lointains (Asie, Amériques, Océanie). Émissions de GES associées au transport amont par mode (en tCO2e) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Routier 10 184 23 370 7 690 -56 % Maritime 561 1 232 1 018 -54 % Ferroviaire 10 27 75 -63 % Aérien 148 799 174 802 154 405 -15 % • Déductions liées à l'achat de carburants durables pour l'aviation -21 008 0 0 n.a. • Aérien incluant déductions liées à l'achat de carburants durables pour l'aviation 127 791 174 802 154 405 -27 % TOTAL 159 554 199 431 163 188 -20 % TOTAL - Incluant déductions liées à l'achat de carburants durables pour l'aviation 138 546 199 431 163 188 -31 % La diminution des émissions en 2023 par rapport à 2022 est pour partie liée à une réduction des volumes de marchandises. Cette diminution est cohérente sur l'ensemble des flux et des moyens de transport utilisés. De plus, en 2023, Kering a investi dans le développement de la filière des carburants durables pour l’aviation, en soutenant leur pénétration sur le marché du transport aérien, au travers de l’un de ses transporteurs. Ces carburants basés sur la biomasse permettent des réductions importantes des émissions du transport aérien (91 % de réduction par rapport à des combustibles fossiles). Cet investissement représente pour le Groupe un équivalent de 21 008 tCO2e sous forme de certificats, qui permettent de réduire les émissions de CO2 liées au transport aérien de 14 % et contribuent ainsi à la baisse de 27 % des émissions du transport aérien par rapport à 2022 (voir note méthodologique du reporting environnemental 2023). • le transport aval (Catégorie 9) : couvrant tous les flux de transport de produits finis commercialisables directement entre les sites logistiques et les clients, ou entre les points de vente et les clients. Émissions des GES associées au transport aval par mode (en tCO2e) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Routier 3 581 2 424 2 627 +48 % Maritime 4 0 0 n.a. Aérien 17 995 41 887 70 451 -57 % TOTAL 21 580 44 311 73 078 -51 % La diminution des émissions liées au transport aval entre 2022 et 2023, en particulier pour le transport aérien, s’explique pour partie par une réduction des volumes de produits vendus en e-commerce, ainsi que par certains ajustements méthodologiques qui ont permis de préciser la classification des flux de transport et de catégoriser certains flux en transport amont. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 235 — 5.2.4.3.4Émissions liées aux déplacements des employés (Catégories 6 et 7) Émissions de GES liées aux déplacements des employés (en tCO2e) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Déplacements professionnels - TOTAL 23 688 21 230 9 828 +12 % • dont Déplacements professionnels aériens 20 837 18 879 8 594 +10 % • dont Déplacement professionnels ferroviaires 614 979 517 -37 % • dont Déplacements professionnels routiers 2 237 1 372 717 +63 % Déplacements domicile-travail 37 599 37 761 38 769 -0,4 % À la suite de deux années (2020 et 2021) marquées par des restrictions liées au contexte sanitaire en particulier pour les vols internationaux, les déplacements professionnels ont repris depuis 2022 et ont continué à augmenter en 2023, entraînant une augmentation des émissions de CO2 associées. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail sont stables entre 2022 et 2023, et en baisse par rapport à 2021. Cela est cohérent avec les alternatives développées par les Maisons pour encourager l'utilisation des transports publics, la mobilité douce ainsi que le covoiturage de leurs employés. 5.2.4.3.5Émissions liées à l’utilisation des produits vendus et leur traitement en fin de vie (Catégories 11 et 12) Les émissions liées à l'utilisation des produits vendus et à leur fin de vie représentent ensemble 9 % des émissions du Scope 3 du Groupe, correspondant respectivement à 237 457 et 4 626 tCO2e. Une description détaillée des actions menées par Kering pour réduire l'impact de ces catégories et influencer les consommateurs se trouve aux sections 5.5 et 6.1. 5.2.4.4Contribution à l’atténuation du changement climatique En 2023, Kering a compensé 2 135 568 tCO2 e, ce qui correspond aux émissions des Scopes 1, 2 et 3 de l’année 2022, hors utilisation des produits (Scope 3 – Catégorie 12 du GHG Protocol) et telles que calculées pour la publication 2022. Ces émissions compensées n’intègrent ainsi pas les nouvelles catégories du Scope 3 ainsi que les ajustements méthodologiques qui ont été calculés en 2023, présentés en section 3.2. 5.3Préserver la biodiversité et les écosystèmes Les résultats EP&L 2023 du Groupe montrent que 34 % des impacts environnementaux monétisés de Kering liés au cycle de vie de ses produits et à leur commercialisation concernent la biodiversité et l’utilisation des sols, ceux-ci se présentant en quasi-totalité dans le Tier 4 (production des matières premières). 5.3.1 Stratégie biodiversité : Préserver le capital naturel sur toute notre chaîne d’approvisionnement (jusqu’au Tier 4) Les Maisons du Groupe utilisent principalement des matières naturelles pour la fabrication de leurs produits. Ces matières premières provenant d'exploitations agricoles, de pâturages, de forêts et de mines, la préservation et le bon fonctionnement des écosystèmes sont primordiaux pour Kering. 5.3.1.1Stratégie Biodiversité En 2023, Kering a publié la seconde édition de sa Stratégie Biodiversité qui vise à enrayer la perte de biodiversité, rétablir les écosystèmes et les espèces, et impulser un changement systémique tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Cette version vient notamment renforcer et expliciter sa politique de lutte contre la déforestation et la conversion d’écosystèmes. Kering structure ses activités autour de quatre phases : éviter, réduire, restaurer & régénérer, et transformer. Kering applique cette hiérarchie de conservation préconisée par Science Based Targets Network (SBTN) pour créer une trajectoire pour la nature et développer des méthodologies scientifiques pour que les activités humaines respectent les limites planétaires. Kering fait également partie des Early adopters de la Taskforce for Nature-Related Financial Disclosures (TNFD), s'engageant à publier un reporting aligné au référentiel de la TNFD. Focus : Kering sélectionné dans le cadre du Science Based Targets for Nature, lancé par le SBTN Annoncé en 2023, Kering fait partie des 17 entreprises au monde sélectionnées par SBTN pour piloter le premier cadre de SBTN pour l’eau douce et l’utilisation des terres. Ce pilote va permettre au Groupe de se fixer des objectifs sur l’eau et les sols en lien avec les limites planétaires. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 236 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.3.1.2Objectifs Kering s'engage à contribuer à avoir un impact net positif sur la biodiversité d’ici 2025, en ligne avec l'objectif 15 du Cadre mondial pour la biodiversité, convenu lors de la COP15 sur la diversité biologique (Montréal, 2022) : • Kering facilitera la transition vers des pratiques agricoles régénératrices sur un million d'hectares dans les paysages où sont produites certaines des principales matières premières rentrant dans la chaîne d'approvisionnement de Kering, telles que le cuir, le coton, la laine ou le cachemire. Pour cela, Kering s’est associé à l’ONG Conservation International en créant le Regenerative Fund for Nature, qui soutient des projets de transformation des pratiques agricoles et d’élevage dans les zones d’approvisionnement en matières premières de la mode ; • Kering protégera un million d'hectares d'habitats essentiels et irremplaçables en dehors de sa chaîne d'approvisionnement, notamment par le biais de programmes qui seront bénéfiques à plusieurs titres : protection de la biodiversité, séquestration de carbone et amélioration des moyens de subsistance des populations locales. Ces deux millions d’hectares représentent plus de six fois l’empreinte globale des activités de Kering directes et indirectes (chaînes d’approvisionnement) calculée en 2020 par l’EP&L à hauteur de 350 000 hectares. Ainsi, Kering prend un facteur de sécurité important pour avoir un impact net positif sur la biodiversité. Le Groupe est également aligné avec l'objectif 19 sur la mobilisation des ressources financières pour la préservation et la restauration de la nature, via le Climate Fund for Nature. 5.3.2 Utilisation raisonnée des sols et protection de la biodiversité 5.3.2.1 Mesure des services écosystémiques et de la biodiversité et focus sur les zones géographiques clés Le pilier « utilisation des sols » de l'EP&L évalue l'impact des matières premières utilisées par le Groupe sur les services écosystémiques et la biodiversité. La méthodologie de valorisation du capital naturel pour cet indicateur considère les trois facteurs suivants comme proxy des services écosystémiques rendus : la richesse des espèces, la biomasse aérienne et le carbone organique du sol (SOC). En 2023, dans le cadre du pilote SBTN, Kering a évalué ses pressions sur la nature, l’état de la nature lié à ces pressions, et l’état de la biodiversité, en alignement avec la Version 1 des recommandations Science Based Targets for Nature . Cet exercice a été effectué à l’échelle du bassin hydrologique pour les opérations directes du Groupe (bureaux, boutiques, sites industriels, entrepôts et tanneries), et à l’échelle nationale pour les impacts liés à l’amont de la chaîne de valeur selon les étapes présentées ci-après. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 237 — 5.3.2.2 Mise en place d’actions guidées par la hiérarchie de conservation Protéger un million d’hectares d’écosystèmes critiques irremplaçables IMPACT NET POSITIF ZERO NET LOSS Regenerative fund for Nature (1 million d’hectares) Restaurer & Régénérer Impact sur la biodiversité Réduire Réduire Éviter Éviter Éviter EXEMPLES D’ACTIONS Nous ÉVITONS de nous approvisionner en cuir pouvant être lié à de la déforestation ou conversion d'évosystèmes naturels. Grâce aux matières biologiques, nous RÉDUISONS l’utilisation de pesticides et autres produits dangereux Nous RÉGÉNÉRONS 1 million d'hectares de fermes et de pâturages à travers le Regenerative Fund for Nature 1.Éviter En priorité, les Maisons évitent tout impact négatif connu sur l’environnement. Cela comprend le fait d’éviter la perte d’écosystèmes naturels, à travers un engagement zéro déforestation et conversion s’appliquant à toutes les matières naturelles utilisées, comme précisé dans la Stratégie Biodiversité et dans les Kering Standards. 2.Réduire Lorsque les impacts sont inévitables, Kering et ses Maisons s'efforcent de réduire les impacts négatifs sur l'environnement en s'approvisionnant en matériaux issus de sources privilégiées telles que définies dans les Kering Standards. En effet, ces Standards listent les certifications tierces recommandées dans les chaînes d’approvisionnement du Groupe qui garantissent des pratiques agricoles à faible impact, telles que l'agriculture biologique. En 2023, 75 % des matières premières étaient alignées avec les Kering Standards , au regard de l’objectif d’atteindre 100 % en 2025. 3.Restaurer & Régénérer Au-delà de l’évitement des impacts négatifs, Kering vise à changer le paradigme en restaurant et en régénérant les écosystèmes qui sont à la fois impactés par la production de matières premières clés pour le Groupe et des endroits critiques pour la biodiversité et les services écosystémiques. Kering a pour objectif de transformer 1 million d’hectares de fermes et de pâturages dans les paysages de sa chaîne d'approvisionnement en espaces d’agriculture régénératrice d’ici à 2025, notamment via le Regenerative Fund for Nature. Les sept premiers projets ont été sélectionnés en 2021 dans les zones où sont produites les matières premières nécessaires aux produits de Kering : • coton (en Inde) ; • cuir (en Argentine, en France et en Espagne) ; • laine (en Argentine et en Afrique du Sud) ; et • cachemire (en Mongolie). Chacun de ces projets dispose d'un cadre de suivi pour évaluer l'impact sur la santé des sols (y compris une meilleure séquestration de carbone dans les sols), la biodiversité, l’arrêt de l’utilisation d’intrants chimiques, le développement socio- économique des communautés locales, et le bien-être animal. Les méthodologies de mesure et indicateurs utilisés – proposés par les porteurs de projet avec le soutien technique et scientifique de Conservation International – varient selon les géographies, pour être adaptés au contexte local. À l’échelle de l’ensemble du portefeuille de projets, Kering mesure le nombre d’hectares sur lesquels des pratiques régénératrices sont déployées grâce au soutien du fonds (avec l’objectif d’atteindre 1 million d’hectares d’ici 2025), ainsi que le nombre de bénéficiaires. Au total, les projets représentent 840 000 hectares qui seront à terme convertis en espaces d’agriculture régénératrice et impliquent 60 000 personnes à travers le globe. Le fonds s'est étendu en 2023, avec l'arrivée d'Inditex comme co‑investisseur aux côtés de Kering, tandis qu'un nouvel appel à projets a été lancé. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 238 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 + – Focus sur : le projet en Patagonie Le projet mené en Patagonie (Argentine) par la Wildlife Conservation Society (WCS) et le Wildlife-Friendly Enterprise Network (WFEN), dans le cadre du Regenerative Fund for Nature, vise à régénérer les terres fortement dégradées par le surpâturage de moutons des dernières décennies en adoptant des pratiques de gestion du bétail régénératives et respectueuses de la faune sauvage, réhabiliter la végétation naturelle, améliorer le stockage du carbone et la rétention d'eau des sols et l'augmentation de la biodiversité. Ce projet promeut notamment des pratiques telles que l’élevage de chiens de protection du bétail, pour prévenir les attaques de pumas sur les troupeaux de moutons. Cette pratique s'avère être une alternative non létale très efficace aux stratégies conventionnelles de lutte contre les pumas, contribuant ainsi à protéger les populations de pumas tout en sécurisant le bétail et la production de laine. Le projet comprend aussi la construction de chaînes d'approvisionnement traçables pour les fibres, et la promotion de pratiques régénératives et « wildlife-friendly » certifiées pour la production de laine. Pour chaque site participant, WCS et WFEN réalisent périodiquement une analyse de la séquestration carbone dans les sols, de la productivité des sols, et des inventaires de biodiversité. Le projet est passé de 87 000 hectares en cours de régénération en 2021 à plus de 320 000 en 2023. Fin 2023, WCS a détecté une espèce rare, l’opossum de Patagonie, sur l’un des sites. Les Maisons développent également des projets pour développer des pratiques d'agriculture régénératrice et améliorer la qualité des sols. Gucci a lancé son Regenerative Agriculture Program en collaboration avec Chargeur Luxury Fibers. Ce programme s'étend sur 100 000 hectares en Uruguay et inclut une dizaine de fermes dans l'objectif d'améliorer la qualité des sols de la région. Saint Laurent soutient depuis 2022 aux côtés de Kering un projet en Afrique du Sud, pour accompagner ses partenaires au sein de sa chaîne d’approvisionnement dans la mise en place de pratiques d’agriculture régénératrice et d’élevage responsable pour la laine et le cuir. Le programme a pour objectif de soutenir la régénération de 215 000 hectares d'ici 2025. Fin 2023, plus de 35 000 hectares ont été restaurés. En 2023, Balenciaga a contribué à piloter la technologie eDNA, un moyen innovant pour surveiller la biodiversité. Cette technologie consiste à prélever des échantillons de sol, d'eau ou d'insectes sur un site, puis à les analyser pour y déceler des traces d'ADN. Les données fournies par eDNA aident les agriculteurs à obtenir une image plus précise de la diversité des espèces présentes dans l’écosystème à un moment donné et d’en évaluer les évolutions au fil du temps. La technologie sera concrètement utilisée en 2024 dans le cadre d'un projet mené par Epiterre, faisant partie du Regenerative Fund for Nature. 4.Transformer Afin de soutenir l’objectif d'avoir un impact positif net, Kering soutient des actions en dehors des chaînes d'approvisionnement directes du Groupe. 1)Collaborations externes pour transformer l’industrie et sensibiliser à la biodiversité 2)Contributions positives pour le climat et la biodiversité au-delà des chaînes d’approvisionnement Au-delà de ses chaînes d'approvisionnement, Kering va protéger 1 million d’hectares d’habitats « irremplaçables » critiques par le biais de programmes qui seront bénéfiques à plusieurs titres : protection de la biodiversité, évitement d’émissions de gaz à effet de serre liées à la déforestation ou dégradation d’écosystèmes naturels, séquestration de carbone et amélioration des moyens de subsistance des populations locales. Kering contribue à l'atténuation du changement climatique à hauteur de son empreinte carbone (Scopes 1, 2 et 3 hors usage et fin de vie des produits)( 8) via des solutions fondées sur la nature. Créé en 2022, le Climate Fund for Nature (voir section 5.2.3.3) a ainsi permis de soutenir des projets couvrant à date 127 000 hectares. Les Maisons s’impliquent également au sein de leurs chaînes d’approvisionnement (voir section 5.4), ainsi que dans des initiatives de conservation au titre de leur marque (voir section 6.3.2). Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 239 — (8) Voir section 5.2.4.4 sur le périmètre de la compensation carbone de 2023 et les montants des crédits associés. 5.3.3 Utilisation raisonnée de la ressource en eau et rejets aqueux Les résultats EP&L 2023 du Groupe montrent que 4 % des impacts environnementaux monétisés de Kering liés au cycle de vie de ses produits et à leur commercialisation concernent la consommation de l’eau et 14 % les rejets aqueux (pollution de l'eau), ceux-ci se présentant en majorité dans le Tier 4 (production des matières premières) de ses chaînes d’approvisionnement, particulièrement dans les filières cuir, métaux, fibres végétales et peaux précieuses. 5.3.3.1 Stratégie eau Kering reconnaît le rôle central que joue l'eau dans ses processus de production et ses chaînes d'approvisionnement, ainsi que des risques croissants que le changement climatique fait peser sur la disponibilité de la ressource en eau. Ainsi, le Groupe s'est engagé dans l'élaboration d'une approche stratégique et la définition d'objectifs pour la préservation de la ressource en eau. Cette approche s'est matérialisée en 2023 par la réalisation d'une analyse des risques hydriques auxquels les opérations du Groupe peuvent être exposées en fonction de leurs géographies. Cette analyse s'est basée sur l'outil Aqueduct du World Resource Institute, selon quatre indices : le risque de sécheresse, d'inondation (différenciant inondations fluviale et côtière), de stress hydrique (correspondant au rapport entre les prélèvements d'eau annuels totaux et l'approvisionnement renouvelable annuel total disponible) et les risques physiques (pollution de l'eau). Ces risques ont été analysés pour les installations les plus consommatrices d'eau (représentant 80 % de la consommation totale d'eau de Kering). Au total, 110 sites ont été analysés dont toutes les tanneries et tous les sites industriels. Dans le cadre de son pilote des recommandations des Science Based Targets for Nature, Kering a élargi son analyse de pressions sur la nature en matière d'utilisation et de pollution de l'eau à sa chaîne de valeur amont, en utilisant les données d'impact estimées dans l'EP&L et les données sur la disponibilité de la ressource en eau et la pollution de l'eau de l'outil SBTN Unified State of Nature Water Layers tool. De plus, Kering a formalisé une exigence relative à la fourniture de services WASH dans tous ses sites et pour tous ses fournisseurs, et a défini l'objectif de maintenir un niveau de conformité de 100 % pour les décennies à venir, et même au‑delà. La stratégie de Kering en matière de gestion de l’eau est détaillée dans la réponse publique du Groupe au CDP Water 2023, accessible sur le site www.cdp.net. Kering obtient le score de A au CDP Water Security en 2023. 5.3.3.2 Consommation d'eau Consommations d’eau de Kering au sein des opérations en propre Le périmètre des opérations et sites sous contrôle direct de Kering (Tier 0 du périmètre EP&L) représente 2 % de la consommation d’eau totale directe et indirecte du Groupe (Tier 0 à Tier 4). Compte tenu des activités de Kering, l’impact environnemental direct de la consommation d’eau est peu significatif en volume total. Consommation d’eau (en m³) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Eau provenant du réseau 751 543 806 637 682 980 -7 % dont eau à usage domestique 657 442 703 102 618 083 -6 % dont eau à usage industriel 94 101 103 535 64 897 -9 % Eau souterraine 211 014 226 564 270 113 -7 % Eau de pluie 0 0 0 n.a. Eau de surface 0 0 0 n.a. TOTAL 962 557 1 033 201 953 093 -7 % La consommation d’eau totale a diminué de 7 % entre 2022 et 2023 principalement liée à une diminution de l'activité : • 68 % de la consommation d’eau est utilisée à des fins domestiques (nettoyage des magasins, sanitaires etc.) ; • 32 % à des fins industrielles, dont 22 % de la consommation totale provient des nappes phréatiques. La consommation d’eau à usage industriel concerne essentiellement les tanneries . En intensité (m³ d’eau à usage industriel/Chiffre d’affaires), la consommation d’eau a diminué de 4 % entre 2022 et 2023. Les volumes d’eau prélevés pour les activités de tannage du Groupe sont les plus élevés par rapport aux autres sites : elles représentent 29 % du total des consommations d'eau et moins de 0,3 % du nombre de sites en 2023. Ces sites correspondant également à ceux les plus à risque en matière de stress hydrique. Le Groupe s'est ainsi fixé l'objectif de réduire la consommation d’eau de ses tanneries détenues en propre de 35 % d'ici 2035, par rapport à 2022. Les leviers d'atteinte identifiés concernent l'amélioration de l'efficacité de l'utilisation de l'eau, en se concentrant sur les processus industriels et leurs besoins, et en déployant des systèmes de recyclage sur site afin de réduire la quantité d'eau douce nécessaire. Kering et ses Maisons mettent également en place des actions pour réduire la consommation d’eau domestique notamment au niveau des boutiques, sièges et bureaux. En effet, dans ses Kering Standards dédiés aux boutiques, le Groupe établit des critères techniques précis afin de limiter leur consommation d'eau domestique. Entre autres, ces standards interdisent par exemple l'utilisation d'eau potable comme puits de chaleur dans les systèmes de climatisation, encouragent l'utilisation d'eau non-potable (récupération des eaux de pluie) pour certains usages techniques (entretien) ou encore exigent l'installation d'un système de plomberie à faible consommation d'eau. Par exemple : • Gucci, Saint Laurent, Pomellato ou Kering ont mis en place des fontaines à eau, filtres, économiseurs d’eau ou encore des systèmes de récupération des eaux de pluie dans les sites logistiques ; • Kering Eyewear a mis en place dans une de ses usines une station de traitement des eaux usées issues du processus de fabrication en circuit fermé, qui permet ainsi de réinjecter 100 % des eaux traitées dans le processus. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 240 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Initiatives pour la réduction des consommations dans la chaîne d’approvisionnement de Kering Kering mène une réflexion innovante sur la gestion de l’eau responsable à travers l’ensemble de sa chaîne de valeur via la démarche EP&L. En effet, la consommation indirecte d’eau liée à l’utilisation de matières premières agricoles comme le coton ou l’extraction de métaux précieux constitue un enjeu environnemental majeur. Les Kering Standards encouragent les fournisseurs à utiliser des équipements économes en eau, à automatiser le dosage de l'eau, à augmenter les taux de liqueur dans les processus de teinture et de finition. Ils encouragent également l'utilisation de la teinture sans eau et de technologies de teinture efficaces, telles que la teinture par lots au tampon froid. Enfin, les usines de traitement humide (teintures, finitions et imprimeries, tanneries) sont encouragées à installer un système d'osmose inverse à la fin du traitement des eaux usées afin de fermer le circuit de l'eau. Le programme Clean by Design (voir section 4.1.2) intègre la mise en place de mesures d'économies d'eau et de produits chimiques. En moyenne, les économies d'eau réalisées sont de l'ordre de 5 à 10 %. En 2023, un fournisseur a réalisé une réduction de la consommation d'eau d'environ 150 000 m2/mois, obtenue en améliorant les contrôles du débit d'eau. Ainsi, la consommation d'eau de ce fournisseur a diminué de 54 %. Les Maisons mettent également en place des initiatives pour réduire la consommation d'eau dans leur chaîne d'approvisionnement. Toutes les Maisons de prêt-à-porter privilégient l’approvisionnement en matériaux certifiés biologiques ou fibres recyclées leur permettant de réduire la consommation d’eau dans leurs chaînes d’approvisionnement. 5.3.3.3 Pollution de l’eau La gestion des produits chimiques utilisés dans la production des articles des Maisons fait partie intégrante des Kering Standards définis pour les principaux procédés de production du Groupe (tannage et étapes de manufacture textile et maroquinerie). Du fait de l’utilisation de ces produits chimiques, des polluants se retrouvent dans les rejets aqueux des sites industriels. La bonne gestion des produits chimiques et des effluents en sortie de site est donc fondamentale pour prévenir et limiter ces pollutions. Gestion des produits chimiques au sein des opérations en propre de Kering Au sein des opérations en propre de Kering, les rejets dans l’eau ne constituent pas un impact significatif, hormis pour ses activités de tannage. Le pourcentage d'eau totale rejetée par Kering en 2023 reste stable et s’élève à 75 %. Au-delà de la conformité réglementaire, Kering s'est fixé pour objectif d'éliminer tous les produits chimiques dangereux de tous les produits et processus de production de ses Maisons. Ces exigences sont également déployées au niveau de tous les fournisseurs qui doivent mettre en œuvre un système de gestion des produits chimiques. En complément, le Groupe vise à réduire la quantité de polluants rejetés avant traitement dans tous ses sites. L'impact attendu se concentrera d'abord sur la demande chimique en oxygène (DCO), paramètre le plus pertinent pour rendre compte de la qualité des effluents après traitement. Cet indicateur permet d’évaluer la charge globale en polluants organiques des eaux usées. L'objectif défini par le Groupe est d'identifier et de mettre en œuvre des plans d'action pour réduire la DCO d'ici 2025. De plus, un traitement spécifique des eaux usées est nécessaire pour les tanneries, qui utilisent des quantités d’eau importantes. Ceci nécessite donc l’installation de stations de traitement des eaux usées directement au niveau des tanneries. L’ensemble des tanneries du Groupe dispose de systèmes de prétraitement sur site avant de rejoindre la suite du processus de dépollution de l’eau. Ainsi, les tanneries italiennes du Groupe pré-traitent leurs eaux usées contenant du chrome puis les envoient à une station de traitement qui sert à plusieurs autres tanneries et où l’eau est purifiée et le chrome récupéré. Les autres tanneries du Groupe disposent de leur propre station de traitement et utilisent des techniques de sédimentation et de traitement physico-chimique et biologique. Plus particulièrement, en 2023, la tannerie de Périers (France) a engagé un ambitieux projet pour le recyclage en production de ses effluents avec un système novateur de dépollution spécialement adapté aux spécificités de l'industrie. Ce projet permet une réduction annuelle des consommations d’eau d’environ 80 %. Il permet ainsi de préserver les ressources hydriques et de réduire d’autant les volumes rejetés auprès de la station communale pour un bilan sociétal positif. Afin de garantir le respect de la législation locale en matière d’effluents d’eau, des analyses sont effectuées régulièrement et les résultats sont contrôlés en permanence par chaque tannerie. Si des mesures anormales sont enregistrées, des procédures ou des plans d’actions ad hoc sont mis en place et, le cas échéant, décrits dans le système de management environnemental suivant la norme ISO 14001. Demande Chimique en Oxygène (DCO) après traitement – tanneries (en t) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 DCO 42 34 57 +24 % La DCO a fortement augmenté entre 2023 et 2022. Cela s'explique par l'utilisation de procédés de calcination (processus au cours duquel les peaux sont dépourvues de poils et préparées à recevoir des produits chimiques de tannage) en 2023. En 2022, aucune calcination n'a été effectuée. Gestion des produits chimiques dans la chaîne d'approvisionnement Dans le cadre de son engagement d'éliminer totalement les produits chimiques dangereux de la production de toutes ses Maisons, Kering a élaboré deux listes de substances faisant l’objet de restrictions : • la Manufacturing Restricted Substance List (MRSL), pour les procédés de production ; • la Product Restricted Substance List (PRSL) pour les produits. Focus sur : les engagements et objectifs de Kering en matière de gestion des produits chimiques dans la chaîne d'approvisionnement • Les exigences contractuelles pour 100 % des fournisseurs incluent la mise en place d’un système de gestion des produits chimiques au sein des entreprises et le déploiement de ces exigences chez leurs fournisseurs en amont. • À horizon 2025 : – atteinte du niveau Level 2 du programme ZDHC Supplier to Zero, pour 100 % des fournisseurs stratégiques ; – 100 % des fournisseurs éligibles évalués dans le Vendor Portal sur la gestion des produits chimiques et le respect de la MRSL ; – réalisation de tests sur les eaux usées, en ligne avec les ZDHC Wastewater Guidelines, pour tous les fournisseurs stratégiques. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 241 — Initiative Zero Discharge of Hazardous Chemicals Program (ZDHC) Depuis 2016, Kering est membre signataire du Zero Discharge of Hazardous Chemicals Program (ZDHC), initiative engagée dans l’élimination de l’utilisation des substances chimiques les plus dangereuses dans les chaînes d’approvisionnement des industries du textile, du cuir et de la chaussure, via deux programmes : • ZDHC Brands to Zero Program, qui vise à évaluer l’alignement des membres avec le programme ZDHC et définir une feuille de route personnalisée pour chaque membre signataire : les actions de Kering ont fait l’objet d’une évaluation par une tierce partie ; • ZDHC Supplier to Zero : Kering a organisé des formations pour promouvoir le programme, impliquant des fournisseurs stratégiques du Groupe représentant 50 % des achats des matières premières (cuir et tissus), 83 % des fournisseurs de produits en cuir et chaussures et 68 % des achats des produits finis pour prêt-à-porter et accessoires du Groupe. Ces sessions ont été organisées en coopération avec d’autres signataires, avec le soutien d’un prestataire de formation du ZDHC afin de garantir une approche cohérente. Kering a continué à soutenir ses chaînes d’approvisionnement à la fois via la distribution de bons ZDHC, adaptés au niveau de certification Level 1 du programme, ainsi que via un soutien actif au déploiement du ZDHC Performance InCheck et ZDHC ClearStream. Déploiement de la MRSL dans la chaîne d'approvisionnement La MRSL se concentre sur l’arrêt de l’utilisation dans les procédés de fabrication des substances chimiques dangereuses avec un objectif double : la non-exposition des travailleurs au sein des opérations du Groupe et dans les chaînes d’approvisionnement des Maisons du Groupe à des substances dangereuses et la réduction des rejets toxiques dans l’eau. Kering apporte un soutien actif à ses fournisseurs clés des catégories cuir (tanneries et fournisseurs en charge de la production), textile et produits finis en prêt-à-porter et accessoires afin de les encourager à devenir conformes à la MRSL, en proposant des outils d’implémentation ainsi que des formations : 1)Exigences contractuelles Depuis 2020, les exigences sur la MRSL signées avec les fournisseurs sont obligatoires : aucune substance listée dans la MRSL de Kering ne peut intentionnellement être utilisée dans les processus de fabrication des chaînes d’approvisionnement des Maisons. En 2023, Kering a publié une nouvelle version de la MRSL, alignée à la MRSL V3.1 de ZDHC et incluant une annexe spécifique aux PFAS (composés perfluoroalkylés et polyfluoroalkylés). 2)Évaluation des fournisseurs Kering a évalué plus de 1 100 fournisseurs en 2023 (représentant 85 % des achats) sur leur alignement avec les exigences contractuelles de Kering sur la MRSL à travers un questionnaire d’auto-évaluation annuel (via le Vendor Portal, voir section 4.1.2), d'évaluations détaillées, d'audits ou de certifications. 90 % (en valeur) des fournisseurs évalués via le Vendor Portal sur la gestion des produits chimiques et le respect de la MRSL ont obtenu un score considéré « bon » ou « excellent ». Ce pourcentage s’élève à 94 % pour les fournisseurs stratégiques du Groupe. Une revue biannuelle des résultats est réalisée avec les départements opérationnels des Maisons. Ces comités sont l'occasion de discuter du niveau de conformité des fournisseurs et de définir les actions à entreprendre pour les fournisseurs concernés : l'accompagnement dans l'amélioration de leur performance, la mise en place d'actions correctives jusqu’à l’interruption de la relation commerciale avec les fournisseurs non-conformes. De plus, des audits sur site ou certifications sont utilisés pour vérifier l'alignement des fournisseurs avec les exigences de Kering sur la gestion des produits chimiques. Sur la période 2022-2023, 274 fournisseurs ont soit été audités, soit ont fait l'objet d'un processus de certification (comme par exemple les audits Kering sur site, le protocole 4Sustainability, le programme Supplier to Zero du ZDHC « Level 1 » ou « Level 2 »), couvrant 58 % des achats des matières premières (cuir et tissus) et 60 % des achats de produits finis pour le prêt-à-porter et les accessoires de Kering. Dans le but de promouvoir l'amélioration continue de la gestion des produits chimiques, Kering prévoit de renforcer le contrôle de la conformité à la MRSL en effectuant également des tests sur les eaux usées pour tous les fournisseurs stratégiques d'ici 2025. Cette démarche est recommandée par ZDHC et permettra d'identifier les non-conformités et les contaminations potentielles grâce à l'analyse des causes profondes et d'améliorer la qualité et la sécurité des effluents. 3)Formation continue Un Idea Lab sur la gestion des substances chimiques a été organisé en 2023, et visait à fournir une formation et des informations sur le sujet, en se concentrant sur les initiatives liées au ZDHC et à prendre des décisions partagées sur les actions et stratégie de Kering sur le sujet. 5.3.4 Pollution de l'air Les résultats EP&L 2023 du Groupe montrent que 8 % des impacts environnementaux monétisés de Kering liés au cycle de vie de ses produits et à leur commercialisation concernent la pollution de l’air, ceux-ci se présentant en majorité dans le Tier 4 (production des matières premières). Les solvants utilisés dans les tanneries contiennent des composés organiques volatils (COV) qui se libèrent sous forme gazeuse dans l’atmosphère. Leur gestion fait l’objet de consignes spécifiques et les émissions de COV sont calculées et suivies de près par chacune des tanneries du Groupe. Les processus de tannage peuvent également donner lieu à des nuisances olfactives car il se forme du sulfure d’hydrogène en cours de production, et plus spécifiquement, au moment du décapage. Cette nuisance est traitée par un système d’aspiration d’air au niveau des tonneaux de décapage qui fait passer l’air pollué à travers un filtre qui capte les particules soufrées et rejette un air assaini. Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) – pour les tanneries du Groupe (en t) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 COV 89 65 58 +37 % 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 242 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.4Sourcing durable et utilisation des matières premières (Tier 3 et Tier 4) 5.4.1 Traçabilité et transformation des pratiques de production de matières premières L’EP&L du Groupe montre clairement que la majorité des impacts environnementaux liés au cycle de vie de ses produits et à leur commercialisation (84 %) se situe en amont de ses chaînes d’approvisionnement (Tier 1 à Tier 4), et particulièrement au niveau de la production des matières premières et de leur première transformation (Tiers 3 et 4 à 75 %). L’analyse d’impact par matière permet de prioriser et de focaliser les efforts du Groupe sur les matières qui génèrent le plus d’impacts : • les matières utilisées en grande quantité, et dont la production présente des impacts significatifs sur l’environnement, comme le cuir ; • les matières utilisées en faible quantité, mais dont l’extraction ou la production impliquent de forts impacts. C’est le cas des fibres d’origine animale comme la laine, le cachemire ou encore des métaux (dont l'or et le laiton). Répartition des impacts EP&L (en millions d’euros) des Tier 3 et 4 par matière première (en millions de kg) Kering s’est engagé à réduire son empreinte environnementale dès la production de matières premières. Le programme Smart Sourcing, lancé en 2013, s’appuie sur les Kering Standards et repose sur une collaboration étroite entre le Groupe et ses Maisons, associant le MIL, les équipes supply chain, R&D et développement durable, dans le but d’adapter de nouvelles solutions d’approvisionnement responsable aux besoins spécifiques de chaque Maison. Les Kering Standards établissent les exigences du Groupe en termes de traçabilité des matériaux des Maisons (voir section 4.1.1). Le niveau global de traçabilité des matières premières est consolidé de manière annuelle à travers l'EP&L, grâce à la collecte d'informations concernant les volumes achetés. Le niveau de traçabilité demandé par type de matière a été défini selon une matrice des risques associés à chaque type de matière, ainsi qu’au niveau de transparence réalisable par le marché. L’origine des matières est établie par déclaration des fournisseurs et peut être complétée par des protocoles spécifiques : certification (comme ICEC pour le cuir), vérification par les Maisons, etc. En plus des audits, les Maisons investiguent différentes technologies pour tracer le chemin depuis l’extraction des matières premières, aux étapes de production intermédiaires, puis dans leurs opérations en propre jusqu’aux boutiques : puces RFID ou NFC, blockchain, marquage mécanique des peaux, technologie forensique, etc. Kering s’est ainsi engagé à : • atteindre 100 % de traçabilité d’ici 2025 au moins jusqu’au pays d’origine, et au-delà (potentiellement jusqu’à la ferme) pour certaines matières (comme spécifié dans les Kering Standards) ; • atteindre 100 % d’alignement aux Kering Standards d’ici à 2025, ce qui se traduit par des objectifs concrets pour la majorité des matières premières. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 243 — 5.4.2 Résultats des actions sur les principales matières premières Kering a atteint en 2023 les niveaux de traçabilité et d’alignement avec Kering Standards suivants : Matières premières Taux de traçabilité (1) 2023 Niveau de traçabilité Objectifs Kering Standards 2025 Taux d’alignement (2) 2023 TOTAL – TOUTES LES MATIÈRES PREMIÈRES 97 % • Traçabilité sur l’ensemble de la chaîne de valeur • Zéro déforestation et conversion d'écosystèmes naturels • Promotion des pratiques d’élevage et d’agriculture régénératrices • Soutien aux communautés et pratiques culturelles locales • Utilisation de matières premières recyclées ou régénérées dès que possible • Respect des listes MRSL et PRSL : pas d’utilisation de substances dangereuses ou potentiellement dangereuses dans le processus de fabrication tout comme dans le produit fini 75 % Cuir 98 % Jusqu’à l’abattoir • Tannage sans métaux lourds • Provenance de pays autorisés • Bien-être animal 76 % Laine 97 % Jusqu’au pays d’origine • Utilisation de 100 % de laine certifiée ou recyclée • Pratiques d’élevage restaurant les écosystèmes naturels et les sols • Bien-être animal 63 % Cachemire 97 % Jusqu’au pays d’origine • Utilisation de 100 % de cachemire certifié ou recyclé • Pratiques d’élevage restaurant les écosystèmes naturels et les sols • Bien-être animal 35 % Soie 97 % Jusqu’au pays d’origine • Utilisation de 100 % de soie certifiée biologique, agriculture régénératrice ou recyclée 41 % Or 100 % En provenance de la plateforme d’achat de Kering ou recyclage interne • Utilisation de 100 % d’or certifié RJC CoC, recyclé ou provenant de mines artisanales certifiées Fairmined ou Fairtrade ou validées par Kering 100 % Coton 95 % Jusqu’au pays d’origine • Utilisation de 100 % de coton certifié biologique, agriculture régénératrice ou recyclé 70 % Papier/Carton 96 % En provenance de fournisseurs validés (certification) et jusqu'au pays d'origine • Utilisation de 100 % de papier ou bois recyclé ou certifié FSC 95 % Peaux précieuses 100 % Jusqu’à la ferme (espèces élevées) ou l’abattoir (espèces prélevées) • Respect des procédures CITES (conventions internationales pour les espèces en danger, faune et flore) • Aucun sourcing d’espèce menacée d’extinction • Approvisionnement auprès de pays et filières certifiés ou approuvés par Kering • Prévenir tout impact pouvant nuire aux populations sauvages et à leurs habitats • Bien-être animal 90 % Fibres cellulosiques 60 % En provenance de fournisseurs validés (certification FSC ou Canopy « Dark Green Shirt ») • Utilisation de 100 % de fibres recyclées ou provenant de forêts gérées durablement (FSC – Forest Stewardship Council ), et sourcées auprès de fournisseurs ayant atteint une note « Dark Green Shirt » dans le dernier rapport Hot Button de CanopyPlanet 75 % (1)Taux de traçabilité : volume de traçabilité atteint/volume total de matière achetée. (2)Taux d’alignement : volume d’alignement atteint selon les principes des Kering Standards/volume total de matière achetée. Les informations sont collectées via les déclarations de l'ensemble des Maisons du Groupe et de leurs fournisseurs, matière par matière, en vue du calcul de l'EP&L du Groupe et de la détermination des taux relatifs aux Kering Standards. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 244 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.4.2.1 Cuirs La notion de cuir responsable, définie dans les Kering Standards, combine la traçabilité, i.e. un cuir traçable à toutes les étapes depuis l’abattoir, l’approvisionnement auprès de fermes qui minimisent leur impact environnemental, le respect du bien-être animal, l'adoption de pratiques de régénération des sols et le tannage sans chrome. Un groupe de travail interne dédié au sujet du cuir responsable regroupe, depuis 5 ans, des représentants de toutes les Maisons du Groupe utilisant du cuir. En 2023, les travaux se sont concentrés sur la transparence et la traçabilité, le bien-être animal ainsi que sur l’agriculture régénératrice dans les chaînes d’approvisionnement en cuir. Plusieurs Maisons mettent en place avec leurs fournisseurs des systèmes de collecte et de recyclage des chutes de cuir à l'instar de Saint Laurent, Balenciaga, Bottega Veneta ou Gucci (voir section 5.5.3.3). Bien-être animal Kering a publié en 2019, ses Standards communs à toutes les espèces animales présentes dans ses chaînes d'approvisionnement ainsi que ceux spécifiques aux espèces présentes dans la chaîne d’approvisionnement du cuir, accompagné d’un guide de pratiques spécifiques concernant les abattoirs. Kering a actualisé en 2021 sa cartographie des labels agroalimentaires qui correspondent à un niveau équivalent à ses Standards en termes de bien-être animal et de protection de l’environnement aussi bien au niveau des élevages que celui des abattoirs. L’approche choisie est de s’adosser sur des standards existants dans l’industrie alimentaire et de créer des liens entre les chaînes d’approvisionnement du cuir et de la viande. À ce jour, 16 standards ont été identifiés, présents dans près de 40 pays à travers le monde. En 2023, une vingtaine de vérifications sur site ont eu lieu dans les abattoirs. De plus, en 2023, Kering a travaillé sur le bien-être animal et l’atténuation des risques associés en s’appuyant sur le système de traçabilité ICEC. Tannage sans chrome/métaux Depuis 2017, le Groupe travaille en étroite collaboration avec ses tanneries, ses Maisons et leurs fournisseurs pour promouvoir l’usage de cuir tanné sans métaux, autour des axes suivants : 1. la mise au point du tannage sans chrome et sans métaux dans l’ensemble des tanneries du Groupe via des activités de R&D ; 2. la collaboration étroite avec les tanneries pour le développement de nouveaux articles tannés sans métaux, pour progressivement en augmenter les quotas dans leurs produits. Un nombre croissant de tanneries ont commencé à convertir leurs installations pour une production 100 % metal free ; 3. l’augmentation de la part du tannage sans métaux dans les collections des Maisons du Groupe : en 2023, 52 % des volumes achetés par les Maisons pour la maroquinerie étaient réalisés en tannage sans métaux ou sans chrome. Traçabilité du cuir Kering a renforcé en 2023 le travail d’investigation et de traçabilité des peaux, qui proviennent en majorité d’Europe, en complétant la cartographie poussée de sa chaîne d’approvisionnement permettant d’identifier 487 abattoirs. Les Maisons utilisant du cuir développent des technologies et processus pour tracer le cuir à chaque étape de production, notamment pour ne pas perdre la trace à l’abattoir qui est le maillon le plus sensible. Initiatives collaboratives La stratégie du Groupe en ce qui concerne la gestion de l’approvisionnement cuir en lien avec les problématiques de déforestation est rendue publique et détaillée dans la réponse de Kering au CDP Forests 2023, accessible sur www.cdp.net. Kering a obtenu le score de A au CDP Forests 2023 pour la catégorie Cattle. 5.4.2.2 Fibres textiles animales Deuxième type de matière présentant le plus d’impacts dans le cadre de l’EP&L, les fibres animales sont au cœur de nombreux projets lancés par le Groupe et ses Maisons. Laine En 2023, Kering a poursuivi son engagement actif auprès des différents fournisseurs potentiels et existants de laine pour les évaluer et les accompagner dans l’amélioration de leurs pratiques durables de gestion de l’environnement, de la biodiversité et du bien-être animal. Kering fournit également son expertise à diverses initiatives visant à développer des certifications et modes de production de laine durable, comme le Responsible Wool Standard, le Responsible Mohair Standard et le Responsible Alpaca Standard. En 2023, 63 % de la laine utilisée par les Maisons de prêt-à-porter du Groupe était certifiée, recyclée, biologique ou issue de l'agriculture régénératrice (notamment GOTS, ZQ, RWS, GRS, EOV, ZQRX). Cachemire Kering a initié dès 2015 le programme Gobi Desert Cashmere, avec l’ONG internationale Wildlife Conservation Society, visant à favoriser une production durable et traditionnelle de cachemire de haute qualité, en partenariat avec deux coopératives de bergers nomades représentant 160 familles et intervenant sur 150 000 hectares de pâturages de la province d’Omno-Gobi. Ce programme se concentre également sur les techniques pastorales comme la rotation des troupeaux dans le but d’en améliorer l’impact sur la biodiversité et le bien-être des animaux. En 2022, ce projet a été intégré au Regenerative Fund for Nature. Le programme de cachemire durable de Kering constitue aujourd’hui une source d’approvisionnement notable de cachemire de haute qualité pour les Maisons du Groupe qui répond aux critères de bien-être animal et de préservation de la biodiversité des Kering Standards, assurant en sus une empreinte environnementale réduite. Toutes les Maisons qui utilisent du cachemire (Gucci, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Saint Laurent, Bottega Veneta) privilégient l'utilisation de cachemire recyclé GRS ou certifié GCS. En 2023, 35 % du cachemire utilisé par le Groupe était soit certifié, recyclé, biologique ou issu de l'agriculture régénératrice. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 245 — En ce qui concerne le cachemire issu de fermes en Chine (Mongolie Intérieure), Kering a rejoint en 2021 le Good Cashmere Standard (GCS), qui promeut des pratiques d’élevage respectant des critères élevés en matière de bien-être animal. Parallèlement à leurs efforts pour augmenter et vérifier l'utilisation de cachemire certifié et issu de pratiques régénératrices, le MIL et les Maisons s'efforcent de réduire l'utilisation de cette fibre en faveur de fibres alternatives à plus faible empreinte environnementale et des options recyclées. Soie Kering soutient la production de soie certifiée biologique qui confère une meilleure traçabilité et un impact environnemental réduit. La direction des achats directs du Groupe a ainsi mis en place des accords d’achat avec les principaux fournisseurs de soie certifiée afin de garantir l’accès aux Maisons du Groupe à cette fibre de haute qualité. Toutes les Maisons qui utilisent de la soie (Balenciaga, Gucci, Saint Laurent, Alexander McQueen, Bottega Veneta, Brioni) intègrent progressivement dans leurs collections de la soie certifiée biologique (GOTS) ou recyclée (GRS). En 2023, 41 % de la soie utilisée par le Groupe était certifiée, recyclée, biologique ou issue de l'agriculture régénératrice. Gucci soutient par exemple la réintroduction de la chaîne d'approvisionnement de la soie dans le sud de l'Italie avec un projet pilote. La Maison y encourage l'introduction de nouvelles techniques comme la plantation de mûriers, le développement de nouvelles technologies pour les processus de production ainsi que la formation des agriculteurs et artisans à la transformation de la soie. Cette initiative permettra à la Maison de s'approvisionner en soie provenant de cultures biologiques locales, qui pourra être utilisée pour de futures collections. 5.4.2.3Métaux, pierres et autres matières précieuses L’extraction minière peut mettre en péril des communautés en dégradant très fortement leur santé et leur environnement si elle n’est pas régulée ou a contrario, si elle est bien gérée, générer un développement responsable pour les communautés locales. Kering s’est donc engagé à n’acheter que des métaux et pierres précieuses provenant d’activités minimisant les impacts négatifs sur l’environnement et générant des opportunités pour les communautés locales. Or Les Maisons du Groupe s'approvisionnent en or par l'intermédiaire du Kering Precious Metals Platform (PMP), permettant un approvisionnement centralisé en or et autres métaux précieux de manière éthique, responsable et transparente. Grâce à cette plateforme, Kering a établi une liste d'affineurs agréés qui ont été méticuleusement contrôlés, audités et sélectionnés par le Groupe. Les options d'approvisionnement disponibles via le PMP comprennent de l'or : certifié Fairmined ou Fairtrade ; provenant de mines artisanales dont les pratiques ont été vérifiées par le Groupe ; recyclé à 100 % à partir de déchets électroniques ou de joaillerie ; certifié RJC Chain-of-Custody (CoC). Trois tonnes d’or responsable ont été achetées en 2023, portant ainsi le volume d’or responsable acheté depuis le lancement de la plateforme à près de 14 tonnes. Pour tout l’or acheté via le PMP, les Maisons s’acquittent d’un premium permettant de constituer un fonds dont l’objectif est de soutenir ces filières de production d’or responsable et participer à leur croissance en accompagnant les communautés de mineurs. Chaque année, un comité composé de représentants de Kering et de ses Maisons sélectionne des projets à soutenir au profit des communautés de mineurs et présentant des bénéfices sociaux et environnementaux. Dans la continuité des programmes de reforestation menés en Guyane française depuis 2018, le PMP a signé en 2023 un nouveau contrat de deux ans permettant de soutenir un programme de reforestation totale de sites d’extraction minière en forêt amazonienne (Guyane française) en collaboration avec Solicaz (expert en reforestation), Amasisa (développeurs de projets en agroécologie) et Sial (opérateur de la mine). L'objectif de ce programme est de reforester la totalité (15 hectares) des sites alluvionnaires exploités, en allant au‑delà de la réglementation qui impose une reforestation sur seulement 30 % de la surface d'ici 2025. L’or provenant de ces mines est approuvé par le PMP. Argent, platine et palladium Les Maisons s’approvisionnent également en argent, platine et palladium auprès de raffineurs évalués et approuvés par Kering. Kering travaille depuis 2021 à la mise en place de dispositifs similaires au PMP pour l'argent, le platine et le palladium en préqualifiant des filières recyclées certifiées RJC CoC. Gucci utilise 100 % de palladium et d'argent recyclés. Pomellato, Dodo et Qeelin utilisent 100 % d'argent recyclé. Diamants Concernant les diamants, Kering travaille avec ses fournisseurs pour s’assurer que tous les diamants utilisés dans ses produits respectent le processus de Kimberley qui vise à garantir la légalité des échanges sur le marché international pour qu’ils ne servent pas à financer des conflits armés rebelles. Les Maisons du Groupe établissent une cartographie des risques pour les régions dont les diamants proviennent. Depuis 2022, le Groupe ne s'approvisionne plus en diamants en provenance de de Russie. Kering a également travaillé avec ses Maisons au déploiement des lignes directrices et des bonnes pratiques vis-à-vis de la traçabilité et du sourcing durable des diamants. Par exemple, Boucheron s’approvisionne en diamants auprès de fournisseurs certifés RJC CoP et suit les recommandations du World Diamond Council System of Warranties. Pomellato, Boucheron et Qeelin ont mis en place des systèmes pour assurer la traçabilité des diamants. Par exemple, Boucheron et Qeelin utilisent la technologie Sarine. Ainsi, 100 % des solitaires de la collection Étoile de Paris de Boucheron et 83 % des diamants 1 carat de la collection nuptiale de Qeelin sont traçables via cette technologie. Autres métaux D’autres procédés sont également utilisés par les Maisons : le procédé acier inoxydable et le traitement PVD sont utilisés par Saint Laurent et Balenciaga depuis plusieurs années pour certaines pièces métalliques en maroquinerie. Ce traitement de métallisation permet de déposer sous vide des films minces de matière grâce à la vapeur, en réduisant les impacts environnementaux par rapport aux traitements électrolytiques classiques. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 246 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Certifications et initiatives sectorielles 5.4.2.4Coton et fibres textiles végétales Kering priorise l’utilisation de coton certifié recyclé ou traçable, biologique et cultivé durablement, et s’engage à encourager la transition vers une production de coton régénératrice, afin de protéger et de restaurer la biodiversité, d’améliorer la qualité des sols, et de s’assurer que les agriculteurs reçoivent une rémunération juste. L’approche de Kering sur le coton responsable s’entend sur plusieurs niveaux : 1.Définir et maintenir des standards élevés d’approvisionnement Les Kering Standards pour le coton imposent une traçabilité au moins jusqu’au pays d’origine, pour éviter les pays à risque, aussi bien en termes d’impacts environnementaux que sociaux, et sans utilisation de produits chimiques et de pesticides. L’alignement d’ici à 2025 aux Kering Standards implique un objectif pour atteindre 100 % de coton certifié biologique ou recyclé. Kering incite à utiliser du coton biologique en privilégiant notamment les certifications GOTS (Global Organic Textile Standard) et OCS 100 (Organic Content Standard) – et de préférence aussi avec des pratiques régénératrices, par exemple grâce à des certifications ROC ( Regenerative Organic Certified ) ou EoV (Ecological Outcomes Verified). 2.Augmenter la part de coton issu de l'agriculture biologique et régénératrice ou recyclé dans leurs achats En 2023, près de la moitié du coton utilisé par les Maisons était biologique (48 %), et 23 % certifié recyclé. Le Groupe s'efforce de réduire l'utilisation de coton en faveur de fibres végétales alternatives à plus faible empreinte environnementale (par exemple, le lin ou le chanvre) et des options recyclées. L’utilisation de matières recyclées permet de réduire significativement l’impact associé à la production des matières vierges. 3.Collaborer avec d’autres acteurs du secteur pour promouvoir le coton issu de l'agriculture biologique et régénératrice Kering poursuit son soutien au développement de la culture et du marché du coton biologique, ainsi qu’au déploiement de pratiques régénératrices dans la production de coton à travers différentes collaborations : 4.Soutenir des projets sur le terrain De par son partenariat avec l’OCA, Kering soutient concrètement des projets sur le terrain en Inde visant à accélérer la mise en place de pratiques de culture biologique en accompagnant les agriculteurs en transition. Par ailleurs, à travers le Regenerative Fund for Nature, Kering permet également à OCA d’inciter des cultivateurs pratiquant déjà une agriculture biologique, à mettre en place des actions complémentaires afin de régénérer de manière quantifiable les sols et la biodiversité. Grâce à ce projet, qui se déroule dans 4 États de l'Inde (Gujarat, Odisha, Madhya Pradesh et Rajasthan), 2 000 agriculteurs familiaux seront soutenus pour passer des pratiques conventionnelles aux pratiques biologiques et régénératrices ; et environ 50 000 autres producteurs déjà certifiés biologiques seront soutenus pour adopter des pratiques régénératrices (par exemple la diversification des cultures, la réduction ou élimination du labour, le paillage, les cultures de couverture des sols, l'engrais vert), notamment à travers un réseau de fermes régénératrices de « démonstration ». Entre 2021 et 2023, OCA estime avoir déjà soutenu l’application de pratiques régénératrices sur environ 68 000 hectares, dépassant donc déjà largement l'objectif initial de 53 500 hectares. 5.Traçabilité du coton Enfin, le MIL travaille activement depuis 2018 à la mise en œuvre de la première filière coton biologique entièrement vérifiée grâce à des méthodes de la science forensique. Le projet a été mené avec deux partenaires de longue date de Kering, le tisseur italien Albini et l’organisme américain Supima pour le coton de haute qualité, ainsi qu’avec la société Oritain experte en traçabilité. La technologie mise en œuvre établit l’empreinte numérique du coton biologique et permet de la suivre à toutes les étapes de la production. Le programme Oritain actuel (2022-2023) permet ainsi aux Maisons de vérifier les revendications de leurs fournisseurs et de s’assurer du respect des règles de restriction de provenance du coton en lien avec les Kering Standards. 5.4.2.5Plastiques et fibres synthétiques L’utilisation de plastiques par les Maisons est encadrée par les Kering Standards. Kering a une politique zéro PVC dans les produits en place depuis 2012 et zéro plastique à usage unique d’ici 2025 (voir section 5.5.4.1). Au-delà, les Maisons doivent privilégier les plastiques avec du contenu recyclé, à défaut avec du contenu biosourcé et certifié, et s’assurer que les produits chimiques utilisés sont en accord avec la MRSL (voir section 5.3.3.3) et la PRSL(voir section 6.1.3) du Groupe. Concernant la fin de vie, les Kering Standards mettent en avant les aspects de recyclabilité. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 247 — De plus, l'impact de la pollution par les microfibres sur la santé humaine et l'environnement est une préoccupation majeure de l'industrie textile. Kering travaille sur l'élimination de l'utilisation de produits chimiques toxiques et sur la libération de microfibres et de microplastiques par ses processus de production (par exemple en développant des processus de teinture spécifiques) et ce, dès la conception des produits. Kering s'est associé dès 2021 à l’organisation The Microfibre Consortium dans le cadre d'une approche collaborative entre fabricants et marques, afin de souligner le besoin d'une meilleure compréhension de la pollution par les microfibres et de son impact négatif sur les environnements aquatiques et atmosphériques. Le consortium appelle le secteur à mesurer et réduire les niveaux de fuite de microfibres. Kering exige de ses fournisseurs qu'ils se conforment à ses Sustainability Principles, dans lesquels ils doivent mettre en œuvre des mesures de réduction de la formation des microfibres et de réduction de leurs émissions. Toutes les Maisons de prêt-à-porter continuent à réduire la part de matières synthétiques et à intégrer progressivement de nouveaux matériaux alternatifs ou des fibres synthétiques plus responsables dans leurs collections, à base de biomatériaux ou recyclés. Par exemple, en 2023, 42 % du nylon utilisé par Gucci était recyclé. Depuis 2018, Gucci travaille également avec ses fournisseurs sur le programme « GUCCI-ECONYL® PRE CONSUMER FABRIC TAKE BACK PROGRAM ». L'objectif est de récupérer les chutes de production ECONYL® (fibre de nylon 100 % recylée, issue de filets de pêche) et de les recycler pour créer de nouveaux matériaux. 5.4.2.6Peaux précieuses Assurer un approvisionnement durable des peaux précieuses, comme celles des crocodiles ou autres reptiles, incluant le respect des meilleurs standards de bien-être animal, est une priorité pour le Groupe. Kering et ses Maisons soutiennent un ensemble d’initiatives autour des chaînes d’approvisionnement durables de peaux précieuses, associant les départements Développement durable, la branche industrielle du Groupe (qui gère notamment des tanneries en propre et les approvisionnements) et différentes parties prenantes externes. Le Groupe et ses Maisons se conforment aux législations et réglementations nationales et internationales pour le commerce des peaux précieuses : toutes les peaux d’espèces classées en danger ou vulnérables par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species) sont obtenues avec un certificat attestant de leur origine légale délivrée par la CITES et l’autorité exportatrice pour s’assurer que ce commerce ne nuit pas aux espèces menacées. En 2023, le Groupe a repris ses activités de vérification sur le terrain, en particulier en Asie du Sud-Est (Indonésie notamment) et a continué à soutenir les associations internationales qui travaillent à l'amélioration continue d'une utilisation et d'un commerce durables du cuir exotique. Kering soutient activement le développement de normes industrielles pour toutes les espèces exotiques, telles que les crocodiliens, les autruches et les reptiles d'Asie : En 2023, pour les tanneries de Kering : • 100 % des tanneries exotiques de Kering s’approvisionnent auprès d’exploitations certifiées ICFA ; • 100 % des fournisseurs de peaux de crocodiliens et d'autruches possèdent une certification alignée sur les Kering Standards (ICFA, SAOBC) ; • 100 % des fournisseurs de peaux de pythons et de lézards ont été pré-audités selon le protocole RRSS de SARCA. 5.4.2.7Fibres cellulosiques La stratégie d’approvisionnement durable de Kering pour les fibres cellulosiques telles que la viscose fait l’objet de la plus grande attention, ces dernières pouvant être produites à partir de pulpe de bois pouvant présenter des risques importants en termes de déforestation et de dégradation de forêts. En 2023, la viscose représente environ 6 % des matières premières du prêt-à- porter, et globalement moins de 1 % des achats de matières premières du Groupe. Les Kering Standards suivent très largement les exigences de Canopy, ONG dédiée à la protection des forêts, des espèces et du climat. En 2018, Kering a soutenu financièrement le lancement par CanopyStyle de Forest Mapper , carte interactive permettant de suivre les forêts anciennes et menacées afin d’apporter aux entreprises des éléments d’aide à la décision dans leurs choix d’achat de papier, emballage, bois ou textiles cellulosiques. Le Groupe et ses Maisons s’approvisionnent en priorité auprès de fournisseurs ayant atteint le niveau « vert foncé » ou « dark green » (score supérieur à 30 sur un total possible de 35) selon la méthodologie du Canopy Hot Button Ranking, ainsi qu’en fibre cellulosique certifiée FSC. Les principaux fournisseurs - Lenzing, Eastman, Aditya Birla, Jilin, Tangshan Sayou, Bailu Group, Acegreen, Yibin Grace et Enka – ont tous atteint en 2023 un score supérieur à 30 dans le rapport Hot Button de Canopy. Kering investigue plusieurs technologies de recyclage et s’est associé depuis 2020 à Fashion For Good pour le projet Full Circle Textiles Project: Scaling Innovations in Cellulosic Recycling pour étudier des solutions économiquement viables et pouvant passer à grande échelle pour le recyclage chimique de la cellulose afin de permettre à un système en boucle fermée de convertir les déchets textiles pour produire de nouvelles fibres cellulosiques artificielles. Lors de la COP 27 (2022), Kering a soutenu l’engagement collectif aux côtés de l’ONG Canopy, d’acheter plus d’un demi-million de tonnes de fibres cellulosiques et de solutions de packaging papier faites à partir de matériaux dits de « nouvelle génération » à faible empreinte sur le climat et la biodiversité. Cet engagement vise à attirer les investissements nécessaires à une rapide augmentation de l'échelle de production de ces alternatives très demandées. En ligne avec les Kering Standards, l’ensemble des Maisons de prêt-à-porter privilégient l’utilisation de fibres cellulosiques durables dans leurs collections, notamment en s’approvisionnant en viscose et/ou lyocell certifiés FSC ou GRS, cupro RCS ou recyclés, et auprès de fournisseurs ayant atteint un score supérieur à 30 dans le rapport de Canopy, comme mentionné ci-dessus. Elles privilégient également la certification FSC dans les emballages et le papier (voir section 5.5.4.1). 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 248 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 La stratégie de Kering en ce qui concerne la gestion de l’approvisionnement en produits dérivés du bois (y compris matières cellulosiques, viscose, etc.) en lien avec les problématiques de déforestation est rendue publique et détaillée dans la réponse de Kering au CDP Forests 2023, accessible sur le site www.cdp.net. Kering a obtenu le score de A- au CDP Forests 2023 pour la catégorie Timber. 5.4.2.8Fourrures Kering a pris la décision d’arrêter l’utilisation de la fourrure animale. Ainsi, depuis les collections Automne 2022, plus aucune des Maisons du Groupe n’emploie de fourrure animale. 5.4.3Bien-être animal : les Kering Animal Welfare Standards Pour Kering, il est essentiel que les produits développés par les Maisons respectent les plus hauts standards en matière de bien- être des animaux, à l’origine de nombreuses matières utilisées par les Maisons. Dans cette logique, en 2019, Kering a publié ses Standards sur le bien-être animal, avec l’objectif d’assurer les meilleures conditions de traitement de toutes les espèces faisant partie de la chaîne d’approvisionnement du Groupe. Pour chacune de ces espèces, ce document met en exergue les enjeux particuliers, les exigences d’élevage, transport et abattage et donne la liste des certifications existantes constituant une référence. En 2021, ces Standards ont été mis à jour pour refléter l’évolution des pratiques et les expériences acquises lors de visites et évaluations dans nos chaînes de valeurs. Ces Standards sont le fruit de la collaboration avec des experts en bien-être animal, des agriculteurs et des éleveurs, des scientifiques et des ONG tels que la Royal Society for the Prevention of Cruelty to Animals (RSPCA), Compassion in World Farming (CIWF), la Fondation Nicolas Hulot pour la nature et l’homme (FNH), Welfarm et l’Œuvre d'Assistance aux Bêtes d'Abattoirs (OABA) pour tenir compte des dernières recherches scientifiques, mais également de la réglementation en vigueur et des meilleures pratiques de gestion. Les Standards définissent un certain nombre d’exigences relatives au traitement des animaux qui contribueraient à améliorer significativement leur bien-être s’ils étaient adoptés par l’ensemble du secteur. Ils se déclinent en trois niveaux – Bronze, Argent et Or – afin d’inciter les fournisseurs du Groupe à s’améliorer de façon continue. Protocoles et résultat des évaluations Des protocoles d'évaluation spécifiques ont été développés et décrivent la façon dont Kering et ses Maisons peuvent mesurer la conformité des fournisseurs vis-à-vis de ces Standards. Ces protocoles couvrent les conditions d’élevage, de transport et d’abattage des animaux mais également des critères plus larges comme la performance environnementale de l’exploitation ou encore l’impact sur les communautés et populations locales. Une approche fondée sur une évaluation des risques par pays est mise en place, basée sur l’Animal Protection Index de l’ONG World Animal Protection. Celui-ci évalue les risques inhérents à chaque pays en termes de bien-être animal, en fonction d’indicateurs tels que les législations en place et les engagements volontaires existants. Le niveau de vérification mis en place pour s’assurer du respect des Standards est ensuite adapté à ce niveau de risque par pays, ainsi que d’autres facteurs comme le type et les volumes de matières premières concernées. En 2023, le suivi et la vérification du respect des standards de bien-être animal s’est concentré sur la filière cuir et peaux précieuses. En fonction du risque présenté par les pays d’exploitation et au regard des certifications en bien-être animal existantes pour les abattoirs, un plan d’action a été établi au cas par cas. Ainsi en 2023, une vingtaine d'évaluations a eu lieu pour vérifier le respect des exigences de Kering en termes de bien-être animal. En l’absence de visites terrains, une évaluation bibliographique de nombreux standards et de fournisseurs vis-à- vis de leurs démarches concernant le bien-être animal a été réalisée, notamment pour les chaînes d’approvisionnement en laine et cuir. Parfums et cosmétiques En 2023, Kering a décidé de s’investir directement dans le secteur de la Beauté en créant une entité spécialisée : Kering Beauté. Kering Beauté a développé sa charte interne sur la production durable qui inclut une partie sur le bien-être animal en s’engageant à : 1. restreindre l’utilisation de produits dérivés d’animaux, en se limitant aux seules substances présentant un risque relativement faible - cire d'abeille, lanoline, miel et carmin. Les risques et les impacts de ces matières premières sur l'environnement, la société et le bien-être des animaux doivent également être soigneusement évalués et pris en compte avant de les utiliser ; 2. n’accepter aucun test sur les animaux en ne développant aucun produit nécessitant des tests sur les animaux pour les matières premières, les ingrédients, les formules ou les produits finis, où que ce soit dans le monde. Dans le cas de nouveaux ingrédients, le fournisseur et le sous-fournisseur doivent fournir la preuve que l'expérimentation animale n'est pas requise pour la commercialisation du produit en Chine ou dans tout autre pays. On notera par ailleurs qu'en 2023, certaines marques du Groupe présentes dans la catégorie Parfums et Cosmétiques opèrent via des accords de licence avec des leaders du secteur, tels que L’Oréal ou Coty, pour développer et commercialiser des parfums et des cosmétiques. Les acteurs avec lesquels Kering et ses Maisons ont signé de tels accords ont mis au point des politiques strictes en matière d'expérimentation animale, conformément aux normes et aux meilleures pratiques reconnues au niveau international. Leurs approches et exigences sont détaillées dans leurs reporting respectifs. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 249 — 5.5Développer la circularité Sortir de la culture du take, make, waste (prélever, fabriquer, consommer, jeter) va au-delà de la question du recyclage. En effet, passer à une économie véritablement circulaire implique de repenser en profondeur la production et l’utilisation des ressources, mais également la durée de vie des produits. 5.5.1Ambition Circularité : « coming full cycle » Kering envisage l’économie circulaire comme une véritable opportunité de façonner l’industrie en l’adaptant aux besoins des générations futures. Aussi l’approche « Coming Full Circle » de Kering, s’articule en trois axes : 1. le Luxe qui dure ; 2. approvisionnement régénératif et production propre ; 3. des processus de production plus efficaces. Kering s’est fixé plusieurs objectifs : zéro destruction de produits non vendus, 100 % d'énergie renouvelable d'ici 2022 (objectif atteint selon les critères de RE100, voir section 5.2.4.2), zéro plastique à usage unique d'ici 2025, 100 % de matières premières conformes aux Kering Standards d’ici 2025 et zéro rejet de microfibres d'ici 2030. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 250 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.5.2Innovation durable Kering entend stimuler l’innovation de rupture, transformer les procédés de production traditionnels et encourager l’adoption généralisée de pratiques plus durables. Le Groupe impulse ainsi la stratégie d’innovation durable et met en place des structures et ateliers en interne tandis que les Maisons développent des initiatives propres à leurs activités et priorités. Au-delà, Kering s’engage auprès d’un écosystème d’acteurs de l’ innovation . Le schéma ci-dessous résume l'approche de Kering en matière d'innovation, ainsi que les différentes étapes depuis l'identification d'opportunités d'innovation (externes ou internes via le MIL, le JIL ou les départements spécifiques au sein des Maisons tels que les équipes R&D, opérations, stratégie…) jusqu'au déploiement de l'innovation : 5.5.2.1Soutenir l’innovation au sein du Groupe et en externe Material Innovation Lab (MIL) Les Maisons du Groupe peuvent s’appuyer sur le Material Innovation Lab (MIL), lancé en 2013 au cœur de la production en Italie, qui regroupe une équipe d’experts et une matériauthèque avec trois missions principales : 1. Mise à disposition d’une matériauthèque durable 2. Investigations des chaînes d’approvisionnement 3. Pilotage de l’innovation responsable • Développer et mettre à disposition des Maisons des matériaux (tissus, fils, garnitures, …) alignés avec les Kering Standards pour remplacer les matières conventionnelles dans les collections. • Fournir un soutien technique à la recherche et au développement de matières durables pour concevoir de nouveaux textiles et de nouvelles structures de fil pour différentes catégories de produits. • Mettre à jour la matériauthèque du MIL tous les 6 mois pour tenir compte des nouvelles collections présentées par les fabricants de textiles et de fils. Les anciennes collections sont régulièrement données à des institutions éducatives italiennes et internationales. • Aider les Maisons à s’approvisionner en matières premières brutes durables (coton, laine, soie) dans de plus grandes quantités et à développer des synergies multi-marques. • Cartographier les chaînes d’approvisionnement depuis le champ jusqu’au fournisseur final, collecter et vérifier les différentes certifications à chaque étape afin d’en renforcer la transparence. Le MIL travaille au déploiement d’un outil de traçabilité numérique et, en parallèle, réalise une cartographie de l'industrie textile et des chaînes d'approvisionnement de Kering (+ 400 sous-traitants et fournisseurs cartographiés). • Maximiser les efforts pour créer des mécanismes d'approvisionnement permettant aux Maisons et aux fournisseurs de s'approvisionner en matériaux régénératifs issus du Regenerative Fund for Nature et valider un mécanisme d'approvisionnement partagé avec les fournisseurs et les sous-traitants. • Identifier, évaluer et sélectionner les innovations durables pour le textile dans de nombreux domaines (fibres biotech, techniques de recyclage, teinture, impression, technologies de traçabilité, etc.). • Piloter ces innovations pour améliorer leur maturité et les amener à un niveau de développement permettant une application par les Maisons du Groupe. • Soutenir les pilotes de l’accélérateur Fashion for Good dont Kering est un membre actif. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 251 — En 2023, les principales réalisations du MIL ont porté sur : • Environ 8 000 échantillons de composants textiles recensés (tissus, fils, garnitures, emballages, matériaux non tissés, durs et composites…). • Plus de 150 développements et recherches de textiles utilisant des matières durables et innovantes pour les catégories prêt-à-porter, accessoires (écharpes, gants, chapeaux), denim, emballages, chaussures et sacs : – nouveaux tissus et fils utilisant des fibres à faible impact (chanvre, lin, etc.) et des matériaux recyclés (coton recyclé, laine recyclée, cachemire recyclé) ; – nouveaux textiles permettant de reproduire l'effet fourrure à l'aide de matériaux naturels et synthétiques ; – fibres innovantes ou provenant des projets du Regenerative Fund for Nature (laine, coton, cachemire) ; – teinture et finition avec des alternatives aux substances controversées. • Des travaux de recherche de moyen terme sur 6 axes : – denim à faible impact (11 projets en cours), – alternative à la fourrure animale (8) ; – matériaux recyclés en boucle fermée (14) ; – accès aux nouvelles fibres et adaptation aux collections (15) ; – transparence et traçabilité (11) ; – alternatives au polyester conventionnel (14). • 178 séances de formation : – en externe : formations en ligne dédiées dans les installations des fournisseurs (filatures, teintures, usines de tissage, etc.) ; – en interne : formations en ligne,webinaires en présentiel et ateliers avec les Maisons et les fournisseurs ; – IN LAB workshop : ateliers opérationnels dédiés à des équipes spécifiques de chaque Maison travaillant avec des parties prenantes externes sur le développement d'échantillons de matériaux ou textiles. • Plus de 800 fabricants (matières, fils, accessoires et producteurs de matières premières) référencés dans la matériauthèque (dont 350 ajoutés en 2023). • Collaboration opérationnelle avec des start-ups innovantes pour mener 7 technologies vers une maturité proche de la mise en œuvre (matériaux alternatifs, teinture naturelle ou biotech, finition sans substance controversées). • Soutien à près de 100 fournisseurs du Groupe pour leur transition écologique : – contribution financière pour partager le coût de la certification ou pour inclure une offre de matériaux plus durables dans leur portefeuille de fibres ; – accompagnement dans l'approvisionnement en matières plus durables et formation aux Kering Standards. Jewellery Innovation Lab (JIL) La mission principale du Jewellery Innovation Lab (JIL) est de soutenir les Maisons de Joaillerie de Kering dans leur démarche de transition vers des pratiques plus durables, à travers l’innovation et le networking. Ses deux objectifs principaux sont : 1. développer des innovations durables pour les matériaux et les processus dans le but de réduire l’impact de la chaîne d’approvisionnement ; 2. affirmer la position de leader de Kering et de ses Maisons de Joaillerie en matière de développement durable, grâce à des partenariats clés et des initiatives novatrices. En 2023, le JIL a travaillé sur des matériaux alternatifs aux pierres précieuses et des procédés et matières à impact environnemental réduit (ex : céramiques basse consommation d’énergie, batteries vertes, …). Innovation autour du cuir Certaines tanneries du Groupe effectuent des essais de développement de matériaux alternatifs au cuir en partenariat avec des innovateurs externes en s’appuyant sur leur expertise en matière de tannage du cuir. L’objectif est de pouvoir proposer aux Maisons du Groupe, et au-delà, des matériaux de haute qualité, d’origine non-animale, sans plastique, et avec un impact environnemental significativement réduit. Ces travaux visent également à préparer l’avenir des tanneries pour les nouveaux métiers liés à ces matériaux innovants, et permettre à Kering d’atteindre ses objectifs en termes de réduction de GES puisque le cuir représente 44 % des émissions de GES liées au cycle de vie des produits et à leur commercialisation, estimées via l'EP&L. 5.5.2.2Initiatives et engagements des Maisons pour l’innovation Au-delà des initiatives portées par le Groupe, les Maisons s’engagent dans des démarches innovantes propres à leurs activités et priorités. On citera notamment : • Balenciaga a organisé la cinquième édition de son Material Innovation Unit (MIU), réunissant plus de 50 designers, développeurs et représentants opérationnels afin de les amener à des pratiques et des processus communs. Cette plateforme permet également de former les équipes et de les faire rencontrer des start-ups, ONG et des experts du monde académique sur des thématiques d’approvisionnement responsable, de matières innovantes et le partage des meilleures pratiques ; • Balenciaga a lancé en 2023 un manteau fait à partir de Lunaform™, un nouveau biomatériau produit par des micro- organismes au cours d'une fermentation - appliqué pour la première fois dans le secteur de la mode. Ce processus n'implique que des ingrédients naturels et aucun produit chimique de synthèse. Il est exempt de matières animales et de plastique. À l'occasion des PETA Fashion Awards, la Maison a remporté le titre de Produit de luxe de l'année ; • Gucci a étendu sa gamme de produits faits à partir de Demetra, matière non animale, alternative au cuir et produite en Italie, au sac Gucci Horsebit 1955. Ce modèle est composé à 75 % de matériaux d'origine végétale. La Maison a reçu le prix de Sac de l'année lors des PETA Fashion Awards 2023 ; • Alexander McQueen a introduit du cuir marin dans sa collection de chaussures en 2023, en collaboration avec la start-up française ICTYOS. De premières évaluation d'ICTYOS mettent en avant l'impact environnemental (émissions de CO2, consommation d'eau) moins élevé de ce cuir par rapport à un cuir conventionnel bovin ; 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 252 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 • le projet Virtus : plateforme d’échange de données développée par Kering Eyewear, utilisant la technologie de la blockchain mise au point pour mesurer l’impact environnemental de sa chaîne de production et vérifier que chaque lien de cette chaîne adhère aux normes de qualité et aux pratiques environnementales, sociales et éthiques de la Maison ; • la plateforme TextileGenesis implémentée par Saint Laurent : plateforme de traçabilité des chaînes d'approvisionnement pour les matières textiles jusqu'aux fermes. En 2023, Saint Laurent s'est concentré sur les chaînes d'approvisionnement de la laine et du cachemire et souhaite étendre son champ d'application en 2024. 5.5.2.3Partenariats externes Partenariat avec Fashion for Good Depuis 2017, Kering est partenaire fondateur de l’accélérateur Fashion for Good. L’objectif de cette plateforme d’innovation est d’intégrer plus rapidement l’innovation dans les secteurs du Luxe et de la Mode en prenant en compte des critères de développement durable et en soutenant le développement des startups par un programme d’accélération intensif. Les partenaires peuvent identifier des startups et les aider à se développer. En 2023, un accent particulier a porté sur les traitements de finition humides et secs, sur le recyclage mécanique et chimique des matières fibre à fibre, sur le développement de techniques de teinture à faible impact pour l’industrie et sur les alternatives au cuir (matériaux bio-sourcés ou recyclés). Sur les 151 pilotes initiés via l’accélérateur, 33 ont été lancés avec les Maisons via le MIL et au niveau du Groupe, dont : • le D(r)ye Factory of the Future Project, commencé en 2022 et poursuivi en 2023, a pour but de tester des innovations sur le prétraitement et la coloration des fibres et plus spécifiquement de denim, laine et polyester, mélange laine- coton et permettre de réduire, lors des processus de teinture, la consommation d’eau (réduction maximale de 99 % et une moyenne de 84 %), d’énergie (réduction maximale de 93 % et une moyenne de 69 %), et de produits chimiques (réduction maximale de 90 % et en moyenne 59 %) ; • un projet de coton hydroponique, visant à faire pousser du coton dans des conditions similaires à une serre, permettant de réduire significativement l’utilisation d’eau, de pesticides chimiques et de fertilisants synthétiques, tout en multipliant par quatre les rendements ; • le Black Pigment Project, commencé en 2022 et poursuivi en 2023, qui vise à tester et à mettre à l'échelle des pigments noirs biologiques dérivés de déchets tels que le carbone industriel, les algues et le bois, qui pourraient remplacer les colorants noirs synthétiques, permettant d'avoir un impact moins important par rapport à des techniques de teinture classiques. Partenariat avec Biofabricate Biofabricate est une plateforme de services basée à New York, dont l’objectif est de vulgariser et démocratiser les biotechnologies et les biomatériaux émergents. Elle connecte les Maisons de Luxe aux innovateurs à l’échelle mondiale. En 2023, Biofabricate a lancé une plateforme web entièrement dédiée aux biomatériaux, plateforme pour laquelle Kering a activement participé en définissant les besoins des Maisons avec une approche pédagogique et en agissant comme bêta-testeur, avant un déploiement public en 2024. En janvier 2024, Kering a été le sponsor principal du Biofabricate Summit en France, réunissant un panel international d’innovateurs, de créatifs et d’investisseurs. Kering Generation Award Kering et la plateforme d’innovation Plug and Play Chine ont mis en place les Kering Generation Award, axé sur la promotion de l’innovation durable dans l’industrie de la mode. Ce prix cherche autant à identifier les innovateurs pour la mode durable localisés en Chine continentale, et sensibiliser l'écosystème de la mode à l’importance d’une mode plus responsable. Le projet de déployer les Kering Generation Award au Japon est lancé avec l’accélérateur local CIC. La première remise de prix aura lieu à Tokyo en décembre 2024. 5.5.3 Favoriser la circularité et le réemploi des produits 5.5.3.1 Durabilité par le design La mode circulaire s’attache en priorité à créer des produits qui durent, conservent leur valeur dans le temps et à produire au plus juste pour éviter tout invendu. Les produits de luxe du Groupe s’inscrivent dans ce cadre. Ils sont en effet le résultat d'un savoir-faire stratégique et d'une technique artisanale d'excellence en matière de transformation, de coupe et d'assemblage. Ils sont conçus et créés à partir de matériaux uniques et sont soumis à des contrôles de qualité rigoureux afin de garantir leur longévité et leur durabilité. Ces pratiques permettent d’augmenter tant la durabilité intrinsèque (physique) des produits, que leur durabilité extrinsèque, autrement dit, leur désirabilité et l’attachement émotionnel qu’ils suscitent. Par ailleurs, les Maisons proposent à leurs clients des services de réparation, pour maintenir la qualité de leurs produits et leur assurer une grande résilience ; services parfois complétés d’une garantie légale : • Brioni offre ainsi un service de reconditionnement à ses clients et les informe via son site commercial ; • Bottega Veneta a mis en place un Certificat d’artisanat (Certificate of Craft) pour ses modèles de sacs les plus iconiques (Jodie, Cassette, Pouch). Valable à vie, ce certificat offre un nombre de réparations ou de rafraîchissements illimité. L’initiative, gratuite pour les clients, se matérialise par une carte physique qui s'associe au numéro de série d'un article. Afin de faciliter l’accès aux services de réparation, Kering a créé des centres spécialisés pour ses clients : un situé à Shanghai, un autre à Hong Kong SAR et un aux États-Unis (proche de son siège social à Wayne, New Jersey) . Kering propose déjà un service de ressemelage de baskets, et plusieurs Maisons ont mis en place des programmes pilotes de nettoyage et d'entretien des chaussures. Le service après-vente de Kering représente un pilier essentiel dans la consolidation de la fidélité envers les Maisons. Il s'intègre et contribue à l'excellence du savoir-faire, visant à enrichir la durée de vie des produits de luxe du Groupe. Gucci, avec le soutien de Kering, a annoncé en 2023 le lancement du premier hub pour le Luxe circulaire en Italie. Le Circular Hub a pour objectif d'accélérer la transformation des modes de production de l'industrie de la mode italienne, en redéfinissant l'ensemble de la chaîne de valeur. Depuis les matières premières et le design jusqu'à l'optimisation de la production et la logistique, le Circular Hub est une plateforme d'innovation ouverte pour la conception et la fabrication de produits circulaires et la recherche de nouvelles solutions. Le Circular Hub soutient la création des produits de luxe circulaires innovants qui maximisent l'utilisation de matériaux recyclés, la durabilité, la réparabilité et la recyclabilité. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 253 — 5.5.3.2 Construire un modèle économique qui donne une seconde vie aux produits Allonger la durée d’utilisation des produits passe également par la recherche de nouveaux business models qui permettent de préserver la valeur du produit et de le maintenir dans l’économie. À ce titre, la vente de produits de seconde main se développe et constitue un axe de réflexion stratégique pour le Groupe porté notamment par Kering Ventures. L’objectif de cette structure est d’investir dans des nouvelles technologies, marques, business models innovants pour le futur du Luxe : investissements financiers en 2021 dans Vestiaire Collective (plateforme mondiale de mode de seconde main), Cocoon (service de location de sacs de luxe), VitroLabs en 2023 (start-up spécialisée dans la production de cuir cultivé en laboratoire), etc. Le Groupe participe de plus à l’accélération de la collecte des produits lorsqu’ils ne sont plus utilisés par les clients, de manière collective à travers la responsabilité élargie des producteurs lorsque l’organisation existe localement comme en France avec Refashion, ou à travers des partenariats comme Alexander McQueen x Vestiaire Collective, qui proposent une solution pratique pour reprendre les produits qu’ils n’utilisent plus, tout en permettant d’augmenter la durée de vie active des produits. 5.5.3.3 Reuse, upcycle, recycle Afin de limiter à la source la quantité de produits invendus en fin de saison, le Groupe investit dans des technologies d’intelligence artificielle afin d’améliorer les prévisions de ventes et ainsi optimiser la production et la distribution. Les modèles d’apprentissage automatique mis en place permettent de mieux anticiper la saisonnalité de la demande et les tendances actuelles, réduisant ainsi les éventuelles erreurs de prédiction. La destruction de produits invendus étant prohibée par le Groupe, Kering travaille activement au développement de solutions opérationnelles pour donner une seconde vie aux produits et aux matières. Ainsi les produits qui n’auraient pas été vendus en boutique, notamment pour des retours qualité, sont ensuite proposés à la vente pour les employés et leurs proches ( Friends & Family Sales), voire des dons. Si toutefois un gisement de produits reste invendu, alors des projets pilotes d’upcycling et de remanufacting sont mis en œuvre. Ceux-ci permettent de développer des filières de recyclage pérennes et à valeur ajoutée, c’est-à-dire qui préserve la valeur des matières afin de réutiliser les matières recyclées dans les produits de la mode. Il convient en effet de distinguer ces processus de ceux du downcycling, qui ne permettent pas une économie circulaire. Les Maisons ont ainsi développé plusieurs projets de réutilisation, upcycling ou recyclage comme par exemple : • Balenciaga a utilisé des tissus obsolètes et des chutes de chaussures pour produire des panneaux d'isolation pour leur centre de formation et usine de Cerreto Guidi. Ce projet a permis d'isoler une surface totale de 2 800 m² de murs et d'utiliser 5,8 tonnes de chutes de chaussures et 1,5 million de tonnes de tissu. La Maison est également impliquée dans un projet de recyclage de ses chutes de cuir avec plusieurs partenaires externes ayant permis de valoriser 5,2 tonnes de cuir en 2023 ; • Bottega Veneta a mis en place plusieurs projets de recyclage de ses chutes de cuir. Le premier a permis de lancer en 2023 la collection Reserve Leather Series : le cuir utilisé provient de stocks excédentaires de haute qualité pour créer des pièces uniques. Le second projet consiste à la collecte des chutes de cuir (sans chrome et autres métaux) dans le but de créer du papier. Enfin, un dernier projet permet de transformer les chutes de cuir de la Maison en engrais ; • Gucci, dans le cadre de son Circular Hub, a développé en partenariat avec International Promo Studio, Candiani Denim, et Filatura Astro, une jean composé à 74 % de fibres de coton cultivées de manière régénérative et 26 % de fibres recyclées post-consommateur collectées et re-filées en Italie. La Maison a également mis en place le programme Gucci-Up destiné à l'upcycling des chutes de cuir et de textiles générées pendant les processus de production. Entre 2018 et 2023, Gucci a réutilisé 111 tonnes de chutes de cuir ; • Saint Laurent utilise du cuir upcyclé dans sa collection Sunset depuis l'automne 2021 ; • Kering Eyewear a développé le matériau ReAce, un acétate 100 % recyclé dérivé de chutes d'acétate de production (pre- consumer). L'utilisation de ReAce favorise une approche d'économie circulaire par la récupération de sous-produits qui seraient autrement gaspillés. La production d'un kilo de ReAce réduit les émissions de carbone d'au moins 50 % par rapport à la production de la même quantité d'acétate conventionnel ; • Pomellato a lancé la collection de bagues Pomellato Iconica Cocktail composée de pierres anciennes provenant des bagues invendues de la collection Veleno. Grâce à ces pratiques le Groupe a anticipé la règlementation française et européenne tout en allant au-delà, car le Groupe interdit la destruction des produits invendus, quel que soit leur localisation géographique. 5.5.3.4 Sourcing responsable et régénératif des matières et collections responsables Le dernier axe s’attache à la gestion saine des produits chimiques, un recours maximal aux matériaux recyclés ou renouvelables, et au recyclage à chaque étape de production. Kering et ses Maisons se sont concentrés en priorité sur les matières stratégiques, de par leur volume, leurs impacts environnementaux ou leur poids dans l'approvisionnement (voir section 5.4). Cette dynamique, couplée à la stratégie d'innovation du Groupe (voir section 5.5.2), se traduit par une progression croissante du poids des matières responsables alignées avec les Kering Standards dans les collections des Maisons, participant à l'accélération de la prise de conscience auprès des clients et de répondre à une demande croissante de produits responsables (voir aussi section 6.1). 5.5.3.5 Collaborations pour l’économie circulaire dans la mode 5.5.4 La gestion des emballages et des déchets 5.5.4.1 Des emballages plus durables Selon la définition de la Directive européenne relative aux emballages et aux déchets d'emballages : un emballage est un article jetable fait de tout type de matériaux, destiné à contenir et à protéger des marchandises spécifiques et à permettre leur manipulation et leur transport. Ainsi, dans ce cadre, certains éléments de protection utilisés pour les produits du Groupe, et destinés à être utilisés par le client pendant toute la durée de vie du produit ne sont pas considérés comme des emballages ; c'est par exemple le cas des boîtes à bijoux, des étuis à lunettes, des housses à vêtements ou des housses à chaussures qui ne sont pas utilisés comme des articles jetables par nos clients. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 254 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Consommation d’emballages ( en t) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Papier et carton 13 185 19 640 29 849 -33 % Textile 427 442 2 552 -3 % Plastique 608 581 1 136 +5 % Métal 70 50 683 +40 % Bois 33 37 219 -11 % Cuir 3 0 2 n.a. Autres matériaux 4 6 63 -33 % TOTAL EMBALLAGES 14 330 20 756 34 504 -31 % Le Groupe n'utilise pas d'emballage en verre. La diminution générale des emballages utilisés par les Maisons du Groupe entre 2022 et 2023 est principalement due à la réduction des volumes de production observée au cours de l'année, ainsi qu'à l'anticipation des nouvelles orientations artistiques. Emballages papier et carton 92 % des emballages utilisés par Kering sont constitués de papier et carton. En 2023, tous les emballages en papier et carton sont certifiés ou recyclés. Emballages plastique 4 % des emballages du Groupe sont constitués de plastique. En 2023, 65 % des emballages plastiques sont composés de matériaux recyclés ou biosourcés. Mesures en faveur d’emballages plus durables Kering et ses Maisons s’efforcent de s’approvisionner de la façon la plus durable possible en matière recyclée ou biosourcée et certifiée mais également de conduire des projets visant à réduire l’utilisation d’emballage tout en garantissant une protection optimale des produits manufacturés. Les Kering Standards dédiés aux emballages rappellent les principes d’éco-conception : réduire (le poids et le volume), réemployer, recycler, et incorporer des matériaux responsables (recyclés, biosourcés et certifiés). Il est à noter que l’utilisation de plastique compostable n’est pas considérée comme une solution viable pour le Groupe, ces matières n’ayant pas démontré de bénéfices environnementaux spécifiques. Toutes les Maisons développent des alternatives au plastique pour leurs emballages en le remplaçant progressivement par notamment du papier (certifié FSC) ou du coton (biologique, certifié GOTS). En particulier, Boucheron a présenté en 2023 son nouveau concept d'écrin à bijoux. Il est composé de seulement deux matériaux, l'aluminium (composé entre 15 et 20 % d'aluminium recyclé) et du feutre (issu de laine certifiée RWS). L'utilisation de feutre permet entre autre de se passer de colle et de couture ce qui facilite son recyclage. En 2022, un outil d'éco-conception a été développé afin d’accompagner les équipes dans la mise en œuvre opérationnelle des Kering Standards, ce guide sera partagé plus largement aux fournisseurs au début de l’année 2024. Les Maisons portent une attention particulière aux emballages du e-commerce. Bottega Veneta utilise par exemple une boîte faite en carton plus légère que les emballages traditionnels utilisés par la Maison, permettant d'optimiser l'espace et à réduire l'impact de l'expédition des produits. Gucci n'utilise plus de plastique dans le retail et l'e-commerce, dont la gamme est constituée d’un emballage en coton réutilisable et de bourre en papier certifié FSC mix. La Maison cascade également ses exigences à ses fournisseurs. Via son programme Take Back pour les boites de protection en plastique pour ses accessoires, Gucci a aussi évité la production de 360 000 boites supplémentaires, soit 43 tonnes de plastiques évitées pour les emballages BtoB en 2023. Plastiques à usage unique Kering considère la suppression des emballages en plastique à usage unique dans le secteur comme une priorité et s’est fixé comme objectif ambitieux de les supprimer d’ici 2025. Les solutions envisagées sont les suivantes, par ordre de priorité : BtoC : 1. supprimer l’emballage ; 2. remplacer le plastique par un autre matériau (par exemple du papier). BtoB : 1. supprimer l’emballage ; 2. choisir un emballage réemployable, plutôt qu’à usage unique ; 3. remplacer le plastique par un autre matériau (par exemple du papier) ; 4. utiliser un plastique 100 % circulaire : – contenant 100 % de matière recyclée, – recyclable, en pratique et à l’échelle. 5.5.4.2 Déchets dangereux et non dangereux Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 255 — 47 % Papier & carton certifiés 53 % Papier & carton recyclés 35 % Autres 54 % Plastique recyclé 11 % Plastique biosourcé Les résultats EP&L 2023 du Groupe montrent que 3 % des impacts environnementaux monétisés de Kering liés au cycle de vie de ses produits et à leur commercialisation concernent la production de déchets, ceux-ci se présentant en majorité dans les Tiers 1 et 2 (préparation des sous éléments et assemblage final des produits). Production de déchets dangereux et non dangereux Kering produit essentiellement des déchets d’emballages. La production de déchets est directement liée à l’intensité de l’activité de distribution. Le reconditionnement des produits ou l’utilisation de palettes pour le transport sont autant d’activités qui génèrent majoritairement des déchets non dangereux. De faibles quantités de déchets dangereux sont produites, correspondant à certains déchets des sites de production et des déchets particuliers issus principalement des boutiques et bureaux (éclairage, cartouches d’encre, etc.). La principale production de déchets dangereux est liée à l’activité industrielle, en particulier des tanneries. Un des enjeux majeurs est la présence de métaux lourds utilisés en tant qu’agents de tannage, dans les déchets. Pour cette raison, les tanneries de Kering sont pleinement engagées dans la recherche et le développement de méthodes de tannage alternatives et plus écologiques (voir section 5.4.2.1). Par conséquent, le tannage sans métaux a été rendu disponible dans les tanneries du Groupe et des Analyses de Cycle de Vie (ACV) ont été effectuées pour valider l’amélioration de l’impact environnemental des nouveaux procédés sans chrome et sans métaux lourds. Production totale de déchets (en t) 2023 2022 2021 Évolution 2023/2022 Déchets non dangereux 18 341 22 702 20 452 -19 % Dont recyclé et valorisé 67 % 65 % 77 % Déchets dangereux (1) 604 569 645 +6 % Dont recyclé et valorisé 60 % 43 % 46 % TOTAL DÉCHETS 18 945 23 271 21 097 -19 % Dont recyclé et valorisé 67 % 64 % 76 % (1)Les déchets dangereux incluent les piles, les néons, les déchets d’équipements électriques et électroniques, les huiles usagées, les peintures, les aérosols, les emballages souillés, les cartouches d’encre, etc. 97 % des déchets générés par le Groupe en 2023 sont des déchets non dangereux. En 2023, la quantité de déchets produite a diminué d’environ 19 %. Les Standards sur l’opération et la maintenance des boutiques sont mis en œuvre dans un nombre croissant de sites. En France, dans toutes les boutiques Alexander McQueen, Balenciaga, Bottega Veneta, Brioni, Qeelin, les déchets sont régulièrement pesés et déclarés, avec des taux de recyclage moyens supérieurs à 80 %. La part de déchets recyclés et valorisés dans les déchets non dangereux a augmenté, atteignant 67 % en 2023. Recyclage des déchets hors textile Kering est constamment à la recherche de solutions de recyclage des déchets générés par son activité. Par exemple, les bureaux de Kering, Balenciaga Saint Laurent collectent et recyclent les papiers et emballages. Taux de recyclage des déchets en 2023 (en %) Des actions sont également menées au niveau local pour lutter contre le gaspillage alimentaire, à l’image des partenariats de Kering Eyewear avec Moulinot, expert en collecte et valorisation des déchets alimentaires ou encore Balenciaga et Saint Laurent avec Linkee et Les Alchimistes – notamment en période de showroom, spécialisés dans la valorisation des déchets et le compost ; la participation de Gucci à l’initiative Siticibo en collaboration avec Banco Alimentare depuis 2011, avec laquelle Pomellato et Dodo collaborent également. Déchets Textile Kering et ses Maisons ont mis en place de nombreuses initiatives et conclu plusieurs partenariats avec des écoles, associations ou filières de recyclage pour collecter les déchets et les chutes des processus de production et des défilés de mode, en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation (voir sections 5.5.3 et 6.1.2) : • Revalorem, par exemple, pour le réemploi et la valorisation des articles endommagés et invendus ; • dons à des associations ou des écoles ou ventes privées de stocks de tissus d'anciennes collections ; • avec le support du MIL, Gucci a mis en place un ambitieux programme de collecte et de recyclage des chutes d’ECONYL®. Intitulé ECONYL®-Gucci pre-consumer take back program, il a pour but de maximiser les bénéfices de ce matériau innovant dans les collections de prêt-à-porter de Gucci ; • le projet scrap-less de Gucci implique, à fin 2023, 10 tanneries. Ce projet consiste à découper les parties de peaux qui ne pourront pas être utilisées dans les produits finis, de par leur taille ou leur qualité et ce, avant l’étape de tannage. Résultats sur la période 2018-2023 : un impact environnemental fortement réduit, grâce à moins de surface à tanner (314 tonnes de déchets de cuir évités) et donc moins d’émissions carbone (28 tCO2 évitées), une utilisation réduite d’eau (35 millions de litres d’eau), de produits chimiques (‑ 484 tonnes, dont 82 tonnes de chrome) et d’énergie (‑ 2,9 millions kW), ainsi qu’un impact réduit sur le transport. Plusieurs Maisons ont également établi des systèmes de gestion des chutes de cuir, décrits dans la section 5.5.3.3. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 256 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5 % Valorisé 61 % Recyclé 34 % Autre 5.6 Identification des activités économiques du Groupe visées par le règlement européen « Taxonomie verte » 5.6.1Les principes et les indicateurs clés de performance de la « Taxonomie verte » La présente section est établie en application du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie verte ») des actes délégués (UE) 2021/2139, (UE) 2021/2178, du Règlement délégué climat 2023/2485 et du règlement délégué environnemental 2023/2486 visant à favoriser les investissements durables. La Taxonomie verte vise à identifier les activités économiques répondant à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants : • l’atténuation du changement climatique ; • l’adaptation au changement climatique ; • l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; • la transition vers une économie circulaire ; • la prévention et la réduction de la pollution ; • la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. La mise en application du règlement « Taxonomie verte » est progressive depuis la clôture 2021. Pour l’exercice 2023, les activités éligibles sont étendues aux six objectifs environnementaux. Les sociétés sont ainsi tenues de publier en 2023, les trois indicateurs de Chiffre d’affaires, CAPEX et OPEX correspondant pour la part éligible sur les six objectifs et l’alignement uniquement sur les deux objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Kering a, sur la base des nouvelles activités introduites dans l’amendement de l’acte délégués du 13 juin 2023 (RD 2023/2485 et RD 2023/2486), analysé les activités qui pourraient s’appliquer au Groupe et identifié principalement les activités suivantes : 5.1 Réparation, remise en état et reconditionnement et 5.4 Vente de produits de seconde main avec pour objectif la transition vers une économie circulaire. À l’issue de l'analyse et des montants liés à ces nouvelles activités, l’impact principal pour Kering reste concentré sur les CAPEX liés aux actifs immobiliers, et en particulier les acquisitions et les contrats de location. Les précisions méthodologiques et l’appréciation par Kering du respect des conditions d'alignement transverses (Do no significant harm - DNSH et Garanties minimales) sont présentées dans la section 5.6.2. 5.6.1.1Mise en application de la Taxonomie pour Kering L’analyse des CAPEX éligibles a porté sur les investissements liés à des actifs ou des dépenses individuellement éligibles à la Taxonomie. Ainsi, les principaux CAPEX visés sont les actifs immobiliers, en particulier les nouveaux contrats de location et les nouvelles acquisitions. En tant qu’acteur dans les activités retail et du Luxe, la majorité des droits d’utilisations en 2023 correspondent à des contrats de location de points de vente qui se trouvent pour la plupart dans des bâtiments historiques situés dans des centres-villes. Ces bâtiments ne sont souvent pas aux meilleurs standards de performance énergétique, néanmoins Kering, au travers de ses Kering Standards et la certification de ses bâtiments (LEED Platinium/Gold et BREEAM…), met en œuvre de nombreux moyens pour améliorer la performance énergétique de ses sites et points de vente (voir section 5.2.3.1.2). Chiffre d’affaires En lien avec les nouvelles activités induites par l’amendement de l’acte délégué du 13 juin 2023 (RD 2023/2485 et RD 2023/2486), Kering a analysé le chiffre d’affaires et les investissements provenant des activités suivantes avec pour objectif la transition vers une économie circulaire : • 5.1 Réparation, remise en état et reconditionnement ; • 5.4 Vente de produits de seconde main À la suite de l'analyse, le chiffre d’affaires relatif à ces activités éligibles à la Taxonomie est sous les seuils de remontée d’informations et représente moins de 0,1 % du chiffre d’affaires total du Groupe et ainsi considéré comme non significatif. Néanmoins, toutes les Maisons du Groupe mettent en place des initiatives favorisant la circularité (voir section 5.5), dont : • des services de réparation proposés à leurs clients. Ces services sont pour la plupart du temps gratuits et représentent davantage une charge opérationnelle qu’une source de revenus pour le Groupe ; • la vente de seconde main et de produits vintage via des plateformes en ligne telles que Vestiaire Collective et Reflaunt ; • l’utilisation de matériaux favorisant la circularité. Le tableau détaillé des ratios d’éligibilité et d’alignement est disponible en section 5.6.1.2. Part de CA/(CA absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 % 0 % Adaptation au changement climatique (6) 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines (7) n.a. 0 % Économie circulaire (8) n.a. 0 % Pollution (9) n.a. 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) n.a. 0 % Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 257 — Dépenses d’investissement En lien avec la réglementation, Kering a analysé ses acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 38 et IAS 16), de droits d’utilisation (IFRS 16) et de regroupements d’entreprises (IFRS 3). Faits Significatifs : Sur l’exercice 2023, des investissements stratégiques et des entrées de périmètre affectent significativement les CAPEX du Groupe : • acquisitions d’actifs immobiliers stratégiques à Paris pour un montant de 1,7 milliard d'euros (voir note 14 « Immobilisations corporelles » des états financiers consolidés) dont 468 millions d'euros éligibles au titre de la Taxonomie ; • consolidation de deux nouvelles entités : – Richard Ginori avec un impact sur les CAPEX du Groupe de 68 millions d'euros dont 44 millions d'euros éligibles à la Taxonomie, – Creed avec un impact sur les CAPEX du Groupe de 328 millions d'euros dont 74 millions d'euros éligibles à la Taxonomie. Ces acquisitions et entrées de périmètres ont été analysées avec les critères décrits par l’activité 7.7 Acquisitions et propriétés de bâtiments, avec pour objectif l’atténuation au changement climatique. Ratios d’éligibilité et d’alignement : En 2023, la part des investissements éligibles représente 46 % du total des CAPEX alors qu’elle était de 59 % en 2022. La variation de la part éligible s’explique principalement par l’impact de l’acquisition des trois actifs immobiliers à Paris qui augmente le montant total des CAPEX (dénominateur) de 68 % par rapport à 2022. À noter que le total des CAPEX inclut également le montant des terrains qui ne sont pas éligibles dans le cadre de la Taxonomie. Par ailleurs, Kering n’a pas directement mis en place de solutions répondant à l’objectif d’adaptation en 2023 car au regard de l’activité du Groupe et de la revue des risques, les investissements réalisés sur l’exercice contribuent principalement à des mesures permettant d’atténuer le changement climatique. Les principales variations des ratios d’éligibilité et d’alignement en comparaison avec l’exercice 2022 sont les suivantes : • 7.7 Acquisitions et propriété des bâtiments – tous les nouveaux contrats de locations et nouvelles acquisitions ont été revues ; – la part éligible liée à l’activité 7.7 (atténuation du changement climatique) de la Taxonomie s’élève à 41 % du total de nos CAPEX en 2023. Cette diminution en comparaison avec 2022 (53 %) s’explique par une hausse du total des CAPEX de 68 % (impact de la valeur des terrains des acquisitions mentionnées dans les faits significatifs). En valeur brute, le montant total éligible s’élève à 1 887 millions d'euros contre 1 416 millions d'euros en 2022, correspond principalement à la valeur des trois immeubles (hors terrain) acquis sur l’exercice ; – la part alignée est de 10 % du montant total des CAPEX, stable par rapport à 2022 (11 %). Cela s’explique notamment par l’alignement d’actifs acquis en 2023 et l’atteinte des critères énergétiques (DPE A/ top 15 %) pour des nouveaux contrats de locations pour un total de 472 millions d'euros ; – concernant les entrées de périmètre de Ginori et Creed, le Groupe a procédé à une revue des actifs immobiliers éligibles des deux entités consolidées qui se composent principalement de sites industriels, de bureaux et de points de vente. Sur la base des informations obtenues et des critères de la Taxonomie, ces actifs ne sont pas considérés comme alignés mais sont intégrés dans la base éligible en 2023. Une étude plus approfondie sur les actifs de Creed sera menée en 2024, l’entrée dans le périmètre du Groupe s’étant faite en fin d’année. • 7.2 Rénovation de bâtiments – les principaux projets de rénovation majeure en application de la réglementation locale ou ciblant une réduction de 30 % de la demande d’énergie primaire ont été revus pour l’analyse d’éligibilité et d’alignement ; – la base éligible liée à la rénovation de bâtiments existants augmente en comparaison avec 2022 (115 millions d'euros versus 60 millions d'euros) car les investissements de rénovation dans les boutiques ont été pris en considération en 2023. En 2022, l’analyse s’étaient faite essentiellement sur les investissements hors boutique (sites industriels et entrepôts). En conséquence, certains projets de rénovation sont alignés aux critères de l’activité 7.2 (atténuation du changement climatique) en 2023 pour un montant de 37 millions d'euros représentant 0,8 % des CAPEX ; – en 2024, le Groupe veillera à renforcer la prise en compte des critères de la taxonomie dès le lancement des projets de rénovation pour atteindre les critères de réduction de consommation d’énergie. • 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique – pour les sites dont les investissements ne sont pas éligibles à une rénovation majeure, nous avons analysé l’éligibilité et l’alignement des équipements favorisant l’efficacité énergétique ; – ces investissements représentent en 2023 une part alignée de 2 % qui reste similaire à 2022 (3 %). Ce type d’investissements est mis en avant dans les Kering Standards et pour chaque projet immobilier des installations favorisant l’efficacité énergétique sont mises en place (isolation, éclairage LED…). • 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments – pour les sites dont les investissements ne sont pas éligibles à une rénovation majeure, Kering a analysé l’éligibilité et l’alignement concernant la mise en place d’instruments de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique ; – ces installations dans les bâtiments sont une pratique répandue au sein du Groupe, mise en avant dans les Kering Standards et nécessaire pour la certification des sites ; – ces investissements sont stables en comparaison avec ceux de 2022 et s’élèvent à 10 millions d'euros en 2023. Après analyse des critères techniques de contribution substantielle, de l’application des Do no significant harm (DNSH) et des garanties minimales, les « CAPEX Taxonomie » alignés représentent 13 % du « Total CAPEX Taxonomie » de Kering soit 593 millions d'euros (412 millions d'euros en 2022 soit 15 % du total des CAPEX). Les éléments méthodologiques et la revue des critères DNSH sont détaillés dans la section 5.6.2. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 258 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Part de CapEx/(CapEx absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 13 % 46 % Adaptation au changement climatique (6) 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines (7) n.a. 0 % Économie circulaire (8) n.a. 2 % Pollution (9) n.a. 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) n.a. 0 % Le tableau détaillé des ratios d’éligibilité et d’alignement est disponible en section 5.6.1.2. Dépenses d’exploitation Sur l’exercice 2023, le « Total OPEX Taxonomie » tel que défini par les textes afférents s’élève à moins de 10 % des charges opérationnelles totales du Groupe (coût des ventes, charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes). Au vu de ce montant limité et de la nature des charges visées, qui ne représentent pas le cœur de l’activité de Kering et de ses Maisons, les travaux menés concluent à la non-matérialité de cet indicateur pour le Groupe. Le numérateur est donc considéré comme nul. Conformément au règlement, l’analyse des « OPEX Taxonomie » éligibles et alignées n’a donc pas été réalisée. Part de OpEx/(OpEx absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 % 0 % Adaptation au changement climatique (6) 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines (7) n.a. 0 % Economie circulaire (8) n.a. 0 % Pollution (9) n.a. 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) n.a. 0 % Le tableau détaillé des ratios d’éligibilité et d’alignement est disponible en section 5.6.1.2. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 259 — 5.6.1.2Ratios d’éligibilité et d’alignement 2023 (9) Ratios d’éligibilité et d’alignement pour le Chiffre d’affaires Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm ) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée (A.1) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) (m€) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O;N O;N O;N O;N O;N O;N O;N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0 % dont habilitantes 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0 % dont transitoires 0 % 0 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 100 % 0 % 0 % 0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 100 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 19 566 100 % Total (A + B) 19 566 100 % Ratios d’éligibilité et d’alignement pour les Dépenses d’investissements (CAPEX) Le montant total des CAPEX pour la Taxonomie correspondant au dénominateur pour calculer les ratios d’éligibilité et d’alignement a été rapproché avec les montants des comptes consolidés : Catégorie d’investissement Augmentation de la valeur brute en 2023 (en millions d'euros) Droits d'utilisation sur contrats de location (IFRS 16) (1) 1 472 Immobilisations corporelles (IAS 16) (2) 2 654 Immobilisations incorporelles (IAS 38) (3) 425 « TOTAL CAPEX TAXONOMIE » (DÉNOMINATEUR) 4 551 (1)Comptes consolidés, Note 13 - Contrats de location : nouveaux contrats et révisions des contrats. (2)Comptes consolidés, Note 14 - Immobilisations corporelles. (3)Comptes consolidés, Note 12 - Marques et autres immobilisations incorporelles. 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 260 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (9)O : Oui ; N : Non ; EL : Éligible ; N/EL : Non-éligible ; n.a. : non applicable. Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm) Garanties minimales (17) Part des dépenses d'investissement alignée (A.1) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'investissement absolues (3) Part des dépenses d'investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) (m €) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 37 1 % O N N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL n.a. Y Y Y Y n.a. Y 0 % n.a. T Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique CCM 7.3 74 2 % O N N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL n.a. Y n.a. n.a. n.a. n.a. Y 3 % H n.a. Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 10 0 % O N N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL n.a. Y n.a. n.a. n.a. n.a. Y 1 % H n.a. Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 472 10 % O N N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL n.a. Y n.a. n.a. n.a. n.a. Y 11 % n.a. n.a. Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 593 13 % 13 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 15 % dont habilitantes 84 2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 3 % dont transitoires 37 1 % 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2; CE3.2 78 2 % EL N/ EL N/ EL EL N/ EL N/ EL 2 % Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique CCM 7.3 8 0 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL 0 % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 1 415 31 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL 42 % Transports par motos, voitures particulières et voitures utilitaires légères CCM 6.5 0,2 0 % EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL 0 Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 1 501 33 % 33 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 44 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 2094 46 % 46 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 59 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie 2 457 54 % Total (A + B) 4 551 100 % Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 261 — Ratios d’éligibilité et d’alignement pour les Dépenses d’exploitation (OPEX) Année fiscale 2003 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm) Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'exploitation absolues (3) Part des dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) (m€) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0 % dont habilitantes n.a. 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0 % dont transitoires n.a. 0 % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la tax onomie 566 0 % Total (A+B) 566 100 % Enfin, conformément au RD complémentaire Climat 2022/1214 (annexe XII), le tableau relatif aux activités liées à l'énergie nucléaire : Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 4 Développement durable Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur — 262 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.6.2Note méthodologique L’alignement est fondé sur le respect des critères de contribution substantielle et sur la non-opposabilité d’un critère DNSH générique ou spécifique. Kering a évalué ces critères au regard de la documentation, des certifications et des justificatifs nécessaires pour s’assurer du respect des critères de la taxonomie européenne sur les activités concernant le Groupe. DNSH – Adaptation au changement climatique Le critère d’adaptation au changement climatique s’applique uniquement aux activités éligibles de Kering mais l’ensemble des localisations du Groupe ont été intégrées dans l’analyse de l’application du critère. Le Groupe a réalisé une analyse des risques d’exposition aux risques physiques chroniques et aigus liés au changement climatique ainsi qu’une analyse de vulnérabilité des différents sites (voir section 5.2.2). L’analyse a été réalisée à partir de deux scénarios du GIEC (RCP 2.6 et RCP 8.5) et à deux horizons de temps (2030 et 2040) et a permis une modélisation de l’exposition financière. Des mesures sont mises en place dans le Groupe notamment autour des politiques d’assurance et des plans de continuité d’activité avec un pilotage plus fin des risques d’exposition au changement climatique des sites du Groupe (suivi annuel site par site, renforcement des plans de continuité d’activité, suivi financier des impacts annuel, discussion avec les parties prenantes impliquées, notamment les assureurs) qui pourraient découler sur la mise en place de solutions adaptatives en plus de notre analyse des risques conduite annuellement. Il est à noter que le Groupe est principalement locataire de ses sites dont les espaces sont souvent limités dans les bâtiments, avec des durées de baux variables mais pouvant être assez courts, les solutions physiques d’adaptation relèveront principalement des travaux des bailleurs. DNSH – Eau Pour l’alignement des investissements de l’activité 7.2 – Rénovation de Bâtiments existants, il convient de vérifier le respect de débits d’eau par minute variant selon les équipements d’alimentation en eau. Kering a vérifié l’existence de compteurs d’eau ou de solutions de pilotage de la consommation d’eau. Ces solutions indiquent un alignement avec les seuils fixés par la Commission européenne. DNSH – Économie circulaire Kering s’est assuré sur chacun des travaux de rénovations de l’activité 7.2 de la préparation au minimum de 70 % en poids des déchets de construction en vue du recyclage, du réemploi ou toute autre formule de valorisation en collectant la documentation nécessaire en se basant notamment sur les travaux menés pour la certification LEED Gold/Platinium des sites et d’autres documents (existence d’une charte de chantier vert, suivi des déchets sur site…). Par ailleurs, le Groupe a également vérifié que la conception et les techniques de construction favorise la circularité (réutilisation des matériaux, démontage…) en récupérant la documentation technique des matériaux utilisés sur les chantiers. DNSH – Pollution Kering s’est assuré que les polluants listés dans l’appendice C de l’acte délégué climat n’ont pas été utilisés lors des investissements engagés notamment pour les Rénovations de bâtiments existants (7.2) et l’installation, la maintenance et la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (7.3) Le Groupe a également vérifié que les seuils fixés pour certaines substances polluantes de type composés organiques volatils sont respectés en consultant, par exemple, des documents tels que les plans de qualité de l’air intérieur. Enfin, le Groupe s'est assuré que des mesures pour limiter le bruit, la poussière et les émissions de polluants durant les travaux ont été mises en place (en consultant par exemple la Charte Chantier à faible nuisance, Charte Chantier vert…). Pour les projets alignés, ces critères ont été considérés comme respectés au vu des règlementations nationales et européennes applicables en matière de pollution. Garanties minimales Les garanties minimales s’appliquent à l’ensemble du Groupe, s’agissant la plupart du temps de sujets relevant de programmes ou politique Groupe. Les garanties minimales consistent pour le Groupe au respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme des Nations Unies, de la charte internationale des droits de l'homme des Nations Unies ainsi que des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Les garanties minimales couvrent principalement les sujets de droits humains et d’éthique des affaires (lutte contre la corruption, fiscalité responsable, droit de la concurrence). Le Groupe s’est appuyé sur le rapport sur les garanties minimales de la Plateforme pour la Finance Durable pour s’assurer de sa conformité avec les principes. Les politiques, programmes et plans d’actions du Groupe sur le sujet sont présentés dans la partie 2 - L’éthique fondement de nos activités de la présente DPEF, en particulier le Code d’éthique, la Politique en matière de droits humains et les dispositifs de détection et prévention des risques de corruption et de trafic d'influence) et au sein du chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel (plan de vigilance, fiscalité responsable & engagements fiscaux). Aucune violation n’a été constatée en 2023. Développement durable 4 Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur KERING - Document d’enregistrement universel 2023 263 — 6 -S’ENGAGER AUPRÈS DE NOS CLIENTS, DE NOS PARTIES PRENANTES ET DE LA SOCIÉTÉ CIVILE 6.1Façonner le Luxe de demain 6.1.1 Communiquer auprès de nos clients Communication responsable Conduire des activités de communication et de marketing efficaces et responsables est essentiel pour instaurer et maintenir la confiance avec les différentes parties prenantes et favoriser des relations durables. Ainsi, Kering s'efforce de communiquer de manière éthique et transparente sur tous ses canaux. Pour ce faire, une politique et un ensemble de lignes directrices ont été élaborées et mises en œuvre avec l'appui d'un cadre de contrôle interne solide, sous la supervision du Président- Directeur général. Elles détaillent les principes clés, les règles et les processus à mettre en œuvre dans chaque Maison et dans l'ensemble du Groupe. Pour veiller à ce que toutes les communications soient conformes à ces principes au niveau du Groupe et au sein de chaque Maison, la fonction « Brand Trust » a été créée en 2023, chargée de revoir et de faire des recommandations aux Maisons sur leurs contenus et activités de communication et marketing, et de les guider dans l’évaluation des risques. Le Brand Trust doit être consulté pour les campagnes publicitaires touchant à un ou plusieurs des sujets sensibles identifiés en interne, pour tous les défilés de mode et sur demande pour les consultations ad hoc. 4 Développement durable S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile — 264 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Kering a par ailleurs publié en 2022 un Guide r elatif aux allégations environnementales au sein de ses Standards, conçu pour offrir un accompagnement à ses Maisons et éviter tout risque de déclarations de greenwashing potentielles. Ce document précise notamment la nature des informations à privilégier. Selon les guides de bonnes pratiques en matière d’allégations environnementales, une allégation est dite pleinement responsable et digne de confiance si elle est vraie et pertinente, claire et sans ambiguïté, juste et sans exagération, justifiée et vérifiable, si elle ne fait pas une utilisation excessive d’éléments visuels naturels ou évoquant la nature, et si elle présente les certifications de façon adaptée. Sa déclinaison pratique à usage interne à destination des Maisons (Kering anti- greenwashing Guidelines) est en cours de finalisation. La Charte sur les relations de travail et de bien-être des mannequins, publiée en 2017 par Kering et LVMH et appliquée à l'ensemble de leurs marques, promeut des standards élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect vis-à-vis des personnes concernées. Au-delà de l’attention particulière portée à la qualité des conditions de travail des mannequins, cette Charte s’inscrit également pour le Groupe dans une démarche de communication responsable, et s’attache à promouvoir le respect de la dignité de toutes les personnes et à véhiculer une image positive auprès des publics des différentes Maisons du Groupe, notamment auprès des populations vulnérables. Enfin, Gucci a mis en place un ensemble de directives en matière de marketing et de communication responsables, décrivant les procédures à mettre en œuvre avant et pendant les prises de vue, les défilés de mode et autres évènements et initiatives, tels que le matériel promotionnel et, plus généralement, tout matériel photographique/audiovisuel produit ou utilisé par Gucci. Informer les clients Dans le but de transmettre à leurs clients une information claire, précise et fiable sur les caractéristiques durables de leurs produits et le développement durable, les Maisons mettent en place des formations spécifiques pour les équipes Retail. C'est notamment le cas pour Gucci (Global Retail Academy), Saint Laurent (E-University), Bottega Veneta (Green Atelier), Balenciaga (Global Retail Meeting), Alexander McQueen (Responsible Materials training), Brioni (My Brioni app) ou Boucheron. Kering Eyewear a développé un guide à l'attention de ses équipes Retail afin de répondre au mieux aux demandes des consommateurs, détaillant notamment les matériaux durables utilisés dans les produits. Les Maisons ont également développé des initiatives à destination de leurs clients et du grand public : • communication via des applications dédiées, leurs sites internet ou les réseaux sociaux par Gucci, Boucheron, Saint Laurent, Pomellato, Brioni, Balenciaga, Bottega Veneta, Alexander McQueen ou Kering Eyewear ; • rapports d'impact : second rapport en 2023 par Boucheron et troisième édition pour Gucci. Kering a échangé avec différents propriétaires de grands magasins (notamment en Asie) sur les critères d’éligibilité d’un produit durable pour orienter au mieux les clients. Mesurer l'empreinte des produits Kering participe aux travaux méthodologiques autour de l’affichage environnemental à destination des consommateurs, notamment via le groupe de travail de la Fédération de la Haute Couture et de la Mode (FHCM) dans le cadre du projet européen PEF (Product Environmental Footprint) et de la loi française Anti- Gaspillage et Économie Circulaire (AGEC). En 2022, la préparation de la mise en œuvre de l’article 13 de la Loi AGEC a impliqué le développement d’un système de collecte des données afin d’afficher les caractéristiques environnementales pour le consommateur lors de son achat. Sont par exemple ainsi communiqués : le contenu en matière recyclée dans les produits et emballages, leur recyclabilité, ou encore la traçabilité des matières. En 2023, seules les Maisons Gucci et Balenciaga sont concernées par cette réglementation pour les produits. Saint Laurent, Alexander McQueen et Bottega Veneta seront concernées en 2024. Bottega Veneta a poursuivi en 2023 l'utilisation du « Green Atelier », un système intégré de suivi de la performance durable de ses matières et fournisseurs et donc de ses produits. Il permet d’évaluer toutes les collections de prêt-à-porter, maroquinerie et chaussures sur cinq critères : la traçabilité des matières, leur conformité aux standards de développement durable et leur impact environnemental, d’une part ; et la performance sociale et la qualité de la gestion chimique des fournisseurs, d’autre part. De multiples interfaces permettent de partager largement en interne les résultats obtenus, notamment une application installée sur les téléphones des employés de la marque, qui permet de connaître la performance de chaque produit ainsi que ses points forts. 6.1.2 Green fashion shows : repenser nos défilés et gérer l’empreinte de l’évènementiel Les défilés représentent une opportunité unique pour sensibiliser aux enjeux du développement durable et embarquer l’ensemble des acteurs impliqués dans l’organisation d'un défilé de mode (marques, agences de mannequins, organisateurs d'évènements, presse, etc.). Depuis 2019, l’ensemble des Maisons organisant des défilés (Gucci, Balenciaga, Saint Laurent, Alexander McQueen et Bottega Veneta) suit la charte interne sur les défilés (Green Fashion Shows ), visant à minimiser l’impact environnemental des défilés tout en permettant aux directions artistiques d’exprimer leur potentiel créatif. Cette charte couvre les sujets de la gouvernance, la relation aux parties prenantes, la gestion de l’énergie et des déchets, la fin du plastique à usage unique, la restauration et les transports. Le cahier des charges associé couvre l’amont, le déroulé et l’après de chaque évènement. Depuis 2020, une procédure de vérification de l’application de cette charte par le département de la sécurité s’applique à chaque défilé. Elle a été renforcée en 2022. Développement durable 4 S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile KERING - Document d’enregistrement universel 2023 265 — Les actions mises en place pour limiter au maximum l'empreinte des défilés incluent : la réduction et le tri des déchets, la location, réutilisation ou revalorisation des matériaux utilisés pour la scénographie (bois, acier, matières synthétiques, moquettes, sièges, etc.), de la vaisselle compostable, la réduction ou l’optimisation des déplacements des employés ainsi que du fret de marchandises et de matériel autant que possible ou encore la compensation de l'empreinte carbone de l'évènement via des projets de protection de la forêt. Des partenariats sont également noués avec diverses associations et organisations locales pour collecter et redistribuer une partie des matériaux (au niveau du Groupe avec la Réserve des Arts), des équipements ou des restes alimentaires. Par exemple : • Gucci a obtenu la certification ISO 20121 pour ses défilés physiques et virtuels ainsi que pour ses campagnes publicitaires. Cette norme définit la durabilité d'un évènement en prenant en considération ses aspects environnementaux, sociaux et économiques, dont le respect a été vérifié par Bureau Veritas. En sus de la charte Groupe, Gucci applique ses standards (Gucci Guidelines for Sustainable Events) à tous ses évènements. Enfin, la Maison mesure également l'impact environnemental de tous ses défilés, vérifié par un organisme tiers indépendant ; • pour tous ses défilés, Balenciaga travaille avec une agence certifiée ISO 20121 intervenant à toutes les étapes de l’organisation (installation, gestion propre du défilé, relations fournisseurs, démontage etc). De plus, Balenciaga a continué sa collaboration en 2023 avec l'ONG Up2Green Reforestation et apporté son soutien à deux projets : le premier basé dans la province de Gujarat en Inde pour compenser les émissions liées à ses défilés physiques et le second basé au Sénégal pour promouvoir l'utilisation d'énergies vertes (production de biocharbon) pour lutter contre la déforestation et le changement climatique. Enfin, dans une démarche d'économie circulaire, Kering a lancé en 2022 un partenariat avec M.E.TA, acteur italien de la valorisation des matériaux d'entreprises pour créer des lignes directrices et partager les bonnes pratiques d'éco-conception des défilés. Ce partenariat permet également de créer un système de traçabilité des matériaux et des indicateurs de performance nécessaires pour s'assurer de la circularité des décors de défilés. Gucci a ainsi remis 26 tonnes de matériaux à M.E.TA dans le cadre de sa collaboration en 2023, ainsi que 19 tonnes à la Réserve des Arts, pour un total de 103 tonnes depuis 2021. Kering participe également aux groupes de travail des fédérations de la mode et de Paris Good Fashion sur le sujet. 6.1.3 Conformité des produits et santé et sécurité des consommateurs Kering s’engage à participer à la prise de conscience des enjeux du développement durable par les consommateurs, tout en s’assurant que ses produits soient respectueux de leur santé et de l’environnement. Afin de permettre à leurs clients d’apprécier les produits développés par ses Maisons en toute sécurité, Kering définit un ensemble de procédures de contrôle de la qualité et de la conformité répondant aux standards et réglementations internationaux les plus stricts en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement comme REACH, US CPSIA, China GB Standards, Japan Industrial Standards (JIS), etc. Dans une logique de mutualisation des services, le Product Compliance Advisory Department a pour objectif de conseiller et accompagner les Maisons sur le développement produits et les différentes étapes de production, et notamment sur les protocoles de tests afin de garantir la conformité des produits aux spécificités locales de chaque marché. Le département publie le document interne Product Restricted Substance List (PRSL) & Product Safety Requirements qui liste, d’une part, les substances à éliminer ou les seuils à ne pas dépasser ; et d’autre part, les exigences en termes de sécurité produit. Pour prendre en compte le rythme des évolutions technologiques et les avancées de la recherche dans le domaine des substances chimiques, ce document est mis à jour au moins tous les ans. Il prévoit notamment des modules spécifiques pour les produits destinés aux enfants, que ce soit au niveau de la gestion des substances chimiques ou de la sécurité. Des formations spécifiques sont dispensées chaque année. Focus sur : le Test & Innovation Lab (TIL) Le Test & Innovation Lab (TIL) est un laboratoire acquis par Kering en 2021, basé à Prato (Italie), accrédité ISO/IEC 17025 par Accredia, qui soutient les Maisons du Groupe (ainsi que des clients externes) dans des activités de test (250 000 tests réalisés en 2023) et divers projets liés au développement durable. Le TIL est également engagé dans diverses activités de résolution de problèmes, de projets de R&D, de recherche et d'études. Le TIL a reçu en 2023 l'accréditation CPSC (Consumer Product Safety Commission) pour les États-Unis ainsi que celle du ZDHC pour les produits chimiques. En 2023, le TIL a développé son expertise en intégrant un nouveau département Robotique afin de tester la durabilité des produits finis et de leurs composants, et s'est doté d'un nouvel équipement pour l'identification des PFAs et pour la traçabilité de l'origine des matières textiles et cuir se basant sur des analyses forensiques. En 2023, le Product Compliance Advisory Department a poursuivi ses activités selon les axes suivants : 1. renforcer les contrôles de conformité : des audits réguliers de la conformité produit ont été réalisés au niveau des entrepôts en collaboration avec les Maisons pour détecter les déviations potentielles. Les relations avec les laboratoires accrédités pour les mesures et les tests ont été maintenues pour répondre au nombre croissant de catégories de produits hors cœur de métier (articles en contact avec des denrées alimentaires, jouets, appareils électriques/électroniques) ; 2. améliorer le partage des connaissances sur les processus liés à la conformité produit : les programmes de formation ont été renforcés et élargis à tous les départements clés (développement produit, production, qualité et achats), des matières premières à la production (cuir, accessoires en tissu et en métal) et des tests. En 2023, une quinzaine de sessions de formation sur les processus de production, les exigences de conformité et tests et contrôle associés ont été organisées, impliquant plus de 450 employés. En outre, le département a créé des directives spécifiques couvrant les sujets les plus importants en matière de conformité des produits ; 4 Développement durable S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile — 266 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3. soutenir les équipes de développement produit : en collaboration avec les autorités chinoises, des normes d’entreprise spécifiques aux produits des Maisons de Kering ont été définies. Ces normes existent notamment pour les sacs à main, portes-monnaie, chaussures, ceintures et pour les exigences chimiques pour les catégories de produits non réglementés. Elles permettent de développer des articles répondant à tous les aspects de santé, sécurité et conformité tout en maintenant un champ de créativité large aux équipes créatives des Maisons. Par ailleurs le Customs & Trade Compliance Department de Kering est en charge de l’optimisation des flux de distributions mondiaux des Maisons du point de vue des réglementations et des procédures partout dans le monde. Cette activité consiste principalement en l'analyse des exigences et des lois en matière de douane et de conformité des pays de destination pour les nouveaux produits et les nouveaux projets, en collaboration avec les équipes logistiques locales et des experts externes en cas de besoin. La collaboration avec le Customs & Trade Compliance Department dès les premières étapes du développement permet aux Maisons de prévenir les risques, les pénalités et les retards et de garantir une chaîne de distribution entièrement conforme. Une fois les exigences définies, le Customs & Trade Compliance Department est chargé de rassembler et partager les informations et les documents relatifs aux produits avec les équipes logistiques régionales, les courtiers et les clients, contrôler la cohérence des Masterdata des produits gérés par les départements de production des Maisons et prendre des mesures afin de corriger les erreurs potentielles, gérer les certifications des produits et les audits des fournisseurs en suivant les normes établies par les autorités de certification internationales, mettre en œuvre les procédures de conformité appropriées, souvent en dirigeant d'autres entités du Groupe. En 2023, ce département a traité près de 40 000 demandes internes. Enfin, le Groupe compte un Multi Brand After Sales Department, point de contact unique pour toutes les Maisons, pour l’assurance qualité des produits après la vente en accord avec les standards des Maisons en ce qui concerne les VAS (Value Added Services). Ce département met également en œuvre et gère les activités liées aux retours produits des boutiques aux centres de distribution et entrepôts du Groupe. Les activités incluent la gestion des réparations, les vérifications de produits, les audits à la demande, le management du ré‑étiquetage et les processus de poinçonnage de la joaillerie. Certaines Maisons déploient par ailleurs des actions spécifiques liées à la conformité réglementaire vis-à-vis des substances chimiques dangereuses et la mise en œuvre dans leurs opérations et auprès de leurs fournisseurs des listes PRSL et MRSL – voir section 5.3.3.3. Elles assurent également la conformité de leurs produits avec la règlementation REACH, comme Boucheron ou encore Pomellato et Dodo. Enfin, Kering Eyewear s’appuie pour ses contrôles de conformité sur des laboratoires accrédités disposant des compétences spécifiques à la lunetterie. 6.2Associer notre écosystème à la création du Luxe de demain 6.2.1 Impact territorial positif et préservation des savoir-faire Conscient de sa responsabilité envers les générations futures, Kering poursuit à l’échelle internationale une politique de partenariats académiques noués avec les écoles de design, de commerces et des formations universitaires. Il s‘agit notamment de sensibiliser et former les designers et plus largement les futurs acteurs de l’industrie de la mode aux grands défis sociaux et environnementaux auxquels ils auront à répondre. Les principaux partenariats sont présentés dans la section 3.1.2. Au-delà, et afin de garantir la préservation et la promotion des savoir-faire d’excellence au cœur de leurs métiers, certaines Maisons développent des centres de formations dédiés et des partenariats locaux. Ces établissements professionnels contribuent à la promotion d’un savoir-faire unique et exigeant et assurent la pérennité de l’emploi dans des berceaux régionaux. Ce sont ainsi plus de 4 000 personnes qui ont pu bénéficier à date de ces programmes et formations dispensés par le Groupe et ses Maisons, comme par exemple : • Gucci et le centre d’excellence Gucci ArtLab pour les activités de maroquinerie et chaussures (1 470 participants en 2023) ainsi que sa collaboration avec l'Instituo Secoli, école de couture (18 participants en 2023) ; • Saint Laurent et le Saint Laurent Couture Institute pour le prêt-à-porter (104 participants en 2023) ; • l'Accademia Labor et Ingenium de Bottega Veneta, lancée en 2023, pour préserver son savoir-faire, sa créativité et renforcer son engagement auprès de l'artisanat. Cette école permet aux nouveaux employés de la Maison ainsi qu'à des étudiants d'apprendre auprès de maîtres artisans via des formations, ateliers et cours (40 participants en 2023). Ce programme propose également des parcours d'upskilling et de reskilling pour les employés de la Maison afin de préserver l'artisanat italien ; • Brioni et son partenariat avec la Scuola di Alta Sartoria (10 participants pour la summer school 2023) ; • Boucheron et le partenariat avec la Haute École de Joaillerie en France (50 participants en 2023) ; • Pomellato et le partenariat avec la Galdus Goldsmith Academy, école d’orfèvrerie (122 participants en 2023). Les Maisons soutiennent également des corporations d’artisans et mènent des initiatives locales à l'instar de Bottega Veneta avec son programme Bottega for Bottegas. Ce projet soutient et célèbre la créativité des bottegas italiennes, boutiques d'artisans qui vendent leurs produits faits main. Pour la deuxième année consécutive, la Maison a soutenu quatorze bottegas du monde entier dont les produits s'inspirent de la culture italienne, d'un fabricant de pâtes basé à Shanghai à un menuisier du Vermont. Enfin, Brioni a intégré à ses ateliers de Montebello en 2018 un site de production historique de tapisseries Arazzeria Pennese, un des centres majeurs de la production de tapisserie en Italie, afin d’assurer la préservation de cette technique artisanale très particulière. Développement durable 4 S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile KERING - Document d’enregistrement universel 2023 267 — 6.2.2 Transmettre notre vision pour les générations futures 6.2.2.1 The Fashion Pact Le Fashion Pact consolide sa structuration avec le lancement effectif du projet d’Accord Collectif d’Achat d’Électricité (« Corporate Virtual Power Purchasing Agreement »), dont Kering a été l’un des principaux sponsors. Avec plus de 65 membres représentant aujourd’hui plus d’un tiers en volume de production de l’industrie textile, le Fashion Pac t dispose désormais d’une influence européenne et internationale forte, s’affirmant comme la première coalition portée par des PDG pour la transition durable du secteur de la mode. Les actions, réparties selon trois piliers (climat, océans, biodiversité), sont vectrices d’impacts positifs concrets pour les signataires. Elles portent sur des sujets tels que l’énergie renouvelable, la lutte contre les fuites de microplastiques et de microfibres, les pratiques d’agriculture régénératrice pour le sourcing de matières premières ou encore les outils de calcul de l’empreinte biodiversité. En 2023, le Fashion Pact a officiellement lancé un projet visant à diminuer les émissions de gaz à effet de serre du Scope 3 des entreprises textiles ayant une chaîne d’approvisionnement en Italie : le European Accelerator. Ce projet visera notamment à financer la transition des fournisseurs, leur permettant de réaliser des investissements dans de nouveaux équipements vecteurs d’économies d’eau, d’énergie et leur permettant de réduire l’utilisation de substances chimiques. 6.2.2.2 Watch & Jewellery Initiative 2030 Kering et Cartier sont cofondateurs de la Watch & Jewellery Initiative 2030 . Lancée en 2022, elle a pour objectif principal d'établir une chaîne d'approvisionnement durable pour les montres et les bijoux. Regroupant 55 membres fin 2023, allant des marques aux fournisseurs de l'industrie, cette coalition se concentre sur trois piliers fondamentaux : renforcer la résilience climatique, préserver les ressources et favoriser l'inclusion. Grâce à l'adhésion rigoureuse des fournisseurs à ces piliers d'action, Kering vise à galvaniser l'ensemble de l'industrie vers une transformation durable. 6.2.2.3 Mobiliser l’ensemble des acteurs de la société civile Kering et ses Maisons soutiennent et participent à de nombreux évènements et forums dédiés au développement durable. Ces temps forts et ces prises de paroles permettent de partager, de manière régulière, la vision et la stratégie de Kering avec les générations futures, de contribuer à la sensibilisation du grand public aux enjeux du développement durable et de mobiliser l’ensemble des acteurs de la société civile autour de ces thématiques. Les principaux temps forts en 2023 ont été : 4 Développement durable S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile — 268 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 6.3Actions de la Kering Foundation et programmes de mécénat 6.3.1 Après 15 ans de lutte contre les violences faites aux femmes, Kering renforce son action et son impact pour inclure les violences faites aux enfants Dans le monde, une femme sur trois est ou sera victime de violences au cours de sa vie, quelle que soit son origine, sa culture ou sa classe sociale. Persuadé que l’entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des pouvoirs publics et des associations, Kering a lancé en 2008 sa Fondation d’Entreprise, dédiée à la lutte contre les violences faites aux femmes. Depuis sa création, la Fondation d’entreprise avait bénéficié d’une dotation de 20 millions d’euros de la part de Kering. 15 ans après, pour amplifier son engagement et faciliter la collaboration avec ses Maisons, d’autres entreprises ou d’autres fondations, mais aussi afin de lever des fonds, Kering fait évoluer le statut de sa Fondation - dont le troisième mandat s’est achevé en août 2023 - en un Fonds de dotation renommé Kering Foundation. À cette occasion, Kering choisit d’étendre son engagement aux violences faites aux enfants, en particulier l’inceste, qui touche toutes les cultures et toutes les classes sociales. Dès 2019, Kering Foundation avait commencé à travailler sur l’intersection des violences faites aux femmes et des violences faites aux enfants en s’associant à différentes initiatives, dont le soutien à l’ouverture d’une consultation sur la prise en charge des femmes survivantes d’inceste à La Maison des femmes de Saint-Denis avec Face à l’Inceste. Pour briser le cycle des violences qui se répètent de génération en génération, Kering Foundation lutte désormais contre les violences dès le plus jeune âge, grâce à la stratégie suivante : • soutenir ses associations partenaires pour accélérer les actions sur le terrain (prise en charge adaptée des victimes et survivants et actions de prévention) ; • mobiliser l’écosystème de Kering pour créer des environnements de travail bienveillants ; • impliquer de nouveaux acteurs et inciter de nouvelles audiences à s’engager à nos côtés. Focus : le dîner annuel Caring for Women En 2023, Kering Foundation a organisé son deuxième dîner annuel de levée de fonds, intitulé « Caring for Women ». L’évènement, qui s’est tenu le 12 septembre à New York avec le soutien des Maisons de Kering, a permis de récolter plus de 3 millions de dollars et a bénéficié à trois associations : le National Network to End Domestic Violence (NNEDV), la New York City Alliance Against Sexual Assault (NYCAASA) et le Malala Fund. Les fonds collectés permettront de financer respectivement ; un programme de microcrédit destiné aux victimes de violences conjugales, des actions de prévention pour lutter contre les violences sexuelles auprès de jeunes à risque, ainsi que des associations afghanes qui offrent des possibilités d’apprentissage alternatives aux filles dans les régions où leur éducation est menacée. Sur l’année 2023, les principales actions de Kering Foundation se sont organisées ainsi : Développement durable 4 S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile KERING - Document d’enregistrement universel 2023 269 — 4 Développement durable S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile — 270 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 6.3.2 Les actions philanthropiques du Groupe Parallèlement aux actions menées par Kering Foundation, Kering et chacune des Maisons se mobilisent pour des causes qui leur sont chères, sous forme de mécénat, de dons de produits, de ventes spéciales, de participation à des dîners de soutien, de temps donné par des collaborateurs ou de partenariats avec des associations. En 2023, ce sont plus de 22 900 000 euros qui ont été consacrés à différentes causes, en lien avec les priorités de la démarche philanthropique du Groupe : la lutte contre les violences faites aux femmes et aux enfants, l’inclusion et le combat contre les discriminations, la préservation de patrimoines culturels, artistiques ou historiques et la protection de l’environnement.Des actions ont également été réalisées en faveur de l’éducation, de la santé, du sport et de l’élimination de la pauvreté. Sur les 22 900 000 euros, ce sont 5 990 000 euros qui bénéficient aux femmes et aux enfants, public au cœur des priorités du Groupe. Les principales actions philanthropiques des Maisons en 2023 sont résumées ci-dessous : Axes d’actions philanthropiques Description Engagement pour les femmes et les enfants Montant mobilisé : 5 990 000 euros • Saint Laurent, Brioni, Bottega Veneta, Gucci, Balenciaga, Pomellato et Alexander McQueen se sont associées pour soutenir le dîner de levée de fonds « Caring for Women », organisé par Kering Foundation, en achetant des tables et en offrant des lots pour plus de 1 200 000 euros, au bénéfice de trois associations : le National Network to End Domestic Violence (NNEDV), la New York City Alliance Against Sexual Assault (NYCAASA) et le Malala Fund. • En 2023, Gucci a soutenu des associations œuvrant en faveur de l’égalité de genre en versant plus de 4 000 000 euros, dont plus de 1 000 000 par le biais de la campagne mondiale Gucci Chime. Parmi les projets financés figure le Global Fund for Women, dont les fonds ont été redistribués à quatre Fonds pour les Femmes : Fondo Semillas au Mexique, ELAS Fund au Brésil, HER Fund à Hong Kong et le Mediterranean Women's Fund. La Maison a également soutenu l’Associazione Artemisia, un centre dédié aux femmes et enfants, qui a reçu un don pour accompagner les mineurs victimes de violences sexuelles, ainsi que l’association Mothers to Mothers, qui propose des services de santé pour des femmes et des enfants en Afrique. Cette initiative cherche notamment à équiper les femmes séropositives d’outils pour mettre fin à la transmission du VIH de la mère à l’enfant. Gucci a également soutenu les programmes mondiaux d’éducation de l’UNICEF. • Balenciaga et Kering Foundation ont annoncé un partenariat avec la National Children’s Alliance (NCA). Le soutien de Balenciaga permettra à NCA de former près de 2 000 professionnels spécialisés dans les thérapies post-traumatiques des enfants et jusqu'à environ 55 000 enfants bénéficieront de soins de santé mentale. • Pomellato a soutenu deux partenaires de Kering Foundation : FreeFrom et CADMI, qui donnent aux femmes survivantes de violences conjugales les moyens d’atteindre l’autonomie économique. • Saint Laurent a renouvelé son soutien auprès de charity: water, qui collabore avec de nombreuses associations locales dans le but d’apporter de l’eau potable aux populations qui en sont dépourvues tout en favorisant la scolarisation des jeunes filles. La Maison a également reversé 10% de ses revenus provenant de deux ventes privées pour les employés au bénéfice de partenaires de Kering Foundation. Un soutien pérenne à la culture et au patrimoine Montant mobilisé : 3 700 000 euros • Balenciaga a participé à une levée de fonds pour soutenir le Metropolitan Museum of Art's Costume. • À Venise en Italie, Pomellato a réitéré son financement à la Venetian Heritage Onlus, afin de participer à la restauration de la Basilique Saint-Marc. • Boucheron a fait un don de produits pour le World Monuments Fund (WMF), la principale organisation indépendante qui se consacre à la sauvegarde des lieux les plus précieux du monde afin d'enrichir la vie des populations et de favoriser la compréhension mutuelle entre les cultures et les communautés. • Saint-Laurent s’est engagé auprès du musée La Maison Gainsbourg pour une durée de 5 ans. • Gucci a fait un don à l’Opera Di Santa Maria del Fiore, afin de participer à la restauration de ce lieu culturel au cœur de Florence, et en Corée pour la conservation du palais de Gyeongbokgung. • Bottega Veneta a été le principal mécène de la Biennale Danza 2023 pour la troisième année consécutive, et a également largement soutenu la scène artistique et culturelle italienne et américaine. Protéger l’environnement et son écosystème Montant mobilisé : 2 200 000 euros • Kering Eyewear a soutenu une initiative de collecte de fonds, toujours en cours, à hauteur de 1 000 000 d’euros pour fournir des abris, de la nourriture et une aide financière aux personnes touchées par les incendies à Maui, Hawaï. • Gucci a levé des fonds pour les orages de juillet 2023 qui ont largement affecté Milan, a participé au financement des actions de Worldrise Onlus pour protéger la biodiversité marine et The Ocean Cleanup pour débarrasser les océans du plastique. • Qeelin a réitéré son engagement auprès de World Wildlife Fund (WWF) en Chine, pour suivre la vie quotidienne des pandas, protéger leur environnement et développer des endroits adaptés pour eux. • Balenciaga a poursuivi son projet de reforestation lancé en 2019 dans la province de Gujarat, en Inde, en partenariat avec l’ONG Up2green Reforestation. • Brioni a conçu une collection capsule exclusive en ligne, suivie d'une sortie limitée dans les boutiques de la Maison en Chine continentale, à l'occasion de la Journée mondiale de l'environnement. 8 % des recettes des ventes de cette collection capsule ont été reversées à la Mangrove Foundation pour soutenir les efforts de conservation des zones humides et d'éducation à l'environnement. • Depuis 2021, Alexander McQueen a conclu un partenariat de 3 ans avec les Royal Botanic Gardens Kew et leur programme national de sensibilisation « Grow Wild ». La Maison soutient notamment des projets communautaires visant à transformer les espaces urbains et protéger la biodiversité britannique. Développement durable 4 S’engager auprès de nos clients, de nos parties prenantes et de la société civile KERING - Document d’enregistrement universel 2023 271 — 7 -TABLE DE CONCORDANCE Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce/ Règlement « Taxonomie verte »/Global Compact /GRI ( Global Reporting Initiative ) Kering publie dans le présent chapitre « Développement durable » la Déclaration de performance extra-financière pour l’exercice 2023, présentant des informations sur les principaux risques extra-financiers et sur les politiques, résultats et indicateurs de performance associés. Kering présente les informations demandées par l’article L. 225-102-1 et celles prévues par l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques extra-financiers identifiés, ainsi que les informations requises par le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit « Taxonomie verte »). Kering présente certaines autres informations prévues à l’article R. 225-105, lorsqu’elles apportent un éclairage complémentaire pertinent lié à l’activité du Groupe. En complément, Kering met en ligne sur son site internet, section Développement durable/Mesurer notre impact/ Reporting et Indicateurs un ensemble de publications venant enrichir sa transparence : • un glossaire reprenant les principaux documents qui structurent la démarche Développement durable, détaillant le contenu de chaque document clé ; • un ESG databook, reprenant l'ensemble des indicateurs publiés par le Groupe, la performance de Kering au sein des ratings et indices ESG ainsi que des tables de concordance au regard de référentiels internationaux majeurs (SASB – Apparel, Accessories & Footwear (Sustainability Accounting Standards Board ; UN SDGs– Sustainable Development Goals ; UNGP – Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme) ; • différentes fiches descriptives thématiques ainsi que les notes méthodologiques sur le reporting environnemental et social. GRI Sections du Document d’enregistrement universel Vision et modèle d’affaires du Groupe 102-1 à 102-8, 102-10 Chapitre 4, section 1.2 Chapitre 1 Informations sur la chaîne de valeur 102-9 Chapitre 4, sections 1.2 ; 4 ; 5, 6 Matérialité et enjeux prioritaires, principaux risques extra‑financiers en lien avec les catégories de la DPEF 102-11, 102‑15, 102‑46 & 102‑47, 103‑1 & 103-2 Chapitre 4, section 1.3 Voir aussi Chapitre 5 « Risques et Contrôle interne » Stratégie Développement durable 103-1 & 103-2 Chapitre 4, section 1.4 Gouvernance et organisation du Développement durable au sein du Groupe 102-18 Chapitre 4, section 1.5 Méthodologie de reporting extra-financier, Rapport d’assurance 102-45 à 56 Chapitre 4, sections 1 ; 3.1 ; 5.1.2 ; 7 ; 8 et 9 Taxonomie : Proportion du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques définies comme durables dans les Annexes I & II des Actes Délégués Climat Chapitre 4, section 5.6 Performance extra‑financière GRI Global compact Sections du Document d’enregistrement universel CONSÉQUENCES SOCIALES ET SOCIÉTALES, DROITS DE L’HOMME, LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE Emploi : #3 à 6 Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique 102-8 Chapitre 4, section 3.1 Embauches et licenciements 401-1 Chapitre 4, section 3.1 Rémunérations et évolutions Chapitre 4, section 3.3 Organisation du travail : #3 à 6 Organisation du temps de travail Chapitre 4, section 3.2.4 Absentéisme 403-10 Chapitre 4, section 3.2.4 Santé et Sécurité : #1 à 6 Conditions de santé et de sécurité au travail 403-1 à 403-8 Chapitre 4, section 3.2.4 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 403-9 Chapitre 4, section 3.2.4 4 Développement durable Table de concordance — 272 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Performance extra‑financière GRI Global compact Sections du Document d’enregistrement universel Relations sociales : #3 à 6 Organisation du dialogue social, procédures d’information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 402-1 Chapitre 4, section 3.4 Bilan des accords collectifs conclus dans l’entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, et notamment en matière de santé et de sécurité au travail 102-41 Chapitre 4, section 3.4 Formation : #3 à 6 Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement 404-2 Chapitre 4, sections 3.2.3 ; 4.1 ; 5 Nombre total d’heures de formation 404-1 Chapitre 4, section 3.2.3 Égalité de traitement : #1 à 6 Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 405-1 Chapitre 4, sections 2 ; 3.2 ; 6.3 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 405-1 Chapitre 4, section 3.2.2 Politique de lutte contre les discriminations 405-1 Chapitre 4, sections 2 ; 3.2 ; 6.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable : #1 à 6 Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local 203-1, 203-2 Chapitre 4, sections 3.2 ; 4.1 ; 6.2 Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales 203-1, 203-2 Chapitre 4, sections 6.1 ; 6.2 Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci Chapitre 4, sections 1.2 ; 6.1 ; 6.2 Actions de partenariat ou de mécénat Chapitre 4, sections 2.6 ; 6.3 Soutenir l'engagement des réservistes Non concerné Actions de lutte contre la précarité alimentaire Non concerné Respect d'une alimentation responsable, équitable et durable Non concerné Sous-traitance et fournisseurs : #1 à 10 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 413-1 à 414-2 Chapitre 4, sections 4 ; 5 Chapitre 5, section 3 (plan de vigilance) Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 413-1 à 414-2 Chapitre 4, sections 4 Chapitre 5, section 3 (plan de vigilance) Loyauté des pratiques : mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 416-1 & 2 Chapitre 4, section 6.1.3 Informations relatives à la lutte contre la corruption : actions engagées pour prévenir la corruption 102-16 205-1 à 205-3 #10 Chapitre 4, section 2 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme : 406-1 à 412-3 #1 à 6 Chapitre 4, sections 2 ; 3 ; 4.1 ; 6.3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : Chapitre 4, sections 2 ; 3 ; 4 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective #3 Chapitre 4, sections 3.4 ; 4 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession #4 Chapitre 4, sections 2 ; 3.2 ; 4 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire #6 Chapitre 4, sections 2 ; 4 À l’abolition effective du travail des enfants #5 Chapitre 4, sections 2 ; 4 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme #1 à 6 Chapitre 4, sections 2 ; 3 ; 4 Respect du bien-être animal Chapitre 4 section 5.4.3 Développement durable 4 Table de concordance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 273 — Performance extra‑financière GRI Global compact Sections du Document d’enregistrement universel CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale : #7 à 9 Chapitre 4 ; section 5 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Chapitre 4, sections 1 ; 4 ; 5 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Chapitre 4, section 5 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Données non consolidées au niveau Groupe Pollution : #7 à 9 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 303-2, 303-4 Chapitre 4, section 5 Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses Chapitre 4, section 5 Économie circulaire : 301-3 Prévention et gestion des déchets : Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 306-2 Chapitre 4, section 5.5.4 Actions de lutte contre la précarité et le gaspillage alimentaires/ Respect d’une alimentation responsable, équitable et durable Non concerné Utilisation durable des ressources : Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 303-1, 303-3, 303-5 Chapitre 4, section 5.3.3 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation 301-1, 301-2 Chapitre 4, section 5.4 Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 302-1 à 5 Chapitre 4, sections 5.2.4 Utilisation des sols Chapitre 4, sections 5.3 ; 5.4 Changement climatique : 201-2, 305- 1 à 305-5 #7 à 9 Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 305-1 à 305-5 Chapitre 4, section 5.2.4 Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Chapitre 4, section 5.2 Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet Chapitre 4, sections 1.4 ; 5.2 Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité 304-1 à 4 #7 à 9 Chapitre 4, section 5.3 4 Développement durable Table de concordance — 274 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Informations attendues dans le cadre du règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) Kering présente ci-dessous la liste des informations attendues par les acteurs des marchés financiers soumis au règlement SFDR pour la prise en compte ou non des principales incidences négatives (PAI) en matière de durabilité : Indicateurs identifiés en lien avec les principales incidences négatives Indicateurs de performance de Kering (2023) Sections ENVIRONNEMENT Gaz à effet de serre (GES) Émissions de gaz à effet de serre Scope 1 : 14 918 tCO 2e Scope 2 : 7 923 tCO2 e Scope 3 : 2 573 898 tCO2 e Chapitre 4, section 5.2 Empreinte carbone Total Scopes 1, 2 et 3 : 2 596 739 tCO2e Chapitre 4, section 5.2 Intensité des gaz à effet de serre des entreprises bénéficiaires 132,7 tCO2e/M€ de chiffre d'affaires (Scopes 1, 2 et 3) Chapitre 4, section 5.2 Exposition aux entreprises actives dans le secteur des énergies fossiles Non applicable pour Kering Part de la consommation et de la production d'énergie non renouvelable Consommation : 20 % Production : 0 % Chapitre 4, section 5.2 Intensité de la consommation d'énergie par secteur climatique à fort impact Non applicable pour Kering Chapitre 4, section 5.2 Biodiversité Activités affectant négativement les zones sensibles à la biodiversité L'outil EP&L permet d'identifier les pressions sur la nature au travers de 6 impacts (émissions de GES, pollution de l'air, utilisation des sols, production de déchets, consommation d'eau, pollution de l'eau) au niveau des pays où ils se situent, en lien avec les opérations de Kering et sa chaîne de valeur. Les résultats 2023 démontrent que les principaux impacts (94 %) sont situés au-delà des opérations de Kering, notamment au niveau de la production des matières premières et de leur première transformation (75 %). Chapitre 4, sections 5.1 et 5.3 Eau Émissions dans l'eau DCO après traitement : 42 t (tanneries du Groupe) Chapitre 4, section 5.3.3 Déchets Ratio Déchets dangereux Déchets dangereux : 604 t Chapitre 4, section 5.5.4 SOCIAL Social, droits de l'Homme et anti- corruption Violations des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales Pas de violation Chapitre 4, sections 2 et 4 Absence de processus et de mécanismes de conformité pour surveiller le respect des principes du Pacte mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales • Code d'Éthique du Groupe • Programme global de conformité et procédures associées • Plan de vigilance • Dispositif d'alerte ( whistleblowing ) Chapitre 4, sections 2 ; 4 Chapitre 5, section 3 Plan de vigilance Écart de rémunération non ajusté entre les sexes 14,2 % en faveur des hommes. En moyenne et sans tenir compte des fonctions, de l'ancienneté et du lieu de travail, le salaire moyen des femmes est inférieur à celui des hommes de 14,2 %. Chapitre 4, section 3 Écart de rémunération ajusté entre les sexes 1,6 % en faveur des hommes. Cet écart de rémunération correspond à la différence qui subsiste entre les hommes et les femmes après prise en compte des facteurs légitimes déterminant la rémunération au sein du Groupe. Chapitre 4, section 3 Diversité des genres au sein du Conseil d’administration Part des femmes : 50 % au 31 décembre 2023. Ne tenant pas compte des Administrateurs représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF Chapitre 3, section 2.3.1 Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous‑munitions, armes chimiques et armes biologiques) Non applicable pour Kering Développement durable 4 Table de concordance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 275 — 8 -RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET SUR LA VÉRIFICATION DE CERTAINS INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Kering (ci-après la « Société ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de la Société et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que certaines informations, sélectionnées par la Société et présentées dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance modérée sur la déclaration consolidée de performance extra financière conformément à l’article L. 225-102-1 du code de commerce Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations incluses dans la Déclaration À notre avis, les informations suivantes sélectionnées par la Société sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel : • consommations énergétiques 2023 et émissions de CO2e associées ; • part d’électricité d’origine renouvelable du Groupe en 2023 ; • émissions de GES associées au transport amont en 2023 ; • tonnes de CO2e « compensées » (« offset ») en 2023. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet de la Société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans les notes méthodologiques de la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées au sein des notes méthodologiques référencées en section 1.4 du chapitre 4 de la Déclaration. 4 Développement durable Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière et sur la vérification de certains indicateurs environnementaux — 276 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Responsabilité de la Société Il appartient à la Direction : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par la Direction. Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné Organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de huit semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions ressources humaines, finance durable et développement durable de Kering et de ses Maisons. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques. • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. Développement durable 4 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière et sur la vérification de certains indicateurs environnementaux KERING - Document d’enregistrement universel 2023 277 — (1)ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes. Pour certains risques ou informations nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante (2). • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (3), nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (4) et couvrent entre 19 % et 73 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests. • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble de la Société. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. À la demande de la Société, nous avons mené des travaux complémentaires afin de nous permettre de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations suivantes : • consommations énergétiques 2023 et émissions de CO2e associées ; • part d’électricité d’origine renouvelable du Groupe en 2023 ; • émissions de GES associées au transport amont en 2023 ; • tonnes de CO2e « compensées » (« offset ») en 2023. Les travaux menés ont été de même nature que ceux décrits dans la partie ci-dessus relative à l’assurance modérée, mais plus approfondis, s’agissant en particulier : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail réalisés sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 71 % et 73 % des informations concernées. Paris-La Défense, le 29 février 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Bénédicte Margerin Associée, Audit Julien Rivals Associé, Développement Durable 4 Développement durable Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière et sur la vérification de certains indicateurs environnementaux — 278 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (2)Informations qualitatives sélectionnées : Faits marquants de 2023, existence des Kering Standards et de dispositifs de suivi de l’alignement et de la traçabilité notamment en lien avec les notes de bas de page du tableau présenté en partie 5.4.2 de l’URD. (3)Informations quantitatives sélectionnées : - Indicateurs sociaux et santé-sécurité : Effectifs et leur répartition, Embauches CDI/CDD, Départs CDI, Heures de formation (dont formation à la sécurité), Collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation (hors formation à la sécurité), Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, Taux d’absentéisme global. - Indicateurs environnementaux : Consommations énergétiques 2023 et émissions de CO2e associées, Part d’électricité d’origine renouvelable du Groupe, Émissions de GES associées au transport amont, tonnes de CO2e « compensées » (offset), eau à usage industriel, % d’eau totale rejetée et DCO. (4)Maisons ou entités sélectionnées : - Indicateurs sociaux : Gucci, Kering Eyewear - Indicateurs environnementaux : Gucci, Balenciaga et Kering Corporate (pour Consommations énergétiques 2023 et émissions de CO2e associées), KERING Operations Caravel Tannery (pour l’eau à usage industriel et DCO) et Trecate/LGI (pour les émissions de GES associées au transport amont). 9 -RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA VÉRIFICATION D’UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ENVIRONNEMENTAL (« EP&L ») Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’attention de la direction générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de Kering (ci-après la « Société ») et à la suite de la demande qui nous a été faite, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur certaines informations relatives au compte de résultat environnemental (« EP&L ») sélectionnées par la Société (ci-après « les Informations ») établies au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies conformément au référentiel du compte de résultat environnemental E P&L établi par la société (ci-après le « Référentiel »). Préparation des Informations L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel disponible au sein de la note méthodologique environnementale référencée en section 1.4 du chapitre 4 du document d’enregistrement universel et disponibles sur le site internet ou sur demande auprès de la Direction Finance Durable. Limites inhérentes à la préparation de l’Information Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées, notamment en ce qui concerne certains des éléments de traçabilité et de certification, les facteurs d’impacts environnementaux (« multipliers ») et de monétisation utilisés. Certaines données sont sensibles aux options méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées au sein de la note méthodologique environnementale référencée en section 1.4 du chapitre 4 du document d’enregistrement universel. Responsabilité de la société Il appartient à la Société : • de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel ; • d’établir les Informations conformément au Référentiel ; • de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité du commissaire aux comptes La conclusion formulée dans le présent rapport porte sur les seules Informations. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations ont été établies conformément au Référentiel et ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; • de formuler une conclusion indépendante, fondée sur les éléments probants que nous avons obtenus ; et • de partager notre conclusion avec le management de la Société. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Société, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) « Assurance Engagements other than Audits and Reviews of Historical Financial Information » de l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). Développement durable 4 Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations relatives au compte de résultat environnemental (« EP&L ») KERING - Document d’enregistrement universel 2023 279 — Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations représentant notamment de la direction Finance Durable. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux afin de nous permettre de formuler une conclusion d’assurance modérée sur les informations suivantes (les « Informations ») : • le montant total de l’impact environnemental estimé en € pour 2023 ; • l’intensité (montant en €/1 000€ de chiffre d’affaires) pour 2023 ; • le tableau de répartition par impact environnemental (six impacts par Tier 0 à 4 et pour les phases d’usage et de fin de vie) pour 2023 ; • la répartition des impacts par matière première (Tiers 3 & 4) pour 2023. La nature, le calendrier et l'étendue des procédures mises en œuvre sur ces informations dépendent de notre jugement professionnel, y compris l'évaluation des risques d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Nous avons : • apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible ; • vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations ; • mené des entretiens auprès des directions concernées au siège de la Société afin d’analyser le déploiement et l’application du Référentiel ; • mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifier les calculs effectués et la correcte consolidation des données collectées et la cohérence de leurs évolutions ; • mené des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Loi applicable En notre qualité de Commissaire aux comptes de Kering, notre responsabilité à l’égard de Kering et de ses actionnaires est définie par la loi française et nous n’acceptons aucune extension de notre responsabilité au-delà de celle prévue par la loi française. Nous ne sommes redevables et n’acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de tout tiers. Nous ne pourrons être tenus responsables d’aucun dommage, perte, coût ou dépense résultant d’un comportement dolosif ou d’une fraude commise par les administrateurs, les dirigeants, les employés ou les partie-prenantes de Kering ou de ses filiales. Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Paris-La Défense, le 29 février 2024 L’un des commissaires aux comptes Deloitte & Associés Bénédicte Margerin Associée, Audit Julien Rivals Associé, Développement Durable 4 Développement durable Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes sur la vérification d’une sélection d’informations relatives au compte de résultat environnemental (« EP&L ») — 280 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 5 Risques et contrôle interne 1 - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 282 1.1 Périmètre et principes d’organisation 282 1.2 Principes généraux de la gestion des risques 282 1.3 Les composantes de la gestion des risques 283 1.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne 284 1.5 Principes généraux de contrôle interne 285 1.6 Composantes du contrôle interne 286 1.7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière 290 2 - Présentation des risques 291 2.1 Hiérarchisation des principaux facteurs de risques du Groupe 291 2.2 Risques liés à la créativité 293 2.3 Risques liés à la croissance 294 2.4 Risques liés à l’expertise 302 2.5 Risques liés aux talents 309 2.6 Risques liés au développement durable 311 2.7 Assurance et couverture des risques 313 3 - Plan de vigilance 2023 314 3.1 Introduction 314 3.2 Cartographie des risques 315 3.3 Évaluations régulières des activités des filiales, des fournisseurs et des sous-traitants 316 3.4 Mesures de contrôle 318 3.5 Mécanisme d’alerte 325 3.6 Dispositif de suivi des contrôles mis en place et évaluation de leur efficacité 325 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 281 — 1 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Cette partie du Rapport du Président du Conseil d’administration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe s’inscrit dans le cadre de référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers) publié en juillet 2010 et s’appuie sur les orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques dans le cadre du Règlement européen (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017 (le « Règlement prospectus ») complété par le règlement délégué (UE) n o 2019/980 du 14 mars 2019. Il tient également compte des dispositions prévues par l’article 173 de la loi no 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et les référentiels du COSO (Committee of Sponsoring Organizations). 1.1Périmètre et principes d’organisation Kering est la société mère du groupe Kering, dont les entités opérationnelles appartiennent au secteur du Luxe. Le rapport qui suit s’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c’est-à-dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. En tant que société holding, l’activité propre de Kering consiste à : (i) définir et mettre en œuvre sa stratégie, (ii) animer et gérer ses participations, (iii) stimuler le développement de ses activités et en coordonner le financement, (iv) assurer des fonctions de support et de communication et (v) définir et mettre en œuvre la politique de couverture d’assurances. Le dispositif de contrôle interne suit l’organisation générale du Groupe. Il est à la fois : • décentralisé au niveau des activités : l’animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions Générales des entités opérationnelles et juridiques ; • unifié autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel unique. La holding Kering en coordonne le déploiement à travers le Groupe, en s’appuyant notamment sur ses relais au sein de Kering en Asie-Pacifique et de Kering en Amériques. 1.2Principes généraux de la gestion des risques Suivant la définition de l’AMF, un risque représente la possibilité qu’un évènement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers comme les risques opérationnels, sociaux, environnementaux ou de conformité. La gestion des risques est un levier de management qui contribue à : • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; • réduire les aléas et les pertes opérationnelles ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; • mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. 5 Risques et contrôle interne Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société — 282 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.3Les composantes de la gestion des risques Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d’identification et de traitement des risques, le Groupe a poursuivi en 2023 les évolutions de sa méthodologie, initiées en 2011, et les moyens de son dispositif de gestion des risques. Ce dispositif au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu. 1.3.1Un cadre organisationnel Ce cadre organisationnel comprend : • une organisation qui définit les rôles et responsabilités des acteurs, établit les procédures et les normes du dispositif ; • une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la Société, le langage commun utilisé, la démarche d’identification, d’analyse et de traitement des risques ; • un système d’information qui permet la saisie d’informations relatives aux risques ; • la planification de restitutions des informations relatives aux risques, aux parties prenantes identifiées au sein du Groupe, ainsi qu’une présentation annuelle au Conseil d’administration. Comité des risques Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de Kering, la Direction générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe Kering ». Ce Comité est composé du Directeur général adjoint chargé des Opérations et des Finances, du Directeur financier, du Directeur juridique, du Chief Audit Executive, du Directeur de la sureté, du Chief Information Security Officer et du Risk Manager. Il contribue, dans le contexte de complexification, d’internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe, à appréhender et hiérarchiser les principaux risques qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des affaires du Groupe. Un règlement intérieur en précise les règles et modalités de fonctionnement. Le Comité des risques s’intéresse (i) au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe, (ii) au contrôle de l’actualité et de la pertinence de l’analyse des risques opérationnels, sociaux, environnementaux, financiers et de conformité, (iii) à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers, (iv) à la validation et au suivi de la mise en œuvre des plans d’actions visant à mieux contrôler les risques identifiés. Les travaux du Comité des risques sont portés à la connaissance du Comité d’audit, lequel est informé de l’existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes rendus de ses réunions. Risk Manager La fonction de Risk Manager a été créée au sein de la Société afin d’animer ce dispositif renforcé de gestion des risques, de s’assurer de l’analyse par les directions générales des activités du Groupe des principaux risques de leurs périmètres, et de transmettre aux membres du Comité des risques, avant chaque réunion, les informations et documents utiles à leurs travaux et délibérations. Politique de gestion des risques Après avoir notamment examiné les référentiels du COSO, le Groupe a instauré une approche de gestion des risques diffusée auprès des directions générales des activités et des Maisons. Ce document recense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasion de ses exercices d’analyse des risques. 1.3.2Un processus de gestion des risques comprenant trois étapes • Identification des risques par la direction de l’Audit interne : cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques. Un risque se caractérise par un évènement, une ou plusieurs sources pouvant être tant internes qu’externes, et une ou plusieurs conséquences. Au sein du Groupe, l’identification des risques s’inscrit dans une démarche continue, qui associe à la fois la perspective des Maisons, et la vision globale du Groupe dont la direction Développement durable pour l’identification des risques liés à la durabilité. Au cours de cette étape, la réalisation d’entretiens avec les principales parties prenantes (technique recommandée et la plus courante) permet d’identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. Kering s’appuie sur les registres de risques de l’année N-1, ainsi que différentes sources externes (ex. : enquêtes) et internes (ex. : remontées d’informations). • Analyse des risques : cette étape consiste à évaluer les principaux risques identifiés sur la base de trois critères : leur impact, leur probabilité d’occurrence ainsi que leur niveau de maîtrise. Cette démarche est également continue et formalisée une fois par an à l’occasion de sessions de travail avec les cadres dirigeants des Maisons, des pôles Kering en Amériques et Asie-Pacifique et du Groupe. La politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations. • Hiérarchisation des risques : à l’occasion de cette dernière étape, les risques sont organisés par priorité, et le(s) plan(s) d’actions le(s) plus adapté(s) à la Société est (sont) identifié(s). Risques et contrôle interne 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société KERING - Document d’enregistrement universel 2023 283 — Depuis 2011, une cartographie consolidée des risques est présentée au Comité des risques pour commentaires, avant d’être présentée au Comité d’audit et au Conseil d’administration. Par ailleurs, les informations relatives aux risques sont également partagées avec chacune des Maisons au cours d’une réunion de restitution. 1.3.3Pilotage du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière : son suivi permet l’amélioration continue du dispositif. L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques et de tirer des enseignements des risques survenus. Le Comité des risques délibère en principe au moins deux fois par an pour examiner les cartographies des risques établies par la direction de l'Audit interne du Groupe, et suivre l’avancée des plans d’actions dédiés. Le Comité des risques s’est réuni trois fois en 2023. Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comité d’audit lors de la réunion du mois de juin 2023 et du Conseil d’administration lors de la réunion du mois d’octobre 2023. 1.4Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe : • le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Les risques sont traités et font l’objet de plans d’actions. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation, la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles. Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques ; • le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser ; • le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des risques identifiés. L’articulation et l’équilibre conjugués des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle, qui constitue leur fondement commun, notamment la culture du risque et du contrôle propre à la Société et les valeurs éthiques du Groupe. 5 Risques et contrôle interne Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société — 284 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2011 Première cartographie consolidée des risques présentée au Comité des risques 2014 Le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux managers de la holding. 2019 Le Groupe a introduit une approche descendante (top- down), en plus de son approche ascendante (bottom-up) à l’étape d’identification des risques. Des réunions de restitution avec les participants aux exercices d’identification et d’évaluation des risques ont été mises en place. 2021 Les risques ont été rationalisés et rattachés aux fondamentaux du Groupe. La cartographie des risques du Groupe inclut la mise à jour de l’évaluation des risques réalisée dans le cadre du Devoir de vigilance, ainsi que les premières évaluations des risques climatiques réalisées dans le cadre des recommandations de la TCFD. 2013 Le Groupe a initié la gestion des exercices d’identification et d’analyse des risques sur un outil informatique dédié. Cet outil garantit une méthodologie commune aux activités et permet d’étendre le périmètre des managers inclus dans ces sessions de travail. 2015 Le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux managers des pôles Kering en Amériques et Asie-Pacifique. 2020 Compte tenu de la pandémie, le Groupe a adapté son approche (e.g., réunions à distance). 2023 L’évaluation des risques réalisée dans le cadre du Devoir de vigilance a été mise à jour, en incluant l’ensemble des Maisons du Groupe. Les évaluations des risques climatiques identifiés dans le cadre des recommandations de la TCFD ont été revues et mises à jour. L’ensemble de ces éléments a été inclus dans la cartographie des risques du Groupe. D’un point de vue opérationnel, le dispositif de contrôle interne se traduit de la manière suivante : La culture du contrôle interne est diffusée par le Top Management/ la Direction générale (« tone at the top ») Les campagnes d'auto-évaluation du contrôle interne sont adressées annuellement aux entités du Groupe et aux boutiques Les missions d'audit interne sont réalisées au sein des entités et des boutiques du Groupe Mise en place du dispositif de contrôle interne Auto-évaluation du dispositif de contrôle interne Évaluation indépendante du contrôle interne lors des missions assignées • Le Groupe définit des politiques et des procédures de contrôle interne, pouvant être déclinées au sein des Maisons. Il reste de la responsabilité des Maisons de définir ses propres politiques et procédures de contrôle interne. • Le Top Management des Maisons est garant de la bonne conduite de ses activités. • Le contrôle interne est l’affaire de tous. Les missions d’audit ne peuvent pas fournir une assurance du niveau de contrôle interne de manière exhaustive sur l’ensemble des entités du Groupe chaque année. Ainsi, le département d’Audit interne et des risques a recours à des questionnaires d’auto-évaluation depuis 2012. Cette activité est pilotée par le département d’Audit interne et des risques du Groupe. • Les répondants auto-évaluent leur dispositif de contrôle interne. Les résultats sont portés à la connaissance du Comité d’Audit. • Le taux de complétude pour 2023 était de 84 % pour les entités du Groupe et 96,4 % pour les boutiques. • Les missions d’audit interne menées par le département d’Audit interne et des risques fournissent un niveau d’assurance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein des entités du Groupe et des boutiques. • Pour ce faire, les auditeurs du Groupe évaluent avec un regard indépendant le dispositif de contrôle interne mis en place au sein des entités. • Les missions sont définies dans un plan d’audit annuel, validé par le Comité d’Audit. • En 2023, la direction de l’Audit interne Groupe a réalisé 38 missions d’audit au sein des entités du Groupe, (dont 5 dédiées au périmètre IT) et 151 missions d’audit en boutiques. Le Groupe suit une démarche d’amélioration continue pour renforcer les processus de l'entreprise. Ainsi, en plus des analyses de retours d’expérience effectuées, des plans d’actions sont définis au regard des résultats des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne et des recommandations issues des rapports d’audit interne. 1.5Principes généraux de contrôle interne 1.5.1Définition du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe Kering repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d’actions adaptées, visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser : • les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ; • les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnel, social, environnemental, financier ou de conformité. Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction générale sous le contrôle du Conseil d’administration, mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes : • la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; • l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; • le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection des actifs ; • la fiabilité des informations financières et comptables. 1.5.2Limites du contrôle interne La probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment : • aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles-ci ; • aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ; ou • au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreux que le risque qu’il est censé pallier. Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des évènements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.). Le contrôle interne ne peut ainsi fournir en toutes circonstances une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Risques et contrôle interne 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société KERING - Document d’enregistrement universel 2023 285 — 1.6Composantes du contrôle interne La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les composantes suivantes : • l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs ; • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates ; • un système de recensement, d’analyse et de gestion des principaux risques ; • une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. 1.6.1Environnement du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers de la Charte du Groupe. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs, présentés dans le Code d’éthique. Il inclut également une Charte de contrôle interne. Il s’appuie enfin sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs. La Charte du Groupe Le groupe Kering s’est doté depuis plusieurs années d’une Charte, mise à jour en 2012, qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants. En effet, la Charte définit, d’une part, les principes directeurs qui régissent les relations entre Kering et ses activités, et, d’autre part, pour chaque domaine fonctionnel, les éléments relevant de la responsabilité déléguée des activités, ceux pour lesquels il est requis d’informer Kering dans les délais suffisants et ceux pour lesquels l’autorisation préalable de Kering est nécessaire. Le Code d’éthique Les principes éthiques du groupe Kering sont énoncés dans le Code d’éthique, diffusé une première fois en 2005 et mis à jour en 2018. Il est dorénavant disponible dans 14 langues auprès de tous les collaborateurs du Groupe. Les Comités d’éthique sont composés de représentants des Maisons du Groupe et de collaborateurs de Kering. L’ensemble du dispositif est présidé par la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles de Kering. Les évolutions apportées au Code et à l’organisation de l’éthique dans le Groupe sont décrites de manière détaillée au chapitre 4 - Développement durable, partie 2 - L'éthique, fondement de nos activités du présent document. La Charte de contrôle interne Le groupe Kering s’est doté depuis 2010 d’une Charte de contrôle interne mise à jour en 2015. La Charte définit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sont évoqués par le cadre de l’AMF. La Charte précise le rôle fédérateur de la holding et la responsabilité de chaque activité et Maison dans la mise en place d’un dispositif de contrôle interne adapté aux caractéristiques de leurs activités. La Charte définit le rôle de chacun des acteurs du contrôle interne ainsi que des organes de supervision et d’évaluation. La Charte précise enfin les outils existants d’évaluation du contrôle interne et des risques que sont les exercices d’auto‑évaluation du contrôle interne et de cartographie des risques majeurs. De plus, la Charte établit les principes fondamentaux à respecter lors de la création de nouvelles procédures. La Charte de l’audit Le mode de fonctionnement de l’Audit interne est décrit dans la Charte d’audit. Une nouvelle version de la Charte d’audit a été publiée en 2018. De manière générale, la Charte d’audit précise que : • à l’issue de chaque mission, les constats et recommandations sont présentés aux responsables du ou des domaines audités ; • les accords ou désaccords des audités sur les recommandations proposées sont inclus dans le rapport final qui précise le plan d’action éventuel, les responsabilités et les délais de mise en œuvre ; • la mise en place des recommandations relève de la responsabilité des opérationnels concernés ; • la vérification de leur mise en place est du ressort de l’Audit interne. La politique de Ressources humaines La qualité des Ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe. Kering s’assure que les différentes Maisons mènent des politiques de Ressources humaines adaptées à leur contexte et leurs enjeux, alignées sur des standards locaux élevés. En matière de politique sociale, les Maisons pilotent et animent localement le dialogue et la participation des salariés, tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe (Comité de Groupe et Comité d’entreprise européen). Le Groupe soutient aussi les Maisons sur l’identification des talents dans les postes clés et la construction des plans de succession, et maintient une veille active sur le marché pour enrichir le vivier de candidats internes. Kering soutient les Maisons en prenant en charge les activités transactionnelles RH (paie, gestion des absences, gestion des avantages sociaux) et propose un cadre commun au sein duquel les projets Groupe sont développés : plateformes numériques, SIRH et réseau social interne, gestion des talents et de la performance, communication interne sur les sujets clés liés aux valeurs de Kering, politiques globales de rémunération et d’avantages sociaux, etc. Ce cadre est en constante évolution afin de permettre aux Maisons de répondre aux nouveaux enjeux auxquels elles sont confrontées. Le contrôle interne est également renforcé par la centralisation de certaines fonctions au sein de Kering. 5 Risques et contrôle interne Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société — 286 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 La direction juridique La direction juridique, outre sa fonction au niveau de la Société, assiste l’ensemble du Groupe sur les affaires juridiques significatives et coordonne les études ou analyses communes aux activités, ou d’intérêt significatif pour le Groupe. Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe, et veille à son application. Elle met à disposition des Maisons des éléments de méthode d’identification des risques types, leur permettant de les anticiper et de l’en informer. La direction fiscale La direction fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe, conseille et assiste les activités pour toutes les questions liées au droit fiscal et pour la mise en œuvre de l’intégration fiscale en France. La direction de la Communication La direction de la Communication participe au développement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété, tant en interne qu’en externe. La direction des Systèmes d’information La direction des Systèmes d’information a la mission d’assurer la meilleure performance opérationnelle, de maintenir les risques informatiques sous contrôle, et de faire évoluer les systèmes d’information. 1.6.2Organisation et ressources L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs présents sur toute la chaîne de responsabilités, depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration, le Comité d’audit, la direction de l'Audit interne et des risques, et les Commissaires aux comptes. L’ensemble permet de constituer un modèle en trois lignes de défense. Ce dernier est repris de manière synthétique dans le chapitre 1 – partie 9. 1.6.2.1Acteurs du contrôle Le Comité exécutif Le Comité exécutif, organe de management exécutif, est constitué de 13 membres au 31 décembre 2023. Le Comité exécutif se réunit de manière régulière afin de : • élaborer la stratégie opérationnelle du Groupe et en assurer le pilotage ; • définir les priorités au travers d’objectifs assignés aux activités et les grands projets fonctionnels ; • développer les synergies entre les Maisons ; • proposer des acquisitions, des cessions au Conseil d’administration ; • s’assurer de la mise en œuvre des politiques et des projets définis dans le cadre des engagements du Groupe en matière de développement durable. La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles de ses activités. Les directions générales Les directions générales sont chargées de définir, animer et surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe. Elles veillent en outre à l’engagement des actions correctives nécessaires. L’implication des directions Générales est un point majeur du dispositif de contrôle interne, compte tenu de l’organisation du groupe Kering. Le Management et les collaborateurs Le Management est l’acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission et atteindre ses objectifs ; à ce titre, il met en œuvre les opérations de contrôle interne associées à son domaine de responsabilité et est garant d’un dispositif de contrôle interne adapté. Les collaborateurs doivent avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui leur ont été assignés. Dans leurs activités quotidiennes, ils doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d’amélioration et de détection des dysfonctionnements. 1.6.2.2Organes de supervision et d’évaluation Les organes de supervision et d’évaluation sont : Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle. Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité. Les missions du Conseil d’administration sont décrites à la section 3.1 du chapitre 3 du présent document. Le Comité d’audit Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit de Kering, était composé de cinq membres, dont trois indépendants. Le 9 janvier 2024, Tidjane Thiam (Président du Comité d’audit) a quitté le Conseil d’administration. Depuis, le Comité est composé de 4 membres : Jean-Pierre Denis (président par intérim), la société Financière Pinault représentée par Héloïse Temple-Boyer, Serge Weinberg et Véronique Weill. Le Comité d’audit a pour compétence, sous la responsabilité du Conseil et en lui faisant régulièrement rapport, de s’assurer du suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; • de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit de Kering entreprend également les actions suivantes : • il s’assure que le Groupe est doté d’un service d’audit interne structuré et adapté, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe ; • il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et procédures utilisées ; • il prend connaissance des rapports d’audit interne, ainsi que des recommandations émises ; • il approuve le plan annuel d’audit interne ; • il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions. Depuis 2021, le Comité d’audit de Kering se réunit au minimum cinq fois par an. La composition du Comité d’audit et sa mission sont décrites à la section 3.4.2 du chapitre 3 du présent document. Risques et contrôle interne 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société KERING - Document d’enregistrement universel 2023 287 — La direction de l'Audit interne et de gestion des risques La direction de l’Audit interne de Kering assure une couverture exhaustive du périmètre du Groupe. Elle est rattachée directement à la Direction générale. Elle concourt, au travers de ses missions, à l’évaluation du dispositif de contrôle interne. Elle formule des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement. Ses principales missions sont : • animer et coordonner la gestion des risques, à travers notamment l’exercice de cartographie des risques, et du suivi des plans d’actions. Le Chief Audit Executive du Groupe informe la Direction générale et rend compte au Comité d’audit des principaux résultats de leurs évaluations et du suivi des plans d’actions au moins une fois par an ; • coordonner, harmoniser et optimiser les méthodes et outils de travail. Elle apporte en outre ses services (veille réglementaire, expertise, ressources éventuelles, etc.) ; • réaliser une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne ; • établir le plan d’audit en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les risques majeurs identifiés au sein des Maisons. Ce plan d’audit tient compte des demandes spécifiques des directions générales et des autres directions opérationnelles. Ces projets font l’objet d’échanges avec les principaux responsables. Le plan d’audit ainsi établi est examiné et validé par le Comité d’audit ; • mener ses missions d’audit selon le plan d’audit annuel. Elle vérifie les procédures de contrôle mises en place par les autres directions et mène des audits opérationnels et financiers dans leur périmètre. Les principales problématiques identifiées par la direction de l’Audit interne de Kering ont été portées à la connaissance du Comité d’audit. Le Comité d’audit a ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées. Fin 2023, la direction de l’Audit interne du Groupe était composée de 19 collaborateurs, dont deux collaborateurs dédiés aux missions d’audit IT, nombre quasi constant depuis 2017. L’activité d’Audit interne est réalisée en coordination avec le Comité d’audit et les résultats des travaux menés par les Commissaires aux comptes. En 2013, la direction de l’Audit interne Groupe a publié ces documents fondamentaux qui établissent la méthodologie commune : le manuel d’audit et l’approche d’audit. En 2020, l’approche d’audit des boutiques a fait l’objet d’une mise à jour. En décembre 2021, le département d’Audit Interne de Kering a obtenu la certification professionnelle de l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes) quant à l’exercice de ses activités conformément aux exigences obligatoires du Cadre international des pratiques professionnelles de l'Institut des auditeurs internes (IIA). Ce label de qualité reconnaît que le département d’Audit interne crée de la valeur ajoutée pour le Groupe, qu’il en améliore les opérations et qu’il aide ce dernier à atteindre ses objectifs en apportant une approche systématique et méthodique pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gestion des risques, de contrôle et de gouvernance. En 2022, la direction de l’Audit interne Groupe a mis en place un outil facilitant la réalisation et le partage des rapports des missions d’audit en boutiques. Le processus de suivi des différentes étapes de la mission est complètement numérisée, ce qui permet un meilleur suivi et un échange plus fluide avec les parties prenantes. Les Commissaires aux comptes Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et faiblesses, en évaluent le risque d’anomalie significative et formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes annuels de Kering SA et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. Les principaux points couverts par les Commissaires aux comptes sont les suivants : • identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé ; • validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l’année, en coordination avec le management des activités et de Kering ; • application des normes comptables définies par Kering pour ses activités, et au regard du référentiel comptable applicable ; • rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des Maisons consolidées en vue de la certification des comptes consolidés de Kering, comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne ; • présentation d’une synthèse générale pour le groupe Kering présentée au Management et au Comité d’audit de Kering ; • préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention des actionnaires de Kering. Ces rapports figurent au chapitre 6 du présent document. 5 Risques et contrôle interne Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société — 288 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.6.3Gestion des risques La cartographie des risques du Groupe est définie à partir de différentes sources (voir schéma ci-dessous). Les facteurs de risques identifiés font l’objet d’actions de mitigation décrites en partie 2 du présent chapitre. Perception des risques du Top Management des Maisons et de Kering Près de 100 personnes rencontrées lors d’entretiens qualificatifs Devoir de vigilance et Sapin II Travaux menés par l’équipe juridique Compliance Recommandations de la TCF D Travaux menés par la Direction de la finance durable ÉLABORATION DE LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE KERING Consolidation de toutes les données et informations Contribution à la définition du plan d’audit interne annuel 1.6.4Surveillance du dispositif La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l’examen régulier de son fonctionnement font l’objet de trois types de travaux : ceux effectués par l’Audit interne, les remarques formulées par les Commissaires aux comptes et les exercices annuels d’auto-évaluation. Pour ce qui concerne les exercices annuels d’auto-évaluation, au sein des activités, et pour chaque processus identifié, il est demandé aux responsables en charge, d’apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités, afin d’en identifier les faiblesses et d’engager des actions correctives. L’auto-évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting à destination de la direction de l’Audit interne Groupe ou du Comité d’audit, c’est également un dispositif permettant à la Direction Générale de chaque activité d’obtenir une assurance raisonnable de la robustesse de son dispositif de contrôle interne. Elle permet d’en renforcer le niveau au moyen de plans d’actions opérationnels. Ils permettent enfin d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de faire bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques, notamment au sein des sociétés nouvellement acquises. Auto-évaluation des entités du Groupe L’auto-évaluation est réalisée au moyen de questionnaires, auprès d’opérationnels des activités du Groupe, suivant la segmentation des activités en processus clés. Des contrôles dits « clés », ainsi que des contrôles relatifs au risque de fraude, ont été identifiés ou rajoutés parmi ces questionnaires afin de renforcer l’efficience des plans d’actions. Le périmètre de la campagne d’auto-évaluation du contrôle interne couvre l’ensemble des activités de Kering. Ces questionnaires sont régulièrement revus à la lumière des réponses faites lors de l’exercice annuel précédent et des commentaires faits par les évaluateurs. En 2021, les questionnaires des processus financiers ont été révisés, au regard des transformations mises en place au sein du Groupe. En 2022, l’intégralité du contenu des questionnaires des autres processus a été révisée, afin de proposer des éléments plus opérationnels, plus clairs, concis, et prenant en compte les évolutions des processus du Groupe qui subissent des transformations importantes. Le questionnaire relatif au processus finance, comptabilité et gestion tient compte du cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application. Ce questionnaire comprend une soixantaine de questions relatives aux contrôles clés obligatoires pour le Groupe. Il est administré auprès des filiales les plus significatives des activités du Groupe. Le périmètre des processus couverts est resté le même en 2023. Auto-évaluation des boutiques des Maisons Depuis 2013, la direction de l’Audit interne Groupe a étendu sa méthodologie d’auto-évaluation du contrôle interne aux boutiques de l’ensemble des Maisons du Groupe. Ces auto‑évaluations permettent au management des réseaux de vente d’obtenir une évaluation de l’efficience de leur contrôle interne. C’est également un outil pédagogique permettant aux managers des boutiques de satisfaire à leurs obligations en matière de contrôle interne. Le questionnaire d’auto‑évaluation à destination des boutiques du Groupe a fait l’objet d’importantes modifications au premier semestre 2020 afin de (i) tenir compte de l’évolution de l’ensemble des activités des boutiques, (ii) de clarifier et de simplifier les questions et les rendre plus pertinentes et (iii) de simplifier la correspondance aux points de contrôles vérifiés lors des audits en boutiques, et ce, à des fins de comparaisons. Par ailleurs, pour faciliter l’exploitation des résultats, il a été décidé de réduire la fréquence des campagnes d’auto‑évaluation des boutiques sur un rythme annuel et non plus biannuel. Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité d’audit de Kering. Centres de Services Partagés Depuis 2021, la direction financière du Groupe a poursuivi la mise en place de l’outil de suivi continu des activités transactionnelles gérées par le Groupe, au sein des Centres de services partagés financiers. Il a été déployé plus largement sur l’ensemble des processus financiers conformément au projet de transformation financière du Groupe. Risques et contrôle interne 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société KERING - Document d’enregistrement universel 2023 289 — 1.7Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la direction Financière du Groupe. Au niveau de Kering, celle-ci supervise notamment la direction du Contrôle financier (qui inclut le département de la comptabilité, de la consolidation et du contrôle de gestion), la direction de la Communication financière, la direction des Financements, de la Trésorerie et des Assurances, la direction Fiscale. 1.7.1La direction du Contrôle financier Procédures de gestion financière La production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que : • les plans à moyen terme, qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe. Ils servent également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités génératrices de trésorerie ; • les budgets, qui se construisent sur la base d’échanges entre les directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe : un budget explicitant notamment les grands équilibres financiers et les plans d’actions opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte, le cas échéant, des évènements intercalaires survenus ; • le reporting mensuel, assure le suivi tout au long de l’exercice des performances des activités du Groupe, au travers d’indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la direction du Contrôle financier. Cette dernière veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués avec les règles du Groupe et effectue, en collaboration avec les contrôleurs financiers des activités, une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente ; • la Direction Générale de Kering et les dirigeants des activités du Groupe se réunissent chaque mois afin d’apprécier l’évolution de leurs activités, sur la base d’éléments financiers et opérationnels communiqués par chacun d’entre eux. Processus de consolidation Le contrôle financier de Kering anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Pour ce faire, le service adresse des instructions précisant la liste des états à envoyer, les hypothèses communes à utiliser, ainsi que les points spécifiques à prendre en compte. Des paliers de consolidation existent au sein des activités, garantissant un premier niveau de contrôle et de cohérence. La consolidation des comptes est réalisée fin juin et fin décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations financières des activités en temps réel, après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs généraux et les Directeurs financiers des Maisons du Groupe qui s’engagent alors par le biais de la signature d’une lettre d’affirmation, confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise. Enfin, le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors bilan des activités du Groupe. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation dans la mesure où les activités sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d’en effectuer le suivi au fil des exercices. 1.7.2La direction de la Communication financière La direction de la Communication financière a pour mission de produire et de diffuser l’information permanente et périodique, constituant l’information réglementée. Ces prérogatives s’exercent dans un cadre réglementaire précis et dans le respect des grands principes généraux applicables en matière d’information financière. La direction de la Communication financière s’assure ainsi du respect du principe d’égalité d’information entre les investisseurs, du principe d’homogénéité de l’information, du caractère exact, précis et sincère de l’information, ainsi que de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée, notamment via la publication sur le site internet du Groupe kering.com. La Communication financière est un élément clé de la transparence du marché et constitue un fondement essentiel de la confiance des investisseurs. Elle s’adresse à un public diversifié composé essentiellement d’investisseurs institutionnels, d’investisseurs individuels et d’analystes (financiers et extra- financiers). La Direction Générale, le Directeur financier et la direction de la Communication financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs. La direction des Ressources humaines assure quant à elle l’information des salariés et des actionnaires salariés, en coordination avec la direction de la Communication financière. Les missions de la direction de la Communication financière s’étendent également aux thématiques extra-financières (ESG) dans ses échanges avec les analystes et les investisseurs, avec la participation de la direction du Développement durable qui assure la relation avec les agences de notation extra-financière. 1.7.3La direction des Financements, de la Trésorerie et des Assurances La direction des Financements, de la Trésorerie et des Assurances assure la gestion des risques financiers de liquidité, de contrepartie, de change et de taux, et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie du Groupe. Elle gère la politique bancaire du Groupe, donne les directives en matière de répartition de l’activité par banque et coordonne les appels d’offres du Groupe. Elle s’assure de la cohérence entre les informations financières publiées et les politiques de gestion des risques de taux, de change et de liquidité. La quasi-totalité des financements est mise en place par Kering ou Kering Finance. Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou de contraintes spécifiques et requièrent l’accord de Kering. La direction des Assurances, partie intégrante de la direction des Financements, de la Trésorerie et des Assurances, met en place et gère la politique assurance du Groupe. Elle réalise les missions d’identification, de quantification et de traitement des risques (prévention, auto-assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs). 5 Risques et contrôle interne Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société — 290 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2 - PRÉSENTATION DES RISQUES Conformément au Règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus) et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques, le groupe Kering présente dans la partie suivante les facteurs de risques spécifiques les plus importants auxquels il est exposé. 2.1Hiérarchisation des principaux facteurs de risques du Groupe Les risques identifiés par le Groupe ont été hiérarchisés en fonction de leur degré de criticité, selon une échelle allant de 1 (très critique) à 4 (moins critique), qui est défini par leur probabilité d’occurrence et leur impact, en tenant compte des mesures de gestion des risques mises en œuvre. L’ensemble des risques présentés ci-après représente les facteurs de risques spécifiques auxquels le groupe Kering est exposé. Il est à noter que ces risques sont considérés comme importants pour le Groupe au sens de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 de juin 2017 et ce malgré les politiques de gestion des risques adoptées par le Groupe pour en diminuer la survenance ou l’impact. Le Groupe a classifié ses risques en fonction de ses fondamentaux, qui sont : • la créativité : au service d'un Luxe qui allie héritage et audace ; • la croissance : promouvoir la croissance organique ; • l’expertise : renforcer les synergies et l'intégration ; • les talents : développer les talents ; • le développement durable : agir pour un Luxe durable. Par ailleurs, les risques ont été rationalisés afin de simplifier leur lecture et leur présentation. Ainsi, pour 2023, le tableau ci-dessous hiérarchise l’ensemble des facteurs de risques du Groupe par typologie : Fondamental Niveau de criticité Libellé du risque CRÉATIVITÉ 2 Image CROISSANCE 3 Macroéconomie et géopolitique Distribution Gouvernance et modèle de fonctionnement Éthique et risques de fraude et de corruption Efficacité de la chaîne d'approvisionnement Production EXPERTISE 2 Biens immobiliers Cybersécurité et systèmes d’information 3 Risques juridiques Risques financiers 4 Respect des lois fiscales nationales et normes internationales TALENTS 3 Gestion de crise Talents DÉVELOPPEMENT DURABLE 2 Changement climatique 3 Droits humains et libertés fondamentales Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 291 — Afin d’appréhender la matérialité globale des facteurs de risque du Groupe, Kering réalise une matrice des risques qui synthétise le niveau de criticité de chaque risque par la représentation graphique de sa probabilité d’occurrence et de son niveau d’impact potentiel moyen. Cartographie des risques du groupe Kering La description des risques, ainsi que les mesures de gestion du risque du Groupe, sont détaillées dans les sections suivantes. Afin d’illustrer la probabilité d’occurrence et les impacts des risques identifiés par le Groupe, Kering utilise les pictogrammes ci‑après. En 2023, le Groupe a rationalisé ses types d’impact au nombre de 5 (9 auparavant). Probabilité d’occurrence Impacts Élevé Significatif Moyen Bas Peu probable Capital humain Assez probable Compliance/Légal Probable Finance Très probable Opérationnel Réputationnel Les différentes natures d’impacts citées ci-dessus se définissent de la manière suivante : • Capital humain : impact sur la gestion des Ressources humaines du Groupe ; • Compliance/Légal : impact d’ordre légal ou de conformité sur les personnalités juridiques, physiques ou morales du Groupe ; • Finance : impact sur les résultats financiers du Groupe et/ou susceptible de générer un décaissement de trésorerie ; • Opérationnel : impact sur les activités opérationnelles du Groupe comme par exemple le développement des produits, la production ou les activités logistiques ; • Réputationnel : impact sur l’image et la réputation du Groupe, de ses Maisons et de ses dirigeants. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 292 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2.2Risques liés à la créativité Image Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Atteinte à l’image et à la réputation du Groupe ou de ses Maisons entraînant une perception négative de la part des parties prenantes (ex. clients, consommateurs, fournisseurs, collaborateurs, actionnaires, citoyens, etc.) vis-à-vis du Groupe et, in fine, une dégradation de ses résultats. Exemple(s) de situation(s) Une couverture médiatique défavorable voire inexacte, tout comme des conversations négatives sur les réseaux sociaux, sur des pratiques supposées du Groupe, ou sur des produits ou actions de communication de ses Maisons, pourraient non seulement endommager l’image du Groupe et sa réputation mais aussi provoquer un éventuel ralentissement des ventes. Actions engagées Le Groupe dispose d’un dispositif de veille permanente des médias et des conversations sur les réseaux sociaux concernant le Groupe et ses Maisons. Pour se prémunir face au risque d’image, le Groupe a mis en place les actions suivantes, renforcées à la suite de la controverse Balenciaga intervenue fin 2022, à savoir : en matière de contrôle interne : • La définition renforcée de mécanismes de contrôle interne autour des activités de communication/marketing des Maisons afin de réduire les risques de réputation. Ce cadre comprend notamment : – une nouvelle politique Kering qui édicte une liste de recommandations et de précautions quant aux activités de communication et de marketing, – un ensemble de lignes directrices sur les thématiques sensibles. • À partir de ce cadre, la formalisation par chaque Maison d'un processus de décision et de contrôle interne adapté à sa structure organisationnelle propre. Ces processus sont soumis au contrôle de l'équipe d'audit interne de Kering. • La création d’une fonction Brand Trust au niveau Groupe, chargée de revoir et de faire des recommandations aux Maisons sur leurs contenus et activités de communication et marketing, et de les guider dans l’évaluation des risques. La saisine du Brand Trust Director est obligatoire pour 15 sujets identifiés (politique, religion, animaux, alcool, etc.), qui seront mis à jour régulièrement pour refléter au mieux les évènements et les développements actuels, et pour tous les défilés de mode. Il fait l'objet d'un examen approfondi par le Brand Trust Director et, en dernier ressort, peut être soumis à l'arbitrage de la Directrice générale adjointe chargée du Développement des Maisons. Au-delà, les Maisons échangent régulièrement avec le Groupe sur l’anticipation d’éventuels risques d’image liés à l’utilisation de visuels ou de messages potentiellement sensibles dans le cadre de leur communication. en matière de communication : • Une procédure dédiée à la gestion des crises réputationnelles définie avec la Direction de la Communication et de l’Image, en lien avec la Direction générale et les autres directions concernées. en matière de formation : • La mise en place d'un programme de formation à la gestion des crises réputationnelles pour les directions de chacune des Maisons. • La promotion d'une culture encourageant l'exercice du jugement individuel et du débat collectif, affirmée grâce aux formations destinées aux collaborateurs via des modules de formation en ligne, notamment sur l’éthique des affaires et sur la conformité (compliance). Ces formations ont pour objectif de favoriser une culture d’égalité et d’inclusion, en luttant, par exemple, contre les stéréotypes et les biais inconscients qui pourraient contrevenir aux valeurs du Groupe et, par ricochet, nuire à son image. en matière de gouvernance : • Le suivi par le Conseil d'administration de Kering de la mise en œuvre des actions susmentionnées, ainsi que l'intégration à la politique de rémunération du Président-Directeur général d'un critère lié à la protection des actifs immatériels du Groupe (image, réputation, propriété intellectuelle, conformité). Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 293 — 2.3Risques liés à la croissance Macroéconomie et géopolitique Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Le Groupe est présent sur de nombreux marchés et est exposé à des évolutions économiques, réglementaires, sociales et politiques susceptibles d’affecter la demande des consommateurs, de perturber les opérations et de peser sur la profitabilité. Exemple(s) de situation(s) • Baisse des flux touristiques influencée par des facteurs tels qu’instabilité politique, menaces sécuritaires, changements en matière de politiques douanières ou fiscales. • Non prise en compte des changements créés par les tendances macroéconomiques et la dégradation des perspectives du secteur du Luxe au niveau mondial ou plus particulièrement pour des groupes de consommateurs importants (ex. : consommateurs chinois, seconde main). • Évènements majeurs (crises, instabilités politiques, guerres etc.) de portée internationale susceptibles d’impacter les activités de production et de distribution du Groupe. • Sanctions économiques et contrôle des exportations pouvant impacter l’approvisionnement ou les activités de distribution du Groupe. Actions engagées Stratégie et positionnement du Groupe Le positionnement du Groupe ainsi que sa stratégie (voir partie 5 - Notre stratégie du chapitre 1 - Présentation du Groupe et rapport intégré) permettent de limiter les impacts des cycles et instabilités macroéconomiques sur ses activités : • La diversité des implantations géographiques des Maisons contribue à limiter l’exposition du Groupe aux incertitudes voire à la dégradation des conditions économiques ou sécuritaires d’un pays spécifique. Le réseau de distribution reste géographiquement équilibré : la vente des produits se fait notamment par l’intermédiaire d’un réseau de 1 771 boutiques exploitées en propre, réparties de façon équilibrée entre les principales régions et la présence en ligne. • Le portefeuille de produits réduit également la dépendance du Groupe à une catégorie particulière. Le Groupe a en outre étendu ses opérations au secteur de la Beauté en 2023. • Le Groupe a historiquement démontré sa capacité à adapter son organisation, ses modes opératoires mais aussi ses priorités stratégiques en fonction de l’évolution de l’environnement macroéconomique et technologique. Son niveau de profitabilité et de génération de trésorerie lui permet d’investir à long terme et de traverser les phases de récession du secteur même si l’ajustement à la baisse des bases de coûts reste un processus long et complexe dans une industrie où la part fixe des charges opérationnelles est élevée. • La prise de participation dans Vestiaire Collective, ainsi que d’autres initiatives, devraient permettre au Groupe de développer sa connaissance du marché de la seconde-main dans le Luxe. Politique Sanctions Le Groupe a également mis en place une « Politique Sanctions » qui permet de se prémunir contre les risques liés aux sanctions économiques et au contrôle des exportations. Ces mesures ont été significativement renforcées par diverses juridictions en raison du conflit armé russo-ukrainien. Cette Politique a été adoptée et déployée par le Groupe en 2016, et mise à jour en 2022. Cette politique a été complétée d’un guide spécifique concernant les mesures devant être mises en place afin d’assurer le respect des sanctions imposées à l’encontre de la Russie et de la Biélorussie. Établi en mars 2022 et mis à jour en janvier 2023, ce guide détaille les mesures devant être mises en œuvre pour chaque canal de vente et département concerné, afin d’identifier les situations à risque, de bloquer les opérations problématiques ou prohibées, et de les signaler à leur hiérarchie. Situation en Ukraine et Russie Le Groupe a adopté des mesures visant à empêcher la fourniture de produits de luxe soumis à sanctions vers ou aux fins d’une utilisation en Russie. Le Groupe a également réorganisé ses approvisionnements en diamants et a ainsi cessé de s’approvisionner directement ou indirectement de Russie. Il convient de noter, cependant, que ces volumes n’étaient pas matériels. Le conflit armé entre la Russie et l’Ukraine, qui s’est déclenché en février 2022, continue d’avoir un impact direct très limité sur l’activité des grandes maisons de Luxe. Cependant, il a contribué aux pressions inflationnistes et à la dégradation des perspectives économiques mondiales. Pour mémoire, l’exposition du Groupe au conflit russo-ukrainien est limitée, Kering réalisant en 2021 de l’ordre de 1 % de son chiffre d’affaires annuel en Ukraine et en Russie et la valeur nette des actifs détenus étant non matérielle à fin 2021 (de l'ordre de 0,1 % du total Actif). Ces actifs ont été intégralement dépréciés en 2022. Le Groupe estime avoir engagé les actions nécessaires pour réduire au maximum tant la probabilité d’occurrence des risques que leurs impacts. En fonction de sa durée et de son ampleur, il pourrait le cas échéant affecter à plus long terme la croissance des principales économies et par conséquent le marché du Luxe. Cet impact étant indirect, il ne semble pas possible de le quantifier avec précision. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 294 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Distribution Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Organisation déficiente de la distribution conduisant à (i) vendre les produits des Maisons dans des points de vente non qualitatifs et impactant négativement l’image des marques du Groupe ; (ii) ne pas atteindre un niveau de contrôle suffisant sur l’environnement de commercialisation des produits ; (iii) ne pas être présent sur certains marchés ou ne pas accéder à certaines clientèles ; (iv) ne pas anticiper les évolutions dans les modes et lieux de consommation. Exemple(s) de situation(s) • Mauvais emplacement pour un magasin. • Absence de magasin sur un marché prometteur. • Performance commerciale ou profitabilité insuffisante d’un point de vente. • Surexposition de la distribution wholesale au détriment de la distribution en propre. • Développement du marché parallèle nourri par des détaillants. Actions engagées Les actions engagées sont : Magasins exploités en propre • Optimisation du réseau de magasins exploités en propre par les Maisons (ouverture de nouveaux points de vente, fermeture ou relocalisation de ceux qui sont les moins bien placés ou les moins rentables, rénovation des magasins afin de maintenir les magasins attractifs et productifs). Chaque décision d’investissement relative au réseau fait l’objet au préalable d’une analyse de rentabilité et d’appréciation de l’intérêt stratégique et opérationnel. Des analyses ponctuelles sont conduites deux à trois ans après l’investissement pour s’assurer de la bonne exécution du plan d’affaires. • Optimisation du fonctionnement des magasins par un suivi régulier et précis des principaux indicateurs retail . Les Maisons peuvent anticiper toute décision visant à, par exemple, renforcer des équipes en boutiques, agrandir ou réaménager des surfaces de ventes. Wholesale • Revue régulière des contrats de distribution wholesale par les équipes des Maisons avec le support de la Direction Juridique du Groupe afin de s’assurer que le réseau de distribution de chaque Maison soit optimal et efficient. Une équipe de la Direction Financière de Kering suit en outre la solvabilité de tous les comptes wholesale du Groupe et veille au bon recouvrement des créances. • Rationalisation du canal wholesale engagée depuis fin 2019 par le Groupe. Elle se traduit par une réduction du chiffre d’affaires et dans certains cas, notamment pour ce qui concerne les E-Tailers, un passage sous un format de concessions. Réseaux de distribution parallèles • Le Groupe agit également contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment grâce à la traçabilité des produits, l’interdiction de vente directe à ces réseaux (marché gris) et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler ces canaux de distribution. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 295 — Gouvernance et modèle de fonctionnement Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Difficultés rencontrées dans l’atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe. Exemple(s) de situation(s) • Dépendance excessive d’une Maison vis-à-vis de son Directeur artistique. • Perte d’attractivité d’une Maison à mesure que l’expression de la créativité du Directeur artistique évolue. • Difficultés à anticiper les changements dans les attentes des consommateurs. • Prise de décision inappropriée et manque de responsabilité. • Insuffisance des processus internes, des personnes ou des systèmes, ou d'évènements externes, qui affectent la capacité de l'organisation à fonctionner efficacement. • Pratiques de gestion inappropriées ou des échecs opérationnels endommagent la réputation de l'organisation et la confiance des parties prenantes. • Performance opérationnelle et financière des sociétés acquises en dessous des prévisions. • Difficultés de synergie, dans l’intégration du personnel, l’adéquation des systèmes d’information, etc. Actions engagées Gouvernance et organisation En juillet 2023, Kering a annoncé une série de changements au sein de sa direction générale visant à renforcer le pilotage de ses Maisons, augmenter encore son expertise métier et consolider son organisation. Francesca Bellettini, outre les fonctions de Présidente-Directrice générale d'Yves Saint Laurent qu’elle exerce depuis 2013, a été nommée Directrice générale adjointe de Kering, en charge du Développement des Maisons. Les PDG de toutes les marques lui sont rattachés, et elle est chargée de piloter l'ensemble des maisons du Groupe dans les prochaines étapes de leur développement. Afin de faciliter la transition, Francesca Bellettini a progressivement pris ses nouvelles fonctions ; une nouvelle équipe de direction d'Yves Saint Laurent a été mise en place. Jean-Marc Duplaix, Directeur financier de Kering depuis 2012, a été nommé Directeur général adjoint du Groupe en charge des Opérations et des Finances. Jean-Marc Duplaix dirige toutes les fonctions Corporate du Groupe et a la charge d’en renforcer l'efficacité et le contrôle. Ces changements visent à construire une organisation plus solide pour capter pleinement la croissance du marché mondial du Luxe à long terme. Par ailleurs, Kering s’assure que les Directeurs artistiques sont soutenus et stimulés dans leur travail et dans la recherche d’inspirations nouvelles. L’interaction constante entre les Directeurs généraux des Maisons et la direction du Groupe favorise un pilotage dynamique des activités des Maisons et une réactivité accrue. Les fortes interactions entre le Directeur général et le Directeur artistique de chaque Maison sont les garantes de la préservation de sa valeur et du respect de son identité dans le temps. Les éventuels impacts comptables liés à une perte de valeur, qui pourrait notamment résulter d’une perte de désirabilité d’une Maison, sont détaillés dans les Notes 12, 33.11 et 33.12 annexées aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. Intégration des acquisitions Le Groupe se développe essentiellement par une croissance organique, complétée le cas échéant par une politique d’acquisitions sélective. Tous les projets d’acquisition sont soumis à la revue et à l’approbation des organes de gouvernance en fonction de seuils financiers, notamment d’investissement. Ces projets font l’objet de revues systématiques et complètes (stratégiques, techniques, opérationnelles, financières, juridiques, humaines, conformité, etc.) au cours desquelles l’ensemble des risques et des opportunités sont analysés et évalués. Les segments adjacents (Kering Eyewear et Beauté) ont mis en place une feuille de route, des équipes projet dédiées, un plan couvrant l’ensemble des processus à intégrer. Ces équipes projet sont composées de collaborateurs du Groupe et des employés des sociétés acquises. À titre d’exemple les aspects compliance font l’objet d’audits post-acquisition, afin de s’assurer de la mise en application des standards Kering en matière de lutte contre la corruption, lutte contre le blanchiment d'argent, sanctions et droits de l’homme et devoir de vigilance. Par ailleurs, la couverture des risques assurables de Maui Jim a été intégrée au dispositif Groupe au cours de l’année 2023. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 296 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Éthique et risques de fraude et de corruption Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Actes de corruption active ou passive, de trafic d’influence ou de fraude impliquant un salarié ou dirigeant de Kering ou de ses Maisons. Comportement non-aligné avec les standards et attendus éthiques. Non-respect des valeurs et règles éthiques pouvant mettre en péril la réputation du Groupe. Exemple(s) de situation(s) • Offrir des cadeaux, des invitations ou des voyages à des partenaires commerciaux, des fonctionnaires ou d’autres décideurs afin d’influencer de manière inappropriée une décision en relation avec le Groupe. • Sponsoriser ou faire des dons afin d’influencer de manière abusive une décision en relation avec le Groupe, par exemple en faisant un don à un organisme de bienfaisance qui, à son tour, transmettra les fonds en guise de pot-de-vin à un tiers. • L’utilisation abusive d’une transaction immobilière comme moyen de corrompre un tiers, par exemple en louant des locaux qui appartiennent en définitive à un agent public afin d’influencer indûment une décision en relation avec le Groupe. • L’attribution abusive, par un employé du Groupe, d’un contrat à un fournisseur (fournisseur de production ou autre) en vue de recevoir un pot-de-vin de ce fournisseur. • Le manquement aux règles éthiques et à l’engagement du Groupe d’être une entreprise socialement responsable remet en cause le succès et le développement durable de Kering qui dépendent de la confiance de ses clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires commerciaux et de l’ensemble de ses parties prenantes. • Incident causé par un comportement contraire à l’éthique de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations d’affaires avec lui, qui pourrait nuire fortement à la réputation du Groupe et entraîner une perception erronée des parties prenantes. Actions engagées Le Groupe est attentif à ce que ne se produise pas d’incident causé par un comportement contraire à l’éthique de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations d’affaires avec lui. Dans ce cadre, chacune des Maisons s’est dotée d’une politique et d’une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de Kering. De même, le Groupe veille à la bonne application par l’ensemble des collaborateurs de la Charte du Groupe (celle-ci définit le cadre de la décentralisation de l’organisation) et de son Code d’éthique disponible en 14 langues. Engagement de l’instance dirigeante et organisation Compliance Le programme de conformité en général, et le dispositif anticorruption en particulier, relèvent in fine de la responsabilité de M. François- Henri Pinault ès qualités de Président-Directeur général de Kering SA. À ce titre, M. François-Henri Pinault s’engage personnellement dans le développement et la mise en œuvre du programme anticorruption au sein de Kering et de ses Maisons, tant en interne qu’en externe. Cet engagement soutenu par la direction Générale et le Conseil d’administration est relayé au sein des Maisons par les Directeurs généraux. Une structure dédiée a été mise en place avec le Group Chief Compliance Officer, des juristes et des Compliance Officers. Organisation éthique Un Comité d’éthique Groupe Kering a été mis en place, complété de deux Comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie-Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas) qui veillent au respect du Code d’éthique et répondent à toute sollicitation, depuis la simple question relative à l’éthique jusqu’au traitement des réclamations pour non-respect supposé du Code d’éthique. Les trois Comités d’éthique, l’organisation Conformité ainsi qu’une hotline éthique constituent le système d’alerte de Kering (Whistleblowing System). Ce système est accessible à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde, ainsi qu’aux salariés des fournisseurs et partenaires avec lesquels le Groupe et/ou ses Maisons entretiennent une relation contractuelle. Une description détaillée de cette structure est effectuée au chapitre 4, partie 2 - L'éthique fondement de nos activités. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 297 — Mesures en place Le dispositif de gestion de ce risque se décline selon 3 axes. Il est présenté de manière détaillée au chapitre 4, partie 2 - L'éthique, fondement de nos activités. • Prévention : Le Code d’éthique vise à référencer les principes clés et fondateurs du Groupe en matière d’éthique qui sont ensuite déclinés plus en détail dans d’autres politiques et documents. La politique anti-corruption, les procédures de contrôle interne et les lignes directrices sont établies pour aider les employés du Groupe à appliquer ces procédures dans les situations qui ont été identifiées comme les plus à risque. Le Groupe veille également à ce que les fournisseurs adhèrent aux principes mentionnés dans la Charte Fournisseurs du Groupe. Les procédures de due diligence visant l’ensemble des fournisseurs directs et indirects, les cibles d’acquisition, les partenaires de joint-venture et consortium, les distributeurs, ainsi que les bénéficiaires de sponsoring et donations, ont également été renforcées afin de mieux prévenir les risques de corruption, fraude, blanchiment d’argent et violation des sanctions économiques. Ces procédures complètent le projet Hercules. (voir section 4.2.1. du chapitre 4). Par ailleurs, des formations sur mesure permettent aux employés identifiés comme les plus exposés aux risques de corruption et trafic d’influence de mieux mettre en œuvre les contrôles de premier niveau de ces nouvelles procédures. Ces formations, qui en 2023 ont concerné 3 223 employés, s’ajoutent au e-learning Ethics & Compliance obligatoire et annuellement renouvelé, destiné à l’ensemble des salariés du Groupe. Cette formation est mise en place pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe (suivi par 98 % des collaborateurs en 2023), afin de leur rappeler les éléments essentiels ayant trait à l’éthique et leurs obligations en la matière, et leur préciser le système d’alerte en vigueur dans le Groupe. • Détection : Une procédure est en place pour recueillir les alertes, et ainsi détecter notamment les potentiels risques relatifs à l’éthique. Des vérifications de conformité de second niveau et troisième niveau permettent de s’assurer de la mise en place du programme de conformité. • Remédiation : Les défaillances identifiées sont remédiées et concourent à l’amélioration continue de ce programme. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 298 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Efficacité de la chaîne d'approvisionnement Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Niveau trop élevé de stocks au regard des ventes réalisées ou projetées se traduisant par une dégradation de la marge brute et une consommation excessive de ressources rapportée à la quantité de produits vendus. Exemple(s) de situation(s) • Niveau de stock supérieur aux objectifs pour une référence donnée sur un ou plusieurs marchés. • Surstockage de matières premières ou composants au regard des volumes de production. • Saturation des capacités de stockage dans une région. Actions engagées Pour pallier ce risque, le Groupe a mis en place un certain nombre d’actions à différents niveaux : • amélioration continue de la qualité des projections de ventes (avec l’aide d’algorithmes) pour calibrer les achats et la production selon le niveau d’activité attendu ; • précision accrue dans l’allocation des références d’une collection selon les marchés/les boutiques grâce au support de l’intelligence artificielle ; • nouvelles étapes dans la modernisation de l’organisation logistique (cf. inauguration de la nouvelle plateforme logistique de Trecate en Italie en avril 2021) permettant une meilleure réactivité aux évolutions de marché, une réduction des délais de livraison et en conséquence une réduction du niveau de stocks dans les marchés ; • coordination des initiatives dans les marques et au niveau du Groupe pour optimiser l’écoulement des collections les plus anciennes (stratégie de distribution et de prix selon les canaux de distribution avec l’objectif de préserver l’exclusivité des marques) ; • projets pilotes en matière de recyclage au-delà des mesures déjà mises en œuvre (par exemple le partenariat avec La Réserve des Arts, association de collecte et de valorisation des matériaux ou le don par Alexander McQueen de textiles aux étudiants des écoles de mode au Royaume-Uni) ; • revue des processus de fabrication des produits pour réduire la consommation de matières, réutiliser les chutes de production (par exemple projet scrap-less) et pour faciliter le cas échéant le travail de surcyclage (upcycling) dans le cadre de l’ambition Circularité ; • lancement d’initiatives pour promouvoir l’économie circulaire dans l’industrie du Luxe, par exemple sur le marché de la seconde main (prise de participation dans Vestiaire Collective et développement de projets et initiatives en la matière par les Maisons). Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur l’approche du Groupe en matière de circularité sont notamment présentés dans la section 5.5 - Développer la circularité du chapitre 4 ‑ Développement durable du présent Document d’enregistrement universel. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 299 — Production Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Non-disponibilité des matières premières nécessaires à la fabrication des produits du Groupe, qui soient conformes aux critères de qualité du Groupe et obtenues dans le respect des standards éthiques, environnementaux, sociaux et de qualité du Groupe. Non-respect des standards de qualité et de sécurité des produits vendus. Retours produits et risque de réputation. Exemple(s) de situation(s) • Volatilité des prix des matières premières utilisées : cuirs, peaux, métaux et pierres précieuses. Irrégularité des approvisionnements. • Raréfaction des ressources, associée à une demande croissante, affectant la production, la disponibilité, la qualité et le coût des matières premières. • Perte de biodiversité causée par l’élevage intensif qui peut menacer, voire menace déjà, la production de matières premières de qualité. D’une manière plus générale, la dégradation et l’appauvrissement des sols et la destruction de biotopes représentent des risques significatifs pour le maintien de production agricoles et d’élevages de qualité. • Rupture de production en raison de la non-disponibilité ou baisse de la qualité des matières premières en raison du changement climatique et de son impact sur la biodiversité, la destruction des sols et des écosystèmes. • Mettre fin aux relations commerciales avec des fournisseurs dépendants peut entraîner des difficultés financières et une faillite des fournisseurs, affectant ainsi la liquidité du fournisseur et sa capacité à respecter ses autres engagements en matière d’approvisionnement. • Non-respect par un fournisseur des standards de Kering en matière de pratiques éthiques, sociales ou environnementales et de respect du bien-être animal pouvant nuire à l’image et à la réputation du Groupe. • Défaut de qualité sur un produit pouvant entraîner un retour du produit par le consommateur et ainsi nuire à l’image et à la réputation du Groupe. • Défaut de qualité sur un produit pouvant affecter les consommateurs (ex. : allergies) entraînant le rappel des produits. Actions engagées Afin de commercialiser des produits répondant à ces standards, le Groupe a mis en place une démarche qualité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit, de sa conception jusqu’à sa commercialisation : qualification du produit selon des normes qualité et sécurité, sélection du fournisseur suite à un audit technique et à son adhésion à la Charte Fournisseurs du Groupe, contrôles qualité et sécurité des produits tout au long du processus de production par des ingénieurs et des laboratoires accrédités. La procédure de sélection de ses fournisseurs permet ainsi au Groupe d’assurer l’adéquation de leurs pratiques avec les exigences éthiques, environnementales et sociales du Groupe, établies dans sa Charte Fournisseurs (incluse dans le Code d’éthique) et ses Principes de développement durable, intégrés aux contrats fournisseurs. Le respect de ces pratiques est vérifié lors d'audits sociaux conduits chaque année. Le Groupe s’assure de manière concomitante du respect par ses fournisseurs des lois et législations et de la conformité de ses approvisionnements aux normes internationales. Au-delà, Kering soutient ses fournisseurs vers l'adoption de pratiques plus durables et a mis en place un portail collaboratif (Vendor Portal), qui permet aux fournisseurs d’avoir aisément accès à des formations et à différents documents clés de Kering, et au Groupe d’évaluer leur performance environnementale et sociale au travers de questionnaires. Par ailleurs, certaines lignes de production peuvent être internalisées à la suite d’analyses détaillées sur les principaux fournisseurs. Kering travaille également sur les axes suivants afin de sécuriser ses approvisionnements à long terme et soutenir les solutions fondées sur la nature : • Mise en œuvre des Kering Standards auprès des fournisseurs, présentant deux niveaux d’atteinte : le minimum requis et les meilleures pratiques à atteindre pour 2025 au plus tard, visant 100 % de matières premières alignées avec ces Standards. Les standards reposent sur cinq piliers : l’impact social, l’impact environnemental, la traçabilité, l’utilisation de substances chimiques et le bien-être animal. Kering a également publié ses standards spécifiques en matière de bien-être animal avec pour objectif d’assurer les meilleures conditions de traitement des animaux tout au long des chaînes d’approvisionnement du Groupe. • Mise en place d’un sourcing durable. La qualité, la sécurité et la régularité de l’approvisionnement en matières premières animales et végétales du Groupe dépendent du strict respect de grandes conventions, au premier rang desquelles la Convention CITES, et du bon maintien de l’équilibre d’écosystèmes, pour certains déjà fragilisés. • Mise en œuvre de sa Stratégie Biodiversité et développement de l’agriculture régénératrice, au travers du support direct à des programmes de sourcing pour certaines matières premières clés et du fonds Kering Regenerative Fund for Nature, créé dans l’objectif de soutenir la transition vers une agriculture régénératrice auprès de producteurs de matières premières clés pour le Groupe afin d’atteindre en 2025 la transition d’un million d’hectares. 7 projets sont actuellement soutenus (cuir, coton, laine et cachemire). • Développement de matériaux alternatifs via le Material Innovation Lab (MIL) et le Jewellery Innovation Lab (JIL). Le MIL est une structure créée en 2013 qui a pour vocation de soutenir les Maisons du Groupe selon trois objectifs : (i) développer et mettre à disposition des matériaux alignés avec les Kering Standards pour remplacer les matières conventionnelles (coton et laine biologiques, cuir mycélium, cachemire durable, plastiques recyclés…), (ii) remonter dans la chaîne d’approvisionnement des Maisons pour s’approvisionner en matières premières durables en plus grande quantité et développer des synergies multi-marques et (iii) identifier, évaluer et sélectionner des innovations durables. Le JIL a pour vocation de soutenir les Maisons de Joaillerie dans leur démarche de transition vers des pratiques plus durables selon deux objectifs : (i) développer des innovations durables pour les matériaux et processus dans le but de réduire l'impact de la chaîne d'approvisionnement, (ii) affirmer la position de leader de Kering et de ses Maisons de Joaillerie en matière de développement durable, grâce à des partenariats clés et des initiatives novatrices. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 300 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Le Groupe s’appuie sur une intégration de la production et une organisation de son réseau de fournisseurs pour gagner en agilité et flexibilité, afin d’ajuster les commandes et réapprovisionner tout au long de la saison selon les quantités vendues. Le Groupe a mis en place des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et a entrepris une politique de recherche active de nouveaux partenaires. En outre, le Groupe renforce les synergies au sein de sa chaîne de production, par le biais d’acquisitions ou d’associations d’activités stratégiques dans la sous-traitance. Les équipes de Product Compliance soutiennent les Maisons afin de développer et distribuer des produits se conformant aux exigences légales de chaque marché, et à la PRSL (Product Restricted Substance List ) mise en place par le Groupe qui liste précisément les substances à éliminer ou les seuils à ne pas dépasser, mais aussi les plus hauts standards existants en matière d’élimination des substances chimiques dangereuses. L’organisation a été renforcée depuis 2021 via le Test & Innovation Lab (TIL), laboratoire accrédité ISO/IEC 17025 (Accredia) qui soutient les Maisons du Groupe dans les activités de test, de résolution de problèmes et de projets de R&D. Par ailleurs, Kering s'engage à s'assurer que tous les produits chimiques dangereux ont été éliminés des processus de production et a, à cette fin, établi une liste des substances soumises à restriction en fabrication (MRSL ou Manufacturing Restricted Substances List). De même, le Groupe intègre systématiquement les normes environnementales et les meilleures pratiques en matière de santé, sécurité et environnement dans l'ensemble de ses activités de production. Les activités du Groupe se sont également dotées de cellules de gestion de crise « produit ». En cas de risque avéré, elles respectent un processus d’information immédiate et transparente du public et de rappel des produits défectueux. Enfin, le Groupe a mis en place un programme d’assurance de responsabilité civile au titre des produits qui s’avéreraient défectueux (voir section 2.7 - Assurance et couverture des risques du présent chapitre). Sont présentés dans le chapitre 4 - Développement durable du présent Document d’enregistrement universel le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur : • la qualité et la sécurité des produits, dans la section 6.1.3 - Conformité des produits et santé et sécurité des consommateurs ; • les matières premières du Groupe et la protection de la biodiversité, dans les sections 5.3 - Préserver la biodiversité et les écosystèmes et 5.4 - Sourcing durable et utilisation des matières premières (Tier 3 et Tier 4) ; et plus généralement la politique environnementale de Kering au sein de la partie 5 - Respecter et protéger l’environnement dans nos opérations et notre chaîne de valeur ; • l’accompagnement des fournisseurs vers des pratiques durables, dans la partie 4 - Co-construire des chaînes d’approvisionnement durables et respectueuses de l’humain. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 301 — 2.4Risques liés à l’expertise Biens immobiliers Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Difficultés à négocier, louer ou acheter aux meilleures conditions certains emplacements pour le Groupe ou les Maisons du Groupe en raison de la forte concurrence, de la rareté des produits prime dans certaines villes et de la durée des engagements contractuels ou de l’absence de maîtrise des facteurs économiques. Difficultés à livrer dans les délais et budgets impartis les projets de construction/réhabilitation. Exemple(s) de situation(s) • Perte de points de vente stratégiques pour les maisons du Groupe. • Pouvoir de négociation réduit lors de la négociation d’un nouveau bail ou de la renégociation de contrats existants, du fait de la concurrence et de la pression du marché. • Non-respect du droit immobilier ou des nouvelles réglementations (ex. : les projets d’envergure nécessitant des permis de construire, déclaration préalable, autorisation commerciale ou autorisation de travaux). • Diagnostic incomplet ou qui comprend une anomalie, pouvant entrainer un dépassement de délai et/ou de budget alloué (amiante, plomb). • Retard dans la livraison d’un projet immobilier (ex. : nouvelle boutique, rénovation d’une boutique). • Refus ou retard dans l'obtention d'un permis ou d'une autorisation de construire ou encore d'une autorisation commerciale. • Accident de chantier. • Défaillance d’une entreprise entraînant un retard de mise à disposition des lieux. • Défaillance ou non-conformité d’un propriétaire entrainant le retard ou l’annulation d’un projet. Actions engagées Les actions engagées sont portées par deux équipes distinctes selon la nature du projet : l’une d’elles est en charge de la recherche et de la négociation de biens immobiliers (à la location/cession ou à l’achat/vente), tandis que l’autre équipe gère plus particulièrement les projets les plus complexes de construction et de rénovation. Les missions ainsi pilotées par ces équipes peuvent être résumées comme suit : (i) l’assistance au Groupe et aux Maisons pour les ouvertures, les relocalisations et rénovations de magasins, de bureaux/showroom et de sites industriels et logistiques (ii) l’acquisition/vente d’immeubles, (iii) la définition du cahier des charges des projets de construction (iv) la direction des travaux en tant que maître d’ouvrage et (v) la gestion des sites en propriété ou en location de Kering Corporate. Les contrôles et analyses mises en place pour limiter les risques sont : • Pour les projets immobiliers : – Location : (i) contrôle conformité du bailleur et des intermédiaires (ii) utilisation d’études de marché et/ou des références/benchmark en provenance d’experts immobiliers (iii) négociation des termes et conditions du bail avec des experts (interne et/ou externe) en immobilier, construction, juridique et finance (iv) suivis réguliers de baux, particulièrement avant les dates critiques du bail (date de résiliation, fin de bail, date de revue de loyer…) (v) échanges réguliers avec nos partenaires pour anticiper ou débloquer des contraintes opérationnelles et/ou des situations exceptionnelles (exemples : travaux, cession, évènements de type Covid-19). – Investissement : (i) contrôle conformité du vendeur et des intermédiaires (ii) procédure de due diligence complète incluant une analyse financière, juridique, fiscale et technique du bien immobilier pour mettre en évidence les signaux d’alerte potentiels (iii) revue systématique des contrats en cours et à venir (bail commercial, contrat entreprise intervenant dans l’immeuble, contrat de prestation de services…) (iv) mise en place de comités de pilotage pour les projets jugés significatifs, ces comités incluant les départements immobilier, construction, juridique, taxe, assurance et comptabilité (v) une étude de valorisation de l’immeuble par au moins un expert immobilier externe. • Pour les constructions : (i) mise en place d’une procédure de réalisation et de suivi de projet de construction, (ii) mise en place de contrats standards à travers les régions, et (iii) appels d’offres avec vérification des solidités financières et techniques des entreprises consultées. Par ailleurs, Kering met tout en œuvre pour que la majorité de son parc immobilier soit certifiée par un label de performance environnementale des bâtiments (ex. : BREEAM, LEED). • Mise en place d’un réseau de professionnels de l’immobilier, présents dans les pays clés, lui permettant ainsi de s’appuyer sur des collaborateurs et des experts ayant connaissance des spécificités des marchés, des réglementations locales à respecter et possédant des compétences adéquates en négociation. • Réalisation d’audits de conformité menés par le département Compliance pour s’assurer du respect des lois et des réglementations par ses nouveaux partenaires. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 302 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Cybersécurité et systèmes d’information Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Difficultés à prévenir ou à détecter les cyber-attaques perpétrées par un acteur malveillant utilisant un canal de communication numérique, entraînant la divulgation des informations clés du Groupe, des pertes financières, la modification ou la perturbation de ses actifs numériques et/ou une atteinte à sa réputation. Défaut des systèmes d’information (SI), qui font aujourd’hui partie intégrante des processus opérationnels (ex. approvisionnement, distribution, numérique…) et des processus support (Finance, RH…) du Groupe. Exemple(s) de situation(s) • Hétérogénéité des systèmes d’information au sein du Groupe. • Retard dans le déploiement de nouvelles applications ou logiciels. • Systèmes d’information non adaptés pour répondre aux besoins clients. • Absence de mise à jour des patchs de sécurité. • Absence de cloisonnement entre les différents SI du Groupe ou des Maisons, permettant d’assurer la non-infection des autres systèmes d’informations en cas d’infection virale. • Cyberattaque. • Fuite de données personnelles. Actions engagées L’adaptation, l’amélioration, la sécurisation et la pérennisation des systèmes d’information sont assurées par un programme d’investissement pluriannuel. Les actions sont les suivantes : Prévention • Mise en place de procédures. Le Groupe a mis en place une sécurité informatique accrue notamment au travers d’un plan de transformation et un renforcement de la sensibilisation auprès des membres du personnel, se traduisant par de nombreuses mesures de contrôle et de protection (élaboration de procédures, développement de systèmes de sécurité informatique spécifiques, etc.). En 2022, le Groupe a mis en place l’authentification forte afin de prévenir l’usurpation d’identité. Une nouvelle plateforme de gestion des authentifications a été déployée pour renforcer les accès, la protection des postes de travail avec la généralisation du chiffrement des disques et le renforcement des paramètres de sécurité. Le processus d’intégration de la sécurité dans les projets a également été accentué, afin de s’assurer que toute nouvelle application mise en œuvre au sein du système d’information soit conforme aux exigences de sécurité. • Formation. Tous les membres du personnel ont été formés à la détection de mails malicieux, notamment au travers de simulations de phishing tout au long de l’année. En complément, le Groupe a développé un e-learning concernant la cybersécurité et la confidentialité des données, ainsi qu’un e-learning Sécurité et travail à distance. Des bonnes pratiques sécurité concernant diverses thématiques (phishing , malware, mot de passe, etc.) ont également été diffusées durant toute l’année 2023 sur les différents canaux de communication interne du Groupe avec une campagne spécifique menée durant le mois de la cybersécurité en octobre. • RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Le Groupe a mis en œuvre des mesures significatives comme : l’anonymisation des données clients utilisées dans les environnements hors production, la restriction de l’accès aux données clients aux personnes autorisées, la conduite d’analyses de risques sur l’ensemble des projets menés par le Groupe, visant à identifier les besoins en matière de sécurité des données, de confidentialité, d’intégrité, de traçabilité et de disponibilité permettant de définir des mesures de sécurité adéquates, la signature d’accords de non-divulgation avec les prestataires externes et l’intégration de clauses de sécurité dans les contrats avec les fournisseurs du Groupe, l’acquisition d’une plateforme de gestion des identités clients permettant de sécuriser l’authentification. Le Data Privacy Officer du Groupe est associé à ces actions. Contrôles • Conformité des SI du Groupe. Les actions suivantes sont menées annuellement afin de contrôler le niveau de conformité des SI du Groupe : prestations de tests d’intrusion (pentest) applicatifs et exercices de simulation d’attaques logiques et physiques (Red Team), scans de vulnérabilités du réseau et applicatifs, audits continus des infrastructures cloud, revue des procédures de patchs management et gestion de l’obsolescence, revue des procédures de sauvegardes. • Audits des systèmes d’information et des applications sensibles. Le département des systèmes d’information (Kering Technologies) conduit régulièrement des audits de ces derniers. Gestion des incidents et plan de continuité • Gestion des incidents de sécurité pouvant impacter les données personnelles ou les opérations. Le Groupe a mis en place un centre de sécurité opérationnel 24/7 afin d’identifier les menaces d’actes malveillants et incidents (ex. usurpation d’identité, malware, fuite d’informations) et de les résoudre. En 2022, les capacités de détection et de réaction ont été renforcées avec la construction et le déploiement d’un nouvel outillage pour le Security Operation Center et création d’une équipe de réponse à incident (Computer Emergency Response Team (CERT) Kering). En 2023, les processus du CERT Kering ont été renforcés et validés par des organisations professionnelles comme l’InterCERT France. • Plan de continuité et de reprise d’activité. Le Groupe, avec l’aide des départements sécurités des Maisons, met par ailleurs à jour et surveille l’efficience de ses plans de continuité et de reprise d’activité. En 2023, le plan de reprise a été renforcé avec l’augmentation des tests sur les applications et infrastructures critiques. Le dispositif de gestion de crise a été renforcé et des exercices d’entraînement ont eu lieu. Le Groupe s’associe par ailleurs à des pairs pour mener des travaux visant à limiter l’exposition à ce type de risque. Le Groupe est notamment devenu membre du Campus Cyber pour renforcer les liens avec la communauté Cyber Française, en y tenant notamment un rôle actif dans les groupes de travail et dans la gouvernance. Les éléments liés à la mise en conformité au RGPD sont présentés dans les actions engagées des « Risques juridiques » du présent chapitre. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 303 — Risques juridiques Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Non-respect des normes, des lois et réglementations nationales auxquelles le Groupe est soumis, entraînant des procédures et litiges dans le cours normal des opérations. Exemple(s) de situation(s) • Absence de conformité avec les standards locaux y compris en matière de protection des données à caractère personnel. • Non-respect des normes douanières. • Mauvaise déclaration de l’origine des produits. • Impossibilité de ventes de certains produits en raison de la non-conformité avec les standards locaux. • Déclarations CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d’extinction) inexactes. • Perte de fournisseurs stratégiques dotés de compétences spécifiques, suite à une faillite ou à une prise de contrôle par des concurrents, pouvant entraîner l’arrêt de la production. • Dépendance d’un fournisseur sur une ou plusieurs maisons du Groupe, pouvant entraîner la faillite du fournisseur en cas d’interruption du contrat avec la ou les maisons du Groupe. • Perte de points de vente stratégiques, pouvant entraîner une baisse du chiffre d’affaires. • Non-dépôt de marques ou de design dans le temps imparti. • Des allégations de violation de la propriété intellectuelle commises par des maisons du Groupe pourraient entraîner des réclamations en dommages importants, des pertes financières dues au retrait de produits contrefaits et avoir une incidence négative sur la réputation du Groupe. • La contrefaçon de marques déposées, le commerce parallèle, le non-respect des droits d’auteur et les copies de design sur le marché peuvent réduire la demande de véritables produits des maisons du Groupe. • L’utilisation non autorisée de marques déposées et d’autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que la vente non autorisée de produits des marques du Groupe et la distribution de produits contrefaits, portent atteinte à l’image du Groupe. • Manquements aux réglementations en matière de droit de la concurrence, qu’ils soient réels ou supposés, pouvant avoir un impact significatif sur les activités, la réputation, et la situation financière du Groupe. Actions engagées Conformité juridique et litiges Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d’une législation par méconnaissance de son évolution, le Groupe met à la disposition de ses activités un dispositif de veille réglementaire, au siège, et dans les centres de services localisés dans les différentes zones où le Groupe est présent. Le Groupe a mis en place des diligences et procédures effectives d’identification et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées, et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités, répondent de façon adéquate, en pertinence et proportionnalité, aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable. Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et procédures. Les charges pouvant découler de litiges (ex. : réclamations ou contentieux), lorsqu’elles sont estimées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées, de l’avis de leurs experts et conseils, ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au développement du Groupe. L’ensemble de ces risques juridiques, comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises, est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 (voir Note 24). • Aucun de ces risques n’a été identifié comme survenu hors du cours normal des activités courantes des sociétés ou du Groupe. • Le Groupe estime que les diligences et procédures effectives d’identification et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées, et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités, répondent de façon adéquate, en pertinence et proportionnalité, aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable. Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et procédures. • Par ailleurs, diverses déclarations ou garanties ont été souscrites par le Groupe à l’occasion de cessions de contrôle de filiales intervenues au cours des dix dernières années (voir Note 24 des comptes consolidés). 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 304 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Concernant les législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe (hormis l’existence d’éventuelles sanctions internationales prises à l’encontre de tel ou tel pays mais sans impact sur les activités du Groupe), aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés. Elles sont toutes régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés. Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire à ce constat. Dans le cadre d’une enquête préliminaire diligentée dans le secteur de la mode dans plusieurs pays en vertu des règles de concurrence de l’Union européenne, la Commission Européenne a effectué en avril 2023 une inspection inopinée dans les locaux italiens de Gucci, une filiale de Kering. Cette enquête préliminaire, sur laquelle la Société a publié un communiqué de presse le 19 avril 2023, suit son cours sans que la Société ait reçu à ce jour d’acte formel marquant une évolution de la procédure. Un examen régulier de l’avancée de cette enquête est réalisé par la Direction juridique, afin d’apprécier l’éventuel impact de cette procédure sur le Groupe, en coordination avec la Direction financière, la Direction de l’Audit interne et le Directeur général adjoint des Opérations et des Finances. Conformément à ses engagements, le Groupe entend agir en pleine conformité avec les règlementations applicables à ses activités, y compris en matière de concurrence. A ce titre, le Groupe a depuis plusieurs années mis en place des politiques et lignes directrices dédiées au droit de la concurrence, accessibles à l’ensemble des collaborateurs, et qui définissent les principes et règles de conduite à respecter afin d’assurer la conformité aux règles applicables. Leur déploiement et le contrôle de leur application s’appuie sur une organisation dédiée rattachée au Département Compliance, et des formations sont dispensées aux collaborateurs concernés. À la connaissance de la Société, il n’existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et de son Groupe. Gestion des contrats Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de sources d’approvisionnement de tiers. Les marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appartiennent en propre sans restriction d’antériorité, d’usage ou de droits susceptible de restreindre cette exploitation sur aucun des territoires concernés. Il en est de même des dénominations sociales et noms de domaine des filiales ou des branches, des enseignes des boutiques ou des points de vente du Groupe (se référer au facteur de risque « Biens immobiliers » du présent chapitre), des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les différentes entités du Groupe. Cette situation n’exclut pas que, dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe, certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services, comme c’est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques. Dans tous les cas, ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et financières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe. Une information relative aux obligations contractuelles et autres engagements est fournie dans la Note 30 des comptes consolidés au 31 décembre 2023 du présent Document d’enregistrement universel. Les équipes ont été renforcées au sein du Groupe (notamment dans le département juridique et les centres de services partagés) afin de s’assurer que les contrats ont été correctement définis avec les fournisseurs du Groupe. Le programme Hercules, en place depuis 2015, renforce l’approche commune et homogène de la gestion de la chaîne d’approvisionnement entre Maisons. Concernant les biens immobiliers, une revue des contrats est effectuée par les équipes dédiées (voir le risque « Biens immobiliers » du présent chapitre pour plus de détail). Propriété intellectuelle Le groupe Kering accorde une importance fondamentale à la propriété intellectuelle liée à création et l’innovation des maisons du Groupe et a mis en place une politique générale de protection et de défense de la propriété intellectuelle suivie par les maisons du Groupe. À cet effet, le Groupe a développé et maintient une organisation juridique au niveau régional (Asie, Amériques, Europe), local (Maisons et filiales) et central dédiée à la propriété intellectuelle. Ainsi, les directions Juridiques des maisons du Groupe, selon les directives générales mises en place par Kering, s’assurent que les produits n’empiètent pas sur les droits de tiers et déterminent les éléments aptes à être protégés. Le portefeuille de droits de propriété intellectuelle ainsi constitué est régulièrement revu et mis à jour pour refléter et protéger l’activité des maisons du Groupe. Enfin, le Groupe veille à la défense de ses droits et mène une politique de lutte anti-contrefaçon active dans tous ses marchés, tant la contrefaçon peut affecter le chiffre d’affaires et nuire à l’image du Groupe et de ses produits. Le Groupe lutte de fait notamment contre les diverses atteintes de ses droits, la vente et le trafic de produits contrefaits ou copiés de même qu’envers les imitations qui cherchent à banaliser l’effort créatif propre aux Maisons. Ces actions sont menées tant dans les marchés physiques par le biais d’opérations douanières de saisies, interventions policières ou poursuites judiciaires que sur internet par le biais de retraits d’annonces et d’investigations suivies d’actions contentieuses. Elles sont menées par les directions Juridiques des Maisons, selon les principes de la politique générale préconisés par le Groupe avec l’assistance des structures juridiques du Groupe et de conseillers externes en lien avec les autorités compétentes au niveau local (filiales). Les coûts de la protection des droits sont pris en charge par les fonctions juridiques, et sont adaptés à l’échelle et à la taille du Groupe. L’ensemble de ces mesures s’applique également aux nouvelles acquisitions du Groupe. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 305 — Conformité au cadre légal en matière de protection des données à caractère personnel (RGPD) Les maisons du groupe Kering traitent de données clients dont la valeur marchande est importante. Ainsi, pour limiter le risque d’utilisation inappropriée de ces données et pour répondre aux législations dans ce domaine, les maisons du groupe Kering continuent de renforcer leurs pratiques en matière de protection des données à caractère personnel dans leur stratégie commerciale et numérique Le Privacy Framework est le cadre interne dans lequel les Maisons sont parties prenantes au travers d’un engagement direct et formel des dirigeants. Il permet la mise en œuvre d’une stratégie de protection des données à caractère personnel cohérente à travers le monde. En effet, l’enjeu international et la complexification croissante du cadre légal en matière de protection des données à caractère personnel, nécessitent un engagement fort des différents responsables de traitements. L’activité du groupe Kering fait face à une réglementation évolutive et spécifique selon les localités et selon les sujets concernés. Pour répondre à cet enjeu et étendre sa couverture en termes de protection des données, le Groupe a renforcé son équipe Privacy. Ainsi, l’équipe est composée de responsables par région (Europe, Moyen-Orient et Afrique, Asie-Pacifique et Amériques) et de responsables dédiés pour certains pays. • Dans la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique, les réglementations Privacy se sont multipliées et/ou ont évolué, notamment avec l’adoption en 2023 de nouveaux cadres juridiques dans plusieurs états. • Dans la zone Asie-Pacifique, les Maisons sont engagées dans diverses actions de conformité avec la loi chinoise de protection des données personnelles (Personal Information Protection Law ou PIPL) ainsi que celle concernant l’approbation du gouvernement pour les transferts transfrontaliers de données personnelles. Aussi, la région voit apparaître de nouvelles lois en matière de protection des données personnelles en Inde, en Thaïlande, au Vietnam, en Corée du Sud, et en Indonésie. • Dans la zone Amériques, la multiplication des législations applicables et l’importance des actions de groupe rend particulièrement nécessaire la surveillance des activités de traitement des données. Ainsi, une attention particulière est portée sur les États-Unis, avec une législation sectorielle et étatique complexe et en mouvement, et l’Amérique du Sud avec le Brésil, l’Argentine et le Chili qui connaissent un foisonnement législatif similaire à celui de la zone Asie-Pacifique. Aussi, l’accompagnement des clients étant au cœur des préoccupations des Maisons, le Groupe a mis en place en 2022 un service partagé visant à garantir la gestion effective et conforme des demandes d’exercice des droits d'accès, de rectification, d'opposition et de suppression des informations collectées. En 2023, les Maisons ont de nouveau constaté la tendance à une augmentation du nombre de demandes d’exercice (+ 49 % en 2023 comparé à 2022) nécessitant l’allocation de ressources dédiées. Ledit service est mis à la disposition des Maisons afin d’assurer pour leur compte, un traitement rapide et rigoureux de toutes les demandes reçues, et ce, quel que soit le canal ou le type de demande. En 2023, le temps moyen de traitement d’une demande est de 11 jours. Un axe essentiel de la stratégie mise en place est la formation des employés. Ainsi, depuis 2021 Kering a déployé une formation interne obligatoire (et optionnelle pour les intervenants externes) visant à développer une culture de valorisation de la vie privée et une réelle prise en compte des enjeux inhérents à la sécurité informatique. L’exercice a été renouvelé en 2022, avec un taux de passage de plus de 93 %. Enfin, en 2023 une maison du Groupe a été visée par un contrôle coordonné (coordinated enforcement framework) du Comité européen de la protection des données (CEPD) relatif à la désignation et de la fonction des délégués à la protection des données (DPO). Ce contrôle a été clos par la Commission Nationale Informatique et Liberté (CNIL) en décembre 2023, et aucune recommandation ou observation n'a été indiquée. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 306 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Risques financiers Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Difficultés à faire face aux risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt, risque actions) et de liquidité. Exemple(s) de situation(s) • Fluctuations de change entre l’euro et les principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le Dollar américain, le Yuan chinois et le Yen) qui peuvent modifier significativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros (voir la note 21.2 des comptes consolidés pour l’exposition et la sensibilité au risque de change). • Fluctuations de taux d’intérêt variables qui peuvent impacter négativement le résultat (voir la note 21.1 des comptes consolidés pour l’exposition et la sensibilité au risque de taux d’intérêt). • En cas de potentiel tarissement du marché des NEU CP (titres négociables à court terme) lié à un facteur exogène (crise monétaire…), pouvant conduire à l’impossibilité de procéder à de nouvelles émissions ou à leur renouvellement, Kering serait amené dès lors à mobiliser ses lignes de crédit ou sa trésorerie disponible. Actions engagées Risque de change Le Groupe adopte une politique de couverture afin de minimiser l’impact des fluctuations des devises sur ses résultats. Il est ainsi amené à utiliser des instruments dérivés de couverture destinés, soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et/ou des engagements fermes. L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque Maison et n’excède que marginalement l’année à chaque date de clôture. Par ailleurs, le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs financiers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale. La Note 21.2 des comptes consolidés présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de change (« Exposition et sensibilité au risque de change »). Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front-office/middle- office/back-office/comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivés internes sur le marché. Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de change. Risque actions Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Kering est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés, dans le respect de la réglementation en vigueur. Par ailleurs, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Au 31 décembre 2023, Kering détenait 840 597 de ses propres actions, soit 0,7 % de son capital social confirmant sa faible exposition. Kering détenait également 0,4 % du capital de PUMA réduisant ainsi davantage son exposition par rapport aux exercices précédents. Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 21.3 des comptes consolidés. Risque de taux Kering peut être amené à utiliser des instruments dérivés tels que des swaps ou des achats d’options pour se protéger contre une variation des taux. Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front- office/middle-office/back-office/comptabilité). Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de taux. La Note 21.1 des comptes consolidés présente l’exposition au risque de taux (« Exposition et sensibilité au risque de taux d’intérêt »). Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses sociétés est étroitement et périodiquement appréciée par Kering, à l’aide des procédures de reporting financier des Maisons et du Groupe. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contractuelle, le Groupe a poursuivi sa politique de financement visant à optimiser l’échéancier de sa dette et son coût. Dans le cadre de cette gestion active, le Groupe diversifie également les sources de financement permettant ainsi de limiter la dépendance vis-à-vis des différents prêteurs. Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignes de crédit confirmées non mobilisées au 31 décembre 2023 qui s’élève à 3 185 millions d’euros, en hausse de 150 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 (Note 20.6 des comptes consolidés). Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le Groupe mobilise pour 1 277 millions d’euros son programme de NEU CP déposé auprès de la Banque de France. Enfin, le Groupe dispose d’une trésorerie disponible de 3 922 millions d’euros au 31 décembre 2023. La Note 21.7 des comptes consolidés présente l’exposition au risque de liquidité. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 307 — Respect des lois fiscales nationales et normes internationales Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Non-respect des lois fiscales nationales et des normes internationales applicables aux entités du Groupe, entraînant des procédures et litiges fiscaux dans le cours normal des opérations. Exemple(s) de situation(s) • Le calcul d’impôt dû par les entités du Groupe n’est pas en conformité avec la réglementation locale. • L’équipe fiscale de l’entité n’est pas qualifiée pour appréhender les problématiques fiscales. • Non-conformité avec les exigences locales en matière de prix de transfert justifiant les transactions réalisées entre entités du Groupe. • La documentation justifiant le traitement fiscal d’une opération n’est pas disponible ou est incomplète. Actions engagées En tant qu’entreprise responsable et citoyenne, en accord avec son Code d’éthique, et sa politique fiscale, Kering et les sociétés du Groupe s’engagent à respecter, partout où elles opèrent, les législations fiscales nationales et les normes internationales applicables. Kering s’engage également à ce que toutes les sociétés du Groupe s’acquittent de l’ensemble des impositions dues dans chaque État où elles sont implantées. En totale cohérence avec sa politique fiscale et son engagement tant de conformité que de transparence, le Groupe a signé en France au cours de l’année 2023 un protocole avec l’État pour entrer dans « Le partenariat fiscal ». Kering dispose d’une équipe fiscale constituée de spécialistes ayant un haut niveau de compétence et de formation continue au niveau régional et au siège. Afin d’appréhender les différentes problématiques de nature fiscale susceptibles de se présenter, la direction Fiscale du Groupe, a notamment pour mission de : • consolider l’information fiscale en provenance de chaque société du groupe Kering ; • comprendre, suivre et coordonner les enjeux fiscaux qui se posent au niveau national et international en conformité avec les législations et normes applicables ; • assurer le respect des obligations en matière de documentation des transactions effectuées entre entreprises associées ; • apporter une contribution technique en matière fiscale dans l’élaboration des comptes consolidés. Dans ce contexte, la direction Fiscale a mis en place un certain nombre d’outils de vérification et de contrôle pour détecter et résoudre les problématiques fiscales susceptibles de se poser au sein du groupe Kering et de s’assurer du respect des législations fiscales nationales et des normes internationales applicables. Ces outils comprennent notamment la réalisation d’études de données comparables régulières afin de veiller à ce que les transactions entre entreprises associées soient effectuées sur une base de prix de marché, l’élaboration de revues annuelles au niveau des entités du Groupe ainsi qu’un suivi précis et détaillé des contrôles fiscaux dont les entités du Groupe font l’objet. La direction Fiscale veille, en outre, activement à ce que chaque entité du Groupe applique et respecte les principes suivants : • disposer de tous les moyens humains, matériels et digitaux nécessaires à la conduite de leurs activités ; • n’être présent que dans des pays où s’exerce une activité effective ; • respecter les normes nationales et internationales applicables en matière de prix de transfert. Elle élabore et procède au suivi de toute documentation nécessaire et met en place les outils pertinents à cet effet (études de données comparables, analyses fonctionnelles, etc.) ; • coopérer en toute transparence avec les autorités fiscales et les organismes gouvernementaux locaux et partager, le cas échéant, son expérience et expertise. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 308 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2.5Risques liés aux talents Gestion de crise Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Incapacité à faire face à un évènement dont les conséquences pourraient impacter la sécurité des employés du Groupe, la continuité de ses activités ainsi que son image et sa réputation. Exemple(s) de situation(s) • Évènements majeurs (catastrophes naturelles, crises sanitaires, géopolitiques, etc.). • Criminalité, actes de terrorisme. • Importante fuite d’informations confidentielles, cyber attaque. • Grève et/ou manifestation d’ampleur. Actions engagées La direction Sûreté du Groupe a rédigé une politique de gestion de crise, afin de (1) donner un cadre de référence commun à toutes les entités du Groupe et sensibiliser les directions à l’importance d’une organisation préétablie de gestion de crise ; (2) apporter une réponse rapide et coordonnée à tout évènement majeur pouvant impacter le Groupe. Chaque année, la direction Sûreté organise des exercices de simulation de crise en recourant à des scénarios probables et réalistes afin de former les cellules de crise établies. Des plans de gestion de crise particuliers ont également été rédigés par la direction Sûreté en régions pour se préparer à la survenance de risques probables tels que des tremblements de terre au Japon ou les ouragans sur la côte Est des États-Unis. Au sein de chaque Maison, une cellule de crise a été établie afin de se coordonner avec la direction Sûreté du Groupe. À la suite de la controverse Balenciaga, une formation dédiée a été dispensée en 2023 à l’ensemble des membres de ces cellules de crises. La direction Sûreté a collaboré avec la direction Communication pour établir les procédures à suivre en cas de gestion de crise réputationnelle, tel que déjà présenté au 2.2 du présent chapitre (Risques liés à la créativité - Image). Enfin, les entités Kering Tech et Kering Ops – respectivement en charge des systèmes d’information et de la logistique du Groupe – ont chacune une cellule de crise constituée et entrainée à réagir à d’éventuelles crises. Par ailleurs, des procédures relatives à la sécurité et la sûreté du personnel en boutique et des boutiques ont également été établies, ainsi qu’une politique de sûreté des voyageurs d’affaires qui définit l’organisation et les règles à suivre pour limiter les risques d’atteinte aux personnes lors de leurs déplacements professionnels. La chaîne logistique du Groupe a obtenu sa certification à la norme ISO 28000 : 2007 (Spécifications relatives aux systèmes de management de la sûreté de la chaîne d’approvisionnement) grâce à la mise en place de mesures de protection effectives et d’audits certifiés en matière de gestion des risques de sûreté. Elle a également obtenu sa certification à la norme ISO 22301 : 2012 (Systèmes de management de la continuité d’activité), grâce aux processus mis en place pour identifier des risques potentiels pouvant perturber l’organisation de la chaîne logistique, et le développement de plans de continuité d’activité spécifiques. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 309 — Talents Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Difficultés à identifier et à développer les compétences des collaborateurs et à les retenir. Perte potentielle du savoir-faire des équipes mais aussi des artisans et fabricants au sein des chaînes d’approvisionnement ou des communautés auprès desquelles le Groupe s’approvisionne en matières premières clés et/ou spécifiques. Exemple(s) de situation(s) • Départs de Directeurs exécutifs : être dans l’incapacité de trouver dans les délais qui conviennent des personnes pouvant remplir les fonctions du management exécutif (Président-Directeur général, Directeurs généraux adjoints et membres du Comité exécutif), à la suite de départs et/ou d’accidents. • Départ inattendu d’un Directeur artistique générant une période d’incertitude susceptible d’avoir un impact important sur la marque (notamment image et réputation, dépréciation d’actifs). C’est un risque auquel toutes les maisons de Luxe peuvent être confrontées un jour et doivent apprendre à gérer. • Dilution de certaines méthodes et techniques artisanales de transformation, d’assemblage et de façonnage. Disparition de métiers traditionnels. • Difficulté à retenir les talents : départs de collaborateurs clés au profit de la concurrence. • Le secteur du Luxe est soutenu par de nombreuses communautés de production dans le monde. Ces communautés sont sujettes à des risques de tensions sociales, économiques et/ou opérationnelles, pouvant aller de perturbations de la production à une dilution du réservoir de compétences. Actions engagées Talents La politique des Ressources humaines de Kering vise à : • définir une stratégie de recrutement sur le long terme, soutenue par des partenariats internationaux avec les écoles et organismes de formation, et ainsi attirer les meilleurs talents ; • instaurer un environnement professionnel motivant et collaboratif, inclusif et respectueux de chaque individu, favorisant le bien-être au travail ; • encourager l’attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation, une gestion des talents et par un dispositif de rémunération adapté ; • promouvoir le respect de l‘inclusion, de la diversité et l’égalité femmes-hommes ; • porter une attention constante aux conditions de travail et au bien-être ainsi qu’à l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle ; • développer la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et de développement professionnelles et personnelles. Kering s’est fixé comme priorité de développer les Talents et a mis en place des outils et des processus pour leur permettre d’élargir constamment leurs perspectives professionnelles au sein du Groupe et de renforcer leurs compétences à travers des opportunités de mobilité et de carrière. Une présentation détaillée est effectuée dans la partie 3 du chapitre 4, elle décrit l’ensemble des processus RH concernant l’identification, l’accompagnement et le développement des Talents, qui permettent d’alimenter un « réservoir » partagé de talents internes, déjà pré‑identifiés, et de préparer les plans de succession pour les positions clés. Savoir-faire et communautés locales La pérennité du savoir-faire dans les métiers du Luxe est assurée par des actions menées en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers tel que décrit dans la partie 6 du chapitre 4, et par l’internalisation d’activités initialement sous-traitées. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 310 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2.6Risques liés au développement durable Changement climatiqu e Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Impact négatif sur les activités du Groupe en raison des effets du changement climatique. Incapacité du Groupe à mettre en place des mesures d’atténuation de son empreinte carbone. Défaut d’anticipation, de résilience et d’initiatives du Groupe face aux effets du changement climatique. Exemple(s) de situation(s) • Impacts physiques du changement climatique liés à des risques chroniques ou des aléas météorologiques extrêmes (sécheresse, inondation, pénuries d’eau, etc.) sur la chaîne d’approvisionnement ou sur certaines installations du Groupe : l’augmentation de la fréquence de ces aléas peut avoir un impact direct sur la disponibilité et la qualité des matières premières clés telles que le coton, le cuir, le cachemire ou encore la soie, ce qui se traduit par une augmentation de la volatilité des prix ; peut entraîner des disruptions de la chaîne d’approvisionnement ou avoir une incidence sur la production (restriction de certains usages), la distribution des produits finis et la continuité des opérations (sites de production ou de stockage, boutiques, etc.). • Activité économique voire stabilité sociale de certaines zones géographiques (par exemple les zones côtières d’Asie) pouvant être fortement touchées par les effets du changement climatique, renforçant encore les tensions sur la chaîne d’approvisionnement du Groupe. • Risque de transition et atténuation : Réglementation accrue, normes environnementales plus strictes, taxation carbone et investissements opérationnels mis en place pour répondre aux enjeux de la lutte contre le changement climatique, pouvant avoir une incidence sur nos activités en modifiant les coûts de production (matières premières, énergie, investissements opérationnels, transports) et la flexibilité des opérations. • Mauvaise anticipation des attentes des consommateurs en matière de produits responsables. Actions engagées Le changement climatique s’impose dans les perspectives économiques et politiques globales comme un enjeu majeur exigeant une réponse efficace. L’approche de Kering en matière de lutte contre le changement climatique s’inscrit dans une dynamique double : (i) atténuer l’impact lié à ses activités ; et (ii) renforcer sa capacité d’anticipation et d’adaptation, afin de mitiger l’impact des risques physiques et de transition sur ses activités (évolution des attentes des consommateurs, risques physiques sur ses installations, impacts sur l’approvisionnement en matières premières…). Le Groupe a développé une stratégie Climat et s’est doté d’objectifs de réduction de son empreinte carbone ambitieux à court (2030), moyen (2035) et long terme (2050) : • 2030 : Kering a été la première entreprise du secteur du Luxe certifiée et approuvée dès 2016 par l’initiative Science Based Targets (SBTi) pour ses objectifs de réduction, qui ont été revus en 2021 pour répondre au scénario 1,5 °C à horizon 2030 (scopes 1 et 2), en conformité avec les engagements pris dans le cadre du Fashion Pact ; • 2035 : Réduire de 40 % en valeur absolue son empreinte carbone totale (scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol) ; • 2050 : Contribuer à la neutralité carbone. Le Groupe s’engage au sein de ses opérations propres, mais aussi tout au long de sa chaîne de valeur, pour réduire son empreinte carbone, améliorer l’efficacité énergétique de ses opérations et renforcer la résilience de ses chaînes d’approvisionnement. Une feuille de route de décarbonation a été définie pour l’ensemble du Groupe et est déclinée pour chacune des Maisons en fonction de son activité et des postes d’émissions principaux identifiés. Les plans d’adaptation de Kering varient en fonction du type de risque et de leur probabilité d’occurrence dans la chaîne de valeur. Concernant sa chaîne amont, Kering travaille notamment afin de sécuriser ses approvisionnements à long terme et soutenir les solutions fondées sur la nature, en particulier le développement de l’agriculture régénératrice. En plus des efforts engagés dans la réduction de ses émissions, le Groupe compense ses émissions par des crédits carbone issus de projets de protection de la forêt certifiés. Ainsi en 2023, le Groupe a compensé son empreinte carbone (Scopes 1, 2 et 3 calculés via l'outil EP&L - hors usage et fin de vie des produits) au titre de 2022 et telles que calculées pour la publication 2022. Pour planifier sa compensation carbone, Kering a initié en 2022, avec Mirova et le Groupe L’Occitane, le Climate Fund for Nature qui vise à protéger et restaurer la nature, pour un objectif global d’engagement de 300 millions d’euros. 195 millions d'euros ont déjà été engagés à fin 2023, dont 100 millions par Kering. Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur le changement climatique et la stratégie Climat du Groupe sont présentés dans la section 5.2. - Agir contre le changement climatique du chapitre 4 - Développement durable du présent Document d’enregistrement universel. Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 311 — Droits humains et libertés fondamentales Probabilité d’occurrence : Impacts : Description du risque Non-conformité avec les normes nationales et internationales et les standards du Groupe en matière de droits humains et de respect des libertés fondamentales pouvant porter atteinte à l’image et à la réputation du Groupe. Exemple(s) de situation(s) • Travail des enfants, travail forcé, trafic d’êtres humains. • Non-respect des normes concernant les travailleurs migrants. • Mauvaises conditions de travail. • Heures de travail excessives. • Salaires ne permettant pas de vivre dignement. • Conditions de travail dangereuses ou ne garantissant pas la santé et la sécurité des travailleurs. • Harcèlement et violence. • Exploitation minière illégale ou dans des zones de conflit. • Financement de guerres ou conflits économiques. • Non-égalité des chances et discrimination. • Non-respect de la liberté d’expression. • Non-respect des droits des populations et communautés locales (violation propriété privée, non-préservation de l’héritage culturel et du savoir-faire). Actions engagées En tant que Groupe qui vise à façonner un Luxe durable et responsable, Kering doit identifier et traiter promptement et fermement les risques liés aux droits humains dans son périmètre de responsabilité (opérations et chaîne d’approvisionnement). En travaillant en partenariat avec ses fournisseurs et parties prenantes afin de limiter ces risques et en partageant les meilleures pratiques, Kering préserve la réputation du Groupe et de ses Maisons ainsi que l’attractivité de leurs créations. Cet engagement se décline à travers : • Un Code d’éthique et une Politique en matière de droits humains définis au niveau Groupe qui couvrent aussi bien les opérations que les chaînes d’approvisionnement de Kering. Des documents clés qui font partie intégrante du cadre contractuel régissant les relations avec les fournisseurs : une Charte Fournisseurs incluse dans le Code d’éthique et les Sustainability Principles à destination des fournisseurs. • En 2023, le Groupe a revu sa cartographie des risques concernant les risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la sécurité et santé des personnes et l’environnement résultant des activités du Groupe et de sa chaîne d’approvisionnement. Les évaluations ont été intégrées à la cartographie globale du Groupe et un plan d’actions sera déployé courant 2024, afin de mettre en œuvre les axes de progrès identifiés au cours de cet exercice. • Un système d’alerte du Groupe ouvert à toutes les personnes travaillant pour le Groupe : salariés et stagiaires travaillant au sein du Groupe, mais aussi collaborateurs externes et occasionnels chez tout prestataire ou partenaire extérieur avec lequel le Groupe entretient des relations contractuelles. Il permet de faire remonter, entre autres sujets, toute suspicion de violation des droits humains et des libertés fondamentales au sein du Groupe et de ses chaînes d’approvisionnement. • Un portail collaboratif mis en place depuis 2020 (le Vendor Portal) et qui permet d’optimiser la communication entre Kering et ses fournisseurs en leur permettant d’avoir aisément accès à des formations et à différents documents clés de Kering – notamment en matière de droits humains – mais également d’évaluer la performance des fournisseurs au travers de questionnaires sur un certain nombre d’axes clés dont les droits humains et les libertés fondamentales. • Des audits sociaux conduits chaque année auprès de milliers de fournisseurs et prestataires du Groupe. Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur le respect des droits humains et des libertés fondamentales sont notamment présentés dans la partie 3 - Plan de vigilance au sein de ce chapitre et dans la section 2.5 du chapitre 4 - Développement durable du présent Document d’enregistrement universel. 5 Risques et contrôle interne Présentation des risques — 312 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2.7Assurance et couverture des risques La politique de traitement des risques du Groupe s’appuie sur l’identification et l’évaluation continue des risques, l’organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes, et l’existence de plans de secours et de continuité. La politique de gestion des risques du Groupe prévoit également le transfert de risques aux marchés de l’assurance. Assurance des risques La politique de transfert des risques significatifs sur les compagnies d’assurance est déterminée par : • le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques, les primes et l’auto-assurance du Groupe ; et • l’offre, les contraintes du marché de l’assurance et les réglementations locales. Les couvertures privilégient l’approche « Tous risques sauf », et sont déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences financières pour l’entreprise de sinistres possibles, notamment en matière de : • responsabilité civile : dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits, des installations du mobilier et matériel ; • incendie, explosion, dégât des eaux, etc. ; • pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct. L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination, par site et par société concernés, du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques divers (risques de responsabilité, de dommage et de contrepartie sur les distributeurs tiers). Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques du Groupe. Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe, centralisant la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD pour les filiales, ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale, spécialisés dans la couverture de grands risques, auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de l’assurance des risques industriels. Les principaux programmes mis en place concernent l’assurance : • des dommages matériels d’incendie, d’explosion, de dégât des eaux, de bris de machine, d’évènements naturels atteignant ses biens propres : immeubles/mobilier/matériel/ marchandises/installations informatiques, ceux mis à sa charge, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives, pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d’activité ; • des dommages et pertes de matériel, de marchandises et/ou de biens en cours de transport ; • des dommages consécutifs au vol, à la fraude, aux détournements, aux actes de malveillance portant sur les valeurs, les données et/ou les biens ; • des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs, rénovation, réhabilitation, etc.) réalisées en qualité de maîtres d’ouvrage ; • des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des différentes Maisons ; • des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service », en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe ; • de non-paiement des créances échues par les distributeurs tiers notamment en cas de défaut de paiement ou d’insolvabilité ; • d’attaques de type « cyber » visant les données et/ou autres actifs du Groupe. D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les entités du Groupe pour des risques spécifiques ou pour tenir compte de contraintes locales. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance. Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifiques ou médicales sont gérés au sein du groupe Kering d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques. C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences d’accidents imprévisibles et aléatoires. Les couvertures d’assurance s’appliquent à toutes les sociétés du Groupe. Globalement, le niveau de couverture des principaux risques potentiels, pour l’ensemble du Groupe, est, à effet du 1er janvier 2023, de : • dommages, incendie, explosion, dégâts des eaux et pertes d’exploitation consécutives : 300 millions d’euros portés à 500 millions d’euros pour les sites majeurs du Groupe ; • responsabilité civile générale : 145 millions d’euros ; • dommages et pertes de marchandises en cours de transport : 15 millions d’euros ; • dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs : 15 millions d’euros. Le coût total du financement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») : • poids des franchises, rétention, auto-assurance en 2023 à la charge des filiales : 1,115 million euros ; • sinistralité autofinancée par le Groupe via la société de réassurance du Groupe en 2023 : 12,6 millions euros (total estimé à fin 2023). L’auto-assurance par la filiale de réassurance du Groupe permet notamment la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence de montants fixés par sinistre et d’une protection en réassurance en cas de fréquence exceptionnelle de sinistres au cours d’une même année. Au 1er juillet 2023, la société de réassurance du Groupe intervient, notamment, dans le cadre des couvertures dommages/pertes d’exploitation à hauteur de 3 millions d’euros par sinistre, voir plus sur les évènements naturels en zones exposées (soit sur la période du 1er juillet au 30 juin) ; • budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie, frais d’intermédiation, etc. (budget définitif 2023 HT) : 23,525 millions d’euros. S’y ajoute un budget d’environ 1,375 million d’euros en matière d’assurance-crédit pour couvrir les risques de non-paiement dans le cadre des ventes à des revendeurs professionnels (duty free, grands magasins, détaillants spécialisés…). Risques et contrôle interne 5 Présentation des risques KERING - Document d’enregistrement universel 2023 313 — 3 - PLAN DE VIGILANCE 2023 3.1 Introduction 3.1.1 Cadre juridique Kering est dans le champ d’application de la Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (« Loi sur le devoir de vigilance ») qui demande d’établir, de publier et de mettre en œuvre un plan de vigilance visant à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités (i) de la société, (ii) de ses filiales et autres entités qu’elle contrôle ou (iii) de ses fournisseurs ou sous-traitants. 3.1.2 Engagement de Kering Kering agit de longue date comme une entreprise consciente de sa responsabilité envers ses employés, ses fournisseurs, ses clients et les autres parties prenantes ainsi qu’envers l’environnement, comme le montre son implication depuis l’établissement de sa première Charte éthique en 1996, et s’efforce d’agir au-delà de ses obligations légales en la matière. La version la plus récente du Code d’éthique de Kering, datant de 2018, s’inscrit dans la ligne droite des grands textes internationaux de référence portant sur les droits humains et les libertés fondamentales, ainsi que sur la protection de l’environnement, et énonce les engagements qui sont au cœur de l’approche de Kering sur ces questions. À cet égard, Kering considère les exigences de la Loi sur le devoir de vigilance comme faisant partie intégrante de ses engagements en matière d’éthique et s’engage à se conformer à ces exigences dans toutes ses activités et sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. En 2017, Kering a établi un premier plan de vigilance comprenant une cartographie des risques pertinents. Depuis son adoption, Kering a mis à jour son plan de vigilance chaque année. En 2021, Kering a réalisé une nouvelle évaluation plus approfondie des risques visés par la Loi sur le devoir de vigilance afin de savoir si, et dans quelle mesure, ces risques avaient évolué depuis 2017. Cette évaluation a été reconduite en 2023 et cet exercice sera complété courant 2024. La réalisation de la cartographie des risques ainsi que l’élaboration de ce plan de vigilance (le « Plan de vigilance ») ont impliqué la participation d’un nombre significatif de parties prenantes internes (appartenant notamment aux fonctions Ressources humaines, Développement durable, Juridique, Conformité, Audit et Opérations de Kering et des Maisons) et l’assistance de conseils juridiques externes, ce qui a contribué à assurer une indépendance et une expertise adéquates. Le Plan de vigilance de Kering présente une vue d’ensemble des actions entreprises par Kering sur un certain nombre d’années dans le but d’agir en tant qu’entreprise responsable, et s’articule autour des cinq composantes établies par la Loi sur le devoir de vigilance. 5 Risques et contrôle interne Plan de vigilance 2023 — 314 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3.2 Cartographie des risques Comme indiqué ci-avant, la cartographie des risques conduite en 2021, ainsi que celle qui sera achevée en 2024, ont mobilisé des multiples ressources internes et externes. Pilotés par le département Conformité du Groupe, ces exercices ont couvert, en 2021, les activités de Kering, Gucci et Boucheron, et celles de Kering et de l’ensemble des Maisons en 2023-2024. 3.2.1 Périmètre Les risques suivants ont été identifiés et évalués dans le cadre de la réalisation des cartographies des risques : 1. Travail forcé – Travail des enfants – Travail forcé/Servitude pour dettes/Travail illégal, clandestin ou non déclaré/Travail des migrants/Trafic d’êtres humains 2. Discrimination et harcèlement – Diversité – Discrimination – Droits des femmes/Parité hommes-femmes – Harcèlement moral ou sexuel/Violence 3. Absence de dialogue – Liberté d’association/Droit de négociation collective 4. Conditions de travail décentes – Droit à un salaire décent – Temps de travail – Dignité au travail/Bien-être mental 5. Santé et sécurité au travail – Conditions de travail sûres et saines – Substances chimiques/dangereuses 6. Pollution – Consommation d’énergie – Émissions de gaz à effet de serre et changement climatique 7. Déchets et emballages – Déchets et emballages 8. Utilisation des ressources en eau – Consommation d’eau – Traitement des eaux usées 9. Maltraitance des animaux et atteintes à la biodiversité – Protection des animaux – Préservation de la biodiversité 10. Atteintes envers les communautés locales – Droit à la terre/Expulsion forcée et déplacement des populations – Préservation de l’héritage culturel/Communautés locales 3.2.2 Méthodologie Les risques énumérés ci-dessus ont été évalués séparément pour ce qui concerne (i) les activités internes de Kering et des Maisons, (ii) les activités de leurs fournisseurs de premier rang, et (iii) l’approvisionnement en matières premières. La cartographie des risques a évalué le risque brut et calculé le risque net par le biais d’une évaluation et d’une notation des contrôles pertinents mis en place. En premier lieu, les risques bruts liés aux activités internes ont été évalués séparément par pays sur le fondement d’une combinaison de facteurs objectifs (nombre de salariés, sites de production et entrepôts dans chaque pays) et des indicateurs préparés par des tiers, propres aux pays et aux risques identifiés (variant selon le risque concerné et comprenant, parmi de nombreux autres indicateurs, l’indice de liberté humaine (Human Freedom Index), l’indice des droits dans le monde de la Confédération syndicale internationale (ITUC Global Rights Index ), l’indice de performance environnementale (Environmental Performance Index) et l’indice de protection des animaux (Animal Protection Index)) permettant une évaluation de l’impact potentiel et de la probabilité d’occurrence. En deuxième lieu, les risques bruts relatifs aux activités des fournisseurs de premier rang ont été évalués en fonction du nombre de fournisseurs par pays et du chiffre d’affaires respectif, qui ont été à nouveau combinés avec des indicateurs préparés par des tiers, propres aux pays et aux risques identifiés. Enfin, les risques bruts relatifs à l’approvisionnement en matières premières ont été évalués à partir des données du Compte de résultat environnemental (Environmental Profit & Loss account, « EP&L ») et d’autres informations recueillies dans le cadre des cartographies des risques, et ont été évalués sur la base de six indicateurs tiers propres à chaque pays concerné. L’évaluation a également pris en compte deux facteurs d’amplification, à savoir la présence du pays (i) dans la liste des pays produisant des biens potentiellement issus du travail des enfants ou du travail forcé publiée par le U.S. Department of Labor, et/ou (ii) dans la liste de pays appartenant à des zones de conflit ou à haut risque aux termes du Règlement (UE) No 2017/821. Les risques nets respectifs ont ensuite été obtenus par le biais de l’évaluation et de la notation des contrôles pertinents mis en place. Une distinction a été établie pour évaluer séparément (i) les risques auxquels Kering et les Maisons exposent leurs parties prenantes, et (ii) les risques auxquels Kering et les Maisons sont exposés du fait de leurs activités, en prenant également en compte l’impact potentiel du point de vue financier, juridique (notamment en matière de conformité) et réputationnel. Globalement, des entretiens ont eu lieu avec 127 employés du Groupe, près de 2 000 documents ont été examinés, et plusieurs milliers de risques-pays ont fait l’objet d’une notation à l’aide de 56 indicateurs préparés par des tiers afférents aux risques évalués. Risques et contrôle interne 5 Plan de vigilance 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 315 — 3.2.3 Résultats Comme indiqué ci avant, la cartographie des risques commencée en 2023 ne sera achevée qu’en 2024. Néanmoins, les résultats provisoires de cet exercice confirment en très large partie les résultats de la cartographie des risques qui a été conduite en 2021. En ce sens, les contrôles mis en place pour atténuer les risques relatifs aux activités internes de Kering et des Maisons se montrent suffisamment robustes. En ce qui concerne les activités des fournisseurs de premier rang de Kering et des Maisons, il est à noter que la plupart des fournisseurs de production sont situés dans des pays présentant un risque relativement limité en matière d’atteinte aux droits humains ou de dommages environnementaux, notamment l’Italie (et, plus particulièrement, l’Italie du Nord) et la France. Les risques en question sont en outre atténués par de multiples contrôles et principalement par la mise en œuvre du système de gestion Hercules, décrit ci-dessous, qui couvre l’entrée en relation avec les nouveaux fournisseurs et leurs sous-traitants, ainsi que la surveillance de leur performance tout au long de la relation contractuelle. Les contrôles mis en place pour limiter les risques pertinents dans le reste de la chaîne d’approvisionnement, consistent principalement en la mise en œuvre des exigences prévues par les Principes de développement durable (Sustainability Principles) par nos fournisseurs et leurs sous-traitants et les Standards et guides Kering pour une production durable (Kering Standards), ainsi que des certifications obtenues par les fournisseurs. Des plans d’actions spécifiques à Kering et à chaque Maison, visant à améliorer ultérieurement les pratiques du Groupe dans les trois domaines d’activité visés ci avant et mieux maitriser les risques y afférents, sont préparés et mis en place à la fin de chaque exercice de cartographie de risques. 3.2.4 Suivi et mise à jour Kering assure un suivi des risques liés aux droits humains et à l’environnement dans les pays les plus à risque pour ses opérations et sa chaîne d’approvisionnement. De plus, comme indiqué ci-avant, Kering procède à des mises à jour régulières de sa cartographie des risques afin, entre autres, d’intégrer toute nouvelle entité. 3.3 Évaluations régulières des activités des filiales, des fournisseurs et des sous-traitants 3.3.1 Filiales et autres entités contrôlées Depuis 2018, Kering a recentré son activité sur le Luxe, et plus particulièrement autour des pôles Couture, Maroquinerie, Joaillerie, Lunetterie et Beauté. 3.3.1.1 Boutiques Au 31 décembre 2023, les Maisons de Kering exploitaient en propre 1 771 boutiques dans le monde. Comme indiqué ci-après, dans le cadre de ses objectifs de développement durable, Kering a adopté des standards portant sur la vie commerciale de ses boutiques. Ces standards fournissent des orientations spécifiques visant à atteindre l’efficacité environnementale dans les phases de conception et de construction des boutiques, ainsi que dans celles d’exploitation et de gestion. Ces standards prévoient également la réalisation d’audits périodiques pour faire en sorte que les pratiques concernées soient respectées, notamment en ce qui concerne les consommations d’énergie et d’eau, ainsi que les pratiques en matière de collecte des déchets. En outre, comme pour tous les autres locaux du Groupe, les boutiques font l’objet d’audits réguliers conduits par la Direction de l’Audit interne du Groupe en vue d’assurer la conformité aux réglementations locales ainsi qu’aux politiques et procédures de Kering. Comme indiqué ci-dessus, ces audits comprennent un examen des conditions de travail pertinentes, en ce compris les processus de suivi du temps de travail et des congés des employés, ainsi que des mesures mises en place pour assurer la protection de la vie privée de ces derniers. 3.3.1.2 Bureaux et autres locaux Les bureaux et autres locaux dont Kering et ses Maisons sont propriétaires, y compris les sites de production et les entrepôts, font l’objet d’audits réguliers conduits par la Direction de l’Audit interne du Groupe pour faire en sorte que les réglementations applicables soient parfaitement respectées et que les politiques et procédures internes soient entièrement mises en œuvre. En complément de vérifications d’ordre plus général sur les contrôles en place, ces audits évaluent les conditions de travail des employés en vérifiant que les relations de travail sont systématiquement formalisées par des contrats dédiés (notamment en ce qui concerne les travailleurs temporaires) et que les salaires et le temps de travail sont gérés et documentés de manière appropriée. 3.3.2 Fournisseurs et sous-traitants Le Groupe travaille avec plusieurs milliers de fournisseurs pour la confection des collections de ses Maisons. Au 31 décembre 2023, la base de données fournisseurs centralisée au niveau du Groupe (voir description ci-dessous) était constituée d’un total de 4 433 fournisseurs actifs sur l’ensemble du Groupe. La répartition géographique de ces fournisseurs est la suivante : 5 Risques et contrôle interne Plan de vigilance 2023 — 316 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 83 % Italie 9 % Europe (hors Italie) 7 % Asie 1 % Autres Créé en 2015, et régulièrement amélioré, le système de gestion Hercules a pour objectifs de mettre en place et de mutualiser les bonnes pratiques d’évaluation des risques et de fournir une analyse des chaînes d’approvisionnement pour les processus de production de Kering. Les outils suivants sont mis à profit pour atteindre ces objectifs. Procédures de gestion des fournisseurs. Les Maisons utilisent un ensemble de procédures cohérentes régissant les interactions avec les fournisseurs, en ce qui concerne notamment leur qualification, leur évaluation et la gestion de leurs relations. Kering a également instauré un modèle de contrat auquel sont incorporés le Code d’éthique (qui comprend lui-même la Charte Fournisseurs) et les Principes de développement durable. Ces deux documents sont donc systématiquement diffusés auprès des fournisseurs et font partie intégrante de la relation contractuelle avec Kering. Ils exigent en outre que les engagements qui y sont établis soient répercutés vers les sous- fournisseurs et sous-traitants concernés. Procédure de vérification en matière d’intégrité. Kering soumet les tiers fournisseurs et prestataires de services au processus de vérification d’intégrité énoncé dans la Politique anticorruption et dans la Procédure de vérification préalable sur les tiers du Groupe. Plus spécifiquement, pour évaluer et gérer correctement les risques financiers, réglementaires et réputationnels associés aux relations avec ces tiers, Kering procède à leur filtrage au travers de la base de données World- Check et effectue des recherches dédiées sur internet. Selon le profil de risque, Kering est également susceptible d’exiger qu’un questionnaire dédié soit rempli ou qu’un examen externe soit réalisé par un cabinet d’avocats. Audits sociaux et de sécurité. Le Groupe réalise régulièrement, directement ou avec le support de cabinets tiers, des audits sociaux et de sécurité afin d’évaluer et de surveiller les activités du Groupe liées à la chaîne d’approvisionnement. Ces audits sont réalisés par l’équipe dédiée du Département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement de Kering, qui est rattachée au Chief Audit Executive du Groupe, pour assurer l’indépendance et l’impartialité de ses membres. Le Groupe améliore régulièrement les standards et processus qui régissent ces audits. Comme plus amplement décrit dans le Chapitre relatif au développement durable, les audits portent sur les risques sociaux (y compris le travail des enfants, le travail forcé, et les conditions de travail), les risques environnementaux et les risques de santé et de sécurité relatifs aux activités des fournisseurs de premier rang de Kering et de ses Maisons, de leurs sous-traitants de premier et deuxième rang, et des principaux fournisseurs directs de matières premières. Alors que les fournisseurs clés sont soumis à des audits tous les deux ans, la fréquence des audits portant sur les autres fournisseurs est déterminée à l’aide d’une évaluation des risques dédiée, ainsi que des anomalies identifiées et de leur sévérité. Si une anomalie majeure, pour laquelle Kering applique une politique de tolérance zéro, est identifiée lors de ces audits (par exemple, un cas de travail forcé ou de sous-traitance non déclarée), Kering refuse d’établir la relation contractuelle avec le fournisseur envisagé ou met fin à la relation avec un fournisseur existant. En 2023, le Département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement a réalisé 4 559 audits sur ces fournisseurs. Les résultats des audits réalisés par le Département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement font l’objet de discussions dans le cadre de comités dédiés composés de représentants appartenant aux fonctions clés au sein de Kering et des Maisons. Base de données fournisseurs. Toutes les Maisons de Kering ont accès à une base de données fournisseurs commune qui comprend notamment les résultats des audits des fournisseurs ainsi que des informations concernant les fournisseurs provenant de bases de données accessibles au public. En fin d’année 2023, cette base de données comprenait 4 433 fournisseurs actifs. La base de données recouvre les fournisseurs de production, les principaux fournisseurs de matières premières, les fournisseurs de Kering Eyewear, ainsi que les fournisseurs stratégiques. Vendor Portal. Conformément à l’objectif de garantir la mise en œuvre de ses standards par ses fournisseurs d’ici 2025, Kering a conçu et mis en œuvre depuis 2020 un portail fournisseurs constituant un outil d’évaluation, de partage d’informations et de pratiques en matière de développement durable. Ce portail permet notamment d’évaluer à travers des questionnaires dédiés pouvant compter jusqu’à environ 300 questions, la mise en œuvre des Kering Standards à travers la chaîne d’approvisionnement, ainsi que la performance environnementale et la performance sociale des fournisseurs. Risques et contrôle interne 5 Plan de vigilance 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 317 — 3.4 Mesures de contrôle Comme indiqué ci-dessus, Kering et les Maisons s’engagent résolument à respecter toutes les exigences prévues par la Loi sur le devoir de vigilance et à promouvoir un nombre significatif d’initiatives visant au respect des droits humains et à la protection de l’environnement sur l’ensemble de leurs activités et de la chaîne d’approvisionnement. À cet égard, Kering collabore étroitement avec ses Maisons pour faire en sorte que les contrôles nécessaires soient adéquatement mis en œuvre dans l’ensemble du Groupe. 3.4.1 Parties prenantes internes clés Kering a adopté une approche transversale de la gouvernance sur la question du respect des droits humains, de la santé et de la sécurité, et de l’environnement. Ainsi, diverses directions au niveau de Kering et des Maisons sont concernées par la gouvernance au quotidien des droits humains et de l’environnement. Département Conformité. Le département Conformité du Groupe est principalement responsable du suivi de la mise en œuvre effective des engagements établis par la Politique en matière de droits humains de Kering. À ce titre, le département Conformité du Groupe est tenu informé des initiatives pertinentes et coordonne les efforts entrepris par les directions concernées au niveau du Groupe et des Maisons (notamment par le biais du partage d’informations). Le département Conformité teste et évalue également les processus existants pour cartographier les risques dans l’ensemble du Groupe, et apporte son soutien aux Maisons et aux directions concernées de Kering pour ce qui est de l’évaluation des risques liés à leurs activités quotidiennes. Au niveau des Maisons, les départements Conformité fournissent un soutien quotidien en relation avec les activités de chaque Maison. Direction Développement durable. La direction Développement durable du Groupe est responsable de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie et des politiques en matière de développement durable du Groupe ainsi que du soutien aux Maisons concernant leur mise en œuvre. Cette direction de Kering est constituée d’environ 50 spécialistes qui sont rattachés à la Directrice du développement durable et des relations institutionnelles, qui est elle-même membre du Comité exécutif du Groupe et Présidente du Comité d’éthique Groupe. Au total, plus de 100 personnes sont dédiées au développement durable au sein de la direction Développement durable du Groupe, des équipes Développement durable des Maisons, et d’autres structures dédiées telles que le Material Innovation Lab et le Jewellery Innovation Lab. Direction des Ressources humaines. La direction des Ressources humaines est responsable de la mise en œuvre des contrôles destinés à assurer le respect des droits humains au sein du Groupe tout au long du parcours de chaque employé, y compris son processus de recrutement et ses conditions de travail, et notamment en matière de santé. Une équipe Inclusion et diversité au sein de la fonction Ressources humaines collabore avec les Maisons du Groupe afin de définir et de prioriser les initiatives favorisant un environnement de travail inclusif à tous les niveaux de l’organisation. En 2020, des Comités Inclusion et diversité ont été créés au sein de chaque Maison et au niveau Corporate, chacun étant piloté par un membre du Comité de direction de la Maison ou du Corporate. Ces Comités comptent actuellement plus de 90 membres. En 2022, afin de renforcer l’ancrage régional de la stratégie Inclusion et diversité, trois managers Inclusion et diversité ont été nommés dans les régions Amériques, APAC et EMEA. Direction de l’Audit interne. Comme plus amplement décrit dans les premières sections de ce Chapitre, la direction de l’Audit interne du Groupe évalue la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne de Kering dans les activités internes du Groupe au moyen d’audits réguliers réalisés conformément au plan d’audit annuel. Direction de la Sûreté. La direction de la Sûreté est chargée notamment de la mise en œuvre des mesures de sécurité prévues par la Politique relative à la sécurité globale de Kering et d’assurer la conformité aux réglementations applicables en matière de sécurité. Département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement. Comme indiqué ci-dessus, le département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement de Kering réalise des audits sociaux et de sécurité réguliers aux fins de l’évaluation et du suivi des opérations de la chaîne d’approvisionnement du Groupe et diligente la réalisation d’audits avec le support de cabinets tiers. Direction de la Conformité produit. La direction de la Conformité produit aide les Maisons à tester les substances présentes dans les produits, notamment par le biais d’un centre de tests dédié ouvert récemment par le Groupe à Florence. Équipes des Maisons. Chaque Maison du Groupe dispose d’équipes Conformité, Développement durable et Ressources humaines chargées de veiller au bon déploiement dans toutes ses activités des contrôles prévus par les politiques et procédures de Kering décrites ci-dessous. 3.4.2 Politiques et procédures clés Les filiales, fournisseurs et sous-traitants de Kering sont tenus de se conformer strictement aux législations locales, ainsi qu’aux politiques et procédures décrites ci-dessous. Les standards de ces politiques et procédures doivent prévaloir lorsqu’ils sont plus exigeants que ceux fixés par la législation locale. Code d’éthique. Comme indiqué ci-dessus, le Code d’éthique est la pierre angulaire des engagements de Kering en matière d’éthique, et il inclut à ce titre les engagements du Groupe concernant le respect des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité, ainsi que de l’environnement. En son sein, la Charte Fournisseurs établit les standards et engagements attendus de la part de ces tiers. Le respect de la Charte est une condition essentielle de la relation commerciale entre le Groupe ou les Maisons et leurs fournisseurs, qui sont à leur tour tenus de répercuter ces exigences sur leurs propres fournisseurs et sous-traitants. Une mise à jour du Code d’éthique intervenue en 2018 a conduit à une rediffusion du document à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde en 2019. Cette mise à jour a permis de réaffirmer l’engagement de Kering d’appliquer les grands textes internationaux dans le cadre de ses activités et de renforcer ses exigences vis-à-vis des fournisseurs tout en les clarifiant. À titre d’illustration, la Charte Fournisseurs intègre désormais l’obligation de prêter une attention particulière aux catégories de travailleurs vulnérables à l’exploitation, et notamment les travailleurs migrants. Le Code d’éthique et la Charte Fournisseurs ont été traduits dans les 14 langues les plus parlées au sein du Groupe. Politique en matière de droits humains. La Politique en matière de droits humains, publiée en 2021 et disponible en français, anglais, italien et mandarin, énonce les engagements du Groupe en matière de protection des droits humains et des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité, et de l’environnement. Elle décrit les politiques du Groupe qui s’y rapportent et établit les moyens par lesquels le Groupe et ses partenaires commerciaux, y compris les fournisseurs et les prestataires, peuvent assurer le respect de ces engagements. 5 Risques et contrôle interne Plan de vigilance 2023 — 318 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Principes de développement durable (Sustainability Principles ). Établis en 2015 et mis à jour en 2023, les Principes de développement durable s’appliquent dans l’ensemble des Maisons et concernent trois domaines principaux : aspects sociaux liés aux droits humains, aspects environnementaux et aspects relatifs à l’approvisionnement en matières premières et à l’emballage. Les fournisseurs sont tenus de respecter ces principes, et leur conformité est évaluée sur cette base. Les Principes de développement durable sont décrits dans le Chapitre relatif au développement durable et sur le site web du Groupe. Standards et guides pour une production durable (Kering Standards). Afin de poursuivre sa démarche et son engagement envers le respect des droits humains et de l’environnement, Kering a publié des standards en matière d’approvisionnement en matières premières et de procédés de fabrication. Dans le cadre de sa stratégie 2025, Kering s’engage à veiller à ce que tous ses fournisseurs appliquent ces standards en 2025 au plus tard. Une description détaillée des Kering Standards figure dans le Chapitre relatif au développement durable. Ces Standards incluent désormais des guides relatifs aux produits non destinés à la vente, à la logistique et à la circularité. Standards sur le bien-être animal (Kering Animal Welfare Standards). Le Groupe a publié en 2019 et mis à jour en 2021 ses standards sur le bien-être animal avec pour objectif d’assurer les meilleures conditions de traitement de toutes les espèces faisant partie de la chaîne d’approvisionnement. Les standards sur le bien-être animal de Kering, qui visent à encourager un changement positif dans les pratiques de l’industrie et au-delà, constituent historiquement le premier ensemble de standards complets mis en place dans les secteurs du Luxe et de la Mode. Pour chacune de ces espèces, ce document met en exergue les enjeux particuliers en précisant les exigences d’élevage, de transport et d’abattage et donne la liste des certifications existantes de référence. Ces standards incluent également des directives relatives aux abattoirs. Politique environnementale. La politique environnementale de Kering, mise à jour en 2023, contribue à la réalisation du pilier Care de la Stratégie développement durable 2025. Elle couvre l’ensemble des opérations du Groupe et de la chaîne d’approvisionnement, en se concentrant notamment sur les objectifs suivants : (i) atteindre une réduction, en valeur absolue, de 40 % des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 d’ici 2035 par rapport à 2021 ; (ii) atteindre un taux d’alignement de 100 % aux Kering Standards d’ici 2025 ; et (iii) assurer une traçabilité à 100 % jusqu’au pays d’origine des principales matières premières du Groupe d’ici 2025. Stratégie climat. Kering est convaincu que les entreprises peuvent jouer un rôle décisif dans la lutte contre le changement climatique, et a élaboré en 2021 une stratégie globale afin de s’engager en faveur d’une trajectoire limitée à 1,5 °C, soulignant ses ambitions en matière de développement durable, de circularité et de biodiversité. Les éléments clés de la Stratégie climat de Kering sont les suivants : (i) atteindre une réduction, en valeur absolue, de 90 % des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 d’ici 2030 par rapport à 2015 ; (ii) réduire de 70 % en intensité (tCO2/M€ de marge brute) les émissions de gaz à effet de serre du scope 3 d’ici 2030 par rapport à 2015 ; (iii) réduire de 40% en valeur absolue les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 par rapport à 2021 d'ici 2035 ; et (iv) contribuer à la neutralité carbone (Net-zéro) d'ici 2050 en ligne avec les ambitions des Accords de Paris. Pour plus d’informations sur la Stratégie climat de Kering, voir le Chapitre relatif au développement durable. Stratégie biodiversité. En 2020, Kering a publié sa Stratégie biodiversité afin d’expliquer son approche visant à préserver les ressources naturelles. Cette démarche, structurée autour de quatre phases (éviter, réduire, restaurer et régénérer, et transformer) vise à atteindre trois objectifs : (i) enrayer la perte de biodiversité ; (ii) rétablir les écosystèmes et réhabiliter les espèces ; et (iii) impulser un changement systémique tout au long de la chaîne d’approvisionnement et au-delà. La Stratégie biodiversité de Kering a été mise à jour en 2023, afin de renforcer, entre autres, la politique de lutte contre la déforestation et la conversion d’écosystèmes. Pour plus d’informations sur la Stratégie biodiversité, voir le Chapitre relatif au développement durable. Ambition circularité. Publiée en 2021, l’Ambition circularité du Groupe vise à démontrer que sortir de la culture take, make, waste (prélever, fabriquer, consommer, jeter) va au-delà de la question du recyclage. En effet, passer à une économie véritablement circulaire implique de repenser en profondeur la production et l'utilisation des ressources, mais également la durée de vie des produits. L’approche Coming Full Circle de Kering s’articule en trois axes : (i) le Luxe qui dure ; (ii) l’approvisionnement régénératif et la production propre ; et (iii) des processus de production plus efficaces. Standards pour les boutiques (Kering Standard for Stores - Store Planning and Construction & Store Operation and Management). Kering a développé des standards pour les boutiques définissant les niveaux de performance attendus sur onze thèmes prioritaires (dont la gestion de l’énergie, de l’éclairage, des énergies renouvelables, de l’eau et des déchets). Ces standards fournissent des orientations spécifiques visant à atteindre l’efficacité environnementale dans l’ensemble des phases de vie des boutiques, à savoir : la sélection des sites et la relation avec les bailleurs, la conception, construction ou rénovation, et la phase d’exploitation. Ces standards servent de référence pour les nouvelles boutiques et pour les rénovations des boutiques ne pouvant pas utiliser le référentiel Leadership in Energy and Environmental Design (« LEED ») ou autres certifications équivalentes. Charte sur les relations de travail et le bien-être des mannequins. La Charte sur les relations de travail et le bien-être des mannequins adoptée en septembre 2017 vise à garantir que Kering et ses Maisons respectent plusieurs principes majeurs, notamment l’obligation de ne travailler qu’avec des mannequins en possession d’un certificat médical valide attestant de leur bonne santé, la suppression des tailles 32 chez les femmes et 42 chez les hommes et l’amélioration des conditions de travail (mise à disposition d’un espace réservé pour se changer, mise à disposition de nourriture et boisson…). En application de cette Charte, Kering et les Maisons se sont engagées à ne plus recruter de mannequins âgés de moins de 18 ans pour participer aux défilés ou aux séances photos représentant des adultes. Politique santé et sécurité. Cette politique, à destination des employés mais également des entreprises extérieures et des visiteurs présents sur les sites du Groupe, vise à la fois à mieux faire connaître les bonnes pratiques, affirmer l’engagement en faveur d’un environnement qui préserve la santé et la sécurité des salariés, et engager des mesures ambitieuses sur le sujet. Cette politique, mise à jour en 2023, s’appuie sur les meilleures pratiques du Groupe et a pour objectif de s’assurer que soit mis en place une gouvernance ainsi que des processus et des audits internes réguliers pour atteindre l’objectif de zéro accident. Risques et contrôle interne 5 Plan de vigilance 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 319 — Manuel de conformité. Un Manuel de conformité a été diffusé dans le Groupe en 2018. Ce document didactique présente des cas pratiques pour les principaux risques éthiques associés aux activités de Kering, dont les atteintes aux droits humains. Le Manuel rappelle les concepts de base et les enjeux juridiques afférents à ces risques et leur associe des exemples concrets permettant aux collaborateurs de discerner dans leur travail quotidien les points de vigilance à observer. À ces politiques et procédures se rajoutent les autres documents adoptés par les Maisons en la matière. 3.4.3 Mesures d’atténuation des risques et de prévention des atteintes dans les activités internes Sensibilisation des salariés. Kering est attentif à ce que ses employés dans l’ensemble du Groupe soient pleinement familiarisés avec ses politiques et procédures (notamment en matière de droits humains, de développement durable et de protection environnementale), grâce à une formation régulière, des communications internes, des ateliers et des évènements dédiés. Le dispositif de formation comprend notamment la formation e-learning annuelle Ethics and Compliance, que tous les employés du Groupe doivent obligatoirement suivre et qui est constituée de modules couvrant différents sujets d’éthique, de conformité et de développement durable. En 2023, cette formation a couvert les droits humains, la lutte contre la corruption, le bien-être au travail, la diversité, les économies d’énergie au quotidien pour lutter contre le réchauffement climatique et le développement durable. Le dispositif de formation comprend également le programme e-learning sur les Kering Standards, mis à la disposition des employés depuis 2019 pour leur apporter une meilleure compréhension de la stratégie de Kering visant à réduire ses impacts environnementaux et sociaux liés aux matières premières et aux procédés de fabrication. En outre, Kering et ses Maisons partagent leur engagement en faveur du développement durable au travers des réseaux sociaux d’entreprise, les mettant notamment à profit pour créer des évènements impliquant l’ensemble du Groupe, célébrer les initiatives reconnues, telles que la Journée mondiale de l’environnement, et sensibiliser les employés aux questions environnementales. À ce titre, Kering et ses Maisons ont créé une plateforme numérique dédiée, The Kering Planet, qui permet de sensibiliser et informer régulièrement les collaborateurs sur les enjeux du développement durable par le biais d’outils interactifs tels que des quiz et des challenges. Soucieux d’actualiser les connaissances de ses collaborateurs, Kering a également organisé plusieurs sessions d’ateliers « Fresques du Climat » pour ses employés et ceux des Maisons en France et à l’international, qui ont permis de former plus de 300 personnes en 2023. Kering a également organisé pour la première fois en 2023 des sessions d’Atelier 2Tonnes. Certifications de développement durable. Dans le prolongement de l’engagement du Groupe à se conformer aux normes sociales et environnementales les plus exigeantes, de multiples entités et sites appartenant à Kering et à ses Maisons ont obtenu un nombre significatif de certifications de développement durable, notamment les normes SA8000 (concernant les conditions de travail et les normes sociales), ISO 14001 (concernant la performance environnementale), ISO 45001 (concernant la santé et la sécurité), ISO 9001 (concernant les exigences pour la mise en place d’un système de management de la qualité), ISO 28000 (concernant la sécurité dans la chaîne d’approvisionnement) et ISO 22301 (concernant les systèmes de management de la continuité d’activité). Les certifications relatives à la mise en œuvre des systèmes de gestion environnementale sont visées en priorité pour les sites présentant les impacts environnementaux les plus significatifs, tels que les centres logistiques et les tanneries. Toutes les tanneries du Groupe ont été certifiées ISO 14001 depuis 2019. 3.4.3.1Principales mesures de contrôle destinées à prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales Travail des enfants/Travail forcé. Kering et ses Maisons rejettent toutes les formes de travail des enfants, de travail forcé et de trafic d’êtres humains. Le Groupe a mis en place des processus de recrutement conçus pour assurer le respect des exigences légales pertinentes (notamment en ce qui concerne l’âge des travailleurs employés) et la prévention des atteintes aux droits humains. À cet effet, les employés appartenant à la fonction Ressources humaines ont bénéficié de formations spécifiques pour assurer la mise en œuvre complète de ces processus. Promouvoir l’inclusion et la diversité et prévenir la discrimination. Convaincu que la diversité est une source de créativité et d’innovation, Kering entend adopter une démarche inclusive pour faire en sorte que chaque personne ait la possibilité d’être elle-même. Kering s’engage également à promouvoir une culture de l’égalité à tous les niveaux du Groupe et à offrir à ses employés un environnement de travail ouvert et stimulant, libéré de toute discrimination. Kering a instauré en janvier 2020 la politique Baby Leave, qui offre à tous ses collaborateurs dans le monde un congé de 14 semaines rémunéré à 100 % lorsqu’ils deviennent parents et dont bénéficient en particulier les pères et les partenaires. La politique Baby Leave vise à encourager un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle et à établir l’égalité entre les collaborateurs hommes et femmes – quelles que soient leurs situations personnelles – en garantissant à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde les mêmes avantages minimums à la naissance d’un enfant. Depuis 2019, l’équipe Inclusion et diversité a joué un rôle essentiel dans l’adoption d’initiatives visant à favoriser une culture de diversité et d’inclusion dans l’ensemble du Groupe. En particulier, cette équipe a (i) contribué à la création des Comités Inclusion et diversité dans chaque Maison, (ii) élaboré et dispensé une formation complète au recrutement inclusif pour les recruteurs de toutes les Maisons, et (iii) élaboré plusieurs initiatives pour accroître la sensibilisation, encourager le dialogue constructif et promouvoir le changement positif. Dans le cadre de sa politique d’inclusion multigénérationnelle, Kering a signé en mars 2022 le premier acte d’engagement inter-entreprises concernant la place des collaboratrices et collaborateurs de plus de 50 ans en entreprise, et en avril 2022 la charte de partenariat pour l’insertion des jeunes, des personnes vulnérables ou en situation de handicap et les accompagner sur le marché du travail. 5 Risques et contrôle interne Plan de vigilance 2023 — 320 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Promouvoir la parité femmes/hommes. L’égalité femmes- hommes et le développement des talents féminins sont une priorité au sein de Kering, qui s’attache à ce que les femmes soient largement représentées à tous les niveaux de direction dans le Groupe. En 2010, Kering a été un des premiers signataires de la Charte WEP (Women’s Empowerment Principles) élaborée par l’ONU Femmes et le Pacte mondial des Nations Unies. Kering et ses Maisons développent les compétences des femmes au travers de programmes spécifiques, tels que la formation au leadership, le coaching et le mentoring pour aider les talents féminins et enrichir la diversité femmes-hommes dans les fonctions dirigeantes. Kering assure un suivi étroit de la représentation des femmes dans les postes de direction et est déterminé à parvenir à l’égalité de rémunération entre les femmes et les hommes à tous les niveaux de l’organisation. En 2022, Kering a lancé en France son réseau interne Women in Luxury afin de favoriser l’égalité femmes-hommes et promouvoir le women empowerment ; ce réseau a été étendu en 2023 en Italie, Chine, Corée, Japon, Singapour et États-Unis. En 2023, les équipes des Ressources humaines ont également conduit une étude visant à identifier et analyser les écarts non justifiés de rémunération entre hommes et femmes, étude qui a été certifiée par un organisme externe. Bannir le harcèlement et la violence. Kering s’emploie à mettre à disposition un environnement de travail libre de toute forme de harcèlement ou de violence. À ce titre, Kering et ses Maisons encouragent tous les salariés à signaler tout comportement de ce type, qui fera l’objet de sanctions disciplinaires et, dans de nombreux pays, de poursuites pénales. Kering veille à ce que ses salariés aient une parfaite connaissance de leurs droits en la matière. Désireux de prolonger son engagement en externe, Kering soutient également les victimes de violences conjugales par le biais de sa Politique sur les violences conjugales et le travail de la Kering Foundation. En effet, la Kering Foundation œuvre au soutien des femmes victimes de violence, par le biais de collaborations avec des services d’aide aux victimes et d’experts locaux et en mettant en œuvre des programmes de prévention pour les jeunes afin d’accomplir un réel changement. Dialogue accru avec les salariés. Kering s’est fortement engagé à garantir les droits syndicaux et à poursuivre un dialogue constant et productif avec ses salariés dans le monde entier, et notamment ceux qui sont situés dans des pays n’autorisant pas les négociations collectives. Kering réalise une enquête d’opinion biannuelle, le Kering People Survey, dont la dernière campagne a été organisée en 2023, pour recueillir de manière confidentielle et sécurisée les avis des salariés concernant leur environnement de travail. Sur la base des retours collectés, Kering développe un plan d’action au niveau du Groupe, qui est adapté au niveau de chaque Maison et pays. Kering conduit également des actions locales pour accroître la sensibilisation et encourager l’adoption de politiques de bien-être. Conditions de travail décentes. Kering et les Maisons sont attentifs à ce que le travail des salariés soit rémunéré de façon adéquate et effectué dans le respect de la législation locale, notamment les règles applicables à la durée du travail. À ce titre, le Groupe a collaboré avec Fair Wage Network afin de conduire une étude pour déterminer si le salaire de base des collaborateurs du Groupe leur permet d’avoir un niveau de vie adéquat dans les pays clés dans lesquels Kering exerce ses activités. Kering a également adopté des multiples initiatives visant à assurer le bien-être mental des salariés et notamment des services externes gratuits et facultatifs de soutien psychologique. Soutien aux communautés locales. Kering joue un rôle dans la vie des communautés où ses sites se situent et travaille à la prévention et à l’atténuation des impacts négatifs créés par ses activités ou auxquels il contribue. À cet égard, le Groupe soutient activement la préservation des traditions artisanales et des communautés qui supportent les artisans. Kering a ainsi mis en place des programmes spécifiques pour préserver un artisanat parfois séculaire et des traditions locales. C’est le cas notamment de Brioni avec la Scuola di Alta Sartoria, de Bottega Veneta avec Accademia Labor et Ingenium, de Gucci avec le Gucci ArtLab, ainsi que de Pomellato avec Galdus Goldsmith Academy. 3.4.3.2Principales mesures de contrôle destinées à prévenir les atteintes graves à la santé et à la sécurité des personnes Conditions de travail sûres et saines. Kering s’engage sur le principe de la prévention des risques et veille à garantir la santé et la sécurité au travail de ses salariés en se conformant à toute réglementation applicable et en établissant les meilleures pratiques appropriées. La direction de la Sûreté de Kering est responsable de la gestion de la sécurité des sites du Groupe, de l’élaboration des plans d’urgence et de la conduite des programmes de formation en matière de sécurité destinés aux salariés. Kering, Gucci et Bottega Veneta ont également obtenu des certifications SA8000 et ISO 45001 relatives aux systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail, ayant pour but de réduire les accidents et maladies du travail et de promouvoir et protéger la santé physique et mentale des salariés. Substances chimiques/dangereuses. Kering travaille en permanence à la réduction de l’utilisation des substances chimiques et dangereuses dans les produits et les processus de production de ses Maisons. À cet effet, le Groupe a créé deux listes de substances soumises à restriction : une pour les processus de production, la liste « MRSL » (Manufacturing Restricted Substance List) et une pour les produits, la « PRSL » (Product Restricted Substance List). La MRSL se concentre sur l’arrêt de l’utilisation des substances chimiques dangereuses dans les processus de fabrication afin d’éviter l’exposition des travailleurs à des substances dangereuses et de réduire les rejets toxiques dans l’eau. La source principale de production de déchets dangereux du Groupe concerne les activités de ses tanneries. Ainsi, le Groupe s’implique activement dans la recherche et développement de procédés de tannage respectueux de l’environnement, et a introduit de nouveaux procédés de tannage sans métaux lourds dans les tanneries du Groupe. Risques et contrôle interne 5 Plan de vigilance 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 321 — 3.4.3.3Principales mesures de contrôle destinées à prévenir les dommages environnementaux graves Compte de résultat environnemental. Depuis 2012, c’est à travers son EP&L que Kering mesure et quantifie ses progrès pour devenir un Groupe plus durable. L’EP&L permet de mesurer ses impacts sur le capital naturel dans l’ensemble de sa chaîne de valeur et de leur attribuer une valeur monétaire. Pierre angulaire de la démarche environnementale du Groupe, l’EP&L sert également d’outil de pilotage à travers lequel Kering définit sa feuille de route pour les années à venir en termes de stratégie d’approvisionnement ou encore de choix de matières. En 2020, Kering a également étendu le périmètre de l’EP&L aux phases d’usage et de fin de vie des produits. En avril 2022, le Groupe a annoncé avoir réalisé entre 2015 et 2021 une baisse de 40 % de l’intensité EP&L de ses propres activités et de sa chaîne d’approvisionnement, atteignant ainsi son objectif avec quatre ans d’avance. Conformément à ses engagements de transparence, les résultats EP&L du Groupe ainsi qu’une analyse des progrès réalisés sont partagés via la plateforme open source kering-group.opendatasoft.com. En 2023 comme en 2022, Kering a publié non seulement ses impacts EP&L évalués en euros, mais aussi des indicateurs de suivi avant monétisation en fournissant, entre autres, l’empreinte globale du Groupe en termes d’émissions de gaz à effet de serre, d’utilisation des sols, de production de déchets et d’utilisation de l’eau. Un rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes du Groupe a été établi en février 2024 sur une sélection d’informations relatives à l’EP&L 2023. Réduction des émissions de carbone. Le Groupe s’est fixé des objectifs de réduction de son empreinte carbone et a défini une Stratégie Climat ambitieuse s’inscrivant dans des horizons de court, moyen et long terme (2030, 2035 avec l’objectif de réduction de 40 % en valeur absolue de ses émissions de GES sur les scopes 1,2,3 par rapport à 2021 et l’objectif de contribution à la neutralité carbone d’ici 2050). Dans le cadre du Fashion Pact, Kering et plus de 160 marques mondiales de mode se sont engagées à agir dans la lutte contre le changement climatique, la restauration de la biodiversité et la protection des océans. Les sociétés participantes se sont notamment engagées à prendre des mesures pour atteindre l’objectif de zéro émission nette de gaz à effet de serre à horizon 2050 afin de maintenir le réchauffement climatique sous le seuil de 1,5 °C d’ici à 2100. Les mêmes objectifs ont été établis dans le cadre de la Watch & Jewellery Initiative lancée par le Groupe et Cartier en 2022. Dans le cadre de ces engagements, Kering poursuit son programme de compensation, qui en 2023 a couvert les émissions des Scopes 1, 2 et 3 (calculés via l’EP&L - hors usage et fin de vie des produits), correspondant à 2 135 568 tCO2 pour 2023. Les crédits carbone ont été acquis auprès de projets de protection de forêts, de mangrove ou de reforestation, et suivent les guidelines internes de Kering s’appuyant sur les meilleures pratiques de VCMI (Voluntary Markets Integrity Initiatives). Ceci garantit non seulement la génération de crédits carbone mais représente également un fort soutien aux populations locales et à la protection de la biodiversité. Privilégier les énergies renouvelables. Depuis 2022, Kering a atteint son objectif d’utiliser 100% d’électricité renouvelable dans tous les pays où cela est possible, en accord avec les lignes directrices de l’organisation RE100. Kering privilégie également la signature de contrats d’achat d’électricité verte produite localement. Si cette pratique n’est pas possible, Kering a recours à l’achat de certificats « verts » (Energy Attribute Certificates). Hormis les achats externes, les Maisons continuent d’intensifier leur recours à l’énergie renouvelable, notamment en installant des panneaux solaires. De plus, le Groupe s’engage à certifier systématiquement ses nouveaux sites ou les sites qu’il rénove afin d’en optimiser l’efficacité énergétique. La certification LEED est la certification préférentiellement choisie par le Groupe, mais d’autres (telles que HQE ou BREEAM) sont également poursuivies. Ainsi, plus de 300 certifications LEED ont été obtenues par Kering et ses Maisons pour leurs sites et boutiques en 2023 et avant. Suivi de la consommation d’énergie. S’efforçant constamment d’optimiser l’efficacité énergétique de ses sites, Kering a mis en œuvre un système de suivi de la consommation énergétique qui permet aux Maisons d’avoir accès à la consommation mensuelle de leurs sites présents sur une plateforme informatique. Ce système permet en outre de rationaliser le processus d’achat d’énergie par mutualisation et massification des volumes et d’accroître le recours à l’énergie renouvelable. Traitement des déchets. S’efforçant de réduire au minimum la production de déchets générés par les activités du Groupe, en particulier dans le secteur de la distribution, Kering et ses Maisons ont établi des partenariats dédiés afin de trouver des solutions durables pour le recyclage des déchets. En outre, les tanneries représentant la principale source de production de déchets dangereux au sein du Groupe, chaque tannerie dispose de sa propre station de traitement des eaux usées, assurant le prétraitement de toutes les eaux usées sur site. Des emballages plus durables. Kering et ses Maisons s’efforcent de s’approvisionner de la façon la plus durable possible en matière recyclée ou biosourcée et certifiée. Ils conduisent des actions visant à réduire l’utilisation des emballages tout en maintenant un niveau optimal de protection des produits manufacturés. En 2020, Kering a développé un nouveau standard d’emballage énonçant les principes d’éco- conception à appliquer pour améliorer l’empreinte environnementale des matériaux d’emballages. Dans le même esprit, Kering s’est engagé à mettre fin à l’utilisation des plastiques à usage unique dans ses emballages à destination des clients et partenaires commerciaux, respectivement en 2025 et 2030. Réduction de la consommation d’eau. Kering s’efforce de réduire la consommation d’eau dans ses activités : 68 % de la consommation d’eau sur l’ensemble du Groupe est utilisée à des fins domestiques et 32 % à des fins industrielles. La consommation d’eau à usage industriel du Groupe concerne essentiellement les tanneries. Cependant, les Maisons ont poursuivi leurs efforts pour identifier des procédés innovants de tannage qui, outre l’élimination de métaux lourds, visent aussi la réduction de la consommation d’eau. Protection de la biodiversité. Kering s’engage à préserver la biodiversité grâce à plusieurs programmes de conservation et de régénération des écosystèmes naturels. Comme indiqué ci-avant, le Groupe a élaboré une Stratégie biodiversité qui vise à enrayer la perte de biodiversité, rétablir les écosystèmes et les espèces et impulser un changement systémique tout au long de la chaîne d’approvisionnement et au-delà. Dans le cadre de ses engagements, Kering régénèrera un million d’hectares d’écosystèmes naturels dans ses chaînes d’approvisionnement. Au-delà de programmes régénération des sols déjà lancés depuis plusieurs années en Guyane Française, Mongolie ou Afrique du Sud, Kering a créé en 2021 le Kering Regenerative Fund for Nature (Fonds Régénératif pour la Nature). En pratique, le Fonds verse des bourses à des groupes d’éleveurs, des porteurs de projets et des organisations non gouvernementales (« ONG ») désireux de développer des matières premières régénératives (coton, laine, cachemire, cuir), et les connecter avec les chaînes d’approvisionnement des maisons de Mode et Luxe. À ce jour, le Fonds a sélectionné 7 projets dans 6 pays différents. Kering s’est également engagé à protéger un million d’hectares d’habitats essentiels et irremplaçables en dehors de sa chaîne d’approvisionnement d’ici 2025, notamment par le biais de programmes qui seront bénéfiques à plusieurs titres : protection de la biodiversité, séquestration de carbone et amélioration des moyens de subsistance des populations locales. Pour cela, Kering a lancé fin 2022 le Climate Fund for Nature qui investit dans des solutions fondées sur la Nature. 5 Risques et contrôle interne Plan de vigilance 2023 — 322 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3.4.4 Mesures d’atténuation des risques et de prévention des atteintes associées aux activités de la chaîne d’approvisionnement Actions de sensibilisation et d’accompagnement des fournisseurs. Kering et ses Maisons proposent aux fournisseurs plusieurs actions de sensibilisation visant à les doter d’outils leur permettant de se conformer aux standards sociaux et environnementaux les plus exigeants. À titre d’exemple, le Material Innovation Lab de Kering interagit quotidiennement avec les fournisseurs de prêt-à-porter et accessoires pour faire adhérer aux Kering Standards. Kering a mis en œuvre depuis 2020 un portail fournisseurs accessible en ligne. Ce portail constitue un outil d'évaluation, de partage d'informations et de pratiques en matière de développement durable. Kering Eyewear a également invité ses principaux fournisseurs italiens à une journée de formation dédiée au développement durable. Certifications de développement durable. De nombreux fournisseurs de Kering et des Maisons ont obtenu auprès de tiers des certifications de développement durable couvrant, entre autres, des standards environnementaux et sociaux. Kering compare régulièrement les standards qui sous-tendent ces certifications avec ceux qui sont établis par ses Principes de développement durable et les Kering Standards afin de connaître les certifications qui sont en ligne avec ceux-ci, et celles qui ne peuvent pas être acceptées. 3.4.4.1Principales mesures de contrôle destinées à prévenir les impacts graves sur les droits humains et les libertés fondamentales Travail des enfants/Travail forcé. Kering et ses Maisons interdisent toute forme de travail des enfants ou de travail forcé sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et appliquent une politique de « tolérance zéro », qui conduit à la rupture immédiate de la relation avec le fournisseur concerné. À ce titre, les audits réalisés dans le cadre du système de gestion Hercules comprennent plusieurs mesures visant à identifier les potentiels cas de travail des enfants ou de travail forcé. En outre, afin d’identifier de potentielles pratiques de travail abusives, le département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement procède à une analyse périodique des fournisseurs afin de déterminer le coût de leur travail par minute, toute anomalie conduisant à des investigations ciblées. Promouvoir l’inclusion et la diversité et prévenir la discrimination. Kering et ses Maisons attendent de leurs partenaires commerciaux qu’ils respectent et favorisent l’égalité des chances et de traitement au travail et qu’ils maintiennent un lieu de travail inclusif. Outre les engagements inclus dans les Principes de développement durable, les audits réalisés dans le cadre du système de gestion Hercules examinent également les potentiels cas de pratiques discriminatoires dans les activités des fournisseurs. Kering et ses Maisons italiennes ont publié, en collaboration avec la Camera Nazionale della Moda et trois associations spécialisées (BSR, Wise Growth, et Valore D), des recommandations pratiques sur l’avancement de l’égalité femmes-hommes dans la chaîne d’approvisionnement du secteur du Luxe italien à la suite d’une étude d’envergure concernant les défis auxquels les femmes sont confrontées dans la chaîne d’approvisionnement. Cette étude a concerné 180 fournisseurs et permis d’interroger 880 personnes, dont 70 % de femmes, au sujet de l’égalité femmes-hommes par le biais d’entretiens en personne et de questionnaires. Elle a identifié quatre axes prioritaires : (i) conditions de travail et opportunités économiques ; (ii) gestion de carrière et leadership, (iii) maternité et (iv) comportements sur le lieu de travail et harcèlement. La deuxième phase du projet s’est concentrée sur la mise en œuvre de ces recommandations en faisant connaître les quatre axes prioritaires. Kering a également travaillé sur un projet portant sur l’autonomisation des femmes dans les mines d’or au Ghana, au moyen, entre autres, de micro-prêts et de formations, ainsi que sur un projet visant à soutenir 150 cultivateurs de coton en Inde par un effort éducatif dans les communautés au sujet des droits des femmes, de l’éducation, et de la santé et sécurité. Bannir le harcèlement et la violence. Kering et ses Maisons attendent de leurs fournisseurs qu’ils traitent les salariés avec dignité et respect et interdisent les punitions corporelles, la coercition mentale ou physique et les abus verbaux. À ce titre, les fournisseurs et sous-fournisseurs ne doivent se livrer à aucun comportement agressif, abusif, vexatoire, intimidant ou menaçant, tel que l’abus verbal, l’usage de stéréotypes négatifs, les contacts ou avances sexuelles non désirés ou les demandes de faveurs sexuelles. Dialogue accru. Kering et ses Maisons attendent de leurs partenaires commerciaux qu’ils poursuivent un dialogue ouvert et constructif avec les travailleurs et leurs représentants et qu’ils respectent le droit des travailleurs de constituer et d’adhérer à des organisations et de dialoguer dans le cadre de négociations collectives. Outre les engagements inclus dans les Principes de développement durable, il est à noter que les audits réalisés dans le cadre du système de gestion Hercules portent, entre autres, sur la liberté d’association et le droit à la négociation collective. Conditions de travail décentes. Kering attend de ses fournisseurs qu’ils accordent à leurs employés une rémunération au moins égale au minimum légal ou, si elle est plus élevée, à la norme de rémunération pratiquée dans le secteur. Kering a pour objectif que les collaborateurs de sa chaîne d’approvisionnement perçoivent un salaire décent pour leur travail. Kering attend de ses partenaires commerciaux qu’ils se conforment aux réglementations applicables concernant la durée du travail, qui ne saurait toutefois excéder 48 heures de travail par semaine. Les salaires et les heures de travail font également l’objet de vérifications par le biais des audits réalisés dans le cadre du système de gestion Hercules, qui couvre les salaires et la durée du travail ainsi que la sous-traitance et le risque de recours illégal à des sous-traitants qui emploient des travailleurs sous-payés. Parmi d’autres initiatives, le Groupe participe activement au projet Utthan en Inde, qui vise à l’autonomisation des artisans de la broderie, en particulier en travaillant sur la thématique des salaires décents et à la réglementation des heures de travail. Protection contre les atteintes envers les communautés locales. Kering et ses Maisons s’engagent à respecter et à contribuer activement au développement économique et social des communautés locales affectées par leurs activités dans le monde entier. À cet égard, Kering s’engage en particulier à éviter les évictions forcées et les déplacements de populations résultant de ses activités. Kering et ses Maisons encouragent par ailleurs leurs fournisseurs et sous-fournisseurs à développer une relation constructive avec les communautés locales, et exigent qu’ils s’approvisionnent en matières premières de manière conforme aux Kering Standards et aux Principes de développement durable. Risques et contrôle interne 5 Plan de vigilance 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 323 — 3.4.4.2Principales mesures de contrôle destinées à prévenir les atteintes graves à la santé et à la sécurité des personnes Conditions de travail sûres et saines. Kering et ses Maisons attendent de leurs partenaires commerciaux qu’ils créent un environnement de travail respectueux de la santé et de la sécurité en mettant en œuvre des mesures effectives et appropriées pour éviter toute mise en danger de la santé et de la sécurité des travailleurs. À titre d’exemple, les fournisseurs sont tenus de fournir gratuitement aux travailleurs concernés les équipements de protection individuels prescrits par les réglementations applicables et de leur offrir des formations sur les normes et procédures de sécurité qu’ils doivent respecter. Les travailleurs doivent également avoir accès à des équipements sanitaires propres et à l’eau potable. Les audits réalisés dans le cadre du système de gestion Hercules traitent expressément de thèmes spécifiques dédiés à la revue des pratiques en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail. Substances chimiques/dangereuses. Comme indiqué ci- dessus, Kering s’est engagé à éliminer progressivement toutes les substances chimiques dangereuses de ses processus de production. Le cadre de gestion des substances chimiques du Groupe va au-delà des exigences réglementaires et inclut des recommandations spécifiques, les listes PRSL et MRSL décrites ci- dessus, lesquelles identifient les substances dont la présence doit être restreinte dans les produits et les processus de production. Kering exige de ses fournisseurs et sous-fournisseurs qu’ils se conforment strictement à ce cadre et qu’ils signalent tout cas de non-conformité. Le respect de ces exigences fait l’objet de programmes d’actions et de vérifications spécifiques. 3.4.4.3Principales mesures de contrôle destinées à prévenir les dommages environnementaux graves Compte de résultat environnemental. Comme indiqué ci- dessus, l’EP&L est la pierre angulaire de la démarche environnementale du Groupe permettant à Kering et à ses Maisons de mesurer l’impact environnemental tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Les fournisseurs et sous- fournisseurs sont invités à partager avec Kering et ses Maisons des informations concernant notamment les émissions atmosphériques, la consommation d’énergie, l’utilisation des terres, la production de déchets, la consommation d’eau et les rejets aqueux. Comme précisé par ailleurs ci-dessus, en avril 2022, le Groupe a annoncé avoir atteint l’objectif de réduction de 40% en intensité de l’empreinte EP&L dès 2021 avec quatre ans d’avance sur l’échéance. Approvisionnement en matières premières. L’EP&L du Groupe fait clairement apparaître que la majorité des impacts environnementaux liés au cycle de vie des produits et à leur commercialisation (86 %) se situe en amont de ses chaînes d’approvisionnement, au niveau de la production des matières premières et de leur première transformation (Tiers 3 et 4, 74 %). En 2023, Kering a tracé 97 % de ses matières premières clés au moins jusqu’à leur pays d’origine, et au-delà concernant les matières animales (cuir, peaux précieuses). À horizon 2025, Kering a pour objectif d’assurer la traçabilité à 100 % de ses matières premières clés jusqu’au moins au pays d’origine, qui devront être parfaitement conformes aux Kering Standards afin de réduire davantage son empreinte environnementale. Par ailleurs, Kering développe une plateforme d’achats interne afin d’avoir accès à des matières premières de haute qualité et durables dans le prolongement de la réussite de la plateforme Kering Precious Metals Platform. Au niveau des Maisons, Kering Eyewear a développé une plateforme d’échange de données visant, entre autres, à améliorer la visibilité et la traçabilité tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. D’autres outils visant à améliorer la traçabilité du cuir et du textile sont en cours de déploiement par Saint Laurent et Balenciaga. Réduire les émissions de carbone. Comme indiqué ci-dessus, le Groupe continue de compenser ses émissions de gaz à effet de serre. En 2023, Kering a volontairement compensé les émissions des Scopes 1, 2 et 3 (calculés via l’outil EP&L – hors usage et fin de vie des produits), correspondant à 2 135 568 tCO2 au titre de 2022. Les crédits carbone ont été acquis auprès de projets de protection de forêts, de mangrove ou de reforestation, et suivent les guidelines internes de Kering s’appuyant sur les meilleures pratiques de VCMI (Voluntary Markets Integrity Initiatives). Déchets et emballages. Sortir de la culture du take, make, waste (prélever, fabriquer, consommer, jeter) va au-delà de la question du recyclage. En effet, passer à une économie véritablement circulaire implique de repenser en profondeur la production et l’utilisation des ressources, mais également la durée de vie des produits. À ce titre, en 2021, Kering a publié un rapport présentant ses nouvelles ambitions en matière d’économie circulaire, et a participé à la construction de la vision pour une mode circulaire de la Fondation Ellen MacArthur, publiée en octobre 2020 et fédérant le secteur autour d’un référentiel et de définitions communs. Concernant les matériaux à utiliser, les Kering Standards permettent aux Maisons du Groupe d’identifier les approvisionnements à privilégier par matériau : recyclé, biosourcé, certifié. Comme indiqué ci-avant et en ligne avec la Circularity ambition du Groupe, les Kering Standards incluent désormais une section relative à la fin de vie des produits visant à la promotion d’une économie circulaire. De plus, le Material Innovation Lab offre aux équipes design des Maisons un vivier de matières durables et innovantes, et les accompagne dans la sélection de matériaux circulaires. Kering participe également au programme Clean by Design pour permettre aux Maisons de proposer des audits environnementaux gratuits aux fournisseurs, visant à l’amélioration de leurs pratiques environnementales et particulièrement à la réduction des déchets et des émissions. Enfin, les audits réalisés dans le cadre du système de gestion Hercules examinent également les pratiques de gestion des déchets des fournisseurs, y compris les pratiques de recyclage. Bien-être animal. Kering exige de ses fournisseurs qu’ils veillent à ce que la capture, l’élevage, le transport, la manipulation et l’abattage des animaux s’effectuent de manière conforme aux lois et règlements locaux applicables en matière sociale, environnementale et de bien-être animal. Comme indiqué ci- dessus, Kering a d’autre part publié des standards communs à toutes les espèces animales présentes dans ses chaînes d’approvisionnement ainsi que des standards spécifiques pour, entre autres, les bovins, les ovins et les caprins, qui sont des espèces particulièrement présentes dans la chaîne d’approvisionnement du cuir. Pour aller plus loin dans son engagement envers le bien-être animal, depuis 2022, plus aucune des Maisons du Groupe n’utilise de fourrure. Les équipes de Kering et des Maisons effectuent de nombreuses visites d’élevages et poursuivent un engagement actif auprès des différents fournisseurs potentiels et existants pour les évaluer et les accompagner dans l’amélioration de leurs pratiques durables de gestion de l’environnement, de la biodiversité et du bien-être animal. Le Groupe a également poursuivi le déploiement de son plan d’action visant à vérifier l’adéquation des Kering Standards avec les pratiques en place dans ses chaînes d’approvisionnement de peaux exotiques. L’évaluation est conduite avec des programmes spécifiques à chaque chaîne d’approvisionnement, en prenant en compte les particularités de chaque espèce d’animal et chaque type de fournisseur. À cet égard, il est à noter que le Groupe et ses Maisons se conforment aux législations et réglementations nationales et internationales pour le commerce des peaux précieuses : toutes les peaux d’espèces classées en danger ou vulnérables par la Convention sur le commerce international des espèces menacées d’extinction (CITES) sont obtenues avec un certificat attestant de leur origine légale délivrée par la CITES et l’autorité exportatrice pour s’assurer que ce commerce ne nuit pas aux espèces menacées. 5 Risques et contrôle interne Plan de vigilance 2023 — 324 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Protection de la biodiversité. Comme indiqué ci-dessus, dans le cadre de sa stratégie en matière de biodiversité, mise à jour en 2023 pour renforcer sa politique de lutte contre la déforestation et la conversion d’écosystèmes, Kering s’engage à avoir un impact net positif sur la biodiversité d’ici 2025. Pour cela, Kering a convenu de protéger un million d’hectares d’habitats essentiels et irremplaçables en dehors de sa chaîne d’approvisionnement, et de faciliter par le biais du Fonds Régénératif pour la Nature le passage à des pratiques agricoles régénératives sur un million d’hectares supplémentaires dans les zones où les matières premières présentes dans la chaîne d’approvisionnement de Kering sont extraites. En outre, les Maisons évitent de s’approvisionner en matériaux ayant des impacts négatifs connus sur l’environnement, en particulier dans les zones d’importance écologique critique. Comme précisé dans les Kering Standards, il s’agit, par exemple, de veiller à ce que tous les approvisionnements soient issus de matériaux exempts d’impact sur la déforestation, ainsi que de s’assurer que les matériaux respectent étroitement les orientations publiées dans le cadre de la CITES. Lorsque les impacts sont inévitables, Kering et ses Maisons s’efforcent de réduire les impacts négatifs sur l’environnement en s’approvisionnant en matériaux issus de sources privilégiées telles que définies dans les Kering Standards, qui précisent les certifications tierces recommandées dans les chaînes d’approvisionnement garantissant des pratiques agricoles à faible impact, telles que l’agriculture biologique par exemple. 3.5 Mécanisme d’alerte Instauré en 2005, le système d’alerte éthique a été renforcé une première fois en 2013 avec la création de deux Comités d’éthique régionaux (Asie-Pacifique et Amériques), s’ajoutant au Comité d’éthique du Groupe mis en place en 2005, puis à nouveau en 2018, notamment pour assurer la conformité aux dispositions de la Loi sur le devoir de vigilance et de loi dite « Sapin II ». Le système d’alerte a été actualisé afin de répondre aux exigences introduites notamment par loi n° 2022–401 dite « Waserman » et il continue de faire l’objet d’une actualisation poussée. Il est ouvert, entre autres, à tous les collaborateurs du Groupe, aux collaborateurs extérieurs et occasionnels, mais aussi aux collaborateurs de tout prestataire ou partenaire extérieur avec lequel le Groupe et/ou ses Maisons entretiennent des relations contractuelles. Lorsque le système d’alerte éthique a été ouvert aux fournisseurs et prestataires, ceux-ci en ont été informés. Kering est pleinement engagé à préserver le caractère strictement confidentiel de l’identité du lanceur d’alerte et des informations précisées dans le signalement, et interdit l’adoption de mesures de représailles de quelque nature que ce soit envers les auteurs de signalement qui agissent de bonne foi. La procédure d’alerte du Groupe en vigueur est détaillée dans le Code d’éthique de Kering, qui est disponible publiquement sur le site web du Groupe. Kering s’engage à faire en sorte que toutes les alertes, notamment celles relatives à la mise en œuvre de la Loi sur le devoir de vigilance, soient traitées de manière appropriée et que les mesures adéquates soient prises pour remédier aux allégations remontées si elles s’avèrent fondées. En 2020, Kering a lancé une large campagne de communication, destinée notamment à rappeler aux employés de ses fournisseurs directs l’existence du système d’alerte éthique et la manière de l’utiliser. Cette campagne, traduite en 15 langues, s’articulait autour de deux documents : (i) un poster à afficher dans les lieux pertinents des sites des fournisseurs et prestataires, pour être vu par le plus grand nombre (cantine, vestiaire, entrée…), et (ii) un flyer à remettre directement aux salariés. Cette campagne a été mise à jour en 2021 pour cibler les nouveaux fournisseurs. Pour plus d’informations sur le déploiement de cette campagne, voir le Chapitre relatif au développement durable. 3.6 Dispositif de suivi des contrôles mis en place et évaluation de leur efficacité Conformément à l’approche transversale adoptée par Kering afin de mieux appréhender les défis liés à la protection des droits humains et de l’environnement, la mise en œuvre de l’ensemble des mesures décrites ci-avant est supervisée par le Comité exécutif, ainsi que par d’autres comités établis au niveau du Groupe. Ces comités comprennent le Comité développement durable et le Comité d’audit, auxquels le Chief Audit Executive, la Directrice des Ressources humaines, ainsi que la Directrice du Développement durable et des relations institutionnelles rendent compte régulièrement de la mise en œuvre des contrôles existants. Un comité dédié assure également la supervision du déploiement du système de gestion Hercules. Comme indiqué ci-dessus, Kering procède à une mise à jour périodique de sa cartographie des risques afin d’assurer l’évaluation continue des contrôles destinés à atténuer les risques pertinents au regard de la Loi sur le devoir de vigilance. De plus, la mise en œuvre globale des plans d’action découlant des exercices de cartographie des risques est suivie et supervisée par le département Conformité du Groupe, qui procède également à des revues de conformité pour veiller à la bonne mise en œuvre par les entités du Groupe et les Maisons des politiques et procédures de Kering en matière de conformité. Le département Conformité assure également un suivi des risques liés aux droits humains et à l’environnement dans les pays les plus à risque pour ses opérations et sa chaîne d’approvisionnement. Un certain nombre d’autres fonctions au niveau du Groupe, notamment la direction Développement durable et la direction des Ressources humaines, interviennent aussi en soutien des Maisons dans le cadre de la mise en œuvre des politiques et stratégies de Kering. La mise en œuvre du dispositif de contrôle interne de Kering dans les activités internes du Groupe est périodiquement évaluée par la Direction de l’Audit interne du Groupe grâce à des audits internes réalisés conformément au plan d’audit annuel du Groupe. En ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement, comme indiqué ci-dessus, le département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement de Kering réalise des audits réguliers destinés à évaluer la mise en œuvre des Principes de développement durable de Kering par les fournisseurs du Groupe, notamment à l’égard de la protection des droits humains, de la santé et de la sécurité, et de l’environnement. Les anomalies les plus graves détectées lors de ces audits sont discutées et évaluées lors de comités réunissant le Département d’Audit de la chaîne d’approvisionnement et les Maisons concernées afin de statuer sur la suite de la relation avec les fournisseurs. Des audits de suivi dédiés, dont la fréquence varie en fonction du profil de risque et des anomalies détectées, sont également organisés afin de vérifier si les fournisseurs ont mis fin à ces dernières. Risques et contrôle interne 5 Plan de vigilance 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 325 — 3.6.1 Indicateurs de suivi et de performance Afin de renforcer la supervision de la bonne mise en œuvre des contrôles décrits ci-avant, Kering a également mis en place des indicateurs de suivi et de performance dédiés. Activités internes Chaîne d’approvisionnement Droits humains et libertés fondamentales • 98 % des employés du Groupe ont suivi la formation annuelle Ethics and Compliance en 2023 • Les femmes représentent 63 % des employées, 57 % des managers, 56 % des membres du Conseil d’administration, et 42 % du Comité exécutif • 4 559 audits fournisseurs réalisés en 2023, dont 2 616 audits globaux et 1 943 audits de suivi • 32 % de ces audits conduits par l’équipe interne d’auditeurs de Kering et 68 % par des auditeurs externes • Répartition des anomalies constatées et encore ouvertes au 31 décembre 2023 : 78,3 % d’observations ; 19,6 % de non-conformités modérées ; 1,6 % de non-conformités graves ; et 0,5 % de zéro tolérance • Répartition par thème des anomalies constatées lors des audits réalisés au 31 décembre 2023 (hors observations) : 70,9 % Santé et sécurité ; 14,6 % Salaire et condition d’emploi ; 6,6 % Environnement ; 4,0 % Heures de travail ; et 3,9 % autres • À la suite des audits conduits à ce jour, 64,8 % des fournisseurs audités ont été évalués conformes, 29,4 % partiellement conformes, 4,6 % en progrès attendu et 1,2 % en zéro tolérance • 49 fournisseurs ont vu leur relation commerciale arrêtée en 2023 à la suite de résultats d’audits non satisfaisants Santé et sécurité • 288 accidents du travail avec arrêt comptabilisés au sein du Groupe en 2023 • Taux de gravité de ces accidents : 0,12 Environnement • Émissions Scope 1 et 2 selon le GHG Protocol : 22 841 tCO2e • Intensité carbone Scope 1 et 2 : 1,5 tCO 2 e/M€ de marge brute • 100 % de l’électricité utilisée par le Groupe est renouvelable dans tous les pays où cela est possible, conformément aux lignes directrices de l’organisation RE100 • Émissions Scope 3 (hors usage et fin de vie) : 2 293 706 tCO2 e • Intensité carbone Scope 3 (incluant toutes les catégories du Scope 3) : 172,4 tCO2 e/M€ de marge brute • 75 % des matières premières alignées avec les Kering Standards (2023) • 97 % de traçabilité atteinte pour les matières premières clés au moins jusqu’à leur pays d’origine • 7 premiers projets sélectionnés dans le cadre du Fonds Régénératif pour la Nature, couvrant 840 000 hectares Alertes • 65 saisines adressées aux Comités d'éthique en 2023 (dont 11 encore en cours au 31 décembre 2023) • Principaux motifs des allégations des saisines reçues en 2023 : comportement et management • 55 investigations conduites sur les 65 saisines reçues en 2023 • 16 manquements au Code d’éthique constatés sur les 54 dossiers intégralement traités en 2023 5 Risques et contrôle interne Plan de vigilance 2023 — 326 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 6 États financiers au 31 décembre 2023 1 - Comptes consolidés au 31 décembre 2023 328 1.1 Compte de résultat consolidé 328 1.2 État du résultat global consolidé 329 1.3 Bilan consolidé 330 1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 331 1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 332 1.6 Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 333 2 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 392 3 - Comptes annuels de la société Kering SA 396 3.1 Bilan actif aux 31 décembre 2023 et 2022 396 3.2 Bilan passif aux 31 décembre 2023 et 2022 396 3.3 Compte de résultat 397 3.4 Tableau des flux de trésorerie 397 3.5 Variation des capitaux propres 398 3.6 Annexe comptable 398 3.7 Autres informations 410 3.8 Résultats de la société mère au cours des cinq derniers exercices 412 4 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 413 5 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 417 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 327 — 1 -COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 1.1Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2023 2022 ACTIVITÉS POURSUIVIES Chiffre d'affaires 4 19 566 20 351 Coût des ventes (4 639) (5 153) Marge brute 14 927 15 198 Autres charges de personnel 5 (2 982) (2 830) Autres produits et charges opérationnels courants (7 199) (6 779) Résultat opérationnel courant 4 746 5 589 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 (103) (194) Résultat opérationnel 4 643 5 395 Résultat financier 8 (410) (260) Résultat avant impôt 4 233 5 135 Charge d’impôt 9 (1 163) (1 420) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4 2 Résultat net des activités poursuivies 3 074 3 717 dont part du Groupe 2 983 3 613 dont part des intérêts minoritaires 91 104 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées – 1 dont part du Groupe – 1 dont part des intérêts minoritaires – – TOTAL GROUPE Résultat net 3 074 3 718 dont part du Groupe 2 983 3 614 dont part des intérêts minoritaires 91 104 (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Résultat net, part du Groupe 2 983 3 614 Résultat de base par action (en euros) 10.1 24,38 29,34 Résultat dilué par action (en euros) 10.1 24,37 29,31 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 2 983 3 613 Résultat de base par action (en euros) 10.1 24,38 29,33 Résultat dilué par action (en euros) 10.1 24,37 29,30 Résultat net des activités poursuivies hors éléments non courants, part du Groupe 3 061 3 747 Résultat de base par action (en euros) 10.1 25,02 30,42 Résultat dilué par action (en euros) 10.2 25,01 30,39 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 328 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.2État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Notes 2023 2022 Résultat net 3 074 3 718 Variation des écarts de conversion des filiales consolidées : (75) (69) – variation des écarts de conversion (75) (69) – montants transférés au compte de résultat – – Variation des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises : 21.6 (4) 246 – variation de juste valeur 268 (68) – montants transférés au compte de résultat (271) 327 – effets d’impôt (1) (13) Variation des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence : – – – variation de juste valeur – – – montants transférés au compte de résultat – – Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables au compte de résultat (79) 177 Variation des provisions pour retraites et autres avantages similaires : 23 1 24 – variation des écarts actuariels 1 30 – effets d’impôt – (6) Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur : 16.2 (23) (225) – variation de juste valeur (33) (272) – effets d’impôt 10 47 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables au compte de résultat (22) (201) Total Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (101) (24) Résultat global 2 973 3 694 dont part du Groupe 2 879 3 576 dont part des intérêts minoritaires 94 118 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 329 — 1.3Bilan consolidé Actif 31/12/2023 31/12/2022 (en millions d'euros) Notes Écarts d’acquisition 11 7 112 4 053 Marques et autres immobilisations incorporelles 12 8 178 7 357 Droits d’utilisation sur contrats de location 13.1 4 984 4 929 Immobilisations corporelles 14 5 341 3 388 Participations dans les sociétés mises en équivalence 15 1 750 49 Actifs financiers non courants 16 536 855 Actifs d’impôt différé 9.3 1 520 1 640 Autres actifs non courants 16 8 Actifs non courants 29 437 22 279 Stocks 17 4 550 4 465 Créances clients et comptes rattachés 18 1 151 1 180 Créances d’impôt courant 765 378 Actifs financiers courants 16 136 167 Autres actifs courants 1 406 1 136 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20.1 3 922 4 336 Actifs courants 11 930 11 662 Actifs détenus en vue de la vente – – TOTAL ACTIF 41 367 33 941 Passif et capitaux propres 31/12/2023 31/12/2022 (en millions d'euros) Notes Capitaux propres - Part du Groupe 15 212 13 998 Capitaux propres - Part des intérêts minoritaires 798 785 Capitaux propres 19 16 010 14 783 Emprunts et dettes financières à long terme 20 10 026 4 347 Passifs non courants sur contrats de location 13.2 4 511 4 420 Passifs financiers non courants 22 13 – Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 23 68 66 Provisions non courantes 24 21 19 Passifs d’impôt différé 9.3 1 776 1 572 Autres passifs non courants 311 228 Passifs non courants 16 726 10 652 Emprunts et dettes financières à court terme 20 2 400 2 295 Passifs courants sur contrats de location 13.2 884 812 Passifs financiers courants 22 588 663 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 200 2 263 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 23 12 12 Provisions courantes 24 163 168 Dettes d’impôt courant 536 567 Autres passifs courants 1 848 1 726 Passifs courants 8 631 8 506 Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente – – TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 41 367 33 941 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 330 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés Avant affectation du résultat (en millions d’euros) Notes Nombre d’actions en circulation Capital social Réserves liées au capital Actions Kering auto- détenues Réserves de conversion Réserves de réévalu- ation Résultat et Autres réserves Part du Groupe Part des intérêts minoritaires TOTAL Au 1er janvier 2022 124 068 705 499 1 655 (380) (82) 165 11 469 13 326 389 13 715 Résultat net 3 614 3 614 104 3 718 Total Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (83) 21 24 (38) 14 (24) Résultat global (83) 21 3 638 3 576 118 3 694 Variation de capital de Kering SA 102 862 38 38 – 38 Variations de capital des filiales – 346 346 Charge liée aux paiements fondés sur des actions 6 45 45 – 45 Annulation d’actions Kering auto-détenues 19.1 (3) (379) 382 – – – (Acquisitions)/ cessions d’actions Kering auto- détenues (1) 19.1 (1 951 197) (1 030) (1 030) – (1 030) Distributions de dividendes 19.2 (1 605) (1 605) (45) (1 650) Autres variations (2) (352) (352) (23) (375) Au 31 décembre 2022 122 220 370 496 1 314 (1 028) (165) 186 13 195 13 998 785 14 783 Résultat net 2 983 2 983 91 3 074 Total Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (78) (26) (104) 3 (101) Résultat global (78) (26) 2 983 2 879 94 2 973 Variation de capital de Kering SA – – – Variations de capital des filiales – 9 9 Charge liée aux paiements fondés sur des actions 6 16 928 10 15 25 – 25 Annulation d’actions Kering auto-détenues 19.1 (3) (330) 333 – – – (Acquisitions)/ cessions d’actions Kering auto- détenues (1) 19.1 342 883 230 (217) 13 – 13 Distributions de dividendes 19.2 (1 705) (1 705) (42) (1 747) Autres variations (2) 5 (3) 2 (48) (46) Au 31 décembre 2023 122 580 181 493 984 (450) (243) 160 14 268 15 212 798 16 010 (1)Le coût d’acquisition des actions Kering auto-détenues est reflété dans la colonne Actions Kering auto-détenues. Les plus ou moins-values de cession d’actions Kering auto-détenues ainsi que les frais et les impôts afférents sont reconnus quant à eux dans la colonne Résultat et Autres réserves. (2)Les Autres variations incluent les variations de périmètre et les transactions avec les intérêts minoritaires. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 331 — 1.5Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies 3 074 3 717 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 3.1 1 823 1 666 Autres (produits)/charges sans contrepartie en trésorerie 26 94 (334) Capacité d’autofinancement 26 4 991 5 049 Charges/(produits) d’intérêts financiers 300 287 Dividendes reçus (9) (7) Charge d’impôt courant 9.1 1 007 1 597 Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 6 289 6 926 Variation du besoin en fonds de roulement 27 (396) (902) Impôt payé (1 434) (1 746) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 4 459 4 278 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 28 (2 611) (1 071) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 135 1 Acquisitions de filiales et d’entreprises associées nettes de la trésorerie acquise (5 093) (1 565) Cessions de filiales et entreprises associées, nettes de la trésorerie cédée – (32) Acquisitions d’autres actifs financiers (56) (235) Cessions d’autres actifs financiers 251 115 Intérêts et dividendes reçus 76 17 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (7 298) (2 770) Augmentation (diminution) de capital social et autres opérations – 38 Dividendes versés aux actionnaires de Kering SA 19.2 (1 712) (1 483) Dividendes versés aux intérêts minoritaires des filiales consolidées (42) (45) Transactions avec les intérêts minoritaires (24) 317 (Acquisitions)/cessions d’actions Kering auto-détenues 19.1 (10) (1 030) Émissions d’emprunts obligataires et bancaires 20.4 6 205 1 742 Remboursements d’emprunts obligataires et bancaires 20.4 (957) (904) Émissions/(remboursements) des autres dettes financières 174 343 Remboursements des passifs sur contrats de location (880) (824) Intérêts versés et assimilés (377) (298) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 29 2 377 (2 144) Flux nets liés aux activités abandonnées – (8) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 18 222 Variation nette de la trésorerie (444) (422) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 25 4 094 4 516 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 25 3 650 4 094 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 332 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 1.6Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 Généralités 334 NOTE 1 – Faits marquants de l’exercice 2023 334 NOTE 2 – Évènements postérieurs à la clôture 335 NOTE 3 – Secteurs opérationnels 336 Notes sur le compte de résultat consolidé 337 NOTE 4 – Chiffre d’affaires 337 NOTE 5 – Charges de personnel et effectifs 337 NOTE 6 – Paiements fondés sur des actions 338 NOTE 7 – Autres produits et charges opérationnels non courants 339 NOTE 8 – Résultat financier 340 NOTE 9 – Impôt sur le résultat 340 NOTE 10 – Résultat par action 342 Notes sur le bilan consolidé 344 NOTE 11 – Écarts d’acquisition et tests de dépréciation 344 NOTE 12 – Marques et autres immobilisations incorporelles 345 NOTE 13 – Contrats de location 346 NOTE 14 – Immobilisations corporelles 348 NOTE 15 – Participations dans les sociétés mises en équivalence 349 NOTE 16 – Actifs financiers 349 NOTE 17 – Stocks 350 NOTE 18 – Créances clients et comptes rattachés 351 NOTE 19 – Capitaux propres 351 NOTE 20 – Endettement financier net 353 NOTE 21 – Instruments dérivés et gestion des risques de marché 355 NOTE 22 – Passifs financiers 360 NOTE 23 – Provisions pour retraites et autres avantages similaires 360 NOTE 24 – Provisions et passifs éventuels 363 Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés 364 NOTE 25 – Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie 364 NOTE 26 – Capacité d’autofinancement 364 NOTE 27 – Variation du besoin en fonds de roulement 364 NOTE 28 – Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 365 NOTE 29 – Activités de financement et variation des emprunts et dettes financières 365 Autres informations 366 NOTE 30 – Engagements hors-bilan 366 NOTE 31 – Transactions avec les parties liées 367 NOTE 32 – Honoraires des commissaires aux comptes 368 NOTE 33 – Principes et méthodes comptables 369 NOTE 34 – Liste des entités consolidées 380 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 333 — GÉNÉRALITÉS Kering SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est situé au 40, rue de Sèvres – Paris 7 e, France . Groupe de Luxe mondial, Kering regroupe et fait grandir un ensemble de Maisons emblématiques dans la Mode, la Maroquinerie et la Joaillerie. Le 7 février 2024, le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et donné son autorisation à leur publication. Ces comptes consolidés ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024. Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de Kering SA, de ses filiales et ses entreprises associées (le « Groupe »). En application du Règlement européen n o 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes consolidés ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à la date de clôture. Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe en application des normes comptables internationales sont présentés en Note 33 – Principes et méthodes comptables. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et notes annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. NOTE 1 –FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2023 Acquisitions d’actifs immobiliers prestigieux à Paris Kering a procédé en 2023 à l'acquisition de trois immeubles de prestige à Paris, situés rue de Castiglione (près de la place Vendôme, dans le 1er arrondissement) et avenue Montaigne (dans le 8e arrondissement). Ces investissements s’inscrivent dans la stratégie immobilière sélective de Kering, visant à sécuriser des emplacements clés et hautement désirables pour ses Maisons. Conformément à sa stratégie financière de long terme, le Groupe entend mettre en œuvre une approche disciplinée et flexible en matière de gestion de son portefeuille immobilier. Kering Beauté acquiert la Maison historique de haute parfumerie Creed Le 26 juin 2023, Kering Beauté a annoncé la signature d'un accord en vue de l'acquisition de 100 % de Creed. L’opération a été finalisée le 17 octobre 2023 et Creed est intégrée dans les comptes consolidés depuis le 1er novembre 2023. La Maison Creed créée en 1760 par James Henry Creed est un acteur indépendant, le plus important sur le marché très porteur de la haute parfumerie, avec des collections de Parfums distinctifs, à la fois intemporels et sophistiqués. Creed a affiché un taux de croissance à deux chiffres au cours des dernières années, avec une rentabilité remarquable et des marges d'EBITDA très élevées, tout en préservant la très grande qualité de ses produits et de son image. La société a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 250 millions d'euros au cours de son exercice clos le 31 mars 2023. Dans son réseau de magasins, Creed propose à ses clients une expérience unique et sur-mesure. La marque est par ailleurs distribuée dans un réseau d'environ 1 400 points de vente. Cette acquisition constitue une étape majeure pour Kering Beauté. En parfaite complémentarité avec son portefeuille de Maisons de Luxe emblématiques, elle permet d'emblée à Kering Beauté d'atteindre une taille substantielle et la dote d'un profil financier attractif ainsi que d'une plateforme permettant de soutenir le développement futur d'autres fragrances, grâce notamment au réseau de distribution mondial de Creed. Tout en préservant le riche héritage de la Maison et son positionnement exclusif, Kering Beauté s'attachera à en libérer le plein potentiel, tant sur le plan géographique qu'en matière de distribution ou de catégories de produits, notamment en accélérant le développement de Creed en Chine et dans le travel retail, et en poursuivant son expansion dans les fragrances féminines et les produits pour le corps et la maison. Kering et Mayhoola annoncent une prise de participation significative de Kering dans Valentino dans le cadre d'un partenariat stratégique Le 27 juillet 2023, Kering et Mayhoola ont annoncé avoir signé un accord engageant pour l’acquisition par Kering d’une participation de 30 % dans Valentino pour un montant en numéraire de 1,7 milliard d’euros. Cet accord comprend des options croisées permettant à Kering d’acquérir 100 % de la Maison de Couture au plus tard en 2028. Fondée à Rome en 1960 par Valentino Garavani, Valentino est l'une des Maisons de Luxe italiennes les plus reconnues à l’échelle internationale. Maison de Couture forte d’un riche héritage, avec un positionnement de Luxe haut de gamme qui puise ses racines dans la Haute Couture, et dotée d’un éventail de créations emblématiques, Valentino a développé une offre de Prêt-à-Porter, de maroquinerie et d'accessoires plébiscitée par une clientèle très fidèle et par des célébrités du monde entier. Au travers de son réseau de 211 magasins dans plus de 25 pays, Valentino a réalisé un chiffre d’affaires de 1,4 milliard d’euros et un EBITDA récurrent de 350 millions d’euros en 2022. L‘opération s'inscrit dans le cadre d'un partenariat stratégique plus large entre Kering et Mayhoola, qui pourrait mener à une possible entrée de Mayhoola au capital de Kering. Le 30 novembre 2023, Kering a annoncé avoir finalisé l’acquisition, selon les termes communiqués le 27 juillet 2023 et avoir obtenu l’aval des autorités de la concurrence. Cette participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes de Kering depuis le 30 novembre 2023. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 334 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 La Maison Boucheron annonce l'acquisition d'un atelier de Haute Joaillerie Le 6 novembre 2023, dans le cadre de sa stratégie de développement et afin d’accompagner sa croissance, Boucheron a fait l’acquisition d’un atelier de Haute Joaillerie reconnu pour l’excellence de ses savoir-faire traditionnels. La Maison renforce ainsi la capacité de production de son atelier historique de Haute Joaillerie. Cet atelier est composé de quatre sociétés, Blondeau, Belter, Chanson et FG développement. Regroupées depuis 2017 au sein de la même adresse, ces sociétés rassemblent une soixantaine d’artisans (concepteurs, joailliers, lapidaires, sertisseurs et polisseurs), qui interviennent à chacune des étapes de la fabrication d’une pièce de Haute Joaillerie. Les équipes ont rejoint la Maison Boucheron le 31 octobre 2023 et œuvreront aux côtés de l’atelier historique du 26, place Vendôme, pour donner vie aux collections de Haute Joaillerie de la Maison. Kering Eyewear acquiert UNT, l'un de ses principaux fournisseurs dans la fabrication de composants de haute précision Le 30 juin 2023, Kering Eyewear a acquis 100 % du capital de la société française UNT (Usinage et Nouvelles Technologies), afin de renforcer son positionnement dans l'industrie de la lunetterie de Luxe. UNT joue un rôle clé dans la fabrication de composants mécaniques en métal haute-précision pour tout le secteur de la lunetterie de Luxe. Dans la continuité de l'acquisition en 2017 en France de la société Manufacture Kering Eyewear (anciennement Manufacture Cartier Lunettes) et de la prise de participation dans la société Trenti Industria Occhiali en 2019 en Italie, cette opération représente une nouvelle étape importante dans la stratégie de développement industriel de Kering Eyewear, qui contrôle sa chaîne d'approvisionnement grâce à des partenariats stratégiques avec les meilleurs fabricants du secteur, afin de garantir la plus grande qualité et la plus grande expertise technique. Kering Eyewear et UNT partagent la même vision et les mêmes valeurs d'excellence, de savoir-faire, d'innovation et de développement durable. Émission de trois emprunts obligataires en euros et en livres sterling pour des montants respectifs de 1,5 milliard d'euros, de 3,8 milliards d'euros et de 800 millions de livres sterling Dans le cadre de la gestion active de la liquidité du Groupe, Kering a réalisé trois émissions obligataires en 2023, concourant à l’accroissement de la flexibilité financière du Groupe, permettant à la fois le refinancement de sa dette existante et de ses récentes acquisitions. L'accueil très favorable de ces émissions par les investisseurs obligataires a confirmé la confiance du marché dans la qualité du crédit du Groupe. • Émission du 20 février 2023, composée de deux tranches pour un montant total de 1,5 milliard d'euros, se répartissant en : – une tranche de 750 millions d’euros à 6 ans assortie d’un coupon de 3,25 %, – et une tranche de 750 millions d’euros à 10 ans assortie d’un coupon de 3,375 %. Cette émission permet le refinancement de la dette existante du Groupe. • Émission du 29 août 2023, composée de quatre tranches pour un montant total de 3,8 milliards d’euros, se répartissant en : – une tranche de 750 millions d’euros à 2 ans assortie d’un coupon de 3,75 %, – une tranche de 750 millions d’euros à 4 ans assortie d’un coupon de 3,625 %, – une tranche de 1 milliard d’euros à 8 ans assortie d’un coupon de 3,625 %, – une tranche de 1,3 milliard d’euros à 12 ans assortie d’un coupon de 3,875 %. Cette émission permet notamment le financement de l’acquisition de Creed. • Émission du 16 novembre 2023 pour un montant total de 800 millions de livres sterling se répartissant en : – une tranche de 400 millions de livres sterling à 3 ans assortie d’un coupon de 5,125 %, – et une tranche de 400 millions de livres sterling à 9 ans assortie d’un coupon de 5 %. Cette émission permet au Groupe de diversifier ses sources de financement en accédant, pour la première fois, au marché obligataire en livres sterling. NOTE 2 – ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Acquisition d’un actif immobilier prestigieux à New York Le 22 janvier 2024 et dans la continuité de la stratégie menée en 2023, Kering a annoncé l'acquisition d’un actif immobilier prestigieux à New York, comprenant des espaces retail de luxe sur plusieurs niveaux, totalisant environ 10 700 m², situés au 715-717 Cinquième Avenue, à l’angle sud-est de la 56e rue, pour un montant de 963 millions de dollars américains (885 millions d'euros). Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2023 et le 7 février 2024, date d'arrêté des comptes annuels par le Conseil d’administration. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 335 — NOTE 3 –SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.1Informations par secteur opérationnel (en millions d’euros) Gucci Yves Saint Laurent Bottega Veneta Autres Maisons Kering Eyewear et Corporate Éliminations (1) Total 2023 Chiffre d’affaires 9 873 3 179 1 645 3 514 1 568 (213) 19 566 Résultat opérationnel courant 3 264 969 312 212 (7) (4) 4 746 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 735 250 182 373 283 n.a. 1 823 EBITDA 3 999 1 219 494 585 276 (4) 6 569 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (2) 435 186 105 247 1 638 n.a. 2 611 (1) Les éliminations intragroupe sont publiées sur une colonne séparée. (2) Dont l'acquisition d'actifs immobiliers stratégiques à hauteur de 1 380 millions d'euros. (en millions d'euros) Gucci Yves Saint Laurent Bottega Veneta Autres Maisons Kering Eyewear et Corporate Éliminations Total 2022 Chiffre d’affaires 10 487 3 300 1 740 3 874 1 139 (189) 20 351 Résultat opérationnel courant 3 732 1 019 366 558 (88) 2 5 589 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 684 232 175 330 245 n.a. 1 666 EBITDA 4 416 1 251 541 888 157 2 7 255 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 408 112 92 221 238 n.a. 1 071 3.2Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2023 2022 Asie-Pacifique (hors Japon) 6 848 6 568 Europe de l’Ouest 5 405 5 566 Amérique du Nord 4 500 5 547 Japon 1 400 1 244 Reste du monde 1 413 1 425 TOTAL 19 566 20 351 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 336 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ NOTE 4 –CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) 2023 2022 Ventes réalisées dans les magasins gérés en propre incluant le e-commerce 15 446 16 007 Ventes réalisées auprès des distributeurs tiers, royalties et autres revenus (1) 4 120 4 344 TOTAL 19 566 20 351 (1)Après élimination des ventes intragroupe. NOTE 5 –CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS 5.1Charges de personnel par nature (en millions d’euros) 2023 2022 Salaires et charges sociales (2 682) (2 497) Charges liées aux retraites et autres avantages similaires des régimes à prestations définies (11) (11) Charge liée aux paiements fondés sur des actions (10) (29) Autres (279) (294) TOTAL (1) (2 982) (2 830) (1)N'inclut pas les charges de personnel comprises dans le coût des ventes. 5.2Effectifs moyens en équivalent temps plein par géographie 2023 2022 Asie-Pacifique (hors Japon) 12 318 12 306 Europe de l’Ouest 21 777 19 487 Amérique du Nord 5 638 4 825 Japon 2 808 2 681 Reste du monde 3 473 3 337 TOTAL 46 014 42 637 5.3Effectifs inscrits à la clôture par géographie 31/12/2023 31/12/2022 Asie-Pacifique (hors Japon) 12 739 12 888 Europe de l’Ouest 23 593 21 914 Amérique du Nord 5 957 5 840 Japon 2 978 2 934 Reste du monde 3 697 3 651 TOTAL 48 964 47 227 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 337 — NOTE 6 –PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS 6.1Plans réglés en trésorerie Jusqu'à 2019, le Groupe a conféré à certains membres de son personnel des Kering Monetary Units (KMU) qui constituent des plans d’intéressement à long terme fondés sur des actions et systématiquement réglés en trésorerie, et soumis à des conditions de présence pour tous les bénéficiaires auxquelles s’ajoutent des conditions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux. Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires, de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits. La période d’exercice des droits acquis s’étale sur une période de deux ans au cours de laquelle les bénéficiaires peuvent choisir à leur convenance en avril et octobre et dans les quotités qu’ils déterminent, d’exercer leurs KMU sur la base de la dernière valeur déterminée. La valeur unitaire des KMU attribuées se détermine et évolue en fonction de la variation intrinsèque du cours de l’action Kering et en comparaison de la progression moyenne d’un panier de sept valeurs du Luxe. La date d'exercice est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d’acquisition des droits sont satisfaites et à partir de laquelle le paiement des droits peut être exigé par les bénéficiaires. Au 31 décembre 2023, tous les plans d'intéressement à long terme fondés sur des actions ont été exercés, le plan 2019 étant arrivé à sa fin de période d'exercice en octobre 2023. Informations relatives à l'attribution Année d'attribution 2019 Date d'attribution 01/01/2019 Période d'acquisition des droits 3 ans Période d'exercice 2 ans Dernière fenêtre d'exercice octobre 2023 Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution du plan 345 Nombre d'instruments attribués à la date du plan 38 205 Juste valeur unitaire à la date d'attribution (en euros) 753 Nombre de titres en circulation Année d'attribution 2019 Solde au 31/12/2022 3 758 Attribution – Annulation (29) Exercice (3 729) Solde au 31/12/2023 – dont exerçables au 31/12/2023 – Prix moyen pondéré des instruments exercés (en euros) 1 287 6.2Plans réglés en actions Kering Plans d’attribution d’actions gratuites et de performance Kering a mis en place depuis 2020, au titre des plans d’intéressement long terme, des plans d’actions gratuites et de performance au profit des dirigeants et de certains salariés du Groupe et dont les caractéristiques sont les suivantes : Informations relatives à l'attribution Année d'attribution 2020 2021 2022 2023 Date d'attribution 01/10/2020 01/10/2021 04/10/2022 03/10/2023 Période d'acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution du plan 351 372 497 610 Nombre d'instruments attribués à la date d'attribution du plan 46 596 42 752 74 274 73 222 Juste valeur unitaire à la date d'attribution (en euros) 542,6-608,7 622,5-628,3 457,2-461,5 397,3-403,4 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 338 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Nombre de titres en circulation Année d'attribution 2020 2021 2022 2023 Solde au 31/12/2022 38 631 38 250 68 336 – Attribution – – – 73 222 Annulation (21 703) (7 798) (12 282) (1 395) Livraison (16 928) – – – Solde au 31/12/2023 – 30 452 56 054 71 827 Concernant les plans d’actions de performance, le nombre final d’actions livrées aux bénéficiaires présents à l’issue de la période d’acquisition ne peut être inférieur à 50 % ou supérieur de 50 % de l’attribution initiale à ces mêmes bénéficiaires. Le ratio d’ajustement de performance sur ce nombre final est déterminé en lien avec la performance boursière de Kering sur la période d’acquisition de trois ans rapportée à la performance du secteur mesurée à partir d’un indice constitué de huit valeurs européennes de l’industrie du Luxe. À ces conditions de performance applicables à tous les bénéficiaires s’ajoutent des conditions de performance spécifiques pour les mandataires sociaux qui ont été présentées aux Assemblées générales des actionnaires du 16 juin 2020, du 22 avril 2021, du 28 avril 2022 et du 27 avril 2023. Autres plans d’attribution d’actions gratuites et de performance Une rémunération en actions Kering peut également intervenir dans le cadre de plans spécifiquement mis en place pour des dirigeants clés des Maisons en lien avec la création de valeur de la marque dont ils ont la charge. Un tel plan a été mis en place en 2020 dont le règlement a été effectué en actions Kering en 2023 à l'issue d'une période d'acquisition accélérée sur 3 ans par rapport à une période initiale de 5 ans. La juste valeur de l’avantage à la date d’attribution, dont l’évaluation a été faite par un expert indépendant en utilisant les méthodes Black & Scholes et Monte Carlo, s’élevait à 55 millions d’euros. NOTE 7 –AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en millions d’euros) 2023 2022 Gains relatifs aux changements de périmètre de consolidation 28 29 Plus-values de cession d'actifs non courants 85 – Reprises de restructuration 35 – Autres 19 4 Autres produits opérationnels non courants 167 33 Pertes relatives aux changements de périmètre de consolidation (1) (21) Moins-values de cession d'actifs non courants – – Dépréciation des écarts d'acquisition et autres actifs non courants (70) (41) Charges de restructuration (111) (36) Coûts d'acquisition (39) (29) Autres (50) (101) Autres charges opérationnelles non courantes (270) (227) Autres produits et charges opérationnels non courants (103) (194) Au cours de l'exercice 2023, les charges de restructuration , nettes de reprises, concernent essentiellement la poursuite de la restructuration entamée en 2022 chez Gucci. Les autres charges correspondent : • à la dépréciation des autres actifs non courants, principalement liée à la réorganisation du Studio de création Gucci ; • à la dépréciation d'autres actifs chez Alexander McQueen et Brioni ; et • aux coûts d'acquisition de Creed. Le gain relatif au changement de périmètre de consolidation concerne le changement de méthode de consolidation de Ginori 1735. La plus-value de cession d'actifs constatée à hauteur de 85 millions d'euros concerne la cession d'un immeuble à Londres. En 2022, les autres charges opérationnelles non courantes concernaient principalement la réorganisation du studio de création chez Gucci, l'impact du changement d'estimation sur les stocks et la dépréciation d'actifs en Russie. Les autres produits étaient liés à l'impact de la cession d'Ulysse Nardin et Girard Perregaux. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 339 — NOTE 8 –RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2023 2022 Coût de l’endettement financier net (1) (108) (47) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 102 10 Charges financières au coût amorti (210) (57) Autres produits et charges financiers (151) (89) Gains nets (pertes nettes) sur actifs financiers 15 (3) Gains nets (pertes nettes) de change (64) (28) Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie et de juste valeur (95) (154) Gains nets (pertes nettes) sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture 9 111 Autres charges financières (16) (15) Total Résultat financier hors contrats de location (259) (136) Charge d’intérêt sur contrats de location (151) (124) TOTAL (410) (260) (1)La définition de l’Endettement financier net est présentée en Note 33.1.5. Au 31 décembre 2023, le coût de l’endettement financier s’établit à 108 millions d’euros, contre 47 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette augmentation de 61 millions d'euros est liée pour l’essentiel à l’augmentation du coût de la charge d’endettement, conséquence de l’augmentation de la dette moyenne du Groupe dans un contexte de hausse des taux d’intérêt long et court terme, minorée par l’amélioration significative de la rémunération de la trésorerie du Groupe qui bénéficie favorablement de la hausse des taux. Les autres produits et charges financiers représentent en 2023 une charge nette de 151 millions d’euros (contre une charge nette de 89 millions d’euros en 2022). Cette variation de 62 millions d’euros s’explique principalement par un impact favorable exceptionnel en 2022 de 106 millions d'euros résultant de la revalorisation à la juste valeur par compte de résultat de la composante optionnelle de l'émission obligataire échangeable en actions PUMA remboursée en septembre 2022. NOTE 9 –IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 9.1Charge d’impôt (en millions d’euros) 2023 2022 Charge d’impôt courant (1 007) (1 597) Produit/(charge) d’impôt différé (156) 177 TOTAL (1 163) (1 420) 9.2Rationalisation du taux d’impôt effectif (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôt 4 233 5 135 Charge d’impôt (1 163) (1 420) Taux d’impôt effectif 27,5 % 27,7 % Autres produits et charges opérationnels non courants (103) (194) Résultat courant avant impôt 4 336 5 329 Impôt sur les autres produits et charges opérationnels non courants 25 60 Charge d’impôt sur le résultat courant (1 188) (1 480) Taux d’impôt effectif sur le résultat courant 27,4 % 27,8 % 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 340 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (en % du résultat avant impôt) 2023 2022 Taux d’impôt applicable en France 25,8 % 25,8 % Différences de taux d’imposition des filiales étrangères -1,9 % -0,9 % Différences permanentes -0,4 % -0,4 % Reports déficitaires non reconnus -0,8 % 1,4 % Autres différences 4,7 % 1,8 % Taux d’impôt effectif sur le résultat courant 27,4 % 27,8 % Différences relatives aux autres produits et charges non courants (différences permanentes et de taux) 0,1 % -0,1 % Taux d’impôt effectif 27,5 % 27,7 % Le taux d’impôt applicable en France en 2023 est le taux de base de 25 % augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 25,8 %. Les différences de taux d’imposition des filiales étrangères correspondent à la différence entre le taux légal d’imposition applicable en France et les différents taux d’imposition légaux applicables dans les pays où le Groupe opère. Les différences permanentes sont liées à des charges non déductibles ou des produits non imposables en application des lois fiscales des pays où le Groupe est implanté. Les autres différences concernent des impôts autres que l’impôt sur les sociétés et assimilés à de l’impôt sur le résultat, tels que l’IRAP en Italie, la CVAE en France, des crédits d’impôts et éventuellement des redressements fiscaux. 9.3Actifs et passifs d’impôt différé (en millions d’euros) 31/12/2022 Compte de résultat Gains et pertes enregistrés en capitaux propres Autres variations (1) 31/12/2023 Actifs d’impôt différé 1 640 (91) 2 (31) 1 520 Passifs d’impôt différé (1 572) (65) 7 (146) (1 776) Actifs (Passifs) nets d’impôt différé 68 (156) 9 (177) (257) Évaluation des marques (1 544) 3 – (140) (1 681) Stocks – élimination marges internes et dépréciations 1 189 (140) – (23) 1 026 Autres retraitements 403 (32) 9 (10) 370 Reports déficitaires 20 13 – (4) 28 (1)Les Autres variations comprennent les différences de change et les variations de périmètre. 9.4Actifs d’impôt différé non reconnus (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs d’impôt différé sur déficits reportables 332 368 Actifs d’impôt différé sur autres différences temporaires 39 41 Actifs d’impôt différé non reconnus 370 410 (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Déficits reportables non reconnus avec échéance (en base) 968 1 156 à moins de 5 ans 9 25 à plus de 5 ans 959 1 132 Déficits reportables non reconnus sans échéance (en base) 607 623 Total déficits reportables non reconnus (en base) 1 575 1 779 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 341 — NOTE 10 –RÉSULTAT PAR ACTION 10.1Résultat par action 2023 Ensemble consolidé Activités poursuivies Activités abandonnées Résultat net, part du Groupe (en millions d’euros) 2 982,6 2 982,6 – Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 123 953 244 123 953 244 123 953 244 Nombre moyen pondéré d’actions Kering auto-détenues (1 606 750) (1 606 750) (1 606 750) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 122 346 494 122 346 494 122 346 494 Résultat de base par action (en euros) 24,38 24,38 – Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 122 346 494 122 346 494 122 346 494 Actions ordinaires potentielles dilutives 36 436 36 436 36 436 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 122 382 930 122 382 930 122 382 930 Résultat dilué par action (en euros) 24,37 24,37 – 2022 Ensemble consolidé Activités poursuivies Activités abandonnées Résultat net, part du Groupe (en millions d’euros) 3 613,8 3 612,7 1,0 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 124 705 057 124 705 057 124 705 057 Nombre moyen pondéré d’actions Kering auto-détenues (1 545 941) (1 545 941) (1 545 941) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 123 159 116 123 159 116 123 159 116 Résultat de base par action (en euros) 29,34 29,33 0,01 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 123 159 116 123 159 116 123 159 116 Actions ordinaires potentielles dilutives 135 529 135 529 135 529 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 123 294 645 123 294 645 123 294 645 Résultat dilué par action (en euros) 29,31 29,30 0,01 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 342 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 10.2Résultat par action des activités poursuivies hors éléments non courants Les éléments non courants présentés ci-dessous reprennent les autres produits et charges opérationnels non courants (cf. Note 7), nets de l’effet d’impôt et des éventuels intérêts minoritaires. (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 2 982,6 3 612,7 Autres produits et charges opérationnels non courants (102,8) (194,0) Impôt sur les autres produits et charges opérationnels non courants 24,7 60,0 Résultat net des activités poursuivies hors éléments non courants, part du Groupe 3 060,7 3 746,7 2023 2022 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 123 953 244 124 705 057 Nombre moyen pondéré d’actions Kering auto-détenues (1 606 750) (1 545 941) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 122 346 494 123 159 116 Résultat de base par action des activités poursuivies hors éléments non courants (en euros) 25,02 30,42 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 122 346 494 123 159 116 Actions ordinaires potentielles dilutives 36 436 135 529 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 122 382 930 123 294 645 Résultat dilué par action des activités poursuivies hors éléments non courants (en euros) 25,01 30,39 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 343 — NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ NOTE 11 – ÉCARTS D’ACQUISITION ET TESTS DE DÉPRÉCIATION 11.1Variations de la période 2023 (en millions d’euros) Au 1 er janvier Acquisitions Pertes de valeur Variations de périmètre Différences de change Autres mouvements Au 31 décembre Brut 4 261 3 508 – – 72 (517) 7 324 Dépréciations (207) – – – (5) – (211) NET 4 053 3 508 – – 67 (517) 7 112 Les acquisitions de la période correspondent principalement à l'écart d'acquisition provisoire de 3 423 millions d'euros pour Creed. Le montant de 517 millions d'euros dans les autres mouvements correspond principalement à l'allocation de l'écart d'acquisition de Maui Jim. La contribution de Creed au chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 62 millions d'euros. 2022 (en millions d’euros) Au 1 er janvier Acquisitions Pertes de valeur Variations de périmètre Différences de change Autres mouvements Au 31 décembre Brut 3 094 1 474 – – (114) (194) 4 261 Dépréciations (203) – – – (4) – (207) NET 2 891 1 474 – – (118) (194) 4 053 En 2022, les acquisitions correspondent principalement à l'écart d'acquisition provisoire de Maui Jim pour 1 455 millions d'euros. Le montant de 194 millions d'euros dans les autres mouvements correspond principalement à l'allocation de l'écart d'acquisition de Lindberg. 11.2Tests de dépréciation Dans le cadre de l’évaluation de la valeur des écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2023. Les principales hypothèses retenues par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT se présentent comme suit : 2023 Écarts d’acquisition Taux de croissance perpétuelle Horizon des plans d’affaires 31/12/2023 Valeur nette comptable Taux d’actualisation (avant impôt) (en millions d’euros) UGT Gucci 1 649 15,4 % 3,0 % 5 ans Autres UGT 5 464 12,1% -15,7% 3,0 % 5 ou 10 ans TOTAL 7 112 2022 Écarts d’acquisition Taux de croissance perpétuelle Horizon des plans d’affaires 31/12/2022 Valeur nette comptable Taux d’actualisation (avant impôt) (en millions d’euros) UGT Gucci 1 652 15,2 % 3,0 % 5 ans Autres UGT 2 401 11,8% - 15,2% 3,0 % 5 ou 10 ans TOTAL 4 053 En 2023, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée au compte de résultat en conséquence des tests de dépréciation. Les valeurs recouvrables déterminées dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l’objet de tests de sensibilité sur la base d’un taux d’actualisation (après impôt) majoré de 10 points de base, d'un taux de croissance perpétuelle minoré de 10 points de base et de cash-flows minorés de 10 points de base. Ces tests n’ont pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 344 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 12 –MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2023 31/12/2022 Net Net Marques 7 311 (103) 7 208 6 655 Autres immobilisations incorporelles 2 216 (1 245) 970 702 TOTAL 9 527 (1 348) 8 178 7 357 Sur l'exercice 2023, les marques et immobilisations incorporelles ont varié comme suit : 2023 (en millions d’euros) Valeur nette au 1er janvier Acqui- sitions Amortis- sements Pertes de valeur Variations de périmètre Différences de change Autres mouve- ments Valeur nette au 31 décembre Marques 6 655 – – – – (76) 628 (1) 7 208 Autres immobilisations incorporelles 702 311 (221) – 114 (9) 74 970 TOTAL 7 357 311 (221) – 114 (85) 702 8 178 (1)Le montant dans les autres mouvements est essentiellement lié à la marque de Maui Jim. 2022 (en millions d’euros) Valeur nette au 1er janvier Acqui- sitions Amortis- sements Pertes de valeur Variations de périmètre Différences de change Autres mouve- ments Valeur nette au 31 décembre Marques 6 406 – – – – 2 247 (1) 6 655 Autres immobilisations incorporelles 597 279 (177) – 4 1 (2) 702 TOTAL 7 003 279 (177) – 4 3 245 7 357 (1)Le montant dans les autres mouvements est lié à la marque de Lindberg. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 345 — NOTE 13 –CONTRATS DE LOCATION 13.1Droits d’utilisation sur contrats de location (en millions d’euros) Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2023 31/12/2022 Net Net Magasins 6 498 (2 792) 3 706 3 682 Bureaux et autres 1 758 (607) 1 151 1 126 Loyers fixes capitalisés 8 256 (3 399) 4 857 4 808 Droits au bail 217 (91) 127 121 TOTAL 8 473 (3 490) 4 984 4 929 Tableau de variation des droits d'utilisation sur contrats de location 2023 (en millions d’euros) Valeur nette au 1er janvier Nouveaux contrats Révisions des contrats Fins anticipées des contrats Amortis- sements Pertes de valeur Différences de change Autres Valeur nette au 31 décembre Magasins 3 682 1 060 147 (84) (815) (10) (106) (168) 3 706 Bureaux et autres 1 126 245 7 (54) (161) (29) (7) 23 1 151 Total 4 808 1 305 154 (138) (976) (39) (113) (145) 4 857 Droits au bail 121 13 – – (9) (2) (1) 5 127 TOTAL 4 929 1 318 154 (138) (985) (41) (114) (140) 4 984 2022 (en millions d’euros) Valeur nette au 1er janvier Nouveaux contrats Révisions des contrats Fins anticipées des contrats Amortis- sements Pertes de valeur Différences de change Autres Valeur nette au 31 décembre Magasins 3 299 1 045 110 (35) (771) (18) 44 7 3 682 Bureaux et autres 896 376 41 (37) (154) – 6 (3) 1 126 Total 4 196 1 421 151 (72) (925) (18) 50 4 4 808 Droits au bail 106 14 – – (10) – (1) 13 121 TOTAL 4 302 1 435 151 (72) (935) (18) 49 17 4 929 13.2Passifs sur contrats de location (en millions d’euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total 31/12/2023 Total 31/12/2022 Échéancier des passifs sur contrats de location 884 2 519 1 992 5 395 5 232 Au 31 décembre 2023, les passifs courants sur contrats de location s'élèvent à 884 millions d'euros (812 millions d'euros en 2022). Les passifs non courants s'élèvent à 4 511 millions d'euros (4 420 millions d'euros en 2022). 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 346 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Tableau de variation des passifs sur contrats de location 2023 (en millions d’euros) Valeur nette au 1er janvier Nouveaux contrats Rembour- sement Charge d'intérêt Révisions des contrats Fins anticipées des contrats Différence de change Autres Valeur nette au 31 décembre Magasins 4 027 1 066 (850) 119 138 (99) (116) (133) 4 153 Bureaux et autres 1 204 248 (180) 32 7 (68) (8) 7 1 242 TOTAL 5 232 1 314 (1 030) 151 145 (167) (124) (126) 5 395 2022 (en millions d’euros) Valeur nette au 1er janvier Nouveaux contrats Rembour- sement Charge d'intérêt Révisions des contrats Fins anticipées des contrats Différence de change Autres Valeur nette au 31 décembre Magasins 3 540 1 033 (780) 98 112 (34) 48 10 4 027 Bureaux et autres 961 375 (168) 26 42 (37) 8 (3) 1 204 TOTAL 4 501 1 408 (948) 124 154 (71) 56 7 5 232 13.3Impact des contrats de location dans le compte de résultat (en millions d’euros) 2023 2022 Amortissements des droits d’utilisation (985) (935) Charge d’intérêt sur contrats de location (151) (124) Pertes de valeur de droits d'utilisation 41 18 Charge relative aux loyers fixes capitalisés (1 094) (1 041) Charge des loyers variables (1 032) (989) Contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur (96) (101) Produits de sous-location 10 10 Autres charges de loyer (1 118) (1 080) TOTAL (2 212) (2 121) 13.4Actifs (passifs) nets d'impôt différé sur contrats de location (en millions d'euros) 2023 2022 Actifs d’impôt différé 1 463 1 159 Passifs d’impôt différé (1 408) (1 124) Actifs (Passifs) nets d’impôt différé 55 35 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 347 — NOTE 14 –IMMOBILISATIONS CORPORELLES Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2023 31/12/2022 (en millions d’euros) Net Net Terrains et constructions 2 681 (274) 2 407 683 Matériels et installations 5 617 (3 084) 2 532 2 211 Autres immobilisations corporelles 530 (128) 402 494 TOTAL 8 828 (3 487) 5 341 3 388 2023 (en millions d'euros) Valeur nette au 1er janvier Acqui- sitions Cessions Amortis- sements Pertes de valeur Variations de péri- mètre Différences de change Autres mouve- ments Valeur nette au 31 décembre Terrains et constructions 683 1 695 (1) (33) (27) – 17 (8) 80 2 407 Matériels et installations 2 211 743 (2) (591) (20) 19 (67) 239 2 532 Autres immobilisations corporelles 494 168 (1) (16) (1) 10 (9) (244) 402 TOTAL 3 388 2 607 (37) (634) (21) 47 (83) 76 5 341 (1)Les Acquisitions de la période correspondent principalement aux acquisitions d'actifs immobiliers stratégiques à Paris (cf. Note 1). 2022 (en millions d'euros) Valeur nette au 1er janvier Acqui- sitions Cessions Amortis- sements Pertes de valeur Variations de péri- mètre Différences de change Autres mouve- ments Valeur nette au 31 décembre Terrains et constructions 672 14 – (21) 2 13 (7) 10 683 Matériels et installations 1 946 605 (4) (515) (18) 24 14 159 2 211 Autres immobilisations corporelles 349 333 – (20) – 6 4 (178) 494 TOTAL 2 967 952 (4) (556) (16) 42 12 (9) 3 388 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 348 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 15 –PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Les sociétés mises en équivalence sont composées d’entreprises associées (voir Note 34). Les participations du Groupe s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valentino 1 698 – Autres participations dans les sociétés MEE 52 49 TOTAL 1 750 49 Les participations minoritaires de Kering représentent 4 millions d'euros dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (2 millions d'euros en 2022). La prise de participation dans la société Valentino du 30 novembre 2023 est assortie de put et call croisés au titre desquels le Groupe est engagé à compter de mai 2026 et jusqu’en août 2028 à acquérir une participation complémentaire de 70 % en cas d’exercice des options. Ces options ont été consenties à des conditions normales de marché. Lors de la levée de l'option, le prix d’exercice sera ajusté sur la base de la performance et des perspectives de la société Valentino au cours des prochains exercices. La valeur de cet engagement à la clôture est estimée à environ 4 milliards d'euros (cf. Note 30.3). Par ailleurs, aucun autre engagement financier ou opérationnel n’a été consenti à la société mise en équivalence Valentino. NOTE 16 –ACTIFS FINANCIERS 16.1Détail des actifs financiers (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Titres de participation (1) 167 416 Prêts et créances 3 1 Dépôts et cautionnements 232 226 Autres investissements financiers (2) 136 213 Actifs financiers non courants 536 855 Instruments dérivés 122 163 Prêts et créances 14 3 Actifs financiers courants 136 167 (1)Dont participation de 0,4 % dans PUMA (3 % en 2022). (2)Dont investissement dans le fonds carbone « Climate Fund for Nature » géré par la société Mirova, filiale de Natixis à hauteur de 5 millions d'euros. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 349 — 16.2Actifs financiers évalués à la juste valeur (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Titres de participation 167 416 dont les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres 166 408 dont les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat 1 9 Instruments dérivés 122 163 Autres investissements financiers 136 213 dont les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres 130 205 dont les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat 6 7 Actifs financiers évalués à la juste valeur 425 791 Les titres de participation cotés sur un marché actif sont évalués à leur dernier cours de clôture (niveau 1 de juste valeur) et correspondent principalement aux titres PUMA. Les titres de participation non cotés sur un marché actif sont évalués selon des techniques de valorisation internes reposant sur des paramètres non observables (niveau 3 de juste valeur). Cette catégorie de titres n’est pas matérielle. Les instruments dérivés sont évalués selon des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (dont les cours à terme et les courbes de taux) et des modèles communément utilisés (niveau 2 de juste valeur ) (cf. Note 21). Les autres investissements financiers évalués à la juste valeur sont évalués selon des techniques de valorisation internes reposant sur des paramètres non observables (niveau 3 de juste valeur). NOTE 17 –STOCKS (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Stocks commerciaux 4 981 4 707 Stocks industriels 1 094 1 102 Valeur brute 6 075 5 809 Provision pour dépréciation (1 525) (1 343) Valeur nette 4 550 4 465 Évolution de la provision pour dépréciation (en millions d’euros) Au 1er janvier Dotations Reprises Variations de périmètre Actifs détenus en vue de la vente Différences de change Autres mouvements Au 31 décembre 2023 (1 343) (244) 62 (11) – 24 (12) (1 525) 2022 (1 858) (311) 84 (9) – (6) 756 (1 343) Pour rappel en 2022, les autres mouvements incluent une reclassification entre valeur brute et provision pour dépréciation, suite à la modification de la technique d'évaluation des stocks. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 350 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 18 –CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients et comptes rattachés 1 178 1 207 Provision pour dépréciation (26) (27) Valeur nette 1 151 1 180 Évolution de la provision pour dépréciation (en millions d’euros) Au 1 er janvier Variation de la provision pour dépréciation Variations de périmètre Différences de change Autres mouvements Au 31 décembre 2023 (27) 1 (2) 1 1 (26) 2022 (31) 5 (1) (1) – (27) Ancienneté des créances clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 2023 2022 Créances non échues 999 1 027 Créances échues : 179 180 Moins de 1 mois 108 99 Entre 1 et 6 mois 61 69 Plus de 6 mois 10 12 Provision pour dépréciation (26) (27) Risque de crédit Compte tenu du modèle d’affaires du Groupe avec une contribution réduite des ventes réalisées aux distributeurs tiers ainsi que des royalties perçues auprès de tiers, le Groupe n’est pas exposé à un risque de crédit significatif. Il n’existe, de surcroît, au sein de cette catégorie de clients, aucune dépendance ni de concentration vis-à-vis d’un ou plusieurs d’entre eux. Enfin, le Groupe limite substantiellement le risque de crédit relatif à ces clients par la souscription d’une assurance- crédit. NOTE 19 –CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 493 683 112 euros. Il est composé de 123 420 778 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros, en diminution de 2 600 000 euros après l'annulation de 650 000 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions (496 283 112 euros de capital social pour 124 070 778 actions au 31 décembre 2022). Le nombre d’actions Kering en circulation s’élève à 122 580 181 actions, une fois les 840 597 actions Kering auto-détenues déduites. 19.1Actions Kering auto-détenues 31/12/2023 31/12/2022 (en millions d’euros) Nombre Montant Nombre Montant Contrat de liquidité 6 750 3 – – Programme de rachat d’actions pour annulation – – 650 000 333 Paiements fondés sur des actions 833 847 447 1 200 408 690 Actions Kering auto-détenues 840 597 450 1 850 408 1 023 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 351 — Variation des actions Kering auto-détenues (en millions d’euros) Nombre Montant Effet sur la trésorerie Au 1er janvier 2023 1 850 408 1 023 Achats dans le cadre du contrat de liquidité 404 970 200 (200) Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (398 220) (198) 198 Achats dans le cadre des paiements fondés sur des actions – – – Acquisitions en vue d'annulation des actions – – – Annulation dans le cadre du programme de rachat d’actions (650 000) (333) n.a. Attribution définitive d’actions (366 561) (224) n.a. Plus-value/(moins-value) de cession nette – (18) n.a. Au 31 décembre 2023 840 597 450 (3) Contrat de liquidité Depuis le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. À cet effet, Kering a signé un contrat de liquidité le 13 février 2019, en conformité avec la décision AMF no 2018-01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1er janvier 2019. Un avenant à ce contrat est entré en vigueur le 1er juillet 2021, prévoyant une réduction de 25 millions d’euros des moyens inscrits au compte de liquidité. En conséquence, depuis le 1er juillet 2021, 25 millions d’euros figurent au compte de liquidité. Programmes de rachat d’actions Le programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juillet 2021 et du 28 avril 2022, et annoncé le 25 août 2021 avec l’objectif de racheter jusqu’à 2,0 % du capital social sur une durée de 24 mois, a été finalisé le 15 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé à l'annulation de 650 000 actions de la tranche 4 du programme de rachat d’actions finalisée le 15 décembre 2022. 19.2Dividendes versés par Kering SA (en millions d’euros) Dividende 2023 Dividende 2022 ACOMPTE VERSÉ Montant par action 4,50 euros 4,50 euros Date de mise au paiement 17 janvier 2024 18 janvier 2023 Montant brut versé 552 551 SOLDE VERSÉ L'ANNÉE SUIVANTE À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Montant par action 9,50 euros ⁽¹⁾ 9,50 euros Date de mise au paiement 6 mai 2024 4 mai 2023 Montant brut versé 1 172 ⁽¹⁾ ⁽²⁾ 1 179 TOTAL DIVIDENDE Montant par action 14,00 euros 14,00 euros Montant brut total 1 724 ⁽²⁾ 1 712 (1)Sur la proposition du Conseil d’administration de Kering du 7 février 2024, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 25 avril 2024. (2)Sans déduction des effets liés aux actions Kering auto-détenues. Les montants versés sont présentés nets d'effets liés aux actions Kering auto-détenues. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 352 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 20 –ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes financières 12 426 6 642 Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 922) (4 336) TOTAL 8 504 2 306 20.1Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie 3 103 4 006 Équivalents de trésorerie (1) 819 330 TOTAL 3 922 4 336 (1)Incluent les dépôts à terme et parts de SICAV. 20.2Emprunts et dettes financières par catégorie et échéance de remboursement (en millions d’euros) 31/12/2023 Court terme N+2 N+3 N+4 N+5 Au-delà Total Long terme Emprunts obligataires 9 795 500 1 497 959 1 228 597 5 014 9 295 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 134 68 46 19 – – – 66 Découverts bancaires 272 272 – – – – – – Billets de trésorerie 1 277 1 277 – – – – – – Autres dettes financières (1) 948 282 541 – 63 2 59 665 dont Options de vente accordées à des intérêts minoritaires 711 47 541 – 63 1 59 664 TOTAL 12 426 2 400 2 085 978 1 291 599 5 073 10 026 % 100 % 19 % 17 % 8 % 10 % 5 % 41 % 81 % (en millions d’euros) 31/12/2022 Court terme N+2 N+3 N+4 N+5 Au-delà Total Long terme Emprunts obligataires 4 226 600 502 748 498 486 1 391 3 626 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 201 141 31 28 – – – 59 Découverts bancaires 242 242 – – – – – – Billets de trésorerie 1 010 1 010 – – – – – – Autres dettes financières (1) 963 302 46 595 – 10 11 661 dont Options de vente accordées à des intérêts minoritaires 681 20 46 595 – 10 11 661 TOTAL 6 642 2 295 579 1 371 498 496 1 402 4 347 % 100 % 35 % 9 % 21 % 8 % 7 % 21 % 65 % (1)Les Autres dettes financières incluent les intérêts courus non échus. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 353 — 20.3Emprunts et dettes financières par devise de remboursement (en millions d’euros) 31/12/2023 % 31/12/2022 % Euro 11 046 89 % 5 990 90 % Livre sterling 927 7 % 2 – Yen 193 2 % 409 6 % Dollar américain 182 1 % 194 3 % Autres devises 78 1 % 47 1 % TOTAL 12 426 100 % 6 642 100 % Les dettes libellées en devises financent des activités du Groupe en dehors de la zone euro. 20.4Emprunts obligataires Le Groupe a émis le 27 février 2023 une dette obligataire pour un montant total de 1,5 milliard d’euros se répartissant en deux tranches de 750 millions d’euros chacune, l’une ayant une maturité de six ans et assortie d’un coupon de 3,25 % et, l’autre ayant une maturité de dix ans et assortie d’un coupon de 3,375 %. En mai 2023, le Groupe a procédé au remboursement d’un emprunt obligataire émis en mai 2020 pour un montant de 600 millions d’euros. Le 5 septembre 2023, le Groupe a procédé à une émission obligataire pour un montant total de 3,8 milliards d’euros décomposée comme suit : • une tranche de 750 millions d’euros à deux ans, assortie d’un coupon de 3,75 % ; • une tranche de 750 millions d’euros à quatre ans, assortie d’un coupon de 3,625 % ; • une tranche de 1 milliard d’euros à huit ans, assortie d’un coupon de 3,625 % ; • une tranche de 1,3 milliard d’euros à douze ans, assortie d’un coupon de 3,875 %. Enfin, Kering a réalisé une émission obligataire pour un montant de 800 millions de livres sterling le 23 novembre 2023 se répartissant en deux tranches de 400 millions de livres sterling, dont l’une à 3 ans (coupon 5,125 %) et l’autre à 9 ans (coupon 5,00 %). Le Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 12 000 millions d’euros au 31 décembre 2023, utilisé à hauteur de 9 852 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les emprunts obligataires émis de 2014 à 2017 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. Montant nominal (en millions de devises) Devise Taux d'intérêt émission Date émission Échéance 31/12/2023 31/12/2022 500 EUR Fixe 2,75 % 08/04/2014 08/04/2024 500 503 30/05/2014 08/04/2024 26/06/2014 08/04/2024 22/09/2015 08/04/2024 05/11/2015 08/04/2024 50 EUR Fixe 1,6 % 16/04/2015 16/04/2035 50 50 500 EUR Fixe 1,25 % 10/05/2016 10/05/2026 499 498 300 EUR Fixe 1,5 % 05/04/2017 05/04/2027 299 299 600 EUR Fixe 0,25 % 13/05/2020 13/05/2023 – 600 600 EUR Fixe 0,75 % 13/05/2020 13/05/2028 597 597 750 EUR Fixe 1,25 % 05/05/2022 05/05/2025 749 748 750 EUR Fixe 1,875 % 05/05/2022 05/05/2030 745 744 200 USD Fixe 3,639 % 27/05/2022 27/05/2027 181 187 750 EUR Fixe 3,25 % 27/02/2023 27/02/2029 745 – 750 EUR Fixe 3,375 % 27/02/2023 27/02/2033 742 – 750 EUR Fixe 3,75 % 05/09/2023 05/09/2025 748 – 750 EUR Fixe 3,625 % 05/09/2023 05/09/2027 748 – 1000 EUR Fixe 3,625 % 05/09/2023 05/09/2031 989 – 1300 EUR Fixe 3,875 % 05/09/2023 05/09/2035 1 286 – 400 GBP Fixe 5,125 % 23/11/2023 23/11/2026 460 – 400 GBP Fixe 5,00 % 23/11/2023 23/11/2032 457 – TOTAL 9 795 4 226 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 354 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 20.5Autres emprunts auprès des établissements de crédit Le Groupe dispose d’emprunts bancaires qui sont essentiellement libellés en yens pour un montant total de 90 millions d’euros au 31 décembre 2023 (171 millions d’euros au 31 décembre 2022) et émis à taux variable et dont les échéances sont inférieures à cinq ans. 20.6Lignes de crédit confirmées non tirées Le Groupe dispose au 31 décembre 2023 de 3 185 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées (3 035 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ce montant se compose de 2 385 millions d’euros au titre du crédit syndiqué (dont 170 millions d’euros à échéance décembre 2024 et 2 215 millions d’euros à échéance décembre 2025), et de 800 millions d’euros de lignes de crédit bilatérales ayant une maturité de plus d’un an au 31 décembre 2023. NOTE 21 –INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 21.1Exposition et sensibilité au risque de taux d’intérêt (en millions d’euros) 31/12/2023 Impact des couvertures Après couvertures Impact en résultat d’une variation de 1 % des taux d’intérêt À taux fixe 11 073 – 11 073 – À taux variable 1 353 – 1 353 14 Emprunts et dettes financières 12 426 12 426 14 (en millions d’euros) 31/12/2023 Impact en résultat d’une variation de 1 % des taux d’intérêt Placements à taux variable 3 894 39 21.2Exposition et sensibilité au risque de change Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle, en particulier le Dollar américain et les devises asiatiques dont le Yen japonais et le Yuan chinois. Les achats et coûts liés à la production sont essentiellement libellés en euros. Le Groupe utilise des instruments dérivés de couverture afin de minimiser et anticiper l’impact des fluctuations des devises sur les résultats du Groupe. Ces couvertures sont réalisées avec des opérations de change fermes et/ou optionnelles éligibles à la comptabilité de couverture. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 355 — Le Groupe utilise pour la gestion du risque de change des instruments dérivés dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants : (en millions d’euros) 31/12/2023 Montants nominaux (1) Valeur de marché (2) Inférieurs à un an Supérieurs à un an Couverture de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Non affectés Total Options achetées 252 – 4 – – 4 CNY put 227 – 4 – – 4 JPY put 25 – – – – – Tunnels 72 – 1 – – 1 JPY seller 48 – 2 – – 2 MXN seller 21 – (1) – – (1) Autres 3 – – – – – Contrats à terme 4 837 – 69 2 (1) 70 USD 1 572 – 18 1 – 19 CNY 1 168 – 28 1 – 29 KRW 437 – (1) – – (1) JPY 411 – 17 – – 17 HKD 311 – 6 – – 6 GBP 298 – (3) – – (3) TWD 129 – 2 – – 2 Autres 511 – 2 – (1) 1 Swaps cambistes (3) 1 176 – – 4 10 14 USD 640 – – 1 12 13 CNY 191 – – 1 – 1 JPY 180 – – – (2) (2) CHF (140) – – 1 2 3 Autres 305 – – 1 (2) (1) TOTAL 6 337 – 74 6 9 89 (1)Vente/(Achat). (2)Gain/(Perte). (3)Hors swaps de devises en adossement de la dette (1 101 millions d’euros). La position de change nette s’analyse de la façon suivante : 31/12/2023 Exposition nette au bilan Exposition prévisionnelle Exposition nette avant gestion Instruments de couverture Exposition nette après gestion au 31/12/2023 Exposition nette après gestion au 31/12/2022 (en million d'euros) Dollar américain 1 139 1 507 2 646 (2 031) 615 34 Yuan chinois 751 1 183 1 934 (1 586) 348 204 Yen 177 428 605 (664) (59) (311) Livre sterling (922) 268 (654) 733 79 64 Franc suisse (88) – (88) 138 50 18 Dollar Hong Kong 85 297 382 (324) 58 48 Won coréen 86 406 492 (437) 55 113 Autres 1 084 575 1 659 (1 065) 594 645 TOTAL 2 312 4 664 6 976 (5 236) 1 740 815 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 356 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition. Les passifs monétaires sont constitués des emprunts et dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et autres dettes courantes. Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filiales opèrent. Ils ne génèrent pas d’effet de change. Les éléments monétaires qui ne sont pas libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filiales opèrent font l’objet d’une couverture de change dans le respect des procédures en vigueur. Analyse de sensibilité au risque de change Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact (hors effet d’impôt) directement en capitaux propres et au compte de résultat d’une variation de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le dollar américain, le yen et le yuan chinois) aurait été comme suit : 31/12/2023 Impact capitaux propres Impact compte de résultat (en million d'euros) Variation de + 10 % Variation de - 10 % Variation de + 10 % Variation de - 10 % Dollar américain 134 (164) – – Yen 102 (109) – – Yuan chinois 37 (43) – – 31/12/2022 Impact capitaux propres Impact compte de résultat (en million d'euros) Variation de + 10 % Variation de - 10 % Variation de + 10 % Variation de - 10 % Dollar américain 197 (240) – – Yen 30 (36) – – Yuan chinois 131 (159) – – Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité. L’impact dans les capitaux propres reconnu en réserves de réévaluation est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. L’impact dans le compte de résultat en résultat financier est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. 21.3Exposition au risque de fluctuation des cours de bourse Le Groupe est exposé au travers des titres PUMA détenus à hauteur de 0,4 % au 31 décembre 2023 et dont la valorisation dépend des fluctuations du cours de bourse de PUMA (cf. Note 16.2). Sur la base des données de marché en date de clôture, une variation de 10 % du cours de bourse de PUMA aurait un impact de 3 millions d’euros sur la valorisation de la participation dans PUMA sur le bilan du Groupe. Les autres actions détenues au titre des participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture. 21.4Exposition au risque de fluctuation des cours des métaux précieux Le Groupe peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux dans le cadre des activités de ses Maisons en particulier dans la Joaillerie. Ainsi, des couvertures peuvent être mises en place notamment via la contractualisation d’instruments financiers dérivés pour sécuriser le coût de production ou en négociant les prix avec les affineurs ou les producteurs de produits semi-finis. Au 31 décembre 2023, ces opérations de couverture dont la maturité résiduelle est de moins d’un an sont traitées sous forme d’achats à terme pour un notionnel de 6 millions d’euros et ont une valeur de marché non significative (notionnel de 38 millions d’euros au 31 décembre 2022). En cas de variation instantanée de 1 % des cours de ces métaux précieux, ces opérations auraient un impact considéré comme nul en date d’arrêté. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 357 — 21.5Exposition au risque de contrepartie Les transactions du Groupe sur les produits dérivés sont effectuées dans le respect des procédures de contrôle interne de gré à gré avec des opérateurs de premier plan ayant signé des conventions FBF ou ISDA. L’impact du risque de contrepartie sur la juste valeur des instruments dérivés tel que préconisé par IFRS 13 est considéré comme non significatif au 31 décembre 2023. 21.6Méthode de valorisation des instruments dérivés (en millions d’euros) 31/12/2023 Risque de taux d’intérêt Risque de change Autres risques de marché 31/12/2022 Actifs financiers non courants 3 – 3 – 1 Instruments dérivés – à la juste valeur par le résultat – – – – – Instruments dérivés – couverture de flux de trésorerie 3 – 3 – 1 Instruments dérivés – couverture de juste valeur – – – – – Actifs financiers courants 122 – 122 – 163 Instruments dérivés – à la juste valeur par le résultat 17 – 17 – 3 Instruments dérivés – couverture de flux de trésorerie 95 – 95 – 156 Instruments dérivés – couverture de juste valeur 10 – 10 – 3 Passifs financiers non courants (13) – (13) – – Instruments dérivés – à la juste valeur par le résultat – – – – – Instruments dérivés – couverture de flux de trésorerie (13) – (13) – – Instruments dérivés – couverture de juste valeur – – – – – Passifs financiers courants (33) – (33) – (101) Instruments dérivés – à la juste valeur par le résultat (8) – (8) – (17) Instruments dérivés – couverture de flux de trésorerie (21) – (21) – (77) Instruments dérivés – couverture de juste valeur (4) – (4) – (7) TOTAL 79 – 79 – 62 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 358 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 21.7Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée au travers des procédures de reporting financier du Groupe. Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 3 185 millions d’euros et d’une trésorerie disponible de 3 922 millions d’euros au 31 décembre 2023 (cf. Note 20.1). 31/12/2023 (en millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Instruments financiers non dérivés 14 626 (16 515) (4 772) (5 886) (5 857) Emprunts obligataires 9 795 (9 851) (500) (4 291) (5 060) Billets de trésorerie 1 277 (1 282) (1 282) – – Autres emprunts et dettes financières 1 354 (3 182) (790) (1 595) (797) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 200 (2 200) (2 200) – – Instruments financiers dérivés (79) 155 104 31 20 Risque de taux d’intérêt – – – – – Swaps de taux d’intérêt – – – – – Autres dérivés de taux – – – – – Risque de change (79) 155 104 31 20 Change à terme & swaps de change – 89 89 – – Flux out – (6 391) (6 391) – – Flux in – 6 480 6 480 – – Autres dérivés de change – 66 15 31 20 Flux out – (1 503) (205) (766) (532) Flux in – 1 569 220 797 552 Autres risques de marché – – – – – Couverture de métaux précieux – – – – – TOTAL 14 547 (16 360) (4 668) (5 855) (5 837) 31/12/2022 (en millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Instruments financiers non dérivés 8 905 (9 164) (4 582) (3 118) (1 464) Emprunts obligataires 4 226 (4 238) (600) (2 238) (1 400) Billets de trésorerie 1 010 (1 011) (1 011) – – Autres emprunts et dettes financières 1 406 (1 652) (708) (880) (64) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 263 (2 263) (2 263) – – Instruments financiers dérivés (62) 51 44 7 – Risque de taux d’intérêt – – – – – Swaps de taux d’intérêt – – – – – Autres dérivés de taux – – – – – Risque de change (62) 51 44 7 – Change à terme & swaps de change – 30 30 – – Flux out – (6 740) (6 740) – – Flux in – 6 770 6 770 – – Autres dérivés de change – 21 14 7 – Flux out – (485) (281) (204) – Flux in – 506 295 211 – Autres risques de marché – – – – – Couverture de métaux précieux – – – – – TOTAL 8 843 (9 113) (4 538) (3 111) (1 464) États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 359 — NOTE 22 –PASSIFS FINANCIERS 22.1Détail des passifs financiers (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Instruments dérivés 13 – Passifs financiers non courants 13 – Instruments dérivés 33 101 Acompte sur dividende Kering SA 552 558 Autres 3 4 Passifs financiers courants 588 663 22.2Passifs financiers évalués à la juste valeur (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Instruments dérivés 33 101 Passifs financiers évalués à la juste valeur 33 101 Les instruments financiers dérivés sont évalués selon des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (dont les cours à terme et les courbes de taux) et des modèles communément utilisés (niveau 2 de juste valeur). NOTE 23 –PROVISIONS POUR RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES SIMILAIRES 23.1Description des principaux régimes de retraite et autres avantages similaires Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées. Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ces avantages concernent principalement des retraites complémentaires obligatoires en Suisse, des indemnités de rupture légale en Italie et des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail en France. Retraites complémentaires obligatoires en Suisse (LPP) En Suisse, les régimes de retraite sont des régimes à cotisations définies avec la garantie d’un crédit d’intérêt minimal et un taux de conversion fixe à la retraite. Cependant, les régimes de retraite des entités suisses du Groupe offrant des avantages supérieurs aux obligations minimales prévues par la loi LPP/BVG. Ils font par conséquent l’objet d’une provision au titre des régimes à prestations définies pour la part dite sur-obligatoire. Ces plans de retraite sont généralement constitués en fondations ayant ainsi la forme d’entités juridiques distinctes. Ces fondations peuvent être dédiées ou collectives. Le Conseil de ces fondations, composé à parts égales de représentants de l’employeur et des employés, est responsable de la gouvernance du régime et porte les risques d’investissement et de longévité. Dans le cadre d’une fondation collective, celle‑ci transfère une partie des prestations de risque à une compagnie d’assurance. Indemnités de rupture légale en Italie (TFR) Les plans en Italie correspondent au « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR), créé par la loi 297 adoptée le 29 mai 1982, et qui s’applique à tous les travailleurs du secteur privé en cas de rupture du contrat de travail quelle qu’en soit la raison (démission volontaire, résiliation à l’initiative de l’employeur, décès, invalidité, retraite). Depuis 2007, les entreprises ayant au moins 50 salariés ont dû externaliser le financement des TFR. Cela concerne la grande majorité des entités du groupe Kering. Indemnités de fin de carrière et médailles du travail en France En France, l’indemnité de fin de carrière est un montant forfaitaire versé par la société à l’employé à son départ en retraite. Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de l’employé à la date de la retraite et est défini par convention collective. Cette indemnité ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent l’âge de la retraite. Cette indemnité de fin de carrière n’est pas liée à d’autres prestations de retraite telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds complémentaires (ARRCO et AGIRC), qui sont pour leur part des régimes à cotisations définies. En France, les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques : il n’existe aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés. Néanmoins, certaines entités françaises du groupe Kering ont choisi de donner une gratification à leurs salariés quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à 20, 30, 35 et 40 ans d’activité depuis le début de leur vie professionnelle. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 360 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 23.2Provision pour retraites et autres avantages à long terme La provision présentée au bilan comprend les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies et les autres avantages à long terme : (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Provisions non courantes 68 66 Provisions courantes 12 12 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES SIMILAIRES 80 78 2023 2022 Valeur actualisée de l’obligation Juste valeur des actifs financiers Provisions pour retraites et autres avantages assimilés Variation (en millions d’euros) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres Compte de résultat Provisions pour retraites et autres avantages assimilés Au 1 er janvier 132 54 78 – – 101 Coûts des services rendus 10 – 10 – 10 11 Coûts des services passés 1 – 1 – 1 – Modifications des régimes – – – – – – Charges d’actualisation financière de l’obligation 4 – 4 – 4 1 Produits d’intérêts sur les actifs financiers – 1 (1) – – – Contributions des employés 3 3 – – – – Contributions de l’employeur – 3 (3) – – (3) Prestations servies (16) (8) (8) – – (6) Écarts actuariels : (2) – (1) (1) – (30) Changements d’hypothèses démographiques (1) – (1) – – 1 Changements d’hypothèses financières (1) – (1) – – (35) Effets d’expérience – – – – – 5 Rendement des actifs financiers (hors intérêts) – – – – – (1) Contrats d’assurance – – – – – – Dépenses administratives – – – – – – Variations de périmètre 2 1 1 – – 2 Actifs détenus en vue de la vente – – – – – – Différences de change 4 3 – – – 2 Au 31 décembre 136 56 80 (1) 14 78 Obligation couverte par des actifs financiers 71 – – – – – Obligation non couverte par des actifs financiers 65 – – – – – États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 361 — 23.3Hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation de la valeur actualisée de l’obligation France Suisse Italie 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Maturité moyenne des plans (en années) 11,2 10,4 11,4 9,6 8,2 9,4 Taux d’actualisation 4,50 % 4,00 % 2,00 % 2,25 % 4,50 % 4,00 % Taux de croissance attendu des salaires 2,92 % 2,99 % 1,40 % 1,30 % 3,00 % 3,00 % Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % 1,30 % 1,10 % 2,00 % 2,00 % Les analyses de sensibilité menées sur les hypothèses actuarielles montrent qu’une hausse ou une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation ne serait pas significative et représenterait moins de 0,05 % du total des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2023. 23.4Répartition de la valeur actualisée de l’obligation par pays (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Suisse 68 67 Italie 35 34 France 22 21 Autres 11 11 Valeur actualisée de l’obligation 136 132 23.5Juste valeur des actifs financiers par type d’instruments financiers (en millions d’euros) 31/12/2023 % 31/12/2022 % Instruments d’emprunt 11 20 % 11 21 % Instruments de capitaux propres 22 39 % 20 37 % Immobilier 13 23 % 13 25 % Contrats d'assurance – 0 % – 0 % Instruments dérivés 4 7 % 4 8 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 4 % 2 4 % Autres actifs 3 6 % 3 5 % Juste valeur des actifs 56 100 % 54 100 % Le Groupe prévoit en 2024 de contribuer aux plans couverts par des actifs financiers à hauteur de 3 millions d’euros. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 362 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 24 –PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS (en millions d’euros) 31/12/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Changement de périmètre Différences de change Autres mouvements 31/12/2023 Provisions non courantes 19 1 (2) – 2 (1) 2 21 Provisions courantes 168 68 (68) (11) 1 – 5 163 TOTAL 187 69 (70) (11) 3 (1) 7 184 (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Restructurations 64 53 Garanties de passif 23 23 Litiges et autres risques 97 111 TOTAL 184 187 Procès et litiges Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs dirigeants et conseils, ne fait courir de risque matériel au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige pris individuellement, contre la société mère ou l’une de ses filiales, n’est significatif à l’échelle de la société mère ou du Groupe. Le Groupe n’a connaissance d’aucun arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe. Garanties de passif Les provisions reconnues au titre des garanties de passif n'ont pas varié au cours de l'exercice 2023. Passifs éventuels À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun passif éventuel significatif. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 363 — NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS NOTE 25 –TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés au Bilan 3 922 4 336 Découverts bancaires (272) (242) Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés dans le Tableau des flux de trésorerie 3 650 4 094 NOTE 26 –CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies 3 074 3 717 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 1 823 1 666 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 94 (334) Produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie : (307) 135 Juste valeur des couvertures de change opérationnelles (247) 284 Autres éléments (60) (149) Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie : 401 (469) Dépréciation des écarts d’acquisition, marques et autres actifs immobilisés 70 41 Juste valeur des couvertures de change en résultat financier 228 (386) Charge (Produit) d’impôt différé 156 (177) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (4) (2) Autres éléments (49) 55 Capacité d’autofinancement 4 991 5 049 NOTE 27 –VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d’euros) 2023 2022 Variation des stocks (102) (1 015) Variation des créances clients et comptes rattachés 24 (196) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (126) 494 Variation des autres créances et autres dettes opérationnelles (192) (185) Variation du besoin en fonds de roulement (396) (902) 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 364 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 28 –ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (en millions d’euros) 2023 2022 Acquisitions d'immobilisations corporelles (1) (2 607) (952) Acquisitions d'immobilisations incorporelles (311) (275) Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 324 176 Coûts de mise en place des contrats de location (18) (19) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 611) (1 071) (1)Les Acquisitions de la période correspondent principalement aux acquisitions d'actifs immobiliers stratégiques à Paris (cf. Note 1). NOTE 29 –ACTIVITÉS DE FINANCEMENT ET VARIATION DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Emprunts et dettes financières Passifs sur contrats de location Autres actifs et passifs Capitaux propres Total (en millions d’euros) Court terme Long terme Au 1er janvier 2023 2 295 4 347 – – – 6 642 Augmentation de capital Kering SA – – – – – – Dividendes versés aux actionnaires de Kering SA – – – – (1 712) (1 712) Dividendes versés aux intérêts minoritaires des filiales consolidées – – – – (42) (42) Transactions avec les intérêts minoritaires – – – – (24) (24) (Acquisitions)/cessions d’actions Kering auto-détenues – – – – (10) (10) Émissions d’emprunts obligataires et bancaires – 6 205 – – – 6 205 Remboursements d’emprunts obligataires et bancaires (957) – – – – (957) Émissions/(remboursements) des autres dettes financières 174 – – – – 174 Remboursements des passifs sur contrats de location – – (880) – – (880) Intérêts versés et assimilés (98) – (151) (128) – (377) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (882) 6 205 (1 030) (128) (1 788) 2 377 Variations de périmètre 258 – – – – – Différences de change (22) (5) – – – – Variation des options de vente accordées à des intérêts minoritaires 54 4 – – – – Autres mouvements 697 (525) – – – – Au 31 décembre 2023 2 400 10 026 – – – – États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 365 — Emprunts et dettes financières Passifs sur contrats de location Autres actifs et passifs Capitaux propres Total (en millions d’euros) Court terme Long terme Au 1er janvier 2022 2 442 2 976 – – – – Augmentation de capital Kering SA – – – – 38 38 Dividendes versés aux actionnaires de Kering SA – – – – (1 483) (1 483) Dividendes versés aux intérêts minoritaires des filiales consolidées – – – – (45) (45) Transactions avec les intérêts minoritaires (29) (1) – – 347 317 (Acquisitions)/cessions d’actions Kering auto-détenues – – – – (1 030) (1 030) Émissions d’emprunts obligataires et bancaires – 1 742 – – – 1 742 Remboursements d’emprunts obligataires et bancaires (904) – – – – (904) Émissions/(remboursements) des autres dettes financières 343 – – – – 343 Remboursements des passifs sur contrats de location – – (824) – – (824) Intérêts versés et assimilés (67) – (124) (107) – (298) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (658) 1 741 (948) (107) (2 172) (2 144) Variations de périmètre – – – – – – Différences de change (21) (6) – – – – Variation des options de vente accordées à des intérêts minoritaires 23 362 – – – – Autres mouvements 509 (725) – – – – Au 31 décembre 2022 2 295 4 347 – – – – AUTRES INFORMATIONS NOTE 30 –ENGAGEMENTS HORS-BILAN 30.1Principales garanties de passif sur cessions d’actifs Dans le cadre de la cession de certaines de ses activités, le Groupe a donné des garanties de passif usuelles portant sur certaines déclarations fondamentales ainsi que des garanties spécifiques plafonnées et limitées dans le temps. Certaines garanties de passif ont fait l’objet de provisions (cf. Note 24). 30.2Engagements hors-bilan relatifs aux contrats de location (en millions d’euros) Paiements dus par période 31/12/2023 31/12/2022 À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Contrats de location signés avec prise d’effet postérieure à la clôture 63 320 478 861 645 Contrats de location de courte durée 14 – – 14 15 Contrats de location d’actifs de faible valeur 2 3 2 7 14 Engagements donnés sur contrats de location 79 323 480 882 674 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 366 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 30.3Autres engagements donnés et reçus dans le cadre des opérations du Groupe Les autres engagements donnés et reçus dans le cadre des opérations du Groupe se présentent comme suit : Paiements dus par période 31/12/2023 31/12/2022 (en millions d’euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Obligations d’achat irrévocables 117 9 – 126 118 Cautions douanières et autres garanties opérationnelles 63 75 61 198 193 Autres engagements donnés 180 84 61 325 311 Autres engagements reçus 43 – 1 44 30 Dans le cadre de sa stratégie de compensation volontaire de ses émissions carbone, Kering s’est engagé le 16 février 2023 à investir dans un fonds carbone géré par la société Mirova, filiale de Natixis pour un montant maximum de 100 millions d'euros. L'engagement donné par le groupe Kering au 31 décembre 2023 s'élève à 91 millions d'euros. 30.4Autres engagements donnés Dans le cadre de la prise de participation dans Valentino (cf. Note 15), l'engagement donné d'acquérir les 70 % complémentaires est estimé, à la clôture, à environ 4 milliards d'euros. NOTE 31 –TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 31.1Partie liée ayant un contrôle sur le Groupe La société Kering SA est contrôlée par Artémis , elle-même détenue en totalité par la société Financière Pinault . 31/12/2023 31/12/2022 % de détention du groupe Artémis dans Kering SA 42,2 % 42,0 % % de droits de vote du groupe Artémis dans Kering SA 59,3 % 59,3 % Versement du dividende N-1 (en millions d’euros) 730 625 Versement acompte sur dividende N (en millions d’euros) 234 235 Redevance de la période (en millions d’euros) 7 7 Le Groupe paie une redevance à Artémis au titre, d’une part, d’une mission de conseil et d’étude en matière de développement et d’appui dans la réalisation d’opérations complexes et, d’autre part, de la fourniture d’opportunités de développement, d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts. Cette redevance fait l’objet d’une convention examinée par le Comité d’audit et autorisée par le Conseil d’administration. 31.2Rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif du Groupe (en millions d’euros) 2023 2022 Salaires et assimilés 42 41 Charges sociales 8 7 Indemnités de fin de contrat de travail 8 – Rémunérations à court terme 58 48 Avantages postérieurs à l’emploi 1 1 Autres avantages à long terme 20 25 Paiements fondés sur des actions 19 2 Rémunérations à long terme 39 29 TOTAL 97 77 Les rémunérations à court terme correspondent aux montants versés au cours de l’exercice. Les rémunérations à long terme correspondent aux montants comptabilisés en charges de la période. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 367 — NOTE 32 –HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Honoraires de l’exercice 2023 PwC (1) Deloitte (2) Total (en millions d’euros – hors taxes et frais) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Kering SA 0,7 0,6 0,9 0,8 1,6 1,4 Filiales intégrées globalement 4,7 3,9 4,2 3,5 8,9 7,5 Certification des comptes 5,4 4,5 5,1 4,3 10,5 8,9 Kering SA (3) 0,1 0,1 0,6 0,4 0,7 0,6 Filiales intégrées globalement 3,7 3,7 0,4 0,3 4,1 4,0 Services autres que la certification des comptes 3,8 3,8 1,0 0,7 4,8 4,6 TOTAL 9,2 8,4 6,1 5,1 15,3 13,5 (1)Dont réseau PwC : 3,8 millions d'euros en 2023 au titre de la certification des comptes et 3,7 millions d'euros a u titre des services autres que la certification des comptes (3,2 millions d'euros en 2022 au titre de la certification des comptes et 3,8 millions d'euros au titre des services autres que la certification des comptes). (2)Dont réseau Deloitte : 3,7 millions d'euros en 2023 au titre de la certification des comptes et 0,6 million d'euros au titre des services autres que la certification des comptes ( 3,2 millions d'euros en 2022 au titre de la certification des comptes et 0,5 million d'euros au titre des services autres que la certification des comptes). (3)Les services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers Audit à l'entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de lettres de confort. Les services autres que la certification des comptes fournis par Deloitte & Associés à l'entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de lettres de confort et de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 368 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 33 –PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 33.1Base de préparation et présentation des comptes consolidés 33.1.1Évolution du référentiel IFRS Les normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et dont l'analyse a permis de conclure à l'absence d'effet ou à un effet non significatif sur les comptes consolidés du Groupe clos au 31 décembre 2023 sont présentés ci-dessous : • Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers, Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • Amendement de IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, définition des estimations comptables ; • Amendement de IAS 12 – Impôt sur les sociétés, impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction ; • Amendement de IFRS 16 - Contrats de location : passif de location dans une transaction de cession-bail ; • Amendement à la norme IAS 12 - Impôt sur le résultat, réforme fiscale internationale - Pilier 2. Les amendements à la norme IAS 12, publiée par l’IASB le 23 mai 2023 et d’application immédiate pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, ont été adoptés par l’Union Européenne. Cet amendement à la norme IAS 12 fait suite à la publication de la réforme fiscale internationale « Pilier 2 » par l’Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE) en décembre 2021. Cette réforme vise à faire en sorte que les entreprises réalisant plus de 750 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé ou de bilan total consolidé (tel que présenté dans les états financiers consolidés pendant 2 années consécutives), s'acquittent d'un impôt minimum sur les bénéfices à un taux effectif de 15 % dans chacune des juridictions dans lesquelles elles exercent des activités. Les amendements à la norme IAS 12 prévoient : • Une exemption temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre de cette réforme « Pilier 2 » ; • Des informations ciblées à publier dans les notes aux états financiers consolidés permettant, sur la base des informations connues ou pouvant raisonnablement être estimées, de comprendre l'exposition du Groupe ; • Une présentation séparée de l'impôt courant qui résultera de l’application des dispositions « Pilier 2 » (après son entrée en vigueur). Les simulations menées par le Groupe sur les exercices antérieurs ont permis de conclure à un impact non significatif à date de cette réforme. • Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance ainsi que les amendements à IFRS 17 publiés en mai 2017, juin 2020 et décembre 2021. La norme IFRS 17 également en vigueur de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2023 ne s'applique pas aux comptes consolidés du Groupe, les captives d'assurance n'ayant qu'une activité interne et les filiales étant les seules bénéficiaires assurées. Enfin, à la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe est en cours d'analyse de l'impact des normes, amendements et interprétations applicables au plus tôt le 1er janvier 2024. 33.1.2Évolution législative Le 14 avril 2023, la loi sur la réforme des retraites en France a été promulguée. Les mesures issues de cette réforme ont été prises en compte dans la détermination de l'engagement du Groupe au 31 décembre 2023. Les impacts résultant de cette analyse ne sont pas significatifs pour le Groupe. 33.1.3Recours à des estimations et au jugement La préparation des comptes consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs comptes consolidés pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations faites par la direction du Groupe pour l’établissement des comptes consolidés concernent : • les écarts d’acquisition ; • les durées d’utilité associées aux immobilisations corporelles et incorporelles ; • les provisions pour risques et les positions fiscales incertaines ; • les provisions pour dépréciation de stocks ; • les hypothèses retenues pour le calcul des droits d’utilisation sur contrats de location et passifs associés ; • les provisions pour retraites et les rémunérations à long terme dont les paiements fondés sur des actions ; • la reconnaissance d’impôts différés actifs ; • et certains instruments financiers. Le Groupe a pris en compte dans ses principales estimations et dans son analyse des risques : • l'impact des engagements et décisions prises en matière de décarbonation ; notamment pour la réalisation des tests de perte de valeur ; • le contexte macroéconomique actuel, et notamment la tendance inflationniste, même si le Groupe y est faiblement exposé. L'hyper-inflation déclarée dans certains pays, et notamment en Turquie et en Argentine, n'a pas d'impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe ; • les taux d'inflation officiels publiés pour la détermination des hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des avantages postérieurs à l'emploi et les taux d'actualisation utilisés pour la réalisation des tests de dépréciation, et la construction des plans à moyen terme. Par ailleurs, outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait appel à son jugement afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines transactions, dans l’attente de clarification de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problématiques concernées. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 369 — 33.1.4Enjeux climatiques Cohérence entre les états financiers et les enjeux climatiques Depuis 2022, le département Finance Durable de Kering s’assure de la cohérence entre les états financiers et les enjeux climatiques, de répondre aux nouvelles réglementations sur ce sujet, et de garantir l’intégration des problématiques environnementales dans les processus de prise de décision, notamment concernant les investissements. Conformément à la recommandation de la Task Force on Climate- Related Financial Disclosures (TCFD), Kering a conduit une évaluation de l’impact financier des risques climatiques ciblés. Les analyses menées à ce stade n’ont pas montré d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe. Par ailleurs, en 2023, Kering a engagé des travaux en vue de l'entrée en vigueur de la CSRD, mobilisant l'ensemble des parties prenantes internes et directions concernées (direction des Risques, direction financière, Ressources humaines, juridique, représentants des Maisons…). Ces travaux ont notamment inclus la refonte de l'analyse de matérialité vers une analyse de double matérialité dont la méthodologie a été établie avec le soutien d'un cabinet expert indépendant en ligne avec les normes européennes définies dans le cadre de la CSRD (ESRS, et notamment ESRS 1 et 2). La revue des enjeux, impacts, risques et opportunités associés a été menée en cohérence avec les facteurs de risques déjà identifiés par le Groupe. Les travaux mis en œuvre en 2022 et 2023 ont permis de conclure à l'absence d'impact des enjeux climatiques du Groupe sur le chiffre d’affaires et les marges retenues lors de la réalisation des tests de dépréciation. Seul le coût de la compensation carbone, historiquement affecté au Corporate, a été alloué dans les trajectoires de chaque UGT ou groupe d'UGT en proportion de leurs consommations estimées. Stratégie de compensation volontaire des émissions carbone À l’occasion de la 15è Conférence des Parties (COP) de la Convention sur la biodiversité, qui s'est déroulée à Montréal en décembre 2022, Kering et la société de cosmétiques haut de gamme et durables Groupe L’OCCITANE ont annoncé leur partenariat pour créer le Climate Fund for Nature. Dans le cadre de sa stratégie de compensation volontaire de ses émissions carbone, Kering s’est engagé le 16 février 2023 à investir dans un fonds carbone géré par la société Mirova, filiale de Natixis pour un montant maximum à terme de 100 millions d'euros. Cet engagement dans le Climate Fund for Nature sera décaissé progressivement, essentiellement sur les 8 premières années, par appels de fonds successifs, au fur et à mesure des besoins de financement des projets. Ce fonds investit dans des projets de séquestration et d’évitement basés sur des solutions fondées sur la nature générant des crédits carbone pour Kering et les autres co- investisseurs. Ces crédits carbone sont transférés à ses actionnaires au fur et à mesure de leur livraison au travers d’un contrat d’achat à terme comptabilisé en engagement hors bilan et les achats de crédit carbone répondant aux besoins propres de l’activité de Kering (own use) seront comptabilisés lors de leur survenance, pour le prix contractuel. Signature d'un contrat collectif d'achat d'électricité Le 8 décembre 2022 – The Fashion Pact a annoncé le lancement, par ses membres, d'un nouveau projet nommé Collective Virtual Power Purchase Agreement (CVPPA) dont l'objectif est d'accélérer l’adoption de sources d’énergie renouvelable en investissant dans de nouvelles infrastructures d’énergie propre, dans un premier temps en Europe. Dans ce contexte, Kering a signé le 12 octobre 2023 un contrat d'achat d'énergie renouvelable, sans livraison physique, avec la société Caletona Servicios y Gestiones dont les activités sont situées en Espagne. Les certificats d'énergie attachés à la production d'énergies renouvelables (European Energy Certificate System (EECS®)) seront transférés au groupe Kering au fur et à mesure de la réalisation du contrat. Le contrat a été signé pour une durée de 10 ans à compter de la date d'exploitation commerciale qui devrait prendre effet au le 1er mars 2026. La signature du contrat étant intervenue en fin d'année 2023, l'impact sur les comptes à la clôture n'est pas significatif. 33.1.5Utilisation d’indicateurs alternatifs de performance Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe et présentés dans les comptes consolidés sont : Résultat opérationnel courant et autres produits et charges opérationnels non courants Le résultat opérationnel du Groupe inclut l’ensemble des produits et des charges directement liés à ses activités, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou de transactions ponctuelles ou atypiques. Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, des éléments susceptibles d’affecter la pertinence du suivi de la performance opérationnelle du Groupe reflétée par le résultat opérationnel courant. Ils comprennent les effets des variations de périmètre, les dépréciations d’écarts d’acquisition et de marques et, lorsqu’ils sont significatifs, des dépréciations d’immobilisations incorporelles et corporelles, des plus ou moins- values de cession d’actifs immobilisés, des coûts de restructuration et de litiges (cf. Note 7). En conséquence, le Groupe utilise comme indicateur alternatif de performance majeur le résultat opérationnel courant, défini comme la différence entre le résultat opérationnel et les autres produits et charges opérationnels non courants. Cet indicateur permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe et de ses Maisons, pouvant ainsi servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Il est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière (cf. Note 3). EBITDA Le Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un indicateur alternatif de performance intitulé EBITDA. Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants, comptabilisées en résultat opérationnel courant (cf. Note 3). Taux d’impôt effectif sur le résultat courant Le taux d’impôt effectif sur le résultat courant correspond au taux d’impôt effectif hors effet d’impôt relatif aux autres produits et charges opérationnels non courants (cf. Notes 7 et 9). 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 370 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Endettement financier net L’endettement financier net est un des principaux indicateurs financiers suivis par le Groupe. Il comprend les emprunts et dettes financières diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs sur contrats de location ne sont pas inclus dans le calcul de cet indicateur. Les emprunts et dettes financières incluent les options de vente accordées à des intérêts minoritaires (cf. Note 33.21). Le coût de l’endettement financier net correspond à l’ensemble des charges et produits financiers attachés à ces éléments, y compris l’effet des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture de juste valeur des emprunts et dettes financières (cf. Note 8). 33.2Principes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 34. Ils comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession. 33.2.1Filiales Les filiales sont constituées de toutes les entités (y compris les entités structurées) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle se définit selon trois critères qui sont : le pouvoir exercé sur l’entité, l’exposition aux rendements variables de l’entité et la capacité d’influer sur les rendements de l’entité. Cette définition du contrôle implique que le pouvoir détenu sur une entité peut se faire de plusieurs manières et non pas seulement à travers la détention des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle s’ils sont substantifs. Le contrôle s’accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote mais peut également exister avec une détention inférieure. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle. Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés. 33.2.2Entreprises associées Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière, sans avoir le contrôle ni le contrôle conjoint. L'influence notable s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote. Les entreprises associées sont comptabilisées par la méthode de mise en équivalence. Elles sont initialement évaluées au coût, sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablement le contrôle. Les titres sont alors évalués à la juste valeur à la date de perte de contrôle et l'impact est comptabilisé dans le compte de résultat. Au cours des exercices ultérieurs, la quote-part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est enregistrée en résultat, sur la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». La quote-part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultat global. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou d'avoir effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation, présentée sur une ligne unique du bilan « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». 33.2.3Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 : la contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont en général évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés au compte de résultat en autres charges opérationnelles non courantes. Un écart d'acquisition est comptabilisé pour représenter la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés. Quand la différence est négative, un profit est comptabilisé immédiatement au compte de résultat en autres produits opérationnels non courants. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur (méthode de l’écart d’acquisition partiel). L’écart d’acquisition est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d’évaluation. L’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire. Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts minoritaires sont comptabilisées directement dans les capitaux propres part du Groupe. La comptabilisation d’un regroupement d’entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition. Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts minoritaires. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 371 — 33.3Conversion des devises étrangères 33.3.1Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les éléments inclus dans les comptes de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère. Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la monnaie de présentation du Groupe. 33.3.2Comptabilisation des opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les gains et pertes de change en résultant ou provenant du règlement de ces actifs et passifs monétaires sont comptabilisés au compte de résultat en autres produits et charges financiers. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les actifs et passifs non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée. Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global, la composante change de ce profit ou de cette perte est comptabilisée de manière similaire. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée au compte de résultat. Le traitement des couvertures de change au moyen d’instruments dérivés est présenté dans la Note 33.17. 33.3.3Conversion des comptes des sociétés en devises étrangères Le compte de résultat et le bilan des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euro comme suit : • les postes de bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la période ; • les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de change de la période. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuation significative ; • les différences de conversion sont comptabilisées directement en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global, comme écarts de conversion. L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences de conversion en résultant sont comptabilisées directement en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global, comme écarts de conversion. 33.4Secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe. En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités susceptibles de générer des revenus, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur opérationnel et pour laquelle une information distincte est disponible. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs. Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires. Les informations financières présentées au titre des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les comptes consolidés. La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel, repose sur le résultat opérationnel courant. Les dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et provisions sur les immobilisations incorporelles, les droits d’utilisation sur contrats de location et les immobilisations corporelles, comptabilisées dans le résultat opérationnel courant. Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions brutes d’immobilisations y compris décalage de trésorerie, telles que présentées dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Le chiffre d’affaires est présenté par zone géographique sur la base de la localisation géographique des clients. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 372 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 33.5Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes) et des produits liés aux redevances et licences d’exploitation. 33.5.1Ventes de marchandises et services attachés Les ventes de marchandises, qu’elles soient réalisées au travers d’un réseau de distribution de boutiques ou en ligne (activité retail incluant le e-commerce), ou bien auprès de distributeurs tiers (activité wholesale), sont comptabilisées lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. Lorsqu’un client (notamment dans le cadre des activités wholesale et e-commerce) bénéficie d’un droit contractuel ou d’une pratique récurrente de retours, ces retours font l’objet d’une provision spécifique. Lorsque ces retours ne s’inscrivent pas dans un cadre contractuel, la provision pour retours est estimée sur la base de données historiques. La provision pour retours est présentée dans le bilan au moyen d’un passif au titre des remboursements futurs. Un actif (et un ajustement correspondant au coût des ventes) représentant le droit de récupérer les marchandises de la part du client est également comptabilisé. 33.5.2Royalties issues de licences d’exploitation Les royalties perçues dans le cadre de licences d’exploitation sont reconnues conformément aux obligations contractuelles propres à chaque accord et ce, au fur et à mesure de la prestation (par exemple, lorsque ces produits sont calculés sur le montant des ventes sous-jacentes générées par le licencié en vertu de cet accord). 33.6Charges de personnel Les charges de personnel se composent principalement des salaires et charges sociales, des charges liées aux retraites et autres avantages similaires des régimes à prestations définies (cf. Note 33.22), et des charges liées aux paiements fondés sur des actions (cf. Note 33.7). Les salaires et charges sociales incluent les rémunérations fixes, les rémunérations variables à court terme, les plans de rémunérations à long terme, les charges liées à la participation des salariés et autres plans d’intéressement, ainsi que toutes les charges sociales associées. Les autres charges de personnel comprennent notamment les indemnités de licenciement individuelles ou au sein d’un plan de restructuration et les jetons de présence des administrateurs des sociétés du Groupe. 33.7Paiements fondés sur des actions Le Groupe peut émettre des plans de rémunération variable à long terme dont les paiements sont fondés sur des actions. Ces plans se distinguent entre ceux réglés en trésorerie et ceux réglés en actions Kering. • Les plans réglés en trésorerie donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel au compte de résultat étalée sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un passif au bilan. La juste valeur de l’avantage octroyé aux bénéficiaires est réévaluée à chaque clôture, en prenant en compte tant l’évolution d’éventuelles conditions de performance de marché et de conditions de performance interne. • Les plans réglés en actions Kering donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel au compte de résultat étalée sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. La juste valeur de l’avantage octroyé aux bénéficiaires est fixée à la date d’attribution du plan au moyen d’une valorisation selon les modèles Black & Scholes et Monte Carlo, qui prend en compte dès l’origine du plan les effets liés aux éventuelles conditions de performance de marché. Les effets liés aux éventuelles conditions de performance internes sont, quant à eux, réévalués à chaque clôture. Les charges sociales associées à ces plans de rémunération variable à long terme sont également reconnues en charges de personnel au compte de résultat au fur et à mesure de l’acquisition des droits, en contrepartie d’un passif au bilan, que les plans soient réglés en trésorerie ou en actions Kering. Ces charges sociales sont réévaluées à chaque clôture sur la base des hypothèses les plus certaines de dénouement de ces plans. En ce qui concerne les plans réglés en actions Kering, ces charges sociales reflètent la meilleure estimation du nombre d’actions à remettre à l’issue du plan en date de chaque clôture. 33.8Impôt sur le résultat La charge d’impôt se compose de l’impôt courant et de l’impôt différé. Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite dans le bilan et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles fiscalement et autres exceptions. L’évaluation de l’impôt différé repose sur la manière dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés séparément dans le bilan en actifs et passifs non courants. Un actif d’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future est probable. Un passif d’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales et entreprises associées sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les positions fiscales incertaines relatives à l'impôt sur le résultat, sont analysées et revues en interne conformément aux critères de la norme IAS 12 et de l’interprétation IFRIC 23. Celles- ci sont présentées au bilan au niveau de la ligne « dettes d'impôt courant ». États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 373 — 33.9Résultat par action Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net, part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, c’est-à-dire sans tenir compte du nombre moyen pondéré d’actions Kering auto-détenues par le Groupe durant la période. Le résultat dilué par action correspond au rapport entre le résultat net, part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation durant l’exercice ajusté de l'effet dilutif généré par les attributions d'actions gratuites. Un résultat net des activités poursuivies hors éléments non courants par action est également calculé en ajustant le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe du montant des éléments non courants nets d’impôt. Les éléments non courants correspondent aux autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat (cf. Note 33.1.5). 33.10Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont déterminés selon la méthode présentée en Note 33.2.3. À compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT définis par le Groupe. Ces UGT ou groupes d'UGT auxquels l’écart d’acquisition est alloué, font l’objet d’un test de dépréciation annuellement, ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. Les UGT ou groupes d'UGT et les tests de dépréciation sont décrits en Note 33.12. 33.11Marques et autres immobilisations incorporelles Les marques et autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué des amortissements et dépréciations. Les marques et autres immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément de l’écart d’acquisition. Les marques, qui constituent une catégorie prépondérante des immobilisations incorporelles du Groupe, correspondent à des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et ne sont, par conséquent, pas amorties. Elles sont testées dans le cadre du test de dépréciation réalisé au niveau de leur UGT. Lorsque ce test indique une perte de valeur, les marques sont alors testées séparément. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilité et font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les durées d'utilité usuelles sont les suivantes : • Marques : durée de vie indéfinie ; • Développements informatiques internes, logiciels et sites internet : 1 à 8 ans ; • Droits, brevets et autres propriété intellectuelle : 5 à 20 ans (maximum durée de la protection). Les coûts de configuration et de personnalisation des logiciels informatiques en mode « SaaS » (« Software as a service ») sont analysés et enregistrés en charges de l'exercice lorsqu'ils ne répondent pas aux critères d'immobilisation conformément à IAS38. Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d’utilité. Les tests de dépréciation sont décrits en Note 33.12. 33.12Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation Le Groupe teste la valeur de ses actifs au niveau de ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT selon une périodicité annuelle, ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. Une UGT est le plus petit groupe d’actifs, y compris les écarts d’acquisition, qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou UGT. Les UGT ou groupes d'UGT définies par le Groupe correspondent aux différentes marques par lesquelles le Groupe opère (cf. Note 33.4). Les tests de dépréciation consistent à déterminer si la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT ou au groupe d'UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon de cinq ans à l’exception de certaines UGT ou de groupes d'UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue (dix ans en général). Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. Les taux de croissance perpétuelle se justifient par le mix pays, le Groupe opérant sur des zones géographiques dont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu’en Europe. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. La dépréciation est affectée prioritairement à l’écart d’acquisition et est enregistrée en autres produits et charges opérationnels non courants au compte de résultat (cf. Note 33.1.5). 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 374 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Les dépréciations comptabilisées au titre des marques et des autres immobilisations incorporelles ainsi que des immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement lorsque les indices ayant conduit à la perte de valeur n’existent plus. Les dépréciations comptabilisées au titre des écarts d’acquisition ne peuvent être reprises. Pour l'exercice 2023, la manière dont le Groupe a tenu compte, pour la construction de ses tests de dépréciation, du contexte macroéconomique et des enjeux climatiques est décrite dans les Notes 33.1.3 et 33.1.4. 33.13Contrats de location Le Groupe applique la norme IFRS 16 à l’ensemble de ses contrats de location, à l’exception des contrats de location : • à court terme, dont la durée initiale est égale ou inférieure à 12 mois ; • dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de manière linéaire sur la durée du contrat. L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaître dans le bilan à la date de début du contrat de location : • un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un indice ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date de début du contrat de location ; • un droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du passif sur contrats de location diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles. Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs. Le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût y compris les coûts directs du locataire, les prépaiements versés moins les incitations au bail (loyers gratuits) et les coûts de restauration, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location telle que définie en application d'IFRS 16. La norme prévoit que le taux d'actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d'emprunt marginal, lequel correspond au taux d’intérêt que le Groupe aurait à payer pour emprunter, pour une durée et garantie similaires, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l’actif au titre du droit d’utilisation sur contrats de location dans un environnement économique similaire. Les taux d’emprunt marginaux utilisés par le Groupe sont construits sur la base d’une combinaison de courbes de taux sans risque par devise/pays, des points de swap euro/devise ainsi que du spread de crédit du Groupe, auquel s’ajoute la prise en compte de la nature du sous-jacent (immobilier). À ces éléments, est ajouté un Beta « secteur », qui diffère selon le segment opérationnel du locataire, reflétant le risque spécifique par activité. Les courbes de taux ainsi établies considèrent la duration moyenne des contrats de location et sont produites sur une base trimestrielle. Les droits au bail sont une composante distincte du droit d’utilisation et sont amortis sur la durée des contrats de location sous-jacents, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Ces valeurs résiduelles font l’objet chaque année d’un test de dépréciation pouvant conduire à une perte de valeur. Le Groupe constate des impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative. 33.14Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique amorti diminué des éventuelles pertes de valeur, à l’exception des terrains qui ne sont pas amortissables. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée, et donc leur durée d’amortissement, sont significativement différentes. Le coût d’une immobilisation corporelle inclut les dépenses qui sont directement attribuables à son acquisition. L’amortissement pratiqué par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année, si celle-ci est jugée significative. Les durées d'utilité usuelles sont les suivantes : • Constructions : 10 à 100 ans ; • Aménagements et agencements : 3 à 15 ans ; • Aménagements des actifs de location : 3 à 10 ans (limité à la durée du contrat de location défini selon IFRS 16) ; • Matériel et installations : 3 à 20 ans ; • Autres immobilisations corporelles : 2 à 7 ans. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture de magasin ou de site planifiée, des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient. Lors de la cession d'une immobilisation corporelle, les plus ou moins‑values de cession résultant de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés sont comptabilisés au compte de résultat. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 375 — 33.15Actifs financiers La classification des actifs financiers détermine leur traitement comptable et leur méthode de valorisation. Il existe trois catégories d’actifs financiers : • les actifs financiers évalués au coût amorti ; • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; • les actifs financiers évalués à la juste valeur directement dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global. Cette classification est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques de ces actifs financiers et de l’objectif de gestion suivant lequel ils ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré. 33.15.1Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s’inscrit dans un modèle de gestion visant l’encaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ils comprennent les prêts et créances, les dépôts et cautionnements, les créances clients et la plupart des autres créances, qu’elles soient courantes ou non courantes. Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un actif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance. Ce calcul inclut les coûts de transaction de l’opération ainsi que toutes les primes et/ou décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un actif financier. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d’intérêt et provisions. Les provisions sont enregistrées au compte de résultat et sont déterminées sur la base du modèle des pertes attendues : • pour les créances clients, le Groupe applique une matrice de provisionnement par pays/marque qui est déterminée sur la base des historiques de pertes. Les assurances crédit qui pourraient être souscrites par le Groupe sont prises en compte dans l’évaluation du risque et donc du provisionnement ; • pour les autres actifs financiers évalués au coût amorti, une analyse prenant en compte la probabilité de défaut de la contrepartie est réalisée. 33.15.2Actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat sont principalement les actifs financiers pour lesquels les flux de trésorerie contractuels ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Cette catégorie comprend : • les titres de participation et autres investissements financiers, à moins que le Groupe ait choisi au cas par cas l’option de les évaluer à leur juste valeur directement par capitaux propres en autres éléments du résultat global ; • les actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de transaction avec l’intention de revente dans un terme proche et qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme ; • les actifs désignés à la juste valeur sur option. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée au compte de résultat. Les gains et pertes nets des actifs financiers évalués à leur juste valeur par le compte de résultat correspondent généralement aux produits d’intérêts, aux dividendes, à la variation de leur juste valeur (gain ou perte latente) et aux plus- values de cession (gain ou perte réalisée). 33.15.3Actifs financiers évalués à la juste valeur directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global lorsque la détention de ces actifs s’inscrit dans un modèle économique visant à la fois (i) la perception de flux de trésorerie contractuels (correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû), et (ii) la vente de ces actifs financiers. Cette catégorie comprend les titres de dette, telles que les obligations, qui respectent les caractéristiques des flux contractuels et le modèle de gestion énoncé ci-dessus. Elle peut comprendre également les titres de participation ou d’autres investissements financiers reconnaissant ainsi la variation de leur juste valeur directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’à leur cession, à l’exception des dividendes perçus qui sont systématiquement reconnus au compte de résultat quelle que soit la classification de l’actif financier sous-jacent. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 376 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 33.15.4Niveau de détermination de la juste valeur et méthodes de valorisation associées Les méthodes de valorisation à la juste valeur retenues pour les actifs financiers sont hiérarchisées en trois niveaux distincts : • niveau 1 de juste valeur : méthode de valorisation des actifs financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; • niveau 2 de juste valeur : méthode de valorisation des actifs financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; • niveau 3 de juste valeur : méthode de valorisation des actifs financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. 33.16Passifs financiers La classification des passifs financiers détermine leur traitement comptable et leur méthode de valorisation. Il existe deux catégories de passifs financiers : • les passifs financiers évalués au coût amorti ; • les passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Cette classification est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques de ces passifs financiers. 33.16.1Passifs financiers évalués au coût amorti Les passifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s’inscrit dans un modèle de gestion visant le décaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des vers ements d’intérêts sur le principal restant dû. Ils comprennent les emprunts et dettes financières (à l’exception des options de vente accordées à des intérêts minoritaires – cf. Note 33.21), les dettes fournisseurs et la plupart des autres passifs courants et non courants. Ces passifs financi ers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance. Ce calcul inclut les coûts de transaction de l’opération ainsi que toutes les primes et/ou décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier. Les passifs financiers évalués au coût amorti qui sont qualifiés d’éléments couverts dans le cadre d’une relation de couverture à la juste valeur font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert (cf. Note 33.17.1). 33.16.2Passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat Le Groupe peut opter pour la valorisation de certains passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Dans ce cas, contrairement à la méthode du coût amorti, les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés immédiatement en autres produits et charges financiers au compte de résultat. 33.17Instruments dérivés 33.17.1Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Le Groupe utilise divers instruments dérivés afin de réduire son exposition aux risques de change, de taux d’intérêt, et de variation du prix de certains métaux précieux. Les instruments dérivés sont comptabilisés dans le bilan en actifs et passifs financiers courants ou non courants en fonction de leur maturité. Ils sont évalués à la juste valeur dès la date de transaction. Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts : • la couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir le risque de variation des flux de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat ; • la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le compte de résultat. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : • l’élément couvert et l’instrument de couverture sont éligibles ; • une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ; • il existe une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Le traitement comptable des instruments dérivés qualifiés d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat et dans le bilan, sont différents selon le type de relation de couverture mis en place : • pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, les pertes et gains générés sont, dans un premier temps, enregistrés en capitaux propres en autres éléments du résultat global. Ces montants sont par la suite transférés au compte de résultat au moment de la comptabilisation des éléments couverts. Pour les instruments dérivés de change, la part efficace est enregistrée en marge opérationnelle, et la part inefficace, les primes sur options, et le report-déport sont enregistrés en résultat financier ; • pour les couvertures de juste valeur, les gains et perte sont enregistrés au compte de résultat au même endroit que les éléments couverts, sauf la part inefficace qui est toujours enregistrée en résultat financier. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 377 — 33.17.2Instruments dérivés désignés à des fins de transaction Pour les instruments dérivés que le Groupe ne peut ou ne souhaite pas désigner à des fins de couverture, la variation de juste valeur est comptabilisée intégralement au compte de résultat dans les autres produits et charges financiers au sein du résultat financier. 33.17.3Instruments dérivés incorporés Certains actifs ou passifs financiers peuvent contenir une composante assimilable à un instrument dérivé. Cet instrument dérivé dit incorporé, lorsqu’il n’est pas étroitement lié à son sous- jacent, est comptabilisé séparément dans le bilan comme un instrument dérivé désigné à des fins de transaction, et la variation de sa juste valeur est comptabilisée intégralement au compte de résultat dans les autres produits et charges financiers au sein du résultat financier. 33.18Stocks Les stocks sont évalués selon la technique du coût moyen pondéré pour l'ensemble des activités du Groupe. Une provision pour dépréciation sur les stocks est constatée sur la base des perspectives d’écoulement des stocks, de leur obsolescence et s’ils sont endommagés. 33.19Trésorerie et les équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits à l’actif du bilan comprend les disponibilités, les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les découverts bancaires figurent en emprunts et dettes financières au passif du bilan. Dans le tableau des flux de trésorerie, la ligne trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture et de clôture inclut ces découverts bancaires. 33.20Actions Kering auto-détenues Les actions Kering auto-détenues ou titres d’auto-contrôle, qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe, au contrat de liquidité, ou tout autre cas, ainsi que les coûts de transaction directement liés, sont enregistrés directement en déduction des capitaux propres, part du Groupe. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est également comptabilisée directement en capitaux propres, part du Groupe. 33.21Options de vente accordées à des intérêts minoritaires Le Groupe a consenti aux intérêts minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options de vente peut être fixe ou éta bli selon une formule de calcul prédéfinie. Ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Le Groupe comptabilise au titre de ses options de vente accordées à des intérêts minoritaires une dette financière pour la valeur actualisée de la meilleure estimation du prix d’exercice, en contrepartie des capitaux propres, part du Groupe. Les variations ultérieures de la dette financière relative aux options de vente accordées à des intérêts minoritaires sont reconnus directement en capitaux propres, y compris l’effet de désactualisation. La dette financière relative aux options de vente accordées à des intérêts minoritaires est présentée dans le bilan dans les emprunts et dettes financières, pour sa part courante et non courante. Les options de vente accordées à des intérêts minoritaires sont par conséquent incluses dans l’endettement financier net du Groupe (cf. Note 33.1.5). En fonction des accords signés entre le Groupe et les i ntérêts minoritaires, ces derniers peuvent dans certains cas renoncer à leur droit à dividende jusqu’à l’exercice de l’option. Dans cette perspective, les intérêts minoritaires correspondants sont annulés en contrepartie des capitaux propres, part du Groupe. Dans le cas contraire où les intérêts minoritaires conserveraient leurs droits à dividende jusqu’à l’exercice de l’option, les intérêts minoritaires sont maintenus dans le bilan. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 378 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 33.22Provisions pour retraites et autres avantages similaires Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés, en particulier des régimes de retraites ou avantages similaires. Régimes à cotisations définies Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges de personnel au compte de résultat lorsqu’elles sont encourues. Régimes à prestations définies Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque entité. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. La provision comptabilisée dans le bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs financiers des régimes quand ces derniers sont couverts par des fonds investis. Les coûts des services rendus relatifs à ces régimes sont comptabilisés en charges de personnel au compte de résultat. Les charges d’actualisation financière de l’obligation nettes des produits d’intérêts sur les actifs financiers lorsque ces régimes sont couverts par des fonds investis, sont comptabilisées en autres produits et charges financiers en résultat financier. Les coûts des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation à la suite de l’introduction d’un nouveau régime ou bien les effets d’une modification d’un régime existant, sont comptabilisés immédiatement en charges de personnel au compte de résultat, que les droits à prestations soient acquis ou en cours d’acquisition. La modification des hypothèses actuarielles ainsi que l’effet d’expérience (différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs) génèrent des gains et pertes actuariels qui sont comptabilisés directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global. Ces écarts actuariels ne sont quant à eux jamais transférés au compte de résultat. 33.23Provisions Des provisions pour litiges, contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un évènement passé, se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à ce passif. Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé qui a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les coûts de restructuration provisionnés correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciement, préretraites, préavis non réalisés, etc.), aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers. 33.24Activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente et passifs associés La norme IFRS 5 requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente s’il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés séparément dans le bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures. Une activité abandonnée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante du Groupe ayant des flux de trésorerie identifiables du reste du Groupe et qui représente une ligne d’activité ou une région distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat en tant qu’activités abandonnées, et fait également l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 379 — NOTE 34 –LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES Méthode de consolidation par intégration globale : C par mise en équivalence : E Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 KERING SA Société mère Société mère MAISONS DE LUXE France ALEXANDER MCQUEEN FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 ARCADES PONTHIEU SA C 95,00 C 95,00 ATELIER DE CONFECTION SAINT LAURENT C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA OPERATIONS SAS C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SAS C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 BRIONI FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 DODO PARIS SAS C 100,00 C 100,00 FRANCE CROCO SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE SERVICES SAS C 100,00 C 100,00 GINORI 1735 Consolidation C 100,00 – – GPO HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 GUCCI FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 POMELLATO PARIS SAS C 100,00 C 100,00 QEELIN FRANCE SARL C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT CULTURE SAS Création C 100,00 – – SAINT LAURENT EDITIONS SAS Création C 100,00 – – SAINT LAURENT PRODUCTIONS SAS Création C 100,00 – – SAS ETABLISSEMENTS E. BLONDEAU Acquisition C 100,00 – – SAS BELTER Acquisition C 100,00 – – SAS CHANSON ET CIE JOAILLIERS FABRICANTS Acquisition C 100,00 – – SAS FG DÉVELOPPEMENT Acquisition C 100,00 – – YSL VENTES PRIVEES FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT SAS C 100,00 C 100,00 Allemagne ALEXANDER MCQUEEN TRADING GMBH C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 BRIONI GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 DODO DEUTSCHLAND GmbH C 100,00 C 100,00 GG LUXURY GOODS GmbH C 100,00 C 100,00 POMELLATO DEUTSCHLAND GmbH C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 380 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 Autriche ALEXANDER MCQUEEN GmbH C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 GUCCI AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 Belgique BALENCIAGA BELGIUM C 100,00 C 100,00 GUCCI BELGIUM SA C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT BELGIUM C 100,00 C 100,00 Danemark BALENCIAGA DENMARK APS C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS DENMARK AS C 51,00 C 51,00 SAINT LAURENT DENMARK APS Acquisition C 100,00 – – Espagne BALENCIAGA SPAIN SL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA ESPANA SL C 100,00 C 100,00 DODO SPAIN SA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS SPAIN SL C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES ESPANA SL C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT SPAIN SA C 100,00 C 100,00 Grande-Bretagne ALEXANDER MCQUEEN TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 AUTUMNPAPER Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA UK Ltd C 100,00 C 100,00 BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA UK CO. Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON UK Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI UK Ltd C 100,00 C 100,00 DODO (UK) Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI Ltd C 100,00 C 100,00 GINORI 1735 LIMITED Consolidation C 100,00 – – LUXURY TIMEPIECES & JEWELLERY OUTLETS Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES UK Ltd C 100,00 C 100,00 PAINTGATE Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO (UK) Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT UK Ltd C 100,00 C 100,00 Grèce LUXURY GOODS GREECE AE C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT GREECE AE C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA GREECE SA C 100,00 C 100,00 Hongrie GUCCI HUNGARY RETAIL LTD C 100,00 C 100,00 Irlande BALENCIAGA IRELAND LTD Création C 100,00 – – BOTTEGA VENETA IRELAND LTD C 100,00 C 100,00 GUCCI IRELAND Ltd C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT IRELAND LTD C 100,00 C 100,00 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 381 — Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 Italie ACCADEMIA DELLA PELLETTERIA SRL C 51,00 C 51,00 ALEXANDER MCQUEEN ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 ALEXANDER MCQUEEN LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 ALEXANDER MCQUEEN ONLINE ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 B.V. ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA ONLINE ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA RETAIL ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI GERMANICS HOLDING SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI SpA C 100,00 C 100,00 BV ECOMMERCE SRL C 100,00 C 100,00 CARAVEL PELLI PREGIATE SpA C 100,00 C 100,00 CHEM – TEC SRL C 51,00 C 51,00 COLONNA SpA C 51,00 C 51,00 CONCERIA 800 SpA C 51,00 C 51,00 COSTANZO & RIZZETTO SRL E 45,00 E 45,00 DESIGN MANAGEMENT 2 SRL C 100,00 C 100,00 DESIGN MANAGEMENT SRL C 100,00 C 100,00 DI REMIGIO & DI DIODORO S.R.L. C 51,00 C 51,00 DODO RETAIL ITALIA S.R.L. Création C 100,00 – – E-LITE SRL C 100,00 C 100,00 FALCO PELLAMI SpA C 51,00 C 51,00 FUTURA SRL Acquisition C 77,00 – – G COMMERCE EUROPE SpA C 100,00 C 100,00 GARPE SRL C 100,00 C 100,00 GGW ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 GJP SRL C 100,00 C 100,00 GPA SRL C 100,00 C 100,00 GT SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI PALAZZO SRL C 100,00 C 100,00 IMMOBILIARE ARNO C 100,00 C 100,00 GUCCI LOGISTICA SpA C 100,00 C 100,00 GUCCIO GUCCI SpA C 100,00 C 100,00 IMMOBILIARE ARMEA SRL C 100,00 C 100,00 K RETAIL SRL C 100,00 C 100,00 KERING FASHION OPERATIONS SRL Liquidation – – C 100,00 LUXURY GOODS ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS OUTLET SRL C 100,00 C 100,00 MANIFATTURA VENETA PELLETERIE SRL C 100,00 C 100,00 MARBELLA PELLAMI SpA C 51,00 C 51,00 MFI LUXURY S.R.L Acquisition E 30,00 – – MOOD SRL E 19,00 E 19,00 NEGOZI RICHARD GINORI SRL Consolidation C 100,00 – – PELLETTERIA ALESSANDRA SRL C 90,00 C 90,00 PIGINI SRL C 100,00 C 100,00 POMELLATO EUROPA SpA C 100,00 C 100,00 POMELLATO SpA C 100,00 C 100,00 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 382 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 ROMAN STYLE SpA C 100,00 C 100,00 RICHARD GINORI SRL Consolidation C 100,00 – – SAINT LAURENT ECOMMERCE SRL C 100,00 C 100,00 SL LUXURY RETAIL SRL C 100,00 C 100,00 TEST & INNOVATION LAB SRL C 100,00 C 100,00 TIGER FLEX SRL C 100,00 C 100,00 TMLO HOLDING SRL C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT MANIFATTURE SRL C 100,00 C 100,00 Luxembourg KERING PARTICIPATIONS SARL C 100,00 C 100,00 GUCCI GULF INVESTMENT SARL C 100,00 C 100,00 GUCCI LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 QEELIN HOLDING LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 Monaco BOUCHERON SAM C 100,00 C 100,00 GUCCI SAM C 100,00 C 100,00 KERING RETAIL MONACO SAM C 100,00 C 100,00 SAM YVES SAINT LAURENT OF MONACO C 100,00 C 100,00 SOCIETE MONEGASQUE DE HAUTE JOAILLERIE S.A.M. C 100,00 C 100,00 Norvège LUXURY GOODS NORWAY AS C 51,00 C 51,00 SAINT LAURENT NORWAY AS Acquisition C 100,00 – – Pays-Bas ALEXANDER MCQUEEN (THE NETHERLANDS) BV C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 G DISTRIBUTION BV C 100,00 C 100,00 GG MIDDLE EAST BV C 51,00 C 51,00 GG OTHER TERRITORIES BV C 100,00 C 100,00 GUCCI NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 KERING ASIAN HOLDING BV C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 Pologne SAINT LAURENT POLAND SP. Z.O.O Création C 100,00 – – Portugal BOTTEGA VENETA PORTUGAL, UNIPESSOAL LDA C 100,00 C 100,00 GUCCI PORTUGAL UNIPESSOAL, LDA C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT PORTUGAL SL C 100,00 C 100,00 République tchèque BALENCIAGA CZECH REPUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS CZECH REPUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT CZECH REPUBLIC, SRO C 100,00 C 100,00 Roumanie SIFA INTERNATIONAL SRL C 100,00 C 100,00 Russie BOUCHERON RUS OOO C 100,00 C 100,00 GUCCI RUS OOO C 100,00 C 100,00 Serbie F.LLI ROSSI SHOES DOO C 70,00 C 70,00 LUXURY TANNERY DOO C 51,00 C 51,00 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 383 — Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 Suède BOTTEGA VENETA SWEDEN AB Création C 100,00 – – GUCCI SWEDEN AB C 51,00 C 51,00 SAINT LAURENT SWEDEN AB Acquisition C 100,00 – – Suisse BALENCIAGA SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA SWISS RETAIL SA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON (SUISSE) SA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON TIMEPIECES SA C 100,00 C 100,00 BRIONI SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 FABBRICA QUADRANTI SA C 100,00 C 100,00 GUCCI SWISS RETAIL SA C 100,00 C 100,00 GUCCI SWISS TIMEPIECES SA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS OUTLETS EUROPE SAGL Liquidation – – C 100,00 THE MALL LUXURY OUTLET SA Liquidation – – C 100,00 POMELLATO SWITZERLAND S.A. Création C 100,00 – – YSL SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 Aruba GEMINI ARUBA NV C 100,00 C 100,00 Brésil BALENCIAGA BRASIL LTDA Création C 100,00 – – BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda C 100,00 C 100,00 GUCCI BRASIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT BRASIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100,00 C 100,00 Canada ALEXANDER MCQUEEN TRADING CANADA INC. C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA CANADA Inc. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA CANADA Ltd C 100,00 C 100,00 G. BOUTIQUES Inc. C 100,00 C 100,00 QEELIN CANADA LTD C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT CANADA BOUTIQUES Inc. C 100,00 C 100,00 Chili LUXURY GOODS CHILE SpA C 51,00 C 51,00 États-Unis ALEXANDER MCQUEEN TRADING AMERICA, Inc. C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA Inc. C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA HOLDING Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 G GATOR USA LLC C 100,00 C 100,00 GUCCI AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI FINANCIAL HOLDING AMERICAS, INC. C 100,00 C 100,00 GUCCI OSTERIA USA LLC C 100,00 C 100,00 GUCCI SAIPAN INC C 100,00 C 100,00 GUCCI TRUST C 100,00 C 100,00 KERING AMERICAS TRADING, LLC C 100,00 C 100,00 LUXURY HOLDINGS Inc. C 100,00 C 100,00 POMELLATO USA Inc. C 100,00 C 100,00 RICHARD GINORI 1735 INC Consolidation C 100,00 – – WALL’S GATOR FARM II LLC E 40,00 E 40,00 WG ALLIGATOR FARM LLC E 40,00 E 40,00 YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING Inc. C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 384 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 Mexique BRIONI RETAIL MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. Création C 100,00 – – BALENCIAGA RETAIL MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 D ITALIAN CHARMS, S.A. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 GUCCI IMPORTACIONES S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 GUCCI MEXICO S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 Panama LUXURY GOODS PANAMA S. DE R.L. C 51,00 C 51,00 SAINT LAURENT PANAMA Inc. C 100,00 C 100,00 République dominicaine SAINT LAURENT DOMINICAN REPUBLIC S.A.S. Création C 100,00 – – Australie ALEXANDER MCQUEEN AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 QEELIN AUSTRALIA PTY. LTD. C 100,00 C 100,00 Nouvelle-Zélande ALEXANDER MCQUEEN NEW ZEALAND LTD C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA NEW ZEALAND LTD C 100,00 C 100,00 GUCCI NEW ZEALAND Ltd C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT NEW ZEALAND Ltd C 100,00 C 100,00 Grande Chine Chine continentale ALEXANDER McQUEEN (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA FASHION SHANGHAI CO. Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA (CHINA) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 DODO (SHANGHAI) WATCHES AND JEWELRY LTD Création C 100,00 – – GUCCI (CHINA) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI WATCHES MARKETING CONSULTING (SHANGHAI) Ltd C 100,00 C 100,00 KERING (SHANGHAI) WATCHES AND JEWELRY Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY EMOTIONS (SHENZHEN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD Création C 100,00 – – POMELLATO SHANGHAI CO. Ltd C 100,00 C 100,00 QEELIN TRADING (SHANGHAI) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 GINORI 1735 RETAIL SHANGHAI CO, LTD Consolidation C 100,00 – – YVES SAINT LAURENT (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 Hong Kong SAR ALEXANDER MCQUEEN (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 DODO HONG KONG LTD Création C 100,00 – – GUCCI ASIA COMPANY Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP (HONG KONG) LTD C 100,00 C 100,00 POMELLATO PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 QEELIN Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 385 — Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 Macau SAR ALEXANDER McQUEEN (MACAU) Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 KERING (MACAU) WATCHES AND JEWELRY Ltd C 100,00 C 100,00 QEELIN MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 Taïwan BOUCHERON TAIWAN CO. Ltd C 100,00 C 100,00 Corée du Sud ALEXANDER MCQUEEN KOREA LLC C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA KOREA LLC C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA KOREA LLC C 100,00 C 100,00 BRIONI KOREA LLC Création C 100,00 – – GUCCI KOREA LLC C 100,00 C 100,00 KERING WATCHES & JEWELRY KOREA LLC C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT KOREA LLC C 100,00 C 100,00 Guam BOTTEGA VENETA GUAM Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP GUAM Inc. C 100,00 C 100,00 Inde LUXURY GOODS RETAIL PRIVATE LTD C 51,00 C 51,00 YVES SAINT LAURENT INDIA PRIVATE LTD Création C 51,00 – – Japon BALENCIAGA JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI JAPAN CO. Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI OSTERIA JAPAN G.K. C 100,00 C 100,00 QEELIN JAPAN LIMITED C 100,00 C 100,00 POMELLATO JAPAN CO. Ltd C 100,00 C 100,00 RICHARD GINORI ASIA PACIFIC CO. LTD. Consolidation C 100,00 – – Malaisie AUTUMNPAPER MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SEA MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 GUCCI (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 KERING WATCHES AND JEWELRY (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 Philippines LUXURY GOODS PHILIPPINES INC C 75,00 C 75,00 Singapour ALEXANDER MCQUEEN (SINGAPORE) PTE Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SINGAPORE PTE Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI SINGAPORE PTE Ltd C 100,00 C 100,00 KERING (SINGAPORE) WATCHES AND JEWELRY PTE Ltd C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT (SINGAPORE) PTE Ltd C 100,00 C 100,00 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 386 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 Thaïlande ALEXANDER MCQUEEN (THAILAND) Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA THAILAND Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA (THAILAND) Ltd C 75,00 C 75,00 GUCCI SERVICES (THAILAND) Ltd C 98,00 C 98,00 LUXURY GOODS (THAILAND) Ltd C 75,00 C 75,00 SAINT LAURENT (THAILAND) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 Vietnam GUCCI VIETNAM CO. Ltd C 100,00 C 100,00 Afrique du Sud GG LUXURY RETAIL SOUTH AFRICA PTE Ltd C 62,00 C 62,00 Arabie saoudite BOTTEGA VENETA ARABIA TRADING LLC C 75,00 C 75,00 BRIONI MIDDLE EAST GENERAL TRADING LLC Création C 100,00 – – LUXURY GOODS ARABIA LTD C 75,00 C 75,00 SAINT LAURENT ARABIA TRADING LLC Création C 75,00 – – ARABIAN LUXURY GOODS TRADING (LLC) Création C 75,00 – – Bahrein FLORENCE 1921 WLL C 49,00 C 49,00 SAINT LAURENT BAHRAIN W.L.L Création C 99,90 – – Émirats arabes unis AP LUXURY GOODS MIDDLE EAST LLC C 49,00 C 49,00 ATELIER LUXURY GULF LLC C 49,00 C 49,00 FASHION LUXURY MIDDLE EAST LLC C 49,00 C 49,00 KERING TRADING MIDDLE EAST DWC - LLC C 100,00 C 100,00 LUXURY FASHION GULF LLC C 49,00 C 49,00 LUXURY GOODS GULF LLC C 49,00 C 49,00 Koweït AUTUMNPAPER LUXURY GOODS FOR READYMADE CLOTHES, SHOES AND ACCESSORIES WLL C 49,00 C 49,00 B.A.L FOR READY-TO-WEAR APPAREL AND ACCESSORIES WLL C 49,00 C 49,00 BOTTEGA VENETA LEATHER GOODS KUWAIT WLL C 49,00 C 49,00 LUXURY GOODS KUWAIT WLL C 26,01 C 26,01 YSL KUWAIT FOR READYMADE CLOTHES AND ACCESSORIES WLL C 49,00 C 49,00 Qatar APL LUXURY FASHION TRADING WLL. C 49,00 C 49,00 FASHION LUXURY TRADING LLC C 49,00 C 49,00 GUCCI QFZ LLC C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS QATAR LLC C 25,50 C 25,50 SAINT LAURENT PARIS LLC C 24,00 C 24,00 Turquie BOTTEGA VENETA TURKEY LÜKS ÜRÜNLER LIMITED ŞIRKETI Création C 100,00 – – GUCCI TURKEY LUXURY GOODS TRADE LLP C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT TURKEY LÜKS ÜRÜNLER LIMITED ŞIRKETI C 100,00 C 100,00 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 387 — Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 KERING EYEWEAR & CORPORATE KERING EYEWEAR & KERING BEAUTE France FRAGRANCES PRODUCTION SARL Acquisition C 100,00 – – FONTAINE FRANCE SARL Acquisition C 100,00 – – KERING EYEWEAR FRANCE SAS C 65,07 C 64,32 MANUFACTURE KERING EYEWEAR SAS C 65,07 C 64,32 MYYRH SARL Acquisition C 100,00 – – MAUI JIM EUROPE SARL C 65,07 C 64,32 USINAGE ET NOUVELLES TECHNOLOGIES S.A.S. Acquisition C 65,07 – – Allemagne KERING EYEWEAR DACH GmbH C 65,07 C 64,32 MAUI JIM GERMANY, GMBH C 65,07 C 64,32 Croatie KERING EYEWEAR SOUTH EAST EUROPE DOO C 65,07 C 64,32 Danemark LINDBERG AS C 65,07 C 64,32 Espagne KERING EYEWEAR ESPANA SA C 65,07 C 64,32 MAUI JIM SPAIN, S.L. C 65,07 C 64,32 Grande-Bretagne CHENAL II LTD. Acquisition C 100,00 – – FONTAINE LTD. Acquisition C 100,00 – – KERING BEAUTE UK Création C 100,00 – – KERING EYEWEAR UK Ltd C 65,07 C 64,32 LAGUNE LTD. Acquisition C 100,00 – – MAUI JIM UK LTD. C 65,07 C 64,32 THE ORANGE SQUARE COMPANY LTD Acquisition C 100,00 – – Italie KERING EYEWEAR SpA C 65,07 C 64,32 TRENTI INDUSTRIA OCCHIALI SPA C 35,79 C 35,37 MAUI JIM - ITALY S.R.L. C 65,07 C 64,32 Jersey CHENAL I LTD. Acquisition C 100,00 – – Luxembourg LINDBERG SA C 65,07 C 64,32 FONTAINE LUXEMBOURG SARL Acquisition C 100,00 – – Portugal KERING EYEWEAR PORTUGAL UNIPESSOAL LDA C 65,07 C 64,32 Suède MAUI JIM NORDIC AB C 65,07 C 64,32 Canada INTERNATIONAL COSMETICS & PERFUMES CANADA LTD. Acquisition C 100,00 – – MAUI JIM CANADA ULC C 65,07 C 64,32 États-Unis CREED BOUTIQUE LLC Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE BEVERLY HILLS, LLC Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE HOUSTON, LLC Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE KING OF PRUSSIA, LLC Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE LAS VEGAS, LLC Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE LAS VEGAS CRYSTALS, LLC Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE MIAMI, LLC Acquisition C 100,00 – – 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 388 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 CREED BOUTIQUE NORTHPARK, LLC Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE VALLEY FAIR LCC Acquisition C 100,00 – – HUIPU CORP. C 65,07 C 64,32 INTERNATIONAL COSMETICS AND PERFUMES, INC. Acquisition C 100,00 – – INTERNATIONAL COSMETICS AND PERFUMES FLO,LLC Acquisition C 100,00 – – INTERNATIONAL COSMETICS AND PERFUMES MAT,LLC Acquisition C 100,00 – – INTERNATIONAL COSMETICS AND PERFUMES MIZ, LLC Acquisition C 100,00 – – KERING EYEWEAR USA Inc. C 65,07 C 64,32 MAUI JIM INC. C 65,07 C 64,32 MAUI JIM USA, INC. C 65,07 C 64,32 NILES FISHING COMPANY, LTD. C 65,07 C 64,32 ZEAL OPTICS, INC. C 65,07 C 64,32 LINDBERG USA, INC. C 65,07 C 64,32 Mexique COSPER INTERNATIONAL S. DE R.L. DE C.V. Acquisition C 100,00 – – CREED BOUTIQUE MASARYK S.A DE C.V. Acquisition C 100,00 – – Australie KERING EYEWEAR AUSTRALIA PTY Ltd C 65,07 C 64,32 MAUI JIM AUSTRALIA PTY, LTD C 65,07 C 64,32 Grande Chine Chine continentale FONTAINE (SHANGHAI) INTERNATIONAL TRADE CO., LTD Acquisition C 100,00 – – KERING EYEWEAR SHANGHAI TRADING ENTERPRISES Ltd C 65,07 C 64,32 LINDBERG SHANGHAI TRADING LTD C 65,07 C 64,32 MAUI JIM EYEWEAR SELLING (SHANGHAI) CO., LTD C 65,07 C 64,32 Hong Kong SAR FONTAINE HK LTD. Acquisition C 100,00 – – KERING EYEWEAR APAC Ltd C 65,07 C 64,32 MAUI JIM ASIA LIMITED C 65,07 C 64,32 Taïwan KERING EYEWEAR TAIWAN Ltd C 65,07 C 64,32 Corée du Sud KERING EYEWEAR KOREA Ltd C 65,07 C 64,32 Inde KERING EYEWEAR INDIA Ltd C 65,07 C 64,32 MAUI JIM SUN OPTICS INDIA PRIVATE LIMITED C 65,07 C 64,32 Japon KERING EYEWEAR JAPAN Ltd C 65,07 C 64,32 Malaisie KERING EYEWEAR MALAYSIA SDN BHD C 65,07 C 64,32 Mexique MAUI JIM SUNGLASSES DE MEXICO S DE RL DE CV C 65,07 C 64,32 Singapour KERING EYEWEAR SINGAPORE PTE LTD C 65,07 C 64,32 Afrique du Sud MAUI JIM SOUTH AFRICA (PTY) LTD C 65,07 C 64,32 Émirats arabes unis CREED MIDDLE EAST PERFUMES TRADING LLC Acquisition C 100,00 – – KERING EYEWEAR MIDDLE EAST FZ-LLC C 65,07 C 64,32 MAUI JIM MIDDLE EAST TRADING L.L.C C 65,07 C 64,32 MAUI JIM MIDDLE EAST FZE C 65,07 C 64,32 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 389 — Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 CORPORATE France 56 MONTAIGNE 1 SNC Fusion C 100,00 – – 56 MONTAIGNE SNC Création C 100,00 – – CASTIGLIONE 12-14 SCI Création C 100,00 – – DISCODIS SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE 13 SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE 14 SAS C 100,00 C 100,00 IMMO FRANCE 1 SAS C 100,00 C 100,00 IMMO FRANCE 2 SAS Création C 100,00 – – IMMO FRANCE 3 SAS Création C 100,00 – – IMMO FRANCE 4 SAS Création C 100,00 – – IMMO FRANCE 5 SAS Création C 100,00 – – KERING BEAUTE SAS C 100,00 C 100,00 KERING FINANCE SNC C 100,00 C 100,00 KERING FRANCE 1 Création C 100,00 – – KERING FRANCE PARTICIPATIONS SAS C 100,00 C 100,00 KERING SIGNATURE C 100,00 C 100,00 KERING VENTURE SAS C 100,00 C 100,00 MONTAIGNE 35 - 37 SCI Création C 100,00 – – SOCIETE CIVILE KERING CAPITAL C 100,00 C 100,00 Espagne KERING SPAIN SL C 100,00 C 100,00 Grande-Bretagne KERING INTERNATIONAL Ltd C 100,00 C 100,00 KERING UK SERVICES Ltd C 100,00 C 100,00 Italie KERING ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 KERING SERVICE ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 NEVER GIVE UP INVESTMENTI S.R.L. C 50,74 C 50,74 Luxembourg E-KERING LUX SA C 100,00 C 100,00 GEMINGA SARL Liquidation – – C 100,00 KERING INVESTMENTS SA Liquidation – – C 94,13 KERING RE C 100,00 C 100,00 Pays-Bas GUCCI PARTICIPATION BV C 100,00 C 100,00 K OPERATIONS BV C 100,00 C 100,00 KERING HOLLAND NV C 100,00 C 100,00 KERING INVESTMENTS EUROPE BV C 100,00 C 100,00 KERNIC-MET BV C 100,00 C 100,00 Suisse LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS LOGISTICS SA C 51,00 C 51,00 LUXURY GOODS OPERATIONS SA C 51,00 C 51,00 Brésil KERING BRASIL SERVICOS ADMINISTRATIVOS LTDA C 100,00 C 100,00 Canada KERING CANADA SERVICES INC C 100,00 C 100,00 États-Unis KERING AMERICAS Inc. C 100,00 C 100,00 YOUR FRIENDS IN NEW YORK HOLDINGS, LLC Cession – 0,00 E 22,22 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 — 390 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Sociétés % d’intérêt Opération 31/12/2023 31/12/2022 Mexique KERING MEXICO S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 Australie KERING AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 Grande Chine Chine continentale KERING INVESTMENT MANAGEMENT GROUP CO., LTD C 100,00 C 100,00 Hong Kong SAR KERING ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 Corée du Sud KERING KOREA LLC C 100,00 C 100,00 Japon YUGEN KAISHA GUCCI C 100,00 C 100,00 KERING JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 KERING TOKYO INVESTMENT Ltd C 100,00 C 100,00 Malaisie KERING SERVICES MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 Singapour KERING SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100,00 C 100,00 Émirats arabes unis KERING SERVICES MIDDLE EAST C 100,00 C 100,00 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 391 — 2 -RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Kering S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Kering S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés — 392 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Notes 11, 12 et 33.12 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits dans le bilan consolidé pour une valeur nette comptable de respectivement 7 112 millions d’euros et 7 208 millions d’euros, soit respectivement 17,2 % et 17,4 % du total du bilan consolidé. Le Groupe teste la valeur de ses actifs au travers de ses unités génératrices de trésorerie (UGT) selon une périodicité annuelle, ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. Les UGT définies par le Groupe correspondent aux secteurs opérationnels qui sont les différentes marques par lesquelles le Groupe opère. Les tests de dépréciation consistent à déterminer si la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. La dépréciation est affectée prioritairement à l’écart d’acquisition et est enregistrée en autres produits et charges opérationnels non courants au compte de résultat. Les tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur en 2023. Compte tenu du poids des écarts d’acquisition et des marques dans le bilan consolidé au 31 décembre 2023 et des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses, notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée comme un point clé de l’audit. Nous avons procédé à un examen critique de la méthodologie appliquée par le Groupe pour la mise en œuvre des tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté, pour les UGT exposées à un risque de perte de valeur, à : • examiner les éléments composant la valeur comptable des UGT auxquelles les écarts d’acquisition et marques sont rattachés par le Groupe ; • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des hypothèses de la Direction et des environnements économiques dans lesquels le Groupe opère ; • apprécier la cohérence du taux de croissance long terme retenu pour les flux projetés avec des analyses externes ; • apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés, avec l’aide de nos experts en évaluation ; • comparer les projections de flux de trésorerie réalisées au cours de l’exercice précédent avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; • réaliser des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à une variation raisonnable du taux de croissance long terme et des taux d'actualisation retenus par la Direction ; • s’assurer que les notes 11 et 12 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Évaluation de la dépréciation des stocks Notes 17 et 33.18 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Notre réponse Les stocks figurent dans le bilan consolidé au 31 décembre 2023 pour un montant net de 4 550 millions d’euros, représentant 11 % du total actif, dont 1 525 millions d’euros de provisions pour dépréciation. Comme indiqué dans la note 33.18 de l’annexe aux comptes consolidés, le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré pour l’ensemble des activités du Groupe. Une dépréciation sur les stocks est constatée sur la base des perspectives d’écoulement des stocks, de leur obsolescence et s’ils sont endommagés. Compte tenu du caractère significatif du montant des stocks dans le bilan consolidé au 31 décembre 2023 et du degré de jugement inhérent à certaines hypothèses relatives à l’écoulement ou l’obsolescence qui sous-tendent l’évaluation de la dépréciation des stocks, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté à : • apprécier les méthodes utilisées pour l’évaluation de la dépréciation des stocks ; • examiner les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déprécier les stocks au regard de leurs perspectives d’écoulement et de leur ancienneté ; • évaluer la cohérence des taux de dépréciation retenus par comparaison avec d’autres acteurs des secteurs d’activité du Groupe. États financiers au 31 décembre 2023 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés KERING - Document d’enregistrement universel 2023 393 — Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kering S.A. par l’Assemblée générale du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 avril 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 30e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés — 394 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 février 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille Phelizon Patrice Morot David Dupont-Noel Bénédicte Margerin États financiers au 31 décembre 2023 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés KERING - Document d’enregistrement universel 2023 395 — 3 -COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA 3.1Bilan actif aux 31 décembre 2023 et 2022 2023 2022 (en millions d'euros) Notes Valeur brute Amortissements Provisions Valeur nette Valeur nette Actif immobilisé Titres de participation 15 533 (1 656) 13 877 9 365 Autres immobilisations financières 1 541 (123) 1 418 1 172 Total des immobilisations financières 3 17 074 (1 779) 15 295 10 537 Immobilisations incorporelles et corporelles 4 669 (245) 424 381 Total de l'actif immobilisé 17 743 (2 024) 15 719 10 918 Actif circulant Créances (1) 5 518 (1) 517 392 Valeurs mobilières de placement 6 96 0 96 111 Disponibilités (1) 6 2 126 0 2 126 1 365 Total de l'actif circulant 2 740 (1) 2 739 1 868 ACTIF 20 483 (2 025) 18 458 12 786 (1) Dont concernant les entreprises liées : 2 393 1 556 3.2Bilan passif aux 31 décembre 2023 et 2022 (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Capitaux propres Capital social 494 496 Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 381 1 711 Réserves 7 1 345 1 345 Report à nouveau 2 427 2 585 Résultat de l'exercice 1 855 1 552 Total des capitaux propres 7 502 7 689 Provisions 8 66 51 Dettes Emprunts obligataires (1) 9.1 9 852 4 238 Autres dettes financières (1)(2) 9.1 130 40 Autres dettes (2) 10 908 768 Total des dettes 10 890 5 046 PASSIF 18 458 12 786 (1) Dont à plus d'un an : 9 351 3 638 (2) Dont concernant les entreprises liées : 153 64 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 396 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3.3Compte de résultat Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Produits d'exploitation 653 584 Charges d'exploitation (718) (633) Résultat d'exploitation 12 (64) (49) Dividendes 1 888 1 628 Autres produits et charges financiers (110) (107) Résultat financier 13 1 778 1 521 Résultat courant avant impôt 1 714 1 472 Résultat exceptionnel 14 63 41 Participation des salariés (8) (9) Impôt sur le résultat 15 86 48 Résultat net de l'exercice 1 855 1 552 Dans le cadre de la certification des comptes annuels 2023 de la société Kering SA, un reclassement a été opéré entre les charges et les produits d'exploitation par rapport à la version du Document financier publiée le 8 février 2024, sans aucun impact sur le résultat d'exploitation ni sur le résultat net de l'exercice. 3.4Tableau des flux de trésorerie Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 (en millions d'euros) 2023 2022 Dividendes encaissés 1 888 1 628 Charges d'intérêts sur dettes financières (148) (51) Impôts sur le résultat reçus/(payés) 189 25 Autres 33 (80) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'exploitation 1 962 1 521 (Acquisitions)/Cessions d'immobilisations opérationnelles (122) (116) Variation des immobilisations financières (5 041) (2 713) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (5 163) (2 829) Variations nettes des dettes financières 5 674 872 Augmentations de capital – 39 Dividendes versés par Kering (1 712) (1 483) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 3 962 (573) Variation de trésorerie 761 (1 880) Trésorerie d'ouverture 1 365 3 245 Trésorerie de clôture 2 126 1 365 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 397 — 3.5Variation des capitaux propres (en millions d'euros) (avant affectation du résultat) Nombre d'actions Capital social Primes d'émission, fusion... Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Au 31 décembre 2021 124 692 916 499 2 052 2 766 2 769 8 086 Affectation résultat 2021 – – – 2 769 (2 769) – Dividendes versés – – – (1 047) – (1 047) Acompte sur dividendes – – – (558) – (558) Augmentation de capital 102 862 – – – – – Réduction de capital (725 000) (3) – – – (3) Actionnariat salarié – – 38 – – 38 Annulation des titres – – (379) – – (379) Variations des provisions règlementées – – – – – – Résultat 2022 – – – – 1 552 1 552 Au 31 décembre 2022 124 070 778 496 1 711 3 930 1 552 7 689 Affectation résultat 2022 – – – 1 552 (1 552) – Dividendes versés – – – (1 154) – (1 154) Acompte sur dividendes – – – (555) – (555) Augmentation de capital – – – – – – Réduction de capital (650 000) (2) (330) – – (332) Actionnariat salarié – – – – – – Annulation des titres – – – – – – Variations des provisions règlementées – – – – – – Résultat 2023 – – – – 1 855 1 855 Au 31 décembre 2023 123 420 778 494 1 381 3 772 1 855 7 502 Le capital de Kering au 31 décembre 2023 est composé de 123 420 778 actions de 4,00€. 3.6Annexe comptable NOTE 1 –FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Au début du second semestre 2023, Kering a annoncé une série de changements au sein de sa direction générale visant à renforcer le pilotage de ses Maisons, augmenter encore son expertise métier, et consolider son organisation : • Francesca Bellettini, outre les fonctions de Présidente- Directrice générale d'Yves Saint Laurent qu’elle exerce depuis 2013, a été nommée Directrice générale adjointe de Kering, chargée du Développement des Maisons ; • Jean-Marc Duplaix, Directeur financier de Kering depuis 2012, a été nommé Directeur général adjoint du Groupe chargé des Opérations et des Finances ; • Jean-François Palus, Directeur général délégué de Kering, a été nommé Président-Directeur général de Gucci en remplacement de Marco Bizzarri, qui était Président- Directeur général de Gucci depuis 2015. Il a quitté la société le 23 septembre 2023 ; • Armelle Poulou, Directrice financement, trésorerie et assurances depuis 2019, a été nommée Directrice financière à compter du 1er septembre 2023 et est rattachée à Jean-Marc Duplaix. En février 2023, Kering a réalisé une émission obligataire pour un montant total de 1,5 milliard d'euros se répartissant en une tranche de 750 millions d’euros à 6 ans assortie d’un coupon de 3,25 %, et une tranche de 750 millions d’euros à 10 ans assortie d’un coupon de 3,375 %. Le 13 mai 2023, Kering a remboursé un emprunt obligataire en euros arrivant à échéance pour un montant de 600 millions d'euros. Le 5 septembre 2023, Kering a réalisé une émission obligataire pour un montant total de 3,8 milliards d'euros se répartissant en quatre tranches. Celle-ci comprend une tranche de 750 millions d’euros à 2 ans assortie d’un coupon de 3,75 %, une tranche de 750 millions d’euros à 4 ans assortie d’un coupon de 3,625 %, une tranche de 1 milliard d’euros à 8 ans assortie d’un coupon de 3,625 % et une tranche de 1,3 milliard d’euros à 12 ans assortie d’un coupon de 3,875 %. Le 23 novembre 2023, Kering a réalisé une émission obligataire inaugurale pour un montant total de 800 millions de livres sterling se répartissant en une tranche de 400 millions à 3 ans assortie d’un coupon de 5,125 % et une tranche de 400 millions à 9 ans assortie d’un coupon de 5 %. En 2023, Kering SA a annulé 650 000 actions de la 4e tranche du programme de rachat d’actions annoncé le 25 août 2021, et a réduit en conséquence le capital social en date du 31 octobre 2023. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 398 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 2 –RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l'exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’ANC. 2.1Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, qui inclut toutes les dépenses pouvant leur être directement attribuées et qui sont nécessaires à leur fonctionnement ou leur mise en production. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie de chaque composant. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties en mode linéaire sur les durées suivantes : Logiciels de 1 à 5 ans Logiciels créés en interne de 3 à 10 ans Agencements des constructions de 10 à 24 ans Installations techniques, matériel et outillage de 10 à 15 ans Matériel informatique de 1 à 10 ans Mobilier de bureau 10 ans 2.2Immobilisations financières Titres de participation Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice ou d'en assurer le contrôle. La Société comptabilise les frais d'acquisition dans le prix de revient des titres de participation, conformément à la méthode de référence prévue par le PCG. À la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres est comparée à la valeur d'inventaire pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d’inventaire est déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d'autres méthodes. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières comprennent notamment les autres titres immobilisés et certaines actions propres. Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l'entreprise a l'intention ou l'obligation de conserver durablement mais dont la détention n'est pas jugée nécessaire à son activité. La valeur brute est égale au coût d'acquisition comprenant les frais d'acquisition éventuels. Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société. Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations financières ». Ces actions font l’objet d’une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations financières ». Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation en fonction du cours de bourse. Les actions propres sont valorisées selon la méthode Premier entré-premier sorti (FIFO). 2.3Créances Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de risque de non-recouvrement. 2.4Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés de plans d’options d’achat ou de plans d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement ». Aucune dépréciation n’est constatée en fonction du cours de bourse. Les actions propres sont valorisées selon la méthode Premier entré-premier sorti (FIFO). Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d'acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l’exercice est inférieur à leur valeur comptable. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 399 — Obligations Les obligations sont comptabilisées à leur date d'acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote. Le montant des intérêts courus et non échus à la date d'acquisition et à la clôture de l'exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées ». À la fin de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée. SICAV Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d'acquisition (hors droit d'entrée). Elles sont estimées à la clôture de l'exercice à leur valeur liquidative. La moins-value latente éventuelle fait l'objet d'une provision pour dépréciation. La plus-value latente éventuelle n’est pas prise en compte. CDN, certificats de dépôts, bons de sociétés financières Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu'ils sont acquis sur le marché secondaire. Les intérêts précomptés sont inscrits en produits financiers prorata temporis au titre de l'exercice. 2.5Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. En cas de couverture de change, les dettes et créances sont converties au cours de couverture. L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques. En cas de dettes et créances couvertes par des instruments financiers, la perte ou le profit de change est reconnu au compte de résultat au moment du dénouement de l’élément couvert. 2.6Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital - Primes de remboursement d’emprunt Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges lors de l'émission. Les frais d'augmentation de capital, de fusion et d'apport sont prélevés sur les primes d'émission de fusion ou d'apport. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l'emprunt. En cas d'emprunt obligataire convertible, l'enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l'emprunt. 2.7Provisions Les provisions sont constituées conformément au règlement n o 2000.06 du Conseil national de la comptabilité et comprennent les engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière conformément à la recommandation 2013-02 de l’ANC. Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques. Ces régimes et indemnités de fin de contrat font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Kering applique l’avis CNC n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés. 2.8Intégration fiscale Kering a créé avec plusieurs de ses filiales et sous-filiales un groupe d'intégration fiscale en France. La société filiale supporte une charge d'impôt sur les sociétés, calculée sur ses résultats propres comme en l'absence d'intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées par le Groupe à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées par Kering S.A., société mère du Groupe intégré. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 400 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 3 –IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en millions d'euros) Au 31/12/2022 Augmentation Diminution Reclassement/ TUP Au 31/12/2023 Valeurs brutes Titres de participation 11 024 4 551 (43) – 15 533 Kering Holland NV 8 404 4 494 – – 12 898 Mali de fusion Marothi (1) 344 – – – 344 Redcats 1 777 – – – 1 777 Discodis 300 – – – 300 Yves Saint Laurent SAS 157 – – – 157 Autres 43 57 (43) – 57 Autres immobilisations financières 1 265 1 126 (853) 4 1 541 Actions propres (contrat de liquidités) – 200 (197) – 3 Actions propres (pour annulation) 333 – (333) – – Actions propres (programme de rachat) 605 – (234) 4 374 Puma 90 – (71) – 19 Mali de fusion Sapardis (2) 11 – (10) – 1 Participation dans des fonds 14 – – – 14 Prêts et intérêts courus sur prêts (3) 188 926 (8) – 1 106 Dépôts et cautionnement 1 – – – 1 Autres 23 – – – 23 Valeurs brutes 12 289 5 677 (896) 4 17 074 Dépréciations Titres de participation (1 659) – 4 – (1 656) Redcats (1 652) – 4 – (1 649) Autres titres (7) – – – (7) Autres immobilisations financières (93) (67) 37 – (123) Actions propres (70) (67) 37 – (100) Participation dans des fonds – – – – – Autres (23) – – – (23) Dépréciations (1 752) (67) 41 – (1 779) VALEURS NETTES 10 537 15 295 (1)Le mali de fusion financière Marothi est alloué aux titres de participation KHNV. L'évolution des actifs sous-jacents n'a pas nécessité la comptabilisation d'une dépréciation. (2)Sapardis a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en 2018 qui a eu pour effet de générer un mali de fusion de 59,7 M€ qui a été alloué aux titres de participation de PUMA. Suite aux cessions d'actions PUMA sur 2020, 2021, 2022 et 2023, le montant s'élève à 1,5 M€. (3)Les prêts comprennent en 2023 un prêt de 200 millions de dollars américains et deux prêts de 400 millions de livres sterling vis-à-vis de Kering Finance. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 401 — Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a procédé à l’acquisition de 404 970 titres et à la cession de 398 220 titres dans le cadre du contrat de liquidité. Par ailleurs, aucune levée d’options de souscriptions d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2023. Depuis le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. À cet effet, Kering a signé un contrat de liquidité le 13 février 2019, en conformité avec la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1er janvier 2019. Un avenant à ce contrat est entré en vigueur le 1er juillet 2021, prévoyant une réduction de 25 millions d’euros des moyens inscrits au compte de liquidité. En conséquence, depuis le 1er juillet 2021, 25 millions d’euros figurent au compte de liquidité. Dans le cadre du contrat de liquidité, Kering détient 6 750 titres au 31 décembre 2023 et ne détenait aucun titre au 31 décembre 2022. Programme de rachat d’actions Le Programme de Rachat d’Actions a été finalisé le 15 décembre 2022. Entre le 25 août 2021 et le 15 décembre 2022, la Société a ainsi racheté 2,6 millions d’actions. Parmi ces actions rachetées, 1 700 000 actions ont d’ores et déjà été annulées. La somme de 332 614 575,12 euros correspondant au prix total de rachat des actions annulées a été imputée aux comptes suivants : • 2 600 000 euros au compte « capital social » ; • 330 014 575,12 euros correspondant au solde de l’excédent du prix de rachat des Actions Annulées au compte « primes d’apport ». NOTE 4 –IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES L'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s'analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2023 31/12/2022 Net Net Immobilisations incorporelles 620 (222) 398 352 Immobilisations corporelles 49 (23) 26 29 Tableau de mouvement des immobilisations (en millions d’euros) Valeur nette au 1 er janvier Acquisitions Cessions/ mises au rebut Amortissements Reprises d'amortissements Valeur nette au 31 décembre Immobilisations incorporelles (1) 352 121 – (75) – 398 Immobilisations corporelles 29 1 – (4) – 26 TOTAL 381 122 – (79) – 424 (1) Les acquisitions de l'exercice concernent principalement des projets informatiques pour le groupe 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 402 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 5 –CRÉANCES Ces postes s'analysent de la façon suivante : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Comptes courants d'intégration fiscale 19 37 État - Impôt sur les bénéfices 147 67 Clients groupe 226 138 Primes d'émissions sur obligations 34 6 Divers (1) 65 135 Charges constatées d'avance (2) 25 9 TOTAL 516 392 Dont concernant les entreprises liées : 267 196 (1)La variation est principalement due au remboursement de dépôts de garantie dans le cadre des acquisitions immobilières. (2)Les charges constatées d'avance sont composées essentiellement d'honoraires, de loyers et d'assurances. NOTE 6 –VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Ces postes s'analysent de la façon suivante : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actions propres en attente d'attribution aux salariés – – Actions propres attribuées 73 86 SICAV 23 25 Valeurs mobilières de placement 96 111 Dépôts bancaires et mouvements de fonds – 4 Comptes courants de trésorerie 2 126 1 360 Disponibilités 2 126 1 365 TRÉSORERIE DÉBITRICE 2 222 1 475 Dont concernant les entreprises liées : 2 126 1 360 Les dépôts bancaires comprennent des certificats de dépôts, des comptes et dépôts à terme de moins de trois mois. NOTE 7 –RÉSERVES Les réserves de la Société s'analysent, avant affectation du résultat, de la façon suivante : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Réserve légale 51 51 Réserves réglementées 1 294 1 294 Autres réserves – – Réserves 1 345 1 345 Provisions réglementées – – TOTAL 1 345 1 345 États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 403 — NOTE 8 –PROVISIONS (en millions d'euros) 31/12/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2023 Litiges et contentieux 1 – – (1) – Risques filiales – 14 – – 14 Engagements de retraite, IFC et assimilés 11 1 (1) – 11 Plan d'attribution d'actions 39 20 (10) (10) 39 Risque de change – 2 – – 2 TOTAL 51 37 (11) (11) 66 dont : – – – exploitation 1 (1) (1) financier 1 – – exceptionnel 35 (10) (10) Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite, IFC et assimilés sont : • un taux d'actualisation de 4,5 % en 2023 contre 4 % en 2022 ; • un taux de croissance attendu des salaires de 2,50 %. 8.1Attributions gratuites d'actions (en euros) Date d'assemblée générale 27/4/2023 Date d'attribution par le Conseil d'administration 3/10/2023 Attributions provisoires au 01/01/2023 90 738 Attributions provisoires de la période 55 305 Attributions devenues caduques en 2023 (21 297) Attributions définitives en 2023 (16 928) Attributions provisoires au 31/12/2023 107 818 Montant du passif au bilan 39 610 923 La valeur unitaire des attributions provisoires d’actions gratuites de l’exercice 2023 est de 450,81 euros. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 404 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 9 –DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires Émissions obligataires en euros (en millions d'euros) Taux d'intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2023 31/12/2022 Emprunt obligataire (1) Fixe 2,75 % 08/04/2014 & 30/05/2014 & 26/06/2014 & 22/09/2015 & 05/11/2015 – 8/4/2024 500 500 Emprunt obligataire (2) Fixe 1,60 % 16/4/2015 – 16/4/2035 50 50 Emprunt obligataire (3) Fixe 1,25 % 10/5/2016 – 10/5/2026 500 500 Emprunt obligataire (4) Fixe 1,50 % 5/4/2017 – 5/4/2027 300 300 Emprunt obligataire (5) Fixe 0,25 % 13/5/2020 – 13/5/2023 – 600 Emprunt obligataire (6) Fixe 0,75 % 13/5/2020 – 13/5/2028 600 600 Emprunt obligataire (7) Fixe 1,25 % 5/5/2022 – 5/5/2025 750 750 Emprunt obligataire (8) Fixe 1,875 % 5/5/2022 – 5/5/2030 750 750 Emprunt obligataire (9) Fixe 3,25 % 27/2/2023 – 27/2/2029 750 – Emprunt obligataire (10) Fixe 3,375 % 27/2/2023 – 27/2/2033 750 – Emprunt obligataire (11) Fixe 3,75 % 5/9/2023 – 5/9/2025 750 – Emprunt obligataire (12) Fixe 3,625 % 5/9/2023 – 5/9/2027 750 – Emprunt obligataire (13) Fixe 3,625 % 5/9/2023 – 5/9/2031 1 000 – Emprunt obligataire (14) Fixe 3,875 % 5/9/2023 – 5/9/2035 1 300 – (1) Prix d'émission : emprunt obligataire représenté par 1 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2014, abondé le 30 mai 2014 pour 1 000 obligations, le 26 juin 2014 pour 1 000 obligations, le 22 septembre 2015 pour 1 500 obligations et le 5 novembre 2015 pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations. Remboursement : en totalité le 8 avril 2024. (2)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 16 avril 2015, représenté par 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 16 avril 2035. (3) Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 10 mai 2016, représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 10 mai 2026. (4)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 5 avril 2017, représenté par 3 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 5 avril 2027. (5)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 13 mai 2020, représenté par 6 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 13 mai 2023. (6)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 13 mai 2020, représenté par 6 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 13 mai 2028. (7)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 5 mai 2022, représenté par 7 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 5 mai 2025. (8)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 5 mai 2022, représenté par 7 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 5 mai 2030. (9)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 27 février 2023, représenté par 7 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 27 février 2029. (10)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 27 février 2023, représenté par 7 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 27 février 2033. (11)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 5 septembre 2023, représenté par 7 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 5 septembre 2025. (12)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 5 septembre 2023, représenté par 7 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 5 septembre 2027. (13)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 5 septembre 2023, représenté par 10 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 5 septembre 2031. (14)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 5 septembre 2023, représenté par 13 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN. Remboursement : en totalité le 5 septembre 2035. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 405 — Émissions obligataires en dollars américains (en millions d'euros) Taux d'intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2023 31/12/2022 Emprunt obligataire (1) Fixe 3,639 % 27/5/2022 - 27/5/2027 181 188 (1)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 27 mai 2022, représenté par 200 obligations de 1 000 000 dollars américains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 200 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 27 mai 2027 Émissions obligataires en livres sterling (en millions d'euros) Taux d'intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2023 31/12/2022 Emprunt obligataire (1) Fixe 5,125 % 23/11/2023 - 23/11/2026 460 0 Emprunt obligataire (2) Fixe 5 % 23/11/2023 - 23/11/2032 460 0 (1)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 23 novembre 2023, représenté par 4 000 obligations de 100 000 livres sterling nominal dans le cadre du programme EMTN soit 400 millions de livres sterling. Remboursement : en totalité le 23 novembre 2026. (2)Prix d'émission : emprunt obligataire émis le 23 novembre 2023, représenté par 4 000 obligations de 100 000 livres sterling nominal dans le cadre du programme EMTN soit 400 millions de livres sterling. Remboursement : en totalité le 23 novembre 2032. Les emprunts obligataires émis de 2014 à 2017 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. 9.1Analyse par catégorie de dettes (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts obligataires 9 852 4 238 Intérêts sur emprunts obligataires 130 38 Concours bancaires courants 0 2 Autres dettes financières 130 40 TOTAL 9 982 4 278 Dont concernant les entreprises liées : 0 0 Aux 31 décembre 2023 et 2022, les dettes financières ne font l'objet d'aucune garantie par des sûretés réelles. 9.2Analyse par échéance de remboursement (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 À moins d'un an 631 640 À plus d'un an et à moins de cinq ans 4 291 2 238 À plus de cinq ans 5 060 1 400 TOTAL 9 982 4 278 9.3Endettement financier net (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes financières 9 982 4 276 Disponibilités (2 126) (1 365) ENDETTEMENT FINANCIER NET 7 856 2 911 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 406 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 10 –AUTRES DETTES Ces postes s'analysent de la façon suivante : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Comptes courants d'intégration fiscale 175 10 Dividendes à payer 556 558 Dettes fiscales et sociales 60 68 Divers (1) 117 132 TOTAL 908 768 Dont concernant les entreprises liées : 153 64 (1)La dette diverse inclut principalement des dettes envers le groupe à hauteur de 54,7 M€ . NOTE 11 –ENGAGEMENTS HORS BILAN 11.1Instruments financiers de couverture de taux Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux, Kering peut mettre en place des swaps de taux d’intérêts adossés à certains emprunts. Au 31 décembre 2023, il n’y avait aucun instrument financier de couverture de taux. 11.2Autres engagements hors bilan (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Avals et cautions en faveur : • des entreprises liées 355 1 • des tiers hors-groupe (1) 338 181 Avals et cautions 693 182 (1) dont 226M€ d'engagements de loyers en 2023. 11.3Autres engagements en faveur de Kering Au 31 décembre 2023, Kering SA dispose de 3 185 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non mobilisées et ayant une maturité résiduelle de plus d’un an en date d’arrêté. NOTE 12 –RÉSULTAT D'EXPLOITATION Le résultat d'exploitation est constitué des éléments suivants : (en millions d'euros) 2023 2022 Redevances Groupe 200 212 Revenus des immobilisations 10 7 Autres produits (1) 444 365 Loyers et charges locatives (40) (33) Charges de personnel et charges sociales (136) (116) Charges de management fees (67) (65) Autres charges externes (2) (469) (413) Impôts et taxes (6) (6) TOTAL (64) (49) Dont jetons de présence : (1) (1) (1)Les autres produits sont composés essentiellement de prestations informatiques. (2)Les autres charges externes sont composées essentiellement de prestations informatiques. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 407 — NOTE 13 –RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier s'analyse de la façon suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 Frais financiers nets (110) (107) Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (152) (43) Autres produits et frais financiers 42 (64) Dividendes 1 888 1 628 Kering Holland NV 1 870 1 600 Kering Finance 0 15 YSL Couture 15 9 Divers 3 4 TOTAL 1 778 1 521 Dont concernant les entreprises liées : Dividendes 1 885 1 624 NOTE 14 –RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel s'analyse de la façon suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 Résultat sur cessions/mises en rebut d'immobilisations opérationnelles 0 (30) Cessions de titres, dépréciation et opérations connexes 55 72 Litiges, contentieux et restructuration (1) 0 Autres produits/(charges) exceptionnels 9 (1) TOTAL 63 41 Le résultat exceptionnel 2023 s'explique principalement par la plus-value de cession des titres PUMA. NOTE 15 –VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (en millions d'euros) 2023 2022 Impôt sur résultat courant et participation des salariés 38 33 Impôt imputable au résultat exceptionnel 41 13 79 46 Impôt sur exercices antérieurs (10) (2) Incidence de l'intégration fiscale 17 4 TOTAL 86 48 Au terme d'une convention d'intégration fiscale prenant effet au 1er janvier 1988, Kering est redevable de l'impôt dû par le groupe intégré et des obligations fiscales qui pèsent sur celui-ci. Le périmètre d'intégration fiscale comprend 36 sociétés en 2023 versus 33 en 2022. NOTE 16 –ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS (en millions d'euros) Allègement de la dette future d'impôts Congés payés 0,2 Indemnités de fin de carrière 0,3 TOTAL 0,5 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 408 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTE 17 –AUTRES INFORMATIONS 17.1Effectif moyen L'effectif moyen de l'exercice 2023 s'élève à 745 personnes contre 618 par rapport à l'exercice précédent, il se compose de 630 cadres et 115 employés. 17.2Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s'élèvent à : Deloitte & Associés PwC (en milliers d'euros) 2023 2022 2023 2022 Certification des comptes individuels et consolidés 866 817 666 612 Services autres que la certification des comptes (1) 407 217 32 41 TOTAL 1 273 1 034 698 653 (1)Les services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers Audit à l'entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de lettres de confort. Les services autres que la certification des comptes fournis par Deloitte & Associés à l'entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de lettres de confort et de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière. 17.3Rémunération du Conseil d'administration et du Comité exécutif Au cours de l'exercice 2023, le montant des rémunérations allouées (versées ou provisionnées) aux membres du Conseil d’administration ainsi qu'aux membres du Comité exécutif salariés de Kering SA s'élève à 20,1 millions d'euros, contre 10,4 millions d'euros en 2022. Cette variation est essentiellement due à l’annulation constatée en 2022 de plans de rémunération long terme (KMU) des dirigeants mandataires sociaux pour 8 millions d’euros. 17.4Société consolidante La société Kering établit des comptes consolidés et est contrôlée par Artemis qui détient 42,23 % de son capital et 59,28 % des droits de vote. Artemis est elle-même détenue en totalité par la Société Financière Pinault. 17.5Transactions entre parties liées La convention d'assistance entre la société Artémis et Kering signée le 27 septembre 1993 a généré une charge de 6,7 millions d'euros en 2023 (7,2 millions d'euros en 2022). Une convention de prestation de services a été signée le 28 juillet 2023 pour une durée de six mois avec Madame Maureen Chiquet pour un montant de 200 000 €. Les autres transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. À ce titre, elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R. 183-198 11 du Code du Commerce. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 409 — NOTE 18 –ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Suite à la décision du Conseil d'administration du 7 décembre 2023, Kering SA a payé un acompte sur dividende de 4,50 euros par action le 17 janvier 2024 sur les positions arrêtées le 16 janvier 2024 au soir. 3.7Autres informations Filiales et participations au 31 décembre 2023 Capital Capitaux propres hors capital & résultat Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus (en euros) Prêts consentis par la société & non encore remboursés Montant des cautions & avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en milliers d'euros ) Brut Net I - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A - Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Discodis France 153 567 152 578 100,00 299 736 299 736 7 579 Kering Holland NV Pays- Bas 108 246 (1) 3 144 154 (1) 100,00 13 241 719 (3) 13 241 719 (3) 1 871 116 (1) 1 600 000 Kering International (2) Royaume -Uni 14 094 (1) 3 015 (1) 100,00 14 773 14 773 3 475 (1) 301 (1) Kering Studio France 380 (62) 100,00 6 510 306 (12) Immo France 1 France 8 999 0 100,00 8 999 8 999 (3 768) Redcats France 401 123 181 100,00 1 776 645 127 450 3 868 Kering Capital France 20 710 40 634 100,00 20 475 20 475 6 663 Sous-Total 15 368 857 13 713 458 B - Participations (détenues à - 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Climat fund for nature France 9 980 (1) (4) 49,95 (5) 4 985 4 985 Yves Saint Laurent France 123 811 90 209 2,86 157 232 157 232 2 032 785 (1) 591 504 (1) 15 279 Sous-Total 162 217 162 217 II - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX A - Filiales non reprises au paragraphe I Filiales françaises 864 342 Filiales étrangères B - Participations non reprises au paragraphe I Participations françaises Participations étrangères TOTAL 15 531 938 13 876 018 (1) Comptes au 31/12/2022. (2) Cours devise GBP au 31/12/2022. (3) Dont mali de fusion Financière Marothi : 344 066 milliers d'euros. (4) Données non disponibles. (5) Ce % est valable au 31/12/2023 en l'état des appels de fonds réalisés à date. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 410 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Délais de paiement des fournisseurs et des clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4). Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 344 243 390 360 Montant total des factures concernées HT 43 989 180 1 238 051 543 374 325 1 229 077 2 841 996 166 391 126 385 250 2 273 655 30 733 595 13 452 582 46 845 082 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 8,51 % 0,24 % – 0,07 % 0,24 % 0,55 % Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 26,00 % – 0,36 % 4,89 % 2,14 % 7,45 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues n.a. n.a. Montant total des factures exclues HT n.a. n.a. (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours – 60 jours Délais contractuels : 30 jours date de facture Délais légaux : Le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation. Les parties peuvent déroger à ce principe. Mais le délai convenu entre les parties ne peut dépasser soixante jours, ou par dérogation quarante-cinq jours fin de mois, à compter de la date d'émission de la facture. Le délai de paiement convenu doit être précisé sur la facture et dans les CGV. Les factures périodiques (ou récapitulatives) doivent être payées dans un délai de 45 jours maximum après leur émission. Les achats de biens et services en franchise de TVA livrés hors de l’UE peuvent être payés jusqu’à 90 jours à partir de la date de la facture. Le contrat de vente doit obligatoirement indiquer le délai. États financiers au 31 décembre 2023 6 Comptes annuels de la société Kering SA KERING - Document d’enregistrement universel 2023 411 — 3.8Résultats de la société mère au cours des cinq derniers exercices 2023 2022 2021 2020 2019 Capital en fin d'exercice Capital social (en euros) 493 683 112 496 283 112 498 771 664 500 071 664 505 117 288 Nombre d'actions ordinaires existantes 123 420 778 124 070 778 124 692 916 125 017 916 126 279 322 Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 par exercice d'options de souscription 0 0 0 0 0 Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) Produits des activités courantes 227 789 248 861 193 582 191 417 249 910 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 902 496 1 661 129 2 522 667 2 035 513 668 442 Impôt sur les bénéfices (charge)/boni 86 441 48 000 231 694 83 711 168 205 Participation des salariés due au titre de l'exercice 7 617 8 589 7 098 1 292 6 900 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 855 171 1 552 045 2 769 080 2 079 582 917 677 Résultat distribué 1 727 891 (1) 1 736 991 1 371 622 1 000 143 1 010 235 Données par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 15,41 13,39 20,23 16,28 6,57 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 15,03 12,51 22,21 16,63 7,27 Dividende : dividende net attribué à chaque action (2) 14,00 (1) 14,00 12,00 8,00 8,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 745 618 536 493 438 Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros) 67 017 56 877 60 030 76 731 80 267 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc) (en milliers d'euros) 40 235 41 742 36 828 38 490 33 144 (1)Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire. Dont 4,50 € versé au titre d'acompte sur dividende le 17 janvier 2024. (2)Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts . 6 États financiers au 31 décembre 2023 Comptes annuels de la société Kering SA — 412 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 4 -RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée générale des Actionnaires de la société Kering S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Kering S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. États financiers au 31 décembre 2023 6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels KERING - Document d’enregistrement universel 2023 413 — Évaluation des titres de participation Notes 2.2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant brut de 15 533 millions d’euros et une valeur nette de 13 877 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition comprenant les frais d'acquisition. Comme indiqué dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels, à la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de la quote-part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d'autres méthodes, en tant que de besoin. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au bilan et du recours à des estimations et hypothèses pour déterminer la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : • vérifier que l’estimation des valeurs d’utilité déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; • s’assurer que les valeurs nettes comptables des titres sont inférieures à leur valeur d’utilité en tenant compte de la quote-part de capitaux propres consolidés ou réévalués, des flux de trésorerie futurs, des dernières informations prévisionnelles disponibles et des perspectives de rentabilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6 États financiers au 31 décembre 2023 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels — 414 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kering S.A. par l’Assemblée générale du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 avril 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 30e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. États financiers au 31 décembre 2023 6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels KERING - Document d’enregistrement universel 2023 415 — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille Phelizon Patrice Morot David Dupont-Noel Bénédicte Margerin 6 États financiers au 31 décembre 2023 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels — 416 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5 -RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Kering En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Convention de prestations de services réalisées par Madame Maureen Chiquet Au titre d’une convention de prestations de services signée avec Kering S.A. le 28 juillet 2023, Madame Maureen Chiquet a fourni à votre Conseil d’administration les services suivants dans le cadre d’une mission ponctuelle : • conseil sur les questions de marque et la pratique des Maisons de Kering en matière d’élévation ; • analyse spécifique des pratiques actuelles des Maisons en termes d’offre produits, communication, expérience client et services ; • conseil en matière d’investissements dans l’industrie du luxe. Aux termes de cette mission spécifique, Madame Maureen Chiquet a ainsi apporté à votre société et à son Conseil d’administration un éclairage sur les dynamiques à l’œuvre au sein de l’industrie du luxe et sur les bonnes pratiques existantes afin de faciliter l’analyse des performances des Maisons de Kering, leur positionnement dans l’univers du luxe, ainsi que le suivi de l’exécution de leur stratégie d’élévation. La convention de prestations de services a été préalablement autorisée par votre Conseil d’administration du 18 juillet 2023 pour une durée de six mois, non renouvelable, en ce compris un montant de rémunération forfaitaire au titre de cette convention de 200 milliers d’euros. La convention a pris fin le 31 décembre 2023. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Votre Conseil d’administration a considéré que cette convention permettrait à Kering de bénéficier d’un accompagnement privilégié, compte tenu de l’expérience spécifique de Madame Maureen Chiquet, afin d’accélérer le processus engagé par le Groupe et garantir le succès de ses Maisons. Personne intéressée : • Madame Maureen Chiquet, Administratrice de la société Kering S.A. depuis le 1er septembre 2023. États financiers au 31 décembre 2023 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées KERING - Document d’enregistrement universel 2023 417 — Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d'assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis S.A.S. Aux termes d’une convention d’assistance en date du 27 septembre 1993 entre les sociétés Kering S.A. et Artémis S.A.S. (étant précisé que cette société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée le 23 juillet 2018), la société Artémis S.A.S. met à disposition et réalise pour le compte de Kering S.A. des missions d'étude et de conseil portant sur : • la stratégie et le développement du groupe Kering S.A. et l'appui dans la réalisation d'opérations complexes de nature juridique, fiscale, financière ou immobilière ; • la fourniture d'opportunités de développement d'affaires en France et à l'étranger ou de facteurs de réduction des coûts. Le Conseil de surveillance de la société Kering S.A. a autorisé la rémunération de ces prestations à trente-sept cent millièmes (0,037 %) du chiffre d'affaires net consolidé, hors taxe, lors de sa séance du 10 mars 1999. Dans le cadre de l'aménagement approprié des règles de gouvernement d'entreprise de Kering S.A., votre Conseil d'administration a décidé le 6 juillet 2005, sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s'en trouve modifiée, que le Comité d'audit de la société Kering S.A. procède, en plus de son examen annuel habituel de la réalité et de la consistance de cette assistance fournie par Artémis S.A.S. à Kering S.A., à l'évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable, compte tenu des facilités procurées et des économies de moyen réalisées dans l'intérêt commun. Les modalités d'appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d'audit qui, dans sa séance du 5 février 2024, a constaté que Kering S.A. avait ainsi continué de bénéficier, au cours de l'année 2023, des conseils et de l'assistance d'Artémis S.A.S. sur des sujets récurrents, dont la communication, les relations publiques et institutionnelles, ainsi qu'en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre et encore d'accès à un environnement de luxe (prêts d'œuvres, accès à des locaux). Votre Conseil d'administration du 7 février 2024 a réexaminé cette convention et pris acte du montant de la rémunération au titre de cette convention à hauteur de 6 747 milliers d’euros hors taxes au cours de l'exercice 2023, étant précisé que le chiffre d'affaires de Kering Eyewear et le chiffre d'affaires des activités abandonnées ne sont pas retenus dans l'assiette de cette redevance, comme les années précédentes. Personnes concernées : • Artémis S.A.S., actionnaire de la société Kering S.A. disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; • Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général de la société Kering S.A. et Président de la société Artémis S.A.S. ; • Monsieur Jean-François Palus, administrateur et Directeur général délégué de la société Kering S.A. jusqu’au 3 octobre 2023, et Directeur général délégué de la société Artémis S.A.S. ; • Madame Héloïse Temple-Boyer, représentante permanente de la société Financière Pinault S.C.A., administratrice de la société Kering S.A. et Directrice générale déléguée de la société Artémis S.A.S. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille Phelizon Patrice Morot David Dupont-Noel Bénédicte Margerin 6 États financiers au 31 décembre 2023 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées — 418 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 7 Informations investisseurs 1 - Capital 420 1.1 Capital social 420 1.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales 420 1.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 421 1.4 Participation des salariés au capital de la Société 422 1.5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société 423 1.6 Nantissements d’actions 423 1.7 Pactes et conventions 423 2 - Actionnariat 424 2.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote 424 2.2 Franchissements de seuils légaux et statutaires 425 2.3 Répartition du capital au 31 décembre 2023 (chiffres arrondis) 426 2.4 Marché des titres de Kering 426 2.5 L'action Kering 427 2.6 Politique de Communication financière et relations avec nos parties prenantes 429 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 419 — 1 -CAPITAL 1.1Capital social Capital social au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 493 683 112 euros divisé en 123 420 778 actions (1) de 4 euros de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie), entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote exerçables était à la même date de 175 731 386 (sous déduction des actions autodétenues privées de droits de vote). Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société : • les Administrateurs détenaient directement 0,03 % du capital représentant 0,04 % des droits de vote (sous déduction des actions autodétenues privées de droits de vote) ; • la Société détenait directement 840 597 de ses propres actions dont 6 750 actions dans le contrat de liquidité. Par ailleurs, aucune action de la Société n’était détenue par des sociétés contrôlées. Évolution du capital au cours des trois dernières années Année Opérations Primes d’émission, d’apport ou de fusion Montant nominal des variations de capital Montants cumulés du capital de la Société (au 31/12) Nombre cumulé d’actions ordinaires de 4 € (au 31/12) Nombre cumulé de droits de vote (1) (au 31/12) 2023 Réduction de capital par annulation d'actions 330 014 575 € 2 600 000 € 493 683 112 € 123 420 778 176 571 983 2022 Réduction de capital par annulation d'actions 379 393 989 € 2 900 000 € 496 283 112 € 124 070 778 177 000 210 Augmentation de capital réservée aux salariés 38 264 850 € 411 448 € – – – 2021 Réduction de capital par annulation d'actions 207 903 954 € 1 300 000 € 498 771 664 € 124 692 916 177 587 206 (1)Nombre total de droits de vote avec autocontrôle. 1.2Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Acquisition par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2022 a autorisé le Conseil d’administration à opérer, pendant une période de 18 mois, sur les actions de la Société, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions déposé auprès de l’AMF, les achats devant être opérés avec un prix maximum de 1 000 euros par action, sans que le nombre d’actions à acquérir puisse excéder 10 % du capital social. Cette autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société pendant 18 mois a été renouvelée lors de l’Assemblée générale du 27 avril 2023 aux termes de la 9e résolution (avec un prix d’achat maximum de 1 000 euros par action). Les objectifs qui pourraient être poursuivis sont définis dans cette résolution et visent notamment l’annulation des titres propres, l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions, en vue d’assurer la liquidité et d’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité ou de conserver des actions et le cas échéant de les céder, transférer ou les échanger dans le cadre d’opérations de croissance externe. Contrat de liquidité Depuis le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. À cet effet, Kering a signé un contrat de liquidité le 13 février 2019, en conformité avec la décision AMF no 2018-01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1er janvier 2019. Un avenant à ce contrat est entré en vigueur le 1er juillet 2021, prévoyant une réduction de 25 millions d’euros des moyens inscrits au compte de liquidité. En conséquence, à la date du 1 er juillet 2021, 25 millions d’euros figuraient au compte de liquidité. Durant l’exercice 2023, 404 970 actions ont été acquises pour un montant de 200,5 millions d’euros soit un cours moyen de 495,06 euros par action et 398 220 actions ont été vendues pour un montant de 197,3 millions d’euros soit un cours moyen de 495,48 euros par action. Entre le 1er janvier 2024 et le 7 février 2024, dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a procédé au rachat de 43 900 actions au cours moyen de 377,59 euros par action, et à la cession de 49 165 actions au cours moyen de 379,04 euros par action. Programme de rachat d’actions et couverture des plans d'attribution gratuite d'actions Le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 6 juillet 2021, annoncé le 25 août 2021 et renouvelé lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2022, avec l'objectif de racheter jusqu'à 2,0 % du capital social sur une durée de 24 mois, a été finalisé le 15 décembre 2022. Le 31 octobre 2023, la Société a procédé à l'annulation de 650 000 actions autodétenues au titre de la quatrième et dernière tranche dudit programme de rachat d'actions et à la réduction corrélative du capital social. 7 Informations investisseurs Capital — 420 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1) Le rapprochement du nombre d'actions en circulation est détaillé dans le chapitre 6 (Comptes annuels de la société Kering SA, 3.5 - Variation des capitaux propres). 1.3Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2023 Le Conseil d’administration, en vertu des décisions de l’Assemblée générale du 28 avril 2022 et du 27 avril 2023, dispose des autorisations suivantes : Nature de la délégation Date de l’AG (n° de résolution) Durée (date d’expiration) Montant nominal maximal autorisé (en millions d’euros) Utilisation en cours Augmentation du capital social avec droit préférentiel de souscription Augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital ou à des titres de créances 27 avril 2023 (11 e) 26 mois (juin 2025) 200 (1) Non utilisée Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission 27 avril 2023 (12 e) 26 mois (juin 2025) 200 (2) Non utilisée Augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, ou à des titres de créances 27 avril 2023 (13e ) 26 mois (juin 2025) 50 (3) Non utilisée Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public destinée à certains investisseurs, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances 27 avril 2023 (14 e) 26 mois (juin 2025) 50 (4) (5) Non utilisée Autorisation de fixer le prix d’émission d’une augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public y compris par offre au public destinée à certains investisseurs dans la limite de 5 % du capital social par an 27 avril 2023 (15 e) 26 mois (juin 2025) 5 % du capital social par an (3) Non utilisée Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social 27 avril 2023 (17 e) 26 mois (juin 2025) 10 % du capital social (5) Non utilisée Augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de l’émission initiale avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale 27 avril 2023 (16 e) 26 mois (juin 2025) 15 % du montant (3) (6) Non utilisée Attribution gratuite d'actions de performance Attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe 28 avril 2022 (16 e) 38 mois (juin 2025) 1 % du capital social Utilisée (voir ci- dessous) Augmentations de capital réservées aux salariés Augmentation de capital réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 27 avril 2023 (18 e) 26 mois (juin 2025) 0,5 % du capital social (7) Non utilisée Augmentation de capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France 27 avril 2023 (19 e) 18 mois (octobre 2024) 0,5 % du capital social (7) Non utilisée Réduction du capital social par annulation d’actions Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions 27 avril 2023 (10 e) 24 mois (avril 2025) 10 % du capital social par période de 24 mois Utilisée (voir ci- dessous) (1)Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 11e, 13 e, 14 e , 15 e, 16 e et 17e résolutions de l'Assemblée générale du 27 avril 2023. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'impute sur ce plafond global. (2)Ce montant ne peut excéder le plafond global de 200 millions d'euros fixé par la 11e résolution de l'Assemblée générale du 27 avril 2023. (3)Ce montant s'impute sur le plafond global de 200 millions d'euros fixé par la 11e résolution de l'Assemblée générale du 27 avril 2023. (4)Limité par l'article L. 225-136 du Code de commerce à 20 % du capital social par an dans tous les cas. (5)Ce montant s'impute sur le plafond global de 200 millions d'euros et le sous-plafond de 50 millions d'euros fixés par les 11e et 13e résolutions de l'Assemblée générale du 27 avril 2023. (6)Limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 11e, 13e et 14e résolutions et sous réserve du plafond prévu dans les résolutions en application desquelles l’émission est décidée (11e, 13e et 14 e résolutions) ainsi que du plafond global fixé par la 11 e résolution de l'Assemblée générale du 27 avril 2023. (7)Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 18e et 19e résolutions de l'Assemblée générale du 27 avril 2023. Informations investisseurs 7 Capital KERING - Document d’enregistrement universel 2023 421 — Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, l’Assemblée générale du 27 avril 2023 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à diverses émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières pouvant donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société, ainsi qu'à procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. L'Assemblée générale du 28 avril 2022 avait quant à elle autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Conformément à l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 en sa 10e résolution, le Président-Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a procédé le 31 octobre 2023 à une réduction du capital social d'un montant nominal de 2 600 000 euros par annulation de 650 000 actions autodétenues au titre de la quatrième et dernière tranche du programme de rachat d'actions annoncé le 15 août 2021 et finalisé le 15 décembre 2022, le capital étant ainsi ramené à 493 683 112 euros, divisé en 123 420 778 actions de 4 euros de valeur nominale chacune. Par ailleurs, dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance mis en place depuis 2020 au sein du Groupe, et conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 28 avril 2022 en sa 16e résolution, Kering a procédé, le 3 octobre 2023, à l'attribution de 73 222 actions de performance au profit du dirigeant mandataire social exécutif et de certains salariés du Groupe. Les autres délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Autres titres donnant accès au capital Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions Un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place le 3 octobre 2023 (Note 6.2 « Plans réglés en actions Kering » des Comptes consolidés). Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Depuis 2007, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place. Au 31 décembre 2023, aucune option de souscription ou d’achat ne reste à exercer. Autres droits donnant accès au capital Dans le cadre du partenariat stratégique avec la société d'investissement Mayhoola (1), tout ou partie du prix relatif à l'acquisition par Kering des 70 % restants de Valentino pourra, au choix du vendeur, être payé en actions Kering, existantes ou à émettre, pour un montant n'excédant pas 3 000 000 d'actions. Modification du capital et droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts, décrites ci-après. En application de l’article 15 des statuts, dans l’organisation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur général relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social. 1.4Participation des salariés au capital de la Société Au 31 décembre 2023, les salariés et les dirigeants mandataires sociaux de la Société et de son Groupe détenaient, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225‑102 du Code de commerce, 240 812 actions, représentant 0,2 % du capital social. Ce nombre de titres inclut les 19 338 actions de la Société détenues par les salariés dans le cadre du Fonds commun de placement d’Entreprise ainsi que les 95 153 actions détenues par les salariés dans le cadre du programme KeringForYou . Ce programme d'actionnariat salarié, déployé pour la première fois en 2022, permet aux collaborateurs éligibles dans plusieurs pays de devenir actionnaires de Kering à des conditions préférentielles et d'être ainsi associés à son développement et à ses performances futures. 7 Informations investisseurs Capital — 422 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 (1)Dont le détail est donné aux pages 67 (Faits marquants de l'exercice 2023) et 349 (Note 15 des comptes consolidés - Participations dans les sociétés mises en équivalence). 1.5Affectation du résultat et dividendes versés par la Société Affectation du résultat Lors de sa réunion du 28 février 2024, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société l’affectation suivante des résultats de l’exercice : (en euros) Origine Report à nouveau 2 982 884 802,66 Résultat de l’exercice 1 855 170 877,52 Total montant à affecter 4 838 055 680,18 Affectation Réserve légale (1) – Dividende (2) 1 727 890 892,00 Report à nouveau 3 110 164 788,18 Total affectation 4 838 055 680,18 (1)Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. (2)Soit un dividende par action de 14 euros éligible à l’abattement fiscal de 40 % qui sera mis en paiement le 6 mai 2024. Le montant correspond au montant de l’acompte sur dividende de 4,50 euros par action mis en paiement le 17 janvier 2024 (soit 551 605 077 euros) et au solde du dividende de 9,50 euros par action, soit 1 176 285 815 euros déterminé sur la base du nombre maximum d’actions susceptibles d’avoir droit au dividende. Un dividende de 14 euros par action sera proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2023. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 4,50 euros par action a été mis en paiement le 17 janvier 2024 à la suite de la décision du Conseil d’administration du 7 décembre 2023. Si ce dividende est approuvé, le solde de 9,50 euros par action sera détaché le 2 mai 2024 et sera payable à partir du 6 mai 2024. Dividendes versés au titre des trois exercices précédents La distribution des dividendes a été la suivante au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de 2022 14,00 € 40 % 2021 12,00 € 40 % 2020 8,00 € 40 % 1.6Nantissements d’actions Au 31 décembre 2023, 5 680 000 actions, inscrites au nominatif pur, étaient nanties par le groupe Artémis. Nom de l’actionnaire (nominatif pur) Bénéficiaire/ Agent des Sûretés Date de départ du nantissement Date d’échéance Condition de levée du nantissement Nombre d’actions nanties de l’émetteur Pourcentage nanti du capital de l’émetteur (2) Artémis HSBC 05/06/20 indéterminée (1) 350 000 0,28 % Artémis BRED 19/07/21 indéterminée (1) 180 000 0,15 % Artémis CA CIB 27/06/23 indéterminée (1) 1 400 000 1,13 % Artémis CA CIB 26/09/23 indéterminée (1) 3 750 000 3,04 % (1)Remboursement ou paiement complet de la créance. (2)Sur la base du capital au 31 décembre 2023, composé de 123 420 778 actions de 4 euros de valeur nominale chacune. 1.7Pactes et conventions À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de pacte ou de convention portant sur des actions ou des droits de vote de la Société qui aurait dû, conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce, être transmise à l’AMF. Informations investisseurs 7 Capital KERING - Document d’enregistrement universel 2023 423 — 2 -ACTIONNARIAT 2.1Évolution de la répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2023 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (4) (5) % droits de vote théoriques (4) (5) % droits de vote exerçables (6) Groupe Artémis 52 116 352 42,23 % 104 167 971 58,99 % 59,28 % Auto-détention 840 597 0,68 % 840 597 0,48 % 0,00 % Salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (1) 240 812 0,20 % 361 515 0,20 % 0,21 % Public (2) 70 223 017 56,90 % 71 201 900 40,32 % 40,52 % TOTAL 123 420 778 100,00 % 176 571 983 100,00 % 100,00 % Au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (4) (5) % droits de vote théoriques (4) (5) % droits de vote exerçables (6) Groupe Artémis 52 116 352 42,01 % 103 887 369 58,69 % 59,31 % Auto-détention 1 850 408 1,49 % 1 850 408 1,05 % 0,00 % Salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (1) 236 934 0,19 % 369 923 0,21 % 0,21 % Public (3) 69 867 084 56,31 % 70 892 510 40,05 % 40,48 % TOTAL 124 070 778 100,00 % 177 000 210 100,00 % 100,00 % Au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (4) (5) % droits de vote théoriques (4) (5) % droits de vote exerçables (6) Groupe Artémis 52 051 619 41,74 % 103 788 902 58,44 % 58,65 % Auto-détention 624 211 0,50 % 624 211 0,35 % 0,00 % Salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (1) 129 492 0,10 % 232 696 0,13 % 0,13 % Public (3) 71 887 594 57,65 % 72 941 397 41,07 % 41,22 % TOTAL 124 692 916 100,00 % 177 587 206 100,00 % 100,00 % (1)Incluant FCPE Kering. (2)Les franchissements de seuil, légaux ou statutaires, déclarés au cours de l'exercice 2023 sont détaillés au point 2.2 du présent chapitre. (3)Au cours de l'exercice 2022, la société Baillie Gifford & Co. a déclaré avoir franchi successivement à la baisse puis à la hausse le seuil légal de 5 % du capital (déclarations n°222C0552 et n°222C1378). Par ailleurs, six déclarations de franchissement du seuil statutaire de 2 % du capital ou de 2 % des droits de vote ont été reçues par la Société en 2022, émanant d'Invesco Ltd. (franchissement à la baisse du seuil de 2 % du capital), d'Amundi (franchissement à la hausse puis à la baisse du seuil de 2 % du capital) et de la Caisse des Dépôts et Consignations (franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 2 % du capital suivi d'un franchissement à la hausse du seuil de 2 % des droits de vote). Aucune déclaration de franchissement de seuil, légal ou statutaire, n’a été effectuée au cours de l'exercice 2021 à la connaissance de la Société. (4)Nombre total de droits de vote (incluant les actions autodétenues). (5)Les actions inscrites depuis plus de deux ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf. paragraphe « Assemblées générales – Droit de vote double » au chapitre 8). (6)Sous déduction des actions autodétenues qui, en Assemblée générale, perdent leur droit de vote. Artémis est détenue en totalité par la Société financière Pinault, elle-même contrôlée par la famille Pinault. En détenant 58,99 % des droits de vote théoriques (et 59,28 % des droits de vote exerçables) de la Société, Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société au sens de l’article L. 233-3, I, du Code de commerce. La Société s'est attachée à mettre en place des mécanismes permettant de garantir un équilibre des pouvoirs au sein de sa gouvernance, décrits à la section 1.3 « Équilibre des pouvoirs » du chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel. 7 Informations investisseurs Actionnariat — 424 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2.2Franchissements de seuils légaux et statutaires Conformément à l'article L. 233-7, I du Code de commerce, les franchissements de seuil légaux suivant ont été déclarés au cours de l'exercice 2023 : • le 21 février 2023, la société Baillie Gifford & Co. (1), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 16 février 2023, le seuil de 5 % du capital de Kering et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 6 202 211 actions (2) représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et 3,50 % des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Kering sur le marché (déclaration no 223C0338) ; • le 2 mars 2023, la société Baillie Gifford & Co. (1) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1 er mars 2023, à la suite d'une acquisition d'actions Kering sur le marché, le seuil de 5 % du capital et détenir, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, 6 239 382 actions Kering représentant autant de droit de vote, soit 5,03 % du capital et 3,53 % des droits de vote (déclaration no 223C0385) ; • le 5 juillet 2023, cette même société (1) a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 juillet 2023, à la suite d'une restitution d'actions Kering détenues pour le compte d'un client, le seuil de 5 % du capital et détenir, pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, 6 190 604 (3) actions Kering représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et 3,49 % des droits de vote (déclaration n°223C1039). Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, les franchissements de seuils statutaires suivants ont été déclaré à la Société au cours de l'exercice 2023 : • le 10 janvier 2023, la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi à la baisse, en date du 20 décembre 2022, le seuil statutaire de 2 % des droits de vote et détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de CNP Assurances, 2 621 679 actions et droits de vote, représentant 2,11 % du capital et 1,48 % des droits de vote ; • le 28 décembre 2023, la société Baillie Gifford & Co a déclaré avoir franchi à la baisse, en date du 19 décembre 2023, le seuil de 4 % du capital et détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de Baillie Gifford Overseas Limited, 4 893 297 actions et droits de vote, représentant 3,96 % du capital et 2,77 % des droits de vote. Par ailleurs, par des déclarations en date du 29 janvier 2024 et du 16 février 2024, la société Harris Associates L.P. a déclaré avoir franchi successivement à hausse puis à la baisse le seuil de 2 % du capital et détenir, au 15 février 2024, 2 464 429 actions représentant 1,997 % du capital. À la date du présent Document d'enregistrement universel et à la connaissance de la Société : • aucune autre déclaration de franchissement de seuil, légal ou statutaire, n’a été effectuée au cours de l'exercice 2023 ; • il n’existe aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Kering. Informations investisseurs 7 Actionnariat KERING - Document d’enregistrement universel 2023 425 — (1) Agissant en qualité de « discretionary investment manager ». (2) Dont 77 ADR (American Depositary Receipts) Kering. (3)Dont 121 ADR (American Depositary Receipts) Kering. 2.3Répartition du capital au 31 décembre 2023 (chiffres arrondis) (1)Incluant le FCPE Kering. Au 31 décembre 2023, les actionnaires individuels détiennent 4,2 % du capital du Groupe. Les investisseurs institutionnels représentent 52,7 % du capital, dont 6,8 % détenus par des gestions françaises et 45,9 % par des gestions internationales. Au sein de ces investisseurs institutionnels internationaux, les actionnaires nord-américains détiennent 19,9 % du capital et les actionnaires britanniques 11,2 % du capital. L’Europe continentale (hors France) représente 7,9 % du capital, dont notamment la Suisse (1,4 %), l'Allemagne (1,3 %) et la Norvège (1,3 %). Les actionnaires de la région Asie-Pacifique représentent 3,1 % du capital. 2.4Marché des titres de Kering L’action Kering Place de cotation Euronext Paris Lieu d’échange Eurolist compartiment A Date d’introduction 25 octobre 1988 (sur le Second Marché) Principaux indices CAC 40 (depuis le 9 février 1995) Euro Stoxx 50 (depuis le 24 septembre 2018) CAC 40 ESG (depuis le 22 mars 2021) Nombre d’actions 123 420 778 au 31 décembre 2023 Codes ISIN : FR0000121485 Reuters : PRTP.PA Bloomberg : KER:FP 7 Informations investisseurs Actionnariat — 426 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 0,2 % Salariés et dirigeants mandataires sociaux (1) 0,7 % Autodétention 4,2 % Actionnaires individuels 52,7 % Investisseurs institutionnels 42,2 % Artémis Holding familiale 2.5L'action Kering Évolution du cours de l’action Kering par rapport à l’indice CAC 40 (rebasé) du 1 er janvier 2023 au 29 février 2024 Cours de bourse et volumes de transactions de l’action Kering 2023 2022 2021 2020 2019 Cours (1) le + haut (en euros) 600,0 740,8 792,1 623,5 590,7 Cours (1) le + bas (en euros) 382,0 442,5 522,3 357,6 380,7 Cours (1) au 31 décembre (en euros) 399,0 475,5 706,9 594,4 585,2 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 49 245 58 996 88 145 74 311 73 899 Volume moyen quotidien (en nombre de titres) 203 287 221 498 187 486 236 062 236 636 Nombre d’actions au 31 décembre 123 420 778 124 070 778 124 692 916 126 279 322 126 279 322 (1)Cours de clôture. Source : Euronext. Informations investisseurs 7 Actionnariat KERING - Document d’enregistrement universel 2023 427 — Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept. Oct. Nov. Déc. Janvier Février 2023 2024 + 16,5 % Au 29 décembre 2023 Kering CAC 40 rebasé En euros -16,1 % Titres cotés du Groupe au 19 mars 2024 Titres cotés sur Euronext Paris Code ISIN Actions (en euros) Kering FR0000121485 Obligations (en euros) Kering 0,75 % mai 2028 FR0013512407 Kering 1,25 % mai 2025 FR001400A5N5 Kering 1,875 % mai 2030 FR001400A5M7 Kering 3,25 % février 2029 FR001400G3Y1 Kering 3,375 % février 2033 FR001400G412 Kering 3,75 % septembre 2025 FR001400KI02 Kering 3,625 % septembre 2027 FR001400KHZ0 Kering 3,625 % septembre 2031 FR001400KHW7 Kering 3,875 % septembre 2035 FR001400KHX5 Kering 3,375 % mars 2032 FR001400OM10 Kering 3,625 % mars 2036 FR001400OM28 Obligations (en dollars) Kering 3,639 % mai 2027 FR001400AKX0 Obligations (en livres sterling) Kering 5,125 % novembre 2026 FR001400M6M1 Kering 5,000 % novembre 2032 FR001400M6N9 Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISIN Obligations (en euros) Kering 2,75 % avril 2024 FR0011832039 Kering 1,60 % avril 2035 FR0012669257 Kering 1,25 % mai 2026 FR0013165677 Kering 1,50 % avril 2027 FR0013248721 Statistiques boursières Action Kering 2022 Cours (en euros) Volume Moyen (1) + haut (2) + bas (2) Variation mensuelle Nombre moyen de titres par séance Titres échangés Millions d’euros Nombre de titres Janvier 683,9 740,8 632,1 -7,2 % 197 017 2 830 4 137 361 Février 644,8 693,2 594,7 -2,9 % 229 056 2 948 4 581 116 Mars 580,3 637,6 523,8 -9,6 % 266 363 3 556 6 126 338 Avril 538,1 585,8 497,0 -10,9 % 248 595 2 530 4 723 314 Mai 467,4 511,3 432,8 -0,7 % 260 610 2 698 5 733 413 Juin 502,9 531,6 476,9 -3,8 % 260 148 2 903 5 723 256 Juillet 513,0 564,6 474,5 +13,6 % 190 336 2 047 3 997 062 Août 546,2 571,3 503,0 -9,7 % 135 986 1 704 3 127 686 Septembre 494,2 540,4 446,4 -8,8 % 211 199 2 297 4 646 374 Octobre 459,4 483,5 427,6 +1,1 % 213 197 2 060 4 477 128 Novembre 529,4 571,8 464,6 +22,4 % 212 464 2 475 4 674 218 Décembre 506,4 574,9 464,4 -16,2 % 237 028 2 553 4 977 593 (1)Cours de clôture. (2)Cours en séance. Source : Euronext. 7 Informations investisseurs Actionnariat — 428 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 2023 Cours (en euros) Volume Moyen (1) + haut (2) + bas (2) Variation mensuelle Nombre moyen de titres par séance Titres échangés Millions d’euros Nombre de titres Janvier 537,0 571,8 478,1 +20,0 % 212 728 2 509 4 680 015 Février 575,3 601,1 534,5 -2,7 % 254 837 2 936 5 096 739 Mars 571,1 603,6 535,5 +8,1 % 222 920 2 909 5 127 152 Avril 573,4 602,6 549,8 -3,4 % 197 873 2 032 3 561 722 Mai 538,7 577,9 495,9 -14,0 % 171 818 2 037 3 779 996 Juin 508,5 532,2 488,5 +1,5 % 187 803 2 114 4 131 675 Juillet 509,5 546,8 474,1 +3,6 % 192 716 2 074 4 047 028 Août 505,7 533,9 485,8 -5,6 % 134 297 1 568 3 088 829 Septembre 458,6 498,4 423,0 -12,6 % 220 687 2 136 4 634 424 Octobre 409,3 437,6 379,3 -11,3 % 221 861 2 034 4 880 942 Novembre 400,2 421,1 376,7 +2,7 % 196 918 1 737 4 332 202 Décembre 405,6 430,1 390,6 +1,3 % 235 651 1 856 4 477 365 (1)Cours de clôture. (2)Cours en séance. Source : Euronext. 2024 Cours (en euros) Volume Moyen (1) + haut (2) + bas (2) Variation mensuelle Nombre moyen de titres par séance Titres échangés Millions d’euros Nombre de titres Janvier 371,4 401,3 343,4 -3,9 % 231 760 1 897 5 098 725 Février 413,9 438,5 376,4 +10,9 % 230 930 2 007 4 849 527 (1)Cours de clôture. (2)Cours en séance. Source : Euronext. 2.6Politique de Communication financière et relations avec nos parties prenantes La Communication financière de Kering s’attache à diffuser u ne information exacte, précise et sincère. Ses actions sont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différents publics, actionnaires individuels et communauté financière, des messages adaptés à leurs attentes respectives, tout en veillant à respecter l’égalité d’accès à l’information. En outre, le Groupe accorde une importance particulière au dialogue actionnarial et s’attache à entretenir et à renforcer la confiance de ses actionnaires (investisseurs institutionnels ou actionnaires individuels) en les informant de façon régulière et transparente de la vie de la Société, en organisant des rencontres tout au long de l’année - en particulier avec les investisseurs institutionnels - et en veillant à répondre à leurs interrogations et observations. Vis-à-vis des actionnaires individuels Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre. La Lettre aux actionnaires (éditée deux fois par an), le Guide de l’actionnaire (accessible en ligne), la ligne actionnaires (+33 1 45 64 65 64), la boîte aux lettres électronique (actionnaire@kering.com), le rapport annuel, les avis financiers dans la presse ou en ligne, ainsi que le site internet du Groupe sont à leur disposition. Vis-à-vis de la communauté financière Le Groupe entretient des relations suivies avec la communauté financière européenne et internationale, qui s’articulent autour des trois principaux axes suivants : • le dialogue sur la performance financière et la stratégie : la Directrice des relations investisseurs et son équipe, sous la supervision du Président-Directeur général, du Directeur général adjoint, Opérations et Finance, et de la Directrice financière, organisent, dans le cadre de la publication des résultats financiers annuels et semestriels et du chiffre d’affaires trimestriel, des réunions avec les analystes et les principaux investisseurs institutionnels. Outre ces évènements périodiques, le Groupe, dans une démarche proactive, favorise tout au long de l’année les rencontres avec la communauté financière à l’occasion de roadshows financiers en Europe et à l’international, pouvant prendre la forme de réunions individuelles ou de groupe. Kering participe également à de nombreuses conférences sectorielles organisées par les grandes banques ; Informations investisseurs 7 Actionnariat KERING - Document d’enregistrement universel 2023 429 — • le dialogue sur la performance extra-financière : dans un contexte de montée croissante des attentes des investisseurs et autres parties prenantes en matière d'engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), la Direction des relations investisseurs est régulièrement amenée à échanger sur ces sujets avec les analystes et investisseurs, lors de rendez-vous ou dans le cadre de conférences dédiées aux sujets ESG. Par ailleurs, la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles du Groupe participe chaque année au roadshow ESG organisé en novembre auprès d’investisseurs institutionnels significatifs, à l’occasion duquel elle leur présente de façon détaillée la feuille de route du Groupe, les ressources déployées ainsi que les réalisations du Groupe, notamment en termes d’ambitions climatiques et de politique de biodiversité. En outre, depuis plus de dix ans, le Groupe rend compte chaque année à l'Assemblée générale des actionnaires, par la voix de la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles, de ses ambitions et progrès en matière environnementale. Les équipes dédiées au sein de la Direction du développement durable échangent de façon régulière avec les agences de notation extra-financière dans le cadre de leurs sollicitations, questionnaires et requêtes ; • le dialogue sur la gouvernance : ce dialogue est principalement assuré par l’Administratrice référente et la Direction des relations investisseurs, sous la supervision du Président-Directeur général et en lien avec le Secrétaire du Conseil d’administration et la Direction juridique. Le Président-Directeur général peut également être amené à échanger avec les investisseurs institutionnels sur ces sujets. En 2023, comme chaque année, le roadshow dédié aux sujets ESG a été organisé au quatrième trimestre, auprès d’actionnaires significatifs de la Société (représentant environ 40 % du flottant et 22,5 % du capital total). Y ont participé l’Administratrice référente, le Secrétaire du Conseil d’administration, la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles ainsi que la Direction des relations investisseurs. Par ailleurs, la Direction des relations investisseurs, en lien avec le Secrétaire du Conseil d’administration et la Direction juridique, organise chaque année, en amont de l’Assemblée générale, des réunions avec les principaux investisseurs institutionnels du Groupe afin notamment d’expliquer les résolutions qui seront soumises à l’approbation des actionnaires. Les supports de l’ensemble des présentations partagées auprès des investisseurs institutionnels sont mis à disposition sur le site internet de Kering. Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la direction de la Communication financière de Kering s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle-ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site internet de Kering. La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. Pour ce faire, la Direction de la Communication Financière de Kering a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Règlement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Règlement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale. Calendrier 2024 23 avril 2024 (après bourse) Chiffre d’affaires du premier trimestre 25 avril 2024 Assemblée générale annuelle des actionnaires 24 juillet 2024 (après bourse) Résultats semestriels Octobre 2024(1) Chiffre d’affaires du troisième trimestre (1)La date précise sera indiquée sur le site kering.com. 7 Informations investisseurs Actionnariat — 430 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 CHAPITRE 8 Informations complémentaires 1 - Renseignements de caractère général 432 2 - Responsable du Document d’enregistrement universel 434 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel 434 3 - Responsables du contrôle des comptes 434 3.1 Commissaires aux comptes titulaires 434 3.2 Commissaires aux comptes suppléants 435 4 - Documents incorporés par référence 435 5 - Table de concordance 435 5.1 Document d’enregistrement universel 436 5.2 Rapport financier annuel 439 5.3 Rapport de gestion 439 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 431 — 1 -RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Dénomination, siège social et site web Dénomination sociale : Kering Siège social : 40, rue de Sèvres, 75007 Paris – France Contact : +33 (0) 1 45 64 61 00 Site web : www.kering.com Forme juridique Société anonyme Législation Législation française Dates de constitution et d’expiration Kering SA a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Objet social • L’achat, la vente au détail ou en gros, directement ou indirectement, par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, produits, denrées ou services ; • la création, l’acquisition, la location, l’exploitation ou la vente, directement ou indirectement, de tous établissements, magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, produits, denrées ou services ; • la fabrication, directe ou indirecte, de toutes marchandises, produits ou denrées utiles à l’exploitation ; • la prestation, directe ou indirecte, de tous services ; • l’achat, l’exploitation, la vente de tous immeubles utiles à l’exploitation ; • la création, de toutes affaires commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, de services ou de toute nature, la prise de participation par tous moyens, souscription, acquisition, apport, fusion ou autrement dans de telles affaires, la gestion de ses participations ; • et généralement, toutes opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, immobilières ou mobilières, de services ou de toute nature pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la création ou le développement. (article 5 des statuts) Immatriculation de la Société 552 075 020 RCS Paris Code APE : 7010Z LEI : 549300VGEJKB7SVUZR78 Documents accessibles au public Les statuts de Kering sont disponibles sur le site internet de la Société : www.kering.com. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés sur support papier, aux heures ouvrables, sur rendez-vous, au siège social de la Société. Le Document d’enregistrement universel de Kering déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que les communiqués de presse de la Société, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l’information réglementée peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.kering.com. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Répartition statutaire des bénéfices Il est fait sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social. Sur le bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci‑dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires – l’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation et l’emploi. Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire, en nature ou en actions. En outre l’Assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, y compris des titres financiers. (article 21 des statuts) Les dividendes sont prescrits après 5 ans au profit de l’État. Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le Rapport de gestion. 8 Informations complémentaires Renseignements de caractère général — 432 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Organes d’administration et de Direction Les informations relatives aux organes d’administration et de Direction figurent dans le chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Assemblées générales – Droit de vote double Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. La justification de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d’administration, participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profit de tous les actionnaires. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ; en son absence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA avant la fusion avec la SA Au Printemps, a été réitéré lors de la fusion en 1992. Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l’Assemblée générale extraordinaire et après ratification par une Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. (article 19 des statuts) Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992. Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d'attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, les nouvelles actions bénéficient également d’un droit de vote double. En vertu des dispositions légales, le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, sauf en cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de vote. Règles statutaires de franchissement de seuils Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Outre les obligations légales de déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils légaux, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de 5 %, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires résidents hors de France, étant précisé que le contenu d’une telle déclaration devra suivre les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, dans les conditions visées à l’article L. 233-7 sixième alinéa du Code de commerce. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur. (article 7 des statuts) Il n’existe pas d’action non représentative du capital. Les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi. Informations complémentaires 8 Renseignements de caractère général KERING - Document d’enregistrement universel 2023 433 — Capital social La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. (article 7 des statuts) Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci-après, chaque action donne droit à une quotité, proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices après déduction des prélèvements légaux et statutaires, ou du boni de liquidation. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. (article 8 des statuts) En cas de liquidation de la Société, le partage des capitaux propres, subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. (article 23 des statuts) Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts, décrites ci‑dessous. En application de l’article 15 des statuts, dans l’organisation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les décisions du Directeur général et du Directeur général délégué relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social. 2 - RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure au Chapitre 8 – 5.3 du présent document d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 19 mars 2024. François-Henri Pinault Président-Directeur général 3 -RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 3.1Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Camille Phelizon et Patrice Morot Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 28 avril 2022. Nomination, durée et date d’expiration des fonctions : nomination lors de l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2022 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. Deloitte & Associés 6, Place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex David Dupont-Noel et Bénédicte Margerin Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 18 mai 1994. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2020 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. 8 Informations complémentaires Responsable du Document d’enregistrement universel — 434 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 3.2Commissaires aux comptes suppléants Emmanuel Benoist 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 28 avril 2022. Nomination, durée et date d’expiration des fonctions : nomination lors de l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2022 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027. BEAS 6, Place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 19 mai 2005. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2020 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. 4 -DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE Conformément à l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique d’investissement, comptes consolidés, comptes annuels de Kering SA et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 22 mars 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers, respectivement aux pages 11 à 15, 32 à 57, 63 à 90, 88 à 89, 338 à 399, 404 à 420, 400 à 403 et 421 à 424 ; • au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique d’investissement, comptes consolidés, comptes annuels de Kering SA et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 28 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers, respectivement aux pages 11 à 14, 28 à 56, 63 à 93, 92 et 93, 334 à 398, 404 à 421, 399 à 403 et 422 à 425. Les informations incluses dans ces deux Documents d’enregistrement universel, autres que celles visées ci–dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Documents d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site internet : www.kering.com, rubrique Finance. 5 -TABLE DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier : • les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ; • les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF ; • les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par l’article L. 232-1 du Code de commerce, y compris : – le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et – la déclaration de performance extra-financière (DPEF) prévue par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce. En conséquence, et conformément à la position-recommandation de l’AMF DOC-2021-02, le présent document d’enregistrement universel est présenté sous la forme d’un « DEU 3 en 1 », dont vous retrouverez ci-après le contenu des documents précités : Documents Textes de référence Pages Document d’enregistrement universel Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 436-438 Rapport financier annuel Article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Article 222-3 du Règlement général de l’AMF 439 Rapport de gestion Articles L. 225-100, L. 232-1 et suivants, R. 225-102 et suivants du Code de commerce, articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 439-440 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce 439-440 Déclaration de performance extra-financière Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce 272-274 Informations complémentaires 8 Table de concordance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 435 — 5.1Document d’enregistrement universel Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Pages 1. Personnes responsables 1.1 Noms et fonctions des personnes responsables 434 1.2 Attestation de la personne responsable 434 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert n.a 1.4 Informations provenant de tiers n.a 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 434-435 2.2 Démission, mise à l’écart ou non désignation n.a. 3. Facteurs de risque 181-182, 291-312, 355-359 4. Informations concernant Kering 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 432 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identification juridique 432 4.3 Date de constitution et durée de vie 432 4.4 Siège social et forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone, site web 432 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 10-15, 24, 37-57 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 42-57 5.2 Principaux marchés 13, 28-29, 37-57 5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 8-9, 16, 63-87 5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur 25-36, 63-87, 182-185 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication n.a. 5.6 Position concurrentielle 25-41, 42-57 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 42-57, 79-87, 89‑90, 258-259 5.7.2 Principaux investissements en cours, distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de financement (interne ou externe) 68, 89-90, 336, 353-355, 364-366 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 349, 380-391, 410 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 219, 220-223, 225-227 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 8-15, 25-36, 42-57 6.2 Liste des filiales importantes 24 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultats des activités de l’émetteur 11-15, 42-57, 66-87 7.1.2 Évolution future probable des activités et activités en matière de recherche et développement 88, 251-253 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants 16, 64-65 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 69-87 8 Informations complémentaires Table de concordance — 436 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Pages 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société 74-75, 331-332, 351-355 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société 76-78, 332, 364-366 8.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 74-78, 307, 353-359 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société 353-359 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 332, 353-359,364-366 9. Environnement réglementaire 92, 188-190,193, 272-274, 282, 308, 312, 369 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 37-41, 64-65 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement connu de l’émetteur raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives pour l’exercice en cours 64-65, 88 11. Prévisions ou estimations du bénéfice n.a. (1) 11.1 Déclaration sur la validité d’une prévision ou estimation de bénéfice précédemment publiée et en cours n.a. 11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation de bénéfice n.a. 11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation de bénéfice n.a. 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 18-20, 22-23, 98-115, 142 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction de surveillance et de la Direction Générale 122-124, 142-143 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux 144-176 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 360-362, 367 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 98 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 143, 367, 417-418 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de la Société 135-138 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 92, 141 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 116-119 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 196-198,337 15.2 Participations et stock-options 99-115 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 421-422 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 424-426 16.2 Existence de droits de vote différents 424-426, 433 16.3 Contrôle de la Société 142, 424-426 16.4 Tout accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle n.a. 17. Transactions avec des parties liées 88, 143, 367, 409 Informations complémentaires 8 Table de concordance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 437 — Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Pages 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audit 328-416 18.1.2 Changement de date de référence comptable n.a. 18.1.3 Normes comptables 334, 369-371, 399 18.1.4 Changement de référentiel comptable n.a. 18.1.5 États financiers 396-412 18.1.6 États financiers consolidés 328-391 18.1.7 Date des dernières informations financières 334, 410 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n.a. (2) 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 18.3.1 Déclaration de la vérification des informations financières historiques 392-395, 413-416 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 276-278, 279-280, 417-418 18.3.3 Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur n.a. 18.4 Informations financières pro forma n.a. 18.5 Politique en matière de dividendes 12, 15, 77, 352, 423 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 304-306, 363 18.7 Changement significatif de la situation financière de la Société n.a. 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit 420 19.1.2 Actions non représentatives du capital n.a. 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom, ou par ses filiales 75, 331, 332, 351-352, 378, 402, 420, 424-426 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription n.a. 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital n.a. 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 349 19.1.7 Historique du capital social 420 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de la Société 432 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 432-434 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 142 20. Contrats importants n.a. (3) 21. Documents disponibles 429, 432, 435 (1)Le présent Document d’enregistrement universel n’inclut aucune prévision de bénéfice. (2)Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document d’enregistrement universel. (3)Non significatif. 8 Informations complémentaires Table de concordance — 438 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 5.2Rapport financier annuel Table de concordance du Rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF Pages Comptes annuels de la société Kering SA 396-412 Comptes consolidés du groupe Kering 328-391 Rapport de gestion 439-440 Attestation du responsable du Rapport financier annuel 434 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 413-416 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 392-395 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 91-176 5.3Rapport de gestion Table de concordance du Rapport de gestion – Articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce Pages 1. Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 63-89 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 11-15, 63-89 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 182-185 1.4 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 68 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 17, 424 1.6 Succursales existantes 380-391, 410 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 16, 67, 334, 344, 380 1.8 Aliénations de participations croisées n.a. 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 31-41, 64-65, 88 1.10 Activités en matière de recherche et de développement 88, 251-253 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 412 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 411 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes n.a. 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 291-312 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 225-230, 311, 370 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 135-137, 282-290 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 307, 355-359 2.5 Dispositif anti-corruption 189-190, 297-298 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 314-326 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 144-153 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 153-176 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 147 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable n.a. Informations complémentaires 8 Table de concordance KERING - Document d’enregistrement universel 2023 439 — Table de concordance du Rapport de gestion – Articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce Pages 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci 151 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 154-155 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 171-173 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 171- 173 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 144-153 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce 145-146 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation n.a. 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) n.a. 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux n.a. 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 149-151, 153-154, 163-167, 367 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 99-115 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale n.a. 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital 421 3.18 Modalités d’exercice de la Direction générale 22-23, 92-96 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 98-140 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 20, 120-122 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 93 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 92, 141 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 141, 433 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre 127 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 142 4. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 424-426 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 351-352, 402, 420 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 422, 424 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières n.a. 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 143 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 11, 12, 15, 352, 423 5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) La table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière est détaillée à la page 272-274 6. Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 308 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles n.a. 8 Informations complémentaires Table de concordance — 440 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTES ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... KERING - Document d’enregistrement universel 2023 441 — NOTES ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... — 442 KERING - Document d’enregistrement universel 2023 NOTES ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... ...................................................................................................................................................…................................................................... KERING - Document d’enregistrement universel 2023 443 — Kering Société anonyme au capital de 493 683 112 euros Siège social : 40, rue de Sèvres – 75007 Paris 552 075 020 RCS Paris Tél. : +33 (0)1 45 64 61 00 kering.com Ce document a été réalisé par un imprimeur éco-responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié FSC pour les pages de couverture, et certifié PEFC pour les pages intérieures, fabriqués à partir de bois issu de forêts gérées durablement. Conception et réalisation : Ruban Blanc. Crédits photos : Carole Bellaïche ; Nina-Lou Giachetti ; Alcalâ de Xivert ; Amina Kabi ; AJP ; Lensational ; Shutterstock ; Aleshyn Andrei ; Miguel Sandinha ; Marthe Lemelle ; Carter Bowman ; Marie Hamel ; Jean-Luc Perreard ; Benoît Peverelli ; Jean-François Robert/ Moods ; David Sims ; Photographed by Juergen Teller ; Gregory Harris ; Droits réservés.