Lagardère S.A. — Annual Report (ESEF) 2023

Mar 21, 2024

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Exercice 2023

Lagardère SA
Société anonyme au capital de 860 913 044,60 €
Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16 e (75) – France
Téléphone : +33 (0)1 40 69 16 00
320 366 446 RCS Paris
Adresse Internet : www.lagardere.com

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 21 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

1 Le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel qui a été établie en xHTML et est disponible sur le site de l’Autorité des marchés financiers ainsi que sur le site de la Société.

SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 19
1.1 Historique 20
1.2 Organigramme – Liste des filiales importantes – Relations mère-filles 23
1.3 Activités et stratégie 24
1.4 Principaux investissements 55
1.5 Contrats importants 57
1.6 Événements récents (survenus depuis le 1 er janvier 2024) 59
1.7 Perspectives d’avenir 59
1.8 Prévisions ou estimations du bénéfice (le cas échéant) 60

2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE ET DEVOIR DE VIGILANCE 61
2.1 Modèle d’affaires du groupe Lagardère 62
2.2 La RSE, politique, acteurs, stratégie 63
2.3 Mise en œuvre de la stratégie RSE, déploiement et résultats 73
2.4 Tableau de synthèse des autres indicateurs suivis 113
2.5 La RSE, méthodologie et périmètre 115
2.6 Rapport d’examen du vérificateur indépendant 118
2.7 Mise en œuvre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères 122
2.8 Mise en œuvre du règlement taxonomie 123

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 132
3.1 Principes généraux de la gouvernance de Lagardère SA 134
3.2 Organes de gouvernance 137
3.3 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’Administration 174
3.4 Les autres instances de gouvernance 177
3.5 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 180
3.6 Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration 215
3.7 Opérations conclues avec des apparentés (membres du Conseil d’Administration) 218
3.8 Capital social 220
3.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 238
3.10 Annexes 240

4 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE 262
4.1 Facteurs de risques 263
4.2 Description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 277

5 INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 288
5.1 Informations patrimoniales et actionnariales 289
5.2 Présentation de la situation financière et des résultats consolidés de Lagardère SA 292
5.3 Comptes consolidés de Lagardère SA au 31 décembre 2023 300
5.4 Présentation des comptes annuels de Lagardère SA 425
5.5 Comptes annuels de Lagardère SA au 31 décembre 2023 431
5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 452
5.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 457
5.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 463

6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 467
6.1 Renseignements généraux concernant l’émetteur 468
6.2 Personnes qui assument la responsabilité des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel 468
6.3 Attestation du responsable 469
6.4 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes 470
6.5 Documents accessibles au public 471

7 TABLES DE CONCORDANCE 472
7.1 Table de concordance avec le Rapport financier annuel 473
7.2 Table de concordance avec le rapport de gestion 474
7.3 Table de concordance du Document d’enregistrement universel avec l’annexe 1 du Règlement CE 2019/980 481
7.4 Table de concordance avec la déclaration de performance extra- financière 488

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Madame, Monsieur, cher(e) Actionnaire,

Notre Groupe a réalisé en 2023 une performance historique, en termes de chiffre d’affaires et de Résop, jamais atteinte depuis 15 ans.# LAGARDÈRE EN BREF

Document d’enregistrement universel 2023

Porté par la réussite remarquable de nos deux principales activités, cet exercice exceptionnel atteste de la pertinence et de la puissance de notre modèle stratégique. Ainsi, dans le prolongement des excellents résultats réalisés en 2022 et malgré un marché de l’édition moins favorable, Lagardère Publishing a su maintenir un haut niveau d’activité et de profitabilité grâce à ses positions de leader couplées à des succès éditoriaux majeurs dans l’ensemble de ses pays d’implantation et à un pilotage rigoureux de ses opérations. En outre, la branche a poursuivi sa stratégie de croissance externe ciblée dans l’édition (Mama Éditions) et ses marchés adjacents tels que les jeux de société (Catch Up Games). Dans le contexte d’une reprise durable du trafic aérien amorcée en 2022 et forte de performances commerciales notables ayant permis d’étendre son réseau mondial de points de vente à travers la sécurisation de contrats clés et le gain de nombreux appels d’offres, Lagardère Travel Retail a enregistré une forte hausse de son chiffre d’affaires et un niveau de Résop sans précédent. En parallèle, la branche s’est renforcée dans le secteur du Foodservice avec l'acquisition de l’opérateur nord-américain Tastes on the Fly et l'intégration réussie du groupe Marché International. Enfin, les Autres activités du Groupe ont bénéficié de la dynamique de Lagardère Live Entertainment qui a atteint un niveau record de chiffre d’affaires, tout en élargissant son offre au domaine de l’accueil et de la promotion locale de productions avec le rachat de Euterpe Promotion. Par ailleurs, les marques médias de référence de Lagardère News et de Lagardère Radio n’ont eu de cesse de se réinventer et de poursuivre leur transformation numérique afin de répondre aux challenges d’un marché en évolution permanente. Je me réjouis particulièrement des dernières audiences d’Europe 1 qui a enregistré la meilleure progression des stations généralistes en un an. Au cours de cet exercice, nous avons bien sûr également poursuivi le déploiement de nos engagements RSE. Sur le plan environnemental, chacune de nos activités a travaillé à la limitation de son empreinte carbone, selon ses spécificités et son contexte de croissance, et ce dans le cadre de la trajectoire de réduction de nos émissions de CO2 de -30 % d’ici à 2030. En outre, nous avons accéléré nos actions liées à la préservation des ressources naturelles, à la réduction des déchets et au recyclage. Ainsi, la démarche d’éco-conception de Hachette Livre a été récompensée par un trophée d’or décerné par Décideurs RH et Lagardère Travel Retail va bientôt parachever sa transition vers la suppression des sacs de caisse en plastique et des autres consommables à usage unique dans ses boutiques. De surcroît, les enjeux de la diversité, de l’inclusion et du handicap demeurent toujours nos priorités. Je suis particulièrement heureux et fier de notre progression continue en matière de féminisation des instances dirigeantes, avec 46 % de femmes parmi les top exécutifs du Groupe, au-delà des objectifs que nous nous étions fixés en 2021. Ces performances financières et extra-financières sont le fruit de l’engagement collectif des femmes et des hommes de talent qui œuvrent quotidiennement dans plus de 40 pays à la réussite de notre Groupe qui n’a jamais été aussi fort qu’aujourd’hui. Plus que jamais, je souhaite tout particulièrement les remercier pour leur investissement sans faille et leur passion sur lesquels reposent les succès déjà accomplis et ceux encore à venir. X 2023 restera également l’année de la finalisation tant attendue du rapprochement avec Vivendi et de l’ouverture d’un nouveau chapitre exaltant de l’histoire du Groupe. Nous pouvons désormais compter pleinement sur le soutien et la vision à long terme de notre actionnaire de référence et de la famille Bolloré, dont nous partageons la culture et les valeurs, qui sont de formidables atouts pour nous projeter dans l’avenir avec force et ambition. Cher(e) Actionnaire, je vous remercie pour votre confiance. Arnaud Lagardère Président-Directeur Général de Lagardère SA

LAGARDÈRE EN BREF

Document d’enregistrement universel 2023

Créé en 1992, Lagardère est un groupe de dimension mondiale présent dans plus de 40 pays, comptant environ 31 300 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre d’affaires de 8 081 M€ en 2023.

Le Groupe repose sur deux branches prioritaires :

• Lagardère Publishing est le troisième éditeur de livres grand public et d’éducation dans le monde et le numéro un en France. Ses 7 601 collaborateurs participent à la création de plus de 15 000 œuvres nouvelles par an et contribuent à leur plus grande diffusion en innovant sur les usages numériques et mobiles de la lecture. Son activité s’étend également à des domaines connexes de l’édition tels que les fascicules, la papeterie, les jeux de société et les jeux sur mobiles.

• Lagardère Travel Retail est le troisième opérateur mondial du commerce en zone de transport et le numéro deux mondial dans les aéroports opérant sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free et Mode, Restauration. Ses 22 619 collaborateurs s’appuient sur un réseau international de plus de 5 120 points de vente implantés dans un millier d’aéroports, de gares et stations de métro.

Dans le périmètre du Groupe figurent également Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire, contrôlées par Arnaud Lagardère, mais dont le Groupe détient l’intégralité du capital et qu’il consolide dans ses comptes), Lagardère Live Entertainment (gestion de salles de spectacles, production de concerts et de spectacles, accueil et promotion locale) et Lagardère Paris Racing (club de sports).

Le marché de référence du titre Lagardère SA est Euronext Paris.

Chronologie

• 1945 Après la Libération, création par Marcel Chassagny de la société Matra (Mécanique Aviation TRAction), spécialisée dans le domaine militaire.
• 1963 Jean-Luc Lagardère est nommé Directeur Général de la société Matra dont les activités se sont diversifiées dans l'aérospatiale et l'automobile.
• 1974 Jean-Luc Lagardère est nommé Directeur Général d’Europe 1.
• 1980 Matra acquiert le groupe Hachette spécialisé dans l’édition de livres (Grasset, Fayard, Stock, etc.), la presse (Elle, Le Journal du Dimanche, etc.) et la distribution.
• 1981 L’État prend le contrôle d’Europe 1 et de 51 % du capital de Matra (hors Hachette).
• 1986 Reprise du contrôle d’Europe 1 par Hachette.
• 1988 Privatisation de Matra.
• 1992 Création de Matra Hachette à la suite de la fusion-absorption de Hachette par Matra et de Lagardère Groupe, société faîtière de l’ensemble du Groupe qui adopte le statut juridique de société en commandite par actions.
• 1996 Absorption de Matra Hachette par Lagardère Groupe qui prend à cette occasion la dénomination de Lagardère SCA.
• 1999 Création d’Aerospatiale Matra à la suite du rapprochement des activités d'Aerospatiale et de Matra Hautes Technologies.
• 2000 Création du consortium EADS à la suite de la fusion entre Aerospatiale Matra, CASA et DaimlerChrysler Aerospace.
• 2003 Décès de Jean-Luc Lagardère et nomination d’Arnaud Lagardère en qualité de Gérant de Lagardère SCA.
• 2004 Acquisition d’une partie des actifs français et espagnols du groupe d’édition Vivendi Universal Publishing.
• 2011 Cession des activités de Presse Magazine à l'international.
• 2013 Le groupe Lagardère cède la totalité de sa participation résiduelle dans EADS.
• 2015-2023 Développement continu des activités d’édition et de travel retail en France et à l’international.
• 2020 Finalisation du recentrage stratégique du Groupe lancé en 2018 sur ses deux branches prioritaires – Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail – ainsi que sur ses Autres activités (Lagardère News, Lagardère Live Entertainment et Lagardère Paris Racing).
• 2021 Transformation de Lagardère SCA en société anonyme et mise en place d’une nouvelle gouvernance. Nomination d’Arnaud Lagardère en qualité de Président-Directeur Général et de Pierre Leroy en qualité de Directeur Général Délégué.
• 2022 Offre publique d’achat amicale par Vivendi SE sur Lagardère SA.
• 2023 Finalisation du rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA. Autonomisation du pôle radios.

LAGARDÈRE EN BREF

Document d’enregistrement universel 2023

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Indicateur	Montant
Chiffre d'affaires	8 081 M€
Résop	520 M€
Groupe free cash-flow	261 M€

Caractéristique	Valeur
Implantations	+ de 40 pays
Filiales consolidées	519
Collaborateurs	31 300

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

• FRANCE : 24 %
• EUROPE (Hors France) : 39 %
• ÉTATS-UNIS ET CANADA : 26 %
• ASIE-PACIFIQUE : 7 %
• AMÉRIQUE LATINE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE : 4 %

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

• Lagardère Publishing : 35%
• Lagardère Travel Retail : 62%
• Autres activités : 3%

LAGARDÈRE EN BREF

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GOUVERNANCE

LAGARDÈRE EN BREF

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COMITÉ EXÉCUTIF

* Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 19 mars 2024, date à laquelle il quitte le Comité Exécutif.# LAGARDÈRE EN BREF

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TABLEAU DE BORD DES ENGAGEMENTS RSE

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• Fin des commandes de sacs plastiques pour toutes les marques internes de Lagardère Travel Retail dans le cadre de sa stratégie d'élimination du plastique à usage unique
• • de 50 heures et 300 pages de « contenus verts » diffusés dans le cadre du contrat média climat par Lagardère Radio et Lagardère News
• Lagardère Publishing remporte le Trophée d’Or des Victoires du Capital Humain pour son programme annuel d’éco-conception
• Lagardère est classé « Low Risk » avec un score de 16,5 (soit une amélioration de 1,2 point vs 2022)
• Déploiement complet de kits sensoriels pour les publics atteints de TSA dans toutes les salles de Lagardère Live Entertainment

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3e GROUPE MONDIAL D’ÉDITION GRAND PUBLIC

1er GROUPE D’ÉDITION EN FRANCE

1er ÉDITEUR DE FASCICULES DANS LE MONDE

	Chiffre d’affaires	Résop	Collaborateurs
	2 809 M€	301 M€	7 601
+ DE 200 MARQUES D’ÉDITION
+ DE 129 000 TITRES AU FORMAT NUMÉRIQUE
+ DE 15 000 NOUVEAUTÉS

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

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3e OPÉRATEUR MONDIAL DU TRAVEL RETAIL

1er OPÉRATEUR MONDIAL EN TRAVEL ESSENTIALS

1er OPÉRATEUR DU TRAVEL RETAIL EN FRANCE

	Chiffre d’affaires	Résop	Collaborateurs
	5 018 M€	245 M€	22 619
PRÉSENCE DANS + de 290 AÉROPORTS
PRÉSENCE DANS 700 GARES ET STATIONS DE MÉTRO
+ de 5 120 BOUTIQUES ET RESTAURANTS

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

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• Discover (Cambodge).
• The Gallery In Barcelona (Espagne).
• Abu Dhabi Duty Free (Émirats arabes unis).
• The Goods Express (États-Unis).
• Kepar (Sénégal).

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2 TITRES DE PRESSE

1 MARQUE DE PRESSE MONDIALE

3,2 MILLIONS DE LECTEURS 1 CHAQUE SEMAINE

373 COLLABORATEURS

• Rédaction de Paris Match (France).

3 RADIOS

1 RÉGIE PUBLICITAIRE

+ de 5 MILLIONS D’AUDITEURS 2 CHAQUE JOUR

318 COLLABORATEURS

• Studio d’Europe 1 (France).

• 1 Source : ACPM One Next 2023 S2.

• 2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; Europe 1, Europe 2 et RFM ; novembre- décembre 2023 ; audience cumulée.

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4 SALLES DE SPECTACLES

• • de 1 MILLION DE SPECTATEURS ET + de 500 DATES D’ARTISTES ACCUEILLIS DANS LES 4 SALLES
• • de 300 ÉVÉNEMENTS D’ARTISTES PRODUITS PAR L PRODUCTIONS
• 97 COLLABORATEURS
• Arkéa Arena (France).

13 500 MEMBRES

7 HECTARES DE DOMAINE

44 COURTS DE TENNIS

2 BASSINS DE NATATION (DONT 1 OLYMPIQUE)

205 COLLABORATEURS

• Site de la Croix Catelan (France).

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FAITS MARQUANTS 2023

• JANVIER • Virgin Radio redevient Europe 2 et réaffirme son positionnement pop-rock.
• FÉVRIER • Lagardère Travel Retail finalise l’acquisition de Marché International. • Lagardère est distingué pour la cinquième année consécutive au sein du S&P Global Sustainability Yearbook. • Le Livre de Poche fête ses 70 ans. • Lagardère Travel Retail acquiert 142 points de vente Costa Coffee en Pologne et en Lettonie. • Hachette Boardgames est doublement récompensé aux As d’Or.
• MARS • Hachette Livre remporte le prix RH et Environnement lors du Grand Prix de l’ANDRH. • Le Guide du Routard célèbre ses 50 ans.
• AVRIL • 1001 Nuits, La Plage et Hachette Éducation, lauréats des Trophées de l’édition 2023. • L’Assemblée Générale des actionnaires approuve massivement toutes les résolutions.
• MAI • Hachette Boardgames acquiert l’éditeur français de jeux de société Catch Up Games. • Lagardère Paris Racing organise la seconde édition du trophée Clarins, tournoi de tennis professionnel féminin (WTA 125), sur son site de la Croix Catelan (Paris, France). • Lagardère Live Entertainment acquiert Euterpe Promotion, une société française spécialisée dans l’accueil et la promotion locale de productions françaises et internationales.
• JUIN • Lagardère SA allonge la maturité de sa liquidité financière.
• JUILLET • Hachette UK figure dans le classement des 50 meilleurs employeurs pour l’égalité des sexes établi par le Times. • La Fondation Hachette pour la lecture annonce les 13 associations lauréates de son appel à projets 2023. • Lagardère Travel Retail gagne l’appel d’offres pour la joint- venture Extime Travel Essentials Paris avec ADP.
• SEPTEMBRE • Grupo Anaya lance deux nouvelles maisons d’édition en Espagne (Faeris et Petaletras). • Lagardère Travel Retail déploie sa nouvelle stratégie de sacs de caisse durables pour réduire les déchets et la pollution plastique. • Hachette Livre s’engage dans un partenariat de long terme avec Bibliothèques sans frontières.
• OCTOBRE • Lagardère met en œuvre l’autonomisation de son pôle radios avec l’agrément de l’Arcom. • Le Journal du Dimanche célèbre ses 75 ans d’existence. • Lagardère Travel Retail remporte un contrat en master concession à l’aéroport de Cotonou (Bénin).
• NOVEMBRE • Les maisons d’édition de Lagardère Publishing remportent plus de 20 prix littéraires français en fin d’année parmi plus de 120 récompenses obtenues en France et à l’international en 2023. • Arnaud Lagardère est nommé Président-Directeur Général de Hachette Livre et Stéphanie Ferran devient Directrice Générale Déléguée. • Finalisation du rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA. • Lagardère Travel Retail acquiert Tastes on the Fly, acteur primé de la restauration en Amérique du Nord. • Lagardère Travel Retail inaugure 18 points de vente Duty Free et Foodservice dans le nouveau terminal de l’aéroport d’Abu Dhabi (Émirats arabes unis). • Ouverture du deuxième hôtel Maison Elle à Amsterdam (Pays-Bas). • Nomination de Maxime Saada en qualité de Vice- Président du groupe Lagardère.
• DÉCEMBRE • Yannick Bolloré intègre le Conseil d’Administration de Lagardère SA. • Hachette Livre fait l’acquisition de Mama Éditions (France). • Lagardère Travel Retail signe un contrat d’approvisionnement et de support opérationnel pour la concession Duty Free du terminal 1 de l’aéroport de Kansai (Japon). • Lagardère Travel Retail remporte l’appel d’offres Foodservice dans les aéroports de Varna et Burgas (Bulgarie). • La Fondation Jean-Luc Lagardère révèle ses lauréats 2023

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1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 HISTORIQUE

20

1.2 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE-FILLES

23

1.3 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

24

1.3.1 Lagardère Publishing

27

1.3.2 Lagardère Travel Retail

34

1.3.3 Autres activités

42

1.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

55

1.4.1 Politique d’investissement et d’innovation

55

1.4.2 Principaux investissements 2021

56

1.4.3 Principaux investissements 2022

56

1.4.4 Principaux investissements 2023

56

1.5 CONTRATS IMPORTANTS

57

1.5.1 Contrats importants auxquels le Groupe est partie

57

1.5.2 Contrats emportant des engagements importants pour l’ensemble du Groupe

57

1.6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2024)

59

1.6.1 Événements significatifs

59

1.6.2 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

59

1.7 PERSPECTIVES D’AVENIR

59

1.7.1 Informations sur les tendances

59

1.7.2 Perspectives d’avenir

60

1.8 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT)

60

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023

20

1.1 HISTORIQUE

Lagardère SA, auparavant dénommée MMB jusqu’en1992 puis Lagardère Groupe jusqu’en 1996 et Lagardère SCA jusqu’en 2021, est une société dont la vocation d’origine a été de regrouper en 1982 les actifs détenus par le groupe Matra dans le domaine des médias, préalablement à l’entrée de l’État dans son capital afin que celui-ci ne puisse en avoir le contrôle. À l’initiative et sous la direction de Jean-Luc Lagardère, elle a pris le contrôle de la société Hachette puis de la société Matra rendue début 1988 au secteur privé. Les activités de ces deux sociétés ont été regroupées en 1992 par voie de fusion de leurs deux sociétés mères pour donner naissance à Matra Hachette, Lagardère Groupe ayant adopté à cette même époque la forme juridique de commandite par actions. C’est en 1996 que ce processus de restructuration s’est achevé avec l’absorption de Matra Hachette par Lagardère Groupe qui a pris à cette occasion la dénomination « Lagardère SCA », devenue « Lagardère SA » en 2021 suite à sa transformation en société anonyme. Depuis le début de cette période et jusqu’à ce jour, le Groupe a connu les principales évolutions suivantes :

► Alliances majeures puis désinvestissement dans le domaine de la Défense et de l'Espace : Mis en œuvre dès le début des années 1990, le processus d’alliances européennes a franchi une étape importante en 1999 avec la création d’Aerospatiale Matra par apport de Matra Hautes Technologies – qui rassemblait la totalité des activités aérospatiales de Lagardère – à la société Aerospatiale. Il s’est parachevé en 2000 par le regroupement des activités d'Aerospatiale Matra avec celles de DaimlerChrysler Aerospace AG et celles de l’espagnol CASA, pour constituer la société européenne EADS NV (renommée depuis Airbus Group SE) dans laquelle Lagardère détenait indirectement une participation d'environ 15 %. Cette participation a d’abord été ramenée à 7,5 % en 2009 puis intégralement cédée en 2013. Le groupe Lagardère ne détient depuis lors plus aucune action Airbus Group SE.# 1 - Présentation du Groupe

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► Redéploiement puis rationalisation dans les médias et la communication avec :
- la prise de contrôle total en 1999 des activités de ces pôles par l’offre publique d’achat sur Europe 1 Communication pour ce qui concerne les activités audiovisuelles et les offres publiques d’échange et de retrait de Hachette Filipacchi Médias en 2000 pour ce qui concerne les activités de Presse ;
- des accords concernant essentiellement le secteur audiovisuel (prise de participation de 34 % dans CanalSatellite à laquelle a été substituée, début 2007, une participation de 20 % dans Canal+ France dans le domaine de la télévision payante, puis cession en 2013 de cette participation au groupe Vivendi) ;
- le rapprochement réalisé en 2006 entre les activités audiovisuelles, numériques et d'édition de magazines au sein d'une nouvelle entité dénommée Lagardère Active ;
- le processus de rationalisation et de réorganisation des activités, à partir de 2010, illustré notamment par :
▪ la cession à Hearst de l’activité de Presse Magazine à l’international (102 titres dans 15 pays) en 2011 ;
▪ la cession des activités de Radio en Russie en 2011 ;
▪ la cession de dix titres de Presse Magazine français en 2014.

► Création d’une branche « Sports », dénommée « Lagardère Unlimited » puis « Lagardère Sports and Entertainment », avec :
- l’acquisition des sociétés Sportfive (gestion de droits marketing et audiovisuels sportifs), IEC in Sports (négoce de droits médias), World Sport Group (gestion de droits audiovisuels sportifs en Asie), Upsolut (organisation d’événements sportifs d’endurance) et Pr Event (organisation de l’Open de Suède de Tennis) entre 2007 et 2008 ;
- le rassemblement de l’ensemble des entités constitutives de la branche Sports et du groupe Best (représentation de sportifs et de célébrités) au sein d’une branche dénommée Lagardère Sports and Entertainment en 2010.

► Développement continu de la branche Lagardère Publishing avec des investissements réguliers dans des marchés attractifs tels que la France, l’Espagne, les États-Unis, le Royaume-Uni et l’Australie, lui permettant ainsi de passer du 11 e au 3 e rang mondial de l’édition :
- en 2002-2004, l’acquisition des actifs européens ― France et Espagne ― de Vivendi Universal Publishing et des activités de Hodder Headline au Royaume-Uni ;
- en 2006, l’acquisition de l’éditeur américain Time Warner Book ;
- en 2016 et 2017, les acquisitions du groupe d’édition américain Perseus Books, de Bookouture (principal éditeur de livres numériques au Royaume-Uni) et de la maison d'édition anglaise Summersdale ;
- en 2020 et 2021, les acquisitions de l’éditeur anglais Laurence King Publishing et de l’éditeur américain Workman Publishing ;
- en 2022, l’acquisition de l’éditeur anglais Welbeck Publishing Group.
Depuis 2016, Lagardère Publishing s’est diversifiée dans des domaines connexes à l’édition (jeux de société, jeux sur mobiles et papeterie haut de gamme) à travers plusieurs acquisitions en France et à l’international.

► Développement de la branche Lagardère Travel Retail : le poids des activités de Travel Retail a été accru par croissance organique et par des acquisitions extérieures d’envergure. On notera en particulier :
- en 2012, l’acquisition de ADR Retail Srl, opérateur de Duty Free/Duty Paid dans les aéroports de Rome ;
- en 2014 et 2015, les acquisitions de Gerzon Holding (opérateur de Mode au sein de l’aéroport de Schiphol aux Pays-Bas), du groupe Airest (opérateur de 200 points de vente dans 11 pays) et de Paradies (un des leaders du Travel Retail en aéroport en Amérique du Nord, présent dans plus de 76 aéroports) ;
- en 2018 et 2019, les acquisitions de Hojeij Branded Foods (un leader du Foodservice en Amérique du Nord) et de International Duty Free (leader du Travel Retail en Belgique) ;
- en 2021, la signature d’un partenariat stratégique avec JD.com afin d’accélérer la croissance des activités en Chine et leur digitalisation ;
- en 2022, l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd (opérateur de Foodservice à l’aéroport de Dubaï) ;
- en 2023, les acquisitions de Marché (groupe suisse présent dans six pays) et de Tastes on the Fly (opérateur nord- américain) dans le domaine du Foodservice.
L’activité de Distribution a fait l’objet d’un processus de désengagement illustré par la cession des activités de Distribution de magazines aux États-Unis (2015) et la cession des activités de Distribution de presse en Suisse (2015), en Espagne (2015), en Belgique (2016) et enfin en Hongrie (2017).

► En 2018, le Groupe s’est engagé dans un recentrage stratégique sur ses deux principales branches, faisant chacune partie des leaders mondiaux de leur secteur :
- Lagardère Publishing ;
- Lagardère Travel Retail.
Ce recentrage stratégique visait principalement à améliorer le profil industriel du Groupe et à accroître la génération de cash, permettant notamment de financer le développement des deux branches prioritaires. Dans ce cadre, le processus de cession des actifs constitutifs de Lagardère Active, à l’exception de Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, Europe 1, Europe 2, RFM, la régie publicitaire et la licence Elle), et de Lagardère Sports (à l’exception des activités de Lagardère Live Entertainment) a été engagé dès 2018 et finalisé en 2020.

► Transformation de Lagardère en société anonyme et mise en place d’une nouvelle gouvernance :
En 2021, à l’issue d’une évolution significative de son actionnariat et dans une perspective de dialogue actionnarial apaisé, de continuité managériale et de réaffirmation de l’intégrité du Groupe, Lagardère SCA a été transformée en société anonyme et dotée d’un Conseil d’Administration composé de représentants de ses principaux actionnaires. Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy ont alors été désignés respectivement Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué pour une durée de six ans.

► Rapprochement amical entre Lagardère SA et Vivendi SE :
Le 21 février 2022, Vivendi SE a déposé une offre publique amicale sur Lagardère SA, ouverte, après visa de l’Autorité des marchés financiers, entre avril et juin 2022. À l’issue de cette offre publique, Vivendi SE détenait 57,35 % du capital de Lagardère SA mais ne pouvait exercer la totalité des droits de vote attachés à sa participation dans l’attente de l’autorisation des autorités de concurrence. Le 9 juin 2023, la Commission européenne a autorisé Vivendi SE à acquérir le contrôle de Lagardère SA, sous réserve de l’exécution de deux engagements consistant en la cession par Vivendi de 100 % du capital d’Editis et du magazine Gala auprès d’acquéreurs agréés. Suite à la réalisation de ces deux opérations, le rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA a été finalisé le 21 novembre 2023.

► Autonomisation du pôle radios :
Le 25 octobre 2023, l’Arcom a donné son agrément au projet d’autonomisation du pôle radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire) qui lui avait été soumis le 29 juillet 2022. Lagardère Radio, société de tête du pôle radios, a été transformée en société en commandite par actions dont Arnaud Lagardère est indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant. En cette double qualité, il est désormais seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. Cette autonomisation s’inscrit dans l’engagement, maintes fois réaffirmé par le Conseil d’Administration de Lagardère SA, de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du Groupe.

1.2 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE- FILLES

Le rôle de Lagardère SA vis-à-vis de ses filiales est décrit au paragraphe 4.2 du Document d’enregistrement universel ainsi que dans les comptes annuels de Lagardère SA (en ce compris ses annexes) qui figurent aux chapitres 5.4 et 5.5 ci- après. Par ailleurs, l’annexe des comptes consolidés de Lagardère SA (en note 5) comporte des informations comptables sectorielles par branche d’activités et secteur géographique.

Les activités opérationnelles du Groupe sont exercées (à l’exception de Lagardère Radio, cf. ci- après) au travers de filiales contrôlées à 100 % via la société holding Lagardère Media, elle-même détenue à 100 % par Lagardère SA :

► Hachette Livre : société française holding de la branche Lagardère Publishing ;
► Lagardère Travel Retail : société française holding de la branche Lagardère Travel Retail ;
► Lagardère Active : société française holding rassemblant les activités de Lagardère News, ainsi que Lagardère Radio dont les filiales (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire) sont contrôlées par Arnaud Lagardère) ;
► Lagardère Live Entertainment : société française holding rassemblant les activités Entertainment ;
► Lagardère Paris Racing Ressources : société exploitant le site de la Croix Catelan ;
► Lagardère North America, Inc : société américaine holding des filiales américaines des branches Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail.

La liste détaillée des filiales du Groupe (519 sociétés consolidées) et de leur implantation géographique figure en annexe aux comptes consolidés de Lagardère SA (note 38).

1.3 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Lagardère est un groupe de dimension mondiale présent dans plus de 40 pays, comptant environ 31 300 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre d’affaires de 8 081 millions d’euros en 2023.# Le Groupe repose sur deux branches prioritaires : Lagardère Publishing

Lagardère Publishing 1, qui regroupe les activités d'édition de livres et d’e-Publishing ainsi que la distribution, couvre tous les segments éditoriaux grand public : scolaire et parascolaire, littérature, illustré, fascicules, dictionnaires, jeunesse, livres de poche, guide de voyage, etc. Fortement ancrée dans les trois grands bassins linguistiques (anglais, espagnol et français), Hachette Livre est le troisième éditeur de livres grand public (Trade) et d’éducation dans le monde : premier français, deuxième anglais, troisième espagnol et quatrième américain. Par ailleurs, la branche s’est diversifiée dans des marchés adjacents en croissance et présentant des modèles économiques similaires à celui du livre, à savoir : les jeux de société, les jeux sur mobiles et la papeterie haut de gamme.

Le succès de la stratégie de Hachette Livre résulte de plusieurs facteurs clés :

• un positionnement équilibré (zones géographiques, segments éditoriaux) qui permet de capitaliser sur les marchés les plus dynamiques ;
• une organisation décentralisée laissant une large part d'autonomie à ses différentes entités et maisons d’édition ;
• une exploitation accentuée de la richesse des catalogues et des droits qui leur sont attachés en vue d’une déclinaison de l’écrit au profit de formes de diffusion différentes et de publics nouveaux ;
• des investissements soutenus dans le domaine du numérique et d'Internet afin de proposer des produits en adéquation avec les nouvelles tendances du marché, et qui s’adaptent à la multiplicité des canaux de distribution, des supports et des formats (e-books, livres audio, marketing digital, plateformes d’adaptive learning en éducation, etc.) ;
• une stratégie RSE ambitieuse afin d’améliorer sa performance environnementale, sociale et sociétale (bilan carbone, utilisation de papier recyclé ou certifié, initiatives en faveur de la diversité, accessibilité des livres, etc.).

Le marché du livre a enregistré des dynamiques contrastées durant l’exercice 2023, dans un environnement économique plutôt défavorable accompagné de tensions inflationnistes. Dans ce contexte, Lagardère Publishing a maintenu un haut niveau d’activité et de profitabilité.

En 2024, tout en anticipant une année moins favorable en termes d’activité (fin de la réforme scolaire nationale en Espagne et non-parution d’un album d’Astérix), la branche continuera de gérer ses activités avec rigueur et de préserver la performance opérationnelle de l’ensemble de ses métiers. Par ailleurs, Lagardère Publishing poursuivra sa stratégie d’acquisitions ciblées sur son cœur de métier d’éditeur ainsi que sur les marchés adjacents.

Lagardère Travel Retail

Lagardère Travel Retail regroupe les activités de commerce en zone de transport et concession sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion, Foodservice. À travers son réseau de plus de 5 120 points de vente implantés sur cinq continents, Lagardère Travel Retail est un leader mondial du Travel Retail :

• troisième opérateur mondial en Travel Retail (deuxième opérateur mondial en Travel Retail dans les aéroports) ;
• premier opérateur mondial en Travel Essentials avec le plus grand réseau international de magasins dédiés aux essentiels du voyage ;
• premier opérateur européen en Mode en Travel Retail ;
• quatrième opérateur en Core Duty Free en aéroports ;
• quatrième opérateur mondial en Foodservice en zone de transport.

Dans la continuité du précédent exercice et en dépit des soubresauts géopolitiques, 2023 a été une année de poursuite de la reprise du trafic aérien dans le monde. Les différentes régions où la branche opère ont donc fortement bénéficié de cette reprise durable du trafic pour afficher une croissance à deux chiffres, portée aussi par le dynamisme des politiques commerciales mises en œuvre et les innovations.

En 2024, Lagardère Travel Retail entend poursuivre les axes prioritaires suivants :

• continuer à instituer une culture de la performance et d’amélioration continue des opérations ;
• tirer parti des nombreuses opportunités de développement à venir sur le marché pour continuer à remporter de nouvelles concessions tout en améliorant la rentabilité des opérations ;
• favoriser l'engagement et le développement des équipes afin d'accroître l'attractivité de la branche et la rétention des talents ;
• poursuivre le déploiement des initiatives RSE du programme interne PEPS (Planet, Ethics, People, Social) ;
• être reconnu comme l’acteur le plus innovant par ses clients en proposant toujours plus de nouvelles offres, concepts, services et modèles économiques.

Autres activités

Par ailleurs, le périmètre du Groupe comprend également les « Autres activités » qui incluent essentiellement :

Lagardère News

Lagardère News qui regroupe Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et l’activité de gestion de licences de la marque Elle.

Le marché publicitaire de la presse est resté relativement stable en 2023 mais demeure très loin de son niveau de 2019. Dans cet environnement, Lagardère News a poursuivi ses chantiers de transformation (développement des versions numériques et d’une offre payante en presse, consolidation de la marque Elle dans le monde), tout en restant focalisé sur les actions de maîtrise des coûts.

En 2024, le digital sera l’un des enjeux primordiaux de Lagardère News avec la poursuite du développement des abonnements numériques du Journal du Dimanche et de Paris Match, le renforcement de l’audio et de la vidéo au sein de ses plateformes en ligne, ainsi que l’accroissement de son audience sur les réseaux sociaux.

Lagardère Radio

Lagardère Radio qui comprend Europe 1, les radios musicales françaises (Europe 2 et RFM) ainsi que la régie publicitaire, suite à l’autonomisation du pôle radios mise en place en 2023.

Dans le contexte d’un marché publicitaire des radios qui est demeuré résilient en 2023, sans pour autant retrouver son niveau de 2019, Lagardère Radio a poursuivi la consolidation de la grille d’Europe 1 ainsi que l’inversion de sa tendance baissière, tout en déployant la marque Europe 2 et en adaptant le positionnement de RFM.

En 2024, Lagardère Radio entend poursuivre le développement de l’audience d’Europe 1 (en particulier sur la cible clé des 25-59 ans), renforcer la notoriété d’Europe 2 et consolider l’attractivité de RFM.

Lagardère Live Entertainment

Lagardère Live Entertainment qui s’appuie sur :

• la gestion de salles de spectacles (Folies Bergère, Casino de Paris, Arkéa Arena et Arena du Pays d’Aix) ;
• la production de concerts (Florent Pagny, Matthieu Chedid (-M-), Jean-Louis Aubert, Hoshi, etc.) et de spectacles (Kev Adams, Les Choristes, etc.) avec L Productions ;
• l’accueil et la promotion locale à destination des productions françaises et internationales (depuis mai 2023 avec l’acquisition de Euterpe Promotion).

Lagardère Live Entertainment a confirmé en 2023 sa position d’acteur majeur du secteur du spectacle vivant et a vu son chiffre d’affaires dépasser le précédent record établi en 2019, avant les différentes mesures sanitaires mises en place durant la pandémie de Covid-19 qui avaient significativement affecté ce secteur en 2020 et 2021. L’exercice 2024 devrait enregistrer un nombre record de spectacles accueillis dans les salles gérées par Lagardère Live Entertainment. En outre, l’activité de L Productions devrait se maintenir au niveau atteint en 2023, tandis que Euterpe Promotion sera pleinement intégrée à Lagardère Live Entertainment et poursuivra son développement.

Lagardère Paris Racing

Lagardère Paris Racing qui exploite sur près de sept hectares le site de la Croix Catelan, concession de la Ville de Paris jusqu’au 31 décembre 2028. Situé au cœur du Bois de Boulogne, il propose à ses 13 500 membres des activités de tennis, de natation, de fitness et de bridge, ainsi que des services complémentaires (restauration, événementiel, etc.).

Après avoir renoué avec le niveau de fréquentation d’avant la pandémie de Covid-19, Lagardère Paris Racing entend poursuivre en 2024 ses actions dédiées à la promotion du sport et de ses valeurs, tout en continuant la modernisation de ses installations et l’amélioration de la qualité des services proposés.

1.3.1 LAGARDÈRE PUBLISHING

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Troisième éditeur de livres grand public (Trade) et d’éducation dans le monde 1 (premier français 2 , deuxième anglais 3 , troisième espagnol 4 , quatrième américain 5 ), Lagardère Publishing est une fédération de maisons d’édition unies par des règles de gestion communes, un effort concerté dans le domaine du développement numérique et une coordination stratégique face aux géants mondiaux de la distribution.

Hachette Livre a toujours eu pour mission, depuis sa création en 1826, de publier, de vendre et de distribuer des livres innovants, de qualité et qui répondent à la soif de savoir, de connaissances, de culture et de divertissement de ses lecteurs. Représentée directement ou indirectement dans plus de 70 pays, la branche rassemble plus de 200 marques d’édition et publie plus de 15 000 nouveautés par an dans une douzaine de langues avec un fort ancrage dans les trois grands bassins linguistiques (anglais, espagnol, français).

Hachette Livre dispose d’un portefeuille équilibré et diversifié couvrant tous les segments éditoriaux grand public : scolaire et parascolaire, littérature, illustré, fascicules, dictionnaires, jeunesse, livres de poche, guide de voyage, etc. La majorité des nouveautés sont également publiées au format numérique en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis.# Elles sont commercialisées sous forme d’e-books sur toutes les plateformes et, de plus en plus, sous la forme de livres audio téléchargeables. Par ailleurs, la branche s’est diversifiée ces dernières années dans des marchés adjacents présentant des modèles économiques similaires à celui du livre, à savoir : les jeux de société 1 Le classement mondial des groupes d’édition réalisé en interne par Hachette Livre provient : - des rapports annuels financiers disponibles de ces groupes (pour la plupart) ; - complété par les données du classement qui paraît chaque année dans Livres Hebdo (classement réalisé avec Rüdiger Wischenbart Content and Consulting et généralement repris ensuite en partenariat par The Bookseller, Publishers Weekly et Buchreport) et qui s’appuie parfois sur des contacts directs avec les groupes (lorsque leurs rapports annuels ne sont pas disponibles) ; - ce classement tient compte des acteurs privés de l’édition sur le périmètre de l’édition scolaire (hors édition professionnelle, scientifique, technique et médicale) et grand public (Trade). 2 Source : données issues du panel GfK en France et du groupe enseignement du SNE. 3 Source : analyses internes basées sur Nielsen BookScan au Royaume-Uni. 4 Source : données issues du panel GfK en Espagne. 5 Source : données issues de NPD BookScan aux États-Unis. (Hachette Boardgames), les jeux sur mobiles (Hachette Mobile Studios) et la papeterie haut de gamme (Paperblanks).

Le business model de la branche repose sur une chaîne de valeur édition-distribution : avec ses maisons d’édition et ses marques de renom, Hachette Livre sait capitaliser autant sur la qualité de la relation qu’elle entretient avec ses auteurs que sur l’expertise de ses forces de vente, la logistique rigoureuse de sa distribution et l’engagement de son personnel qualifié.

L’autonomie des éditeurs, indépendants et pleinement responsables du processus de création et de décision éditoriales, encourage tant la créativité que la concurrence interne. Les différentes divisions de Hachette Livre constituent en quelque sorte une fédération de petites et moyennes maisons d’édition indépendantes, chacune avec sa culture d’entreprise et sa ligne éditoriale particulière, voire unique. Chaque maison assure avec ses auteurs une relation de grande qualité, qui permet le contrôle du portefeuille de droits ainsi que l’alimentation de l’édition de poche et, en France, des opportunités de droits dérivés. Les fonctions centrales, pour leur part, permettent à Hachette Livre d’élaborer une stratégie commune dans le domaine des technologies numériques, de négocier en meilleure position avec ses grands clients et fournisseurs et de bénéficier d’économies d’échelle.

La stratégie de Lagardère Publishing se décline en plusieurs axes :
1) la recherche permanente d’opportunités de croissance par des acquisitions très créatrices de valeur et nécessaires pour maintenir Lagardère Publishing parmi les premiers

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 28

groupes d’édition mondiaux. Il s’agit d’un atout essentiel pour peser sur les négociations avec ses grands clients. Ces acquisitions peuvent s’étendre à des domaines connexes en croissance, tels que les jeux de société, afin de continuer à toucher les consommateurs qui se sont tournés vers d’autres sources de divertissement que le livre ;
2) la répartition du risque sur un nombre significatif de marchés et de segments de marché différents de façon à lisser les effets de cycle propres à chacun d’entre eux ;
3) la concentration des acquisitions et des créations de filiales sur des pays belonging à des bassins linguistiques offrant une taille critique en termes de marché potentiel ;
4) une large autonomie éditoriale des filiales d’édition privilégiant la créativité, la réactivité et la motivation des équipes, et donc l’attraction et la rétention des talents ;
5) la recherche active de best-sellers internationaux susceptibles de trouver un vaste public dans l’ensemble des marchés de présence de la branche ;
6) le contrôle de la distribution, en tant que centre de profit et maillon stratégique de la chaîne de valeur du livre, dans tous les marchés de présence ;
7) un investissement soutenu dans les technologies numériques pour mieux connaître et mieux satisfaire les auteurs, les libraires et les lecteurs ;
8) une stratégie RSE ambitieuse au profit d’un modèle de développement plus écologique et inclusif.

A.1 France

Premier éditeur en France, Hachette Livre couvre l’ensemble des genres éditoriaux à travers une cinquantaine de maisons d’édition.

La division Littérature regroupe ainsi des maisons de grand renom, telles que Grasset, Fayard, Stock, Calmann-Lévy et JC Lattès. Chacune a ses domaines de prédilection mais reste en concurrence avec les autres maisons ainsi

1 Les positions concurrentielles de Hachette Livre tiennent compte des données fournies par les panels GfK auxquels souscrit la branche du Groupe.
2 Source : estimations internes.

qu’avec les marques des groupes concurrents.

Le Livre de Poche assure l’exploitation seconde pour toutes les maisons de la branche ainsi que pour de nombreux éditeurs tiers : il est ainsi le premier éditeur de Littérature générale au format poche en France. Enfin, Audiolib assure l’exploitation des œuvres au format audio (CD et numérique).

Hachette Illustré couvre toute la gamme des livres illustrés : numéro un en France sur le Pratique avec Hachette Pratique et Marabout, numéro un sur les guides de voyage avec Hachette Tourisme et Le Routard. Hachette Illustré est également numéro un sur le segment de la jeunesse (Hachette Jeunesse Disney, Hachette Jeunesse, Hachette Romans, Deux Coqs d’Or, Gautier-Languereau et Livre de Poche Jeunesse) sur lequel Hachette Livre possède un fonds inestimable, comprenant des personnages comme Astérix, Babar, Oui-Oui, Fantômette, etc.

La branche bénéficie également d’une position forte sur les littératures de l’imaginaire à la suite de l’acquisition en 2022 de Bragelonne, l’éditeur français de la saga à succès, Le Sorceleur, d’Andrzej Sapkowski. Fin 2023, la division Illustré a annoncé l’acquisition de l’intégralité du capital de Mama Éditions. Cette maison d’édition de référence sur le marché de l’ésotérisme est reconnue pour sa grande qualité éditoriale ainsi que pour son expertise sur les thèmes du chamanisme, de la naissance et de la santé.

En matière d’édition scolaire, Hachette Livre est le premier éditeur 2 en France avec Hachette Éducation, le groupe Alexandre Hatier et Le Livre Scolaire. Ces entités comprennent des éditeurs de renom (Hachette, Hatier, Didier, Foucher) et des marques fortes (Bled, Bescherelle, Passeport, Littré, Gaffiot) qui permettent également à Hachette Livre d’avoir une position de leader sur le marché du parascolaire.

Les ouvrages de Référence et les Dictionnaires regroupent parmi leurs célèbres actifs les marques Larousse, Hachette et Harrap’s. Hachette Livre est numéro un en France sur le marché des dictionnaires tant monolingues que bilingues. Jouissant d’une réputation internationale, Larousse constitue aujourd’hui une marque particulièrement bien établie en langue espagnole.

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 29

La division Universitaire et Professionnelle comprend Dunod - Armand Colin, leader sur le marché français de l’éducation supérieure. Hachette Livre est aussi présent sur le segment de l'entreprise (management, marketing, finance, etc.), de la gestion des affaires privées (patrimoine, bourse, etc.) et du développement personnel lié à l’entreprise à travers l’éditeur Maxima.

La Distribution, pour Hachette Livre et d’autres éditeurs tiers sous contrat exclusif, se fait grâce à un réseau de distribution géré depuis le centre national de Maurepas. Hachette Livre manipule environ 250 millions d’exemplaires par an et approvisionne plus de 15 000 librairies, e-commerçants, magasins spécialisés, maisons de la presse, kiosques et supermarchés en France, tout en visant à offrir un haut niveau de service avec une livraison en 24/48h pour les librairies. Numéro un en France, Hachette Livre Distribution est également présent en Belgique, en Suisse et au Canada francophone.

Les principaux concurrents de Hachette Livre en France sont Editis, Madrigall, Albin Michel et Média- Participations.

A.2 International

Royaume-Uni et Commonwealth

Au Royaume-Uni, Hachette UK est numéro deux sur le marché du Trade avec plus de 50 maisons d’édition organisées autour de dix divisions : Octopus en illustré ; Orion ; Hodder & Stoughton ; John Murray Press ; Headline ; Little, Brown ; Quercus ; Bookouture et Welbeck Publishing sur le marché de la littérature ainsi que Hachette Children’s Group en jeunesse. Ces divisions et leurs différentes marques permettent également à Hachette Livre d’être présent en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Irlande, en Inde et dans les Caraïbes anglophones.

Hachette Livre est également le second éditeur sur le marché scolaire avec Hodder Education, Illuminate Publishing et John Catt Educational.

En janvier 2022, Hachette UK a diversifié ses activités en faisant l’acquisition de Paperblanks, la deuxième marque mondiale de papeterie haut de gamme, secteur adjacent à celui du livre et en croissance.

1 Source : analyses internes basées sur Nielsen BookScan au Royaume-Uni, données issues du panel GfK en Espagne et de NPD BookScan aux États-Unis.

Enfin, Hachette Livre a une activité de Distribution au Royaume-Uni avec un centre automatisé situé à Didcot (Oxfordshire).# 1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023

États-Unis

Aux États-Unis, Hachette Book Group est numéro quatre sur le marché du Trade avec plus de 40 maisons d’édition : Grand Central Publishing, Little, Brown and Company ainsi que Little, Brown Books for Young Readers sur le segment de la jeunesse ; FaithWords et Worthy Books en littérature religieuse ; Center Street sur le segment des essais politiques, Orbit en science-fiction ; Perseus en non-fiction ; Mulholland en romans policiers, etc. En 2021, à la suite de l’acquisition de Workman Publishing (spécialisée dans l’édition de titres de jeunesse, de livres illustrés et de non-fiction), Hachette Book Group s’est renforcé sur des segments complémentaires par rapport aux catalogues des autres divisions. Hachette Livre dispose également d’une activité de Distribution aux États-Unis.

Espagne et Amérique latine

Composé d’une vingtaine de maisons d’édition, Hachette España est le troisième éditeur espagnol et occupe la deuxième place sur le marché du scolaire grâce à Anaya et Bruño. Ces deux maisons d’édition sont des acteurs de l’Éducation, également présents sur le Parascolaire et la Littérature générale adulte et jeunesse. S’appuyant sur ses principales marques Larousse, Anaya, Bruño, Alianza, Algaida, Barcanova, Xerais, Contraluz et Salvat, Hachette Livre est très bien établi sur le bassin hispanophone. Au Mexique, la branche est ainsi l’un des principaux éditeurs scolaires, sous les marques Larousse et Patria, et voit son activité de littérature générale progresser.

Fascicules

Via sa division Hachette Collections, Lagardère Publishing est le numéro un mondial dans le domaine des Fascicules. Vendus au numéro en kiosque et par vente directe, ils sont édités dans 16 langues à travers 39 pays.

À l’international, Lagardère Publishing se mesure à des concurrents tels que Pearson, Penguin Random House, Scholastic, Simon & Schuster, HarperCollins, Planeta et Holtzbrinck.

B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Les activités d’édition et de distribution de livres opérées par Lagardère Publishing sont soumises à des réglementations locales particulières en matière de propriété intellectuelle, de dépôt légal des publications, de fixation des prix du livre et de TVA. À titre d’exemple, en France, les réglementations relatives au prix unique du livre, fixé par l’éditeur ou l’importateur et limitant les remises qualitatives et quantitatives accordées aux distributeurs, ainsi que la réglementation applicable aux ouvrages pour la jeunesse et celle visant à élargir l’accès aux livres indisponibles. Par ailleurs, Lagardère Publishing porte une attention particulière aux législations applicables en matière de droit d’auteur, de diffamation, de droit à l’image, de respect de la vie privée, d’intelligence artificielle et de cybersécurité.

C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023

Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2023 : 2 809 M€ (vs 2 748 M€ en 2022).

Répartition du chiffre d’affaires par activité

	2023	2022
Éducation	11,1 %	10,7 %
Illustré	18,6 %	19,1 %
Littérature	42,5 %	42,0 %
Fascicules	9,1 %	10,3 %
Autres (dont Références et Distribution)	18,7 %	17,9 %
Total	100 %	100 %

Répartition géographique du chiffre d’affaires 2023

	2023	2022
France	29,0 %	27,2 %
Royaume-Uni	16,2 %	16,8 %
États-Unis	26,6 %	28,6 %
Espagne	5,6 %	5,1 %
Autres	22,6%	22,3 %
Total	100 %	100 %

Après une année 2022 marquée par une baisse sur l’ensemble des zones géographiques, le marché du livre a enregistré des dynamiques contrastées durant l’exercice 2023.

La France, qui avait affiché en 2022 une baisse de -2,9 % ¹ en valeur, est légèrement orientée à la hausse en 2023 avec une croissance de +1,5 % portée notamment par le segment Littérature générale. En Espagne, la dynamique a été très favorable avec un marché en croissance de +4,5 % en valeur. Cette performance est liée à la forte progression des ventes en Éducation (pic de la réforme des programmes scolaires initiée en 2022) et à un marché Trade dynamique (à l’exception du segment BD et mangas en légère contraction, après avoir connu une croissance à deux chiffres en 2022). Sur les marchés anglo-saxons, les performances ont été contrastées. Les ventes de livres imprimés ont enregistré une hausse de +1,2 % ² au Royaume-Uni, mais elles ont affiché un repli de -2,6 % ³ aux États- Unis après un recul de -5,8 % en 2022. Par ailleurs, les livres audio numériques ont poursuivi leur dynamique de croissance dans ces deux pays.

Dans ce contexte, Lagardère Publishing a affiché un chiffre d’affaires de 2 809 M€, en hausse de +2,2 % en données brutes et de +1,9 % en données comparables. Les positions de leader de Lagardère Publishing, couplées à ses succès éditoriaux majeurs dans tous les pays ainsi qu’à un pilotage rigoureux de ses opérations, ont permis de maintenir un haut niveau d’activité et de profitabilité dans un environnement économique plutôt défavorable.

C.1 France

En France, l’activité a progressé en 2023, avec toutefois des dynamiques contrastées selon les segments d’activité. Ainsi, Hachette Éducation, le groupe Alexandre Hatier et Le Livre Scolaire ont souffert de l’absence de réforme scolaire pour la seconde année consécutive. Cependant, l’activité Français langue étrangère (FLE) a progressé grâce à la dynamique des ventes à l’export. L’éditeur jeunesse Rageot (groupe Alexandre Hatier) s’est maintenu à un haut niveau d’activité, et ce malgré une érosion sur les titres de Holly Black qui avaient connu un fort succès ces dernières années.

¹ Source : GfK (en valeur).
² Source : Nielsen BookScan (en valeur).
³ Source : NPD BookScan (en volume).

L’Illustré a vu son activité portée notamment par une forte croissance du segment BD et mangas avec les parutions d’un nouvel album d’Astérix (L’Iris blanc) et d’Astérix et Obélix : L’Empire du Milieu (en lien avec la sortie du film au cinéma). Le segment Jeunesse progresse également, grâce au succès du genre Dark romance chez Hachette Romans (saga Captive de Sarah Rivens, Fallen Angel de Camille Creati, Troublemaker de Laura Swan, etc.) et à des beaux succès au Livre de Poche Jeunesse (Milles baisers pour un garçon de Tillie Cole et la saga À contre-sens de Mercedes Ron). Avec la reprise du tourisme mondial, le segment Tourisme s’est fortement redressé et a retrouvé un niveau d’activité presque similaire à la période pré-Covid de 2019. En outre, les divisions du segment Pratique ont enregistré une hausse de leur activité, en lien avec la belle dynamique d’EPA, à l’instar du segment des Beaux livres. Enfin, Bragelonne (consolidée en mars 2022) a vu ses ventes croître grâce au succès des titres d’Ali Hazelwood et au développement de sa marque d’édition Mangetsu, spécialisée dans les mangas.

Larousse a affiché un chiffre d’affaires en baisse, avec un repli sur le segment Pratique dont le programme de parutions a été volontairement resserré en 2023 afin d’accentuer les efforts de valorisation du fonds. Par ailleurs, les ventes de dictionnaires ont poursuivi leur érosion dans un marché orienté à la baisse. Enfin, l’activité en Littérature générale a présenté une forte dynamique de croissance. Le Livre de Poche a ainsi établi un nouveau record d’activité et Audiolib a bénéficié de la hausse des téléchargements de livres audio numériques. Les performances des éditeurs de livres grand format ont également été orientés à la hausse, mais dans une moindre mesure et avec des disparités selon les maisons : Fayard (succès du titre Le Suppléant du Prince Harry et des mémoires de Florent Pagny) et Stock (Son odeur après la pluie de Cédric Sapin- Defour et La prochaine fois que tu mordras la poussière de Panayotis Pascot) sont en forte croissance, tandis que JC Lattès progresse également. À l’inverse, Calmann-Lévy (absence de nouveauté de Guillaume Musso en 2023) et Grasset (programme de parutions moins dense durant cet exercice et succès du titre Cher Connard de Virginie Despentes en 2022) ont vu leur activité se contracter.

C.2 International

Royaume-Uni et Commonwealth

Après une excellente année 2022, Hachette UK a réalisé une année record en 2023 avec une croissance de +6,1 % en données comparables, sur un marché du livre imprimé Trade en progression de seulement +1,2 %. Cette performance est principalement liée au dynamisme des ventes en Adult Trade. Little, Brown Book Group a ainsi bénéficié de nombreux succès éditoriaux, tant au niveau de ses nouveautés de 2023 (Fourth Wing et Iron Flame de Rebecca Yarros, The Running Grave de Robert Galbraith et Too Late de Colleen Hoover) que sur son fonds de catalogue (titres d’Ana Huang). Par ailleurs, Bookouture a fortement progressé sur l’exercice, grâce aux ouvrages de Freida McFadden (The Housemaid et The Housemaid’s Secret), tout comme Headline (regain des ventes sur l’autobiographie de Matthew Perry parue fin 2022) et John Murray Press (succès de Rambling Man de Billy Connolly). En outre, après une très bonne année 2022, le Commonwealth a vu son activité se stabiliser à un haut niveau sous l’effet notamment des belles performances de Paperblanks. À l’inverse, le segment Jeunesse a souffert de l’absence d’équivalent au succès de la saga Heartstopper d’Alice Oseman en 2022. De même, Octopus a enregistré un repli de son activité lié à de moindres ventes à l’export. Enfin, l’activité sur le segment Éducation est en légère croissance grâce à des ventes dynamiques à l’export. L’activité numérique a affiché une très belle performance portée par la croissance du livre audio (+16 %) et des e-books (+11 %).

États-Unis

Hachette Book Group a affiché un chiffre d’affaires en repli (-6,8 %).# 1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 33

Cette baisse d’activité est notamment attribuable à Grand Central Publishing qui, malgré la parution de Too Late de Colleen Hoover en 2023, n’a pu que partiellement compenser le phénomène Verity de la même autrice qui avait bénéficié de très fortes ventes en 2022. En outre, Workman Publishing a enregistré un repli de ses ventes de fonds par rapport à 2022, sur un marché en baisse, à l’instar de Little, Brown Adult qui n’a pas bénéficié d’équivalent au titre coécrit en 2022 par James Patterson et la chanteuse Dolly Parton (Run, Rose, Run). Enfin, Little, Brown Books for Young Readers (en lien avec un programme de parutions moins porteur et un contexte de marché défavorable sur le segment jeunesse) ainsi que Nashville (plus particulièrement sur Center Street, sa division spécialisée en essais politiques) et Perseus ont vu leur activité décroître. À l’inverse, Orbit a affiché une légère croissance en lien avec des ventes dynamiques sur les titres de fonds. Enfin, les livres audio numériques sont en progression (+6 %) dans un marché orienté à la hausse, alors que les ventes d’e-books sont en baisse (-5 % vs l’exercice 2022 qui avait bénéficié du succès du titre Verity de Colleen Hoover) dans un marché en repli.

Espagne et Amérique latine

Le chiffre d’affaires sur les marchés hispanophones a fortement progressé en 2023 (+17,8 %). En Espagne, l’activité a enregistré une belle croissance en lien avec le pic du nouveau cycle de réforme scolaire nationale amorcé en 2022. En une moindre proportion, l’activité en Trade est également en hausse grâce à la parution d’un nouvel album d’Astérix chez Bruño et à une bonne dynamique dans les maisons d’édition récemment créées en fiction commerciale (Contraluz) et en « romantasy » (Faeris). En Amérique latine, les ventes ont fortement progressé sur le segment Trade avec les succès enregistrés en littérature générale, dont les ouvrages d’Ali Hazelwood, et à une campagne de ventes de dictionnaires très dynamique en 2023.

Fascicules

Les Fascicules ont enregistré une activité en retrait en 2023, sous l’effet d’une campagne de lancements décevante au premier semestre qui n’a pas été intégralement compensé par les bonnes performances des anciennes collections et le démarrage prometteur des lancements opérés au second semestre. Ainsi, à l’exception de la Pologne et dans une moindre mesure de l’Allemagne, le chiffre d’affaires a reculé sur l’ensemble des zones géographiques.

Jeux de société

L’activité des Jeux de société a affiché une croissance robuste en 2023 liée à l’étoffement du catalogue de Hachette Boardgames, à de beaux succès en édition et en distribution ainsi qu’à la montée en puissance de l’activité de commercialisation aux États- Unis et au Royaume- Uni (complétée par la création d’une nouvelle structure de commercialisation destinée au marché francophone du Benelux). En outre, la division a poursuivi son développement avec l’acquisition en 2023 d’une participation majoritaire au capital de Catch Up Games, un éditeur de jeux de société français.

C.3 Objectifs et réalisations 2023

À la suite d’un exercice 2022 marqué par un ralentissement du marché après deux années exceptionnelles, Lagardère Publishing anticipait pour 2023 la poursuite du cycle de réforme scolaire initié en 2022 en Espagne et la parution d’un nouvel album d’Astérix, ainsi que des tensions inflationnistes sur les coûts (matières premières, impression, transport et salaires). Les dynamiques de marché ont été plus défavorables qu’anticipées, notamment aux États- Unis et en France, et ce dans un contexte d’inflation toujours prégnante. Cependant, des succès éditoriaux majeurs en Trade (France et Royaume-Uni) couplés à la forte progression d’Anaya (pic de la réforme des programmes scolaires en Espagne) ont permis à la branche de maintenir un haut niveau d’activité. En outre, grâce à sa gestion rigoureuse, Lagardère Publishing a pu conserver une profitabilité nettement supérieure aux historiques pré-Covid. Enfin, le bien-fondé de la diversification dans le domaine des jeux de société a été démontré, cette division s’inscrivant durablement dans une dynamique de croissance organique soutenue.

D) PERSPECTIVES

Lagardère Publishing anticipe une année 2024 moins favorable en termes d’activité, en raison de la fin de la réforme scolaire nationale en Espagne et de la non-parution d’un album d’Astérix. En lien avec cette anticipation, et dans un contexte économique encore relativement incertain accompagné de tensions inflationnistes sur les coûts (matières premières, impression, transport et salaires), la branche continuera de gérer ses activités avec rigueur et de préserver la performance opérationnelle de l’ensemble de ses métiers, tout en laissant une totale liberté créative à ses équipes éditoriales afin de saisir toutes les opportunités qui se présenteront sur l’ensemble des segments et des zones géographiques. Enfin, la branche va poursuivre activement sa stratégie d’acquisitions ciblées sur son cœur de métier d’éditeur ainsi que sur les marchés adjacents à celui du livre, en croissance et présentant des modèles économiques similaires, tels que les jeux de société et la papeterie.

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 34

1.3.2 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Présent dans 42 pays sur cinq continents, Lagardère Travel Retail est un leader mondial du Travel Retail. La branche opère ses activités en zone de transport et concession sur trois segments : Travel Essentials, Duty Free & Fashion, Foodservice. À fin 2023, le réseau de Lagardère Travel Retail comptabilisait un total de 5 122 points de vente dont la répartition géographique est la suivante : 3 679 en France, en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, 582 en Asie-Pacifique et 861 aux Amériques. Son réseau, établit dans plus de 290 aéroports ainsi que 700 gares et stations de métro, comprend des points de vente :

• sous enseignes propres :
• à dimension internationale avec Relay, Discover, Tech2go, InMedio, 1Minute, Hubiz, Hub Convenience, Aelia Duty Free, The Fashion Gallery, The Fashion Place, Eye Love, So Chocolate, Bread&Co, So Coffee, Trib’s, Vino Volo, Natoo, FIX, Beercode, Marché, etc.,
  • ou à forte identité locale avec Casa Del Gusto, The Belgian Chocolate House, Sawa, Extime Duty Free, Icons, etc.
• en franchise ou licence avec des enseignes partenaires comme Lego, TripAdvisor, Fnac, iStore, Marks & Spencer, Hermès, Victoria’s Secret, Nespresso, Costa Coffee, Burger King, EL&N, Panda Express, Pierre Hermé, Eric Kayser ou Paul.

Ainsi, ce portefeuille large et équilibré entre marques conçues spécialement pour le Travel Retail, ou via des partenariats avec des marques leader proposant des concepts sur mesure uniques et différenciants, permet à Lagardère Travel Retail de couvrir l’ensemble des besoins spécifiques de ses clients B2B et B2C avec des offres produits diversifiées et innovantes.

¹ Source : Moodie Report – chiffres 2022 (post-pandémie de Covid-19) ; Direction de la Stratégie de Lagardère Travel Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du secteur, publie régulièrement les évolutions de part de marché des opérateurs du Travel Retail. L’excellence opérationnelle démontrée par Lagardère Travel Retail, son approche sur mesure ainsi que la sophistication de ses réponses aux appels d’offres sont des atouts absolument majeurs pour le gain de nouvelles concessions, les concédants du monde entier élevant en permanence leur niveau d’exigence.

Précurseur sur les trois segments d’activité, Lagardère Travel Retail s’est imposé parmi les leaders de son secteur ¹ :

• troisième opérateur mondial en Travel Retail (deuxième opérateur mondial en Travel Retail dans les aéroports) ;
• premier opérateur mondial en Travel Essentials avec le plus grand réseau international de magasins dédiés aux essentiels du voyage ;
• premier opérateur européen en Mode en Travel Retail ;
• quatrième opérateur en Core Duty Free en aéroports ;
• quatrième opérateur mondial en Foodservice en zone de transport.

Le Travel Retail est une des niches les plus attractives du commerce de détail. Sur ce marché, la branche amplifie son développement en :

• fédérant plus fortement ses positions actuelles pour accroître son efficacité et sa notoriété ;
• enrichissant continuellement ses concepts et ses offres commerciales sur tous les marchés ;
• valorisant un positionnement concurrentiel jusqu’à récemment unique et différenciant grâce à son expertise sur les trois segments d’activités ;
• plaçant la proximité au cœur de son offre globale, sa stratégie et son organisation ;
• s’engageant à transformer l’industrie du Travel Retail vers un modèle plus « durable » ;

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 35

• intensifiant son développement organique, en particulier dans les zones les plus dynamiques, avec notamment les développements et renouvellements suivants en 2023 (non exhaustifs) :
  • France
• Renouvellement, en joint-venture avec le Groupe ADP (Extime), du contrat de concession des activités Travel Essentials sur les aéroports de Paris- Charles-de-Gaulle et Paris-Orly pour les dix prochaines années.
  * Renouvellement du contrat avec la SNCF en joint-venture (Lagardère & Connexions) pour une durée de dix ans.
  * Renouvellement du contrat de concession des activités Duty Free et Travel Essentials à l’aéroport de Marseille.
  • EMEA
    • Italie : ouverture de nouveaux points de vente Foodservice à l’aéroport de Rome-Fiumicino.
    • Espagne : gain du contrat et inauguration des nouveaux points de vente Duty Free dans les aéroports du nord-ouest de l’Espagne.
    • Autriche : renforcement de l’activité Foodservice avec quatre ouvertures à l’aéroport de Vienne et l’intégration des points de vente Marché.# 1 - Présentation du Groupe

Activités au cours de l’exercice 2023

Contribution au chiffre d'affaires consolidé 2023 : 5 018 M€ (vs 3 927 M€ en 2022)

Répartition du chiffre d’affaires par activité 2023

	2023	2022
Travel Essentials	34,7 %	38,7 %
Duty Free & Fashion	38,5 %	38,5 %
Foodservice	26,8 %	22,8 %
Total	100 %	100 %

Répartition géographique du chiffre d’affaires 2023

	2023	2022
France	17,4 %	19,2 %
Europe (hors France), Moyen-Orient et Afrique	48,3 %	43,9 %
Amériques	26,5 %	29,8 %
Asie-Pacifique	7,8 %	7,1 %
Total	100 %	100 %

Dans la continuité de l’exercice 2022 et en dépit des soubresauts géopolitiques, 2023 a été une année de poursuite de la reprise du trafic aérien dans le monde, notamment en Europe et en Amérique du Nord sur le premier semestre avec la montée en puissance progressive des vols internationaux (en particulier vers et en provenance de l’Asie-Pacifique) et de la dynamique soutenue du trafic régional. Le deuxième semestre a témoigné d’un retour proche au trafic pré-Covid dans la plupart des aéroports en Europe et aux États-Unis. L'impact direct de la guerre en Ukraine a été relativement limité sur le trafic passager.

• Europe
  • Autriche : poursuite du développement en Travel Essentials (Relay) à Vienne avec deux nouvelles boutiques à l’aéroport ainsi que la première ouverture en gare.
  • Bulgarie : développement des activités Foodservice avec le gain de concessions dans les aéroports de Varna et Burgas, dont l’ouverture des points de vente est prévue au 1er trimestre 2025.
• Royaume-Uni et Irlande : renforcement de la présence avec l’inauguration de deux nouveaux points de vente à l’aéroport de Londres-Luton (YO! Sushi et Discover) ainsi que la signature d’un nouveau contrat de Foodservice à l’aéroport de Dublin pour l’ouverture de quatre points de vente au 1er trimestre 2024.
  • Pays-Bas : développement de l’activité Foodservice en gare avec l’inauguration de trois restaurants Natoo.
• Pologne : renforcement du partenariat de long terme avec Costa Coffee, en tant que franchisé exclusif, à la suite de l’acquisition des 142 points de vente de la marque en Pologne et en Lettonie.
• Afrique
  • Gain d’une master concession à l’aéroport de Cotonou (Bénin) et ouverture d’un point de vente Foodservice à la gare de Dakar et d’une boutique Travel Essentials à Thiès (Sénégal).
• Moyen-Orient
• Démarrage des activités Duty Free et Foodservice dans le nouveau terminal de l’aéroport d’Abu Dhabi (Émirats arabes unis) et gain de l’appel d’offres Foodservice à l’aéroport de Riyad (Arabie saoudite).

Asie-Pacifique

• Chine : développement du réseau avec l’inauguration de magasins de mode dans les aéroports de Shanghai- Pudong et de Hangzhou ainsi que de points de vente Relay dans les aéroports de Shanghai-Pudong et de Pékin-Capitale.
• Hong Kong : lancement du premier magasin autonome de produits de commodité à l’aéroport de Hong Kong.
• Japon : signature d’un contrat d’approvisionnement et de support opérationnel avec Kansai Airports Retail & Services pour la concession Duty Free du terminal 1 de l'aéroport de Kansai.
• Pacifique : gain du contrat Duty Free en opérateur unique à l’aéroport d’Auckland (Nouvelle-Zélande), renouvellement et extension des concessions dans les aéroports de Cairns, Hobart, Darwin et Alice Springs (Australie).

Amériques

• Amérique du Nord : nombreux gains d’appels d’offres et/ou extensions de contrats dans les aéroports aux États-Unis et au Canada (Washington-Dulles, Salt Lake City, John Wayne-Orange County, Oakland, San Diego, Phoenix, Sarasota, New York-Kennedy, El Paso, Madison, Edmonton, Greensboro, Louisville, etc.).
• Amérique du Sud : poursuite du développement au Pérou avec les gains d’un appel d’offres Foodservice dans le nouveau terminal de l’aéroport de Lima (11 nouveaux points de vente en 2025) et en Travel Essentials dans trois aéroports régionaux. Extension des activités Foodservice au Chili dans les aéroports de Punta Arenas et d’Iquique, tout en se renforçant à l’aéroport de Santiago suite au gain d’un nouvel appel d’offres Foodservice. Enfin, dans un marché où la consolidation se poursuit, Lagardère Travel Retail a conclu en 2023 l’acquisition de deux groupes spécialisés dans le Foodservice.
• ► Marché, groupe suisse multimarques présent dans six pays (Allemagne, Autriche, Croatie, Slovénie, République tchèque et Singapour). Cette acquisition, finalisée le 1er février 2023, vient aussi renforcer son portefeuille de marques internes, Marché étant une marque établie et largement reconnue au niveau mondial.
• ► Tastes on the Fly, opérateur reconnu dans les aéroports nord-américains qui apporte son expertise dans l'exploitation de 25 concepts de restaurant dans cinq grands aéroports (San Francisco, Denver, New York-Kennedy, Boston et Vancouver). Cette acquisition a été finalisée le 1er novembre 2023.

a) Leader mondial en Travel Essentials

Avec les magasins Relay, Hubiz, 1Minute, Hub Convenience, ainsi que des enseignes locales, Lagardère Travel Retail anime aujourd’hui le premier réseau international de magasins d’essentiels du voyage implantés en zone de transport (dont près de 200 aéroports internationaux). À fin 2023, ce segment représentait 2 655 magasins dans le monde. Lagardère Travel Retail a conçu et exploite la plus grande marque internationale en Travel Essentials avec le concept Relay qui regroupe tous les essentiels du voyage autour de cinq grandes catégories de produits : l’alimentaire, les produits de lecture, les cadeaux et souvenirs, le voyage et l’enfant. Dans les gares et les aéroports, Lagardère Travel Retail exploite également de nombreux magasins de produits électroniques sous les enseignes Fnac, iStore, Tech2go, eSavvy, etc. Enfin, Lagardère Travel Retail est un opérateur de magasins de souvenirs avec le concept international Discover, mais aussi Air de Paris et d’autres marques locales liées aux concessions (tour Eiffel, Sydney Opera House, etc.). Sur le segment de la vente de produits de commodité en zone de transport, les principaux concurrents de Lagardère Travel Retail sont : Avolta (après la fusion entre Dufry et Autogrill), WH Smith, SSP, Areas et Valora.

b) Un des leaders mondiaux du Duty Free & Fashion

À fin 2023, Lagardère Travel Retail concevait et exploitait 859 points de vente proposant notamment les catégories traditionnelles de ce segment (alcool, tabac, parfum, cosmétique et gastronomie) ainsi que des concepts spécialisés :
► sous enseignes propres avec Aelia Duty Free, So Chocolate, The Fashion Gallery, etc. ;
► ou à travers des licences de marques internationales telles que Hermès, Longchamp, Hugo Boss, Ferragamo, Victoria’s Secret, etc.
Outre Lagardère Travel Retail, les principaux acteurs mondiaux sur le segment des ventes en hors taxes et des enseignes spécialisées sont Avolta, DFS (groupe LVMH), CDFG, Lotte et Heinemann.

c) Un opérateur en croissance rapide sur le segment Foodservice

Lagardère Travel Retail opérait 1 608 points de vente Foodservice à fin 2023 :
► sous enseignes propres avec So Coffee, Bread&Co., Trib’s, Vino Volo, deCanto, Natoo, Smullers, Marché, etc. ;
► au travers de concepts conçus sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques des concédants et des emplacements tels que La Plage et Pan Garni à l’aéroport de Nice-Côte d'Azur (France), Loksins Bar à l’aéroport de Keflavík (Islande), Bar Symon à l’aéroport de Pittsburgh (États-Unis), etc. ;
► sous accord de franchise avec des marques internationales majeures telles que Starbucks, Costa Coffee, Prêt À Manger, Burger King, Ajisen Ramen, Eric Kayser, Paul, Dean & DeLuca; ou locales avec SumoSalad, SaladStory, Java U, etc.
Les principaux concurrents mondiaux de Lagardère Travel Retail sur le segment du Foodservice sont : Avolta, SSP, Areas et Delaware North.

B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Les activités d’exploitation de surfaces commerciales en concession et de commercialisation exercées par Lagardère Travel Retail sont régies par des réglementations locales particulières relatives aux négociations et à la formalisation des relations avec les concédants et fournisseurs, à la commercialisation de la presse, des produits alimentaires, du tabac et des alcools, à la vente de produits hors taxes (pouvant faire l’objet, le cas échéant, de conventions signées avec l’administration nationale des douanes concernée) ou aux activités de transport. À titre d’exemple, la distribution de la presse en France est réglementée par la loi Bichet. Par ailleurs, la convention-cadre de l’Organisation mondiale de la santé pour la lutte antitabac préconise diverses mesures afin de réduire l’offre et la demande de tabac, telles que l’interdiction ou la restriction de la vente en franchise de droits et de taxes aux voyageurs internationaux ou l’interdiction de fumer dans les transports et les lieux publics. Sous l’impulsion notamment de cette convention-cadre, on constate un renforcement régulier des législations encadrant la commercialisation et la consommation du tabac, susceptibles de ce fait d’avoir un impact sur l’activité de Lagardère Travel Retail. En outre, des mesures prises en vue de protéger l’environnement (par exemple en matière de recyclage de certains produits) peuvent concerner les points de vente dans différents pays. Enfin, certaines activités de Lagardère Travel Retail peuvent être soumises à autorisation préalable (vente de tabac au détail, commercialisation d’alcool, stockage et vente hors taxe, activités de transporteur et de donneur d’ordre de transport, etc.).# Plus précisément, l’évolution du trafic aérien 1 fut la suivante :

► le premier trimestre a enregistré une hausse de +50 % du trafic aérien mondial vs 2022 (mais toujours en repli de -11 % vs 2019) grâce à la remarquable croissance du trafic en Asie- Pacifique (+86 %) vs 2022 ;
► le deuxième trimestre a affiché une reprise du trafic de +32 % vs 2022, toujours tirée par l’Asie-Pacifique (+85 %), soit un trafic global qui s’est établi à 95 % du niveau observé en 2019 ;
► cette reprise a ralenti sur le troisième trimestre avec un trafic supérieur de +22 % à 2022, soit un trafic global qui s’est établi à 95 % du niveau observé en 2019 ;
► enfin, le quatrième trimestre fut également marqué par la poursuite de la reprise du trafic sur l’ensemble des régions qui ont 1 Source : ACI World ; 2023. pratiquement retrouvé leurs niveaux pré- Covid, à l’exception notable de l’Asie- Pacifique fortement impactée par un ralentissement économique visible en Chine notamment.

Les différentes régions où la branche opère ont donc fortement bénéficié de cette reprise durable du trafic pour afficher une croissance à deux chiffres, portée aussi par le dynamisme des politiques commerciales mises en œuvre et les innovations. Lagardère Travel Retail a accompagné cette reprise en réouvrant l’ensemble de son réseau de points de vente, en inaugurant de nouveaux points de vente modernisés et en proposant une offre commerciale réinventée afin de répondre aux nouvelles attentes des passagers consommateurs et des concédants.

Dans ce contexte, le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail en 2023 a augmenté de +27,8 % en données brutes et de +23,4 % à taux de change et périmètre comparables.

L’activité Travel Essentials représentait 34,7 % du chiffre d’affaires à fin 2023, contre 38,7 % à fin 2022. Ce segment ayant été plus résilient pendant la pandémie de Covid-19, sa part dans le mix a été rééquilibrée avec la reprise plus soutenue des activités Duty Free & Fashion (qui avaient été beaucoup plus fortement impactées par la pandémie) et les acquisitions en Foodservice.

La part de l’activité Duty Free & Fashion représentait 38,5 % du chiffre d’affaires à fin 2023, stable par rapport à 2022 (39,7 % à fin 2019), du fait 1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 39 1 2 3 4 5 6 7 de la forte reprise du trafic aérien international avec des passagers à plus fort pouvoir d’achat.

Enfin, l’activité Foodservice représentait 26,8 % du chiffre d’affaires à fin 2023, contre 22,8 % à fin 2022 (22,5 % à fin 2019) portée par la reprise du trafic aérien en Amérique du Nord ainsi qu’en Europe, et par les acquisitions de Creative Table Holdings Ltd à Dubaï en avril 2022, de Marché en février 2023 et de Tastes on the Fly en novembre 2023.

C.1 France

L’activité a enregistré une progression du chiffre d’affaires de +15,9 % vs 2022, tirée par le réseau aéroports (+19,2% vs 2022) avec la reprise du trafic et une augmentation de la dépense par passager.

L’augmentation du chiffre d’affaires hors aéroports (+8,9 % vs 2022) s’explique par la reprise du trafic en gares (longue distance et banlieue) et par une fréquentation en hausse dans les hôpitaux avec la fin des restrictions des visites levées fin 2022.

Dans ce contexte de reprise graduée, le réseau Travel Essentials a affiché une progression de +2,0 % vs 2022 (ou +26,1% vs 2022, hors impact du transfert de contrats dans la joint-venture Lagardère & Connexions qui est consolidée en mise en équivalence). Cette hausse est portée par la dynamique du réseau des aéroports à (+10,2 % vs 2022) et celle des lieux touristiques (tour Eiffel) qui ont enregistré une forte reprise grâce au retour des touristes internationaux (+25,3 % vs 2022). Dans une moindre mesure, l’activité a également bénéficié de la dynamique du réseau des gares à +14,6 % hors transfert des points de vente dans la joint- venture avec la SNCF (-13,3 % vs 2022 en données consolidées), malgré un effet défavorable récurrent du télétravail sur le volume de passagers des réseaux de pendulaires.

Le segment Foodservice a augmenté de +22,6 % vs 2022, dont +18,8 % vs 2022 en zone de transport (+47,8 % en aéroports et -8,4 % en gares) et +24,5 % vs 2022 sur le réseau des hôpitaux.

L’activité Duty Free & Fashion a enregistré une progression de son chiffre d’affaires de +19,0 % vs 2022, avec un trafic aérien affichant une reprise sensible sur les aéroports de Paris (+15,3 % vs 2022, mais toujours en recul de -7,6 % vs 2019 en lien avec la reprise plus lente du trafic vers et en provenance de Chine) et sur les plateformes régionales (+17,6 % vs 2022 à l’aéroport de Nice- Côte d’Azur).

C.2 Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA – hors France)

L’activité en EMEA hors France a bénéficié du contexte favorable de sortie de crise déjà observée en 2022 et de la reprise durable du trafic. Le chiffre d’affaires a ainsi affiché une forte hausse de +33 % vs 2022, bénéficiant de la reprise continue du trafic européen (+20% vs 2022), malgré la remontée plus lente des passagers chinois et l’absence des Russes (lié au conflit ukrainien), d’un effet périmètre favorable (acquisition de Marché au premier trimestre 2023, et effet année pleine de l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd à l’aéroport de Dubaï) et du dynamisme des initiatives commerciales et des nouvelles ouvertures dans l’ensemble des pays de la zone.

L’Italie a affiché un chiffre d’affaires en forte progression de +44,1 % vs 2022. L’activité Duty Free, impactée en 2022 par un trafic international qui demeurait en dessous de son niveau de 2019, a vu ses ventes augmenter de +50 % vs 2022. Cette performance a été portée par la reprise soutenue du trafic des passagers internationaux avec un niveau proche de 2019 dans la plupart des aéroports, à l’exception de Rome-Fiumicino (-10 % vs 2019), et par le développement du réseau dans les aéroports régionaux. Les activités Travel Essentials et Foodservice ont également bénéficié de cette forte reprise du trafic avec une hausse respective du chiffre d’affaires de +33 % et +36 % vs 2022.

Au Royaume-Uni, les ventes ont progressé de +32 % vs 2022 en raison de la reprise du trafic, des effets favorables du Brexit sur les dépenses par passager, et du développement de nouvelles routes pour les ferries. Aelia Duty Free (Royaume-Uni). 1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 40

En Belgique, le chiffre d’affaires Duty Free est en forte hausse de +26 % vs 2022 grâce à la reprise du trafic aérien intra-européen et transatlantique ainsi qu’à une politique commerciale dynamique. Cependant, le trafic de l’aéroport de Zaventem reste en dessous de son niveau de 2019 (-15 % vs 2019).

Les ventes aux Pays-Bas ont progressé de +31 % vs 2022, soutenues par le retour progressif du trafic international à l’aéroport de Schiphol (notamment vers et en provenance de Chine). Le volume des passagers en 2023 a atteint 86 % du niveau observé en 2019. Les activités Foodservice et Travel Essentials ont également bénéficié de l’accélération de la reprise du trafic domestique en gare et de l’ouverture de nouveaux points de vente.

Bien que touchée également par l’arrêt du trafic des passagers russes, l’Europe centrale a bénéficié d’une activité hors aéroports plus résiliente et d’un niveau d’inflation plus élevé.

En Allemagne, hors Marché (dont le chiffre d’affaires consolidé en 2023 est de 88 M€), l’activité a cru de +28 % vs 2022 et a désormais dépassé son niveau de 2019 (+14 %). Cette performance est notamment due à l’ouverture d’une aire de restauration à la gare de Nuremberg et à la reprise progressive du trafic aérien. L’Allemagne est cependant l’un des pays européens où la reprise du trafic est la plus lente, en lien avec un secteur de l’évènementiel et des salons d’affaires qui n’a toujours pas retrouvé son niveau d’activité pré-Covid.

En Pologne, le chiffre d’affaires a augmenté très sensiblement de +48 % vs 2022 grâce au dynamisme du trafic aérien, au niveau d’inflation important et au développement du réseau (acquisition de Costa Coffee). La hausse des activités Duty Free et Travel Essentials (+26 % vs 2022 pour chacun des deux segments) est toujours portée par la reprise soutenue du trafic aérien qui a bénéficié du retour des flux importants de travailleurs entre la Pologne et le Royaume-Uni (effet favorable du Brexit sur les dépenses par passager) ainsi qu’avec l’Europe du Nord. L’activité Foodservice a progressé fortement (+130 % vs 2022), en lien avec la reprise des points de vente Costa Coffee à la mi-février 2023. Hors cet effet de périmètre, la croissance du chiffre d’affaires sur ce segment est restée forte à +41 % grâce à l’inflation et à l’introduction de nouveaux concepts dans le réseau.

Le chiffre d’affaires en République tchèque a enregistré une hausse de +19 % vs 2022 mais a souffert d’une faible reprise du trafic aérien, conséquence du conflit russo-ukrainien en termes de volume et de qualité de trafic. Malgré cela, le chiffre d’affaires de 2019 a été atteint et dépassé en 2023 (+3 % vs 2019).

L’activité en Roumanie a progressé de +15,3 % vs 2022 grâce à la performance du réseau en galeries marchandes et à la bonne dynamique des ventes de tabac.

Le chiffre d’affaires en Bulgarie est en hausse de +30,6 % vs 2022, porté par les ventes de tabac dans le réseau Travel Essentials, les bonnes performances de l’activité Foodservice dans les aéroports pendant la période estivale et le développement du réseau.

L’activité Foodservice en Islande a enregistré une hausse de +26,6 % vs 2022, en lien avec l’ouverture de nouveaux points de vente dans un contexte d’importants travaux d’extension à l’aéroport de Keflavík.

L’Afrique de l’Ouest (Sénégal, Gabon, Mauritanie et Gambie) a connu une forte croissance de son activité (+18% vs 2022) grâce à des ouvertures de points de vente et à l’optimisation commerciale du périmètre existant.# 1 - Présentation du Groupe

Document d’enregistrement universel 2023 41

C.3 Asie-Pacifique

Dans la zone Pacifique, la reprise du trafic s’est poursuivie mais sans atteindre encore son niveau de 2019. L’année a été marquée par le passage en opérateur unique de la concession Duty Free de l’aéroport d’Auckland. Il est à noter que la fusion de Lagardère Travel Retail Pacific avec AWPL, au 1er mai 2022, a conduit à la consolidation par mise en équivalence de ces activités depuis cette date. Le chiffre d’affaires géré à 100% est en progression très sensible à +117 %, mais en recul de -72 % vs 2022 en données consolidées.

À Singapour, plateforme aéroportuaire exclusivement internationale, le trafic a continué sa reprise très progressive en 2023 et a atteint en décembre 85 % du niveau observé en 2019. Par ailleurs, l’année 2023 intègre l’acquisition des restaurants Marché. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires est en très nette amélioration de +242,2 % vs 2022.

En Chine continentale, la politique chinoise radicale du « zéro Covid » a été maintenue jusqu’à la fin décembre 2022, avec des confinements majeurs à Shanghai, Pékin et Hainan qui ont entraîné une chute très sensible des trafics aéroportuaires et ferroviaires. En 2023, la reprise du trafic s’est faite très progressivement et l’activité a crû plus lentement que prévue, en lien avec une économie en perte de vitesse par rapport à la situation pré-Covid. Malgré ce contexte difficile, le chiffre d’affaires progresse +31,2 % vs 2022.

Sur l’île de Hainan, où Lagardère Travel Retail a participé à l’ouverture du deuxième plus grand centre commercial Duty Free de l’île à fin 2020 (30 000 m2 répartis sur cinq niveaux), en partenariat avec Hainan Tourism Investment Development (HTI), la branche a poursuivi son activité d’approvisionnement du réseau de points de vente opérés par HTI.

À Hong Kong, avec la fin des restrictions liées à la pandémie de Covid-19, le trafic a repris très progressivement dans l’aéroport et les gares. Le chiffre d’affaires a ainsi enregistré une croissance de +150,5 % vs 2022.

Enfin, la branche a poursuivi son expansion au Japon via un nouveau partenariat signé le 6 décembre 2023 avec Kansai Airports Retail & Services pour l’approvisionnement des boutiques Duty Free du terminal 1 de l’aéroport de Kansai.

C.4 Amériques

En 2023, l’Amérique du Nord a bénéficié d’une croissance soutenue à +12,5 % vs 2022. Cette progression est portée par les États-Unis qui affichent une croissance de +11,0 % vs 2022. La reprise fut soutenue tout au long de l’année par le retour durable du trafic domestique et le succès des initiatives commerciales. En outre, l’activité a bénéficié d’un effet de périmètre favorable : année pleine d’activité pour les ouvertures opérées en 2022, inauguration de nouveaux points de vente en 2023 (principalement sur les plateformes de Nashville, Ronald Reagan Washington Airport, Oklahoma City, Grand Rapids et Détroit) et acquisition en novembre 2023 de Tastes on the Fly (27 concepts de restaurant répartis entre San Francisco, Boston, Denver, New York-Kennedy et Vancouver).

Le Canada, plus exposé aux vols internationaux, a connu une reprise plus soutenue que les États-Unis (+27,8 % vs 2022) et dépasse le niveau des ventes observé en 2019 (+19 %).

Lagardère Travel Retail a démarré en janvier et février 2022 ses activités en Amérique du Sud à la suite du gain de concessions dans les aéroports de Santiago au Chili (Foodservice) et de Lima au Pérou (Duty Free & Fashion en « profit sharing »). Au Chili, le chiffre d’affaires a progressé de +104,5 % vs 2022 (effets cumulés d’une année pleine d’activité et des ouvertures opérées dans les aéroports régionaux d’Iquique, de Punta Arenas ainsi qu’à Santiago). Enfin, au Pérou, les ventes ont enregistré une progression de 33,5 % vs 2022.

Travelwell (Hong Kong).
Vino Volo (États-Unis).

Document d’enregistrement universel 2023 42

C.5 Objectifs et réalisations 2023

Les principaux objectifs pour l’année 2023 étaient les suivants :

• atteindre et pérenniser les ambitions du programme LEaP Forward, malgré le nouveau contexte inflationniste ;
• soutenir l’excellence opérationnelle en stimulant l'engagement et le développement des équipes afin d’accroître l'attractivité et la rétention des talents ;
• devenir une référence du marché en déployant plus largement les initiatives RSE du programme interne PEPS (Planet, Ethics, People, Social) destiné à accélérer la transition de l’industrie du Travel Retail vers un modèle plus responsable et vertueux ;
• accélérer l'innovation avec de nouvelles offres, concepts, services et modèles économiques ;
• adapter la stratégie de la branche en Asie aux nouvelles réalités géopolitiques ;
• maintenir les initiatives de protection et d’optimisation de la trésorerie afin de soutenir la stratégie de croissance et d’adaptation des organisations à la nouvelle réalité.

L’ensemble de ces objectifs ont été atteints, et certains ont même largement dépassé les attentes.

D) PERSPECTIVES

Les perspectives de Lagardère Travel Retail pour 2024 dépendent principalement de la dynamique du trafic aérien, dans un contexte économique et géopolitique qui reste incertain. Cependant, la branche demeure confiante quant à la prolongation de la reprise actuelle et poursuivra sa trajectoire de croissance ambitieuse grâce à la qualité de ses concepts, à son excellence opérationnelle et à la réactivité de son organisation. Par ailleurs, Lagardère Travel Retail entend maintenir une politique stricte de maîtrise de ses coûts et de sélectivité dans ses investissements.

Les objectifs 2024 visent à bénéficier à plein de la nouvelle dynamique post-Covid avec les axes prioritaires suivants :

• continuer à instituer une culture de la performance et d’amélioration continue des opérations ;
• tirer parti des nombreuses opportunités de développement à venir sur le marché pour continuer à remporter de nouvelles concessions tout en améliorant la rentabilité des opérations ;
• favoriser l'engagement et le développement des équipes afin d'accroître l'attractivité de la branche et la rétention des talents ;
• poursuivre le déploiement des initiatives RSE du programme interne PEPS (Planet, Ethics, People, Social) ;
• être reconnu comme l’acteur le plus innovant par ses clients en proposant toujours plus de nouvelles offres, concepts, services et modèles économiques.

1.3.3 AUTRES ACTIVITÉS

1.3.3.1 LAGARDÈRE NEWS

Les commentaires qui suivent décrivent la situation de Lagardère News dans son périmètre de 2023 qui intègre Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et l’activité de gestion de licences de la marque Elle.

Document d’enregistrement universel 2023 43

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Avec trois titres de presse (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine) et une marque de presse mondiale (Elle), Lagardère News a rassemblé 3,2 millions de lecteurs chaque semaine et 6,8 millions de visiteurs uniques chaque mois sur le numérique en 2023.

A.1 Presse

Lagardère News regroupe les titres de presse Paris Match, Le Journal du Dimanche et JDD Magazine. Avec 10,1 millions de lecteurs chaque mois sur ses différents supports (papier et digital), Paris Match est le premier magazine français d’actualité en audience papier et en diffusion. Il se distingue par son positionnement unique qui combine la rigueur des « news magazines » et l’émotion des « picture magazines », l’information, la culture, le lifestyle et le people. Il peut projeter des journalistes de terrain au cœur des événements les plus spectaculaires et accompagner les personnalités aimées des Français dans leurs moments les plus intimes.

Le Journal du Dimanche a rassemblé 4,9 millions de lecteurs chaque mois, sur ses différents supports (papier et digital), parmi lesquels les leaders d’opinion. Grâce à ses scoops, à ses interviews exclusives et aux centaines de reprises hebdomadaires effectuées par les autres médias, il est le journal français de référence du week-end et l’un des plus influents de l’Hexagone dans les domaines de la politique, de l’économie et de la culture.

En octobre 2022, Le Journal du Dimanche avait lancé le JDD Magazine, un magazine littéraire et d’enquête mensuel. Porté par la puissance et la notoriété de la marque et publié le quatrième dimanche de chaque mois en tant que supplément du journal, cette nouvelle offre éditoriale a trouvé son public autour de grandes rubriques : littérature, investigation, mode et art de vivre.

En outre, un dispositif numérique prolonge l’expérience des lecteurs à travers le site Internet du Journal du Dimanche, la diffusion de newsletters, des productions dédiées et exclusives sur les réseaux sociaux auxquelles s’ajoutent des :

1 Source : ACPM One Next 2023 S2.
2 Source : Médiamétrie - NetRatings ; audience Internet global ; France ; octobre 2023 ; audience dédupliquée : Le Journal du Dimanche (B), Paris Match (B) ; base : 2 ans et +.
3 Source : ACPM One Next 2023 S2.
4 Source : ACPM One Next 2023 S2.# 1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 44

A.2 Elle International

Première marque média mode et lifestyle, Elle International est également le premier réseau féminin média au monde avec 32 millions de lecteurs mensuels, plus de 90 millions de visiteurs uniques chaque mois via 56 sites Internet locaux, et une audience supérieure à 200 millions de socionautes sur les réseaux sociaux. La marque s’appuie sur près de 80 éditions internationales, dont 45 Elle et 25 Elle Décoration, publiées en licence dans 42 pays avec des partenaires tels que Hearst, Burda, CMI ou Aller. En outre, le réseau comprend une activité de licences hors média (mode, beauté, décoration, services, etc.) qui regroupe 190 licenciés dans plus de 80 pays. Enfin, une régie internationale exclusive commercialise les espaces publicitaires des magazines et plateformes digitales de l’ensemble des éditions de Elle auprès des annonceurs via près de 30 bureaux de représentants à travers le monde.

B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Les activités d’édition de presse de Lagardère News sont soumises, entre autres, au droit de la presse (loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse, loi du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse), au droit de la propriété intellectuelle (comprenant notamment les droits d’auteur et les droits voisins), au droit de la consommation, aux règles relatives à la protection des données personnelles ainsi qu’à la loi relative à la modernisation de la distribution de la presse (réformant la « loi Bichet ») du 18 octobre 2019, qui oblige les éditeurs de presse à se constituer en coopérative dès qu’ils groupent leur distribution et à passer par des sociétés agréées de distribution de presse. Par ailleurs, pour le volet numérique de ses activités, Lagardère News est en particulier soumise à la loi pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004. Il convient de rappeler qu’aux termes de la loi du 1er août 1986, sont interdites les acquisitions qui auraient pour effet de porter, directement ou indirectement, à plus de 20 % la part détenue par des étrangers non ressortissants de pays de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen au capital d’une société éditant une publication en langue française. Dans le cadre de ses activités d’éditeur de contenu, Lagardère News opère sous l’égide de lois et réglementations applicables en la matière, en particulier celles relatives à la publicité pour le tabac ou l’alcool, les jeux en ligne, le développement durable et celles liées à la publicité trompeuse. Lagardère News se conforme aux règles de la Commission paritaire des publications et agences de presse (CPPAP) dont les avis conditionnent l’attribution d’aides à la presse imprimée et en ligne. Enfin, Lagardère News porte également une attention particulière aux législations applicables en matière de droit d’auteur, de droit des marques, de diffamation, de droit à l’image et de respect de la vie privée.

C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023

Répartition du chiffre d’affaires par activité

	2023	2022
Presse	64,0 %	66,2 %
Elle International	36,0 %	33,8 %
Total	100 %	100 %

Répartition géographique du chiffre d’affaires

	2023	2022
France	65,7 %	67,3 %
International	34,3 %	32,7 %
Total	100 %	100 %

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 45

Le marché publicitaire des médias off-line (télévision, cinéma, radio, presse et publicité extérieure)¹ a été relativement stable sur janvier-septembre 2023 par rapport à 2022 (-0,9 %), mais n’a pas retrouvé son niveau d’avant la pandémie (-7,1 % vs 2019). Plus particulièrement, le marché publicitaire de la presse est également relativement stable sur un an (-0,7 % vs 2022), mais reste très loin de son niveau de 2019 (-22 % vs 2019). Dans ce contexte, Lagardère News a poursuivi ses chantiers de transformation (développement des versions numériques et d’une offre payante en presse, consolidation de la marque Elle dans le monde), tout en restant focalisé sur les actions de maîtrise des coûts afin de limiter les effets de la baisse de son chiffre d’affaires.

C.1 Presse

En termes de diffusion, le chiffre d’affaires généré par Paris Match et Le Journal du Dimanche est en retrait de -11,5 % (vs -6 % en 2022). Plus précisément, les ventes numériques ont progressé tandis que les ventes papier au numéro et les abonnements papier ont plutôt souffert, dans le contexte d’un marché structurellement en baisse. Sur les ventes au numéro, Paris Match est resté très puissant en Diffusion France Payée (DFP) sur l’univers des magazines d’actualité, avec une moyenne de 463 993 exemplaires diffusés par semaine sur la période 2022-2023 (soit -4,96 %)² par rapport à 2021-2022. Par ailleurs, dans l’univers des quotidiens, Le Journal du Dimanche a affiché une baisse de -8,8 %³ de sa DFP sur la période 2022-2023 (vs 2021-2022) avec une moyenne de 124 150 exemplaires diffusés par parution. En publicité, après une bonne année 2022, le second semestre 2023 a été plus complexe avec notamment la non-parution temporaire du Journal du Dimanche (grève pendant six semaines) dans un contexte publicitaire compliqué pour les journaux en général et face à une concurrence accrue sur l’offre week-end avec le lancement de La Tribune Dimanche en octobre 2023.

Dans le domaine du numérique, sur la période janvier-octobre 2023, le site et l’application de Paris Match ont rassemblé en moyenne près de 5 millions de visiteurs uniques chaque mois⁴. À cela s’ajoute un fort rayonnement sur les réseaux sociaux avec 6 millions de socionautes. Par ailleurs, le site et l’application du Journal du Dimanche ont attiré 2,3 millions de visiteurs uniques en moyenne chaque mois⁵. Depuis la fin du mois d’octobre 2022, les plateformes numériques du Journal du Dimanche se sont également enrichies de l’offre du JDD Magazine.

C.2 Elle International

Les licences internationales de Elle ont connu de nombreux développements en 2023.

Pour la partie médias :
* lancement de Elle Man au Moyen-Orient ;
* relance de Elle Men en Thaïlande ;
* lancement de Elle Digital (site Internet et réseaux sociaux) en Suisse ;
* changement de partenaire pour Elle Croatie, Elle Singapour et Elle Thaïlande ;
* signature d’un contrat pour le lancement de Elle Lituanie prévu en février 2024 ;
* poursuite du développement de certains événements globaux tels que Elle Deco International Design Awards (EDIDA) et Elle International Beauty Awards (EIBA).

Pour la partie hors médias :
* après Paris (France) en 2022, ouverture du deuxième hôtel Maison Elle à Amsterdam (Pays-Bas) ;
* ouverture de deux cafés Elle à Taipei (Taïwan) et Riyad (Arabie saoudite) ;
* lancement des capsules de café Elle en Amérique du Nord ;
* lancement en e-commerce du prêt-à-porter Elle Girl au Japon ;
* collaboration avec la marque de chaussures Remonte en Europe et Amérique du Nord ;
* lancement d’une ligne de linge de lit Elle en Chine.

Pour la régie publicitaire internationale :
* succès des opérations de brand content en horlogerie et joaillerie ;
* croissance du business non endémique (automobiles, etc.).

C.3 Objectifs et réalisations 2023

En 2023, les équipes de Lagardère News se sont mobilisées sur les chantiers de transformation de ses deux activités :
* développement des versions numériques et d’une offre payante en presse ainsi que le déploiement du JDD Magazine ;
* consolidation du leadership de la marque Elle dans le monde, développement de ses opérations spéciales via sa régie internationale et croissance de son activité de licences hors médias.

Lagardère News est restée également focalisée sur les actions de maîtrise des coûts afin de limiter les effets de la baisse de son chiffre d’affaires.

D) PERSPECTIVES

En 2024, le digital sera l’un des enjeux primordiaux de Lagardère News avec la poursuite du développement des abonnements numériques du Journal du Dimanche et de Paris Match, le renforcement de l’audio et de la vidéo au sein de ses plateformes en ligne, ainsi que l’accroissement de son audience sur les réseaux sociaux.

1.3.3.2 LAGARDÈRE RADIO

Les commentaires qui suivent décrivent la situation de Lagardère Radio dans son périmètre de 2023 qui intègre la régie publicitaire, Europe 1 et les radios musicales françaises (Europe 2 et RFM).# PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Avec trois stations de radio (Europe 1, Europe 2 et RFM), Lagardère Radio a rassemblé plus de 5 millions d’auditeurs chaque jour en 2023 1 .

1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; Europe 1, Europe 2 et RFM ; novembre- décembre 2023 ; audience cumulée.

A.1 Radio

Lagardère Radio est, avec ses trois réseaux nationaux, l'un des acteurs majeurs sur le marché de la radio en France. Les revenus des radios sont principalement constitués de recettes publicitaires radio, qui dépendent largement des mesures d’audience et de l’état du marché publicitaire. Hôtel Maison Elle (Pays-Bas).

Europe 1

Europe 1, radio généraliste de référence, exigeante et grand public, a été écoutée par plus de 2,2 millions d’auditeurs chaque jour 1 .

Europe 2

Lancée officiellement le 1er janvier 2023, la marque Europe 2 est de retour pour succéder à Virgin Radio. Radio musicale avec pour cœur de cible les adultes de 25 à 49 ans, Europe 2 propose un format musical pop-rock qui associe références incontournables et jeune génération d’artistes français qui deviendront les références de demain. Elle a été écoutée par près d’1,2 million d’auditeurs chaque jour 2 .

RFM

RFM propose tous les jours à ses auditeurs une programmation musicale riche alliant pop music, disco, funk et rock. Un positionnement familial et grand public qui a séduit plus de 1,8 million d’auditeurs chaque jour 3 .

Dans l’univers des radios généralistes, les principaux concurrents d’Europe 1 sont des stations telles que RTL, RMC, France Inter ou encore France Info et France Bleu. Cette concurrence se prolonge également sur le numérique et les réseaux sociaux. En outre, dans le domaine très disputé de l’information, les matinales des radios généralistes sont aussi en compétition avec celles des chaînes d’information en continu. Au sein de la catégorie des radios musicales « adultes », RFM se mesure à des stations telles que Nostalgie, Chérie FM, RTL2. Par ailleurs, dans l’environnement des radios musicales « jeunes », les principaux concurrents d’Europe 2 sont Fun Radio, NRJ ou encore Skyrock. Enfin, depuis plusieurs années, ces stations sont également confrontées à la montée en puissance des plateformes de streaming musical comme Spotify ou Deezer, en particulier sur le public jeune.

1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.
2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.
3 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.
4 Source : étude Cross Médias 2023.1 ; 15 ans et + ; exposition sur un mois ; radio, sites Internet et applications, presse ; Europe 1, Europe 2, RFM, Paris Match, Le Journal du Dimanche.

A.2 Régie publicitaire

Lagardère Publicité News propose une offre média riche et variée ainsi que des solutions médias intelligentes afin de répondre au mieux aux besoins des annonceurs, des agences médias et des agences conseils. La société est la régie publicitaire des radios de Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2 et RFM), des marques de presse éditées par Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine), ainsi que de Oüi FM (en Île-de-France), Radio FG (en Île-de-France et à Nice), Radio Meuh, Radio Public Santé et Replay News. En 2023, Lagardère Publicité News a enrichi son offre audio avec la commercialisation des inventaires de Crooner Radio et Sonos Radio. Solidement ancrées dans le quotidien des Français en matière d'actualités et de divertissement, les marques commercialisées par la société sont emblématiques, référentes et complémentaires. L’offre de Lagardère Publicité News se déploie en radio, en presse, en digital et sur le terrain. Elle s’appuie sur ses expertises métiers, ses solutions médias innovantes et sur la puissance de ses marques pour amplifier des campagnes médias classiques ou concevoir des solutions de communication sur mesure. Lagardère Publicité News propose ainsi une offre puissante qui a touché en 2023 près de 29 millions d’individus sur un mois, soit 53 % des Français 4 .

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Les activités de radio de Lagardère Radio sont soumises à la réglementation audiovisuelle, notamment la loi du 30 septembre 1986, ses décrets d’application et les accords interprofessionnels concernant notamment la tutelle du secteur et la contribution des diffuseurs à la production audiovisuelle et ses modalités de mise en œuvre. L’exploitation des services de radio en France de Lagardère Radio est, conformément à la loi du 30 septembre 1986, subordonnée à l’obtention d’autorisations délivrées pour une durée déterminée par l’Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique (Arcom). En outre, elle fait l’objet de conventions signées avec l’Arcom et dont le renouvellement s’effectue dans les conditions prévues par la loi précitée.

Il convient de rappeler qu’aux termes de la loi du 30 septembre 1986, sont interdites les acquisitions qui auraient pour effet de porter, directement ou indirectement, à plus de 20 % la part détenue par des étrangers non ressortissants de pays de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen au capital d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service de radio par voie hertzienne assuré en langue française. Dans la même logique, la loi du 14 novembre 2016 visant à renforcer la liberté, l’indépendance et le pluralisme des médias interdit à l’Arcom d’accorder une autorisation pour un service de radio hertzienne terrestre en langue française à une société dépassant le seuil de détention étrangère. La violation de ces règles sur l’actionnariat étranger dans les médias est susceptible d’entraîner des sanctions pénales.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités d’éditeur de contenu et de régie publicitaire, Lagardère Radio est soumise à différentes réglementations qu’elles soient nationales (telles que, en France, la loi pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004 ou les dispositions du Code de la consommation relatives à la vente en ligne) ou internationales (telles que le règlement européen sur la protection des données personnelles du 27 avril 2016 entré en vigueur le 25 mai 2018). Les activités publicitaires de Lagardère Radio sont soumises aux lois et réglementations applicables en la matière, en particulier celles relatives à la publicité pour le tabac ou l’alcool, les jeux en ligne, le développement durable et celles liées à la publicité trompeuse ainsi qu’à la loi du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques (dite « loi Sapin ») concernant la régie publicitaire. Enfin, Lagardère Radio porte également une attention particulière aux législations applicables en matière de droit d’auteur, de droit de la presse (diffamation, etc.), de droit à l’image et de respect de la vie privée.

ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023

Répartition du chiffre d’affaires par activité

Année	Europe 1	Europe 2	RFM	Autres (Régie publicitaire et Éditions musicales François 1er)	Total
2023	23,4 %	25,4 %	27,2 %	24,0 %	100 %
2022	25,3 %	27,0 %	25,2 %	22,5 %	100 %

Le marché publicitaire des médias off-line (télévision, cinéma, radio, presse et publicité extérieure) 1 a été relativement stable sur janvier-septembre 2023 par rapport à 2022 (-0,9 %) mais n’a pas retrouvé son niveau d’avant la pandémie (-7,1 % vs 2019). Plus particulièrement, le marché publicitaire des radios est demeuré résilient avec une hausse de +0,8 % vs 2022 (en retrait de -2,4 % par rapport à 2019).

1 Source : BUMP/IREP ; cumul trois trimestres 2023 ; janvier-septembre 2023.

Dans ce contexte, Lagardère Radio a poursuivi la consolidation de la grille ainsi que l’inversion de la tendance baissière d’Europe 1, tout en déployant la marque Europe 2 et en adaptant le positionnement de RFM.

C.1 Radio

Europe 1

Écoutée par plus de 2,2 millions d’auditeurs chaque jour 1 , Europe 1 a enregistré en novembre- décembre 2023 une audience cumulée (AC) de 4,0 %, soit +0,4 point sur un an et -0,2 point sur deux ans. Par ailleurs, la part d’audience (PDA) de la station s’est élevée à 3,4 %, en hausse de +0,5 point sur un an et stable sur deux ans 2 .

Sur ses cibles commerciales, Europe 1 a réalisé :

• 2,2 % de PDA sur les 25-59 ans 3 (en hausse de +0,7 point sur un an et en retrait de -0,2 point sur deux ans) ;
• 2,6 % de PDA sur les CSP+ 4 (+0,4 point sur un an et en repli de -0,7 point sur deux ans).

En 2023, Europe 1 a poursuivi son repositionnement avec une offre d’information repensée et densifiée ainsi qu’une grille des programmes cohérente autour de quatre axes éditoriaux : l’information, l’économie, la culture ainsi que les grands récits d’histoire et d’affaires criminelles. La rentrée 2023 a été marquée par l’arrivée de personnalités phares (Pascal Praud, Sophie Davant et Olivier de Lagarde) qui épaulent les célèbres talents de la station tels que Laurence Ferrari, Laurent Mariotte et Christophe Hondelatte. Par ailleurs, la grille a évolué dans la continuité avec la codiffusion sur CNews et Europe 1 de l’interview de Sonia Mabrouk et, depuis le 8 janvier 2024, de la première demi-heure de l’Heure des pros (9h-9h30) animée par Pascal Praud. Europe 1 a également approfondi sa stratégie de transformation numérique avec une montée en puissance des investissements créatifs, marketing et technologiques.

1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée et part d’audience.
3 Source : Médiamétrie EAR National ; 25-59 ans ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; part d’audience.
4 Source : Médiamétrie EAR National ; CSP+ ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; part d’audience.
5 Source : Médiamétrie eStat Podcast ; cumul des téléchargements sur 2023.
6 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.
7 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée et part d’audience.
8 Source : Médiamétrie EAR National ; 25-49 ans ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 vs novembre-décembre 2022 ; audience cumulée.

Dans le domaine des podcasts, après un exercice 2022 record, Europe 1 a enregistré un cumul de 178 millions de téléchargements en 2023 5 . Un succès porté notamment par les récits criminels de Christophe Hondelatte (Hondelatte raconte) qui s’impose cette saison encore comme le premier podcast de récit en France. En outre, après le lancement réussi en 2022 de sa nouvelle stratégie sur les réseaux sociaux axée principalement sur une montée en puissance de la vidéo, la station a intensifié sa dynamique en 2023 avec un cumul de près de 500 millions de vues sur l’année.

Radios musicales

Écoutée par près d’1,2 million d’auditeurs chaque jour 6 , Europe 2 a enregistré 2,2 % d’AC et 1,3 % de PDA en novembre-décembre 2023 7 . La station musicale, dont le cœur de cible sont les 25-49 ans qui représentent près de deux auditeurs sur trois, a séduit plus particulièrement les 35-49 ans avec 4,6 % d’AC (+0,1 point sur un an) en novembre-décembre 2023 8 . Depuis le 28 août 2023, deux nouveautés ont intégré la grille des programmes :

1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 50

► la matinale, incarnée par Clément Lanoue et intitulée Clément s’incruste sur Europe 2, qui a rassemblé 687 000 auditeurs entre 6h et 9h30 1 ;
► l’émission musicale After Work Europe 2, animée par Marie-Pierre Schembri, qui a accompagné 573 000 auditeurs entre 16h et 20h 2 .

Pour sa part, RFM a rassemblé plus de 1,8 million d’auditeurs chaque jour 3 . Sur la vague de fin d’année, la station a enregistré 3,3 % d’AC en novembre-décembre 2023, soit +0,4 point par rapport à la précédente vague et -0,3 point sur un an. En outre, la PDA s’est établie à 2,7 %, en progression de +0,1 point sur une vague et en retrait de -0,3 point sur un an 4 . Positionnée sur un public adulte, RFM a gagné en puissance et en compétitivité sur son cœur de cible, à savoir les 35-59 ans : +0,7 point d’AC et +0,4 point de PDA 5 sur cette rentrée. La station affiche toujours une durée d’écoute très solide (1h43 par jour). Cette performance a été portée par :

► une matinale, incarnée par Caroline Ithurbide et Albert Spano, qui a réveillé 866 000 auditeurs entre 6h et 9h30, soit une hausse de 97 000 auditeurs et de +0,1 point de PDA sur cette rentrée 6 ;
► un drive time, présenté par Pat Angeli, qui a accompagné 729 000 auditeurs entre 16h et 20h, soit 77 000 auditeurs supplémentaires sur cette rentrée 7 ;
► des tranches musicales solides avec plus de 976 000 auditeurs entre 9h30 et 16h, soit une progression de 105 000 auditeurs et de +0,2 point de PDA 8 .

L’évolution de l’audience cumulée des radios de Lagardère Radios en France est la suivante (5h-24h ; 13 ans et + ; lundi-vendredi) :

AC %	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Europe 1	9,0 %	8,1 %	7,2 %	6,4 %	5,5 %	5,0 %	4,5 %	3,8 %	3,8 %
Europe 2	4,7 %	5,0 %	4,8 %	4,5 %	4,3 %	3,4 %	2,9 %	2,7 %	2,3 %
RFM	4,5 %	4,4 %	4,2 %	4,1 %	4,0 %	3,9 %	3,4 %	3,2 %	3,1 %

Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; janvier-décembre ; AC (%).

C.2 Objectifs et réalisations 2023

Les principaux objectifs et réalisations en 2023 ont été structurés autour de :

► la consolidation de la grille et du positionnement éditorial d’Europe 1 et
1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 6h-9h30 ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.
2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 16h-20h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.
3 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée.
4 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 vs novembre-décembre 2022 et vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience.
5 Source : Médiamétrie EAR National ; 35-59 ans ; moyenne lundi-vendredi ; 6h-9h30 ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience.
6 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 6h-9h30 ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience.
7 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 16h-20h ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience.
8 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 9h30-16h ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience l’inversion de la tendance baissière des audiences de la station ;
► le déploiement de la nouvelle marque Europe 2 et la mise en place d’un nouveau prime time en septembre 2023 ;
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 51
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► l’adaptation de la programmation et du positionnement de RFM afin de faire face à la concurrence croissante des radios musicales sur son cœur de cible.

D) PERSPECTIVES

En 2024, Lagardère Radio va se développer autour de plusieurs axes prioritaires :

► Europe 1 : poursuite du développement de l’audience (en particulier sur la cible clé des 25-59 ans), amélioration de la présence et de la visibilité de la marque sur le numérique, valorisation de l’identité et du patrimoine de la station ;
► radios musicales : renforcement de la notoriété d’Europe 2, consolidation de l’attractivité de RFM, développement des opérations spéciales et des évènements, mise en place d’un plan d’économie et de croissance (réorganisation des ressources, mutualisation, etc.).

1.3.3.3 LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Lagardère Live Entertainment est une filiale du groupe Lagardère dédiée au spectacle vivant. Composée de marques puissantes et reconnues à travers le monde, elle développe des solutions innovantes autour de trois activités complémentaires :

► la gestion de salles de théâtre iconiques (Casino de Paris et Folies Bergère) et d’équipements majeurs de nouvelle génération (Arkéa Arena et Arena du Pays d’Aix) ;
► la production de spectacles et tournées (L Productions) ;
► l’accueil et la promotion locale à destination des productions françaises et internationales (Euterpe Promotion).

Lagardère Live Entertainment est ainsi le premier acteur français à intervenir sur les trois métiers du spectacle vivant. En 2023, Lagardère Live Entertainment et ses filiales ont comptabilisé 173 salariés à travers la France (en équivalent temps plein, personnel intermittent compris).

A.1 Gestion de salles de spectacles

Lagardère Live Entertainment opère la gestion de plusieurs salles de spectacles. Depuis 2011, le portefeuille de salles a grandi avec l’acquisition de théâtres iconiques tels que le Casino de Paris et les Folies Bergère. En outre, des investissements ont été menés dans des équipements majeurs de nouvelle génération avec la concession de l’Arkéa Arena (Bordeaux) et la délégation de service public de l’Arena du Pays d’Aix (Aix-en-Provence). Lagardère Live Entertainment gère ainsi des lieux devenus des destinations emblématiques pour des millions de spectateurs.

A.2 Production de concerts et de spectacles

Depuis sa création, le catalogue d’artistes de L Productions s’est étoffé au fil des années. Ainsi, aux côtés d’artistes confirmés comme Florent Pagny, Matthieu Chedid (-M-), Jean-Louis Aubert, Hoshi ou encore Kev Adams, un pôle d’artistes émergents s’est constitué avec une nouvelle génération de talents tels que Stéphane, Ilyes Djadel, Laurie Darmon, Malo’, Ferielle ou Météo Mirage. L Productions propose une variété de services à ses artistes : marketing, communication, stratégie digitale, billetterie, accompagnement technique, budget, booking, etc. Parallèlement, le succès de L Productions s’est construit grâce à son expérience dans la production de spectacles musicaux avec des réussites fortes telles que Les Choristes.

A.3 Accueil et promotion locale

Acquis par Lagardère Live Entertainment en mai 2023, Euterpe Promotion s’est imposée en 45 ans comme une référence dans l’accueil d’événements culturels dans le Sud-Ouest de la France avec plus de 300 spectacles annuels notamment à Bordeaux, Biarritz, Bayonne, Toulouse, Limoges, Pau, Agen, Poitiers, Boulazac, La Rochelle, Angoulême, Châteauroux et Niort.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 52

Euterpe Promotion s’appuie sur son savoir-faire et son expertise dans les domaines de la promotion, de la production, de la communication et de la régie technique. La société a également développé une activité de billetterie en ligne et en boutique (Bordeaux, Toulouse et Limoges) via son pôle « Box Office ». Sa programmation transgénérationnelle s’attache à divertir tous les publics à travers des productions éclectiques françaises et internationales : concerts, spectacles comiques, théâtre, danse, comédies musicales, spectacles pour jeune public, etc.## 1.3.3.3 LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT

B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Lagardère Live Entertainment est soumise non seulement aux dispositions du droit de la propriété intellectuelle, du droit du travail et des normes applicables aux établissements recevant du public, mais également à des réglementations spécifiques propres à certains métiers (producteur de spectacles, exploitant de salles, etc.). Par ailleurs, en application du décret n° 2019-1004 du 27 septembre 2019, les activités d’exploitation de lieux de spectacles et de production ou de diffusion de spectacles sont soumises en France à des formalités déclaratives à renouveler donnant lieu à la délivrance par le ministère de la Culture d’un récépissé valant autorisation d’exercice de ces activités, sous réserve du respect d’un certain nombre de conditions.

C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023

Répartition du chiffre d’affaires par activité
| | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| dont Gestion de salles de spectacles | 63 % | 80 % |
| dont Production de concerts et de spectacles | 12 % | 20 % |
| dont Accueil et promotion locale | 25% | - |
| Total | 100 % | 100 % |

De 2010 à 2019, le marché des spectacles de musiques actuelles et de variétés en France¹ avait connu une hausse continue de la fréquentation et des recettes de billetterie avec une année 2019 considérée comme exceptionnelle. Du fait de la pandémie de Covid-19, les années 2020 et 2021 avaient enregistré des baisses des recettes de respectivement -83 % et -73 %. Avec plus de 62 000 représentations payantes et 32 millions d’entrées, l’activité avait redémarré en 2022 et franchi pour la première fois le seuil du milliard d’euros de recettes avec un total de 1 146 M€ de billetterie. Les données définitives de l’année 2023 ne sont pas encore totalement connues à la date de publication de ce document, mais l’exercice avait démarré avec de fortes hausses sur l’ensemble du marché.
¹ Source : Centre national de la musique (CNM).

Dans ce contexte, Lagardere Live Entertainment a confirmé en 2023 sa position d’acteur majeur de ce secteur et a vu son chiffre d’affaires dépasser le précédent record établi en 2019.

C.1 Gestion de salles de spectacles

L’année 2023 a été marquée par une progression du nombre de dates accueillies dans les salles gérées par Lagardère Live Entertainment qui s’élève à 533 (contre 488 en 2022). L’Arkéa Arena a ainsi atteint un nouveau record en termes d’accueil, porté par des événements tels que l’inauguration du nouveau spectacle de Stromae ainsi que les sept dates consécutives à guichets fermés de l’opéra-rock Starmania. En outre, l’activité du Casino de Paris a fortement progressé avec notamment les représentations de Mamma Mia!, Måneskin ou Hoshi. En raison de son immobilisation pour travaux pendant quatre mois, les Folies Bergère n’ont que très légèrement progressé en comptant sur des artistes tels que Véronique Sanson, Tryo, Renaud ou Maxime Gasteuil. Enfin, malgré une programmation événementielle avec -M-, Florence Foresti ou Michel Sardou, l’Arena du Pays d’Aix a enregistré une baisse d’activité par rapport à l’année 2022 qui avait été portée par les nombreux reports de la crise sanitaire.

Cet exercice a également confirmé l’engagement RSE de Lagardère Live Entertainment avec le lancement de la certification ISO 20121 (norme de référence du développement durable pour le secteur de l’événementiel) à l’Arkéa Arena, le déploiement de kits sensitifs à destination de public présentant des troubles sensoriels dans toutes les salles, le contrôle automatique de la consommation des fluides ou encore la réalisation de plusieurs bilans carbone.

Arkéa Arena (France).

C.2 Production de concerts et de spectacles

L’année 2023 a été marquée par la tournée triomphale de -M- qui a rassemblé plus d’1 million de spectateurs en 18 mois (67 dates en 2023). En outre, après l’annulation de la seconde partie de sa tournée 2022, Florent Pagny a pu se produire à l’été 2023 pour une tournée des festivals (17 dates) supérieure aux prévisions. Enfin, Kev Adams a mené 53 représentations dans les Zénith et festivals. Cet exercice a également été marqué par l’émergence de nouveaux talents produits par L Productions, tels que Stéphane (23 dates) et Malo’ (24 dates), ainsi que par les signatures de deux nouveaux artistes importants : Hoshi (Grand prix Sacem de la chanson de l’année 2023) et l’humoriste Ilyes Djadel (35 dates au Palais des glaces de Paris). Enfin, L Productions a poursuivi le développement de la licence du spectacle Les Choristes à l’international avec des représentations en Chine, en Espagne et au Canada.

C.3 Accueil et promotion locale

Acquis en mai 2023, Euterpe Promotion a accueilli 188 dates entre les mois de mai et décembre 2023, dont plusieurs concerts de stars internationales dans des stades (Muse, Depeche Mode, The Weeknd, Mylène Farmer, etc.). En outre, la société a organisé un festival d’humour à Bordeaux (Les Fous Rires) ainsi qu’une série de concerts dans les Arènes de Bayonne (-M-, Bigflo et Oli, Florent Pagny). Enfin, Euterpe a su être précurseur sur le marché de la billetterie en France via son pôle « Box Office », acteur majeur dans le Sud-Ouest en France à travers sa billetterie en ligne et son réseau de boutiques.

D) PERSPECTIVES

Malgré la fermeture prévue des Folies Bergère pendant quatre mois afin de poursuivre le programme de restauration, l’année 2024 devrait enregistrer un nombre record de spectacles accueillis dans les salles gérées par Lagardère Live Entertainment, plus particulièrement dans l’Arkéa Arena et l’Arena du Pays d’Aix. Les réservations d’ores et déjà confirmées à date permettent d’être optimistes sur ces prévisions. L’activité de L Productions devrait se maintenir au niveau atteint en 2023 avec les tournées de Hoshi et d’Ilyes Djadel. Par ailleurs, -M- proposera au public un nouveau projet novateur dès le second semestre 2024 et certains des artistes en développement devraient confirmer leurs premiers succès (Stéphane, etc.). 2024 sera également l’année de l’intégration complète d’Euterpe Promotion afin de sécuriser son activité existante et d’optimiser ses outils (CRM, analytiques, etc.) dans le but de développer la société sur de nouveaux métiers et territoires. Par ailleurs, Lagardère Live Entertainment entreprendra de négocier de nouveaux accords avec les acteurs de la billetterie et confortera sa politique CRM. Enfin, la RSE étant un enjeu prioritaire, la possibilité d’un passage à la géothermie pour l’Arkéa Arena de Bordeaux sera mise à l’étude.

1.3.3.4 LAGARDÈRE PARIS RACING

A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS

Créé en 2006 et fort de ses 13 500 membres, Lagardère Paris Racing a pour principale activité l’organisation d’activités sportives au sein du site de la Croix Catelan (Paris, France) qui comprend 44 courts de tennis (dont 14 en terre battue naturelle), trois pistes de padel, deux bassins de natation extérieurs (dont un bassin olympique) et des espaces de fitness. Par ailleurs, le site dispose de services complémentaires tels que des points de vente de restauration et d’articles de sport, un jardin d’enfants et des espaces événementiels. Depuis sa création, un vaste programme de rénovation est mené afin de moderniser l’ensemble des infrastructures sportives et techniques du club. En outre, Lagardère Paris Racing est certifié ISO 14001 par l’AFNOR (Association française de normalisation), qui valorise ainsi les nombreuses actions entreprises dans le cadre de sa politique environnementale : récupération des eaux pluviales, maîtrise des consommations énergétiques, amélioration du tri des déchets, etc.

B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Lagardère Paris Racing est soumis aux réglementations relatives aux établissements recevant du public et à l’occupation du domaine public, au droit de l’urbanisme, au code du sport ainsi qu’aux statuts et règlements des fédérations des disciplines pratiquées au sein de ses infrastructures.

C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023

Répartition du chiffre d’affaires par activité
| | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Revenus des cotisations | 80 % | 77 % |
| Autres | 20 % | 23 % |
| Total | 100 % | 100 % |

Deuxième édition du trophée Clarins (France).

En 2023, le site de la Croix Catelan a renoué avec le niveau de fréquentation d’avant la pandémie de Covid-19. Cet exercice a été marqué par la deuxième édition du trophée Clarins, tournoi international de tennis professionnel féminin (WTA 125). Cet événement a permis d’asseoir la notoriété du Lagardère Paris Racing, de confirmer son engagement dans le sport de haut niveau et de renforcer le lien avec ses membres. La campagne annuelle de réabonnement a d’ailleurs démontré la forte fidélisation de ses membres et l’attractivité du club n’a cessé de croître avec plus de 400 candidats en liste d’attente d’admission.

D) PERSPECTIVES

En 2024, Lagardère Paris Racing poursuivra ses activités en suivant trois axes directeurs :

• promouvoir le sport et ses valeurs ;
• poursuivre la modernisation continue de ses installations et de ses équipements sportifs ;
• accroître la qualité des services proposés et faciliter l’accès à l’information relative à la vie du club.

À l’occasion de la troisième édition du tournoi WTA, le club renouvellera diverses actions de promotion et d’ouverture auprès des jeunes joueurs de tennis d’Île-de-France et, plus particulièrement, auprès de la jeunesse issue des quartiers prioritaires de la Ville de Paris. Enfin, en sa qualité de centre de préparation aux Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024, le site accueillera la délégation japonaise de tennis ainsi que l’équipe de France de natation en eau libre.

1.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

Les éventuels engagements contractuels pris par le Groupe en matière d’investissement sont décrits dans les notes 32 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2023.# 1 - Présentation du Groupe

1.4.1 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET D’INNOVATION

1.4.1.1 Investissements corporels et incorporels (M€)

	2023	2022	2021
Lagardère Publishing	64	49	38
Lagardère Travel Retail	196	124	92
Autres activités	9	4	6
Total	269	177	136

1.4.1.2 Investissements financiers (M€)

	2023	2022	2021
Lagardère Publishing	(3)	68	273
Lagardère Travel Retail	388	140	39
Autres activités	(2)	2	(33)
Total	383	210	279

Les chiffres mentionnés ci-dessus sont directement issus du tableau de financement consolidé et correspondent aux investissements financiers nets de la trésorerie entrante.

1.4.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2021

Les investissements incorporels et corporels s’élevaient à 136 M€ et étaient en recul de 34 M€ par rapport à 2020. Ils se rapportaient en grande partie à Lagardère Travel Retail (92 M€) avec des investissements en systèmes d’information et la poursuite des développements en Chine. Ils étaient néanmoins en diminution de 29 M€ grâce au maintien d’un contrôle strict et des décalages de projet compte tenu de l’environnement incertain. Le solde provenait essentiellement de Lagardère Publishing (38 M€) en raison notamment de projets logistiques et d’investissements en systèmes d’information. Les investissements financiers s'élevaient à 279 M€ au 31 décembre 2021 avec principalement les acquisitions de Workman Publishing et de Hiboutatillus chez Lagardère Publishing, ainsi que le refinancement de la Société de Distribution Aéroportuaire, entreprise associée chez Lagardère Travel Retail.

1.4.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2022

Les investissements incorporels et corporels s’élevaient à 177 M€ et étaient en hausse de 41 M€ par rapport à 2021. Ils étaient en lien, chez Lagardère Travel Retail (124 M€), avec la reprise de l’activité et la mise en œuvre de projets d’investissements qui avaient été décalés compte tenu de l’environnement incertain en 2021. Le solde provenait essentiellement de Lagardère Publishing (49 M€) qui avait investi dans un plan de transformation portant sur ses outils logistiques et ses systèmes d’information. Les investissements financiers s'élevaient à 210 M€ au 31 décembre 2022 et correspondaient à l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd et aux augmentations de capital de Société de Distribution Aéroportuaire et de Lagardère & Connexions chez Lagardère Travel Retail, ainsi qu’aux acquisitions de Welbeck Publishing Group, Paperblanks et Bragelonne chez Lagardère Publishing.

1.4.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2023

Les investissements incorporels et corporels s’élèvent à 269 M€ et sont en hausse de 92 M€ par rapport à 2022 notamment chez Lagardère Travel Retail (72 M€), avec la reprise de l’activité et la mise en œuvre de projets d’investissements liés à des gains d’appels d’offres, et chez Lagardère Publishing (16 M€) qui a investi dans un plan de transformation (i.e. projet Polaris) portant sur ses outils logistiques et ses systèmes d’information. Les investissements financiers s'élèvent à 383 M€ au 31 décembre 2023. Ils concernent principalement Lagardère Travel Retail et correspondent notamment à la prise de participation de 49 % dans Extime Duty Free Paris, aux acquisitions de Tastes on the Fly aux États-Unis, du groupe Marché International basé en Suisse, de Costa Coffee en Pologne et en Lettonie, ainsi qu’au financement des coentreprises dans le Pacifique et en Asie.

1.5 CONTRATS IMPORTANTS

1.5.1 CONTRATS IMPORTANTS AUXQUELS LE GROUPE EST PARTIE

Dans les deux années précédant immédiatement la publication du présent Document d’enregistrement universel, la Société a signé les contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) suivants :

ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL D’UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS CREATIVE TABLE HOLDINGS LTD
Lagardère Travel Retail a acquis le 1 er avril 2022 une participation majoritaire dans Creative Table Holdings Ltd, basée aux Émirats arabes unis, lui conférant ainsi le contrôle de la société. Creative Table Holdings Ltd a développé avec succès depuis de nombreuses années une offre de restauration à l’aéroport de Dubaï et dispose d’un portefeuille de marques primées dans le secteur de l’alimentation et des boissons (concepts locaux et sains), complémentaire de celui de Lagardère Travel Retail. Cette acquisition permet à Lagardère Travel Retail de bénéficier d'un ancrage dans l'un des hubs aériens les plus réputés au monde et lui ouvre de nouvelles perspectives de développement à l'aéroport de Dubaï.

GAIN PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE L’APPEL D’OFFRES POUR L’EXPLOITATION DES MAGASINS DUTY FREE ET MODE DES AÉROPORTS DE PARIS
À l’issue de la consultation publique lancée en novembre 2021, Lagardère Travel Retail a été retenue en juillet 2022 comme co-actionnaire de Groupe ADP au sein de la future entreprise commune Extime Duty Free qui sera chargée de la conception, de l'aménagement et de l'exploitation de près de 150 points de vente Duty Free et Mode dans les aéroports de Paris-Charles- de-Gaulle et de Paris-Orly pour les dix prochaines années.

ACQUISITION DE WELBECK PUBLISHING GROUP PAR HACHETTE UK
Le 30 novembre 2022, Hachette UK, filiale anglaise de Hachette Livre, a acquis l’intégralité du capital social de l’éditeur anglais indépendant Welbeck Publishing Group.

ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE MARCHÉ INTERNATIONAL
Le 1 er février 2023, Lagardère Travel Retail a acquis 100 % des actions de Marché International AG, la holding du groupe Marché, auprès de Carlton Holding AG. Marché est un acteur international établi de la restauration qui opère dans les lieux de voyage et de loisirs. Cette acquisition vient renforcer le portefeuille de marques internes de Lagardère Travel Retail, Marché étant une marque établie et largement reconnue au niveau mondial, et consolider son réseau européen de restaurants.

ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE TASTES ON THE FLY HOLDINGS, INC.
Le 1 er novembre 2023, HDS Retail North America LLC, filiale de Lagardère North America Inc., a acquis l’intégralité du capital de Tastes on the Fly Holdings, Inc. qui est intégrée dans Paradies Lagardère, la division nord-américaine de Lagardère Travel Retail. Cette acquisition permet à Lagardère Travel Retail de devenir le deuxième opérateur du secteur nord-américain de la restauration et de la vente au détail dans les aéroports, avec des activités dans plus de 90 aéroports et un chiffre d'affaires annuel global supérieur à 1,5 milliard de dollars US.

1.5.2 CONTRATS EMPORTANT DES ENGAGEMENTS IMPORTANTS POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE

Par ailleurs, un certain nombre de contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) et conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe ont été conclus par la Société et/ou ses filiales. Il s’agit de contrats de financement mentionnés à l’annexe des comptes consolidés de l’exercice 2023 (note 28) et en particulier :

• Le 11 mai 2015, la Société a signé un contrat de crédit syndiqué multidevises de 1,25 milliard d’euros destiné à couvrir les besoins généraux de l’entreprise. D’une durée initiale de cinq ans, il a été prolongé une première fois de deux ans portant son échéance à mai 2022. Le 18 décembre 2020, la Société a conclu avec ses banques partenaires un avenant à ce contrat de crédit renouvelable visant à ajuster le montant de la ligne de crédit à 1,1 milliard d'euros, à étendre sa maturité de 2022 à mars 2023 à hauteur de 1,0 milliard d'euros et à redéfinir les covenants financiers pour tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l'ensemble des activités du groupe Lagardère (cf. note 28.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Un deuxième avenant à ce contrat de crédit renouvelable a été conclu le 21 décembre 2021, visant à adapter ce contrat à la disparition du London Interbank Offered Rate (LIBOR), un des principaux indices de référence des taux d’intérêt utilisés dans les marchés financiers interbancaires. Le 21 avril 2022, un nouvel avenant a été signé portant notamment sur (i) l’ajustement immédiat du montant de la facilité de crédit de 1,102 milliard d’euros à 1,042 milliard d’euros et (ii) l’extension de la maturité de la facilité de mars 2023 à avril 2024, à hauteur de 982 millions d’euros, avec possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous réserve de l’accord des banques. Le 28 juin 2023, la maturité de ce contrat de crédit syndiqué a été étendue du 30 avril 2024 au 30 avril 2025.

• Le 14 juin 2017, la Société a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse du Luxembourg d’un montant total de 300 millions d’euros à échéance sept ans (juin 2024), avec un coupon annuel de 1,625 %. Par suite du changement de contrôle de la Société intervenu à la fin de l’année 2023, 260,5 millions d’euros ont été présentés à l’option de remboursement anticipé.

• Le 26 juin 2019, la Société a, via un placement privé de droit allemand au format Schuldscheindarlehen, levé 250 millions d’euros. Cette opération est structurée en quatre tranches libellées en euros à taux fixes et à taux variables, avec des échéances à cinq et sept ans. Par suite du changement de contrôle de la Société intervenu à la fin de l’année 2023, 27 millions d’euros ont été présentés à l’option de remboursement anticipé.

• Le 9 octobre 2019, la Société a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse du Luxembourg d’un montant total de 500 millions d’euros à échéance sept ans (octobre 2026), avec un coupon annuel de 2,125 %. Par suite du changement de contrôle de la Société intervenu à la fin de l’année 2023, 451,2 millions d’euros ont été présentés à l’option de remboursement anticipé.# 1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023

1.6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2024)

1.6.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

1.6.1.1 Perspectives concernant le titre Paris Match

Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun.

1.6.1.2 Monsieur Pierre Leroy quitte la Direction générale du groupe Lagardère

Monsieur Pierre Leroy a décidé de mettre fin à ses mandats de Directeur Général Délégué, membre du Comité Exécutif et Censeur du Conseil d’Administration de Lagardère SA avec effet au 19 mars 2024. À compter de cette même date, il est nommé Conseiller du Président-Directeur Général du Groupe, Monsieur Arnaud Lagardère.

1.6.2 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Le 12 janvier 2024, Lagardère SA a remboursé un montant de 1 203,2 M€ de nominal et d’environ 7 M€ d’intérêts aux porteurs d’obligations en ayant fait la demande suite à l’activation fin 2023 de la clause de changement de contrôle dont ils bénéficiaient. Le solde restant dû pour chacune des trois émissions obligataires est de 39,5 M€ à l’échéance 2024, de 48,8 M€ à l’échéance 2026 et de 8,5 M€ à l’échéance 2027. À cette occasion, un montant complémentaire de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE (à échéance au 31 mars 2025), portant le montant total tiré à 1 480 M€. Ainsi, le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€ au 12 janvier 2024.

1.7 PERSPECTIVES D’AVENIR

1.7.1 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Dans un environnement géopolitique et macroéconomique incertain, le groupe Lagardère demeure confiant dans sa capacité à maintenir un niveau élevé de résultats, grâce au dynamisme et à la réactivité de ses équipes, et à la présence géographique diversifiée de ses deux principales branches :

• ► malgré des marchés moins porteurs et des tensions sur les coûts, Lagardère Publishing devrait maintenir des performances similaires à celles de 2023 ;
• ► avec un trafic aérien mondial soutenu, en dépit des tensions géopolitiques et des incertitudes quant à la reprise du tourisme chinois à l'international, Lagardère Travel Retail dispose d'un potentiel de croissance de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité, notamment grâce à ses initiatives d'optimisation opérationnelle.

1.7.2 PERSPECTIVES D’AVENIR

Les perspectives d’avenir sont décrites, pour chacune des activités du Groupe, dans la section 1.3.

1.8 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT)

Néant.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023

2.1 MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE LAGARDÈRE

La section « Lagardère 2023 en Bref » ainsi que le chapitre 1.3 du présent document fournissent des informations détaillées sur le Groupe concernant la stratégie, les activités, le modèle économique, les chiffres clés, les marchés desservis, etc. La mission du groupe Lagardère est de fidéliser ses publics, ses consommateurs et ses audiences à travers le monde, autour de marques fortes, grâce à l’édition, la production, la diffusion et la distribution de contenus. Ce modèle intégré de création de valeur est résumé dans le schéma ci- dessous.

Schéma modèle d’affaires

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2023

2.2 LA RSE, POLITIQUE, ACTEURS, STRATÉGIE

Donner du sens et favoriser l’épanouissement des collaborateurs au travail, conjuguer excellence dans les métiers et responsabilité vis-à-vis de la planète, anticiper les attentes d’une société en pleine mutation : le groupe Lagardère doit relever ces défis dans ses engagements en matière de RSE, tout en répondant à trois objectifs internes : se conformer aux attentes croissantes des régulateurs, intégrer sa démarche de responsabilité à la stratégie de développement du Groupe et entretenir un dialogue soutenu avec ses parties prenantes.

2.2.1 LES OBJECTIFS DE LA POLITIQUE RSE

2.2.1.1 Adapter la RSE à la stratégie du Groupe

Le groupe Lagardère déploie sa politique RSE dans l’ensemble de ses activités. Sa feuille de route est notamment liée :

• ► aux évolutions des activités du Groupe. Le développement d’activités à potentiel de croissance ainsi que l’évolution des modèles d’activités plus traditionnelles dont l’innovation devient une composante essentielle font évoluer les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux qu’ont les métiers du Groupe sur la société ;
• ► à l’internationalisation croissante des implantations du Groupe. Le développement des activités à l’international, l’ouverture à de nouveaux territoires émergents ainsi que la recherche d’une croissance moins centrée sur la France sont également des éléments de contexte à intégrer car ils viennent redéfinir les contours de la stratégie RSE du Groupe (prise en compte d’enjeux ayant une portée internationale, impact sociétal sur les populations locales, promotion de la diversité culturelle, etc.).

2.2.1.2 Se conformer aux attentes croissantes des régulateurs

Le cadre référentiel entourant la RSE se déploie du niveau national au niveau international. Au niveau national et européen, les contraintes en matière de transparence extra-financière se sont renforcées au fil des ans. Le présent chapitre répond à l’obligation de publication d’une déclaration de performance extra-financière, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225- 105 du Code de commerce. Il répond également à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (cf. section 2.7) ainsi qu’au règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen, dit règlement Taxonomie (cf. section 2.8). Au niveau international, Lagardère respecte un certain nombre de textes ou principes fondateurs en matière de RSE. Il s’agit notamment de la Charte internationale des droits de l’homme, des normes fondamentales de l’OIT 1 , des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. D’autres référentiels inspirent le groupe Lagardère dans la conduite de ses activités tels que la norme ISO 26000, la Charte de l’Unesco sur la diversité culturelle, la Convention internationale des droits de l’enfant de l’Unicef ainsi que les Principes directeurs sur les droits de l’enfant et les entreprises. Par ailleurs, les ODD 2 (cadre d’action international adopté par les Nations unies en 2015 et définissant les enjeux sociétaux à prendre en compte pour construire une société plus durable) étant devenus un vrai référentiel en matière de RSE, le Groupe s’attache à ce que sa stratégie soit en cohérence avec les objectifs les plus pertinents au regard de ses activités. Déclinés en 17 objectifs mondiaux allant de l’égalité entre les sexes à la protection de la planète, en passant par l’éducation et l’innovation, les ODD couvrent l’ensemble des enjeux de développement durable essentiels à l’horizon 2030.# 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2023 65

Ils définissent un référentiel concerté et adoptent un vocabulaire commun à l’ensemble des parties prenantes, permettant ainsi d’assurer une synergie et une cohérence entre les actions menées à toutes les échelles. 1 Organisation internationale du travail. 2 Objectifs de Développement Durable.

Enfin, comme chaque année, Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général de Lagardère SA, renouvelle son engagement vis-à-vis des principes du Global Compact auxquels le Groupe adhère depuis 2003.

Présent sur tous les continents, le groupe Lagardère compte parmi les leaders mondiaux de l’édition et du commerce en zone de transport. À ce titre, en tant que Groupe international, il nous est nécessaire de faire preuve de rigueur et d’exemplarité dans la promotion de certains droits et principes universellement reconnus et adoptés en vertu d’une mondialisation plus respectueuse de l’Homme et de son environnement. Cet engagement international se traduit par l’adhésion de notre Groupe au Global Compact, dont nous sommes membres depuis 2003, qui invite les entreprises à s’engager sur la voie de la responsabilité. Pour réaffirmer notre engagement, nous communiquons chaque année sur les progrès réalisés par notre Groupe autour des dix principes.

DROITS DE L’HOMME

• Principe 1 : les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme.
• Principe 2 : les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme.

CONDITIONS DE TRAVAIL

• Principe 3 : les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective.
• Principe 4 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire.
• Principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants.
• Principe 6 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession.

ENVIRONNEMENT

• Principe 7 : les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement.
• Principe 8 : les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement.
• Principe 9 : les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

• Principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général de Lagardère SA

Document d’enregistrement universel 2023 66

2.2.1.3 Renforcer le dialogue avec les parties prenantes

Auteurs et créateurs, lecteurs et auditeurs, collaborateurs et fournisseurs, mais aussi concédants et voyageurs, clients et investisseurs, consommateurs et actionnaires, les parties prenantes du groupe Lagardère sont multiples et peuvent être classées selon la typologie illustrée par la cartographie ci-après (internes, externes, publiques ou sectorielles). Le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes au niveau local et national, dans chacun des pays où il est présent. Le dialogue s’effectue via différents modes selon les parties prenantes, au niveau du Groupe et de chaque entité. Les éléments communiqués ici font essentiellement référence aux dialogues structurés au niveau de la société cotée Lagardère SA.

A) LES PARTENAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS

Le Groupe reconnaît l’importance du dialogue social à différents niveaux (établissements, entités, filiales, Groupe) afin d’échanger régulièrement sur les décisions opérationnelles et stratégiques permettant de concilier au mieux les intérêts sociaux et économiques de l’entreprise. En fonction des réglementations et des cultures locales, ce dialogue social est mis en œuvre avec des interlocuteurs indépendants, représentants légitimes des collaborateurs. La sécurité et la santé des collaborateurs, les conditions de travail ainsi que les changements d’organisation ayant un impact sur l’emploi figurent parmi les principaux sujets de dialogue.

Au niveau du Groupe, deux comités ont été constitués afin de couvrir les enjeux stratégiques et la bonne conduite des activités en France et à l’international : le Comité d’Entreprise Européen (créé en 2003) et le Comité de Groupe (créé en 2002). Ces deux instances échangent régulièrement avec la Direction sur les enjeux liés aux activités du Groupe ainsi que sur les transformations nécessaires pour assurer leur pérennité.

Le Comité de Groupe et le Comité d’Entreprise Européen sont chacun composés de 30 titulaires, respectivement salariés du Groupe en France et en Europe. À la suite du renouvellement de la composition du Comité d’Entreprise Européen en 2019, les salariés français détiennent 15 sièges et les 15 sièges restants sont partagés entre neuf pays européens dans lesquels le Groupe opère (Allemagne, Autriche, Espagne, Italie, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni).

Les protocoles respectifs du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen prévoient une réunion plénière annuelle ordinaire pour chacune des deux instances. À ces réunions ordinaires peuvent se rajouter, si l’actualité le nécessite, des réunions extraordinaires ou bien encore des réunions des membres du Bureau de chacune des instances.

Dans le contexte de l’offre publique d’achat amicale initiée en 2022 par Vivendi SE sur Lagardère SA, le dialogue social s’est poursuivi à un rythme soutenu et particulièrement fluide en 2023. Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel liées au projet d’offre publique et au projet de concentration en résultant ont pris fin en juillet 2023 à l’occasion de la présentation du rapport de l’expert mandaté par le Comité de Groupe.

Enfin, au niveau des filiales du Groupe, les échanges entre Direction et instances ont été centrés sur les différents projets opérationnels en cours et leurs conséquences organisationnelles ainsi que sur les interrogations des salariés dans le contexte du rapprochement du Groupe avec Vivendi, dont la finalisation est intervenue le 21 novembre 2023.

B) LA COMMUNAUTÉ EXTRA-FINANCIÈRE

Parmi ses parties prenantes, le groupe Lagardère entretient également un dialogue avec la communauté des analystes extra-financiers. Ainsi, au regard de son engagement, de son niveau de maturité et de ses bonnes pratiques en matière de durabilité et d’ESG, le groupe Lagardère a réalisé les performances suivantes en 2023 (sur la base des données 2022) :

• ► Sustainalytics : « low risk » à 16,6 (en progression de 1,2 point par rapport à la période précédente et qui classe Lagardère au 168 e rang parmi les 505 entreprises évaluées dans le secteur « Commerce de détail » ;
• ► CDP : classement C, qui est en dessous de la moyenne des sociétés européennes (B) mais en ligne avec le niveau du secteur « Édition » (C) dans lequel le groupe Lagardère est évalué ;
• ► S&P - Global CSA : le score 2023 s’établit à 48/100 (en baisse de 12 points par rapport à l’année précédente). Au regard des autres sociétés évaluées dans la catégorie « Média, Cinéma, Divertissement », la performance de Lagardère se situe néanmoins dans le 95 e centile.

Document d’enregistrement universel 2023 67

C) LE PANEL DE PARTIES PRENANTES

Lagardère s’est doté en 2015 d’un panel de parties prenantes, organe consultatif composé de 13 membres (dont 12 extérieurs au Groupe) représentatifs des principaux enjeux, métiers et secteurs d’activités du Groupe. Présidées par la Direction Générale et animées par la Direction du Développement durable et de la RSE, les réunions de ce panel remplissent trois objectifs :

• ► instaurer un dialogue régulier entre Lagardère et ses parties prenantes au niveau Groupe ;
• ► mieux connaître la perception et les attentes des parties prenantes vis-à-vis du Groupe ;
• ► nourrir la réflexion prospective de Lagardère sur ses principaux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux.

Depuis sa mise en place, le panel s’est déjà réuni à onze reprises. En 2023, une démarche de recomposition de ce panel a été initiée afin d’adapter sa composition à la nouvelle analyse de double matérialité du groupe Lagardère, réalisée en anticipation de la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), nouvelle réglementation de l’Union européenne à laquelle le groupe Lagardère sera soumis en 2025 au titre de l’exercice 2024.

Document d’enregistrement universel 2023 68

2.2.2 LES ACTEURS ET LA GOUVERNANCE DE LA RSE

Au regard de l’organisation, des ambitions et de la culture du Groupe ainsi que des évolutions des attentes des parties prenantes, la gouvernance de la RSE au sein de Lagardère a été renforcée et transversalisée en 2022 et 2023. Le Conseil d’Administration examine très régulièrement les sujets relatifs à la stratégie RSE et Climat de Lagardère. En outre, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE (CNRRSE) est spécialement chargé de ces sujets depuis 2015. Au cours de l’année 2023, la Direction du Développement durable et de la RSE a ainsi été amenée à intervenir à quatre reprises auprès du CNRRSE pour présenter notamment les développements en matière de RSE et le plan d’action climatique. Le Comité d’Audit a également été davantage associé au reporting extra-financier et au bilan carbone, notamment lors d’une session commune avec le CNRRSE dédiée au projet Gaia de mise en conformité avec la CSRD.# Par ailleurs, lors de sa réunion de juillet 2023 le Conseil d’Administration a reçu une présentation dédiée au sujet de l’évolution de son rôle et de ses responsabilités en matière de RSE et de stratégie Climat. Au niveau du Groupe, la Direction du Développement durable et de la RSE, placée sous l’autorité de la Secrétaire Générale qui est également membre du Comité Exécutif, fixe le cadre de la stratégie RSE et Climat de Lagardère SA en lien principalement avec les directions RSE et RH des branches. Elle en contrôle le déploiement ainsi que l’exécution au sein des branches. Une fois par an, un comité RSE Groupe- branche se tient en présence du Directeur Général de chaque branche afin d’établir le bilan des initiatives au regard des objectifs du Groupe sur l’année écoulée et définir les orientations de l’année suivante. En outre, un comité RSE transverse réunit mensuellement les directeurs RSE et RH des branches pour s’assurer de l’alignement des politiques et plans d’action tout au long de l’année. La Direction RSE du Groupe veille également à la mise en conformité des activités au regard des évolutions règlementaires, administre les campagnes de reporting extra-financier, établit une vision consolidée des données extra- financières du Groupe, interagit avec les agences de notation et les investisseurs, gère la communication ainsi que les relations avec les parties prenantes pour tous les sujets concernant Lagardère SA et porte les projets transverses relevant de la responsabilité d’un Groupe coté. En 2023, un nouveau comité de pilotage dédié au renforcement du reporting extra-financier de Lagardère a été mis en place, sous la double responsabilité de la Secrétaire Générale et de la Directrice Financière du Groupe, toutes deux membres du Comité Exécutif, fédérant les fonctions RSE, Finance, RH, Compliance, Contrôle interne et Opérations de chaque branche. Au niveau des branches, les directions RSE proposent et animent la stratégie de chacune, en cohérence avec la stratégie du Groupe, et en coordonne la mise en œuvre au sein de l’ensemble de leurs filiales et territoires d’implantation, fédérant toutes les fonctions et métiers. Des gouvernances dédiées à la RSE ont également été instaurées à leur niveau en complément du traitement régulier de cette thématique au sein de leurs comités exécutifs, tels que le comité PEPS ¹ chez Lagardère Travel Retail et le comité RSE de la Régie commerciale au sein de Lagardère Média News. Les branches accompagnent les entités opérationnelles dans l’identification de leurs enjeux locaux ainsi que dans le déploiement des ressources nécessaires à leur gestion. Les entités opérationnelles gèrent les plans d’actions associés à l’exercice de leurs activités afin de respecter les objectifs fixés par le Groupe et les branches. Dans ce cadre, elles déploient les dispositifs et programmes transmis.

¹ PEPS : Planet, Ethics, People, Social.
² - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 69

2.2.3 LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE : RISQUES, IMPACTS ET OPPORTUNITÉS

En 2023, le groupe Lagardère a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE autour de quatre piliers :

► Limiter l’empreinte environnementale des produits et services

Le Groupe poursuit un engagement éco- responsable pragmatique et cohérent au regard de ses activités : lutte contre le changement climatique, gestion responsable des ressources (papier et plastique notamment, réduction des déchets, recyclage), éco-responsabilité de la chaîne alimentaire.

► Placer l’humain au cœur de la stratégie

Le groupe Lagardère mène une politique active de diversité et d’inclusion, et fait de la lutte contre le sexisme en entreprise un des axes majeurs de sa politique de mixité femmes-hommes et d’égalité professionnelle. Par ailleurs, son implication quotidienne dans la montée en compétence de ses collaborateurs participe également à l’attraction et à la fidélisation de ses talents.

► Partager la diversité sociale et culturelle des activités

À travers les contenus produits et distribués, et grâce aux différents partenariats et programmes d’engagement culturels et solidaires, le Groupe promeut l’accès à l’éducation et à la connaissance tout en défendant la liberté d’expression, le pluralisme des idées et la diversité culturelle.

► Assurer une gouvernance éthique et responsable

Le groupe Lagardère s’attache à développer ses activités en accord avec les grands enjeux de qualité, de conformité et d’éthique tout en essayant de saisir les opportunités liées à la mise en œuvre de ces enjeux.

Cette stratégie s’appuie sur une analyse de matérialité initiée en 2017 et mise à jour en 2020 suite à l’évolution des activités du Groupe. En 2023, le groupe Lagardère a franchi une nouvelle étape en menant pour la première fois une analyse de double matérialité, en avance de phase des obligations liées à la CSRD. Pilotée conjointement par les Directions RSE, Risques et Finance du groupe Lagardère, ce projet a également mobilisé l’ensemble des branches et leurs métiers. Une quarantaine de sujets ont été identifiés au regard des activités du Groupe et évalués selon une méthode qui fait appel à la même échelle de scores que l’analyse de risque du Groupe et à la lumière de sources de données externes (MSCI, EcoVadis etc.). Ce sont 13 enjeux matériels qui ont été retenus parmi 21 enjeux présélectionnés, confirmant et approfondissant ainsi les priorités stratégiques déjà identifiées. Désormais, l’analyse de double matérialité intègre non seulement une évaluation brute des risques financiers que font peser les enjeux RSE sur l’entreprise mais également l’impact des activités de l’entreprise sur l’environnement et les parties prenantes.

² - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 70

Matrice de double matérialité de Lagardère

² - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 71

Parmi les 13 enjeux matériels retenus à l’issue de cette analyse de double matérialité, cinq sont prioritaires pour l’ensemble du Groupe et huit spécifiques aux branches selon leurs activités.

Enjeux prioritaires pour l’ensemble du Groupe

Le climat est un enjeu incontournable pour toutes les branches. En outre, trois thématiques sociales ressortent pour l’ensemble des activités et des métiers : conditions de travail, santé et sécurité, traitement des travailleurs dans la chaîne de valeur (liées aux activités de sous-traitance et aux relations avec les fournisseurs). Enfin, l’égalité des chances a été identifiée comme une valeur forte du Groupe qui, bien que comportant des risques et des impacts, offre surtout des opportunités importantes pour ses ressources humaines et ses activités commerciales : la diversité des talents est ainsi une force dans tous les métiers et la diversité éditoriale garantit en outre un élargissement des parts de marché (notamment dans les métiers du livre et des médias).

Enjeux spécifiques selon les branches d’activité

• ► La montée des préoccupations autour de la biodiversité croise la thématique de la gestion des ressources (bois, eau, etc.) nécessaire à la production de papier pour les activités d’édition (Lagardère Publishing et Lagardère News).
• ► L’économie circulaire est un enjeu matériel à la fois pour l’édition et le commerce de détail.
• ► La santé et la sécurité des consommateurs font l’objet d’une attention particulière à la fois pour Lagardère Travel Retail et Lagardère Live Entertainment, deux activités qui ont en commun d’accueillir du public.
• ► La gouvernance couvre des sujets tels que la lutte contre la corruption et l’éthique des affaires, plus particulièrement pour les équipes du Corporate Groupe et Lagardère Travel Retail, ainsi que la protection des données pour Lagardère News.
• ► Avec trois métiers sur quatre dédiés aux contenus (livres, spectacles, médias), l’éducation et l’accès à la culture ainsi que la liberté d’expression et le pluralisme génèrent des opportunités fortes, valorisant également l’action des fondations Jean-Luc Lagardère et Hachette pour la lecture.

En 2024, le groupe Lagardère poursuivra la démarche en affinant l’analyse et en l’intégrant davantage dans sa stratégie, son modèle d’affaires et son reporting extra-financier. Les sujets « Biodiversité », « Travailleurs dans la chaîne de valeur » et « Santé-Sécurité des travailleurs », qui ne ressortaient pas dans la précédente analyse de matérialité qui datait de 2020, sont désormais décrits sur la base des actions existantes dans les chapitres suivants et feront l’objet de plan d’actions renforcés en 2024. Le « Développement du capital humain » (formation, rétention), qui n’a pas atteint les seuils pour être considéré comme matériel dans l’analyse, reste néanmoins traité. La quantification financière des risques climatiques, telle que décrite dans la section 5.2 vient également compléter et détailler ces travaux. Enfin, concernant la publication d’informations visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves, le groupe Lagardère n’a pas mis en place, à date, d’initiatives dans ce domaine.

² - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 72

Table de concordance RSE

² - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 73

2.3 MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE RSE, DÉPLOIEMENT ET RÉSULTATS

2.3.1 PLACER L’HUMAIN AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

2.3.1.1 Les conditions de travail

Dans un monde en mutation marqué par l’avènement de nouveaux modèles de croissance, le groupe Lagardère doit attirer et accompagner dans leur parcours professionnel des collaborateurs de talent, créatifs et engagés, concepteurs de produits et de services innovants ainsi que de contenus de qualité.# A. Stratégie et politique de ressources humaines

A.1 Stratégie

Les entités opérationnelles gèrent leurs collaborateurs de manière autonome et localisée afin de valoriser au mieux le capital humain sous leur responsabilité. Pour ce faire, elles mettent en place les actions adaptées aux spécificités de leurs activités, de leurs métiers et de leurs implantations géographiques. Cette autonomie est néanmoins encadrée par des engagements communs à l’ensemble du Groupe. Les sujets d’engagement et de qualité de vie au travail ont pris de plus en plus de place au cours de ces dernières années, notamment à la suite de la crise sanitaire. Ainsi, les branches du Groupe veillent à proposer des conditions de travail adaptées et proportionnées à leurs activités. En renforçant des initiatives déjà en place depuis plusieurs années ou en développant de nouvelles démarches, elles cherchent à fidéliser leurs équipes mais également à développer leur attractivité sur un marché du travail toujours plus complexe et compétitif. Ainsi, l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, le bien-être physique, la rémunération et l’engagement des salariés sont au cœur de la stratégie du Groupe en la matière.

A.2 Déploiement

Qualité de vie au travail et engagement des salariés

Le télétravail s’est développé au sein du Groupe durant la crise sanitaire pour s’institutionnaliser dans l’ensemble des branches avec en moyenne deux jours de télétravail par semaine. Ce dispositif est applicable à l’ensemble des fonctions qui le permettent, certains métiers du Groupe restant néanmoins inéligibles au télétravail (vendeurs en points de vente et fonctions logistiques notamment).

Chez Lagardère Publishing, plusieurs initiatives visant à renforcer la qualité de vie au travail, à améliorer l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, la santé et le bien-être des salariés (séances de sophrologie, de réflexologie, de massage, de coaching, etc.) sont déployées dans les différentes entités de la filiale française (Hachette Livre France). Un accord triennal sur la qualité de vie, les conditions de travail et le droit à la déconnexion a également été élaboré en 2022. Des webinars de sensibilisation à la gestion du temps, à la déconnexion ou aux gestes et postures à adopter afin de prévenir les troubles musculosquelettiques sont par ailleurs régulièrement proposés aux collaborateurs. En outre, les managers sont sensibilisés aux enjeux de la prévention des risques psychosociaux. Par ailleurs, Hachette Livre France a mis en place un dispositif de dons de jours autorisant les salariés à donner des jours de congé à des collègues pour leur permettre d’être présents au côté de leur enfant à charge gravement malade, ainsi qu’à des collègues qui seraient touchés par le décès d’un enfant de moins de 25 ans et ceux dont un proche se trouverait en situation de handicap ou de perte d’autonomie (situation d’aidant).

Au Royaume-Uni, Hachette UK s’emploie à favoriser le bien-être physique via un réseau de salariés dédié (Wellbeing Employee Network) qui organise des activités sportives ouvertes à tous (softball, netball, course à pied, yoga, pilates, promenades en partenariat avec le réseau Mental Health Mates Walk, etc.). La filiale anglaise propose également un programme d’assistance aux salariés (Employee Assistance Programme) : tous les collaborateurs peuvent avoir recours de manière gratuite et anonyme à un service par téléphone de soutien psychologique, de conseils juridiques, financiers, médicaux, ou d’avis en matière de soins aux personnes âgées ou aux enfants. Enfin, des événements sont régulièrement organisés dans le but de sensibiliser les salariés aux enjeux de la santé mentale.

Au cours de l’année 2023, la grande majorité des filiales de Lagardère Travel Retail a initié (ou de nouveau réalisé) une enquête auprès de ses collaborateurs (couvrant ainsi 81 % des salariés en contrat permanent au 31/12/2023) par le biais de l’outil Gallup qui mesure l’engagement des salariés au travers de 12 questions. À l’issue de ces enquêtes, des plans d’action sont mis en place pour répondre à chaque situation afin d’accompagner et encourager l’engagement des collaborateurs. Par ailleurs, Lagardère Travel Retail cherche à faciliter le quotidien de ses employés par le biais de la digitalisation. Au-delà du projet global de Learning Management System qui permettra de développer une culture globale d’apprentissage et de pousser un socle commun de formations, de nombreux pays ont encore développé la digitalisation de leurs outils pour simplifier leur quotidien (gestion du temps, processus d’entretien de performance, etc.).

De son côté, Lagardère News participe chaque année à la Semaine pour la qualité de vie et des conditions de travail en organisant des conférences ainsi que des activités sportives (coaching, tournoi interne, yoga, pilates) et de détente (sophrologie), contribuant ainsi à améliorer le bien-être global de ses collaborateurs sur leur lieu de travail.

La formation et la mobilité interne

En matière d’accompagnement des salariés tout au long de leur carrière, les branches du groupe Lagardère déploient une offre de formation à destination de l’ensemble des salariés dans des domaines divers (numérique, management, communication, hygiène et sécurité, langues étrangères, métiers, etc.). La progression des données relatives aux heures de formation en 2023 souligne le volontarisme de l’ensemble du Groupe puisque 72 % des heures dispensées sont consacrées à des spécialisations « métier » ou « management ». Des formations qui sont étroitement liées à la performance des salariés dans leurs fonctions ainsi qu’à leurs perspectives d’évolution.

Par ailleurs, à la fin de l’année 2023, une plateforme de e-learning a été déployée dans l’ensemble du Groupe. Cet outil a pour objectifs de :

• proposer aux collaborateurs une solution d’apprentissage individualisée, efficace et flexible permettant l’accès à un catalogue de modules multi-domaines pertinents ;
• mettre en place un dispositif commun au sein des branches afin de mutualiser les efforts et fluidifier le partage des contenus tout en permettant une gestion décentralisée ;
• faciliter le suivi des formations nécessaires pour répondre aux réglementations applicables.

352 707 heures de formation dispensées au sein du Groupe.

Sur le sujet de la sensibilisation et de la formation aux enjeux du climat, plusieurs entités du Groupe mettent progressivement en place des programmes récurrents afin d’engager toujours plus leurs collaborateurs. Au cours de l’année 2023, Lagardère Travel Retail a ainsi déployé la Fresque du Climat au sein de son siège en France et auprès des communautés clés (les représentants RSE dans les pays, les dirigeants et les patrons pays) : 180 personnes ont déjà suivi cet atelier thématique et neuf collaborateurs ont été formés pour animer ces ateliers. Plusieurs pays tels que la Suisse, le Pérou, la République tchèque et les États-Unis ont également proposé la formation en interne, et d’autres pays sont prévus pour 2024.

Chez Lagardère News, la Semaine de la RSE, organisée dans le cadre des semaines européennes du développement durable, est l’occasion de partager en interne un certain nombre d’actions portées par les différents services via une série de podcasts, chiffres-clés, jeux concours et expositions photos. Une formation dédiée au climat a également été initiée pour les journalistes (voir section 2.3.2.1).

La mobilité interne constitue un outil important d’engagement et de fidélisation des collaborateurs qui vient en prolongement de la formation et du développement des compétences des salariés. La disparité des activités du Groupe rend néanmoins les mobilités pour les fonctions opérationnelles d’une branche à l’autre plus difficiles. Néanmoins, le groupe Lagardère a développé un dispositif ad hoc en France pour étudier les différentes opportunités (principalement sur les fonctions dites support) et les profils de candidats qui ont émis le souhait d’une mobilité. En 2023, ce comité interbranches France (composé de DRH référents en charge de la mobilité) s’est réuni à cinq reprises en complément d’échanges réguliers.

Au niveau du Groupe, la mobilité représente 1,2 % des entrées de salariés en contrat permanent en 2023. Ce chiffre, apparemment faible, est fortement impacté par l’importance des entrées de personnel sur l’activité de Travel Retail qui concernent en majorité des vendeurs en boutique pour lesquels la mobilité interne s’applique peu. Retraité de ce paramètre (les embauches de la catégorie « autres salariés » chez Lagardère Travel Retail), le taux de mobilité interne du Groupe passe à 6,8 % en 2023 (contre 8,7 % en 2022).

La rémunération

Afin de prendre en compte le niveau de compétences, de formation et de responsabilité des collaborateurs mais également la spécificité des secteurs d’activités dans lesquels ils évoluent, l’individualisation des augmentations est de plus en plus pratiquée. La plupart des entités du Groupe ont mis en place des rémunérations complémentaires fondées sur la performance individuelle (primes exceptionnelles, bonus, etc.) et collective. Ces pratiques permettent d’associer la rétribution des collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs personnels et à l’atteinte de résultats collectifs au niveau de la filiale concernée. En contrepartie de cette individualisation, et afin de garantir la plus grande transparence entre le salarié et sa hiérarchie en matière d’évolution de la rémunération de base, le Groupe encourage la mise en place d’entretiens annuels permettant aux salariés de mieux se situer par rapport à leur fonction.## 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

A.3 Résultats

Branche	2023	2022	2021
Top exécutifs	3,3	3,7	2,9
Cadres	7,8	8,5	7,6
Autres salariés	12,8	18,9	13,5

Branche	2023	2022	2021
Top exécutifs	18,1	15,0	8,7
Cadres	19,1	13,3	8,8
Autres salariés	51,6	54,9	19,4

Branche	2023	2022	2021
Top exécutifs	6,8	4,1	4,2
Cadres	11,3	11,8	7,4
Autres salariés	18,5	14,3	10,3

Branche	2023	2022	2021
Groupe	11,4	9,3	6,0
Groupe	12,3	10,8	9,8
Groupe	43,7	47,3	38,9

Les taux de départs non sollicités présentés par activité et par statut professionnel dans le tableau ci-dessus révèlent de fortes disparités qui s’expliquent notamment par les contextes locaux du marché de l’emploi ainsi que par des approches du monde du travail différentes d’un pays à l’autre. De fortes disparités existent également entre les différentes filiales du Groupe, la branche Lagardère Travel Retail étant particulièrement exposée à ce phénomène puisque le personnel des boutiques est intégré à cette comptabilisation sur un périmètre significatif.

Indicateur	2023	2022	2021
Taux de mobilité interne	6,8	8,7	6,0
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	12,2	12,3	13,3
Pourcentage de salariés couverts par une enquête d'engagement ¹	70,0	63,0	-
Nombre de contentieux formels pour cause de travail forcé	0	0	1
Nombre de contentieux formels pour cause de harcèlement	2	1	2
Pourcentage des salariés disposant d'une représentation du personnel au 31 décembre	74	69	69

¹ Information non remontée avant 2022. Plusieurs contentieux formels ³ pour cause de harcèlement ont été recensés au cours de l’année 2023. Sur l’ensemble des deux cas recensés, un cas était encore en attente de résolution au 31 décembre 2023 et le second a été arbitré en faveur de l’entité (rejet de la plainte par une autorité compétente).
¹ Calculé selon la formule (démissions + entrées) / 2 / effectifs au 31 décembre de l’exercice précédent.
² Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de sorties de collaborateurs au cours de l’année, le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, représentant, en 2023, un peu plus de 1 % des effectifs (niveau d’incertitude similaire à 2022).
³ Par contentieux formel, nous entendons toute action ou plainte légale enregistrée formellement auprès de toute autorité compétente.

2.3.1.2 La santé et la sécurité au travail

Le travail joue un rôle central dans la vie des salariés du Groupe, puisque la plupart d’entre eux passent au moins huit heures par jour sur leur lieu de travail, que ce soit un bureau, un entrepôt, un point de vente, etc. Par conséquent, il est attendu que le milieu de travail soit sain et sûr.

A.1 Stratégie

Le groupe Lagardère s’attache avant tout à respecter les règlementations en vigueur en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au travail, et à prendre toutes les précautions nécessaires. Ainsi, en cas de risque exposant la vie et la santé, il reconnaît l’intérêt du droit de retrait lorsque celui-ci est mis en œuvre en conformité avec la législation. Le Groupe s’efforce aussi de réduire les risques sanitaires et professionnels, tout en veillant à maintenir un niveau d’information suffisant pour que chacun puisse remplir ses missions, et à garantir l’existence et le bon fonctionnement d’un dialogue social pour traiter localement de ces sujets.

A.2 Déploiement

Sur les thématiques santé/sécurité et qualité de vie au travail, certaines branches déploient, en complément d’une politique de réduction des risques, un certain nombre d’initiatives visant à améliorer les conditions de travail des salariés. Cela passe notamment par des actions de prévention, de sensibilisation et de formation. Ainsi, Hachette Livre a notamment adopté les mesures suivantes en France :

• tout salarié bénéficie d'un suivi individuel de son état de santé assuré par le service de prévention et de santé au travail auquel Hachette Livre adhère ;
• évaluation, dans chaque unité de travail et en concertation avec les représentants du personnel, des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs (y compris dans le choix des équipements de travail, l'aménagement des lieux de travail et l'organisation du travail). Les risques psychosociaux sont également pris en compte dans cette évaluation. Les résultats de l'évaluation sont ensuite transcrits dans un document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP) qui répertorie l'ensemble des risques professionnels auxquels sont exposés les travailleurs et assure la traçabilité collective de ces expositions ;
• définition et mise en œuvre d’un programme de prévention des risques professionnels qui donne lieu à un bilan annuel ;
• mise en œuvre d’actions de formation à la sécurité. Une attention particulière est portée aux salariés et aux intérimaires de la distribution dont les tâches logistiques les exposent à des risques accrus d’accident (gestes et postures, sécurité incendie, etc.). Ces formations sont renouvelées autant de fois que nécessaire ;
• fourniture aux salariés de la distribution d’équipements de travail adaptés (convoyeurs, harnais, préhenseurs, chaussures de sécurité, gants, gilets de haute vigilance, etc.) et de moyens de protection appropriés aux risques encourus, certifiés conformes aux normes européennes. Ces équipements sont fournis, utilisés, réglés et maintenus de façon à préserver la sécurité des travailleurs.

Chez Lagardère News, plusieurs opérations sont menées en internes afin de sensibiliser et d’accompagner les salariés sur les sujets de santé- sécurité. Ainsi, à l’occasion du Mois sans tabac qui s’est tenu en novembre 2023, la branche a mis en place des ateliers pour accompagner les collaborateurs. Par ailleurs, dans le cadre de sa participation à Octobre rose, la branche a organisé des ateliers de sensibilisation et d’initiation aux gestes d’autopalpation ainsi qu’une vente au profit de l’association Rose up qui informe et accompagne les femmes atteintes de cancer. Au-delà de ces opérations, le sujet de la santé- sécurité revêt un caractère particulier pour les activités de médias. Ainsi, des formations de prévention de la menace attentat sont dispensées à l’ensemble des salariés. Des formations sur les déplacements en zones hostiles sont régulièrement organisées pour les journalistes concernés et des équipements de sécurité systématiquement fournis lors des déplacements.

A.3 Résultats

Branche	Nombre d'accidents	Nombre de jours d'arrêt
Lagardère Publishing	108	6 904
Lagardère Travel Retail	320	10 173
Autres activités	36	1 082
Groupe 2023	464	18 159
Groupe 2022	338	16 008
Groupe 2021	242	8 876

Branche	Taux de fréquence	Taux de gravité
	2023	2022
Lagardère Publishing	8,39	10,43
Lagardère Travel Retail	8,12	5,89
Autres activités	22,42	13,62
Groupe	8,61	7,40

Indicateur	2023	2022	2021
Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui dispose d'un organe chargé de l'hygiène et de la sécurité	86	87	87
Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui a mis en place un suivi médical régulier	92	90	92
Pourcentage des heures de formation consacrées à l'hygiène et à la sécurité	14	5	9

Le niveau d'activité a fortement repris en 2023, suite à plusieurs années impactées par la crise du Covid-19. De ce fait, au sein de Lagardère Travel Retail et des Autres activités, les taux de fréquence des accidents du travail ont augmenté par rapport à 2022. Les taux de gravité restent en revanche relativement stables.

¹ Les accidents du travail ainsi que les jours d’arrêt reportés incluent les accidents de trajet ayant pu se produire dans le cadre du travail.
² Taux de fréquence = nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre théorique d’heures travaillées ; taux de gravité = nombre de jours d’arrêt x 1 000 / nombre théorique d’heures travaillées.

2.3.1.3 La diversité et la mixité des ressources humaines

Les discriminations (fondées sur le genre, le handicap, l’orientation sexuelle, les origines, la religion, etc.) sont un frein à la mise en œuvre de la diversité qui constitue une source nécessaire d’harmonie sociale et de performance. Pour le groupe Lagardère, la richesse de cette mixité au sein de ses effectifs constitue un levier de créativité et de croissance.

A.1 Stratégie

S’adapter aux cultures locales, à la diversité des consommateurs et à la multiplicité des marchés constitue un enjeu clé pour le développement de toutes les activités du Groupe. C’est pourquoi, fort de la variété de ses métiers et des compétences de ses collaborateurs, le groupe Lagardère encourage la diversité au sein de ses filiales grâce à l’engagement de ses directions des ressources humaines. Le Groupe s’oppose d’abord, ainsi qu’il l’affirme dans son Code d’éthique, à toute forme de discrimination pour des motifs tirés des origines, des mœurs, de l’âge, du sexe, des opinions politiques ou religieuses, de l’appartenance syndicale des individus, du handicap ou des orientations sexuelles.# A.2 Déploiement

La place des femmes dans l’entreprise

Les femmes continuent d’occuper une place centrale dans les effectifs du groupe Lagardère. En 2023, elles représentent ainsi 63 % de l’effectif total permanent du Groupe et 60 % des cadres managers. En toute logique, elles sont majoritairement représentées dans les formations (60 % des heures de formation suivies) ainsi que dans les promotions et les augmentations de salaires (62 % des promotions en qualité de manager ou à des postes top exécutifs et 63 % des augmentations de salaires).

La progression constante de la part des femmes parmi les cadres exécutifs a conduit le Groupe à concentrer ses efforts, à partir de l’exercice 2021, sur un effectif plus restreint de « top exécutifs » représentant un peu plus de 350 personnes. Sur ce périmètre ¹, la proportion de femmes est passée de 42 % à fin 2020 à 44 % en 2021 puis à 45 % à fin 2022, et a continué de progresser à 46 % à fin 2023, soit un taux dépassant l’objectif qui avait été fixé début 2021 à 45 % d’ici à fin 2024.

Parmi les outils de promotion des femmes, le Réseau LL, réseau interne de mixité femmes- hommes créé en 2018 et destiné à l’ensemble des salariés en France, a mis en place un programme de mentorat croisé entre les différentes branches d’activité du Groupe. Une quatrième promotion de mentorés a pu bénéficier en 2023 de l’expérience des cadres dirigeants issus de toutes les branches. Ce réseau est aussi l’un des supports d’engagement du Groupe pour différentes causes liées aux femmes (signature des Women Empowerment Principles, engagement dans l’initiative #StOpE contre le sexisme dit ordinaire en entreprise, etc.).

Au sein de Hachette Livre en France, une application web de sensibilisation et d’autodiagnostic sur le sujet de la lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel au travail, développée en partenariat avec Me&YouToo, a été mise en place auprès de l’ensemble des collaborateurs en 2021. En 2022, un nouvel outil a étendu l’approche à l’ensemble des dimensions

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 80

liées à la diversité. Ces outils sont partagés depuis avec les nouveaux arrivants lors de leur intégration.

En 2022, la filiale avait également renforcé ses mesures d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes en concluant avec les partenaires sociaux un accord dans lequel elle s’engage à maintenir le salaire du collaborateur, ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’entreprise, à 100 % pendant la totalité du congé deuxième parent. Pour rappel, la loi avait allongé la durée de ce congé de 11 à 25 jours calendaires (28 jours en cas de naissance multiple) sans prévoir de maintien de salaire obligatoire.

Au Royaume-Uni, Hachette UK s’efforce de promouvoir une culture d’ouverture et d’inclusion sur le lieu de travail. Ainsi, des mesures d’accompagnement pour les femmes pendant la grossesse, lors de la perte d’un enfant ou durant la ménopause ont été lancées en 2022. En 2023, Hachette UK a aussi initié une série de discussions visant à démystifier les questions de rémunération et de progression en entreprise. Ces conversations ont favorisé un dialogue ouvert parmi les salariés et sur les réseaux, donnant ainsi des clés aux femmes pour naviguer dans leur carrière professionnelle. En reconnaissance de sa politique volontariste, Hachette UK a figuré dans le classement 2023 des 50 meilleurs employeurs pour l'égalité des sexes établi par le Times.

Lagardère Travel Retail multiplie aussi les initiatives dans ce domaine : en 2023, la branche a demandé à chaque pays d’implantation de mettre en place au moins une initiative en faveur de l’égalité femmes-hommes. Ainsi, la Pologne a déployé un programme de coaching « Women’s Empowerment » pour permettre aux talents féminins de développer leur leadership, tandis que la Suisse a mené une action de sensibilisation sur les droits des femmes. Par ailleurs, l’Espagne et le Portugal ont mené un programme de développement des talents féminins. En parallèle, l’Italie a initié une « Gender Certification » et la Roumanie a soutenu des associations de promotion des femmes. Enfin, les États-Unis ont créé un groupe de travail dédié à la promotion des femmes dans le cadre de la démarche « Diversité et Inclusion » de l’entité.

Sur la zone Afrique, qui est un axe de développement commercial fort de la branche, un partenariat a été noué avec ONU Femmes au Sénégal, permettant de sensibiliser les équipes au sujet de l’égalité femmes-hommes à travers un programme de soutien à 2 500 entrepreneuses du monde agricole, dont les produits sont ensuite revendus dans les points de vente en aéroport. Enfin, une analyse d’égalités salariales est également en cours au niveau de l’ensemble de la branche, dont les résultats seront connus et utilisés en 2024.

Enfin, sur le sujet de l’égalité professionnelle, l’index pondéré du Groupe, calculé à partir des entités qui sont soumises en France à la publication de cet index, a très légèrement reculé en 2023 pour atteindre 89,8/100 (contre 91,1 en 2022).

46 % de femmes parmi les top exécutifs du Groupe.

La lutte contre les stéréotypes

La grande diversité des salariés de Lagardère est à la fois le reflet de ses différents territoires d’implantation et celui de la diversité de ses clients et consommateurs. Des comités diversité et inclusion se généralisent dans les différentes branches, dans le but notamment de diversifier les canaux de recrutement. Au niveau du Groupe, les formations ou sensibilisations régulières au management de la diversité et à la lutte contre les stéréotypes se poursuivent. En 2023, 52 % des managers ont ainsi été formés.

Plusieurs actions de partenariat avec des associations engagées dans la promotion de la diversité et de l’inclusion ont été poursuivies au sein du Groupe. En France, l’association Nos quartiers ont des talents a bénéficié de parrains chez Hachette Livre ainsi que chez Lagardère News. Au cours de l’année 2022, Hachette Livre a également renouvelé pour trois ans son partenariat avec le dispositif des conventions d’éducation prioritaire de Sciences Po Paris qui inclut, outre un soutien financier, un programme de mentorat assuré pour les bénéficiaires du programme par des cadres dirigeants de la branche.

Hachette UK a continué de se mobiliser dans la lutte contre les stéréotypes avec le programme

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 81

1 2 3 4 5 6 7

Changing the Story et a multiplié, au cours de ses six dernières années, les actions, partenariats et réseaux de salariés afin de promouvoir toutes les formes de diversité (voir également la section 2.3.2.1). En 2019, Hachette UK s’était notamment engagée à ce qu’en 2024 ses équipes comprennent 15 % de collaborateurs issus de minorités ethniques. Ce ratio, qui s’établissait à 7,7 % en 2019, a atteint 14,7 % en 2023.

De son côté, Hachette Book Group (États-Unis) a noué des partenariats avec des organisations afin de rendre l’édition plus inclusive, plus diverse et plus accessible. En 2023, la filiale a organisé une table ronde sur l’expérience et les difficultés rencontrées par les femmes de couleur dans le secteur de l'édition. Hachette Book Group a également organisé un échange avec un panel d'éditeurs, de spécialistes du marketing et de publicistes pour la Lambda Literary Foundation, une organisation dédiée à la promotion des auteurs LGBTQIA+. La filiale a également organisé une séance de questions- réponses avec la Hurston/Wright Foundation, une organisation dédiée au soutien des écrivains noirs, sur les meilleures pratiques pour trouver un agent, présenter un livre et les étapes nécessaires à sa publication. Enfin, la diversité a également été portée par les employés du groupe, avec des initiatives comme celle du Latinx Employee Resource qui a organisé plusieurs événements pour célébrer le mois du patrimoine hispanique et latino-américain.

Lagardère Travel Retail a également poursuivi ses actions en 2023. Après le siège en France et l’Amérique du Nord, des comités diversité et inclusion ont été déployés en Espagne, au Portugal, en Afrique de l’Ouest (Mauritanie, Gambie, Sénégal, Gabon et Bénin) et dans le Pacifique. Au Pérou, un programme de mentorat a été développé avec l’association Forge et l’aéroport de Lima afin que des managers de Lagardère Travel Retail deviennent tuteurs de jeunes défavorisés de la région de Callao. Ce partenariat permet également de financer leurs études et de les recruter à terme comme vendeurs ou caissiers dans les points de vente.

L’insertion des travailleurs en situation de handicap

En France, Hachette Livre a créé sa propre Mission Handicap en 2015 et figure parmi les premières entreprises signataires du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique.

¹ Ce panel regroupe, outre les membres du Comité Exécutif du Groupe et leurs N-1, les membres des comités exécutifs élargis et des Comités de Direction de Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère News, les équipes dirigeantes des entités autonomes des pays pour Lagardère Travel Retail et les cadres supérieurs pour Lagardère Publishing.# En 2023, les actions de sensibilisation ont été poursuivis avec des ateliers d’initiation à la langue des signes et un cycle de webinaires abordant les thématiques de la dyslexie et de l’autisme avec des interventions d’experts et d’auteurs publiés par la branche. En outre, un groupe d’entraide pour les salariés parents d’enfants atteints de troubles dys est animé régulièrement. Depuis 2021, les managers sont également formés au management inclusif en partenariat avec le cabinet Aviséa. Hachette Livre a aussi poursuivi l’accompagnement de ses salariés dans la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. En 2023, à l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH), la Mission Handicap a envoyé un questionnaire visant à sensibiliser à la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) et à inciter les salariés à exprimer leurs besoins afin de favoriser la mise en œuvre de mesures adaptées. En outre, Hachette Livre a poursuivi ses partenariats historiques pour favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap avec Cap Emploi, l’Agefiph, l’association Tremplin et l’association Arpejeh. En 2023, Hachette UK a lancé ses politiques de neurodiversité et d'accessibilité pour aider ceux qui sont touchés par des handicaps visibles ou

Extrait de la plaquette Mission Handicap de Hachette Livre.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2023

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invisibles. Ces lancements ont été soutenus par des documents d'orientation à l’intention des responsables hiérarchiques et par des tables rondes d’auteurs organisées à l’échelle de l’entreprise pour contribuer à cette sensibilisation. Hachette UK est désormais un employeur labélisé Disability Confident Committed de niveau 2, confirmant ainsi son engagement sur cette thématique. Aux États-Unis, l'Employee Resource Group (ERG) chez Hachette Book Group (HBG) a organisé un événement pour tous les employés avec la participation d'un spécialiste de la neurodiversité afin de sensibiliser à des modes de pensée et d’apprentissage différents et ainsi à améliorer l’inclusivité au sein de l’entité. Chez Lagardère Travel Retail, et pour la deuxième année consécutive, les équipes du siège ont organisé des ateliers ainsi que des conférences lors de la Semaine du handicap et ont continué de solliciter des ESAT pour la plupart de leurs événements. En outre, l’Espagne et le Portugal ont travaillé à la mise en place d’un parcours de sensibilisation au management de la diversité pour l’ensemble de leurs fonctions supports et de leurs managers en points de vente. Enfin, la Belgique a collaboré avec des cabinets de recrutement spécialisés dans l’insertion de collaborateurs en situation de handicap, tandis que le Pérou a formé l’ensemble de ses superviseurs à la langue des signes afin de les sensibiliser aux difficultés que les employés malentendants peuvent rencontrer. Des actions de volontariat et de sensibilisation autour de l’autisme et du handicap ont également été développées en étroite collaboration avec l’aéroport de Lima. En 2023, à l’instar de Lagardère Publishing et d’autres branches du Groupe depuis plusieurs années, Lagardère News a participé à l’opération DuoDay en France qui consiste, le temps d’une journée, à accueillir des personnes en situation de handicap sur le lieu de travail et à constituer des duos avec des salariés volontaires.

A.3 Résultats

Indicateur	2023	2022	2021
Pourcentage des femmes top exécutifs	46	45	44
Pourcentage des femmes cadres/managers	60	60	58
Pourcentage de managers ayant reçu une sensibilisation/formation à la diversité au cours de l'année	52	30	16
Pourcentage de salariés permanents en situation de handicap au 31/12	1,97	1,50	1,35
Nombre de salariés permanents en situation de handicap au 31/12	616	406	342
Nombre de contentieux formels pour fait de discrimination	10	6	9

Depuis plusieurs années, le Groupe est attentif au nombre de contentieux formels pour fait de discrimination qui pourraient impliquer une entité du Groupe. Ainsi, dix contentieux ont été recensés en 2023 au sein d’entités implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les trois contentieux ayant eu lieu au Royaume-Uni ont été arbitrés en faveur de l’entité. Sur les sept contentieux ayant eu lieu aux États-Unis, cinq sont toujours en cours de traitement et deux ont été résolus à l’amiable en début d’année 2024.

2.3.1.4 La santé et la sécurité des consommateurs

Toute entreprise doit veiller à la santé et à la sécurité des personnes consommatrices ou utilisatrices des biens qu’elle met sur le marché et à respecter la réglementation en vigueur. Au sein du groupe Lagardère, cet enjeu concerne notamment les activités de Restauration de Lagardère Travel Retail. Au-delà de l’impact sur la santé et la sécurité physique des consommateurs, un incident impliquant la qualité des produits vendus pourrait nuire à la crédibilité ainsi qu’à la réputation du Groupe auprès de ses clients et de ses partenaires.

A.1 Stratégie

Lagardère Travel Retail, qui déploie désormais ses activités de restauration dans plus de 1 600 points de vente à travers le monde, porte une attention accrue sur les enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire. Mise au point avec l’accompagnement de Bureau Veritas SGS,

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2023

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Eurofins et Ecosure, tous reconnus pour leur expertise en matière de sécurité sanitaire et de brand conformity, la stratégie de la branche repose en premier lieu sur des lignes directrices (Food Safety Guidelines) diffusées dans l’ensemble des pays. Ces lignes directrices, dont la dernière mise à jour a été effectuée en 2020, imposent des règles strictes à appliquer, parfois plus exigeantes que les règlementations en matière d’hygiène.

A.2 Déploiement

Parallèlement aux enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire, l’opportunité de contribuer à une alimentation plus saine, respectueuse de la planète et des êtres vivants est un véritable enjeu pour le Groupe. Ainsi, Lagardère Travel Retail s’engage progressivement à s’approvisionner de manière plus éthique. Au début de l’année 2018, la branche avait entrepris de ne plus distribuer d’œufs ou d’ovoproduits issus de poules élevées en cage dès 2025 et ce sur l’ensemble de son réseau (y compris à l’international). Puis, en 2020, elle s’était engagée à acheter uniquement de la viande de poulet issue d’élevages respectant les critères du European Chicken Commitment à horizon 2026 en France. Cette ambition sera prochainement élargie à d’autres pays. Le déploiement de la stratégie de Lagardère Travel Retail s’organise autour de cinq axes.

1. Les lignes directrices (Food Safety Guidelines) qui incluent des outils pour implémenter des plans d’action et des objectifs. Dans tous les pays, un système de maîtrise de la sécurité sanitaire des denrées alimentaires (HACCP 1 ) est en place pour les activités de restauration et de commercialisation de denrées alimentaires emballées. Pour chacun des points de vente, l’hygiène et la sécurité des aliments font l’objet de contrôles journaliers en suivant des procédures strictes et précises, de la livraison des produits par le fournisseur jusqu’à la remise du produit fini au consommateur.
2. Un plan d’audits annuels réalisés dans les filiales, comprenant à la fois des questionnaires poussés dans chaque point de vente et des audits dans chaque siège de filiale. Huit pays ont été audités en 2016, dix en 2017, quatorze en 2018 et seize en 2019. Après une interruption de deux ans en 2020 et 2021,
   1 HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point.
   en raison de la crise sanitaire, la vague d’audits siège a redémarré au cours du premier semestre 2022 pour atteindre les 18 pays audités au cours de l’année 2023. Ces audits, pilotés par le siège en France, sont complétés par des audits pilotés par les pays eux-mêmes à une fréquence trimestrielle pour la plupart, ce qui amène à plus de 3 000 audits réalisés annuellement sur le réseau Restauration.
3. Des programmes de sensibilisation déployés dans les nouveaux territoires d’implantation. En 2022, un module d’e-learning avait été déployé au Sénégal, en Mauritanie, au Chili ainsi qu’aux Émirats arabes unis. En 2023, la Suisse et la Belgique ont également déployé ce module.
4. La digitalisation des contrôles journaliers grâce à l’utilisation d’outils web sur tablettes depuis 2018.
5. La plateforme WellDone (lancée en 2019) permet un management à 360 degrés de la qualité opérationnelle en incluant une partie hygiène et sécurité alimentaire ainsi que l'ensemble des audits réalisés sur les points de vente, en passant par les outils de traçabilité jusqu’au feedback des consommateurs laissés sur les réseaux sociaux. L’objectif 2024 est de finaliser le lancement de cette plateforme sur la business line Foodservice pour l’ensemble des pays d’implantation, tout en poursuivant son déploiement sur la business line Travel Essentials.

Concernant les engagements pris par la business line Foodservice sur le sourcing et la traçabilité des produits, certains pays ont déjà modifié 100 % de leur approvisionnement d’œufs lorsque les volumes locaux de production le permettent. C’est le cas de l’Italie et de l’Autriche notamment. D’autres pays, comme la République tchèque, l’Allemagne, l’Espagne ou les États-Unis ont d’ores et déjà réussi à modifier une partie substantielle de leur assortiment et devraient être en avance sur l’objectif de 2025.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2023

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LUTTE CONTRE LES VIOLENCES SEXISTES ET SEXUELLES DANS LES TRANSPORTS : LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE EN PIONNIER

Depuis le 6 décembre 2023, Lagardère Travel Retail France opère les deux premières boutiques du réseau RATP labellisées Safe Place UMAY.# 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2023

Les salariés de ces « safe place » suivent des formations à la compréhension de ce que sont les violences sexistes et sexuelles afin d’accueillir celles et ceux qui en auraient été victimes dans les transports en commun. Par ailleurs, Lagardère Travel Retail France a pris l’engagement de faire labelliser « safe place » chacune de ses enseignes opérées sur le réseau RATP, au fil des ouvertures et des modernisations. Indépendamment des enjeux d’hygiène et de sécurité, la business line Foodservice est de plus en plus attentive à la demande croissante des donneurs d’ordre et des consommateurs pour une offre alimentaire au service de la santé et du bien-être des voyageurs. Cette attention passe notamment par des partenariats avec des marques engagées sur la qualité intrinsèque des produits ou sur l’approvisionnement de proximité. De plus, certaines enseignes en propre, comme Relais H Café (enseigne leader en France dans les hôpitaux) ou Natoo (présente en Italie, Autriche, Allemagne, Espagne, Pays-Bas, République tchèque et Roumanie), sont désormais positionnées comme les piliers de la stratégie de de la branche avec un accent mis sur les produits locaux et les recettes végétariennes. Enfin, certaines des activités du Groupe, opérant au sein d’espaces ouverts au public, se sont progressivement engagées dans la mise en place de « safe place » afin d’accueillir les personnes exposées à des comportements violents, discriminants et/ou oppressifs et leur offrir un espace de calme, d’écoute et d’orientation. Les équipes travaillant dans les lieux concernés sont par ailleurs sensibilisées et formées à la prise en charge de personnes victimes de violences et de harcèlements. Ces dispositifs ont notamment vu le jour chez Lagardère Travel Retail France et Lagardère live Entertainment.

A.3 Résultats

Indicateur	2023	2022	2021
Nombre de pays audités en matière de sécurité sanitaire au cours de l'année	18	15	0
Pourcentage des pays audités en matière de sécurité sanitaire à fin d'année	72%	60%	0%

2.3.1.5 Les travailleurs dans la chaîne de valeur

Les entreprises exercent une influence, directe ou indirecte, sur les droits humains de leurs employés et travailleurs contractuels, des salariés de leurs fournisseurs ainsi que des communautés qui gravitent autour de leurs activités. Cette multiplicité des parties prenantes concernées explique qu’un certain nombre de réglementations nationales prévoient déjà des mesures de protection : lois sur le travail, lois anti-discrimination, lois sur la santé et la sécurité, lois sur l’environnement.

En matière de relations avec les fournisseurs, le Groupe est formellement engagé depuis près de

Aperçu d’un écran de la salle de spectacles de l’Arkéa Arena (Lagardère Live Entertainment) relayant l’existence d’une « safe place » dans l’enceinte.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance
Document d’enregistrement universel 2023
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dix ans dans un processus d’amélioration continue afin de renforcer sa stratégie et ses pratiques.

A.1 Stratégie

Signataire du Global Compact depuis 2003, le groupe Lagardère s’engage à faire du respect des droits humains et des libertés fondamentales un enjeu important de sa stratégie de développement durable, bien que la nature tertiaire des activités du Groupe tende à limiter ses impacts négatifs directs en la matière. Le groupe Lagardère s’engage ainsi à respecter les principes internationalement reconnus tels que la Charte internationale des droits de l’Homme (Déclaration universelle, Pacte international relatif aux droits civils et politiques et Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels), les normes fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (mise en œuvre du cadre de référence « protéger, respecter et réparer » des Nations unies ou « Principes de Ruggie »). Par ailleurs, le Code d’éthique du Groupe établit un corpus de principes directeurs que les salariés s’engagent à respecter. Parmi l’ensemble des sujets abordés, les questions de respect de la personne, de conditions de travail et de dialogue social font partie des points d’attention.

De manière plus précise, la stratégie du Groupe en la matière repose sur trois piliers :

• des principes d’achats qui promeuvent notamment le respect de l’environnement, la diversité et l’insertion sociale, la qualité de gouvernance, l’accès facilité aux TPE/PME, la prise en compte de la trésorerie des petits fournisseurs et la sélection de fournisseurs responsables ;
• une Charte fournisseur responsable qui s’appuie sur un certain nombre de référentiels internationaux comme les principes directeurs de l’OCDE, les conventions de l’OIT et le Global Compact, et qui doit être soumise aux nouveaux fournisseurs contractant avec une société du Groupe ;
• une collaboration avec la société EcoVadis afin de procéder à l’évaluation régulière des performances environnementales, sociales et éthiques des fournisseurs et sous-traitants du Groupe.

Afin de se conformer aux nouvelles obligations de la CSRD, le Groupe va revoir sa stratégie et ses plans d’actions en la matière entre 2024 et 2025.

A.2 Déploiement

Travailleurs en amont de la chaîne de valeur

En vertu du volet social de la Charte Fournisseur, les signataires s’engagent à respecter strictement des principes fondamentaux en lien avec le travail des enfants, le travail forcé et obligatoire, le temps de travail, les salaires minimum et avantages, l’égalité des chances, la santé et la sécurité et les relations sociales. Ils se portent aussi garants du respect de ces principes par leurs propres employés et représentants.

De plus, ce document incite vivement les fournisseurs à s’inscrire dans une démarche de certification sociale et recommande de se référer, dans l’attente de l’instauration d’une norme ISO, aux certifications ou aux référentiels suivants :

• SA 8000 (certification sociale) ;
• OHSAS 18001 (certification relative aux conditions de travail, à l’hygiène et à la sécurité) ;
• ILO-OSH 2001 (système de gestion de la sécurité et de la santé au travail).

Dans le cadre du plan de vigilance du Groupe, les branches s’appuient sur un travail d’identification des risques liés aux activités de leurs fournisseurs et sous-traitants. Ce travail permet d’identifier les grandes familles d’achats les plus susceptibles de générer des risques en termes de santé-sécurité des personnes et de droits humains. En conformité avec les conclusions issues de ce travail d’identification, les branches déploient leurs plans d’actions personnalisés tout au long de l’année. Elles se concentrent en premier lieu sur les fournisseurs et sous-traitants opérant dans les familles d’achat les plus risquées, implantés dans les pays considérés comme les plus exposés aux risques RSE et auprès desquels les dépenses d’achat sont les plus élevées.

Par ailleurs, au sein de Hachette Livre, il est prévu que l’éditeur puisse faire diligenter des audits de conformité dans les locaux et tout site de production des fournisseurs et sous-traitants, avec des sanctions à la clé pour tout contrevenant. Ainsi, en 2023, Hachette Livre a fait auditer par des

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tiers indépendants quinze sites industriels de fournisseurs. Une seule non-conformité critique a été relevée chez un fournisseur chinois et a donné lieu à l’établissement d’un plan d’action corrective. Aucune non-conformité critique chez les autres fournisseurs en Chine, en Roumanie et au Maroc n’a été relevée.

Travailleurs en aval de la chaîne de valeur

Hachette Livre renforce les critères RSE dans la sélection des transporteurs routiers avec lesquels il travaille. À titre d’exemple, pour l’appel d’offres du flux messagerie en 2022, Hachette Livre France a intégré, parmi les critères d’évaluation de ses transporteurs, un volet RSE structuré autour d’un questionnaire destiné à mesurer les niveaux de maturité et d’engagement des soumissionnaires sur les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Les contrats conclus avec les transporteurs routiers retenus contiennent désormais un article RSE spécifique. Cet article oblige aussi le transporteur à souscrire à la plateforme EcoVadis. Plus généralement, les transporteurs sont soumis à un protocole de sécurité détaillé lorsqu’ils interviennent sur les sites de Hachette Livre. Par exemple, pour le Centre de traitement des retours de Hachette Livre en France, ce protocole précise le plan de circulation et les règles de prudence à adopter comme la vitesse maximum autorisée sur le site ou l’obligation pour le chauffeur de s’équiper des protections réglementaires.

A.3 Performance

Indicateur	2023	2022	2021
Pourcentage de la dépense fournisseurs à risques élevés évalués par EcoVadis	53	50	31
Nombre de contentieux formels pour cause de travail des enfants	0	0	0

2.3.2 PARTAGER LA DIVERSITÉ SOCIALE ET CULTURELLE DES ACTIVITÉS

2.3.2.1 Accessibilité et diffusion de l’éducation de la connaissance et du divertissement

Présentée parfois comme le quatrième pilier du développement durable, la culture est au cœur des activités du Groupe, immergé dans le monde de l’édition, du voyage, de l’information et du spectacle. Lagardère exerce ainsi une responsabilité sociétale spécifique. Les activités du Groupe permettent non seulement de stimuler le goût de la lecture, mais aussi de favoriser l’esprit critique, la connaissance, l’ouverture au monde et l’apprentissage via un ensemble de contenus rendus accessibles sur différents supports ou dans des espaces physiques. Elles contribuent ainsi à accompagner leurs publics dans leur vie quotidienne, leur permettant de satisfaire leur besoin d’apprendre, de découvrir, de se cultiver et de s’ouvrir au monde.# Stratégie

Promotion de la diversité des cultures, pluralisme des idées, liberté d’expression, formation au sens critique, aptitude à décrypter et à comprendre le monde, accessibilité des contenus, transmission des savoirs, etc. : tous ces engagements sont relayés par les entités opérationnelles du Groupe en fonction de leurs sensibilités, de leurs implantations géographiques et des spécificités locales. Cela passe notamment par la mise en place de partenariats ou le déploiement de nouveaux dispositifs.

Ainsi, Lagardère Publishing s’appuie sur les technologies numériques pour rendre ses livres accessibles aux personnes présentant des difficultés de lecture. En signant en 2019 la Charte de l’édition en format accessible (Accessible Books Consortium Charter), la branche s’est engagée en France, au Royaume-Uni et aux États- Unis, à rendre ses livres électroniques accessibles au plus grand nombre, en particulier aux lecteurs aveugles, malvoyants ou ayant d’autres difficultés de lecture des textes imprimés. Ces efforts sont alignés aussi sur la préparation, d'ici à 2025, à l'application des obligations découlant de la loi du 9 mars 2023 qui transpose, dans le droit français, la directive européenne 2019/882 du 17 avril 2019 concernant les exigences en matière d'accessibilité applicables aux produits et services.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

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À compter de juin 2025, les livres numériques et les logiciels spécialisés mis sur le marché devront être « nativement accessibles » à travers le respect de critères relatifs à la navigation dans le contenu, l’interopérabilité du contenu avec les technologies d’assistance et la diffusion d’informations sur les caractéristiques d’accessibilité du contenu.

Lagardère Publishing contribue également à la démocratisation et à la promotion de la lecture et de la diversité culturelle via différents programmes. De son côté, Lagardère Travel Retail s’appuie sur son réseau de points de vente pour organiser et/ou soutenir un grand nombre d’opérations permettant de valoriser la lecture et la diffusion des idées. Les activités de spectacle de Lagardère Live Entertainment ainsi que les médias de Lagardère News et Lagardère Radio s’attachent également à développer l’accès de tous à l’éducation, à la culture et au pluralisme.

Déploiement sur l’accessibilité, l’alphabétisation et la promotion de la lecture et du divertissement

Lagardère Publishing participe en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni, via ses différentes marques, à la promotion et au développement du livre audio. Ce support permet d’aider les malvoyants et les personnes qui rencontrent des difficultés à lire, comme les jeunes dyslexiques, à accéder à l’univers de la lecture. Le livre audio a également une portée plus universelle puisqu’il s’écoute aussi bien pour la qualité de la voix qui lit le texte que par commodité ou encore dans un but pédagogique, contribuant ainsi à transmettre le plaisir de la lecture et à faire lire.

Par ailleurs, un roman ou un essai édité par une maison d’édition en France est, au moment de sa parution, disponible en version numérique « nativement accessible » (format ePub 3), ce qui le rend utilisable par un lecteur recourant à un clavier braille ou à la fonction transcription audio « text to speech » sur un appareil compatible. En outre, les éditeurs déposent leurs ouvrages sur la plateforme Platon, opérée par la BnF, pour permettre la création de fichiers adaptés par des organismes agréés. Plusieurs éditeurs du Groupe (Jeunesse, Scolaire et Poche) ont également signé un partenariat avec Mobidys, une entreprise de l’économie sociale et solidaire, pour rendre accessible aux lecteurs dyslexiques ou en difficulté d'apprentissage plusieurs titres de leur catalogue en version audio ou numérique (plus de 230 à fin 2023). Certains ont aussi développé une offre papier à destination de ces jeunes publics.

Au-delà de son activité quotidienne et de son implication, via le SNE (Syndicat national de l’édition), dans toutes les manifestations publiques en faveur de la lutte contre l’illettrisme et en faveur de la lecture, Hachette Livre mène de nombreuses actions en propre. En 2023, la maison d’édition a officialisé, en France, sa collaboration avec Bibliothèques sans frontières (BSF) par la signature d’une convention de partenariat de long terme (2023-2026). Le soutien financier, l’engagement des collaborateurs de Hachette Livre pour soutenir les actions de BSF ainsi que des dons en nature sont les trois axes de ce partenariat.

HACHETTE LIVRE MET EN PLACE DU MÉCÉNAT DE COMPÉTENCES AVEC BSF

En 2023, Hachette Livre a organisé plusieurs sessions de mécénat de compétences pour les collaborateurs des métiers de la branche Services et Opérations, les invitant à partager leur expertise spécifique en logistique et préparation de commandes avec les équipes de Bibliothèques sans frontières (BSF). Une dizaine de collaborateurs ont ainsi participé au tri des ouvrages collectés par BSF au sein de son entrepôt historique situé à Épône (France). Certains collaborateurs ont pu notamment contribuer au déploiement d'une opération de constitution de cartables éducatifs pour des enfants migrants arrivés en France. Des missions à impact positif que la maison d’édition souhaite reconduire en 2024.

Au Royaume-Uni, Hachette UK s’est associé en 2021 avec le Royal National Institute of Blind People (RNIB) afin de rendre tous les titres de son catalogue accessibles via la plateforme RNIB Bookshare.

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La filiale a également partagé le rapport d'impact de la deuxième année du programme avec le National Literacy Trust, qui a été créé pour lutter contre les faibles niveaux d'alphabétisation et promouvoir le plaisir de la lecture chez les enfants des écoles primaires au Royaume-Uni. Plus de 22 000 livres ont été offerts aux écoles participantes, ainsi qu'un accès gratuit à diverses ressources éducatives et de formation pour les enseignants. Les résultats indiquent que le programme a amélioré les capacités de lecture des élèves : après participation, le pourcentage d'élèves lisant à un niveau équivalant à la moyenne nationale s’élevait à 2 sur 3 (contre la moitié avant la participation au programme).

Aux États-Unis, Hachette Book Group conduit plusieurs initiatives pour faciliter l’accès à la lecture aux personnes malvoyantes et aux personnes défavorisées. À l’image du partenariat avec la National Library Service for the Blind and Physically Handicapped, la filiale américaine met gratuitement à disposition du public concerné la totalité de son catalogue de livres numériques (22 454 titres en 2023) et de livres audio (7 426 en 2023). Hachette Book Group continue également d’être un partenaire de référence au sein d’une initiative nationale (Book Rich Environments) permettant à des enfants et à des familles entières, sur l’ensemble du territoire américain, de se voir distribuer des livres de qualité et traitant de thématiques diverses. En 2023, Hachette Book Group a fait don de près de 14 000 livres dans le cadre de ce partenariat.

Lagardère News s’investit aussi dans l’accessibilité et la promotion de la culture, par le biais d’initiatives comme le prix littéraire Europe 1. La quatrième édition de ce prix s’est tenue en 2023 et a mis à l’honneur la solidarité, l’engagement collectif et les valeurs humaines par le choix des livres sélectionnés par Nicolas Carreau, président du jury et spécialiste littérature d’Europe 1.

Cérémonie de remise 2023 du prix littéraire Europe 1.

Lagardère Live Entertainment s’emploie aussi à promouvoir l’équité, la diversité et l’inclusion au travers d’actions de sensibilisation et ainsi à rendre la culture accessible à tous les publics. Dans cette optique, et dans la continuité de leur participation à la Journée mondiale de sensibilisation à l’autisme depuis 2018, les équipes ont souhaité renforcer les besoins et l’accueil des publics TSA (troubles du spectre de l’autisme) et présentant des particularités et besoins sensoriels. Des ateliers collaboratifs avec les parties prenantes (associations, éducatrices spécialisées, familles et usagers) ont été mis en place (visite de la salle et du parcours spectateur) afin de définir les meilleurs protocoles d’accueil et les outils les plus adaptés. Plusieurs besoins identifiés ont conduit au déploiement d’un certain nombre de mesures : anticiper l’expérience de concert afin de diminuer l’anxiété, favoriser des comportements adaptés lors de l’attente du début de shows, atténuer le bruit et les lumières en cas de gêne, gérer le stress lié aux émotions ressenties et permettre la continuité de la communication dans toutes circonstances). Avant l’événement, les personnes peuvent anticiper leur visite en consultant une page dédiée à leur venue sur le site Internet de l’Arkéa Arena. Cette dernière, permet de trouver des recommandations essentielles sur la réservation et l’organisation de la visite. En outre, dans le but d’améliorer leur expérience pendant le spectacle, les personnes et leurs accompagnants peuvent également retirer le jour même à l’Arkéa Arena des kits sensoriels gratuits contenant plusieurs articles (casque auditif, paire de lunettes noires, plan de la salle, carnet et crayons, bouchons d’oreilles, carte de conversation avec pictogrammes essentiels, etc.). À cela s’ajoute une entrée dédiée et un espace

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de repos pour les personnes nécessitant un temps calme. Ce dispositif, réalisé en collaboration avec l’association Adapei 33 et déployé en 2022 à l’Arkéa Arena, a été décliné en 2023 dans l’ensemble des salles gérées par Lagardère Live Entertainment (Folies Bergère, Casino de Paris et Arena du Pays d’Aix).# Contenu du kit sensoriel déployé par Lagardère Live Entertainment à destination des personnes sensibles au bruit et à la foule. D’autre part, les équipes de Lagardère Live Entertainment œuvrent chaque jour à rendre leurs salles de spectacles accessibles et adaptées à tous les publics. Cette conviction se matérialise par la mise en place de services spécifiques à destination des personnes en situation de handicap. Dans chaque salle, un personnel sensibilisé aux thématiques du handicap est présent afin d’accompagner et de garantir ainsi à tous la meilleure expérience possible.

Sur l’éducation, la liberté d’expression, la diversité et le pluralisme

En sa qualité de membre fondateur, Hachette Livre participe au cercle des éditeurs du PEN Club, ONG fondée en 1921 pour défendre la liberté d’expression (particulièrement celle des écrivains persécutés) et promouvoir la littérature dans le monde. À ce titre, Hachette Livre participe activement, sur ses trois principaux pays d’implantation (France, Royaume-Uni, États-Unis), au financement de PEN et à de nombreuses autres initiatives locales/nationales.

Depuis octobre 2017, en tant que membre fondateur, Hachette Livre participe à Educapital, un fonds européen d’investissement dédié à l’éducation et à la formation. Educapital a vocation à repérer et accompagner des start-ups qui innovent dans le domaine de l’éducation et de la formation, notamment dans les enseignements primaire, secondaire et supérieur, ainsi que dans le parascolaire.

La performance des activités d’édition reposant sur la diversité des ouvrages publiés et le pluralisme des idées véhiculées, la responsabilité de Lagardère Publishing consiste aussi à donner aux lecteurs les clés de compréhension des grands enjeux du monde. Ainsi Hachette Livre Espagne a participé à la 14 e édition du Festival de Clipmetrajes de Manos Unidas, un concours qui invitait les jeunes et les plus de 18 ans à réaliser un court métrage d’une minute sur la thématique de la gestion de l’eau et de la nourriture, au regard des Objectifs de Développement Durable.

En matière de promotion de la diversité culturelle, Lagardère Publishing a multiplié les initiatives en France et à l’étranger. Parmi celles-ci, les éditions JC Lattès ont lancé en 2023 la quatrième édition du concours d’écriture Voix d’Afriques, en partenariat avec Radio France Internationale et la Cité internationale des arts. Destiné aux jeunes auteurs et aux jeunes autrices, ce prix de littérature a pour objectif de faire émerger les nouvelles plumes du roman africain en langue française.

Au Royaume-Uni, Hachette UK s’appuie sur son programme Changing the Story (partenariats, ateliers, mentorat, levée de fonds, dons, choix éditoriaux – voir la section 2.3.1 sur le volet dédié aux collaborateurs) afin de mener à bien sa mission en matière de promotion de la diversité, d’inclusion sociale, d’équité, d’accessibilité, de diffusion de la culture, de la lecture, de l’écriture, etc.

De son côté, Hachette Book Group (HBG) a reconduit son partenariat avec Apex for Youth, une organisation à but non lucratif qui offre des possibilités d'emploi aux jeunes asiatiques et immigrés issus de familles à faibles revenus à New York. En 2023, HBG a participé à leur programme d’été d'exploration des carrières, dans le cadre duquel quatre stagiaires ont été embauchés pour la période estivale. Les étudiants ont notamment assisté à des sessions de formation et ont réalisé un projet de stage. Par ailleurs, HBG a fait don de plus de 50 000 livres neufs à plus de 45 organisations caritatives soutenant la diversité et aidant des communautés en difficulté à travers les États-Unis.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

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LAGARDÈRE NEWS A CÉLÉBRÉ LA 20 E ÉDITION DU GRAND PRIX PARIS MATCH DU PHOTOREPORTAGE ÉTUDIANT

Destiné à encourager les talents de la nouvelle génération et à récompenser leur regard sur l’actualité, ce prix se compose aujourd’hui de six trophées centrés sur les thématiques de l'environnement, de l'éco- responsabilité et des gestes citoyens.

Grâce à son maillage national, Lagardère Travel Retail France promeut la presse des territoires par une politique de référencement des quotidiens régionaux et des hors-séries ainsi qu’un merchandising sur mesure dans des présentoirs dédiés. Plus de 150 titres de presse régionaux sont présents chez Relay.

Dans le domaine des livres, les guides touristiques vendus dans les boutiques font la promotion de la culture locale. Lagardère Travel Retail France travaille avec les plus grands éditeurs nationaux mais aussi avec des éditeurs locaux qui permettent de proposer des guides de microrégions adaptés à une zone géographique.

Comme chaque année depuis près de trente ans, Lagardère Travel Retail France s’engage sur le sujet de la liberté d’expression. Via son réseau de points de vente Relay, la branche soutient Reporters sans frontières en mettant en avant gracieusement les trois albums annuels édités par l’association. Par ailleurs, le montant de la vente des albums lui est intégralement reversé. Relay organise également la promotion de l’association sur son site Internet et dans ses boutiques (espaces publicitaires gracieux, soutien des projets évènementiels de l’association, etc.).

Enfin, en 2023, Lagardère News et Lagardère Radio ont poursuivi leurs actions dans le cadre du contrat climat pour le compte d’Europe 1, d’Europe 2, de RFM et de Lagardère Publicité News. Ce contrat est issu de la loi Climat et Résilience de 2021qui vise à accélérer la transition écologique dans tous les domaines de la vie quotidienne. Son objectif est d’inciter et de valoriser les engagements et actions volontaires des acteurs du secteur de l’audiovisuel en lien avec cette thématique.

Lagardère News a toutefois souhaité aller au-delà du dispositif légal applicable à l’audiovisuel en étendant les engagements pris à la presse. Dans ce cadre, Lagardère News et Lagardère Radio se sont notamment engagées à recenser l’ensemble des sujets diffusés à l'antenne ou parus dans les publications papier traitant de thématiques liées à l’environnement, à sa protection et à la lutte contre le dérèglement climatique, les experts et expertes de l’environnement intervenus ainsi que les lots offerts sur les antennes.

En 2023, la signature de ce contrat climat a notamment engendré la diffusion de plus de 50 heures de contenus « verts » sur les radios et 300 articles dans les médias écrits du Groupe, la mise en place de dotations plus éco-responsables ainsi que la formation de journalistes aux enjeux environnementaux et climatiques.

A.3 Résultats

Indicateur	2023	2022	2021
Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3 parmi les nouveautés d'ouvrages de texte destinés au grand public et vendus en librairie (hors BD et illustrés) dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année	99	99	89
Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3 parmi les nouveautés d'ouvrages de texte destinés au grand public et vendus en librairie (hors BD et illustrés) et qui ont passé avec succès le contrôle Accessibility Check for ePub (accessibilité niveau 2) dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année	1	84	71
Nombre de livres audio disponibles dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année	23 594	21 011	18 889

1 Information non remontée avant 2022.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 91

2.3.2.2 L’engagement des Fondations du Groupe

A.1 Stratégie

En cohérence avec les métiers de ses branches, la stratégie philanthropique du groupe Lagardère s’incarne dans le domaine de la culture et de l’éducation par le biais de la Fondation Jean-Luc Lagardère, créée en 1989 et de la Fondation Hachette pour la lecture, lancée en 2022, toutes deux abritées par la Fondation de France.

La Fondation Jean-Luc Lagardère a pour vocation de relayer l’engagement du Groupe dans les domaines de la culture, de la solidarité et de la jeunesse. La Fondation développe de nombreux programmes afin de promouvoir la diversité culturelle, encourager la création et favoriser l’accès à l’éducation et à la culture pour tous.

La Fondation Hachette pour la lecture a pour objet d’œuvrer en faveur de la promotion de la lecture, de l’écriture et plus généralement de la maîtrise de la langue française auprès de tous les publics, en portant une attention particulière à la jeunesse et aux publics éloignés de la lecture. Hachette Livre a ainsi souhaité élargir son rôle d’acteur et de diffuseur de la culture. Cet engagement s’inscrit pleinement dans sa mission d’éditeur initiée il y a bientôt 200 ans.

A.2 Déploiement et résultats

Au sein de la Fondation Jean-Luc Lagardère

Fer de lance de l’engagement du groupe Lagardère en faveur de la création culturelle, l’attribution des bourses par la Fondation permet de récompenser, grâce à des jurys prestigieux, des jeunes créateurs du monde de la culture et des médias de moins de 30 ans (ou moins de 35 ans pour certaines catégories), dans les catégories suivantes : Auteur de documentaire, Auteur de film d’animation, Écrivain, Journaliste de presse écrite, Libraire, Musicien, Photographe, Producteur cinéma et Scénariste TV.

Depuis la création des bourses de la Fondation Jean-Luc Lagardère en 1990, 364 lauréats (dont treize nouveaux en 2023) ont reçu la somme totale de 7 420 000 €, dont 170 000 € en 2023. Les lauréats de la Fondation Jean-Luc Lagardère sont par ailleurs régulièrement impliqués dans les autres programmes de la Fondation, notamment dans le cadre des partenariats avec l’Académie de France à Rome – Villa Médicis et avec le Studio 13/16 du Centre Pompidou ainsi qu’en soutien à l’association Lire pour en Sortir et au festival Marathon des mots.# La Fondation Lagardère favorise l’engagement des salariés

Dans le cadre du soutien à l’association Lire pour en sortir, seule association nationale à favoriser la réinsertion des personnes détenues par la maîtrise de la langue française via des programmes personnalisés de lecture avec des bénévoles, des collaborateurs du groupe Lagardère ont pu s’impliquer en 2023 auprès de l’association en rédigeant des fiches de lecture destinées au nouveau catalogue de livres qui sera prochainement proposé aux détenus. La Fondation Jean-Luc Lagardère soutient également le programme Lire en famille qui vise à lutter contre l'altération des liens familiaux et dans lequel les parents détenus choisissent des livres jeunesse qu’ils s’exercent à lire à voix haute avec un bénévole pour ensuite le remettre à leur enfant au parloir.

Au sein de la Fondation Hachette pour la lecture

En 2023, la Fondation Hachette pour la lecture a organisé son second appel à projets avec des dotations allant de 15 000 à 50 000 € selon les besoins des associations. Plus de 200 dossiers de candidature ont été déposés. Après une première sélection par l’équipe de la Fondation, les dossiers ont été étudiés par un comité interne composé de salariés du Groupe qui a également auditionné certains porteurs de projets, avant d’être soumis au comité exécutif de la Fondation Hachette pour la lecture. Treize projets ont ainsi été sélectionnés par la Fondation. Voici, à titre illustratif, certains des projets retenus :

• Art’Sign pour l’organisation de l’événement littéraire Sourdland fête le livre qui favorise l’accès aux livres et encourage la lecture plaisir pour les personnes sourdes ;
• Asmae - Association Sœur Emmanuelle qui développe au Burkina Faso le projet Pour une Petite Enfance Épanouie afin de permettre aux enfants de 0 à 6 ans d’acquérir des connaissances fondamentales nécessaires à l’entrée et au maintien dans la scolarité ;
• le Centre national du livre pour l’organisation des Nuits de la lecture et plus précisément pour permettre la distribution de Chèque Lire aux personnes les plus éloignées de la lecture, notamment au sein de zones rurales et dans des quartiers prioritaires de la politique de la ville ;
• Enfants du désert afin d’équiper quatre bibliothèques dans des internats au Maroc et permettre à de jeunes collégiennes d’améliorer les conditions de leur scolarité et aussi leur niveau de français ;
• la Fondation AP-HP pour L’Escale, un espace dédié aux adolescents souffrant de pathologies chroniques hospitalisés au cœur de l’hôpital Armand-Trousseau (Paris, France), et l’équipement d’une bibliothèque ainsi que l’organisation d’activités culturelles autour du livre ;
• la Zone d’Expression Prioritaire (ZEP) dont le projet Grandir en s’écrivant permet à des jeunes de 14 à 25 ans de se raconter pour donner à lire leurs réalités quotidiennes lors de cycles d’ateliers d’écriture animés par des journalistes.

2.3.3 LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET SERVICES

2.3.3.1 Lutte contre le changement climatique

Il est aujourd’hui scientifiquement démontré que l’augmentation et la concentration des émissions de gaz à effet de serre relatives aux activités humaines jouent un rôle notable dans l’accélération du changement climatique et qu'un réchauffement supérieur à 2 °C, par rapport à la période préindustrielle, pourrait entraîner des conséquences environnementales, économiques et sociales catastrophiques. Preuve de la reconnaissance croissante des risques posés par le changement climatique, près de 200 gouvernements avaient convenu, lors de la COP21 en décembre 2015, de renforcer la réponse mondiale à la menace du changement climatique en « maintenant l'augmentation de la température moyenne mondiale bien en deçà de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et de poursuivre les efforts pour limiter l'augmentation de la température à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels ». Un consensus connu sous le nom d’accord de Paris.

A.1 Stratégie

Bilan carbone

Au cours de l’année 2021, le groupe Lagardère avait réalisé, sur l’ensemble de ses émissions directes et indirectes et sur la base des données d’activités 2019, une mise à jour de son empreinte carbone en suivant les lignes directrices du Greenhouse Gas Protocol. Couvrant 71 % du chiffre d’affaires 2019 du Groupe, cette actualisation a concerné les principaux territoires d’implantation de Lagardère Publishing (France, Espagne, Amérique du Nord, Royaume-Uni, Australie et Nouvelle-Zélande, seules les activités Fascicule et Jeux de société ayant été laissées de côté) ainsi que les trois segments d’activités de Lagardère Travel Retail (Travel Essentials, Restauration, Duty Free et Mode) dans les territoires suivants : France, Italie, République tchèque, Suisse, Amérique du Nord et Pacifique. L’ensemble des activités de Lagardère News avait également été couvert.

L’empreinte 2019 (obtenue en 2021) a conduit à travailler sur la base d’estimations et de ratios monétaires pour certains postes. Il existe donc un certain degré d’incertitude dans les résultats, notamment lié aux facteurs d’émission moyens utilisés, aux hypothèses de calcul retenues, aux extrapolations et estimations qui ont été faites, etc.

Cette mise à jour a permis d’estimer que le montant total des émissions du groupe Lagardère s’élève à un peu plus de 1 457 000 teqCO2 qui se répartissent ainsi entre les différentes activités :

• 36 % pour Lagardère Publishing ;
• 59 % pour Lagardère Travel Retail ;
• 5 % pour Lagardère News et Lagardère Radio.

Sans surprise, le scope 3 (émissions indirectes issues de la chaîne d’approvisionnement) regroupe 96 % des émissions. Les émissions du scope 1 (émissions directes issues de la combustion d’énergies fossiles dans des véhicules ou des équipements de chauffage) et du scope 2 (émissions indirectes issues de la consommation d’électricité et des réseaux de chaleur/froid dans les bâtiments) représentent le solde des émissions, soit 4 %.

Trajectoire de réduction

À partir de ce constat, le groupe Lagardère a bâti une stratégie de réduction de ses émissions et un plan d’action associé. Sur l’ensemble de ses émissions directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3), Lagardère vise une trajectoire en ligne avec l’accord de Paris, c’est-à-dire une trajectoire compatible avec la réalisation de l’objectif global de zéro émission nette (les émissions de gaz à effet de serre sont réduites à un niveau aussi proche que possible de zéro, les émissions restantes présentes dans l’atmosphère étant réabsorbées par les océans et les forêts par exemple) d’ici à 2050.

Ainsi, à moyen terme et sur la base des émissions de 2019, Lagardère s’engage à réduire de près de 30 % l’ensemble de ses émissions d’ici à 2030. Un objectif ambitieux, en valeur absolue, fondé sur les dernières connaissances scientifiques en matière de climat, et qui se décompose comme suit :

• une réduction de 46 % des émissions liées à ses opérations et qui comprennent à la fois les émissions des scopes 1 et 2 mais également une petite partie du scope 3, à savoir les déplacements professionnels et les déplacements domicile-travail des salariés de l’entreprise (soit un périmètre de 7 % du total des émissions du Groupe) ;
• une réduction de 28 % de l’ensemble des autres émissions du scope 3, c’est-à-dire les émissions liées aux chaînes d’approvisionnement du Groupe (93 % des émissions du Groupe).

Analyse de risques climatiques

En complément, Lagardère va s’appuyer sur l’intégration des analyses de risques liés au climat (risques physiques et risques de transition) afin de mieux définir les orientations stratégiques. C’est d’ailleurs dans cette optique que le Groupe a réalisé sa première étude au cours de l’année 2022 et l’a enrichie avec une analyse de vulnérabilité en 2023 pour aboutir à une quantification des principaux risques identifiés.# 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Première étape dans l’évaluation des risques et opportunités climatiques, Lagardère a choisi les deux scénarios climatiques sur lesquels allait reposer l’ensemble de son analyse :

► un scénario dit de « trajectoire alignée de Paris », sur la base d’un réchauffement climatique inférieur à + 1,5 °C en 2100. Ce scénario, basé sur le scénario RCP2.6 (Representative Concentration Pathways – RCP) du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat), nécessite une forte mobilisation des gouvernements et institutions internationales, des tarifications du carbone élevées (taxation carbone, fixation d’un prix de la tonne de carbone, etc.), une sensibilisation importante des consommateurs au changement climatique et à ses conséquences et, globalement, des actions agressives de réduction des émissions afin d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris. Un scénario ambitieux qui appelle de fortes mesures d’atténuation ;

► un scénario « trajectoire continue » sur la base d’un réchauffement de la planète autour de +4 °C en 2100. Ce scénario basé sur le scénario RCP8.5 du GIEC repose sur les hypothèses d’un « business as usual », c’est-à-dire une mobilisation limitée, une tarification carbone faible et des émissions qui continuent d’augmenter sans que les politiques actuelles ne soient modifiées. Un scénario résolument pessimiste qui appelle, à terme, une nécessaire adaptation face aux conséquences physiques du changement climatique.

Deux horizons de temps projetés ont été considérés pour l’analyse : 2030 (court terme) et 2050 (long terme). Un troisième horizon de temps plus proche (2025) a également été pris en compte pour constituer une base de comparaison.

Après avoir retenu ces deux scénarios d’analyse ainsi que ces trois temporalités, le Groupe a passé en revue l’ensemble de ses activités en s’appuyant sur les différentes catégories de risques de transition et de risques physiques retenus par la Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD). Sur cette période 2030-2050, ces analyses ont donc permis d’aboutir, en synthèse, à l’identification de deux risques de transition majeurs, trois risques physiques et trois grandes opportunités.

Les deux risques de transition majeurs identifiés sont :

► un risque de hausse des prix du papier du fait des conflits d'usage autour du bois dans un contexte probable d'accroissement de la demande par d'autres secteurs comme la construction par exemple ;

► un risque d’évolution progressive à la baisse du trafic aérien du fait de changements d’habitude de consommation ou de contraintes règlementaires exercées sur le consommateur.

Ces risques de transition ont fait l’objet de calculs de sensibilités sur les tests de valeur de Lagardère Publishing et de Lagardère Travel Retail sur la base des hypothèses de l’étude réalisée en 2022 (utilisation du cas le plus défavorable « Charlie » de l’étude Pouvoir voler en 2050 du Shift Project). D’autres risques de transition ont été considérés en 2022, mais ils n’ont pas fait l’objet de quantification sur l’exercice 2023. Un exercice de quantification élargi est planifié courant 2024 pour déterminer leur matérialité.

Les trois principaux risques physiques identifiés en lien avec de possibles aléas climatiques (vagues de chaleur, températures maximales, inondations, feux de forêts, précipitations, tempêtes, vents violents, sécheresses, etc.) portent sur :

► un risque additionnel d’accroissement du prix du papier du fait de la pression exercée par les feux de forêts sur la production de bois et de pâte à papier ;

► la disruption des activités aéroportuaires du fait de l’occurrence d’inondations ou de tempêtes sur plusieurs jours consécutifs entraînant des annulations de vols sur plusieurs jours, voire une fermeture de l’aéroport et une baisse du trafic ;

► les dommages sur les bâtiments physiques du fait de l’occurrence d’inondations ou de vents violents.

L’analyse d’exposition aux risques physiques du changement climatique a été réalisée par un prestataire externe spécialisé en la matière et reconnu du secteur, Zurich Resilience Solutions, sur la base d’une sélection des sites représentant 70 % de la valeur totale des actifs tangibles du Groupe et 50 % de son chiffre d'affaires. Cette analyse d’exposition a été complétée d’une analyse de vulnérabilité des sites afin d’aboutir à une quantification. Tous les risques ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence (voir tableaux ci-dessous) et ont fait l’objet d’une estimation préliminaire de leurs impacts financiers potentiels.

Catégorie	Description	Scénario 1,5 °C - Probabilité d’occurrence 2030	Scénario 1,5 °C - Matérialité financière 2030	Scénario 4 °C - Probabilité d’occurrence 2030	Scénario 4 °C - Matérialité financière 2030
Risques de transition	Hausse des prix du papier	Possible	Modérée	Possible	Faible
	Évolution à la baisse du trafic aérien	Possible	Modérée	Très peu probable	Faible
Risques physiques	Hausse des prix du papier	Possible	Faible	Possible	Faible
	Disruption des activités aéroportuaires	Très probable	Faible	Très probable	Faible
	Dommages sur les bâtiments	Très probable	Faible	Très probable	Faible
Opportunités	Identification de nouveaux relais de croissance	N/A	N/A	N/A	N/A
	Utilisation de sa position de créateurs de contenus pour sensibiliser et avoir de l’impact	N/A	N/A	N/A	N/A
	Développer des nouveaux produits et services bas carbone	N/A	N/A	N/A	N/A

Catégorie	Description	Scénario 1,5 °C - Probabilité d’occurrence 2050	Scénario 1,5 °C - Matérialité financière 2050	Scénario 4 °C - Probabilité d’occurrence 2050	Scénario 4 °C - Matérialité financière 2050
Risques de transition	Hausse des prix du papier	Possible	Modérée	Possible	Faible
	Évolution à la baisse du trafic aérien	Possible	Forte	Très peu probable	Faible
Risques physiques	Hausse des prix du papier	Possible	Faible	Possible	Faible
	Disruption des activités aéroportuaires	Très probable	Faible	Très probable	Faible
	Dommages sur les bâtiments	Très probable	Faible	Très probable	Faible
Opportunités	Identification de nouveaux relais de croissance	N/A	N/A	N/A	N/A
	Utilisation de sa position de créateurs de contenus pour sensibiliser et avoir de l’impact	N/A	N/A	N/A	N/A
	Développer des nouveaux produits et services bas carbone	N/A	N/A	N/A	N/A

Concernant le risque de hausse du prix de la matière première papier, il a été estimé que l’impact resterait modéré et ce même en prenant des hypothèses de forte hausse des coûts et de non-adaptation des prix de vente.

Concernant le risque d’évolution à la baisse du trafic aérien, un scénario d’évolution très dégradé en ligne avec une trajectoire d’émission net zéro (1,5 °C) et postulant une division par deux du chiffre d’affaires en aéroport à l’horizon 2050 a été pris en compte. Il aboutit à une réduction notable de la profitabilité de cette activité. Il s’agit d’un risque fortement matériel pour Lagardère et sa branche Lagardère Travel Retail. Toutefois, le caractère progressif de cette baisse de trafic permettrait de prendre un certain nombre de mesures pour en limiter l’impact (renégociation des contrats de concessions, ajustement des surfaces louées, etc.) et souligne la résilience du modèle économique du Travel Retail. À long terme, le report modal (transfert d’une partie du flux associé à un mode de transport spécifique vers une autre catégorie de transport ou vers un autre mode de locomotion) vers des modes de transport décarbonés permettrait de maintenir une profitabilité cible. Cette évolution du modèle d’affaires n’a pas été prise en compte dans la quantification du risque évalué aboutissant ainsi à une quantification maximum de l’effet de la baisse du trafic aérien dans le cadre d’un scénario déjà extrême.

Concernant les risques physiques, une analyse d'exposition portant sur neuf périls climatiques physiques chroniques et aigus (précipitations, vague de chaleur, sècheresse, tempête, inondation, froid, grêle, vent et feu de forêt) confirme l'exposition importante des sites de Lagardère aux périls suivants : précipitations, sécheresses et vagues de chaleur. L'analyse de vulnérabilité conclut que les périls pour lesquels les sites Lagardère sont le plus vulnérable sont le péril vents et inondations pour leurs dommages sur les bâtiments et le péril tempêtes pour la disruption d'activité potentielle sur les sites aéroportuaires (en cas d'arrêt sur plusieurs jours générant une baisse significative du trafic aéroportuaire). L’analyse a aussi porté sur les impacts potentiels de l’augmentation des feux de forêts et des vagues de chaleur sur la disponibilité en bois et consécutivement en pâte à papier. Dans les deux scénarios considérés (1,5 °C et 4 °C), la magnitude des impacts reste comparable jusqu'en 2050. Les impacts attendus s'accroissent lentement à partir de 2030. Globalement, les impacts estimés à date restent modestes.

L‘analyse quantifiée confirme l’appréciation exprimée dans l’analyse de double matérialité qui attribue la cotation de 2 pour les risques physiques et de 3 pour les risques de transition. Le caractère matériel des risques de transition justifie la préparation d’un plan de transition qui fera l’objet d’un processus de co-construction avec l’ensemble des branches du groupe Lagardère au cours de l’année 2024. Par la suite, les risques de transition et les opportunités qui n’ont pas été pris en compte dans l’analyse quantifiée de 2023 seront intégrés à une analyse plus large comprenant les impacts du plan de transition.# ÉDUQUER AUX ENJEUX CLIMATIQUES : UNE RESPONSABILITÉ DE PLUS EN PLUS FORTE

Lagardère défend depuis longtemps l’idée que l’une des grandes responsabilités du Groupe sur la question du changement climatique se trouve dans sa capacité à sensibiliser, informer et éduquer le grand public sur ce sujet. En 2023, le déploiement du contrat média climat au sein de Lagardère News et de Lagardère Radio a ainsi engendré la diffusion de plus de 50 heures de contenus « verts » sur les radios et de 300 articles dans les médias écrits du Groupe, la mise en place de dotations plus éco-responsables ainsi que la formation de 60 journalistes aux enjeux environnementaux et climatiques.

A.2 Déploiement

Sur les scopes 1 et 2 et les déplacements des salariés

Concernant les consommations d’énergie des bâtiments et les déplacements des salariés (déplacements domicile-travail, déplacements professionnels et flotte de véhicules), qui représentent environ 7 % des émissions du Groupe d’après le dernier bilan carbone, Lagardère va mettre en œuvre des leviers d’action transverses à l’ensemble de ses activités.

Ainsi, sur le sujet de l’immobilier, le Groupe cherche à minimiser la consommation d’énergie de son parc immobilier en location et en propriété (bureaux, entrepôts, points de vente) par la mise en place de mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique, notamment :

• la préférence donnée à des sites économes en énergie et/ou disposant d’une certification environnementale et l’amélioration des outils de pilotage de l’énergie. Par exemple, l’immeuble qui accueille Hachette Livre à Vanves (France) a obtenu la certification NF Bâtiments Tertiaires-Démarche HQE ainsi que le label de performance énergétique BBC. Le nouveau quartier général de Hachette UK à Londres (Royaume-Uni) est pour sa part certifié BREEAM. Dans le même ordre d’idée, les bâtiments chauffés grâce à l’électricité ou à la biomasse plutôt qu’aux énergies fossiles (fioul et gaz) seront privilégiés. Par ailleurs, les bureaux où évoluent les collaborateurs du Groupe sont de plus en plus configurés en vue d’optimiser les consommations énergétiques du quotidien (éclairages LED, détecteurs de présence, équipements informatiques labellisés, mutualisation des équipements, etc.) ;
• le déploiement, au sein du réseau international de points de vente opérés par Lagardère Travel Retail, de programmes d’optimisation énergétique passant notamment par du relampage LED ainsi que par le recours à des réfrigérateurs à portes et d’équipements moins énergivores.

Au cours des dernières années, Lagardère a aussi réalisé de nombreux audits énergétiques sur ses sites industriels, tertiaires, ainsi qu’au sein de son réseau de points de vente sur le territoire français. Les résultats de ces analyses permettent d’enrichir les plans d’actions de sobriété énergétique des sites concernés et viennent compléter le catalogue de mesures déjà mises en place dans les différentes opérations. Lagardère Travel Retail a également déployé le recours aux audits énergétiques dans plusieurs de ses pays d’implantation tels que l’Autriche, la République tchèque, la Pologne, les États-Unis et Singapour. Par ailleurs, une directive globale regroupant une série de mesures afin de réduire la consommation énergétique des points de vente, bureaux et entrepôts a été partagée en janvier 2023 avec tous les pays d’implantation.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 98

Enfin, la mise en œuvre progressive du décret tertiaire et des objectifs de réduction d’énergie associés va contribuer à améliorer la performance énergétique des bâtiments sur le territoire français. En complément, le Groupe va chercher à privilégier le recours aux énergies issues de sources renouvelables. Lorsque cela sera possible, le Groupe va également étudier la faisabilité de faire installer des panneaux solaires sur certains sites afin d’avoir recours à de l’autoconsommation en énergie renouvelable.

Sur le poste déplacements, les actions vont notamment porter sur :

• la transition du parc automobile vers des véhicules électriques ;
• les formations à l’éco-conduite et l’optimisation des itinéraires, majoritairement pour les populations commerciales ;
• les politiques voyages (limiter les déplacements, privilégier le train, favoriser les vols directs, etc.) ;
• la mise en place de forfaits mobilités durables (dispositif permettant de doter les salariés d’un budget pour les déplacements domicile-travail qui est destiné à favoriser la mobilité douce, le covoiturage et les transports en commun).

Sur le scope 3

Au sein de Lagardère Publishing, les principaux leviers d’action identifiés dans le cadre de la stratégie de réduction des émissions du Groupe concernent la sur-fabrication, les achats de papier, les process d’impression/reliure et le fret. S’agissant de la sur-fabrication, les équipes de Lagardère Publishing possèdent des outils pour optimiser la visibilité sur les stocks sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que des outils de prévision des ventes et prévoient des développements ultérieurs pour s’appuyer davantage sur la donnée en vue de se fixer des objectifs. Tout en réduisant le taux de livres pilonnés chaque année, la branche diminue ses émissions sur l’ensemble du cycle de vie du livre et donc des postes clés déjà mentionnés ci-dessus (production de papier, impression-reliure, fret et déchets).

Concernant la production de papier et l’activité d’impression-reliure, la volonté de Lagardère Publishing est de renforcer les critères environnementaux de sélection des fournisseurs, de favoriser systématiquement les fournisseurs les moins émissifs et d’établir des objectifs annuels d’intensité carbone pour ces derniers. Enfin, pour réduire les impacts liés au fret, Lagardère Publishing réfléchit à la relocalisation éventuelle de la fabrication de certains produits et au groupement des livraisons à l’international. La branche a d’ores et déjà renforcé ses critères environnementaux dans la sélection des prestataires et travaille avec eux sur l’optimisation des livraisons. Toutes ces actions ont démontré leur efficacité, notamment sur la partie traçabilité du papier et fabrication des livres. Ainsi, en France, Lagardère Publishing a réduit de près de 20 % ses émissions en l’espace de 12 ans (entre 2008 et 2020). Par ailleurs, l’ensemble des mesures mises en œuvre contribue notamment à afficher depuis près de dix ans une double indication sur les livres francophones : celle de l’empreinte carbone de l’ouvrage et celle de l’origine (certifiée ou recyclée) des fibres utilisées.

Le principal levier d’action de Lagardère Travel Retail concerne l’offre produit proposée dans l’ensemble des points de vente. Pour ce faire, la branche va en premier lieu travailler à promouvoir une offre de produits plus « responsables » pour laquelle des critères sont en train d’être définis en collaboration avec un panel d’experts internes et externes. Une analyse du portefeuille produits, plus fine et complémentaire de celle initiée lors du premier bilan carbone, sera menée au cours de l’année 2024 afin de suivre de manière plus précise les réductions d’émissions associées. En parallèle, la branche renforce ses échanges avec ses fournisseurs clés afin de mieux connaître leur stratégie et leurs engagements en matière de trajectoire bas carbone. Enfin, Lagardère Travel Retail travaille à l’élaboration de lignes directrices achats destinées à sensibiliser et à accompagner les équipes en interne afin de leur permettre d’effectuer les choix les plus éclairés en matière de produits bas carbone.

4,55 tCO2eq/ETP

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 99

A.3 Résultats

Les consommations reportées dans le tableau ci-dessous concernent l’ensemble des activités du groupe Lagardère. Ces données font référence aux consommations d’énergie directes (scope 1) et indirectes (scope 2) de l’ensemble des bureaux, points de vente, boutiques, entrepôts, salles serveurs, sites de diffusion radio, salles de spectacles, académie sportive à partir desquels s’opèrent les activités du Groupe sur le périmètre évoqué ci-dessus.

Pour Lagardère Travel Retail, il existe une incertitude sur le montant exact des consommations. En effet, la branche opère plus de 5 120 points de vente à travers le monde et n’a pas toujours accès aux factures énergétiques détaillant les consommations de chaque point de vente, le coût de l’énergie étant bien souvent compris dans les charges payées aux concédants (propriétaires des aéroports/gares). En conséquence, les opérationnels chargés de faire remonter les consommations du réseau de points de vente opérés dans chaque pays d’implantation ont parfois recours à des estimations basées sur un référentiel de kWh/m²/mois, établi selon la surface et la nature du point de vente.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 100

Consommations d’énergie tertiaire du Groupe dans le monde (en MWh)

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	LAGARDÈRE GROUPE	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	LAGARDÈRE GROUPE
	2022	2022	2022	2022	2023	2023	2023	2023
Consommations d'énergie de scope 1 (en MWh)
Consommation de combustible provenant du fioul	2 042	37	0	2 079	1 188	1 231	0	2 419
Consommation de combustible provenant du gaz naturel	28 702	11 198	6 925	46 825	26 749	24 847	5 851	57 447
Consommation totale d’énergie fossile (en MWh)	30 744	11 235	6 925	48 904	27 937	26 078	5 851	59 866
Consommations d'énergie de scope 2 (en MWh)
Consommation d'électricité	31 141	167 375	8 314	206 830	27 349	198 614	8 374	234 337
Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de chauffages urbains	794	7 777	2 423	10 995	280	8 123	1 546	9 948
Consommation totale d’électricité, de chaleur, de vapeur et/ou de froid (en MWh)	31 935	175 152	10 737	217 825	27 629	206 737	9 920	244 285

2.3.3.1.1. Energy consumption

Consommations d'énergie de sources renouvelables (en MWh)	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	GROUPE
Consommation d’électricité, achetée ou acquise à partir de sources renouvelables (consommation incluse dans la consommation d’électricité reportée ci-dessus)	12 382	13 651	248 10	646 35
Part de la consommation d'électricité issue de sources renouvelables dans la consommation totale d’électricité (en %)	40%	8%	3%	39%
Consommation totale d’énergie (en MWh)	62 679	186 387	17 662	55 566

2.3.3.1.2. Greenhouse Gas (GHG) emissions

Émissions de GES du Groupe dans le monde (en teqCO2)

Émissions de GES de scope 1 (Teq CO2)	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	GROUPE
Émissions brutes de GES de scope 1
Fioul	555	10	0	323
Gaz naturel	5 277	2 065	1 253	4 919
Carburant des véhicules	779	1 398	118	822
Sous-totaux	6 611	3 473	1 371	6 064

Émissions de GES de scope 2 (Teq CO2)	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	GROUPE
Émissions brutes de GES de scope 2 fondées sur la localisation
Électricité	6 957	57 065	305	6 291
Réseau de chaleur urbaine	153	1 534	436	47
Sous-totaux	7 110	58 598	742	6 338

Émissions de GES de scope 3 (Teq CO2)	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	GROUPE
Voyages d'affaires	-	1 387	3 245	1 346
Déplacements domicile-travail des salariés	-	4 137	15 270	277
Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2)
Amont Fioul	108	2	0	63
Amont Gaz naturel	881	335	238	819
Amont Carburant	172	430	27	183
Amont Électricité	1 884	11 948	156	1 748
Sous-totaux	8 568	31 229	2 045	9 703

Émissions totales de GES	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	GROUPE
Total Groupe	22 289	93 301	4 158	22 105

1 Les émissions de 2022 ont été recalculées pour prendre en compte les changements effectués en 2023 concernant les facteurs d’émissions utilisés.

2.3.3.1.3. Indicators

Indicateur	2023	2022	2021
Émissions de CO2 scope 1 et scope 2 par M€ de chiffre d'affaires (en teqCO2)	11,2	10,9	13,5
Émissions de CO2 scope 1, scope 2 et déplacements des salariés par ETP 1 (en teqCO2)2	4,55	4,22	-

1 Les déplacements des salariés incluent les déplacements professionnels ainsi que les déplacements domicile-travail. En 2023, ces données ont été remontées pour 96 % des ETP du Groupe (contre 93 % en 2022). En conséquence, les données des scopes 1 et 2 présentées dans le tableau ci-dessus, et qui couvrent 100 % des ETP, ont été recalculées pour être alignées sur les ETP couverts par les données sur les déplacements.
2 Information non remontée avant 2022.

L’année 2023 se distingue de la précédente du fait de la reprise des activités du groupe Lagardère au niveau pré-Covid, là où l’exercice 2022 demeurait partiellement affecté par un ralentissement lié à la crise sanitaire, notamment chez Lagardère Travel Retail. Après une période estivale exceptionnelle, notamment aux États-Unis et en Europe, Lagardère Travel Retail a réalisé un chiffre d’affaires historique et une forte croissance sur les neuf premiers mois. En complément de cette dynamique, Lagardère Travel Retail a vu son périmètre organisationnel s’agrandir notamment avec l’acquisition de Marché International et de Costa Coffee en Pologne, entraînant ainsi la multiplication de ses points de vente. En conséquence, le développement des activités de Lagardère Travel Retail a entraîné une augmentation des surfaces de boutique opérées, des consommations et donc des émissions enregistrées en 2023. La hausse du ratio des émissions de CO2 scope 1, scope 2 et déplacements des salariés par ETP s’explique donc par l’augmentation des consommations d’électricité et de gaz, la reprise des déplacements professionnels ainsi que par un effectif plus important qu’en 2022, entraînant davantage de déplacements domicile-travail à prendre en compte. Par ailleurs, l’accroissement des activités a également provoqué une forte hausse du chiffre d’affaires qui permet de limiter la hausse du ratio des émissions de CO2 scope 1 et scope 2 par M€ de chiffre d'affaires entre 2022 et 2023.

D’une manière générale, les évolutions des consommations d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre, plus ou moins significatives selon les branches et le type d’énergie, peuvent s’expliquer par :

• une évolution du périmètre organisationnel (intégration de nouvelles entités et/ou de nouveaux bâtiments dans le reporting environnemental) ;
• une meilleure prise en compte, à l’intérieur d’une entité, des différentes sources consommatrices d’énergie ;
• des aménagements internes (souvent liés à des travaux), temporaires ou non, affectant, à la hausse ou à la baisse, les consommations ;
• une mise à jour des facteurs d’émissions utilisés pour convertir l’énergie en équivalent CO².

2.3.3.2. Resource management, waste reduction, and circular economy

La fabrication d’un certain nombre de produits essentiels au déploiement et au développement des activités du Groupe repose sur une utilisation des ressources naturelles. Cette dépendance impose de mettre en œuvre des actions permettant de limiter les impacts environnementaux négatifs générés par ces activités. La vigilance du Groupe sur cet enjeu doit être à la hauteur des attentes croissantes des clients, consommateurs et autres parties prenantes en la matière. Sur cette thématique, le Groupe s’engage sur trois grands sujets : le papier, le gaspillage alimentaire et le plastique.

Le papier constitue la matière première historique du Groupe. Issu de sources renouvelables, il peut être un matériau écologique par excellence à condition que les impacts de sa fabrication soient bien gérés, de la forêt à la feuille. Le papier génère en effet des impacts environnementaux tout au long de son cycle de vie (de l’achat de la matière première au recyclage des invendus, en passant par la fabrication). La pâte à papier étant une ressource mondialisée importée de nombreux pays et qui se transporte à travers le monde, chacune des étapes de fabrication du papier peut mélanger plusieurs sources. Cette complexité impose une vigilance nécessaire, notamment dans la gestion des approvisionnements.

Compte tenu de la place croissante prise par les activités de Restauration au sein de Lagardère Travel Retail et des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, il est également impératif d’agir dans ce domaine afin de contribuer à faire évoluer les modes de production et de consommation vers des pratiques plus durables.

Enfin, la lutte contre la pollution plastique est également devenue un sujet important pour les activités du Groupe qui commencent à avancer concrètement sur cette thématique depuis l’année 2020.

En complément de ces trois grands enjeux, les filiales du Groupe s’engagent également sur le terrain de l’éco-conception et du réaménagement des points de vente.

A.1. Strategy

Via ses activités d’édition de livres et de presse papier, le groupe Lagardère a depuis longtemps déployé une politique de gestion responsable du papier qui s’exerce tout au long du cycle de vie. De l’approvisionnement à la gestion des invendus en passant par les différentes phases de production, Lagardère s’engage sur toutes les étapes en travaillant avec l’ensemble des partenaires commerciaux concernés.

Le Groupe cherche en premier lieu à accroître d’année en année la part de son papier acheté certifié, c’est-à-dire issu de forêts gérées durablement (forêt dans laquelle la quantité de bois coupé chaque année ne dépasse pas la quantité de biomasse qui a poussé cette même année, garantissant le maintien du stock de carbone dans la forêt contrairement à une forêt surexploitée ou à une zone déforestée) et l’utilisation de papier recyclé lorsque cela est possible. Que le papier soit directement acheté auprès des papetiers ou qu’il soit fourni par les imprimeurs avec lesquels le Groupe collabore, la politique reste de privilégier l’impression sur du papier certifié PEFC (Programme de reconnaissance des systèmes de certification forestière) ou FSC (Forest Stewardship Council).

Au niveau local, dans chacune des entités concernées, les équipes techniques en charge de la fabrication et/ou des achats de papier ainsi que les équipes opérationnelles des points de vente portent et incarnent cette stratégie, contribuant ainsi à la réduction progressive des impacts négatifs des activités du Groupe.

Sur le sujet de la pollution plastique, Hachette Livre, après avoir réalisé un travail d’audit en 2020, a initié en 2021 son plan d’action à horizon 2030.

THE PAPER CYCLE

Matière première renouvelable, le bois se trouve à l’origine de la fabrication du papier. La ressource bois est transformée en pâte qui servira de base à la fabrication des bobines de papier. Puis, les bobines passent chez l’imprimeur pour être transformées en livres, magazines et journaux. Une fois utilisés, ces produits peuvent être récupérés et recyclés afin de servir de matière première à la fabrication de la pâte à papier recyclée.2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 104

LES ENJEUX DU GASPILLAGE ALIMENTAIRE

Fort d’une lutte contre le gaspillage alimentaire entamée depuis plusieurs années dans ses opérations de restauration, Lagardère Travel Retail est allé plus loin en 2023 avec le lancement d’un programme global anti-gaspillage pour ses trois segments d’activité. Ce programme ambitieux, dénommé FLOW (Fighting to Limit Our Waste), comporte cinq piliers : la mesure, l’engagement des employés, les procédures anti-gaspi, les promotions en points de vente et la gestion des surplus. De son côté, Lagardère Travel Retail déploie cinq axes d’initiatives afin de lutter contre le gaspillage alimentaire dans ses entités opérationnelles. Sur le sujet de la pollution plastique, la branche s’attache à progressivement supprimer le plastique à usage unique de l’ensemble de ses points de vente exploités sous ses marques propres, et à réduire les emballages et les consommables.

DÉPLOIEMENT

Achats de papier

Les actions de traçabilité et de suivi des qualités de papiers achetés en direct ou fournis par les imprimeurs ont permis, au fil des années, de réduire significativement la part des fibres dont l’origine ne pouvait pas être tracée et/ou de s’assurer de l’absence de fibres issues de la déforestation. Au-delà des achats de papier, plusieurs mesures sont déployées en parallèle afin de contrôler la qualité des papiers achetés. Lagardère Publishing demande ainsi à ses fournisseurs en Asie de bannir certaines qualités de papier qui ne répondent pas aux exigences définies (traçabilité, fibres provenant de forêts gérées durablement, etc.).

Depuis 2016, Hachette Book Group (HBG) met en œuvre un programme de vérification des fibres asiatiques entrant dans la composition des papiers achetés. Tous les trimestres, des échantillons de papier sur lesquels sont imprimés des titres publiés par la filiale américaine sont testés afin d’obtenir l’assurance que les achats de papier sur les marchés asiatiques sont effectués auprès de fournisseurs respectueux de leurs engagements environnementaux. Pour ce faire, HBG a contracté avec un laboratoire spécialisé qui teste les fibres d’ouvrages sélectionnés au hasard parmi les titres imprimés en Asie. L’objectif est de s’assurer 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 105

1. qu’aucun bois exotique noble n’a été mélangé au « panier de fibres » et que celui-ci est conforme au cahier des charges de Lagardère Publishing.
2. Des programmes similaires ont été mis en place dans les autres entités de Lagardère Publishing en France, au Royaume-Uni et en Espagne.
3. Il s’agit donc d’une initiative importante qui vient compléter et renforcer la politique d’achat de papiers certifiés et de papiers recyclés mise en place par la filiale.
4. Depuis 2010, l’activité Presse est engagée dans une démarche visant à utiliser exclusivement des papiers certifiés PEFC (ou recyclés), imprimés par des prestataires eux-mêmes certifiés. Cette exigence permet d’apposer le logo de certification PEFC des prestataires imprimeurs dans l’ours ou le sommaire des publications.
5. En complément, Le Journal du Dimanche est entièrement imprimé sur du papier recyclé qui est tout à fait adapté à la fabrication de papier journal. En revanche, pour les besoins des magazines, l’offre étant encore trop faible en termes de volumes et de fournisseurs existants, le papier certifié est privilégié.
6. Par ailleurs, les opérationnels en charge des achats de papier dans le Groupe mènent depuis longtemps une politique de sensibilisation environnementale auprès de leurs papetiers et imprimeurs, français comme étrangers, au travers d’une incitation à la mise en place d’une démarche de certification.
7. Ainsi, la très grande majorité des achats de papier de Lagardère Publishing est effectuée auprès de papetiers certifiés ISO 14001.

Suivi de la consommation de papier

Les opérationnels mettent en œuvre un certain nombre d’actions pour limiter le taux de gâche (pourcentage de papier perdu) au cours de la fabrication (impression et façonnage). Le taux de gâche est calculé en comparant la quantité de papier utilisée dans le cadre du processus d’impression avec la quantité de papier livrée sous forme de livres, journaux ou magazines. Ce taux varie beaucoup en fonction de la technologie d’impression utilisée (types de machine, couleurs) et du nombre d’ouvrages ou de magazines fabriqués (tirage).

Dans le cadre de la politique d’optimisation de la gâche papier, les équipes dédiées déterminent les choix techniques optimaux et réalisent un calcul précis de la quantité de papier allouée à l’imprimeur. L’amélioration des taux de gâche constitue ainsi un facteur clé lors des négociations avec les imprimeurs. Un suivi régulier des consommations de papier et du taux de gâche permet de :

• valider les choix des imprimeurs, des techniques optimales d’impression, des papiers (optimisation des laizes et des formats papier mis en œuvre) ;
• calculer le nombre d’exemplaires de magazines/journaux à imprimer en fonction des statistiques de vente ;
• identifier de nouvelles technologies utilisables (utilisation de rotatives livres à calage rapide, réglage automatique des encriers sur presse) ;
• mettre en place des mesures approfondies de contrôle des presses ou d’optimisation des réglages des machines (encrage, taille des laizes papier, etc.) ;
• informer les responsables éditoriaux des formats les plus économiques afin de leur permettre de répondre dans les meilleures conditions aux sollicitations du marché ;
• définir et valider des grilles d’allocation papier les plus optimisées avec chacun des fournisseurs ;
• identifier les axes d’amélioration continue en lien avec les fournisseurs.

Les ajustements de format des publications constituent également des moyens d’optimiser la production des livres et magazines. Lagardère Publishing propose ainsi un grand nombre de manuels scolaires en format unique par titre et optimisé pour réduire le taux de gâche papier lors de la production. Le choix d’un grammage plus faible peut aussi contribuer à réduire la consommation de papier. La technologie d’impression à la demande contribue également à cette réduction, tout en limitant les émissions de gaz à effet de serre liées à la production, au stockage et au transport. Le Groupe a développé l’usage de cette technologie en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni et son catalogue a continué de s’agrandir en 2023.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 106

En France, Hachette Livre a aussi mis cette technologie à la disposition d’un ambitieux projet avec la Bibliothèque nationale de France (BnF) permettant de commercialiser une sélection de plus de 288 000 œuvres issues du patrimoine littéraire de la BnF via le réseau de libraires. Au total, en incluant les titres de la BnF, le catalogue d’impression à la demande de Hachette Livre en France compte 413 439 titres.

Fin de vie du papier

Chez Lagardère Publishing, les invendus font l’objet d’un arbitrage éditorial, qualitatif et économique à l’issue duquel une large partie d’entre eux est réintégrée dans le stock des éditeurs afin de retourner en point de vente à terme. Ceux qui ne peuvent pas l’être sont pilonnés : 100 % des livres pilonnés sont recyclés et alimentent la filière du papier recyclé.

Dans les années à venir, Lagardère Publishing souhaite continuer à encourager une production au plus près des ventes. Au sein des activités presse, la réduction du taux d’invendus se fait en amont par l’optimisation du réglage (allocation des quantités des titres aux points de vente). Pour gérer au mieux les exemplaires invendus, dont l’existence même est inhérente à la vente au numéro, les directeurs de vente procèdent régulièrement à des actions de réglage des quantités imprimées et livrées à l’aide de logiciels spécialisés. Ces actions permettent d’obtenir des taux d’invendus inférieurs aux moyennes nationales depuis de nombreuses années.

99 % de papier certifié et de papier recyclé acheté et fourni.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

La lutte contre le gaspillage alimentaire étant devenue un enjeu majeur, Lagardère Travel Retail s’efforce d’y contribuer sur l’ensemble de ses territoires d’implantation en déployant une stratégie globale anti-gaspillage visant à éviter, réduire et revaloriser les invendus. Sensibilisation aux enjeux du gaspillage, suivi et mesure des pertes, optimisation de la prévision des ventes, de la production et de la gestion des inventaires, mécaniques de discount et donations à des associations constituent ainsi les pierres angulaires du programme FLOW.

Promotion de l’initiative Défi No Gaspi en devanture d’une boutique Relay. Le déploiement progressif d'un système d'information commun (SAP) vise aussi à améliorer la fiabilité des données de mesure et des hypothèses de production. Par ailleurs, de nombreuses initiatives ont vu le jour ces dernières années afin de prévenir le gaspillage autant que possible :

• divers offres promotionnelles sont organisées en fin de journée afin de limiter les pertes et, dans le cadre du programme anti-gaspillage FLOW, un atelier a été organisé en 2023 avec des représentants de pays pour instaurer les promotions et les communications efficaces en point de vente pour renforcer la lutte contre le gaspillage ;
• en France, l’initiative Défi No Gaspi permet de mieux sensibiliser et informer le client. Des règles promotionnelles ont été uniformisées dans les enseignes propres, permettant des réductions de 30 à 50 % sur les produits en fin de date limite de consommation/date de durabilité minimale ;
• des applications afin de faciliter la vente de produits proches de la date d’expiration via des paniers à prix réduits.## En Europe, un grand nombre de restaurants utilisent Too Good To Go (Allemagne, France, Pays-Bas, Suisse, Pologne et Italie). Outre-Atlantique, l’application GoodMeal est utilisée au Chili ; ► en complément de ces initiatives, les invendus sont offerts, en direct à des associations locales ou via des plateformes qui redistribuent les donations aux ONG telles que Food Angels (Hong Kong), the Goodr Program (États-Unis) et Last Minute Market (Italie). 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 107

Concernant la transformation des pertes, plusieurs initiatives existent dans les pays. Ainsi, en République tchèque, un composteur intelligent a été mis en place afin de réduire le poids des poubelles et de valoriser la matière. Par la suite, le compost est mis à disposition des clients gratuitement avec des explications sur son utilisation. Par ailleurs, aux Émirats arabes unis, les équipes ont conclu un partenariat avec la start-up Bean and Beyond pour récupérer le marc de café et produire des champignons utilisés ensuite dans leurs préparations. Pour partager les bonnes pratiques entre les pays, une communauté de chefs a été créée, regroupant des chefs cuisiniers internationaux pour promouvoir des recettes anti-gaspillage ainsi que des recettes véganes et végétariennes. Ces recettes sont ensuite mises à disposition de tous les pays via une plateforme en ligne.

Réduction du plastique

Portées par la volonté permanente de réduire leurs empreintes environnementales, les filiales du groupe Lagardère avancent sur le sujet de la réduction du plastique.

En 2020, Hachette Livre France avait lancé une démarche de réflexion globale sur son usage du plastique dans ses process. L’objectif était d’analyser précisément l’empreinte plastique au sein des chaînes de fabrication et de distribution. Une cartographie précise des différents types de matériaux et des volumes des matières plastiques utilisées du point de vue produit (bandeau, pelliculage ou protection du livre ou du coffret, etc.) et du point de vue logistique (film de sécurisation des palettes, packaging, etc.) a ainsi été réalisée. Une étude comparable mais adaptée aux spécificités de cette activité a également été lancée sur le périmètre des fascicules.

Au cours de l’année 2021, une trajectoire de réduction de l’empreinte plastique et un plan d’action à horizon 2030 ont été élaborés. Ils visent à réduire l’utilisation de plastique de Hachette Livre France de 25 % d’ici à 2030. Les principaux axes sont la réduction des volumes de plastique (suppression des usages non essentiels, éco- conception), l’amélioration du mix matériau (achats responsables, choix de plastiques avec des filières circulaires établies), la structuration pour le déploiement de la démarche (équipement en innovations industrielles, implication de tous les métiers) et l’engagement de l’écosystème (actions au niveau de l’interprofession, communication, etc.).

Ce plan a commencé à être mis en œuvre en France au cours de l’année 2022. Un diagnostic et des actions de réduction de l’utilisation de plastique au niveau international ont été déployés en 2023. Depuis, Hachette Livre a progressé en France dans la mise en œuvre de son plan d'action Bas- Plastique, concentrant ses efforts sur l'éco- conception des produits (diminution du pelliculage des livres, remplacement de la cale en plastique de certains coffrets par du carton et diminution du film de groupage) et la réduction du plastique dans l’activité logistique (réduction de l’épaisseur des films de palettisation machine et des films de palettisation manuelle, réduction de l’épaisseur et intégration de plastique recyclé dans les films thermorétractables, suppression de l’utilisation de ruban adhésif en PVC dans les entrepôts et mise en place d’un plan de progrès sur le tri des déchets logistiques).

Fin 2019, Lagardère Travel Retail avait pris la décision de supprimer tout consommable en plastique utilisé par ses marques internes pour ses opérations de restauration. Cette initiative a été mise en œuvre en France à partir de juillet 2020 et a été progressivement étendue à l’ensemble des pays. La mise en place de ce changement majeur a été possible grâce à la mobilisation rapide des services et des pays pour identifier les produits et fournisseurs répondant au nouveau cahier des charges.

Dès la fin 2022 et en parallèle de cette démarche, la branche a revu la façon d’utiliser les consommables plastiques afin d’en réduire l’usage en appliquant le principe des 4 R : Remove, Reduce, Reuse and Recycle.

En 2023, les consignes pour des consommables plus responsables ont été mises à jour afin de les étoffer et les adapter aux sacs de caisse. Des experts emballages ont été consultés afin de définir des lignes directrices globales sur les matériaux préférés, tolérés et à bannir pour tous les consommables et sacs de caisse. Une nouvelle politique globale autour des sacs de caisse a été mise en place. Afin de réduire le volume de sacs distribués, les vendeurs ont pour consigne de demander en amont si un sac est nécessaire et de le facturer, le cas échéant, dans l’ensemble des pays. Les sacs sont composés de 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 108 matériaux plus responsables, tels que défini dans les lignes directrices internes (papier certifié FSC ou PEFC, papier recyclé à plus de 80 %). Depuis 2023, la branche s’engage à ne plus commander de sacs en plastique vierge ou oxo-biodégradable pour toutes ses marques propres.

Sac de caisse chez Lagardère Travel Retail.

Des alternatives aux bouteilles en plastique sont également testées avec l’ambition de proposer à terme une alternative dans tous ses points de vente. La branche encourage les tests de différents types de fontaines à boissons à travers son réseau (aéroport Charles de Gaulle en France, Pologne et République tchèque) et d’autres tests sont prévus aux États-Unis à partir de 2024.

99 % des pays ayant une activité de restauration ont supprimé les consommables en plastique à usage unique (calculé sur le chiffre d’affaires, sur les marques internes uniquement).

Éco-conception

Définie comme l’intégration systématique des aspects environnementaux dès la conception et le développement d’un produit, avec pour objectif la réduction des impacts environnementaux négatifs tout au long de son cycle de vie, l’éco- conception prend progressivement de l’importance au sein des activités du Groupe.

Support de communication de la Semaine de l’éco-conception chez Hachette Livre.

En 2023, Lagardère Publishing a poursuivi son programme annuel sur l’éco-conception inauguré en 2021 dont l’objectif est d'initier ou d'accélérer les pratiques d'éco-conception au sein des équipes et d’impliquer tous les métiers dans les efforts pour atteindre les objectifs liés à sa trajectoire de réduction de l’empreinte plastique. Dans le cadre de ce programme sont notamment organisés une Semaine de l’éco-conception (série de webinaires ouverts à tous pour sensibiliser aux grands enjeux liés au climat et à la pollution plastique et partager des bonnes pratiques à toutes les étapes du cycle de vie des produits) et un éco-challenge interne (visant à mettre en valeur des produits éco-conçus et des process verts lancés dans les équipes). Ce programme a été récompensé en 2023 par la Victoire d’Or aux trophées des Victoires du Capital Humain, saluant ainsi la stratégie de la branche.

De son côté, Lagardère Travel Retail progresse sur l’éco-conception de ses points de vente. Ainsi, trois magasins éco-conçus ont vu le jour : une boutique Aelia Duty Free à Genève (2021), un point de vente Travel Essentials Discover à Singapour (2022) et le magasin Future is Local à Prague (2022). Cette évolution passe par une analyse complète du cycle de vie du point de vente, depuis les 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 109 spécifications et le choix des matériaux jusqu’à l’offre de produits et à la gestion des déchets. En 2023, plus de 40 designers et architectes internationaux de Lagardère Travel Retail ont été formés aux principes de l’éco-design afin de leur permettre d’apporter davantage de circularité dans tous les prochains concepts de la branche.

GO GREEN, LE CHALLENGE DES SALARIÉS DE LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE AU SERVICE DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Lancé en 2022, Go Green est un challenge intrapreneurial qui proposait aux collaborateurs de Lagardère Travel Retail France de soumettre des projets autour de la durabilité. Le projet de plateforme Huggy a été retenu parmi dix autres initiatives et a vu le jour en juin 2023 avec une première phase de test dans une cinquantaine de magasins de la région Grand Est en France. Elle permet aux magasins de mettre à disposition du matériel inutilisé et encombrant au profit d’autres points de vente. En fin d’année 2023, après ce test concluant, le projet a été déployé sur près des 900 boutiques du réseau. À date, plus d’une centaine de connexions et des dizaines d’échanges ont déjà eu lieu sur divers matériels.2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 110

A.2 Résultats

Indicateur	2023	2022	2021
Poids du papier acheté en propre (en kilotonne)	101,9	140,5	135,1
Poids du papier fourni (en kilotonne)	38,1	37,0	44,4
Poids total du papier acheté et fourni (en kilotonne)	139,9	177,5	179,5
Pourcentage du papier certifié	94,7	95,5	95,0
Pourcentage du papier recyclé	4,7	3,9	3,9
Pourcentage des pays¹ ayant une activité de restauration qui ont mis en place un système de mesure et au moins une initiative de réduction du gaspillage alimentaire² (calculé sur le chiffre d'affaires, sur les marques internes uniquement)	67	65	49
Pourcentage des pays¹ ayant une activité de restauration qui ont supprimé les consommables en plastique à usage unique³ (calculé sur le chiffre d'affaires, sur les marques internes uniquement)	99	95	48
Consommation d'eau (en m³)	655 213	480 625	432 301

¹ La mise en œuvre d'initiatives au niveau d'un pays ne signifie pas que l'ensemble des points de vente les réalisent.
² Le calcul de l'indicateur repose sur deux critères : le pays a mis en place un outil de reporting pour suivre le gaspillage alimentaire et a mis en place des initiatives pour le réduire. Si le pays remplit les deux critères, son chiffre d'affaires dans le secteur de la restauration est ajouté aux autres et divisé par le chiffre d'affaires total du secteur de la restauration pour obtenir le pourcentage.
³ Pour satisfaire à ce critère, un pays ne doit pas utiliser de matériaux interdits dans les lignes directrices sur les matériaux. Si le pays est en conformité avec les directives sur les matériaux, son chiffre d'affaires dans le secteur de la restauration est ajouté aux autres et divisé par le chiffre d'affaires total dans le secteur de la restauration pour obtenir le pourcentage.

2.3.3.3 Les enjeux de biodiversité et de préservation des écosystèmes

Par son métier d’éditeur, Lagardère Publishing sollicite des ressources naturelles sylvestres en amont de sa chaîne de valeur. En effet, la fabrication du papier induit l’exploitation des forêts qui impacte ainsi la biodiversité et les écosystèmes in situ. Selon la forêt dont il est issu, il est essentiel de considérer les risques liés à la provenance du bois utilisé par la filière du papier et de la pâte à papier. Une attention particulière doit être portée sur les exploitations en amont, susceptibles de contribuer à la déforestation, ou encore aux monocultures qui se substituent aux forêts naturelles ou à d’autres milieux à haute valeur de conservation.

A.1 Stratégie

L’attention portée à l’approvisionnement en matières premières de Hachette Livre est placée au cœur de sa stratégie depuis plusieurs années. Afin d’atténuer son impact sur la biodiversité, la sélection des fournisseurs de sa chaîne de valeur s’opère dans le cadre fixé par les labels du Conseil de soutien de la forêt (FSC ® ) et du Programme de reconnaissance des certifications forestières (PEFCTM) afin de garantir un approvisionnement durable et certifié de ses papiers. L’utilisation de ces labels permet de garantir le respect de principes de gestion responsable des forêts, notamment le respect des traités internationaux, le soutien des droits des peuples autochtones, le maintien du bien-être social et économique des communautés locales, l’incitation à l'utilisation efficace des services écosystémiques de la forêt pour en garantir la viabilité économique, ainsi que le maintien de la diversité biologique et les valeurs et services écosystémiques qui y sont associés (ressources hydriques, sols, paysages, espèces et habitats patrimoniaux, etc.). Ainsi, acheter du papier certifié encourage la préservation de la biodiversité puisque la démarche de certification implique une maîtrise des ressources de la forêt et prend également en compte des critères tels que les fonctions productives et protectrices de la forêt, la diversité biologique, la santé et la vitalité de la forêt.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 111

A.2 Déploiement

Depuis 2022, Hachette Livre s’approvisionne à 99 % auprès de fournisseurs de papiers recyclés ou certifiés par le label FSC ® ou PEFCTM. Afin d’atténuer les risques liés à la perte de biodiversité par la déforestation et la dégradation des forêts, des programmes de vérification de la composition des papiers achetés ont été déployés en Asie. Ces processus de contrôle intègrent une consultation des fournisseurs et permettent l’exclusion des prestataires qui ne répondent pas aux exigences définies dans la stratégie d’approvisionnement de Hachette Livre (traçabilité, fibres provenant de forêts gérées durablement, etc.). Par ailleurs, la branche travaille sur des initiatives pour développer la biodiversité et reconnecter ses sites à la nature. En effet, au-delà de veiller à maintenir l’équilibre de la biodiversité et des écosystèmes qui lui fournissent des services écosystémiques en amont de sa chaîne de valeur, Lagardère Publishing cherche à réduire l’impact de ses activités directes sur son environnement proche. En 2023, le site du siège de Hachette Livre en France a ainsi été labellisé Refuge LPO par la Ligue pour la protection des oiseaux. Des aménagements spécifiques visent à favoriser la présence et la diversité de la faune aviaire locale. De même, Hachette Livre a mis en place des espaces d'éco-pâturage sur le site de Maurepas. En accueillant des moutons et des chèvres, l'entreprise participe à une gestion plus respectueuse de ses espaces verts, encourageant ainsi une biodiversité plus riche, tant au niveau de la faune que de la flore. Cette initiative contribue également à la préservation d'espèces qui, étant trop petites ou trop maigres pour être destinées à la consommation de viande, étaient en danger de disparition.

2.3.4 ASSURER UNE GOUVERNANCE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE

2.3.4.1 La lutte contre la corruption

La diversité des activités du Groupe et des tiers avec lesquels il interagit ainsi que ses implantations et/ou développements à l’international constituent des facteurs de risques, notamment en matière de corruption.

A.1 Stratégie

Le Groupe a adopté un principe de « tolérance zéro » à l’égard de la corruption. Ce principe se décline à travers un programme de compliance spécifique, déployé depuis 2013. En 2023, la mise à jour du Code de Conduite du Groupe a été diffusé par Arnaud Lagardère. Ce document est applicable à tous et rappelle les exigences éthiques du Groupe. Ce document, porté par Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Compliance Groupe, sous l’autorité de la Secrétaire Générale, membre du Comité Exécutif, est mis en pratique via des procédures spécifiques destinées à encadrer les activités considérées comme étant à risque et des processus de contrôle qui en vérifient le bon respect. Par ailleurs, une ligne d’alerte éthique accessible depuis 2020 sur le site Internet du Groupe peut être utilisée par toutes les parties prenantes pour signaler notamment d’éventuels faits de corruption. Ainsi, le Groupe s’interdit de promettre, d’offrir, d’autoriser, d’accorder, de solliciter ou d’accepter des paiements illicites ou autres avantages indus en vue d’obtenir ou de conserver un marché, d’encourager de manière illicite une décision ou une absence de décision, ou d’abuser de l’influence réelle ou supposée d’un tiers pour obtenir une décision favorable ou tout autre avantage illégitime.

A.2 Déploiement

La conception et le pilotage du programme anticorruption sont réalisés au niveau central par la Compliance Groupe. Son déploiement et son application sont assurés par les entités opérationnelles. Sur le terrain, les Correspondants Compliance assurent la diffusion des principes de lutte contre la corruption au moyen de formations, apportent leur assistance et leur support aux équipes opérationnelles pour analyser les risques, effectuer les vérifications nécessaires sur les futurs partenaires et prendre les mesures adéquates pour prévenir la survenance d’acte de corruption et répondre aux questions des collaborateurs. Les dirigeants et collaborateurs, formés aux enjeux de la lutte contre la corruption, sont tenus d’observer les réglementations en vigueur et

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 112

d’appliquer le programme anticorruption dans leurs relations avec les tiers, qu’il s’agisse d’instances gouvernementales, d’administrations, de clients ou de fournisseurs, publics ou privés. Lors des opérations de croissance externe, des vérifications spécifiques sont effectuées pour détecter des risques de corruption. Enfin, parmi les mesures en place, les contributions politiques sont prohibées. Les enjeux liés à l’éthique des affaires sont également décrits dans le chapitre Facteurs de risques du présent document, au paragraphe Éthique des affaires (cf. § 4.1.3.3).

A.3 Résultats

Le suivi de la performance est effectué à plusieurs niveaux :
* le déploiement du programme de lutte anti- corruption est suivi lors des Comités des risques qui se tiennent deux fois par an et par branche d’activité. Ces comités réunissent notamment la Direction Générale du Groupe et la Direction Générale de chaque branche ;
* les dossiers d’une certaine ampleur sont soumis au contrôle du Comité Financier et font l’objet d’une analyse spécifique des risques compliance, dont le risque de corruption ;
* les procédures de contrôle interne intègrent un volet compliance ;
* l’audit interne effectue régulièrement des contrôles de la mise en œuvre du programme anticorruption dans les différentes entités.

2.3.4.2 Respect de la vie privée

Avec le foisonnement exponentiel des données mises en ligne et la recrudescence des cyber- attaques ces dernières années, la question de la protection des données personnelles est un sujet qui impose une responsabilité et une vigilance accrues.# A.1 Stratégie et déploiement

Le Groupe détient dans ses systèmes d’information des données à caractère personnel portant notamment sur les salariés du Groupe ou sur des tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines, fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes (médias, éducation). Dès 2016, le Groupe s’est mobilisé pour la mise en œuvre du RGPD, avec le soutien attentif de la Direction Générale. Après une première action de sensibilisation effectuée auprès des branches, un groupe de travail dédié a été créé au niveau central, composé du Délégué à la protection des données (DPO), du Responsable de la sécurité des systèmes d’information Groupe et de la Compliance Groupe. La mise en place d’un comité de pilotage avec les branches, sous la responsabilité du DPO, et la création d’un réseau de délégués dans les branches ont notamment permis d’établir une politique Groupe et de valider divers outils, méthodes et politiques destinés au recensement des traitements, à l’encadrement juridique des traitements, à la protection technique des données à caractère personnel et à la gestion des violations. Sur ce dernier point, le Responsable de la sécurité des systèmes d’information Groupe assure également une surveillance proactive d’Internet afin d’identifier des fuites de contenus, et notamment des fuites de données personnelles. Ce programme de mise en conformité est intégré dans la démarche de renforcement continu qui caractérise tous les programmes de gestion des risques et de la conformité du Groupe. En 2023, les processus transverses au Groupe ont été recensés et les plus sensibles ont fait l’objet d’analyses d’impact. Par ailleurs, des missions d’audit interne sont régulièrement conduites sur ce programme qui est également suivi par le Comité d’Audit du Groupe. Les enjeux liés à la protection des données personnelles sont également décrits dans le chapitre Facteurs de risques, au paragraphe Risques liés à la sécurité des données (cf. § 4.1.3.2).

2.3.4.3 Autres informations éthiques

En matière de lutte contre l’évasion fiscale, le Groupe prend les mesures pour aider à identifier et réduire les risques fiscaux, qui font l’objet d’une revue spécifique dans le cadre de la cartographie des risques Groupe établie par la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Par ailleurs, la politique fiscale, les risques et les litiges fiscaux sont présentés périodiquement au Comité d’Audit. Le Groupe veille au respect des réglementations applicables des pays où il est implanté en matière d’obligations déclaratives, de calcul et de 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 113 1 2 3 4 5 6 7 paiement des impôts et taxes de toutes natures. Il respecte ses obligations fiscales annuelles de déclaration des données « pays par pays » (CBCR) et attache de l’importance à la transparence et à la coopération avec les administrations nationales et locales, lors des contrôles fiscaux notamment. Le Groupe se conforme également aux principes fixés par les directives européennes et par l’OCDE en matière de lutte contre l’évasion fiscale et de principe de pleine concurrence. En particulier, il ne réalise pas de transfert de bénéfices dans des pays à fiscalité privilégiée. Il refuse les montages artificiels ou pouvant conduire à la fraude ou évasion fiscale, ainsi que les implantations dans les États ou territoires non coopératifs au regard de la loi française et de l’OCDE. La fonction fiscale est assurée en central par une Direction de la Fiscalité placée sous la responsabilité de la Directrice Financière du Groupe, membre du Comité Exécutif. Sur des questions complexes ou des questions d’interprétation et d’application des normes, dans le cadre d’opérations importantes et lors des contrôles et litiges fiscaux, elle a recours à des conseils externes de compétence reconnue.

2.4 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTRES INDICATEURS SUIVIS

Indicateurs sociaux

Indicateurs sociaux	2023	2022
Effectifs permanents au 31 décembre	31 316	27 383
Effectifs Lagardère Publishing	7 601	7 479
Effectifs Lagardère Travel Retail	22 619	18 803
Effectifs Autres activités	1 096	1 101
Effectifs femmes	19 873	17 586
Effectifs hommes	11 443	9 797
Effectifs Top exécutifs	381	365
Effectifs Cadres / Managers	7 415	6 567
Effectifs Autre salariés	23 520	20 451
Effectifs moins de 30 ans	8 315	8 085
Effectifs 30-39 ans	8 541	7 213
Effectifs 40-49 ans	6 707	5 816
Effectifs 50 ans et plus	7 753	6 269
Effectifs France	5 637	5 532
Effectifs Europe (hors France)	11 406	8 876
Effectifs Continent américain	10 576	10 146
Effectifs Asie-Océanie	3 307	2 502
Effectifs Afrique	290	327
Effectifs non permanents 2 au 31/12	4 409	-
Salariés dits « occasionnels » 3	4 929	819
Nombre d'heures d'intérim au cours de l'année en équivalents temps plein	1 025 986	-
Organisation du travail
Effectifs à temps plein	24 173	22 969
Effectifs à temps partiel	7 143	4 414
Dialogue social
Nombre d'accords collectifs en vigueur au 31 décembre	553	497
Nombre d'accords collectifs signés durant l'année 205	115
Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'égalité professionnelle	60	58
Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail	63	61
Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'insertion des travailleurs en situation de handicap	43	39
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la couverture sociale	54	54
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la durée du travail	70	68
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la formation	46	47
Part des salariés couverts par un accord collectif sur la rémunération	67	63

Indicateurs environnementaux

Indicateurs environnementaux	2023	2022
Consommation de gaz naturel (en GWh)	57	47
Consommation de fioul domestique (en GWh)	2	2
Consommation d'électricité (en GWh)	234	207
Consommation de vapeur utilisé pour le chauffage (en GWh)	10	9
Émissions de CO2 de scope 1 liées aux consommations de gaz naturel des bâtiments (en teqCO2)	10 570	8 595
Émissions de CO2 de scope 1 liées aux consommations de fioul des bâtiments (en teqCO2)	658	566
Émissions de CO2 de scope 1 liées aux consommations de carburant des véhicules (en teqCO2)	3 270	2 294
Émissions de CO2 de scope 2 liées aux consommations de d'électricité (en teqCO2)	77 294	64 327
Émissions de CO2 de scope 2 liées aux consommations de réseaux de chauffage urbain (en teqCO2)	1 998	2 123
Émissions de CO2 de scope 3 liées aux consommations d'énergie non comptabilisées dans les scopes 1 et 2 (en teqCO2)	19 147	16 181
Émissions de CO2 de scope 3 liées aux déplacements professionnels des salariés (en teqCO2)	10 183	5 978
Émissions de CO2 de scope 3 liées aux déplacements domicile-travail des salariés (en teqCO2)	24 367	19 684

• 1 Les effectifs permanents (appelés en France CDI, contrats à durée indéterminée) présentés ici sont les effectifs réels présents le dernier jour de l’année. Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de sorties de collaborateurs au cours de l’année, en particulier sur l’activité Travel Retail, il est difficile de faire appliquer une définition homogène dans le temps pour déterminer l’effectif. Le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés (un peu plus de 1 %).
• 2 Les effectifs non permanents (appelés en France CDD, contrats à durée déterminée) présentés ici sont les effectifs réels présents le dernier jour de l'année.
• 3 Les salariés occasionnels sont des salariés dont l’activité présente une alternance de périodes travaillées et non travaillées qui répondent donc aux besoins ponctuels de l’entreprise.
• 4 Le chiffre des ETP est obtenu en additionnant l’ensemble des salariés présents au cours de l’année, en tenant compte de leur quotité de temps de travail et de leur temps de présence sur l’année. Ainsi, un salarié à mi-temps présent six mois sur l’année civile comptera pour un effectif de 0,25 (0,50 X 0,50). Cette donnée est plus pertinente pour l’analyse des salariés occasionnels plutôt qu’un chiffre au 31 décembre qui ne permet pas de retracer la réalité de cette catégorie sur l'ensemble de l'année.
  2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 115 1 2 3 4 5 6 7

2.5 LA RSE, MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE

2.5.1 LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les systèmes de reporting permettant la collecte des informations sociales, sociétales et environnementales sont déployés auprès de l’ensemble des filiales consolidées 1 dont la gestion opérationnelle est assurée par le Groupe, à l’exception :

• des entités cédées ou sorties du périmètre de consolidation financière au cours de l’exercice ;
• de certaines entités acquises en cours d’exercice et pour lesquelles les reportings seront progressivement déployés ;
• de certaines entités répondant à un critère de taille :
  • pour le reporting énergétique, exclusion des locaux occupés par moins de dix personnes,
• pour le reporting carbone dédié aux déplacements des salariés (véhicules de fonction, déplacements domicile-travail et déplacements professionnels), exclusion des entités de moins de 50 salariés (exception faite de quatre entités dont les effectifs vont de 64 à 381 salariés et qui ont été exclues du processus de collecte en 2023 pour des raisons de non significativité ou d’indisponibilité des données).

Les informations sociales, sociétales et environnementales présentées dans ce document remontent via un progiciel dédié couvrant la totalité des filiales consolidées, sous réserve des exceptions susmentionnées.# 2.5.2 LES RÉFÉRENTIELS D’INDICATEURS ET LES MÉTHODES DE REPORTING

La méthode de remontée des données sociales, sociétales et environnementales suit le même cheminement. Les données sont saisies par un contributeur pour chacune des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de reporting, puis validées/vérifiées au niveau de la Direction de la filiale (Direction des Ressources humaines ou Direction Financière) avant transmission à la Direction du Développement durable et de la RSE du Groupe qui se charge d’assurer la cohérence globale de l’ensemble des données reportées. Les contrôles de cohérence réalisés visent à s’assurer de la qualité et de la sincérité des données remontées et incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, participant ainsi à la fiabilité du système d’information.

Malgré la volonté du Groupe de faciliter au maximum le travail des contributeurs, de cadrer au mieux ses processus de reporting et de tenir compte de l’internationalisation de son implantation et de ses activités (objectifs rendus d’autant plus plausibles depuis l’instauration des protocoles de reporting), certaines difficultés potentiellement créatrices d’incertitudes peuvent apparaître au cours du reporting :

• mesure imprécise ;
• erreur de calcul ;
• mauvaise compréhension de la question posée ;
• erreur de saisie de la donnée ;
• problème de définition d’un indicateur ;
• difficulté à répondre pour des raisons juridiques et/ou politiques.

D’une manière générale, les mises à jour des protocoles ont vocation à simplifier et faciliter le travail des contributeurs.

A.1 Le reporting social

Le reporting social répond à la politique Relations humaines du Groupe, tout en tenant compte des spécificités de ses activités et/ou des particularités locales. Il se base sur un référentiel de plus de 150 indicateurs régulièrement mis à jour. Après une première révision en 2006, une seconde avait été effectuée en 2010. Le référentiel d’indicateurs sociaux a été revu en profondeur en 2012, avec pour objectif de le rendre toujours plus compréhensible pour les contributeurs et plus pertinent au regard des métiers et des activités du Groupe, mais également de prendre en compte les dispositions du décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2. En 2019, le référentiel d’indicateurs sociaux avait une nouvelle fois été revu afin de le simplifier et de le rendre plus cohérent au regard des évolutions qu’a connues le Groupe. Plutôt que de se baser sur une moyenne Groupe, le calcul des taux de fréquence, de gravité et d’absentéisme liés aux accidents du travail est effectué à partir des heures travaillées théoriques par ETP par an de chacune des entités. Cette méthode permet de prendre en compte les spécificités métiers et géographiques de chaque filiale et donc de fournir des résultats plus représentatifs.

A.2 Le reporting environnemental et carbone

Le reporting environnemental répond à la politique de développement durable du Groupe, tout en tenant compte, lui aussi, des spécificités de ses activités et/ou des spécificités locales. Au cours de l’année 2012, le référentiel d’indicateurs environnementaux a fait l’objet d’un travail spécifique dans le but de le fiabiliser, mais surtout de le faire évoluer vers plus de pertinence au regard des nombreuses activités du Groupe. En 2013, la révision du référentiel environnemental a notamment permis d’harmoniser les méthodes de calcul des parts de papier certifié et recyclé dans le papier acheté et fourni.

Les consommations d’énergie publiées font référence aux énergies utilisées pour produire et fournir les biens et services liés aux activités du Groupe ainsi que pour chauffer et éclairer les différents locaux/sites où travaillent les collaborateurs du groupe Lagardère (bureaux, entrepôts de stockage, points de vente). Les données de consommation d’électricité incluent également les consommations des sites de diffusion radio gérés en propre par le Groupe. Depuis l’exercice 2015, l’ensemble de ces données remontent bâtiment par bâtiment. Pour les points de vente, une ligne commune est définie pour reporter les consommations d’un réseau au sein de chaque pays d’implantation de Lagardère Travel Retail, permettant ainsi de consolider, pays par pays, les consommations d’électricité (et de gaz ou de fioul lorsqu’il y en a) de l’ensemble des points de vente opérés.

Les émissions de gaz à effet de serre publiées à la section 2.3.1.A.3 font référence :

• au scope 1, c’est-à-dire les émissions directes issues des sources fixes (gaz et fioul consommés dans les bâtiments) et mobiles de combustion (carburant consommé par les véhicules détenus) ;
• au scope 2, c’est-à-dire les émissions indirectes associées aux achats d’énergie, notamment aux consommations d’électricité et de chauffage urbain. Ces émissions sont calculées avec l’approche location-based ;
• à certaines émissions du scope 3, notamment :
  • les émissions indirectes issues des déplacements professionnels des salariés,
  • les émissions indirectes issues des déplacements domicile-travail des salariés,
  • les émissions indirectes liées à l'énergie et non incluses dans les scopes 1 et 2 (partie amont des émissions).

Concernant la méthode de calcul et de conversion en équivalence CO2, les facteurs d’émission utilisés sont issus de la Base Empreinte de l’Ademe qui est une base de données publique de facteurs d’émissions nécessaires à la réalisation d’exercices de comptabilité carbone. Ces facteurs sont revus tous les ans et font partie intégrante du processus de révision du protocole de reporting. Dans le cadre du bilan carbone réalisé en 2021 avec l’aide de Carbone 4, le Groupe a mis à jour l’ensemble de ses facteurs d’émissions scope 1 et scope 2, notamment pour prendre en compte uniquement la partie combustion de l’énergie (la partie amont devant être comptabilisée dans le poste « émissions indirectes liés à l’énergie et non incluses dans les scopes 1 et 2 » du scope 3). Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées directement par la Direction du Développement durable et de la RSE du Groupe à partir des données reportées par les entités.

A.3 Le reporting sociétal

Le protocole de reporting sociétal, qui se concentre en grande partie sur des questions qualitatives, existe quant à lui depuis l’exercice 2015. Il se compose d’une quinzaine d’indicateurs communs à l’ensemble des branches du Groupe et d’une dizaine indicateurs spécifiques à certaines activités.

2.6 RAPPORT D’EXAMEN DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Lagardère (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n° 3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• dans le cadre de la mise à jour de l’analyse de double matérialité, les risques relatifs aux thématiques Santé et Sécurité et travailleurs dans chaîne de valeur ne couvrent pas encore de politiques pour la branche Lagardère Travel Retail ;
• les politiques relatives au respect de la vie privée pour Lagardère News et à la lutte contre la corruption ne couvrent pas d’indicateur clé de performance.# Préparation de la Déclaration

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité

Il appartient au Conseil d’Administration :

• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci- avant ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)¹.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de dix semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement durable et RSE, Ressources humaines, Techniques et Achats, Services et Opérations, et Risques, Compliance et Contrôle interne.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes¹.

Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ;

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.

---

¹ Informations qualitatives sélectionnées : Politique de gestion responsable du papier déployée par Lagardère Publishing et actions mises en œuvre pour la traçabilité et le suivi des qualités de papiers achetés ; Actions mises en œuvre par Lagardère Publishing en faveur de l’accessibilité, l’alphabétisation et la promotion de la lecture et du divertissement ; Actions mises en œuvre par Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail pour réduire leur usage de plastique ; Politique et actions déployées par Lagardère Travel Retail en matière de santé et sécurité des consommateurs ; Actions mises en œuvre par Lagardère Travel Retail, Lagardère Publishing et Lagardère News en matière de santé et de sécurité au travail ; Politique et actions déployées en matière de lutte contre la corruption.233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ► nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ► pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 121 1 2 3 4 5 6 7 considérés les plus importants 1 , nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 11 % et 33 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ► nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Paris-La Défense, le 20 mars 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Arianne Bucaille Associée, Audit Julie Mary Directrice, Développement Durable

1 Informations quantitatives sociales : Effectif permanent fin de période ; Effectif non permanent fin de période ; Effectif moyen permanent (en ETP) ; Taux de départs non sollicités total et par statuts professionnels ; Nombre moyen d'heures de formation par salarié permanent ; Pourcentage des femmes parmi le top exécutif ; Pourcentage des femmes parmi les cadres/managers ; Taux de fréquence lié aux accidents de travail. Informations quantitatives environnementales : Pourcentage du papier certifié ; Pourcentage du papier recyclé ; Consommations d’énergie de scopes 1 et 2 ; Émissions de CO2 de scopes 1 et 2 ; Émissions de CO2 de scope 3 liées aux trajets domicile-travail des salariés et aux déplacements professionnels ; Émissions de CO2 scope 1, scope 2 et déplacements des salariés (trajets domicile-travail et déplacements professionnels) par ETP. Informations quantitatives sociétales : Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3 parmi les nouveautés d'ouvrages de texte destinés au grand public et vendus en librairie (hors BD et illustrés) dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année ; Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays ayant mis en place un système de mesure et des initiatives de réduction du gaspillage alimentaire ; Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays qui sont passés à des consommables plus responsables (en respect avec les guidelines de matériaux), sur les marques internes ; Pourcentage de la dépense fournisseurs à risques élevés évalués par EcoVadis.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 122

2.7 MISE EN ŒUVRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES

2.7.1 RAPPELS SUR LE PLAN DE VIGILANCE EN VIGUEUR

Depuis plus de vingt ans, le groupe Lagardère tend à exercer ses activités dans le respect le plus strict d’un certain nombre de principes universels, le premier Code d’éthique du Groupe remontant à 1994. Actualisé en 2005, 2012, 2016 puis 2020, ce code recense un certain nombre de principes directeurs servant à guider l’intégrité et la conduite professionnelle de l’ensemble des femmes et des hommes qui composent le groupe Lagardère. Les enjeux de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes et d’environnement font partie intégrante des principes couverts par ce Code. Au cours du deuxième semestre de l’année 2017, un comité de travail transverse s’est constitué afin de préparer la mise en conformité du Groupe au regard de la loi n° 2017-339 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Piloté par la Direction du Développement durable et de la RSE, ce comité a réuni des représentants des branches d’activités ainsi que des représentants des directions centrales directement impactées par le sujet, à savoir la Direction des Affaires Juridiques et la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Le Groupe a commencé par procéder à une cartographie destinée à identifier les risques liés à sa chaîne d’approvisionnement. À l’issue de ce travail, sept familles d’achats avaient été identifiées comme les plus susceptibles de générer des risques chez les sous-traitants ou les fournisseurs du groupe Lagardère. Il s’agit des activités d’impression et de services liés à l’impression, des activités de fabrication de pâte à papier, du commerce de gros d’accessoires et d’articles ménagers, des produits à marques propres vendus dans les boutiques, des articles jetables pour la restauration, de la fourniture d’énergie (électricité, gaz, vapeur, climatisation) et de la fabrication de produits plastiques. À partir de cette cartographie, les entités opérationnelles avaient procédé à un travail de priorisation afin d’élaborer un plan d’évaluation des fournisseurs sur plusieurs années. L’année 2023 a marqué la sixième année de déploiement de ce plan d’évaluations.

2.7.2 DISPOSITIF DE SUIVI

L’ensemble des démarches permettant le suivi des mesures entrant dans le cadre du devoir de vigilance peuvent être retrouvées aux paragraphes suivants du présent document : ► sur la question des droits humains et des libertés fondamentales, voir la section 2.3.2 consacrée aux enjeux d’accessibilité et de diffusion de l’éducation, de la connaissance, de la culture ainsi que les sections 2.3.1.5 et 2.3.4.2 consacrées aux travailleurs dans la chaîne de valeur et au droit à la vie privée ; ► sur la question de la santé et de la sécurité des personnes, voir la section 2.3.1.2 sur la santé et sécurité au travail ainsi que la section 2.3.1.4 traitant des questions de santé et sécurité des consommateurs ; ► sur l’environnement, voir la section 2.3.3 relative à la lutte contre le changement climatique et aux sujets de gestion des ressources naturelles, de lutte contre le gaspillage et d’économie circulaire. Pour chacune de ces thématiques, un certain nombre d’indicateurs permettent d’évaluer l’efficacité des démarches mises en œuvre. Concernant le mécanisme d’alerte, celui-ci est désormais en place au sein du Groupe depuis 2020.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 123 1 2 3 4 5 6 7

2.8 MISE EN ŒUVRE DU RÈGLEMENT TAXONOMIE

Cadre réglementaire et exigences

Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le groupe Lagardère est soumis à l’obligation de publier des ratios financiers « verts » à savoir la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) provenant de produits ou services associés à des activités économiques pour lesquelles des critères de durabilité environnementale ont été définis. Ce système de classification, appelé Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte », établit une liste d’activités économiques considérées durables sur le plan environnemental sur la base de critères scientifiques, en ligne avec les objectifs environnementaux de l’UE. Au titre de l'exercice 2023, les exigences en matière de publication de ces ratios financiers concernent l'éligibilité vis-à-vis des six objectifs environnementaux définis par la règlementation (atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable de l’eau et des ressources marines, économie circulaire, prévention de la pollution, protection et restauration des écosystèmes) ainsi que l’alignement vis-à-vis des deux objectifs climatiques (idem exercice 2022). Pour chacun de ces objectifs, les annexes techniques fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants, ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement durables (ou alignées). Pour être qualifiés de durables, ces activités devront également respecter les exigences en matière de garanties minimales définies par le Règlement Taxonomie. En conséquence, les activités qui ne figurent pas dans la liste de départ des activités identifiées ou ne correspondent pas aux définitions fournies sont 1 Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information. considérées comme non définies dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »).# Tenu de publier ces indicateurs mettant en évidence la proportion associée à des activités potentiellement durables, tout en prenant en compte les critères techniques d’alignement, Lagardère a ainsi apprécié l’éligibilité de ses activités :
► par rapport au Règlement délégué (UE) 2023/2485 (venant compléter le Règlement délégué climat) pour les objectifs climatiques ;
► par rapport au Règlement délégué (UE) 2023/2486 concernant les quatre autres objectifs environnementaux.

Présentation des indicateurs de performance au titre de l’exercice 2023

Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de Lagardère à la clôture de l’exercice 2023. Elles ont été préparées conjointement par les équipes locales et centrales du Groupe à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2023 et conformément aux indications fournies par la réglementation¹ pour définir les composantes du chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx à présenter. Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous.

2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

Document d’enregistrement universel 2023

124

Chiffre d’affaires éligible et aligné

Concernant le chiffre d’affaires, et au regard du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il s’avère que les activités de Lagardère Radio ainsi que l’ensemble des activités de Lagardère Live Entertainment sont éligibles à l’objectif d’adaptation au changement climatique (identifiées dans l’annexe II de l’Acte Délégué (UE) 2021/2139 sur l’objectif climatique paru en avril 2021) et considérées comme habilitantes. Une activité est reconnue comme contribuant à l’adaptation au changement climatique et comme activité habilitante dès lors qu’elle permet directement à d’autres activités de limiter les impacts négatifs du changement climatique et d’en maximiser les effets bénéfiques¹.

Les autres activités du Groupe (Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail) appartiennent à des secteurs qui ne sont éligibles à aucun des objectifs environnementaux définis par la Taxonomie.

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre les secteurs d’activités éligibles tels que décrites dans la réglementation et les activités concernées au sein du groupe Lagardère.

Code Activité	Secteur Activité	Description de l’activité	Activités Lagardère correspondantes
8.3	Information et communication	Activités de programmation et de diffusion Les activités de programmation et de diffusion comprennent la création de contenu ou l'acquisition du droit de distribuer du contenu et ensuite la diffusion de ce contenu, tels que des programmes de radio, de télévision et de données de divertissement, d'actualités, de débats, etc., y compris la diffusion de données, généralement intégrée à la radio ou à la diffusion télévisée.	Activités de Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM)
13.1	Arts, spectacles et loisirs	Activités créatives, artistiques et de divertissement Les activités de création, d'art et de divertissement comprennent la fourniture de services répondant aux intérêts culturels et de divertissement de leurs clients. Cela comprend la production, la promotion et la participation à des spectacles, des événements ou des expositions destinés au public et la fourniture de compétences artistiques, créatives ou techniques pour la production de produits artistiques et de spectacles en direct.	Ensemble des activités de Lagardère Live Entertainment

¹ Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, article 11 et article 16.

Document d’enregistrement universel 2023

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Sur l’année 2023, il ressort que la part des activités éligibles aux objectifs climatiques représentent 1,36 % du chiffre d’affaires du groupe Lagardère et que la part des activités alignées représentent 0,003 %¹.

L’analyse de la contribution substantielle aux objectifs climatiques, destinée à calculer le chiffre d’affaires aligné des activités de programmation et de diffusion s’est appuyée sur le contrat climat en place au sein de Lagardère News depuis juillet 2022, dont les activités radios sont désormais séparées et regroupées dans une nouvelle société juridique en commandite : Lagardère Radio. Ce contrat engage à valoriser et reporter le contenu éditorial traitant de thématiques liées à l’environnement notamment sur la question du dérèglement climatique.

À partir de ce suivi, les équipes chargées du reporting ont estimé la valeur monétaire de ce temps d’antenne en imputant la part de l’activité économique radio au temps consacré aux contenus « verts ». Pour ce faire, ils ont tenu compte de la durée des sujets/interventions liés à du contenu « vert » en considérant le temps d’antenne de certaines émissions uniquement et en retirant le temps d’antenne musique ainsi que le temps d’antenne du soir, au cours duquel il n’y a pas d’invité et où il semble donc plus compliqué d’intervenir sur les sujets en question.

Concernant les activités créatives, artistiques et de divertissement, l’analyse de la contribution substantielle s’est réalisée en cherchant à identifier, parmi l’ensemble de la programmation de spectacles et concerts en 2023, les dates qui auraient pu générer un chiffre d’affaires aligné au regard du contenu de cette programmation. Par la suite, afin de s’assurer du respect des critères de contribution substantielle, les équipes se sont appuyés sur les travaux réalisés sur les risques climatiques physiques au sein du Groupe au cours des années 2022 et 2023.

L’analyse de l’exposition des activités éligibles aux risques physiques et l’évaluation des risques et de la vulnérabilité climatiques effectuées n’ayant pas révélé de risques significatifs pour les activités du Groupe à date², aucun plan d’adaptation aux risques physiques ne nécessite d’être mis en place.

¹ Voir la note 5 du chapitre 5 pour une présentation détaillée des informations financières par branche d’activité.
² Voir la section 2.3.3.1 du chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » ainsi que la section 1.4 de la note 1 de l’annexe aux comptes consolidées au 31 décembre 2023 pour plus de détails sur ces travaux.

En conséquence, les activités concernées sont considérées comme adaptées.

Enfin, la dernière étape a consisté à s’assurer que les activités éligibles sont exercées dans le respect de certaines garanties minimales. En pratique, cela signifie de respecter certaines normes de conduite spécifiées dans plusieurs textes internationaux à savoir les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, les principes et droits énoncés dans les onze instruments fondamentaux identifiés dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et la Charte internationale des droits de l’homme.

Le Groupe a ainsi réalisé une analyse d’écart entre ses propres politiques et les garanties minimales. Pour ce faire, les équipes se sont notamment appuyées sur le rapport de la Plateforme pour la finance durable sur les garanties minimales publié en octobre 2022 et qui identifie quatre domaines pour lesquels il convient d’effectuer une vérification du respect de garanties minimales : les droits de l’homme (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs), la corruption, la fiscalité et la concurrence loyale. L’ensemble de ces thématiques sont couvertes par le Code d’éthique du Groupe (disponible sur son site Internet) mais également par les éléments décrits dans la section 2.3.4 du présent document ainsi que dans le plan de vigilance du Groupe.

Dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses d’exploitation (OpEx)

Conformément à la réglementation, le dénominateur des CapEx comprend l’augmentation de la valeur brute au bilan des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS 16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et des immobilisations incorporelles (IAS 38), ainsi que les acquisitions liées à des regroupements d'entreprises (IFRS 3). En 2023, le montant de ce dénominateur s’élève ainsi à 1 165 M€ et est principalement composé des regroupements d’entreprises de la période pour un montant de 478 M€, notamment dans la branche Travel Retail avec l’acquisition de Tastes

Document d’enregistrement universel 2023

126

on the Fly, Marché International et Costa Coffee ainsi que des augmentations des droits d’utilisation des contrats de location des points de vente (« contrats de concession ») de l’activité Travel Retail. Ces droits sont la contrepartie de la valeur actualisée des loyers futurs fixes pour lesquels le Groupe s’est engagé à la signature d’un contrat de location immobilière ou d’un contrat de concession permettant d’exploiter les surfaces commerciales. Il ne s’agit donc pas de l’acquisition d'un actif tangible mais d’un droit d’usage des surfaces dont le bailleur ou le concédant détient la pleine propriété.

Les CapEx significatifs relatifs aux activités ci- dessous ont été analysés :
► l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements d'efficacité énergétique (activité 7.3) ;
► l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (activité 7.5) ;
► l’acquisition et propriété de bâtiments (activité 7.7).

Il ressort de l’analyse que 48 % des CapEx de Lagardère sont éligibles et que 22,3 % sont alignées au titre de l’exercice 2023¹. Pour réaliser l’analyse de l’alignement des CapEx, les critères de contribution substantielle et de DNSH ont été appliqués afin de calculer la part d’alignement.## 2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance

L’analyse de vulnérabilité aux risques physiques effectuée en 2023 montre que, même dans le scénario 4 °C, les impacts estimés en 2050 restent modestes : le montant de dommages estimés des actifs testés est inférieur à 1 % de leur valeur nette comptable. Pour les CapEx correspondant à l’activité 7.7, l’analyse a consisté à obtenir le certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A. Lorsque le certificat n’était pas disponible, ont été considéré comme aligné les bâtiments faisant partie des Top 15 du parc immobilier les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle. Par ailleurs, les CapEx reflétés au numérateur correspondant à l’activité 7.3 sont non significatifs en 2023. Les OpEx concernés par la Taxonomie (tels que définis par la réglementation), reflétés au dénominateur, comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes : ► mesures de rénovation des bâtiments (non capitalisés), entretiens et réparations ; ► locations à court terme ; ► entretiens et réparations des bâtiments et véhicules ; ► coûts des services généraux affectés à l’entretien des actifs. Le dénominateur OpEx pour l’année 2023 s’élève à 63 M€ et représente moins de 1 % du total des charges opérationnelles du Groupe (charges externes, charges de personnel, etc.), ce qui n’est pas représentatif de son modèle d’affaires. Ainsi, les travaux menés concluent à la non-matérialité de cet indicateur pour le Groupe. En conséquence, l’analyse des Opex éligibles et/ou alignés n’a pas été menée et le numérateur est considéré comme nul.

1 Voir les notes 17,18 et 19 du chapitre 5 pour une présentation détaillée des données relatives aux immobilisations.

Chiffres d’affaires au 31 décembre 2023

Dénominateur au 31.12.2023	Objectif : adaptation au changement climatique (en M€)	Total éligible	Total aligné	Alignement en %
Lagardère Publishing	2 809	-	-	-
Lagardère Travel Retail	5 018	-	-	-
Autres activités	254	110	0,2	0,003%
Total chiffre d'affaires	8 081	110	0,2	0,003%

CapEx au 31 décembre 2023 (en M€)

Dénominateur au 31.12.2023	Objectif : atténuation du changement climatique	Total éligible	Total aligné	Alignement en %
Immobilisations incorporelles	251	0,0	-	0,00%
Immobilisations corporelles	355	0,3	0,3	0,03%
Droits d'utilisation sur contrats de location	559	559,0	259,5	22,27%
Total Capex	1 165	559,3	259,8	22,30%

La composition de l’augmentation des CapEx par nature d’immobilisations est présentée ci-dessous :

	(en M€)	31.12.2023	31.12.2022
Augmentation des immobilisations incorporelles		30	26
Augmentation des immobilisations incorporelles liée aux variations de périmètres		221	86
Total immobilisations incorporelles		251	112
Augmentation des immobilisations corporelles		238	149
Augmentation des immobilisations corporelles liée aux variations de périmètres		117	8
Total immobilisations corporelles		355	157
Augmentation des droits d'utilisation sur contrats de location		419	208
Augmentation des droits d'utilisation sur contrats de location liée aux variations de périmètres		140	41
Total droits d'utilisation sur contrats de location		559	249
Total CapEx		1 165	518

Les principales augmentations sont issues des regroupements d’entreprises de la période pour un montant de 478 M€, notamment dans la branche Travel Retail avec l’acquisition de Tastes on the Fly, Marché International et Costa Coffee. Par ailleurs, les nouveaux droits d’utilisation résultant principalement de gains d’appels d’offre de la période s’élèvent à 419 M€, contre 208 M€ en 2022.

Activités liées à l’énergie nucléaire

1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON
2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON
3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON

Activités liées au gaz fossile

1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON
2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON
3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux NON

(*) O : Oui / N : Non / N/EL : Non éligible

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

3.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA GOUVERNANCE DE LAGARDÈRE SA

3.1.1 Code de gouvernement d’entreprise

3.1.2 Structure de gouvernance

3.2 ORGANES DE GOUVERNANCE

3.2.1 Le Conseil d’Administration

3.2.2 Fonctionnement/Règlement intérieur

3.2.3 Activité 2023

3.2.4 Les Comités du Conseil d’Administration

3.2.6 L’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités

3.2.7 Conformité au Code Afep-Medef

3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.3.1 Absence de condamnation pour fraude, faillite ou d'incrimination et/ou de sanction publique officielle et/ou d'empêchement d'agir en qualité de membre du Conseil d’Administration ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires

3.3.2 Contrats de service liant un membre du Conseil d’Administration à Lagardère SA ou l'une quelconque de ses filiales

3.3.3 Conflits d'intérêts

3.3.4 Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil d’Administration ou par les dirigeants de leur participation dans le capital social de Lagardère SA

3.3.5 État récapitulatif des opérations réalisées sur les actions Lagardère SA par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023

3.4 LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE

3.4.1 Le Comité Exécutif

3.4.2 Politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes

3.4.3 Politique de gestion des relations humaines et gestion des compétences - préparation des plans de succession

3.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

3.5.1 Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

3.5.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société

3.6 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.6.1 Politique de rémunération 2024 des membres du Conseil d’Administration

3.6.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux membres du Conseil d’Administration

3.7 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION)

3.7.1 Protocole d’accord relatif à l’autonomisation du pôle radios

3.7.2 Convention d’Assistance

3.7.3 Conventions conclues avec les membres du Conseil d’Administration

3.7.4 Autres transactions

3.8 CAPITAL SOCIAL

3.8.1 Montant et évolution du capital social

3.8.2 Autodétention et autocontrôle

3.8.3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social

3.8.4 Capital autorisé mais non émis

3.8.5 Nantissements d’actions de l’émetteur

3.8.6 Marché des titres

3.8.7 Options consenties à des tiers sur les titres composant le capital des sociétés membres du Groupe (consolidé)

3.8.8 Répartition du capital – principaux actionnaires

3.8.9 Attributions gratuites d’actions de l’émetteur ou des sociétés liées

3.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

3.9.1 Structure du capital, participations directes ou indirectes dans le capital de Lagardère SA

3.9.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

3.9.3 Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur Lagardère SA

3.9.4 Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel

3.9.5 Accords entre actionnaires dont Lagardère SA a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 134

Le présent rapport a été établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été préparé avec le concours des Comités spécialisés du Conseil d’Administration, de la Secrétaire du Conseil et Secrétaire Générale du Groupe et de la Direction Gouvernance et Droit Boursier. Il a été approuvé définitivement par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 mars 2024. Ce rapport contient l’ensemble des informations requises par les articles L. 225-37-4, et L. 22-10-09 à L. 22-10-11 du Code de commerce.

3.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA GOUVERNANCE DE LAGARDÈRE SA

3.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Dans le cadre de ses travaux, le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Afep et le Medef (« Code Afep-Medef ») révisé en décembre 2022 et consultable sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Gouvernance ». Le Conseil prend également en compte le guide d’application du Code Afep-Medef, les recommandations publiées par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les échanges avec les actionnaires, les agences de conseils en vote et de notation extra-financière.

En application de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, le présent rapport indique, dans un tableau de synthèse, les recommandations du Code Afep-Medef qui ont été écartées ou partiellement appliquées à ce jour, accompagnées des explications pour lesquelles elles l’ont été (cf. § 3.2.7).

3.1.2 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

3.1.2.1 Unicité des fonctions de direction

Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Président-Directeur Général, pour la durée de son mandat d’administrateur de six ans, le 30 juin 2021, date à laquelle l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé la transformation de la Société en société anonyme. À cette occasion, le Conseil d’Administration nouvellement nommé a également décidé la nomination de Monsieur Pierre Leroy, en qualité de Directeur Général Délégué pour la même durée. Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 19 mars 2024.

Le Conseil d’Administration a pu constater l’efficacité de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général et se montre très satisfait de l’équilibre des pouvoirs existant entre le Président‑Directeur Général et les administrateurs. En effet, il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil d’administration réalisée au titre de l’exercice 2023, que l’ensemble des administrateurs de la Société apprécie la qualité de la gouvernance mise en place et confirme la pertinence de ce mode d’exercice. L’unicité des fonctions favorise une relation étroite et de confiance entre le Président-Directeur Général et les administrateurs, en conformité avec l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’Administration estime par ailleurs que l’unicité des fonctions permet de faire face aux circonstances et enjeux propres de la Société dans le contexte de rapprochement avec le groupe Vivendi et assure une plus grande réactivité dans la gestion et la parfaite exécution de la stratégie du Groupe, dans la continuité de son action menée au cours des dernières années. Ce mode de gouvernance contribue enfin à offrir une véritable efficacité dans la prise de décisions opérationnelles et permet d’optimiser les performances économiques et financières du

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 135

Groupe, tout en favorisant un lien direct entre le management, les actionnaires et le Conseil d’Administration.

3.1.2.2 Répartition et équilibre des pouvoirs

La gouvernance mise en place au sein de la Société est le fruit d’un dialogue apaisé mené entre ses principaux actionnaires. Celle-ci répond aux exigences légales et s’inscrit en parfaite conformité avec les meilleures pratiques de place, comme en témoignent notamment :

• ► un taux de féminisation très supérieur aux exigences légales ;
• ► un taux d’indépendance très supérieur aux recommandations du Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées (55,5 %) ;
• ► l’existence de deux Comités pérennes, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, ainsi que d’un Comité constitué en décembre 2021 dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition initié par Vivendi SE, et dont les missions ont été étendues, en septembre 2022, au suivi du projet de réorganisation de la gouvernance du pôle radios du Groupe (cf. § 3.2.4 pour la présentation de la composition et des principales missions des trois Comités du Conseil d’Administration) ;
• ► la présidence de chacun des trois Comités assurée par une administratrice indépendante du Conseil d’Administration ;
• ► la présence au sein du Conseil de deux administrateurs représentant les salariés ;
• ► la présence d’un administrateur représentant les salariés au sein de deux des trois Comités du Conseil (Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et Comité ad hoc) ;
• ► la représentation au sein du Conseil d’Administration des principaux actionnaires de la Société.

Le Président-Directeur Général

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au Règlement intérieur du Conseil, le Président-Directeur Général préside les réunions du Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. En cette qualité, il veille également au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général Délégué

Les statuts de la Société prévoient que, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général. Le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions légales et statutaires, complétées par son Règlement intérieur, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux et culturels de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concerne. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par le Règlement intérieur, a les attributions suivantes :

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 136

• ► convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société et fixation de son ordre du jour ;
• ► examen et arrêté des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés, établissement du rapport annuel et semestriel de gestion ;
• ► autorisation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• ► autorisation du Président-Directeur Général à accorder des cautionnements, avals et garanties, garantissant les engagements pris par des tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code de commerce ;
• ► choix du mode d’exercice de la Direction Générale de la Société conformément aux articles 15.1 et 15.2 des statuts ;
• ► nomination, remplacement ou révocation du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, d’un ou des Directeurs Généraux Délégués ;
• ► nomination, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, d’un ou des Directeurs Généraux Adjoints ;
• ► approbation de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ;
• ► détermination des pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs Généraux Délégués et du ou des Directeurs Généraux Délégués Adjoints ;
• ► cooptation d’administrateur ;
• ► établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux et détermination des éléments de rémunération en conformité avec la politique applicable ;
• ► nomination des membres des comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et de son Règlement intérieur.# 3. Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

3.2 ORGANES DE GOUVERNANCE

3.2.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

A) PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration est composé statutairement de huit membres au moins et de neuf membres au plus, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés ainsi qu’un Censeur qui peut être désigné par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration. Les mandats sont d’une durée de quatre ans, à l’exception du mandat de Monsieur Arnaud Lagardère qui a été nommé pour une durée de six ans, conformément à la possibilité donnée par les statuts de la Société. Au 31 décembre 2023, le Conseil est composé de onze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, ainsi que d’un Censeur.

Informations personnelles	Expérience	Position du sein du Conseil	Participation à des Comités de Conseil
Au 31 décembre 2023	Âge	Sexe	Nationalité
Arnaud Lagardère	62 ans	H	Française
Virginie Banet	57 ans	F	Française
Valérie Bernis	65 ans	F	Française
Yannick Bolloré	43 ans	H	Française
Laura Carrere	46 ans	F	Française
Fatima Fikree	31 ans	F	Qatarie
Marie Flavion	61 ans	F	Française
Pascal Jouen,	61 ans	H	Française
Véronique Morali	65 ans	F	Française
Arnaud de Puyfontaine ⁴	59 ans	H	Française
Nicolas Sarkozy	68 ans	H	Française
Pierre Leroy ⁷	75 ans	H	Française

¹ Conformément aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef telles qu'appliquées par le Conseil d'Administration.
² Date de la cooptation de Monsieur Yannick Bolloré par le Conseil d’Administration de la Société à la suite de la démission de Monsieur René Ricol.
³ sous réserve de la ratification de sa cooptation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.
⁴ Monsieur Arnaud de Puyfontaine a été nommé membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 février 2024.
⁵ Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Censeur avec effet au 19 mars 2024.
(*) Pierre Leroy participe aux réunions du Comité ad hoc sans voix délibérative.

B) LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Arnaud Lagardère

Nationalité française
Né le 18 mars 1961
Adresse : 4, rue de Presbourg – 75116 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 504 937 détenues directement et 15 170 510 détenues au travers des sociétés Lagardère SAS, Lagardère Capital et Arjil Commandité-Arco ¹ que Monsieur Arnaud Lagardère contrôle.

Président-Directeur Général

Diplômé d’études approfondies d’économie de l’université Paris-Dauphine, Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Administrateur et Directeur Général de la société MMB (devenue Lagardère SCA puis Lagardère SA) en 1987. Il a été Président de la société Grolier Inc. aux États-Unis de 1994 à 1998. Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Gérant de la Société sur décision de la société Arjil Commanditée-Arco approuvée par le Conseil de Surveillance le 26 mars 2003 et son mandat a été par la suite renouvelé en 2009, 2015 et 2020. Le 30 juin 2021, il est nommé Président-Directeur Général de Lagardère SA. Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé le 8 novembre 2023 Président Directeur Général de la société Hachette Livre.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

En France :
* Président-Directeur Général de la société Hachette Livre
* Président-Directeur Général de la société Arjil Commanditée-Arco
* Président et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Media
* Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Travel Retail
* Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active
* Administrateur de la société Lagardère Ressources
* Président de la Fondation Jean-Luc Lagardère
* Président de l’Association des Amis de la Croix-Catelan (ex-association sportive Lagardère Paris Racing Ressources) (Association loi 1901)
* Président de l’association sportive Lagardère Paris Racing (Association loi 1901)
* Président de la société Lagardère SAS
* Président de la société Lagardère Capital (ex-Lagardère Capital & Management)
* Président de la société Lagardère Management
* Président de la société LM Holding
* Membre du Conseil de la société Extime Duty Free Paris (ex-Société de Distribution Aéroportuaire [SDA])
* Membre du Conseil de Direction de de la Société Extime Travel Essentials Paris (ex-Relay@ADP)
* Gérant de Lagardère Radio SCA
* Président de Lagardère Commandité

À l’étranger :
* Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère North America

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
* Président du Comité de Direction de la société Lagardère Sports and Entertainment
* Co-Gérant de la société Europe 1 Digital (ex-Lagardère News)
* Gérant de la société Europe News
* Président de la société Europe 1 Télécompagnie
* Président de la société Lagardère Médias News
* Président de la société Lagardère Sports, LLC, (ex-Lagardère Sports Inc.)
* Président délégué de la société Lagardère Active Broadcast
* Président de la société Lagardère Sports US, LLC, (ex-Sports Investment Company LLC)
* Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Investments Ltd
* Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Holdings Ltd

¹ Arjil Commandité-Arco est majoritairement détenue par la société Lagardère Capital, laquelle est intégralement détenue par M. Arnaud Lagardère (directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Lagardère SAS et LM Holding).

Virginie Banet

Nationalité française
Née le 18 janvier 1966
Adresse : 68, avenue d’Iéna – 75116 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 150

Administratrice indépendante
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité d’Audit

Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une licence de sciences économiques et diplômée de la SFAF (Société française des analystes financiers), Virginie Banet a débuté sa carrière comme analyste financier chez SBS, Warburg puis Deutsche Bank comme spécialiste des biens d’équipement, et de l’aéronautique et de la défense en Europe (1989-2003) avant de devenir banquière d’affaires et Head of M&A Aerospace & Defence toujours chez Deutsche Bank puis chez Airbus (2003-2008). De 2008 à 2010, elle est membre du Comité Exécutif de Lagardère Media, responsable des relations avec les actionnaires et de la politique de communication auprès des marchés financiers. Chez Natixis entre 2011 et 2014, elle est membre du Comité Exécutif et directrice relation clients et conseil, responsable d’équipe de banquiers en France et à l’international, ainsi que des financements classiques. En 2014, Virginie Banet a rejoint Ondra comme Partner, puis Nomura comme banquière d’affaires en 2015. En septembre 2019, elle crée sa propre société de conseil financier Iolite Financial Consulting et devient Senior Advisor chez AlixPartners ainsi que chez Brunswick. Madame Virginie Banet a été nommée en février 2020 au sein du Conseil de Surveillance et en qualité de membre du Comité Financier et d’Audit de Vallourec, jusqu’à la modification du mode d’administration et de direction de cette dernière en structure à conseil d’administration en juillet 2021. Elle est actuellement membre du Conseil d’Administration de Mediobanca SpA et du Conseil de Surveillance de la Fondation pour la Recherche Médicale. Madame Virginie Banet est par ailleurs co-Présidente du Club ESG de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) et est à ce titre fortement engagée sur les sujets RSE.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

143

Valérie Bernis

Administratrice indépendante
Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité ad hoc

Nationalité française
Née le 9 décembre 1958
Adresse : 86, avenue de Breteuil – 75015 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 150

Madame Valérie Bernis est diplômée de l’Institut supérieur de gestion et de l’université de sciences économiques de Limoges. En 1996, après deux ans passés comme Conseillère Presse et Communication du Premier ministre, elle rejoint la Compagnie de Suez en tant que Vice-Présidente exécutive en charge de la Communication puis, en 1999, en tant que Directrice Déléguée en charge de la Communication Corporate et du Développement durable. À la même époque, elle a passé cinq ans comme Présidente-Directrice Générale de la chaîne de télévision Paris Première.

Nommée Directrice Générale adjointe et membre du Comité Exécutif d’Engie en 2001 jusque 2016, Madame Valérie Bernis assumait également les fonctions de Chargée de la Communication, de la Communication Financière, du Développement Durable et des Relations Institutionnelles ainsi que la Vice-présidence de la Fondation éponyme. Jusqu’à fin décembre 2022, elle était membre du Conseil d’Administration, membre du Comité des Nominations, du Comité d’Audit de L’Occitane International SA.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

En France :
* Membre du Conseil d’Administration, Présidente du Comité RSE, membre du Comité Stratégique et du Comité des Engagements de la société France Télévisions
* Secrétaire Générale du Conseil d’Administration de AROP (Opéra de Paris)
* Membre du Conseil de Surveillance de la Fondation pour l’Innovation Politique

À l’étranger :
* Néant.

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de Surveillance de la société Euro Disney SCA (société cotée)
• Membre du Conseil d’Administration de la société Suez SA (société cotée)
• Membre du Conseil d’Administration, Présidente du Comité RSE et membres du Comité des Rémunérations et du Comité ad hoc de la société Atos (société cotée)
• Membre du Conseil de la Fondation contre Alzheimer
• Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité des Nominations, du Comité RSE et du Comité d’Audit de la société L’Occitane International SA (société cotée)

144

Yannick Bolloré

Administrateur

Nationalité française
Né le 1er février 1980
Adresse : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 150

Yannick Bolloré est diplômé de l’université Paris-Dauphine. Il est Président-Directeur Général du Groupe Havas, l’un des plus grands groupes de communication au monde, avec un revenu de 2,6 milliards d’euros et plus de 22 000 collaborateurs dans 100 pays. Yannick Bolloré a cofondé la société de production WY Productions en 2002 (Hell, Yves Saint-Laurent). En 2006, il rejoint le groupe familial, le Groupe Bolloré, pour lancer et développer sa division média. En l’espace de cinq ans, Bolloré Média (D8, D17) devient le principal groupe indépendant français de télévision et sera cédé plus tard à Canal+, faisant du Groupe Bolloré un actionnaire de Vivendi. Il rejoint ensuite le Groupe Havas en 2011 et en est devenu le Président-Directeur Général en 2013. Il a lancé une importante restructuration du groupe pour en faire le plus intégré et le plus avancé de l’industrie. En 2017, Vivendi prend le contrôle du Groupe Havas. Yannick Bolloré est nommé Président du Conseil de Surveillance de Vivendi SE en avril 2018.

Yannick Bolloré a été sélectionné comme Young Global Leader par le World Economic Forum en 2008. Il a reçu de nombreuses distinctions et récompenses de la part d’associations internationales et de la presse économique. Il a également été décoré Chevalier de l’ordre des Arts et des Lettres.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

En France :
* Président du Conseil de Surveillance de Vivendi SE (société cotée)
* Président-Directeur Général de Havas
* Vice-Président et Administrateur de Bolloré SE (société cotée)
* Administrateur de Compagnie de l’Odet (société cotée)
* Administrateur de Bolloré Participations SE
* Administrateur de Financière V
* Administrateur de Omnium Bolloré
* Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol
* Administrateur du Musée Rodin
* Administrateur du Fonds de dotation de la Fédération française de tennis

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Administrateur de Havas Media France
• Représentant permanent de Havas au Conseil d’Administration de W & CIE
• Administrateur de L’Expansion Scientifique Française (SA)

À l’étranger :
* Président de Havas North America, Inc. (États-Unis)
* Président et Executive Vice-President de Havas Worldwide LLC (États-Unis)
* Administrateur de Havas Worldwide Middle East FZ, LLC (Émirats arabes unis)

145

Laura Carrere

Administratrice indépendante
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE

Nationalité française
Née le 22 mars 1977
Adresse : 22, rue de la Folie-Méricourt – 75011 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 150

Diplômée de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées, Madame Laura Carrere est Directrice Générale adjointe en charge du développement et des relations investisseurs de Eiffel Investment Group. Madame Laura Carrere bénéficie d’une expérience de plus de 16 ans en banque d’investissement à la Société Générale, au sein de laquelle elle a occupé les fonctions de Vice-Présidente en financements structurés Technologie, Média & Télécoms (de 2003 à 2007), puis de Managing Director en opérations de dérivés actions pour les grandes entreprises (de 2008 à 2016), avant d’être promue Managing Director, responsable de la franchise holdings familiales pour la Banque d’investissement (de 2017 à 2019).

De 2018 à 2019, Madame Laura Carrere a également siégé au Conseil d’Administration de la société ALD, leader européen du leasing automobile. Madame Laura Carrere a également occupé les fonctions de Directrice commerciale Europe du Sud au sein de la société EcoAct de 2020 à 2021.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

En France :
* Directrice Générale adjointe en charge du développement et des relations investisseurs de Eiffel Investment Group
* Membre du Conseil d’Administration de l’Association X-Environnement

À l’étranger :
* Néant.

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil d’Administration de la société ALD
• Membre du Conseil d’Administration de Blue Solutions

146

Fatima Fikree

Administratrice
Membre du Comité d’Audit

Nationalité qatarie
Née le 13 avril 1992
Adresse : 29 Bahri North Drive, Doha Qatar
Nombre d’actions de la société détenues : 150

Fatima Fikree est Directrice au sein de Qatar Investment Authority. Elle est diplômée de la Tepper School of Business de l'Université Carnegie Mellon. Fatima Fikree a débuté sa carrière dans le secteur financier au sein de Barclays plc avant de rejoindre Qatar Investment Authority en 2017. Fatima Fikree est titulaire d’un Bachelor of Science degree in Business Administration ainsi que du statut d’Analyste Financière Agréée (Chartered Financial Analyst – CFA).

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

En France :
* Néant.

À l’étranger :
* Présidente du Conseil d’Administration de la société Q West Holding LLC
* Présidente du Conseil d’Administration de la société Qure Holding LLC
* Membre du Conseil d’Administration de la société F3 Holding LLC

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Présidente du Conseil de Surveillance de la société Northern Capital Gateway
• Membre du Conseil d’Administration de la société Thalita Trading Limited

147

Marie Flavion

Administratrice représentant les salariés

Nationalité française
Née le 9 juin 1962
Adresse : 10, avenue Anatole France – 94220 Charenton-le-Pont
Nombre d’actions de la société détenue : 0

Au sein de la Direction de la Diffusion du Groupe Hatier, Marie Flavion est actuellement cheffe de produits marketing opérationnel, en charge des relations entre la Diffusion et les éditeurs et de la communication évènementielle, fonction qu’elle occupe depuis 2014. Elle est entrée à la Direction de la Diffusion du Groupe Hatier en 1990, d’abord comme chargée de mission, avant d’occuper les fonctions de Responsable Promotion et Communication de 2000 à 2014. Elle a commencé sa carrière aux Éditions Larousse, en 1985, comme Documentaliste et Rédactrice.

148# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

149

Marie Flavion

Nationalité française
Née le 28 octobre 1962
Adresse : 243, rue de Chez le Père – 24300 Saint-Martial-de- Valette
Nombre d’actions de la société détenues : 47

Administratrice représentant les salariés
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité ad hoc

Marie Flavion est titulaire d’une maîtrise de philosophie obtenue à l’université de Paris-Sorbonne et d’un DEUG de lettres modernes.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France : Néant.
À l’étranger : Néant.

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Secrétaire du CSE des Éditions Hatier (2022)
Secrétaire adjointe du CSE des Éditions Hatier (2017-2021)

Pascal Jouen

Nationalité française
Née le 12 septembre 1958
Adresse : 11 bis, rue Casimir-Périer – 75007 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 150

Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité ad hoc

Diplômé de l’école des Beaux-Arts d’Angoulême, Pascal Jouen est cadre commercial de Larousse depuis 1991. Il a exercé un certain nombre de mandats au sein des instances représentatives du personnel de Larousse et du groupe Lagardère.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
Adjoint au maire de la commune de Saint-Martial-de-Valette
Délégué à la communauté des communes du Périgord vert
À l’étranger : Néant.

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Délégué syndical CFDT
Titulaire CFDT au Comité de groupe
Secrétaire adjoint du CSE Larousse
Suppléant CFDT au Comité international

Véronique Morali

Nationalité française
Née le 26 avril 1964
Adresse : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 150

Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’Audit
Présidente du Comité ad hoc
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE

Titulaire d’une maîtrise en droit des affaires, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’ESCP, Madame Véronique Morali intègre l’ENA et l’Inspection générale des finances, qu’elle quitte en 1990 pour rejoindre Marc Ladreit de Lacharrière au moment de la création de Fimalac. Administratrice et Directrice Générale de Fimalac de 1990 à 2007, elle participe, avec son fondateur, à l’ouverture internationale de ce groupe coté et au choix des activités stratégiques. Madame Véronique Morali est aujourd’hui Vice- Présidente du Comex de Fimalac et Directrice du Développement. Depuis 2013, elle est Présidente du Conseil d’Administration de Webedia, pôle digital de Fimalac et acteur incontournable du paysage média et digital en France qui construit un maillage global unique de médias, talents, événements et services sur les thématiques les plus fortes du divertissement et des loisirs. En parallèle de ses activités au sein de Fimalac, elle cofonde en 2005 Force Femmes, association reconnue d’intérêt général, qu’elle préside, ayant pour objectif d’accompagner et de soutenir des femmes de plus de 45 ans dans leurs démarches de retour à l’emploi et de création d’entreprise. De 2011 à 2014, Véronique Morali a été la Présidente du Women’s Forum for the Economy and Society. Elle est également co-fondatrice du Women Corporate Directors Paris (réseau de femmes membres de Conseils d’Administration) et membre du Siècle.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
Présidente du Conseil d’Administration de la société Webedia
Membre du Conseil d’Administration de la société Fimalac, Vice-Présidente du Comex et Directrice du développement de la société Fimalac
Membre du Conseil de Surveillance, du Comité d’Audit, du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations de la société Edmond de Rothschild (France) SA
Membre du Conseil d’Administration de la société Interparfums
Présidente de l’association Force Femmes
Membre de l’association Le Siècle

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Présidente du Conseil d’Administration de la société Fimalac Développement (Luxembourg)
Présidente de la société Jellyfish Digital Group Limited (UK)
Présidente du Directoire de la société Webedia
Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de la société Quill France
Directrice Générale de la société Webco
Membre du Comité Stratégique de la société Pour de Bon
Représentante permanente de Fimalac Développement au sein du

150

Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Nationale des Sciences politiques

À l’étranger :
Membre du Conseil d’Administration de la société Fimalac Développement (Luxembourg)
Membre du Conseil d’Administration de la société Edmond de Rothschild SA (Suisse)
Membre du Conseil d’Administration de la société The Brandtech Group LLC (USA)
Conseil d'Administration de la société Groupe Lucien Barrière SAS
Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité des Rémunérations de la société Edmond de Rothschild Holding SA (Suisse)
Membre du Conseil d’Administration de la société Edmond de Rothschild SA (France)
Membre du Conseil de Surveillance, du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations de la société Publicis Groupe (société cotée)
Membre du Conseil d’Administration, du Comité des Ressources Humaines et du Comité des Rémunérations de la société CCEP (ex-Coca-Cola Entreprises Inc.) (société cotée)
Vice-Présidente du Conseil d’Administration et de la société Fitch Group, Inc.
Membre du Conseil d’Administration de SNCF Mobilités (EPIC)
Représentante de Multi Market Services France Holding au sein du Comité des actionnaires de la société Wefcos

Arnaud de Puyfontaine

Nationalité française
Né le 28 janvier 1955
Adresse : 77, rue de Miromesnil – 75008 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 1 301

Administrateur
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité ad hoc

Monsieur Arnaud de Puyfontaine est diplômé de l’ESCP Business School (1988), de l’Institut Multimédias (1992) et de la Harvard Business School (2000). Il débute sa carrière en qualité de consultant chez Arthur Andersen, puis comme project manager en 1989 chez Rhône-Poulenc Pharma en Indonésie. En 1990, il rejoint Le Figaro en tant que Directeur Délégué. Membre de l’équipe fondatrice en 1995 du groupe Emap en France, il dirige Télé Poche et Studio Magazine, gère l’acquisition de Télé Star et Télé Star Jeux et donne naissance au pôle Emap Star, avant de devenir Directeur général d’Emap France en 1998. En 1999, il est nommé Président-Directeur général d’Emap France et, en 2000, il rejoint le Board exécutive d’Emap Plc. Il pilote plusieurs opérations d’acquisitions et, en parallèle, assure de 2000 à 2005 la Présidence d’EMW, la filiale digitale Emap/Wanadoo. En août 2006, il est nommé Président-Directeur général des Éditions Mondadori France. En juin 2007, il prend la Direction générale des activités digitales pour le groupe Mondadori. En avril 2009, Monsieur Arnaud de Puyfontaine rejoint le groupe de médias américain Hearst en qualité de Président exécutif de sa filiale anglaise, Hearst UK. En 2011, il conduit pour le compte du groupe Hearst l’acquisition des 102 magazines du groupe Lagardère publiés à l’étranger. En juin 2011, il est nommé Executive Vice-President de Hearst Magazines International. En août 2013, il est nommé Managing Director de Western Europe. Il a été Président d’ESCP Europe Alumni. De janvier à juin 2014, Monsieur Arnaud de Puyfontaine était membre du Directoire de Vivendi et Directeur général des activités Médias et Contenus de Vivendi. Depuis le 24 juin 2014, il est Président du Directoire de Vivendi.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
En France :
Président du Directoire de la société Vivendi (société cotée)
Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société Groupe Canal+
Membre du Conseil d’Administration de la société Havas
Président du Conseil d’Administration de la société Prisma Media
Président du Conseil d’Administration de la société Gameloft SE
Membre du Conseil d’Administration de Dailymotion
Membre du Comité consultatif de la société Innit

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Président-Directeur général de Gameloft
Président du Conseil de Surveillance de la société Universal Music France
Membre du Conseil d’Administration de la société Universal Music Group, Inc.
Président du Conseil d’Administration de la société Antinea

6

Président exécutif, Membre du Conseil d’Administration de la société Telecom Italia SpA (Italie) (société cotée)
Président du Conseil d’Administration de la société Editis Holding

152

Président d’honneur de la French- American Foundation

À l’étranger : Néant.

153

Nicolas Sarkozy

Nationalité française
Né le 28 janvier 1955
Adresse : 77, rue de Miromesnil – 75008 Paris
Nombre d’actions de la société détenues : 1

Administrateur indépendant
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité ad hoc

Monsieur Nicolas Sarkozy est le 6 e Président de la V e République française (2007-2012). Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président du Conseil général des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993- 1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du Territoire (2005-2007), il fut par ailleurs Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016). Monsieur Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 154

Il est l’auteur de plusieurs livres dont Libre, Témoignage, La France pour la vie, Tout pour la France, Passions, Le Temps des tempêtes et Promenades. Monsieur Nicolas Sarkozy est également consultant auprès de plusieurs groupes d’envergure internationale, Président de l’Advisory Board de Corsair, Consultant au sein du Comité de Direction du Groupe Marietton, Membre et Président de l’Advisory Board de Chargeurs (société cotée) et Consultant pour Axian et la SC Varsano.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

En France :

• Membre du Conseil d’Administration et Président du Comité de la stratégie internationale d’Accor (société cotée)
• Membre du Conseil d’Administration et du Comité Stratégique de la société Groupe Lucien Barrière SAS
• Membre du Conseil de Surveillance de la société LGI – Lov Group Invest
• Membre de l’International Advisory Network de Natixis
• Directeur général de SELAS CSC

À l’étranger :

• Néant.

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Membre de l’International Advisory Network de Natixis

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Nationalité française

• Né le 8 octobre 1948
• Adresse : 4, rue de Presbourg – 75116 Paris
• Nombre d’actions de la société détenues : 127 535

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Pierre Leroy

Directeur Général Délégué et Censeur (jusqu’au 19 mars 2024)

Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Reims et diplômé d’études supérieures de droit, Monsieur Pierre Leroy a effectué toute sa carrière dans le groupe Lagardère. Il a été nommé Administrateur et Directeur Général de MMB (devenue Lagardère SCA puis Lagardère SA) en 1987, Président-Directeur Général de Lagardère Sociétés en 1988 et Secrétaire Général du groupe Lagardère en 1993. Il a été nommé Co-gérant de Lagardère SCA en mars 2004, puis Directeur Général Délégué de Lagardère SA le 30 juin 2021.Il a démissionné de ses mandats de Directeur Général Délégué et de Censeur avec effet au19 mars 2024.

► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

En France :

• Administrateur de la société Hachette Livre
• Représentant permanent de Hachette Livre au sein du Conseil d’Administration de la société Librairie Arthème Fayard
• Représentant permanent de Hachette Livre au sein du Conseil d’Administration de la société Calmann Levy
• Représentant permanent de Education Management au sein du Conseil d’Administration de la société Librairie Générale Française
• Représentant permanent de Hachette Livre au sein du Conseil d’Administration de la société Audiolib
• Membre du Conseil d’Administration de la société Société des Éditions Grasset & Fasquelle
• Membre du Conseil d’Administration, Vice-Président et Directeur Général Délégué de la société Lagardère Média
• Président et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Ressources

► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

• Président-Directeur Général de la société Hachette Livre (démission le 8 novembre 2023)
• Président de la société Holpa

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Document d’enregistrement universel 2023 155

• Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Travel Retail
• Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active
• Président du Conseil de Surveillance de la Société d’Exploitation des Folies Bergère
• Président du Conseil de Surveillance de Lagardère Radio SCA
• Président de la société Lagardère Participations
• Président de la société Lagardère Expression
• Président de la société Dariade
• Président de la société Sofrimo
• Président de la société Lagardère Live Entertainment
• Président de la Fondation Hachette Livre pour la lecture
• Administrateur délégué de la Fondation Jean-Luc Lagardère
• Président et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Paris Racing Ressources
• Administrateur, Secrétaire général et Trésorier de l’Association des Amis de La Croix-Catelan (Association loi 1901) (ex-association sportive Lagardère Paris Racing Ressources)
• Secrétaire général et membre du Comité Directeur de l’Association sportive Lagardère Paris Racing (Association loi 1901)
• Administrateur Délégué de la société Lagardère Capital (anciennement dénommée Lagardère Capital & Management)
• Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Arjil Commandité-Arco
• Directeur Général de la société Lagardère Management
• Président de la société Equajal

Document d’enregistrement universel 2023 156

• Président de l’IMEC (Institut Mémoires de l’Édition Contemporaine)
• Président du Fonds de dotation Mémoire de la Création Contemporaine
• Président du jury du Prix de la littérature arabe
• Administrateur du Fonds de dotation de la Bibliothèque nationale de France
• Membre du bureau du Syndicat national de l’édition

À l’étranger :

• Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Active Broadcast
• Administrateur de société Hachette UK (holdings) Limited (Angleterre)
• Président-Directeur Général de la société Hachette Livre España (Espagne)
• Président du Conseil d’Administration et administrateur de Hachette Livre USA (États-Unis)

---

Document d’enregistrement universel 2023 157

C) ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION EN 2023

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2023

Situation arrêtée le 31 décembre 2023

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d'Administration	René Ricol, administrateur indépendant (06/12/2023)	Yannick Bolloré (08/12/2023)	_
Comité d'Audit	_	_	_
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE	_	_	_
Comité ad hoc	René Ricol, membre indépendant (06/12/2023)	_	_

Monsieur René Ricol a présenté sa démission de ses fonctions d’administrateur indépendant, et de membre du Comité ad hoc, le 6 décembre 2023 à la suite de la finalisation du processus de rapprochement entre les groupes Lagardère et Vivendi.

En remplacement de celui-ci, le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé, lors de sa réunion du 8 décembre 2023, de coopter Monsieur Yannick Bolloré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

La nomination de Monsieur Yannick Bolloré sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2024.

Monsieur Arnaud de Puyfontaine a été nommé membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 2024.

Monsieur Pierre Leroy a démissionné de ses mandats de Directeur Général Délégué et de Censeur avec effet au 19 mars 2024.

Aucun autre changement n’est intervenu à date ni n’est prévu à ce jour dans la composition de la Direction générale, du Conseil d’Administration ou de ses comités.

D) DIVERSITÉ DES PROFILS

Le Conseil d’Administration veille à ce que la diversité des profils lui permette de remplir pleinement ses missions. Il est attentif à l’équilibre, à la complémentarité et à la pertinence des compétences des Administrateurs au regard de la stratégie du groupe Lagardère, afin notamment que les domaines d’expertise de ceux-ci couvrent, de manière équilibrée, les secteurs d’activités et enjeux du Groupe. Cette politique vise également à assurer une couverture optimale des compétences indispensables aux travaux du Conseil d’Administration, via une combinaison d’expertises et d’expériences, managériale, financière ou encore de RSE. S’agissant plus spécifiquement de la responsabilité sociale et environnementale et du

Document d’enregistrement universel 2023 158

développement durable que le Conseil d’Administration a intégré comme un enjeu majeur de la stratégie du Groupe, il veille particulièrement à assurer une montée en puissance des compétences de ses membres, via des présentations régulières d’experts internes et externes sur ces sujets.

La politique de diversité des profils vise également à promouvoir les expériences internationales, ainsi qu’une variété de genre, d’expertise, d’âge, d’ancienneté, de cultures et de visions de manière à favoriser la richesse des débats.

La composition du Conseil d’Administration reflète également la structure de son actionnariat. Ainsi, à la suite de la finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi autorisé par la Commission européenne le 21 novembre 2023, Monsieur Yannick Bolloré a été coopté lors de la séance du Conseil du 8 décembre 2023, en qualité d’administrateur. La cooptation de Monsieur Yannick Bolloré ajoute au Conseil d’Administration une expertise incontestable en matière de stratégie notamment dans le secteur des médias, une connaissance fine des métiers du Groupe, ainsi qu’une vision internationale, et une expertise approfondie en matières RSE et digitale/innovation.

Il en résulte un Conseil d’Administration aujourd’hui composé de onze membres (dont deux administrateurs représentant les salariés) présentant une répartition femmes/hommes et un taux d’indépendance au-dessus des standards de bonne gouvernance. Ainsi, au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration affichait des taux de féminisation et d’indépendance de 55,5 % (hors administrateurs représentant les salariés, conformément au calcul légal).

Par ailleurs, les trois comités sont présidés par des femmes, administrateurs indépendants.

En application de l’article L.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Critères	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats de l’exercice 2023
Taille du Conseil	Maintenir un nombre réduit de membres du Conseil en ce compris les nominations prévues par les dispositions légales (membre représentant les salariés) afin de permettre un fonctionnement efficace et adapté à la structure actionnariale de la Société.	Aux termes des statuts, le Conseil est composé de huit membres au moins et de neuf membres au plus nommés par les actionnaires, auxquels s’ajoutent les membres représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe. Au 31 décembre 2023, le Conseil était à son effectif statutaire maximum de neuf membres nommés par les actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe, soit un effectif total de 11 administrateurs légèrement inférieur à l’effectif moyen constaté sur le panel du SBF 120.
Limite d’âge	L’article 11 3° des statuts prévoit que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction.	Au 31 décembre 2023, aucun administrateur en fonction ne dépassait cet âge. L’âge moyen du Conseil était de 56 ans, en deçà de l’âge moyen constaté sur le panel du SBF 120 (59 ans).
Représentation des femmes et des hommes	Représentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 %.	Au 31 décembre 2023, le taux de féminisation du Conseil s’élevait à 55,5 % ¹, soit un niveau bien supérieur aux exigences légales et au niveau moyen constaté sur le panel du SBF 120 (46,6 %).
Disponibilité	Nécessité d’une disponibilité des membres du Conseil d’Administration afin de permettre un fonctionnement efficace du Conseil et des Comités.	En 2023, le taux d’assiduité moyen des membres aux réunions du Conseil d’Administration a été de 99 % ² (96 % pour le Comité d’Audit, 100 % ² pour le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et 100 % ² pour le Comité ad hoc), soit des taux en ligne ou légèrement supérieurs aux taux moyens d’assiduité constatés sur le panel du SBF 120.
Qualification et expérience professionnelle Nationalités, expériences internationales	Nécessité de présenter une diversité de compétences et de profils ayant une connaissance approfondie des différents métiers du Groupe, une approche internationale, mais également des expertises et expériences significatives en matière financière, managériale, gouvernance, éthique et compliance, digital et innovation et des connaissances particulières des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux (notamment climatique).	Cf. schéma ci-après reflétant la diversité de compétences au sein du Conseil.
Indépendance	Présence d’un nombre de membres indépendants égal ou supérieur à un tiers dans une société contrôlée conformément au Code Afep-Medef.	Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé à 55,5 % ¹ de membres indépendants.
Représentation des salariés au Conseil	En application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce (issu de la loi PACTE), désignation de deux membres représentant les salariés lorsque le nombre des autres membres du Conseil (nommés par les actionnaires) est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres est égal ou inférieur à huit.	Au 31 décembre 2023, le Conseil dispose de deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité de Groupe. En plus de son mandat d’administrateur, Monsieur Pascal Jouen siège au sein du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Comité ad hoc.

¹ Hors Censeur et Représentants des salariés.
² Hors Censeur.

Le Conseil d’Administration dispose ainsi d’une combinaison d’expertises, d’expériences et de compétences précieuses qui lui permet d’assumer pleinement son rôle et les prérogatives qui sont les siennes, en toute indépendance.

Au cours de sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a approuvé la matrice de compétences exposée ci-dessous, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef laquelle expose les différentes compétences représentées au Conseil, notamment en matière de RSE, et le taux global atteint pour chacune.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

E) INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE examine annuellement la qualification d’indépendance de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard d’une grille d’analyse comprenant les critères d’indépendance fixés par le Code Afep-Medef. Cet examen est également conduit lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors d’un renouvellement de mandat.

Aux termes du Code Afep-Medef, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou de nature à le placer dans une situation de conflit d’intérêts. Ainsi, selon le Code Afep-Medef, un administrateur indépendant doit remplir les critères suivants :

► ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ¹ de la Société,
- salarié, administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la Société consolide,
- salarié, administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ;

► ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

► ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil ² :
- significatif de la Société ou de son Groupe,
¹ Conformément au Code Afep-Medef, cette notion recouvre s’agissant des sociétés anonymes à Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).
² Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes.

• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
  (Pour ce critère, le Code Afep-Medef précise que l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue au sein du Conseil, après examen par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE) ;

► ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

► ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

► ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ;

► ne pas être dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;

► ne pas être ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Le Code Afep-Medef recommande que le Conseil d’Administration procède à l’évaluation de l’indépendance de ses membres, en examinant chacun des critères susvisés. Le Code prévoit néanmoins que le Conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas tous lesdits critères est indépendant et justifier de cette appréciation.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a débattu de la qualité d’indépendants des différents membres du Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 février 2024, en se basant sur les éléments d’informations tenus à sa disposition ainsi que sur les déclarations recueillies auprès des administrateurs eux-mêmes. Le caractère significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister entre certains administrateurs de la Société a été évalué. Dans ce cadre, le Comité a examiné la nature des relations entretenues (type de prestations, exclusivité, etc.) ainsi que les montants des transactions réalisées avec les groupes au sein desquels les administrateurs ont eu des fonctions dirigeantes au cours de l’exercice, qu’il a comparé notamment au chiffre d’affaires des entités concernées. Le Comité a ainsi examiné la relation de conseil existant entre Lagardère Ressources, filiale de la Société, et le cabinet d’avocats Realyze, dont Monsieur Nicolas Sarkozy est associé-fondateur (étant précisé que le contrat a été conclu bien avant la nomination de Monsieur Nicolas Sarkozy au Conseil d’Administration et que ce dernier ne fournit lui-même directement ou indirectement aucune prestation de conseil juridique au Groupe). Le Comité a estimé qu’au regard du volume d’affaires confiées au cabinet Realyze et du montant des honoraires consécutifs qui lui sont versés, cette relation d’affaires n’est significative ni pour le Groupe ni pour le cabinet Realyze et que, par conséquent, Monsieur Nicolas Sarkozy remplit les critères d’indépendance.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 164

Par ailleurs, le Comité a constaté la qualification de membres non indépendants de Madame Fatima Fikree, représentante de Qatar Holding LLC et de Messieurs Arnaud de Puyfontaine et Yannick Bolloré représentants de Vivendi SE, les principaux actionnaires de la Société détenant respectivement 11,52 % et 59,80 % du capital social de la Société, ainsi que de Monsieur Arnaud Lagardère, dirigeant mandataire social exécutif de la Société. En conclusion, l’analyse menée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sur la situation individuelle de chaque administrateur a conduit le Conseil d’Administration à confirmer, lors de sa réunion du 27 février 2024, que cinq de ses neuf membres hors administrateurs représentant les salariés – Mesdames Véronique Morali, Laura Carrere, Valérie Bernis et Virginie Banet ainsi que Monsieur Nicolas Sarkozy – peuvent être considérés comme étant des membres indépendants, ce qui représente un taux global d’indépendance au sein du Conseil d’Administration de 55,5 %.

Tableau de synthèse précisant la situation individuelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Afep-Medef

	A. Lagardère	V. Banet	V. Bernis	Y. Bolloré	L. Carrere	F. Fikree	M. Flavion*	P. Jouen*	V. Morali	A. de Puyfontaine	N. Sarkozy
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef
Ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou mandataire social	N/A	✓	✓	✗	✓	✓	N/A	N/A	✓	✗	✓
Ne pas occuper ou avoir occupé au cours des cinq années précédentes de mandats croisés	N/A	✓	✓	✓	✓	✓	N/A	N/A	✓	✓	✓
Ne pas être client, fournisseur, banquier, conseil significatif	N/A	✓	✓	✓	✓	✓	N/A	N/A	✓	✓	✓
Ne pas avoir de lien familial proche	N/A	✓	✓	✓	✓	✓	N/A	N/A	✓	✓	✓
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des cinq années précédentes	N/A	✓	✓	✓	✓	✓	N/A	N/A	✓	✓	✓
Ne pas être membre du Conseil d’Administration depuis plus de 12 ans	N/A	✓	✓	✓	✓	✓	N/A	N/A	✓	✓	✓
Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Statut de l’actionnaire important	N/A	✓	✓	✗	✓	✗	N/A	N/A	✓	✗	✓
Conclusion	N/A	Indépendante	Indépendante	Non indépendant	Indépendante	Non indépendante	N/A	N/A	Indépendante	Non indépendant	Indépendant

• Membre du Conseil d’Administration représentant les salariés.

Document d’enregistrement universel 2023 165

3.2.2 FONCTIONNEMENT/RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Les conditions et modalités de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités sont fixées dans un Règlement intérieur qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. Ce Règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration le 30 juin 2021 et modifié par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 8 décembre 2023 est reproduit en Annexe A2 dans le présent chapitre. Il est également disponible sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Gouvernance ».

Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une nouvelle Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin (i) d’identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et (ii) d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, sera prochainement soumise à l’approbation du Conseil d’Administration.

3.2.3 ACTIVITÉ 2023

La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, par les statuts de la Société, ainsi que par le Règlement intérieur du Conseil. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à onze reprises avec un taux moyen de présence de 99 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de trois heures. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la réunion. Les documents ont également été mis à disposition des administrateurs via une plateforme électronique sécurisée en amont de chaque réunion.

Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses filiales, les comptes sociaux et consolidés, les comptes semestriels, les perspectives de chacune des activités en considérant les enjeux sociaux et environnementaux, ainsi que la stratégie du Groupe. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil d’Administration ont été régulièrement tenus informés des événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, des communiqués de presse publiés par la Société et des notes d’analystes la concernant.

En 2023, les travaux du Conseil d’Administration ont notamment porté sur les domaines suivants :

• Activité, stratégie, finances du Groupe :
  • suivi régulier de la marche des affaires et des éléments d’actualité ;
• examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 et semestriels de l’exercice 2023, ainsi que des rapports annuels et semestriels et des communiqués de presse y afférents ;
  • examen de l’information financière trimestrielle 2023 et des communiqués de presse y afférents ;
  • examen du plan stratégique du Groupe ;
  • approbation du budget plan du Groupe (actualisation du budget plan pour 2023- 2025) et approbation du budget pour l’année 2024 ;
  • approbation du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société et du rapport financier semestriel 2023 ;
  • mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale ;
  • renouvellement de l’autorisation annuelle donnée au Président-Directeur Général pour octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société ;

Document d’enregistrement universel 2023 166

• suivi de la situation au sein de la rédaction du Journal du Dimanche (préavis de grève) ;
• revue du plan de transformation des infrastructures de Hachette Livre France ;

• analyse de projets d’acquisition ayant abouti notamment à l’autorisation d’acquisition du groupe américain de restauration Tastes on the Fly par Lagardère Travel Retail.

• Gouvernance, nominations et rémunérations :

  • revue annuelle de la composition du Conseil et de l’indépendance des administrateurs ;
  • adoption d’une nouvelle matrice de compétences en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef ;

• arrêté des éléments de rémunérations dus au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de 2022, en conformité avec les politiques approuvées par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 ;

  • adoption des politiques de rémunération 2023 des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 ;
  • fixation des éléments de rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2023, en conformité avec les politiques approuvées par l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 ;
  • préparation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2023 et arrêté de l’ensemble de la documentation juridique y afférant ;
  • livraison définitive des actions gratuites et d’actions de performance du plan du 8 avril 2019, arrivées en fin de période d’acquisition ;
  • émission d’un plan d’actions gratuites et d’un plan d’actions de performance, en conformité avec les autorisations délivrées par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 ;
  • émission d’un plan d’actions gratuites élargi au sein du Groupe nommé We Share Lagardère, en conformité avec l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 ;
  • cooptation de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur René Ricol.

• Responsabilité sociétale de l’entreprise :

  • examen de l’évolution du rôle du Conseil en matière de RSE et des travaux préparatoires de mise en conformité avec la Directive CSRD.

• Avis, autorisations et travaux divers :

  • suivi régulier de l’état d’avancement du projet de rapprochement de la Société avec Vivendi SE ;
  • suivi régulier et mise en œuvre du projet d’autonomisation du pôle radios du Groupe ;
• autorisation, au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la conclusion d’un Protocole d’Accord en date du 26 octobre 2023, régissant l’opération d’autonomisation du pôle radios du Groupe ;
  • examen annuel des conventions réglementées 2023 et conventions courantes.

Le Conseil d’Administration a, en outre, régulièrement pris connaissance des comptes rendus des Comités sur leurs travaux.

Document d’enregistrement universel 2023 167

Assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2023

Membres du Conseil	Conseil d’Administration	Comité d’Audit	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE	Comité ad hoc
Virginie Banet	100 %	100 %	100 %	-
Valérie Bernis	100 %	100 %	-	100 %
Yannick Bolloré	100%*
Laura Carrere	100 %	-	100 %	-
Arnaud de Puyfontaine	91 % (1)	-	-	-
Fatima Fikree	100 %	83%	-
Marie Flavion	100 %	-	-	-
Pascal Jouen	100 %	-	100 %	100 %
Arnaud Lagardère	100 %	-	-
Pierre Leroy (Censeur)	91 %	-	-	100 %
Véronique Morali	100 %	100 %	100 %	100 %
René Ricol	100 %**	-	-	100 %
Nicolas Sarkozy	100 %	-	100 %	100 %
Total	99 %	96 %	100 %	100 %

(1) Il est précisé que la réunion du 30 mai 2023 à laquelle Monsieur Arnaud de Puyfontaine n’a pas assisté qui portait sur des Informations Sensibles telles que définies par les règles de Ring-fencing prévues dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, n’a# 3.2.4 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les travaux et délibérations du Conseil d’Administration sont préparés, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés de membres nommés par le Conseil d’Administration, pour la durée de leur mandat d’administrateur. Ces Comités spécialisés instruisent les affaires entrant dans leurs attributions ou, le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Conseil, soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations au Conseil en lui rendant compte régulièrement de leurs travaux. Le Conseil d’Administration s’appuie tout au long de l’année sur les travaux effectués au sein de ses Comités spécialisés.

Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités en son sein : le Comité d’Audit, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et un Comité ad hoc, créé en décembre 2021 dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition initié par Vivendi SE et dont les missions ont par la suite été étendues au suivi de l’avancement des travaux sur le projet de réorganisation du pôle radios du Groupe.

Conformément aux recommandations énoncées par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et de l’Autorité des marchés financiers dans leurs rapports respectifs de novembre et décembre 2023, la Société doit s’assurer, dans la perspective de la transposition de la Directive européenne « Corporate Sustainability Reporting Directive » (CSRD) dont les dispositions sont applicables dès l’exercice 2024, du renforcement du rôle du Comité d’Audit dans l’analyse des risques sociaux et environnementaux, et sur la vérification des données extra-financières. La Société a donc veillé en 2023, à organiser des séances plénières

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 168

réunissant les membres du Comité d’Audit et les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE pour délibérer ensemble sur ces sujets. Ainsi, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ont tenu une séance plénière le 22 septembre 2023 portant sur les principales évolutions liées à la Directive CSRD et la mise en conformité du groupe Lagardère avec ses dispositions. Le Comité d’Audit est particulièrement engagé dans le suivi des indicateurs de reporting extra-financiers mis en place dans le cadre de cette Directive Européenne.

Par ailleurs, Mesdames Virginie Banet et Véronique Morali siègent toutes deux au sein de ces Comités et président respectivement le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Comité d’Audit, ce qui permet de faciliter les échanges et d’assurer une vision transverse.

Les principales modalités d’organisation et de fonctionnement des deux Comités spécialisés sont fixées dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (Annexe A2) ayant fait l’objet de modifications lors des réunions du Conseil d’Administration du 8 décembre 2023 afin de supprimer les règles de ring-fencing applicables dans le cadre de l’offre publique d’achat de Vivendi et du 27 février 2024 afin de porter à six le nombre maximum de membres du Comité des Nominations, de la Rémunération et de la RSE.

A) COMITÉ D’AUDIT

Composition

• Véronique Morali (Présidente)
• Valérie Bernis
• Virginie Banet
• Fatima Fikree

Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leurs compétences financières et/ou comptables. Ces compétences s’apprécient en particulier en fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une Direction Générale, Financière ou d’un cabinet d’audit), de la formation académique ou de la connaissance propre de l’activité de la Société.

Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit était composé de 75 % de membres indépendants. Durant l’exercice 2023, il s’est réuni à six reprises avec un taux d’assiduité de 96 %.

Principales missions

Les missions du Comité d’Audit sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration reproduit en Annexe A2.

Principaux travaux

• revue des comptes sociaux et consolidés 2022 et semestriel 2023, ainsi que de l’information financière du premier et du troisième trimestre 2023 ;
• revue du rapport financier annuel 2022 et semestriel 2023 ;
• revue du calendrier de communication financière 2023-2024 ;
• revue du processus d’élaboration de l’information financière ;
• revue de la politique de remontée de la trésorerie et prévisions de cash au sein des branches ;
• revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes ;
• revue de l’organisation de la supervision des risques et du contrôle interne du Groupe, de la cartographie des risques et des dispositifs de contrôle interne du

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 169

Groupe, des résultats de la campagne d’auto-évaluation du contrôle interne, de l’avancement des programmes de Compliance ;
* revue du chapitre sur les facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne du Document d’enregistrement universel 2022 ;
* examen de l’activité de l’Audit interne et du plan d’audit 2023 ;
* revue de la politique fiscale du Groupe ;
* revue de la sécurité des systèmes d’information : bilan 2023, recommandations et état d’avancement du programme ;
* revue de la synthèse des analyses a posteriori des dossiers d’engagements financiers validés par le Comité Financier pour les branches Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail ;
* revue des litiges juridiques du Groupe ;
* revue du budget-plan 2023-2025 actualisé ;
* examen du budget pour l’année 2024 ;
* en séance plénière avec le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE : examen et suivi des travaux de mise en conformité avec la Directive européenne CSRD et la Taxonomie européenne ;
* examen de l’exécution de la Convention d’Assistance au titre de l’exercice 2022 ;
* revue du plan de transformation des infrastructures de Hachette Livre France.

Par ailleurs, à chacune de ses réunions, le Comité d’Audit a procédé au suivi des indicateurs clés de performance du Groupe et des branches d’activités, des sujets de financement, des plans d’économies, du consensus analystes et des missions « SACC » pré-approuvées. Ces réunions se sont déroulées en présence de la Secrétaire Générale du Groupe et Secrétaire du Comité, de la Directrice Financière, du Directeur des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne, de la Directrice de l’Audit interne, de la Directrice des Comptabilités, du Directeur du Contrôle de gestion Groupe et des Commissaires aux Comptes. En fonction des sujets abordés, d’autres personnes et notamment le Directeur des Systèmes d’information Groupe, le Directeur des Affaires Juridiques, le Directeur Financement et Relations investisseurs et les directions des branches ainsi que certains membres de leurs équipes ont été ponctuellement sollicités. Enfin, au cours des séances plénières avec les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les membres de la Direction RSE et de la Direction Financière du Groupe sont présents.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 170

B) COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE

Composition

• Virginie Banet (Présidente)
• Laura Carrere
• Véronique Morali
• Nicolas Sarkozy
• Pascal Jouen
• Arnaud de Puyfontaine (nommé lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 2024)

Au 31 décembre 2023, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE était composé de 100 % de membres indépendants et d’un membre représentant les salariés. Durant l’exercice 2023, il s’est réuni à six reprises avec un taux d’assiduité de 100 %.

Principales missions

Les missions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration reproduit en Annexe A2.

Principaux travaux

En matière de développement durable (RSE) :

• présentation des principales actualités en matière RSE ;
• revue et mise en œuvre de la politique RSE du Groupe, des principaux risques et opportunités RSE et des grands axes de la communication RSE ;
• présentation de la Déclaration de performance extra-financière 2022 ;
• en séance plénière avec le Comité d’Audit : examen et suivi des travaux de mise en conformité avec la Directive européenne CSRD et la Taxonomie européenne ;
• analyse des priorités RSE pour l’année 2024.

En matière de rémunération :

• revue et recommandations sur la politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des mandataires sociaux ;
• recommandation au Conseil d’Administration sur les éléments de rémunérations dus aux mandataires sociaux au titre de 2022 en application des politiques de rémunération 2022 approuvées ;
• préparation des plans d’actions gratuites et d’actions de performance 2023-2025 ;
• analyse d’une éventuelle révision de condition de performance du plan d’actions gratuites de performance du 24 septembre 2021 ;
• fixation des objectifs sur les critères de performance de la rémunération des mandataires sociaux ;
• suivi des travaux d’étude en vue de l’attribution d’un plan élargi d’actions gratuites dans le cadre du développement de l’actionnariat salarié.# En matière de gouvernance : 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 171

• examen de la composition du Conseil et de ses Comités en termes de diversité, d’expérience et d’indépendance ;
• recommandation d’une nouvelle matrice de compétences des membres du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Code Afep- Medef ;
• lancement du processus d’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités ;
• examen des recommandations de politique de vote des proxy advisors et actionnaires institutionnels ;
• revue des documents préparatoires à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2023 ;
• préparation du calendrier de gouvernance 2023-2024 ;
• recommandation sur la cooptation de Monsieur Yannick Bolloré, en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur René Ricol, démissionnaire.

Ces réunions se sont déroulées notamment en la présence de la Secrétaire Générale du Groupe et Secrétaire du Comité et, pour les sujets relevant de leur domaine d’intervention, de la Directrice Développement durable et RSE et de son Directeur Adjoint ainsi que des correspondants RSE et DRH des branches et de Lagardère News, selon la nature des points abordés au cours de ces réunions. Au cours des séances plénières avec les membres du Comité d’Audit, les membres de la Direction RSE et de la Direction Financière du Groupe sont présents, ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société.

Document d’enregistrement universel 2023 172

C) COMITÉ AD HOC

Composition

Membre	Rôle
Véronique Morali	Présidente
Valérie Bernis	Membre
Nicolas Sarkozy	Membre
Pascal Jouen	Membre
Pierre Leroy	Membre
Pierre Leroy	Censeur, sans voix délibérative

Pierre Leroy, Censeur, participe aux réunions du Comité ad hoc, sans voix délibérative. Au 31 décembre 2023, le Comité ad hoc était composé de 100 % de membres indépendants et d’un membre représentant les salariés. Durant l’exercice 2023, il s’est réuni à deux reprises avec un taux d’assiduité de 100 %.

Principales missions

Dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition annoncé par Vivendi SE :

• suivi du projet, examen de la notification de griefs adressée à Vivendi SE par la Commission européenne relative à l’atteinte à la concurrence que susciterait la prise de contrôle du Groupe.

Dans le cadre du suivi du projet de réorganisation du pôle des radios du Groupe :

• suivi général du projet de l’autonomisation du pôle radios du Groupe, propositions sur toute décision importante de la Société en lien avec ce projet vis-à-vis de l’AMF (Autorité des marchés financiers) et/ou des autorités de concurrence ou de l’Arcom ;
• suivi des travaux des experts financiers et juridiques ;
• recommandations au Conseil d’Administration.

Principaux travaux

• suivi général du projet de prise de contrôle de la Société par Vivendi SE, notamment des processus vis-à-vis de la Commission européenne ;
• suivi de l’avancement du projet de l’autonomisation du pôle radios du Groupe, notamment des processus vis-à-vis de l’Arcom ;
• échanges et suivi avec les experts juridiques et financiers ;
• recommandation de transformation de la société Lagardère Radio SAS en société en commandite par actions, afin d’autonomiser le pôle radio et de le mettre sous contrôle exclusif de Monsieur Arnaud Lagardère.

Document d’enregistrement universel 2023 173

3.2.6 L’ÉVALUATION DE LA COMPOSITION ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Conformément à son Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration, sous le pilotage du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, procède annuellement à l’évaluation de son fonctionnement et de ses missions. En effet, il examine les modalités de son fonctionnement, sa gouvernance et l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, ainsi que la qualité de l’information transmise, afin d’apporter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux respectifs.

Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration a procédé à l’auto-évaluation annuelle de son fonctionnement. À cette fin, un questionnaire a été préparé, sur la base d’une adaptation du questionnaire établi par l’AFEP, et envoyé à chaque administrateur. Une synthèse des résultats de cette autoévaluation a été préparée et présentée par la Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, lors des séances du Comité du 9 février 2024 et du Conseil d’Administration du 27 février 2024.

Il ressort de l’auto-évaluation du Conseil d’Administration :

• une grande liberté de parole et une fluidité dans les échanges entre les membres, renforcée par la relation de confiance entretenue avec la Direction Générale ;
• une composition du Conseil et des comités jugée adaptée au regard de la structure actionnariale, des compétences diversifiées des membres, de l’implantation internationale du Groupe, et équilibrée conformément aux règles de bonne gouvernance ;
• une organisation des séances du Conseil et de ses comités adaptée aux différents enjeux de la Société ;
• une information et des présentations de qualité permettant aux administrateurs de débattre de manière efficace.

Sur la base des conclusions très positives de ce rapport et des recommandations de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration examinera de manière approfondie deux pistes principales d’amélioration portant, d’une part, sur un renforcement de sa vision stratégique, notamment par l’analyse de positionnements concurrentiels, de benchmarks, et des évolutions digitales et numériques au regard des différents secteurs d’activité du Groupe, d’autre part, sur une éventuelle évolution des missions du Comité ad hoc, suite à la finalisation de la prise de contrôle de la Société par Vivendi SE.

3.2.7 CONFORMITÉ AU CODE AFEP-MEDEF

La Société fait application des principes de gouvernement d’entreprise consolidés dans le Code Afep- Medef. Seule la recommandation suivante n’est pas appliquée par la Société au 31 décembre 2023 :

Disposition du Code Afep-Medef écartée ou appliquée partiellement	Explication
Durée des fonctions des administrateurs : « La durée du mandat des administrateurs […] ne doit pas excéder quatre ans »	Le mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Arnaud Lagardère a une durée de six ans pour maintenir un cadre managérial stable et durable au sein de la Société.

Document d’enregistrement universel 2023 174

3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.3.1 ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, FAILLITE OU D'INCRIMINATION ET/OU DE SANCTION PUBLIQUE OFFICIELLE ET/OU D'EMPÊCHEMENT D'AGIR EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU D'INTERVENIR DANS LA GESTION OU LA CONDUITE DES AFFAIRES

À la connaissance de Lagardère SA :

• aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années, à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration ;
• aucun des membres du Conseil d’Administration n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• dans le cadre de deux procédures judiciaires, Monsieur Nicolas Sarkozy a été condamné, d’une part, par jugement du 1 er mars 2021 confirmé par une décision d’appel du 17 mai 2023 à une peine de trois ans d’emprisonnement dont deux avec sursis, des chefs de corruption et trafic d’influence et, d’autre part, par jugement du 30 septembre 2021 confirmé par une décision d’appel du 14 février 2024, à une peine d’emprisonnement du chef de financement illégal de campagne. Monsieur Nicolas Sarkozy, qui a introduit un pourvoi en cassation dans le cadre de ces deux procédures, demeure présumé innocent. Ces procédures, sans lien avec la Société et le Groupe, n’affectent en rien la capacité de Monsieur Nicolas Sarkozy à exercer ses fonctions de membre du Conseil d’Administration. Aucune autre incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• aucun des membres du Conseil d’Administration n’a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.3.2 CONTRATS DE SERVICE LIANT UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LAGARDÈRE SA OU L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

À la connaissance de Lagardère SA, aucun des membres du Conseil d’Administration n’est lié par un contrat de service avec Lagardère SA ou l’une de ses filiales, à l’exception (i) du contrat de prestations juridiques entre le cabinet d’avocats Realyze, dont Monsieur Nicolas Sarkozy est associé fondateur, et le Groupe, et (ii) du contrat de service liant Lagardère Management, société intégralement détenue par Monsieur Arnaud Lagardère et dirigée par Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy respectivement Président et Directeur Général, et Lagardère Ressources, filiale de Lagardère SA. Pour plus de détails sur ce contrat, se référer au paragraphe 3.7 du Document d’enregistrement universel.

3.3.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe pas de situations de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Lagardère SA, des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il est rappelé que Monsieur Yannick Bolloré est Président du Conseil de Surveillance, et Monsieur Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de la société Vivendi SE, holding du groupe Vivendi.# Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

3.3.4 RESTRICTIONS CONCERNANT LA CESSION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU PAR LES DIRIGEANTS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE LAGARDÈRE SA

► À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception :

• des règles de détention d’actions prévues par les dispositions des statuts de Lagardère SA et du Règlement intérieur du Conseil (conservation de 150 actions pendant toute la durée du mandat), lesquelles ne sont néanmoins pas applicables aux administrateurs représentant les salariés ;
• des règles d’intervention sur les titres Lagardère SA prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (fenêtres négatives de 30 jours précédant les dates de publication des communiqués de presse sur les résultats semestriels et annuels ainsi que toute période de détention d’une information privilégiée).

► À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe aucune restriction acceptée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception :

• des règles d'intervention sur les titres Lagardère SA prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou inscrites dans la « Charte de confidentialité et de déontologie boursière applicable aux collaborateurs du groupe Lagardère » ;
• s’agissant de Monsieur Pierre Leroy, des obligations de conservation applicables aux actions de performance attribuées, en application des règles fixées par l’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef.

3.3.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES ACTIONS LAGARDÈRE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2023

En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations réalisées sur les actions de la Société déclarées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ont été les suivantes au cours de l’exercice 2023 :

Personne concernée	Mandat	Nature de l'opération	Nature du titre	Date de l'opération	Volume	Prix unitaire	Montant total
VIVENDI SE Personne morale liée à Arnaud de Puyfontaine et Yannick Bolloré, Administrateurs		Acquisition	Action	06/01/2023	20 703	24,10	498 942,3
		Acquisition	Action	20/01/2023	20 060	24,10	483 446
		Acquisition	Action	03/02/2023	20 477	24,10	493 495,7
		Acquisition	Action	17/02/2023	42 000	24,10	1 012 200
		Acquisition	Action	03/03/2023	20 000	24,10	482 000
		Acquisition	Action	17/03/2023	20 073	24,10	483 759,3
		Acquisition	Action	31/03/2023	20 423	24,10	492 194,3
		Acquisition	Action	14/04/2023	110	24,10	2 651
		Acquisition	Action	28/04/2023	31 200	24,10	751 920
		Acquisition	Action	12/05/2023	22 252	24,10	536 273,2
		Acquisition	Action	26/05/2023	654	24,10	15 761,4
		Acquisition	Action	09/06/2023	29 400	24,10	679 140
		Acquisition	Action	23/06/2023	16 200	24,10	390 420
		Acquisition	Action	07/07/2023	31 518	24,10	759 583,8
		Acquisition	Action	21/07/2023	21 135	24,10	509 353,5
		Acquisition	Action	04/08/2023	22 550	24,10	543 455
		Acquisition	Action	18/08/2023	20 115	24,10	484 771,5
		Acquisition	Action	01/09/2023	18 251	24,10	439 849,1
		Acquisition	Action	15/09/2023	15 028	24,10	362 174,8
		Acquisition	Action	29/09/2023	7 905	24,10	190 510,5
		Acquisition	Action	13/10/2023	341 320	24,10	8 225 812
		Acquisition	Action	27/10/2023	2 155 392	24,10	51 937 717,2
		Acquisition	Action	10/11/2023	37 582	24,10	905 726,2
		Acquisition	Action	24/11/2023	11 683	24,10	281 560,3
		Acquisition	Action	08/12/2023	57 051	24,10	1 374 929,1
		Acquisition	Action	22/12/2023	15 502	24,10	373 598,2

3.4 LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE

3.4.1 LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif, présidé par Arnaud Lagardère en sa qualité de Président-Directeur Général de Lagardère SA et de Hachette Livre réunit autour de lui et de Pierre Leroy, Directeur Général Délégué de Lagardère SA (jusqu’au 19 mars 2024), les dirigeants des branches d’activités Lagardère Travel Retail et Lagardère News, ainsi que la Secrétaire Générale et la Directrice Financière du Groupe à qui sont respectivement rattachées les grandes fonctions centrales qui gèrent et animent le Groupe.

À la suite de la finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi, Monsieur Maxime Saada, membre du Directoire de Vivendi SE et Président du Directoire de Groupe Canal+, a été nommé Vice-Président du Groupe le 29 novembre 2023, et a intégré à ce titre le Comité Exécutif.

• Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 19 mars 2024, date à laquelle il quitte le Comité Exécutif.

Le Comité Exécutif est le comité qui a pour rôle d’assister le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans l’exécution de leurs missions. Il se fait assister de tout dirigeant du Groupe qu’il considère utile à ses travaux.

3.4.2 POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES

Avec 63 % de femmes dans l’ensemble de ses effectifs à fin 2023, le groupe Lagardère est un groupe très féminisé qui place la représentation équilibrée des femmes et des hommes, notamment dans les postes à hautes responsabilités, parmi ses engagements prioritaires. Dans ce cadre, le Groupe a notamment adhéré aux Women Empowerment Principles de l’ONU et à l’initiative StOpE de lutte contre le sexisme ordinaire en entreprise.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société adhère, la Direction Générale a arrêté une politique de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, laquelle est soumise à l’examen régulier du Conseil d’Administration et de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.

Le taux des femmes au sein de la population des cadres exécutifs du Groupe ayant atteint 51 % en 2020, la Direction Générale avait décidé début 2021 de recentrer ses efforts sur un périmètre plus restreint et plus représentatif du top management au sein du Groupe. Ce nouveau périmètre, arrêté en tenant compte des spécificités du Groupe, et notamment de sa forte décentralisation et de son exposition internationale, correspond : (i) aux membres du Comité Exécutif du Groupe et à leurs N-1, (ii) aux membres des Comités Exécutifs élargis et des Comités de Direction de Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère News, (iii) aux équipes dirigeantes des entités autonomes des pays pour Lagardère Travel Retail et (iv) aux cadres supérieurs en France pour Lagardère Publishing.

Sur ce nouveau périmètre d’un peu plus de 350 personnes qui comptait 42 % de femmes à fin 2020, la Direction Générale avait fixé, en début d’année 2021, un objectif de féminisation de 45 % à atteindre d’ici à fin 2024, par la mise en œuvre de divers plans d’actions qui incluent :

► la recherche dans les processus de recrutement de postes à responsabilités d’une représentation équilibrée jusque dans les phases de short list ;
► la préparation, dans le cadre des revues de talents, de plans de succession intégrant une meilleure mixité ;
► l’amélioration de la prise en compte de l’articulation entre l’activité professionnelle et la vie personnelle, et notamment la parentalité ;
► l’attention accrue à l’égalité de traitement dans les politiques de rémunération, de formation et de développement de carrière ;
► la formation et la sensibilisation de tous les acteurs impliqués dans le recrutement sur l’importance de la diversité et les biais liés aux stéréotypes ;
► la sensibilisation de tous les salariés au sexisme ordinaire en entreprise via des campagnes d’autodiagnostic et de formation ;
► l’intégration d’objectifs de mixité femmes- hommes parmi les critères RSE conditionnant l’attribution des éléments de rémunération variable court terme et long terme des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants du Groupe ;
► les actions du Réseau LL, et notamment le programme de mentorat interne.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Des comités de pilotage, composés notamment des directeurs des Ressources humaines et de la RSE des branches et du Corporate suivent chaque année la mise en place des plans d’actions et les évolutions atteintes. Pour le périmètre global du groupe Lagardère, le comité RH est chargé de la supervision des plans d’actions, sous l’autorité de la Secrétaire Générale du groupe Lagardère, membre du Comité Exécutif. Ces plans d’actions ont porté leurs fruits en 2023 puisque si le taux de femmes a très légèrement baissé en 2023 au niveau des effectifs globaux du Groupe (63 % de femmes contre 64 % en 2022), il s’est en revanche maintenu à 60 % pour la population des managers (7 415 personnes) et a continué de progresser pour la population des top exécutifs (381 personnes) passant à 46 % en 2023 et dépassant ainsi l’objectif qui avait été fixé.

La féminisation des instances dirigeantes du Groupe s’est également poursuivie en 2023 puisque :
► suite à la nomination de Monsieur Maxime Saada le 29 novembre 2023, le Comité Exécutif du Groupe est composé de trois femmes pour quatre hommes, soit un taux de 43 % ;
► le Comité de Direction de Lagardère Travel Retail a continué à accroître son taux de féminisation en passant à 33 % (contre 31 % en 2022 et 18 % en 2020) ;
► le Comité Exécutif international de Hachette Livre est très majoritairement composé de femmes (77 %, soit sept femmes pour deux hommes en 2023) et le Comité Exécutif France est également majoritairement féminin (58 % en 2023) ;
► le Comité Exécutif de Lagardère News dont le taux de féminisation était descendu à 33 % en 2022 est repassé à 40 % en 2023.

3.4.3 POLITIQUE DE GESTION DES RELATIONS HUMAINES ET GESTION DES COMPÉTENCES - PRÉPARATION DES PLANS DE SUCCESSION

La performance du groupe Lagardère est directement liée aux compétences de ses collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources. Les branches du Groupe gèrent leurs ressources humaines de façon autonome, dans le respect de principes et d’engagements communs (dont la politique de gestion des talents du Groupe), qui sont définis et formalisés au niveau du Groupe en concertation avec les Directeurs des Ressources humaines des branches. Ce sujet est développé au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance » du présent Document d’enregistrement universel.

Par ailleurs, la préparation de la succession des principaux dirigeants du Groupe constitue un enjeu clé en vue d’assurer la pérennité du Groupe, d’une part, en garantissant une continuité de la direction dans les situations de succession inopinée ou anticipée et, d’autre part, en veillant plus largement à la constitution d’un vivier managérial interne à même d’assurer la croissance du Groupe dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme. Afin de répondre au mieux à cet enjeu, des processus d’élaboration et de revue des plans de succession ont été mis en place en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance.

Les plans de succession sont construits pour couvrir différents horizons de temps :
► les situations imprévues (démission, empêchement, décès) ;
► les situations anticipées à moyen terme (départ à la retraite, échéance de mandat) ;
► les plans de plus long terme axés sur l’identification, l’accompagnement et la formation des profils internes à haut potentiel.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, il ressort des attributions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de veiller à l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Les plans de succession des membres du Comité Exécutif proposés par la Direction Générale sont ainsi examinés par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Dans le cadre de cette revue, le Comité s’assure de la cohérence des plans avec les pratiques du marché, évalue la pertinence des propositions formulées et l’adéquation des mesures préparatoires mises en œuvre et rend compte de ses diligences au Conseil d’Administration.

Au sein des branches, des processus similaires sont mis en place pour élaborer les plans de succession des membres des Comités Exécutifs et de certains autres postes clés. Ces processus sont également présentés au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE qui les revoie avec les mêmes diligences et en rend compte au Conseil d’Administration de la Société.

La prise de contrôle de la Société par Vivendi SE étant intervenue le 21 novembre 2023, la prochaine revue des plans de succession sera réalisée au cours de l’exercice 2024.

3.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Le présent chapitre 3.5 a pour objet de présenter, d’une part, les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société pour 2024 et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à ces dirigeants. Ces politiques et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.

3.5.1 POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

3.5.1.1 Principes gouvernant les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Conformément au dispositif légal prévu aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2024 ont été approuvées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, lors de sa réunion du 27 février 2024. La procédure suivie sera identique pour toute révision des politiques de rémunération. L’intervention du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, composé de membres tous indépendants et de l’administrateur représentant les salariés, permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en œuvre des politiques de rémunération.

Au travers de leurs différentes composantes, les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs visent à trouver un juste équilibre, dans la rétribution du travail et de la responsabilité correspondante, entre une partie forfaitaire et récurrente (rémunération annuelle fixe) et une partie directement liée à l’environnement, à la stratégie et aux performances du Groupe (rémunération annuelle variable et actions de performance). À l’intérieur de cette partie variable, un équilibre est également recherché entre la part qui dépend d’objectifs à court terme (rémunération annuelle variable dépendant des performances réalisées au titre de l’exercice considéré) et celle qui dépend de paramètres à long terme (actions gratuites conditionnées à la réalisation de performances soutenues sur une période minimum de trois années consécutives et assorties d’obligations de conservation sur une période additionnelle minimum de deux années), cette seconde part garantissant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans la création de valeur à long terme.

Les critères de performance sur lesquels reposent tant la rémunération annuelle variable que les actions de performance sont principalement des critères quantifiables financiers, indicateurs clés de la santé du Groupe. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque du Groupe, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes directement corrélés à sa stratégie.

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs intègre également des critères quantifiables extra-financiers, liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et notamment la prise en compte des enjeux climatiques, aussi bien dans les éléments de rémunération court terme (rémunération variable annuelle) que long terme (actions de performance). Cette composante de la rémunération vise également à favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les valeurs du Groupe et respectueux de l’environnement dans lequel il opère.

La rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend également une partie reposant sur des critères qualitatifs basés sur une série d’objectifs prioritaires précis assignés chaque année.

Pour compléter le dispositif, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’un droit conditionnel à percevoir un supplément de retraite destiné à compléter les régimes légaux, lequel avantage est pris en compte dans la détermination de leur rémunération globale. Enfin, à titre très exceptionnel, des primes peuvent également être attribuées dans des conditions toujours conformes aux principes et meilleures pratiques de gouvernance.

Eu égard à l’ensemble de ces éléments, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient :
► d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire ;
► d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de prise ou de cessation de fonction ;
► d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.

En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de Lagardère SA, ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions, sa participation au capital de la Société garantissant de fait, un parfait alignement entre son action sur le long terme et l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie.# Au-delà des pratiques de place, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe.

Ainsi, 45 % des salariés du Groupe ont une part variable dans la composition de leur rémunération annuelle. De même, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions gratuites Lagardère SA ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais bénéficient plus largement à près de 400 salariés du Groupe, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents (cf. section 3.8.9 infra). Pour une partie des bénéficiaires de ces plans, les actions gratuites sont attribuées sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que celles applicables au Directeur Général Délégué. En 2023, Lagardère a même élargi le dispositif des actions gratuites à l’ensemble des effectifs du Groupe en attribuant, avec le plan We Share Lagardère, 50 droits à actions gratuites à tous les salariés ayant au moins deux ans d’ancienneté et travaillant au moins à 50 % pour le Groupe. La politique ainsi mise en œuvre permet de définir une rémunération mesurée, équilibrée et équitable, établissant une corrélation forte entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires, celui de l’entreprise et, plus généralement, de ses parties prenantes, en adéquation avec la stratégie annoncée et les objectifs de performance du Groupe. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a procédé à une analyse de ces politiques de rémunérations afin de vérifier leur alignement avec les règles de bonne gouvernance, les recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des politiques et échanges intervenus avec les agences de conseil en vote. Ce travail d’analyse a conduit le Comité à recommander au Conseil une modification des politiques de rémunérations, dont les principales caractéristiques sont décrites dans le tableau ci-après :

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 182

Synthèse des propositions de modifications des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Structures de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Alignement de la structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec les pratiques de marché

• Abandon des modalités de calcul de la rémunération variable des mandataires sociaux exécutifs sur la base d’un « montant de référence » décorrélé de la rémunération fixe (pour rappel, 1 426 000 euros pour le Président-Directeur Général et 600 000 euros pour le Directeur Général Délégué).
• Augmentation de la rémunération fixe du Président-Directeur Général, inchangée depuis 2009, de 1 140 729 € à 1 700 000 €.

Modification de la structure de la rémunération variable annuelle

• Fixation pour chacun des critères de performance de la rémunération variable d’un niveau minimum, niveau cible, et niveau maximum, permettant ainsi d’éviter (i) tout paiement en cas de sous- performance et (ii) tout effet compensatoire entre les critères.
• Abaissement du plafond de la part qualitative de la rémunération variable de 30 % à 22,5 % de la rémunération fixe pour le Président- Directeur Général, et de 25 % à 11,25 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général Délégué.
• Abaissement du plafond de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général de 200 % à 150 % de la rémunération fixe.

Rémunération long terme du Directeur Général Délégué

Alignement entre les critères de performance et la stratégie de la Société

• Remplacement du critère extra-financier de féminisation des instances dirigeantes du Groupe par un critère de formation des collaborateurs à la lutte anti-corruption.
• Remplacement du critère financier de ROCE (Return on Capital Employed ou « taux de rendement des capitaux employé »), par un critère de Résultat courant opérationnel (Résop).
• Modification de la pondération des trois critères extra-financiers pour un poids égal de 10 % chacun.

Le Conseil d’Administration pourrait déroger à l'application des politiques de rémunération ainsi établies en modifiant, avec l’avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les objectifs fixés et/ou certains des critères retenus pour les rémunérations variables annuelles ou les instruments de rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs et/ou modification des critères serait nécessaire du fait de la survenance de circonstances exceptionnelles (telles notamment qu’un changement de norme comptable, un changement de périmètre significatif, la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution imprévue du contexte concurrentiel). Une telle modification des objectifs et/ou critères qui viserait à permettre de continuer à refléter la performance réelle du Groupe et du dirigeant serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe. Le versement de la rémunération variable resterait en

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 183

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tout état de cause soumis à l’approbation des actionnaires.

3.5.1.2 Éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs

3.5.1.2.A Éléments de rémunération court terme

A) RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE

ARNAUD LAGARDÈRE

La rémunération annuelle fixe est versée par douzièmes mensuels tout au long de l’année. Cette rémunération fixe, qui est le reflet des responsabilités, des compétences et de l’expérience du dirigeant mandataire social, est revue selon une périodicité longue conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

B) RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE

La rémunération annuelle variable est déterminée à partir d’une combinaison de critères précis, financiers et extra-financiers, directement corrélés à la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est par ailleurs soumise à un plafond exprimé en un pourcentage de la rémunération fixe au titre du même exercice. En application des dispositions de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Pondérations des critères et appréciation des niveaux d’atteinte

La structure de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs repose sur les trois catégories de critères suivantes :

• des critères quantifiables financiers pour 70 % de la rémunération variable annuelle ;
• des critères quantifiables extra-financiers RSE pour 15 % de la rémunération variable annuelle ; et,
• des critères qualitatifs pour 15 % de la rémunération variable annuelle.

Ainsi, tant la part des critères financiers, que celle des critères quantifiables, qui pèsent pour 85 % de la rémunération variable annuelle, sont clairement prépondérantes, en pleine conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef et les règles de bonne gouvernance. Les critères de performance sont fixés par le Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de manière à demeurer toujours exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement. Afin d’éviter tout effet compensatoire entre les critères de performance, il est prévu pour chaque critère un niveau maximum, au-delà duquel la surperformance n’est plus rémunérée.

Critères quantifiables financiers

Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration a décidé lors de sa séance du 27 février 2024, de conserver les mêmes critères que l’année précédente afin d’évaluer leur performance dans le temps et a décidé de retenir les critères de performance financiers correspondant aux indicateurs clés de la santé financière du Groupe suivants :

• le free cash-flow (30 % de la part variable) ;
• le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) (25 % de la part variable) ;

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 184

• la marge opérationnelle (15 % de la part variable).

Pour chacun de ces critères, le Conseil d’Administration arrête des « niveau seuil », « niveau cible » et « niveau maximum » d’objectifs, précis et cohérents avec le budget prévisionnel consolidé adopté par le Conseil. Le caractère confidentiel de ces objectifs relatifs au budget ou à l’ambition interne (qui eux-mêmes ne sont pas publics) ne permet pas de divulguer cette information en amont. Il sera en revanche rendu compte de ces objectifs seuils, cibles et maximum, ainsi que du niveau atteint, pour chacun des critères financiers dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise qui sera publié en 2025 sur l’exercice 2024.

Pour chacun de ces trois critères :

• aucune rémunération n’est attribuée en deçà du niveau seuil ;
• la rémunération est calculée de manière linéaire entre les niveaux seuil et cible et entre les niveaux cible et maximum ;
• aucune surperformance n’est rémunérée au-delà du niveau maximum.

Critères quantifiables extra-financiers RSE

Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration lors de sa séance du 27 février 2024 a décidé de conserver les mêmes critères que l’année précédente afin d’évaluer leur performance dans le temps.# 3.5.1.2.A. Critères et modalités de détermination de la part variable de la rémunération annuelle des mandataires sociaux exécutifs

1. Critères quantifiables extra-financiers RSE

Les critères quantifiables extra-financiers RSE sur lesquels repose la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs sont au nombre de trois et sont liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et particulièrement sur les enjeux climatiques. Pour chacun de ces trois critères, le Conseil d’Administration arrête, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des objectifs « niveau seuil », « niveau cible » et « niveau maximum » cohérents avec ces engagements prioritaires. Chacun des trois critères retenus doit être pertinent au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurable et suivi dans le temps à l’aide d’outils fiables, faire l’objet de diligences spécifiques des auditeurs de durabilité de la Société, et être publiées dans le rapport financier annuel. Ainsi, pour l’exercice 2024, les trois critères retenus, ainsi que les pondérations applicables sont :

• ► volet environnemental (6 % de la part variable) : la réduction de l’empreinte carbone de Lagardère mesurée par le taux d’émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d’une partie du scope 3 rapporté aux effectifs (émissions indirectes correspondant aux déplacements des collaborateurs) ;
• ► volet éthique (6 % de la part variable) : la promotion d’une gouvernance éthique et responsable mesurée par l’évaluation régulière par le Groupe des performances environnementales, sociales et éthiques de ses fournisseurs et sous-traitants ;
• ► volet social (3 % de la part variable) : le renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité mesuré au travers du taux de femmes parmi les top exécutifs.

Pour chacun de ces trois critères :

• ► aucune rémunération n’est attribuée en deçà du niveau seuil ;
• ► la rémunération est calculée de manière linéaire entre les niveaux seuil et cible et entre les niveaux cible et maximum ;
• ► aucune surperformance n’est rémunérée au-delà du niveau maximum.

2. Critères qualitatifs

Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir les critères qualitatifs relevant des deux domaines suivants, ayant chacun un poids égal :

• ► la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe (7,5 % de la part variable) ;
• ► la qualité de la gouvernance et la performance managériale (7,5 % de la part variable), domaine qui recouvre, d’une part, des actions de motivation et de fidélisation des talents et, d’autre part, l’engagement effectif de la Direction Générale dans le déploiement des programmes de conformité, 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 185 1 2 3 4 5 6 7 de gestion des risques et de prévention de la corruption.

L’évaluation du niveau de performance atteint dans chacun de ces deux domaines est soumise à l’appréciation du Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. La part qualitative de la rémunération variable annuelle est par ailleurs soumise à un plafond exprimé en un pourcentage de la rémunération fixe au titre du même exercice.

3. Clause de « clawback »

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une clause dite de « clawback », permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle qui leur est versée en cas de circonstances exceptionnelles et graves. Cette clause, conçue comme un moyen efficace d’alignement des intérêts des dirigeants et des actionnaires, pourrait être activée dans l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux années suivant le versement de la rémunération variable annuelle, il serait constaté que les données financières sur la base desquelles le montant de la rémunération variable a été arrêté, ont été manifestement et intentionnellement faussées. La restitution interviendrait alors à hauteur du quantum impacté par la fraude.

C) RÉMUNÉRATION AU TITRE DE FONCTIONS EXERCÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comme les autres membres du Conseil d’Administration, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une rémunération au titre de leur mandat exercé au sein du Conseil d’Administration et de ses comités, selon les règles exposées dans la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration décrite au chapitre 3.6 ci-après.

3.5.1.2.B Éléments de rémunération long terme – attribution d’actions de performance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent se voir attribuer chaque année, des droits à actions de performance. Ces attributions sont décidées après la publication des résultats de l’exercice précédent et sont encadrées par le Conseil d’Administration et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en respectant les règles suivantes.

1. Obligations de conservation des actions de performance acquises

• ► 100 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur pendant une durée de deux ans, en dépit de l’absence d’obligation légale, puis, à l’issue de cette première période ;
• ► 25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; et,
• ► 25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à ce que la valeur des actions Lagardère SA détenues soit au moins égale à un an de rémunération brute et variable, cette valeur étant appréciée chaque année au regard de la moyenne des cours du mois de décembre de l’année précédente et de la rémunération fixe et variable due au titre de l’année écoulée, la partie variable étant retenue pour son montant maximum théorique ;
• ► chaque dirigeant mandataire social exécutif éligible au dispositif prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur ses actions de performance jusqu’à la fin de leur période de conservation ;
• ► à l’issue de ces différentes périodes de conservation, les actions correspondantes deviennent cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.

2. Conditions subordonnant l’acquisition des actions de performance

2.1. Conditions de performance

Les conditions de performance reposent sur des critères correspondant à des indicateurs clés de la stratégie du Groupe qui garantissent un alignement fort des intérêts des attributaires avec l’intérêt de la Société et ceux de ses parties prenantes.

Les critères, qui sont tous des critères quantifiables, sont évalués sur une période minimum de trois exercices consécutifs incluant l’exercice au cours duquel les actions de performance sont attribuées (la « période de référence »). Tant les critères eux-mêmes que les objectifs « niveau cible » et « niveau seuil » sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les critères retenus doivent être pertinents au regard de la stratégie du Groupe, être mesurables et suivis dans le temps à l’aide d’outils fiables et être couverts par des vérifications indépendantes.

Les critères de performance applicables au titre du plan d’actions de performance 2024-2026 seront les suivants :

• ► Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence du montant cumulé de résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe « Résop ».

• ► Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence d’un montant cumulé de free cash- flow. Ce critère, également inchangé, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe.

• ► Pour 20 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au titre de la dernière année de la période de référence d’un taux de marge opérationnelle. Cet indicateur, calculé en divisant le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop Groupe) par le chiffre d’affaires, pour refléter la rentabilité des activités, est également un indicateur clé de pilotage de la performance du Groupe.

Pour chacun de ces trois objectifs financiers, le Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, arrête, en cohérence avec le budget prévisionnel consolidé qu’il a adopté :
- le « niveau cible » à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à l’objectif ; et,
- le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous duquel la totalité des actions allouées à l’objectif est perdue, le niveau seuil ne pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible.

• ► Pour 30 % des actions de performance attribuées : l’atteinte d’objectifs précis assignés sur trois critères quantifiables liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et selon les pondérations suivantes :
  • volet environnemental (10 %) :
    • ► la réduction de l’empreinte carbone de Lagardère mesurée par le taux d’émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d’une partie du scope 3 rapporté aux effectifs,
  • volet éthique (20 %) :
• ► pour 10 %, la promotion d’une gouvernance éthique et responsable mesurée par l’évaluation régulière par le Groupe des performances environnementales, sociales, éthiques de ses fournisseurs et sous-traitants,
  * ► pour 10 %, la formation de collaborateurs en matière de lutte anti-corruption.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 186# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 187

Pour chacun de ces trois objectifs extra-financiers, le Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, arrête :
- le « niveau cible » à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à l’objectif ; et,
- le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous duquel la totalité des actions allouées à l’objectif est perdue, le niveau seuil ne pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible.

Les niveaux cible et seuil sont fixés de manière à demeurer toujours exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement.

Condition de présence

L’acquisition des actions de performance est également soumise à une condition de « présence » de trois ans à compter de la date d’attribution des droits. Au titre de cette condition de « présence », les droits aux actions de performance sont :

► intégralement perdus en cas de démission ou de licenciement ou révocation du dirigeant pour faute avant l’expiration de cette période de trois ans ;
► intégralement maintenus en cas de fin de mandat anticipée du dirigeant pour cause de décès ou d’invalidité avant l’expiration de cette période de trois ans ;
► maintenus partiellement sur une base prorata temporis en cas de départ à la retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute) avant l’expiration de cette période de trois ans.

Étant entendu que les conditions de performance continuent de s’appliquer en tout état de cause.

Le maintien partiel sur une base prorata temporis des droits à actions gratuites dans ces derniers cas spécifiques de départ à la retraite ou départ contraint non fautif du dirigeant se justifie car les droits à actions de performance constituent un élément essentiel de la rémunération annuelle du dirigeant octroyé en contrepartie de l’exécution de ses fonctions au cours de l’année de leur attribution. Le maintien partiel de ces droits, toujours conditionnés à la réalisation de performances long terme exigeantes, incite le dirigeant à inscrire son action dans la durée pour contribuer aux performances long terme de l’entreprise.

Ainsi, l’ensemble des paramètres des attributions d’actions de performance répondent parfaitement aux recommandations du Code Afep-Medef, tant s’agissant des conditions de performance, exclusivement basées sur des critères quantifiables et mêlant critères financiers et extra- financiers, correspondant tous à des indicateurs clés de la stratégie propre de l’entreprise, que s’agissant des autres modalités d’attribution (volumes, périodes d’acquisition et de conservation, etc.), qui toutes concourent à fidéliser les attributaires et à garantir un alignement fort de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et celui de ses parties prenantes.

3.5.1.2.C Autres avantages et bénéfices

A) AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS

Les mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une voiture de fonction, dont l’usage éventuellement personnel constitue un avantage en nature. D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une situation spécifique. Les mandataires sociaux exécutifs bénéficient également de la prise en charge des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leurs fonctions.

B) RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES

Les mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’un régime supplémentaire de retraite, régime à prestations définies de type additif tel que visé à l’article 39 du Code général des impôts et à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein de la société Lagardère Management. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires.

Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant définitivement acquis que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise au moment du départ en retraite, à l’exception du cas de licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce par la suite aucune activité professionnelle, et des cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le bénéficiaire doit avoir été membre du Comité Exécutif durant au moins cinq ans au moment de la cessation d’activité.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 188

La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint. Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite supplémentaire complétant les régimes de retraite obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime, étant rappelé que les droits sont gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque année de rémunération était par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La rémunération de référence de chaque bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019. L’ancienneté prise en compte pour le calcul des droits étant limitée à vingt années, le taux de remplacement de la retraite supplémentaire était plafonné à 35 % de la rémunération de référence. Les droits étaient financés exclusivement par l’entreprise et cet avantage était pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-Directeur Général.

En application de la législation sociale actuelle (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il sera dû par l’entreprise, lors du versement des rentes, une contribution égale à 32 % du montant de celles-ci. Par ailleurs, en application des législations sociale et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront versées aux bénéficiaires subiront, outre les prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu imposable), la contribution spécifique prévue par l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le revenu (avec application du prélèvement à la source) et, éventuellement, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de poursuivre l’application du régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » qui a été mis en place pour les trois exercices précédents, conformément au dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, dont les principales caractéristiques, prévues dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022, sont les suivantes :

Ce régime n’étant plus collectif mais individuel et « portable », si bien que les droits acquis d’année en année demeureront attachés au bénéficiaire, y compris en cas de changement d’employeur. Les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont pleinement conformes aux prescriptions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef.

Les mandataires sociaux exécutifs acquièrent des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable versée au cours de l’exercice, et est par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. La période d’acquisition des droits est limitée à vingt années, soit un plafonnement des droits cumulés à 25 %. La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint. Conformément aux dispositions légales, l’acquisition des droits est soumise à des conditions de performance qui consiste à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs annuels financiers et extra-financiers fixés au titre de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs.

C) INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION

Les mandataires sociaux sont susceptibles de bénéficier d’indemnité de cessation de fonction.

D) RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être attribuées dans des circonstances très particulières et, notamment, à l’occasion d’opérations spécialement remarquables exigeant une implication forte des mandataires sociaux exécutifs, surtout lorsque les effets de ces opérations, bien que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent pas être pris en compte par les paramètres de détermination des éléments variables de la rémunération.

En toute hypothèse, les conditions d’attribution et de versement de telles primes exceptionnelles sont

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 189

déterminées en conformité avec les meilleurs principes de gouvernance. Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la motivation devrait être précisément communiquée et justifiée, ne pourraient en toute hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux exécutifs.## 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 190

3.5.1.3 Application spécifique de la politique de rémunération 2024 au Président-Directeur Général, Monsieur Arnaud Lagardère

Rémunération fixe

Le Conseil d’Administration du 27 février 2024 a décidé, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE d’augmenter la rémunération fixe de Monsieur Arnaud Lagardère dont le montant de 1 140 729 euros est demeuré inchangé depuis 2009, afin de la porter à 1 700 000 euros. Cette augmentation intervient dans le cadre d’un changement de structure de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs, notamment des modalités de calcul de la rémunération variable, afin de ne plus tenir compte d’un montant de référence de 1 426 000 euros, décorrélé du montant de la rémunération fixe.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a estimé, lors de sa séance du 27 février 2024, que le changement dans la structure de rémunération du Président-Directeur Général est alignée i) aux pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises et internationales intervenant dans les mêmes secteurs d’activités, mais tient compte également ii) de l’accompagnement de Monsieur Arnaud Lagardère dans le tournant stratégique de la Société, à la suite de la prise de contrôle de Vivendi SE, et iii) de l’absence d’attribution d’une rémunération de long terme au moyen du versement d’actions gratuites.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Arnaud Lagardère s’élèvera à 120 % du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance au niveau cible et ne pourra excéder 150 % de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général, si les objectifs sont dépassés.

Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. Les rémunérations fixe et variable annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère approuvées pour l’exercice 2024 seront par ailleurs réduites, le cas échéant, des montants bruts de la rémunération fixe et variable, respectivement, perçue au titre de l’exercice 2024 en sa qualité de Gérant de Lagardère Radio SCA.

Synthèse de la structure de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général	Seuil (% de la rémunération fixe)	Cible (% de la rémunération fixe)	Maximum (% de la rémunération fixe)	Poids (% du variable annuel)
Critères financiers quantifiables	0%	84 %	105 %
Free cash-flow	0 %	36 %	45 %	70 %
Résop	0 %	30 %	37,5 %
Marge opérationnelle	0 %	18 %	22,5 %
Critères RSE quantifiables	0%	18 %	22,5 %	15 %
Émissions de CO2	0 %	7,2 %	9 %
Évaluation EcoVadis	0 %	7,2 %	9 %
Femmes top exécutives	0 %	3,6 %	4,5 %
Critères qualitatifs	0%	18 %	22,5 %	15 %
Mise en œuvre du plan stratégique	0 %	9 %	11,25 %
Gouvernance/performance managériale	0 %	9 %	11,25 %
Total	0 %	120 %	150 %	100 %

Rémunération long terme – attribution d’actions de performance

Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de la Société, ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions, sa participation au capital de la Société garantissant de fait un parfait alignement entre son action sur le long terme et l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie.

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

Le Président-Directeur Général bénéficie d’une rémunération en sa qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration de Lagardère SA, dont les modalités d’attribution et de versement sont décrites au paragraphe 3.6 ci- après.

Document d’enregistrement universel 2023 191

1 2 3 4 5 6 7

3.5.1.4 Application spécifique de la politique de rémunération 2024 au Directeur Général Délégué, Monsieur Pierre Leroy

Rémunération fixe

Monsieur Pierre Leroy, en qualité de Directeur Général Délégué, perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 €, inchangé depuis 2011.

Rémunération variable

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Pierre Leroy s’élèvera à 60 % du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance au niveau cible et ne pourra excéder 75 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué, si les objectifs sont dépassés.

Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

Synthèse de la structure de rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué	Seuil (% de la rémunération fixe)	Cible (% de la rémunération fixe)	Maximum (% de la rémunération fixe)	Poids (% du variable annuel)
Critères financiers quantifiables	0%	42 %	52,5 %	70 %
Free cash-flow	0 %	18 %	22,5 %
Résop	0 %	15 %	18,75 %
Marge opérationnelle	0 %	9 %	11,25 %
Critères RSE quantifiables	0%	9 %	11,25 %	15 %
Émissions de CO2	0 %	3,6 %	4,5 %
Évaluation EcoVadis	0 %	3,6 %	4,5 %
Femmes top exécutives	0 %	1,8 %	2,25 %
Critères qualitatifs	0%	9 %	11,25 %	15 %
Mise en œuvre du plan stratégique	0 %	4,5 %	5,625 %
Gouvernance/performance managériale	0 %	4,5 %	5,625 %
Total	0 %	60 %	75%	100 %

Rémunération long terme – attribution d’actions de performance

Monsieur Pierre Leroy se voit attribuer, chaque année, des droits à actions de performance :
► la valeur des droits à actions de performance attribués chaque année au Directeur Général Délégué ne peut excéder le tiers de sa rémunération globale au titre de l’année précédente ;
► en outre, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, les actions de performance attribuées chaque année au Directeur Général Délégué ne peuvent pas excéder 0,025 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, ce plafond n’ayant pas été révisé depuis 2009.

Rémunération allouée à raison du mandat de Censeur

Monsieur Pierre Leroy peut percevoir une rémunération au titre de son mandat de Censeur au sein du Conseil d’administration, dont les modalités d’attribution et de versement sont décrites au sein du paragraphe 3.6 ci-après.

Indemnités de cessation des fonctions

Monsieur Pierre Leroy étant salarié, celui-ci est susceptible de bénéficier des indemnisations applicables à certains cas de cessation du contrat de travail aux termes des dispositions légales et règlementaires et des conventions collectives en vigueur. En toute hypothèse, les indemnités susceptibles d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de deux années de rémunération fixe et variable recommandé par le Code Afep-Medef.

3.5.2 RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS DE LA SOCIÉTÉ

Cette section comprend notamment, concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. En application du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société sont :
► Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général ; et,
► Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé lors de sa séance du 15 février 2023, les politiques de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, lesquelles ont toutes deux été approuvées par l’Assemblée Générale du 18 avril 2023, à hauteur de 99,28 %.

Il est rappelé que le Conseil d’Administration de la Société, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, avait décidé, au regard des pratiques de marché et des règles de bonne gouvernance, d’apporter les évolutions suivantes aux politiques de rémunérations 2023 des mandataires sociaux exécutifs, en ce qui concerne la structure de leur rémunération variable :
► intégration d’un critère financier supplémentaire, à savoir la marge opérationnelle, dans la structure de la rémunération variable annuelle, afin de porter le nombre total de critères financiers à trois, en ligne avec la pratique majoritaire de place ;
► ajustement corrélatif de la pondération de chacun des trois critères financiers, afin de conserver une pondération globale des critères financiers à 70 % ;
► modification de la pondération des critères extra-financiers dans la rémunération variable court terme et long terme, afin d’aligner l’ambition du Groupe aux enjeux RSE, et notamment climatiques.

Pour plus d’informations sur la politique de rémunérations 2023 de Messieurs Arnaud

Document d’enregistrement universel 2023 193

1 2 3 4 5 6 7

Lagardère et Pierre Leroy, nous vous invitons à vous référer au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel de 2022.

3.5.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués

A) RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE

Les politiques de rémunération approuvées pour l’exercice 2023 ont maintenu les montants de la rémunération fixe des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à leurs niveaux inchangés depuis plus d’une dizaine d’années. Ainsi :

• Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général, a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 140 729 € ;
• Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué, a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 €.## B) RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE

Rémunération annuelle variable versée au cours de l’exercice 2023

Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos et étant soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote say on pay « ex post » (article L. 22-10-34 II du Code de commerce), la rémunération variable annuelle au titre d’un exercice donné n’est versée au bénéficiaire qu’au cours de l’exercice suivant. Ainsi, les rémunérations variables dues aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2022 n’ont été versées qu’en 2023, après l’approbation des actionnaires recueillie lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 (résolutions n° 7 et 8, chacune adoptée avec plus de 99 % des suffrages).

Ces rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 2022 et versées en 2023 se sont élevées à leurs montants maximum, soit :

• pour Monsieur Arnaud Lagardère : 2 281 458 € (200 % de la rémunération fixe) ;
• pour Monsieur Pierre Leroy: 1 105 500 € (75 % de la rémunération fixe).

Rémunération annuelle variable attribuée au titre de l’exercice 2023

Lors de sa réunion du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a examiné, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE réuni le 9 février 2024, les niveaux de performance atteints au titre des différents critères sur lesquels reposait la rémunération annuelle variable des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2023.

Part quantifiable de la rémunération variable annuelle : Critères financiers (free cash-flow, résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et marge opérationnelle)

Pour rappel, la politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux prévoyait trois critères financiers quantifiables représentant pour les deux dirigeants, 70 % du montant de référence, et répartis de la manière suivante : free cash-flow (30 %), résultat opérationnel courant (Résop) (25 %) et marge opérationnelle (15 %).

Pour chacun de ces trois critères :

• l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 100 % du montant de référence alloué au critère.
• entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du montant de référence alloué à ce critère ;
• au-dessus du « niveau cible », l’attribution est proportionnelle à la surperformance dans la limite du plafond global fixé pour la rémunération variable annuelle ;
• en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère.

Le Conseil d’Administration du 27 février 2024, ayant relevé que le montant de free cash-flow réalisé au titre de l’exercice 2023 s’établissait à 261 millions d’euros, a fixé le niveau de performance du critère à 102 % au regard du seuil minimum de 208 millions d’euros et du seuil cible de 260 millions d’euros.

Il a constaté par ailleurs une forte progression du Résop, ce dernier s’établissant à 520 millions d’euros au 31 décembre 2023. À ce titre, la performance du critère Résop, représentant 25 % de pondération, a été fixée par le Conseil d’Administration à 140 %, pour un seuil minimum prévu à 450 millions d‘euros et le niveau cible fixé à 500 millions d’euros.

Enfin, le Conseil a constaté que la marge opérationnelle, représentant 15 % de pondération, est conforme au niveau cible fixé de 6,4 %, soit une performance évaluée à 100 %.

L’application des niveaux de performance aux montants de référence du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué aboutit à une part variable financière égale à :

• pour Monsieur Arnaud Lagardère : 1 149 357 € ;
• pour Monsieur Pierre Leroy : 483 600 €.

Critères extra-financiers RSE

La structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs prévoit également trois critères extra-financiers RSE quantifiables, représentant 15 % du montant de référence de la rémunération variable annuelle des deux dirigeants, et répartis sur les engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, à savoir :

i) la réduction de l’emprunte carbone de Lagardère mesurée par le taux d’émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d’une partie du scope 3 rapporté aux effectifs (6 %),
ii) la promotion d’une gouvernance éthique et responsable mesurée par l’évaluation régulière par le Groupe des performances environnementales, sociales et éthiques de ses fournisseurs et sous-traitants (6 %) et
iii) le renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité mesuré au travers du taux de femmes parmi les top exécutifs (3 %).

La quote-part des montants de référence applicables à ces trois critères extra-financiers est égale à 213 900 € pour Monsieur Arnaud Lagardère et à 90 000 € pour Monsieur Pierre Leroy.

Pour chacun de ces trois critères, des objectifs « niveau seuil » et « niveau cible » avaient été approuvés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 18 avril 2023, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Ces objectifs devaient être exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique.

Pour chacun des trois critères :

• l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 100 % du montant de référence alloué au critère ;
• entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du montant de référence alloué au critère ;
• au-dessus du « niveau cible » l’attribution est proportionnelle à la surperformance dans la limite du plafond global fixé pour la rémunération variable annuelle ;
• en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère.

Le premier critère, la réduction de CO2, est un indicateur de référence de la maîtrise des impacts environnementaux des activités, qui constitue un enjeu global et incontournable pour toute entreprise engagée dans une stratégie RSE cohérente. Le critère retenu porte sur les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, c’est-à-dire les consommations d’énergie directes (associées à des sources fixes de combustion de types gaz et fioul) et indirectes (associées aux achats d’énergie de types électricité et chauffage urbain) de l’ensemble des bureaux, points de vente, entrepôts, salles de spectacles et autres sites à partir desquels s’opèrent les activités. Les émissions de gaz à effet de serre portant pour partie sur le scope 3 sont les autres émissions indirectes émises dans le cadre des déplacements professionnels et domicile-travail des collaborateurs du Groupe). Ces émissions correspondent aux postes sur lesquels le Groupe possède des leviers d’actions opérationnels sur les deux premiers scopes et des objectifs à atteindre sur le troisième, et sur lesquels il focalise donc sa stratégie. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2024, a constaté la non-réalisation de cet objectif, le niveau atteint étant de 4,52, soit au-dessus du niveau seuil fixé à 4,23.

Le second critère, le taux de femmes cadres exécutifs, est un indicateur clé de la performance du Groupe dans sa stratégie de promotion de la diversité, levier de créativité et de croissance qui correspond à l’un des objectifs prioritaires de la feuille de route RSE du Groupe depuis de nombreuses années. L’objectif ambitieux de 45 % à fin 2024 avait été fixé en 2021 dans le cadre de la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes arrêté par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2024, a constaté que le taux de féminisation des cadres exécutifs a atteint 46 %, soit au-dessus du niveau cible de 45 %, l’objectif est donc réalisé à 150 %.

Le troisième critère, la part de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par Ecovadis, est également un indicateur clé de la performance de Groupe, portant spécifiquement sur la gouvernance et l’éthique du Groupe au sein de sa stratégie RSE. Ce critère, créé en 2021, est issu de l’élaboration de la cartographie des risques RSE des fournisseurs, mis en place dès 2017 au titre du devoir de vigilance. Est défini « Fournisseur à risques RSE élevés », un fournisseur ayant obtenu une note de risque supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle de 6 à l’issue de l’analyse et des conclusions de la cartographie des risques RSE fournisseurs réalisée au sein de chaque filiale du Groupe. Grâce à cet indicateur, le Groupe analyse le taux de dépenses des fournisseurs à risques élevés, lesquels font l’objet d’un reporting extra-financier audité par un organisme tiers indépendant dans le cadre de l’élaboration de la Déclaration de Performance extra-financière. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2024, a constaté un niveau d’atteinte à 54 %, soit entre le niveau seuil de 50% et le niveau cible de 58 %. Le taux d’atteinte du critère s’élève donc à 75 %.En conclusion, il ressort que l’application des niveaux de performance aux montants de référence du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué aboutit à une part variable extra-financière RSE égale à :
► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 128 340 € ;
► pour Monsieur Pierre Leroy : 54 000 €

Part qualitative de la rémunération variable annuelle :
La rémunération variable des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs inclut enfin une part qualitative, représentant un poids de 15 % de la rémunération variable annuelle, et reposant sur deux objectifs prioritaires précis, ayant chacun une pondération identique :
► le déploiement du plan stratégique du Groupe (7,5 %) ;
► la qualité de la gouvernance et de la performance managériale (7,5 %).

La quote-part des montants de référence applicables à ces deux critères est égale à 213 900 € pour Monsieur Arnaud Lagardère plafonnée à 30 % de sa rémunération fixe et à 90 000 € pour Monsieur Pierre Leroy plafonnée à 25 % de sa rémunération fixe.

Lors de sa réunion du 27 février 2024, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a considéré, au vu notamment des réalisations présentées ci-après, que les objectifs fixés avaient été remplis de manière très satisfaisante en 2023 avec une implication personnelle très forte des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Déploiement du plan stratégique du Groupe
En 2023, dans un environnement marqué par des incertitudes économiques du fait de fortes tensions inflationnistes, ainsi que géopolitiques avec les conflits russo-ukrainien et israélo-palestinien, et enfin sanitaire par le maintien d’une politique zéro Covid en Chine, la Direction Générale a maintenu une attention constante à la poursuite des efforts de maîtrise des coûts sur l’intégralité du Groupe, d’optimisation de ses revenus et de contrôle de sa trésorerie.

La Direction Générale a supervisé et adapté sa feuille de route stratégique selon l’évolution des activités du Groupe et des événements extérieurs précités, de sorte que (i) un plan de performance opérationnelle ambitieux a été mis en œuvre pour Lagardère Travel Retail avec une attention maintenue sur les opportunités de développement et, (ii) le renforcement des positions de Lagardère Publishing, moteur de puissance et de résilience du Groupe, s’est poursuivi.

Sur le plan des investissements, Hachette Livre a fait l’acquisition de Mama Éditions, maison d’édition de référence sur le marché de l’ésotérisme. Grâce à cette opération, Hachette Livre renforce ses positions sur le marché de l’ésotérisme et du spirituel, en très forte croissance en France.

Lagardère Travel Retail a fait l’acquisition de Tastes on the Fly, acteur reconnu de la restauration en Amérique du Nord. Cette société, qui opère des restaurants et des services Food & Beverage aux États-Unis et au Canada sur 25 sites répartis dans cinq aéroports majeurs, a rejoint Paradies Lagardère, la division nord-américaine de Lagardère Travel Retail.

Enfin, Lagardère Live Entertainment a acquis Euterpe Promotion, une société de référence dans l’organisation et la promotion d’événements culturels dans le Sud- Ouest de la France.

Lagardère Travel Retail a poursuivi son expansion internationale en ouvrant 18 points de vente Duty Free & Food Beverage à l’aéroport d’Abu Dhabi ; lui permettant d’accroître son ancrage au Moyen- Orient.

Lagardère Travel Retail a également signé un accord de joint-venture avec le Groupe ADP comme co-actionnaire pour opérer leur entreprise commune Extime Duty Free (ex-SDA) lui conférant ainsi la poursuite de leur collaboration d’affaires en laissant à la branche la charge, pour une durée de dix ans, de l’exploitation de près de 150 points de vente Duty Free et Mode dans les aéroports de Paris.

Avec un gain de 1,6 million d’auditeurs en un an, Europe 1 a réalisé la 2 e meilleure progression du marché radio en 2023.

Enfin, dans le prolongement de sa politique financière active et prudente, la Société a obtenu l’accord de l’ensemble de ses banques partenaires pour étendre du 30 avril 2024 au 30 avril 2025 la maturité de sa facilité de crédit.

Qualité de la gouvernance, performance managériale
Face à la montée en puissance des enjeux RSE, la Direction Générale a été fortement impliquée au cours de l’exercice 2023, dans la préparation de la mise en œuvre de la Directive « Corporate Sustainability Reporting Directive » applicable à la Société à compter du 1 er janvier 2024. En effet, la transposition de cette Directive a nécessité un important travail d’analyse de double matérialité et d’analyse des écarts permettant de définir les impacts applicables au groupe Lagardère, et ainsi identifier les risques, et opportunités, l’adaptation de la stratégie RSE ainsi que les politiques et actions pour l’élaboration du reporting qui en découle.

En matière de Compliance, l’implication forte de la Direction Générale a porté plus particulièrement, dans le domaine de la lutte contre la corruption, sur la diffusion au sein du Groupe par Monsieur Arnaud Lagardère d’un Code de conduite anticorruption multilingue. La Direction Générale s’est également assurée du renforcement continu du programme Groupe, impliquant notamment en 2023 l’élaboration d’un outil d’analyse des contreparties et d’un module de formation, ces deux outils devant être déployés en 2024 avec son soutien. Enfin, la Direction Générale s’est assurée de la poursuite des travaux déjà engagés les années précédentes, avec notamment la mise en place de contrôles comptables anti-corruption dans les entités les plus sensibles du Groupe.

Compte tenu de cette appréciation, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a décidé lors de sa séance du 27 février 2024, de verser le maximum de la part qualitative attribuable au titre de la rémunération variable des deux mandataires sociaux, aboutissant aux montants suivants :
► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 342 218 € ;
► pour Monsieur Pierre Leroy : 368 500 €.

Synthèse des parts variables attribuées au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux exécutifs
L’application des critères exposés ci-dessus a conduit à l’attribution au titre de l’exercice 2023 des parts variables suivantes, qui ne seront versées qu’au cours de l’exercice 2024, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.

M. Arnaud Lagardère	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds	Niveau Seuil	Niveau Cible	Niveau Atteint	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Montant de la rémunération variable à verser (en euros)	% de la rémunération fixe
Critères quantifiables financiers
Free cash-flow	30%	427 800	208 M€		260 M€	261 M€	102%	436 357
Résultat opérationnel courant (Résop)	25%	356 500	450 M€		500 M€	520 M€	140%	499 100
Marge opérationnelle	15%	213 900	4,80%		6,40%	6,40%	100%	213 900
Total financier	70,00%	998 200						1 149 357	200 % de la rémunération fixe
Critères quantifiables extra-financiers RSE
Émissions de CO2	6%	85 560	128 340	4,23	4,15	4,52	0%	0
Évaluation EcoVadis	6%	85 560	128 340	50%	58%	54%	75%	64 170
Femmes top exécutives	3%	42 780	64 170	44%	45%	46%	150%	64 170
Total extra- financier	15,00%	213 900						128 340	150 % du montant de référence
Critères qualitatifs
Déploiement du plan stratégique	7,50%	106 950	Maximum					171 109
Qualité de la gouvernance et de la performance managériale	7,50%	106 950	Maximum					171 109
Total qualitatif	15,00%	213 900						342 218	30 % de la rémunération fixe
Total	100%	1 426 000						1 619 915	142 % de la rémunération fixe

M. Pierre Leroy	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds	Niveau seuil	Niveau cible	Niveau atteint	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Montant de la rémunération variable à verser (en euros)	% de la rémunération fixe
Critères quantifiables financiers
Free cash-flow	30%	180 000	208 M€		260 M€	261 M€	102%	183 600
Résultat opérationnel courant (Résop)	25%	150 000	450 M€		500 M€	520 M€	140%	210 000
Marge opérationnelle	15%	90 000	4,80%		6,40%	6,40%	100%	90 000
Total financier	70 %	420 000						483 600	75 % de la rémunération fixe
Critères quantifiables extra-financiers RSE
Émissions de CO2	6%	36 000	54 000	4,23	4,15	4,52	0%	0
Évaluation EcoVadis	6%	36 000	54 000	50%	58%	54%	75%	27 000
Femmes top exécutives	3%	18 000	27 000	44%	45%	46%	150%	27 000
Total extra- financier	15 %	90 000						54 000	150 % du montant de référence
Critères qualitatifs
Déploiement du plan stratégique	7,50%	45 000	Maximum					184 250
Qualité de la gouvernance et de la performance managériale	7,50%	45 000	Maximum					184 250
Total qualitatif	15 %	90 000						368 500	25 % de la rémunération fixe
Total	100 %	600 000						906 100	61 % de la rémunération fixe

C) RÉMUNÉRATION AU TITRE DE MANDATS
Comme les autres membres du Conseil d’Administration, Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général s’est vu attribué une rémunération d’un montant de 47 500 € au titre de l’exercice 2023, en application des règles de répartition décrites au chapitre 3.6 ci-après.

Monsieur Pierre Leroy, Censeur, ne s’est vu attribué aucune rémunération au titre de sa participation au Conseil d’Administration et au Comité ad hoc au cours de l’exercice 2023.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

D) ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Le 18 avril 2023, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022, Monsieur Pierre Leroy s’est vu attribué 35 000 droits à actions gratuites, représentant 0,025 % du nombre d’actions composant le capital social et valorisée (en norme IFRS) à 703 850 € (soit 27,29 % de sa rémunération fixe et variable au titre de l’exercice précédent). Cette attribution a été soumise aux conditions suivantes conformes au cadre exposé ci-avant.

Période d’acquisition : acquisition des actions le 20 avril 2026, sous réserve du respect de la condition de présence au 18 avril 2026 à minuit.
Période de conservation : les actions définitivement acquises par le Directeur Général Délégué de la Société devront être conservées en compte nominatif pur pendant une période de deux ans courant jusqu’au 20 avril 2028 inclus.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2023
200

Conditions de performance à atteindre sur la période 2023-2025

Pondération (% d’actions allouées à l’objectif)	Critère	Niveau Seuil	Niveau Cible	Règles d’acquisition
70 %	25 %	Critères financiers internes	ROCE (Return on Capital Employed ou « taux de rendement des capitaux employés ») = résultat d'exploitation/(fonds propres + dettes) en 2025	Confidentiel
	25 %	Montant cumulé de Free cash-flow sur la période 2023/2025
	20 %	Taux de la marge opérationnelle en 2025
	30 %	12 %	Critères extra-financiers	RSE
	12 %	Taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés par Ecovadis (ou équivalent)	67 %	80 %
	6 %	Taux de femmes parmi les top exécutifs	45 %	47 %

En conformité avec la politique de rémunération, les niveaux seuils et niveaux cibles des trois critères financiers internes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de manière précise pour être à la fois exigeants et cohérents mais le caractère confidentiel de ces objectifs relatifs au budget (qui eux-mêmes ne sont pas publics) ne permet pas de divulguer cette information. Il sera rendu compte du niveau d’atteinte de l’ensemble des critères financiers et extra-financiers dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2025 au cours duquel les actions seront acquises.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2023
201

E) AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS
Conformément à la politique de rémunération, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ont bénéficié en 2023 d’une voiture de fonction. La valorisation faite de l’avantage en nature correspondant à l’usage éventuellement personnel qu’ils ont pu en faire s’élève aux montants suivants :
► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 24 451 € ;
► pour Monsieur Pierre Leroy : 16 219 €.

F) RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES
Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé les dispositifs de retraite supplémentaire « à droits aléatoires » régi par l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, le régime dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux a été fermé à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires et leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Aucun montant n’a été versé à Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy en 2023 dans le cadre de ce régime. Les montants estimatifs des futures rentes annuelles s’établissaient au 31 décembre 2023 à 686 490 € pour chacun de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy.

Le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 17 décembre 2021 a décidé de mettre en place avec effet rétroactif à compter du 1 er janvier 2020, un nouveau régime à prestations définies conforme aux nouvelles dispositions de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale et dont les principales caractéristiques sont décrites en section 3.5 du présent Document d’enregistrement universel, au bénéfice de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy. L’acquisition des droits s’effectue sous réserve de l’atteinte d’un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs annuels financiers et extra- financiers fixés au titre de la rémunération variable annuelle du bénéficiaire concerné, étant précisé qu’à titre dérogatoire, et en conformité avec la réglementation, l’acquisition des droits au titre de l’année 2020 n’était pas soumise à des conditions de performance.

Les conditions de performance ayant été atteintes, Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy ont chacun acquis des droits représentant 1,25 % de leurs rémunérations de référence respectives au titre de 2023 et des trois précédents exercices. Les droits font l’objet d’un versement de contributions à l’organisme assureur en charge du régime. Le montant des contributions versées à ce titre est établi par un actuaire indépendant. Les cotisations sont exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, en contrepartie du paiement d’une contribution patronale de 29,7 %. Les montants estimatifs des futures rentes annuelles s’établissaient au 31 décembre 2023 à 98 103 € pour Monsieur Arnaud Lagardère et à 101 865 € pour Monsieur Pierre Leroy.

G) INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION
Il n’existe aucun engagement, ni promesse relative à l’octroi d’une indemnité de cessation de fonction au bénéfice du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Monsieur Pierre Leroy étant salarié de la société Lagardère Management, ce dernier serait toutefois susceptible de bénéficier des indemnisations applicables à certains cas de cessation du contrat de travail aux termes des dispositions légales et réglementaires et des conventions collectives applicables. En toute hypothèse, les indemnités susceptibles d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de deux années de rémunération fixe et variable recommandé par le Code Afep-Medef.

H) RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Monsieur Arnaud Lagardère n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la politique de rémunération approuvée et aux dispositions du Code Afep- Medef autorisant le Conseil d’Administration à octroyer à un mandataire social une rémunération exceptionnelle fractionnée en cas d’opération transformante, le Conseil d’Administration lors de sa séance du 27 février 2024, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé le versement d’une dernière fraction de rémunération exceptionnelle de Monsieur Pierre Leroy, Directeur

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2023
202

Général Délégué, pour un montant brut de 545 000 euros. En effet, le Conseil d’Administration a constaté au cours de l’exercice 2023, la finalisation de deux opérations structurantes pour le Groupe, à la réussite desquelles Monsieur Pierre Leroy a particulièrement contribué.

La finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi, ayant permis la prise de contrôle par Vivendi SE le 21 novembre 2023. À ce titre, Monsieur Pierre Leroy a été particulièrement impliqué dans le suivi de la procédure à l’égard de la Commission européenne, notamment par sa participation active aux instances de gouvernance de Lagardère SA et aux travaux du Conseil d’Administration et du Comité ad hoc. Il a par ailleurs veillé à une communication régulière au sein des instances représentatives du personnel, collaborateurs, dirigeants du Groupe, dans la plus grande transparence sur chacune des étapes du processus, tout en assurant en parallèle la supervision des interactions menées avec les autorités compétentes (autorités de la concurrence, Autorité des marchés financiers (AMF), etc.). En préparation de la prise de contrôle, Monsieur Pierre Leroy a travaillé activement à la mise en place d’une nouvelle organisation au sein des équipes corporate du Groupe, afin d’assurer la fluidité de l’intégration rapidement après la finalisation du rapprochement, et notamment la mise en place de nouveaux process de reporting opérationnels et financiers.

La finalisation de l’opération d’autonomisation du pôle radios (Europe 1, Europe 2 et RFM), intervenue le 26 octobre 2023, à la suite de l’obtention de l’agrément de l’Arcom. En effet, Monsieur Pierre Leroy a tenu un rôle clé dans le pilotage du projet en supervisant les opérations internes préparatoires à la transformation de la société Lagardère Radio en société en commandite, et en animant les échanges avec l’Arcom pour le compte du Groupe. Le rôle de M. Pierre Leroy dans ce projet était d’autant plus significatif que Monsieur Arnaud Lagardère lui-même ne pouvait s’impliquer davantage pour le compte de Lagardère SA au regard du conflit d’intérêt potentiel découlant de son possible statut d’Associé Commandité et de Gérant du pôle radios.

Cette rémunération exceptionnelle, qui lui sera versée sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, représentera un montant équivalent à 37 % de sa rémunération fixe. LA SOCIÉTÉ, N’ÉTAIENT PAS DÉJÀ PRIS EN COMPTE PAR LES PARAMÈTRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE DE MONSIEUR PIERRE LEROY AU TITRE DE L’EXERCICE 2022, CETTE RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE AYANT AU SURPLUS DÉJÀ ATTEINT SON MONTANT MAXIMUM AU TITRE DE LA SEULE SURPERFORMANCE DES CRITÈRES QUANTIFIABLES FINANCIERS.

3.5.2.2 Tableaux récapitulatifs

Les informations et les tableaux de cette section présentent les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs selon le format recommandé par le Code Afep-Medef et par la recommandation de l’AMF n° 2021-02.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2023
203

M.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)

Exercice 2022

	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 140 729	1 140 729
Rémunération variable (1)	2 281 458	1 711 094
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	85 413	22 319
Avantages en nature	17 364	17 364
TOTAL	3 524 964	2 891 506

(1) Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.

Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de la Société, n’a reçu ni options de souscription ou d’achat d’actions ni actions gratuites depuis 2003.

• Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
• Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
• Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : néant.
• Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

	Exercice 2022	Exercice 2023
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	3 524 964	2 832 591
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l'exercice	Néant	Néant
Total	3 524 964	2 832 591

M. Pierre Leroy

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)

Exercice 2022

	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 474 000	1 474 000
Rémunération variable (1)	1 105 500	1 105 500
Rémunération exceptionnelle	800 000	800 000
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-
Avantages en nature	16 219	16 219
TOTAL	3 395 719	3 395 719

(1) Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.

• Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
• Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
• Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : 35 000.

Droits à actions de performance attribués en 2023

Autorisation AG	Date du plan	Nombre attribué	Valorisation en norme IFRS	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
22/04/2022	18/04/2023	35 000	703 850 €	20/04/2026	20/04/2028	(1), (2)

(1) Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles.
(2) Cf. détail au paragraphe 3.8.9 ci-dessous.

• Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant
• Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : néant

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

	Exercice 2022	Exercice 2023
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	3 395 719	2 941 319
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l'exercice	779 800	703 850
Total	4 175 519	3 645 169

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3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Options de souscription ou d’achat d’actions

Lagardère SA ne procède plus à l'attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions depuis 2008, étant précisé qu'il ne s'agissait en l’espèce que de plans d’achat d'actions. Le dernier plan a été mis en œuvre le 14 décembre 2008 et est arrivé à échéance en 2016.

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3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Les principales caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2023, et des attributions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont présentées dans le tableau ci-après :

	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2021	Plan 2022	Plan 2023
Date d'Assemblée	03/05/16	10/05/19	30/06/21	30/06/21	22/04/22
Date d'attribution (*)	16/04/18	14/05/19	24/09/21	14/03/22	18/04/23
Nombre total d'actions attribuées gratuitement (**)	64 000	64 000	34 000	35 000	35 000
dont nombre attribué à :
Monsieur Arnaud Lagardère (***)	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	32 000	32 000	34 000	35 000	35 000
Monsieur Thierry Funck-Brentano	32 000	32 000	-	-	-
Date d'acquisition des actions	17/04/21	15/05/22	25/09/24	15/03/25	20/04/26
Date de fin de période de conservation (****)	17/04/23	15/05/24	25/09/26	15/03/27	20/04/28
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Nombre d'actions acquises au 28 février 2024	0	44 800	En cours	En cours	En cours
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	64 000	19 200	-	-	-
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	32 000	9 600	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	32 000	9 600	-	-	-
Actions de performance restantes en fin d'exercice 2023 (**)	0	0	34 000	35 000	35 000
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	0	0	34 000	35 000	35 000
Monsieur Thierry Funck-Brentano	0	0	-	-	-

(*) Jusqu’au plan du 14 mai 2019, la Société était sous la forme d’une société en commandite par actions, l'attribution d'actions de performance dépendait de la Gérance, le Conseil de Surveillance ne faisant qu'encadrer l'attribution. L’attribution d’actions de performance du plan du 24 septembre 2021 et les suivants dépendent du Conseil d’Administration de la Société.

(**) Après ajustement du 20/06/2014.

(***) Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général, ne bénéficie d'aucune action de performance et il n’en bénéficiait pas non plus lorsqu’il était Gérant.

(****) Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles (cf. § 3.5.1.3.B ci- dessus).

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3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

	Dirigeants Mandataires Sociaux exécutifs	Contrat de travail (1)	Régime de retraite complémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Arnaud Lagardère Fonction : Président-Directeur Général Date de début de mandat : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le 31 décembre 2026	X	X	(2)	X	X
Pierre Leroy Fonction : Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le 31 décembre 2026	X	(1)	X	(2)	X

(1) S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations Afep-Medef, le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’Administration, le Président du Directoire, le Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les sociétés en commandite par actions, de telle sorte que ces dernières ne s’appliquent pas en l’espèce pour Monsieur Pierre Leroy en sa qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

(2) Voir paragraphe 3.5.1.2.C B) / 3.5.2.1 F).

(3) Voir paragraphe 3.5.1.3.C B) / 3.5.2.1 S).

Ratios d’équité

Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-après :

• les ratios entre, d’une part, la rémunération du dirigeant et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la Société autres que les dirigeants ;
• l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus récents au moins.

En complément de cette obligation légale, le Code Afep-Medef recommande que les sociétés cotées ayant peu de salariés publient ces informations en retenant un périmètre plus représentatif de la masse salariale ou des effectifs en France, en précisant que 80 % des effectifs en France peut être considéré comme un périmètre représentatif. La société Lagardère SA emploie moins d’une dizaine de salariés, ceux-ci n’incluant pas les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, rattachés à une société tierce. Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, d’une part, (i) sur le périmètre correspondant à la société Lagardère SA, conformément aux termes des dispositions impératives de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et, d’autre part, (ii) sur le périmètre correspondant à l’ensemble des sociétés françaises contrôlées exclusivement par Lagardère SA au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce, conformément à la recommandation 27.2 du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère. Le périmètre couvre ainsi 100 % des effectifs en France.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Pour chacun des exercices 2019 à 2023, les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations versées au cours de l’exercice (c’est-à-dire notamment incluant les parts variables attribuées au titre de l’exercice précédent). Les rémunérations incluent, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts variables et les rémunérations exceptionnelles versées au cours de l’exercice indiqué, sur une base brute. Conformément aux lignes directrices publiées par l’Afep, les montants indiqués incluent également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de l’exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions effectivement livrées à la fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de performance fixées. Sur ce dernier volet, il est précisé que sur le plan attribué en 2019, le taux global moyen de livraison des actions au Directeur- Général Délégué a été de 35 %. Par ailleurs, la valeur des actions au jour de leur livraison ne correspond toujours pas à une rémunération versée aux dirigeants puisque les actions ne peuvent en toute hypothèse pas être cédées avant au moins deux années et doivent encore être conservées au-delà pour 50 % d’entre elles. Il convient par ailleurs de noter qu’aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué au cours de l’exercice 2020. Les montants indiqués dans les tableaux ci-dessous n’incluent pas, en revanche, la valorisation des avantages en nature et, pour les salariés, les éléments d’épargne salariale (intéressement, participation, etc.), ces éléments ne pouvant pas être remontés pour l’ensemble des salariés du périmètre France. Enfin, les critères de performance retenus sont les critères financiers utilisés pour la détermination de la part variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à savoir :

(i) au titre des exercices 2019 à 2020 :
* le taux de progression du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) déterminé selon les règles définies dans la guidance donné au marché ; et,
* les flux opérationnels consolidés, critère représentatif du flux de trésorerie dégagé par l’exploitation des activités opérationnelles du Groupe.

(ii) au titre des exercices 2021 et 2022 :
* le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) ; et,
* le free cash-flow.

(iii) au titre de 2023 :
* le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) ;
* le free cash-flow; et
* La marge opérationnelle.

Les rémunérations indiquées pour chaque exercice étant les rémunérations versées, ces indicateurs de performance sont donnés à chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l’exercice N. Au titre de l’exercice 2023, il est constaté que la rémunération moyenne de la Société est constante par rapport à l’exercice précédent. Elle avait connu une baisse en 2022, s’expliquant par le départ de collaborateurs de la Société qui n’avaient pas été remplacés. En revanche, la rémunération médiane de la Société en 2023 connait une forte baisse par rapport aux quatre années précédentes, s’expliquant par le recrutement de nouveaux salariés chez Lagardère SA et entrainant des écarts de salaires plus importants. En conséquence, le ratio médian de la Société est en forte augmentation pour Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy en 2023. Au titre de l’exercice 2023, les ratios obtenus entre la rémunération de Monsieur Arnaud Lagardère et les rémunérations moyenne et médiane du Groupe sont significativement en hausse comparés à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique essentiellement par l’atteinte du plafond de la rémunération annuelle variable attribuée en 2022 et versée en 2023, en raison de la surperformance des critères financiers sous l’effet de la performance exceptionnelle des deux principales branches et plus particulièrement Lagardère Travel Retail qui a bénéficié d’une reprise du trafic aérien très supérieure aux prévisions. Le ratio entre la rémunération de Monsieur Pierre Leroy et la rémunération moyenne du Groupe est en baisse grâce à une hausse du salaire moyen des salariés qui s’explique par des augmentations de salaires tandis que la rémunération versée à Monsieur Pierre Leroy en 2023 est relativement stable.

M. Arnaud Lagardère

	2019	2020	2021	2022	2023
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2768929	2672455	1534479	2851823	3422187
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	352018	277431	299002	245902	245545
Ratio vs rémunération moyenne Société	8	10	5	12	14
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	260472	212681	221728	250954	153562
Ratio vs rémunération médiane Société	11	13	7	11	22
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	56098	52338	52301	53941	57418
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	49	51	29	53	60
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France* (en €)	50745	50675	50901	51214	50552
Ratio vs rémunération médiane Groupe France*	55	53	30	56	68
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+2,14	+5,63	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	482,5	513,6	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées sur N-1 (en M€)	Sans objet	Sans objet	(155)	238	438
Free cash-flow sur N-1 (en M€)	Sans objet	Sans objet	(256)	456	221

(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.

M. Pierre Leroy

	2019	2020	2021	2022	2023
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2722380*	2123367	2464140*	4159300*	4083350*
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	352018	277431	299002	245902	245545
Ratio vs rémunération moyenne Société	8	8	8	17	17
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	260472	212681	221728	250954	153562
Ratio vs rémunération médiane Société	10	10	11	17	27
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	56098	52338	52301	53941	57418
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	49	41	47	77	71
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France** (en €)	50745	50675	50901	51214	50552
Ratio vs rémunération médiane Groupe France**	43	42	36	66	67
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+2,14	+5,63	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	482,5	513,6	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées sur N-1 (en M€)	Sans objet	Sans objet	(155)	238	438
Free cash-flow sur N-1 (en M€)	Sans objet	Sans objet	(256)	456	221

() Montant incluant la valorisation IFRS de 34 000 droits à actions de performance pour 2021 et à 35 000 droits à actions de performance pour 2022 et 2023. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017, 2018 et 2019 est de 50,5 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions.
(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.

3.5.2.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont soumis, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail dans les sections précédentes, peuvent être résumés ainsi qu’il suit selon le format recommandé par le Code Afep-Medef.

Arnaud Lagardère

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 140 729 €	1 140 729 €	▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2023 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2009.

Document d’enregistrement universel 2023

212

Rémunération variable annuelle	2 281 458 € (montant attribué au titre de 2022 approuvé à 99,28 % lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 - 7e résolution)	1 619 915 €
▪ Cette rémunération variable annuelle comprend :
• une part quantifiable basée :
- à hauteur de 70 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2023 (free cash-flow, résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et marge opérationnelle), voir le détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel,
- à hauteur de 15 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2023 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes top exécutives, émission de CO2 et évaluation EcoVadis) (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel).
• une part qualitative à hauteur de 15 % basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel).
▪ La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 1 212 100 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 213 900 €, soit un montant de référence global de 1 426 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 85 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 15 % sur des critères qualitatifs.
▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 200 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 30 % de la rémunération fixe.
▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2023, la rémunération variable annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère a atteint 142 % de sa rémunération fixe annuelle en 2023.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A
▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A
▪ Aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère depuis 2003, année de son premier mandat de dirigeant mandataire social exécutif.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A
▪ Monsieur Arnaud Lagardère n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2023.
Rémunération à raison d’un mandat	85 413 € (montant attribué au titre de 2022 pour les mandats de Président du Conseil et de membre du Comité ad hoc)	47 500 €
▪ Ce montant dû à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2023 correspond à la rémunération de son mandat de Président du Conseil d’Administration, soit 2 parts associées à un taux d’assiduité de 100 %.
Avantages en nature	N/A	24 451 €
▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €
▪ Monsieur Arnaud Lagardère bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de la loi « PACTE » et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence.
▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Arnaud Lagardère conformément aux dispositions réglementaires s’élevait à 686 490 €, soit environ 24,23 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2023.
▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2023 dans le cadre de ce régime.
▪ Un régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a été mis en place en 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 et reconduit chaque année. Ce régime est individuel et « portable », si bien que les droits accumulés d’année en année demeurent acquis, y compris en cas de changement d’employeur. Monsieur Arnaud Lagardère acquiert des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et est limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des droits est soumise à des conditions de performance qui consistent à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs financiers et extra-financiers conditionnant la rémunération variable annuelle.
▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2023, Monsieur Arnaud Lagardère a acquis des droits à hauteur de 1,25 % au titre de l’exercice 2023.
▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle acquise pour Monsieur Arnaud Lagardère s’établit à un montant global de 98 103 €, dont un montant brut de 27 495 € acquis au titre de l’exercice 2023 (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 F).
▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de ce régime en 2023.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

213

	1	2	3	4	5	6	7
Pierre Leroy
Éléments de la rémunération soumis au vote
Montants versés au cours de l’exercice 2023		Montants attribués au titre de l’exercice 2023 (ou valorisations comptables)		Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 474 000 €	1 474 000 €	▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2023 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2011.
Rémunération variable annuelle	1 105 500 € (montant attribué au titre de 2022 approuvé à 99,28 % lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 - 8e résolution)	906 100 €	▪ Cette rémunération variable annuelle comprend : • une part quantifiable basée : - à hauteur de 70 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2023 (free cash-flow, résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et marge opérationnelle), voir le détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel, - à hauteur de 15 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2023 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes top exécutives, émission de CO2 et évaluation EcoVadis) (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel). • une part qualitative à hauteur de 15 % basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel). ▪ La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 510 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 90 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 85 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 15 % sur des critères qualitatifs. ▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. ▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2023, la rémunération variable annuelle de Monsieur Pierre Leroy a représenté 61 % de sa rémunération fixe annuelle en 2023.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	703 850 €	▪ Monsieur Pierre Leroy a bénéficié en 2023 de l’attribution de 35 000 droits à actions de performance, représentant 0,025 % du capital social.				▪ L’acquisition définitive de ces actions en 2026 est subordonnée, outre à une condition de présence de deux ans, aux conditions de performance suivantes à réaliser sur la période 2023-2025 (la « Période de Référence ») : – pour 25 % des actions : atteinte au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un niveau de ROCE (« Return on Capital Employed »), avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil d’Administration ; – pour 25 % des actions : atteinte d’un montant cumulé du free cash-flow au cours de la Période de Référence, avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil d’Administration ; – pour 20 % des actions : atteinte au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de marge opérationnelle, avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil d’Administration ; – pour 30 % des actions : trois objectifs extra-financiers liés aux engagements prioritaires du Groupe, dont, (i) à hauteur de 12 % l’atteinte d’un taux d’émissions de gaz à effet de serre scopes 1, 2 et 3 partiel rapportés aux effectifs de 3,81, avec un seuil de déclenchement à 3,37, (ii) à hauteur de 12 %, l’atteinte d’un taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par Ecovadis (ou équivalent) (rapportée à la dépense fournisseurs à risques RSE élevés totale) de 80 %, avec un seuil de déclenchement à 67 %, 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 214 (iii) à hauteur de 6 %, l’atteinte à fin 2024 d’un taux de femmes top exécutives égal à 47 %, avec un seuil de déclenchement à 45 %.
▪ Pour chacune de ces six conditions, 100 % des actions allouées à la condition seront acquises dès lors que le niveau cible de l’objectif sera atteint ou dépassé, 0 % des actions allouées à la condition ne sera acquises dès lors que le niveau seuil de l’objectif ne sera pas atteint et l’acquisition sera linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées à la condition entre le niveau seuil et le niveau cible de l’objectif.
▪ Les actions de performance définitivement acquises devront être conservées pour une durée minimum de deux ans, puis, pour un quart des actions, jusqu’à la constitution d’un portefeuille d’une valeur au moins égale à un an de rémunération et, pour un autre quart, jusqu’à la cessation des fonctions.
▪ Cette attribution a été décidée par le Conseil d’Administration le 18 avril 2023, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (17 e résolution).
▪ Aucune autre attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2023.

Rémunération exceptionnelle
800 000 € | 545 000 €
--- | ---
▪ Monsieur Pierre Leroy s’est vu attribuer par le Conseil d’Administration une rémunération exceptionnelle d’un montant brut de 545 000 € au titre de l’exercice 2023 pour saluer son implication dans la finalisation de deux opérations structurantes pour le Groupe, à savoir : i) la finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi, ayant permis la prise de contrôle de la société Vivendi SE le 21 novembre 2023. À ce titre, Monsieur Pierre Leroy a été particulièrement impliqué dans le suivi de la procédure à l’égard de la Commission européenne, notamment par sa participation active aux instances de gouvernance de Lagardère SA, et aux travaux du Conseil d’Administration et du Comité ad hoc. Il a par ailleurs veillé à une communication régulière au sein des instances représentative du personnel, collaborateurs, dirigeants du Groupe, dans la plus grande transparence sur chacune des étapes du processus, tout en assurant en parallèle la supervision des interactions menées avec les autorités compétentes (autorités de la concurrence, Autorité des marchés financiers [AMF], etc.). À la suite de la prise de contrôle, Monsieur Pierre Leroy a travaillé activement à la mise en place d’une nouvelle organisation au sein des équipes corporate du Groupe, afin d’assurer la fluidité de l’intégration issue du rapprochement, et notamment la mise en place de nouveaux process de reporting opérationnels et financiers. ii) La finalisation de l’opération d’autonomisation du pôle radios (Europe 1, Europe 2 et RFM), intervenue le 26 octobre 2023, à la suite de l’obtention de l’agrément de l’Arcom. En effet, Monsieur Pierre Leroy a tenu un rôle clé dans le pilotage du projet en supervisant les opérations internes préparatoires à la transformation de la société Lagardère Radio en société en commandite par actions, et en supervisant les échanges avec l’Arcom pour le compte du Groupe. Monsieur Arnaud Lagardère, en sa qualité de Président-Directeur Général, ne pouvait en effet tenir ce rôle, sans risquer une situation de conflit d’intérêt sur l’opération, dans la mesure où l’objectif de l’opération était de lui assurer le contrôle du pôle, par sa qualité d’Associé Commandité et de Gérant.

Rémunération à raison d’un mandat
N/A | N/A
--- | ---
▪ Monsieur Pierre Leroy ne s’est vu attribuer ni verser aucune rémunération au titre de son mandat de Censeur au sein du Conseil d’Administration en 2023.

Avantages en nature
N/A | 16 219 €
--- | ---
▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.

Indemnité de prise ou de cessation de fonction
N/A | N/A
--- | ---
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.

Indemnité de non- concurrence
N/A | N/A
--- | ---
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.

Régime de retraite supplémentaire
0 € | 0 €
--- | ---
▪ Monsieur Pierre Leroy bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de la loi « PACTE » et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime en vigueur au sein de Lagardère Management a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 215 1 2 3 4 5 6 7 limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence.
▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Pierre Leroy conformément aux dispositions réglementaires s’élevait à 686 490 €, soit environ 23,33 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2023 (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 F).
▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2023 dans le cadre de ce régime.
▪ Un régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a été mis en place en 2021 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2020 et reconduit chaque année. Ce régime est individuel et « portable », si bien que les droits accumulés d’année en année demeurent acquis, y compris en cas de changement d’employeur. Monsieur Pierre Leroy acquiert des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et est limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des droits est soumise à des conditions de performance qui consistent à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs financiers et extra-financiers conditionnant la rémunération variable annuelle.
▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2023, Monsieur Pierre Leroy a acquis des droits à hauteur de 1,25 % au titre de chacun de l’exercice 2023.
▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle acquise pour Monsieur Pierre Leroy s’établit à un montant global de 101 865 €, dont un montant brut de 27 495 € acquis au titre de l’exercice 2023.
▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de ce régime en 2023.

3.6 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les dispositions des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce fixent un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des mandataires sociaux. Le présent chapitre 3.6 a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société pour 2024 et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux membres du Conseil. Ces politiques et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.

3.6.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2024 DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-14 du Code de commerce, il est alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale des actionnaires.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023

La répartition de cette somme est ensuite déterminée dans la politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration veille à ce que le montant des rémunérations soit adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions et qu’il soit aligné avec les règles de bonne gouvernance (Code Afep- Medef, recommandations AMF et HCGE, politiques de vote des agences de conseil en vote, etc.) ainsi qu’avec les pratiques de place observées. Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de maintenir le montant de l’enveloppe globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration s’élevant à 997 500 € et de conserver les critères de répartition.

Les critères de répartition de cette rémunération, applicables depuis l’exercice 2022, sont les suivants, étant précisé que ces règles s’appliquent à tous les membres du Conseil d’Administration, y compris les membres représentant les salariés du Groupe :

• chaque membre du Conseil d’Administration a droit à une part de base ;
• chaque membre de Comité à droit à deux parts supplémentaires par Comité auquel il participe ;
• les Présidences, tant du Conseil que des Comités, donnent droit à une part supplémentaire ;
• le Conseil d’Administration peut décider de reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires a allouée aux membres du Conseil d’Administration au Censeur, conformément aux Statuts.

La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts. Par ailleurs, 60 % de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités dont il est, le cas échéant, membre. Le règlement de la rémunération est effectué par Lagardère SA, sur une base annuelle en début d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage au titre de leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration. Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Conseil d’Administration représentant les salariés du Groupe sont titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales et, à ce titre, perçoivent une rémunération correspondant à la fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites).

La politique ainsi mise en œuvre prend en compte la présence effective des membres aux réunions des Conseil et Comités pour la détermination d’une part variable prépondérante et permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité de la Société. Le Conseil d’Administration pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération en modifiant les critères de répartition de la rémunération globale ou en attribuant une rémunération supplémentaire à un ou plusieurs membres en contrepartie de la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe.

3.6.2 RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Les tableaux de cette section présentent les rémunérations selon le format recommandé par le Code Afep-Medef et par la recommandation de l’AMF n° 2021-02. Au titre de l’exercice 2023, et en application des règles de répartition exposées dans la politique de rémunération 2023 décrite ci-dessus, identique à celle de 2022, les membres du Conseil d’Administration ont perçu les rémunérations brutes suivantes :

(en €)

Nom	En 2023 au titre de 2022	En 2024 au titre de 2023
Virginie Banet	144 134,17	142 500,00
Valérie Bernis	120 111,81	118 750,00
Yannick Bolloré	_	2 159,09
Laura Carrere	72 067,09	71 250,00
Fatima Fikree	65 581,05	66 405,00
Marie Flavion	3 431,77	23 750,00
Noëlle Genaivre	60 627,87	_
Pascal Jouen	72 067,09	118 750,00
Arnaud Lagardère	85 412,84	47 500,00
Véronique Morali	192 178,90	190 000,00
Arnaud de Puyfontaine	24 022,36	22 467,50
René Ricol	30 238,08	69 090,91
Nicolas Sarkozy	115 993,90	118 750,00
Montant total (1)	985 866,93	991 372,50

(1) Sur ce montant, est prélevée une retenue à la source.

3.7 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION)

3.7.1 PROTOCOLE D’ACCORD RELATIF À L’AUTONOMISATION DU PÔLE RADIOS

Le 26 octobre 2023, la Société a conclu un protocole d’accord avec notamment M. Arnaud Lagardère, Président Directeur Général de Lagardère SA (le « Protocole d’Accord »), lequel a préalablement été autorisé par le Conseil d’Administration de la Société le 16 octobre 2023. Le Protocole d’Accord régit les modalités d’autonomisation du pôle Radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2 et RFM), notamment par la transformation de la société Lagardère Radio SAS en société en commandite par actions, dont M. Arnaud Lagardère est indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant. En cette double qualité, M. Arnaud Lagardère est seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. Le projet avait reçu, préalablement à sa signature, l’avis positif de toutes les instances représentatives du personnel consultées, ainsi que du Comité d’éthique d’Europe 1. L’opération est neutre financièrement pour le groupe Lagardère. Le pôle radios reste compris dans le périmètre de consolidation comptable et d’intégration fiscale du groupe Lagardère. Elle n’entraîne en particulier aucun transfert de valeur au profit de M. Arnaud Lagardère. Cette autonomisation du pôle radios s’inscrit dans l’engagement, maintes fois réaffirmé par le Conseil d’Administration, de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du groupe Lagardère. Les statuts de Lagardère Radio SCA confèrent à Lagardère SA, en sa qualité d’associé commanditaire, des droits usuels de protection de ses intérêts financiers. Mme Constance Benqué a été désignée Directrice Générale de Lagardère Radio SCA et demeure présidente des principales sociétés composant le pôle radios. Elle rapporte dans ses fonctions à M. Arnaud Lagardère. Le pôle radios dispose par ailleurs d’une trésorerie suffisante pour financer le plan d’affaires jusqu’en 2027, de l’ordre de 145 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le Protocole d’Accord permet à Lagardère SA de reprendre le contrôle de Lagardère Radio SCA, et donc du pôle radios, au moyen du rachat, pour un prix nominal, de la société associée commandité à partir de 2027 et sous condition d’agrément préalable par l’Arcom. Cette reprise de contrôle pourra également intervenir par anticipation en cas d’évènement exceptionnel, notamment le décès ou l’empêchement de M. Arnaud Lagardère ou encore une démission de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. La rémunération et les dividendes que toucherait le cas échéant M. Arnaud Lagardère en qualité de Gérant Commandité, tous deux plafonnés, viendront en déduction de sa rémunération en qualité de Président-Directeur Général de Lagardère SA. Le cabinet Eight Advisory mandaté par le Conseil d’Administration pour apprécier les conditions économiques de l’opération au regard des intérêts du Groupe et de l’équité actionnariale a conclu que « les conditions économiques du transfert de droits réalisé dans le cadre de la transformation sont équitables pour le Groupe et qu’elles respectent le principe d’équité entre les actionnaires du Groupe ». Ce rapport est disponible sur le site Internet de Lagardère SA, section « Gouvernance / Conventions réglementées ». Le Protocole d’Accord sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2024.

3.7.2 CONVENTION D’ASSISTANCE

La société Lagardère Management, que contrôle et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs Président-Directeur Général de Lagardère SA, apporte au Groupe un ensemble de moyens et de compétences spécifiques de management. Pour remplir cette mission, Lagardère Management emploie des membres du Comité Exécutif, lequel a pour rôle d'assister la Direction Générale dans l'exécution de son mandat, à savoir : élaborer la stratégie du Groupe et animer le développement de celui-ci, arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et assurer leur mise en œuvre tant au niveau global de la société mère qu’à celui des différentes activités. Lagardère Management a la charge de la totalité du coût salarial de ses dirigeants ainsi que de leur environnement de travail et des honoraires de consultants extérieurs français ou internationaux auxquels ils sont susceptibles de faire appel.# Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023

Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention dite « Convention d’Assistance » mise en place en 1988 et liant, depuis 2020, Lagardère Management à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe. Cette convention, soumise en tant que de besoin au régime des conventions dites « réglementées », fait l’objet, à ce titre, d’un examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration, ainsi que de mentions dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. Depuis un avenant conclu en 2004 ayant reçu l’agrément du Conseil de Surveillance du 12 mars 2004, après examen par le Comité d’Audit, la rémunération au titre de la Convention d’Assistance était égale au montant des charges exposées dans le cadre de la mission, majoré d’une marge fixée à 10 % et plafonnée en valeur absolue au montant de 1 M€. Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après autorisation du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 2022, la rémunération de Lagardère Management au titre de la Convention d’Assistance a été modifiée avec effet immédiat à compter de l’exercice 2022, pour prévoir qu’elle correspondrait désormais aux charges encourues par Lagardère Management pour l’exécution de la mission sans application d’aucune marge. La conclusion de cet Avenant a obtenu l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023. Ces charges encourues par Lagardère Management sont examinées pour chaque exercice par le Comité d’Audit. Les travaux du Comité d’Audit, qui portent sur le détail des modalités et coûts de mise en œuvre de la Convention d’Assistance et leur évolution, sont restitués au Conseil d’Administration dans le cadre de l’examen visé à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce. Ces charges exposées dans l’exercice de la mission, qui forment l’assiette de la rémunération due au titre de la Convention d’Assistance, se décomposent en deux catégories de coûts, que le groupe Lagardère aurait en toute hypothèse supportés. La première catégorie de charges, qui représente la part essentielle (environ 98,8 % pour 2023), regroupe les rémunérations des membres du Comité Exécutif, les charges sociales et taxes qui y sont associées (taxe sur les salaires, contribution sur les actions de performance attribuées) et le montant provisionné au titre du régime de retraite complémentaire. Conformément à la réglementation applicable, les rémunérations sont décrites en détails dans le rapport annuel publié par la Société. En conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef, depuis 2014, les rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont soumises au vote des actionnaires et recueillent toujours des taux d’approbation élevés. Depuis l’exercice 2020, la politique encadrant ces rémunérations est elle-même soumise au vote des actionnaires conformément au dispositif légal de say on pay contraignant. S’agissant du régime de retraite supplémentaire, il est également décrit en détails dans le rapport annuel et soumis au vote des actionnaires comme les autres éléments de rémunération. La seconde catégorie, qui représente environ 1,2 % en 2023, regroupe les autres frais divers encourus pour l’exercice de la mission. Pour l’essentiel, ceux-ci correspondent (i) à des honoraires de prestations administratives et comptables facturés par le groupe Lagardère (ii) à des honoraires de consultants extérieurs auxquels Lagardère Management a été amenée à faire appel, (iii) ainsi qu’aux taxes inhérentes aux activités (contribution foncière, etc.).

---

Pour l’exercice 2023, la facturation émise au titre de la Convention d’Assistance, examinée par le Comité d’Audit le 26 février 2024 et par le Conseil d’Administration le 27 février 2024, s’élève à 12,50 M€ contre 34,23 M€ en 2022. La charge salariale totale comptabilisée est de 12 494 000 € (contre 33,22 M€ en 2022). Elle correspond aux rémunérations brutes auxquelles s’ajoutent les charges sociales et taxes y afférentes, et la dotation à la provision pour retraites. Ce montant de 12 494 000 € tient notamment compte du montant provisionné pour les parts variables et exceptionnelles de rémunération dont le versement et, le cas échéant, la prise en compte dans l’assiette de facturation demeurent conditionnés à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 dans le cadre des votes say on pay. Les autres dépenses sont en baisse en 2023 car aucun frais d’environnement n’a été facturé par le groupe Lagardère contre 1,9 M€ en 2022. Les autres frais divers étant également en baisse par rapport à 2022, le total des charges s’élève à 12,50 M€ contre 34,23 M€ en 2022.

3.7.3 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Néant – Voir le paragraphe 3.3.2.

3.7.4 AUTRES TRANSACTIONS

Les autres transactions intervenues en 2023 avec des parties liées entrent dans le cadre du cours normal des activités du Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché. En particulier, Lagardère SA n’a pas identifié de conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues en 2023 directement ou par personne interposée entre, d'une part, son Président- Directeur Général, son Directeur Général Délégué, l’un des membres du Conseil d’Administration ou l'un des actionnaires de Lagardère SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une société que Lagardère SA contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

3.8 CAPITAL SOCIAL

3.8.1 MONTANT ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

3.8.1.1 Montant

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions de 6,10 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

3.8.1.2 Évolution sur les cinq derniers exercices

L’évolution du capital social, telle que présentée ci-dessous, résulte essentiellement de l’acquisition définitive d’actions gratuites par des salariés du Groupe et de la réduction concomitante du capital par voie d’annulation d’actions autodétenues.

Années	Nature des opérations	Nombre d’actions	Nominal (en euros)	Primes (en euros)	Montants successifs du capital (en euros)	Nombre cumulé d'actions de la Société
2019	Attribution d’actions gratuites aux salariés	59 000	359 900	800 272 944,60	131 192 286
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	59 000	359 900	799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	522 012	3 184 273	803 097 317,80	131 655 298
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	522 012	3 184 273	799 913 044,60	131 133 286
2020	Attribution d’actions gratuites aux salariés	289 188	1 764 046,80	801 677 091,40	131 422 474
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	289 188	1 764 046,80	799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	157 830	962 763	800 875 807,60	131 291 116
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	157 830	962 763	799 913 044,60	131 133 286
2021	Attribution d’actions gratuites aux salariés	133 867	816 589	800 729 633,30	131 267 153
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	133 867	816 589	799 913 044,60	131 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	348 050	2 123 105	802 036 149,60	131 481 336
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	348 050	2 123 105	799 913 044,60	131 133 286
	Augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'attribution d'actions aux Associés Commandités au titre de la transformation de la Société en société anonyme	10 000 000	61 000 000	860 913 044,60	141 133 286
2022	Attribution d’actions gratuites aux salariés	308 570	1 882 277	862 795 321,60	141 441 856
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	308 570	1 882 277	860 913 044,60	141 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	150 670	919 087	861 832 131,60	141 283 956
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	150 670	919 087	860 913 044,60	141 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	159 859	975 139,90	861 888 184,50	141 293 145
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	159 859	975 139,90	860 913 044,60	141 133 286
	Attribution d’actions gratuites aux salariés	93 200	568 520	861 481 564,60	141 226 486
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	93 200	568 520	860 913 044,60	141 133 286
2023	Attribution d’actions gratuites aux salariés	136 420	832 162	861 745 206,60	141 269 706
	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	136 420	832 162	860 913 044,60	141 133 286

3.8.2 AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE

3.8.2.1 Montants

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 332 921 directement de ses propres actions d’une valeur nominale de 6,10 €, représentant 0,24 % du capital à cette même date, pour un prix de revient global de 6 789 262,65 €, soit 20,39 € par action. Eu égard au cours moyen pondéré de l’action en décembre 2023 (18,28 €), la valeur nette comptable de ce portefeuille s’élève à 6 085 424,41 €.

3.8.2.2 Programmes de rachats d’actions : acquisitions, cessions, annulations et réallocations d’actions

A) OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2023

Au cours de l’exercice 2023, et sur la base des autorisations données par les assemblées des 22 avril 2022 et 18 avril 2023, la Société a réalisé les opérations suivantes dans le cadre des objectifs figurant dans les programmes de rachat d’actions 2022/2023 et 2023/2024 :

1. Animation du marché
   La Société a conclu en date du 30 septembre 2022 un contrat de liquidité avec Exane ayant pris effet le 1 er octobre 2022 pour une première période de trois (3) mois s’achevant le 31 décembre 2022, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de douze (12) mois, chaque 31 décembre.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 223

B) SITUATION À FIN 2023

À la fin de l’exercice 2023, les 332 921 actions de 6,10 € de valeur nominale, détenues directement par la Société et représentant 0,24 % du capital, étaient ainsi affectées :

• ► 304 584 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés », représentant 0,22 % du capital pour un prix de revient global de 6 264 656,45 € ;
• ► 28 337 actions affectées à l’objectif « animation du marché », représentant 0,02 % du capital pour un prix de revient global de 524 606,21 €.

C) OPÉRATIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION CONFÉRÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 AVRIL 2023

L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 18 avril 2023 a autorisé le Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir un nombre d’actions Lagardère SA représentant jusqu’à 10 % du capital (soit un nombre maximum, après retraitement des actions détenues directement par la Société, de 13 657 644 actions au 28 février 2023) pour un montant maximum de 500 millions d’euros, et un prix d’achat maximum par action de 40 euros, en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

• ► réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• ► attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• ► livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;
• ► mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• ► attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
• ► toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• ► remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;
• ► animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
• ► conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• ► et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a été conférée pour une durée de 18 mois à compter du 18 avril 2023, mettant fin et remplaçant l’autorisation de même objet donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022. Le programme de rachat correspondant a fait l’objet d’un descriptif publié le 21 avril 2023 et disponible sur le site Internet de la Société : www.lagardere.com.

La Société a, entre le 19 avril 2023 et le 28 février 2024, dans le cadre de cette autorisation, réalisé les opérations suivantes :

1. Animation du marché
   Dans le cadre du contrat de liquidité visé ci-dessus, en 2023, elle a acquis 173 612 actions pour un montant global de 3 562 995,58 €, soit un prix moyen de 20,52 € par action, et vendu 149 839 actions pour un montant global de 3 127 529,47 €, soit un prix moyen de 20,87 €, sur le marché.

2. Allocation d’actions aux salariés
   La Société a prélevé 6 200 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de l’attribution définitive à des bénéficiaires du plan d’actions gratuites du 8 avril 2019.

3. Réduction de capital
   La Société a annulé 136 420 actions dans le cadre d’une réduction du capital social concomitante à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles liées à l’acquisition définitive d’actions simples et de performance par des salariés et dirigeants du Groupe.

4. Réallocation partielle à d’autres finalités
   La Société a réaffecté 136 420 actions de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ».

Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 de renouveler cette autorisation.

3.8.3 AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET AUTRES DROITS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL

3.8.3.1 Valeurs mobilières

Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

3.8.3.2 Options de souscription d’actions

Au 31 décembre 2023, il n’existait plus aucune option de souscription d’actions pouvant être exercée et pouvant donner lieu à la création d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de souscription d’actions ayant pris fin en décembre 2016.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 224

3.8.3.3 Attributions gratuites d’actions

Les actions devant normalement être livrées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées entre 2024 et 2026 suite aux attributions gratuites des plans 2021, 2022, et 2023 seront en principe créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves ; le nombre maximum d’actions à créer en conséquence s’élèverait à 2 378 400 actions de 6,10 € de nominal, soit une dilution maximum du capital de 1,69 % qui sera en principe neutralisée par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions autodétenues comme cela a été le cas dans le passé.

3.8.4 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

L’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023 a renouvelé l’ensemble des autorisations financières précédemment approuvées lors de l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dans ce cadre, les actionnaires ont autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à procéder :

• ► à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’un certain nombre de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans les limites suivantes :
  • augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité : 85 M€ ;
  • augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité : 320 M€ ;
  • endettement maximum pouvant résulter des émissions autorisées : 1 500 M€ ;
• ► à l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital social et à l’attribution gratuite aux actionnaires d’actions nouvelles de la Société (ou la majoration du montant nominal des actions existantes) dans la limite de 320 M€ ;
• ► à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés du Groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise dans la limite annuelle de 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023 a également autorisé le Conseil d’Administration à émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières autres que celles donnant à des titres de capital à émettre par la Société, dans la limite d’un endettement maximum de 1,5 milliard d’euros.

Dans une logique de développement de l’actionnariat salarié de la Société, et pour répondre aux premières attentes des salariés en la matière, le Conseil d’Administration a décidé d’élargir le bénéfice des plans d’actions gratuites et d’actions de performance à un plus grand nombre de collaborateurs.

Pour la mise en œuvre du contrat de liquidité, un million d’euros a été affecté au compte de liquidité. À la suite de la fusion-absorption par la société BNP Paribas Arbitrage de la société Exane SA, l’ensemble des droits et obligations de cette dernière au titre du contrat de liquidité ont été transférés en date du 23 octobre 2023 à BNP Paribas Arbitrage, laquelle entité a été renommée fin 2023, BNP Paribas Financial Markets. Au cours du dernier semestre 2023, la Société a, dans le cadre de son contrat de liquidité :

• ► acquis 74 108 actions pour un prix global de 1 476 445 €, soit un prix moyen de 19,92 € par action ;
• ► vendu 63 237 actions pour un prix global de 1 254 392 €, soit un prix moyen de 19,84 € par action.

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société a publié le bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023, également disponible sur son site Internet : www.lagardere.com.

1. Allocation d’actions aux salariés
   La Société a prélevé 6 200 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de l’attribution définitive à des bénéficiaires du plan d’actions gratuites du 8 avril 2019.

2. Réduction de capital
   La Société a annulé 136 420 dans le cadre d’une réduction de capital social concomitante à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles liées à l’acquisition définitive d’actions gratuites et d’actions de performance par des salariés et dirigeants du Groupe.

3. Ré-allocations partielles à d’autres finalités
   La Société a réaffecté 136 420 actions pour un montant total de 2 716 185,38 € de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ».À ce titre, l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 a renouvelé, par anticipation, les autorisations à conférer au Conseil d’Administration en matière d’attribution gratuites d’actions et d’actions de performance en augmentant le plafond annuel de celles-ci de 0,8 % à 1,6 % par année civile. Ainsi le Conseil d’Administration est autorisé à procéder :

► à l’attribution gratuite d’actions et d’actions de performance de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et des dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d’un nombre annuel total égal à 1,6 % du nombre d’actions composant le capital social ;
► à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société dans la limite d’un nombre annuel, par dirigeant, égal à 0,025 % du nombre d’actions composant le capital social, ce plafond étant resté inchangé.

Ces deux autorisations ont été conférées pour une durée de 38 mois à compter du 22 avril 2022, mettant fin et remplaçant les autorisations de même objet données par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021. En 2023, seules les autorisations relatives à l’attribution d’actions gratuites et d’actions gratuites de performance ont été utilisées.

Tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité accordées par les Assemblées Générales des 22 avril 2022 et 18 avril 2023 au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital

Nature	Durée	Caractéristiques	Utilisation
► ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 AVRIL 2023
Émission de titres (13 e résolution)	26 mois	Valeurs mobilières n’entraînant pas de dilution du capital de la Société¹ : Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€	Néant
Augmentation de capital avec DPS¹ : (14 e résolution)		Plafond global (montant nominal maximal) des augmentations de capital avec droit de priorité : 320 M€ ► Montant nominal maximal : 280 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Possibilité de souscrire à titre réductible ► Possibilité de limiter l’augmentation à 75 % et d’offrir au public tout ou partie des actions non souscrites	Néant
Augmentation de capital sans DPS¹ : Plafond global (hors émission avec droit de priorité) : 85 M€
► Offre au public avec droit de priorité (15 e résolution)		► Montant nominal maximal : 170 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Délai de priorité de 5 jours de bourse minimum ► Décote maximale de 10 %	Néant
► Offre au public sans droit de priorité (16 e résolution)		► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Décote maximale de 10 %	Néant
► Placement privé article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (17 e résolution)		► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Décote maximale de 10 %	Néant
► Offres publiques d’échange (19 e résolution)		► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€	Néant
► Apports en nature (19 e résolution)		► (37 résolution) ► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€	Néant
Greenshoe³ (18 e résolution)		► Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds propres à chaque type d’émission	Néant
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (21 e résolution)		► Montant nominal maximal : 320 M€ ► Rompus ni négociables ni cessibles	Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE (22 e résolution)		► Plafond annuel : 0,5 % ► Décote maximale de 30 % ► Possibilité d’attributions gratuites en substitution de la décote et/ou de l’abondement	Néant
► ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2022
Attributions gratuites d’actions	38 mois
Actions gratuites (17 e résolution)		► 0,8 % du capital/an ► Montant nominal maximal : ~ 6,9 M€/an
Actions de performance (hors DMSE²) (16 e résolution)		► 0,8 % du capital/an ► Montant nominal maximal : ~ 6,9 M€/an
Actions de performance aux DMSE (16 e résolution)		► 0,025 % du capital/an/DMS ► Montant nominal maximal : ~ 0,2 M€/an/DMS

¹ Soumise aux limitations globales pour les augmentations et les emprunts résultant des émissions (20 e résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023).
² DMSE : Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Lagardère SA.

Le Conseil d’Administration du 18 avril 2023 a mis en place : (i) un plan d’attribution gratuite d’actions simples et un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur un total de 795 350 droits d’actions gratuites simples et de performance, représentant 0,56 % du capital, au profit de 407 bénéficiaires ¹ , et (ii) un plan d’attribution gratuite d’actions dit « plan large » au profit des salariés du Groupe répondant à certaines conditions d’éligibilité portant sur un total de 704 700 droits d’actions gratuites simples, représentant 0,50 % du capital, au profit d’un périmètre représentant 51,46 % des effectifs du Groupe.

¹ Dont 385 600 droits à actions simples au profit de 364 bénéficiaires et 409 750 droits à actions gratuites de performance au profit de 42 bénéficiaires.

3.8.5 NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR

3.8.5.1 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif au 31 décembre 2023

• Nombre d'actionnaires : 44
• Nombre d'actions : 10 947 336, soit 7,75 % du capital.

3.8.5.2 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pour les actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital au 31 décembre 2023

• 10 105 664 actions appartenant à Lagardère Capital (anciennement Lagardère Capital & Management), représentant 7,16 % du capital, sont nanties au bénéfice de BNP Paribas, aux termes d’une convention de gage de compte d’instruments financiers en date du 19 avril 2022, jusqu’au remboursement de la dette dont elles constituent la garantie.
• 808 453 actions appartenant à Arjil Commanditée-Arco, société contrôlée par Monsieur Arnaud Lagardère, représentant 0,57 % du capital, sont également nanties au bénéfice de BNP Paribas, aux termes d’une convention de gage de compte d’instruments financiers en date du 7 novembre 2022, jusqu’au remboursement de la dette dont elles constituent la garantie.

3.8.6 MARCHÉ DES TITRES

3.8.6.1 Informations générales

• Nombre d'actions constituant le capital au 31 décembre 2023 : 141 133 286
• Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2023 : 141 133 286
• Compartiment A
• Code mnémonique : MMB
• Code ISIN : FR0000130213
• Place de cotation : Euronext Paris

3.8.6.2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur quatre ans)

Année de paiement	Nombre de titres rémunérés	Dividende (en euros)	Avoir fiscal (en euros)	Revenu global (en euros)	Montant total de la distribution (en millions d’euros)
2019	130 566 820	1,3	Néant	1,3	169,74
2020	0	0	N/A	0	0
2021 (*)	0	0	N/A	0	0
2022 (*)	140 433 023	0,5	Néant	0,5	70,217
2023	140 796 209	1,3	Néant	1,3	183,059

(*) Face aux enjeux de solidarité et de responsabilité imposés par le contexte sans précédent de la crise liée à la pandémie de Covid-19, la Gérance, quand la Société revêtait alors la forme d’une commandite par actions, a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne procéder à aucune distribution de dividende en 2020 et en 2021 au titre des résultats 2019 et 2020. Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé à la Caisse des dépôts et consignations.

Volume des transactions et évolution du cours de l'action (source : Euronext Paris)

	Plus haut cours	Date du plus haut cour	Plus bas cours	Date du plus bas cours	Dernier cours	Cours moyen (ouverture)	Cours moyen (clôture)	Nombre de titres échangés	Capitaux en millions d’euros	Nombre de séances de cotation
2020
Janvier	19,76	02 janv.	17,15	31 janv.	17,15	18,87	18,71	7 886 283	146,93	22
Février	18,7	12 fév.	15,45	28 fév.	15,66	18,04	18	11 909 045	210,55	20
Mars	16,12	02-mars	8,14	17-mars	11,5	11,5	11,26	21 897 214	246,08	22
Avril	18,2	20 avr.	11,2	01 avr.	14,8	14,65	14,85	12 278 459	184,92	20
Mai	15,73	26-mai	10,91	22-mai	12,62	13,32	13,16	9 749 560	128,73	20
Juin	14,48	08-juin	11,6	15-juin	12,67	12,85	12,83	10 827 157	139,64	22
Juillet	14,7	23 juill.	11,61	31 juill.	12,85	13,66	13,69	11 606 984	155,09	23
Août	16,74	31-août	12,51	03 aout	16,62	14,84	15,04	6 010 770	89,42	21
Septembre	21,46	30 sept.	14,35	22 sept.	21,12	17,36	17,6	11 271 281	203,67	22
Octobre	28,48	08 oct.	18,45	29 oct.	18,77	23,16	23,2	8 692 122	204,41	22
Novembre	22,4	26 nov.	18,14	02 nov.	19,67	19,92	19,9	4 784 290	94,59	21
Décembre	21,36	29 déc.	19	01 déc.	20,48	20,24	20,32	2 788 041	56,52	22
2021
Janvier	20,94	4 janv.	18,7	11 janv.	19,2	19,49	19,4	2 838 832	55,16	20
Février	23,98	23 fév.	19,2	01 fév.	22,28	21,6	21,77	2 608 524	57,04	20
Mars	24,28	10-mars	21,58	25-mars	22,42	22,93	22,98	2 134 195	49,16	23
Avril	24,62	26 avr.	22,02	30 avr.	22,38	22,74	22,74	2 108 882	48,4	20
Mai	22,62	03-mai	19,2	13-mai	20,92	20,31	20,24	3 235 404	65,81	21
Juin	21,58	08-juin	19,92	16-juin	20,84	20,96	20,96	1 922 604	39,99	22
Juillet	23,68	30 juil.	20,1	19 juil.	23,54	21,3	21,37	2 442 230	53,33	22
Août	23,96	02-août	21	20-août	23,4	23,01	23,07	1 326 679	30,65	22
Septembre	23,9	16 sept.	18,6	15 sept.	22,84	22,16	21,97	8 500 819	18,91	22
Octobre	23,08	04 oct.	22,52	11 oct.	22,84	22,67	22,7	1 763 166	40,06	21
Novembre	23,5	25 nov.	22,66	26 nov.

3.8.7 OPTIONS CONSENTIES À DES TIERS SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU GROUPE (CONSOLIDÉ)

Certaines des participations figurant dans les comptes consolidés de Lagardère SA font l’objet d’options (exerçables uniquement sous conditions). Ces engagements sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés présentés au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Il n’existe, à la date d’enregistrement du présent document, aucune autre promesse de vente portant sur tout ou partie d’une participation significative, directe ou indirecte, de Lagardère SA.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 231

3.8.8 RÉPARTITION DU CAPITAL – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES (*)

() Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil légal et statutaire du 30 octobre 2023
() Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil statutaire reçue par la Société le 3 novembre 2021. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d'un droit de vote double.
() Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil légal en date du 14 octobre 2021. Il est précisé que la participation comprend Monsieur Arnaud Lagardère, Lagardère Capital, Lagardère SAS, LM Holding et Arjil Commanditée-Arco.
(**) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société le 30 mai 2022.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 232

3.8.8.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois derniers exercices

Actionnariat	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote théoriques	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote théoriques	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote théoriques
Situation au 31.12.2023
Vivendi SE (1)	84 399 064	59,80	50,72	50,62	81 380 480	57,66	48,48	48,35	63 693 239	45,13	37,27	37,02
Qatar Holding LLC (2)	16 254 216	11,52	19,54	19,50	16 254 216	11,52	19,37	19,32	16 254 216	11,52	19,02	18,90
Participation Lagardère (3)	15 675 447	11,11	12,79	12,77	15 675 447	11,11	12,68	12,65	15 611 486	11,06	12,42	12,34
Financière Agache (4)	11 250 977	7,97	6,76	6,75	11 250 977	7,97	6,70	6,68	14 073 643	9,97	8,24	8,18
Autres actionnaires	10 283 335	7,29	7,34	7,33	13 818 370	9,79	10,90	10,86	27 861 769	19,74	21,06	20,90
Salariés & FCP du Groupe	2 936 882	2,08	2,85	2,84	2 302 028	1,63	1,87	1,87	2 479 430	1,76	1,99	1,98
Autodétention	333 365	0,24	-	0,20	451 768	0,32	-	0,27	1 159 503	0,82	-	0,68
TOTAL (5)	141 133 286	100	100	100	141 133 286	100	100	100	141 133 286	100	100	100

(1) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil légal et statutaire reçue par la Société le 30 octobre 2023.
(2) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil statutaire reçue par la Société le 3 novembre 2021. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d'un droit de vote double.
(3) Il est précisé que la participation comprend Monsieur Arnaud Lagardère, Lagardère Capital, Lagardère SAS, LM Holding et Arjil Commanditée-Arco.
(4) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil statutaire reçue par la Société le 30 mai 2022.
(5 La participation totale de chacun des actionnaires ou catégories d’actionnaires est présentée dans le tableau ci-dessus sous forme d’arrondis au centième. Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détenaient 2,08 % du capital social de la Société, dont une quote-part s’élevant à 0,36 % était détenue, soit dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au travers de fonds commun de placement, soit directement au titre des dispositifs sur l’épargne salariale et la participation visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Au 31 décembre 2023, le capital social était réparti entre 23 578 actionnaires et intermédiaires directement inscrits dans les comptes de la Société contre 27 150 au 31 décembre 2022, cette réduction s’expliquant essentiellement par la participation d’actionnaires à l’Offre 1 qui perdure au titre de l’Offre Subsidiaire. L’évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices est présentée ci-dessus et tient ainsi compte de (i) l’attribution d’actions ordinaires aux Associés Commandités dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme en juin 2021, (ii) de l’acquisition par Vivendi SE des 25 305 448 actions détenues par Amber Capital UK LLP intervenue en décembre 2021 et (iii) de l’acquisition par Vivendi SE des 17 687 241 actions acquises dans le cadre de l’Offre en 2022. Vivendi SE a continué à accroître sa participation au capital de la Société en 2023 dans le cadre de l’Offre Subsidiaire. Sur une proposition de Vivendi SE, l’échéance de l’Offre Subsidiaire initialement prévue le 15 décembre 2023 a été étendue jusqu’au 15 juin 2025 suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale des bénéficiaires de droits de cession qui s’est tenue le 11 décembre 2023. Il est précisé que Vivendi SE, ayant satisfait aux obligations que lui avait imposées la Commission européenne en matière de concurrence, a pris le contrôle de la Société le 21 novembre 2023. En conséquence, Vivendi SE exerce désormais tous les droits de vote attaché à sa participation au capital de la Société.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 233

3.8.8.2 Franchissements de seuils légaux déclarés

Date avis AMF	Actionnaire	Seuil franchi
30 octobre 2023	Vivendi SE	50 % en droits de vote théoriques à la hausse le 27 octobre 2023

3.8.8.3 Action de concert

La Société a connaissance du concert suivant :
► concert formé par Monsieur Arnaud Lagardère et les quatre sociétés qu’il contrôle, Lagardère SAS, LM Holding, Arjil Commanditée-Arco et Lagardère Capital (ex-Lagardère Capital & Management).

3.8.8.4 Droits de vote

Compte tenu des droits de vote double attribués aux actions détenues nominativement par le même titulaire pendant au moins quatre ans (cf. article 17 des statuts de la Société) le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale au 31 décembre 2023 s’élève à 166 395 060. Il convient toutefois de noter qu'en application de la réglementation de l'Autorité des marchés financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre brut qui s'élevait, au 31 décembre 2023, à 166 728 425. Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, qui s’élevait à 166 395 060 au 31 décembre 2023. Le nombre total de droits de vote (brut et net) est publié tous les mois en même temps que le montant du capital en application de l’article L. 233-8 II du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

3.8.8.5 Principaux actionnaires

Monsieur Arnaud Lagardère, à titre personnel et au travers des sociétés qu’il contrôle : Lagardère SAS, LM Holding, Lagardère Capital (ex-Lagardère Capital & Management) et Arjil Commanditée- Arco, détenait, au 31 décembre 2023, 11,11 % du capital et 12,79 % des droits de vote en Assemblée Générale à cette même date.# Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Conformément aux dispositions statutaires (cf. § 2.9.1), une partie des actions détenues par Monsieur Arnaud Lagardère et ses sociétés LM Holding, Lagardère Capital et Lagardère SAS disposent d’un droit de vote double.

À la connaissance de la Société, la société Vivendi SE détenait, au 31 décembre 2023, 59,80 % du capital et 50,72 % des droits de vote en Assemblée Générale. Il est précisé que les droits de vote attachés aux 84 399 064 actions détenues par Vivendi SE au 31 décembre 2023 sont désormais exerçables, la prise de contrôle de la Société ayant été finalisée le 21 novembre 2023 à la suite de l’autorisation de la Commission européenne.

À la connaissance de la Société, la société Qatar Investment Authority détenait au 31 décembre 2023, via sa filiale Qatar Holding LLC, 11,52 % du capital et 19,54 % des droits de vote en Assemblée Générale. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d’un droit de vote double.

À la connaissance de la Société, la société Financière Agache détenait au 31 décembre 2023, 7,97 % du capital et 6,76 % des droits de vote en Assemblée Générale.

À la connaissance de la Société, il n’existe au 31 décembre 2023 aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

3.8.8.6 Pactes et conventions d’actionnaires

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, il n’existe aucun pacte d’actionnaires, déclaré ou non, portant sur les titres de Lagardère SA.

3.8.8.7 Groupe auquel appartient la Société

Le processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi étant finalisé en date du 21 novembre 2023 à la suite de l’autorisation de la Commission européenne, la société Vivendi SE dispose de 59,80% du capital social et 50,72 % des droits de vote en Assemblée Générale, soit le contrôle de la société Lagardère SA, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce. Un organigramme simplifié figure au paragraphe 1.2 du Document d’enregistrement universel.

3.8.9 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR OU DES SOCIÉTÉS LIÉES

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

En application des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, sont exposées ci-après les informations relatives aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 concernant les attributions gratuites d’actions.

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La politique d’attribution gratuite d’actions vise à associer personnellement l’encadrement mondial du groupe Lagardère au développement de celui-ci et à la valorisation qui doit en être la conséquence. Elle permet en effet de distinguer et de fidéliser ceux qui contribuent particulièrement aux résultats du Groupe par leur action positive et que l’entreprise souhaite s’attacher durablement, afin d’assurer sa croissance dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme.

Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SA et les cadres dirigeants du Groupe, les actions gratuites attribuées, intégralement soumises à des conditions de performance exigeantes, constituent un outil essentiel d’incitation à inscrire leur action dans le long terme.

Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions Lagardère SA ne sont toutefois pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe chaque année, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents.

Pour une partie des bénéficiaires, les actions gratuites ne sont pas soumises à des conditions de performance mais uniquement à une condition de présence pour une période minimum de trois ans. Les actions gratuites constituent en effet un outil essentiel dans la politique de ressources humaines du Groupe en ce qu’elles permettent le recrutement, la motivation et la rétention de talents qui, s’ils ne peuvent pas tous, du fait de leurs fonctions, agir directement sur la performance financière du Groupe, présentent des expertises de haut niveau dans des domaines divers et parfois extrêmement concurrentiels et dont la présence et la fidélisation constituent en conséquence un enjeu majeur pour le Groupe.

En outre, les actions gratuites, compte tenu de leur fiscalité plus avantageuse que les rémunérations en numéraire, représentent un outil précieux de maîtrise des coûts salariaux pour le Groupe. Ces mécanismes favorisent ainsi l’alignement de l’intérêt des attributaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires.

DONNÉES GÉNÉRALES

Actions gratuites attribuées par la Société et définitivement acquises au cours de l’exercice 2023

142 620 actions gratuites ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires au cours de l’exercice 2023 :

• ► 136 420 actions ont été créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et ont donné lieu à une réduction concomitante du capital social à la même hauteur par voie d’annulation d’actions autodétenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat ;
• ► 6 200 actions ont été prélevées sur les actions affectées à l’objectif « Attributions aux salariés » détenues par la Société car leurs attributaires avaient été incorrectement considérés comme ne remplissant pas la condition de présence alors que leurs conditions de départ leur permettaient de recevoir leurs actions gratuites.

L’ensemble des 142 620 actions ont été définitivement acquises par des bénéficiaires d’actions gratuites du plan émis le 8 avril 2019.

Droits à actions gratuites attribués par la Société au cours de l’exercice 2023 dans le cadre d’un plan d’actions de performance et d’un plan d’actions gratuites sans condition de performance

Sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (16 e et 17 e résolution), le Conseil d’Administration de la Société a procédé, le 18 avril 2023, à l’attribution de 795 350 droits à action gratuite (représentant 0,56 % du nombre d’actions composant le capital) à 407 bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, répartis de la façon suivante :

• ► 385 600 droits à actions gratuites (représentant 0,27 % du nombre d’actions composant le capital à la date du 31 décembre 2023) à 365 bénéficiaires ;
• ► 409 750 droits à actions de performance (représentant 0,29 % du nombre d’actions composant le capital à la date du 31 décembre 2023) à 42 bénéficiaires.

Condition de présence de trois années

Les 407 bénéficiaires devront n’avoir ni démissionné ni n’avoir été licenciés ou révoqués pour faute grave ou lourde au 18 avril 2026 à minuit, étant précisé que cette condition est renforcée pour le Directeur Général Délégué, dont les droits aux actions gratuites de performance seront, conformément à la politique de rémunération 2023 qui lui est applicable, maintenus partiellement sur une base prorata temporis en cas de départ à la retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute avant l’expiration de cette période de trois (3) ans.

Période d’acquisition

La période d’acquisition a été fixée à trois ans, soit une acquisition définitive le 20 avril 2026.

Conditions de performance

Les 409 750 droits à actions de performance sont soumis à six conditions de performance, en plus de celle liée à la période d’acquisition, dont la moitié relève de critères financiers, représentant une pondération totale de 70 %, et l’autre moitié de critères extra-financiers, ayant chacun un poids égal et représentant une pondération totale de 30 %. La performance atteinte sur chacun de ces six critères est appréciée sur la période de référence 2023-2025 (la « Période de Référence »).

Objectifs financiers

• ► Objectif de ROCE (« Return on Capital Employed » ou « taux de rendement des capitaux employés »)
  Le ROCE est un indicateur pertinent de performance qui traduit la rentabilité des actifs opérationnels et reflète la capacité de création de valeur de l'entreprise. L’acquisition définitive de 25 % des actions attribuées sera conditionnée à la réalisation par le groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de rendement des capitaux employés « ROCE » (« Return on Capital Employed »), compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition).

• ► Objectif de free cash-flow
  Ce critère, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe. L’acquisition définitive de 25 % des actions attribuées sera conditionnée à la réalisation par le groupe Lagardère au cours de la Période de Référence d’un montant cumulé de free cash-flow compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition).

• ► Objectif de marge opérationnelle
  Le taux de marge, calculé en divisant le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop Groupe) par le chiffre d’affaires, pour refléter la rentabilité des activités, est également un indicateur clé de pilotage de la stratégie du Groupe. L’acquisition définitive de 20 % des actions attribuées sera conditionnée à la réalisation du groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de marge opérationnelle compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition).# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 236

Objectifs extra-financiers

L’acquisition définitive de 30 % des actions attribuées sera conditionnée à l’atteinte d’objectifs précis assignés sur trois critères quantifiables liés aux engagements prioritaires du groupe Lagardère dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, à savoir :

Taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évalué par Ecovadis (ou équivalent)

Pour 12 % des actions attribuées : l’atteinte par le groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par EcoVadis (ou équivalent) (rapportée à la dépense fournisseurs à risques RSE élevés totale) compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition).

Taux des émissions de gaz à effet de serre rapportées aux effectifs

Pour 12 % des actions attribuées : l’atteinte par le groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux des émissions de gaz à effet de serre de scope 1 (émissions liées aux consommations d’énergie directe), scope 2 (émissions liées aux consommations d’énergie indirecte) et d’une partie du scope 3 (émissions liées aux déplacements professionnels et domicile-travail), rapportées aux effectifs, compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition).

Taux de femmes parmi les top exécutifs

Pour 6 % des actions attribuées : l’atteinte par le groupe Lagardère à fin 2025 d’un taux de femmes parmi les top exécutifs (population d’environ 300 personnes définie dans le cadre de la politique de mixité des instances dirigeantes du Groupe) compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition).

Pour chacune de ces six (6) conditions de performance :

• les niveaux seuils et cibles sont fixés par le Conseil d’Administration ;
• 100 % des actions allouées au titre de cet objectif seront acquises dès lors que le niveau cible sera atteint ;
• 0 % des actions allouées au titre de cet objectif seront acquises dès lors que le niveau seuil ne sera pas atteint ;
• l’acquisition sera linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées au titre de cet objectif entre le niveau seuil et le niveau cible.

Une synthèse présentant les conditions de performance figure à la section 3.5.2 du présent Document d’enregistrement universel (partie rémunération).

Droits à actions gratuites attribués par la Société au cours de l’exercice 2023 dans le cadre d’un plan large « We Share Lagardère » destiné à l’ensemble des salariés du Groupe remplissant les critères d’éligibilité définis par le Conseil d’Administration

Sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (17 e résolution), le Conseil d’Administration de la Société a procédé, le 18 avril 2023, à l’attribution de 704 700 droits à action gratuite (représentant 0,50 % du nombre d’actions composant le capital) à un périmètre représentant 51,46 % des effectifs du Groupe.

Aussi, au regard de ce volume de bénéficiaires, l’attribution individuelle est susceptible de porter sur :

• 50 actions gratuites par bénéficiaire de Lagardère SA ; ou,
• un équivalent de la valeur brute de ces cinquante (50) actions ordinaires de Lagardère SA versé en numéraire pour les salariés remplissant les mêmes conditions d’éligibilité, mais dont les contraintes juridiques et fiscales du pays ne permettaient pas l’attribution des actions gratuites.

Critères d’éligibilité

Les critères d’éligibilité retenus pour l’attribution des droits à actions gratuites sont les suivants :

• disposer d’un contrat de travail en cours d’exécution avec le Groupe ;
  3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 237
• bénéficier d’une ancienneté d’au minimum deux années au sein du Groupe, à la date du 1 er avril 2023 ;
• couvrir un temps de travail supérieur ou égal à 50 % au sein du Groupe ;
• ne pas être bénéficiaire d’autres plans d’actions gratuites ou de performance émis par la Société.

Condition de présence de trois années

Pour pouvoir prétendre à l’acquisition définitive des actions, et sous réserve des situations particulières exposées au règlement du Plan « We Share Lagardère », chacun des bénéficiaires devra n’avoir ni démissionné ni été licencié ou révoqué pour faute grave ou faute lourde au 18 avril 2026 à minuit.

Période d’acquisition

La période d’acquisition a été fixée à trois ans, soit une acquisition définitive le 20 avril 2026.

État des plans d’actions gratuites attribuées par la Société en cours en 2023

Les principales caractéristiques de l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions échus au cours de l’exercice 2023 ou en cours au 31 décembre 2023 sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Date du plan d'AGA	Nombre total de droits à AGA attribués	Nombre total de droits radiés	Nombre d'actions définitivement attribuées	Nombre de droits restants
08/04/2019	474 990	21 050	453 940	0
24/09/2021	783 000	-	-	783 000
14/03/2022	806 800	3 750	-	803 050
18/04/2023 (1)	795 350	3 000	-	792 350
18/04/2023 (2)	704 700	0	-	704 700
Totaux	3 564 840	27 800	453 940	3 083 100

(1) Plan d’actions de performance et plan d’actions gratuites sans condition de performance attribuées au titre de l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 22 avril 2022 (16 e et 17 e résolutions).
(2) Plan large « We Share Lagardère » attribué au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (17 e résolution).

° ° Attributions gratuites d’actions par les sociétés et groupements liés à la Société : néant

DONNÉES PARTICULIÈRES CONCERNANT LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS DE LAGARDÈRE SA

1° Au cours de l’exercice écoulé, Monsieur Pierre Leroy, salarié de Lagardère Management et Directeur Général Délégué de Lagardère SA, s’est vu attribuer, dans le cadre du plan de performance du 18 avril 2023, 35 000 droits à actions de performance (représentant 0,025 % du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2023 et une valeur totale, en norme IFRS, de 703 850 €). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et de celles du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de la Société, cette attribution s’est faite dans le respect du cadre fixé par le Conseil d’Administration de Lagardère SA qui, lors d’une réunion du 18 avril 2023, a confirmé les modalités relatives aux plafonds et aux obligations de conservation applicables aux attributions d’actions gratuites bénéficiant au Directeur Général Délégué.

2° Au cours de l’exercice écoulé, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SA ne se sont vu attribuer aucune action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code.

3° Au cours de l’exercice écoulé, deux salariés de Lagardère SA se sont vu attribuer un nombre total de 6 000 droits à actions gratuites de performance (représentant 0,004 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023 et une valeur totale, en norme IFRS, de 122 339 €, soit un nombre moyen de droits à actions attribués par personne de 3 000, représentant une valeur, en norme IFRS, de 66 169,5 €).

4° Au cours de l’exercice écoulé, les salariés de Lagardère SA ne se sont vu attribuer aucune autre action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code.

3.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci- après.

3.9.1 STRUCTURE DU CAPITAL, PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LAGARDÈRE SA

Les informations relatives à la structure du capital et aux participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 (déclaration de franchissement de seuils) et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 3.8 du présent document.

3.9.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ

Les statuts de Lagardère SA prévoient :

• l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de détention ininterrompue (cf. article 17 des statuts de la Société) ;
• une obligation de déclaration de franchissement de seuil de 1 % des droits de vote. En cas de non-respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait dans les deux années suivant la date de régularisation cf. article 17 des statuts de la Société) ;
• la détention de 150 actions minimum par chacun des membres du Conseil d’Administration, à l’exception des membres représentant les salariés (cf. article 11 des statuts de la Société et article 4.4 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration).

Il n’existe pas d’autres restrictions liées aux transferts d’actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, à l’exception de celles qui sont présentées à la section 3.3.4 du présent chapitre.### 3.9.3 DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX SUR LAGARDÈRE SA

Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.

3.9.4 MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS PAR UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

Conformément au règlement intérieur du fonds commun de placement d’entreprise, dénommé FCPE « Lagardère Actionnariat », les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés ou les anciens salariés du Groupe sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance dudit fonds à l’effet de les représenter à l’Assemblée Générale. Conformément aux missions qui lui sont attribuées en application de l’article L. 214-164 du Code monétaire et financier, le Conseil de Surveillance décide de l’apport des titres. Au 31 décembre 2023, le FCPE « Lagardère Actionnariat » détenait 515 972 actions représentant 0,37 % du capital social et 0,59 % de droits de vote en Assemblée Générale.

3.9.5 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LAGARDÈRE SA A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

3.9.6 RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS

Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont décrites à l’article 12 des statuts (cf. Annexe A1 du présent document) et dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (cf. Annexe A2 du présent document). Les règles relatives à la modification des statuts sont décrites à l’article 19 des statuts.

3.9.7 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

En application de l’article 231-40 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ne peut être utilisée en période d’offre publique. Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant la durée de toute offre publique visant les titres de Lagardère SA.

3.9.8 PRINCIPAUX ACCORDS CONCLUS PAR LAGARDÈRE SA QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LAGARDÈRE SA

À la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, la plupart des contrats de financement, décrits à la section 1.5.2 du document précité, auxquels la Société est partie stipulent des clauses d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle.

3.9.9 ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES SALARIÉS ET DIRIGEANTS DE LAGARDÈRE SA S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités pour le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les deux salariés de la Société, en cas de démission ou si leurs fonctions prenaient fin en raison d’une offre publique.

3.10 ANNEXES

3.10.1 STATUTS DE LAGARDÈRE SA

I – LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1 – Forme

La présente société (la « Société »), constituée le 24 septembre 1980 sous la forme anonyme, a été transformée le 30 décembre 1992 en société en commandite par actions, par décision de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 décembre 1992. Par décision de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 juin 2021 et avec l’accord préalable des Associés Commandités, la Société a été transformée en société anonyme à Conseil d’Administration. La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés anonymes.

ARTICLE 2 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : « LAGARDÈRE SA ».

ARTICLE 3 – Objet

La Société a pour objet en France ou à l’étranger :
1°) la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ;
2°) la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l’exécution de toutes opérations y afférentes, au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles ;
3°) l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles ;
4°) et, plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant aux objets ci-dessus, ou à tous autres objets connexes et qui seraient de nature à favoriser et développer l’activité sociale.

ARTICLE 4 – Siège social

Le siège social est fixé au 4, rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 5 – Durée de la Société

La durée de la Société est de 99 années, à compter du 16 décembre 1980, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

II - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions de 6,10 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

ARTICLE 7 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et de toute manière autorisés par la règlementation. L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à la loi et aux règlements, déléguer au Conseil d’Administration la compétence et/ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou une réduction de capital, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération.

ARTICLE 8 – Forme et cession des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 9 – Droits et obligations attribués aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu’ils possèdent. Chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées Générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société. Chaque action est indivisible à l’égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

ARTICLE 10 – Déclaration de franchissement de seuils

Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale est tenue, dans les cinq jours calendaires de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les actionnaires et intermédiaires inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils résident, procédé qui devra permettre à la Société d’avoir la preuve de la date d’envoi de la déclaration et de la date de réception de cette dernière. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % sera franchi.# Governance Report

Corporate Governance Report

3.2.2 Rules of the Company Governing the Corporation’s Organization and Operation

Article 10 – Shareholding Declaration and Voting Rights

If shares have not been regularly declared as described above, shares exceeding the fraction that should have been declared shall be deprived of their voting rights for any Shareholders' Meeting held until the expiry of a period of two years following the date of regularization of the notification, upon a request recorded in the minutes of the Shareholders' Meeting, from one or more shareholders holding at least 5% of the share capital together. Under the same conditions, the voting rights attached to these shares that have not been regularly declared may not be exercised or delegated by the defaulting shareholder. Where applicable, the Company may, at any time, identify holders of capital securities or bondholders under current legal and regulatory conditions.

III – ADMINISTRATION

ARTICLE 11 – Composition of the Board of Directors

1. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least eight and at most nine members, who may be natural persons or legal entities, to whom shall be added the member(s) representing employees appointed under the conditions set forth in Article 11.6 below.

2. The term of office is four years; it ends at the close of the Shareholders' Meeting that rules on the accounts for the past financial year and held in the year in which their term expires; the members of the Board of Directors are eligible for re-election. However, by way of exception:

3. The Ordinary Shareholders' Meeting may appoint or reappoint a member of the Board of Directors for a term longer than four years but not exceeding six years, it being specified that at any time the Board of Directors may not have more than one member whose remaining term of office exceeds four years;

4. The Ordinary Shareholders' Meeting may, solely for the purpose of implementing the staggered renewal of the Board of Directors so that the renewal of the Board of Directors affects only a portion of its members each time, appoint or reappoint one or more members of the Board of Directors for a term of less than four years.

5. The number of members of the Board of Directors who have reached the age of seventy-five years may not exceed one-third of the members in office. If this proportion is exceeded, the oldest member shall be deemed to have resigned automatically.

6. Each member of the Board of Directors (other than employee representatives or employee shareholders) must own at least 150 shares of the Company; they shall have three months from their appointment to acquire these shares if they are not already owners at the time of their appointment; if, during their term of office, they cease to be an owner, they shall be deemed to have resigned automatically if they have not regularized their situation within three months.

7. In the event of a vacancy due to death, resignation, or any other cause, the Board of Directors may provisionally co-opt one or more members as replacements; these appointments shall be ratified by the next Shareholders' Meeting. The replacement member shall remain in office only for the duration of the remaining term until the expiry of their predecessor's functions; if these provisional appointments are not ratified by the Shareholders' Meeting, the deliberations of the Board of Directors shall nevertheless remain valid.

8. When the provisions of Article L. 225-27-1 of the Commercial Code are applicable to the Company, the Board of Directors shall also include one or two members representing the Group's employees, appointed by the Group Committee. The number of members representing employees shall be two when the number of members of the Board of Directors, calculated in accordance with Article L. 225-27-1 of the Commercial Code, is greater than eight, and one when the number of members of the Board of Directors, calculated in accordance with Article L. 225-27-1 of the Commercial Code, is equal to or less than eight. When two members are appointed, they must include at least one man and at least one woman. Subject to the provisions of this article and the provisions of the Commercial Code, any director representing employees shall have the same status, powers, and responsibilities as other directors. The term of office for members of the Board of Directors representing employees is four years. A reduction to eight or fewer members of the Board of Directors, calculated in accordance with Article L. 225-27-1 of the Commercial Code, shall have no effect on the term of office of the members of the Board representing employees, which shall continue until its normal expiry. In the event of a vacancy for any reason whatsoever in a seat of a member of the Board of Directors representing employees, the vacant seat shall be filled under the conditions set forth in Article L. 225-34 of the Commercial Code.

ARTICLE 11 bis – Censor

In addition to the members of the Board of Directors referred to in Article 11, the Shareholders' Meeting may, upon proposal of the Board of Directors, appoint a Censor to the Board of Directors. The Censor shall be a natural person and may be chosen from among or outside the shareholders. The Shareholders' Meeting shall determine the duration of their mandate, which may not exceed four years, and may revoke them at any time. The Censor shall be convened to all meetings of the Board of Directors under the same terms as the members of the Board of Directors and shall participate in deliberations with an advisory vote only. The terms of remuneration of the Censor shall be set by the Board of Directors, which may pay them a portion of the remuneration that the Ordinary Shareholders' Meeting has allocated to the members of the Board of Directors.

ARTICLE 12 – Meeting of the Board of Directors

1. The Board of Directors shall appoint a Chairman from among its natural person members to exercise the duties entrusted to him by law. The Chairman shall chair the Board of Directors, organize and direct its work, for which he shall report to the Shareholders' Meeting, and ensure the proper functioning of the Company's bodies. He shall ensure, in particular, that directors are able to carry out their mission. The Board shall determine the Chairman's remuneration in accordance with the regulations in force and shall set the duration of his term of office, which may not exceed that of his directorship. The Chairman is eligible for re-election. The age limit for performing the functions of Chairman is set at eighty years. The Board of Directors may, if it deems it useful, appoint a Vice-Chairman from among its members. The Vice-Chairman shall be subject to the same age limit as the Chairman. The Vice-Chairman shall be called upon to replace the Chairman in case of temporary impediment or death. This replacement shall be valid: (i) in case of temporary impediment, for the duration of the impediment; (ii) in case of death, until the election of the new Chairman. The Board of Directors shall also appoint a Secretary, who may be chosen from among its members or from outside. The Vice-Chairman and the Secretary shall remain in office for the period determined by the Board of Directors, without this period, for the Vice-Chairman, exceeding that of his directorship.

2. In the absence of the Chairman and, if applicable, the Vice-Chairman, the Board of Directors shall appoint, for each session, one of its present members to preside. In the absence of the Secretary, the Board of Directors shall appoint one of its members or a third party to replace him.

3. The Board of Directors shall meet at the registered office, or at any other place specified in the notice of meeting, as often as the Company's interests require. Meetings may be convened by any written means (including by electronic mail) by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Vice-Chairman. The agenda shall be set by the convenor. However, the Board of Directors may meet without delay and without a pre-established agenda: (i) if all acting directors are present or represented at the meeting, or (ii) if it is convened by the Chairman during a Shareholders' Meeting. At least one-third of the directors may at any time request the Chairman to convene the Board of Directors on a specific agenda. If the Chairman does not comply with this request within a period of seven calendar days, the directors who requested the convening of the Board of Directors shall be entitled to convene the Board of Directors directly on the agenda initially communicated to the Chairman.

4. The participation of at least half of the members of the Board of Directors is necessary for the validity of its deliberations. Deliberations shall be taken by a majority of the members present or represented and eligible to vote. In the event of a tie, the Chairman's vote shall be decisive. Members of the Board of Directors who participate in the meeting by videoconference or telecommunication means under the conditions provided for by the Internal Regulations established by the Board of Directors shall be deemed present for the calculation of the quorum and the majority.Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et dont les modalités sont précisées dans le Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 245

5°) Par exception aux stipulations de l’article 12 4° ci-dessus, les règles de majorité spécifiques ci-dessous s’appliqueront jusqu’au 30 juin 2027 :

• les décisions relatives à la nomination et la révocation du Directeur Général sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ;
• les décisions relatives à la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ;
• les décisions relatives à la nomination du ou des Directeurs Généraux Adjoints sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ;
• les décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont prises par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises, dans la mesure seulement où elles emportent un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs conditions.

ARTICLE 13 - Pouvoirs du Conseil d’Administration

1°) Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

2°) Le Conseil d’Administration peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres conformément à la réglementation en vigueur et au Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 14 – Rémunération du Conseil d’Administration

Il peut être alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration répartit le montant de cette rémunération entre ses membres et attribue toute autre rémunération à ses membres dans les conditions prévues par la règlementation.

IV – DIRECTION GÉNÉRALE

ARTICLE 15 – Direction Générale

15.1. Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale

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La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration qui porte alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 15.2° ci-après et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d’Administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les stipulations ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

15.2. Directeur Général et Directeurs Généraux délégués

1°) Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non.

2°) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général Délégué peut être administrateur. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

3°) La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée à quatre-vingts ans. Si le Directeur Général, ou un Directeur Général Délégué, atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué, selon le cas), il est réputé démissionnaire d’office à la date de son quatre-vingtième anniversaire. Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. La durée des fonctions d'un Directeur Général administrateur ou d’un Directeur Général Délégué administrateur ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués conformément à la réglementation en vigueur.

4°) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute stipulation des Statuts ou toute décision du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

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Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en Comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer.

V - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 16 – Commissaires aux Comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

VI - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 17 – Assemblées Générales

1°) Les Assemblées Générales d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les Assemblées Générales d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur.

2°) L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de résolutions. L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

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Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.

3°) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’Administration, participer aux Assemblées Générales par voie de visioconférence et voter à ces Assemblées Générales par des moyens de communication électroniques ; le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et l’intégrité du vote de ces derniers.

Si un actionnaire décide, après décision du Conseil d’Administration prise conformément aux stipulations du second alinéa du présent paragraphe, soit de voter par correspondance, soit de donner une procuration à un autre actionnaire, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication, sa signature électronique devra :

• soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en vigueur ;
• soit résulter d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification admissible au regard des dispositions légales en vigueur.

4°) Lors de chaque Assemblée Générale, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires bénéficiant d’un droit de vote double au jour de la transformation de la Société en société anonyme conserveront ce droit.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au propriétaire d’actions anciennes bénéficiant de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont institué.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

5°) À chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par les dispositions légales. Cette feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés ; les membres du bureau peuvent décider d’y annexer, sous un format papier ou sous un format électronique ou numérisé, les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les formulaires de vote à distance ; elle est, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale, certifiée exacte par les membres du bureau et signée par ces derniers et par le secrétaire de l’Assemblée Générale.

6°) Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un membre du Conseil d’Administration désigné par ce dernier. À défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée Générale, celle-ci élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de veiller à l’établissement du procès-verbal et, avec le concours de l’établissement centralisateur, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité.

7°) Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées Générales. Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par le Président du Conseil d’Administration,

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par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, ou par le secrétaire de l’Assemblée Générale.

ARTICLE 18 – Assemblée Générale Ordinaire

1°) Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée Générale Ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six mois de la clôture de chaque exercice social.

2°) L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera les rapports présentés par le Conseil d’Administration ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil d’Administration, nommer les Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, à l’exception de toutes celles définies à l’article 19 comme étant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

3°) L’Assemblée Générale Ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

4°) Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

ARTICLE 19 – Assemblée Générale Extraordinaire

1°) L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des stipulations des présents statuts :

• l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ;
• la modification des conditions de cession des actions ;
• la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du pouvoir du Conseil d’Administration de changer le siège social conformément à la loi ;
• la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente ;
• la dissolution de la Société ;
• la fusion de la Société ;
• et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer, selon la loi.

2°) Une Assemblée Générale Extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième

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convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

3°) Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.# ARTICLE 20 – Information des Actionnaires

Chaque actionnaire est en droit d’avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

VII - COMPTES - AFFECTATION DU RÉSULTAT

ARTICLE 21 – Exercice social

Chaque exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

ARTICLE 22 – États financiers

À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautions, avals et garanties données et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan.

Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et de ses filiales durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur tout autre élément prévu par la loi et les règlements.

L’ensemble de ces documents sont soumis pour observations aux Commissaires aux Comptes, préalablement à leur présentation aux actionnaires pour approbation.

ARTICLE 23 – Affectation du bénéfice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde du bénéfice distribuable, des sommes qu’il juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.

L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des sommes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux.

L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l’Assemblée Générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du Code de commerce sur la mise en distribution d’un acompte sur dividende, pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

L’Assemblée Générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices, réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis.

VIII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE 24 – Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration doit dans les quatre mois de l’approbation par les actionnaires des comptes annuels ayant fait apparaître ces pertes convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée par cette Assemblée Générale Extraordinaire et si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social de la Société dans les délais fixés par la loi en vigueur, le capital devra être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves.

ARTICLE 25 – Dissolution de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l’expiration de sa durée, éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 26 – Liquidation de la Société

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés, soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide ou constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement.

Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L’Assemblée Générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions. Le solde, s’il en existe, est réparti proportionnellement au nombre d’actions détenu par chacun d’eux.

ARTICLE 27 – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, la Direction Générale, les membres du Conseil d’Administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

3.1.1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RÈGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LAGARDÈRE SA (Modifié le 27 février 2024)

Soucieux de l’application des pratiques de gouvernement d’entreprise au sein de la société Lagardère SA (la « Société »), le Conseil d’Administration, statuant collégialement, a adopté le présent règlement intérieur qui vise :

• à préciser et compléter ses modalités d’organisation et de fonctionnement ; et,
• à rappeler certaines règles déontologiques et légales au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu.

En cas de difficulté d’interprétation entre les stipulations du présent règlement intérieur et celles des statuts, les secondes prévaudront, sous réserve des règles de majorités spécifiques prévues à l’article 3 du présent règlement intérieur. Il a uniquement un caractère interne ; il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué que par la Société à l’égard des mandataires sociaux ou des personnes participant aux réunions du Conseil d’Administration ou de ses Comités spécialisés. Il ne peut pas être invoqué par des tiers ou par des actionnaires à l’encontre de la Société ou de ses mandataires sociaux.

Article 1 - Attributions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi et les statuts et agit en toute circonstances dans l’intérêt social de la Société.

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant, notamment les enjeux sociaux et environnementaux de son activité conformément à la loi (article L. 225-35 du Code de commerce) et aux statuts de la Société.# Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées, le cas échéant, par le présent règlement intérieur :

► est compétent pour convoquer l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;
► examine et arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;
► autorise les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
► autorise les cautionnements, avals et garanties, garantissant les engagements pris par des tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code de commerce ;
► choisit le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société, conformément aux articles 15.1 et 15.2 des statuts ;
► nomme, remplace ou révoque :
- le Président du Conseil d’Administration,
- le Directeur Général,
- et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués ;
► nomme, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Adjoints ;
► approuve toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ;
► détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs Généraux Délégués et du ou des Directeurs Généraux Adjoints ;
► peut coopter un administrateur ;
► établit la politique de rémunération des mandataires sociaux (administrateurs, Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués) et détermine les éléments de rémunération en conformité avec la politique applicable ;
► nomme les membres des Comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et du présent règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
► autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il déterminera.

À cet effet, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil d’Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président pour une durée qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d’administrateur et est rééligible. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille également au fonctionnement efficace des organes sociaux. Il coordonne les travaux du Conseil d’Administration avec ceux des Comités. Le Conseil d’Administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : (i) en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ; (ii) en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Conseil peut consentir, avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à son Président ou à tous autres mandataires qu’il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi.

Article 2 - Membres indépendants

Le Conseil d’administration s’efforcera, dans la mesure du possible, de comprendre une proportion de membres indépendants conforme aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Afep- Medef en vigueur. L’indépendance d’un administrateur est arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ; l’administrateur intéressé peut, s’il le souhaite, prendre part à la délibération concernant sa qualification à l’égard du critère d’indépendance et, en toute hypothèse, présenter sur ce sujet toutes observations utiles au Conseil d’Administration ainsi qu’au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les critères qui doivent être utilisés par le Conseil d’Administration et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE afin de déterminer si un administrateur peut être considéré comme indépendant sont les critères fixés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur. Chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs est débattue par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et examinée au cas par cas par le Conseil d’Administration au regard de cette grille d’analyse. Le Conseil d’Administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. La qualification d’administrateur indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Les conclusions de l’examen, par le Conseil d’Administration, de la qualification d’indépendant sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Article 3 - Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil arrête chaque année, pour l’année à venir sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Les réunions doivent être d’une durée suffisante pour délibérer utilement sur l’ordre du jour. Un membre du Conseil d’Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre du Conseil d’Administration de le représenter à une séance du Conseil d’Administration. Chaque membre du Conseil d’Administration ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration reçue par application de l’alinéa précédent. Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale. L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer un Censeur, personne physique choisie parmi ou en dehors des actionnaires, aux fins d’assister le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut à tout moment le révoquer. Le Conseil d’Administration fixe sa rémunération.

Le Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que les membres du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Toutes les obligations des administrateurs aux termes des présentes sont applicables au Censeur. Les Directeurs Généraux Délégués, s’ils ne sont pas membres du Conseil d’Administration, participeront aux réunions du Conseil d’Administration, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. À cet effet, les Directeurs Généraux Délégués sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que les membres du Conseil d’Administration. Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. Les convocations sont faites dans un délai raisonnable avant la réunion (ce délai pouvant être court en cas d’urgence dûment justifiée) et mentionnent l'ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires. Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande dans un délai de sept jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil d’Administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour initialement communiqué au Président. Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil. En cas d’empêchement du Président, elles sont présidées par le Vice-Président du Conseil. En cas d’empêchement ou en cas d’absence du Vice-Président, le Conseil d’Administration désigne son Président de séance. La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.Par exception, les décisions suivantes sont prises par le Conseil d’Administration dans les conditions de majorité qualifiée stipulées ci-après :

• Cessions d’actifs importants : toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’Édition, (y) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Média (radio et presse écrite) ne pourra être décidée sans l’accord préalable du Conseil d’Administration pris à la majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises), étant précisé que toute modification du présent Règlement Intérieur ayant pour conséquence de modifier le mode de prise de décision de telles décisions devra être approuvée à la même majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (par exemple, 7 membres sur 11, quel que soit le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres) ;
• Nomination du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions de révocation et de remplacement du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, ou la nomination d’un nouveau Directeur Général ou de nouveaux Directeurs Généraux Délégués ou Directeurs Généraux Adjoints, seront prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 256 d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises (étant précisé que le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué, s'ils sont administrateurs, pourront prendre part au vote sur ces délibérations) (par exemple, 8 membres sur 11, quel que soit le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres) ;
• Rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, si elles portent sur un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs conditions, devront être prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ;

étant précisé que les autres décisions relatives à la fixation de ces rémunérations seront prises par le Conseil d’Administration à la majorité simple des membres du Conseil d’Administration de la Société. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent, dans les conditions permises par la loi et la réglementation applicable, participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique (les « Moyens de Télécommunication »). Le Président s’assure que ces moyens permettent l’identification des membres du Conseil d’Administration et garantissent leur participation effective à la réunion du Conseil d’Administration, dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue.

Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil d’Administration, ces Moyens de Télécommunication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toute personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité, la présence de toute personne extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l’ensemble des administrateurs participant à la réunion.

Les membres du Conseil d’Administration participant aux réunions du Conseil d’Administration en ayant recours aux Moyens de Télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf en ce qui concerne l’adoption des décisions spécifiquement exclues par la loi, notamment celles prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce (établissement des comptes sociaux et comptes consolidés annuels ainsi que des rapports mentionnés auxdits articles).

Le procès-verbal devra mentionner l’identité des administrateurs qui ont participé à distance à la réunion, la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de la réunion et qui en a perturbé le déroulement.

Les documents permettant aux membres du Conseil l’accomplissement de leur mission leur sont transmis en temps utile. Les membres du Conseil d’Administration reçoivent avec la convocation l’ordre du jour de la séance du Conseil d’Administration ainsi que les éléments nécessaires à leur réflexion et leur permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l’ordre du jour.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil participant à la séance et qui, le cas échéant, doit mentionner quel est le nom des membres participant aux délibérations par des Moyens de Télécommunication.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont retranscrites dans un procès-verbal, signé par le Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président de séance, par deux administrateurs au moins. Les procès-verbaux sont conservés conformément aux dispositions réglementaires et aux statuts.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents physiquement ou par Moyens de Télécommunication, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 257 1 2 3 4 5 6 7 personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal de séance résume les débats et précise de façon claire les délibérations du Conseil d’Administration. Il doit mentionner les questions soulevées, les réserves émises et, le cas échéant, l’identité des membres ayant exprimé un vote contraire aux délibérations.

Chaque membre reçoit communication d’une copie du procès-verbal de la séance du Conseil à laquelle il a participé dès l’établissement du procès-verbal, et dans toute la mesure du possible au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la tenue de chaque séance.

Chaque membre du Conseil a droit au remboursement des frais de voyage et de déplacement raisonnables occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.

Une fois par an, le Conseil débat de son fonctionnement (ce qui implique une revue des Comités spécialisés du Conseil) dont il est rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.

Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, dans les cas limitativement prévus par la loi, les décisions du Conseil d’Administration peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite à la demande du Président du Conseil d’Administration. En cas de consultation écrite, à la demande du Président, le secrétaire du Conseil adresse à chaque administrateur et Censeur par tout moyen de communication, y compris électronique, le texte du projet de la ou des décisions, les documents nécessaires à l’information des membres du Conseil d’Administration et la date à laquelle l’auteur de la convocation doit recevoir le vote de l’administrateur. Sauf accord unanime des administrateurs, ce délai de réponse ne peut pas être inférieur à cinq (5) jours à compter de la date d’envoi de la consultation écrite. Le vote s’exprime par « oui » ou « non » pour chaque décision, étant rappelé que le Censeur a un vote purement consultatif. La réponse est adressée au secrétaire du Conseil par tout moyen, y compris électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s’étant abstenu. Le secrétaire du Conseil consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le Conseil du résultat du vote. Le cas échéant, cette information mentionne les commentaires exprimés par les administrateurs. Les décisions sont formalisées dans un procès-verbal, signé et retranscrit dans le registre des décisions du Conseil.

Article 4 - Devoirs des membres du Conseil d’Administration

Il est rappelé que la Société, comme indiqué dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise, a déclaré se conformer aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur. Les règles ci-après s’appliquent aux membres du Conseil d’Administration, selon le cas, personnes physiques et personnes morales, comme aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d’Administration.

4.1. Obligations générales

Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil d’Administration s’assure qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge. Les membres du Conseil d’Administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes légaux et réglementaires, les statuts de la Société et le règlement intérieur dont le Conseil s’est doté.# 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2023 258

Chacun des membres du Conseil d’Administration doit s’assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil d’Administration d’une société anonyme ainsi que des dispositions des statuts de la Société et du présent règlement intérieur du Conseil d’Administration, et notamment des règles relatives :

► à la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ;
► au cumul de mandats ;
► aux incompatibilités et incapacités ;
► aux conventions conclues directement ou indirectement entre un membre du Conseil d’Administration et la Société ; et,
► à la détention et à l’utilisation d’informations privilégiées ou confidentielles.

Les membres du Conseil d’Administration font part au Conseil d’Administration et au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de toute situation de conflits d’intérêts financiers et/ou commerciaux, même potentielle et s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

4.2. Obligation de confidentialité et de réserve

Les administrateurs doivent respecter les règles de confidentialité qui s’imposent aux membres d’un Conseil d’Administration aux termes de la loi. En cas d’invitation à une séance du Conseil d’Administration ou aux travaux préparatoires d’une telle séance d’un tiers n’ayant pas la qualité d’administrateur, le Président du Conseil lui rappelle ses obligations de confidentialité relatives aux informations recueillies lors de la séance concernée ou préalablement à celle-ci.

4.3. Obligations de diligence – Cumul des mandats

L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Chaque membre du Conseil d’Administration s’engage à être assidu :

► en assistant dans la mesure du possible, le cas échéant, par des Moyens de Télécommunication, à toutes les réunions du Conseil ;
► en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires ;
► en assistant aux réunions des Comités créés par le Conseil d’Administration dont il serait membre.

Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions.

Le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents utiles ou nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Par ailleurs, les administrateurs peuvent, par le biais du Président du Conseil d’Administration, demander à la Société la transmission de certains documents auxquels la loi leur donne accès et qu’ils jugeraient utiles ; ces transmissions doivent s’effectuer par tous les moyens permettant d’en assurer la confidentialité.

Chaque membre du Conseil est astreint au respect des règles légales relatives au cumul des mandats applicables aux sociétés anonymes. Le membre du Conseil qui se trouverait ou viendrait à se trouver en contravention avec ces règles devra régulariser sa situation dans les trois (3) mois.

Chaque administrateur

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 259

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doit tenir informé le Conseil d’Administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères.

4.4. Détention d’actions de la Société

Les membres du Conseil s’efforcent de posséder un nombre relativement significatif d’actions. Ainsi, il est demandé à chaque membre du Conseil d’Administration (autres que les membres représentant les salariés ou les salariés actionnaires) de détenir en compte nominatif pur 150 actions de la Société.

Article 5 - Comité d’Audit

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité d’Audit ayant notamment pour mission :

► d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
► d’examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés de la Société et ses filiales (désignées ensemble le « Groupe » ou le « groupe Lagardère ») avant leur soumission au Conseil ;
► de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la qualité, de l’exhaustivité, de l’exactitude et de la sincérité des états financiers ;
► d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
► d’assurer l’existence et de la fiabilité des procédures de contrôle interne, notamment en matière d’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ;
► d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à désignation par l'Assemblée Générale ou lors du renouvellement de ces derniers ainsi que sur leur rémunération ;
► de s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption ;
► d’examiner les conventions liant les sociétés du Groupe aux dirigeants de la Société ;
► de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l'exercice de ses missions. Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d’Audit est composé de trois à sept membres, en ce compris son Président, et dont les deux tiers au moins, dont le Président, ont la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction). Au moins un des membres indépendants du Comité devra présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.

Le Président du Comité d’Audit rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité d’Audit.

Article 6 - Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE

Le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ayant notamment pour mission :

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 260

En matière de composition du Conseil et des Comités :
- définir les critères de sélection des futurs candidats ;
- faire des recommandations sur l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et les profils des candidats.

En matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux :
- donner un avis consultatif au Conseil d’Administration sur le projet de nomination ou de renouvellement du Président-Directeur Général (ou du Directeur Général, selon le cas) ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués ;
- veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société, notamment par le biais de l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

En matière de rémunération :
- proposer le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’Administration qui est soumis à l’Assemblée Générale ;
- proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et des Comités, Président du Conseil, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués), qui est soumise à l’Assemblée Générale ;
- proposer au Conseil d’Administration les éléments de rémunérations en conformité avec la politique applicable.

En matière de gouvernance :
- examiner périodiquement l’indépendance des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance figurant dans le Code Afep-Medef ;
- piloter le processus d’évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ;
- apprécier les risques de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’Administration et le Groupe ;
- revoir la politique de non-discrimination et de diversité mise en œuvre par la Direction Générale, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

En matière de développement durable (RSE) :
- procéder à l’examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ;
- passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable ;
- examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
- examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notations extra-financière.

3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 261

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Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE est composé de trois à six membres, dont la majorité et notamment le Président ont la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.

Article 7 - Adoption – Modification

Le présent règlement intérieur entre en vigueur le jour de son adoption par le Conseil à la majorité simple de ses membres.# 4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle

Document d’enregistrement universel 2023

Toutes modifications et/ou adjonctions du présent règlement intérieur sont votées par le Conseil à la majorité simple de ses membres, étant précisé toutefois que toute modification du présent règlement intérieur ayant pour conséquence de modifier la majorité qualifiée relative à la prise de décision concernant toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’Édition, (y) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Média (radio et presse écrite), telle que prévue à l’article 3 du présent règlement intérieur, devra être approuvée à la majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration. Le présent règlement intérieur sera communiqué à chaque administrateur préalablement à son entrée en fonction.

4 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE

4.1 FACTEURS DE RISQUES

4.1.1 Synthèse des principaux risques du Groupe

4.1.2 Risques liés à l’activité économique du Groupe

4.1.3 Risques opérationnels

4.1.4 Risques financiers

4.1.5 Risque climatique

4.2 DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

4.2.1 Représentation synthétique de l’organisation du Groupe en matière de gestion des risques et de contrôle interne

4.2.2 Principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

4.2.3 Gestion des risques

4.2.4 Gestion des assurances

4.2.5 Contrôle interne

4.2.6 Surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

4.2.7 Information comptable et financière

4.1 FACTEURS DE RISQUES

Conformément aux exigences du règlement (UE) n° 2017/1129 (« Prospectus 3 »), la description figurant dans la présente section est limitée aux risques spécifiques et significatifs à l’échelle du Groupe. Une évaluation qualitative du niveau de criticité (nette des mesures de maîtrise déployées par le Groupe) est présentée pour chacun d’entre eux, le risque le plus significatif étant abordé en premier au sein de chaque catégorie. Enfin, des informations complémentaires sont également disponibles dans d’autres sections de ce document concernant plus particulièrement les litiges du Groupe (note 34 de l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 5.3) et les risques financiers (note 29 de l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 5.3).

4.1.1 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE

CARTOGRAPHIE DÉTAILLÉE (MATRICE DE MATÉRIALITÉ)

Niveau de risque : Faible Limité Modéré Fort

Ce tableau présente l’état des risques à un horizon de moyen terme (trois ans). L’impact présenté ici est net des moyens de maîtrise mis en place par le groupe Lagardère.

IMPACT OCCURENCE	Risque
1	Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires du Groupe
2	Crise majeure du trafic aérien
3	Crise majeure touchant la Chine
4	Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé
5	Impact de l’IA générative sur la création de contenus
6	Risques liés à la mise en place de la stratégie
7	Perte de continuité d’activité
8	Risques liés à la sécurité des données
9	Risques liés à l'éthique des affaires
10	Risques liés aux produits distribués
11	Perte de change
12	Risques de crédit et de contrepartie
13	Risque climatique

4.1.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE DU GROUPE

4.1.2.1 Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires du Groupe

Le Groupe est confronté à l’évolution des habitudes de consommation de ses clients, notamment liée au développement des technologies du numérique et de la mobilité ou à des événements de marché (crise économique par exemple, etc.). Le plan stratégique du Groupe est fondé sur la complémentarité de ses différentes activités ainsi que sur l’optimisation de sa performance opérationnelle. De manière générale, la pluralité des métiers et des implantations géographiques du Groupe constitue une protection contre les aléas de son activité économique (cf. la répartition du chiffre d’affaires du Groupe figurant au début du présent Document d’enregistrement universel (« Lagardère 2023 en bref »). Par ailleurs, les directions générales des branches effectuent une veille de marché visant à anticiper, détecter et analyser les enjeux liés aux changements des comportements de consommation, aux évolutions technologiques et aux acteurs numériques. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme globalement fort par le groupe Lagardère.

Description Lagardère Publishing
L’activité Trade (édition de livres grand public) de Lagardère Publishing, qui a représenté 22 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, est exposée à une attrition de son lectorat au profit de nouvelles formes de divertissement (réseaux sociaux, plateformes de streaming, jeux vidéo, etc.). Cette évolution concerne plus particulièrement les jeunes et les hommes. En outre, cette activité est exposée à des pertes de parts de marché au bénéfice d'autres acteurs et formats d'édition (dont l’auto-édition) qui attirent notamment les jeunes adultes. La branche adapte en permanence son offre aux évolutions des attentes du public, comme en témoigne notamment la part prise par les e-books et les livres audio dans son chiffre d’affaires, ainsi que sa stratégie de diversification dans les jeux de société et la papeterie.

Mesures de gestion Lagardère Publishing

Description Lagardère Travel Retail
Dans le domaine des déplacements aériens, les voyageurs sont susceptibles de faire évoluer leurs comportements dans une perspective de réduction de leur empreinte carbone. Par ailleurs, des évolutions réglementaires locales pourraient impacter la consommation de certains produits fortement contributeurs. Par exemple, la limitation ou l’interdiction de vente de tabac pourrait conduire à une perte de chiffre d’affaires pour Lagardère Travel Retail dans certains aéroports. La diversité des implantations géographiques de la branche permet de réduire les risques liés aux évolutions locales du comportement des voyageurs. En outre, l’activité de la branche s’est également développée en dehors du secteur aérien : les opérations dans les gares ont ainsi représenté 5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023.

Mesures de gestion Lagardère Travel Retail

Lagardère News et Lagardère Radio
Lagardère News, qui a représenté environ 2 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, est confrontée à la très vive concurrence du numérique par rapport aux supports imprimés qui impacte les ventes ainsi que le chiffre d’affaires lié à la publicité. Sur le marché français, la diffusion de la presse payée a diminué de -3 % en 2022. Pour sa part, le marché de la publicité (hors digital) sur les neuf premiers mois de 2023 est en retrait de -22 % pour la presse écrite et de -2 % pour la radio par rapport à la même période en 2019. Lagardère News a accéléré la transformation digitale de ses titres de presse (Le Journal du Dimanche et Paris Match) avec pour objectif de compenser l’attrition de la diffusion papier par un renforcement de la diffusion numérique payante. Par ailleurs, dans le contexte d’une écoute numérique de la radio représentant 21,3 % du marché en 2023, Lagardère Radio a développé des formats digitaux pour ses radios et les diffuse via ses propres canaux et des plateformes externes. Enfin, l’activité de sa régie publicitaire inclut une équipe commerciale dédiée au numérique.

4.1.2.2 Crise majeure du trafic aérien

Description
L‘activité de Lagardère Travel Retail est exposée à tout événement d’ampleur impactant durablement le trafic aérien sur une zone géographique significative. Ainsi, une crise de type économique, géopolitique ou sanitaire pourrait mener à des restrictions (volontaires ou non) de déplacement des voyageurs sur une zone stratégique pour la branche, entraînant une baisse de son chiffre d’affaires. À titre d’exemple, la pandémie de Covid-19 avait provoqué une baisse du trafic aérien de -63,7 % en 2020 par rapport à 2019. D’autres événements pourraient affecter de manière temporaire et localisée le trafic aérien, comme des attentats ou une catastrophe naturelle (éruption volcanique, etc.). Au regard de ces éléments, le risque est fort pour le groupe Lagardère.

Mesures de gestion
La pluralité des implantations géographiques ainsi que la diversification des canaux de distribution de Lagardère Travel Retail permettent d’atténuer les risques liés à une crise locale. Par ailleurs, la branche analyse les enjeux géopolitiques locaux avant de déployer des implantations dans de nouveaux pays. Lorsque cela est possible, elle tente également de favoriser des modèles de minima garantis par passager et/ou des clauses contractuelles protectrices en cas d’événements extérieurs pouvant affecter durablement le volume et/ou la qualité du trafic passagers. Enfin, comme elle l’a démontrée lors de la pandémie de Covid-19, la branche peut ajuster son fonctionnement pour faire face à toute situation de crise grâce à la maîtrise et à la flexibilisation de sa base de coûts ainsi que de sa capacité de faire évoluer sa politique de prix ou d’adapter son approvisionnement.# 4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle

Document d’enregistrement universel 2023 267

4.1.2.3 Crise majeure touchant la Chine

Description

Le groupe Lagardère a de nombreuses activités liées à la Chine, en particulier des implantations directes dans ce pays ainsi que des relations d’affaires avec des sociétés ou des clients chinois. Ses opérations pourraient être affectées par la remise en cause des relations commerciales de la Chine avec ses partenaires internationaux, en lien par exemple avec des tensions géopolitiques aggravées. Ces activités pourraient également être affectées en cas de crise économique en Chine. Ainsi, Lagardère Publishing recourt à des prestataires chinois, en particulier en matière d’impression. L’indisponibilité de ces derniers, en lien par exemple avec un embargo international, pourrait entraîner une rupture dans la chaîne de fabrication de certains ouvrages publiés par la branche. Pour sa part, Lagardère Travel Retail dispose d’une filiale importante en Chine. La réduction du trafic aérien dans ce pays, liée à des tensions géopolitiques ou à une crise économique interne, pourrait impacter significativement son activité.

Au global, ce risque est considéré comme fort par le Groupe.

Mesures de gestion

Lagardère Publishing suit régulièrement les risques associés à ses fournisseurs et cherche à diversifier ses approvisions afin de diluer ces risques. Au-delà de la Chine, la branche dispose ainsi de fournisseurs en France, en Amérique et en Asie (Inde, Vietnam) pour ses impressions. En outre, Lagardère Travel Retail réalise une veille sur la situation de la Chine et dispose d’un portefeuille d’activités géographiquement diversifié.

Document d’enregistrement universel 2023 268

4.1.2.4 Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé

Description

Certains contrats passés dans le domaine des concessions gérées par Lagardère Travel Retail prévoient le versement de revenus minimums garantis au concédant, générant ainsi pour le Groupe des engagements financiers s’élevant à plusieurs centaines de millions d’euros étalés sur plusieurs années. La rentabilité de ces contrats peut s’avérer durablement affectée, par exemple si l’évolution du niveau ou de la qualité du trafic passagers ou le volume de dépense par passager ne permettent pas de couvrir de manière satisfaisante les revenus minima garantis au concédant. Par ailleurs, à leur échéance, ces contrats font la plupart du temps l’objet d’un appel d’offres de la part du concédant. Aussi certains contrats pourraient ne pas être renouvelés ou bien l’être à des conditions financières moins favorables. Ces risques peuvent également concerner certains contrats passés par Lagardère Publishing avec des auteurs, des ayants droit ou pour la distribution d’éditeurs tiers.

Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme fort par le groupe Lagardère qui procède, en conformité avec les normes comptables applicables, à une revue régulière de la valorisation de ces contrats dans ses comptes.

Mesures de gestion

Le positionnement de Lagardère Travel Retail sur trois métiers distincts, son implantation dans plus de 40 pays sur cinq continents et l’échelonnement des échéances de renouvellement de ses contrats permettent de limiter son exposition à la perte d’un contrat, ainsi qu’à la baisse de rentabilité d’une activité ou d’un marché. De plus, la branche a renouvelé des concessions importantes en 2022, notamment auprès des aéroports parisiens et des gares SNCF en France. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des risques liés à des contrats de montant unitaire élevé, la branche et le Groupe effectuent une revue périodique des grands contrats afin de suivre l’évolution et les perspectives de profitabilité de ces derniers. Enfin, lorsque cela est possible, Lagardère Travel Retail essaie de favoriser des modèles de minima garantis par passager et/ou des clauses contractuelles protectrices en cas d’événements extérieurs pouvant affecter durablement le volume et/ou la qualité du trafic passagers. De la même façon, la diversification de Lagardère Publishing autour de plusieurs métiers (Édition de livres grand public, Éducation, Fascicules, Distribution) et de trois bassins linguistiques majeurs (français, anglais, espagnol) lui permet de limiter sa dépendance avec un auteur ou un partenaire commercial donné.

Document d’enregistrement universel 2023 269

4.1.2.5 Impact de l’intelligence artificielle générative sur la création de contenus

Description

La diffusion massive d’outils d’intelligence artificielle générative facilement accessibles est source de plusieurs enjeux pour les activités du groupe Lagardère, en particulier pour Lagardère Publishing. Ainsi, des contenus générés rapidement et en nombre viennent en concurrence de l’offre éditoriale de Lagardère Publishing. L’utilisation par les étudiants et les élèves de cette technologie constitue également une forme de concurrence pour Lagardère Publishing en matière d’éducation. Cette technologie facilite aussi le plagiat des auteurs dont les droits sont détenus par la branche. Par ailleurs, le recours à ce type de technologie pour rédiger des contenus pose la question de la propriété des droits d’auteur qui constituent l’une des principales sources de revenus de Lagardère Publishing. Les enjeux de l’intelligence artificielle sont également significatifs pour les activités de Lagardère News. Ainsi, les modèles peuvent notamment être entraînés en utilisant des contenus détenus par Lagardère News, sans accord ou rémunération de cette dernière, ce qui constitue une perte d’opportunité. Enfin, il y a un risque pour l’ensemble des activités du Groupe de ne pas saisir les opportunités liées à l’utilisation de cette technologie, par exemple en matière de renforcement de la productivité.

Au global, ce risque connaît une évolution rapide et est considéré comme fort par le Groupe.

Mesures de gestion

Dans ses choix éditoriaux, Lagardère Publishing valorise au quotidien la création intellectuelle humaine qui constitue un élément qualitatif essentiel dans l’édition des œuvres culturelles. Elle met également en place des mesures visant à protéger les droits d’auteur dont elle est propriétaire :

• Lagardère Publishing défend ainsi la nécessité de réserver les droits d’auteur aux contenus créés par l’humain auprès des syndicats professionnels et des autorités publiques ;
• la branche se dote également de capacités de détection du plagiat afin de faire valoir les droits dont elle dispose.

Par ailleurs, Lagardère News intègre cette nouvelle technologie dans son activité digitale.

Document d’enregistrement universel 2023 270

4.1.2.6 Risques liés à la mise en place de la stratégie

Description

Le Groupe est régulièrement amené à conduire des opérations de croissance externe et des partenariats dans ses métiers. Ainsi, le montant des investissements financiers s’est élevé à 210 M€ en 2022 et à 383 M€ en 2023. À titre d’exemple, en 2023, Lagardère Publishing a acquis la société Welbeck Publishing (éditeur spécialisé dans la fiction au Royaume-Uni) et Lagardère Travel Retail a acquis les sociétés Marché International (société internationale de restauration basée en Suisse), Costa Coffee Polska (boutiques de restauration en Pologne), Costa Nation (points de vente de restauration en Lettonie), Tastes on the Fly (société de restauration opérant aux États-Unis et au Canada). La réussite de ces opérations de croissance externe dépend de la capacité du Groupe à cibler des opportunités attractives, à mener des négociations efficaces et à réussir l’intégration de ces nouvelles activités dans son portefeuille. Un échec pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de l’opération et, à terme, sur la valeur patrimoniale du Groupe.

Il est considéré comme globalement limité par le groupe Lagardère.

Mesures de gestion

Toute opération significative d’engagement est soumise à un processus rigoureux encadré par la procédure d’engagement du Groupe. Chaque dossier proposé est analysé en détail par les équipes de la branche qui le propose et revu par le Comité Financier du Groupe, animé par la Direction Financière du Groupe. Le Comité Financier formule un avis auprès de la Direction Générale du Groupe après avoir évalué l’intérêt de l’opération envisagée pour le Groupe et la branche concernée, s’être assuré de la connaissance et de la maîtrise des risques générés par sa réalisation et avoir validé les hypothèses sous-jacentes à l’analyse de sa rentabilité, sur la base d’une méthodologie et de critères définis par la Direction Financière du Groupe. Des suivis de performance post-acquisition sont par ailleurs régulièrement réalisés par la Direction Financière du Groupe et présentés au Comité d’Audit.

Document d’enregistrement universel 2023 271

4.1.3 RISQUES OPÉRATIONNELS

4.1.3.1 Perte de continuité d’activité

Description

Des éléments exceptionnels pourraient perturber le fonctionnement des opérations du Groupe en rendant temporairement indisponibles certains systèmes ou sites stratégiques. Les causes pouvant être très variées, seuls les incidents les plus pénalisants sont décrits ici.

Défaillance majeure des systèmes d’information

Les systèmes d’information ont une importance majeure pour toutes les activités du Groupe, comme l’a confirmé voire accentué le développement récent du télétravail. Or, ils constituent des ensembles de plus en plus complexes et interdépendants soumis à une obsolescence accélérée. Cette tendance expose de manière croissante les opérations du Groupe à un dysfonctionnement d’ampleur de ses systèmes, de ses réseaux et/ou de ceux de ses partenaires.# 4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle

Document d’enregistrement universel 2023 272

4.1.3.2 Risques liés à la sécurité des données

Description

Le Groupe détient dans ses systèmes d’information des données confidentielles liées à la conduite de ses affaires, notamment le détail des contrats de montant unitaire élevé évoqués plus haut. Il détient également des données à caractère personnel portant sur ses salariés ou sur des tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines, fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes (médias, éducation). Aussi, en cas de remise en cause de la confidentialité, de l’intégrité ou de la disponibilité de ces données, le Groupe pourrait subir des dommages de natures diverses : atteinte à son image, perte de chiffre d’affaires, litiges avec des tiers ou amendes. Ces enjeux apparaissent d’autant plus sensibles dans un contexte de complexification des systèmes, de fort développement du télétravail, d’accroissement des actes de malveillance informatique et de renforcement des obligations réglementaires, en particulier le règlement général sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018.

Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

Mesures de gestion

La Direction de la Cybersécurité Groupe met à jour et diffuse auprès des entités du Groupe une politique de sécurité des systèmes d’information s’appuyant notamment sur la norme ISO 27001, ainsi que des outils, des formations et des supports de sensibilisation afin de les aider à renforcer la protection de leurs systèmes d’information et des données qu’ils contiennent.

La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue également de manière récurrente des enquêtes d’auto-évaluation en lien avec la sécurité des systèmes et des réseaux informatiques de ces entités. Sur la base des résultats, des recommandations sont proposées afin de renforcer la préservation de la confidentialité des données, la protection des systèmes d’information contre les intrusions et minimiser les risques d’interruption de service de ces mêmes systèmes.

Par ailleurs, le Délégué à la protection des données du Groupe a déployé un programme relatif à la protection des données personnelles visant à assurer la conformité des activités du Groupe avec le RGPD.

Document d’enregistrement universel 2023 273

4.1.3.3 Risques liés à l’éthique des affaires

Description

Le groupe Lagardère exerce ses activités dans de nombreux pays disposant de réglementations en matière de lutte anticorruption, de sanctions économiques internationales ou de protection de la concurrence. Le Groupe constate une pression croissante des autorités de contrôle dans l’application de ces réglementations ainsi que l’existence d’importantes sanctions prononcées contre des sociétés commerciales. Malgré les efforts du Groupe pour se conformer à ces réglementations, un manquement pourrait conduire à de lourdes sanctions, à une dégradation de l’image du Groupe, à une condamnation de ses dirigeants, à une remise en cause de certains contrats, voire à une éviction de certains marchés ou à une dégradation des relations avec les banques du Groupe.

Le risque de corruption est plus important pour certaines activités, en particulier celles impliquant la signature de contrats avec des agents publics ou la participation à des appels d’offres. Cela est notamment le cas pour les concessions opérées par Lagardère Travel Retail ou dans le secteur de l’Éducation pour Lagardère Publishing.

Les activités du Groupe comportent également des enjeux en matière de droit de la concurrence. Le Groupe pourrait être exposé à des accusations, fondées ou non, d’avoir remporté un marché du fait de comportements anticoncurrentiels (accusations d’ententes, contrat limitant la concurrence sur son marché, etc.), pouvant conduire à une remise en cause du périmètre de ce contrat. Plusieurs litiges présentés dans la note 34 aux comptes du Groupe visent des enjeux de concurrence.

Enfin, certaines activités sont plus exposées aux sanctions économiques internationales ¹ , au regard des pays concernés. C’est le cas notamment pour l’approvisionnement des boutiques de Lagardère Travel Retail ou pour la concession de licences d’exploitation de droits (marque Elle).

Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

¹ Les gouvernements et les instances internationales (ONU, etc.) peuvent adopter des mesures restrictives financières ou commerciales à l'encontre de personnes physiques, morales ou d'entités. Ces mesures prennent la forme d'interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec certains pays, de mesures de gel des fonds et ressources économiques, et parfois de restrictions à l'accès aux services financiers.

Mesures de gestion

Le Groupe attache la plus grande importance à l’éthique des affaires dans toutes ses activités et territoires d’implantation. La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne est chargée de concevoir et d’animer des programmes communs à toutes les activités et destinés à identifier, prévenir et gérer certains risques liés à l’éthique des affaires :

• ► le Groupe pratique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption. Il déploie un programme anticorruption visant le respect des réglementations en vigueur dans les pays où il exerce ses activités, et tout particulièrement la loi française Sapin 2. Ce programme inclut un Code de conduite et une ligne d’alerte accessibles à toute personne sur le site Internet institutionnel du Groupe ;
• ► Lagardère, qui intervient sur les cinq continents, prête une attention toute particulière aux sanctions économiques internationales et s’attache à respecter celles qui lui sont applicables. Pour ce faire, des analyses de faisabilité des projets sont effectuées et des vérifications sont menées sur un certain nombre de partenaires potentiels.

Ces programmes sont mis en œuvre par les équipes Compliance de chacune des branches au travers du réseau international de Correspondants Compliance. Ils s’accompagnent également d’une formation des salariés aux enjeux associés.

Par ailleurs, la Direction des Affaires Juridiques dispose des compétences adaptées en matière de respect du droit de la concurrence. Dans le cadre de la procédure d’engagement, elle participe ainsi à la revue des principaux projets du Groupe. Elle assure aussi un appui quotidien aux opérationnels concernés et mène des actions de sensibilisation à leur attention.

Document d’enregistrement universel 2023 274

4.1.3.4 Risques liés aux produits distribués

Description

Dans le cadre des activités Foodservice et Travel Essentials de Lagardère Travel Retail, le Groupe pourrait être confronté à un incident impliquant la qualité de ses produits alimentaires. En conséquence, sa responsabilité pourrait être mise en cause et affecter ainsi son image et celle des marques concernées auprès des concédants. Ce risque tend à se renforcer avec le développement du Foodservice qui a représenté environ 17 % du chiffre d’affaires total du Groupe en 2023.

Dans une moindre mesure, ce risque s’applique également aux produits physiques accompagnant les livres et fascicules vendus par Lagardère Publishing (accessoires, jouets, etc.) en cas de non-conformité aux normes et réglementations applicables conduisant à un dommage aux consommateurs et à l’image de la branche.

Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

Mesures de gestion

Lagardère Travel Retail déploie des formations et une série de mesures pour s’assurer du respect de la réglementation et des normes professionnelles applicables dans les pays où elle exerce son activité Foodservice. Ces mesures font l’objet d’une supervision centralisée par la division Foodservice de la branche et sont complétées par des audits externes réguliers organisés dans les points de vente.

De la même façon, Lagardère Publishing s’assure de la conformité des produits qu’elle distribue avec les normes locales en vigueur, grâce notamment aux accords passés avec ses fournisseurs, à la sensibilisation de ses équipes aux procédures en vigueur et à des revues d’audit interne.# 4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle
Document d’enregistrement universel 2023 275

4.1.4 RISQUES FINANCIERS

Risque de change

| Description # 4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle

4.2.2.6 Entités opérationnelles

Elles gèrent les risques associés à leurs activités. Cela implique leur identification, leur qualification et la mise en place des mesures de gestion nécessaires pour respecter les objectifs stratégiques et financiers du Groupe. Elles déploient les dispositifs et programmes de conformité et de contrôle interne du Groupe, en les adaptant si nécessaire, sous la supervision de leur holding branche.

4.2.2.7 Information et communication

Les décisions de la Direction Générale sont communiquées aux personnes concernées, par tout moyen et notamment par note interne ou par communiqué. L’ensemble des communiqués du Groupe et les principaux textes de référence sont disponibles sur le portail intranet du Groupe ainsi que sur le site Internet www.lagardere.com. Par ailleurs, un ensemble d’applications et d’outils collaboratifs disponibles sur le portail intranet du Groupe permettent une diffusion adaptée de l’information nécessaire aux personnes concernées.

4.2.3 GESTION DES RISQUES

Comme toute entreprise, le Groupe est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Le chapitre 4.1 du présent document décrit les principaux facteurs de risque du Groupe et les modalités de gestion de ces derniers.

4.2.3.1 Principes directeurs

Le Groupe accepte une prise de risque entrepreneurial maîtrisée dans l’exercice de ses métiers. Dans ce cadre, le dispositif de gestion des risques vise à donner une assurance raisonnable que le niveau de risque pris par le Groupe n’est pas de nature à compromettre les résultats attendus par la Direction Générale. Cependant, compte tenu des limites inhérentes à toute prise en compte des aléas, ce dispositif ne peut garantir que tous les risques dont le Groupe pourrait subir ultérieurement l’occurrence ont été correctement analysés ni même identifiés.

4.2.3.2 Organisation et définition des responsabilités

En règle générale, la gestion des risques fait partie intégrante des procédures de gestion du Groupe et n’en est pas dissociable. En conformité avec l’organisation générale du Groupe et avec la Charte de gestion des risques, les responsables opérationnels et fonctionnels restent en charge des risques qui s’attachent à leurs domaines respectifs. La holding assure une supervision générale des risques, en particulier ceux dont l’appréciation ne peut se faire qu’à l’échelle du Groupe ou qui nécessitent une impulsion centrale spécifique.

4.2.3.3 Processus d’identification et d’analyse de risques

Au sein de la holding du Groupe, la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne a la charge de proposer et d’animer la politique de gestion des risques. En collaboration étroite avec les autres Directions Centrales et les branches, elle fournit un support méthodologique et une expertise, notamment en matière d’identification, d’analyse et de quantification des risques. Il lui incombe d’établir la cartographie des risques du Groupe. D’autres dispositifs concourent à l’identification des risques du Groupe, notamment :

• des cartographies thématiques de risques notamment en matière de corruption, de sanctions économiques internationales, de climat ou en lien avec la responsabilité sociétale de l’entreprise ;
• les missions d’audit interne ;
• l’enquête sur la sécurité des systèmes et réseaux informatiques ;
• la revue et la négociation périodique des programmes d’assurance ;
• les activités de reporting financier, notamment les tests de dépréciation et le suivi des engagements hors bilan ;
• le reporting juridique réalisé auprès des branches du Groupe ;
• les activités de veille des différentes directions et des branches.

4.2.4 GESTION DES ASSURANCES

Les conséquences financières de certains risques peuvent être couvertes par des polices d’assurance lorsque leur ordre de grandeur le justifie et en fonction de la disponibilité de couvertures à des conditions acceptables. Au sein de la Direction Financement et Relations Investisseurs, la Direction des Assurances est chargée de superviser le recours à l’assurance dans le Groupe et joue un rôle de coordination et d’expertise dans ce domaine.

4.2.4.1 Assurances souscrites

Les principales assurances mises en place concernent les dommages aux biens et parfois les pertes d’exploitation, la responsabilité civile et les cyber-incidents. Selon la nature des risques, les couvertures sont composées de polices permanentes ou temporaires. Le Groupe cherche en général à assurer ses actifs pour leur valeur estimée et les arrêts d’exploitation potentiels pour leur coût estimé, en cohérence avec les meilleures pratiques dans ce domaine. En 2023 pour 2024, le Groupe et ses branches ont été en mesure de renouveler l’ensemble de leurs couvertures pour leurs activités dans le monde entier. Le Groupe porte une attention particulière au choix des assureurs et à leur solvabilité. Cependant, compte tenu de la diversité des situations au sein des branches et des spécificités locales de l’offre d’assurance, il n’est pas possible de considérer que le Groupe disposera de couvertures d’assurance en toutes circonstances, ni que lorsqu’elles existent ces couvertures se révèleront toujours efficaces.

4.2.4.2 Niveau de couverture

De nombreuses polices d’assurance sont souscrites au niveau des branches et de leurs implantations. La diversité des situations ne permet pas d’en détailler les plafonnements de façon exhaustive.

4.2.4.3 Assurances dommages aux biens et pertes d’exploitation

• Risques couverts
  Les polices d’assurance couvrent notamment les risques d’incendie/explosion, foudre, dégâts des eaux, tempêtes, évènements naturels, attentats et terrorisme. Lorsqu’une législation spécifique est applicable à ces risques dans certains pays, les couvertures sont souscrites en conformité avec la réglementation en vigueur dans chaque pays concerné.

• Niveaux de plafonnement
  En règle générale, les assurances de dommages aux biens et de pertes d’exploitation sont souscrites à hauteur des valeurs de reconstitution pour les biens et, le cas échéant, à hauteur de la marge brute pour les interruptions d’activité. Dans certains cas, ces valeurs peuvent être assorties de limitations agréées avec les assureurs. Pour 2024, la limite d’assurance la plus élevée souscrite dans le Groupe est de 400 M€ en couverture de certaines implantations de Lagardère Publishing. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites spécifiques à certains risques (tempêtes, tremblements de terre, inondations, etc.) peuvent s’appliquer.

4.2.4.4 Assurances responsabilité civile

• Risques couverts
  Les couvertures de responsabilité civile comportent, selon la typologie des activités et des réglementations locales, des garanties de type responsabilité civile exploitation, produits ou professionnelle, pour les dommages corporels, matériels, ou immatériels pouvant être causés à des tiers.

• Niveaux de plafonnement
  En matière de responsabilité civile, la sévérité maximum des expositions étant difficile à apprécier, les niveaux d’assurance pour les branches et leurs implantations varient et sont liés à la disponibilité des couvertures et à un coût économique acceptable. Pour 2024, hormis aux États-Unis, au Canada ainsi que dans les pays soumis à embargo international, la limite la plus élevée souscrite est de 50 M€ tandis qu'aux États-Unis elle est d'environ 71 M€. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites spécifiques à certaines garanties peuvent s’appliquer.

4.2.4.5 Assurance des risques Cyber

• Risques couverts
  Les polices dites Cyber prennent en charge les conséquences d'une atteinte soit aux données détenues et/ou gérées, soit aux systèmes d’information. Elles offrent des garanties dommages avec notamment la prise en charge des frais de recherche, de résolution ou de notification. Elles offrent également des garanties responsabilité civile avec entre autres la prise en charge des dommages occasionnés aux tiers.

• Niveaux de plafonnement
  Pour 2024, la limite d’assurance la plus élevée souscrite dans le Groupe est de 10 M€. Par ailleurs, des sous-limites spécifiques à certaines garanties peuvent s’appliquer.

4.2.4.6 Montant des primes d’assurance

Pour 2023, le budget global des principales assurances permanentes souscrites par le Groupe est estimé à 0,16 % du chiffre d'affaires (hors assurances collectives).

4.2.5 CONTRÔLE INTERNE

4.2.5.1 Référentiel de contrôle interne

Le Groupe applique le Cadre de Référence publié sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers pour la supervision de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, Lagardère SA s’est dotée de procédures de contrôle interne visant à assurer pour le Groupe :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Ces procédures sont applicables aux filiales du Groupe consolidées par intégration globale. Les sociétés mises en équivalence, dans lesquelles Lagardère SA n’exerce qu’une influence notable, ne sont pas comprises dans le périmètre de contrôle, même si le Groupe est amené à y disposer de droits spécifiques liés à sa situation d’actionnaire particulier. Les sociétés ayant récemment intégré le périmètre de contrôle du Groupe doivent progressivement adapter leurs procédures de contrôle interne au dispositif en vigueur au sein du Groupe.Bien entendu, l’efficacité du contrôle interne connaît les limites de tout système organisé.

4.2.5.2 Textes de référence

Le groupe Lagardère a élaboré plusieurs chartes, codes et politiques pour encadrer ses activités en matière de gestion des risques, de contrôle interne et d’élaboration de l’information financière. Il fait évoluer cette documentation en fonction des impératifs législatifs ou réglementaires qui fixent le cadre de nouvelles obligations applicables aux entreprises françaises. Les principaux éléments sont évoqués ici.

La Charte de gestion des risques décrit les objectifs du Groupe dans ce domaine, ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs du Groupe. Elle liste également les programmes transverses applicables à l’ensemble du Groupe et supervisés par les Directions Centrales.

Le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle interne fournit à l’ensemble du Groupe un référentiel de points d’attention clé sur les différentes composantes du contrôle interne.

Le Groupe déploie également une politique destinée à renforcer la prévention, la détection et le traitement des cas de fraude.

La Politique de sécurité des systèmes d’information détermine les pratiques et les moyens à mettre en œuvre pour garantir la protection des systèmes d’information au sein du Groupe, incluant la protection technique des données personnelles.

Le Code d’éthique et le Code de conduite du groupe Lagardère transcrivent les valeurs de Lagardère dans un corpus de principes directeurs, dont le respect permet de s’assurer que l’ensemble des collaborateurs du Groupe partagent une éthique commune.

Une série de politiques détaille les programmes Compliance du Groupe en matière de lutte anti-corruption, de sanctions économiques internationales et de protection des données personnelles.

Par ailleurs, un ensemble de textes de référence régit la production de l’information financière et comptable. Ces textes définissent les principes communs d’établissement des comptes consolidés, du suivi budgétaire et du processus de reporting financier du Groupe. Parmi eux, le Guide du reporting du groupe Lagardère détaille une charte d’organisation relative aux procédures de consolidation ainsi qu’un recueil de définitions des principaux indicateurs du reporting consolidé.

D’autres documents clés sont établis dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, notamment pour accompagner les changements dans les normes comptables ou leur application.

Ces différents textes peuvent faire, en tant que de besoin, l’objet de déclinaisons dans les branches en fonction de leurs spécificités. Ces dernières déploient le dispositif de contrôle interne associé, en cohérence avec les principes du Groupe, tout en tenant compte de leur organisation, des métiers, de la taille, de la localisation géographique et des contraintes réglementaires de leurs entités opérationnelles.

4.2.6 SURVEILLANCE PERMANENTE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le groupe Lagardère renforce de manière continue ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi, un Comité de gestion des risques et du contrôle interne permet de suivre avec les branches l’efficacité des dispositifs concernés. Ce comité, qui est tenu deux fois par an pour chaque branche, réunit notamment la Direction Générale du Groupe, le Président de la branche ainsi que les personnes en charge de la gestion des risques et du contrôle interne de la branche et du Groupe.

4.2.6.1 Surveillance permanente du dispositif de gestion des risques

La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne propose et anime la politique de gestion des risques du groupe Lagardère. Au titre de ses missions, elle établit une synthèse des risques du Groupe, assure un rôle de veille et d’alerte vis-à-vis de la Direction Générale et des branches ainsi que la réalisation d’analyses de risques transverses au Groupe. La Direction anime l’établissement des cartographies des risques par chaque branche en définissant notamment une méthodologie commune. Elle assure un suivi des principaux risques identifiés et de la mise en place des mesures de maîtrise associées. Pour mener ses missions, la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne est en relation avec les Directions Centrales et avec un réseau de correspondants au sein des branches, notamment le Directeur Financier de ces dernières. La Direction assure un reporting structuré de ses missions, qu’elle présente annuellement à la Direction Générale du Groupe et au Comité d’Audit.

4.2.6.2 Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne

La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne anime le dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle s’appuie sur un correspondant au sein de chaque branche, le Responsable de Contrôle interne, en charge de l’animation du dispositif de contrôle interne. Le Responsable de Contrôle interne de chaque branche bénéficie d’un rattachement hiérarchique garantissant son indépendance vis-à-vis des activités opérationnelles. Cette organisation permet d’assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne au sein de l’ensemble du Groupe.

Lagardère SA met en œuvre annuellement une démarche d’auto-évaluation du contrôle interne au sein des principales entités/filiales du Groupe. Cette démarche, qui s’appuie sur des outils informatiques dédiés, est animée par les Responsables de Contrôle interne et consolidée par la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Elle participe au processus continu d’amélioration de la maîtrise et de l’efficacité des traitements au sein des entités du groupe Lagardère. L’auto-évaluation repose sur la définition d’un référentiel Groupe diffusé auprès de toutes les branches. Elle vise à recenser l’applicabilité, la mise en œuvre effective et la traçabilité de chacun des points de contrôle, mais aussi à renforcer la formalisation des procédures de contrôle interne et à assurer leur appropriation par l’ensemble des responsables opérationnels.

Les Responsables de Contrôle interne analysent les résultats de l’auto-évaluation pour leur branche respective et effectuent des revues contradictoires. Une synthèse de ces travaux est présentée à la Direction Générale et au Comité d’Audit pour l’ensemble du Groupe. Ces informations entrent dans le champ des audits menés par la Direction de l’Audit interne.

4.2.6.3 Surveillance permanente des systèmes d’information

La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue de manière récurrente avec la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne des enquêtes d’auto-évaluation de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques, qui contribuent à la sécurisation de ces systèmes. Sur la base de ces enquêtes, la Direction de la Cybersécurité du Groupe transmet aux entités concernées des recommandations visant à assurer un niveau de sécurité satisfaisant au regard de la politique de sécurité informatique du groupe Lagardère. Elle présente également un suivi annuel de ces recommandations auprès notamment des dirigeants de chaque branche, de la Direction Générale du Groupe et du Comité d’Audit.

4.2.6.4 Surveillance permanente du dispositif de gestion des assurances

Au sein de la Direction de la Trésorerie, du Financement et des Relations Investisseurs, la Direction des Assurances anime des programmes d’assurances au bénéfice des entités du Groupe, de leurs salariés et des mandataires sociaux. Elle apporte également son expertise technique aux entités du Groupe qui le souhaitent pour les accompagner dans la gestion de leurs propres programmes d’assurances (i.e. souscrits en leur nom propre). Par ailleurs, certaines entités confient la gestion de tout ou partie de leur programme d’assurances à la Direction des Assurances.

4.2.6.5 Audit des dispositifs

La Direction de l’Audit Groupe procède à l’audit des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne (incluant le contrôle interne lié à l’élaboration de l’information financière) tels qu’ils sont définis au sein du groupe Lagardère. Les missions d’audit relèvent soit du plan d’audit annuel, soit de demandes spécifiques de la Direction Générale et de la Direction Financière du Groupe, soit encore de demandes des dirigeants des branches. Le champ d’intervention de la Direction de l’Audit interne inclut l’ensemble du périmètre d’intégration globale du Groupe. Les sociétés consolidées par mise en équivalence et dont le Groupe dispose du contrôle conjoint peuvent également être auditées.

Le plan d’audit est établi sur une base pluriannuelle et prévoit en particulier :

• une couverture par rotation des entités du Groupe ;
• la prise en compte des besoins des dirigeants du Groupe et des branches ;
• des audits de dispositifs de maîtrise de risques et de contrôle interne dont la revue s’avère nécessaire au regard de la cartographie des risques ou des analyses de la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne Groupe ;
• des audits de thèmes transverses aux branches et/ou à leurs filiales ;
• des audits portant sur le dispositif d’auto-évaluation du contrôle interne.

La Direction de l’Audit interne peut également être amenée à conduire des missions de conseil ou d’assistance opérationnelle sur des projets spécifiques demandés par la Direction Générale ou les branches, des missions de revues de risques opérationnels et financiers, des interventions dans le cadre de projets de fusions-acquisitions ou encore des interventions ad hoc au sein d’entités confrontées à des situations de fraude.# 4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle

Document d’enregistrement universel 2023

4.2.7 INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

4.2.7.1 Élaboration et suivi du reporting financier

4.2.7.1.A Fonctionnement du reporting, périodicité, calendrier

La structure de reporting financier du groupe Lagardère repose sur un découpage par branche, engageant la responsabilité de ces dernières. Des comptes consolidés sont établis à chaque fin de mois (sauf pour les mois de janvier et juillet), ce qui permet à la Direction des Comptabilités Groupe, en charge de la consolidation, d’exercer une revue régulière des informations financières remontées par les branches. L’information financière collectée et consolidée à travers le processus de reporting financier du groupe Lagardère a pour objectifs, d’une part, de satisfaire aux exigences légales en la matière et, d’autre part, de permettre le contrôle et le pilotage du Groupe avec notamment la préparation d’un bilan et d’un compte de résultat par nature et par fonction, d’un tableau des flux de trésorerie, ainsi que des indicateurs de gestion spécifiques à chaque activité. L’ensemble du cycle de reporting est basé sur des principes d’élaboration unifiés, notamment en appliquant le référentiel comptable en IFRS, ainsi que sur une base de données et un système de consolidation, partagés par l’ensemble des équipes des directions financières qui produisent les reportings, que ceux-ci soient limités au cycle de gestion ou destinés à la publication. Cette organisation unifiée s’appuie sur les services financiers de chacune des branches et sur ceux de la Direction Financière du Groupe. Sous la supervision de cette dernière, elle a pour objectif, d’une part, de répondre aux besoins de la Direction du Contrôle de gestion et, d’autre part, d’assurer la pertinence et la qualité des informations financières publiées.

4.2.7.1.B Établissement des budget-plans

Dans le courant du second semestre de l’année civile, les branches du Groupe établissent leurs budget-plans sur cinq ans, qui sont soumis pour discussion à Lagardère SA. Ces données sont intégrées dans le système de consolidation évoqué précédemment et servent à établir le budget-plan consolidé du Groupe.

4.2.7.1.C Comptes rendus mensuels, reporting

Les services financiers de chacune des sociétés du Groupe renseignent la base de données financières du Groupe à partir de leurs données comptables arrêtées mensuellement. Ces données incluent, par entité de reporting, un bilan, un compte de résultat et un tableau de financement commentés ainsi que les indicateurs de performance suivis par le Groupe. Par ailleurs, une attention particulière et régulière est portée sur l’actualisation des éléments prospectifs tels que les estimés de fin d’année. Ces données sont intégrées dans un rapport de gestion mensuel établi par la Direction du Contrôle de gestion et transmis à la Direction Générale et aux principaux responsables du Groupe.

4.2.7.1.D Comptes consolidés semestriels et annuels

Un ensemble d’informations additionnelles est produit dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés semestriels ou annuels donnant lieu à publication. Le chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel décrit par ailleurs les principes et méthodes qui s’appliquent à l’établissement des comptes consolidés.

4.2.7.2 Principaux comités de gestion financière de l’activité

Lagardère SA organise et préside divers comités afin de superviser la gestion financière du Groupe.

• Le Comité d’Engagement examine les investissements, désinvestissements et engagements significatifs du Groupe.
• Des business reviews sont réalisées chaque mois pour suivre l’activité de chaque branche.
• Le Comité Budgétaire examine annuellement le budget de l’exercice à venir et le plan budgétaire à cinq ans de chacune des branches.
• Le Comité Reporting suit la performance financière réalisée par chaque branche au travers de la revue et de l’analyse des comptes consolidés mensuels en comparaison avec les données historiques et les données prospectives issues des estimés de fin d’année et du budget.
• Le Comité cash-flow reporting analyse mensuellement les flux et soldes de trésorerie par branche et suit les covenants bancaires décrits à la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 5 du présent document).
• Le Comité risque de contrepartie examine périodiquement ces risques, comme décrit dans cette même note 29 figurant au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel.

4.2.7.3 Système de consolidation de l’information financière et comptable

Le cycle de reporting de données de gestion et comptables est basé sur des principes unifiés et sur un système d’information unique (le système de consolidation) partagés par l’ensemble des équipes des directions financières du corporate Groupe et des branches. Le système de consolidation comporte des contrôles bloquants qui participent à la prévention des incidents et anomalies et fiabilisent la saisie des données. Par ailleurs, les productions mensuelles sont revues par les équipes de contrôle de gestion. Le système de consolidation et son paramétrage font l’objet de mises à niveau et de changement de version en tant que de besoin, pour assurer notamment l’intégrité, la disponibilité et la confidentialité des données.

4.2.7.4 Autres processus notables de gestion financière

La Direction de la Trésorerie, du Financement et des Relations Investisseurs organise le financement des opérations et des entités du Groupe dans la « Politique générale de financement du groupe Lagardère et de ses filiales ».

4.2.7.4.A Recours au financement externe

En règle générale, seule Lagardère SA recourt au financement bancaire ou de marché à moyen ou long terme et finance, en retour, les branches. Outre le financement des opérations d’exploitation courante, les branches conservent la responsabilité de certaines opérations négociées antérieurement ou d’opérations spécifiques, comme des opérations de cessions de créances étant entendu que de telles opérations font cependant l’objet d’un accord préalable et d’une information régulière de la Direction Financière du Groupe.

4.2.7.4.B Gestion de trésorerie

Les placements de trésorerie doivent être effectués sur des instruments de taux, de qualité de signature et de maturité adaptés à la durée prévue du placement, à l’exclusion de tout placement spéculatif ou à risque.

4.2.7.4.C Politique de couverture, suivi des risques de marché

La politique de couverture et le suivi des risques de marché sont décrits au sein de la note 29 en annexe des comptes consolidés figurant au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. À la lumière des priorités qui s’en dégagent, la Direction Financière du Groupe et les responsables financiers des branches adaptent régulièrement la politique de couverture et le dispositif de contrôle correspondant.

4.2.7.5 Travaux des Commissaires aux Comptes

L’information financière consolidée est auditée par un collège de Commissaires aux Comptes comme prévu par le Code de commerce. Ces derniers présentent en début d’année l’approche d’audit. La Direction Financière du Groupe maintient des échanges transparents, réguliers et proactifs avec ses Commissaires aux Comptes tout au long de l’année, afin de faciliter leurs interventions et de revoir en amont avec eux les sujets comptables complexes. Les conclusions des Commissaires aux Comptes relatives aux revues de contrôle interne, de processus d’élaboration des comptes et de préparation des états financiers sont partagées régulièrement avec la Direction Financière du Groupe et des branches qui en font le suivi et mettent en œuvre, le cas échéant, les actions correctrices nécessaires. Le rapport des Commissaires aux Comptes au Comité d’Audit, présenté à ce dernier et à la Direction Financière du Groupe, expose les conclusions du collège sur leur mission, détaille la façon dont les Commissaires aux Comptes effectuent leur mission, le type d’approche retenue (appui sur le contrôle interne vs approche substantive) ainsi que les points clés de l’audit. Ce rapport permet de faire le lien entre les zones d’estimation les plus sensibles avec la nature et la pertinence de l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et aux comptes annuels.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023 288

5 INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

5.1 INFORMATIONS PATRIMONIALES ET ACTIONNARIALES 289

1.1.1 Données financières consolidées globales 289

5.1.1 Synthèse des données financières par action 290

5.1.2 Dividendes distribués aux actionnaires 290

5.2 PRÉSENTATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA 292

5.2.1 Compte de résultat 293

5.2.2 Tableau de financement 297

5.2.3 Endettement financier net 299

5.3 COMPTES CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023 300

5.4 PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA 425

5.4.1 Compte de résultat 425

5.4.2 Bilan et Financement 428

5.4.3 Autres informations 430

5.5 COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023 431

5.5.1 Autre information : résultats de Lagardère SA au cours des cinq derniers exercices 451

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 452

5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 457

5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 463

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 289

5.1 INFORMATIONS PATRIMONIALES ET ACTIONNARIALES

1.1.1 DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES GLOBALES (M€)

Année	Année 2023	Année 2022	Année 2021
Chiffre d'affaires	8 081	6 929	5 130
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (2)	520	438	249
Éléments non récurrents non opérationnels	(85)	(131)	(184)
dont impact IFRS 16 sur les contrats de concession (3)	144	24	(25)
Contribution des sociétés mises en équivalence (4)	(1)	13	1
Résultat avant charges financières et impôts	434	320	66
Charges financières nettes	(97)	(74)	(64)
Charges d'intérêts sur dettes de location	(89)	(61)	(68)
Impôts	(78)	(33)	(22)
Résultat net des activités abandonnées (1)	-1	5	35
Résultat net consolidé	175	187	(86)
dont part des minoritaires	31	26	15
dont Résultat net - part du Groupe	144	161	(101)
Capitaux propres	956	1 030	939
Trésorerie (endettement) nette	(2 099)	(1 713)	(1 535)
Écarts d'acquisition	1 695	1 640	1 614
Investissements	652	387	415

(1) Mouvements de résultats liés à la cession de Lagardère Sports intervenue en 2020.
(2) Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées est défini en note 3.3 de l'annexe consolidée comme la différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivants du compte de résultat :
• contribution des sociétés mises en équivalence ;
• plus ou moins-values de cession d'actifs ;
• perte de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ;
• charges nettes de restructuration ;
• éléments liés aux regroupements d'entreprises :
- frais liés aux acquisitions,
- profits et pertes découlant des ajustements de prix d'acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle,
- amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions ;
• éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :
- exclusion des gains et pertes sur contrats de location,
- exclusion des amortissements des droits d’utilisation d’actifs des contrats de concessions,
- ajout de la diminution des dettes de location des contrats de concessions,
- ajout des Intérêts payés sur dettes de location des contrats de concessions,
- ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location des contrats de concessions ;
• litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle.
(3) Y compris gains et pertes sur contrats de location.
(4) Avant pertes de valeur.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 290

5.1.1 SYNTHÈSE DES DONNÉES FINANCIÈRES PAR ACTION

	2023	2022	2021
	non dilué	dilué (1)	non dilué
Résultat net consolidé - Part du Groupe par action	1,02	1,01	1,15
Capitaux propres - Part du Groupe par action	5,95	5,87	6,41
MBA par action	4,34	4,28	3,74
Cours de l'action au 31 décembre	18,38	20,04	24,38
Dividende	0,65 (2)	1,30	0,50
Distribution exceptionnelle	-	-	-

(1) Les modalités de calcul du résultat dilué sont présentées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.
(2) Dividende qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2024.

5.1.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES

Les dividendes versés aux actionnaires au titre des exercices 2022 et 2021 se sont élevés respectivement à 183,0 M€ et 70,2 M€.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 291

Évolution du cours de bourse depuis le début de l’année 2023

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 292

5.2 PRÉSENTATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA

Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SA au 31 décembre 2023

Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes IFRS telles que décrites en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés - Référentiel comptable. Le Groupe est organisé autour de ses deux branches prioritaires (Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail) et inclut également les Autres activités. Le reporting interne est structuré autour de deux secteurs opérationnels (Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail) et des Autres activités :

► Lagardère Publishing qui inclut les activités d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre de nombreux domaines tels que l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux de société, les Jeux sur mobiles, la Papeterie haut de gamme et la Distribution ;

► Lagardère Travel Retail qui inclut les activités de commerce en zone de transport et concession sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice ;

► les « Autres activités » qui incluent Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe. Ce dernier rassemble notamment l’effet des financements contractés par le Groupe et le coût net de fonctionnement des sociétés holding.

Les principales variations de périmètre intervenues entre les exercices 2023 et 2022 sont décrites en note 4 de l’annexe aux comptes consolidés.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 293

5.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT (M€)

	31.12.2023	31.12.2022
Chiffre d'affaires	8 081	6 929
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (*)	520	438
Résultat des sociétés mises en équivalence (**)	(1)	13
Éléments non récurrents / non opérationnels	(85)	(131)
dont impact IFRS 16 sur les contrats de concession (***)	144	24
Résultat avant charges financières et impôts	434	320
Charges financières nettes	(97)	(74)
Charges d'intérêts sur dettes de location	(89)	(61)
Charge d'impôts	(78)	(33)
Résultat net des activités abandonnées	5	35
Résultat net consolidé	175	187
Dont part attribuable aux :
- Propriétaires de la société mère du Groupe	144	161
- Intérêts minoritaires	31	26

(*) Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) est un indicateur alternatif de performance issu de l’information sectorielle des comptes consolidés (cf. réconciliation en note 5 de l’annexe aux comptes consolidés), et est défini comme la différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivants du compte de résultat :
• contribution des sociétés mises en équivalence ;
• plus ou moins-values de cession d'actifs ;
• pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ;
• charges nettes de restructuration ;
• éléments liés aux regroupements d'entreprises ;
- frais liés aux acquisitions,
- profits et pertes découlant des ajustements de prix d'acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle,
- amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ;
• litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle ;
• éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement :
- exclusion des gains et pertes sur contrats de location,
- exclusion des amortissements des droits d’utilisation d’actifs des contrats de concessions,
- ajout de la diminution des dettes de location des contrats de concessions,
- ajout des intérêts payés sur dettes de location des contrats de concessions,
- ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location des contrats de concessions.

() Avant pertes de valeur.
(*) Y compris gains et pertes sur contrats de location.

Au 31 décembre 2023, le groupe Lagardère affiche un chiffre d'affaires de 8 081 M€, soit une évolution de +16,6 % en données consolidées et de +14,0 % en données comparables. L’écart entre les données consolidées et comparables s’explique essentiellement par un effet de change défavorable de -83 M€ (dont -50 M€ lié au dollar américain et -17 M€ à la livre sterling). L’effet de périmètre de +242 M€ est lié principalement aux acquisitions de Marché International (+149 M€), Costa Coffee Pologne (+36 M€) et de Tastes on the Fly (+27 M€) par Lagardère Travel Retail ainsi qu’à l’acquisition de Welbeck Publishing (+33 M€) et à la consolidation de la filiale en Côte d’Ivoire, NEI-CEDA (+14 M€) par Lagardère Publishing.# Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

Le chiffre d’affaires de Lagardère Publishing s’établit à 2 809 M€, soit +2,2 % en données publiées et +1,9 % en données comparables dans un environnement globalement peu porteur. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet périmètre de +50 M€ relatif principalement à l’acquisition de Welbeck Publishing et à la consolidation de la filiale en Côte d’Ivoire, NEI-CEDA. L’effet de change négatif de -41 M€ est essentiellement lié à la dépréciation du dollar américain (-21 M€) et de la livre sterling (-15 M€).

Dans un contexte de forte inflation, Lagardère Publishing maintient un très haut niveau d’activité à périmètre comparable.

La France affiche une progression de +6,1 %, supérieure à la croissance du marché. Cette belle performance est notamment attribuable à l’Illustré, qui bénéficie en 2023 de la parution d’un nouvel album d’Astérix (L’Iris blanc) et d’un album illustré (Astérix et Obélix : L’Empire du Milieu), mais également d’une très belle année sur le segment jeunesse, en « Dark Romance » avec notamment le succès de la trilogie Captive de Sarah Rivens.

La Littérature générale fait également une belle année, et ce malgré l’absence de nouveauté de Guillaume Musso en 2023 (contre un titre grand format et deux titres poche en 2022), portée par un nouvel exercice record pour Le Livre de Poche ainsi que de beaux succès éditoriaux en grand format tels que Son odeur après la pluie de Cédric Sapin-Defour (Stock) ou Le Suppléant du Prince Harry (Fayard).

Le Royaume-Uni enregistre une hausse de +6,1 % de son activité, grâce notamment à de beaux succès en Trade Adulte, tant en fiction qu’en non-fiction, tels que les deux premiers tomes de la trilogie The Empyrean de Rebecca Yarros et des deux titres de Freida McFadden (The Housemaid et The Housemaid’s Secret), mais également grâce au dynamisme des ventes de backlist avec le succès des titres de Ana Huang (saga Twisted) ou encore de l’autobiographie de Matthew Perry (parue fin 2022). En revanche, les ventes de Jeunesse sont en repli (absence d’équivalent au phénomène Heartstopper).

Aux États-Unis, l’activité est en baisse de -6,8 % sur un marché en contraction. Ce repli est notamment attribuable à Grand Central Publishing, qui bénéficiait en 2022 de ventes exceptionnelles du titre de Colleen Hoover (Verity), et à Little, Brown Adult qui était portée par le succès de la collaboration Dolly Parton - James Patterson (Run, Rose, Run) l’an dernier.

En Espagne/Amérique latine, le chiffre d’affaires est en forte hausse à +17,9 %. En Espagne, le segment Éducation est en forte croissance, bénéficiant du pic de la réforme scolaire nationale initiée en 2022, alors que l’activité en Trade est portée par la parution d’un nouvel album d’Astérix. Au Mexique, la croissance est liée à l’excellente année en Trade, notamment grâce aux ventes de dictionnaires.

Le chiffre d’affaires des Fascicules est en baisse de -7,0 %, en raison d’une campagne de lancements moins performante au premier semestre 2023, notamment au Japon.

En 2023, le poids du livre audio-numérique représente 4,5 % du chiffre d’affaires total de Lagardère Publishing (contre 4,3 % en 2022). De son côté, la part du livre numérique s’établit à 7,8 % (stable par rapport en 2022).

Le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail s’établit à 5 018 M€, soit +27,8 % en données publiées et +23,4 % en données comparables. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet de change de -42 M€ principalement lié à la dépréciation du dollar américain (-28 M€) et du yuan chinois (-15 M€) et un effet périmètre de +183 M€ lié à l’acquisition de Costa Coffee Pologne (+36 M€), de Marché International (+149 M€) et de Tastes on the Fly (+27 M€).

En France, la branche a poursuivi la reprise de son activité avec une hausse du chiffre d’affaires de +15,9 % grâce notamment à l’activité soutenue dans les aéroports régionaux.

La zone EMEA (hors France) enregistre une croissance de +26,6 % portée par l’augmentation du trafic lié aux touristes internationaux, les excellentes performances de l’Italie et de la Pologne ainsi que l’extension du réseau.

La zone Amériques a continué à progresser avec une hausse de +16,3 %, sur une base déjà élevée, bénéficiant d’un contexte économique local favorable (en particulier aux États-Unis) et à la forte reprise du trafic international au Canada.

L’Asie-Pacifique est en forte hausse avec +52,1 %, à partir d’une base 2022 faible dans la région à la suite de la réouverture plus tardive de la Chine.

Le chiffre d’affaires des Autres activités s’établit à 254 M€, stable en données publiées et en recul de -3,3 % en données comparables. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet de périmètre de +9 M€, principalement lié à l’acquisition d’Euterpe Promotion par Lagardère Live Entertainment.

L’activité des Radios est en baisse de 8,3 % en raison du recul des niveaux d’audience d’Europe 1, d’Europe 2 et de RFM qui affectent les recettes de la régie publicitaire.

L’activité de la Presse est en repli de 9,4 % liée à une moindre diffusion, aussi bien en points de vente qu’en matière d’abonnements.

Les licences internationales Elles sont globalement stables par rapport à 2022.

L’activité de Lagardère Live Entertainment est en croissance de +8 % à la suite d’un effet de base favorable au premier semestre 2023.

Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées s’établit à 520 M€, en forte progression de 82 M€ par rapport à 2022.

Le résultat de Lagardère Publishing s’élève à 301 M€, stable par rapport à l’année dernière. La profitabilité à 10,7 % se maintient donc à un niveau élevé, nettement supérieur aux performances pré-Covid (9,2 % en 2019), malgré la poursuite des tensions inflationnistes sur les coûts et en incluant l’effet du projet de transformation des infrastructures logistique et informatique en France sur l’année.

Le résultat de Lagardère Travel s’établit à un niveau historique à 245 M€, soit +109 M€ vs. 2022, en croissance sur l’ensemble des zones géographiques. Cette performance s’explique par l’augmentation du chiffre d’affaires combinée à une bonne maîtrise des marges dans un contexte d’inflation, aux aides gouvernementales aux États-Unis et aux gains d’efficacité apportés par la montée en puissance du plan LEaP.

Le résultat des Autres activités -26 M€, en repli de 26 M€ par rapport à 2022, en raison des activités Radio et Presse et de la hausse des coûts de financement spécifiques à taux variable pour les cessions de créances commerciales.

Le résultat des sociétés mises en équivalence (avant pertes de valeur) s’établit à -1 M€ au 31 décembre 2023, contre +13 M€ à fin 2022. Cette dégradation s’explique principalement par les difficultés d’activité et les coûts exceptionnels de sortie de contrats gérés par des JV en Asie du Nord de Lagardère Travel Retail ainsi que par une moindre contribution de l’activité de mangas aux États-Unis chez Lagardère Publishing.

Au 31 décembre 2023, les éléments non récurrents / non opérationnels du résultat avant charges financières et impôts correspondent à une perte nette de -85 M€ qui comprend :

• des pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles pour -47 M€, dont -46 M€ chez Lagardère Publishing principalement liés à l’arrêt du projet Polaris de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France, des dépréciations de droits d’utilisation aux États-Unis résultant de la rationalisation des surfaces de bureaux (notamment après l’intégration de Workman Publishing) et la dépréciation du goodwill d’Hiboutatillus ;
• l’amortissement des actifs incorporels et les charges relatives aux acquisitions et cessions pour -117 M€, dont -103 M€ chez Lagardère Travel Retail liés aux contrats de concession en Amérique du Nord (Paradies Lagardère, HBF et Vino Volo), en Italie (aéroport de Rome et Airest) et en Belgique (IDF), et -13 M€ chez Lagardère Publishing liés aux amortissements des droits d’édition notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
• des charges de restructuration pour -75 M€, dont -45 M€ chez Lagardère Publishing en raison principalement de l’arrêt du projet Polaris de transformation logistique et IT en France, et des coûts de réorganisation aux États-Unis et d’intégration de Workman Publishing ; et -29 M€ sur les Autres activités principalement liés aux coûts de réorganisation de la rédaction du Journal du Dimanche et du réseau des radios musicales, ainsi qu’aux frais liés à la prise de contrôle de Vivendi SE sur Lagardère SA ;
• des plus et moins-values de cession pour un montant net de +10 M€ composé d’extinctions de garanties accordées lors de cessions réalisées lors des exercices antérieurs sur les Autres activités et Lagardère Travel Retail ;
• l’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de concessions à hauteur de +144 M€ chez Lagardère Travel Retail (y compris gains et pertes sur contrats de location). Cet impact inclut un gain non récurrent de +90 M€ lié à la signature d’un avenant à un contrat de concession remplaçant le loyer fixe par un loyer variable. La dette de location et le droit d’utilisation ont été soldés en contrepartie d’un gain sur modification de contrat. L’impact résiduel comprend l’annulation de la charge de loyers fixes des contrats de concessions et l’amortissement des droits d’utilisation.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023 297

5.2.2 TABLEAU DE FINANCEMENT

Financement (M€)	31.12.2023	31.12.2022
Flux générés par l'activité avant variation de BFR	1 070	858
Diminution des dettes de location	(354)	(241)
Intérêts payés sur dettes de location	(99)	(87)
Variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location	(6)	(6)
Flux générés par les opérations avant variation du BFR et impôts payés (MBA)	611	524
Variation du besoin en fonds de roulement	(14)	(73)
Impôts payés	(70)	(57)
Flux générés par les opérations	527	394
Investissements	(652)	(387)
- incorporels et corporels	(269)	(177)
- financiers	(383)	(210)
Cessions d'actifs	37	42
- incorporels et corporels	3	4
- financiers	34	38
Intérêts encaissés	14	7
Flux nets d'investissements	(601)	(338)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	(74)	56
Flux de financement hors dettes de location	(291)	(183)
Autres flux	4	(5)
Variation de trésorerie	(361)	(132)

5.2.2.1 Flux générés par les opérations et d'investissements

Au 31 décembre 2023, les flux générés par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts payés (marge brute d’autofinancement) ressortent à +611 M€, contre +524 M€ en 2022. Cette forte hausse provient essentiellement de la hausse du résultat opérationnel courant.

La variation du besoin en fonds de roulement s’établit à -14 M€, contre -73 M€ en 2022. Cette moindre dégradation est attribuable à Lagardère Publishing pour +55 M€, en lien notamment avec une baisse des niveaux de stocks qui avaient fortement augmenté en 2022 du fait des contraintes de sécurisation des approvisionnements, même si la variation du besoin en fonds de roulement de la branche reste défavorable sur l’année.

Chez Lagardère Travel Retail, la variation est favorable et en amélioration par rapport à 2022 qui avait pourtant connu une plus forte croissance d’activité, ce qui avait eu un impact favorable sur les dettes fournisseurs. Cette amélioration en 2023 s’explique par une bonne gestion des stocks et par des actions sur les créances fiscales.

Les impôts payés représentent -70 M€ à fin décembre 2023, en hausse de -13 M€ par rapport à 2022. Cette évolution est liée à l’amélioration de l’activité en 2022 et en 2023, principalement aux États-Unis et en Europe.

Document d’enregistrement universel 2023 298

Les flux générés par les opérations s'élèvent donc à +527 M€ au 31 décembre 2023, contre +394 M€ à fin 2022.

Les investissements incorporels et corporels s’élèvent à -269 M€ et sont en hausse de -92 M€ par rapport à 2022 notamment chez Lagardère Travel Retail (-72 M€), avec la reprise de l’activité et la mise en œuvre de projets d’investissements liés à des gains d’appels d’offres, et chez Lagardère Publishing (-16 M€) avec le plan de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France.

Les investissements financiers s'élèvent à -383 M€ au 31 décembre 2023. Ils concernent principalement Lagardère Travel Retail et correspondent notamment à la prise de participation de 49 % dans Extime Duty Free Paris, aux acquisitions de Tastes on the Fly et Marché International et au financement des coentreprises dans le Pacifique et en Asie.

En 2022, les investissements financiers s'élevaient à -210 M€ et correspondaient principalement à l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd et aux augmentations de capital de Société de Distribution Aéroportuaire et de Lagardère & Connexions chez Lagardère Travel Retail, ainsi qu’aux acquisitions de Welbeck Publishing Group, Paperblanks et Bragelonne chez Lagardère Publishing.

Les cessions d'actifs financiers s'élèvent à +34 M€ et incluent essentiellement la fin de l’encaissement du montant négocié lors de la résolution du litige avec la Confédération africaine de football.

Au total, la somme des flux générés par les opérations et d'investissements représente au 31 décembre 2023 un décaissement net de -74 M€, contre un encaissement net de +56 M€ au 31 décembre 2022.

5.2.2.2 Flux de financement

Au 31 décembre 2023, les flux de financement se soldent par un décaissement net de -291 M€ et comprennent notamment :

• des dividendes versés de -230 M€ dont -183 M€ par Lagardère SA et -47 M€ payés aux intérêts minoritaires, incluant -41 M€ chez Lagardère Travel Retail notamment en Amérique du Nord et -6 M€ chez Lagardère Publishing ;
• une augmentation nette des dettes financières de +53 M€, correspondant aux tirages sur la convention de prêt avec Vivendi SE pour +270 M€, aux émissions de billets de trésorerie pour +190 M€, et aux remboursements pour -350 M€ de l’emprunt obligataire émis en 2016, et au remboursement anticipé pour -27 M€ de l’emprunt Schuldschein du fait des clauses de changement de contrôle ;
• des intérêts payés pour -100 M€, incluant notamment -34 M€ au titre du paiement des coupons des emprunts obligataires émis en 2016, 2017, 2019 et 2021, -31 M€ au titre des intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit et des billets de trésorerie, -14 M€ relatifs aux instruments de couverture du risque de change, et -13 M€ au titre des intérêts et commissions du crédit syndiqué.

Document d’enregistrement universel 2023 299

5.2.3 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L’endettement financier net est un indicateur alternatif de performance calculé à partir d’éléments issus des comptes consolidés et dont la réconciliation est présentée ci-dessous :

(M€)	31.12.2023	31.12.2022
Placements financiers et trésorerie	467	851
Instruments de couverture affectés à la dette - Actif	7	3
Dettes financières non courantes (*)	(382)	(1 647)
Dettes financières courantes (*)	(2 191)	(920)
Endettement financier net	(2 099)	(1 713)

(*) Au 31 décembre 2023, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la dette – Passif pour (7) M€ et (2) M€ respectivement, contre (8) M€ et (19) M€ respectivement au 31 décembre 2022.

Les variations des exercices 2023 et 2022 s’analysent comme suit :

(M€)	2023	2022
Endettement financier net au 1er janvier	(1 713)	(1 535)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	(74)	56
Intérêts payés	(100)	(79)
Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales	2	1
Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle	-	-
Cessions (acquisitions) d'intérêts minoritaires	(15)	(1)
Dividendes	(230)	(105)
Dettes sur engagements de rachats d'intérêts minoritaires	8	(20)
Juste valeur des instruments de couverture affectés à la dette	23	(15)
Incidence des effets de change et divers	-	(15)
Endettement financier net au 31 décembre	(2 099)	(1 713)

Document d’enregistrement universel 2023 300

5.3 COMPTES CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023

Compte de résultat consolidé (M€)

	2023	2022
Chiffre d'affaires (Notes 5 et 6)	8 081	6 929
Produits annexes	50	48
Produits des activités ordinaires	8 131	6 977
Achats et variation de stocks	(2 981)	(2 530)
Charges externes	(2 233)	(1 950)
Charges de personnel	(1 759)	(1 549)
Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions	(177)	(171)
Amortissements des droits d'utilisation (Note 18)	(379)	(328)
Amortissements des actifs incorporels et frais liés aux acquisitions (Note 5)	(112)	(113)
Charges de restructuration (Note 8)	(75)	(38)
Plus et moins-values de cessions d'actifs (Note 8)	10	7
Gains et pertes sur contrats de location (*) (Note 18)	94	41
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles (Note 10)	(47)	(9)
Autres charges (Note 11)	(64)	(91)
Autres produits (Note 12)	36	61
Contribution des sociétés mises en équivalence (Note

État global des gains et pertes consolidés (M€)

	2023	2022
Résultat net consolidé (1)	175	187
Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (*)	(17)	(5)
Variation de juste valeur des titres non consolidés	-	-
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui ne seront pas reclassés en résultat net (2)	(17)	(5)
Variation des écarts de conversion	(32)	60
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (*)	6	(26)
Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (*)	-	-
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui pourront être reclassés en résultat net (3)	(26)	34
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (2)+(3)	(43)	29
Total des gains et pertes consolidés (1)+(2)+(3)	132	216
Dont part attribuable aux :
Propriétaires de la société mère du Groupe	103	186
Intérêts minoritaires	29	30

(*) Nets d’impôts.

État des flux de trésorerie consolidé (M€)

	2023	2022
Résultat net des activités poursuivies	170	152
Impôts sur le résultat (Note 14)	78	33
Charges financières nettes (Note 13)	186	135
Résultat avant charges financières et impôts	434	320
Dotations aux amortissements	663	608
Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires	60	(16)
(Gain) perte sur cessions d'actifs et sur contrats de location	(103)	(46)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	6	5
Résultat des sociétés mises en équivalence (Note 20)	10	(13)
Variation du besoin en fonds de roulement (Note 25)	(20)	(79)
Flux générés par l'activité	1 050	779
Impôts payés	(70)	(57)
Flux opérationnels (A)	980	722
Investissements
- Incorporels et corporels (Note 5)	(269)	(177)
- Titres de participation (Note 4.2 et 5)	(383)	(150)
- Trésorerie sur entrée de périmètre (Note 5)	42	(15)
- Autres actifs non courants (Note 5)	(42)	(45)
Total investissements (B)	(652)	(387)
Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé
Prix de vente des immobilisations cédées
- Incorporelles et corporelles (Note 5)	3	4
- Titres de participation (Note 4 et 5)	24	21
- Trésorerie sur sortie de périmètre (Note 5)	-	(2)
Diminution des autres actifs non courants (Note 5)	10	19
Total cessions (C)	37	42
Intérêts encaissés (D)	14	7
Flux d'investissements (F)=(B)+(C)+(D)	(601)	(338)
Somme des flux opérationnels et d'investissements (G)=(A) + (F)	379	384
Opérations sur les capitaux propres
- Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales	1	1
- (Acquisitions) cessions d'actions d'autocontrôle	-	-
- (Acquisitions) cessions d'intérêts minoritaires	(15)	(1)
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(183)	(70)
- Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(47)	(35)
Total des opérations sur les capitaux propres (H)	(244)	(105)
Mouvements financiers
- Augmentation des dettes financières (Note 28.1)	810	74
- Diminution des dettes financières (Note 28.1)	(757)	(73)
Total des mouvements des dettes financières (I)	53	1
Intérêts payés (J)	(100)	(79)
Diminution des dettes de location (Note 18) - (J)	(354)	(241)
Intérêts sur dettes de location (Note 18) - (J)	(99)	(87)
Flux de financement (K)=(H)+(I)+(J)	(744)	(511)
Autres mouvements
- Différences de conversion sur la trésorerie	7	(7)
- Autres éléments	(3)	2
Total des autres mouvements (L)	4	(5)
Variation de trésorerie (M)=(G)+(K)+(L)	(361)	(132)
Trésorerie début de période	746	878
Trésorerie fin de période (Note 25)	385	746

Bilan consolidé ACTIF (M€)

	31.12.2023	31.12.2022
Immobilisations incorporelles (Note 17)	1 099	986
Écarts d'acquisition (Note 16)	1 695	1 640
Droits d'utilisation (Note 18)	2 070	1 640
Immobilisations corporelles (Note 19)	740	661
Titres mis en équivalence (Note 20)	158	83
Autres actifs non courants (Note 21)	184	183
Impôts différés - Actif (Note 14)	275	310
Actifs non courants	6 221	5 503
Stocks et en-cours (Note 22)	842	833
Créances clients et comptes rattachés (Note 23)	1 013	957
Autres actifs courants (Note 24)	780	840
Trésorerie (Note 25)	467	851
Actifs courants	3 102	3 481
Actifs destinés à être cédés (Note 4.3)	-	-
Total Actif	9 323	8 984

Bilan consolidé PASSIF (M€)

	31.12.2023	31.12.2022
Capital social	861	861
Primes d'émission	-	-
Réserves et résultats non distribués	(34)	(31)
Résultat de l'exercice (part du Groupe)	144	161
Autres éléments du résultat global	(134)	(92)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	837	899
Intérêts minoritaires (Note 26)	119	131
Capitaux propres	956	1 030
Provisions pour retraites et obligations assimilées (Note 27)	89	67
Provisions pour risques et charges non courantes (Note 27)	117	121
Dettes financières non courantes (Note 28)	382	1 647
Dettes de location non courantes (Note 18)	1 947	1 634
Autres passifs non courants (Note 31)	42	54
Impôts différés - Passif (Note 14)	280	268
Passifs non courants	2 857	3 791
Provisions pour risques et charges courantes (Note 27)	122	111
Dettes financières courantes (Note 28)	2 191	920
Dettes de location courantes (Note 18)	425	388
Fournisseurs et comptes rattachés	1 392	1 379
Autres passifs courants (Note 31)	1 380	1 365
Passifs courants	5 510	4 163
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés (Note 4.3)	-	-
Total Passif	9 323	8 984

État des variations des capitaux propres consolidés (M€)

	Capital social	Primes d'émission	Autres réserves	Actions propres	Écarts de conversion	Écarts d'évaluation	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Solde au 31 décembre 2021	861	-	64	(71)	8	(47)	815	124	939
Impact de l'application rétrospective de la décision IFRIC IAS 38	-	-	(29)	-	-	-	(29)	-	(29)
Solde au 1er janvier 2022	861	-	35	(71)	8	(47)	786	124	910
Résultat net de la période	-	-	161	-	-	-	161	26	187
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (a)	-	-	(5)	-	56	(26)	25	4	29
Total des gains et pertes consolidés de la période	-	-	156	-	56	(26)	186	30	216
Distribution de dividendes	-	-	(70)	-	-	-	(70)	(35)	(105)
Variation de capital de la société mère (b)	-	-	(14)	14	-	-	-	-	-
Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Variation des actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rémunérations sur base d'actions	-	-	11	-	-	-	11	-	11
Incidence des transactions avec les intérêts minoritaires	-	-	1	-	-	-	1	-	1
Variation de périmètre et autres	-	-	(14)	-	(1)	-	(15)	11	(4)
Solde au 31 décembre 2022	861	-	105	(57)	63	(73)	899	131	1 030
Résultat net de la période	-	-	144	-	-	-	144	31	175
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (a)	-	-	(17)	-	(30)	6	(41)	(2)	(43)
Total des gains et pertes consolidés de la période	-	-	127	-	(30)	6	103	29	132
Distribution de dividendes	-	-	(183)	-	-	-	(183)	(47)	(230)
Variation de capital de la société mère (b)	-	-	(3)	3	-	-	-	-	-
Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Variation des actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rémunérations sur base d'actions	-	-	18	-	-	-	18	-	18
Incidence des transactions avec les intérêts minoritaires	-	-	5	-	-	-	5	(2)	3
Variation de périmètre et autres	-	-	(4)	-	-	(1)	(5)	7	2
Solde au 31 décembre 2023	861	-	(65)	(54)	33	(68)	837	119	956

(a) Détail en note 26 de l’annexe aux comptes consolidés.
(b) Augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves et réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.

SOMMAIRE DES NOTES

NOTE 1 Principes comptables ............................................................................................................... 307
NOTE 2 Périmètre et méthodes de consolidation ............................................................................... 312
NOTE 3 Règles comptables et méthodes d’évaluation ..................................................................... 314
NOTE 4 Principales variations du périmètre de consolidation ...........................................................# ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Le référentiel appliqué est constitué des normes IFRS et interprétations de l’IFRS - IC (IFRS - Interpretation Committee) adoptées dans l’Union européenne au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.

Les nouvelles normes et/ou amendements aux normes IFRS adoptés par l’Union européenne, qui sont d’application obligatoire au 1 er janvier 2023 sont les suivants :

• ► Amendements d’IAS 1 et du guide d’application pratique de la matérialité : Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• ► Amendements à IAS 8 : Définition d’une estimation comptable ;
• ► Amendements d’IAS 12 : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ;
• ► Amendements d’IAS 12 : Réforme fiscale internationale – Règles du deuxième pilier du modèle (Pilier II).

Le Groupe a initié des travaux liés à l’application des mesures de sauvegarde sur la base des données 2022 sur le périmètre du groupe Lagardère afin de mesurer son exposition potentielle à l’entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation attendue pour 2024. Néanmoins, cette analyse doit être complétée en tenant compte de la prise de contrôle de Vivendi sur le groupe Lagardère.

Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application des textes suivants, adoptés par l’Union européenne mais dont l’entrée en vigueur est postérieure à l’exercice 2023 :

• ► Amendements d’IAS 1 : Classification des passifs en courant et non courant et passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
• ► Amendement d’IFRS 16 : Dettes de location dans le cadre d’un contrat de cession-bail.

Les nouvelles normes et amendements publiés par l’IASB au 31 décembre 2023, non encore adoptés par l’Union européenne et qui seront d’application postérieure à 2023, sont :

• ► Amendements d’IAS 7 et IFRS 7 : accords de financement avec les fournisseurs ;
• ► Amendements d’IAS 21 : absence de convertibilité.

L’impact éventuel sur les comptes lié à l’application des textes ci-dessus est en cours d’évaluation.

Les états financiers présentés ont été arrêtés le 27 février 2024 par le Conseil d’Administration et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 25 avril 2024.

Bases d’évaluation

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur lorsque les normes IFRS le requièrent.

Jugements et utilisation d’estimations

La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les jugements de la Direction Générale sont destinés à qualifier des transactions ou des situations lorsqu’un élément des états financiers ne peut pas être évalué avec précision. Les jugements significatifs peuvent concerner l’appréciation du risque de continuité d'exploitation, le niveau auquel sont testés certains écarts d’acquisition, le caractère hautement probable d’un plan de vente d’actifs ou groupe d’actifs ou encore leur qualification ou non d’activités abandonnées, l’horizon de récupération des impôts différés actifs. Les estimations significatives concernent principalement :

• ► l’évaluation des droits de retour octroyés aux distributeurs chez Lagardère Publishing, fondée en partie sur les prévisions de vente ;
• ► dans le cadre des tests de perte de valeur, le montant des flux de trésorerie projetés, l’horizon de temps retenu ainsi que les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 307
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5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 308# La note 10 détaille ces estimations et jugements

• l’évaluation des actifs, notamment des écarts d’acquisition et des actifs incorporels en ce qui concerne leur identification et leur valorisation, ainsi que les passifs acquis lors d’un regroupement d’entreprise ;
• les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles ;
• l’évaluation des plans de rémunérations fondées sur des actions (plan d’attribution d’actions gratuites) ;
• l’évaluation des provisions et de clauses de liquidité accordées à des minoritaires ;
• dans le cadre du recentrage du Groupe finalisé en 2020, les compléments de prix et les garanties de passif issus des cessions des anciennes branches Lagardère Active et Lagardère Sports tiennent compte d’estimations.

Ces estimations sont revues à chaque arrêté. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Les règles comptables et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe sont détaillées en note 3.

1.1 RAPPROCHEMENT AMICAL ENTRE LAGARDÈRE SA ET VIVENDI SE

Le 21 février 2022, Vivendi SE avait déposé une offre publique amicale sur Lagardère SA, ouverte, après visa de l’Autorité des marchés financiers, entre avril et juin 2022. À l’issue de cette offre publique, Vivendi SE détenait 57,35 % du capital de Lagardère SA. Le 9 juin 2023, la Commission européenne a autorisé Vivendi SE à acquérir le contrôle de Lagardère SA, sous réserve de l’exécution de deux engagements proposés par Vivendi SE (cession de 100 % du capital d’Editis et du magazine Gala auprès d’acquéreurs agréés par la Commission européenne). Suite à la réalisation de ces deux opérations, le rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA a été finalisé le 21 novembre 2023.

Les frais d’experts, de conseils financiers et juridiques, supportés par Lagardère dans le cadre de la prise de contrôle par Vivendi SE ont été comptabilisés en charges de restructuration (cf. note 8) dans les comptes au 31 décembre 2023.

1.2 LAGARDÈRE RADIO

Le 25 octobre 2023, l’Arcom a donné son agrément au projet d’autonomisation du pôle radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire) qui lui avait été soumis le 29 juillet 2022. Sur autorisation du Conseil d’Administration, le Protocole d’Accord régissant les modalités de cette autonomisation a été signé le 26 octobre 2023.

Lagardère Radio SAS, société de tête du pôle radios, a été transformée en société en commandite par actions dont les associés commanditaires sont trois sociétés intégralement détenues par le groupe Lagardère et dont Monsieur Arnaud Lagardère est indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant. En cette double qualité, il est seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale.

Cette autonomisation s’inscrit dans l’engagement, maintes fois réaffirmé par le Conseil d’Administration de Lagardère SA, de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du Groupe. Cette opération est neutre financièrement pour le groupe Lagardère : le pôle radios reste compris dans le périmètre de consolidation comptable et d’intégration fiscale du groupe Lagardère.

Par ailleurs, le pôle radios dispose d’une trésorerie suffisante pour financer le plan d’affaires jusqu’en 2027, de l’ordre de 145 M€ au 31 décembre 2023. Cette trésorerie centralisée est gérée par le pôle radios.

Le Protocole d’Accord permet à Lagardère SA de reprendre le contrôle de Lagardère Radio SCA (selon l’article L. 233.3 du Code de commerce), et donc du pôle radios, au moyen du rachat, pour un prix nominal, de la société associée commandité à partir de 2027 et sous condition d’agrément préalable par l’Arcom. Cette reprise de contrôle pourra également intervenir par anticipation en cas d’évènement exceptionnel, notamment le décès ou l’empêchement de Monsieur Arnaud Lagardère ou encore une démission de ses fonctions de Président-Directeur Général de Lagardère SA.

Au regard des critères d’analyse du contrôle selon IFRS 10, Monsieur Arnaud Lagardère, dont les pouvoirs qui lui sont ainsi conférés se cumulent avec sa situation de dirigeant du groupe Lagardère, a le pouvoir de diriger les activités pertinentes du pôle radios sur une période temporaire et le Groupe conservant l’essentiel de l’exposition aux rendements variables, cette activité reste consolidée par intégration globale.

1.3 LIQUIDITÉ

Le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Vivendi SE sur le groupe Lagardère a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires pour un nominal de 1 300 M€ et des prêts Schuldschein, pour 252,5 M€ permettant aux préteurs de demander le remboursement respectivement pour le 12 janvier 2024 et le 27 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, le Groupe bénéficie d’une liquidité de 3 079 M€, composée d’une trésorerie de 467 M€ et de la ligne de crédit renouvelable non tirée de 982 M€ consentie par un pool de banques relationnelles du Groupe (cf. note 29), et du montant non tiré de la convention de prêt signée avec Vivendi le 12 décembre 2023 pour 1 630 M€. La maturité de la ligne de crédit renouvelable, d’un montant de 982 M€, a été allongée à avril 2025 avec possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous réserve de l’accord des banques. La convention de prêt avec Vivendi est à échéance au 31 mars 2025.

Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023, la direction a notamment examiné les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois et a apprécié la liquidité au regard de ses besoins de financement sur cette période, aussi bien opérationnels que ceux liés au remboursement des échéances dues à hauteur de 2 191 M€ (dont 1 300 M€ d’emprunts obligataires, 561 M€ de billets de trésorerie et 190,5 M€ d’emprunts Schuldschein – cf. note 28).

Le 12 janvier 2024, après tirage de 1 210 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE, les emprunts obligataires ont été remboursés à hauteur de 1 203,2 M€ de nominal et 7 M€ d’intérêts. Le Groupe estime que la liquidité dont elle dispose est suffisante pour couvrir ses besoins de financement des douze prochains mois, aussi bien opérationnels que ceux liés au remboursement des échéances des dettes financières (emprunts obligataires, billets de trésorerie et emprunts Schuldschein) dues en 2024, compte tenu de la convention de prêt conclue avec Vivendi en décembre 2023 pour 1 900 M€.

1.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

En 2022, le groupe Lagardère a mené une analyse de son exposition au risque climatique (risques physiques et risques de transition) fondée sur deux scénarios de hausse des températures de +1,5 °C et de +4 °C à horizon 2030 et 2050. En 2023, les travaux se sont poursuivis par une analyse de vulnérabilité pour quantifier les principaux risques identifiés : deux risques de transition majeurs, trois risques physiques et trois opportunités. Seuls les risques ont fait l’objet d’une quantification. La cartographie des risques du Groupe présentée dans le chapitre sur les Facteurs de risques et dispositif de contrôle, et l’analyse de double matérialité effectuée en 2023 et présentée dans la Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance, montrent que ce risque est considéré comme matériel et globalement limité en termes de risques financiers pour le Groupe.

Adaptation au risque climatique : impact des risques de transition

Le scénario d’une hausse limitée à +1,5 °C implique la mise en œuvre de mesures imposées de réduction des émissions de gaz à effet de serre comme des évolutions réglementaires, technologiques ou de marché, qui pourraient (i) réduire l’accès à des ressources comme le papier du fait de conflits d’usage autour du bois dans un contexte probable d’accroissement de la demande par d’autres secteurs comme la construction par exemple, et (ii) réduire progressivement le trafic aérien du fait de contraintes réglementaires ou d’évolutions d’habitude de consommation. Pour diminuer son exposition à ces risques, le Groupe identifie et suit ces évolutions pour être en mesure d’élaborer un plan adaptation de son modèle d’affaires à ces nouvelles contraintes dans le cas où ils se matérialiseraient. Ces travaux seront menés au cours de l’année 2024.

Ainsi, dans le cadre de l’arrêté des comptes 2023, les plans d’affaires préparés annuellement à horizon 2028 et les projections de flux de trésorerie utilisées dans les tests de perte de valeur n’intègrent pas de telles évolutions. Néanmoins, l’estimation préliminaire des impacts financiers potentiels réalisée en 2022 a été finalisée en réalisant des calculs de sensibilité sur les valeurs d’utilité issues des tests de perte de valeur à fin 2023 en considérant les risques identifiés en 2022 sur les deux branches d’activité du Groupe : (i) le risque de hausse du prix du papier pour les activités de Lagardère Publishing, et (ii) le risque de baisse du trafic aérien (utilisation du scénario d’évolution du trafic aérien « Charlie » du Shift Project ) pour Lagardère Travel Retail. Seul le scénario d’une trajectoire d’émission net Zéro (1,5 °C) a été simulé, scénario le plus contraignant pour les activités testées.Pour chaque stress-tests effectué sur les deux branches du Groupe, les plans d’affaires ont intégré à partir de 2028 et jusqu’en 2050, des mesures d’adaptation et d’optimisation des coûts sans modifier le modèle d’affaires ni intégrer de restructurations conformément à IAS 36. Enfin ces tests intègrent les résultats de l’analyse de vulnérabilité aux risques physiques qui restent non significatifs et ne dégradent pas la valeur d’utilité calculée. Le risque de hausse du coût du papier reste peu significatif sur la profitabilité et les flux de trésorerie générées par Lagardère Publishing même dans un scénario dégradé de hausse de 20 % du coût du papier sans répercussion par des hausses de prix de 2028 à 2050. Le résultat du test est une diminution de la valeur d’utilité de l’ensemble des UGT testées inférieure à 5 %, ne déclenchant pas de perte de valeur. Concernant le risque de baisse du trafic aérien pour l’activité Travel Retail, l’application des scénarios d’évolution très dégradés « Charlie » et des données de l’ADEME (« Élaboration de scénarios de transition écologique du secteur aérien ») en ligne avec une trajectoire d’émission net Zéro (1,5 °C) et postulant une division par deux du chiffre d’affaires (baisses progressives du trafic jusqu’à -5 % par an) en aéroport à horizon 2050, a été prise en compte sur les flux de trésorerie projetés de 2028 à 2050 de l’ensemble de la branche. Cela aboutit à une réduction notable de la profitabilité de cette activité. Toutefois, le caractère progressif de cette baisse de trafic permettrait de prendre un certain nombre de mesures pour en limiter l’impact (renégociation des contrats de concessions, ajustement des surfaces louées, etc.) et souligne la résilience du modèle économique du Travel Retail. À long terme, le report modal (transfert d’une partie du flux associé à un mode de transport spécifique vers 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 311 1 2 3 4 5 6 7 une autre catégorie de transport ou vers un autre mode de locomotion) vers des modes de transport décarbonés permettrait de maintenir une profitabilité cible. Les projections faites pour l’analyse de sensibilité ne tiennent pas compte des actions de développement des activités hors aéroport, de renégociations structurantes des contrats avec les concédants ni des synergies liées à la consolidation probable du marché dans ce contexte. Cette évolution du modèle d’affaires n’a pas été intégrée dans la quantification du risque évalué aboutissant ainsi à une quantification maximum de l’effet de la baisse du trafic aérien dans le cadre d’un scénario déjà extrême. L’effet maximum mesuré représente une baisse de l’ordre de 20 % de la valeur d’utilité, ne déclenchant pas de pertes de valeur, le headroom étant suffisamment important pour absorber cette baisse de valeur.

► Adaptation au changement climatique : impact des risques physiques

Les trois principaux risques physiques portent sur :
• un risque additionnel d’accroissement du prix du papier du fait de la pression exercée par les feux de forêts sur la production de bois et de pâte à papier ;
• la disruption des activités aéroportuaires du fait de l’occurrence d’inondations ou de tempêtes sur plusieurs jours consécutifs entraînant des annulations de vols sur plusieurs jours, une baisse du trafic voire une fermeture de l’aéroport ;
• les dommages sur les bâtiments du fait de l’occurrence d’inondations ou de vents violents.

L’analyse d'exposition portant sur neuf périls climatiques physiques chroniques et aigus (précipitations, vague de chaleur, sècheresse, tempête, inondation, froid, grêle, vent et feu de forêt) confirme l'exposition importante des sites de Lagardère aux périls suivants : précipitations, sécheresses et vagues de chaleurs. L'analyse de vulnérabilité réalisée en 2023 conclut que les périls pour lesquels les sites Lagardère sont le plus vulnérable sont les périls vents et inondations pour leurs dommages sur les bâtiments et tempêtes pour la disruption d'activité potentielle sur les sites aéroportuaires (en cas d'arrêt sur plusieurs jours générant une baisse significative du trafic aéroportuaire). L’analyse a aussi porté sur les impacts potentiels de l’augmentation des feux de forêts et des vagues de chaleurs sur la disponibilité en bois et consécutivement en pâte à papier. Les sites entrant dans le périmètre de l’étude sont les plus significatifs en valeur-nette comptable et/ou en activité. Ils représentent plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe et près de 70 % des droits d’utilisation et valeur comptable des bâtiments en pleine propriété. Dans les deux scénarios considérés (1,5 °C et 4 °C), la magnitude des impacts reste comparable jusqu'en 2050. Les impacts attendus s'accroissent lentement à partir de 2030. Globalement, les impacts estimés en 2050 restent modestes. Dans le scénario 4 °C, le montant de dommages estimés des actifs testés est inférieur à 1 % de leur valeur nette comptable, soit 6 M€. L’impact des arrêts d’activités représenterait moins de 2 % du chiffre d’affaires du Groupe, et enfin, l’impact des feux de forêts et des vagues de chaleur représenterait 3 % d’augmentation du prix du papier.

► Atténuation du changement climatique

Le Groupe a élaboré en 2022 une stratégie de réduction de son empreinte carbone. La trajectoire de réduction fixée par le groupe Lagardère vise, sur l’ensemble de ses émissions directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3) une trajectoire en ligne avec l’accord de Paris. Le groupe Lagardère s’engage à réduire d’environ 30 % d’ici 2030 ses émissions de GES par rapport à 2019. Le groupe Lagardère entend aussi contribuer à l’atteinte du net zéro émission en 2050. La déclinaison de ces objectifs n’a pas donné lieu à la comptabilisation de provisions ni de passif éventuel à fin 2023.

► Prise en compte des risques climatiques dans les comptes

Les analyses menées en 2022 et 2023 sur l’exposition et la vulnérabilité des activités du groupe aux risques climatiques ont permis de conclure à une vulnérabilité limitée du bilan du 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 312 Groupe, notamment des écarts d’acquisition mais aussi des droits d’utilisation des contrats de location ou de « concession » et des bâtiments détenus en pleine propriété. Les travaux ont permis de souligner la résilience des activités du groupe à ces risques même en cas de projection de scénarios extrêmes. Au 31 décembre 2023, compte tenu des résultats des stress-tests, les effets du réchauffement climatique ne sont pas considérés comme un indice de perte de valeur.

NOTE 2 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

2.1 PÉRIMÈTRE

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (coentreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées). Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée. Conformément à la norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées. Le contrôle, quel que soit le niveau d’intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l’exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d’exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d’actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir. Les coentreprises sont des partenariats dans lesquelles le Groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l’entité et ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Lagardère et de ses co-entrepreneurs. Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable : Lagardère a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.

2.2 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les méthodes de consolidation utilisées sont :
► l’intégration globale pour les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le contrôle. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l’état du résultat global. Toute modification de la participation de Lagardère dans une filiale qui n’aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres (note 3.7) ;
► la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du Groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l’objet d’une provision si le Groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 313

1 2 3 4 5 6 7
La liste des sociétés consolidées par intégration globale et mises en équivalence est présentée en note 38 de l’annexe consolidée.

2.3 DATES D’ARRÊTÉS COMPTABLES
Les dates d’arrêtés des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile.

2.4 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :
* les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice ;
* les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice.

Les différences résultant de la conversion de ces états financiers sont inscrites directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres (écart de conversion).
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise de l’entité et sont convertis au taux de clôture.
Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont reprises en résultat.

2.5 OPÉRATIONS ET COMPTES RÉCIPROQUES
Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminés.
Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 314

NOTE 3 RÈGLES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

3.1 CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits et de services issus des contrats avec les clients, dès lors que le transfert de contrôle du bien ou du service promis au client est réalisé pour le montant du paiement attendu en échange de ce bien ou service.
Les spécificités de reconnaissance du chiffre d’affaires sont propres à chaque branche, et résumées comme suit :

Lagardère Publishing : le chiffre d’affaires correspond principalement aux produits des ventes et de diffusion d’ouvrages. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises, des commissions versées aux e-diffuseurs et des droits de retours. Lorsqu’une entité opère uniquement en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est constitué de la marge nette. Lorsqu’un droit de retour est octroyé aux clients au titre des ouvrages invendus, le montant estimé des retours est comptabilisé en dettes de remboursement au sein des autres passifs courants pour la part relative à la diminution du chiffre d’affaires, et en actif de remboursement au sein des stocks et des autres actifs courants respectivement pour les parts relatives aux stocks et aux avances auteurs. La dette de remboursement, comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires, est évaluée en fonction des ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Ce calcul statistique repose sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours.

Lagardère Travel Retail : les produits comprennent essentiellement les ventes au détail en zone de transport et concession sur les segments Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice, ainsi que les activités de ventes au détail dans les points de vente de proximité. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la réalisation de la vente au détail. Dans le cas de certains produits ou services (vente des cartes de téléphone prépayées, distribution de presse, etc.), l’entité agit comme un agent et comptabilise la commission nette perçue en chiffre d’affaires.

Autres activités : le chiffre d’affaires est principalement constitué des ventes d’espaces publicitaires, de diffusion de Presse Magazine, de revenus de licences et de services numériques, de revenus liés à la production de spectacles vivants et à l’exploitation de salles de spectacle ainsi que d’un site dédié aux activités sportives. Dans l’ensemble de ces activités, les produits correspondent aux recettes publicitaires, aux ventes au numéro, aux abonnements et prestations numériques, à la billetterie générée par les spectacles produits et à la mise à disposition des salles de spectacles. Le chiffre d’affaires est reconnu à la diffusion des publicités, à la parution des numéros, à la représentation du spectacle. Les revenus de licences de l’activité Presse sont comptabilisés lors de la réalisation des ventes par le licencié pendant la période couverte par le contrat. Pour une partie de l’activité, la branche opère en tant qu’agent, par exemple sur les activités de Régie Publicitaire et de Billetterie de salles de spectacle, le chiffre d’affaires est alors constitué des seules commissions perçues.

3.2 INDICATEURS UTILISÉS POUR MESURER LA PERFORMANCE DU GROUPE
Lagardère utilise des indicateurs alternatifs de performance qui constituent les indicateurs clés de la mesure de la performance opérationnelle et financière du Groupe. Ils sont suivis par le Comité Exécutif pour évaluer la performance et conduire les activités, ainsi que par les investisseurs pour suivre la performance opérationnelle, en complément des agrégats financiers définis par l’IASB. Ces indicateurs sont calculés à partir d’éléments issus des états financiers consolidés en IFRS et sont réconciliés soit dans le présent document, soit dans les autres documents dans lesquels ils sont présentés.

Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop)
Le Groupe utilise comme indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) qui se calcule de la

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 315

1 2 3 4 5 6 7
façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts :

Résultat avant charges financières et impôts
Éléments à exclure :
* plus ou moins-values de cession d’actifs ;
* pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et titres mis en équivalence ;
* charges nettes de restructuration ;
* éléments liés aux regroupements d’entreprises :
- frais liés aux acquisitions,
- profits et pertes découlant des ajustements de prix d’acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle,
- amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ;
* éléments liés aux contrats de location et aux contrats de sous-location financement :
- exclusion des gains et pertes sur contrats de location,
- exclusion des amortissements des droits d’utilisation des contrats de concessions,
- ajout de la diminution des dettes de location des contrats de concessions,
- ajout des Intérêts payés sur dettes de location des contrats de concessions,
- ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location des contrats de concessions ;
* litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle.
= Résultat opérationnel courant
Moins :
* contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur.
= Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop)

Dans l’activité du Travel Retail, les redevances payées aux concédants sont soit variables, soit fixes, soit variables avec minimum garanti. L’application d’IFRS 16 à ces contrats crée une distorsion dans la lecture de la performance de la branche en ne s’appliquant qu’à la part fixe du loyer, déconnectant les états financiers du suivi opérationnel. Afin de conserver un indicateur pertinent qui reflète l’économie de ces contrats, le Groupe a décidé de neutraliser l’effet d’IFRS 16 sur le Résop pour les contrats de concession uniquement.

Le résultat publié avant charges financières et impôts comporte des amortissements afférents à certains actifs incorporels, à durée de vie déterminée, créés par affectation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises. Le Groupe a décidé de neutraliser ces éléments dans le calcul du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées afin d’éliminer, dans la mesure de la performance, des amortissements comptables sans incidence sur la trésorerie générée par les activités acquises.

L’entrée en vigueur au 1 er janvier 2010 des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les regroupements d’entreprises a eu pour conséquence l’inscription au compte de résultat d’éléments antérieurement imputés sur l’écart d’acquisition : les frais liés aux acquisitions et les variations de dettes représentatives de clauses d’ajustement de prix lorsque celles-ci interviennent au-delà des 12 mois qui suivent la date d’acquisition. Ces éléments sont exclus du calcul du résultat opérationnel courant.

Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées et le résultat avant charges financières et impôts est présenté en note 5.

Chiffre d’affaires à données comparables
Le chiffre d’affaires à données comparables est utilisé par le Groupe pour analyser la variation du chiffre d’affaires hors effets périmètre et change.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

3.2.1 Calcul du chiffre d’affaires à périmètre et change constants

La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre :
► le chiffre d’affaires de l’exercice et le chiffre d’affaires de l’exercice précédent retraité des entrées et sorties du périmètre de consolidation intervenues pendant l’exercice ;
► le chiffre d’affaires de l’exercice et le chiffre d’affaires de l’exercice précédent retraité sur la base des taux de change applicables pendant l’exercice.

Le périmètre de consolidation s’entend comme étant l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Les entrées de périmètre correspondent aux regroupements d’entreprises (titres de participation ou activités acquises), et les sorties de périmètre correspondent aux pertes de contrôle (cessions de titres de participation ou d’activités entraînant l’arrêt de la consolidation par intégration globale). Le chiffre d’affaires à données comparables est présenté en note 6.

Free cash-flow

Le free cash-flow est calculé en ajoutant aux flux générés par l’activité : les impôts payés, les flux de diminution des dettes de location et d’intérêts sur dettes de location, ainsi que les flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles. Le rapprochement entre les flux générés par l’activité et le free cash-flow est présenté en note 5. L’ensemble des dettes de locations n’a pas la même nature qu’une dette bancaire ou obligataire, et à ce titre, n’est pas inclus dans l’endettement net. En conséquence, les flux associés aux remboursements des dettes de locations seront considérés comme opérationnels, et non liés au financement, pour le calcul du free cash-flow.

Free cash-flow avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le free cash-flow avant variation du BFR est calculé en déduisant la variation du BFR du free cash-flow. Le free cash-flow avant variation du BFR est présenté en note 5.

Endettement net

L’endettement net est calculé en additionnant les éléments suivants :
► placements financiers et trésorerie ;
► instruments de couverture affectés à la dette ;
► dettes financières non courantes ;
► dettes financières courantes.
= Endettement net

Comme indiqué en note 3.9, la norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat de location financement et contrat de location simple. Par conséquent, les dettes liées aux contrats de location financement sont désormais exclues des dettes financières et intégrées dans les dettes de location. Le rapprochement entre les positions au bilan et l’endettement net est présenté en note 28.

3.3 CONVERSION DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN DEVISES

Au bilan, les dettes et créances libellées en devises étrangères sont converties en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont enregistrées en résultat, à l’exception de celles se rapportant à des opérations de financement à long terme d’une entité consolidée qui sont inscrites directement en capitaux propres.

3.4 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

Des attributions d’actions gratuites ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’octroi des attributions. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La juste valeur de la charge est calculée en utilisant le cours de bourse, déduction faite des dividendes attendus. Sont prises en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), les données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus). La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L’évolution ultérieure du cours de l’action n’entraîne, quant à elle, aucune modification de la charge à comptabiliser. Lorsqu’un plan prévoit un paiement fondé sur des actions acquitté en trésorerie, est enregistré un passif correspondant à la quote-part des biens ou services reçus évalué à sa juste valeur. Ce passif est réévalué à chaque date de clôture et jusqu’à son règlement effectif, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.

3.5 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se compose des charges financières supportées en relation avec les dettes de financement du Groupe ainsi que des produits financiers perçus sur les placements et la trésorerie. Il enregistre également les résultats dégagés sur les opérations de produits dérivés dès lors que ces opérations sont rattachables aux dettes, aux placements financiers et à la trésorerie. Il inclut aussi les charges d’intérêts sur dettes de location (cf. note 3.9).

3.6 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l’exercice où le changement est connu et l’ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés qui s’appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s’inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d’impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. En règle générale, le montant des actifs d’impôt comptabilisé dans les entités fiscales disposant de déficits reportables est plafonné au montant des impôts des trois prochains exercices, tel qu’estimé à partir des prévisions de résultats contenues dans les budgets plans établis en fin d’exercice. Pour les titres mis en équivalence, et dans la mesure où l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt différé est calculé par application du taux d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats. Les différences temporaires liées au droit d’utilisation et à la dette de location engendrent la constatation d’impôts différés (cf. note 3.9). Les impôts différés sont comptabilisés en résultat, sauf s’ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.

3.7 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ÉCARTS D’ACQUISITION

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014. L’écart d’acquisition correspond généralement à l’écart constaté, à la date de prise de contrôle d’une entité, entre le prix payé et la quote-part attribuable à l’acquéreur dans les capitaux propres de l’entité, après valorisation à leur juste valeur des actifs et passifs identifiables à cette date. Cette méthode est définie en tant que méthode du « goodwill partiel » dans la mesure où les intérêts minoritaires sont évalués à leur quote-part dans les actifs et passifs de l’entité acquise. Sur option exerçable lors de chaque regroupement d’entreprises, les intérêts minoritaires peuvent être évalués à leur juste valeur, ce qui a pour effet de constater en plus du goodwill sur la part acquise par l’actionnaire majoritaire un goodwill sur la part détenue par les intérêts minoritaires. Cette méthode est définie en tant que méthode du « goodwill complet ».

Lorsque la part détenue dans la valeur nette des actifs et passifs de l’entité acquise est supérieure au prix payé, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Toute variation ultérieure du pourcentage d’intérêt détenu dans une filiale, et qui ne conduit pas à une perte de contrôle, est comptabilisée comme une nouvelle répartition des capitaux propres consolidés entre la part attribuable aux propriétaires de la société mère et les intérêts minoritaires. En conséquence, l’écart d’acquisition initial, comptabilisé lors de la prise de contrôle, n’est pas modifié et la différence entre le prix payé/encaissé et la variation des intérêts minoritaires est directement inscrite en capitaux propres. Une variation du pourcentage d’intérêt impliquant la perte ou la prise de contrôle d’une entité donne lieu à l’enregistrement d’un résultat calculé sur la base d’une cession à la juste valeur de l’intégralité de la participation précédemment détenue. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à l’actif du bilan pour leur valeur d’entrée et sont ensuite évalués à cette valeur diminuée du cumul des pertes de valeur. Les frais liés aux acquisitions sont pris en charges dans l’exercice. Les ajustements de prix, en ce compris les variations de dettes représentatives de clauses prévoyant de tels ajustements (clauses de earn-out), lorsqu’ils interviennent au-delà d’une période de douze mois, sont enregistrés au compte de résultat.# Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. Les modalités de mise en œuvre de ces tests sont explicitées dans la note 3.12 ci-après. Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession. Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises consolidées par mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence.

3.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués pour les écarts d’acquisition (cf. note 3.12 ci-après). Par ailleurs, dans ses activités opérationnelles, le Groupe n’encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan.

Les contrats de concession de l’activité Travel Retail, acquis au travers de regroupements d’entreprise, sont évalués à partir des projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis et son renouvellement le cas échéant, afin de tenir compte de la capacité de l’entité acquise à renouveler ces contrats avec les concédants. La valeur correspondant aux projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis est amortie sur la durée restante du contrat. Celle représentant les avantages économiques futurs issus du renouvellement est amortie sur la durée du contrat renouvelé à compter de la date de renouvellement effectif. S’il apparait probable que le contrat ne sera pas renouvelé, la valorisation du renouvellement est dépréciée. La durée moyenne d’amortissement de ces contrats est de 15 ans, dans une fourchette comprise entre 6 et 30 ans.

3.9 CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat de location financement et contrat de location simple. Elle conduit à reconnaître au bilan du preneur une dette de location constituée des engagements de loyers actualisés incluant les loyers fixes et les minima garantis du Travel Retail en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs loués (surfaces commerciales, immobilier de bureau, etc.). Les principaux contrats de location au sein du Groupe correspondent aux contrats de concession en zones de transport et hôpitaux, ainsi que dans une moindre mesure, aux contrats de location immobilière. Les véhicules et équipements constituent une part peu significative des actifs loués. Le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats dont la durée initiale est inférieure à 12 mois, ainsi que ceux portant sur la location d’actifs de faible valeur. De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, au travers de contrats de location simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de sous-location associés sont maintenus en autres produits. Dans quelques cas spécifiques, les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, et sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue.

Spécificités des contrats de concessions de l’activité Travel Retail

Dans le cadre de son exploitation courante, Lagardère Travel Retail conclut des contrats avec des concédants (aéroports, gares, hôpitaux, etc.). Ils permettent au concessionnaire d’accéder à un flux de passagers et au chiffre d’affaires qui en résulte, en contrepartie du paiement de redevances au titre de la mise à disposition des surfaces commerciales et du droit d’exploiter. Ces redevances peuvent être soit fixes, soit variables, soit variables avec un minimum garanti. Elles peuvent être renégociées avec le concédant en cas de modifications des conditions économiques du contrat ou d’évolutions réglementaires. Les formules de calcul des redevances variables sont généralement assises sur un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par catégorie de produits, et/ou sur l’évolution du flux de passagers, et/ou encore sur l’évolution d’indices externes variés, dont l’inflation. Le minimum garanti peut quant à lui être fixé dans le contrat, et/ou calculé à partir d’un pourcentage minimum des redevances de l’année précédente pouvant inclure un montant plancher. Il est alors considéré comme fixe en substance, car même si sa forme comporte une variabilité, il est inévitable.

Évaluation du droit d’utilisation et de la dette de location

La dette de location et le droit d’utilisation sont égaux au début du contrat de location, ajustés le cas échéant des :
* paiements d’avance : comptabilisés en augmentation du droit d’utilisation ;
* avantages consentis par les bailleurs : comptabilisés en déduction du droit d’utilisation ;
* coûts directs initiaux engagés pour l’obtention du contrat : comptabilisés en augmentation du droit d’utilisation ;
* pénalités à verser au titre des options de résiliation anticipées ou de non- renouvellement, si leur exercice est raisonnablement certain : comptabilisées en augmentation de la dette de location.

Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement jusqu’à la date raisonnablement certaine de fin du contrat. Dans le cas où le transfert de la propriété de l’actif loué intervient à l’issue du contrat, ou qu’une option d’achat est à la main du preneur, la durée d’amortissement correspond à la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. La dette de location est évaluée et comptabilisée au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences temporaires liées au droit d’utilisation et à la dette de location engendrent la constatation d’impôts différés. La détermination de la durée raisonnablement certaine de fin des contrats de location, permettant d’obtenir la durée du contrat, est appréciée par les directions locales, contrat par contrat, et fait l’objet d’une révision en cas de survenance d’un événement significatif ou d’un changement de circonstance sous le contrôle de l’entité.

L’IFRS IC a publié en décembre 2019 une décision finale concernant :
* la détermination de la durée exécutoire d’un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d’un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l’une des parties avec respect d’un certain préavis ;
* le lien entre la durée d’amortissement des agencements inamovibles et la durée de location IFRS 16.

Cette décision n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe. Les durées d’amortissement des agencements inamovibles sont généralement alignées sur la durée des contrats de location. Dans le cas des contrats de concession, qui constituent l’essentiel des contrats de location du Groupe, la durée est fixée par le concédant. Les clauses d’extensions de durées ne sont généralement pas à la main du preneur. De même, la plupart des renouvellements sont réalisés par appel d’offres.

Les taux d’actualisation retenus, calculés au commencement de chaque contrat, reflètent le taux marginal d’emprunt de l’entité preneuse. Ils sont construits, pour les taux en euros, à partir de la courbe des taux swap euro à laquelle est ajoutée la composante financement. Pour les taux appliqués à des contrats en devises, ils sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise à laquelle est ajoutée la composante financement dans la même devise. Pour chaque contrat, le taux appliqué tient compte du profil de paiement des loyers.

Modifications et réestimations de contrats

En cas de diminution de la durée d’un contrat ou de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et la dette de location sont réduits de la même proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une perte sur modification de contrat au compte de résultat, présenté dans la ligne « gains et pertes sur contrat de location ». La dette de location résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du droit d’utilisation, après actualisation au nouveau taux du jour de la modification. Les augmentations de durée ou de surface louée ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes sur modifications de contrats, mais une réévaluation de la dette de location en utilisant le nouveau taux d’actualisation du jour de la modification, en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. Enfin, les changements de montant de loyer, prévus au contrat, sans ajustements de surfaces ou de durée, entraineront une réévaluation de la dette de loyer sans révision du taux d’actualisation en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation.

Présentation au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie

Au compte de résultat, la charge d’amortissement des droits d’utilisation, les gains et pertes sur modifications de contrats, ainsi que les charges d’intérêt sur dettes de location font l’objet d’une présentation sur des lignes distinctes. La part variable des loyers, ainsi que les charges de loyers au titre des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois ou portant sur des actifs de faible valeur, sont maintenus au compte de résultat en charges externes. Lorsque le Groupe sous-loue des surfaces, la charge de loyer variable est comptabilisée en « autres charges » et le produit de sous-location en « autres produits ». L’effet sur le résultat net est négatif en début de contrat puis positif en fin de contrat.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023 321

L’effet cumulé sur la durée du contrat est nul au compte de résultat. Dans l’état des flux de trésorerie consolidé, la part fixe du paiement du loyer est présentée au sein des flux de financement en tant que remboursement de la dette de location et des intérêts associés. La part variable du loyer est quant à elle incluse dans les flux opérationnels. Aucun impact sur la variation de trésorerie nette n’est engendré par IFRS 16.

3.10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1, norme fixant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1 er janvier 2004. Par ailleurs, les actifs du Groupe ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée sur la capitalisation des coûts d’emprunt (applicable aux actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus), les coûts d’emprunt sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d’immobilisations sont :

Catégorie d’immobilisations	Durée d’utilisation
Constructions	6 à 50 ans
Matériel et outillage industriels	3 à 20 ans
Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements	2 à 10 ans

La base amortissable est constituée du coût d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie utile. À l’exception de l’immeuble abritant le siège social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est généralement nulle.

3.11 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks, ces derniers ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée (cf. note 3.10).

3.12 TESTS DE DÉPRÉCIATION

Le Groupe analyse au moins une fois par an, lors de la clôture de l’exercice, la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d’apprécier s’il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation afin de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d’une période ultérieure. Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris individuellement, l’estimation est réalisée au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient.

La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée de celles déterminées au travers des deux méthodes suivantes :

• la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;
• la juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des budgets-plans établis en fin d’année, qui couvrent généralement une période de cinq ans et qui sont présentés au Conseil d’Administration. Pour certaines UGT de Lagardère Travel Retail, les périodes projetées peuvent être étendues au-delà des cinq années du budget-plan pour tenir compte de la durée des contrats. Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spécifique à l’activité. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités (cf. note 10). Les flux de trésorerie futurs réels peuvent par conséquent différer des flux prévisionnels estimés tels qu’utilisés pour calculer la valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

3.13 ACTIFS ET PASSIFS DE CONTRAT

L’estimation du chiffre d’affaires réalisée lors des clôtures engendre un décalage entre les prestations rendues et le droit à percevoir de la trésorerie de la part du client. Ce décalage entraîne la constatation d’actifs de contrats. Dans le cas inverse, les paiements reçus des clients pour lesquels les prestations n’ont pas encore été rendues en totalité génèrent des passifs de contrats.

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3.14 ACTIFS FINANCIERS

Titres non consolidés

Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, à l’exception de certains instruments de capitaux propres pour lesquels le groupe opte de façon irrévocable, à la date d’application d’IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, pour une comptabilisation à la juste valeur par autres éléments du résultat global. Dans le second cas, les variations de valeur accumulées en autres éléments du résultat global ne sont pas recyclées en résultat même en cas de cession (seuls les dividendes étant comptabilisés en résultat). Les FCPR ne respectent pas les critères pour bénéficier de l’option pour un classement en juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable et sont donc comptabilisés en juste valeur par résultat.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les créances clients et les créances d’exploitation sont comptabilisées au coût amorti. Elles font l’objet d’une dépréciation sur la base du modèle simplifié d’IFRS 9. Le montant des dépréciations est apprécié de manière différenciée en fonction des activités :

• dépréciation sur base individuelle en tenant compte (i) du profil de risque de la contrepartie ; (ii) des probabilités de défaut historiques ; (iii) des probabilités de défaut communiquées par les agences de notation ; (iv) des assurances crédit éventuelles ; (v) et du montant des pertes estimées s’agissant des créances pour lesquelles un évènement de crédit a été identifié ;
• dépréciation sur base collective (essentiellement Lagardère Publishing) en utilisant une matrice de dépréciation fondée sur une approche statistique en fonction de la balance âgée et des pertes attendues.

Trésorerie

La trésorerie comprend :

• les liquidités et dépôts à vue ;
• les dépôts et prêts dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ;
• les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment) ; elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Placements financiers.

3.15 PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Des règles particulières d’évaluation, décrites en note 3.17 ci-dessous, s’appliquent lorsque les passifs financiers sont adossés à des instruments dérivés de couverture.

3.16 ENGAGEMENTS DE RACHATS D’INTÉRÊTS MINORITAIRES

Le Groupe, dans le cadre de ses activités opérationnelles, a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait l’objet de prix au départ mais seront dépendantes d’expertises ultérieures.

Conformément à la norme IAS 32, l’engagement de rachat est enregistré, pour son montant estimé actualisé, en dettes financières. Au compte de résultat, le résultat net consolidé de l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires conformément aux droits juridiques effectivement détenus. Pour les options de vente accordées avant le 1 er janvier 2010, date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d’entreprises, toute variation de la valeur estimée de la dette est comptabilisée par un ajustement correspondant du montant de l’écart d’acquisition. Pour les options de vente accordées à compter du 1 er janvier 2010, les variations de valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux propres.

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3.17 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt.# Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants pour leur juste valeur correspondant généralement au prix de transaction et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat.

Cependant, certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux relatifs à des dettes financières notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats futurs). La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis :

• la relation de couverture est clairement définie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l’opération ;
• l’efficacité de la couverture peut être démontrée dès l’origine et de manière fiable.

Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes :

Couvertures de juste valeur

L’instrument de couverture de même que l’élément couvert sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé et de l’élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est efficace, la variation de juste valeur de l’élément couvert se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l’instrument de couverture.

Couvertures de flux futurs de trésorerie

L’élément couvert ne fait pas l’objet d’écriture spécifique. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur. La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement rapportés en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte.

Couverture d’investissement net

Les variations de change générées par certains actifs nets détenus par le Groupe en devises étrangères font l’objet de couverture. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur. La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont rapportés en résultat uniquement en cas de cession des investissements.

3.18 ACTIONS PROPRES

Les actions Lagardère SA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l’extérieur du Groupe, les plus ou moins-values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d’impôt.

3.19 PROVISIONS POUR RETRAITES ET OBLIGATIONS ASSIMILÉES

Des provisions sont constituées afin de couvrir la valeur actualisée des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ à la retraite du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, la seule obligation du Groupe réside dans le paiement de primes ou cotisations à des organismes extérieurs ; ces primes et cotisations sont comptabilisées en charges à leur date d’échéance.

Les régimes à prestations définies dans lesquels le Groupe est engagé sont principalement constitués à l’étranger par des plans de retraite et en France par le régime des indemnités de fin de carrière versées aux salariés au moment de leur départ. La valeur actualisée des engagements sociaux est calculée en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées qui repose sur le principe que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations.

À compter du 1 er janvier 2021, la décision IFRS IC sur la répartition des charges concernant les régimes à prestations définies est appliquée. Les droits aux salariés sont attribués en prenant en compte les paliers et/ou les plafonds existants dans le rythme d’attribution des droits. Cette décision s’applique à tous les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi dont les droits sont payables à la date de départ en retraite du salarié sous condition de présence à cette date dans l’entreprise, qui dépendent de l’ancienneté du salarié et qui sont plafonnés après un certain nombre d’années d’ancienneté.

La méthode prend en compte des paramètres tels que :

• l’évolution prévisible des salaires ;
• la rotation des effectifs ;
• le risque de mortalité ;
• un taux d’actualisation financière.

Ces évaluations sont réalisées de façon complète au minimum tous les trois ans et mises à jour annuellement sauf évènements exceptionnels nécessitant un chiffrage plus rapproché (modifications substantielles dans les conditions du régime ou dans la composition des effectifs couverts par exemple). Les gains et pertes actuariels résultant des changements d’hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont directement enregistrés dans les autres éléments du résultat global dans l’exercice où ils sont constatés. Il en est de même pour l’écart entre le rendement attendu des actifs financiers dédiés aux régimes, qui est comptabilisé au compte de résultat par application du taux d’actualisation servant au calcul des engagements, et le rendement réel de ces actifs.

3.20 AUTRES PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture. Des provisions pour pertes attendues sur contrats sont constatées lorsque les engagements fermes consentis, minima garantis notamment, sont supérieurs aux bénéfices envisagés. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux parties concernées.

3.21 ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS DESTINÉS À LA VENTE, ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement lié est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour apprécier le caractère hautement probable de la transaction, le Groupe considère, au cas par cas, le processus de décision et d’autorisation, le caractère raisonnable et acceptable du prix proposé ainsi que les conditions de marché, les contraintes légales, réglementaires et sociales.

Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé.

Lorsque le groupe d’actifs destiné à être cédé constitue à lui seul un segment de reporting présenté, c’est-à-dire une branche d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une branche d’activité, alors, il est traité comme une activité abandonnée, et à ce titre, le résultat net et chaque catégorie de flux de trésorerie sont présentés sur des lignes dédiées du compte de résultat et de l’état des flux de trésorerie consolidé.

NOTE 4 PRINCIPALES VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.1 OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2023

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes :

Lagardère Publishing

• Première consolidation en janvier 2023 de Welbeck Publishing Group, acquis à 100 % par Hachette UK, éditeur spécialisé dans les récits de fiction, de non-fiction illustrés et dans les livres-cadeaux pour enfants. Le montant du chiffre d’affaires sur l’année 2023 s’élève à 33 M€. Au 31 décembre 2023, l’allocation préliminaire du prix d’acquisition fait ressortir un écart d’acquisition provisoire de 11 M€.

Lagardère Travel Retail

• Acquisition en février 2023 de 100 % du groupe Marché International, basé en Suisse, par Lagardère Travel Retail SAS. Marché est un acteur international établi de la restauration qui opère dans les lieux de voyage et de loisirs, notamment les aéroports, les gares ferroviaires et autoroutières, les zoos et les centres commerciaux de centre-ville. Le groupe est composé de neuf entités juridiques détenant des points de vente principalement en Allemagne ainsi qu’en Slovénie, en Croatie, en République tchèque, en Autriche et à Singapour. Au 31 décembre 2023, l’allocation définitive du prix d’acquisition fait ressortir un goodwill de 16 M€ après affectation de 24 M€ au titre des contrats de concessions en immobilisations incorporelles amortis entre 11 et 16 ans et de 13 M€ au titre de marques en immobilisations incorporelles, entraînant la reconnaissance d’impôts différés passifs pour 8 M€. Le montant du chiffre d’affaires inclus dans les comptes consolidés 2023 depuis la date d’acquisition est de 149 M€.
• Acquisition en février 2023 de 100 % de Costa Coffee en Pologne et en Lettonie par Lagardère Travel Retail Polska et Lagardère Travel Retail SAS. Ces entités opèrent 142 points de vente de la marque Costa Coffee. Lagardère Travel Retail devient le franchisé exclusif de la chaîne dans ces pays.# 4.2 REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

Les regroupements d’entreprises ont généré les impacts suivants sur l’exercice 2023 :

	Tastes on the Fly	Autres (*)	Total
Prix d’acquisition (A)	220	81	301
Allocation aux actifs et passifs identifiables
Actif immobilisé (**)	195	66	261
Stocks, clients et autres actifs	9	17	26
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	15	33
Dettes fournisseurs et autres passifs	(16)	(39)	(55)
Dettes financières, nettes	(7)	-	(7)
Contrats de location : Droit d'utilisation	63	73	136
Contrats de location : Dettes de location	(63)	(73)	(136)
Impôts différés, nets	(24)	(9)	(33)
Intérêts minoritaires en pourcentage de l’actif net acquis	(6)	(2)	(8)
Total des actifs et passifs identifiables (B)	169	48	217
Écart d’acquisition (contre-valeur euro à la date d’acquisition) (A-B)	51	33	84
Écart de conversion	-	-	-
Écart d’acquisition (contre-valeur euro à la date de clôture)	51	33	84

(*) Les autres regroupements d’entreprise concernent principalement Marché International et Welbeck Publishing Group.

(**) Dont 200 M€ au titre des contrats de concessions, 13 M€ de marques et 8 M€ de droits d’éditions.

Les impacts ci-dessus sont principalement issus de l’acquisition de Tastes on the Fly et d’acquisitions individuellement non significatives chez Lagardere Travel Retail et chez Lagardère Publishing.

La réconciliation du prix payé au titre des regroupements d’entreprises avec les flux d’investissements sur titres de participation dans l’état des flux de trésorerie consolidé est la suivante :

	Tastes on the Fly	Autres	Total
Prix payé au titre des regroupements d'entreprise 2023	(220)	(62)	(282)
Augmentations de capital des entreprises associées et coentreprises		(87)	(87)
Ajustements de prix au titre des acquisitions antérieures, autres acquisitions de titres et frais		(14)	(14)
Flux d'investissements sur titres de participation dans l'état des flux de trésorerie	(220)	(163)	(383)

Tastes on the Fly

En novembre 2023, HDS Retail North America LLC a acquis 100 % de Tastes on the Fly Holdings Inc., acteur primé de la restauration en Amérique du Nord, pour un montant de 221 M€. Le groupe Tastes on the Fly inclut 15 entités consolidées par intégration globale, dont certaines ont des partenaires minoritaires à leur capital, conformément à la réglementation américaine (« Airport Concessions Disadvantaged Business Enterprises (ACDBE) Program »). Au 31 décembre 2023, l’allocation préliminaire du prix d’acquisition fait ressortir un goodwill de 51 M€ après notamment affectation de 170 M€ en immobilisations incorporelles au titre de la valeur des contrats de concession en cours et leur renouvellement, amortis sur 20 ans en moyenne.

4.3 ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Le résultat net des activités abandonnées de 5 M€ en 2023 est principalement constitué d’extinctions de garanties accordées lors de la cession de Lagardère Sports. En 2022, ce résultat de 35 M€ incluait un complément de prix lié à la cession de Lagardère Sports en 2020, à la suite du protocole d’accord transactionnel conclu avec la Confédération africaine de football (CAF) fin 2022 pour régler amiablement le contentieux né en 2019 de la résiliation unilatérale par la CAF du contrat portant sur la commercialisation de droits médias et marketing qui avait été confiée à Sportfive jusqu’en 2028. Au 31 décembre 2023, le montant de la créance liée à la cession de Lagardère Sports est de 39 M€ (intérêts compris), à échéance au 31 décembre 2025.

4.4 OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2022

Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2022 étaient les suivantes :

Lagardère Publishing

• Acquisition par Hachette UK en janvier 2022 de Paperblanks, société de production de carnets, agendas, journaux et articles de papeterie haut de gamme.
• Acquisition en février 2022 de La Boîte de Jeu par Hachette Livre, société d’édition de littératures de l’imaginaire indépendant. Le catalogue actuel de La Boîte de Jeu comprend une vingtaine de jeux, majoritairement destinés à la clientèle des jeux de stratégie.
• Acquisition en février 2022 de l’intégralité des titres non encore détenus par Hachette Livre de Bragelonne, société d’édition de jeux de société française indépendante.

Lagardère Travel Retail

• Acquisition en avril 2022 de Creative Table Holdings Ltd, basée aux Émirats arabes unis et qui a développé depuis de nombreuses années une offre de restauration à l'aéroport de Dubaï. Cette acquisition a permis à la branche de bénéficier d'un ancrage dans l'un des hubs aériens les plus réputés au monde et lui a ouvert de nouvelles perspectives de développement à l'aéroport de Dubaï.
• En novembre 2021, Lagardère Travel Retail et l’entreprise de Travel Retail australienne AWPL ont signé un accord pour former une entité contrôlée conjointement qui regroupera les opérations Duty Free, Foodservice, Travel Essentials et Specialty des deux partenaires en Australie et en Nouvelle-Zélande. Le 1er mai 2022, à la suite de l’accord des autorités locales, l’opération a été réalisée. Cette opération a été comptabilisée comme une cession de l’activité de Lagardère Travel Retail en Australie et Nouvelle-Zélande, générant un résultat de cession d’un montant inférieur à 1 M€. La quote-part détenue dans l’entité contrôlée conjointement a été comptabilisée en titres mis en équivalence pour 10 M€.

NOTE 5 INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ

Le Groupe est organisé autour de ses deux branches prioritaires (Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail) et inclut également les Autres activités. Le reporting interne est structuré autour de deux secteurs opérationnels (Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail) et des Autres activités :

• Lagardère Publishing qui inclut les activités d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre de nombreux domaines tels que l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux de société, les Jeux sur mobiles, la Papeterie haut de gamme et la Distribution ;
• Lagardère Travel Retail qui inclut les activités de commerce en zone de transport et concession sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice ;
• les « Autres activités » qui incluent Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe. Ce dernier rassemble notamment l’effet des financements contractés par le Groupe et le coût net de fonctionnement des sociétés holding.

Les informations par branche d’activité présentées suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes annexes. Les principaux indicateurs alternatifs de performance sont intégrés dans ces informations. Les transactions inter-branches sont réalisées aux conditions de marché.

5.1 INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ

Compte de résultat 2023

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	Total
Chiffre d'affaires	2 819	5 018	254	8 091
Chiffre d'affaires inter-branches	(10)	-	-	(10)
Chiffre d'affaires consolidé	2 809	5 018	254	8 081
Produits annexes consolidés	11	12	27	50
Produits des activités ordinaires	2 820	5 030	281	8 131
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées	301	245	(26)	520
Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur	3	(4)	-	(1)
Charges de restructuration	(45)	(1)	(29)	(75)
Plus et moins-values de cession	(1)	4	7	10
Pertes de valeur (*)	(46)	(1)	-	(47)
Sociétés intégrées	(46)	(1)	-	(47)
Sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions	(15)	(101)	-	(116)
Sociétés intégrées	(15)	(92)	-	(107)
Sociétés mises en équivalence	-	(9)	-	(9)
Frais liés aux acquisitions et cessions	-	(4)	(1)	(5)
Ajustement de prix post acquisition	2	2	-	4
Impact IFRS 16 des contrats de concessions (**)	-	144	-	144
Résultat avant charges financières et impôts	199	284	(49)	434
Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
Amortissements des actifs incorporels et corporels	(39)	(127)	(11)	(177)
Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et autres	(33)	(13)	(22)	(68)
Coût des plans d'actions gratuites	(7)	(7)	(4)	(18)

(*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023 332

Compte de résultat 2022

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	Total
Chiffre d'affaires	2 757	3 927	254	6 938
Chiffre d'affaires inter-branches	(9)	-	-	(9)
Chiffre d'affaires consolidé	2 748	3 927	254	6 929
Produits annexes consolidés	9	12	27	48
Produits des activités ordinaires	2 757	3 939	281	6 977
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées	302	136	-	438
Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur	6	7	-	13
Charges de restructuration	(4)	-	(34)	(38)
Plus et moins-values de cession	4	-	3	7
Pertes de valeur (*)	(1)	(8)	-	(9)
Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions	(17)	(92)	-	(109)
Frais liés aux acquisitions et cessions	(1)	(2)	-	(3)
Ajustement de prix post acquisition	-	(3)	-	(3)
Impact IFRS 16 des contrats de concessions (**)	2	22	-	24
Résultat avant charges financières et impôts	291	60	(31)	320

Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	Total
Amortissements des actifs incorporels et corporels	(36)	(125)	(10)	(171)
Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et autres	(35)	(13)	(21)	(69)
Coût des plans d'actions gratuites	(5)	(3)	(3)	(11)

() Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.
(*) Le détail de l’impact IFRS 16 sur les contrats de concession et sur les gains et pertes de location est fourni dans le tableau ci- dessous.

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités	Total
Impact IFRS 16 des contrats de concessions	2	22	-	24
Gains et pertes sur contrats de location	2	39	-	41
Amortissements des droits d'utilisations	-	(259)	-	(259)
Diminution des dettes de location	-	167	-	167
Intérêts payés sur dettes de location	-	70	-	70
Variation de besoin en fonds de roulement des dettes de location	-	5	-	5

Document d’enregistrement universel 2023 333

Financement 2023

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total
Flux générés par l'activité	283	811	(44)	1 050
Diminution des dettes de location (*)	(47)	(286)	(21)	(354)
Intérêts payés sur dettes de location (*)	(7)	(88)	(4)	(99)
Flux générés par les opérations avant impôts payés	229	437	(69)	597
Impôts payés	(68)	(18)	16	(70)
Flux générés par les opérations	161	419	(53)	527
Flux nets d'investissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	(64)	(194)	(8)	(266)
- Acquisitions	(64)	(196)	(9)	(269)
- Cessions	-	2	1	3
Free cash-flow	97	225	(61)	261
dont free cash-flow avant variation de BFR	159	161	(45)	275
Flux nets d'investissements d'immobilisations financières	3	(379)	27	(349)
- Acquisitions	3	(388)	2	(383)
- Cessions	-	9	25	34
Intérêts encaissés	10	4	-	14
(Augmentation) diminution des placements financiers	-	-	-	-
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	110	(150)	(34)	(74)

(*) Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.

Document d’enregistrement universel 2023 334

Financement 2022

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total
Flux générés par l'activité	238	566	(25)	779
Diminution des dettes de location (*)	(39)	(184)	(18)	(241)
Intérêts payés sur dettes de location (*)	(9)	(71)	(7)	(87)
Flux générés par les opérations avant impôts payés	190	311	(50)	451
Impôts payés	(104)	(4)	51	(57)
Flux générés par les opérations	86	307	1	394
Flux nets d'investissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	(49)	(123)	(1)	(173)
- Acquisitions	(49)	(124)	(4)	(177)
- Cessions	-	1	3	4
Free cash-flow	37	184	-	221
dont free cash-flow avant variation de BFR	155	138	1	294
Flux nets d'investissements d'immobilisations financières	(54)	(127)	9	(172)
- Acquisitions	(68)	(140)	(2)	(210)
- Cessions	14	13	11	38
Intérêts encaissés	3	2	2	7
(Augmentation) diminution des placements financiers	-	-	-	-
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements	(14)	59	11	56

(*)Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.

Document d’enregistrement universel 2023 335

Bilan 2023

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total
Actifs sectoriels	3 542	4 586	563	8 691
Titres mis en équivalence	28	124	6	158
Passifs sectoriels	(1 941)	(3 308)	(545)	(5 794)
Fonds opérationnels employés	1 629	1 402	24	3 055
Actifs et passifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé	(2 099)
Capitaux propres consolidés	956

Bilan 2022

	Lagardère Publishing	Lagardère Travel Retail	Autres activités et éliminations	Total
Actifs sectoriels	3 587	3 859	601	8 047
Titres mis en équivalence	28	48	7	83
Passifs sectoriels	(2 020)	(2 787)	(580)	(5 387)
Fonds opérationnel employés	1 595	1 120	28	2 743
Actifs et passifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé	(1 713)
Capitaux propres consolidés	1 030

5.2 INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Chiffre d’affaires par zone géographique

Le chiffre d’affaires par zone géographique (basée sur le lieu de la vente avec les clients) est le suivant :

	2023	2022
Union européenne (hors France)	2 419	1 789
USA	1 911	1 833
France	1 890	1 705
Royaume-Uni	570	545
Asie-Océanie	595	496
Autres Amérique du Nord (Canada principalement)	203	181
Autres pays européens	155	132
Moyen-Orient	114	68
Autres (Afrique, Amérique latine)	224	180
Total	8 081	6 929

Actifs sectoriels par zone géographique

Les actifs sectoriels, correspondant à tous les actifs hors trésorerie et titres mis en équivalence, sont les suivants par zone géographique (pays ou zone de domiciliation des entités) :

	31.12.2023	31.12.2022
USA	2 671	2 511
Union européenne (hors France)	2 309	1 823
France	2 078	2 093
Royaume-Uni	823	876
Asie-Océanie	352	348
Autres pays européens	42	56
Canada	100	73
Moyen-Orient	195	170
Autres (Afrique, Amérique latine)	121	97
Total	8 691	8 047

Document d’enregistrement universel 2023 337

Investissements par zone géographique (immobilisations incorporelles et corporelles)

Les investissements sur immobilisations incorporelles et corporelles par zone géographique sont les suivants (pays ou zone de domiciliation des entités) :

	2023	2022
USA	94	49
France	72	40
Union européenne (hors France)	67	44
Royaume-Uni	11	11
Asie-Océanie	6	22
Canada	3	2
Autres pays européens	2	1
Moyen-Orient	7	3
Autres	7	5
Total	269	177

NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le groupe Lagardère affiche un chiffre d'affaires de 8 081 M€, soit une évolution de +16,6 % en données consolidées et de +14,0 % à périmètre et taux de change comparables. La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre :
► le chiffre d’affaires 2023 et le chiffre d’affaires 2022 retraité des entrées et sorties de périmètre intervenues en 2023 ;
► le chiffre d’affaires 2023 et le chiffre d’affaires 2022 retraité sur la base des taux de change applicables en 2023.

L’écart de chiffre d’affaires entre les données consolidées et comparables s’explique essentiellement par un effet de change défavorable de -83 M€ (dont -50 M€ lié au dollar américain, -17 M€ lié à la livre sterling et -15 M€ au yuan chinois). L’effet de périmètre de +242 M€ est lié principalement à Lagardère Travel Retail avec les acquisitions de Marché, Costa Coffee en Pologne et Lettonie et de Tastes on the Fly ainsi que de la société Welbeck Publishing chez Lagardère Publishing.

Au 31 décembre 2023, le poids du livre numérique dans le chiffre d’affaires total de Lagardère Publishing s’établit à 7,8 % contre 7,8 % au 31 décembre 2022 et celui du livre audio numérique à 4,5 % contre 4,3 % au 31 décembre 2022.

Le chiffre d’affaires par activité et par branche se décompose comme suit :

	2023	2022
Lagardère Publishing	2 809	2 748
Littérature	1 193	1 155
Illustrés	524	524
Éducation	313	293
Fascicules	256	282
Autres	523	494
Lagardère Travel Retail	5 018	3 927
Travel Essentials	1 739	1 521
Duty Free & Fashion	1 936	1 511
Foodservice	1 343	895
Autres activités	254	254
Presse	101	109
Radios	81	87
Autres	72	58
Total	8 081	6 929

Document d’enregistrement universel 2023 339

Le chiffre d’affaires par pays et par branche se décompose comme suit :

	2023	2022
Lagardère Publishing	2 809	2 748
USA et Canada	823	867
France	816	746
Royaume-Uni, Irlande et Océanie	541	552
Espagne	157	139
Autre Europe	226	212
Autres	246	232
Lagardère Travel Retail	5 018	3 927
Europe, Moyen-Orient, Afrique (hors France)	2 426	1 727
USA et Canada	1 328	1 171
France	866	750
Chine	335	235
Autre Asie-Pacifique	63	44
Autres activités	254	254
France	209	210

7.1 EFFECTIFS

Les effectifs moyens (hors personnel mis à disposition) des entreprises consolidées par intégration globale se ventilent comme suit : (en nombre d'employés)

	2023	2022
Lagardère Publishing	7 921	7 765
Lagardère Travel Retail	22 034	18 844
Autres activités	1 170	1 320
Total	31 125	27 929

7.2 CHARGES DE PERSONNEL

	2023	2022
Salaires et rémunérations	1 461	1 304
Charges sociales	280	234
Paiement en actions	18	11
Total	1 759	1 549

7.3 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

Conformément aux principes énoncés en note 3.4, Paiement fondé sur des actions, les droits à attribution d’actions gratuites accordés ont été évalués à leur juste valeur à la date d’attribution. Les modalités des plans d’attribution d’actions gratuites en cours se présentent comme indiqué ci-dessous.

Plans d’attribution d’actions gratuites

Sur les exercices 2021 à 2023, des plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place au profit des salariés et des dirigeants du Groupe, portant sur les quantités suivantes :

• plans du 24 septembre 2021 : 783 000 actions ;
• plans du 14 mars 2022 : 806 800 actions ;
• plans du 18 avril 2023 : 794 600 actions.

Par ailleurs, un plan d’attribution de 739 700 actions gratuites a été mis en place au profit des salariés qui répondent aux critères ci-après : deux ans d’ancienneté minimum, un temps de travail pour le groupe de minimum 50 % et ne pas être déjà bénéficiaire des plans d’actions gratuites classiques. Les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. Dans certains pays, ce plan sera réglé en trésorerie pour une valeur de 64 950 actions au cours de bourse du jour de l’attribution définitive.

Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023, aucune condition de performance n’est requise et les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période.

Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023 l’attribution des actions est soumise :

• d’une part, à une condition de présence sur une période qui court jusqu’aux 25 septembre 2024, 15 mars 2025 et 19 avril 2026 respectivement pour les plans 2021, 2022 et 2023 ;
• d’autre part :
• pour le plan attribué en 2021, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe pour 80 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow, taux de papier certifié et/ou recyclé, taux de chiffres d’affaires restauration « zéro plastique » et taux de femmes cadres exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées et pour 20 % de critères dépendants de conditions de marché (positionnement du Total Shareholder Return de Lagardère SA), qui s’ils ne sont pas atteints n’entraînent aucun ajustement de la charge du plan y afférant,
• pour les plans attribués en 2022 et 2023, à la réalisation d’objectifs internes au Groupe définis sur la base de critères financiers pour 70 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow et taux de marge opérationnelle) et de critères extra-financiers pour 30 % (taux de femmes parmi les top exécutifs, taux des émissions de gaz à effet de serre rapportées aux effectifs, taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par EcoVadis). Si ces critères ne sont pas atteints, ils entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées.

Hypothèses de calcul de la juste valeur

Les hypothèses retenues pour les plans entraînant la comptabilisation d’une charge dans les comptes 2023 et 2022 sont les suivantes :

	Plans du 18.04.2023	Plans du 14.03.2022	Plans du 24.09.2021
Cours de l'action à la date d'attribution (€)	23,90	25,38	22,98
Taux de dividendes attendu (%)	5,4	4,1	4,5

La charge comptabilisée par les sociétés intégrées tient compte des estimations du taux d’atteinte de la performance concernant les actions soumises à obligation de performance. La charge comptabilisée par les sociétés intégrées s’élève à 18 M€ pour l’exercice 2023 et à 11 M€ pour l’exercice 2022. Pour l’année 2023, cette charge inclut 2 M€ lié à la rémunération en actions d’un actionnaire minoritaire qui dépendait de l’atteinte d’objectifs convenus lors de la signature du contrat d’acquisition de la société.

NOTE 8 CHARGES DE RESTRUCTURATION

2023

Sur l’exercice 2023, les charges de restructuration s’élèvent à 75 M€ et se rapportent principalement à :

• 45 M€ chez Lagardère Publishing incluant les coûts estimés liés à l’arrêt du projet de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France (Polaris) pour 21 M€, 16 M€ aux États-Unis relatifs principalement aux coûts de départs de salariés et dirigeants et aux coûts d’intégration de Workman Publishing ;
• 29 M€ dans les Autres activités constitués de coûts relatifs à la réorganisation de la rédaction du Journal du Dimanche et du réseau des radios musicales, ainsi que de frais liés à la prise de contrôle de Vivendi SE sur Lagardère SA.

2022

Sur l’exercice 2022, les charges de restructuration s’élevaient à 38 M€ et se rapportaient principalement à :

• 34 M€ dans les Autres activités constitués principalement de frais liés à l’OPA de Vivendi SE sur Lagardère SA, ainsi que de coûts inhérents à la prise de contrôle à venir et du coût de départ d’un membre du Comité Exécutif (cf. note 35) ;
• 4 M€ chez Lagardère Publishing principalement liés à l’intégration de Workman Publishing, Bragelonne et Maxima..

NOTE 9 PLUS ET MOINS-VALUES

2023

En 2023, le gain net ressort à 10 M€ et comprend principalement l’extinction de risques garantis lors de cessions réalisées sur les exercices antérieurs dans les Autres activités et chez Lagardère Travel Retail.

2022

En 2022, le gain net ressortait à 7 M€ et comprenait les principales transactions suivantes :

• l’extinction de risques garantis lors de cessions réalisées sur les exercices antérieurs pour 5 M€ dans les Autres activités ;
• la plus-value de cession avant impôts de Atticus pour 4 M€, participation minoritaire non consolidée chez Lagardère Publishing ;
• le solde d’une créance séquestre chez Lagardère Media News pour -3 M€.

NOTE 10 PERTES DE VALEUR SUR ÉCARTS D’ACQUISITION, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice résultent des tests de dépréciation réalisés conformément aux principes énoncés en note 3.12. Les tests de valeur portant sur les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs ont été alloués. Le découpage du Groupe par UGT correspond au niveau auquel ces mêmes actifs sont suivis par le management pour les besoins de la gestion interne. L’UGT peut correspondre à une entité juridique ou à un regroupement d’entités juridiques lorsque les métiers exercés sont similaires et gérés comme un ensemble.

Le tableau suivant récapitule, par branche d’activité et au 31 décembre, la valeur des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée :

	Nombre d’UGT/Groupes d'UGT	Valeur nette comptable des écarts d’acquisition	Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée	Valeur nette comptable totale des actifs testés
	2023	2022	2023	2022
Lagardère Publishing	15	15	1 116	1 120
Lagardère Travel Retail	14	12	445	393
Autres activités :	5	4	134	127
- Lagardère News (Presse et Radios)	2	2	109	109
- Lagardère Live Entertainment et autres	3	2	25	18
Total	34	31	1 695	1 640

Le tableau suivant donne le détail des principales UGT et groupes d’UGT par branche d’activité :

	Nombre d’UGT/Groupes d'UGT	Valeur nette comptable des écarts d’acquisition	Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée	Valeur nette comptable totale des actifs testés
	2023	2022	2023	2022
Lagardère Publishing	15	15	1 116	1 120
- Hachette Book Group (USA)	1	1	388	402
- Groupe Hachette UK Holding	1	1	342	324
- Anaya, Larousse et Autres	4	4	220	220
- Groupe Hatier	1	1	84	84
- Pika Édition	1	1	14	14
- Les Éditions Albert René	1	1	11	11
- Hachette Livre España – Salvat	1	1	3	3
- Autres	5	5	54	62
Lagardère Travel Retail	14	12	445	393
- Amérique du Nord	1	1	292	254
- Belgique	1	1	49	49
- République tchèque	1	1	34	34
- Émirats arabes unis	1	1	29	30
- Allemagne	1	1	20	4
- France	1	1	12	12
- Asie	1	1	8	8
- Autres	7	5	1	2
Autres activités	5	4	134	127
- Lagardère News (Presse et Radios)	2	2	109	109
- Lagardère Live Entertainment et autres	3	2	25	18

Total 34 31 1 695 1 640 132 119 1 827 1 759

Tests de perte de valeur

Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent des budget-plans internes établis en fin d’exercice. Ils reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets, identifiés à cette date, de l’environnement économique sur les flux prévisionnels des cinq prochaines années. Pour certaines UGT de Lagardère Travel Retail, les périodes projetées ont été étendues au-delà des cinq années du budget-plan (jusqu’en 2033) pour obtenir une progression des flux de trésorerie vers un niveau normatif tenant compte de la durée des contrats. Certaines UGT ont retrouvé un niveau comparable d’activité 2019 en 2023. Parmi les autres, sauf cas particulier, les flux projetés intègrent des hypothèses de reprise d’activité comparable au niveau de 2019 en 2024. Ces projections reflètent la meilleure estimation du Groupe et sont corroborées par les tendances d’évolution du trafic passagers publiées par des organismes externes comme ACI (Airports Council
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 346 International) et IATA (International Air Transport Association). Par ailleurs, l’exposition financière du groupe Lagardère à la guerre en Ukraine est très faible et n’a pas d’impact sur la valeur des actifs du Groupe qui demeure néanmoins vigilant quant aux conséquences directes ou indirectes que cette guerre pourrait avoir sur ses activités.

Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au-delà de la période couverte par les budget-plans est appliqué un taux de croissance perpétuelle qui est également spécifique à chaque activité. Les taux d’actualisation ont été recalculés pour la réalisation des tests de valeur au dernier trimestre 2023. Par secteur d’activité, ces taux se présentent comme suit :

Taux d'actualisation	Taux de croissance perpétuelle (%)
	2023 2022 2021
Lagardère Publishing (*)	8,00 7,60 6,00
Lagardère Travel Retail	9,80 9,10 8,00
Autres Activités :
Lagardère News - Presse	8,28 7,80 6,64
Lagardère News - Radios	8,06 8,70 6,51
Lagardère Live Entertainment	9,40 9,80 7,56

(*) Pour certaines activités du Numérique chez Lagardère Publishing, un taux de croissance perpétuelle de 2,00 % a été utilisé.

Les taux d’actualisation utilisés sont calculés à partir des taux de rendement financier médians observés au cours de l’exercice sur des échantillons de sociétés opérant dans des secteurs d’activité comparables. Ces taux sont communiqués par un organisme financier indépendant et varient dans le temps en fonction notamment des cours des actions, du niveau d’endettement, ainsi que des perspectives macro et micro-économiques. La composition des échantillons est revue et mise à jour chaque année afin de tenir compte de l’évolution de l’environnement concurrentiel et des acteurs intervenant. Ceci peut conduire à sortir certaines références dont les modèles économiques ne sont plus jugés suffisamment en rapport avec les métiers du Groupe, à l’inverse à introduire de nouvelles références. Les échantillons ont été affinés sur Lagardère Travel Retail en 2023 pour tenir compte de la concentration du marché sur cette activité. En 2022, les échantillons avaient été ajustés et élargis sur les activités Publishing, Presse et du Live Entertainment.

Pertes de valeur comptabilisées

Le montant total des pertes de valeur comptabilisées en 2023 par les sociétés intégrées s’élève à 47 M€ dont 7 M€ au titre des écarts d’acquisition, 21 M€ au titre des immobilisations incorporelles, et 19 M€ au titre des droits d’utilisation et immobilisations corporelles. Les principales pertes de valeur se ventilent comme suit :

► 19 M€ d’immobilisations incorporelles et 7 M€ d’immobilisations corporelles du fait de l’arrêt du projet de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France (Polaris) chez Lagardère Publishing en France ;
► 14 M€ de dépréciation de droits d’utilisation aux États-Unis chez Lagardère Publishing résultant de la rationalisation des surfaces de bureaux, notamment après l’intégration de Workman Publishing ;
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 347
1 2 3 4 5 6 7
► 9 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition de Hiboutatillus chez Lagardère Publishing.

En 2022, les pertes de valeur comptabilisées s’élevaient à 9 M€ dont 1 M€ au titre des écarts d’acquisition, 7 M€ au titre des immobilisations incorporelles et 1 M€ au titre des immobilisations corporelles chez Lagardère Travel Retail. Les principales pertes de valeur se ventilaient comme suit :

► 7 M€ de dépréciations des immobilisations incorporelles et 1 M€ de dépréciations des immobilisations corporelles de Lagardère Travel Retail aux États-Unis, en lien avec la fin de certains contrats de concessions ;
► 1 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition de La Plage chez Lagardère Publishing.

Sensibilité des tests aux hypothèses clés contenues dans les budgets plans

Les prévisions opérationnelles contenues dans les budgets plans constituent des hypothèses dont la variation influe directement sur le calcul de la valeur d’utilité et peut conduire, dans certains cas, à comptabiliser une perte de valeur ou à en modifier le montant. Les hypothèses clés sur lesquelles s’appuient ces prévisions portent sur l’évolution attendue dans les principaux domaines suivants :

► Lagardère Publishing : marchés de l’édition, parts de marché et taux de marge, niveau des coûts de fabrication et de structure évalués en fonction des plans d’actions décidés ;
► Lagardère Travel Retail : positionnement d’une reprise d’activité comparable à 2019 en 2024 pour les zones n’ayant pas totalement retrouvé ce niveau en 2023, trafic et panier moyen passagers par plateforme (aéroports, gares, etc.), loyers des points de vente ;
► Autres activités : marché publicitaire et parts de marché sur l’ensemble des médias (radios, presse et Internet), marché de la diffusion de Presse Magazine en France et son incidence sur les revenus publicitaires, mutations liées au développement du numérique, coût du papier, marché des licences de marques.

Ces hypothèses comportent des niveaux de risque différenciés qui dépendent du degré de visibilité et de la capacité d’anticipation plus ou moins grande quant à l’impact de l’évolution de l’environnement économique sur les performances à venir des différents métiers du Groupe.

► Inflation
L’inflation constatée en 2022 et 2023 sur les coûts d’achat de marchandises et de matières premières comme le papier pour les activités d’édition et de presse magazine a été ajustée à un niveau normatif dans le budget-plan.

► Revenus de licences de marques
Par rapport aux hypothèses prises en compte dans le calcul effectué à fin 2023, une variation correspondant à une baisse annuelle de 2 % du chiffre d’affaires des licences de la marque Elle, appliquée au-delà des cinq années du budget- plan, ne conduirait pas à l’enregistrement d’une perte de valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT Presse de Lagardère News.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 348

Sensibilité des tests aux variations de taux d’actualisation et de taux de croissance perpétuelle

Les tableaux ci-après présentent l’incidence potentielle sur la charge de l’exercice 2023 d’une variation à la hausse ou à la baisse des taux d’actualisation et des taux de croissance utilisés pour tester la valeur des actifs au 31 décembre 2023. Ils incluent la sensibilité à une variation maximale de +2 % du taux d’actualisation, variations supérieures à celles constatées sur les deux derniers exercices 2022 et 2021.

Lagardère Publishing :

(Augmentation) diminution de la charge (M€)

Variation du taux d'actualisation (*)	Variation du taux de croissance perpétuelle
	- 2 %
- 1 %	-
- 0,5 %	-
0 %	-
+ 0,5 %	-
+ 1 %	-

(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2023 est de 8,00 %. Au 31 décembre 2023, en cas de hausse du taux d’actualisation de 2 points, combinée avec une baisse du taux de croissance perpétuelle de 1 point, une perte de valeur complémentaire serait à enregistrer à hauteur de (47) M€ pour Hachette Book Group, (42) M€ pour le Groupe Anaya-Bruño, (6) M€ pour Le Livre Scolaire et (3) M€ pour Hatier.

Lagardère Travel Retail :

(Augmentation) diminution de la charge (M€)

Variation du taux d'actualisation (*)	Variation du taux de croissance perpétuelle
	- 2 %
- 1 %	-
0,5 %	-
0 %	-
+ 0,5 %	-
+ 1 %	-

(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2023 est de 9,80 %. La sensibilité des tests à la variation du taux d’actualisation a été étendue jusqu’à +2,5 %.

Autres activités :

(Augmentation) diminution de la charge (M€)

Variation du taux d'actualisation (*)	Variation du taux de croissance perpétuelle
	- 2 %
- 1 %	-
0,5 %	-
0 %	-
+ 0,5 %	-
+ 1 %	-

(*) Les taux d’actualisation utilisés pour les tests 2023 sont de 8,28 % pour la Presse, 8,06 % pour les Radios et 9,40 % pour Lagardère Live Entertainment.# Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 349

NOTE 11 AUTRES CHARGES DES ACTIVITÉS

	2023	2022
Variation nette des dépréciations d’actifs	(50)	(67)
Charges financières hors intérêts	(8)	(2)
Pertes de change	(1)	(11)
Autres charges	(5)	(11)
Total	(64)	(91)

La variation nette des dépréciations d’actifs inclut les dépréciations d’avances auteurs pour 40 M€ en 2023 et 37 M€ en 2022 dans la branche Lagardère Publishing. Les autres dépréciations d’actifs se rapportent aux variations des dépréciations de créances clients et de stocks pour 8 M€ en 2023 et 30 M€ en 2022 dans les branches Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Autres activités. Les autres charges sont composées principalement de dépenses liées au déploiement de logiciels pour 7 M€ en 2022 dans la branche Lagardère Publishing.

NOTE 12 AUTRES PRODUITS DES ACTIVITÉS

	2023	2022
Reprises nettes de provisions pour risques et charges	20	25
Subventions d'exploitation	6	11
Crédit impôt audiovisuel	-	-
Autres crédits d'impôts	-	13
Autres produits	10	12
Total	36	61

Les autres produits incluent notamment des reprises nettes de provisions pour risques et charges pour 20 M€ en 2023, contre 25 M€ en 2022. Ces reprises sont principalement liées à des risques éteints au 31 décembre 2023 chez Lagardère Publishing et au sein des Autres activités. Pour 2022, les autres crédits d’impôts correspondent aux aides gouvernementales obtenues du fait du Covid-19 chez Lagardère Travel Retail, en dehors de la prise en charge du chômage partiel qui est comptabilisée en déduction des charges de personnel. Ces aides proviennent principalement de France, d’Allemagne, des États-Unis et de Pologne.

NOTE 13 CHARGES FINANCIÈRES NETTES

	2023	2022
Produits financiers sur prêts	5	3
Revenus des placements et produits des cessions des VMP	9	5
Produits liés à la juste valeur des actifs financiers	5	8
Autres produits financiers	2	1
Produits financiers	21	17
Charges d'intérêts des dettes financières	(94)	(69)
Charges liées à la juste valeur des actifs financiers	(15)	(12)
Autres charges financières	(9)	(10)
Charges financières	(118)	(91)
Total	(97)	(74)

Les charges financières nettes s’établissent à -97 M€ au 31 décembre 2023, en augmentation de 23 M€ par rapport à 2022. Cette évolution s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêts sur les financements à taux variable comme les billets de trésorerie, une partie des emprunts Schuldschein, et les tirages réalisés sur la ligne de crédit syndique du groupe durant l’année 2023. Par ailleurs, les charges d’intérêts sur dettes de location sont présentées en note 18.

NOTE 14 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

14.1 VENTILATION DE LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT

La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en :

	2023	2022
Impôt courant	(62)	(63)
Mouvements sur les impôts différés	(16)	30
Total	(78)	(33)

En 2023, l’impôt sur les résultats s’établit à (78) M€, en détérioration de 45 M€ par rapport à 2022. Cette variation s’explique principalement par les principaux effets suivants :

• (31) M€ de variations d’impôts différés sur déficits reportables. En 2022, de nombreuses zones géographiques chez Lagardère Travel Retail avaient reconnu des impôts différés actifs sur déficits reportables, du fait de la reprise d’activité. En 2023, les produits d’impôts différés reconnus au titre des pertes reportables étaient plus faibles ;
• (17) M€ de mouvements d’impôts différés non récurrents liés à IFRS 16, dont (13) M€ au titre du gain sur modification de contrat de location de +90 M€ chez Lagardère Travel Retail (cf. note 18) et (4) M€ liés aux pertes de valeur sur droits d’utilisation aux États-Unis chez Lagardère Publishing.

14.2 RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT

Le rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt théorique se présente comme suit pour les exercices 2023 et 2022 :

	2023	2022
Résultat avant impôts	248	185
(-) Contribution des sociétés mises en équivalence	10	(13)
Résultat des sociétés intégrées avant impôts et contribution des sociétés mises en équivalence	258	172
Charge d’impôt théorique (*)	(67)	(44)
Incidence sur l’impôt théorique des :
Différences de base sur plus et moins-values de cession (**)	2	1
Différences de base sur pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles	1	-
Différences de taux sur les résultats des filiales étrangères	22	13
Crédits d’impôts et incitations fiscales	2	4
Limitation des impôts différés	10	43
Effet des changements de taux d'impôts sur les impôts différés	-	(1)
Déficits imputés (créés) dans l’exercice (***)	(28)	(27)
Impact des activités abandonnées	-	(2)
Différences permanentes et autres éléments	(20)	(20)
Charge d’impôt réelle	(78)	(33)

() Au taux en vigueur en France (25,83 % en 2023 et en 2022).
() Différences entre plus-value fiscale et plus-value dans les comptes consolidés.
(**) Déficits n’ayant pas donné lieu à constitution d’impôts différés.

14.3 IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS AU BILAN

Les impôts différés se rapportent aux éléments d’actif et de passif suivants :

	31.12.2023	31.12.2022
Actifs incorporels	(239)	(209)
Actifs corporels	(23)	(31)
Actifs financiers non courants	(13)	(20)
Stocks et en cours	52	27
Provisions pour pensions	22	20
Droits d'utilisation et dettes de location	74	83
Autres provisions	64	77
Autres éléments du besoin en fonds de roulement	97	151
Différences temporaires (valeur brute)	34	98
Pertes reportables	242	202
Impôts différés avant limitation	276	300
Limitation des impôts différés actifs	(281)	(259)
Total impôts différés nets	(5)	42
Actifs d'impôts différés	275	310
Passifs d'impôts différés	(280)	(268)

Les pertes fiscales reportables du groupe fiscal américain représentent la principale composante des impôts différés actifs sur déficits reportables du Groupe. Au 31 décembre 2023, le montant en base des pertes fédérales reportables de ce groupe fiscal est de 74 M€ et n’ont pas de date d’expiration. L’horizon de recouvrement de ces déficits a été apprécié au regard des impôts différés passifs comptabilisés aux bornes de ce groupe fiscal, dont la position nette correspond à un impôt différé passif, et des perspectives de résultats taxables sous-tendues par les profits de l’activité de Lagardère Publishing et de Lagardère Travel Retail. Au 31 décembre 2023, en complément, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables non activées dans le groupe fiscal France de plus de 506 M€ (en base). Les déficits reportables en France n’ont pas de date d’expiration.

14.4 SUIVI DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

	2023	2022
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice	42	7
Produits (charges) d'impôts au compte de résultat	(16)	30
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres	1	8
Reclassement actifs/passifs destinés à la vente	-	-
Change et périmètre	(32)	(3)
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à la clôture de l'exercice	(5)	42

Les impôts différés directement comptabilisés en capitaux propres se présentent comme suit :

	31.12.2023	31.12.2022
Titres non consolidés	-	-
Couvertures de flux de trésorerie	2	7
Écarts actuariels sur provisions pour retraite et obligations assimilées	11	19
Total	14	26

NOTE 15 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Résultat net par action de base

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net-part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions propres détenues par le Groupe. Dans le cas de variations du nombre d’actions liées à l’exercice des options sur actions consenties au personnel (mouvements répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture et à la clôture de l’exercice.

Résultat net par action dilué

La seule catégorie d’actions dilutives est constituée par les actions gratuites. Les actions gratuites comportant une condition de performance ne sont prises en compte dans le calcul de dilution que lorsque le taux d’atteinte des conditions de performance est connu à la date de clôture. Lorsque le résultat net-part du Groupe des activités poursuivies est négatif, aucun effet de dilution n’est appliqué. Le résultat net-part du Groupe des activités abandonnées est quant à lui impacté par l’effet de dilution.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

	2023	2022
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€)	144	161
Nombre d’actions composant le capital au 31.12	141 133 286	141 133 286
Autocontrôle	(332 921)	(451 768)
Nombre d’actions en circulation au 31.12	140 800 365	140 681 518
Nombre moyen d’actions en circulation	140 740 942	140 327 651
Résultat net par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	1,02	1,15
Actions gratuites	1 821 600	909 570
Nombre moyen d’actions après prise en compte des options sur actions et des actions gratuites à effet dilutif	142 562 542	141 237 221
Résultat net par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	1,01	1,14
Résultat net des activités poursuivies - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€)	138	127
Résultat net des activités poursuivies par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	0,98	0,90
Résultat net des activités poursuivies par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	0,97	0,90
Résultat net des activités abandonnées - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€)	5	35
Résultat net des activités abandonnées par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	0,04	0,25
Résultat net des activités abandonnées par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)	0,04	0,24

NOTE 16 ÉCARTS D’ACQUISITION

	2023	2022
Au 1er janvier	1 640	1 614
Valeur brute	1 819	1 791
Pertes de valeur cumulées	(179)	(178)
Acquisitions (*)	84	27
Cessions ou déconsolidations (**)	-	(28)
Pertes de valeur (***)	(7)	(1)
Écarts de conversion	(18)	28
Classement en actifs destinés à être cédés	-	-
Autres mouvements	(4)	-
Au 31 décembre	1 695	1 640
Valeur brute	1 881	1 819
Pertes de valeur cumulées	(186)	(179)

(*) Dont en 2023 : Tastes on the Fly 51, Marché International 16, Welbeck Publishing Group 11. Dont en 2022 : Creative Table Holdings Ltd 27, John Catt 8, Paperblanks 2, Bragelonne 5, La Boîte de Jeu 1 et finalisations allocations de prix : Workman Publishing (14).

(**) Dont en 2022 : cession de l’activité de Lagardère Travel Retail en Australie et Nouvelle-Zélande 28.

(***) Dont en 2023 : Hiboutatillus (9). Dont en 2022 : La Plage (1).

Le détail des écarts d’acquisition par UGT ou groupes d’UGT est présenté en note 10.

NOTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes

	Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée	Immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée	Titres de publication	Autres	Contrats de concession	Autres	Total
Au 1er janvier 2022	8 140	1 154	548	-	-	-	1 850
Acquisitions	-	5	-	-	20	-	25
Variations de périmètre	-	-	64	-	17	-	81
Cessions / sorties	-	-	(12)	-	(6)	-	(18)
Impact décision IFRIC IAS 38 (*)	-	-	-	-	(45)	-	(45)
Reclassements	-	1	-	-	40	-	41
Écarts de conversion	-	-	34	-	15	-	49
Au 31 décembre 2022	8 146	1 240	589	-	-	-	1 983
Acquisitions	-	14	-	-	16	-	30
Variations de périmètre	-	-	200	-	21	-	221
Cessions / sorties	-	-	(12)	-	(15)	-	(27)
Reclassements	-	-	38	-	(30)	-	8
Écarts de conversion	-	-	(22)	-	(3)	-	(25)
Au 31 décembre 2023	8 160	1 444	578	-	-	-	2 190

Amortissements et pertes de valeur

	Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée	Immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée	Titres de publication	Autres	Contrats de concession	Autres	Total
Au 1er janvier 2022	(3)	(32)	(563)	(281)	-	-	(879)
Amortissements	-	-	(92)	(35)	-	-	(127)
Pertes de valeur	-	-	(7)	-	-	-	(7)
Variations de périmètre	-	-	-	3	-	-	3
Cessions / sorties	-	-	12	6	-	-	18
Impact décision IFRIC IAS 38 (*)	-	-	-	11	-	-	11
Reclassements	-	-	5	(6)	-	-	(1)
Écarts de conversion	-	-	(12)	(3)	-	-	(15)
Au 31 décembre 2022	(3)	(32)	(657)	(305)	-	-	(997)
Amortissements	-	-	(90)	(38)	-	-	(128)
Pertes de valeur	-	-	(2)	(19)	-	-	(21)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Cessions / sorties	-	-	12	14	-	-	26
Reclassements	-	-	(20)	43	-	-	23
Écarts de conversion	-	-	7	(1)	-	-	6
Au 31 décembre 2023	(3)	(32)	(750)	(306)	-	-	(1 091)

(*) Par application de la décision IFRIC sur IAS 38, 45 M€ d’immobilisations incorporelles en valeur brute et (11) M€ d’amortissements ont été annulés par capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2022, soit un impact net de 29 M€ après impôts.

Valeurs nettes

	Au 31 décembre 2022	Au 31 décembre 2023
	5	5
	114	128
	583	694
	284	272
	986	1 099

Le détail des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée par UGT est présenté en note 10.

NOTE 18 CONTRATS DE LOCATION

Lorsque le Groupe est preneur, les engagements de loyers fixes ou fixes en substance actualisés des contrats de concessions en zones de transport et hôpitaux, des contrats de location immobilière ainsi que des contrats de location d’autres équipements sont comptabilisés en dette de location en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs loués. La part variable des loyers des contrats de concessions, basée sur les flux de passagers ou le chiffre d’affaires des points de vente, est maintenue en charges externes ou en autres charges. En application de la méthode de transition rétrospective complète, les dettes de location ont été actualisées au taux du début de chaque contrat. Ils sont mis à jour lors des modifications des surfaces ou durées notamment. Les taux appliqués se situent dans une fourchette de 0,05 % à 12,56 %.

L’évolution des droits d’utilisation et des dettes de location a été la suivante sur les années 2022 et 2023 :

Droits d’utilisation

	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur	Valeur nette
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2023	3 065	730	3 795
Nouveaux contrats	388	29	417
Amortissement	(311)	(68)	(379)
Perte de valeur	-	(14)	(14)
Écart de conversion	(19)	(3)	(22)
Modifications	11	35	46
Réestimations	231	-	231
Variations de périmètre	139	1	140
Contrats terminés	(347)	(28)	(375)
Autres	(2)	4	2
Au 31 décembre 2023	3 466	768	4 234

	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur	Valeur nette
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2022	2 802	744	3 546
Nouveaux contrats	187	21	208
Amortissement	(259)	(69)	(328)
Perte de valeur	-	-	-
Écart de conversion	62	8	70
Modifications	(8)	(2)	(10)
Réestimations	113	2	115
Variations de périmètre	59	3	62
Contrats terminés	(144)	(46)	(190)
Autres	(6)	-	(6)
Au 31 décembre 2022	3 065	730	3 795

Dettes de location

	Dettes de location non courantes	Dettes de location courantes	Total des dettes de location
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2023	1 277	357	1 634
Nouveaux contrats	383	29	412
Charge d'intérêts	-	-	-
Diminutions par gains sur contrats de location (*)	(93)	-	(93)
Paiement des loyers	-	-	-
Reclassement (**)	(339)	(87)	(426)
Écart de conversion	(8)	(2)	(10)
Modifications	11	35	46
Réestimations	258	-	258
Variations de périmètre	125	-	125
Autres	-	1	1
Au 31 décembre 2023	1 614	333	1 947

(*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats et les loyers variables négatifs.

(**) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassé en dette de location courante.

	Dettes de location non courantes	Dettes de location courantes	Total des dettes de location
	Contrats de concession	Immobilier et autres	Total
Au 1er janvier 2022	1 191	411	1 602
Nouveaux contrats	183	21	204
Charge d'intérêts	-	-	-
Diminutions par gains sur contrats de location (*)	(39)	(2)	(41)
Paiement des loyers	-	-	-
Reclassement (**)	(192)	(73)	(265)
Écart de conversion	29	4	33
Modifications	(8)	(2)	(10)
Réestimations	85	2	87
Variations de périmètre	31	-	31
Autres	(3)	(4)	(7)
Au 31 décembre 2022	1 277	357	1 634

(*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats et les loyers variables négatifs.

(**) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassé en dette de location courante.Au 31 décembre 2023, les principaux mouvements intervenus sur les droits d’utilisation et dettes de location sont les suivants :
► L’augmentation des dettes de location en contrepartie des droits d’utilisation pour +46 M€ (modifications de contrats) correspondant à :
- la diminution des durées de location et des surfaces louées pour -57 M€,
- l’augmentation des durées de location et des surfaces louées pour +128 M€,
- les modifications de loyer pour -15 M€,
- l’effet d’actualisation des paiements futurs à un nouveau taux pour -10 M€ ;
► l’augmentation des dettes de location en contrepartie des droits d’utilisation pour +231 M€ (réestimations de contrats), correspondant principalement aux mises à jour des minima garantis des contrats de concession en lien avec la reprise du trafic aérien ;
► la signature d’un avenant à un contrat de concession remplaçant le loyer fixe par un loyer variable à compter du 1 er janvier 2023, qui a engendré la décomptabilisation de la dette de location pour -110 M€ et du droit d’utilisation correspondant pour -20 M€, générant un gain sur modification de contrat pour +90 M€ ;
► la comptabilisation d’une perte de valeur des droits d’utilisation des contrats de locations pour -14 M€ chez Lagardère Publishing (cf. note 10).

Les charges d’intérêts sur dettes de location s’élèvent à 89 M€ au 31 décembre 2023, contre 61 M€ au 31 décembre 2022, en augmentation de 28 M€ principalement liée à la hausse des taux d’actualisation entre 2022 et 2023.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2023 362

Les paiements de loyers s’élèvent à 453 M€ au 31 décembre 2023, contre 328 M€ au 31 décembre 2022.

Certains contrats de location ne font pas l’objet de la reconnaissance d’un droit d’utilisation et d’une dette de location. Il s’agit des contrats dont le loyer est variable, dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont l’actif loué a une faible valeur. Les charges de loyers correspondantes s’élèvent à 632 M€ au 31 décembre 2023, contre 455 M€ au 31 décembre 2022, et sont maintenues en charges externes et en autres charges, dont 613 M€ au titre des loyers variables des contrats de concession.

Dans l’information sectorielle (cf. note 5), la charge de loyer reclassée en Résop s’élève à 361 M€ pour les contrats de concession en 2023, contre 242 M€ en 2022.

Les échéanciers des dettes de location non actualisées aux 31 décembre 2023 et 2022 sont présentés ci- dessous :

Dettes de location
| | 31.12.2024 | 31.12.2025 | 31.12.2026 | 31.12.2027 | 31.12.2028 | > 5 ans | Cumul |
| :------------------------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :------ | :---- |
| Contrats de concessions | 427 | 375 | 330 | 285 | 221 | 694 | 2 332 |
| Immobilier et autres | 88 | 75 | 68 | 67 | 62 | 86 | 446 |
| Au 31 décembre 2023 | 515 | 450 | 398 | 352 | 283 | 780 | 2 778 |

Dettes de location
| | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2025 | 31.12.2026 | 31.12.2027 | > 5 ans | Cumul |
| :------------------------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :--------- | :------ | :---- |
| Contrats de concessions | 354 | 335 | 280 | 227 | 169 | 455 | 1 820 |
| Immobilier et autres | 88 | 80 | 69 | 63 | 58 | 117 | 475 |
| Au 31 décembre 2022 | 442 | 415 | 349 | 290 | 227 | 572 | 2 295 |

La durée moyenne pondérée résiduelle des contrats de concessions au 31 décembre 2023 est de 8 ans, et celle des contrats immobiliers de 7 ans.

Par ailleurs, les contrats de concessions et baux immobiliers, signés au 31 décembre 2023 mais qui n’ont pas encore démarré, représentent un engagement de loyers non actualisé de 1 M€.

De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, au travers de contrats de location simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de sous-location associés sont maintenus en autres produits. Dans quelques cas spécifiques, les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, et sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue, pour un montant de 20 M€ au 31 décembre 2023, contre 29 M€ au 31 décembre 2022.

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Document d’enregistrement universel 2023 363

NOTE 19 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La répartition par nature des immobilisations corporelles est la suivante :

Valeurs brutes 2023
| | Solde au 01.01.2023 | Acquisitions | Variations de périmètre | Cessions | Reclassement | Actifs destinés à être cédés | Écart de conversion | Solde au 31.12.2023 |
| :-------------------- | :------------------ | :----------- | :------------------------ | :------- | :----------- | :--------------------------- | :------------------ | :------------------ |
| Terrains | 48 | - | 3 | - | - | - | - | 51 |
| Constructions | 755 | 33 | 49 | (10) | 36 | - | (10) | 853 |
| Matériel et outillage | 703 | 59 | 47 | (35) | 5 | - | (1) | 778 |
| Autres immobilisations| 292 | 31 | 14 | (16) | 18 | - | (1) | 338 |
| Immobilisations en cours ()| 79 | 115 | 5 | (1) | (83) | - | (2) | 113 |
| Total | 1 877 | 238 | 118 | (62) | (24) | - | (14) | 2 133* |

Amortissements et pertes de valeur 2023
| | Solde au 01.01.2023 | Amortissements | Pertes de valeur () | Variations de périmètre | Cessions | Reclassement | Actifs destinés à être cédés | Écart de conversion | Solde au 31.12.2023 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Terrains | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Constructions | (462) | (70) | (7) | (37) | 10 | (7) | - | 6 | (567) |
| Matériel et outillage | (541) | (61) | - | (30) | 35 | 14 | - | (1) | (584) |
| Autres immobilisations| (213) | (26) | (1) | (8) | 18 | (12) | - | - | (242) |
| Immobilisations en cours (*)| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | (1 216) | (157) | (8) | (75) | 63 | (5) | - | 5 | (1 393)** |

Valeurs nettes | 661 | 81 | (8) | 43 | 1 | (29) | - | (9) | 740 |

() Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles.
(*) Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.

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Document d’enregistrement universel 2023 364

Valeurs brutes 2022
| | Solde au 01.01.2022 | Acquisitions | Variations de périmètre | Cessions | Reclassement | Actifs destinés à être cédés () | Écart de conversion | Solde au 31.12.2022 |
| :-------------------- | :------------------ | :----------- | :------------------------ | :------- | :----------- | :--------------------------------- | :------------------ | :------------------ |
| Terrains | 49 | - | - | (1) | - | - | - | 48 |
| Constructions | 675 | 23 | 3 | (24) | 62 | 1 | 15 | 755 |
| Matériel et outillage | 621 | 49 | 4 | (38) | 60 | - | 7 | 703 |
| Autres immobilisations| 352 | 15 | 1 | (11) | (68) | - | 3 | 292 |
| Immobilisations en cours ()| 75 | 62 | - | (1) | (58) | 1 | - | 79 |
| Total | 1 772 | 149 | 8 | (75) | (4) | 2 | 25 | 1 877** |

Amortissements et pertes de valeur 2022
| | Solde au 01.01.2022 | Amortissements | Pertes de valeur () | Variations de périmètre | Cessions | Reclassement | Actifs destinés à être cédés () | Ecart de conversion | Solde au 31.12.2022 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Terrains | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Constructions | (380) | (67) | (1) | (3) | 25 | (26) | (1) | (9) | (462) |
| Matériel et outillage | (474) | (62) | (1) | (1) | 36 | (33) | - | (6) | (541) |
| Autres immobilisations| (245) | (23) | (1) | - | 14 | 44 | - | (2) | (213) |
| Immobilisations en cours ()| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | (1 099) | (152) | (3) | (4) | 75 | (15) | (1) | (17) | (1 216) |

Valeurs nettes | 673 | (3) | (3) | 4 | - | (19) | 1 | 8 | 661 |

() Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles.
() Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.
(**) Classement de Lagardère Travel Retail Australie et Nouvelle-Zélande en actifs destinés à être cédés (cf. note 4.3).

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2023 365

NOTE 20 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Les coentreprises et les entreprises associées sont consolidées par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Les principales sociétés mises en équivalence sont :

Co-actionnaire	Principale activité	% d'intérêt	Au bilan 31.12.2023	Au bilan 31.12.2022	Au compte de résultat 2023	Au compte de résultat 2022
Lagardère & Connexions	SNCF Gares & Connexions Travel Retail	50%	11	14	3	6
Lagardère AWPL	AWPL Travel Retail	50%	1	5	(8)	(8)
Autres			7	4	2	1
Coentreprises			19	23	(3)	(1)
Extime Duty Free Paris	Groupe ADP Travel Retail	44% / 45%	78	6	(10)	(10)
Relay@ADP	Groupe ADP Travel Retail	50%	10	4	8	6
Inmedio Eurocash	Travel Retail	49%	12	12	-	-
Yen Press	Kadokawa Corporation Édition	49%	24	25	3	6
Saddlebrook International	Saddlebrook International Tennis, Inc Sports	30%	5	5	-	-
Autres			10	8	(8)	1
Entreprises associées			139	60	(7)	14
Total titres mis en équivalence			158	83	(10)	13

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2023 366

	2023	2022
	Total	Coentreprises
Titres mis en équivalence en début de période	83	23
Dividendes distribués	(6)	(2)
Quote-part de résultat net	(1)	(3)
Pertes de valeur/Amortissements	(9)	-
Variation des autres éléments du résultat global	-	-
Entrées/Acquisitions	79	1
Sorties/cessions	-	-
Autres (*)	12	-
Titres mis en équivalence en fin de période	158	19

(*) Dont reclassement au passif en provision pour titres mis en équivalence négatifs pour +15 M€ en 2023, contre (20) M€ en 2022. Inclut également des augmentations de capital des titres mis en équivalence en 2022 pour +35 M€.

Coentreprises

La branche Lagardère Travel Retail gère certains contrats de son activité de Travel Retail sous forme de partenariats à 50/50 avec les concédants. Les principales coentreprises créées par Lagardère Travel Retail et ses partenaires sont Lagardère & Connexions avec SNCF Gares & Connexions, Lagardère AWPL avec AWPL, SVRLS@LAREUNION avec Servair, Lyon Duty Free avec l’aéroport de Lyon. Le chiffre d’affaires à 100 % de l’activité Travel Retail réalisé par ces coentreprises représente 759 M€ en 2023, contre 510 M€ en 2022. Par ailleurs, les sociétés du Groupe intégrées globalement ont facturé à ces coentreprises un chiffre d’affaires de 22 M€ en 2023, contre 16 M€ en 2022.# Données à 100%
| Quote-part de Lagardère (50%) | | | | |
| :---------------------------- | :-- | :-- | :-- | :-- |
| | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| Chiffre d'affaires total | 759 | 510 | 379 | 256 |
| Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les coentreprises | (22) | (16) | (11) | (7) |
| Chiffre d'affaires ajusté | 737 | 494 | 368 | 247 |
| Résultat opérationnel courant | 8 | 13 | 4 | 7 |
| Résultat avant charges financières et impôts | 8 | 2 | 4 | 1 |
| Résultat avant impôt | (8) | (4) | (4) | (2) |
| Résultat net | (6) | (2) | (3) | (1) |
| Trésorerie nette (endettement net) | (19) | 1 | (9) | 1 |

Entreprises associées

La branche Lagardère Travel Retail gère également certains contrats de son activité de Travel Retail avec des entreprises associées. Les principales entreprises associées créées par Lagardère Travel Retail et ses partenaires sont Relay@ADP et Société de Distribution Aéroportuaire jusqu’au 31 décembre 2022 avec Groupe ADP.

Au 1er janvier 2023, après consultation publique, Lagardère Travel Retail a été retenu par Groupe ADP pour être le co- actionnaire à 49 % de Extime Duty Free Paris (anciennement Société de Distribution

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

367

1 2 3 4 5 6 7

Aéroportuaire) qui opère près de 140 points de vente de beauté, gastronomie, produits techniques et mode dans les aéroports de Paris- Charles-de-Gaulle et Paris-Orly, et a investi 84 M€ dans la société, comptabilisé en augmentation des titres en équivalence de Extime Duty Free.

Le chiffre d’affaires à 100 % de l’activité Travel Retail réalisé par ces entreprises associées représente 914 M€ en 2023, contre 766 M€ en 2022.

Par ailleurs, les sociétés du Groupe intégrées globalement ont facturé à ces entreprises associées un chiffre d’affaires de 151 M€ en 2023, contre 124 M€ en 2022.

Données à 100%	Quote-part de Lagardère (50%)
	2023	2022	2023	2022
Chiffre d'affaires total	914	766	457	383
Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les entreprises associées	(151)	(124)	(76)	(62)
Chiffre d'affaires ajusté	763	642	382	321
Résultat opérationnel courant	21	18	10	9
Résultat avant charges financières et impôts	16	18	8	9
Résultat avant impôt	15	17	8	8
Résultat net	13	15	6	7
Trésorerie nette (endettement net)	(36)	(35)	(18)	(17)

NOTE 21 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants s’analysent comme suit :

Valeur nette	31.12.2023	31.12.2022
Titres non consolidés	29	44
Prêts et créances	155	139
Instruments financiers dérivés (*)	-	-
Total	184	183

(*) cf. note 30.1.

Titres non consolidés

Les titres non consolidés comprennent :

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

368

	31.12.2023		31.12.2022
	Valeur nette	Valeur comptable	% détenu	Valeur comptable
FCPI Idinvest Digital Fund II	11	11	7%	11
Autres	18	-	33	-
Total	29	44

Ces titres sont présentés dans la catégorie des titres non consolidés. Il n’y a pas d’ajustements de valeur enregistrés en capitaux propres sur les titres non consolidés en 2023. Au 31 décembre 2023, les écarts d’évaluations cumulés sur les titres non consolidés s’élèvent à (1) M€.

Prêts et créances

Les prêts et créances se répartissent comme suit :

	31.12.2023	31.12.2022
Valeur brute	203	212
Dépréciation	(48)	(73)
Valeur nette	155	139

Analyse de la dépréciation

	2023	2022
Dépréciation à l'ouverture	(73)	(62)
(Augmentation) diminution de la dépréciation	(9)	(5)
Autres mouvements et écarts de conversion (*)	34	(6)
Dépréciation à la clôture	(48)	(73)

(*) Les autres mouvements incluent une annulation du montant brut et de la dépréciation d’un prêt totalement déprécié pour 30 M€ au 31 décembre 2023.

Les prêts et créances classés en actifs financiers non courants sont principalement composés de dépôts, prêts et créances dont l’échéance de recouvrement est estimée supérieure à un an. Au 31 décembre 2023, le montant de la créance liée à la cession de Lagardère Sports est de 39 M€ (intérêts compris), à échéance au 31 décembre 2025 (cf. note 4.3). Ils incluent également les créances financières issues des contrats de sous- location financement pour 20 M€ au 31 décembre 2023, contre 29 M€ au 31 décembre 2022.

NOTE 22 STOCKS ET EN-COURS

Ils se ventilent comme suit :

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

369

1 2 3 4 5 6 7

	2023	2022
Lagardère Publishing	672	691
Lagardère Travel Retail	486	442
Autres activités	3	3
Valeur brute	1 161	1 136
Dépréciation	(319)	(303)
Valeur nette	842	833

Analyse de la dépréciation

	2023	2022
Dépréciation à l'ouverture	(303)	(250)
(Augmentation) diminution de la dépréciation	(10)	(42)
Autres mouvements et écarts de conversion	(6)	(11)
Dépréciation à la clôture	(319)	(303)

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

370

NOTE 23 CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients et leur valeur de réalisation se décomposent comme suit :

	2023	2022
Créances clients et comptes rattachés en valeur brute	1 114	1 059
Dépréciation	(101)	(102)
Valeur nette	1 013	957
dont :
- créances non échues	827	853
- créances échues de moins de six mois	173	91
- créances échues de plus de six mois	13	13
Total	1 013	957

Analyse de la dépréciation

	2023	2022
Dépréciation à l'ouverture	(102)	(115)
(Augmentation) diminution de la dépréciation	2	12
Autres mouvements et écarts de conversion	(1)	1
Dépréciation à la clôture	(101)	(102)

Affacturage et cessions de créances commerciales

À fin décembre 2023, le montant des créances cédées et déconsolidées au titre des contrats d’affacturage et d’escompte s’élève à 262 M€, contre 244 M€ à fin décembre 2022.

Les sommes qui doivent être reversées aux banques au titre des créances encaissées dans le cadre de la gestion de leur recouvrement, ainsi que la part du risque conservé dans les créances cédées représentent une dette financière de 42 M€ à fin décembre 2023, contre 58 M€ à fin décembre 2022.

Lagardère conserve également une exposition dans les créances cédées principalement représentée par le fonds de garantie et le fonds de réserve constitués par la banque à hauteur de 3 M€ au 31 décembre 2023, contre 2 M€ au 31 décembre 2022.

.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

371

1 2 3 4 5 6 7

NOTE 24 AUTRES ACTIFS COURANTS

	31.12.2023	31.12.2022
Auteurs débiteurs	299	344
Créances fiscales et sociales	201	213
Charges constatées d'avance	80	75
Fournisseurs débiteurs	70	85
Avances et acomptes versés	55	59
Instruments financiers dérivés (*)	9	7
Prêts	3	24
Autres créances diverses	74	94
Total	791	901
Dépréciation	(11)	(61)
Valeur nette	780	840

(*) Voir note 30.1 pour plus de détails concernant les instruments financiers dérivés.

Analyse de la dépréciation

	2023	2022
Dépréciation à l'ouverture	(61)	(49)
(Augmentation) diminution de la dépréciation	(41)	(37)
Autres mouvements et écarts de conversion	91	25
Dépréciation à la clôture	(11)	(61)

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

372

NOTE 25 TRÉSORERIE

	31.12.2023	31.12.2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	467	851
Concours financiers courants	(82)	(105)
Trésorerie	385	746

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :

	31.12.2023	31.12.2022
Comptes bancaires	337	848
OPCVM monétaires	121	1
Dépôts à terme et comptes-courants à moins de trois mois	9	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	467	851

Dans l’état des flux de trésorerie, la variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit :

	2023	2022
Variation des stocks et en-cours	(15)	(182)
Variation des créances clients et comptes rattachés	(33)	93
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(3)	53
Variation des autres créances et dettes	37	(37)
Variation des dettes de location	(6)	(6)
Variation du besoin en fonds de roulement (*)	(20)	(79)

(*) Dont variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location : (6) M€ dont (5) M€ au titre des contrats de concession au 31 décembre 2023, contre respectivement (6) M€ dont (5) M€ au 31 décembre 2022.

La variation du besoin en fonds de roulement s’établit à -20 M€, contre -79 M€ en 2022. Cette moindre dégradation est issue de Lagardère Publishing pour +55 M€ notamment du fait d’une baisse des niveaux de stocks qui avaient fortement augmenté en 2022 avec les problématiques de sécurisation des approvisionnements, même si la variation du besoin en fonds de roulement de la branche reste défavorable sur l’année. Chez Lagardère Travel Retail, la variation est favorable et en amélioration par rapport à 2022 qui avait pourtant connu une plus forte croissance d’activité ce qui avait joué favorablement sur les dettes fournisseurs. Cette amélioration en 2023 s’explique par une bonne gestion des stocks et par des actions sur les créances fiscales.

.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

373

1 2 3 4 5 6 7

NOTE 26 CAPITAUX PROPRES

26.1 CAPITAL

Au 31 décembre 2023, le capital social de Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

26.2 ACTIONS D’AUTOCONTRÔLE

L’évolution du nombre de titres Lagardère SA que le Groupe détient est la suivante :

	2023	2022
Détention au 1er janvier	451 768	1 159 503
Achats	173 612	41 933
Ventes	(149 839)	(37 369)
Attributions	(6 200)	-
Réduction de capital par annulation d'actions d'autocontrôle	(136 420)	(712 299)
Détention au 31 décembre	332 921	451 768

Au 31 décembre 2023, les actions d’autocontrôle représentent 0,24 % du capital de Lagardère SA et sont affectées comme suit :

• 304 584 actions destinées à « l’attribution d’actions aux salariés » ;
• 28 337 actions affectées à « l’animation du marché ».# En 2023, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane et destiné à animer le marché, Lagardère SA a acquis 173 612 actions propres pour un prix de revient total de 3 M€, et cédé 149 839 actions propres pour un prix de revient total de 3 M€. Par ailleurs, il a été procédé à des réductions de capital par annulation de 136 420 actions d'autocontrôle pour un montant de 3 M€. Ces opérations viennent à la suite des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves portant sur un même nombre d'actions. Les actions nouvelles ainsi créées ont été attribuées en 2023 aux dirigeants et salariés du Groupe bénéficiaires du plan du 8 avril 2019.

En 2022, le contrat conclu en 2008 avec Crédit Agricole Cheuvreux avait été résilié par Lagardère SA, et 157 643 actions ainsi que 2,3 M€ avaient été restitués à Lagardère SA. Le 1 er octobre 2022, un nouveau contrat de liquidité était entré en vigueur avec Exane, et 1 M€ avaient été affectés à ce contrat par Lagardère SA. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane et destiné à animer le marché, Lagardère SA avait acquis 41 933 actions propres pour un prix de revient total de 1 M€, et avait cédé 37 369 actions propres pour un prix de revient total de 1 M€. Par ailleurs, en complément de l’annulation des 157 643 actions issues de l’ancien contrat de liquidité, il avait été procédé à des réductions de capital par annulation de 554 656 actions d'autocontrôle pour un montant de 14 M€. Ces opérations viennent à la suite des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves portant sur un même nombre d'actions. Les actions nouvelles ainsi créées avaient été attribuées en 2022 aux dirigeants et salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 16 avril 2018, du 8 avril 2019, du 14 mai 2019 et du 10 octobre 2019.

26.3 AUTRES RÉSERVES

Écarts de conversion

Les écarts de conversion correspondent aux différences de change liées à la conversion des états financiers des filiales étrangères et dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.

Écarts d’évaluation

Les écarts d’évaluation incluent :
* les ajustements de valeur sur les instruments financiers dérivés relatifs à des couvertures de flux futurs de trésorerie ;
* les ajustements de valeur des titres non consolidés.

26.4 INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les intérêts minoritaires ne représentent pas une part significative des états financiers du Groupe. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées se décompose comme suit :

Part des intérêts minoritaires dans les filiales	Au bilan 31.12.2023	Au bilan 31.12.2022	Au compte de résultat 2023	Au compte de résultat 2022	Dividendes versés aux intérêts minoritaires 2023	Dividendes versés aux intérêts minoritaires 2022
Lagardère Publishing	43	42	8	7	6	6
dont Librairie Générale Française 40%	40%	40%	25	24	5	4
dont Pika Éditions 33,33%	33,33%	33,33%	8	8	1	1
dont Le Livre Scolaire 5%	5%	30%	1	4	-	-
Lagardère Travel Retail	76	89	23	19	41	29
dont sous-groupes Paradies, HBF et Tastes on the Fly (*)	N/A	N/A	55	52	35	29
dont sous-groupe Lagardère Travel Retail Asia (**)	23,55%	23,55%	-	15	(16)	(19)
dont Creative Table Holdings Ltd 20%	20%	20%	11	12	(1)	(1)
dont sous-groupe Lagardère Duty Free SAS (Aelia)	9,96%	9,96%	-	12	-	(1)
dont sous-groupe Airest 50%	50%	50%	14	1	5	-
Autres Activités	-	-	-	-	-	-
Total	119	131	31	26	47	35

(*) Groupes Paradies, Hojeij Branded Foods et Tastes on the Fly : inclut les intérêts minoritaires issus de l’acquisition de Paradies le 22 octobre 2015, de Hojeij Branded Foods le 19 novembre 2018 et de Tastes on The Fly le 1 er novembre 2023. Conformément à la réglementation américaine (« Airport Concessions Disadvantaged Business Enterprises (ACDBE) Program »), les activités de Travel Retail en Amérique du Nord sont opérées dans de nombreux aéroports par des entités juridiques qui incluent des partenaires minoritaires. Les pourcentages d’intérêts minoritaires sont différents dans chacune des filiales du sous-groupe.

(**) Investissement minoritaire de JD.com, JIC et CICC dans le capital de Lagardère Travel Retail Asia, dans le cadre d'un partenariat stratégique en Asie pour 103 M€ en 2021.

Clauses de liquidité octroyées à des partenaires minoritaires

Les accords signés par Lagardère Travel Retail Asia avec les investisseurs minoritaires JD.com, JIC et CICC en septembre et décembre 2021 comportent des clauses de liquidité permettant aux investisseurs de sortir du capital de Lagardère Travel Retail Asia, et qui dépendent de certaines conditions et événements. Ces clauses incluent des options de rachat par le groupe Lagardère à la main des investisseurs minoritaires exerçables entre 2026 et 2028 :
* deux accords prévoient un dénouement de ces clauses de rachat en trésorerie uniquement, ce qui s’est traduit par la reconnaissance d’une dette financière non courante comptabilisée au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2023, la dette financière non courante est inscrite au bilan pour 20 M€ ;
* le troisième accord conditionne l’exercice de cette clause de liquidité par l’investisseur à l’absence d’introduction en Bourse « qualifiée » réalisée sur les actions de Lagardère Travel Retail Asia avant le 30 juin 2027. Dans ce cas, le montant à remettre à l’investisseur en cas d’exercice de l’option de liquidité sera fonction de la juste valeur à date de la participation détenue. Ce troisième accord prévoit également la possibilité pour le groupe Lagardère d’opter pour un règlement de la clause de liquidité soit en trésorerie, soit en un nombre variable d’actions Lagardère SA (entité contrôlante du Groupe). Cette alternative à la main de Lagardère a permis un classement des instruments en capitaux propres.

À ce jour, le groupe Lagardère n’a pas identifié d’obstacle à la réalisation de l’introduction en Bourse « qualifiée » d’ici au 30 juin 2027.

26.5 GESTION DU CAPITAL

Les actions Lagardère SA revêtent toutes la forme nominative ce qui permet au Groupe de disposer d’une bonne connaissance de l’actionnariat et de son évolution dans le temps. L’actionnariat de Lagardère SA a connu une évolution significative en 2023 avec i) l’acquisition par Vivendi SE de 3 018 584 actions via l’exercice de droits de cession obtenus au titre de la branche subsidiaire de l’Offre publique, et ii) la finalisation du processus de rapprochement des deux groupes le 21 novembre 2023. Vivendi dispose au 31 décembre 2023 de 59,80 % du capital social de la Société, et 50,72 % des droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2023, les quatre premiers actionnaires concentraient plus de 90 % du capital social.

Depuis 2008, le Groupe a mis en place un contrat de liquidité pour favoriser la liquidité de ses titres et la régularité de leur cotation. La Société a conclu en septembre 2022 un contrat de liquidité avec la société Exane SA dont la mise en œuvre a débuté le 1 er octobre 2022. À la suite de la fusion- absorption par la société BNP Paribas Arbitrage de la société Exane SA, l’ensemble des droits et obligations de cette dernière au titre du contrat de liquidité ont été transférés en date du 23 octobre 2023 à BNP Paribas Arbitrage, laquelle entité a été renommée fin 2023, BNP Paribas Financial Markets.

Depuis de nombreuses années, le Groupe n’a pas eu recours à des augmentations de capital sur le marché tout en appliquant une politique de distribution régulière de dividendes. Il a par ailleurs souhaité récompenser la stabilité de son actionnariat en attribuant un droit de vote double aux actions détenues par le même titulaire pendant au moins quatre ans. Dans le cadre de sa stratégie de développement à long terme, le Groupe veille à optimiser le montant de son endettement financier rapporté au montant de ses capitaux propres.

Les actions devant être livrées aux salariés et dirigeants au titre des plans d’attributions gratuites sont normalement créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. Afin de neutraliser l’effet dilutif qui en découle pour les actionnaires, il est procédé à l’annulation d’un nombre équivalent d’actions autodétenues. Au titre de ces opérations, la Société est ainsi amenée à procéder à des rachats d’actions sur le marché. Par ailleurs, le Groupe a signé un amendement en avril 2022 à son contrat de crédit syndiqué, dont la maturité a été étendue à avril 2025 le 28 juin 2023, avec possibilité d’être portée à avril 2026. Cet avenant contient des clauses de défaut (dont une liée à un covenant financier) et un encadrement de la distribution de dividende jusqu’en 2025 et du montant affecté au rachat d’actions hors contrat de liquidité (cf. note 29).# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 378

26. GAINS ET PERTES ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES

Les gains et pertes enregistrés en capitaux propres évoluent de la façon suivante :

	2023	2022
	Part Groupe*	Intérêts minoritaires
Écarts de conversion	(30)	(2)
Variation des écarts de conversion	(30)	(2)
Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (nette d’impôt)	-	-
Écarts d'évaluation	6	-
Variation de juste-valeur des instruments financiers dérivés	6	-
- Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres	11	-
- Reclassement par transfert des capitaux propres en résultat net	-	-
Impôt	(5)	-
Variation de juste-valeur des titres non consolidés	-	-
- Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres	-	-
- Reclassement par transfert des capitaux propres en résultat net	-	-
Impôt	-	-
Autres réserves	(17)	-
Variation des provisions pour retraites et obligations assimilées	(17)	-
- Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées	(22)	-
Impôt	5	-
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt	(41)	(2)

(*) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 379

Les écarts de conversion enregistrés en gains et pertes en capitaux propres – part du Groupe sont liés aux principales devises suivantes :

	31.12.2023	31.12.2022
Dollar US	(47)	74
Livre sterling	13	(23)
Autres	4	5
Total	(30)	56

NOTE 27 PROVISIONS

27.1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET OBLIGATIONS ASSIMILÉES

Conformément aux principes énoncés en note 3.19, Provisions pour retraites et obligations assimilées, des provisions sont constituées afin de couvrir les engagements sociaux du Groupe relevant de régimes à prestations définies. Au 31 décembre, l'insuffisance (l’excédent) de placement sur les droits accumulés des bénéficiaires reflète la provision (nette d'actifs). Les principaux engagements du Groupe sont situés au Royaume-Uni et en France.

Concernant la France, la loi sur la réforme des retraites promulguée en avril 2023 précise que l’âge de départ à la retraite sera progressivement relevé à compter du 1er septembre 2023 pour atteindre 64 ans en 2030 et prévoit une augmentation de la durée de cotisations pour bénéficier d’un taux plein à 43 ans à partir de 2027 (au lieu de 2035) et la suppression de certains régimes spéciaux pour les nouveaux embauchés (industries gazière et pétrolière, etc.). Les effets de cette réforme ont été comptabilisés comme un coût des services passés à comptabiliser immédiatement en résultat en date de modification. L’impact dans nos comptes est non significatif.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 380

Royaume-Uni

Les régimes sont fermés aux nouveaux entrants et sans acquisition de droits futurs. Les prestations de retraite tiennent compte du salaire moyen sur la carrière passée. Les régimes sont financés par des actifs de couverture et la législation impose des règles de financement minimum. Un organe de gouvernance (Board of Trustees), constitué paritairement par des représentants de l'employeur et des salariés / retraités veille à la bonne gestion administrative et financière de ces régimes. Les régimes en vigueur au Royaume-Uni représentent un engagement de 169 M€ (62 % de l'engagement total du Groupe) et des actifs de couverture de 157 M€ (85 % des actifs de couverture du Groupe).

France

Les régimes les plus significatifs sont les indemnités de fin de carrière, prévues par les conventions collectives applicables dans chaque entité. Ces indemnités sont versées uniquement lors du départ effectif à la retraite, et leur montant, défini par la convention collective, dépend de l'ancienneté et du salaire. Les indemnités de fin de carrière ne sont pas préfinancées et ne font pas l'objet de règles de financement. Ces régimes représentent un engagement de 48 M€ (18 % de l'engagement total du Groupe).

Les hypothèses d’évaluation utilisées ainsi que l’évolution des engagements et des provisions constituées se présentent comme suit :

	2023	2022
Variation de la valeur actualisée de l’obligation
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice	245	365
Coût des services rendus au cours de l'exercice	6	7
Réduction de droits futurs / modifications de régimes	2	2
Liquidation d'engagements	(2)	(2)
Coût financier	10	5
Cotisations des employés	-	-
Prestations versées	(12)	(19)
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses démographiques	-	-
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses financières	12	(114)
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d'expérience	6	8
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés	2	(1)
Écarts de change et autres	4	(6)
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice	273	245
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans préfinancés	213	192
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans non préfinancés	60	53

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 381

	2023	2022
Valeur de la juste valeur des actifs de régime
Juste valeur des actifs de régime en début d'exercice	180	305
Produit d'intérêt	9	5
Écart de mesure des actifs de régime	(4)	(114)
Cotisations des employés	-	-
Cotisations de l'employeur	6	4
Prestations versées par le fonds d'actif	(10)	(11)
Liquidation d'engagements	-	-
Entrées et (sorties) de perimètre	-	-
Écarts de change et autres	3	(9)
Juste valeur des actifs de régime en fin d'exercice	184	180

Composition du portefeuille d’actifs au 31 décembre 2023

	2023	2022
Actions	19%	5%
Obligations	49%	57%
Immobilier	2%	2%
Monétaire	9%	6%
Autres	21%	30%

Calcul du passif net comptabilisé au 31 décembre

	2023	2022	2021	2020	2019
Valeur actualisée de l'obligation	273	245	365	380	365
Juste valeur des actifs du régime	(184)	(180)	(305)	(280)	(268)
Coûts des services passés non reconnus	-	-	-	-	-
Passif net comptabilisé	89	65	60	100	97

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 382

	2023	2022
Variation de la provision / (Actif) au bilan
Provision / (Actif) à l'ouverture	65	60
Charges sur l'exercice	7	7
(Gains) et pertes actuariels reconnus en capitaux propres	22	8
Cotisations de l'employeur	(6)	(4)
Prestations versées par l'employeur	(2)	(8)
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés	2	(1)
Écarts de change et autres	1	3
Provision / (Actif) à la clôture	89	65

	2023	2022
Composantes de la charge de l’exercice
Coût des services rendus au cours de l'exercice	6	7
Réduction de droits futurs / Modifications de régimes	2	2
Liquidation d'engagements	(2)	(2)
Coût financier	1	-
Écarts actuariels liés aux autres avantages sociaux	-	-
Charges (produits) comptabilisés en résultat	7	7
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses démographiques	-	-
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses financières	12	(114)
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d’expérience	6	8
Excédent du rendement réel des actifs de régime	4	114
Effet de plafonnement des actifs de régime	-	-
Réévaluation du passif net comptabilisée en capitaux propres	22	8
Total charges (produits) comptabilisés	29	15

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 383

	2023	2022
Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements
Taux d'actualisation : moyenne pondérée tous pays	4,02%	4,45%
dont :
- Zone euro (*)	3,20%	3,70%
- Royaume-Uni (*)	4,40%	4,70%
Taux de revalorisation moyen des rentes	2,95%	2,90%
Taux d'augmentation moyen des salaires	2,11%	2,12%
Taux de progression des dépenses de santé :
- Taux initial	N/A	N/A
- Taux ultime	N/A	N/A
- Année où le taux ultime est atteint	N/A	N/A

(*) Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. Pour la zone euro, l’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA.

	2023	2022
Pertes et gains d’expérience enregistrés en autres éléments du résultat global
Différence entre les rendements réel et attendu
Montant de (pertes) ou gains	(4)	(114)
Pourcentage sur les actifs du plan à la clôture	-2,24%	-63,18%
Écarts actuariels d'expériences sur les engagements du régime
Montant de pertes ou (gains)	6	8
Pourcentage sur la valeur de l'engagement du régime à la clôture	2,09%	3,22%

Sensibilité de l’obligation au 31 décembre 2023 au taux d’actualisation

	Augmentation de 0,5%	Diminution de 0,5%
Impact sur la valeur actuelle des avantages accumulés	(16)	(13)

Duration moyenne pondérée des engagements : 13 ans

	2023	2022
Cotisations patronales
Cotisations patronales attendues au titre des engagements de retraite à prestations définies	5	3

Par ailleurs, le montant des cotisations versées au titre des plans à cotisations définies s’élève à 15 M€ en 2023, comme en 2022.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 384

Suivi des écarts actuariels directement enregistrés en autres éléments du résultat global

	2023	2022
Gains (pertes) actuariels en début d'exercice	(114)	(26)
Mouvements de l'exercice
- sur la valeur de l'obligation	(18)	106
- sur la valeur des actifs du régime	(4)	(114)
Gains (pertes) actuariels en fin d'exercice	(136)	(34)
Incidence des impôts différés	5	3
Gains (pertes) actuariels nets d'impôts en fin d'exercice	(131)	(31)

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 385

27.2 AUTRES PROVISIONS

Les autres provisions courantes et non courantes s’analysent sous les principales rubriques suivantes :

	31.12.2023	31.12.2022
Restructurations et désengagements	38	16
Litiges	21	27
Autres risques	179	189
Total	239	232
Dont : - part non courante	117	121
- part courante	122	111

2023

	Solde au 01.01.2023	Écart de conversion	Changement de périmètre	Dotation de l'exercice	Reprise de provisions utilisées	Reprise de provisions non utilisées	Reclass- ement	Solde au 31.12.2023
Restructurations et désengagements	16	-	4	31	(7)	(4)	(2)	38
Litiges	27	-	-	4	(4)	(6)	-	21
Autres risques	189	-	(8)	38	(21)	(31)	13	180
Total	232	-	(4)	73	(32)	(41)	11	239

2022

	Solde au 01.01.2022	Écart de conversion	Changement de périmètre	Dotation de l'exercice	Reprise de provisions utilisées	Reprise de provisions non utilisées	Reclass- ement	Solde au 31.12.2022
Restructurations et désengagements	24	-	-	6	(6)	(10)	2	16
Litiges	37	-	-	9	(4)	(12)	(3)	27
Autres risques	226	1	(7)	35	(23)	(24)	(19)	189
Total	287	1	(7)	50	(33)	(46)	(20)	232

Les provisions pour litiges couvrent les risques identifiés à la clôture de l’exercice et sont évaluées à partir d’une estimation des pertes susceptibles d’être supportées par le Groupe. Les montants reportés en autres risques se rapportent à des éléments non directement rattachables aux rubriques spécifiquement dénommées. Ils s’inscrivent dans le cadre de la conduite normale des affaires et se composent généralement de faibles montants en valeur unitaire, répartis sur l’ensemble des sociétés qui composent le périmètre consolidé.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 386

NOTE 28 DETTES FINANCIÈRES

28.1 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES DU GROUPE

Les dettes financières du Groupe se décomposent comme suit :

	31.12.2023	31.12.2022
Emprunts obligataires	-	1 292
Emprunts auprès d'établissements de crédit	39	256
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	55	65
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*))	-	-
Autres dettes financières	286	15
Dettes financières non courantes hors instruments de couverture affectés à la dette	380	1 628
Instruments de couverture affectés à la dette	2	19
Dettes financières non courantes	382	1 647
Emprunts obligataires	1 300	350
Emprunts auprès d'établissements de crédit	189	3
Crédit syndiqué	-	-
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	-	1
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*))	-	5
Billets de trésorerie (NEU CP (**))	561	371
Autres dettes financières	134	182
Dettes financières courantes hors instruments de couverture affectés à la dette	2 184	912
Instruments de couverture affectés à la dette	7	8
Dettes financières courantes	2 191	920
Total dettes financières	2 573	2 567

() Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
(*) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.

Les principaux mouvements de l’exercice 2023 sont les suivants :
* le 13 avril 2023, le solde de l’emprunt obligataire émis en 2016 a été remboursé à hauteur de 350 M€. Cet emprunt obligataire portait intérêt au taux de 2,75 % ;
* le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Vivendi SE sur le Groupe Lagardère a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires et des prêts Schuldschein, permettant aux prêteurs de demander le remboursement 45 jours après la notification faite le 22 novembre 2023 pour les trois emprunts obligataires (soit un nominal total de 1 300 M€), et pendant une période de 45 jours pour les prêts Schuldschein pour 252,5 M€ ;
* le 12 décembre 2023, Lagardère SA a signé une convention de prêt avec Vivendi SE permettant de tirer jusqu’à 1 900 M€. Au 31 décembre 2023, le montant tiré est de 270 M€. L’échéance de cette convention de prêt est au 31 mars 2025 ;
* le 27 décembre 2023, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les prêts Schuldschein a engendré le remboursement anticipé de 27 M€ à la date de paiement des

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 387

intérêts. Le solde est dû au 26 juin 2024 pour 190,5 M€ et au 26 juin 2026 pour 35 M€ ;
* la ligne de crédit syndiqué a été utilisée d’avril 2023 à décembre 2023 pour un montant maximum tiré de 350 M€. Aucun montant n’est tiré sur un total disponible de 982 M€ au 31 décembre 2023 ;
* poursuite du programme de billets de trésorerie avec un plafond à 850 M€. Les émissions s’élèvent à 561 M€ au 31 décembre 2023 (dont 511 M€ en euros et 50 M€ en dollars US), contre 371 M€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, la totalité du solde des emprunts obligataires a été classée en dettes financières courantes pour 1 300 M€, car la période de demande de remboursement anticipé des prêteurs était encore ouverte jusqu’au 5 janvier 2024. À l’issue de cette période, le 12 janvier 2024 :
* un montant de 1 203,2 M€ de nominal et de 7 M€ d’intérêts a été remboursé. Le solde restant dû de 96,8 M€ est à échéance 2024 pour 39,5 M€, à échéance 2026 pour 48,8 M€ et à échéance 2027 pour 8,5 M€ ;
* un montant complémentaire de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, portant le montant total tiré à 1 480 M€, à échéance au 31 mars 2025. Le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 388

Les mouvements des passifs issus des activités de financement du Groupe, qui incluent la décomposition des mouvements des dettes financières de l’état des flux de trésorerie, se décomposent comme suit :

	31.12.2022	Flux de trésorerie	Variation de périmètre	Change	Variations de justes valeurs	Autres flux	31.12.2023
Emprunts obligataires	1 292	-	-	-	-	(1 292)	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	256	-	-	-	-	(217)	39
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*))	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes financières	15	271	-	-	-	-	286
Instruments de couverture affectés à la dette	19	-	-	-	(17)	-	2
Passifs non courants issus des activités de financement	1 582	271	-	-	(17)	(1 509)	327
Emprunts obligataires	350	(350)	-	-	-	1 300	1 300
Emprunts auprès d'établissements de crédit	3	(30)	-	(1)	-	217	189
Crédit syndiqué	-	-	-	-	-	-	-
Billets de trésorerie et titres de créances (NEU MTN () et NEU CP (*))	376	185	-	-	-	-	561
Autres dettes financières	60	(23)	-	6	-	-	43
Instruments de couverture affectés à la dette	8	-	-	-	(1)	-	7
Passifs courants issus des activités de financement	797	(218)	-	5	(1)	1 517	2 100
Total passifs issus des activités de financement ()*	2 379	53	-	5	(18)	8	2 427
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	66	-	-	(1)	4	(14)	55
Concours financiers courants	105	(13)	-	(10)	-	-	82
Intérêts courus	17	(6)	-	-	8	(10)	9
Total dettes financières	2 567	34	-	(6)	(6)	(16)	2 573

() Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
() Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.
(**) Les flux de trésorerie nets de passifs de 53 M€ issus des activités de financement correspondent aux augmentations (810 M€) et aux diminutions (-757 M€) des dettes financières dans l’état des flux de trésorerie.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 389

L’endettement financier net se calcule comme suit :

	(M€)	31.12.2023	31.12.2022
Placements financiers et trésorerie		467	851
Instruments de couverture affectés à la dette - Actif		-	7
Dettes financières non courantes (*)		(382)	(1 647)
Dettes financières courantes (*)		(2 191)	(920)
Endettement financier net		(2 099)	(1 713)

(*) Au 31 décembre 2023, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la dette – Passif pour (7) M€ et (2) M€ respectivement, contre (8) M€ et (19) M€ respectivement au 31 décembre 2022.

28.2 VENTILATION DES DETTES FINANCIÈRES PAR ÉCHÉANCE

Par échéance, les dettes financières se ventilent comme suit au 31 décembre 2023 :

	2024(*)	2025	2026	2027	2028	> 5 ans	Cumul
Emprunts obligataires	1 300	-	-	-	-	-	1 300
Emprunts auprès d'établissements de crédit	189	-	35	1	3	-	228
Instruments de couverture affectés à la dette	7	-	2	-	-	-	9
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	-	6	1	1	23	24	55
Billets de trésorerie (**)	561	-	-	-	-	-	561
Autres dettes financières (***)	134	278	2	-	-	6	420
Au 31 décembre 2023	2 191	286	40	2	22	30	2 573

() Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.
() Titres de créances négociables à court terme et moyen terme.
(**) Les autres dettes financières incluent le montant tiré de la convention de trésorerie avec Vivendi SE pour 270 M€ au 31 décembre 2023, à échéance au 31 mars 2025.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 390

Au 31 décembre 2022, les dettes financières se ventilaient comme suit :

	2023(*)	2024	2025	2026	2027	> 5 ans	Cumul
Emprunts obligataires	350	299	-	496	496	-	1 642
Emprunts auprès d'établissements de crédit	3 187	1	65	1	2	259
Instruments de couverture affectés à la dette	8	13	-	7	-	-	27
Crédit syndiqué	-	-	-	-	-	-	-
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires	1	3	2	1	2	56	66
Billets de trésorerie (**)	376	-	-	-	-	-	376
Autres dettes financières	182	7	2	1	-	5	197
Au 31 décembre 2022	920	509	5	571	499	63	2 567

() Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.
(*) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme.

28.3 CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DES PRINCIPAUX EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Les emprunts obligataires et emprunts auprès d’établissements de crédit s’analysent comme suit :

	31.12.2023
	Valeur au bilan
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 300 M€	300
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€	500
Émission le 7 octobre 2021 d’un emprunt obligataire à 6 ans pour 500 M€	500
Emprunts obligataires	1 300
Autres emprunts	228
Emprunts auprès d'établissements de crédit	228
Total	1 528

() Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière.
(*) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 391

	31.12.2022
	Valeur au bilan
Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€, partiellement remboursé en octobre 2021 à hauteur de 150 M€	350
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 300 M€	299
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€	498
Émission le 7 octobre 2021 d’un emprunt obligataire à 6 ans pour 500 M€	495
Emprunts obligataires	1 642
Autres emprunts	259
Total	1 901

() Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière.
(*) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 392

28.4 ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES PAR DEVISE

La répartition des dettes financières non courantes et courantes par devises avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés s’analyse comme suit :

	Avant instruments de couverture de la dette	Après instruments de couverture de la dette
	31.12.2023	%
Zone euro	2 411	93,7%
Dollar US	74	2,9%
Livre sterling	-	0,0%
Dollar australien	-	0,0%
Dollar canadien	2	0,1%
Yuan	80	3,1%
Dollar de Hong Kong	-	0,0%
Autres	6	0,2%
Total	2 573	100,0%

La dette après instruments de couverture présentée ci-dessus est impactée par des swaps de change, ainsi que par des cross-currency swaps qui transforment la dette euros en devises.

---

NOTE 29 EXPOSITIONS AUX RISQUES DE MARCHÉ (LIQUIDITÉ, TAUX, CHANGE, ACTIONS) ET AUX RISQUES DE CRÉDIT

29.1 RISQUES DE MARCHÉ

29.1.1 EXPOSITION

Risques de liquidité

Le risque de liquidité est maîtrisé puisque le ratio des réserves de liquidités disponibles (trésorerie, placements financiers courants et lignes de crédit confirmées, non tirées) sur la dette brute inférieure à 2 ans est de 124 %. En effet, la dette brute à moins de 2 ans est de 2 477 M€, tandis que le total des réserves de liquidité est de 3 079 M€ (trésorerie et placements financiers courants pour 467 M€, lignes de crédit confirmées non tirées pour 2 612 M€ correspondant à la ligne de crédit syndiqué pour 982 M€ et à la convention de prêt signée avec Vivendi SE pour 1 630 M€).

La réserve de liquidité est assurée d’une part par le crédit syndiqué conclu en mai 2015 pour un montant de 1 250 M€, et d’autre part par la convention de prêt signée avec Vivendi SE le 12 décembre 2023 pour 1 900 M€ à échéance au 31 mars 2025. Le 21 avril 2022, un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué a été signé portant notamment sur un ajustement du montant de la facilité à 1 042 M€ et l’extension de la maturité de la facilité de mars 2023 à avril 2024 à hauteur de 982 M€. En juin 2023,

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 393

l’option de porter l’échéance à avril 2025 a été utilisée. Une autre option permet de porter l’échéance jusqu’à avril 2026 sous réserve de l’accord des banques. Cet avenant prévoit que le covenant financier (levier financier) doit être inférieur à 3,5 à compter du 31 décembre 2023. Le 12 janvier 2024, un montant complémentaire de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, afin de procéder au remboursement anticipé des emprunts obligataires pour 1 210 M€ (dont 7 M€ d’intérêts), portant ainsi le montant non tiré disponible à 420 M€.

La valorisation des instruments dérivés affectés à la couverture de la dette, lorsqu’ils existent, sont inclus dans le calcul de l’endettement net. (cf. note 28.3).

Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait de l’application de clauses de défaut – « covenants »

Le contrat de crédit syndiqué, conclu en mai 2015 pour un montant de 1 250 M€ et dont la maturité est en mai 2022, comporte une clause appelée « covenant », imposant le respect d’un ratio de levier qui porte sur un montant maximum d’endettement net rapporté à un EBITDA ajusté. L’endettement net correspond à la définition présentée en note 3.2 et son calcul est détaillé en note 28. L’EBITDA ajusté est calculé à partir du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) et des activités abandonnées, en déduisant les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, les amortissements des coûts d’obtention de contrats, les amortissements des droits d’utilisation des contrats de location immobiliers et autres, l’annulation de la charge de loyer fixe des contrats de location immobiliers et autres, et en y ajoutant les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence. Depuis le 1 er janvier 2019, date d’application de IFRS 16 sur les locations, le Résop (définition en note 3.2) exclut l’effet d’IFRS 16 sur les contrats de concession uniquement. Les dettes de location n’étant pas considérées comme des dettes financières, elles ne sont pas incluses dans l’endettement net. Cet ajustement a été accepté par les prêteurs du crédit syndiqué de 1 250 M€ en juin 2019. Le non-respect de ce ratio donne aux prêteurs concernés la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours octroyés. Le ratio est calculé chaque semestre sur 12 mois glissant sur la base des comptes consolidés publiés. À la suite de l’amendement et de l’extension de la ligne de crédit syndiqué signé le 21 avril 2022, ce ratio est de nouveau appliqué depuis le 30 juin 2022. Au 31 décembre 2023, il doit être inférieur à 3,5x.

Au titre de l’exercice 2023, la limitation de distribution de 1,30 euro par action peut être levée si le ratio de levier est inférieur à 3,5x. Enfin, les rachats d’actions, hors cadre du contrat de liquidité, sont autorisés dans la limite de 5 M€ par an tant que le levier est supérieur à 3,5x.

Au 31 décembre 2023, le ratio de levier est à 2,97x.

Risques de taux d’intérêt

Après remboursement anticipé des emprunts obligataires du 12 janvier 2024, 8 % des dettes financières courantes et non courantes, hors dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires et intérêts courus non échus, sont composées d’emprunts à taux fixe. Après remboursement anticipé du 12 janvier 2024, l’emprunt obligataire de 39,5 M€ à échéance 2024, porte intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 1,81 %). L’emprunt obligataire de 48,8 M€ à échéance 2026, porte intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 2,26 %). Enfin, l’emprunt obligataire de 8,5 M€ à échéance 2027, émis en 2021, porte intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 1,96 %). Les titres de créances négociables à court terme (billets de trésorerie) et à moyen terme sont émis

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 394

régulièrement, pour des durées de 1 à 24 mois. Le rythme des émissions et la durée des billets font varier ainsi les taux de référence appliqués ; aussi, le taux de l’ensemble du portefeuille évolue-t-il tout au long de l’année. Les autres dettes bancaires portent principalement intérêt à taux variable. La trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent un encours de 467 M€. À fin décembre 2023, compte tenu des montants mentionnés ci-dessus, une hausse instantanée des taux aurait un effet très significatif sur la charge nette d’intérêt du Groupe. Au 31 décembre 2023, le Groupe ne détient pas d’instruments dérivés de taux qui modifie la répartition de la dette à taux fixe et variable. Par ailleurs, les engagements de retraites et obligations assimilées sont sensibles aux variations des taux d’intérêt. La part obligataire et monétaire des actifs correspondants présente une sensibilité en sens contraire. Les encours liés à ces engagements et à ces actifs sont détaillés en note 27.1.# Risques de change
Les opérations de couverture de devises sous forme de terme direct portent, au 31 décembre 2023 pour l’ensemble des branches, sur des montants de 99 M€ à la vente et 63 M€ à l’achat. Pour le risque de conversion du compte de résultat, le Groupe n’effectue pas de couverture financière. Les éléments d’exposition sont donnés ci-après. La part des principales devises dans le chiffre d’affaires consolidé 2023 se présente comme suit (chiffre d’affaires reporté par les entités dans la monnaie officielle de leur pays de domiciliation) :

• Euro 43 %
• Dollar US 23 %
• Livre sterling 9 %
• Autres devises 25 %
• Total 100 %

Sur la base des données comptables de l’exercice 2023, les sensibilités du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) à une variation des taux de change respectifs de ces devises, en ordre de grandeur et en année pleine, pour une dépréciation de 10 % contre l’euro et avant toute mesure d’ajustement, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Devise	Incidence comptable sur le Résop consolidé 2023
Dollar US (*)	(21) M€
Livre sterling (**)	(9) M€

() Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US.
(*) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling.

Le financement des activités courantes est en général assuré par recours à des crédits à court terme et à taux variable libellés dans la devise locale pour éviter tout risque de change, soit un encours de 479 M€ au 31 décembre 2023. Pour les investissements à long terme, y compris les acquisitions, le Groupe se réserve la possibilité de mettre en place des emprunts à moyen terme dans la devise d’investissement. Au 31 décembre 2023, le montant de tels instruments qualifiés de couvertures d’investissements nets est de 287 M€, principalement en dollars US.

Risques sur actions de sociétés cotées

Les principaux titres de sociétés cotées détenus directement ou indirectement par le Groupe sont les suivants :

Titres	Nombre	Taux de détention	Cours au 31.12.2023	Valorisation boursière au 31.12.2023
Lagardère SA	332 921	0,24%	18,38 €	6 119 088 €
Actifs liés aux régimes de retraite placés en actions				35 580 613 €

Les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Les variations ultérieures du cours n’ont aucun impact sur les comptes. La juste valeur des actifs liés aux régimes de retraite s’élève à 184 M€. Ils sont investis à hauteur de 19 % en actions (cf. note 27.1), ce qui représente une valorisation de 35 M€ au 31 décembre 2023.

29.1.2 GESTION

Le Groupe applique une politique visant à limiter les risques de marché encourus par l’application de procédures permettant d’identifier et de quantifier ces risques. L’utilisation de produits dérivés est réservée à des opérations de couverture non spéculatives. Le portefeuille des dérivés se décompose de la manière suivante :

Catégorie d'instrument de couverture	Nature de couverture	Nominal	Juste valeur 31.12.2023	Juste valeur 31.12.2022	Autres éléments du résultat global 2023	Autres éléments du résultat global 2022
Cross currency swaps affectés à la dette (*)	Investissement net	241	(8)	(27)	19	(19)
Swaps de change affectés à la dette (*)	Juste-valeur	816	6	4	-	-
Couvertures de change opérationnelles (achats et ventes à terme)	Flux de trésorerie et Juste-valeur	162	(1)	(1)	-	-
Total		1 219	1	118	(3)	(24)

(*) La variation de juste-valeur des instruments financiers affectés à la dette s’élève à 20 M€ au 31 décembre 2023 et correspond aux cross-currency swaps. Cette variation est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2023, les caractéristiques des cross currency swaps affectés à la dette sont résumées ci-après : Les nominaux s’élèvent à 265 millions de dollars US avec des échéances en juin 2024 et juin 2026. Au 31 décembre 2022, les contrats s’élevaient à 430 millions de dollars US avec les mêmes échéances et une de 165 millions de dollars US en avril 2023. La maturité des cross currency swaps est alignée avec celles des emprunts obligataires et du placement privé Schuldscheindarlehen, les dérivés ayant permis, sur le plan économique, de transformer en dette à taux fixe dollar US les emprunts obligataires émis à taux fixe euro. La maturité des autres dérivés est inférieure à un an.

Risques de taux d’intérêt

Le Groupe ne pratique pas de gestion active quotidienne des taux d’intérêt relatifs à ses actifs et passifs financiers. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de taux choisis pour leur qualité en termes de signature, avec des maturités adaptées à la durée prévue du placement et en excluant tout placement spéculatif ou à fort risque. Aucun produit dérivé n’est attaché à ces investissements.

29.2 RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Le risque de crédit et de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

29.2.1 EXPOSITION

L’exposition du Groupe au risque de crédit et de contrepartie peut résulter principalement :

• des encours clients ou d’engagements reçus dans le cadre de contrats commerciaux ;
• d’investissements financiers réalisés soit pour placer des excédents de trésorerie, soit pour couvrir des engagements sociaux postérieurs à l’emploi ;
• de contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers.

Le total des encours clients s’élève à 1 013 M€ au 31 décembre 2023. Les encours clients principaux ont pour contrepartie des distributeurs de produits du Groupe. En France, comme à l’étranger, les créances sont majoritairement détenues sur des clients locaux dont aucun ne représente un pourcentage élevé des ventes concernées. Il est précisé ci-dessous la part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec le premier, les cinq premiers et les dix premiers clients du Groupe :

(%)	2023	2022
Premier client	7,0	7,7
Cinq premiers clients	11,3	12,4
Dix premiers clients	13,4	15,4

La trésorerie et les placements financiers courants du Groupe s‘élèvent à 467 M€. Outre les soldes créditeurs auprès des banques du Groupe, la plus grande part des encours est placée sur des instruments représentatifs de signatures de bonne qualité. Les actifs gérés dans le cadre des engagements sociaux postérieurs à l’emploi s’élèvent à 184 M€ (dont 157 M€ au Royaume-Uni), 49 % de ces actifs sont investis en obligations. Les contrats de couverture sont principalement destinés à la couverture des risques de devise. Leur encours notionnel s’élève à 1 219 M€ au 31 décembre 2023. Le risque économique attaché à ces contrats dépend de l’évolution des devises et des taux d’intérêt et ne représente qu’une fraction du montant notionnel. Les contreparties en sont des banques de premier plan. Les contreparties du Groupe sont exposées aux aléas de la conjoncture économique et de ce fait des défaillances ne peuvent pas être totalement exclues.

29.2.2 GESTION

Chaque branche d’activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit, en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle. Les clients nouveaux susceptibles d’engendrer un volume d’affaires important font généralement l’objet d’analyses ou de prises d’informations préalables (telles que notations externes ou références bancaires) qui peuvent conduire à la mise en place de garanties spécifiques ou à la souscription d’assurances crédit. Par ailleurs, des plafonds de crédit par contrepartie peuvent être fixés. Dans les activités nouvellement intégrées au Groupe, il est fait en sorte que des procédures de suivi adaptées aux risques de crédit spécifiques à ces activités soient progressivement mises en place. Le Groupe produit un compte rendu périodique sur les risques de contrepartie, ce qui lui permet de suivre d’une part l’exposition consolidée du Groupe à ses principales contreparties, l’évolution des encours cumulés et le niveau des provisions qui s’y rattachent, d’autre part les mesures afférentes à la maîtrise des risques dans ce domaine. Le Comité des risques financiers examine périodiquement ce compte rendu. Par ailleurs, la Direction de la Trésorerie et du Financement est en charge de veiller à la bonne qualité des établissements financiers avec lesquels les entités du Groupe sont en relation.

NOTE 30 INSTRUMENTS FINANCIERS

30.1 VALEUR AU BILAN DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur sont constitués d’instruments dérivés s’analysant comme suit :

	31.12.2023	31.12.2022
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs positives - Actif	9	7
Instruments de couverture affectés à la dette	7	4
Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)	2	3
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs négatives - Passif	(11)	(31)
Instruments de couverture affectés à la dette	(9)	(27)
Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)	(2)	(4)
Total (net)	(2)	(24)

30.2 INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

31.12.2023

Répartition par catégorie d'instruments (1)	Valeur comptable	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat
Instruments dérivés
Titres non consolidés	29	29	29
Autres actifs financiers non courants	155	155	155
Créances clients et comptes rattachés	1 013	1 013	1 013
Instruments financiers dérivés	9	9	9
Autres actifs financiers courants	771	771	771
Placements financiers	-	-	-
Équivalents de trésorerie	121	121	121
Trésorerie	346	346	346
Actifs	2 444	2 444	2 285	29	121	9
Emprunts obligataires et Emprunts auprès des établissements de crédit	1 528	1 526	1 528
Autres dettes financières	1 036	1 036	1 036
Autres passifs financiers non courants	27	27	27
Fournisseurs et comptes rattachés	1 392	1 392	1 392
Instruments financiers dérivés	11	11	11
Autres passifs financiers courants	1 378	1 378	1 378
Passifs	5 372	5 370	5 361	11
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2023.

31.12.2022

Répartition par catégorie d'instruments (1)	Valeur comptable	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat
Instruments dérivés
Titres non consolidés	45	45	45
Autres actifs financiers non courants	139	139	139
Créances clients et comptes rattachés	957	957	957
Instruments financiers dérivés	7	7	7
Autres actifs financiers courants	833	833	833
Placements financiers	-	-
Équivalents de trésorerie	1	1	1
Trésorerie	850	850	850
Actifs	2 832	2 832	2 779	45	1	7
Emprunts obligataires et Emprunts auprès des établissements de crédit	1 901	1 848	1 901
Autres dettes financières	639	639	639
Autres passifs financiers non courants	40	40	40
Fournisseurs et comptes rattachés	1 379	1 379	1 379
Instruments financiers dérivés	31	31	31
Autres passifs financiers courants	1 361	1 361	1 361
Passifs	5 351	5 298	5 320	31
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2022.

30.3 INSTRUMENTS FINANCIERS - HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS

La norme IFRS 7 révisée – Instruments financiers : informations à fournir – répartit les méthodes utilisées pour le calcul des justes valeurs selon les niveaux hiérarchiques suivants :

• Niveau 1 : instrument coté sur un marché actif.
• Niveau 2 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables.
• Niveau 3 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables.

Par ailleurs, certains titres de participation sont évalués au coût d’acquisition lorsque le Groupe ne dispose pas d’éléments d’évaluation suffisamment fiables, notamment en l’absence de marché actif (cf. note 3.14 supra). Le classement des instruments financiers, selon cette hiérarchie se présente comme suit :

31.12.2023

Catégorie d'instruments (1)	Hiérarchie des justes valeurs (2)	Coût d'acquisition	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres non consolidés
FCPI Idinvest Digital Fund II		11	11
Autres titres de participation		18	18
Instruments financiers dérivés actifs				9
Placements financiers		-	-	-
Actions		-	-
Obligations		-	-
Équivalents de trésorerie		121	121
Valeurs mobilières de placements		121	121
Total - Instruments financiers actifs		29	121	9	121	9	29
Instruments financiers dérivés passifs					10
Total - Instruments financiers passifs					10
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2023.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2023.

31.12.2022

Catégorie d'instruments (1)	Hiérarchie des justes valeurs (2)	Coût d'acquisition	Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres non consolidés
FCPI Idinvest Digital Fund II		11	11
Autres titres de participation		33	33
Instruments financiers dérivés actifs				7
Placements financiers		-	-	-
Actions		-	-
Obligations		-	-
Équivalents de trésorerie		1	1
Valeurs mobilières de placements		1	1
Total - Instruments financiers actifs		44	1	7	1	7	44
Instruments financiers dérivés passifs					31
Total - Instruments financiers passifs					31
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2022.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2022.

NOTE 31 AUTRES PASSIFS

Les autres passifs se décomposent comme suit :

	31.12.2023	31.12.2022
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	16	21
Passifs de contrat	15	15
Autres passifs	11	18
Autres passifs non courants	42	54
Dettes fiscales et sociales	445	440
Dettes de remboursements	265	315
Auteurs créditeurs	300	305
Passifs de contrat	3	4
Clients créditeurs	144	115
Produits constatés d'avance	56	50
Avances et acomptes	9	9
Instruments financiers dérivés (*)	2	4
Autres dettes diverses	156	123
Autres passifs courants	1 380	1 365
Total autres passifs	1 422	1 419

(*) Cf note 30.1.

Dettes de remboursement – ventes avec droit de retour

Lagardère Publishing, dans le cadre de son activité de ventes d’ouvrages, octroie un droit de retour aux distributeurs pour les ouvrages invendus. L’estimation des retours est comptabilisée en déduction du chiffre d’affaires et constitue une dette de remboursement. Le calcul est statistique et se base sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. Au 31 décembre 2023, l’estimation des retours comptabilisée en dettes de remboursement s’élève à 265 M€, contre 315 M€ au 31 décembre 2022.

NOTE 32 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Le tableau ci-après présente la synthèse des obligations contractuelles du Groupe. À l’exception de certains passifs financiers, les décaissements futurs sont exprimés en valeur nominale non actualisée.

Paiements prévus	Cumul - 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	31.12.2023	31.12.2022
Emprunts obligataires, emprunts auprès des établissements de crédit et crédit syndiqué (net des dérivés)	1 496	40	1	1 537	1 928
Autres dettes financières	697	310	29	1 036	639
Autres passifs financiers non courants	2	11	14	27	40
Fournisseurs et comptes rattachés	1 392	-	-	1 392	1 379
Instruments sur contrats d'échange de devises	2	-	-	2	4
Autres passifs financiers courants	1 378	-	-	1 378	1 361
Total Passifs financiers	4 967	361	44	5 372	5 351
Intérêts bancaires prévus sur dettes financières (*)	113	32	-	145	112
Engagements de dépenses sur investissements	2	5	-	7	8
Total des obligations contractuelles hors dettes de location	5 082	398	44	5 524	5 471

(*) Les intérêts à payer en taux variable ont été estimés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2023. Ils sont reportés hors intérêts courus déjà comptabilisés en dettes financières au bilan. L’échéancier des paiements des dettes de location est présenté séparément en note 18.

Minima garantis contractés et contrats de commercialisation obtenus

Il n’y a plus d’engagements ni de minima garantis significatif.

Lagardère Travel Retail

Les minima garantis contractés au titre des contrats de concessions font l’objet d’un droit d’utilisation et d’une dette de location au bilan par application de la norme IFRS 16.

NOTE 33 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les informations communiquées dans le tableau ci-après se rapportent au périmètre des entités contrôlées, consolidées par intégration globale.

	31.12.2023	31.12.2022
Engagements donnés dans le cadre de l'activité courante :	735	602
Cautions et garanties sur exécution de marchés et contrats	416	338
Cautions au profit de tiers ou de sociétés non consolidées	210	173
Autres engagements donnés	46	48
Actifs faisant l'objet d'engagements	60	40
Valeur estimée des engagements de rachats de titres (hors intérêts minoritaires des sociétés intégrées globalement)	3	3
Engagements reçus :	42	85
Contre-garanties sur engagements donnés	38	81
Autres engagements reçus	4	4
Lignes de crédit autorisées et non utilisées	2 612	1 630
Dont tirages disponibles sur le crédit syndiqué	982	1 042
Dont tirages disponibles sur la convention de prêt avec Vivendi SE	1 042	-

NOTE 34 LITIGES EN COURS

Le Groupe est partie à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de ses affaires dont les principaux sont décrits ci- après. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le montant total des provisions pour litiges figure en note 27.2.# Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Enquête de la Commission de la concurrence en Suisse

En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012 de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse, la Commission de la concurrence suisse (« COMCO ») a rouvert une enquête sur l’activité d’importation des livres rédigés en français menée par des diffuseurs. À l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté une décision le 27 mai 2013 condamnant Diffulivre (filiale de Hachette Livre) pour une pratique d’exclusivité territoriale ayant eu pour objet ou pour effet de cloisonner le marché suisse du livre francophone. Aux termes de la décision, la pratique infractionnelle aurait concerné les prestations réalisées pour les éditeurs du groupe Hachette, ceux distribués par Hachette, et les éditeurs tiers suisses.

Cette décision a été confirmée par le Tribunal administratif fédéral le 30 octobre 2019. Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours devant le Tribunal fédéral, qui a suspendu les effets de la décision du Tribunal administratif fédéral. Par un arrêt rendu le 3 août 2022, le Tribunal fédéral a admis partiellement le recours de Diffulivre, considérant que seuls les accords entre Diffulivre et les éditeurs suisses, ainsi qu’un accord entre Diffulivre et l’éditeur Harlequin, ont contrevenu au droit de la concurrence suisse. Il renvoie l’affaire devant le Tribunal administratif fédéral afin que ce dernier réduise en conséquence le montant de l’amende prononcée par la COMCO en 2013, ce que le Tribunal administratif fédéral a fait de manière significative. Le paiement de l’amende réduite par Diffulivre le 20 novembre 2023 a mis un terme définitif à cette affaire.

Enquête de concurrence dans le domaine du livre scolaire en Espagne

À la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des perquisitions dans les locaux de l’ANELE (association professionnelle des éditeurs de manuels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya, filiale de Hachette Livre), puis a ouvert en octobre 2017 une procédure de sanction. Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la CNMC a suivi la recommandation de ses services d’instruction et condamné Anaya et certaines de ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions d’euros pour :

• des échanges entre éditeurs au sujet d’un Code de conduite de l’ANELE, notamment une disposition visant – dans un souci d’éthique et de préservation de l’indépendance des acheteurs – à limiter les primes et cadeaux offerts par les éditeurs aux établissements en marge de leurs commandes de manuels scolaires ;
• des échanges entre éditeurs sur les conditions de commercialisation de manuels numériques à l’occasion de négociations avec certaines régions.

Anaya a formé un recours contre cette décision devant l’Audience Nationale (« Audiencia Nacional »), qui a été assorti d’une suspension du paiement de l’amende. La décision est attendue en 2024.

Recours collectifs contre Hachette Book Group

Des recours collectifs ont été intentés aux États-Unis contre Amazon et certains éditeurs de livres imprimés et de livres numériques, dont Hachette Book Group (« HBG »), dans le courant de l’année 2021. Les plaignants allèguent que certains accords conclus par les éditeurs avec Amazon s’apparentent à des accords de fixation des prix enfreignant le droit de la concurrence américain.

Les défendeurs, dont HBG, ont contesté ces allégations et la recevabilité de ces recours. Ces demandes d’irrecevabilité des recours (« motions to dismiss ») ont été accueillies par une décision en date du 29 septembre 2022. La juge a considéré que les recours n’étaient pas assortis de preuves suffisantes pour prospérer. Toutefois, en les rejetant « without prejudice », elle a donné aux plaignants la possibilité de modifier et redéposer leurs recours collectifs. Des recours modifiés ont ainsi été déposés le 21 novembre 2022, réitérant les arguments déjà avancés et tentant de résoudre les problèmes identifiés dans la décision du 29 septembre 2022. Les défendeurs, dont HBG, ont de nouveau déposé des demandes d’irrecevabilité.

S’agissant de l’action introduite par les plaignants relativement aux livres imprimés, ceux-ci ont été déboutés de toutes leurs demandes le 15 août 2023. Ces derniers n’ont pas contesté la décision rendue, éteignant le risque corrélatif qui pesait sur HBG.

S’agissant de l’action introduite par les plaignants relativement aux livres numériques, les défendeurs, dont HBG, ont été mis hors de cause le 31 juillet 2023. Le juge a permis aux plaignants de poursuivre leur action contre Amazon uniquement, ce que les plaignants et Amazon contestent. L’action en contestation est pendante.

Redressements fiscaux Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia

Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia ont reçu conjointement en décembre 2015 un avis de redressement de droits d’enregistrement pour un montant de 7,7 M€, intérêts de retard non inclus, portant sur la requalification en cession de fonds de commerce d’une cession de titres de participation intervenue entre les deux sociétés. Ce montant a dû être acquitté en l’absence de possibilité de surseoir au paiement sans pénalités mais la charge n’a pas été reconnue. En effet, la requalification n’apparait pas fondée en droit.

Ce redressement engagé à travers des procédures distinctes a donné lieu à des décisions de première instance contradictoires. Toutes les décisions d’appel ont été prononcées en faveur de la société en 2017 et 2018, et LS Travel Retail Italia a obtenu en mars 2020 le remboursement des 7,7 M€ qu’elle avait acquittés. L’Administration fiscale a fait appel de ces décisions devant la Cour suprême. La Cour suprême a rendu le 22 mars 2022, 10 août 2023 et 11 août 2023 trois décisions confirmant définitivement toutes les décisions d’appel favorables à LTR ce qui a mis un terme définitif à ces affaires en 2023.

En décembre 2019, LS Travel Retail Italia a reçu un avis de redressement « Report of Verification » au titre de l’exercice 2016 par lequel l’administration fiscale italienne conteste le bénéfice de la déduction fiscale d’intérêts notionnels sur fonds propres au titre de l’augmentation de capital de 230 M€ réalisée lors de l’acquisition de la société. La vérification fiscale a été étendue aux exercices 2014 à 2018. Le montant total contesté pour les cinq années est estimé à 20,86 millions d’euros, taxes et pénalités comprises. LS Travel Retail Italia conteste le redressement, considérant les arguments de l’Administration fiscale italienne infondés en droit. Une décision de première instance a été rendue au titre de l’exercice 2016 en faveur de LS Travel Retail Italia le 28 mars 2023. Un appel a été formé contre cette décision par l’Administration fiscale italienne.

Arbitrage Monla / Lagardère Travel Retail & Chalhoub

Lagardère Travel Retail (« LTR »), Monla Group SAL Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited (« Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début 2017, des discussions en vue de présenter une possible réponse commune à un appel d’offres relatif à l’attribution d’une concession duty free à l’aéroport de Beyrouth. Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une attitude fautive dans la conduite puis l’interruption de leurs discussions tripartites, avait déposé le 10 mai 2017 une demande d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale contre LTR et Chalhoub. Monla réclamait aux défenderesses la réparation de son préjudice allégué (comprenant notamment de prétendus préjudices d’image et de perte de chance), ainsi que le remboursement de divers frais.

La sentence rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019 déboute Monla de l’ensemble de ses demandes et la condamne au remboursement des frais exposés par LTR et Chalhoub dans le cadre de l’arbitrage. LTR a initié des procédures en vue de l’exécution de la sentence à laquelle Monla tente de résister. LTR considère que Monla ne peut plus former de recours en annulation contre cette sentence compte tenu des délais écoulés. LTR a obtenu une ordonnance d’exequatur (décision judiciaire autorisant l’exécution d’une décision rendue par un tribunal étranger ou une juridiction arbitrale) au Liban. Monla a interjeté appel de cette ordonnance le 12 avril 2021. Cet appel a été rejeté le 9 janvier 2024 par la Cour d’appel de Beyrouth. Un pourvoi en cassation peut être formé contre cet arrêt d’appel dans les deux mois suivant la notification de l’arrêt par la Cour.

Recours collectif contre The Paradies Shops

The Paradies Shops a été victime en octobre 2020 d’une cyberattaque ayant visé les serveurs informatiques de l’entreprise, qui a entraîné une violation des données à caractère personnel de plusieurs dizaines de milliers de salariés et de clients. Ces personnes ont été informées et il leur a été proposé des services de « credit monitoring ». Une des personnes concernées est à l’origine de l’introduction d’un recours collectif aux États-Unis en juillet 2021.

The Paradies Shops a déposé une demande d’irrecevabilité du recours collectif, accordée par le juge en août 2022. Le plaignant a interjeté appel de cette décision. En juin 2023, le juge a écarté le motif de la violation par Paradies Lagardère de ses obligations contractuelles mais a retenu la négligence. Les parties ont été renvoyées devant le tribunal compétent.

Litiges avec des photographes

Des litiges sont en cours avec des photographes pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines édités par le Groupe. Ces litiges portent essentiellement sur des questions de restitution matérielle de fonds photographiques argentiques et de conservation de photos, ainsi que de pertes d’exploitation y afférentes.# En 2022, une décision d’appel favorable au Groupe et devenue définitive est venue marquer l’épilogue de l’une de ces procédures, dans le cadre de laquelle étaient formulées contre le Groupe des demandes indemnitaires très élevées. En 2023, un arrêt favorable a été rendu par la Cour d’appel dans une autre de ces affaires. Cet arrêt n’a pas fait l’objet d’un pourvoi en cassation mais les parties ont été renvoyées devant la Cour 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 407 1 2 3 4 5 6 7 d’appel sur une partie des griefs opposés par le plaignant. Enfin, dans une ultime affaire, les plaignants se sont pourvus en cassation le 20 février 2023 contre un arrêt d’appel qui leur était défavorable. Ces procédures se poursuivent donc dans un sens généralement favorable au Groupe. Dernier litige en cours dont le Groupe avait conservé la gestion conformément à la mécanique de cession des activités Sports à H.I.G. Capital ► WSG India et WSG Mauritius / Contrats Indian Premier League

Le Board of Control for Cricket in India (« BCCI ») a lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa nouvelle compétition de cricket, l’Indian Premier League (« IPL »). WSG India, devenue filiale de Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008, a été attributaire début 2008 de la plus grande part de ces droits, la part restante revenant à un opérateur tiers (MSM). Un réaménagement global de la répartition de ces droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India s’est notamment vue confier par le BCCI la commercialisation des droits de l’IPL pour le monde entier hors sous-continent indien pour la période 2009/2017. En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de commercialisation des droits de l’IPL pour la période 2009/2017 pour le monde entier hors sous- continent indien. WSG India a aussitôt engagé des procédures en vue de la préservation de ses droits. Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris un ensemble de mesures conservatoires qui, sans remettre en cause la commercialisation déjà effectuée par WSG India et sans préjuger du fond de l’affaire, ont pour effet de confier provisoirement au BCCI l’attribution des droits médias de l’IPL hors sous-continent indien non encore commercialisés par WSG India ainsi que le recouvrement des sommes dues par les diffuseurs et maintenues sous séquestre, sous le contrôle de la Cour jusqu’à ce qu’une décision définitive soit rendue. La procédure au fond a fait l’objet d’une sentence arbitrale le 13 juillet 2020 par laquelle WSG India a été déboutée de sa demande d’indemnisation. Sur la base de cette sentence, le BCCI a récupéré les sommes séquestrées. WSG India a formé un appel en annulation de la sentence pour défaut de base légale et déposé une demande de remise sous séquestre des sommes concernées auprès des juridictions indiennes compétentes. La Bombay High Court a rendu le 16 mars 2022 un jugement accueillant la demande de WSG India d’annuler la sentence arbitrale rendue le 13 juillet 2020. Le BCCI a interjeté appel de ce jugement. La procédure est en cours. Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé une plainte pénale devant les autorités de police de Chennai en Inde à l’encontre de sept personnes physiques dont l’ancien président de l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La plainte allègue de prétendues infractions qui relèveraient du code pénal indien en relation avec l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de certains droits média de l’IPL pour les saisons 2009/2017. Une enquête est en cours depuis 2010. Suite à la vérification des opérations de WSG India par l’administration fiscale indienne, les divergences de positions entre cette dernière et la société ont été portées devant les tribunaux. WSG India avait été contrainte de faire une consignation partielle du montant théorique du redressement. À la suite des décisions d’appel favorables à WSG India en 2023 et aux remboursements subséquents obtenus, d’un montant de près de 2,6 M€, l’administration fiscale indienne s’est pourvue en cassation devant la Cour suprême. Le risque s’élève à environ 13,5 M€ (sommes en euros calculées selon le cours de l’INR du 31 décembre 2023). Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par les autorités indiennes sur des allégations de blanchiment d’argent qui concernerait les anciens dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations commerciales avec le BCCI dans l’IPL, WSG Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du Procureur Général de Maurice une notification lui demandant de fournir certains documents. Une audience a eu lieu devant le Procureur Général en juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 408 1 2 3 4 5 6 7 de WSG India ont reçu des demandes d’informations et de documents auxquelles WSG India a répondu. Les sociétés WSG India et WSG Mauritius sont des filiales de la société Lagardère Participation. Ces sociétés n’ont pas fait partie du périmètre cédé à H.I.G. Capital.

Administrations fiscales / Lagardère

Des contrôles fiscaux portant sur différentes sociétés et plusieurs exercices ont pu conduire à des propositions de redressements de la part des administrations fiscales, françaises ou étrangères. Ces contrôles s’inscrivent dans le cadre habituel des vérifications périodiques menées par ces administrations. Des provisions ont été constituées afin de tenir compte des redressements notifiés et acceptés par les sociétés et d’une estimation des risques sur les litiges en cours relatifs aux redressements contestés. Le Groupe n’a pas connaissance de contentieux en cours autres que ceux mentionnés ci-dessus portant sur des montants susceptibles d’avoir une incidence significative sur la présentation des comptes consolidés.

NOTE 35 PARTIES LIÉES

Les parties liées de Lagardère sont les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Lagardère SA ainsi que les autres parties liées qui comprennent :

► les sociétés consolidées par intégration globale. Les opérations entre ces sociétés sont éliminées pour l’établissement des comptes consolidés de Lagardère ;
► les entreprises sur lesquelles Lagardère exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence ;
► l’ensemble des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif ;
► les parties liées de Vivendi SE et du Groupe Bolloré, du fait de la consolidation par intégration globale de Lagardère SA par Vivendi depuis le 21 novembre 2023 et de Vivendi par le Groupe Bolloré.

35.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Pour l’exercice 2023, le montant des rémunérations brutes allouées aux membres du Comité Exécutif de Lagardère SA s’établit à 12,8 M€ et à 20 M€ charges comprises, ce dernier chiffre incluant (i) les provisions dotées au titre des régimes supplémentaires de retraite dont bénéficient les membres du Comité Exécutif. Comme chaque année, ces montants incluent les éléments variables et exceptionnels de rémunération dont le versement, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, demeure conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 dans le cadre des votes say on pay. En 2022, ces montants s’établissaient respectivement à 13,6 M€ et à 39,8 M€ et ce dernier montant incluait notamment les provisions dotées au titre des régimes supplémentaires de retraite dont bénéficient les membres du Comité Exécutif, ainsi que (ii) les indemnités transactionnelles de fin de contrat (17 M€ charges comprises) versées à un membre du Comité Exécutif au titre de la cessation de ses fonctions en 2022. En 2023, un montant de 47 500 € a été attribué à M. Arnaud Lagardère à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration de Lagardère SA. En 2022, un montant de 85 413 € lui avait été attribué au titre de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de membre du Comité ad hoc dudit Conseil. Aucune autre rémunération (jeton de présence) n’a été attribuée par une entité du Groupe à une autre des personnes concernées. En 2023, 116 000 actions gratuites leur ont été attribuées. En 2022, 165 000 actions gratuites leur avaient été attribuées. 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 409 1 2 3 4 5 6 7

35.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Convention d’assistance

La société Lagardère Management, que contrôle et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs Président-Directeur Général de Lagardère SA apporte au Groupe un ensemble de moyens et de compétences spécifiques de management. Pour remplir cette mission, Lagardère Management emploie des membres du Comité Exécutif, lequel a pour rôle d'assister la Direction Générale dans l'exécution de son mandat, à savoir : élaborer la stratégie du Groupe et animer le développement de celui-ci, arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et assurer leur mise en œuvre tant au niveau global de la société mère qu’à celui des différentes activités. Lagardère Management a la charge de la totalité du coût salarial de ses dirigeants et des quelques honoraires liés à sa mission. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention dite « convention d’assistance » mise en place en 1988 et liant, depuis 2020, Lagardère Management à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe. Cette convention, soumise en tant que de besoin au régime des conventions dites « règlementées », fait l’objet, à ce titre, d’un examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration, ainsi que de mentions dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes.# NOTE 36 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIERES À LA CLÔTURE

Remboursement anticipé des emprunts obligataires

Faisant suite à la finalisation du rapprochement entre Lagardère SA et Vivendi SE le 21 novembre 2023, les porteurs d’obligations ont exercé l’option de remboursement déclenchée par le changement de contrôle. Le 12 janvier 2024, Lagardère SA a remboursé par anticipation les emprunts obligataires pour un montant de 1 203 M€ de nominal et de 7 M€ d’intérêts. Le solde restant dû de 97 M€ est à échéance 2024 pour 39 M€, à échéance 2026 pour 49 M€ et à échéance 2027 pour 9 M€. En parallèle, un montant de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, en complément des 270 M€ déjà tirés le 12 décembre 2023, portant le montant total tiré à 1 480 M€, à échéance du 31 mars 2025. Le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2023 411

Perspectives concernant le titre Paris Match

Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun.

NOTE 37 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

2023 (En milliers d'euros)

	Mazars	%	Deloitte	%
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
- Lagardère SA	314	8,9	314	8,2
- Filiales intégrées globalement	2 899	81,8	3 284	86,0
Sous-total Certification des comptes	3 213	90,7	3 598	94,2
Services autres que la certification des comptes
- Lagardère SA	-	-	78	2,0
- Filiales intégrées globalement	329	9,3	145	3,8
Sous-total Services autres que la certification des comptes	329	9,3	222	5,8
TOTAL	3 542	100,0	3 820	100,0

2022 (En milliers d'euros)

	Mazars	%	Ernst & Young et Autres	%
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
- Lagardère SA	308	7,0	294	8,3
- Filiales intégrées globalement	3 658	82,8	2 234	62,8
Sous-total Certification des comptes	3 966	89,8	2 528	71,0
Services autres que la certification des comptes
- Lagardère SA	-	-	634	17,8
- Filiales intégrées globalement	452	10,2	398	11,2
Sous-total Services autres que la certification des comptes	452	10,2	1 031	29,0
TOTAL	4 418	100,0	3 559	100,0

Les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent les SACC requis par les textes légaux et règlementaires et les SACC fournis à la demande de l’entité. Ces derniers comprennent notamment la vérification de la déclaration de performance extra financière (DPEF), les travaux relatifs à différents projets d’acquisition, les travaux relatifs à différents sujets fiscaux (conformité fiscale notamment), et l’émission de diverses attestations et rapports prévus par des dispositions légales et réglementaires.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2023 412

NOTE 38 LISTE DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Les sociétés contrôlées et consolidées par intégration globale au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Document d’enregistrement universel 2023 413

FILIALES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
HACHETTE LIVRE	VANVES (FRANCE)	602 060 147	100,00	100,00
AUDIOLIB	PARIS (FRANCE)	499 165 694	59,99	100,00
BIBLIO PARTICIPATIONS	VANVES (FRANCE)	377 627 583	100,00	100,00
BLACKROCK GAMES	ROMAGNAT (FRANCE)	493 708 317	89,00	89,00
BRAGELONNE	PARIS (FRANCE)	849 689 997	100,00	100,00
CALMANN LÉVY	PARIS (FRANCE)	572 082 279	84,92	84,92
CATCH UP GAMES SAS	LYON (FRANCE)	808 076 954	60,00	60,00
CENTRE DE TRAITEMENT DES RETOURS	LONGJUMEAU (FRANCE)	381 737 519	100,00	100,00
CYBERTERRE	VANVES (FRANCE)	434 661 419	50,00	100,00 (*)

(*) Société en commandite simple conférant le contrôle à Lagardère Publishing.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023 414

DIFFULIVRE SAINT SULPICE (SUISSE)	100,00	100,00
DILIBEL ALLEUR (BELGIQUE)	100,00	100,00
DUNOD ÉDITEUR MALAKOFF (FRANCE)	316 053 628	100,00	100,00
EDELSA MADRID (ESPAGNE)	100,00	100,00
ÉDITIONS ALBERT RENÉ VANVES (FRANCE)	950 026 757	100,00	100,00
ÉDITIONS JEAN-CLAUDE LATTÈS PARIS (FRANCE)	682 028 659	100,00	100,00
ÉDITIONS LAROUSSE PARIS (FRANCE)	451 344 170	100,00	100,00
ÉDITIONS STOCK PARIS (FRANCE)	612 035 659	100,00	100,00
ÉDUCATION MANAGEMENT MALAKOFF (FRANCE)	582 057 816	100,00	100,00
FAYARD FACTORY PARIS (FRANCE)	881 893 739	100,00	100,00
GIGAMIC WIMEREUX (FRANCE)	382 915 882	100,00	100,00
GROUPE HATIER INTERNATIONAL MALAKOFF (FRANCE)	572 079 093	100,00	100,00
GRUPO EDITORIAL PATRIA S.AŸ DE C.V. MEXICO (MEXIQUE)	100,00	100,00
HL 93 VANVES (FRANCE)	390 674 133	99,99	100,00
HL FINANCES MALAKOFF (FRANCE)	384 562 070	99,99	100,00
HACHETTE BOARDGAMES BENELUX ANS (BELGIQUE)	100,00	100,00
HACHETTE BOARDGGAMES UK Ltd LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
HACHETTE BOARDGAMES USA MONTRÉAL (CANADA)	75,01	100,00
HACHETTE CANADA INC MONTRÉAL (CANADA)	100,00	100,00
HACHETTE COLLECTIONS VANVES (FRANCE)	395 291 644	100,00	100,00
HACHETTE COLLECTIONS JAPON TOKYO (JAPON)	100,00	100,00
OOO HACHETTE KOLLEKTSIA (HACHETTE COLLECTION LLC) MOSCOU (RUSSIE)	100,00	100,00
HACHETTE FASCICOLI MILAN (ITALIE)	100,00	100,00
HACHETTE JEUX INC MONTRÉAL (CANADA)	100,00	100,00
HACHETTE LIVRE ESPANA MADRID (ESPAGNE)	100,00	100,00
HACHETTE LIVRE USA INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
HACHETTE PARTWORKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
HACHETTE POLSKA VARSOVIE (POLOGNE)	100,00	100,00
HACHETTE UK HOLDING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
HIBOUTATILLUS PARIS (FRANCE)	808 683 718	90,00	100,00
ICE PARTCIPATIONS VANVES (FRANCE)	829 164 110	98,42	100,00
ISCOOL ENTERTAINMENT PARIS (FRANCE)	435 269 170	98,42	100,00
KWYK PARIS (FRANCE)	537 961 369	100,00	100,00
LA DIFF VANVES (FRANCE)	429 980 857	100,00	100,00
LA BOÎTE DE JEU SAS ARCEAU (FRANCE)	798 675 047	56,67	100,00
LA PLAGE VANVES (FRANCE)	445 282 163	100,00	100,00
LAROUSSE PARIS (FRANCE)	401 457 213	100,00	100,00
LAROUSSE EDITORIAL SL BARCELONE (ESPAGNE)	100,00	100,00
LELIVRESCOLAIRE.FR ÉDITIONS LYON (FRANCE)	524 383 585	94,54	94,54
LIBRAIRIE ARTHÈME FAYARD PARIS (FRANCE)	562 136 895	100,00	100,00
LIBRAIRIE GÉNÉRALE FRANÇAISE (LGF) PARIS (FRANCE)	542 086 749	59,99	100,00
NEI-CEDA ABIDJAN (COTE D'IVOIRE)	71,37	71,37
OSMOSE WIMEREUX (FRANCE)	449 308 675	100,00	100,00
PIKA ÉDITION VANVES (FRANCE)	428 902 704	66,67	100,00
SAMAS MALAKOFF (FRANCE)	775 663 321	100,00	100,00
STUDIO 58 VANVES (FRANCE)	831 212 527	100,00	100,00
SOCIÉTÉ DES ÉDITIONS GRASSET ET FASQUELLE PARIS (FRANCE)	562 023 705	99,08	100,00
SCORPION MASQUE INC MONTRÉAL (CANADA)	51,00	51,00
GROUPE HATIER LES ÉDITIONS HATIER PARIS (FRANCE)	352 585 624	100,00	100,00
LIBRAIRIE PAPETERIE NATIONALE CASABLANCA (MAROC)	100,00	100,00
RAGEOT ÉDITEUR PARIS (FRANCE)	572 022 978	100,00	100,00
SCI ASSAS RASPAIL PARIS (FRANCE)	315 844 431	100,00	100,00
SCI DU 63 BOULEVARD RASPAIL PARIS (FRANCE)	315 830 034	100,00	100,00
SCI DU 8-8 BIS RUE D’ASSAS PARIS (FRANCE)	315 844 423	100,00	100,00
GROUPE SALVAT EDITORIAL SALVAT SL BARCELONE (ESPAGNE)	100,00	100,00
GROUPE ANAYA GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE)	100,00	100,00
ALGAIDA EDITORES SA SÉVILLE (ESPAGNE)	100,00	100,00
ALIANZA EDITORIAL SA MADRID (ESPAGNE)	99,82	99,82
COMMERCIAL GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE)	100,00	100,00
EDITORIAL BARCANOVA SA BARCELONE (ESPAGNE)	100,00	100,00
EDICIÓNES XERAIS DE GALICIA SA VIGO (ESPAGNE)	100,00	100,00
GRUPO EDITORIAL BRUNO SL MADRID (ESPAGNE)	100,00	100,00
GROUPE ORION ORION PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
GROUPE HACHETTE UK HACHETTE UK LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
ANDRE DEUTSCH LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
ALLIANCE DISTRIBUTION SERVICES PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE)	100,00	100,00

Document d’enregistrement universel 2023 415

BOOKPOINT LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
CARLTON BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
DEBEN PUBLISHING LIMITED LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
HACHETTE AUSTRALIA PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE)	100,00	100,00
HACHETTE BOOK PUBLISHING INDIA PRIVATE LTD NEW DELHI (INDE)	100,00	100,00
HACHETTE NEW ZEALAND LTD AUCKLAND (NOUVELLE- ZÉLANDE)	100,00	100,00
HACHETTE SINGAPORE PRIVATE LTD SINGAPOUR (SINGAPOUR)	201528472W	100,00	100,00
HACHETTE UK PENSION TRUST LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
HEADLINE BOOK PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
HACHETTE UK DISTRIBUTION LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
HODDER & STOUGHTON LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
ILLUMINATE PUBLISHING LIMITED LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
JESSICA KINGSLEY (PUBLISHERS) LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
LAURENCE KING PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
LAURENCE KING VERLAG GMBH BERLIN (ALLEMAGNE)	100,00	100,00
JOHN CATT EDUCATIONAL LIMITED LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
JOHN CATT PUBLICATIONS LLC CLERTWATER (USA)	100,00	100,00
MORTIMERBOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
NEON PLAY LTD CIRENCESTER (ROYAUME-UNI)	69,53	69,53
PAPERBLANKS LIMITED DUBLIN (IRLANDE)	100,00	100,00
PAPERBLANKS JOURNALS LIMITED VANCOUVER (CANADA)	100,00	100,00
QUERCUS EDITIONS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
STORYFIRE LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
WATTS PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
WELBECK CHILDREN'S LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
WELBECK FICTION LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
WELBECK NON FICTION LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
WELBECK PUBLISHING PTY LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
WELBECK PUBLISHING GROUP SERVICES LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
WELBECK PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
GROUPE HACHETTE BOOK GROUP HACHETTE BOOK GROUP INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
BELLWOOD BOOKS INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
DIGITAL PUBLISHING INNOVATIONS LLC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
HACHETTE BOOK GROUP CANADA LTD TORONTO (CANADA)	100,00	100,00
HACHETTE BOOK GROUP HOLDINGS INC (DELAWARE) NEW YORK (USA)	100,00	100,00
HACHETTE DIGITAL INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
PERSEUS BOOKS LLC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
GROUPE LITTLE, BROWN BOOK GROUP LITTLE, BROWN BOOK GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00

Document d’enregistrement universel 2023 416

HOW TO BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
MANDEVILLE PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
SWAPEQUAL LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
TRANSITA LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
VIRAGO PRESS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
STOREY PUBLISHING LLC NORTH ADAMS (USA)	100,00	100,00
TIMBER PRESS, INC PORTLAND (USA)	100,00	100,00
WORKMAN PUBLISHING CO. INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
WPC HOLDING, INC NEW YORK (USA)	100,00	100,00
GROUPE LAROUSSE Mexique EDICIONES LAROUSSE SA DE CV MEXICO (MEXIQUE)	100,00	100,00
DIFUSORA LAROUSSE MEXICO SA DE CV MEXICO (MEXIQUE)	100,00	100,00
GROUPE OCTOPUS OCTOPUS PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
SHORT BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
SUMMERSDALE PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI)	100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	330 814 732	100,00	100,00
AELIA NOUVELLE CALÉDONIE NOUMEA (FRANCE)	103 551 800	59,43	66,00
AÉROBOUTIQUE FRANCE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	380 193 938	90,04	100,00
AMADEO PRAHA SRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)	100,00	100,00
BIG DOG BV AMSTERDAM (PAYS-BAS)	90,04	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL METRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)	100,00	100,00
NYAKA FRUITS SRL BUCAREST (ROUMANIE)	100,00	100,00
CREATIVE TABLE HOLDINGS LTD ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)	80,00	100,00
DUTY FREE STORES GOLD COAST PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE)	100,00	100,00
DUTY FREE ASSOCIATES LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	423 402 312	90,04	100,00
DUTY FREE STORE GOLD COAST PTY LIMITED SYDNEY (AUSTRALIE)	61093569263	100,00	100,00
HACHETTE DISTRIBUTION INC TORONTO (CANADA)	61286578	100,00	100,00
HWH CAFÉ LLC DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)	80,00	100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND HOLDING GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE)	100,00	100,00
HDS RETAIL NORTH AMERICA LP ATLANTA (USA)	100,00	100,00
INFLIGHT SERVICE POLAND SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE)	5222484805	100,00	100,00
INMEDIO SERVICES SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE)	100,00	100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	380 253 518	90,04	90,04
LAGARDÈRE DUTY FREE, S.R.O. PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)	95,02	100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE)	95,02	100,00
LAGARDÈRE INFLIGHT LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	408 053 809	90,04	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AIRPORT BUCAREST (ROUMANIE)	100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AND F&B POINT OF SALES LIMITED DUBLIN (IRLANDE)	100,00	100,00

Document d’enregistrement universel 2023 417

LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AS PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)	100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ASIA CO., LIMITED HONG KONG (CHINE)	76,45	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ASIA DUTY FREE CO., LIMITED HONG KONG (CHINE)	76,45	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BEVCO LIMITED DAR ES SALAAM (TANZANIE)	50,00	50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FOODSERVICES CHILE SPA SANTIAGO (CHILI)	51,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA (SHANGHAI) CO LTD SHANGHAI (CHINE)	76,45	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CP CONVENIENCE PARTNER GMBH PUCH BEI HALLEIN (AUTRICHE)	50,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND SPECIALTY GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE)	100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL EHF REYKJAVIK (ISLANDE)	100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	542 095 336	100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL GAMBIA KANIFING MUNICIPALITY (GAMBIE)	100,00

Document d’enregistrement universel 2023 418

LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL GABON	LIBREVILLE (GABON)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL HONG KONG LTD	HONG KONG (CHINE)	76,45
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL IMPORT BV	LIJINDEN (PAYS-BAS)	90,04
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL JAPAN K.K.	TOKYO (JAPAN)	76,45
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MAURITANIE SAS	OUM TOUNSI (MAURITANIE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL PERU S.A.C.	CALLAO (PEROU)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ROMANIA SRL	BUCAREST (ROUMANIE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL REAL ESTATE BV	LIJINDEN (PAYS-BAS)	90,04
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL STATIONS BV	LIJINDEN (PAYS-BAS)	90,04
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LATAM S.A.C	CALLAO (PEROU)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG	LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MIDDLE EAST	DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)	90,04
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL NETHERLANDS HOLDING BV	LIJINDEN (PAYS-BAS)	90,04
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SCHIPHOL BV	LIJINDEN (PAYS-BAS)	90,04
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SINGAPORE PTE LTD	SINGAPOUR (SINGAPOUR)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SP ZOO	VARSOVIE (POLOGNE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SENEGAL	DIASS (SÉNÉGAL)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPAIN SA	MADRID (ESPAGNE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPECIALTY SP ZOO	VARSOVIE (POLOGNE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UK LTD	KENT (ROYAUME-UNI)	90,04
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UAE LLC	ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)	100,00
LS AND PARTNERS AT JFK LLC	ATLANTA (USA)	80,00
LS ASIA PACIFIC PTY LTD	SYDNEY (AUSTRALIE)	100,00
LS TR INTERNATIONAL	LE GRAND-SACONNEX (SUISSE)	100,00
LS TR ITALIA SRL	FIUMICINO (ITALIE)	90,04
LS TR NORTH AMERICA INC	TORONTO (CANADA)	100,00
LS TR ROMA SRL	FIUMICINO (ITALIE)	90,04
LS TRAVEL FOODSERVICES DEUTSCHLAND GMBH	WIESBADEN (ALLEMAGNE)	100,00
LS TRAVEL RETAIL BULGARIA LTD	SOFIA (BULGARIE)	100,00
LS TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND GMBH	HUERTH HERMUELHEIM (ALLEMAGNE)	100,00
LS TRAVEL RETAIL MALAYSIA SDN BHD	KUALA LUMPUR (MALAISIE)	97,00
LAGARDÈRE X ARTEUM	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	51,00
M TRAFIK SRO	PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)	100,00
MARCHÉ CEE HOLDING GMBH	SCHWECHAT (AUTRICHE)	100,00
MARCHÉ GOSTINSTVO D.O.O.	LOGATEC (SLOVENIE)	100,00
MARCHÉ INTERNATIONAL AG	PFAFFIKON (SUISSE)	100,00
MARCHÉ MÖVENPICK DEUTSCHLAND GMBH	LEINFELDEN-ECHTERDINGEN (ALLEMAGNE)	100,00
MARCHÉ RESTAURANTS Czech Republic S.R.O.	PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)	100,00
MARCHÉ RESTAURANTS ÖSTERREICH GMBH	SCHWECHAT (AUTRICHE)	100,00
MARCHÉ RESTAURANTS SINGAPORE PTE LTD	SINGAPOURE (SINGAPOURE)	100,00
MARCHÉ RESTORANI D.O.O.	PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)	100,00
MUSIC RAILWAY	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
NEWSLINK PTY LTD	SYDNEY (AUSTRALIE)	100,00
PARADIES HOLDINGS LLC (*)	ATLANTA (USA)	100,00
PARIS RAIL RETAIL	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	90,04
RELAY & BURGERS	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
RM	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
SABIEDRIBA AR IEROBEZOTU ATBILDIBU "COFFEE NATION"	RÏGAE (LETTONIE)	100,00
SORELT	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
THE PURELY GROUP PTY LTD	SYDNEY (AUSTRALIE)	100,00
GROUPE SGEL TOPCODI SL	MADRID (ESPAGNE)	100,00
GROUPE AIREST LS TR FOODSERVICES ITALIA SRL	VENISE (ITALIE)	100,00
AIREST COLLEZIONI VENEZIA SRL	VENISE (ITALIE)	50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AND RESTAURANTS LLC	ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)	100,00
AIREST RETAIL SRL	VENISE (ITALIE)	50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ITALIA SRL	VENISE (ITALIE)	100,00
LAGARÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA GMBH	VIENNE (AUTRICHE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA HOLDING GMBH	VIENNE (AUTRICHE)	100,00
INTERNATIONAL DUTY FREE AFRICA & MIDDLE EAST DWC-LLC	DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)	100,00
INTERNATIONAL DUTY FREE KENYA LIMITED	NAIROBI (KENYA)	100,00

Document d’enregistrement universel 2023 419

INTERNATIONAL DUTY FREE NETHERLAND BV	ROTTERDAM (PAYS-BAS)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BELGIUM REAL ESTATE	STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BELGIUM SA	STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG GROUP SA	LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG HOLDING	LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)	100,00
LAGARDÈRE SA	PARIS (FRANCE)	100,00
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE EUROPA	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
DARIADE	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE FINANCE	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE MEDIA	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE NORTH AMERICA INC	NEW YORK (USA)	100,00
LAGARDÈRE PARTICIPATIONS	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE RESSOURCES	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
SOFRIMO	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
CERT GMBH	SARREBRUCK (ALLEMAGNE)	99,71
EUROPE 1 IMMOBILIER	PARIS (FRANCE)	99,90
EUROPE 1 TÉLÉCOMPAGNIE	PARIS (FRANCE)	100,00
EUROPE 2 REGIONS	PARIS (FRANCE)	100,00
EUROPE 2 ENTREPRISES	PARIS (FRANCE)	100,00
EUROPE NEWS	PARIS (FRANCE)	100,00
HACHETTE FILIPACCHI PRESSE	PARIS (FRANCE)	100,00
IS 25	PARIS (FRANCE)	100,00
IS 45	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE RADIO SCA	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE BROADCAST	MONACO (FRANCE)	99,90
LAGARDÈRE ACTIVE ENTREPRISES JAPAN CO LTD	TOKYO (JAPON)	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE FINANCES	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE GLOBAL ADVERTISING	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDERE RADIO FINANCE	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTERNATIONAL	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE MÉDIA NEWS	PARIS (FRANCE)	100,00
EUROPE 1 DIGITAL	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE PUBLICITÉ NEWS	PARIS (FRANCE)	100,00
LES ÉDITIONS MUSICALES FRANÇOIS 1er	PARIS (FRANCE)	100,00
MATCH PROD	PARIS (FRANCE)	100,00
PROMOTION ET SPECTACLES D’EUROPE 1	PARIS (FRANCE)	100,00
RFM ENTREPRISES	PARIS (FRANCE)	100,00
RFM RÉGIONS	PARIS (FRANCE)	100,00
SHOPPING GUIDE GMBH	MUNICH (ALLEMAGNE)	100,00
CASINO DE PARIS	PARIS (FRANCE)	100,00
EUTERPE PROMOTION	LIMOGES (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE ARENA 13	AIX EN PROVENCE (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
L PRODUCTION	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	100,00
SENSO	FLOIRAC (FRANCE)	100,00
SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION DES FOLIES BERGÈRE	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE PARIS RACING RESSOURCES	PARIS (FRANCE)	100,00
LPR RESTAURATION	PARIS (FRANCE)	100,00
LAGARDÈRE SPORTS COFFEE DIGITAL LLC	NEW-YORK (USA)	100,00
FUNKSHION LABS LLC	NEW-YORK (USA)	100,00
LAGARDÈRE LABS INC	NEW-YORK (USA)	100,00
WORLD SPORT GROUP INDIA LTD	MUMBAI (INDE)	100,00
WORLD SPORT GROUP MAURITIUS LTD	PORT LOUIS (MAURICE)	100,00

Document d’enregistrement universel 2023 420

Les sociétés contrôlées conjointement consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

COENTREPRISES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING FRANCE	MAUREPAS (FRANCE)	515 014 785	50,00	50,00
LIGHTNING SOURCE	MAUREPAS (FRANCE)	515 014 785	50,00	50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL	LYON DUTY FREE	COLOMBIER-SAUGNIEU (FRANCE)	493 425 136	45,02
AWPL TANGO PTY LTD	SYDNEY (AUSTRALIE)		50,00	50,00
AWPL RETAIL SOLUTION LTD	SYDNEY (AUSTRALIE)		50,00	50,00
DFS WELLINGTON	AUCKLAND (NOUVELLE-ZELANDE)		50,00	50,00
GASTRONOMIE FLUGHAFEN HANNOVER GmbH	HANOVRE (ALLEMAGNE)		50,00	50,00
LAGARDÈRE/AWPL PTY LTD	SYDNEY (AUSTRALIE)		50,00	50,00
LAGARDÈRE & CONNEXIONS	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	799 394 739	50,00	50,00
LAGARDÈRE CAPITAL LLC	ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)		50,00	50,00
LS TRAVEL RETAIL NEW ZEALAND LIMITED	AUCKLAND (NOUVELLE-ZELANDE)		50,00	50,00
SUMO TRAVEL RETAIL PTY LTD	SURRY HILLS (AUSTRALIE)		50,00	50,00
SVRLS LA REUNION SA	SAINTE MARIE (FRANCE)	538 210 147	44,84	49,80

Document d’enregistrement universel 2023 4215 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 422

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

ENTREPRISES ASSOCIÉES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING GROUPE RANDOLPH INC	MONTRÉAL (CANADA)		49,00	49,00
YEN PRESS LLC	NEW YORK (USA)		49,00	49,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CDF-LAGARDÈRE COMPAGNY LTD	HONG KONG (CHINE)		15,29	20,00
DUTYFLY SOLUTIONS	ROISSY-EN-FRANCE (FRANCE)	443 014 527	45,02	50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ESPANA	MADRID (ESPAGNE)		45,02	50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ITALIA	MILAN (ITALIE)		45,02	50,00
EXTIME DUTY FREE	PARIS SAS (ex SDA) ROISSY-EN-FRANCE (FRANCE)		44,12	49,00
HAINAN HAILA COMMERCIAL MANAGEMENT CO., LTD.	HAIKOU (CHINE)		37,46	49,00
HBF PFC ATL JV, LLC	ATLANTA (USA)		50,00	50,00
INMEDIO SP ZOO	VARSOVIE (POLOGNE)		49,00	49,00
JD WORLDWIDE-LAGARDÈRE CO., LTD	HONG KONG (CHINE)		37,46	49,00
JING GE BUSINESS MANAGEMENT CO. LTD	HAIKOU (CHINE)		37,46	49,00
LAGARDÈRE KSA	RIYAD (ARABIE SAOUDITE)		26,01	26,01
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SAUDI ARABIA HOLDING LLC	DUBAI (ARABIE SAOUDITE)		51,00	51,00
RELAY ADP	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	533 970 950	50,00	50,00
SDA CROATIE	ZAGREB (CROATIE)		44,12	49,00
SERVY MENA PORTAL LLC	DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS)		40,80	51,00
AUTRES ACTIVITÉS GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
EUROPE RÉGIES OUEST	RENNES (FRANCE)	404 391 542	49,00	49,00
AUTRES LAGARDÈRE SPORTS
SADDLEBROOK	WESLEY CHAPEL (USA)		30,00	30,00

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 423

Les sociétés contrôlées non consolidées car non significatives au 31 décembre 2023sont les suivantes :

FILIALES CONTRÔLÉES NON CONSOLIDÉES	SIÈGE	N° de SIREN	% d'intérêt	% de contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
BRAGELONNE GAMES	PARIS (FRANCE)	849 689 997	100,00	100,00
DIFUSORA LAROUSSE DE COLOMBIA	BOGOTA (COLOMBIE)		100,00	100,00
EDITORA HATIER	SAO PAULO (BRÉSIL)		100,00	100,00
EDITORA SALVAT DO BRASIL LTDA	SAO PAULO (BRÉSIL)		100,00	100,00
FRANCE TÉLÉDISTRIBUTIQUE	MAUREPAS (FRANCE)	351 416 235	100,00	100,00
HACHETTE COLLECTIONS INC	NEW YORK (USA)	849 689 997	100,00	100,00
HACHETTE LIVRE MAROC	MOHAMMÉDIA (MAROC)		99,84	99,84
LPC	MONTMORILLON (FRANCE)	326 980 026	100,00	100,00
LOGISPRO	VANVES (FRANCE)	381 652 049	100,00	100,00
PROLIVRE GIE	PARIS (FRANCE)	788 242 501	99,68	100,00
MAMA ÉDITIONS.COM SARL	PARIS (FRANCE)	388 221 681	100,00	100,00
MULTIMÉDIA DIFFUSION SERVICES	MALAKOFF (FRANCE)	388 221 681	100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
FOOD SERVICES BELGIUM	STEENNOKKERZELL (BELGIQUE)		100,00	100,00
LTR ALBANIA HOLDING	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)		100,00	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA (HK) CO., LIMITED	HONG KONG (CHINE)		76,45	100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL KEYLA BENIN	COTONOU (BENIN)		60,00	60,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL S.R.L.	CHISINAU (MOLDAVIE)		100,00	100,00
AUTRES ACTIVITÉS LAGARDÈRE EXPRESSION	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	353 463 235	100,00	100,00
LAGARDÈRE ACAD, INC	NEW YORK (USA)		100,00	100,00
LP12	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	907 992 424	100,00	100,00
LP14	LEVALLOIS-PERRET (FRANCE)	922 352 166	100,00	100,00
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
LAE SHANGHAI CONSULTING LTD	SHANGHAI (CHINE)		100,00	100,00
LAE AMERICA INC	WILMINGTON (USA)		100,00	100,00
LAE TAIWAN LTD	TAIWAN (CHINE)		100,00	100,00
LAE HONG KONG LTD	HONG KONG (CHINE)		100,00	100,00
LAE THAILAND LTD	BANGKOK (THAILANDE)		100,00	100,00
LAE KOREA LTD	SÉOUL (RÉPUBLIQUE DE CORÉE)		100,00	100,00
ELLE FASHION LTD	BANGKOK (THAILANDE)		100,00	100,00
RFM	VANDOEUVRE-LÈS-NANCY (FRANCE)	402 062 269	74,80	74,80

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 424

NOTE 39 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 ET 2021

En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 201 à 322 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 14 mars 2023 sous le n° D.23-0090 ;
• les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 189 à 318 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 18 mars 2022 sous le n° D.22-0123.

Les parties non incorporées de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d'enregistrement universel.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 425

5.4 PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA

Commentaires sur les comptes annuels de Lagardère SA au 31 décembre 2023

Événements de la période

Dans le cadre de son activité de holding financier, Lagardère SA porte les moyens de financement pour le Groupe. En 2023, l’emprunt obligataire à taux fixe de 2,75 % de 350 M€ émit le 6 avril 2016 arrivant à échéance a été remboursé le 13 avril. Concomitamment, Lagardère SA a reçu le remboursement d’une partie du prêt qu’elle avait accordé à Lagardère North America en 2015 pour l’acquisition de Paradies arrivant à échéance pour un montant de 165 M$ et a soldé les cross currency swaps associés. Le 29 juin 2023, Lagardère SA a obtenu l'accord de l'ensemble de ses banques partenaires pour étendre du 30 avril 2024 au 30 avril 2025 la maturité de sa facilité de crédit de 982 millions. Cette possibilité d'extension était prévue par l'avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en avril 2022 entre Lagardère SA et ses banques partenaires, sous réserve de l'accord des banques.

Rapprochement amical entre Lagardère SA et Vivendi SE

Le 21 novembre 2023, la Commission européenne a autorisé Vivendi SE à acquérir le contrôle du groupe Lagardère, faisant suite à son offre publique d’achat lancée le 21 février 2022. Les coûts d’experts, de conseils juridiques et financiers supportés dans le cadre de cette opération et les coûts inhérents au projet de rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA d’un montant de -12 M€ ont été enregistrés dans les charges d’exploitation de la société en 2023. La prise de contrôle de Vivendi SE sur le Groupe Lagardère a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires pour un nominal de 1 300 M€ et des prêts Schuldschein, pour 252,5 M€ permettant aux préteurs de demander le remboursement respectivement pour le 12 janvier 2024 et le 27 décembre 2023. Le 12 décembre 2023, Lagardère SA a signé une convention de prêt avec Vivendi SE portant sur un montant maximal de 1 900 M€, à échéance au 31 mars 2025. Le 27 décembre 2023, Lagardère SA a remboursé 27 M€ de placement privé de droit allemand, le solde des prêts Schuldschein restant dû s’élève donc à 225,5 M€ à fin décembre 2023. Le 12 janvier 2024, après tirage de 1 210 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE, les emprunts obligataires ont été remboursés à hauteur de 1 203,2 M€ de nominal et 7 M€ d’intérêts. Le solde des emprunts obligataires à cette date est de 96,8 M€.

5.4.1 COMPTE DE RÉSULTAT

Le compte de résultat simplifié se présente comme suit :

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 426

(en M€)	2023	2022
Produits d’exploitation	39	38
Résultat d’exploitation	(20)	(37)
Résultat financier	(16)	5
Résultat courant	(36)	(32)
Résultat exceptionnel	-	6
Profit d’impôts	44	27
Résultat net comptable	8	1

En 2023, le résultat d’exploitation, qui est principalement constitué de l’écart entre les frais de fonctionnement de la holding et les prestations et redevances facturées aux branches du Groupe, s’établit à -20 M€ en amélioration de +17 M€ par rapport au 31 décembre 2022. Les produits d’exploitation s’élèvent à +39 M€, et restent stables par rapport à 2022. Ils enregistrent une hausse de +3 M€ de redevances de marque. En 2022, les produits d’exploitation incluaient une reprise de provision pour risques de +2 M€. Les charges d’exploitation de l’exercice s’élèvent à -59 M€, en baisse de -16 M€. Elles intègrent notamment des coûts de conseils supportés dans le cadre de la prise de contrôle par Vivendi SE de -12 M€, contre -29 M€ en 2022, et des honoraires de renégociation du crédit syndiqué pour -2 M€, contre -5 M€ en 2022. Lagardère SA assure directement la facturation aux branches opérationnelles du Groupe des prestations d’assistance qui leur sont rendues par les directions et services centraux. En 2023, elle est l’employeur de trois responsables des directions centrales, lesquels s’appuient sur les moyens humains et matériels que Lagardère Ressources leur met à disposition et dont ils continuent d’assurer la supervision. En contrepartie des prestations qu’elle reçoit, Lagardère SA verse à Lagardère Ressources une rémunération destinée à couvrir les coûts engagés directement ou indirectement par cette dernière et dont le montant annuel est déterminé à partir des charges réelles enregistrées dans ses comptes. Par ailleurs, Lagardère SA prend directement en charge les frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura elle-même engagées auprès de conseils extérieurs.

Le résultat financier s’analyse comme suit :

(en M€)	2023	2022
Produits des VMP et assimilés	1	1
Intérêts nets sur créances et dettes filiales	32	40
Intérêts et charges sur emprunts	(79)	(58)
Charges financières nettes	(46)	(17)
Dividendes encaissés ou à recevoir	34	22
Dotations et reprises de provisions	(6)	-
Autres éléments	2	-
Résultat financier	(16)	5

Le résultat financier est négatif à -16 M€, en diminution de 21 M€ par rapport à 2022.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

Les principales évolutions par poste se présentent comme suit :

► les produits des VMP et assimilés sont de +1 M€ au 31 décembre 2023 ;
► les intérêts reçus sur les prêts accordés à Lagardère North America pour les acquisitions de Paradies en 2015 et Hojeij Branded Foods en 2018 pour 860 M$ diminuent de -8 M€ et s’élèvent à +32 M€ en 2023, à la suite du remboursement partiel du prêt de 165 M$ en avril 2023. Au 31 décembre 2023, le montant des prêts accordés à Lagardère North America est de 695 M$ ;
► les intérêts et charges sur emprunts de -79 M€ (-58 M€ au 31 décembre 2022) s’alourdissent sous l’effet du recours au crédit syndiqué d’avril à décembre 2023 et de la hausse des taux variables notamment sur les billets de trésorerie de -19 M€ ;
► les dividendes augmentent de +12 M€ et incluent un dividende de 25 M€ de Lagardère Finance (19 M€ en 2022), 7 M€ de Lagardère Participations (4 M€ en 2022) et 2 M€ de Lagardère Ressources (aucun dividende versé en 2022). Lagardère Media n’a versé aucun dividende sur 2023 et 2022 ;
► les dotations nettes de provisions s’élèvent à -6 M€ au 31 décembre 2023 et sont constituées principalement par une dotation de -2 M€ portant sur les titres de participation de Lagardère Ressources et par une dotation de -4 M€ sur les amortissements de primes de remboursement des emprunts obligataires devenus exigibles en janvier 2024 ;
► les autres éléments de +2 M€ enregistrent le résultat net de change positif sur les opérations de remboursement de 165 M$ des prêts de Lagardère North America et de 165 M$ de cross currency swaps en avril 2023.

Le résultat exceptionnel est non significatif au 31 décembre 2023. Il enregistrait en 2022, +6 M€ des reprises de provisions pour risques.

Le profit d’impôt s’élève à +44 M€ en 2023. Il comprend un produit d’impôt groupe de +2 M€ (incluant les crédits d’impôts de l’année) et un produit d’intégration fiscale de +42 M€. Au 31 décembre 2022, il comprenait une charge d’impôt groupe de -4 M€ et un produit d’intégration fiscale de +31 M€.

5.4.2 BILAN ET FINANCEMENT

Actif (en M€)	31.12.2023	31.12.2022
Actif immobilisé	5 106	5 295
Créances d’exploitation et divers	36	45
Disponibilités	1	11
Total actif	5 143	5 351

Passif (en M€)	31.12.2023	31.12.2022
Capitaux propres	2 601	2 779
Provisions pour risques et charges	-	1
Dettes financières	2 486	2 428
Concours bancaires à court terme	-	-
Autres dettes	56	143
Total passif	5 143	5 351

Financement (en M€)	2023	2022
Flux générés (consommés) par l’activité	(23)	41
Solde des opérations d’investissement	216	63
Fonds dégagés (consommés) par les opérations	193	104
Solde des opérations financières	(203)	(416)
Variation de trésorerie	(10)	(312)
Trésorerie début de période	11	323
Trésorerie fin de période	1	11

Au tableau de financement, les flux consommés par l’activité, qui intègrent l’encaissement en légère augmentation des produits de redevances et de prestations, s’élèvent à -23 M€ à fin décembre 2023 en dégradation de -64 M€ par rapport à 2022. Celle-ci s’explique par la diminution des paiements d’impôt reçus des filiales du groupe fiscal pour -29 M€ et par une hausse en 2023 de -33 M€ de paiement de factures fournisseurs, essentiellement Lagardère Ressources, relatives à 2022 incluant des coûts liés à l’OPA de Vivendi SE sur Lagardère SA payées en 2023.

Les flux nets d’investissement représentent un encaissement de +216 M€ en 2023 et inclut :

► les intérêts reçus sur les prêts aux filiales pour +35 M€, contre +40 M€ en 2022 ;
► les dividendes reçus de Lagardère Finance, Lagardère Participations et Lagardère Ressources pour +34 M€, contre +22 M€ en 2022 ;
► le remboursement reçu du prêt de 165 M$ accordé à Lagardère North America, soit 146 M€ ;

Les opérations financières dégagent un flux négatif de -202 M€ qui inclut principalement :

► l’augmentation de l’en-cours de billets de trésorerie court et moyen terme pour un montant net de +185 M€ ;
► le remboursement le 13 avril 2023 d’un emprunt obligataire à taux fixe de 2,75 % de 350 M€ mis en place le 6 avril 2016 ;
► le remboursement le 27 décembre 2023, de 27 M€ de placement privé de droit allemand ;
► des intérêts payés pour -87 M€ ;
► la diminution des sommes empruntées auprès de Lagardère Finance pour -10 M€ ;
► le tirage de 270 M€ sur la convention de prêt mise en place avec Vivendi SE ;
► le paiement d’un dividende de 183 M€, vs 70 M€ en 2022.

L’endettement net total représenté par la trésorerie disponible diminué des dettes financières évolue comme suit :

(en M€)	31.12.2023	31.12.2022
Trésorerie (endettement) net total	(2 485)	(2 417)

Sur l’exercice 2023, l’endettement net augmente de 68 M€. Les emprunts et dettes financières sont détaillés en notes 6 et 7.

5.4.3 AUTRES INFORMATIONS

Délais de paiement

Conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce, il est précisé que la totalité des dettes fournisseurs de Lagardère SA au 31 décembre 2023 est exigible à moins de 30 jours.

Vous trouverez ci-dessous le tableau présentant les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce.

Délais de paiement	Factures reçues non réglées au 31.12.2023 dont le terme est échu	Factures émises non réglées au 31.12.2023 dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	15	21
Montant total des factures concernées HT (en milliers d'euros)	1 851	471
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	3%	1%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT	0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-
Montant total des factures exclues HT	0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 30 jours

Autres informations

Le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 7 142 euros. L’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’élève à 0 euro. Les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts ne sont pas excessives et sont engagées dans l’intérêt de la société. Frais généraux réintégrés dans le bénéfice imposable à la suite d’un rehaussement fiscal lors de la dernière vérification de comptabilité : néant.

5.5 COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023

Bilan de la société mère

Actif (en M€)	Montants bruts	Amortissements et dépréciations	Montants nets	Montants nets (31.12.2022)
Immobilisations corporelles et incorporelles	2	2	-	-
Immobilisations financières :
- Participations	4 563	108	4 455	4 457
- Créances rattachées aux participations	632	-	632	813
- Autres titres immobilisés	18	1	17	20
- Prêts	-	-	-	-
- Autres immobilisations financières	2	-	2	5
Actif immobilisé	5 217	111	5 106	5 295
Créances d’exploitation	1	-	1	2
Créances diverses	26	-	26	17
Valeurs mobilières de placement	1	-	1	1
Disponibilités	-	-	-	10
Charges constatées d’avance	3	-	3	1
Actif circulant	31	-	31	31
Charges à répartir sur plusieurs exercices	-	-	-	4
Écarts de conversion - Actif	6	-	6	21
Total Actif	5 254	111	5 143	5 351

Passif (en M€)	Montants (31.12.2023)	Montants (31.12.2022)
Capital social	861	861
Primes d’émission, de fusion et d’apport	153	155
Réserves :
- Réserve légale	87	87
- Autres réserves	1 470	1 470
Report à nouveau	22 205
Résultat net de l’exercice	8	1
Acompte sur dividendes distribués en instance d’affectation	-	-
Capitaux propres	2 601	2 779
Provisions pour risques et charges	-	1
Emprunts assortis de conditions particulières	-	-
Dettes financières :	2 486	2 428
- Emprunts obligataires	1 307	1 664
- Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	787	632
- Dettes financières diverses dont dettes rattachées à des participations	392	132
Dettes d’exploitation	16	46
Dettes diverses	19	45
Comptes de régularisation	-	-
Écart de conversion - Passif	21	52
Total passif	5 143	5 351

Résultat de la société mère (en M€)

	2023	2022
Produits d’exploitation (*)	39	38
Charges d’exploitation	(59)	(75)
Résultat d’exploitation	(20)	(37)
Produits financiers	77	71
Charges financières	(87)	(66)
Variation des provisions	(6)	-
Résultat financier	(16)	5
Résultat courant avant impôt	(36)	(32)
Résultat exceptionnel	-	6
Impôt sur les résultats	44	27
Résultat net	8	1

(*) Dont prestations de services à nos filiales françaises en 2023 : 6 M€.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 434

Tableau de financement de la société mère (en M€)

	2023	2022
Résultat net	8	1
Impôts sur le résultat	(44)	(27)
Charges d'intérêts nettes	47	18
Dividendes reçus	(35)	(22)
Dotations (reprises) sur amortissements et provisions	5	(9)
Résultat sur cession d’immobilisations	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	(25)	30
Impôts payés	21	50
Flux générés (consommés) par l’activité	(23)	41
Investissements financiers	-	-
Dividendes reçus	35	22
Intérêts encaissés sur prêts	35	41
Contrat de liquidité	-	-
Prix de vente des immobilisations cédées	-	-
Diminution des créances et des prêts	146	-
Solde des opérations d’investissement	216	63
Fonds dégagés (consommés) par les opérations	193	104
Dividendes versés	(183)	(70)
Intérêts payés	(87)	(60)
Augmentation de capital en numéraire	-	-
Remboursement d'emprunts et dettes financières	(382)	(50)
Émission d'emprunts et dettes financières	460	33
Variation des comptes courants Groupe	(11)	(269)
Solde des opérations financières	(203)	(416)
Variation de trésorerie	(10)	(312)
Trésorerie début de période	11	323
Trésorerie fin de période	1	11

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ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2023

(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)

Commentaires généraux

La société Lagardère SA, société mère du groupe Lagardère, dont le siège social se situe au 4 rue de Presbourg à Paris (75116) - Siret n° 32036644600013, est un holding financier dont le bilan porte les participations ainsi que les moyens de financement du Groupe. Depuis le 1 er janvier 2014, Lagardère SA assure directement la facturation aux branches opérationnelles du Groupe des prestations d’assistance qui leur sont rendues par les directions et services centraux, et ce en lieu et place de sa filiale Lagardère Ressources. Ce changement avait entraîné les modifications suivantes au sein de l’organisation :

• Lagardère SA, société sans salariés jusqu’à cette date, est employeur de trois responsables de directions centrales, lesquels s’appuient sur les moyens humains et matériels que Lagardère Ressources a conservés, qu’elle met à leur disposition et dont ils continuent d’assurer la supervision ;
• en contrepartie des prestations qu’elle reçoit, Lagardère SA verse à Lagardère Ressources une rémunération destinée à couvrir les coûts engagés directement ou indirectement par cette dernière et dont le montant annuel est déterminé à partir des charges réelles enregistrées dans ses comptes.

Par ailleurs, et comme par le passé, Lagardère SA continue de prendre directement en charge les frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura elle-même engagées auprès d’intervenants extérieurs.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 436

Principes et méthodes comptables

1. Généralités

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC) du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement 2015-05 de l’ANC relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture dont l’application est obligatoire depuis l’exercice 2017. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité.

2. Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués au coût d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. À chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d'utilité est déterminée selon une approche mixte basée sur l'actif net comptable ou l'actif net comptable réévalué, lui-même déterminé sur la base des perspectives attendues sur les années futures. La recouvrabilité des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction des caractéristiques des prêts et des perspectives de profitabilité des entités concernées. En principe, la dépréciation de ces créances n’intervient qu’après la dépréciation totale des titres de participation correspondants.

3. Valeurs mobilières

Les titres de placement sont comptabilisés au coût d’achat suivant la méthode FIFO. Des dépréciations sont constituées lorsque la cotation ou la valeur de réalisation de ces titres à la date de clôture est inférieure au coût d’entrée en portefeuille.

4. Opérations en devises

Les créances, dettes, prêts et emprunts en devises sont convertis au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie des postes « Écarts de conversion - Actif/Passif » au bilan. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Une provision pour pertes de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes à l’exception des situations suivantes :

• en cas de couverture, la provision n’est constituée qu’à hauteur du risque non couvert ;
• lorsque les pertes ou gains de change latents portent sur des opérations dont l’échéance est comprise dans le même exercice comptable, la provision est limitée à l’excédent des pertes sur les gains.

Les comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture par contrepartie du résultat de change.

5. Instruments financiers à terme

La société est amenée à utiliser des dérivés de change et de taux pour couvrir ses emprunts et/ou les prêts accordés aux sociétés du Groupe :

• les dérivés souscrits en couverture des créances, dettes, prêts ou emprunts en devises sont revalorisés au bilan au titre de leur composante change afin de matérialiser l’effet de symétrie au niveau des « Écarts de conversion - Actif/Passif » au bilan ;

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• les pertes ou gains de change latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change et ainsi permettre de limiter la provision pour pertes de change à l’excédent des pertes sur les gains tant que l’échéance des éléments inclus dans la position est comprise dans le même exercice comptable.

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

1. ACTIF IMMOBILISÉ

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

	01.01.2023	Augmentation	Diminution	31.12.2023
Immobilisations corporelles et incorporelles	2	-	-	2
Immobilisations financières :
Participations et autres titres (*)	4 583	4	6	4 581
Créances rattachées à des participations	813	-	181	632
Autres immobilisations financières	5	2	-	5
Total	5 403	6	192	5 217

(*) Ce poste inclut les parts dans le FCPI Idinvest pour 11 M€. 10 M€ ont déjà été souscrits au 31.12.2023.

Le poste participations et autres titres s’élève à 4 581 M€ à fin décembre 2023 et inclut :

• l’acquisition pour 4 M€ et la cession pour 3 M€ de titres d’autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité ;
• l’annulation de la valeur brute des actions d’autocontrôle par voie de réduction de capital pour -3 M€.

Les créances rattachées à des participations sont constituées principalement des prêts en dollars US consentis à Lagardère North America dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe Paradies en 2015 pour 530 M$ et du groupe HBF (Hojeij Branded Foods) pour 330 M$ fin 2018. Le prêt de 530 M$ a été remboursé à hauteur de 165 M$ (146 M€) le 13 avril 2023. La diminution de -35 M€ complémentaire provient de la revalorisation des prêts au taux de clôture pour -32 M€ et le paiement des intérêts reçus pour -3 M€.

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Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit :

	01.01.2023	Augmentation	Diminution	31.12.2023
Immobilisations corporelles et incorporelles	(2)	-	-	(2)
Immobilisations financières :
Participations et autres titres	(106)	(3)	-	(109)
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Total	(108)	(3)	-	(111)

2. CRÉANCES

Au 31 décembre 2023, les créances se ventilent par échéance comme suit :

	Montant brut	Échéance à moins d’un an	Échéance à plus d’un an
Créances de l’actif immobilisé	632	450	182
Créances de l’actif circulant	27	27	-
Total	659	477	182

Les créances de l’actif immobilisé correspondent principalement aux prêts consentis à Lagardère North America pour 695 M$ et aux intérêts sur prêts (cf. supra).

Les créances de l’actif circulant comprennent :

• les créances clients intra-groupe pour 1 M€ ;
• les créances sur l’État pour 9 M€ essentiellement constituées de créances de TVA ;
• les créances intra-groupe d’intégration fiscale pour 17 M€.

3. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	31.12.2023	31.12.2022
Valeur brute	1	1
Dépréciation	-	-
Valeur nette	1	1
Valeur d’inventaire	1	1
Plus-values potentielles	-	-

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4.# VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit :

	Capital social	Primes et réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Acompte sur dividende en instance d'affectation	Total Capitaux propres
Au 31.12.2022	861	1 712 205	1	-	2 779
Réduction de capital (1)	(2)	-	-	-	(3)
Augmentation de capital	1	-	-	-	1
Affectation du résultat 2022	-	-	1	(1)	-
Dividendes distribués	-	-	(183)	-	-	(183)
Résultat de l'exercice	-	-	-	8	-	8
Capitaux propres au 31.12.2023	861	1 710 22	8	-	2 601	5

Au 31 décembre 2023, le capital social de Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. En 2023, il a été procédé à une réduction de capital par annulation de 134 620 actions d’autocontrôle pour un montant de 3 M€. Cette opération vient à la suite de l’augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves portant sur un même nombre d’actions. Les actions nouvelles ainsi créées ont été attribuées définitivement :

► le 13 avril 2023 aux résidents fiscaux étrangers bénéficiaires du plan du 8 avril 2019 (134 620 actions).

5. ACTIONS PROPRES

Les actions propres détenues par Lagardère SA sont comptabilisées en immobilisations financières. L’évolution du nombre d’actions propres au cours de 2023 est la suivante :

	2023
Détention au 1er janvier	451 768
Achats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité (*)	173 612
Ventes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité (*)	(149 839)
Achats (pour actions propres affectées aux salariés)	-
Attributions	(6 200)
Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle	(136 420)
Détention au 31 décembre	332 921

(*) Contrat de liquidité conclu en octobre 2022 avec BNP EXANE, destiné à animer le marché du titre.

6. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Lagardère SA a émis le 6 avril 2016 avec règlement le 13 avril 2016 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 13 avril 2023 au taux fixe de 2,75 %. Cet emprunt a été remboursé partiellement en date du 7 octobre 2021 pour un montant de 150 M€ et le 13 avril 2023 pour le solde restant de 350 M€. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 3 M€ (10 M€ en 2022).

Lagardère SA a émis le 14 juin 2017 avec règlement le 21 juin 2017 un emprunt obligataire de 300 M€ remboursable à échéance du 21 juin 2024 au taux fixe de 1,625 %. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 5 M€.

Lagardère SA a émis le 9 octobre 2019 avec règlement le 16 octobre 2019 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 16 octobre 2026 au taux fixe de 2,125 %. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 11 M€.

Lagardère SA a émis le 30 septembre 2021 avec règlement le 7 octobre 2021 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 7 octobre 2027 au taux fixe de 1,75 %. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 9 M€.

Activation des clauses de changement de contrôle ayant un effet sur les emprunts obligataires et les placements de droit privé allemand

Le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Vivendi SE sur le groupe Lagardère a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires pour un nominal de 1 300 M€ et des prêts Schuldschein, pour 252,5 M€ permettant aux préteurs de demander le remboursement respectivement pour le 12 janvier 2024 et le 27 décembre 2023. Le 12 janvier 2024, après tirage de 1 210 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE, les emprunts obligataires ont été remboursés à hauteur de 1 203,2 M€ de nominal et 7 M€ d’intérêts. Le solde restant dû de 96,8 M€ est à échéance 2024 pour 39,5 M€, à échéance 2026 pour 48,8 M€ et à échéance 2027 pour 8,5 M€.

7. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	31.12.2023	Dont à un an au plus	Dont à plus d’un an et cinq ans au plus	Dont à plus de cinq ans
Emprunts obligataires	1 307	1 250	57	-
Titres négociables	561	561	-	-
Emprunts et dettes financières divers	618	192	305	121
Dettes d’exploitation et dettes diverses	35	35	-	-
Total général	2 521	2 038	362	121

Les emprunts obligataires sont détaillés en note 6. Les titres de créances négociables comprennent :

► les billets de trésorerie émis dans le programme (NEU CP) dont le plafond est de 850 M€. Les émissions s’élèvent à 561 M€ à fin décembre 2023, contre 371 M€ à fin 2022 ;
► les titres négociables à moyen terme (NEU MTN) dont le plafond est de 200 M€. Aucune émission à fin décembre 2023 (5 M€ à fin 2022).

Les emprunts et dettes financières divers d’un montant de 618 M€ se décomposent en :

► 190 M€ à échéance juin 2024 et 35 M€ à échéance juin 2026 correspondant aux placements privés de droit allemand (prêts Schuldschein) après le remboursement de 27 M€ le 27 décembre 2023 ;
► 270 M€ à échéance au 31 mars 2025 correspondant au tirage sur la convention de prêt conclu avec Vivendi SE dont le montant maximal est de 1 900 M€ ;
► 121 M€ à échéance supérieure à 5 ans correspondant au compte courant avec Lagardère Finance ;
► 1 M€ à échéance de moins d’un an (1 M€ d’intérêts courus non échus sur les cross currency swaps EUR/USD et sur emprunts).

8. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

Nature des provisions et dépréciations	01.01.2023	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	31.12.2023
Provisions pour risques et charges*	1	-	1	-
Dépréciations
- des immobilisations financières**	106	3	-	109
- autres	-	-	-	-
Sous-total dépréciations	106	3	-	109
Total provisions et dépréciations	107	3	1	109
Dont dotations et reprises
- exploitation	-	-	-	-
- financières	3	-	-
- exceptionnelles	-	-	-	-

() Dont reprise de risques éteints et non utilisés en 2023 pour 1 M€.
(*) Le détail est présenté en note 1.

9. MONTANT DES POSTES DU BILAN CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (EN VALEUR NETTE)

Postes d’actif		Postes de passif
Immobilisations financières	5 086	Dettes financières	391
Créances de l’actif circulant	18	Dettes d’exploitation et diverses	20
Autres	-	Autres	-

Les immobilisations financières incluent principalement les titres de Lagardère Media, Lagardère Finance ainsi que les prêts consentis à Lagardère North America. Les dettes financières sont composées du compte courant avec Lagardère Finance et Vivendi SE. Les créances de l’actif circulant et les dettes d’exploitation comprennent les comptes clients et fournisseurs intra-groupe ainsi que les comptes courants d’intégration fiscale.

10. MONTANT DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION

Charges		Produits
D’exploitation (*)	41	D’exploitation (**)	38
Financières	4	Financiers (***)	66
Exceptionnelles	-	Exceptionnels	-

() Prestation générale Lagardère Ressources.
() Dont prestations de services 6 M€, redevance de marques 32 M€.
(**) Dont dividendes 34 M€, intérêts sur prêt 32 M€.

11. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan		Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
Immobilisations financières	2	Dettes financières	8
Créances de l’actif circulant	8	Dettes d’exploitation et dettes diverses	13
Disponibilités	-	-	-
Total	10	Total	21

12. RÉSULTAT FINANCIER

	2023	2022
Produits financiers	77	73
Produits financiers de participations	66	62
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	1	1
Autres intérêts et produits assimilés	5	8
Revenus nets des valeurs mobilières de placement	-	-
Reprises de provisions et transfert de charges	-	2
Gains de change	5	-
Charges financières	(93)	(68)
Intérêts et charges assimilés	(84)	(66)
Dotations aux provisions	(6)	(2)
Pertes de change	(3)	-
Résultat financier	(16)	5

13. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2023	2022
Plus et moins-values de cessions d’actifs	-	-
Dotations et reprises de provisions	1	11
Autres produits et charges exceptionnels	(1)	(5)
Résultat exceptionnel	-	6

14. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

Au sein du groupe fiscal dont Lagardère SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous :

► les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ;
► toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Lagardère SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime.

À ce titre, la société Lagardère SA a enregistré un profit d’impôt de +44 M€ au 31 décembre 2023, correspond au produit d’intégration fiscale à hauteur de +42 M€ et d’un produit d’impôt groupe de +2 M€. L’impôt reçu des filiales intégrées fiscalement s’élève à +22 M€ en 2023, l’impôt payé à l’État au titre du groupe fiscal s’élève à -1 M€. Au 31 décembre 2023, le groupe fiscal constitué par Lagardère SA et ses filiales dispose d’un déficit fiscal reportable de l’ordre de 506 M€.# ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés
* Engagements reçus
* Engagements donnés pour des filiales en couverture d’engagements financiers liés à des contrats

Montants	Montants
Lignes de crédit autorisées et non utilisées (*)	2 612
Garanties données au profit de tiers	-
Contregaranties reçues de tiers	-

(*) Au 31 décembre 2023, le montant de ses lignes de crédit autorisées et non utilisées est de 982 M€ sur le crédit syndiqué, et de 1 630 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE.

Plans d’attribution d’actions gratuites

Sur les exercices 2021 à 2023, des plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place au profit des salariés et des dirigeants du Groupe, portant sur les quantités suivantes :

Nombre de droits à actions gratuites attribués à l’origine	Nombre de droits restants au 31 décembre 2023
Plans du 24 septembre 2021	783 000
Plans du 14 mars 2022	806 800
Plans du 18 avril 2023	794 600

Par ailleurs, un plan d’attribution de 739 700 actions gratuites a été mis en place au profit des salariés qui répondent aux critères ci-après : deux ans d’ancienneté minimum, un temps de travail pour le groupe de minimum 50 % et ne pas être déjà bénéficiaire des plans d’actions gratuites classiques. Les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. Dans certains pays, ce plan sera réglé en trésorerie pour une valeur de 64 950 actions au cours de bourse du jour de l’attribution définitive.

Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023, aucune condition de performance n’est requise et les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période.

Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023 l’attribution des actions est soumise :

• d’une part, à une condition de présence sur une période qui court jusqu’aux 25 septembre 2024, 15 mars 2025 et 19 avril 2026 respectivement pour les plans 2021, 2022 et 2023 ;
• d’autre part :
• pour le plan attribué en 2021, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe pour 80 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow, taux de papier certifié et/ou recyclé, taux de chiffres d’affaires restauration « zéro plastique » et taux de femmes cadres exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées et pour 20 % de critères dépendants de conditions de marché (positionnement du Total Shareholder Return de Lagardère SA),
• pour les plans attribués en 2022 et 2023, à la réalisation d’objectifs internes au Groupe définis sur la base de critères financiers pour 70 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow et taux de marge opérationnelle) et de critères extra-financiers pour 30 % (taux de femmes parmi les top exécutifs, taux des émissions de gaz à effet de serre rapportées aux effectifs, taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par EcoVadis). Si ces critères ne sont pas atteints, ils entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux d’intérêt générés par des financements externes ou des prêts et emprunts intra-groupe en monnaie étrangère, la société peut être amenée à contracter des instruments de couverture auprès d’établissements bancaires de premier plan. Au 31 décembre 2023, Lagardère SA possède :

• des cross currency swaps qui permettent de couvrir à hauteur de 265 M$ les prêts de 695 M$ consentis par Lagardère SA à Lagardère North America ;
• un contrat d’achat à terme de devises pour 55 M$ couvrant des billets de trésorerie souscrits pour 55 M$.

	USD vendus à terme (en millions)	EUR achetés à terme (en millions)	Juste valeur au 31 décembre 2023 (en M€) (*)	Juste valeur au 31 décembre 2022 (en M€)
Cross currency swaps échéance 13 avril 2023	-	-	-	(8)
Cross currency swaps échéance 21 juin 2024	165	150	(6)	(10)
Cross currency swaps échéance 26 juin 2026	100	91	(2)	(3)
Achat à terme de devises échéance 15 mars 2024	55	51	(1)	-
Instruments dérivés de couverture	320	292	(9)	(21)

(*) Dont -5 M€ de composante change comptabilisée au bilan en « Créances/Dettes diverses » en contrepartie des « Écarts de conversion Actif/Passif » afin de matérialiser au bilan l’effet de symétrie de la couverture. La réévaluation au taux de clôture des prêts accordés à Lagardère North America se traduit par un gain de change latent de 21 M€ et la réévaluation des instruments de couverture se traduit par une perte latente de -5 M€. La maturité des cross currency swaps est alignée avec celles des emprunts obligataires, les dérivés ayant permis, sur le plan économique, de transformer en dette à taux fixe USD les emprunts obligataires émis à taux fixe EUR.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Faisant suite à la finalisation du rapprochement entre Lagardère SA et Vivendi SE le 21 novembre 2023, les porteurs d’obligations ont exercé l’option de remboursement déclenchée par le changement de contrôle. Le 12 janvier 2024, Lagardère SA a remboursé par anticipation les emprunts obligataires pour un montant de 1 203 M€ de nominal et de 7 M€ d’intérêts. Le solde restant dû de 97 M€ est à échéance 2024 pour 39 M€, à échéance 2026 pour 49 M€ et à échéance 2027 pour 9 M€. En parallèle, un montant de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, en complément des 270 M€ déjà tirés le 12 décembre 2023, portant le montant total tiré à 1 480 M€, à échéance du 31 mars 2025. Le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€.

Filiales et participations au 31 décembre 2023

(En milliers d'euros)

	Capital	Réserves hors résultat	Quote-part du capital détenue en %
Renseignements concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la Société Lagardère SA, ou ayant une influence significative.
A. - Filiales (50 % au moins du capital détenu par Lagardère SA)
LAGARDÈRE FINANCE (immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-Perret Cedex)	1 540 000	172 145	100,00
LAGARDÈRE MEDIA (4, rue de Presbourg - 75116 Paris)	879 611	(324 030)	100,00
LAGARDÈRE PARTICIPATIONS (4, rue de Presbourg - 75116 Paris)	100	12	100,00
LAGARDÈRE RESSOURCES (immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-Perret Cedex)	2 000	201	100,00
B. - Participations (10 à 50 % du capital détenu par Lagardère SA)
C. - Autres participations significatives (-10 % du capital détenu par Lagardère SA)
Renseignements concernant les autres filiales et participations :
A. - Filiales non reprises au paragraphe A - Autres filiales
B. - Participations non reprises au paragraphe B - Autres filiales
C. - Participations non reprises au paragraphe C - Autres filiales

	Valeur comptable des titres détenus	Avances & prêts consentis par la Société et non remboursés	Montants des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation du dernier exercice	Bénéfice net ou perte du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
Brute	Nette
	1 695 000	1 695 000	108	62	148	25 592
	374	2 730 374	139	129	193	0
	134	27 134	0	18	332	6 718
	132	1 852	43	342	(346)	1 846

Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2023

I. Titres de participations (en milliers d'euros)

A. Participations françaises

Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 €, dont :
* Nombre d'actions ou de parts : 280 000 000
* Lagardère Finance : 1 695 000
* Lagardère Media : 2 730 374
* Lagardère Participations : 27 134
* Lagardère Ressources : 1 852
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 € : 0
Total des participations françaises : 4 454 360

B. Participations étrangères

Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 € : 0
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 € : 0
Total des participations étrangères : 0

Total des titres de participations : 4 454 360

II. Autres titres immobilisés (en milliers d'euros)

C. Fonds d'investissement

• FCPR IDINVEST : 10 495
  Total des fonds d'investissement : 10 495

D. Actions propres

Total des actions propres : 6 789

Total des autres titres immobilisés : 17 284

III. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros)

Titres de placement français
1. Actions et SICAV
* Nombre d'actions ou de parts : 18
* BNP PAR MONEY : 425
2. Fonds communs de placement
* Nombre d'actions ou de parts : 0

Total des valeurs mobilières de placement (valeur nette comptable) : 425

AUTRE INFORMATION : RÉSULTATS DE LAGARDÈRE SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Articles R. 225-83 et R.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

Nature des indications	2019	2020	2021	2022	2023
I Capital en fin d’exercice (en euros)
a) Capital social	799 913 045	799 913 045	860 913 045	860 913 045	860 913 045
b) Nombre des actions ordinaires existantes	131 133 286	131 133 286	141 133 286	141 133 286	141 133 286
c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscriptions d’actions	-	-	-	-	-
d) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations	-	-	-	-	-
e) Nombre d’actions futures à créer par exercice de bons de souscriptions	-	-	-	-	-
II Opérations et résultat de l’exercice (en milliers d’euros)
a) Chiffre d’affaires hors taxes	71 202	49 754	30 137	35 621	38 599
b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	31 627	(48 550)	(50 167)	(39 800)	(30 223)
c) Impôt sur les bénéfices (*)	51 161	35 780	43 522	27 094	43 743
d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	77 512	(30 167)	20 763	1 005	8 076
e) Montant des bénéfices distribués	-	-	70 567	183 473	91 737 (**)
III Résultat par action (en euros)
a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,63	(0,10)	(0,05)	(0,09)	0,10
b) Résultat après impôts et charges calculées	0,59	(0,23)	0,15	0,01	0,06
c) Dividende distribué à chaque action	0,00	-	0,50	1,30	0,65 (**)
IV Personnel (en euros)
a) Effectif moyen des salariés employés	8	8	6	3	3
b) Montant de la masse salariale de l’exercice	2 160 348	2 281 740	3 382 740	1 584 009	1 070 313
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice	735 669	608 512	1 048 842	471 637	383 621

() Essentiellement boni d’intégration fiscale.
(*) Il sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 la distribution d’un dividende unitaire de 0,65 € par action.

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lagardère SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation basée sur leur valeur d’utilité et des créances rattachées à des participations

Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 455 millions d’euros, soit 87 % du total de l’actif. Les créances rattachées à des participations sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 632 millions d’euros, soit 12 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la section 2 de la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont évalués au coût d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. À chaque clôture, la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d'utilité est déterminée selon une approche mixte basée sur l'actif net comptable ou l'actif net comptable réévalué, lui-même déterminé sur la base des perspectives attendues sur les années futures.

La recouvrabilité des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction des caractéristiques des prêts et des perspectives de profitabilité des entités concernées. En principe, la dépréciation de ces créances n’intervient qu’après la dépréciation totale des titres de participation correspondants. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation et du caractère recouvrable des créances rattachées à des participations requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à de éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions et en raison de l’importance de leur valeur au bilan, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basée sur leur valeur d’utilité et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit.

Notre réponse
Nos travaux ont principalement consisté à :
► prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des évaluations réalisées par la direction ;
► contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
► pour les évaluations des titres de participation dont la valeur d’utilité est basée sur des éléments prévisionnels, examiner la correcte détermination de celle-ci et de la dépréciation éventuelle, et en particulier :
- obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget,
- analyser le caractère raisonnable et la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes,
- rapprocher la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de la dette de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan ;
► apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des travaux réalisés sur l’évaluation des titres de participation.

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Président- Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère SA par l’assemblée générale du 20 juin 1996 pour le cabinet Mazars et par celle du 18 avril 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 455

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 20 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

Mazars
Simon Beillevaire
Romain Maudry

Deloitte & Associés
Ariane Bucaille

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 457

5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lagardère SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.# Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (Notes 3.7, 3.12 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

La valeur nette comptable des écarts d’acquisition figurant au bilan s’élève à 1 695 millions d’euros au 31 décembre 2023, représentant 18 % du total actif du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 3.7 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de perte de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Comme indiqué dans la note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés, ces tests de perte de valeur 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 458 sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») auxquels les écarts d’acquisition sont alloués, correspondant au niveau auquel ils sont suivis par la direction pour les besoins de la gestion interne. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée dans le compte de résultat. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre (i) la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle l’écart d’acquisition appartient et (ii) la juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables. Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent des budgets-plans internes établis en fin d’exercice, qui couvrent généralement une période de cinq ans et qui sont présentés au Conseil d’Administration. Pour certaines Unités Génératrices de Trésorerie de Lagardère Travel Retail, les périodes projetées peuvent être étendues au-delà des cinq ans pour tenir compte de la durée des contrats. Les budgets-plans reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets de l’environnement économique, notamment les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au-delà de la période couverte par les budgets-plans, un taux de croissance à long terme, qui est également spécifique à chaque activité, est appliqué. Du fait de (i) l’importance significative de la valeur nette comptable des écarts d’acquisition au regard des comptes consolidés et parce que (ii) les tests de pertes de valeur sont sensibles à certaines données et hypothèses faisant appel au jugement de la direction, telles que les taux de croissance perpétuelle, les taux d’actualisation et les tendances de marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités et qui sous-tendent les flux de trésorerie prévisionnels, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté notamment à :
* prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie auxquels les écarts d’acquisition sont alloués ;
* apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent pour les Unités Génératrices de Trésorerie les plus sensibles ;
* apprécier la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et tout particulièrement pour les Unités Génératrices de Trésorerie de la branche Lagardère Travel Retail pour lesquelles les projections ont été étendues jusqu’en 2033 pour tenir compte de la durée des contrats dans les flux de trésorerie projetés ;
* apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre Groupe.
Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.12 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, et vérifié l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité présentées.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 459

Estimation des retours pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires au sein de la branche Lagardère Publishing (Notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

La comptabilisation du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing fait l’objet d’estimations de la direction, principalement concernant l’estimation des retours représentatifs du droit des distributeurs de retourner les ouvrages invendus, dont le montant s’élève à 265 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les principes de comptabilisation sont décrits dans les notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés. Le montant estimé des retours constitue une dette de remboursement comptabilisée au sein des autres passifs courants et en diminution du chiffre d’affaires, sur la base des ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Ce calcul est statistique et se fonde sur les taux de retours observés sur l’exercice précédent, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. En raison de l’importance du montant estimé des retours et des hypothèses et zones de jugement de la direction intervenant dans le calcul, nous considérons que l’estimation des retours pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing constitue un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :
* prendre connaissance des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction sur le processus des ventes incluant le traitement des retours, ainsi que de la méthodologie de calcul et des principales hypothèses retenues pour estimer les retours à la clôture de l’exercice ;
* avec l’aide de nos spécialistes en analyse de données, procéder à une analyse du caractère raisonnable des hypothèses prises en compte pour le calcul de l’assiette des retours, comme notamment la durée sur laquelle sont observés les retours suite aux ventes ;
* procéder, par sondages, au rapprochement entre les données de flux de ventes et de retours retenus pour le calcul et les livres comptables dont elles sont issues ;
* vérifier la correcte application de la méthode statistique et l’exactitude arithmétique des calculs effectués ;
* identifier et analyser, par sondages, les situations particulières conduisant à des ajustements manuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# 5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère SA par l'Assemblée Générale du 20 juin 1996 pour le cabinet Mazars et par celle du 18 avril 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 20 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

Mazars
Simon Beillevaire
Romain Maudry

Deloitte & Associés
Ariane Bucaille

5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions.Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Convention soumise à l’approbation de l'Assemblée Générale

Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Protocole d’accord relatif à Lagardère Radio SCA

• Personne concernée: M. Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général de votre Société et indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant de la société Lagardère Radio SCA.
• Modalités, nature et objet: Un protocole d’accord entre certains actionnaires de Lagardère Radio SAS, soit Lagardère Active SAS, Lagardère Media SAS et Lagardère Media News SAS, et Monsieur Arnaud Lagardère, en présence de Lagardère Radio SAS, Arcole Développement SAS et votre Société, préalablement autorisé par le Conseil d’Administration le 16 octobre 2023, a été conclu le 26 octobre 2023. Il a pour objet de régir les modalités d’autonomisation du pôle radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2 et RFM), par la transformation de la société Lagardère Radio SAS en société en commandite par actions, dont M. Arnaud Lagardère est devenu indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant (ci-après le « Protocole d’Accord »). En cette double qualité, M. Arnaud Lagardère est seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. L’opération est neutre financièrement pour le groupe Lagardère. Le pôle radios reste compris dans le périmètre de consolidation comptable et d’intégration fiscale du groupe Lagardère. Elle n’entraîne en particulier aucun transfert de valeur au profit de M. Arnaud Lagardère. La rémunération et les dividendes que toucherait, le cas échéant, M. Arnaud Lagardère en qualité de Gérant Commandité, tous deux plafonnés, viendront en déduction de sa rémunération en tant que Président-Directeur Général de Lagardère SA. Le Protocole d’Accord permet à Lagardère SA de reprendre le contrôle de Lagardère Radio SCA, et donc du pôle radios, au moyen du rachat, pour un prix nominal, de la société associée commandité à partir de 2027 et sous condition d’agrément préalable par l’Arcom. Cette reprise de contrôle pourra également intervenir par anticipation en cas d’évènement exceptionnel, notamment le décès ou l’empêchement de M. Arnaud Lagardère ou encore une démission de ses fonctions de Président-Directeur Général de votre Société.
• Motifs justifiant de l’intérêt pour votre Société: Le Conseil d’Administration a retenu que la conclusion du Protocole d’Accord est conforme à l’intérêt social de votre Société dans la mesure où cette autonomisation du pôle radios s’inscrit dans l’engagement de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du groupe Lagardère. Elle se traduit ainsi par le maintien du pôle radios sous la gestion de M. Arnaud Lagardère.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’assistance conclue entre Lagardère Management et Lagardère Ressources et ses avenants

• Personnes concernées:
  • M. Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général de votre Société et Président de la société Lagardère Management ;
• M. Pierre Leroy, Directeur Général Délégué de votre Société, Directeur Général de la société Lagardère Management et Président de la société Lagardère Ressources, filiale contrôlée par votre Société.

• Modalités, nature et objet: Une convention a été conclue en 1988 par la société Lagardère Capital & Management avec les sociétés Matra et Hachette mettant à leur disposition un ensemble de moyens et de compétences propres à la stratégie générale, au développement international, aux opérations des sociétés, à la gestion des capacités financières, du potentiel humain et de l’image de l’entreprise (la « Convention d’Assistance »). Tous les responsables de haut niveau qui travaillent au sein de la société Lagardère Capital & Management font partie des instances dirigeantes du Groupe et de ses principales sociétés filiales. La rémunération de la société Lagardère Capital & Management a été modifiée à effet du 1er juillet 1999 par un avenant dont votre Conseil de Surveillance a autorisé le principe le 22 septembre 1999 et la version définitive le 22 mars 2000. Elle a été modifiée à nouveau par un avenant autorisé par votre Conseil de Surveillance le 12 mars 2004, et s’appliquant à compter du 1er janvier 2004. Le 31 août 2020, aux termes d’une opération d’apport partiel d’actifs emportant transmission universelle de patrimoine pour la branche d’activité faisant l’objet de l’apport, la société Lagardère Management s’est substituée de plein droit à la société Lagardère Capital & Management (devenue Lagardère Capital) dans l’exécution de la Convention d’Assistance. Du fait des différentes réorganisations intervenues depuis 1988, cette convention lie désormais les sociétés Lagardère Management et Lagardère Ressources. Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après autorisation du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 2022 et approuvé par l’Assemblée Générale le 18 avril 2023, la rémunération hors taxes versée à la société Lagardère Management par la société Lagardère Ressources en contrepartie des services prévus dans la Convention d’Assistance a ainsi été modifiée à compter du 1er janvier 2023, cette rémunération, pour un exercice donné, devant être dorénavant égale à la somme des éléments suivants, sans application d’aucune marge :

• des rémunérations, avantages, indemnités et indemnisations de toute nature supportés par la société Lagardère Management au titre des personnes employées par elle et affectées à la réalisation de prestation d’assistance à la Direction Générale et aux directeurs centraux du groupe Lagardère dans leurs fonctions et responsabilités, en ce compris les provisions dotées ou payées au titre du régime de retraite à droits acquis (le « Nouveau Régime de Retraite »), et les différentes charges sociales et taxes qui y sont associées ;

• du montant des honoraires de prestations administratives et comptables payés à la société Lagardère Ressources au titre du Contrat de Prestations de Services, au titre duquel la société Lagardère Ressources fournit des prestations d’environnement de travail et des prestations administratives et comptables au profit de la société Lagardère Management, cette dernière n’ayant pas de moyens propres ;
  1. des honoraires de commissariat aux comptes supportés par la société Lagardère Management, et ;
  2. des charges, impôts et autres coûts et honoraires supportés par la société Lagardère Management au titre de l’exécution de sa mission.

Cet avenant prévoit également (i) la renonciation définitive et sans réserve de la société Lagardère Management à réclamer à la société Lagardère Ressources ou à toute autre entité du groupe Lagardère le règlement de sommes déjà versées ou pouvant être dues au titre du régime de retraite à droits aléatoires fermé en 2019 (l’ « Ancien Régime de Retraite ») et (ii) l’engagement de Lagardère Management de faire ses meilleurs efforts pour obtenir la restitution et reverser à la société Lagardère Ressources les sommes excédentaires qui pourraient demeurer sur le fonds collectif dédié à l’Ancien Régime de Retraite, après liquidation de la rente du dernier bénéficiaire. Cet engagement survivra à la fin de la Convention d’Assistance et demeura en vigueur jusqu’au 31 décembre 2045. Pour l’exercice 2023, la rémunération de la société Lagardère Management par la société Lagardère Ressources au titre de cette Convention s’est élevée à 12,5 millions d’euros.

Accord de Clean Team, de confidentialité et de coopération conclu entre Lagardère SA et la société Vivendi SE

• Personnes concernées:
  • Vivendi SE, actionnaire de votre Société détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
  • M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de la société Vivendi SE et membre du Conseil d’Administration de votre Société.# Modalités, nature et objet

Votre Conseil d’Administration du 17 décembre 2021 a autorisé, après examen, la conclusion d’un « Accord de Clean Team, de confidentialité et de coopération » conclu le 20 décembre 2021 entre votre Société et Vivendi SE (l’ « Accord de Clean Team »), ayant pour objet de mettre en place le cadre et les garanties juridiques nécessaires, dans le respect des règles de droit de la concurrence, afin de permettre l’échange entre Vivendi SE et votre Société des informations nécessaires à la préparation des notifications réglementaires requises au titre du contrôle des concentrations et du contrôle des investissements étrangers dans le cadre d’un projet d’offre publique obligatoire résultant de l’acquisition par Vivendi SE de la participation détenue par les fonds gérés par Amber Capital au capital de votre Société.

Dans ce cadre, un tiers indépendant a été mandaté par votre Société et Vivendi SE, aux coûts exclusifs de cette dernière, pour assurer (sous le contrôle des conseils juridiques externes des parties) la mise en place et la gestion d’une Clean Team de Lagardère SA et Vivendi SE qui pourra recevoir et analyser les informations confidentielles de l’autre partie.

5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Document d’enregistrement universel 2023 466

La conclusion de l’Accord de Clean Team n’a entraîné aucun engagement financier pour la Société. L’exécution de cet Accord de Clean Team a pris fin le 21 novembre 2023, date à laquelle la société Vivendi SE a pris le contrôle de votre Société.

Paris La Défense, le 20 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

Mazars
Simon Beillevaire
Romain Maudry

Deloitte & Associés
Ariane Bucaille

6 - Informations complémentaires

Document d’enregistrement universel 2023 467

6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR

6.1.1 Dénomination sociale et nom commercial

6.1.2 Siège social, adresse, téléphone, site Internet

6.1.3 Forme et législation

6.1.4 Immatriculation au registre du commerce et des sociétés

6.1.5 Date de constitution et durée

6.2 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

6.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE

6.4 NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

6.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

6 - Informations complémentaires

Document d’enregistrement universel 2023 468

6.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR

6.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

Dénomination sociale : Lagardère SA
Nom commercial : Lagardère

6.1.2 SIÈGE SOCIAL, ADRESSE, TÉLÉPHONE, SITE INTERNET

Siège Social : 4, rue de Presbourg – Paris 16 e (75)
Site Internet : www.lagardere.com
Adresse postale : 4, rue de Presbourg – 75116 Paris
Téléphone : + 33 (0)1 40 69 16 00

6.1.3 FORME ET LÉGISLATION

Société anonyme soumise à la législation française

6.1.4 IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

320 366 446 RCS Paris
Numéro de LEI : 969500VX2NV2AQQ65G45

6.1.5 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Constitution le 24 septembre 1980
Expiration le 15 décembre 2079

6.2 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général.

6 - Informations complémentaires

Document d’enregistrement universel 2023 469

6.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont les éléments sont listés dans la table de concordance figurant au chapitre 7.2) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 20 mars 2024

Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général

6 - Informations complémentaires

Document d’enregistrement universel 2023 470

6.4 NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Date de première nomination	Prochaine échéance du mandat	Titulaires
18 avril 2023	2029	Deloitte & Associés représenté par Ariane Bucaille 6, place de la Pyramide - 92908 Paris-La Défense Membre de la Compagnie régionale de Versailles
20 juin 1996	2026	Mazars représenté par MM. Simon Beillevaire et Romain Maudry 61, rue Henri Regnault - 92075 Paris-La Défense Membre de la Compagnie régionale de Versailles

6 - Informations complémentaires

Document d’enregistrement universel 2023 471

6.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le responsable du présent Document d’enregistrement universel atteste que, pendant la durée de sa validité, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la Société (www.lagardere.com) sous les rubriques suivantes :

« Actionnaires et Investisseurs/Information réglementée » :
* rapports financiers annuels/Documents d’enregistrement universel relatifs aux dix derniers exercices ;
* rapports financiers semestriels relatifs aux dix derniers exercices ;
* informations mensuelles sur le capital et les droits de vote ;
* informations sur les rachats d’actions ;
* descriptif des programmes de rachat d’actions.

« Actionnaires et Investisseurs/Assemblées Générales » :
* documents d’Assemblées Générales relatifs aux dix derniers exercices.

« Groupe/Gouvernance » :
* statuts à jour.

7 - Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2023 472

7 TABLES DE CONCORDANCE

7.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

7.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AVEC L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980

7.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

7 - Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2023 473

7.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le rapport financier annuel, établi en application des dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte figure dans le Document d’enregistrement universel, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés.

• Les comptes annuels 2023 Chapitre 5.5 431
• Les comptes consolidés 2023 Chapitre 5.3 300
• Le rapport de gestion (Informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-après
• La déclaration des personnes qui assument la responsabilité des documents (Attestation des responsables du Rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel) Chapitre 6.3 469
• Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Chapitre 5.6 452
• Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Chapitre 5.7 457
• Honoraires des Commissaires aux Comptes Chapitre 5.3 (note 37 de l’annexe aux comptes consolidés) 411

7 - Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2023 474

7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Éléments requis	Texte de référence	Section
Section 1 SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	1.3 / 1.5 / 5.2
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	5.2
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	2.2.3 / 2.3
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce	1.6.1
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	Article L. 233-13 du Code de commerce	3.8.8
1.6 Succursales existantes	Article L. 232-1, II du Code de commerce	-
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	1.5.1
1.8 Aliénations de participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	-
1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	1.7

7 - Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2023 475

Éléments requis	Texte de référence	Section
1.10 Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	1.3
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	5.5.1
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-4 du Code de commerce	5.4.3
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes	Articles L. 511-6 et R.
Document d’enregistrement universel 2023 476

2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Article L. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier

2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce 4.1

2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone dans toutes les composantes de son activité

Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 2.3.3.1 4.1.5

2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 4.2

2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers

Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce Note 29 de l’annexe aux comptes consolidés

2.5 Dispositif anticorruption

Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 2.3.4.1

2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective

Article L. 225-102-4 du Code de commerce 2.7

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations sur les rémunérations

3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce 3.5.1 / 3.6.1

3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social

Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 3.5.2 / 3.6.2

3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 3.5.1.2 3.5.2.1

3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce N/A

3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci

Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 3.5.1.2 C C) 3.5.2.1 G

3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce

Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 3.5.1.1

3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société

Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 3.5.2.2

3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents

Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 3.5.2.2

3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués

Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 3.5.2 / 3.6.2

3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce

Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 3.5.2 / 3.6.2

3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation

Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 3.5.2 3.6.2

3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration)

Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce N/A

3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux

Article L. 225-185 du Code de commerce N/A

3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce 3.5.1.3 3.5.1.4 3.5.2.2 3.8.9

Informations sur la gouvernance

3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice

Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 3.2.1.1 B

3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 3.3.2 / 3.7

3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital

Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 3.8.4

3.18 Modalités d’exercice de la direction générale

Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 3.1.2

3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 3.2.1/ 3.2.2 / 3.2.3 / 3.2.4

3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 3.2.1.1 D

3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général

Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 3.1.2.3

3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »

Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 3.1.1 / 3.2.7

3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 3.10.1

3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre

Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 3.2.2 3.2.3

3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Article L. 22-10-11 du Code de commerce 3.9

4 ACTIONNARIAT ET CAPITAL

4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils

Article L. 233-13 du Code de commerce 3.8.1 /3.8.8.1 / 3.8.8.2

4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

Article L. 225-211 du Code de commerce 3.8.2

4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)

Article L. 225-102, alinéa 1 du Code de commerce 3.8.8.1

4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières

Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce -

4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 3.3.5

4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents

Article 243 bis du Code général des impôts 5.1/ 3.8.6.2

5 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

5.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce 1.3 / 2.1

5.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce 4.1

5.3 Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)

Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce 2.3 / 2.3.1 / 2.3.3 2.3.4

5.4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce 2.3

5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce 2.3.1

5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce 2.3.3

5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous- traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce 2.2.1 / 2.2.2. / 2.2.3 2.3.2 / 2.3.4

5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce 2.3.4

5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme

Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce 2.3.3.1.5

5.10 Informations spécifiques :

• politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société
• capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations
• moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité
  Article L.# 7 - Tables de concordance

7.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AVEC L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980

| Informations # 7 - Tables de concordance

Document d’enregistrement universel 2023 486

Informations Numéros ( 1 )

Informations	Numéros ( 1 )
18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1 Informations financières historiques	5.1.1 / 5.3 (note 39) et 5.5
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Audit des informations financières annuelles historiques	5.6 / 5.7
18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux	5.8 / 7.2
18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités	-
18.4 Informations financières pro forma	-
18.5 Politique en matière de dividendes	5.1
18.5.1 Politique en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard	5.1.3
18.5.2 Montant du dividende, par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé	5.1.3
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage (douze derniers mois)	5.3 (note 34)
18.7 Changement significatif de la situation financière (depuis la clôture du dernier exercice)	1.6.2
1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.

Document d’enregistrement universel 2023 487

Informations Numéros ( 1 )

1	2	3	4	5	6	7	Informations	Numéros ( 1 )
							19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
							19.1 Capital social	3.8
							19.1.1 Capital souscrit et capital autorisé	3.8.1 / 3.8.4
							19.1.2 Actions non représentatives au capital	-
							19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales	3.8.2
							19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	3.8.3
							19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou à toute augmentation du capital	-
							19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option	3.8.7
							19.1.7 Historique du capital social	3.8.1
							19.2 Actes constitutifs et statuts	3.10.1
							19.2.1 Objet social de l’émetteur	3.10.1
							19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes	2.10.1
							19.2.3 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	3.10.1 / 3.10.2
							20 CONTRATS IMPORTANTS	1.5
							20.1 Contrats importants conclus (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) au cours des deux dernières années	1.5
							21 DOCUMENTS DISPONIBLES	6.5
1							Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.

Document d’enregistrement universel 2023 488

7.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Éléments de la Déclaration de performance extra-financière (article L. 225-102-1 du Code de commerce)	Chapitre du Document d’enregistrement universel
Modèle d’affaires	1.3 et 2.1
Analyse des principaux risques financiers	4.1
Conséquences sociales	2.3.1 et 2.3.2
Conséquences environnementales	2.3.3
Respect des droits de l’homme	2.3.1.5
Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale	2.3.4.3
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	2.3.3
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	2.3.2
Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire	2.3.3.2
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	2.3.3.2
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés	2.3.1
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées	2.3.1.3
Autres informations obligatoires (loi agriculture et alimentation)
Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable	2.3.1.4 et 2.3.3.2

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