NEOEN

Se référer à la note 15 Compte tenu de l’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d’euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Au cours de l’exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation d’un engagement d’achat, ainsi qu’à la cession d’une part minoritaire de titres de participation dans une entité toujours contrôlée par le Groupe. La variation des actions propres correspond aux achats d’actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d’actions gratuites, ainsi qu’aux achats et ventes effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité Se référer à la note 15 Compte tenu de l’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d’euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Au cours de l’exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation d’un engagement d’achat, ainsi qu’à la cession d’une part minoritaire de titres de participation dans une entité toujours contrôlée par le Groupe. La variation des actions propres correspond aux achats d’actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d’actions gratuites, ainsi qu’aux achats et ventes effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité Se référer à la note 15 Compte tenu de l’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d’euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Au cours de l’exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation d’un engagement d’achat, ainsi qu’à la cession d’une part minoritaire de titres de participation dans une entité toujours contrôlée par le Groupe. La variation des actions propres correspond aux achats d’actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d’actions gratuites, ainsi qu’aux achats et ventes effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité Se référer à la note 15 Compte tenu de l’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d’euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Au cours de l’exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation d’un engagement d’achat, ainsi qu’à la cession d’une part minoritaire de titres de participation dans une entité toujours contrôlée par le Groupe. La variation des actions propres correspond aux achats d’actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d’actions gratuites, ainsi qu’aux achats et ventes effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité Se référer à la note 15 Compte tenu de l’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d’euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Au cours de l’exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation d’un engagement d’achat, ainsi qu’à la cession d’une part minoritaire de titres de participation dans une entité toujours contrôlée par le Groupe. La variation des actions propres correspond aux achats d’actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d’actions gratuites, ainsi qu’aux achats et ventes effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité Se référer à la note 15 Compte tenu de l’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d’euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Au cours de l’exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation d’un engagement d’achat, ainsi qu’à la cession d’une part minoritaire de titres de participation dans une entité toujours contrôlée par le Groupe. La variation des actions propres correspond aux achats d’actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d’actions gratuites, ainsi qu’aux achats et ventes effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité Se référer à la note 15 Compte tenu de l’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d’euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Au cours de l’exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation d’un engagement d’achat, ainsi qu’à la cession d’une part minoritaire de titres de participation dans une entité toujours contrôlée par le Groupe. La variation des actions propres correspond aux achats d’actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d’actions gratuites, ainsi qu’aux achats et ventes effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité Les autres actifs non courants correspondent essentiellement à des rabais constatés d’avance par le Groupe, conformément à ses obligations contractuelles, dans le cadre de l’exécution d’un contrat de vente d’électricité long terme en Australie. Les passifs associés à ces obligations contractuelles sont comptabilisés en autres passifs non courants et courants. Les autres actifs non courants correspondent essentiellement à des rabais constatés d’avance par le Groupe, conformément à ses obligations contractuelles, dans le cadre de l’exécution d’un contrat de vente d’électricité long terme en Australie. Les passifs associés à ces obligations contractuelles sont comptabilisés en autres passifs non courants et courants. Les autres actifs non courants correspondent essentiellement à des rabais constatés d’avance par le Groupe, conformément à ses obligations contractuelles, dans le cadre de l’exécution d’un contrat de vente d’électricité long terme en Australie. Les passifs associés à ces obligations contractuelles sont comptabilisés en autres passifs non courants et courants. En 2023, les plus ou moins-values de cessions correspondent principalement aux produits nets issus de l’opération de farm-down de la centrale de Cabrela au Portugal pour 27,3 millions d’euros et aux mises au rebut des coûts de développement immobilisés pour (2,2) millions d’euros. En 2022, les plus ou moins-values de cessions correspondaient principalement aux produits nets issus des opérations de farm-down pour 16,4 millions d’euros et aux mises au rebut des coûts de développement immobilisés pour (4,0) millions d’euros En 2023, les autres produits et charges sans incidence de trésorerie comprennent essentiellement des charges de désactualisation. En 2022, ce poste comprenait essentiellement des charges financières liées au refinancement de la dette mezzanine portée par Neoen Production 2. En 2023, la variation du besoin en fonds de roulement s’explique essentiellement par le paiement partiel de la dette constituée auprès d’EDF OA (se référer à la note 22.2), pour un impact de (60,3) millions d’euros, effet partiellement, compensé par (ii) des encaissements de créances clients en Finlande et en Australie pour + 13,8 millions d'euros, (iii) et par des remboursements de créances de TVA pour + 11,8 millions d’euros en France, en Argentine et en Finlande. En 2023, les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise concernent des centrales éoliennes en France (se référer à la note 4.3), et le règlement d’un complément de prix au titre d’un projet en construction en Finlande. En 2023, les cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée correspondent à l’opération de farm-down de la centrale de Cabrela au Portugal pour 26,3 millions d’euros (se référer à la note 4.3). Les acquisitions de la période portent sur des investissements en immobilisations incorporelles pour (33,6) millions d’euros (se référer à la note 13.2) et corporelles pour (410,0) millions d’euros (se référer à la note 13.3) et intègrent la variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations pour (22,0) millions d’euros. En 2023, la variation des actifs financiers correspond principalement à des avances en compte courant auprès de sociétés mises en équivalence. En 2023, Neoen S.A. a procédé au paiement de (3,1) millions d’euros de dividende en numéraire, contre (2,1) millions d’euros en 2022 (se référer à la note 1.3). En 2022, les plus ou moins-values de cessions correspondaient principalement aux produits nets issus des opérations de farm-down pour 16,4 millions d’euros et aux mises au rebut des coûts de développement immobilisés pour (4,0) millions d’euros En 2023, les autres produits et charges sans incidence de trésorerie comprennent essentiellement des charges de désactualisation. En 2022, ce poste comprenait essentiellement des charges financières liées au refinancement de la dette mezzanine portée par Neoen Production 2. En 2022, l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement comprenait essentiellement une hausse (i) des dettes de + 90,3 millions d’euros correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d’achat, que le Groupe considérait devoir être amené à reverser à EDF OA, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur (se référer à la note 21.2), (ii) de + 16,3 millions d’euros des indemnités contractuelles reconnues en cas de retard dans la construction des centrales, ou constatées dans le cadre du non-respect d’obligations relatives aux contrats d'achats, et (iii) de + 8,8 millions d'euros des dettes fournisseurs, compensée par une hausse des créances clients pour (37,2) millions d'euros correspondant principalement aux mises en service de l'exercice. En 2022, les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise concernaient principalement des projets en développement en Finlande, au Canada, et en Equateur. En 2022, les cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée correspondaient à l’opération de farm-down de la centrale éolienne de Saint-Sauvant pour 14,9 millions d’euros, et à l’encaissement d’une composante du prix de cession d’une opération de farm-down conclue en 2021 pour 11,3 millions d’euros. En 2022, la variation des actifs financiers correspondait à la constitution de dépôts de garantie liés à la construction et au financement d’actifs de production. En 2022, les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle correspondaient au paiement du solde du put de 19,9% associé à la centrale de Mutkalampi (option de vente exercée en 2021). iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-01-01 2022-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-01-01 2023-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-12-31 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2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-01-01 2022-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2022-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-01-01 2023-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2023-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember DOCUMENT Année 2023 Incluant le r a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sommaire INTRODUCTION 3 5 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 206 208 211 Producteur d’énergie exclusivement renouvelable Le mot du président Nos métiers 4 5 6 5.1 La RSE, au coeur de notre organisation 5.2 Taxonomie Verte : évaluer la durabilité de nos activités 5.3 Présentation des principaux risques extra-ﬁnanciers 211 5.4 Nos équipes 5.5 Nos projets 5.6 Nos communautés 5.7 Reporting sur le règlement Taxonomie Verte 5.8 Indicateurs extra-financiers 5.9 Note méthodologique Nos ressources 8 Notre modèle en quelques chiffres Les faits marquants 2023 Notre ambition pour 2025 Gouvernance 11 12 14 15 213 222 227 231 235 243 245 1 PRÉSENTATION 16 5.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant 1.1 Présentation générale 18 1.2 Description du marché des énergies renouvelables 21 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.3 Description des activités du Groupe 1.4 Propriété intellectuelle 26 47 250 6.1 État de la gouvernance 6.2 Organisation du gouvernement d’entreprise 252 262 2 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 48 6.3 Rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux 6.4 Autres informations 6.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.1 Indicateurs alternatifs de performance 2.2 Informations sur les principales données opérationnelles 50 278 308 53 54 55 69 79 2.3 Perspectives et tendances 313 2.4 Analyse de l’activité et du résultat 2.5 Financements et investissements 2.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 316 2.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2.8 Autres informations 7.1 Renseignements concernant la Société 7.2 Capital 7.3 Actionnariat 318 319 329 80 80 7.4 Marché du titre et relations avec les actionnaires 332 3 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 86 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 336 3.1 Principaux risques auxquels le Groupe est exposé 88 3.2 Assurances et gestion des risques 113 8.1 Personnes responsables 8.2 Responsables du contrôle des comptes 338 338 4 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.3 Informations financières historiques incluses par référence 120 339 339 340 346 8.4 Documents accessibles au public 8.5 Tables de concordance 8.6 Glossaire 4.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 122 178 182 4.3 Comptes annuels de Neoen S.A. au 31 décembre 2023 4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A. au 31 décembre 2023 202 Le sommaire détaillé des chapitres ﬁgure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. 2023 Document d’enregistrement universel Incluant le rapport financier annuel Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 21 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel (le «Document d’Enregistrement Universel») sont disponibles sans frais auprès de Neoen, 22 rue Bayard, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites internet de Neoen (www.neoen.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). PRODUCTEUR D’ÉNERGIE EXCLUSIVEMENT RENOUVELABLE Créé en 2008, Neoen s’est imposé comme un acteur et les opérons dans la durée. Notre modèle consiste à conserver le contrôle de nos actifs. Notre taux de détention en 2023 est supérieur à 93%. Cette stratégie nous permet d’être garants de la qualité et de la performance de nos actifs à long terme. indépendant et incontournable des énergies renouvelables dans le monde, avec une présence dans une quinzaine de pays à la fin de l’année 2023. Notre croissance rapide et rentable est fondée sur une stratégie de diversification géographique et technologique de nos actifs et de notre portefeuille de projets, rendant notre dynamique de développement et notre performance plus robustes. Audace, engagement, intégrité et esprit de corps, nos valeurs guident nos relations avec l’ensemble de nos interlocuteurs, partenaires, clients et populations locales. Partagées par nos 439 collaborateurs de 48 nationalités différentes, elles sont le socle de notre identité et les repères intangibles de notre comportement au quotidien. Premier producteur indépendant français d’électricité exclusivement renouvelable, nous développons nos propres projets, en assurons le financement et la maîtrise d’ouvrage, notre mission Penser et mettre en œuvre les moyens de produire durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive solaire éolien stockage Le solaire est l’énergie renouvelable la plus abondante sur Terre, et la plus rapide à déployer. Intrinsèquement compétitive dans un grand nombre de pays, l’énergie solaire est la première technologie que nous ayons historiquement développée et reste aujourd’hui la première activité de Neoen. L’éolien terrestre est également une énergie renouvelable mature, à la compétitivité avérée. Nous concentrons aujourd’hui nos installations éoliennes et nos projets de développement en Australie, en Finlande, en France, en Irlande, au Portugal, au Salvador et en Suède. Le stockage est la meilleure réponse à l’intermittence des énergies renouvelables. La Victorian Big Battery, d’une capacité de 300 MW / 450 MWh, est l’une des unités de stockage par batteries lithium-ion les plus puissantes au monde. Nous disposons désormais de centrales de stockage en Australie, en France, en Finlande, au Salvador et en Suède. 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LE MOT DU PRÉSIDENT Neoen s’affirme plus que jamais comme un acteur majeur de son secteur Depuis sa création, Neoen a fait le choix d’adopter une perspective de long terme dans le développement de ses projets, ce qui lui a permis de connaitre une croissance à la fois forte et créatrice de valeur. Pour sa sixième année de cotation sur Euronext Paris, Neoen a continué à développer avec dynamisme son portefeuille d’actifs pour atteindre 8 GW de capacité en opération ou en construction, progressant de plus de 20% en 2023. Nous sommes donc pleinement conﬁants dans notre capacité à atteindre 10 GW en opération ou en construction dans le courant de l’année 2025. En tant que pure-player, notre stratégie s’articule autour d’un mix technologique complet : solaire, éolien et stockage. Elle repose également sur la diversiﬁcation géographique de notre portefeuille d’actifs : en Australie, avec 3,75 GW de capacités en opération ou en construction, et en France (1,6 GW). Neoen dispose aussi d’un gigawatt d’actifs en opération ou en construction en Europe du Nord comme sur le continent américain. Cette stratégie de diversiﬁcation est également retenue pour nos projets futurs : en évitant toute concentration du risque sur de trop grands projets, Neoen poursuit avec régularité et constance sa forte croissance. Xavier Barbaro Président - directeur général Enﬁn, en afﬁchant un résultat net positif pour la treizième année consécutive, Neoen continue de démontrer sa capacité à conjuguer croissance et création de valeur. En 2023, Neoen a renforcé ses capacités ﬁnancières, en ayant réussi son augmentation de capital en mars, destinée à accroitre sa capacité d’investissement. Neoen a également poursuivi sa politique de farm-down, qui lui assure une capacité d’auto- ﬁnancement. L’expertise de Neoen lui a permis de remporter en 2023 plus de 1 670 MW de nouveaux projets dans l’ensemble de ses régions - Australie, Europe et Amériques - et de ses technologies. Avec près de 440 collaborateurs, le renforcement de nos équipes dans chacune de nos implantations permet d’être plus près des projets et d’avoir une connaissance ﬁne des marchés où nous opérons, pour toujours plus de compétitivité et de pertinence. Dans un contexte de remontée des taux d’intérêt et de difﬁcultés opérationnelles de certains de nos pairs qui ont fait d’autres choix technologiques ou géographiques, Neoen a gardé son cap : celui d’une croissance à la fois forte et créatrice de valeur, diversiﬁée et prévisible. En 2023, nous avons également intensiﬁé nos investissements dans le stockage en Finlande, en Suède et en Australie. En particulier, Neoen met en oeuvre une stratégie d’augmentation de la durée de stockage de ses batteries: Collie Battery est ainsi notre premier actif ayant une capacité de 4 heures. Neoen s’afﬁrme plus que jamais comme un acteur majeur de son secteur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 NOS MÉTIERS DÉVELOPPEUR ET CONCEPTEUR La phase de développement consiste à évaluer la faisabilité technique, économique, sociétale et environnementale de chaque projet. Pour ce faire, nous sommes en contact avec les différentes parties prenantes, les communautés locales et les municipalités, ainsi qu’avec les élus et les organismes publics. Nous réalisons un grand nombre d’études pour comprendre les enjeux propres au site et obtenir les autorisations gouvernementales nécessaires. INVESTISSEUR ET MAÎTRE D’OUVRAGE Nous finançons nos projets en combinant capital et dette à long terme. Nous nous impliquons directement, en tant que maître d’ouvrage, dans le suivi des travaux de construction de nos centrales électriques afin d’en garantir la qualité et ne collaborons qu’avec des constructeurs et fournisseurs de premier rang. PROPRIÉTAIRE EXPLOITANT Nous détenons nos actifs et les exploitons sur le long terme. Leur supervision est assurée en temps réel par notre équipe de spécialistes. Notre portefeuille croissant d’actifs, associé à notre expertise en matière de gestion de l’énergie, nous permet de concevoir des solutions énergétiques intégrées pour nos clients. 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS MÉTIERS DÉVELOPPEUR ET CONCEPTEUR Choix du site Rencontre avec les propriétaires fonciers Entretiens avec les riverains et les autorités locales Études : potentiel, interconnexion, impact environnemental Réunion publique d’information INVESTISSEUR ET MAÎTRE D’OUVRAGE Signature d’un PPA ou gain d’un appel d’offres gouvernemental Autorisation de connexion au réseau Obtention des différents permis Enquête publique Dépôt des dossiers nécessaires à l’obtention des permis Sélection des fournisseurs et contractants Information sur les emplois locaux Clôture du financement Recrutements locaux Préparation du site Construction Information d’avancement des travaux Tests et autorisations d’injecter PROPRIÉTAIRE EXPLOITANT Initiatives locales de partage et développement Connexion au réseau Mise en production Inauguration Production et maintenance Développement des activités agrisolaires Nouveau développement Mise en œuvre d’initiatives locales de partage Suivi environnemental Gestion des initiatives Fonctionnement de «Repowering» ou locales et des projets de partage et développement la centrale pour au démantèlement après 30 ans moins 30 ans1 1 pour les parcs solaires et éoliens, 20 ans pour les batteries Recyclage DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 NOS RESSOURCES UN ACTEUR MULTI-LOCAL Neoen est un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable. Neoen est ainsi le premier producteur indépendant français d’énergies exclusivement renouvelables et le premier producteur en Australie. Neoen privilégie une croissance organique par le biais d’une stratégie de leadership multi-local, en s’appuyant sur des équipes locales qui sont autant de moteurs pour le développement de nouveaux projets. 3 Régions 15 28 Pays Implantations Actifs en opération ou en construction Projets « awar ded » Projets en développement La construction de la centrale de Metoro (41 MWc) est suspendue de façon permanente, et l’actif est en cours de cession. Informations au 29 février 2024 UN CAPITAL HUMAIN UNIQUE 439 35 Collaborateurs Âge moyen 33,7% 48 de femmes Nationalités Chiffres au 31 décembre 2023 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOS RESSOURCES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 NOS RESSOURCES NOS ACTIONNAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 4,39% Bpifrance 6,92 % FSP Nombre d’actions 152 122 449 42,17 % Impala 45,24 % Flottant 1,28 % Cartusia / M. Xavier Barbaro * Impala et Cartusia agissent de concert. Cartusia est un véhicule d’investissement long terme contrôlé par M. Xavier Barbaro et les membres de sa famille. 42,17% Impala, groupe détenu et dirigé par Jacques Veyrat et sa famille, investit dans des projets à fort potentiel de développement, dans différents secteurs d’activité et avec des niveaux de participation variables : l’Energie (détention de participations dans Neoen et Tag Energy), les Technologies (détention de participations dans Technoplus Industries, Edgyn, Inexto), les Cosmétiques (détention de participations dans Laboratoire Native propriétaire des marques Roger Gallet, Lierac et Phyto, dans Pharma and Beauty Group et dans Augustinus Bader), la culture, divertissement, mode (détention de participations dans Pullin, l’Exception, Rosa Bonheur et la Caserne), la ﬁnance (détention de participations dans Eiffel Investment Group et dans des projets de très forte croissance en Chine), l’immobilier et l’hôtellerie (des projets immobiliers résidentiels en région parisienne, au Luxembourg, en Espagne; un groupe hôtelier au Portugal et en France). Impala est un investisseur durable et de long terme. 6,92% Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est une société d’investissement à capital variable enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, destinée à favoriser l’investissement de long terme en actions. L’objet du FSP est de prendre des participations qualifiées de « stratégiques » dans le capital de sociétés françaises et de participer à leur gouvernance en siégeant à leur Conseil d’administration ou de gouvernance. Le fonds est financé par sept grandes compagnies d’assurance désireuses d’investir à long terme dans les entreprises françaises et de les accompagner dans leurs phases de développement et de transition. Les actionnaires du FSP sont BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Société Générale Assurances, Groupama, BPCE Assurances et Suravenir. Au 31 décembre 2023, le FSP détenait dix participations dans le capital des sociétés Arkema, Seb, Eutelsat Group, Tikehau Capital, Elior Group, Neoen, Valeo, Believe, Soitec et Verkor. Le FSP continue l’étude d’opportunités d’investissement dans le capital de sociétés françaises. La gestion du FSP est déléguée à ISALT, société de gestion indépendante qui est en charge du suivi des sociétés dans lesquelles le FSP détient une participation et qui coordonne les relations avec les représentants permanents du FSP dans les conseils d’administration ou de surveillance des entreprises. 4,39% Bpifrance finance les entreprises à chaque étape de leur développement en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne notamment dans leurs projets d’innovation et à l’international via une large gamme de produits et services. Bpifrance est très impliqué dans le secteur des énergies renouvelables et voit dans les entreprises de ce secteur de véritables catalyseurs de compétitivité pour l’économie française qu’elle entend soutenir dans les prochaines années au travers de son plan climat. 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTRE MODÈLE EN QUELQUES CHIFFRES CAPACITÉ EN OPÉRATION OU EN CONSTRUCTION 12% 2390 MW 8,0 8,0 4009 47% GW GW MW 41% 1583 MW Taux de détention de nos actifs : 93% Australie Europe-Afrique Amériques chiffres au 31 décembre 2023 48 + 1,4GW 134 De capacité en opération ou en construction en 2023 Centrales en construction Centrales en opération RÉSULTATS FINANCIERS 524,4M€ 474,8M€ 80,4M€ Chiffre d’affaires 2023 EBITDA ajusté1 2023 Résultat net ajusté1 de l’ensemble consolidé 2023 Bilan (M€) au 31 décembre Immobilisations corporelles (M€) au 31 décembre Dette nette consolidée (M€) au 31 décembre 7 402,3 6 273,5 5 423,5 4 566,9 2 680,0 2 464,6 2022 2023 2022 2023 2022 2023 1 La déﬁnition et le calcul de ces agrégats sont détaillés à la section 2.1 « indicateurs alternatifs de performance » du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 LES FAITS MARQUANTS 2023 8 GW en opération ou en construction à fin 2023 Fin 2023, Neoen détient 8 GW d’actifs en opération ou en construction, en croissance de plus de 20%. L’Australie est le premier pays de Neoen avec désormais 3,75 GW, suivi de la France (1,6 GW). Neoen a également franchi le cap du gigawatt dans les pays nordiques, cinq ans après avoir lancé la construction de son premier parc éolien en Finlande, et s’en approche dans les Amériques. Une très forte croissance de notre portefeuille d’actifs en 2023 Cette année a vu la mise en service de près d’un gigawatt d’actifs, avec notamment l’entrée en opération du plus grand parc solaire de l’histoire de Neoen : Western Downs Solar Farm, en Australie (460 MWc). La capacité des actifs en opération de Neoen atteint désormais 5 GW. La construction de plus de 1,4 GW de parcs éoliens, solaires ou unités de stockage a été lancée dans 8 pays différents. Une année record avec 1,6 GW de projets sécurisés Avec 1,6 GW de projets remportés en 2023 (1 340 MW en 2022), Neoen signe la plus forte croissance de son histoire. Le renforcement de ses équipes dans le monde, présentes localement au plus près des projets, et leur expertise, permettent à Neoen d’accélérer et d’assurer sa croissance future. Neoen a remporté en particulier un demi-gigawatt de nouveaux projets en France en 2023, près du double des années précédentes, et porte l’ambition de maintenir ce rythme dans le futur. 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LES FAITS MARQUANTS 2023 Une augmentation de capital réussie pour financer notre croissance En mars, Neoen a réalisé avec succès une augmentation de capital de 750 M€. L’opération a bénéficié de la participation massive d’investisseurs déjà présents au capital, en particulier ses actionnaires historiques, comme celle de nouveaux investisseurs. Cette augmentation de capital a très significativement renforcé le bilan de Neoen, lui donnant les moyens d’atteindre une capacité installée de plus de 10 GW courant 2025. Une intensification des investissements dans le stockage Conformément à sa stratégie, Neoen a intensifié ses investissements dans le stockage en 2023 : sa capacité atteint désormais 1,6 GW / 3,1 GWh de batteries en opération ou en construction dans cinq pays et des projets en développement dans plus des deux tiers de ses pays. Par ailleurs, Collie Battery, dont la construction a été lancée en juin en Australie, est la première batterie longue durée de Neoen avec une capacité de 4 heures pour 219 MW. Elle illustre la volonté de Neoen d’allonger la durée de stockage de ses batteries afin d’étendre la palette des services à valeur ajoutée qu’elle propose. Premières centrales solaires en construction en Italie et en Suède Moins de deux ans après le lancement de ses activités en Italie, Neoen a démarré la construction de ses trois premières centrales solaires dans le nord du pays. Avec plus de 50 projets en développement, Neoen affirme son ambition de devenir un acteur de référence en solaire et en stockage en Italie. En Suède, où la société apporte déjà des solutions pour accélérer la transition énergétique avec ses parcs éoliens et ses batteries, Neoen a lancé en 2023 la construction de Hutlsfred, 100 MWc, la plus grande centrale solaire du pays. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 NOTRE AMBITION POUR 2025 CAPACITÉ CIBLE À FIN 2025 ≥ 10GW 2025 8,0GW Déc. 2023 6,6GW Déc. 2022 3 GW Déc. 2019 2 GW Sept. 2018 1GW Janv. 2017 2008 capacité en opération ou en construction. PERSPECTIVES2 ET TENDANCES Neoen prévoit pour l’année 2024 un EBITDA ajusté compris entre 530 et 560 millions d’euros3, soit une croissance annuelle à deux chiffres comme annoncé dans son plan stratégique, ainsi qu’un taux de marge d’EBITDA ajusté supérieur à 85%. Le Groupe conﬁrme par ailleurs son ambition de voir son EBITDA ajusté dépasser 700 millions d’euros en 2025 et sa capacité totale en opération ou en construction atteindre 10 GW dans le courant de l’année 2025. L’ensemble des objectifs du Groupe tient compte de la meilleure estimation à date du calendrier d’exécution de ses projets et de sa vision actuelle de l’évolution des prix de marché. CALENDRIER FINANCIER 2024 2 mai 2024 14 mai 2024 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 et données opérationnelles Assemblée générale des actionnaires 25 juillet 2024 5 novembre 2024 Résultats du premier semestre 2024 Chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2024 et données opérationnelles 2 Ces perspectives ont été élaborées (i) conformément aux méthodes comptables appliquées aux informations ﬁnancières historiques (se reporter aux notes 1 et 2 de la section 4.1 du présent document) et (ii) sur la base du périmètre de consolidation de Neoen à ﬁn décembre 2023. La déﬁnition de l’EBITDA ajusté est identique à celle qui a été retenue à ﬁn décembre 2023 (se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document). 3 Cette prévision d’EBITDA ajusté tient compte des produits nets de cessions de projets et d’actifs du portefeuille que le Groupe anticipe de réaliser dans le cadre de l’activité de farm-down, pour une contribution qui demeurera inférieure à 20% de l’EBITDA ajusté de l’exercice et 20% de la croissance annuelle du portefeuille sécurisé. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNANCE Management Xavier Romain Desrousseaux Directeur général délégué Norbert Thouvenot Directeur des opérations Groupe Olga Kharitonova Secrétaire général Louis-Mathieu Perrin Directeur financier (1) Barbaro Président - directeur général (1) Dans son communiqué du 28 février 2024, Neoen a annoncé la nomination d’Yves-Eric François en tant que directeur ﬁnancier. Cette nomination prendra effet le 1er avril 2024, date à laquelle il succédera à Louis-Mathieu Perrin. Conseil d’administration Au 31 décembre 2023 Xavier Barbaro Helen Lee Bouygues Administrateur référent Président - directeur général 42 % Membres indépendants (2) FSP Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur Représenté par Christophe Gégout Administrateur 42 % Membres féminins Bpifrance 48ans Stéphanie Levan Investissement Moyenne d’âge Représentée par Vanessa Giraud Administrateur Administrateur 100 % Taux de présence moyen Jacques Veyrat Censeur Simon Veyrat Administrateur Statistiques 2023 établies sur la base des administrateurs, sans prise en compte du censeur. (2) Fonds Stratégique de Participations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 1 PRÉSENTATION 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE Histoire et évolution du Groupe Stratégie 18 18 20 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 26 1.1.1 1.1.2 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 Activités et chiffres clés 26 28 32 44 Secteurs opérationnels Marchés géographiques 1.2 DESCRIPTION DU MARCHÉ DES ÉNERGIES RENOUVELABLES Clients, fournisseurs et contrats du Groupe 21 21 1.2.1 Un marché mondial des énergies renouvelables en forte croissance 1.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Recherche et développement Éléments de droits de propriété intellectuelle Licences 47 47 47 47 1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.2.2 1.2.3 1.2.4 L’impact grandissant des solutions de stockage 22 Structure des marchés 23 24 Environnement concurrentiel PRÉSENTATION 1 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.1.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE France Australie Parc solaire le plus puissant d’Europe Hornsdale Power Reserve, 100 MW / 129 MWh, la première grande batterie au monde Création de Neoen Développement en Australie (300 MWc – Cestas) 2009 2013 2016 2008 2012 2015 2017 France Premier projet dans les Amériques Australie Hornsdale Wind Farm, 316 MW Première centrale solaire Franchissement du seuil de 1 GW en opération ou en construction à travers le monde 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Intégration des indices SBF 120, MSCI France Small Cap Index et du S&P Global Clean Energy Index Australie Signature du premier PPA baseload avec BHP Australie Début de la construction du plus grand parc solaire : Western Downs Green Power Hub (460 MWc) Franchissement du seuil de 1 GW en stockage et offre de nouveaux services: inertie, batteries virtuelles... Mexique Centrale solaire d’El Llano (375 MWc), l’une des plus compétitives au monde Canada Construction de la centrale solaire de Fox Coulee (93 MWc) 2018 2021 2023 2020 2022 Développement dans les pays nordiques et signature d’un PPA avec Google Australie Réalisation avec succès de l’augmentation de capital d’un montant de 750 M € Mise en service de la Victorian Big Battery (300 MW / 450 MWh) Franchissement du seuil de 1 GW en Australie 5 GW en opération, 3 GW en construction et 3,1 GWh de stockage (en opération ou en construction) Avec près de 2 GW de capacité en opération ou en construction à fin juin, doublement de la taille de Neoen en 18 mois Australie Début de la construction de Collie Battery (219 MW / 877 MWh), la première batterie longue durée de Neoen et le premier grand projet en Western Australia Réalisation de la plus grande introduction en Bourse de l’année 2018 (700 M €) France 1,5 GW en opération et en construction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 PRÉSENTATION 1 prévoit de poursuivre la diversiﬁcation de sa base de clients auprès d’acheteurs privés sous la forme de contrats de ventes d’électricité (PPA) de préférence de moyen et long terme. Il existe en effet une très forte demande de la part de ces contreparties privées, pour laquelle le Groupe est idéalement positionné grâce à son portefeuille de projets dédiés, son équipe d’Energy Management et ses offres de contrats de ventes d’électricité sophistiqués qui peuvent s’appuyer sur son activité de stockage. 1.1.2 STRATÉGIE Notre vision Le déploiement des énergies renouvelables est une évidence, car elles répondent à une triple urgence : écologique, économique et stratégique. Seuls les énergéticiens spécialisés, indépendants, implantés localement et ﬁnancièrement solides, apporteront les solutions les plus durables et les plus performantes pour accélérer cette révolution. De plus, tout en continuant à se concentrer sur la sécurisation de revenus stables et à long terme par le biais de contrats de vente d’électricité, Neoen cible de manière stratégique des revenus de marché additionnels en tirant parti des prix favorables du marché, dans les pays où les marchés spot sont développés, et ce dans la limite de 20 %1 de sa capacité installée hors stockage. Notre mission Partout où nous sommes présents, penser et mettre en œuvre localement les moyens de produire durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive. Croître principalement de façon organique La croissance du Groupe est très majoritairement organique, lui permettant de créer de la valeur tout au long du développement de ses projets et actifs, en organisant leur construction, leur structuration ﬁnancière, jusqu’à leur mise en opération puis en les exploitant. Notre stratégie Consolider nos positions géographiques existantes Neoen est un acteur diversifié géographiquement, présent au 31 décembre 2023 dans 3 zones géographiques (Amériques, Europe-Afrique, Australie) à travers ses équipes locales. Le Groupe pourrait toutefois, comme par le passé, réaliser de manière opportuniste des opérations de croissance externe ciblées et créatrices de valeur, notamment des actifs décotés ou offrant un potentiel de repowering. Le Groupe prévoit à l’avenir de croître très majoritairement dans les pays dans lesquels il est déjà implanté, où il a pour ambition de développer un portefeuille équilibré entre solaire, éolien et stockage. En se renforçant dans ses géographies existantes, Neoen pourra bénéﬁcier des ressources déjà présentes et de sa courbe d’expérience pour augmenter le nombre de ses projets et actifs, leur taille moyenne et leur compétitivité. Être l’actionnaire de long terme des actifs que nous avons développés Le modèle de Neoen est avant tout de garder le contrôle des actifs qu’il a développés et d’en être l’actionnaire majoritaire, et souvent unique. Cette stratégie develop-to-own permet au Groupe d’être garant de la qualité et de la performance de ses actifs et lui offre ainsi un avantage compétitif important lors des appels d’offres privés ou publics. Elle lui permet également de capter la valeur à long terme des centrales tout au long de leur durée de vie et de bénéﬁcier de leur potentiel de repowering. À horizon 2030, Neoen ambitionne d’être un leader local dans les pays dans lesquels il opère au sein de ces 3 zones géographiques. Être un intégrateur d’énergie, spécialiste du solaire, de l’éolien et du stockage Neoen dispose d’un mix technologique complet (solaire, éolien, stockage). Cette présence sur les trois segments, qui va de pair avec la diversiﬁcation géographique, permet de diminuer l’exposition du Groupe aux aléas climatiques et de mieux maîtriser sa production. Neoen conçoit et propose ainsi des solutions énergétiques intégrées pour accélérer la transition énergétique. Mettre en œuvre une activité complémentaire de farm-down Depuis 2021, Neoen procède de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets et d’actifs de son portefeuille (farm-down). Cette activité a vocation à être mise en œuvre dans la limite de 20% du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. Neoen prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets et actifs concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets et actifs. En outre, Neoen ayant identifié le potentiel des batteries de grande taille pour son activité, sa stratégie s’articule autour d’une augmentation signiﬁcative de ses investissements dans le secteur du stockage. En combinaison avec son expertise en energy management, Neoen a ainsi la capacité d’assurer une meilleure intégration des sources d’énergie renouvelable dans le paysage énergétique d’une zone géographique et d’optimiser ses actifs présents et futurs afin d’enrichir la gamme de services à valeur ajoutée à destination de ses clients (PPA baseload…). À horizon 2030, Neoen ambitionne de s’appuyer sur son expertise en matière de stockage et d’energy management comme élément clef de différenciation vis-à-vis de ses concurrents. Se ﬁnancer principalement au niveau des actifs Neoen se ﬁnance principalement par endettement au niveau des actifs et souscrit majoritairement une dette sans recours, à moyen ou long terme, à taux ﬁxe autant que possible, et dans les mêmes devises ﬁables que les revenus des projets, aﬁn de préserver la stabilité de la structure du capital et, à l’avenir, de minimiser les risques connexes. Vendre notre énergie via différents canaux Au-delà des contrats de vente d’électricité auprès des contreparties publiques et des distributeurs d’électricité, qui continuent d’offrir des perspectives de revenus solides pour Neoen dans plusieurs géographies (Australie, France et Italie notamment), le Groupe Le Groupe considère que la mise en œuvre de cette stratégie devrait lui permettre d’envisager, à l’horizon 2030, d’atteindre une capacité totale en exploitation ou en construction d’au moins 20 GW. 1 Ce seuil exclut les actifs vendant leur production sur les marchés spots préalablement à l’entrée en vigueur de leur PPA (phase dite d’early generation). 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 1.2 DESCRIPTION DU MARCHÉ DES ÉNERGIES RENOUVELABLES 1.2.1 UN MARCHÉ MONDIAL DES ÉNERGIES RENOUVELABLES EN FORTE CROISSANCE La croissance des énergies renouvelables est tirée par une augmentation sous-jacente des besoins en énergie toutes sources confondues, couplée à une volonté de plus en plus marquée d’alimenter l’outil de production, et les populations, en énergie verte, locale, et à des prix compétitifs. Dans son dernier World Energy Outlook (2023), l’Agence international de l’énergie (IEA) estime que les capacités de production d’énergie, toutes sources confondues, devraient passer de 8,6 TW en 2022 à 26,0 TW en 2050, soit le triple. Parmi ces sources d’énergie, le solaire devrait connaître la plus forte progression, avec un taux de croissance annuel moyen proche de 9% sur la période, suivi de l’éolien à plus de 5%. Au sein de ces capacités de production, la part du solaire et de l’éolien devrait passer de 24% environ en 2022 à 64% en 2050. Prévision de capacité de production d’électricité installée (en GW) 14ꢀ000 12ꢀ000 10ꢀ000 8ꢀ000 6ꢀ000 4ꢀ000 2ꢀ000 0 2010 2022 2030 Gaz 2035 Hydro 2040 2050 Solaire Eolien Charbon Autre Source : International Energy Agency (2023), World Energy Outlook 2023, IEA, Paris. Prévisions d'évolution de la production d’énergie renouvelable par zone géographique Australie (en TWh) Europe (en TWh) Amérique Centrale et du Sud (en TWh) 223 656 2 382 422 1 452 1 304 753 89 88 252 160 557 119 31 29 245 53 13 2022 2030 2050 2022 2030 2050 2022 2030 2050  Solaire  Éolien  Solaire  Éolien  Solaire  Éolien TCAM 2022-2050E : + 7,2 % TCAM 2022-2050E : + 7,5 % TCAM 2022-2050E : + 6,6 % TCAM 2022-2050E : + 5,3 % TCAM 2022-2050E : + 4,0 % TCAM 2022-2050E : + 7,7 % TCAM: Taux de Croissance Annuel Moyen. Source: World Energy Outlook 2023, IEA & étude Baringa Australia NEM Reference Case projections & Australian Government. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 PRÉSENTATION 1 L’augmentation attendue de la part du solaire et de l’éolien dans • la compétitivité du solaire et de l’éolien, qui sont aujourd’hui les le mix énergétique résulte de plusieurs dynamiques positives, et notamment: solutions de production d’énergie les moins chères dans de nombreuses parties du monde. Au-delà de la volonté politique, le remplacement des moyens de production thermiques vieillissant par des énergies renouvelables est souvent une évidence économique. Cette compétitivité grandissante des énergies renouvelables est matérialisée par une baisse importante de leurs coûts historiques du fait de facteurs technologiques et opérationnels. • l’engagement des États contre le réchauffement climatique, comme afﬁché dans le cadre des accords internationaux tels que l’accord de Paris. Or, l’énergie est un des domaines où la réduction des émissions de CO2 est la plus actionnable aujourd’hui, car les solutions décarbonées comme les énergies renouvelables existent et sont efﬁcaces; Baisse des coûts moyens d’installation depuis 2010 (en USD/kW) 6 000 5 000 Solaire photovoltaïque : - 83 % Éolien terrestre : - 42 % 4 000 3 000 2 000 1 000 0 2020 2010 2011 2012 2013 2014  Solaire photovoltaïque Source: IRENA (2022), Renewable Power Generation Costs in 2022, International Renewable Energy Agency 2015 2016 2017 2018 2019 2021 2022  Éolien terrestre • le soutien des gouvernements dépasse aujourd’hui le cadre des subventions à la production d’électricité et s’inscrit dans la démarche long terme d’une transition énergétique. Certains pays y voient l’opportunité de dynamiser leur économie, d’assurer une production d’électricité pérenne, souveraine et bon marché, et de créer des emplois pour compenser la perte de ceux historiquement présents dans les industries carbonées et déclinantes. Les «plans Hydrogènes» ou le soutien à la voiture électrique en Europe en sont une des matérialisations les plus récentes. Ces nouveaux champs d’utilisation de l’électricité devraient par ailleurs renforcer la demande à moyen terme et favoriser les énergies renouvelables grâce à leur compétitivité ; venir, à mesure que la parité réseau s’étend et que ces acheteurs deviennent de plus en plus sophistiqués. De fait, en 2022, le marché des contrats de vente d’électricité avec des acheteurs privés (corporate PPAs) a représenté un volume de 36,7 GW, avec plus de 167 entreprises. Cela représente une augmentation de 18 % par rapport à 2021, et de 45 % par rapport à 2020 (Source: BNEF’s 1H 2023 Corporate Energy Market Outlook). 1.2.2 L’IMPACT GRANDISSANT DES SOLUTIONS DE STOCKAGE Traditionnellement, l’inconvénient majeur associé au solaire et à l’éolien était leur intermittence. Ainsi, un réseau comprenant une part importante de renouvelable se voyait exposé à de potentiels problèmes de stabilité et de maintien de l’équilibre entre offre et demande. Pour faire face aux aléas, imparfaitement prévisibles, de la production d’énergies renouvelables, les gestionnaires de réseaux préféraient limiter la quantité de centrales intermittentes connectées. • la volonté de verdir le mix énergétique est aussi reprise par le secteur privé, pour des raisons citoyennes, économique ou marketing. On assiste en effet à la multiplication des contrats d’achats auprès des entreprises. Ces dernières se distinguent par des démarches comme le «RE100»2 et mettent en avant leur stratégie d’acquisition d’énergie renouvelable qui leur permet d’être reconnues comme des entreprises «vertes» engagées dans des politiques d’énergie propre. Le recours aux énergies renouvelables leur permet également de réduire leurs coûts et le risque lié à la volatilité des prix concernant leurs besoins en électricité. Neoen s’attend à ce qu’un marché important des contrats de vente d’électricité privés portant sur les énergies renouvelables se développe dans les années à Les technologies de stockage permettent désormais une pénétration plus importante des énergies renouvelables. Elles présentent le double avantage de pouvoir répondre aux déséquilibres entre l’offre et la demande avec plus de réactivité qu’une centrale thermique, et d’utiliser, après l’avoir stockée, l’énergie produite par les installations 2 RE100 est une initiative internationale portée par deux ONG, The Climate Group et le CDP. Lancée en 2014 lors de la «Climate Week» à New York, elle vise à réunir des entreprises internationales qui s’engagent à s’approvisionner en électricité 100% renouvelable. 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 solaires et éoliennes quand cette production excède la demande sur le réseau et aurait normalement été «effacée» (curtailement). • des contrats de gré à gré avec des acheteurs sophistiqués, tels que des entreprises énergétiques ou des entreprises privées ayant des besoins énergétiques spécifiques. Ces contrats portent généralement sur une puissance déterminée, à des prix contractuellement déﬁnis. Ils ont une durée plus courte que les contrats avec des acheteurs publics ou parapublics ou entreprises privées de distribution d’électricité, en général de 10 à 15 ans pour l’éolien et le solaire, et de 7 à 15 ans pour les batteries. Dans certains cas, en nombre limité, ces contrats peuvent être plus courts, sans être inférieurs à une durée de 5 ans. Les capacités de stockage représentent donc un facteur facilitateur important pour le développement des énergies renouvelables, qui, à leur tour, contribueront à la très forte progression des capacités de stockage dans les années à venir. Prévisions d’évolution mondiale des capacités de stockage En 2023, 42 GW / 99 GWh de batteries étaient déployés. La capacité mondiale de stockage des batteries devrait être multipliée par 15 entre 2021 et 2030, avec 650 GW/1 877 GWh de batteries installées dans le monde d’ici 2030 selon le dernier rapport de recherche Bloomberg NEF (BNEF, 2023). Dans leur très large majorité, les contrats sont de type take-or-pay et ne présentent pas de risque volume puisque l’engagement porte sur un prix au MWh, quel que soit le volume injecté dans le réseau. Dans certains cas, en nombre limité, des contrats peuvent prévoir des engagements de volumes minimum qui doivent être délivrés sur une période donnée. En outre, certains clients sollicitent désormais des contrats de vente d’électricité en continu (baseload contracts), dans le cadre desquels sont pris des engagements de fourniture 24h/24 et 7j/7. Les États-Unis et la Chine devraient représenter plus de la moitié des nouvelles installations de stockage mondiales d’ici 2030. Cependant, dans le contexte de crise énergétique, l’Europe poursuit le rattrapage de son retard et devrait représenter 24% des capacités installées en 2030. Les politiques de soutien en faveur des énergies renouvelables, les engagements climatiques de la part des gouvernements et le besoin croissant en ressources ﬂexibles sont les moteurs communs de cette croissance. Les contrats de vente ne sont, en règle générale, pas indexés sur les prix du pétrole ou du gaz, mais peuvent être indexés totalement ou partiellement sur l’inﬂation. Ils peuvent également contenir une protection partielle ou totale contre les variations des taux de change dans les pays émergents. Dans ce contexte, le secteur rencontre toutefois quelques difﬁcultés qui pourraient ralentir la tendance à court terme. Les problèmes ponctuels d’approvisionnement, l’inﬂation, la hausse des coûts de transport et des prix des matières premières ont impacté les coûts d’installation des solutions de stockage au cours des années 2022 et 2023. Cependant, la pénétration croissante des énergies renouvelables fait du stockage d’énergie une ressource ﬂexible et incontournable de nombreux systèmes électriques. Les producteurs peuvent compléter les revenus qu’ils tirent des contrats ci-dessus par des ventes d’électricité sur les marchés spot. Ces ventes peuvent aussi être réalisées au moyen de contrats ou de couvertures physiques, ou ﬁnancières, à court terme. Ces ventes peuvent intervenir : • entre la mise en service de la centrale et l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité ; Selon qu’elles soient directement raccordées au réseau ou liées à un projet d’énergies renouvelables, les solutions de stockage seront conﬁgurées selon différents business models et généreront différents types de revenus. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 1.3.2.3 «stockage d’énergie». • à l’issue des contrats de vente d’électricité réglementaires ou privés pour tout ou partie des volumes de production ; • pour l’excédent des volumes de production qui dépasse le montant maximum contractualisé ou remporté à l’issue d’un appel d’offres. Ces situations sont de plus en plus fréquentes. Elles sont facilitées par l’arrivée d’acteurs de type agrégateurs ou route-to-market off- takers, simpliﬁant pour les producteurs renouvelables indépendants l’accès et les ventes sur le marché libre. 1.2.3 STRUCTURE DES MARCHÉS 1.2.3.1 MODALITÉS DE VENTE DE L’ÉLECTRICITÉ En sus des revenus générés par les ventes d’électricité, les exploitants de centrales de production d’électricité solaire ou éolienne et d’installations de stockage peuvent percevoir des revenus complémentaires au titre de : Les producteurs d’énergies renouvelables peuvent vendre l’électricité produite par leurs installations selon différents types de contrats long terme avec un ou plusieurs acheteurs qui peuvent être des entreprises de distribution d’électricité (utilities), publiques ou privées, des administrations publiques ou des acheteurs privés. Ces contrats sont décrits plus en détail aux paragraphes 1.3.4.1 «clients du Groupe» et 1.3.4.2 «contrats de vente de l’électricité» du présent document. • primes de capacité, en présence de marchés de capacité, (en général proportionnelles à la capacité disponible) ; • la vente de certificats verts proportionnels à la production, selon la réglementation applicable, par exemple les Large-scale Generation Certiﬁcate en Australie ou les Garanties d’origines (GO) en Europe ; Cette typologie peut être résumée comme suit : • une rémunération sous forme de contrat d’engagement de service ou de disponibilité pour certaines centrales de stockage : il s’agit en général d’une rémunération contractualisée pour permettre à un gestionnaire de réseau ou un État de bénéﬁcier des services que fournit la batterie ; • des contrats de vente d’électricité remportés dans le cadre d’appels d’offres, conclus pour une durée de 10, 15, 20 ou 25 ans et portant généralement sur une capacité déterminée de production d’électricité à un prix donné; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 PRÉSENTATION 1 • une rémunération de régulation de fréquence : il s’agit de rémunérer des services de stabilisation vendus aux gestionnaires de réseaux ; post covid et des prix de l’électricité dans un contexte de crise énergétique en Europe) et 2023 (hausse forte des taux d’intérêts) n’ont pas fondamentalement modifié ce mouvement de fond même si le prix unitaire de l’électricité renouvelable a été amené à augmenter tout particulièrement au cours de l’hiver 2022-2023. • un revenu lié au report de production: l’électricité produite est stockée pendant les heures creuses puis revendue en période de pointe pendant les périodes de prix élevés (Revenu d’arbitrage). 1.2.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL À noter que les 3 dernières catégories de rémunérations précitées peuvent également être réalisées par des installations de stockage indépendantes (directement connectées au réseau). Le marché des énergies renouvelables reste encore très ouvert et très fragmenté, composé dans de nombreux pays d’acteurs de toutes tailles. Des barrières à l’entrée grandissantes et le souhait des acteurs historiques de l’électricité, mais aussi plus largement du secteur de l’énergie, de faire évoluer rapidement leur mix énergétique, devraient contribuer à une dynamique de concentration. À cela vient s’ajouter l’intérêt des investisseurs pour la détention de portefeuilles d’actifs renouvelables. 1.2.3.2TENDANCES AFFECTANT LA STRUCTURE DES MARCHÉS Évolution vers une combinaison de plusieurs business models pour un même actif. Les actifs intègrent des modes de rémunération de plus en plus complexes. Il peut y avoir plusieurs contrats de vente d’électricité, avec des acheteurs différents, conclus à des conditions et pour des durées différentes. Par ailleurs, les ventes sur les marchés spot, ou les couvertures court terme, même si elles restent opportunistes, peuvent permettre de bénéﬁcier d’un gain additionnel par rapport aux tarifs de rachat contractualisés à l’issue de l’appel d’offres. C’est particulièrement le cas dans les géographies clés du Groupe que sont l’Australie, la France ou la Finlande, car les énergies renouvelables sont à parité réseau et donc les tarifs des contrats d’achat long terme sont généralement moins élevés que le marché spot. Elles peuvent donc améliorer le proﬁl ﬁnancier de l'actif entre la mise en service de la centrale et l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité. En outre, certains actifs peuvent fournir des services rémunérés de capacité ou de la régulation de fréquence pour compléter la vente d’électricité. Ainsi, des distributeurs et fournisseurs d’électricité (utilities) historiques nationaux, déjà leaders régionaux ou mondiaux de l’électricité et sortis depuis longtemps de leur marché domestique, ont développé un savoir-faire dans les énergies renouvelables et disposent de ﬁliales dédiées avec des implantations internationales (EDP Renováveis, EDF Renouvelables, Enel). À ceux-ci s’ajoutent des acteurs internationaux spécialisés dans le domaine des renouvelables, comme Neoen ou encore Scatec, Voltalia ou OX2 et des acteurs de petite taille opérant localement, dont la proportion tend à se réduire. Par ailleurs, une nouvelle catégorie de pure player solaires prend de l’essor comme Solaria. Enﬁn, des entreprises énergétiques de premier plan, telles que Engie ou TotalEnergies, ont renforcé leurs positions sur le marché des énergies renouvelables par des acquisitions récentes de développeurs et producteurs indépendants d’électricité solaire ou éolienne. D’autres concurrents ont aussi cherché à augmenter leurs parts de marché à travers des opérations de fusions et rapprochements d’entreprises qui ont donné naissance à des acteurs plus importants, possédant des ressources ﬁnancières signiﬁcatives comme Squadron Energy en Australie. Développement de l’activité de stockage. Les progrès technologiques et la baisse à long terme des coûts de production des équipements de stockage d’électricité permettent le développement des installations de stockage, pour répondre aux déséquilibres liés à l’intermittence des énergies renouvelables. Par ailleurs, les gestionnaires de réseaux devraient de plus en plus faire appel aux batteries pour fournir des services d’équilibrage et de lissage de la production. Neoen est un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté ou a l’intention de le devenir dans les prochaines années. Neoen est ainsi le premier producteur indépendant français d’énergies exclusivement renouvelables. Il est également le premier énergéticien renouvelable en Australie. Développement de projets multi-technologies. En plus des batteries installées indépendamment de tout autre actif, de plus en plus de projets éoliens ou solaires sont couplés à une solution de stockage, permettant de contrer les impacts négatifs liés à l’intermittence des énergies renouvelables. Dans ce contexte, un acteur comme Neoen, qui maîtrise plusieurs technologies, est naturellement avantagé par rapport à un producteur spécialisé sur une seule de ces sources d’énergie. La concurrence pour l’octroi des projets reste forte. Mais si les autorités en charge des appels d’offres poussent les acteurs à faire porter la concurrence sur le tarif, elles tiennent également de plus en plus compte de l’expérience et de l’historique de l’opérateur, notamment en matière de capacité à avoir déjà su mener à bien dans les délais et dans les coûts prévus, des projets importants. La capacité à préqualiﬁer les projets (obtention des terrains, études environnementales, études techniques, obtention des permis de construire), c’est-à-dire à soumettre une réponse à un appel d’offres avec le moins d’incertitudes possibles quant à sa réalisation technique et juridique, est aussi clé, ce qui est bénéﬁque pour Neoen. Enﬁn, l’accès au ﬁnancement à des conditions acceptables et la solidité ﬁnancière témoignent de la capacité à faire face aux aléas de la construction et de l’opération, et constituent, avec les éléments ci-dessus des barrières à l’entrée grandissantes. Amélioration de la compétitivité des projets. Les énergies renouvelables sont de plus en plus compétitives, avec un nombre de pays à parité réseau qui ne cesse d’augmenter. Cette compétitivité découle de la baisse à long terme des coûts de capex, alliée à deux autres dynamiques positives pour la compétitivité des projets: d’une part une tendance à aller vers des projets de plus grande ampleur, générant des effets d’échelle, et d’autre part la pénétration du solaire résidentiel dans de nombreux pays, avec une consommation au plus près de la production. Les évènements des années 2022 (augmentation des coûts 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Principaux acteurs sur les marchés nationaux Capacité des installations Pays Marché Acteurs en opération (en MW) Neoen 1 454 1 296 1 187 1 152 1 141 4 618(1) 2 836(2) 1 600(1) 1 306 1 232 681 Tilt Énergie éolienne et solaire 2023 Australie Iberdrola Goldwind Palisade Engie EDF Renouvelables Total Energies Neoen Énergie éolienne et solaire 2023 France Boralex Taaleri Energia Ilmatar 644 Énergie éolienne 2023 Finlande Suède Neoen 555 EPV Tuulivoima Exilion 452 380 748(1) Vattendall Svevind Énergie éolienne, solaire et activité de stockage 2023 678 Vasa Wind Neoen 600 255 BOSFORO (AES partnership) Real Infrastructure Aristos Energy Ventus 140 Énergie éolienne, solaire et activité de stockage 2023 Salvador 74 56 54 Acciona Energia Iberdrola 1 500(1) 1 232(1) 1 165(1) 936 Enel IEnova (Sempra) Engie Énergie éolienne et solaire 2023 Mexique 848(1) EDF 782 Atlas 430 Neoen 375 (1) Données au premier semestre 2023. (2) Données au 31/12/2022. Source : Rapports annuels et communiqués de presse des entreprises concernées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 PRÉSENTATION 1 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 1.3.1 ACTIVITÉS ET CHIFFRES CLÉS L’activité du Groupe se concentre sur la production d’énergie solaire et éolienne, ainsi que sur le développement de solution de stockage d’énergie. Depuis 2021, Neoen procède de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets et d'actifs de son portefeuille (farm-down), et ce dans une limite annuelle d’un volume de projets concerné ne dépassant pas 20% de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 439 collaborateurs. L’activité se déploie sur 4 continents. Ce secteur d’activité tel que reporté dans nos chiffres financiers comprend uniquement les centrales de stockage indépendantes qui sont directement raccordées au réseau (par opposition aux solutions de stockage behind the meter dont l’action est couplée, en amont du réseau, à l’activité de production AMÉRIQUE d’énergie de centrales solaires ou éoliennes). Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 19 installations de stockage en opération Canada ou en construction, d’une capacité cumulée de 1 582 MW pour 3 127 MWh de capacité de stockage. Mexique Salvador Chiffre d’affaires En millions d’euros EBITDA ajusté(1) En millions d’euros Jamaïque 91,6 Équateur 68,1 Argentine 57,1 53,7 Pays avec des actifs en opération ou en construction Autres pays avec des projets «Awarded» 2022 2023 2022 2023 Autres pays avec des projets «Advanced development» Chiffre d’affaires En millions d’euros EBITDA ajusté(1) En millions d’euros 213,7 208,8 181,6 Le Groupe développe et opère des installations photovoltaïques dans de nombreux pays, dont la centrale de Cestas, qui est la plus puissante installation photovoltaïque de France. Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 100 installations solaires en opération ou en construction d’une capacité cumulée de 4009 MWc. 194,1 2022 2023 2022 2023 (1) La notion d’EBITDA ajusté est définie au paragraphe 2.1.1 du présent document. 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 EUROPE-AFRIQUE Finlande Suède Irlande Allemagne Italie France Portugal Zambie AUSTRALIE Australie Chiffre d’affaires En millions d’euros EBITDA ajusté(1) En millions d’euros 251,2 216,6 Le Groupe opère des parcs éoliens situés à ce jour en Australie, en Irlande, en Finlande, en France et en Suède. Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 61parcs éoliens en opération ou en construction, d’une capacité cumulée de 2390 MW. 198,4 178,6 2022 2023 2022 2023 La construction de la centrale de Metoro (41 MWc) est suspendue de façon permanente, et l’actif est en cours de cession. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 PRÉSENTATION 1 1.3.2 SECTEURS OPÉRATIONNELS 1.3.2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET OPÉRATIONNELLES CLÉS Le tableau ci-dessous présente les informations ﬁnancières et opérationnelles clés pour les segments solaire, éolien et stockage du Groupe par zone géographique au 31 décembre 2023: Disponibilité moyenne des Production des Capacité des Nombre Capacité des Nombre installations d’installations installations en opération en installations en construction construction d’installations installations en opération en opération en opération Zone en 2023 Activité Solaire géographique au 31.12.2023 (en MW) 925 908 875 1 061 678 0 en 2023 99,0% 98,1% 85,4% 92,5% 97,3% N/A (en GWh) au 31.12.2023 (en MW) 768 440 93 Europe-Afrique Australie 57 6 734 1 368 1 670 2 052 1 712 N/A 28 1 Amériques 7 1 Europe-Afrique Australie 48 5 6 240 412 0 Éolien 2 Amériques 0 0 Europe-Afrique 4 52 N/A N/A 3 203 844 0 Stockage Australie Amériques 4 470 14 N/A N/A 6 3 N/A N/A 0 TOTAL 134 4 983 93,4% 7 536 48 3 000 Parmi les dépenses relatives à ces investissements initiaux ﬁgurent les frais liés aux déplacements, aux ressources humaines, aux études techniques et d’interconnexion préalables, aux études d’impact environnemental, aux permis de construire et autorisations d’exploitation. Ces dépenses de développement sont supportées par le Groupe et activées au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement du Groupe. Elles peuvent être dépréciées ou mises au rebut si un projet est reporté ou abandonné. 1.3.2.2 PLANIFICATION ET DÉVELOPPEMENT DES PROJETS SOLAIRES ET ÉOLIENS (i) Identiﬁcation des opportunités Dès le début du processus de développement d’un projet, une équipe de prospection est constituée sur le marché cible et prend en charge la recherche de sites, via des collaborateurs ou des partenaires. Lorsqu’un site à fort potentiel est identifié, l’équipe de prospection mandate des experts reconnus qui réalisent les études préliminaires, par exemple d’interconnexion, et effectue les démarches préparatoires en vue de l’obtention des permis et autorisations. Une fois que le Groupe s’est assuré de la possibilité de conclure un contrat de vente d’électricité ou de vendre son électricité sur les marchés, le projet passe en phase d’exécution durant laquelle des ressources plus importantes sont mobilisées, notamment la structuration ﬁnancière et industrielle du projet. (ii) Participation aux procédures d’appel d’offres ou Au fur et à mesure qu’elle progresse et obtient les résultats des études et des enquêtes préliminaires, l’équipe en informe la direction. Ainsi, dès les premières phases de développement, celle-ci est en mesure d’apprécier si le profil risque-rendement du projet justifie des investissements supplémentaires. recherche de PPAs privés Les procédures d’appel d’offres auxquelles le Groupe participe sont structurées de façon différente selon les pays ou les types d’énergie concernés. Le Groupe cible généralement des procédures d’appel d’offres à l’issue desquelles il se voit offrir la possibilité de conclure des contrats de vente d’électricité avec de solides contreparties. Ces contrats de vente d’électricité assurent au Groupe une source de revenus relativement stable à long terme et transforment le risque de marché en un risque limité de contrepartie. En outre, ces éléments facilitent l’obtention de ﬁnancements à des conditions favorables, ce qui permet au Groupe d’améliorer la compétitivité de ses offres. La possibilité d’obtenir des informations détaillées sur les sites des projets auprès des équipes et des partenaires locaux tôt dans le processus confère au Groupe l’avantage de mieux anticiper d’éventuels obstacles et de surmonter les difficultés qui pourraient survenir en lien avec l’exécution et la qualité des projets, plus particulièrement lorsque le délai entre l’annonce de procédures d’appels d’offres et les échéances de soumission est limité. De plus, le Groupe est capable d’effectuer ces démarches préliminaires à un coût initial relativement faible, avec des équipes resserrées et efficaces, minimisant ainsi son exposition financière au risque d’abandon du projet. Le Groupe travaille de plus en plus avec des acheteurs privés, dans le cadre d’appels d’offres ou de gré à gré, et considère ceux-ci comme une opportunité prometteuse pour l’avenir. Pour de plus amples détails au sujet des différents types de contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe, se 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 reporter au paragraphe 1.3.4.2 «contrats de vente d'électricité» du présent document. La gestion de projet est assurée par l’équipe de développement du Groupe qui est gérée par un chef de projet développement, lequel informe régulièrement la direction de l’avancement du processus. Ce chef de projet supervise la structuration du projet et coordonne différentes équipes telles que l’équipe achats, les spécialistes techniques, juridiques et en ﬁnancement. Il travaille également en étroite collaboration avec des avocats, des ingénieurs, des ﬁscalistes, des conseillers ﬁnanciers et autres. Dans certains cas, en nombre très limité, le Groupe peut être amené à décider d’initier la réalisation d’une centrale éolienne ou photovoltaïque ou encore d’une installation de stockage sans contrat de vente préalable, dès lors que les perspectives de ventes sur les marchés spot offertes par les marchés locaux concernés sont suffisamment importantes, et ce dans le respect d’une limite de 20 % de sa capacité en opération totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. D’un point de vue opérationnel, les équipes de développement de projet assurent la passation aux équipes de construction qui, à leur tour, transmettent le projet aux équipes en charge de l’opération. Sur le plan administratif, l’équipe de ﬁnancement conﬁe la gestion de la dette à une équipe de contrôle ﬁnancier, en règle générale une fois le premier tirage de dette effectué. (iii) Développement des projets Les caractéristiques particulières de la phase de développement des projets varient sensiblement d’un projet à un autre selon le type d’énergie produite et le pays ou la région dans lequel le projet doit être développé. (iv) Approvisionnement et construction Dans les pays non-OCDE, la construction commence généralement après le closing ﬁnancier. Dans les pays OCDE, la construction peut débuter avant le closing ﬁnancier mais seulement après la sécurisation de l’obtention des permis matériels nécessaires et l’attribution d’une procédure d’appel d’offres ou la signature d’un power purchase agreement (PPA). Dans certains cas, en nombre très limité, le Groupe peut néanmoins décider d’initier la construction sans contrat de vente préalable. La construction du projet est prise en charge par un chef de projet construction qui prend la relève du chef de projet développement. En général, le Groupe structure entièrement ses projets (en s’appuyant sur les phases initiales de développement) aussitôt qu’une solution de commercialisation de l’électricité a été déﬁnie. Ce processus de structuration de projet implique plusieurs aspects, notamment: • l’obtention des permis et la délivrance des autorisations aux niveaux local et étatique (bien que certains permis principaux soient obtenus préalablement aux discussions sur les PPAs, d’autres permis secondaires arrivent juste avant le début des travaux); Le chef de projet construction est responsable de tous les aspects techniques et de construction de l'actif, et ce à partir du moment où l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) est notifiée au prestataire EPC, jusqu’au transfert de l’actif au gestionnaire d’actif, ainsi que de la gestion des relations avec les parties prenantes du projet. • la réalisation d’études de connexion pour comprendre les conditions de raccordement au réseau, ainsi que les coûts associés; • la sélection de prestataires hautement qualiﬁés pour les services d’ingénierie, les services de conception, fourniture et installation (services EPC) et les services d’opération et maintenance (services O&M), par la négociation de contrats complets; (v) Farm-Down de projets et d’actifs • la recherche de ﬁnancements de projets, très majoritairement long terme et sans recours, et l’organisation du package de sûretés et de garanties; Depuis 2021, Neoen procède, de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets et d’actifs de son portefeuille (farm-down), dans la limite de 20% du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. Neoen prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets et actifs concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets et actifs. • la couverture, en cas de nécessité, de l’exposition du Groupe au risque de taux, sur ses ﬁnancements, et de change (par exemple, dans certains cas très rares, entre les devises dans lesquelles le Groupe paie ses dépenses de construction et celles utilisées pour le ﬁnancement du projet) pour la période comprise entre la signature du ﬁnancement du projet et le closing ﬁnancier. Le temps nécessaire à la structuration d’un projet (plus particulièrement entre le premier contact avec les prêteurs et le closing ﬁnancier) dépend du marché dans lequel il a vocation à être construit. Le Groupe cherche constamment à réduire le délai de mise sur le marché d’un projet et estime à cet égard que tout le travail de développement fourni en amont est bénéﬁque par la suite. Par ailleurs, son réseau solide de partenaires et sa capacité à tirer proﬁt de ses expériences passées réussies dans des procédures précédentes sont un facteur d’accélération de la structuration des projets. En outre, pour les pays présentant des marchés spot matures ou dans le cadre de contrats de vente d’électricité, lorsque le Groupe peut structurer ses offres aﬁn de bénéﬁcier de revenus spot avantageux avant l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité, un délai réduit de mise sur le marché d’un projet permet d’augmenter ses revenus initiaux. Le Groupe est ainsi en mesure de créer une valeur signiﬁcative à partir de ses processus de structuration accélérée. Après avoir cédé quatre centrales solaires en opération et deux parcs éoliens en construction en France en 2021, Neoen a cédé 95% de ses parts dans le parc éolien en opération de Saint-Sauvant en France en 2022. En 2023, le Groupe a notamment cédé 100% de la centrale solaire de Cabrela au Portugal, et plusieurs centrales solaires en France. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.4.1.3 «opérations de farm-down» du présent document. (vi) Opération des actifs de production En ligne avec sa stratégie majoritairement develop-to-own, le Groupe accorde une grande importance au bon fonctionnement et à la préservation de ses actifs de production sur le long terme. Le Groupe sous-traite la maintenance de chaque actif dans le DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 PRÉSENTATION 1 cadre de contrats O&M contenant des garanties contractuelles et des paiements compensatoires en cas de défauts. En règle générale, les contrats O&M du Groupe ont une durée minimale de 10 ans et comprennent des options d’extension dans des conditions pré-agréées activables à la main du Groupe. Classiﬁcation des projets Le Groupe suit l’avancement de ses projets selon une nomenclature déﬁnie, à mesure qu’ils évoluent depuis leur planiﬁcation initiale jusqu’à leur date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD). Les différentes étapes des projets, dans toutes les zones géographiques, aussi bien pour le solaire l’éolien et le stockage, sont les suivantes : Un projet (i) situé sur un terrain pour lequel le propriétaire a conﬁrmé son intention de contracter avec le Groupe, (ii) situé à proximité d’un point de raccordement au réseau électrique, (iii) pour lequel des études techniques ont été initiées mais non ﬁnalisées. Projets en phase early stage Projets pour lesquels les éléments suivants ont été réalisés: Projets en phase advanced • immobilier: signature d’une promesse de bail, de vente ou lauréat d’une autorisation d’occupation temporaire sur un terrain appartenant à l’État; development • accès au réseau: raccordement préliminaire au réseau conﬁrmé; • technique: lancement des études environnementales. Projets pour lesquels les éléments suivants ont été réalisés : • un permis de construire a été obtenu, une solution de raccordement au réseau a été conﬁrmée et toutes les conditions préalables à la signature d’un contrat de vente d’électricité sont remplies, dans un pays qui: – dispose d’un programme de développement des énergies renouvelables par le biais de procédures d’appel d’offres récurrentes ; ou Projets en phase tender-ready – présente un marché liquide de contrats de vente d’électricité auprès d’entreprises privées. Sur la base de ces critères, un projet qui atteint la phase tender-ready ne sera pas reclassé à un stade moins avancé tant que : • la dynamique de marché des énergies renouvelables du pays concerné reste inchangée ; et • les exigences pour l’obtention d’un contrat de vente d’électricité demeurent les mêmes. Les projets en phase advanced development et les projets en phase tender-ready forment l’advanced pipeline. Les projets en phase advanced development qui remportent des procédures d’appel d’offres sont considérés comme des projets en phase awarded et ce, sans avoir été préalablement classiﬁés en tant que projets en phase tender-ready. Le projet a remporté une procédure d’appel d’offres ou a signé un contrat long terme de vente d’électricité. À ce stade, certaines autorisations additionnelles peuvent être requises pour autant que le Groupe les juge secondaires par rapport à l’autorisation obtenue. En fonction de ce qui pourrait être réalisé durant la phase initiale de développement, l’acquisition de droits fonciers et la réalisation d’études supplémentaires peuvent également être en cours. Les discussions avec le prestataire EPC, ainsi que les négociations relatives au ﬁnancement du projet, sont généralement avancées à ce stade. Projets en phase awarded Actifs en phase Pour ces actifs, l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) a été notiﬁée au prestataire EPC. L’actif restera «en construction» dans cette catégorie jusqu’à son passage en opération conformément aux exigences précisées ci-dessous. L’ensemble des équipements d’une centrale photovoltaïque ou éolienne ou d’une installation de stockage est installé et mis en service, ainsi que son raccordement et l’installation est autorisée à opérer à pleine puissance. Les tests de performance et/ou la production de la documentation prévue au contrat EPC peuvent être encore en cours jusqu’à la date de réception provisoire. Les projets en phase awarded, les actifs en construction et les actifs en opération forment le secured portfolio. Actifs en phase «en opération» Enﬁn il est possible pour un projet de passer directement de tender-ready à «en construction» au moment de la mise en construction de l'actif et dans le cas où l’électricité est vendue sur le marché de gros. – Azur Stockage, Antugnac Stockage et Pod Tredan en France, pour une puissance combinée de 22 MW/22, 6 MWh, 1.3.2.3 STOCKAGE D’ÉNERGIE Le stockage d’énergie occupe une place importante au sein des activités du Groupe. Il s’agit à la fois d’un complément aux installations photovoltaïques et éoliennes existantes permettant de faciliter leur intégration dans les réseaux électriques, ainsi que d’un moyen de fournir des services à part entière, source de revenus indépendants. Le Groupe estime qu’à l’avenir, le stockage d’énergie va continuer de se développer fortement, pour devenir un élément essentiel des réseaux électriques, complémentaire aux installations de production d’énergies renouvelables. – et Yllikkäla Power Reserve (30 MW/30 MWh), qui est la première batterie indépendante et de grande capacité à être raccordée au réseau ﬁnlandais, – à cela s’ajoutent des batteries couplées respectivement à la centrale éolienne de Bulgana en Australie (20 MW/34 MWh) et aux centrales solaires de Capella et Providencia.au Salvador. En outre, Neoen a lancé la construction de batteries suivantes: – Capital Battery (117 MW / 234 MWh), Blyth Battery (238 MW / 477 MWh), Western Downs Battery (270 MW / 540 MWh) et Collie Battery (219 MW / 877 MWh), première batterie d’une durée de 4h du Groupe, en Australie, Neoen est l’un des leaders mondiaux du stockage. À ﬁn décembre 2023, le Groupe possède 1,5 GW/3 GWh de batteries en construction ou en opération, directement raccordées au réseau pour la plupart d’entre elles, dont les suivantes sont déjà en service: – Storen Power Reserve (52 MW / 52 MWh) et Isbillen Power Reserve (93,9 MW / 93,9 MWh), ses deux premières batteries en Suède, – en Australie, Hornsdale Power Reserve (150 MW/193,5 MWh) et Victorian Big Battery (300 MW/450 MWh), qui ﬁgurent parmi les plus grandes batteries au monde, – ainsi que Yllikkälä Power Reserve Two (56 MW/113 MWh) en Finlande, la plus grande batterie des pays nordiques. 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 • réserve secondaire. Le réseau électrique fournit un signal aux différents fournisseurs de réserve aﬁn qu’ils modiﬁent la production de leur centrale en injectant de l’électricité dans le réseau ou en absorbant l’électricité aﬁn de corriger le déséquilibre. (i) Politique de développement des installations de stockage d’énergie Les installations de stockage d’énergie sont donc rapidement devenues pour Neoen une priorité, également du fait des synergies importantes existantes entre les installations de stockage d’énergie et les activités solaires et éoliennes du Groupe (activités communes de développement: gestionnaires de réseaux, administrations…). Les batteries étant très réactives (production modulable en quelques millisecondes), elles sont particulièrement performantes pour réaliser de façon automatique ce service de régulation de fréquence et souvent plus compétitives que les centrales thermiques qui étaient historiquement les principaux fournisseurs de ce service. Comme pour les autres activités de Neoen, le Groupe a établi des partenariats clés avec des fournisseurs et des intégrateurs de premier plan, tout en préservant son indépendance opérationnelle et industrielle. En outre, Neoen a renforcé son expertise en gestion de l’énergie grâce à son équipe Energy Management, principalement sur les marchés australiens et européens, aﬁn d’optimiser l’exploitation de ses actifs de stockage sur plusieurs marchés géographiques. (iii) Inertie L’inertie est un service de stabilisation qui s’oppose aux mouvements brusques pouvant intervenir sur un réseau électrique. La sécurité des réseaux électriques requiert un niveau d’inertie minimum en permanence. Cette inertie est historiquement fournie par les machines tournantes des générateurs d’électricité thermique, hydraulique ou nucléaire et ne peut pas être fournie par les centrales renouvelables. La signature du premier contrat baseload avec le groupe minier australien BHP en 2022 a démontré la capacité de Neoen à intégrer harmonieusement ses actifs (solaire, éolien et stockage, couplé à son expertise d’Energy Management) dans une offre globale, optimisant leur valeur. Au fur et à mesure que ces générateurs sont remplacés par des centrales renouvelables, les gestionnaires de réseau doivent trouver de nouvelles sources d’inertie. La très grande réactivité des batteries leur permet de fournir l’équivalent d’une inertie synthétique aux réseaux. En 2023, le Groupe a conﬁrmé qu’il allait intensiﬁer ses investissements dans le stockage, et allonger la durée de stockage des nouvelles batteries (2 heures), aﬁn de diversiﬁer sa gamme de services à valeur ajoutée. Le Groupe a ainsi testé et déployé avec succès le Virtual Machine Mode de Tesla (VMM) sur son site de Hornsdale Power Reserve (HPR), la deuxième plus grande batterie lithium-ion d’Australie d’une puissance de 150 MW/193,5 MWh. HPR ayant obtenu l’autorisation de l’AEMO, ses onduleurs de type grid-forming (capables de générer leur propre consigne de tension et de fréquence) ont commencé à fournir des services d’inertie au réseau d’Australie-Méridionale. Cette initiative a bénéﬁcié d’un soutien du gouvernement d’Australie-Méridionale, ainsi que celui de l’Australian Renewable Energy Agency (ARENA). (ii) Régulation de la fréquence Les réseaux d’électricité transportent l’énergie des producteurs aux consommateurs finaux par l’intermédiaire d’un courant alternatif oscillant à une fréquence spécifique (par exemple, 50 Hz en Europe). Les écarts entre la production et la consommation d’électricité font varier cette fréquence (en Hz) du réseau électrique : • à la baisse (inférieur à 50 Hz) lorsque la consommation est plus importante que la production ; (iv) Réserve de capacité • à la hausse (supérieur à 50 Hz) lorsque la production est plus importante que la consommation. Un autre service que peuvent fournir les batteries est la réserve de capacité, qui consiste à être capable de ponctuellement fournir une puissance (en MW) au réseau électrique aux heures les plus critiques de l’année. Ce mécanisme est généralement organisé par le gestionnaire de réseau, qui s’assure ainsi d’avoir sufﬁsamment de puissance en réserve en cas d’aléa majeur sur le réseau électrique, comme l’arrêt impromptu d’une centrale de production ou la rupture d’une ligne électrique à haute tension, ou de pointe extrême de consommation et qui n’appellera cette capacité que lorsqu’il en aura besoin. Des variations de fréquence brusques et incontrôlées sont susceptibles de perturber le bon fonctionnement du réseau, de créer des pannes massives (black-out), des coupures de courant ou d’endommager les équipements raccordés au réseau. Tous les réseaux électriques dans le monde ont besoin, en permanence, d’une forme de régulation de leur fréquence, pour éviter des variations incontrôlées et assurer leur stabilité. Les batteries raccordées aux réseaux permettent de fournir ce service de régulation de fréquence à la hausse ou à la baisse. Les batteries peuvent absorber l’électricité excédentaire lorsque la fréquence est trop élevée ou injecter de l’électricité lorsque la fréquence est trop basse. Ce service, désigné en Australie sous la terminologie de frequency control ancillary services (FCAS) ou en Europe Frequency containment reserves (FCR) se décline sous plusieurs formes: Le mode de rémunération de cette capacité dépend de chaque gestionnaire de réseau, mais prend généralement la forme d’un paiement (annuel ou mensuel) proportionnel aux MW ainsi réservés par le gestionnaire de réseau. Les appels d’offres de capacités varient d’un pays à l’autre. Par exemple, la batterie de Collie en Western Australia a gagné un contrat de capacité (NCESS) en juin 2023 suite à un appel d’offres gouvernemental. (v) Déplacement d’énergie (Load shifting) • réserve primaire. Le gestionnaire du réseau indique en permanence (par exemple, toutes les quatre secondes) aux fournisseurs de réserve, les augmentations ou diminutions requises dans la production d’électricité aﬁn d’atteindre ou de maintenir une fréquence adéquate; ou arbitrage Le stockage d’énergie permet également de réaliser une fonction de déplacement d’énergie (load shifting), aﬁn de répartir plus uniformément la production d’électricité par les installations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 PRÉSENTATION 1 photovoltaïques et éoliennes et d’avoir une meilleure adéquation entre les périodes de forte production renouvelable et les périodes de forte consommation en électricité. est la plus forte. Ainsi, la batterie se charge en périodes de prix bas (surabondance d’énergie sur le marché) et se décharge en périodes de prix élevés (manque d’énergie sur le marché) ; cette activité d’arbitrage constitue une source de revenus complémentaire pour les batteries. Notamment la pointe de consommation d’électricité journalière se situe généralement en soirée, après la tombée de la nuit, période où les centrales photovoltaïques ne produisent pas. L’électricité doit dans ce cas être fournie par des moyens de production de pointe, dont la mobilisation est coûteuse. Cette opération peut être répétée régulièrement, dès que les prix atteignent une volatilité sufﬁsante. Cette activité d’arbitrage est amenée à se développer fortement dans les prochaines années, au fur et à mesure que les énergies renouvelables vont se développer. Pour ces raisons, le Groupe estime que la technique du load shifting présente un potentiel de croissance important pour le secteur du stockage d’énergie. Les batteries peuvent remplacer cette production de pointe en stockant automatiquement l’excès d’électricité au cours de la journée, par exemple lorsque la production photovoltaïque est abondante et en se déchargeant ensuite lorsque la demande 1.3.3 MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES À la date du présent document, le Groupe est présent dans trois régions et plus de 15 pays. Le Groupe a diversiﬁé ses implantations dans le monde au ﬁl du temps en respectant une politique de répartition de sa présence internationale à hauteur de 80% au moins de sa capacité en opération dans des pays membres de l’OCDE ou équivalent. L’objectif du Groupe est de continuer à se développer de manière sélective tout en maintenant cet équilibre d’exposition. Les marchés nationaux au sein desquels le Groupe possède des actifs en opération ou en construction sont présentés ci-après par zone géographique. À noter que les éléments ci-après présentant les différents marchés de Neoen sont susceptibles de varier, à la baisse comme à la hausse, notamment en ce qui concerne les trajectoires des pays et leurs politiques en matière d’énergies renouvelables. 1.3.3.1 AUSTRALIE Kaban Solaire Éolien En opération : 908 MWc En opération : 678 MW En construction : 440 MWc En construction : 412 MW Western Downs En construction Hornsdale HPRX Dubbo Blyth Battery En construction Parkes Griffith Coleambally Collie Battery En construction Stockage 7 Bureaux Adélaïde • Brisbane Canberra • Hobart • Melbourne Perth • Sydney Goyder South Stage 1 En construction Capital Battery En construction En opération : 470 MW / 678 MWh Numurkah Bulgana Culcairn En construction : 844 MW / 2 128 MWh En construction Victorian Big Battery Puissance totale : 3,8 GW(1) En opération : 2 056 MW En construction : 1 696 MW (1) Au 31 décembre 2023 Neoen a été créé en Australie en 2012 et se positionne aujourd’hui comme le premier producteur indépendant d’énergies renouvelables du pays. Il y exerce ses trois activités : solaire, éolien et stockage. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe en Australie était composé de: Les installations de stockage d’énergie de Hornsdale Power Reserve et de la Victorian Big Battery sont gérées par un centre de contrôle des opérations situé à Canberra qui permet au Groupe d’intervenir en tant qu’opérateur de marché sur le marché électrique australien via la vente de services réseaux et d’opérations d’arbitrage. • 7 actifs éoliens pour 1 090 MW en opération ou en construction; • 7 actifs solaires pour 1 348 MWc en opération ou en construction; Contexte règlementaire Au terme de l’Accord de Paris, l’Australie s’est engagée à réduire ses émissions de CO2 de 43% d’ici à 2030 par rapport à leur niveau de 2005, et à devenir «net zero» à horizon 2050. Dans le cadre de cet engagement, le gouvernement fédéral a annoncé l’objectif d’augmentation de la part des énergies renouvelables de 37% actuellement à 82% d’ici 2030. • 10 actifs de stockage pour 1 314 MW/2 805 MWh en opération ou en construction; • 7 bureaux situés à Sydney, Canberra, Adelaide, Brisbane, Perth, Hobart et Melbourne, et un total de 98 collaborateurs. 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Cet objectif est soutenu par plusieurs politiques au niveau fédéral, avec notamment l’expansion récente du Capacity Investment Scheme (CIS) visant à ajouter 32 GW de nouvelles capacités renouvelables via des appels d’offres biannuels à partir d’avril 2024. Ce volume équivaut environ à la moitié de la capacité actuellement installée, et comprends 23 GW de nouvelles capacités solaires et éoliennes, ainsi que 9 GW de capacité de «ﬁrming renewables». En garantissant un revenu minimum et maximum, le gouvernement offre ainsi une plus grande certitude aux projets retenus dans le cadre des appels d’offres du CIS. Capacités de production électrique En novembre 2023, la capacité électrique installée sur le NEM, était d’environ 62,7 GW, comprenant des capacités de charbon (21,3 GW), de gaz (11,9 GW), hydrauliques (8,0 GW), éoliennes (10,6 GW), solaires (8,8 GWc) et autres (2,2 GW). Capacité installée par technologie (en MW) 2 170 Le développement des énergies renouvelables est également encouragé par le programme Renewable Energy Target (RET), qui attribue des certiﬁcats verts (large-scale generation certiﬁcates, LGCs) pour chaque unité d’électricité produite jusqu’en 2030, et contraint les gros consommateurs d’énergie à les acheter. Le RET prévoit la production de 33 TWh supplémentaires d’électricité verte par an. Par ailleurs, le gouvernement a récemment adopté un objectif de réduction des émissions dans ses objectifs nationaux en matière d’électricité, et a lancé un fonds de 20 milliards de dollars australiens intitulé «Rewiring the Nation» pour investir dans le réseau électrique. 7 999 21 255 8 815 10 582 11 924 En parallèle, le vieillissement du parc de centrales à charbon (dont certaines ont près de 50 ans d’opération) va entraîner leur démantèlement progressif. À horizon 2030, près de 5 GW de centrales à charbon devraient être démantelées puis près de 8 GW supplémentaires d’ici 2035. Il est prévu que près de la totalité du parc de centrales à charbon soit démantelée d’ici 2050.  Charbon  Gaz  Éolien  Solaire  Hydraulique  Autres Source: AEMO (Données octobre 2023) À horizon 2030, les unités éoliennes et solaires devraient respectivement représenter 28,9 GW et 13,6 GWc de capacités installées, soit un accroissement de 19,2 GW et 7,5 GWc par rapport à 2022 (Source: Baringa, Q3, 2023). Enﬁn, au-delà des objectifs nationaux, les États australiens ont la possibilité de poursuivre leurs propres objectifs et de structurer leur propre programme en faveur de la réduction des émissions carbone et/ou du développement des énergies renouvelables sur leurs territoires. Ainsi, l’État de Canberra a atteint 100% d’énergies renouvelables en 2020, l’État de Victoria vise un objectif de 65% à horizon 2030 et 95% d’ici 2035, l’État du Queensland de 50% en 2030, l’État de South Australia de 100% d’ici 2030 et enﬁn l’État de Nouvelle-Galles du Sud de 46% pour 2030 ainsi qu’une réduction de 50% de ses émissions. En vue d’atteindre ces objectifs, les États ont initié le lancement de leurs propres appels d’offres, avec notamment, en 2023: • État du Queensland: poursuite de plusieurs appels d’offre par CleanCo, Stanwell et CS Energy suite au lancement d’un fonds de 2,0 milliards de dollars australiens dédié aux investissements liés à la transition énergétique; • État de Nouvelle-Galles du Sud: des appels d’offres pour 930 MW d’énergie renouvelables, supportés par le Capacity Investment Scheme (CIS), en plus de 950 MW de production et 550 MW de stockage longue durée; • États de South Australia et Victoria: un appel d’offres soutenu par le Capacity Investment Scheme (CIS) pour 600 MW d’énergies renouvelables et de stockage à répartir en South Australia et Victoria. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 PRÉSENTATION 1 1.3.3.2 EUROPE–AFRIQUE Solaire Éolien En opération : 925 MWc En opération : 1 061 MW En construction : 240 MW En construction : 768 MWc Stockage 18 Bureaux 8 bureaux France • Dublin • Helsinki • Karlsruhe • Lappeenranta En opération : 52 MW / 52 MWh En construction : 202 MW / 259 MWh • Lisbonne • Rome • Brescia • Modène • Stockholm • Lusaka Pays avec des actifs en opération ou en construction Puissance totale : 3,2 GW(1) En opération : 2 038 MW En construction : 308,1 MW Autres pays avec des projets en développement (1) Au 31 décembre 2023 La construction de la centrale de Metoro (41MWc) est suspendue de façon permanente, et l’actif est en cours de cession. d’achat. Dans le mécanisme du complément de rémunération, A. PRINCIPAUX MARCHÉS NATIONAUX France le Groupe vend l’électricité sur le marché par l’intermédiaire d’un agrégateur et conclut avec EDF OA un contrat de vente d’électricité prévoyant un mécanisme de contrat pour différence (contract for difference) par lequel le Groupe reçoit (ou paie selon le cas) un complément de rémunération de la part d’EDF OA couvrant la différence entre le prix du marché (marché spot) et le tarif de référence prévu dans le contrat d’achat. Neoen a été créé en France en 2008, et est aujourd’hui le premier producteur français indépendant d’énergies exclusivement renouvelables. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe en France était composé de : Le 21 avril 2020, la programmation pluriannuelle de l’énergie a été adoptée. Cette programmation déﬁnit les orientations énergétiques de la France pour la période 2019–2028. Elle vise plusieurs objectifs principaux dont: • 37 actifs éoliens pour 503 MW en opération ou en construction; • 70 actifs solaires pour 1090 MWc en opération ou en construction; • réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40% en 2028 par rapport à 1990; • 3 actifs de stockage pour 22 MW/22 MWh en opération ou en construction; • réduire la consommation ﬁnale d’énergie de 16,5% en 2028 par rapport à 2012 et en particulier la consommation d’énergies fossiles de 35%; • 8 bureaux, situés à Aix-en-Provence, Bordeaux, Lyon, Nantes, Nancy, Paris, Rennes et Toulouse pour un total de 202 collaborateurs. • porter la part des énergies renouvelables à 33 % de la consommation d’énergie d’ici 2028 et doubler les capacités de production d’électricité renouvelable en 2028 par rapport à 2017 ; Contexte règlementaire La France a adopté une série d’instruments juridiques pour encourager l’essor des énergies renouvelables dans son mix énergétique. Des mécanismes de soutien ont vu le jour dès 2003, avec le lancement des premiers feed-in tariffs. • réduire à 50% la part du nucléaire dans le mix énergétique français d’ici à 2035. En 2015, la Loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte a introduit un mécanisme de compensation en appui des appels d’offres, mécanisme dit «de complément de rémunération», se substituant au système de feed-in tariff jusqu’alors en application. Dans le système du feed-in tariff, l’électricité est vendue directement à EDF OA qui assure la gestion des contrats d’achat d’énergie, dans le cadre réglementaire de l’obligation 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Les objectifs suivants ont été ﬁxés pour les ﬁlières d’énergies renouvelables électriques aﬁn de porter la capacité installée de 48,6 GW ﬁn 2017 à 73,5 GW en 2023 et entre 101 à 113 GW en 2028 : 2028 2028 Puissance installée au 31.12 (en GW) Hydroélectricité (dont énergie marémotrice) Éolien terrestre 2023 25,7 24,1 20,1 2,4 Option basse Option haute 26,4 33,2 35,1 5,2 26,7 34,7 44,0 6,2 Photovoltaïque Éolien en mer Biomasse solide 0,8 0,8 0,8 Méthanisation 0,3 0,3 0,4 Géothermie 0,0 0,024 101 0,024 113 TOTAL 73,5 Source : Synthèse de la programmation pluriannuelle de l’énergie (Ministère de la transition énergétique) Pour contribuer à l’atteinte de ces objectifs, le calendrier indicatif de lancement des procédures de mise en concurrence pour les énergies renouvelables électriques jusqu’en 2025 est le suivant: et dont la mise en service a lieu entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2024 inclus, de vendre l’électricité produite sur les marchés jusqu’à la date d’achèvement qui est reportée de 18 mois. Des conditions similaires sont dorénavant prévues dans les cahiers des charges des appels d’offres CRE période 4.6 à 4.10. L’objectif de cette mesure est de permettre la construction des projets malgré la forte hausse des coûts de construction et des taux de ﬁnancement. • pour l’éolien terrestre: deux appels d’offres par an à hauteur de 925 MW par période, à compter de 2022; • pour le photovoltaïque au sol: deux appels d’offres par an à hauteur de 1 850 MW par période; Le 30 décembre 2022, la loi de ﬁnance pour 2023 a été publiée. Son article 54 transcrit en droit français le dispositif de plafonnement des revenus de la production d’électricité résultant du règlement européen 2022/1854 du 6 octobre 2022 relatif aux mesures d’urgence pour faire face aux prix élevés de l’énergie. Cet article prévoit que l’exploitant de l’installation est redevable d’une contribution ﬁscale (dite contribution sur la rente inframarginale des producteurs d’électricité) correspondant à la part des revenus de marchés excédant un seuil forfaitaire ﬁxé à 100€/MWh pour l’éolien terrestre et le solaire au sol. Ce dispositif est notamment applicable aux installations sorties avant terme ou au terme normal de leurs contrats aidés. Le décret d’application de cet article 54 fait l’objet d’un recours pour excès de pouvoirs devant le Conseil d’État porté par un groupement de producteurs représentant la ﬁlière des énergies renouvelables. • pour le photovoltaïque sur bâtiment de puissance supérieur à 500 kW: trois appels d’offres par an à hauteur de 1 100 MW par période (1200 en 2022); • pour l’appel d’offres «neutre»: un appel d’offres par an à hauteur de 500 MW par période; • pour l’hydroélectricité sous autorisation: 1 appel d’offres par an à hauteur de 35 MW. Le 28 décembre 2022, l’arrêté ﬁxant le prix seuil dans le cadre du déplafonnement des contrats de complément de rémunération prévu par l’article 38 de la loi n° 2022-1157 du 16 août 2022 de ﬁnances rectiﬁcative pour 2022 a été publié. Ce prix seuil a été ﬁxé à 44,78€/MWh en 2022. Sa trajectoire devait ensuite évoluer de 2% par an pour atteindre 66,55€/MWh en 2042. Cet arrêté a fait l’objet d’un recours de la part d’un groupe de producteurs représentant la ﬁlière des énergies renouvelables. Ce recours était assorti d’une question prioritaire de constitutionnalité transmise au Conseil constitutionnel. Par une décision n° 2023-1065 QPC du 26 octobre 2023, le Conseil constitutionnel a conﬁrmé le droit pour l’État de percevoir, y compris rétroactivement, les sommes excédant une «rémunération raisonnable des capitaux investis par les producteurs». Après avoir été déclaré contraire à la Constitution pour un motif de forme, la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 de ﬁnances pour 2024 a mis en conformité le dispositif avec les exigences constitutionnelles en supprimant la notion de prix seuil et en prévoyant un déplafonnement total à compter du 1er janvier 2022. Le 11 mars 2023, la loi n° 2023-175 du 10 mars 2023 relative à l’accélération de la production d’énergie renouvelable a été publiée au journal ofﬁciel. Les principaux apports de cette loi sont notamment: • la création des zones d’accélération: le travail de déﬁnition de ces zones par les communes est en cours suite à la mise à disposition des données techniques par l’État; • l’encadrement des projets photovoltaïques en milieux agricoles, naturels et forestiers – création d’une distinction entre les projets agrivoltaïques et les projets photovoltaïques compatibles avec l’exercice d’une activité agricole pastorale ou forestière dont les caractéristiques et régimes juridiques diffèrent, et interdiction des projets photovoltaïques nécessitant le défrichement d’une surface supérieure à 25ha (cette dernière mesure étant applicable aux dossiers déposés 12 mois après la promulgation de la loi); Le 29 décembre 2022, le ministère de la transition énergétique a publié un arrêté modiﬁant l’arrêté du 6 mai 2017 ﬁxant les conditions du complément de rémunération de l’électricité produite par les installations de production d’électricité utilisant l’énergie mécanique du vent, de 6 aérogénérateurs au maximum. Cet arrêté permet notamment aux projets dont la demande complète de complément de rémunération a été réalisée avant le 1er juillet 2022 • la création de dispositifs de partage de la valeur à destination des collectivités territoriales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 PRÉSENTATION 1 11,06 TWh. L’estimation de la production d’énergie éolienne d’ici à 2030 varie, mais il existe un potentiel de plus de 30 TWh. Capacités de production électrique À ﬁn 2022, la capacité en opération en France était de 141,0 GW, comprenant notamment des capacités nucléaires (61,4 GW), hydrauliques (25,7 GW), éoliennes (19,5 GW), solaires (13,1 GW), thermiques au gaz naturel (13,1 GW), et au ﬁoul (2,8 GW). Les émissions de CO2 provenant de l’électricité étaient par ailleurs de 4,4 Mt en 2021, soit une baisse de 77% depuis 2010. Dès 2011, la Finlande a créé un schéma feed-in tariff de support au développement des énergies renouvelables: La demande d’électricité en France s’est élevée en 2022 à 467 TWh. • tarif premium: Les producteurs d’électricité renouvelable de technologies éolienne, biomasse et biogaz perçoivent un bonus variable égal à la différence entre le prix spot et un tarif plafond ﬁxé à 83,5 €/MWh. Ce bonus est versé aux développeurs de projets pour une durée de 12 ans. Capacité installée par technologie (en MW) 13 074 13 154 2 762 La capacité limite du feed-in tariff ayant été atteinte en 2016, un nouveau programme de support a été élaboré. Le parlement ﬁnlandais a approuvé en mai 2018 la mise en place d’un système d’appels d’offres d’une capacité totale de 1,4 TWh pour les technologies éolienne, solaire, biomasse et biogaz. Dans le cadre de cet appel d’offres, 7 projets se sont vu attribuer une capacité de 1,36 TWh. Aucun nouvel appel d’offres gouvernemental n’est désormais prévu. 2 459 19 536 25 669 1 816 947 243 61 370 Capacités de production électrique En 2022, la consommation en électricité de la Finlande s’élevait à 82 TWh (86 TWh à fin 2021) tandis que sa production était de 69 TWh (inchangée par rapport à fin 2021). La Finlande est importatrice nette d’électricité. La Finlande procède actuellement à la diversification de ses sources d’importation et augmente son autosuffisance énergétique. Depuis avril 2022, les importations d’énergie en provenance de Russie ont été en grande partie arrêtées.  Nucléaire  Hydraulique  Éolien  Solaire  Gaz  Fioul  Bioénergies et autres  Charbon  Valorisation des déchets  Marin Source : Bilan électrique 2022 RTE (Données 2022) Électricité produite par technologie (en%) Finlande 1,2 % 0,6 % 0,2 % Neoen a été créé en Finlande en mai 2018 suite à l’acquisition des projets éoliens de Hedet et Björkliden. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe en Finlande était composé de: 1,5 % 2,5 % 5,6 % • 8 actifs éoliens pour 686 MW en opération ou en construction; 35 % • 2 actifs de stockage pour 86 MW / 143 MWh en opération ou en construction; 16,7 % 17,4 % • 2 bureaux, situés à Helsinki et Lappeenranta, et un total de 27 collaborateurs. 19,3 % Contexte règlementaire Le marché de l’électricité ﬁnlandais est ouvert à la concurrence depuis l’entrée en vigueur du Finnish Electricity Market Act en 1995.  Nucléaire  Hydraulique  Biomasse  Éolien  Tourbe  Gaz  Déchets  Solaire  Fioul La Finlande a ﬁxé des objectifs ambitieux de pénétration des énergies renouvelables dans son mix énergétique et de neutralité carbone d’ici 2035.  Charbon Source: Finnish Energy, Energy Year 2022 (Données 2022). En 2022: En 2022, les énergies renouvelables représentaient 54% de la production totale d’électricité (54% en 2021) et la production neutre en CO2 était de 89% (87% en 2021). La capacité éolienne installée en 2022 était de 5 677 MW (3 257 MW en 2021). • 54% de la production globale d’énergie était générée à partir d’énergies renouvelables; • 89% de la production d’énergie était neutre en CO2; • la production d’électricité d’origine éolienne représentait 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 La capacité nucléaire totale projetée à l’horizon 2030 est de 4,4 GW en tenant compte de la mise en service de la centrale Olkiluoto 3 en 2022. Il était prévu de construire une cinquième centrale nucléaire en Finlande et le processus d’autorisation de Hanhikivi 1 était en cours, cependant, le processus d’approbation et le projet dans sa globalité ont été arrêtés en raison du conﬂit en Ukraine, le fournisseur de la centrale Hanhikivi 1 étant une entreprise russe. Actuellement, il n’est pas prévu de redémarrer le projet. Le marché suédois de l’électricité est dominé par des entreprises publiques: Vattenfall (détenue à 100% par l’État suédois) et Fortum (détenue à 51% par l’État ﬁnlandais) fournissent les 2/3 de l’énergie totale du pays, principalement grâce à l’énergie nucléaire et à l’énergie hydraulique. Capacités de production électrique Fin 2022, la production nette d’électricité s’est élevée à 170 TWh et se répartissait comme suit: Il est prévu de mettre hors service les capacités de production d’électricité à base de charbon d’ici à 2030 aﬁn de respecter l’engagement pris par la Finlande dans le cadre de l’accord de Paris. Le gouvernement prépare également des mesures incitatives pour soutenir les entreprises démantelant leurs installations de production d’énergie charbon avant 2025. • production à partir de sources renouvelables (y compris les capacités hydroélectriques): 104 TWh (61%); • production à partir de sources d’énergie non renouvelables: 66 TWh (39%). Capacité installée par technologie (en MW) à décembre 2022 Suède 2 205 2 384 4 401 Neoen s’est implanté en Suède en 2020 et développe actuellement des projets dans ses trois technologies: éolien, solaire et stockage. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe en Suède était composé de: 16 302 • 1 actif éolien de 57 MWc en construction; 6 885 • 1 actif solaire de 100 MWc en construction adossé à un PPA d’une capacité de 90 MWc, conclu avec H&M, dans lequel Neoen est actionnaire majoritaire à hauteur de 51%; 14 662 • 2 actifs de stockage de 146 MW / 146 MWh en construction; • 1 bureau, situé à Stockholm et un total de 12 collaborateurs.  Hydroélectricité  Éolien  Nucléaire  Production combinée de chaleur et d’électricité  Solaire  Autres Contexte règlementaire Source: Swedish Energy Agency (Facts and Figures 2023) B. AUTRES MARCHÉS NATIONAUX (i) Portugal Le marché suédois de l’électricité étant entièrement libéralisé, il n’existe pas de régime réglementaire spéciﬁque ni de mesures incitatives applicables à la production d’énergie renouvelable, et ce depuis le 1er janvier 2022 (date d’expiration du mécanisme des certiﬁcats d’électricité). Le système d’échange d’électricité s’articule autour de quatre marchés: un marché de couverture, un marché à 24 h (Day ahead), un marché infrajournalier et un marché d’équilibrage. En décembre 2019, le ministère de l’environnement a présenté son objectif de développement de capacité renouvelable en 2030 (Plano Nacional Integrado de Energía e Clima – PNEC 2030). 70% de l’électricité consommée dans les pays nordiques est négociée sur le marché à 24h et le marché infrajournalier du Nord Pool, où les prix sont équilibrés entre les différentes zones géographiques. Il existe actuellement en Suède quatre zones de prix, dont la dynamique de marché varie en fonction de leur mix énergétique et notamment du taux de pénétration des énergies renouvelables. Le Nord Pool est l’une des places boursières de l’électricité les plus importantes et les plus liquides au monde, avec un volume total échangé sur le marché Day ahead de 1 077 TWh en 2022. Le gouvernement portugais a lancé en juin 2019 un premier appel d’offres pour une capacité de 1,35 GW, et un autre en mai 2020 pour 700 MW de capacité renouvelable avec une possibilité de stockage. Cet appel d’offres s’est traduit par un minimum de 97 MW de nouvelle capacité de stockage associée au solaire. Un second appel d’offres, qui était prévu initialement, n’a pas été lancé en 2020 en raison de la crise de la COVID-19. En 2021, le gouvernement a encouragé le premier appel d’offres solaire photovoltaïque ﬂottant, pour lequel 183 MW ont été attribués. Environ 56% de la capacité a été attribuée dans le cadre d’un contrat pour différence (103 MW), et le reste dans le cadre de compensation du système électrique national (80 MW). La production d’électricité en Suède accorde une grande place aux énergies renouvelables dans le mix énergétique (plus de 60% en 2022). D’après les objectifs ﬁxés par le gouvernement, la consommation d’énergie en Suède doit être, d’ici 2030, 50% plus efﬁcace qu’en 2005 et le pays doit atteindre 100% d’énergie renouvelable d’ici 2040. Les sources d’énergie non carbonées (y compris le nucléaire) représentent déjà 96%3 de l’ensemble du mix électrique suédois. Avec la fermeture en novembre 2021 de la dernière centrale à charbon (Pego), la ﬁn de la production de charbon au Portugal a été conﬁrmée. 3 Source : International Energy Agency, 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 PRÉSENTATION 1 Les tarifs réglementés ont été supprimés et les secteurs de l’électricité et du gaz naturel sont intégralement libéralisés pour promouvoir la concurrence dans la distribution et construire un marché intérieur de l’énergie concurrentiel. des prix garantis à long terme pour des projets éoliens et solaires dans le cadre d’enchères annuelles. La première procédure RESS (RESS 1) a livré ses résultats le 10 septembre 2020. 2 230 GWh ont été couronnés de succès (82 projets) et bénéﬁcient d’un tarif d’achat d’électricité garanti par le gouvernement pendant plus de 15 ans via un mécanisme de CFD («Contract for Difference»). Le tarif moyen de la catégorie «solaire» est de 73 €/MWh, tandis que le tarif moyen de la catégorie «tous projets», comprenant des projets éoliens et solaires, est de 74 €/MWh. Des projets lauréats sont en cours de livraison en dépit de l’abandon d’un certain nombre de projets. Après une réforme attendue de la législation en 2021, le début d’année 2022 a été marqué par la publication du décret-loi n°15/2022 du 14 janvier 2022, qui transpose au réseau électrique portugais les directives européennes du marché des énergies renouvelables. Ce cadre juridique prévoit des procédures administratives pour le marché de l’électricité (y compris pour les producteurs d’énergies), pour la planiﬁcation du réseau, pour la concurrence au sein du secteur, pour la participation des consommateurs et, enﬁn, pour la poursuite de la densiﬁcation des activités de suréquipement, de modernisation, d’hybridation et de stockage. RESS 2 a eu lieu en 2022 avec la sélection de 80 projets, avec un prix moyen de 97,87 €/MWh dans la catégorie «Tous projets» (solaire et éolien). En décembre 2022, le Gouvernement a rehaussé dans son «Climate Action Plan 2023» son objectif de capacités installées à horizon 2030 et prévoit 9 GW d’éolien terrestre, 8 GW de solaire, et 7 GW d’éolien marin (dont 2 GW dédiés à la production d’hydrogène vert). Courant 2022, d’autres mesures pour la mise en œuvre de projets de production et de stockage d’énergie à partir de sources renouvelables ont été implémentées portant sur la simpliﬁcation des processus de «permitting», la déﬁnition de compensations supplémentaires pour les municipalités ayant de nouveaux projets d’énergie solaire, ainsi que des mesures visant à corriger l’impact économique du Covid-19 et de la guerre en Ukraine sur les projets bénéﬁciant d’un tarif garanti par les appels d’offres. ORESS 1 (Offshore RESS) a eu lieu en juin 2023 avec la sélection de 4 projets et un prix moyen de 86,05 €/MWh. RESS 3 (solaire et éolien terrestre) a eu lieu en septembre 2023 avec une souscription très inférieure aux appels d’offres précédents et un prix moyen de 100,47 €/MWh. En compensation, le Gouvernement a renforcé les capacités qu’il souhaite contractualiser lors de RESS 4. En 2023, le gouvernement a publié le décret-loi n°11/2023 du 10 février 2023, qui réforme et simpliﬁe les procédures d’autorisation environnementale, dans le but d’accélérer les projets d’énergies renouvelables. Courant 2023, au regard d’une mobilisation importante des acteurs de l’industrie, le gouvernement a lancé une demande d’intérêt pour un appel d’offres d’éolien en mer. Des appels d’offres sont prévus par le gouvernement d’ici à 2025, avec notamment ORESS 2.1 et RESS 4 d’ores-et-déjà annoncés par le gouvernement courant 2024. Par ailleurs, le TSO (EirGrid) et le DSO (ESB Networks) ont aussi annoncé le lancement de consultations en vue d’appels d’offres pour déployer des batteries de moyennes/longues durées sur le réseau. Le GRT portugais a récemment publié des chiffres pour 2022. La production renouvelable a fourni 49% de la consommation d’électricité au Portugal. L’énergie éolienne représente 25%, suivie de l’énergie hydroélectrique avec 12%, de la biomasse avec 7% et du photovoltaïque avec 5%. Le photovoltaïque a enregistré une forte croissance de 37% par rapport à la même période de l’année précédente. La production non renouvelable a, quant à elle, fourni 33% de la consommation. Les importations ont fourni les quelques 18% restants. Enfin, des réformes sont actuellement en discussion afin de faciliter l’obtention des permis de construire et mieux encadrer les procédures d’appels contre les projets renouvelables (planning law), autoriser les «private wires» (possibilité de raccorder les générateurs en direct aux grands consommateurs), ou encore donner la possibilité de connecter différentes technologies sur les mêmes points de connexion (hybridation). Le gestionnaire de transport Eirgrid a développé un programme pluriannuel dénommé DS3 (pour Delivering a Secure and Sustainable Electricity System) visant à permettre d’accroître la part de production intermittente au bénéﬁce du réseau tout en maintenant la qualité d’ensemble de l’approvisionnement en électricité au plan national, en partie grâce à une stratégie d’aide au déploiement massif de batteries de stockage qui permettra d’atteindre les 3,8 GW de stockage en 2030. (ii) Irlande En 2022, 36 % de la production électrique de la République d’Irlande provient de sources renouvelables. Parmi ces énergies renouvelables, 86% sont de source éolienne, de sorte que l’Irlande possède le second niveau le plus élevé de production d’énergie éolienne en Europe (derrière le Danemark) et le niveau le plus élevé de production d’énergie éolienne terrestre. La part d’électricité de sources renouvelables est vouée à passer de 36% en 2022 à 80% en 2030 selon le Plan d’action pour le climat de la République d’Irlande actualisé en 2022. (iii) Italie Neoen s’est implanté en Italie en décembre 2021. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe en Italie était composé de : Cependant, les émissions de CO2 de la République d’Irlande restent 13% au-dessus de la moyenne de l’UE étant donné sa dépendance au charbon et à la tourbe: globalement, ses besoins énergétiques restent dépendants à 86% des combustibles fossiles. Dans ce contexte, l’objectif de la République d’Irlande est de réduire ses émissions de 51% d’ici 2030. Le plan national de taxe carbone représente un élément tangible contribuant à éliminer la production fossile: cette taxe devrait atteindre 100 €/tonne d’ici 2030. • 3 actifs solaires en construction, d’une capacité totale de 24,7 MWc ; • 3 bureaux situés à Rome, Brescia, et Modène, et un total de 16 collaborateurs. Le Renewable Electricity Support Scheme (RESS) est le principal levier politique d’accroissement des projets renouvelables, offrant 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Contexte règlementaire Capacités de production électrique En Italie, le marché de l’électricité a été libéralisé en 1999, avec l’ouverture de la production et de la consommation respectivement aux producteurs indépendants (IPP) et aux détaillants, tandis que les réseaux de transmission et de distribution demeurent un monopole détenu et exploité par les entreprises publiques. La planiﬁcation, l’exploitation et la maintenance du réseau de transmission EHV/HV, ainsi que la gestion des tâches de distribution, sont conﬁées au gestionnaire du réseau de transport Terna, tandis qu’environ 130 entreprises de distribution, («DSO»), gèrent les réseaux de distribution. Le principal DSO est «e-distribuzione». En 2022, la consommation d’électricité en Italie était d’environ 317 TWh (contre 320 TWh en 2020). La production nationale s’élevait à environ 273 TWh (dont 98 TWh d’origine renouvelable et 175 TWh d’origine non renouvelable), avec un solde net d’importation d’environ 43 TWh. Les détails du bilan énergétique total 2022 par source sont présentés ci-dessous. Capacité installée par technologie (en MW) 5 658 11 533 Depuis 2006, l’administration a décidé d’encourager la production d’énergie renouvelable (RES) avec deux principales mesures: le «Conto Energia» pour les installations photovoltaïques, qui a permis entre 2011 et 2013 l’installation de plus de 10 GW de centrales photovoltaïques avec une prime d’injection, et des certiﬁcats verts principalement pour les parcs éoliens. Les incitations aux énergies renouvelables ont évolué au cours des dernières années en accordant une plus grande attention à leur impact sur le prix global de l’énergie. Actuellement, le système repose principalement sur deux mécanismes de contracts for difference (CFD): un pour les installations d’énergies renouvelables de plus de 1 MW, et un autre pour les tarifs d’injection concernant les centrales d’énergies renouvelables inférieures à 1MW. 11 820 22 861 43 991 25 064  Gaz  Solaire  Hydraulique  Éolien  Autres  Charbon Le gestionnaire du marché de l’électricité (Gestore dei Mercati Energetici) gère l’ensemble du marché de l’énergie (journalier, intra-journalier, Garanties d’origines et autres) de manière de plus en plus intégrée par rapport au marché intérieur européen de l’électricité. L’Italie reste un importateur net d’énergie électrique en provenance des pays voisins en raison de la différence de prix entre les unités marginales italiennes (principalement des CCPP) et celles des autres pays (le nucléaire en France, ou le lignite en Allemagne, République tchèque et Pologne). Source: Terna (iv) Zambie La capacité de production installée du réseau en Zambie est d’environ 3 618 MW, dont 83% pour l’énergie hydraulique, 9% pour le charbon, 3% pour le ﬁoul lourd, 2,3% pour le diesel et 2,5% pour l’électricité PV solaire. Après plus de 10 ans de discussions, un mécanisme de rémunération du marché de capacité est entré en vigueur en 2019, tant pour les installations existantes (rémunération à un an) que pour les installations futures (rémunération à 15 ans), aﬁn de faire face aux problèmes d’adéquation. Jusqu’à présent, trois appels d’offres ont eu lieu, concernant des livraisons attendues respectivement en 2022, 2023 et 2024. L’augmentation des investissements dans le secteur devrait permettre de porter la capacité de production d’électricité à 4 457 MW d’ici 2026, contre 3 307 MW en 2021. La part des énergies renouvelables dans la capacité de production nationale d’électricité installée, hors production hydroélectrique à grande échelle, devrait augmenter de 3% à 10% sur la même période. En 2023, le ministère des ﬁnances a introduit des mesures incitatives pour les partenariats public privé (PPP) et les entreprises du secteur privé, notamment en réduisant de 20% l’impôt sur les revenus perçus par les SPV («Special Purpose Vehicles») dans le cadre du PPP pendant les cinq premières années où le projet est rentable. Le scénario Terna Snam 2030 dessine une tendance très ambitieuse en matière de décarbonisation, avec une production d’énergies renouvelables qui devrait atteindre 239 TWh (soit plus du double par rapport aux 113 TWh de 2019), grâce à l’installation d’environ 50 GW de capacité photovoltaïque supplémentaire et 16 GW de nouveaux parcs éoliens (terrestres et maritimes). Cette augmentation de la part des énergies renouvelables repose non seulement sur des grands actifs autonomes, mais aussi sur des installations de petite et moyenne taille en conﬁguration d’autoconsommation (appelées «Sistemi Efﬁcienti di Utenza/SEU»). À ce jour, la pénétration des énergies renouvelables, hors technologie hydraulique, bénéﬁce du soutien du programme GET FiT Zambia lancé en 2017, ainsi que du programme IFC Scaling Solar de la Banque mondiale: • IFC Scaling Solar est une solution d’appel d’offres qui englobe des ﬁnancements préapprouvés et des instruments d’assurance et de garantie. Dans ce contexte, Neoen a remporté en 2016 une capacité de 54 MWc (centrale de Bangweulu) sur les 100 MW proposés dans la première phase du programme; Cette production importante d’énergies renouvelables nécessitera une augmentation considérable de la capacité de stockage par rapport aux 53 GWh déjà installés. C’est la raison pour laquelle l’Italie a décidé de mettre en œuvre un nouveau mécanisme de capacité aﬁn d’ajouter environ 70 GWh de stockage (à la fois des HPS et des batteries Li-ion). Le premier appel d’offres de ce mécanisme est prévu pour le premier semestre de 2024. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 PRÉSENTATION 1 • depuis 2017, IDC (l’Industrial Development Corporation) et IFC ont lancé en partenariat de nombreux appels d’offre. Entre-temps, le ﬁnancement de certains projets présélectionnés dans le cadre des appels d’offre prolongés du programme GET FiT n’a toujours pas été bouclé, les partenaires ﬁnanciers peinant à réunir les ﬁnancements, tandis que l’État est toujours en cours de restructuration de la dette souveraine avec ses créanciers, le pays restant noté SD («Selective Default»); de marché en matière de régime en accès libre, avec le soutien ﬁnancier de l’État allemand par le biais de KFW; • le développement d’un plan de ressources intégré (PRI) pour la Zambie, ﬁnancé par le gouvernement britannique. Le ministère de l’Énergie a procédé au lancement public de l’étude le 24 mars 2021, qui incluait une allocution du Haut-commissaire britannique en Zambie. Le PRI consiste en un projet de 15 mois destiné à élaborer et à mettre en œuvre un plan sur 30 ans pour le secteur de l’énergie, qui servira de plateforme pour relever les déﬁs énergétiques en Zambie. • dans sa quête de moyens pour améliorer les conditions d’investissement et débloquer les ﬁnancements, le nouveau gouvernement a obtenu des progrès signiﬁcatifs, comme en témoigne l’accord négocié avec succès auprès du FMI (Fonds Monétaire International) sur des mesures d’allègement de la dette de 1,3 milliard de dollars américains. En août 2022, ZESCO a manifesté son intérêt pour développer des projets dans le solaire photovoltaïque d’une capacité de 50 MW dans trois provinces (un par province). Dans sa manifestation d’intérêt, ZESCO prévoit trois scénarios possibles: un modèle IPP (producteur d’électricité indépendant) complet, une co-entreprise IPP/ZESCO (ZESCO détient 10% des parts), et ZESCO en tant qu’IPP recherchant un EPC approprié. Par ailleurs, en février 2020, le gouvernement zambien a approuvé de nouvelles lois encadrant le secteur de l’énergie dans le pays. Le gouvernement a continué à soutenir le programme de réforme du secteur, notamment: • le développement et la mise en place d’un marché structuré de l’électricité en Zambie conforme aux règles et réglementations 1.3.3.3AMÉRIQUES Solaire Stockage En opération : 875 MWc En construction : 93 MWc En opération : 14 MW / 10 MWh EI LIano Paradise Park Providencia Albireo Power Reserve 6 Bureaux Buenos Aires • Calgary • Kingston • Mexico City • Quito • San Salvador Altiplano Pays avec des centrales en opération ou en construction Puissance totale : 983 MW(1) ● En opération : 890 MW ● En construction : 93 MW Autres pays avec des projets reportés (1) Au 31 décembre 2023 Contexte règlementaire A. PRINCIPAUX MARCHÉS NATIONAUX Salvador Le marché de l’électricité du pays a été entièrement libéralisé en 1996 avec la promulgation de la loi générale sur l’électricité, qui a établi les bases et les règles d’un marché libre, qui compte environ 30 sociétés de production à décembre 2023. Les seuls producteurs appartenant à l’État sont la Comisión Hidroeléctrica del Río Lempa (CEL), LaGeo, et ses ﬁliales, qui gèrent l’ensemble de la capacité hydroélectrique, l’ensemble de la capacité géothermique et une partie de la capacité thermique connectée au réseau du Salvador, et représentent 31% de la capacité opérationnelle du pays. Neoen a été créé au Salvador en 2014 pour développer des installations photovoltaïques et des solutions de stockage. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe au Salvador était composé de: • 3 actifs solaires pour 241 MWc en opération; • 3 actifs de stockage pour 14 MW/10 MWh en opération; • 1 bureau, situé à San Salvador et un total de 10 collaborateurs. 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Le Conseil national de l’énergie (CNE) a publié une politique énergétique nationale actualisée pour l’horizon 2020-2050. Ce plan, maintient le rôle principal du secteur privé dans les projets d’infrastructure électrique et approfondit son soutien aux énergies renouvelables en établissant, entre autres, les objectifs spéciﬁques suivants: Contexte règlementaire Au Mexique, la demande en électricité est résiliente puisqu’elle a déjà rebondi et même augmenté par rapport à ses niveaux de 2019. Le marché de l’électricité mexicain se caractérise par une forte dépendance à l’égard des centrales CCGT (Combined Cycle Gas Turbine), qui fonctionnent au gaz naturel – principalement importé des États-Unis – ainsi que des centrales électriques conventionnelles (charbon et autres combustibles fossiles) et hydroélectriques. Entre 2019 et ﬁn 2022, 3,76 GW de capacité éolienne et photovoltaïque ont été installés. • atténuer les risques de pénurie d’énergie liés à la forte dépendance à l’égard des produits pétroliers, à l’impact du changement climatique et aux situations d’urgence nationales; • atteindre les objectifs nationaux d’atténuation et d’adaptation au changement climatique et de développement durable correspondant au secteur énergétique adoptés dans les accords et traités internationaux. Le plan vise un secteur de l’électricité doté d’un cadre réglementaire et institutionnel moderne qui renforcera la compétitivité du secteur, facilitera le recours au stockage de l’électricité et favorisera l’utilisation des technologies numériques pour gérer la demande d’électricité, entre autres domaines. La réforme du secteur de l’énergie en 2013 a permis l’établissement de nouveaux objectifs concernant le développement des énergies renouvelables. En effet, celles-ci devraient représenter 35% du mix énergétique mexicain en 2024. Par ailleurs, 50% de la production d’électricité devrait être réalisée à partir de sources renouvelables d’ici 2050. Pour soutenir ces ambitions, la réforme de 2013 a permis: La nouvelle Dirección General de Energía, Hidrocarburos y Minas concentre les responsabilités de la CNE et de la Dirección de Hidrocarburos y Minas sous la tutelle du ministère de l’Économie. • la mise en place d’une réglementation autorisant les producteurs à conclure des contrats bilatéraux à long terme avec des fournisseurs qualiﬁés; • la création de certiﬁcats d’énergie propre (CEL), dont l’objectif est d’augmenter la demande en électricité produite à l’aide de technologies propres; Capacités de production électrique Au 31 décembre 2022, la capacité totale installée au Salvador était de 2 850 MW (contre 2 421 MW au 31 décembre 2021). • l’organisation d’une série d’appels d’offres publics conduisant à la signature de contrats d’achat d’électricité à prix ﬁxe et à long terme. Capacité installée par technologie (en MW) Suite à la réforme de 2013, la capacité installée dans le système interconnecté a augmenté de 26 GW, passant de 64 GW à 90 GW entre 2016 et 2021. La capacité renouvelable privée (éolienne et solaire) a augmenté de 12 GW au cours de cette période pour représenter une part de 16% (contre 4% en 2016). Capacité installée par technologie (en MW) 54 8 204 Depuis 2018, le président Andrés Manuel López Obrador (AMLO) a publiquement déclaré qu’il souhaitait en priorité: 295 771 • éviter toute hausse des tarifs réglementés de l’énergie au-delà de l’inﬂation; et 378 567 • maintenir la part de la production d’électricité de la CFE au-dessus de 54% de la production totale d’électricité. 572 Le gouvernement mexicain a pris diverses mesures pour atteindre ces objectifs, comme par exemple la publication par le SENER (Secretaría de Energía) de la planiﬁcation du secteur de l’énergie pour 2020-2024. Cependant, l’ensemble de la législation adoptée par l’administration AMLO a été suspendue par les tribunaux, en réponse aux injonctions du secteur privé. Les nouvelles lois ont été jugées inconstitutionnelles.  Thermique  Hydraulique  Solaire  Bioénergie  Géothermie  Éolien  Gaz  Biogaz En septembre 2021, le Président mexicain a proposé une réforme constitutionnelle radicale visant à revenir sur la réforme constitutionnelle de 2013. La proposition du gouvernement prévoyait, entre autres: Source: Boletín Estadísticas Eléctricas 2022 (SIGET) Selon le plan d’expansion du Consejo Nacional de Energía (CNE) publié en mai 2022, la demande d’électricité devrait croître à un rythme moyen de 2,7% par an pour les quinze prochaines années. • l’élimination du régulateur indépendant (CRE) et du gestionnaire de réseau indépendant (CENACE); • l’annulation de tous les permis et contrats de production d’électricité détenus par le secteur privé, avec effet immédiat; Mexique Neoen a été créé au Mexique en 2013. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe au Mexique était composé de: • l’élimination des certiﬁcats d’énergie renouvelable qui résultent du système de plafonnement et d’échange mis en place à la suite de la réforme de 2013; • 1 actif solaire pour 375 MWc en opération; • la limitation de la participation du secteur privé à 46% de la production totale d’électricité. • 1 bureau, situé à Mexico City et un total de 19 collaborateurs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 PRÉSENTATION 1 En avril 2022, la réforme constitutionnelle a été rejetée par le Parlement où elle n'a recueilli que 275 votes pour et 223 contre. Dans le cadre du traité de libre commerce entre le Mexique, les États-Unis et le Canada (T-MEC), en juillet 2022, les gouvernements respectifs de ces deux derniers pays ont commencé une querelle légale contre le Gouvernement mexicain avec l’argument que la politique énergétique de l’administration actuelle, appliquée depuis 2019, viole les engagements de l’État mexicain auprès du T-MEC, en particulier ceux concernant l’accès au marché, l’investissement et les entreprises publiques. B. AUTRES MARCHÉS NATIONAUX (i) Argentine Neoen a été créé en Argentine en 2017. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe en Argentine était composé de: • 2 actifs solaires pour 208 MWc en opération; • 1 bureau, situé à Buenos Aires et un total de 3 collaborateurs. Il est prévu que le litige soit résolu dans un délai de 18 mois. En novembre 2022, la CENACE (Centro Nacional de Control de Energía) a ofﬁciellement publié un accord pour reprendre les procédures administratives liées aux études d’interconnexion qui avaient été suspendues pendant l’épidémie de Covid. Quelques mois plus tard, au début de l’année 2023, la CRE (Comisión Reguladora de Energía) a également publié un accord visant à reprendre les procédures administratives qui avaient été interrompues pendant la pandémie de Covid. Contexte règlementaire La stratégie du gouvernement dans sa lutte contre le changement climatique à horizon 2030 s’appuie notamment sur la promotion des sources d’énergie peu émettrices de gaz à effet de serre: réduire de 50% l’intensité en carbone du mix électrique argentin et encourager la génération distribuée (petites centrales solaires connectées au réseau de distribution) pour atteindre 1 GW en 2030. Le Mexique organisera des élections fédérales et régionales mi-2024, avec notamment les élections présidentielles, les élections des membres du congrès fédéral et local, et les élections des gouverneurs de certains États. Le parlement argentin a voté en 2017 la résolution 281/2017 régulant le marché des énergies renouvelables (dit marché «MATER») pour contraindre les grands consommateurs d’électricité à acheter un pourcentage d’électricité d’origine renouvelable équivalent aux objectifs nationaux de pénétration du renouvelable. Capacités de production électrique Au Mexique, l’électricité est encore largement produite à partir d’énergie fossile (notamment le gaz naturel importé des États-Unis). À ﬁn 2022, la capacité de production totale du Mexique était de 87,1 GW pour une demande estimée à 333,7 TWh en 2022 (PRODESEN 2023). Si la participation des énergies renouvelables dans le mix électrique argentin a sensiblement augmenté, c’est du fait de la mise en opération de plusieurs parcs solaires et éoliens issus des appels d’offres s’inscrivant dans le cadre du troisième tour «MiniRen» du programme dédié aux énergies renouvelables «RenovAr», y compris le projet solaire de Neoen. Capacité installée par technologie (en MW) En 2021, le gouvernement a présenté sa feuille de route à horizon 2030 concernant la transition énergétique. Concernant l’intégration croissante des énergies renouvelables, deux scénarios possibles étaient mis en avant: 5 463 2 308 6 535 6 921 12 613 1 608 • REN 20: atteindre 20% d’énergies renouvelables d’ici 2025. Apporter 8 700 MW de capacité additionnelle jusqu’en 2030, dont 3 375 MW d’énergies renouvelables; 976 408 • REN 30: atteindre 30% d’énergies renouvelables d’ici 2030. Apporter 11 875 MW de capacité additionnelle jusqu’en 2030, dont 6 650 MW d’énergies renouvelables. 15 885 Aﬁn d’atteindre cet objectif, le gouvernement comptait principalement sur: 34 413 • la mise en service de capacités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables, attribués lors de précédents appels d’offres RenovAr et MATER (1650 MW) mais pas encore construites;  Cycle combiné  Pétrole  Hydraulique  Éolien  Production décentralisée  Cogénération efꢀciente  Nucléaire  Géothermie  Bioénergie • le développement et la mise en service de nouvelles capacités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables, à travers des initiatives privées dans le cadre du mécanisme MATER (3 375 à 6 650 MW);  Solaire Source: Prodesen 2023 (Données 2022). • le développement et la mise en service de nouvelles capacités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables en génération distribuée, connectées au réseau de distribution (1 000 MW). 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Aucun appel d’offres public d’ampleur n’étant néanmoins prévu à moyen-terme, la croissance des énergies renouvelables est désormais tirée par les contrats entre acteurs privés, à travers le marché MATER. Cette croissance reste toutefois contrainte par la congestion des lignes à haute tension, qui limite les perspectives de développement à grande échelle. • un scénario avec une croissance agressive des énergies renouvelables (+ 11 GW) et du stockage (+ 5 GW) et un retrait important des centrales thermiques, pour atteindre 47% de la génération d’origine renouvelable. Si les gouvernements fédéral et provincial établissent des feuilles de route, l’évolution du mix électrique reste guidée par la compétitivité du marché et les décisions d’investissement des acteurs privés. Dans le cas du renouvelable, le dernier appel d’offres public porté par l’AESO a eu lieu en 2019. Il n’existe plus aucun programme gouvernemental pour soutenir le développement ou l’augmentation des capacités de production des énergies renouvelables en Alberta. De même, à l’heure actuelle, il n’y a pas de cadre régulatoire précis ou de tarif spécial favorisant les installations de stockage énergétique. Malgré la volonté politique de développer le stockage à moyen-terme pour accompagner la croissance des énergies renouvelables dans le mix électrique, c’est avant tout la compétitivité et la rentabilité de ces installations qui déterminera leur croissance à court-terme. Fin 2022, le gouvernement a proposé des mécanismes permettant une sortie négociée aux contrats de plusieurs projets attribués lors des Appels d’Offres RenovAr, et non réalisés faute de ﬁnancement. En 2023, le gouvernement a organisé l’appel d’offres «RenMDI» et attribué 634 MW de projets de petites tailles, en génération distribuée, dans les technologies solaire, éolienne et biomasse. Le nouveau président de l’Argentine, Javier Milei, qui a pris ses fonctions le 10 décembre 2023, n’a pour le moment pas précisé son programme en matière d’énergies renouvelables. (ii) Province d’Alberta, Canada La hausse de la tariﬁcation du carbone a accéléré la fermeture ou conversion de nombreuses centrales à charbon, qui représentaient encore 50% de la production d’électricité il y a quelques années. Au contraire, les énergies renouvelables peuvent monétiser la vente de certiﬁcats carbone et ont gagné en compétitivité au cours des dernières années. Leur part dans le mix électrique est donc en forte croissance: 1,8 GW d’énergies renouvelables ont été ajoutés entre 2021 et 2022 dans la province d’Alberta. Neoen s’est implanté en Alberta en 2022. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs en opération ou en construction du Groupe en Alberta était composé de: • 1 actif solaire pour 93 MWc en construction; • 1 bureau, situé à Calgary, et une présence locale à Edmonton pour un total de 6 collaborateurs. Suite à la forte croissance des énergies renouvelables, où le réseau électrique était jusqu’à très récemment dominé par le charbon, le gouvernement provincial d’Alberta dirigé par le Parti conservateur uniﬁé (United Conservative Party) a annoncé une pause immédiate de sept mois dans l’approbation de nouveaux projets d’énergie renouvelable. Le 3 août 2023, il a déclaré que l’Alberta Utilities Commission (AUC) allait instaurer un moratoire de six mois sur l’approbation de tous les projets d’énergie éolienne et solaire de plus d’un mégawatt. Cette pause est destinée à donner du temps au gouvernement et à l’AUC pour analyser l’impact du développement de projets sur les terres agricoles, les paysages, et la fiabilité du système électrique. Contexte règlementaire Le Canada est un État fédéral, dans lequel la responsabilité de structurer et réglementer l’industrie de l’électricité revient aux provinces. La majorité d’entre elles fonctionnent avec des entreprises publiques verticalement intégrées. L’Alberta possède un marché de l’électricité dérégulé et encourageant la concurrence pour les activités de génération. Les activités de transport et de distribution d’électricité restent réglementées et sont gérées par des entreprises telles que AltaLink, ATCO ou Fortis. D’ici février 2024, l’AUC continuera d’examiner les projets mais elle ne délivrera pas de nouvelles autorisations, et lancera une enquête sur les futures règles applicables aux nouveaux projets. En 2016, le gouvernement de la province d’Alberta a demandé à l’opérateur du réseau, l'Alberta Electric System Operator (AESO) de mettre en œuvre un programme visant à développer de nouvelles capacités de production renouvelable, avec un objectif de 30% d’électricité renouvelable d’ici à 2030. Trois séries d’appels d’offres menées entre 2017 et 2019 ont attribué 1 363 MW éoliens. Le gouvernement fédéral promeut également la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la pénétration des énergies renouvelables dans l’ensemble du pays, notamment avec les Clean Electricity Regulations, qui ﬁxent un objectif de neutralité carbone pour l’industrie électrique à horizon 2035. Capacités et mix de production électrique En juillet 2023, en Alberta, la capacité de production électrique installée (18,4 GW) était composée de capacités thermiques (69%), éoliennes (20%), solaires (6%) et hydrauliques (5%). Les centrales à gaz (cycle combiné, cogénération, etc.) dominent le mix électrique albertain, qui a vu baisser considérablement la part du charbon au cours des dernières années, alors que la capacité de production renouvelable augmente rapidement. En 2022, l’AESO a publié un nouveau rapport sur les différentes voies possibles pour atteindre la neutralité carbone du système électrique à travers 3 scénarios possibles à horizon 2041: Afin d’atteindre les objectifs de neutralité carbone fixés à l’échelle fédérale et provinciale, le mix électrique albertain devrait évoluer au cours des prochaines années. Les dernières centrales à charbon existantes devraient se reconvertir au gaz pour étendre leur durée de vie ou être déﬁnitivement fermées prochainement, alors que la capacité renouvelable devrait considérablement augmenter. • un scénario privilégiant les sources d’énergie non-intermittentes, avec une croissance modérée des énergies renouvelables (+ 3,5 GW) représentant 22% de la production; • un scénario intermédiaire avec une croissance importante des énergies renouvelables (+ 7 GW) et le retrait des centrales thermiques les plus polluantes, pour atteindre 35% de la production d’électricité d’origine renouvelable; Par ailleurs, de nombreuses centrales sont actuellement en construction. Deux importantes centrales à gaz ainsi que plusieurs parcs éoliens et solaires devraient ainsi entrer en opération entre 2023 et 2025. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 PRÉSENTATION 1 En février 2020, le nouvel Integrated Resource Plan (IRP) a été présenté par le gouvernement, avec de nouveaux objectifs ambitieux à horizon 2037 en termes d’expansion de la génération et de pénétration des énergies renouvelables dans le mix électrique: Capacité installée par technologie (en MW) 552 820 • installer 1,6 GW de nouvelle capacité, dont 1,26 GW de capacité renouvelable (solaire et éolien); 894 111 255 • atteindre 50% de génération électrique d’origine renouvelable; 1 292 3 618 • investir US$7,3 milliards dans le secteur électrique à horizon 2037, dont US$2,3 milliards pour remplacer des centrales polluantes et vieillissantes. À plus court-terme, l’objectif est de doubler la part des énergies renouvelables à horizon 2025, passant de 12% en 2020 à 25% en 2025. Aussi, le gouvernement souhaite promouvoir dans les prochains mois à travers des appels d’offres l’installation de 320 MW de solaire ou éolien, 120 MW de centrales à gaz, et 75 MW d’hydro et biomasse.  Gaz  Éolien  Solaire  Hydraulique  Charbon  Autres capacités thermiques Source: AUC (Données au 31/12/2022). (iii) Jamaïque 1.3.4 CLIENTS, FOURNISSEURS ET CONTRATS DU GROUPE En octobre 2018, le premier ministre Andrew Holness a réhaussé l’objectif historique de 20% de capacités renouvelables, et a ﬁxé pour cible que le mix énergétique jamaïquain comprenne 30% d’électricité produite à partir d’énergies renouvelables d’ici à 2030 et 50% d’énergies renouvelables tout secteur confondu (incluant le transport) d’ici à 2030. 1.3.4.1CLIENTS DU GROUPE L’électricité produite par Neoen est vendue à une variété d’entités. La grande majorité des clients directs du Groupe sont des acteurs étatiques (États ou entités contrôlées par un État) et des entreprises de distribution d’électricité (utilities), publiques ou privées. En plus de ces clients, le Groupe vend de manière croissante une partie de l’électricité produite à des sociétés spécialisées dans le secteur de l’énergie, à des acheteurs privés, ainsi que sur les marchés de l’électricité (marchés spot) à travers une part grandissante de corporate PPAs. Dans le cadre du développement de son activité de stockage d’énergie, le Groupe vend également un nombre de services auxiliaires à des gestionnaires de réseaux et aux États. Le gouvernement a également développé un corpus de politiques incitatives en faveur des énergies renouvelables. À ce titre, les développeurs de projets d’énergies renouvelables peuvent bénéﬁcier d’exemptions ﬁscales sur certaines importations d’équipements de production d’énergies renouvelables ainsi que de TVA. En septembre 2019, le Jamaica Energy Counsel a été ré-établi avec pour objectif d’aborder les sujets de «politique énergétique, efﬁcacité et conservation de l’énergie, communication au public, électricité, développement des ressources énergétiques, (incluant les sources d’énergie renouvelable)». Le tableau ci-après présente une répartition de la capacité sécurisée contractée du Groupe en MW en fonction de ses différents clients directs au 31 décembre 2023: Catégorie d’acheteur Distributeurs d’électricité (utilities) Gouvernements et acteurs étatiques Acheteurs privés Capacité (en MW) Capacité (en %) 46% 4133 1617 848 18% 9% Marché 2385 8983 27% TOTAL 100% Au 31 décembre 2023, 86% de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) ayant fait l’objet d’une contractualisation était attribuée à des acheteurs bénéﬁciant d’une notation investment grade à cette date. 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 Le tableau ci-après présente les clients principaux du Groupe pour la capacité en opération au 31 décembre 2023: Acheteurs Pays Capacité (en MW) Capacité (en %) EDF OA France Australie Australie Mexique - 1214 469 24% 9% État de Victoria Territoire de la Capitale Australienne (ACT) Comisión Federal de Electricidad (CFE) Autres (dont marchés) TOTAL 317 6% 300 6% 2683 4983 54% 100% Au 31 décembre 2023, les quatre premiers acheteurs du Groupe, qui représentaient ensemble 46% de la capacité en opération, bénéﬁciaient tous d’une notation investment grade à cette date. de contrats pour différence (contract for difference). Le premier projet du Groupe bénéﬁciant d’un contrat pour différence est entré en opération en 2016. 1.3.4.2 CONTRATS DE VENTE D’ÉLECTRICITÉ Dans une conﬁguration de contrat pour différence, le Groupe conclut un contrat de vente d’électricité à long terme (entre 10 et 20 ans, parfois entre 5 et 10 ans) à prix ﬁxe (le «tarif de référence») avec une contrepartie importante et pérenne, comme EDF OA en France. Contrairement aux contrats avec tarif d’achat obligatoire, le Groupe vend l’électricité qu’il produit sur le marché spot au lieu de la vendre directement à la contrepartie. La contrepartie au contrat pour différence paie au Groupe la différence entre le tarif de référence et le prix de marché. Si le prix de marché est plus élevé que le tarif contracté, c’est le Groupe qui rémunère la contrepartie. Dans ce cadre, les énergies renouvelables échangent une partie de la valeur de marché de l’électricité contre une garantie de prix long terme pour pouvoir lever de la dette. Le Groupe vend l’électricité produite par ses installations soit (i) dans le cadre de contrats de vente d’électricité principalement conclus avec des contreparties étatiques ou des distributeurs d’électricité (utilities), ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés, soit (ii) sur le marché spot aux prix de marché ou dans le cadre de contrats à court terme, soit (iii) dans le cas de certiﬁcats verts, à terme ou au spot dans le cadre d’accords bilatéraux. Les principales caractéristiques de ces contrats sont résumées ci-dessous. Contrats de livraison d’électricité Une grande partie des ventes d’électricité du Groupe correspond à la cession de l’électricité à un prix fixe au MWh. Ces contrats, principalement remportés post-procédures d’appels d’offres ou à travers des guichets ouverts, proposent un tarif d’achat sur des durées pouvant aller de 15 ans (éolien français historique) à 20 voire 25 ans. Ce prix peut être le résultat de l’appel d’offres ou un prix fixé à l’avance par voie réglementaire, avec une éventuelle indexation sur l’inflation. Il est indépendant du prix du marché électrique. Le tarif payé peut ou non inclure les certificats verts associés. Cette structure contractuelle crée donc deux ou trois composantes distinctes de rémunération pour le Groupe: • les revenus provenant des ventes d’électricité sur le marché (par l’intermédiaire d’un agrégateur) au prix de marché; et • les revenus (ou coûts) provenant des compléments de rémunération payés par (ou reversés à) la contrepartie correspondant à la différence entre le tarif de référence et le prix de marché ; Dans ce cadre, chaque centrale livre l’électricité produite directement ou indirectement à la contrepartie, qui s’occupe de gérer les interfaces avec le marché électrique, et le Groupe se limite à optimiser la production. • dans certains cas, les revenus provenant de la vente des certiﬁcats verts qui peuvent être inclus dans le contrat pour différence ou vendus séparément. Il existe de nombreuses variantes pour ces contrats, en particulier concernant le prix de marché de référence (qui peut même être un prix de marché théorique plutôt que le prix réel de l’électricité produite), la gestion des différents frais liés à la vente de l’électricité sur le marché (coûts de l’agrégateur), ou l’indexation (partielle ou totale) à l’inﬂation. Dans certains cas, le tarif contracté peut être dépendant du prix de de l’électricité (avec un minimum garanti). Cette solution est la plus simple. Elle s’applique en particulier pour les contrats les plus anciens ou dans les pays où le marché électrique est moins développé. Elle s’applique aussi à certains corporate PPAs comme ceux conclus avec Google en Finlande ou TDF en France. Le Groupe a aussi contractualisé avec des agrégateurs aﬁn de bénéﬁcier d’un prix ﬁxe de l’électricité sur plusieurs mois. Il s’agit dans ce cas plus de couvertures de court terme contre la volatilité des prix de l’électricité (hedges) que de corporate PPAs. Ces contrats de vente d’électricité concernent l’intégralité ou un pourcentage de la production de la centrale électrique. Le Groupe ne prend donc pas de risque sur le proﬁl de production (car seule l’électricité produite est vendue). Il peut cependant avoir des engagements de disponibilités minimums, mais ces derniers sont, dans leur vaste majorité, plus faibles que les engagements pris par les mainteneurs. Contrats pour différence Le secteur des énergies renouvelables étant devenu de plus en plus mature, un nombre croissant d’appels d’offres ou de PPAs visés actuellement par le Groupe propose la conclusion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 PRÉSENTATION 1 Dans le cas de ces contrats, l’acheteur ne cherche pas à obtenir l’électricité mais souhaite couvrir son exposition à la volatilité des prix de marché de l’électricité et éventuellement bénéﬁcier des garanties d’origine associées à la production d’énergie renouvelable. Il y a donc dissociation entre le ﬂux physique de l’électricité et le ﬂux ﬁnancier. On parle de «PPAs Virtuels» ou «PPAs ﬁnanciers». • du contrat de «Virtual Battery» signé avec l’électricien AGL dans lequel Neoen offre la capacité de charger ou de décharger une batterie virtuelle, à travers un contrat ﬁnancier, et se couvre ensuite avec un actif physique; • du contrat de capacité awardé par l’AEMO à la centrale de Collie en Western Australia. Ce contrat garantit un paiement pendant deux ans en échange de l’activité de la batterie sur le marché électrique. C’est par exemple le cas des contrats signés avec Equinix en Finlande ou H&M en Suède. L’électricité et les garanties d’origines seront produites par les centrales de Neoen en Finlande ou en Suède mais la consommation électrique des clients pourra intervenir dans d’autres pays d’Europe. Seules les garanties d’origine associées à la production d’électricité seront livrées physiquement au client, qui sera par ailleurs payeur/receveur de la différence entre les prix de marché de l’électricité constaté et le prix contractuel. Le Groupe croit que son expertise en Energy Management permettra de se différencier sur le long terme et d’offrir à ses clients un service plus proche de leurs besoins. Couvertures court terme Dans le cadre de sa politique de risque, le Groupe peut être amené à limiter son exposition au marché électrique en ﬁxant à court terme les prix auxquels un actif au spot vendra son électricité. Autres contrats structurés De tels contrats s’appliquent habituellement à des durées plus courtes que les PPAs (entre quelques mois et 3 ans), et peuvent ne concerner qu’une partie de la production. Par exemple: Fort de l’expertise de ses équipes d’Energy Management en Europe et en Australie, le Groupe a aussi signé des contrats plus élaborés que la vente d’une partie de la production d’une centrale solaire ou éolienne. • ﬁxation du prix de vente sur l’année suivante d’un actif avec la société responsable d’équilibre; En Australie, le Groupe a conclu avec BHP son premier contrat de fourniture d’électricité en continu (baseload contract) pour 70 MW en Australie-Méridionale, qui lui permettra de fournir de l’énergie 24h/24 et 7j/7, en s’appuyant à la fois sur son parc éolien de Goyder South Stage 1B, sur sa batterie de Blyth et sur son expertise en energy management. • ﬁxation du prix de vente d’une partie d’un portefeuille de projets solaires à travers un Contract for difference. Ces contrats court terme peuvent avoir des effets de seuils (contraintes de disponibilité) ou de reporting (de type EMIR en Union Européenne). Ce contrat est donc: 1.3.4.3CONTRATS ET FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS • un contrat pour différence entre un prix ﬁxe et le prix de l’électricité en Australie-Méridionale, sur un volume ﬁxe et constant et pas uniquement sur une quote-part des volumes produits par la centrale éolienne; Les contrats les plus importants conclus par le Groupe sont les contrats pour différences (contracts for difference), les contrats de vente d’électricité décrits ci-dessus, les contrats de conception, fourniture et installation (contrats EPC) ainsi que les contrats d’opération et de maintenance (contrats O&M) et les contrats de ﬁnancement des installations, conclus avec plusieurs prê- teurs, décrits au paragraphe 2.5.2 «ﬁnancement des projets par endettement» du présent document. • un contrat ferme de livraison des garanties d’origine (LGC) avec un engagement de produire ces garanties prioritairement à partir de la centrale éolienne. Ce PPA de 70 MW correspond dans les faits à 85% de la production du Stage 1B de la centrale de Goyder South. La batterie permet de prendre des positions sur le marché électrique aﬁn de couvrir l’exposition que le Groupe encourt en garantissant un prix et un volume 24h/24 alors que la centrale éolienne est intermittente. Le Groupe a conclu ces conventions avec différentes contreparties et ne se trouve dans une situation de dépendance à l’égard d’aucune d’entre elles. Comme indiqué au paragraphe 2.5.2 «ﬁnancement des projets par endettement» du présent document, le Groupe assure le ﬁnancement de ses installations majoritairement par ﬁnancement sans recours. En outre, comme indiqué au paragraphe 1.3.2.2 (vi) «opération des actifs de production» du présent document, s’il n’est pas rare que le Groupe fasse appel de manière récurrente à certains prestataires EPC, il reste néanmoins ﬂexible d’un point de vue industriel et est en mesure de sélectionner ses entrepreneurs et prestataires O&M, projet par projet, plutôt que de conclure des conventions cadres. En conséquence, le Groupe bénéﬁcie d’une situation de dépendance limitée à l’égard de ses prestataires, en particulier en ce qui concerne les services EPC et les services O&M. Le Groupe a toutefois conclu, de façon indirecte via ses co-contractants, des contrats importants au cas par cas selon les projets. D’autres contrats ont été structurés par le Groupe autour de ses installations de stockage et en particulier: • des contrats long terme pour que les batteries fournissent un service au réseau, par exemple les services de régulation de fréquence ou le service d’inertie. De tels contrats ont été signés avec la batterie Hornsdale Power Reserve en Australie, ou dernièrement avec les batteries Victorian Big Battery, Blyth et Western Down Storage; • des contrats pour fournir des services d’urgence («SIPS»), dans lesquels la batterie se tient disponible pour injecter rapidement dans le réseau en cas d’incident. C’est le cas par exemple de la Victorian Big Battery, ou sur une partie de l’année 2022 de la batterie ﬁnlandaise Yllikkäla Power Reserve; 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 PRÉSENTATION 1 n’a été conclu par la Société ou toute autre entité du Groupe, à l’exception des contrats décrits à la section 1.3 «description des activités du Groupe», au paragraphe 1.3.4.2 «contrats de vente d’électricité», à la section 2.5 «ﬁnancements et investissements» et à la section 6.5 «rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés» du présent document. 1.3.4.4 CONTRATS IMPORTANTS À la date du présent document, aucun contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des stipulations conférant à l’une quelconque des entités du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, 1.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.4.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.4.2 ÉLÉMENTS DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE L’activité du Groupe en matière de Recherche et Développement (R&D) se traduit principalement par la mise en œuvre de nouveaux équipements sur des projets du Groupe aﬁn d’en conﬁrmer la pertinence et les conditions d’un possible déploiement à plus grande échelle. Au-delà du déploiement de nouveaux équipements, le Groupe se focalise actuellement sur un travail important de valorisation des données générées par ses actifs aﬁn d’en améliorer la performance. L’identiﬁcation des partenaires pertinents (sociétés expertes dans le domaine, laboratoires de recherche, …) mais aussi le développement de capacités internes permettent au Groupe de progresser dans ce domaine. Les efforts en la matière portent sur les 3 technologies développées par le Groupe. Pour chaque partenariat, un accord porte sur une approche conjointe sur un ou plusieurs projets donnés mais ne contient pas d’engagements du Groupe au-delà du périmètre déﬁni. En conséquence, le Groupe ne ﬁnance pas de recherche spéciﬁque de R&D mais il prend en compte l’innovation technologique dans ses développements et l’opération de ses projets. Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent principalement des droits sur des signes distinctifs tels que des marques et des noms de domaine, notamment les marques verbales et semi-ﬁguratives «Neoen» et «Neoen Développement» et les noms de domaine comportant, notamment, la dénomination «Neoen» tels que www.neoen.com, www.neoen.eu et www.neoen.fr. Ces droits de propriété intellectuelle détenus par le Groupe sont enregistrés ou en cours d’enregistrement dans les principaux pays où le Groupe exerce son activité, de façon à les protéger de manière adaptée. Ainsi, la marque verbale «Neoen» est enregistrée au sein de l’Union européenne, la Suisse, les États-Unis, au Salvador, au Mexique ainsi qu’en Australie. Elle est également déposée et en cours d’enregistrement au Canada. Enﬁn, la marque semi-ﬁgurative «Neoen» a été renouvelée pour l’Union européenne le 7 décembre 2020 pour 10 ans. 1.4.3 LICENCES À titre d’exemple : Les sociétés du Groupe sont titulaires de licences nécessaires à l’utilisation des systèmes d’information dans le cadre normal de leurs activités. En dehors des licences précitées, aucun droit de propriété intellectuelle signiﬁcatif n’a été concédé aux sociétés du Groupe. • le Groupe cherche à modéliser de mieux en mieux le comportement de ces actifs solaires pour en monitorer plus ﬁnement la performance; • le Groupe collecte et analyse plus ﬁnement les données générées par ses éoliens et de stockage aﬁn d’en optimiser le fonctionnement; • le Groupe continue à travailler avec les fabricants de trackers pour essayer d’optimiser la production d’énergie en améliorant leurs algorithmes de suivi; • en France, l’installation sur une même centrale de modules photovoltaïques de différentes technologies, en particulier mono- et bi-faciaux, s’inscrit dans une recherche continue d’évaluation des performances aﬁn d’améliorer la compétitivité des projets en développements; • le Groupe a enregistré, en 2023, sa première centrale solaire australienne capable de participer sur le marché des FCAS. Par ailleurs, et même si cela n’est pas directement une activité de R&D, le Groupe a son propre competence center, composé de 13 personnes à ﬁn 2023, qui se consacre notamment à l’identiﬁcation et au suivi des nouvelles technologies permettant de réduire le coût de l’énergie produite, d’améliorer le rendement des projets et actifs existants, d’en améliorer l’intégration sur le réseau et d’en augmenter la ﬁabilité, tout en apportant son expertise sur les projets en cours de développement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 2 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.1 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE 2.5.3 Indicateurs suivis par le Groupe 71 72 74 50 50 50 2.5.4 Passage de l’endettement financier consolidé à la dette nette 2.1.1 EBITDA ajusté 2.1.2 EBIT ajusté 2.5.5 Restrictions éventuelles à l’utilisation de capitaux 2.1.3 Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé 51 2.5.6 Sources de financements attendues pour les investissements futurs 2.1.4 Dette nette 51 52 75 75 77 2.1.5 Ratio de levier 2.5.7 Situation et flux de trésorerie 2.5.8 Investissements 2.2 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPALES DONNÉES OPÉRATIONNELLES 53 54 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 2.3 2.4 PERSPECTIVES ET TENDANCES 79 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT 55 2.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION 2.4.1 Faits marquants de la période 2.4.2 Commentaires sur l’activité 55 56 FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 80 2.8 AUTRES INFORMATIONS 80 80 2.5 FINANCEMENTS ET INVESTISSEMENTS 69 2.8.1 Évènements postérieurs à la clôture 2.5.1 Politique de financement et gestion de la trésorerie 69 2.8.2 Autres informations relatives à la société mère Neoen S.A. 80 2.5.2 Financement des projets par endettement 70 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE Le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires: l’EBITDA ajusté, l’EBIT ajusté, le résultat net ajusté de l’ensemble consolidé, la dette nette et le ratio de levier. Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n’ont pas de déﬁnitions standardisées. Par conséquent, les déﬁnitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux déﬁnitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. En particulier, la dette nette ne doit pas être considérée comme un substitut à l’analyse de la dette ﬁnancière brute et de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés selon les normes IFRS. Le Groupe conclut des contrats d’achat d’électricité de moyen et long terme avec des contreparties commerciales, dits « Corporate Power Purchase Agreements» («CPPA»). Parmi ceux-ci, certains prévoient un règlement ﬁnancier entre les parties et sont des instruments ﬁnanciers dérivés au sens de la norme IFRS 9 «instruments ﬁnanciers». La variation de juste valeur de ces contrats, qui n’ont pas été qualiﬁés d’instruments de couverture, est comptabilisée en résultat opérationnel courant dans les états ﬁnanciers du Groupe (se reporter aux notes 9 «autres produits et charges opérationnels courants» et 20.3 «instruments ﬁnanciers dérivés» des comptes consolidés). Cette variation, associée à l’évolution des prix de marché de l’électricité, a un caractère volatil et non maîtrisable et est appelée à s’éteindre au moment de la livraison de la production physique sous-jacente. Le Groupe retraite ainsi la variation de juste valeur de ces instruments ﬁnanciers dérivés énergie (qui est par ailleurs sans incidence en trésorerie) de l’EBITDA et de l’EBIT (indicateurs alternatifs de performance retenus dans son information sectorielle) ainsi que du résultat net de l’ensemble consolidé. 2.1.1 EBITDA AJUSTÉ La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l’EBITDA ajusté est la suivante : Var (En millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Var + 121,2 + 25,0 + 0,4 (en %) + 46% + 17% + 10% Résultat opérationnel courant Amortissements opérationnels courants Charges IFRS 2 383,3 176,0 4,2 262,1 151,0 3,8 Variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie (88,6) (2,8) – 85,8 x32 EBITDA ajusté(a) 474,8 414,0 + 60,8 + 15% (a) La notion d’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel courant, qui inclut les produits nets de cessions de projets et d’actifs du portefeuille résultant de l’activité de farm-down, retraité: – – – des dotations aux amortissements opérationnels courants ; de la charge résultant de l’application de la norme IFRS 2 «paiement fondé sur des actions», et ; de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie. 2.1.2 EBIT AJUSTÉ La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT ajusté est la suivante : Var (En millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Var (en%) Résultat opérationnel courant 383,3 (88,6) 294,7 262,1 (2,8) + 121,2 + 46% x32 Variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie – 85,8 EBIT ajusté(a) 259,3 + 35,4 + 14% (a) La notion d’EBIT ajusté correspond au résultat opérationnel courant retraité de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie. 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1.3 RÉSULTAT NET AJUSTÉ DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ La réconciliation entre le résultat net de l’ensemble consolidé et le résultat net ajusté de l’ensemble consolidé est la suivante : Var (En millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Var (en%) Résultat net de l’ensemble consolidé 147,4 45,7 + 101,7 x3 Variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie (88,6) (2,8) – 85,8 x32 Effet impôt lié à la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie 21,5 5,1 + 16,4 x4 Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé(a) 80,4 48,0 + 32,4 + 67% (a) La notion de résultat net ajusté de l’ensemble consolidé correspond au résultat net de l’ensemble consolidé retraité de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie et de l’effet impôt afférent. 2.1.4 DETTE NETTE Var (En millions d’euros) 31.12.2023 3 804,1 (54,9) 31.12.2022 3 509,3 (40,2) Var + 294,8 – 14,8 (en%) + 8% – 37% + 8% – 24% – 2% Total dettes ﬁnancières(a) Investisseurs minoritaires et autres(b) Total dettes ﬁnancières ajustées Trésorerie et équivalents de trésorerie(c) Dépôts de garantie(d) 3 749,1 (773,7) (80,5) 3 469,1 (622,8) (79,0) + 280,0 – 150,9 – 1,5 Instruments ﬁnanciers dérivés de taux actifs(e) Total dette nette(f) (214,9) 2 680,0 (302,7) 2 464,6 + 87,8 + 215,4 + 29% + 9% (a) Comprend essentiellement les dettes liées au ﬁnancement des projets, les composantes dettes des OCEANEs vertes et les dettes locatives qui sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA ajusté qui n’inclut pas les charges de loyers (application de la norme IFRS 16 «contrats de location»). Les dettes ﬁnancières sont détaillées en section 4.1 - note 20.2 des comptes consolidés. (b) Comprend notamment les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires. (c) L’évolution de ce poste est détaillée au paragraphe 2.4.2.4 «bilan consolidé simpliﬁé» du présent document. (d) Comprend principalement des dépôts de garantie constitués dans le cadre de ﬁnancements de projets, au titre notamment de comptes de réserve du service de la dette (Debt Service Reserve Account ou DSRA), ou dans le cadre de leur construction. (e) Instruments ﬁnanciers dérivés de taux ayant une valeur de marché positive. Les instruments ﬁnanciers dérivés de taux dont la valeur de marché est négative ﬁgurent dans le total des dettes ﬁnancières. L’évolution par rapport au 31 décembre 2022 s’explique par la dégradation de la juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés de taux, dans un contexte de baisse des taux d’intérêts à long terme en zone Euro et en Australie sur l’exercice 2023 (se reporter à la section 4.1 note 20.3 des comptes consolidés). (f) La dette nette au 31 décembre 2023 et celle au 31 décembre 2022 incluent des disponibilités en attente de reversement à EDF OA, correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d’achat. Au cours de l’année 2023, en raison de l’éta- blissement des modalités effectives de remboursements de ces sommes dues, 84,3 millions d’euros ont été reversés à EDF OA. Compte tenu de ces rembourse- ments, et de la différence constatée entre les prix de marché et les tarifs des contrats d’achats au cours de l’exercice, le solde des sommes à rembourser s’élève à 19,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 90,3 millions d’euros au 31 décembre 2022), montant ayant vocation à être reversé en 2024. Par ailleurs, du fait de la baisse des taux d’intérêts à long terme en zone Euro et en Australie sur l’exercice 2023, la juste valeur positive des instruments ﬁnanciers de taux a diminué pour s’établir à 214,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. En excluant ces deux éléments, à caractère temporaire et volatil, la dette nette se serait établie à 2 914,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (+ 57,0 millions d’euros, soit + 2%, par rapport à la clôture de l’exercice 2022). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1.5 RATIO DE LEVIER Le tableau ci-après présente le ratio de levier aux dates indiquées. Ce ratio correspond au rapport entre la dette nette et l’EBITDA ajusté (calculé sur les 12 derniers mois). 31.12.2023(1) 31.12.2022(1) Ratio de levier 5,6x 6,0x Évolution de la dette nette et du ratio de levier du Groupe Dette nette (En millions d’euros) Ratio de levier 6,0x 2 680,0 2 464,6 5,6x 31.12.22(1) 31.12.23(1) 31.12.22(1) 31.12.23(1) 1 La dette nette au 31 décembre 2023 et celle au 31 décembre 2022 incluent des disponibilités en attente de reversement à EDF OA, correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d’achat. Au cours de l’année 2023, en raison de l’établissement des modalités effectives de remboursements de ces sommes dues, 84,3 millions d’euros ont été reversés à EDF OA. Compte tenu de ces remboursements, et de la différence constatée entre les prix de marché et les tarifs des contrats d’achats au cours de l’exercice, le solde des sommes à rembourser s’élève à 19,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 90,3 millions d’euros au 31 décembre 2022), montant ayant vocation à être reversé en 2024. Par ailleurs, du fait de la baisse des taux d’intérêts à long terme en zone Euro et en Australie sur l’exercice 2023, la juste valeur positive des instruments ﬁnanciers de taux a diminué pour s’établir à 214,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. En excluant ces deux éléments, à caractère temporaire et volatil, la dette nette et le ratio de levier se seraient respectivement établis à 2 914,5 millions d’euros et à 6,1x au 31 décembre 2023 contre 2 857,6 millions d’euros et 6,9x au 31 décembre 2022. 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.2 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPALES DONNÉES OPÉRATIONNELLES Le portefeuille du Groupe s’établit à 27,6 GW au 31 décembre 2023 contre 19,3 GW à ﬁn décembre 2022. Son évolution est détaillée dans le tableau ci-après et au paragraphe 2.4.1.1 «poursuite de la croissance du portefeuille». 31.12.2023 4 983 890 31.12.2022 4 051 890 Variations + 932 - Actifs en opération (en MW)(a) Amériques Australie(b) 2 055 2 038 3 000 93 1 455 1 706 2 523 93 + 600 + 332 + 477 - Europe–Afrique(c) Actifs en construction (en MW)(a) Amériques Australie(d) 1 697 1 210 1 000 216 1 529 901 + 168 + 309 + 218 + 216 - Europe–Afrique(e) Projets awarded (en MW) Amériques(f) 782 - Australie 215 215 Europe–Afrique(g) 569 567 + 2 Total des MW du secured portfolio 8983 7356 + 1627 Projets tender-ready et advanced development (en MW) 31.12.2023 3 221 31.12.2022 1 313 Variations + 1 908 + 1 315 + 3 483 + 6 706 Amériques(h) Australie(i) 6 110 4 795 Europe–Afrique(j) 9 313 5 830 Total des MW de l’advanced pipeline 18 644 11 938 Total Portefeuille 27 627 19 294 + 8 333 Projets early stage > 10 GW > 10 GW (a) Capacité brute intégrant les participations dans des projets où Neoen est minoritaire: Cestas (300,0 MWc, détenus à 36% par Neoen), Seixal (8,8 MWc, détenus à 50% par Neoen), Les Beaux Monts (24,2 MW entrés en opération en 2023), Le Berger (22,6 MW entrés en opération en 2023), Saint-Sauvant (20,6 MW), trois actifs pour lesquels Neoen a cédé 95% de sa participation en 2022. Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 8.6 «glossaire» du présent document. (b) La croissance de la capacité en opération en Australie résulte du passage en opération de la centrale solaire de Western Downs (460 MWc) et de la centrale éolienne de Kaban (157 MW), effet partiellement compensé par la ﬁn d’exploitation de la centrale de Degrussa (17 MW). (c) La croissance de la capacité en opération dans la zone Europe–Afrique résulte du passage en opération de douze centrales solaires françaises (194 MWc), de trois centrales éoliennes françaises (64 MW), de trois centrales solaires irlandaises (58 MWc), de la centrale éolienne ﬁnlandaise de Bjorkliden 1&2 (40 MW) et de la centrale de stockage française Antugnac Stockage (8 MW / 8 MWh), effet partiellement compensé par la cession de la centrale solaire de Cabrela au Portugal (13 MWc) et de plusieurs centrales solaires en France (19 MWc) dans le cadre des opérations de farm-down. (d) La progression de la capacité en construction en Australie résulte de l’entrée en construction de la centrale solaire de Culcairn (440 MWc), de Collie Battery (219 MW / 877 MWh) et de Western Downs Storage X (58 MW / 116 MWh), de variations de puissance pour 67 MW, effet partiellement compensé par le passage en opération des centrales précédemment citées (se reporter à la note (b) ci-avant). (e) La croissance de la capacité en construction dans la zone Europe–Afrique résulte principalement de l’entrée en construction des centrales éoliennes ﬁnlandaises de Storbötet (105 MW) et de Lumivaara (56 MW), de la centrale solaire suédoise d’Hultsfred (100 MWc), de la centrale de stockage suédoise d’Isbillen Power Reserve (94 MW / 94 MWh), de la centrale de stockage ﬁnlandaise d’Yllikkälä Power Reserve 2 (56 MW / 113 MWh) et de neuf centrales solaires françaises (161 MWc), effet partiellement compensé par le passage en opération des centrales précédemment citées (se reporter à la note (c) ci-avant). (f) La progression observée sur la zone Amériques résulte du passage en awarded des projets équatoriens d’Imbabura Solar (72 MWc), d’Ambi Solar (72 MWc) et d’Intyana (72 MWc). (g) La progression observée dans la zone Europe–Afrique résulte principalement de la croissance nette des MW awarded solaires français (270 MWc) et des MW awarded éoliens français (35 MW), effets partiellement compensés par l’entrée en construction des actifs précédemment cités (se reporter à la note (e) ci-avant). (h) La croissance observée sur la zone Amériques s’explique par + 1 229 MWc provenant du stade early stage, + 965 MW de nouveaux projets entrés au portefeuille sur la période, + 50 MW de réévaluations de puissance sur des projets existants, partiellement compensés par – 216 MW de projets équatoriens passés en awarded sur la période et par – 100 MW liés à l’abandon d’un projet solaire argentin. (i) La hausse observée sur la zone Australie s’explique par + 1 300 MW de projets provenant du stade early stage, + 675 MW de nouveaux projets entrés au portefeuille sur la période, + 363 MW de réévaluations de puissance, partiellement compensés par – 450 MW de projets entrés en construction, – 260 MW de projets abandonnés et – 313 MW liés à la cession du projet de centrale solaire de Goorambat dans le cadre des opérations de farm-down. (j) La progression observée sur la zone Europe–Afrique s’explique par l’entrée au portefeuille de nouveaux projets et de projets provenant du stade early stage pour respectivement + 2 729 MW et + 1 660 MW, la renonciation à des tarifs sur certains projets pour + 78 MW, effets partiellement compensés par l’abandon de certains projets pour – 163 MW, le passage de plusieurs projets en phase awarded ou en construction pour – 547 MW, le déclassement d’un projet au stade early stage pour – 200 MW et des variations de puissance à hauteur de – 75 MW. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Exercice 2023 7 536 Exercice 2022 5 957 Variations + 27% Production (GWh) Taux de disponibilité moyen des actifs en exploitation photovoltaïque(a) (%) 92,2% 94,6% 86,4% 97,3% + 5,8 pt – 2,7 pt éolien(b) (%) Load factor(c) moyen des actifs en exploitation photovoltaïque (%) éolien(d) (%) 19,1% 27,7% 19,1% 28,5% - – 0,8 pt Durée résiduelle des contrats de vente d’électricité photovoltaïque (années, pondéré par MWc) éolien (années, pondéré par MW) 13,5 10,9 13,5 11,3 - – 1,4 pt (a) La disponibilité moyenne des installations photovoltaïques en exploitation est en progression, en raison principalement de moindres difﬁcultés techniques rencontrées par la centrale d’El Llano au Mexique par rapport à l’exercice 2022. Le remplacement de son transformateur a ainsi été ﬁnalisé ﬁn 2023. En excluant cette centrale, le taux de disponibilité moyen des actifs solaires du Groupe se serait établi à 98,3% sur l’exercice 2023. (b) La disponibilité moyenne des installations éoliennes en exploitation est en diminution, en raison d’une défaillance temporaire ayant affecté des dispositifs de câblage de la partie sud de la centrale de Mutkalampi au cours du premier trimestre. Retraité de cet effet spéciﬁque, le taux de disponibilité moyen des actifs éoliens du Groupe se serait établi à 97,1% sur l’exercice 2023. (c) Le facteur de charge (load factor) correspond au temps équivalent (en pourcentage de la période observée) pendant lequel il faudrait injecter à puissance maximale pour arriver à produire la même quantité d’énergie que celle fournie par la centrale. (d) La baisse du facteur de charge éolien entre l’exercice 2022 et l’exercice 2023 résulte d’une disponibilité temporairement réduite de la centrale de Mutkalampi et de conditions de vents peu favorables en Australie, effets partiellement compensés par des conditions de vent favorables en France. 2.3 PERSPECTIVES2 ET TENDANCES Neoen prévoit pour l’année 2024 un EBITDA ajusté compris entre 530 et 560 millions d’euros3, soit une croissance annuelle à deux chiffres, comme annoncé dans son plan stratégique, ainsi qu’un taux de marge d’EBITDA ajusté supérieur à 85%. Le Groupe conﬁrme par ailleurs son ambition de voir son EBITDA ajusté dépasser 700 millions d’euros en 2025 et sa capacité totale en opération ou en construction atteindre 10 GW dans le courant de l’année 2025. L’ensemble des objectifs du Groupe tient compte de la meilleure estimation à date du calendrier d’exécution de ses projets et de sa vision actuelle de l’évolution des prix de marché. 2 Ces perspectives ont été élaborées (i) conformément aux méthodes comptables appliquées aux informations ﬁnancières historiques (se reporter aux notes 1 et 2 de la section 4.1 du présent document) et (ii) sur la base du périmètre de consolidation de Neoen à ﬁn décembre 2023. La déﬁnition de l’EBITDA ajusté est identique à celle qui a été retenue à ﬁn décembre 2023 (se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document). 3 Cette prévision d’EBITDA ajusté tient compte des produits nets de cessions de projets et d’actifs du portefeuille que le Groupe anticipe de réaliser dans le cadre de l’activité de farm-down, pour une contribution qui demeurera inférieure à 20% de l’EBITDA ajusté de l’exercice et 20% de la croissance annuelle du portefeuille sécurisé. 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT • 104 MW remportés en Suède, avec la batterie Isbillen Power Reserve (94 MW / 94 MWh) et la fraction non contractée du projet solaire d’Hultsfred (10 MWc) dont les constructions ont été lancées; 2.4.1 FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE • 68 MW remportés en France répartis sur 4 parcs éoliens; • 43 MWc remportés au Portugal avec le projet solaire de Foral; 2.4.1.1 POURSUITE DE LA CROISSANCE DU PORTEFEUILLE • 25 MWc remportés en Italie, répartis en trois projets solaires entrés en construction. Les capacités en opération ou en construction4 ont atteint 8,0 GW à ﬁn décembre 2023 contre 6,6 GW à ﬁn décembre 2022. Le total du portefeuille (hors projets early-stage 4) ressort à 27,6 GW à ﬁn décembre 2023 contre 19,3 GW à ﬁn décembre 2022, soit une hausse de 8,3 GW (+ 43%). Au cours de l’année 2023, le Groupe a mis en opération deux projets majeurs en Australie: le parc solaire de Western Downs (460 MWc), et le parc éolien de Kaban (157 MW). En France, ce sont douze centrales solaires d’une capacité totale de 194 MWc, trois parcs éoliens d’une capacité totale de 64 MW ainsi que la batterie d’Antugnac (8 MW / 8 MWh) qui sont entrés en opération en 2023. A cela se sont ajoutés le parc éolien de Björkliden (40 MW) en Finlande ainsi que trois centrales solaires d’une capacité totale de 58 MWc en Irlande au cours du quatrième trimestre 2023. Le Groupe a par ailleurs cédé en 2023 la centrale solaire de Cabrela au Portugal (13 MWc), ainsi que quatre centrales solaires en France d’une puissance cumulée de 19 MWc, et mis ﬁn à l’exploitation de la centrale de Degrussa en Australie (17 MW), dont le démantèlement a été engagé. 2.4.1.2 NEOEN LÈVE AVEC SUCCÈS 750,4 MILLIONS D’EUROS VIA UNE AUGMENTATION DE CAPITAL Le 29 mars 2023, Neoen a réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, lancée le 7 mars 2023, dont la période de souscription s’est étalée du 10 au 22 mars 2023 inclus. Le montant brut de cette augmentation de capital (prime d’émission incluse) s’est élevé à 750,4 millions d’euros et s’est traduit par l’émission de 36 694 552 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros à un prix de souscription de 20,45 euros par action nouvelle. Par ailleurs, Neoen a lancé la construction de 1,4 GW en 2023, comprenant la ferme solaire de Culcairn (440 MWc), Collie Battery (219 MW / 877 MWh) et l’extension de la batterie Western Downs Storage (58 MW / 116 MWh) en Australie, les parcs éoliens de Storbötet (105 MW) et Lumivaara (56 MW) ainsi que la batterie Yllikkälä Power Reserve 2 (56 MW / 113 MWh) en Finlande, le parc solaire d’Hultsfred (100 MWc) et la batterie Isbillen Power Reserve (94 MW / 94 MWh) en Suède, neuf centrales solaires pour une capacité totale de 161 MWc et le parc éolien des Ailes de Foulzy (21 MW) en France, le parc solaire de Foral (43 MWc) au Portugal, et enﬁn trois centrales solaires pour une capacité totale de 25 MWc en Italie. Le produit de l’augmentation de capital permettra à Neoen de ﬁnancer son plan de développement visant à dépasser 10 GW de capacité en opération ou en construction courant 2025 mais aussi d’étendre ses capacités de stockage, notamment par l’investissement dans des batteries dotées d’une plus grande durée d’autonomie par MW installé. Cette opération s’est traduite par un impact de 744,0 millions d’euros net de frais d’émission et net d’impôts sur les capitaux propres du Groupe. Le portefeuille sécurisé4 (actifs en opération, en construction ou awarded4) représentait 9,0 GW au 31 décembre 2023 contre 7,4 GW à ﬁn décembre 2022. En 2023, les nouveaux projets awarded4 ont quant à eux représenté 1,6 GW5 et intègrent: Le lecteur est invité à se reporter à la section 4.1 – note 1.3 du présent document pour plus de détails concernant les autres faits marquants suivants: • Plan d’attribution d’actions gratuites; • 717 MW remportés en Australie avec Culcairn (440 MWc), Collie Battery (219 MW / 877 MWh) et Western Downs Storage X (58 MWh / 116 MWh) entrés en construction; • Paiement du dividende au titre de l’exercice 2022; • Augmentation de capital réservée aux salariés; • Acquisition d’un ensemble de parcs éoliens en France; • Opérations de farm-down; • 381 MWc remportés en France lors des derniers appels d’offres gouvernementaux pour les centrales solaires et répartis sur 22 projets; • Situation de la centrale solaire de Metoro au Mozambique; • Non-respect de covenants de ﬁnancements de projets. • 216 MWc remportés en Équateur à l’issue d’un appel d’offre gouvernemental, répartis en trois projets solaires de même capacité (Imbabura, Ambi et Intyana); • 116 MW remportés en Finlande avec la fraction non contractée des projets éoliens de Storbötet (45 MW) et Lumivaara (14 MW), ainsi que la batterie Yllikkälä Power Reserve 2 (56 MW / 113 MWh) dont les constructions ont été lancées; 4 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 8.6 « glossaire » du présent document. 5 Incluant +5 MW de réévaluation de puissance et le reclassement en phase tender-ready de six projets français pour une capacité totale de 78 MW. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ La présentation et les commentaires relatifs au compte de résultat consolidé pour les années 2023 et 2022 se déclinent en deux niveaux d’analyse pour le chiffre d’affaires, l’EBITDA ajusté et l’EBIT ajusté: un premier portant sur le Groupe et un second portant sur les différents segments (Europe–Afrique, Australie et Amériques, au niveau géographique ; éolien, solaire, stockage, farm-down ainsi que développement et investissements et éliminations au niveau opérationnel). Les autres éléments du compte de résultat consolidé font l’objet d’une analyse globale. Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont affectés par les variations des taux de change. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change, se référer au paragraphe 3.1.3 «risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe» du présent document. La référence aux variations du chiffre d’affaires, de l’EBITDA ajusté ou de l’EBIT ajusté à changes constants ou taux de change constants («tcc»), signiﬁe que l’impact des variations de taux de change a été retraité, en recalculant les différents postes de l’agrégat concerné de l’exercice considéré sur la base des taux de change constatés au cours de l’exercice précédent. Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 4 du présent document. 2.4.2.1 CHIFFRES CLÉS Exercice 2023 Exercice 2023 (tcc) Exercice 2022 Var (tcc) (en%) Var (en%) (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Var (tcc) + 38,6 + 84,6 – 46,9 + 0,9 Var + 21,2 + 73,5 – 52,1 – 0,2 524,4 382,7 119,4 22,3 541,9 393,8 124,7 23,4 503,2 309,2 171,5 22,5 + 8% + 27% – 27% + 4% + 4% + 24% – 30% – 1% Ventes d’énergies sous contrat Ventes d’énergies sur le marché Autres produits EBITDA ajusté(a) 474,8 91% 488,6 90% 414,0 82% + 74,6 + 18% + 60,8 + 15% Marge d’EBITDA ajusté EBIT ajusté(a) 294,7 56% 302,0 56% 259,3 52% + 42,7 + 16% + 35,4 + 14% Marge d’EBIT ajusté Résultat ﬁnancier (152,7) (158,2) (152,7) – 5,5 – 4% – 0,1 – 0% Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé(a) 80,4 80,7 48,0 + 32,7 + 68% + 32,4 + 67% (a) La déﬁnition et le calcul de ces agrégats sont détaillés à la section 2.1 «indicateurs alternatifs de performance» du présent document. 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA ajusté L’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA ajusté du Groupe entre l’année 2022 et l’année 2023 se présente comme suit: Évolution du chiffre d’affaires (En millions d’euros) + 7,5 + 10,7 + 62,5 + 0,6 – 1,9 524,4 503,2 – 31,4 – 9,4 – 17,5 Stockage Farm-down 2022 et 2023 Autres Effet change Exercice 2023 Exercice 2022 Mises en service 2022 Mises en service 2023 Effet volume Effet prix Évolution de l’EBITDA ajusté (En millions d’euros) + 32,1 474,8 + 1,8 + 17,9 + 16,0 + 6,9 – 3,9 + 12,7 414,0 – 16,2 – 6,5 82% 91% Exercice Europe-Afrique Australie Europe-Afrique Australie 2022 Amériques Europe-Afrique Australie Farm-down Autres Exercice 2023 Marge d’EBITDA ajusté (%) 79% 98% 94% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4.2.2 RÉSULTATS SECTORIELS Les résultats sectoriels des exercices 2022 et 2023 sont ainsi présentés pour chacun des segments opérationnels du Groupe: éolien, solaire, stockage, farm-down, développement et investissements, et éliminations. (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Exercice Exercice EBITDA ajusté(a) Exercice Exercice EBIT ajusté(b) Exercice Exercice Var (en%) Var (en%) Var (en%) Var Var Var 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Europe–Afrique Éolien 153,1 72,2 10,9 - 132,1 64,4 11,4 - + 21,0 + 7,7 – 0,5 - + 16% + 12% – 4% 119,6 66,8 106,9 50,9 + 12,7 + 16,0 + 1,8 + 12% + 31% + 29% x3 75,9 46,0 76,5 32,4 – 0,6 + 13,5 + 1,5 – 1% + 42% + 31% x3 Solaire Stockage Farm-down Total 8,0 6,2 6,2 4,8 N/A 44,2 16,4 + 27,7 + 58,2 44,2 16,4 + 27,7 + 42,1 236,2 45%(e) 208,0 41%(e) + 28,2 + 14% 238,6 101%(f) 180,4 87%(f) + 32% 172,2 73%(g) 130,2 63%(g) + 32% En% Australie Éolien Solaire 98,1 63,0 46,2 - 84,5 53,1 80,2 - + 13,6 + 9,9 – 33,9 - + 16% + 19% – 42% N/A 78,8 67,4 71,9 73,9 61,9 - + 6,9 – 6,5 + 10% – 9% – 26% N/A 48,7 44,2 45,6 56,1 38,8 - + 3,1 – 11,9 – 14,9 + 4,4 + 7% – 21% – 38% N/A Stockage Farm-down Total 45,7 – 16,2 + 4,4 23,9 4,4 4,4 207,3 40%(e) 217,8 43%(e) – 10,5 – 5% 196,3 95%(f) 207,6 95%(f) – 11,3 – 5% 121,2 58%(g) 140,5 65%(g) – 19,3 – 14% En% Amériques Solaire Total En% 78,6 78,6 15%(e) 76,6 76,6 15%(e) + 2,0 + 2,0 + 3% + 3% 74,6 74,6 95%(f) 56,8 56,8 74%(f) + 17,9 + 17,9 + 32% + 32% 47,9 47,9 61%(g) 30,0 30,0 39%(g) + 18,0 + 18,0 + 60% + 60% Autres Développement et investissements(c) 123,6 82,3 + 41,3 + 50% (3,2) (8,4) + 5,2 + 62% (16,4) (20,5) + 4,1 + 20% Éliminations(d) (121,3) 2,3 (81,4) 0,9 – 39,9 + 1,4 + 21,2 + 34,6 + 19,6 – 34,4 - – 49% x3 (31,4) (34,6) 474,8 198,4 208,8 53,7 (22,3) (30,7) 414,0 178,6 181,6 68,1 – 9,1 – 3,9 – 41% – 13% + 15% + 11% + 15% – 21% x3 (30,3) (46,7) 294,7 124,6 138,1 30,2 (20,9) (41,4) 259,3 122,0 118,6 43,6 – 9,5 – 5,4 – 45% – 13% + 14% + 2% + 17% – 31% x3 Total TOTAL 524,4 251,2 213,7 57,1 - 503,2 216,6 194,1 91,6 - + 4% + 16% + 10% – 38% N/A + 60,8 + 19,6 + 27,4 – 14,4 + 32,1 + 35,4 + 2,5 Dont éolien Dont solaire + 19,6 – 13,4 + 32,1 Dont stockage Dont farm-down 48,6 16,4 48,6 16,4 (a) Pour plus de détail sur la déﬁnition et le calcul de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document «EBITDA ajusté». (b) Pour plus de détail sur la déﬁnition et le calcul de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.2 du présent document «EBIT ajusté». (c) Le chiffre d’affaires de ce secteur est essentiellement composé de ventes de services aux autres entités du Groupe (éliminées en consolidation, à l’exception des montants facturés aux entités non consolidées par intégration globale par le Groupe) ainsi qu’à des tiers. (d) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projet au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des centrales ainsi que l’activation des coûts de développement conformément à IAS 38 «immobilisations incorporelles». (e) Les pourcentages correspondent à la contribution de chaque zone géographique au chiffre d’affaires du Groupe (hors développement et investissements, et éliminations). (f) Les pourcentages correspondent au rapport entre l’EBITDA ajusté et le chiffre d’affaires par zone géographique (marge d’EBITDA ajusté). (g) Les pourcentages correspondent au rapport entre l’EBIT ajusté et le chiffre d’affaires par zone géographique (marge d’EBIT ajusté). 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 France. Elle intègre ainsi le chiffre d’affaires early generation6, qui a continué à bénéﬁcier d’un contexte de prix de marché élevés, essentiellement au premier semestre. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 524,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 (541,9 millions d’euros à taux de change constants), en hausse de + 21,2 millions d’euros, soit + 4 % par rapport à l’exercice 2022 (+ 8 % à taux de change constants). La croissance du chiffre d’affaires a toutefois été limitée par le recul de la contribution des centrales mises en service avant le 1er janvier 2022, et tout particulièrement des batteries australiennes, qui avaient bénéficié d’un environnement de marché particulièrement volatil au cours de l’exercice 2022, ainsi que par l’effet négatif associé aux centrales cédées en 2022 et en 2023 dans le cadre des opérations de farm-down réalisées. Cette croissance s’explique principalement par la contribution en année pleine des actifs entrés en production en 2022 en Australie, en France et en Finlande et par celle, au prorata temporis, des centrales entrées en production en 2023, essentiellement en Évolution du chiffre d’affaires par segments opérationnels L’évolution de la répartition du chiffre d’affaires par segments opérationnels, hors développement, investissements et éliminations, et hors farm-down, se présente comme suit. 11% 18% 43% 48% 2023 2022 41% 39%  Éolien  Solaire  Stockage  Éolien  Solaire  Stockage Le segment éolien est resté le premier contributeur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (48% en 2023, contre 43% en 2022). • Australie (+ 13,6 millions d’euros) La croissance du chiffre d’affaires résulte principalement de la contribution de la centrale de Kaban, qui avait commencé à injecter de l’électricité dans le réseau à partir de novembre 2022, et qui a bénéﬁcié d’early generation revenue jusqu’au démarrage de son contrat long terme au 1er janvier 2024 (+ 29,4 millions d’euros). Le chiffre d’affaires de ce segment s’est établi à 251,2 millions d’euros en 2023 (+ 34,6 millions d’euros), soit + 16 % par rapport à 2022. • Europe–Afrique (+ 21,0 millions d’euros) Cette hausse est toutefois compensée par le recul de la contribution des autres centrales éoliennes mises en service avant le 1er janvier 2022 (– 15,8 millions d’euros), lié particulièrement à des conditions de vent défavorables et, pour la centrale de Bulgana, à de moindres ventes de certiﬁcats verts sur le marché. La croissance du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par la contribution des centrales mises en service avant le 1er janvier 2022 (+ 12,9 millions d’euros), portée principalement par de meilleures conditions de vent et, dans une moindre mesure, une progression des prix contractés en France. À cela s’est ajoutée la contribution en année pleine des actifs entrés en production en 2022 (+ 9,0 millions d’euros), essentiellement celle de la centrale de Mutkalampi en Finlande, qui a continué à bénéﬁcier d’early generation revenue importants au cours du premier semestre 2023, et ce, avant le démarrage de ses différents PPA, intervenu au cours des deuxième et troisième trimestres 2023, et celle de centrales en France. Le segment solaire est le second contributeur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (41% en 2023 contre 39% en 2022). Le chiffre d’affaires de ce segment s’est élevé à 213,7 millions d’euros en 2023 (+ 19,6 millions d’euros), soit + 10 % par rapport à 2022. • Australie (+ 9,9 millions d’euros) La croissance du chiffre d’affaires résulte essentiellement de la contribution de la centrale de Western Downs, entrée en production, à capacité limitée, au cours du premier trimestre 2022, et qui a continué à bénéﬁcier d’early generation revenue importants avant l’entrée en vigueur du prix de son PPA long terme au deuxième trimestre 2023 (+ 16,0 millions d’euros). Cette progression a toutefois été partiellement compensée par l’impact de la cession de la centrale de Saint-Sauvant au second semestre 2022 (– 3,9 millions d’euros). 6 Ventes d’énergie à court terme précédant l’entrée en vigueur d’un contrat à long terme. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Cette hausse a été partiellement compensée par la baisse du chiffre d’affaires des centrales mises en service avant le 1er janvier 2022 (– 6,1 millions d’euros), principalement liée à des conditions d’ensoleillement moindres sur la centrale de Numurkah et à un contexte de prix de marché moins favorables sur la centrale de Dubbo. Le segment stockage a représenté 11% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2023 (contre 18% en 2022). Le chiffre d’affaires de ce segment a ainsi contribué à hauteur de 57,1 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2023 (– 34,4 millions d’euros), soit – 38% par rapport à 2022. • Europe–Afrique (– 0,5 million d’euros) • Australie (– 33,9 millions d’euros) • Europe–Afrique (+ 7,7 millions d’euros) La progression du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par la contribution, au prorata temporis, des actifs entrés en production en 2023 en France (+ 7,0 millions d’euros) et, dans une moindre mesure, par l’effet année pleine associé aux actifs entrés en production en 2022 en France et en Irlande (+ 3,5 millions d’euros). À cela s’est ajouté l’effet positif associé à l’annulation au cours du premier trimestre 2023, d’une révision tarifaire qui affectait certaines centrales françaises depuis le dernier trimestre 2021 (+ 3,1 millions d’euros). Le recul du chiffre d’affaires s’explique par une moindre contribution des centrales d’Hornsdale Power Reserve (– 19,0 millions d’euros) et de Victorian Big Battery (– 15,0 millions d’euros), qui avaient bénéﬁcié d’un environnement de marché particulièrement volatil en 2022, ayant notamment favorisé les revenus d’arbitrage et, à un degré moindre, ceux de services réseaux (FCAS). Les segments développement et investissements, et éliminations ont représenté un chiffre d’affaires de 2,3 millions d’euros en 2023 contre 0,9 million d’euros en 2022 (+ 1,4 million d’euros). Cette progression a toutefois été partiellement compensée par l’impact de la cession, au cours de l’exercice 2023, de la centrale de Cabrela au Portugal et de plusieurs centrales solaires en France (– 5,5 millions d’euros). Se reporter à la section 4.1 – note 1.3 du présent document. Sur l’exercice 2023, la part des ventes d’énergie sur le marché a atteint 23% du chiffre d’affaires consolidé, contre 34 % sur l’exercice 2022. Ce recul reﬂète notamment le démarrage des PPA de la centrale de Mutkalampi en Finlande ainsi qu’une moindre contribution en 2023 des centrales d’Hornsdale Power Reserve et de Victorian Big Battery. • Amériques (+ 2,0 millions d’euros) L’évolution du chiffre d’affaires résulte essentiellement de la performance de la centrale d’El Llano au Mexique (+ 6,5 millions d’euros), qui a bénéﬁcié d’un effet de comparaison favorable par rapport à l’exercice 2022, année au cours de laquelle elle avait été affectée par des difﬁcultés techniques prolongées. Rapportée au chiffre d’affaires solaire et éolien (hors revenus de l’activité de stockage), la part des ventes sur le marché a atteint 17% du chiffre d’affaires contre 24% en 2022. L’activité solaire a en revanche été impactée par une moindre contribution de la centrale d’Altiplano 200 en Argentine (– 4,8 millions d’euros) qui s’explique, d’une part, par des problèmes techniques sur le réseau durant le deuxième trimestre, et d’autre part, par des conditions d’ensoleillement moins favorables qu’en 2022. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique L’évolution de la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique, hors développement, investissements et éliminations, et hors farm-down, se présente comme suit. 15% 15% 43% 40% 2023 2022 45% 42%  Australie  Europe-Afrique  Amériques  Australie  Europe-Afrique  Amériques 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Répartition du chiffre d’affaires par devise L’évolution de la répartition du chiffre d’affaires par devise, hors développement, investissements et éliminations, et hors farm-down, se présente comme suit. 16% 16% 43% 39% 2023 2022 45% 41%  AUD  EUR  USD  AUD  EUR  USD EBITDA ajusté En 2023, l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe s’est élevé à 474,8 millions d’euros (488,6 millions d’euros à taux de change constants), en hausse de + 60,8 millions d’euros, soit + 15 % par rapport à 2022. Cette croissance s’explique principalement par la contribution des actifs entrés en production et mis en service en 2022 et 2023. Elle reﬂète également une contribution plus élevée, d’une part, des centrales françaises mises en service avant le 1er janvier 2022, qui ont bénéﬁcié d’un effet prix positif, et pour les actifs éoliens, de meilleures conditions de vent, et d’autre part de la centrale d’EL Llano. À cela s’est ajouté l’effet des opérations de farm-down réalisées en 2023, à savoir la vente de la centrale solaire de Cabrela au Portugal, de quatre centrales solaires en France et d’un projet solaire en Australie. Ces éléments ont plus que compensé l’impact, en Australie, de conditions de marché moins favorables pour l’activité de stockage ainsi que de prix de marché inférieurs et de ressources moindres pour les centrales solaires et éoliennes mises en service avant le 1er janvier 2022. À cela s’est ajouté l’impact résultant de l’effet de base positif associé, en 2022, à l’exonération partielle de pénalités reconnues historiquement au titre d’un contrat de vente d’électricité dans cette géographie. La marge d’EBITDA ajusté du Groupe s’est ainsi établie à 91% en 2023, contre 82% en 2022. Évolution de l’EBITDA ajusté par segments opérationnels L’évolution de la répartition de l’EBITDA ajusté par segments opérationnels, hors développement, investissements et éliminations, et hors farm-down, se présente comme suit. 12% 16% 42% 43% 2023 2022 45% 42%  Éolien  Solaire  Stockage  Éolien  Solaire  Stockage DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le segment solaire a contribué à hauteur de 208,8 millions d’euros à l’EBITDA ajusté du Groupe (+ 27,4 millions d’euros), soit + 15% par rapport à 2022. • Australie (+ 6,9 millions d’euros) La progression de l’EBITDA ajusté résulte essentiellement de la hausse du chiffre d’affaires (+ 13,6 millions d’euros - se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires). La marge d’EBITDA ajusté de ce segment s’est établie à 98% en 2023 contre 94% en 2022. Ces effets ont partiellement été compensés par l’exonération partielle, obtenue en 2022, de pénalités reconnues historiquement au titre d’un contrat de vente d’électricité (– 11,1 millions d’euros). • Amériques (+ 17,9 millions d’euros) La croissance de l’EBITDA ajusté résulte essentiellement de la progression de la contribution de la centrale d’El Llano au Mexique (+ 21,1 millions d’euros). Celle-ci a notamment bénéﬁcié d’un effet de comparaison favorable par rapport à l’exercice 2022, année au cours de laquelle elle avait été affectée par des difﬁcultés techniques prolongées, ainsi que d’indemnités d’assurance. Le segment stockage a contribué à hauteur de 53,7 millions d’euros à l’EBITDA ajusté du Groupe (– 14,4 millions d’euros), soit – 21% par rapport à 2022. La marge d’EBITDA ajusté s’est établie quant à elle à 94 % en 2023 contre 74% en 2022, sous l’effet notamment d’une diminution des prix d’achat de l’électricité injectée. • Europe–Afrique (+ 16,0 millions d’euros) L’augmentation de l’EBITDA ajusté s’explique à la fois par l’effet de la conclusion d’un accord contractuel avec un fournisseur de modules photovoltaïques portant sur la compensation de retards ayant affecté des centrales françaises et irlandaises (+ 8,7 millions d’euros), et par la hausse du chiffre d’affaires (+ 7,7 millions d’euros ‐ se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires). • Europe–Afrique (+ 1,8 million d’euros) La progression de l’EBITDA ajusté résulte principalement de la diminution des coûts achats d’électricité (+ 1,6 million d’euros) de la centrale d’Yllikkäla Power Reserve réalisés à des conditions de marché plus favorables. • Australie (– 16,2 millions d’euros) • Australie (– 6,5 millions d’euros) Le recul de l’EBITDA ajusté résulte essentiellement de la baisse du chiffre d’affaires (– 33,9 millions d’euros - se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires). L’évolution de l’EBITDA ajusté s’explique essentiellement par un effet de base négatif lié à la vente, en 2023, de certiﬁcats verts qui avaient été stockés en 2022 (– 7,2 millions d’euros) et à la constatation en 2022, d’indemnités contractuelles compensant des retards dans la montée en charge d’une centrale plus élevées qu’en 2023 (– 6,0 millions d’euros). A cela s’est ajoutée la hausse des charges d’exploitation (– 3,2 millions d’euros) principalement liée au ramp-up de la production de la centrale de Western Downs. Cet effet n’a été que partiellement compensé, notamment par une diminution des charges d’exploitation (+ 11,5 millions d’euros), liée essentiellement à la baisse du coût des achats d’électricité nécessaires à l’activité des centrales d’Hornsdale Power Reserve et de Victorian Big Battery. Le segment farm-down a généré un EBITDA ajusté de 48,6 millions d’euros en 2023, correspondant principalement aux plus-values de cessions de la centrale solaire de Cabrela au Portugal et de plusieurs centrales solaires en France (se reporter à la section 4.1 – note 1.3 du présent document). Ces effets ont été partiellement compensés par la croissance du chiffre d’affaires (+ 9,9 millions d’euros ‐ se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires). Le segment éolien a contribué à hauteur de 198,4 millions d’euros à l’EBITDA ajusté du Groupe (+ 19,6 millions d’euros), soit + 11% par rapport à 2022. En 2022, ce segment avait généré un EBITDA ajusté de 16,4 millions d’euros, correspondant exclusivement à la plus-value de cession de la centrale éolienne de Saint-Sauvant en France. La marge d’EBITDA ajusté de ce segment s’est établie à 79% en 2023 contre 82% en 2022, du fait principalement de la centrale de Mutkalampi qui avait bénéﬁcié d’early generation revenue importants au deuxième semestre 2022, dans un contexte de prix de marchés élevés, avant le démarrage de ses différents PPA aux deuxième et troisième trimestres 2023. Les segments développement et investissements, et éliminations ont contribué à l’EBITDA ajusté du Groupe à hauteur de (34,6) millions d’euros en 2023, contre (30,7) millions d’euros en 2022. Cette variation (– 3,9 millions d’euros) s’explique principalement par une hausse des frais de personnel et des charges externes, consécutive à la croissance des effectifs et à la poursuite du développement du Groupe. • Europe–Afrique (+ 12,7 millions d’euros) La croissance de l’EBITDA ajusté s’explique essentiellement par la progression du chiffre d’affaires (+ 21,0 millions d’euros - se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires) et par la compensation, par son constructeur, des conséquences associées à des problématiques temporaires de disponibilité rencontrées par une centrale en Finlande au cours du premier trimestre (+ 6,0 millions d’euros). Ces effets ont été partiellement compensés par une progression des charges d’exploitation (– 14,3 millions d’euros), sous l’effet principalement des centrales entrées en production en 2022, tout particulièrement en Finlande et, dans une moindre mesure, en France. 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Répartition de l’EBITDA ajusté par zone géographique L’évolution de la répartition de l’EBITDA ajusté par zone géographique, hors développement, investissements et éliminations, et hors farm-down, se présente comme suit. 16% 13% 49% 42% 2023 2022 42% 38%  Australie  Europe-Afrique  Amériques  Australie  Europe-Afrique  Amériques EBIT ajusté L’EBIT ajusté du Groupe s’est élevé à 294,7 millions d’euros en 2023 (302,0 millions d’euros à taux de changes constants), en hausse de + 35,4 millions d’euros, soit + 14 % par rapport à 2022. Cette évolution s’explique principalement par la croissance de l’EBITDA ajusté (+ 60,8 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). Celle-ci a partiellement été compensée par l’augmentation des charges d’amortissement résultant de la croissance du parc d’actifs en opération, conséquence des mises en service effectuées en 2022 et en 2023 (– 28,6 millions d’euros). Évolution de l’EBIT ajusté par segments opérationnels L’évolution de la répartition de l’EBIT ajusté par segments opérationnels, hors développement, investissements et éliminations, et hors farm-down, se présente comme suit. 10% 15% 43% 43% 2023 2022 47% 42%  Éolien  Solaire  Stockage  Éolien  Solaire  Stockage Le segment solaire a contribué à l’EBIT ajusté du Groupe à hauteur de 138,1 millions d’euros (+ 19,6 millions d’euros), soit + 17 % par rapport à 2022. Ceci résulte essentiellement de l’évolution de l’EBITDA ajusté de ce segment (+ 27,4 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). Cet effet a partiellement été compensé par la hausse des charges d’amortissement résultant de la croissance du parc d’actifs en opération (– 8,9 millions d’euros). • Europe–Afrique (+ 13,5 millions d’euros) La progression de l’EBIT ajusté s’explique principalement par la hausse de l’EBITDA ajusté (+ 16,0 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté), effet partiellement compensé par la hausse des charges d’amortissement résultant de la croissance du parc d’actifs en opération (– 1,9 million d’euros). • Australie (– 11,9 millions d’euros) • Amériques (+ 18,0 millions d’euros) La baisse de l’EBIT ajusté s’explique principalement par l’augmentation des charges d’amortissement résultant de la croissance du parc d’actifs en opération (– 7,0 millions d’euros) et par le recul de l’EBITDA ajusté (– 6,5 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). La hausse de l’EBIT ajusté s’explique principalement par la progression de l’EBITDA ajusté (+ 17,9 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le segment éolien a contribué à l’EBIT ajusté du Groupe à hauteur de 124,6 millions d’euros (+ 2,5 millions d’euros). Ceci résulte essentiellement de la progression de l’EBITDA ajusté de ce segment (+ 19,6 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). Cet effet a partiellement été compensé par la hausse des charges d’amortissement résultant de la croissance du parc d’actifs en opération (– 19,4 millions d’euros). Le segment stockage a contribué à l’EBIT ajusté du Groupe à hauteur de 30,2 millions d’euros en 2023 (– 13,4 millions d’euros). Cette évolution résulte essentiellement de la baisse de l’EBITDA ajusté de ce segment (– 14,4 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). • Europe–Afrique (+ 1,5 million d’euros) La progression de l’EBIT ajusté s’explique principalement par la hausse de l’EBITDA ajusté (+ 1,8 million d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). • Australie (+ 3,1 millions d’euros) La progression de l’EBIT ajusté s’explique principalement par la hausse de l’EBITDA ajusté (+ 6,9 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté), effet partiellement compensé par la hausse des charges d’amortissement résultant de la croissance du parc d’actifs en opération (– 5,5 millions d’euros). • Australie (– 14,9 millions d’euros) L’évolution de l’EBIT ajusté est principalement imputable à la diminution de l’EBITDA ajusté (– 16,2 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). • Europe–Afrique (– 0,6 million d’euros) Le segment farm-down a contribué à l’EBIT ajusté du Groupe à hauteur de 48,6 millions d’euros (se référer à l’analyse de l’EBITDA ajusté). La baisse de l’EBIT ajusté s’explique essentiellement par la hausse des charges d’amortissement résultant de la croissance du parc d’actifs en opération (– 13,9 millions d’euros), effet partiellement compensé par la hausse de l’EBITDA ajusté Les segments développement et investissements, et éliminations ont contribué à l’EBIT ajusté du Groupe à hauteur de (46,7) millions d’euros en 2023 contre (41,4) millions d’euros en 2022, et ce en lien avec l’évolution des activités du Groupe. (+ 12,7 millions d’euros - se reporter à l’analyse de l’EBITDA ajusté). Répartition de l’EBIT ajusté par zone géographique L’évolution de la répartition de l’EBIT ajusté par zone géographique, hors développement, investissements et éliminations, et hors farm-down, se présente comme suit. 11% 16% 49% 40% 2023 2022 44% 40%  Australie  Europe-Afrique  Amériques  Australie  Europe-Afrique  Amériques Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant du Groupe s’est élevé à 383,3 millions d’euros en 2023, en hausse de + 121,2 millions d’euros, soit + 46% par rapport à 2022. Cette évolution s’explique par la hausse de l’EBIT ajusté (se reporter à l’analyse de l’EBIT ajusté), ainsi que par une variation positive de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie enregistrée en 2023 (88,6 millions d’euros) nettement supérieure à celle constatée en 2022 (2,8 millions d’euros). Cette variation enregistrée en 2023 est directement liée à la diminution en Finlande et en Australie des prix de marché à terme de l’électricité au cours de l’année (se reporter au paragraphe 2.1.2 «EBIT ajusté» du présent document). 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4.2.3 ANALYSE DES AUTRES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants se sont élevés à (8,5) millions d’euros (soit – 4,7 millions d’euros par rapport à 2022) et se décomposent comme suit: Exercice 2023 Exercice 2022 Var (en%) (En millions d’euros) Var – 2,8 – 1,7 – 0,1 Frais de développement antérieurs(a) Résultat des cessions d’actifs(b) Autres produits et charges (6,8) (1,6) (0,1) (4,0) 0,1 – 71% N/A 0,1 N/A Autres produits et charges opérationnels non courants (8,5) (3,8) – 4,7 – 123% (a) Les frais de développement immobilisés pour lesquels le Groupe, à la suite d’évènements externes hors de son contrôle, considère que les critères d’activation prévus par IAS 38 «immobilisations incorporelles» ne sont plus respectés, sont comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes sur la période (se reporter à la note 10 des comptes consolidés). En 2023, ceux-ci sont principalement liés à l’abandon de projets en France et en Australie. En 2022, ils correspon- daient essentiellement à l’abandon de projets en Australie, en Irlande et en France. (b) Hors opérations de farm-down. Dépréciations d’actifs non courants Les dépréciations d’actifs non courants se sont élevées à (10,5) millions d’euros en progression de + 16,8 millions d’euros et se décomposent comme suit: Exercice 2023 Exercice 2022 Var (en%) (En millions d’euros) Var Dépréciations des coûts de développement activés(a) (4,9) (15,7) + 10,8 + 69% x3 Reprises de dépréciation des coûts de développement activés(b) 4,8 1,6 + 3,2 + 1,0 Autres dépréciations d’actifs(c) (12,1) 1,9 (13,1) - + 8% N/A Reprises de perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles(d) + 1,9 Dépréciations d’actifs non courants (10,5) (27,3) + 16,8 + 62% (a) En 2023, ce poste correspond essentiellement à la dépréciation de coûts de développement de projets au Guatemala, en Irlande, en Australie et en France. En 2022, ce poste correspondait principalement à la dépréciation des coûts de développement de la centrale de Metoro au Mozambique pour (8,8) millions d’euros d’une part, et d’un projet en Australie pour (2,5) millions d’euros d’autre part. (b) Les reprises de dépréciation des coûts de développement activés concernent essentiellement les projets abandonnés. (c) En 2023, ce poste correspond principalement à la constatation des pertes de valeurs sur la centrale d’El Llano au Mexique pour (8,2) millions d’euros et sur la centrale de Degrussa en Australie pour (3,9) millions d’euros. En 2022, ce poste correspondait principalement à la perte de valeur comptabilisée sur les actifs de la centrale de Metoro au Mozambique pour (11,1) millions d’euros. (d) En 2023, ce poste correspond à une reprise de perte de valeur sur un actif corporel cédé aux États-Unis. Résultat ﬁnancier Var (En millions d’euros) Exercice 2023 (155,9) 3,1 Exercice 2022 (135,6) (17,1) Var – 20,3 + 20,2 – 0,3 (en%) – 15% + 118% – 33% – 7% Coût de l’endettement ﬁnancier Total autres produits et charges ﬁnanciers Produits et charges d’intérêts sur prêts d’actionnaires Gains et pertes de change (1,4) (1,0) (7,4) (6,9) – 0,5 Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat ﬁnancier 11,8 (9,2) + 21,0 – 0,1 N/A (152,7) (152,7) – 0% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 L’évolution du résultat ﬁnancier s’explique principalement par: Impôts sur les résultats • l’augmentation du coût de l’endettement ﬁnancier (– 20,3 millions d’euros). Celle-ci résulte essentiellement de (i) la hausse du nombre de centrales en exploitation sous financement, (ii) l’effet année pleine de l’émission des OCEANEs vertes 2022 en septembre 2022 pour un montant de 300 millions d’euros7, et (iii) la hausse des taux d’intérêts moyens à court terme sur emprunts à taux variables entre 2022 et 2023, pour leur part non couverte par des instruments de couverture de taux, sur l’ensemble des géographies où opère le Groupe (se référer à la note 22.1 «risques de taux» des comptes consolidés). Ces effets ont été partiellement compensés par (i) l’impact du remboursement progressif des ﬁnancements des centrales en opération, (ii) la conversion anticipée en octobre 2022 de la très grande majorité des OCEANEs 2019 (dont le solde a été remboursé), conformément à la documentation contractuelle, pour un montant d’environ 200 millions d’euros 8, et (iii) le reﬁnancement en novembre 2022 de la dette mezzanine de Neoen Production 2. La charge d’impôt sur le résultat du Groupe comprend (i) les charges d’impôts exigibles et différées calculées sur la base des résultats générés par les activités poursuivies, (ii) la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et (iii) les retenues à la source ne faisant pas l’objet d’un crédit d’impôt. Elle exclut donc les autres prélèvements ou impôts constatés par le Groupe, tels que les taxes locales, qui sont comptabilisés en «impôts, taxes et versements assimilés» inclus dans le résultat opérationnel courant. De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux d’imposition effectif du Groupe d’une période à l’autre, en raison notamment de l’évolution des taux d’imposition dans les différentes juridictions dans lesquelles il opère, de l’ampleur des charges non déductibles et de l’effet des mécanismes de sous-capitalisation. La charge d’impôt s’est élevée à (64,2) millions d’euros en 2023 (dont (22,2) millions d’euros d’impôt exigible et (41,9) millions d’euros d’impôt différé), contre (32,6) millions d’euros en 2022 (dont (22,6) millions d’euros d’impôt exigible et (10,0) millions d’euros d’impôt différé). Après retraitement de l’effet impôt lié à la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie (21,5 millions d’euros), la charge d’impôt ajustée s’est élevée à (42,6) millions d’euros sur l’exercice 2023, soit un taux effectif d’impôt ajusté de 34,7 % contre 36,4 % sur l’exercice 2022. En 2023, le coût de l’endettement ﬁnancier s’explique ainsi par des charges d’intérêts sur emprunts résultant des ﬁnancements relatifs aux actifs de production pour (175,6) millions d’euros (contre (113,9) millions d’euros en 2022), des produits ﬁnanciers sur instruments ﬁnanciers dérivés de taux pour 28,8 millions d’euros (contreunechargede(14,9)millionsd’eurosen2022)etdescharges d’intérêts sur obligations locatives pour (9,1) millions d’euros (contre (6,8) millions d’euros en 2022). • l’effet positif de la variation des autres produits et charges ﬁnanciers (+ 21,0 millions d’euros). Celle-ci résulte essentiellement de la hausse de + 23,3 millions d’euros des autres produits ﬁnanciers, associés notamment à la rémunération des dépôts issus de l’augmentation de capital du 29 mars 2023. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter à la section 4.1 – note 20.1 du présent document. 7 Le taux d’intérêt effectif de la composante dette des OCEANEs vertes 2022 s’élève à 7,0%, pour un taux nominal de 2,875%. 8 Le taux d’intérêt effectif de la composante dette des OCEANEs 2019 s’élevait à 4,3% pour un taux nominal de 1,875%. 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 En 2023, le passage entre le taux d’impôt théorique et le taux effectif d’impôt ajusté se décompose comme suit: + 7,3% 34,7% + 5,2% + 5,7% – 8,5% 25,0% Taux théorique Effets de change & hyperinꢀation (a) Ecrêtement des impôts différés actifs (b) Farm-down (c) Autres (d) Taux effectif d’impôt ajusté (e) (a) Incidence des règles ﬁscales locales en vigueur relatives aux effets de change, ainsi qu’aux effets de l’inﬂation (Mexique) et de l’hyperinﬂation (Argentine). (b) Compte tenu des perspectives de bénéﬁces, et de l’horizon limité d’utilisation possible des déﬁcits, dans certaines géographies où opère le Groupe, la reconnais- sance des impôts différés actifs a été limitée à hauteur des impôts différés passifs, totalement au Mexique et partiellement en Argentine. (c) Impact des opérations de farm-down réalisées au Portugal, en France et en Australie, s’étant traduites par des plus-values de cessions ayant majoritairement bénéﬁcié de régimes spéciﬁques de taxation des plus-values long terme. (d) Différences permanentes individuellement non signiﬁcatives. (e) Le taux effectif d’impôt ajusté s’entend après retraitement de l’effet impôt lié à la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie, présenté au paragraphe 2.1.3 «résultat net ajusté de l’ensemble consolidé» du présent document. En 2022, la différence entre le taux d’impôt théorique de 25,0% et le taux effectif d’impôt ajusté de 36,4% (+ 11,4 points) se décomposait comme suit: + 7,6% 36,4% + 2,9% 28,8% + 2,1% + 0,8% 25,0% – 2,0% Taux théorique CVAE IFRS 2 Effets de change & hyperinꢀation (a) Autres Taux effectif d’impôt ajusté hors impairment Metoro (b) Impact impairment Metoro (c) Taux effectif d’impôt ajusté (b) (a) Incidence des règles ﬁscales locales en vigueur relatives aux effets de change, ainsi qu’aux effets de l’inﬂation (Mexique) et de l’hyperinﬂation (Argentine). (b) Le taux effectif d’impôt ajusté s’entend après retraitement de l’effet impôt lié à la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie présenté au paragraphe 2.1.3 «résultat net ajusté de l’ensemble consolidé» du présent document. (c) Impact lié à la non-reconnaissance d’impôts différés sur la dépréciation pour perte de valeur de la centrale Metoro au Mozambique, ainsi qu’à l’effet de la dépréciation de la position d’impôts différés actifs existante. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 • Résultat net attribuable à la part du Groupe Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé Le résultat net attribuable à la part du Groupe a cru de + 105,0 millions d’euros, s’élevant à 150,2 millions d’euros en 2023 contre 45,2 millions d’euros en 2022. Cette évolution résulte essentiellement de l’augmentation du résultat net précité. Le calcul du résultat net ajusté de l’ensemble consolidé est détaillé au paragraphe 2.1.3 du présent document. Compte tenu des évolutions précitées, le résultat net ajusté de l’ensemble consolidé a progressé de + 32,4 millions d’euros, passant de 48,0 millions en 2022 à 80,4 millions d’euros en 2023. • Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevé à (2,8) millions d’euros sur l’exercice 2023 contre 0,5 million d’euros un an auparavant. Il représente la quote-part des autres actionnaires dans le résultat dégagé par les sociétés où Neoen n’est pas le seul actionnaire, principalement en Suède, en Finlande et en Jamaïque. Résultat net de l’ensemble consolidé Compte tenu des évolutions précitées, de la croissance de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie (+ 85,8 millions d’euros) et de la variation de l’effet impôt afférent (– 16,4 millions d’euros) entre 2022 et 2023, le résultat net de l’ensemble consolidé a progressé de + 101,7 millions d’euros, passant de 45,7 millions d’euros en 2022 à 147,4 millions d’euros en 2023. 2.4.2.4 BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Var (En millions d’euros) 31.12.2023 6 298,5 5 423,5 179,7 31.12.2022 5 362,9 4 566,9 271,7 41,3 Var + 935,6 + 856,5 – 91,9 (en%) + 17% + 19% – 34% + 76% + 21% + 24% + 30% + 18% + 39% + 8% Actifs non courants Dont immobilisations corporelles Dont instruments ﬁnanciers dérivés de taux(a) Dont instruments ﬁnanciers dérivés énergie(b) Actifs courants 72,8 + 31,5 1 068,9 773,7 883,9 622,8 26,8 + 185,1 + 150,9 + 8,1 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie(c) Actifs destinés à être cédés(d) Total de l’actif 34,9 7 402,3 2 664,7 3 804,1 2 921,5 73,9 6 273,5 1 914,3 3 509,3 2 717,6 77,4 + 1 128,7 + 750,5 + 294,8 + 203,8 – 3,4 Dont capitaux propres(e) Dont dettes ﬁnancières(a) Dont ﬁnancements seniors des projets Dont ﬁnancements juniors des projets Dont dettes locatives + 8% – 4% 314,7 264,4 409,7 - + 50,3 + 19% + 4% Dont ﬁnancements corporate Dont instruments ﬁnanciers dérivés de taux Dont instruments ﬁnanciers dérivés énergie(b) Dont passifs destinés à être cédés(d) Total du passif 424,0 + 14,3 15,0 + 15,0 N/A 4,9 44,9 – 40,0 – 89% + 35% + 18% 38,0 28,2 + 9,8 7 402,3 6 273,5 + 1 128,7 (a) Les instruments ﬁnanciers dérivés de taux et les dettes ﬁnancières font l’objet d’une analyse spéciﬁque au paragraphe 2.5.4 «passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette» du présent document. (b) Au 31 décembre 2023, les instruments ﬁnanciers dérivés énergie actifs se sont établis à 91,9 millions d’euros (contre 46,1 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont 72,8 millions d’euros pour la part non courante et 19,1 millions d’euros pour la part courante. Les instruments ﬁnanciers dérivés énergie passifs se sont quant à eux établis à 4,9 millions d’euros (contre 44,9 millions d’euros au 31 décembre 2022) dont 3,4 millions d’euros pour la part courante et 1,5 million d’euros pour la part non courante. La variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie actifs et passifs en 2023 s’explique principalement par la diminution des prix de marché à terme de l’électricité en Finlande et en Australie. Ils sont détaillés en section 4.1 - note 20.3 «instruments ﬁnanciers dérivés». (c) Ces montants n’incluent pas la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés en actifs destinés à être cédés (4,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre un montant nul au 31 décembre 2022) et découverts bancaires ((0,1) million d’euros au 31 décembre 2023 contre (0,2) million d’euros au 31 décembre 2022). (d) Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs destinés à être cédés correspondent uniquement à ceux de la centrale solaire de Metoro au Mozambique et de sa holding NP Investment II au Portugal, dont la cession est en cours (se reporter à la section 4.1 - note 3.4 «actifs et passifs destinés à être cédés»). Au 31 décembre 2022, ce poste correspondait uniquement à ceux de la centrale solaire de Cabrela au Portugal, dont la cession a été formellement réalisée le 22 février 2023. (e) Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2022 et 2023 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter au paragraphe 4.1.4 du présent document et en note 18 «capitaux propres et détail des instruments dilutifs» des comptes consolidés). 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Les actifs corporels ont progressé de + 19% en 2023 du fait de l’augmentation du nombre de centrales en exploitation et en construction (se reporter à la section 4.1 - note 12.3 «immobilisations corporelles» et au paragraphe 2.4.1.1 «poursuite de la croissance du portefeuille» du présent document). Les investissements réalisés par le Groupe sont détaillés au paragraphe 2.5.8.2 «principaux investissements réalisés» du présent document. Au 31 décembre 2023, la trésorerie des actifs en exploitation comprend 19,7 millions d’euros correspondant à la différence restant à reverser à EDF OA pour certaines centrales françaises, dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d’achat (se référer à la section 4.1 - notes 17 et 20.2 des comptes consolidés). La hausse de la trésorerie du Groupe sur l’exercice (+ 150,9 millions d’euros) résulte essentiellement de l’évolution des disponibilités et équivalents de trésorerie: La hausse des capitaux propres sur l’exercice provient essentiellement: (+ 750,5 millions d’euros) • de l’augmentation de capital, réalisée en mars 2023, nette des • détenus par Neoen S.A. (383,7 millions d’euros, en progression de + 136,9 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022), principalement sous l’effet: frais d’émission et impôts afférents (+ 744,0 millions d’euros); • du résultat de la période (+ 147,4 millions d’euros); • de la variation négative des autres éléments du résultat global (– 140,5 millions d’euros), imputable notamment à la variation de juste valeur des swaps de taux d’intérêt qualiﬁés d’instruments de couverture de ﬂux de trésorerie, dans un contexte de baisse des taux d’intérêts à long terme en zone Euro et en Australie sur l’exercice 2023 (– 69,9 millions d’euros nets d’impôts) et aux écarts de conversion, essentiellement sur les ﬁliales australiennes, dans un contexte de diminution du cours du dollar australien vis-à-vis de l’euro (– 57,9 millions d’euros). – de l’augmentation de capital réalisée le 29 mars 2023 (+ 741,9 millions d’euros nets de frais); – des dividendes reçus et des remboursements de comptes courants effectués par les sociétés de projets (+ 163,0 millions d’euros); – du paiement par les sociétés projets de prestations de développement (+ 78,6 millions d’euros) notamment en Finlande, en Australie et en France; – des investissements sous forme d’apports en fonds propres et en comptes courants dans les nouveaux projets et les actifs en construction (– 735,4 millions d’euros), notamment en Australie, en Finlande, au Portugal, en France, en Suède et au Canada; • du paiement d’un dividende d’un montant de 18,9 millions d’euros dont 15,8 millions d’euros en actions et 3,1 millions d’euros en numéraire. La structure ﬁnancière du Groupe demeure solide : 89 % de l’endettement ﬁnancier total du Groupe à ﬁn décembre 2023 est adossé aux centrales de production d’électricité, ﬁnancées très majoritairement par de la dette projet long terme en devises fortes (euro, dollar australien, dollar américain et dollar canadien). Les dettes financières sont détaillées au paragraphe 2.5.4 «passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette» du présent document. – du ﬁnancement des activités de développement et des coûts de structure (– 118,8 millions d’euros); • localisés dans les sociétés projets et holdings associées (390,0 millions d’euros, en hausse de + 14,0 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022), conséquence: – pour les actifs en construction, de tirages de dettes seniors et d’apports en fonds propres venant ﬁnancer la construction des centrales; et – pour les actifs en exploitation et holdings de ﬁnancement, des ﬂux de trésorerie générés par l’activité, ayant notamment vocation à assurer le remboursement des ﬁnancements de projets et la rémunération des apports effectués par les actionnaires. 2.5 FINANCEMENTS ET INVESTISSEMENTS les détiennent et, marginalement, d’emprunts mezzanines au niveau 2.5.1 POLITIQUE DE FINANCEMENT ET GESTION DE LA TRÉSORERIE de sociétés holding intermédiaires. Cet endettement est ensuite remboursé au travers des ﬂux de trésorerie générés par les sociétés de projets portant des actifs en opération, dont les ressources proviennent très majoritairement de la vente d’énergie dans le cadre de contrats long terme (PPAs) et, dans une moindre mesure, dans le cadre de contrats court terme et sur les marchés de gros (pour plus de détail se reporter au paragraphe 2.5.2 «ﬁnancement des projets par endettement»). Les besoins en trésorerie du Groupe proviennent principalement de son activité d’investissement dans le développement et dans la construction d’installations éoliennes, solaires et de stockage, ainsi que du remboursement de l’endettement contracté par les sociétés de projets ou par les holdings qui les détiennent et, dans une moindre mesure, de ses besoins en fonds de roulement. Le Groupe structure l’endettement de ses projets dans la devise des ﬂux de revenus attendus. Le Groupe répond à ses besoins en trésorerie, pour la construction de ses installations, principalement par le biais de ﬁnancements de projets sans recours ou à recours limité, et à long-terme, sauf exception, au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui En complément des financements de projets mis en place, le Groupe apporte des fonds propres aux sociétés de projets, qui ont DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 été couverts jusqu’à présent principalement par des augmentations de capital au niveau de la Société, par des ﬁnancements corporate et des ﬁnancements mezzanines et, dans une moindre mesure, par des ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et provenant des actifs en exploitation. 2.5.2 FINANCEMENT DES PROJETS PAR ENDETTEMENT 2.5.2.1 PROCESSUS DE FINANCEMENT Le 29 mars 2023, Neoen a ainsi réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut total de 750,4 millions d’euros. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.4.1.2 du présent document. Lorsque le développement d’un projet est sufﬁsamment avancé, le Groupe entame un processus de sondage des prêteurs potentiels, aﬁn d’obtenir des termes de ﬁnancement compétitifs et de préparer ainsi ses candidatures en vue des procédures d’appel d’offres ou des schémas de contractualisation de la production électrique anticipés. Une fois le contrat ou mécanisme de vente d’électricité conclu, incluant notamment le recours à des contrats d’agrégation, le Groupe procède à la mise en place du ﬁnancement du projet dans le cadre d’un processus détaillé et structuré, impliquant la réalisation de due diligences par les prêteurs et la négociation des contrats de ﬁnancement. S’agissant des financements corporate, et en cohérence avec son engagement en faveur de la ﬁnance durable, le Groupe avait procédé à une émission d’obligations convertibles vertes (les «OCEANEs vertes 2022») le 14 septembre 2022, pour un montant nominal de 300 millions d’euros, à échéance 2027, conformément au Green Bond Framework (document cadre) encadrant ses conditions d’utilisation. Cette opération faisait suite à deux émissions d’obligations convertibles antérieures, respectivement en 2019 pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros (les «OCEANEs 2019») et en 2020 pour un montant nominal d’environ 170 millions d’euros (les «OCEANEs vertes 2020»). La Société avait par ailleurs décidé, le 7 septembre 2022, de procéder au remboursement anticipé de l’intégralité des OCEANEs 2019 restant en circulation. La très large majorité des porteurs a, à cette occasion, exercé son droit à l’attribution d’actions Neoen résultant en date du 28 octobre 2022 en une augmentation de capital d’un montant total d’environ 199,6 millions d’euros incluant la prime d’émission. Dans le cadre de ces négociations, le Groupe s’appuie sur sa direction juridique et son équipe de ﬁnancement, basées à Paris, pour tous les contrats conclus en dehors de l’Australie, où le Groupe dispose d’une équipe de ﬁnancement spéciﬁque et d’un support juridique interne local. 2.5.2.2 STRUCTURATION ET PÉRIMÈTRE DES FINANCEMENTS Le Groupe structure le plus souvent le ﬁnancement de ses projets au travers d’une société de projet dédiée à un projet ou à un groupe de projets. Dans un nombre de cas limité, l’ensemble du projet est détenu par plusieurs sociétés de projet. Par ailleurs, le Groupe avait mis en place, en mars 2020, un crédit syndiqué qui a été reﬁnancé au cours du mois de février 2024 pour le porter à un montant nominal de 500 millions d’euros à échéance 2029, comprenant un emprunt à terme de 300 millions d’euros et une facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 200 millions d’euros9, dont les conditions ﬁnancières sont indexées sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Ce crédit syndiqué demeurait non mobilisé au 31 décembre 2023. Le périmètre de financement concerne ainsi soit des projets individuels, soit des groupes de projets, notamment lorsque les projets sont de petite taille, le Groupe bénéﬁciant ainsi d’un effet volume et d’une mutualisation des risques (garanties croisées et diversiﬁcation des ressources). Ces différentes opérations de ﬁnancement corporate ont permis de renforcer les ressources ﬁnancières du Groupe dans le cadre de l’exécution de sa stratégie de croissance. Elles ont ainsi contribué à la poursuite de ses investissements dans le développement de nouveaux projets, et à l’optimisation de son bilan, en continuant à cibler un objectif à terme de ratio de levier ﬁnancier supérieur à 70%10 du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine. Les ﬁnancements souscrits par le Groupe pour le compte de chaque société de projet ou, lorsque plusieurs projets sont ﬁnancés au travers du même véhicule, pour le compte de chaque véhicule de ﬁnancement, sont très majoritairement sans recours (ou à «recours limité» en période de construction), sur les actifs de la Société ou les actifs des autres entités du Groupe. 2.5.2.3 EFFET DE LEVIER (LEVERAGE) / TAUX D’ENDETTEMENT (GEARING) Pour ﬁnancer ses besoins en fonds de roulement et ses activités de développement, le Groupe utilise par ailleurs principalement ses ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité opérationnelle, la facilité de crédit revolving, désormais d’un montant nominal de 200 millions d’euros à échéance 2029 décrite précédemment, ainsi que les produits associés à son activité de développeur (sous la forme principalement de conventions de développement). Les projets sont généralement ﬁnancés par une dette senior, selon les modalités décrites précédemment (à laquelle s’ajoutent, dans certains cas, des ﬁnancements mezzanines), ainsi que par une contribution en fonds propres, apportée par la Société (et, dans certains cas, par des investisseurs minoritaires). Certains projets portant des installations de stockage d’électricité, en nombre limité, et pour lesquels le niveau d’exposition au risque de marché ne permet pas la mise en place d’un ﬁnancement sans recours dédié, sont ﬁnancés exclusivement en fonds propres, apportés par la Société. Les besoins en trésorerie liés au développement et à la construction des projets varient en fonction du stade d’avancement d’un projet. 9 Avant reﬁnancement, le crédit syndiqué comprenait un emprunt à terme de 175 millions d’euros et une facilité de crédit revolving de 75 millions d’euros à échéance 2026. 10 Au 31 décembre 2023, ce ratio de levier s’élevait à 65% du fait de décalages dans la mise en place de certains ﬁnancements de projets, notamment en Australie, et dans l’attente du reﬁnancement du crédit syndiqué intervenu en février 2024. Se reporter à la section 4.1 – notes 20.2 et 22.5 du présent document. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le type de prêteur dans ces montages dépend du marché concerné: Les conditions de prêt, et en particulier le niveau d’endettement d’un projet donné, dépendent de divers facteurs, comme les ﬂux de trésorerie anticipés, la localisation du projet ou encore les risques de contrepartie et de marché. • sur les marchés développés, le Groupe a établi des relations solides avec un ensemble de «banques partenaires» telles que KfW Ipex, Société Générale, Groupe BPCE, Banque Postale, Clean Energy Finance Corporation, HSBC, tout en conservant la flexibilité de choisir parmi d’autres prêteurs, notamment australiens et japonais, pour ses actifs en Australie, et ce en fonction de l’attractivité de leurs propositions de ﬁnancement; Sur la base de plusieurs facteurs, dont tout particulièrement ceux décrits ci-dessus, les prêteurs déterminent le ratio minimum de couverture du service de la dette (minimum debt service coverage ratio), c’est-à-dire le montant maximal des flux de trésorerie prévisionnels du projet qu’ils sont prêts à ﬁnancer. Dans certains cas, les prêteurs détermineront également un taux d’endettement maximum (maximum gearing ratio) aﬁn d’assurer un pourcentage minimum de fonds propres dans le projet concerné. • sur les marchés en développement, le Groupe travaille principalement avec des banques de développement ainsi que ses banques partenaires. Ces prêteurs comprennent, notamment, Proparco, Inter-American Development Bank, la Société ﬁnancière internationale (faisant partie de la Banque Mondiale) et la Development Finance Corporation. 2.5.3 INDICATEURS SUIVIS PAR LE GROUPE La durée résiduelle moyenne des ﬁnancements de projet consentis, au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, pour l’ensemble des actifs consolidés du Groupe en exploitation, se présente comme suit: Durée résiduelle moyenne pondérée par l’endettement (en années) Solaire 7,3 Éolien 13,6 16,7 N/A Total 10,9 16,3 12,6 13,6 15,9 AUD EUR 15,6 12,6 11,3 13,4 USD TOTAL 31.12.2023 TOTAL 31.12.2022 15,4 17,7 La diminution constatée entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 sur le segment éolien reﬂète d’une part l’entrée en opération de la centrale de Kaban en Australie, dont le ﬁnancement de projet est de court terme (5 ans, de type mini-perm), mais qui bénéﬁcie d’une couverture de taux à long terme, et d’autre part l’amortissement naturel des ﬁnancements de projets existants. L’évolution constatée entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 sur le segment solaire s’explique par la cession de la centrale de Cabrela au Portugal, et l’entrée en opération de la centrale de Western Downs en Australie, dont le ﬁnancement de projet est de court terme (5 ans, de type mini-perm), mais qui bénéﬁcie d’une couverture de taux à long terme. Le ratio moyen pondéré du montant de la dette projet levée par rapport aux dépenses d’investissement réalisées pour le développement des projets et la construction des actifs, pour l’ensemble des actifs consolidés du Groupe en exploitation au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, se présente comme suit: Ratio dettes projets / Dépenses d’investissement Solaire 63% Éolien 78% 69% N/A Total 70% 74% 64% 71% 72% AUD EUR 85% USD 64% TOTAL 31.12.2023 TOTAL 31.12.2022 68% 70% 73% 73% L’évolution constatée entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 sur le segment solaire s’explique essentiellement par la cession de la centrale de Cabrela au Portugal, et l’entrée en opération de la centrale de Western Downs en Australie et des centrales d’Hilltown, d’Hortland et de Millvale en Irlande. Par ailleurs, le ratio de levier en pourcentage du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets, était de 65%11 au 31 décembre 2023. 11 En raison de décalages dans la mise en place de certains ﬁnancements de projets, notamment en Australie, et dans l’attente du reﬁnancement du crédit syndiqué intervenu en février 2024. Se reporter à la section 4.1 – notes 20.2 et 22.5 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement au titre des ﬁnancements de projet, sur une base all-in, c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement ﬁnancier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux, pour l’ensemble des actifs consolidés du Groupe en opération, se présente comme suit: Taux d’intérêt moyen pondéré des ﬁnancements de projet all-in Solaire 4,5% 2,4% 7,3% 5,0% 5,0% Éolien 4,0% 2,8% N/A Total 4,2% 2,7% 7,3% 4,2% 4,0% AUD EUR USD TOTAL 31.12.2023 TOTAL 31.12.2022 3,3% 3,1% L’augmentation constatée au global entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 s’explique essentiellement par un contexte de remontée des taux d’intérêts à court terme ayant affecté la part non couverte des ﬁnancements de projet des actifs en opération, notamment ceux libellés en euros et en dollars américains. Le taux d’intérêt moyen pondéré en euro sur le segment éolien a par ailleurs été impacté à la hausse par l’entrée en opération de la centrale de Bjorkliden en Finlande, dont les conditions de ﬁnancement sont moins favorables que la moyenne historique du segment dans cette devise. ﬁnancier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux, (iv) hors frais de structuration des ﬁnancements. Pour rappel, au 31 décembre 2022, le taux d’intérêt moyen pondéré des différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et dettes corporate) était d’environ 2,6% en euros, 4,3% en dollars australiens, et 6,9% en dollars américains. Il n’y avait pas de dettes libellées en dollar canadien au 31 décembre 2022. L’augmentation constatée résulte du contexte de poursuite de la remontée des taux d’intérêts à court terme, et de la mise en place de nouvelles dettes à des conditions de taux d’intérêt supérieures à la moyenne historique, notamment en lien avec des actifs en construction en Europe et en Australie. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt moyen pondéré des différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et dettes corporate) est d’environ 3,0% en euros, 4,5% en dollars australiens, 7,5% en dollars canadiens et 7,3% en dollars américains. Ce taux d’intérêt moyen est (i) calculé sur la base de tous les ﬁnancements à date (dette signée, en tirage, en remboursement, consolidée), (ii) pondéré sur la base de l’encours de dette au 31 décembre 2023, (iii) calculé sur une base all-in, c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement Au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt moyen global pour le Groupe est ainsi d’environ 4,2% contre environ 3,8% au 31 décembre 2022. Les conditions d’emprunts et la structure de ﬁnancement du Groupe sont détaillées en section 4.1 - note 20 «ﬁnancement et instruments ﬁnanciers». 2.5.4 PASSAGE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER CONSOLIDÉ À LA DETTE NETTE Dans le cadre de l’analyse et de la gestion de son endettement, le Groupe prend en compte non seulement le niveau global de son endettement ﬁnancier consolidé, mais aussi sa «dette nette», un indicateur non-IFRS. Var (En millions d’euros) Total dettes ﬁnancières(a) Investisseurs minoritaires et autres(b) Total dettes ﬁnancières ajustées Trésorerie et équivalents de trésorerie(c) Dépôts de garantie(d) 31.12.2023 3 804,1 (54,9) 31.12.2022 3 509,3 (40,2) Var + 294,8 – 14,8 (en%) + 8% – 37% + 8% – 24% – 2% 3 749,1 (773,7) (80,5) 3 469,1 (622,8) (79,0) + 280,0 – 150,9 – 1,5 Instruments ﬁnanciers dérivés de taux actifs(e) Total dette nette(f) (214,9) 2 680,0 (302,7) 2 464,6 + 87,8 + 215,4 + 29% + 9% (a) Comprend essentiellement les dettes liées au ﬁnancement des projets, les composantes dettes des OCEANEs vertes et les dettes locatives qui sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA ajusté qui n’inclut pas les charges de loyers (application de la norme IFRS 16 «contrats de location»). Les dettes ﬁnancières sont détaillées en section 4.1 - note 20.2 des comptes consolidés. (b) Comprend notamment les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires. (c) L’évolution de ce poste est détaillée au paragraphe 2.4.2.4 «bilan consolidé simpliﬁé» du présent document. (d) Comprend principalement des dépôts de garantie constitués dans le cadre de ﬁnancements de projets, au titre notamment de comptes de réserve du service de la dette (Debt Service Reserve Account ou DSRA), ou dans le cadre de leur construction. (e) Instruments ﬁnanciers dérivés de taux ayant une valeur de marché positive. Les instruments ﬁnanciers dérivés de taux dont la valeur de marché est négative ﬁgurent dans le total des dettes ﬁnancières. L’évolution par rapport au 31 décembre 2022 s’explique par la dégradation de la juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés de taux, dans un contexte de baisse des taux d’intérêts à long terme en zone Euro et en Australie sur l’exercice 2023 (se reporter à la note 20.3 des comptes consolidés). (f) La dette nette au 31 décembre 2023 et celle au 31 décembre 2022 incluent des disponibilités en attente de reversement à EDF OA, correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d’achat. Au cours de l’année 2023, en raison de l’éta- blissement des modalités effectives de remboursements de ces sommes dues, 84,3 millions d’euros ont été reversés à EDF OA. Compte tenu de ces rembourse- ments, et de la différence constatée entre les prix de marché et les tarifs des contrats d’achats au cours de l’exercice, le solde des sommes à rembourser s’élève à 19,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 90,3 millions d’euros au 31 décembre 2022), montant ayant vocation à être reversé en 2024. Par ailleurs, du fait de la baisse des taux d’intérêts à long terme en zone Euro et en Australie sur l’exercice 2023, la juste valeur positive des instruments ﬁnanciers de taux a diminué pour s’établir à 214,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. En excluant ces deux éléments, à caractère temporaire et volatil, la dette nette se serait établie à 2 914,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (+ 57,0 millions d’euros, soit + 2%, par rapport à la clôture de l’exercice 2022). 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Analyse des dettes ﬁnancières par nature Non Non (En millions d’euros) courantes 2 621,6 69,8 Courantes 31.12.2023 courantes Courantes 31.12.2022 Var Financements seniors des projets Financements juniors des projets Dettes locatives 299,9 4,2 2 921,5 73,9 2 331,0 73,9 386,7 3,5 2 717,6 77,4 + 203,8 – 3,4 303,3 421,5 54,6 11,4 2,6 314,7 424,0 54,9 257,5 407,9 39,9 6,9 264,4 409,7 40,2 + 50,3 + 14,3 + 14,8 Financements corporate 1,8 Investisseurs minoritaires et autres 0,3 0,3 Instruments ﬁnanciers dérivés de taux passifs 14,6 0,4 15,0 - - - + 15,0 Total dettes ﬁnancières 3 485,3 318,8 3 804,1 3 110,2 399,1 3 509,3 + 294,8 Financements seniors des projets (+ 203,8 millions d’euros) Dettes locatives (+ 50,3 millions d’euros) Au cours de l’exercice 2023, des tirages ont été effectués sur des emprunts émis dans le cadre du ﬁnancement des projets du Groupe (+ 498,2 millions d’euros): La hausse par rapport au 31 décembre 2022 est principalement due à l’entrée en vigueur de nouveaux baux ou de réévaluations pour 62,6 millions d’euros, à des remboursements pour (7,4) millions d’euros, et à l’incidence des effets de change pour (3,1) millions d’euros. • au sein de la zone Australie (+ 264,2 millions d’euros), notamment pour les centrales de Goyder 1A (+ 185,7 millions d’euros) et la centrale de Western Downs (+ 61,1 millions d’euros); Financements corporate • au sein de la zone Europe–Afrique (+ 214,9 millions d’euros), notamment pour des centrales solaires portugaises (+ 94,7 millions d’euros) et des centrales françaises (+ 73,7 millions d’euros), ainsi que dans le cadre d’un ﬁnancement de projets de type bridge, en France (+ 44,0 millions d’euros); (+ 14,3 millions d’euros) Au 31 décembre 2023, les ﬁnancements corporate correspondent principalement aux OCEANEs vertes émises en juin 2020 et en septembre 2022. L’augmentation du poste sur la période correspond principalement à l’amortissement des primes d’émission relatives à ces OCEANEs vertes (+ 13,7 millions d’euros). • au sein de la zone Amériques (+ 19,2 millions d’euros), pour la centrale solaire de Fox Coulee au Canada. Investissements minoritaires et autres (+ 14,8 millions d’euros) À cela s’ajoutent: • les remboursements d’emprunts réalisés (– 196,1 millions d’euros); Ce poste est essentiellement constitué des apports en compte courant des actionnaires minoritaires dans le cadre de ﬁnancement des projets. L’augmentation du poste sur la période est principalement due à des apports réalisés par des actionnaires minoritaires en Suède et en Finlande. • l’incidence des effets de change (– 73,1 millions d’euros) ; • le reclassement de la dette senior de la centrale de Metoro au Mozambique en passifs destinés à être cédés (– 27,9 millions d’euros); • la variation du coût amorti des emprunts (+ 8,4 millions d’euros). Instruments ﬁnanciers dérivés de taux passifs (+ 15,0 millions d’euros) Au 31 décembre 2023, des financements de projets seniors ont été reclassés en ﬁnancements courants pour un montant total de 110,1 millions d’euros, contre 226,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, en raison du non-respect de certains covenants de ﬁnancements de projets (se référer au paragraphe 2.5.5 «restrictions éventuelles à l’utilisation de capitaux» et à la section 4.1 – aux notes 1.3 et 20.2). Au 31 décembre 2023, la hausse des instruments financiers dérivés de taux passifs résulte principalement de l’effet de la variation de juste valeur. Cette hausse concerne des instruments ﬁnanciers dérivés négociés sur l’exercice et est la conséquence de l’impact d’une baisse récente des taux d’intérêts à long terme en zone Euro et en Australie depuis leurs négociations. Financements juniors des projets (– 3,4 millions d’euros) Les ﬁnancements juniors comprennent essentiellement des dettes juniors sur des entités détenant des projets. La diminution par rapport au 31 décembre 2022 s’explique principalement par le remboursement progressif des emprunts. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Évolution des dettes ﬁnancières du Groupe L’évolutiondesdettesﬁnancièresduGroupeaucoursdel’année2023seprésentecommesuit.Lesmontantssontexprimésenmillionsd’euros. + 515,9 + 62,6 + 2,9 + 25,0 – 27,9 3 804,1 − 207,1 – 76,7 3 509,3 31.12.2022 Emissions d'emprunts (a) Remboursements d'emprunts (b) Variation de juste valeur et coût amorti Nouveaux baux et réévaluations (IFRS 16) Metoro (IFRS 5) Autres Effet de change 31.12.2023 (a) Les émissions d’emprunts correspondent essentiellement aux ﬁnancements des nouveaux actifs de production d’électricité et de stockage du Groupe sous forme de dettes seniors (+ 498,2 millions d’euros). Se reporter au paragraphe ci-avant «analyse des dettes ﬁnancières par nature - ﬁnancements seniors des projets» du présent document. (b) Ils comprennent principalement les remboursements d’emprunts réalisés sur la période au titre des ﬁnancements seniors au niveau des actifs (– 196,1 millions d’eu- ros). Se reporter au paragraphe ci-avant «analyse des dettes ﬁnancières par nature - ﬁnancements seniors des projets» du présent document. Covenants ﬁnanciers 2.5.5 RESTRICTIONS ÉVENTUELLES À L’UTILISATION DE CAPITAUX Au 31 décembre 2023, un actif du Groupe au Mexique ne respectait pas, suite notamment à des difﬁcultés opérationnelles, son ratio minimum de couverture du service de la dette. En conséquence, le Groupe a maintenu l’accélération dans ses comptes de la dette ﬁnancière afférente, présentée en endettement ﬁnancier courant (120,4 millions de dollars américains, soit 110,1 millions d’euros). Les contrats de ﬁnancement de la Société sont soumis au respect d’un certain nombre d’engagements décrits dans la section 3.1.3 «risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants)». Financements bancaires Par ailleurs, la situation de la centrale de Metoro constitue un cas de défaut technique au sens de la documentation de ﬁnancement. Les ﬁnancements bancaires sans recours mis en place au niveau des sociétés de projets, et les dettes mezzanine existantes au niveau de holdings intermédiaires, prévoient des clauses de restriction de remontée de trésorerie, sous forme de distributions de fonds propres ou de remboursements d’avances en compte courant, de ces sociétés de projets et holdings intermédiaires portant des dettes mezzanine, vers leurs actionnaires. Celles-ci sont fonction principalement du respect de covenants ﬁnanciers, dont notamment, au niveau des sociétés de projets, le respect d’un DSCR (ratio de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles) lock-up, généralement légèrement supérieur au ratio minimum prévu dans le contrat de ﬁnancement. Les autres sociétés ﬁnancées par des dettes projets, ainsi que Neoen S.A., dans le cadre de son crédit syndiqué, respectaient en revanche leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum. Pour plus d’informations concernant la description des contrats de ﬁnancement et les risques afférents, se référer au paragraphe 3.1.2 «risque relatif aux projets en phase de développement et aux actifs en construction». Les ﬁnancements bancaires sans recours mis en place au niveau des sociétés de projets, prévoient également, dans certains cas, la constitution d’un dépôt de garantie à travers un compte de réserve couvrant une à plusieurs échéances de service de la dette (DSRA). Les remontées de trésorerie aux actionnaires sont généralement restreintes dès lors que ce compte de réserve n’est pas complètement constitué ou reconstitué à l’issue de sa mobilisation. 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 En complément de ces différents financements, des flux de trésorerie nets générés par son activité après remboursement du principal et des intérêts de ses emprunts, et des produits nets générés par l’activité de farm-down, le Groupe a été amené, dans le cadre de l’atteinte de cet objectif de capacité en opération et en construction de plus de 10 GW en 2025, à lever des capitaux propres pour un montant total de 1,35 milliards d’euros lors de deux augmentations de capital réalisées respectivement le 9 avril 2021 (pour 599,0 millions d’euros) et le 29 mars 2023 (pour 750,4 millions d’euros). 2.5.6 SOURCES DE FINANCEMENTS ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS Le Groupe, qui vise une capacité en opération et en construction de plus de 10 GW en 2025, envisage de continuer à ﬁnancer, à cet horizon, la construction de ses installations futures par le biais de ﬁnancements de projets sans recours et long-terme au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent. Ceux-ci pourront être complétés par d’autres ﬁnancements, notamment corporate, dans le respect d’un objectif de ratio de levier ﬁnancier supérieur à 70%12 du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets. Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait d’une trésorerie brute de 773,7 millions d’euros13 et de 288,0 millions d’euros de lignes bancaires corporate non-utilisées. 2.5.7 SITUATION ET FLUX DE TRÉSORERIE (En millions d’euros) Exercice 2023 324,7 Exercice 2022 457,0 Var – 132,3 + 35,6 + 231,5 – 13,6 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement Flux net de trésorerie lié aux activités de ﬁnancement Incidence de la variation des taux de change Effet du reclassement de la trésorerie lié aux actifs détenus en vue de la vente Variation de trésorerie(a) (1 078,0) 912,8 (1 113,7) 681,3 (4,2) 9,4 0,0 (3,9) + 3,9 155,3 30,2 + 125,1 (a) Ces montants incluent la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés en actifs destinés à être cédés (4,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre un montant nul au 31 décembre 2022) et les découverts bancaires ((0,1) million d’euros au 31 décembre 2023 contre (0,2) million d’euros au 31 décembre 2022). 2.5.7.1 FLUX NET GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2023 147,4 Exercice 2022 45,7 Var + 101,7 – 86,0 Résultat net de l’ensemble consolidé Élimination de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés(a) Autres éliminations(b) (88,8) (2,8) 377,0 349,7 + 27,2 – 172,6 – 2,7 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement(c) Impôts décaissés (encaissés) (91,0) 81,6 (19,8) (17,2) Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles 324,7 457,0 – 132,3 (a) En 2023, l’élimination de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés comprend essentiellement l’élimination de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie, sans incidence sur la trésorerie du Groupe, qui concerne principalement des centrales en Finlande pour 42,9 millions d’euros, et en Australie pour 34,1 millions d’euros. (b) Ce ﬂux comprend essentiellement l’élimination des amortissements et provisions (185,1 millions d’euros en 2023 contre 176,9 millions d’euros en 2022), du coût de l’endettement ﬁnancier (155,9 millions d’euros en 2023 contre 135,6 millions d’euros en 2022), de la charge (produit) d’impôt différé et exigible (64,2 millions d’euros en 2023 contre 32,6 millions d’euros en 2022) et des plus et moins-values de cession ((40,1) millions d’euros en 2023 contre (12,5) millions d’euros en 2022). Le lecteur est invité à se reporter au tableau des ﬂux de trésoreries consolidés – section 4.1 - paragraphe 4.1.5 du présent document. (c) En 2023, la variation du besoin en fonds de roulement (BFR) s’est élevée à – 91,0 millions d’euros, contre + 81,6 millions d’euros en 2022. Cette dégradation (– 172,6 millions d’euros) résulte essentiellement de la diminution des autres dettes (contribution à la variation de BFR de – 76,1 millions d’euros en 2023 contre + 114,6 millions d’euros en 2022). Celle-ci correspond principalement au paiement partiel de la dette constituée auprès d’EDF OA, pour un impact net de – 70,6 millions d’euros au cours l’exercice 2023 (contre un impact de + 90,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2022). Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.4 «dette nette» du présent document. Le recul du ﬂux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles (–132,3 millions d’euros), entre 2022 et 2023, provient principalement de la variation négative du besoin en fonds de roulement détaillée ci-dessus, effet partiellement compensé par la hausse de l’EBITDA ajusté, détaillée dans le paragraphe 2.4.2.2 «résultats sectoriels» du présent document, hors plus-value de cession liée à l’activité de farm-down (+ 28,7 millions d’euros). 12 Au 31 décembre 2023, ce ratio de levier s’élevait à 65% du fait de décalages dans la mise en place de certains ﬁnancements de projets, notamment en Australie, et dans l’attente du reﬁnancement du crédit syndiqué intervenu en février 2024. Se reporter à la section 4.1 – notes 20.2 et 22.5 du présent document. 13 Au 31 décembre 2023, les disponibilités incluent 19,7 millions d’euros correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d’achat dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur (se référer aux notes 17 et 20.2 des comptes consolidés). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.5.7.2 FLUX NET PROVENANT DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2023 (28,5) Exercice 2022 (15,6) Var – 12,9 + 51,7 + 65,2 + 0,7 Acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise(a) Cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée(b) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles(c) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation d'actifs ﬁnanciers(d) 77,9 26,2 (1 046,0) 1,8 (1 111,2) 1,1 (83,9) (15,4) – 68,5 – 0,5 Dividendes reçus 0,7 1,2 Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement (1 078,0) (1 113,7) + 35,6 (a) En 2023, les acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise concernent principalement des centrales éoliennes en France, des projets de stockage au Canada et des règlements de compléments de prix au titre de projets en construction en Finlande et en Irlande (se référer au paragraphe 2.4.1.1 «poursuite de la croissance du portefeuille» du présent document). En 2022, ce ﬂux correspondait principalement à des projets en développement en Finlande, au Canada et en Équateur (se reporter au tableau des ﬂux de trésoreries consolidés – section 4.1 - paragraphe 4.1.5 du présent document). (b) En 2023, les cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée correspondent aux opérations de farm-down, principalement de plusieurs centrales solaires en France et de la centrale de Cabrela au Portugal (se reporter à la note 1.3 «événements de l’exercice» des comptes consolidés). En 2022, ce ﬂux correspondait à l’opéra- tion de farm-down de la centrale éolienne de Saint-Sauvant et à l’encaissement d’une composante du prix de cession d’une opération de farm-down réalisée au dernier trimestre 2021. (c) Ces ﬂux sont détaillés ci-dessous et dans le paragraphe 2.5.8.2 «principaux investissements réalisés» du présent document. (d) La variation observée au cours de l’exercice s’explique essentiellement par des avances en compte courant auprès de sociétés mises en équivalence. En 2023, les acquisitions d’actifs ﬁnanciers se sont élevées à (102,6) millions d’euros et les cessions à 18,7 millions d’euros. En 2022, les acquisitions s’élevaient à (17,2) mil- lions d’euros et les cessions à 1,9 million d’euros. En 2023, les dépenses liées aux activités d’investissement sont relativement stables par rapport à 2022 (+ 35,6 millions d’euros). En 2022, les investissements réalisés dans les projets (acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des variations de dettes de fournisseurs d’immobilisations) s’étaient élevés à 1111,2 millions d’euros, et concernaient principalement les projets Bulgana (12,5 millions d’euros), Capital Battery (35,7 millions d’euros), Victorian Big Battery (38,4 millions d’euros), Kaban (139,7 millions d’euros), Western Downs (147,3 millions d’euros) et Goyder (155,7 millions d’euros) en Australie, Björkliden (19,7 millions d’euros) et Mutkalampi (268,0 millions d’euros) en Finlande, Storen (34,1 millions d’euros) en Suède, Torre Bela (3,4 millions d’euros) et Rio Maior (27,9 millions d’euros) au Portugal, Itzoteno (15,1 millions d’euros) au Mexique, ainsi que des projets éoliens (40,9 millions d’euros), des projets solaires (61,6 millions d’euros) et des projets de stockage (5,0 millions d’euros) en France, des projets solaires en Irlande (18,6 millions d’euros), et des coûts de développement (23,4 millions d’euros). En 2023, les investissements réalisés dans les projets (acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des variations de dettes de fournisseurs d’immobilisations) se sont élevés à 1 046,0 millions d’euros, et concernent principalement Goyder 1A (176,6 millions d’euros), Goyder 1B (94,9 millions d’euros), Western Downs Storage (78,6 millions d’euros), Blyth (65,5 millions d’euros), Collie Battery (26,1 millions d’euros), Neoen Australia (24,8 millions d’euros), Capital Battery (13,1 millions d’euros), Kaban (11,6 millions d’euros), Mount Hopeful (10,2 millions d’euros) en Australie, des projets solaires (109,1 millions d’euros), des projets éoliens (40,3 millions d’euros), des projets de stockage (0,8 million d’euros) et des coûts de développement activés (21,9 millions d’euros) en France, Rio Maior (88,8 millions d’euros) et Torre Bela (37,0 millions d’euros) au Portugal, Bjorkliden (28,4 millions d’euros) et Mutkalampi (15,2 millions d’euros) en Finlande, Storbrännkullen (39,4 millions d’euros) et Storen (18,5 millions d’euros) en Suède, Fox Coulee (70,3 millions d’euros) au Canada. Les investissements réalisés au cours de la période sont détaillés au paragraphe 2.5.8.2 «principaux investissements réalisés» du présent document. 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.5.7.3 FLUX NET PROVENANT DU FINANCEMENT DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Var Augmentation de capital de la société mère(a) 742,5 48,1 + 694,4 Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations (réductions) de capital (1,9) (1,5) – 0,4 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle Cession (acquisition) nette d’actions propres Émissions d’emprunts(b) (1,0) (6,9) (6,0) (2,1) + 5,0 – 4,9 515,9 (3,1) 1 192,4 (2,1) – 676,5 – 1,0 Dividendes payés Remboursements d’emprunts(b) (207,1) (127,1) 1,5 (439,2) (108,3) – + 232,1 – 18,8 + 1,5 Intérêts ﬁnanciers versés Subventions d’investissement reçues Flux net de trésorerie lié aux activités de ﬁnancement 912,8 681,3 + 231,5 (a) En 2023, ce ﬂux correspond principalement à l’augmentation de capital réalisée le 29 mars 2023 pour 741,9 millions d’euros après prise en compte des frais d’émission (se reporter au paragraphe 2.4.1.2 du présent document et à la note 1.3 des comptes consolidés). (b) Les émissions d’emprunts et les remboursements réalisés en 2023 sont détaillés au paragraphe 2.5.4 «passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette» du présent document. La hausse du ﬂux net de trésorerie lié aux activités de ﬁnancement (+ 231,5 millions d’euros) par rapport à 2022, s’explique principalement par l’augmentation de capital réalisée en 2023, effet partiellement compensé par la baisse des émissions de ﬁnancements seniors, associée directement au calendrier de réalisation des projets du Groupe sous ﬁnancement de projet et, dans une moindre mesure, à un effet de base associé à l’émission des OCEANEs vertes par Neoen S.A en septembre 2022. En 2022, les remboursements d’emprunts, supérieurs à ceux effectués en 2023, incluaient notamment l’effet du reﬁnancement d’une mezzanine historique et le remboursement de ﬁnancements de court terme associés à des actifs en construction. Les investissements de l’exercice 2023 ont été ﬁnancés pour partie sur fonds propres, issus notamment de l’augmentation de capital du 29 mars 2023, mais aussi par l’émission de nouveaux emprunts au niveau des sociétés de projet. La politique d’investissement du Groupe repose sur le Conseil d’administration qui valide annuellement le budget alloué aux dépenses en capital et approuve (i) tout investissement par la 2.5.8 INVESTISSEMENTS Société ou l’une de ses filiales, immédiatement ou à terme, en fonds propres ou dépense relatif à un projet non prévu au 2.5.8.1 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT budget (y compris tout partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire supérieur à 20 millions d’euros, (ii) tout Les dépenses d’investissement du Groupe sont essentiellement réalisées dans des projets de parcs solaires et éoliens, et de investissement ou dépense réalisé par la Société ou l’une de ses centrales de stockage, en développement ou en construction, et ﬁliales relatif à un projet prévu au budget ou autorisé par le Conseil se composent d’acquisitions d’immobilisations corporelles d’une d’administration pour un montant qui entraîne un accroissement part et incorporelles d’autre part. Les ﬂux de trésorerie liés aux de plus de 15% des fonds propres prévus au budget ou autorisé activités d’investissement comprennent aussi des investissements ﬁnanciers réalisés à travers des acquisitions d’actifs ﬁnanciers par le Conseil d’administration, pour ledit projet. (essentiellement sous forme de comptes de réserve du service de la dette - DSRA) et des acquisitions de ﬁliales et d’actifs en développement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.5.8.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Letableauci-dessousdétaillelesinvestissementsconsolidésréalisésaucoursdesexercicesclosles31décembre2022et31décembre2023: Var (En millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Var (en%) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles(a) 1 046,0 1 111,2 – 65,2 – 6% Dont acquisitions d’immobilisations incorporelles Dont acquisitions d’immobilisations corporelles Investissements ﬁnanciers(b) 71,5 974,5 131,1 102,6 28,5 44,5 1 066,7 32,8 + 27,0 – 92,2 + 98,2 + 85,3 + 12,9 + 61% – 9% x4 Dont acquisitions d’actifs ﬁnanciers(c) 17,2 x6 Dont acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise(d) 15,6 + 82% (a) Les montants bruts d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles sont présentés ci-dessus en incluant la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation, ce qui permet de rapprocher la valeur des actifs immobilisés des dépenses en trésorerie engagées. Les montants bruts de ces variations, hors dettes fournisseurs d’immobilisation, au titre des exercices 2023 et 2022 se sont élevés, respectivement, à 1 202,5 millions d’euros et 1 008,6 millions d’euros. Pour plus de détails le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.5.7.2 «ﬂux net provenant des investissements du Groupe». (b) Les investissements ﬁnanciers sont analysés dans le paragraphe 2.5.7.2 du présent document. (c) En 2023, les acquisitions d’actifs ﬁnanciers concernent principalement des avances en comptes courants réalisés auprès de sociétés mises en équivalence. (d) Les acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquises sont détaillées dans le paragraphe 2.5.7.2 du présent document. L’évolution des immobilisations corporelles du Groupe entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 se décompose comme suit (les montants sont exprimés en millions d’euros): + 73,8 + 421,9 + 61,1 5 423,5 – 26,0 – 175,3 – 132,4 + 633,5 4 566,9 31.12.2022 Australie (a) Europe-Afrique (b) Amériques (c) Amortissements et dépréciations IFRS 16 Nouveaux baux Réévaluations Autres Effet de change 31.12.2023 (a) Les acquisitions au cours de l’exercice correspondent aux centrales en construction ou en pré-construction dont principalement: Goyder 1A (177,2 millions d’euros), Goyder 1B (136,3 millions d’euros), Blyth (81,4 millions d’euros), Western Downs Storage (80,6 millions d’euros), Collie Battery (70,0 millions d’euros), Culcairn (30,7 millions d’euros), Western Downs (24,1 millions d’euros), Capital Battery (13,3 millions d’euros) et Mount Hopeful (10,3 millions d’euros). (b) Les acquisitions au cours de la période correspondent aux centrales en construction ou en pré-construction dont principalement: Rio Maior (98,9 millions d’euros) et Torre Bela (35,7 millions d’euros) au Portugal, des centrales solaires et éoliennes en France (pour respectivement 129,6 millions d’euros et 36,1 millions d’euros), des centrales Storbrännkullen (38,4 millions d’euros), Storen Power Reserve (18,5 millions d’euros) et d’Hultsfred (10,7 millions d’euros) en Suède, et de la centrale éolienne de Björkliden (28,3 millions d’euros) en Finlande. (c) Les acquisitions au cours de la période correspondent principalement à la centrale solaire en construction de Fox Coulee au Canada (70,3 millions d’euros). 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Dans ce cadre, les investissements qu’il envisage de réaliser dans le futur consisteront principalement à alimenter son portefeuille par de nouveaux projets, et à continuer de faire avancer les projets existants jusqu’à la mise en service des installations ou leur cession dans le cadre de son activité de farm-down. 2.5.8.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION Les principaux investissements du Groupe en cours de réalisation correspondent aux actifs en cours de construction au 31 décembre 2023. Les immobilisations corporelles en cours s’élèvent à 1 926,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2023 contre 1 066,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2022 (se reporter à la section 4.1 - note 12 «goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles» et à la section 4.3 - note 14 «immobilisations corporelles et incorporelles» du présent document). Ces derniers concernent les projets entrés en phase awarded14 (pour un volume total de 1 000 MW au 31 décembre 2023 contre 782 MW au 31 décembre 2022) mais dont la construction n’a pas encore été lancée. Le Groupe continue, par ailleurs, de développer ses projets en phase advanced development14 et tender-ready14 dont le volume s’est élevé à 18 644 MW au 31 décembre 2023 (contre 11 938 MW au 31 décembre 2022). 2.5.8.4 PRINCIPAUX 2.5.8.5 CONTRAINTES INVESTISSEMENTS ENVISAGÉS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER SUR L’UTILISATION PAR LE GROUPE DE SES Le Groupe poursuit majoritairement une stratégie develop-to-own selon laquelle il développe ses projets dans le but de contrôler et d’exploiter ses actifs de production. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Neoen est par ailleurs amené, depuis 2021, à procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets et d’actifs de son portefeuille (farm-down), dans la limite de 20% de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.1.2 du présent document. Les contraintes environnementales pouvant inﬂuer sur l’utilisation des différentes installations en pleine propriété et/ou exploitées par le Groupe sont décrites au chapitre 5 «développement durable et responsabilité sociétale» du présent document. Les provisions pour démantèlement sont évoquées à la section 4.1 - note 19 «provisions» du présent document. 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de ses activités. Chaque fois qu’il existe une probabilité sufﬁsante que de telles procédures entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses ﬁliales, et que le montant peut être raisonnablement estimé, le Groupe constitue une provision dans ses comptes. annuels. Les prêteurs de la centrale Altiplano 200 ont validé les termes de cet accord dont la mise en œuvre est conditionnée à l’atteinte de la provisional acceptance. Tranche 1 du parc éolien Goyder En décembre 2023, le contractant EPC responsable de la conception et de la réalisation des travaux de construction de la tranche 1 du parc éolien Goyder en Australie du Sud a entamé une procédure d’arbitrage contre Goyder Wind Farm 1 Pty Ltd, qui agit en qualité de ﬁduciaire de Goyder Wind Farm 1 Trust. Le litige porte sur le retard pris par le contractant EPC dans l’exécution des travaux. La demande d’arbitrage vise à établir que le contractant EPC aurait droit à une extension de délai et au remboursement des surcoûts de construction qu’il aurait encourus et dont il tient le Groupe responsable. À la date du présent document, le tribunal arbitral n’a pas été constitué et aucun calendrier n’a été arrêté pour le dépôt de la demande par le contractant EPC. Le Groupe a pris en compte l’ouverture de cet arbitrage, ainsi que le niveau de risque qui en découle, à l’occasion de l’établissement de ses états ﬁnanciers pour 2023. À la date du présent document, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage autres que celles mentionnées ci-dessous, susceptibles d’avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, un effet signiﬁcatif défavorable sur la situation ﬁnancière ou les résultats de la Société ou du Groupe. Altiplano 200 En Argentine, les contractants EPC du Groupe sur la centrale Altiplano 200, qui a commencé à produire de l’électricité à l’automne 2021, avaient déposé, fin décembre 2021, une demande d’arbitrage qui a été notiﬁée au Groupe début 2022. Cet arbitrage a été suspendu ﬁn 2023 à la suite de la signature ﬁn octobre 2023 d’un accord à l’amiable dans des conditions favorables pour le Groupe, venant conﬁrmer les positions retenues historiquement dans le cadre de l’établissement de ses comptes 14 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 8.6 «glossaire» du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 soient fusionnées, et, d’autre part, que le contractant EPC aurait droit à une extension de délai et au remboursement des surcoûts de construction qu’il aurait encourus et dont il tient le Groupe responsable. À la date du présent document, le tribunal arbitral n’a pas été constitué et aucun calendrier n’a été arrêté pour le dépôt de la demande par le contractant EPC. Le Groupe a pris en compte l’ouverture de cet arbitrage, ainsi que le niveau de risque qui en découle, à l’occasion de l’établissement de ses états ﬁnanciers pour 2023. Tranche 1B du parc éolien Goyder En janvier 2024, le contractant EPC responsable de la conception et de la réalisation des travaux de construction de la tranche 1B du parc éolien Goyder en Australie du Sud a entamé une procédure d’arbitrage contre Goyder Wind Farm 1B Pty Ltd, qui agit en qualité de ﬁduciaire de Goyder Wind Farm 1B Trust. Le litige porte sur le retard pris par le contractant EPC dans l’exécution des travaux. La demande d’arbitrage vise à établir, d’une part, que les procédures d’arbitrage de la tranche 1 et de la tranche 1B 2.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Il n’y a pas eu de modiﬁcation de la situation ﬁnancière ou commerciale du Groupe depuis la publication de ses comptes annuels le 28 février 2024. 2.8 AUTRES INFORMATIONS 2.8.1 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Se référer à la section 4.1 - note 26 «évènements postérieurs à la clôture» du présent document. 2.8.2 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ MÈRE NEOEN S.A. 2.8.2.1 ACTIVITÉS Neoen S.A., société mère, est spécialisée dans le développement, le ﬁnancement et l’exploitation de moyens de production d’électricité à partir de l’énergie renouvelable ainsi que de solutions de stockage. 2.8.2.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ DE NEOEN S.A. Chiffres clés Var (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Exercice 2023 107,9 Exercice 2022 Var + 22,1 – 7,7 (en %) + 26% N/A 85,8 0,8 Résultat d’exploitation (6,9) Marge d’exploitation – 6% + 1% 46,8 47,6 1,5 Résultat ﬁnancier 152,0 + 105,2 + 97,6 – 0,7 x3 x3 Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel 145,2 0,8 – 47% Intéressement / participation des salariés aux résultats de l’entreprise (1,3) (1,2) – 0,1 – 8% Impôts sur les bénéﬁces (7,3) (0,2) – 7,1 x37 Résultat net 137,4 47,7 + 89,7 x3 Capitaux propres Dettes ﬁnancières Trésorerie disponible 2 494,5 532,0 1 615,7 493,6 + 878,8 + 38,4 + 54% + 8% 383,7 246,4 + 137,3 + 56% 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Chiffre d’affaires Résultat exceptionnel Le chiffre d’affaires s’est établi à 107,9 millions d’euros en 2023 (+ 22,1 millions d’euros par rapport à 2022, soit + 26 %). Il est principalement constitué de prestations de développement (+ 21,5 millions d’euros). Sa progression résulte de la croissance du portefeuille de centrales entrées en construction et en opération. Ces prestations interviennent généralement à compter du lancement de la construction de l’actif sous-jacent, de son closing ﬁnancier ou de sa mise en opération. Il s’est élevé à 0,8 million d’euros en 2023, en baisse par rapport à 2022 (– 0,7 million d’euros). En 2023, il s’agit principalement d’un complément de prix (0,5 million d’euros). En 2022, il était principalement composé de produits de cessions internes de ﬁliales réalisées dans le cadre de la structuration de nouveaux ﬁnancements de projets. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 11 « résultat exceptionnel» du présent document. Résultat d’exploitation Charge d’impôt Il s’est établi à (6,9) millions d’euros en 2023 contre 0,8 million d’euros en 2022. Cette dégradation (– 7,7 millions d’euros) s’explique principalement par: En 2023, la charge d’impôt comptabilisée par la Société s’est élevée à (7,3) millions d’euros contre (0,2) million d’euros en 2022. Cette évolution résulte essentiellement de la constatation en 2022 de crédits d’impôts relatifs au ﬁnancement en comptes courants d’associés de centrales solaires du Groupe en Argentine, ayant fait l’objet de retenues à la source localement, et de la comptabilisation, en 2023, d’impôts non exigibles liés aux frais encourus et transférés en prime d’émission dans le cadre de l’augmentation de capital. • l’augmentation des frais de développement encourus dans le cadre de la croissance du portefeuille de projets (– 19,8 millions d’euros), • la progression des charges de personnel (– 6,5 millions d’euros). Celles-ci se sont établies à (30,9) millions d’euros contre (24,4) millions d’euros en 2022, en raison notamment d’un impact plus important, en 2023, des plans d’actions gratuites au bénéﬁce de certains salariés (– 3,7 millions d’euros incluant les cotisations sociales). À cela s’est ajoutée la hausse de la masse salariale et des cotisations sociales afférentes (– 2,8 millions d’euros), liée à la progression des effectifs de + 10% sur la période. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 12 «impôts» du présent document. Résultat net Le résultat net s’est ainsi élevé à 137,4 millions en 2023 (+ 89,7 millions d’euros par rapport à 2022). Ces effets n’ont été que partiellement compensés par la progression du chiffre d’affaires (+ 22,1 millions d’euros – se reporter au paragraphe ci-avant). Situation ﬁnancière Les capitaux propres de la Société s’élevaient à 2 494,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 615,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette hausse de + 878,8 millions d’euros s’explique essentiellement par l’augmentation de capital réalisé le 29 mars 2023 (se reporter à la section 4.3 - note 2 «activité de la société et faits marquants de l’exercice»), et dans une moindre mesure, par le résultat de l’exercice. Résultat ﬁnancier En 2023, le résultat ﬁnancier s’est élevé à 152,0 millions d’euros (+ 105,2 millions d’euros par rapport à 2022). Cette progression s’explique essentiellement par les distributions exceptionnelles de dividendes perçues: • de Neoen production 2 à la suite de l’opération de reﬁnancement réalisée en 2022 et des cessions intra-groupes afférentes conclues au premier trimestre 2023 (+ 65,4 millions d’euros); et La hausse des dettes financières de + 38,4 millions d’euros (532,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 493,6 millions d’euros au 31 décembre 2022) s’explique essentiellement par un prêt ponctuel consenti par une société portant un actif en exploitation en Australie. • de NP Investment dans le cadre de la cession de la centrale solaire de Cabrela au Portugal (+ 25,2 millions d’euros). À cela se sont ajoutées la hausse des produits d’intérêts sur comptes courants d’associés (+ 22,2 millions d’euros), liée à la croissance des investissements réalisés dans de nouveaux actifs, et la rémunération de l’ensemble des placements ﬁnanciers (+ 14,1 millions d’euros) dans un contexte de hausse des taux d’intérêts. La trésorerie disponible s’élevait à 383,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 246,4 millions d’euros un an plus tôt (+ 137,3 millions d’euros). Sa croissance résulte de la combinaison de l’augmentation de capital réalisée en 2023 pour un montant net de frais d’émission de 744,0 millions d’euros et du rythme soutenu des investissements en fonds propres réalisés dans le cadre du développement et de la construction de nouvelles centrales. Ces effets ont été partiellement compensés par la dépréciation des titres de participation et du compte courant d’associé de la holding portugaise détenant les titres d’un actif au Mozambique, compte tenu de sa cession à venir. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 10.1 «résultat ﬁnancier» du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.8.2.3 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Montants 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 I. Situation ﬁnancière en ﬁn d’exercice (en millions d’euros) a) Capital social 304,2 229,3 214,1 171,1 85 550 712 10 308 754 170,2 85 088 748 6 629 101 b) Nombre d’actions composant le capital social c) Nombre d’obligations convertibles en actions(a) 152 122 449 114 669 498 107 056 685 9 791 917 9 791 917 11 081 909 II. Résultat global des opérations effectives (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxe 107,9 146,9 (7,3) 85,8 50,6 (0,2) 47,7 10,7 79,2 43,9 (6,1) 35,8 - 61,5 29,1 (0,8) 26,6 - 57,5 24,1 (2,2) 21,1 - b) Bénéﬁces avant impôt, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéﬁces d) Bénéﬁces après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéﬁces distribués(b) 137,4 14,3 III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) Bénéﬁce après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,9 0,4 0,4 0,3 0,2 b) Bénéﬁce après impôt, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action IV. Personnel (en millions d’euros) a) Nombre de salariés 0,9 0,1 0,4 0,1 0,3 - 0,3 - 0,2 - 186,0 15,1 169,1 13,3 143,3 11,3 126,6 10,3 107,0 9,5 b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux(c) (sécurité sociale, œuvres, etc.) 15,8 11,1 16,5 20,0 7,5 (a) Conformément aux termes et conditions des OCEANEs émises par Neoen S.A. le 7 octobre 2019 (les «OCEANEs 2019») et le 2 juin 2020 (les «OCEANEs vertes 2020») par décision du 7 avril 2021, le président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d’administration, à l’ajustement des droits des bénéﬁciaires des OCEANEs 2019 et des OCEANEs vertes (application d’un coefﬁcient de 1,075). En 2022, la société a procédé à la conversion des OCEANEs 2019 et l’émission de nouvelles OCEANEs vertes. (b) Le résultat de l’année 2022 de 47,7 millions d’euros a été partiellement distribués en dividendes pour 14,3 millions d’euros. Par ailleurs, 4,6 millions d’euros ont été distribués en dividendes par prélèvement sur les autres réserves. (c) La progression de ce poste est principalement liée à un volume d’actions de la société acquises en 2023 plus important qu’en 2022. Ces actions sont acquises dans le but de servir le plan d’attribution d’actions gratuites à échéance 2024 et 2025. 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.8.2.4 STRUCTURE DU GROUPE L’organigramme simpliﬁé ci-après présente l’organisation juridique du Groupe à la date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité correspondent à la quote-part d’intérêt dans le capital et les droits de votes. Participation directe Participation indirecte Neoen S.A. 100 % Neoen Investisse- ments 100 % Neoen Northern Hemisphere 100 % Neoen Production 1 100 % Neoen Production 2 100 % Neoen Production 3 100 % Neoen Stockage France 100 % Neoen Solaire 100 % Neoen Éolienne 100 % Neoen Services 100 % Neoen International 100 % Neoen Portugal 100 % Neoen Australia 100 % Npinvest- ment 100 % Npinvestment III 100 % Bulgana Wind Farm Pty Ltd 100 % Altiplano Solar S.A. 100 % Neoen Storage Finland 1 Oy 100 % CSRTB Rio Maior S.A. 91 % Madon Moselle 100 % 100 % La Puna Solar S.R.L. Numurkah Solar Farm Pty Ltd 100 % Mutkalampi Tuulipuisto Oy 100 % Providencia Solar 100 % Hornsdale Power Reserve Pty Ltd 100 % Capella Solar 100 % Western Downs Green Power Hub Pty Ltd 100 % Enr AGS 100 % Victorian Big Battery Pty Ltd 100 % Kaban Wind Pty Ltd 100 % Goyder Wind Farm 1 Pty Ltd 100 % Goyder Wind Farm 1B Pty Ltd Argentine France 70 % HWF 1 Pty Ltd El Salvador Mexique Australie Portugal 80 % Finlande HWF 2 Pty Ltd 80 % HWF 3 Pty Ltd 100 % Coleambally Solar Pty Ltd DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Farm-down Neoen S.A., la société mère Depuis 2021, Neoen procède de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets et d’actifs de son portefeuille (farm-down). Cette activité a vocation à être mise en œuvre dans la limite de 20% de la croissance annuelle brute du portefeuille sécurisé. Neoen S.A., société anonyme de droit français, a été initialement constituée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 29 septembre 2008, sous le numéro 508 320 017 sous forme de société par actions simpliﬁée. Ses actions ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 17 octobre 2018. Elle est contrôlée par son actionnaire de référence décrit à la section 7.3 «actionnariat» du présent document. Dans ce cadre, le Groupe a cédé: • le 22 février 2023, l’intégralité des titres de la centrale solaire portugaise de Cabrela; Elle détient elle-même des sociétés holding intermédiaires qui détiennent à leur tour des sociétés porteuses des projets. • le 30 novembre 2023, 100% des titres qu’il détenait dans les sociétés françaises Centrale Solaire Kertanguy SAS, Centrale Solaire Toreilles SAS, Centrale Solaire Zenith SAS et Centrale Solaire 3 SAS; et Filiales importantes Se reporter à la section 4.1 - note 3.3 «évolution du périmètre». • le 18 décembre 2023, l’intégralité des titres qu’il détenait dans la société australienne Goorambat East Solar Farm. Acquisitions et cessions récentes de ﬁliales Cessions Acquisitions Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a également été amené à céder certaines participations en raison de considérations ﬁnancières ou stratégiques (y compris dans le cadre d’accords de co-investissement conclus par les sociétés du Groupe). Dans le cadre de son activité de développement de projets, le Groupe acquiert occasionnellement des sociétés porteuses de projets solaires ou éoliens, généralement à un stade intermédiaire de développement plutôt que déjà développés par des tiers. Il peut aussi être amené à acquérir des sociétés détenant des actifs arrivant en ﬁn de contrats long terme de type PPA et offrant à ce titre un important potentiel de repowering. Le Groupe a ainsi cédé, en mai 2023, 9% des titres qu’il détient dans la société Centrale Éolienne du Pays entre Madon et Moselle SAS à la société d’économie mixte TERR’ENR. Liquidations France Enﬁn, dans un souci de simpliﬁcation de l’organisation juridique et opérationnelle, le Groupe a été amené à dissoudre puis radier la société française Centrale Éolienne Tureau à la Dame, ainsi que les sociétés américaines Neoen Wind US Inc et Neoen Holding US Inc au cours de l’année 2023. En janvier 2023, le Groupe a acquis l’intégralité des titres des sociétés Éolienne Plouguin 2 SNC, Éolienne Plouguin 3 SNC et Éolienne Kerheral 2 SNC. En juillet 2023, le Groupe a également fait l’acquisition de l’intégralité des titres des sociétés ENR Molagnies SAS et ENR Ouest Aveyron SAS. Participations et Joint-Ventures Portugal Pour une présentation des participations détenues par le Groupe, se référer à la section 4.1 - note 3.3. Le Groupe a racheté, en juillet 2023, 51% des titres de la société portugaise CSRTB Rio Maior SA (anciennement dénommée Aura Power Rio Maior SA), portant ainsi la détention à 100% des titres. Pour une présentation des joint-ventures constituées par le Groupe, se référer à la section 4.1 - note 3.3. Canada En novembre 2023, le Groupe a acquis l’intégralité des titres de la société Shift Solar Inc. 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.8.2.5 DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 185 16 12 9 19 56 Montant total des factures concernées TTC 16 665 424 2 516 454 34 187 18 455 5 112 2 574 207 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 1% 16% 0% 0% 2% 19% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards 30 jours date de facture de paiement Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 45 0 - 0 - 2 47 Montant total des factures concernées TTC 27 742 095 3 259 588 502 670 3762 258 Pourcentage du montant total des ventes TTC de l’exercice 28% 3% 0% 0% 1% 4% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards 30 jours date de facture de paiement Les créances à plus de 91 jours s’établissent à 0,5 million d’euros. Elles correspondent principalement à la refacturation d’honoraires par Neoen S.A. à l’une de ses ﬁliales portugaises, dont le règlement est intervenu le 12 janvier 2024. 2.8.2.6 SANCTIONS PÉCUNIAIRES Néant. 2.8.2.7 DÉPENSES SOMPTUAIRES Les loyers des véhicules de tourisme considérés comme des charges non déductibles s’élèvent à 122 292,74 euros pour l’exercice 2023. 2.8.2.8 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX SUITE À REDRESSEMENT FISCAL Néant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 3 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3.1 PRINCIPAUX RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSÉ 3.1.4 Risques légaux et réglementaires 105 108 88 90 3.1.5 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise 3.1.1 Risques liés au secteur d’activité 3.1.2 Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe 3.2 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES 113 94 3.2.1 Assurances 113 114 3.1.3 Risques liés à la situation financière du Groupe 3.2.2 Gestion des risques 101 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 3.1 PRINCIPAUX RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSÉ Tous les trois ans, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie visant à réviser leur classification au regard de l’évolution de l’environnement au sein duquel il évolue. Les principaux facteurs de risques décrits dans le tableau ci-dessous ont été recensés et qualiﬁés dans la cartographie des risques mise à jour au cours du second semestre 2022. Ils sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Leur importance est évaluée en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif en cas de réalisation. Au sein de chacune de ces catégories, les risques sont classés par ordre décroissant d’importance. Les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein du Groupe. Au cours du quatrième trimestre 2023, cette cartographie, et de manière plus globale l’environnement des risques, ont été analysés par le Comité exécutif et validés par le Comité d’audit. Ces risques ou encore d’autres risques non identiﬁés ou que le Groupe ne juge pas être signiﬁcatifs pourraient survenir en raison de facteurs externes indépendants de la volonté du Groupe et pourraient éventuellement avoir un effet négatif important sur ses activités, sa situation financière ou ses perspectives de développement. A ce stade, il ne semble pas que leur niveau d’importance net se soit accru ou modiﬁé par rapport à la situation antérieure, compte tenu notamment des actions de réduction de risques mises en place par le Groupe. Enﬁn, la déclaration de performance extra-ﬁnancière contient une description des risques extra-ﬁnanciers, dont certains sont repris ici dès lors qu’ils ont été jugés signiﬁcatifs. En conséquence, les principaux risques mentionnés dans le tableau ci-après sont, à la date du présent document, ceux auxquels le Groupe estime être exposé en raison de son modèle économique et des activités opérées. 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 IMPACT NET POTENTIEL1 CATÉGORIE RISQUE Risque lié à la concurrence sur les marchés des énergies renouvelables ÉLEVÉ ÉLEVÉ Risque lié aux variations des prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables et de leur maintenance Risques liés au secteur d’activité Risque lié au raccordement aux réseaux de distribution ou de transport et à leur utilisation MOYEN Risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité MOYEN ÉLEVÉ DPEF | Chapitre 5 Risque lié à l’emploi de contractants tiers Risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe ÉLEVÉ DPEF | Chapitre 5 Risque lié à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents ÉLEVÉ MOYEN MOYEN Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe Risque relatif aux projets en phase de développement et aux actifs en construction Risque lié à la sécurisation préalable de contrats de vente d’électricité Risque lié à la résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts ou retards de paiement par les contreparties MOYEN FAIBLE Risque se rapportant à l’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité Risque lié au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe Risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants) Risque lié à la recouvrabilité des impôts différés actifs Risque lié à l’évolution des règles ﬁscales ÉLEVÉ MOYEN MOYEN MOYEN MOYEN Risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe Risque de change Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation ou des politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables MOYEN MOYEN Risques légaux et réglementaires Risque lié à l’obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités ou à l’implantation de ses installations Risque lié à la diminution ou à la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable MOYEN ÉLEVÉ ÉLEVÉ Risque lié à l’infrastructure informatique Risque lié à la capacité de rétention des collaborateurs clés et DPEF | Chapitre 5 à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualiﬁés Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise Risque lié à l’acceptabilité d’une installation par les populations locales ou à la remise en cause des permis, licences et autorisations postérieurement à leur obtention par le Groupe DPEF | Chapitre 5 DPEF | Chapitre 5 MOYEN MOYEN Risque lié aux conditions météorologiques et aux effets du changement climatique 1 Les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Par ailleurs, sur chacun des marchés dans lesquels il opère, le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs locaux ainsi que des acteurs globaux, dont beaucoup bénéﬁcient d’une grande expérience (tant sur le plan domestique que sur le plan international) dans le développement et l’exploitation d’installations de production d’électricité, et de ressources ﬁnancières qui peuvent être supérieures à celles du Groupe. 3.1.1 RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ Risque lié à la concurrence sur les marchés des énergies renouvelables Les marchés de l’énergie solaire et éolienne sont très concurrentiels. Ceci résulte notamment: Parmi les concurrents du Groupe ﬁgurent des entreprises dont les actionnaires signiﬁcatifs de la Société détiennent ou pourraient détenir une participation au capital, ce qui est susceptible d’engendrer des conﬂits d’intérêts potentiels. En fonction des règles applicables aux appels d’offres, notamment, gouvernementaux, lorsque des concurrents sont considérés sous contrôle commun avec la Société, le Groupe pourrait être confronté à des restrictions à sa participation à de tels appels d’offres. Si le Groupe n’a pas été confronté à de telles restrictions de manière signiﬁcative à ce jour, ce type de situation a vocation à être examiné dans le cadre des mécanismes de gestion des conﬂits d’intérêts mis en place par la Société, à travers notamment la nomination d’un administrateur référent depuis avril 2019, dont le rôle inclut la gestion de situations de conﬂit d’intérêts portées à sa connaissance par les membres du Conseil. • de la progression du nombre d’acteurs dans le domaine des énergies renouvelables, compte tenu de ses perspectives de croissance fortes associées notamment aux ambitions internationales en matière de réduction des émissions mondiales de gaz à effet de serre, ainsi qu’à la volonté d’un nombre croissant d’États de renforcer leur indépendance énergétique; • d’une tendance historique de long terme à la baisse des coûts des panneaux photovoltaïques ou des turbines éoliennes, des autres composants du système ainsi que des coûts de construction, de maintenance, du capital et autres coûts, que la reprise économique post COVID-19, et une augmentation récente et forte de l’inﬂation au niveau mondial, ont temporairement suspendue; En outre, le secteur des énergies renouvelables a été marqué ces dernières années par une tendance à la consolidation, notamment par l’arrivée sur le marché de groupes énergétiques internationaux. Des entreprises énergétiques de premier plan, telles que TotalEnergies, Iberdrola ou encore RWE, ont renforcé leurs positions sur le marché des énergies renouvelables par des acquisitions de développeurs et producteurs indépendants d’électricité solaire ou éolienne et se diversifient de manière croissante (avec des budgets de plus en plus conséquents) dans le domaine de l’énergie renouvelable. Enfin, d’autres concurrents ont cherché à augmenter leurs parts de marché à travers des opérations de fusions et rapprochements d’entreprises, tandis que des fonds d’investissement ont procédé à l’achat de développeurs et de producteurs indépendants d’énergie renouvelable, qui ont donné naissance à des acteurs plus importants, possédant des ressources financières significatives, qui dépassent celles du Groupe dans de nombreux cas. • du niveau actuel des prix de l’électricité, supérieurs à leurs tendances historiques, sous l’effet d’une augmentation sensible des prix des combustibles fossiles et notamment du gaz, tout particulièrement en Europe dans un contexte de tensions énergétiques associées au conﬂit russo-ukrainien, qui rend les énergies renouvelables compétitives, et crée ainsi un environnement de marché propice à des acteurs de toutes tailles; ou encore • des évolutions technologiques rapides affectant le secteur amenant certains acteurs à envisager des durées de vie de leurs actifs supérieures à celles retenues par le Groupe. Tous ces éléments sont susceptibles d’accentuer la difﬁculté pour le Groupe à remporter des appels d’offres, ou à conclure des contrats de vente d’électricité avec des contreparties à des prix garantissant les rendements souhaités. Cette concurrence avait contribué historiquement à créer une tendance baissière des prix proposés dans le cadre des procédures d’appels d’offres, conduisant ainsi à des niveaux de prix de plus en plus faibles observés sur des procédures concurrentielles, telles que par exemple l’appel d’offres gouvernemental qui avait eu lieu au Portugal en août 2020. La conjugaison d’une augmentation des coûts des installations photovoltaïques, des turbines éoliennes, et des installations de stockage, dans un contexte général inﬂationniste depuis 2022, qui n’a commencé à se stabiliser que très récemment, et d’une accélération de la remontée des taux d’intérêts au cours de l’année 2023, a brutalement mis ﬁn à cette tendance. Si cela a bien entraîné une augmentation signiﬁcative des prix proposés dans le cadre des procédures d’appels d’offres ou des processus compétitifs de mise en concurrence, il est possible que ceux-ci ne soient pas toujours sufﬁsants, compte tenu du contexte fortement concurrentiel actuellement, pour couvrir pleinement les augmentations de coûts affectant les projets éoliens, solaires et de stockage développés par le Groupe. En outre, il est possible que les prix résultant des processus concurrentiels reprennent ultérieurement leur tendance baissière. Dispositif de maîtrise En favorisant le développement de ses projets en interne, avec des équipes pleinement au fait des contextes locaux, le Groupe tend à optimiser leur coût de développement et à contribuer à la sélection des sites et des options technologiques les plus pertinentes. Ceci lui permet d‘être compétitif par rapport à une concurrence qui peut être amenée à privilégier les acquisitions. Le Groupe a aussi engagé une initiative d’amélioration continue de ses processus d’opération et maintenance, dans le but d’améliorer ses coûts de production et d’accroitre sa compétitivité dans les développements à venir. Par ailleurs, le Groupe s’est ﬁxé des objectifs de taux de retour sur investissements (taux de rentabilité interne (TRI)) calculés sur un horizon de 30 ans s’élevant à 7,5% (+/- 150 points de base) pour l’Europe, 8,5% (+/- 150 points de base) pour l’Australie et pour les autres pays de l’OCDE (hors Europe), et supérieurs à 10% (low double digit) dans les pays non-membres de l’OCDE. Il s’efforce d’atteindre, dans la mesure du possible, le haut de ces fourchettes en optimisant ses projets. Le respect de ces TRI, validés par son 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Conseil d’administration, est suivi de manière constante lors des différentes phases d’un projet, de son développement jusqu’à la ﬁnalisation de sa construction. dédiées, dont le marché continue de se développer à un rythme excédent celui d’ouverture de nouvelles mines; • la rupture temporaire des chaînes logistiques affectant le rythme de production et de livraison des composants nécessaires à la construction des équipements utilisés par les installations de production d’énergie renouvelable; La présence du Groupe sur plusieurs marchés lui permet aussi de suivre au plus près les optimisations mises en œuvre par les différents acteurs de l’industrie (par rapport à des acteurs locaux). Sa stratégie long terme qui repose sur un principe de détention majoritaire de ses actifs sur leur durée d’exploitation, à l’exclusion des projets et actifs du portefeuille cédés dans le cadre de son activité de farm-down2, lui donne aussi un avantage dans la négociation de PPAs avec des acteurs privés. • les déséquilibres des chaines d’approvisionnement qui affectent le marché du fret international ; • l’évolution des taux de change et notamment du dollar américain vis-à-vis de l’euro et du dollar australien, devises dans lesquelles est réalisée une part très substantielle des investissements du Groupe; Enﬁn, le Groupe a fait le choix de développer des formes de contractualisation innovantes pour certains de ses actifs, visant à lui permettre de se différencier de ses concurrents. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 1.3.4.2 «contrats de vente d’électricité » du présent document. • la concentration croissante observée sur certains segments de la chaîne de valeur, limitant le choix des contractants possibles, tout particulièrement en matière de production du polysilicium, qui représente une part importante du coût de fabrication des panneaux photovoltaïques, ou encore de turbines éoliennes sur certains marchés locaux, dont l’Australie, en situation de duopole de fait pour les 2 à 3 ans à venir a minima; Impact net du risque : Elevé. Risque lié aux variations de prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables et de leur maintenance • les pertes accumulées par la plupart des fournisseurs de turbines occidentaux qui les conduisent à augmenter signiﬁcativement les prix proposés pour les nouveaux projets de production d’énergie éolienne; • les mesures anti-dumping visant les fabricants de panneaux chinois ou l’adoption de toute autre mesure commerciale ou de régime de sanction entre gouvernements visant des matériaux ou des fournisseurs clés des installations; Les prix des éoliennes, des installations photovoltaïques, des installations de stockage ou des autres composants du système (composants BOS ou BOP) et les coûts de transport de ces équipements ont augmenté très sensiblement, dans un contexte d’inflation générale au niveau mondial qui s’est accélérée au cours de l’année 2022 et s’est stabilisée au deuxième semestre 2023. Cette augmentation a aussi affecté les coûts d’opération et de maintenance, qui pour les actifs en opération, sont très majoritairement soumis à des mécanismes d’indexation généralement basés sur l’inﬂation. • l’évolution des indices généraux des prix et des salaires dans les pays où opère le Groupe. Ces facteurs pourraient continuer à faire augmenter les coûts d’approvisionnement du Groupe (en particulier, le coût des installations photovoltaïques, le coût des éoliennes, le coût des batteries, qui représentent le principal composant des installations de stockage, ou encore les coûts de transport international), ainsi que ses coûts d’opération et de maintenance, ce qui pourrait réduire la valeur des projets, en rendre certains non viables ou imposer au Groupe de décaler leur calendrier de réalisation, chacune de ces circonstances pouvant avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. Dans ce contexte, lors de son Capital Markets Day du 1er mars2023, le Groupe a annoncé une augmentation du total des dépenses d’investissements pour la période 2021-2025 d’un montant de 900 millions d’euros, provenant à hauteur de 750 millions d’euros de la hausse des coûts d’investissement dans les projets solaires, éoliens et de stockage (se reporter aux paragraphes 2.5.6 «sources de ﬁnancement attendues pour les investissements futurs» et 2.5.8.4 «principaux investissements envisagés» du présent document). Dispositif de maîtrise Les prix évoqués ci-avant sont par ailleurs susceptibles de continuer à ﬂuctuer à l’avenir en raison de nombreux facteurs qui échappent au contrôle du Groupe, tels que: Les contractants EPC (Engineering Procurement Construction) sont systématiquement choisis dans le cadre d’un processus d’appel d’offres compétitif avec au minimum, et sauf exception associée à des spéciﬁcités propres à certains marchés locaux, trois EPC de premier rang. Les évolutions des coûts des matériaux (polysilicium, lithium, acier, cuivre, cobalt, aluminium) sont suivies mensuellement avec le support de plateformes reconnues de recherche et d’exploitation de données issues des marchés internationaux, et ce, pour les principaux composants critiques. • l’évolution du conﬂit russo-ukrainien et ses conséquences sur le niveau des prix de l’énergie nécessaire à la fabrication des équipements renouvelables, tout particulièrement en Europe; • les variations du prix des matières premières nécessaires à la production des équipements d’installations d’énergies renouvelables (polysilicium, acier, lithium, cobalt, etc.); • l’indisponibilité de certains composants (du fait d’une demande mondiale dépassant actuellement l’offre disponible) susceptible d’entraîner des retards en phase de construction. Ceci est le cas en particulier pour le lithium utilisé à la fois dans les batteries des véhicules électriques et les installations de stockage L’équipe achats sécurise, suivant l’importance des projets, le prix, la classe de puissance et la capacité des modules photovoltaïques au travers de contrats cadres pour éviter que le Groupe soit soumis à une volatilité trop forte des prix (impact de la demande ﬂuctuante du marché chinois et des barrières anti-dumping US notamment). 2 Cession, totale ou majoritaire, de projets et d’actifs du portefeuille (farm-down), dans la limite de 20% du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Elle procède de manière continue, pour l’ensemble des technologies, à l’élargissement et au renouvellement de sa base de fournisseurs stratégiques pour éviter autant que possible les situations d’abus de position dominante ou de source unique pour les composants critiques des chaînes d’approvisionnement correspondantes. Les achats d’éléments critiques (modules photovoltaïques, cellules de batteries ou encore transformateurs haute tension) font, dans la mesure du possible, l’objet d’achat groupés portant sur un portefeuille de projets, de manière à maximiser les effets de volumes; dans le cas des modules photovoltaïques, le Groupe réalise également des enchères inversées pluriannuelles pour capturer au mieux les économies possibles résultant de déséquilibres entre la demande et l’offre disponibles dans les supply chains, chinoises en particulier. Par ailleurs, la capacité insufﬁsante du réseau, du fait de sa congestion, d’une surproduction des installations raccordées ou de variations excessives des prix de marché de l’électricité (en cas de situation de prix négatifs notamment), pourrait porter une atteinte signiﬁcative aux projets du Groupe et entraîner la réduction de la taille des projets, des retards dans leur réalisation, l’annulation de projets, une augmentation des coûts en raison de la mise à niveau du réseau, et l’appel potentiel au titre des garanties que le Groupe a constituées auprès du gestionnaire du réseau dans le cadre du raccordement d’un projet donné. Des limitations techniques pourraient également conduire le gestionnaire du réseau à demander au Groupe un écrêtage de la génération électrique pour l’approvisionnement du réseau en deçà des capacités des centrales (grid curtailment). Dans l’État de South Australia ou encore dans l’État de Victoria, les insufﬁsances du réseau en termes de capacité ont conduit l’opérateur à limiter régulièrement l’injection d’énergie éolienne dans le réseau en fonction du nombre de centrales électriques au gaz en opération au même moment. Cela implique un curtailment partiel, donc une perte de revenus. Un autre phénomène en Australie est le coefﬁcient MLF (marginal loss factors): le revenu des producteurs d’électricité est impacté par le MLF en fonction des pertes estimées sur le réseau. La multiplication des centrales renouvelables ces dernières années a augmenté les pertes et donc réduit ce coefﬁcient. Ces effets impactent la rentabilité des actifs. Le modèle de contrat intégré (EPC Full Wrap), privilégié par le Groupe, laisse par ailleurs une part notable de l’impact des évolutions potentielles des coûts des composants à la contrepartie EPC, à l’exception d’un nombre réduit de coûts portant sur des composants critiques, qui peuvent être indexés (pour des périodes de temps limitées) sur les cours de certaines matières premières (lithium) ou des indices de coûts de transport. En outre, le Groupe ne conﬁrme la commande à ses fournisseurs (Notice to Proceed), l’engageant déﬁnitivement, que lorsqu’il dispose de sufﬁsamment de visibilité quant à sa capacité à réaliser ses projets dans des conditions de rentabilité satisfaisantes au regard de ses cibles de retour sur investissement. Il intègre par ailleurs systématiquement, pour chaque projet, des contingences dans ses budgets d’investissement aﬁn de pouvoir absorber tout ou a minima une partie de l’impact de la variation des prix des composants et équipements auxquels il est susceptible de faire face. Enﬁn, dans certains marchés et notamment en Australie, le Groupe (comme d’autres producteurs) est tenu de contribuer à la rémunération des producteurs d’énergie qui fournissent un service de stabilisation du réseau électrique (services de réserves primaires en Australie: FCAS ou frequency control ancillary services). Le montant de ces contributions FCAS ainsi que les commissions reçues par le Groupe au titre de ses services FCAS pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023 sont détaillés dans le tableau ci-dessous: Pour couvrir l’évolution des coûts des prestations d’opérations et de maintenance réalisées par des tiers, qui sont généralement soumises à des mécanismes d’indexation basés sur l’inﬂation, le Groupe tend à privilégier dans les contrats de vente d’électricité qu’il conclut, une indexation, au moins partielle des prix de vente sur l’inﬂation. Ainsi à ﬁn 2023, 71% des contrats de vente d’électricité du Groupe étaient partiellement ou totalement indexés sur l’inﬂation. (En dollars australiens) Revenus FCAS Contributions FCAS SOLDE 31.12.2023 31 860 194 (3 774 548) 28 085 646 31.12.2022 47 151 239 (5 866 549) 41 284 690 Impact net du risque : Elevé. Risque lié au raccordement aux réseaux de distributionoudetransportetàleurutilisation Le montant de ces contributions FCAS est imprévisible, peut se révéler signiﬁcatif et pourrait être supérieur aux hypothèses prises dans les modèles ﬁnanciers et ne pas être compensé par des revenus équivalents reçus par le Groupe en tant que fournisseur de ces services FCAS à travers ses dispositifs de stockage. Le cas échéant, cela aurait une incidence défavorable potentiellement signiﬁcative sur les taux de rentabilité interne des projets concernés. Aﬁn de vendre l’électricité produite par les installations qu’il exploite, le Groupe doit obtenir le raccordement de ces installations aux réseaux publics de distribution ou de transport d’électricité. Ainsi, la possibilité d’implanter un site de production à un endroit déterminé dépend fortement des possibilités de raccordement de l’installation aux réseaux de distribution et/ou de transport. Les réseaux électriques permettant un transport d’électricité limité, le Groupe ne peut pas garantir qu’il obtiendra les raccordements réseaux sufﬁsants, dans les délais et coûts envisagés, pour l’implantation de ses futures centrales. Cela peut conduire à un retard important dans la mise en production des projets (comme cela a été le cas au Mexique et en Australie, par exemple) et à une perte de revenu difﬁcilement recouvrable auprès du constructeur du projet (EPC) ou au besoin de mettre en œuvre des équipements supplémentaires, à la demande du gestionnaire de réseau. 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 du gaz au niveau mondial, et, pour l’Europe spécifiquement, des conséquences du conflit russo-ukrainien sur les conditions d’approvisionnement en énergie. Cette hausse a bénéficié aux centrales dont la production n’avait pas été intégralement vendue dans le cadre de PPA de longue durée. Dans le cas spécifique des centrales ayant une exposition aux prix de marché en Europe, cet impact positif a été limité par les dispositifs réglementaires mis en place par certains États, visant à imposer, conformément aux recommandations de l’Union Européenne, un cap aux prix de marché de l’électricité captés par les actifs de production d’électricité opérant à coûts majoritairement ﬁxes, dont les actifs renouvelables. A compter du deuxième trimestre 2023, les prix de gros de l’électricité ont décliné pour revenir à des niveaux un peu supérieurs à leurs moyennes historiques. Dispositif de maîtrise Pour chacun de ses projets en Australie, le Groupe établit des modèles financiers prenant en compte des prévisions de grid curtailment et de MLF, sur la base de scénarios établis par des experts indépendants, revus par ses propres équipes d’energy management, et considérés comme probables à la date du closing ﬁnancier. Il travaille par ailleurs continuellement à une amélioration de sa capacité de prévision de production opérationnelle communiquée aux gestionnaires de réseau. Au vu des récentes évolutions sur le réseau en Australie, le Groupe porte une attention particulière, lors du choix des sites, à la robustesse du réseau et aux investissements complémentaires qui pourraient être nécessaires dans le cadre de la réalisation de ses projets, aﬁn de limiter les risques en phase d’opération. De manière générale, une baisse sensible et prolongée des prix de marchés par rapport à leur niveau actuel, pourrait avoir un impact signiﬁcatif, soit en termes de réduction de revenus, soit de compétitivité ou de perspectives de rentabilité de certains projets, soit de capacité du Groupe à ﬁnancer ses projets en ayant recours à des financements de projets dédiés, assis notamment sur les perspectives long terme des prix de l’électricité. En Australie, le Groupe a par ailleurs développé la capacité de certains actifs (fermes éoliennes en particulier) à participer au marché de la régulation en devenant fournisseur de services de contrôle de fréquence (FCAS). Enﬁn, la mise en œuvre de dispositifs de stockage d’énergie par le Groupe a aussi apporté une réponse partielle aux risques posés par l’écrêtage. Les prix de gros de l’électricité, qui présentent actuellement une forte volatilité, sont très spéciﬁques à un marché donné et dépendent de nombreux facteurs, tels que: Impact net du risque : Moyen. • le niveau de la demande • le prix des combustibles fossiles • l’heure, la disponibilité et le coût de production de la capacité ; Risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité ; disponible pour répondre à la demande et ; En 2023, les revenus de marché se sont élevés à 119,4 millions d’euros, soit 23% du chiffre d’affaires total du Groupe. En excluant le chiffre d’affaires associé aux installations de stockage dédiées, ces revenus de marché ont représenté en 2023, 17% du chiffre d’affaires total du Groupe. La politique actuelle du Groupe est toujours de maintenir une exposition au prix de marché en-dessous du seuil de 20% de sa capacité installée3, hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Ce seuil exclut les actifs vendant leur production sur les marchés spot préalablement à l’entrée en vigueur de leur PPA (phase dite d’early generation). Ainsi, à ﬁn 2023, 22%4 de la capacité installée3 du Groupe, hors installations de stockage dédiées, était exposée aux prix de marché. • la structure des marchés de gros (ordre dans lequel la capacité de production est répartie, facteurs affectant le volume d’électricité pouvant être transporté par les infrastructures disponibles à des points et moments donnés). Les prix auxquels l’électricité produite par le Groupe peut être vendue sur le marché de gros dépendent en partie du coût relatif, de l’efﬁcacité et des investissements nécessaires pour le développement et l’exploitation des sources d’énergies conventionnelles (telles que le pétrole, le charbon, le gaz naturel ou l’énergie nucléaire) et renouvelables, telles que celles exploitées par le Groupe. Ainsi, une baisse des coûts des autres sources d’électricité, comme les combustibles fossiles, pourrait entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité. De nouvelles capacités de production d’électricité pourraient également entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité, voire rendre les prix négatifs par moment. Ainsi, le Groupe est exposé au risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité (marché spot), y compris les prix des certiﬁcats verts ou tout autre instrument similaire spécifique d’un marché donné (par exemple, les large-scale generation certiﬁcates ou LGCs en Australie, ou les CELs, Certificados de Energías Limpias, au Mexique), sur lesquels il vend une partie de l’électricité produite par ses installations. Des évolutions réglementaires plus importantes du marché de l’électricité pourraient également avoir un impact sur les prix de l’électricité (se reporter au paragraphe 3.1.4 «risques légaux et règlementaires» du présent document). Une baisse des prix de marchés supérieure à 20% a ainsi été observée en Australie au pic de l’épidémie de COVID-19, affectant les centrales exposées pour une partie de leur production à la volatilité des prix sur les marchés de gros. De par son caractère ponctuel, cette baisse n’a pas eu d’impact significatif au niveau consolidé. A l’inverse, une hausse très importante des prix de marché a été observée en Europe, et dans une moindre mesure en Australie, en 2022 et au premier trimestre de l’année 2023, sous l’effet d’une augmentation générale du prix des commodités, et notamment Compte tenu de l’intermittence des ressources solaires et éoliennes (et en l’absence d’installations de stockage d’énergie sufﬁsantes), le Groupe peut rencontrer des difﬁcultés à capitaliser sur les périodes pendant lesquelles la demande est la plus élevée sur les marchés de gros. Par ailleurs, sur les marchés disposant d’une capacité de production renouvelable, l’augmentation de la production pendant les périodes de forte ressource peut entraîner une baisse des prix 3 Actifs en opération ou en construction. 4 Ce pourcentage tient compte du lancement en ﬁn d’année 2023 de la construction de la centrale solaire de Culcairn en Australie (440 MW) dont la production a vocation à être pour partie contractée dans le cadre de PPAs de moyen à long terme préalablement à son entrée en opération. En excluant cette centrale en construction, ce pourcentage s’élève à 16%. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 du marché, voire rendre les prix négatifs par moment, comme cela a été observé, dans certains états Australiens ou en Europe. Cette corrélation entre des prix bas et le proﬁl de production renouvelable a tendance, de manière générale, à s’accentuer au fur et à mesure que la pénétration des énergies renouvelables augmente. la résistance des revenus des projets et leur capacité à respecter leurs covenants ﬁnanciers face à des situations plus inattendues. Dans certains cas, le Groupe développe lui- même certains scenarios alternatifs pour tester ses modèles; • couverture du risque de marché: sur les marchés où les centrales sont en phase de production et exposées au risque de prix sur les marchés de gros (comme en Australie), le Groupe dédie des équipes à l’analyse ﬁne des risques de marché sur des durées plus courtes (de quelques mois à quelques années). Ces équipes développent des stratégies de couverture du risque sur les marchés à terme, qui sont validées par un comité regroupant les équipes de direction. Par exemple, le Groupe a signé en 2023 des contrats de couverture pour certaines de ses centrales françaises qui devaient initialement vendre au prix de marché au cours de l’année 2024; Ces périodes de prix négatifs sont susceptibles d’affecter aussi la production d’électricité vendue dans le cadre de contrats de type PPAs. En effet, certains des contrats du Groupe prévoient que l’électricité produite pendant des épisodes de prix négatifs soit valorisée à des niveaux moindres que le prix contracté ou que la centrale soit temporairement mise à l’arrêt jusqu’à ce que cette situation cesse. Une centrale, qui vend tout ou partie de son électricité sur le marché de gros, aura par ailleurs généralement une source de revenus moins prévisible que les centrales pour lesquelles un contrat de vente d’électricité, couvrant l’intégralité de la production de l’installation, a été conclu. La plus grande volatilité des revenus d’une centrale exposée aux prix de marché réduit aussi la proportion du financement d’un projet par endettement et est aussi susceptible d’affecter sa capacité à respecter ses covenants ﬁnanciers en matière de couverture du service de la dette par ses liquidités disponibles. • gestion opérationnelle des actifs de production: pour les actifs en production, si le risque de prix négatifs existe, des équipes sont affectées au suivi de la production en temps réel. L’Australie dispose, par exemple, d’un centre de contrôle opérationnel qui fonctionne sept jours sur sept, vingt-quatre heures sur vingt-quatre. Les opérateurs suivent les prix du marché spot et la production en parallèle. En cas de nécessité, ils peuvent modiﬁer le niveau de production, voire stopper complètement la production en cas de prix négatifs; En contrepartie, les prix de marché sont, en moyenne, et hors situations spéciﬁques telles que celle observée au pic de l’épidémie de COVID-19, nettement supérieurs aux prix contractés sur longue durée. Ils répondent à une logique de valeur (équilibre offre- demande) et non pas à une logique de coût qui prévaut dans les contrats de vente. Ils contribuent donc à générer des revenus plus élevés bien que plus volatiles. • contribution active à la régulation en temps réel de la fréquence du réseau grâce à la fourniture de différents types de services de réserve ou de régulation de fréquence aux opérateurs du marché, en Australie par exemple, en particulier à l’aide des installations de stockage, qui offrent des caractéristiques uniques de montée en charge très rapides que les technologies classiques ne sont pas à même d’offrir (centrales à gaz par exemple); Enfin, le Groupe génère des produits à partir de la vente de certiﬁcats d’énergie renouvelable ou encore certiﬁcats verts (LGCs en Australie et CELs au Mexique ou GOOs en Europe) qu’il obtient en produisant de l’électricité dans le cadre de ses centrales éoliennes et photovoltaïques. Il vend ensuite ces certiﬁcats soit dans le cadre de forfaits groupés avec l’électricité produite au titre d’un contrat de vente d’électricité, soit lors de ventes de gré à gré sur le marché via des brokers ou directement à des distributeurs, soit au titre de contrats de vente de certiﬁcats. Dans ces derniers cas, le Groupe est exposé au risque de diminution ou de volatilité des prix des certiﬁcats sur les marchés. En 2023, les revenus liés à la vente de certiﬁcats verts se sont élevés à 90,4 millions d’euros, très majoritairement dans le cadre de vente d’énergies sous contrats, soit 17% du chiffre d’affaires total du Groupe. • complémentarité des actifs: le risque de marché, peut être aussi géré grâce à d’autres actifs comme les installations de stockage. Celles-ci permettent de tirer avantage de la volatilité des marchés avec une faible exposition aux hausses ou baisses structurelles de prix. Les installations de stockage protègent efﬁcacement les revenus contre les déformations intra journalières des prix, notamment les prix négatifs. Le Groupe a acquis une grande expérience d’opération d’installations de stockage. Impact net du risque : Moyen. Une baisse du prix de marché de l’électricité ou des certificats pourrait avoir une incidence défavorable sur l’attractivité ﬁnancière des nouveaux projets et la rentabilité des installations du Groupe. L’impact sur les résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe pourrait être signiﬁcatif, selon l’étendue de l’exposition de marché de son portefeuille. 3.1.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET LA STRATÉGIE DU GROUPE Risque lié à l’emploi de contractants tiers Dispositif de maîtrise Le Groupe fait appel à divers prestataires pour la construction de ses projets, pour les prestations d’opération et de maintenance (O&M) ainsi que pour certains aspects du développement de projet, tels que les études techniques et environnementales. Si les prestataires du Groupe (ou leurs sous-traitants) ne remplissent pas leurs obligations contractuelles, fournissent des prestations qui ne respectent pas les standards de qualité du Groupe, rencontrent des difﬁcultés ﬁnancières ou ne se conforment pas aux lois et règlements en vigueur notamment relatifs au respect La maîtrise du risque de marché s’applique à plusieurs étapes des projets et repose sur les bases suivantes: • analyse et mesures ex ante: Neoen s’appuie sur des analyses de marché externes pour les scenarios de prix à moyen et long terme. Ces analyses sont produites par des sociétés spécialisées qui construisent des modèles élaborés d’évolution des marchés. Elles permettent de déﬁnir un scenario central ainsi que des scenarios alternatifs qui permettent de tester 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 des règles en matière de santé, sécurité, environnement et responsabilité sociale, le Groupe pourrait subir des atteintes à sa réputation, en plus d’être exposé à des risques de sanctions pénales ou de responsabilité civile signiﬁcatifs. La capacité du Groupe à obtenir des indemnités de ses sous-traitants peut être limitée par leur solvabilité financière ou des limitations contractuelles de responsabilité et les garanties consenties par ces sous-traitants ou leurs sociétés affiliées peuvent ne pas couvrir intégralement les pertes subies par le Groupe. concerne les produits et services essentiels, dans certains cas et en fonction des géographies, le nombre de fournisseurs potentiels qui seraient acceptables aux prêteurs peut être limité, voire très limité s’agissant de l’éolien, de sorte que le retrait d’un acteur important peut affecter la disponibilité, la tariﬁcation ou les garanties relatives aux produits ou services concernés. La croissance de l’industrie des énergies renouvelables, la concurrence intense et les exigences contractuelles strictes du Groupe peuvent donc limiter la disponibilité d’un nombre sufﬁsant de prestataires EPC aﬁn d’assurer des soumissions à des appels d’offres, ou des offres dans le cadre de négociations bilatérales, qui soient efﬁcaces, à des prix et conditions conformes aux attentes du Groupe. En particulier, des retards de mise en service peuvent signiﬁcativement impacter les résultats du Groupe de l’année en cours, dès lors que leurs conséquences ﬁnancières dépassent le montant des garanties d’exécution de leurs obligations fournies par les EPC dans le cadre contractuel, et couvrant notamment le risque de retard. Au-delà d’une certaine date, les contrats de vente d’électricité peuvent aussi impliquer des pénalités de retard pour le Groupe ou être résiliés en raison de leurs dates limites strictes pour la mise en service des centrales. Dispositif de maîtrise Le Groupe contractualise avec des fournisseurs Tier1, et dans la mesure des possibilités offertes par le marché local ou de sa compétitivité, dans un format de contrat essentiellement «clés en mains», les contrats faisant l’objet d’un allotissement demeurant à ce jour minoritaires au sein du portefeuille de contrats de construction du Groupe. La négociation de ces contrats est effectuée par des équipes dédiées et expérimentées, constituées de professionnels des départements achats et juridiques du Groupe, assistés en fonction des besoins d’experts techniques et d’avocats. Les obligations des contractants en matière de santé, de sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale (Health, Safety, Environment and Social ou HSES), ou encore de conformité, font systématiquement l’objet de clauses spéciﬁques et conformes aux meilleures pratiques du secteur dans les contrats conclus par le Groupe. Par ailleurs, les contractants du Groupe, notamment dans le cadre de l’exécution de contrats EPC, peuvent être amenés à formuler des réclamations portant sur des surcoûts de construction, susceptibles de renchérir l’investissement prévu initialement et ainsi d’affecter les hypothèses de rentabilité prévues. Ils peuvent aussi refuser d’acquitter des indemnités visant à compenser les pertes de revenus associées à un retard de démarrage de production d’une centrale (Liquidated Damages), dans le cas notamment de situations pouvant relever de la force majeure au sens contractuel. En cas de désaccord quant aux responsabilités inhérentes à la prise en charge de ces surcoûts de construction ou de refus de paiement des pénalités de retard, au regard des stipulations contractuelles, le Groupe peut être amené à faire face à des procédures de résolution amiable, résolution par un groupe d’expert (dispute adjudication board), d’arbitrage, ou encore des contentieux judiciaires. Ceux-ci sont susceptibles de déboucher sur des jugements entraînant la prise en charge par les ﬁliales du Groupe, de coûts de construction complémentaires dépassant le budget contractuellement prévu ou l’impossibilité de recouvrer les indemnités de retard, affectant ainsi potentiellement le montant des investissements en capex, le cash-flow de l’actif concerné à travers des pertes de revenus non compensées, et en conséquence le retour sur investissement. Le suivi de l’exécution des contrats est quant à lui assuré par une équipe construction dédiée et expérimentée, appuyée par des consultants et des experts techniques de premier plan, en phase de construction, et par une équipe exploitation, elle aussi dédiée et expérimentée en phase d’opération. En cas de désaccords quant à l’exécution de ses contrats, le Groupe, peut être amené à faire appel aux services de cabinets d’avocats de premier plan, spécialisés dans ces problématiques. Le Groupe ne conclut généralement pas de contrats-cadres avec ses EPC et leur sélection se fait projet par projet sur des critères stricts de compétitivité (HSES, qualité, coûts et délais). Il peut néanmoins être amené à signer des accords-cadres avec certains de ses fournisseurs de composants critiques (modules photovoltaïques ou batteries par exemple). Par ailleurs, les acteurs EPC fournissent au Groupe des garanties d’exécution de leurs obligations au titre des contrats, couvrant notamment le risque de retard en phase de construction ou celui de performance des centrales en phase d’exploitation, dans des limites négociées contractuellement, lesdites garanties étant généralement portées par des établissements financiers de premier rang. Le Groupe porte une grande attention au renouvellement de ces garanties reçues à échéance. Ainsi, en Argentine, les contractants EPC du Groupe sur la centrale Altiplano 200, qui a commencé à produire de l’électricité à l’automne 2021, avaient déposé, fin décembre 2021, une demande d’arbitrage qui a été notiﬁée au Groupe début 2022 avant d’être suspendue fin 2023 à la suite de la signature d’un accord à l’amiable dans des conditions favorables pour le Groupe. Par ailleurs, en Australie, le contractant EPC sur la centrale de Goyder a soumis deux demandes d’arbitrage concernant les phases 1 et 1B, respectivement en décembre 2023 et janvier 2024. Le Groupe a pris en compte le lancement de ces arbitrages, ainsi que le niveau de risque qui en découle, dans la clôture de ses états ﬁnanciers pour 2023. Les procédures judiciaires et d’arbitrage sont détaillées dans la section 2.6 «procédures judiciaires et d’arbitrage» du présent document. Par ailleurs, le Groupe porte une attention particulière à ce que les prestataires auxquels il fait appel œuvrent dans le respect des droits humains, et a initié à ce titre une démarche spéciﬁque reposant sur la mise en œuvre de mesures adaptées (voir paragraphe 5.4.2 «s’approvisionner de manière responsable» du présent document). Enfin, le Groupe peut voir sa capacité à transférer certains risques d’exécution à ses contractants industriels réduite par rapport à ses souhaits ou sa pratique historique. Bien que le Groupe ne dépende pas d’un unique fournisseur en ce qui Impact net du risque : Elevé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Dans la plupart des pays dans lesquels il est présent, le Groupe est souvent tenu de fournir des garanties financières ou des dépôts pour participer aux procédures d’appels d’offres. Risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe Dispositif de maîtrise Le développement et la construction par le Groupe des installations photovoltaïques et des parcs éoliens, complétés, dans certains cas, par des installations de stockage d’énergie, sont des activités consommatrices de capitaux et nécessitent des financements signiﬁcatifs, principalement par recours aux fonds propres et par endettement externe. Ces financements externes couvrent en général 50% à 90% des coûts du projet pour les projets dans des pays de l’OCDE et entre 50% et 70% pour les projets hors pays de l’OCDE. Pour les projets bénéﬁciant de contrat de vente d’électricité d’une durée limitée et ayant une forte exposition aux prix de marché, la couverture des coûts par ces ﬁnancements externes peut descendre à 35% - 40%. Dans ce contexte, le Groupe procède très majoritairement au développement de projets dans les pays de l’OCDE, et en veillant à diversiﬁer son exposition géographique. Aﬁn de contrôler son exposition, la politique actuelle du Groupe est ainsi de viser une répartition de 80 % minimum de la puissance installée dans les pays OCDE, contre 20 % maximum dans les pays hors OCDE. Par ailleurs, avant d’investir signiﬁcativement dans un projet, le Groupe effectue de manière systématique une analyse préalable du caractère ﬁnançable de celui-ci notamment auprès d’établissements de crédit ou de banques de développement. Le Groupe s’attache par ailleurs à diversiﬁer ses contreparties en matière de ﬁnancement de ses projets en veillant, pour les différentes géographies sur lesquelles il intervient, d’une part à constituer un pool d’établissements prêteurs réguliers, sufﬁsant pour répondre aux besoins associés au développement de ses projets, et d’autre part, à élargir le spectre des prêteurs potentiels en développant des relations avec des fonds d’infrastructure, des fonds de dettes ou encore des assureurs actifs dans le secteur des énergies renouvelables, comme il a pu le faire en Finlande pour le ﬁnancement de la centrale éolienne de Mutkalampi. Dans certains cas, en nombre limité, le Groupe peut être amené à décider de lancer la construction d’une centrale éolienne ou photovoltaïque ou d’une installation de stockage uniquement sur fonds propres, la mise en place d’un ﬁnancement pouvant être réalisée ultérieurement, une fois l’installation en opération ou après la mise en place d’un contrat de vente d’électricité à long terme. Certains projets d’installations de stockage dédiées peuvent aussi être mis en œuvre sans ﬁnancement externe, s’il n’y a pas de possibilité de mettre en place un mécanisme de capacités ou des contrats de fournitures de services réseaux de longue durée. C’est le cas notamment d’Yllikkälä Power Reserve en Finlande. Au 31 décembre 2023, 0,3 GW d’actifs en opération n’étaient ainsi pas adossés à des ﬁnancements de projets (sur un total de 5 GW d’actifs en opération). Enﬁn, aﬁn de limiter l’exposition de certains de ses projets non encore ﬁnancés à la variabilité des taux d’intérêts, susceptible de remettre en cause la capacité du Groupe à les ﬁnancer, voire leur viabilité économique, celui-ci peut être amené à mettre en place des pré-couvertures de taux spéciﬁques de manière sélective. Celles-ci concernent des projets pour lesquels le Groupe dispose de suffisamment de visibilité quant au calendrier de conclusion d’un contrat de vente long terme d’électricité, ainsi qu’à l’horizon de réalisation des opérations de construction, et à la mise en place du ﬁnancement de projet déﬁnitif. Au 31 décembre 2023, l’encours de dettes bancaires du Groupe s’élevait à 2921,5 millions d’euros au titre des ﬁnancements de projets, auxquels s’ajoutaient 73,9 millions d’euros au titre des ﬁnancements juniors de projets (essentiellement «mezzanines»), liés à des installations de production d’énergie. La capacité du Groupe à obtenir un financement pour ses projets peut varier selon les pays et aucune garantie ne peut être donnée quant au fait de savoir si les banques et les acteurs ﬁnanciers qui ont assuré le ﬁnancement des projets du Groupe par le passé, continueront à le faire pour de nouveaux projets ou marchés, à mesure que le Groupe s’étend sur de nouveaux marchés, ou dans des conditions similaires, notamment en matière de levier, de maturité ou encore du coût du crédit, à celles observées pour des projets précédents sur les marchés sur lesquels le Groupe est déjà présent. La progression signiﬁcative des taux d’intérêts, en cours depuis le début de l’année 2022, et qui s’est accélérée au cours de l’année 2023, par rapport aux niveaux observés historiquement, est par ailleurs susceptible, d’affecter la compétitivité des projets du Groupe actuellement en phase de développement, ou sécurisés mais non encore construits, et donc de rendre difficile leur financement à des conditions permettant leur réalisation conformément aux objectifs de taux de retour sur investissement ﬁxés par le Groupe. Impact net du risque : Elevé. Risque lié à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents Les principaux marchés sur lesquels le Groupe opère actuellement sont l’Australie, la France et la Finlande. Il y a réalisé 80 % de son chiffre d’affaires en 2023 au titre de ses parcs solaires et éoliens et de ses installations de stockage d’électricité. Dans une moindre mesure, le Groupe opère également des parcs solaires et éoliens sur des marchés sélectionnés dans le reste de l’Europe et des parcs solaires et des installations de stockage en Amérique latine (marché sur lequel le Groupe a réalisé 15 % de son chiffre d’affaires en 2023 mais qui constitue 12 % des MW dans son portefeuille sécurisé au 31 décembre 2023) et en Afrique. Ses opérations actuelles et prévues dans les pays émergents, en particulier en Amérique latine et, dans une moindre mesure en Afrique, exposent le Groupe à des risques spécifiques. Dans certains cas, le Groupe peut ne pas être en mesure de procéder au closing de ses ﬁnancements après avoir obtenu des engagements de financement initiaux par exemple, en cas de non-obtention des permis requis ou des autorisations administratives nécessaires ou de survenance de phénomènes météorologiques extrêmes ou encore de problèmes politiques. 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 En effet: • les insufﬁsances des systèmes juridiques et des législations peuvent créer une incertitude pour les investissements et les activités du Groupe dans certains pays; • l’hétérogénéité de ces marchés en matière de développement peut conduire à accroitre le risque Santé Sécurité des personnels en phase de construction en particulier (se reporter au paragraphe 5.5.1 « donner la priorité à la sécurité » du présent document), et accroître le risque de défaillance ou d’insufﬁsance de l’infrastructure des opérateurs de réseau. En particulier, la sécurité des personnels, voire des sous-traitants, pourrait être atteinte dans des contextes géopolitiques fragiles; • la perception du risque de corruption peut être plus élevée dans certains de ces pays que dans d’autres. Bien que le Groupe ait adopté un code de conduite conçu pour répondre à ces risques, les contrôles et procédures du Groupe pourraient ne pas parvenir à empêcher la violation des lois et règlements anti-corruption ainsi que de sa charte d’éthique et de son code de conduite anti-corruption. • l’expérience limitée ou nulle en matière d’exigences techniques de certains gestionnaires de réseaux et autres contreparties clés pourrait mettre en difficulté le développement et la construction d’installations d’énergie renouvelable et leur délai de raccordement au réseau électrique (se reporter au paragraphe 3.1.1 «risques liés au secteur d’activité» du présent document) ; L’incapacité du Groupe à faire face de manière adéquate aux risques liés aux opérations et à l’investissement sur des marchés émergents pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité, sa réputation, sa situation financière et ses résultats. Dispositif de maîtrise • l’instabilité politique de certains pays pourrait exposer le Groupe à des risques de pertes (en cas d’expropriation, de nationalisation, de conﬁscation des biens et des avoirs), de restrictions des investissements étrangers et de rapatriement des capitaux investis, ou encore d’évolutions réglementaires adverses qui n’auraient pas été anticipées lors de la réalisation des investissements; Le Groupe a vocation à accroître sa présence à l’international. L’ouverture de nouveaux pays, parfois dans des zones fragiles d’un point de vue géopolitique, a pour conséquence de générer une nouvelle exposition potentielle. Le Groupe a pour politique de souscrire des polices d’assurance spécifiques visant à protéger les actifs pour les risques de dommages matériels et pertes de revenu associées, causés par des actes terroristes notamment. • des contextes sécuritaires locaux dégradés peuvent rendre difﬁcile l’accès aux actifs du Groupe, empêcher la réalisation des opérations de construction, ou entraîner des pertes de valeur, comme ce fut le cas au Mozambique, où l’aggravation du risque terroriste a amené le Groupe et ses fournisseurs à suspendre pour une durée indéterminée les opérations de construction, entraînant la constatation d’une dépréciation d’actif à hauteur de (19,9) millions d’euros dans les comptes consolidés 2022. Le Groupe a par ailleurs engagé sa sortie de ce pays en 2023 (se reporter à la section 4.1 – note 1.3 du présent document pour plus d’information); Cette expansion crée toutefois un effet de dispersion du risque, qui restera latent dans toute zone géographique sensible, même lorsque l’activité du Groupe devient localement plus mature. Par ailleurs, la politique en matière de santé, sécurité, environnement et responsabilité sociale mise en place par le Groupe est en constant renforcement, et comprend des volets dédiés à la santé et la sécurité de ses personnels. Enfin, le Groupe, dans ses choix d’investissements futurs, effectue des veilles précises sur la situation économique, politique et réglementaire des pays dans lesquels il est susceptible d’investir. Il est aussi vigilant à bien diversiﬁer ses investissements de manière à limiter son exposition aux pays émergents, et ses sources de ﬁnancement externe, en s’appuyant principalement sur des banques de développement internationales (Development • l’imposition de contrôle des changes ou une absence de devise étrangère acceptable pourrait entraîner des restrictions en matière de change de la monnaie locale en devise étrangère et le transfert de fonds vers l’étranger, comme cela est actuellement le cas en Argentine, ce qui pourrait limiter les versements de dividendes ou les remboursements de comptes courants d’actionnaires à la Société; Finance Institutions, DFI). La politique actuelle du Groupe est ainsi de viser une répartition de 80 % au minimum de la puissance installée dans les pays OCDE, contre 20% au maximum dans les pays hors OCDE. • les difficultés économiques consécutives à l’augmentation rapide de l’inﬂation et des taux d’intérêts, et leurs conséquences sur la progression de l’endettement public pour financer les mesures de soutien en réponse, sont susceptibles de limiter la capacité des contreparties publiques du Groupe à honorer leurs échéances de paiement dans les délais contractuels, voire d’entraîner des défauts souverains ou de nécessiter une restructuration de leur dette par certains de ces pays, ce qui pourrait constituer des cas de défaut croisé sur certains des ﬁnancements de projets mis en place par le Groupe (pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de contrepartie, se reporter au paragraphe 3.2.2.4 «gestion des risques ﬁnanciers» du présent document); • la suppression de certaines mesures mises en œuvre pour encourager les investissements étrangers, notamment les avantages ﬁscaux, pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe ou sur le coût, voire la disponibilité, des ﬁnancements de projets dans certains pays; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Risque de corruption L’intégrité fait partie des valeurs de Neoen qui guident ses relations et actions avec l’ensemble de ses interlocuteurs, partenaires, clients et populations locales. Partagées par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, elles sont le socle de l’identité de Neoen et les repères intangibles du comportement de ses collaborateurs au quotidien. Le Groupe choisit des partenaires qui agissent selon le même principe d’intégrité absolue en toutes circonstances. Cette intégrité permet au Groupe de conduire ses projets en toute transparence. Le Groupe a formalisé un dispositif destiné à prévenir le risque de corruption dans un code de conduite distinct, publié sur son site internet. Au cours du 2nd semestre 2022, le Groupe a procédé, avec l’aide d’un conseil externe, à la mise à jour de sa cartographie des risques relatifs à la corruption réalisée en 2018. Cette cartographie mise à jour a été validée, d’abord par le Comité exécutif, puis par le Comité d’audit. Un nouveau plan d’action a été élaboré sur cette base visant à renforcer le dispositif anti-corruption implémenté au sein du Groupe et son déploiement a été lancé en 2023 conformément au calendrier prévu. Un plan de formation a par ailleurs été déployé sur les sujets d’anti-corruption à la fois en présentiel pour les personnes jugées les plus exposées à ces risques et par voie de formation en ligne pour le reste des équipes. Depuis 2020, plusieurs sessions de formations ont été dispensées, la dernière ayant eu lieu en novembre 2023. Pour plus de détail relatif à la politique anti-corruption et les actions mises en œuvre, le lecteur est invité à se reporter à la section 5.4.1 «travailler avec intégrité» du présent document. Impact net du risque : Elevé. une rentabilité suffisante ou encore de générer les retours sur investissements projetés. Risque relatif aux projets en phase de développement et aux actifs en construction De même, la difficulté du Groupe à achever la construction de ses installations ou à respecter les délais prévus est susceptible d’entraîner notamment des manquements contractuels, la résiliation des contrats de vente d’électricité, la dépréciation des installations ou la réduction de la période d’éligibilité aux tarifs négociés, ou encore des retards ou des coûts plus élevés que ceux initialement prévus en raison des demandes éventuelles formulées par les cocontractants, qui peuvent ne pas être intégralement couverts ou encadrés de manière adéquate par les garanties, les clauses d’indemnisation ou les assurances EPC. Le Groupe consacre un temps important au développement de son pipeline de projets, notamment pour la prospection initiale et l’identiﬁcation des sites, l’obtention de permis fonciers, la réalisation d’études environnementales par des tiers, les évaluations techniques et l’adhésion des parties prenantes locales au projet. Le Groupe alloue également des ressources ﬁnancières à ces activités, qui augmentent au fur et à mesure que les projets avancent dans leurs étapes de développement. Au 31 décembre 2023, les actifs en construction (under construction ) du Groupe représentaient 3000 MW6. Au 31 décembre 2023, le pipeline de projets en développement du Groupe était composé de 358 projets à divers stades de développement (projets tender-ready et advanced development, hors projets early stage5), se reporter à la section 2.2 «informations sur les principales données opérationnelles» du présent document. Dispositif de maîtrise Le Groupe privilégie une croissance organique par le biais d’une stratégie de leadership multi-local. Il s’appuie ainsi sur des équipes locales, véritables catalyseurs du développement de nouveaux projets. Les difﬁcultés rencontrées par le Groupe au cours des phases de développement des projets, notamment en matière de sécurisation des permis et autorisations nécessaires, ou encore d’extension ou de renouvellement de la validité de ceux-ci, sont susceptibles d’engendrer des retards ou des coûts supplémentaires qui pourraient rendre les projets moins compétitifs qu’initialement prévu. Dans certains cas, cela pourrait aboutir au report ou à l’abandon du projet et entraîner la perte ou la dépréciation des frais de développement engagés (se reporter à la section 4.1 – note 12 du présent document pour plus d’information concernant la comptabilisation de ces frais de développement y compris leur montant au bilan à cette date). En conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de sécuriser les contrats de vente d’électricité qu’il cible pour de tels projets, d’obtenir des financements à des conditions permettant Les investissements consacrés aux nouvelles géographies et aux phases de prospection initiale font l’objet d’un contrôle et d’un suivi stricts. Pour la construction de ses installations, le Groupe conclut des contrats, très majoritairement « clés en mains », avec des acteurs EPC de premier plan qui intègrent des régimes de pénalité et/ou de compensation, jusqu’à un plafond déﬁni contractuellement, des pertes de revenus associées, en cas de non-respect des délais contractuels, et dont l’exécution fait l’objet d’un suivi et d’une supervision précise de la part des équipes construction internes du Groupe. Impact net du risque : Moyen. 5 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 8.6 «glossaire» du présent document. 6 Au 31 décembre 2023, les actifs en opération représentaient 4 983 MW (se référer à la section 2.2 «informations sur les principales données opérationnelles» du présent document). 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 annuelle brute de son portefeuille sécurisé, sa priorité demeurant au maintien d’une stratégie de type develop-to-own. Risque lié à la sécurisation préalable de contrats de vente d’électricité Le Groupe est par ailleurs susceptible de concevoir et développer certains de ses projets en vue de vendre leur production sur les marchés spot ou à terme de l’électricité, ou encore dans le cadre de couvertures de court terme, dans le respect des objectifs fixés en matière d’exposition aux risques de marchés de l’électricité. Le Groupe a en effet pour objectif que la part de sa capacité installée8 dont les revenus sont exposés aux prix de marché ne dépasse pas 20% de sa capacité totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Ce seuil exclut les actifs vendant leur production sur les marchés spot préalablement à l’entrée en vigueur de leurs PPAs (phase dite d’early generation). La valeur et la viabilité des projets d’énergies renouvelables du Groupe dépendent notamment de sa capacité à vendre l’électricité produite par les actifs concernés au titre de contrats conclus avec des contreparties solvables et à des prix adéquats, notamment dans le cadre de procédures publiques d’appels d’offres ou de la conclusion de PPAs bilatéraux. Au 31 décembre 2023, 74% de la capacité en opération et en construction du Groupe (en MW) faisait l’objet de contrats de vente d’électricité post-procédures d’appels d’offres (ou à guichet ouvert) ou de contrats bilatéraux conclus directement avec des contreparties privées, d’une durée supérieure à 5 ans. La capacité résiduelle a, quant à elle, vocation à être vendue sur le marché ou à faire l’objet de couvertures ou de contrats court terme (d’une durée inférieure à 5 ans). En 2023, hors installations de stockage dédiées, 22%9 de la capacité installée8 était exposée à la variabilité des prix de marché, les revenus issus de ventes sur les marchés de l’électricité représentant 17% de son chiffre d’affaires consolidé hors installations de stockage dédiées. Les procédures publiques d’appels d’offres sont généralement régies par un cadre réglementaire et/ou des initiatives gouvernementales spécifiques. Les appels d’offres sont principalement remportés en fonction du prix de l’offre. Impact net du risque : Moyen. Risque lié à la résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts ou retards de paiement par les contreparties Les contrats bilatéraux (PPAs dits «corporate») sont quant à eux le plus souvent conclus à l’issue de processus compétitifs dont les résultats sont principalement fonction du prix proposé et des engagements pris en matière de calendrier de réalisation du projet. Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité à long terme (jusqu’à 25 ans) conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par l’État), des entreprises de distribution d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité mais en croissance d’acheteurs privés. Par ailleurs, si le Groupe ne parvient pas à sécuriser l’obtention de contrats de vente d’électricité pour ses projets dans le cadre d’appels d’offres ou à des conditions suffisamment favorables et avec des contreparties sufﬁsamment bien notées par les agences de rating en matière de risque de crédit, il ne pourra généralement pas assurer le ﬁnancement de ces projets ou ne pourra pas obtenir des ﬁnancements à des conditions avantageuses. Même lorsque le Groupe obtient des garanties étatiques, le garant peut ne pas, ou ne plus, présenter une notation de crédit investment grade. Au 31 décembre 2023, 89% de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) ayant fait l’objet d’une contractualisation était attribuée à des acheteurs bénéﬁciant d’une notation investment grade à cette date. De plus, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de renouveler ou de négocier de nouveaux contrats de vente d’électricité après expiration des contrats initiaux ou qu’il sera en mesure de négocier des prix de vente au titre de contrats ultérieurs ou sur les marchés de gros à des conditions équivalentes à celles des contrats initiaux. De même, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de limiter totalement son exposition aux crises économiques régionales, ainsi que le risque de crédit associé, malgré la localisation de ses installations dans différentes zones géographiques et donc la diversification du risque en résultant. Ces risques peuvent s’accroître lorsque l’économie mondiale ou les économies régionales connaissent des périodes de volatilité, comme c’est actuellement le cas en Europe sur les marchés de l’énergie consécutivement au conﬂit russo-ukrainien, ou de récession économique. Le Groupe peut être amené à supporter des coûts provisoires supplémentaires pour conserver des projets qui pourraient ne jamais être construits. Si ces projets ne sont pas réalisés, tous les frais de développement antérieurs associés aux projets immobilisés au bilan seront abandonnés et une charge correspondante sera comptabilisée dans le compte de résultat du Groupe. Dispositif de maîtrise En outre, aussi longtemps que les acheteurs de l’électricité produite par le Groupe seront majoritairement des entités étatiques, ou des entités contrôlées par des États, les installations du Groupe seront soumises à des risques liés à l’adoption de mesures législatives ou politiques susceptible d’affecter la bonne exécution des contrats. Le Groupe pourrait conserver les projets concernés dans son pipeline de développement et tenter d’obtenir des contrats de vente d’électricité ultérieurs par le biais de négociations bilatérales ou d’appels d’offres futurs, mais il ne peut garantir que de nouvelles procédures auront lieu ou qu’il les remportera. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de contrepartie, se reporter au paragraphe 3.2.2.4 «gestion des risques ﬁnanciers» du présent document. Le Groupe pourrait par ailleurs procéder à la cession de ces projets à des tiers, dans le cadre de la mise en œuvre de ses opérations de farm-down7 et ce dans une limite annuelle d’un volume de projets et d’actifs concerné ne dépassant pas 20% de la croissance 7 Cession, totale ou majoritaire, de projets et d’actifs du portefeuille (farm-down), dans la limite de 20% du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. 8 Actifs en opération ou en construction. 9 Ce pourcentage tient compte du lancement en ﬁn d’année 2023 de la construction de la centrale solaire de Culcairn en Australie (440 MW) dont la production a vocation à être pour partie contractée dans le cadre de PPAs de moyen à long terme préalablement à son entrée en opération. En excluant cette centrale en construction, ce pourcentage s’élève à 16%. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 La performance ﬁnancière des installations du Groupe dépend de la qualité de crédit et de l’exécution régulière par les contreparties du Groupe de leurs obligations contractuelles, au titre des contrats de vente d’électricité. L’inexécution par les contreparties du Groupe de leurs obligations au titre des contrats de vente d’électricité et/ou le retard de paiement par lesdites contreparties pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, sa situation ﬁnancière et ses résultats. deuxième semestre 2022 pour la centrale d’El Llano au Mexique, et une hausse des coûts d’exploitation et d’entretien. S’agissant des pertes de revenus, celles-ci peuvent n’être que partiellement couvertes par les mécanismes de garantie de mise en service, de disponibilité et de performance prévus dans les contrats conclus avec les contreparties EPC et O&M du Groupe, ou par les assurances mises en place au niveau des sociétés de projet. S’agissant des coûts d’exploitation et d’entretien, ceux-ci peuvent ne pas être recouvrables au titre des contrats de vente d’électricité et ainsi réduire le chiffre d’affaires du Groupe généré par la vente de quantités réduites d’électricité ou contraindre le Groupe à engager des frais signiﬁcatifs en raison du coût accru d’exploitation de l’installation. De plus, les équipements et composants essentiels peuvent ne pas toujours être immédiatement disponibles en cas de besoin, notamment quand leur production n’est plus assurée par le constructeur d’origine, ce qui est susceptible d’entraîner des temps d’arrêts non négligeables et de retarder la reprise de l’exploitation de l’installation, impliquant un manque à gagner qui pourrait ne pas être intégralement compensé par les pénalités prévues dans les contrats O&M. Certains équipements et pièces conçus sur-mesure requièrent des délais et coûts importants de fabrication et de livraison: si ces éléments ne fonctionnent pas comme prévu ou sont endommagés, leur remplacement peut nécessiter des dépenses conséquentes pour le Groupe et entrainer des temps d’interruption signiﬁcatifs pour l’installation concernée. Dans des cas extrêmes, les interruptions imprévues des unités de production d’électricité du Groupe pourraient même constituer un cas de défaut au titre d’un contrat de vente d’électricité entraînant sa résiliation et pouvant provoquer l’exigibilité anticipée du ﬁnancement de projet correspondant. Dispositif de maîtrise Les contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe peuvent être résiliés par les contreparties dans des circonstances limitées, comprenant les événements rendant illégaux les paiements effectués au titre de ces contrats, les cas de force majeure (notamment faits du prince) et certains événements ﬁscaux. Cette faculté de résiliation de la part des contreparties est en général conditionnée au paiement de pénalités de résiliation. Le Groupe vise à réduire le risque de contrepartie au titre des contrats de vente d’électricité, en partie en concluant des contrats avec des États, des entreprises publiques de distribution d’électricité ou d’autres clients dont la qualité de crédit est élevée et en obtenant des garanties sur les obligations des acheteurs. Toutefois, chaque fois qu’une contrepartie actuelle ou future du Groupe ne présente pas, ou ne présente plus, une notation de crédit investment grade et que le Groupe ne peut pas bénéﬁcier de garanties étatiques, le Groupe est ou sera exposé à un risque de contrepartie accru. Dans les pays non OCDE, le Groupe tend en outre à ﬁnancer ses projets en s’appuyant sur des banques de développement, susceptibles de l’accompagner dans ses relations avec ses contreparties dès lors que le risque de contrepartie est avéré, ou en amont de sa matérialisation. Dispositif de maîtrise L’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité sont assurés par des prestataires externes, sélectionnés par le Groupe parmi des acteurs de premier plan, le plus souvent dans le cadre de contrats clés en mains de construction et d’opération, qui incluent des obligations de disponibilité et de performance, couvertes par des garanties et sanctionnées par des pénalités en cas de sous- performance, que le Groupe applique systématiquement dès lors que le contrat l’y autorise. Par ailleurs, lors de la détermination et la négociation des prix de vente proposés pour l’électricité produite par ses centrales, que ce soit en phase d’appel d’offres, ou de négociation bilatérale avec des contreparties, le Groupe inclut, dans ses objectifs cibles de taux de retour sur investissement, une prise en compte systématique du risque de crédit spéciﬁque à chacune de ces contreparties. Par ailleurs, le Groupe veille à mettre en place les couvertures d’assurance exploitation appropriées couvrant notamment les pertes de recettes associées aux dommages matériels accidentels. Pour plus de détail relatif aux assurances spéciﬁques aux sociétés de projets, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.2.1.2 «assurances spécifiques aux sociétés de projets» du présent document. En cas de survenance de tout sinistre couvert par une assurance, le Groupe exerce ses droits dans l’objectif de minimiser l’impact du sinistre concerné. Ce fut notamment le cas s’agissant de la défaillance d’un transformateur de la centrale d’El Llano au Mexique survenu au cours du deuxième semestre 2022. Impact net du risque : Moyen. Risque se rapportant à l’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité L’exploitation des installations du Groupe comporte des risques de pannes et défaillances de tout ou partie de l’équipement ou de certains de ses composants, des procédures ou encore des risques de performance inférieure aux niveaux de production ou d’efﬁcacité attendus. Ces défaillances et problèmes de performance peuvent découler d’un certain nombre de facteurs, tels que l’erreur humaine, le manque d’entretien et l’usure générale au ﬁl du temps. Les interruptions imprévues des unités de production, ou d’autres problèmes liés aux installations de production du Groupe, peuvent également intervenir et constituent un risque inhérent à son activité. Impact net du risque : Faible. Les interruptions imprévues des unités de production d’électricité du Groupe impliquent généralement une perte de revenus, comme cela a été le cas pendant plusieurs semaines au cours du 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Le Groupe serait dès lors exposé à un risque de marché, sa capacité à lever des fonds propres additionnels auprès de ses actionnaires étant dépendante de la situation générale des marchés de capitaux d’une part, et de l’appétit des investisseurs à ﬁnancer la croissance de Neoen à travers des augmentations de capital, d’autre part. 3.1.3 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE Risque lié au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe Au 31 décembre 2023, l’endettement ﬁnancier consolidé du Groupe atteignait 3 804,1 millions d’euros, dont 2 921,5 millions d’euros de dettes de ﬁnancement de projets contractées par les sociétés de projets ou par des holdings intermédiaires, 73,9 millions d’euros de ﬁnancements juniors de projets et 424,0 millions d’euros11 de ﬁnancements corporate contractés par la Société. Les 384,6 millions d’euros restants correspondent (après application de la norme IFRS 16) à des dettes locatives (314,7 millions d’euros), aux avances en comptes courants octroyées aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires (54,9 millions d’euros) et aux instruments financiers dérivés de taux passifs (15,0 millions d’euros). Pour une description de l’endettement du Groupe, se référer au paragraphe 2.5.4 «passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette» du présent document. Dans le cadre du ﬁnancement de ses projets, le Groupe a recours à un effet de levier important lui permettant de limiter son apport en fonds propres. Au 31 décembre 2023, le ratio de levier du Groupe, défini comme le rapport entre sa dette nette et son EBITDA ajusté (calculé sur la période des 12 derniers mois) était de 5,6x (se reporter au paragraphe 2.1.5 «ratio de levier» du présent document). Les objectifs à moyen terme du Groupe, y compris son objectif de ratio dette nette/EBITDA ajusté compris entre 8 et 10 à horizon 2025, supposent un ratio de levier ﬁnancier supérieur à 70%10 du capital investi en tenant compte de tous les financements, qu’ils soient corporate ou mis en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine. Le ﬁnancement des projets ainsi mis en œuvre par le Groupe implique par conséquent un recours important à l’endettement au niveau des sociétés de projets, ce qui comporte les risques détaillés ci-dessous et au paragraphe 3.2.2.4 «gestion des risques ﬁnanciers» du présent document. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être capable de maintenir un niveau de levier nécessaire pour atteindre ses objectifs de croissance pour différentes raisons dont une poursuite de la hausse des taux d’intérêts en cours actuellement, ou un maintien durable des taux d’intérêts à des niveaux élevés, ou encore une exigence plus élevée d’apport en fonds propres par les prêteurs, notamment du fait d’une proportion plus grande de ventes aux prix de marché de l’électricité produite par une centrale ou d’une diminution des prix de gros de l’électricité sur le marché. Ceci nécessiterait un recours plus important à ses actionnaires pour répondre aux besoins en capitaux propres du Groupe. Si une société de projet, ou sa société holding, devait manquer à ses obligations de paiement au titre de ses contrats de ﬁnancement (par exemple, en raison d’un événement imprévu ou d’une détérioration de sa situation financière) ou ne pas respecter certains ratios minimums de couverture du service de la dette (minimum debt service coverage ratio), cette défaillance pourrait rendre la dette du projet immédiatement exigible. En l’absence d’une renonciation (waiver) ou d’un accord de restructuration de la part des prêteurs, ces derniers pourraient être en droit de saisir les actifs ou les titres remis en garantie (notamment la participation du Groupe dans la ﬁliale qui détient l’installation). Pour plus d’informations relatives au non-respect des covenants de certains ﬁnancements de projet, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe ci-dessous « risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants)». A l’occasion de son Capital Markets Day du 1er mars 2023, le Groupe a indiqué que le ﬁnancement de son plan d’investissement pour la période 2021-2025 nécessitait des apports en fonds propres estimés à un montant maximum de 1,35 milliard d’euros, dont 750,4 millions d’euros ont été levés dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en mars 2023, faisant suite à une première augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 à hauteur de 599,0 millions d’euros. Cet apport en fonds propres s’est inscrit dans le cadre d’une extension de son plan à des investissements dans des installations de stockage dédiées ayant une durée d’autonomie plus importante par rapport à ses hypothèses initiales (en moyenne 2h contre 1 à 1,5h précédemment), et donc un coût d’investissement supérieur. Le niveau de levier de ces installations de stockage dédiées, lorsqu’elles sont ﬁnançables par endettement externe, est en effet très nettement inférieur à la moyenne des autres actifs du Groupe, eux-mêmes ﬁnancés au moyen de ﬁnancements de projets dédiés. S’agissant de la Société, un cas de manquement à ses obligations de paiement au titre de ses ﬁnancements corporate, ou un cas de non-respect des ratios ﬁnanciers prévus dans le cadre du crédit syndiqué initialement mis en place en mars 2020 et refinancé en février 2024, rendraient l’ensemble de ces dettes corporate immédiatement exigibles. En outre, la défaillance d’une société de projet ou d’une société holding dans le remboursement de son endettement pourrait affecter sa capacité à verser des dividendes au Groupe, à payer les frais et intérêts et rembourser les prêts intragroupes et à procéder à toute autre distribution de liquidités, l’entité défaillante ayant généralement interdiction de distribuer des liquidités. Il en résulterait probablement une perte de conﬁance des clients, des prêteurs ou des cocontractants du Groupe, ce qui affecterait de manière défavorable l’accès du Groupe à d’autres sources de ﬁnancements pour ses projets. Au-delà de cette évolution récente à caractère spécifique, une diminution du niveau de levier en deçà des hypothèses retenues par le Groupe ou une exigence plus élevée d’apport en fonds propres au niveau des sociétés de projet sont susceptibles d’affecter à l’avenir à la hausse ce besoin d’apports en fonds propres, d’ici à l’horizon d’exécution de son plan d’investissement 2021-2025. Enﬁn, en cas d’insolvabilité, de liquidation ou de réorganisation de l’une des sociétés de projets, les créanciers (y compris les fournisseurs, les créanciers judiciaires et les autorités ﬁscales) auraient droit au paiement intégral de leurs créances à partir des revenus produits par les installations, avant que le Groupe ne soit autorisé à recevoir une quelconque distribution provenant de l’installation concernée. 10 Au 31 décembre 2023, ce ratio de levier s’élevait à 65 % du fait de décalages dans la mise en place de certains ﬁnancements de projets, notamment en Australie, et dans l’attente du reﬁnancement du crédit syndiqué intervenu en février 2024. Se reporter à la section 4.1 – notes 20.2 et 22.5 du présent document. 11 Ce montant correspond à la composante dette, nette de frais, des émissions d’obligations convertibles « OCEANEs Vertes », considérées comme des instruments composés selon les normes IFRS. Leur montant nominal s’élève à 470 millions d’euros. Le lecteur est invité à se reporter à la section 4.1 – note 18 du présent document pour plus d’informations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Lorsqu’il existe un endettement pour une société de projet donnée, les prêteurs pourraient demander la déchéance du terme de la dette et saisir tout actif remis en garantie; le Groupe pourrait alors perdre sa participation dans les sociétés de projets concernées. Chaque contrat de ﬁnancement contient des covenants ﬁnanciers et des covenants non-ﬁnanciers à la charge de la société de projet. En particulier, les contrats de ﬁnancement contiennent en général un ratio minimum de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles (minimum debt service coverage ratio ou DSCR minimum) déﬁni dans le contrat de ﬁnancement (en général de 1,05x à 1,10x selon le contrat). Le contrat de ﬁnancement type impose également des conditions aux distributions de fonds au proﬁt des actionnaires ou aux remboursements d’avances en compte courant, dont notamment le respect d’un DSCR lock-up qui est en général ﬁxé à un niveau plus élevé que le DSCR minimum (en général de 1,10x à 1,15x selon le contrat, voire plus élevé pour des projets situés dans des pays non membres de l’OCDE ou avec une exposition forte aux prix de marché) et le maintien d’un debt service reserve account. Certains contrats de ﬁnancement ﬁxent un taux d’endettement maximum (maximum gearing ratio) aﬁn d’assurer un pourcentage minimum de fonds propres dans le projet concerné. Enﬁn, certains contrats prévoient également des clauses de défaut croisé en ce qui concerne la société de projet ou sa société holding directe et, dans certains cas, en lien avec la situation ﬁnancière de la Société. Dispositif de maîtrise L’endettement de chaque société de projet du Groupe est sans recours ou à recours limité sur la Société et les autres entités situées hors du périmètre du ﬁnancement spéciﬁque, sauf exceptions isolées et temporaires. L’endettement est ainsi remboursable uniquement à partir des revenus générés par la société de projet concernée ou sa société holding directe (dans l’hypothèse d’un regroupement de projets) et le remboursement de ces emprunts (et des intérêts y afférents) est généralement garanti par les titres de capital de la société de projet, les actifs physiques de l’installation, les contrats, les polices d’assurances et les ﬂux de trésorerie de la société de projet ou de sa société holding directe, selon le cas. Dans le cadre de ﬁnancements de type portefeuilles impliquant plusieurs actifs, l’endettement est remboursable uniquement à partir des revenus générés par les sociétés de projets concernées, des garanties croisées entre actifs pouvant dans ce cas être mises en place, au bénéﬁce des prêteurs, mais ce toujours sans recours ou à recours limité sur la Société et les autres entités situées hors du périmètre du ﬁnancement spéciﬁque. Le non-respect de ces covenants par le Groupe, a pu par le passé, avec un nombre d’occurrence limité, et pourrait à l’avenir entrainer un cas de défaut au titre d’un ﬁnancement de projet avec des conséquences défavorables, telles que le blocage des distributions du projet, l’augmentation des coûts ou même l’exigibilité anticipée de la dette du projet, et dans ce dernier cas avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur la capacité du Groupe à obtenir des ﬁnancements à l’avenir ou impacter le coût de ses ﬁnancements futurs. Par ailleurs, si la Société rencontrait des difﬁcultés ﬁnancières importantes, cela pourrait déclencher l’activation des clauses de défaut croisées incluses dans certains contrats de ﬁnancement et entrainer ainsi des défauts simultanés sur plusieurs projets au niveau des sociétés de projets. Les quelques dettes mezzanines, dont le remboursement est adossé aux ﬂux de dividendes et de remboursement de comptes courants d’associés des projets qu’elles couvrent, sont, elles aussi, sans recours ou à recours limité sur la Société et les autres entités situées hors du périmètre qu’elles couvrent. S’agissant des ﬁnancements corporate du Groupe, dont le crédit syndiqué mis en place en mars 2020, reﬁnancé en février 20241213 , Au 31 décembre 2023, un actif du Groupe au Mexique ne respectait pas, suite notamment à des difﬁcultés opérationnelles, son ratio minimum de couverture du service de la dette (Debt Service Coverage Ratio ou DSCR). En conséquence, le Groupe a maintenu l’accélération dans ses comptes de la dette ﬁnancière afférente, présentée en endettement ﬁnancier courant (120,4 millions de dollars américains, soit 110,1 millions d’euros). et objet du respect de covenants spéciﬁques14, qui demeurait non tiré au 31 décembre 2023, leur remboursement en principal et intérêts est assuré par les ﬂux de dividendes et de remboursement de comptes courants d’associés provenant des différents projets, après remboursement et paiement des intérêts associés le cas échéant à des dettes mezzanines intermédiaires. Ces ﬂux font l’objet d’un suivi spéciﬁque et de projections régulières visant à piloter en continu les conditions de couverture du principal et des intérêts de ces ﬁnancements. Les autres sociétés ﬁnancées par des dettes projets, ainsi que Neoen S.A., dans le cadre de son crédit syndiqué, respectaient en revanche leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum. Impact net du risque : Elevé. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.5.5 «covenants ﬁnanciers» et à la section 4.1 – note 1.3 «non- respect de covenants de ﬁnancements de projets» du présent document. Risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants) En raison de sa stratégie de ﬁnancement de projets, le Groupe doit gérer de multiples contrats de ﬁnancement conclus par de nombreuses sociétés de projets dans différents pays. Bien que le Groupe s’efforce de négocier ses ﬁnancements selon des modalités uniformes pour tous ses projets, les conditions de certains contrats de ﬁnancement sont susceptibles de varier ou de prévoir des clauses ou des engagements spéciﬁques qui peuvent s’avérer difﬁciles à respecter ou à gérer dans l’exercice courant de ses activités. Les obligations convertibles vertes émises par la Société en 2020 pour un montant nominal d’environ 170 millions d’euros et en 2022 pour un montant nominal de 300 millions d’euros ne sont pas soumises à des covenants ﬁnanciers spéciﬁques. Elles sont en revanche soumises au respect d’un certain nombre d’engagements (et notamment negative pledge, changement de contrôle) et de cas de défaut conformes à la pratique de marché pour ce type de ﬁnancements. 12 Le montant nominal du crédit syndiqué s’élève à 500 millions d’euros, comprenant un emprunt à terme de 300 millions d’euros et une facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 200 millions d’euros. 13 Ce crédit syndiqué est à échéance 2029. 14 Les covenants sont détaillés au paragraphe 3.1.3 «risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants)» du présent document. 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Le crédit syndiqué mis en place par la Société en mars 2020 a été reﬁnancé au cours du mois de février 2024 pour le porter d’un montant nominal de 250 millions d’euros à 500 millions d’euros à échéance 2029, comprenant un emprunt à terme de 300 millions d’euros et une facilité de crédit revolving d’un montant de 200 millions d’euros. Le crédit syndiqué initial qui demeurait non tiré au 31 décembre 2023, était soumis à deux covenants ﬁnanciers spéciﬁques, qui ont été maintenus dans le cadre de son reﬁnancement. Ceux-ci portent respectivement, pour la Société, sur un niveau minimum de ratio de couverture du service de la dette (Debt Service Coverage Ratio) et sur un niveau maximum de loan to value, mesuré comme le rapport entre la somme de son endettement ﬁnancier net et de ses garanties ﬁnancières émises d’une part et de ses actifs ﬁnanciers d’autre part. Ce crédit syndiqué reﬁnancé est par ailleurs soumis au respect d’un certain nombre d’engagements (et notamment negative pledge, changement de contrôle) et de cas de défaut conformes à la pratique de marché pour ce type de ﬁnancements. du Groupe. En 2023, compte tenu des perspectives de bénéﬁces sur certaines géographies et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux, il n’a pas été reconnu d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales pour un impact de 0,2% sur le taux d’impôt effectif du Groupe, tel que détaillé au paragraphe 2.4.2.3 «analyse des autres postes du compte de résultat consolidé » du présent document. Dispositif de maîtrise La reconnaissance des impôts différés actifs dans les comptes du Groupe est assise sur une évaluation initiale de leur caractère effectivement recouvrable, qui fait l’objet d’une revue à chaque date de clôture comptable. Celle-ci est notamment supportée par les business plans des projets, développés dans le cadre du montage des ﬁnancements de projets, et faisant l’objet d’une mise à jour régulière, dès lors que des modiﬁcations signiﬁcatives sont intervenues d’un point de vue opérationnel, ﬁnancier ou encore ﬁscal, susceptibles d’affecter le business plan d’origine. Dispositif de maîtrise Impact net du risque : Moyen. Le Groupe procède à un suivi détaillé du respect des covenants déﬁnis dans l’ensemble de ses contrats de ﬁnancement. S’il venait à anticiper un cas de non-respect de ces covenants sur une période donnée, il engagerait des discussions avec les contreparties dans l’objectif d’obtenir un waiver. Risque lié à l’évolution des règles ﬁscales Compte tenu de la diversité géographique de ses implantations, le Groupe est exposé à d’éventuelles modiﬁcations de la réglementation ﬁscale dans l’ensemble des pays dans lesquels il opère, principalement sous l’impulsion de l’OCDE, de l’Union européenne ou encore des gouvernements nationaux. Ces éventuelles modifications sont susceptibles de toucher notamment au régime de TVA applicable, particulièrement en phase de construction, aux modalités d’application des mécanismes de retenue à la source sur les revenus distribués, aux conditions de déductibilité des intérêts des emprunts souscrits, essentiellement dans le cadre de financements de projet, aux conditions de report dans le temps des déﬁcits ﬁscaux, aux modalités d’amortissement des actifs de production, ou encore aux taux d’imposition applicables dans le cadre de la détermination de l’impôt sur les sociétés. Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.5.5 «restrictions éventuelles à l’utilisation de capitaux» du présent document et au paragraphe ci-dessus. Impact net du risque : Moyen. Risque lié à la recouvrabilité des impôts différés actifs Le Groupe peut être amené à comptabiliser des impôts différés actifs à son bilan au titre de la différence entre la comptabilisation des impôts selon les normes IFRS et les impôts réels des entités du Groupe. Cette différence comprend entre autres l’effet différé de réduction d’impôts des pertes reportables. Au 31 décembre 2023, les impôts différés actifs nets des impôts différés passifs s’élevaient à – 148,1 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des impôts différés actifs correspondant aux déﬁcits ﬁscaux et crédits d’impôt du Groupe à hauteur de +196,7 millions d’euros (se reporter à la section 4.1 – note 11.2 du présent document). Le Groupe peut également être soumis à des contrôles ﬁscaux dans les pays dans lesquels il opère, dans le cadre desquels il n’est pas garanti que les autorités ﬁscales valident les positions prises par le Groupe (à l’exclusion des rescrits obtenus), même si le Groupe les juge correctes et raisonnables dans le cadre de ses activités. L’impact de l’évolution des règles ﬁscales pourrait aussi avoir une incidence défavorable sur la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe. La réalisation effective de ces actifs dans les années futures dépendra d’un ensemble de facteurs, au nombre desquels, (i) la faculté de dégager des bénéfices fiscaux et le degré d’adéquation entre le niveau de réalisation de ces bénéﬁces et celui des pertes, (ii) la limitation générale applicable aux déﬁcits ﬁscaux français, aux termes de laquelle le pourcentage de déﬁcits ﬁscalement reportables pouvant être utilisés pour compenser la portion du bénéﬁce taxable excédant 1million d’euros au titre de chaque exercice ultérieur concerné, est limitée à 50%, (iii) les limitations à l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux imposées par les lois et réglementations étrangères, (iv) les conséquences des contrôles ou contentieux fiscaux présents ou futurs et (v) d’éventuels changements des lois et réglementations applicables. Dispositif de maîtrise Le Groupe met en œuvre une politique ﬁscale fondée sur le respect strict des lois et réglementations applicables. Le Groupe applique par ailleurs une politique de prix de transfert dûment documentée et reposant sur un strict principe de refacturation des coûts encourus auquel est appliqué une marge limitée. Il adopte une attitude transparente envers les autorités ﬁscales. Enfin, la diversification croissante du Groupe en termes de géographies et de catégories de produits atténue l’impact potentiel des risques ﬁscaux. L’impact de ces risques pourrait augmenter la pression ﬁscale à laquelle le Groupe est soumis et ainsi avoir un effet défavorable sur le taux effectif d’imposition, la situation ﬁnancière et les résultats Impact net du risque : Moyen. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Dispositif de maîtrise Risque de change Ce risque constitue un risque spéciﬁque pour le Groupe au sens de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil. Les risques de change auxquels le Groupe est exposé comprennent d’abord le risque «de conversion», c’est-à-dire le risque lié à la conversion des comptes des ﬁliales du Groupe, établis dans des devises autres que l’euro qui est la monnaie de consolidation. Jusqu’à présent, ce risque a principalement porté sur les ﬁliales australiennes du Groupe qui établissent leurs comptes en dollars australiens, ainsi que sur la centrale solaire située au Salvador dont les comptes sont établis en dollars américains, la centrale solaire située au Mexique, qui a pour monnaie fonctionnelle le dollar américain, de même que les centrales solaires situées en Argentine et enﬁn, la centrale solaire située au Canada, dont les comptes sont établis en dollars canadiens. Les centrales solaires argentines ayant pour monnaie fonctionnelle le dollar américain sont exposées au risque de change portant sur le peso argentin, principalement dans le cadre de la récupération de crédits de TVA, ainsi que du fait des mesures de contrôle des changes appliquées actuellement par le gouvernement argentin, qui réduisent la capacité du Groupe à convertir des pesos en dollars américains. Aﬁn de se couvrir contre le risque de baisse de l’euro par rapport au dollar australien, au dollar américain, et au dollar canadien, et dans la mesure où la probabilité de réalisation du projet est sufﬁsamment élevée, le Groupe peut être amené à conclure des contrats à terme sur devises par lesquels il achète des dollars australiens, des dollars américains ou des dollars canadiens avec un règlement généralement prévu peu de temps avant la date de l’apport nécessaire des fonds propres ou quasi-fonds propres dans les projets. Ces instruments de couverture sont généralement souscrits si et lorsque le Groupe dispose d’une bonne visibilité sur les dépenses d’investissement et le ratio dette/fonds propres relatifs au projet, par exemple juste après la signature d’un contrat EPC. Enﬁn, dans certains cas exceptionnels, un actif en construction peut être exposé à des paiements en devises différentes de sa devise fonctionnelle, notamment lorsque le contrat EPC est libellé en plusieurs monnaies différentes. Le Groupe doit donc faire en sorte que la société de projet procède aux couvertures de change au moment du closing ﬁnancier pour s’assurer que les ressources prévues pour le projet sufﬁront à la bonne réalisation de ce dernier. En ce qui concerne le risque dit «de transaction», c’est-à-dire le risque de non-alignement entre les devises dans lesquelles les revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et encourus, le Groupe minimise son exposition en alignant l’endettement des projets, les dépenses d’investissements engagées pour ﬁnancer ces projets et les revenus générés sur une même devise forte et ﬁable (à la date du présent document, exclusivement le dollar australien, l’euro, le dollar américain et le dollar canadien). Le Groupe est néanmoins confronté à ce risque en ce qui concerne les coûts de développement encourus dans certains pays. Par ailleurs, alors que les prix de certains contrats de vente d’électricité sont libellés en dollars américains, la devise de paiement peut être une monnaie locale, comme c’est le cas notamment en Argentine, au Mexique, ou encore en Jamaïque, que le Groupe doit alors rapidement convertir en dollars américains pour assurer le remboursement de la dette et distribuer le surplus de cash aux actionnaires. Le Groupe est dans ce cadre confronté à un risque de convertibilité. Le Groupe est également soumis au risque de transaction pour les avances en fonds propres et compte courant qu’il octroie aux sociétés de projets (constitutives de l’apport en fonds propres dans le cadre du ﬁnancement des projets), qui sont ﬁnancées en euros alors que les dépenses d’investissement engagées par ces sociétés de projets (pour des projets situés en dehors de la zone euro) seront libellées en monnaies locales (dollars australiens, dollars américains et dollars canadiens principalement mais aussi, dans une moindre mesure, peso mexicain, peso argentin, metical mozambicain, kwacha zambien, etc.). 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Le tableau suivant détaille les dettes ﬁnancières du Groupe par type de devises aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 (hors dettes locatives et investissements minoritaires): (En millions d’euros) 31.12.2023 1 690,6 1 258,3 466,1 31.12.2022 1 563,3 1 112,4 529,1 - Dettes libellées en euros Dettes libellées en dollars australiens (converties en euros) Dettes libellées en dollars américains (converties en euros) Dettes libellées en dollars canadiens (converties en euros) Dettes libellées en autres devises (converties en euros) TOTAL DETTES FINANCIERES 19,4 - - 3 434,4 3 204,8 La répartition du chiffre d’affaires par devise entre l’année 2022 et l’année 2023 se présente comme suit: 16% 16% 43% 39% 2023 2022 45% 41%  AUD  EUR  USD  AUD  EUR  USD Impact net du risque : Moyen. large éventail de facteurs. Toute remise en cause, ou évolution défavorable de ces politiques publiques incitatives ou incertitudes quant à leur interprétation ou mise en œuvre ou toute diminution du nombre de procédures publiques d’appels d’offres, ou des volumes alloués dans ce cadre, pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. 3.1.4 RISQUES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation ou des politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables Par ailleurs, l’organisation de procédures publiques d’appels d’offres, qui constituent une partie toujours notable des débouchés du Groupe pour l’électricité qu’il produit, en dépit de la montée en puissance progressive des contrats de vente d’électricité (PPAs) conclus avec des acteurs privés, dépend en grande partie de la volonté des États ou des régions de promouvoir la production d’énergies renouvelables sur leurs territoires, voire d’outils de planiﬁcation, tels que la programmation pluriannuelle de l’énergie en France. À titre d’exemple, au Mexique, à la suite des élections fédérales de 2018, le Centro Nacional de Control de Energía ou «CENACE» a annoncé le report puis l’abandon des procédures d’appels d’offres initialement prévues pour la ﬁn de l’année 2018, pour lesquelles le Groupe faisait partie des candidats présélectionnés pour y participer. Ces décisions sont de nature à retarder la capacité du Groupe à conclure des contrats de vente d’électricité et trouver des débouchés pour l’électricité qu’il produit dans le pays. Les activités du Groupe sont, dans une certaine mesure, sujettes aux politiques publiques incitatives des pays dans lesquels le Groupe opère visant notamment à favoriser la production et la vente d’énergies renouvelables. Selon les pays, ces mesures peuvent prendre la forme, notamment, d’engagements et de planiﬁcation de production d’énergies renouvelables, de subventions directes ou indirectes aux opérateurs, d’obligations d’achat à des tarifs d’achat obligatoires ou de versements de primes à guichet ouvert ou dans le cadre de procédures d’appels d’offres. Ces politiques et mécanismes renforcent généralement la viabilité commerciale et ﬁnancière des installations d’énergies renouvelables et facilitent souvent l’obtention de ﬁnancement par le Groupe. La possibilité pour le Groupe de bénéﬁcier de ces politiques et leur caractère favorable dépendent des orientations politiques et stratégiques relatives aux enjeux environnementaux de pays ou de régions donnés, qui sont susceptibles d’être impactés par un DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 En outre, le 23 mars 2021, le Congrès mexicain a également adopté un amendement à l’Electricity Industry Act15 (la «LIE Amendée»). Cet amendement affecte les producteurs d’électricité indépendants car il octroie des prérogatives exclusives à la Commission Fédérale d’Électricité (Comisión Federal de Electricidad, ou «CFE»), l’entreprise publique d’électricité du Mexique, et modiﬁe les règles de priorité d’injection au bénéfice de la CFE. La LIE Amendée impacte par ailleurs les producteurs d’électricité dans la mesure où elle restreint le libre accès aux réseaux de transport et de distribution et libère la ﬁliale de distribution règlementée de la CFE de son obligation d’acheter de l’électricité à travers des appels d’offres publics réglementés. Par conséquent, la CFE est en mesure d’acheter de l’électricité auprès de ses ﬁliales et d’en répercuter le coût par le biais des tarifs offerts aux consommateurs réglementés. Plusieurs producteurs indépendants ont présenté des recours pour contester la constitutionnalité de la LIE Amendée auprès des tribunaux mexicains. Le 31 janvier 2024, la cour suprême de justice mexicaine a voté un projet de décision conﬁrmant une décision de première instance ayant déclaré inconstitutionnelles l’essentiel des dispositions litigieuses de la LIE Amendée. Ce projet voté conﬁrme aussi les effets généraux de la décision de première instance, ce qui laisserait en pratique l’essentiel des dispositions litigieuses de la LIE Amendée sans effet et bénéﬁcierait ainsi à tous les producteurs indépendants. ont incité de nombreux gouvernements à mettre en œuvre des dispositifs visant à accélérer le déploiement des énergies renouvelables; • le Groupe bénéficie du soutien des banques finançant ses installations de production, en particulier des banques de développement; • l’amélioration continue de la compétitivité des actifs éoliens, solaires et de stockage leur permet d’atteindre, dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère, la parité réseau, tout particulièrement dans le contexte actuel de prix de l’électricité élevés sur les marchés de gros observés en Europe et dans une moindre mesure en Australie. Par ailleurs, le Groupe s’efforce de défendre ses intérêts devant les tribunaux. Ainsi, s’agissant de la LIE Amendée, les 12 mars et 20 avril 2021, ENR AGS, S.A. de C.V. («ENR AGS») et ENR NL, S.A. de C.V. («ENR NL»), ﬁliales de la Société, ont chacune déposé des recours auprès des tribunaux mexicains pour contester la constitutionnalité de la LIE Amendée (amparos). Les 22 mars et 29 avril 2021, les tribunaux locaux saisis ont délivré à ENR AGS et ENR NL des ordres judiciaires suspendant les effets de la LIE Amendée jusqu’à la décision ﬁnale du tribunal au fond (les «Ordres de suspension»). S’agissant d’ENR NL, cette décision est toujours en attente. En revanche, une décision favorable de première instance a été rendue le 17 février 2023 dans le cadre du recours présenté par ENR AGS, conﬁrmant la suspension des effets de la LIE Amendée. La décision favorable de première instance concernant ENR AGS a fait l’objet d’un appel par les autorités locales devant la cour collégiale. Cet appel en seconde instance suit son cours et une décision est à ce jour toujours en attente. Malgré le cours de ces affaires, il est important de noter que les effets généraux de la suspension des effets de la LIE Amendée portés par le projet voté par la cour suprême mexicaine le 31 janvier 2024 devrait bénéﬁcier à la fois à ENR AGS et ENR NL. De manière plus générale, le Groupe exerce ses activités dans un environnement réglementaire contraignant. Ces réglementations portent sur des questions d’urbanisme, de protection de l’environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, biodiversité), de protection des populations locales (comme les populations aborigènes en Australie), d’hygiène, sécurité et santé au travail, d’entretien et de contrôle des installations en opération, de démantèlement des installations en ﬁn de vie (intégrant la remise en état du site, l’enlèvement des matériaux, et selon les pays, le recyclage des différents composants). Si le Groupe ne parvient pas à se conformer, ou à assurer la conformité de ses installations, aux dispositions qui lui ou leur sont applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations (licences, permis, etc.) ou encore être sanctionné par les autorités de régulation ou les gestionnaires de réseaux, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. Par ailleurs, aﬁn de faire face à l’évolution potentiellement rapide et aléatoire des règles, le Groupe met en œuvre des due diligences strictes préalablement au closing financier de ses projets pour connaître les règles et leurs évolutions potentielles. Il s’appuie par ailleurs sur des asset managers dédiés, qui assurent au plus près le suivi des projets et de leurs contraintes, et sur l’intervention constante des équipes juridiques dans l’analyse des évolutions réglementaires. Enﬁn, dans ce cadre, le Groupe pourrait être exposé à des risques liés à différentes procédures judiciaires, administratives ou provenant d’autorités de régulation. Dispositif de maîtrise Enﬁn, le Groupe attache une importance forte au fait de devenir un leader local aﬁn de mieux comprendre et anticiper les changements possibles des régulations locales. S’agissant de la réglementation, le Groupe reste tributaire de l’évolution des politiques des différents pays dans lesquels il opère. Impact net du risque : Moyen. Il convient toutefois de noter que: • les conférences internationales type COP ont montré que de nombreux pays ont pris conscience du problème posé par le réchauffement climatique, notamment sous l’effet de la pression qu’organisent les populations sur leurs gouvernements (marches pour le climat…), et du rôle nécessaire à cet égard des énergies renouvelables; Risque lié à l’obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités ou à l’implantation de ses installations Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à des contraintes importantes quant à l’obtention des permis, licences et autorisations requises par la réglementation en vigueur et délivrés par les autorités nationales ou locales. Selon les pays, ces permis, • la crise énergétique qui a affecté l’Europe à la suite du déclenchement du conﬂit russo-ukrainien, et de manière générale l’augmentation substantielle des prix de l’électricité au cours de l’hiver 2022-2023 par rapport à leurs niveaux historiques, 15 L’Electricity Industry Act est une loi qui fournit un cadre permettant de réguler l’industrie de l’électricité. 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 licences et autorisations peuvent prendre la forme d’autorisations d’urbanisme (telles que les permis de construire), d’études environnementales et études d’impact obligatoires, d’autorisations de produire et d’exploiter, d’autorisations de raccordement aux réseaux ou encore d’autres autorisations spécifiques liées à la présence de sites protégés à proximité de l’installation. Le Groupe se fait accompagner par des consultants locaux spécialisés pour faire les analyses nécessaires aux demandes de permis (études techniques, études d’impact…) ainsi que par des avocats pour avoir l’exhaustivité des permis. Le positionnement du Groupe (leader local ou projets de grande taille) permet d’avoir l’attention des pouvoirs centraux, et par conséquent de limiter les décisions discrétionnaires dans les pays en développement. Les autorités peuvent, selon les pays, faire preuve d’un pouvoir plus ou moins discrétionnaire dans la délivrance de ces permis, licences et autorisations, et ils pourraient exercer ce pouvoir de façon arbitraire ou imprévisible. Par ailleurs, la multitude d’administrations compétentes peut rendre l’obtention de ces autorisations et permis longue, complexe et coûteuse. Par conséquent, le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra à des coûts raisonnables, ou dans les délais prévus, la délivrance des permis, licences et autorisations nécessaires. Impact net du risque : Moyen. Risque lié à la diminution ou à la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable La valeur et la viabilité des installations éoliennes, photovoltaïques et de stockage développées et opérées par le Groupe dépendent de sa capacité à vendre l’électricité qu’elles produisent à des niveaux de prix adaptés soit en vertu de contrats d’achat d’électricité, soit sur le marché de gros. Enﬁn, pour ses projets en développement, le Groupe peut avoir engagé des ressources sans obtenir les permis et autorisations nécessaires et devoir ainsi se retirer d’un projet ou y renoncer, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité et ses résultats opérationnels. Historiquement, les projets du Groupe situés en France bénéﬁciaient d’une obligation d’achat à guichet ouvert imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution d’acquérir l’électricité produite par le Groupe à des tarifs d’achat obligatoires fixés par arrêté ministériel. Depuis la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, les installations du Groupe situées en France bénéﬁcient majoritairement du mécanisme de «complément de rémunération», fondé sur la possibilité de vendre directement l’électricité produite par certaines installations sur le marché de gros (notamment aux fournisseurs et négociants) tout en bénéﬁciant du versement d’une prime de la part d’EDF. Ainsi, au Mexique, le Groupe a engagé la construction au cours de l’année 2020 des ouvrages de haute tension relatifs au projet solaire de Puebla, d’une puissance de 380 MWc, aﬁn de respecter le calendrier de validité initial du permis de génération (décembre 2022), ainsi que ceux des études et du contrat d’interconnexion dont il était bénéﬁciaire. Ces ouvrages sont aujourd’hui ﬁnalisés, et le Groupe attend toujours la conﬁrmation par l’opérateur de réseau (CENACE) de la validité des études d’interconnexion aﬁn de pouvoir lancer la construction du parc solaire attenant. En attendant la réponse du CENACE, et dans un souci de cohérence, le Groupe a sollicité auprès de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) une demande d’extension de son permis de génération à cette même date (décembre 2026). De tels mécanismes de tarifs d’achat obligatoires ou de compléments de rémunération, à guichet ouvert ou à l’issue de procédures d’appel d’offres, existent également dans d’autres pays où le Groupe est présent. Ainsi, en Zambie, le programme Scaling Solar, auquel le Groupe a participé par le passé, vise à coordonner le développement et l’installation de centrales solaires pour une capacité cible de 600 MW. En Argentine, le Groupe a participé au programme RenovAr qui prévoyait des procédures d’appels d’offres à l’issue desquelles les lauréats du programme, dont le Groupe fait partie, se voyaient proposer des contrats d’achat d’électricité leur offrant un prix ﬁxe indexé libellé en dollars américains d’une durée de 20ans avec la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (CAMMESA). Le contrat d’interconnexion, dont les études d’interconnexion sont une annexe, ne pourra être amendé avec la CFE qu’une fois l’accord de la CRE obtenu et les études d’interconnexion validées par le CENACE. Les ouvrages d’interconnexion et le parc solaire attenants, dont le Groupe envisage toujours la réalisation prochaine, ne pourront être ﬁnalisés qu’à ces conditions. Dispositif de maîtrise Le Groupe dispose d’équipes de développement spécialisées sur les pays qui travaillent à l’obtention de ces permis et licences. La multiplication des projets dans un pays permet de mieux comprendre les processus d’obtention, en particulier dans les pays ayant des caractéristiques régionales fortes. Ceci est particulièrement vériﬁé en France, pays dans lequel le Groupe dispose d’une connaissance précise des différentes sensibilités au regard du développement des énergies renouvelables selon les régions. Certains permis non critiques ne peuvent toutefois être obtenus qu’après que l’EPC a effectué les études détaillées. De plus, des délais administratifs peuvent parfois retarder l’émission d’un permis qui a été dûment validé par l’administration. Le Groupe peut donc être amené à décider, dans certains cas en nombre très limité et après analyse juridique, technique et réglementaire préalable, de notiﬁer aux EPC le lancement de la construction d’un actif sans avoir formellement obtenu tous les permis, étant entendu que les travaux ne seront exécutés que quand ces permis auront été obtenus. Pour chacun de ces pays, toutes variations défavorables des compléments de rémunération ou des prix d’achat proposés à guichet ouvert ou à l’issue de procédures d’appel d’offres pourraient avoir une incidence signiﬁcative sur la rentabilité des projets du Groupe et le chiffre d’affaires qu’ils génèrent, surtout si lesdits compléments de rémunération ou tarifs d’achat ne sont pas sufﬁsamment élevés pour couvrir les coûts du projet (notamment les coûts de remboursement de l’endettement souscrit) et garantir un rendement adapté. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à vendre l’électricité produite par ses centrales sur les marchés de gros, pour la fraction excédant la capacité bénéﬁciant de tarifs d’achats obligatoire, de compléments de rémunération, ou de contrats bilatéraux (PPA dits «corporate»). Dans ce cas, le Groupe est exposé au risque d’intervention directe des gouvernements ou DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 autorités publiques sur les marchés de gros ou d’intervention indirecte sous la forme de taxations exceptionnelles. Ainsi, l’Union Européenne a annoncé au cours du deuxième semestre 2022, la mise en place d’un plafonnement des prix à hauteur d’un niveau maximal de 180€/MWh pour l’électricité vendue sur les marchés de gros par les installations de production d’énergie renouvelable. Si les modalités pratiques, le périmètre d’application, et la durée de cette mesure ont été déclinés de manière distincte parmi les différents pays membres, certains ayant ﬁxé ce plafonnement à un niveau nettement inférieur aux recommandations de l’Union Européenne et pour une durée supérieure, couvrant parfois jusqu’à l’année 2024, ce type de mesure est susceptible de limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de TRI cibles, dès lors que ce plafonnement s’avèrerait plus important que les hypothèses retenues par le Groupe dans ses plans d’investissement. Les volumes d’électricité vendus sur le marché le sont en effet en règle générale à des niveaux de prix supérieurs aux tarifs de rachat, aux compléments de rémunération, et aux prix des contrats bilatéraux, constituant à ce titre un levier d’amélioration des TRIs des projets. 3.1.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Risque lié à l’infrastructure informatique L’activité du Groupe repose sur l’opération efﬁcace, sécurisée et ininterrompue de son système d’information, qui comprend des systèmes informatiques complexes et sophistiqués dont la composante critique de l’infrastructure, des systèmes de télécommunication, des systèmes de contrôle, de comptabilité et de reporting, et des systèmes d’acquisition et de traitement des données opérationnelles comme tertiaires. Le Groupe peut faire face à des défaillances informatiques et des perturbations de ces systèmes et réseaux, qui sont utilisés dans l’ensemble de ses activités, y compris dans ses installations hautement automatisées et pour la distribution et l’approvisionnement en électricité. Celles-ci peuvent être causées par des problèmes de mise à jour des systèmes, des catastrophes naturelles, des cyberattaques, dont le nombre, la complexité et le niveau de sophistication se sont accrus de manière substantielle au cours des deux dernières années, des accidents, des pannes électriques, des défaillances au niveau des télécommunications, des actes de terrorisme ou de guerre, des virus informatiques, des intrusions physiques ou électroniques, ou des événements ou perturbations similaires. Enﬁn, si le Groupe ne parvient pas à maîtriser ses coûts, notamment de construction, pour s’adapter à l’évolution du niveau des compléments de rémunération ou tarifs d’achat réglementaires en France ou dans les autres pays, les projets fondés sur de telles conditions de rémunération pourraient ne pas être viables. Les perturbations des systèmes informatiques du Groupe, sous l’effet notamment de cyberattaques, comme les rançongiciels, pourraient gravement perturber les opérations administratives et commerciales, y compris engendrer une perte de données sensibles et compromettre la capacité opérationnelle. Cela pourrait également entraîner une perte de service pour les clients et nécessiter des dépenses importantes afin de corriger les failles de sécurité ou les dommages au système. Par ailleurs, en plus d’avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe, une défaillance du système de surveillance des opérations pourrait entraîner une perte de chiffre d’affaires, le non-respect des obligations contractuelles, réglementaires ou ﬁscales et donner lieu à des amendes et sanctions. Dispositif de maîtrise Le Groupe a fait le choix de concentrer ses investissements dans des pays pour lesquels ses installations de production d’électricité d’origine renouvelable sont très majoritairement à parité réseau, notamment dans le contexte actuel de prix de l’électricité supérieurs à leurs moyennes historiques, tout particulièrement en Europe, rendant de ce fait moins probable la diminution ou la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable, déjà compétitifs par rapport aux sources conventionnelles de production d’électricité. Dans l’hypothèse d’une remise en cause de ces prix ou tarifs réglementés, la compétitivité toujours recherchée par le Groupe de ses installations par rapport aux autres sources de production d’énergie, permettrait par ailleurs de procéder à la vente de l’électricité produite sur les marchés spot ou à terme de l’électricité. Dispositif de maîtrise Aﬁn de sécuriser son infrastructure informatique, et tout particulièrement de préserver l’intégrité de ses systèmes d’information les plus critiques et de ses données sensibles, dans un contexte de fort développement, le Groupe a conclu plusieurs contrats auprès de prestataires externes qualifiés visant à assurer l’intégrité, la performance, la continuité de service et la protection de ces systèmes. Ces contrats contiennent des obligations de performance spéciﬁques, qui font l’objet d’un monitoring précis et régulier. S’agissant des hypothèses de prix retenues pour les volumes d’électricité vendus sur les marchés, le Groupe s’appuie sur une combinaison de modèles internes et de projections établies par des experts de marché, en retenant les courbes centrales, dont le niveau n’est, en tendance, pas nettement supérieur aux prix observés actuellement sur les marchés de l’électricité. Ceci rend faible le risque qu’une intervention publique affecte signiﬁcativement les niveaux de prix captés par les actifs du Groupe exposés aux prix de gros, par rapport aux hypothèses retenues dans les business plans d’investissement. Le Groupe dispose d’une fonction informatique en interne dirigée par un Directeur des Systèmes d’Information. Celui-ci veille notamment, dans le cadre d’un plan à moyen terme en cours de déploiement, au renforcement des investissements humains et matériels du Groupe en matière de cybersécurité, de suivi et de sécurisation des outils de mesure de la performance des actifs de production, et de développements informatiques portant sur certaines fonctions clefs du Groupe (exploitation, financement et ressources humaines notamment). En 2023, le Groupe a ainsi poursuivi la refonte de son infrastructure informatique, reposant sur le recours à des solutions de type multicloud hybride devant Enﬁn, la forte diversiﬁcation géographique du Groupe le rend moins exposé à une remise en cause des prix et tarifs d’achat règlementés dans une géographie spéciﬁque. Impact net du risque : Moyen. 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 assurer une plus forte résilience vis-à-vis des attaques les plus Cette sensibilisation s’est accompagnée de la mise en place progressive de systèmes et processus de détection et réponses à incidents, et ce dans une logique d’amélioration continue. Pour la détection, le Groupe a recours à des solutions éprouvées (Security Operating Center/Security Information and Event Management) permettant une surveillance permanente, pro-active et automatisée des éventuelles attaques «cyber» contre les composantes du système d’information. Pour la réponse à incident, aﬁn qu’elle soit appropriée et rapide, le Groupe a recours à des prestations auprès de sociétés qualiﬁées et expertes en cybersécurité. critiques, comme celles par ransomware16. Le canal majoritaire des cyberattaques étant désormais le vecteur humain, le Groupe a poursuivi, au cours de l’année 2023, les efforts de sensibilisation de ses salariés en matière de risque cyber à travers la mise en œuvre d’un parcours de formation dédié, et la réalisation de campagnes de test d’hameçonnage (phishing). Risque de fraude Des actions spéciﬁques ont été menées pour maîtriser le risque de fraude. Aﬁn de prévenir ce risque majeur, une formation de sensibilisation a été historiquement spéciﬁquement créée et déployée auprès de l’ensemble des collaborateurs de la fonction Finance du Groupe. De plus, depuis l’année 2020, le Groupe fait régulièrement réaliser des audits externes de son exposition aux risques de cybersécurité, qui ont débouché sur le renforcement et la mise en place de plusieurs politiques internes, le déploiement d’outils de protection dédiés, portant notamment sur les échanges de données et la sécurisation des espaces de travail, et la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aux risques associés à la cybersécurité à travers la mise en place d’e-learning spéciﬁques. Des alertes dédiées sont émises sur les schémas de fraude auxquels le Groupe est particulièrement exposé tels que la «fraude au président» (fraude externe qui consiste à ordonner des transferts de fonds en usurpant l’identité du président), et la fraude aux coordonnées bancaires fournisseurs (fraude externe qui consiste à usurper l’identité d’un fournisseur habituel pour obtenir la substitution de ses coordonnées bancaires par celles du fraudeur, préalablement à la réalisation d’un règlement de facture). Depuis l’année 2022, des formations en ligne couvrant l’ensemble du spectre des risques de cybersécurité, et notamment la maîtrise, par les collaborateurs, de leur empreinte numérique, source principale d’informations utilisée par les assaillants pour perpétrer des attaques, sont déployées auprès de l’ensemble des collaborateurs. Leur contenu s’adapte au degré de connaissance et au niveau de maîtrise respectif de ceux-ci. Leur réalisation effective est monitorée par la DSI du Groupe avec le soutien des managers d’équipes. Des activités de contrôle spéciﬁques ont également été déﬁnies pour couvrir ce risque au niveau opérationnel, et sont intégrées au sein des différents processus concernés. Impact net du risque : Elevé. spéciﬁque, y compris dans les nombreux sites internationaux où il est implanté. Risque lié à la capacité de rétention des collaborateurs clés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualiﬁés Par exemple, la présence du personnel du Groupe et de ses capacités d’ingénierie sur le terrain sont essentiels au développement de nouveaux projets et à l’opération des actifs existants. Le succès de ces projets dépend de l’embauche et du maintien en poste d’un personnel, à l’échelle du Groupe, possédant l’expertise nécessaire pour permettre à ce dernier de compléter avec précision et en temps opportun les différentes étapes de développement de projet. Il existe une concurrence importante et croissante dans l’industrie des énergies renouvelables pour attirer du personnel qualiﬁé possédant l’expertise nécessaire, et le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’embaucher un nombre suffisant de tels talents pour soutenir son business plan et sa croissance. L’incapacité à recruter et à retenir du personnel qualiﬁé pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les activités du Groupe. Le succès du Groupe et sa capacité à mener à bien ses objectifs de croissance, dépendent des collaborateurs clés et employés qualiﬁés, notamment certains cadres du Groupe et des employés ayant une expertise particulière en matière de développement, de structuration et de ﬁnancement, d’ingénierie, de construction, d’opération et de maintenance de projets. Compte tenu de leurs expertises dans l’industrie en général, de leurs connaissances des processus opérationnels du Groupe et de leurs relations avec les partenaires locaux du Groupe, la perte des services d’une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur la croissance, le développement des projets, la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe. De plus, il arrive parfois que des cadres et autres employés ayant une expertise technique ou sectorielle quittent le Groupe. Au fur et à mesure que la visibilité et la notoriété du Groupe augmentent, ses salariés deviennent également plus facilement cibles de sollicitation. À mesure que le Groupe étend ses activités, son portefeuille et son implantation géographique, son succès opérationnel et sa capacité à mener à bien son business plan dépendent en grande partie de sa capacité à attirer et à retenir du personnel qualiﬁé supplémentaire ayant une expertise technique ou sectorielle 16 Un ransomware ou rançongiciel est un logiciel malveillant qui bloque l’accès à l’ordinateur ou à des ﬁchiers en les chiffrant et qui réclame à la victime le paiement d’une rançon pour en obtenir de nouveau l’accès. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Ainsi, dans un contexte de tension générale sur le marché de l’emploi dans les principaux pays où opère le Groupe, particulièrement exacerbée pour les compétences clefs mobilisées tout au long de la chaîne de valeur des activités renouvelables, le Groupe a observé deux phénomènes notables au cours des années 2022 et 2023. D’une part, une multiplication des sollicitations adressées par des concurrents ou des acteurs émergents, à des employés clefs du Groupe, et de manière plus générale à des fonctions indispensables à la réalisation de ses projets (développement, construction, et financement notamment). D’autre part, une inﬂation, sur le marché du travail, des rémunérations proposées aux profils qualifiés recherchés par le Groupe, rendant plus complexes les processus de recrutement sur des fonctions centrales pour la poursuite de sa croissance. Risque lié à l’acceptabilité d’une installation par les populations locales ou à la remise en cause des permis, licences et autorisations postérieurement à leur obtention par le Groupe Les projets éoliens et, dans une moindre mesure, photovoltaïques et de stockage développés ou opérés par le Groupe peuvent faire l’objet d’une faible acceptabilité, et/ou d’une opposition de la part des populations locales et d’associations, particulièrement en France. Les permis, autorisations et licences nécessaires à l’implantation d’une installation peuvent, une fois accordés, faire l’objet de recours contentieux par les riverains et associations, qui invoquent généralement une dégradation des paysages, des désagréments sonores, des atteintes à la biodiversité, ou plus généralement une atteinte à l’environnement local. De tels recours sont très fréquents pour les projets éoliens du Groupe situés en France et peuvent aussi survenir, de manière moins systématique, pour les projets situés dans les autres pays du Groupe. Si le Groupe ne parvient pas à nommer rapidement des successeurs qualifiés et efficaces ou est incapable de gérer efficacement les écarts temporaires d’expertise ou autres perturbations créées par de tels départs, cela pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur ses activités et sa stratégie de croissance. Dispositif de maîtrise Le Groupe attache une grande valeur à son capital humain, lequel constitue l’un de ses atouts fondamentaux et cherche à favoriser l’émergence de talents au sein de son personnel, notamment en le confrontant à des positions et à des expériences nouvelles au sein des différentes implantations du Groupe. Lorsque les permis et autorisations obtenus par le Groupe font l’objet de contestations ou sont annulés, cela a pour effet de rallonger les délais de développement des projets, voire dans certains cas extrêmes, de contraindre le Groupe à abandonner ces projets en cours de développement. Le Groupe procède chaque année à une revue de ses effectifs et identiﬁe à cette occasion des fonctions et collaborateurs clés pour lesquels des politiques spéciﬁques de rétention et des plans de succession sont mis en place. Plus généralement, aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe qu’un parc éolien ou, dans une moindre mesure, un parc solaire, en cours de développement ou en opération recueille un avis favorable ou soit accepté par les populations avoisinantes. Même s’il existe déjà diverses réglementations qui visent à limiter les lieux d’implantation de parcs éoliens ou solaires, l’opposition des populations locales est un obstacle supplémentaire dans l’obtention de permis de construire. Une moindre acceptabilité par les populations locales de l’implantation des centrales, une progression du nombre de recours ou une évolution défavorable de leur issue pourraient conduire le Groupe à abandonner certains projets et, par conséquent, avoir un effet défavorable sur les perspectives et les performances ﬁnancières du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe encourage vivement la mobilité entre fonctions et internationale de ses collaborateurs. Par ailleurs, le Groupe a historiquement proposé des plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions de performance à ses collaborateurs clés, tels que décrits aux chapitres 4, 6 et 7 du présent document. Enfin, un plan d’intéressement a été mis en place en France en 2019, et un dispositif d’actionnariat salarié au bénéﬁce des salariés français du Groupe chaque année depuis 2020. Ce dernier permet à chaque bénéficiaire l’acquisition d’actions nouvelles à prix préférentiel accompagné pour chaque action souscrite d’un abondement d’une action gratuite (se référer aux chapitres 4, 6 et 7 du présent document). Dispositif de maîtrise De manière générale, le Groupe privilégie l’information et la consultation des communautés locales et s’engage également à éviter, réduire et compenser les impacts d’un projet, par des analyses environnementales détaillées. Ces analyses et concertations associées à la mise en place de mesures compensatoires permettent de limiter l’impact d’un projet, ou l’opposition locale. Impact net du risque : Elevé. 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 C’est la raison pour laquelle, le Groupe a établi un cadre en matière de développement durable, résumé dans son Sustainability Framework17 dans lequel il s’est engagé à: de construction et d‘opération de l’actif. Enﬁn, pour certains projets, pour ne pas retarder la construction et l’exploitation d’une centrale, le Groupe pourrait envisager de recourir à des assurances le protégeant contre les conséquences ﬁnancières subies en cas de succès des recours (contre des permis obtenus par le Groupe) si de telles couvertures sont disponibles et leur mise en place se justiﬁe ﬁnancièrement. • faire réaliser des études d’impact environnemental par des écologues spécialisés pour 100 % de ses projets en développement (avancé ou advanced development) 18 et à compenser, le cas échéant, les impacts environnementaux inévitables, conformément aux exigences locales. Le Groupe s’est également engagé, pour chaque projet qui sera construit, à adopter une initiative de biodiversité allant au-delà des exigences de la réglementation locale; Impact net du risque : Moyen. Risque lié aux conditions météorologiques et aux effets du changement climatique • consulter les communautés locales et à partager de l’information, y compris lorsque cela ne relève pas d’une obligation légale; Le Groupe investit et prévoit de continuer à investir dans des projets de production d’électricité dépendants des ressources solaires et éoliennes. Au 31 décembre 2023, les installations photovoltaïques et les parcs éoliens du Groupe en opération représentaient respectivement 2 708 MW et 1 738 MW, soit environ 54% et 35% de sa capacité totale opérationnelle. • développer un Community Engagement Plan19 pour 100% de ses nouveaux projets dont la capacité est supérieure à 50 MW; • maximiser son impact pour l’économie locale, en interagissant avec les entreprises et les réseaux professionnels locaux, en privilégiant les fournisseurs et les travailleurs locaux autant que possible et en développant un Local Participation Plan20 pour les projets dont la capacité est supérieure à 100 MW; Les niveaux de production des centrales photovoltaïques et éoliennes du Groupe dépendent respectivement et de manière signiﬁcative du degré d’irradiation des installations solaires et de l’énergie cinétique du vent à laquelle sont exposées les éoliennes. Ces ressources sont hors du contrôle du Groupe et sont susceptibles de varier signiﬁcativement selon les périodes. Les conditions météorologiques générales, telles que les variations saisonnières des ressources, sont ainsi complexes à prévoir. • mettre en place des initiatives locales et des projets de développement durable pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50 MW; • renforcer ses liens avec les communautés locales, en créant une œuvre d’art qui mette en valeur les énergies renouvelables et la culture locale, pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50 MW. Des niveaux insufﬁsants d’irradiation ou de vent sont susceptibles d’entraîner une diminution de la production d’électricité. Des températures excessives peuvent par ailleurs conduire à une réduction de la production d’électricité des installations photovoltaïques. Des vents dépassant une certaine vitesse peuvent endommager les éoliennes et contraindre le Groupe à interrompre le fonctionnement des turbines. Pour les projets éoliens, une population impliquée au plus tôt lors du développement d’un projet aura tendance à mieux accepter son implantation. Des dispositifs de concertation et d’information préalables sont donc mis en place par les équipes de Neoen avant le dépôt des demandes d’autorisation, pour impliquer les riverains et prendre en compte les enjeux locaux. Ceux-ci sont adaptés en fonction du contexte (présence d’éoliennes à proximité, influence des associations anti-éoliennes…) : implication des élus locaux, organisation de réunions ou permanences d’informations, porte-à-porte, distribution de notes d’information, visites de parc, mise en ligne d’un site internet dédié au projet et se poursuivent souvent durant toute la phase de développement du projet. Ce risque lié aux conditions météorologiques est accru en raison du changement climatique. En effet, dans la mesure où ce dernier provoque des variations des températures, des ressources en vent et des conditions météorologiques, engendre une augmentation de la couverture nuageuse moyenne ou encore accentue l’intensité ou la fréquence des épisodes météorologiques extrêmes, tels que des ouragans, des inondations, ou des feux de forêts, il est susceptible d’avoir une incidence défavorable sur les installations et les activités du Groupe. Par ailleurs, les épisodes météorologiques extrêmes peuvent endommager les installations du Groupe ou entraîner une augmentation des périodes d’arrêt, un accroissement des coûts d’opération et de maintenance (coûts O&M) ou encore interférer avec le développement et la construction de projets de grande envergure. Par exemple, sur certains marchés sur lesquels il est implanté, le Groupe a déjà eu à faire face à des épisodes météorologiques extrêmes, tels que des inondations en Australie. Il a aussi subi des tremblements de terre au Salvador. Aﬁn de déployer ces dispositifs, en plus des chefs de projets en relation directe avec les parties prenantes locales, le Groupe dispose de personnel en charge des relations avec les communautés (Australie), ou fait appel à des consultants spécialisés sur certaines régions (Amérique latine, Afrique ou Europe), aﬁn d’assurer une bonne relation sur la durée. En dehors d’Europe, le Groupe réalise, en phase de développement, des études d’impacts environnemental et social (ESIA). La composante sociale de ces études permet non seulement d’alimenter le Community Engagement Plan mais aussi d’établir de plans d’action avec les communautés impliquées pour les phases 17 Le Sustainability Framework résume les engagements de Neoen en matière de développement durable. Neoen souhaite en effet développer des pratiques responsables et durables afférentes à son modus operandi, ses interactions avec les communautés et à la maîtrise de son empreinte environnementale. Le Sustainability Framework est disponible sur le site internet de Neoen (https://neoen.com/fr/rse//https://neoen.com/en/csr/). 18 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 8.6 «glossaire» du présent document. 19 Le Community Engagement Plan est un outil interne complet, guidant et jalonnant toutes les consultations et interactions ayant lieu durant la vie d’un projet, depuis les premières étapes de l’étude de faisabilité jusqu’à son démantèlement. 20 Le Local Participation Plan identiﬁe et répertorie l’ensemble des bénéﬁces économiques potentiels d’un projet en termes de développement local et régional. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Le transfert des risques au marché de l’assurance est déﬁni en fonction de critères clairs de solidité ﬁnancière des assureurs-partenaires et de leur capacité à couvrir les événements météorologiques majeurs et catastrophes naturelles qui pourraient affecter les actifs du Groupe. Compte tenu de la poursuite du durcissement du marché mondial des assurances, le Groupe peut être amené à faire réaliser des études techniques permettant de déﬁnir le niveau de garanties adapté aux risques de chaque actif. La couverture comprend aussi bien celle des actifs physiques (dommages aux biens) que celle des revenus escomptés des actifs (pertes d’exploitation) ou de la dette et des coûts opérationnels ﬁxes, selon le cas, ainsi que des frais supplémentaires d’opération et maintenance pendant la réparation d’un sinistre. Cette couverture adaptée, telle que décrite dans la section 3.2 «assurances et gestion des risques», permet de protéger autant que possible le Groupe et ses actifs contre l’incertitude liée aux événements météorologiques extrêmes. Par ailleurs, en gestionnaire responsable, le Groupe suit de près le développement de couvertures assurantielles ou ﬁnancières ayant pour paramètre la disponibilité des ressources naturelles renouvelables (notamment éolienne et solaire). S’il n’a pas pour l’instant jugé bon de souscrire ces couvertures en vertu de leur coût élevé et de leur efﬁcacité encore trop relative, il reste néanmoins à l’écoute des évolutions de ces produits dont l’objectif est de protéger la performance économique d’un actif en cas de manque ou de trop-plein de ressources naturelles renouvelables. Dispositif de maîtrise Les dispositifs de maîtrise déployés par le Groupe concernant les risques météorologiques et l’impact du changement climatique sont de plusieurs ordres: • une stratégie de diversiﬁcation géographique et technologique de son portefeuille d’actifs et de projets: à la date du présent document, bien que le Groupe réalise l’essentiel de son activité en Australie (41% des MW en opération au 31 décembre 2023), en France (26% des MW en opération au 31 décembre 2023), et en Amériques (18% des MW en opération au 31 décembre 2023), la poursuite de cette stratégie de diversiﬁcation devrait limiter à l’avenir l’impact potentiel de l’occurrence de ce risque au niveau consolidé; • un suivi en temps réel des conditions climatiques dans lesquelles opèrent les actifs du Groupe. D’une part, ce suivi permet au Groupe d’effectuer des prévisions de production d’électricité à partir d’études statistiques fondées sur l’historique des conditions météorologiques des sites. Le taux de rentabilité interne («TRI») et les covenants ﬁnanciers du Groupe négociés dans le cadre des ﬁnancements de projets prennent généralement pour hypothèse que ces prévisions se vériﬁeront statistiquement sur le long terme. D’autre part, ce suivi doit permettre d’identiﬁer et de mieux anticiper les éventuelles actions à mettre en place en cas de variations trop importantes. En effet, les estimations du niveau d’irradiation et de ressources éoliennes des sites, réalisées à partir de l’expérience du Groupe et d’études menées par des ingénieurs indépendants, peuvent ne pas reﬂéter le niveau réel des ressources solaires et éoliennes d’un site pour une période donnée. Le Groupe peut ainsi être amené à réaliser des études ultérieures, en cas d’écart persistant entre ses estimations initiales et le niveau réel de ressource affectant certains actifs, et réviser en conséquence ses prévisions pour un actif spéciﬁque, mais aussi pour de futurs projets ayant des caractéristiques similaires; Impact net du risque : Moyen. • la construction des actifs selon des normes (sismiques, vent, inondation, etc.) robustes; • une couverture assurantielle de ses actifs au sein de laquelle les questions météorologiques occupent une place fondamentale. 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 3.2 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES Le contrôle des risques fait partie intégrante des activités opérationnelles du Groupe. En tant que développeur et exploitant d’installations photovoltaïques et éoliennes ainsi que d’installations de stockage, le Groupe adapte son dispositif de contrôle des risques soit en interne, soit via le transfert de ces risques par le recours à des polices d’assurance. aux tiers, y compris les clients du Groupe, dans l’exercice de leurs activités professionnelles. Ce programme d’assurance comprend également un volet «défense pénale» qui couvre le paiement des honoraires des mandataires (avocats, avoués, huissiers, experts) et des frais nécessaires pour assurer la défense du Groupe en cas de poursuites pour un sinistre grave. Le montant total de ces garanties est plafonné par sinistre et par année d’assurance, avec des sous-plafonds par type de dommages. Cette assurance est constituée d’une police « master » complétée par des polices « locales » dans les pays dans lesquels le Groupe opère conformément à la règlementation locale. Cette police « master » a vocation à intervenir en complément desdites polices «locales»; 3.2.1 ASSURANCES Dans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à l’assurance à deux niveaux: • au niveau de la Société, pour couvrir essentiellement les risques de responsabilité civile présents à l’échelle du Groupe, ainsi que les dommages relatifs aux déplacements professionnels des salariés et mandataires sociaux du Groupe; • un programme d’assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux, souscrit auprès d’AIG (apériteur) et de Liberty, dont l’objet est principalement de couvrir les administrateurs, les dirigeants et les mandataires sociaux des entités du Groupe dans le monde entier contre les conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. Le programme couvre également les frais de défense civile, pénale et administrative des personnes assurées; • au niveau des sociétés de projets, pour se protéger des risques pesant spéciﬁquement sur les installations photovoltaïques, éoliennes et de stockage en cours de développement, de construction et d’opération. La politique d’assurance est déterminée et gérée en interne par un département dédié, sous la responsabilité du Chief Operating Ofﬁcer, qui travaille en étroite collaboration avec les différentes équipes (notamment, avec les équipes de développement, de construction et d’exploitation et l’équipe juridique) à travers le monde et les courtiers en assurance du Groupe. Compte tenu du durcissement continu du marché mondial des assurances, le Groupe déploie ses meilleurs efforts aﬁn d‘obtenir une couverture assurantielle adaptée pour chacun des risques (i) en créant des partenariats avec des acteurs majeurs du marché et (ii) en faisant réaliser des études techniques permettant de déterminer précisément les risques d’un projet notamment en cas de catastrophe naturelle ou de risque en cas d’attaque terroriste. • une police d’assurance couvrant les déplacements professionnels (police « Individuel Accidents »), souscrite auprès d’AIG, visant à couvrir tout salarié, mandataire social, dirigeant ou administrateur de la Société ou toute personne ayant un ordre de mission de la Société, y compris expatriés ou détachés, contre les dommages survenus à l’occasion de leurs déplacements professionnels (aériens, terrestres, etc.). Le montant total de ces garanties est plafonné par sinistre (à chaque fois, avec des sous-plafonds par type de dommages). Cette police est complétée par une assurance souscrite auprès de Covéa Fleet, garantissant les véhicules personnels des collaborateurs en mission, en cas de dommages matériels et immatériels et sans limitation en cas de dommages corporels survenant en France. 3.2.1.1ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE ET « DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS » DU GROUPE Les polices d’assurance souscrites par le Groupe contiennent des plafonds, des exclusions et des franchises qui pourraient l’exposer, en cas de survenance d’un sinistre signiﬁcatif ou d’une action en justice intentée à son encontre, à des conséquences défavorables. Il ne peut en outre être exclu que, dans certains cas, le Groupe soit obligé de verser des indemnités et/ou des dépenses insufﬁsamment ou non couvertes par les polices d’assurance. Les polices d’assurances souscrites par la Société pour couvrir toutes les entités du Groupe et ses salariés et mandataires sociaux, sont essentiellement des assurances responsabilité civile, ainsi qu’une assurance «Individuel Accidents». À la date du présent document, le Groupe a souscrit les principales assurances suivantes, avec des niveaux de couverture (et plafonds d’indemnisation) qu’il estime appropriés et usuels pour des entreprises opérant dans le même marché: 3.2.1.2ASSURANCES SPÉCIFIQUES AUX SOCIÉTÉS DE PROJETS • un programme international d’assurance de responsabilité civile, souscrit auprès de HDI, dont l’objet est de garantir le Groupe, ses représentants et salariés situés en France et dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère, contre les conséquences ﬁnancières de toute responsabilité que ceux-ci pourraient encourir à raison de dommages corporels, matériels et immatériels résultant de fautes, d’erreurs de fait ou de droit, d’oublis, d’omissions, de négligences, d’inexactitudes commis par eux ou leurs préposés et causés Dans l’exercice de ses activités de développement de projets et d’opération d’actifs photovoltaïques et éoliens, ainsi que d’installations de stockage, le Groupe se protège, par le recours à des polices d’assurance, contre les dommages et incidents qui pourraient survenir et affecter une installation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 La politique générale d’assurance du Groupe repose sur les principes suivants: • les polices d’assurance sont généralement auditées par les prêteurs qui financent le projet, lesquels demandent à être désignés en tant que co-assurés afin de pouvoir, le cas échéant, bénéficier d’éventuelles indemnités d’assurances en cas de sinistre par voie de subrogation dans le cadre des contrats de prêts souscrits ; • chaque projet ou actif du Groupe doit être couvert par: – une police construction «tous risques chantiers» couvrant à la fois la Société et la société de projet contre les risques de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées, responsabilité civile (y compris les risques environnementaux accidentels) pouvant survenir lors de la phase de construction de l’actif. Le recours à une police de type «tous risques chantiers» ou «tous risques chantier montage essai » (Construction All Risks) permet une indemnisation sans recherche préalable de responsabilité aux ﬁns d’éviter de longues interruptions de chantiers ; • enﬁn, les polices d’assurance souscrites par les sociétés de projets contiennent des plafonds, franchises et exclusions qui sont calibrés projet par projet ou actif par actif et dont le niveau est adéquatement ﬁxé au terme des travaux d’audit du Groupe, en concertation avec les banques de ﬁnancement. À cette politique générale, s’ajoute la mise en place de certaines polices d’assurance locales obligatoires en fonction des pays concernés. – lorsque l’actif est entré en opération, une assurance exploitation couvrant les risques de responsabilité civile (y compris les risques environnementaux accidentels), de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées, causés par ou à l’installation (par exemple: incendies, vols et actes de vandalisme, catastrophes naturelles etc.) ; Aﬁn de veiller à la mise en place de polices d’assurance cohérentes et d’un niveau de couverture satisfaisant, le Groupe a notamment déﬁni des lignes directrices pour déterminer l’organisation à suivre en matière d’assurances lors des phases de construction des projets qu’il développe. – une police d’assurance de responsabilité civile spécifique incluant les risques environnementaux accidentels pour les projets ou actifs les plus exposés à ce risque et si ce volet n’est pas inclus dans les polices construction ou exploitation; À la date du présent document, le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. Le Groupe n’envisage pas, à l’avenir, de difﬁcultés particulières pour conserver des niveaux d’assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché. L’actuel durcissement des marchés de l’assurance peut avoir des conséquences, à terme, sur les montants de franchise ou les limites des polices, ainsi que sur la disponibilité de certaines garanties, mais le Groupe n’anticipe pas de difﬁcultés à assurer ses projets ou actifs dans des conditions acceptables et cohérentes avec sa politique de gestion des risques. – en fonction des risques de l’actif, le Groupe peut être également amené à souscrire une police d’assurance spéciﬁque aﬁn de couvrir les dommages matériels et pertes de recettes y associées en cas d’acte terroriste tant en phase de construction qu’en opération; • si chaque projet ou actif bénéﬁcie de couvertures propres, distinctes de celles des autres projets ou actifs, ces couvertures doivent être en ligne avec la politique de couverture d’assurances du Groupe. Dans le cas spéciﬁque des projets ou actifs solaires français, des conditions standards ont été ﬁxées dans des polices cadres négociées en amont par le Groupe auprès d’assureurs de premier rang, notamment par le biais de courtiers en assurances. Ainsi, à la date du présent document, des polices cadres ont été conclues avec AXA France et Gothaer pour couvrir les actifs photovoltaïques et éoliens du Groupe situés en France tant en construction qu’en opération aﬁn de couvrir respectivement les risques de responsabilité civile ainsi que les risques dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées; Au cours des dernières années, le Groupe n’a pas connu de sinistre significatif ayant conduit à une remise en cause de ses polices d’assurances. 3.2.2 GESTION DES RISQUES La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour recenser, analyser et maîtriser les risques auxquels il est soumis dans le cadre de ses activités, en France et à l’étranger. Le Groupe accorde une grande importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique active en matière de gestion des risques permettant de s’assurer que ses risques majeurs et opérationnels soient connus et maîtrisés. Le dispositif déployé est applicable à l’ensemble du Groupe, comprenant toutes ses activités, fonctions et territoires. • concernant les activités internationales, le Groupe a entrepris un chantier d’harmonisation et de rationalisation de ses polices d’assurance internationales. Plusieurs programmes d’assurance exploitation ont été souscrits en 2020 auprès d’assureurs de premier rang, avec comme assureur apériteur HDI pour les installations photovoltaïques et de stockage en Australie et AGCS pour les autres installations en exploitation implantées à l’international, afin de couvrir les risques de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées ou dette et coûts opérationnels ﬁxes. Les polices construction couvrant lesdits actifs sont, quant à elles, conclues au terme de procédures d’appels d’offres (de type request for quotation) organisées avec le support d’un courtier international ; La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par le Groupe qui a construit une démarche cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et d’actions visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour: • vérifier l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ; • identiﬁer, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact signiﬁcatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique ou ﬁnancière, ou qu’ils soient liés à la conformité aux lois et réglementations. 3.2.2.2 CADRE ORGANISATIONNEL DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE Une organisation et des outils structurants ont été mis en place pour supporter les dispositifs à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. Les rôles et responsabilités en termes de gestion des risques et contrôle interne ont été clairement déﬁnis au sein du Groupe. La responsabilité du management sur ces domaines est inscrite dans la culture même du Groupe et ancrée dans les différentes instances de management, notamment celles de suivi de projets et d’activité (développement, construction et comités de direction locaux). 3.2.2.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES Le Groupe a mis au point une cartographie des risques aﬁn de prévenir les risques majeurs relatifs à son activité, tels que décrits au paragraphe 3.1.1 « risques liés au secteur d’activité » du présent document, avec le support d’un consultant externe. Le processus d’élaboration de la cartographie des risques, qui a été mis en place en 2016, a permis d’identiﬁer les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et d’évaluer chacun d’eux selon une méthodologie déﬁnie. Le Comité exécutif se situe au cœur de la démarche. Il est responsable de sa conception, et porte et pilote l’ensemble des sujets en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il s’assure de la mise en place au sein du Groupe des procédures de contrôle interne et des plans d’action issus de la cartographie des risques. Le processus d’élaboration de la cartographie des risques implique fortement le management de l’ensemble des activités et fonctions du Groupe, permettant de tenir compte des objectifs et des enjeux de toutes les parties prenantes. L’exercice consiste notamment à identiﬁer les risques les plus signiﬁcatifs pour le Groupe, regroupés en différentes familles (développement, opérationnel, ﬁnancier…). Une description des risques et de leurs causes est réalisée et pour chacun de ces risques, leur probabilité de réalisation, leurs impacts potentiels sur le Groupe, ainsi que leur degré de maîtrise actuel sont évalués. À la suite de l’évaluation de la maîtrise de ces risques, des plans d’action sont déﬁnis pour les risques jugés insufﬁsamment maîtrisés. L’avancement de la mise en place des plans d’action est de la responsabilité du Comité exécutif. Le directeur ﬁnancier Groupe a plus spéciﬁquement la charge, en s’appuyant sur ses équipes internes et des prestataires externes dédiés, de coordonner la mise en place, l’animation et le reporting du dispositif de contrôle interne. Il coordonne également le processus de mise à jour de la cartographie des risques. De plus, des business process owners ont été désignés au sein du Comité exécutif pour gérer les outils de contrôle (moyens, politiques, procédures, actions, etc.) nécessaires à la maîtrise de chaque processus. Enfin, le Comité d’audit joue un rôle clef en matière de gestion des risques et de contrôle interne, en exigeant un reporting au moins annuel et en challengeant les dispositifs mis en œuvre par le Groupe. Ce reporting est effectué sous la responsabilité du directeur ﬁnancier Groupe. Tous les trois ans, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie visant à réviser leur classiﬁcation au regard de l’évolution de l’environnement au sein duquel le Groupe évolue. Les principaux facteurs de risques ont ainsi été recensés et qualiﬁés dans la cartographie des risques mise à jour au cours du second semestre 2022. Focus sur l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière L’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière s’effectue sur la base de systèmes d’information permettant d’assurer le suivi de l’exhaustivité et de la correcte évaluation des transactions, ainsi que de l’élaboration des informations comptables et ﬁnancières, conformément aux principes et méthodes comptables en vigueur et appliqués par la Société, tant pour ses comptes annuels que pour ses comptes consolidés. Au cours du quatrième trimestre 2023, cette cartographie, et de manière plus globale l’environnement des risques, ont été revus par le Comité exécutif et validés par le Comité d’audit. A ce stade, il ne semble pas que leur niveau d’importance net se soit accru ou modiﬁé par rapport à la situation antérieure, compte tenu notamment des actions de réduction de risques mises en place par le Groupe. Ces derniers sont élaborés de manière semestrielle (comptes consolidés) et annuelle (comptes sociaux et comptes consolidés), sous la responsabilité de la Direction financière Groupe, de la manière suivante: • diffusion des principes et méthodes comptables Groupe sous forme d’un manuel de procédures ; • préparation et transmission par la Direction ﬁnancière d’instructions de consolidation, à l’attention des ﬁliales, comprenant un calendrier détaillé ; • réalisation des comptes consolidés selon les informations transmises par l’ensemble des entités du Groupe, couvrant l’intégralité du périmètre de consolidation ; • utilisation d’un outil unique centralisé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Les équipes de contrôle ﬁnancier centrales opèrent lors des clôtures une révision des comptes, une revue analytique des évolutions du réalisé, d’une période sur l’autre, ainsi qu’une analyse des écarts par rapport au budget et aux atterrissages ﬁnanciers. Groupe, mais également de déﬁnir des plans d’action dans le but de renforcer les activités insufﬁsamment maîtrisées aujourd’hui. Les résultats de ces campagnes ont été reportés au Comité exécutif et au Comité d’audit. Par ailleurs, le Groupe a déployé, à partir du second semestre 2019, une campagne d’audit externe, visant à vériﬁer, d’une part la correcte exécution des activités de contrôle déﬁnies, et d’autre part le bon fonctionnement des dispositifs de maîtrise des risques majeurs ainsi que de tout autre risque majeur qui aurait été identiﬁé entre deux exercices de cartographie des risques. Cet audit, qui avait porté spéciﬁquement sur les contrôles concourant à l’établissement des états ﬁnanciers et à la production de l’information ﬁnancière du Groupe, a été réalisé depuis 2020 dans différents pays et zones géographiques dans lesquels le Groupe opère. En 2023, il a ainsi été effectué sur le périmètre des entités portugaises du Groupe et certains contrôles applicables aux entités françaises du Groupe qui n’avaient pas jusque-là fait l’objet d’un contrôle externe. Il a vocation à être étendu en 2024 à d’autres pays du Groupe, selon une logique de rotation géographique et par process. Ce dispositif est complété par les interventions et travaux de certiﬁcation des commissaires aux comptes pour les comptes annuels de la Société et consolidés du Groupe. 3.2.2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne du Groupe a pour objectif de ﬁabiliser les informations comptables et ﬁnancières produites et de s’assurer du respect des lois et réglementations en vigueur applicables au Groupe et de l’efﬁcacité des opérations. Il repose principalement sur un environnement de contrôle, des activités de contrôle et un pilotage dynamique de ce sujet. Néanmoins, si des faiblesses signiﬁcatives dans les contrôles internes du Groupe venaient à survenir à l’avenir, elles pourraient entraîner des inexactitudes signiﬁcatives dans ses états ﬁnanciers consolidés, ce qui pourrait l’obliger à retraiter ses résultats ﬁnanciers ou entraîner une perte de conﬁance des investisseurs dans la ﬁabilité et l’exhaustivité de ses rapports ﬁnanciers et ainsi avoir une incidence négative sur le cours de bourse des actions de la Société. Enﬁn, s’agissant du contrôle interne en matière de compliance, celui-ci est présenté au paragraphe 3.2.2.1 «cartographie des risques» du présent document. Bien que le Groupe ait établi des politiques et des procédures de contrôle interne aﬁn de prévenir les activités frauduleuses, ces politiques et procédures pourraient ne pas prévenir et protéger le Groupe contre les fraudes ou les autres actes criminels commis par ses employés ou agents ou ceux de ses sociétés afﬁliées. L’environnement de contrôle repose notamment sur la culture d’entreprise diffusée. Le Groupe a déﬁni et déployé une charte éthique et démontre une culture managériale sensible à la gestion des risques. L’organisation du Groupe et la déﬁnition claire des rôles et responsabilités, soutenue par la chart of authorities en place, contribuent également à un environnement de contrôle solide. La chart of authorities fait l’objet de révisions régulières aﬁn d’assurer sa cohérence avec les besoins du Groupe au fur et à mesure de sa croissance. Dans l’éventualité où les employés ou les agents du Groupe ou ceux de ses sociétés afﬁliées se livreraient à des activités frauduleuses ou à des activités criminelles ou contraires à l’éthique, le Groupe pourrait subir des sanctions ﬁnancières, faire l’objet d’enquêtes menées par les autorités pénales ou réglementaires ou être l’objet de litiges ou différends, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur sa réputation, ses activités, sa situation ﬁnancière ou ses résultats. Lesactivitésdecontrôleontétédéﬁniespourdixprocessusmajeurs qui ont été identiﬁés par le Groupe, qu’ils soient opérationnels, supports ou transverses. Pour chacun d’eux, des activités de contrôle ont été répertoriées et diffusées dans des «matrices de contrôle». Ce travail a été effectué sous la responsabilité de business process owner. Les activités de contrôle ont été déﬁnies en fonction des risques opérationnels identiﬁés dans chacun des processus et au regard des risques identiﬁés dans la cartographie des risques. Elles ont été détaillées et explicitées aﬁn de garantir la facilité de déploiement par l’ensemble des ﬁliales du Groupe. Au cours de l’année 2023 l’ensemble des activités de contrôle attachées aux dix processus majeurs ont été revues par les business process owners, et adaptées lorsque cela s’est avéré nécessaire. En complément de cette organisation, un ensemble d’outils concrets (checklist, modèles de documents…) a été conçu et diffusé au sein du Groupe pour une meilleure appropriation et mise en place de ces activités de contrôle, et ce de façon homogène sur tous les territoires. Enﬁn, la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne est évaluée annuellement. Des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne et d’audit croisé entre départements ont ainsi été réalisées historiquement. Chaque manager concerné a ainsi évalué, sur son périmètre de responsabilité ou celui de son collègue, l’efﬁcacité des activités de contrôle déﬁnies par le Groupe. Cela permettait d’évaluer le niveau de déploiement du contrôle interne au sein du 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 3.2.2.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Gestion du risque de taux Le Groupe est exposé aux risques de marché du fait de ses activités d’investissements. Cette exposition est principalement liée aux ﬂuctuations des taux d’intérêts variables relatifs aux ﬁnancements de ses projets. Une description de ce risque est faite au sein du paragraphe 3.1.3 «risque lié au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe», qui constitue un risque spéciﬁque pour le Groupe au sens de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil. Le tableau suivant résume l’exposition du Groupe par type de taux aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023: (en millions d’euros) 31.12.2023 1693,0 2096,1 15,0 31.12.2022 1 690,0 1 819,3 - Dettes à taux ﬁxes Dettes à taux variables Instruments ﬁnanciers dérivés de taux passifs Instruments ﬁnanciers dérivés de taux actifs TOTAL DES DETTES FINANCIERES APRES EFFET DES COUVERTURES (214,9) 3589,2 (302,7) 3 206,6 L’objectif de gestion du risque de taux du Groupe est de sécuriser l’équilibre économique des projets en limitant la variabilité future de la charge ﬁnancière associée à leurs ﬁnancements, dès lors que ceux-ci sont à taux variable. Ceci repose sur la mise en place d’instruments ﬁnanciers de couverture, qui représentent en règle générale 75% ou plus du montant ﬁnancé à taux variable. Les couvertures sur le risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments contractés de gré à gré, avec des contreparties de premier rang. Ceux-ci sont, en règle générale, qualiﬁés de couverture de ﬂux de trésorerie. Le tableau suivant présente le recours aux instruments dérivés par le Groupe, aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, aﬁn de couvrir son exposition au risque de taux: Montants notionnels par échéance Enregistrés Inférieur à 5 ans Supérieur à 5 ans Juste valeur en capitaux propres Enregistrés en résultat (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Eolien Swaps de taux - Holdings Caps de taux Total (184,4) (508,5) (692,9) 110,6 182,6 9,6 114,3 168,8 9,6 - - - - - (378,6) (488,3) (866,8) - - - - - - - 1,9 TOTAL (562,9) (996,8) (1 559,7) 302,7 294,6 Au 31 décembre 2023 Swaps de taux - Éolien Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Holdings Swaps de taux - Stockage Caps de taux (470,1) (166,8) (162,8) - (684,2) (1154,3) (609,9) (162,8) - 127,4 75,9 2,5 117,9 81,9 3,0 - - (443,1) - 0,2 - - - (5,9) - (5,9) 1,7 - - - TOTAL (799,7) (1127,2) (1926,9) 199,9 198,6 0,2 Pour plus d’information, le lecteur est invité à se reporter à la section 4.1 – note 20.2 «dette nette» du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Gestion du risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque de défaillance des cocontractants, en particulier des contreparties aux contrats de vente d’électricité, dans l’exécution de leurs obligations contractuelles, susceptibles de causer une perte ﬁnancière pour le Groupe. Ce risque fait l’objet d’une description dans les catégories «risque lié à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents» et «risque lié à la résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts ou retards de paiement par les contreparties» du paragraphe 3.1.2 du présent document, qui constituent des risques spéciﬁques pour le Groupe au sens de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil. Le tableau suivant résume la situation des comptes clients et comptes rattachés aux 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023: (en millions d’euros) 31.12.2023 115,2 - 31.12.2022 106,6 - Créances clients Dépréciations créances clients TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 115,2 106,6 Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité ou contrats pour différence conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par un État), des entreprises de distribution d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés. entreprise privée, sa notation de crédit est prise en compte dans le calcul du taux de rentabilité interne («TRI») cible du projet sous- jacent. Lorsque tout ou partie des ventes d’électricité d’une centrale est effectuée sur le marché, une prime de risque spéciﬁque, fonction de la proportion des ventes d’électricité effectuée sur les marchés, est également ajoutée dans le calcul du TRI cible du projet. Pour autant, la part des entités privées ainsi que des contreparties de marché (exposition spot) est amenée à croître à l’avenir. S’agissant par ailleurs du risque de contrepartie associé à la gestion de sa trésorerie et à ses opérations de couverture de taux ou de change, le Groupe place ses disponibilités, quasi-disponibilités, et conclut des contrats de couverture de taux d’intérêt ou de change auprès d’institutions ﬁnancières de premier rang. Le Groupe pourrait par ailleurs concevoir et développer certains de ses projets en vue de vendre leur production sur les marchés spot ou à terme de l’électricité, dans le respect des objectifs ﬁxés en matière d’exposition aux risques de marchés de l’électricité. Pour mémoire, le Groupe a pour objectif que la part de sa capacité installée21 dont les revenus sont exposés aux prix de marché ne dépasse pas 20% de sa capacité totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Ce seuil exclut les actifs vendant leur production sur les marchés spot préalablement à l’entrée en vigueur de leur PPA (phase dite d’early generation). Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité correspond à l’incapacité que pourrait avoir le Groupe à faire face à ses engagements ﬁnanciers immédiats ou à court terme. Il fait l’objet d’une description au sein du paragraphe 3.1.3 «risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe», qui constitue un risque spéciﬁque pour le Groupe au sens de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil. Lorsque la contrepartie au contrat de vente d’électricité est une Le tableau suivant résume les ressources disponibles (position de liquidité) du Groupe aux 31 décembre 2022 et 31décembre2023 (se reporter à la section 4.1 – note 22.5 «risques de liquidité» du présent document): (en millions d’euros) 31.12.2023 773,7 31.12.2022 622,7 40,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie : dont placements à court terme dont disponibilités 66,6 707,2 582,2 90,3 - Dont trésorerie à reverser à EDF OA(1) Lignes de crédit corporate disponibles TOTAL 19,7 288,0 288,0 910,7 1061,7 (1) Au 31 décembre 2023, la trésorerie des sociétés projets comprend 19,7 millions d’euros correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d’achat dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur (se référer à la section 4.1 – note 20.2 des comptes consolidés du présent document). Les placements à court terme réalisés par le Groupe sont entièrement disponibles par la Société qui les détient et ne présentent pas de risques de changement de valeur. 21 Actifs en opération ou en construction. 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2023 122 4.1.1 Compte de résultat consolidé 122 4.1.2 État du résultat global consolidé 123 4.1.3 État de la situation financière consolidée 123 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 125 4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 126 4.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 127 4.2 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2023 178 4.3 COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2023 182 4.3.1 Compte de résultat 182 4.3.2 Bilan actif 183 4.3.3 Bilan passif 183 4.3.4 Notes annexes aux comptes annuels 184 4.4 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2023 202 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 122 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2023 4.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions d'euros, excepté les données relatives au résultat par action) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Ventes d'énergies sous contrat 382,7 309,2 Ventes d'énergies sur le marché 119,4 171,5 Autres produits 22,3 22,5 Chiffre d'affaires 5 524,4 503,2 Achats de marchandises et variation de stocks 6.1 (4,9) (2,2) Charges externes et de personnel 6.3 et 7 (147,4) (135,3) Impôts, taxes et versements assimilés 8 (13,7) (10,0) Autres produits et charges opérationnels courants 9 200,8 56,8 Quote-part du résultat net des entreprises associées et coentreprises 14 0,0 0,5 Amortissements opérationnels courants 12.2 et 12.3 (176,0) (151,0) Résultat opérationnel courant 383,3 262,1 Autres produits et charges opérationnels non courants 10 (8,5) (3,8) Dépréciations d'actifs non courants 10 (10,5) (27,3) Résultat opérationnel 364,3 231,0 Coût de l'endettement financier (155,9) (135,6) Autres produits et charges financiers 3,1 (17,1) Résultat financier 20.1 (152,7) (152,7) Résultat avant impôts 211,6 78,3 Impôts sur les résultats 11 (64,2) (32,6) Résultat net des activités poursuivies 147,4 45,7 Résultat net de l'ensemble consolidé 147,4 45,7 Résultat net - part du groupe 150,2 45,2 Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle (2,8) 0,5 Résultat de base par action (en euros)(1) 1,01 0,38 Résultat dilué par action (en euros)(1) 0,94 0,35 (1) Le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action de l'exercice 2022 a été ajusté de manière rétrospective, en raison de l'augmentation de capital du 29 mars 2023, conformément à la norme IAS 33 «résultat par action». ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 4.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ En millions d'euros Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 147,4 45,7 Différences de conversion(1) (70,7) 11,1 Couverture de flux de trésorerie (instruments financiers dérivés de taux) 20.3 (95,0) 348,7 Impôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie 25,1 (96,7) Éléments recyclables par résultat (140,5) 263,1 Résultat global de l'ensemble consolidé 6,9 308,8 Dont résultat global - part du groupe 12,0 297,3 Dont résultat global des participations ne donnant pas le contrôle (5,2) 11,4 (1) En 2023, les différences de conversion s'expliquent essentiellement par l'évolution défavorable du taux de change du dollar australien et du dollar américain vis-à-vis de l'euro, à hauteur respectivement de (57,9) millions d'euros et de (11,2) millions d'euros. En 2022, les différences de conversion s'expliquaient essentiellement par l'évolution favorable du taux de change du dollar américain vis-à-vis de l'euro à hauteur de 28,9 millions d'euros, compensée par l'évolution défavorable du dollar australien vis-à-vis de l'euro à hauteur de (17,2) millions d'euros. 4.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE En millions d'euros Notes 31.12.2023 31.12.2022 Goodwill 12.1 0,7 0,7 Immobilisations incorporelles 12.2 347,3 290,5 Immobilisations corporelles 12.3 5 423,5 4 566,9 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 14 15,6 24,4 Instruments financiers dérivés non courants 20.3 252,5 312,9 Autres actifs financiers non courants 15 175,0 99,9 Autres actifs non courants(1) 6,1 10,7 Impôts différés actifs 11.2 77,9 56,8 Total des actifs non courants 6 298,5 5 362,9 Stocks 6.2 9,8 10,6 Clients et comptes rattachés 5.2 115,2 106,6 Autres actifs courants 16 115,9 108,0 Instruments financiers dérivés courants 20.3 54,3 35,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 773,7 622,8 Total des actifs courants 1 068,9 883,9 Actifs destinés à être cédés 3.4 34,9 26,8 Total de l'actif 7 402,3 6 273,5 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 124 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En millions d'euros Notes 31.12.2023 31.12.2022 Capital 304,2 229,3 Primes 1 933,0 1 247,4 Réserves 267,4 375,1 Actions propres (3,2) (3,2) Résultat de l'exercice part du groupe 150,2 45,2 Capitaux propres part du groupe 18 2 651,7 1 893,7 Participations ne donnant pas le contrôle 18 13,0 20,5 Capitaux propres 18 2 664,7 1 914,3 Provisions non courantes 19 144,1 115,3 Financements des projets non courants 20.2 3 049,2 2 702,3 Financements corporate non courants 20.2 421,5 407,9 Instruments financiers dérivés non courants 20.3 16,1 32,2 Autres passifs non courants(2) 3,2 17,9 Impôts différés passifs 11.2 226,0 194,0 Total des passifs non courants 3 860,0 3 469,8 Provisions courantes 19 4,8 1,0 Financements des projets courants 20.2 315,8 397,3 Financements corporate courants 20.2 2,6 1,8 Instruments financiers dérivés courants 20.3 3,7 12,6 Fournisseurs et comptes rattachés 6.4 386,6 242,4 Autres passifs courants 21 125,9 206,2 Total des passifs courants 839,5 861,2 Passifs destinés à être cédés 3.4 38,0 28,2 Total du passif 7 402,3 6 273,5 (1) Les autres actifs non courants correspondent essentiellement à des rabais constatés d'avance par le Groupe, conformément à ses obligations contractuelles, dans le cadre de l'exécution d'un contrat de vente d'électricité long terme en Australie. Les passifs associés à ces obligations contractuelles sont comptabilisés en autres passifs courants. (2) Les autres passifs non courants correspondent principalement à des paiements différés, à plus d'un an, liés à l'acquisition d'actifs en développement en Europe. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 4.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En millions d'euros Nombre d'actions Capital Primes et résultat Réserves Actions propres Capitaux propres - part du ne donnant groupe pas le contrôle Participations Total des capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2021 107 056 685 214,1 1 053,4 100,3 (3,1) 1 364,7 9,2 1 373,9 Résultat net de la période - - 45,2 - 45,2 0,5 45,7 Autres éléments du résultat global - - 252,1 - 252,1 11,0 263,1 Résultat global de la période - - - 297,3 - 297,3 11,4 308,8 Augmentation(s) et réduction(s) de capital 7 612 813 15,2 194,0 (0,3) - 208,8 (1,5) 207,4 Distribution(s) de dividendes - - (10,7) - (10,7) - (10,7) Paiements en actions - - 7,9 - 7,9 - 7,9 Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne donnant pas le contrôle 0,0 - (1,3) - (1,3) 1,3 0,0 Variation des actions propres - - (1,9) (0,1) (2,1) - (2,1) Variations de périmètre et autres variations - 0,0 29,0 - 29,0 0,0 29,0 Capitaux propres au 31 décembre 2022 114 669 498 229,3 1 247,4 420,3 (3,2) 1 893,7 20,5 1 914,3 Résultat net de la période - - 150,2 - 150,2 (2,8) 147,4 Autres éléments du résultat global - - (138,1) - (138,1) (2,4) (140,5) Résultat global de la période - - - 12,0 - 12,0 (5,2) 6,9 Augmentation et réduction de capital(1) 37 452 951 74,9 685,7 (0,1) - 760,4 (1,6) 758,8 Distribution(s) de dividendes(2) - - (18,9) - (18,9) - (18,9) Paiements en actions - - 8,5 - 8,5 - 8,5 Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne donnant pas le contrôle(3) 0,0 - 3,0 - 3,0 (1,0) 2,0 Variation des actions propres(4) - - (7,0) 0,1 (6,9) - (6,9) Variations de périmètre et autres variations - 0,0 (0,2) - (0,2) 0,3 0,2 Capitaux propres au 31 décembre 2023 152 122 449 304,2 1 933,0 417,6 (3,2) 2 651,7 13,0 2 664,7 (1) Se référer à la note 18. (2) Compte tenu de l'option pour le paiement du dividende en actions, la distribution de dividende décidée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant environ 0,42% du capital) soit 15,8 millions d'euros de dividende en action, et le versement de 3,1 millions d'euros de dividende en numéraire. (3) Au cours de l'exercice 2023, les transactions avec les détenteurs d'intérêts ne donnant pas le contrôle correspondent à la réévaluation de deux engagements d'achats, ainsi qu'à l'acquisition et la cession de parts minoritaires de titres de participations, dans deux entités toujours contrôlées par le Groupe. (4) La variation des actions propres correspond aux achats d'actions de Neoen S.A. en vue de leurs attributions dans le cadre de plans d'actions gratuites, ainsi qu'aux achats et ventes effectués dans le cadre d'un contrat de liquidité. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 126 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En millions d'euros Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 147,4 45,7 Éliminations : de la quote-part de résultat dans les entreprises associées 14 (0,0) (0,5) des amortissements et provisions 12, 13 et 19 185,1 176,9 de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 9 (88,8) (2,8) des plus ou moins-values de cession(1) 9 et 10 (40,1) (12,5) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions 7.3 4,2 3,8 des autres produits et charges sans incidence de trésorerie(2) 7,8 13,8 de la charge (produit) d'impôt 11 64,2 32,6 du coût de l'endettement financier 20.1 155,9 135,6 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement(3) (91,0) 81,6 Impôts décaissés (encaissés) (19,8) (17,2) Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles 324,7 457,0 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise(4) (28,5) (15,6) Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée(5) 77,9 26,2 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles(6) (1 046,0) (1 111,2) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1,8 1,1 Variation d'actifs financiers(7) (83,9) (15,4) Dividendes reçus 0,7 1,2 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement (1 078,0) (1 113,7) Augmentation de capital de la société mère(8) 18 742,5 48,1 Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations (réductions) de capital 01.4 (1,9) (1,5) Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle(9) (1,0) (6,0) Cession (acquisition) nette d'actions propres 01.4 (6,9) (2,1) Émissions d'emprunts 20.2 515,9 1 192,4 Dividendes payés(10) (3,1) (2,1) Remboursements d'emprunts 20.2 (207,1) (439,2) Intérêts financiers versés (127,1) (108,3) Subventions d'investissement reçues 1,5 - Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 912,8 681,3 Incidence de la variation des taux de change (4,2) 9,4 Effet du reclassement de la trésorerie lié aux actifs détenus en vue de la vente 3.4 0,0 (3,9) Variation de trésorerie 155,3 30,2 Trésorerie d'ouverture 17 622,7 592,5 Trésorerie de clotûre 17 778,0 622,7 Variation de la trésorerie nette 155,3 30,2 (1) En 2023, les plus ou moins-values de cessions correspondent principalement aux produits nets issus des opérations de farm-down pour 48,6 millions d'euros et aux mises au rebut des coûts de développement immobilisés pour (6,8) millions d'euros. En 2022, les plus ou moins-values de cessions correspondaient principalement aux produits nets issus des opérations de farm-down pour 16,4 millions d'euros et aux mises au rebut des coûts de développement immobilisés pour (4,0) millions d'euros (2) En 2023, les autres produits et charges sans incidence de trésorerie comprennent essentiellement des charges de désactualisation. En 2022, ce poste comprenait essentiellement des charges financières liées au refinancement de la dette mezzanine portée par Neoen Production 2 et des charges de désactualisation. (3) En 2023, la variation du besoin en fonds de roulement s'explique essentiellement par le paiement partiel de la dette constituée auprès d'EDF OA (se référer à la note 21.2), pour un impact de (70,6) millions d'euros, ainsi que par une hausse des créances clients en France pour un impact de (25,2) millions d'euros (en lien notamment avec l'augmentation du parc en exploitation et des effets ressources), effets partiellement compensés par une baisse des créances clients en Finlande pour un impact de + 14,6 millions d'euros. En 2022, l'incidence de la variation du besoin en fonds de roulement comprenait essentiellement une hausse (i) des dettes d'exploitation à hauteur de + 90,3 millions d'euros correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d'achat, que le Groupe considérait devoir être amené à reverser à EDF OA, dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur (se référer à la note 21.2), (ii) de + 16,3 millions d'euros des indemnités contractuelles reconnues en cas de retard dans la construction des centrales, ou constatées dans le cadre du non-respect d'obligations relatives aux contrats d'achats, et (iii) de + 8,8 millions d'euros des dettes fournisseurs, compensée par une hausse des créances clients pour (37,2) millions d'euros correspondant principalement aux mises en service de l'exercice. (4) En 2023, les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise concernent des centrales éoliennes en France, des projets de stockage au Canada (se référer à la note 3.3), et des règlements de compléments de prix au titre de projets en construction en Finlande et en Irlande. En 2022, les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise concernaient principalement des projets en développement en Finlande, au Canada, et en Équateur. (5) En 2023, les cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée correspondent aux opérations de farm-down de la centrale de Cabrela au Portugal pour 26,3 millions d'eu- ros, de quatre centrales solaires en France pour 42,8 millions d'euros et d'un projet solaire en développement en Australie pour 8,7 millions d'euros (se référer à la note 3.3). En 2022, les cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée correspondaient à l'opération de farm-down de la centrale éolienne de Saint-Sauvant pour 14,9 millions d'euros, et à l'encais- sement d'une composante du prix de cession d'une opération de farm-down conclue en 2021 pour 11,3 millions d'euros. (6) Les acquisitions de la période portent sur des investissements en immobilisations incorporelles pour (71,5) millions d'euros (se référer à la note 12.2) et corporelles pour (1 128,8) millions d'euros (se référer à la note 12.3) et intègrent la variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations pour 154,3 millions d'euros. (7) En 2023, la variation des actifs financiers correspond principalement à des avances en compte courant auprès de sociétés mises en équivalence. En 2022, la variation des actifs financiers correspondait à la constitution de dépôts de garantie liés à la construction et au financement d'actifs de production. (8) En 2023, ce montant correspond principalement à l'augmentation de capital réalisée le 29 mars 2023 pour 741,9 millions d'euros après prise en compte des frais d'émission (se référer à la note 1.3). En 2022, l'augmentation de capital correspondait principalement à la composante capitaux propres des OCEANEs vertes émises en septembre 2022 pour 47,4 millions d'euros. (9) En 2022, les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle correspondaient au paiement du solde du put de 19,9% associé à la centrale de Mutkalampi (option de vente exercée en 2021). (10) En 2023, Neoen S.A. a procédé au paiement de (3,1) millions d'euros de dividende en numéraire, contre (2,1) millions d'euros en 2022 (se référer à la note 1.3). ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 4.1.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1. Informations générales et référentiel comptable 128 NOTE 2. Méthodes de conversion 131 NOTE 15. NOTE 3. Composition du Groupe 132 NOTE 16. NOTE 4. Information sectorielle 136 NOTE 17. NOTE 5. Ventes 140 NOTE 6. Achats et stocks 142 NOTE 7. Charges et avantages au personnel 143 NOTE 8. Impôts, taxes et versements assimilés 146 NOTE 9. Autres produits et charges opérationnels courants 146 NOTE 10. Éléments non courants de l'activité opérationnelle 147 NOTE 23. NOTE 11. Impôts 148 NOTE 24. NOTE 12. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles 151 NOTE 13. Dépréciation des goodwills et des actifs 155 NOTE 14. Participations dans les entreprises associées et coentreprises 156 Autres actifs financiers non courants 156 Autres actifs courants 157 Trésorerie et équivalents de trésorerie 157 NOTE 18. Capitaux propres et détail des instruments dilutifs 158 NOTE 19. Provisions 163 NOTE 20. Financement et instruments financiers 164 NOTE 21. Autres passifs courants 172 NOTE 22. Gestion des risques 172 Engagements hors bilan 175 Transactions avec les parties liées 176 NOTE 25. Honoraires des commissaires aux comptes 177 NOTE 26. Évènements postérieurs à la clôture 177 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 128 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE NOTE 1.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES Neoen est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, et cotée sur le marché Euronext, compartiment A. Son siège social est situé au 22 rue Bayard, 75008 Paris. Les états financiers consolidés de la société Neoen comprennent la Société et ses filiales dont elle détient le contrôle, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et coentreprises (l'ensemble désigné comme «le Groupe»). Le Groupe développe et exploite des centrales de production d'électricité à partir d'énergies renouvelables (solaire, éolien) et de stockage. Avec près de 8,0 GW de projets en opération et construction (dont 300 MW sous gestion) et 1,0 GW de projets awarded au 31 décembre 2023 (soit près de 9,0 GW de projets sécurisés – portefeuille secured), Neoen est le premier producteur indépendant français d'énergies exclusivement renouvelables. Le Groupe dispose par ailleurs d'un pipeline de projets en développement avancé de 18,6 GW (advanced pipeline) et de plus de 10,0 GW de projets au stade early stage. Le Groupe exerce ses activités dans les zones géographiques Australie, Europe–Afrique et Amériques. Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28 février 2024. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires le 14 mai 2024. NOTE 1.2. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à cette date. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne. Évolution du référentiel comptable Pour l'établissement de ses états financiers au 31 décembre 2023, le Groupe a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2022, à l'exception des textes entrés en vigueur depuis le 1er janvier 2023, mentionnés au paragraphe ci-après. Nouveaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2023 • Amendements d'IAS 8 – Définition des estimations comptables • Amendements d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir relatives aux politiques comptables communiquées en annexe • Amendement d'IAS 12 – Impôts minimum mondial, pilier II Les états financiers n'ont pas été impactés par l'application de ces amendements et améliorations. • Amendements d'IAS 12 – Impôt différé relatifs à des actifs et des passifs issus d'une transaction unique : depuis le 1er janvier 2023, les entités doivent désormais comptabiliser des impôts différés sur les transactions qui, lors de leur comptabilisation initiale, donnent lieu à des montants identiques de différences temporelles imposables et déductibles, comme cela est le cas pour les contrats de location et les coûts de démantèlement. Ces amendements prévoient la comptabilisation d'un actif d'impôt différé et d'un passif d'impôt différé pour toutes les différences temporelles déductibles et imposables relatives à de telles transactions. Le Groupe constatait déjà un impôt différé pour le montant net entre les différences temporelles déductibles et imposables au titre de ces transactions. En conséquence, l'application de ces amendements n'entraîne pas d'impacts sur les comptes du Groupe. Seules les informations fournies en annexe et relatives à la ventilation des impôts différés par nature ont été modifiées (se reporter à la note 11.2). Nouveaux textes d'application non obligatoire au 1er janvier 2023 • Amendements d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 • Amendements d'IFRS 16 – Passifs de location relatif à une cession bail, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 • Publication des deux premières normes IFRS d'information sur la durabilité, d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2024 Ces nouveaux textes n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe ou ne sont pas applicables. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 NOTE 1.3. ÉVÈNEMENTS DE L'EXERCICE Plan d'attribution d'actions gratuites Le 28 février 2023, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 221 766 actions de Neoen S.A. à certains salariés du Groupe. L'attribution des actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée de 3 ans, à condition que les bénéficiaires soient toujours présents au sein du Groupe et que les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l'atteinte d'objectifs financiers et de développement, soient remplies. Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 «paiement fondé sur des actions». Celle-ci s'est traduite par un impact de (0,8) million d'euros en charges de personnel sur l'exercice 2023. Neoen lève avec succès 750,4 millions d'euros via une augmentation de capital Le 29 mars 2023, Neoen a réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, lancée le 7 mars 2023, dont la période de souscription s'est étalée du 10 au 22 mars 2023 inclus. Le montant brut de cette augmentation de capital (prime d'émission incluse) s'est élevé à 750,4 millions d'euros et s'est traduit par l'émission de 36 694 552 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros à un prix de souscription de 20,45 euros par action nouvelle. Le produit de l'augmentation de capital permettra à Neoen de financer son plan de développement visant à dépasser 10 GW de capacité en opération ou en construction courant 2025 mais aussi d'étendre ses capacités de stockage, notamment par l'investissement dans des batteries dotées d'une plus grande durée d'autonomie par MW installé. Cette opération s'est traduite par un impact de 744,0 millions d'euros net de frais d'émission et net d'impôts sur les capitaux propres du Groupe. Paiement du dividende au titre de l'exercice 2022 Lors de l'Assemblée Générale du 10 mai 2023, les actionnaires ont approuvé la mise en distribution d'un dividende de 0,125 euro par action avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Chaque actionnaire pouvait ainsi recevoir, soit 100% du dividende en numéraire, soit 100% du dividende en actions ordinaires nouvelles. À la clôture de la période d'exercice de l'option (du 19 mai 2023 au 2 juin 2023 inclus), près de 83% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Cette opération a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital), et le versement de 3,1 millions d'euros de dividende en numéraire. Augmentation de capital réservée aux salariés Le 12 mai 2023, Neoen S.A. a réalisé une augmentation de capital réservée à ses salariés et mandataires sociaux en France. Celle-ci proposait à chaque bénéficiaire l'acquisition de 144 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 19,51 euros par action (bénéficiant d'une décote de 30% par rapport à la moyenne des cours de clôture de l'action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix par le président-directeur général, le 5 avril 2023, sur subdélégation du Conseil d'administration) et un abondement à raison d'une action offerte pour une action souscrite. Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s'est traduite par un impact de 1,3 million d'euros en capitaux propres et de (0,4) million d'euros en charges de personnel sur l'exercice 2023. Acquisition d'un ensemble de parcs éoliens en France Le 1er janvier 2023, le Groupe a acquis 100% des trois centrales éoliennes de Plouguin, d'une puissance cumulée de 14 MW, pour un montant (payé en numéraire) de 15,4 millions d'euros (incluant les frais d'acquisition). En application de la norme IFRS 3 révisée «regroupements d'entreprises», le Groupe a qualifié cette opération d'acquisition d'actifs. L'évaluation des actifs et passifs acquis a conduit à comptabiliser des écarts d'évaluation sur actifs corporels pour un montant total de 13,5 millions d'euros. Opérations de farm-down En février 2023, le Groupe a formellement conclu la cession à Cubico de 100% de ses parts dans la centrale solaire de Cabrela au Portugal, d'une puissance de 13,2 MWc. La transaction a généré un produit net de cession de 27,3 millions d'euros. Le Groupe a également cédé, en fin d'année, 100% de ses parts dans quatre centrales solaires en exploitation en France d'une puissance cumulée de 19,1 MWc, pour un produit net de cession de 16,8 millions d'euros, ainsi que le projet de centrale solaire en développement de Goorambat en Australie pour un produit net de cession de 4,4 millions d'euros. Au total, au cours de l'exercice 2023, l'ensemble des opérations réalisées dans le cadre de l'activité farm-down a généré un produit net de cession de 48,6 millions d'euros, comptabilisé en autres produits opérationnels courants (se reporter à la note 9). Situation de la centrale solaire de Metoro au Mozambique À la suite d'une détérioration soudaine et importante à la fin du premier semestre 2022, du contexte sécuritaire à proximité du site de la centrale solaire en construction de Metoro au Mozambique, l'ensemble des équipes mobilisées localement avait été évacué, les forces armées mozambicaines avaient été déployées autour du site pour en assurer la protection, et les travaux de construction avaient été arrêtés pour une durée indéterminée. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 130 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Compte tenu du très fort degré d'incertitude entourant l'avenir du projet le Groupe avait enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2022 une perte de valeur de (19,9) millions d'euros (se référer à la note 10 « éléments non courants de l'activité opérationnelle»). En juillet 2023, le Groupe a reçu une offre engageante en vue de la cession de la centrale, puis a conclu, dans ce cadre, le 20 décembre 2023 un share purchase agreement. Celui-ci n'a pas eu d'incidence significative sur la perte de valeur constituée en 2022, qui a été maintenue inchangée. Au 31 décembre 2023, la cession reste cependant soumise à la réalisation de conditions suspensives, dont certaines ne sont pas sous le contrôle direct du Groupe, Conformément à la norme IFRS 5 «actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», les actifs et passifs afférents ont été reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés (se référer à la note 3.4). Non-respect de covenants de financements de projets L'absence de prononciation de la réception technique provisoire de la centrale mexicaine d'El Llano (PA – Provisional Acceptance), entraînant le maintien de certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de financement, et les difficultés opérationnelles rencontrées par celle-ci, au cours de l'année 2022 et de 2023, ont entraîné la poursuite d'une situation de non- respect du ratio minimum du service de la dette de financement de projet sans recours. La part non courante de la dette financière afférente continue ainsi à être présentée en dettes courantes pour 120,4 millions de dollars américains (soit 110,1 millions d'euros) dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023. Le Groupe finalise actuellement la résolution des difficultés opérationnelles avec le contractant EPC, préalable à la prononciation de la réception technique provisoire et à la sortie de la situation de défaut financier actuelle. Les établissements prêteurs continuent par ailleurs à apporter leur soutien au projet. À ce titre, la société a ainsi obtenu un waiver sur le non-respect du ratio minimum du service de la dette en date du 21 décembre 2023. Par ailleurs, la situation de la centrale de Metoro constitue un cas de défaut technique au sens de la documentation de financement. Les autres sociétés financées par des dettes projets, ainsi que Neoen S.A., dans le cadre de son crédit syndiqué, respectaient en revanche leurs covenants de ratios financiers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum. NOTE 1.4. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Pour établir les comptes du Groupe, et dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués, la direction procède à des estimations, et recourt à l'exercice de jugements et hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges inclus dans les états financiers, ainsi que sur les informations communiquées dans les annexes. La direction exerce son jugement en prenant en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques, et revoit ses estimations et appréciations de manière régulière. Les hypothèses revêtant par nature un caractère incertain, les montants figurant dans les futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principaux sujets impactant de façon significative les états financiers et dépendant d'estimations et de jugements, au 31 décembre 2023, sont les suivants: • la détermination de la valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles (notes 12.1 « goodwills », 12.2 « immobilisations incorporelles » et 12.3 «immobilisations corporelles»); • la durée d'amortissement des actifs de production (note 12.3 «immobilisations corporelles»); • l'activation d'impôts différés, lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales pourront être imputées (note 11 «impôts»); • la détermination de la durée des contrats de location et du taux d'actualisation à appliquer aux loyers à payer, dans le cadre de l'application d'IFRS 16 «contrats de location» (note 12.3 «immobilisations corporelles»); • l'activation des frais de développement (note 12.2 «immobilisations incorporelles»); • l'évaluation des provisions pour démantèlement (note 19 «provisions»); • l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés énergie (note 20.4 «juste valeur des actifs et passifs financiers»); • la détermination de la juste valeur des actions gratuites et des stock-options (note 7.1 «charges de personnel»). NOTE 1.5. PRISE EN COMPTE DES ENJEUX CLIMATIQUES DANS L'ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS DU GROUPE Neoen considère la prise en compte croissante des enjeux climatiques comme une opportunité, puisqu'elle favorise l'émergence de politiques nationales et internationales en faveur des énergies renouvelables. En effet, les activités de Neoen contribuent activement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, ce qui est souvent un objectif politique prioritaire annoncé par les gouvernements et les institutions internationales. Le développement, la construction, la détention et l'exploitation de parcs solaires, éoliens et de centrales de stockage, à travers le monde, permettent ainsi de contribuer à l'accélération du rythme de la transition énergétique. Neoen porte en conséquence une attention prioritaire, dans sa stratégie comme dans ses décisions financières, aux enjeux climatiques locaux et globaux. Neoen a ainsi identifié, dans son processus de clôture des comptes, les principaux risques associés à ces enjeux climatiques, afin d'évaluer leurs impacts potentiels sur les états financiers, en procédant notamment à: • la revue de la durée d'utilité de certains actifs, qui pourraient être particulièrement exposés aux enjeux climatiques; • l'intégration dans les tests de dépréciation des actifs des impacts attendus sur les flux futurs, au regard notamment des exigences d'entretien et de maintenance ainsi que de couverture assurantielle; ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 • l'évaluation des risques afin de déterminer le montant des provisions pour risques qui s'avèreraient nécessaires. Les principaux risques identifiés résultent à la fois de la possible matérialisation d'un risque physique et d'un risque de transition lié à l'évolution des réglementations. Le risque physique porte sur la survenance d'évènements climatiques extrêmes, dont l'intensité est susceptible d'augmenter, et qui pourraient avoir une incidence défavorable sur les installations et les activités du Groupe. À ce titre, bien que le risque associé à la survenance d'évènements climatiques extrêmes soit d'un niveau modéré, le Groupe n'a pas observé d'incidence matérielle dans ses états financiers clos au 31 décembre 2023, ayant pu bénéficier: • de la diversification géographique et technologique de son portefeuille de projets, étant précisé que les projets construits ont tous bénéficié, pendant leur phase de développement, d'une analyse de risques climatiques qui a écarté les sites les plus exposés; • de la construction des actifs selon des normes (sismiques, vent, inondation, etc.) robustes; • du suivi en temps réel des conditions climatiques dans les zones dans lesquelles opèrent les actifs du Groupe, permettant d'effectuer des prévisions de production d'électricité à partir d'études statistiques fondées sur l'historique des conditions météorologiques locales; • de la couverture assurantielle de ses actifs, au sein de laquelle les questions météorologiques occupent une place fondamentale. Celle-ci comprend aussi bien la couverture des actifs physiques (dommages aux biens) que celle des revenus escomptés des actifs (pertes d'exploitation) ou de la dette et des coûts opérationnels fixes, selon les cas, ainsi que des frais supplémentaires d'opération et maintenance pendant la réparation d'un sinistre. Cette couverture adaptée permet de protéger autant que possible le Groupe et ses actifs contre l'incertitude liée aux évènements météorologiques extrêmes. Neoen est également exposé aux enjeux règlementaires de son secteur (nature et ampleur des dispositifs de soutien aux énergies renouvelables visant à accélérer la transition énergétique, contraintes en matière d'utilisation de matériels et matériaux bas carbone, ou encore obligations spécifiques de recyclages et de démantèlement). Le Groupe a exercé son jugement pour l'appréciation de l'impact de ces risques réglementaires sur les états financiers consolidés de l'exercice. Les évolutions réglementaires connues ou prévisibles à court terme et notamment les dispositifs de Price Cap mis en œuvre par les différents pays Européens, visant à limiter la capacité des producteurs d'énergie renouvelables à bénéficier, pour la partie non contractée de leur production, des périodes de prix de marché de l'électricité élevés sont intégrées dans les flux de trésorerie prévisionnels. Les évolutions règlementaires connues ou prévisibles à moyen terme sont quant à elles appréhendées au travers de tests de sensibilité. Compte tenu de l'impératif de poursuite de la décarbonation de la production électrique dans les différents pays où opère le Groupe, celui-ci considère que les évolutions réglementaires ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la durée de vie de ses actifs. La prise en compte des enjeux liés au changement climatique n'a ainsi pas eu d'impact matériel en 2023 sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaires à l'établissement des états financiers. NOTE 2. MÉTHODES DE CONVERSION Monnaie de présentation des comptes consolidés Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d'euros. Monnaie fonctionnelle La monnaie fonctionnelle d'une entité est la monnaie de l'environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. La monnaie fonctionnelle de Neoen S.A. et de ses filiales situées dans la zone euro est l'euro. Pour les autres entités du Groupe, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale à l'exception de certains actifs et sociétés de développement, qui au regard des facteurs de détermination de monnaie fonctionnelle, ont pour monnaie fonctionnelle le dollar américain. Ceci concerne spécifiquement les actifs et sociétés de développement du Groupe en France, en Argentine, en Jamaïque, au Mozambique et en Zambie. Traduction des opérations en monnaies étrangères Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. À chaque arrêté comptable: • les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période; • les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro L'état de situation financière est converti en euros au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Le résultat et les flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens: ces cours moyens sont des valeurs approchées des cours en date de transaction en l'absence de fluctuation significative. Les différences résultant de la conversion ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 132 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 des états financiers de ces filiales sont enregistrées en «différences de conversion» au sein des autres éléments du résultat global. Les goodwills et justes valeurs des actifs et passifs provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme ceux de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. NOTE 3. COMPOSITION DU GROUPE NOTE 3.1. PRINCIPES COMPTABLES Méthodes de consolidation Les filiales contrôlées au sens de la norme IFRS 10 « états financiers consolidés» sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il détient un droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Le Groupe détient principalement des sociétés holding qui détiennent à leur tour, directement ou indirectement, des sociétés projets portant les centrales de production ou de stockage d'énergie. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs et passifs ainsi que toute participation ne conférant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuel(le) résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Toutes les transactions, produits et charges, et soldes bilantiels internes aux filiales sont éliminés en consolidation. Conformément à la norme IFRS 11 «partenariats», un partenariat est une entreprise sur laquelle le Groupe et une ou plusieurs autres parties exercent un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime du Groupe et des autres parties partageant le contrôle. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Les entités associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. Les intérêts du Groupe dans les entités associées et les coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut le goodwill et les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin. La liste des principales filiales, coentreprises et entreprises associées est présentée en note 3.2. Regroupements d'entreprises Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 «regroupements d'entreprises», les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition lorsque l'ensemble des activités et des actifs repris répond à la définition d'une entreprise, dont le contrôle est transféré au Groupe. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur sauf exception. Les goodwill correspondent à la différence entre, d'une part, la juste valeur de la contrepartie transférée lors du regroupement d'entreprises augmentée, le cas échéant, de la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue et de la valeur des participations ne donnant pas le contrôle, et, d'autre part, le montant des actifs identifiables acquis et des passifs et passifs éventuels assumés à la date d'acquisition. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l'acquisition et peuvent être révisés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut évaluer les participations ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition. Le Groupe définit au cas par cas l'option qu'il applique pour comptabiliser les participations ne conférant pas le contrôle. En application de la norme IFRS 3 «regroupements d'entreprises»: • les frais d'acquisition sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels non courants lorsqu'ils sont encourus; • les ajustements de prix d'acquisition conditionnels sont estimés initialement à leur juste valeur et inclus dans la contrepartie transférée. Passée la période d'évaluation de douze mois, ou si elles ne se rapportent pas à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition, les variations de valeur ultérieures des passifs afférents sont comptabilisées en compte de résultat. Acquisition d'actifs hors du champ d'application d'IFRS 3 Pour déterminer si un ensemble d'activités et d'actifs donné constitue une entreprise («business»), et donc s'il y a regroupement d'entreprise et non acquisition d'un groupe d'actifs isolés, le Groupe évalue si les éléments de l'entité acquise incluent au minimum un intrant («input») et un processus substantiel, qui ensemble contribuent de manière significative à générer des biens et services. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 Pour les entités projets qui ne produisent pas encore d'outputs, il est considéré en général qu'il n'y a pas de processus substantiels acquis dans la mesure où il n'y a pas de reprise d'employés et pas encore de contrats relatifs à l'exploitation de l'actif sous-jacent. Le Groupe a choisi de procéder à «un test de concentration» qui permet d'évaluer si un ensemble d'activités et d'actifs acquis ne constitue pas une entreprise. Le test est concluant si la quasi- totalité des justes valeurs des actifs bruts acquis est concentrée en un unique actif identifiable ou un groupe d'actifs identifiables similaires. Dans le cadre de l'acquisition d'entités projets le test remplit ces conditions. Dans la mesure où les processus acquis ne peuvent pas être considérés comme substantiels et où le test de concentration est rempli, les entités projets au stade de développement ne répondent pas à la définition d'une entreprise. Leur acquisition est donc comptabilisée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs isolés en dehors du champ d'application d'IFRS 3. Si l'opération est traitée comme une acquisition d'actifs isolés alors le coût d'acquisition (incluant les frais d'acquisition) doit être alloué aux actifs et passifs individuels identifiables d'après leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition, i.e. aucun goodwill ni impôt différé n'est comptabilisé. Dans ce cadre, le Groupe a choisi d'appliquer l'approche suivante: • évaluer les actifs et passifs évalués initialement autrement qu'au coût selon les dispositions d'évaluation initiales des normes applicables à ceux-ci; • déduire la valorisation de ces actifs et passifs du coût d'acquisition; • puis allouer le coût d'acquisition résiduel aux différents actifs et passifs au prorata de leur juste valeur. Actifs et passifs destinés à être cédés Conformément à IFRS 5 «actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», les actifs non courants (et les groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente s'il est prévu que leur valeur comptable sera recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est remplie seulement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s'être engagée à l'égard de la vente, laquelle devrait répondre, dans l'année suivant son classement, aux critères de comptabilisation à titre de vente réalisée. Lorsque le Groupe est engagé à l'égard d'un plan de cession impliquant la perte de contrôle d'une filiale, il classe tous les actifs et les passifs de cette filiale comme détenus en vue de la vente lorsque les critères établis ci-dessus sont remplis, que le Groupe conserve ou non une participation ne donnant pas le contrôle dans son ancienne filiale après la vente. Lorsque le Groupe, notamment dans le cadre de son activité de farm-down, est engagé à l'égard d'un plan de vente impliquant la sortie d'une participation, ou d'une partie d'une participation, dans une entreprise associée, la participation ou la partie de la participation dans l'entreprise associée qui sera cédée est classée comme détenue en vue de la vente lorsque les critères susmentionnés sont remplis. Le Groupe cesse alors d'appliquer la méthode de la mise en équivalence pour cette partie qui est classée comme détenue en vue de la vente. Toute partie conservée d'une participation dans une entreprise associée qui n'a pas été classée comme détenue en vue de la vente continue d'être comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 134 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 3.2. FILIALES ET ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Au 31 décembre 2023, le Groupe est composé de 444 sociétés consolidées (« méthode de l'intégration globale ») et de 3 sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Pour rappel, au 31 décembre 2022, le Groupe était composé de 362 sociétés consolidées («méthode de l'intégration globale») et de 5 sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La liste des principales entités opérationnelles présentées ci-dessous, a notamment été déterminée à partir de leur contribution aux indicateurs financiers suivants: chiffre d'affaires, total actif ou dette. Au cours de l'exercice 2023, les sociétés Neoen Jules GmbH et Neoen Mistral Gmbh ont fait usage de la disposition dérogatoire de l'article 264, paragraphe 3, du Code de commerce allemand (HGB) en ce qui concerne l'établissement d'une annexe, du rapport de gestion et de la publication des comptes annuels. Les filiales significatives du Groupe sont: Méthode de consolidation Dénomination sociale Pays Pourcentage d'intérêt 31/12/2023 Pourcentage d'intérêt 31/12/2022 Société mère Neoen S.A. France Mère Mère Intégration globale Victorian Big Battery Altiplano Solar Argentine 100% 100% La Puna Solar Argentine 100% 100% Bulgana Windfarm Australie 100% 100% Coleambally Solar Australie 100% 100% Goyder Wind Farm 1 Pty Australie 100% 100% Goyder Wind Farm 1B Pty Australie 100% 100% Hornsdale Power Reserve Australie 100% 100% HWF 1 Australie 70% 70% HWF 2 Australie 80% 80% HWF 3 Australie 80% 80% Kaban Wind Pty Australie 100% 100% Numurkah Solar Farm Australie 100% 100% Australie 100% 100% Western Downs Green Power Hub Australie 100% 100% Capella Solar El Salvador 100% 100% Providencia Solar El Salvador 100% 100% Mutkalampi Finlande 100% 100% Neoen Storage Finland 1 Oy Finlande 100% 100% Centrale Eolienne du Pays entre Madon et Moselle France 91% 100% Neoen International France 100% 100% Neoen Production 1 France 100% 100% Neoen Production 2 France 100% 100% SPV AGS France 100% 100% CSRTB Rio Maior, S.A. France 100% 49% ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 NOTE 3.3. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Dans le cadre de son développement, le Groupe est régulièrement amené à réaliser des créations de sociétés, et peut être amené à acquérir des entités en phase de développement relativement peu avancé ou offrant des perspectives de croissance ou de repowering. Par ailleurs le Groupe procède de manière régulière mais sélective, à la cession totale ou d'une quote-part majoritaire de projets ou d'actifs de son portefeuille (farm-down). Opérations de farm-down – cessions de titres de participations Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a réalisé les opérations de farm-down suivantes: • la cession des titres de participation de la centrale solaire de Cabrela au Portugal à hauteur de 100% le 22 février 2023; • la cession des titres de participation de Centrale Solaire 3, Kertanguy, Torreilles et Zénith en France à hauteur de 100% le 30 novembre 2023; • la cession des titres de participation du projet en développement de Goorambat East Solar Farm en Australie, à hauteur de 100% le 19 décembre 2023. Les plus-values de cession afférentes ont été comptabilisées en «autres produits opérationnel courants» pour 48 ,6 millions d'euros (se référer à la note 9). Acquisitions de trois parcs éoliens en France Le 1er janvier 2023, le Groupe a acquis 100% des trois centrales éoliennes à Plouguin en Bretagne, d'une puissance cumulée de 14 MW, pour un montant (payé en numéraire) de 14,9 millions d'euros, auxquels s'ajoutent 0,5 million d'euros de frais d'acquisition. Le Groupe a qualifié cette opération d'acquisition d'actifs plutôt que de regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3R «regroupements d'entreprises». L'évaluation des actifs et passifs acquis a conduit à comptabiliser des écarts d'évaluation sur actifs corporels pour un montant total de 13,5 millions d'euros au cours de l'exercice 2023. Acquisitions de projets en développement Les acquisitions de projets réalisées au cours de l'exercice 2023 ont été qualifiées d'acquisitions d'actifs isolés plutôt que de regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 «regroupements d'entreprises». Les projets acquis et intégrés au périmètre de consolidation selon la méthode de l'intégration globale sont les suivants: • acquisition à hauteur de 100% des titres de participation de quatre projets de stockage au Canada; • acquisition à hauteur de 100% des titres de participation de deux projets éoliens en France. Le Groupe a alloué les prix d'acquisition aux différents actifs identifiables acquis et passifs repris, ce qui a conduit à comptabiliser des actifs incorporels pour 2,8 millions d'euros au cours de l'exercice 2023. Rachat de participations ne donnant pas le contrôle Le 7 juillet 2023, le Groupe a acquis la participation des actionnaires minoritaires de l'entité portugaise Rio Maior, portant ainsi sa participation de 49% à 100%. Autres cessions et liquidations Aucune autre cession ou liquidation d'entité significative n'a eu lieu au cours de l'exercice 2023. NOTE 3.4. ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs destinés à être cédés présentés dans l'état de la situation financière consolidée correspondent à ceux de la centrale solaire de Metoro au Mozambique et de sa holding NP Investment II au Portugal, dont la cession est en cours (se référer à la note 1.3). Au 31 décembre 2022, les actifs et passifs destinés à être cédés présentés sur l'état de la situation financière consolidée correspondaient uniquement à ceux de la centrale solaire de Cabrela au Portugal, dont le Groupe a finalisé la cession le 22 février 2023, dans le cadre de l'activité de farm-down (se référer à la note 3.3). Les principales catégories d'actifs et de passifs, classés en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes: En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Actifs non courants 27,9 22,3 Actifs courants 2,7 0,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4,3 3,9 Actifs destinés à être cédés 34,9 26,8 Passifs non courants 4,4 25,7 Passifs courants 33,6 2,5 Passifs destinés à être cédés 38,0 28,2 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 136 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE Principe comptable Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise: • qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges; • dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel; • pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Conformément à la norme IFRS 8 «secteurs opérationnels», l'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par les membres du Comité de direction et du Conseil d'Administration, principaux décideurs opérationnels du Groupe. Le Groupe a retenu la répartition suivante pour ses secteurs opérationnels: • solaire: ce secteur correspond à l'activité de production d'énergie photovoltaïque; • éolien: ce secteur correspond à l'activité de production d'énergie éolienne; • stockage: ce secteur correspond à l'activité liée aux batteries indépendantes, directement connectées au réseau; • farm-down: ce secteur correspond à la cession totale ou d'une quote-part majoritaire de projets ou d'actifs de son portefeuille; • développement et investissements: ce secteur correspond principalement aux activités de développement et de financement. Les principaux indicateurs financiers publiés sont également détaillés par zones géographiques. Ces dernières sont définies ci-après: • Australie: cette zone regroupe les activités de production en Australie; • Europe–Afrique: cette zone regroupe les activités de production dans les pays d'Europe et d'Afrique; • Amériques: cette zone regroupe les activités de production dans les pays d'Amérique du Nord, Amérique Centrale, Amérique du Sud et dans les Caraïbes. EBITDA ajusté L'EBITDA ajusté est utilisé dans l'évaluation de la performance car le Comité de direction et le Conseil d'administration jugent que cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur par rapport à celle d'autres entités intervenant dans ces activités. La notion d'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel courant, qui inclut les produits nets de cessions de projets ou d'actifs du portefeuille résultant de l'activité de farm-down, retraité: • des dotations aux amortissements opérationnels courants; • de la charge de personnel résultant de l'application de la norme IFRS 2 «paiement fondé sur des actions»; • et des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés énergie (se référer à la note 20.3) enregistrées en autres produits et charges opérationnels courants. Le Groupe conclut des contrats d'achat d'électricité de moyen et long terme avec des contreparties commerciales, dits « Corporate Power Purchase Agreements» («CPPA»). Parmi ceux-ci, certains prévoient un règlement financier entre les parties et sont des instruments financiers dérivés au sens de la norme IFRS 9 «instruments financiers». La variation de juste valeur de ces contrats, qui n'ont pas été qualifiés d'instruments de couverture, est comptabilisée en résultat opérationnel courant dans les états financiers du Groupe. Cette variation, associée à l'évolution des prix de marché de l'électricité, a un caractère volatil et non maîtrisable, et est appelée à s'éteindre au moment de la livraison de la production physique sous-jacente. Le Groupe a donc décidé de retraiter la variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés énergie (qui est par ailleurs sans incidence en trésorerie) de l'EBITDA et de l'EBIT, indicateurs alternatifs de performance retenus dans son information sectorielle (se référer à la note 20.4). ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l'EBITDA ajusté est la suivante: (En millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat opérationnel courant 383,3 262,1 Amortissements opérationnels courants 176,0 151,0 Charge IFRS 2 4,2 3,8 Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés énergie (88,6) (2,8) EBITDA ajusté 474,8 414,0 EBIT ajusté La réconciliation entre le résultat opérationnel courant et l'EBIT ajusté est la suivante : (En millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat opérationnel courant 383,3 262,1 Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés énergie (88,6) (2,8) EBIT ajusté 294,7 259,3 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 138 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Information sectorielle Les résultats sectoriels de l'exercice 2023 et de l'exercice 2022 pour chacun des segments opérationnels du Groupe (solaire, éolien, stockage, farm-down, développement et investissements), y compris éliminations sont présentés ci-dessous. En millions d'euros Éolien Solaire Stockage down Farm- Développement & Investissements(2) Éliminations(3) Exercice 2023 AUSTRALIE Compte de résultat Chiffre d'affaires 98,1 63,0 46,2 - - - 207,3 EBITDA ajusté(1) 78,8 67,4 45,7 4,4 - - 196,3 EBIT ajusté(1) 48,7 44,2 23,9 4,4 - - 121,2 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 1 353,9 716,0 533,9 - - - 2 603,8 Tableau des flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations 337,6 corporelles et incorporelles 21,6 183,4 - - - 542,6 EUROPE- AFRIQUE Compte de résultat Chiffre d'affaires 153,1 72,2 10,9 - - - 236,2 EBITDA ajusté(1) 119,6 66,8 8,0 44,2 - - 238,6 EBIT ajusté(1) 75,9 46,0 6,2 44,2 - - 172,2 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 1 428,8 973,0 62,0 - - - 2 463,8 Tableau de flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations 150,7 corporelles et incorporelles 281,1 34,3 - - - 466,1 AMÉRIQUES Compte de résultat Chiffre d'affaires - 78,6 - - - - 78,6 EBITDA ajusté(1) (((0,0) 74,6 - - - - 74,6 EBIT ajusté(1) (0(0,0) 47,9 - - - - 47,9 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 0,0 852,3 - - - - 852,3 Tableau des flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations 0,0 corporelles et incorporelles 72,6 - - - - 72,6 TOTAL Compte de résultat Chiffre d'affaires 251,2 213,7 57,1 - 123,6 (121,3) 524,4 EBITDA ajusté(1) 198,4 208,8 53,7 48,6 (3,2) (31,4) 474,8 EBIT ajusté(1) 124,6 138,1 30,2 48,6 (16,4) (30,3) 294,7 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 2 782,7 2 541,4 595,9 - 34,5 (183,7) 5 770,8 Tableau des flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations corporelles et 488,4 incorporelles 375,2 217,7 - (2,0) (36,9) 1 042,3 (1) Les notions d'EBITDA ajusté et d'EBIT ajusté sont définies ci-dessus. (2) Le chiffre d'affaires de ce secteur est essentiellement réalisé au moyen des ventes de services effectuées par Neoen S.A. auprès des autres entités du Groupe (éliminées en consolidation, à l'exception des montants facturés aux participations du Groupe qui ne sont pas consolidées) mais également à travers des ventes de services à des tiers. (3) Les éliminations concernent principalement l'annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projets au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des actifs de production ainsi que l'activation des coûts de développement conformément à IAS 38 «immobilisations incorporelles». ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 En millions d'euros Éolien Solaire Stockage down Farm- Développement & Investissements(2) Éliminations(3) Exercice 2022 AUSTRALIE Compte de résultat Chiffre d'affaires 84,5 53,1 80,2 - - - 217,8 EBITDA ajusté(1) 71,9 73,9 61,9 - - - 207,6 EBIT ajusté(1) 45,6 56,1 38,8 - - - 140,5 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 1 048,8 708,4 327,4 - - - 2 084,6 Tableau des flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations 315,8 corporelles et incorporelles 147,3 89,5 - - - 552,6 EUROPE- AFRIQUE Compte de résultat Chiffre d'affaires 132,1 64,4 11,4 - - - 208,0 EBITDA ajusté(1) 106,9 50,9 6,2 16,4 - - 180,4 EBIT ajusté(1) 76,5 32,4 4,8 16,4 - - 130,2 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 1 335,2 717,3 25,7 - - - 2 078,1 Tableau de flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations 413,8 corporelles et incorporelles 129,5 5,7 - - - 549,0 AMÉRIQUES Compte de résultat Chiffre d'affaires - 76,6 - - - - 76,6 EBITDA ajusté(1) - 56,8 - - - - 56,8 EBIT ajusté(1) - 30,0 - - - - 30,0 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 7,1 819,4 - - - - 826,5 Tableau des flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations corporelles et 0,3 incorporelles 29,9 - - - - 30,2 TOTAL Compte de résultat Chiffre d'affaires 216,6 194,1 91,6 - 82,3 (81,4) 503,2 EBITDA ajusté(1) 178,6 181,6 68,1 16,4 (8,4) (22,3) 414,0 EBIT ajusté(1) 122,0 118,6 43,6 16,4 (20,5) (20,9) 259,3 Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles 2 391,1 2 245,0 353,1 - 30,5 (162,3) 4 857,4 Tableau des flux de trésorerie Acquisition d'immobilisations corporelles et 729,9 incorporelles 306,7 95,1 - 8,4 (28,9) 1 111,2 (1) Les notions d'EBITDA ajusté et d'EBIT ajusté sont définies ci-dessus. (2) Le chiffre d'affaires de ce secteur est essentiellement réalisé au moyen des ventes de services effectuées par Neoen S.A. auprès des autres entités du Groupe (éliminées en consolidation, à l'exception des montants facturés aux participations du Groupe qui ne sont pas consolidées) mais également à travers des ventes de services à des tiers. (3) Les éliminations concernent principalement l'annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projets au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des actifs de production ainsi que l'activation des coûts de développement conformément à IAS 38 «immobilisations incorporelles». ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 140 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au titre des informations complémentaires, les indicateurs ci-dessous sont ventilés par zone d'implantation des entités consolidées : Chiffre d'affaires Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022 Australie 207,3 217,8 2 553,8 2 064,6 France 152,6 120,5 1 239,9 1 069,2 Reste du monde 164,5 164,9 1 977,1 1 723,6 Total 524,4 503,2 5 770,8 4 857,4 NOTE 5. VENTES NOTE 5.1. CHIFFRE D'AFFAIRES Principes comptables Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client pour le montant que le Groupe s'attend à recevoir. Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises. Le chiffre d'affaires est constitué essentiellement: • de ventes d'électricité produite par les centrales éoliennes et photovoltaïques; • de ventes d'électricité et de services produits par les unités de stockage (service de régulation de fréquence, d'inertie ou de réserve de capacité et de déplacement d'énergie (Load shifting) ou arbitrage); • de ventes de certificats verts proportionnels à la production, selon la réglementation applicable; • d'autres prestations de supervision et administratives. Vente d'électricité et certificats verts Le Groupe distingue les revenus sous contrats, majoritairement long terme, de ceux provenant des ventes à court terme sur le marché. L'énergie est vendue: • soit conformément aux différents contrats dont les prix de vente sont définis par décret, dans le cadre d'appels d'offres, ou encore à l'issue de négociations bilatérales; • soit sur le marché. Le chiffre d'affaires est reconnu en fonction des quantités produites et / ou injectées au cours de la période. Le chiffre d'affaires des ventes de certificats verts est reconnu lors de la livraison physique, i.e. à la date de transfert de propriété. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 Ventilation du chiffre d'affaires En millions d'euros Solaire Éolien Stockage Autre 2023 Solaire Éolien Exercice Stockage Autre Exercice 2022 Électricité 146,7 161,4 - - 308,1 138,9 134,4 - - 273,3 Certificats verts 31,3 43,3 - - 74,6 17,7 18,2 - - 35,9 Ventes d'énergies sous contrat 178,0 204,7 - - 382,7 156,5 152,7 - - 309,2 Électricité 25,4 35,6 42,6 - 103,6 30,4 58,0 73,5 - 161,9 Certificats verts 7,8 8,0 - - 15,8 6,0 3,7 - 0,0 9,7 Ventes d'énergies 33,2 sur le marché 43,5 42,6 0,0 119,4 36,3 61,7 73,5 0,0 171,5 Prestations de services(1) - - - 2,1 2,1 - - - 0,6 0,6 Autres prestations(2) 2,5 3,0 14,5 0,2 20,2 1,2 2,3 18,1 0,3 21,9 Autres produits 2,5 3,0 14,5 2,3 22,3 1,2 2,3 18,1 0,9 22,5 Total Chiffres d'affaires 213,7 251,2 57,1 2,3 524,4 194,1 216,6 91,6 0,9 503,2 (1) Il s'agit principalement de prestations de gestion administrative, de supervision, ou encore de développement, pour des entités hors groupe. (2) Correspond principalement à des services fournis aux réseaux par les batteries australiennes. NOTE 5.2. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Principes comptables Créances clients et comptes rattachés Le Groupe vend majoritairement l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats sous obligations d'achat (dont les conditions sont précisées dans des décrets ou règlements d'appels d'offres) et de manière minoritaire, mais croissante, dans le cadre de contrats bilatéraux conclus avec des contreparties commerciales. Il procède aussi, pour la fraction non contractée de sa capacité installée, à des ventes d'électricité sur le marché. Les créances constatées en date de clôture correspondent essentiellement à des factures non échues de vente d'électricité et de certificats verts. À cela s'ajoutent des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d'affaires liées à des retards dans la mise en service de certains actifs. Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d'électricité, le Groupe considère que le risque de crédit lié aux créances clients est négligeable. Dépréciations des créances clients et comptes rattachés La norme IFRS 9 «Instruments financiers» exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs financiers sur la base du principe des «pertes attendues», ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances commerciales non encore échues. Au 31 décembre 2023, le Groupe a effectué une revue, sur la base de la qualité et de la solvabilité des clients de son portefeuille de créances commerciales. Au regard de la nature de ses activités et de ses clients aucune «perte attendue» n'a été identifiée étant donnée la nature des créances en portefeuille. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 142 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Composition des créances clients et comptes rattachés En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Valeur nette des clients et comptes rattachés - en début de période 106,6 81,6 Variations liées à l'activité 14,2 25,9 Variations de périmètre (1,9) (1,7) Reclassements et autres (1,2) (0,3) Effet de la variation des taux de change (2,5) 1,1 Valeur nette des clients et comptes rattachés - en fin de période 115,2 106,6 Le bilan ne présentait aucune créance client échue significative au 31 décembre 2023 ainsi qu'au 31 décembre 2022. NOTE 6. ACHATS ET STOCKS NOTE 6.1. ACHATS DE MARCHANDISES ET VARIATION DE STOCKS Les achats de marchandises et les variations de stocks, au cours de l'exercice 2023, se composent principalement: • d'achats pour (4,5) millions d'euros; • des variations de stocks de certificats verts générés par des centrales en Australie, en Finlande et au Mexique pour (0,4) millions d'euros. Ce poste comprenait sur l'exercice 2022 des achats pour (3,9) millions d'euros, et des variations de stocks de certificats verts pour 1,7 million d'euros. NOTE 6.2. STOCKS Principes comptables Dans certaines géographies, des centrales solaires et éoliennes génèrent, au rythme de leur production, des certificats verts qui, pour la part excédant les engagements prévus dans le cadre de leur contrat d'achat de long terme (Power Purchase Agreement - PPA) avec leurs contreparties, ont vocation à être vendus sur le marché. Ces certificats verts font l'objet d'une comptabilisation en stocks, conformément aux principes fixés par la norme IAS 2 «stocks», et ce jusqu'à leur transfert physique auprès de contreparties externes, au fil des mois suivants leur production concernant les ventes sur les marchés de gré à gré, ou dans le cadre de ventes à terme (principalement en Australie). Ce transfert physique déclenche la reconnaissance du produit associé en chiffre d'affaires. Les certificats verts sont comptabilisés dans la rubrique «Achats de marchandises et variation de stocks» au compte de résultat et dans la rubrique «Stocks» au bilan. Composition des stocks Les stocks s'élèvent à 9,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 10,6 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ils incluent principalement des stocks de certificats verts en Australie, en Finlande et au Mexique. NOTE 6.3. CHARGES EXTERNES En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Entretien et réparations (49,6) (35,9) Autres charges externes (73,0) (75,8) Total charges externes (122,6) (111,7) ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 Les charges d'entretiens et de réparations correspondent essentiellement aux coûts de maintenance des centrales en exploitation. Les autres charges externes comprennent principalement: • des charges d'exploitation des centrales en opération (coûts de connexion aux réseaux, coûts associés à la gestion de la fréquence du réseau, assurances); • des achats d'électricité par des installations de stockage dédiées; • des frais de structure (honoraires, consulting, sous-traitance, informatique, assurance); • et des charges de développement non activées car ne répondant pas aux critères d'activation définis par la norme IAS 38 «immobilisations incorporelles». La hausse des charges externes s'explique essentiellement par la croissance des activités du Groupe. NOTE 6.4. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Fournisseurs 58,0 60,3 Fournisseurs d'immobilisations 328,7 182,1 Fournisseurs et comptes rattachés - en fin de période 386,6 242,4 Les fournisseurs d'immobilisations comprennent essentiellement des dettes relatives à la construction des centrales. La variation de la période de 46,6 millions d'euros correspond principalement à une augmentation des dettes de 33,5 millions d'euros en Australie, 9,0 millions d'euros en France et ,4 millions d'euros au Portugal, partiellement compensée par une baisse de –17,0 millions d'euros en Finlande, et ce en lien avec les calendriers de construction des centrales solaires, éoliennes et des installations de stockage dédiées. NOTE 7. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 7.1. CHARGES DE PERSONNEL Principes comptables Charges de personnel Les charges de personnel allouées au développement des projets sont comptabilisées à l'actif lorsque les projets remplissent les critères d'activation requis par la norme IAS 38 «immobilisations incorporelles». Le Groupe considère que ces critères sont atteints au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement, c'est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d'un projet est probable (le plus souvent à la phase early stage). Les autres charges de personnel figurent en charges au compte de résultat. Avantages postérieurs à l'emploi Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe n'a pas d'obligation au-delà du versement des cotisations à différents organismes sociaux. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu. Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires, notamment pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une obligation pour laquelle un passif est calculé. Le calcul du passif s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 144 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Charges de personnel Sur l'exercice 2023, les charges de personnel s'élèvent à (24,9) millions d'euros contre (23,6) millions d'euros sur l'exercice 2022. L'augmentation des charges de personnel est principalement liée à l'augmentation des effectifs du Groupe. Compte tenu de l'âge moyen des effectifs du Groupe, il n'a pas été constaté de passif au titre des avantages du personnel à prestations définies, la provision n'étant pas matérielle en date de clôture. NOTE 7.2. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Les dirigeants représentent les membres du comité exécutif du Groupe. En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Avantages du personnel à court terme 3,6 3,0 Paiements fondés sur des actions 3,1 3,1 Rémunérations des dirigeants 6,8 6,0 NOTE 7.3. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Principes comptables Conformément à la norme IFRS 2 «paiements fondés sur des actions», la juste valeur des options et attributions gratuites d'actions est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques. S'agissant de plans réglés en instruments de capitaux propres, la juste valeur est déterminée en date d'attribution. Les options de souscription, sans condition de performance du cours de l'action, sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes. La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription d'actions est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits de l'option, en fonction de la probabilité d'exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre de droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation à la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. Concernant la juste valeur des plans d'actions gratuites, celle-ci est basée sur le cours de l'action en date d'attribution (pour les plans antérieurs à la cotation de la société, la juste valeur a été estimée sur la base de la dernière augmentation de capital), et tient compte des perspectives de versement de dividendes sur la période d'acquisition des droits. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits en contrepartie des réserves consolidées. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte, par les bénéficiaires, des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 Composition des plans de souscription d'actions Plan 2018 Plan 2018 TOTAL Date de l'AG 29/05/2018 04/07/2018 Date de la décision du Président 30/05/2018 05/07/2018 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 45 000 65 000 Début de la période d'exercice des options 31/05/2021 06/10/2020 Date d'expiration de la période d'exercice 30/05/2023 05/07/2023 Prix de souscription ou d'achat 10,00 € 10,00 € Prix de souscription ou d'achat ajusté après l'augmentation de capital du 9 avril 2021(1) 9,25 € 9,25 € Prix de souscription ou d'achat ajusté après l'augmentation de capital du 29 mars 2023(2) 8,50 € 8,50 € Nombre d'options Existantes au 1er janvier 2022 27 025 33 835 60 860 Notifiées - - - Annulées - - - Exercées 11 215 23 025 34 240 Existantes au 1er janvier 2023 15 810 10 810 26 620 Notifiées - - - Annulées 5 881 - 5 881 Exercées 11 321 11 674 22 995 Ajustement après l'augmentation de capital du 29 mars 2023(2) 1 392 864 2 256 Existantes au 31 décembre 2023 - - - Pour évaluer la juste valeur de ces plans, le Groupe a utilisé le modèle de Black & Scholes avec les hypothèses suivantes: • un taux de volatilité de 23% depuis le plan du 30 mai 2018 contre 18% auparavant (compte tenu de la volatilité des sociétés comparables); • un taux d'intérêt sans risque correspondant à l'OAT 5 ans à la date d'attribution; • une maturité moyenne des plans d'un an au-delà de la période d'acquisition. Composition des plans d'attribution d'actions gratuites Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 TOTAL Date de l'AG 02/10/2018 26/05/2020 26/05/2020 25/05/2021 25/05/2021 Date de la décision d'attribution du Président / Conseil d'administration 10/07/2019 02/07/2020 10/03/2021 14/03/2022 28/02/2023 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 297 000 140 000 272 302 164 046 221 766 Date d'acquisition des actions 11/07/2022 03/07/2023 11/03/2024 14/03/2025 28/02/2026 Date de fin de période de conservation - - - - - Nombre d'actions attribuées gratuitement Existantes au 1er janvier 2022 295 445 145 948 285 252 - - 726 645 Notifiées - - - 164 046 - 164 046 Annulées 2 703 30 657 5 946 - - 39 306 Attribuées définitivement 292 742 - - - - 292 742 Existantes au 1er janvier 2023 - 115 291 279 306 164 046 - 558 643 Notifiées - - - - 221 766 221 766 Annulées - - 8 922 4 986 9 130 23 038 Attribuées définitivement - 125 443 - - - 125 443 Ajustement après l'augmentation de capital du 29 mars 2023(2) - 10 152 24 596 14 234 19 536 68 518 Existantes au 31 décembre 2023 - - 294 980 173 294 232 172 700 446 (1) À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée le 9 avril 2021, et conformément aux dispositions légales appli- cables et aux stipulations des plans d'actions attribuées gratuitement et des plans d'options de souscription d'actions, le président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions (coefficient de 1,081). (2) À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée le 29 mars 2023, et conformément aux dispositions légales appli- cables et aux stipulations des plans d'actions attribuées gratuitement et des plans d'options de souscription d'actions, le président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions (coefficient de 1,088). ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 146 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La charge liée à l'attribution d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions s'élève à (4,2) millions d'euros sur l'exercice 2023 contre (3,8) millions d'euros sur l'exercice 2022. NOTE 8. IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS Conformément à la norme IFRIC 21, le Groupe comptabilise les taxes dès leur exigibilité d'un point de vue fiscal. La charge associée aux impôts, taxes et versements assimilés s'élève à (13,7) millions d'euros sur l'exercice 2023 contre (10,0) millions d'euros sur l'exercice 2022. NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS Principes comptables Les autres produits et charges opérationnels courants comprennent principalement: • la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés énergie non-qualifiés de couverture, au titre de contrats de vente d'électricité auprès de contreparties commerciales (Corporate Power Purchase Agreements – CPPA) conclus en vue de la couverture économique du risque associé à la variation des prix de l'électricité et relatifs à la production de certaines centrales; • les plus-values de cession de projets ou d'actifs du portefeuille, réalisées dans le cadre de l'activité de farm-down. Ces plus-values correspondent aux produits de cession diminués de la valeur comptable de l'actif net des entités cédées, et des frais de cession. En cas de complément de prix éventuel à recevoir en trésorerie dans le futur, celui-ci est comptabilisé dans ce même poste à sa juste valeur à la date de cession, puis réévalué à chaque clôture jusqu'à son paiement ou son extinction. Lorsque le Groupe conserve une quote-part minoritaire dans l'entité projet, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part conservée est également incluse dans ce poste; • des compensations contractuelles consécutives aux pertes de revenus résultant de retards dans la mise en service de certaines centrales, du fait des contractants chargés de leur construction, ainsi que des pénalités résultant de retards dans la mise en service de centrales ou dans le démarrage de contrats de vente d'électricité conclus par des centrales du Groupe. Autres produits et charges opérationnels courants En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés énergie 88,6 2,8 Farm-down 48,6 16,4 Autres produits opérationnels courants 66,3 40,9 Autres charges opérationnelles courantes (2,6) (3,4) Total autres produits et charges opérationnels courants 200,8 56,8 La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés énergie est associée à des Corporate Power Purchase Agreements («CPPA») non-qualifiés de couverture, conclus en vue de la couverture économique du risque associé à la variation des prix de l'électricité en Finlande pour 42,9 millions d'euros (contre (42,9) millions d'euros en 2022), en Australie pour 34,1 millions d'euros (contre 45,7 millions d'euros en 2022), en France pour 7,3 millions d'euros (nouveaux contrats) et en Suède pour 4,2 millions d'euros (nouveaux contrats). Les produits de farm-down comptabilisés au cours de l'exercice 2023, correspondent aux cessions à 100% de la centrale solaire de Cabrela au Portugal pour un produit net de cession de 27,3 millions d'euros, de quatre centrales solaires en exploitation en France pour un produit net de cession de 16,8 millions d'euros, ainsi que du projet de centrale solaire en développement de Goorambat en Australie pour un produit net de cession de 4,4 millions d'euros. En 2022, les produits de farm-down correspondaient principalement à la cession de 95% de la centrale éolienne de Saint-Sauvant en France, pour un produit net de cession de 15,2 millions d'euros et 1,2 million d'euros de réévaluation de la quote- part de 5% conservée. Les autres produits opérationnels courants comptabilisés au cours de l'exercice 2023 correspondent principalement à 54,0 millions d'euros de compensations contractuelles consécutives aux pertes de revenus résultant de retards dans la mise en service de certaines centrales, du fait des contractants EPC chargés de leur construction. À cela s'ajoutent, 6,5 millions d'euros d'indemnités d'assurance au titre de pertes de revenus. En 2022, les autres produits opérationnels courants se composaient de compensations contractuelles consécutives aux pertes de revenus résultant de retards dans la mise en service de certaines centrales, du fait des contractants EPC chargés de leur construction à hauteur de 25,9 millions d'euros, et d'une exonération partielle de pénalités reconnues historiquement au titre de contrats de vente d'électricité pour 12,1 millions d'euros. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 NOTE 10. ÉLÉMENTS NON COURANTS DE L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Principes comptables Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les opérations non courantes de montants significatifs qui, par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité de la performance de l'activité opérationnelle courante du Groupe. Il peut s'agir: • des plus ou moins-values de cession, en dehors des opérations de farm-down; • des dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels; • de certaines charges significatives liées à des opérations de restructuration ou transactions inhabituelles; • d'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision ou une pénalité relative à un litige d'une matérialité significative; • des frais d'acquisition liés aux variations de périmètre (se reporter aux notes 3.3 et 12.1). Composition des éléments non courants de l'activité opérationnelle En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Frais de développement antérieurs (6,8) (4,0) Résultat des cessions d'actifs (1,6) 0,1 Autres produits 0,3 0,0 Autres charges (0,4) 0,0 Autres produits et charges opérationnels non courants (8,5) (3,8) Dépréciations des coûts de développement activés (4,9) (15,7) Autres dépréciations d'actifs (12,1) (13,1) Reprises de dépréciations des coûts de développement activés 4,8 1,6 Reprises de perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles 1,9 - Dépréciations d'actifs non courants (10,5) (27,3) Autres produits et charges opérationnels non courants Les frais de développement immobilisés pour lesquels le Groupe, à la suite d'évènements externes hors de son contrôle, considère que les critères d'activation prévus par la norme IAS 38 «immobilisations incorporelles» ne sont plus respectés, sont comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes sur la période. Dépréciations d'actifs non courants En 2023, les dépréciations des coûts de développement activés concernent essentiellement la dépréciation de projets au Guatemala, en Irlande, en Australie et en France. En 2022, les dépréciations des coûts de développement activés concernaient principalement des pertes de valeurs relatives à la centrale de Metoro au Mozambique pour (8,8) millions d'euros (se référer à la note 1.3), et à un projet intégré en Australie, ayant perdu en compétitivité du fait de la réalisation d'un autre projet dans le même secteur géographique, pour (2,5) millions d'euros. Les autres dépréciations d'actifs en 2023 correspondent à la constatation des pertes de valeurs sur la centrale d'El Llano au Mexique pour (8,2) millions d'euros et sur la centrale de Degrussa en Australie pour (3,9) millions d'euros, contre (11,1) millions d'euros en 2022 qui correspondaient à la perte de valeur comptabilisée sur les actifs de la centrale de Metoro au Mozambique (se référer à la note 1.3). Les reprises de dépréciation des coûts de développement activés concernent essentiellement les projets abandonnés par le Groupe. En 2023, les reprises de perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondent à une reprise de perte de valeur sur un actif corporel cédé aux États-Unis. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 148 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 11. IMPÔTS Principes comptables Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Les impôts exigibles et différés sont généralement comptabilisés en résultat, en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres de façon symétrique à l'opération sous-jacente. La charge (le produit) d'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d'impôt adoptés à la date de clôture. L'impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Cependant, aucun impôt différé n'est constaté pour: • les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill; • les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction; • les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées dès lors que le Groupe contrôle la date à laquelle les différences temporelles s'inverseront et qu'il est probable que ces différences ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt attendus sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé et qui ont été adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d'impôt, les impositions différées font l'objet d'un ajustement au nouveau taux en vigueur et l'ajustement est imputé au compte de résultat, sauf s'il se rapporte à un sous-jacent dont les variations sont des éléments imputés en autres éléments du résultat global, notamment au titre de la comptabilisation de juste valeur des instruments de couverture, ou en capitaux propres. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte notamment des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d'impôt différé est comptabilisé de façon systématique dans la limite du renversement des différences temporelles imposables. Au-delà, il n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Le Groupe s'appuie, pour déterminer les conditions d'utilisation de ses actifs d'impôts différés, sur des plans d'affaires à long terme établis pour chacun de ses projets en exploitation et en construction, et revus dès l'apparition d'indices de perte de valeur et a minima annuellement. Le Groupe n'a actuellement aucune incertitude fiscale significative dans le champ d'application d'IFRIC 23 «incertitude relative aux traitements fiscaux». Autres impôts et taxes Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé la CFE en résultat opérationnel courant dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilés», et a considéré que l'assiette de la CVAE entrait dans le champ d'application de la norme IAS 12 «impôts sur le résultat». NOTE 11.1. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La ventilation de la charge d'impôt s'établit comme suit : En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat avant impôts 211,6 78,3 Impôts sur les résultats (64,2) (32,6) Impôts exigibles (22,2) (22,6) Impôts différés (41,9) (10,0) Taux effectif d'impôt 30,3% 41,6% ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 La charge d'impôt s'élève à (64,2) millions d'euros en 2023 contre (32,6) millions d'euros en 2022, en lien avec la croissance du résultat avant impôt. Le taux effectif d'impôt s'établit à 30,3% en 2023 contre 41,6% en 2022. L'impôt exigible est stable à (22,2) millions d'euros en 2023, contre (22,6) millions d'euros en 2022. Il est composé de: • (17,7) millions d'euros d'impôt sur les sociétés en 2023 contre (16,2) millions d'euros en 2022; • (3,9) millions d'euros de retenues à la source en 2023, utilisées en crédits d'impôts à hauteur de 3,4 millions d'euros, contre (5,5) millions d'euros en 2022, utilisées en crédits d'impôts à hauteur de 4,8 millions d'euros; • (0,6) million d'euros de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en 2023, contre (0,9) million d'euros en 2022. La différence entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique s'analyse comme suit: En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat avant impôts 211,6 78,3 Taux d'impôt sur les bénéfices applicable à la maison mère 25,0% 25,0% Charge théorique d'impôt (52,9) (19,6) Différences de taux d'imposition 0,9 (4,6) Différences permanentes (1,0) (1,1) Impôts sans bases (0,8) (2,3) Variations d'actifs d'impôts (dont impôts sur déficits reportables) (8,7) (5,5) Déficits fiscaux générés sur la période non activés (2,3) (2,0) Imputations de déficits antérieurs non activés 0,5 2,6 Autres 0,2 (0,2) Charge réelle d'impôt (64,2) (32,6) En 2023, la différence de (11,3) millions d'euros entre la charge d'impôt théorique de (52,9) millions d'euros et la charge réelle d'impôt de (64,2) millions d'euros s'explique principalement par: • des différences permanentes pour (1,0) million d'euros net, comprenant essentiellement les trois éléments suivants: – l'impact des opérations de farm-down pour 10,5 millions d'euros, celles-ci relevant majoritairement de l'application de régimes des plus-values long terme; – l'incidence des évolutions au titre des taux de change et de l'hyperinflation en Argentine et au Mexique pour (7,1) millions d'euros, ne donnant pas lieu à économies d'impôt; – l'effet des charges encourues au titre de l'application de la norme IFRS 2 «paiements en actions» pour (1,0) million d'euros; • des impôts sans bases pour (0,8) million d'euros, qui correspondent principalement à la CVAE et à des retenues à la source non utilisables en tant que crédit d'impôt; • l'incidence de la dépréciation d'actifs ayant affecté la centrale d'El Llano, pour laquelle aucune économie d'impôt n'a été reconnue, ainsi que des limitations d'actifs d'impôts différés, totale (Mexique) ou partielle (Argentine), pour (8,7) millions d'euros; • des perspectives de bénéfices et des limitations temporelles dans l'utilisation des déficits fiscaux sur certaines géographies, qui ont amené le Groupe à déprécier ou ne pas reconnaître d'actifs d'impôts différés au titre de certaines pertes fiscales, pour un montant net de (1,8) million d'euros; • des différences entre le taux d'imposition de la société mère et le taux d'imposition des filiales étrangères pour 0,9 million d'euros. En 2022, la différence de (13,0) millions d'euros entre la charge d'impôt théorique de (19,6) millions d'euros et la charge réelle d'impôt de (32,6) millions d'euros en 2022 s'expliquait principalement par: • des différences entre le taux d'imposition de la société mère et le taux d'imposition des filiales étrangères pour (4,6) millions d'euros; • des différences permanentes pour (1,1) million d'euros. Elles intégraient essentiellement: – l'impact des opérations de farm-down (1,4 million d'euros) correspondant à la plus-value de cession consolidée de la centrale Saint-Sauvant; – l'effet des charges encourues au titre de l'application de la norme IFRS 2 «paiements en actions» pour (1,6) million d'euros; – l'incidence de produits ne donnant pas lieu à une charge d'impôt dans plusieurs géographies pour un total de 1,8 million d'euros; • des impôts sans bases pour (2,3) millions d'euros qui correspondaient principalement à la CVAE et à des retenues à la source non utilisables en tant que crédit d'impôt; • l'incidence de la perte de valeur de la centrale solaire Metoro au Mozambique pour (5,8) millions d'euros; • des perspectives de bénéfices et des limitations temporelles dans l'utilisation des déficits fiscaux sur certaines géographies, qui ont amené le Groupe à déprécier ou ne pas reconnaître d'actifs d'impôts différés au titre de certaines pertes fiscales, pour un montant net (1,8) million d'euros; • l'utilisation de déficits antérieurement non reconnus pour 2,6 millions d'euros, principalement au Mexique. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 150 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 11.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan ont pour origine les éléments suivants : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles (387,1) (262,9) Instruments financiers (81,8) (81,0) Déficits reportables et crédits d'impôts non utilisés 196,7 112,3 Dettes locatives 78,3 66,0 Provisions pour démantèlement 39,5 30,3 Autres éléments 6,1 (1,9) Impôts différés nets (148,1) (137,2) Impôts différés actif 77,9 56,8 Impôts différés passif 226,0 194,0 La variation des stocks d'impôts différés sur les immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles provient essentiellement de la différence entre la durée d'amortissement fiscale et la durée d'amortissement comptable de certaines immobilisations. La variation des impôts différés sur déficits reportables et crédits d'impôts non utilisés de + 84,4 millions d'euros s'explique essentiellement par: • la reconnaissance de nouveaux actifs d'impôts différés pour 98,2 millions d'euros, majoritairement en Australie; • des consommations de déficits pour (13,8) millions d'euros dont principalement en Australie pour (8,6) millions d'euros et en France pour (5,2) millions d'euros. Le montant des stocks de déficits ordinaires non reconnus au 31 décembre 2023 s'élève à 6,1 millions d'euros, correspondant à un stock d'impôt différé de 1,2 million d'euros. La variation des impôts différés s'analyse comme suit: En millions d'euros Impôts différés actifs passifs Impôts différés Total Impôts différés nets - en début de période 56,8 194,0 (137,2) Comptabilisés en résultat net 95,8 137,7 (41,9) Comptabilisés en autres éléments du résultat global 11,2 (17,3) 28,5 Effet des variations de périmètre (2,1) (4,6) 2,5 Compensation des impôts différés (83,8) (83,8) 0,0 Impôts différés nets - en fin de période 77,9 226,0 (148,1) ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 NOTE 12. GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES NOTE 12.1. GOODWILL Principes comptables Goodwill Se reporter à la note 3.1 – Principes comptables. Dépréciation Se reporter aux principes comptables de la note 13 – Dépréciation des goodwills et des immobilisations. Le goodwill présenté est lié à l'acquisition en 2019 de centrales éoliennes irlandaises en exploitation. NOTE 12.2.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Principes comptables Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe concernent les dépenses liées au développement des projets. L'activation des dépenses liées au développement des projets est réalisée en conformité avec la norme IAS 38 «immobilisations incorporelles». Les coûts directs et indirects, externes ou internes, de développement sont immobilisés à partir du moment où les critères d'activation sont remplis. Ces critères d'activation sont les suivants: • la faisabilité technique du projet; • l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre; • la capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle; • la probabilité de générer des avantages économiques futurs; • la disponibilité des ressources techniques et financières pour achever le développement du projet; • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement. Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement, c'est-à- dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d'un projet est probable (le plus souvent à la phase early stage). Lorsque les conditions pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses liées au développement de projets sont comptabilisées en charges durant l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses rattachées à ces projets cessent d'être capitalisées à la mise en service industrielle. Dès lors que le Groupe estime que la probabilité de succès s'amoindrit à la suite de facteurs externes à caractère inhabituel, les dépenses liées au développement sont dépréciées et comptabilisées en «Dépréciation d'actifs non courants». Lors de l'abandon d'un projet, les dépenses de développement liées à ce projet sont enregistrées en charges au sein des «Autres produits et charges opérationnels non courants» (se reporter à la note 10). Le Groupe distingue les frais de développement «Études» et «Opération» en fonction de l'état d'avancement du projet à la clôture. Le terme «Opération» regroupe les phases de construction et d'exploitation des centrales. À partir de la mise en service de la centrale, l'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Les principales catégories d'immobilisations incorporelles et leur durée d'amortissement, retenue par le Groupe, sont les suivantes: • logiciels: 1 à 3 ans; • frais de développement: 6 à 30 ans, en ligne avec la durée d'utilité estimée des centrales de production d'énergies et des installations de stockage. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 152 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variation des immobilisations incorporelles En millions d'euros Frais de développement immobilisés - Opération Frais de développement immobilisés - Études(3) incorporelles Autres immobilisations Total Au 31 décembre 2022 131,4 95,1 106,0 332,5 Acquisitions(1) 13,7 56,2 1,6 71,5 Cessions et mises au rebut(2) (5,7) (11,1) - (16,8) Variations de périmètre - 0,0 2,8 2,8 Effet de la variation des taux de change (2,0) (1,9) (2,6) (6,4) Reclassements et autres 4,5 (0,2) 3,4 7,7 Au 31 décembre 2023 141,9 138,1 111,3 391,3 Au 31 décembre 2022 (23,3) (9,1) (9,5) (42,0) Dotation aux amortissements (3,1) (0,1) (3,1) (6,3) Dépréciation pour perte de valeur(4) - (4,9) - (4,9) Reprise sur provision pour perte de valeur 0,1 4,6 - 4,8 Cessions et mises au rebut(2) 3,6 - - 3,6 Variations de périmètre - - - - Effet de la variation des taux de change 0,2 0,2 0,4 0,8 Reclassements et autres (0,2) 0,2 0,0 0,0 Au 31 décembre 2023 (22,7) (9,1) (12,2) (44,0) Au 31 décembre 2022 108,1 85,9 96,5 290,5 Au 31 décembre 2023 119,2 129,1 99,1 347,3 (1) Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a activé des charges directement imputables au développement de projets pour un montant de 70,0 millions d'euros. Ces investissements concernent principalement des projets localisés en Australie, en France, en Finlande, en Italie, en Irlande, en Suède, au Canada, au Portugal et au Mexique. (2) Correspond aux mises au rebut engendrées par la fin d'exploitation de la centrale de Degrussa en Australie, ainsi qu'aux mises au rebut liées aux projets abandonnés ou vendus sur la période dans le cadre de l'activité farm-down. (3) Au 31 décembre 2023, le poste «Frais de développement immobilisés – Études» s'élève à 129,1 millions d'euros en valeur nette, et comprend 20,6 millions d'euros de dépenses activées relatives aux projets dont le tarif est sécurisé. (4) Les dépréciations pour perte de valeur concernent principalement des projets au Guatemala, en Irlande et en Australie. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 NOTE 12.3.IMMOBILISATIONS CORPORELLES Principes comptables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en conformité avec la norme IAS 16 «immobilisations corporelles» . Les immobilisations acquises au travers de regroupements d'entreprises sont évaluées à leur juste valeur. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l'obligation que le Groupe encourt. Les coûts des emprunts servant à financer les actifs qualifiés (centrales) jusqu'à la mise en service sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations. L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charge sur la durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes: • centrales de production d'énergie: 30 ans; • centrales de stockage d'énergie: 10 à 20 ans; • agencements et installations: 3 à 10 ans; • matériel et mobilier de bureau, informatique: 3 à 4 ans. Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les actifs de production en cours correspondent essentiellement aux centrales en cours de construction. Contrats de location Le Groupe loue des terrains pour ses installations de production d'électricité et des espaces de bureaux pour ses activités administratives: • Les contrats de location de terrains couvrent généralement une période de 18 à 99 ans incluant pour certains une option de renouvellement à la main du Groupe. Les durées retenues par le Groupe incluent les périodes de renouvellement dans la mesure où le Groupe estime qu'il est raisonnablement certain que les clauses de renouvellement seront exercées (compte tenu du caractère stratégique des emplacements considérés). • La durée des contrats de location de bureaux est comprise entre 1 et 10 ans. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une dette locative au début du bail: • l'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionné de tous les coûts directs marginaux encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues; • l'actif lié aux droits d'utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d'entrée en vigueur du contrat jusqu'à la date de fin du contrat. En outre, la valeur de l'actif lié aux droits d'utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36 «dépréciation d'actifs»; • la dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui n'ont pas encore été effectués, actualisée en utilisant le taux marginal d'emprunt du preneur (taux d'intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire). La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux ou si le Groupe modifie son évaluation quant à l'opportunité d'exercer une option de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l'actif lié aux droits d'utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l'actif lié aux droits d'utilisation a été réduit à zéro. Contrats de location à court terme et contrats de location d'actifs de faible valeur Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d'utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à douze mois et les locations d'actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges. Dépréciation des actifs reconnus au titre du droit d'utilisation Se reporter aux principes comptables de la note 13. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 154 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variation des immobilisations corporelles En millions d'euros Actifs de production Actifs de production en-cours Droits d'utilisation sur actifs loués(4) corporelles Autres immobilisations Total Au 31 décembre 2022 3 821,2 1 080,1 271,2 43,7 5 216,2 Acquisitions(1) (0,0) 1 114,1 - 14,7 1 128,8 Cessions et mises au rebut - (3,6) (0,5) (0,0) (4,1) Variations de périmètre(2) (51,4) 0,0 (3,1) 0,0 (54,5) Effet de la variation des taux de change (94,0) (51,0) (3,1) (1,5) (149,5) Reclassements et autres(3) 198,4 (212,1) 61,1 0,4 47,8 Au 31 décembre 2023 3 874,2 1 927,6 325,6 57,4 6 184,7 Au 31 décembre 2022 (612,0) (13,8) (20,2) (3,2) (649,2) Dotation aux amortissements (158,1) 0,0 (10,2) (1,3) (169,6) Perte de valeur (8,2) 1,9 - - (6,4) Cessions et mises au rebut - - 0,3 0,0 0,3 Variations de périmètre(2) 34,5 - 0,9 (0,0) 35,4 Effet de la variation des taux de change 16,8 0,3 0,3 0,1 17,5 Reclassements et autres(3) (0,0) 10,7 0,0 0,0 10,7 Au 31 décembre 2023 (727,0) (1,0) (28,9) (4,4) (761,3) Au 31 décembre 2022 3 209,2 1 066,2 250,9 40,5 4 566,9 Au 31 décembre 2023 3 147,2 1 926,6 296,7 53,0 5 423,5 (1) Les acquisitions de la période correspondent aux centrales en construction ou en pré-construction, et notamment: – en Australie: 633,5 millions d'euros au titre principalement des centrales de Goyder 1A (177,2 millions d'euros), de Goyder 1B (136,3 millions d'euros), de Blyth (81,4 millions d'euros), de Western Downs Storage (80,6 millions d'euros), de Collie Battery (70,0 millions d'euros), de Culcairn (30,7 millions d'euros), de Western Downs (24,1 millions d'euros), de Capital Battery (13,3 millions d'euros) et de Mount Hopeful (10,3 millions d'euros); – en Europe−Afrique: 421,9 millions d'euros au titre principalement des centrales de Rio Maior (98,9 millions d'euros) et de Torre Bela (35,7 millions d'euros) au Portugal, des centrales solaires et éoliennes en France (pour respectivement 129,6 millions d'euros et 36,1 millions d'euros), des centrales de Storbrännkullen (38,4 millions d'euros), de Storen Power Reserve (18,5 millions d'euros) et d'Hultsfred (10,7 millions d'euros) en Suède, et de la centrale éolienne de Björkliden (28,3 millions d'euros) en Finlande; – dans la zone Amériques: 73,8 millions d'euros au titre principalement de la centrale solaire de Fox Coulee au Canada (70,3 millions d'euros). (2) Les variations de périmètre correspondent: – au farm-down de quatre centrales éoliennes en France pour un impact de (30,5) millions d'euros sur les actifs nets de production et de (2,6) millions d'euros nets sur les droits d'utilisation; – à l'acquisition de centrales éoliennes en opération en France pour un impact de 13,6 millions d'euros sur les actifs nets de production et de 0,4 million d'euros nets sur les droits d'utilisation. (3) Les reclassements et autres sur les actifs de production incluent (26,2) millions d'euros relatifs au reclassement des immobilisations corporelles de la centrale de Metoro en actifs destinés à être cédés et 26,4 millions d'euros liés aux actifs de démantèlement des centrales nouvellement mises en service. Les reclassements et autres sur les droits d'utilisation (61,1 millions d'euros) correspondent essentiellement aux nouveaux baux entrés en immobilisations selon la norme IFRS 16 «contrats de location», ainsi qu'aux prolongations ou indexations de baux en cours. (4) Il s'agit essentiellement de droits d'utilisation sur des terrains (pour les centrales en construction et en exploitation), pour un montant de 282,6 millions d'euros, ainsi que de droits d'utilisation relatifs à des immeubles de bureaux, pour un montant de 14,1 millions d'euros.. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 NOTE 13. DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS ET DES ACTIFS Principes comptables Conformément à IAS 36 «dépréciation d'actifs», le Groupe examine à la fin de chaque période de présentation de l'information financière s'il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels. S'il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de dépréciation afin d'évaluer si la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. De plus, pour les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée (goodwill) et les immobilisations en cours, un test de dépréciation est effectué annuellement, qu'il y ait un indice de perte de valeur ou non. La plupart des actifs immobilisés du bilan sont relatifs aux actifs de production (centrales en développement, en construction ou en opération). Ces actifs, qui ont une durée d'utilité déterminée, font l'objet de tests de dépréciation dès lors que des indicateurs de perte de valeur se manifestent. Dans le cadre de l'activité du Groupe, seuls les projets ayant une rentabilité suffisante à l'origine sont construits et opérés. Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources générées par le projet sont prévisibles, à l'exception de celles qui sont associées aux volumes d'électricité vendus sur les marchés spot, le risque de ne pas générer le niveau de flux de trésorerie attendu est relativement faible. L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés avec d'autres actifs de manière à former des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le Groupe a retenu comme UGT chaque projet. Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues des business plans du projet couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, et une période de vente sur les marchés courant de la fin des contrats de vente jusqu'à la date de fin de durée d'utilité des actifs sous-jacents. Les hypothèses sous-jacentes sont systématiquement mises à jour à la date du test. Dépréciation des actifs Compte tenu des difficultés techniques rencontrées par la centrale solaire d'El Llano au Mexique, ayant nécessité le remplacement de son transformateur par le contractant EPC au cours du quatrième trimestre 2023, un test de perte de valeur a été réalisé en date de clôture annuelle. Celui-ci s'est traduit par la comptabilisation d'une perte de valeur de (8,9) millions de dollars américains, soit (8,2) millions d'euros. Une variation de % du coût des fonds propres aurait un impact de –11,9 millions de dollars sur la valorisation de la centrale d'El Llano soit –11,0 millions d'euros. En 2022, le Groupe avait constaté une perte de valeur sur la totalité des coûts de développement et sur une partie des actifs corporels de la centrale solaire de Metoro au Mozambique, pour respectivement (8,8) millions d'euros et (11,1) millions d'euros (se référer à la note 1.3). En juillet 2023, le Groupe a reçu une offre engageante en vue de la cession de cette centrale, puis a conclu dans ce cadre, le 20 décembre 2023, un share purchase agreement. Celui-ci n'a pas eu d'incidence significative sur la perte de valeur constituée en 2022, qui a été maintenue inchangée. Il n'existe aucun autre indice de perte de valeur nécessitant la mise en œuvre de tests de dépréciation complémentaires sur les actifs corporels au bilan du Groupe en date de publication de ses comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 156 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 14. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES La variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises s'analyse comme suit : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Participations dans les entreprises associées et coentreprises - début de période 24,4 16,6 Dividendes versés (0,5) (0,7) Variations de périmètre 0,1 7,2 Quote-part de résultat dans les entreprises associées 0,0 0,5 Variations de juste valeur des instruments financiers dérivés de taux (4,9) 0,8 Reclassements et autres (3,5) (0,0) Participations dans les entreprises associées et coentreprises - fin de période 15,6 24,4 Les participations dans les entreprises associés correspondent aux participations du Groupe dans la société Seixal au Portugal, et dans les sociétés Storbötet Vind AB et Pk Lumivaara Oy (participation acquise en 2022) en Finlande. NOTE 15. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Principes comptables Les autres actifs financiers non courants sont constitués par des dépôts de garantie liés aux contrats de financement, des dépôts à terme, des prêts et des titres non consolidés. Les autres actifs financiers non courants sont classés et évalués comme suit: • les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti; • les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur conformément à la norme IFRS 9 «instruments financiers». Composition des autres actifs financiers non courants En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Dépôts de garantie 80,5 79,0 Titres non consolidés 5,1 5,0 Prêts à plus d'un an 89,4 15,9 Autres actifs financiers non courants 175,0 99,9 Les dépôts de garantie correspondent principalement: • aux comptes de réserve de financements mis en place dans le cadre des financements de projets relatifs aux actifs de production (Debt Service Reserve Account ou DSRA); • aux dépôts constitués dans le cadre de réponses à des appels d'offres. Les titres non consolidés correspondent aux participations minoritaires dans les groupements solaire Cestas et, suite aux opérations de farm-down de 2021 et 2022, dans les centrales éoliennes Le Berger, Les Beaux Monts et Saint-Sauvant. En 2023, la hausse des prêts à plus d'un an est principalement due aux avances en comptes courants faites à des sociétés mises en équivalence, notamment en Finlande. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 NOTE 16. AUTRES ACTIFS COURANTS En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances fiscales et sociales 68,6 65,8 Charges constatées d'avance 8,1 9,8 Fournisseurs débiteurs et autres débiteurs 39,2 32,3 Autres actifs courants 115,9 108,0 Les créances fiscales et sociales se composent essentiellement de crédits de TVA en attente de récupération associés à la construction de centrales de production d'électricité. Les fournisseurs débiteurs et autres débiteurs comprennent essentiellement les acomptes versés à des fournisseurs dans le cadre de la construction de centrales. NOTE 17. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Principes comptables La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme très liquides, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 «état des flux de trésorerie». Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Disponibilités 707,2 582,2 Placements à court terme 66,6 40,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 773,7 622,8 La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissent à 773,7 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 622,8 millions d'euros au 31 décembre 2022, soit une variation de 50,9 millions d'euros, et correspondent principalement aux disponibilités et équivalents de trésorerie: • détenus par Neoen S.A. pour 383,7 millions d'euros, dont l'évolution sur l'exercice 2023 à hauteur de + 136,9 millions d'euros s'explique principalement par: – l'augmentation de capital réalisée le 29 mars 2023 pour un montant net de + 741,9 millions d'euros nets de frais; – des dividendes reçus et des remboursements de comptes courants effectués par les sociétés de projets pour + 163,0 millions d'euros; – le paiement par les sociétés projets de prestations de développement pour + 78,6 millions d'euros notamment en Finlande, en Australie et en France; – des investissements sous forme d'apports en fonds propres et en comptes courants dans les nouveaux projets et les actifs en construction pour – 735,4 millions d'euros, notamment en Australie, en Finlande, au Portugal, en France, en Suède et au Canada; – le financement des activités de développement et des coûts de structure pour – 118,8 millions d'euros; • localisés dans les sociétés projets et holdings associées pour 390,0 millions d'euros, dont la variation sur l'exercice 2023 à hauteur de 4,0 millions d'euros résulte: – pour les actifs en construction, de tirages de dettes seniors et d'apports en fonds propres venant financer la construction des centrales; et, – pour les actifs en exploitation et holdings de financement, des flux de trésorerie générés par l'activité, ayant notamment vocation à assurer le remboursement des financements de projets et la rémunération des apports effectués par les actionnaires. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 158 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au 31 décembre 2023, la trésorerie des actifs en exploitation comprend 19,7 millions d'euros correspondant à la différence restant à reverser à EDF OA pour certaines centrales françaises, dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d'achat (se référer à la note 21.2). Les placements à court terme correspondent principalement à des comptes à termes souscrits par Neoen S.A. pour 50,0 millions d'euros. Le rapprochement entre le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de trésorerie nette figurant dans le tableau de flux de trésorerie s'établit de la façon suivante: En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 773,7 622,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés en actifs destinés à être cédés 4,3 - Découverts bancaires (0,1) (0,2) Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie 778,0 622,7 NOTE 18. CAPITAUX PROPRES ET DÉTAIL DES INSTRUMENTS DILUTIFS Politique de gestion du capital Le groupe Neoen gère son capital dans le cadre d'une politique financière prudente et rigoureuse, qui repose, depuis la création de la Société, sur un souci d'optimisation constant de sa structure financière, lui permettant de financer son développement, conformément à ses objectifs de croissance de capacité installée et de taux de rentabilité interne (TRI). Celle-ci s'inscrit dans une perspective de diversification, à la fois géographique et technologique, mais aussi de son exposition au risque de change. Au-delà du respect des covenants et des engagements financiers pris dans le cadre de ses financements de projets, très majoritairement sans recours sur la société mère du Groupe, et ses financements corporate, le groupe Neoen suit ainsi de manière plus particulière, dans une perspective de gestion de sa structure de capital, les ratios de dette nette sur EBITDA ajusté et de levier financier sur capital investi, sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu'elle soit corporate ou mise en place pour le financement de ses projets. Cette politique de gestion du capital vise ainsi à lui permettre de continuer à investir dans des projets générateurs de valeur, et de maximiser de ce fait la création de valeur pour ses actionnaires, dont son actionnaire de contrôle depuis plus de 10 ans, Impala SAS. Le groupe Neoen est ainsi susceptible de procéder à des ajustements réguliers de cette politique, au regard notamment de l'évolution des conditions économiques et d'accès aux marchés de la dette et des capitaux, et dans ce cadre, d'émettre de nouvelles actions, de procéder au rachat d'actions propres, ou d'autoriser des plans de paiement fondés sur des actions. Le groupe Neoen n'est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum, excepté les exigences légales. Capitaux propres Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2022 et 2023 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Capital social Au cours de la période des augmentations du capital social ont été réalisées, pour 37 452 951 actions, du fait de: • la création de 36 694 552 actions dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 29 mars 2023; • la création de 641 364 actions pour la fraction payée en actions du dividende au titre de l'exercice 2022; • la création de 48 984 actions dans le cadre d'un plan d'actions gratuites arrivé à échéance le 3 juillet 2023; • la création de 45 056 actions dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés; • l'exercice de 21 995 options de souscription d'actions à un prix d'exercice de 8,50 euros; • l'exercice de 1 000 options de souscription d'actions à un prix d'exercice de 9,25 euros; • (se référer à la note 1.3 «évènements de l'exercice»). Ces opérations d'un montant total de 760,6 millions d'euros, dont 74,9 millions d'euros de capital social et 685,7 millions d'euros de prime d'émission, ont porté le capital social à 304,2 millions d'euros et la prime d'émission à 1 933,0 millions d'euros. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 Actions propres Au 31 décembre 2023, Neoen S.A. détient directement ou indirectement 329 784 actions propres, issues de programmes de rachat d'actions en vue de leur attribution et d'un contrat de liquidité, représentant 3,2 millions d'euros en date de clôture. Dividendes L'Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2023 a approuvé la mise en distribution d'un dividende de 0,125 euro par action avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Cette option s'est traduite par la souscription de 641 364 actions nouvelles, soit un taux de réinvestissement d'environ 83% et le versement de 3,1 millions d'euros de dividende en numéraire (se référer à la note 1.3 «évènements de l'exercice»). Participations ne donnant pas le contrôle En millions d'euros Pourcentage d'intérêt non contrôlé Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net des participations Participations ne donnant pas le contrôle ne donnant pas le contrôle Nom de l'entité Pays d'activité 31.12.2023 31.12.2022 Exercice 2023 31.12.2023 Exercice 2022 31.12.2022 HWF 1 Australie 30,0% 30,0% 0,4 5,1 0,7 6,2 HWF 2 Australie 20,0% 20,0% 0,1 3,6 0,5 4,4 HWF 3 Australie 20,0% 20,0% (0,1) 4,6 0,6 5,8 Björkliden Vindpark Ab Finlande 19,9% 19,9% (0,4) (0,4) (0,1) (0,1) Hedet Finlande 19,9% 19,9% (0,3) (0,8) (0,1) (0,2) Hexagone Énergie France 40,0% 40,0% (0,0) 3,6 (0,0) 3,6 EREC Jamaïque 50,0% 50,0% (0,6) (2,1) (0,4) (1,6) Metoro Mozambique 25,0% 25,0% (0,1) (0,4) (0,6) (0,4) CSRTB Rio Maior, S.A. Portugal 0,0% 51,0% - 0,0 (0,3) 0,5 Alight Miranda AB Suède 49,0% 49,0% (1,5) (1,0) (0,0) 0,5 Centrale Éolienne du Pays entre Madon et Moselle France 9,0% 0,0% 0,2 (0,5) - - Bangweulu Power Company Zambie 19,7% 19,7% (0,2) 1,5 0,2 1,8 Autres (0,2) (0,3) (0,1) (0,1) Participations ne conférant pas le contrôle (2,8) 13,0 0,5 20,5 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 160 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le résultat global, l'actif net et le tableau des flux de trésorerie des entités présentant des participations ne donnant pas le contrôle au 31 décembre 2023, sur une base à 10, s'analyse comme suit: En millions d'euros HWF 1 HWF 2 HWF 3 Björkliden Vindpark Ab Hedet EREC Centrale Éolienne du Pays entre Madon et Moselle Alight Bangweulu Miranda AB Power Company Autres Compte de résultat Chiffre d'affaires 19,1 15,0 15,9 - 7,2 7,4 7,9 - 4,8 (0,0) Résultat net 1,2 0,6 (0,3) (2,1) (1,6) (1,2) 1,9 (3,1) (0,8) (1,0) - dont part du groupe 0,8 0,5 (0,3) (1,7) (1,3) (0,6) 1,7 (1,6) (0,6) (0,7) - dont participations ne donnant pas le 0,4 contrôle 0,1 (0,1) (0,4) (0,3) (0,6) 0,2 (1,5) (0,2) (0,3) Résultat global des participations ne donnant pas le (0,3) contrôle (0,5) (0,6) (0,6) (0,5) (0,6) (0,0) (1,5) (0,3) (0,2) État de la situation financière Actifs courants 6,3 4,6 4,9 3,1 3,1 4,1 16,5 8,7 3,4 8,7 Actifs non courants 115,5 107,2 116,2 54,7 88,1 51,1 61,4 14,9 39,7 14,2 Passifs courants 7,9 6,6 7,2 45,6 39,3 13,5 18,5 14,9 11,9 20,5 Passifs non courants 116,5 102,9 114,3 15,6 56,1 46,3 64,6 11,4 30,4 12,2 Actif net (2,6) 2,3 (0,5) (3,4) (4,2) (4,6) (5,3) (2,6) 0,8 (9,8) Données relatives à la variation de trésorerie Flux net de trésorerie généré par les activités 12,3 opérationnelles 9,8 10,6 12,1 4,7 4,7 7,6 8,0 3,5 6,3 Flux net de trésorerie généré par les activités 0,8 d'investissement 0,5 0,5 (28,4) (0,0) (0,3) (1,1) (8,5) (0,1) (6,6) Flux net de trésorerie généré par les activités (13,5) de financement (11,3) (13,7) 3,9 (4,6) (4,0) (3,3) 8,5 (3,3) 3,5 dont dividendes payés - - - - - - - - - - Incidence de la variation des taux de 0,0 change 0,1 0,1 - - (0,1) - - (0,0) (0,1) Variation nette de la trésorerie des (0,3) activités poursuivies (0,9) (2,5) (12,4) 0,1 0,4 3,2 8,0 0,1 (1,2) Trésorerie nette à l'ouverture 0,9 0,8 2,3 14,0 0,9 2,5 9,7 - 2,0 7,3 Trésorerie nette à la clôture 0,6 (0,1) (0,2) 1,7 0,9 2,9 12,9 8,0 2,1 6,0 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 Le résultat global, l'actif net et le tableau des flux de trésorerie des entités présentant des participations ne donnant pas le contrôle au 31 décembre 2022, sur une base à 10, s'analysait comme suit: En millions d'euros HWF 1 HWF 2 HWF 3 Hedet Björkliden Vindpark Ab EREC Aura Power - Rio Maior SA Metoro Company Bangweulu Power Autres Compte de résultat Chiffre d'affaires 22,4 18,1 19,7 8,1 - 6,9 - 0,2 4,8 0,1 Résultat net 2,5 2,6 3,0 (0,5) (0,4) (0,8) (0,5) (2,6) 1,0 (0,3) - dont part du groupe 1,7 2,1 2,4 (0,4) (0,3) (0,4) (0,2) (1,9) 0,8 (0,2) - dont participations ne donnant pas le 0,7 contrôle 0,5 0,6 (0,1) (0,1) (0,4) (0,3) (0,6) 0,2 (0,1) Résultat global des participations ne donnant pas le 4,7 contrôle 2,8 3,2 0,7 (0,1) (0,5) 0,7 (0,6) 0,8 (0,2) État de la situation financière Actifs courants 5,6 4,4 6,2 2,9 17,1 3,9 0,4 8,4 3,3 2,1 Actifs non courants 131,0 122,0 131,8 91,7 24,7 54,0 45,5 21,8 43,4 9,1 Passifs courants 8,5 7,1 7,6 37,8 31,5 12,9 32,7 43,6 11,7 4,2 Passifs non courants 129,1 114,4 127,2 58,4 10,8 48,5 12,1 2,8 32,8 3,2 Actif net (0,9) 4,8 3,0 (1,5) (0,5) (3,5) 1,1 (16,3) 2,2 3,8 Données relatives à la variation de trésorerie Flux net de trésorerie généré par les activités 14,3 opérationnelles 13,5 16,0 4,0 26,6 3,7 27,9 0,4 2,1 1,4 Flux net de trésorerie généré par les activités (0,8) d'investissement (0,6) (0,6) 0,0 (19,7) (0,3) (27,9) (6,3) (0,2) (2,1) Flux net de trésorerie généré par les activités (15,1) de financement (13,7) (14,8) (4,7) 6,9 (4,5) (0,0) 0,3 (3,4) 1,8 dont dividendes payés (0,0) - - - - - - - - - Incidence de la variation des taux de 0,0 change (0,0) (0,1) - - 0,2 - 0,7 0,2 0,0 Variation nette de la trésorerie des (1,6) activités poursuivies (0,8) 0,6 (0,6) 13,7 (0,9) 0,0 (4,9) (1,2) 1,1 Trésorerie nette à l'ouverture 2,5 1,6 1,7 1,5 0,3 3,4 0,2 10,5 3,2 0,6 Trésorerie nette à la clôture 0,9 0,8 2,3 0,9 14,0 2,5 0,2 5,6 2,0 1,7 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 162 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Instruments dilutifs Principes comptables Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés conformément à la norme IAS 33 «résultat par action». Résultat de base par action: le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions en circulation après déduction des actions propres détenues. Résultat dilué par action: le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation après déduction des actions propres détenues, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Les options d'achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d'exercice est inférieur au prix du marché. (En nombre d'actions) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2021 Avant prise en compte des instruments dilutifs nombre d'actions 152 122 449 114 669 498 114 669 498 107 056 685 nombre d'actions auto-détenues 329 784 146 347 146 347 204 510 nombre d'actions hors auto-détenues 151 792 665 114 523 151 114 523 151 106 852 175 Nombre moyen d'actions sur la période avant dilution(1) 133 157 908 110 687 663 Nombre moyen d'actions ajustées avant dilution(3) 145 573 671 119 893 729 Instruments dilutifs(2) Actions Gratuites 700 446 558 643 558 643 726 645 Stocks Options - 26 620 26 620 60 860 OCEANE 2019 - - - 7 126 283 OCEANE 2020 4 305 194 3 966 664 3 966 664 3 955 626 OCEANE 2022 6 322 608 5 825 253 5 825 253 - TOTAL 11 328 248 10 377 180 10 377 180 11 869 414 Après prise en compte des instruments dilutifs nombre d'actions 163 450 697 125 046 678 125 046 678 118 926 099 nombre d'actions auto-détenues 329 784 146 347 146 347 204 510 nombre d'actions hors auto-détenues 163 120 913 124 900 331 124 900 331 118 721 589 Nombre moyen d'actions sur la période après dilution(1) 144 010 622 121 810 960 Nombre moyen d'actions ajustées après dilution(3) 156 881 783 131 942 168 (1) Nombre moyen d'actions sur l'exercice hors actions auto-détenues et avant prise en compte des facteurs d'ajustement décrits en note(2) ci-après. (2) À la suite de la distribution d'un dividende au cours du premier semestre 2023, conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des termes et conditions des OCEANEs vertes 2020 et des OCEANEs vertes 2022, le président - directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, à l'ajus- tement des OCEANEs vertes 2020 et des OCEANEs vertes 2022 (coefficient de 1,004). À la suite de l'augmentation de capital du 29 mars 2023 avec maintien du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions légales applicables, aux stipulations des plans d'actions attribués gratuitement et des plans d'options de souscription d'actions ainsi qu'aux termes et conditions des OCEANEs émises par Neoen S.A. le 2 juin 2020 (les «OCEANEs vertes 2020») et le 14 septembre 2022 (les «OCEANEs vertes 2022»), le président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, à l'ajustement des droits i) des bénéficiaires d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions (coefficient de 1,088) et ii) des porteurs d'OCEANEs vertes 2020 et d'OCEANEs vertes 2022 (coefficient de 1,081). À la suite de la distribution d'un premier dividende au cours du premier semestre 2022, conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des termes et conditions des OCEANEs et des OCEANEs vertes 2020, le président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, à l'ajustement des OCEANEs 2019 et des OCEANEs vertes 2020 (coefficient de 1,003). À la suite de l'augmentation de capital du 9 avril 2021 avec maintien du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions légales applicables, aux stipulations des plans d'actions attribués gratuitement et des plans d'options de souscription d'actions ainsi qu'aux des termes et conditions des OCEANEs émises par Neoen S.A. le 7 octobre 2019 (les «OCEANEs 2019») et le 2 juin 2020 (les «OCEANEs vertes 2020»), le président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, à l'ajustement des droits i) des bénéficiaires d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions (coefficient de 1,081) et ii) des porteurs d'OCEANEs 2019 et d'OCEANEs vertes 2020 (coefficient de 1,075). Les OCEANEs 2019 ont par ailleurs fait l'objet au cours de l'année 2022 d'une conversion dans leur très grande majorité, et pour la fraction résiduelle, d'un remboursement (se référer à la note 1.3 «évènements de l'exercice»). (3) Conformément à la norme IAS 33 «résultat par action», le nombre d'actions ordinaires (utilisé pour le calcul du résultat par action de base et dilué) de toutes les périodes précédant l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 29 mars 2023 est corrigé d'un facteur d'ajustement, traduisant l'effet de l'augmentation de capital et s'élevant à 1,083. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 NOTE 19. PROVISIONS Principes comptables Provisions Des provisions sont constituées, lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources représentative d'avantages économiques dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provisions est évalué en application de la norme IAS 37 «provisions, passifs éventuels et actifs éventuels» sur la base de l'estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation correspondante. L' augmentation des provisions enregistrée pour refléter l'écoulement du temps et relative à l'actualisation est comptabilisée en charges financières. Litiges et passifs éventuels Le Groupe exerce son jugement au cas par cas dans l'évaluation des risques encourus et constitue une provision dès lors qu'il s'attend à une sortie probable de ressource. Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, car jugée sans fondement ou trop peu étayée, il existe une obligation potentielle ou actuelle qui ne peut pas être comptabilisée (passif éventuel). Provisions pour démantèlement Pour chaque centrale mise en service, une provision pour démantèlement est constatée en contrepartie de l'actif afférent. Les provisions pour démantèlement font l'objet d'une estimation régulière, sur la base de devis de prestataires externes. En cas de changement significatif de l'estimation, la variation de la provision est ajoutée ou déduite du coût de l'actif lié. Dans le cas d'un ajout au coût d'un actif, le Groupe examine si celui-ci est une indication que la nouvelle valeur comptable de l'actif peut ne pas être entièrement recouvrable. S'il existe une telle indication, un test de dépréciation est effectué. Si une diminution de la provision excède la valeur comptable de l'actif, l'excédent est comptabilisé en résultat net. Une fois que l'actif correspondant a atteint la fin de sa durée d'utilité, toutes les variations ultérieures du passif sont comptabilisées en résultat net au fur et à mesure qu'elles se produisent. Provisions courantes et non courantes Les principaux mouvements ayant affecté les provisions au cours de l'année 2023 se présentent comme suit: Provisions non courantes Provisions courantes En millions d'euros Provisions pour démantèlement Autres provisions Total Provisions pour démantèlement Autres provisions Total Total Au 31 décembre 2022 115,0 0,4 115,3 1,0 0,0 1,0 116,3 Constituées sur la période 25,8 0,0 25,8 3,9 0,1 4,0 29,7 Désactualisation 5,5 - 5,5 - - - 5,5 Variations de périmètre 0,6 (0,0) 0,6 - - - 0,6 Effet de la variation des taux de change (3,1) - (3,1) (0,1) - (0,1) (3,2) Au 31 décembre 2023 143,7 0,4 144,1 4,7 0,1 4,8 148,9 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 164 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 20. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 1 Le taux d'intérêt effectif de la composante dette des OCEANEs verte 2022 s'élève à 7,0%, pour un taux nominal de 2,875%. 2 Le taux d'intérêt effectif de la composante dette des OCEANEs 2019 s'élevait à 4,3% pour un taux nominal de 1,875%. NOTE 20.1. RÉSULTAT FINANCIER En millions d'euros Exercice 2023 Exercice 2022 Charges d'intérêts sur emprunt (175,6) (113,9) Produits ou charges financières sur instruments dérivés 28,8 (14,9) Charges d'intérêts sur obligations locatives (9,1) (6,8) Coût de l'endettement financier (155,9) (135,6) Produits et charges d'intérêts sur prêts d'actionnaires (1,4) (1,0) Gains et pertes de change (7,4) (6,9) Autres produits et charges financiers 11,8 (9,2) Total autres produits et charges financiers 3,1 (17,1) Résultat financier (152,7) (152,7) L'augmentation du coût de l'endettement financier s'explique principalement par: • la hausse du nombre de centrales en exploitation sous financement; • l'effet année pleine de l'émission des OCEANEs vertes 2022 en septembre 2022 pour un montant de 300 millions d'euros1 ; • la hausse des taux d'intérêts moyens à court terme sur emprunts à taux variables entre 2022 et 2023, pour leur part non couverte par des instruments de couverture de taux, sur l'ensemble des géographies où opère le Groupe (se référer à la note 22.1 «risques de taux»). Ces effets ont été partiellement compensés par l'impact du remboursement progressif des financements des centrales en opération, la conversion anticipée en octobre 2022 de la très grande majorité des OCEANEs 2019 (dont le solde a été remboursé), conformément à la documentation contractuelle, pour un montant d'environ 200 millions d'euros2, et le refinancement en novembre 2022 de la dette mezzanine de Neoen Production 2. En 2023, le total des autres produits et charges financiers est principalement composé: • De gains et pertes de change s'élevant à (7,4) millions d'euros, dont (5,9) millions d'euros associés à l'exposition du Groupe en Argentine, pour la fraction non dollarisée, principalement composés de (3,4) millions d'euros de pertes de change sur des placements de trésorerie libellés en pesos argentins et de (1,4) million d'euros de pertes de change sur des crédits de TVA également libellés en pesos argentins. En 2022 les gains et pertes de change s'élevaient à (6,9) millions d'euros, dont (5,2) millions d'euros associés à l'exposition du Groupe en Argentine (notamment au titre de crédits de TVA libellés en pesos argentins). • D'autres produits financiers, en hausse de + 23,3 millions d'euros, associés notamment à la rémunération des dépôts issus de l'augmentation de capital du 29 mars 2023, et de charges financières principalement composées de commissions et de frais bancaires, de coûts des cautions et des garanties, de charges de désactualisation des provisions pour démantèlement et autres passifs non courants, en augmentation notamment sous l'effet de la croissance du nombre d'actifs en exploitation. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 NOTE 20.2. DETTE NETTE Principes comptables Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les dettes financières et les instruments financiers dérivés ayant une valeur de marché négative. Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur à l'origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. À chaque clôture, les dettes financières sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et sont ventilées au bilan en: • dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d'un an; • dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d'un an. Instruments financiers dérivés de taux L'objectif de la direction financière du groupe Neoen est de couvrir le risque de variabilité de la future charge d'intérêts résultant du financement à taux variable d'une partie substantielle des investissements du Groupe. Pour couvrir son exposition aux risques de taux, le Groupe utilise des produits dérivés sous forme principalement de swaps de taux. La plupart des dérivés de taux utilisés par le Groupe sont qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie (Cash-Flow Hedge). La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies: • la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l'instrument de couverture; • le lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d'inefficacité; • l'inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté. La couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs hautement probables des intérêts provenant du besoin de financement du Groupe. Les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées en autres éléments du résultat global (réserve de couverture de flux de trésorerie) pour la «partie efficace» de la couverture et en résultat de la période, au sein du résultat financier, pour la «partie inefficace». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont rapportés en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert, à savoir le résultat financier au moment où le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsque l'instrument dérivé est résilié ou que l'inefficacité de la relation de couverture conduit à sa déqualification, les gains ou pertes accumulés au titre de l'instrument dérivé sont maintenus en autres éléments du résultat global (réserve de couverture de flux de trésorerie) et reconnus de manière symétrique aux flux couverts. Dans le cas où le flux futur n'est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont alors rapportés au compte de résultat. Lorsqu'ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie (Cash-Flow Hedge), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat, au sein du résultat financier. Les instruments financiers dérivés ayant une juste valeur positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une juste valeur négative sont comptabilisés au passif. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 166 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Analyse de la dette nette En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Financements seniors des projets 2 921,5 2 717,6 Financements juniors des projets 73,9 77,4 Dettes locatives 314,7 264,4 Financements corporate 424,0 409,7 Investisseurs minoritaires et autres 54,9 40,2 Instruments financiers dérivés de taux passifs 15,0 - Total dettes financières 3 804,1 3 509,3 Investisseurs minoritaires et autres (54,9) (40,2) Total dettes financières ajustées 3 749,1 3 469,1 Placements à court terme (66,6) (40,6) Disponibilités (707,2) (582,2) Total trésorerie et équivalents de trésorerie (773,7) (622,8) Dépôts de garantie (80,5) (79,0) Instruments financiers dérivés de taux actifs (214,9) (302,7) Total autres actifs (295,4) (381,7) Total dette nette 2 680,0 2 464,6 La dette nette a augmenté de + 215,4 millions d'euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Cette évolution s'explique principalement par une hausse des financements seniors des projets en lien avec la croissance du portefeuille d'actifs sécurisés du Groupe, ainsi que par la dégradation de la juste valeur nette des instruments financiers dérivés de taux, effets atténués par une hausse des disponibilités, issues notamment de l'augmentation de capital du 29 mars 2023. Au 31 décembre 2023, les disponibilités prises en compte dans le calcul de la dette nette incluaient 19,7 millions d'euros (contre 90,3 millions d'euros au 31 décembre 2022), correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d'achat, en attente de reversement à EDF OA. Ce montant a vocation à être reversé en 2024. Au cours de l'année 2023, en raison de l'établissement des modalités effectives de remboursements des sommes dues, 84,3 millions d'euros ont été reversés à EDF OA. Ventilation des dettes financières courantes / non courantes En millions d'euros Non courantes Courantes(1) 31.12.2023 Non courantes Courantes(1) 31.12.2022 Financements seniors des projets 2 621,6 299,9 2 921,5 2 331,0 386,7 2 717,6 Financements juniors des projets 69,8 4,2 73,9 73,9 3,5 77,4 Dettes locatives 303,3 11,4 314,7 257,5 6,9 264,4 Financements corporate 421,5 2,6 424,0 407,9 1,8 409,7 Investisseurs minoritaires et autres 54,6 0,3 54,9 39,9 0,3 40,2 Instruments financiers dérivés de 14,6 taux passifs 0,4 15,0 - - - Total dettes financières 3 485,3 318,8 3 804,1 3 110,2 399,1 3 509,3 (1) Les financements seniors des projets courants incluent l'accélération des dettes de certaines centrales (se référer au tableau ci-dessous de ventilation des dettes par échéances). ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 Ventilation des dettes financières par devises (contre-valeur en millions d'euros au cours de clôture) EUR USD AUD CAD Autres 31.12.2023 Financements seniors des projets 1 187,1 466,1 1 248,9 19,4 - 2 921,5 Financements juniors des projets 73,9 - - - - 73,9 Dettes locatives 240,5 4,1 54,0 16,1 - 314,7 Financements corporate 424,0 (0,0) 0,0 - - 424,0 Investisseurs minoritaires et autres 41,4 11,6 2,0 - - 54,9 Instruments financiers dérivés de taux passifs 5,6 - 9,4 - - 15,0 Total dettes financières 1 972,5 481,8 1 314,2 35,6 - 3 804,1 (contre-valeur en millions d'euros au cours de clôture) EUR USD AUD CAD Autres 31.12.2022 Financements seniors des projets 1 076,2 529,1 1 112,4 - - 2 717,6 Financements juniors des projets 77,4 - - - - 77,4 Dettes locatives 200,4 4,0 48,8 - 11,2 264,4 Financements corporate 409,7 0,0 0,0 - 0,0 409,7 Investisseurs minoritaires et autres 24,0 13,9 2,2 0,0 0,1 40,2 Instruments financiers dérivés de taux passifs - - - - - - Total dettes financières 1 787,7 547,0 1 163,3 0,0 11,3 3 509,3 Ventilation des dettes financières par typologie de taux En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Dettes à taux fixes 1 693,0 1 690,0 Dettes à taux variables 2 096,1 1 819,3 Instruments financiers dérivés de taux passifs 15,0 - Instruments financiers dérivés de taux actifs (214,9) (302,7) Total des dettes financières après effet des couvertures 3 589,2 3 206,6 Les financements de projets souscrits généralement à taux variable et les flux d'intérêts variables font l'objet d'une couverture qui représente en général 75% ou plus du montant financé à taux variable. Ventilation du total des dettes financières par échéance En millions d'euros À moins d'un an(1) Entre un et cinq ans À plus de cinq ans 31.12.2023 Financements seniors des projets 299,9 1 012,7 1 608,8 2 921,5 Financements juniors des projets 4,2 9,9 59,9 73,9 Dettes locatives 11,4 22,9 280,3 314,7 Financements corporate 2,6 421,5 - 424,0 Investisseurs minoritaires et autres 0,3 3,7 50,9 54,9 Instruments financiers dérivés de taux passifs 0,4 4,4 10,2 15,0 Total dettes financières 318,8 1 475,2 2 010,1 3 804,1 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 168 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En millions d'euros À moins d'un an(2) Entre un et cinq ans À plus de cinq ans 31.12.2022 Financements seniors des projets 386,7 713,9 1 617,1 2 717,6 Financements juniors des projets 3,5 16,7 57,2 77,4 Dettes locatives 6,9 20,3 237,3 264,4 Financements corporate 1,8 407,9 - 409,7 Investisseurs minoritaires et autres 0,3 3,6 36,3 40,2 Instruments financiers dérivés de taux passifs - - - - Total dettes financières 399,1 1 162,4 1 947,8 3 509,3 (1) Au 31 décembre 2023, les financements seniors des projets à moins d'un an incluent l'accélération des dettes des centrales d'El Llano au Mexique pour 110,1 millions d'euros (120,4 millions de dollars américains). (2) Au 31 décembre 2022, les financements seniors des projets à moins d'un an incluaient l'accélération des dettes des centrales d'El Llano au Mexique pour 116,3 millions d'euros (124,1 millions de dollars américains), de la centrale de Coleambally en Australie pour 82,0 millions d'euros (128,7 millions de dollars australiens), et de la centrale de Metoro au Mozambique pour 28,2 millions d'euros (30,1 millions de dollars américains). Ventilation par flux des dettes financières Variations sans effet de trésorerie En millions d'euros Flux de 31.12.2022 trésorerie Effet de la variation des taux de change Variation de périmètre Variation de juste valeur et coût amorti Intérêts courus Autres variations 31.12.2023 Financements seniors des projets 2 717,6 302,2 (73,1) (2,6) 8,4 (2,5) (28,4) 2 921,5 Financements juniors 77,4 des projets (3,5) (0,0) 0,0 0,2 (0,2) (0,0) 73,9 Dettes locatives 264,4 (7,4) (3,1) (2,2) - 0,4 62,6 314,7 Financements corporate 409,7 - 0,0 - 1,3 (0,6) 13,6 424,0 Investisseurs 40,2 minoritaires et autres 17,6 (0,4) 0,1 - - (2,5) 54,9 Instruments financiers dérivés de taux passifs - - (0,1) - 15,1 - - 15,0 Total dettes financières 3 509,3 308,8 (76,7) (4,8) 25,0 (2,9) 45,3 3 804,1 Financements seniors des projets Au cours de l'exercice 2023, les financements seniors de projets ont augmenté de + 203,8 millions d'euros, ceci s'explique principalement par: • des tirages effectués sur des emprunts émis dans le cadre du financement des projets du Groupe à hauteur de 498,2 millions d'euros, dont notamment: – en Australie pour 264,2 millions d'euros (dont principalement les centrales de Goyder 1A pour 185,7 millions d'euros et de Western Downs pour 61,1 millions d'euros); – en Europe pour 214,9 millions d'euros (dont principalement des centrales solaires portugaises pour 94,7 millions d'euros et des centrales françaises pour 73,7 millions d'euros, ainsi que dans le cadre d'un financement de projets de type bridge, en France pour 44,0 millions d'euros); – en Amériques pour 19,2 millions d'euros (centrale solaire de Fox Coulee au Canada). • des remboursements d'emprunts réalisés pour (196,1) millions d'euros; • l'incidence des effets de change pour (73,1) millions d'euros; • le reclassement de la dette senior de la centrale de Metoro au Mozambique en passifs destinés à être cédés pour un montant de (27,9) M€; • la variation du coût amorti des emprunts pour 8,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, des financements de projets seniors ont été reclassés en financements courants pour un montant total de 110,1 millions d'euros, contre 226,6 millions d'euros au 31 décembre 2022, en raison du non-respect de certains covenants de financements de projets (se référer à la note 1.3 «évènements de l'exercice»). ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 Financements juniors des projets Les financements juniors comprennent essentiellement des dettes juniors sur des entités détenant des projets. La diminution des financements juniors pour –3,4 millions d'euros s'explique principalement par le remboursement progressif des emprunts. Dettes locatives La hausse de +50,3 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022 est principalement due à l'entrée en vigueur de nouveaux baux ou de réévaluations pour 62,6 millions d'euros, à des remboursements pour (7,4) millions d'euros, et à l'incidence des effets de change pour (3,1) millions d'euros. Financements corporate Au 31 décembre 2023, les financements corporate correspondent principalement aux OCEANEs vertes émises en juin 2020 et en septembre 2022. L'augmentation de +14,3 millions d'euros sur la période correspond principalement à l'amortissement des primes d'émission relatives à ces OCEANEs vertes pour +13,7 millions d'euros. Investissements minoritaires et autres Ce poste est essentiellement constitué des apports en compte courant des actionnaires minoritaires dans le cadre de financement des projets. L'augmentation de la période de +14,8 millions d'euros est principalement due à des apports réalisés par des actionnaires minoritaires en Suède et en Finlande. Instruments financiers dérivés de taux passifs La hausse des instruments financiers dérivés de taux passifs résulte principalement de l'effet de la variation de juste valeur à hauteur de +15,1 millions d'euros. Cette hausse concerne des instruments financiers dérivés négociés sur l'exercice, et est la conséquence de l'impact d'une baisse récente des taux d'intérêts à long terme en zone Euro et en Australie depuis leurs négociations. NOTE 20.3. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Principes comptables Instruments financiers dérivés de taux Se référer à la note 20.2 « dette nette ». Instruments financiers dérivés énergie Afin de se couvrir contre la variation des prix spots de l'électricité associée à la production de certains actifs renouvelables du Groupe, qui ne bénéficient pas de mécanismes de soutien sous forme de tarifs de rachats ou de compléments de rémunération obtenus dans le cadre de guichets ouverts ou d'appels d'offres gouvernementaux, Neoen a été amené à signer progressivement des contrats d'achat d'électricité de moyen à long terme avec des contreparties commerciales, dits «Corporate Power Purchase Agreements» («CPPA»). Parmi ceux-ci, certains, mis en œuvre récemment, prévoient un règlement financier entre les parties (calculé par différence entre un prix fixe et le prix spot de l'électricité, et ayant pour sous-jacent la production de l'actif physique associé) ainsi que, généralement, la remise par le Groupe des certificats verts (garanties d'origine ou LGCs) générés par la production. Ces contrats avec des contreparties commerciales, réglés financièrement, sont des instruments financiers dérivés au sens de la norme IFRS 9 «instruments financiers». Au 31 décembre 2023, ces instruments financiers dérivés, conclus en vue de la couverture économique du risque associé à la variation des prix de l'électricité, n'ont pas été désignés comme instruments de couverture. Par conséquent, les variations de juste valeur afférentes sont reconnues en résultat dans les autres produits et charges opérationnels courants (se référer à la note 9 «autres produits et charges opérationnels courants»). Spécifiquement, la valorisation des instruments financiers dérivés énergie repose sur des techniques d'évaluation particulières et fait notamment appel à des données non-observables (en lien avec la durée des contrats), justifiant un classement en niveau 3, au sens d'IFRS 13 «évaluation de la juste valeur». Afin de remédier à l'absence de prix à terme observables, conséquence notamment du profil de production intermittent des actifs renouvelables, le Groupe a simulé les prix futurs de l'électricité à partir de modèles internes tenant compte, à court terme de l'évolution spot et à terme des prix de gros observée sur les marchés locaux de l'électricité, ajustée du profil de production intermittent des actifs considérés, et à moyen et long terme, de perspectives de marché reposant sur les analyses réalisées par des cabinets de prospective spécialisés, reconnus comme experts sur ces marchés locaux. Conformément à la norme IFRS 13 «évaluation de la juste valeur», un ajustement a été pris en compte afin de refléter dans la juste valeur de ces instruments financiers dérivés énergie le risque de crédit de la contrepartie (dit « credit valuation adjustment») et le risque de crédit propre de l'entreprise (dit «debit valuation adjustment»). ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 170 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Analyse des instruments financiers dérivés actifs et passifs évalués à la juste valeur Actifs Passifs Au 31 décembre 2023 (En millions d'euros) Non courant Courant Non Total courant Courant Total Instruments financiers dérivés énergie 72,8 19,1 91,9 1,5 3,4 4,9 Instruments financiers dérivés de taux 179,7 35,2 214,9 14,6 0,4 15,0 Total 252,5 54,3 306,8 16,1 3,7 19,8 Actifs Passifs Au 31 décembre 2022 (En millions d'euros) Non courant Courant Non Total courant Courant Total Instruments financiers dérivés énergie 41,3 4,8 46,1 32,2 12,6 44,9 Instruments financiers dérivés de taux 271,7 31,1 302,7 - - - Total 312,9 35,9 348,8 32,2 12,6 44,9 NOTE 20.4. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Principes comptables La juste valeur d'un actif et d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. La norme IFRS 13 «évaluation de la juste valeur» distingue 3 niveaux de juste valeur: • niveau 1: prix coté sur un marché actif; • niveau 2: prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables; • niveau 3: technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables. Pour les instruments financiers dérivés, se reporter aux notes 20.2 et 20.3. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 Analyse de la juste valeur des actifs et passifs financiers Au 31 décembre 2023 (En millions d'euros) Niveau comptable Juste valeur Valeur Coût amorti Juste valeur par résultat Dérivés documentés en Cash-Flow Hedge Instruments financiers dérivés de taux 2 214,9 214,9 - 0,2 214,6 Instruments financiers dérivés énergie 3 91,9 91,9 - 91,9 - Actifs financiers non-courants 2 175,0 175,0 175,0 - - Autres actifs (courants et non-courants) 2 122,0 122,0 122,0 - - Clients et comptes rattachés 2 115,2 115,2 115,2 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 773,7 773,7 - 773,7 - Total actifs financiers 1 492,6 1 492,6 412,1 865,9 214,6 Dettes financières non courantes 2 3 470,7 3 246,0 3 470,7 - - Autres passifs (courants et non courants) 2 129,1 129,1 129,1 - - Instruments financiers dérivés de taux 2 15,0 15,0 - - 15,0 Instruments financiers dérivés énergie 3 4,9 4,9 - 4,9 - Dettes financières courantes 2 318,4 318,4 318,4 - - Fournisseurs et comptes rattachés 2 386,6 386,6 386,6 - - Total passifs financiers 4 324,6 4 100,0 4 304,8 4,9 15,0 Au 31 décembre 2022 (En millions d'euros) Niveau comptable Juste valeur Valeur Coût amorti Juste valeur par résultat Dérivés documentés en Cash-Flow Hedge Instruments financiers dérivés de taux 2 302,7 302,7 - - 302,7 Instruments financiers dérivés énergie 3 46,1 46,1 - 46,1 - Actifs financiers non-courants 2 99,9 99,9 99,9 - - Autres actifs (courants et non-courants) 2 118,7 118,7 118,7 - - Clients et comptes rattachés 2 106,6 106,6 106,6 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 622,8 622,8 - 622,8 - Total actifs financiers 1 296,8 1 296,8 325,2 668,9 302,7 Dettes financières non courantes 2 3 110,2 2 938,9 3 110,2 - - Autres passifs (courants et non courants) 2 224,2 224,2 224,2 - - Instruments financiers dérivés de taux 2 - - - - - Instruments financiers dérivés énergie 3 44,9 44,9 - 44,9 - Dettes financières courantes 2 399,1 399,1 399,1 - - Fournisseurs et comptes rattachés 2 242,4 242,4 242,4 - - Total passifs financiers 4 020,7 3 849,3 3 975,8 44,9 - ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 172 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 21. AUTRES PASSIFS COURANTS NOTE 21.1. DETTES FISCALES ET SOCIALES En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Dettes fiscales 31,0 35,6 Dettes sociales 15,2 13,1 Total dettes fiscales et sociales 46,2 48,6 NOTE 21.2.AUTRES PASSIFS COURANTS En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Produits constatés d'avance 14,7 15,1 Autres créditeurs 65,0 142,5 Total autres passifs courants 79,7 157,6 Les produits constatés d'avance se composent essentiellement de subventions qui sont transférées au compte de résultat de façon linéaire selon la durée d'utilité de l'actif sous-jacent. Au 31 décembre 2023, les autres créditeurs sont notamment constitués de dettes envers EDF OA (solde 2022 résiduel et montants générés sur l'exercice 2023, pour un solde net de 19,7 millions d'euros), de dettes liées à des acquisitions d'actifs en développement, principalement en Europe pour 5,8 millions d'euros, et d'une dette à caractère contractuel, dans le cadre de l'exécution d'un contrat de vente d'électricité long terme en Australie, pour 8,5 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, les autres créditeurs comprenaient 90,3 millions d'euros correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d'achat. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a reversé à EDF OA 91,8 millions d'euros à ce titre (dont 84,3 millions d'euros de dettes antérieures à l'exercice 2023 et 7,5 millions d'euros de dettes constituées sur l'exercice 2023), et ce, dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur. NOTE 22. GESTION DES RISQUES NOTE 22.1.RISQUES DE TAUX Le Groupe est exposé aux risques de marché du fait de ses activités d'investissements. Cette exposition est principalement liée aux fluctuations des taux d'intérêts variables relatifs aux financements de ses projets. Ainsi, l'objectif de gestion du risque de taux du Groupe est de sécuriser l'équilibre économique des projets en limitant la variabilité future de la charge financière associée à leurs financements. Ceci repose sur la mise en place d'instruments financiers de couverture. Les couvertures sur le risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments contractés de gré à gré, avec des contreparties de premier rang. Le Groupe contracte des instruments financiers, afin de couvrir ses financements à taux variables, avec pour cible de couvrir à taux fixe un minimum de 75% du besoin de financement à taux variable des projets. À ce titre, le Groupe a contracté des swaps de taux qui sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 Montants notionnels par échéance Au 31.12.2023 (En millions d'euros) Inférieur à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Juste valeur(1) Enregistré en autres éléments du résultat global(2) résultat(3) Enregistré en Swaps de taux - Éolien (470,1) (684,2) (1 154,3) 127,4 117,9 - Swaps de taux - Solaire (166,8) (443,1) (609,9) 75,9 81,9 - Swaps de taux - Holdings (162,8) - (162,8) 2,5 3,0 0,2 Swaps de taux - Stockage - - - (5,9) (5,9) - Caps de taux - - - - 1,7 - Total (799,7) (1 127,2) (1 926,9) 199,9 198,6 0,2 (1) La juste valeur est composée de 214,9 millions d'euros d'instruments financiers dérivés de taux actifs et (15,0) millions d'euros d'instruments dérivés de taux passif à la clôture. (2) Il s'agit du stock enregistré en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres du Groupe. (3) Le cas échéant, la part inefficace des instruments financiers dérivés de taux est enregistrée en résultat. Analyse de sensibilité au risque de taux d'intérêt L'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de l'endettement net (y compris instruments financiers dérivés de taux d'intérêt liés à la dette nette), et ce pour l'ensemble des financements associés à des actifs en opération à la date de clôture. Pour le risque de taux d'intérêt, la sensibilité correspond à une variation de la courbe de taux de plus ou moins 100 points de base par rapport aux taux d'intérêt en vigueur à la date de clôture. Impact sur le résultat Impact sur les capitaux propres Au 31.12.2023 (En millions d'euros) +100 points de base -100 points de base +100 points de base -100 points de base Charge nette d'intérêts sur le nominal de la dette nette à (0,7) taux variable et les jambes à taux variables des dérivés 0,8 NA NA Variation de juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture - - NA NA Variation de la juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie NA NA 86,9 (97,1) Total (0,7) 0,8 86,9 (97,1) NOTE 22.2. RISQUE DE PRIX SUR L'ÉNERGIE Le risque de prix sur l'énergie est lié à la vente sur les marchés de gros au cours spot de la production électrique de certains des actifs éoliens et solaires du Groupe (notamment en Australie et en Finlande). Afin de limiter ce risque, le Groupe sécurise ses revenus futurs sur une longue période par des tarifs de rachat ou des compléments de rémunération obtenus dans le cadre d'appels d'offres publics, ainsi que par la contractualisation de «power purchase agreements», physiques et financiers. Montants notionnels par échéance Au 31.12.2023 (En millions d'euros) Inférieur à 5 ans à 5 ans Supérieur Total Juste valeur Enregistré en autres éléments du résultat global Enregistré en résultat Instruments financiers dérivés énergie 283,1 205,6 488,7 87,0 - 88,6 Total 283,1 205,6 488,7 87,0 - 88,6 Une hausse de 5% des prix de l'électricité entrainerait une diminution de la juste valeur des instruments financiers dérivés énergie de –12,5 millions d'euros. Une diminution de 5% des prix de l'électricité entrainerait une augmentation de la juste valeur des instruments financiers dérivés énergie de 2,5 millions d'euros. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 174 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 22.3. RISQUES DE CHANGE Les risques de change portent sur les transactions opérationnelles en devises étrangères (dollar américain et dollar australien principalement) qui ont tendance à augmenter avec le déploiement soutenu du Groupe à l'international. Afin d'éviter tout risque de change sur les actifs en opération, le Groupe finance systématiquement chacun de ses actifs dans la devise fonctionnelle de celui-ci. Une appréciation de 0% (ou dépréciation de –10%) des devises les plus significatives, par référence au 31 décembre 2023, entraînerait une augmentation (ou diminution) du compte de résultat et des capitaux propres du Groupe avant impôts sur le résultat, comme suit: Impact sur le résultat Impact sur les capitaux propres Au 31.12.2023 (En millions d'euros) +10% –10% +10% –10% AUD/EUR 9,6 (7,9) 132,7 (108,6) USD/EUR (0,6) 0,5 46,3 (37,8) Total 9,1 (7,4) 179,0 (146,4) NOTE 22.4. RISQUES DE CONTREPARTIE Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants disponibles sur les marchés sur lesquels intervient le Groupe, celui-ci considère que l'insolvabilité de l'un d'entre eux ou d'une faible part ne pourrait avoir de conséquences significatives sur la poursuite de l'activité. Dans la mesure où les contrats de vente d'électricité ou contrats pour différence sont conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par un État), des entreprises de distribution d'électricité et avec un nombre limité d'acheteurs privés, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux créances clients est à ce jour non significatif. Le Groupe place ses disponibilités et quasi-disponibilités auprès d'institutions financières de premier rang. Le Groupe souscrit des dérivés de taux de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l'une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 «instruments financiers: présentation» pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. NOTE 22.5. RISQUES DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond à l'incapacité que pourrait avoir le Groupe à faire face à ses engagements financiers immédiats ou à court terme. Pour prévenir ce risque, le Groupe procède plusieurs fois par an à une analyse de ses besoins en liquidité sur un horizon de 12 mois glissants. À la date d'arrêté de ses comptes, le Groupe dispose des liquidités nécessaires pour financer son activité courante et son développement. La trésorerie détenue par les sociétés holdings et de développement s'élève au 31 décembre 2023 à 484,5 millions d'euros, contre 289,2 millions d'euros pour les sociétés projets (actifs en opération et en construction). Au 31 décembre 2023, la trésorerie des sociétés projets comprend 19,7 millions d'euros correspondant à la différence, pour certaines centrales françaises, entre le prix de marché encaissé par celles-ci et le tarif de leur contrat d'achat dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur. Au 31 décembre 2022, la trésorerie des sociétés projets comprenait 90,3 millions d'euros relatifs à cette différence, et dont 84,3 millions d'euros ont été reversés à EDF OA au cours de l'exercice 2023. En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 778,0 622,7 Lignes de crédit corporate disponibles 288,0 288,0 Total 1066,0 910,7 Lignes de crédit corporate disponibles Le Groupe possédait en date de clôture des lignes de crédit court terme d'un montant de 288,0 millions d'euros, dont 250,0 millions d'euros de crédit syndiqué non mobilisé, composé d'un prêt corporate de 175,0 millions d'euros et d'une ligne de crédit revolving de 75,0 millions d'euros, pour assurer notamment les besoins en fonds de roulement de la société mère. Au cours du mois de février 2024, ce crédit syndiqué a fait l'objet d'un refinancement, portant la composante prêt corporate à 300 millions d'euros, et la ligne de crédit revolving à 200 millions d'euros (se reporter à la note 26). Ce crédit syndiqué demeurait non tiré en date d'arrêté des comptes. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 Lignes de crédit accordées aux projets Au 31 décembre 2023, le Groupe bénéficie d'engagements reçus au titre de ses financements de projets et d'exploitation pour un montant de 484,1 millions d'euros non utilisés à cette date (se référer note 23.2). NOTE 22.6. RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES Le Groupe vend de l'électricité très majoritairement dans le cadre de contrats de long-terme faisant l'objet d'engagements fermes de la part de ses contreparties, dont de nombreux États. Dans certains pays, les États peuvent être amenés à remettre en cause rétroactivement certains tarifs de rachat bonifiés comme cela a été le cas en France en 2021, sans impact matériel sur les comptes du Groupe. Une remise en cause à l'avenir de certains tarifs de rachat serait susceptible d'impacter significativement les états financiers du Groupe. Le Groupe considère toujours que sa stratégie multi-filière et multi-pays a pour effet de limiter le risque lié aux évolutions réglementaires en réduisant son exposition à une technologie ou à un pays particulier. Le prix particulièrement compétitif de l'électricité produite par le Groupe dans la grande majorité de ses contrats constitue également une couverture naturelle contre ce risque. NOTE 23. ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 23.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Garanties accordées à des fournisseurs 730,2 1 036,1 Maintenance 1 937,9 1 712,1 Autres engagements 326,3 358,8 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 2 994,4 3 107,0 Actifs donnés en garantie 5 318,2 4 728,4 Engagements donnés liés aux activités de financement 5 318,2 4 728,4 Total des engagements hors bilan donnés 8 312,6 7 835,4 Garanties accordées à des fournisseurs Dans le cadre de la construction de ses actifs de production, le Groupe peut être amené à octroyer temporairement des garanties à ses fournisseurs. Maintenance Dans le cadre de l'exploitation de ses actifs de production, le Groupe est amené à signer des contrats de maintenance pouvant s'étaler sur plusieurs exercices. Les prestations sont comptabilisées en charges l'année où elles sont réalisées. Autres engagements donnés Il s'agit principalement de garanties données par le Groupe dans le cadre du développement des projets telles que des garanties de soumission à des appels d'offres, des garanties de performance ou encore de démantèlement. Actifs donnés en garantie Les dettes contractées par le Groupe, dans le cadre de financements de projets, sont assorties, dans la plupart des cas, de nantissements sur l'ensemble des titres et avances en comptes courants d'associés ainsi que de gages sur les actifs en garantie de remboursement de la dette bancaire jusqu'à son extinction. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 176 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTE 23.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Engagements d'achat d'énergie 7 838,0 7 079,1 Autres engagements reçus 4 455,0 4 162,2 Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 12 293,0 11 241,4 Lignes de crédits accordées aux projets 484,1 547,3 Lignes de crédits corporate accordées 288,0 288,0 Engagements reçus liés aux activités de financement 772,1 835,3 Total des engagements hors bilan reçus 13 065,2 12 076,6 Engagements reçus d'achat d'énergie Dans la majorité des cas, lorsqu'une unité de production d'électricité est construite, la société porteuse de projet et appelée à l'exploiter conclut un contrat à long terme de fourniture d'énergie. Le Groupe bénéficie d'engagements d'achat en général pour des périodes allant très majoritairement de 10 à 20 ans. Pour chaque actif sous-jacent, l'engagement a été évalué sur la base des volumes de production estimés par le Groupe sur la durée du contrat d'achat et des prix de vente non inflatés. Autres engagements reçus Ceux-ci comprennent principalement les garanties reçues de la part des constructeurs pour la bonne exécution de la construction des centrales ainsi que des fournisseurs au titre de la maintenance. NOTE 24. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les comptes consolidés du groupe Neoen sont intégrés par intégration globale dans les comptes consolidés de la société mère de Neoen, Impala qui détient 42,17% de son capital. Au cours de l'exercice 2023, des transactions ont été réalisées avec la société Impala. Les charges auprès d'Impala concernent principalement des management fees. Les transactions avec Impala et ses filiales ont été effectuées à des conditions normales de marché, pour des montants peu significatifs. La rémunération des principaux dirigeants est fournie en note 7.2. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 NOTE 25. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En millions euros Deloitte RSM Autres réseaux Exercice 2023 Neoen SA Audit Légal 0,2 0,1 - 0,3 SACC(1) 0,2 0,1 - 0,2 Filiales Audit Légal 0,9 0,1 0,3 1,3 Total 1,4 0,2 0,3 1,9 En millions euros Deloitte RSM Autres réseaux Exercice 2022 Neoen SA Audit Légal 0,2 0,1 - 0,3 SACC 0,0 0,0 - 0,0 Filiales Audit Légal 0,9 - 0,2 1,1 Total 1,1 0,1 0,2 1,4 (1) Les SACC contiennent principalement les honoraires relatifs à l'augmentation de capital du 29 mars 2023. NOTE 26. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Refinancement du crédit syndiqué de Neoen SA Le 8 février 2024, Neoen a finalisé le refinancement du crédit syndiqué mis en place en mars 2020, afin d'en porter le montant de 250 à 500 millions d'euros, et l'échéance de 2026 à 2029. Celui-ci comprend un emprunt à terme de 300 millions d'euros et une facilité de crédit revolving d'un montant nominal de 200 millions d'euros, dont les conditions financières sont indexées sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Le crédit syndiqué initial demeurait non tiré au 31 décembre 2023, tout comme, à ce jour, la nouvelle facilité. Ce refinancement permet de conforter significativement la liquidité du Groupe, pleinement engagé dans l'atteinte de son objectif de 10 GW de capacité totale en opération ou en construction dans le courant de l'année 2025. Financement d'un portefeuille d'actifs en Australie Le 23 février 2024, Neoen a finalisé la mise en place d'un nouveau financement adossé à un portefeuille de 7 actifs solaires et éoliens en opération en Australie, ainsi qu'à Collie Battery (219 MW / 877 MWh) actuellement en construction. Le montant total levé dépasse 1,1 milliard de dollars australiens, sur des maturités de 5 et 7 ans, et a permis de refinancer un total d'environ 700 millions de dollars australiens de dettes projet adossées à ces actifs. Ce nouveau financement a été conclu avec un groupe de 11 prêteurs australiens et internationaux de premier rang. ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.2 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. À l’assemblée générale de la société Neoen Opinion A. IFRS 9 – Instruments dérivés de couverture (Notes 20 de l’annexe aux comptes consolidés) En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Neoen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Risque identiﬁé et principaux jugements Le Groupe Neoen a recours à des emprunts à taux variable pour ﬁnancer la construction de certaines centrales exposant ainsi le Groupe à un risque de taux d’intérêt. Pour le couvrir, Neoen a mis en place des instruments de couverture ferme de dérivés, tels que des swaps de taux, visant à ﬁxer le taux d'intérêt en début de projet et à protéger le Groupe contre la hausse des taux d’intérêt au-delà d’un seuil maximal. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la ﬁn de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Le Groupe Neoen qualifie comptablement la plupart de ces instruments en couverture des ﬂux de trésorerie («Cash Flow Hedge») conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Fondement de l’opinion Comme indiqué dans la note 20 «Financement et Instruments ﬁnanciers» de l'annexe, ces instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur à la date de la conclusion du contrat puis réévalués à chaque date de clôture à leur juste valeur. Les instruments ﬁnanciers dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les variations de juste valeur de l’instrument ﬁnancier dérivé sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global pour la partie dite efﬁcace de la couverture, et en résultat ﬁnancier, pour la partie dite inefﬁcace. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. Au 31 décembre 2023, les instruments financiers dérivés de taux qualiﬁés comptablement en couverture de ﬂux de trésorerie représentent 214,9 millions d’euros à l’actif et 15,0 millions d’euros au passif. Les variations de juste valeur de ces instruments sur l’exercice 2023 sont inscrites en Autres éléments du résultat global pour 198,6 millions d’euros et en résultat ﬁnancier pour un produit de 0,2 millions d’euros. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Lorsqu’ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de ﬂux futurs de trésorerie (Cash-Flow Hedge), la variation nette de juste valeur de ces instruments est enregistrée en résultat ﬁnancier. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit Nous considérons la comptabilisation des instruments ﬁnanciers comme un point clé de l'audit en raison: En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. • de la part de jugement exercé par la Direction dans la documentation et l'analyse de la qualiﬁcation de ces relations de couvertures au regard des critères prévus par la norme IFRS 9 et des impacts comptables qui découlent de l’application de la comptabilité de couverture de ﬂux de trésorerie; • du caractère signiﬁcatif des encours et du recours au jugement dans l’évaluation de la juste valeur de ces instruments. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Les techniques retenues par la direction pour procéder à cette valorisation comportent une part signiﬁcative de jugement quant au choix des modèles, des données et des hypothèses retenus compte tenu: Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à: • Analyser la conformité des méthodologies appliquées par le Groupe aux normes comptables en vigueur; • de l’utilisation de modèles internes de valorisation; • Évaluer la compétence des experts mandatés par la société pour évaluer la juste valeur des instruments financiers et échanger avec la Direction aﬁn d'obtenir une compréhension des périmètres d'intervention de ceux-ci; • du recours à des paramètres de valorisation non observables sur le marché (notamment du fait de l’absence de prix à terme observables sur la durée de vie de ces contrats). Ces instruments ﬁnanciers, dont l’évaluation requiert l’utilisation de données d’entrée non observables signiﬁcatives, sont donc classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur qu’ils soient comptabilisés à l’actif ou au passif. • Valider l’exhaustivité des instruments ﬁnanciers du Groupe au travers de la circularisation des banques; • Prendre connaissance des processus et des dispositifs de contrôle interne relatifs à la valorisation des instruments ﬁnanciers au travers du rapprochement de leur juste valeur à celle déterminée par les experts mandatés par la société et de la vériﬁcation, sur la base d’une sélection d’instrument. Nous avons rapproché ces états des conﬁrmations bancaires Par ailleurs, le Groupe a pris la décision de retraiter, dans la note 4 de l’annexe «Information sectorielle», la variation de la juste valeur de ces instruments ﬁnanciers dérivés Energie de l’EBITDA, de l’EBIT et du résultat net de l’ensemble consolidé. En raison du caractère signiﬁcatif des encours et du recours au jugement dans la détermination de la valeur de marché, nous estimons que l’évaluation des contrats de «Corporate Power Purchase Agreements» constitue un point clé de l’audit. • Réaliser des contre-valorisations indépendantes en utilisant nos propres modèles de valorisation; • Revoir la documentation de couverture de ﬂux de trésorerie établie au regard des critères prévus par la norme IFRS 9; Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque • Valider la conformité du traitement comptable appliqué aux instruments ﬁnanciers et leurs impacts sur le compte de résultat et les autres éléments du résultat global au regard du référentiel IFRS; • Nous avons pris connaissance des processus et des dispositifs de contrôle interne relatifs à l’identiﬁcation, à la comptabilisation et à la valorisation de ces instruments ﬁnanciers dérivés. • Vériﬁer le caractère approprié de l’information fournie dans les notes annexes aux comptes consolidés. • Nous avons procédé, avec le concours de nos spécialistes en évaluation d’instruments ﬁnanciers, à la revue de la pertinence des hypothèses, paramètres, méthodologies et modèles retenus dans le contexte d’incertitude présentés précédemment. B. Valorisation des Corporate Power Purchase Agreements (CPPA) • Nous avons examiné les informations relatives à la valorisation des instruments ﬁnanciers publiées en annexe. (Notes 1.4, 4, 9, 20.3, 20.4, 22.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Vériﬁcations spéciﬁques Risque identiﬁé Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Le Groupe Neoen a conclu des contrats d’achat d’électricité de moyen et long terme dits «Corporate Power Purchase Agreements» («CPPA»). Certains contrats prévoient un règlement ﬁnancier entre les parties et sont considérés comme des instruments ﬁnanciers dérivés au sens de la norme IFRS 9 «Instruments financiers». C’est notamment le cas des contrats «Virtual Power Purchase Agreements» («VPPA») conclus par des centrales en Australie et en Europe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires La variation de juste valeur de ces contrats, qui n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture, est comptabilisée en résultat opérationnel courant. Au 31 décembre 2023, ces instruments ﬁnanciers représentent 91,9 millions d’euros à l’actif (contre 46,1 millions d’euros au 31 décembre 2022) et 4,9 millions d’euros au passif (contre 44,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du La juste valeur de ces instruments est déterminée conformément aux dispositions de la norme IFRS 13 «Évaluation de la juste valeur». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Neoen par l'assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le Cabinet Constantin Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 et depuis lors pour le cabinet Deloitte & Associés. Le Cabinet RSM Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 6ème année. • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne; Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer; Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés Rapport au comité d’audit et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle; Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Jean-Charles BOUCHER Benoit PIMONT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3 COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2023 4.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros) Notes 3.1 31.12.2023 107,9 0,2 31.12.2022 85,8 3,0 Chiffre d’affaires Autres produits(1) PRODUITS D’EXPLOITATION Charges externes 108,1 (80,1) (1,2) 88,8 (59,6) (1,2) (15,7) (8,7) 5.1 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 8.1 8.1 (21,8) (9,0) Charges sociales Charges de personnel 8.1 (30,9) (0,7) (24,4) (0,6) Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux amortissements sur charges d’exploitation (2) Pertes et gains de change Autres charges(3) 14 et 15 (1,5) (2,0) (0,3) (0,0) (0,3) (0,3) CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits ﬁnanciers (115,0) (6,9) (88,1) 0,8 10.1 10.1 10.1 192,8 (40,8) 152,0 145,2 9,9 68,9 (22,1) 46,8 47,6 9,0 Charges ﬁnancières Résultat ﬁnancier RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Produits exceptionnels 11 11 11 Charges exceptionnelles (9,1) (7,5) Résultat exceptionnel 0,8 1,5 Intéressement / participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéﬁces (1,3) (1,2) 12 (7,3) (0,2) RÉSULTAT NET 137,4 47,7 (1) Comprennent, sur I’exercice 2023, principalement, Ies transferts de charges relatifs à des coûts internes Iiés à un projet informatique en cours de déveIoppement. En 2022, iI s’agissait principaIement de transferts de charges reIatifs aux frais et honoraires Iiés à I’émission d’OCEANEs à échéance 2027, d’un montant nominaI de 300 miIIions d’euros, réaIisée Ie 14 septembre 2022 (2,7 miIIions d’euros), ainsi que des gains de change sur dettes et créances commerciaIes (0,3 miIIion d’euros). (2) Correspondent à I’amortissement de frais Iiés à Ia mise en pIace des ﬁnancements «OCEANEs» et «crédit syndiqué». (3) Correspondent principaIement aux rémunérations perçues par Ies mandataires sociaux non exécutifs. 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3.2 BILAN ACTIF Brut Net Net (En millions d’euros) Notes 14 31.12.2023 Amort/dépr (2,3) 31.12.2023 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation 3,5 4,4 1,3 2,6 0,6 14 (1,8) 2,7 15 154,5 (4,4) 150,0 78,2 Créances rattachées à des participations 15 2 462,0 (8,1) 2 453,9 1 763,6 Dépôts et cautions 15 15 15 14,3 9,4 - 14,3 9,4 14,8 5,3 Autres immobilisations ﬁnancières Immobilisations ﬁnancières ACTIF IMMOBILISÉ Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Autres créances - 2 640,1 2 648,1 5,5 (12,5) 2 627,7 2 631,5 5,5 1 861,9 1 865,2 2,8 (16,5) - 3.2 3.2 3.2 35,8 - 35,8 16,2 9,5 - 9,5 10,2 Créances 50,7 - 50,7 29,3 Disponibilités et divers ACTIF CIRCULANT Charges constatées d’avance Charges à repartir 383,7 434,5 1,4 - 383,7 434,5 1,4 246,4 275,6 0,7 - 16 16 16 - 4,0 - - 4,0 5,5 Écart de conversion actif TOTAL ACTIF 0,3 0,3 0,1 3 088,2 (16,5) 3 071,7 2 147,1 4.3.3 BILAN PASSIF (En millions d’euros) Notes 13 31.12.2023 304,2 1 933,0 8,9 31.12.2022 229,3 1 247,4 6,5 Capital social Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale 13 13 Autres réserves 13 103,0 8,0 76,7 8,0 Report à nouveau 13 Résultat de l’exercice 13 137,4 2 494,5 6,8 47,7 1 615,7 2,5 CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges Provisions pour pertes de change PROVISIONS 13 7 7 0,3 0,1 7 7,1 2,6 Emprunts obligataires convertibles 10.2 10.2 10.2 10.2 5.2 9 472,8 - 473,0 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Dettes ﬁnancières 59,2 20,6 493,6 18,7 15,2 33,9 0,2 532,0 22,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes d’exploitation 14,7 37,5 Autres dettes 9 9 0,0 Produits constatés d’avance DETTES 0,0 0,3 569,5 0,5 527,9 0,9 Écart de conversion passif TOTAL PASSIF 17 3 071,7 2 147,1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 1. Règles et méthodes comptables 185 NOTE 11. Résultat exceptionnel NOTE 12. Impôts 193 193 195 NOTE 2. Activité de la société et faits marquants de l’exercice 185 186 187 187 188 189 NOTE 13. Capitaux propres NOTE 3. Ventes NOTE 14. Immobilisations corporelles NOTE 4. Échéancier des créances NOTE 5. Achats et incorporelles 197 198 199 199 NOTE 15. Immobilisations ﬁnancières NOTE 16. Comptes de régularisation actif NOTE 17. Comptes de régularisation passif NOTE 6. Échéancier des dettes NOTE 7. Provisions NOTE 8. Charges de personnel et rémunération NOTE 18. Tableau/Liste des ﬁliales des organes de direction et participations 200 201 201 et d’administration NOTE 9. État des autres dettes NOTE 10. Éléments Financiers 190 NOTE 19. Autres informations 191 192 NOTE 20. Engagements hors bilan NOTE 21. Évènements postérieurs à la clôture 202 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Établissement des comptes Les comptes sociaux au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables en France selon le règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables et tous les règlements l’ayant modiﬁé par la suite. Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d’évaluation qu’au 31 décembre 2022. Changement de méthode d’évaluation Néant. Changement de méthode de présentation Néant. NOTE 2. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Le produit de l’augmentation de capital permettra à Neoen de ﬁnancer son plan de développement visant à dépasser 10 GW Activité de la société de capacité en opération ou en construction courant 2025 mais Neoen S.A., société anonyme de droit français, a été initialement aussi d’étendre ses capacités de stockage, notamment par constituée et immatriculée au Registre du Commerce et des l’investissement dans des batteries dotées d’une plus grande durée Sociétés de Paris le 29 septembre 2008, sous le numéro 508 320 017, sous forme de société par actions simpliﬁée. Ses d’autonomie par MW installé. actions ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 17 octobre 2018. Cette opération s’est traduite par un impact de 744,0 millions d’euros net de frais d’émission et net d’impôts sur les capitaux propres du groupe. Tête du Groupe, Neoen, détient principalement des sociétés holding qui détiennent à leur tour, directement ou indirectement, Au cours de l’exercice, d’autres augmentations du capital social des sociétés projets portant les centrales de production ou de ont été réalisées du fait de: stockage d’énergie. • La création de 641 364 actions dans le cadre du paiement de dividendes réalisé le 5 juin; Faits marquants de l’exercice • La création de 48 984 actions dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites arrivé à échéance le 3 juillet; Plan d’attribution d’actions gratuites • La création de 45 056 actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés; Le 28 février 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 221 766 actions de Neoen S.A. à certains salariés du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que les bénéﬁciaires soient toujours présents au sein du Groupe et que les conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et de développement, soient remplies. • L’exercice de 1 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 9,25 euros, de 21 995 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 8,50 euros. Ces opérations, d’un montant de 760 559 346,97 euros, dont 685 653 444,97 euros de prime d’émission, ont porté le capital social à 304 244 898 euros (se référer à la note 13). Augmentations de capital Paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 Le 29 mars 2023, Neoen a réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, lancée le 7 mars 2023, dont la période de souscription s’est étalée du 10 au 22 mars 2023 inclus. Le montant brut de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) s’est élevé à 750,4 millions d’euros et s’est traduit par l’émission de 36 694 552 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros à un prix de souscription de 20,45 euros par action nouvelle. Lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2023, les actionnaires ont approuvé la mise en distribution d’un dividende de 0,125 euro par action avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Chaque actionnaire pouvait ainsi recevoir, soit 100% du dividende en numéraire, soit 100% du dividende en actions ordinaires nouvelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 À la clôture de la période d’exercice de l’option (du 19 mai 2023 au 2 juin 2023 inclus), près de 83% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Celle-ci proposait à chaque bénéﬁciaire l’acquisition de 144 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 19,51 euros par action (bénéﬁciant d’une décote de 30% par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix par le président - directeur général, le 5 avril 2023, sur subdélégation du Conseil d’administration) et un abondement à raison d’une action offerte pour une action souscrite. Cette opération a entraîné la création de 641 364 actions ordinaires nouvelles (représentant après augmentation de capital environ 0,42% du capital), et le versement de 3,1 millions d’euros de dividende en numéraire. Cette opération a donné lieu à la création de 45 056 actions d’une valeur nominale de 2 euros correspondant à une augmentation de capital de 439 521,28 euros dont 394 465,28 euros de prime d’émission. Augmentation de capital réservée aux salariés Le 12 mai 2023, Neoen S.A. a réalisé une augmentation de capital réservée à ses salariés et mandataires sociaux en France. NOTE 3. VENTES NOTE 3.1. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations de services assurées par la Société auprès de ses ﬁliales, dans le cadre du développement de projets ainsi que de la gestion et de la supervision des actifs en exploitation. Ces prestations sont comptabilisées en chiffre d’affaires au fur et à mesure de leur réalisation, conformément aux jalons prévus contractuellement. Ventilation du montant net de chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par type d’activité et marché géographique se ventile de la façon suivante : (En millions d’euros) Prestations de services Chiffre d’affaires Proportion en % France 10,2 10,2 9% Export 97,7 Total 107,9 107,9 100% 97,7 91% NOTE 3.2. CRÉANCES D’EXPLOITATION Principe comptable Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, pour tenir compte des éventuelles difﬁcultés de recouvrement. Les dépréciations éventuelles sont effectuées au cas par cas, sur la base notamment de la solvabilité des clients. État des créances d’exploitation Le poste se décompose de la façon suivante : Valeur brute 31.12.2023 Valeur nette 31.12.2023 Valeur nette 31.12.2022 (En millions d’euros) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Dépréciation 35,8 9,5 - - - - 35,8 9,5 16,2 10,2 2,8 Avances et acomptes TOTAL 5,5 5,5 50,7 50,7 29,3 L’augmentation des créances clients s’explique principalement par la hausse des créances relatives aux conventions de développement, principalement avec des sociétés projets australiennes, ﬁnlandaises et suédoises, non encore encaissées au 31/12/2023, mais dont les encaissements interviendront au cours de l’année 2024. Les autres créances sont principalement composées de créances ﬁscales liées à des crédits d’impôt et à de la TVA à récupérer. 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 4. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES Valeur brute 31.12.2023 Dont entrep. liées (En millions d’euros) < 1 an - > 1 an Créances rattachées à des participations Titres de participation 2 462,0 154,5 14,3 9,4 2 462,0 2 462,0 - 154,5 154,5 Dépôts et cautions 0,1 0,1 0,2 35,8 8,7 0,8 5,5 50,7 1,4 52,4 14,2 - Autres immobilisations ﬁnancières Total de l’actif immobilisé Clients 9,3 - 2 640,1 35,8 8,7 2 639,9 2 616,4 - - État – Taxes sur la valeur ajoutée État – Autres impôts et taxes Débiteurs divers - - 0,8 - - 5,5 - - Total de l’actif circulant Charges constatées d’avance TOTAL 50,7 1,4 - - - - 2 692,3 2 639,9 2 616,4 NOTE 5. ACHATS NOTE 5.1. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES Dans le cadre de sa politique de prix de transfert, l’ensemble des frais de développement encourus pour des projets internationaux du Groupe sont soit portés par Neoen S.A., soit refacturés par les sociétés de développement internationales à Neoen S.A. Ces frais de développement correspondent à des dépenses externes engagées principalement dans le cadre de l’obtention de permis, la réalisation d’études environnementales ou techniques ainsi qu’à des frais internes de personnel. (En millions d’euros) Frais de développement France Frais de développement internationaux Études & sous-traitance Honoraires 31.12.2023 (8,5) 31.12.2022 (6,1) (51,9) (1,5) (34,5) (2,0) (9,5) (9,8) Autres charges (8,7) (7,3) TOTAL (80,1) (59,6) Le groupe a intensiﬁé ses investissements dans le développement de ses projets en France (+ 2,4 millions d’euros) et à l’international (+ 17,4 millions d’euros), principalement en Australie, en Italie et au Canada. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 5.2. DETTES D’EXPLOITATION Principe comptable Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. État des dettes d’exploitation Le poste se décompose de la façon suivante : (En millions d’euros) 31.12.2023 16,5 31.12.2022 11,4 Fournisseurs - Groupe Fournisseurs - Hors Groupe Factures non parvenues - Groupe Factures non parvenues - Hors Groupe TOTAL 2,8 1,8 0,2 1,0 3,4 4,5 22,8 18,7 Les dettes fournisseurs – Groupe sont composées de refacturation des frais de développement des projets internationaux par les sociétés de développement locales Les dettes fournisseurs hors groupes sont composées principalement d’honoraires divers. NOTE 6. ÉCHÉANCIER DES DETTES Dont Valeur brute 31.12.2023 De 1 à 5 ans entrepr. liées (En millions d’euros) < 1 an 2,8 > 5 ans Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes ﬁnancières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux États et autres collectivités publiques : > Taxe sur la valeur ajoutée 472,8 59,2 22,8 5,3 470,0 - 4,4 - - 54,8 22,8 5,3 - - - - 54,8 - - - - 3,8 3,8 - 5,6 5,6 5,1 5,1 - - - - > Autres impôts et comptes rattachés Autres dettes 0,5 0,5 - - 0,0 0,0 - - - - - Produits constatés d’avance TOTAL 0,0 0,0 - 569,5 95,2 470,0 4,4 54,8 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 7. PROVISIONS Principe comptable Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au proﬁt de tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Détail des provisions par nature Le détail des provisions par nature est le suivant : Reprises utilisées Reprises non utilisées (En millions d’euros) Provisions pour litiges Provisions pour risques Provisions pour charges(1) Provisions pour pertes de change TOTAL 31.12.2022 Dotations 31.12.2023 0,4 - - - - - - - - - - 0,4 - 2,1 0,1 2,6 6,7 3,0 9,7 (2,4) (2,8) (5,2) 6,4 0,3 7,1 (1) Au 31 décembre 2023, les provisions sur les actions auto-détenues s’élèvent à 6,4 millions d’euros. Ces actions sont destinées à être attribuées aux bénéﬁciaires de plans d’actions gratuites lorsque ceux-ci arriveront à échéance, respectivement en 2024, 2025 et 2026. Elles sont ainsi dépréciées au prorata du temps écoulé sur Ia durée totale des plans. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8. CHARGES DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Principe comptable Engagements envers le personnel La Société s’affranchit de ses obligations de ﬁnancement des retraites de son personnel par le versement de cotisations, calculées sur la base des salaires, aux organismes qui gèrent les programmes de retraites. En outre, une indemnité de départ à la retraite, déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération, doit être versée aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. L’engagement de la Société à ce titre, calculé selon la méthode des unités de crédits projetées n’est pas signiﬁcatif, compte tenu du peu d’ancienneté acquise par les salariés à ce jour et de la moyenne d’âge de l’effectif, et n’a donc pas été comptabilisé. NOTE 8.1. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF (En millions d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 Charges de personnel Salaires et traitements Charges sociales (21,8) (9,0) (15,7) (8,7) CHARGES DE PERSONNEL Équivalent temps pleins (ETP) – Moyen Cadres (30,9) (24,4) 183 3 166 3 Employés et agent de maîtrise EFFECTIF 186 169 L’augmentation du poste salaires et traitement est due principalement à: • L’impact de plans d’actions gratuites au bénéﬁce des salariés pour – 4,3 millions d’euros. Les actions auto-détenues sont dépréciées au prorata du temps écoulé sur la durée totale des plans, générant une charge de (6,7) millions d’euros sur l’exercice 2023. En 2022, (2,4) millions d’euros avaient été reconnus au titre de l’impact de plans d’actions gratuites. • La hausse de la masse salariale pour – 1,8 millions d’euros, liée essentiellement à l’augmentation des effectifs sur l’exercice. Les charges sociales progressent de – 0,3 million d’euros en raison principalement: • De la hausse de la masse salariale (0,9 million d’euros); • De la baisse des provisions au titre des cotisations sociales dans la cadre des plans d’actions gratuites en cours et arrivant à échéance en 2024, 2025 et 2026 (– 0,6 million d’euros). 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8.2. CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AUX SALARIÉS Plans d’options d’achat ou de souscriptions d’actions Au 31 décembre 2023, toutes les options d’achat ont été levées. Il n’y a plus d’option en circulation. Plans d’attributions d’actions gratuites Nombre d’actions attribuées Date d’acquisition des actions Date de ﬁn de période Nombre d’actions Date d’attribution 10/03/2021 14/03/2022 28/02/2023 TOTAL de conservation en circulation(1) 272 302 164 046 221 766 658 114 11/03/2024 14/03/2025 28/02/2026 - - - 294 980 173 294 232 172 700 446 (1) À la suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisées le 9 avril 2021 et le 29 mars 2023, conformément aux dispo- sitions légales applicables et aux stipulations des plans d’actions attribuées gratuitement et des plans d’options de souscription d’actions, le président - directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d’administration, à l’ajustement des droits des bénéﬁciaires d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions (pour un coefﬁcient respectif de 1,081 et 1,088). NOTE 9. ÉTAT DES AUTRES DETTES (En millions d’euros) Dettes sociales Dettes ﬁscales 31.12.2023 9,1 31.12.2022 8,7 5,6 6,5 Autres dettes 0,0 0,2 Produits constatés d’avance TOTAL 0,0 0,3 14,7 15,6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10. ÉLÉMENTS FINANCIERS Principes comptables Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement représentent les emplois temporaires de trésorerie placés en SICAV et/ou en FCP de trésorerie. Elles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition. Lors des cessions, les plus ou moins-values sont calculées selon la méthode ﬁrst-in ﬁrst-out (FIFO). Une provision est constituée si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les comptes de Neoen SA sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euro à la date de l’opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes «écarts de conversion – actif/passif» au bilan. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l’objet d’une provision pour pertes de change. Opérations de couverture Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identiﬁée en gestion et documentée. Les effets des instruments ﬁnanciers utilisés par Neoen S.A. pour couvrir et gérer ses risques de change sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert. NOTE 10.1. RÉSULTAT FINANCIER (En millions d’euros) 31.12.2023 192,8 167,0 18,7 31.12.2022 68,9 Produits ﬁnanciers Produits ﬁnanciers de participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Gains de change 59,7 5,5 0,1 0,8 7,1 2,8 Charges ﬁnancières (40,8) (12,8) (20,1) (8,0) (22,1) (0,1) Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Pertes de change (17,6) (4,4) RÉSULTAT FINANCIER 152,0 46,8 La progression du résultat ﬁnancier s’explique principalement par: • L’augmentation des dividendes perçus des ﬁliales (+ 85,0 millions d’euros). Cette hausse est principalement due à la distribution exceptionnelle de: – Neoen production 2 à la suite de l’opération de reﬁnancement réalisée en 2022 et des cessions intra-groupes afférentes conclues au premier trimestre 2023 (+ 65,4 millions d’euros); et – NP Investment dans le cadre de la cession de la centrale de Cabrela au Portugal (+ 25,2 millions d’euros). • L’augmentation des intérêts sur comptes courants d’associés pour + 22,2 millions d’euros, liée à la poursuite de la croissance des investissements réalisés dans de nouveaux projets; • La rémunération de l’ensemble des placements ﬁnanciers (+14,1 millions d’euros) compte tenu de la trésorerie disponible générée notamment par l’augmentation de capital du 29 mars 2023 et dans un contexte de hausse des taux d’intérêts. Partiellement compensées par: • La dépréciation des titres de participation et du compte courant d’associé de la holding portugaise détenant les titres d'un actif au Mozambique, compte tenu de sa cession à venir, pour – 12,5 millions d'euros. L’augmentation des charges d’intérêts associées aux OCEANEs (– 2,5 millions d’euros). Cette hausse est due à la comptabilisation d’intérêts, sur une année pleine, relatifs aux OCEANEs émises en septembre 2022. 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10.2. ÉTAT DES DETTES FINANCIÈRES (En millions d’euros) Emprunts 31.12.2023 470,0 2,8 31.12.2022 470,0 3,0 Intérêts courus sur emprunts Autres dettes ﬁnancières TOTAL 59,2 20,6 532,0 493,6 L’augmentation du poste autres dettes ﬁnancières s’explique essentiellement par un prêt ponctuel consenti par une société en exploitation en Australie. NOTE 11. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (En millions d’euros) 31.12.2023 9,9 31.12.2022 9,0 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles 0,0 - 0,7 1,7 9,1 7,3 (9,1) (6,7) (2,4) 0,8 (7,5) (2,5) (4,9) 1,5 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En 2023, les produits exceptionnels sur opérations en capital correspondent principalement à la perception d’un complément de prix. En 2022, il s’agissait de produits de cessions de ﬁliales à d’autre entités du groupe dans le cadre de la structuration de nouveaux ﬁnancements de projets. Les charges exceptionnelles sont essentiellement composées d’un mali sur actions auto-détenues, lié d’une part aux actions ayant été déﬁnitivement attribuées lors de l’arrivée à échéance, le 3 juillet 2023, d’un plan d’attribution d’actions gratuites et d’autre part aux actions auto-détenues dépréciées au prorata du temps écoulé sur la durée totale des plans encore ouverts. Ces charges sont compensées intégralement par un transfert de charges du même montant en produit exceptionnel (la charge associée à l’attribution d’actions gratuites étant ainsi comptabilisée en charges de personnel). NOTE 12. IMPÔTS Intégration ﬁscale La Société a opté à compter du 1er janvier 2010, pour le régime d’intégration ﬁscale prévu aux articles 223A et suivants du CGI, avec ses ﬁliales et sous-ﬁliales dont la liste au 31 décembre 2023 est la suivante : Neoen Préﬁnancement France, Neoen Solaire, Neoen Services, Neoen Éolienne, Neoen International ainsi que Neoen Production 2, Neoen Investissement, Neoen Northern Hémisphère, Neoen Holding Jamaica, Neoen Holding Mexico, Neoen Holding El Salvador, Neoen Mexico, Neoen Investissement II, Zambian Sunlight, Neoen Production 3, Neoen Zéphyr, Neoen Finland I, Neoen Finland II, Neoen Finland III, Neoen Finland IV Neoen Finland V et Neoen Ireland II. Les ﬁliales ci-après ont rejoint le groupe d’intégration ﬁscale à compter du 1er janvier 2023: Neoen Finland I, Neoen Finland II, Neoen Finland IV Neoen Finland V et Neoen Ireland. En qualité de société mère intégrante, Neoen SA assume la consolidation des résultats ﬁscaux de toutes les sociétés membres et le paiement au Trésor de l’impôt correspondant. Elle reçoit de ses ﬁliales le montant d’impôt qu’elles auraient dû supporter en l’absence d’intégration ﬁscale. En conséquence, au 31 décembre 2023, le montant de l’impôt dû par Neoen SA s’élève à 6,1 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détermination du résultat ﬁscal de l’intégration ﬁscale Résultat ﬁscal Utilisation après utilisation Résultat Résultat ﬁscal déﬁcits propres des déﬁcits propres comptable 137,4 3,2 Réintégrations Déductions Neoen 26,0 0,5 0,9 0,1 0,1 17,2 8,7 1,7 7,7 0,1 1,3 0,0 0,2 0,0 - 104,1 59,3 0,4 - 59,3 0,4 Neoen International Neoen Services 3,3 - 0,6 1,1 0,3 - 0,3 Neoen Éolienne (0,8) (0,1) 2,1 - (0,7) (0,0) 0,0 - (0,7) (0,0) 0,0 Neoen Solaire 0,0 - Neoen Préﬁnancement France Neoen Production 2 Neoen Production 3 Neoen Investissement Neoen Northern Hemisphere Zambian Sunlight One Neoen Holding Jamaica Neoen Holding Mexico Neoen Holding El Salvador Neoen Zephyr 19,2 - 23,7 2,5 25,0 7,3 (4,2) 3,2 - 4,2 - 4,2 (8,9) 0,4 0,0 (1,2) 0,5 - (1,2) 0,5 - - 4,0 - 5,3 - 5,3 (0,3) (1,2) (0,2) (0,0) (1,1) (0,1) (0,0) (0,1) (2,4) (0,2) (0,3) (0,3) 157,5 0,5 (0,7) (1,0) (0,2) (0,0) (0,9) (0,1) (0,0) (0,1) (2,4) (0,2) (0,3) (0,3) 69,1 - (0,7) (1,0) (0,2) (0,0) (0,9) (0,1) (0,0) (0,1) (2,4) (0,2) (0,3) (0,3) 64,9 - - - - - - Neoen Holding Finland III Neoen Holding Mexico II Neoen Investissement II Neoen Holding Finland I Neoen Holding Finland II Neoen Holding Finland IV Neoen Holding Finland V Neoen Ireland II 0,2 - 0,0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TOTAL 64,8 153,2 (4,2) Réintégrations/déductions propre à l’Intégration Fiscale (26,4) Résultat de l’Intégration Fiscale 38,5 Consommation des déﬁcits de l’Intégration Fiscale - Résultat après utilisation 38,5 Impôt dû 9,6 0,3 Montant de la Contribution Sociale sur l’IS Crédits d’impôt (0,3) (3,5) 6,1 Produit d’intégration ﬁscale Impôts sur les bénéﬁces 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détermination des résultats ﬁscaux individuels sans le bénéﬁce de l’intégration ﬁscale Calculé sans le bénéﬁce de l’intégration ﬁscale Report Résultat ﬁscal déﬁcitaire 31.12.2022 Consommation du déﬁcit Base taxable 59,3 0,4 IS théorique Neoen 59,3 0,4 - - - 15,3 Neoen International Neoen Services - 0,1 0,3 - - 0,3 0,1 Neoen Eolienne (0,7) (0,0) 0,0 0,2 0,0 12,2 12,2 - - (0,7) (0,0) 0,0 - Neoen Solaire - - Neoen Préﬁnancement France Neoen Production 2 Neoen Production 3 Neoen Investissement Neoen Northern Hemisphere Zambian Sunlight One Neoen Holding Jamaica Neoen Holding Mexico Neoen Holding El Salvador Neoen Zephyr (0,0) 0,0 7,3 (4,2) 3,2 0,8 4,2 - - - - - - - - - - - - - - - - 4,2 1,1 (1,2) 0,5 2,9 - (1,2) 0,5 - 0,1 5,3 - 5,3 1,3 - (0,7) (1,0) (0,2) (0,0) (0,9) (0,1) (0,0) (0,1) (2,4) (0,2) (0,3) (0,3) 1,8 1,0 0,1 0,0 0,6 - (0,7) (1,0) (0,2) (0,0) (0,9) (0,1) (0,0) (0,1) (2,4) (0,2) (0,3) (0,3) - - - Neoen Holding Finland III Neoen Holding Mexico II Neoen Investissement II Neoen Holding Finland I Neoen Holding Finland II Neoen Holding Finland IV Neoen Holding Finland V Neoen Ireland II - - - - - - 1,8 - - - - - - - NOTE 13. CAPITAUX PROPRES Capital social Le 28 février 2023, la société a constaté l’exercice de 1 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 9,25 euros, pour un montant total de 9 750 euros, dont 7 250 euros de prime d’émission, portant le capital social à 229 340 996 euros. Le 29 mars 2023, 36 694 552 actions nouvelles ont été émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, représentant un montant total brut de 750 403 588,40 euros dont 677 014 484,40 euros de prime d’émission et portant le capital à 302 730 100 euros. Le 12 mai 2023, 45 056 actions d’une valeur nominale de 2 euros ont été créées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant total de 484 577,28 euros, dont 394 465,28 euros de prime d’émission, portant le capital social à 302 820 212 euros. Ce même jour, la société a constaté l’exercice de 4 793 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 8,50 euros, pour un montant total de 40 740,50 euros, dont 31154,50 euros de prime d’émission, portant le capital social à 302 829 798 euros. Le 8 juin 2023, la société a constaté l’exercice de 17 202 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 8,50 euros, pour un montant total de 146 217 euros, dont 111 813 euros de prime d’émission, portant le capital social à 302 864 202 euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Ce même jour, il a été émis, dans le cadre de l’option de paiement du dividende en action attaché à l’exercice 2022, 641 364 actions nouvelles au prix unitaire de 24,61 euros, soit une augmentation du capital d’un montant nominal de 1 282 728 euros, assortie d’une prime d’émission de 14 501 240,04 euros. Le capital social a ainsi été porté à 304 146 930 euros. Le 3 juillet 2023, 48 984 actions ont été créées dans le cadre de l’arrivée à échéance d’un plan d’actions gratuites, portant ainsi le capital social à 304 244 898 euros. Au 31 décembre 2023, le capital social est ainsi divisé en 152 122 449 actions ordinaires entièrement Iibérées, d’une vaIeur nominale de 2 euros. Actions propres Au 31 décembre 2022, Neoen SA détenait 146 347 actions propres (dont 73 522 issues d’un contrat de liquidité). Neoen a signé, le 11 mai 2023, un mandat pour le rachat d’un maximum de 150 000 actions sur une période allant du 12 mai 2023 au 26 juillet 2023, pour un prix maximum d’achat de 35 euros par action. Dans le cadre de ce mandat, 150 000 actions ont été acquises sur la période pour un montant de 4,3 millions d’euros. Le 3 juillet 2023, la Société a utilisé 76 459 de ses actions auto-détenues pour servir un plan d’actions gratuites arrivé à échéance. Neoen a signé, le 2 novembre 2023, un mandat pour le rachat d’un maximum de 120 000 actions sur une période allant du 3 novembre 2023 au 30 novembre 2023, pour un prix maximum d’achat de 30 euros par action. Dans le cadre de ce mandat, 120 000 actions ont été acquises pour un montant de 3,1 millions d’euros. Neoen SA détient ainsi au 31 Décembre 2023, 329 784 actions propres (dont 63 418 issues d’un contrat de liquidité) pour un montant net de 2,9 millions d’euros. Tableau de variation des capitaux propres (En millions d’euros) Capital social ou individuel Primes d’émission Réserve légale 31.12.2022 229,3 1 247,4 6,5 Augmentations Diminutions 31.12.2023 304,2 1 933,0 8,9 74,9 694,2 2,4 0,0 8,5 - Autres réserves 76,7 31,0 - 4,7 - 103,0 8,0 Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL 8,0 47,7 137,4 939,9 47,7 61,0 137,4 2 494,5 1 615,7 Le résultat de l’année 2022 de 47,7 millions d’euros a été partiellement distribué en dividendes pour 14,3 millions d’euros. 31,0 millions d’euros ont été affectés au poste «Autres réserves» et 2,4 millions d’euros en Réserve légale conformément aux règles d’affectation du résultat. 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Principes comptables Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels, concessions et brevets et droits similaires et sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Pour toutes les immobilisations, l’amortissement est calculé sur la durée de vie économique prévue de l’immobilisation et selon le mode de consommation des avantages économiques liés. Les principales catégories sont: • Logiciels et autres immobilisations incorporelles: linéaire 3 ans; • Installations générales, aménagements divers: linéaire 3 à 10 ans; • Matériel informatique: linéaire 3 ans; • Mobilier de bureau: linéaire 4 ans. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous déduction, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la cession de l’actif sur le marché à la ﬁn de son utilisation. À la clôture, la Société apprécie s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué: la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d’un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d’un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité du bien pour l’entreprise. État des immobilisations corporelles et incorporelles en valeurs brutes (En millions d’euros) 31.12.2022 Acquisitions Cessions 31.12.2023 Logiciels - 2,3 0,3 2,7 0,0 1,6 2,3 0,0 4,0 6,6 - 0,0 0,9 0,9 - - - - - - - - - - - - 2,3 1,2 3,5 0,0 1,9 2,3 0,2 4,4 7,9 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles Terrains Matériel de bureau, informatique et mobilier Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles TOTAL 0,3 0,0 0,1 0,4 1,3 État des amortissements/dépréciations - immobilisations corporelles et incorporelles Amortissements Dotations Reprises Dépréciations Dotations Reprises (En millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Logiciels - (2,1) - - (0,2) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (2,3) - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles Matériel de bureau, informatique et mobilier Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles TOTAL - (2,1) (1,3) (0,0) (1,3) (3,3) (0,2) (0,5) (0,0) (0,5) (0,7) - (2,3) (1,8) (0,0) (1,8) (4,0) 0,0 - 0,0 0,0 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 15. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Principes comptables Titres de participations et créances rattachées La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d’acquisition, comprenant les frais d’acquisitions directement liés. La valeur d’utilité, pour une participation donnée, est appréciée selon une approche multicritère (valeur actualisée nette des ﬂux de trésorerie futurs, multiples de valorisation sur la base de comparables de marché) qui tient compte notamment des perspectives de rentabilité à moyen terme et long terme. A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant réalisés par la Société, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires, en faveur de ses ﬁliales pour ﬁnancer la construction des centrales renouvelables et des installations de stockage. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. Autres immobilisations ﬁnancières Au 31 décembre 2023, les autres immobilisations ﬁnancières sont constituées de titres de la Société auto-détenus (se reporter à la note 13 - «Capitaux Propres»). Contrat de liquidité Les opérations liées au contrat de liquidité que la société a passé avec un prestataire de services d’investissement sont comptabilisées en conformité avec l’avis du comité d’urgence de la CNC no 98-D et avec le bulletin no 137 de la CNCC de mars 2005: • Les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations ﬁnancières. Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice si celui-ci est inférieur au coût d’achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode FIFO est appliquée; • Les espèces versées à l’intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en disponibilités. État des immobilisations ﬁnancières en valeurs brutes (En millions d’euros) 31.12.2022 78,2 Augmentations 132,5 Diminutions (56,2) 31.12.2023 154,5 Titres de participation Créances rattachées à des participations Dépôts et cautions 1 763,6 14,8 899,9 (201,5) (3,6) 2 462,0 14,3 3,1 Autres immobilisations ﬁnancières TOTAL 5,4 7,5 (3,5) 9,4 1 861,9 1 043,0 (264,8) 2 640,1 L’augmentation nette des titres de participation (+ 76,3 millions d’euros) et des créances rattachées à des participations (+ 698,4 millions d’euros) s’explique essentiellement par la réalisation d’apports en capital et en comptes courants d’associés dans le cadre du ﬁnancement de la construction des centrales du Groupe, notamment en Europe pour 355 millions d’euros, en Australie pour 270 millions d’euros et, en Amérique du Nord pour 53 millions d’euros, auxquels s’ajoutent les intérêts liés à la rémunération des comptes courants pour 17 millions d’euros. La diminution des créances (– 201,5 millions d’euros) est principalement liée à la capitalisation du compte courant d’associés d’une ﬁliale au Portugal (– 124,4 millions d’euros) ainsi qu’aux remontées de trésorerie de centrales en opération (– 77,1 millions d’euros). Les autres immobilisations ﬁnancières ont augmenté de + 4,0 millions d’euros sur l’exercice en raison de l’acquisition de nouvelles actions auto-détenues pour 7,5 millions d’euros. Ces acquisitions sont compensées par l’attribution déﬁnitive d’actions dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites arrivé à échéance le 3 juillet 2023 pour (2,4) millions d’euros et par la vente d’actions dans le cadre du contrat de liquidité pour (1,1) million d’euros. 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 État des amortissements/dépréciations - immobilisations ﬁnancières (En millions d’euros) 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 Titres de participation - - - - - (4,4) (8,1) - - - - - - (4,4) (8,1) - Créances rattachées à des participations Dépôts et cautions Autres immobilisations ﬁnancières TOTAL - - (12,5) (12,5) Comme mentionné en Note 10.1, les titres de participation et le compte courant d’associé de la holding portugaise détenant les titres d'un actif au Mozambique ont été dépréciés sur l'exercice. NOTE 16. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (En millions d’euros) Charges constatées d’avance Charges à repartir (1) Écart de conversion actif TOTAL 31.12.2023 31.12.2022 1,4 4,0 0,3 5,7 0,7 5,5 0,1 6,3 (1) Correspondentauxfraisethonorairespour3,1miIIionsd’euros, associésàuncréditsyndiquéconcIuIe12mars2020etamendéIe25juin2021, etIe15juin2022, pour2,3miIIions d’euros associés à I’émission obIigataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouveIIes ou existantes («OCEANEs vertes») réaIisée Ie 2 juin 2020 et pour 2,7 miIIions d’euros associés à I’émission obIigataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouveIIes ou existantes («OCEANEs vertes») réaIisée Ie 14 septembre 2022. Au 31 décembre 2023, 4,1 miIIions d’euros ont été amortis. NOTE 17. COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF (En millions d’euros) Écart de conversion passif TOTAL 31.12.2023 31.12.2022 0,5 0,9 0,5 0,9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 18. TABLEAU/LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Dividendes Quote- part du capital Prêts et avances consentis encaissés par la Société dans Résultat du dernier exercice clos Valeur brute Valeur nette Cautions et avals du dernier C.A.H.T Devise des données Capital Réserves et report à nouveau détenu des titres des titres (en%) par la donnés par exercice clos (En milliers d’euros) NEOEN ARGENTINA NEOEN AUSTRALIA ﬁliales Social détenus détenus société 1 826 (0) la Société l’exercice ARS 35 (160) (2 585) 915 99,8% 3 055 3 055 0 0 0 0 0 AUD 10 419 (3 691) 100,0% 10 545 10 545 40 487 NEOEN RENEWABLES CANADA INC CAD 616 (12) 100 100,0% 371 371 523 0 3 642 0 NEOEN RENEWABLES DEUTSCHLAND GMBH EUR USD EUR 25 588 0 94 10 (162) (18) 100,0% 100,0% 100,0% 29 568 29 568 303 0 0 0 0 722 415 0 0 0 NEOEN ECUADOR SA NEOEN RENEWABLES FINLAND OY 1 647 (265) 1 647 1 647 1 323 7 437 NEOEN INTERNATIONAL NEOEN SERVICES NEOEN EOLIENNE NEOEN SOLAIRE EUR EUR EUR EUR 100 539 37 (16 284) 350 2 059 (103) 626 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100 9 100 1 092 834 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 37 37 1 983 20 628 57 627 18 043 2 147 37 37 37 3 185 NEOEN PREFINANCEMENT FRANCE EUR 37 (3) (824) 100,0% 37 37 24 876 0 0 0 NEOEN PRODUCTION 1 NEOEN PRODUCTION 2 NEOEN PRODUCTION 3 EOLIENNES VESLY EUR EUR EUR EUR 10 3 (2 158) (19 951) (86) 29 297 23 683 (13) 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 10 3 10 3 15 037 1 262 0 0 0 0 0 0 0 0 0 65 353 3 3 3 130 100 778 0 0 10 (83) (10) 10 10 CENTRALE EOLIENNE CHAMPS AU ROY EUR 10 (76) (6) 100,0% 10 10 78 0 0 0 CENTRALE SOLAIRE DE BERRAC EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 5 20 20 3 (102) 7 500 (9 392) 967 (13) 2 451 (8 912) 55 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 5 20 20 3 5 20 20 3 322 186 668 878 977 609 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 NEOEN INVESTISSEMENT NEOEN NORTHERN HEMISPHERE 0 NEOEN STOCKAGE 800 0 NEOEN STOCKAGE FRANCE 3 (2) 19 3 3 6 083 8 820 0 NEOEN INVESTISSEMENT II 1 (72) (209) (157) 120 1 1 0 NEOEN RENEWABLES CROATIA LLC 57 0 593 58 0 58 0 540 4 020 7 055 NEOEN IRELAND (301) 1 196 1 953 5 237 NEOEN RENEWABLES ITALIA SRL 10 310 1 110 1 110 NEOEN RENEWABLES JAMAICA LIMITED JMD 357 (259) (50) 100,0% 411 411 0 0 200 0 NEOEN MEXICO MXN MXN MZN 519 3 295 863 (355) (1 550) (726) (64) (906) (180) 100,0% 100,0% 99,9% 420 2 521 659 420 2 521 659 0 0 0 0 0 18 2 384 0 0 0 0 NEOEN SERVICIOS MEXICO NEOEN MOZAMBIQUE 187 NEOEN NEW ZEALAND LIMITED NZD 0 0 (2) 100,0% 0 0 (0) 0 0 0 NEOEN PORTUGAL NP INVESTMENT NPI II EUR EUR EUR 50 50 85 544 (13 892) 5 823 (439) 32 313 (11 254) 655 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 50 829 50 829 523 616 0 0 0 0 1 715 0 0 0 0 25 202 4 425 0 8 073 10 404 0 0 NPI III EUR 124 577 1 329 124 427 124 427 NEOEN RENEWABLES SWEDEN AB SEK 2 661 (489) 100,0% 2 2 323 0 2 568 0 NEOEN EL SALVADOR DARA USD USD 398 213 114 0 (7) 100,0% 100,0% 376 219 376 219 0 0 0 0 1 099 11 0 0 (54) NEW RENEWABLES ZAMBIA LIMITED ZMW 9 44 (61) 100,0% 1 821 1 821 0 0 166 0 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19. AUTRES INFORMATIONS Identité de la société mère consolidante La Société est une société anonyme (SA) enregistrée et domiciliée en France. La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. Nom et siège de l’entreprise qui établit des états ﬁnanciers NEOEN SA, 22 rue Bayard - 75008 Paris, SIREN 508 320 017 consolidés de l’ensemble le plus grand Nom et siège de l’entreprise qui établit des états ﬁnanciers NEOEN SA, 22 rue Bayard - 75008 Paris, SIREN 508 320 017 consolidés de l’ensemble le plus petit Lieu où des copies des états ﬁnanciers consolidés visés peuvent NEOEN SA, 22 rue Bayard - 75008 Paris, SIREN 508 320 017 être obtenues Informations relatives aux dirigeants Les rémunérations (avantages court terme : part ﬁxe et part variable, avantages en nature et jetons de présence) versées par la société aux membres du comité exécutif et aux membres du conseil d’administration s’élèvent respectivement à : (En millions d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunération versée aux membres du comité exécutif Rémunération versée aux membres du conseil d’administration Rémunérations des dirigeants 1,9 0,2 2,1 1,5 0,2 1,7 Informations concernant les parties liées Les transactions effectuées avec les parties liées au cours des exercice 2023 et 2022 concernent exclusivement la convention d’assistance avec la Société Impala pour 0,1 million d’euros. NOTE 20. ENGAGEMENTS HORS BILAN Opérations de couverture Les opérations de couverture de change existantes dans les comptes de Neoen S.A. visent à couvrir l’exposition associée: • aux apports en fonds propres ou comptes courants d’associés libellés en devises étrangères en faveur de sociétés de projets du Groupe, dès lors qu’ils sont connus avec précision; • aux remontées de trésorerie en devises étrangères prévues depuis les sociétés de projets du Groupe sous formes de dividendes ou de remboursements de comptes courants d’associés. Engagements donnés Neoen S.A. s’est portée caution pour certaines de ses ﬁliales dans le cadre d’appels d’offres, de la mise en place de ﬁnancements de projet et de la construction de centrales, dans les conditions suivantes: (En millions d’euros) Total 121,8 139,0 681,0 941,7 < 1 an 10,4 de 1 à 5 ans 95,0 > 5 ans 16,4 0,1 Garanties liées aux activités de ﬁnancement Garanties liées aux activités de développement Garanties liées aux opérations TOTAL 81,3 57,6 317,5 409,2 338,3 25,2 41,7 490,8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Engagements reçus (En millions d’euros) Total 9,1 < 1 an 8,0 de 1 à 5 ans > 5 ans 0,2 Garanties liées aux activités de ﬁnancement TOTAL 1,0 9,1 8,0 1,0 0,2 NOTE 21. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Reﬁnancement du crédit syndiqué de Neoen SA Le 8 février 2024, Neoen a ﬁnalisé le reﬁnancement du crédit syndiqué mis en place en mars 2020, afin d’en porter le montant de 250 à 500 millions d’euros, et l’échéance de 2026 à 2029. Celui-ci comprend un emprunt à terme de 300 millions d’euros et une facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 200 millions d’euros, dont les conditions financières sont indexées sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Le crédit syndiqué initial demeurait non tiré au 31 décembre 2023, tout comme, à ce jour, la nouvelle facilité. Ce reﬁnancement permet de conforter signiﬁcativement la liquidité du Groupe, pleinement engagé dans l’atteinte de son objectif de 10 GW de capacité totale en opération ou en construction dans le courant de l'année 2025. 4.4 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 Indépendance À l'assemblée générale de la société NEOEN, Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NEOEN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Président-Directeur Général. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Désignation des commissaires aux comptes Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEOEN par l'assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le Cabinet Constantin Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 et depuis lors pour le cabinet Deloitte & Associés. Le Cabinet RSM Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer; Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; Paris et Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Benoit PIMONT Jean-Charles BOUCHER 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIÉTALE 5.1 LA RSE, AU COEUR DE NOTRE ORGANISATION 5.6 NOS COMMUNAUTÉS Consulter et interagir 227 228 208 5.6.1 5.6.2 5.1.1 Des valeurs fortes partagées au sein du Groupe Favoriser le développement économique local 209 209 209 210 229 5.1.2 5.1.3 5.1.4 Financement durable Sustainability Framework Évaluation par des tiers 5.7 REPORTING SUR LE RÈGLEMENT TAXONOMIE VERTE 231 231 5.7.1 5.7.2 Contexte 5.2 TAXONOMIE VERTE: ÉVALUER LA DURABILITÉ DE NOS ACTIVITÉS Analyse de l’éligibilité des activités du Groupe Neoen 211 211 231 232 5.7.3 5.7.4 Analyse de l’alignement des activités 5.3 PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS Proportion des activités éligibles et alignées au regard du Règlement Taxonomie Verte 5.4 NOS ÉQUIPES 213 214 233 5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4 5.4.5 Travailler avec intégrité 5.8 INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS Indicateurs sociaux 235 235 238 238 239 240 S’approvisionner de manière responsable 215 5.8.1 5.8.2 5.8.3 5.8.4 5.8.5 Attirer et ﬁdéliser les talents Promouvoir la diversité 216 220 Indicateurs santé et sécurité Indicateurs sociétaux Réduire nos émissions de gaz à effet de serre Indicateurs environnementaux Indicateurs Taxonomie verte 221 5.5 NOS PROJETS 222 223 224 226 5.9 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 243 5.5.1 5.5.2 5.5.3 Donner la priorité à la sécurité Protéger la biodiversité Intégrer le recyclage 5.10 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 245 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.1 LA RSE, AU COEUR DE NOTRE ORGANISATION Le développement durable est au coeur des activités de Neoen, producteur indépendant d’énergies 100 % renouvelables. « Produire durablement et à grande échelle l’électricité renouvelable la plus compétitive.» Neoen s’implique dans la lutte contre le changement climatique en déployant ses parcs solaires et éoliens et ses grandes batteries, à travers le monde et accélère ainsi la transition énergétique. Fournir une énergie verte pour réduire les émissions Promouvoir l’accès à une énergie abordable et propre Neoen s’implique dans la lutte contre le changement climatique en développant, détenant et exploitant des parcs solaires, éoliens et des centrales de stockage de grande taille, à travers le monde. La taille de nos centrales existantes, notre ambition pour de futures centrales, contribuent à accélérer le rythme de la transition énergétique. Les parcs solaires et éoliens de Neoen fournissent une énergie à prix compétitif, tirant à la baisse les prix de l’électricité. Le stockage par batterie joue également son rôle dans la réduction des coûts de l’énergie, en offrant des solutions compétitives aux problèmes de réseau. C’est ainsi qu’en Australie, la centrale de stockage de Hornsdale Power Reserve a permis aux consommateurs d’économiser plus de 95 millions d’euros sur ses deux premières années de fonctionnement. Au-delà de notre cœur de métier de développeur et de producteur d’énergies renouvelables de premier rang, nous souhaitons également développer des pratiques responsables et durables afférentes à notre modus operandi, à nos interactions avec les communautés et à la maîtrise de notre empreinte environnementale. Nous assumons ainsi notre responsabilité, notre rôle à jouer et notre contribution à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Prioriser la sécurité Promouvoir une culture forte en matière d’hygiène, sécurité et environnement (HSE) pour nos collaborateurs, nos prestataires et nos sous-traitants. Réduire nos émissions, favoriser le recyclage Calculer et limiter notre empreinte carbone. Anticiper le démantèlement futur de nos centrales et le recyclage des matériaux. Promouvoir la diversité Respecter les principes d’équité, d’inclu- sion et de non-discrimination, remédier aux inégalités de genre. Protéger la biodiversité Éviter, réduire et compenser les impacts sur l’environnement et la biodiversité, tout au long de la vie de nos projets. favoriserl’économielocale Offrir des retombées économiques locales et régionales grâce à la création d’emplois, d’opportunités pour les fournisseurs locaux et en développant les compétences. Travailler avec éthique Respecter et mettre en oeuvre nos valeurs, en particulier l’intégrité, à tous les niveaux de la société. réduire les inégalités Respecter les principes d’équité, d’inclusion et de non-discrimination, remédier aux inégalités de genre. Consulter et partager Développer des relations transparentes et régulières avec les parties prenantes et les communautés locales. Partager les bénéﬁces de la transition énergétique en soutenant de nombreuses initiatives des collectivités locales. 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 En mars 2020, Neoen a par ailleurs conclu son premier crédit syndiqué d’un montant total de 200 millions d’euros dont les conditions ﬁnancières étaient indexées sur des indicateurs (ESG). Cette facilité a été reﬁnancée par un nouveau crédit syndiqué en février 2024 d’un montant total de 500 millions d’euros, dont les conditions sont également indexées sur des indicateurs ESG et dont la performance est mesurée annuellement. 5.1.1 DES VALEURS FORTES PARTAGÉES AU SEIN DU GROUPE Neoen s’appuie sur des valeurs fortes qui guident ses relations et ses actions avec l’ensemble des parties prenantes: • l’audace, soit la capacité à devenir l’un des leaders mondiaux des énergies renouvelables, en concevant et en déployant des solutions énergétiques innovantes, compétitives et performantes; 5.1.3 SUSTAINABILITY FRAMEWORK Neoen a ainsi décidé d’adopter le «Sustainability Framework», un cadre pour une politique de développement durable ambitieuse. Une première version du Sustainability Framework établie en mars 2021, constitue désormais une référence commune pour tous les pays de Neoen. Ce dernier est construit autour de trois piliers: • l’intégrité, qui permet de conduire les projets en toute transparence, partout dans le monde. Neoen choisit des partenaires qui agissent selon ce même principe; • l’engagement, en plaçant le respect des engagements pris auprès des contreparties internes et externes au cœur de son développement; • Nos équipes; • Nos projets; • l’esprit de corps, la loyauté et la solidarité guidant, au quotidien, l’action des équipes. • Nos communautés. Les engagements pris dans le cadre du Sustainability Framework sont identiﬁables dans la présente déclaration de performance extra-ﬁnancière à l’aide du logo SF. Neoen a traduit son attachement à ces valeurs et les engagements qui y sont associés au sein de sa charte éthique. Cette dernière est diffusée auprès de l’ensemble de ses salariés qui s’engagent à la respecter. Neoen s’est également engagé en 2022 à intégrer les principes du Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact), qui couvre notamment les domaines des droits humains et libertés fondamentales, du droit du travail, de l’environnement, de la lutte contre la corruption, dans sa stratégie, sa culture et dans ses opérations quotidiennes. 5.1.2 FINANCEMENT DURABLE Dans la lignée de son positionnement et de ses convictions, Neoen a eu très tôt à cœur d’intégrer la composante environnementale dans les modes de financement de ses projets. Ainsi, depuis 2015, Neoen a lancé plusieurs émissions d’obligations vertes (green bonds) aﬁn de ﬁnancer son activité. Ces financements ont été validés en tant que green bonds conformes aux principes applicables aux obligations vertes (green bonds principles), tels que publiés par l’International Capital Market Association (ICMA). Cette validation a été assurée par l’agence Moody’s ESG Solutions (ex Vigeo Eiris), expert reconnu dans le domaine de l’évaluation de la performance développement durable des entreprises, à la suite de sa due diligence «ESG» (Environnementale, Sociale et Gouvernance). Neoen a été pionnier en 2020 en réalisant la toute première émission d’obligations convertibles vertes en Europe, les OCEANEs vertes. En 2022, Neoen a poursuivi dans cette voie en lançant une nouvelle émission d’un montant nominal de 300 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.1.4 ÉVALUATION PAR DES TIERS Neoen est régulièrement évalué pour ses performances extra-ﬁnancières: 63/100 Échelle: 0/100 AA Leader Échelle: CCC/AAA 22,8 Échelle 100/0 Top 4% des sociétés notées B Prime Échelle: D-/A+ A 79/100 Échelle: 0 /100 Échelle: F/A Performance ESG supérieure à celle du secteur Indice Vérité40 Top Performer B Échelle: F/A Climate change 2023 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.2 TAXONOMIE VERTE : ÉVALUER LA DURABILITÉ DE NOS ACTIVITÉS Les sociétés cotées soumises à la déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) doivent publier depuis le 1er janvier 2022 les ratios relatifs à la Taxonomie verte européenne. Neoen n’entre pas dans le champ de la transposition en droit français de la directive 2014/95 sur la publication d’informations non-ﬁnancières. Pour autant, le Groupe a souhaité publier volontairement la part de son chiffre d’affaires et de ses dépenses d’investissement et d’exploitation provenant de produits ou de services associés aux activités économiques les plus contributives aux objectifs de développement durable de l’UE. Les activités de Neoen sont alignées à plus de 99% à la Taxonomie européenne et contribuent à l’objectif d’atténuation du changement climatique de l’UE. Les modalités d’analyse du Règlement Taxonomie verte et le calcul des ratios taxonomiques sont détaillés à la section 5.7 «reporting sur le règlement Taxonomie verte». 99,6 % 99,5 % 99,4 % 98,8 % 97,3 % 94,3 % Éligible Aligné Éligible Aligné Éligible Aligné Chiffre d’affaires Investissements Frais d’exploitation 5.3 PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS La cartographie des risques de Neoen a servi de référence pour l’identification des principaux risques extra-financiers dont les thématiques relèvent de la déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF). Actualisée au second semestre 2022 et validée par le Comité d’audit, elle présente et classe les risques en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence. Les risques extra-ﬁnanciers de Neoen sont gérés selon la même approche que les risques opérationnels liés à son activité, tels que les risques de nature juridique ou les risques ﬁnanciers. Enfin, en 2021, Neoen a réalisé une analyse de matérialité, avec l’appui d’un cabinet conseil de référence, avec l’objectif de s’assurer que les attentes des parties prenantes internes et externes - collaborateurs, clients, fournisseurs, prêteurs, actionnaires notamment - étaient bien identifiées par Neoen et reflétées dans les axes stratégiques de sa politique de développement durable. À noter que dans le cadre de sa mise en conformité avec la directive dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive), qui s’appliquera progressivement à compter du prochain exercice, des travaux ont été engagés pour établir une matrice de double matérialité, dispositif qui permettra à Neoen de se questionner à nouveau sur ses enjeux matériels. L’ensemble des risques présentés fait l’objet d’une description détaillée au sein du chapitre 3 du présent document. Neoen a identiﬁé parmi l’ensemble des risques du Groupe plusieurs risques importants, comprenant une dimension extra-ﬁnancière, détaillés dans le tableau ci-dessous. Ce dernier fait le lien entre les axes stratégiques issus du Sustainability Framework, les risques et opportunités de Neoen et les indicateurs clés de performance (ICP) suivis. Les politiques, dispositifs et actions mis en œuvre sont par ailleurs détaillés dans les chapitres ci-après. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Politiques, procédures de diligence raisonnable Axes Risques/ Enjeux Indicateurs clés de performance Résultats Résultats Résultats Résultats 2020 2021 2022 2023 stratégiques matériels Cible Part des collaborateurs s’engageant à respecter la Charte Éthique de Neoen 58% 100% 100% 100% 100% § 5.3.1 Travailler avec intégrité Risque de corruption dans le cadre de l’expansion du Groupe sur des marchés émergents Part des collaborateurs formés à la formation anti- corruption et compliance § 3.1.2 Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe 39,4% 96% 95,6% 62,2% 95,2% 88% 100% 100% Part des collaborateurs formés dans la population considérée à risques 52,5% Travailler selon des principes éthiques Risque auprès des fournisseurs et Part de contractants de premier rang 100% 100% 100% 100% 100% contractants dont les pratiques ne respectent pas les droits humains (travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, etc.), ce qui peut entraîner une violation des droits humains et nuire § 5.3.2 Nous approvisionner de manière responsable sur toute la chaîne de valeur 93% ISO 9001 100% ISO 9001 96% ISO 9001 100% 100% 100% Part des fournisseurs majeurs certiﬁés ISO 9001, 14001 et 450001 93% ISO 14001 96% ISO 14001 96% ISO 14001 à la réputation de l’entreprise. 93% ISO 45001 Part de collaborateurs ayant reçu au moins une formation dans l’année 79,8% 100% 100% 19,4% 100% 13,9% - Risques liés à la capacité de rétention des cadres et salariés clés Attirer et ﬁdéliser les collaborateurs § 5.3.3 Gestion des talents Taux d’attrition des effectifs permanents 14,7%* 15,4% - § 5.3.4 Nous engager pour le climat Tonnes de CO2 équivalent évitées grâce à la production Réduire nos émissions Contribution à la transition énergétique 1 994 589 n.d. 2 230 831 5.5 2 587 092 2.3 3 265 084 4.7 - LTIFR 2.75 % des sites en construction ayant fait l’objet d’un audit HSE en 2023 Donner la priorité à la sécurité Risques liés à la santé et sécurité des salariés et des sous-traitants § 5.4.1 Donner la priorité à la sécurité n.d. n.d. n.d. 48% n.d. 79% 62% 91% 73% 80% 95% 100% 100% 100% % des prestataires maintenance audités en 2023 § 5.4.2 Utiliser de manière responsable les ressources % de centrales entrées en opération ayant fait l’objet d’une étude Protéger la biodiversité Perte de biodiversité 100% d’impact environnemental Nouveaux MW couverts par une clause de recyclage (photovoltaïques et batteries) Intégrer / Favoriser le recyclage § 5.4.3 Favoriser l’économie circulaire Déchets et économie circulaire n.d. 250 MW 100% 975 MW 100% 595 MW 95% - Risques liés à l’opposition de l’implantation d’une installation par les populations locales % de centrales entrées en opération, ayant fait l’objet d’une concertation ou d’informations § 5.5.1 Dialoguer avec les territoires Consulter et interagir 85% 100% Axes stratégiques du Sustainability Framework (https://neoen.com/app/uploads/2022/09/NEOEN_SUSTAINABILITY_FRAMEWORK_FR_2022.pdf) ** Changement de méthode en 2022 avec l’exclusion des mobilités internes et correction des données 2021 et 2020 *** Indicateurs clés de performance La transition énergétique représente une opportunité de développement pour le Groupe compte tenu de l’importante contribution de Neoen à la réduction des émissions de gaz à effet de serre par la production d’énergie 100% renouvelable. Pour autant, Neoen reste vigilant quant à l’empreinte environnementale de ses projets et actifs. 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.4 NOS ÉQUIPES Neoen compte 439 collaborateurs, répartis dans une quizaine de pays et travaillant sur plus de 300 projets, en développement avancé ou en cours de construction, et plus de 130 centrales en exploitation. Accélérer la transition pour un avenir plus durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.4.1 TRAVAILLER AVEC INTÉGRITÉ L’intégrité, une des quatre valeurs de Neoen, constitue la boussole de nos activités au quotidien. Les collaborateurs de Neoen sont à ce titre formés à l’identification des risques en matière d’éthique (corruption, blanchiment, pratiques déloyales) dans chaque pays où le Groupe opère. • Un système d’alerte externalisé ayant pour objectif de recueillir POLITIQUE des signalements relatifs à l’existence de situations contraires Dans le cadre de l’expansion de Neoen et l’exposition aux risques aux valeurs d’intégrité de Neoen; de corruption potentiels liés à certaines implantations du Groupe, • Un dispositif d’évaluation des tierces parties visant l’application d’actions proportionnées aux risques de corruption. Déjà déployé dans plusieurs ﬁliales, il a été systématisé en 2022 et fait maintenant l’objet d’un suivi centralisé. À ce propos, une réﬂexion a été engagée pour mettre en place un nouvel outil d’évaluation qui permettra de renforcer le dispositif mis en place par Neoen; renforcer notre culture de l’intégrité dans tous nos pays est essentiel. La politique anti-corruption, en vigueur depuis plusieurs années, est pilotée par une responsable Compliance, depuis 2022. Par ailleurs, plusieurs mécanismes et dispositifs existants ont été renforcés dans le cadre des processus d’amélioration continue mis en place au sein de la Société. La politique anti-corruption de Neoen s’appuie sur: • Un mécanisme de contrôle interne s’appuyant sur des procédures de conformité. Ce dispositif est décrit au paragraphe 3.2.2.3 «dispositif de contrôle interne» du présent document. • Une cartographie des risques de corruption, actualisée en 2022 ; • Une charte éthique et un code de conduite anti-corruption auxquels doivent adhérer l’ensemble des collaborateurs. Ces documents ont été complétés en 2022 à la suite de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption et aux dernières évolutions réglementaires; Aucun cas de corruption n’a été détecté et ce, depuis la création de la Société en 2008. Aucune alerte ayant trait à la corruption n’a été remontée en 2023. • Un dispositif de sensibilisation des collaborateurs comprenant une formation anti-corruption en ligne pour les nouveaux salariés et des sessions en présentiel pour les collaborateurs les plus exposés. En 2022, le parcours a été revu aﬁn de proposer une formation actualisée en lien avec la cartographie des risques de corruption. Depuis 2023, la formation anti-corruption intègre également le respect des règles en matière de concurrence loyale; ACTIONS MISES EN ŒUVRE • Poursuite du déploiement des formations anti-corruption pour tous les nouveaux salariés et de la réalisation d’une formation plus spéciﬁque, en présentiel, pour les collaborateurs les plus exposés, intégrant un volet sur les principes en matière de concurrence loyale; • Réﬂexion sur la cartographie des tiers de Neoen. CHIFFRES CLÉS 100 % 95,2 % 88 % des collaborateurs ayant signé la charte éthique SF des collaborateurs ayant participé à la formation anti-corruption et compliance des collaborateurs « exposés » ayant eu une formation anti-corruption additionnelle (95,8 % en 2022) SF (62,2 % en 2022) 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.4.2 S’APPROVISIONNER DE MANIÈRE RESPONSABLE Neoen s’attache à sélectionner des fournisseurs ou contractants responsables et respectueux des meilleures pratiques et des normes les plus exigeantes du secteur et assure ensuite un contrôle du respect de ces règles, notamment à travers leur intégration dans les contrats EPC et O&M et le déploiement d’un dispositif d’audit et d’évaluation. Cette stratégie d’approvisionnement responsable nous permet de gérer de manière efﬁciente les risques liés à notre chaîne de valeur (non-respect des droits humains, santé sécurité, etc.) et le risque réputationnel associé. situation sanitaire/politique le permet). Les visites de site intègrent une revue de points relatifs à la santé, la sécurité, l’environnement et la qualité. POLITIQUE La charte éthique de Neoen, son Strategic Industrial Partner Code of Conduct1 ainsi que son code de conduite anti-corruption engagent Neoen, ses fournisseurs et contractants à faire respecter les droits de l’homme, protéger l’environnement et promouvoir un comportement éthique tout au long de la chaîne d’approvisionnement. En cas de manquement majeur identiﬁé lors d’un audit mené soit par Neoen, soit par un auditeur indépendant, Neoen peut être amené à rompre sa relation d’affaires avec le fournisseur. ACTIONS MISES EN ŒUVRE Sélection des fournisseurs • Contractualisation avec des fournisseurs de composants majeurs ou critiques de premier rang « Tier 1 », également certiﬁés ISO 9001, ISO 14001 et ISO 45001 pour la fourniture et/ou l’installation des modules photovoltaïques, d’onduleurs de génératrices d’éoliennes, et des cellules de batteries; Neoen demande à ses fournisseurs, en amont de la sélection, de lui communiquer leurs éventuels certiﬁcats et une présentation de leurs résultats en matière d’HSE et qualité ainsi que leur rapport de développement durable. L’analyse des réponses est complétée avec les évaluations ESG menées par Ecovadis, pour les fournisseurs ayant déjà été évalués. Si le contractant ou le fournisseur n’est pas enregistré sur la plateforme, alors Neoen lui demandera dans le cas où il est retenu d’initier la démarche aﬁn de pouvoir bénéﬁcier de cette évaluation complémentaire. • Évaluation ESG des fournisseurs de Neoen à l’aide de la plate-forme Ecovadis depuis ﬁn 2021; • Adoption d’un Strategic Industrial Partner Code of Conduct; • Adhésion au Sustainable Supply Chain Program de STS; Durant la phase de sélection (RFP), les fournisseurs signent le Strategic Industrial Partner Code of Conduct qui comprend un engagement à: • Réalisation d’une cartographie pour identiﬁer les risques liés aux droits humains. • respecter les principes du Pacte Mondial de l’ONU, CHIFFRES CLÉS • protéger des droits humains, • lutter contre le travail forcé, • se conformer aux règles de sécurité, d’hygiène et d’environnement (HSE – dont la biodiversité), 100 % de fournisseurs Tier 1 • respecter l’éthique des affaires (dont la corruption), • promouvoir le développement économique local. Mécanisme de contrôle et d’évaluation Neoen réalise des audits 360° et/ou des visites d’usine de ses fournisseurs de composants majeurs (modules, turbines, trackers, onduleurs) ainsi que des visites de site de ses contractants EPC, dès lors qu’il initie une nouvelle relation d’affaires (quand la 93 % de fournisseurs majeurs certifiés ISO 9001, 14001 et 45001 1 Code of conduct publié sur notre site internet: https://neoen.com/app/uploads/2023/09/2023-Neoen-Supplier-Code-of-Conduct.pdf DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.4.3 ATTIRER ET FIDÉLISER LES TALENTS Neoen attache une grande valeur à son capital humain, lequel constitue l’un de ses atouts fondamentaux et cherche à favoriser l’émergence de talents au sein de ses collaborateurs. pour marquer son ambition de développer la diversité au sein ENJEUX des équipes. Ainsi, tous les postes proposés par Neoen sont L’incapacité de Neoen à retenir les meilleurs collaborateurs et publiés sur son site Internet et relayés via différents canaux, tels à ﬁdéliser ses équipes entraînerait une perte de compétence que les sites de recrutement spécialisés en environnement et et d’expertise susceptible de nuire à sa performance. Le développement durable, les pages Alumni de diverses écoles, développement des carrières (mobilités, formations, prise de ou encore les réseaux sociaux pour les rendre accessibles au responsabilité, qualité de vie au travail) est donc un axe important plus grand nombre. de sa politique Ressources Humaines. Par ailleurs, Neoen favorise l’insertion professionnelle des jeunes talents en proposant régulièrement des offres de stage, d’alternance ou de VIE, pouvant aboutir à une embauche en CDI. ATTIRER DE NOUVEAUX TALENTS Des interventions sont effectuées dans les écoles et universités Au 31 décembre 2023, l’effectif de Neoen était de 439 salariés pour présenter les métiers du Groupe et les opportunités pour dans le monde, contre 361 salariés au 31 décembre 2022, soit rejoindre Neoen. une augmentation de 21,6% qui marque la croissance de Neoen Enﬁn, au moment de l’ouverture d’un nouveau pays, Neoen réalise un pré-audit sur les pratiques locales en matière de rémunération et avantages. Ce dispositif s’inscrit dans une volonté de rester compétitif à l’échelle locale et d’harmoniser les pratiques au sein du Groupe. tant en France qu’à l’international. Une très grande majorité des collaborateurs, à savoir 97%2 ont le statut de cadre. Par ailleurs, pour permettre aux collaborateurs de se projeter à long terme au sein du Groupe et de leur offrir un cadre de travail stable, Neoen privilégie les contrats à durée indéterminée. En 2023, 98,2% des salariés bénéﬁciaient d’un contrat à long terme (CDI). Le taux d’attrition (13,9% en 2023) est en baisse par rapport à l’année 2022 (19,4%); cela s’explique d’une part par la forte croissance des effectifs ces deux dernières années et une tension moindre sur le marché de l’emploi. Cette baisse démontre également l’efﬁcacité des politiques de rétention mises en place. Neoen a poursuivi sa dynamique de recrutements soutenue, avec l’embauche en 2023 de 132 salariés (y compris les recrutements pour remplacement en cas de départ ou mobilité) dont 91,7% en CDI. Les recrutements réalisés en 2023 concernent majoritairement nos activités à l’international (56,1%), principalement sur des fonctions de développement, avec notamment l’accroissement de l’activité en Allemagne et au Canada. Nous avons également étendu notre présence avec l’ouverture de nouveaux bureaux dans différents pays: Suède (Malmö), Italie (Rome), France (Rennes). La part des embauches dans l’effectif global, au 31 décembre 2023, est de 30,1% (contre 34,6% en 2022), ce qui démontre la nécessité d’attirer de nouveaux talents pour poursuivre la dynamique de développement du Groupe. ACTIONS MISES EN ŒUVRE • Mise en place d’un nouvel outil de recrutement et refonte de la page «Carrières» du site Internet, pour davantage mettre en valeur l’engagement de Neoen en faveur de la diversité. • Développement de partenariats avec des écoles et universités et participation à des évènements de recrutement (salons, forums, etc.). Pour cela, la Direction des Ressources Humaines s’est dotée d’un nouvel outil de recrutement en mars 2023, lui permettant d’améliorer sa gestion des différentes étapes du recrutement. Par ailleurs, la page « Carrières » du site Neoen a été revue • Renforcement de l’équipe Ressources Humaines avec l’embauche d’une responsable rémunération et avantages sociaux. 2 Hors alternants. 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 • Programmation d’évènements internes destinés à renforcer la cohésion des équipes (séminaires, inaugurations) et participation à des rencontres sportives du secteur (Foot Solaire de Finergreen, Championnat du monde des EnR en vélo, courses solidaires etc.). FAVORISER L’ENGAGEMENT DES SALARIÉS ET LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL La qualité de vie au travail des collaborateurs a un impact direct sur leur ﬁdélisation, leur engagement et leur performance. Aﬁn de favoriser la qualité de vie au travail, Neoen met en œuvre des actions en faveur de l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle des collaborateurs: • Déploiement d’une politique de télétravail en France depuis 2021 permettant aux collaborateurs éligibles de bénéﬁcier d’un jour de télétravail par semaine. Par ailleurs, Neoen attache une importance majeure aux relations de respect et de conﬁance à tous les niveaux de la hiérarchie, aﬁn de prévenir tout risque de harcèlement et de discrimination. À ce titre, un nouveau dispositif d’alerte en ligne est accessible à tous les collaborateurs sur l’intranet de Neoen. • Déﬁnition d’une politique parentalité pour chaque pays européen dès 2022 en tenant compte des spéciﬁcités locales, tout en garantissant un niveau minimum pour les collaborateurs. Ce dispositif vient compléter le congé paternité de 3 jours minimum prévu pour l’ensemble des collaborateurs de Neoen mis en place en 2019. Par ailleurs, la politique de parentalité déjà en place depuis plusieurs années en Australie a été revue et mise à jour en 2023 aﬁn d’être alignée sur les pratiques locales. CHIFFRES CLÉS • Octroi d’avantages propres à chaque pays aﬁn d’inciter les collaborateurs à utiliser le vélo ou les transports en commun pour les déplacements domicile-travail. Ces avantages se déclinent selon les spéciﬁcités locales (forfait mobilité durable en France, possibilité d’acheter un vélo ou un abonnement de transport public en Irlande via le programme national Taxsaver scheme, ou encore indemnisation monétaire lors de l’utilisation des transports en commun en Finlande). 13,9 % Taux d’attrition en 2023 (19,4 % en 2022) • Organisation du Solidarity Day dans 6 pays: tous les collaborateurs de Neoen ont eu la possibilité de s’engager sur leur temps de travail, à hauteur d’une journée, pour une association de leur choix, aﬁn d’avoir un impact positif au-delà de l’engagement de Neoen en faveur de la transition énergétique: 179 collaborateurs y ont participé pour un total de plus de 915 heures d’impact. En 2023, les collaborateurs se sont notamment engagés dans des missions telles que l’aide à la préparation et la distribution de repas, le nettoyage de forêts, l’échange avec des jeunes en situation de handicap etc. 439 salariés (361 en 2022) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 en déterminant les actions à mettre en place à la lumière de sa performance passée et des objectifs qui lui sont assignés. En 2023, 100% des salariés de Neoen ont eu un entretien annuel avec leurs managers. ACCOMPAGNER L’ÉVOLUTION DES COLLABORATEURS Il n’existe pas de parcours de carrière standard chez Neoen. Chaque collaborateur peut adapter son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités offertes. Depuis 2021, des entretiens sont également réalisés à mi-année pour suivre les objectifs ﬁxés, et permettre ainsi leur mise à jour éventuelle. Par ailleurs, lors des déplacements de l’équipe des Ressources Humaines sur les sites en France et à l’international, des entretiens RH sont conduits, en vue d’assurer un suivi rapproché des collaborateurs. La moyenne d’âge au sein de Neoen est de 35,1 ans (35,2 ans en 2022). La part des 35 ans et moins (59,2%) reste prédominante en 2023 et s’explique notamment par des recrutements importants sur cette tranche d’âge (78,8% des recrutements). Fort de cette représentativité, l’entreprise propose des perspectives d’évolution rapide avec la possibilité de prendre des responsabilités. De fait, l’âge moyen des managers est de 41,1 ans (41,4 ans en 2022). Neoen dispose d’une politique de rémunération attractive. La rémunération globale des collaborateurs est notamment basée sur le poste occupé, le degré de responsabilité, mais également sur la performance individuelle du collaborateur et celle de Neoen. La rémunération peut également inclure des avantages qui varient selon les pratiques et règlementations en vigueur dans les pays tels que la prise en charge d’une partie des frais de restauration et de transport, l’assurance maladie, la prévoyance, les plans de retraite, ou encore la participation et l’intéressement. La mobilité interne est également un facteur majeur de développement des compétences des collaborateurs. Neoen permet à ses collaborateurs de se confronter à des postes et à des expériences nouvelles au sein de ses différentes ﬁliales. C’est pour cette raison que Neoen encourage la mobilité internationale. À titre illustratif, en 2023, 19 salariés (y compris VIE) ayant été embauchés par une société du Groupe ont ensuite rejoint, à titre temporaire ou déﬁnitif, une autre société de Neoen. Cette pratique, principalement mise en place pour des collaborateurs français dans le passé, se développe aujourd’hui dans nos pays à l’international. Cette tendance se retrouve également dans la mobilité inter-métiers: 4 salariés ont changé de fonction en 2023. De plus, Neoen met en place des solutions d’accès au capital destinées à certains collaborateurs (actionnariat salarié, attribution gratuite d’actions). Se référer également au paragraphe 7.2.11 «actionnariat salarié» du présent document. En 2023, les différents dispositifs d’épargne salariale pour les salariés en France ont été reconduits avec un abondement dans le cadre des accords de plan d’épargne entreprise (PEE) et du plan d’épargne retraite d’entreprise collectif (PER COL), de l’actionnariat salarié Spring 2023 et de l’intéressement. SUIVRE ET RÉMUNÉRER LA PERFORMANCE L’entretien annuel est un moment d’échange important entre le manager et le collaborateur. Il permet de faire le bilan sur la performance et le développement de l’année écoulée, et de se projeter sur l’année à venir en ﬁxant de nouveaux objectifs. Le collaborateur est également invité à s’exprimer librement sur ses conditions de travail et sur des éventuelles améliorations à apporter à son organisation de travail. L’entretien annuel est aussi l’occasion de déﬁnir les opportunités de développement 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 La formation en continu est également un outil de ﬁdélisation des collaborateurs. En 2023, 100% des salariés ont bénéﬁcié d’une formation (95,1% hors e-learning) et le nombre d’heures moyen de formation par salarié est de 14,8 heures en 2023 y compris e-learning (contre 16,5 heures en 2022). DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES En 2022, la politique de formation de Neoen a été revue et formalisée, pour accompagner le développement des collaborateurs. L’entreprise veille à assurer un niveau de compétences répondant à la fois: Enﬁn, Neoen valorise les compétences internes dans la mise en œuvre du plan de formation. En 2023, 10% des formations organisées étaient dispensées en interne par des collaborateurs contre 30% en 2022. Ce partage d’expertise crée de meilleures conditions pour le travail en équipe et facilite la communication entre les différentes équipes. • Aux besoins spéciﬁques de l’entreprise; • Aux souhaits de développement des collaborateurs. Un plan de développement des compétences et d’accompagnement professionnel est établit annuellement, en s’appuyant sur les besoins individuels identiﬁés lors des entretiens professionnels ainsi que sur les exigences collectives de Neoen. La politique de formation répond à trois objectifs: • Se conformer aux exigences règlementaires avec notamment des formations en matière de sécurité (en particulier, pour l’obtention des habilitations travaux en hauteur et électrique, formations aux premiers secours etc.); CHIFFRES CLÉS • Anticiper l’évolution des compétences métiers de Neoen pour répondre aux enjeux de l’activité; 100 % • Développer les compétences transverses des collaborateurs: notamment faire évoluer les pratiques managériales et accompagner les équipes dans l’approfondissement de compétences en matière de leadership. À ce titre, les nouveaux managers de Neoen ont été conviés à une formation en management de deux jours durant laquelle ils ont pu acquérir les outils et les méthodes nécessaires pour exercer leurs fonctions efﬁcacement, travailler leur posture de leader, c’est-à-dire être capable d’inspirer, d’inﬂuencer et d’entraîner leurs collaborateurs, ou encore à mieux gérer les situations de crise (gestion des conﬂits, prise de décision dans un contexte difﬁcile, etc.). des collaborateurs ont reçu au moins une formation (y compris e-learning) dans l’année (100 % en 2022) 14,8 heures en moyenne de formation par salarié (16,5 heures en 2022) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.4.4 PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ La diversité est source de ﬁerté et de dynamisme pour Neoen, avec 48 nationalités présentes au sein de ses équipes. Les recrutements sont ouverts à tous, conformément aux principes d’égalité des chances et de non-discrimination. Neoen applique une politique de tolérance zéro envers les actes de harcèlement sur le lieu de travail. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE La diversité de la population nourrit la performance du Groupe et passe notamment par la multiplicité des cultures dont Neoen est constitué et par un équilibre assuré entre les hommes et les femmes. • Mise en avant de nos engagements en faveur de la diversité sur notre page « Carrières » et dans l’ensemble des offres d’embauche publiées sur notre site. • Sensibilisation des managers et des cabinets de recrutement aux objectifs de parité hommes/femmes pour les recrutements aﬁn qu’au moins une femme soit retenue dans la liste ﬁnale des candidats. Aujourd’hui, la priorité de Neoen est d’améliorer la parité hommes/femmes dans l’ensemble des pays dans lequel il est implanté. Au 31 décembre 2023, 33,7% de ses salariés sont des femmesSF (contre 30,7% en 2022) et 23,9% d’entre elles occupent des postes de managementSF (contre 22,8% en 2022). La part des femmes au sein de Neoen est en forte progression en 2023, ainsi que celle des femmes dans les recrutements ce qui permettra à terme d’augmenter la part des femmes au sein du management, Neoen favorisant fréquemment les promotions internes. Se référer également au paragraphe 6.2.1.5 «politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’au Comité exécutif et politique de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité» du présent document. • Poursuite des efforts en faveur du recrutement de personnes en situation de handicap et développement des achats auprès des secteurs protégés. Ainsi, à compétences égales, Neoen veille à assurer un recrutement permettant une parité entre les femmes et les hommes et s’attache au moment de la revue annuelle des rémunérations à maintenir l’égalité sans créer de disparités. CHIFFRES CLÉS En 2023, la croissance de plus de 20% des effectifs a impacté le résultat de l’index d’égalité professionnelle en diminution en 2023: 83/100. 33,7 % de femmes SF (objectif SF de 32 % dépassé) Par ailleurs, Neoen cherche à promouvoir une politique en faveur de l’inclusion des personnes en situation de handicap. À ce titre, les offres d’emploi sont publiées sur un site de recrutement dédié au handicap en France, ce qui permet d’attirer des proﬁls disposant de la reconnaissance de travailleurs en situation de handicap. 48 nationalités 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.4.5 RÉDUIRE NOS ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Énergéticien spécialisé et indépendant, Neoen a pour mission de concevoir et de mettre en œuvre les moyens de produire, durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive. Ce faisant, Neoen participe activement à la décarbonation de l’énergie. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE Le changement climatique représente pour Neoen une opportunité puisqu’il favorise l’émergence de politiques nationales en faveur des énergies renouvelables. En effet, les activités de Neoen contribuent activement à réduire les émissions de gaz à effet de serre, ce qui est souvent un objectif politique annoncé. Le développement, la détention et l’exploitation des parcs solaires, éoliens et des centrales de stockage de grande taille, à travers le monde permettent d’accélérer le rythme de la transition énergétique. Ainsi, au cours des 3 derniers exercices, Neoen a évité l’émission de plus de 8 000 000 tonnes de CO2, selon ses propres calculs, qui résultent de l’application stricte de la méthodologie dédiée proposée par la Banque européenne d’investissement (BEI). • Calcul de l’empreinte carbone de Neoen SF sur l’ensemble de ses activités 2023 (scopes 1, 2 et 3) intégrant l’empreinte carbone des centrales en phase de construction et d’opération; • 275 MW de panneaux «low carbon» achetés en 2023 et utilisation de béton bas-carbone sur certaines de nos centrales ; • Amélioration du résultat au questionnaire CDP en 2023: note obtenue B; • En 2023, compensation de 100% des émissions dues aux déplacements professionnels de la Société (tonnes de CO2) par le ﬁnancement de fours à cuissons «propres» pour des familles à faibles revenus et par la remise en état de canalisations d’alimentation en eau potable en Zambie; Par ailleurs, dans son Sustainability Framework, Neoen s’est engagé à calculer l’empreinte carbone (scopes 1, 2 et 3). Neoen souhaite également réduire les émissions liées à son activité et a déjà déployé plusieurs initiatives: dialogue avec les fournisseurs clés, augmentation de la part des énergies renouvelables dans la consommation de ses centrales (consommation des auxiliaires, hors auto-consommation), promotion des déplacements «bas carbone» (train, voiture électrique), package mobilité pour les collaborateurs effectuant leurs trajets à vélo, recyclage du matériel informatique à l’échelle mondiale… • Consommation des équipements auxiliaires de nos parcs solaires et éoliens australiens 100% renouvelables en 2023. CHIFFRES CLÉS 3 265 084 tonnes de CO2 évitées grâce à la production de ses centrales d’électricité (2 587 092 tonnes de CO2 en 2022) 609 813 tonnes de CO2 émises sur les scopes 1, 2 et 3 sur l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.5 NOS PROJETS En plus de produire une électricité décarbonée, les centrales de Neoen sont le catalyseur d’une multitude d’initiatives innovantes durables. Viser l’excellence en matière de développement durable 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.5.1 DONNER LA PRIORITÉ À LA SÉCURITÉ Neoen exerce des activités pouvant exposer ses salariés et ses sous-traitants à des risques relatifs à leur santé et à leur sécurité dans l’ensemble de ses implantations, d’abord sur ses chantiers et ses unités de production, mais également dans ses bureaux, et en particulier dans les pays ou zones à risques. C’est la raison pour laquelle Neoen s’engage à garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de toute personne travaillant sur ses sites, en mettant en place des mesures strictes de contrôle et de réduction des risques ainsi que des procédures de remontée et d’investigation des incidents et accidents. POLITIQUE Les activités de construction, d’exploitation et de maintenance d’infrastructures de production d’électricité peuvent exposer à la survenance d’événements pouvant porter atteinte à la sécurité et/ou à la santé des individus: risques techniques liés à l’utilisation de machines, à l’environnement sous tension électrique, à la circulation notamment dans des zones à risques, etc. Neoen promeut une forte culture en matière d’hygiène, sécurité et environnement (HSE), au travers de sa démarche HSE, garantissant que les prestataires se conforment aux attentes du Groupe dans le strict respect des contraintes légales et réglementaires en la • une évaluation des risques HSE de tous nos bureaux matière. Cette démarche vise à limiter les atteintes aux personnes géographiques; (salariés de Neoen et contractants), aux biens et à l’environnement • la réalisation d’une campagne d’audits HSE de façon plus systématique sur le périmètre des sites Neoen mais aussi chez ses prestataires. sur le lieu de travail que ce soit sur les chantiers des centrales en construction de Neoen ou au cours des phases de développement ou d’exploitation de celles-ci. Pour la 2nde année consécutive, Neoen a procédé à une évaluation interne du niveau de maturité de culture HSE dans le cadre de sa stratégie à trois ans. L’objectif de Neoen est d’avoir durablement un taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt en deçà de deux (LTIFR). Dans le cadre de son Comité HSE, incluant les membres de son Comité exécutif, Neoen s’assure trimestriellement du contrôle de la performance du Groupe en matière de politique HSE et du suivi d’indicateurs relatifs aux objectifs précités. La stratégie s’articule autour de cinq thématiques: le système de gestion HSE, le sourcing, le suivi et contrôle, la proactivité et enﬁn le leadership et les compétences. Les objectifs sont déclinés opérationnellement dans le plan de Gestion HSES (annexé aux contrats EPC et O&M): Aussi, Neoen s’engage à recueillir et analyser les taux de fréquence avec et sans arrêt et les taux de gravité des prestataires, ainsi qu’à réaliser un audit de conformité HSE sur l’ensemble des sites en construction. • éviter toute blessure sérieuse du personnel; ACTIONS MISES EN ŒUVRE • améliorer les conditions et réduire les risques de chaque poste de travail; • Création d’un poste de Responsable HSE régional en Australie; • promouvoir la remontée proactive d’informations sur les presqu’accidents et les situations dangereuses; • Déploiement du programme d’audit de nos centrales en construction et de nos prestataires de maintenance; • investiguer chaque accident, presqu’accident et évènement à Haut Potentiel (intégration de ce concept, aﬁn de permettre l’analyse et la correction d’évènements potentiellement tragiques); • Mise en place d’un formulaire de visite HSE pour le management; • Formation des responsables de projet et d’exploitation aux investigations d’accidents; • promouvoir la culture HSE de Neoen (visites de site, quart d’heure sécurité, audits, formations…). • Systématisation du partage d’évènements et de bonnes pratiques ayant eu lieu à la fois sur des sites Neoen et de prestataire chez d’autres clients à l’ensemble de nos prestataires. Son déploiement passe par: • le renforcement des critères HSE lors de la sélection de nos prestataires; CHIFFRES CLÉS 4.7 0,04 80 % 8 73 % Taux de fréquence 1 SF en 2023 (collaborateurs Neoen et contractants) Taux de gravité en 2023 (collaborateurs Neoen et contractants) des prestataires maintenance presqu’accidents reportés pour chaque accident avec arrêt des sites en construction audités en 2023 ayant fait l’objet d’un audit HSE en 2023 SF (cible de 100 %) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.5.2 PROTÉGER LA BIODIVERSITÉ Au-delà de son engagement à lutter contre le changement climatique par la production d’une énergie renouvelable, la conscience environnementale de Neoen se traduit au niveau de ses projets par la mise en œuvre des principes « Éviter, Réduire, Compenser ». POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE Avec une empreinte foncière souvent importante, Neoen est souvent confronté aux enjeux liés à l’utilisation des sols et à la protection de la biodiversité. Neoen porte une attention particulière au respect des écosystèmes sur les territoires d’implantation de ses projets tout au long du cycle de vie de ses installations et limite à ce titre le développement de projets dans les zones sensibles sur le plan de la biodiversité. Ainsi, le développement d’un projet commence par la sélection d’un site d’implantation, rigoureusement sélectionné à la lumière d’éléments cartographiques et d’analyses terrain visant à identiﬁer les impacts éventuels sur la faune, la ﬂore, les sites patrimoniaux et archéologiques, etc. • Réalisation des études d’impact environnemental par des écologues spécialisés pour les projets en développement de Neoen; • Mise en place d’une politique biodiversité, également intégrée dans le Supplier Code of Conduct de Neoen (SIP Code of Conduct); • Poursuite et approfondissement du déploiement d’une démarche «agrisolaire» en France (recrutement d’un expert agrisolaire interne), en Australie, au Salvador et plus récemment en Italie et en Irlande. De plus, dans les régions rurales, Neoen développe en partenariat avec des agriculteurs des projets agrisolaires qui permettent de concilier une activité de production agricole et de production d’énergie. CHIFFRES CLÉS Plusieurs engagements environnementaux et en faveur de la biodiversité sont ainsi pris de façon formelle par Neoen dans sa Biodiversity Policy3 : • Identifier les impacts sur l’environnement qui peuvent affecter la biodiversité par le biais d’études d’impact environnemental pendant la phase de développement de tous nos projets4. 95 % des centrales entrées en opération en 2023 ont fait l’objet d’une étude d’impact environnemental SF • Piloter les impacts environnementaux tout au long de la vie de nos projets ou actifs (développement, construction, exploitation), selon les principes ERC (Éviter, Réduire, Compenser). • Minimiser les pertes en biodiversité et, lorsque c’est possible, viser un gain net environnemental. 4 parcs sont situés dans des zones sensibles sur le plan de la biodiversité, • Communiquer les actions en lien avec la biodiversité au département régional HSE. soit 2,5 % des parcs de Neoen • Promouvoir, former et sensibiliser à la protection de l’environnement et au respect de la biodiversité. 3 Disponible sur le site internet de Neoen: https://neoen.com/app/uploads/2023/09/Biodiversity-Policy-Neoen.pdf 4 Projets tender-ready 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 AUSTRALIE Le scinque à langue bleue, un lézard menacé d’extinction en Australie, a été découvert lors du développement du parc éolien de Hornsdale. C’est la raison pour laquelle une zone de 145 ha située sur le parc éolien de Hornsdale a été protégée et des études annuelles vont y être réalisées jusqu’en 2027, aﬁn de: • étudier et surveiller dans la durée la végétation locale et la population des lézards, aﬁn de s’assurer que la zone de compensation offre des conditions adéquates au maintien ou au développement du nombre de lézards et de leur habitat; • identiﬁer les éventuelles menaces pouvant survenir dans la zone de compensation, par exemple le développement de mauvaises herbes, un changement dans la végétation, la présence d’animaux sauvages qui pourraient impacter négativement la population des lézards…; • identiﬁer les actions nécessaires pour protéger les prairies, riches en biodiversité. AUSTRALIE Neoen a transféré la propriété d’une parcelle de 1 000 hectares située à Worlds End Gorge au gouvernement de South Australia, afin de permettre la création d’un nouveau parc national dans cette région. Cette initiative s’inscrit dans la stratégie de compensation environnementale du parc éolien de Goyder South Stage 1 (412 MW), actuellement en construction. Elle a été rendue possible grâce à une collaboration durable entre Neoen, les propriétaires terriens, les propriétaires traditionnels de la nation Ngadjuri et les autorités publiques. Ce nouveau parc national protégera de manière permanente les gorges de Worlds End reconnues pour leur importance environnementale et culturelle, afin que les générations futures puissent en profiter. PORTUGAL Les centrales solaires de Rio Maior et de Torre Bela, d’une puissance combinée de 272 MWc, ont une empreinte foncière importante. C’est la raison pour laquelle le design des deux centrales solaires repose sur des unités de 20 hectares en moyenne, délimitées par des « corridors écologiques » permettant une continuité écologique entre les zones de biodiversité protégée qui s’étalent sur près de 200 hectares. FRANCE Lors de la construction du parc éolien des Ailes de Foulzy (21 MW), dont l’entretien est assuré par une association locale favorisant la réinsertion de personnes éloignées de l’emploi, des nichoirs pour chauve-souris ont été installés sur les bâtiments publics de la commune, afin de favoriser les habitats de ces chiroptères. De même, une bourse aux haies a été lancée dans laquelle Neoen a pris l’engagement de planter un total de plus de 8 km de haies en 2024-2025. FRANCE Au-delà des exigences réglementaires relatives à la biodiversité, 100% des centrales solaires de Neoen construites en 2022 et en 2023 disposent de «passages petites faunes» permettant ainsi une continuité écologique autour de ses centrales. Et plus de 9 km de haies ont été replantées pour favoriser la biodiversité, créant de nouveaux habitats pour le petit gibier et les oiseaux, et permettant de lutter contre l’érosion. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.5.3 INTÉGRER LE RECYCLAGE Neoen développe et opère des centrales dont la durée de vie est longue – au moins 20 ans pour ses batteries et 30 ans pour ses centrales solaires et éoliennes – mais est très conscient de l’enjeu clé du recyclage des équipements principaux de ses centrales (panneaux photovoltaïques, batteries…). C’est la raison pour laquelle Neoen s’est engagé à analyser les diverses ﬁlières de recyclage des principaux matériaux de ses trois technologies: solaire, éolien et batteries. Neoen maintient un dialogue régulier avec ses fournisseurs. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE En tant que propriétaire et exploitant à long terme de ses actifs, Neoen se conforme à l’ensemble des obligations qui lui sont applicables, notamment en matière de gestion des déchets et de recyclage. Ainsi, en phases de construction et d’opération, les contractants EPC et O&M de ses actifs ont l’obligation de traiter les déchets en accord avec les règlementations locales. Bien que Neoen n’ait pas encore démantelé d’installations, compte tenu de la jeunesse de son parc, l’entreprise est également attentive aux déﬁs futurs liés à leur ﬁn de vie. Neoen constitue ainsi des provisions pour le démantèlement de chacun d’entre elles, qui comprennent les coûts de recyclage. L’entreprise entretient également un dialogue régulier avec ses fournisseurs sur ce sujet, d’autant plus que nombre d’entre eux réalisent des investissements importants et innovants en la matière. • Négociation d’une clause de recyclage dans tout nouveau contrat d’achat de composants, dans les pays où le secteur du recyclage le permet; • Cet engagement est de nouveau reﬂété dans le crédit syndiqué signé par Neoen en février 2024, avec un objectif de 1,3 GW couverts par cette clause sur la période 2024-2025 (solaire et batteries); • Adoption d’une politique d’économie circulaire; • Pour les nouveaux projets solaires en France, encouragement de l’usage des panneaux solaires ayant une part de matière première recyclée, notamment le polysilicium: 275 MW en 2023. Le projet suédois de Hultsfred bénéﬁcie également de panneaux bas-carbone. Neoen demande ainsi à ses fournisseurs de panneaux solaires d’adhérer à Soren (dont Neoen est membre du conseil d’administration) ou à des organismes équivalents présents sur les autres géographies ou de mettre en œuvre des solutions de recyclage extraterritoriales. Cette clause de recyclage sera progressivement intégrée pour tous les pays où Neoen est implanté. CHIFFRES CLÉS Pour ses parcs éoliens, en attendant d’avoir à en démanteler, Neoen a ajouté une clause de réemploi dans tous les contrats de maintenance éoliens autorisant l’usage de pièces de réemploi (garantie et certiﬁcation équivalente) aﬁn de favoriser l’économie circulaire et réduire ses émissions de CO2. 595 nouveaux MW couverts en 2023 par une clause de recyclage SF Le dialogue avec les fournisseurs en matière de recyclage est également en cours pour l’activité de stockage. Les batteries lithium-ion utilisées par Neoen sont recyclables selon les procédés pyrométallurgie et hydrométallurgie (taux supérieur à 80%, avec plus de 90 % pour le lithium, plus de 99 % pour les métaux). Une clause de recyclage des batteries a ainsi été intégrée dans certains des derniers contrats signés par Neoen. * Capacité totale des actifs (MW) pour lesquels une clause de recyclage a été négociée pour les équipements principaux: modules PV ou batteries. 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.6 NOS COMMUNAUTÉS En qualité de propriétaire et exploitant à long terme, Neoen s’inscrit dans des relations durables avec les riverains et les communautés avoisinantes. Neoen travaille en concertation et coopération avec les parties prenantes locales, contribue au développement économique régional et local, et souhaite partager les bénéfices de la transition avec les communautés. Les entraîner avec nous dans la transition DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.6.1 CONSULTER ET INTERAGIR Neoen a conscience que le succès d’un projet dépend grandement du développement de relations transparentes et régulières avec les parties prenantes clés et les membres de la communauté locale. Il est donc important pour Neoen d’entretenir une dynamique « sans mauvaise surprise », et s’engage à bâtir de telles relations dès le démarrage du projet, s’adaptant au contexte local, tout en offrant à la communauté des occasions de s’exprimer. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE Neoen s’engage à adopter une approche structurée avec les parties prenantes locales, qui va au-delà de la réponse aux seules obligations règlementaires. En effet, l’implantation de chaque installation est décidée en concertation avec les autorités et communautés locales, dans chacun des pays du Groupe. • Consultation de la communauté et partage de l’information, y compris lorsque cela ne relève pas d’une obligation légale (ex : lancement en 2023 du site internet des nouveaux projets). Tout d’abord, des échanges préalables ont lieu avec les élus locaux pour assurer la compatibilité du projet avec les orientations des territoires. Puis, au-delà des dispositions règlementaires, et pour tout projet d’implantation de centrale, Neoen s’engage à mener des actions d’information et de communication à destination de la communauté (riverains, associations locales, etc.) aﬁn de présenter le projet, ses enjeux, et d’en faciliter la compréhension, via des réunions, des courriers, des afﬁchages, et/ou un site internet dédié aux réunions en face-à-face. CHIFFRES CLÉS 95 % de centrales entrées en opération en 2023 ont fait l’objet d’une concertation ou d’informations SF Durant la phase de développement, des réunions publiques sont organisées régulièrement. Elles permettent aux équipes de Neoen de présenter les travaux envisagés, les intégrations paysagères du projet, les conclusions de l’étude d’impact social (dans les pays émergents) et environnemental dudit projet, les mesures d’accompagnement prévues, et plus généralement de s’inscrire dans une démarche de concertation auprès des populations locales pour proposer des solutions satisfaisantes pour la communauté. Le Community Engagement Plan est un outil interne complet, guidant et jalonnant toutes les consultations et interactions qui vont avoir lieu durant la vie d’un projet, depuis les premières étapes de l’étude de faisabilité jusqu’à son démantèlement. Hors Europe, les actions de concertation auprès des communautés sont systématiquement pilotées par le chef de projet durant la phase de développement. Les relations avec la communauté peuvent également être soutenues par un «Community Liaison Ofﬁcer (CLO)» pour les projets d’une ampleur ou d’une complexité importante. Par ailleurs, pour répondre aux engagements pris dans le Sustainability Framework, un Community Engagement Plan est développé pour les projets dont la capacité est supérieure à 50 MW. 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.6.2 FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL La construction et la mise en opération de centrales peuvent offrir d’importantes opportunités à l’échelle locale et/ou régionale, grâce à la création d’emplois, aux débouchés pour les fournisseurs locaux, à l’effet démultiplicateur des revenus et dépenses générés par les investissements. Neoen a également pour objectif de faire bénéficier les territoires dans lesquels le Groupe s’implante de retombées positives sociales et culturelles. POLITIQUE ACTIONS MISES EN OEUVRE L’impact des projets de Neoen n’est pas qu’économique. En tant que propriétaire et exploitant sur le long terme, Neoen s’engage à faire bénéﬁcier les régions d’implantations des retombées des projets, en identiﬁant et ﬁnançant des initiatives locales et des projets de développement durable. L’investissement tant social que culturel des territoires revêt une dimension fondamentale pour l’ensemble des projets développés et opérés par Neoen. • Neoen a déployé dans les pays d’implantation de ses projets et centrales de nombreuses actions dont certaines sont présentées ci-après. Neoen s’engage depuis 2021 à : • Maximiser son impact économique local, en interagissant avec les entreprises et les réseaux professionnels locaux, en privilégiant les fournisseurs et les travailleurs locaux autant que possible, et en cherchant à développer les compétences, les formations et les apprentissages. Un Local Participation Plan est désormais développé, notamment pour les actifs dont la capacité est supérieure à 100MW.SF • Faire bénéﬁcier les communautés des retombées des projets du Groupe. Neoen dédie annuellement un budget visant à ﬁnancer des actions en faveur des communautés voisines de ses projets, pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50MW. Dans les pays émergents, aﬁn de cibler les actions prioritaires permettant de répondre aux besoins des communautés locales, un «Community Development Plan» est réalisé.SF • Créer une œuvre d’art qui met en valeur les énergies renouvelables et la culture locale pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50 MW.SF Le Local Participation Plan est un document proche du Community Engagement Plan. Il identiﬁe et répertorie l’ensemble des bénéﬁces économiques potentiels en termes de développement local et régional. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 AUSTRALIE À travers des Community Beneﬁt Funds mis en place pour chacun de nos projets, Neoen investit plus d’un demi-million de dollars australiens par an pour ﬁnancer des initiatives de développement local en Australie. L’une des dernières réalisations a été la création de contenus pédagogiques explicatifs sur les énergies renouvelables à destination des écoles primaires et des collèges australiens. https://neoenlearning.com/ AUSTRALIE 35% des emplois crées par la construction du Western Downs Green Power Hub, la plus grande centrale solaire de Neoen (460MWc) ont été pourvus localement. Il en a été de même pour 49% des emplois créés par le chantier de Kaban Wind Farm (157MW). Pour cela, Neoen a travaillé en étroite collaboration avec des entreprises locales, qui avaient une excellente connaissance du marché de l’emploi de la région ainsi qu’avec les entreprises en charge de la construction de ces deux centrales. Ces chiffres ont fait l’objet d’un suivi mensuel pour s’assurer qu’ils étaient conformes à l’engagement pris par Neoen, qui a ﬁnalement été dépassé. ÉQUATEUR Neoen Équateur a ﬁnancé la conception et l’animation d’une formation entrepreneuriale et en gestion de ressources personnelles pour les communautés locales de Chota et Tumbabiro où sera construite la centrale de Imbabura Solar. Les cours et les méthodes ont été élaborés après qu’une évaluation des besoins des communautés ait été réalisée. Les participants ont été très heureux de pouvoir progresser dans la gestion de leur épargne ainsi que de se préparer à gérer une activité commerciale. MEXIQUE En 2023, Neoen a apporté un soutien aux communautés voisines de la centrale solaire d’Aguascalientes en ﬁnançant des initiatives dans le domaine de l’éducation: près de 300enfants (ou leur écoles) de sept communautés différentes ont ainsi bénéﬁcié de dons de fournitures scolaires, de matériel d’éducation physique, d’équipements numériques (ordinateurs, imprimantes). EL SALVADOR 3% des revenus des centrales solaires de Neoen au Salvador sont reversés à un Fonds d’investissement social consacré à des projets de développement locaux (santé, éducation et développement communautaire). En 2023, Neoen a ainsi ﬁnancé la construction d’un centre de santé dans la province d’Usulatan qui bénéﬁciera à huit communes proches de la centrale Capella Solar. 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.7 REPORTING SUR LE RÈGLEMENT TAXONOMIE VERTE 5.7.1 CONTEXTE Pour prioriser le ﬁnancement des activités qui contribuent déjà signiﬁcativement aux objectifs de transition bas-carbone mais également encourager et accélérer l’émergence et l’expansion des activités de transition, la Commission Européenne a souhaité mettre en place un système de classiﬁcation commun dit «Taxonomie Verte» permettant d’évaluer la contribution des activités économiques à l’égard des six objectifs environnementaux: Atténuation Adaptation Utilisation durable et protection du changement climatique au changement climatique de l’eau et des ressources humaines Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Prévention et contrôle de la pollution Transition vers une économie circulaire Ce système de classiﬁcation décrit des critères et des seuils précis d’éligibilité et d’alignement: contribuent substantiellement à l’atténuation du changement climatique. Ces dernières regroupent: • L’activité doit contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux; • 4.1. Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque; • L’activité doit être conforme aux critères d’examen techniques de contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux; • 4.3. Production d’électricité à partir d’énergie éolienne; • 4.10. Stockage de l’électricité. En ce qui concerne les investissements individuels sans lien avec une activité commerciale prévue, l’analyse d’alignement a été effectuée pour l’ensemble du périmètre de consolidation. Ainsi, au cours de l’exercice 2023, Neoen a identiﬁé des investissements individuels relatifs à l’activité 7.7 concernant l’acquisition ou la location longue durée de bâtiments. • L’activité ne doit pas porter un préjudice important à l’un des autres objectifs environnementaux (principe du «Do No Signiﬁcant Harm» – DNSH); • L’entreprise doit respecter les garanties minimales relatives aux droits de l’homme et aux droits fondamentaux du travail. Conformément aux spécifications mentionnées dans la FAQ 2022/C385/01 de la Commission européenne, Neoen a considéré comme éligibles à l’objectif d’adaptation au changement climatique uniquement les dépenses d’investissement liées aux plans d’adaptation visant à réduire les risques climatiques physiques les plus importants pour ses actifs. Ces plans sont mis en œuvre à la suite de l’analyse des risques climatiques et de vulnérabilité de ses activités, conformément à l’appendice A des actes délégués relatifs à la Taxonomie. Aucun CapEx de ce type n’a été identiﬁé en 2023. 5.7.2 ANALYSE DE L’ÉLIGIBILITÉ DES ACTIVITÉS DU GROUPE NEOEN Dans le cadre de son analyse d’éligibilité, Neoen s’est attaché à rapprocher son modèle d’affaires de la description des activités listées dans l’acte délégué climat de la Taxonomie Verte au-delà de la simple analyse des codes NACE (Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté Européenne), et ce pour les six objectifs environnementaux. Neoen a considéré que l’activité de services n’apporte pas de contribution directe à l’un ou plusieurs objectifs de la Taxonomie européenne et n’est de fait pas couverte par la règlementation. Cette activité représente 0,4% du chiffre d’affaires du Groupe5. Par son activité de producteur d’énergie bas carbone, Neoen contribue à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Les activités relatives à la production d’électricité à partir d’énergies renouvelables hors hydraulique (code NACE D35.11) 5 Holdings hors activité d’acquisition d’immeubles, de véhicules et de développement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines 5.7.3 ANALYSE DE L’ALIGNEMENT DES ACTIVITÉS Les critères associés à ce DNSH sont non-applicables au regard de la nature des activités de Neoen: Neoen publie volontairement pour l’exercice 2023 la part des trois indicateurs (CA, CapEx, OpEx) qui sont associés à des activités économiques alignées. Ces indicateurs portent sur les données de l’exercice 2023 sans information comparative au titre de l’exercice 2022. • Activité 4.3 « Production d’électricité à partir d’énergie éolienne»: le DNSH vise la construction d’installations éoliennes en mer et la nécessité de prendre les mesures appropriées pour prévenir ou atténuer les incidences liées au projet. Neoen ne construit ni n’exploite d’installations en mer. 5.7.3.1 CRITÈRES DE CONTRIBUTION SUBSTANTIELLE • Activité 4.10 : « Stockage de l’électricité » : le DNSH vise la construction et l’exploitation de centrales hydroélectriques. Neoen ne construit ni n’exploite de centrales hydroélectriques. Aﬁn d’évaluer l’alignement de ses activités, chaque centrale en construction ou en opération de Neoen faisant partie du périmètre de consolidation a vériﬁé le respect des critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement L’activité 4.1 «Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque» ne présente pas de DNSH en matière de protection des ressources hydrologiques. • Production d’électricité à partir d’énergies renouvelables hors hydraulique: l’ensemble des critères techniques est respecté; Économie circulaire Concernant la production d’énergie renouvelable (4.1 et 4.3), le règlement Taxonomie demande que l’activité évalue la disponibilité et, dans la mesure du possible, utilise des équipements et des composants hautement durables et recyclables et qui sont faciles à démonter et à remettre à neuf. Pour l’activité de stockage d’électricité (4.10), le règlement demande que l’activité dispose d’un plan de gestion des déchets qui garantit une réutilisation ou un recyclage maximum en ﬁn de vie. • Stockage d’électricité: l’ensemble des critères techniques est respecté. 5.7.3.2 DO NO SIGNIFICANT HARM6 (DNSH) Adaptation au changement climatique Neoen dispose d’une politique relative à l’économie circulaire couvrant chacune des phases de la vie des projets, de leur développement à leur démantèlement. Cette politique décrit les principes selon lesquels Neoen mène ses activités et elle précise plus spéciﬁquement les critères rentrant en ligne de compte dans le choix des matériaux (recyclabilité, durée de vie et remise à neuf). La politique décrit également les actions mises en œuvre dans le cadre de la ﬁn de vie des actifs notamment: Neoen a fait appel à une société reconnue experte dans le domaine pour conduire une analyse des risques physiques climatiques couvrant l’ensemble des activités du Groupe sur la base du scenario SSP5-8.5 (+4,4°C) à horizon 2050. L’étude couvre les aléas climatiques pertinents pour les activités de Neoen7 : • Aléas liés à la température: stress thermique, vague de froid/ gel, feu de forêt; • Aléas liés au vent: modiﬁcation des régimes des vents, cyclone, ouragan, tempête; • La formalisation d’un plan de gestion de déchets; • Le provisionnement du démantèlement (qui intègre le recyclage) dans les comptes; • Aléas liés à l’eau : élévation du niveau de la mer, fortes précipitations et inondation. • L’intégration dès que possible de clauses de recyclage dans les contrats avec les O&M et les fournisseurs d’équipement. Cette étude a permis un classement des sites qui a pris en compte le niveau d’exposition et la vulnérabilité du site. La vulnérabilité des sites correspondant à des activités éligibles et satisfaisant les critères de contribution substantielle de la Taxonomie a été évaluée pour apprécier l’alignement des activités éligibles opérées sur ces sites (adaptation au changement climatique). Les risques physiques liés au changement climatique ont été pris en compte lors de la construction des centrales. Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes Le règlement Taxonomie demande qu’une évaluation des incidences sur l’environnement (EIE) ou un examen préalable ait été réalisé conformément à la directive 2011/92/UE. Lorsqu’une EIE a été réalisée, les mesures d’atténuation et de compensation requises pour protéger l’environnement sont mises en œuvre. Neoen a recensé l’ensemble des EIE réalisées lors de la phase de développement des projets permettant ainsi la prise en compte des mesures d’atténuation et de compensation lors de la phase de construction et d’exploitation. Les actions menées par Neoen en matière de biodiversité sont détaillées au paragraphe 5.4.2. Un actif a été exclu de l’alignement car il ne dispose pas d’EIE au sens de la Taxonomie verte, tel qu’exigé dans la directive 2011/92/UE8. 6 Ne pas causer de préjudice important. 7 La Centrale de Metoro au Mozambique n’a pas été considérée dans l’analyse d’alignement car elle est en cours de cession. 8 La Centrale de Coruche au Portugal 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 conduite anti-corruption, publié sur le site internet de Neoen. Un programme de formation à destination des collaborateurs a également été développé (Se référer au paragraphe 5.3.1). 5.7.3.3 GARANTIES MINIMALES S’agissant de l’analyse du critère d’alignement sur les «Garanties minimales », Neoen s’est engagé à respecter, partout où les activités du Groupe sont exercées, les principes et les droits humains ﬁxés par la Charte internationale des droits de l’homme, les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, les Principes directeurs des Nations unies (adhésion au UN Global Compact) relatifs aux entreprises et aux droits humains, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales. • Fiscalité: Neoen s’attache à respecter les lois et réglementations ﬁscales applicables des pays dans lesquels le Groupe opère. Neoen a mis en place une politique de transparence conforme aux recommandations BEPS de l’OCDE en détaillant le périmètre consolidé d’application, la gestion du risque associé, les principes directeurs des stratégies ﬁscales et de la gouvernance. • Droit de la concurrence: Neoen respecte, dans son périmètre d’activité, les législations en vigueur dans le cadre du droit de la concurrence. Le Groupe sensibilise ses employés à l’importance du respect des lois et réglementations applicables en matière de concurrence loyale au travers de sa charte éthique et des formations relatives à la conformité, l’éthique des affaires et la lutte contre la corruption. Neoen répond aux différents critères de garanties minimales sur l’exercice 2023: • Droits humains: Neoen a mis en place des dispositifs visant à identiﬁer les risques dans ce domaine, à les évaluer, à les prévenir ou les atténuer le cas échéant, en opérant un suivi de l’efficacité des dispositifs (cartographie des risques, formalisation d’une politique droits humains). • Déploiement des formations sur l’éthique et la concurrence loyale en octobre 2023. • Corruption : Neoen a mis en place les procédures de diligence raisonnable et les dispositifs en matière de lutte contre la corruption. Une cartographie spéciﬁque des risques de corruption a été mise à jour au cours du 2ème semestre 2022. Neoen dispose également d’un système d’alerte professionnelle permettant de recueillir les signalements de dysfonctionnements sur tous les sujets relevant du Code de • En 2023, ni le Groupe ni un de ses dirigeants n’a fait l’objet d’une condamnation judiciaire concernant la violation des droits de l’homme, la corruption, le non-respect du droit de la concurrence, ou pour violation de la législation ﬁscale. 5.7.4 PROPORTION DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES ET ALIGNÉES AU REGARD DU RÈGLEMENT TAXONOMIE VERTE Sur la base des vériﬁcations de conformité aux différents critères relatifs aux activités éligibles à la Taxonomie, les ratios relatifs aux activités alignées sont pour 2023: 99,6 % 99,5 % 99,4 % 98,8 % 97,3 % 94,3 % Éligible Aligné Éligible Aligné Éligible Aligné Chiffre d’affaires Investissements Frais d’exploitation 5.7.4.1 DÉTERMINATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (CA) Ces indicateurs ont été calculés en utilisant les systèmes de reporting existants pour détourer les agrégats ﬁnanciers requis. La détermination des dénominateurs et numérateurs de ces ratios a été effectuée sur la base de la structure comptable et analytique de présentation des données ﬁnancières des activités du Groupe. De plus, les informations ﬁnancières extraites des systèmes d’information de Neoen ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle aﬁn d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires, les OpEx et les CapEx durant l’exercice 2023. La part de chiffre d’affaires éligible ou durable correspond au ratio entre le chiffre d’affaires consolidé des activités identiﬁées éligibles ou alignées sur la Taxonomie et le chiffre d’affaires du Groupe tel qu’indiqué dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2023 (section 4.1 − note 5 «ventes» des comptes consolidés). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Le Groupe ne dispose pas de plan de CapEx compte tenu du caractère intrinsèquement durable de ses activités. 5.7.4.2 DÉTERMINATION DU RATIO D’INVESTISSEMENT (CapEx) Modalités de calcul Conformément à l’acte délégué de la Taxonomie verte, le ratio «CapEx» visé à l’article 8 paragraphe 2 point b) du règlement (EU) 2020/852 est calculé en retenant: • Le numérateur de l’indicateur «CapEx éligibles à la Taxonomie» correspond principalement aux investissements liés à la construction des centrales solaires, éoliennes et de stockage et aux investissements individuels par nature sans lien à une activité commerciale (bâtiment). • au dénominateur: l’ensemble des investissements regroupant les augmentations brutes d’immobilisations corporelles, incorporelles et les droits d’utilisation (IFRS 16 «contrats de location »), y compris ceux provenant des regroupements d’entreprises (entrée de périmètre d’une ﬁliale) des comptes consolidés; • Le numérateur de l’indicateur «CapEx alignés à la Taxonomie» correspond aux investissements décrits ci-dessus qui respectent les critères d’alignement de la Taxonomie. • au numérateur: les dépenses d’investissement en lien avec une activité éligible (ou alignée), un plan d’investissement (plan CapEx) dont l’objectif est de créer ou de transformer une activité qui sera éligible ou alignée sur la Taxonomie, des investissements individuellement éligibles (ou alignés) qui ne sont pas rattachés à une activité principale éligible (ou alignée). • Le dénominateur des indicateurs « CapEx éligibles à la Taxonomie» et «CapEx alignés à la Taxonomie» a été calculé selon les modalités précisées précédemment. Réconciliation avec les états ﬁnanciers (En millions d’euros) Incorporelles - Note 12.2 Acquisitions 71,5 2,8 Variations de périmètres Corporelles - Note 12.3 Acquisitions 1 128,8 13,6 Entrées de périmètres: actifs de production Entrées de périmètres: droits d'utilisation Droits d'utilisations sur actifs loués Total 0,4 61,1 1278,2 () Notes annexes aux états ﬁnanciers consolidés. Modalités de calcul 5.7.4.3 DÉTERMINATION DU RATIO DES DÉPENSES (OpEx) Le numérateur prend en compte les dépenses opérationnelles qui sont en lien avec une activité éligible (ou alignée) c’est-à-dire les OpEx correspondant aux charges de maintenance, entretien et réparation des centrales solaires, éoliennes et de stockage (actifs éligibles ou alignés) et aux charges opérationnelles liées à la R&D. Le ratio « OpEx » visé à l’article 8 paragraphe 2 point b) du règlement (EU) 2020/852 est calculé en divisant le numérateur par le dénominateur, déterminés comme suit: Le dénominateur des indicateurs «OpEx éligibles à la Taxonomie» et «OpEx alignés à la Taxonomie» correspond au montant total des charges de maintenance, de location et liées à la R&D de Neoen. • le dénominateur correspond aux coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme (non comptabilisées sous IFRS 16), à l’entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des immobilisations corporelles qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efﬁcace de ces actifs; L’ensemble des OpEx relevant de la Taxonomie est inclus dans les lignes du compte de résultat consolidé du Groupe: charges externes et charges de personnel. Dans ces coûts, seules les natures de charges précisées ci-dessus ont été prises en compte dans les ratios. • le numérateur prend en compte les dépenses opérationnelles incluses dans le dénominateur qui sont en lien avec une activité éligible (ou alignée). 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.8 INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS Neoen déclare n’avoir entrepris aucune activité de lobbying, ni directe ni indirecte. Par conséquent, le total des ressources consacrées aux pratiques de lobbying est de 0 EUR. 5.8.1 INDICATEURS SOCIAUX 2021 2022 2023 Var. Effectif Effectif Total Europe-Afrique Dont France Australie 299 197 153 64 38 299 197 153 11 1 361 246 176 76 39 361 246 176 23 9 439 295 202 98 46 439 295 202 27 16 14 12 11 6 21,6% 19,9% 14,8% 28,9% 17,9% 21,6% 19,9% 14,8% 17,4% 77,8% 16,7% 50% - Amériques Effectif par pays Europe-Afrique France Finlande Italie Irlande 8 12 8 Suède 7 Portugal 8 11 0 Allemagne Croatie 0 100% - 3 4 4 Zambie 3 2 2 - Mozambique Australie 3 1 1 - 64 38 15 8 76 39 15 10 2 98 46 19 10 6 28,9% 17,9% 26,7% - Amériques Mexique Salvador Canada 0 200% 25% –25% –33,3% - Équateur 4 4 5 Argentine 8 4 3 États-Unis 2 3 2 Jamaïque 1 1 1 Répartition des effectifs par activité Direction 299 4 361 4 439 4 21,6% - Support 4 4 4 - Systèmes d’information Juridique 1 4 6 50% 7,1% - 11 1 14 2 15 2 Assurances Ressources Humaines 4 4 5 25% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 2021 1 2022 1 2023 1 Var. - HSE&S Développement 124 8 163 10 198 15 21,5% 50% Energy Management Finances 52 54 61 13% Relations Investisseurs Financement 2 1 2 100% 12,5% 37,5% 26,9% 9,1% 33,3% 2,4pts 0,5pts 17 16 18 Achats 6 8 11 Construction 23 26 33 Competence Center Asset management Part des effectifs ayant 35 ans et moins Part des effectifs ayant 50 ans et plus 7 11 12 34 39 52 55,2% 5,7% 56,8% 5% 59,2% 5,5% Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux 28,8% 30,7% 33,7% 3pts Europe-Afrique Dont France Australie 31,0% 33,3% 28,1% 18,4% 31,7% 33,5% 27,6% 30,8% 36,9% 38,1% 26,5% 28,3% 5,2pts 4,6pts –1,1pts –2,5pts Amériques Pourcentage de femmes au sein du management 24,7% 24,4% 22,8% 35,2% 23,9% 40,9% 1,1pts 5,7pts Pourcentage de femmes dans les recrutements (hors mobilités Groupe) Pourcentage de femmes au sein du Conseil d’Administration 42% 90 42% 125 42% 132 - Nombre d’embauches (hors mobilités Groupe) 5,6% Europe-Afrique Dont France Australie 62 45 21 7 87 53 27 11 94 58 29 9 8% 9,4% 7,4% Amériques –18,2% Nombre de départs (hors mobilités Groupe) 45 61 50 –18% Europe-Afrique 25 22 36 28 34 24 –5,5% –14,3% –18,8% –66,6% 3,2% Dont France Australie 14 16 13 Amériques 6 9 3 Ancienneté moyenne des salariés Taux d’attrition (hors mobilités Groupe) Nombre de mobilités inter-métier 2,6 ans 15,4% 5 3,1 ans 19,4% 6 3,2 ans 13,9% 4 –5.5 pts –33,3% Nombre de mobilités géographiques (CDI, CDD) 10 5 18 260% 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 2021 23M€ 6 2022 29M€ 4 2023 35M€ 4 Var. Rémunération Rémunération totale brute déclarée Dialogue social 20,7% Nombre d’accords collectifs signés - % de salariés couverts par un accord collectif ou une convention collective sur les conditions de travail France, Australie, Finlande, Italie: 76,6% France, Australie, Finlande, Italie: 78,7% France, Australie, Finlande, Italie: 78,1% –0,6pts % de salariés couverts par un comité en matière de santé et sécurité au travail France, Italie: 49,7% France: 51,2% France: 48,8% 0,9 pts Compétences et carrières Nombre total d’heures de formation Nombre d’heures de formation par salarié 6 853 24,4 5 591 16,5 5 936 14,8 6,2% –10,6% Part des salariés ayant suivi une formation (en%) 100% 100% 100% - Répartition des effectifs par genre 2021 Femmes/Hommes 2022 2023 Femmes/Hommes Femmes 148 Hommes 291 Effectif total 86 213 111 250 Europe - Afrique Dont France Australie 61 51 18 7 136 102 46 78 59 21 12 168 117 55 109 77 186 125 72 26 Amériques 31 27 13 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.8.2 INDICATEURS SANTÉ ET SÉCURITÉ 2021 2022 2023 Var. Accidents du travail avec arrêt sur les sites 19 9 17 88,9% de Neoen (salariés Neoen et contractants) Accidents du travail avec arrêt sur les sites de Neoen (salariés Neoen) 0 0 9 1 100% 77,8% –6 pts Accidents du travail avec arrêt sur les sites de Neoen (contractants) 19 16 Sites en construction ayant fait l’objet d’un audit HSE 48% 79% 73% Contractant O&M ayant fait l’objet d’un audit HSE - 62% 154 2.3 80% 140 4.7 18 pts –9,1% 104,3% Presqu’accidents reportés 173 (S2 2021) 5.2 Taux de fréquence 1 (salariés Neoen et contractants) Taux de fréquence 1 (salariés Neoen) 0 6.1 - 0 2.8 - 1.4 5.5 100% Taux de fréquence 1 (contractants) 96,4% Taux de gravité des accidents des employés Neoen 0.008 0.04 0 Taux de gravité des accidents des contractants - - Taux de maladies professionnelles des salariés 0 0 - Taux d’accidents mortels des salariés Neoen Taux d'accidents mortels des contractants Nombre d’évènements à haut potentiel 0 0 0 0 0 - - - 0 NA 23 23 Part des salariés Neoen ayant été formés sur la thématique HSE 7,83% 61,3% 38,8% –22,5 pts 5.8.3 INDICATEURS SOCIÉTAUX 2021 2022 2023 Var. Éthique et intégrité % des collaborateurs ayant signé la charte éthique 100% 96% 100% 95,8% 62,2% 100% 95,2% 88% - % des collaborateurs ayant participé à la formation anti-corruption et compliance –0,6 pts 25,8 pts % des collaborateurs « exposés » ayant eu une formation anti-corruption additionnelle 52,5% Achats responsables Fournisseurs Tier 1 100% 100% 96% n.d 100% 96% 96% n.d 100% 93% 93% 93% - Fournisseurs majeurs certiﬁés ISO 9001 Fournisseurs majeurs certiﬁés ISO 14001 Fournisseurs majeurs certiﬁés ISO 45001 Concertation et information – 3 pts – 3 pts - Centrales entrées en opération en année N ayant fait l’objet d’une concertation ou d’informations 100% 100% 95% – 5 pts 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.8.4 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX 2021 2022 2023 Var. Recyclage Total des nouveaux MW couverts par une clause de recyclage 250 n.d 975 208 595 275 –39% 32,2% MW de panneaux « low carbon » achetés Empreinte carbone et émissions évitées Tonnes de CO2 équivalent évitées grâce à la production des centrales d’électricité 2 231 000 2 587 092 3 265 084 26,2% Tonnes de CO2 émises sur les scopes 1, 2 et 3 n.d n.d n.d n.d 292 000 1 753 609 813 2 157 108,8% 23% Dont Scope 1 Dont Scope 2 Dont Scope 3 9 161 20 607 587 049 124,9% 108,8% 281 086 Tonnes de CO2 compensées (déplacements professionnels) 707 1 509 1 797 19,1% Environnement Centrales entrées en opération en année N ayant fait réaliser une étude d’impact environnemental 100% n.d 91,0% n.d 95,1% 4 4,1pts Sites situés dans des zones sensibles sur le plan de la biodiversité DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.8.5 INDICATEURS TAXONOMIE VERTE Part du Chiffre d’affaires issu de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie Année Critères d’absence de préjudice important (‘Does Not Signiﬁcantly Harm’) 2023 Critères de contribution substantielle Fiscale N Part du chiffre d’affaires Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Activités économiques (1) OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL M€ % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CCM 4.1 Énergie solaire 212,8 251,2 57,1 40,6% 47,9% 10,9% OUI OUI OUI NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI CCM 4.3 Énergie éolienne Stockage d'énergie CCM 4.10 H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 521,2 99,4% 99,4% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI Dont habilitantes Dont transitoires 57,1 11,0% - 11,0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI H - - T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)(g) EL; N/EL EL EL; N/EL N/EL EL; N/EL N/EL EL; N/EL N/EL EL; N/EL N/EL EL; N/EL N/EL CCM 4.1 Énergie solaire 0,9 0,2% 0,2% Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan 0,9 0,2% environnemental (non-alignées sur la taxonomie) (A.2) A. Chiffre d’affaires des activités 522,0 99,6% 99,6% éligibles à la taxonomie (A1+A2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 2,3 0,4% 524,4 100 % Total (A + B) Proportion du chiffre d’affaires/Total chiffre d’affaires Alignement sur la taxonomie par objectif Éligibilité à la taxonomie par objectif Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire 99,4% 0% 99,6% 0% 0% 0% 0% 0% Pollution 0% 0% Biodiversité et écosystèmes 0% 0% 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Part des dépenses CapEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie Année C ritères d’absence de préjudice important 2023 Critères de contribution substantielle Fiscale N (‘Does Not Signiﬁcantly Harm’) Part de CapEx alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON M€ % OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CCM Énergie solaire 446,9 475,9 35,0% 37,2% OUI OUI NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 4.1 CCM 4.3 Énergie éolienne CCM 4.10 Stockage d'énergie 282,8 22,1% 94,3% OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 1 205,6 94,3% Dont habilitantes Dont transitoires 282,7 22,1% - 22,1% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI H - - T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL CCM 4.1 Énergie solaire 50,9 10,8 4% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL CCM 4.3 Énergie éolienne 0,8% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL CCM 4.10 Stockage d’énergie 7,4 0,9 0,6% 0% Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan 70,0 5,5% 5,5% environnemental (non-alignées sur la taxonomie) (A.2) A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) 1 275,6 99,8% 99,8% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 2,5 0,2% 1278,2 100% Total (A + B) Proportion du CapEx/Total CapEx Alignement sur la taxonomie par objectif Éligibilité à la taxonomie par objectif Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire 94,3% 0% 99,8% 0% 0% 0% 0% 0% Pollution 0% 0% Biodiversité et écosystèmes 0% 0% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Part des dépenses OpEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie Année Critères d’absence de préjudice important (‘Does Not Signiﬁcantly Harm’) 2023 Critères de contribution substantielle Fiscale N Part de OpEx Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Catégorie (activité transitoire) (20) alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Activités économiques (1) OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI;NON; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON M€ % OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CCM 4.1 Énergie solaire 24,0 35,8 3,7 36,8% 54,8% 5,7% OUI OUI OUI NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI CCM 4.3 Énergie éolienne Stockage d'énergie CCM 4.10 H H OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la 63,6 97,3% 97,3% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI taxonomie) (A.1) Dont habilitantes Dont transitoires 3,7 5,9% - 6% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI - - T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL CCM 4.1 Énergie solaire 0,1 0,0 0% 0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL CCM 4.10 Stockage d’énergie EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 1,2 0,1 2% Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 0,2% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxonomie) (A.2) 1,4 2,2% 2,2% A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) 65,0 99,5% 99,5% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 0,3 0% Total (A + B) 65,3 100% Proportion de l’OpEx/Total OpEx Alignement sur la taxonomie par objectif Éligibilité à la taxonomie par objectif Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire 97,3% 0% 99,5% 0% 0% 0% 0% 0% Pollution 0% 0% Biodiversité et écosystèmes 0% 0% 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 5.9 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Neoen s’est engagé volontairement depuis 2019 dans la publication d’une DPEF dans son document d’enregistrement universel, en référence à la transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations sociales et environnementales (ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017, JO du 21; décret 2017-1265 du 9 août 2017, JO du 11), modiﬁée par l’ordonnance n° 2017- 1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Informations sociales et santé-sécurité Les effectifs Les effectifs prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD). Les salariés ayant un contrat d’alternance sont comptabilisés également dans les contrats à durée déterminée. Sont exclus des effectifs les salariés ayant un contrat en Volontariat International en Entreprise (VIE) et en stage. La table de concordance avec les informations sociales, environnementales et sociétales devant figurer dans la DPEF ainsi que la liste prévue par l’article R. 225-105 II du Code de commerce, est publiée au Chapitre 8 du présent document. Croissance nette des effectifs Il s’agit de la croissance organique des employés de Neoen. Le taux de croissance ne prend pas en compte les éventuels nouveaux salariés à la suite des opérations de cession, fusions et acquisitions. La présente note méthodologique tend à préciser les méthodes de collecte des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux. Dans ce présent chapitre, toutes les références aux salariés et collaborateurs incluent également les salariées et collaboratrices. Nombre d’heures de formation par salarié Cumul de l’ensemble des heures de formations réalisées sur l’année. Sont comptabilisées les formations internes et externes (y compris les formations e-learning) pour tous les effectifs en CDI et CDD. Périmètre de consolidation de la DPEF Les informations qui suivent se rapportent aux ﬁliales de Neoen (au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu’il contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), c’est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société. Les données et indicateurs 2023 ont été consolidés par les équipes locales, les différentes directions Groupe et la directrice RSE sur la base d’une information au 31 décembre 2023. Nombre d’embauches dans l’effectif global Nombre d’embauches (CDI et CDD) dans le Groupe au cours de l’année N (hors mobilité géographique). Part des salariés formés sur l’année (ICP9) Le pourcentage de salariés formés correspond au nombre de salariés ayant reçu au moins une formation y compris e-learning sur l’effectif moyen. Organisation de la RSE et du reporting Taux d’attrition (ICP) Les différentes directions du Groupe ont la charge de déﬁnir et de déployer une démarche en réponse aux enjeux et problématiques qui leur sont propres sous la supervision du Comité exécutif. Les dispositifs déployés intègrent les attentes des parties prenantes internes et externes: collaborateurs, clients, fournisseurs, prêteurs, actionnaires et instances de régulation et de gouvernance nationales et internationales. Nombre de départs de salariés en CDI dans le Groupe au cours de l’année, rapporté à l’effectif permanent inscrit au 31 décembre de l’année précédente (x100). Les mobilités entre les pays ne sont pas comptabilisées. Part des collaborateurs formés à la formation anti- corruption et compliance (ICP) En 2020, Neoen a conﬁé le suivi de la démarche et des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux à la responsable CSR devenue directrice CSR en 2021 qui rapporte directement au président - directeur général. De même, un certain nombre de ces sujets sont portés par la responsable HSES, recrutée en 2021. Par ailleurs, un comité CSR réunissant les membres du Comex ainsi que la responsable CSR a été créé: il se tient semestriellement depuis octobre 2020. Effectifs en CDI ou CDD ayant suivi la formation anti-corruption au cours des années N, N-1, N-2, N-3 rapportés à l’effectif présent au 31 décembre de l’année N. Ne sont pas pris en compte les collaborateurs qui sont partis, ni dans le nombre de salariés formés ni dans l’effectif au 31 décembre de l’année N. Enﬁn, depuis 2022, le Comité Gouvernance et RSE du Conseil d’administration de Neoen, qui se réunit a minima une fois par an, pilote la stratégie RSE du Groupe. Part des collaborateurs exposés ayant eu une formation anti-corruption additionnelle (ICP) Nombre de salariés en CDI ou CDD parmi la population à risque (impliqués dans le développement et la construction de projets ou d’actifs dans tous pays sauf en Europe et en Australie ainsi que les employés chargés des ﬁnances, des achats, du droit et de l’assurance présents dans tous pays) ayant suivi la formation anti-corruption au cours des années N et N-1 rapportés au nombre de collaborateurs considérés à risque présents au 30 septembre de l’année N. 9 Indicateur Clé de Performance (ICP) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Ne sont pas pris en compte les collaborateurs qui sont partis ni dans le nombre de salariés formés ni dans l’effectif au 30 septembre de l’année N. Informations environnementales Les émissions de CO2 évitées (ICP) La population exposée correspond aux collaborateurs impliqués dans le développement et la construction de projets ou d’actifs dans tous les pays (sauf Europe et Australie) ainsi que les employés chargés des finances, des achats, du droit et de l’assurance présents dans tous les pays. Les émissions de CO2 évitées sont égales à la différence entre les émissions générées par la production d’électricité renouvelable des centrales existantes et en opération et les émissions d’un scénario de référence qui aurait eu lieu en l’absence de cette production. Neoen calcule ses émissions selon la Méthodologie BEI (production en kWh x taux de CO2 évité par kWh) et a fait faire en 2021 une revue critique de cette méthodologie par Carbone 4. Le dialogue social En matière de relations sociales, la Société et les filiales du Groupe sont soumises à des exigences légales et réglementaires différentes en matière de représentation du personnel en fonction des États dans lesquels elles sont situées. Neoen se conforme aux obligations locales en matière de représentation du personnel et de représentation syndicale. À titre d’exemple, en France, la représentation du personnel est assurée par le Comité Social et Économique (CSE). Les membres du CSE se réunissent avec l’employeur tous les deux mois. Empreinte carbone du Groupe Neoen (Scopes 1, 2 et 3) Depuis 2021, Neoen est accompagné par des cabinets spécialisés pour calculer son empreinte carbone (scopes 1, 2 et 3). La méthode de calcul reprend les principes issus de la Norme ISO 14069 et intègre deux méthodologies: le GreenHouse Gas protocol et la méthode du Bilan Carbone. Les facteurs d’émission peuvent être issus de la Base Carbone de l’ADEME, calculés à partir des informations mises à disposition par Neoen ou issus des bases de données des cabinets. Taux de Fréquence 1 (ICP) Il s’agit du nombre d’accidents avec arrêt (est comptabilisé chaque événement ayant entraîné plus d’un jour d’arrêt) rapporté aux millions d’heures travaillées par les collaborateurs de Neoen mais également par ses contractants lors de leur intervention sur les sites de Neoen. Les accidents de trajet ou non liés au travail ne sont pas considérés dans cet indicateur. Tonnes de CO2e compensées Neoen compense les tonnes de CO2 émises lors de ses déplacements professionnels de l’année N par l’achat de crédits carbones. 1 crédit carbone = 1 tonne de CO2e compensée. Zones «sensibles sur le plan de la biodiversité» Taux de gravité Sont considérées comme zones sensibles sur le plan de la biodiversité les zones du réseau Natura 2000 de zones protégées et les domaines clés de la biodiversité, ainsi que d’autres zones protégées, au sens de l’annexe II, appendice D, du règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. Ne sont pas inclus les sites du patrimoine mondial de l’Unesco. Il s’agit du nombre de jours d’arrêt à la suite d’un accident avec arrêt (est comptabilisé chaque événement ayant entraîné plus d’un jour d’arrêt) rapporté aux milliers d’heures travaillées par les collaborateurs de Neoen mais également par ses contractants lors de leur intervention sur les sites de Neoen. Les accidents de trajet ou non liés au travail ne sont pas considérés dans cet indicateur. Pourcentage de projets entrés en opération, qui ont fait réaliser une étude d’impact environnemental Nombre d’accidents avec arrêt Il s’agit des accidents ayant entraîné plus d’un jour d’arrêt. Le périmètre couvert comprend les activités réalisées par Neoen ou par ses contractants. L’indicateur publié couvre l’année 2023. Les accidents de trajet ou non liés au travail ne sont pas considérés dans cet indicateur. Pourcentage des projets entrés en opération, comptabilisés ofﬁciellement dans le portefeuille de projets remonté par la direction de Neoen, sur l’année écoulée, ayant fait réaliser une étude d’impact environnemental avant la mise en construction. Somme des MW couverts par une clause de recyclage dans le cadre de nouveaux contrats ou de contrats renégociés (ICP) Évènement à Haut Potentiel Tout incident ou presqu’accident qui aurait pu, dans d’autres circonstances, entraîner un ou plusieurs décès. Le périmètre couvert comprend les activités réalisées par Neoen ou par ses contractants. L’indicateur publié couvre l’année 2023. Capacité totale des projets (MW) des contrats fournisseurs, nouveaux ou nouvellement renégociés, dans lesquels une clause de recyclage a été intégrée. Le périmètre comprend les technologies solaires et de stockage dans toutes les zones géographiques de Neoen. Nombre de presqu’accidents Il s’agit du nombre d’événements qui n’ont pas entraîné de blessure ou de dommage physique ou environnemental, mais qui avait le potentiel de le faire dans d’autres circonstances. Le périmètre couvert comprend les activités réalisées par Neoen ou par ses contractants. L’indicateur publié couvre l’année 2023. Pourcentage de sites en construction ayant fait l’objet d’un audit HSE (ICP) Part de sites en construction ayant fait l’objet d’un audit HSE, incluant les audits réalisés par nos Owner Engineers, la responsable HSES Corporate et par des tierces parties. 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Pourcentage de projets en opération ayant fait l’objet d’une concertation (ICP) Informations sociétales Nombre d’actions de concertation publiques (réunions publiques, journées portes ouvertes) pour les projets entrés en opération (comptabilisés ofﬁciellement dans le portefeuille de projets remonté par la direction Neoen) sur l’année écoulée. Part de contractants Tier 1 (ICP) Neoen ne travaille qu’avec des fournisseurs Tier 1 pour les principaux équipements de ses centrales (modules, onduleurs, génératrices éoliennes et cellules de batteries). Cette classiﬁcation est établie par des tiers de référence, tels BNEF (Bloomberg) ou Wood MacKenzie pour ne citer que les plus connus pour les panneaux solaires, les batteries, les onduleurs ou les fournisseurs d’éoliennes. Exclusions Compte tenu de l’activité du Groupe, Neoen n’a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles dans le cadre de son activité: Pourcentage des fournisseurs et contractants certiﬁés ISO 9001 / ISO 14001 / ISO 45001 • la lutte contre le gaspillage alimentaire; • la lutte contre la précarité alimentaire; • le respect du bien-être animal; Nombre de fournisseurs et contractants principaux (EPC solaires, stockage et éoliens) de Neoen, qui participent à la construction d’une centrale solaire, éolienne ou batterie, pour l’année en cours certiﬁés ISO 9001, ISO 14001 ou 45001, divisé par le nombre de fournisseurs et contractants principaux pour l’année en cours. • une alimentation responsable, équitable et durable; • les actions pour le sport et l’activité physique; • les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves; Pourcentage de contractants O&M ayant fait l’objet d’un audit HSE • les informations relatives aux conséquences sur le changement climatique comprenant les postes d’émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transport amont et aval de l’activité et le plan d’action pour les réduire. Nombre de contractants O&M ayant fait l’objet d’un audit HSE, incluant les audits par des Owner Engineers, la responsable HSES Corporate de Neoen et par des tierces parties, divisé par le nombre de contractants O&M. Vériﬁcation externe Transparence ﬁscale Les données quantitatives et qualitatives communiquées dans ce rapport ont fait l’objet d’une vériﬁcation externe par RSM, nommé organisme tiers indépendant et commissaire aux comptes de la Société. Pour les informations considérées comme étant les plus importantes, des tests de détails ont été réalisés. Neoen a retenu des règles ﬁscales applicables à l’ensemble des pays et tient compte des règles d’éthique du Groupe. En tant que Groupe international, Neoen s’acquitte des impôts, taxes, et droits, dans ses pays d’implantation. Neoen applique avec rigueur les règles ﬁscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Neoen ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. Plan de vigilance À la date du présent document, au regard du nombre de salariés employés, le Groupe n’est pas tenu d’élaborer un plan de vigilance tel que prévu à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. 5.10 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions NEOEN des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion du groupe Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière (Exercice clos le 31 décembre 2023) À l’Assemblée générale de la société Neoen, L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après «entité») désigné organisme tiers indépendant («tierce partie»), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-ﬁnancière consolidée, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l’état des connaissances scientiﬁques et à la qualité des données publiques externes utilisées (ex: les facteurs d’émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, …). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex: le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d’énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés…). Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et conformément au Programme de vériﬁcation DPEF (P01.a), tenant lieu de programme de vériﬁcation. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Responsabilité de l’entité Il appartient au Comité exécutif: • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance; Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vériﬁcation et les exigences spéciﬁées associées relatives à la vériﬁcation. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les «Informations». • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale; • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1; Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur: • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques; • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale); • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration; Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 10 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations; Conclusion • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre: Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. – des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions; – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir les ﬁliales françaises et internationales, et couvrent entre 46% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests; Paris, le 29/02/2024 Le Commissaire aux comptes désigné Organisme tiers indépendant RSM Paris Martine Leconte Directrice département RSE Associée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5 Annexe 1: Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance): Risques et Enjeux Indicateurs Quantitatifs Données qualitatives testées Travailler selon des principes éthiques ICP: - Part des collaborateurs formés à la formation anti-corruption et compliance Risque de corruption dans le cadre de l’expansion du Groupe sur de marchés émergents - Systématisation du dispositif des tierces parties visant l’application d’actions proportionnées aux risques de corruption - Part des collaborateurs «exposés» ayant eu une formation anti-corruption additionnelle - Pourcentage de fournisseurs d’équipements principaux Tier-1 Risque auprès de fournisseurs et contractant dont les pratiques ne respectent pas les droits humains (travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, etc), ce qui peut entraîner une violation des droits humains et nuire à la réputation de l’entreprise - Les visites de site intègrent une revue de points relatifs à la santé, la sécurité, l’environnement et la qualité - Pourcentage des fournisseurs et contractants certiﬁés ISO 45 001 - Neoen réalise un pré-audit sur les pratiques locales en matière de rémunération et avantages Indicateurs: - Effectifs au 31/12/N - Répartition des effectifs par genre et par zone géographique - Neoen permet à ses collaborateurs de se confronter à des postes et à des expériences nouvelles au sein de ses différentes ﬁliales Attirer et ﬁdéliser les collaborateurs ICP: Risques liés à la capacité de rétention des cadres et employés clés - Taux attrition - Le collaborateur est également invité à s’exprimer librement sur ses conditions de travail et sur des éventuelles améliorations à apporter à son organisation de travail. - Part de collaborateurs ayant reçue au moins une formation dans l’année ICP: Réduire nos émissions - Plusieurs initiatives lancées aﬁn de réduire les émissions dont la mise en place de dialogues avec les fournisseurs clés - Tonnes de CO2 équivalent évitées grâce à la production Risque/Opportunité: contribution à la transition énergétique Indicateurs: - %de Contractant O&M ayant fait l’objet d’un audit HSE Donner la priorité à la sécurité - Neoen s’assure trimestriellement du contrôle de la performance du Groupe en matière de politique HSE Risques liés à la santé et sécurité des employés et de sous-traitants ICP: - Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt %de sites en construction ayant fait l’objet d’un audit HSE Indicateurs: - Nombre des parcs de Neoen situés dans des zones sensibles sur le plan de la biodiversité Protéger la biodiversité - Neoen développe en partenariat avec des agriculteurs des projets agrisolaires. Risque/Opportunité: Protection des ressources naturelles ICP: - %de projets entrés en opération, qui ont fait réaliser une étude d’impact environnemental - Neoen a ajouté une clause de réemploi dans tous les contrats de maintenance éoliens autorisant l’usage de pièces de réemploi (garantie et certiﬁcation équivalente) ICP: Intégrer/Favoriser le recyclage - Dans le cadre de nouveaux contrats ou de contrats renégociés, somme des MW couverts par une clause de recyclage Risque/Opportunité: Déchets et économie circulaire Consulter et interagir ICP: - Des échanges ont lieu avec les élus locaux pour assurer la compatibilité du projet avec les orientations des territoires. - % d’actifs en opération ayant fait l’objet d’une concertation Risques liés à l’opposition, à l’implantation d’une installation par les populations locales 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ÉTAT DE LA GOUVERNANCE 252 252 259 6.3.6 Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses ﬁliales aux ﬁns de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.1.1 6.1.2 6.1.3 Composition du Conseil d’administration Censeur du Conseil d’administration 307 308 Proposition à l’assemblée générale annuelle de renouvellement des mandats d’administrateurs 6.4 AUTRES INFORMATIONS 260 262 6.4.1 Tableau des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital (comprenant les utilisations faites en 2023 sur la 6.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2.1 6.2.2 Principes gouvernant la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration 262 base de délégations votées en 2022) 308 6.4.2 6.4.3 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des sociétés contrôlées par la Société Principes régissant le fonctionnement de la gouvernance 268 311 311 Procédure d’évaluation des conventions courantes 6.3 RÉMUNÉRATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX 278 278 6.4.4 6.4.5 Principales opérations avec les apparentés 311 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.3.1 6.3.2 Politique de rémunérations Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 312 281 6.3.3 Rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs 6.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 300 6.3.4 6.3.5 Rapport sur les options et actions gratuites 302 313 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 307 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dans ce présent chapitre, «Société», «Neoen S.A.» ou «Neoen» fait référence à la société anonyme Neoen. Il rend compte notamment (i) de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités et de la représentation équilibrée des hommes et des femmes, (ii) du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ainsi que (iii) des rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment la direction juridique, la direction des ressources humaines et la direction ﬁnancière. Le présent rapport a été examiné par le Comité Gouvernance et RSE lors de sa séance du 16 février 2024, et approuvé par le Conseil d’administration du 28 février 2024. Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 14 mai 2024. 6.1 ÉTAT DE LA GOUVERNANCE La Société est une société anonyme à Conseil d’administration depuis le 12 septembre 2018. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) (le «Code AFEP/MEDEF»). Dans le présent chapitre, la numérotation des recommandations du Code AFEP/MEDEF est celle issue de sa version révisée du 20 décembre 2022. 6.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 28 février 2024, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, ce dernier est composé de sept membres et d’un censeur. La composition du Conseil d’administration est décrite dans les tableaux ci-après. Il n’y a eu aucune modiﬁcation dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2023, ni entre la clôture de cet exercice et le 28 février 2024. Le mandat d’administrateur de Madame Stéphanie Levan a été renouvelé par l’assemblée générale du 10 mai 2023 pour une durée de quatre ans. 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le conseil d’administration est composé de sept membres et d’un censeur : (1) FSP Xavier Barbaro Président - directeur général Helen Lee Sixto Représenté par Christophe Gégout Administrateur Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur Bouygues Administrateur Référent Bpifrance Investissement Représentée par Vanessa Giraud Jacques Veyrat Censeur Stéphanie Levan Simon Veyrat Administrateur Administrateur Administrateur Parité au sein du Conseil Administrateur indépendant d’administration(2) Taux Âge moyen des d’administrateurs administrateurs(2) Comité d’audit indépendants(2) Comité Gouvernance et RSE 42 58 % % 48ans 42 % P Président de Comité (1) Fonds Stratégique de Participations (2) Ces ratios n’intègrent pas le censeur du Conseil d’administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL XAVIER BARBARO Président-directeur général Xavier Barbaro est président-directeur général de Neoen. Il a débuté sa carrière chez Louis Dreyfus Communications (devenu Neuf Cegetel) à Paris en 2001, avant de rejoindre Louis Dreyfus Commodities à Genève en tant qu’attaché du directeur général, où il était en charge du business plan et où il a mené plusieurs projets en Asie. Il a ensuite rejoint Direct Energie en 2007 en tant que directeur du développement, avant de fonder Neoen en 2008. Xavier Barbaro est diplômé de l’École polytechnique, de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et est titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Adresse professionnelle : 22 rue Bayard - 75008 Paris Âge : 48 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Nationalité : Française COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT(2) ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS(4) Date d’expiration Président-directeur général de Neoen S.A.(3) Président de Cartusia S.A.S. – Néant. du mandat : Assemblée générale statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé – – – – Gérant de la société civile Axholme. Gérant de la société civile Casara. Nombre d’actions de la Société détenues : 1 946 634(1) (1) Nombre d’actions détenues directement ou indirectement (notamment, via Cartusia) par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. (2) Monsieur Xavier Barbaro a des mandats dans des ﬁliales européennes du Groupe. (3) A la date du présent document, fonction principale de Monsieur Xavier Barbaro. (4) Monsieur Xavier Barbaro a exercé des mandats dans certaines ﬁliales du Groupe. * Société française cotée ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS HELEN LEE BOUYGUES Administrateur indépendant Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan, en tant qu’associate en fusions- acquisitions à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directrice du Développement de Pathnet, un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC, puis rejoint en 2000 Cogent Communications où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Ofﬁcer et Chief Financial Ofﬁcer jusqu’en 2004. Helen Lee Bouygues est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu’elle quitte en 2010 pour créer sa propre société de conseil. Elle intègre en 2014 McKinsey & Company, où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis février 2018, elle est Présidente de LB Associés, une société de conseil. Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude, de l’université de Princeton en Sciences Politiques et d’un MBA de Harvard Business School. Administrateur Référent Adresse professionnelle : 184 avenue Victor Hugo - 75116 Paris Âge : 51 ans Nationalité : Américaine MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Date d’expiration ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé – – Présidente de LB Associés(1). – – – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Novartex S.A.S. Présidente du Conseil d’administration de Conforama S.A. Membre du Conseil de surveillance d’Arvella Investments S.A.S. Administrateur indépendant, Administrateur Référent et membre du Comité d’audit et membre du Comité Gouvernance et RSE de Neoen S.A. Membre du Conseil d’administration et du Comité des comptes et de rémunération de Burelle S.A. Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit et Comité de rémunération de Latécoère S.A. Nombre d’actions de la Société détenues : 1 632 – – – – – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Fives S.A.S. Gouverneur et Présidente du Comité de Finance de l’Hôpital américain (Association). Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit & de gestion des risques et Présidente du Comité d’investissement de CGG S.A.* – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit et du Comité de stratégie informatique de Guaranty Trust Holding Company PLC. (1) À la date du présent document, fonction principale de Madame Helen Lee Bouygues. * Société française cotée ** Société nigériane cotée 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP)(1) Représenté par Christophe Gégout, administrateur indépendant Christophe Gégout a débuté sa carrière en 2001 à la direction générale du Trésor puis, à partir de 2003, à la Direction du Budget. En 2007, il devient conseiller au ministère des Finances. Il rejoint le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) en avril 2009 en qualité de directeur ﬁnancier, puis directeur général adjoint en septembre 2015. Il devient également président de CEA Investissement, ﬁliale du CEA, en 2010. Christophe Gégout est devenu en 2018 le nouveau président de l’Alliance nationale de coordination de la recherche pour l’énergie (Ancre), puis Senior Investment Director chez Meridiam, il est aujourd’hui associé et directeur général de Yotta Capital Partners, une société de gestion spécialisée dans la réindustrialisation et la décarbonation de l’industrie. Christophe Gégout est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique). Adresse professionnelle : 20 rue Royale - 75008 Paris Âge : 47 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Date d’expiration COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT du mandat : Assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Mandats et fonctions de Monsieur Christophe Gégout Mandats et fonctions de Monsieur Christophe Gégout Nombre d’actions de la Société – Associé – directeur général de Yotta Capital Partners S.A.S.(3) – Administrateur général adjoint du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA). détenues(2) : 10 534 226 – Représentant permanent du FSP en qualité d’administrateur et Président du Comité d’audit de Neoen S.A. – – – – – – Président du Conseil d’administration de CEA Investissement. – Membre du Conseil d’administration et président du Comité d’audit de Soitec S.A. Membre du Conseil de surveillance de Supernova Invest. Membre du Conseil d’administration de Séché environnement. Mandats et fonctions du FSP – Administrateur et Président du Comité d’audit de Neoen S.A. Représentant permanent de CEA, administrateur de FT1CI. – – – Membre du Conseil d’administration de SEB S.A. Membre du Conseil d’administration d’Arkema S.A. Représentant permanent de CEA Investissement, censeur au sein du Conseil de surveillance de Kalray. Membre du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications S.A. Membre du Conseil d’administration d’Allego BV. Mandats et fonctions du FSP – – Membre du Conseil de Surveillance de Tikehau Capital S.C.A. – – Membre du Conseil d’administration de Safran S.A. Membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors S.A. Membre du Conseil d’administration de Zodiac Aerospace S.A. – – – – Membre du Conseil d’administration d’Elior S.A. Membre du Conseil d’administration de Valeo S.A. Membre du Conseil d’administration de Believe S.A. Membre du Conseil d’administration de Soitec S.A. (1) Pour plus d’informations concernant le Fonds Stratégique de Participations (FSP), le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 7.3.1 « répartition du capital et des droits de vote » du présent document. (2) Le Fonds Stratégique de Participations, dont Monsieur Christophe Gégout est le représentant permanent, est actionnaire de la Société (se référer à la section 7.3 « actionnariat » du présent document). (3) À la date du présent document, fonction principale de Monsieur Christophe Gégout. * Société française cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 SIXTO(1) Représentée par Bertrand Dumazy, administrateur indépendant Bertrand Dumazy débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite directeur d’investissement chez BC Partners en 1999. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est directeur du marketing et de la stratégie. Il devient Président-directeur général (PDG) de Neopost France en 2005, puis directeur ﬁnancier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé PDG du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son Adresse professionnelle : 14/16 boulevard Garibaldi - 92130 rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de directeur général adjoint, puis Issy les Moulineaux Âge : 52 ans directeur général et enﬁn PDG du groupe rebaptisé Cromology. Il est nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015. Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA (avec distinction) de Harvard Business School. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Nationalité : Française COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé Mandats et fonctions de Monsieur Bertrand Dumazy Mandats et fonctions de Monsieur Bertrand Dumazy – – Président-directeur général d’Edenred S.E.(2) – Président de PWCE Participations S.A.S. (société du groupe Edenred). Représentant permanent de Sixto au Conseil d’administration et Président du Comité Gouvernance et RSE de Neoen S.A. Nombre d’actions de la Société détenues : – Président du Conseil de surveillance d’Union Tank Exkstein GmbH & Co. KG (Allemagne - société du groupe Edenred). 1 350 – Administrateur au Conseil d’administration, membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité d’audit et des comptes de L’Air liquide S.A. Mandat de Sixto – Membre du Conseil d’administration de Terreal Holding S.A.S. Mandats et fonctions de Sixto – Administrateur et Président du Comité Gouvernance et RSE de Neoen S.A. (1) Sixto est une société spécialisée dans le secteur d’activité du conseil pour les affaires, de conseil aux entreprises, notamment le conseil en stratégie, en gestion et en investissement. (2) À la date du présent document, fonction principale de Monsieur Bertrand Dumazy. * Société française cotée 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 ADMINISTRATEURS BPIFRANCE INVESTISSEMENT(1) Représentée par Vanessa Giraud, administrateur Vanessa Giraud a commencé sa carrière en 1996 dans le secteur bancaire à l’international (Société Générale en Allemagne puis Inspection générale de Crédit Agricole Indosuez), avant de poursuivre dans le conseil en stratégie pour Arthur D. Little en 2001 (practices Telecom/Internet/Media/Electronics, Pharma, Oil&Gas). Vanessa a rejoint le pôle private equity de la Caisse des Dépôts en 2004, intégré à Bpifrance en 2013. Elle est actuellement la directrice du Pôle Fonds Impact Environnement et la directrice Stratégie & Développements de la direction du Capital Développement au sein de Bpifrance Investissement. Vanessa est diplômée d’HEC, titulaire d’un certiﬁcat administrateur de sociétés de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), et Chevalier de l’Ordre du Mérite Agricole. Adresse professionnelle : 6/8 boulevard Haussmann – 75009 Paris Âge : 50 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Nationalité : Française COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé Mandats et fonctions de Madame Vanessa Giraud Mandats et fonctions de Madame Vanessa Giraud – Directrice du Pôle Fonds Impact Environnement et Directrice de la Stratégie & Développements de la Direction du Capital Développement au sein de Bpifrance Investissement(3). – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de surveillance de Bois et Sciages de Sougy S.A. Nombre d’actions de la Société – Représentant permanent de Bpifrance Investissement et Président du Comité stratégique de Palettes Gestion Services S.A.S. détenues(2) : 6 674 470 – – – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de Neoen S.A. Administratrice de la Société Forestière de la Caisse des Dépôts. Représentant permanent de Bpifrance Investissements au Comité stratégique de Linex S.A.S. – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité stratégique de Scierie de Savoie Lapierre & Martin S.A.S. – – – – – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de suivi de G.M.I – Groupe Millet Industrie S.A.S. Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de Surveillance de Trainvest S.A.S. Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de Groupe Sirail S.A.S. Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de suivi de Interior Rail S.A.S. – – Membre du Comité de suivi de Malvaux Group S.A.S. Censeur du Comité stratégique de Mobilitex S.A.S. Mandats et fonctions de Bpifrance Investissement(4) – – Administrateur de Neoen S.A. Membre du Conseil d’administration d’Advicenne Pharma S.A. Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité d’orientation stratégique de Syntony S.A.S. – – – Membre du Conseil d’administration d’Alstom S.A. Membre du Conseil d’administration d’Arkema S.A. Membre du Conseil d’administration de Beneteau S.A. Membre du Conseil d’administration d’Elis S.A. Membre du Conseil d’administration d’Essilor Luxottica S.A. Membre du Conseil d’administration de Euroapi S.A. Membre du Conseil d’administration de Fermentalg S.A. Membre du Conseil d’administration de Forsee Power S.A. Mandats et fonctions de Bpifrance Investissement(4) – – – – – Membre du Conseil d’administration d’Abéo S.A. Membre du Conseil d’administration d’Adocia S.A. Membre du Conseil d’administration de Albioma S.A. Membre du Conseil d’administration de Balyo S.A. Membre du Conseil d’administration de Bastide le Confort Médical S.A. – – – – – – Membre du Conseil d’administration de EOS Imaging S.A. Membre du Conseil d’administration de Eutelsat Communications S.A. – – Censeur du Conseil d’administration de Gensight Biologics S.A. Censeur du Conseil d’administration de Getaround S.A. Membre du Conseil d’administration de Lysogène S.A. Membre du Conseil d’administration de Pixium Vision S.A. – – Membre du Conseil de surveillance de Kalray S.A. Censeur au Conseil d’administration de Maat Pharma S.A. Membre du Conseil d’administration de McPhy Energy S.A. Membre du Conseil d’administration de Mersen S.A. – – – – – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 – Membre du Conseil d’administration de Metabolic Explorer S.A. Membre du Conseil d’administration de Nacon S.A. Membre du Conseil d’administration de Seb S.A. Membre du Conseil de surveillance de SergeFerrari Groupe S.A. Membre du Conseil d’administration de SPIE S.A. Membre du Conseil d’administration de Teract S.A. Membre du Conseil d’administration de Verallia S.A. – – – – Censeur du Conseil d’administration de Poxel S.A. Membre du Conseil d’administration de Sensorion S.A. Membre du Conseil d’administration de Txcell S.A. Membre du Conseil d’administration de Villmorin & Cie S.A. – – – – – Membre au Conseil d’administration de Vantiva S.A. Censeur du Conseil d’administration de Teract S.A. – – – – Censeur au Conseil d’administration de Voyageurs du Monde S.A. (1) Pour plus d’informations concernant Bpifrance Investissement, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 7.3.1 «répartition du capital et des droits de vote» du présent document. (2) Bpifrance Investissement, dont Madame Vanessa Giraud est le représentant permanent est actionnaire de la Société, par l’intermédiaire du FPCI Fonds ETI 2020 (se référer à la section 7.3 «actionnariat» du présent document). (3) A la date du présent document, fonction principale de Madame Vanessa Giraud. (4) En tant que société de gestion d’un important portefeuille de participations, la liste des mandats de Bpifrance Investissement présentée ci-dessus inclut uniquement ceux exercés au sein de sociétés cotées. * Société française cotée STÉPHANIE LEVAN Administrateur Stéphanie Levan a commencé sa carrière chez Ernst & Young où elle assurait des missions d’audit et de conseil pendant cinq ans auprès de plusieurs sociétés françaises et étrangères cotées. Elle intègre ensuite le groupe Plastic Omnium, équipementier automobile et spécialiste de la collecte et gestion des déchets urbains, en tant que responsable de la consolidation groupe puis de l’audit interne. En septembre 2004, elle rejoint le groupe Louis Dreyfus en tant que responsable de la consolidation groupe puis, à l’occasion d’une scission, devient directeur ﬁnancier du groupe Impala (anciennement Louis Dreyfus S.A.S.). Stéphanie Levan est diplômée de l’EDHEC et est expert-comptable. Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 52 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Date d’expiration ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé – – Directeur ﬁnancier d’Impala S.A.S.(1). – Néant. Administrateur et membre du Comité d’audit de Neoen S.A. Nombre d’actions de la Société détenues : 1 442 (1) À la date du présent document, fonction principale de Madame Stéphanie Levan. * Société française cotée SIMON VEYRAT Administrateur Simon Veyrat est chargé d’affaires au sein du groupe Impala depuis le 1er octobre 2018, après avoir eu diverses expériences professionnelles au sein de cabinets d’avocats d’affaires dans le cadre de ses études. Simon Veyrat est diplômé de l’École des Hautes Etudes Commerciales de Paris (HEC Paris) en management et droit des affaires. Il est également diplômé en droit des affaires et ﬁscalités de l’université Sorbonne Paris 1 et titulaire du Certiﬁcat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA). Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 33 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Nationalité : Française ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration – – – Chargé d’affaires au sein du Groupe Impala(2). Administrateur de Neoen S.A. – Néant. du mandat : Assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé Président de Clapioca S.A.S. Nombre d’actions de la Société détenues(1) : 0 (1) Monsieur Simon Veyrat est actionnaire indirect de la Société, à travers Impala S.A.S., dont il est actionnaire minoritaire. (2) À la date du présent document, fonction principale de Monsieur Simon Veyrat. * Société française cotée 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1.2 CENSEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci. Le Conseil d’administration peut conﬁer des missions spéciﬁques aux censeurs; ils peuvent faire partie, et présider, sous réserve du respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF et du règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment s’agissant des exigences d’indépendance des Comités créés par le Conseil d’administration (à l’exception du Comité d’audit). Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.2.1.4 «examen de l’indépendance des administrateurs». L’éventuelle rémunération des censeurs est ﬁxée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part de l’enveloppe globale annuelle de rémunération qui lui est allouée par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. JACQUES VEYRAT Censeur Jacques Veyrat a démarré sa carrière en 1989 au Comité interministériel de restructuration industrielle (direction du trésor), où il a été rapporteur jusqu’en 1991. De 1991 à 1993, il est secrétaire général adjoint du Club de Paris, puis devient conseiller technique au cabinet du ministre de l’Équipement des Transports, du Tourisme et de la Mer dès 1993. En 1995, il rejoint le groupe Louis Dreyfus, comme directeur général de Louis Dreyfus Armateurs jusqu’en 1998, puis Président-directeur général de Louis Dreyfus Communications (Neuf Cegetel) de 1998 à 2008 et Président-directeur général du groupe Louis Dreyfus jusqu’en 2011. Depuis 2011, il est Président de la société Impala S.A.S. Jacques Veyrat est un ancien élève de l’École polytechnique et du Collège des ingénieurs, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées. Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 61 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Date d’expiration COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT du mandat : Assemblée générale statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – – Président d’Impala S.A.S.(2). – – – – – – Membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo S.E. Administrateur de Direct Energie S.A. Administrateur d’ID Logistics Group S.A. Administrateur d’Imerys S.A. Censeur et membre du Comité Gouvernance et RSE de Neoen S.A. Nombre d’actions de la Société détenues(1) : – Président du Conseil d’administration de Fnac- Darty S.A. 0 Administrateur de HSBC France S.A. – – – Administrateur de GBL (Groupe Bruxelles Lambert). Administrateur d’Iliad S.A. Membre du Conseil de surveillance de Sucres et Denrées S.A. Censeur au sein du Conseil de surveillance de Louis Dreyfus Armateurs S.A.S. – – Administrateur de Nexity S.A. Censeur au sein du Conseil d’administration d’ID Logistics Group S.A. (1) Monsieur Jacques Veyrat contrôle la société Impala S.A.S. qui est l’actionnaire de référence de la Société. (2) À la date du présent document, fonction principale de Monsieur Jacques Veyrat. * Société française cotée ** Société belge cotée sur Euronext Bruxelles DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1.3 PROPOSITION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS Échéance des mandats des administrateurs et du censeur AG 2024 AG 2025 AG 2026 AG 2027 Xavier Barbaro Président - directeur général Helen Lee Bouygues Administrateur Référent FSP Représenté par Christophe Gégout Administrateur Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur Bpifrance Investissement Représentée par Vanessa Giraud Administrateur Stéphanie Levan Administrateur Simon Veyrat Administrateur Jacques Veyrat Censeur Administrateur indépendant Comité Gouvernance et RSE Comité d’audit Échéance du mandat en cours 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Dernier renouvellement de mandat Échéance du mandat en cours(1) Première nomination Xavier Barbaro Président-directeur général AG 2018 AG 2022 AG 2021 AG 2026 AG 2025 Helen Lee Bouygues Administrateur Référent AG 2018 AG 2018 FSP Représenté par Christophe Gégout Administrateur AG 2020 AG 2022 AG 2024 AG 2025 Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur AG 2018 AG 2018 Bpifrance Investissement Représentée par Vanessa Giraud Administrateur AG 2021 AG 2025 Stéphanie Levan Administrateur AG 2018 AG 2018 CA 2018 AG 2023 AG 2020 CA 2022 AG 2027 AG 2024 AG 2026 Simon Veyrat Administrateur Jacques Veyrat Censeur (1) Les mandats d’administrateur des membres du Conseil d’administration viennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir au cours de l’année indiquée, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Simon Veyrat Au regard des compétences prioritaires identiﬁées, notamment l’expertise sectorielle et l’expérience en matière de ﬁnance et RSE, dont le FSP représenté par Monsieur Christophe Gégout dispose, il sera proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société de renouveler son mandat en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans prenant ﬁn à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. Le mandat d’administrateur de Monsieur Simon Veyrat arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Au regard des compétences prioritaires identiﬁées, notamment l’expertise sectorielle et la stratégie, dont Monsieur Simon Veyrat dispose, il sera proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société de renouveler son mandat en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans prenant ﬁn à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que le FSP et son représentant Monsieur Christophe Gégout satisfont les critères d’indépendance du Code AFEP/ MEDEF retenus par la Société, visés au paragraphe 6.2.1.4 «examen de l’indépendance des administrateurs» du présent document. Il est par ailleurs rappelé que le FSP représenté par Monsieur Christophe Gégout est également membre et Président du Comité d’audit. IlestpréciséqueleConseild’administrationdu14décembre2023 a considéré, après avis du Comité Gouvernance et RSE, que Monsieur Simon Veyrat ne pouvait pas être qualiﬁé d’indépendant au regard des critères du Code AFEP/MEDEF auquel la Société se réfère en raison de sa désignation sur proposition de l’actionnaire de référence Impala SAS. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a décidé lors de sa réunion du 28 février 2024 de renouveler le FSP, représenté par Monsieur Christophe Gégout, en qualité de membre et de Président du Comité d’audit, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’administrateur, pour une durée coïncidant avec celle dudit mandat. Proposition de renouvellement des mandats du Fonds Stratégique de Participations (FSP) Le mandat d’administrateur du FSP (représenté par Monsieur Christophe Gégout) arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables. Il est mis en ligne sur le site Internet de la Société, dans la rubrique 6.2.1 PRINCIPES GOUVERNANT LA COMPOSITION ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION «investisseurs – gouvernance». Il prévoit notamment les précisions rappelées ci-après. (i) Participation aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou par tous autres moyens de communication – Consultation écrite des administrateurs 6.2.1.1 RÈGLES APPLICABLES À LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce et de l’article 14.3 des statuts, le règlement intérieur du Conseil prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux réunions du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective. Ces modalités de participation ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce relatifs respectivement à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Lorsque le Conseil d’administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’administration. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, de l’article 14.3 des statuts et du règlement intérieur du Conseil, certaines décisions du Conseil d’administration (prévues par la règlementation) peuvent être prises par consultation écrite. Le Conseil d’administration est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d’administration. L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs à quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat. Les fonctions d’un administrateur prendront ﬁn à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. (ii) Matières réservées au Conseil d’administration Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration ﬁxe la limitation des pouvoirs du directeur général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise. Par exception, l’assemblée générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modiﬁée pour une durée n’excédant pas quatre ans, prendront ﬁn à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Aux termes de l’article 4.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration, sans préjudice des décisions expressément réservées par la loi aux assemblées générales d’actionnaires, et sans préjudice du pouvoir général du Conseil d’administration de se saisir de toute question intéressant la marche des affaires sociales, les décisions suivantes relatives à la Société et/ou l’une de ses ﬁliales, selon le cas, et toute mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences que celle résultant de l’une des décisions suivantes, que le directeur général et/ou les directeurs généraux délégués souhaiteraient prendre seront soumises à l’accord préalable du Conseil d’administration, qui se prononcera à la majorité simple de ses membres présents ou représentés: 6.2.1.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration de la Société a adopté le 12 septembre 2018, et mis à jour ultérieurement et pour la dernière fois le 14 décembre 2023, un règlement intérieur décrivant la composition, les missions et les règles régissant son fonctionnement et celles des Comités, en complément des 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (i) toute acquisition ou cession (notamment par voie de vente, (iii) Administrateur Référent fusion, scission ou apport partiel d’actif) par la Société ou par l’une de ses ﬁliales (ou de l’une ou l’autre) d’un actif ou d’une participation pour un prix unitaire supérieur à 20 000 000 euros (à l’exception des éventuelles opérations à réaliser par la Société ou l’une de ses ﬁliales sur les actifs ou titres des ﬁliales détenues, dans chaque cas, directement ou indirectement, à 100% par la Société); Le Conseil d’administration peut décider de désigner un Administrateur Référent s’il l’estime utile ou nécessaire, dans les conditions ﬁxées par l’article 1.3 de son règlement intérieur. Les informations relatives à (i) la nomination de l’administrateur référent ainsi que (ii) ses missions et pouvoirs sont décrits à l’article 1.3 du règlement intérieur du Conseil d’administration. (ii) l’approbation ou la modiﬁcation du budget annuel de la Madame Helen Lee Bouygues a été nommée Administrateur Référent par le Conseil d’administration du 17 avril 2019 puis renouvelée par le Conseil d’administration du 10 mars 2021. Société; (iii) tout investissement par la Société ou l’une de ses ﬁliales, immédiatement ou à terme, en fonds propres ou dépense relatif à un projet non prévu au budget (y compris tout partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire supérieur à 20 000 000 euros; Bilan de l’activité de l’Administrateur Référent Au cours de l’exercice écoulé, Madame Helen Lee Bouygues, a assisté à toutes les réunions du Conseil d’administration et de ses Comités. Elle s’est entretenue régulièrement avec le président - directeur général, notamment en amont de chaque réunion aﬁn de revoir les ordres du jour prévisionnels et s’assurer d’y aborder les sujets importants. Par ailleurs, ses principales activités au cours de l’exercice 2023 ont notamment consisté à: (iv) tout investissement ou dépense réalisé par la Société ou l’une de ses ﬁliales relatif à un projet prévu au budget ou autorisé par le Conseil d’administration ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour un montant qui entraîne un accroissement de plus de 15 % des fonds propres prévus au budget ou autorisé par le Conseil d’administration ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour ledit projet ; • participer à la mise à jour du business plan à horizon 2025 et de la stratégie de développement présentés lors du Capital Markets Day le 1er mars 2023; (v) l’adoption d’un nouveau business plan ou toute modiﬁcation du business plan en cours; • contribuer à la préparation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 29 mars 2023; (vi) toute modification de la forme ou de l’objet social de la Société et tout changement stratégique dans la nature de ses activités; • participer à la sélection du consultant externe chargé de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2023, à la réalisation de ses travaux d’évaluation et à la préparation de la restitution de ses conclusions au Conseil; (vii) tout transfert ou cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société ou toute fusion, scission, dissolution, liquidation de la Société (à l’exception des éventuelles opérations avec une société du Groupe qui ne sont que des opérations de réorganisation interne sans incidence sur les droits et obligations des associés); • assister le président - directeur général dans l’élaboration des plans de succession en amont de leur présentation au Comité Gouvernance et RSE et au Conseil d’administration; (viii) la conclusion ou la modification par la Société de toute convention d’emprunt ou de ﬁnancement corporate auprès d’une personne autre qu’une société du Groupe ou un de ses actionnaires et toute garantie, tout cautionnement ou tout autre engagement de payer similaire de la Société d’un montant supérieur à 5% du montant total de l’endettement du Groupe, étant précisé que tous les projets faisant partie de la même décision ou du même appel d’offre seront cumulés pour l’appréciation des seuils prévus au présent paragraphe (viii); • diriger et présider les débats de la réunion du Conseil tenue hors la présence des dirigeants mandataires (executive session) le 21 décembre 2023. En outre, Madame Helen Lee Bouygues s’est assurée de l’absence de situation de conflits d’intérêt des membres du Conseil d’administration durant cet exercice. Enfin, dans le cadre de ces diligences, Madame Helen Lee Bouygues a considéré que les organes de gouvernance ont fonctionné de manière satisfaisante au cours de l’exercice 2023. Dans ces conditions, elle n’a pas jugé nécessaire de solliciter le président - directeur général à l’effet de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. (ix) la décision de (x) changer la place de cotation de la Société, (y) réaliser l’introduction en bourse de la Société sur un autre marché réglementé en plus de celui d’Euronext Paris et (z) réaliser l’introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé d’une ﬁliale de la Société; et (x) la décision de transférer le siège social hors de France (ou de Gestion des conﬂits d’intérêts déplacer les principaux centres de décision hors de France). Nonobstant l’obligation de déclaration des conﬂits d’intérêts qui s’impose à chaque membre du Conseil d’administration prévue à l’article 3.3 du règlement intérieur, l’Administrateur Référent porte à l’attention du Conseil d’administration toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel, qu’il aurait identiﬁée. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le Code AFEP/MEDEF indique que, concernant le critère mentionné au point (iii) ci-dessus, l’appréciation du caractère signiﬁcatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe doit être débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation être explicités dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. 6.2.1.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF dans sa version du 20 décembre 2022. 6.2.1.4 EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS S’agissant des administrateurs détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Code AFEP/MEDEF recommande en outre que la qualification d’indépendant tienne compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel. En application de l’article 1 (ii) du règlement intérieur du Comité Gouvernance et RSE, le Comité doit examiner «chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères». Par ailleurs, le Code AFEP/MEDEF précise qu’un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Conformément au Code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, et au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 1.2), sont considérés comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, les critères que doivent examiner le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil d’administration aﬁn de qualiﬁer un administrateur d’indépendant sont les suivants: (i) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère, d’une société ou entité du Groupe ou d’une société consolidée par la société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; (ii) ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; (iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement, conseil, signiﬁcatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou sonGroupereprésente une part signiﬁcative de l’activité ; (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; (v) ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ; (vi) ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Xavier Barbaro Helen Lee Bouygues Bpifrance Investissement Stéphanie Levan Simon Veyrat FSP Sixto Critère 1 : Ne pas avoir été salarié ou DMS de la Société, de sa société- mère, ou une ﬁliale au cours des 5 années précédentes • • • • • Critère 2 : Ne pas être DMS exécutif d’une société dans laquelle la Société détient un mandat • • • • • • • • • • • • • • • • • • Critère 3 : Ne pas entretenir de relations d’affaires signiﬁcatives avec la Société Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social • • Critère 5 : Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes • • • • • • • Critère 6 : Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans • • • • • • • • • • • • Critère 7 : Pour un DMS non exécutif, ne pas percevoir de rémunération variable liée à la performance Critère 8 : Analyse par le CA du statut de l’actionnaire important (> 10 % du capital de la Société) et de son administrateur représentant • • • • Administrateur indépendant NON OUI OUI OUI NON NON NON Critères d’indépendance satisfaits • En application de ces critères, ont été précédemment considérés comme indépendants, à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société en octobre 2018 et au cours des réunions du Conseil d’administration ultérieures et notamment celle du 14 décembre 2023: Madame Helen Lee Bouygues, la société Sixto représentée par Monsieur Bertrand Dumazy et le Fonds Stratégique de Participations (FSP) représenté par Monsieur Christophe Gégout car ils respectent chacun tous les critères d’indépendance susvisés. L’indépendance de Bpifrance Investissement a été examinée en détail en décembre 2023 par le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil d’administration. Une entité du groupe Bpifrance étant l’une des banques de ﬁnancement du Groupe, une approche conservatrice de la Société par rapport à cette relation n’a pas permis à ce jour à Bpifrance Investissement de pouvoir être considéré comme membre indépendant du Conseil d’administration. Toutefois, le Conseil d’administration réexaminera la situation chaque année pour pouvoir tenir compte des changements éventuels en fonction de l’évolution des relations d’affaires entre la Société, le Groupe et l’entité prêteuse du groupe Bpifrance en tant que banque de ﬁnancement du Groupe. Il est également précisé qu’aucun administrateur indépendant n’entretient de relations d’affaires avec la Société. En revanche, au regard de la composition du capital de la Société, deux administrateurs (Madame Stéphanie Levan et Monsieur Simon Veyrat), n’ont pas été considérés comme indépendants notamment en raison de leur désignation sur proposition de l’actionnaire de référence de la Société, Impala SAS. Monsieur Xavier Barbaro assumant les fonctions de président - directeur général n’a pas été considéré comme indépendant car il est dirigeant mandataire social exécutif de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2.1.5 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’AU COMITÉ EXÉCUTIF ET POLITIQUE DE MIXITÉ DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ Diversité au sein du Conseil d’administration et de ses Comités Le Conseil d’administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d’une composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualiﬁcations, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du Conseil d’administration tenant notamment compte des éléments suivants: (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque membre. Le Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2021, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a arrêté les termes de la politique de diversité applicable aux administrateurs, appréciée au regard d’une pluralité de critères exposés ci-après. Lors de sa réunion du 14 décembre 2023, il a examiné sa mise en œuvre au cours de l’exercice 2023 et les résultats obtenus au cours dudit exercice, dont il ressort les éléments suivants: Modalité de mise en œuvre de la politique et résultats en 2023 Critères Politique et objectifs visés Représentation équilibrée des hommes et des femmes Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil et de l’ensemble des Comités Composition du Conseil : • 42% de femmes • Ecart de 1 entre le nombre de personnes de chaque sexe (étant précisé que l’exigence légale applicable en la matière est un écart de 2 maximum) Au sein du Conseil : respect de l’exigence légale relative à l’écart de 2 maximum entre le nombre de membres de chaque sexe dès lors que le Conseil comporte au plus 8 membres et au-delà, respect de la proportion de 40 % Composition des Comités : • Comité d’audit : 2/3 de femmes • Comité Gouvernance et RSE : 1/3 de femmes • Écart de 1 entre le nombre de personnes de chaque sexe dans chaque Comité Pluralité de nationalités – Proﬁls internationaux Expérience internationale d’une partie des Dimension internationale du Conseil au regard de administrateurs et/ou présence d’au moins la présence de : un administrateur de nationalité étrangère • Madame Helen Lee Bouygues de nationalité américaine, dotée d’une expérience internationale, • Monsieur Bertrand Dumazy qui dirige un groupe largement présent à l’international, et • Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général de Neoen, qui a eu une expérience professionnelle antérieure à l’étranger et qui dirige le Groupe actuellement présent dans 17 pays Indépendance Proportion minimum de membres indépendants Représentation des administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités : au sein du Conseil d’administration et des Comités : • • • Conseil d’administration : 1/3 Comité d’audit : 2/3 • Conseil d’administration : 42 % de membres indépendants • Comité d’audit et Comité Gouvernance et RSE : 2/3 de membres indépendants Comité Gouvernance et RSE : + 50 % Age Nombre d’administrateurs ayant dépassé Aucun administrateur n’a atteint l’âge de 70 ans. l’âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction une moyenne de 48 ans. Les administrateurs ont entre 33 et 52 ans, avec 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Modalité de mise en œuvre de la politique et résultats en 2023 Critères Politique et objectifs visés Diversité des compétences et des Promotion et conservation d’une variété Diversité des compétences : expériences professionnelles et d’une complémentarité des expertises et expériences des membres du Conseil Certains compétences compétences ﬁnancières, de compétences administrateurs en stratégie, disposent d’autres de de à d’administration, leur permettant d’appréhender rapidement et de manière approfondie les enjeux de développement du Groupe et de prendre des décisions réﬂéchies et de qualité l’international ou encore dans le domaine de la direction générale ou plus spéciﬁques (éthique et conformité, RSE, digital) Pour plus de détails, se référer au tableau des « compétences représentées au Conseil d’administration » ci-dessous Diversité des expériences professionnelles : La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse COMPÉTENCES REPRÉSENTÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION General Management Ethique et conformité Stratégie Finance International Energie RSE Digital Xavier Barbaro          Helen Lee Bouygues        FSP Réprésenté par Christophe Gégout         Sixto Réprésentée par Bertrand Dumazy       Bpifrance Investissement Réprésentée par Vanessa Giraud     Stéphanie Levan Simon Veyrat       Jacques Veyrat(1)  85%  85%  71%  71%  85% Total (%) 71% 71% 28% Comité d’audit Comité Gouvernance et RSE (1) Monsieur Jacques Veyrat est censeur du Conseil d’administration * Ce pourcentage ne prend pas en compte la participation de Jacques Veyrat en qualité de censeur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Au regard de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société réuni le 14 décembre 2023, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité Gouvernance et RSE, a constaté que l’ensemble des objectifs de la politique de diversité étaient atteints et feraient l’objet d’un suivi annuel de la part du Comité Gouvernance et RSE. matière de diversité qui ont été soutenus par une croissance de ses effectifs de plus de 21% en 2023. Neoen a donc dépassé son objectif de plus de 32% de femmes au sein du Groupe. Le Groupe continue de veiller à une répartition hommes / femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (48 nationalités). Ce suivi et la mise en œuvre de cette politique de diversité seront notamment assurés via la procédure de sélection des administrateurs qui reprend l’ensemble des critères pris en compte dans le cadre de la diversité de la composition du Conseil. Ces critères seront donc systématiquement examinés dans le cadre de la sélection des candidats au poste d’administrateur. 6.2.2 PRINCIPES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT DE LA GOUVERNANCE Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif 6.2.2.1 MODE DE GOUVERNANCE (i) Président-directeur général À titre préalable, il est précisé que l’instance dirigeante de la Société au niveau de laquelle des objectifs de mixité sont mis en place conformément au Code AFEP/MEDEF est le Comité exécutif de la Société. Unicité des fonctions de président du Conseil d’administration et de directeur général Les fonctions représentées au sein du Comité exécutif de la Société sont les suivantes: président - directeur général, directeur général délégué, directeur des opérations Groupe (COO), directeur ﬁnancier Groupe et secrétaire général. Monsieur Xavier Barbaro a été nommé président - directeur général le 12 septembre 2018, avec effet immédiat. Son mandat de président - directeur général a été renouvelé pour une durée de 4 ans à l’issue de l’assemblée générale annuelle du 25 mai 2022. La représentation des femmes au sein du Comité exécutif demeure à 20% à l’instar de l’exercice précédent. La moyenne des femmes au sein de leurs Comités exécutifs et Comités de direction est de 25,5% pour les sociétés du CAC 40 et de 26,4% pour les sociétés du SBF 120. Suivant l’avis du Comité Gouvernance et RSE, le Conseil d’administration avait conclu que ne pas dissocier les fonctions de président du Conseil d’administration et de directeur général permettrait de s’inscrire dans une continuité avec la répartition entre les pouvoirs des organes sociaux statutaires de la Société sous sa précédente forme sociale de société par actions simpliﬁée, de sorte que le changement de forme sociale n’ait pas d’effet sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société. En effet, Monsieur Xavier Barbaro exerçait les fonctions de président de la Société et de président du Comité de surveillance de la Société sous sa forme antérieure de société par actions simpliﬁée jusqu’à sa transformation en société anonyme intervenue à cette même date, le 12 septembre 2018. En revanche, compte tenu du secteur d’activité du Groupe et le proﬁl majoritairement ingénieur des membres du Comité exécutif, les femmes sont moins représentées sur ce secteur du marché de l’emploi. Ainsi, en raison de ces contraintes, le Conseil d’administration réuni le 14 décembre 2023, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a validé l’objectif du maintien d’un minimum de 20% de femmes au sein du Comité exécutif de la Société. Le Conseil d’administration a décidé de maintenir le cumul des fonctions de président du Conseil et directeur général pour les raisons suivantes: Par ailleurs, en cas de vacance à un poste au sein du Comité exécutif à pourvoir par un recrutement externe, la Société s’efforcera d’avoir des candidats des deux sexes pour maximiser ses chances d’avoir un meilleur équilibre dans la représentation des femmes et des hommes au sein de son Comité exécutif. En revanche, en cas de recrutement en interne conformément au plan de succession en place, il ne pourra pas nécessairement y avoir de mise en concurrence des candidats homme et femme. • le cumul des fonctions permet de continuer d’assurer la réactivité, l’efﬁcacité et l’agilité dans la prise de décision: cette dernière est très caractéristique pour la prise des décisions au sein du Groupe et l’«unité de commandement» serait en parfaite cohérence avec le processus de décision existant au sein du Groupe; Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité • il permet aussi à la Société de parler d’une seule voix et de continuer de bénéficier d’un interlocuteur unique et d’une communication forte et cohérente; Au 31 décembre 2023, les femmes représentaient 33,6 % de l’effectif total du Groupe (contre 30,7% en 2022, soit une augmentation d’environ 10%) et 36,4% des 10% des postes à plus forte responsabilité (contre 27,8 % en 2022, soit une augmentation d’environ 31%). La part des femmes au sein du Groupe, ainsi que dans les recrutements, était déjà en progression en 2022. L’augmentation signiﬁcative des femmes dans l’effectif total du Groupe ainsi que dans les 10% des postes à plus forte responsabilité en 2023 est le résultat des efforts importants déployés dans la mise en œuvre de la politique du Groupe en • le cumul des fonctions de président du Conseil et de directeur général permet également de continuer de maintenir la conﬁance et le dialogue instaurés entre la direction générale et le Conseil d’administration de la Société et ainsi d’assurer la cohésion entre la stratégie et la fonction opérationnelle; • ce cumul est également justiﬁé au regard de la performance et des qualités reconnues du président - directeur général en place. 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Enﬁn, ce cumul des fonctions permet d’assurer la continuité avec le mode de gouvernance antérieure qui s’est avérée efﬁcace dans un Groupe qui comptait 439 salariés à la ﬁn de l’année 2023. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Le directeur général doit toutefois obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les opérations listées au paragraphe 6.2.1.2 (ii) « matières réservées au Conseil d’administration » du présent document. Par ailleurs, afin d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration et pour éviter les éventuels conflits d’intérêts, le Conseil d’administration a désigné un administrateur référent. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 6.2.1.2 (iii) «administrateur référent» du présent document. Pouvoirs du directeur général (article 16.2 des statuts) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. (ii) Directeur général délégué Nomination du directeur général délégué après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE, avait décidé de nommer Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué. Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est ﬁxé à trois. Le mandat de Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 mars 2022, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, pour une durée coïncidant avec celle du mandat du président - directeur général, avec effet à l’issue de l’assemblée générale annuelle du 25 mai 2022. Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 17 avril 2019, sur proposition du président - directeur général et ROMAIN DESROUSSEAUX Directeur général délégué Romain Desrousseaux est directeur général délégué de Neoen et a pour mission principale de garantir la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et d’accompagner en conséquence son développement à l’international. Il a commencé sa carrière en 1999 chez LDCom, en charge du programme d’investissement dans le réseau Internet haut débit. En 2008, il a rejoint le groupe Louis Dreyfus Commodities comme adjoint au directeur des systèmes d’information, puis il a repris la direction des opérations pour la région Afrique et Moyen-Orient. Il a rejoint Neoen en 2013 en tant que directeur général adjoint en charge du développement des projets à l’international et membre du Comité exécutif. Romain Desrousseaux est un ancien élève de l’École normale supérieure. Adresse professionnelle : 22 rue Bayard - 75008 Paris Âge : 48 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Date d’expiration COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT(2) du mandat : Assemblée générale statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Directeur général délégué de Neoen S.A. – Aucun. Nombre d’actions de la Société détenues : 547 825(1) (1) Nombre d’actions détenues par Monsieur Romain Desrousseaux et les membres de sa famille. (2) Monsieur Romain Desrousseaux a des mandats dans les ﬁliales du Groupe à l’étranger. * Société française cotée Pouvoirs du directeur général délégué (article 16.3 des statuts) Le directeur général délégué doit toutefois obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les opérations listées au paragraphe 6.2.1.2 (ii) «matières réservées au Conseil d’administration» du présent document. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. À l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 est mise en œuvre par le Comité Gouvernance et RSE. Elle est pilotée par l’Administrateur Référent, en lien avec le Président du Comité Gouvernance et RSE. (iii) Comité exécutif À la date du rapport sur le gouvernement d’entreprise, le Comité exécutif était composé de 5 membres : Les principales étapes de ce processus, après avoir identiﬁé les critères de sélection et le profil recherché, sont l’examen des candidatures par l’Administrateur Référent en lien avec le Président du Comité Gouvernance et RSE, le cas échéant, au regard de travaux menés par un cabinet de recrutement extérieur et/ou de proﬁls proposés par les administrateurs, suivi d’un entretien individuel avec le Comité Gouvernance et RSE, lequel émet une recommandation au Conseil d’administration. Le choix déﬁnitif appartient au Conseil d’administration. En cas de mise en œuvre de cette procédure, un compte-rendu sera présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice concerné. Xavier Barbaro Président-directeur général Directeur général délégué Directeur des opérations Groupe Directeur ﬁnancier Groupe Secrétaire général Romain Desrousseaux Norbert Thouvenot Louis-Mathieu Perrin Olga Kharitonova La biographie de Monsieur Xavier Barbaro est présentée au paragraphe 6.1.1 du présent document. La biographie de Monsieur Romain Desrousseaux est présentée au paragraphe 6.2.2.1 (ii) du présent document. (v) Plan de succession des mandataires sociaux Norbert Thouvenot a débuté sa carrière en 1991 chez Alcatel comme directeur de projet export. En 1998, il entre chez Louis Dreyfus Communication (LDCOM) où il a occupé différentes fonctions (construction, BU internet et data) avant de prendre la direction des activités opérationnelles du secteur résidentiel. Il rejoint ensuite le groupe Louis Dreyfus Commodities en 2006 en qualité de directeur monde des opérations industrielles, achats et Health & Safety. Norbert Thouvenot rejoint Neoen en 2015 en tant que directeur des opérations internationales. Il est ensuite nommé directeur des opérations Groupe en mai 2021. Norbert Thouvenot est diplômé de CentraleSupelec et est titulaire d’un International Master en Management de l’EM Lyon. Au titre de l’article 1(i) du règlement intérieur du Comité Gouvernance et RSE, ce dernier est tenu d’établir et de tenir à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration ainsi que des dirigeants mandataires sociaux de la Société pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 février 2024, après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE, a examiné ce point et considéré, en ligne avec le plan de succession déjà applicable, ce qui suit: Louis-Mathieu Perrin a commencé sa carrière en audit et conseil ﬁnancier durant cinq années avant de rejoindre en 2006 Pictet Asset Management, initialement en tant qu’analyste avant de devenir Investment manager. Il intègre en 2009 EY, où il devient directeur associé, et intervient notamment auprès d’acteurs du secteur de l’énergie. En 2014, il est nommé directeur administratif et ﬁnancier du groupe Direct Énergie, avant de partir chez Voodoo en 2018, dans des fonctions similaires. Il rejoint Neoen en 2019 en tant que directeur ﬁnancier du Groupe. Louis-Mathieu Perrin est diplômé de Sciences Po Paris. • le directeur général délégué nommé par le Conseil permettrait à la Société de le désigner dans le cadre de la succession immédiate du directeur général en cas de vacance imprévisible. Cette solution interne présenterait l’avantage d’une continuité et de la connaissance approfondie de l’entreprise par le successeur ainsi désigné, même si, selon les circonstances qui se présenteraient, le Conseil pourrait souhaiter identiﬁer un autre candidat dont le proﬁl répondrait davantage au rôle de directeur général de la Société le moment venu; Olga Kharitonova a débuté sa carrière en 2000 à Moscou au sein de l’European Business Club (association représentant les intérêts des entreprises européennes en Russie) avant de rejoindre CMS Francis Lefebvre. Admise au Barreau des avocats de Paris en 2006, elle a alors intégré le bureau parisien de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP où elle intervenait sur des opérations complexes de dimension internationale. Olga Kharitonova a rejoint Neoen en 2018, en qualité de secrétaire général du Groupe. Elle est diplômée de l’Université d’État de Moscou (Lomonossov), de Sciences Po Paris et est titulaire d’un DEA de droit des affaires de Paris I-Sorbonne. • l’Administrateur Référent désigné par le Conseil pourrait, quant à lui, assumer un rôle de succession intérimaire immédiate de la fonction de Président du Conseil d’administration en cas de vacance imprévisible de ces fonctions. Compte tenu du rôle de l’Administrateur Référent, cela permettrait à la Société et à son Conseil d’administration de bénéﬁcier également d’une continuité dans les organes sociaux et de la connaissance de la Société par le successeur ainsi désigné, même si, selon les circonstances qui se présenteraient, le Conseil pourrait souhaiter identiﬁer, que ce soit à titre intérimaire ou de manière plus pérenne, un autre candidat dont le profil répondrait davantage au rôle de Président du Conseil d’administration de la Société le moment venu. (iv) Procédure de sélection des administrateurs À l’issue de son examen de ce plan de succession, le Conseil d’administration a conﬁrmé que ledit plan de succession était toujours applicable. La Société dispose d’une procédure de sélection des nouveaux administrateurs. Celle-ci a vocation à être mise en œuvre lorsqu’il est envisagé de désigner un nouveau membre du Conseil d’administration en adjonction aux membres en fonction ou en remplacement d’un membre dont le poste est laissé vacant, y compris les membres indépendants. Cette procédure de sélection S’agissant des membres du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 28 février 2024 de poursuivre la démarche d’identiﬁcation de candidats potentiels 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 susceptibles de faire face à une situation de vacance imprévisible d’un administrateur, étant toutefois rappelé que trois des sept administrateurs sont des personnes morales, pour lesquelles la question de succession ne se pose pas, à l’exception de la société Sixto. En matière d’évaluation régulière des conventions portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, le Conseil d’administration s’assure qu’annuellement une réunion examine à nouveau le caractère courant des conventions poursuivies. Au cours de l’exercice social, un suivi des conventions courantes est mis en place et géré par un comité ad hoc composé du directeur ﬁnancier Groupe et du secrétaire général. Ce suivi est synthétisé dans un tableau de suivi comportant la date de conclusion de la convention, ses principales caractéristiques ainsi que les raisons ayant poussé à la considérer comme courante. Enfin, afin d’assurer une continuité du management en cas de vacance imprévisible d’un membre du Comité exécutif, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024, sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, a mis à jour le plan de succession des autres membres du Comité exécutif en vigueur; plan qui avait d’ailleurs été mis en œuvre par le Comité Gouvernance et RSE lors du départ de Monsieur Paul-François Croisille et qui avait conduit à nommer Monsieur Norbert Thouvenot en remplacement. Concernant la stratégie climatique, le Conseil d’administration examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modiﬁer les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. 6.2.2.2 RÈGLES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ii) Compétence et expertise des administrateurs (règlement intérieur – articles 3.4 et 5) (i) Missions (règlement intérieur – article 4.1) Chaque membre du Conseil d’administration doit présenter les qualités essentielles suivantes: Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et les règlements intérieurs du Conseil d’administration et de ses Comités. Il détermine et apprécie les orientations (y compris les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale), objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. • il doit être soucieux de l’intérêt social; • il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience; • il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identiﬁer les risques et les enjeux stratégiques; • il doit être intègre, présent, actif et impliqué. Les compétences et les expériences des membres du Conseil d’administration sont décrites aux paragraphes 6.1.1 et 6.2.1.5 du présent document. Par ailleurs, chaque membre du Conseil d’administration peut bénéﬁcier à sa demande, lors de sa nomination ou ultérieurement au cours de son mandat, d’une formation complémentaire sur les spéciﬁcités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers, leur secteur d’activité et leurs enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration s’attache en outre à promouvoir la création de valeur sur le long terme de l’entreprise en tenant compte notamment des dimensions sociales, sociétales et environnementales de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire de l’objet social qu’il estime opportune. Il est également informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. (iii) Déontologie (condamnations et faillites, liens familiaux, conﬂits d’intérêt, contrats de services) Condamnations et faillites Le Conseil d’administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a déﬁnie, les opportunités et les risques tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette ﬁn, le Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, au cours des cinq dernières années: • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil d’administration ou d’un dirigeant mandataire social; • aucun des membres du Conseil d’administration ou dirigeant mandataire social n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire; Le Conseil d’administration s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • aucune mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ou d’un dirigeant mandataire social par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés); – l’obligation pour les dirigeants mandataires sociaux de conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions, au moins cinq mille actions, nombre minimum ﬁxé par le Conseil d’administration, – les nombres minimums d’actions issus des attributions gratuites d’actions que doivent conserver jusqu’à la ﬁn de leur mandat les dirigeants mandataires sociaux, tels que ﬁxés dans les règlements des plans correspondants (se reporter au paragraphe 6.3.4.3). • aucun des membres du Conseil d’administration ou dirigeant mandataire social n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Contrats de services Liens familiaux À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe aucun contrat liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou à l’une quelconque de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, hormis les liens familiaux existant entre Monsieur Jacques Veyrat (censeur et actionnaire de référence de la Société à travers la société Impala SAS) et Monsieur Simon Veyrat (membre du Conseil d’administration), son ﬁls, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration, ou entre les membres du Conseil d’administration et les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Conﬂits d’intérêts Aux termes de l’article 3.3 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au débat et au vote de la délibération correspondante. À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux à l’égard de Neoen et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe ni arrangement ni accord conclu avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en vertu duquel un membre quelconque du Conseil d’administration ou un dirigeant mandataire social aurait été nommé au Conseil d’administration, respectivement. À la connaissance de la Société et à la date du présent document, les restrictions à la libre cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent et acceptées par les membres du Conseil d’administration mentionnés au paragraphe 6.1.1 « composition du Conseil d’administration » du présent document, ou les membres du Comité exécutif de la Société, sont les suivantes: • les règles relatives à la prévention des délits d’initiés; • les règles déﬁnies par la Société en application du Code AFEP/ MEDEF imposant une obligation de conservation d’actions, à savoir: – conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 3.10), l’obligation pour chaque membre du Conseil d’administration d’être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins cinq cents actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six mois suivant sa nomination, 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2.2.3 ÉVALUATION ET TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS L’assiduité individuelle des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités tenus au cours de l’exercice 2023 ainsi que la nature de leurs participations sont présentées dans le tableau ci-dessous : Conseil d’administration(1) Comité d’audit Comité Gouvernance et RSE Nombre de séances/réunions Durée moyenne 5 4 3 2h30 2h00 1h20 Nature de la participation Nature de la participation Nature de la participation Taux de présence moyen Taux de présence moyen Taux de présence moyen Administrateurs et censeur Xavier Barbaro 100 % 100 % 5 3 - - - - - - - - - 2 100 % 4 100 % 3 Helen Lee Bouygues  FSP  100 % 100 % 100 % 5 3 5 - 2 - 100 % 4 - - - - - 100 % - - 3 - - - - Représenté par Christophe Gégout Sixto  Représentée par Bertrand Dumazy - - Bpifrance Investissement Représentée par Vanessa Giraud - Stéphanie Levan Simon Veyrat 100 % 100 % 100 % 100 %(3) 5 5 5 - - - - - 100 % 4 - - - - - - - - - - - - - - - Jacques Veyrat(2) Taux de présence moyen - 100 % 100 % 3 - 100 % - Administrateur indépendant Réunions en présentiel Réunions par visioconférence (1) Conformément à la recommandation 12.3 du Code AFEP/MEDEF qui préconise l’organisation d’au moins une réunion annuelle sans la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 21 décembre 2023 hors présence du président - directeur général. Par ailleurs, un séminaire stratégique a eu lieu le 10 mai 2023. Il est à noter que les statistiques dans le tableau ci-dessus ne tiennent pas compte des réunions précitées. (2) Monsieur Jacques Veyrat est censeur du Conseil d’administration. (3) Taux de présence moyen ne tenant pas compte de l’assiduité du censeur. • porter une attention particulière à l’identiﬁcation et à la gestion de conﬂits d’intérêts potentiels; (i) Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités • préciser davantage les analyses financières s’agissant des Conformément à la recommandation 11 du Code AFEP/ MEDEF, le Conseil d’administration doit procéder annuellement à l’évaluation de son fonctionnement et procéder au moins tous les trois ans à une évaluation formalisée. En application du règlement intérieur, l’Administrateur Référent est chargé d’assister le Comité Gouvernance et RSE dans ce cadre. décisions d’investissement ou la revue de risques. Trois sujets ont été considérés comme les plus importants par les administrateurs et le censeur : (i) l’impact des contraintes sur la supply chain; (ii) la cybersécurité; et (iii) la recherche et développement et l’innovation. Les mesures suivantes ont été prises en 2023 afin de tenir compte des pistes de réﬂexion formulées lors de l’évaluation réalisée en 2022: Lors de l’évaluation du fonctionnement du Conseil réalisée en décembre 2022, les pistes d’amélioration suivantes avaient été évoquées: • le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’évolution des contraintes pesant sur la chaîne d’approvisionnement, ainsi que des risques géopolitiques et des incertitudes qui en découlent pour les activités du Groupe, il a pu débattre de leur impact sur le Groupe et poser des questions à la direction générale dans le cadre du suivi de ces sujets; • renforcer la vigilance du Conseil d’administration en particulier sur les sujets suivants: (i) les contraintes pesant sur la chaîne d’approvisionnement; et (ii) les risques géopolitiques et les incertitudes qui en découlent pour les activités du Groupe; • poursuivre la formation du Conseil d’administration en matière de cybersécurité et l’attention qu’il porte à ce sujet; • une attention particulière a été portée par le Conseil d’administration et le Comité d’audit à la cybersécurité chez Neoen; • améliorer la connaissance du Conseil d’administration en matière de recherche et développement, d’innovation et de développement de nouvelles technologies; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • aﬁn d’améliorer la connaissance du Conseil d’administration en matière de recherche et développement, d’innovation et de développement de nouvelles technologies, la direction générale a mis régulièrement à disposition des administrateurs via la plateforme Dilitrust la documentation couvrant notamment ces sujets; (ii) Travaux du Conseil d’administration et des Comités Les principaux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2023 sont présentées ci-après. Conseil d’administration • le Conseil a bien porté une attention particulière à l’identiﬁcation de conﬂits d’intérêts potentiels; Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les thèmes suivants: • les analyses ﬁnancières relatives aux décisions d’investissement ou à la revue de risque ont été détaillées et précisées aﬁn de donner une meilleure information au Conseil. Comptes et communication ﬁnancière L’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’approbation du rapport ﬁnancier annuel, l’examen des comptes semestriels et l’établissement du rapport financier semestriel, les modalités de la communication ﬁnancière, le suivi des franchissements de seuils et de l’évolution de la structure de l’actionnariat, l’approbation du budget 2024 avec le plan de ﬁnancement correspondant Par ailleurs, une nouvelle évaluation portant sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités a été réalisée à la ﬁn de l’année 2023 par un cabinet indépendant sélectionné par l’Administrateur Référent à l’issue d’une procédure d’appel d’offre et approuvé par le Président du Comité Gouvernance et RSE. Le cabinet indépendant a procédé à des entretiens individuels avec chacun des administrateurs et le censeur en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux. En outre, cette évaluation a également permis d’apprécier la contribution effective de chaque administrateur et celle du censeur. Les restitutions sur les contributions individuelles de chaque administrateur et du censeur leur ont été faites. Stratégie Les orientations stratégiques du Groupe et le focus sur le développement en Australie Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 La préparation de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 et en particulier des projets de résolutions, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions Il est ressorti de cette évaluation une appréciation positive du fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Par ailleurs, l’assiduité exemplaire des administrateurs et du censeur à l’ensemble des réunions du Conseil et des Comités tenues en 2023 a été soulignée, avec un taux de participation de 100% et les contributions effectives de chacun des membres du Conseil ont été saluées. Il est à noter que les administrateurs et le censeur sont satisfaits de la composition du Conseil et de ses Comités et de leur fonctionnement en 2023. Le Conseil est très resserré, agile et réactif avec des membres indépendants contributifs et engagés. La communication en séance est ouverte et simple, elle favorise la prise de décision ﬂuide et rapide. Les Comités du Conseil sont professionnels et efﬁcaces et l’excellence de leur travail est reconnue unanimement. Les administrateurs et le censeur reconnaissent la qualité des supports des réunions ainsi que l’utilité des communications du président – directeur général au Conseil entre les réunions. Le séminaire stratégique et l’executive session du Conseil ont été très appréciés. Rémunération et gouvernance La rémunération du président - directeur général, l’attribution d’actions gratuites de performance, l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance des actions gratuites, la répartition de la rémunération des administrateurs, la composition des Comités, les critères d’indépendance des administrateurs, l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, les plans de succession, la rétention des talents, l’autorisation de cautions, avals et garanties, la mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration, la proposition de modiﬁcation des statuts de la Société Responsabilité sociale et environnementale Le suivi de la réalisation des objectifs du Sustainability Framework et notamment de la mise en œuvre des politiques en matière de diversité et d’égalité professionnelle et salariale Des pistes de réﬂexion et des axes d’amélioration ont été identiﬁés parmi lesquels ﬁgurent: • améliorer la gestion de l’agenda annuel avec des thématiques stratégiques plus spéciﬁques ; Projets de développement du Groupe Le suivi de la croissance du Groupe Financement • investir davantage dans l’informel dans le but de renforcer la cohésion du Conseil ; La préparation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.4.1.2 du présent document) • dans la mesure où la Société envisagerait d’ajouter de nouveaux administrateurs indépendants, privilégier les candidats au proﬁl international et avec une expérience du secteur des énergies renouvelables ; • favoriser une discussion plus structurée sur la communication ﬁnancière de la Société en amont de sa publication. 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Comité d’audit Comité Gouvernance et RSE Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit a notamment préparé les séances et/ou délibérations du Conseil d’administration relatives: Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2023, le Comité Gouvernance et RSE a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives: • à l’examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget 2024; • à la détermination de la rémunération et des avantages du président - directeur général, et notamment la partie variable de sa rémunération 2022, la partie ﬁxe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2023; • à la bonne application des principes comptables; • aux principales estimations comptables et ﬁscales retenues par le Groupe; • à la politique de rémunération des mandataires sociaux; • à la répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023; • aux honoraires des commissaires aux comptes; • aux conditions de la communication ﬁnancière; • à l’attribution d’actions gratuites de performance et à l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance des actions gratuites; • au suivi des travaux d’audit et des plans d’actions engagés en matière de contrôle interne; • à l’actionnariat salarié; • à la revue externe du dispositif de contrôle interne en France et au Portugal; • à la politique de diversité du Conseil d’administration et des instances dirigeantes; • à la prévision de trésorerie et aux modes de ﬁnancement au niveau de la Société; • à la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale; • au suivi des opérations de farm-down réalisées par le Groupe en 2023; • au renouvellement du mandat d’un administrateur lors de l’assemblée générale du 10 mai 2023; • à la gestion assurantielle des risques au sein du Groupe; • à la sécurisation du système d’information; et • à la composition du Conseil d’administration, notamment au regard des critères d’indépendance, de parité hommes-femmes et de compétences représentées au sein du Conseil; • aux implications de la mise en œuvre progressive des exigences • à l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités; de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Organisation des travaux • aux plans de succession; Dans le cadre de sa mission, le Comité d’audit a la faculté d’auditionner: • à l’examen de la conformité aux recommandations du Code AFEP/MEDEF; • les commissaires aux comptes, présents aux réunions du Comité d’audit relatives à l’examen des comptes et des risques, ils répondent aux interrogations soulevées par les membres du Comité; • à la revue de la déclaration de performance extra-ﬁnancière préparée par la Société sur une base volontaire; • aux orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale et notamment aux résultats d’avancement des objectifs du Sustainability Framework et à l’avantage compétitif tiré par le Groupe de son excellence en matière de RSE; et • le directeur ﬁnancier du Groupe, présent à toutes les réunions du Comité d’audit, il répond aux interrogations soulevées par les membres du Comité. Par ailleurs, le règlement intérieur du Comité d’audit prévoit, dans la mesure du possible, que l’examen des comptes par le Comité d’audit soit réalisé deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration. En pratique, le Comité d’audit procède à l’examen des comptes entre 4 et 7 jours avant celui réalisé par le Conseil d’administration. • à la mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration et des statuts de la Société. Par ailleurs, le président - directeur général assiste aux séances du Comité Gouvernance et RSE, étant précisé qu’il n’assiste pas aux délibérations ni aux propositions portant sur sa rémunération. Enﬁn, le règlement intérieur du Comité d’audit prévoit la possibilité de recourir à des experts extérieurs, en tant que de besoin, tout en veillant à leur compétence et leur indépendance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 de la Société et les principales modalités d’organisation et de fonctionnement de ces Comités sont ﬁxées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité d’audit et le Comité Gouvernance et RSE possèdent également chacun leur propre règlement intérieur. 6.2.2.4 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux effectués au sein de ses deux Comités spécialisés: le Comité d’audit et le Comité Gouvernance et RSE. La possibilité pour le Conseil d’administration de créer ces Comités est prévue dans les statuts La composition de ces Comités spécialisés est conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. (i) Comité d’audit En 2023 Comité d’audit FSP Représenté par Christophe Gégout  Président du Comité • Helen Lee Bouygues  • Stéphanie Levan 4 3 réunions membres Administrateur indépendant  • Suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière 67 % 2 /3 • Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que du budget d’administrateurs indépendants • Suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information ﬁnancière et comptable 100 % • Suivi de sélection et du renouvellement des commissaires aux comptes, ainsi que de leur indépendance de présence moyenne des membres du Comité • Suivi de la prévision de trésorerie et des modes de ﬁnancement du Groupe • Suivi de la gestion assurantielle des risques • Suivi des travaux de sécurisation des systèmes d’information (A) Composition Le Comité d’audit est composé de 3 membres tous choisis parmi les administrateurs et dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière ﬁnancière, comptable ou de contrôle légal des comptes. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, parmi les membres indépendants au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. (B) Travaux du Comité d’audit en 2023 Pour le détail des travaux du Comité d’audit en 2023, se référer au paragraphe 6.2.2.3 (ii) du présent document. 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Comité Gouvernance et RSE En 2023 Comité Gouvernance et RSE Sixto Représentée par Bertrand Dumazy  Président du Comité • Helen Lee Bouygues  • Jacques Veyrat Administrateur indépendant  3 3 réunions membres • Propositions de nomination (i) des membres du Conseil conformément à la procédure de sélection des administrateurs, (ii) des membres des Comités et (iii) des dirigeants sociaux de la Société • Évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil 67 % 1 /3 • Propositions au Conseil concernant les éléments et conditions de la rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué d’administrateurs indépendants • Détermination de la politique générale de rémunération des autres membres du Comité exécutif 100 % de présence moyenne • Propositions au Conseil concernant la méthode de répartition de l’enveloppe globale annuelle de rémunération des administrateurs allouée par l’assemblée générale des membres du Comité • Suivi de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale • Suivi de la politique en matière de gestion des risques sociaux et environnementaux • Examen de l’information extra-ﬁnancière (A) Composition Le Comité Gouvernance et RSE est composé de 3 membres dont la majorité sont des membres indépendants du Conseil d’administration au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres ou parmi les censeurs et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, ainsi qu’en matière de RSE. Le Comité Gouvernance et RSE ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La durée du mandat des membres du Comité Gouvernance et RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration ou de censeur. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité Gouvernance et RSE est désigné par le Conseil d’administration parmi ses membres indépendants. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. (B) Travaux du Comité Gouvernance et RSE en 2023 Pour le détail des travaux du Comité Gouvernance et RSE en 2023, se référer au paragraphe 6.2.2.3 (ii) du présent document. 6.2.2.5 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions ﬁxées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées dans les conditions ﬁxées par la loi et les statuts, sur justiﬁcation de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions prévues par la loi. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes: L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. • donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute autre personne, ou • voter par correspondance, ou Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. • adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identiﬁcation. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil d’administration dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, ou représentés, ou ayant voté par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, avec la même exigence de quorum d’un cinquième. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents qui disposent du plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certiﬁés par le Président du Conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 6.3 RÉMUNÉRATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l’approbation 6.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) dans son Guide d’application du Code AFEP/MEDEF ainsi que ses rapports d’activité et aux recommandations de l’AMF ﬁgurant notamment dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels, dans sa recommandation 2012-02 ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. de l’assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modiﬁcation importante. Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter (i) des informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spéciﬁques à chaque catégorie de mandataire social. Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, fait l’objet de projets de résolutions (12e à 14e résolutions) soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2024. 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci-après : Critères déﬁnis à l’article R. 22-10-14 I. du Code de commerce La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale (décrite au paragraphe 1.1.2 du présent document) et à la pérennité de la Société en (i) prévoyant une revue périodique permettant de vériﬁer si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, et (ii) cherchant à demeurer attractive par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. Respect de l’intérêt social, contribution à la stratégie commerciale et la pérennité de la Société En particulier, pour les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance de leur rémunération variable annuelle ont été ﬁxées en lien avec la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la Société. La politique de rémunération est ﬁxée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir obtenu des propositions préalables du Comité Gouvernance et RSE, composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération est ﬁxée par le Conseil d’administration se prononçant à la majorité de ses membres présents et représentés. Les administrateurs s’attachent à respecter les principes édictés dans le Code AFEP/MEDEF ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment concernant la gestion des conﬂits d’intérêts potentiels. Processus de décision pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Les délibérations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se font hors la présence de ceux-ci. Le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil d’administration de la Société prennent en considération, dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les ratios d’équité publiés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société au titre du say on pay ex post global. En effet, ces ratios permettent d’établir le niveau de la rémunération du président - directeur général et du directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux. Prise en considération des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société Méthodes d’évaluation - satisfaction des critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions La bonne réalisation des critères de performance est examinée par le Comité Gouvernance et RSE qui fait part au Conseil d’administration de ses éventuelles observations avant que ce dernier ne se prononce sur le niveau de réalisation des critères de performance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Critères déﬁnis à l’article R. 22-10-14 I. du Code de commerce Le Conseil d’administration du 28 février 2024 sur proposition du Comité Gouvernance et RSE du 16 février 2024 et après avoir examiné le résultat des votes de la dernière assemblée générale sur la politique de rémunération des administrateurs, du président - directeur général et du directeur général délégué ainsi que sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, a décidé d’apporter les principales modiﬁcations suivantes aux politiques de rémunération des mandataires sociaux par rapport à celles précédemment approuvées: • politique de rémunération du président - directeur général: – concernant la rémunération variable annuelle: › actualisation des critères qualitatifs pour 2024 chacun pour part égale; › ajout d’un critère lié à un objectif de baisse de l’intensité carbone des activités du Groupe appréciée en tonnes de CO2e par MW installé par technologie; › précision relative aux modalités d’appréciation des critères quantitatifs de la rémunération variable concernant le chiffre d’affaires et le nombre de nouveaux MW awarded; Précisions modiﬁcation de la politique de rémunération à apporter en cas de – concernant les attributions gratuites d’actions, préciser le sort des plans en cas de départ contraint et de départ volontaire du Groupe pendant la période d’acquisition; • politique de rémunération du directeur général délégué: – concernant la rémunération variable annuelle: › actualisation des critères qualitatifs pour 2024 chacun pour part égale; › ajout d’un critère lié à un objectif de baisse de l’intensité carbone des activités du Groupe appréciée en tonnes de CO2e par MW installé par technologie; › précision relative aux modalités d’appréciation des critères quantitatifs de la rémunération variable concernant le chiffre d’affaires et le nombre de nouveaux MW awarded international; • politique de rémunération des administrateurs: – sous condition suspensive du vote par l’assemblée générale des actionnaires de l’augmentation de l’enveloppe globale de 5 %, les montants alloués aux administrateurs seront augmentés de 5% pour partiellement tenir compte de l’inflation en France sur la période 2020-2023, étant précisé que les critères de répartition de la somme ﬁxe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs demeurent inchangés. Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération sociaux nouvellement aux mandataires nommés Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ont vocation à s’appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-assemblée générale, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’assemblée générale des modiﬁcations importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. ou dont le mandat est renouvelé, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’assemblée générale des modiﬁcations importantes de la politique de rémunération Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration, sur avis du Comité Gouvernance et RSE, se réserve la faculté de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération, en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette faculté de dérogation du Conseil d’administration concerne tout élément de rémunération de quelque nature que ce soit. En pareille hypothèse, le Conseil statuera sur recommandations du Comité Gouvernance et RSE et vériﬁera si les conditions nécessaires pour pouvoir décider une telle dérogation sont satisfaites et justiﬁera sa décision. Ces justiﬁcations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le président - directeur général n’assiste pas aux délibérations sur ces questions. Dérogations politique de rémunération à l’application de la 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 6.3.2.1 DESCRIPTION DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (i) Président-directeur général Au titre de son mandat de président - directeur général de la Société, les rémunérations de Monsieur Xavier Barbaro sont déterminées conformément aux principes édictés ci-après. Ces principes ont été examinés par le Comité Gouvernance et RSE du 16 février 2024 et décidés par le Conseil d’administration le 28 février 2024. Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 300 000 € Chiffre d’affaires (15 %) 75 25 % % EBITDA ajusté (30 %) Nouveaux MW awarded (30 %) Rémunération variable à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle si tous les critères sont remplis Critères qualitatifs (plafonnée à 200 %) Rémunération Le Comité Gouvernance et RSE analyse la situation de la rémunération du président - directeur général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération. La rémunération du président - directeur général comprend notamment une part ﬁxe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance ﬁxés par le Conseil d’administration, après avis du Comité Gouvernance et RSE, ces critères ayant vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil. La rémunération ﬁxe annuelle brute du président - directeur général, ﬁxée à 300 000 euros depuis le 1er juin 2022, demeure inchangée pour l’exercice 2024. Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre du dernier exercice clos est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au président - directeur général (say on pay ex post individuel). Rémunération variable annuelle S’agissant de la rémunération variable annuelle, il est proposé qu’elle soit basée à hauteur de 75% sur des critères quantitatifs et à hauteur de 25% sur des critères qualitatifs, dans l’hypothèse, concernant les critères quantitatifs, d’atteinte des objectifs cibles ﬁxés par référence au budget de la Société, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration, ou la guidance d’EBITDA ajusté, selon le cas, et, s’agissant du critère de MW awarded, sur la base de l’objectif cible ﬁxé par le Conseil d’administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de corréler le montant de la rémunération variable annuelle du président - directeur général aux performances réalisées par le Groupe. En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, la rémunération prévue pour le directeur général serait celle actuellement prévue pour le président - directeur général, et le président percevrait une rémunération ﬁxe d’un montant déterminé en considération de l’importance de ses missions sans pouvoir excéder le montant de la rémunération ﬁxe du président - directeur général. En conformité avec le Code AFEP/MEDEF, le montant de la rémunération variable annuelle serait égal à 100% de la rémunération ﬁxe annuelle en cas d’atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs ﬁxés par le Conseil d’administration, étant précisé qu’en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourra pas excéder un montant correspondant à 200% de la rémunération ﬁxe annuelle. Rémunération ﬁxe Le montant de la rémunération ﬁxe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 S’agissant des critères quantitatifs : application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 80 % et 100 %) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d’affaires, étant précisé que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 30% de 150% de sa rémunération brute ﬁxe annuelle. Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75 % de la rémunération brute variable annuelle dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles et seraient appréciés s’agissant du critère de chiffre d’affaires et du critère d’EBITDA ajusté au vu de la réalisation du budget arrêté par le Conseil d’administration et de la guidance, respectivement. • Critère de Nouveaux MW awarded: Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu. À hauteur de 30% de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase under construction sans être passés par la phase awarded, les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering et les nouveaux MW correspondant à la variation de la puissance, étant précisé que le Conseil d’administration pourra également prendre en compte les MW d’un projet ready-to-build dont l’état d’avancement permettait d’en lancer la construction mais pour lequel il a été décidé de ne pas le faire et qui a été cédé dans le cadre de la stratégie farm-down du Groupe en appliquant, le cas échéant, un coefﬁcient de pondération (les «Nouveaux MW»), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 50% du nombre de MW en phase awarded cible prévu par le Conseil d’administration (le «Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded», tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes: Ces critères sont les suivants: • Critère de chiffre d’affaires: À hauteur de 15% de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d’affaires atteint (soit la somme du chiffre d’affaires comptable et des pénalités et indemnités d’assurance éventuelles versées pour compenser le chiffre d’affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90% du montant de chiffre d’affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d’administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes: – si le niveau de chiffre d’affaires est compris entre 90% et 100% (inclus) du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 95% du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au président - directeur général de se voir verser 50% du montant cible de rémunération brute variable annuelle au titre de ce critère (c’est-à-dire, 7,5 % du montant de sa rémunération ﬁxe annuelle); – si le nombre de Nouveaux MW est compris entre 50% et 100% (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70 % dudit Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au président - directeur général de se voir verser 40% du montant cible de rémunération variable au titre de ce critère; – si le niveau de chiffre d’affaires dépasse 100% du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’applique au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100% et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 120% du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au président - directeur général de se voir verser 15% de 140% (c’est-à-dire, 100% du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20%) multiplié par deux) de sa rémunération brute ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux fins du présent calcul ne peut excéder 125% du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 15% de 150% de sa rémunération ﬁxe annuelle. – si le nombre de Nouveaux MW dépasse 100% du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’applique au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100% et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de Nouveaux MW atteint 200% du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au président - directeur général de se voir verser 30 % de 300 % (c’est-à-dire, 100 % ajouté au pourcentage de surperformance (c’est-à-dire, 100%) multiplié par deux) de sa rémunération brute ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 250% du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait excéder 30 % de 400 % (c’est-à-dire, 100 % majoré du pourcentage de surperformance maximal (150%) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. • Critère d’EBITDA ajusté: À hauteur de 30% de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte du niveau d’EBITDA ajusté correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l’EBITDA ajusté), prise en considération du niveau d’EBITDA ajusté atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 80% du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l’EBITDA ajusté (avec 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded est déﬁni par le Conseil d’administration qui aura la faculté d’ajuster l’objectif de Nouveaux MW Awarded pour tenir compte (x) d’un changement du périmètre géographique du Groupe et (y) du nombre d’appels d’offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l’exercice, par rapport au nombre d’appels d’offres pris en compte dans le budget de l’année concernée. Les critères susvisés contribuent aux objectifs de la politique de rémunération visant le respect de l’intérêt social, la contribution à la pérennité de la Société et sa stratégie commerciale, notamment via une revue périodique permettant de vériﬁer si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. S’agissant des critères qualitatifs : Les critères de performance qualitatifs retenus représenteraient 25 % de la rémunération brute variable annuelle du président - directeur général (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles) et prennent en compte les éléments suivants chacun pour part égale: Le Conseil d’administration bénéficierait, dans les conditions ﬁxées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du président - directeur général aﬁn d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le niveau de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil d’administration pourrait décider, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes ﬁxés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant de la rémunération variable théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l’exercice (avec une amplitude maximale de plus ou moins 20%), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévu par la politique de rémunération. • Leadership et organisation au sein de Neoen: – entraîner la direction générale de Neoen et l’ensemble de la Société; – développer et conserver les talents dans l’ensemble des implantations de Neoen, en particulier dans les pays-clés, préparer des plans de succession pour les principaux postes; – accompagner les partages d’information entre régions; • Croissance: – maintenir la même qualité de croissance (au moins la moitié des pays de Neoen doivent contribuer, le mix technologique ainsi que le mix clients doivent être équilibrés); – continuer d’assurer la croissance du portefeuille secured et advanced development; • Enjeux ﬁnanciers: – maintenir un niveau élevé de quality of earnings (i.e., formation de l’EBITDA ajusté à partir de l’ensemble des géographies et des technologies de Neoen et de manière très prédominante par des ventes d’électricité et de manière contenue par des pénalités et du farm-down); Rémunération variable annuelle : modalités de versement Le versement des éléments de rémunération variable annuelle attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du président - directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). – veiller à optimiser les modes de ﬁnancement du Groupe, en particulier les instruments de dette; • Enjeux transverses: – poursuivre l’amélioration des pratiques HSE; – poursuivre la mise en œuvre de la politique RSE de Neoen (en particulier, l’internationalisation et la féminisation des équipes de Neoen et la réduction de l’intensité carbone des projets de Neoen appréciée en tonnes de CO2e par MW installé par technologie); et Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spéciﬁques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité Gouvernance et RSE. – préparer la mise en place de la CSRD. Le montant de la rémunération exceptionnelle qui pourrait être ainsi consentie ne pourrait excéder 100% de la rémunération ﬁxe annuelle brute. Le Conseil d’administration pourra revoir annuellement les critères de performance visés ci-dessus aux fins de tenir compte de l’évolution de la situation de la Société, de ses perspectives et de sa stratégie. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre du dernier exercice clos est, en tout état de cause, conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du président - directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du président - directeur général résulte de la comparaison entre la cible déﬁnie et le résultat obtenu. L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité Gouvernance et RSE, tiendra compte de l’environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéﬁce du président - directeur général ne pourra excéder un montant égal au produit: Rémunération des activités d’administrateur Le président - directeur général peut percevoir une rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Toutefois, le président - directeur général a fait savoir qu’il renonçait à percevoir une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d’administration de la Société en sa qualité d’administrateur et de président, et ce, tant qu’il exercera les fonctions de directeur général de la Société. • d’un plafond rapporté à une année: 200% de la rémunération fixe et variable maximum qui lui est attribuable au titre de l’exercice concerné; • le nombre d’années sur lequel porte le plan: c’est-à-dire trois ans. Avantages de toute nature Toute attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en montant. Le président - directeur général bénéficie d’une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d’une valorisation de l’avantage en nature correspondant à la valeur maximum de 6 000 euros par an. La détermination du nombre d’actions déﬁnitivement acquises sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Le président - directeur général bénéficie d’une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, pouvant aller à un montant maximum équivalent à 70% de sa rémunération nette ﬁscale annuelle. Autres avantages collectifs En cas de départ contraint du Groupe, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ, intervenant pendant la période d’acquisition, le président-directeur général conservera le droit d’acquérir un nombre d’actions gratuites correspondant au nombre d’actions gratuites qui lui ont été initialement attribuées, tel qu’éventuellement ajusté, au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe pendant la période d’acquisition pondéré par le coefficient du niveau de réalisation des conditions de performance appréciées sur la période de présence du président - directeur général au sein du Groupe. Le président - directeur général peut également bénéﬁcier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéﬁcient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les plans d’épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l’intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les instances représentatives du personnel etc.). Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme En cas de départ volontaire du Groupe intervenant pendant la période d’acquisition, le président-directeur général perdra le droit d’acquérir les actions gratuites qui lui ont été initialement attribuées, tel qu’éventuellement ajusté, sauf décision du Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, de le laisser acquérir un nombre d’actions gratuites correspondant au nombre d’actions gratuites qui lui ont été initialement attribuées, tel qu’éventuellement ajusté, au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe pendant la période d’acquisition pondéré par le coefﬁcient du niveau de réalisation des conditions de performance appréciées sur la période de présence du président - directeur général au sein du Groupe. La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d’association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Les attributions d’actions de performance sont décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le nombre total d’actions pouvant ainsi être attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l’autorisation consentie par l’assemblée générale au Conseil d’administration. À titre indicatif, il est précisé à cet égard que l’autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions en cours, consentie par l’assemblée générale du 10 mai 2023 prévoit que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances ﬁnancières intrinsèques que boursières du Groupe. Les conditions incluront a minima: les seuils à atteindre d’EBITDA ajusté, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l’action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions éventuellement ﬁxée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le président - directeur général, dont les compétences et l’expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe. Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) ﬁxer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. La pratique de la Société est d’attribuer gratuitement des actions de performance au président - directeur général une fois tous les 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale, au titre d’une résolution reproduite ci-dessous: Régime de retraite supplémentaire Le président - directeur général ne bénéﬁcie pas, à ce jour, de régime de retraite supplémentaire. Le président - directeur général pourra bénéﬁcier, au titre de son mandat social au sein de la Société, d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants. «Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au président - directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au président - directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 6». Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ Le président - directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général de la Société, d’une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d’un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). (ii) Directeur général délégué Monsieur Romain Desrousseaux a été nommé directeur général délégué par décision du Conseil d’administration du 17 avril 2019 surpropositionduprésident-directeurgénéraletaprèsavoirrecueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE. Le mandat de Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 mars 2022, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, pour une durée coïncidant avec celle du mandat du président - directeur général. Le renouvellement du mandat de Monsieur Romain Desrousseaux a pris effet lors du renouvellement du mandat du président - directeur général à l’issue de l’assemblée générale annuelle du 25 mai 2022. Pour plus d’information, se reporter au paragraphe 6.2.2.1 du présent document. Conformément au Code AFEP/MEDEF auquel la Société se réfère, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération ﬁxe et variable annuelle). Le versement de l’indemnité sera subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du Groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l’atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50% des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos. Monsieur Romain Desrousseaux est exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail conclu avec la Société avant sa nomination en tant que directeur général délégué (sous réserve des éventuelles attributions gratuites d’actions qui ont pu ou peuvent lui être consenties à raison de son mandat social). L’article R. 22-10-14 II du Code de commerce, sur renvoi du L. 22-10-8, précise que les informations relatives à la politique de rémunération de chaque dirigeant mandataire social portent sur les rémunérations pouvant être attribuées en raison du mandat concerné. Dans la mesure où le directeur général délégué ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat, sous réserve des éventuelles attributions gratuites d’actions qui ont pu ou peuvent lui être consenties à raison de son mandat social, il serait possible, conformément aux dispositions susvisées, de cantonner le contenu de sa politique de rémunération à ces attributions. Il a été néanmoins décidé de soumettre, au vote de la prochaine assemblée générale, une politique de rémunération du directeur général délégué portant sur l’ensemble des éléments de rémunérations et avantages susceptibles de lui être attribués tant au titre de son mandat social que de son contrat de travail, telle qu’elle ﬁgure ci-dessous. Indemnité de non-concurrence Le président - directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général de la Société, d’une indemnité de non-concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s’intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activités de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions. Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70% de sa rémunération (un mois de rémunération étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le directeur général fait valoir ses droits à la retraite et/ou (ii) qu’il dépasse l’âge de 65 ans. La Société, par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difﬁcultés ﬁnancières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 225 000 € Chiffre d’affaires (10 %) 75 25 % % EBITDA ajusté (20 %) Nouveaux MW awarded (45 %) Rémunération variable à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle si tous les critères sont remplis Critères qualitatifs (plafonnée à 200 %) Rémunération cas d’atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs ﬁxés, étant précisé qu’en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourrait pas excéder un montant correspondant à 200% de sa rémunération ﬁxe annuelle. En cas d’éventuelle évolution de la gouvernance de la Société, si le ou les directeurs généraux délégués n’étaient pas liés à la Société ou à l’une de ses ﬁliales par un contrat de travail, il pourrait leur être attribué, au titre de leur mandat social de directeur général délégué, des rémunérations et avantages conformes à la politique de rémunération décrite ci-après. Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère est accrue aﬁn de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu. En pareille hypothèse, le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au(x) directeur(s) génér(al/aux) délégué(s) en raison dudit mandat et au titre du dernier exercice clos serait conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au directeur général délégué bénéﬁciaire (say on pay ex post individuel). Les critères quantitatifs seraient les suivants: • Critère de chiffre d’affaires: À hauteur de 10% de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d’affaires atteint (soit la somme du chiffre d’affaire comptable et des pénalités et indemnités d’assurance éventuelles versées pour compenser le chiffre d’affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90% du montant de chiffre d’affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d’administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes: Rémunération ﬁxe Une rémunération fixe est versée par la Société au directeur général délégué au titre de son contrat de travail. Il ne perçoit donc aucune rémunération ﬁxe versée par la Société au titre de son mandat de directeur général délégué. La rémunération ﬁxe annuelle brute du directeur général délégué, ﬁxée à 225 000 euros depuis le 1er juin 2022, demeure inchangée pour l’exercice 2024. – si le niveau de chiffre d’affaires est compris entre 90% et 100% (inclus) du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé serait pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 95% du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettrait au directeur général délégué de se voir verser 50% du montant cible de rémunération variable annuelle au titre de ce critère; Rémunération variable annuelle Conformément au contrat de travail du directeur général délégué, la partie variable annuelle est exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁxe annuelle. Cette partie variable annuelle est calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs. Ceux-ci sont ﬁxés en fonction de différents critères. Ces critères sont, à hauteur de 75 %, des critères quantitatifs dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles ﬁxés par référence au budget de la Société, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration ou la guidance d’EBITDA ajusté, selon le cas, et, s’agissant du critère de MW awarded, sur la base de l’objectif cible ﬁxé par le Comité Gouvernance et RSE pour les projets dont la responsabilité lui aurait été conﬁée et, à hauteur de 25%, des critères qualitatifs. Chaque année, le montant de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice écoulé est déterminé par le Comité Gouvernance et RSE qui en informe le Conseil d’administration. – si le niveau de chiffre d’affaires dépasse 100% du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’appliquerait au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100% et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 120% du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettrait au directeur général délégué de se voir verser 10% de 140% (c’est-à-dire, 100% du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20 %) multiplié par deux). Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 125% du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget. En conformité avec le Code AFEP/MEDEF, la rémunération variable annuelle est plafonnée à 100% de sa rémunération ﬁxe annuelle en 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • Critère d’EBITDA ajusté: aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 250% du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait excéder 45% de 400% (c’est-à-dire, 100% du nombre cible majoré du pourcentage de surperformance maximal (150%) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. À hauteur de 20% de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau d’EBITDA ajusté atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 80% du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d’EBITDA ajusté (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 80% et 100%) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d’affaires. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 125% du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d’EBITDA ajusté. Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International est ﬁxé par le Comité Gouvernance et RSE. Il aura la faculté d’ajuster l’objectif du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour tenir compte (x) d’un changement du périmètre géographique du Groupe et (y) du nombre d’appels d’offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l’exercice, par rapport au nombre d’appels d’offres pris en compte dans le budget de l’année concernée. • Critère de Nouveaux MW awarded: À hauteur de 45% de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded des projets dont la responsabilité lui aurait été confiée (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase under construction sans être passés par la phase awarded, les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering et les nouveaux MW correspondant à la variation de la puissance, étant précisé que le Comité Gouvernance et RSE pourra également prendre en compte les MW d’un projet ready-to-build dont l’état d’avancement permettait d’en lancer la construction mais pour lequel il a été décidé de ne pas le faire et qui a été cédé dans le cadre de la stratégie farm-down du Groupe en appliquant, le cas échéant, un coefficient de pondération) (les «Nouveaux MW International»), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 50% du nombre de MW awarded cible fixé par le Comité Gouvernance et RSE pour les projets dont la responsabilité lui aurait été confiée (le «Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International», tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes: Le critère de performance qualitatif retenu représenterait 25% de la rémunération variable annuelle brute du directeur général délégué (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles) et prendrait en compte les éléments suivants chacun pour part égale: • Assurer la croissance dans au moins la moitié des pays où Neoen est présent tout en rationalisant (dans un esprit d’active portfolio management) son portefeuille dans d’autres; • Recruter de nouveaux talents, développer les équipes existantes, en particulier dans les pays-clés comme l’Australie ou les pays nordiques; • Poursuivre le développement de la plateforme d’energy management de Neoen; • Enjeux transverses : poursuivre la mise en œuvre de la politique RSE de Neoen (en particulier, la poursuite de l’internationalisation et de la féminisation des équipes de Neoen et la réduction de l’intensité carbone des projets de Neoen appréciée en tonnes de CO2e par MW installé par technologie). Rémunération variable : modalités de versement – si le nombre de Nouveaux MW International est compris entre 50% et 100% (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, le pourcentage réalisé serait pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70% dudit Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International, ce critère permettra au directeur général délégué de se voir verser 40% du montant cible de rémunération variable au titre de ce critère; Le versement de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice écoulé, étant exclusivement lié à son contrat de travail, il n’est pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Rémunération exceptionnelle – si le nombre de Nouveaux MW International dépasse 100% du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, un coefficient multiplicateur de deux s’appliquerait au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100% et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de Nouveaux MW International atteint 200 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International, ce critère permettrait au directeur général délégué de se voir verser 45% de 300% (c’est- à-dire, 100% ajouté au pourcentage de surperformance (c’est-à-dire, 100%) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spéciﬁques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité Gouvernance et RSE. Ce type de rémunération serait liée au contrat de travail. En conséquence, le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre de l’exercice écoulé ne serait, en tout état de cause, pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe (que ce soit au titre de son mandat social ou en tant que salarié) à l’expiration de la période d’acquisition. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances ﬁnancières intrinsèques que boursières du Groupe. Les conditions incluront a minima: les seuils à atteindre d’EBITDA ajusté, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l’action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF120 (par sextile). Rémunération des activités d’administrateur Non applicable. Autres avantages collectifs Le directeur général délégué peut également bénéﬁcier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéﬁcient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les plans d’épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l’intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les instances représentatives du personnel etc.). Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions éventuellement ﬁxée par le Conseil d’administration. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d’association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) ﬁxer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Les attributions d’actions de performance sont décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ Le nombre total d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l’autorisation consentie par l’assemblée générale au Conseil d’administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l’autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions en cours, consentie par l’assemblée générale du 10 mai 2023 prévoit que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation. Le directeur général délégué ne bénéﬁcie pas, ni au titre de son mandat ni au titre de son contrat de travail, d’une indemnité spéciﬁque en cas de cessation de fonctions. Périodes de préavis du contrat de travail Le directeur général délégué est soumis, au titre de son contrat de travail à durée indéterminée, à un préavis de trois mois en cas de démission. Conditions de résiliation du contrat de travail Le directeur général délégué dispose de la faculté de démissionner de son contrat de travail. La Société s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s), dont les compétences et l’expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe. La Société dispose de la possibilité de procéder à un licenciement, sous réserve d’avoir un motif, ou une rupture conventionnelle. Indemnité de non-concurrence La pratique de la Société est d’attribuer gratuitement les actions de performance au directeur général délégué une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéﬁce du directeur général délégué ne pourra excéder un montant égal au produit: Le directeur général délégué bénéﬁcie, au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société, d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l’application de la clause qui a pour conséquence de limiter le libre exercice d’une activité professionnelle. Le directeur général délégué percevra mensuellement, à compter de la cessation de son contrat de travail et durant toute l’application de la clause (d’une durée de 12 mois), une indemnité ﬁnancière calculée comme suit: • d’un plafond rapporté à une année: 200% de la rémunération fixe et variable maximum qui lui est attribuable au titre de l’exercice concerné; • 33% de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelles s’il se retrouve sans emploi; et • le nombre d’années sur lequel porte le plan: c’est-à-dire trois ans. Toute attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en valeur. • 20% de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelle s’il a retrouvé un emploi. La détermination du nombre d’actions déﬁnitivement acquises sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 6». Régime de retraite supplémentaire Le directeur général délégué pourra bénéﬁcier d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants. Cette politique de rémunération du directeur général délégué est soumise au vote de l’assemblée générale du 14 mai 2024 au titre de la résolution reproduite ci-dessous: «Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué) 6.3.2.2 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (XAVIER BARBARO ET ROMAIN DESROUSSEAUX) Les tableaux ci-dessous suivent la présentation standardisée recommandée dans le Code AFEP/MEDEF et par l’AMF. Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) (En euros) 2022(1) 2023(1) Xavier Barbaro, président-directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 621 565,70(2) 620 544,24(2) - - - - - - - - 621 565,70 620 544,24 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au Tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 461 231,25(3) 515 385,73(3) - - - - - - - - 461 231,25 515 385,73 (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Pour les besoins du présent tableau, il est précisé que ce montant n’inclut pas les avantages en nature d’un montant de 4 580,28 euros (correspondant au véhicule de fonction) et d’un montant de 11 266,13 et 12 045,82 euros (correspondant aux primes d’assurance chômage) pris en compte dans le Tableau 2 ci-dessous respectivement en 2022 et 2023. Ce montant n’inclut pas non plus l’intéressement versé en 2023 au titre de 2022 d’un montant de 22 750 euros, ni l’intéressement attribué en 2024 au titre de 2023 d’un montant de 23 500 euros (se référer au paragraphe 6.3.2.3, dans les tableaux relatifs au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). (3) Pour les besoins du présent tableau, il est précisé que ce montant n’inclut pas (i) l’intéressement versé en 2023 au titre de 2022 d’un montant de 21 625 euros ni l’intéressement attribué en 2024 au titre de 2023 d’un montant de 23 500 euros - se référer au paragraphe 6.3.2.4 (dans les tableaux relatifs au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux); et (ii) la prime de partage de la valeur au titre de 2023 versée à l’ensemble des salariés éligibles de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) 2022(1) 2023(1) Montants attribués(2) Montants versés(2) Montants attribués(2) Montants versés(2) (En euros) Xavier Barbaro, président-directeur général(3) Rémunération ﬁxe 279 166,70 279 166,70 300 000,00 300 000,00 Rémunération variable annuelle(4) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 342 399,00 342 399,00 320 544,24 - - - - - - - - - - - - - Rémunération des activités d’administrateur 4 580,28 (véhicule de fonction) 11 266,13 (assurance chômage) 4 580,28 (véhicule de fonction) 12 045,82 (assurance chômage) Avantages de toute nature(5) 15 846,41 16 626,10 TOTAL 637 412,11 637 412,11 637 170,34 316 626,10 Romain Desrousseaux, directeur général délégué(3)(6) Rémunération ﬁxe 206 250,00 206 250,00 225 000,00 225 000,00 Rémunération variable annuelle(4) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération des activités d’administrateur Avantages de toute nature TOTAL 254 981,25 254 981,25 290 385,73 - - - - - - - - - N/A - N/A - N/A - N/A - 461 231,25 461 231,25 515 385,73 225 000,00 (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Au titre de l’exercice susmentionné. (3) Monsieur Xavier Barbaro et Monsieur Romain Desrousseaux ont également bénéﬁcié d’un intéressement au titre de l’année 2022 et versé en 2023 respectivement pour 22 750 euros et 21 625 euros. L’intéressement attribué à chacun en 2024 au titre de 2023, s’élève à 23 500 euros (se référer aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 - tableaux relatifs au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). (4) Les critères de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2023 et leur niveau de réalisation sont détaillés aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 (dans les tableaux relatifs au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). (5) Monsieur Xavier Barbaro bénéﬁcie d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage (se référer au paragraphe 6.3.2.1 (i) du présent document pour plus d’information sur cette assurance chômage). (6) La rémunération de Monsieur Romain Desrousseaux est versée au titre de son contrat de travail. Ratios d’équité1 de rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle versés, dus ou attribués au titre de chacun des exercices 2019-2023. Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code Dans la mesure où le directeur général délégué a bénéﬁcié en de commerce, la Société doit présenter les ratios entre le niveau 2021 d’une attribution gratuite d’actions et que cette attribution de la rémunération du président - directeur général et, d’une lui a été faite au titre de son mandat social, cette attribution étant part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps le premier et le seul élément de rémunération du directeur général plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et, d’autre délégué au titre de son mandat social depuis sa nomination en tant part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps que directeur général délégué, la Société a décidé de calculer le plein des salariés autres que les mandataires sociaux. Il est même ratio entre le niveau de la rémunération du directeur général également présenté l’évolution annuelle des rémunérations du délégué et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base président - directeur général, des performances de la Société, équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein sociaux, et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base des salariés (autres que les dirigeants) par rapport aux ratios susmentionnés, au cours de l’exercice 2023. équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux pour le directeur général délégué pour la première fois au titre de l’exercice 2021. En revanche, ce calcul n’a pas été réalisé La rémunération du président - directeur général retenue pour pour les exercices 2019 et 2020 dans la mesure où l’intégralité les besoins de ce calcul comprend l’ensemble des éléments de la rémunération du directeur général délégué au titre de ces 1 Les ratios d’équité ont été calculés sur la base des éléments versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2023 (conformément à la méthode de calcul retenue durant les exercices 2022, 2021, 2020 et 2019). 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 exercices lui a été versée uniquement au titre de son contrat de Évolution travail. Il est présenté l’évolution annuelle des rémunérations du directeur général délégué, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent base temps plein des salariés (autres que les dirigeants) par rapport aux ratios susmentionnés, au cours de l’exercice 2023. Ainsi, la rémunération du directeur général délégué retenue pour les besoins de ce calcul comprend l’ensemble des éléments de rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle versés, dus ou attribués au titre de chacun des exercices 2021-2023. Dans la mesure où la Société calcule les ratios d’équité en application des Lignes Directrices selon lesquelles il convient d’additionner la rémunération effectivement versée (telle que la rémunération fixe) ou attribuée (telle que la rémunération variable ou intéressement) ainsi que les avantages en nature et la valorisation des actions de performance attribuées gratuitement, cette dernière doit être prise en compte intégralement au titre de l’exercice concerné alors qu’elle est soumise à une période d’acquisition de 3 ans et à la condition de présence ainsi qu’à l’atteinte des conditions de performance et que la pratique de la Société est de les attribuer une fois tous les 3 ans. Par conséquent, l’évolution des rémunérations respectives du président - directeur général et du directeur général délégué calculée conformément aux Lignes Directrices est fortement impactée par la valorisation des actions attribuées gratuitement une fois tous les 3 ans et dont l’acquisition est incertaine et décalée dans le temps. Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées (y compris, le cas échéant, le bonus versé) à l’ensemble des salariés de la Société, la seule société française du Groupe qui emploie des salariés en France. Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés: • à des ﬁns de représentativité, le périmètre retenu est celui de la Société (représentant 100% des salariés en France et 37,5% des salariés du Groupe), en retenant les salariés en CDI et CDD présents à la fois le 31 décembre de l’exercice concerné et le 31 décembre de l’exercice précédent. À titre d’illustration, cet effectif représente, en date du 31 décembre 2023, 71,28% de l’effectif CDI-CDD en France; Tableaux – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés • les éléments suivants ont été retenus en application des lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP publiées le 19 décembre 2019 et mises à jour en février 2021 (les « Lignes Directrices ») : rémunération ﬁxe, rémunération variable, participation et intéressement, actions de performance attribuées au titre de l’exercice considéré, prime exceptionnelle et éventuels avantages en nature. Les indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus. S’agissant des actions de performance, conformément aux Lignes Directrices, l’intégralité de la valorisation des actions attribuées gratuitement a été retenue au titre de l’exercice concerné alors même que (x) leur attribution déﬁnitive est conditionnée à la présence effective à la date d’attribution déﬁnitive et à l’atteinte des critères de performance avec une période d’acquisition de 3 ans, et (y) la pratique de la Société consiste à les attribuer aux mandataires sociaux une fois tous les 3 ans. La rémunération globale2 versée, due ou attribuée au président - directeur général au cours de 2023 s’élève à 660 670,34 euros, facialement supérieure de 0,25 % à celle versée au cours de 2022, facialement inférieure de 85,85% à celle versée au cours de 20213, facialement supérieure de 32,17% à celle versée au cours de 2020 et facialement supérieure de 54,17 % à celle versée au cours de 2019. Cette évolution se compare à une progression de l’EBITDA ajusté4 de 14,69% et à une augmentation de la rémunération moyenne des salariés de 4,09% par rapport à 2022 et à une progression de l’EBITDA ajusté4 de 58,06% et à une hausse de la rémunération moyenne des salariés de 0,73 % par rapport à 2021 et à une progression de l’EBITDA ajusté4 de 75,59 % et à une baisse de la rémunération moyenne des salariés de 2,39 % (par effet de périmètre5) par rapport à 2020 et à une progression de l’EBITDA ajusté4 de 119,71% et à une baisse de la rémunération moyenne des salariés de 11,08% (par effet de périmètre5) par rapport à 2019. 2 La rémunération s’entend sur une base brute et inclut les avantages en nature (correspondant au véhicule de fonction et à une assurance chômage) pris en compte dans le Tableau 2 ci-avant et l’intéressement attribué en 2024 au titre de 2023 (se référer au paragraphe 6.3.2.3, dans les tableaux relatifs au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). 3 Dans la mesure où Monsieur Xavier Barbaro a bénéﬁcié d’une attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2021 et que la pratique de la Société consiste à procéder à des attributions au bénéﬁce des mandataires sociaux une fois tous les 3 ans, l’ajout de cette composante de rémunération au titre de l’exercice 2021 se reﬂète au niveau des variations des pourcentages. 4 Conformément au communiqué de presse de la Société d’annonce des résultats semestriels 2022 en date du 28 juillet 2022, les objectifs d’EBITDA du Groupe Neoen, qui s’entendaient jusqu’à cette date hors impact de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie, constituent désormais des objectifs d’EBITDA ajusté. Pour plus de détail sur la déﬁnition et le calcul de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document «EBITDA ajusté». 5 Cette baisse s’explique, notamment, par (x) le fait que la rémunération moyenne des salariés en 2020 inclut l’intégralité de la rémunération de Monsieur Romain Desrousseaux contrairement à la rémunération moyenne en 2021, 2022 et 2023 qui l’exclut et (y) un certain nombre de mobilités internes de la France vers l’international. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 2019 2020 2021 2022 2023 Xavier Barbaro, président-directeur général Rémunération (en euros) 428 543,35 499 854,91 4 668 623,72 659 037,11 660 670,34 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(1) 3,47(2) 4,46(2) 44,70 6,53(2) 6,28(2) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(1) 5,23(2) 6,98(2) 65,80 9,28(2) 9,20(2) EBITDA ajusté(8) (en millions d’euros) 216,1(3) 270,4(4) 300,4(5) 414,0(6) 474,8(7) (1) Les rémunérations moyenne et médiane des salariés comprennent la rémunération que Monsieur Romain Desrousseaux a perçu au titre de son contrat de travail en 2019 et 2020. En revanche, l’intégralité de la rémunération perçue par Monsieur Romain Desrousseaux en 2021, 2022 et 2023 y compris celle perçue au titre de son contrat de travail, a été exclue des rémunérations moyenne et médiane des salariés (se reporter au paragraphe 6.3.2.1 (ii) du présent document). (2) Dans la mesure où Monsieur Xavier Barbaro n’a pas bénéﬁcié d’attribution gratuite d’actions au cours des exercices 2019, 2020, 2022 et 2023, l’absence de cette composante de rémunération se reﬂète au niveau des ratios. (3) 217,2 millions d’euros à taux de change constants. (4) 274,8 millions d’euros à taux de change constants. (5) 297,2 millions d’euros à taux de change constants. (6) 399,2 millions d’euros à taux de change constants. (7) 488,6 millions d’euros à taux de change constants. (8) Conformément au communiqué de presse de la Société d’annonce des résultats semestriels 2022 en date du 28 juillet 2022, les objectifs d’EBITDA du Groupe Neoen, qui s’entendaient jusqu’à cette date hors impact de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie, constituent désormais des objectifs d’EBITDA ajusté. La rémunération globale versée, due ou attribuée au directeur général délégué au cours de 2023 s’élève à 544 885,73 euros, facialement supérieure de 11,46 % à celle versée au cours de 2022 et facialement inférieure de 82,56 %6 à celle versée au cours de 2021 (premier exercice pour lequel le calcul des ratios d’équité le concernant a été effectué). Cette évolution se compare à une progression de l’EBITDA ajusté de 14,69 % et à une hausse de la rémunération moyenne des salariés de 4,09 % par rapport à 2022 et à une progression de l’EBITDA ajusté de 58,06 % et à une hausse de la rémunération moyenne des salariés de 0,73 % par rapport à 2021. 2021 2022 2023 Romain Desrousseaux, directeur général délégué(1) Rémunération (en euros) 3 123 716,84 29,91(2) 488 856,25(4) 4,84(5) 544 885,73(4) 5,18(5) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés EBITDA ajusté(8) (en millions d’euros) 44,03(2) 6,88(5) 7,59(5) 300,4(3) 414,0(6) 474,8(7) (1) Dans la mesure où la rémunération de Monsieur Romain Desrousseaux en tant que directeur général délégué au titre des exercices antérieurs à 2021 lui a été versée intégralement au titre de son contrat de travail, la Société ne faisait pas de calcul des ratios d’équité le concernant. À la suite de l’attribution gratuite d’actions à Monsieur Romain Desrousseaux au titre de son mandat en 2021 (cette attribution étant le premier et le seul élément de rémunération du directeur général délégué au titre de son mandat social depuis sa nomination en tant que directeur général délégué en 2019), la Société a décidé de calculer les ratios d’équité pour le directeur général délégué pour la première fois au titre de l’exercice 2021. (2) Dans la mesure où Monsieur Romain Desrousseaux a bénéﬁcié d’une attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2021, la présence de cette composante de rémunération au titre de l’exercice 2021 se reﬂète au niveau des ratios. (3) 297,2 millions d’euros à taux de change constants. (4) Incluant la prime de partage de la valeur au titre de 2022 et 2023 versée à l’ensemble des salariés éligibles de la Société. (5) Dans la mesure où Monsieur Romain Desrousseaux n’a pas bénéﬁcié d’attribution gratuite d’actions au cours des exercices 2022 et 2023, l’absence de cette composante de rémunération se reﬂète au niveau des ratios. (6) 399,2 millions d’euros à taux de change constants. (7) 488,6 millions d’euros à taux de change constants. (8) Conformément au communiqué de presse de la Société d’annonce des résultats semestriels 2022 en date du 28 juillet 2022, les objectifs d’EBITDA du Groupe Neoen, qui s’entendaient jusqu’à cette date hors impact de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés énergie, constituent désormais des objectifs d’EBITDA ajusté. 6 Dans la mesure où Monsieur Romain Desrousseaux a bénéﬁcié d’une attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2021 et que la pratique de la Société consiste à procéder à des attributions au bénéﬁce des mandataires sociaux une fois tous les 3 ans, l’ajout de cette composante de rémunération au titre de l’exercice 2021 se reﬂète au niveau des variations des pourcentages. 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.3 ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DUDIT EXERCICE À MONSIEUR XAVIER BARBARO, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2024 DANS SA 10ÈME RÉSOLUTION (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUEL) Tableaux récapitulatifs de la rémunération du président-directeur général attribuée au titre de l’exercice 2023 ou versée au cours de cet exercice Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Synthèse des rémunérations Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 300 000 € Chiffre d’affaires Montant attribué (15%) 75 % % 249 294,24 € EBITDA ajusté (30%) Rémunération variable 320 544,24 € Nouveaux MW awarded (30%) Montant attribué Critères qualitatifs Valorisation des actions attribuées gratuitement 25 71 250 € au cours de l’exercice Néant Rémunération des activités d’administrateur Avantages de toute nature Rémunération exceptionnelle Régime de retraite supplémentaire Intéressement 23 500 € 16 626,10 € 0 € Néant 0 € DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires attribués Montants versés au cours de l’exercice écoulé au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Le montant de la rémunération ﬁxe annuelle du président - directeur général versée au cours de 2023 et attribuée au titre de cet exercice s’élève à 300 000 euros. Rémunération ﬁxe 300 000 euros 300 000 euros Le montant de la rémunération variable annuelle du président - directeur général à raison de ses fonctions au sein de la Société est ﬁxé par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité Gouvernance et RSE, et en fonction de critères de performance. La part variable annuelle de la rémunération du président - directeur général s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération ﬁxe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, sans pouvoir dépasser 200% du montant brut de sa rémunération ﬁxe en cas de surperformance. Les critères quantitatifs représentent 75% de la rémunération variable et critères qualitatifs représentent 25% de cette rémunération. Au cours de sa réunion du 28 février 2024, le Conseil d’administration a constaté, après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE, l’atteinte des critères de performance quantitatifs de la rémunération variable annuelle comme suit: • critère de chiffre d’affaires: 586,6 millions d’euros8, soit 98,95% du chiffre d’affaires prévu au budget, soit 89,54% de la cible de 15%; • critère d’EBITDA ajusté : 474,8 millions d’euros soit 99,96% du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l’EBITDA ajusté, soit 99,79% de la cible de 30%; • critère de Nouveaux MW awarded: 1 801,36 MW9, soit 116,22% du nombre cible annuel de nouveaux MW awarded, soit 132,43% de la cible de 30%. Concernant les critères de performance qualitatifs, ledit Conseil d’administration a constaté: • Concernant le leadership et l’organisation : la mobilisation de la direction générale de Neoen et de l’ensemble des équipes a été visible dans la croissance record que Neoen a enregistrée en 2023. Une attention particulière a été portée à l’empowerment des talents locaux dans les différentes géographies (par exemple, en Suède, au Portugal, en Allemagne, au Canada). Les plans de succession pour les principaux postes sont bien mis en place. La régionalisation de Neoen est parachevée avec le senior management régional en place et pleinement opérationnel. Le partage d’informations entre régions fonctionne bien : association des représentants des autres régions à des séminaires régionaux, forum de discussion entre les responsables des régions dans les différentes équipes (développement, juridiques, opérations, ﬁnance, etc.). Les chantiers dans les fonctions transverses (energy management, optimisation de la performance industrielle, etc) sont également fédérateurs. Rémunération variable annuelle 342 399 euros7 320 544,24 euros • Concernant la croissance: la croissance en 2023 a été très équilibrée et ainsi répondu aux attentes du Conseil d’administration: portée par 7 pays dans les 3 régions d’opération de Neoen, elle s’est répartie entre des nouveaux projets solaires, éoliens, et de stockage. Les contreparties avec lesquelles la Société a signé de nouveaux contrats étaient elles aussi variées: gouvernements, utilities, grandes entreprises électro-intensives, groupes industriels de taille moyenne. • Concernant les enjeux ﬁnanciers: la formation de l’EBITDA ajusté en 2023 a été faite de manière très prépondérante à partir de ventes d’électricité, venant de l’ensemble des régions et des technologies, assurant ainsi un foisonnement dans les contributions. Le ﬁnancement du Groupe a été assuré par une augmentation de capital en mars 2023, et par de nouveaux ﬁnancements de projets. La qualité de ces ﬁnancements de projets a été reconnue; l’augmentation de capital de mars 2023 a été sursouscrite et réussie. Elle a cependant été marquée par une baisse notable du cours de bourse de la Société, ce qui montre l’importance d’une communication ﬁnancière mieux comprise par le marché. 7 Le versement de ces éléments de rémunération a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023 aux termes de la sixième résolution à caractère ordinaire. 8 Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 28 février 2024 la prise en compte dans le calcul du chiffre d’affaires en plus des indemnités de retard 6,5 M€ d’indemnité d’assurance compensant la perte du chiffre d’affaires perçue par une ﬁliale de la Société. 9 Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 28 février 2024 la prise en compte dans le calcul du nombre de nouveaux MW awarded d’une partie des MW d’un projet ready-to-build qui avait été cédé dans le cadre de la stratégie farm-down du Groupe alors que (x) l’état d’avancement du projet permettait d’en lancer la construction mais qu’il a été décidé de ne pas le faire et de le céder dans le cadre de la stratégie farm-down du Groupe et que (y) la cession de ce projet a permis de couvrir ses coûts de développement et de générer une plus-value. 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires attribués Montants versés au cours de l’exercice écoulé au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation • Enﬁn, concernant les enjeux transverses: En matière de HSE, la Société a mesuré pour la seconde fois son taux de gravité (nombre de jours d’arrêts de travail liés à des accidents, rapporté au millier d’heures travaillées sur sites) : avec une valeur de 0,04 en 2023, elle fait partie des meilleurs du secteur. Néanmoins, la Société a constaté en 2023 une dégradation de son taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (qui mesure le nombre d’accidents avec arrêt rapporté au nombre d’heures travaillées x 1 000 000) en 2023 par rapport à 2022: pour la construction, cet indicateur remonte par rapport à 2022 (tout en restant à un niveau inférieur à 2021), et pour les opérations et la maintenance, il remonte à un niveau historiquement haut. En matière de RSE, Neoen a vu progresser la féminisation de ses effectifs (30,7 % à 33,7 %). S’agissant de l’intensité carbone, la Société prépare à la fois la mesure pluriannuelle de cette intensité, et met déjà en œuvre des actions visant à faire baisser cette intensité. En 2023, le Groupe a réduit son intensité carbone en tonnes de CO2e par MW installé en solaire et en éolien par rapport à 2020 de 17% et 5%, respectivement. Ainsi, au total, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au titre de l’exercice 2023 est égal à 320 544,24 euros. Le versement de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2023 est conditionné à l’approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire de la résolution dont fait l’objet le présent tableau. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Absence de rémunération exceptionnelle. Rémunération des activités d’administrateur Le président - directeur général a fait savoir qu’il ne percevait pas une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d’administration de la Société et ce, tant qu’il exercera les fonctions de directeur général de la Société. 4 580,28 euros (véhicule de fonction) Le président - directeur général bénéﬁcie d’une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d’une valorisation de l’avantage en nature correspondant à la valeur maximum de 6 000 euros par an. 16 626,10 euros Avantages de toute nature (valorisation comptable) 12 045,82 euros (assurance chômage) Le président - directeur général bénéﬁcie d’une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, pouvant aller à un montant maximum équivalent à 70% de sa rémunération nette ﬁscale annuelle. L’intéressement a été mis en place pour la première fois au titre de l’année 2019 et versé chaque année depuis 2020. Intéressement 22 750 euros10 23 500 euros Options d’action, actions gratuites ou tout autre élément de rémunération de long terme Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au cours de l’exercice 2023. Options : Néant Actions : Néant Aucune action gratuite n’a été attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au cours de l’exercice 2023. Régime de retraite supplémentaire N/A Monsieur Xavier Barbaro ne bénéﬁcie pas de régime de retraite supplémentaire. 10 Le montant de «21 625 euros» indiqué dans le document d’enregistrement universel 2022 devait se lire «22 750 euros». Le montant de 22 750 euros a été calculé et versé strictement conformément à la politique de rémunération du président - directeur général et aux termes de l’accord relatif à l’intéressement de Neoen SA. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires attribués Montants versés au cours de l’exercice écoulé au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Le président - directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d’un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). Indemnité de cessation de fonction : indemnité de départ Néant Néant Le versement de l’indemnité sera subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du Groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas, l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l’atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas, l’échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50% des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos. Le président - directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de non-concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s’intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activités de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions. Indemnité de non-concurrence Néant Néant Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70% de sa rémunération (un mois de rémunération étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le directeur général fait valoir ses droits à la retraite; et/ou (ii) qu’il dépasse l’âge de 65 ans. 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.4 ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DUDIT EXERCICE À MONSIEUR ROMAIN DESROUSSEAUX, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2024 DANS SA 11ÈME RÉSOLUTION (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUEL) Le versement des éléments variables et exceptionnels attribués à Monsieur Romain Desrousseaux n’est pas conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire. Toutefois, ils lui sont soumis à titre consultatif. Les informations suivantes sont fournies à cet effet: Tableau récapitulatif de la rémunération du directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice 2023 ou versée au cours de cet exercice Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Synthèse des rémunérations Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe(1) 225 000 € Chiffre d’affaires (10 %) Montant attribué 75 25 % % EBITDA ajusté (20 %) 234 135,73 € Nouveaux MW awarded international (45 %) Rémunération variable 290 385,73 € Montant attribué Critères qualitatifs Valorisation des actions attribuées gratuitement 56 250 € au cours de l’exercice Néant Rémunération des activités d’administrateur Avantages de toute nature Rémunération exceptionnelle Régime de retraite supplémentaire Intéressement 23 500 € Néant 0 € Néant N/A (1) Monsieur Romain Desrousseaux est rémunéré exclusivement au titre de son contrat de travail. À titre préalable, il est rappelé que Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, est rémunéré exclusivement au titre de son contrat de travail (sous réserve des actions qui ont pu ou peuvent lui être attribuées gratuitement au titre de son mandat social). Concernant l’exercice 2023, Monsieur Romain Desrousseaux n’a perçu aucune rémunération, ni aucun avantage à raison de son mandat social. Pour cet exercice, il a donc été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail conclu avec la Société avant sa nomination en tant que directeur général délégué. Il a néanmoins été décidé de soumettre à titre consultatif au vote de la prochaine assemblée générale ordinaire les éléments exposés dans le tableau ci-dessous (qui rappelle à titre purement indicatif les éléments liés à son contrat de travail dans la colonne «Présentation (indicative)»). Ainsi, les éléments présentés dans le tableau ci-dessous ne font donc état d’aucun montant dans les colonnes concernant les rémunérations versées au cours de 2023 ou attribuées au titre de cet exercice à Monsieur Romain Desrousseaux en raison de son mandat social. Les éléments de rémunération variable attribués au titre de 2023 étant exclusivement liés à son contrat de travail, leur versement n’est pas conditionné au vote favorable de la prochaine assemblée générale ordinaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants attribués au titre de Éléments de la rémunération Montants versés au cours de l’exercice l’exercice écoulé ou valorisation soumis au vote de l’assemblée générale des écoulé au titre du actionnaires comptable au titre du mandat social mandat social Présentation (indicative) Cette rémunération est versée par la Société au titre du contrat de travail du directeur général délégué. À titre indicatif, il est précisé qu’elle s’élève à 225 000 euros au titre de 2023. Rémunération ﬁxe Néant Néant Le directeur général délégué ne perçoit donc aucune rémunération ﬁxe versée par la Société au titre de son mandat de directeur général délégué. La rémunération variable annuelle du directeur général délégué au titre de 2023 a été ﬁxée par le Comité Gouvernance et RSE du 16 février 2024 qui a constaté les performances suivantes au titre des critères de performance quantitatifs et qualitatifs tels que ﬁxés par le Comité lors de sa réunion du 17 février 2023 et dont les principes sont reﬂétés dans son contrat de travail. Concernant l’atteinte des critères de performance quantitatifs de la rémunération variable annuelle, ledit Comité a constaté: • critère de chiffre d’affaires: 586,6 millions d’euros11, soit 98,95% du chiffre d’affaires prévu au budget, soit 89,54% de la cible de 10%; • critère d’EBITDA ajusté: 474,8 millions d’euros, soit 99,96% du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d’EBITDA ajusté, soit 99,79% de la cible de 20%; • critère de nouveaux MW awarded international: 1 425,76 MW12, soit 133,50% d’atteinte de ce critère (en fonction du nombre cible), soit 167% de la cible de 45%. Concernant les critères de performance qualitatifs, ledit Comité a constaté que: • Concernant la croissance dans au moins la moitié des pays où Neoen est présent, tout en rationalisant son portefeuille dans d’autres, la matérialisation de la présence de Neoen dans au moins un pays européen de plus (Italie ou Croatie) et la création des conditions d’un démarrage rapide en Allemagne, voire en Nouvelle-Zélande : année de croissance record, réalisée dans 7 pays à travers 3 régions. Matérialisation de premiers projets solaires en Italie, développement d’un portefeuille de projets de stockage en Allemagne, développements additionnels au Canada dans deux provinces. Annonce de la cession du Mozambique aﬁn de rationaliser les activités de Neoen. Rémunération variable annuelle Néant Néant • • • Concernant le recrutement de nouveaux talents, le développement des équipes existantes, notamment en Australie ou dans les pays nordiques: organisation d’une équipe de State leaders en Australie, et élargissement des équipes Neoen en Suède et en Finlande, ainsi qu’en Italie et en Allemagne. Taux de départ en 2023 très inférieur à celui de 2022. Concernant la poursuite du développement de la plateforme d’energy management : renforcement de l’équipe d’energy management dans les différents pays de Neoen et de son rôle, une meilleure couverture géographique (coopération entre l’équipe basée en Australie avec les équipes canadiennes dans la préparation de l’appel d’offre stockage en Ontario); Concernant le développement des relations durables avec les communautés locales dans lesquelles Neoen implante ses projets: de nouvelles initiatives en Australie, très visibles et reconnues localement. Partage de connaissance avec les autres pays de Neoen réalisés tout au long de l’année 2023. Ainsi, au total, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée au directeur général délégué au titre de l’exercice 2023 est égal à 290 385,73 euros. Cette rémunération variable annuelle du directeur général délégué étant exclusivement attribuée au titre de son contrat de travail, son versement n’est pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des rémunérations et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Absence de rémunération exceptionnelle. Un montant de 21 625 euros a été versé en 2023 au titre de l’année 2022. L’intéressement attribué en 2024 au titre de 2023 s’élève à 23 500 euros. Intéressement 11 Le Comité Gouvernance et RSE a décidé lors de sa réunion du 16 février 2024 la prise en compte dans le calcul du chiffre d’affaires en plus des indemnités de retard 6,5 M€ d’indemnité d’assurance compensant la perte du chiffre d’affaires perçue par une ﬁliale de la Société. 12 Le Comité Gouvernance et RSE a décidé lors de sa réunion du 16 février 2024 la prise en compte dans le calcul du nombre de nouveaux MW awarded international d’une partie des MW d’un projet ready-to-build qui avait été cédé dans le cadre de la stratégie farm-down du Groupe alors que (x) l’état d’avancement du projet permettait d’en lancer la construction mais qu’il a été décidé de ne pas le faire et de le céder dans le cadre de la stratégie farm-down du Groupe et que (y) la cession de ce projet a permis de couvrir ses coûts de développement et de générer une plus-value. 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants attribués au titre de Éléments de la rémunération Montants versés au cours de l’exercice l’exercice écoulé ou valorisation soumis au vote de l’assemblée générale des écoulé au titre du actionnaires comptable au titre du mandat social mandat social Présentation (indicative) Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au directeur général délégué au cours de l’exercice 2023. Options d’action, actions gratuites ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : Néant Actions : Néant Aucune action gratuite n’a été attribuée au directeur général délégué au cours de l’exercice 2023. Indemnité de cessation de fonction : indemnité de départ Le directeur général délégué ne bénéficie pas, ni au titre de son mandat ni au titre de son contrat de travail d’une indemnité spéciﬁque en cas de cessation de fonctions. N/A Le directeur général délégué bénéﬁcie, au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société, d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l’application de la clause qui a pour conséquence de limiter le libre exercice d’une activité professionnelle. Le directeur général délégué percevra mensuellement, à compter de la cessation de son contrat de travail et durant toute l’application de la clause (d’une durée de douze mois) une indemnité ﬁnancière calculée comme suit: Indemnité de non-concurrence Néant Néant • 33% de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelles si le salarié se retrouve sans emploi; et • 20% de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelle si le salarié a retrouvé un emploi. Régime de retraite supplémentaire N/A Le directeur général délégué ne bénéﬁcie pas de régime de retraite supplémentaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (i) Politique de rémunération des administrateurs Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération allouée aux administrateurs est ﬁxé par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale du 26 mai 2020 a ﬁxé ce montant à 300 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale modiﬁait le montant annuel. Dans la limite du montant décidé par l’assemblée générale et de la politique de rémunération approuvée par cette dernière, le Conseil d’administration ﬁxe, à la ﬁn de chaque année, le montant de la rémunération qui sera allouée à ses membres au titre de l’exercice clos et, au début de chaque année, leurs règles de répartition ainsi que les modalités de calcul de la rémunération allouée pour l’exercice en cours. Par ailleurs, le montant de la rémunération allouée étant attribué sur une base annuelle, ce montant est calculé au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de membre du Conseil d’administration en cours d’exercice social. À la date du présent document, les critères de répartition de la somme ﬁxe annuelle allouée par l’assemblée générale demeurent celles décrites au paragraphe 6.3.3 du document d’enregistrement universel 2022. Modiﬁcation d’une règle existante Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a décidé lors de sa réunion du 28 février 2024 (i) de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires en date du 14 mai 2024 (huitième résolution) de porter l’enveloppe globale annuelle de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration à 315 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, et (ii) sous condition suspensive de l’approbation de la huitième résolution par l’assemblée générale du 14 mai 2024, d’augmenter de 5% chaque montant versé aux membres du Conseil d’administration en leurs différentes qualités, dans chaque cas aﬁn de partiellement compenser le niveau d’inﬂation en France sur la période 2020-2023. À défaut d’un vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires le 14 mai 2024 de la huitième résolution, l’augmentation susvisée de 5% concernant les critères de répartition de la rémunération des administrateurs ne pourra être appliquée et les montants alloués au titre de leur fonction au sein du Conseil et des Comités seront ceux précédemment approuvés. Sous condition suspensive de l’approbation de la huitième résolution par l’assemblée générale du 14 mai 2024, les critères de répartition de la somme ﬁxe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs seraient les suivants: • Une rémunération de 36 750 € est due à chaque administrateur, ajustée en fonction de la présence effective et du temps consacré aux travaux: – en cas d’absence à 20% des réunions ou moins: le montant dû reste inchangé; – en cas d’absence à un nombre de réunions supérieur à 20% et inférieur à 70%: le montant dû sera réduit au prorata de la présence; et – en cas d’absence à un nombre de réunions supérieur à 70 %: le montant dû sera réduit de 70 % • Une rémunération complémentaire de 18 375 € est due à l’Administrateur Référent Conseil d’administration • Le budget alloué aux administrateurs est ﬁxé à un montant total maximum de 315 000 € • En cas de charge de travail accrue, le Conseil pourra allouer, à tout ou partie de ses membres, en fonction de leur participation aux travaux du Conseil, le solde de l’enveloppe globale de rémunération annuelle restant disponible • Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-15 et L. 225-46 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pourraient être attribuées à certains membres du Conseil pour des missions ou mandats spéciﬁques. Ces rémunérations seraient portées aux charges d’exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées • Une rémunération de 18 375 € est due au Président du Comité d’audit et au Président du Comité Gouvernance et RSE Membres • Une rémunération de 13 125 € est due à chaque membre du Comité d’audit et chaque membre du Comité Gouvernance et RSE des comités 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Montant de la rémunération brute attribuée au titre et versée au cours de 2023 En milliers d’euros Helen Lee Bouygues Membre du Comité d’audit et du Comité Gouvernance et RSE Simon Veyrat 35,0 Administrateur Référent 77,5 52,5 Stéphanie Levan 47,5 Membre du Comité d’audit 52,5 Sixto Christophe Gégout Représentant du FSP Président du Comité d’audit Représentée par Bertrand Dumazy Président du Comité Gouvernance et RSE Tableau 3 – Rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (nomenclature AMF) 2022(1) Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués 2023(1) Montants versés Montants attribués Montants versés au cours de 2023 (en euros) au titre de 2022 au cours de 2022 au titre de 2023 Helen Lee Bouygues Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations 77 500 N/A 77 500 N/A 77 500 N/A 77 500 N/A Christophe Gégout, en qualité de représentant permanent du FSP(2) Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations 52 500 N/A 52 500 N/A 52 500 N/A 52 500 N/A Sixto, ayant pour représentant permanent Bertrand Dumazy Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations 52 500 N/A 52 500 N/A 52 500 N/A 52 500 N/A Bpifrance Investissement, ayant pour représentant permanent Vanessa Giraud(3) Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations Stéphanie Levan - - - - N/A N/A N/A N/A Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations Simon Veyrat 47 500 N/A 47 500 N/A 47 500 N/A 47 500 N/A Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations TOTAL 35 000 N/A 35 000 N/A 35 000 N/A 35 000 N/A 265 000 265 000 265 000 265 000 (1) Les rémunérations dans le tableau ci-dessus incluent également la rémunération allouée versée au titre de la participation au Comité d’audit et au Comité Gouvernance et RSE, et la rémunération de l’Administrateur Référent. (2) La rémunération est versée directement à Monsieur Christophe Gégout en tant que représentant permanent. (3) Bpifrance Investissement n’a pas perçu de rémunération au titre des exercices 2022 et 2023. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Budget de rémunération annuel global alloué aux administrateurs En euros 300 000 265 000 300 000 265 000 2023 2022 Montants réellement versés   Montant maximal de la rémunération qui peut être attribué aux administrateurs il est à noter que le règlement de plan d’attribution gratuite d’actions du 28 février 2023 comporte en outre la disposition selon laquelle le nombre d’actions gratuites attribuées déﬁnitivement à chaque bénéﬁciaire sera proratisé en fonction des jours d’absence du bénéﬁciaire au cours de la période d’acquisition non assimilés à du temps de travail effectif au sens de l’article L. 3314-5 du Code du travail ou de toute autre disposition équivalente au sens du droit local applicable; 6.3.4 RAPPORT SUR LES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES 6.3.4.1 POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES L’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, dans sa 16ème résolution, a donné l’autorisation pour une durée de vingt-six mois au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. • trois conditions de performance. Le nombre d’actions gratuites définitivement acquises aux bénéficiaires à l’expiration de la période d’acquisition sera déterminé en fonction de l’atteinte de critères de performance ﬁxés par le Conseil d’administration. Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu. Les conditions de performance prévues par le plan sont les suivantes: Les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne peuvent pas représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peut représenter plus de 50 % des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation. – l’acquisition déﬁnitive de 40% des actions gratuites dépendra de l’atteinte d’un niveau d’EBITDA ajusté; – l’acquisition déﬁnitive de 40% supplémentaires des actions gratuites dépendra de l’atteinte d’objectifs de croissance appréciés en nouveaux mégawatts (MW) en phase awarded (y compris, notamment, ceux acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, selon les conditions d’appréciation précisées dans le plan); La 16ème résolution sur les attributions d’actions gratuites prévoit la ﬁxation par le Conseil d’administration des conditions, notamment les plafonds visés ci-dessus, ainsi que les critères de performance qui leur sont applicables, le cas échéant, et l’arrêt par le Conseil d’administration de la liste des bénéﬁciaires des actions gratuites. – l’acquisition déﬁnitive des 20% restants d’actions gratuites dépendra de l’atteinte d’objectifs de rentabilité actionnariale, appréciés sur la base du taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) par référence à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). Conformément aux termes et conditions applicables aux attributions gratuites d’actions effectuées au cours de l’exercice 2023, l’attribution déﬁnitive des actions gratuites est conditionnée à: • une condition de présence du bénéﬁciaire au dernier jour de la période d’acquisition des actions gratuites, sauf exceptions prévues dans le règlement de plan (notamment, mise à la retraite ou en préretraite, décès ou invalidité permanente de 2ème ou 3ème catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) ou sur autorisation du président - directeur général après consultation du Comité Gouvernance et RSE; Le niveau de réalisation de chacune des trois conditions de performance précitées sera constaté par le Conseil lors de la réunion au cours de laquelle il arrêtera les comptes annuels produisant les indicateurs des critères de performance retenus, dans les conditions suivantes: 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 – dans l’hypothèse où les objectifs au titre de l’un des critères ne seraient pas remplis, une telle sous-performance au titre d’un critère pourra être compensée par une éventuelle surperformance au titre d’un autre critère au titre du même exercice; – le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement attribuées à chaque bénéﬁciaire en fonction de l’atteinte des conditions de performance ne pourra en aucun cas excéder le nombre maximum d’actions gratuites initialement attribuées au bénéﬁciaire concerné à la date d’attribution, sous réserve d’éventuels ajustements réalisés conformément aux termes du règlement du plan. – le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement acquises par les bénéﬁciaires sera déterminé en considérant la moyenne des objectifs atteints durant les 3 exercices clos durant la période d’acquisition; et La Société n’a pas procédé à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions depuis 2018. 6.3.4.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (i) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2023 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe Néant. (ii) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2023 par chaque dirigeant mandataire social Néant. (iii) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires Tableau 9 – (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice 2023, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) N/A N/A Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice 2023, par les dix premiers salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 19 995 8,53 € DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (iv) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (après regroupement d’actions) (nomenclature AMF) Plan 2018 (II) Plan 2018 (I) Date de l’assemblée générale 04/07/2018 05/07/2018 06/10/2020 29/05/2018 30/05/2018 31/05/2021 Date de la décision du président(1) arrêtant la liste des bénéﬁciaires Début de la période d’exercice des options(2) Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (à la date d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions), dont le nombre peut être souscrit par : 65 000 40 000 Xavier Barbaro, président-directeur général 0 0 0 0 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021), dont le nombre peut être souscrit par : 67 835 42 835 Xavier Barbaro, président-directeur général 0 0 0 0 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital de mars 2023), dont le nombre peut être souscrit par: 68 699 44 227 Xavier Barbaro, président-directeur général Romain Desrousseaux, directeur général délégué Date d’expiration de la période d’exercice des options 0 0 0 0 05/07/2023 30/05/2023 Prix de souscription ou d’achat (avant l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021) 10 € 10 € Prix de souscription ou d’achat (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021) 9,25 € 8,50 € 9,25 € 8,50 € Prix de souscription ou d’achat (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital de mars 2023) Modalités d’exercice (si le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2023 - - 63 699 33 346 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques (nombre au 31 décembre 2023 post ajustement à la suite de l’augmentation de capital de mars 2023) 5 000 0 10 881 0 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2023 (nombre après l’ajustement à la suite des augmentations de capital d’avril 2021 et mars 2023) (1) Décisions prises par le président de la Société sous son ancienne forme de SAS (2) Le plan 2018 (I) présenté comporte une période de vesting d’une durée de trente-six (36) mois. Le plan 2018 (II) comporte une période de vesting de 2 ans, 3 mois et 1 jour. 6.3.4.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS (i) Conditions ﬁxées par le Conseil d’administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le bénéﬁciaire d’un plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 28 février 2023, dès lors qu’il est dirigeant mandataire social de la Société ou d’une société apparentée, sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au moins 15% des actions gratuites qui lui auront été attribuées, étant précisé que les actions le cas échéant souscrites par le dirigeant en exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux actions gratuites ainsi conservées au nominatif seront librement cessibles dès lors qu’elles auront été acquises à titre onéreux par le dirigeant. 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux exécutifs durant l’exercice 2023 Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (nomenclature AMF) Valeur des actions (selon la méthode retenue pour Nombre d’actions gratuites les comptes consolidés) (en euros) Date de la décision d’attribution attribuées Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par la Société et par les sociétés qui leurs sont liées à raison des mandats qu’ils exercent dans la Société, dont nombre d’actions attribuées à : Xavier Barbaro, président-directeur général N/A N/A N/A N/A N/A N/A Romain Desrousseaux, directeur général délégué Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à raison des mandats qu’ils y exercent N/A N/A N/A (iii) Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social exécutif durant l’exercice 2023 Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement déﬁnitivement acquises par chaque mandataire social Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Numéro et date du plan Conditions d’acquisition Xavier Barbaro N/A N/A N/A N/A N/A Romain Desrousseaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (iv) Historique des attributions d’actions gratuites Tableau 10 – Historique des attributions d’actions gratuites (nomenclature AMF) Plan 2023 Plan 2022 Plan 2021 Plan 2020 Date de l’assemblée générale 25/05/2021 25/05/2021 14/03/2022 26/05/2020 26/05/2020 Date de la décision d’attribution du Conseil d’administration ou du président 28/02/2023 221 766 10/03/2021 272 302 2/07/2020 140 000 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (à la date d’attribution d’actions), dont nombre d’actions attribuées à : 164 046 Xavier Barbaro, président-directeur général 0 0 0 0 88 590 59 060 0 0 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Nombre total d’actions attribuées gratuitement (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021), dont nombre d’actions attribuées à : N/A N/A 294 360 151 354 Xavier Barbaro, président-directeur général Romain Desrousseaux, directeur général délégué Date d’acquisition des actions N/A N/A N/A N/A 95 766 63 844 0 0 28/02/2026 14/03/2025 11/03/2024 3/07/2023 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques avant l’ajustement lié à l’augmentation de capital de mars 2023 (nombre après la réalisation de l’ajustement, si applicable) 0 2 496 15 054 36 063 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital de mars 2023), dont nombre d’actions attribuées à: 241 302 178 280 318 956 161 506 Xavier Barbaro, président-directeur général Romain Desrousseaux, directeur général délégué Date de ﬁn de période de conservation N/A N/A - N/A N/A - 104 194 0 69 463 0 - - Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 0 0 0 125 443 Nombrecumuléd’actionsannuléesoucaduquesau31décembre2023 (nombre après la réalisation des ajustements liés aux augmentations de capital d’avril 2021 et de mars 2023, si applicable) 9 130 4 986 23 976 36 063 0 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2023 (nombre après les ajustements à la suite des augmentations de capital d’avril 2021 et de mars 2023, si applicable) 232 172 173 294 294 980 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Tableau 11 (nomenclature AMF) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions(1) Indemnités relatives à une clause de Régime de retraite supplémentaire Contrat de travail Oui Non non-concurrence(1) Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Oui Non Oui Non Oui Non Xavier Barbaro président-directeur général Début du mandat : 12 septembre 2018 Date d’effet du dernier renouvellement : 25 mai - X - X X - X - 2022 Fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé Romain Desrousseaux directeur général délégué Début du mandat : 17 avril 2019 Date d’effet du dernier renouvellement : 25 mai 2022 X - - X - X X - Fin de mandat : Assemblée générale statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé (1) Pour plus d’informations sur ces éventuelles indemnités, se référer aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 du présent document. 6.3.6 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au proﬁt de ses mandataires sociaux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.4 AUTRES INFORMATIONS 6.4.1 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (COMPRENANT LES UTILISATIONS FAITES EN 2023 SUR LA BASE DE DÉLÉGATIONS VOTÉES EN 2022) Titres concernés Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Utilisation des autorisations/délégations Émissions avec droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ou à des titres de créance 90 millions d’euros (plafond indépendant) Utilisation au cours de l’exercice 2023: augmentation de capital d’un montant nominal de 73 389 104 euros AG du 25 mai 2022 16ème résolution 26 mois Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou toutes autres sommes AG du 25 mai 2022 60 millions d’euros (plafond indépendant) 22ème résolution 26 mois Émissions sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ou à des titres de créance, par offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (A) 65 millions d’euros (A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G) étant limité à 65 millions d’euros Détermination du prix Actions: au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (au 25 mai 2022, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10%) AG du 25 mai 2022 17ème résolution 26 mois Valeurs mobilières donnant accès au capital (prix de l’action sous-jacente): au moins égal au prix de souscription minimum décrit ci-dessus Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ou à des titres de créance, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (B) AG du 25 mai 2022 65 millions d’euros (A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G) étant limité à 65 millions d’euros Utilisation au cours de l’exercice 2022 * émission de titres de créances d’un montant nominal de 300 millions d’euros(1) (en toutes hypothèses, dans la limite légale au 25 mai 2022 de 20% par an) * augmentation de capital d’un montant nominal de 11 650 508 euros(2) Détermination du prix Actions : au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (au 25 mai 2022, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %) 18ème résolution 26 mois Valeurs mobilières donnant accès au capital (prix de l’action sous-jacente) : au moins égal au prix de souscription minimum décrit ci-dessus 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Titres concernés Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Utilisation des autorisations/délégations Délégation de pouvoirs à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (C) 10 % du capital social à la date de l’opération (A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G) étant limité à 65 millions d’euros AG du 25 mai 2022 21ème résolution 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne AG du 25 mai 2022 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil Utilisation au cours de l’exercice 2023 : - augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 45 056 euros - augmentation de capital par voie d’incorporations de réserves d’un montant nominal de 45 506 euros, (plafond global de l’AG 2022) Détermination du prix Conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, soit un prix au moins égal à 70% ou 60% (lorsque la durée 23ème résolution d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans) soit environ 0,03% du capital le jour 26 mois de la moyenne des cours de clôture cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision ﬁxant la date d’ouverture de souscription. de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital Cette délégation n’est plus en vigueur depuis le 10 mai 2023. Cette délégation a été remplacée par une nouvelle délégation de même nature cf. (D) ci-dessous. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne (D) AG du 10 mai 2023 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil (A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G) étant limité à 65 millions d’euros Détermination du prix Conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, soit un prix au moins égal à 70 % ou 60 % (lorsque la durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans) de la moyenne des cours de clôture cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision ﬁxant la date d’ouverture de souscription. 15ème résolution 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger (E) AG du 10 mai 2023 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil étant précisé que ce montant s’impute sur le montant visé au (D) ci-dessus (A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G) étant limité à 65 millions d’euros Détermination du prix (i) Moyenne des cours de clôture cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription diminuée d’une décote maximum de 30 % ou (ii) si opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, prix arrêté dans le cadre de (D). 13ème résolution 18 mois DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Titres concernés Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Utilisation des autorisations/délégations Émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre Plafond égal à la limite prévue par la de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription AG du 10 mai 2023 réglementation applicable (au 10 mai 2023, 15% de l’émission initial et dans la limite des plafonds ﬁxés par l’assemblée générale) 14ème résolution 26 mois Attribution gratuite d’actions ou options de souscription Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux AG du 25 mai 2021 2 % du capital social au jour de la décision Utilisation au cours de l’exercice 2022 164 046 actions attribuées, soit environ 0,15 % du capital le jour de l’attribution du Conseil (plafond global de l’AG 2021) Utilisation au cours de l’exercice 2023 16ème résolution 26 mois 221 766 actions attribuées, soit environ 0,19% du capital le jour de l’attribution Cette autorisation n’est plus en vigueur depuis le 10 mai 2023. Cette autorisation a été remplacée par une nouvelle autorisation de même nature cf. (F) ci-dessous. Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (F) AG du 10 mai 2023 2% du capital social au jour de la décision du Conseil (A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G) étant limité à 65 millions d’euros 16ème résolution 26 mois Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (G) 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil (A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G) étant limité à 65 millions d’euros AG du 25 mai 2022 Détermination du prix Options de souscription : prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours de clôture cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision d’octroi 24ème résolution 26 mois Options d’achat : prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision d’octroi, et au moins égal à 80 % du cours moyen d’achat des actions autodétenues (1) Emission d’OCEANEs vertes 2022, par décisions du Conseil d’administration en date du 6 septembre 2022 et du président - directeur général en date du 7 septembre 2022. (2) En cas d’exercice de l’intégralité des 3 000 OCEANEs vertes 2022 et sous réserve d’ajustements conformément au contrat d’émission. 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.4.2 CONVENTIONS CONCLUES 6.4.4 PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS PAR DES DIRIGEANTS OU ACTIONNAIRES AVEC DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR LA SOCIÉTÉ 6.4.4.1 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES ACTIONNAIRES En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou par personne interposée entre, d’une part, le directeur général délégué, un administrateur, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Convention d’assistance technique et administrative conclue entre la Société et Impala Le 10 mai 2012, la Société et son actionnaire de référence, Impala SAS, ont conclu une convention d’assistance technique et administrative en faveur de la Société aux termes de laquelle Impala SAS s’est engagée à fournir les services suivants à la Société: La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. • conseils en matière de stratégie de ﬁnancement et de garantie du Groupe et aide à la négociation de toute ligne de ﬁnancements et garanties auprès de partenaires ﬁnanciers; 6.4.3 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS • représentation des intérêts de la Société auprès des administrations centrales et/ou locales et autorités de régulation. COURANTES En contrepartie de ces services, la convention prévoit le versement par la Société à Impala SAS d’une redevance forfaitaire trimestrielle de 25 000 euros hors taxe, révisable annuellement par accord entre les parties. Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 25 mars 2020 une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette politique a été mise à jour lors de sa réunion du 28 février 2023. Convention d’animation stratégique conclue entre la Société et Impala Cette procédure vise à identiﬁer et qualiﬁer, au moyen de critères, les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la Société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) par un comité ad hoc composé du directeur ﬁnancier Groupe et du secrétaire général et s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modiﬁcation, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Lors de sa dernière réunion avant l’arrêté des comptes annuels, le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. La Société et son actionnaire de référence, Impala SAS, ont conclu, le 2 janvier 2017, une convention d’animation stratégique par laquelle Impala SAS s’est engagée à fournir les prestations suivantes de holding animatrice du Groupe: • déﬁnition de la politique générale et des principes organisationnels du Groupe; • déﬁnition de la stratégie économique, commerciale et ﬁnancière du Groupe; • déﬁnition de la politique de développement du Groupe et des moyens à mettre en œuvre (croissance externe, diversiﬁcation, création d’établissements, opportunités d’accroissement et de prises de participation, investissements, etc.); et Le comité ad hoc a procédé à la revue de l’ensemble des conventions pour l’exercice 2023 dont les résultats ont été communiqués au Conseil d’administration du 28 février 2024. • déﬁnition de la politique de communication du Groupe (marketing, publicité, etc.). Depuis la conclusion de la convention, ces prestations n’ont pas donné lieu à rémunération de la part de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • services de gestion administrative et ﬁnancière; et 6.4.4.2 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES • services de supervision de l’opération et de la maintenance de l’installation qui recouvrent notamment la gestion et le suivi des relations avec le prestataire O&M, l’assistance opérationnelle dans le cadre de la production et de la vente d’électricité et la négociation des contrats d’agrégation ou de vente d’électricité, le traitement des informations concernant le raccordement de l’installation au réseau ou encore la réalisation des travaux et des études d’amélioration de la performance de l’installation. Groupes d’intégration ﬁscale La Société ainsi que certaines de ses ﬁliales directes françaises détenues à plus de 95% forment un groupe d’intégration ﬁscale mis en place en application des dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. La Société est seule redevable de l’impôt dû par l’ensemble des sociétés membres du groupe intégré en tant que société tête du groupe. Les ﬁliales intégrées versent à la Société l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration ﬁscale, calculé selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration ﬁscale. Dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes, ces conventions ont été considérées par le Groupe comme des conventions courantes conclues à des conditions normales. Par ailleurs, dans le cadre du financement des projets, la Société (ou l’une de ses holdings intermédiaires ou sociétés de développement) octroie généralement des avances en compte courant aux sociétés de projets. Les conventions y afférentes prévoient généralement un intérêt compris entre 4 % et 10 % (à l’exception de certains projets (Zambie ou Argentine) pour lesquels les taux sont généralement compris entre 10% et 12%), en ligne avec les taux d’intérêts pour des dettes à niveau de subordination équivalent. Les avances en compte courant sont subordonnées aux ﬁnancements seniors et sont remboursables à vue sur simple demande du Groupe, sous réserve néanmoins du respect des covenants ﬁnanciers prévus dans les contrats de ﬁnancement, pour les projets situés en France ou à échéance pour les projets situés à l’international. Dans ce second cas, les conventions concernées comportent des cas usuels d’exigibilité anticipée. Elles sont, sauf exception, considérées par le Groupe comme des conventions courantes conclues à des conditions normales, après analyse au regard des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce relatif aux conventions réglementées. Neuf autres groupes d’intégration ﬁscale français ont également été mis en place en France entre chacune des neuf sociétés holding relatives au projet Cestas en tant que société tête de groupe et les sociétés de projets détenues à plus de 95 % par la société de développement concernée. La création de ces groupes a donné lieu à la conclusion de conventions d’intégration ﬁscale aux termes desquelles les ﬁliales intégrées versent à la société tête de groupe, l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration ﬁscale, calculé selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration ﬁscale. Par ailleurs, le Groupe a également mis en place certains groupes de consolidation ﬁscale à l’étranger, notamment en Australie au sein desquels la société tête de groupe est seule redevable de l’impôt dû par l’ensemble des sociétés membres du groupe. La création de ces groupes a donné lieu à la conclusion de conventions de consolidation ﬁscale entre la société tête de groupe et chacune des sociétés membres du groupe pour régler la contribution des ﬁliales à l’impôt d’ensemble en fonction d’une clé de répartition déterminée conformément à la règlementation locale et selon le principe d’une «répartition équitable». 6.4.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Le périmètre du groupe d’intégration fiscale est par ailleurs détaillé dans la note 12 des états ﬁnanciers annuels. Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Parmi ces éléments ﬁgurent les accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société. Conventions conclues entre la Société et les sociétés de projets Dans le cadre de ses activités, la Société a vocation à conclure, directement ou par le biais de ses holdings intermédiaires et/ou de ses sociétés de projet, l’ensemble des contrats nécessaires au développement, au financement, à la construction et à l’opération des installations solaires, éoliennes et de stockage portées par ces dernières. Ces contrats prévoient généralement la fourniture de services suivants: À la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont les suivants: • la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites aux chapitres 2 et 7 du présent document; • services de développement du projet et de supervision de la conception et de la construction des installations, qui recouvrent notamment l’assistance dans l’obtention des droits fonciers, des permis d’urbanisme et environnementaux, la réalisation des études de faisabilité, des diagnostics et des études d’impact, les relations avec les parties prenantes du projet (voisinage, autorités locales, etc.), la sélection et la gestion des relations avec les fournisseurs et entreprises des sociétés de projet (y compris le contractant EPC, le fournisseur de modules, le turbinier) ou le suivi des opérations préalables à la réception provisoire et/ou déﬁnitive de l’installation; • il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, à l’exception de la sanction prévue par l’article 10 des statuts de la Société en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils statutaires (1% du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 50% du capital ou des droits de votes); 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions. Il existe cependant des restrictions extra statutaires décrites au paragraphe 6.2.2.2 (iii) du présent document; • en matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations ﬁnancières en cours sont décrites dans le présent document au paragraphe 6.4.1 ci-avant; • à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires autre que le pacte d’actionnaires conclu entre Impala SAS et Cartusia SAS le 21 décembre 2020; • la modiﬁcation des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires; • concernant les accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, il est précisé qu’il existe des clauses de changement de contrôle dans les contrats de ﬁnancement, les contrats d’émission des OCEANEs et le contrat de crédit syndiqué; • il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois que l’Assemblée générale du 10 mai 2023 a instauré un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justiﬁé d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023 (cf. article 11 des statuts); • les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions du président - directeur général sont décrits au paragraphe 6.3.2.3 du présent document. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. • il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier; • les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 13 des statuts de la Société; 6.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À l’assemblée générale de la société NEOEN, Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En notre qualité de commissaires aux comptes de NEOEN, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Modalités: CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Votre Conseil d’administration en date du 10 juillet 2019 a préalablement autorisé la conclusion de cet avenant au contrat de travail. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Selon cet avenant, la rémunération variable est égale au maximum à 100% de la rémunération annuelle brute versée au titre de l’exercice de référence en cas d’atteinte des objectifs quantitatifs (à hauteur de 75% du montant maximum) et qualitatifs (à hauteur de 25% du montant maximum) déterminés chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations. En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Un seuil de déclenchement est ﬁxé par rapport aux objectifs ﬁxés en-dessous duquel aucune rémunération se sera due. En cas de surperformance, le montant de la rémunération variable pourra représenter au maximum 200% de la rémunération brute ﬁxe annuelle. Personne concernée: Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué de la Société. Nature et objet: Le montant de la rémunération variable attribuée à Monsieur Romain Desrousseaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 290 385,73 euros. À la suite de la nomination, par le Conseil d’administration du 17 avril 2019, de Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué de la Société, son contrat de travail a fait l’objet d’un avenant le 11 juillet 2019 aﬁn, notamment, d’introduire le principe de la rémunération variable en fonction des objectifs quantitatifs et qualitatifs. Paris et Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Jean-Charles BOUCHER Benoit PIMONT 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 7.2.8 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord 318 318 318 318 318 318 318 318 prévoyant de le placer sous option 325 7.1.1 Dénomination sociale 7.1.2 Siège social 7.2.9 Programme de rachat par Neoen de ses propres actions 325 326 326 327 328 328 7.1.3 Forme juridique 7.1.4 Identification de la Société 7.1.5 Législation 7.2.10 Épargne salariale 7.2.11 Actionnariat salarié 7.2.12 Évolution du capital social 7.2.13 Aliénation de participations croisées 7.2.14 Nantissements 7.1.6 Durée 7.1.7 Objet social 7.1.8 Registre du commerce et des sociétés 318 7.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents 7.3 ACTIONNARIAT 329 et renseignements relatifs à la Société 318 319 319 319 319 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 329 7.1.10 Exercice social 7.3.2 Engagements de conservation des titres 7.1.11 Répartition statutaire des bénéfices 7.1.12 Droits de vote des actionnaires 7.1.13 Déclaration d’intention pris par les actionnaires 330 330 7.3.3 Obligation de détention des actions de la Société 7.3.4 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires 7.2 CAPITAL 319 319 319 319 330 331 7.2.1 Capital social 7.3.5 Structure de contrôle 7.2.2 Capital potentiel 7.3.6 Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle 7.2.3 Titres non représentatifs de capital 331 331 7.2.4 État récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice par les dirigeants ou 7.3.7 Dividendes 7.4 MARCHÉ DU TITRE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments ﬁnanciers liés 332 320 7.4.1 Marché du titre (informations boursières) 332 7.4.2 Relations avec les actionnaires 333 7.2.5 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions 7.2.6 Autres titres donnant accès au capital 7.2.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition 324 324 et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 325 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Dans ce présent chapitre, «Société», « Neoen S.A. » ou « Neoen » fait référence à la société anonyme Neoen. 7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ • toutes prestations d’arbitrage, de développement et de 7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE commercialisation de produits dérivés et de couverture d’agrégation, de gestion d’équilibre de ces produits ; toutes prestations de gestion ou conseil liées au secteur de l’énergie ou des « commodités » ; La dénomination sociale de la Société est «Neoen». 7.1.2 SIÈGE SOCIAL • l’acquisition, la cession, l’exploitation, la licence de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ; Le siège social de la Société est situé 22 rue Bayard, 75008 Paris. • et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement y compris, mais sans limitation, l’acquisition, la détention, l’obtention ou l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques. 7.1.3 FORME JURIDIQUE À la date du présent document, la Société est une société anonyme de droit français, régie par les lois et règlements en vigueur en France (et notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce) ainsi que par ses statuts. La Société peut agir, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit en participation, association, groupement d’intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet. 7.1.4 IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ Le numéro d’immatriculation de la Société est précisé dans le paragraphe 7.1.8 du présent document. Le code LEI de la Société est le 969500C0AIAGQWZGJO13. Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que soit leur objet. 7.1.5 LÉGISLATION Société anonyme constituée sous le régime de la législation française. 7.1.8 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS 7.1.6 DURÉE La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017. La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. La Société a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 septembre 2107, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 7.1.9 LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ 7.1.7 OBJET SOCIAL (Voir article 2 des statuts) Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, compte de résultats, rapports du Conseil d’administration aux assemblées et rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de la Société. La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : • toutes activités se rapportant à l’énergie et à l’environnement, notamment aux secteurs de l’électricité, du gaz et de l’eau. En particulier la production d’électricité ou d’autres sources d’énergie, la vente, le transport, la distribution, la commercialisation, et le stockage de tous produits d’énergie et matières premières ; L’information réglementée diffusée par la Société est disponible dans la rubrique « Informations réglementées » du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://neoen.com/fr/ investisseurs/#informations. 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.1.10 EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 7.1.12 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES (Voir article 11 des statuts) Il est attribué un droit de vote à chaque action ordinaire de la Société. 7.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. (Voir article 24 des statuts) Sur le bénéﬁce de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % au moins pour la dotation de la réserve légale prescrite par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Pour le calcul de cette période de deux ans, il ne sera pas tenu compte de la durée d’inscription au nominatif précédant le 10 mai 2023. Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéﬁciaire. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes, et ce sous réserve des restrictions ﬁxées dans le contrat de crédit syndiqué de la Société. Ce droit de vote double a été instauré par décision de l’assemblée générale du 10 mai 2023. 7.1.13 DÉCLARATION D’INTENTION Néant. 7.2 CAPITAL 7.2.1 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2023, le capital social est ﬁxé à 304 244 898 euros divisé en 152 122 449 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune, de même catégorie et entièrement libérées. 7.2.2 CAPITAL POTENTIEL Au 31 décembre 2023, le capital potentiel se décompose de la manière suivante : • 700 446 actions au titre des plans d’actions gratuites ; • 10 627 802 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes. L’effet potentiellement dilutif global de ces instruments s’élève ainsi à 7,45 % du capital social au 31 décembre 2023. 7.2.3 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL Au 31 décembre 2023, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS OU PERSONNES ASSIMILÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ OU SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS LIÉS Prix unitaire Instrument ﬁnancier Date opération Nature opération Volume opération Personne1 (en euros) Impala SAS Actions 01/03/2023 08/03/2023 0,0000 2,2398 Nantissement Cession 10 000 000 (20 000) Droits préférentiels de souscription («DPS») Louis-Mathieu Perrin Fonds Stratégique de Participations (FSP) DPS 08/03/2023 2,1000 Acquisition 4 000 000 Xavier Barbaro DPS DPS 08/03/2023 08/03/2023 09/03/2023 09/03/2023 09/03/2023 10/03/2023 2,2500 2,2900 2,0000 2,2520 26,7500 1,9499 Cession Cession (26 000) (60 000) (50 000) (10 000) 2 800 Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Louis-Mathieu Perrin Xavier Barbaro DPS Cession DPS Cession Actions DPS Acquisition Cession Romain Desrousseaux (20 019) FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) DPS 10/03/2023 1,8700 Cession (19 000) Xavier Barbaro Impala SAS Xavier Barbaro Casara DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS 10/03/2023 10/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 2,0000 2,1000 2,0000 1,9315 1,9361 2,0000 2,0000 2,0000 2,0000 Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession (11 001) (12 782 166) (68 000) (52 395) (16 800) (3 000) Axholme Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro (3 000) (3 000) (3 000) FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) Actions 13/03/2023 20,4500 Souscription 1 609 872 Louis-Mathieu Perrin Olga Kharitonova Romain Desrousseaux Norbert Thouvenot Axholme DPS DPS 13/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 13/03/2023 14/03/2023 14/03/2023 14/03/2023 14/03/2023 2,0733 2,1055 Cession Cession Acquisition Cession Cession Cession Cession Cession (6 125) (31 949) 25 DPS 1,9000 DPS 1,9255 (211 840) (16 800) (8 800) Actions Actions Actions Actions 26,7803 27,1587 27,3500 26,9866 Casara Equinox (10 000) (80 000) Cartusia 1 À l’exception de Monsieur Xavier Barbaro dont les personnes morales liées sont identiﬁées, ce tableau identiﬁe seulement les dirigeants et personnes assimilées sans préciser l’identité de leurs éventuelles personnes liées ayant réalisé les opérations listées dans ce tableau. 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Prix unitaire Instrument ﬁnancier Date opération Nature opération Volume opération Personne1 (en euros) Kampen Actions Actions Actions DPS 14/03/2023 14/03/2023 14/03/2023 14/03/2023 14/03/2023 14/03/2023 15/03/2023 15/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 16/03/2023 17/03/2023 20/03/2023 20/03/2023 20/03/2023 20/03/2023 20/03/2023 20/03/2023 20/03/2023 20/03/2023 23/03/2023 27/03/2023 29/03/2023 27,3500 27,3500 27,3500 2,2428 Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Acquisition Cession Cession Acquisition Cession Cession Cession Cession Cession Cession Acquisition Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Acquisition Acquisition Souscription (10 000) (10 000) (10 000) (20 050) (19 000) (65 830) (12 558) 23 Hilaris Palancia Olga Kharitonova Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Impala DPS 2,4700 DPS 2,4909 DPS 2,5000 DPS 2,5150 Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Impala DPS 2,5196 (28 703) (511) DPS 2,4495 DPS 2,5204 32 Cartusia Actions Actions Actions Actions Actions DPS 28,0244 27,9500 27,9500 27,9500 27,9500 2,4300 (50 000) (2 000) (2 000) (2 000) (2 000) (7) Equinox Kampen Hilaris Palancia Olga Kharitonova Impala SAS Cartusia DPS 2,5660 20 Actions Actions Actions Actions Actions DPS 27,8316 27,8688 27,8688 27,8688 27,8688 2,3525 (20 000) (3 200) (3 200) (3 200) (3 200) (21) Equinox Kampen Hilaris Palancia Casara Cartusia DPS 2,3525 (73) Cartusia Actions Actions Actions Actions 27,8316 27,7300 20,4500 20,4500 (20 000) 220 Olga Kharitonova Louis-Mathieu Perrin Impala SAS 5 100 12 691 635 Fonds Stratégique de Participations (FSP) Actions 29/03/2023 20,4500 Souscription 3 510 544 Olga Kharitonova Olga Kharitonova Olga Kharitonova Stéphanie Levan Actions Actions Actions Actions 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 Souscription Souscription Souscription Souscription 600 148 1 389 344 1 À l’exception de Monsieur Xavier Barbaro dont les personnes morales liées sont identiﬁées, ce tableau identiﬁe seulement les dirigeants et personnes assimilées sans préciser l’identité de leurs éventuelles personnes liées ayant réalisé les opérations listées dans ce tableau. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Prix unitaire Instrument ﬁnancier Date opération Nature opération Volume opération Personne1 (en euros) Xavier Barbaro Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 20,4500 Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription 7 038 327 Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Equinox 327 327 327 20 690 20 690 20 690 20 690 28 977 24 480 347 526 77 699 2 356 Kampen Hilaris Palancia Axholme Casara Cartusia Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Actions Actions Souscription (opération actionnariat salarié) Xavier Barbaro Xavier Barbaro Olga Kharitonova Actions Actions Actions 06/04/2023 04/05/2023 12/05/2023 9,7550 27,1200 9,7550 288 217 288 Acquisition Souscription (opération actionnariat salarié) Souscription (opération actionnariat salarié) Romain Desrousseaux Cartusia Actions Actions Actions Actions Actions 12/05/2023 15/05/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 9,7550 28,9000 24,6100 24,6100 24,6100 288 (1 000) 291 Cession Paiement de dividendes en actions Olga Kharitonova («PDA») Olga Kharitonova PDA PDA 13 FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 33 729 Norbert Thouvenot Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Kampen Actions Actions Actions Actions Actions 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 PDA PDA PDA PDA PDA 938 2 663 148 352 Equinox 352 1 À l’exception de Monsieur Xavier Barbaro dont les personnes morales liées sont identiﬁées, ce tableau identiﬁe seulement les dirigeants et personnes assimilées sans préciser l’identité de leurs éventuelles personnes liées ayant réalisé les opérations listées dans ce tableau. 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Prix unitaire Instrument ﬁnancier Date opération Nature opération Volume opération Personne1 (en euros) Palancia Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 08/06/2023 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 24,6100 PDA PDA PDA PDA PDA PDA PDA PDA PDA PDA PDA PDA 352 352 21 Hilaris Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Axholme 21 21 21 648 600 728 6 461 324 153 7 Casara Cartusia Impala SAS Stéphanie Levan Fonds Stratégique de Participations (FSP) Actions 08/06/2023 24,6100 PDA 53 235 Louis-Mathieu Perrin Cartusia Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 20/06/2023 20/06/2023 26/06/2023 28/07/2023 28/07/2023 28/07/2023 28/07/2023 31/07/2023 31/08/2023 14/09/2023 19/09/2023 20/09/2023 20/09/2023 21/09/2023 17/10/2023 17/10/2023 13/11/2023 29/11/2023 12/12/2023 14/12/2023 21/12/2023 30,1723 30,5400 29,1400 29,9338 30,0155 30,1000 30,1000 29,9937 28,0000 28,1000 28,5000 28,9500 28,8121 29,1000 25,0000 24,7156 25,2000 27,0126 27,9400 29,2000 29,9400 Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession (1 000) (2 500) (1 000) (9 900) (500) Cartusia Romain Desrousseaux Louis-Mathieu Perrin Cartusia (3 000) (5 000) (250) Xavier Barbaro Louis-Mathieu Perrin Cartusia (2 000) (2 500) (1 000) (2 000) (1 800) (1 000) (4 000) (3 200) (146) Cartusia Cartusia Cartusia Xavier Barbaro Xavier Barbaro Cartusia Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux (1 950) (10 000) (10 000) (10 000) 1 À l’exception de Monsieur Xavier Barbaro dont les personnes morales liées sont identiﬁées, ce tableau identiﬁe seulement les dirigeants et personnes assimilées sans préciser l’identité de leurs éventuelles personnes liées ayant réalisé les opérations listées dans ce tableau. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 les bénéﬁciaires soient toujours présents au sein du Groupe et que les conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et de développement, soient remplies. 7.2.5 AUTO-CONTRÔLE, AUTO- DÉTENTION ET ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS La délégation consentie au titre de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 mai 2021 a été remplacée par celle de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société du 10 mai 2023. Au 31 décembre 2023, aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses ﬁliales ou par un tiers pour son compte. Au 31 décembre 2023, la Société détient 329 784 de ses actions, représentant 0,22% de son capital social (sur la base du capital social au 31 décembre 2023), dont 63 418 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont privées de droit de vote. Les informations concernant les attributions gratuites d’actions sont décrites au paragraphe 6.3.4.3 du présent document. 7.2.6.4 OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES 7.2.6 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7.2.6.1 AUGMENTATION DE CAPITAL OCEANEs vertes 2020 La Société a réalisé le 2 juin 2020 une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance au 2 juin 2025 pour un montant en principal d’environ 170 millions d’euros (montant brut de l’émission) (les «OCEANEs vertes 2020»). Le 27 mars 2023, Neoen a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, représentant un montant total brut (prime d’émission incluse) de 750 403 588,40 euros. Pour plus de détail, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.4.1.2 du présent document. Le produit net de l’émission a été affecté au ﬁnancement ou au reﬁnancement de projets de production d’énergie renouvelable (énergies solaire et éolienne) ou de stockage d’énergie, conformément aux exigences de la taxonomie de l’Union Européenne et au Green Bond Framework du 27 mai 2020 revu par Moody’s ESG Solutions (anciennement Vigeo Eiris) publié et disponible sur le site Internet de la Société (le «Green Bond Framework»), et avait notamment pour but de ﬁnancer son développement en vue d’atteindre son objectif de capacité à ﬁn 2021 (plus de 5 GW de capacité en construction ou en opération). 7.2.6.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS L’assemblée générale de la Société du 25 mai 2022, au titre de sa vingt-quatrième résolution, a autorisé le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six mois. Les OCEANEs vertes 2020 portent intérêt à compter de leur date d’émission à un taux annuel de 2% payable semestriellement à terme échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année. La valeur nominale unitaire des 3 679 653 OCEANEs vertes 2020 émises est de 46,20 euros et la parité de conversion initiale de 1 action pour chaque OCEANE verte 2020 exercée telle qu’ajustée au 31 décembre 2023 s’élève à 1,170 action pour chaque OCEANE verte 2020 exercée, sous réserve des ajustements usuels ultérieurs prévus par les termes et conditions des OCEANEs vertes 2020. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe n’a été attribuée en vertu de ladite autorisation de l’assemblée générale. Les informations concernant les options de souscription d’actions sont décrites au paragraphe 6.3.4.2 du présent document. 7.2.6.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES Sous certaines conditions déﬁnies par les termes et conditions des OCEANEs vertes 2020, en cas de changement de contrôle de la Société ou d’événement de liquidité du marché de l’action de la Société ou encore d’une radiation des actions de la Société (tel que déﬁni dans les termes et conditions des OCEANEs vertes 2020), les porteurs peuvent demander avant la date de maturité le remboursement anticipé des OCEANEs vertes 2020 à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, et la masse des porteurs peut demander leur accélération en cas de survenance de certains cas de défauts tels que déﬁnis dans les termes et conditions des OCEANEs vertes 2020. D’ACTIONS L’assemblée générale de la Société du 25 mai 2021, au titre de sa seizième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Cette délégation a été consentie pour une durée de vingt-six mois. Le 28 février 2023, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 221 766 actions de Neoen S.A. à certains salariés du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 OCEANEs vertes 2022 7.2.9 PROGRAMME DE La Société a réalisé le 14 septembre 2022 une émission d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance au 14 septembre 2027 pour un montant en principal de 300 millions d’euros (montant brut de l’émission) (les «OCEANEs vertes 2022»). RACHAT PAR NEOEN DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation donnée par l’assemblée générale du 10 mai 2023 Le produit net de l’émission est affecté au ﬁnancement ou au reﬁnancement de projets de production ou de stockage d’énergie renouvelable, conformément au Green Bond Framework. L’assemblée générale du 10 mai 2023, au titre de sa douzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour dix-huit mois, jusqu’au 10 novembre 2024 et met ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les OCEANEs vertes 2022 portent intérêt à compter de leur date d’émission à un taux annuel de 2,875% payable semestriellement à terme échu les 14 mars et 14 septembre de chaque année, pour la première fois le 14 mars 2023. La valeur nominale unitaire des 3 000 OCEANEs vertes 2022 est de 100 000 euros et la parité de conversion initiale de 1 941,7513 actions pour chaque OCEANE verte 2022 exercée telle qu’ajustée au 31 décembre 2023 s’élève à 2 107,5361 actions pour chaque OCEANE verte 2022 exercée, sous réserve des ajustements usuels ultérieurs prévus par les termes et conditions des OCEANEs vertes 2022. Le prix unitaire maximum de rachat a été ﬁxé à 80 euros par action pour un montant maximum de 50 millions d’euros. Les objectifs de ce programme sont les suivants: • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; ou Sous certaines conditions déﬁnies par les termes et conditions des OCEANEs vertes 2022, en cas de changement de contrôle de la Société, de la survenance d’un événement de liquidité du marché de l’action de la Société ou encore d’une radiation des actions de la Société (tel que ces termes sont déﬁnis dans les termes et conditions des OCEANEs vertes 2022), les porteurs pourront demander avant la date de maturité le remboursement anticipé des OCEANEs vertes 2022 à leur valeur nominale majorée des intérêts courus et non encore payés, et la masse des porteurs peut demander leur accélération en cas de survenance de certains cas de défauts tels que déﬁnis dans les termes et conditions des OCEANEs vertes 2022. • l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses ﬁliales; ou • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce; ou • de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée; ou 7.2.7 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière; ou SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ Néant. • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire; ou 7.2.8 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION • la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport; ou OU D’UN ACCORD PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (telle que modiﬁée le cas échéant). Neoen et ses ﬁliales sont amenées à conclure des promesses de cession de titres ou des pactes d’actionnaires avec des tiers dans le cadre de leurs opérations d’investissement. Ces pactes prévoient généralement les règles de gouvernance applicables ainsi que les procédures à suivre en matière de cession de titres des sociétés de portefeuille concernées. Ils peuvent également établir des calendriers prévisionnels de sortie des actionnaires du capital des sociétés concernées. Ils sont tous soumis à des obligations de conﬁdentialité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Bilan du programme de rachat d’actions Programme de (En nombre d’actions auto détenues) Animation boursière rachat d’actions (1) Total Situation au 31 décembre 2022 73 522 72 825 270 000 (76 459) 266 366 146 347 Achats 1 441 957 (1 452 061) 63 418 1 711 957 (1 528 520) 329 784 Ventes/Transferts Situation au 31 décembre 2023 (1) La Société acquiert des actions propres aﬁn de couvrir ses engagements d’octroi d’actions gratuites au proﬁt de ses salariés et d’actionnariat salarié. Sur l’ensemble de l’année 2023, 1 711 957 actions ont été achetées au prix moyen de 28,75 euros par action et 1 528 520 actions ont été vendues ou octroyées dans le cadre de plans d’actions gratuites au prix moyen de 13,54 euros par action. Au 31 décembre 2023, la Société détient directement ou indirectement 329 784 actions propres, représentant une valeur de 9 383 731 euros sur la base de la valeur comptable. 7.2.10 ÉPARGNE SALARIALE 7.2.11 ACTIONNARIAT SALARIÉ En 2023, la Société a mis en place pour la quatrième fois un dispositif d’actionnariat salarié à destination de l’ensemble de ses salariés en France. Ce dispositif s’inscrit dans le cadre déﬁni par le PEE. Accord d’intéressement Aﬁn d’associer les salariés français aux performances du Groupe, un nouvel accord d’intéressement a été conclu en 2021 avec le Comité Social et Économique (CSE). Cet accord a fait l’objet d’un dépôt à la DREETS. Cet accord a une durée d’application de trois ans, au titre des exercices 2022, 2023 et 2024. Ainsi, le PEE en vigueur au sein de la Société permet aux salariés d’investir les sommes issues de l’intéressement et/ou de leur épargne personnelle sur le PEE, en actions de la Société et bénéﬁcier de l’abondement en actions de l’entreprise. Les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d’avantages sociaux et ﬁscaux, sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi. Accord de participation La mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises de 50 salariés et plus, en application de l’article L. 3322-2 du Code du travail. Cette opération est détaillée dans la section 4.3 – notes 2 et 13 du présent document. En 2023, la Société a conclu un nouvel accord de participation avec le comité social et économique, lequel a fait l’objet d’un dépôt à la DREETS. Au 31 décembre 2023, la participation du personnel au capital social de la Société, calculée conformément à l’article L.225-102 du Code de commerce, s’élève à 259 733 actions détenues dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et 603 390 actions issues des attributions gratuites d’actions, soit un total de 863 123 actions détenues directement par les salariés au nominatif représentant 0,57% du capital de la Société. Plans d’épargne d’entreprise et plans assimilés En 2014, la Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). En 2019, pour se conformer à la réforme de l’épargne salariale, la Société a conclu avec la délégation unique du personnel un nouvel accord de plan d’épargne retraite entreprise collectif (PERCOL) venant remplacer le PERCO. Le PEE et le PERCOL peuvent recevoir les sommes issues des accords de participation et d’intéressement, ainsi que des versements volontaires des salariés, éventuellement complétés par un versement additionnel de l’employeur (abondement). Un tel dispositif d’abondement par l’employeur des versements volontaires des salariés dans les limites maximales prévues par la loi a été mis en place jusqu’à présent au sein de la Société et fait l’objet d’une révision annuelle. Au 31 décembre 2023, les salariés détiennent des actions de la Société dans le cadre du PEE (se référer au paragraphe 7.2.11 «actionnariat salarié» du présent document). 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.2.12 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Le tableau ci-dessous présente l’historique des modifications du capital social de la Société sur les trois derniers exercices : Nombre d’actions avant Nombre d’actions après nominale opération (en euros) Capital après opération (en euros) Valeur Prime d’émission par action (en euros) Date Nature de l’opération opération Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 15/03/2021 85 550 712 85 574 712 85 574 712 2 2 4,00 171 149 424 213 936 780 Augmentation de capital (émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription) 09/04/2021 106 968 390 26,00 Augmentation de capital (réservée aux salariés) 12/05/2021 12/05/2021 106 968 390 106 979 909 106 979 909 106 991 428 2 2 26,25 N/A 213 959 818 213 982 856 Augmentation de capital (réservée aux salariés) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 12/05/2021 31/05/2021 30/06/2021 106 991 428 106 995 752 106 998 455 106 995 752 106 998 455 107 011 665 2 2 2 3,55 N/A 213 991 504 213 996 910 214 023 330 Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) Augmentation de capital (exercice d’options 7,25 de souscription d’actions) 7,25 (7 005 actions) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 31/12/2021 107 011 665 107 056 685 2 214 113 370 3,55 (38 015 actions) Augmentation de capital (réservée aux salariés) 19/04/2022 19/04/2022 107 056 685 107 072 910 107 072 910 107 089 135 2 2 20,30 N/A 214 145 820 214 178 270 Augmentation de capital (réservée aux salariés) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 19/04/2022 23/06/2022 107 089 135 107 103 350 107 103 350 107 106 350 2 2 7,25 7,25 214 206 700 214 212 700 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (paiement du dividende en actions) 23/06/2022 11/07/2022 107 106 350 107 358 836 107 358 836 107 521 854 2 2 31,99 N/A 214 717 672 215 043 708 Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) Augmentation de capital 26/10/2022 26/10/2022 28/02/2023 107 521 854 114 652 473 114 669 498 114 652 473 114 669 498 114 670 498 2 2 2 25,99 7,25 7,25 229 304 946 229 338 996 229 340 996 (conversion d’OCEANEs 2024 en actions) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Nombre d’actions avant Nombre d’actions après nominale opération (en euros) Capital après opération (en euros) Valeur Prime d’émission par action (en euros) Date Nature de l’opération opération Augmentation de capital (émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription) 29/03/2023 12/05/2023 114 670 498 151 365 050 151 365 050 151 387 578 2 2 18,45 17,51 302 730 100 302 775 156 Augmentation de capital (émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription) Augmentation de capital (réservée aux salariés) 12/05/2023 12/05/2023 151 387 578 151 410 106 151 410 106 151 414 899 2 2 N/A 302 820 212 302 829 798 Augmentation de capital (exercice d’options 6,50 de souscription d’actions) Augmentation de capital 08/06/2023 151 414 899 151 432 101 2 6,50 302 864 202 (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (paiement du dividende) 08/06/2023 03/07/2023 151 432 101 152 073 465 152 073 465 152 122 449 2 2 22,61 N/A 304 146 930 304 244 898 Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) 7.2.13 ALIÉNATION DE PARTICIPATIONS CROISÉES Néant. 7.2.14 NANTISSEMENTS À l’exception du nantissement de 10 000 000 d’actions de la Société par Impala SAS en garantie d’un prêt auprès d’un établissement ﬁnancier, en date du 1er mars 2023 et tel que déclaré par Impala SAS le 10 mars 2023, à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre nantissement portant sur une part signiﬁcative de son capital. 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.3 ACTIONNARIAT 7.3.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 sur une base non diluée : Nombre d’actions ordinaires et de droits de vote Pourcentage du capital (et des droits de vote théoriques) Pourcentage des droits de vote exerçables Actionnaire Impala SAS(1) Cartusia SAS 49 796 256 1 000 086 46,51% 0,93% 46,51% 0,93% Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement) 721 357 51 517 699 6 950 000 0,67% 48,12% 6,49% 0,67% 48,12% 6,49% Total concert(2) Fonds Stratégique de Participations (représenté par sa société de gestion ISALT) FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 5 016 112 4,69% 4,69% Flottant 43 572 874 107 056 685(3) 51 128 741 40,70% 100% 40,70% 100% Total au 31 décembre 2021 Impala SAS(1) 44,59% 0,94% 44,59% 0,94% Cartusia SAS 1 076 498 Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement) 633 309 52 838 548 6 970 447 0,55% 46,08% 6,08% 0,55% 46,08% 6,08% Total concert(2) Fonds Stratégique de Participations (représenté par sa société de gestion ISALT) FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 5 030 869 4,39% 4,39% Flottant 49 829 634 114 669 498(4) 64 144 529 43,45% 100% 43,45% 100% Total au 31 décembre 2022 Impala SAS (1) 42,17% 0,83% 42,17% 0,83% Cartusia SAS 1 261 485 Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement) 685 149 66 091 163 10 534 226 0,45% 43,45% 6,92% 0,45% 43,45% 6,92% Total concert(2) Fonds Stratégique de Participations (représenté par sa société de gestion ISALT) FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 6 674 470 4,39% 4,39% Flottant 68 822 590 45,24% 45,24% Total au 31 décembre 2023 152 122 449(5) 100% 100% (1) Impala SAS est intégralement détenue, contrôlée et dirigée par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille. (2) L’action de concert résulte d’un pacte d’actionnaires concertant conclu entre les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS, cette dernière étant un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. (3) Le 9 avril 2021, le Groupe a réalisé une augmentation de capital de 591,2 millions d’euros (après prise en compte des frais d’émission) par émission de 21 393 678 nouvelles actions ordinaires. (4) Ce montant inclut la création de 7 130 619 actions dans le cadre de la conversion, le 28 octobre 2022, des OCEANEs émises le 7 octobre 2019. (5) Le 29 mars 2023, le Groupe a réalisé une augmentation de capital de 750,4 millions d’euros (après prise en compte des frais d’émission) par émission de 36 694 552 nouvelles actions ordinaires. Pour plus d’informations concernant la présentation des principaux actionnaires, le lecteur est invité à se reporter au chapitre «introduction» du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.3.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES TITRES 7.3.3 OBLIGATION DE DÉTENTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ PRIS PAR LES ACTIONNAIRES Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 3.10), chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins 500 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six mois suivant sa nomination. En cas de détention indirecte, l’administrateur concerné en informe le Président du Conseil d’administration ou le secrétaire du Conseil ou à défaut, le secrétaire général de la Société. Lors de l’accès à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même des titres acquis ultérieurement. Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’engagements de conservation des titres pris par les actionnaires, ces derniers ayant expirés au cours de l’exercice 2023. Pour rappel, ils concernaient les engagements de conservation de titres pris par Impala SAS, Fonds Stratégique de Participations (représenté par sa société de gestion ISALT) et FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) pour une durée de 90 jours calendaires suivant la date du règlement-livraison des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 29 mars 2023 (telle que décrite aux paragraphes 2.4.1.2 et 7.2.6.1 du présent document). Par ailleurs, en application du Code AFEP/MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration a fixé à 5 000 le nombre minimum d’actions de la Société que les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir au nominatif et jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions. 7.3.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX ET/OU STATUTAIRES Au 31 décembre 2023, les actionnaires ayant franchi les seuils légaux et/ou statutaires sont les suivants : Date d’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Nature du franchissement Nombre d’actions % Capital 5,96% 1,11% 1,03% 2,44% 1,23% 6,16% 0,92% 2,68% 0,92% 0,10% 0,99% 1,07% 2,00% 2,28% 1,99% 1,99% 3,08% 2% 18/01/2023 09/03/2023 23/03/2023 24/03/2023 24/03/2023 29/03/2023 29/03/2023 30/03/2023 31/03/2023 11/04/2023 13/04/2023 14/04/2023 09/05/2023 01/06/2023 10/07/2023 04/08/2023 24/08/2023 19/09/2023 20/09/2023 25/09/2023 26/09/2023 20/10/2023 20/10/2023 08/11/2023 Caisse des Dépôts Millenium International Management LP GIC Private Limited (GIC) Schroders Plc 6 837 2422 1 273 745 1 183 581 2 797 659 N.C. La Banque Postale Asset Management Caisse des Dépôts Invesco Ltd 9 327 2522 1 395 101 3 082 612 1 394 351 159 443 Amundi Invesco Ltd Point 72 UK Limited AXA Investment Managers SA AXA Investment Managers SA GIC Private Limited (GIC) Amundi 1 501 500 1 621 484 3 030 323 3 458 193 3 013 357 3 031 940 4 678 161 3 044 588 2 975 856 3 192 803 6 143 414 2 848 346 3 019 076 3 049 012 Amundi Schroders Plc GIC Private Limited (GIC) Amundi Amundi 1,95% 2,09% 4,04% 1,87% 1,98% 2,01% Amundi GIC Private Limited (GIC) Blackrock Amundi CDC croissance 2 Franchissement de seuils déclaré au titre de ses participations dans la société Bpifrance Investissement, CDC croissance et CDC. 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.3.5 STRUCTURE DE CONTRÔLE 7.3.6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Au 31 décembre 2023, la Société est indirectement, au travers de la société Impala SAS, contrôlée par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, qui détiennent 42,17% du capital et des droits de vote. À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. En conséquence, la société Impala SAS est l’actionnaire de référence de la Société. La société Impala SAS a conclu le 21 décembre 2020 un pacte d’actionnaires concertant avec Cartusia SAS, un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. 7.3.7 DIVIDENDES Au 31 décembre 2023, les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS (avec Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille, directement ou indirectement) détiennent de concert une participation dans le capital et les droits de vote de la Société leur conférant le contrôle de la Société (leur participation totale dans le capital et les droits de vote de la Société s’élevant à 43,45%). 7.3.7.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l’assemblée générale peut décider, sur recommandation du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende. Dans ce cadre, la Société a pris les mesures suivantes aﬁn que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive: La politique de distribution de dividendes de la Société prend en compte notamment les résultats de la Société, sa situation ﬁnancière, la mise en œuvre de ses objectifs et ses besoins en liquidités. • sur les sept membres du Conseil d’administration, trois administrateurs (soit plus d’un tiers) sont des membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF applicables aux sociétés contrôlées; La Société a versé, pour la deuxième fois, un dividende en 2023, au titre de l’exercice 2022. Le versement des dividendes est soumis aux restrictions ﬁxées dans le contrat de crédit syndiqué de la Société. • un administrateur a été nommé Administrateur Référent; • un administrateur est un représentant du Fonds Stratégique de Participations (FSP); Compte tenu de l’atteinte de ses objectifs pour l’année 2023, la Société proposera à la prochaine assemblée générale, prévue le 14 mai 2024, le versement d’un dividende de 0,15 euro par action, payable en totalité soit en numéraire, soit en actions ordinaires nouvelles, au titre de l’exercice 2023, lequel s’est soldé par un résultat net de 137,4 millions d’euros. Conformément aux annonces faites lors de son Capital Markets Day du 1er mars 2023, la Société entend augmenter de manière progressive son dividende par action au titre des exercices 2024 et 2025 au regard notamment de l’évolution de ses résultats et de sa situation ﬁnancière. • un administrateur est un représentant de Bpifrance Investissement; • deux administrateurs (soit moins de la moitié) sont liés à Impala SAS. Pour plus de détails, se référer au paragraphe 6.2.1 «principes gouvernant la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration» du présent document. 7.3.7.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Pourcentage des droits exercés en faveur du paiement du dividende en actions Nombre d’actions ordinaires nouvelles créées Pourcentage du capital (après augmentation de capital) Période d’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions nouvelles Dividende par action (en euros) Versement en numéraire Exercice de référence Du 3 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus 2,1 millions d’euros Exercice 2021 Exercice 2022 0,10 80% 83% 252 486 641 364 0,2% Du 19 mai 2023 au 2 juin 2023 inclus 3,1 millions d’euros 0,125 0,42% Pour le dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 7.3.7.1 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.4 MARCHÉ DU TITRE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4.1 MARCHÉ DU TITRE (INFORMATIONS BOURSIÈRES) Fiche d’information Les actions de la Société sont cotées en France, sur Euronext Paris, compartiment A: • secteur: Énergie et Produits de base; • indices: CAC Mid 60, CAC All-share, CAC Mid & Small, CAC Utilities, SBF 120, Next 150, MSCI Small Cap France, S&P Global Clean Energy Index; • SRD: Éligible; • PEA: Éligible; • code ISIN: FR0011675362; • date de 1ère cotation: 17 octobre 2018. Données boursières Cours moyen depuis la première cotation jusqu’au 29.02.2024 Volume moyen depuis la première cotation jusqu’au 29.02.2024 Cours le plus haut en 2023 29,56 € 147 683 titres 34,58 € le 02/01/2023 Cours le plus bas en 2023 23,48 € le 23/10/2023 Progression de l’action depuis la cotation jusqu’au 29.02.2024 Variation entre le 01.01.2023 et le 29.02.2024 Capitalisation boursière au 29.02.2024 + 59,5% – 33,3% 3,5 Md€ Évolution du cours et du volume des transactions sur l’action Neoen Cours le plus haut Cours le plus bas Volume Dates (en euros) 34,58 33,84 28,95 28,70 29,42 30,38 30,40 29,06 29,04 26,76 28,02 30,28 29,16 26,62 (en euros) de titres moyen Janvier 2023 Février 2023 Mars 2023 31,67 31,40 26,46 26,62 27,00 28,30 27,32 26,50 26,92 23,48 24,74 26,72 25,76 22,12 151,7 149,5 426,3 155,0 127,8 156,4 91,8 Avril 2023 Mai 2023 Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 82,1 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023 Janvier 2024 Février 2024 151,7 201,6 129,6 145,8 132,0 144,3 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Évolution du cours de l’action Neoen Nombre de ꢀtres échangés sur Euronext (en milliers) Euros 70 12 000 60 50 40 30 20 10 10 000 8ꢀ000 6 000 4ꢀ000 2ꢀ000 0 0 O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D 2021 SBF120 (rebasé) 2018 2019 2020 2022 2023 Neoen 7.4.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4.2.2 RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ET LES ANALYSTES FINANCIERS 7.4.2.1 ACCESSIBILITÉ DE L’INFORMATION Afin d’assurer une relation de qualité avec la communauté ﬁnancière, la direction des relations investisseurs de la Société organise régulièrement des événements permettant aux analystes ﬁnanciers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale. L’ensemble de l’information ﬁnancière, juridique et les supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com) dans la rubrique Investisseurs qui réunit notamment : Concernant l’exercice 2023, les publications ﬁnancières ont fait l’objet de présentations par la direction générale à l’occasion de webcasts et de conférences téléphoniques au cours desquels elle a aussi répondu aux questions des analystes ﬁnanciers. • Le présent document d’enregistrement universel (incluant le rapport ﬁnancier annuel) déposé auprès de l’AMF; • l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, webcasts, Capital Markets Day, rapports ﬁnanciers semestriels, présentations investisseurs) ; Par ailleurs, la direction générale et la direction des relations investisseurs ont participé à des rencontres avec la communauté ﬁnancière (analystes ﬁnanciers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences sectorielles et roadshows présentiels et digitaux. • les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires ; • les statuts ; L’action Neoen est suivie par 16 bureaux d’analyse ﬁnancière. • le règlement intérieur du Conseil d’administration. L’envoi de ces informations peut également être effectué sur simple demande auprès de la direction de la communication ﬁnancière de la Société, sur l’adresse courriel [email protected]. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes), peuvent par ailleurs être consultées au siège social de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.4.2.3 AGENDA Agenda ﬁnancier 2024 2 mai 2024 14 mai 2024 25 juillet 2024 5 novembre 2024 Chiffre d’affaires du 1er trimestre Assemblée générale des actionnaires Résultats Chiffre d’affaires des neuf premiers mois du 1er semestre 7.4.2.4CONTACTS COMMUNICATION FINANCIÈRE Direction des relations investisseurs 22, rue Bayard 75008 Paris Email: [email protected] 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 PERSONNES RESPONSABLES 338 338 8.4 8.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 339 8.1.1 Responsable du document d’enregistrement TABLES DE CONCORDANCE 340 340 340 341 342 universel et du rapport financier annuel 8.5.1 Table de concordance avec le rapport financier annuel 8.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 8.5.2 Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Groupe 338 338 8.1.3 Responsable de l’information financière 8.5.3 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 8.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 338 338 8.5.4 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.2.1 Commissaires aux comptes 8.2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant 8.5.5 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement ( ) pas été renouvelés 339 délégué UE 2019/980 343 346 8.2.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux 339 8.6 GLOSSAIRE 8.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 339 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 8.1 PERSONNES RESPONSABLES 8.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Xavier Barbaro, président-directeur général de Neoen S.A. 8.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL «J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le document d’enregistrement universel présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.» Paris, le 21 mars 2024 Monsieur Xavier Barbaro Président - directeur général de Neoen S.A. 8.1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Xavier Barbaro Président - directeur général de Neoen S.A. 22 rue Bayard, 75008 Paris 8.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 8.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Date de 1ère nomination Date de Nomination/renouvellement Durée du mandat Expiration du mandat Titulaires Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre Représenté par Benoit Pimont Tour Majunga, 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2025 15.04.2014 12.09.2018 26.05.2020 12.09.2018 6 exercices 6 exercices RSM Paris Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Paris Assemblée générale statuant sur les comptes de Représenté par Jean-Charles Boucher 26 rue Cambacérès 75008 Paris l’exercice clos le 31.12.2023 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 8.2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS Durant la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, il n’y a pas eu de démission des contrôleurs légaux. 8.2.3 HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes de l’Entreprise ﬁgure en note 25 des annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ﬁgurant à la section 4.1 du présent document. 8.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel 2023: • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.1 et 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022 enregistré par l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 7 avril 2023 sous le numéro D. 23-0256, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2022 ﬁgurant aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 7 du Document d’Enregistrement Universel 2022; • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.1 et 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 enregistré par l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0224, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2021 ﬁgurant aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 7 du Document d’Enregistrement Universel 2021; • les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel. 8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les communiqués de la Société, les documents annuels comprenant notamment les informations ﬁnancières historiques sur la Société déposés auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: www.neoen.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 22 rue Bayard, 75008 Paris. Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l’AMF à l’adresse suivante: www.amf-france.org. Enﬁn, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 339 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 8.5 TABLES DE CONCORDANCE 8.5.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Aﬁn de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations, prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF, qui constituent le rapport ﬁnancier annuel. Section / Éléments requis Paragraphe Comptes consolidés du Groupe (IFRS) 4.1 Comptes annuels de Neoen S.A. (normes françaises) Rapport de gestion 4.3 Table dédiée – 8.5.2 Table dédiée – 8.5.4 8.1.2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Déclaration de la personne responsable Rapport de certiﬁcation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de certiﬁcation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A. Honoraires des commissaires aux comptes 4.2 4.4 Note 25 – 4.1 8.5.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion. Aﬁn de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table de concordance suivante permet d’identiﬁer les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L.22-10-35 et L.22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Les sections spéciﬁques du rapport de gestion dédiées au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce sont détaillées au paragraphe 8.5.4. Section / Paragraphe Éléments requis Situation et activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires 2.4 Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des ﬁliales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 2.4 et 2.5.2 Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et, le cas échéant, de nature non ﬁnancière ayant trait à l’activité spéciﬁque de la Société 2.1 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est exposé 3 Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société 3.1.5 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l’élaboration et traitement de l’information ﬁnancière 3.2.2 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 3.1.1, 3.1.3 et 3.2.2 Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires (CGI article 39.4 et 223 quater, article 39.5 et 223 quinquies) 2.8.2.6, 2.8.2.7 et 2.8.2.8 Activités en matière de recherche et de développement 1.4 2.8.1 Evènements importants survenus depuis la ﬁn de l’exercice Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Prises de participation ou de contrôle signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège en France Activités des ﬁliales de la Société 2.3 2.8.2.4 – Néant 1.3.3 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Section / Paragraphe Éléments requis Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Informations juridiques et liées à l’actionnariat 2.8.2.3 2.8.2.5 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Identité des actionnaires détenant plus de 5 % 7.2.10 et 7.2.11 7.3 Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société et la part du capital de la Société que celles-ci détiennent (actions d'autocontrôle) 7.2.5 Informations sur les rachats d'action 7.2.9 7.3.7.2 7.2.4 N/A Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Informations sur les prêts accordés à d’autres entreprises Liste des succursales existantes N/A Performance extra-ﬁnancière Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière (DPEF) Plan de vigilance Table dédiée – 8.5.3 5.9 8.5.3 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Éléments requis Chapitre / Section / Paragraphe ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2023 Introduction. Notre mission; Nos métiers; Un acteur multi-local; Notre modèle en quelques chiffres; Gouvernance Présentation du modèle d’affaires Principales activités de l’entreprise: chiffres clés, organisation et gouvernance Description du modèle économique Introduction. Nos métiers Introduction. Notre ambition pour 2025 Stratégie: perspectives d'avenir et objectifs Présentation des principaux risques extra-ﬁnanciers liés à l’activité de la Société 3.1 et 5.3 Description des politiques appliquées par l'entreprise, résultats et indicateurs de performance Risques liés à l’éthique et à la corruption 5.4.1 5.4.2 Risques auprès des fournisseurs et contractants dont les pratiques ne respectent pas les droits humains Risques liés à la capacité de rétention des cadres et salariés clés Risques liés à la santé & sécurité des salariés et des sous-traitants Risques liés à l’opposition de l’implantation d’une installation par les populations locales Autres thématiques et informations citées dans l’article L225-102-1 Les effets de l’activité quant au respect des droits de l’Homme Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption 5.4.3 5.5.1 5.6.1 5.4.1 et 5.4.2 5.4.1 La manière dont la Société prend en compte le risque d’évasion ﬁscale Changement climatique 5.9 5.4.5 Economie circulaire 5.5.3 N/A Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 341 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Éléments requis Chapitre / Section / Paragraphe Accords collectifs et impacts 5.4 Lutte contre les discriminations, promotion des diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 5.4.4 Engagements sociétaux 5.6.1 et 5.6.2 N/A Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves N/A 8.5.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Section / Éléments requis Paragraphe Missions, composition, conditions de préparation et d’organisation du conseil d'administration 6.2.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 6.1.1 6.2.2.1 6.2.1.5 Modalités d’exercice de la Direction générale Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 6.2.2.1 (i) 6.2.1.3 6.4.3 Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe comply or explain Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Examen de l'indépendance des membres et des éventuels conﬂits d'intérêt Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif de la Société et une ﬁliale 6.2.1.4 6.4.2 6.3.1, 6.3.2 et 6.3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4 et 6.3.5 Rémunérations et avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A N/A Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 6.3.2.2 6.3.2.2 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 6.3.2.3 et 6.3.2.4 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire 6.3.2.3 et 6.3.2.4 N/A Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A 6.3.4.3 6.2.2.5 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Section / Éléments requis Paragraphe Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 6.4.5 Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice écoulé 6.4.1 8.5.5 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 ( ) DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ UE 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Section / Eléments requis Paragraphe Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Section 1 1.1 1.2 Identité de la personne responsable 8.1.1 et 8.1.3 8.1.2 Attestation de la personne responsable Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le document d’enregistrement universel 1.3 N/A 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers Déclaration relative à l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes Identité N/A 1.5 Encart AMF Section 2 2.1 8.2 N/A 3 2.2 Changement Section 3 Section 4 4.1 Facteurs de risque Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d’enregistrement, identiﬁant d’identité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie 7.1 7.1 et 4.1 – note 1.1 7.1 4.2 4.3 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 4.4 7.1 Section 5 5.1 Aperçu des activités Principales activités 1.3 1.3 5.1.1 5.1.2 5.2 Nature des opérations effectuées et principales activités Développement de nouveaux produits et/ou services Principaux marchés 1.3 1.3.3 1.1.1, 2.4.1, 4.1 – note 1.3 et 4.3 – note 2 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5.4 Stratégies et objectifs 1.1.2 N/A 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication 5.6 Position concurrentielle Investissements 1.2.4 2.5.8 2.5.8.2 5.7 5.7.1 Investissements importants réalisés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 343 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Section / Eléments requis Paragraphe 5.7.2 5.7.3 Investissements importants en cours 2.5.8.3 2.8.2.4 2.5.8.5 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une inﬂuence signiﬁcative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation ﬁnancière ou les résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant inﬂuencer les immobilisations corporelles Structure organisationnelle Section 6 6.1 Description sommaire du Groupe 2.8.2.4 6.2 Liste des ﬁliales importantes 4.3 – note 18 Section 7 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 2.1, 2.4, 2.8, 4.1 et 4.2 7.1 7.2 Situation ﬁnancière 2.4, 2.8, 4.1.1 et 4.3.1 Résultat d’exploitation Section 8 8.1 Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 8.2 Sources et montants des ﬂux de trésorerie Besoins et structure de ﬁnancement 8.3 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de ﬁnancement attendues 8.5 Section 9 9.1 Environnement réglementaire Environnement réglementaire et facteurs externes inﬂuençant sensiblement les activités Informations sur les tendances 1.3.3 Section 10 Section 11 11.1 2.3 Prévisions ou estimations du bénéﬁce Prévisions ou estimations du bénéﬁce publiées 2.3 1.1.2, 1.2.1, 1.3.1, 1.3.2 et 1.3.3 11.2 11.3 Principales hypothèses Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques et de conformité des méthodes comptables 2.3 Section 12 12.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Informations concernant les membres des organes d’administration et de gestion Conﬂits d’intérêts 6.1 12.1 6.2.2 et 6.3.1 Section 13 13.1 Rémunération et avantages Rémunération versée et avantages en nature 6.3 6.3 6.3 13.2 Provisions pour pensions et retraites 13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribués aux mandataires sociaux Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels Section 14 14.1 6.1 6.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émet- teur ou à l’une de ses ﬁliales 14.2 14.3 Informations sur les comités du Conseil 6.1 et 6.2 6.2.1.3 N/A 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’Entreprise applicable à l’émetteur 14.5 Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Section 15 15.1 Salariés Nombre de salariés 5.4 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Section / Eléments requis Paragraphe 15.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 6.3.4 15.3 7.2.10 Section 16 16.1 Principaux actionnaires Identiﬁcation des principaux actionnaires Droits de vote 7.3.1 7.3.1 16.2 16.3 Contrôle de la Société 7.3.1, 7.3.5 7.3.6 16.4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle Transactions avec des parties liées Section 17 4.1 – note 24 et 4.3 – note 19 17.1 Détail des transactions avec des parties liées Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur Section 18 18.1 Informations ﬁnancières historiques 18.1.1 18.1.2 18.1.3 18.1.4 18.1.5 18.1.6 18.1.7 18.2 Informations ﬁnancières historiques auditées et rapport d’audit Changement de date de référence comptable Normes comptables Chapitre 4 N/A 4.1 et 4.2 N/A Changement de référentiel comptable États ﬁnanciers 4.1 et 4.3 4.1 États ﬁnanciers consolidés Date des dernières informations ﬁnancières Informations ﬁnancières intermédiaires et autres Informations ﬁnancières semestrielles ou trimestrielles et informations ﬁnancières intermédiaires Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques Rapport d’audit relatif aux informations ﬁnancières historiques Autres informations vériﬁées par les contrôleurs légaux Informations ﬁnancières non tirées des états ﬁnanciers audités de l’émetteur Informations ﬁnancières pro forma 4.1 et 4.3 18.2.1 18.3 N/A 18.3.1 18.3.2 18.3.3 18.4 4.2 et 4.4 5.10 N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.3.7 2.6 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur Informations supplémentaires 2.7 Section 19 19.1 Capital 7.2 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 19.2.2 19.2.3 Section 20 20.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Contrats importants 7.1 7.1 7.3 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe Documents disponibles 1.3.4.4 8.4 Section 21 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 345 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 8.6 GLOSSAIRE Autres composants du système (balance of system ou composants BOS pour les parcs solaires et balance of plant ou composants BOP pour les parcs éoliens) Tous les équipements et composants nécessaires à la construction d’un parc solaire, autres que les panneaux photovoltaïques, ou d’un parc éolien, autres que les turbines éoliennes, y compris les onduleurs, les transformateurs, les dispositifs de protection électrique, les équipements de câblage et de contrôle, ainsi que les éléments de structure tels que les cadres de montage, ou d’une installation de stockage, autres que les batteries et les onduleurs. Titres émis par la CRE (Comisión Reguladora de Energía, commission de régulation de l’énergie au Mexique) pour accréditer la production d’un MWh d’électricité produit à partir de sources propres, et devant permettre aux utilisateurs de remplir leurs obligations au titre de la transition énergétique. Certiﬁcados de Energías Limpias (CELs) Clôture de l’opération de ﬁnancement, à la suite de laquelle les facilités sont mises à disposition du projet (sous réserves des conditions de disponibilités récurrentes à chaque tirage des facilités, habituelles dans le cadre de ﬁnancement de projets sans recours). Closing ﬁnancier Conditions de test standardisées pour la mesure de la capacité nominale produite par des cellules ou des panneaux photovoltaïques correspondant à (i) un niveau d’irradiation de 1 000 W/m2, (ii) un niveau de masse d’air de 1,5 unité, et (iii) une température de cellule ou de panneau de 25°C. Conditions de test standards Contrat d’achat d’électricité (Power Purchase Agreement ou PPA) Contrat au titre duquel un producteur d’électricité vend, pour un prix déterminé, tout ou partie de sa production à un acquéreur (ou acheteur d’électricité). Contrat de fourniture de turbines éoliennes (Turbine Supply Agreement ou TSA) Contrat par lequel un fournisseur assure la fourniture, le transport, l’installation et la mise en service d’éoliennes. Contrat de conception, d’approvisionnement et d’installation de parcs photovoltaïques ou éoliens oud’installationdestockage. Cecontratcomprend, enrèglegénérale, unvoletapprovisionnement en panneaux photovoltaïques ou en turbines éoliennes et en autres composants du système (composants BOS ou BOP). Contrat EPC (Engineering, Procurement and Construction) Contrat d’entretien et maintenance d’une installation solaire, éolienne ou de stockage. Généralement, l’entreprise qui a fourni les prestations EPC lors de la construction de l’installation est le prestataire O&M pendant au moins les deux premières années d’exploitation. Au-delà de ces deux années initiales, il s’agit soit de l’entreprise qui a fourni les prestations EPC ou, le cas échéant, d’une entreprise spécialisée dans le domaine de la maintenance d’installations solaires, éoliennes ou de stockage. Contrat O&M (Operation and Maintenance) Contrat par lequel un acheteur d’électricité (le plus souvent gouvernemental) s’engage à payer au producteur d’électricité la différence entre le prix qu’il aurait payé dans un mécanisme de tarif d’achat obligatoire à guichet ouvert ou dans le cadre d’un appel d’offres et le prix auquel le producteur vend l’électricité sur le marché. Contrat pour différence (Contract for difference) Convention déﬁnissant les obligations réciproques et les conditions d’ordre technique, juridique et ﬁnancier que le producteur d’électricité et le gestionnaire du réseau doivent remplir pour le raccordement au réseau d’une installation de production d’électricité. Convention de raccordement au réseau Indicateur permettant de comparer la compétitivité des différentes sources d’énergie, calculé en rapportant le coût total de production d’électricité (incluant les coûts de développement, ﬁnancement, construction, opérationetmaintenance)pouruneinstallationdonnée, àlaproduction effective d’électricité de cette installation (exprimée en MWh) sur toute sa durée de vie. Coût actualisé de l’énergie (levelized cost of energy ou LCOE) Date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD) Date à partir de laquelle une installation photovoltaïque ou éolienne est raccordée au réseau et où l’ensemble de ses équipements est commissionné, ou, s’agissant d’une installation de stockage, date à laquelle elle est raccordée au réseau et commence à opérer. Date à laquelle le prestataire EPC du Groupe atteint un niveau, contractuellement déﬁni, d’achèvement de la construction d’une installation photovoltaïque, éolienne ou de stockage et obtient les certiﬁcations et performances nécessaires pour satisfaire les critères de «réception provisoire» au titre des contrats EPC et autres conventions se rapportant à cette installation. Date de réception provisoire (Provisional acceptance date) Situation dans laquelle un producteur d’électricité est contraint de réduire sa production d’énergie à un niveau inférieur à sa capacité de production régulière, pour des raisons indépendantes de sa volonté, le plus souvent sur demande du gestionnaire de réseau. Écrêtage (Grid curtailment) Ratio entre l’énergie effectivement produite par une installation solaire ou éolienne au cours d’une période donnée et l’énergie qui pourrait théoriquement être produite au cours de la même période par la même installation. Disponibilité énergétique technique moyenne Énergie cinétique du vent Éolien Énergie de l’air en mouvement, en fonction de sa masse et de sa vitesse. Processus permettant de transformer l’énergie cinétique du vent en énergie mécanique puis en énergie électrique par le recours à des turbines éoliennes. 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Contrat forfaitaire clé en main intégrant le design (l’ingénierie), la fourniture, la construction, l’installation, le commissioning (la réception) de l’ensemble des travaux nécessaires à la production d’électrons de l’actif concerné, dans un délai déterminé et en conformité avec les permis du projet concerné (permis de construire, permis environnemental, baux, droits de passage, contrats de connexion au réseau etc. notamment) et la loi. EPC Full Wrap Ceci inclut la main d’œuvre et l’ensemble des fournitures consommables, moyens techniques et équipements associés (modules photovoltaïques, onduleurs, transformateurs, structures, éoliennes, fondations, batteries… – liste non-exhaustive). Durée équivalente de fonctionnement à la puissance maximum. Correspond au temps équivalent (en % de la période observée) pendant lequel il faudrait injecter à puissance maximale pour arriver à produire la même énergie que celle fournie par la centrale. Facteur de charge (Load factor) Ensemble de services de régulation à la hausse ou à la baisse de la fréquence du réseau électrique. Lorsque la fréquence du réseau est trop élevée, les batteries sont amenées à stocker l’électricité excédentaire. A l’inverse, elles sont amenées à injecter de l’électricité sur le réseau lorsque cette fréquence est trop faible. Ces services se déclinent sous deux formes: Frequency Control Ancillary Services (FCAS) • les services de régulation (FCAS Regulation), où les batteries sont sollicitées en permanence pour combler les déséquilibres mineurs entre la production et la consommation d’électricité sur le réseau électrique; • les services de réserve (FCAS Contingency), où les batteries sont rémunérées pour garder leurs capacités en réserve et ne sont utilisée qu’en cas de forte déviation de la fréquence suite à un évènement majeur sur le réseau électrique. Niveau d’exposition d’un point de la surface terrestre aux rayonnements du soleil, qui permet de déterminer le niveau d’électricité qu’une installation photovoltaïque peut produire à cet endroit. Irradiation Kilowatt (kW) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à 1 000 watts. Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée (capacité exprimée en kW multipliée par une période exprimée en heure). Kilowatt-heure (kWh) Mégawatt (MW) Mégawatt-heure (MWh) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à 1 000 kW ou 1 million de watts. Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée (puissance exprimée en MW multipliée par une période exprimée en heure). Dispositif permettant de convertir un courant continu («CC») produit par une installation solaire ou éolienne en un courant alternatif («CA») compatible avec les réseaux de transport et de distribution d’électricité. Onduleur Principal composant d’un parc solaire, constitué d’un ensemble de cellules photovoltaïques reliées entre elles électriquement, encapsulées dans une enveloppe en plastique ou en verre et soutenues par des matériaux de support, le plus souvent une structure en aluminium. Panneau photovoltaïque Parité réseau (grid parity) Situation dans laquelle le coût actualisé de production (LCOE) de l’énergie solaire ou éolienne est inférieur ou égal au prix d’achat de l’électricité sur le réseau. Processus permettant de produire un courant électrique par l’exposition de matériaux semi-conducteurs à la lumière. Photovoltaïque Puissance crête Puissance maximale produite par un panneau photovoltaïque dans des conditions de test standards. Niveau de watt-crête ou de watt, selon les normes considérées, pour une installation photovoltaïque ou éolienne et stockage, respectivement. Puissance installée PV Abréviation utilisée pour photovoltaïque. Ratio exprimé en pourcentage entre la production réelle d’électricité et la production théorique au cours d’une période de référence. Ratio de performance (RP) Un projet (i) situé sur un terrain pour lequel le propriétaire a conﬁrmé son intention de contracter avec le Groupe, (ii) situé à proximité d’un point de raccordement au réseau électrique, (iii) pour lequel des études techniques ont été initiées mais non ﬁnalisées. Projets en phase early stage Projets pour lesquels les éléments suivants ont été réalisés: • immobilier: signature d’une promesse de bail, de vente ou lauréat d’une autorisation d’occupation temporaire sur un terrain appartenant à l’Etat; Projets en phase advanced development • accès au réseau: raccordement préliminaire au réseau conﬁrmé; • technique: lancement des études environnementales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 347 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Projets pour lesquels les éléments suivants ont été réalisés: • un permis de construire a été obtenu, une solution de raccordement au réseau a été conﬁrmée et toutes les conditions préalables à la signature d’un contrat de vente d’électricité sont remplies, dans un pays qui: – dispose d’un programme de développement des énergies renouvelables par le biais de procédures d’appel d’offres récurrentes; ou – présente un marché liquide de contrats de vente d’électricité auprès d’entreprises privées. Projets en phase tender-ready Sur la base de ces critères, un projet qui atteint la phase tender-ready ne sera pas reclassé à un stade moins avancé tant que: • la dynamique de marché des énergies renouvelables du pays concerné reste inchangée; et • les exigences pour l’obtention d’un contrat de vente d’électricité demeurent les mêmes. Les projets en phase advanced development et les projets en phase tender-ready forment l’advanced pipeline. Les projets en phase advanced development qui remportent des procédures d’appel d’offres sont considérés comme des projets en phase awarded et ce, sans avoir été préalablement classiﬁés en tant que projets en phase tender-ready. Le projet a remporté une procédure d’appel d’offres ou a signé un contrat long terme de vente d’électricité. Àcestade, certainesautorisationsadditionnellespeuventêtrerequisespourautantqueleGroupe lesjugesecondairesparrapportàl’autorisationobtenue. Enfonctiondecequipourraitêtreréalisé durant la phase initiale de développement, l’acquisition de droits fonciers et la réalisation d’études supplémentaires peuvent également être en cours. Les discussions avec le prestataire EPC, ainsi que les négociations relatives au ﬁnancement du projet, sont généralement avancées à ce stade. Projets en phase awarded Pour ces actifs, l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) a été notiﬁée au prestataire EPC. L’actif restera dans cette catégorie jusqu’à son passage en opération conformément aux exigences précisées ci dessous. Actifs en phase «en construction» L’ensemble des équipements d’une centrale photovoltaïque ou éolienne ou d’une installation de stockage est installé et mis en service, ainsi que son raccordement et l’installation est autorisée à opérer à pleine puissance. Les tests de performance et/ou la production de la documentation prévue au contrat EPC peuvent être encore en cours jusqu’à la date de réception provisoire. Les projets en phase awarded, les actifs en construction et les actifs en opération forment le secured portfolio. Actifs en phase «en opération» Ensemble des installations d’infrastructures énergétiques permettant d’acheminer l’énergie électrique des unités de production aux consommateurs. Réseau Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu en faisant fondre le silicium polycristallin rafﬁné à très haute température puis en le solidiﬁant en un seul cristal cylindrique de grande dimension. Silicium monocristallin Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu par refonte de morceaux de silicium rafﬁné puis par solidiﬁcation dans un creuset en bloc parallélépipédique, puis découpé en lingot rectangulaire constitué de multiples petits cristaux de tailles et de formes différentes. Chaque lingot est ensuite découpé en wafer d’épaisseur très ﬁne. Silicium polycristallin Société de projet Société spécialement créée (ou acquise par le Groupe) aux seules ﬁns de détenir un actif ou un groupe d’actifs solaires, éoliens ou de stockages du Groupe tout en portant l’endettement relatif au(x) projets détenu(s) (le plus souvent sans recours sur la Société). Système d’information utilisé pour évaluer, optimiser et contrôler la production d’énergie, la performance, la sécurité et plus généralement, le bon fonctionnement d’une installation photovoltaïque ou éolienne ou de stockage en temps réel. Supervisory Control and Data Acquisition (SCADA) Tarif d’achat obligatoire (Feed-in tariff) Mécanisme légal et réglementaire en vertu duquel le prix d’achat de l’électricité produite par une unité de production est imposé à un acheteur au titre de contrats de longue durée. Taux de rentabilité interne d’un projet (Internal rate of return) Taux d’actualisation des ﬂux de trésorerie d’un projet assurant une valeur actualisée nette nulle. Transformateur Dispositif de conversion qui permet de modiﬁer la tension et l’intensité d’un courant électrique. Unité standard mesurant la puissance électrique d’une installation solaire, éolienne ou de stockage. Watt (W) 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 23 NEOEN 22 rue Bayard 75008 Paris - France www.neoen.com

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