Altarea

Annual Report (ESEF) • Mar 22, 2024

(a) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d’Autofi nancement, sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d’actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d’investissement (b) Cf. la variation de capitaux propres. (a) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d’Autofi nancement, sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d’actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d’investissement (b) Cf. la variation de capitaux propres. (c) En 2022, le groupe Crédit Agricole Assurance est entré au capital de plusieurs gares, par voie d’augmentation de capital réservée d’une part, et par voie de cession de titres (a) Impact de l’entrée de Crédit Agricole Assurance au capital de la Gare Montparnasse et des Gares italiennes, qui s’est traduit par une augmentation de la part des minoritaires de 212,2 millions d’euros, dont les augmentations de capital réservées aux minoritaires pour 140,1 millions d’euros. (b) Augmentation de capital liée au FCPE et option de paiement du dividende en action. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500ICGCY1PD6OT783 2023-01-01 2023-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2022-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2023-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2022-01-01 2022-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-01-01 2022-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2022-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-01-01 2023-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2023-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Un sommaire détaillé est présenté à chaque entrée de chapitre. RAPPORT STR TÉGIQUE INTÉGRÉ Altarea présente en introduction du Document d'enregistrement universel, son rapport stratégique intégré (disponible également dans son intégralité sur altarea.com). Inspiré des principes de la « pensée intégrée » (integrated thinking) et du cadre de référence proposés par la Value Reporting Foundation, le rapport stratégique intégré d'Altarea met en lumière la vision, le modèle d'affaires, la stratégie et les performances du Groupe au service de la création de valeur partagée avec les parties prenantes et les territoires. Ce rapport a été élaboré de manière collaborative, grâce à la mobilisation des différentes directions du Groupe. Il a été construit en cohérence avec les autres publications corporate et financières, en particulier la présentation des résultats annuels. 1 5 RAPPORT D'ACTIVITÉ 29 1.1 Altarea, une plateforme de compétences sans équivalent au service de la transformation urbaine bas carbone 30 1.2 Performance opérationnelle 31 1.3 Performance environnementale 40 1.4 Performance financière 45 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2023 53 2.1 États financiers 54 2.2 Annexe - Compte de résultat analytique 60 2.3 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 61 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 108 3 COMPTES ANNUELS 2023 115 3.1 États financiers 116 3.2 Annexe aux comptes annuels 120 3.3 Informations complémentaires 134 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 136 3.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 140 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 143 4.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 144 4.2 Agir en partenaire d'intérêt général des villes 163 4.3 Placer le client au cœur des actions 185 4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe 195 4.5 Méthodologie 206 4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant 214 GESTION DES RISQUES 219 5.1 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques 220 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 225 5.3 Assurances 236 6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 237 6.1 Cadre du rapport et Code de référence 238 6.2 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance 239 6.3 Rémunérations des organes de direction et de surveillance 269 6.4 Délégations accordées en matière d'augmentation de capital 284 6.5 Modalités de participation à l'assemblée générale des actionnaires 287 6.6 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 288 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 291 7.1 Informations générales sur le capital 292 7.2 Informations boursières 298 7.3 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 299 7.4 Politique de dividende 300 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 301 8.1 Informations sur la Société 302 8.2 Autres informations 305 8.3 Responsables du document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes 306 8.4 Documents et informations 307 TABLES DE CONCORDANCE 311 GLOSSAIRE 314 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Intégrant le rapport financier annuel Le document d'enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 2023 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 ALTAREA, UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES UNIQUES 5 ALTAREA, 30 ANS D'HISTOIRE 7 UNE GOUVERNANCE GARANTE DU BON FONCTIONNEMENT DU GROUPE 13 L'ANNÉE 2023, VUE PAR NOTRE COMITÉ EXÉCUTIF 15 PERFORMANCES FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES 17 NOS ATOUTS POUR ABORDER LE NOUVEAU CYCLE IMMOBILIER 19 UNE STRATÉGIE DE TRANSFORMATION ET DE DIVERSIFICATION 21 NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES 25 2023 ALTAREA EN BREF 27 RAPPORT STRATÉGIQUE INTÉGRÉ Altarea, une plateforme de compétences uniques Leader de la transformation urbaine décarbonée ALTAREA LOGISTIQUE URBAINE E LES MARQUES DU GROUPE ALTAREA Le Groupe s'appuie sur un modèle multimétier et multimarque unique, constitué de marques fortes et expertes pour répondre de manière intégrée à tous les besoins de la ville. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 CLIENTS CLIMAT Cogedim (groupe Altarea) 1er au classement 2024 de la relation client HCG – Les Echos, pour la 2e année consécutive –42% Cogedim Club (nouvellement Nohée) élu « Première enseigne » dans le secteur des résidences services seniors au Palmarès des meilleures enseignes du magazine Capital Altarea Commerce renforce sa démarche relation client en créant Tandem, qui vise à accompagner les enseignes et à leur faciliter la vie au quotidien 48,1% part du chiffre d'affaires aligné à la taxonomie européenne d'émissions de CO2 depuis 2019 74 % des achats des chantiers ont été effectués auprès d'entreprises situées à moins de 50 km COLLABORATEURS Top Employer 2024 (certification internationale reconnaissant l'excellence des pratiques RH) Altarea lauréat du prix « Emploi des jeunes » décerné dans le cadre du Grand Prix de l'emploi Option Finance – Le Figaro Emploi 2712 M€ de chiffre d'affaires 2e promoteur en Logement 50 M€ de réservations 5232 M€ 2e d'actifs de Commerce sous gestion, dont 40 M€ en quote-part promoteur d'immobilier de bureaux ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 Altarea, 30 ans d'histoire 2013 Livraison de l'Hôtel Intercontinental 5 de Marseille, issu de la transformation de l'Hôtel Dieu 2014 Ouverture de Qwartz, 1er centre commercial connecté Livraison de Laënnec, programme immobilier haut de gamme à Paris 7e, siège de Kering 1995 2010 1er concept de retail park « Family Village » : Les Hunaudières, à Ruaudin Notre trajectoire de développement et de durabilité 1994 2004 Alain Taravella fonde Altarea 1999 Création de Cogedim Club, résidences services à destination des seniors autonomes Introduction en Bourse 2007 Acquisition de Cogedim 2009 Création de la démarche RSE d'Altarea 2016 Acquisition de Pitch Promotion 1er rapport stratégique intégré Nos réalisations emblématiques 2011 Livraison de la tour First, plus haute tour de France, après une reconstruction ambitieuse et innovante 2016 Ouverture de L'Avenue 83, centre de commerce et loisirs à Toulon 1997 Ouverture de Bercy Village, 1er centre de commerces et de loisirs Acquisition de CAP 3000, transformation et extension pour en faire un centre commercial de nouvelle génération 2014 Acquisition d'Histoire & Patrimoine ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 Partenariat stratégique avec Woodeum Altarea devient pionnier dans le développement de projets urbains mixtes tels que Bezons Cœur de Ville, Bordeaux Belvédère, Bobigny Cœur de Ville, Quartier Guillaumet à Toulouse et Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux 2017 Structuration de la démarche RSE Groupe « Tous engagés! » 2018 2019 CAP 3000, 1er centre commercial à obtenir le label BiodiverCity® au monde 2017 Inauguration de Massy Place du Grand Ouest, 1er quartier mixte (logements, bureaux, centre de congrès, cinéma multiplexe, résidence seniors, hôtel, école et commerces) Lancement de Bridge, nouveau siège d'Orange, à Issy-les-Moulineaux 2019 2020 Livraison de Kosmo, siège de Parfums Christian Dior Livraison du 87 Richelieu, nouveau siège d'Altarea Livraison de Convergence, le plus grand siège de Danone dans le monde 2021 Inauguration de la gare de Paris-Montparnasse après une transformation de grande ampleur 2021 2023 Pitch Promotion devient Pitch Immo Atteinte des objectifs de consommation d'énergie et d'émissions de CO2 de la foncière et définition de nouveaux objectifs à horizon 2035 pour les activités de promotion 2022 Acquisition du Groupe XF et de Nation Data Center Création d'Altarea Logistique Publication du 1er rapport climat du Groupe 2022 Inauguration d'Issy Cœur de Ville, quartier incarnant un nouveau modèle urbain Pitch Immo remporte le projet de la Cité Internationale de la Gastronomie Paris-Rungis Inauguration d'Eria, siège de Campus Cyber à la Défense Inauguration des Grands Moulins de Paris, joyau du patrimoine industriel réhabilité en logements CAP 3000 élu meilleur centre commercial du monde 2023 Remise des clés du campus d'emlyon business school Montée à 100% au capital de Woodeum, leader français du logement bas carbone en bois massif Première publication des indicateurs alignés avec la taxonomie européenne (sur le chiffre d'affaires 2022) Annonce du projet de fusion entre Woodeum et Pitch Immo, pour créer le leader national de la promotion immobilière bas carbone Création d'Altarea Energies Renouvelables et d'Altarea Data Center Création de Jouvence Cogedim Club devient Nohée ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 ALAIN TARAVELLA Président-fondateur du groupe Altarea ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8 Depuis quelques années, nous faisons face à une succession de crises (Covid, Ukraine, taux d'intérêt), avec en 2023 le début d'une crise immobilière très forte, certainement l'une des plus graves que notre secteur ait connues, avec de graves conséquences sociales, économiques et environnementales. Polymorphe, la crise du logement touche des millions de Français qui ne peuvent pas se loger correctement et affecte de nombreux acteurs de notre secteur. La crise immobilière menace par ailleurs la nécessaire transition de la construction vers le bas carbone. Cette crise va durer et les entreprises immobilières doivent s'y adapter. Si les résultats d'Altarea ont été impactés par ce contexte, ils sont néanmoins très contrastés : alors que le Logement et l'Immobilier d'entreprise subissent une forte chute, notre activité de Commerce connaît l'une de ses meilleures années. L'ensemble du Groupe a su se mobiliser très vite pour s'adapter au nouveau cycle immobilier. À court terme, nous avons tout d'abord réduit significativement nos engagements en promotion résidentielle, avec une diminution drastique des acquisitions foncières. Le Groupe a aussi fortement revu à la baisse son exposition en Immobilier d'entreprise. À moyen et long terme, nous avons activement préparé l'avenir. En Logement, les équipes ont, par exemple, travaillé sur une offre nouvelle génération, décarbonée, abordable et rentable, qui sera déployée en 2024, et ce, en utilisant les aides maintenues par l'État (TVA à 5,5%, prêts à taux zéro) qui, bien qu'insuffisantes, peuvent permettre de relancer la production. En Immobilier d'entreprise, nous avons accéléré notre développement sur les marchés porteurs des régions et de la logistique. Nous avons aussi enrichi notre modèle en développant de nouvelles activités : la production d'énergies renouvelables, les data centers, la logistique urbaine, l'épargne immobilière et la dette immobilière. Aujourd'hui, beaucoup de défis restent devant nous, mais je suis convaincu que nous avons trois grandes raisons de rester confiants dans l'avenir. D'abord, Altarea est particulièrement bien armé pour faire face à la crise, aussi dure soit-elle. Le Groupe a déjà prouvé par le passé qu'il est à la fois extrêmement agile et très résilient grâce à son assise financière et à son modèle intégré. Ensuite, à l'heure où 70% de la population vit en zone urbaine avec des modes de vie qui changent, nos métiers répondent à des besoins absolument essentiels. La transformation de la ville est un marché immense et pérenne. Le besoin de logement est criant et je suis certain que de nouvelles aides seront mises en place. En nous appuyant sur notre plateforme d'expertises unique et sur le formidable engagement de nos collaborateurs, nous allons donc maintenir notre cap stratégique, avec un choix fort : celui de placer notre performance carbone au même niveau que notre performance financière. Altarea a ainsi publié la part verte de son chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie européenne, en affichant l'un des scores les plus élevés de son secteur, soit 48,. En fusionnant nos marques Woodeum et Pitch Immo, nous avons par ailleurs franchi une nouvelle étape décisive pour être durablement le leader de la transformation urbaine bas carbone. Sans oublier le lancement de notre marque Jouvence, pour répondre aux besoins urgents de rénovation énergétique des logements anciens. En 2024, Altarea a 30 ans. Même si le contexte dans lequel nous célébrons cet anniversaire est difficile, le chemin parcouru depuis trois décennies ne peut que nous donner confiance dans l'avenir. Nous avons déjà connu des crises mais nous en sommes toujours sortis plus forts. Les projets que nous avons réalisés, l'innovation dont nous avons toujours su faire preuve, les convictions que nous avons défendues sans relâche sont autant d'atouts pour écrire le futur d'Altarea. « Résilients et agiles face à la crise, nous préparons le rebond de l'immobilier en accélérant encore sur la décarbonation. » « Comme nous l'avons toujours fait chez Altarea dans les périodes difficiles, nous avons adapté notre modèle en développant de nouveaux relais de croissance. » ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 La crise de l'immobilier que nous traversons pose des enjeux économiques, sociaux et environnementaux majeurs et interdépendants. Elle fragilise tout un secteur économique qui représente 11% du PIB français. Elle affecte des besoins humains fondamentaux, en particulier la capacité de chacun à se loger. Elle ralentit aussi la décarbonation de la construction, qui génère pourtant près d'un quart des émissions de gaz à effet de serre en France. Face à cette polycrise, nous n'avons pas d'autre choix que d'apporter des polysolutions. Face à une crise économique particulièrement dure, nous avons défini et mis en œuvre une feuille de route qui consiste à la fois à transformer nos métiers traditionnels pour les adapter aux nouvelles conditions du marché et à développer de nouvelles activités à fort potentiel. En logement, nous avons écoulé à la vente l'offre issue du cycle précédent et mené une revue approfondie de notre portefeuille foncier, en étant beaucoup plus sélectifs. Nous avons aussi travaillé sur un nouveau produit, moins cher à construire et plus compact, donc plus accessible financièrement, sans toutefois rogner sur la qualité et le bas carbone. Notre objectif, c'est de créer des logements adaptés aux besoins de nos clients, à leurs usages qui évoluent et à leur pouvoir d'acheter. En Immobilier d'entreprise, nous avions anticipé le cycle actuel en réduisant nos acquisitions foncières de manière drastique, tout en menant à terme les projets en cours. En parallèle, nous appuyons sur l'accélérateur dans des domaines où les besoins sont importants et pérennes. C'est le cas de l'Immobilier d'entreprise en région – domaine dans lequel nous avons multiplié les succès tout au long de l'année –, de l'immobilier d'enseignement – rappelons que nous avons livré en décembre le magnifique nouveau campus d'emlyon business school –, de la logistique ou encore de la maîtrise d'ouvrage déléguée. En Commerce, la situation est très différente. Nous avons en effet enregistré en 2023 une performance remarquable, avec des revenus locatifs en progression de 5,, un taux d'occupation de 97,3% et des chiffres d'affaires en nette hausse pour les commerçants. Cela démontre la façon dont nos équipes ont réussi, après les années difficiles de la pandémie, à créer une offre attractive pour les consommateurs, qui se renouvelle en permanence, innovante et responsable. L'activité Commerce constitue plus que jamais le socle financier du Groupe. Altarea mise par ailleurs sur de nouvelles activités porteuses de croissance : les énergies renouvelables; les data centers, avec deux sites déjà en construction; la logistique urbaine, avec l'acquisition d'une plateforme à fort potentiel fin 2023; et l'asset management, avec le lancement de notre première SCPI, Alta Convictions, et d'un fonds de dette avec Tikehau. Nous comptons amplifier cette dynamique encore davantage dans ces nouvelles activités. Pour répondre aux enjeux climatiques, nous maintenons notre ambition en matière de transition bas carbone. Avec les expertises conjuguées de Woodeum et Pitch Immo, notre nouvelle marque Jouvence pour la rénovation énergétique des logements anciens et l'engagement de toutes nos marques dans la décarbonation de leurs activités, nous avons toutes les cartes en main pour impulser un véritable changement d'échelle. Chez Altarea, nous plaçons la performance carbone au même niveau que la performance financière. Notre chiffre d'affaires vert, que nous publions pour la seconde fois cette année en avance sur la réglementation, en est la preuve. L'avenir ne manque pas de défis mais aussi de perspectives passionnantes! Avec une stratégie claire, un bilan très solide et des équipes complètement mobilisées, nous sommes prêts à aborder le nouveau cycle immobilier. « Face à la polycrise de l'immobilier, nous n'avons pas d'autre choix que d'apporter des polysolutions. » « Sur le front de la décarbonation, nous continuons et continuerons de prendre notre part pour générer un vrai changement d'échelle. » 10 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 JACQUES EHRMANN Directeur général Groupe, Altarea ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11 Contrôle 14 Une gouvernance garante du bon fonctionnement du Groupe Définition et impulsion de la stratégie GÉRANCE CONSEIL DE SURVEILLANCE membres 42% Taux d'indépendance(1) 59 ans Âge moyen 7ans d'ancienneté moyenne 42% Taux de féminisation (1) 2 représentants des salariés Taux d'assiduité CONSEIL DE SURVEILLANCE : UNE COMPOSITION ÉQUILIBRÉE ET DIVERSIFIÉE Le conseil de surveillance réalise régulièrement une revue de sa composition afin de s'assurer de sa diversité : il veille notamment à disposer de compétences variées et à préserver un équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au regard de la réglementation applicable. La diversité des profils de ses membres est garante d'une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux du Groupe. Il compte ainsi six femmes et huit hommes ayant entre 38 et 82 ans. Parmi eux figurent deux administrateurs représentant les salariés, des membres représentant le concert des fondateurs et les principaux commanditaires, ainsi que cinq administrateurs indépendants dont Christian de Gournay, Président du conseil de surveillance. COMITÉ EXÉCUTIF Mise en œuvre et diffusion de la stratégie/mobilisation des collaborateurs Initie des solutions opérationnelles pour la réalisation des objectifs stratégiques Enrichit la stratégie par la vision métier et les expertises Insufflent de nouveaux savoirs dans les métiers Nourrissent la stratégie 97% par le partage d'expériences (finance, RH, DSI, RSE, innovation) COMITÉS TRANSVERSES Assurent le pilotage opérationnel par marque COMITÉS DE DIRECTION Partage les bonnes pratiques Assure les synergies internes COMITÉ DES MANAGERS La direction est assumée par la gérance incarnée par Alain Taravella, Président-fondateur. À ses côtés, Jacques Ehrmann exerce la fonction de Directeur général du Groupe et est membre du comité exécutif. Le conseil de surveillance, présidé par Christian de Gournay, membre indépendant, exerce une mission de contrôle permanent de la gestion de la Société. (1) Hors membres représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. 12 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Dans un contexte de crise immobilière, trois points forts sont à mettre à l'actif d'Altarea en 2023. D'abord, sa capacité à réagir très rapidement à la nouvelle conjoncture. Dès la fin 2022, toutes les équipes se sont mobilisées, je pense par exemple à l'énergie remarquable déployée par les collaborateurs pour écouler notre offre de logements sur terrains acquis. Autre élément apprécié par le conseil de surveillance : la volonté de la gérance de préserver l'agilité de l'entreprise et sa capacité à rebondir, avec la conviction que notre marché de la transformation de la ville est et restera immense. Enfin, la récurrence durable des résultats de nos activités tournées vers les commerces est aussi un atout puissant, contribuant à la stabilité d'Altarea pour traverser en 2023 et 2024 deux années de profondes mutations. Un suivi proactif et rigoureux Dans ce contexte, le conseil de surveillance a tout au long de l'année suivi avec la plus grande attention les évolutions liées à la crise immobilière. Il a en particulier travaillé à partir d'une étude sur les déterminants des cycles 8 12 de prix du logement depuis trente-cinq ans, dont les enseignements ont permis de définir deux scénarios possibles d'atterrissage de la crise actuelle. Il a ensuite échangé avec la gérance sur les plans d'action à mettre en œuvre à deux ans. Le conseil a par ailleurs continué à suivre l'évolution de la décarbonation 12 10 des produits logements et bureaux du Groupe, tout en constatant ses bons résultats au regard de la taxonomie européenne. Il a aussi analysé de manière régulière le développement des trois nouveaux métiers constituant des relais de croissance pour l'entreprise. Ses membres ont également porté une attention constante au pilotage par 12 la gérance des indicateurs financiers de l'entreprise, notamment la maîtrise de l'endettement, la réduction des besoins en fonds de roulement et le respect des ratios bancaires. Ils ont échangé avec la gérance et les commissaires aux comptes sur les choix de stratégie comptable pour l'arrêté des comptes annuels 2023 et se sont prononcés à l'unanimité sur l'évolution du dividende annuel proposé. et nouvelles CHRISTIAN DE GOURNAY Président du conseil de surveillance d'Altarea PRINCIPALES COMPÉTENCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les membres du conseil de surveillance apportent une palette large de compétences et d'expertises, nécessaires à sa fonction de contrôle permanent de la gestion de la Société, reflet de la diversité des métiers et des activités du Groupe. CONSEIL DE SURVEILLANCE Christian de Gournay Président du conseil de surveillance Najat Aasqui (Predica) Marie-Catherine Chazeaux Alain Dassas (APG) Nicolas Deuzé Matthieu Lance Éliane Frémeaux Catherine Leroy (Alta Patrimoine) Philippe Jossé (Altager) Philippe Mauro Jacques Nicolet Léonore Reviron Michaela Robert Dominique Rongier RSE Finance 11 Audit et risques 6 Solutions clients technologies Droit et fiscalité Gestion de sociétés Immobilier, urbanisme et architecture 14 Stratégie et développement de projets ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 L'année 2023, vue par notre comité exécutif « Face à une crise immobilière d'une gravité inédite, le Groupe s'est fortement mobilisé tout au long de l'année pour se transformer et préparer l'avenir. Grâce à sa plateforme de compétences unique, l'engagement des équipes, sa solidité financière et son agilité, je suis confiant dans la capacité d'Altarea à s'adapter aux nouvelles conditions du marché. » ALAIN TARAVELLA Président-fondateur d'Altarea « Dans une année très difficile, notre feuille de route opérationnelle visait à la fois à transformer nos métiers et à saisir de nouvelles opportunités. En Logement, nous avons écoulé à la vente l'offre issue du cycle précédent et avons réduit nos engagements. Nous avons également fortement revu à la baisse notre exposition en Immobilier d'entreprise. En Commerce, la situation est très différente, avec une performance remarquable. En parallèle nous avons accéléré le développement de nouvelles activités à fort potentiel : épargne immobilière, énergies renouvelables, data centers et logistique urbaine. » JACQUES EHRMANN Directeur général Groupe, Altarea « L'année 2023 a été notamment marquée par le lancement de la marque Jouvence, qui est pour nous la quintessence de ce que doit désormais être l'immobilier face aux enjeux de développement durable et de non-artificialisation des sols. Histoire & Patrimoine, au sein du groupe Altarea, est la mieux placée grâce à son expertise unique sur le marché, pour lancer cette offre inédite d'appartements totalement rénovés, remis aux normes, conjuguant le charme de l'ancien et le confort du neuf et, bien sûr, à l'efficacité énergétique retrouvée. Jouvence est tout simplement la solution immobilière à une nouvelle vision du monde. » RODOLPHE ALBERT Président, Histoire & Patrimoine « Dans un marché de l'immobilier d'entreprise en profonde transformation, Altarea a maintenu une trajectoire dynamique sur des segments très porteurs : les immeubles de bureaux en région, l'immobilier logistique et l'immobilier d'enseignement. » ADRIEN BLANC Président, Altarea Entreprise « Chiffre d'affaires "vert", aligné à 48,1% avec la taxonomie européenne, fusion de nos marques Woodeum et Pitch Immo pour créer le leader de la promotion immobilière bas carbone, lancement de Jouvence, engagement de toutes les équipes et de toutes les marques sur leur trajectoire carbone... En 2023, nous avons continué à accélérer notre stratégie de décarbonation, pour être à la hauteur des enjeux climatiques. » NATHALIE BARDIN Directrice marketing stratégique, RSE et innovation, Altarea « Dans un contexte immobilier qui s'est dégradé en 2023, nous nous appuyons sur la structure financière du Groupe, qui compte parmi les plus fortes du secteur, pour nous adapter au nouveau cycle, continuer à investir sur de nouvelles activités à fort potentiel, tout en conservant d'importantes marges de manœuvre. » ÉRIC DUMAS Directeur général finances, Altarea 14 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 « Cette année, nous avons continué de renforcer significativement notre plateforme de services, en innovant pour nos clients, et en imaginant des produits qui permettront de tirer parti des opportunités générées par le nouveau cycle immobilier. C'est précisément le cas de la Solution 10 Immo imaginée par Altarea Solutions & Services, de la création d'Altarea Investment Managers et du lancement de la SCPI Alta Convictions, ou encore de la création d'une plateforme dédiée à la dette immobilière en partenariat avec Tikehau. » BAPTISTE BOREZÉE Directeur général délégué d'Altarea, en charge de la stratégie, du M&A et du pôle Services Groupe « Les performances d'Altarea Commerce en 2023 en attestent, les équipes sont engagées à 100% pour relever trois défis de taille : développer une offre toujours plus innovante et responsable, poursuivre l'amélioration de la performance énergétique de nos actifs et œuvrer pour la transformation urbaine en animant la vie commerciale des quartiers. » RODRIGO CLARE Directeur général, Altarea Commerce « Nous le disons depuis longtemps : notre premier atout, c'est l'humain! Et c'est encore plus vrai dans un environnement en profonde transformation. C'est pourquoi Altarea investit fortement dans la formation et la mobilité interne de ses collaborateurs, tout en continuant à être acteur dans l'insertion des plus jeunes. C'est ensemble que nous construirons le Groupe et la Ville de demain. » KARINE MARCHAND Directeur des ressources humaines, Altarea « En fusionnant avec Pitch Immo, nous allons permettre à la construction bas carbone de connaître une forte accélération. Nous pourrons tirer parti au maximum des forces complémentaires de nos deux marques reconnues : Woodeum pour sa maîtrise du bas carbone et Pitch Immo pour son implantation territoriale et ses compétences globales. » JULIEN PEMEZEC Directeur général, Woodeum x Pitch Immo « Dans un contexte économique difficile, notre priorité en 2023 a été d'adapter notre offre aux nouvelles conditions du marché et aux besoins de nos clients. En 2024, nous continuerons à bâtir une offre de logements « nouvelle génération » pensée pour ceux qui y vivent : abordable, rentable et durable. » VINCENT EGO Directeur général, Cogedim « Nous avons choisi de faire des data centers et des énergies renouvelables les nouveaux piliers de notre stratégie. En tirant parti des savoir-faire historiques d'Altarea, nous voulons développer ces relais de croissance, tout en accompagnant les évolutions de la société et en répondant aux défis de transition écologique qu'elles posent. » LUDOVIC CASTILLO Président du directoire Altarea Commerce, Président Altarea Energies Renouvelables, Altarea Data Center et Altarea Logistique Urbaine ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 Performances financières et extra-financières PUISSANCE DU MODÈLE DE PLATEFORME IMMOBILIÈRE 2712 M€ Chiffre d'affaires –% vs 2022 248 M€ Résultat opérationnel FFO –44% 101,2 M€ FFO part du Groupe –63% 2410 M€ 28,7% Liquidités disponibles 3220 M€ 1647 M€ Capitaux propres Loan to Value Dette financière nette UN MODÈLE FINANCIER SOLIDE Pour soutenir la croissance future UNE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ROBUSTE 48,1% du chiffre d'affaires aligné sur la taxonomie européenne 336 gCO2e –42% Intensité carbone (quantité nécessaire pour générer 1 € de chiffre d'affaires) 910 milliers de tCO2e Performance carbone du Groupe (scopes 1, 2 et 3), d'émissions de CO2 depuis 2019 (–16% en 2023 vs 2022) 16 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 des postes sont pourvus en mobilité interne 100 % 50,8% des collaborateurs ont bénéficié d'au moins une action de formation en 2023 556 alternants 100 % des nouvelles opérations de quartiers ont un diagnostic écologique 99% des projets en développement sont à moins de 500 mètres des transports en commun 100 % des sites Commerce ont un plan d'action biodiversité 74 % des achats des chantiers ont été effectués auprès d'entreprises situées à moins de 50 km Cogedim Club (nouvellement Nohée) élu « Première enseigne » dans le secteur des résidences services seniors au Palmarès des meilleures enseignes du magazine Capital Cogedim (groupe Altarea) 1er au classement 2024 de la relation client HCG – Les Echos pour la deuxième année consécutive ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 Nos atouts pour aborder le nouveau cycle immobilier UN ENVIRONNEMENT MARQUÉ PAR DES RISQUES ACCRUS À COURT ET LONG TERMES UN SECTEUR IMMOBILIER QUI ENTRE DANS UN NOUVEAU CYCLE Accélération des effets du changement climatique Retour de l'inflation et remontée des taux d'intérêt Instabilités géopolitiques et politiques Pénurie de ressources (énergies, matières premières) TRANSFORMATION DES DYNAMIQUES TERRITORIALES Renforcement de l'attractivité des métropoles régionales et des villes moyennes : des besoins immobiliers croissants et un marché en développement Dynamisme résilient du marché de l'emploi des métropoles régionales qui induit des besoins croissants (logement, commerce, immobilier d'entreprise) Disparités climatiques : impact sur l'attractivité et la résilience de certains territoires UN MARCHÉ EN PROFONDE TRANSFORMATION Baisse des volumes et des valeurs en Logement (baisse de la production de crédits, problématiques de financement pour les particuliers et les institutionnels, baisse des réservations) et en Immobilier d'entreprise (crise structurelle – télétravail, décarbonation – et conjoncturelle – baisse des valeurs) Résilience du Commerce, qui bénéficie notamment du contexte inflationniste Des marchés dynamiques, à fort potentiel (logistique, data centers) ACCÉLÉRATION DES CHANGEMENTS D'USAGES Commerce : boom du discount, seconde main, chasse aux promotions, recherche de convivialité (restaurants, loisirs) avec une consommation hédoniste Bureau : augmentation du télétravail, baisse des besoins en surface, incarnation du sens et du collectif, évolution des attentes quant aux espaces collaboratifs et aux postes de travail Logement : enjeux liés au produit (modularité, espaces extérieurs...) et à la localisation (télétravail, nouveaux territoires...) Logistique : forte croissance tirée par le e-commerce, étirement de la chaîne de valeur entre plateformes XXL et logistique du dernier kilomètre 18 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉFIS OPPORTUNITÉS DES DÉFIS ET DES OPPORTUNITÉS MULTIPLES DES ATOUTS ROBUSTES POUR ALTAREA Présence sur l'ensemble de la chaîne immobilière comme promoteur, investisseur et gestionnaire d'actifs pour compte de tiers Offre mixte et complémentaire en logement, bureau, commerce, logistique Diversification sur de nouvelles activités : asset management immobilier, data centers, production d'énergie photovoltaïque, rénovation énergétique Vision globale des enjeux et besoins BtoB et BtoC Maîtrise de la complexité Capacité financière permettant de gérer des projets de grande ampleur Assise patrimoniale de foncière/complémentarité des cycles Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise Structure favorisant un circuit de décision court et agile Qualité de la relation client Ambition partagée et valeurs d'engagement, d'audace et de créativité Sentiment d'appartenance des collaborateurs associés aux fruits de la croissance Politique active d'innovation Positionnement de partenaire d'intérêt général des villes et de celles et ceux qui y vivent Un modèle d'affaires fondé sur des convictions fortes, qui constituent le cœur de la démarche RSE du Groupe Une trajectoire ambitieuse de décarbonation de nos métiers UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES UNIQUE UNE PUISSANCE FINANCIÈRE ET COMMERCIALE UN ADN D'ENTREPRENEURS « TOUS ENGAGÉS! », NOTRE DÉMARCHE RSE Une complexité de plus en plus forte Un renforcement des réglementations environnementales La transformation urbaine, un marché immense à l'échelle des prochaines décennies Un enjeu de société incontestable Complexités politiques, administratives, réglementaires (locales, nationales, européennes) Acceptabilité sociétale de la transformation urbaine (notamment au cœur des métropoles) Équation économique complexe, des barrières à l'entrée élevées RE2020 : un durcissement embarqué de la performance énergétique et de l'impact carbone des logements neufs Décret tertiaire : un catalyseur puissant de recomposition du marché de bureaux et de commerces (obsolescence, rénovation/ transformation) Zéro artificialisation nette (ZAN) : une réglementation pour accélérer les reconversions foncières, un renforcement des complexités administratives et opérationnelles Obsolescence des infrastructures immobilières françaises accélérée par les changements d'usages Consensus sur la nécessité de repenser l'urbanisme (déspécialisation, mixité des usages, réparation des fractures territoriales et urbaines...) Révolution bas carbone qui accélère les reconversions Besoins gigantesques en capitaux et en savoir-faire L'immobilier au cœur de tous les enjeux de politique publique : pouvoir d'achat, inégalités, changement climatique et protection de l'environnement, réindustrialisation, équilibres territoriaux, vieillissement, emploi, formation... Le logement abordable et l'accès aux infrastructures, un enjeu national de cohésion sociale et géographique Des décisions qui engagent le long terme (un actif immobilier est utilisé en moyenne près d'un siècle) Appétit des Français pour l'immobilier (pour se loger et pour épargner) Envie des Français de vivre des moments de convivialité ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 Une stratégie de transformation et de diversification — Poursuite de la politique d'asset management — Tirer parti de la résilience et de la récurrence pour traverser la période 2023-2024 — Écouler l'offre du cycle précédent — Développer une offre nouvelle génération, décarbonée, abordable et rentable — Organisation multimarque pour adresser chaque marché Stratégie 2023-2024 Une gamme complète multimarque et une couverture nationale : haut, milieu et entrée de gamme en Île-de-France et en régions Toutes les clientèles : investisseurs institutionnels, logement libre et social, particuliers accédants et investisseurs Tous les types d'immobilier géré : senior, étudiant, de tourisme, d'affaires Tous les investissements locatifs : Pinel, location meublée non professionnelle, monuments historiques... Les grands centres de destination (centres commerciaux et centres commerces-loisirs) : taille, profondeur de l'offre, shopping loisir, animation Les grands retail parks : le meilleur rapport proximité/prix Les infrastructures de commerce en gare : un flux naturel, massif, récurrent avec des actifs revisités La proximité : en accompagnement du résidentiel ou bien dans le cadre de grands projets mixtes TOUS LES LOGEMENTS TOUS LES COMMERCES Stratégie 2023-2024 Le commerce bas carbone, une compétence différenciante en asset management Une démarche de précurseur — Trajectoire de décarbonation initiée dès 2010 — Stratégie bas carbone déployée sur l'ensemble des actifs Des actifs sous gestion conformes aux meilleurs standards — Embarquement des enseignes — Optimisation de la consommation énergétique Le logement bas carbone, une expertise Altarea Une offre complète — Logements neufs — Réhabilitation de bâtiments historiques — Structure bois CLT Changement d'échelle avec la fusion Woodeum x Pitch Immo, pour créer le leader de la promotion immobilière bas carbone Maîtrise des technologies pour décarboner l'immobilier — Matériaux et procédés constructifs — Solutions énergétiques — Sobriété constructive — Adaptation au changement climatique (confort d'été...) SOCLE TRANSVERSAL DE LA CROISSANCE DE NOS MÉTIERS : LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE 20 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 — Conserver une exposition limitée au risque — Poursuivre le développement dans les régions et dans l'immobilier d'éducation (campus, écoles, centres de formation) — Plateforme XXL : délivrer le pipeline — Logistique urbaine : constitution d'un portefeuille de projets — Promouvoir un nouveau modèle urbain fondé sur des usages et de l'innovation au service de la ville durable Un urbanisme exemplaire : mixité urbaine, reconversion foncière, développement durable Maîtrise de la complexité opérationnelle et financière Une gamme complète de bureaux de 1500 m2 à 70000 m2 : sièges sociaux, immeubles multi-occupants, IGH, QCA Une offre adaptée pour couvrir à la fois l'Île-de-France et les métropoles régionales Une exposition limitée au risque bureau Les plateformes XXL : accompagner le développement des distributeurs et des acteurs du e-commerce Hub multi-utilisateurs : des espaces logistiques situés le long des grands axes routiers Logistique urbaine : des solutions pour gérer le dernier kilomètre au plus près du client final TOUS LES BUREAUX TOUTES LES LOGISTIQUES LES NOUVEAUX QUARTIERS Stratégie 2023-2024 Stratégie 2023-2024 Stratégie 2023-2024 Repositionnement des bureaux existants vers le bas carbone Accélération du cycle de transformation des actifs — Conformité aux nouveaux standards environnementaux (taxonomie, décret tertiaire...) Un savoir-faire sans équivalent — Track record (sobriété, recyclage, performance énergétique) — Équipes opérationnelles partout sur le territoire ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 Altarea Investment Managers (AIM) — Agrément AMF sur la société de gestion de portefeuille obtenu le 14 avril 2023 — Équipe renforcée par le recrutement de grands professionnels du secteur — Lancement de la 1re SCPI, Alta Convictions Lancement d'un fonds de dette immobilière en partenariat avec Tikehau — 1 Md€ de fonds propres ciblé — Dette mezzanine, dette junior, dette unitranche — Financement d'un large spectre d'actifs immobiliers (bureaux, commerces, biens industriels, logements, logistique et hôtellerie) — Un partenariat combinant expertise immobilière et expertise en dette privée Marché en forte croissance, porté par le souhait de nombreux acteurs de relocaliser le stockage de leurs données sur le territoire national (souveraineté) Pénurie de produits, notamment en data centers « écoresponsables » (autogénération et récupération d'énergie, connexion avec les réseaux de chaleur urbains...) Pipeline d'une dizaine de sites de petite taille, quelques projets de grande ampleur Un marché porteur, en forte croissance Une équipe constituée, en cours de renforcement Des acquisitions tactiques envisagées pour accélérer l'internalisation des savoir-faire opérationnels Différents types d'infrastructures (ombrières de centres commerciaux, grandes toitures de bureaux ou d'entrepôts, sites anthropisés, agrivoltaïsme) Objectif d'atteindre 500 MWc en quelques années de production LES NOUVELLES ACTIVITÉS, UN SURPLUS DE CROISSANCE POUR UN RISQUE MESURÉ ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER DATA CENTERS PRODUCTION D'ÉNERGIE PHOTOVOLTAÏQUE 1 Md€ de fonds propres ciblés pour le fonds de dette immobilière lancé en partenariat avec Tikehau 15 data centers développés à terme, dont 2 projets lancés en construction cette année 400 MWc maîtrisés, dont 165 MWc sécurisés Une stratégie de transformation et de diversification 22 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 « TOUS ENGAGÉS! », NOTRE FEUILLE DE ROUTE RSE Atteindre zéro émission sur les scopes 1 et 2 sur tous nos actifs Commerce à horizon 2030 Réduire de 50% les consommations d'énergie sur tous nos actifs Commerce entre 2010 et 2030 Recourir à 100% d'électricité garantie d'origine renouvelable sur le patrimoine géré Réduire de 50% (en intensité surfacique) les émissions de gaz à effet de serre des activités de promotion entre 2019 et 2035 Viser l'excellence et la personnalisation dans la relation client Promouvoir la qualité de vie et le bien-être dans toutes les opérations Généraliser les dispositifs de dialogue et d'évaluation de la satisfaction Faire d'Altarea la 1re école de formation de France aux métiers de la transformation urbaine Accroître l'engagement en agissant sur tous les leviers dans un contexte de guerre des talents Partager la valeur systématiquement, avec un dispositif d'intéressement COLLABORATEURS Une stratégie d'investissement dans le capital humain CLIMAT Un enjeu prioritaire pour le Groupe CLIENTS Une relation fondée sur la qualité et la personnalisation 48 1% , part du chiffre d'affaires qui est alignée avec la taxonomie européenne Taxonomie verte : notre performance ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20232 23 Notre modèle d'affaires Solidité des résultats Chiffre d'affaires : 12 M€ FFO (résultat net récurrent) : 101,2 M€ Contribution à l'économie nationale Salaires et charges : 5 M€ Achats : 2,8 Mds€ Accélération des transformations sectorielles Digitalisation Participation à la définition des labels/certifications Leader français de l'immobilier résidentiel bas carbone en bois massif Qualité de l'offre et satisfaction client Logement : 1,42 réserve par logement livré, 7 programmes récompensés par les prix des Pyramides, Cogedim en tête du classement 2024 de la relation client HCG – Les Echos Des logements modulables et adaptables aux besoins évolutifs des habitants Maîtrise de l'empreinte environnementale Part du chiffre d'affaires aligné à la taxonomie européenne : 48,1% Performance carbone du Groupe (scopes et 3) : 910 milliers de tCO2e (–16% en 2023 vs 2022) En Logement : Cogedim fait partie des rares promoteurs nationaux agréé NF Habitat, HQE maturité 3 100% des actifs du patrimoine Commerce sont certifiés BREEAM® In-Use 100% des projets de nouveaux quartiers intègrent la réalisation d'un diagnostic écologique avec venue d'un écologue sur site 90,4% des déchets produits par le patrimoine Commerce valorisés 90% des déchets de l'activité Immobilier d'entreprise sont valorisés, dont 82% matière CAP 3000, 1er centre commercial au monde à être certifié BiodiverCity® Puissance financière et commerciale Capitaux propres : 20 M€ Liquidités disponibles : 10 M€ Des sources de revenus diversifiées et complémentaires : Résultat opérationnel FFO 2023 : 248 M€ Plateforme de compétences 2151 collaborateurs 100% des collaborateurs formés en 2023 556 alternants en 2023 Élargissement de la plateforme de compétences avec le lancement de nouvelles activités : asset management, infrastructures photovoltaïques, data centers ADN entrepreneurial Alain Taravella détient directement et indirectement 45% des actions du Groupe 76% de salariés actionnaires (détenant 4,1% du capital) 2,4 M€ bruts versés au titre de l'intéressement et de la participation en 2023 Responsabilité et engagement « Tous Engagés ! », la démarche RSE structurée autour de 3 piliers : climat, clients et collaborateurs Un parcours de formation à la RSE pour tous les collaborateurs Des trajectoires carbone à horizon 2030 pour toutes nos marques : zéro émission nette sur tous nos actifs Commerce à horizon 2030; –50% (en intensité surfacique) des émissions de gaz à effet de serre des activités de promotion entre 2019 et 2035 Excellence et personnalisation dans la relation client; qualité des opérations; performance client systématiquement évaluée NOS ATOUTS NOTRE CRÉATION DE VALEUR 24 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TRTARNANSSFFOORRMMAATTIOIONN URBAINE Altarea apporte des solutions pour une vie urbaine plus heureuse. S'appuyant sur des atouts solides, le Groupe développe des projets variés et des solutions de haute qualité, à impacts sociaux et environnementaux positifs, créant de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes. Depuis 2022, il enrichit son modèle multimétier avec de nouvelles activités, constituant de solides relais de croissance. P TI URBAINE BAS CARBONE BAS CARBONE ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 2023 Altarea en bref 17 janvier 2023 Altarea, employeur engagé : certification Top Employer pour la 3e année consécutive. 21 février 2023 Accélérer la transition vers l'immobilier bas carbone : Altarea devient actionnaire unique de Woodeum, leader français du logement bas carbone en bois massif. 9 février 2023 Altarea Commerce et Electra inaugurent à Aubergenville (78) leur 1re station de recharge ultrarapide pour véhicules électriques. 13 mars 2023 Un Immobilier d'entreprise ambitieux : signature d'un bail emphytéotique de 99 ans avec l'État pour un ensemble remarquable dans le 1er arrondissement de Paris. 22 juin 2023 Un nouveau souffle pour la gare de l'Est, à Paris : Altarea partenaire de SNCF Gares & Connexions pour métamorphoser la gare afin de répondre aux nouveaux usages et de s'inscrire dans une dimension internationale. 1er juin 2023 Agir pour l'investissement immobilier face à la pénurie de liquidités : Altarea et Tikehau Capital créent une plateforme européenne de dette immobilière. 8 juin 2023 Changer d'échelle dans l'immobilier bas carbone : projet de fusion entre Woodeum et Pitch Immo pour créer le leader français de la promotion immobilière bas carbone. 1er juin 2023 Cogedim accompagne le renouvellement urbain : inauguration du grand projet mixte Amazing Amazones & Laô à Nantes. 26 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 juillet 2023 Rénover des logements anciens en améliorant leur performance énergétique : c'est la vocation de Jouvence, nouvelle marque d'Histoire & Patrimoine. 8 septembre 2023 Renforcer l'attractivité des territoires par le commerce : développement du food park Enox 2 à Gennevilliers, pour le compte de BNP Paribas REIM France. 12 septembre 2023 Investir dans les opportunités générées par le nouveau cycle immobilier : lancement d'Alta Convictions, 1re SCPI d'Altarea Investment Managers. 19 septembre 2023 Quand la stratégie bas carbone s'inscrit au cœur de la stratégie financière : Altarea, premier acteur immobilier français à intégrer les critères de la taxonomie européenne dans ses financements corporate. 22 septembre 2023 Mixité, innovation et exemplarité environnementale : Pitch Immo, nouvellement Woodeum x Pitch Immo, lauréat du projet Synapses à Courbevoie. 11 octobre 2023 Inauguration de la rénovation-extension du Retail Park La Vigie à côté de Strasbourg, démonstrateur de nos savoir-faire pour la transformation des villes et des territoires. Une entrée de ville embellie et fluidifiée, une offre commerciale enrichie de 10 enseignes et des engagements environnementaux forts. 14 décembre 2023 Une vitrine d'excellence pour emlyon business school : Cogedim remet les clés du nouveau campus lyonnais. 13 décembre 2023 Altarea Logistique Urbaine annonce l'acquisition d'une plateforme de logistique à Vitry-sur-Seine. 19 décembre 2023 Faire d'un lieu d'histoire un lieu de vie : reconversion par Histoire & Patrimoine de la brasserie Motte-Cordonnier, à Armentières. 23 novembre 2023 Répondre aux besoins de logement des seniors : Altarea rachète les Hespérides et Cogedim Club change de nom pour devenir Nohée. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 28 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 1.1 ALTAREA, UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES SANS ÉQUIVALENT AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE 30 1.1.1 Altarea, un modèle sans équivalent 30 1.1.2 La transformation urbaine, moteur de croissance 30 1.1.3 Une feuille de route stratégique inscrite dans le nouveau cycle immobilier 30 1.2 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE 31 1.2.1 Commerce 31 1.2.2 Logement 35 1.2.3 Immobilier d'entreprise 38 1.2.4 Nouvelles activités 39 1.3 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 40 1.3.1 Taxonomie : nouveau standard de reporting de la performance environnementale 40 1.3.2 Performance carbone 42 1.4 PERFORMANCE FINANCIÈRE 45 1.4.1 Résultats consolidés 2023 45 1.4.2 Actif net réévalué (ANR) 47 1.4.3 Ressources financières 49 30 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Altarea, une plateforme de compétences sans équivalent au service de la transformation urbaine bas carbone 1.1 Altarea, une plateforme de compétences sans équivalent au service de la transformation urbaine bas carbone 1.1.3 Une feuille de route stratégique inscrite dans le nouveau cycle immobilier 1.1.1 Altarea, un modèle sans équivalent La force du modèle d'Altarea repose fondamentalement sur l'immense marché de la transformation urbaine porté notamment par les changements d'usages, les besoins fondamentaux en logement, l'urbanisme à repenser, la révolution bas carbone. Pour adresser cet immense marché, le Groupe a mis au point un dispositif opérationnel sans équivalent en France, lui permettant d'agir avec l'offre immobilière la plus complète, la maîtrise de savoir-faire hautement spécialisés et des marques reconnues. Le Groupe peut surtout compter sur l'engagement de ses collaborateurs qui incarnent l'« état d'esprit Altarea » fait d'exigence, de créativité et de performance, avec un contrat social fort bâti autour du contenu du travail, du sens donné par l'utilité sociale du projet d'entreprise et du partage de la valeur créée. 1.1.2 La transformation urbaine, moteur de croissance Le marché de la transformation urbaine sur lequel Altarea occupe une place de leader constitue plus que jamais un marché immense, pour lequel les barrières à l'entrée techniques, administratives, financières et environnementales sont élevées et se durcissent (Zéro Artificialisation Nette, Diagnostic de Performance Énergétique, Décret tertiaire, RE 2020, Taxonomie...) Les crises successives des dernières années (sanitaires, environnementales, sociales) ont mis en évidence la nécessité de repenser en profondeur l'organisation et le fonctionnement de nos villes. Un grand nombre d'infrastructures immobilières sont devenues obsolètes et vont être transformées pour s'adapter à la fois aux changements d'usage qui concernent désormais la quasi- totalité des produits immobiliers et au changement climatique (sobriété énergétique). Dans un contexte de crise immobilière, tout le savoir-faire d'Altarea est de continuer de développer des produits immobiliers bas carbone qui intègrent tous ces enjeux dans une équation économique d'autant plus complexe. Les différentes marques opérationnelles du Groupe couvrent en effet toute la palette immobilière permettant aux villes d'être acteurs de leur transformation, soit par touches successives, soit à l'échelle de quartiers entiers. En 2023, le Groupe a drastiquement revu son portefeuille de projets qui s'établit en fin d'année à environ 14 milliards d'euros tous produits confondus. La part la plus importante de ce portefeuille de projets concerne le Logement, dont le besoin est toujours plus important avec 39 000 lots en développement, dont une partie importante est en cours de redéfinition. Il comprend également un peu plus de 800 000 m2 de projets logistiques pour près de 800 millions d'euros de valeur potentielle. Près de la moitié est d'ores et déjà louée à des locataires de premier plan via des baux long terme, ce qui confère au Groupe un réservoir de valeur qu'il peut monétiser selon ses besoins. Par ailleurs, le Groupe maîtrise un portefeuille de grands projets de renouvellement urbain représentant un potentiel d'environ un million de m2 tous produits confondus à fin 2023. En 2023, Altarea aura notamment : ■ livré 3 Grands projets urbains (EuroNantes, Strasbourg-Fisher et Cœur Mougins) représentant ensemble 110 000 m2 (dont 1 300 lots résidentiels) ainsi que les premières tranches des quartiers Bordeaux Belvédère et Toulouse Guillaumet (logements, bureaux et équipements publics) ; ■ signé le protocole relatif au Quartier de la Gastronomie Paris- Rungis, écoquartier en proximité directe du Marché International de Rungis et connecté à la future extension de la ligne 14 du métro ; ■ lancé les travaux du quartier bas carbone Carré Rabelais à Tours et poursuivi notamment les travaux du quartier Bobigny Cœur de ville (1 200 logements, une trentaine de commerces un immeuble de bureaux de 10 000 m2 et un cinéma public de six salles), qui doit être livré fin 2024. La crise immobilière déclenchée par la remontée des taux d'intérêt en 2022 marque la fin d'un cycle qui aura duré près de 15 années. Cette crise est particulièrement forte et aucun secteur de l'immobilier n'est épargné. Cependant, compte tenu de l'immensité des besoins, Altarea a la conviction profonde que cette situation ne sera que temporaire et que ce changement de cycle permettra aux acteurs les plus capitalisés d'en tirer le meilleur parti. Altarea s'est fixé une feuille de route à moyen terme basée à la fois sur : ■ ses activités au service de la transformation urbaine bas carbone (Logement, Commerce, Logistique, Bureau). Dans ce domaine, la foncière Commerce confirme sa résilience opérationnelle désormais la crise Covid passée, alors que la Promotion résidentielle est entrée dans une crise qui nécessite une réingénierie de tout le cycle de production de logements pour développer de nouveaux produits abordables, rentables et décarbonés ; et ■ sur le déploiement de nouvelles activités permettant de capitaliser sur ses expertises sur d'autres classes d'actifs immobiliers (infrastructures digitales avec les data centers, asset management immobilier et infrastructures photovoltaïques...). Le séquencement de cette feuille de route stratégique intègre deux années d'adaptation au changement de cycle (2023 et 2024) suivies de trois années de montée en puissance, sur les métiers de la transformation urbaine bas carbone et les Nouvelles activités. En 2023, Altarea est resté extrêmement discipliné et rigoureux dans la gestion de ses engagements, notamment en Promotion, et dans l'exécution de sa feuille de route. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance opérationnelle Altarea consacrera l'année 2024 à restaurer la rentabilité de la Promotion qui bénéficiera d'une offre résidentielle repensée et de valeurs ajustées. La contribution des nouveaux métiers devrait rester marginale et les résultats du Groupe seront encore majoritairement portés par la foncière Commerce. L'endettement se maintiendra proche de son niveau actuel, sauf opportunités de croissance externe. Le résultat net récurrent (FFO(1)) 2024 est attendu en augmentation, dont l'ampleur dépendra de l'environnement macroéconomique ; l'année 2023 devrait ainsi constituer un point bas. À l'issue de la période d'adaptation au changement de cycle, Altarea vise une montée en puissance de son FFO, lequel devrait dépasser à 4 ans les 300 millions d'euros. (1) Sauf dégradation supplémentaire de l'environnement macroéconomique, géopolitique, sanitaire ou réglementaire. (2) 4 157 millions d'euros pour le Commerce ramenés à 5 744 millions d'euros au total (cf. tableau du ratio LTV Chapitre ressources financières). (3) Chiffres à 100 % (2,2 milliards d'euros d'actifs pour 137 millions d'euros de loyers bruts en part du Groupe). (4) Évolution du chiffre d'affaires TTC des commerçants en cumulé de janvier à décembre en France et Espagne. (5) Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaflow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de flux) en cumulé de janvier à décembre, en France et Espagne. (6) Concernant les cellules libérées suite à des procédures collectives en 2023, seules 6 sont encore en cours de recommercialisation à fin décembre 2023. 1.2 Performance opérationnelle 1.2.1 Commerce La foncière Commerce, métier historique d'Altarea, représente un peu plus de 72 % des capitaux employés du Groupe(2), avec un volume d'actifs sous gestion de 5,2 milliards d'euros fin 2023, générant 317 millions d'euros de revenus récurrents(3). 1.2.1.1 Le socle financier du Groupe Les centres commerciaux ont réalisé ces dernières années une profonde transformation de leur modèle qui leur a permis de sortir renforcés de la crise sanitaire et de retrouver d'excellentes performances opérationnelles. Altarea a mené une stratégie de sélection des formats les plus porteurs (grands centres, commerces de flux, retail parks, commerces de proximité) et gère aujourd'hui un portefeuille de 43 centres particulièrement performants. À 100 % (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Grands centres commerciaux 3 094 59 % 3 281 60 % Commerces de flux 537 10 % 545 10 % Retail parks 997 19 % 1 027 19 % Commerces de proximité 605 12 % 630 11 % TOTAL ACTIFS SOUS GESTION 5 233 100 % 5 483 100 % Ces actifs sont majoritairement détenus sous forme de partenariats avec des investisseurs institutionnels de tout premier plan Cette stratégie permet au Groupe de tirer toute la valeur de ses savoir-faire opérationnels sur les volumes gérés, tout en optimisant le rendement sur les capitaux employés. 1.2.1.2 Excellente performance opérationnelle CA des commerçants(4) et fréquentation(5) en hausse À fin décembre 2023 (12 mois) Var. vs 2022 Chiffre d'affaires (TTC) + 7 % Fréquentation + 3 % Toutes les typologies de commerce enregistrent une bonne tenue de ces deux indicateurs témoignant à la fois de l'attractivité des sites et de la qualité des enseignes locataires. Vacance financière à un niveau optimal À 100 % 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Vacance financière 2,7 % 2,7 % 2,9 % La vacance financière se situe à 2,7 %, un niveau considéré comme optimal(6). 32 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance opérationnelle Activité locative dynamique À 100 % Nb. de baux Loyers annuels signés France et International 370 34,2 M€ (1) Loyers et charges encaissés rapportés aux loyers et charges quittancés (TTC) à date de publication, chiffres à 60 jours. (2) Le taux de sortie immobilier (« taux de capitalisation ») est utilisé par les experts pour capitaliser les loyers à l'échéance de leurs prévisions de DCF. Il reflète la qualité fondamentale de l'actif à moyen et long terme. L'activité locative est restée dynamique en 2023, tirée par la demande d'enseignes leaders attirées par la qualité des actifs du Groupe : ■ montée en puissance constante de CAP3000, avec notamment les ouvertures de Zara, Nike Normal et Aroma Zone, ou encore l'installation du coiffeur Jean Marc Joubert et du pâtissier Philippe Tayac dans l'aile luxe et créateurs du Corso ; ■ performance croissante de la gare Paris-Montparnasse qui a bénéficié cette année de l'enrichissement de son offre de restauration avec notamment l'implantation du tout dernier concept McDonald's (entré directement dans le Top 3 de l'enseigne en France) et l'arrivée de deux autres enseignes internationales ; ■ confirmation du statut de locomotive de L'Avenue 83 (La Valette du Var) sur la 1re zone commerciale d'Europe avec le succès des nouveaux concepts de Bershka et Zara ; ■ succès de l'implantation d'Action à Jas de Bouffan (Aix-en- Provence) qui a renforcé la fréquentation et profité à tous les commerçants, en amont des ouvertures prochaines de JDSports et du remplacement de l'hyper Casino # hyper frais ; ■ renforcement de l'offre de loisirs de Bercy Village avec l'ouverture de « L'Horizon de Kheops » une expédition immersive unique à la fois ludique, éducative et sensorielle ; ■ nombreuses signatures de commerces de proximité dans les nouveaux quartiers développés par le Groupe (Mougins, Bordeaux Belvédère, Toulouse Aerospace) et pour les actifs en repositionnement gérés pour le compte d'Allianz (notamment Nyx et Levi's à NicEtoile et JDSport et Furet du Nord à Saint-Quentin). Loyers nets consolidés France et International (en M€) Var. LOYERS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2022 193,7 Variation de périmètre (0,5) - 0,3 % Variation à périmètre constant 11,6 + 6,0 % dont indexation 9,3 + 4,8 % LOYERS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2023 204,8 + 5,8 % Les loyers nets à fin 2023 progressent de + 6,0 % à périmètre constant, illustrant la capacité des commerces du Groupe à surperformer l'indexation (+ 4,8 %). À date de publication, le taux de recouvrement(1) s'élève à 96,3 % (94,6 % en 2022). Valeur des actifs gérés Dans un contexte général de baisse des valeurs, la progression des loyers n'a que partiellement compensé la décompression des taux de sortie immobilier(2) (en moyenne + 56 bps à 5,92 %). La valeur des actifs Commerce s'inscrit ainsi en baisse de - 4,6 % sur un an. Au 31/12/2023 % Valeur (en M€)(a) Var. vs 31/12/2022 ACTIFS SOUS GESTION 100 % 5 232 - 4,6 % dont Q/P Tiers 57 % 2 992 - 4,6 % dont Q/P Groupe 43 % 2 240 - 4,5 % (a) Valeur d'expertise droits inclus. À 100 % 31/12/2023 31/12/2022 Grands centres commerciaux 5,76 % 5,17 % Retail parks 6,31 % 5,80 % Commerces de proximité 6,18 % 5,90 % MOYENNE PONDÉRÉE 5,92 % 5,36 % ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance opérationnelle 1.2.1.3 Développements Altarea est l'un des principaux développeurs de commerces avec une expertise reconnue sur les formats les plus performants : les commerces en gare pour leurs flux, les retail parks pour leur rapport qualité-prix et les commerces de proximité pour leur valeur d'usage très appréciée par toutes les clientèles. En 2023, Altarea a connu des avancées significatives sur plusieurs de ses opérations en développement : Gare de Paris-Austerlitz Après la réussite de la transformation de la gare Paris- Montparnasse, Altarea a démarré au premier semestre les travaux de restructuration des espaces commerciaux de la gare Paris-Austerlitz, qui représenteront à terme près de 25 000 m2 de commerces directement connectés à la gare. La phase de commercialisation devrait débuter en 2025. Gare de Paris-Est Altarea a également signé les accords avec Gares & Connexions pour renouveler et développer l'offre commerciale de la gare Paris-Est, qui sera entièrement métamorphosée (nouvelle façade, coworking, restauration, commerces innovants). Livraison du retail park La Vigie (Strasbourg) Après 4 années de travaux de restructuration et d'extension (10 000 m2), ce centre a quasiment doublé de taille. Aux locomotives déjà présentes (Intersport, Conforama...) sont venus s'ajouter des acteurs comme Boulanger, Fabrique de Styles, mais aussi des enseignes comme Naumy (prêt-à-porter féminim low cost), l'enseigne de fitness BasicFit et l'enseigne alsacienne Mise au Green. Le site est par ailleurs équipé de 2 400 m2 de panneaux photovoltaïques en toiture. Bobigny Cœur de Ville Sur le site de l'ancien centre commercial Bobigny2 construit sur dalle en 1974, Altarea développe sur 2,7 hectares un nouveau quartier composé de 1 200 logements, d'un immeuble de bureaux, d'un cinéma de six salles et d'une trentaine de commerces et services. Sur 14 000 m2, la programmation commerciale prévoit l'installation d'une moyenne surface alimentaire (2 500 m2), de commerces de bouche et de restaurants autour d'une place centrale paysagée de plus de 1 700 m2, des services (La Poste, coiffeur, optique, pharmacie, laverie...), d'une salle de fitness et de trois enseignes de l'Économie Sociale et Solidaire (ESS) ayant fait l'objet d'un appel à manifestation d'intérêt. La livraison est prévue fin 2024. Cité de la Gastronomie En 2022, Altarea a remporté l'appel à projet initié par le Syndicat Mixte de la Cité de la Gastronomie Paris-Rungis, futur quartier mixte situé aux abords du Marché d'Intérêt National de Rungis (MIN) qui comprendra notamment une halle alimentaire, un espace culturel et un campus de formation, ayant pour thématique commune la gastronomie. La commercialisation a été initiée en 2023 et l'ouverture du quartier est prévu en 2028. Enox 2 (Gennevilliers) Altarea a signé en septembre une VEFA auprès de BNP Paribas REIM France pour le développement d'un food park de 1 600 m2 qui viendra compléter fin 2024 l'offre du retail park Enox. Altarea a déjà commercialisé les quatre cellules à quatre grandes enseignes du groupe Bertrand Franchise (Burger King, Au Bureau, Volfoni et Pitaya). Enox 2 vise une certification BREEAM Very Good. Déploiement de bornes de recharge électrique Dans le cadre du partenariat signé début 2022 avec Electra, spécialiste français de la recharge ultra-rapide (150-300 kW), Altarea poursuit le déploiement de bornes de recharge sur les parkings de ses sites commerciaux. Fin 2023, 5 centres ont d'ores et déjà été équipés sur les 19 prévus. 34 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance opérationnelle Actifs gérés à fin décembre 2023 Actif et typologie Nb. m2 GLA Loyers bruts (en M€) Valeur (en M€) Q/P Groupe Valeur en Q/P (en M€) CAP3000 (Nice) 105 600 33 % Espace Gramont (Toulouse) 56 700 51 % Avenue 83 (Toulon – La Valette) 53 500 51 % Qwartz (Villeneuve-la-Garenne) 43 300 100 % Sant Cugat (Barcelone, Espagne) 43 000 100 % Bercy Village (Paris) 23 500 51 % Le Due Torri (Bergame – Stezzano, Italie) 44 300 25 % La Corte Lombarda (Bellinzago, Italie) 21 200 25 % Espace St Quentin (St Quentin en Yvelines) 28 000 0 % NicEtoile (Nice) 17 300 0 % Grands centres commerciaux 10 436 400 168 3 094 1 375 Gare Montparnasse (Paris) 18 200 51 % Gare de l'Est (Paris) 7 300 51 % Gares italiennes (5 actifs) 8 600 51 % Oxygen (Belvédère 92) 2 900 100 % Commerces de flux 8 37 000 53 537 277 Family Village (Le Mans – Ruaudin) 30 500 51 % Family Village (Limoges) 29 000 51 % Family Village (Nîmes) 28 800 51 % Les Portes de Brest Guipavas (Brest) 28 600 51 % Family Village (Aubergenville) 27 800 51 % Espace Chanteraines (Gennevilliers) 23 700 51 % Thiais Village (Thiais) 22 800 51 % Les Portes d'Ambresis (Villeparisis) 20 300 51 % La Vigie (Strasbourg) 27 100 100 % Marques Avenue (Aubergenville) 12 900 51 % Pierrelaye 10 000 51 % Carré de Soie (Lyon) 51 000 50 % Chambourcy 34 900 0 % Retail parks 13 347 400 59 997 485 -X % (Massy) 18 400 100 % Les Essarts-Le-Roi 11 000 100 % Grand Place (Lille) 8 300 100 % Le Parks (Paris) 33 300 25 % Reflets Compans (Toulouse) 14 000 25 % Jas de Bouffan (Aix-en-Provence) 9 800 18 % Grand'Tour (Bordeaux) 25 000 0 % Issy Cœur de Ville 24 200 0 % Bezons Cœur de Ville 14 500 0 % Toulouse Aérospace 15 100 0 % Place du Grand Ouest (Massy) 16 900 0 % Toulon Grand Ciel 3 000 0 % Commerces de proximité 12 194 900 38 605 103 TOTAL ACTIFS SOUS GESTION 43 1 015 700 317 5 232 43 % 2 240 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance opérationnelle 1.2.2 Logement Altarea est le 2e promoteur résidentiel en France(1). Présent sur l'ensemble du territoire, le Groupe a déployé une offre multiproduits complète(2) reposant sur des marques aux positionnements complémentaires pour répondre aux besoins structurellement immenses du marché français. 1.2.2.1 Adaptation au nouveau cycle Un changement de cycle brutal Depuis juin 2022, la hausse rapide des taux d'intérêt conjuguée à des politiques plus restrictives de la part des banques ont désolvabilisé brutalement l'ensemble des acquéreurs. Cette crise de la demande s'est rajoutée à celle préexistante de l'inflation des normes et des coûts travaux, créant ainsi les conditions d'une crise immobilière de grande ampleur. Une phase d'ajustement est nécessaire avant que le marché ne retrouve son équilibre. Altarea entend mettre à profit cette période pour opérer une profonde transformation de son modèle industriel. Une adaptation accélérée et volontariste Dès la fin 2022, Altarea a pris la mesure de l'ampleur de cette crise en réduisant drastiquement le volume de ses acquisitions foncières, ce qui a contribué à limiter ses engagements. L'année 2023 a été consacrée à solder le cycle précédent et à élaborer une nouvelle offre afin d'être prêt pour la reprise. Cette stratégie permet de repartir sur une base saine et de tourner le travail des équipes vers l'avenir. L'activité opérationnelle a été intense, avec : ■ l'écoulement accéléré de l'offre en cours de construction issue du cycle précédent, en bloc et au détail ; ■ des acquisitions foncières limitées exclusivement aux projets adaptés au contexte, se traduisant par une réduction drastique du nombre de terrains acquis ; ■ la revue de la totalité du portefeuille foncier aboutissant à l'abandon massif de projets (allant parfois jusqu'à l'abandon de certaines options foncières) ou à leur repositionnement, et in fine au provisionnement des frais d'études correspondants ou de terrains ; ■ une nouvelle organisation du portefeuille de marques pour renforcer leur positionnement ; ■ l'élaboration d'une offre « nouvelle génération » décarbonée, abordable et rentable adaptée au nouveau cycle, sur des fonciers renégociés ou sur de nouveaux fonciers. (1) Source : Classement des Promoteurs publié en juillet 2023 par Innovapresse. (2) Logements neufs toutes gammes (accession et investissement, libre, social, LLI), résidences gérées, Malraux, monuments historiques, déficits fonciers, démembrement, logements structure bois CLT, rénovation. (3) Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. Données à 100 %, à l'exception des opérations en contrôle conjoint pris en quote-part. (4) Données FPI France publiées le 15 février 2024 – Baisse des réservations sur un an de - 26 % en 2023 à 94 828 lots (contre une moyenne annuelle de 146 269 ventes entre 2017 et 2023), dont - 38,4 % au détail et + 11,5 % en bloc. (5) En outre, le Groupe a placé 1 420 lots supplémentaires en 2023. Ceux-ci ne sont cependant pas intégrés dans les 8 004 lots vendus car ils concernent des projets pour lesquels le permis de construire n'est pas encore obtenu et la décision d'acquisition des terrains n'est pas encore prise. (6) Logement locatif intermédiaire (LLI). 1.2.2.2 Activité de l'année Priorité à l'écoulement de l'offre du cycle précédent Réservations(3) Altarea a donné la priorité à l'écoulement de l'offre en cours de construction en pratiquant une politique tarifaire adaptée, tant au détail qu'en bloc. Les réservations en valeur baissent de - 16 % à 2 250 millions d'euros TTC, pour 8 004 lots (- 20 %) dans un marché en contraction de - 26 %(4). Ces lots ne concernent que des projets pour lesquels les décisions d'acquisition de terrains ont été prises(5). Réservations 2023 % 2022 % Var. Particuliers – Accession 472 21 % 707 27 % - 33 % Particuliers – Investissement 649 29 % 1 015 38 % - 36 % Ventes en bloc 1 130 50 % 945 35 % + 20 % TOTAL EN VALEUR (EN M€ TTC) 2 250 2 666 - 16 % Particuliers – Accession 1 458 18 % 2 000 20 % - 27 % Particuliers – Investissement 2 356 30 % 3 590 36 % - 34 % Ventes en bloc 4 190 52 % 4 428 44 % - 5 % TOTAL EN VOLUME (LOTS) 8 004 10 017 - 20 % Les ventes en bloc représentent 52 % des réservations (vs 44 %). Elles se composent principalement de logements intermédiaires(6) (57 %) et de logements sociaux (30 %). Les particuliers restent le cœur de cible du Groupe. Ils ont représenté la moitié des ventes malgré un contexte qui leur a été particulièrement défavorable, notamment en matière d'accès au crédit. 36 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance opérationnelle Régularisations notariées (en millions d'euros TTC) 2023 % 2022 % Var. Particuliers 1 418 62 % 1 943 62 % - 27 % Ventes en bloc 857 38 % 1 182 38 % - 27 % TOTAL 2 275 3 125 - 27 % (1) Donnée Banque de France (production annuelle de crédits à l'habitat aux particuliers (hors renégociations)). (2) Le portefeuille d'options foncières est constitué des projets maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale), dont le lancement commercial n'a pas encore eu lieu. Acquisitions foncières limitées aux projets adaptés au contexte En 2023, le Groupe n'a acquis que des terrains correspondant à des opérations « dans le marché ». Les acquisitions foncières ont ainsi été fortement réduites avec 63 terrains acquis en 2023, contre 167 en 2022 (- 59 % en nombre de lots). (en nombre de lots) 2023 2022 Var. Acquisitions de terrains 5 064 12 487 - 59 % L'année 2023 a connu une chute importante de la production de crédit à l'habitat (- 41 %(1)), qui ont rendu les signatures notariées particulièrement difficiles à concrétiser. Face à cette situation, le Groupe a notamment mis en place un dispositif d'accompagnement de ses clients tout au long du processus d'acquisition, qui a permis de limiter la baisse des régularisations notariées. Elles ont atteint 2 275 millions d'euros (- 27 %) pour l'ensemble des marques du Groupe. Conjugué à l'écoulement de l'offre sur les terrains déjà acquis à fin 2022, le ralentissement des acquisitions foncières en 2023 a permis de diminuer les engagements du Groupe avec une offre disponible à la vente en cours de construction passée de 3 500 lots fin 2022, à environ 1 500 lots fin 2023 (- 57 %). Les 63 terrains acquis en 2023 représentent un potentiel de chiffre d'affaires HT d'environ 1,1 milliard d'euros pour 5 064 lots. Ces opérations « dans le marché » ont en commun les caractéristiques suivantes : permis de construire définitifs correspondant à une conception adaptée (taille des lots, optimisation des surfaces...) ; ■ prix du foncier maîtrisé et marchés de travaux sécurisés ; ■ grilles tarifaires ayant permis l'atteinte d'un taux précommercialisation élevé (ventes en bloc signées, ventes au détail sans aléas significatifs) ; ■ rentabilité satisfaisante au regard du profil de risque. Revue exhaustive du portefeuille d'options foncières(2) En 2023, Altarea a effectué une revue en profondeur de son portefeuille foncier avec des critères d'engagement significativement durcis. Au 31 décembre 2022, le portefeuille d'options foncières du Groupe représentait un potentiel de 48 000 lots. Sur ce total : ■ 5 800 lots ont fait l'objet d'un lancement commercial en 2023 ; ■ 13 200 lots ont été définitivement abandonnés ; ■ ■ 29 000 lots correspondent à des options foncières conservées ou en cours de renégociation qui sont en train d'être retravaillées en profondeur (conception produit, stratégie commerciale, stratégie territoriale, coûts travaux, prix des fonciers, performance carbone). Les projets antérieurement imaginés doivent être partiellement ou entièrement revus afin de correspondre au nouveau cycle. Cette revue exhaustive du portefeuille foncier a conduit à passer en charges une part très significative des frais d'études stockés au bilan du Groupe (cf. Performance financière). À l'issue de cette revue : ■ environ 90 % des frais d'études en stock ont été passés en charge ; ■ la valeur des terrains en portage a été ajustée d'environ - 30 %, correspondant à leur valeur de recouvrement ; ■ l'offre résiduelle issue du cycle précédent a été mise à sa valeur de marché. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance opérationnelle Nouvelle organisation du portefeuille de marques Altarea est organisé autour de plusieurs marques à forte notoriété permettant de couvrir l'ensemble des produits résidentiels. Les différentes marques sont dotées d'une autonomie opérationnelle (clients, produits) tout en bénéficiant de la puissance du Groupe incarnée par la marque ombrelle Altarea (stratégie, engagements, finances, fonctions supports). En 2023, Altarea a procédé à une réorganisation de son portefeuille de marques afin de renforcer leur positionnement respectif, avec notamment la fusion de Woodeum et Pitch Immo, le lancement de la marque Nohée (ex Cogedim Club©) dans les résidences seniors et la création de Jouvence, marque dédiée à la rénovation des logements anciens destinés à la revente. L'organisation du portefeuille est désormais la suivante : ■ Cogedim est la première marque du Groupe en termes de maillage géographique, de profondeur de gammes et de notoriété. En 2024, Cogedim a été élu pour la 2e année consécutive n° 1 au Top 200 de la relation client réalisé par le cabinet de conseil The Human Consulting Group pour Les Échos tous secteurs confondus ; ■ Woodeum (fusionné avec Pitch Immo) est le spécialiste français de la promotion immobilière bas carbone grâce notamment à sa maîtrise de la technologie structure bois CLT (bois lamellé croisé) mais également à autres solutions bas carbone en surperformance par rapport aux normes actuelles (RE2020/Niveau 2022) ; ■ Histoire & Patrimoine est la marque experte en rénovation et réhabilitation immobilières, proposant une offre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déficit Foncier ; ■ Jouvence est la nouvelle marque dédiée à la rénovation thermique, fonctionnelle et esthétique de logements anciens destinés à la revente ; ■ Nohée est spécialisée dans le développement de résidences gérées à destination des seniors actifs. Nohée a ouvert sa 30e résidence fin 2023 et a pour ambition d'opérer 50 résidences d'ici 2026 ; ■ Altarea Solutions & Services est la plateforme de services accompagnant les clients et partenaires du Groupe tout au long de leur projet immobilier (animation commerciale, financement, gestion locative, syndic...). Impacts comptables en 2023 La stratégie adoptée par le Groupe (réduction des engagements, revue du portefeuille d'options foncières, réorganisation des marques) se traduit par l'enregistrement en variation de valeur d'une charge comptable exceptionnelle permettant de solder le cycle précédent dans les comptes du Groupe(1). Élaboration d'une offre « nouvelle génération » L'ampleur de la crise rend nécessaire un changement profond dans la conception produit afin de s'adapter au nouveau contexte, et principalement au pouvoir d'achat des clients. En 2023, les équipes du Groupe ont été réorientées sur l'élaboration d'une offre « nouvelle génération » abordable, décarbonée et rentable, adaptée au nouveau cycle (conception et performance carbone, optimisation des plans et taille des lots, stratégie commerciale, stratégie territoriale, coûts travaux, prix des fonciers). Les approvisionnements(2) correspondant à ces nouveaux produits ont représenté près de 10 000 lots en 2023. Compte tenu de la durée du cycle de production(3), cette offre ne devrait monter en puissance qu'à partir de la fin de l'année 2024 en fonction des conditions de marché. Perspectives L'objectif d'Altarea est d'être prêt pour la reprise, avec un modèle industriel (offre et positionnement) entièrement revu. L'année 2024 devrait être marquée par : ■ l'écoulement des derniers lots issus du cycle précédent, ce qui devrait encore peser sur les marges ; ■ la mise en chantier des opérations dont les terrains ont été acquis en 2023, à rentabilité satisfaisante mais aux volumes limités ; ■ le lancement de l'offre « nouvelle génération » à partir de la fin 2024 selon un rythme qui dépendra de l'évolution du marché. Le backlog(4) au 1er janvier 2024 représente 2,7 milliards d'euros HT, en baisse de - 22 % sur un an. Le chiffre d'affaires 2024 du Groupe devrait s'établir en baisse plus ou moins marquée en fonction du volume et du rythme d'acquisitions de terrains « nouvelle génération ». (1) Cf. partie Performance financière. (2) Signature de nouvelles options foncières. (3) Signature de l'option foncière, conception du programme, dépôt/obtention de permis de construire, lancement commercial, acquisition foncière, construction et livraison. (4) Chiffre d'affaires HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez le notaire. 38 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance opérationnelle 1.2.3 Immobilier d'entreprise Altarea intervient en Immobilier d'entreprise pour un risque limité et de manière extrêmement variée grâce à une palette de compétences très diversifiées. Des savoir-faire multiples En Bureau, le Groupe opère sur l'ensemble du territoire national(1) : en tant que promoteur sous forme de contrats de VEFA, BEFA et CPI, avec une position particulièrement forte sur le marché des « clé-en-main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD(2) ; ■ en tant que promoteur/investisseur ou co-investisseur pour certains actifs à repositionner (avant cession) ; ■ sur une large gamme de produits : sièges sociaux, immeubles multi-occupants, immeubles de grande hauteur, locaux d'activités et industriels, hôtels, écoles et campus. En Logistique, le Groupe opère : ■ en tant qu'aménageur, promoteur et parfois investisseur, pour développer des projets qui répondent à des enjeux techniques, réglementaires et environnementaux de plus en plus exigeants ; ■ à la fois pour le développement de grandes plateformes ou des hubs pour des distributeurs ou des acteurs du e-commerce, et sur le marché de la logistique urbaine(3) pour le dernier kilomètre. Une baisse des valeurs plus ou moins marquée en fonction de l'attractivité locative En 2023, le marché de l'Immobilier d'entreprise a été touché par une baisse généralisée des valeurs liée à la hausse des taux, laquelle a concerné l'ensemble des produits. Le marché du Bureau est entré dans une crise durable, particulièrement sur les localisations périphériques d'Ile-de- France, même si la demande locative reste soutenue à Paris et dans certaines métropoles régionales. Quelle que soit leur localisation, les immeubles de bureau subissent une hausse des taux de capitalisation marquée avec une dispersion forte. Cette hausse n'est que très partiellement compensée par l'augmentation des loyers qui ne concerne que les meilleurs emplacements. Le marché de la Logistique reste tiré par une demande locative forte et un effet rareté qui se traduit par une hausse durable des loyers. À plus court terme, la décompression des taux de capitalisation (de 50 bps à 75 bps) limite l'effet de la hausse des loyers sur les valeurs d'actifs. L'exposition d'Altarea au risque Immobilier d'Entreprise se concentre sur PRD Montparnasse, quelques participations minoritaires (Landscape à La Défense notamment) ainsi que dans le projet de St-Honoré (Paris). En 2023, le Groupe a été amené à revoir les valeurs de Landscape et de PRD Montparnasse dont le montant est compris en variation de valeurs dans la charge comptable exceptionnelle Promotion. Au terme de cette revue, le risque résiduel de Landscape a été ramené à zéro et l'exposition économique sur PRD Montparnasse a été ramenée à un niveau de marché. Sur l'activité de promotion (VEFA, CPI, MOD), le Groupe se concentre sur son portefeuille d'opérations maîtrisées à faible risque et continue de sourcer des opérations Bureau dans les grandes métropoles régionales (Nantes, Bordeaux, Aix-Marseille, Lyon, Toulouse, Rennes, Lille...). 1.2.3.1 Activité de l'année en Bureau Malgré le contexte Altarea a connu une activité opérationnelle dynamique en 2023 sur l'ensemble de ses marchés (Bureau Grand Paris et Régions, Grande Logistique, Logistique urbaine). Bureau/Grand Paris ■ ■ Signature d'un bail emphytéotique de 99 ans avec l'État pour l'acquisition et la rénovation d'un ensemble immobilier situé au 185 rue Saint-Honoré (6 000 m2, Paris 1er) et mitoyen de l'Hôtel Regina. ■ Démarrage de trois chantiers de rénovation (66 000 m2) dont l'ensemble Louis Le Grand (Paris 2e) en co-investissement avec JP Morgan Global Alternatives ou Valhubert, l'ancien siège de CACEIS (Paris 13e) pour lequel le Groupe intervient en tant que maître d'ouvrage délégué. ■ Avancement des chantiers du futur siège social de Swiss Life à la Défense (18 100 m2) et des bureaux de Bobigny Cœur de Ville (9 800 m2) tous deux livrables en 2024, ainsi que de l'immeuble du 26 Champs-Élysées en prestation de services. ■ Livraison de l'immeuble Le Visionnaire pour L'Oréal situé dans son siège historique au 14 rue Royale (4 200 m2, Paris 8e) et lancement des travaux de rénovation de la façade de son siège mondial à Clichy. Bureau/Métropoles régionales ■ Signatures de plusieurs VEFA pour un total de 24 000 m2, dont Claystone et Urbanclay à Toulouse vendus respectivement à Quaero Capital et à Midi 2i pour lesquels les chantiers ont été lancés cette année. À Bordeaux Belvédère, le Groupe a vendu Mokusaï à la Mutualité Sociale Agricole de la Gironde. Dans le sud le Groupe a signé une VEFA avec Naval Group pour un immeuble au sein de la Technopole de la mer à Ollioules et vendu le futur campus étudiant de l'ESSCA School of Management situé à Aix- en-Provence à La Caisse d'Épargne, via sa filiale CEPAC Foncière. ■ Lancement de 42 000 m2 de chantiers dont le futur Centre de développement d'Alstom Sud à Aix-en-Provence, Feel Good près de Nantes à Orvault, dont un premier bâtiment a été vendu à la SMABTP fin 2022. ■ Livraison du Campus de l'emlyon business school dans le quartier de Gerland (20 000 m2 pour une capacité d'accueil de 7 800 personnes et 9 000 m2 d'espaces verts). Multifonctionnel, hybride et adaptable, il répond aux nouveaux usages de l'enseignement supérieur et vise les Certifications HQE (Excellent), BREEAM (Very Good), OSMOZ et R2S. ■ Livraisons de 53 000 m2 de bureaux dont Amazing Amazones au sein du grand projet Euronantes (19 700 m2), deux immeubles du quartier Bordeaux Belvédère (10 400 m2) ou encore Newton St Charles à Marseille (9 700 m2). 1.2.3.2 Activité de l'année en Logistiques Grande Logistique En Grande logistique, le Groupe intervient en tant que promoteur avec une prise de risque limitée. Au 31 décembre 2023, les sites en cours de construction ou livrés représentent un total de 354 000 m2. Ils sont d'ores et déjà intégralement loués via des baux long terme (1) Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris, Ile-de-France et grandes métropoles régionales. (2) VEFA (vente en l'état futur d'achèvement), BEFA (bail en l'état futur d'achèvement), CPI (contrat de promotion immobilière) et MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée). (3) Produit opérationnellement géré par les équipes Altarea Commerce, selon un modèle de type promoteur. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 RAPPORT D'ACTIVITÉ Performance opérationnelle à des locataires de premier plan sur la base de loyers assurant au Groupe un rendement supérieur au taux de marché observé sur cette typologie de produits. L'année 2023 a été marquée par : ■ la prise de contrôle à 100 % du megahub de Bollène(1) pour lequel le Groupe a livré l'entrepôt n° 2 à son locataire Intermarché et commercialisé intégralement l'entrepôt n° 3 à ID Logistics, Mutual Logistics et Gerflor et dont les travaux ont été lancés ; ■ la livraison de l'Hexabub Occitanie-La Méridienne à Béziers (50 000 m2) vendu en VEFA à LIDL en 2022, et la livraison de la plateforme de Puceul près de Nantes (38 000 m2) louée au groupe Sofia ; ■ le lancement des travaux de la plateforme logistique EcoParc Côtière dans l'Ain (70 000 m2), dont 56 000 m2 sont loués à Samse via un bail de 12 ans, dont 9 ans fermes. Logistique urbaine Après avoir signé en 2022 une première opération parisienne en logistique urbaine très réussie (Reuilly), Altarea a annoncé en fin 1 d'année l'acquisition d'une plateforme de 7 600 m2 actuellement louée et exploitée par DHL située à Vitry-sur-Seine à proximité du périphérique sud-parisien. L'objectif est de réaliser une rénovation répondant à trois objectifs : apporter une réponse aux enjeux énergétiques et environnementaux du bâtiment, réaliser une mise aux normes réglementaire bâtimentaire et améliorer l'efficacité et la sécurité de l'exploitation DHL. Le site bénéficie d'une localisation exceptionnelle stratégique pour la livraison du dernier kilomètre en Ile-de-France. 1.2.4 Nouvelles activités À l'occasion de la présentation de sa feuille de route stratégique, Altarea a annoncé le déploiement de nouvelles activités (data centers, asset management et photovoltaïque) qui ont toutes connu des avancées significatives cette année. 1.2.4.1 Data Center, l'infrastructure au cœur de la ville numérique La demande en data centers est en forte croissance en France, tirée par la digitalisation de l'économie, l'essor de l'intelligence artificiel et le souhait de nombreux acteurs de relocaliser le stockage de leurs données sur le territoire national. Le parc actuel souffre notamment d'un sous-dimensionnement structurel particulièrement fort pour les data centers écoresponsables (autogénération et récupération d'énergie, connexion avec les réseaux de chaleur urbains...). L'ambition d'Altarea est de développer des data centers écoresponsables avec récupération de la chaleur émise pour les réseaux urbains de chauffage et de refroidissement. Ces sites de taille moyenne (compris entre 3 MW et 20 MW) permettront l'hébergement de serveurs à proximité de leurs utilisateurs, et d'assurer connectivité, haute performance, haute sécurité et haute disponibilité. Le Groupe a déjà constitué une équipe opérant sous la marque NDC (Nation Data Center) et travaille sur une quinzaine d'implantations potentielles dans les principales métropoles françaises (Paris, Lyon, Marseille, Toulouse, Nantes). En 2023, le Groupe a lancé les travaux de ses deux premiers sites pour des ouvertures début 2025 : ■ à Val de Rueil près de Rouen, un projet de réhabilitation sur 7 000 m2 de surface de plancher pour une puissance totale visée de 10 MW ; ■ à Noyal-sur-Vilaine près de Rennes sur 1 000 m2 pour une puissance visée de 3 MW. En fonction des opportunités et des situations spécifiques, en lien avec le fort développement des besoins liés au recours à l'Intelligence Artificielle générative, le Groupe pourrait être amené à développer des Data Center hyperscale de stockage ou de calcul (puissance supérieure à 20 MW) en partenariat avec de grands clients. 1.2.4.2 Asset management Altarea Investment Managers : lancement d'un premier fond immobilier grand public La société de gestion Altarea Investment Managers a été agréée en avril 2023 par l'Autorité des Marchés Financiers et compte désormais une équipe de gestion complète. Altarea Investment Managers a pour objectif d'étendre progressivement ses accords de distributions sur la partie grand public auprès des CGP et réseaux, ainsi que de développer une offre complète de supports d'investissements immobiliers. Un premier fonds grand public a été lancé fin 2023 : la SCPI Alta Convictions positionnée sur le nouveau cycle immobilier, sans stock ou financement d'avant crise. Cette dernière développe une thématique diversifiée et a engagé ses premiers investissements notamment dans le Commerce pour ses premiers actifs. ATREC : lancement d'un fonds de dette immobilière en partenariat avec Tikehau Capital(2) En 2023, Altarea a annoncé le lancement d'une plateforme de dette immobilière en partenariat avec Tikehau Capital. Ce fonds baptisé ATREC (Altarea Tikehau Real Estate Credit) vise une taille d'un milliard d'euros de fonds propres comprenant un engagement de ses sponsors à hauteur de 200 millions d'euros (100 millions d'euros chacun). Cette plateforme capitalise sur les expertises complémentaires d'Altarea et Tikehau Capital en matière immobilière et de dette privée, et permettra aux investisseurs de bénéficier d'un accès privilégié au pipeline combiné des deux groupes ainsi qu'à leur réseau respectif pour saisir les opportunités d'investissement les plus attractives. Ce fonds apporte un vaste éventail de solutions flexibles, en ciblant prioritairement des financements d'actifs (bureaux, commerces, biens industriels, logements, logistique et hôtellerie) ou d'entreprises traditionnelles de l'immobilier via des instruments de dettes juniors, mezzanines, ou unitranches. Une première opération a été réalisée fin 2023 et un pipeline important de sujets est en cours d'étude confirmant la pertinence de cette stratégie. (1) 260 000 m2 développés en 5 tranches (dont 50 000 m2 pour l'entrepôt n° 2 et 95 000 m2 pour l'entrepôt n° 3) visant une certification BREEAM. (2) Tikehau Capital est un partenaire de longue date d'Altarea et l'un des principaux asset managers de la dette privée en France avec 38 milliards d'euros d'actifs sous gestion, dont 15 Mds€ sur ce segment. 40 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance environnementale 1.2.4.3 Photovoltaïque La décarbonation de l'économie française devrait accroître de façon considérable les besoins en électricité d'origine photovoltaïque. Ces besoins seraient de l'ordre de 100 gigawatts-crête (GWc) d'ici 2050(1) (vs un parc existant de 16 GWc), ce qui suppose de doubler le rythme de développement actuel qui devra atteindre jusqu'à 7 GWc par an (vs 2,4 GWc en 2022). Altarea estime pouvoir développer au moins 500 MWc sur plusieurs années dans le cadre d'un modèle de type « promoteur/ asset manager », ce qui permettra de réaliser les investissements correspondants à structure financière maîtrisée. Altarea a d'ores et déjà constitué une équipe dédiée d'une vingtaine de collaborateurs avec un mix de recrutements internes et externes dont l'objectif est de constituer rapidement un pipeline de projets diversifiés(2). Partenariats stratégiques en agrivoltaïsme Altarea négocie avec d'importants acteurs du monde agricole français des partenariats stratégiques afin de co-développer des projets photovoltaïques (centrales au sol et agrivoltaïsme). Un premier contrat de partenariat ambitieux a été signé, pouvant représenter à terme la concrétisation de plusieurs dizaines de projets. Pipeline Altarea travaille sur 1 000 MWc de projets photovoltaïques de toutes natures dont 400 MWc sont maitrisés. 165 MWc sont d'ores et déjà sécurisés parmi lesquels 30 MWc bénéficient de permis de construire purgés, et les premiers revenus sont attendus pour la fin 2024. (1) Rapport sur les futurs énergétiques 2050 de RTE. (2) Ombrières de centres commerciaux, grandes toitures de bureaux et d'entrepôts, sites anthropisés (carrières, friches, décharges, délaissés...) et agrivoltaïsme. (3) Le règlement Taxonomie (EU) 2020/852, règlement délégué (EU) 2021/2139 (« Climat ») du 4 juin 2021 précisant la classification des activités durables, règlement délégué (EU) 2021/2178 (« Article 8 ») du 6 juillet 2021 précisant les obligations de reporting des entreprises et le règlement délégué complémentaire (EU) 2022/1214 (« Climat et Article 8 ») du 9 mars 2022. (4) Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires consolidé atteint 2 712,3 millions d'euros, dont 75 millions d'euros (2,8 %) non éligibles à la taxonomie (relevant par exemple des activités de syndic) et 2 637,1 millions d'euros éligibles (97,2 %). (5) Ce qui correspond à une opération (bâtiment ou groupe de bâtiments) pour la promotion et à un centre géré, cogéré ou détenu pour la foncière. (6) Un critère de « contribution substantielle » et cinq critères d'absence d'effets négatifs (« DNSH »). Le nombre et la nature des critères varient en fonction de chaque activité, avec un nombre minimum de deux (un critère de contribution substantielle et un DNSH). 1.3 Performance environnementale 1.3.1 Taxonomie : nouveau standard de reporting de la performance environnementale 1.3.1.1 Principes généraux Le Règlement Taxonomie(3) est un système de classification des secteurs économiques permettant d'identifier les activités durables sur le plan environnemental. Il définit des critères uniformes pour chaque secteur au sein de l'Union européenne permettant d'évaluer leur contribution aux objectifs environnementaux de la Commission européenne. En 2023, les entreprises non financières ont publié des indicateurs directement issus de leurs comptes 2022 (chiffre d'affaires, CapEx et OpEx) en indiquant pour chacun la proportion concernée par la taxonomie (taux d'éligibilité) ainsi que la proportion conforme aux critères environnementaux européens (taux d'alignement) et sociaux également (garanties sociales minimales). À partir de 2024, les entreprises financières devront à leur tour publier la part de leurs investissements finançant les activités économiques alignées au sens de la taxonomie, le Green Asset Ratio (GAR). Les institutions financières dotées d'un GAR élevé devraient bénéficier à terme d'un cadre plus favorable pour leurs activités, l'objectif poursuivi par l'Union européenne étant d'orienter les financements vers la transition écologique. 1.3.1.2 Éligibilité et alignement du chiffre d'affaires consolidé Éligibilité du chiffre d'affaires consolidé En 2023, 97,2 % du chiffre d'affaires consolidé(4) d'Altarea est éligible à la taxonomie européenne au titre des activités suivantes : ■ « Construction de bâtiments neufs » pour la Promotion immobilière ; ■ « Rénovation de bâtiments existants » notamment pour Histoire & Patrimoine ; ■ « Acquisition et propriété de bâtiments » pour la Foncière Commerce notamment. Critères d'alignement du chiffre d'affaires L'analyse de l'alignement est effectuée à la maille de l'actif(5). Pour être considéré comme aligné, chaque projet ou actif contribuant au chiffre d'affaires doit être passé au crible de six familles de critères environnementaux(6) : ■ atténuation du changement climatique (Énergie), composé de quatre sous-critères : consommation d'énergie primaire, étanchéité à l'air et intégrité thermique, analyse du cycle de vie d'un bâtiment (conception, construction, exploitation et déconstruction) et gestion énergétique ; ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance environnementale ■ adaptation au changement climatique (Climat) : étude des risques climatiques physiques sur le territoire d'implantation et plan d'adaptation ; ■ eau : consommation/débit des bâtiments, gestion des ressources en eau sur les chantiers, impact sur les ressources et la qualité de l'eau ; ■ économie circulaire : réemploi des matériaux, réduction des déchets à la source et valorisation, conception des bâtiments et techniques de construction favorisant la circularité ; ■ pollution : non-recours aux produits polluants/dangereux/ cancérigènes, pollution des sols, nuisances sonores et émissions de particules et gaz polluants ; ■ biodiversité : évaluation de l'impact sur l'environnement et les zones non constructibles. Chiffre d'affaires aligné à 48,1 % Le taux d'alignement atteint 48,1 % du chiffre d'affaires (CA) consolidé en 2023 (contre 44,0 % en 2022). Construction Rénovation Propriété Groupe CA aligné (en M€) 1 092,8 5,3 205,7 1 303,7 % CA consolidé 47,2 % 4,3 % 78,3 % 48,1 % L'approche retenue pour calculer l'alignement repose sur une présélection des opérations/actifs selon deux éléments : leur contribution au chiffre d'affaires consolidé (opérations significatives) et leur potentiel d'alignement (notamment en matière de performance énergétique. Après étude des dossiers présélectionnés, 141 opérations bénéficiant d'une documentation exhaustive à l'appui, ont été considérées comme alignées. Elles représentent 48,1 % du chiffre d'affaires consolidé 2023, qui est donc aligné au sein de la taxonomie européenne. 1.3.1.3 La mesure de la performance environnementale au cœur du modèle d'Altarea Une culture de précurseur Altarea est un précurseur en matière de mesure de sa performance environnementale. Altarea a notamment été l'une des premières sociétés immobilières françaises à intégrer la taxonomie dans sa feuille de route à l'occasion de son assemblée générale (Say on Climate(1)), comportant notamment un objectif de chiffre d'affaires majoritairement aligné à la taxonomie. Sa performance taxonomique est désormais publiée trimestriellement selon le même calendrier que celui de l'information réglementée. Une mobilisation de l'ensemble de l'Entreprise D'importants moyens ont été déployés afin d'assurer la collecte digitalisée, le contrôle, et le référencement normé de plus de 5 000 documents permettant de justifier l'alignement des programmes concernés et d'assurer une piste d'audit fiable. Toute la chaîne de décision opérationnelle a été mobilisée sur cet enjeu, ce qui a permis d'atteindre un niveau d'alignement élevé dès la première publication, tout en identifiant les zones d'amélioration qui ont fait l'objet de plans d'actions spécifiques. Enfin, des objectifs d'alignement à la taxonomie ont été intégrés, tant dans la rémunération des salariés(2) que dans celle de la Gérance(3) du Groupe. Le Groupe se fixe aussi un objectif de chiffre d'affaires majoritairement aligné à terme. Plans d'action spécifiques sur certains critères Un travail spécifique a été mené sur certains critères particulièrement exigeants : ■ énergie : l'identification des opérations alignées a nécessité une approche en deux temps. Les opérations initiées avant 2022 ont d'abord été sélectionnées sur la base de leur performance énergétique supérieure à la législation alors en vigueur. Sur ce périmètre, des analyses de cycle de vie (ACV) complémentaires ont été ensuite menées permettant de documenter l'alignement complet à ce critère ; ■ économie circulaire : l'engagement contractuel des entreprises sous-traitantes à recycler au moins 70 % des déchets matière n'a pas été jugé suffisant pour valider le critère en totalité. Un important travail de collecte et de revue des registres ou reporting déchets des prestataires a été effectué afin de s'assurer du respect effectif de leurs obligations contractuelles. L'application stricte de ce critère a conduit à écarter un nombre important d'opérations, notamment sur les projets de rénovation où cette pratique contractuelle est moins répandue en raison de la plus faible génération de déchets. L'activité de rénovation est ainsi celle dont le taux d'alignement est le plus faible malgré une approche en principe plus vertueuse sur ce critère ; ■ pollution : le respect de ce critère nécessite de documenter non seulement l'application des réglementations en vigueur par le Groupe et ses fournisseurs, mais aussi de vérifier que le Groupe ne met pas sur le marché des produits contenant des « substances extrêmement préoccupantes » à des concentrations supérieures à 0,1 % au sens de la réglementation REACH(4). (1) Altarea a fait partie des 9 entreprises françaises (source Bilan du Say on Climate français 2023 publié par le Forum pour l'Investissement Responsable) à avoir soumis une résolution Say on Climate à l'occasion de sa dernière assemblée générale. (2) À travers notamment l'Accord d'Intéressement Groupe. (3) Un objectif d'alignement du chiffre d'affaires consolidé a été intégré dans la rémunération variable de la Gérance pour l'exercice 2023. Cette résolution a été approuvée par les actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale du 8 juin 2023 (résolution Say on Pay). (4) Substances of Very High Concern (SVHC) figurant sur la liste des substances candidates (article 59 et articles 57 et 58) du Règlement REACH (à savoir certaines substances cancérogènes, mutagènes sur les cellules germinales, toxiques pour la reproduction, persistantes, bioaccumulables et toxiques, très persistantes et très bioaccumulables, perturbateurs endocriniens...). 42 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance environnementale Celle-ci exige des fournisseurs une communication sur la présence ou non des produits visés. Le Groupe s'est assuré, en réalisant une vérification spécifique sur un échantillon représentatif des produits et matériaux entrant dans la construction de ses projets, que ses fournisseurs n'utilisaient pas de substance des « substances extrêmement préoccupantes » à des concentrations supérieures à 0,1 % au sens de la réglementation REACH. La vérification des processus d'alerte en cas de produits dangereux effectuée par un cabinet spécialisé s'est avérée satisfaisante, permettant ainsi de considérer le critère comme atteint dans sa totalité. Avis des commissaires aux comptes avec un an d'avance sur l'obligation réglementaire La méthodologie de calcul de l'alignement à la taxonomie et son résultat ont fait l'objet d'un avis d'assurance modérée par le cabinet EY, commissaires aux comptes du Groupe. L'obtention de ce rapport avec un an d'avance sur l'obligation réglementaire(1) illustre la capacité du groupe Altarea à travailler en collaboration avec ses auditeurs dans l'appropriation des problématiques particulièrement complexes posées par cette nouvelle réglementation. Intégration des critères de la Taxonomie Européenne dans les financements corporate du groupe Altarea En juillet 2023, Altarea a signé avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank un crédit bancaire corporate de 200 millions d'euros d'une durée de 5 ans intégrant pour la première fois une clause d'alignement de son chiffre d'affaires à la Taxonomie européenne pouvant se traduire par une bonification (ou une pénalisation) de la marge appliquée en fonction de la performance. Dans la foulée de cette signature inaugurale, Altarea a depuis signé ou renégocié près de 1 348 millions d'euros de financement comportant une clause d'alignement à la Taxonomie, lui permettant au passage de repousser la quasi-totalité de ses échéances bancaires à 2028 ou au-delà (cf. Ressources financières). La performance environnementale d'Altarea mesurée à travers la Taxonomie constitue ainsi un atout déterminant pour continuer à accéder à des ressources financières à des conditions favorables malgré le contexte de crise immobilière et de raréfaction du crédit. Altarea a mis au point une comptabilité carbone sur l'ensemble de ses activités permettant de suivre sa performance carbone avec la même rigueur que sa performance comptable. Le Groupe dispose ainsi d'indicateurs pertinents lui permettant de se fixer des objectifs de décarbonation ambitieux et mesurables de façon fiable dans la durée. 1.3.2.1 Méthodologie Altarea Périmètre (scopes 1, 2 et 3)(2) Les émissions de GES(3), exprimées en kilogrammes d'équivalent de CO2 (kgCO2e, simplifié en « kg »), sont classées en trois catégories (scopes) : ■ les émissions directes (scope 1) couvrent toutes les émissions associées aux consommations de combustibles fossiles (combustion de carburants fossiles, recharges de fluides frigorigènes...) ; ■ les émissions indirectes associées à l'énergie (scope 2) représentent les émissions liées aux consommations d'électricité ou aux réseaux de chaleur et de froid ; ■ les autres émissions indirectes (scope 3) représentent tous les autres flux d'émissions dont dépend l'ensemble des activités de l'entreprise (achats de biens & prestations, déplacements, fret, immobilisations...). Concernant Altarea, les émissions de GES dépendent des activités du Groupe : ■ pour la Promotion immobilière(4), elles sont liées à la construction du bâtiment ainsi qu'à son utilisation ; • construction : matériaux (y compris leur transport), chantier et équipements du bien, ainsi que l'entretien et le recyclage, • utilisation : énergie consommée par les occupants du bien construit, cumulée sur une durée de 50 ans, ■ pour la foncière, elles correspondent à l'énergie consommée (parties communes et privatives) ; ■ pour le corporate, elles concernent le carbone émis par les collaborateurs du Groupe dans le cadre de leur activité professionnelle (locaux et déplacements). Promotion immobilière Altarea a mis au point une comptabilisation de sa performance carbone « à l'avancement » à partir des mêmes bases utilisées pour la détermination de son chiffre d'affaires comptable : ■ un bilan carbone a été calculé pour chacun des projets ayant contribué au chiffre d'affaires en 2023 ; ■ les émissions liées à la construction sont comptabilisées au prorata de l'avancement technique (hors terrain) de chaque projet, ■ les émissions liées à l'utilisation du bien sont comptabilisées au prorata de l'avancement commercial de chaque projet. 1.3.2 Performance carbone (4) Pour compte propre ou compte de tiers. (1) Cette obligation réglementaire initialement prévue pour 2023 portant sur la taxonomie a été repoussée d'un an dans le cadre de la Directive CSRD. (2) Conformément au GHG protocol international, proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI). (3) Les GES sont des gaz présents dans l'atmosphère (dioxyde de carbone, protoxyde d'azote, méthane, ozone...) qui absorbent le rayonnement infrarouge et le redistribuent sous forme de radiations contribuant à renforcer la rétention de la chaleur solaire (effet de serre). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance environnementale Foncière Le périmètre retenu concerne l'intégralité des actifs sous gestion (centres détenus à 100 %, en quote-part et gérés pour compte de tiers). La performance carbone de la Foncière est déterminée pour l'énergie à partir des consommations des parties communes (mesures réelles) et de celles des parties privatives (mesures réelles et estimées). Cette consommation est ensuite convertie en équivalent émissions de gaz à effet de serre en utilisant un facteur dont le niveau fluctue en fonction de caractère plus ou moins carboné de l'énergie consommée. Le scope 3 calculé sur la Foncière a été enrichi cette année afin d'ajouter certaines catégories d'émissions(1) pour lesquelles le Groupe a un levier direct (traitement des déchets notamment). Le Groupe n'intègre pas les émissions liées au transport des visiteurs pour lesquelles il ne dispose pas de levier direct. À titre d'information, elles ont représenté 185 milliers de tonnes en 2023(2). Corporate Altarea comptabilise les émissions « corporate » qui proviennent essentiellement de la consommation énergétique des sièges du Groupe et de la consommation de carburant lors des déplacements professionnels de ses collaborateurs. 1.3.2.2 Résultats et analyses Performance carbone Groupe(3) En 2023, les émissions du Groupe (scope 1, 2 et 3) ont représenté 910 milliers de tonnes, en baisse de - 16 % par rapport à 2022 (1 085 milliers de tonnes) et de - 42 % par rapport à 2019 (année de référence). (en milliers de tCO2e) 2023 2022 2019 Promotion Immobilière 884 1 076 1 551 Logement 760 914 1 041 Immobilier d'Entreprise 82 102 315 Commerce 42 60 195 Foncière et Siège 26 9 12 GROUPE EN Q/P 910 1 085 1 563 dont Construction 602 720 822 dont Utilisation 282 356 729 dont Foncière et corporate 26 9 12 La Promotion immobilière constitue la très grande majorité des émissions du Groupe (96 %), avec une concentration très forte sur la promotion résidentielle qui en génère la majeure partie (84 %). La Foncière Commerce présente un faible niveau d'émission. La démarche de décarbonation de cette activité a en effet été initiée dès 2010. L'augmentation observée cette année provient de l'élargissement de la notion du scope 3 (déchets notamment). Sur un total d'émissions de 910 milliers de tonnes, 282 milliers de tonnes (soit 31 %) correspondent à des émissions qui n'ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l'utilisation à venir des bâtiments en cours de construction). (1) Ajout de neuf catégories parmi les quinze listées par le GHG Protocol. (2) Chiffre en quote-part économique. En 2022, elles ont représenté 164 milliers de tCO2e. (3) En quote-part Groupe (carbone économique). Les émissions à 100 % (carbone géré) ont représenté 966 tCO2e en 2023 (contre 1 163 tCO2e en 2022). 44 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance environnementale Amélioration continue de la performance carbone Émissions GES du Groupe (en milliers de tCO2e) Var. Émissions GES 2022 1 085 Effet périmètre (Woodeum...) 65 + 6 % Ajustement scope 3 Foncière commerce 16 + 1 % Promotion – effet volume - 144 - 13 % Promotion – baisse de l'intensité carbone - 112 - 10 % ÉMISSIONS GES 2023 910 - 16 % La baisse de - 16 % des émissions en 2023 provient principalement de la baisse d'activité en promotion (effet volume) en lien avec la crise immobilière (- 144 milliers de tonnes). Les progrès du Groupe en matière de décarbonation ont contribué à diminuer les émissions de - 112 milliers de tonnes, grâce à la baisse de l'intensité carbone surfacique (quantité de carbone nécessaire pour construire et utiliser un mètre carré d'immobilier). Intensité carbone surfacique : - 9,8 % en 2023 L'intensité carbone surfacique moyenne baisse de - 9,8 % à 1 299 kgCO2e/m2 en 2023 (contre 1 440 kgCO2e/m2en 2022). Cette amélioration de l'intensité carbone est liée à la sortie d'opérations anciennes plus carbonée d'une part (intensité moyenne de 1 512 kgCO2e/m2) et à l'intégration d'opérations nouvelles plus performantes d'autre part (1 173 kgCO2e/m2 en moyenne). À horizon 2035, le Groupe a pour objectif de réduire de 50 % son intensité surfacique par rapport à 2019, année de référence (1 553 kgCO2e/m2). Intensité carbone économique L'intensité carbone économique se définit comme la quantité de CO2e émise pour générer un euro de chiffre d'affaires (grammes de CO2e par euro ou g/€). Cet indicateur est particulièrement pertinent pour mesurer le découplage entre création de valeur économique et émissions de GES, principe fondamental de la croissance bas carbone. (en gCO2e /€) 2023 2022 2019 Intensité carbone 335 360 503 En 2023, 335 grammes de CO2e ont été émis pour générer un euro de chiffre d'affaires, soit 6,8 % de moins qu'en 2022 (- 33,4 % par rapport à 2019). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance financière (en millions d'euros) Commerce Logement d'entreprise Immobilier Nouvelles activités corporate Autres Cash-flow courant des opérations (FFO) de transaction Variations de valeurs, charges calculées et frais Total Chiffre d'affaires 259,0 2 247,1 204,0 2,1 0,1 2 712,3 – 2 712,3 Variation vs. 31/12/2022 + 7 % - 9 % - 32 % – - 5 % - 10 % – - 10 % Loyers nets 204,8 – – – – 204,8 – 204,8 Marge immobilière 0,5 124,8 20,6 (0,3) (0,0) 145,5 (3,2) 142,3 Prestations de services externes 25,0 29,0 8,0 0,0 0,1 62,0 – 62,0 Revenus nets 230,3 153,9 28,6 (0,3) 0,1 412,6 (3,2) 409,2 Production immobilisée et stockée 1,8 142,0 10,8 (0,1) – 154,4 – 154,4 Charges d'exploitation (42,0) (238,9) (20,0) (9,6) (4,4) (314,9) (26,2) (341,1) Frais de structure (40,2) (96,9) (9,2) (9,7) (4,4) (160,5) (26,2) (186,6) Contributions des sociétés MEE 5,4 (0,0) (8,9) (0,3) – (3,8) (22,4) (26,3) Variations de valeur Commerce (194,1) (194,1) Dotations aux amortissements (IFRS 16) (18,3) (18,3) Autres dotations aux amortissements et (11,1) frais de transaction (11,1) Charge comptable exceptionnelle (448,8) Promotion(a) (448,8) Résultat opérationnel 195,5 56,8 10,5 (10,4) (4,3) 248,1 (724,1) (476,0) Variation vs. 31/12/2022 + 1,5 % - 63 % - 91 % – – - 44 % Coût de l'endettement net (21,9) (4,3) (6,8) – – (33,0) (5,1) (38,2) Autres résultats financiers (19,1) (11,2) (0,4) – – (30,8) (2,8) (33,5) Actualisation des dettes et créances – 0,4 0,4 Gains/pertes sur valeurs des instruments fi. – (72,8) (72,8) Résultat de cession de participation – (2,8) (2,8) Impôts (0,4) 0,2 0,3 – – 0,1 114,3 114,4 Résultat net 154,1 41,4 3,5 (10,4) (4,3) 184,4 (692,9) (508,6) Minoritaires(b) (67,8) (15,5) 0,1 – – (83,1) 118,8 35,7 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 86,3 26,0 3,6 (10,4) (4,3) 101,2 (574,1) (472,9) Variation vs. 31/12/2022 - 12 % - 76 % - 95 % - 63 % Nombre moyen d'actions dilué 20 949 836 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE PAR 4,83 ACTION Variation vs. 31/12/2022 - 64 % (a) Dont - 318,1 M€ comptabilisés en marge immobilière dans les états financiers des comptes consolidés et dans le compte de résultat analytique. (b) Les Commerces représentent 102,2 M€ sur les 118,8 M€ de Variations de valeurs minoritaires. 1.4 Performance financière 1.4.1 Résultats consolidés 2023 Altarea a été l'une des premières sociétés immobilières à intégrer la crise dans sa feuille route stratégique présentée il y a un an. Cette feuille de route prévoit deux années d'adaptation au changement de cycle immobilier (2023 et 2024) et trois années de montée en puissance, tant sur ses métiers historiques que sur les Nouvelles activités. Comme annoncé, le résultat net récurrent (FFO(1)) 2023 est impacté par la crise immobilière et ressort en nette baisse (- 63 % par rapport à 2022) à 101,2 millions d'euros, marqué par : ■ une foncière Commerce performante, qui constitue plus que jamais le socle financier du Groupe, avec des loyers nets en hausse ; ■ une contribution limitée du Logement, liée à la mise en œuvre d'une politique d'adaptation accélérée et volontariste au contexte ; ■ une absence annoncée de grandes opérations en Bureau par rapport aux exercices précédents. Fort d'une structure financière particulièrement solide, Altarea a décidé de solder le cycle précédent dans ses comptes 2023. Cela se traduit par l'enregistrement en variation de valeur d'une charge comptable exceptionnelle Promotion de - 448,8 millions d'euros(2), reflétant sa vision du marché de la Promotion. Au total, le résultat net part du Groupe est de - 472,9 millions d'euros (1) Funds From Operations : résultat net hors les variations de valeur, charges calculées, frais de transaction et variations d'impôt différé. Part du Groupe. (2) Chiffre avant impôt. Après impôt, le montant est de - 348,3 millions d'euros. 46 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance financière Résultat net récurrent (FFO) : 101,2 millions d'euros Chiffre d'affaires : 2 712,3 millions d'euros (- 10 %) Le chiffre d'affaires s'établit à 2 712,3 millions d'euros en baisse de - 10 %(1) : ■ en Commerce, il progresse de + 7 % à 259 millions d'euros (dont 204,8 millions d'euros de loyers nets à + 5,8 %), porté par la montée en puissance de CAP3000 et de la gare Paris-Montparnasse ; ■ en Logement, il baisse de - 9 % à 2 247,1 millions d'euros, du fait notamment de la réduction drastique des acquisitions foncières ; ■ en Immobilier d'Entreprise, il recule de - 32 % à 204 millions d'euros, compte tenu de l'absence de grandes opérations Bureau par rapport à 2022. Résultat opérationnel FFO : 248,1 millions d'euros (- 44 %) Le résultat opérationnel FFO s'établit à 248,1 millions d'euros en baisse de - 44 % : en Commerce : il s'établit à 195,5 millions d'euros en hausse de + 1,5 %, la croissance des loyers ayant plus que compensé la baisse des honoraires de développement ; ■ en Logement : il s'établit à 56,8 millions d'euros en baisse de - 63 %. Cette baisse est liée à un effet volume (baisse du chiffre d'affaires et des honoraires/production stockée) conjugué à un effet taux (baisse de prix sur les programmes en cours). Le taux de rentabilité opérationnelle(2) ressort à 2,5 % (contre 6,3 % en 2022) ; ■ en Immobilier d'entreprise : il ressort à 10,5 millions d'euros en baisse de - 91 %. Ce résultat est constitué d'opérations de promotion de petite taille principalement en Régions ; ■ les Nouvelles activités ont pesé à hauteur de - 10,4 millions ■ d'euros sur le résultat opérationnel. Au total, le taux de rentabilité opérationnelle(3) du Groupe s'établit à 9,1 % contre 14,8 % en 2022. FFO : 101,2 millions d'euros (- 64 %) Le FFO du Groupe s'établit à 101,2 millions d'euros en baisse de - 64 %. Les charges liées aux financements (coût de l'endettement net pour - 33 millions d'euros et autres résultats financiers pour - 30,8 millions d'euros) sont relativement stables et la charge d'impôt est quasiment nulle. Charge comptable exceptionnelle Promotion : - 448,8 millions d'euros La Gérance de l'entreprise a arrêté les comptes 2023 à l'aune d'un environnement jugé durablement défavorable et a ainsi été amené à revoir l'ensemble des valeurs comptables Promotion à l'issue d'une revue exhaustive et approfondie. Fort de sa structure financière particulièrement solide, Altarea a décidé de solder le cycle précédent dans ses comptes 2023 et d'enregistrer en variation de valeur une charge comptable exceptionnelle. Cette charge, d'un montant de - 448,8 millions d'euros avant impôt, se décompose de la façon suivante(4) : ■ - 192,9 millions d'euros de charges de frais d'études et de dépréciations de terrains en portage consécutives à la revue du portefeuille de projets Logement ; ■ - 119,3 millions d'euros de baisse de valeur sur actifs en cours de construction ou à l'offre ; ■ - 37,4 millions d'euros sur des projets en partenariats jugés à risque ; ■ ■ - 14,7 millions d'euros d'incorporels liés à la réorganisation des marques ; ■ - 84,5 millions d'euros principalement concentrés sur deux opérations Bureau en Ile-de-France (Landscape à La Défense et projet PRD à Montparnasse). À l'issue de cette revue : ■ environ 90 % des frais d'études en stock ont été passés en charges ; ■ la valeur des terrains en portage a été ajustée d'environ - 30 %, correspondant à leur valeur de recouvrement ; l'offre résiduelle issue du cycle précédent a été mise à sa valeur de marché ; ■ le risque sur Landscape (La Défense) a été ramené à zéro, et l'exposition économique sur PRD Montparnasse a été ramenée à un niveau de marché. Chaque élément a été comptabilisé suivant son schéma comptable spécifique, conformément aux principes et méthodes comptables du Groupe. Après impôt, cette charge comptable exceptionnelle Promotion est de - 348,3 millions d'euros. (1) A périmètre constant (hors Woodeum, intégré au cours de l'année), le chiffre d'affaires s'établit à 2 611,9 millions d'euros (- 13 %). (2) Résultat opérationnel FFO rapporté au chiffre d'affaires Logement. (3) Résultat opérationnel FFO rapporté au chiffre d'affaires consolidé Groupe. (4) Se reporter aux notes des annexes comptables aux Comptes consolidés 2023, disponibles sur Altarea.com, rubrique finance. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance financière 1.4.2 Actif net réévalué (ANR) 1.4.2.1 ANR de continuation dilué(1) à 115,7 euros/action (- 26,3 %) (1) Valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l'activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de Société en commandite par actions. ANR Groupe 31/12/2023 31/12/2022 (en M€) var €/act. var (en M€) €/act. Capitaux propres consolidés part du Groupe 1 747,5 - 26,4 % 84,3 - 27,7 % 2 375,2 116,6 Autres plus-values latentes 355,4 459,5 Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC(a) 22,4 22,5 Valeur de marché de la dette à taux fixe 167,6 239,2 Impôt effectif sur les plus-values latentes non SIIC (11,7) (14,7) Optimisation des droits de mutations(b) 68,6 70,7 Part des commandités(c) (13,5) (18,5) ANR NNNAV de liquidation 2 336,3 - 25,4 % 112,7 - 26,7 % 3 133,8 153,8 Droits et frais de cession estimés 63,4 66,6 Part des commandités(c) (0,4) (0,4) ANR DE CONTINUATION DILUÉ 2 399,3 - 25,0 % 115,7 - 26,3 % 3 200,0 157,1 Nombre d'actions diluées : 20 736 822 20 375 804 (a) Actifs à l'international. (b) En fonction du mode de cession envisagé (actifs ou titres). (c) Dilution maximale de 120 000 actions. Pour la détermination de la valeur de la Promotion dans son ANR, Altarea a retenu la valeur basse de la fourchette expertisée par Accuracy (cf. paragraphe « Évaluations des actifs » ci-après). 1.4.2.2 Variation de l'ANR ANR de continuation dilué (en M€) (en €/act.) ANR 31 décembre 2022 3 200,0 157,1 Dividende (171,7) (10,0) FFO pdg 2023 101,2 4,83 Variation de valeur Commerce (88,2) (4,3) Variation de valeur Promotion (458,5) (22,1) Instruments financiers et dette à taux fixe (146,8) (7,1) IFRS 16 (21,0) (1,0) Autres et frais de transaction(a) (15,7) (1,7) ANR 31 DÉCEMBRE 2023 2 399,3 115,7 vs. 31 décembre 2022 - 25,0 % - 26,3 % (a) Dont charge AGA, dotations aux amortissements, quote-part MEE en VV, part des commandités. La baisse de l'ANR est principalement liée à la baisse de la valeur de la Promotion pour un montant de - 458,5 millions d'euros qui se décompose entre : ■ - 348,3 millions d'euros comptabilisés en 2023 en résultat comptable ; ■ - 110,2 millions d'euros de baisse des incorporels (diminution de la plus-value latente). La valeur de la Promotion dans l'ANR a été ajustée à la baisse de - 826,7 millions d'euros ces deux dernières années (- 458,5 millions d'euros en 2023 et - 368,2 millions d'euros en 2022). 48 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance financière Principes de calcul Évaluation des actifs Immeubles de placement Les actifs immobiliers figurent à leur valeur d'expertise dans les comptes IFRS du Groupe (Immeubles de placement). Les commerces sont évalués par plusieurs experts. La décomposition de la valorisation du patrimoine par expert est détaillée ci-après. Expert Patrimoine % valeur, DI Jones Lang LaSalle France 30 % Cushman & Wakefield France & International 34 % CBRE France & International 34 % Autres France & International 2 % Les experts utilisent deux méthodes : ■ l'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode DCF), avec valeur de revente en fin de période ; ■ la capitalisation des loyers nets, sur la base d'un taux de rendement intégrant les caractéristiques du site et des revenus locatifs (comprenant également le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants, et retraités de l'ensemble des charges supportées par le propriétaire). Ces expertises sont effectuées conformément aux critères requis par le Red Book – Appraisal and Valuation Standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les recommandations du Rapport COB/ AMF dit Rapport Barthès de Ruyter, et suivent intégralement les instructions de la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, mise à jour en 2017. La rémunération versée aux experts est fixée sur une base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs, et est totalement indépendante du résultat de l'expertise. Autres actifs Les plus-values latentes sur les autres actifs sont constituées : ■ des pôles promotion Logement et Immobilier d'entreprise (Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Severini et Woodeum) ; et ■ des pôles d'Asset management Commerce (Altarea France) et Immobilier d'Entreprise (Altarea Entreprise Management). Ces actifs sont évalués une fois par an par des experts externes lors la clôture annuelle : le pôle d'Asset Management Commerce (Altarea France), le pôle promotion (Logement et Immobilier d'entreprise) et le pôle d'Asset Management en Immobilier d'Entreprise sont évalués par Accuracy. La méthode utilisée par Accuracy repose sur une actualisation de flux de trésorerie prévisionnelle (DCF) assortie d'une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. Accuracy fournit une fourchette d'évaluation afin de prendre en compte différents scénarios. En complément de son évaluation par la méthode des DCF, Accuracy fournit également une évaluation sur la base de comparables boursiers. Fiscalité En raison de son statut de SIIC, l'essentiel du patrimoine d'Altarea n'est pas soumis à l'imposition sur les plus-values à l'exception de quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré et des actifs situés hors de France. Pour ces actifs, la fiscalité de cession est directement déduite dans les comptes consolidés au taux de l'impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l'écart entre la valeur vénale et la valeur fiscale de l'actif. Dans l'ANR de continuation après fiscalité, Altarea a tenu compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant pas dans le périmètre SIIC, puisque l'impôt pris en compte dans l'ANR de continuation correspond à l'impôt qui serait effectivement dû, soit en cas de cession de titres, soit immeuble par immeuble. Droits Dans les comptes consolidés IFRS, les immeubles de placement sont comptabilisés pour leur valeur d'expertise hors droits. Dans l'ANR de continuation, les droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant. Dans l'ANR NNNAV d'Altarea (ANR de liquidation), les droits sont déduits soit sur la base d'une cession des titres, soit immeuble par immeuble en fonction de la nature juridique de la structure qui détient l'actif. Part des commandités La part des commandités représente la dilution maximale prévue par les statuts du Groupe en cas de liquidation de la commandite (l'associé commandité se verrait attribuer 120 000 actions). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance financière Une situation financière solide Altarea est entrée dans la crise immobilière avec une situation financière particulièrement solide, ce qui se reflète dans ses indicateurs à fin 2023 avec : ■ une liquidité de 2,4 milliards d'euros ; ■ une dette nette quasi stable à 1 647 millions d'euros ; ■ un coût de la dette compétitif à 2,15 % et sécurisé à horizon 2028 ; ■ des ratios financiers robustes (LTV à 28,7 %, ICR à 7,5x). Altarea dispose d'ores et déjà de la liquidité, en partie sous forme de cash placé, correspondant aux échéances obligataires 2024 et 2025. À date de publication, le Groupe a signé ou renégocié près de 1 348 millions d'euros de financement bancaires permettant d'allonger le profil de ses ressources à 2028 et au-delà(1), aucune ligne de RCF(2) n'est tirée et les programmes de NEU CP et NEU MTN (billets de trésorerie à court et moyen terme) ont été ramenés à zéro. Faits marquants de l'année L'année 2023 a été marquée par : ■ un important travail sur les financements bancaires qui a porté sur un total de 1 348 millions d'euros : • renégociation/extension de la quasi-totalité des lignes de crédit bancaire pour 1 133 millions d'euros à échéance 2028 et au-delà, • mise en place de 215 millions d'euros de crédits hypothécaires à 7 ans sur deux actifs Commerce(3), • intégration d'une clause d'alignement avec la Taxonomie Européenne(4) sur la totalité des crédits négociés ou renégociés(5) ; ■ une dette nette quasi stable à 1 647 millions d'euros (+ 92 millions d'euros) grâce à une gestion volontariste du BFR Logement (- 346 millions d'euros). (1) 84 % à échéance 2028 et au-delà. (2) Crédits bancaires : RCF (Revolving Credit Facilities) et Term loan. (3) Dont 90 millions d'euros finalisés début 2024 (Sant Cugat). (4) Le Règlement Taxonomie (ou taxonomie européenne) est un système de classification commun à l'Union européenne (UE) permettant d'identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Il définit des critères uniformes pour chaque secteur permettant d'évaluer leur contribution aux objectifs environnementaux de l'UE. (5) Ces crédits intègrent dorénavant une clause d'alignement du chiffre d'affaires consolidé à la Taxonomie Européenne (EU Taxonomy linked loan). Les 2 crédits hypothécaires sont également Green au sens des Green Loan Principals édictés par la Loan Market Association, les actifs financés étant alignés à la Taxonomie Européenne. (6) NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper). (7) NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note). 1.4.3 Ressources financières Liquidités disponibles Au 31 décembre 2023, Altarea affiche un niveau de liquidités disponibles de 2 410 millions d'euros (2 971 millions d'euros au 31 décembre 2022). Disponible (en millions d'euros) Trésorerie non utilisées Lignes de crédits Total Au niveau corporate 673 1 547 2 220 Au niveau des projets 109 81 190 TOTAL 782 1 628 2 410 Les lignes de crédit non utilisées au niveau corporate correspondent à des lignes de RCF, dont aucune n'est tirée. Financements court et moyen terme Le Groupe dispose de deux programmes NEU CP(6) (échéance inférieure ou égale à 1 an) et deux programmes NEU MTN(7) (échéance supérieure à 1 an) pour les sociétés Altarea et Altareit. À date de publication, l'encours de ces programmes est nul. 50 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance financière Dette nette(1) Évolution de la dette en 2023 La dette nette est quasi stable à 1 647 millions d'euros, contre 1 555 millions d'euros fin 2022. (en millions d'euros) Dette nette au 31 décembre 2022 1 555 Dividende versé en 2023 172 FFO 2023 (101) BFR Logement (346) CapEx Commerce 77 CapEx Bureau 93 CapEx Logistique 83 Décarbonation (Woodeum, Jouvence) 86 Autres 28 DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2023 1 647 Au cours de l'exercice, Altarea a fortement réduit son BFR Logement et a continué d'investir sur ses autres métiers. Structure de la dette (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dette corporate bancaire 247 213 Marchés de crédit 1 496 1 778 Dette hypothécaire 473 348 Dette sur opérations de promotion 144 168 Total Dette brute 2 360 2 507 Disponibilités (713) (952) TOTAL DETTE NETTE 1 647 1 555 La dette brute a été réduite de 147 millions d'euros suite au remboursement des dettes court terme du Groupe (NEU CP, NEU MTN). Au 31 décembre 2023, la duration moyenne de la dette brute(2) est de 3 ans et 6 mois, contre 4 ans et 3 mois au 31 décembre 2022. Après prise en compte des liquidités disponibles sous forme de cash placé permettant de rembourser les échéances 2024 et 2025, la duration effective de la dette est de 4 ans et 5 mois. Échéancier de la dette par maturité(3) Le graphique ci-après (exprimé en millions d'euros) présente l'endettement long terme du Groupe par maturité. Hypothécaire Corporate Obligataire 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 0 100 255 200 300 400 61 500 600 450 700 800 900 335 50 300 66 101 350 125 90 (1) Dette nette obligataire et bancaire. (2) Hors NEU CP et dette promotion. (3) A date de publication et hors financements court terme promotion. Par rapport à l'échéancier du 31 décembre 2023, 170 millions d'euros de Term loans ont été repoussés à 2028 ou au-delà. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 RAPPORT D'ACTIVITÉ 1 Performance financière Les prochaines échéances significatives concernent les tombées obligataires Altarea 2024 et Altareit 2025, qui sont d'ores et déjà couvertes par des liquidités disponibles, en partie sous forme de cash placé (issu notamment des récents financements hypothécaires). Les dettes hypothécaires sont adossées à trois grands centres commerciaux : CAP3000 (St-Laurent du Var, 350 millions d'euros échéance juin 2028(1)), le Qwartz (Villeneuve-la-Garenne, 125 millions d'euros échéance décembre 2030) et Sant Cugat (Barcelone, 90 millions d'euros échéance février 2031 signé début 2024). Tous les autres actifs consolidés du Groupe sont libres de dette hypothécaire. Couverture : nominal et taux moyen Au 31 décembre 2023, Altarea dispose d'une position de dette couverte à taux fixe d'environ 2 milliards d'euros en moyenne à horizon 3 ans, puis décroissante dans le temps, sécurisant ainsi un coût de financement particulièrement compétitif sur cet horizon. (1) Centre détenu en partenariat pour lequel l'exposition d'Altarea est de 33,3 %. (2) Endettement net obligataire et bancaire/Résultat Opérationnel FFO sur 12 mois glissants. Encours à fin Dette à taux fixe Dette à taux variable Couvertures à taux fixe(a) Position à taux fixe (en M€)(b) Taux de couv. moyen(c) 2024 1 135 557 1 413 2 547 0,46 % 2025 800 550 1 213 2 013 0,48 % 2026 750 533 1 138 1 888 0,50 % 2027 750 477 1 138 1 888 0,50 % 2028 300 125 650 950 0,82 % 2029 300 125 650 950 0,82 % (a) Swap de taux et caps. (b) Après couverture et en quote-part de consolidation. (c) Taux moyen des couvertures et taux de base moyen de la dette à taux fixe (taux mid-swap à la date de pricing de chaque obligation, hors spread de crédit). Coût moyen de la dette : 2,15 % (+ 33 bps) Le coût moyen de la dette du Groupe augmente légèrement en raison principalement de la baisse de l'encours de la dette brute à court terme (Neu CP et Neu MTN), dont le coût était particulièrement bas (effet mix lié à la réduction de la dette brute). Ratio Loan-to-Value (LTV) Le ratio LTV rapporte l'endettement net obligataire et bancaire consolidé à la valeur vénale consolidée des actifs du Groupe. (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Endettement brut 2 360 2 507 Disponibilités (713) (952) Endettement net consolidé 1 647 1 555 Commerce à la valeur (IG)(a) 3 861 4 040 Commerce à la valeur (titres MEE), autres(b) 185 207 Immeubles de placement au coût(c) 110 105 Investissements Immobilier d'entreprise(d) 121 71 Valeur d'entreprise du pôle promotion(e) 1 466 1 934 Valeur vénale des actifs 5 744 6 358 RATIO LTV 28,7 % 24,5 % (a) Valeur vénale (DI) des centres commerciaux en exploitation comptabilisés selon la méthode de l'intégration globale. (b) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des centres commerciaux et autres actifs commerces. (c) Valeur nette comptable des immeubles de placement en développement comptabilisés au coût. (d) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des investissements et autres actifs en Immobilier d'entreprise. (e) Dont Logistique 210 M€, Bureau 146 M€ et Logement 1 110 M€. La Foncière Commerce représente 72,5 % des capitaux employés (4 157 millions d'euros ramené à 5 744 millions d'euros), la promotion Logement 19,3 %, le Bureau 4,5 % et la Logistique 3,7 %. Ratios de dette nette Au 31 décembre 2023, le ratio Dette Nette/EBITDA(2) ressort à 6,6x contre 3,5x au 31 décembre 2022. Le ratio Dette Nette/Dette Nette + Capitaux propres à 33,8 % (contre 28,2 % au 31 décembre 2022). Aucun de ces deux ratios ne constitue un covenant pour le Groupe. 52 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT D'ACTIVITÉ 21 Performance financière Covenants bancaires Covenant 31/12/2023 31/12/2022 Delta LTV(a) ≤ 60 % 28,7 % 24,5 % + 4,2 % ICR(b) ≥ 2,0x 7,5x 13,0x - 5,5x (a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net/Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus. (b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel/Coût de l'endettement net (colonne « Cash-flow courant des opérations »). Sur 12 mois glissants. Fin 2023, la situation financière du Groupe satisfait largement l'ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit. Notation financière Le 9 octobre 2023, l'agence S&P Global a confirmé la notation BBB-, Investment grade d'Altarea en abaissant toutefois sa perspective de « stable » à « négative » en raison principalement du contexte de marché. La notation liée de sa filiale Altareit spécialisée dans la promotion a également été confirmée. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2023 2.1 ÉTATS FINANCIERS 54 État de la situation financière consolidée 54 État du résultat global consolidé 56 Autres éléments du résultat global 57 État des flux de trésorerie consolidés 58 État de variation des capitaux propres consolidés 59 2.2 ANNEXE - COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE 60 2.3 AUTRES ÉLÉMENTS DE L'ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 61 2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 108 54 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 États financiers 2.1 États financiers État de la situation financière consolidée (en millions d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 4 865,2 5 100,0 Immobilisations incorporelles 7.2 369,5 344,3 dont Écarts d'acquisition 235,8 214,7 dont Marques 115,0 105,4 dont Relations clientèles 3,6 6,7 dont Autres immobilisations incorporelles 15,1 17,4 Immobilisations corporelles 26,5 25,2 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles 7.3 120,6 123,1 Immeubles de placement 7.1 3 948,6 4 087,4 dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur 3 617,2 3 793,3 dont Immeubles de placement évalués au coût 114,7 95,5 dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement 216,7 198,6 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 4.5 327,1 491,7 Actifs financiers (non courant) 4.6 35,6 20,3 Impôt différé actif 5.3 37,3 8,0 Actifs courants 3 471,9 3 987,7 Stocks et en-cours nets 7.4 1 140,6 1 159,3 Actifs sur contrats 7.4 536,0 723,1 Clients et autres créances 7.4 930,2 900,1 Créance d'impôt sur les sociétés 23,8 3,2 Actifs financiers (courant) 4.6 25,8 81,4 Instruments financiers dérivés 8 101,7 160,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2 713,1 952,3 Actifs destinés à la vente 7.1 0,8 7,8 TOTAL ACTIF 8 337,1 9 087,7 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 2 Comptes consolidés 2023 États financiers (en millions d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 3 219,6 3 959,5 Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA 1 747,5 2 375,2 Capital 6.1 316,9 311,4 Primes liées au capital 420,4 395,0 Réserves 1 483,2 1 342,0 Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA (472,9) 326,8 Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales 1 472,1 1 584,4 Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales 1 284,2 1 263,2 Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée 223,5 223,5 Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales (35,7) 97,7 Passifs non courants 2 375,6 2 612,0 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 6.2 2 254,8 2 454,8 dont Prêts participatifs et avances associés 60,4 58,2 dont Emprunts obligataires 1 128,7 1 385,2 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 726,5 612,8 dont Titres négociables à moyen terme - 70,0 dont Obligations locatives 126,3 132,2 dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement 212,9 196,4 Provisions long terme 6.3 68,7 35,5 Dépôts et cautionnements reçus 44,6 39,3 Impôt différé passif 5.3 7,5 82,4 Passifs courants 2 742,0 2 516,1 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 6.2 637,7 547,4 dont Emprunts obligataires 275,5 22,0 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 89,6 90,9 dont Titres négociables à court terme 92,2 302,0 dont Découverts bancaires 47,7 24,2 dont Avances Groupe et associés 108,7 89,1 dont Obligations locatives 19,6 16,6 dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement 4,4 2,6 Instruments financiers dérivés 8 32,0 0,0 Passifs sur contrats 7.4 257,0 351,4 Dettes fournisseurs et autres dettes 7.4 1 814,7 1 611,1 Dettes d'impôt exigible 0,6 6,2 TOTAL PASSIF 8 337,1 9 087,7 56 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 États financiers État du résultat global consolidé (en millions d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs 231,8 210,2 Charges du foncier (6,5) (3,6) Charges locatives non récupérées (10,3) (10,4) Charges refacturées aux preneurs 63,8 58,8 Charges locatives (74,0) (69,3) Autres charges 0,7 (0,3) Dotations nettes aux provisions sur actif circulant (11,0) (2,3) Loyers nets 5.1 204,8 193,7 Chiffre d'affaires 2 418,5 2 748,6 Coûts des ventes (2 253,2) (2 418,6) Charges commerciales (89,3) (104,2) Dotations nettes aux provisions sur actif circulant (242,6) (34,2) Amortissement des relations clientèles (5,9) (1,5) Marge immobilière 5.1 (172,6) 190,1 Prestations de services externes 62,0 54,4 Production immobilisée et stockée 154,4 242,1 Charges de personnel (241,2) (271,1) Autres charges de structure (91,8) (78,3) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation (30,6) (29,0) Frais de structure nets (147,1) (81,9) Autres produits et charges (8,1) (6,7) Dotations aux amortissements (1,3) (0,1) Frais de transaction (1,9) (14,5) Autres (11,3) (21,3) Produits de cession d'actifs de placement (2,9) 76,5 Valeur comptable des actifs cédés (0,8) (74,2) Résultat sur cession d'actifs de placement (3,7) 2,3 Variation de valeur des immeubles de placement 7.1 (189,8) 45,8 Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût (0,6) (18,7) Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés (54,6) 0,2 Dotation nette aux provisions (31,9) 0,3 Pertes de valeur des écarts d'acquisition (0,6) - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE (407,3) 310,4 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.5 (68,8) 71,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE (476,0) 381,4 Coût de l'endettement net 5.2 (38,2) (23,8) Charges financières (78,1) (41,4) Produits financiers 39,9 17,5 Autres résultats financiers 5.2 (33,5) (26,3) Actualisation des dettes et créances 0,4 - Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers 5.2 (72,8) 123,0 Résultats de cession des participations (2,8) 38,5 Résultat avant impôts (622,9) 492,8 Impôt sur les résultats 5.3 114,4 (68,3) RÉSULTAT NET (508,6) 424,5 dont Part des actionnaires d'Altarea SCA (472,9) 326,8 dont Part des actionnaires minoritaires des filiales (35,7) 97,7 Nombre moyen d'actions non dilué 20 420 155 20 158 331 RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D'ALTAREA SCA DE BASE PAR ACTION (en €) 5.4 (23,16) 16,21 Nombre moyen d'actions dilué 20 949 836 20 649 592 RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D'ALTAREA SCA DILUÉ PAR ACTION (en €) 5.4 (22,57) 15,83 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 2 Comptes consolidés 2023 États financiers Autres éléments du résultat global (en millions d'euros) 2023/12/31 2022/12/31 RÉSULTAT NET (508,6) 424,5 Écarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies 1,1 3,0 dont impôts (0,3) (0,8) Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 1,1 3,0 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 1,1 3,0 RÉSULTAT GLOBAL (507,5) 427,5 dont Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA (471,8) 329,8 dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales (35,7) 97,7 58 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 États financiers État des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé (508,6) 424,5 Élimination de la charge (produit) d'impôt 5.3 (114,4) 68,3 Élimination des charges (produits) d'intérêts nettes et dividendes 5.2 71,6 50,0 Résultat net avant impôt et avant intérêts nets (551,3) 542,8 Élimination du résultat des participations mises en équivalence 4.5 68,8 (71,0) Élimination des amortissements et provisions 126,4 31,4 Élimination des ajustements de valeur 7.1/5.2 262,9 (150,2) Élimination des résultats de cession(a) 6,6 (40,3) Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 6.1 21,6 25,1 Marge brute d'autofinancement (65,0) 337,7 Impôts payés (25,6) (34,6) Incidence de la variation du bfr d'exploitation 7.4 421,2 (106,3) FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS 330,5 196,7 Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées 7.1 (38,2) (42,9) Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence 4.5 (127,5) (97,9) Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3 3,1 (3,7) Autres variations de périmètre 0,2 6,1 Augmentation des prêts et des créances financières (29,0) (13,8) Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes(a) (2,3) 58,7 Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence 4.5 60,5 80,5 Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite (0,0) 113,3 Réduction des prêts et autres immobilisations financières 22,7 64,4 Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés 5.2 67,1 (92,7) Dividendes reçus 46,4 34,7 Intérêts encaissés sur prêts financiers 45,6 23,4 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT 48,6 130,0 Flux de trésorerie des activités de financement Augmentation de capital(b) 34,3 9,3 Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales(c) - 140,2 Dividendes payés aux actionnaires d'Altarea SCA 6.1 (206,0) (199,8) Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales (71,4) (23,2) Émission d'emprunts et autres dettes financières 6.2 408,2 430,3 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 6.2 (677,3) (1 254,3) Remboursement des obligations locatives 6.2 (19,3) (19,9) Cession (acquisition) nette d'actions propres 6.1 (5,5) (26,3) Variation nette des dépôts et cautionnements 5,2 0,9 Intérêts versés sur dettes financières (110,0) (67,7) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (641,8) (1 010,6) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (262,7) (683,9) Trésorerie d'ouverture 6.2 928,1 1 612,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 952,3 1 625,5 Découverts bancaires (24,2) (13,6) Trésorerie de clôture 6.2 665,4 928,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 713,1 952,3 Découverts bancaires (47,7) (24,2) (a) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d'Autofinancement, sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d'actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d'investissement. (b) Cf. la variation de capitaux propres. (c) En 2022, le groupe Crédit Agricole Assurance est entré au capital de plusieurs gares, par voie d'augmentation de capital réservée d'une part, et par voie de cession de titres. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 2 Comptes consolidés 2023 États financiers État de variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Capital Primes liées au capital Élimination des actions propres Réserves et résultats non Capitaux propres attribuables aux actionnaires distribués d'Altarea SCA Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales Capitaux propres AU 1ER JANVIER 2022 310,1 513,9 (33,8) 1 446,0 2 236,2 1 307,4 3 543,6 Résultat Net - - - 326,8 326,8 97,7 424,5 Écart actuariel sur engagements de retraite - - - 3,0 3,0 0,0 3,0 Résultat global - - - 329,8 329,8 97,7 427,5 Distribution de dividendes - (126,9) - (72,9) (199,8) (33,0) (232,8) Augmentation de capital 1,3 8,0 - (0,0) 9,3 0,1 9,4 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée - - - - - - - Valorisation des paiements en actions - - - 18,8 18,8 (0,0) 18,8 Élimination des actions propres - - 3,3 (22,0) (18,7) - (18,7) Transactions avec les actionnaires 1,3 (118,9) 3,3 (76,0) (190,4) (32,9) (223,3) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales - - - (0,8) (0,8) 212,4(a) 211,6 Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales - - - - - - (0,0) Autres (0,0) - - 0,4 0,4 (0,3) 0,1 AU 31 DÉCEMBRE 2022 311,4 395,0 (30,5) 1 699,3 2 375,2 1 584,4 3 959,5 Résultat Net - - - (472,9) (472,9) (35,7) (508,6) Écart actuariel sur engagements de retraite - - - 0,9 0,9 0,0 0,9 Résultat global - - - (472,0) (472,0) (35,7) (507,7) Distribution de dividendes - (3,3) - (202,7) (206,0) (75,3) (281,3) Augmentation de capital 5,5 28,7 - 0,0 34,3(b) 0,1 34,3 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée - - - - - - - Valorisation des paiements en actions - - - 16,0 16,0 (0,0) 16,0 Élimination des actions propres - - 15,6 (15,7) (0,1) - (0,1) Transactions avec les actionnaires 5,5 25,4 15,6 (202,3) (155,8) (75,2) (231,0) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales - - - - - - - Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales - - - 0,1 0,1 (1,4) (1,3) Autres - - - 0,0 0,0 (0,0) (0,0) AU 31 DÉCEMBRE 2023 316,9 420,4 (14,9) 1 025,2 1 747,5 1 472,1 3 219,6 (a) Impact de l'entrée de Crédit Agricole Assurance au capital de la Gare Montparnasse et des Gares italiennes, qui s'est traduit par une augmentation de la part des minoritaires de 212,2 millions d'euros, dont les augmentations de capital réservées aux minoritaires pour 140,1 millions d'euros. (b) Augmentation de capital liée au FCPE et option de paiement du dividende en action. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 60 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 2.2 Annexe - Compte de résultat analytique (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Cash-flow courant des Opérations (FFO) de transaction Variations de valeurs, charges calculées, frais Total Cash-flow courant des Opérations (FFO) de transaction Variations de valeurs, charges calculées, frais Total Revenus locatifs 231,8 - 231,8 210,2 - 210,2 Autres charges (27,0) - (27,0) (16,6) - (16,6) Loyers nets 204,8 - 204,8 193,7 - 193,7 Prestations de services externes 25,0 - 25,0 31,3 - 31,3 Production immobilisée et stockée 1,8 - 1,8 5,7 - 5,7 Charges d'exploitation (42,0) (5,7) (47,7) (43,6) (5,3) (49,0) Frais de structure nets (15,3) (5,7) (20,9) (6,7) (5,3) (12,0) Part des mises en équivalence 5,4 (19,2) (13,8) 5,6 0,3 5,9 Dotations nettes aux amortissements et provisions - 1,2 1,2 - (0,5) (0,5) Gains/Pertes sur cessions d'actifs 0,5 (3,7) (3,2) - 1,0 1,0 Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement - (190,4) (190,4) - 27,5 27,5 Indemnités (frais) de transaction - - - - 0,6 0,6 Résultat opérationnel commerce 195,5 (217,7) (22,3) 192,6 23,5 216,1 Chiffre d'affaires 2 218,1 - 2 218,1 2 458,5 - 2 458,5 Coût des ventes et autres charges (2 093,3) (300,2) (2 393,6) (2 302,8) (1,5) (2 304,3) Marge immobilière 124,8 (300,2) (175,4) 155,7 (1,5) 154,2 Prestations de services externes 29,0 - 29,0 11,1 - 11,1 Production stockée 142,0 - 142,0 221,0 - 221,0 Charges d'exploitation (238,9) (19,8) (258,7) (245,4) (19,9) (265,3) Frais de structure nets (67,9) (19,8) (87,7) (13,3) (19,9) (33,1) Part des mises en équivalence (0,0) (3,7) (3,7) 9,2 (1,0) 8,2 Dotations nettes aux amortissements et provisions - (63,2) (63,2) - (19,1) (19,1) Indemnités (frais) de transaction - (0,0) (0,0) - 0.5 0.5 Résultat opérationnel logement 56,8 (386,9) (330,1) 151,6 (42,0) 109,7 Chiffre d'affaires 196,0 - 196,0 290,0 - 290,0 Coût des ventes et autres charges (175,4) (17,9) (193,3) (252,9) - (252,9) Marge immobilière 20,6 (17,9) 2,7 37,2 - 37,2 Prestations de services externes 8,0 - 8,0 11,9 - 11,9 Production stockée 10,8 - 10,8 15,4 - 15,4 Charges d'exploitation (20,0) (3,6) (23,6) (32,0) (5,2) (37,2) Frais de structure nets (1,2) (3,6) (4,8) (4,7) (5,2) (9,9) Part des mises en équivalence (8,9) (42,0) (50,9) 77,9 7,7 85,6 Dotations nettes aux amortissements et provisions - (47,3) (47,3) - (1,0) (1,0) Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement - - - - (0,3) (0,3) Indemnités (frais) de transaction - - - - - - Résultat opérationnel immobilier d'entreprise 10,5 (110,8) (100,3) 110,4 1,2 111,6 Nouvelles activités (10,4) (0,3) (10,7) (1,5) (0,2) (1,7) Autres (corporate) (4,3) (8,4) (12,7) (6,8) (18,7) (25,5) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 248,1 (724,1) (476,0) 446,3 (36,1) 410,1 Coût de l'endettement net (33,0) (5,1) (38,2) (34,3) 10,5 (23,8) Autres résultats financiers (30,8) (2,8) (33,5) (26,1) (0,2) (26,3) Actualisation des dettes et créances - 0,4 0,4 - - - Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers - (72,8) (72,8) - 123,0 123,0 Résultats de cession des participations - (2,8) (2,8) - 9,8 9,8 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 184,3 (807,2) (622,9) 385,8 107,0 492,8 Impôts sur les sociétés 0,1 114,3 114,4 (35,2) (33,1) (68,3) RÉSULTAT NET 184,4 (692,9) (508,6) 350,6 73,9 424,5 Minoritaires (83,1) 118,8 35,7 (75,2) (22,5) (97,7) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 101,2 (574,1) (472,9) 275,4 51,4 326,8 Nombre moyen d'actions dilué 20 949 836 20 949 836 20 949 836 20 649 592 20 649 592 20 649 592 RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN €/ACTION), PART DU GROUPE 4,83 (27,41) (22,57) 13,34 2,49 15,83 Conformément aux principes décrits dans la note 2.3.22 « Secteurs opérationnels » des principes comptables et en accord avec les reportings internes, certaines charges appréciées comme exceptionnelles au regard de leur nature et leur montant ont été reclassées dans la colonne Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV). Ces charges sont explicitées dans la note 4.1 « Faits significatifs ». ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 2 Comptes consolidés 2023 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 2.3 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés SOMMAIRE NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 62 NOTE 7 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 62 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers 62 2.2 Principales estimations et jugements 63 2.3 Principes et méthodes comptables de la Société 64 NOTE 8 NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 74 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel 74 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel 74 3.3 Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 75 3.4 Chiffre d'affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 76 NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 77 4.1 Faits significatifs 77 4.2 Périmètre 79 4.3 Évolution du périmètre de consolidation 83 4.4 Regroupements d'entreprises 83 NOTE 10 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 83 4.6 Actifs financiers courant et non courant 84 NOTE 5 RÉSULTAT 85 5.1 Résultat opérationnel 85 5.2 Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers 85 NOTE 12 5.3 Impôt sur les résultats 86 5.4 Résultat par action 87 NOTE 6 PASSIFS 87 6.1 Capitaux propres 87 6.2 Endettement financier net et sûretés 89 6.3 Provisions 92 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 93 7.1 Immeubles de placement 93 7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 95 7.3 Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles 96 7.4 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 96 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 99 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie 99 8.2 Risque de taux 100 8.3 Risque de liquidité 102 NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 103 Actionnariat d'Altarea SCA 103 Transactions avec les parties liées 103 Prestations d'animation en faveur de la Société 103 Prestations de services d'assistance et refacturations par la Société et ses filiales 103 Actifs et passifs envers les parties liées 103 Rémunération de la Gérance 104 Rémunération des principaux dirigeants du Groupe 104 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS 105 10.1 Engagements hors bilan 105 10.2 Passifs éventuels 106 NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 107 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 107 62 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (France). Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. À la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) lui permettant d'être leader des Grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l'ensemble des savoir- faire pour concevoir, développer, commercialiser, gérer et exploiter des produits immobiliers sur-mesure. Le groupe Altarea opère principalement en France, en Italie et en Espagne. Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Altarea contrôle la société NR21 dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment C. Les comptes consolidés établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par la Gérance le 27 février 2024 après avoir été examinés par le comité d'audit et par le conseil de surveillance. NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers 2.1.1 Référentiel comptable Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site internet de la Commission européenne. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 à l'exception de l'évolution des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables au 1er janvier 2023. Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 : ■ norme IFRS 17 − Contrats d'assurance (en remplacement d'IFRS 4) et amendements à IFRS 17 − Première application des normes IFRS 17 et IFRS 9, informations comparatives. Cette norme IFRS 17 et ses amendements ne sont pas applicables au Groupe ; ■ amendements à IAS 1 − Présentation des états financiers − Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ■ amendements à IAS 8 − Définition d'une estimation comptable ; ■ amendements à IAS 12 − Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe ; ■ amendements à IAS 12 − Réforme fiscale internationale − Règles modèle Pilier 2 Le groupe Altarea entre dans le champ d'application des nouvelles règles GLOBE et de l'imposition minimum mondiale de 15 % (Pilier 2) transposées, via une directive de l'Union européenne (2022/2523) du 14 décembre 2022, en droit français dans le Code général des impôts français par l'article 33 de la Loi de finances pour 2024. L'entrée en vigueur de ces nouvelles règles est intervenue le 1er janvier 2024. Les travaux préparatoires sont en cours, notamment pour qualifier le périmètre juridique au regard des nouvelles règles de Pilier 2 et identifier les points de données nécessaires. Le Groupe n'attend pas d'impact significatif. Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2023 et dont l'application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er janvier 2024 ou postérieurement : Néant Normes et interprétations publiées dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2023 : ■ amendements à IAS 1 − Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de clauses d'exigibilité anticipée (covenants) ; ■ amendements IAS 7 et IFRS 7 − Accords de financement des fournisseurs ; ■ amendements à IFRS 16 − Passif de location dans le cadre d'une cession-bail. Ces amendements sont en cours d'analyse. Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvées par l'Union européenne en 2023 ou non encore approuvées par l'Union européenne : ■ amendements à IAS 21 − Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En l'absence de transactions en monnaies étrangères au sein du Groupe, cet amendement sera sans impact pour le Groupe. 2.1.2 Autres principes de présentation des états financiers Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros, avec un chiffre après la virgule. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Classement au bilan Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants. Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 2.2 Principales estimations et jugements La préparation des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses par la direction du Groupe pour la détermination de la valeur de certains actifs et passifs, et de certains produits et charges, ainsi que concernant les informations données dans les notes annexes aux états financiers. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution des différentes hypothèses et des conditions de réalisation. Les estimations comptables réalisées par le Groupe ont été effectuées dans un contexte de crise immobilière. Cette crise déclenchée par la remontée des taux d'intérêt marque la fin d'un cycle qui aura duré près de 15 années. Ainsi, les principales estimations réalisées par le Groupe ont concerné les évaluations suivantes : ■ l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.5 « Immeubles de placement » et 7.1 « Immeubles de placement ») : Les méthodologies retenues par les experts sont identiques à celles retenues pour l'exercice précédent et prennent en compte l'évolution des données de marché, dans un environnement économique complexe et volatil, marqué par la poursuite de l'inflation, la hausse des taux d'intérêt et la poursuite de la hausse du prix des matières premières et des difficultés d'approvisionnement. Dans leurs rapports, il est précisé que le contexte décrit ci- dessus est source d'incertitudes sur les marchés immobiliers de l'investissement ; ■ l'évaluation des créances clients (se référer aux notes 2.3.10 « Actifs et Passifs financiers » et 7.4.2 « Créances clients et autres créances ») ; ■ l'évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 2.3.17 « Chiffre d'affaires et charges associées ») ; ■ l'évaluation des stocks et en-cours (se référer aux notes 2.3.8 « Stocks » et 7.4.1 « Stocks et en-cours »). Depuis juin 2022, la hausse rapide des taux d'intérêt conjuguée à des politiques plus restrictives de la part des banques ont désolvabilisé brutalement l'ensemble des acquéreurs. Cette crise de la demande s'est rajoutée à celle préexistante de l'inflation des coûts et des normes, créant ainsi les conditions d'une crise immobilière de grande ampleur. L'année 2023 a connu une intense activité opérationnelle en Promotion : écoulement accéléré de l'offre existante, réduction drastique des acquisitions de terrains, revue approfondie du portefeuille d'options foncières et des valeurs au bilan. Une revue exhaustive du portefeuille foncier a conduit à passer en charges comptables la quasi-totalité des frais d'études stockés au bilan et à ajuster la valeur des terrains en portage. Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date de l'établissement des comptes consolidés, quant aux impacts de ces situations, en y reflétant sa vision du marché. ■ l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques (se référer à la note 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.2 « Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition »). Le Groupe a, en 2023, procédé à une réorganisation de son portefeuille de marques afin de renforcer leur positionnement respectif. Et dans une moindre mesure, ■ l'évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.3.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres ») ; ■ l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »). Outre le recours aux estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour : ■ l'évaluation des droits d'utilisation, obligations locatives et redevances contractuelles sur immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.18 « Contrats de location » et 7.3 « Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles » et 7.1 « Immeubles de placement ») ; ■ l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 2.3.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats »), et leur activation ; ■ l'évaluation des provisions (se référer aux notes 2.3.15 « Provisions et passifs éventuels » et 6.3 « Provisions ») ; ■ la satisfaction ou non des critères permettant d'identifier un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée conformément à la norme IFRS 5 (se référer à la note 2.3.6 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et 7.1 « Immeubles de placement »). Les états financiers du Groupe prennent aussi en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable. Côté Commerce, l'analyse des indicateurs clés, au travers de données collectées sur l'ensemble de nos actifs, sert au pilotage de la performance RSE et à la définition de plans d'action visant l'atteinte d'objectifs énergétiques ambitieux. Ces actions ont été traduites par des mesures opérationnelles précises intégrées, à l'échelle du patrimoine, dans les budgets travaux et rénovations des centres, et prises en compte par les experts immobiliers dans la valeur des actifs. Depuis 2011, les investissements réalisés sur les sites du patrimoine intègrent les problématiques liées aux changements climatiques, avec des objectifs de consommation énergétique répondant aux attentes du décret tertiaire. Pour la campagne d'évaluation ayant conduit à la valorisation des immeubles de placement au 31 décembre 2023, le Groupe a fourni aux experts des informations portant sur les consommations énergétiques, les certifications BREEAM in use, l'exposition des actifs aux risques climatiques, la présence de moyen de production énergies renouvelables sur les différents sites, éléments pris en compte dans les valorisations. En l'état de leur connaissance du marché, les experts indépendants n'ont pas identifié pour 2023 de preuve (que les critères de durabilité aient influencé de façon significative les prix de transaction. Ils restent néanmoins attentifs à l'évolution du marché immobilier sur ce sujet. Ainsi, au 31 décembre 2023, la prise en compte des effets liés au changement du climat n'a pas eu d'impact significatif sur les jugements et principales estimations nécessaires à l'établissement des états financiers. Côté Promotion, les budgets utilisés pour la détermination du chiffre d'affaires à l'avancement intègrent systématiquement les coûts liés à l'amélioration de leur performance énergétique conformément à la réglementation en vigueur au moment du dépôt des permis de construire (notamment RE 2020). En ce qui concerne l'adaptation des constructions aux changements climatiques, en 2018, le Groupe, a fait réaliser une étude sur l'analyse de l'exposition de ses activités aux effets du changement climatique, dont une dédiée à la promotion immobilière de logements sur le territoire français. Plusieurs risques ont été analysés : Vagues de chaleur, Sécheresses, Mouvements de terrain, Inondations, Précipitations intenses, Tempêtes et Submersion marine pour l'ensemble des implantations régionales. Les conclusions de 64 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique cette étude ont permis à chacune des marques de prendre des actions spécifiques pour sécuriser et adresser les risques les plus systématiques (chaleur, sécheresses, précipitations intenses & inondations et Retrait-Gonflement des Argiles). Les coûts relatifs à ces actions sont inclus dans les budgets des opérations. Enfin, le Groupe travaille également à la construction de bâtiments soit plus économes en ressources, soit plus adaptables ou flexibles, soit plus démontables pour faciliter la réutilisation et le recyclage. Les coûts liés sont également intégrés dans la marge immobilière des opérations. Par ailleurs, tous les nouveaux financements mis en place par le Groupe en 2023, comportent une clause d'alignement à la Taxonomie. 2.3 Principes et méthodes comptables de la Société 2.3.1 Participations de la Société et méthodes de consolidation Les normes sur la consolidation sont : ■ IFRS 10 - États financiers consolidés ; ■ IFRS 11 - Partenariats ; ■ IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ; ■ IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises. La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité. L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 demandant une part significative de jugement, la Société a développé un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large incluant le cas échéant la structure de l'actionnariat, les statuts, les pactes d'actionnaires, les promesses d'achat et de vente, le cadre de gouvernance réglementaire etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances propres à chaque entité pour apprécier la capacité de la Société à diriger les activités pertinentes de ces entités. À ce titre et ce, dans la limite des droits protectifs accordés aux co-associés, ■ les sociétés Altablue et Aldeta co-détenues aux côtés de deux autres associés institutionnels sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe. Ces sociétés portent le centre commercial de CAP3000 situé près de Nice ; ■ les sociétés Alta Crp Gennevilliers, Alta Crp LaValette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy Village et Société d'aménagement de la gare de l'Est détenues aux côtés d'un autre associé institutionnel sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe ; ■ les sociétés Alta Crp Aubergenville, Alta Crp Guipavas, Limoges Invest, Retail Park les Vignobles, Alta Crp Ruaudin, Centre Commercial de Thiais, TECI et Compagnie, Alta Pierrelaye sont détenues aux côtés d'un associé institutionnel et sont toujours considérées comme étant contrôlées par le Groupe ; ■ les sociétés Alta Montparnasse, et Altagares (sociétés portant respectivement les commerces de la gare Montparnasse à Paris, et de cinq gares en Italie) sont détenues depuis le 1er trimestre 2022 aux côtés d'un associé institutionnel et sont toujours considérées comme étant contrôlées par le Groupe. Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l'entité est telle que la Société est jugée contrôler cette dernière. Entités contrôlées Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale.Tous les soldes et transactions intra-groupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions internes et de dividendes sont éliminés. Toute modification de la part d'intérêt de la Société dans une filiale qui n'entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d'une filiale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l'ancienne filiale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9. Entités contrôlées conjointement Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires. Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d'une activité conjointe (commune) ou en co-entreprise (joint venture). Suivant IFRS 11, l'activité conjointe se distingue par l'existence d'un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l'entité quand la joint venture confère un droit sur l'actif net de l'entité. S'il s'agit d'une activité conjointe, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l'entreprise commune. S'il s'agit d'une joint venture (co-entreprise), la participation de la Société dans l'actif net de l'entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28. Les investissements dans les activités communes ou les co-entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12. Entités sous influence notable Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s'applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l'objet d'une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une influence notable, notamment en examinant le cas échéant les termes des statuts, pactes d'actionnaires, options d'achat et de vente et autres éléments pertinents. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation de la Société dans l'entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote- part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence » avec les créances rattachées à ces participations. Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société. Les investissements dans les entreprises associées sont présentés conformément à la norme IFRS 12. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 2.3.2 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition d'IFRS 3 révisée : lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu'ils sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Ainsi, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition représentatif d'avantages économiques futurs résultant d'autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le prix d'acquisition correspond au montant de la contrepartie transférée y compris, le cas échéant, les compléments de prix à leur juste valeur. Par ailleurs, les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. L'écart d'acquisition : ■ positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an ; ■ négatif, est comptabilisé directement en produit. La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, au delà de la période d'évaluation, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. L'acquisition ou la cession de titres d'une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires comptabilisées en capitaux propres : elles n'impactent ni le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat. Par exception, les acquisitions d'actifs isolés qui s'effectuent par l'achat des titres d'une société dont le seul objet est la détention d'actifs, sont comptabilisés selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ». 2.3.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de marques et de relations clientèles. Conformément à la norme IAS 38 : ■ les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui est généralement comprise entre 1 et 5 ans ; ■ les marques acquises séparément ou lors d'un regroupement d'entreprises et répondant à la définition d'une immobilisation incorporelle font l'objet d'une valorisation et d'une estimation de leur durée de vie. Lorsque la durée de vie est finie, elles sont amorties sur cette durée. Si la durée de vie est indéterminée, elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu'il existe des indices de perte de valeur ; ■ les relations clientèles qui résultent de l'identification d'actifs incorporels issus de l'acquisition de promoteurs sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises ou amortissables linéairement sur une durée déterminée (i.e. durée relative au cycle d'exploitation normatif de la réalisation d'un programme immobilier). Les autres relations clientèles (relation client sur contrats réguliers, relation contractuelle) peuvent aussi être identifiées lors de regroupement d'entreprises et sont analysées au cas par cas quant à leur valorisation et l'estimation de leur durée de vie. 2.3.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié pour ces immobilisations. 2.3.5 Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d'en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux. Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des centres commerciaux et, accessoirement des immeubles de bureau. Le portefeuille d'immeubles de placement du Groupe est constitué d'immeubles en exploitation et d'immeubles en cours de développement ou de construction pour compte propre. En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. La juste valeur des immeubles de placement est celle retenue par la direction suivant les faits et circonstances et tenant compte de la destination des immeubles. Pour ce faire, la direction s'appuie sur des expertises établies par des experts externes donnant des évaluations droits inclus en prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits ont été estimés en France à 6,9 % (à l'exception de l'Ile-de-France fixés à 7,5 %), en Espagne à 3,25 %. Au cours de l'exercice, le Groupe a lancé un appel d'offres pour les mandats des expertises immobilières. L'évaluation externe des actifs du Groupe est donc confiée à Cushman & Wakefield, CBRE et Jones Lang Lasalle (en France et en Espagne). Leur mandat a débuté pour les comptes consolidés au 30 juin, pour une durée de 4 ans. Les actifs en Italie sont valorisés par Kroll depuis 2022. Les sites font l'objet de visites systématiques par les experts pour tous les actifs entrant dans le portefeuille et par rotation pluriannuelle ou lorsqu'un évènement particulier d'un actif le nécessite. Les experts utilisent deux méthodes : ■ une méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets. Les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode ; ■ une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets : l'expert applique un taux de rendement fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l'ensemble des charges supportées par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode. 66 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique Les revenus locatifs prennent notamment en compte : ■ les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements (arrivée à échéance des baux, changement de locataires...) ; ■ le taux de vacance normatif ; ■ les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants ; ■ la progression des revenus due aux paliers ; et ■ un taux d'impayé. Les évaluations des immeubles de placement à la juste valeur sont conformes aux recommandations COB/ AMF « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière mise à jour en 2017. Les experts font par ailleurs référence au RICS appraisal and Valuation standards publié par la Royal Institute of Chartered Surveyors Red Book. Immeubles de placement évalués la juste valeur Les immeubles de placement en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur. Au 31 décembre 2023, l'ensemble du patrimoine en exploitation a fait l'objet d'une expertise externe. À chaque fois qu'il existe, pour un des immeubles du Groupe, une valeur d'échange fixée dans le cadre de transaction éventuelle entre parties bien informées et consentantes, et déterminée dans des conditions normales de marché, la Société arbitre selon son jugement entre cette valeur et celle déterminée par l'expert. Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) sont rentrés dans le champ d'application d'IAS 40. Ils sont évalués à la juste valeur suivant le guide d'IFRS 13 lorsque les critères prédéfinis par la Société sont remplis. Le Groupe estime qu'un immeuble en cours de construction peut être évalué à la juste valeur de façon fiable si la majeure partie des incertitudes pesant sur la détermination de la valeur ont été levées ou si la date de livraison de l'immeuble est proche. Pour estimer de façon fiable la juste valeur d'un immeuble en cours de construction, les trois conditions suivantes doivent être toutes remplies : ■ toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ; ■ les contrats de construction ont été signés et les travaux ont commencé ; et ■ le taux de commercialisation des baux est élevé et permet d'apprécier raisonnablement la création de valeur attachée à l'immeuble en cours de construction. Ainsi, les immeubles de placement en cours de développement et de construction sont évalués soit au coût, soit à la juste valeur : ■ les immeubles en phase de développement avant acquisition du terrain sont évalués au coût ; ■ les terrains non encore construits sont évalués au coût ; et ■ les immeubles en cours de construction sont enregistrés au coût ou à la juste valeur dans le respect des critères prédéfinis ci-dessus ; si la date de livraison de l'immeuble est proche de la date de clôture des comptes, l'immeuble est évalué à la juste valeur sauf estimation contraire. La juste valeur des immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur est déterminée à l'appui d'expertises externes. L'expert évalue l'actif d'un bien comme s'il était complètement achevé en tenant compte des conditions de marché à la date d'évaluation et des spécificités de l'actif. De cette valeur est déduit le montant des dépenses non encore engagées à la date de clôture. Le différentiel de la juste valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur d'une période à une autre est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne « Variations de valeur des immeubles de placement ». Immeubles de placement évalués au coût En complément du prix d'acquisition des terrains, les coûts engagés pour le développement et la construction des immeubles sont capitalisés à compter du démarrage du programme dès la phase de développement (prospection, montage : réponse au concours et pré-commercialisation, préalablement à la signature des promesses d'achat de foncier ; phase administrative : obtention des autorisations avec le cas échéant signature de promesses d'achat de foncier), dès lors qu'il existe une assurance raisonnable d'obtenir les autorisations administratives. Ces investissements concernent les dépenses ayant un caractère activable et ce y compris, les honoraires de première commercialisation, les honoraires internes au Groupe, les indemnités d'éviction, la vacance financière, et les frais financiers. En effet, selon la norme IAS 23, le traitement comptable des frais financiers est l'incorporation des coûts d'emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci. Les frais financiers demeurent affectables aux immeubles en cours de développement et de construction durant la durée de construction de l'actif s'ils répondent à la définition « d'actifs qualifiés » (à noter qu'en cas de retard au démarrage de leur construction ou de période de construction anormalement allongée, le management apprécie au cas par cas le bien fondé d'un arrêt momentané de la capitalisation des frais financiers). Pour les immeubles de placement enregistrés dans les comptes au coût, un test de dépréciation est effectué au moins une fois l'an ou dès qu'il existe des indices de perte de valeur. Leur valeur est déterminée sur la base de business plans établis en interne à un horizon de 5 années et revus à échéance régulière par le management. Les estimations retenues sont réalisées sur la base de la méthode de capitalisation des revenus locatifs ou de la méthode de l'actualisation des flux futurs (discounted cash flow). La valeur recouvrable de ces actifs qui restent comptabilisés au coût est appréciée par comparaison de leur prix de revient à terminaison et de leur valeur estimée sur la base des flux attendus pour la Société. Si la valeur recouvrable est inférieure au prix de revient à terminaison, une perte de valeur sous la forme d'une provision pour dépréciation est enregistrée au compte de résultat global sur la ligne « Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût » et au compte de résultat analytique sur la ligne « Gains/ Pertes sur valeur des immeubles de placement ». 2.3.6 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Tel est le cas si l'actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable. Le caractère hautement probable est apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par la direction du Groupe, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations. Lorsqu'il existe, à la date de clôture, une promesse de vente ou un engagement ferme, l'immeuble est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique L'actif est évalué à la valeur la plus faible entre la juste valeur et la valeur nette comptable. Le montant convenu est diminué des coûts de la vente. Pour qu'une activité soit réputée être abandonnée, la Société apprécie, selon les faits et circonstances, l'existence ou non d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique. 2.3.7 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé. Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur identifié (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue). Le test de dépréciation des écarts d'acquisition est réalisé au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, au niveau de groupes d'U.G.T.s. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Pour réaliser ce test, la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux U.G.T.s ou groupes d'U.G.T.s, y inclus les actifs incorporels et écarts d'acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes U.G.T.s ou groupes d'U.G.T.s, définie comme le montant le plus élevé entre la juste valeur (prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente) et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'U.G.T. ou du regroupement de plusieurs U.G.T.s est déterminée selon une méthode multi-critères (qui permet de retenir la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur) qui s'appuie principalement sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. Les principes de base de la méthode DCF sont les suivants : ■ les flux de trésorerie estimés (avant impôt) issus des business plans généralement à 5 ans élaborés par la direction du Groupe ; ■ le taux d'actualisation déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital ; et ■ la valeur terminale calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés. L'approche par les multiples issus des comparables boursiers consiste à déterminer un échantillon de sociétés comparables cotées pour lesquelles un multiple est calculé et réappliqué aux agrégats jugés pertinents. L'approche des multiples issus des transactions comparables consiste à sélectionner un panel de transactions portant sur des sociétés comparables et à les réappliquer aux agrégats jugés pertinents. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, à des groupes d'U.G.T.s s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T ou du groupe d'U.G.T.s ; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable de la marque est supérieure à sa valeur recouvrable (perte réversible). Des tables de sensibilité sont mises en place sur l'ensemble des tests de valeur effectués. 2.3.8 Stocks Les stocks relèvent : ■ des programmes d'opérations des activités de promotion pour compte de tiers et de promotion de développement de centres commerciaux pour la partie non patrimoniale (coques d'hypermarché, parking...) ; et ■ des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks - activité de marchands de biens - et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée. Conformément à la clarification d'IAS 23 (de 2019), les frais financiers affectables aux programmes ne sont plus incorporés aux stocks liés aux opérations de Ventes en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) ou aux opérations de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). En effet, ces stocks sont en situation d'être vendus très rapidement et donc sans qu'une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition de vente. Les frais financiers affectés sont directement comptabilisés en charges. Les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient reconnue à l'avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de revient comprend : ■ le prix d'acquisition des terrains ; ■ les coûts de construction (V.R.D. inclus) ; ■ tous les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes qu'ils soient internes ou externes au Groupe ; et ■ les dépenses annexes directement rattachables à la construction du programme. D'une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. 2.3.9 Actifs ou Passifs sur contrats Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe est amené à reconnaître un actif ou un passif sur contrats dans l'état de la situation financière, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l'avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits des activités ordinaires tirés desVEFA et CPI, cumulés à date, pour lesquels l'obligation de prestation est remplie progressivement, net des paiements des clients encaissés à date. Il s'agit en quelque sorte, des créances non exigibles correspondant au décalage qui peut exister entre les appels de fonds encaissés et l'avancement constaté à la clôture de l'exercice. Au sein de l'état de la situation financière, la présentation est la suivante : ■ « Actifs sur contrats », si les créances à l'avancement sont supérieures aux appels de fonds encaissés ; ■ « Passifs sur contrats »«, si les créances à l'avancement sont inférieures aux appels de fonds encaissés. 68 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 2.3.10 Actifs et Passifs financiers Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture : les dispositions d'IAS 39 s'appliquent donc conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 9. Les principes d'application des normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7 sont les suivants : Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers ■ Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de dépréciation, le Groupe applique sur ses créances commerciales (activité Commerce principalement), le modèle fondé sur les pertes attendues (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie des créances, elle-même basée sur l'expérience des pertes de crédit historique du Groupe). ■ Les créances rattachées à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont classées au bilan sous le poste « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ». Pour les opérations de Promotion, les créances sur les sociétés mises en équivalence ont une échéance de recouvrabilité courte (en lien avec le cycle d'exploitation de la Promotion). Pour les opérations de Commerce, ces créances ont une échéance plus longue en lien avec l'horizon de détention de l'actif sous-jacent. ■ Les actifs financiers courants concernent essentiellement des avances en compte courant à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés déconsolidées. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les actifs financiers non courants concernent essentiellement les titres non consolidés et sont enregistrés à la juste valeur par résultat. ■ Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation dans des sociétés non consolidées. Pour les actions de sociétés cotées, leur juste valeur est déterminée sur la base d'estimation intégrant le cas échéant des indicateurs de marché à la date de clôture. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat s'ils sont détenus à des fins de transactions ; sur option, ils peuvent aussi être comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global non recyclable (les variations de juste valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable à chaque clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d'éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de la quote-part des capitaux propres détenus. À chaque acquisition de titres de capitaux propres, une analyse similaire sera conduite afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe. ■ Les dépôts et cautionnements versés concernent des dépôts versés sur des projets. Ils sont la contrepartie de dépôts de garantie versés par les preneurs de centres commerciaux sur des comptes séquestres (dépôts et cautionnements non actualisés) et/ ou, des dépôts de garantie versés pour les immeubles occupés par le Groupe. ■ Les instruments financiers dérivés (à l'actif comme au passif) sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sur la ligne « Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers ». ■ La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les comptes à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces comptes à terme sont évalués au bilan à leur juste valeur. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou pour ceux du Groupe. ■ Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE) (présentés dans le compte de résultat sur la ligne « Coût de l'endettement net ») La détermination des TIE initiaux est réalisée par un actuaire. En cas de renégociation des contrats des passifs financiers comptabilisés au coût amorti ; une étude est réalisée au cas par cas pour déterminer si la rénégociation engendre une modification substantielle du passif financier et donc sa décomptabilisation ou bien le maintien du passif financier au bilan et l'ajustement de son coût amorti par contrepartie résultat. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur, évalués par référence aux données observables ou non observables disponibles. Pour les actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps..., et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire, dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées sur des théories financières reconnues. Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d'Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Le Groupe a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimés des contreparties). Les passifs financiers liés à des regroupements d'entreprise sont évalués à la juste valeur à chaque clôture sur la base de la meilleure estimation des montants à payer actualisés au taux de marché. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice. 2.3.11 Capitaux propres Les capitaux propres représentent l'intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs. Les frais d'émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l'émission. Un instrument est un instrument de capitaux propres si l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier ou d'échanger des actifs ou passifs avec une autre entité à des conditions défavorables pour l'émetteur ; à ce titre, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée émis par Altarea SCA (TSDI) sont des instruments de capitaux propres. Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de la Société. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 2.3.12 Paiements en actions Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d'actions, droits d'attribution d'actions gratuites et plan d'épargne entreprise (PEE). Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou aux salariés d'Altarea (en qualité de mandataires sociaux ou de salariés d'Altarea) ou des sociétés du Groupe sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l'instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d'une dette si le plan doit être réglé en trésorerie. Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus en qualité de salariés) est évaluée par un actuaire, à la date d'attribution, à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, calculé en fonction d'un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d'indisponibilité et une période de blocage. à 3,40 % ; La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans d'attribution d'actions (et les PEE) sont valorisés sur la base de la valeur de marché. 2.3.13 Résultat par action Résultat net par action non dilué (en euros) Le résultat net non dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice. Résultat net par action dilué (en euros) Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajustée des effets des options dilutives, au cours de l'exercice. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altarea pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur. Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. 2.3.14 Avantages au personnel Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l'exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté (plafonnées selon des barèmes définis dans les conventions appliquées dans le Groupe) et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies, régime pour lequel l'employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l'intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées et représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des conventions collectives et accords d'entreprise, des probabilités de départ et de survie. La formule de l'engagement passé peut se décomposer de la manière suivante : Engagement passé = (droits acquis par le salarié) X (probabilité qu'a l'entreprise de verser ces droits) X (actualisation) X (coefficient de charges patronales) X (ancienneté acquise/ancienneté à la date du départ à la retraite) La provision est comptabilisée et étalée sur les dernières années de service du salarié permettant d'atteindre le plafond, et en tenant compte des paliers intermédiaires existants. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : ■ taux d'actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le Groupe retient le taux Iboxx qui se situe ■ table de mortalité : TF et TH 2000-2002 ; ■ type de départ : selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein ; ■ turnover : turnover annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 4,75 % et 7,40 % selon les branches et les tranches d'âge ; ■ taux de revalorisation des salaires à long terme (y compris inflation) : 2,70 %. Les écarts actuariels et d'évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Le montant de l'engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d'actifs éventuels de couverture (non applicable dans le cas présent). Autres avantages postérieurs à l'emploi Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice. Indemnités de rupture de contrat de travail Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective. Avantages à court terme Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d'intéressement des salariés au résultat de l'unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du Groupe, membres de l'UES, et le comité d'entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'appliquant sur les résultats de l'unité économique et sociale suivant les accords de droit commun. Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords, ci-dessus détaillés, sont portés en charges de l'exercice. 2.3.15 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. 70 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers ou liées à l'octroi de garanties locatives. Les passifs éventuels correspondent à : ■ des obligations potentielles résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou ■ des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles. 2.3.16 Impôts Suite à l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, le Groupe est soumis à une fiscalité spécifique : ■ un secteur SIIC regroupant les sociétés du Groupe ayant opté pour le régime fiscal des SIIC qui sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et les plus-values de cession ; ■ un secteur taxable pour les sociétés n'ayant pas la possibilité d'opter pour ce régime fiscal. Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12. Depuis l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, les impôts différés sont calculés pour les sociétés n'ayant pas opté pour ce régime et pour le résultat taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt connus à la date de clôture. Le Groupe a appliqué depuis le 31 décembre 2016 dans ses comptes consolidés, la baisse progressive et programmée du taux selon la Loi de finances en vigueur et qui est arrivé à son taux cible. Les actifs d'impôt différé sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d'un business plan fiscal établi par le management sur une durée raisonnable. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d'intégration fiscale, à l'actif ou au passif du bilan consolidé. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. 2.3.17 Chiffre d'affaires et charges associées Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les charges du foncier, les charges locatives non récupérées, les autres charges, et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l'impact de l'étalement sur la durée ferme du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les allégements accordés au cours de la vie du bail. Conformément à la norme IFRS 16 : ■ les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Le Groupe conserve, en effet, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement ; ■ les paliers, franchises et autres avantages octroyés sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme du contrat de location qui s'entend comme étant la période durant laquelle le locataire ne dispose pas d'un droit de résiliation. Ils viennent en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de la période ; ■ les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. À ce titre les droits d'entrée sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail ; ■ les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l'ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation. Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Si le versement d'une indemnité d'éviction permet de modifier la performance de l'actif (remplacement d'un locataire - augmentation du loyer donc de la valeur de l'actif), cette dépense peut être capitalisée. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge. Si le versement d'une indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est nécessaire d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est capitalisé et inclus dans le prix de revient de l'actif en cours de développement ou de restructuration ; ■ les allègements accordés sont de deux natures : • les accompagnements accordés dans le cadre de renégociations, sans aucune contrepartie, sont comptabilisés comme une réduction de loyer exceptionnelle dans les revenus locatifs, et • les accompagnements accordés dans le cadre de renégociations, avec modification du contrat (principalement des extensions de la durée du bail...) sont étalés de manière linéaire conformément à la norme IFRS 16 et déduits des revenus locatifs. Les charges du foncier correspondent aux montants variables des redevances des autorisations d'occupation temporaires, et des baux à construction. Ces montants, variables, n'entrent pas dans les champs d'application de la norme IFRS 16. Les charges locatives non récupérées correspondent aux charges normalement refacturables (charges locatives, impôts locaux...) au locataire, mais restant à la charge du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des surfaces locatives. Les autres charges intègrent les abondements du bailleur au fonds marketing des centres, les coûts travaux non capitalisés et non refacturés aux preneurs, des honoraires de gestion locative sur certains contrats. La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logement et Immobilier d'entreprise ainsi qu'à la marge résultant de la cession d'opérations connexes à l'activité de développement du secteur Commerce. La marge immobilière des activités de promotion est reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode de l'avancement ». L'intégralité des opérations de Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) et de Contrat de Promotion Immobilière (CPI) est concernée par cette méthode. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est inclus au calcul) engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) combiné à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est donc l'achat du terrain combiné à la signature d'actes authentiques de vente (ventes régularisées). La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants : ■ opération actée par le co-contractant ; ■ existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non-réalisation de l'opération). Les pertes sur « opérations nouvelles » sont incluses dans la marge immobilière. Les frais de structure nets correspondent aux produits et charges inhérents à l'activité des sociétés prestataires du Groupe. Les produits incluent, pour chacun des secteurs d'activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, les prestations de gestion locative (syndic, ASL), de commercialisation ou de prestations diverses, les honoraires internes de gestion ou gérance (nets des éliminations sur marge interne - se référer à la note sur les Immeubles de placement ou les Stocks). Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, frais de fonctionnement... exclusion faite des loyers fixes versés désormais retraités selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d'exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période. Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent principalement à des charges de structure et des produits divers de gestion. Les dotations aux amortissements sont liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation. 2.3.18 Contrats de location Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 - Contrats de location. Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que bailleur La norme IFRS 16, pour les bailleurs, maintient la distinction entre contrats de location simple et contrats de location financement. Ainsi, dans les comptes consolidés du Groupe en position bailleur : ■ les revenus locatifs issus des contrats de location simple concernent les loyers des immeubles/ centres en exploitation ; et ■ les charges refacturées aux preneurs, exclues du chiffre d'affaires, sont présentées sur une ligne spécifique du compte de résultat. Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur Du côté preneur, la norme IFRS 16 abandonne la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Cette norme impose, pour tous les contrats de location répondant à la définition d'un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d'utilisation de l'actif loué (en actif non courant) en contrepartie d'un passif de location (en dette financière). Pour le Groupe, les contrats conclus entrant dans le champ d'application de la norme concernent deux types de contrats de natures économiques fondamentalement différentes : ■ les locations immobilières (le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère) et les locations de véhicules ; ■ les Autorisations d'Occupation Temporaire (AOT) des gares, et des Baux à Construction (BAC) sur certains actifs commerce. Les contrats d'AOT entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Le Groupe est l'occupant et en ce sens, la convention lui confère les droits réels sur les ouvrages, constructions et installations de caractère immobilier. Conformément à IFRS 16, les redevances fixes font l'objet d'un retraitement sur la durée des contrats. Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du droit d'utilisation sont la durée des contrats et le taux : ■ les durées correspondent à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées ; ■ les taux d'actualisation appliqués lors de la mise en œuvre d'un contrat sont basés sur le taux marginal d'endettement de chaque société portant un contrat. Ces taux sont déterminés à la date de mise en œuvre d'un nouveau contrat. Le Groupe applique l'une des exemptions proposées par la norme, à savoir les contrats de courte durée (< 12 mois) ne sont pas retraités. La présentation au sein des états financiers du Groupe est la suivante : ■ au sein du bilan, reconnaissance d'un actif sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'un passif de loyers. Le Groupe reconnaît ainsi les droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles (liés aux contrats de location de ses locaux, et véhicules) en contrepartie d'obligations locatives ; et des droits d'utilisation sur immeubles de placement (liés notamment aux contrats d'AOT) en contrepartie de redevances contractuelles sur immeubles de placement ; ■ au compte de résultat, les loyers des contrats de location des bureaux et des véhicules (précédemment comptabilisés en charges d'exploitation) sont remplacés par des charges d'amortissement du droit d'utilisation et par des charges d'intérêts ; les charges du foncier (redevances AOT, BAC), sont remplacées par des variations de valeurs des immeubles de placement, et des charges d'intérêts. Les locations et charges locatives restant comptabilisées au 31 décembre correspondent principalement aux loyers variables de certains contrats de location et aux charges locatives (qui, conformément à l'application de la norme, ne font pas l'objet de retraitement) ; ■ en ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont impactés par les remboursements des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement (au sein d'un agrégat unique « Remboursement des obligations locatives ») et par les charges d'intérêts. La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou aux fins de contrats de la période. Par ailleurs, au cours de la vie du contrat, la dette et le droit d'utilisation peuvent varier en fonction de l'évolution de l'indexation des loyers définie dans les baux. Les principaux indices sont : l'Indice national du coût de la construction, l'Indice des loyers des activités tertiaire, l'Indice des loyers commerciaux et l'Indice de référence des loyers. 72 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 2.3.19 Ajustement de valeur des immeubles de placement Le compte de résultat enregistre sur la période les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à la juste valeur sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » ; elle est déterminée de la façon suivante : Valeur de marché hors droits à la clôture de la période (intégrant l'impact des paliers et franchises valorisé par l'expert) moins [Valeur de marché à la clôture de la période précédente si l'immeuble était évalué à la juste valeur ou valeur au coût si l'immeuble est mis pour la première fois à la juste valeur + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice + effet de la période de l'étalement des paliers et franchises nets de l'étalement des droits d'entrée]. Par ailleurs, le compte de résultat enregistre sur la période les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ». 2.3.20 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l'effet de l'étalement des frais d'émission, sur les autres dettes financières, sur les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, sur les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l'impact lié aux flux d'échange de taux dans le cadre d'opérations de couverture de taux. Les autres résultats financiers regroupent notamment les charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement. 2.3.21 Tableau des flux de trésorerie Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l'option offerte par la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 2.3.22 Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels impose la présentation d'une information par secteur opérationnel conforme à l'organisation de la Société et à son système de reporting interne. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d'une part et ses dirigeants opérationnels d'autre part. Chaque secteur dispose d'informations financières isolées. Le reporting interne de la Société repose sur l'analyse du résultat de la période selon : ■ un cash-flow courant des opérations (FFO(1)) ; ■ des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction. Selon ces deux axes d'analyse, le résultat opérationnel qui s'entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel. Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également suivis par secteur opérationnel dès lors qu'ils sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent l'actif économique du secteur considéré. Les secteurs opérationnels de la Société sont : ■ Commerce : l'activité des centres commerciaux en exploitation et en développement ; ■ Logement : l'activité de promotion résidentielle ; ■ Immobilier d'entreprise : l'activité de promotion, de services et d'investissement ; ■ Nouvelles activités : asset management immobilier (fonds grands publics et club deal institutionnels), data center de petites tailles et infrastructures immobilières de production et de distribution d'énergie renouvelable exercé dans le cadre d'un modèle de « promoteur/asset manager » ; ■ des éléments de réconciliation appelés « Autres (corporate) » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables. Le coût de l'endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession, l'impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables ou certains impôts différés actifs correspondant à l'activation de déficits fiscaux. Dans le cadre des opérations courantes du Groupe : 1. Le cash-flow courant des opérations (FFO) Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du Groupe du cash-flow courant des opérations (FFO). Il s'entend comme étant le résultat net, part du Groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction. Les principaux agrégats du cash-flow opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : ■ les produits nets du secteur y compris les dépréciations d'actifs courants : • Commerce : les loyers nets, • Logement et Immobilier d'entreprise : la marge immobilière ; ■ les frais de structure nets qui regroupent les prestations de services venant absorber une partie des frais de structure et les charges d'exploitation, qui s'entendent comme étant les charges de personnel, les autres charges de fonctionnement, les autres produits et autres charges du secteur et les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées (y.c le retraitement des loyers fixes lié à l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location) ; ■ la part des cash-flow courant des co-entreprises (joint ventures) ou sociétés associées. Le coût de l'endettement net correspond au coût de l'endettement net hors les charges calculées qui correspondent notamment à l'étalement des frais d'émission d'emprunt (et qui sont présentées dans les variations de valeur, charges calculées et indemnités de transaction). Les autres résultats financiers correspondent essentiellement aux charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement. L'impôt (FFO) correspond à l'impôt exigible de la période hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax, etc.). (1) Fund From Operations. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période. L'indicateur pertinent de suivi de la création de valeur est la variation de l'actif net réévalué de continuation auquel participe le cash-flow courant des opérations (FFO). Cet indicateur de gestion est présenté de façon détaillée dans le rapport d'activité. Les principaux agrégats opérationnels suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : ■ les variations de valeurs qui concernent les gains et pertes du secteur Commerce : • sur cessions d'actifs et, le cas échéant, les indemnités exceptionnelles reçues et assimilables sur le plan économique à la valeur d'un actif cédé, • sur valeur des immeubles de placement comprenant d'une part les ajustements de valeur des immeubles évalués à la juste valeur (y compris les droits d'utilisation) ou destinés à la vente et d'autre part les pertes de valeur des immeubles évalués au coût ; ■ les charges calculées qui regroupent : • les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel, • les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants autres que les immeubles de placement y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d'acquisition identifiés lors des regroupements d'entreprises et les droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles, • les dotations aux provisions non courantes nettes des reprises utilisées ou non utilisées ; ■ les indeménités de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d'entreprises ou prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont pas éligibles à la catégorie des frais d'émission (par exemple, certaines commissions engagées au titre de la gestion du capital). Sont également inclus les produits ou indemnités (frais) ne relevant pas de la marche courante des affaires de la Société. Sont ensuite présentées, les variations de valeur et résultats de cession des instruments financiers qui représentent les ajustements de valeurs des instruments financiers évalués à la juste valeur ainsi que l'effet de l'actualisation des créances et dettes. Les résultats de cession des instruments financiers représentent les soultes engagées dans la période au titre de la restructuration ou l'annulation des instruments financiers. 3. Ligne Minoritaires La ligne relative aux minoritaires correspond à la part du résultat attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales réparti entre la part du cash-flow courant des opérations (FFO) et la part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales sur variations de valeur, charges calculées, indemnités de transaction et impôt différé. Dans le cadre des opérations de nature exceptionnelle, les contrats sont analysés très spécifiquement et les indicateurs présentés ci-dessus peuvent être amenés à être ajustés, c'est-à- dire, des reclassements en accord avec la présentation dans les reportings internes peuvent être effectués afin de donner une meilleure lisibilité de l'opération concernée. 74 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Commerce Immobilier Logement d'entreprise Nouvelles activités Autres Total Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 17,5 314,9 21,5 3,4 12,1 369,5 Immobilisations corporelles 4,9 18,9 0,0 0,9 1,8 26,5 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles 0,2 120,2 0,1 0,0 0,1 120,6 Immeubles de placement 3 936,1 - 12,5 - - 3 948,6 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 135,7 90,0 101,7 (0,3) - 327,1 Besoin en fonds de roulement d'exploitation (24,7) 349,4 240,3 34,7 32,9 632,6 TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS 4 069,8 893,5 376,0 38,7 46,9 5 424,9 Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Commerce Immobilier Logement d'entreprise Nouvelles activités Autres Total Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 17,7 290,2 21,5 2,2 12,7 344,3 Immobilisations corporelles 0,7 22,4 0,0 0,0 2,2 25,2 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles 0,2 122,8 0,1 - 0,1 123,1 Immeubles de placement 4 074,8 0,1 12,5 - - 4 087,4 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 158,2 179,2 154,3 (0,0) - 491,7 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 49,8 865,0 24,4 0,1 (19,1) 920,2 TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS 4 301,5 1 479,5 212,8 2,2 (4,1) 5 991,9 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel Se référer au compte de résultat analytique des annexes. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 2 Comptes consolidés 2023 Annexe - Compte de résultat analytique 3.3 Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 3.3.1 État du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Cash-flow courant des (FFO) Variation de valeurs, charges opérations calculées, frais de transaction (VV) Cash-flow courant des (FFO) transaction (VV) Variation de valeurs, charges opérations calculées, frais de Total Total Revenus locatifs 231,8 - 231,8 210,2 - 210,2 Charges du foncier (6,5) - (6,5) (3,6) - (3,6) Charges locatives non récupérées (10,3) - (10,3) (10,4) - (10,4) Charges refacturées aux preneurs 63,8 - 63,8 58,8 - 58,8 Charges locatives (74,0) - (74,0) (69,3) - (69,3) Autres charges 0,7 - 0,7 (0,3) - (0,3) Dotations nettes aux provisions sur actif circulant (11,0) - (11,0) (2,3) - (2,3) Loyers nets 204,8 - 204,8 193,7 - 193,7 Chiffre d'affaires 2 418,5 - 2 418,5 2 748,6 - 2 748,6 Coûts des ventes (2 133,8) (119,4) (2 253,2) (2 417,9) (0,6) (2 418,6) Charges commerciales (89,3) 0,0 (89,3) (104,2) - (104,2) Dotations nettes aux provisions sur actif circulant (49,9) (192,8) (242,6) (33,6) (0,6) (34,2) Amortissement des relations clientèles - (5,9) (5,9) - (1,5) (1,5) Marge immobilière 145,5 (318,1) (172,6) 192,9 (2,8) 190,1 Prestations de services externes 62,0 - 62,0 54,4 - 54,4 Production immobilisée et stockée 154,4 - 154,4 242,1 - 242,1 Charges de personnel (215,5) (25,7) (241,2) (244,4) (26,7) (271,1) Autres charges de structure (92,0) 0,2 (91,8) (78,5) 0,1 (78,3) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation - (30,6) (30,6) - (29,0) (29,0) Frais de structure nets (91,0) (56,0) (147,1) (26,3) (55,6) (81,9) Autres produits et charges (7,4) (0,7) (8,1) (6,7) (0,0) (6,7) Dotations aux amortissements - (1,3) (1,3) - (0,1) (0,1) Frais de transaction - (1,9) (1,9) - (14,5) (14,5) Autres (7,4) (3,9) (11,3) (6,7) (14,6) (21,3) Produits de cessions d'actifs de placement - (2,9) (2,9) - 76,5 76,5 Valeur comptable des actifs cédés - (0,8) (0,8) - (74,2) (74,2) Résultat sur cession d'actifs de placement - (3,7) (3,7) - 2,3 2,3 Variations de valeur des immeubles de placement - (189,8) (189,8) - 45,8 45,8 Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût - (0,6) (0,6) - (18,7) (18,7) Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés - (54,6) (54,6) - 0,2 0,2 Dotations nettes aux provisions - (31,9) (31,9) - 0,3 0,3 Pertes de valeur des écarts d'acquisition - (0,6) (0,6) - - - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 251,9 (659,2) (407,3) 353,5 (43,1) 310,4 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (3,8) (64,9) (68,8) 64,0 7,0 71,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 248,1 (724,1) (476,0) 417,5 (36,1) 381,4 Coût de l'endettement net (33,0) (5,1) (38,2) (34,3) 10,5 (23,8) Charges financières (73,0) (5,1) (78,1) (51,9) 10,5 (41,4) Produits financiers 39,9 - 39,9 17,5 - 17,5 Autres résultats financiers (30,8) (2,8) (33,5) (26,1) (0,2) (26,3) Actualisation des dettes et créances - 0,4 0,4 - - - Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers - (72,8) (72,8) - 123,0 123,0 Résultat de cession de participation(a) - (2,8) (2,8) 28,7 9,8 38,5 Résultat avant impôts 184,3 (807,2) (622,9) 385,8 107,0 492,8 Impôt sur les résultats 0,1 114,3 114,4 (35,2) (33,1) (68,3) RÉSULTAT NET 184,4 (692,9) (508,6) 350,6 73,9 424,5 dont Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales 101,2 (83,1) (574,1) (472,9) 275,4 51,4 326,8 118,8 35,7 (75,2) (22,5) (97,7) Nombre moyen d'actions non dilué 20 420 155 20 420 155 20 420 155 20 158 331 20 158 331 20 158 331 RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D'ALTAREA SCA DE BASE PAR ACTION (EN €) 4,96 (28,12) (23,16) 13,66 2,55 16,21 Nombre moyen d'actions dilué 20 949 836 20 949 836 20 949 836 20 649 592 20 649 592 20 649 592 RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D'ALTAREA SCA DILUÉ PAR ACTION (EN €) 4,83 (27,41) (22,57) 13,34 2,49 15,83 (a) Le résultat de cession de participation a été réaffecté à chacune des activités d'appartenance au résultat de cession d'actifs/variations de valeurs des immeubles de placement lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en intégration globale ou à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en mise en équivalence. 76 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Commerce Logement Nouvelles IE(a) activités Autres Total Commerce Logement IE(a) activités Autres Total Nouvelles Loyers nets 204,8 - - - - 204,8 193,7 - - - - 193,7 Marge Immobilière 0,5 (175,4) 2,7 (0,3) (0,0) (172,6) (1,3) 154,2 37,2 - (0,0) 190,1 Frais de structure (20,6) (104,9) (5,9) (6,6) (9,0) (147,1) (10,2) (50,3) (10,9) (1,6) (8,9) (81,9) Autres (5,9) (1,5) 0,5 (0,7) (3,6) (11,3) (3,1) (1,7) 0,4 (0,1) (16,7) (21,3) Résultat sur cession d'actifs de placement (3,7) - - - - (3,7) 2,3 - - - - 2,3 Ajustements de valeur (190,4) (11,8) (42,7) - (0,1) (245,0) 27,5 0,1 (0,3) - - 27,3 Dotation nette aux provisions 6,8 (32,7) (3,9) (2,6) (0,0) (32,4) 1,3 (0,8) (0,4) (0,0) 0,2 0,3 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (13,8) (3,7) (50,9) (0,4) - (68,8) 5,9 8,2 56,9 (0,0) - 71,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ) (22,3) (330,1) (100,3) (10,7) (12,7) (476,0) 216,1 109,7 82,8 (1,7) (25,5) 381,4 Reclassement de résultats sur cession des participations - 28,7 28,7 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE) (22,3) (330,1) (100,3) (10,7) (12,7) (476,0) 216,1 109,7111,6 (1,7) (25,5) 410,1 (a) IE : Immobilier d'entreprise. 3.4 Chiffre d'affaires par zone géographique et par secteur opérationnel Par zone géographique (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 France Italie Espagne Autres Total France Italie Espagne Autres Total Revenus locatifs 210,9 7,8 13,1 - 231,8 191,4 6,2 12,6 - 210,2 Prestations de services externes 23,3 1,4 0,3 - 25,0 29,4 1,5 0,3 - 31,3 Chiffre d'affaires promotion 2,2 - - - 2,2 - - - - - Commerce 236,5 9,2 13,4 - 259,0 220,8 7,7 12,9 - 241,5 Chiffre d'affaires 2 218,1 - - - 2 218,1 2 458,5 - - - 2 458,5 Prestations de services externes 29,0 - - - 29,0 11,1 - - - 11,1 Logement 2 247,1 - - - 2 247,1 2 469,7 - - - 2 469,7 Chiffre d'affaires 196,0 - - - 196,0 290,0 - - - 290,0 Prestations de services externes 8,0 - - - 8,0 11,4 - - 0,5 11,9 Immobilier d'entreprise 204,0 - - - 204,0 301,4 - - 0,5 301,9 Nouvelles activités 2,1 - - - 2,1 - - - - - Autres (corporate) 0,1 - - - 0,1 0,1 - - - 0,1 TOTAL 2 689,8 9,2 13,4 - 2 712,3 2 992,0 7,7 12,9 0,5 3 013,2 Le groupe Altarea opère principalement en France, en Italie et en Espagne en 2023, comme en 2022. Un client a représenté plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe (dans le secteur du logement), soit 359,7 millions d'euros en 2023 et 414,1 millions d'euros en 2022. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 2 Comptes consolidés 2023 NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1 Faits significatifs La crise immobilière déclenchée par la remontée des taux d'intérêts en 2022 marque la fin d'un cycle qui aura duré près de 15 années. Ainsi, comme annoncé, les résultats comptables 2023 sont impactés par cette dernière et marqués par : ■ une absence de grandes opérations en Immobilier d'entreprise ; ■ une contribution limitée du Logement, liée à la mise en œuvre d'une politique d'adaptation accélérée et volontariste au contexte ; ■ une foncière Commerce performante, qui constitue plus que jamais le socle financier du Groupe, avec des loyers nets en hausse. Fort d'une structure financière particulièrement solide (un bilan fortement capitalisé, une activité Commerce performante), le Groupe a décidé de solder le cycle précédent dans ses comptes 2023 et d'enregistrer en variation de valeur une charge comptable exceptionnelle par sa nature et son montant suite à une revue exhaustive et approfondie de l'ensemble des valeurs comptables Promotion par sa Gérance. Cette charge, d'un montant de - 448,8 millions d'euros avant impôt, se décompose de la façon suivante : ■ - 192,9 millions d'euros de charges de frais d'études et de dépréciations de terrains en portage consécutives à la revue du portefeuille de projets Logement (se référer à la note 5.1 « Résultat opérationnel ») ; ■ - 119,3 millions d'euros de baisse de valeur sur actifs en cours de construction ou à l'offre (se référer à la note 5.1 « Résultat opérationnel ») ; ■ - 37,4 millions d'euros sur des projets en partenariats jugés à risque (se référer à la note 6.3 « Provisions ») ; ■ - 14,7 millions d'euros d'incorporels liés à la réorganisation des marques (se référer à la note 7.2 « Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition » et à la note 5.1 « Résultat opérationnel ») ; ■ - 84,5 millions d'euros principalement concentrés sur deux opérations Bureau en Ile-de-France (Landscape à La Défense et projet PRD à Montparnasse) (se référer à la note 4.5 « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence »). Le résultat net part du Groupe s'établit ainsi à - 472,9 millions d'euros. Commerce La foncière retrouve des niveaux de performance qui n'ont pas été constatés depuis plus d'une décennie : tous les indicateurs opérationnels sont très favorablement orientés (chiffre d'affaires des commerçants, fréquentation, taux d'occupation, loyers). La grande qualité du portefeuille d'actifs gérés par le Groupe a notamment permis de tirer le meilleur parti d'un environnement inflationniste. Le Groupe a connu des avancées significatives sur plusieurs de ces opérations en développement. Début septembre, Altarea a inauguré l'extension du centre Strasbourg - La Vigie, doublant ainsi la taille de ce retail park particulièrement performant et attractif pour les enseignes locataires. Après la réussite de la transformation de la gare Paris-Montparnasse, Altarea a démarré les travaux des futurs commerces de la gare Paris-Austerlitz dont la commercialisation débutera en 2024. Altarea a également signé les accords avec Gares & Connexions pour renouveler et développer l'offre commerciale de la gare Paris-Est, qui sera entièrement métamorphosée. Logement Depuis juin 2022, la hausse rapide des taux d'intérêt conjuguée à des politiques plus restrictives de la part des banques ont désolvabilisé brutalement l'ensemble des acquéreurs. Cette crise de la demande s'est rajoutée à celle préexistante de l'inflation des coûts travaux et des normes, créant ainsi les conditions d'une crise immobilière de grande ampleur. L'année 2023 a connu une intense activité opérationnelle en Logement avec : ■ l'écoulement accéléré de l'offre sur terrains acquis issue du cycle précédent, en bloc et au détail ; ■ des acquisitions foncières limitées exclusivement aux projets adaptés au contexte, se traduisant par une réduction drastique du nombre de terrains acquis. En 2023, le Groupe n'a acquis que des terrains correspondant à des opérations « dans le marché ». Les acquisitions foncières ont ainsi été fortement réduites avec 63 terrains acquis en 2023, contre 167 en 2022. Conjugué à l'écoulement de l'offre sur les terrains déjà acquis à fin 2022, le ralentissement des acquisitions foncières en 2023 a permis de diminuer les engagements du Groupe ; ■ la revue de la totalité du portefeuille foncier aboutissant à l'abandon massif de projets (allant parfois jusqu'à l'abandon de certaines options foncières) ou à leur repositionnement, et in fine à l'abandon des frais d'études correspondants ou de dépréciations terrains. Cette stratégie aux conséquences comptables assumées a permis au Groupe de récupérer d'importants capitaux grâce à la baisse du BFR Logement, de repartir sur des bases renouvelées et de tourner le travail des équipes vers l'avenir. Un changement profond dans la conception des logements est en effet nécessaire afin de s'adapter au nouveau contexte, et principalement au pouvoir d'achat des clients. Les équipes de développement ont été réorientées sur l'élaboration d'une offre « nouvelle génération » abordable, décarbonée et rentable, adaptée au nouveau cycle (conception et performance carbone, optimisation des plans et taille des lots, stratégie commerciale, stratégie territoriale, coûts travaux, prix des fonciers). Compte tenu de la durée du cycle de production(1), cette offre ne devrait monter en puissance qu'à partir de la fin de l'année 2024 en fonction des conditions de marché. En 2023, Altarea a procédé à une réorganisation de son portefeuille de marques afin de renforcer leur positionnement respectif, avec notamment la fusion de Woodeum et Pitch Immo (en vue de créer le leader de la promotion immobilière bas carbone (bois CLT), le lancement de la marque Nohée (ex Cogedim Club©) pour les résidences seniors et la création de Jouvence, dédiée à la rénovation des passoires thermiques. Immobilier d'Entreprise En Immobilier d'entreprise, l'activité de promotion bureau est restée soutenue en Régions et Altarea a continué à se développer dans la logistique et sur certains sites de bureaux à fort potentiel à Paris. L'exposition bureau issue du cycle précédent a été drastiquement réduite en Ile-de-France et les valeurs comptables correspondantes ont été ajustées en conséquence. En 2023, le Groupe a été amené à revoir les valeurs de Landscape (La Défense) et de PRD Montparnasse. Le risque résiduel de Landscape a été ramené à zéro et l'exposition économique sur PRD Montparnasse se situe à un niveau de marché. (1) Signature de l'option foncière, conception du programme, dépôt/obtention de permis de construire, lancement commercial, acquisition foncière, construction et livraison. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 78 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Le marché du Bureau est entré dans une crise durable, particulièrement sur les localisations périphériques d'Ile-de- France, même si la demande locative reste soutenue à Paris et dans certaines métropoles régionales. Le marché de la Logistique reste tiré par une demande locative forte et un effet rareté qui se traduit par une hausse durable des loyers. À plus court terme, la décompression des taux de capitalisation oriente cependant les valeurs à la baisse. Sur l'activité de promotion (VEFA, CPI, MOD), le Groupe s'est concentré sur son portefeuille d'opérations maîtrisées à faible risque. Activité de l'année Dans les métropoles régionales, Altarea se développe avec succès dans le domaine de l'éducation : après avoir livré le Campus de l'Emlyon business school dans le quartier de Gerland, le Groupe a signé le projet du campus de l'ESSCA et lancé celui d'Alstom à Aix- en-Provence. En Bureau, l'activité de prestation de services reste soutenue à Paris, avec plusieurs chantiers en cours (Madeleine, Louis le Grand) et la livraison d'un centre de formation pour L'Oréal situé dans son siège historique au 14 rue Royale, Paris 8e. Le Groupe a par ailleurs acquis en vue de sa rénovation un ensemble immobilier situé au 185 rue Saint-Honoré, Paris 1er. En Grande logistique, le Groupe intervient en tant que promoteur avec une prise de risque limitée. Au 31 décembre 2023, les sites en cours de construction ou livrés sont d'ores et déjà intégralement loués via des baux long terme à des locataires de premier plan sur la base de loyers assurant au Groupe un rendement supérieur au taux de marché observé sur cette typologie de produits. L'année a été marquée par des avancées sur le megahub de Bollène(1), avec la livraison de l'entrepôt n° 2 à Intermarché et la commercialisation intégrale de l'entrepôt n° 3 dont les travaux ont commencé. Les autres projets de grande plateforme du Groupe ont également connu des avancées favorables avec la location de l'EcoParc Côtière dans l'Ain et la livraison des plateformes de Béziers et de Puceul près de Nantes. Le Groupe continue par ailleurs de se développer en Logistique Urbaine avec l'acquisition en vue de sa transformation d'une plateforme louée et exploitée par DHL située à Vitry-sur-Seine à proximité du périphérique sud-parisien. Nouvelles activités Au cours de l'année,le Groupe a enregistré des avancées significatives sur le déploiement de nouvelles activités : asset management, data centers et photovoltaïque : ■ asset management : lancement d'une première SCPI grand public (Alta Convictions) et d'un fonds de dette immobilière en partenariat avec Tikehau Capital(2), baptisé ATREC ; ■ photovoltaïque : constitution d'un pipeline, signature d'un partenariat stratégique avec l'une des principales coopératives agricoles de France, pouvant représenter à terme la concrétisation de plusieurs dizaines de projets ; ■ data center : lancement des travaux sur les premiers projets développés par le Groupe à Val de Rueil près de Rouen et à Roazhon près de Rennes. Primonial Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l'acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n'ont pas respecté les stipulations du protocole d'acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l'acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs - différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds d'investissement et managers) - en vue d'obtenir l'indemnisation du préjudice qu'ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s'opposent aux demandes formulées qu'elles considèrent infondées et considèrent tout à l'inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l'origine de l'échec de l'opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d'actionnaires de Primonial ont revu leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 119 millions d'euros pour les vendeurs managers et de 588 millions d'euros en l'état, pour les fonds d'investissement. Connaissance prise de l'ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n'est pas engagée, la non-réalisation de l'opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea a déposé de nouvelles conclusions en réplique en juillet 2023 en développant son argumentation et porté le montant de sa demande indemnitaire à l'encontre des Vendeurs de Primonial à environ 330 millions d'euros. Les Vendeurs de Primonial n'ont pas encore répliqué sur le fond. À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours et, en accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe. (1) 260 000 m2 développés en 5 tranches dont le Groupe a pris le contrôle à 100 % en 2023. (2) Tikehau Capital est un partenaire de longue date d'Altarea et l'un des principaux asset managers de la dette privée en France avec 38 Mds€ d'actifs sous gestion, dont 15 Mds€ sur ce segment. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 Comptes consolidés 2023 4.2 Périmètre Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d'affaires et de total actif, sont les suivantes : Société Forme 31/12/2023 juridique SIREN 31/12/2022 Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration Altarea SCA 335480877 Société mère IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % Commerce France 2 ALTAREA FRANCE SCA 324814219 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % NR 21 SCA 335480877 IG 96,8 % 100,0 % IG 96,8 % 100,0 % FONDS PROXIMITÉ SNC 348024050 entreprise associée ME 25,0 % 25,0 % ME 25,0 % 25,0 % MRM SCA 311765762 co-entreprise ME 15,9 % 15,9 % ME 15,9 % 15,9 % ALDETA SASU 311765762 IG 33,3 % 100,0 % IG 33,3 % 100,0 % ALTA BLUE SAS 522193796 IG 33,3 % 100,0 % IG 33,3 % 100,0 % ALTAREA PROMOTION COMMERCE SNC 420490948 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTA CRP AUBERGENVILLE SNC 451226328 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ALTA AUSTERLITZ SNC 812196616 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % BERCY VILLAGE SNC 384987517 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ALTA CARRE DE SOIE SCI 449231463 co-entreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % FONCIÈRE CÉZANNE MATIGNON SNC 348024050 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % FONCIÈRE ALTAREA SASU 353900699 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT DE LA GARE DE L'EST SNC 481104420 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ALTA CRP GENNEVILLIERS SNC 488541228 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ALTA GRAMONT SAS 795254952 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ALTA CRP GUIPAVAS SNC 451282628 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % LIMOGES INVEST SCI 488237546 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % SNC MACDONALD COMMERCES SNC 524049244 entreprise associée ME 25,0 % 25,0 % ME 25,0 % 25,0 % ALTAREA MANAGEMENT SNC 509105375 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTA-MONTPARNASSE SNC 524049244 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % RETAIL PARK LES VIGNOLES SNC 512086117 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ALTA QWARTZ SNC 433806726 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTA CRP RUAUDIN SNC 451248892 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % CENTRE COMMERCIAL DE THIAIS SNC 479873234 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % OPCI ALTA COMMERCE EUROPE SPPICAV 485047328 co-entreprise ME 29,9 % 29,9 % ME 29,9 % 29,9 % ALTA CRP LA VALETTE SNC 494539687 IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 80 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Société Forme 31/12/2023 juridique SIREN 31/12/2022 Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration Commerce Italie ALTAGARES SRL NA IG 51,0 % 100,0 % IG 51,0 % 100,0 % ALTAREA ITALIA SRL NA IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % Commerce Espagne ALTAREA ESPANA SRL NA IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTAREA PATRIMAE SRL NA IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % Logement ALTAREIT SCA 552091050 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM RÉSIDENCES SERVICES SNC 394648455 co-entreprise ME 64,9 % 65,0 % ME 64,9 % 65,0 % ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE MÉTROPOLE SNC 810928135 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS SNC 810926519 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % ALTAREA COGEDIM RÉGIONS SNC 810847905 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % SEVERINI SNC 848899977 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % XF Investment SAS 507488815 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % ALTA FAUBOURG SASU 444560874 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % PITCH PROMOTION SAS 450042338 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % WATT SNC 812030302 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % MARSEILLE MICHELET SNC 792774382 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % CŒUR MOUGINS SNC 453830663 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % ISSY CŒUR DE VILLE SNC 830181079 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % BORDEAUX EB4AL SCCV 835299835 co-entreprise ME 49,9 % 50,0 % ME 49,9 % 50,0 % BORDEAUX ET1 SCCV 835300096 co-entreprise ME 49,9 % 50,0 % ME 49,9 % 50,0 % HP SAS 480309731 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % HISTOIRE ET PATRIMOINE DÉVELOPPEMENT SAS 480110931 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % MÉRIMÉE SNC 849367016 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % HISTOIRE ET PATRIMOINE PARTENARIATS SASU 452727985 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION SASU 792751992 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % HISTOIRE ET PATRIMOINE RÉNOVATION SAS 394203509 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % TOURS DE L'ÉCHO DU BOIS SCCV 882809080 IG 64,9 % 100,0 % IG 64,9 % 100,0 % BEZONS A3 SNC 880172317 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % CORMEILLES SEINE PARIS II SCCV 919597468 IG 69,9 % 100,0 % IG 69,9 % 100,0 % BEZONS CŒUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS SCCV 819929845 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % BOBIGNY CŒUR DE VILLE SNC 838941011 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % BORDEAUX EB2b SCCV 834833352 entreprise associée ME 49,9 % 50,0 % ME 49,9 % 50,0 % BOULOGNE-D'AGUESSEAU SCCV 905135786 IG 99,9 % 100,0 % ME 49,9 % 50,0 % RUEIL ARSENAL LOT A2 SCCV 907596704 IG 99,9 % 100,0 % ME 49,9 % 50,0 % WOODEUM RÉSIDENTIEL SAS 807674775 IG 99,9 % 100,0 % ME 49,9 % 50,0 % PITCH IMMO SASU 422989715 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 2 Comptes consolidés 2023 Société Forme 31/12/2023 juridique SIREN 31/12/2022 Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration ADN CLOT BEY SAS 841150071 IG 99,9 % 100,0 % IG 74,9 % 100,0 % ARTCHIPEL SCCV 841150071 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % DEODAT SCCV 879171502 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % CLICHY ROGUET SCCV 880090212 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % ROLLAND PETIT SCCV 881927164 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % RUEIL HIGH GARDEN SCCV 887670115 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % BONDOUFLE ZAC DU GRAND PARC IG SCCV 889279592 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % BRUGES TERREFORTS SCCV 892 811 696 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM HAUTS DE FRANCE SNC 420810475 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM GESTION SNC 380375097 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COVALENS SNC 309021277 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM PARIS MÉTROPOLE SNC 319293916 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % ASNIERES AULAGNIER SARL 487631996 co-entreprise ME 49,9 % 50,0 % ME 49,9 % 50,0 % COGEDIM GRAND LYON SNC 300795358 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM MÉDITERRANÉE SNC 312347784 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM PROVENCE SNC 442739413 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM MIDI-PYRÉNÉES SNC 447553207 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM GRENOBLE SNC 418868584 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC 348145541 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM AQUITAINE SNC 388620015 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM ATLANTIQUE SNC 501734669 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON SNC 532818085 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM EST SNC 419461546 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGEDIM SASU 54500814 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % PARC DE FONTBELLEAU SCCV 842493934 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % SAS CLICHY BORÉALES SAS 879035939 entreprise associée ME 30,0 % 30,0 % ME 30,0 % 30,0 % CLICHY 33 LANDY SAS 898926308 IG 50,0 % 100,0 % IG 50,0 % 100,0 % CLICHY 35 LANDY SAS 908542772 IG 50,0 % 100,0 % IG 50,0 % 100,0 % MEYLAN PLM 1 SCCV 879562213 IG 54,9 % 100,0 % IG 54,9 % 100,0 % AIX HYPPODROME SCCV 852642040 IG 79,9 % 100,0 % IG 79,9 % 100,0 % LYON 8 RUE CROIX BARRET SCCV 849097522 IG 59,9 % 100,0 % IG 59,9 % 100,0 % LYON LES MOTEURS SNC 824866388 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % COGIMO SAS 962502068 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % HYRES JEAN MOULIN SCCV 834036519 IG 99,9 % 100,0 % IG 65,9 % 100,0 % OLLIOULES SAINT ROCH 1 SCCV 901760520 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % CLICHY ROSE GUÉRIN SCCV 885139188 IG 40,7 % 100,0 % IG 40,7 % 100,0 % HORLOGE GASTON ROUSSEL SCCV 832294664 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 82 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Société Forme 31/12/2023 juridique SIREN 31/12/2022 Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration 61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE SCCV 830917100 co-entreprise ME 49,9 % 50,0 % ME 49,9 % 50,0 % LA GARENNE COLOMBES FOCH SCCV 835014135 IG 50,0 % 100,0 % IG 50,0 % 100,0 % ISSY JEANNE D'ARC SNC 850443508 IG 50,0 % 100,0 % IG 50,0 % 100,0 % ROMAINVILLE ROUSSEAU SCCV 852604909 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % NOGENT 150 STRASBOURG SCCV 887617967 IG 50,0 % 100,0 % IG 50,0 % 100,0 % ISSY GUYNEMER SNC 891166209 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % BONDY TASSIGNY SNC 892127432 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % CHATENAY ROBINSON 4 CHEMINS SCCV 894910082 IG 50,0 % 100,0 % IG 50,0 % 100,0 % SAINT MAUR CONDE SCCV 897792156 IG 69,9 % 100,0 % IG 69,9 % 100,0 % MAISONS ALFORT MARTIGNY 18 SCCV 901641621 IG 69,9 % 100,0 % IG 69,9 % 100,0 % SCCV ASNIERES - 77 RUE DES BAS SCCV 910066919 IG 50,9 % 100,0 % IG 50,9 % 100,0 % Immobilier d'entreprise ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC 535056378 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % PRD MONTPARNASSE 2 SCI 852712439 co-entreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % PRD MONTPARNASSE 3 SCI 852712587 co-entreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % AF INVESTCO 7 SNC 798601936 entreprise associée ME 30,1 % 30,1 % ME 30,1 % 30,1 % B2 B3 SCCV 852921899 co-entreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % ALTA VAI HOLDCO A SAS 424007425 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % SNC PROPCO ALTA PYRAMIDES SNC 949047005 IG 99,9 % 100,0 % NI 0,0 % 0,0 % FONCIÈRE ALTAREA MONTPARNASSE SNC 847726650 IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % PASCALHOLDCO SPPICAV 809845951 entreprise associée ME 30,1 % 30,1 % ME 15,0 % 15,1 % PASCALPROPCO SASU 437929813 entreprise associée ME 30,1 % 30,1 % ME 15,0 % 15,1 % PRD MONTPARNASSE SCI 844634758 co-entreprise ME 50,0 % 50,0 % ME 50,0 % 50,0 % SAS 42 DERUELLE SAS 920333127 co-entreprise ME 49,9 % 50,0 % ME 49,9 % 50,0 % SCI FLF BÉZIERS SCI 835282922 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % SAS COGEDIM OFFICE PARTNERS SAS 491380101 IG 99,9 % 100,0 % NI 0,0 % 0,0 % SAS COP BAGNEUX SASU 491969952 IG 99,9 % 100,0 % NI 0,0 % 0,0 % LOGISTIQUE BOLLENE SNC 815193065 IG 99,9 % 100,0 % ME 49,9 % 50,0 % La liste complète des sociétés du périmètre est disponible sur simple demande auprès de la direction des relations investisseurs investisseurs@altarea.com. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 2 Comptes consolidés 2023 4.3 Évolution du périmètre de consolidation En nombre de sociétés 31/12/2022 Acquisition Création Cession Absorption, dissolution, déconsolidation Changement de mode de consolidation 31/12/2023 Filiales en intégration globale 482 8 44 (27) 44 551 Coentreprises(a) 142 1 7 - (7) (43) 100 Entreprises associées(a) 76 - 4 - (7) (1) 72 TOTAL 700 9 55 - (41) - 723 (a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. 4.3.1 Détail des acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Investissement en titres consolidés (23,3) (15,2) Dette sur acquisition de titres de participation consolidés 0,6 - Trésorerie des sociétés acquises 25,9 11,4 TOTAL 3,1 (3,7) 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisées dans le poste titres et créances sur les sociétés mises en équivalence, les participations dans les co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations. 4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur en équivalence des co-entreprises 39,4 134,5 Valeur en équivalence des entreprises associées 43,0 69,7 Valeur des participations mises en équivalence 82,4 204,2 Créances sur co-entreprises 167,5 176,3 Créances sur entreprises associées 77,2 111,2 Créances sur participations mises en équivalence 244,7 287,5 TOTAL DES TITRES ET DES CRÉANCES SUR LES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 327,1 491,7 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Au cours de l'exercice, le Groupe a notamment acquis le 21 février 2023, le solde du capital de Woodeum dont il détenait déjà 50 %. Le Groupe devient ainsi actionnaire unique de la marque leader en France de l'immobilier résidentiel bas carbone en bois massif. Woodeum est donc consolidée par intégration globale à compter de cette date (contre mise en équivalence précédemment). 4.3.2 Détail des cessions de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite Au cours de l'exercice, le Groupe n'a effectué aucune cession. 4.4 Regroupements d'entreprises Le 21 février 2023, le Groupe via sa filiale Alta Faubourg a acquis le solde du capital de Woodeum, marque leader en France de l'immobilier résidentiel bas carbone en bois massif. Woodeum devient ainsi une filiale à 100 % du Groupe. Woodeum est désormais consolidée par intégration globale (auparavant mise en équivalence) et sa performance commerciale, est intégrée au secteur d'activité Logement. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », cette prise de contrôle a donné lieu à la comptabilisation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue par le Groupe (impact résultat au sein de l'agrégat « Résultat de cession des participation ») Les actifs et passifs assumés de la Société ont été évalués à la juste valeur. À l'issue de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition, 44,2 millions d'euros d'actifs incorporels et goodwill (hors impôts différés passifs) ont été comptabilisés dans l'état de la situation financière. L'écart d'acquisition a été alloué au secteur d'activité Logement et est définitif. Le groupe intégré contribue à hauteur de 100,4 millions d'euros au chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, la diminution des titres et créances sur les participations mises en équivalence est essentiellement liée à : ■ la prise de participation dans Woodeum à 100 %, désormais consolidée en intégration globale ; ■ la cession de la Tour Eria ; ■ la dépréciation des actifs du projet PRD à Montparnasse (impact constaté sur la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence » au sein de l'état du résultat global, et sur la ligne « Part des mises en équivalence » en Immobilier d'entreprise au sein de l'annexe Compte de résultat analytique) ; et 84 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 ■ l'évolution des fonds propres investis sur le projet Landscape à la Défense (le risque lié à cette opération est ainsi ramené à zéro dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023 et impacte la ligne « Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés » au sein de l'état du résultat global et la ligne « Dotations nettes aux amortissements et provisions » en Immobilier d'entreprise au sein de l'annexe Compte de résultat analytique). L'impact total de ces deux dernières opérations s'élève à 83,3 millions d'euros. Les créances sur co-entreprises et les créances sur entreprises associées sont relatives aux opérations de Promotion à hauteur de 221,0 millions d'euros au 31 décembre 2023. 4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées (en millions d'euros) Co- Entreprises Entreprises Associées 31/12/2023 CoeEntreprises Associées Entreprises 31/12/2022 Éléments du bilan en quote-part : Actifs non courants 249,0 28,8 277,8 416,9 193,9 610,8 Actifs courants 446,5 352,1 798,6 468,8 224,8 693,7 Total Actifs 695,5 381,0 1 076,4 885,8 418,7 1 304,5 Passifs non courants 178,5 135,7 314,1 147,1 160,5 307,5 Passifs courants 477,6 202,3 679,9 604,2 188,5 792,7 Total Dettes 656,1 337,9 994,0 751,2 349,0 1 100,2 Actif net en équivalence 39,4 43,0 82,4 134,5 69,7 204,2 Éléments du compte de résultat en quote-part : Résultat opérationnel (60,0) 11,8 (48,2) 22,3 40,9 63,2 Coût de l'endettement net (4,9) (10,4) (15,3) (4,0) (4,5) (8,5) Autres résultats financiers (3,3) 0,0 (3,3) (2,3) (0,2) (2,5) Variation de valeur des instruments de couverture (0,8) (1,2) (1,9) 1,8 2,0 3,7 Résultat de cession des participations - (0,0) (0,0) 0,0 (0,0) 0,0 Résultat net avant impôt (69,0) 0,2 (68,9) 17,8 38,2 56,0 Impôts sur les sociétés 0,7 (0,6) 0,1 15,3 (0,3) 15,0 Résultat net en équivalence (après impôt) (68,4) (0,4) (68,8) 33,1 37,9 71,0 Résultat hors groupe - - - (0,0) (0,0) (0,1) Résultat net, part du Groupe (68,4) (0,4) (68,8) 33,1 37,9 71,0 Les co-entreprises et entreprises associées sont individuellement non significatives pour présenter les informations financières sur base agrégée. Le chiffre d'affaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s'établit à 5,8 millions d'euros, contre et 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2022. Le chiffre d'affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s'établit à 6,4 millions d'euros, contre 9,6 millions d'euros au 31 décembre 2022. 4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote-part) Engagements donnés La société Cogedim Résidences Services s'est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements. Des garanties financières d'achèvement de travaux ont été données dans le cadre de l'activité de promotion immobilière, et s'élèvent en quote-part à 11,5 millions d'euros au 31 décembre 2023. Engagements reçus Au 31 décembre 2023, les principaux engagements reçus par les co-entreprises concernent les cautions reçues des locataires pour 2,8 millions d'euros. 4.6 Actifs financiers courant et non courant Au 31 décembre 2023, les actifs financiers courant et non courant s'élèvent à 61,4 millions d'euros contre 101,7 millions d'euros au 31 décembre 2022, et sont principalement constitués : ■ de titres non consolidés (principalement « non courant ») pour un montant de 21,4 millions d'euros ; ■ de dépôts et cautionnements versés sur des projets, pour un montant 10,7 millions d'euros (14,6 millions d'euros en 2022) ; ■ de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 29,0 millions d'euros (20,6 millions d'euros en 2022). Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 2 Comptes consolidés 2023 NOTE 5 RÉSULTAT 5.2 Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers 5.2.1 Coût de l'endettement financier net (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts obligataires et bancaires (71,4) (47,4) Intérêts sur avance d'associés 5,1 4,5 Intérêts sur instruments de couverture de taux 27,0 6,1 Autres produits et charges financiers 6,3 2,5 Produits et charges financiers FFO (33,0) (34,3) Étalement des frais d'émission d'emprunt et autres charges calculées(a) (5,1) 10,5 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET (38,2) (23,8) (a) Correspond notamment à l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts et des primes d'émission d'emprunts obligataires conformément à la norme IFRS 9 pour - 5,1 millions d'euros (- 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2022, et du gain réalisé sur le rachat des souches obligataires (montant racheté inférieur au pair). 5.1 Résultat opérationnel 5.1.1 Loyers nets Les loyers nets s'établissent à 204,8 millions d'euros en 2023, contre 193,7 millions d'euros en 2022, soit une hausse de 5,7 %. 5.1.2 Marge immobilière La marge immobilière du Groupe s'établit à (172,6) millions d'euros en 2023 contre 190,1 millions d'euros en 2022. Cette marge intègre une charge comptable à caractère exceptionnelle par sa nature et son montant de 314,9 millions d'euros, correspondant : ■ aux charges de frais d'études et aux dépréciations de terrains en portage consécutives à la revue de portefeuille de projets de promotion Logement et Immobilier d'entreprise pour 192,9 millions d'euros ; ■ à l'effet baisse de prix des opérations en cours de construction ou à l'offre pour 119,3 millions d'euros ; ■ 2,7 millions d'euros d'incorporels liés à la réorganisation des marques. Le backlog Logement des sociétés intégrées globalement s'élève à 2 570 millions d'euros au 31 décembre 2023. Le backlog Promotion Immobilier d'entreprise des sociétés intégrées globalement s'élève à 282 millions d'euros au 31 décembre 2023. Le coût moyen de la dette intègre l'ensemble des frais financiers des instruments de financement émis à court et à long terme, y compris commissions liées (commissions d'engagement, CNU...) rapporté à la dette moyenne de la période considérée. Celui du Groupe (hors impact IFRS 16) s'établit à 2,15 % au 31 décembre 2023, contre 1,82 % au 31 décembre 2022. 5.2.2 Autres résultats financiers Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d'intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement. 5.2.3 Impact du résultat des instruments financiers Ce poste se constitue d'une charge nette de 72,8 millions d'euros, principalement liée à - 56,6 millions d'euros de variations de valeurs des instruments de couverture de taux (contre + 166,9 millions d'euros au 31 décembre 2022). Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 86 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 5.3 Impôt sur les résultats Analyse de la charge d'impôt La charge d'impôt s'analyse comme suit : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôt courant 0,1 (35,2) Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé 33,5 (24,5) Écarts d'évaluation 4,6 0,4 Juste valeur des immeubles de placement (1,7) (5,3) Juste valeur des instruments financiers de couverture 1,0 (0,2) Marge à l'avancement 32,4 (6,3) Autres différences temporelles 44,5 2,8 Impôt différé 114,3 (33,1) TOTAL PRODUIT (CHARGE) D'IMPÔT 114,4 (68,3) Taux effectif d'impôt (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat avant impôt des sociétés intégrées (554,2) 421,8 Économie (charge) d'impôt du Groupe 114,4 (68,3) TAUX EFFECTIF D'IMPÔT - 20,64 % - 16,19 % Taux d'impôt en France 25,83 % 25,83 % Impôt théorique 143,1 (108,9) Écart entre l'impôt théorique et l'impôt réel (28,8) 40,7 Écarts liés au statut SIIC des entités (36,1) 51,5 Écarts liés au traitement des déficits 5,5 0,7 Autres différences permanentes et différences de taux 1,9 (11,6) Actifs et passifs d'impôts différés (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Déficits fiscaux activés 71,3 37,8 Écarts d'évaluation (30,6) (29,0) Juste valeur des immeubles de placement (25,0) (24,3) Juste valeur des instruments financiers 0,2 (0,4) Marge à l'avancement (36,7) (69,2) Autres différences temporelles 50,7 10,5 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN 29,8 (74,5) Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d'un stock de déficits reportables non activés de 400,9 millions d'euros (en base), contre 399,0 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit et aux déficits partiellement activés dans le secteur taxable de certaines sociétés du secteur SIIC. Les impôts différés sont calculés (pour les sociétés françaises qui constituent l'essentiel du périmètre du Groupe) au taux de 25,83 %, taux fixé par la loi de finances. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 2 Comptes consolidés 2023 5.4 Résultat par action Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) ainsi que le résultat net dilué par action sont définis dans la note 2.3.13 « Résultat par action ». En 2023, comme en 2022, la dilution ne provient que de l'octroi de droits à actions gratuites de la société Altarea SCA aux salariés du Groupe. (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Numérateur Résultat net, part du Groupe (472,9) 326,8 Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré non dilué 20 420 155 20 158 331 Effet des actions potentielles dilutives Option de souscription d'actions 0 0 Droits d'attribution d'actions gratuites 529 681 491 261 Effet dilutif potentiel total 529 681 491 261 Nombre moyen d'actions pondéré dilué 20 949 836 20 649 592 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUE PAR ACTION (en €) (23,16) 16,21 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUE PAR ACTION (en €) (22,57) 15,83 NOTE 6 PASSIFS 6.1 Capitaux propres 6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres Capital Capital d'Altarea SCA (en euros) (en nombre de titres et en euros) Nombre d'actions Nominal Capital social Nombre d'actions émises au 31 décembre 2021 20 293 271 15,28 310 089 359 Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d'Entreprise 82 533 15,28 1 261 104 Nombre d'actions émises au 31 décembre 2022 20 375 804 15,28 311 350 463 Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d'Entreprise 25 684 15,28 392 452 Augmentation de capital par conversion partielle du dividende en actions 335 334 15,28 5 123 904 NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2023 20 736 822 15,28 316 866 818 Gestion du capital La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière. Paiement fondé sur des actions La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à 21,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 25,1 millions d'euros au 31 décembre 2022. Aucun plan de stock-options n'est en cours au 31 décembre 2023. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 88 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Attribution d'actions gratuites Date d'attribution Nombre de droits attribués Date d'acquisition Droits en circulation au 31/12/2022 Attributions Livraisons Modifications des droits(a) Droits en circulation au 31/12/2023 Plans d'attribution sur titres Altarea 22 avril 2020 45 325 22 avril 2023 37 576 (37 515) (61) - 30 avril 2021 73 050(b) 31 mars 2024 65 489 (29 631) 35 858 4 juin 2021 32 000(b) 31 mars 2025 32 000 - 32 000 4 juin 2021 27 500(b) 31 mars 2025 21 122 (12 872) 8 250 4 juin 2021 45 500(b) 31 mars 2025 13 050 (900) 12 150 4 juin 2021 14 000(b) 31 mars 2025 12 750 - 12 750 4 juin 2021 23 700(b) 31 mars 2025 6 727 (817) 5 910 4 juin 2021 30 000(b) 31 mars 2025 15 654 (1 404) 14 250 1er septembre 2021 600 1er septembre 2024 600 - 600 1er octobre 2021 2 000 30 mars 2023 2 000 (2 000) - 1er février 2022 275(b) 1er mars 2023 275 (275) - 1er mars 2022 14 000 31 mars 2025 14 000 (10 025) 3 975 31 mars 2022 99 947 1er avril 2023 98 532 (98 223) (309) - 31 mars 2022 31 872 1er avril 2024 31 565 (563) 31 002 31 mars 2022 73 725(b) 1er avril 2024 71 525 (32 592) 38 933 30 avril 2022 3 250(b) 31 mars 2025 975 975 30 avril 2022 1 250(b) 31 mars 2025 1 250 1 250 1er juin 2022 300 1er juin 2023 300 (300) - 25 juillet 2022 250 24 juillet 2023 250 (250) - 25 juillet 2022 150 24 juillet 2024 150 150 12 septembre 2022 6 000(b) 31 mars 2027 6 000 6 000 12 septembre 2022 40 000(b) 31 mars 2029 40 000 40 000 1er octobre 2022 1 500(b) 31 mars 2025 1 500 (1 050) 450 2 novembre 2022 1 300 2 novembre 2023 1 300 (1 200) (100) - 5 janvier 2023 1 500(b) 31 mars 2029 1 500 1 500 31 mars 2023 106 277 1er avril 2024 106 277 (1 188) 105 089 31 mars 2023 30 668 1er avril 2025 30 668 (264) 30 404 31 mars 2023 73 240(b) 1er avril 2025 73 770 (19 564) 54 206 30 avril 2023 2 525 30 avril 2024 2 525 2 525 30 avril 2023 41 000(b) 31 mars 2028 41 000 41 000 30 avril 2023 41 000(b) 31 mars 2033 41 000 41 000 1er septembre 2023 6600(b) 30 juin 2029(c) 6 600 6 600 1er septembre 2023 250 1er septembre 2024 250 250 1er septembre 2023 250 1er septembre 2025 250 250 19 octobre 2023 2 230 19 octobre 2024 2 230 2 230 TOTAL 872 837 474 590 306 070 (139 763) (111 340) 529 557 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance. (c) Attribution en 4 tranches étalées sur 4 ans Paramètres de valorisation des nouveaux plans d'actions gratuites 31/12/2023 Taux de dividende 6 % ou 7 % selon la date du plan Taux d'intérêt sans risque 2,3 % à 3,8 % Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Actions propres Le prix de revient des actions propres est de 14,9 millions d'euros au 31 décembre 2023 pour 137 729 actions (dont 131 197 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 6 532 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 30,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 pour 214 091 actions (dont 211 729 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 Comptes consolidés 2023 de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 362 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres. En outre, une charge nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de - 20,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 (- 15,7 millions d'euros nets d'impôt), contre - 29,1 millions d'euros au 31 décembre 2022 (- 22,0 millions d'euros nets d'impôt). L'impact en trésorerie correspondant aux achats et cessions de la période s'élève à - 5,5 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre - 26,3 millions d'euros au 31 décembre 2022. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 6.1.2 Dividendes proposés et versés Dividendes versés 2 (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Versement dans l'exercice N au titre de l'exercice N-1 : Dividende par action (en euros) 10,00 9,75 Versement aux actionnaires du groupe Altarea 203,0 196,9 Versement proportionnel à l'associé commandité (1,5 %) 3,0 3,0 TOTAL 206,0 199,8 Offre de conversion du dividende en actions : Prix de souscription (en euros) 95,81 Montant global de la conversion des titres en actions 32,1 Taux de conversion des dividendes en titres sur l'option à 50 % 31,66 % Le versement d'un dividende de 10,0 euros par action a été approuvé à l'assemblée générale du 8 juin 2023, au titre de l'exercice 2022. Une option de conversion partielle du dividende en titres a également été proposée aux actionnaires. Ceux-ci ont eu le choix d'opter entre : ■ un versement à 100 % en numéraire ; ■ un versement en titres à hauteur de 50 %, et en numéraire à ■ hauteur de 50 %. Proposition de versement au titre de l'exercice 2023 : Au titre de l'exercice 2023, un dividende de 8,00 euros par action sera proposé à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Une option de conversion partielle du dividende en titres sera également proposée aux actionnaires, qui pourront au choix opter entre : un versement à 100 % en numéraire ; ■ un versement en titres à hauteur de 75 %, et en numéraire à hauteur de 25 %. 6.2 Endettement financier net et sûretés Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette (en millions d'euros) Flux de 31/12/2022 trésorerie Variation « non cash » Étalement des frais Changement d'émission de périmètre Actualisation Changement de méthode Reclassement 31/12/2023 Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 1 385,2 (2,9) 1,1 - - - - 1 383,4 Titres négociables court et moyen terme 372,0 (279,8) - - - - - 92,2 Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires 699,5 51,0 4,0 53,8 0,1 - - 808,4 Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires 2 456,7 (231,7) 5,1 53,8 0,1 - - 2 284,0 Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires 26,1 2,1 - 0,3 - - - 28,5 ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE, HORS DÉCOUVERTS BANCAIRES 2 482,8 (229,6) 5,1 54,1 0,1 - - 2 312,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie (952,3) 239,2 - - - (0,0) - (713,1) Découverts bancaires 24,2 23,5 - - - - - 47,7 Trésorerie nette (928,1) 262,7 - - - (0,0) - (665,4) ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE NET 1 554,7 33,1 5,1 54,1 0,1 (0,0) - 1 647,1 Prêts participatifs et avances Groupe et associés * 146,6 (34,8) - 56,3 - (0,0) (0,1) 168,0 Intérêts courus sur avances Groupe et associés 0,8 0,5 - (0,1) - 0,0 - 1,1 Obligations locatives 148,8 (19,4) - - - - 16,5 145,9 Redevances contractuelles sur immeubles de placement 199,0 0,1 - - - - 18,1 217,3 ENDETTEMENT FINANCIER NET 2 049,9 (20,4) 5,1 110,2 0,1 (0,0) 34,5 2 179,4 * Dont affectation de résultat aux comptes courants associés pour 2,5 millions d'euros. 90 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire L'endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s'élève à 1 647,1 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 1 554,7 millions d'euros au 31 décembre 2022. Au cours de l'exercice, le Groupe a principalement : ■ réduit ses émissions de titres négociables moyen et court terme (279,8 millions d'euros). Le Groupe continue, dans une moindre mesure, de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu'à un an) et NEU-MTN (émissions au-delà d'un an) ; ■ mis en place un crédit hypothécaire de 125 millions d'euros à 7 ans sur l'un de ces actifs. Les variations de périmètre sont notamment liées à la prise de contrôle de Woodeum et de la société SNC Logistique Bollène. Au 31 décembre 2023, les lignes de crédit confirmées sont tirées à hauteur de 25 millions d'euros. Le coût de l'endettement est analysé dans la note sur le résultat. Trésorerie nette La trésorerie nette s'élève à 665,4 millions d'euros, dont des équivalents de trésorerie (principalement des comptes à terme - pour 149,5 millions d'euros) qui sont enregistrés à leur juste valeur à chaque arrêté comptable. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Ventilation par échéance de l'endettement obligataire et bancaire (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 < 3 mois 144,7 400,8 De 3 à 6 mois 74,8 3,3 De 6 à 9 mois 263,3 27,9 De 9 à 12 mois 22,1 7,0 À moins d'1 an 505,0 439,0 À 2 ans 418,8 414,0 À 3 ans 113,4 402,9 À 4 ans 60,0 106,5 À 5 ans 855,0 60,0 De 1 à 5 ans 1 447,1 983,4 Plus de 5 ans 422,6 1 096,7 Frais d'émission restant à amortir (14,5) (12,1) TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT 2 360,2 2 507,0 La part entre un et cinq ans augmente principalement suite au passage à 5 ans de la souche obligataire 2028 (donc diminution de la part à plus de cinq ans). Échéancier des intérêts à payer dans le futur (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 < 3 mois 2,3 4,2 De 3 à 6 mois (9,6) 3,6 De 6 à 9 mois 8,3 15,9 De 9 à 12 mois (2,9) (0,8) À moins d'1 an (1,8) 23,0 À 2 ans 24,4 22,1 À 3 ans 18,0 14,7 À 4 ans 22,1 7,2 À 5 ans 18,1 10,4 De 1 à 5 ans 82,6 54,5 Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers, et sont présentées hors intérêts courus non échus. Ventilation par sûretés de l'endettement obligataire et bancaire (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Hypothèques 475,0 350,0 Promesses d'hypothèques 82,8 131,8 Privilège de prêteur de deniers 3,3 9,9 Caution donnée par Altarea SCA 223,0 204,0 Non garanti 1 590,6 1 823,4 TOTAL 2 374,7 2 519,1 Frais d'émission restant à amortir (14,5) (12,1) TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT 2 360,2 2 507,0 Les hypothèques sont données en garantie des financements ou refinancements d'immeubles de placement. Les promesses d'hypothèques et de privilège de prêteur de deniers concernent principalement les activités de promotion. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 Comptes consolidés 2023 Ventilation par taux de l'endettement obligataire et bancaire (en millions d'euros) Endettement obligataire et bancaire brut Taux variable Taux fixe Total Au 31 décembre 2023 954,6 1 405,6 2 360,2 Au 31 décembre 2022 1 093,8 1 413,2 2 507,0 La valeur de marché des dettes à taux fixe s'élève à 1 233,7 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 1 168,1 millions d'euros au 31 décembre 2022. 2 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 6.2.2 Obligations locatives Les obligations locatives sont les dettes principalement relatives aux contrats de locations immobilières et de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe). Le montant de ces obligations s'élève à 145,9 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 148,8 millions au 31 décembre 2022. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles. 6.2.3 Redevances contractuelles sur Immeubles de placement Les redevances contractuelles sur immeubles de placement, qui sont de natures économiques fondamentalement différentes des obligations locatives, concernent les dettes relatives aux autorisations d'occupation temporaire et baux à construction sur des actifs commerce (gares principalement). Le montant de ces redevances s'élève à 217,3 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 199,0 millions au 31 décembre 2022 et est à mettre en regard des droits d'utilisation sur immeubles de placement (actifs qui génèrent des revenus). L'augmentation est essentiellement due à la signature d'un avenant de l'autorisation d'occupation temporaire de la gare de l'Est. 6.2.4 Ventilation par échéance des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 < 3 mois 10,0 4,8 De 3 à 6 mois 4,5 4,8 De 6 à 9 mois 4,6 4,7 De 9 à 12 mois 4,9 5,0 À moins d'1 an 24,0 19,3 À 2 ans 12,4 18,9 À 3 ans 16,8 18,5 À 4 ans 17,0 19,0 À 5 ans 17,0 17,2 De 1 à 5 ans 63,1 73,6 Plus de 5 ans 276,1 255,0 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES ET REDEVANCES CONTRACTUELLES SUR IMMEUBLES DE PLACEMENT 363,2 347,9 6.2.5 Éléments de l'endettement net repris dans le tableau de flux de trésorerie (en millions d'euros) Flux de trésorerie Émission d'emprunts et autres dettes financières 408,2 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières (677,3) Variation des emprunts et autres dettes financières (269,0) Remboursement des obligations locatives (19,3) Variation de trésorerie (262,7) TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (TFT) (551,0) Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires (231,7) Trésorerie nette (262,7) Prêts participatifs et avances Groupe et associés (34,8) Obligations locatives (19,4) Redevances contractuelles sur immeubles de placement 0,1 Affectation de résultat aux comptes courants associés (2,6) TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (551,0) 92 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 6.3 Provisions (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Provision pour indemnité de départ en retraite 14,3 14,0 Autres provisions 54,4 21,5 TOTAL PROVISIONS 68,7 35,5 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée par un actuaire externe. Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société. Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25 % de ces deux derniers critères n'entraînerait pas d'impact significatif. La valorisation des indemnités de départ en retraite au 31 décembre 2023 tient compte de la Loi de financement rectificative de la Sécurité Sociale, promulguée le 14 avril 2023 et publiée au JO du 15 avril 2023. Cette réforme est sans impact significatif sur la provision du Groupe. Par ailleurs, compte tenu de la convention collective applicable, la décision de la Cour de Cassation de septembre 2023 relative aux congés payés n'a pas d'incidence sur les comptes du Groupe. Les autres provisions couvrent essentiellement : ■ des risques de reversement de garanties locatives octroyées lors de la cession (en partie ou en totalité) d'actifs immobilisés ; ■ des risques contentieux liés aux opérations de construction ; ■ desrisquesdedéfaillancedecertainsco-promoteursnotammentdans lecontexteactueldecriseimmobilière,leGroupeaconstatémillions de provisions sur des projets en partenariats jugés à risques) ; ■ ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc.). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 2 Comptes consolidés 2023 NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 7.1 Immeubles de placement (en millions d'euros) Immeubles de placement droits Actifs destinés à la vente Total Immeubles de placement évalués à la juste valeur évalués au coût d'utilisation Au 31 décembre 2022 3 793,3 95,5 198,6 7,8 4 095,1 Investissements/Dépenses ultérieures capitalisées 18,7 11,6 - - 30,3 Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs (5,4) - - - (5,4) Cessions/remboursements d'acomptes versés (0,8) (0,3) - - (1,0) Dépréciations nettes/abandon de projet - (0,4) - - (0,4) Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres catégories 1,2 6,7 - (7,0) 0,9 Nouveaux droits d'utilisation et indexation - - 18,1 - 18,1 Variation de la juste valeur (189,8) - (0,0) - (189,8) Variation de périmètre - 1,5 - - 1,5 AU 31 DÉCEMBRE 2023 3 617,2 114,7 216,7 0,8 3 949,3 Au 31 décembre 2023, aucun frais financier n'a été capitalisé au titre des projets en développement et en construction. Immeubles de placement évalués à la juste valeur Les principaux mouvements concernent les variations de valeur des centres en exploitation. Dans un contexte général de baisse des valeurs, la progression des loyers n'a que partiellement compensé la décompression des taux de sortie immobilier (taux de capitalisation). Immeubles de placement évalués au coût Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de développement et de redéveloppement de centres commerciaux situés en France. Il n'y a pas eu d'évènements majeurs sur l'exercice. Un actif, classé en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2022, a été reclassé en actifs en développement, la promesse de vente ayant été abandonnée. Droits d'utilisation sur Immeubles de placement Les droits d'utilisation sur Immeubles de placement correspondent à la valorisation selon IFRS 16 des contrats d'autorisation d'occupation temporaire. Ils répondent à la définition d'immeubles de placement et sont évalués selon le modèle de la juste valeur. Ultérieurement, ils sont évalués au montant égal à la dette présentée sur la ligne du bilan « Redevance contractuelle sur immeubles de placement ». Paramètres d'évaluation - IFRS 13 Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA (EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 Fair value measurement and illustrative disclosures, février 2013), le Groupe a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier. Le Groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier. Ces paramètres concernent uniquement les centres commerciaux contrôlés exclusivement par le Groupe (sont donc exclus les actifs consolidés par mise en équivalence) et qui font l'objet d'une évaluation à la juste valeur par les experts. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Taux de capitalisation initial(a) Loyer (en € par m2)(b) d'actualisation(c) Taux Taux de rendement de sortie(d) TCAM des loyers nets(e) France Maximum 8,9 % 1441 9,1 % 7,6 % 5,3 % Minimum 4,6 % 34 5,0 % 4,2 % 1,6 % Moyenne pondérée 5,6 % 400 7,0 % 5,6 % 2,7 % (a) Le taux de capitalisation initial est le revenu global net sur la valeur d'expertise hors droits de l'actif, retenus par l'expert. (b) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et m2. (c) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie. (d) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif. (e) Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets. Sur la base du taux de capitalisation moyen pondéré du Groupe, une hausse des taux de capitalisation de + 0,25 % dégraderait la valeur des immeubles de placement de - 107,9 millions d'euros (ou - 3,69 %) alors qu'une diminution des taux de capitalisation de - 0,25 % améliorerait la valeur des immeubles de placement de 120,1 millions d'euros (ou + 4,11 %). 94 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Répartition du patrimoine évalué à la juste valeur par typologie d'actifs (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Grands centres commerciaux 2 362,1 2 522,2 Commerce de flux 505,1 512,5 Retail parks 697,7 704,2 Autres 52,3 54,4 TOTAL 3 617,2 3 793,3 Besoin en fonds de roulement d'investissement (en millions d'euros) Créances sur immobilisations Dettes sur immobilisations BFR investissement Au 31 décembre 2022 0,8 (101,0) (100,2) Variations 1,7 (0,3) 1,4 Actualisation 0,4 - 0,4 Transferts (0,1) (0,0) (0,1) Variation de périmètre - 1,0 1,0 Au 31 décembre 2023 2,9 (100,3) (97,5) Variation BFR au 31 décembre 2023 1,7 (0,3) 1,4 Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Nature des actifs non courants acquis : Immobilisations incorporelles (5,0) (6,8) Immobilisations corporelles (8,0) (2,5) Immeubles de placement (25,2) (33,6) TOTAL (38,2) (42,9) Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 2 Comptes consolidés 2023 7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés (en millions d'euros) Valeurs brutes Amortissements et/ou dépréciations 31/12/2023 31/12/2022 Écarts d'acquisition 476,9 (241,1) 235,8 214,7 Marques 127,0 (12,0) 115,0 105,4 Relations clientèles 203,9 (200,3) 3,6 6,7 Logiciels, brevets & droits similaires 74,4 (59,7) 14,7 17,0 Droit au bail 0,3 (0,0) 0,3 0,3 Autres 0,2 (0,1) 0,1 0,1 Autres immobilisations incorporelles 75,0 (59,8) 15,1 17,4 TOTAL 882,7 (513,2) 369,5 344,3 (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur nette en début de période 344,3 332,5 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 5,0 6,8 Cession et mise au rebut (0,0) (0,0) Variation de périmètre et autres 46,0 13,6 Dotations nettes aux amortissements (25,8) (8,4) VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE 369,5 344,3 Écarts d'acquisition issus de l'activité Promotion Les écarts d'acquisition sont relatifs aux différentes acquisitions réalisées par le Groupe. Comme indiqué dans les notes 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur », et en l'absence de juste valeur diminuée des coûts de vente disponible à la date de clôture, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur recouvrable de chaque groupe d'actifs testés a ainsi fait l'objet d'une comparaison avec sa valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie nets futurs actualisés, déterminée par un expert indépendant dans le cadre de la clôture annuelle. Les flux de trésorerie ont été déterminés à partir de plans d'affaires élaborés sur une période de 5 ans par les responsables opérationnels et financiers d'une UGT ou d'un groupe d'UGT, et dont les principales hypothèses (volume d'opérations en cours de travaux et d'opérations identifiées ; volume et taux de marge cible à terminaison des opérations Logement, notamment) ont été présentées à la Gérance (qui les a approuvées) en fonction des prévisions macro-économiques du secteur et de la stratégie future du Groupe. Ce plan d'affaires prend en compte un changement de cycle brutal lié à la crise immobilière en cours (crise de la demande couplée à l'inflation des coûts travaux). Il prévoit une phase d'ajustement sur les années 2024-2025 avant que le marché ne retrouve son équilibre, période que le Groupe entend mettre à profit pour opérer une profonde transformation de son modèle industriel (offre et modèle) et travailler sur le sourcing et la structuration d'opérations « nouvelle génération », abordables, décarbonées et rentables, qui seront lancées à partir de la fin de l'année 2024. Ce nouveau modèle devrait atteindre son plein régime en 2028. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d'entreprise de ces activités sont les suivantes : ■ le taux d'actualisation est compris entre 9,25 % et 9,75 % ; ■ les cash-flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement (cf. ci-dessus) ; ■ le taux de croissance perpétuelle est égal à 2,25 %. Au 31 décembre 2023, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logement et Immobilier d'entreprise sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Aucune dépréciation n'a donc été comptablisée à fin décembre 2023. Une sensibilité de + ou - 1 % sur le taux d'actualisation et de + ou - 0,25 % sur le taux de croissance perpétuelle, conduirait à des évaluations des actifs économiques des secteurs Logement d'une part et Immobilier d'entreprise d'autre part, toujours supérieures à leurs valeurs comptables au 31 décembre 2023. Le taux d'actualisation conduisant à une valeur égale à la valeur nette comptable des UGT, toutes choses étant égales par ailleurs, serait de 14,5 %. De la même façon, le taux de croissance perpétuel conduisant à une valeur égale à la valeur nette comptable, toutes choses étant égales par ailleurs, serait de - 10 %. Enfin, le taux de marge d'EBITDA terminale conduisant à une valeur égale à la valeur nette comptable, toutes choses étant égales par ailleurs, serait de 3 %. Marques Le Groupe détient plusieurs marques pour un montant net total de 115,0 millions d'euros. Des tests de dépréciation tenant compte d'éventuels changements de durée de vie ont été menés, sur la base d'une évaluation par un expert indépendant. Les conséquences de ces tests ont été considérées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, avec pour certaines une dépréciation (environ 12 millions d'euros enregistrés au sein de l'état du résultat global sur la ligne « Pertes de valeur nette sur autres actifs immobilisés » et au sein de l'annexe compte de résultat analytique sur les lignes « Dotations nettes aux amortissements et provisions »). Par ailleurs, les tests de sensibilité des valeurs des autres marques ne présentent pas de risque de dépréciation (+/- 1 % sur le taux d'actualisation, +/- 0,1 % sur le taux de redevance). 96 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 7.3 Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d'euros) Constructions Véhicules Autres Terrains et bruts Constructions Véhicules Droits d'utilisation Amort. Terrains et Amort. Amort. Autres Amortissements Droits d'utilisation nets Au 31 décembre 2022 160,8 5,0 0,2 166,0 (40,5) (2,2) (0,2) (42,8) 123,1 Nouveaux contrats/Dotations 13,7 2,8 - 16,5 (16,5) (1,8) (0,0) (18,3) (1,8) Résiliations de contrats/Reprises (3,0) (1,1) (0,2) (4,3) 2,5 0,9 0,2 3,6 (0,8) AU 31 DÉCEMBRE 2023 171,5 6,7 0,0 178,1 (54,4) (3,1) (0,0) (57,5) 120,6 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Les actifs reconnus au titre des droits d'utilisation des baux immobiliers concernent essentiellement les locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, et les locations de véhicules. Ces actifs sont évalués initialement au coût en contrepartie d'une obligation locative (se référer à la note 6.2). Ils sont amortis linéairement sur la durée raisonnablement certaine de location. La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location, c'est-à-dire, la durée non résiliable ajustée des options de résiliation anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer et les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer. Les variations sont liées à la signature de nouveaux baux immobiliers et/ou à la révision des contrats comme : ■ la modification du contrat de location ; ■ la réévaluation à la hausse ou à la baisse de la durée de location ou du montant des loyers indexés sur un indice ou un taux. 7.4 Besoin en fonds de roulement d'exploitation Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Flux Généré par l'activité Variation de périmètre et transfert Changement de méthode comptable Stocks et en-cours nets 1 140,6 1 159,3 (150,1) 131,4 - Actifs sur contrats 536,0 723,1 (370,3) 183,3 - Créances clients nettes 326,5 347,1 (45,1) 24,5 - Autres créances d'exploitation nettes 600,8 552,2 (53,3) 101,9 0,0 Créances clients et autres créances d'exploitation nettes 927,4 899,3 (98,4) 126,4 0,0 Passifs sur contrats (257,0) (351,4) 94,4 - - Dettes fournisseurs (1 121,4) (935,9) (132,9) (52,6) (0,0) Autres dettes d'exploitation (592,9) (574,2) 236,1 (254,8) 0,0 Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation (1 714,4) (1 510,1) 103,2 (307,4) 0,0 BFR D'EXPLOITATION 632,6 920,2 (421,2) 133,6 0,0 Le besoin en fonds de roulement (BFR) d'exploitation du Groupe (hors les créances et dettes sur cession/acquisition d'actifs immobilisés) est essentiellement lié à l'activité de promotion et sa diminution directement liée à l'activité Logement. Les variations de périmètre et transfert sont principalement liées à la prise de contrôle de Woodeum et à la prise de contrôle de la société SNC Logistique Bollène. 7.4.1 Stocks et en-cours (en millions d'euros) Stocks bruts Dépréciations Stocks nets Au 1er janvier 2022 939,1 (16,5) 922,6 Variation 170,5 0,6 171,0 Dotations - (18,3) (18,3) Reprises - 7,4 7,4 Transfert vers ou provenant d'autres catégories 43,6 0,5 44,1 Variation de périmètre 32,4 - 32,4 Au 31 décembre 2022 1 185,7 (26,4) 1 159,3 Variation (56,8) (0,0) (56,8) Dotations - (95,9) (95,9) Reprises - 2,5 2,5 Transfert vers ou provenant d'autres catégories (0,6) - (0,6) Variation de périmètre 131,9 0,1 132,0 AU 31 DÉCEMBRE 2023 1 260,2 (119,6) 1 140,6 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 2 Comptes consolidés 2023 La variation des stocks et en-cours s'explique principalement par l'évolution de l'activité Promotion du Groupe y compris les charges de frais d'étude, les dépréciations de terrains en portage consécutives à la revue du portefeuille de projets. Les variations de périmètre sont principalement liées à la prise de contrôle de Woodeum et à la prise de contrôle de la société SNC Logistique Bollène. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 7.4.2 Créances clients et autres créances (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients et comptes rattachés brut 374,9 390,2 Perte de valeur à l'ouverture (43,0) (43,9) Dotations (17,5) (15,6) Variations de périmètre (0,0) 0,4 Reclassement 0,2 - Reprises 11,9 15,8 Autres variations (0,0) 0,3 Perte de valeur à la clôture (48,4) (43,0) CRÉANCES CLIENTS NETTES 326,5 347,1 Avances et acomptes versés 49,4 50,1 Créances de TVA 390,2 340,5 Débiteurs divers 48,4 48,6 Charges constatées d'avance 68,6 70,7 Comptes mandants débiteurs 55,1 43,9 Total autres créances d'exploitation brutes 611,7 553,8 Perte de valeur à l'ouverture (1,6) (1,0) Dotations (9,5) (1,2) Reprises 0,2 0,6 Perte de valeur à la clôture (10,8) (1,6) CRÉANCES D'EXPLOITATION NETTES 600,8 552,2 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D'EXPLOITATION 927,4 899,3 Créances sur cession d'immobilisations 2,9 0,8 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 930,2 900,1 Détail des créances clients exigibles (en millions d'euros) 31/12/2023 Total brut créances clients 374,9 Dépréciations sur créances clients (48,4) TOTAL NET CRÉANCES CLIENTS 326,5 Clients factures à établir (42,6) Clients non exigibles (74,7) CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EXIGIBLES 209,3 (en millions d'euros) Total Dans les temps A 30 jours A 60 jours A 90 jours Au-delà de 90 jours Clients et comptes rattachés exigibles 209,3 101,1 2,1 41,8 3,0 61,3 Créances clients Le Groupe réalise une analyse au cas par cas pour apprécier le risque de crédit de ses locataires de centres en exploitation, et déprécier, si nécessaire, les créances des locataires sur lesquelles un risque de non-recouvrement était avéré. Les créances clients liées à l'activité de promotion résultent de la transformation des actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure des appels de fonds auprès des clients, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. Avances et acomptes versés Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d'immobilisation versées dans le Groupe aux vendeurs de terrains lors de la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain. Les dotations de la période à hauteur de 9,5 millions d'euros sont essentiellement liées à la dépréciation des indemnités d'immobilisations versées dans le cadre de la revue du portefeuille foncier Logement. Comptes mandants débiteurs Dans le cadre de ses activités de gestion immobilière, et de transaction, le Groupe présente à son bilan le solde de la trésorerie qu'il gère pour le compte de tiers. 98 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 1 121,4 935,9 Avances et acomptes reçus des clients 10,9 20,2 TVA collectée 284,1 302,7 Autres dettes fiscales et sociales 53,0 77,9 Produits constatés d'avance 27,3 15,5 Autres dettes 163,6 114,1 Comptes mandants créditeurs 54,0 43,8 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION 592,9 574,2 Dettes sur immobilisations 100,3 101,0 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 1 814,7 1 611,1 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Autres dettes Les autres dettes passent à 163,6 millions d'euros contre 114,1 millions d'euros en 2022. Cette variation s'explique notamment par : ■ l'intégration de Woodeum à 100 % pour 8,9 millions d'euros ; ■ les indemnités immobilisées cautionnées pour lesquelles le Groupe a jugé qu'il serait dans l'obligation de payer en cas d'abandon de l'opération pour 9,3 millions d'euros ; ■ l'augmentation des garanties de bonne fin et retenues diverses ; ■ les appels de charges sur les actifs Commerce. Dettes sur acquisition d'immobilisations Les dettes sur acquisition d'immobilisations concernent principalement les dettes fournisseurs des centres commerciaux venant d'être livrés ou en cours de construction. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 2 Comptes consolidés 2023 NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie. Le Groupe ne réalisant aucune transaction en devise étrangère, il n'est pas soumis au risque de change. 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Valeur totale au bilan financiers Créances Actifs non Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Prêts Dettes Instruments au coût amorti de capitaux Actifs et passifs à la juste valeur propres par résultat Niveau 1(a) Niveau 2(b) Niveau 3(c) ACTIFS NON COURANTS 362,7 82,4 258,9 - 1,1 20,3 - 20,3 - Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 327,1 82,4 244,7 - - - - - - Actifs financiers non courants 35,6 - 14,2 - 1,1 20,3 - 20,3 - ACTIFS COURANTS 1 770,8 - 1 518,2 - - 252,6 - 252,6 - Clients et autres créances 930,2 - 930,2 - - - - - - Actifs financiers courant 25,8 - 25,8 - - - - - - Instruments financiers dérivés 101,7 - - - - 101,7 - 101,7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 713,1 - 562,2 - - 150,9 - 150,9 - PASSIFS NON COURANTS - - - - - - - - - Emprunts et dettes financières 2 254,8 - - 2 254,8 - - - - - Dépôts et cautionnements reçus 44,6 - - 44,6 - - - - - PASSIFS COURANTS - - - - - - - - - Emprunts et dettes financières 637,7 - - 637,7 - - - - - Instruments financiers dérivés 32,0 - - 31,3 - 0,7 - 0,7 - Dettes fournisseurs et autres dettes 1 814,7 - - 1 814,7 - - - - - (a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition une analyse est faite afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe, et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 100 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Valeur totale au bilan Actifs non financiers Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Créances amorti Dettes Instruments Prêts au coût de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Niveau 1(a) Niveau 2(b) Niveau 3(c) ACTIFS NON COURANTS 512,0 204,2 306,0 - 1,8 - - - 1,8 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 491,7 204,2 287,5 - - - - - - Actifs financiers non courants 20,3 - 18,5 - 1,8 - - - 1,8 ACTIFS COURANTS 2 094,4 - 1 885,6 - - 208,8 48,1 160,6 - Clients et autres créances 900,1 - 900,1 - - - - - - Actifs financiers courant 81,4 - 33,2 - - 48,1 48,1 - - Instruments financiers dérivés 160,6 - - - - 160,6 - 160,6 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 952,3 - 952,3 - - - - - - PASSIFS NON COURANTS 2 494,1 - - 2 494,1 - - - - - Emprunts et dettes financières 2 454,8 - - 2 454,8 - - - - - Dépôts et cautionnements reçus 39,3 - - 39,3 - - - - - PASSIFS COURANTS 2 158,5 - - 2 158,5 - 0,0 - 0,0 - Emprunts et dettes financières 547,4 - - 547,4 - - - - - Dettes fournisseurs et autres dettes 1 611,1 - - 1 611,1 - - - - - (a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition une analyse est faite afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe, et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. 8.2 Risque de taux Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d'instruments financiers. Le Groupe détient un portefeuille de swaps et caps destiné à la couverture globale du risque de taux sur l'ensemble de ses financements. L'objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fluctuations des flux de trésorerie liées à des variations des taux d'intérêt. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours contrepartie résultat. Le Groupe n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Le Groupe a un recours majoritaire aux marchés de crédit. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Situation comptable des instruments financiers dérivés (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Swaps de taux d'intérêt 81,5 126,7 Caps de taux d'intérêt 17,0 28,4 Intérêts courus non échus 2,5 5,5 Primes et soultes restant à payer (31,3) - TOTAL 69,7 160,6 Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêt au 31 décembre 2023. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 2 Comptes consolidés 2023 Échéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels) Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 Altarea payeur à taux fixe - swap 925,0 1 150,0 950,0 875,0 875,0 650,0 Altarea payeur à taux variable - swap - - - - - - Altarea payeur à taux fixe - swaption 500,0 - - - - - Altarea - cap 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 - TOTAL 1 687,5 1 412,5 1 212,5 1 137,5 1 137,5 650,0 Taux moyen de couverture 1,39 % 1,28 % 1,33 % 1,40 % 1,40 % 0,83 % Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 Altarea payeur à taux fixe - swap 500,0 1 025,0 1 025,0 825,0 825,0 825,0 Altarea payeur à taux variable - swap 300,0 - - - - - Altarea - cap 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 TOTAL 1 062,5 1 287,5 1 287,5 1 087,5 1 087,5 1 087,5 Taux moyen de couverture - 0,13 % 0,34 % 0,33 % 0,37 % 0,36 % 0,36 % Position de gestion Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 Endettement obligataire et bancaire à taux fixe (1 405,6) (1 129,5) (794,3) (743,9) (743,8) (293,8) Endettement bancaire à taux variable (954,6) (725,4) (641,8) (578,9) (519,0) (114,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 713,1 - - - - - Position nette avant gestion (1 647,1) (1 854,9) (1 436,2) (1 322,8) (1 262,8) (407,8) Swap 925,0 1 150,0 950,0 875,0 875,0 650,0 Swaption 500,0 - - - - - Cap 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 - Total Instruments Financiers Dérivés 1 687,5 1 412,5 1 212,5 1 137,5 1 137,5 650,0 POSITION NETTE APRÈS GESTION 40,4 (442,4) (223,7) (185,3) (125,3) 242,2 Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 Endettement obligataire et bancaire à taux fixe (1 413,2) (1 390,6) (1 135,3) (796,1) (745,6) (745,6) Endettement bancaire à taux variable (1 093,8) (677,4) (518,7) (455,0) (399,0) (339,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 952,3 - - - - - Position nette avant gestion (1 554,7) (2 068,0) (1 654,0) (1 251,1) (1 144,6) (1 084,6) Swap 800,0 1 025,0 1 025,0 825,0 825,0 825,0 Cap 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 Total Instruments Financiers Dérivés 1 062,5 1 287,5 1 287,5 1 087,5 1 087,5 1 087,5 POSITION NETTE APRÈS GESTION (492,2) (780,5) (366,5) (163,6) (57,1) 2,9 Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés. Augmentation/Diminution des taux d'intérêt Incidence du gain (-) ou de la perte (+) sur le résultat avant impôt Incidence sur la valeur en portefeuille d'instruments financiers 31/12/2023 + 50 bps - 50 bps + 0,9 million d'euros - 0,2 million d'euros + 31,7 millions d'euros - 32,6 millions d'euros 31/12/2022 + 50 bps - 50 bps + 0,1 million d'euros - 0,6 million d'euros + 30,1 millions d'euros - 31,2 millions d'euros Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 102 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 8.3 Risque de liquidité Trésorerie Le Groupe dispose d'un accès important à la liquidité, assorti de bonnes conditions. Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 713,1 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 952,3 millions d'euros au 31 décembre 2022, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité (se référer à la note 6.2.1 « Endettement financier net obligataire et bancaire »). En 2023, un cashpooling Groupe, automatisé, a été mis en place sur la quasi-totalité du périmètre de consolidation (y compris les sociétés en partenariats). Ainsi, la quasi-totalité de la trésorerie au bilan est disponible dans le cadre des opérations du Groupe. Le Groupe dispose également, au 31 décembre 2023, d'une capacité de tirage de 1 435 millions d'euros supplémentaires (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées et non affectées à des projets ou opérations de promotion), totalement libre d'utilisation. Covenants et ratios financiers Le Groupe est par ailleurs tenu de respecter un certain nombre de covenants financiers qui participent au suivi et à la gestion des risques financiers du Groupe. Les covenants à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate bancaires et obligataires cotés et certains crédits bancaires hypothécaires pour un montant de 1 428 millions d'euros. L'emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA (334,5 millions) est soumis à des covenants de levier. Au 31 décembre 2023, la Société respecte contractuellement l'ensemble de ses covenants. S'il s'avérait hautement probable que des remboursements partiels de certaines dettes devaient intervenir ultérieurement, le montant de ces remboursements serait inscrit en passif courant jusqu'à sa date d'exigibilité. Risque de contrepartie Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé à deux catégories principales de contrepartie : les établissements financiers et les clients locataires. Concernant les établissements financiers, les risques de crédit et/ ou de contrepartie concernent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les produits dérivés mis en place pour limiter le risque de taux, ainsi que les établissements bancaires auprès desquels ces produits sont placés. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions financières de premier plan, les supports choisis ont un profil de risque très limité, et font l'objet d'un suivi. Concernant les clients locataires, le Groupe estime ne pas être exposé au risque de crédit de manière significative du fait de son portefeuille diversifié de locataires. dans l'activité commerce, les locataires remettent en outre, à la signature des contrats de bail, des garanties financières principalement sous forme de dépôts de garantie. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Ils sont listés ci-dessous : Covenants groupe Altarea Covenants 31/12/2023 Altareit consolidé 31/12/2023 Loan To Value (LTV) Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société < 60 % 28,7 % Interest Cover Ratio (ICR) Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations)/ Coût de l'endettement net (colonne FFO) de la Société > 2 7,5 Levier Gearing : Dette financière nette/Fonds propres ≤ 3,25 0,2 ICR : EBITDA/Frais financiers nets ≥ 2 5,4 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 2 Comptes consolidés 2023 NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Actionnariat d'Altarea SCA (en pourcentage) 31/12/2023 31/12/2022 % capital et des droits de vote théoriques % des droits de vote réels % capital et des droits de vote théoriques % des droits de vote réels Concert élargi(a) 45,51 45,82 45,00 45,48 Groupe Crédit Agricole Assurances 24,11 24,27 24,56 24,82 APG (ABP) 6,65 6,69 7,06 7,14 Opus Investment BV(b) 1,59 1,60 1,62 1,63 Autodétention 0,66 - 1,05 - FCPE 1,20 1,21 1,09 1,10 Public 20,28 20,42 19,62 19,83 TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 (a) Le groupe de contrôle de Monsieur Alain Taravella (comprenant les sociétés qu'il contrôle et les membres de sa famille), Monsieur Jacques Nicolet (y compris la société qu'il contrôle), et Monsieur Jacques Ehrmann, agissant de concert. (b) Dirigée et contrôlée par Monsieur Christian de Gournay, et les actions détenues par ce dernier. Actifs et passifs envers les parties liées (en millions d'euros) 31/12/2023 Altafi 2 SAS 31/12/2022 Clients et autres créances 0,2 0,3 TOTAL ACTIF 0,2 0,3 Dettes fournisseurs et autres dettes(a) 0,6 0,8 TOTAL PASSIF 0,6 0,8 (a) Correspond à la rémunération variable de la Gérance. Par ailleurs des conventions de management fees ont été mises en place afin de rémunérer les prestations effectuées par Altarea, par Altareit et par Altarea Management au profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces management fees a été fixée d'un commun accord en fonction du coût des prestations réalisées et est conforme au prix du marché. Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Transactions avec les parties liées Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés contrôlées par M. Alain Taravella (président fondateur du Groupe) et sa famille, qui détiennent des participations dans la société Altarea : AltaGroupe, AltaPatrimoine, et Altager. La Gérance de la Société est assumée par la société Altafi 2 présidée par M. Alain Taravella et dont le capital est détenu intégralement par AltaGroupe. M. Jacques Ehrmann est directeur général de la société Altafi 2. Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations fournies par la Gérance ès-qualités et, accessoirement de prestations d'animation, de services et de refacturations de la Société à AltaGroupe et ses filiales. Prestations d'animation en faveur de la Société Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altarea par la société AltaGroupe, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d'animation a été conclue en 2017, les conditions antérieurement appliquées demeurant inchangées. Une nouvelle convention d'animation, qui se substitue et remplace la précédente, a été conclue en 2022 entre AltaGroupe, d'une part, et Altarea, inter alii, d'autre part. Prestations de services d'assistance et refacturations par la Société et ses filiales Les prestations de services d'assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,1 million d'euros. Les prestations de services facturées par le groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché. 104 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Rémunération de la Gérance (1) M. Alain Taravella, en sa qualité de co-Gérant à titre personnel d'Altarea jusqu'au 12 décembre 2022 (Altafi 2, présidée par M. Alain Taravella, demeurant co-gérante d'Altarea), n'a perçu aucune rémunération de la part d'Altarea ou de ses filiales au cours de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours. Il perçoit une rémunération de la part d'une société holding détenant une participation dans la société Altarea qu'il contrôle avec sa famille. La rémunération de la Gérance est intégralement perçue par la société Altafi 2 sous forme d'honoraires(1). Aucune rémunération en actions, ni aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n'a été octroyé à la Gérance par Altarea ou ses filiales. La rémunération fixe de la Gérance au titre d'Altarea et d'Altareit est de 1,8 million d'euros pour 2023. La rémunération variable annuelle de la Gérance susceptible d'être versée par Altarea est pour partie fonction du FFO/action de l'exercice et pour partie dépendante de l'atteinte d'objectifs extrafinanciers liés au climat. Celle versée par Altareit est pour partie proportionnelle au résultat net consolidé, part du Groupe, de l'exercice, dépassant un certain seuil préétabli et pour partie dépendante de l'atteinte d'objectifs extrafinanciers liés au climat et aux ressources humaines. À titre indicatif, elle ressort globalement à 0,5 million d'euros au 31 décembre 2023. Il est précisé que le montant global de la rémunération, fixe et variable, susceptible d'être versée à la Gérance, par Altarea et Altareit, au titre de l'exercice 2023, est plafonnée à 3,5 millions d'euros (contre un plafond de 4 millions d'euros en 2022). Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés Rémunération des principaux dirigeants du Groupe (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Salaires bruts(a) 4,2 4,1 Charges sociales 1,8 1,7 Paiements fondés sur des actions(b) 8,5 8,7 Nombre Actions livrées au cours de la période 22 391 30 558 Avantages postérieurs à l'emploi(c) 0,0 0,0 Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme(d) 0,0 0,0 Indemnités de fin de contrat(e) - - Contribution patronale sur actions gratuites livrées 0,5 0,9 Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite 0,8 0,7 (a) Rémunérations fixes et variables. (b) Charge calculée selon la norme IFRS 2. (c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance. (d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme. (e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. En nombre de droits sur capitaux propres en circulation 31/12/2023 31/12/2022 Droits à attribution d'actions gratuites Altarea 153 406 142 231 Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués (i) aux dirigeants mandataires sociaux au titre de mandats exercés dans des filiales et (ii) aux principaux cadres salariés du Groupe. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 2 Comptes consolidés 2023 NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous : (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2023 A moins d'un an De un à 5 ans A plus de cinq ans Engagements reçus Engagements reçus liés au financement (hors emprunt) - - - - - Engagements reçus liés au périmètre 11,9 11,5 1,1 10,5 - Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 123,8 129,2 106,3 6,9 15,9 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 96,7 101,3 101,3 - - Cautions reçues des locataires 24,3 25,1 3,8 6,9 14,4 Garanties de paiement reçues des clients 1,5 1,5 - - 1,5 Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles 1,3 1,3 1,3 - - TOTAL 135,6 140,7 107,4 17,4 15,9 Engagements donnés Engagements donnés liés au financement (hors emprunt) 11,0 11,0 5,0 6,0 - Engagements donnés liés au périmètre 48,6 38,5 0,3 38,2 - Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 2 220,1 2 120,5 1 215,0 879,0 26,6 Garanties d'achèvement des travaux (données) 1 885,3 1 805,5 1 105,5 700,1 - Garanties données sur paiement à terme d'actifs 225,8 189,1 52,9 135,2 1,0 Cautions d'indemnités d'immobilisation 43,5 81,0 40,9 39,6 0,5 Autres cautions et garanties données 65,5 44,9 15,7 4,2 25,0 TOTAL 2 279,7 2 170,0 1 220,3 923,2 26,6 Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 10.1 Engagements hors bilan Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie, des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Des nantissements de titres ou des engagements de non-cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts. Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ». Par ailleurs, la Société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 8.3 « Risque de liquidité ». Engagements reçus Engagements reçus liés aux opérations de périmètre Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur Severini, reçu un engagement de la part des cédants de garantir jusqu'au 31 janvier 2025 inclus, tout préjudice, trouvant son origine dans les activités, subi désormais par le Groupe dont la cause ou l'origine est antérieure au 31 mars 2018 et ce à hauteur de 2 millions d'euros maximum. Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur XF, reçu une garantie de passif de la part des cédants à hauteur de 2,3 millions d'euros à échéance fin juillet 2025. Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Cautions reçues Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d'organismes spécialisés en garantie de ses activités de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 101,3 millions d'euros. Par ailleurs, le Groupe reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer. Garanties de paiement reçues des clients Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de commerce et d'immobilier d'entreprise. Autres engagements reçus Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5 % du montant des travaux − engagement non chiffré). Engagements donnés Engagements donnés liés aux opérations de périmètre Le Groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations. Lorsque le Groupe considère qu'une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituées et leurs montants réexaminés à la clôture de chaque exercice. Les principaux engagements concernent : ■ un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d'investissement AltaFund pour un montant de 3,5 millions d'euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) ; ■ des garanties de passif données à hauteur de 35 millions d'euros suite à la cession de divers actifs. Dans le cadre des accords Crédit Agricole Assurances, le Groupe a signé un certain nombre d'engagements juridiques qui restreignent la liquidité de sa participation, dans certaines conditions. 106 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Garantie d'achèvement des travaux Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie. En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts. Garantie sur paiement à terme d'actifs Ces garanties recouvrent principalement les achats de terrains ou d'immeubles de l'activité de promotion immobilière. Cautions d'indemnités d'immobilisation Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées. Autres cautions et garanties données Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l'implication du Groupe dans la société d'investissement en Immobilier d'entreprise (AltaFund), et aux cautions données dans le cadre de son activité de promotion. Engagements réciproques Dans le cadre normal de son activité de promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées. Autres engagements Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s'est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés. Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité de promotion Logement, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client). Le Groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé de promesses unilatérales de vente. Loyers minima à percevoir Le montant total des loyers minimaux futurs à percevoir au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s'élève à : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 À moins d'un an 200,0 202,0 Entre 1 et 5 ans 433,5 469,4 Plus de 5 ans 186,6 208,3 LOYERS MINIMUM GARANTIS 820,1 879,8 Ces loyers à recevoir concernent principalement les centres commerciaux détenus par le Groupe. 10.2 Passifs éventuels Le Groupe ne fait pas l'objet de proposition de rectification significative au 31 décembre 2023 Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n'est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou pour lesquels la procédure est en cours. Concernant le litige primonial, en accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe (se référer à la note 4.1 « Faits significatifs »). Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 2 Comptes consolidés 2023 NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Il n'y a pas d'évènements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d'arrêté des comptes. NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en millions d'euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 E&Y Grant Thornton Mazars Autres Total Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ■ Altarea SCA 0,2 0,3 18 % 23 % - - 0 % 0 % 0,2 0,2 18 % 24 % - - 0 % 0 % 0,5 0,5 16 % 18 % ■ Filiales intégrées globalement 0,9 1,0 70 % 69 % 0,0 0,4 100 % 71 % 1,0 0,5 77 % 53 % 0,2 0,1 100 % 100 % 2,2 1,9 75 % 65 % Services autres que la certification des comptes ■ Altarea SCA 0,2 0,1 11 % 7 % - 0,1 0 % 14 % - 0,1 0 % 14 % - - 0 % 0 % 0,2 0,3 5 % 10 % ■ Filiales intégrées globalement - 0,0 0 % 2 % - 0,1 0 % 15 % 0,1 0,1 5 % 9 % 0,0 0,0 0 % 0 % 0,1 0,2 4 % 7 % TOTAL 1,3 1,4 100 % 100 % 0,0 0,6 100 % 100 % 1,3 0,9 100 % 100 % 0,2 0,1 100 % 100 % 2,9 3,0 100 % 100 % Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés 108 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale de la société Altarea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Altarea relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion ■ Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 2 Comptes consolidés 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ■ Evaluation des écarts d'acquisition et des marques Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisition et les marques sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 351, dont M€ 236 relatifs aux écarts d'acquisition principalement liés aux acquisitions des sociétés Cogedim, Woodeum, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine et M€ 115 principalement relatifs aux marques Cogedim, Woodeum, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine. Les écarts d'acquisition et les marques font l'objet d'un test de dépréciation systématique tous les ans ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Pour les écarts d'acquisition, comme indiqué dans la note 2.3.7 de l'annexe aux comptes consolidés, une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, à des groupes d'UGT s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT. Elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition, puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). La valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT est définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'utilité de l'UGT ou du groupe d'UGT. La détermination des valeurs d'utilité de chaque groupe d'actifs testé repose sur la méthode des flux de trésorerie actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations de la part de la direction de votre groupe confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable de la marque est supérieure à sa valeur recouvrable. Compte tenu des montants et de la sensibilité, notamment dans le contexte actuel de crise immobilière, de ces actifs aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d'actualisation utilisés, nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques comme un point clé de l'audit. Nous avons pris connaissance du processus défini par votre groupe relatif à la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des marques, regroupés en UGT . Nos travaux ont également consisté à : ■ prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs recouvrables des U G T auxquels les écarts d'acquisition sont rattachés ainsi que des actifs nets réévalués correspondants ; ■ rapprocher la valeur nette comptable de l'actif net rattaché aux UGT testées avec les données comptables de votre groupe ; ■ analyser, en incluant dans nos équipes d'audit des experts en évaluation, les modèles d'évaluation utilisés ainsi que les taux de croissance à long terme, les taux d'actualisation et les taux de redevance appliqués dans ces modèles ; ■ étudier, grâce à des entretiens avec la direction, les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous- tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation. A ce titre, nous avons apprécié les hypothèses opérationnelles retenues par votre groupe pour refléter dans les projections de flux de trésorerie futurs les conséquences de la crise immobilière actuelle ; ■ vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par votre groupe. 110 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ■ Evaluation des immeubles de placement en exploitation et des immeubles de placement en cours de développement ou de construction Risque identifié Notre réponse Le portefeuille d'immeubles de placement de votre groupe est constitué d'immeubles en exploitation et d'immeubles en cours de développement ou de construction pour compte propre. Au 31 décembre 2023, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 3 949, soit 47 % du total de l'actif, dont M€ 3 617 d'immeubles de placement évalués à la juste valeur, M€ 217 de droits d'utilisation sur immeubles de placement et M€ 115 d'immeubles de placement évalués au coût. En application de la norme IAS 40, votre groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. A défaut, ils sont maintenus au coût et font l'objet de tests de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur. Comme indiqué dans la note 2.3.5 de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur. Les immeubles de placement en cours de développement ou de construction sont évalués soit au coût, soit à la juste valeur. Pour les immeubles de placement valorisés à la juste valeur, votre groupe s'appuie sur des expertises établies par des experts externes indépendants donnant des évaluations, droits inclus, et prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et aux droits de mutation. Les experts utilisent deux méthodes d'évaluation : ■ une méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets ; ■ et une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets ; les experts appliquent un taux de rendement en fonction des caractéristiques du site et aux revenus locatifs retraités de l'ensemble des charges supportées par le propriétaire. L'évaluation d'un immeuble de placement est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la part de la direction, établis sur la base des rapports des experts indépendants. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d'actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l'évolution du marché et qui pourraient s'avérer différentes dans le futur. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des immeubles de placement, en particulier dans le contexte actuel de crise immobilière déclenchée par la remontée des taux d'intérêt. Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des immeubles de placement en exploitation et des immeubles de placement en cours de développement ou de construction mis en œuvre par votre groupe. Nos travaux ont également consisté à : ■ apprécier l'indépendance des experts immobiliers en examinant l'application des règles en matière de rotation et de mode de rémunération définies par votre groupe ainsi que leur compétence au regard de leurs qualifications professionnelles et de leur expérience ; ■ prendre connaissance des instructions que la direction de votre groupe a données aux experts détaillant la nature de leurs diligences, l'étendue et les limites de leurs travaux ; ■ examiner, par sondages, la cohérence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des immeubles de placement à la juste valeur, avec des données telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d'investissement ; ■ analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d'actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives de marché, en les comparant aux données de marché disponibles ; ■ nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et, en incluant dans notre équipe d'audit nos experts en évaluation, apprécier la permanence de la méthodologie d'évaluation retenue et prendre connaissance des principaux jugements portés ; ■ rapprocher les valeurs des expertises immobilières avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés. Par ailleurs, pour les immeubles de placement en cours de développement ou de construction enregistrés à la juste valeur, nous avons apprécié le respect des critères de passage à la juste valeur (pourcentage de commercialisation et fiabilisation du prix de revient). Concernant les immeubles de placement en cours de développement ou de construction maintenus au coût, nous avons analysé, à partir d'entretiens avec les directeurs de développement et les chefs de projets de votre groupe, les hypothèses retenues par la direction pour la mise en œuvre des tests de dépréciation et l'élaboration des évaluations réalisées dans ce cadre. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 2 Comptes consolidés 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ■ Evaluation des stocks, du chiffre d'affaires et de la marge immobilière Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les stocks immobiliers sont inscrits au bilan pour un montant de M€ 1 141. La marge immobilière reconnue s'élève à M€ (173) pour l'exercice 2023. Comme indiqué dans la note 2.3.17 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires et les coûts des ventes (marge immobilière) sont reconnus dans les comptes de votre groupe selon la « méthode de l'avancement ». L'intégralité des opérations de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) et de Contrat de Promotion Immobilière (CPI) est concernée par cette méthode. Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré au prorata des coûts directement rattachables à la construction, y compris le foncier, engagés par rapport au budget total et à l'avancement de la commercialisation, déterminé au prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Comme indiqué dans la note 2.3.8 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués au prix de revient déduction faite de la quote-part du prix de revient reconnu à l'avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure au prix de revient. Compte tenu du caractère significatif des stocks, du chiffre d'affaires et de la marge immobilière dans les comptes consolidés de votre groupe et de l'importance du jugement de la direction nécessaire pour la comptabilisation de ces éléments, en particulier dans le contexte actuel de crise immobilière, nous avons considéré l'évaluation de ces éléments comme un point clé de l'audit. Nos travaux ont principalement consisté à : ■ prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d'opération ; ■ examiner les hypothèses retenues par la direction pour l'évaluation du résultat des opérations immobilières et notamment les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts d'acquisition du foncier, aux coûts de construction, aux honoraires de prestations de services et aux coûts internes sur la base d'un échantillon ; ■ examiner les évolutions des marges à terminaison les plus significatives par entretiens avec la direction ; ■ rapprocher les taux d'avancement technique des opérations présentant un chiffre d'affaires et des coûts (marge immobilière) significatifs des confirmations externes établies par les maîtres d'œuvre pour les coûts de construction et des actes d'acquisition pour les coûts du foncier. Par ailleurs, nous avons rapproché les taux d'avancement commercial des actes notariés en réalisant des tests de détail sur les ventes de l'exercice. Nous avons également inclus dans l'équipe d'audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d'information pour réaliser des tests sur les contrôles applicatifs liés au processus de commercialisation ; ■ revoir, par entretiens avec les opérationnels, à partir d'un échantillon d'opérations, les opérations significatives présentant des taux de marge inférieurs ou supérieurs au taux de marge moyen des opérations de promotion de votre groupe. Pour ce qui concerne les contrats déficitaires significatifs, nous avons examiné les hypothèses retenues pour l'estimation des pertes à terminaison correspondant à ces contrats ; ■ contrôler, par sondages, le calcul arithmétique du chiffre d'affaires et des marges immobilières correspondantes dégagées au cours de l'exercice et enregistrées dans les comptes consolidés, à partir des marges à terminaison et des taux d'avancement commercial et technique. L'évaluation des stocks relatifs aux projets non encore lancés commercialement, d'une part, et aux projets livrés, d'autre part, a fait ainsi l'objet d'une attention particulière. Pour les opérations non encore lancées commercialement, nous avons pris connaissance des perspectives envisagées par la direction suite à l'examen détaillé du portefeuille mis en œuvre dans le cadre de la clôture et apprécié les positions retenues quant à la valorisation de ces stocks. Pour les projets livrés, nous avons comparé le prix de revient des lots invendus aux prix de vente prévisionnels et nous avons pris connaissance de l'analyse effectuée par les contrôleurs financiers relative aux taux d'écoulement mensuels des différentes marques. 112 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altarea par votre assemblée générale du 24 mai 2022 pour le cabinet MAZARS et du 28 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2004 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 Comptes consolidés 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés ■ Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé 2 d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. ■ Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 21 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gilles Magnan Johanna Darmon Jean-Roch Varon Soraya Ghannem 114 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 Comptes consolidés 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 3.1 ÉTATS FINANCIERS 116 3.2 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 120 3.2.1 Faits significatifs de l'exercice 120 3.2.2 Principes, règles et méthodes comptables 121 3.2.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes 123 3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 134 3.3.1 Informations sur les délais de paiement 134 3.3.2 Résultats des cinq derniers exercices 135 3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 136 3.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 140 COMPTES ANNUELS 2023 3 116 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 États financiers 3.1 États financiers Compte de résultat (en liste) Rubriques (en milliers d'euros) 2023 2022 Ventes de marchandises Production vendue (biens et services) 8 208,5 12 983,9 Chiffre d'affaires net 8 208,5 12 983,9 Production stockée Production immobilisée 11 385,4 6 069,0 Subventions d'exploitation 17,0 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts charges 536,0 1 734,2 Autres produits ( 19,5) 25,6 Produits d'exploitation 20 110,5 20 829,8 Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats matières premières et autres approvisionnements Variations de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 19 531,0 19 624,4 Impôts, taxes et versements assimilés 589,4 3 353,7 Salaires et traitements 737,4 968,2 Charges sociales 201,9 259,2 Dotations d'exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 340,5 2 516,8 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 121,6 1 174,3 Pour risques et charges : dotations aux provisions 266,3 552,5 Autres charges 693,8 700,1 Charges d'exploitation 23 481,8 29 149,1 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (3 371,3) (8 319,3) Produits financiers Produits financiers de participations 85 988,1 175 843,9 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 7 383,5 3 120,9 Autres intérêts et produits assimilés 51 306,4 28 064,6 Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 162,0 481,4 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers 144 840,0 207 510,8 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 12 670,0 3 832,7 Intérêts et charges assimilées 124 320,1 72 569,4 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financieres 136 990,0 76 402,1 RÉSULTAT FINANCIER 7 850,0 131 108,7 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS 4 478,6 122 789,4 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 COMPTES ANNUELS 2023 États financiers Compte de resultat (en liste) suite Rubriques (en milliers d'euros) 2023 2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1,3 Produits exceptionnels sur opérations en capital 20 050,0 147 818,3 Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 312,9 325,0 Produits exceptionnels 20 362,9 148 144,5 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2,8 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 20 733,2 59 615,8 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 3 Charges exceptionnelles 20 736,0 59 615,8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ( 373,1) 88 528,7 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices (1 082,4) 6 199,0 Total des produits 185 313,4 376 485,2 Total des charges 180 125,5 171 366,1 BÉNÉFICE OU PERTE 5 187,9 205 119,1 118 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 États financiers Bilan actif Rubriques (en milliers d'euros) Montant Brut Amortissements provisions 31/12/2023 31/12/2022 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires 1 420,0 1 420,0 0,0 0,0 Fonds commercial Immobilisations incorporelles en-cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 5 728,5 5 728,5 5 728,5 Constructions 53 255,8 15 985,4 37 270,4 18 031,6 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres 49,9 48,7 1,2 1,2 Immobilisations corporelles en-cours 656,1 656,1 9 817,6 Avances et acomptes Immobilisations financieres Participations 1 497 807,4 20 954,8 1 476 852,6 1 456 291,3 Créances rattachées à des participations 571 320,5 571 320,5 702 790,4 Autres titres immobilisés Prêts 138 634,7 138 634,7 138 455,4 Autres immobilisations financières 3 719,2 3 719,2 1 942,1 ACTIF IMMOBILISÉ 2 272 592,1 38 408,8 2 234 183,3 2 333 058,3 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commande Créances Créances clients et comptes rattachés 8 437,3 3 892,3 4 545,1 1 999,3 Autres 52 155,0 52 155,0 21 159,2 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilieres de placement Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 14 899 291) 14 899,3 14 899,3 30 468,9 Instruments de trésorerie Instruments de trésorerie 47 979,3 47 979,3 32 944,4 Disponibilités Disponibilités 1 040,9 1 040,9 1 068,6 Charges constatées d'avance 121,9 ACTIF CIRCULANT 124 511,8 3 892,3 120 619,5 87 762,3 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts 2 389,0 2 389,0 3 331,2 Écarts de conversion actif TOTAL GÉNÉRAL 2 399 492,9 (42 301,1) 2 357 191,8 2 424 151,7 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 COMPTES ANNUELS 2023 3 États financiers Bilan passif Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capital (dont versé 316 866,8) 316 866,8 311 350,5 Primes d'émission, de fusion, d'apport 420 375,9 394 981,9 Écarts de réévaluation (1 499,5) (1 499,5) Réserve légale 31 134,9 28 701,9 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 0,0 0,0 Autres Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 5 187,9 205 119,1 Subventions d'investissement Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 772 066,1 938 653,9 Provisions pour risques 520,4 615,7 Provisions pour charges PROVISIONS 520,4 615,7 Produits des émissions de titres participatifs 223 499,8 223 499,8 Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES 223 499,8 223 499,8 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 1 070 681,4 1 070 953,0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 26 356,2 340,3 Emprunts et dettes financières diverses 254 760,8 181 914,6 Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours 20,8 15,6 Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 401,4 4 484,8 Dettes fiscales et sociales 1 137,1 1 056,8 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 101,2 1 703,7 Autres dettes 646,7 796,8 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance 116,6 DETTES 1 361 105,5 1 261 382,3 Écarts de conversion passif TOTAL GÉNÉRAL 2 357 191,8 2 424 151,7 120 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels 3.2 Annexe aux comptes annuels Code de commerce articles L. 123-13 à L. 123-21 et R. 123-195 à R. 123-198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement de l'ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général notamment modifié par les règlements de l'Autorité des Normes Comptables n° 2022-06, 2023-05 et 2023-08. Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises depuis 2004 aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment A). Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris 2e. Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. Altarea établit des comptes consolidés. Cette annexe est établie en milliers d'euros. Ces comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance le 27 février 2024 après examen par le conseil de surveillance. 3.2.1 Faits significatifs de l'exercice Dans la continuité de l'année 2022, l'année 2023 a été marquée par la guerre en Ukraine et des perspectives économiques dégradées avec pour conséquences un contexte inflationniste, la remontée des taux d'intérêt, la hausse du prix des matières premières, des difficultés d'approvisionnement et d'écoulement des stocks. L'ensemble de ces éléments ont été pris en compte dans les jugements et estimations établis par la direction pour l'élaboration des comptes clos au 31 décembre 2023. Cependant, le contexte économique demeurant incertain en 2024, il est difficile d'évaluer son impact sur les activités de la Société et ses résultats, qui serait, en tout état de cause, sans conséquence sur la continuité d'exploitation. Primonial Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l'acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n'ont pas respecté les stipulations du protocole d'acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l'acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds d'investissement et managers) – en vue d'obtenir l'indemnisation du préjudice qu'ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s'opposent aux demandes formulées qu'elles considèrent infondées et considèrent tout à l'inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l'origine de l'échec de l'opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d'actionnaires de Primonial ont revu leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 119 millions d'euros pour les vendeurs managers et de 588 millions d'euros en l'état, pour les fonds d'investissement. Connaissance prise de l'ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n'est pas engagée, la non-réalisation de l'opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea a déposé de nouvelles conclusions en réplique en juillet 2023 en développant son argumentation et porté le montant de sa demande indemnitaire à l'encontre des Vendeurs de Primonial à environ 330 millions d'euros. Les Vendeurs de Primonial n'ont pas encore répliqué sur le fond. À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours et, en accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe. Renforcement des fonds propres Dans le cadre du FCPE des salariés, une augmentation de capital réservée a été émise à hauteur de 0,4 million d'euros, assortie d'une prime d'émission de 1,7 million d'euros, entraînant la création de 25 684 actions nouvelles. Le paiement partiel du dividende en actions a conduit par ailleurs à une augmentation de capital de 5,1 millions d'euros, assortie d'une prime d'émission de 27,0 millions d'euros, entraînant la création de 335 334 actions nouvelles. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 COMPTES ANNUELS 2023 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.2 Principes, règles et méthodes comptables 3.2.2.1 Référentiel et comparabilité des comptes Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 3.2.2.2 Principes et méthodes comptables Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont valorisées au coût historique d'acquisition. Les immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels acquis qui sont habituellement amortis linéairement sur trois ans. Les immobilisations incorporelles sont susceptibles d'être dépréciées lorsque leur valeur comptable présente un écart significatif par rapport à leur valeur d'utilité telle que définie par le plan comptable général. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement des biens immobiliers et en particulier des centres commerciaux ou des locaux d'activité. Valeur brute des immeubles Les immeubles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, leur valeur d'apport hors frais d'acquisition pour les immeubles apportés ou leur coût de revient pour les immeubles construits ou restructurés. De façon générale, les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'actes) sont comptabilisés en charges. Les immeubles sont décomposés par composants significatifs ayant leur propre utilisation et rythme de renouvellement. Conformément à la recommandation de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), quatre composants ont été retenus : structure, façade étanchéité, équipements techniques et aménagements agencements. Amortissement des immeubles Les composants des immeubles sont amortis comme suit linéairement sur leurs durées d'utilité : Composants Durées d'utilité (Centres Commerciaux) Durées d'utilité (Locaux d'activité) Structure (Gros-œuvre et VRD) 50 ans 30 ans Façades, Etanchéité 25 ans 30 ans Equipements techniques et IGT 20 ans 20 ans Aménagements et agencements 15 ans 10 ans Dépréciation des immeubles Les actifs immobiliers sont évalués deux fois par an en valeur de marché par des experts externes (Cushman & Wakefield et John Lang Lasalle). La Société considère que la valeur actuelle des immeubles est la valeur d'usage assimilable à leur valeur d'expertise, droits inclus. Dans l'hypothèse où il existe des potentialités de développement à court terme non retenues par l'expert, la valeur d'expertise est augmentée des plus-values latentes estimées. Si l'actif fait l'objet d'une promesse de vente ou d'un engagement ferme de cession, la valeur actuelle retenue est la valeur de la promesse ou de l'engagement hors les droits. Dans le cas où la valeur actuelle (la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage) est inférieure de façon significative à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée à due concurrence. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Le matériel de transport et le matériel de bureau et informatique sont amortis sur cinq ans. Titres de participation Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l'entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l'actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales. 122 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels Créances rattachées aux participations et prêts Les créances rattachées aux participations ou les prêts rattachés à des participations indirectes de la Société sont comptabilisés à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale. Les créances et les prêts présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciés, en tenant compte notamment des caractéristiques de l'avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d'évolution. Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont constituées de créances Groupe et de créances clients des centres commerciaux. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont inscrites au compte clients douteux. Les dépréciations sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance, l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. Actions propres Les actions propres sont enregistrées dans les comptes suivants : ■ immobilisations financières lorsqu'elles sont détenues à des fins de réduction de capital ; ■ valeurs mobilières de placement : • lorsqu'elles sont affectées au « contrat de liquidité » confié à un mandataire en vue de favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations, ou • lorsqu'elles sont détenues dans la perspective d'une livraison aux salariés de la Société ou de ses filiales. Elles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée. Si la valeur des actions propres affectées au contrat de liquidité est inférieure à leur valeur d'acquisition, ces actions font l'objet d'une dépréciation. Les actions propres détenues en vue de leur livraison à ses propres salariés font l'objet d'une provision calculée au prorata de la période d'acquisition écoulée. Les actions propres détenues en vue de leur livraison aux salariés de ses filiales ne font pas l'objet d'une dépréciation dans la mesure où le coût de ces actions propres égal au prix de revient des actions augmenté, le cas échéant de frais de gestion, sera refacturé au moment de leur livraison aux salariés de ses filiales. Ces règles suivent le règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014. Autres valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Pour déterminer la valeur brute des valeurs mobilières de placement cédées, la méthode FIFO est utilisée. Elles font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. Les comptes à terme sont comptabilisés au bilan pour leur valeur nominale, sur la durée des placements. Provisions Conformément au règlement ANC n° 2014-03, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Indemnité de départ à la retraite Les engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite ne font pas l'objet de provision. Ils sont indiqués dans la note annexe présentant les engagements hors bilan. Frais de mise en place des emprunts Les frais de mise en place des emprunts sont comptabilisés en charges. Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont étalées sur la durée de vie des emprunts. Charges et produits locatifs Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers. Les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Le montant des franchises accordées aux locataires ne donne pas lieu à la constatation d'un produit pendant la période concernée par la franchise. Les droits d'entrée versés par les locataires et les paliers ou franchises accordés aux locataires ne sont pas étalés. Frais de commercialisation Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement sont comptabilisés en charges. Instruments financiers La Société utilise des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) ou des options d'achat de taux d'intérêt (cap) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux de la Société (swaps/caps) sont comptabilisés conformément aux principes édictés dans le règlement de l'ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Si les instruments financiers sont des instruments de couverture adossés, les impacts sont comptabilisés symétriquement aux impacts sur les sous-jacents couverts. Les primes et soultes sont étalées sur la durée de vie des instruments. Les pertes et gains latents égaux à la valeur de marché estimée des contrats à la date de clôture ne sont pas pris en résultat. La valeur nominale, l'échéancier et l'estimation des pertes ou gains latents sont présentés dans la partie qui traite des engagements hors bilan. Si les instruments financiers ne sont pas des instruments de couverture adossés, les primes et soultes relatives à ces instruments sont passées en résultat sur l'exercice. Les pertes latentes égales à la valeur de marché négative estimée des contrats à la date de clôture sont provisionnées et n'apparaissent pas dans la partie qui traite des engagements hors bilan. Impôts Altarea a opté pour le régime des SIIC à effet du 1er janvier 2005. Il existe selon ce régime deux secteurs fiscaux : ■ un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat, les plus values de cession d'immeubles et les dividendes perçus dans le cadre de ce même régime ; ■ un secteur taxable pour les autres opérations non éligibles au secteur SIIC. Du fait de l'exonération d'impôt sur les sociétés, la Société s'engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes : ■ distribution à hauteur de 95 % des bénéfices provenant des opérations de locations d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ; ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 COMPTES ANNUELS 2023 3 Annexe aux comptes annuels ■ distribution à hauteur de 70 % des plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés transparentes ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; ■ distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté au régime SIIC, au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception. Dans le cadre des dispositions prévues au statut SIIC, la Société doit respecter un ratio d'activités éligibles au régime et ne pas être contrôlée à plus de 60 % par un actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert. 3.2.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes 3.2.3.1 Notes relatives aux postes de bilan – actif 3.2.3.1.1 Immobilisations incorporelles Tableau des immobilisations incorporelles brutes Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Logiciels 1 420,0 1 420,0 TOTAL 1 420,0 1 420,0 Tableau des amortissements des immobilisations incorporelles Amortissements (en milliers d'euros) 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Logiciels 1 420,0 1 420,0 TOTAL 1 420,0 1 420,0 3.2.3.1.2 Immobilisations corporelles Tableau des immobilisations corporelles brutes Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 Acquisition Apport Sortie Cession 31/12/2023 Terrains 5 728,5 5 728,5 Constructions 32 676,6 20 579,3 53 255,8 Structure (Gros Œuvre et VRD) 12 628,6 8 208,7 20 837,3 Façades, Etanchéité 3 157,1 2 052,2 5 209,3 Equipements techniques et IGT 9 471,4 6 156,5 15 628,0 Aménagements et agencements 7 419,4 4 161,9 11 581,3 Autres immobilisations 49,9 49,9 Installations techn.,matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport 23,9 23,9 Matériel de bureau, informatique, mobilier 26,0 26,0 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 9 817,6 17 061,4 26 222,9 656,1 Foncier 1 990,0 100,2 2 090,2 Constructions 5 184,6 12 788,3 17 324,0 648,9 Autres 2 643,0 4 172,9 6 808,7 7,2 TOTAL 48 272,6 37 640,6 26 222,9 59 690,3 124 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels L'augmentation du poste Immobilisations corporelles s'explique essentiellement par la livraison de l'extension du retail park La Vigie (Strasbourg). Tableau des amortissements des immobilisations corporelles Amortissements (en milliers d'euros) 31/12/2022 Dotations Cessions 31/12/2023 Terrains Constructions 14 644,9 1 340,5 15 985,4 Structure (Gros-œuvre et VRD) 2 542,2 291,9 2 834,0 Façades 1 367,2 161,9 1 529,1 Equipements techniques et IGT 5 423,9 656,5 6 080,4 Aménagements et agencements 5 311,7 230,2 5 541,9 Autres immobilisations 48,7 48,7 Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport 23,9 23,9 Matériel de bureau, informatique, mobilier 24,8 24,8 Emballages récupérables et divers TOTAL 14 693,6 1 340,5 16 034,1 3.2.3.1.3 Immobilisations financières Tableau des immobilisations financières brutes Immobilisations Financières (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Titres de participations 1 465 680,4 32 127,1 1 497 807,4 Creances financieres 843 188,0 1 051 411,6 1 180 925,2 713 674,4 Créances rattachées à des participations 702 790,4 1 046 089,0 1 177 558,9 571 320,5 Prêts et autres immobilisations 140 397,5 5 322,6 3 366,2 142 353,9 TOTAL 2 308 868,3 1 083 538,7 1 180 925,2 2 211 481,9 Le tableau des filiales et participations indique en dernière page de ce document le détail des participations par filiale. La variation du poste titres de participation s'explique principalement par : ■ l'augmentation de capital dans l'OPCI Alta Commerce Europe ; ■ la prise de participation dans la SCPI Alta Convictions. La variation des créances financières s'explique principalement par l'augmentation des prêts et avances octroyés aux filiales directes et indirectes d'Altarea SCA portant notamment sur les actifs d'Immobilier d'Entreprise. Tableau des provisions des immobilisations financières Provisions pour Dépréciations (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augment. de l'exercice Diminutions de l'exercice Dotation 31/12/2023 Provisions devenues sans objet Provisions utilisées Dépréciations des titres de participation 9 389,0 11 727,8 162,0 20 954,8 Dépréciations des autres immobilisations financières TOTAL 9 389,0 11 727,8 162,0 20 954,8 La variation des provisions s'explique essentiellement par une dépréciation des parts de l'OPCI Alta Commerces Europe pour 8,6 millions d'euros et des titres MRM pour 3,1 millions d'euros. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 COMPTES ANNUELS 2023 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.1.4 Créances Elles sont constituées de créances Groupe, de créances clients des centres commerciaux, et de créances fiscales. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement font l'objet de dépréciation par voie de provision. Créances (en milliers d'euros) Montant brut 2023 Provision Montant net 2023 Montant net 2022 Créances clients et comptes rattachés 8 437,3 3 892,3 4 545,1 1 999,3 Autres créances 52 157,5 52 157,5 21 159,2 Personnel et comptes rattachés 8,3 8,3 2,1 Fournisseurs débiteurs 1 345,0 1 345,0 254,8 État, autres collectivités : impôt sur les sociétés 3 156,5 3 156,5 1 367,4 État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 2 843,5 2 843,5 2 997,7 État, autres collectivités : créances diverses 14,1 14,1 14,3 Groupe et associés 44 286,2 44 286,2 14 882,8 Débiteurs divers 503,8 503,8 1 640,1 TOTAL 60 594,8 3 892,3 56 702,6 23 158,4 Tableau de ventilation des créances par échéance Créances (en milliers d'euros) Montant brut 2023 à 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Créances clients et comptes rattachés 8 437,3 8 437,3 Personnel et comptes rattachés 8,3 8,3 Fournisseurs débiteurs 1 345,0 1 345,0 État, autres collectivités : impôt sur les sociétés 3 156,5 3 156,5 État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 2 843,5 2 843,5 État, autres collectivités : créances diverses 14,1 14,1 Groupe et associés 44 286,2 44 286,2 Débiteurs divers 503,8 503,8 TOTAL 60 594,8 60 594,8 Tableau des produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Prêts 3 713,1 1 936,0 État – produits à recevoir 12,9 12,9 Créances clients 221,7 116,5 Fournisseurs débiteurs TOTAL 3 947,7 2 065,4 3.2.3.1.5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions propres pour un montant de 14,9 millions d'euros. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution Provision 31/12/2023 Actions propres 30 468,9 10 878,8 26 448,5 14 899,3 TOTAL 30 468,9 10 878,8 26 448,5 14 899,3 Nb Actions 214 091 120 411 196 773 137 729 Au 31 décembre 2023, les actions propres sont constituées d'une part d'actions destinées à l'animation de cours et d'autre part d'actions destinées à être livrées aux salariés des filiales de la Société. 126 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.1.6 Instruments de trésorerie Tableau des instruments de trésorerie Instruments de trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution Provision 31/12/2023 Instruments de trésorerie 32 944,4 31 306,0 16 271,1 47 979,3 TOTAL 32 944,4 31 306,0 16 271,1 47 979,3 Conformément au règlement de l'ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, les primes et les soultes sont étalées sur la durée de vie des instruments. Le solde à étaler à fin 2023 s'élève à 47,9 millions d'euros à l'actif du bilan. 3.2.3.1.7 Tableau des dépréciations Tableau des dépréciations de l'actif circulant Provisions pour Dépréciations (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augment. de l'exercice Diminutions de l'exercice Dotation 31/12/2023 Provisions devenues sans objet Provisions utilisées Dépréciations des stocks et en cours Dépréciations des comptes clients 3 924,2 121,6 153,6 3 892,3 Autres dépréciations TOTAL 3 924,2 121,6 153,6 3 892,3 3.2.3.1.8 Tableau des charges constatées d'avance Tableau des charges constatées d'avance (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Charges constatées d'avance 121,9 121,9 TOTAL 121,9 121,9 3.2.3.2 Notes relatives aux postes de bilan – passif 3.2.3.2.1 Capitaux propres et fonds propres Tableau d'évolution des capitaux propres Capitaux Propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 Dividendes Augment. capital Affectation et apports Variation 2023 31/12/2023 Capital Social 311 350,5 5 516,4 316 866,8 Prime d'émission/apport/Écart de réévaluation 393 482,4 (3 331,5) 28 725,5 418 876,4 Réserve légale 28 701,9 2 433,0 31 134,9 Réserve disponible Report à nouveau Résultat de l'exercice 205 119,1 (2 433,0) (202 686,0) 5 187,9 5 187,9 Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL 938 653,9 (206 017,6) 34 241,9 5 187,9 772 066,1 Après affectation de 5 % du résultat de l'exercice à la réserve légale pour 2.4 millions d'euros, l'assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du juin 2023 a décidé le versement d'un dividende unitaire de 10 euros au titre de l'exercice clos le 3 décembre 2022 réparti entre 202,9 millions d'euros aux associés commanditaires et 3,0 millions d'euros à l'associé commandité au titre d'un dividende préciputaire. Ce dividende a été partiellement payé en actions, conduisant à une augmentation de capital de 5,1 millions d'euros. La Société a par ailleurs procédé à une augmentation de capital au cours de l'exercice au titre du FCPE (cf. Faits significatifs de l'exercice). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2023 le capital s'élève à 316 millions d'euros, divisé en 20 736 822 actions au nominal de 15,28 euros et de 10 parts de commandité au nominal de 100 euros. Le montant des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée est de 223 millions d'euros au 31 décembre 2023. 3.2.3.2.2 Provisions Tableau d'évolution des provisions Provisions pour Risques & Charges (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augment. de l'exercice Diminutions de l'exercice Dotation 31/12/2023 Provisions devenues sans objet Provisions utilisées Provisions pour impôts 3 Autres provisions pour risques et charges 615,7 266,3 361,7 520,4 Total 615,7 266,3 361,7 520,4 Les provisions pour risques et charges concernent les droits à actions gratuites de salariés. 3.2.3.2.3 Emprunts et autres dettes Tableau de ventilation des dettes par échéance Emprunts et autres Dettes (en milliers d'euros) 31/12/2023 à 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2022 Dettes financieres 1 351 800,8 551 800,8 500 000,0 300 000,0 1 253 223,6 Autres emprunts obligataires 1 070 681,4 270 681,4 500 000,0 300 000,0 1 070 953,0 Emprunts bancaires 118 010,9 118 010,9 145 982,0 Dépôts et cautionnements reçus 979,8 979,8 752,8 Groupe et associés 130 822,7 130 822,7 35 520,2 Autres dettes 31 306,0 31 306,0 15,6 Dettes et autres dettes 9 307,2 9 307,2 8 158,7 Fournisseurs et comptes rattachés 4 401,4 4 401,4 4 484,8 Dettes Personnel et Organismes sociaux 80,9 80,9 68,2 Dettes fiscales 1 056,2 1 056,2 988,6 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 101,2 3 101,2 1 703,7 Autres dettes 667,4 667,4 796,8 Produits constatés d'avance 116,6 TOTAL 1 361 108,0 561 108,0 500 000,0 300 000,0 1 261 382,3 Tableau des primes de remboursement des obligations Variation de l'amortissement sur la prime (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Prime de remboursement des obligations 3 331,2 942,2 2 389,0 TOTAL 3 331,2 942,2 2 389,0 Les primes d'émissions des emprunts obligataires sont amortie sur la durée de l'emprunt à hauteur de 0.9 millions d'euros. Tableau des charges à payer dans les postes de bilan Charges à payer inclus dans les postes du bilan 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes financières 47 245,0 11 381,6 Fournisseurs et comptes rattachés 4 400,5 4 410,5 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 108,1 500,6 Impôts, taxes et versements assimilés 177,6 51,9 Charges de personnel 28,2 13,7 Groupe et associés 20,9 171,2 Divers 55,4 76,6 TOTAL 54 035,6 16 606,1 128 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.3 Notes relatives au compte de résultat 3.2.3.3.1 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est constitué d'une part de loyers, des refacturations de charges locatives et de travaux aux locataires des centres commerciaux en patrimoine et d'autre part des prestations effectuées par Altarea auprès de ses filiales visées par des conventions à caractère courant. Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Loyers & Charges locatives refacturées 3 339,3 8 374,6 Droits d'entrée Prestations 4 612,1 4 605,4 Autres 257,1 3,9 TOTAL 8 208,5 12 983,8 3.2.3.3.2 Autres produits d'exploitation Produits d'exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Production immobilisée 11 385,4 6 069,0 Reprises de provisions & dépréciations 515,2 1 734,2 Autres 1,4 42,7 TOTAL 11 902,0 7 845,9 Les reprises de provisions concernent principalement des livraisons de plans d'actions gratuites et les reprises de dépréciations des créances clients. 3.2.3.3.3 Charges d'exploitation Les charges d'exploitation correspondent aux charges supportées par la société Altarea au titre de son activité foncière (charges locatives, taxes foncières, dotations aux amortissements) et de son activité de prestations rendues aux filiales. Charges d'exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Charges locatives et Copropriété 559,2 (113,0)(a) Entretien et Réparations 53,3 1 111,5 Primes d'Assurance 69,4 239,9 Commissions et honoraires 3 284,5 6 567,9(b) Publicité et relations publiques 68,1 59,9 Services Bancaires et comptes assimilés 3 652,5 5 484,4(c) Impôts & Taxes 589,4 3 353,7 Charges de personnel 939,2 1 227,4 Dotations aux amortissements et provisions 1 728,4 4 243,5 Achats immobilisés 11 642,5 6 072,9(d) Autres Charges 895,3 901,0 TOTAL 23 481,8 29 149,1 (a) Les charges locatives sont refacturées aux preneurs dans leur quasi-totalité. (b) Les honoraires comprennent des honoraires de gestion, de commercialisation et de gérance des centres commerciaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les frais liés à certains projets et des prestations de service, et la rémunération de la gérance. (c) Les frais de services bancaires correspondent essentiellement aux frais sur emprunts, frais refacturés au cas par cas aux sociétés refinancées comme prévu dans la convention cadre. (d) Les achats immobilisés en 2023 sont relatifs à des travaux réalisés sur le patrimoine immobilisé activés en contrepartie de la production immobilisée constatée dans les autres produits d'exploitation. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 COMPTES ANNUELS 2023 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.3.4 Résultat financier (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Produits financiers Dividendes 56 798,3 162 203,5 Intérêts sur prêts 7 383,5 3 120,9 Produits de comptes courants 27 795,3 6 078,7 Produits sur instruments financiers (Swaps, Caps) 48 420,3 9 543,3 Commissions sur Cautions 2 829,1 1 947,0 Remontées de résultat des filiales 1 419,7 7 561,7 Reprises sur provisions pour dépreciations des immobilisations financières 162,0 481,4 Autres produits financiers 31,8 16 574,2 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 144 840,0 207 510,8 Charges financières Dotations financières aux amortissements, dépréciations et aux provisions 12 670,0 3 832,7 Intérêts et commissions sur emprunts 35 183,1 29 289,8 Charges de comptes courants 2 695,3 464,0 Charges sur instruments financiers (Swaps, Caps) 16 421,2 27 166,1 Intérêts bancaires Remontées filiales 63 520,4 15 649,5 Autres charges financières 6 500,0 TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 136 990,0 76 402,1 RÉSULTAT FINANCIER 7 850,0 131 108,7 Le poste « dividendes » de 56,8 millions d'euros est principalement constitué des distributions effectuées par les sociétés Foncière Altarea et Alta Blue. 3.2.3.3.5 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Produits Exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1,3 Produits exceptionnels sur opérations en capital Produits de cession d'actifs (370,3) 106 311,7 Refacturation livraison actions gratuites aux salariès 20 420,3 29 045,8 Autres produits exceptionnels sur opérations en capital 12 460,8 Reprises sur provisions et transferts de charges 312,9 325,0 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 20 362,9 148 144,5 Charges Exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2,8 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Charges sur cession d'actifs 30 245,1 Coût des actions gratuites 20 420,3 29 045,8 Autres charges exceptionnelles 312,9 325,0 Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions et dépréciations TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 20 736,0 59 615,8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (373,1) 88 528,7 Le résultat exceptionnel de 88,5 millions d'euros en 2022 s'expliquait essentiellement par des plus-values de cession sur actifs (titres Issy Pont pour 27,2 millions d'euros, centres commerciaux Fliins et Ollioules pour 48,9 millions d'euros) et par un produit lié au rachat d'emprunts obligataires pour 12 millions d'euros. 130 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.3.6 Impôt sur les sociétés Altarea a opté en 2005 pour le régime spécifique d'exonération sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC – Article 208 C du CGI). Ventilation de la charge d'impôt Résultats comptables Résultat avant impôt Impôt Résultat net Secteur exonéré taxable Secteur Total Secteur taxable Secteur exonéré taxable Secteur Total Résultat d'exploitation (1 813,6) (1 557,8) (3 371,3) (1 813,6) (1 557,8) (3 371,3) Résultat financier 32 117,2 (24 267,2) 7 850,0 1 082,4 32 117,2 (23 184,9) 8 932,3 Résultat exceptionnel (0,0) (373,1) (373,1) (0,0) (373,1) (373,1) TOTAL 30 303,6 (26 198,1) 4 105,5 1 082,4 30 303,6 (25 115,7) 5 187,9 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt 31/12/2022 Variations 31/12/2023 Allègements + - Organic Déficit fiscal (319 925,1) 636,1 (319 289,0) Base Totale (319 925,1) 636,1 (319 289,0) IMPÔT OU ÉCONOMIE D'IMPÔT (79 981,3) 159,0 (79 822,2) Vérification de comptabilité La société Altarea SCA ne fait pas l'objet de contrôles fiscaux en cours. 3.2.3.4 Autres renseignements 3.2.3.4.1 Parties liées Transactions effectuées par la Société avec des parties liées non conclues aux conditions normales de marche La Société n'a pas effectué de transactions avec des parties liées qui soient significatives et qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. 3.2.3.4.2 Engagements hors bilan Instruments financiers Altarea détient un portefeuille de swaps et de cap destiné à la couverture du risque de taux sur une fraction de l'endettement (à taux variable, et à taux fixe) actuelle et future, porté par elle-même et ses filiales. Instruments financiers (en milliers d'euros) 2023 2022 Swap/Total (Notionnel) 925 000,0 800 000,0 TOTAL 925 000,0 800 000,0 La juste valeur des instruments de couverture représente au 3 décembre 2023 un montant positif de 82 millions d'euros au titre des swap. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels Incidence sur le compte de résultat Incidence sur le compte de résultat (en milliers d'euros) 2023 2022 Produits d'intérêts 20 680,5 3 763,4 Charges d'intérêts 11 473,1 TOTAL 20 680,5 (7 709,8) Tableau du notionnel couvert par des swap et des cap à fin décembre Tableau des échéances de swap et cap à fin décembre (en milliers d'euros) 2023 2024 2025 2026 2027 Swap 925 000,0 1150 000,0 950 000,0 875 000,0 875 000,0 Cap 3 ALTAREA PAYEUR TAUX FIXE (TOTAL) 925 000,0 1150 000,0 950 000,0 875 000,0 875 000,0 Le taux de référence appliqué est l'EURIBOR 3 mois. La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux pourrait exposer le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières. Engagements sociaux Les engagements sociaux liés aux Indemnités de Fin de Carrière sont estimés à 153 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Engagements donnés Les actifs immobilisés détenus par Altarea SCA font l'objet d'hypothèques non inscrites données en garantie de certains crédits ainsi que des cessions de créances professionnelles au titre des baux conclus ou à conclure. De plus les garanties sont assorties de covenants consolidés dont les deux principaux sont un LTV (Loan to Value) inférieur à 60 % et un ratio de couverture des frais financiers nets par l'EBITDA du secteur récurrent supérieur à 2,0. Altarea SCA se porte caution à hauteur de 1 403 millions d'euros pour d'autres sociétés du Groupe. Ces engagements comprennent principalement des cautions solidaires et garanties demande octroyées par Altarea SCA en faveur de ses filiales. Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Altarea SCA représentant un montant autorisé maximum de 2015 millions d'euros (dont 935 millions d'euros de non tiré sur la dette corporate) sont les suivants : ■ contrepartie : NATIXIS/BECM/LCL/Société Générale/HSBC/BNP PARIBAS//La Banque Postale/CACIB ; ■ principaux covenants au niveau du groupe Altarea : • Dette financière nette/Valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) < 60 % (28,7 % au 31 décembre 2023), • Résultat Opérationnel (colonne Cash-flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (colonne FFO) de la Société (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) >= 2 (7,5 x au 31 décembre 2023). 132 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels Le Groupe a donné des engagements dans le cadre du gain d'un concours sur des gares italiennes. Engagements reçus Néant. Plan d'attribution d'actions gratuites (pour la Société et ses filiales) Date d'attribution Nombre de droits attribués Date d'acquisition 31/12/2022 Attributions Droits en circulation au Livraisons des droits(a) 31/12/2023 Droits en Modifications circulation au Plans d'attribution sur titres Altarea 22 avril 2020 45 325 45 325 22 avril 2023 37 576 (37 515) (61) 0 30 avril 2021 73 050 73 050(b) 31 mars 2024 65 489 (29 631) 35 858 4 juin 2021 32 000 32 000(b) 31 mars 2025 32 000 0 32 000 4 juin 2021 27 500 27 500(b) 31 mars 2025 21 122 (12 872) 8 250 4 juin 2021 45 500 45 500(b) 31 mars 2025 13 050 (900) 12 150 4 juin 2021 14 000 14 000(b) 31 mars 2025 12 750 0 12 750 4 juin 2021 23 700 23 700(b) 31 mars 2025 6 727 (817) 5 910 4 juin 2021 30 000 30 000(b) 31 mars 2025 15 654 (1 404) 14 250 1er septembre 2021 600 600 1 septembre 2024 600 0 600 1er octobre 2021 2 000 2 000 30 mars 2023 2 000 (2 000) 0 1er février 2022 275 275(b) 1 mars 2023 275 (275) 0 1er mars 2022 14 000 14 000 31 mars 2025 14 000 (10 025) 3 975 31 mars 2022 99 292 99 947 1 avril 2023 98 532 (98 223) (309) 0 31 mars 2022 31 800 31 872 1 avril 2024 31 565 (563) 31 002 31 mars 2022 73 725 73 725(b) 1 avril 2024 71 525 (32 592) 38 933 30 avril 2022 3 250 3 250(b) 31 mars 2025 975 975 30 avril 2022 1 250 1 250(b) 31 mars 2025 1 250 1 250 1er juin 2022 300 300 1 juin 2023 300 (300) 0 25 juillet 2022 250 250 24 juillet 2023 250 (250) 0 25 juillet 2022 150 150 24 juillet 2024 150 150 12 septembre 2022 6 000 6 000(b) 31 mars 2027 6 000 6 000 12 septembre 2022 40 000 40 000(b) 31 mars 2029 40 000 40 000 1er octobre 2022 1 500 1 500(b) 31 mars 2025 1 500 (1 050) 450 2 novembre 2022 1 300 1 300 2 novembre 2023 1 300 (1 200) (100) 0 5 janvier 2023 1 500 1 500(b) 31 mars 2029 1 500 1 500 31 mars 2023 106 277 106 277 1 avril 2024 106 277 (1 188) 105 089 31 mars 2023 30 668 30 668 1 avril 2025 30 668 (264) 30 404 31 mars 2023 73 770 73 240(b) 1 avril 2025 73 770 (19 564) 54 206 30 avril 2023 2 525 2 525 30 avril 2024 2 525 2 525 30 avril 2023 41 000 41 000(b) 31 mars 2028 41 000 41 000 30 avril 2023 41 000 41 000(b) 31 mars 2033 41 000 41 000 1 septembre 2023 6 600 6600(b) 30 juin 2029(c) 6 600 6 600 1er septembre 2023 250 250 1 septembre 2024 250 250 1er septembre 2023 250 250 1 septembre 2025 250 250 19 octobre 2023 2 230 2 230 19 octobre 2024 2 230 2 230 TOTAL 872 837 872 837 474 590 306 070 (139 763) (111 340) 529 557 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance. (c) Attribution en 4 tranches étalées sur 4 ans 3.2.3.4.3 Effectifs L'effectif moyen de la Société est de 1 personne au 31 décembre 2023. 3.2.3.4.4 Événements postérieurs à la clôture Néant. 3.2.3.4.5 Informations liées aux fusions et opérations assimilées Néant. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 COMPTES ANNUELS 2023 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.5 Tableau des filiales et participations Sociétés Capital Capitaux propres Quote- autre que le capital détenue Valeur part Brute des Nette des avances titres titres consentis Valeur Montant Valeur Prêts et nette des des Prêts et cautions exercice Avances et avals Résultats du Dividendes dernier encaissés clos société par la CAHT FILIALES (+ 50 %) SAS FONCIERE ALTAREA - 353 900 699 7 783,7 376 374,2 100,0 % 779 241,9 779 241,9 317 882,3 317 882,3 10 996,3 40 634,9 SCA ALTAREIT - 553 091 050 2 626,7 4 111 660,2 99,6 % 91 635,0 91 635,0 115 731,7 115 731,7 750,0 35 673,8 1 124,1 SNC ALTAREA MANAGEMENT 3 - 509 105 375 10,0 (9 750,4) 100,0 % 10,0 10,0 (9 750,4) 67 541,1 SAS ALTA BLUE - 522 193 796 406 060,2 262 464,1 61,8 % 499 429,7 499 429,7 4,7 14 534,9 SARL SOCOBAC - 352 781 389 8,0 150,1 100,0 % 0,0 0,0 10,7 SARL ALTALUX SPAIN 1 100,0 ( 363,5) 100,0 % 10 517,0 10 517,0 520,5 520,5 ( 57,1) ALTA MIR - 833 669 666 1,0 84,3 100,0 % 100,0 100,0 ( 1,6) FONCIERE ALTAREA MONTPARNASSE - 847 726 650 10,0 (53 545,3) 100,0 % 10,0 10,0 99 554,7 99 554,7 (53 545,3) SCA NR 21 - 389 065 152 1 475,4 3 939,6 96,5 % 7 202,9 7 202,9 ( 107,0) SCPI ALTA CONVICTIONS - 977 574 284 11 487,6 9 714,6 99,8 % 22 517,7 22 517,7 659,3 472,8 SCI ALTA MOMENTUM - 978 062 016 2,0 50,0 % 1,0 1,0 PARTICIPATIONS (10 À 50 %) BERCY VILLAGE 2 1 633,6 5 854,9 15,0 % 18 560,0 18 560,0 5 708,3 5 708,3 5 854,9 SNC AF INVESTCO 4 1,0 ( 29,7) 50,0 % 0,0 0,0 ( 29,7) SCCV B2-B3 1,0 50,0 % 0,5 0,5 2 270,3 2 270,3 ( 107,0) SCI LIMOGES INVEST 1,2 17 630,1 20,0 % 11 432,1 11 432,1 2 575,2 4 867,2 OPCI ALTA COMMERCES EUROPE 104 497,5 (56 741,2) 29,9 % 32 026,3 14 197,3 13 353,1 13 353,1 323,3 696,4 MRM 64 157,7 38 620,5 15,9 % 24 991,9 23 632,7 (10 750,9) 919,5 1 366,7 SNC PROPCO ALTA PYRAMIDES 1,0 25,0 % 0,3 0,3 16 299,6 16 299,6 ( 652,6) AUTRES PARTICIPATIONS (< 10 %) 131,3 (1 635,4) TOTAL DES PARTICIPATIONS > 10 % 1 497 807,4 1 476 852,6 571 320,5 571 320,5 56 785,8 Siège social des filiales et participations : 87, rue de Richelieu Paris 2e. 134 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Informations complémentaires 3.3 Informations complémentaires 3.3.1 Informations sur les délais de paiement Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D. 441-6 I et A.441-2 du Code de commerce) 0 jour 1 à (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours 31 à 61 à 91 jours et plus Total (1 jours et plus) 0 jour 1 à (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours 31 à 61 à 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 60 23 85 Montant total des factures TTC concernées - - - - 455 341 455 341 1 483 580 - 18 821 6 633 997 8 136 399 % du montant total des achats TTC de l'exercice 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 2,44 % 2,44 % % du montant total du CA TTC de l'exercice TTC 15,06 % 0,00 % 0,00 % 0,19 % 67,35 % 82,60 % (B) Factures exclues du(a) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues TTC - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement [contractuels/légaux] [contractuels/légaux] ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 COMPTES ANNUELS 2023 3 Informations complémentaires 3.3.2 Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 316 865 818 311 350 463 310 089 359 263 982 998 255 195 822 Nombre d'actions 20 736 822 20 375 804 20 293 271 17 277 839 16 700 762 ■ ordinaires 20 736 822 20 375 804 20 293 271 17 277 839 16 700 762 ■ à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer ■ par conversion d'obligations ■ par droit de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 8 208 545 12 983 928 13 350 683 11 095 628 16 903 831 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 17 826 648 217 178 596 92 242 323 (75 370 504) 56 119 656 Impôts sur les bénéfices (1 082 372) 6 199 018 2 062 662 5 826 692 1 329 307 Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions 13 721 131 5 860 519 13 432 275 (143 677 411) 40 885 187 Résultat net 5 187 889 205 119 058 76 747 386 62 480 215 13 905 162 Résultat distribué 4 928 494 202 686 047 72 910 016 59 356 204 13 209 904 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat avant impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions 0,9 10,7 5,3 - 4,4 3,4 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 0,9 10,4 5,2 - 4,7 3,3 Dividende attribué 8,00 10,00 9,75 9,50 9,00 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 1 1 1 2 1 Masse salariale 412 622 407 923 407 631 436 944 615 110 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 20 946 967 29 865 277 21 696 593 15 223 919 21 309 803 La masse salariale = total de la somme des comptes 641 « rémunération du personnel » Les sommes versées en avantages sociaux = total des comptes 645 « charges de sécurité sociale et de prévoyance », 647 « autres charges sociales », 648 « Provisions charges de personnel » et 6783 « Mali sur rachat par entreprise d'actions propres ». 136 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Altarea relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2023) A l'Assemblée Générale de la société Altarea, Fondement de l'opinion ■ Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 COMPTES ANNUELS 2023 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Evaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des prêts Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et les prêts figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de M€ 2187, représentent un poste significatif du bilan (93 % de l'actif). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées à des participations et les prêts rattachés à des participations indirectes sont comptabilisés à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale. Comme indiqué dans les paragraphes « Titres de participation » et « Créances rattachées aux participations et prêts » de la note 3.2.2.2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation est appréciée par la direction en fonction de critères multiples tels que l'actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme et la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous-filiales. Les créances et les prêts présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciés, en tenant compte notamment des caractéristiques de l'avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d'évolution. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre, selon le cas, à des éléments historiques (situation nette réévaluée) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des prêts, comme un point clé de l'audit. Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance des méthodes d'évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation ; ■ rapprocher l'actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques le cas échéant, et examiner les éventuels ajustements opérés ; ■ vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues ; ■ recalculer, par sondages, les dépréciations enregistrées par votre société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont également consisté, le cas échéant, à : ■ apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations et des prêts au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ■ examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans le cas où votre société s'est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. ■ Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 138 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altarea par votre assemblée générale du 24 mai 2022 pour le cabinet MAZARS et du 28 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2004. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 COMPTES ANNUELS 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels ■ Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 3 Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ■ Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 21 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gilles Magnan Johanna Darmon Jean-Roch Varon Soraya Ghannem 140 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société Altarea, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. ■ Avec la société APG Strategic Real Estate Pool, représentée par M. Alain Dassas, membre du conseil de surveillance Personne concernée La société APG, membre du conseil de surveillance de votre société, ayant pour représentant permanent M. Alain Dassas. Nature et objet Votre société a émis pour un montant nominal initial de € 109 000 000 de titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » intégralement souscrits par la société APG Strategic Real Estate Pool par contrat de souscription du 11 décembre 2012. La valeur globale des « TSDI » a été portée à : ■ € 195 078 390 au terme d'un avenant signé le 29 décembre 2014 (soit € 130,00 par TSDI), ■ € 233 499 810,82 au terme d'un avenant signé le 27 mai 2021 (soit € 148,94 par TSDI). Modalités En rémunération de ces services, votre société a supporté une charge financière de € 6 690 932 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 COMPTES ANNUELS 2023 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ■ Avec la société Crédit Agricole Assurances (CAA), actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10 % du capital et des droits de vote de votre société Personnes concernées • La société Crédit Agricole Assurances (CAA), actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10 % du capital et des droits de vote de votre société. • La société Predica, filiale de la société CAA et membre du conseil de surveillance de votre société, représentée par Mme Najat Aasqui. • M. Matthieu Lance, directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations du groupe CAA et membre du conseil de surveillance de votre société. Nature, objet et modalités Votre société a signé deux lettres émises par la société CAA le 10 juin 2021, après l'autorisation préalable du conseil de surveillance du 3 26 mai 2021, portant accord sur la constitution de deux partenariats détenus à 49 % par la société CAA et à 51 % par votre société dans deux typologies d'actifs du groupe : ■ l'un, dénommé « Alta Retail Parks », portant sur neuf Retail Parks détenus par le groupe en France (Les Portes de Brest Guipavas, Family Village Costières Sud à Nîmes, Family Village Les Hunaudières au Mans-Ruaudin, Les Portes d'Ambresis à Villeparisis, Castorama à Pierrelaye, Thiais Village à Thiais, Family Village à Limoges, Family Village et le Village de Marques à Aubergenville), et ■ l'autre, dénommé « Alta Infrastructures », portant sur les commerces de la gare Paris-Montparnasse (sous concession jusqu'en 2052) et un portefeuille de cinq gares italiennes (Milan-Porte Garibaldi, Rome-Ostiense, Turin-Porte Susa, Padoue, Naples-Afragola, sous concession jusqu'en juin 2041). Les partenariats portent sur € 1 milliard d'investissements droits inclus dans les actifs détenus ou exploités par votre groupe. Ils ont été finalisés le 8 décembre 2021 pour « Alta Retail Parks » et le 10 février 2022 pour « Alta Infrastructures », le groupe CAA ayant investi un montant global d'environ M€ 486,8 (hors droits), au travers notamment de prises de participation dans le capital des filiales du groupe détenant les actifs ou exploitant les concessions susmentionnées, par voie d'apports dans le cadre d'augmentations du capital et/ou d'acquisitions de parts sociales. A l'issue de l'opération, le capital et les droits de vote de chacune de ces filiales sont indirectement détenus à hauteur de cinquante et un pour cent (51 %) environ par votre société et de quarante-neuf pour cent (49 %) environ par la société CAA. Dans ce cadre, votre société et ses filiales concernées ont notamment conclu avec la société CAA inter alii : ■ au titre du partenariat « Alta Retail Parks », en date du 8 décembre 2021 : • une convention intitulée « Protocole d'investissement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et • un pacte d'associés, aux fins notamment d'organiser leurs relations d'associés au sein de chaque filiale concernée, la gouvernance desdites filiales, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat, ■ au titre du partenariat « Alta Infrastructures » : • en ce qui concerne la partie du partenariat relatif à la gare Paris-Montparnasse, en date du 26 janvier 2022 : • une convention intitulée « Protocole d'investissement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et • un pacte d'associés, aux fins notamment d'organiser leurs relations d'associés au sein de la filiale concernée, la gouvernance de ladite filiale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat, ■ en ce qui concerne la partie du partenariat relatif aux gares italiennes, en date du 10 février 2022 : • une convention intitulée « Investment and quota agreement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et • une convention intitulée « Quotaholder's agreement » aux fins notamment d'organiser leurs relations d'associés au sein de la filiale concernée, la gouvernance de ladite filiale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat. Votre groupe continuera à contrôler ces actifs dont elle assurera l'asset management, et qui resteront consolidés dans ses comptes en intégration globale. La conclusion de ces partenariats avec la société CAA a été autorisée préalablement par le conseil de surveillance de votre société lors de sa réunion du 26 mai 2021. Les partenariats ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022. Paris-La Défense, le 21 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gilles Magnan Johanna Darmon Jean-Roch Varon Soraya Ghannem 142 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 COMPTES ANNUELS 2023 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 4.1 LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE 144 4.1.1 Un engagement de longue date 144 4.1.2 Tableau de bord des principaux indicateurs 145 4.1.3 La démarche RSE du Groupe : « Tous engagés ! » 146 4.1.4 Gouvernance et déploiement de la démarche RSE 147 4.1.5 Synthèse de l'analyse de risques extra-financiers 149 4.1.6 Taxonomie européenne 151 4.1.7 Notations extra-financières 160 4.1.8 Altarea s'engage 161 4.2 AGIR EN PARTENAIRE D'INTÉRÊT GÉNÉRAL DES VILLES 163 4.2.1 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente 163 4.2.2 Préserver la biodiversité et les sols 175 4.2.3 Encourager l'économie circulaire et la préservation des ressources 177 4.2.4 Développer des projets urbains désirables à impacts positifs 180 4.2.5 Mécénat et partenariats 183 4.3 PLACER LE CLIENT AU CŒUR DES ACTIONS 185 4.3.1 Le dialogue au service de la relation client et utilisateur 185 4.3.2 La qualité de vie et le bien-être dans les opérations 188 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte 189 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs 192 4.3.5 Éthique professionnelle 193 4.4 LES TALENTS AU SERVICE DE LA CROISSANCE DU GROUPE 195 4.4.1 Stratégie RH et gouvernance 195 4.4.2 Recrutement et développement des talents 195 4.4.4 Management des talents et des compétences 202 4.4.5 Principaux indicateurs sociaux 204 4.5 MÉTHODOLOGIE 206 4.5.1 Établissement de la déclaration de performance extra-financière 206 4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs 206 4.5.3 Taxonomie européenne 209 4.5.4 Table de concordance DPEF 213 4.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 214 144 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 2021 2022 Premier reporting RSE bilan carbone du Groupe RSE du Groupe par un organisme tiers indépendant Première réponse RSE d'Altarea 2016 2015 Premier Schéma Directeur Structuration de la démarche RSE Groupe Premiers travaux sur carbone, intégrant les activités de Promotion Obtention de la certification Top Employer Publication du premier Rapport Climat Groupe et premier Conseil Livraison d'Issy Cœur de Ville, réalisation emblématique de 15 ans de partenariat Emménagement au spécialiste des constructions en bois Livraison du quartier Massy Place du Grand Ouest, premier quartier mixte du Groupe Signature de la charte BiodiverCity® Restructuration majeure de CAP3000, premier centre commercial certifié BiodiverCity® au monde Certification BREEAM® In-Use déployée sur 100 % des centres gérés Premier rapport stratégique intégré Création de la matrice de matérialité d'Altarea et passage d'une approche environnementale à une approche globale ESG (intégrant les enjeux sociétaux) 2009 2010 2011 2012 2017 2018 2013 2020 2019 Atteinte des objectifs de consommation d'énergie et d'émissions de CO2 de la Foncière et définition de nouveaux objectifs à horizon 2030 Nouvel accord d'intéressement intégrant des critères RSE (dont climat) Énergie visant à réduire les consommations d'énergie et émissions de CO2 2023 Acquisition à 100 % de Woodeum et projet de fusion avec Pitch Immo pour devenir le leader national de la promotion immobilière bas carbone 1er calcul du taux d'alignement à la taxonomie européenne (sur le chiffre d'affaires 2022) et 1er EU Taxonomy linked loan du secteur immobilier français 4.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.1 Un engagement de longue date Altarea a pris la mesure des enjeux RSE depuis près de 15 ans. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.2 Tableau de bord des principaux indicateurs Le tableau ci-dessous présente une synthèse des indicateurs RSE du Groupe. Le détail et des indicateurs complémentaires figurent en introduction des chapitres Villes, Clients et Talents. Enjeu Indicateur Résultat 2023 Objectif Évolution 2022-2023 Commentaire Taxonomie Chiffre d'affaires « aligné » 48,1 % majoritairement aligné dans les 3 ans ➚ Un niveau d'alignement important conforté par un avis d'assurance limitée avec un an d'avance sur la réglementation, par les commissaires aux comptes du Groupe Décarbonation Émissions de CO2 (scopes 1, 2 et 3) Promotion immobilière : 1,3 tCO2e/m2 (-16 % vs. 2019) -50 % en 2035(a) ➘ Altarea se fixe des objectifs régulièrement actualisés depuis 2017. En 2023, le Groupe a travaillé à l'intégration de plus de facteurs d'émissions réels sur ses opérations et à l'automatisation du calcul Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) Foncière : 1,4 kgCO2e/m2 (-85,6 % vs. 2010) Tendre vers zéro émission en 2030 ➚ Proximité et densité Part des surfaces en développement situées à moins de 500 m des transports en commun 99 % Maintien = Stable depuis 2016, démontrant la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées aux réseaux de transports en commun Développement des territoires Part des achats des chantiers provenant de prestataires locaux (< 50 km) 74 % Maintien ➚ Altarea suit cet indicateur pour renforcer sa contribution économique locale Certifications et valeur verte Part des opérations Logement certifiées NF Habitat(b) 100 % 100 % des opérations Logement certifiées = La performance est stable depuis 8 ans, reflet des efforts continus du Groupe pour la qualité de ses opérations Part des nouveaux projets Immobilier d'entreprise certifiés HQETM « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima 100 % 100 % des nouveaux projets certifiés Part des sites du patrimoine certifiés BREEAM® In-Use 100 % 100 % des sites du patrimoine et des sites gérés certifiés Satisfaction client Résultat du classement de la 1re place du relation client HCG/Les Échos classement Maintien = Dans le top 3 du classement depuis 4 ans, le Groupe est reconnu comme référence de la relation client Féminisation du management Part des femmes parmi les membres du comité des managers 30,7 % 60 % des postes vacants pourvus par des femmes = Le Groupe poursuit ses actions pour favoriser l'accès des femmes à des postes de direction Mobilité interne Part des postes pourvus en interne 50,8 % 40 % minimum = Le redimensionnement des équipes dans le cadre du projet de responsabilité managériale a été un accélérateur de mobilité (a) En surface habitable (SHAB) pour le Logement, en surface de plancher (SDP) pour l'Immobilier d'entreprise et Commerce (b) Hors Woodeum, Severini, co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. 146 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.3 La démarche RSE du Groupe : « Tous engagés ! » LES CONVICTIONS LES ENGAGEMENTS D'ALTAREA Bâtir un cadre de travail où l'on se sent bien Encourager la mobilité interne et poursuivre la formation Écouter et satisfaire tous les clients Développer une ville désirable et confortable Augmenter la valeur verte en généralisant les certifications ambitieuses Être exemplaire dans la conduite des métiers La démarche RSE d'Altarea Œuvrer pour une ville bas carbone et résiliente Préserver la biodiversité et les sols Encourager l'économie circulaire Développer des projets urbains désirables à impact positif VILLES Développer et préserver les territoires CLIENTS La satisfaction client au cœur des actions d'Altarea TALENTS L'excellence au service de la performance Accompagner le développement des compétences La démarche RSE du Groupe est mise à jour régulièrement. Elle repose notamment sur : ■ une matrice de matérialité datant de 2016 (présentée sur le site internet) ; ■ l'analyse de risques conduite dans le cadre de l'élaboration de la DPEF datant de 2018 ; ■ en 2022, une analyse détaillée des enjeux liés à la Taxonomie européenne ; ■ en 2023, un travail d'anticipation et de transition progressive vers le futur rapport de durabilité à produire dans le cadre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). La démarche RSE est formalisée depuis 2017 par le programme « Tous engagés ! », qui s'appuie sur trois principaux axes : ■ agir en partenaire d'intérêt général des villes, pour développer et préserver les territoires ; ■ placer les clients au cœur des actions, agir au service de leur satisfaction dans tous les métiers ; ■ capitaliser sur l'excellence des talents, premier capital de l'entreprise au service de sa performance. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.4 Gouvernance et déploiement de la démarche RSE Organisation La direction de la RSE est intégrée à la direction du marketing stratégique, de la RSE et de l'innovation. Elle est composée de six collaborateurs et rattachée à un membre du comité exécutif. Elle a un rôle transverse de transformation de l'entreprise, par la veille sur les sujets RSE, la formation, l'accompagnement des opérationnels sur tous types de projets. Elle pilote également la communication extra-financière. Le dispositif de pilotage mis en place pour faire progresser et diffuser la démarche est le suivant : ■ la direction RSE propose à la gérance et au comité exécutif les actions RSE ; ■ la direction RSE s'appuie sur le comité RSE qui se réunit régulièrement pour déployer ces actions. Ce réseau d'une quarantaine de référents représente toutes les activités et filiales du Groupe (Logement, Immobilier d'entreprise, Commerce et Nouvelles activités) et fonctions transverses (ressources humaines, finance, contrôle interne...) ; ■ un réseau de référents au sein des métiers a été mis en place, avec des rendez-vous réguliers et formalisés, permettant de suivre les sujets de chacun, et de coordonner et harmoniser les pratiques dans l'ensemble du Groupe ; ■ des groupes de travail ad hoc sont établis sur des sujets spécifiques et opérationnels avec certains référents et d'autres intervenants. En 2023, des groupes de travail ont notamment été constitués sur les sujets du climat (travail de fond sur la méthode de calcul et sur la trajectoire), la taxonomie, la CSRD ou la démarche « Commerce Responsable » ; ■ toujours en 2023, le travail de la direction RSE aux côtés des marques s'est poursuivi afin d'aligner leurs stratégies RSE avec la démarche Groupe « Tous engagés ! » ; ■ en 2022, un conseil de surveillance dédié aux enjeux ESG s'était tenu pour la première fois, centré sur les sujets du climat et la taxonomie, ainsi que les enjeux extra-financiers pour les années à venir ; ■ enfin, pour être au plus près du terrain, le Groupe a constitué en 2021 un réseau d'ambassadeurs RSE opérationnels, ouvert aux collaborateurs motivés de toutes les marques et de tous les métiers, dont l'une des missions est d'être le relais de la stratégie RSE du Groupe et des actualités. L'implication de l'ensemble de l'entreprise sur les sujets extra- financiers est également garantie par une incitation financière : en 2023, une partie de la rémunération variable de la gérance dépendait des résultats aux notations extra-financières et de critères liés à la RSE, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l'entreprise. Par ailleurs, depuis 3 ans, l'accord d'intéressement du Groupe ainsi que les bonus long terme des managers intègrent notamment des critères extra-financiers liés au climat, à la féminisation du management, à la mobilité interne et à la satisfaction client. Contact de l'équipe RSE : developpementdurable@altarea.com ■ Détermine la démarche RSE ■ Fixe les objectifs et les modalités de mise en œuvre de la stratégie Gérance ■ Questionne et supervise la démarche RSE ■ S'assure que les enjeux RSE sont pris en compte dans l'activité du Groupe ■ Enrichit et supervise la mise en œuvre de la démarche RSE par les équipes ■ Contribue à la fixation des objectifs ■ Garant de la diffusion et de la mise en œuvre dans les métiers et filiales Conseil de surveillance ■ Examine et prépare préalablement les sujets liés à la RSE Comité d'audit et de la RSE Comité exécutif ■ Centralise l'expertise et la veille sur les sujets extra-financiers ■ Propose la démarche RSE et les axes prioritaires de travail ■ Pilote la communication extra-financière ■ Recueille et diffuse les bonnes pratiques ■ Coordonne et harmonise les actions des équipes ■ Accompagne les opérationnels dans leurs projets de transformation Direction RSE ■ Échange sur les enjeux RSE ■ Diffuse la démarche et les objectifs RSE Comité RSE ■ Suivent les actions RSE au quotidien dans les projets opérationnels dans les filiales et métiers Réseau des référents ■ Contribuent à l'animation de la démarche et à la diffusion des informations Réseau des ambassadeurs Comité tous les 15 jours Travail préparatoire Échanges bimensuels Contrôle Informe Communications selon l'actualité Réunion 1 fois par semestre 148 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Déploiement de la démarche RSE Outils et guides thématiques Chaque année, la direction RSE réalise et diffuse des outils et guides pour sensibiliser les collaborateurs aux différents thèmes du développement durable et faciliter leur prise en compte. Ces guides portent notamment sur la coopération avec les acteurs à impact positif (dont le secteur de l'économie sociale et solidaire (ESS)), l'économie circulaire, le confort d'été, la biodiversité ou encore les certifications et labels. En 2022, la direction RSE a mis à jour un guide dédié à l'ESS et qui donne des clés concrètes pour travailler avec des acteurs à impact positif à chaque étape des projets. Ce guide rassemble également des contacts sur les thématiques de l'agriculture urbaine, de la nature en ville, des services aux habitants, de l'urbanisme transitoire, de la mobilité douce et de l'économie circulaire. Formations et sensibilisation Une des convictions fortes d'Altarea est que la transformation de l'entreprise sur les sujets du climat ne se fera qu'avec la contribution de l'ensemble des collaborateurs. De multiples formations portant sur les enjeux RSE majeurs sont à disposition de l'ensemble des collaborateurs dès leur entrée dans le Groupe. Les formats sont diversifiés pour adresser au mieux les sujets retenus, du plus généraliste au plus expert, avec des méthodes pédagogiques attrayantes et innovantes, adaptées à tous. Ainsi, Altarea a décidé de déployer, à partir de 2021, un parcours approfondi de formations sur le sujet du climat et de la RSE. Ce parcours en e-learning, à la fois apprenant et ludique, est composé de cinq modules : ■ « Le changement climatique », visant à sensibiliser les collaborateurs sur le changement climatique et le lien avec la stratégie du Groupe ; ■ « La RE2020, les grands principes », visant à expliquer le lien entre la réglementation RE2020 applicable depuis 2022 et les enjeux d'atténuation et d'adaptation au changement climatique ; ■ « L'économie circulaire dans l'immobilier », visant à promouvoir des solutions d'économie circulaire à chaque étape de cycle de vie du bâtiment ; ■ « La RSE chez Altarea, qu'est-ce que c'est ? », visant à expliquer les enjeux stratégiques de la démarche RSE du Groupe, ainsi qu'à préciser les sujets majeurs ; et ■ « Aperçu des solutions bas carbone », visant à présenter des pistes d'atténuation des émissions de gaz à effet de serre dans l'immobilier, tant d'un point de vue des matériaux que de l'énergie. Ce parcours de formation a été pérennisé et est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Un nouveau module « 4 minutes sur l'économie circulaire » a été créé en 2022 et mis à disposition de tous. Relation avec les parties prenantes Par la diversité de ses activités et de ses métiers, Altarea est en relation avec une grande variété de parties prenantes. Le schéma ci- dessous en présente les principales. Acquéreurs de logements et investisseurs Grands comptes utilisateurs de bureaux Enseignes commerciales Visiteurs des commerces 4.3.1 4.3.1 4.3.1 4.3.1 État et collectivités Investisseurs et analystes 4.2.4 4.1 4.3.4 et 4.3.5 ENJEUX Accompagner la performance et la culture de l'entreprise Maintenir les performances financières et extra-financières du Groupe Capter le trafic et proposer des espaces agréables et innovants Proposer une expérience et des services ENJEUX Partenaires Clients Satisfaire leurs attentes et les conseiller tout au long du parcours Tisser des partenariats de long terme pour le dynamisme et l'aménagement des territoires Proposer un parcours professionnel d'excellence dans un cadre attractif Renforcer les exigences RSE du Groupe dans ses relations d'affaires Fournisseurs, prestataires, sous-traitants 4.3.1 Fournir à nos partenaires de vente les outils pour vendre au mieux nos produits Partenaires commercialisateurs Collaborateurs et candidats 4.4 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Risques RSE, actions et politiques mises en place Risques Actions et politiques Détail ODD des Nations Unies Risques de perte d'attractivité et de valeur des opérations pour les clients et investisseurs Dans un contexte de transitions majeures et un climat économique difficile, les attentes des clients et investisseurs sur l'immobilier peuvent évoluer rapidement. Pour anticiper les attentes des clients et parties prenantes, le Groupe a mis en place dans tous ses métiers : ■ un dialogue renforcé avec les clients ; ■ un effort continu sur la valeur verte et la qualité environnementale (qualité, labels et certifications) ; ■ un travail continu pour proposer des produits adaptés aux exigences du marché. Axe Clients 4.3.1 4.3.2 4.3.3 Risques liés à l'acceptabilité des opérations pour les élus, riverains, clients (licence to operate) Le développement des activités d'Altarea dépend de leur capacité à être acceptées par ses territoires d'implantation, les citoyens, les acheteurs et l'environnement. Le Groupe développe son ancrage local et déploie sur ses projets des actions de valorisation du territoire, à la fois environnementales, économiques et sociétales : ■ le Groupe développe des projets urbains harmonieux, durables, mixtes et connectés aux transports ; ■ il contribue au développement économique du territoire, et crée notamment des liens forts avec l'économie sociale et solidaire ; ■ la préservation de la biodiversité locale et des ressources naturelles (en eau notamment) est une priorité. Axe Ville 4.2.2 4.2.3 Risques liés au changement climatique : transition vers un monde décarboné attentes du marché : la décarbonation des activités est aujourd'hui indispensable et doit être intégrée dans tous les métiers du Groupe. Le Groupe a pris la mesure du changement climatique dans toutes ses activités. Il a pris l'engagement de réduire de 50 % Urgence climatique, réglementations (RE2020 notamment), par m2 les émissions de gaz à effet de serre (GES) des projets de promotion entre 2019 et 2035, sur les scopes 1, 2 et 3, avec notamment des actions sur les matériaux et l'énergie. Sur la Foncière, Altarea souhaite atteindre zéro émission en 2030 sur les scopes 1 et 2. Axe Ville 4.2.1 Risques liés aux impacts physiques du changement climatique L'aggravation des phénomènes climatiques (canicules, inondations...) affecte les villes et leurs habitants. L'immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions. Le Groupe met en œuvre dans tous ses projets immobiliers une démarche d'adaptation visant à garantir le confort et la valeur des immeubles pour leurs acquéreurs, avec une attention particulière portée au confort d'été. Axe Ville 4.2.1 Risques liés à la raréfaction des ressources La tension accrue sur l'accès aux ressources naturelles impose une réflexion de long terme sur une meilleure gestion des ressources et déchets (économie circulaire), le recours à des filières alternatives, l'allongement de la durée de vie des bâtiments, l'intensification de leur usage... Le Groupe intègre cet enjeu dans la conception de ses projets de développement (réversibilité, réhabilitations...), mais aussi en phase d'exploitation (gestion des déchets...). Axe Ville 4.2.3 4.1.5 Synthèse de l'analyse de risques extra-financiers Afin d'établir la DPEF, le Groupe a mené une analyse de ses risques extra-financiers (cf. précisions méthodologiques au 4.5). La synthèse de ces risques, les principales actions et politiques mises en œuvre par le Groupe ainsi qu'un renvoi vers une description plus détaillée de celles-ci et de leurs résultats sont exposés dans le tableau ci-après. 150 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Risques Actions et politiques Détail ODD des Nations Unies Risques sociétaux sur la chaîne de sous-traitance Altarea est un donneur d'ordre important et a un impact sur les pratiques sociales et environnementales de ses fournisseurs et sous-traitants. Altarea a lancé une démarche Groupe ambitieuse incluant : ■ des actions généralisées (création d'une charte d'achats responsables Groupe) ; ■ une analyse des risques par fournisseurs et types d'achats, avec des actions ciblées (clauses RSE dans les appels d'offres et dans les contrats, actions de formation, évaluations des fournisseurs, audits...) ; ■ un travail pour tisser une relation responsable et durable avec les fournisseurs. Axe Clients 4.3.4 Risques liés à la gestion des compétences L'excellence du capital humain est le socle du développement et de l'agilité du Groupe. Face à l'évolution rapide des compétences utiles et des métiers, Altarea est confronté à la nécessité de faire évoluer et progresser ses collaborateurs. Le Groupe enrichit chaque année ses dispositifs de recrutement, d'intégration et de formation de ses collaborateurs pour entretenir et faire progresser les compétences de ses talents. Axe Talents 4.4.4 Risques liés à la perte d'attractivité de l'entreprise Altarea a besoin d'attirer et de conserver les talents pour continuer à être le leader de la transformation urbaine en France. Si Altarea ne parvenait plus à recruter et fidéliser 4.4.3 les collaborateurs, cela aurait un impact négatif sur sa performance. Le Groupe développe des mécanismes de fidélisation (rémunération, bien-être au travail...) et mène une politique forte de marque employeur. Axe Talents 4.4.1 4.4.2 Risques liés à l'éthique des affaires Le Groupe peut être exposé à des tentatives frauduleuses ou à des risques de corruption, dont l'impact pourrait être négatif sur ses activités, ses performances et son image. La charte éthique, mise à jour en 2022, encadre les pratiques du Groupe, qui poursuit par ailleurs le renforcement de son programme de conformité. Axe Clients 4.3.5 NA Risques de sécurité et de sûreté Les risques de sûreté et sécurité peuvent notamment affecter les centres commerciaux, le siège social ou les systèmes d'information. La direction de la sûreté a été créée en 2017 pour piloter ces sujets pour l'ensemble des métiers. Le Groupe respecte par ailleurs ses obligations réglementaires en matière d'accessibilité pour les personnes en situation de handicap, sécurité incendie et données personnelles. NA NA Risques de pollutions et atteintes à l'environnement Les activités immobilières du Groupe peuvent l'exposer à des risques de pollution de son environnement. Le Groupe s'engage pour des pratiques exemplaires en matière environnementale, notamment via les certifications et des processus de prévention des pollutions, à la fois sur ses actifs et sur les chantiers. Axe Villes 4.2.3 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.6 Taxonomie européenne En 2022 sur l'exercice 2021, Altarea a publié son niveau d'éligibilité sur les deux premiers objectifs. En 2023 sur l'exercice 2022, Altarea a publié son niveau d'alignement sur le même périmètre(1). Pour cet exercice, Altarea publie son niveau d'éligibilité sur les six objectifs environnementaux et son niveau d'alignement uniquement sur les deux premiers objectifs portant sur le climat pour le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx consolidés du Groupe. Les indicateurs publiés sont issus des comptes consolidés et reposent pour chacun des indicateurs étudiés (chiffre d'affaires, CapEx et OpEx) sur : ■ les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 basés sur les outils Finance ; ■ l'annexe 1 de l'URD 2023 « États financiers » ; ■ pour les CapEx, l'Annexe 3 de l'URD 2023 : Chapitre « 7.1 Immeubles de placement » et « 7.3 Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles ». Ils seront présentés en fonction des objectifs étudiés comme suit : ■ la proportion concernée par la taxonomie : le taux d'éligibilité ; ■ la proportion conforme aux critères environnementaux européens et aux garanties sociales minimales : le taux d'alignement. Pour le groupe Altarea, l'indicateur le plus significatif est le chiffre d'affaires. Chiffre d'affaires Réconciliation avec les données consolidées Le chiffre d'affaires Groupe correspond au chiffre d'affaires net consolidé tel que présenté selon IAS 1-82(2) à l'exclusion des éléments suivants : ■ joint ventures selon IFRS 11 ; associates selon IAS 28 (mais KPIs additionnels possibles concernant les sociétés mises en équivalence à condition de fournir les réconciliations) ; ■ chiffre d'affaires des activités abandonnées et IFRS 5 ; ■ produits liés à des subventions ; Le chiffre d'affaires est composé des trois éléments suivants (cf. annexe 1 « États financiers ») : ■ ■ chiffre d'affaires du Groupe ; ■ revenus locatifs bruts ; ■ prestations de services externes. Détail Chiffre d'affaires Groupe (en millions d'euros) 2023 2022 Total 2 712,3 3 013,8 dont revenus locatifs 231,8 210,2 dont chiffre d'affaires 2 417,9 2 748,5 dont prestations de services externes 62,6 55,1 Chiffre d'affaires éligible Au regard de ses activités, le groupe Altarea est éligible à la taxonomie au sens des secteurs « 7.1. Construction de bâtiments neufs », « 7.2. Rénovation de bâtiments existants » et « 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments », ces secteurs pouvant contribuer substantiellement à l'objectif d'atténuation du changement climatique. Répartition des secteurs d'activité de la Taxonomie par métier du groupe Altarea 7.1. Construction de bâtiments neufs 7.2. Rénovation de bâtiments existants 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments Logement √ √ Immobilier d'entreprise √ √ √ Commerce √ Au titre de l'exercice 2023, les activités éligibles à la taxonomie européenne représentent 97,2 % du chiffre d'affaires du groupe Altarea. La part éligible de chaque activité étudiée est calculée par rapport au chiffre d'affaires consolidé 2023 du Groupe. Part d'éligibilité du chiffre d'affaires consolidé 2023 à la Taxonomie par secteur Groupe 7.1. Construction de bâtiments neufs 7.2. Rénovation de bâtiments existants 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments A. Activités éligibles (en M€) 2 637,1 2 307,0 87,8 242,3 RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS. CA GROUPE 97,2 % 85,1 % 3,2 % 8,9 % B. Activités non éligibles (en M€) 75,2 8,5 33,3 20,4 RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS. CA GROUPE 2,8 % 0,3 % 1,2 % 0,8 % (1) Altarea URD 2022 : taux d'alignement du chiffre d'affaires consolidé du Groupe : 44,2 %. (2) Tel que défini à l'article 2 de la Directive 2013/34/EU : montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires. 152 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Concernant le chiffre d'affaires, seules les activités de services et de MOD sur la promotion immobilière ne sont pas éligibles à la taxonomie. Concernant les prestations de services externes, seules sont éligibles celles correspondant : ■ à des honoraires d'asset management sur des bureaux ou de centres commerciaux dans lesquels le Groupe détient des parts ; ■ aux revenus liés à l'exploitation de l'auditorium du 87, rue de Richelieu. Ainsi : Le chiffre d'affaires de l'activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs » provient de la promotion immobilière du Groupe sur de la construction de bâtiments neufs (résidentiel, tertiaire et commerces). Le chiffre d'affaires de l'activité « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » provient principalement de l'activité de rénovation de bâtiments anciens (i.e. Histoire & Patrimoine). Les revenus de l'activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments » proviennent de l'activité de Foncière principalement. Chiffre d'affaires aligné Sur l'exercice 2023, 48,1% du chiffre d'affaires du groupe Altarea est aligné selon les règles de la taxonomie. Ce chiffre d'affaires aligné a fait l'objet d'un avis d'assurance limitée par le cabinet EY, commissaire aux comptes du Groupe(1). (1) L'avis d'assurance limitée émis par le cabinet EY est disponible sur le site internet du Groupe. Alignement du chiffre d'affaires consolidé 2023 à la Taxonomie par secteur Groupe 7.1. Construction de bâtiments neufs 7.2. Rénovation de bâtiments existants 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments A. Activités éligibles (en M€) 2 637,1 2 307,0 87,8 242,3 RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS. CA GROUPE 97,2 % 85,1 % 3,2 % 8,9 % A.1. Activités alignées (en M€) 1 303,7 1 092,8 5,3 205,7 RAPPORT DES ACTIVITÉS ALIGNÉES VS. CA GROUPE 48,1 % 47,2 % 4,3 % 78,3 % B. Activités non éligibles (en M€) 75,2 8,5 33,3 20,4 RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS. CA GROUPE 2,8 % 0,3 % 1,2 % 0,8 % C. Chiffres d'affaires (en M€) 2 712,3 2 315,5 121,1 262,7 L'approche retenue pour calculer l'alignement repose sur une présélection des opérations/actifs selon deux éléments : leur contribution au chiffre d'affaires consolidé d'une part, et sur leur potentiel d'alignement, avec comme critère prioritaire la performance énergétique, d'autre part. D'importants moyens ont été déployés afin d'assurer la collecte digitalisée, le contrôle, et le référencement normé de plus de 5 000 documents permettant de justifier l'alignement des programmes concernés et d'assurer une piste d'audit fiable. Toute la chaîne de décision opérationnelle a été mobilisée sur cet enjeu, ce qui a permis d'atteindre un niveau d'alignement élevé dès la première publication, tout en identifiant les zones d'amélioration qui ont fait l'objet de plans d'actions spécifiques. Après étude des dossiers présélectionnés, 141 opérations bénéficiant d'une documentation exhaustive à l'appui ont été considérées comme alignées. Les revenus de ces opérations correspondent au 48,1% de chiffre d'affaires alignés. De plus, de manière transverse, pour être alignée, l'activité assujettie doit respecter les garanties sociales minimales. Sur ce dernier point, Altarea a mis en place des politiques et plans d'actions afin de couvrir les thématiques suivantes : ■ les droits de l'homme (incluant les actions de prévention et les mécanismes d'alertes) ; ■ l'intérêt des consommateurs ; ■ la corruption ; ■ la concurrence ; ■ la fiscalité. Altarea est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l'homme, des normes du travail, du respect de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Il respecte par ailleurs les principes et les droits fixés par les onze conventions fondamentales citées dans la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Par ailleurs, dans le cadre de sa démarche d'achats responsables, le groupe Altarea a identifié ses risques sur sa chaîne d'approvisionnement, notamment sur les éléments relatifs aux diligences sur les droits humains. La cartographie des achats sera retravaillée de manière plus détaillée dans le cadre de la CSRD à partir de 2024. Enfin, dans le cadre du respect de la loi Sapin II, Altarea a mis en place un dispositif d'alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d'employés et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société. Alignement du chiffre d'affaires consolidé 2023 à la Taxonomie par critère Part du chiffre d'affaires/Total du chiffre d'affaires Alignée sur la Taxonomie par objectif Éligible à la Taxonomie par objectif CCM(a) 48,1% 97,2 % CCA 0,0 % 0,0 % WTR 0,0 % 0,0 % CE 0,0 % 3,2 % PPC 0,0 % 0,0 % BIO 0,0 % 0,0 % (a) CCM (climate change mitigation) ; CCA (climate change adaptation) ; WTR (water and marine resources) ; CE (circular economy) ; PPC (pollution prevention and control) ; BIO (biodiversity and ecosystems). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Taux d'alignement à la taxonomie du chiffre d'affaires sur l'exercice 2023 Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activité économique Code M€ % O ; N ; N/EL N/EL O ; N ; O ; N ; O ; N ; O ; N ; N/EL N/EL N/EL N/EL O ; N ; O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 4 A.1. Activités éligibles à la taxonomie et alignées Construction de CCM 1 092,8 40,3 % bâtiments neufs 7.1 O N N/EL N/EL N/EL N/EL NA O O O O O O 38,4 % Rénovation de bâtiment existant 7.2 CCM 5,3 0,2 % O N N/EL N/EL N/EL N NA O O O O NA O 0,8 % T Acquisition et propriété 7.7 de bâtiment CCM 205,7 7,6 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL NA O NA NA NA NA O 5,0 % Chiffre d'affaires des 1 303,7 activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 48,1 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA O O O O NA O 44,2 % dont habilitantes – 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N N N N N N N 0,0 % H dont transitoires 5,3 0,2 % NA O O O O NA O 0,8 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxonomie) EL ; N/EL N/EL EL ; EL ; N/EL N/EL N/EL N/EL EL ; EL ; EL ; Construction de CCM 1 214,2 44,8 % bâtiments neufs 7.1 EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 46,6 % Rénovation de bâtiment existant 7.2 CCM 82,5 3,0 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 5,5 % Acquisition et propriété 7.7 de bâtiment CCM 36,6 1,4 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,2 % Chiffre d'affaires des 1 333,4 activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 49,2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 54,3 % Total A (A.1. + A.2.) 2 637,1 97,2 % 100 % 0 % 0 % 0 % 3,2 % 0 % 98,5 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires 75,2 des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 2,8 % Total A + B 2 712,3 100,0 % O (OUI) ; N (NON) ; EL (ÉLIGIBLE) ; N/EL (NON ÉLIGIBLE). 154 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe CapEx Réconciliation avec les données consolidées Les CapEx correspondent à l'augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles de l'exercice, considérés avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l'exercice concerné et à l'exclusion des ajustements de juste valeur. Est également concernée l'augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles résultant de regroupements d'entreprises. Ainsi, les CapEx au dénominateur du ratio incluent les coûts comptabilisés selon : ■ IAS 16 Immobilisations corporelles ; ■ IAS 38 Immobilisations incorporelles ; ■ IAS 40 Immeubles de placement (pour le modèle de la juste valeur) ; ■ IAS 40 Immeubles de placement (pour le modèle du coût) ; ■ IFRS 16 Contrats de location. Détail des CapEx Groupe (en millions d'euros) 2023 Total 59,8 dont Immeubles de placement (évalués à la juste valeur) 18,7 dont Immeubles de placement (évalués au coût) 11,6 dont IAS 16 Immobilisation corporelles 8,0 dont IAS 38 Immobilisations incorporelles 5,0 dont Droits d'utilisation (terrains et constructions) 13,7 dont Droits d'utilisation (véhicules) 2,8 Les CapEx Groupe à prendre en compte au dénominateur sont de 59,8 millions d'euros. CapEx éligibles Par leur nature, les CapEx du Groupe sont éligibles à trois activités : ■ 6.5 « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires » ; ■ 7.6 « Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables » ; ■ 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments ». Groupe 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables. 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments A. Activités éligibles (en M€) 54,7 2,8 2,2 49,7 RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS. CA GROUPE 91,6 % 4,7 % 3,7 % 83,2 % B. Activités non éligibles (en M€) 5,1 – – – RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS. CA GROUPE 8,4 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % C. CapEx Groupe (en M€) 59,8 2,8 2,2 49,7 Sur l'exercice 2023, les activités éligibles à la taxonomie européenne représentent 91,6 % des CapEx du Groupe. La part éligible de chaque activité étudiée est calculée par rapport au CapEx consolidés 2023 du Groupe. CapEx alignés Pour calculer l'alignement des CapEx, le Groupe a considéré comme alignés : ■ les CapEx liés à des actifs ou projets immobiliers durables selon la Taxonomie européenne, c'est-à-dire alignés sur au moins un objectif environnemental ; ■ les CapEx inclus dans un plan d'investissement de cinq ans minimum ayant pour but l'expansion de l'activité alignée, c'est-à-dire dans l'immobilier l'alignement d'un parc existant selon l'activité d'acquisition et propriété de bâtiments par exemple, ou bien les processus permettant d'aligner les projets selon les activités de construction, de rénovation, ou de démolition ; ■ les CapEx individuellement alignés, notamment pour l'activité 7.6. Sur l'exercice 2023, le taux d'alignement des CapEx du Groupe est de 45,5 %. Ce taux d'alignement est le reflet de la forte performance de la Foncière. Il représente aussi nos premiers investissements sur l'activité de photovoltaïque pour 2,2 M€. Alignement des CapEx 2023 à la Taxonomie par critère Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la Taxonomie par objectif Éligible à la Taxonomie par objectif CCM(a) 45,5 % 91,6 % CCA 0,0 % 0,0 % WTR 0,0 % 0,0 % CE 0,0 % 0,0 % PPC 0,0 % 0,0 % BIO 0,0 % 0,0 % (a) CCM (climate change mitigation) ; CCA (climate change adaptation) ; WTR (water and marine resources) ; CE (circular economy) ; PPC (pollution prevention and control) ; BIO (biodiversity and ecosystems). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Taux d'alignement à la taxonomie du chiffre d'affaires sur l'exercice 2023 Exercice 2023 Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important ("critères DNSH") Activité économique Code M€ % O; N; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O; N; O; N; O; N; O; N; O; N; O; N O; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités éligibles à la taxonomie et alignées Transport par motos, voitures particulières 4 et véhicules utilitaires (légers) CCM 6.5 0,0 0,0 % O N N/EL N/EL N N/EL NA O NA O O NA O 0,0 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 2,2 3,7 % O N N/EL N/EL N N/EL NA O NA NA NA NA O 0,0 % Acquisition et propriété de bâtiment CCM 7.7 25,0 41,8% O N N/EL N/EL N/EL N/EL NA O NA NA NA NA O 38,5 % CapEx des activités durables 27,2 45,5% 100 % sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA O O O O NA O 38,5 % dont habilitantes 2,2 3,7 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N N N N N N N 0,0 % H dont transitoires 0,0 0,0 % NA O O O O NA O 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxonomie) EL ; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL ) EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) CCM 6.5 2,8 4,7 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 4,0% Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 0,0 0,0% EL EL N/EL N/EL EL N/EL 0,0% Acquisition et propriété de bâtiment CCM 7.7 24,7 41,4% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 36,0% CapEx des activités éligibles 27,6 46,1% à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 40,0% Total (A.1. + A.2.) 54,7 91,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 78,5 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles 5,0 8,4% à la Taxonomie (B) Total A + B 59,8100,0 % O (OUI) ; N (NON) ; EL (ÉLIGIBLE) ; N/EL (NON ÉLIGIBLE). 156 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe OpEx Réconciliation avec les données consolidées Les OpEx correspondent à l'ensemble des coûts directs non capitalisés relatifs : ■ à la recherche et au développement ; ■ aux mesures de rénovation des bâtiments ; ■ aux locations à court terme ; ■ à l'entretien et aux réparations ; ■ ainsi qu'à toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers auquel les activités sont sous-traitées et qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs (ex : fournitures de maintenance, coût des employés affectés à la maintenance, IT dédié à la maintenance). OpEx éligibles et alignés En 2023, le dénominateur des OpEx est de 4,4 millions d'euros. Ce montant est décomposé comme suit : Détail des OpEx Groupe (en millions d'euros) 2023 Total 4,4 dont frais d'entretien et de réparation (de maintenance) des sièges sociaux 3,2 dont frais d'entretien et de réparation (de maintenance) des centres commerciaux en gestion 1,1 dont honoraires externes de R&D 0,1 Le montant total de ce majorant est inférieur à 5 % des charges d'exploitation du Groupe (341,1 millions d'euros). Il a été considéré que ces dépenses opérationnelles ne revêtent pas d'importance significative pour le modèle économique d'Altarea. En effet, elles correspondent principalement à l'entretien et la maintenance de nos centres commerciaux. Le Groupe applique donc le principe d'exemption permis par la réglementation pour ce KPI. Alignement des OpEx 2023 à la Taxonomie par critère Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM(a) 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % (a) CCM (climate change mitigation) ; CCA (climate change adaptation) ; WTR (water and marine resources) ; CE (circular economy) ; PPC (pollution prevention and control) ; BIO (biodiversity and ecosystems). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Taux d'alignement à la taxonomie des OpEx sur l'exercice 2023 Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activité économique Code € % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O ; N ; O ; N ; O ; N ; O ; N ; O ; N ; O ; N ; O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités éligibles à la taxonomie et alignées Construction de bâtiments neufs 4 CCM 7.1 0 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL NA O O O O O O 0 % Rénovation de bâtiment existant CCM 7.2 0 0 % O N N/EL N/EL N N/EL NA O O O O NA O 0 % T Acquisition et propriété de bâtiment CCM 7.7 0 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL NA O NA NA NA NA O 0 % OpEx des activités 0 durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA O O O O NA O 0 % dont habilitantes 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N N N N N N N 0 % H dont transitoires 0 0 % NA O O O O NA O 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie) EL ; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL ; EL ; EL ; EL ; EL ; Construction de bâtiments neufs CCM 7.1 0 0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Rénovation de bâtiment existant CCM 7.2 0 0 % EL EL N/EL N/EL EL N/EL 0 % Acquisition et propriété de bâtiment CCM 7.7 0 0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % CapEx des activités éligibles 0 à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 0 % 0 % 100 % 0 % 0 % 100 % 0 % 0 % Total A (A.1. + A.2.) 0 0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non 4,4 100 % éligibles à la Taxonomie (B) Total A + B 4,4 100,0 % O (OUI) ; N (NON) ; EL (ÉLIGIBLE) ; N/EL (NON ÉLIGIBLE). 158 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Plans d'action spécifiques sur certains critères Un travail spécifique a été mené sur certains critères particulièrement exigeants : ■ Atténuation au changement climatique : l'identification des opérations alignées a nécessité une approche en deux temps. Les opérations initiées avant 2022 ont d'abord été sélectionnées sur la base de leur performance énergétique supérieure à la législation alors en vigueur. Sur ce périmètre, des analyses de cycle de vie (ACV) complémentaires ont ensuite été menées permettant l'alignement complet à ce critère ; ■ Économie circulaire : Un des principaux engagements contractuels des entreprises sous-traitantes à envoyer en filière de valorisation matière au moins 70 % des déchets n'a pas été jugé suffisant pour valider le critère en totalité. Ainsi, un important travail de collecte et de revue des registres ou reporting déchets des prestataires a alors été effectué afin de vérifier le respect effectif de cet engagement contractuel. Ce critère complémentaire a ainsi conduit à écarter un nombre important d'opérations notamment sur les projets de rénovation où cette pratique contractuelle est moins répandue en raison de la plus faible génération de déchets. L'activité de rénovation est ainsi celle dont le taux d'alignement est le plus faible malgré une approche en principe plus vertueuse sur ce critère ; ■ Pollution : le respect d'un des critères du DNSH Pollution, celui relatif à la réglementation REACH(1) nécessite de documenter non seulement l'application des réglementations en vigueur par le Groupe et ses fournisseurs, mais aussi de vérifier que le Groupe ne met pas sur le marché des produits contenant des « substances extrêmement préoccupantes » à des concentrations supérieures à 0,1 % au sens de la réglementation. Il convient préalablement de rappeler que tout metteur en marché doit obligatoirement informer ses clients de la présence de substances of very high concern (SVHC) figurant sur la liste candidate (en application de l'article 59 et en tenant compte des critères de l'article 576 du Règlement REACH) qui seraient présentes à des concentrations supérieures à 0,1 %. S'agissant des substances et des mélanges, cette information est obligatoirement communiquée via les fiches de données de sécurité (FDS) (article 31 de REACH). Pour les articles, l'article 33.17 ne précise pas le moyen à utiliser ; en règle générale, l'information est portée dans les fiches de déclaration environnementale et sanitaire (FDES) ou dans une attestation indépendante transmise du fournisseur à son client (B to B). Du point de vue de Cogedim, en tant qu'acquéreur du produit, il découle de ces obligations, que l'absence d'information relative à la présence de SVHC reçue des fournisseurs indique que ces substances ne sont a priori pas présentes. En conséquence, en l'absence d'une telle information de la part de ses fournisseurs, Altarea pourrait donc raisonnablement considérer que les produits achetés pour ses opérations sont exempts de SVHC. Néanmoins, le Groupe a fait le choix de sécuriser davantage son analyse du critère Pollution en adoptant une démarche pro-active additionnelle de détection de présence de substances SVHC de la liste candidate dans ses produits. Cette méthodologie additionnelle de détection a été mise en œuvre sur la base d'un échantillonnage représentatif des produits commercialisés par le Groupe ; elle permet notamment de confirmer que l'obligation réglementaire de communication visant les SVHC est correctement comprise et appliquée par les fournisseurs du Groupe. En pratique, le Groupe a élaboré un échantillonnage significatif et représentatif de l'intégralité des références de produits sur le périmètre de la marque Cogedim, fondé sur une logique d'analyse de risque. Ainsi, 2 facteurs complémentaires ont été définis pour sélectionner les familles de produits à analyser dans cet objectif : • occurrence : les produits les plus utilisés dans le cadre des projets de Cogedim, qui représentent les plus gros volumes. En particulier, les produits utilisés dans la formulation des bétons et le bois de structure, • gravité : les produits pour lesquels d'une part, la présence de SVHC peut être retrouvée et, d'autre part pouvant exposer les occupants. En particulier, les produits en contact avec l'air intérieur ou pouvant relarguer des substances. Concrètement, cette étude a porté sur un échantillon représentant entre 50 et 60 % en valeur des produits ou matériaux utilisés/ mis en oeuvre sur une opération standard. Cette opération est représentative dans ses caractéristiques aux niveaux moyens des programmes déployés sur le Groupe en termes de : nombre de lots, surface SHAB, typologies de matériaux utilisés (niveau de collection majoritairement mis en œuvre), spécificité architecturale en fonction de la région, etc. Les conclusions de cette étude sont les suivantes : • Toutes les catégories de produits étudiées font état de l'absence de SVHC sauf une qui fait état de présence d'une substance de la liste candidate, • Pour cette catégorie, une recherche complémentaire a été menée auprès d'autres fournisseurs à l'aide de la base de donnée INIES. La totalité des documents consultés pour ce produit ont mentionné la présence d'une substance de la liste candidate dans des quantités dépassant 0,1% en masse. Le périmètre de l'étude correspondant à ~65 % du marché français sur ce type de produits, le Groupe a pu considérer qu'il n'existe pas de substances ou technologies de substitution appropriées sur le marché. De plus, les fabricants ont tous attestés de la bonne conformité sanitaire des produits incriminés. On se situe donc dans le cas de figure présenté à l'article (f) de l'annexe C du règlement « taxonomie » précité : « l'activité ne conduit pas à la fabrication, à la mise sur le marché ou à l'utilisation : (f) de substances [...] qui ont été identifiées conformément à l'article 59, paragraphe 1, dudit règlement [...] sauf si les opérateurs estiment, documents à l'appui, qu'il n'existe pas de substances ou de technologies de remplacement appropriées sur le marché, et qu'elles sont utilisées dans des conditions contrôlées.» Par ailleurs, la concentration de ce type de produit à l'échelle de l'opération est considérée comme négligeable (< 0,01 % en volume). • Ainsi, sur la base de l'échantillon analysé dans la présente étude, qui est représentatif de l'activité de promotion immobilière sous marque Cogedim mais également des autres marques du Groupe, l'ensemble de l'activité de promotion immobilière du groupe Altarea est alignée avec le critère de la taxonomie précisément analysé. (1) Substances of Very High Concern (SVHC) figurant sur la liste des substances candidates en application de l'article 59 et tenant compte des critères des articles 57 et 58 du Règlement REACH (certaines substances cancérogènes ; mutagènes sur les cellules germinales ; toxiques pour la reproduction ; persistantes, bioaccumulables et toxiques ; très persistantes et très bioaccumulables ; perturbateurs endocriniens...). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Prochaines étapes Dans une approche environnementale toujours plus exemplaire, les activités de promotion du Groupe se sont structurées progressivement ces dernières années. Cela a permis à Altarea de prendre une avance sectorielle sur des sujets complexes et nouveaux. Ainsi, dès le début de cette année, deux partenariats ont été conclus avec des tiers de confiance sur la gestion des déchets dans le but de : ■ sécuriser 100 % de nos projets sur une valorisation des déchets de chantier à plus de 70 % en matière ; ■ avoir un effet vertueux sur l'écosystème chantier (entreprises, prestataires...). Ces partenariats ont été mis en place sur les constructions neuves, l'objectif étant de l'étendre aussi aux activités de rénovation en 2024. Concernant REACH, des actions sont en cours pour mettre en place, dès le T2 2024, une surveillance des FDES afin de contrôler l'apparition ou non de substance de la liste candidate selon le règlement REACH (si supérieur à 0,1 % en masse) : ■ un contrôle sera effectué sur les FDES des produits/matériaux intégrés aux modèles de programmations types régionaux afin de confirmer l'absence de substances de la liste candidate ; ■ ce contrôle sera effectué en central par les directions techniques des marques. En cas de présence des substances de la liste candidate, un travail complémentaire sera effectué pour : • échanger avec le fournisseur / partenaire pour identifier de potentiels produits de substitution, • identifier d'éventuels produits de substitution ; ■ par ailleurs et dans un souci de sensibilisation des équipes opérationnelles et achats sur le sujet REACH, une formation spécifique en lien avec celle effectuée sur la taxonomie leur sera partagée ; ■ de plus, le risque lié aux substances dangereuses de la liste candidate sera intégré dans la charte des achats responsables du Groupe(1). Un paragraphe y sera intégré obligeant nos partenaires/ fournisseurs à respecter le règlement REACH et à nous notifier dans le cas de présence de substances dangereuses dans les produits/matériaux. Cette charte est mentionnée dans tous nos CCTP signés avec nos fournisseurs et partenaires. Enfin, dans un souci d'amélioration continue, l'ambition du Groupe sur 2024 est aussi de : ■ former tous les opérationnels du Groupe à la taxonomie et à ses impacts sur nos projets, notamment sur le sujet des risques climatiques et de la circularité ; ■ d'intégrer la taxonomie dans les processus des différentes marques : jalons structurants des programmes, comités d'engagement ; ■ d'automatiser le reporting dans un souci constant de traçabilité et auditabilité. Les objectifs d'alignement à la taxonomie ont aussi été intégrés, tant dans la rémunération des salariés(2) que dans celle des dirigeants(3) du Groupe. (1) La charte des achats responsables du Groupe est consultable sur son site internet via le lien ci-après : https://presse.altarea.com/assets/charte-achats-responsables.html. (2) À travers notamment l'accord d'intéressement Groupe. (3) Un objectif d'alignement du chiffre d'affaires consolidé a été intégré dans la rémunération variable de la Gérance pour l'exercice 2023. Cette résolution a été approuvée par les actionnaires à l'occasion de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 (résolution « Say on Pay »). 160 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.7 Notations extra-financières La performance RSE d'Altarea est régulièrement évaluée par des agences de notation extra-financière. L'analyse des résultats obtenus lui permet d'améliorer sa performance de façon continue. Notes obtenues par agence Commentaires Altarea maintient une note stable depuis 2019 et Sustainalytics évalue comme « faibles » les risques ESG du Groupe. MSCI a actualisé en 2023 l'évaluation d'Altarea et lui a attribué la note de BBB, dans la moyenne du secteur. Cette diminution s'explique par une évaluation légèrement à la baisse du Groupe sur les enjeux de gouvernance, qui reste toutefois dans la moyenne du secteur. Par ailleurs, Altarea continue d'être meilleur que la moyenne du secteur sur les thématiques environnementales. Altarea poursuit sa progression dans les notes attribuées par S&P et se positionne dans le 1er décile des entreprises du secteur. 2021 2022 2023 Altarea Pairs Altarea Pairs Altarea Pairs 0 50 100 94 82 90 75 xx xx 2021 2022 2023 0 50 100 27 37 49 CCC B BB BBB A AA AAA A BBB 2021 2022 2023 0 50 100 65 68 73 2021 2022 2023 0 50 100 14,7 14,6 13,7 2021 2022 2023 risque sévère risque négligeable En 2022, le Groupe a procédé à une analyse des agences de notation extra-financières auxquelles il répondait. Cette étude, basée sur les pratiques d'un benchmark d'entreprises de même taille qu'Altarea et sur des échanges avec des parties prenantes (investisseurs notamment), a conduit le Groupe à ne plus répondre au GRESB à partir de 2023, afin de se concentrer sur d'autres évaluations. Altarea poursuit sa progression dans les notes attribuées par EthiFinance. À noter : la méthodologie d'évaluation ayant évolué depuis l'an passé, l'historique a été recalculé par rapport à la dernière déclaration de performance extra-financière d'Altarea. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) La RSE au cœur de la stratégie du Groupe 4.1.8 Altarea s'engage Altarea s'engage dans des initiatives externes et participe activement aux instances sectorielles en faveur du développement durable, notamment pour anticiper l'évolution des réglementations en matière de développement durable et échanger sur les bonnes pratiques. Pacte Mondial des Nations Unies et objectifs de développement durable Altarea est engagé auprès de l'initiative de responsabilité sociétale du Pacte Mondial des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l'homme, des normes du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Altarea inscrit son action dans les objectifs de développement durable (ODD) de l'Organisation des Nations Unies. Le détail des contributions est indiqué au paragraphe 4.1.5. Paris Action Climat Altarea est signataire de la Charte Paris Action Climat depuis 2015, et a renouvelé son engagement auprès de la Ville de Paris en signant le Pacte Paris Action Climat Biodiversité en 2022. Altarea s'engage à contribuer au développement d'une économie bas carbone et au renforcement de la nature sur le territoire parisien. OID L'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID) est une association indépendante d'intérêt général qui a pour objet de promouvoir le développement durable dans 4 l'immobilier et dont le Groupe est membre fondateur. Depuis avril 2023, Altarea est partenaire et membre du comité stratégique du Label'ID une initiative de l'OID et l'Université de la Ville de Demain dont l'objectif est la montée en compétence de l'ensemble des professionnels de l'immobilier sur les sujets de développement durable. Enfin, le Groupe contribue également aux publications de l'association comme le Baromètre de l'immobilier responsable de l'OID. L'Université de la Ville de Demain Portée par la Fondation Palladio, l'Université de laVille de Demain est un mouvement qui vise à construire un mode inédit de coopération entre acteurs publics, acteurs privés et société civile en faveur d'une ville bas carbone pour tous (France Géoénergie, le développement de pensions de famille...). Altarea est membre fondateur de ce mouvement. Plusieurs initiatives citées dans ce chapitre proviennent des réflexions de l'Université de la Ville de Demain. BIG Altarea est également membre fondateur de l'initiative Biodiversity Impulsion Group (BIG), menée par l'OID, visant à développer un référentiel commun pour améliorer l'empreinte biodiversité des projets immobiliers et mieux concilier les fonctions urbaines et écologiques des territoires. CIBI Le Groupe est membre du Conseil International Biodiversité et Immobilier. Dans ce cadre, il a signé la charte BiodiverCity® en 2018, s'engageant à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain. BBCA Le Groupe est membre de l'association Bâtiment Bas Carbone et suit les travaux permettant d'évoluer vers une construction décarbonée. Booster du Réemploi Altarea est membre du Booster du Réemploi, un programme de transformation environnemental des entreprises qui vise à structurer et développer la demande de matériaux de réemploi. Booster des ENR&R Altarea est également membre du Booster des Énergies Renouvelables et de Récupération, un programme qui vise à accélérer le déploiement des énergies locales pour un immobilier plus résilient. Paris & Co En 2023, Altarea a rejoint la démarche « Vers une ville Low Tech » de Paris & Co, l'agence d'innovation de Paris et de la métropole. Ce réseau de partenaires questionne les manières de concevoir la ville afin de co-construire des solutions frugales et répondre aux grands défis du siècle. 162 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Institut de la Transition Foncière L'Institut de la Transition Foncière est une association regroupant les acteurs de la gestion durable des sols. Altarea est partenaire de cet organisme aux côtés d'autres entreprises, associations, établissements de recherche et opérateurs publics. Net Zero Initiative 4 Real Estate Altarea participe au projet Net Zero Initiative 4 Real Estate (NZI4RE) qui a pour vocation de rassembler des entreprises de l'immobilier et des experts en vue d'élaborer un guide pratique de la neutralité carbone à destination des promoteurs et aménageurs. Organisations professionnelles Le Groupe participe activement aux échanges sur les sujets liés à la RSE à la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (ex CNCC), à la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI) et à la Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI). Charte de la diversité Le Groupe s'engage dans la lutte contre les discriminations et est signataire, depuis décembre 2013, de la charte de la diversité. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes 4.2 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Périmètre Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire Promotion immobilière Réduire de 50 % l'intensité surfacique entre 2019 et 2035 1,3 tCO2e/m2 (-16 % vs. 2019)(a) ➘ Le Groupe a déployé une organisation pour piloter et atteindre cet objectif : ■ un alignement complet du reporting GES avec le reporting financier ; ■ des leviers d'action variés et adaptés aux métiers ; ■ une intégration des objectifs Climat dans les rémunérations, pour embarquer tous les collaborateurs Foncière Tendre vers zéro émission en 2030 sur les scope 1 et 2 1,4 kgCO2e/m2 (-85,6 % vs. 2010) ➚ Une intensité carbone en légère hausse vs. 2022 majoritairement due à l'augmentation de plus de 150 % du facteur d'émission du mix résiduel en market-based Quartiers Systématiser les diagnostics écologiques sur les nouveaux projets 100 % des grands projets urbains ont un diagnostic écologique = Le Groupe fait systématiquement appel à un écologue afin de favoriser une biodiversité urbaine utile et de qualité Commerce Maintenir 100 % des sites dotés d'un plan d'actions biodiversité et mettre en place des actions sur l'ensemble du patrimoine 100 % des sites gérés ont un plan d'actions biodiversité = L'objectif est atteint et maintenu chaque année Commerce Valoriser plus de 80 % des déchets sur le patrimoine 90 % des déchets valorisés ↗ La valorisation des déchets est favorisée, notamment grâce au compostage pour les restaurants Logement Sélectionner des nouveaux fonciers proches des transports en commun 99 % des surfaces en développement à moins de 500 mètres des transports en commun = La proximité aux transports reste relativement stable depuis 2016 pour le Logement, l'Immobilier d'entreprise et le patrimoine Commerce. Cela démontre la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées, favorisant la proximité et des mobilités bas carbone Immobilier d'entreprise 100 % des surfaces en développement à moins de 500 mètres des transports en commun = Commerce Renforcer l'accessibilité aux transports en commun et aux mobilités douces 83 % des sites du patrimoine à moins de 500 mètres d'un réseau de transport avec une fréquence inférieure à 20 minutes = Logement Mesurer la part d'achat local 74 % des achats des chantiers auprès de prestataires locaux (< 50 km) = La méthodologie de calcul a été affinée en 2022 afin de mieux rendre compte des impacts du Groupe (a) En surface habitable (SHAB) pour le Logement, en surface de plancher (SDP) pour l'Immobilier d'entreprise et Commerce. 4.2.1 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente L'urgence climatique impose de profondes transformations dans le fonctionnement des villes, pour évoluer vers des modèles urbains plus sobres et résilients. Une responsabilité spécifique pèse sur le bâtiment et la construction qui sont parmi les secteurs les plus consommateurs d'énergie et les plus émetteurs de gaz à effet de serre (GES) en France. Par ailleurs, les conséquences du changement climatique sont déjà perceptibles, avec une intensification des phénomènes climatiques : tempêtes, pics de chaleur, canicules renforcées en ville par le phénomène d'îlot de chaleur. Ces évènements climatiques ont un impact sur les bâtiments et le confort des usagers ; ils peuvent affecter le bâti, les réseaux, les chantiers et la qualité de vie en ville. Aujourd'hui, Altarea a pris la mesure de ces transformations, et enrichit sa démarche bas carbone chaque année. Dès 2017, le Groupe avait des objectifs de réduction des émissions. Ces travaux ont été actualisés chaque année en parallèle des grandes évolutions réglementaires et réflexions sectorielles sur les sujets Climat. Altarea s'est fixé un objectif de 50 % de réduction de l'intensité carbone sur ses opérations de Promotion d'ici 2035 (vs. 2019), et a mis en œuvre une organisation pour piloter et atteindre cet objectif : ■ un alignement complet du reporting GES avec le reporting financier ; ■ des leviers d'actions variés et adaptés aux métiers ; ■ une intégration des objectifs Climat dans les rémunérations, pour embarquer tous les collaborateurs (à la fois dans l'accord d'intéressement et dans les conditions des bonus de tous les managers). En 2022, Altarea a remis à plat la méthodologie de mesure de sa performance de gaz à effet de serre, notamment en matière de Promotion. La comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre s'effectue désormais à partir du même référentiel de données que celui servant à déterminer son chiffre d'affaires comptable, avec une comptabilisation du carbone « à l'avancement ». 164 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes LeGroupeaparailleursmenéuntravailapprofondid'homogénéisation et de fiabilisation des méthodes de calcul de ses émissions de GES. Ainsi, les émissions des opérations proviennent soit des analyses de cycle de vie (ACV) - pour 17 % des opérations - soit de données standards en fonction de l'année de l'opération. Depuis début 2023, Altarea a initié un travail important consistant à compléter le scope 3 de nouvelles natures d'émissions jusque là non encore reportées, notamment pour la Foncière et le corporate. Ainsi, le Groupe reporte désormais sur 8 des 15 catégories identifiées par le GHG Protocol. Cette méthode plus robuste, documentée en 4.5, est un socle pour suivre la décarbonation des activités du Groupe. Un des points majeurs de la méthode est l'harmonisation complète avec le périmètre financier, et une vision au plus proche de la réalité des opérations. Ainsi, les émissions de GES des opérations sont comptabilisées en fonction de l'avancement des projets (les émissions de la construction, indice carbone construction (ICc), sont intégrées proportionnellement à l'avancement des travaux, et les émissions embarquées, indice carbone énergie (ICe), sont intégrées proportionnellement à l'avancement commercial). Enfin, l'adaptation aux effets du changement climatique est au cœur de la réflexion, avec la mise en œuvre de plans d'actions concrets de résilience climatique. 4.2.1.1 Panorama des émissions d'Altarea Altarea mesure son empreinte carbone conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol). Émissions du Groupe en 2023 (a) Total des émissions Groupe tCO2e Scope 1 1 473 Scope 2 market-based 1 211 Scope 2 location-based 1 282 Scope 3 906 884 TOTAL MARKET-BASED 909 568 TOTAL LOCATION-BASED 909 639 (a) Promotion, corporate et périmètre exhaustif Foncière Les scopes 1 et 2 (approche market-based) incluent : ■ pour les activités corporate, les énergies consommées dans les bâtiments de bureau et les déplacements professionnels en voiture de fonction ; ■ les énergies consommées par le Groupe dans les espaces communs de ses centres commerciaux. L'empreinte relativement faible des scopes 1 et 2, dans le total des émisions, s'explique par les activités du Groupe (majoritairement des activités de promotion, qui ont principalement un impact sur le scope 3) et le mix faiblement carboné de l'électricité française. Par ailleurs, Altarea utilise principalement de l'électricité garantie d'origine renouvelable dans les centres du périmètre de reporting RSE et sur son siège social. Concernant le scope 3, le Groupe intègre 8 catégories identifiées par le GHG Protocol : ■ achats de biens et services ; ■ actifs en leasing aval ; ■ biens immobilisés (CapEx des actifs) ; ■ déplacements professionnels ; ■ déplacements domicile-travail ; ■ déchets générés par l'activité ; ■ utilisation des produits vendus (ICe) ; ■ fin de vie des produits finis. Par ailleurs, concernant les émissions de GES liées aux déplacements des visiteurs sur nos actifs, un travail important et volontaire a été effectué afin de les calculer sur la période étudiée, sur la base d'études réalisées par les équipes marketing sur 12 actifs représentatifs. Le reste du périmètre a été extrapolé en fonction de la typologie de l'actif, de la fréquentation et de la surface en m2. Les émissions de GES liées aux déplacements des visiteurs sur les actifs correspondent ainsi en 2023 (en quote-part économique) à 186 886 tCO2e. Ces émissions pour lesquelles le Groupe a un levier d'action très indirect ne sont pas incluses dans le reporting 2023. Émissions des actifs du périmètre exhaustif de reporting en 2023 Émissions de CO2 tCO2e Commentaires Scope 1 407 Consommations de gaz réduites grâce aux efforts menés (plan de sobriété fin 2022 jusqu'à aujourd'hui) Scope 2 market-based 748 Recours à de l'électricité garantie d'origine renouvelable et application du facteur d'émission résiduel national Scope 2 location-based 913 Application du facteur d'émission national Scope 3 20 609 dont émissions des preneurs 5 385 Basé sur des données réelles de consommation de 315 preneurs dont nouvelles catégories d'émissions du GHG Protocol 15 224 Catégories ajoutées cette année : achats de biens et services, biens immobilisés, déplacements professionnels, déplacements domicile-travail et déchets générés par l'activité TOTAL MARKET-BASED 21 765 TOTAL LOCATION-BASED 21 929 Concernant l'activité de Foncière et gestion d'actifs commerciaux du Groupe, les émissions concernent 43 actifs sous gestion. Les émissions sont comptabilisées selon la quote-part de détention. Pour les actifs gérés pour compte de tiers, on comptabilise les émissions de GES via un ratio spécifique(1). (1) Ratio correspondant aux honoraires de « syndic » de gestion des budgets de charge facturés aux actifs sous gestion. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Émissions de la Promotion en 2023 Émissions de CO2 en tCO2e Total Logement d'entreprise Immobilier Commerce Scope 1 1 065 985 63 17 Scope 2 market-based 463 428 27 7 Scope 2 location-based 369 342 22 6 Scope 3 886 275 761 898 82 582 41 794 Dont Achats (catégorie 1 du GHG Protocol) 559 926 465 701 64 619 29 606 Dont utilisation des actifs vendus sur 50 ans (catégorie 11 du 282 178 GHG Protocol) 259 271 12 979 9 928 Dont autres émissions liées à l'ICc 42 145 35 053 4 864 2 228 Dont autres émissions allouées du corporate 2 025 (eau, déchets, déplacements pendulaires, etc.) 1 873 120 32 TOTAL MARKET-BASED 887 803 763 312 82 673 41 819 TOTAL LOCATION-BASED 887 710 763 226 82 667 41 817 Les émissions du scope 3 de la Promotion en 2023 sont dues pour : ■ 86 % au Logement ; ■ 9% à l'Immobilier d'entreprise ; ■ 5% au Commerce de pied d'immeuble et au développement d'actifs Commerce. Elles sont comptabilisées à l'avancement technique(1) et commercial pour être mises en regard du chiffre d'affaires de l'activité. . (1) Calcul de l'avancement technique hors achat du foncier Émissions GES du Groupe en tCO2e Var. Emissions GES 2022 1 084 478 Effet périmètre (Woodeum,...) 65 307 6 % Ajustement scope 3 Foncière commerce 16 119 1 % Promotion - effet volume -144 408 -13 % Promotion - baisse de l'intensité carbone -111 844 -10 % ÉMISSIONS GES 2023 909 568 -16 % Ainsi, la baisse de 16 % des émissions en 2023 vs 2022 provient principalement de la baisse d'activité en promotion (effet volume) en lien avec la crise immobilière (- 144 milliers de tonnes). Les progrès du Groupe en matière de décarbonation ont contribué à diminuer les émissions de -112 milliers de tonnes, grâce à la baisse de l'intensité carbone surfacique entre 2023 et 2022 (quantité de carbone nécessaire pour construire et utiliser un mètre carré d'immobilier). 4.2.1.2 Évolution des émissions d'Altarea Les émissions de gaz à effet de serre totales du Groupe ont diminué de 42,8 % depuis 2019. En prenant en compte les effets suivants (calcul en pro forma) : ■ les effets périmètres (intégration de Woodeum notamment) ; ■ ■ les effets liés aux changements méthodologiques, (ajustement du scope 3 sur le périmètre du corporate et de la Foncière). Les émissions de gaz à effet de serre totales du Groupe ont diminué de 45,7 % depuis 2019. Cette baisse s'explique par trois facteurs principaux : ■ des efforts volontaires de réduction pour tendre vers la décarbonation des activités du Groupe détaillées au 4.2.1.5 ; les nouvelles exigences de la RE2020 ; ■ la réduction du niveau d'activité économique de l'entreprise (en particulier sur la production de logements). 166 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes 2023 2022 2019 Variation 2023/2019 Groupe : émissions rapportées au chiffre d'affaires, en gCO2e/€ 335 360 503 - 33,3 % Logement : intensité surfacique, en kgCO2e/m2 1 302 1 422 1 572 - 17,2 % Immobilier d'entreprise : intensité surfacique, en kgCO2e/m2 1 275 1 372 1 509 - 15,5 % Les émissions du scopes 1 sont relativement stables. Le scope 2 a été impacté par l'affinement du périmètre de reporting. En market-based l'évolution est moins importante qu'en location- based car la majorité des actifs sont alimentée en énergie verte. La diminution de 36 % des émissions de GES du scope 3 (hors ajustement méthodologique), reflète notamment l'efficacité énergétique des preneurs (la part réallouée du corporate étant peu importante – 4 % vs total market-based en 2019 et 8 % vs total market-based en 2023). Le scope 3 a été complété et comprend désormais 7 des 15 catégories identifiées par le GHG protocol (voir partie 4.5 Méthodologie pour le détail). Un travail important a été effectué par les équipes pour recalculer la donnée sur les années précédentes. En 2019 et 2022, ce périmètre a été calculé sur la base de données réelles sur 18 centres représentatifs de nos actifs et extrapolésur les autres sur la base d'un ratio dépendant de la typologie de l'actif et de la surface en m2 étudiée. Par ailleurs, les émissions liées aux déplacements des visiteurs sur nos actifs ont été elles aussi recalculées a posteriori sur 2022 (168 882 tCO2e, soit plus de 7 fois les émissions sur lesquelles Altarea peut avoir un réel impact) et sur 2019 (179 627 tCO2e). Ces émissions ne font pas partie du périmètre d'action directe d'Altarea qui prend néanmoins des mesures pour aider les visiteurs des centres à opter pour des moyens de transport alternatifs (83 % des ses centres accessibles en transport en commun, déploiement de plus de 180 points de charge dans 19 centres commerciaux d'ici fin 2024). Altarea s'est engagé en 2019 à ce que 75 % des visiteurs utilisent un mode de transport doux pour accéder aux centres d'ici 2030. Ratios d'intensité carbone L'intensité carbone est la quantité de gaz à effet de serre émis pour produire un mètre carré de surface ou générer un euro de chiffre d'affaires. Rapporter les émissions au chiffre d'affaires permet de mesurer le découplage entre création de valeur économique et émissions de GES, principe fondamental de la croissance bas carbone. Depuis 2019, Altarea a réduit de 33 % son intensité carbone en gCO2e/€, illustrant ainsi la décarbonation en cours des activités du Groupe. Sur le périmètre du logement, l'intensité surfacique a diminué de 17,2 % pour atteindre un niveau correspondant à 1 302 kgCO2e/m2. Ce niveau reflète le poids carbone moyen de notre stock d'opérations. La méthodologie à l'avancement, entraînant une prise en compte d'un stock d'opérations basées majoritairement sur des poids carbone moyens programmés en RT 2012. Cette amélioration de l'intensité carbone est aussi liée à la sortie d'opérations anciennes dont le poids carbone est plus important d'une part (intensité moyenne de 1 512 kgCO2e/m2) et à l'intégration d'opérations nouvelles plus performantes d'autre part (1 173 kgCO2e/m2 en moyenne), dont les données des ACV ont été intégrées au calcul 2023. Évolution des émissions des actifs du périmètre exhaustif de reporting Foncière 2023 en tCO2e 2022 2019 – Année de référence Variation 2023/2019 Scope 1 407 363 395 2,9% Scope 2 market-based 748 654 738 1,5% Scope 2 location-based 913 872 845 8,1% Scope 3 (émission des preneurs, catégorie 13 du scope 3 du GHG Protocol) 5 385 5 132 8 386 - 35,8% SOUS-TOTAL MARKET-BASED 6 541 6 149 9 519 - 31,3% SOUS-TOTAL LOCATION-BASED 6 705 6 367 9 626 - 30,3% Ajustement scope 3(a) 15 224 15 659 12 268 24,1% TOTAL MARKET-BASED 21 765 21 807 21 787 - 0,1% TOTAL LOCATION-BASED 21 929 22 025 21 894 0,2% (a) Nouvelles catégories d'émissions du scope 3 pour s'aligner avec le GHG Protocol : 1. Achats de biens et services, 2. Biens immobilisés (CapEx dans les centres), 5. Déchets générés par l'activité, 6. Déplacements professionnels, 7. Déplacements domicile-travail et 11. Utilisation des produits vendus (ICe). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d'intérêt général des villes Évolution des émissions de la promotion Promotion en tCO2e Logement Immobilier d'entreprise Commerce 2023 2019 – Année 2023 2019 – Année 2022 de référence 2022 de référence 2023 2022 2019 – Année de référence Scope 1 985 716 646 63 52 53 17 9 10 Scope 2 market-based 428 456 403 27 33 33 7 6 6 Scope 2 location-based 342 403 366 22 30 30 6 5 6 Scope 3 761 898 915 114 1 041 897 82 582 101 813 314 999 41 794 60 044 194 889 dont achats (catégorie 1 du 465 701 scope 3 du GHG Protocol) 539 661 537 601 64 619 87 917 138 921 29 606 41 592 87 937 dont utilisation des actifs 259 271 vendus sur 50 ans (catégorie 11 du scope 3 du GHG Protocol) 333 839 462 934 12 979 7 206 165 548 9 928 15 308 100 319 dont autres émissions amont 35 053 40 620 40 465 4 864 6 617 10 456 2 228 3 131 6 619 dont émissions allouées du 4 corporate 1 873 994 897 120 73 73 32 13 14 TOTAL MARKET-BASED 763 312 916 286 1 042 946 82 673 101 899 315 084 41 819 60 059 194 905 TOTAL LOCATION-BASED 763 226 916 233 1 042 910 82 667 101 895 315 081 41 817 60 058 194 905 4.2.1.3 Focus sur les émissions de la Promotion Logement RÉPARTITION DE L'EMPREINTE CARBONE 2023 PAR POSTE D'ÉMISSION POUR LE LOGEMENT 1 800 Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants (ICe) 34 % 66 % Émissions relatives 1 600 à la construction (ICc) 1 400 En 2023, l'empreinte carbone de l'activité de Logement est composée 2019 sur le scope 3 des émissions calculées via les analyses de cycle de vie sur les opérations. Elles proviennent pour 66 % des émissions relatives à la construction (achat de matériaux principalement) et pour 34 % des émissions relatives à la consommation des futurs occupants. À noter, les émissions liées à la consommation des futurs occupants comptabilisées dans l'empreinte carbone du Logement n'ont pas encore eu lieu (relative à l'utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans). ÉVOLUTION DE L'INTENSITÉ CARBONE SURFACIQUE LOGEMENT Émissions relatives à la construction kgCO2e/m2 (surface Shab) Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants Émissions totales 2022 2023 2035 0 200 400 600 800 1 000 1 200 objectif d'émissions à horizon 2035 La baisse de 8 % de l'intensité surfacique sur le logement entre 2023 et 2022 s'explique par une baisse de 11 % des émissions liées à la consommation d'énergie des futurs occupants et par une baisse de 6 % des émissions relatives à la construction (y compris achats de matériaux). Altarea s'est engagé dans la réduction de l'empreinte carbone de ses opérations de Logement, avant même l'entrée en vigueur de la RE2020, en janvier 2022. Cette anticipation contribue à réduire sensiblement l'intensité carbone des opérations depuis 2019, notamment en termes d'émissions relatives à la construction de l'activité Logement. La réduction va s'accélérer dans les années à venir, avec la mise en place de nombreuses actions de réduction (cf. 4.2.1.5). La baisse de 18 % des émissions de GES sur la promotion entre 2022 et 2023 s'explique en partie par un effet volume pour 7 % (réduction de l'activité en promotion) mais également aux progrès en matière de décarbonation des opérations du Groupe avec un effet taux de 11 % (baisse de l'intensité carbone surfacique) sur la période. Une faible part de cet effet taux provient notamment de l'intégration d'ACV réelles dans le calcul des émissions 2023. 168 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes 4.2.1.4 Focus sur les émissions de la Foncière et du Corporate Foncière En 2022, la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre a été renforcée afin de mieux rendre compte des impacts du Groupe. Concrètement, le suivi de sa performance carbone a été - 85,6 % harmonisé avec le suivi de la performance financière : les émissions de gaz à effet de serre relatives aux consommations d'énergie du patrimoine sont suivies de manière exhaustive sur l'ensemble des activités du Groupe. De ce fait, le reporting Foncière est basé sur plusieurs périmètres de reporting dont le détail est présenté en 4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs. Le périmètre exhaustif de reporting, appliqué à partir de 2022, permet notamment de comptabiliser les émissions relatives aux consommations d'énergie d'Altarea et des enseignes de l'intégralité du patrimoine, comprenant l'ensemble des actifs, qu'ils soient gérés 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ou détenus, à hauteur de la quote-part de détention, en location-based et market-based. Ainsi, depuis 2022 : ■ la totalité des sites gérés ou détenus sont maintenant intégrés (à hauteur de leur quote-part de détention ou du « taux de syndic » pour les sites exclusivement gérés) ; ■ les consommations des parties communes sont intégrées à 100 % sans réallocation aux preneurs d'une partie des émissions issues de la boucle d'eau alimentant les commerces (comme c'était le cas les années précédentes) ; ■ les données ne sont dorénavant plus ajustées par un outil de correction climatique. À l'inverse, le périmètre de reporting RSE se focalise uniquement sur les actifs à la fois détenus et gérés, sans prise en compte de quote- part de détention. Depuis 2010, la démarche mise en oeuvre pour la décabornation de ses activités a contribué à la réduction de 85,6 % des émissions relatives à la consommation d'énergie des parties communes par m2 sur le périmètre exhaustif de reporting (scopes 1 et 2, en market-based). D'une part cette baisse des émissions est liée aux efforts importants du Groupe sur l'efficacité énergétique. Progressivement d'autre part, depuis 2016, le Groupe est passé de 50 % à 100 % d'électricité verte en 2023 pour les sites du périmètre de reporting RSE. L'objectif est de passer à 100 % d'électricité d'origine renouvelable à moyen terme sur tout le périmètre exhaustif de reporting du Groupe. Ces émissions évitées par le recours aux énergies décarbonées permettront de franchir un premier cap en lien avec l'objectif d'atteindre 100 % de réduction des émissions sur les scopes 1 et 2 sur le périmètre exhaustif de reporting (en market-based) en 2030. Différentes solutions de décarbonation sont également en cours d'étude concernant les émissions résiduelles incompressibles. ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (SCOPES 1 & 2, MARKET-BASED) DU PÉRIMÈTRE EXHAUSTIF DE REPORTING 1,4 Reporting 2023 Historique Objectif 2030 : -100% de réduction des émissions scopes 1 et 2 sur la Foncière En kgCO2e/m2 Cette année, l'intensité carbone surfacique des scopes 1 et 2 du périmètre exhaustif de reporting (en market-based) a été en légère hausse de 6,8 % par rapport à 2022. Celle-ci est largement imputable à l'augmentation de plus de 150 % du facteur d'émission du mix résiduel en market-based. Les consommations sans garantie d'origine renouvelable voient ainsi leurs émissions de gaz à effet de serre fortement augmenter. Ces quatre dernières années, l'intensité carbone surfacique des scopes 1 et 2 atteint son niveau le plus bas depuis 2010. Cette baisse témoigne de l'augmentation de la part d'énergie verte alimentant les centres. La baisse est visible malgré les changements méthodologiques qui pourraient être pénalisants (intégration de la totalité des émissions liées aux boucles d'eau, absence d'outil de correction climatique à partir de 2022, etc.). Par ailleurs, les sites mettent en œuvre des efforts importants pour réduire leurs consommations. À l'hiver 2022/2023, le Groupe a déployé un plan de sobriété énergétique et mis en place de nombreuses actions qui ont ensuite été menées tout au long de l'année. Ainsi, les sites de L'Avenue 83 (LaValette-du-Var) et Qwartz (Villeneuve- la-Garenne), ont significativement réduit leur consommation de gaz, plus carboné que l'électricité. Cela s'explique notamment par un hiver plus doux que les années précédentes, mais aussi par l'intégration de nouveaux paramètres dans les GTB/GTC qui ont permis de réaliser d'importantes économies. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Émissions de gaz à effet de serre de l'activité de Foncière (scopes 1 et 2) tCO2e kgCO2e/m2 Émissions de GES market-based 2023 925 (périmètre exhaustif de reporting) 1,4 Émissions de GES market-based 2022 819 (périmètre exhaustif de reporting) 1,3 Émissions de GES location-based 2023 1 103 (périmètre exhaustif de reporting) 1,6 Émissions de GES location-based 2022 1046 (périmètre exhaustif de reporting) 1,6 Corporate Les émissions des sièges sociaux du Groupe et des déplacements des collaborateurs représentent au total 4 090 tCO2e. Comme pour la Foncière, le scope 3 a été ajusté afin d'y intégrer les natures d'émissions suivantes : les déchets, les achats de consommables et la migration pendulaire de nos collaborateurs. Les émissions du corporate sont réaffectées dans chaque activité (Promotion, Foncière) au prorata des effectifs. 4.2.1.5 La démarche d'Altarea pour lutter contre le changement climatique La mobilisation de toute l'entreprise Altarea souhaite devenir le leader de la transformation urbaine bas carbone : ■ avec la fusion Woodeum x Pitch, le Groupe crée un acteur majeur de la construction bas carbone, notamment via la construction en structure bois CLT (Cross Laminated Timber). La marque s'engage à produire des opérations RE2028 a minima dès cette année ; ■ Altarea a également un savoir-faire majeur en réhabilitation, notamment grâce à l'expérience d'Altarea Entreprise et d'Histoire & Patrimoine ; ■ en Commerce, Altarea s'appuie sur une démarche RSE de plus de 10 ans, notamment en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; ■ par ailleurs, le Groupe s'organise pour faire face au défi de la décarbonation : en 2021, 88 % des collaborateurs ont été formés aux enjeux du climat dans l'immobilier, et les objectifs Climat intégrés dans les politiques de rémunération de tous. Réduire les émissions liées aux scopes 1 et 2 : la performance énergétique des actifs du Groupe L'ENGAGEMENT DU GROUPE SUR SES ACTIFS En 2016, le Groupe s'est engagé à réduire de 70 % les émissions des scopes 1 et 2 sur le périmètre de reporting RSE entre 2010 et 2020. Le Groupe vise désormais 100 % de réduction des émissions sur les scopes 1 et 2 sur le périmètre exhaustif de reporting (en market-based) en 2030. Pour réduire les émissions de GES, la conception et l'exploitation de bâtiments performants en matière énergétique sont essentielles. Commerce Sur le périmètre exhaustif de reporting, la consommation totale relative aux parties communes et parties privatives desservies par la boucle a été, en 2023, de 80,4 GWh d'énergie primaire. Sur le périmètre de reporting RSE comprenant les actifs français à la fois détenus et gérés, et qui est identique entre 2022 et 2023, la consommation est de 49,6 GWh (versus 52,3 GWh en 2022). Cette baisse de 5,1 % comparée à l'année 2022 s'explique principalement par le lancement de la démarche de sobriété énergétique. Suivant les objectifs de sobriété énergétique fixés par le Gouvernement, le Groupe a défini des mesures dans le but de baisser les consommations d'énergie et d'éviter les coupures annoncées en cas de crise. Celles-ci concernent la réduction de l'intensité lumineuse, de la température, etc. et ont été poursuivies tout au long de l'année 2023. Outre cette démarche, Altarea a poursuivi cette année deux actions qui lui ont permis de réduire ses consommations d'énergie : ■ le schéma directeur énergie et carbone : de premiers audits énergétiques avaient été menés dès 2013 sur l'ensemble des centres du périmètre de reporting RSE. Le schéma directeur a été établi en 2017 et a permis de faire un bilan de l'avancement des actions de réduction. Concrètement, pour chaque centre, un plan d'actions actualisé à horizon 2020 avait été établi, intégrant notamment le bâti, les équipements techniques et la gestion opérationnelle. Dans un contexte d'entrée en vigueur du dispositif éco-énergie tertiaire en 2022, ce schéma a été reconfiguré en schéma directeur carbone pour intégrer également tous les enjeux liés au climat dans ses plans d'actions. Dans ce contexte, les actifs du périmètre de reporting RSE ont fait l'objet d'un nouvel audit énergétique en 2022 ; ■ le déploiement du système de management environnemental d'exploitation (SME) sur l'ensemble du périmètre de reporting RSE : 100 % des équipes techniques et opérationnelles ont reçu une formation. Ce SME déployé depuis 2014 permet une amélioration progressive de la performance environnementale des centres via la généralisation des meilleures pratiques de reporting et d'exploitation. L'association de ces actions a pour ambition l'amélioration continue des performances environnementales des actifs et l'atteinte des objectifs réévalués à la hausse par le Groupe en 2019. Ceux-ci portent sur les surfaces des parties communes et privatives des centres du périmètre exhaustif de reporting : ■ un objectif de 40 % de réduction de consommation d'énergie primaire par m2 sur le périmètre de reporting RSE de 2010 à 2020, puis 50 % de réduction en énergie finale par m2 sur le périmètre exhaustif de reporting entre 2010 et 2030 ; ■ viser 70 % de réduction d'émissions de gaz à effet de serre par m2 sur le périmètre de reporting RSE de 2010 à 2020, puis viser 100 % de réduction des émissions sur les scopes 1 et 2 sur le périmètre exhaustif de reporting (en market-based) en 2030. Compte tenu de l'évolution de la méthodologie de calcul des consommations d'énergie, le suivi de cet indicateur et du respect de l'atteinte de ces objectifs couvre maintenant l'intégralité des surfaces des parties communes et des parties privatives desservies par la boucle des centres du périmètre exhaustif de reporting. Cela est cohérent avec l'évolution du modèle d'activité du Groupe, qui tend à étendre de plus en plus son activité vers l'asset management. 170 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Corporate Les chiffres ci-dessous présentent les indicateurs de consommations du siège social du Groupe, le 87 Richelieu. Consommations d'énergie du siège Unité 2022 2023 Unité 2022 2023 Électricité GWhef 3,14 2,89 GWhep 7,23 6,65 Réseau de chaleur GWhef 0,80 0,70 GWhep 0,80 0,70 Réseau de froid GWhef 1,11 0,92 GWhep 1,11 0,92 Total GWhef 5,04 4,51 GWhep 9,13 8,26 Intensité surfacique kWhef/m2 190 170 kWhep/m2 345 312 Consommation moyenne par collaborateur kWhef/ETP 4 552 3 712 kWhep/ETP 8 238 6 807 Réduire les émissions liées au scope 3 L'ENGAGEMENT DU GROUPE SUR LA PROMOTION - 50 % d'ici 2035 sur la promotion Altarea s'est engagé à réduire de 50 % les émissions de GES de ses activités de promotion en intensité surfacique entre 2019 et 2035. Ce chiffre,régulièrement actualisé,est issu d'une démarche concertée des métiers et a été validée par les dirigeants de chaque business unit ainsi que par la gérance. L'objectif Groupe se veut ambitieux et tenable économiquement comme opérationnellement. Réduire le 1er poste : les émissions liées aux matériaux de construction 66 % des émissions du Groupe sont liées aux matériaux de construction. Ce poste est stratégique et touche directement le cœur de métier de conception du Groupe. Les solutions pour réduire l'empreinte sont multiples et passent par une transformation réelle de la conception. Parmi elles : ■ le recours à la réhabilitation : la filiale Histoire & Patrimoine est dédiée aux réhabilitations, et l'activité d'Immobilier d'entreprise a développé une expertise majeure en restructuration, notamment en Île-de-France, comme en témoigne le 87 Richelieu, le siège du Groupe. Réutiliser la superstructure et les fondations permet de réduire environ de moitié les émissions ; ■ une conception sobre des bâtiments : améliorer leur compacité pour consommer moins de matériaux ; la substitution des matériaux dont la fabrication émet des ■ quantités importantes de CO2 par des matériaux moins carbonés, tels que les matériaux biosourcés (le bois notamment) ou encore des bétons plus faiblement carbonés (béton de bois, béton de terre, ciment « bas carbone »...), etc. Ce levier est particulièrement vrai pour la nouvelle marque du Groupe Woodeum x Pitch, acteur majeur de la construction bas carbone, notamment via la construction en structure bois CLT. La marque s'engage à produire des opérations RE2028 a minima dès cette année. CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE DES PARTIES COMMUNES ET PARTIES PRIVATIVES DESSERVIES PAR LA BOUCLE DU PÉRIMÈTRE EXHAUSTIF DE REPORTING 119 - 47,7 % Objectif : - 50 % de consommation entre 2010 et 2030 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Reporting 2023 Historique En kWhep/m2 À fin 2023, sur le périmètre exhaustif de reporting, cette démarche de maîtrise de l'énergie a permis une réduction de 47,7 % des consommations énergétiques primaires par m2 sur les surfaces des parties communes et des parties privatives desservies par la boucle des centres, par rapport à 2010. À noter que, entre 2022 et 2023, les consommations ont baissé de 8,5 % sur ce même périmètre exhaustif de reporting. Cela s'explique d'une part par le fait que 2022 coïncidait avec la reprise totale des activités commerciales, et donc des consommations d'énergie relativement plus élevées, après une année 2021 encore marquée par les mesures de confinements et de couvre-feux. D'autre part, l'ensemble des actions menées dans le cadre de la démarche de sobriété énergétique ont permis de réduire drastiquement les consommations d'énergie. De nombreux sites ont remplacé leurs anciens équipements, tels que des luminaires par des LED, ou encore ont ajusté les horaires de fonctionnement de leurs équipements techniques. En 2023,l'intensité énergétique surfacique est par ailleurs légèrement supérieure à celle de l'année 2021, qui constitue l'année avec la meilleure intensité énergétique surfacique depuis 2010, première année de suivi de cet indicateur. Cela confirme l'engagement du Groupe pour atteindre ses objectifs. L'approvisionnement énergétique des surfaces des parties communes et des parties privatives desservies par la boucle des centres du périmètre exhaustif de reporting est constitué à 94 % d'énergie électrique en 2023, et l'énergie électrique française est peu carbonée. Par ailleurs, le Groupe a pour ambition d'alimenter en électricité verte l'ensemble de son périmètre exhaustif de reporting. Consommations d'énergie des parties communes et parties privatives desservies par la boucle de la Foncière GWhef GWhep kWhep/m2 exhaustif de reporting Périmètre Consommations d'énergie 2023 37,9 80,4 119 Consommations d'énergie 2022 38,9 83,1 130 de reporting RSE Périmètre Consommations d'énergie 2023 23,7 49,6 110 Consommations d'énergie 2022 25,2 52,3 119 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Depuis 2022, la RE2020 est entrée en vigueur pour les opérations de Logement neuf et impose de ne pas dépasser des plafonds d'intensité carbone pour les matériaux de construction. Elle s'accompagne de la généralisation d'ACV qui permettent à Altarea d'approfondir les retours d'expériences et faire monter en compétences les équipes ; ■ le développement d'opérations de qualité, modulables et réversibles, qui participent à l'économie de ressources et, donc, à la réduction de l'empreinte carbone (cf. 4.2.3). Réduire le 2e poste d'émissions : la maîtrise énergétique au service de la réduction des émissions de gaz à effet de serre Les émissions liées aux consommations des futurs occupants des opérations vendues par Altarea représentent 31 % des émissions du Groupe. Ce poste représente une importante source de potentielles émissions évitées au travers des leviers suivants : ■ la conception des bâtiments est le premier levier, permettant de garantir une bonne efficacité énergétique pendant la vie du bâtiment, et donc des charges réduites pour ses occupants et usagers. Le Groupe utilise l'ensemble des leviers disponibles (conception bioclimatique, travail sur l'enveloppe et l'isolation, équipements performants, outils de suivi des consommations, etc.). Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altarea ; ■ l'alimentation en énergies peu carbonées (pompes à chaleur, réseaux de chaleur...) ; ■ le recours aux énergies renouvelables, lorsque cela est possible (géothermie, photovoltaïque intégré au bâti, chaufferie bois...). En 2023, 69 % des projets d'Immobilier d'entreprise ont recours aux énergies renouvelables et 37 % en produisent sur site ; ■ la sensibilisation des occupants et utilisateurs : pour compléter le dispositif : les équipes Logement diffusent systématiquement un livret aux acquéreurs, avec des conseils pratiques pour une meilleure utilisation du logement (économies d'énergie notamment). ISSY CŒUR DE VILLE : QUARTIER EXEMPLAIRE EN MATIÈRE DE TRANSITION CLIMATIQUE ET DE SOBRIÉTÉ ÉNERGÉTIQUE La performance environnementale est un axe fort du projet avec notamment : ■ la création d'un réseau énergétique de quartier : l'ensemble du quartier est alimenté en chauffage, en froid et en eau chaude sanitaire pour les logements par un réseau énergétique privé de géothermie ; ■ une énergie alimentée à plus de 70 % par des énergies renouvelables : cet important taux est atteint grâce à la mixité des programmes. La production centralisée permet de mutualiser les besoins entre les logements et les bureaux et de récupérer les énergies fatales ; ■ des systèmes innovants complémentaires : stockage de froid sous forme de glace et utilisation de systèmes de production d'eau chaude sanitaire via des chaudières numériques, récupérant la chaleur fatale de serveurs déportés ; ■ plus de 3 000 m2 de panneaux photovoltaïques sur les toits des trois ensembles de bureau. Logement Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altarea. Depuis le 1er janvier 2022, la RE2020 remplace la RT2012. Cette nouvelle réglementation fixe des standards énergétiques plus exigeants que la RT2012, allant de pair avec des objectifs en termes d'émissions de carbone liées 85 % à la consommation d'énergie des opérations. Sur un certain nombre d'opérations, le groupe Altarea va plus loin que la réglementation et anticipe les futurs seuils de cette dernière. Pour les opérations faisant l'objet d'une réhabilitation, la performance énergétique est systématiquement améliorée. Immobilier d'entreprise Comme en Logement, la RE2020 est entrée en vigueur en 2022 pour les opérations neuves et fixe des standards exigeants. Par ailleurs, pour les projets non soumis à la RE2020, le Groupe cherche à atteindre un niveau de consommation énergétique supérieur à celui de la réglementation applicable au projet. Ainsi, en 2023, 99 % des projets Immobilier d'entreprise dépassent de plus de 30 % les exigences de la réglementation. Par ailleurs, en 2023, le gain énergétique moyen par rapport à la réglementation applicable était de 44 % (en surface). Ces chiffres sont stables depuis 2017, témoignant de l'engagement continu du Groupe. Enfin, un processus de commissioning est généralisé, afin d'assurer la bonne mise en service des équipements techniques (notamment des systèmes de production et d'émission de chaleur et refroidissement) et l'atteinte des performances prévues. Commerce La consommation énergétique des bâtiments dépend de leur conception mais aussi de leur usage et de leur pilotage. Ainsi, sur ses projets Commerce en développement faisant l'objet d'une certification environnementale, Altarea dépasse les exigences réglementaires en matière de comptage et met des équipements à disposition des occupants pour permettre un suivi énergétique précis. Ces dispositifs permettent de responsabiliser les occupants, en leur offrant les outils de pilotage nécessaires à la connaissance précise de leurs consommations par usage ou par zone, et à l'identification rapide des éventuelles surconsommations. Au niveau de ses actifs en exploitation, Altarea travaille avec ses parties prenantes, afin d'avoir une vision plus globale de l'énergie utilisée dans ses centres, y compris par des équipements qui ne sont pas les siens. Le Groupe a engagé depuis 2014 la collecte annuelle des données énergétiques de ses preneurs sur les centres commerciaux les plus consommateurs du patrimoine. Depuis 2022, cette collecte est étendue à l'ensemble des preneurs de ses actifs détenus (en quote-part ou en totalité) et gérés. Avec l'entrée en vigueur du dispositif Éco-Énergie Tertiaire en 2022, le Groupe a proposé à ses preneurs l'automatisation de la collecte de leurs données de consommation d'énergie. Les données des preneurs ayant souhaité participer à ce dispositif ont été extrapolées pour obtenir une estimation de la consommation totale sur l'ensemble des preneurs (l'extrapolation tient compte des typologies d'enseignes dans les centres et de leur profil de consommation). En 2023, la consommation totale d'Altarea Commerce et de ses preneurs est ainsi de 435,2 GWh d'énergie primaire, et de 393 kWhep/m2 en intensité surfacique sur le périmètre exhaustif de reporting. Ces données extrapolées sont utilisées pour calculer le scope 3 des émissions de GES de l'activité Commerce. RÉPARTITION DE L'EMPREINTE CARBONE ISSUE DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE EN 2023 PAR POSTE D'ÉMISSION POUR LA FONCIÈRE Émissions relatives à la consommation d'énergie des centres 15 % Émissions relatives à la consommation d'énergie des preneurs 172 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Pour la Foncière, les consommations des preneurs (scope 3) sont à l'origine de 85 % des émissions liées à l'énergie. Le reste, qui est de la responsabilité directe d'Altarea (GES scopes 1 et 2 issus de la consommation d'énergie des parties communes et des parties privatives desservies par la boucle), représente 15 % des émissions. Au-delà : être un acteur de la ville bas carbone Pour contribuer à réduire les émissions liées aux déplacements des occupants et usagers de ses opérations et actifs à la hauteur de son champ de responsabilité, Altarea conçoit des opérations permettant de réduire le recours à des mobilités fortement carbonées : ■ le choix du foncier est le premier levier d'action : la stratégie de développement du Groupe le conduit à sélectionner des sites bien connectés aux réseaux de transports en commun (cf. indicateurs au 4.2.4) ; ■ pour compléter le dispositif, Altarea propose des solutions complémentaires de mobilité durable. Par exemple, Cogedim s'engage à concevoir et équiper de façon qualitative les locaux vélos de ses projets, avec un emplacement adapté pour une utilisation facilitée, des systèmes de fermeture sécurisés, une station de gonflage et réparation et un point d'eau. En Commerce, Altarea est conscient qu'un grand nombre de ses clients se déplace toujours en voiture, et installe des places dédiées aux véhicules hybrides et électriques. Dans ce cadre, Altarea Commerce a signé un partenariat avec Electra, spécialiste français de la recharge rapide de véhicules électriques, dont l'ambition est d'équiper l'ensemble du patrimoine. En 2023, 5 sites ont déployé des infrastructures de recharge pour véhicule électrique (IRVE). Ces bornes de recharge ultra-rapide ont permis de délivrer près de 220 MWh pour recharger les véhicules électriques, et permettent d'éviter plus de 175 tCO2e au total. Sur ses centres en développement, le Groupe prévoit un affichage en temps réel des transports en commun et des conditions de circulation ainsi que des modes de transports alternatifs (co-voiturage, infrastructures piétonnes et cyclistes, bornes de recharge pour véhicules électriques...). En interne, l'axe principal d'action est la baisse des émissions du parc de véhicules de fonction et le déploiement du plan de mobilité sur le siège du Groupe : un nombre limité de places de parking et un pack mobilité. 4.2.1.6 L'adaptation des projets aux impacts du changement climatique Ces dernières années, Altarea a mené des analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l'intensification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l'évolution des modes de vie et sur le bâti. Ces analyses ont pris en compte deux scénarios d'évolution du climat issus du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5). Logement et Immobilier d'entreprise En complément des analyses menées au niveau Groupe, les différentes marques réalisent dorénavant systématiquement des études sur les enjeux d'adaptation à l'échelle de l'opération (notamment concernant les risques physiques), grâce à des outils dédiés (Bat-ADAPT (Observatoire de l'Immobilier Durable), Résilience (CERQUAL)...). Par ailleurs, depuis 2020, Cogedim a conçu et déployé un plan d'actions sur l'adaptation, en associant les équipes techniques, produit, RSE, clients... Ce guide détaillé de solutions de confort d'été a été entièrement revu en 2022 afin de faire coïncider solutions techniques et exigences de la RE2020, qui impose de nouvelles exigences en termes de confort d'été. Enfin, le Groupe travaille également sur la lutte contre le phénomène d'îlot de chaleur urbain, en intégrant sur certaines opérations des revêtements perméables ou encore de la végétation, source de rafraîchissement. À titre d'exemple, l'opération KI (Lyon) intègre différentes solutions d'adaptation : 2 075 m2 d'espaces végétalisés sont prévus, ainsi que la récupération et la réutilisation des eaux pluviales pour l'arrosage des espaces verts. Enfin, un système de rafraîchissement en cœur d'immeuble a également été développé. Commerce En 2018, Altarea a conduit une analyse de l'exposition potentielle des centres à des risques physiques liés au changement climatique. Un ensemble de solutions techniques et de gouvernance a été défini et a été progressivement déployé sur le patrimoine existant, ainsi que sur les nouveaux développements. Le patrimoine et le business model du Groupe, s'inscrivant de plus en plus comme une référence dans l'asset management, ont largement évolué depuis 2018. Altarea a ainsi établi fin 2022 un nouveau cahier des charges visant à réaliser un audit complet de l'adaptation au changement climatique de son patrimoine, comprenant notamment les actifs étrangers ou gérés pour compte de tiers. En 2023, le périmètre exhaustif de reporting a fait l'objet d'une analyse des risques climatiques. Celle-ci permet de répondre aux problématiques liées aux risques physiques pouvant impacter le portefeuille d'actifs de manière intrinsèque, mais aussi d'adresser le sujet des risques de transition qui sont particulièrement surveillés par l'ensemble des parties prenantes du Groupe. Cette analyse inclut un diagnostic des risques physiques et de transition du patrimoine, mais également une estimation des coûts de l'inaction (financiers, opérationnels et de réputation) pour le Groupe. Elle sera suivie par la réalisation d'un audit sur site, assorti d'un plan d'action détaillé pour améliorer la résilience climatique, pour l'ensemble des sites du portefeuille d'Altarea Commerce à moyen terme. 4.2.1.7 Conformité TCFD Le risque climatique fait l'objet d'une attention particulière dans le Groupe, et le tableau ci-dessous présente le reporting suivant les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes 1. Gouvernance Supervision des enjeux climatiques par la direction Les sujets liés au climat sont supervisés et pilotés par un membre du Comex. La gérance échange avec ce membre du Comex et l'équipe RSE sur ces sujets à plusieurs reprises dans l'année. À l'occasion de ces réunions, la gérance est : ■ informée des enjeux clés, nouvelles problématiques, et nouveaux risques ; ■ sollicitée sur des prises de décisions en matière de transformation de l'entreprise sur les enjeux climatiques ; ■ informée, au moins une fois par an, sur l'évolution de la performance et l'atteinte des objectifs. Organisation de l'évaluation et la gestion des risques liés au climat Les sujets d'atténuation et d'adaptation sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe et aux prises de décisions stratégiques qui en découlent. L'équipe RSE, rattachée à un membre du Comex, est en charge des sujets climatiques, notamment l'analyse des risques : ■ la cartographie des risques Groupe intègre le risque climatique. Cette cartographie est pilotée par la direction des risques et présentée à la gérance et au comité exécutif, et est utilisée pour déterminer des plans d'actions correctifs et préventifs. La fiche relative au risque Climat a été mise à jour en 2023 ; ■ dans le cadre de l'établissement de son plan de transition, le Groupe établit une veille sur les risques liés aux enjeux d'atténuation. Dans le cadre de l'application de la RE2020 et de l'anticipation des différents seuils, le Groupe a ainsi chiffré l'impact à court et moyen terme de la décarbonation de sa production de logements ; ■ une évaluation approfondie des risques physiques a été menée sur le patrimoine, et les zones d'implantation des opérations de promotion en 2019. En 2023, le Groupe a généralisé les études de risques physiques sur tous ses programmes de promotion, et a mené une étude spécifique sur ses principaux actifs (risque d'adaptation et établissement de plan d'actions). 2. Stratégie Risques et opportunités à court, moyen et long terme, et impact de ces risques sur la stratégie et les opérations Altarea définit les échéances de court, moyen et long terme selon les critères de la CSRD : ■ court terme (1 an) ; ■ moyen terme (entre 1 et 5 ans) ; ■ long terme (plus de 5 ans). Le métier d'Altarea, la construction de la ville, est un métier de long terme. Le Groupe envisage donc systématiquement les conséquences de ses choix à long terme, puisque les bâtiments et quartiers ont vocation à fonctionner au moins 50 ans. Cette approche de long terme s'applique également en matière de prise en compte des enjeux climatiques. Dans cette optique, Altarea a identifié les risques liés au climat qui pourraient avoir un impact matériel sur ses activités, à différentes échéances. Les impacts potentiels peuvent être financiers, mais aussi physiques ou stratégiques (avec donc également des conséquences financières). Analyse des risques Risques liés au climat Impacts possibles pour le Groupe (issus de la DPEF) Mesures prises Risques de transition Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d'environ un quart des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations à venir. Les risques sont : ■ réglementaires : seuils de la RE2020, taxation carbone, obligations croissantes de reporting ; ■ de marché : exigences croissantes des clients ou élus ; ■ de réputation, liés à l'impact important du secteur. Court et moyen terme ■ Augmentation des coûts de conception et construction (nouveaux matériaux et nouvelles techniques) ; Augmentation des investissements dans ■ l'exploitation ; ■ Accès aux marchés et aux fonciers plus difficile en raison d'augmentation des exigences environnementales. Moyen et long terme ■ Baisse d'attractivité des opérations ; ■ ■ Accès à la dette plus difficile pour les entreprises ne présentant pas de plan de transition. ■ Définition en cours de trajectoires carbone court, moyen et long terme pour chaque métier ; ■ Anticipation des coûts dans les business plans ; ■ Veille réglementaire ; ■ Veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; ■ Acquisition d'un acteur majeur de la construction décarbonée, Woodeum, et organisation d'une fusion avec Pitch Immo pour créer un acteur majeur de l'immobilier bas carbone ; Développement des compétences de réhabilitation et rénovation énergétique (Histoire & Patrimoine, Jouvence...) ; ■ Diversification stratégique vers des métiers nouveaux (énergies renouvelables, data centers, logistique urbaine...). 174 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Risques physiques liés à l'impact du changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pics de chaleur...) qui affectent les villes, les bâtiments et leurs habitants. Court et moyen terme ■ Atteinte aux actifs du Groupe ; ■ Perte de confort pour les occupants, avec un risque particulier pour les résidences seniors ; ■ Retard de chantiers ; ■ Moins de permis de construire délivrés (notamment dans les zones de stress hydrique) ; ■ Coûts supplémentaires liés à des ■ techniques de constructions différentes. Moyen et long terme ■ Perte de valeur pour les activités de promotion et pour le patrimoine. ■ Une évaluation approfondie des risques physiques a été menée sur le patrimoine, et les zones d'implantation des opérations de promotion en 2019 (selon deux scénarios du GIEC : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5). En 2023, le Groupe a généralisé les études de risques physiques sur tous ses programmes de promotion, et est en train de mener une étude spécifique sur ses principaux actifs (risque d'adaptation et établissement de plan d'actions) ; Démarche de confort d'été dans la conception des logements Cogedim ; ■ Veille permanente des équipes produits pour adapter l'offre. Opportunités Court et moyen terme ■ Capter des marchés (demande de clients pour des bâtiments performants écologiquement) ; ■ Capter des financements grâce à des emprunts liés à la performance durable (sustainability loans) bas carbone. ■ Contact renforcé avec l'ensemble du réseau de vente pour mettre en avant les projets bas carbone et écologiques (formation approfondie des vendeurs, qualification plus systématique des caractéristiques RSE des programmes...) ; ■ Altarea a signé avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank le premier EU Taxonomy linked loan du secteur immobilier français, un crédit bancaire corporate de 200 millions d'euros d'une durée de 5 ans intégrant une clause d'alignement du chiffre d'affaires à la taxonomie européenne pouvant se traduire par une bonification (ou une pénalisation) de la marge appliquée en fonction de la performance. Focus sur les produits et services La RE2020 et ses différents seuils imposent un changement généralisé dans la conception des bâtiments, avec une approche bas carbone, une efficacité énergétique encore plus grande et des conditions de confort d'été. Par ailleurs, à moyen-long terme, c'est tout le secteur de l'immobilier qui devra se transformer en profondeur en concevant : ■ des quartiers et immeubles bas carbone, voire neutres en carbone, producteurs d'énergie... ; ■ des quartiers et immeubles résilients aux impacts physiques des évolutions climatiques. Sur le patrimoine, à court terme, le décret tertiaire impose également une meilleure performance énergétique. Les réponses d'Altarea : Altarea crée un leader de l'immobilier bas carbone avec la fusion Woodeum x Pitch. Par ailleurs dans toutes ses marques, le Groupe anticipe en multipliant les expérimentations bas carbone : matériaux bas carbone (bois, bio-sourcés), recours aux énergies renouvelables, mise en place de réseaux de chaleur locaux, optimisation de la conception, modes de chauffage innovants, etc. Fort de ces expériences, le Groupe s'adapte progressivement aux nouvelles contraintes, en particulier les seuils de plus en plus ambitieux de la RE2020. Altarea est aussi membre de nombreuses initiatives innovantes en matière de transformation bas carbone, comme le Booster des énergies renouvelables et de récupération ou le Booster du réemploi, qui lui permettent de toujours être au fait des meilleures pratiques du marché. Concernant le décret tertiaire, le Groupe a, depuis 2010, mis en place une politique de réduction des consommations et des émissions sur son patrimoine, qui a permis une réduction significative de son impact. Focus sur la chaîne d'approvisionnement À court terme, pour s'adapter notamment à la RE2020 et ses futurs seuils, Altarea devra avoir recours à de nouveaux matériaux et de nouveaux prestataires capables de livrer les bâtiments bas carbone attendus. À plus long terme, Altarea dépend de l'évolution et de la décarbonation du secteur des matériaux de construction et des progrès technologiques en matière d'énergie pour être capable de concevoir et développer des bâtiments zéro émission. Les réponses d'Altarea : Altarea travaille avec ses fournisseurs sur le sujet de la conception bas carbone. Le Groupe a d'ailleurs systématisé la veille sur les solutions bas carbone disponibles sur sa chaîne d'approvisionnement, pour suivre les évolutions rapides des constructeurs. Intégration dans la planification financière À court terme, les transformations liées aux exigences de réduction des émissions auront un impact financier sur le bilan des opérations immobilières du Groupe. Les exigences de réduction des consommations du patrimoine demandent également des investissements. À plus long terme, il s'agit de revoir le modèle économique, en inventant de nouveaux formats de création de valeur. Les réponses d'Altarea : Pour le court terme, les impacts potentiels de la RE2020 sont déjà intégrés dans les business plans de l'activité de promotion. Un travail important de chiffrage avec plusieurs hypothèses a été mené dès 2019 pour intégrer les exigences de construction bas carbone dans la planification financière. Sur le patrimoine, dans le cadre du système de management environnemental, les sujets Climat sont intégrés à la planification financière depuis 10 ans. Le schéma directeur énergie propose les CapEx et OpEx, et les arbitrages sont effectués en comité d'exploitation chaque année. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d'intérêt général des villes Lien entre climat et création de valeur Altarea a pris la mesure des enjeux climatiques, et se positionne comme leader de l'immobilier bas carbone. La licence to operate du Groupe dépendra grandement dans les années à venir de sa capacité à produire des opérations bas carbone et résilientes. De même, l'accès aux capitaux pourrait être facilité pour des opérations bas carbone. De fait, le climat et la création de valeur de l'entreprise sont déjà étroitement liés. Enfin, le Groupe est en veille permanente sur le sujet des financements verts. Il prend déjà les enjeux du climat en compte dans ses politiques d'acquisition ou de désinvestissement : Altarea se positionne sur de nouvelles activités en lien avec la transition énergétique, comme le développement d'énergies renouvelables, ou la rénovation énergétique. Le Groupe a également signé avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank le premier EU Taxonomy linked loan du secteur immobilier français. Résilience de la stratégie vis-à-vis des scénarios climatiques Altarea a conscience des défis majeurs liés à la transition climatique et des transformations que cela va impliquer. Toutefois, le Groupe a les atouts nécessaires pour affronter les évolutions à venir : acquisitions de compétences en continu sur le sujet du bas carbone, sensibilisation des équipes, agilité, anticipation financière. La stratégie du Groupe semble donc compatible avec les différents scénarios climatiques, même si cela implique des transformations des métiers à moyen terme. Le marché du Groupe est immense et n'est pas menacé par les enjeux climatiques (besoin de se loger, de travailler, de consommer...). En revanche, le Groupe met tout en œuvre pour que son accès à ce marché soit garanti par son agilité et sa capacité à anticiper les chocs climatiques de demain, ce qui fait la résilience de sa stratégie. 3. Gestion des risques Processus d'identification et de gestion des risques liés au climat et intégration aux processus risques du Groupe 4 Les risques climatiques sont intégrés à la cartographie des risques Groupe, revue tous les 3 ans. Cette cartographie couvre l'ensemble des métiers du Groupe ainsi que les fonctions corporate. À ce titre, les risques climatiques font l'objet d'une qualification détaillée, et d'une évaluation par occurrence et par impact (impact financier, juridique, d'image...). Les managers du Groupe sont sollicités sur l'évaluation de ces risques, et la restitution est présentée en comité exécutif et à la gérance. Les décisions de gestion de ces risques sont ainsi prises par le comité exécutif, qui détermine les politiques et actions à mettre en œuvre. Le détail de cette cartographie n'est pas public. Cette cartographie se concentre sur les risques actuels (réglementaires, physiques, de marché...). Par ailleurs, l'équipe RSE mène une veille sur les risques émergents (limites d'émissions, risques connexes autour de l'accès aux matériaux ou liés à la biodiversité...). Ces sujets sont intégrés à la DPEF, mais pas à la cartographie des risques Groupe tant qu'ils sont émergents. Un travail complémentaire en prévision de la CSRD a été débuté en 2023. 4. Indicateurs et objectifs Les indicateurs suivis sont détaillés dans le présent chapitre. Ils intègrent un bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 pour tous les métiers, et des indicateurs spécifiques liés à la performance énergie ou climat des opérations, aux consommations et émissions du patrimoine... Les méthodologies suivies sont présentées dans le chapitre 4.5. 4.2.2 Préserver la biodiversité et les sols La lutte contre l'étalement urbain et l'artificialisation des sols, la protection de la biodiversité y compris en ville sont des enjeux majeurs du territoire. Dans un contexte d'extinction des espèces et de dégradation des milieux naturels, la pression réglementaire locale et nationale est croissante, tout comme les attentes de la société civile. La présence de la nature en ville est également un facteur important de bien-être pour les habitants. Les services rendus par la nature, comme la limitation de l'effet d'îlot de chaleur et le rafraîchissement des bâtiments, sont des attentes fortes des clients. Altarea structure sa démarche autour des notions des services rendus par la nature et de co-bénéfices : accueil pérenne de biodiversité, sentiment de bien-être, pouvoir rafraîchissant... L'action du Groupe s'organise autour des principes suivants : ■ préserver les espaces naturels et éviter l'artificialisation et l'imperméabilisation grâce à la sobriété foncière, la densification et la pleine terre ; ■ protéger la biodiversité existante et développer des espaces végétalisés qualitatifs et connectés entre eux grâce à la généralisation du recours à des écologues ; ■ favoriser la nature en ville pour prévenir les effets du changement climatique, en particulier les effets d'îlots de chaleur en ville, et apporter bien-être et confort aux clients et usagers ; ■ avoir une bonne gestion de la ressource eau, en permettant l'infiltration et en favorisant les espaces perméables. Par ailleurs, les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à des rejets toxiques ou pollutions dans l'environnement ou l'eau. Sur les chantiers, le Groupe fait signer à ses prestataires une charte chantier faibles nuisances afin de garantir qu'ils maîtrisent leurs rejets, et plus généralement les risques de pollutions. Enfin, Altarea participe aux initiatives et réflexions sectorielles. Le Groupe a signé en 2018 la charte BiodiverCity® auprès du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI) qui l'engage à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain. Depuis 2021, Altarea et plusieurs acteurs de la ville et des territoires ont lancé le programme de recherche appliquée et d'actions collectives Biodiversity Impulsion Group (BIG), dans le but de développer un référentiel commun d'indicateurs et d'outils de mesure pour définir et améliorer l'empreinte biodiversité des projets immobiliers. ZOOM SUR LE QUARTIER DES HIRONDELLES À ANNECY Avec 675 nouveaux logements, dont 226 relevant du parc social, la création du Quartier des Hirondelles est une opération de transformation urbaine majeure pour Annecy. En s'engageant à développer des espaces verts et partagés, à préserver la biodiversité, à gérer de manière responsable les ressources naturelles, Cogedim concilie vision durable de l'architecture et bien-être quotidien des résidents. La présence de noues pour récolter les eaux pluviales, le soin apporté aux aménagements paysagers ou encore la création de voies de circulation douce ou exclusivement piétonne en sont les illustrations concrètes. Les bâtiments ont été pensés pour pouvoir dialoguer harmonieusement avec la nature, parfois mise en scène sur leurs toits et leurs étages. 176 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Logement et Immobilier d'entreprise Préserver les espaces naturels et éviter l'artificialisation L'activité d'Altarea est principalement localisée dans les espaces déjà urbanisés. Le Groupe privilégie la densification des villes et la requalification urbaine plutôt que l'étalement urbain et l'artificialisation des sols, comme en témoigne le nombre de projets de réhabilitations ou de requalifications de quartiers et zones d'aménagement. La filiale Histoire & Patrimoine est spécialisée depuis plus de 15 ans dans la réhabilitation d'immeubles anciens, dans toute la France. Par ailleurs, en 2023, 62 % des projets Immobilier d'entreprise franciliens du Groupe sont des réhabilitations. La requalification urbaine permet une sobriété foncière et représente une opportunité de réintroduire la nature en ville. Le Groupe y veille en étant particulièrement attentif à la qualité des espaces verts créés, notamment de la pleine terre, et à limiter l'imperméabilisation. L'activité Altarea Logistique peut être à l'origine d'une artificialisation importante des sols. Malgré la consommation de terres, Altarea Logistique compense systématiquement en allant au-delà des réglementations en recréant sur les terres autour de ses projets des habitats et gîtes afin de préserver les espèces, restaure les zones humides et soutient l'agriculture locale. Par exemple, sur le site de Bollène, le projet s'étend sur plus de 26 hectares. Après concertation avec la préfecture, la Direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement de la région PACA et la Direction départementale des territoires, une compensation de 20 hectares a été réalisée. À partir de 2024, Cogedim mesurera de façon systématique le coefficient de biotope par surface (CBS) sur ses projets. Ce coefficient définit la part de surface éco-aménagée (végétalisée ou favorable à l'écosystème) sur la surface totale d'une parcelle considérée par un projet de construction (neuve ou rénovation). Cela permettra au Groupe de mesurer et maîtriser son artificialisation. Protéger la biodiversité et les écosystèmes Le Groupe porte une attention particulière au maintien ou à la valorisation de la faune et de la flore. Sur les projets de grande ampleur, où les exigences réglementaires sont déjà importantes, le Groupe va systématiquement plus loin, en approfondissant les études et actions menées. Le recours à un écologue indépendant est systématique dans les projets de quartier et a également été généralisé pour les projets faisant l'objet d'une certification BREEAM®. Sur chacun de ces projets, l'écologue réalise un diagnostic écologique permettant d'identifier les zones préexistantes à fort enjeu écologique du site ou celles à reconstituer. Ce travail permet d'organiser le projet autour de ces zones, tout en veillant à conserver ou créer un lien avec les espaces écologiques environnants le site. La création de corridors écologiques est une réponse à la création et au soutien d'une biodiversité urbaine qualitative et pérenne. Les préconisations de l'écologue sont ensuite insérées dans le cahier des charges transmis à la maîtrise d'œuvre afin de préserver la trame écologique. Ces exigences s'appliquent également aux nouvelles activités du Groupe, comme la Logistique, qui a recours à des écologues. Sur le projet de Bollène, des inventaires faune et flore ont permis d'identifier des espèces d'oiseaux protégées sur la zone de travaux. Pour limiter les nuisances du chantier sur ces espèces, différents travaux ont été effectués en lien avec des écologues pour recréer leurs habitats naturels ou encore réduire les expositions lumineuses. Favoriser la nature en ville La végétation permet de limiter les îlots de chaleur urbains grâce à son pouvoir rafraîchissant. Altarea est convaincu que la présence de la nature en ville est un facteur important de bien-être pour ses habitants et usagers. La pandémie de Covid-19, avec ses confinements successifs, a renforcé l'importance du contact avec la nature dans la ville. Le Groupe porte une attention particulière au lien avec l'extérieur depuis plusieurs années dans le cadre de sa démarche qualité. 98 % des logements Cogedim lancés en 2023 disposent d'un accès à un espace extérieur privatif (cf. 4.3.2). Enfin, installer des espaces de détente et favoriser la présence de faune locale permet de renforcer les dimensions conviviales et pédagogiques d'un quartier. À Montpellier, par exemple, le programme Orion Sky propose un toit terrasse arboré partagé. Favoriser l'infiltration d'eau Avec un plan efficace de gestion des eaux pluviales, les espaces végétalisés, en particulier la pleine terre, permettent de limiter les déversements dans les réseaux. Afin de permettre à l'eau de pénétrer dans le sol, Cogedim s'est engagé à créer des places de parking perméables. PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ À TOULOUSE Une place importante est dédiée à la nature sur le projet de l'ancien Centre d'Essais Aéronautiques de Toulouse (CEAT). Le travail collaboratif mené avec l'écologue permettra de réduire l'imperméabilisation du site de 17 % et de dédier la moitié de la surface du quartier à de la pleine terre. Des habitats et passages pour petits animaux seront installés pour protéger la faune locale. Cette dernière sera également préservée lors des travaux grâce à un calendrier de chantier adapté et l'installation de gîtes de substitution. Enfin, le plan de végétalisation du quartier permettra de lutter contre les îlots de chaleur afin d'offrir un cadre de vie agréable aux habitants et usagers. Commerce Préserver les espaces naturels et éviter l'artificialisation Le respect des normes réglementaires est un préliminaire indispensable à l'installation d'un centre commercial sur un territoire. Les plans d'occupation des sols (POS) et les plans locaux d'urbanisme (PLU) définissent les conditions d'usage des terres via la fixation d'un coefficient d'occupation des sols (COS) à respecter. Au-delà de ces normes, le Groupe limite l'artificialisation des sols en privilégiant les terrains déjà urbanisés pour ses nouveaux développements, comme les zones en cours de renouvellement urbain ou les gares. Par exemple, l'extension de La Vigie à Geispolsheim et la rénovation de la gare Paris-Montparnasse n'ont généré aucune artificialisation des sols, car ils sont localisés dans des espaces urbanisés ou artificialisés. Le projet de CAP3000 a même permis de réduire les surfaces artificialisées et imperméabilisées, et comporte 2,5 fois plus d'espaces végétalisés après travaux. Protéger la biodiversité et les écosystèmes Altarea est convaincu qu'un centre commercial doit s'intégrer à son environnement pour préserver ou réintroduire de la biodiversité et participer au bien-être des visiteurs. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes En phase de développement, le recours à un écologue est généralisé. Le Groupe utilise les certifications comme outils de progrès continu. Outre la certification BREEAM®, appliquée à tous les nouveaux 62 % développements, Altarea teste de nouvelles certifications : CAP3000 a ainsi été le 1er centre commercial au monde certifié BiodiverCity®. Le Groupe s'est engagé en 2019 à généraliser cette certification pour 47 % l'ensemble de ses nouveaux projets Commerce. CAP3000 : PREMIER CENTRE COMMERCIAL CERTIFIÉ BIODIVERCITY® Inauguré en 1969 à Saint-Laurent-du-Var parmi les premiers centres commerciaux français, CAP3000 a achevé fin 2019 une rénovation-extension majeure, qui s'opère avec des exigences environnementales très élevées, en particulier en matière de biodiversité. Le projet a intégré la biodiversité dans sa gouvernance 2013 dès sa conception grâce à un partenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO). Riche de tous ces efforts, CAP3000 a tout d'abord été récompensé en obtenant le score de 80 % à la thématique Land Use & Ecology de la partie II Building Management du BREEAM® In-Use en 2020. Aussi, le centre a remporté la médaille de bronze aux Victoires du Paysage 2022. Ce concours national bisannuel a pour objectif de valoriser les projets ayant eu recours à une démarche paysagère dans leur aménagement. En phase d'exploitation, le Groupe a engagé une démarche destinée à impliquer tous les centres commerciaux dans une meilleure prise en compte de la biodiversité. Par le biais de la certification BREEAM® In-Use – déployée sur 100 % des sites du périmètre de reporting RSE – le respect et le maintien de la biodiversité sont évalués et améliorés en continu. Dans ce cadre, Altarea impose par exemple, de manière contractuelle, à ses prestataires gestionnaires d'espaces verts de ne pas utiliser de produits phytosanitaires sur l'ensemble des sites du patrimoine. Le Groupe a établi un plan d'actions biodiversité spécifique pour 100 % de ses centres inclus au périmètre de reporting RSE. L'objectif est à présent de maintenir ce taux de couverture, et de poursuivre la mise en œuvre de ces plans d'amélioration via la mise en place d'actions biodiversité sur l'ensemble des sites. ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN THÉMATIQUE LAND USE & ECOLOGY 17 % 2022 2023 Le score obtenu sur la thématique Land Use & Ecology du référentiel BREEAM® In-Use – en moyenne sur le périmètre de reporting RSE – est en baisse comparée à l'année 2022 car le référentiel BREEAM® est devenu plus exigeant. Il est en revanche de 47 % en 2023 contre 17 % en 2013. Cela témoigne des efforts des équipes des centres commerciaux pour mettre en place des actions adaptées à leur environnement local et contribuer à réduire les effets liés aux changements climatiques. À titre d'exemple, le centre commercial La Vigie (Geispolsheim) a inauguré en octobre son extension de 10 000 m2, entièrement construite sur le parking. Dans ce cadre, le site a fait appel à un écologue dédié à la revégétalisation de cet espace artificialisé, en vue de faire la promotion de la biodiversité locale. Favoriser la nature en ville Parce que le contact avec la nature favorise le bien-être de ses visiteurs, Altarea veille également à les impliquer dans la démarche biodiversité de ses centres commerciaux, notamment par la sensibilisation. Les centres du Groupe ont également agi de manière proactive dans la protection de la nature, en mettant en place diverses initiatives. Par exemple, les Family Villages de Limoges et Nîmes Costières Sud, ou encore l'Espace Gramont (Toulouse), ont agi en faveur de la biodiversité végétale en plantant des arbres d'essences locales ou en mettant en place une prairie fleurie. Divers centres, tels que Bercy Village (Paris), Reflets Compans (Toulouse) ainsi que Qwartz (Villeneuve-la-Garenne) ont procédé à l'installation de nichoirs à oiseaux ou d'hôtels à insectes pour faire la promotion de la biodiversité animale. 4.2.3 Encourager l'économie circulaire et la préservation des ressources Le secteur de la construction (bâtiment et travaux publics) est à l'origine de 70 % de la production de déchets en France(1). Partant de ce constat, le Groupe a engagé une réflexion de long terme sur une meilleure gestion et utilisation des ressources naturelles, la réutilisation ou la limitation des déchets, ainsi que sur l'intégration de pratiques d'éco-conception dans ses projets (recours à des filières alternatives, allongement de la durée de vie des bâtiments, intensification de leur usage...). Par ailleurs, le secteur de la construction joue un rôle majeur dans la consommation des ressources naturelles (sable, métaux et minéraux, bois, eau...). Il convient donc de repenser la conception des opérations et l'utilisation des ressources. L'économie circulaire, qui s'oppose à l'économie linéaire (produire, consommer, détruire), est une approche vertueuse pour valoriser les ressources et réduire l'impact environnemental de l'immobilier et ce, tout au long du cycle de vie d'un bâtiment : ■ conception : il s'agit de l'étape la plus importante car l'objectif est de trouver une solution équilibrée entre l'impact environnemental des ressources utilisées (réhabilitation, matériaux recyclés, réemploi, etc.) et la capacité du bâtiment à éviter toute obsolescence prématurée (performance énergétique, architecture évolutive et réversible, facilité de déconstruction, etc.) ; ■ construction : il s'agit de réduire la production de déchets de chantier, de les trier, de les valoriser et de privilégier les matériaux recyclés ou locaux ; ■ exploitation : il est question de réduire les consommations (énergie, eau...) et la production de déchets, trier et valoriser les déchets résiduels, mais aussi d'augmenter la durée de vie du bâtiment en intensifiant et diversifiant son usage pour pérenniser sa valeur économique ; ■ fin de vie : l'enjeu est d'augmenter la durée de vie du bâtiment en changeant son usage. Lorsqu'une évolution n'est pas possible, un diagnostic permet d'évaluer la solution la plus pertinente entre réhabilitation ou démolition. (1) « Déchets, chiffres-clés » publié en avril 2022 – Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME). Production de déchets en France de 342 millions de tonnes en 2018. 178 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Logement et Immobilier d'entreprise Réhabilitation En Logement, Histoire & Patrimoine est spécialisée dans la réhabilitation et la restauration de biens immobiliers résidentiels anciens partout en France depuis près de 20 ans. Les façades et la structure porteuse des bâtiments sont systématiquement conservées, sauf désordre structurel avéré. En 2023, cette activité représente près de 230 000 m2 en cours de réhabilitation ou réhabilités dans l'année. Les autres marques de Logement du Groupe ont, elles, recours ponctuellement à la réhabilitation, lorsque l'opération s'y prête. En Immobilier d'entreprise, les réhabilitations sont plus fréquentes en Île-de-France, où elles représentaient 62 % des projets en 2023 (en surface), un chiffre supérieur à 30 % depuis 2015. Réemploi LE BOOSTER DU RÉEMPLOI Lancée en 2019, cette initiative sectorielle rassemble des donneurs d'ordre (maîtres d'ouvrage, maîtres d'œuvre, entreprises...) dans le but d'organiser, structurer et massifier l'offre et la demande des matériaux de réemploi dans l'immobilier. Altarea a rejoint cette initiative en 2020. Le partenariat avec le Booster a permis au Groupe de travailler sur le réemploi sur des opérations variées, du Logement aux gares, en passant par l'Immobilier d'entreprise. En parallèle de ce travail sur des opérations précises, Cogedim et la Direction RSE ont travaillé en 2023 sur un guide à usage interne visant à favoriser l'utilisation de matériaux de réemploi dans les parties communes de ses opérations. En complément des actions en lien avec le Booster du Réemploi, Altarea réemploie régulièrement sur ses opérations certains matériaux (terres excavées, béton concassé...) pour les remblais. Utilisation de matériaux renouvelables Le Groupe a recours à des matériaux durables sur certaines de ses opérations. Chez Woodeum, toutes les opérations sont en bois massif CLT (Cross Laminated Timber), issu de forêts durablement gérées. Dans les autres marques du Groupe, des opérations ont ponctuellement recours à des matériaux biosourcés. Réduction, tri et valorisation des déchets de chantier Altarea a entamé une démarche de progrès sur la gestion des déchets de chantier depuis plusieurs années. Cette démarche se traduit notamment par l'élaboration de chartes chantiers à faibles nuisances, qui doivent être signées par les entreprises intervenant sur les chantiers du Groupe et qui visent à réduire les volumes de déchets, améliorer leur tri et leur valorisation. En complément de cette démarche d'amélioration des pratiques, le Groupe améliore progressivement la qualité du reporting lié aux déchets, en lien avec l'objectif de 70 % minimum de valorisation matière de la taxonomie. Ainsi, en 2023, Cogedim a, par exemple, conclu un partenariat avec Waste Marketplace pour encourager la transparence du suivi des déchets de ses chantiers. En 2023, tous les nouveaux projets en développement sont couverts par une charte chantier propre. 90 % des déchets des chantiers Immobilier d'entreprise sont valorisés, dont 82 % matière(1) Économies d'énergie Altarea développe des opérations performantes énergétiquement, recourant parfois aux énergies renouvelables (cf. 4.2.1). Ceci participe à la réduction des consommations d'énergie et, in fine, à la préservation des ressources. Gestion responsable de l'eau Le Groupe reconnaît l'importance cruciale de la gestion durable de la ressource hydrique dans le contexte de la protection de la nature et de la biodiversité. Conscient des défis croissants liés au stress hydrique dans certaines régions, le Groupe s'engage à prendre des mesures pour minimiser son impact sur les écosystèmes aquatiques. Dans cette optique, Altarea met en œuvre une série d'actions visant à réduire sa consommation d'eau et à promouvoir une utilisation responsable de cette ressource précieuse. À ce titre, depuis le 1er janvier 2023, tous les logements disposent d'équipements hydro- économes. De plus, le Groupe sensibilise ses parties prenantes internes et externes quant à l'importance de la conservation de l'eau. Qualité, modularité et réversibilité des opérations Le Groupe développe des opérations de qualité (cf. 4.3.2 et 4.3.3) et modulables. De même, certaines opérations, d'Immobilier d'entreprise notamment, sont réversibles (il est possible de transformer le bâtiment pour en modifier l'usage, sans passer par l'étape démolition-reconstruction). Ceci réduit le risque d'obsolescence des projets et participe in fine à l'économie des ressources nécessaires à leur construction. Commerce Les déchets générés par le patrimoine Sur les centres commerciaux du Groupe, les déchets sont générés en très grande majorité par les preneurs et Altarea a donc peu de possibilités d'actions sur le volume de production. Le Groupe concentre plutôt son action sur l'augmentation du taux de tri et du taux de valorisation des déchets gérés. Le détail des tonnages produits ainsi que le suivi des parts de déchets triés et valorisés sont disponibles dans les tableaux d'indicateurs ci-après. Améliorer le tri dans les centres Le Groupe met en œuvre des actions visant à augmenter cette part de tri : suivi plus fin du tri effectué par les commerçants, et approfondissement du tri par la mise en place de nouvelles typologies de déchets triés (verre, déchets fermentescibles, luminaires...). Sur le périmètre de reporting RSE, les déchets du patrimoine sont composés à 61,5 % de déchets mélangés (déchets industriels banals (DIB)) et à 38,5 % de cartons et autres déchets triés. Grâce aux actions mises en place, la proportion de déchets triés a augmenté de 8,5 points sur ce même périmètre depuis 2010. (1) Taux de couverture de l'indicateur : 31 %. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d'intérêt général des villes Ces cinq dernières années, le Groupe s'est rapproché de l'objectif de 50 % de déchets triés et poursuit ses efforts pour l'atteindre. À ce titre, Altarea a engagé un travail sur l'économie circulaire depuis 2022. Concernant la gestion des déchets, un guide à destination des directions de centre a été communiqué en 2023, et un autre guide à destination des preneurs est en cours de production. Ceux-ci visent à partager les bonnes pratiques pour une meilleure gestion des déchets. Augmenter la valorisation Le Groupe recherche également les meilleurs prestataires pour recycler, valoriser et assurer la traçabilité des déchets. Sur l'année 2023, 29,1 % des déchets produits sur les centres du périmètre de reporting RSE sont recyclés, 50,9 % sont incinérés avec valorisation énergétique, et 10,4 % sont valorisés d'une autre façon (réutilisation ou compostage, par exemple). Au total, 90,4 % des déchets sont valorisés, les 10,6 % restant sont mis en décharge ou incinérés sans valorisation énergétique. L'objectif fixé par le Groupe d'avoir un taux de valorisation supérieur à 80 % est donc dépassé, et ce depuis 2013. Altarea est également en veille continue sur l'évolution de la réglementation qui encadre le traitement des déchets. À titre d'exemple, la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) exige la généralisation du tri à la source et de la valorisation des biodéchets par voie de compostage ou de méthanisation d'ici 2024. Dans cette optique, le Groupe a étudié un plan d'actions pour une mise en conformité anticipée des enseignes de ses centres. À fin 2023, plus de 480 tonnes de déchets générés au sein des centres du périmètre de reporting RSE ont été compostés ou méthanisés. Cela fait suite au déploiement du plan d'action visant à gérer et valoriser au mieux les biodéchets du patrimoine. Évolution de la production et de la gestion des déchets du patrimoine Tonnes kg/visiteur Pourcentage de tri Pourcentage de valorisation Déchets générés 2023 6 823 0,08 39 % 90 % Objectif continu sur le tri et la valorisation 50 % >80 % Déchets générés 2022 7 496 0,10 32 % 84 % Variations 2022-2023 - 9 % - 20,4 % + 19,3 % + 7,6 % Déchets du patrimoine par filières de traitement 2019 2022 2023 Quantité totale de déchets générés 4 855,4 t 7 496,3 t 6 823,4 t Quantités de déchets triés 1 669,7 t 2 420,6 t 2 629,6 t Quantité de déchets revalorisés 4 384,6 t 6 294,6 t 6 164,9 t Parmi lesquels Quantité de déchets réutilisés 2,8 t 6,1 t 5,2 t Quantité de déchets recyclés 1 430,7 t 1 998,7 t 1 984,9 t Quantité de déchets compostés 23,8 t 231,2 t 322,0 t Quantité de déchets méthanisés 34,2 t 39,9 t 60,7 t Quantité de déchets incinérés avec valorisation énergétique 2 621,6 t 3 958,1 t 3 475,0 t Quantité de déchets valorisés autrement 271,4 t 60,6 t 317,1 t Quantité de déchets non valorisés 470,8 t 1201,7 t 658,5 t Parmi lesquels Quantité de déchets incinérés sans valorisation énergétique 0 t 0 t 0 t Quantité de déchets mis en décharge 470,8 t 1 144,1 t 620,2 t Quantité de déchets non valorisés autrement 0 t 56,4 t 38,3 t Sensibiliser les parties prenantes Les volumes de déchets étant directement liés au niveau d'activité commerciale des locataires, le Groupe concentre son effort sur l'augmentation régulière de la part des déchets triés et sur la sensibilisation des preneurs pour une meilleure gestion des déchets. Les enquêtes preneurs réalisées ces dernières années ont montré que le tri des déchets et le recyclage était la thématique la plus plébiscitée par les preneurs. Altarea organise donc dans ses centres commerciaux des réunions avec les commerçants, et propose notamment des pistes d'amélioration pour la gestion des déchets (par exemple : guide d'accueil pour les nouveaux arrivants, organisation de comités avec les prestataires de collecte et de valorisation, ou encore notes d'information régulières). SENSIBILISER LES PRENEURS SUR LA GESTION DES DÉCHETS Certains sites développent leurs propres outils de sensibilisation à l'attention des preneurs. À partir de janvier 2023, le centre Espace Gramont à Toulouse a mis en place un samedi par mois un stand 4 destiné à une collecte de vêtements en partenariat avec le Secours Populaire. Près de 5 tonnes de vêtements ont pu être récoltées entre janvier et décembre 2023. Visiteurs et commerçants ont participé aux dons au profit de l'association dans le besoin depuis que le succès des sites de revente de seconde main. Bercy Village a également coopéré avec le Secours Populaire en collectant des vêtements, mais également en recueillant des jouets. Aussi, le site de La Vigie (Geispolsheim) a mis en place plusieurs mesures autour du tri des déchets. Une réunion de sensibilisation a été conduite avec les commerçants du centre, et des notes d'information ont été distribuées. Un nouveau prestataire de collecte et de valorisation des déchets a été sélectionné, ce qui a permis de prendre en charge des nouveaux types de déchets auprès des preneurs du centre. La consommation d'eau sur le patrimoine Altarea suit et analyse les consommations d'eau des parties communes et des enseignes de ses centres du périmètre de reporting RSE de manière mensuelle. Cela permet de prévenir et de pouvoir répondre à toute anomalie. Évolution des consommations d'eau du patrimoine m3 (parties communes et privatives) L/visiteur (parties communes) Consommations totales d'eau 2023 350 423 1,44 Consommations totales d'eau 2021 251 048 1,12 Variation 2021 - 2023 + 39,6 % + 27,8 % Consommations totales d'eau 2010 284 609 0,58 Variation 2010 - 2023 + 23,1 % + 147,1 % Objectif 2020 : maintien d'un ratio par visiteur Objectif 2030 : maintien d'un ratio par visiteur 1,25 1 Les données de 2022 ne sont pas disponibles, la comparaison s'effectue donc avec les données 2021. En 2023, l'augmentation des consommations d'eau s'explique par un retour à une activité normale, là où l'année 2021 était encore sujette à des mesures sanitaires. À noter que l'année 2023 a été particulièrement marquée par plusieurs événements expliquant la forte consommation d'eau des parties communes : fuites réparées dans l'année, nettoyage global des surfaces communes au nettoyeur haute pression, etc. Différentes actions sont cependant menées dans les centres pour réduire la consommation d'eau. Par exemple, l'Avenue 83 (La Valette-du-Var) a mis à l'arrêt les fontaines et brumisateurs de ses allées, permettant de réaliser des économies 180 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes d'eau dans une zone particulièrement exposée au stress hydrique. Aussi, le Family Village Costières Sud (Nîmes) a également procédé à l'installation de sous-compteurs d'eau pour avoir un suivi plus fin des consommations d'eau et ainsi anticiper la moindre fuite. Corporate Les déchets générés par le siège social Les contrats d'exploitation du siège social du Groupe, le 87 Richelieu, incluent des clauses RSE ambitieuses sur la gestion du bâtiment et 2022 le suivi des consommations et des déchets, avec notamment une politique zéro plastique. Les chiffres ci-dessous présentent les données des déchets relatives au siège. Quantité, tri et valorisation des déchets du siège 2022 2023 Quantité totale de déchets produits (t) 58,57 60,47 Quantité totale de déchets produits (kg/m2) 2,21 2,28 Quantité totale de déchets produits (kg/ETP) 52,86 49,81 Quantité totale de déchets triés et 30,97 valorisés matière (t) 30,32 Part des déchets triés et valorisés matière 53 % 50 % Quantité totale de déchets incinérés avec 27,60 valorisation énergétique (t) 30,16 Part des déchets incinérés avec valorisation 47 % énergétique 50 % Les ratios de quantité de déchets produits sont dans la moyenne des bureaux(1). La consommation d'eau du siège social Le siège social du Groupe dispose d'équipements hydro-économes ; les chiffres ci-dessous présentent les données de consommation d'eau du siège. Consommation d'eau du siège 2023 Consommation d'eau (m3 ) 14 999 9 137 Consommation d'eau (m3/m2) 0,57 0,34 Consommation d'eau (m3/ETP) 14,00 7,53 Les ratios de consommation d'eau de 2023 sont dans la moyenne des consommations des bureaux(1) (la surconsommation d'eau de 2022 était due à une fuite). (1) Observatoire de l'Immobilier Durable – Baromètre de la performance énergétique et environnementale – Décembre 2023 4.2.4 Développer des projets urbains désirables à impacts positifs En tant que développeur urbain, Altarea façonne l'environnement de vie de millions d'usagers et a une responsabilité forte dans le devenir de ses territoires d'implantation. Cela s'inscrit dans le contexte suivant de défis et opportunités : ■ d'une part, les enjeux liés à l'environnement (changement climatique, biodiversité, ressources naturelles...), sont une préoccupation majeure de la société ; ■ d'autre part, les phénomènes de métropolisation et de mutation des cellules familiales participent à exercer une pression foncière sur certains territoires : les villes doivent devenir plus denses et accessibles à tous pour répondre aux besoins de chacun ; et ■ enfin, la mixité (sociale, intergénérationnelle...) et la solidarité sont des composantes essentielles à la cohésion des territoires. Apporter des solutions à ces tendances de fond est un enjeu essentiel pour Altarea afin de répondre aux attentes des collectivités et contribuer positivement aux transformations des territoires. Malgré les profonds bouleversements qui déstabilisent le secteur de l'immobilier en 2023, Altarea s'adapte grâce à son modèle intégré, son agilité opérationnelle et son bilan financier robuste. Dans ce contexte, la pertinence des réponses aux défis territoriaux est la condition de la réussite du Groupe. Avec pour mission de mettre l'intérêt général de la ville au cœur de ses projets, les opérations du Groupe répondent à deux enjeux clés : ■ le développement de projets urbains désirables : Altarea croit en une ville dense et diversifiée, proposant un mix entre des logements, des activités tertiaires (commerces, bureaux, services...), des services publics et des espaces de loisirs. C'est le concept de « ville du quart d'heure » et donne une dimension plus humaine aux villes ; et ■ le soutien et l'impact positif sur les territoires : les activités d'Altarea ont un impact significatif sur l'emploi et le Groupe soutient l'économie locale ainsi que les acteurs de l'économie sociale et solidaire (ESS). Des projets urbains désirables La densité et la mixité de la ville Le Groupe a développé une plateforme de compétences couvrant l'ensemble des classes d'actifs immobiliers. Fort de son modèle intégré et de sa vision globale des enjeux urbains, Altarea est en mesure de répondre à tous les besoins de la ville. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes LE QUARTIER TOULOUSE GUILLAUMET Le projet de renouvellement urbain du Quartier Guillaumet, dont Altarea est co-aménageur avec Crédit Agricole Immobilier, est situé sur une ancienne friche militaire industrielle, occupée par le passé par le Centre d'Essais Aéronautiques de Toulouse. Lancé en 2018, le projet a fait l'objet d'une ambitieuse démarche de concertation. Plus de 1 000 participations, riverains ou associations ont contribué à la conception du quartier. Cinq orientations ont alors été retenues : ■ reconnexion du site avec les quartiers alentour ; ■ préservation des espaces verts ; ■ conservation de la vocation sportive du site ; ■ création d'une centralité de quartier ; ■ préservation de la mémoire du site. Les chiffres clés de ce projet sont les suivants : 56 % 44 % ■ 1 200 logements ; ■ 8 500 m2 de bureaux ; ■ 5 800 m2 de commerce et services ; ■ 5,9 hectares d'espaces verts (dont un jardin public d'1 hectare) ; ■ 9 000 m2 d'équipements ouverts au public (dont une crèche, des équipements sportifs, des lieux d'éco-responsabilité et événementiels). Le Groupe introduit de la mixité dès que possible dans ses développements. Par exemple : ■ en développant des commerces en pied d'immeuble grâce à l'équipe AltaProximité. Ces commerces permettent d'animer les territoires et de dynamiser les opérations de logements. Leur commercialisation (notamment auprès de nombreux acteurs locaux), réalisée par AltaProximité, garantit la mise en place d'un mix de commerces complémentaires pertinent pour la vie de quartier et durable grâce à un modèle économique pensé en amont ; 98 % ■ en favorisant l'accès au logement pour tous, grâce notamment en 2023 à une réflexion sur nos formats de logements, pour les rendre plus attractifs et plus proches des attentes des clients 95 % notamment en termes de taille (logements plus compacts). Le 94 % Groupe travaille également avec des bailleurs sociaux : le recours 93 % à une TVA réduite et la vente de logements à destination des 92 % bailleurs sociaux représentent ainsi 52 % des réservations sur 91 % l'ensemble de l'année 2023 ; 90 % ■ en créant des centres commerciaux de gares (gares Paris-Est, Paris-Montparnasse, Paris-Austerlitz). Le Groupe imagine et réalise une offre nouvelle de commerces, expériences, loisirs, 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 sur les lieux de flux, qui s'adapte aux nouvelles habitudes de consommation et aux modes de vie nomades. En complément de cette mixité des usages, le Groupe œuvre pour la mixité sociale et intergénérationnelle : en proposant des logements pour tous les budgets, des résidences pour les étudiants, des résidences seniors via sa marque Nohée (ex Cogedim Club) ou encore en participant à l'essor de l'habitat intergénérationnel, en partenariat avec Habitat et Humanisme. La proximité aux transports L'emplacement et la proximité aux réseaux de transports des opérations sont des enjeux cruciaux. Sur ses nouveaux projets, dans l'ensemble de ses métiers, Altarea s'engage pour assurer une proximité avec les réseaux de transport en commun, et mettre à disposition des solutions de mobilité durables, pratiques et économiques (autopartage, parkings partagés...). Le Groupe s'engage également dans la promotion des mobilités douces sur son patrimoine – qu'il s'agisse du développement de l'autopartage, du vélo, ou de la mise à disposition de bornes de recharge pour véhicules électriques. Logement et Immobilier d'entreprise Depuis 2014, le Groupe s'est fixé comme objectif de développer ses nouveaux projets à moins de 500 mètres d'un réseau de transport en commun. PROXIMITÉ DES PROJETS AUX TRANSPORTS EN COMMUN Surfaces totales (en m2) Part à moins de 200 mètres Part entre 201 et 500 mètres Part à plus de 500 mètres Logement Immobilier d'entreprise 68 % 31 % 1 % PART DES PROJETS À MOINS DE 500 MÈTRES D'UN TRANSPORT EN COMMUN Logement Immobilier d'entreprise 100 % 99 % Objectif : plus de 95 % des opérations à moins de 500 mètres des transports en commun 88 89 96 % 97 % 99 % 100 % 0 % Commerce Dans la gestion de son patrimoine, Altarea essaie de privilégier l'acquisition ou le développement de centres proches des centres- villes et bien reliés par les transports en commun. L'objectif est double : se rapprocher des consommateurs pour leur proposer des expériences d'achat de proximité et offrir des alternatives à la voiture. Altarea calcule depuis 2012 trois indicateurs sur son patrimoine : ■ la proximité des transports en commun : pourcentage de sites ayant au moins une ligne de transport en commun à moins de 200 mètres ; ■ la disponibilité des transports en commun : nombre de lignes à moins de 500 mètres disponibles par site en moyenne ; et 182 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes ■ la fréquence des transports en commun : pourcentage de sites ayant au moins une ligne à moins de 500 mètres avec une fréquence inférieure à 20 minutes. Les calculs de proximité, de nombre de lignes et de fréquence sont réalisés sur 100 % des centres présents dans le périmètre de reporting RSE. Les données relatives à la connectivité des centres restent stables car le nombre et la fréquence de passage des lignes de transport en commun sont eux-mêmes stables. Par ailleurs, le Groupe évalue, via des enquêtes in situ, la répartition du mode de venue des visiteurs sur les principaux centres du patrimoine. En 2023, 4 centres ont pu faire l'objet d'une enquête sur le mode de venue de leurs visiteurs par le Groupe, ce qui représente 53 % en valeur du périmètre de reporting RSE. Les modes de venue des visiteurs ont évolué vers une hausse de l'usage de la voiture au détriment des modes de transports doux comme le métro et le train : en 2023, 23 % des clients venaient sur les centres du patrimoine en transport doux, contre 33 % en 2021. Ce résultat s'explique principalement par l'évolution du périmètre des centres ayant fait l'objet d'une enquête. Celui-ci comporte plus de sites en périphérie urbaine et tend à faire apparaître un usage d'une mobilité plus carbonée que les années précédentes. CONNECTIVITÉ ET MODE DE VENUE DES VISITEURS DES CENTRES COMMERCIAUX DU PATRIMOINE MODE DE VENUE DES VISITEURS PROXIMITÉ 78 % des sites bénéficient d'une ligne de transport en commun à moins de 200 mètres NOMBRE lignes de transport en commun à moins de 500 mètres en moyenne par site 23 % des clients se rendent sur les centres commerciaux du Groupe avec un mode de transport doux FRÉQUENCE 83 % des sites ont une ligne de transport en commun à moins de 500 mètres avec une fréquence de passage inférieure à 20 minutes 0 % 1 % 6 % 3 % 4,6 77 % 13 % Pour aller plus loin, Altarea s'est engagé en 2019 à avoir 75 % des visiteurs utilisant un mode de transport doux pour venir sur les centres d'ici 2030. Avec cet objectif en ligne de mire, Altarea Commerce s'est associé avec Electra, spécialiste européen de la recharge rapide de véhicules électriques, pour déployer des bornes de recharge sur les parkings de ses centres commerciaux. Cette joint venture a inauguré sa première station de 8 points de recharge au Family Village d'Aubergenville en début d'année. Le Groupe a ainsi pour ambition de déployer plus de 180 points de charge dans 19 centres commerciaux d'ici fin 2024. Au travers de l'entité AltaProximité, le Groupe développe fortement son activité de commerces de pied d'immeuble lors du développement de nouveaux quartiers, proches des transports, comme à Issy Cœur de Ville ou à Toulouse Montaudran Aerospace. Aussi, Altarea est fortement engagé dans les commerces « de flux » avec ses implantations dans les gares (gare de Paris-Est, gare Paris-Austerlitz, gare Paris-Montparnasse et gares en Italie), lieux par nature très passants et connectés aux mobilités douces. Des projets urbains à impact positif La contribution à l'économie locale Altarea contribue à l'économie locale, notamment dans ses activités de Promotion. PART D'ACHAT LOCAL DANS LES CHANTIERS LOGEMENT des entreprises situées à moins de 50 km de l'opération des entreprises situées à moins de 100 km de l'opération ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d'intérêt général des villes Le soutien à l'emploi dans les centres commerciaux Les centres commerciaux sont de grands pourvoyeurs d'emplois locaux sur leurs territoires d'implantation. Des actions sont menées pour favoriser l'embauche de personnes résidant sur place via des partenariats et des événements dans ses centres commerciaux. Par exemple, le centre Bercy Village (Paris) a accueilli en septembre les équipes de Pôle Emploi. En 2023, Altarea a poursuivi l'organisation de plusieurs événements de promotion de l'emploi dans les centres commerciaux du Groupe. Ainsi, Qwartz (Villeneuve-la-Garenne) a organisé un forum de l'emploi en partenariat avec la ville et Pôle Emploi, quand le Family Village Costières Sud (Nîmes) a accueilli la Mission Locale, structure chargée de favoriser l'emploi des jeunes (entre 16 et 25 ans) dans leurs démarches d'insertion sociale et professionnelle. D'autres initiatives en faveur de l'emploi sont à souligner sur l'année. Parmi elles, La Vigie et sa nouvelle extension à Geispolsheim rassemble une vingtaine de commerces, proposant une offre de mode, de culture ou d'alimentation. Afin d'anticiper les besoins humains pour ces nouvelles enseignes, Altarea a organisé un forum emploi en juin dernier en partenariat avec la Mission Locale. Au total, plus de 120 postes étaient à pourvoir lors de ce rassemblement. Altarea s'engage à poursuivre sa contribution à l'emploi local en systématisant les chartes emploi sur les nouveaux projets de centres commerciaux, et l'organisation d'événements de soutien à l'emploi sur les sites du patrimoine. Les partenariats avec des acteurs à impact positif et la contribution à l'économie sociale et solidaire Altarea souhaite développer des partenariats avec des acteurs à impact positif. Parmi eux, le Groupe porte une attention particulière aux structures de l'économie sociale et solidaire (ESS), par exemple dans le cadre de programmations commerciales : dynamisation des pieds d'immeubles, renouveau des centres commerciaux et création de nouveaux quartiers. En fin d'année 2023, dans le cadre du projet Bobigny Cœur de Ville, le Groupe a lancé un appel à manifestation d'intérêt pour installer des acteurs de l'ESS dans trois cellules commerciales du quartier. Cette démarche est ouverte à toute activité proposant une offre complémentaire à l'existant et à la dynamique commerciale du cœur de ville. Enfin, toujours en 2023, afin de poursuivre le travail de sensibilisation des collaborateurs du Groupe à l'ESS, Altarea a organisé une learning expedition, chez Recyclo'Bat (en région toulousaine), sur la thématique du réemploi. Cette learning expedition visait à présenter des solutions pour favoriser l'économie circulaire dans les projets immobiliers. 4.2.5 Mécénat et partenariats La politique de mécénat Groupe En 2023, Altarea a poursuivi la diffusion et l'application de sa politique de mécénat et sponsoring, en accord avec sa volonté d'avoir un impact positif sur les territoires autour des trois grandes thématiques qui renforcent notamment les liens du Groupe localement : ■ la contribution au développement économique des territoires, par le renforcement des liens entre le Groupe et le tissu local (associations, acteurs de l'économie sociale et solidaire), pour accroître l'impact positif de ses activités sur l'économie locale, notamment en matière d'emploi (cf. 4.2.4) ; ■ les actions sociales : utiliser les compétences du Groupe au service des plus démunis pour favoriser, l'accès au logement, et soutenir les associations créatrices de lien social localement ; ■ le soutien à la culture et à la création artistique, en promouvant l'accès à l'art pour un public élargi, et l'ancrage des projets immobiliers du Groupe dans leur environnement culturel. La stratégie mécénat et sponsoring du Groupe est encadrée par une procédure interne. Celle-ci a été établie dans le cadre d'évaluation des tiers, et a été mise en place en collaboration avec la direction du contrôle interne. Les collaborateurs du Groupe ont reçu un guide des bonnes pratiques mécénat et sponsoring indiquant la stratégie mécénat du Groupe ainsi que la procédure. Contribution au développement économique des territoires Le Groupe a poursuivi son mécénat auprès de la Fondation Palladio, dont il est membre fondateur. La Fondation Palladio réfléchit autour de l'enjeu de la construction de la ville de demain et de ses lieux de vie. Initiée également par la Fondation Palladio, l'Université pour la Ville de Demain (UVD) a mis en place des initiatives collectives pour accélérer les actions des professionnels de l'immobilier en matière de transition climatique. Altarea participe à cinq groupes de travail. Par ailleurs, comme chaque année, un auditeur d'Altarea participe au parcours de formation de l'Institut Palladio. Actions sociales – Partenariat historique poursuivi avec Habitat et Humanisme En 2023, Altarea a poursuivi son engagement auprès d'Habitat et Humanisme autour de quatre axes : ■ le soutien financier à des projets immobiliers, qui pourront concerner de l'habitat collectif (notamment intergénérationnel et inclusif), des projets pour personnes âgées (soin/logement), ou des projets avec une dimension développement durable exemplaire ; ■ le financement de trois postes salariés chez Habitat et Humanisme ; ■ la participation d'Altarea à la démarche globale de transition écologique portée par Habitat et Humanisme ; ■ l'exploration et l'expérimentation de nouvelles solutions de soins et logements à destination des personnes âgées. À travers cette action, le Groupe affirme son engagement pour une ville plus inclusive et sa contribution dans l'habitat des plus fragiles. Ce partenariat permet également de renforcer les liens locaux entre les associations Habitat et Humanisme et les différentes filiales du Groupe. Altarea est le grand partenaire d'Habitat et Humanisme pour œuvrer de concert, dans la durée, à trouver des réponses au logement des personnes défavorisées. Ce partenariat permet également au Groupe de répondre à des besoins urgents et en lien avec l'actualité. Ainsi, en 2020, Altarea avait financé des logements temporaires à des familles pendant le confinement. En 2022, dans le contexte de la guerre en Ukraine, le Groupe s'est mobilisé et a mis à disposition de familles ukrainiennes des logements dans des résidences Nohée (ex Cogedim Club). L'implication des collaborateurs du Groupe dans ce partenariat permet de le faire vivre de façon concrète. Cette année, à l'occasion de l'événement de l'Heure Solidaire, deux événements ont été organisés. À Lyon, six collaborateurs du Groupe ont donné de leur temps pour apporter leur aide au sein de l'Escale Solidaire d'Habitat et Humanisme Lyon 3, échanger, tisser des liens avec des personnes 184 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Agir en partenaire d'intérêt général des villes isolées et venir en aide aux bénévoles. À Paris, le Groupe a associé son partenaire l'Opéra Comique à cet événement et proposé une visite guidée du monument à une vingtaine de résidents d'Habitat et Humanisme Île-de-France. Cette visite a été l'occasion pour ces personnes de découvrir l'univers de l'Opéra et sa culture. Cet événement s'inscrit pleinement dans la volonté du Groupe de donner accès à la culture à tous. Soutien à la culture et accès à la culture pour tous Altarea s'attache à promouvoir toutes formes d'expressions artistiques. En 2023, le Groupe a renouvelé son engagement auprès de l'Opéra Comique. Cela a notamment permis aux collaborateurs du Groupe de profiter de visites guidées de l'Opéra Comique et de bénéficier de places pour des représentations et de tarifs préferentiels. Altarea est également partenaire du théâtre des Bouffes du Nord. Tous engagés pour vos projets solidaires La démarche « Tous engagés pour vos projets solidaires » a été lancée en 2022 et poursuivie en 2023 avec une deuxième édition. Cette action, directement liée à la démarche RSE du Groupe a pour objectif d'offrir un financement à des actions solidaires personnelles des collaborateurs, n'entrant pas dans le cadre d'un projet professionnel. Les collaborateurs souhaitant proposer une initiative solidaire sont invités à candidater avec un dossier, celui-ci est ensuite soumis à un jury pour être évaluer selon une grille d'évaluation. Le jury est composé de collaborateurs des différents métiers du Groupe et d'ambassadeurs RSE. La première édition a recompensé les initiatives de trois collaborateurs et a attribué une mention « coup de cœur » à un quatrième projet. Les associations « Bénévoles du Monde », « Eau de Coco », « Petits frères des pauvres » et « Pensez Grand, Allez Loin » ont reçu une donation qui leur a permis de financer une partie de leur activité en lien avec les collaborateurs concernés. Le lancement de la deuxième édition a été également l'occasion de revenir sur ces projets gagnants et leurs avancées. La démarche « Tous engagés pour vos projets solidaires » va être renouvelée en 2024. Des initiatives solidaires locales Engagées localement, les équipes d'Altarea mènent de nombreuses initiatives solidaires sur les territoires. Cette année, plusieurs centres ont organisé des collectes de sang, des collectes de denrées alimentaires et de jouets. Dans le centre Bercy Village (Paris), une exposition au sujet de la préservation des océans a été proposée aux visiteurs en partenariat avec la Fondation Good Planet. Dans le Family Village Costières Sud (Nîmes) et à CAP3000 (Saint-Laurent-du-Var), des collectes de déchets ont été organisées dans le cadre du World Clean Up Day afin de sensibiliser la population. Les centres commerciaux du Groupe se sont également mobilisés pour des grandes causes, comme à Qwartz (Villeneuve-la-Garenne) ou à L'Avenue 83 (La Valette-du- Var) où des journées de sensibilisation sur les violences faites aux femmes ont été organisées. Par ailleurs, le centre Les Portes de Brest Guipavas, en partenariat avec la mairie du Relecq-Kerhuon a mis à disposition ses parkings pour les navettes pour l'événement Odyssea qui œuvre pour le mouvement Octobre Rose en soutien à la lutte contre le cancer du sein. Le centre renouvelle son soutien à cette cause depuis 15 ans. Enfin, le centre Reflets Compans (Toulouse) a mis en place un stand caritatif Camion Douche pour venir en aide aux personnes sans domicile fixe. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions 4.3 Placer le client au cœur des actions Périmètre Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire Groupe Agir au service de la satisfaction clients dans tous les métiers 1re place du classement de la relation client HCG/ Les Échos = Dans le top 3 du classement depuis 3 ans, le Groupe est reconnu comme référence de la relation client : rapidité et qualité des réponses apportées aux clients Il décroche en 2024 la première place du classement pour la deuxième année consécutive Commerce Améliorer et enrichir en continu l'expérience de visite client Indice de satisfaction de 4,3/5 Nouvelle méthode de calcul La méthode de suivi et d'analyse de la satisfaction des clients visiteurs des centres commerciaux a été revue en 2023 La note moyenne de satisfaction est élevée ce qui montre les efforts réalisés pour maintenir des sites attractifs et agréables Commerce Définir et déployer une démarche confort, santé, bien-être sur les centres Suivi d'un référentiel confort, santé, bien-être interne depuis 2017 Évaluation de 100 % du périmètre = Le Groupe a défini depuis 2017 son propre référentiel interne dédié au bien-être et fait une évaluation de son patrimoine chaque année, de manière à dégager les axes d'actions prioritaires Logement 100 % des nouveaux projets NF Habitat(a) 100 % des nouveaux projets certifiés = Les objectifs sont atteints La stratégie de certification ambitieuse est complétée par les certifications plus récentes ou innovantes afin de garantir la valeur verte d'un bâtiment Immobilier d'entreprise 100 % des nouveaux projets HQETM « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima 100 % des nouveaux projets certifiés = Commerce 100 % des sites du patrimoine certifiés BREEAM® In-Use 100 % des sites certifiés = Le chiffre est stable depuis 2015 Altarea est 100 % certifié BREEAM® In-Use pour les actifs gérés français, et vise le niveau « Very Good » a minima (a) Hors Woodeum, Severini, co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. 4.3.1 Le dialogue au service de la relation client et utilisateur Évolution de la structure des ménages, nouvelles formes de travail et de mobilité, développement de l'économie collaborative... les mutations sociétales et technologiques transforment les modes de vie et les usages des clients. Ils sont à la recherche de solutions sur- mesure et souhaitent une relation privilégiée avec leur interlocuteur, tout au long de leur parcours d'achat. La remontée des taux d'intérêt ainsi que l'évolution du contexte économique ayant marqué la fin d'un cycle immobilier dynamique de dix ans en 2022, l'année 2023 a marqué un point bas pour le Logement, avec une chute des volumes commercialisés et des valeurs particulièrement fortes. Le Logement a donc connu une période de transition qui devrait perdurer en 2024, voire au-delà en fonction du contexte macro-économique et politique. De profonds bouleversements déstabilisent le secteur de l'immobilier. Si le Commerce est resté résilient, le Logement et l'Immobilier d'entreprise sont confrontés à une crise profonde, et requièrent d'Altarea une adaptation de ses produits pour répondre aux nouvelles attentes des clients. Fort de son modèle intégré, de son agilité opérationnelle et d'un bilan financier robuste, Altarea a la capacité à s'adapter aux profonds bouleversements qui déstabilisent le secteur de l'immobilier, et à offrir des offres toujours adaptées au marché. Ainsi, le Groupe s'est attaché à développer une offre de logement « nouvelle génération », abordable, décarbonée et rentable, tout en poursuivant son extension territoriale et en renforçant sa stratégie multimarque et multiproduit afin de répondre aux nouvelles attentes des clients. Cette adaptation de l'offre se fait également sur le marché du bureau. Altarea s'engage à faire évoluer ses offres pour qu'elles continuent de répondre aux besoins et attentes de ses clients. Pour cela, le Groupe renforce sa relation avec ses clients. Dans chacune des activités, des dispositifs de dialogue et d'évaluation de la satisfaction ont été formalisés : enquêtes et études, interactions en réel ou en numérique... La satisfaction des clients est l'objectif prioritaire d'Altarea, qui met son excellence et sa créativité à leur service. TOUS ENGAGÉS POUR LA SATISFACTION CLIENT La satisfaction client guide l'action d'Altarea. Le Groupe a créé et déployé un large dispositif de formation à destination de 100 % des collaborateurs. L'objectif est de sensibiliser et d'insister régulièrement sur le rôle de chacun dans la satisfaction du client. L'engagement du Groupe se retrouve dans une écoute et une analyse permanente des perceptions et attentes des clients, qui permettent de faire évoluer les solutions et services qui leur sont proposés. Le Net Promoter Score, un des critères extra-financiers d'intéressement Depuis 2015, le Groupe mesure son Net Promoter Score (NPS), indicateur international, qui permet d'évaluer la satisfaction des clients vis-à-vis d'une marque. Depuis 2021, cet indicateur est intégré dans le calcul de l'accord d'intéressement d'Altarea. En effet, en plus des critères financiers, l'accord intègre des critères extra-financiers alignés avec la stratégie du Groupe, notamment l'évolution du NPS de Cogedim, Pitch Immo et Histoire & Patrimoine. 186 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Placer le client au cœur des actions Logement Le pôle client vise la satisfaction des clients à chaque étape de leur parcours d'acquéreurs. Des processus internes sont dédiés au dialogue et au suivi de la satisfaction à chaque étape. Le dialogue avec les clients Le parcours client est basé sur une relation humaine et personnalisée à chaque étape du projet avec plusieurs dispositifs : ■ un interlocuteur privilégié pendant plus de 10 ans : le responsable relation client accompagne chaque client de la signature chez le notaire à la livraison. Après la remise des clés, un responsable SAV, également unique, prend le relais pendant près de 10 ans et assure une continuité dans l'accompagnement du client dans la gestion des garanties. Chaque client est ainsi accompagné pendant 13 ans environ ; ■ un espace client en ligne personnalisé : de la réservation du logement jusqu'à la fin des garanties, le client peut se connecter à son espace en ligne pour suivre les étapes passées et à venir de l'avancement de son chantier, consulter son échéancier détaillé et accéder à sa bibliothèque de documents. Une messagerie, des fiches pratiques ou des FAQ (par exemple : personnalisation, avancement du chantier, visites...) apportent les réponses aux questions des clients ; ■ le réseau national des Stores Cogedim : le Store Cogedim est un lieu dédié à l'accompagnement des clients dans la personnalisation de leur logement. Il permet aux clients et aux visiteurs de découvrir des appartements reproduits à taille réelle, une salle de choix des matériaux et équipements, des packs de personnalisation et des expériences digitales immersives... Il facilite la projection des clients dans leur futur logement. Depuis celui de Paris en 2016, plusieurs Stores Cogedim ont ouvert en France, dont le dernier en 2023, à Rouen. LE CLUB COGEDIM Cogedim s'engage auprès de ses clients en offrant une attention particulière : le Club Cogedim. Accessible via leur espace client depuis juin 2023, le Club a de grandes ambitions : faciliter la vie des clients, leur permettre d'améliorer leur habitat ou de se faire plaisir quotidiennement. L'accompagnement client entre dans une nouvelle dimension, il va plus loin que le suivi de l'achat en VEFA. Accessible dès la signature de l'acte notarié, il réunit des offres de professionnels, ainsi que des avantages et remises dans les plus grandes enseignes (Back Market®, Maisons du Monde®, Samsung®...) Cogedim est associé à Sourdline, premier centre d'appels dédié aux sourds et malentendants. Le client peut ainsi échanger avec chacun des interlocuteurs du parcours client grâce à la présence d'un interprète en langue des signes française via webcam, tchat ou en présentiel. Enfin, un guide est remis aux futurs habitants peu avant leur entrée dans le logement. Il contient des informations essentielles concernant leur résidence, leur logement (emménagement, équipements, garanties) ainsi que des conseils « gestes verts » pour améliorer leur confort (qualité de l'air, bruit, confort d'été, végétalisation...) et réduire leur impact environnemental (consommations d'énergie et d'eau, tri des déchets...). La sensibilisation de nos partenaires commercialisateurs Pour s'adapter au contexte du marché résidentiel, Altarea s'engage à constituer une offre « nouvelle génération » décarbonée, abordable et rentable. Face à des clients de plus en plus intéressés par les enjeux environnementaux, Altarea adapte son discours et sa manière de vendre : la direction RSE et les marques Logement du Groupe contribuent à la sensibilisation et la formation RSE des partenaires commercialisateurs (conseillers en gestion de patrimoine, réseaux bancaires...). La mesure et le suivi de la satisfaction client Le Groupe réalise annuellement une étude de mesure de la satisfaction de ses clients sur chacune des étapes du parcours. Le but est de mieux comprendre leurs attentes et les éventuels dysfonctionnements rencontrés pendant le parcours d'achat. Les questions portent sur un large spectre de sujets et permettent de mesurer plusieurs indicateurs tels que le NPS, le taux de recommandation ou encore le taux de performance. Le taux de recommandation est considéré comme l'indicateur traduisant le mieux l'expérience d'un client puisqu'il permet de mesurer son attachement à la marque en qualifiant sa propension à recommander la marque. Cogedim s'est fixé comme objectif d'atteindre 70 % de taux de recommandation pour chacune de ses directions régionales. En 2023, une progression de 14 points est constatée par rapport à 2015. En complément, le pôle client suit les avis de ses clients sur la plateforme Immodvisor. Cet outil indépendant recense et vérifie les avis déposés par les clients. Depuis 2017, près de 10 000 avis ont été vérifiés. Cogedim obtient 4,5 étoiles sur 5, un taux de satisfaction de 91 %, et un taux de recommandation de 97 %. Enfin, des enquêtes mystères sont également réalisées sur l'ensemble du territoire, avec des tests à la fois sur les visites physiques dans les bureaux de vente, mais aussi sur les échanges par courrier, téléphone ou via les réseaux sociaux. DES EFFORTS RÉCOMPENSÉS En janvier 2024, le Groupe a décroché la première place du classement de la relation client Les Echos réalisé par le cabinet HCG pour la deuxième année consécutive. Ce classement multi-secteur met à l'épreuve les services clients des 200 principales sociétés implantées en France en testant l'ensemble de leurs canaux : téléphone, courrier, e-mail, site internet et réseaux sociaux. Résidences Nohée (ex Cogedim Club) Altarea développe et gère des résidences seniors ; anciennement Cogedim Club, la marque est devenue Nohée en novembre 2023. Ces résidences sont conçues pour répondre aux besoins spécifiques des seniors. Pour s'adapter au mieux à leurs attentes, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs mêlant études marketing, questionnaires de satisfaction et analyses de terrain. Chaque résidence dispose d'une équipe dédiée à l'écoute des résidents au quotidien. Une fois par mois, une rencontre entre les locataires résidents est organisée dans chacune des résidences afin de mieux prendre en compte leurs attentes et leurs besoins. Les sujets suivants sont abordés : vie dans les appartements et parties communes, restauration, services et satisfaction globale. Les résidents en courts séjours sont également interrogés via des questionnaires de satisfaction. Ces dispositifs in situ permettent de comprendre le niveau de satisfaction des résidents et le niveau d'utilisation des équipements et d'identifier les souhaits d'évolution. Une réunion semestrielle est organisée avec la direction de Nohée et permet d'échanger sur les axes d'améliorations ou d'évolutions nécessaires en accord avec les occupants des résidences. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges des futures résidences Nohée. Avec cette nouvelle marque, Nohée a également fait le choix d'accompagner au mieux les futurs résidents. Désormais, au-délà d'une aide pour le déménagement vers la résidence, c'est une ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions aide de « vide-maison » qui est proposée aux futurs résidents, afin de leur permettre un emménagement plus serein dans leur résidence Nohée. Chaque année, une enquête de satisfaction est réalisée auprès de l'ensemble des locataires des résidences ouvertes. Ainsi, en 2023, 93 % des résidents sont satisfaits d'être dans une résidence Nohée. En complément, Nohée réalise chaque année des études marketing pour mieux comprendre les attentes des seniors, anticiper les évolutions du marché et adapter l'offre en fonction. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges immobilier des futures résidences Nohée. Immobilier d'entreprise Dans un contexte où les modes de travail et les attentes des collaborateurs vis-à-vis de leur environnement de travail évoluent rapidement, le Groupe est à l'écoute de ses partenaires et utilisateurs. Altarea propose une offre sur-mesure en imaginant des bureaux qui favorisent la productivité des équipes, le confort et le bien-être des salariés. En 2019, le Groupe a structuré son offre en créant l'entité Altarea Entreprise Studio avec l'objectif de répondre de manière cohérente et efficiente aux évolutions des usages et des nouveaux modes de travail. Afin de proposer aux utilisateurs des produits innovants et adaptés à leurs attentes, Altarea Entreprise Studio opère en amont des opérations dans la définition des besoins et des usages et imagine des immeubles capables d'évoluer dans le temps par leur architecture, leur conception technique mais également leurs services. Commerce Dans ses centres commerciaux, Altarea interagit avec deux clientèles aux besoins et modes de dialogue bien distincts : les visiteurs et les enseignes. Mesurer la satisfaction des visiteurs Le flux de visiteurs dans les centres commerciaux est le témoin de leur succès et de leur attractivité, ainsi que de la qualité de leur image et des enseignes présentes. Le Groupe met un soin tout particulier à mesurer la satisfaction des visiteurs et à renforcer l'attractivité des centres. Cela passe notamment par la présence de loisirs, ainsi que l'organisation d'événements et d'animations. Pour mesurer le taux de satisfaction global des visiteurs et mieux comprendre ce qu'ils viennent chercher dans les centres commerciaux, le Groupe mène des études clientèle quantitatives et qualitatives. À l'issue de celles-ci, les équipes préparent un plan d'action opérationnel destiné à améliorer l'indice de satisfaction clients. Depuis 2023, l'ambition du Groupe est de réaliser des études bisannuelles de satisfaction client sur l'ensemble des centres de son patrimoine. Lancée en 2023, cette nouvelle démarche a permis de mesurer l'indice de satisfaction client des centres Espace Gramont (Toulouse), CAP3000 (Saint-Laurent-du-Var), Family Village d'Aubergenville et L' Avenue 83 (La Valette-du-Var). En 2023, l'indice de satisfaction des clients a atteint 4,3/5 (1) (1) Dans le cadre du déploiement des études bisannuelles de satisfaction client, la note moyenne de satisfaction des clients visiteurs des centres est passée d'une évaluation sur 10 points à une évaluation sur 5 points. Cet indice a été calculé sur la base d'enquêtes clients in situ, réalisées sur les 4 centres commerciaux susmentionnés, soit 53 % en valeur du périmètre de reporting RSE. Attirer et fidéliser les visiteurs Pour maintenir et renforcer l'attractivité des centres, Altarea veille à mêler commerces, restauration, loisirs, culture et services. Qu'il s'agisse d'offres commerciales, de rencontres avec des célébrités, d'actions solidaires ou d'événements destinés aux enfants, les animations sont des éléments essentiels de la vie des centres commerciaux. Elles permettent à la fois d'attirer des visiteurs, mais aussi de renforcer le rôle des centres dans le territoire et de créer une expérience visiteur différente et enrichissante. LES ANIMATIONS DES CENTRES, QUELQUES EXEMPLES À la fin du mois d'avril 2023, Bercy Village (Paris) a installé « La Conciergerie Mode », un stand design et visible aux allures Art déco en partenariat avec le Secours Populaire et l'Équipage Solidaire. Cet événement participatif et engagé avait pour objectif la collecte de vêtements et de linge de maison et a permis de récolter près de 400 kilos de textiles. Ce centre a également accueilli un apiculteur du 12e arrondissement pour organiser des ateliers pédagogiques sur l'apiculture. Les Portes de Brest Guipavas a également mené plusieurs initiatives dans ce sens. Le retail park a organisé la course « Les coureurs ont du cœur » en partenariat avec le Secours Populaire pour agir en faveur des enfants défavorisés lors de la période de Noël. Aussi, suite à la mise en place des ruches sur le site, des visites pour les commerçants ont été organisées, avec dégustation et distribution des pots de miel produits sur place. Dans ses centres en développement, Altarea intègre très en amont les loisirs et la culture à sa programmation. Renforcer la relation avec les enseignes Le bail vert : un outil pour le dialogue environnemental avec les preneurs Depuis 2010, Altarea généralise le bail vert pour favoriser l'échange régulier d'informations environnementales avec ses preneurs : le Groupe l'applique à tous ses nouveaux baux commerciaux, et à ses anciens baux lors des renouvellements. Concrètement, le bail vert permet à Altarea d'avoir une marge de manœuvre environnementale sur deux aspects : ■ l'échange contractualisé d'informations environnementales permet à Altarea de connaître les équipements et installations des preneurs, mais aussi d'avoir régulièrement accès à leurs consommations d'énergies, d'eau ainsi qu'à leur production de déchets ; ■ le bail vert prévoit la création d'un comité environnemental regroupant propriétaires, locataires et l'ensemble des parties prenantes sur chaque site. Ce comité est l'occasion d'échanger sur la façon de réduire au mieux l'empreinte environnementale du centre. Pour les actifs faisant l'objet d'une certification environnementale construction, les locataires s'engagent, dans le cadre du bail vert, à respecter un cahier des prescriptions techniques, architecturales et environnementales (CPTAE) qui fixe des plafonds maximaux de puissance pour les équipements installés par les preneurs, ainsi que des recommandations sur les matériaux intérieurs. À fin 2023, le Groupe avait signé 1 622 baux verts sur les 1 764 baux de son patrimoine français en exploitation, soit un taux de 92 %. Celui-ci est en régulière augmentation depuis 2010. 188 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Placer le client au cœur des actions Les enquêtes RSE auprès des preneurs : un outil pour mieux comprendre leurs attentes En 2022, une large enquête a été menée auprès des preneurs par la direction marketing d'Altarea Commerce. Celle-ci avait pour but d'évaluer la satisfaction des enseignes et de mieux comprendre leurs attentes pour en tirer des plans d'actions adaptés. Aussi, cette enquête constituait l'occasion de questionner les preneurs sur leurs perceptions des enjeux du développement durable, ainsi que sur les potentielles démarches RSE déployées. Au total, plus de 3 enseignes sur 4 déclarent avoir mis en place au moins une action permettant de réduire leur impact environnemental ou de maximiser leur empreinte sociale, la réduction des consommations d'énergie et la gestion optimisée de leurs déchets représentant la moitié des réponses reçues. En lien avec le volet social, près de la moitié des enseignes manifestent un intérêt marqué pour échanger sur le bien-être des visiteurs et des salariés des boutiques. L'objectif est de poursuivre le dialogue sur ces sujets pour une meilleure coopération. Pour répondre à cet objectif, le Groupe a lancé la démarche Tandem en 2022, un projet qui a mobilisé toutes les directions métiers d'Altarea Commerce et a permis de définir 5 valeurs clés : coopération, clarté, sur-mesure, fiabilité et RSE. Cette démarche actionne différents leviers de transformation comme la simplification des process, l'amélioration des outils, la généralisation de bonnes pratiques, le pilotage de la transformation ou encore la formation des collaborateurs à l'excellence relationnelle. La démarche Tandem se caractérise notamment par : ■ un nouveau « Welcome Kit » orienté enseigne déployé dans tous les centres ; ■ la création de l'application « My Mall » destinée à favoriser le dialogue entre le Groupe et les enseignes des centres commerciaux, des enquêtes clients pour mieux appréhender la satisfaction des enseignes. En 2023, le taux de satisfaction affiche une très nette augmentation avec 89 % de clients satisfaits et un NPS en progression de 5 points. 4.3.2 La qualité de vie et le bien-être dans les opérations Les enjeux de qualité de vie et de bien-être sont spécifiques à chaque activité : ■ en Logement, le confort d'usage et la qualité des équipements participent à garantir le maintien dans la durée de la valeur patrimoniale du bien pour les investisseurs ; ■ en Immobilier d'entreprise, le confort et le bien-être sont des axes forts d'attractivité pour les collaborateurs, investisseurs et utilisateurs ; ■ en Commerce, proposer une expérience clients agréable, pratique et renouvelée, conjuguant commerces et loisirs est désormais incontournable. Le Groupe se concentre sur deux composantes de la qualité de vie et du bien-être dans chaque activité et pour chaque projet : ■ qualité de la localisation : le Groupe fait le choix de la proximité et de la densité. Ses projets sont situés à moins de 500 mètres d'un transport en commun pour favoriser l'accès et la mobilité des usagers ; ■ qualité intrinsèque du bâtiment : qualité de l'air, acoustique, lumière, esthétique... mais aussi qualité d'usage du bâtiment et flexibilité, pour qu'il puisse s'adapter aux usages d'aujourd'hui et de demain. Logement Le Groupe développe des immeubles résidentiels sains et confortables. Il s'appuie notamment sur les démarches de certification NF Habitat et HQE, ainsi que sur son équipe d'architectes d'intérieur. Le Groupe porte une attention particulière au confort et à la qualité de l'air. NF Habitat et confort d'usage Le référentiel NF Habitat permet de dépasser les exigences réglementaires standard sur les questions de santé et sécurité, et vise notamment à rendre les lieux agréables à vivre, pratiques et confortables, avec des exigences en matière de qualité acoustique, confort visuel, proximité des services et des transports en commun... (cf. 4.3.3). Par ailleurs, les plans des appartements Cogedim sont vérifiés par l'équipe d'architectes d'intérieur pour garantir leur praticité : circulation aisée, aménagements pratiques grâce à la position adéquate des prises électriques, espaces suffisants pour accueillir les meubles... Qualité de l'air intérieur L'enjeu de la qualité de l'air est majeur en immobilier résidentiel. Altarea aborde la problématique de manière globale : en imposant des critères sanitaires dans le choix des matériaux et en accompagnant les acquéreurs dans une démarche d'occupation saine et responsable, notamment en remettant des guides aux futurs occupants. Chez Cogedim, 100 % des produits et matériaux sont a minima étiquetés A, voire A+ pour tous les matériaux de finition intérieure (peinture, revêtements de sol...). COGEDIM S'ENGAGE Depuis 2021, Cogedim a pris de nouveaux engagements pour ses logements, portant notamment sur des enjeux de qualité de vie et de bien-être. Par exemple : ■ les espaces extérieurs : 98 % des logements Cogedim lancés en 2023 disposent d'un accès à un espace extérieur privatif et près de 92 % de ces espaces ont une surface supérieure ou égale à 10 % du logement ; ■ la mobilité : les locaux vélo des projets sont sécurisés et comptent des stations de gonflage et de réparation. Résidences Nohée Dans le cadre de ses résidences Nohée (ex Cogedim Club) destinées aux seniors, le Groupe a adapté l'offre à leurs besoins spécifiques en favorisant tout particulièrement la qualité du lien social, un des principaux critères de sélection pour les futurs résidents. L'offre des résidences conjugue des logements adaptés, un programme d'animations variées et une localisation en centre- ville. Dans ses résidences, Nohée a à cœur de développer les liens intergénérationnels pour ses résidents. Cela se traduit de plusieurs façons : l'ouverture de certaines activités et services aux habitants des quartiers dans lesquelles sont implantées les résidences. Par ailleurs, Nohée a développé un partenariat avec Colibree Intergeneration, site internet dédié à la cohabitation intergénérationnelle entre jeunes de moins de 30 ans et personnes de plus de 60 ans, partout en France. Ainsi, chez Nohée, des étudiants peuvent bénéficier d'un loyer modéré dans les résidences en échange de services et temps passés avec les résidents. 12 résidences ont pris cette initiative en 2023. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions Immobilier d'entreprise Dans un monde du travail de plus en plus marqué par le télétravail et le nomadisme, le lieu de travail se doit d'être accueillant, confortable et propice à la convivialité. Altarea développe des espaces de travail de très haute qualité en plaçant le bien-être au cœur de ses projets. La thématique du bien-être est intégrée depuis de nombreuses années au travers notamment des certifications BREEAM® ou HQETM. Le Groupe peut également aller plus loin avec un label bien-être tel que WELL ou Osmoz. Ces standards positionnent l'utilisateur et la santé au cœur des projets immobiliers. Les thématiques couvertes vont de la qualité de l'environnement physique (air, lumière...) à la convivialité et aux interactions sociales. Commerce La thématique du bien-être est déjà bien intégrée aux certifications BREEAM® et BREEAM® In-Use sur lesquelles repose la démarche RSE du Groupe pour son activité Commerce. Altarea va plus loin dans la prise en compte du bien-être dans la conception et l'exploitation de ses bâtiments, en s'appuyant sur les référentiels les plus récents tels que le WELL et le concept de la biophilie. Afin de disposer d'un outil agrégeant les divers enjeux liés au confort, à la santé et au bien-être, le Groupe a défini depuis 2017 son propre référentiel interne dédié. Sur son activité de Foncière, Altarea met en œuvre depuis déjà plusieurs années des actions en matière de confort, santé et bien- être de ses visiteurs, notamment via son système de management qui s'appuie sur le BREEAM® In-Use. Ainsi, sur la thématique santé et bien-être de la certification, les centres du périmètre de reporting RSE obtiennent une note moyenne de 46 % en 2023. Cette baisse comparée aux années antérieures est expliquée par l'évolution du référentiel BREEAM® In-Use, qui devient de plus en plus exigeant dans sa version 6.0. Des efforts supplémentaires sont d'ores et déjà fournis pour atteindre voire dépasser les scores précédemment obtenus. Des actions sont développées sur les centres pour tendre vers toujours plus de confort. Par exemple, le centre de Grand'Place (Lille) a mis en place de nouvelles portes automatiques pour éviter les déperditions de chaleur. Bercy Village (Paris) organise quant à lui de multiples animations autour du bien-être, et notamment des ateliers artistiques, des cours de yoga une fois par semaine de mars à octobre. Ce centre a également réalisé en 2023 une étude acoustique pour comprendre les causes des nuisances sonores et trouver des solutions acoustiques adaptées à chaque cas de figure. DES ANIMATIONS POUR PROMOUVOIR LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE En 2023, les centres d'Altarea ont poursuivi l'organisation d'événements à destination des visiteurs. Parmi ceux-ci, certains d'entre eux ont permis de sensibiliser aux enjeux de santé et de bien-être. « L'heure silencieuse » : à la suite de la signature d'une charte entre la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (FACT) et des associations concernées par l'autisme pour la mise en place d'une « heure silencieuse » dans les centres commerciaux, les centres Reflets Compans et Espace Gramont, tous deux situés à Toulouse, effectuent une coupure totale des installations de sonorisation dans les parties communes tous les jours de la semaine pendant une heure. Aussi, l'Espace Gramont (Toulouse) a fait la promotion de la pratique sportive chez l'enfant. Le centre a mis en place l'Ecoparc de Noël, un espace qui repose sur un principe écoresponsable et pédagogique où la décoration lumineuse est alimentée par une nouvelle méthode d'électricité : l'énergie dépensée par les enfants sur des modules de jeux. Référentiel interne Afin de déployer largement des actions de confort, santé et bien-être dans ses actifs, le Groupe a développé en interne un référentiel dédié en 2017. S'appuyant sur des outils externes reconnus (notamment BREEAM® In-Use et WELL), le Groupe a établi ses propres exigences pour les actifs en exploitation, transmises à chaque site, sous la forme d'une check-list. Il comprend 33 critères qui couvrent la phase de conception (accessibilité du bâtiment, qualité du renouvellement d'air, mise en œuvre des préconisations d'une étude acoustique par exemple), à la phase d'exploitation d'un actif (sensibilisation à l'alimentation saine, mise à disposition de plan à langer dans des espaces mixtes, etc.). Ce référentiel s'inscrit dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue visant à évaluer chaque année les performances confort, santé, bien-être de chaque site à mettre en place des plans d'actions. L'évaluation du patrimoine a débuté en 2017 et s'est poursuivie jusqu'en 2023. 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte Les labels et certifications participent à la pérennité et la valeur patrimoniale des actifs dans le temps. Altarea s'est engagé dans une stratégie de certification durable ambitieuse, innovante et spécifique à chacune de ses activités. Les labels ou certifications sont ainsi choisis en fonction de : ■ la pertinence du référentiel applicable et du mode d'évaluation ; ■ les attentes des parties prenantes pour chaque typologie de projet ; ■ la volonté forte de proposer, sur certaines opérations, les labels et certifications, ambitieux et innovants sur des sujets plus larges que la performance environnementale (WELL, BiodiverCity®, WiredScore...). Logement Certification NF Habitat et sa démarche HQETM Dès 2016, le Groupe s'est engagé dans la certification NF Habitat et sa démarche HQETM ; 100 % des logements neufs du Groupe sont certifiés NF Habitat(1). Cette certification est une référence sur les qualités essentielles des logements et des parties communes de l'immeuble. Elle se traduit par des bénéfices concrets au quotidien : un intérieur sain, sûr et agréable à vivre, des dépenses maîtrisées mais aussi un respect de l'environnement. Elle encadre un certain nombre de critères de conception : taille des espaces vitrés, équipements économes en eau... (1) Hors Woodeum, Severini, XF Habitat, co-promotions, réhabilitations et résidences gérées. 190 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Placer le client au cœur des actions En matière de performance environnementale ou énergétique, le Groupe va encore plus loin en visant sur plus de la moitié de sa production la certification NF Habitat HQE (qui va au-delà du NF Habitat en matière environnementale) ou d'autres labels environnementaux complémentaires. 46 % des projets Cogedim et Pitch Immo lancés en 2023 visent une certification NF Habitat HQE Certains projets peuvent bénéficier de démarches de certification complémentaires. Le Groupe participe ainsi à la définition des nouveaux standards de référence en termes d'aménagement urbain durable. Label Bâtiment Bas Carbone (BBCA) Le label BBCA, lancé en 2016, est devenu une référence pour attester de l'exemplarité de l'empreinte carbone d'un bâtiment neuf ou rénové. Il permet de mesurer et de rendre compte des émissions de CO2 évitées sur tout le cycle de vie du bâtiment, ainsi que des bonnes pratiques d'économie circulaire et de stockage carbone mises en œuvre. 100 % des projets Woodeum sont labellisés BBCA. Label VISEHA et résidences Nohée (ex Cogedim Club) Pour améliorer la lisibilité en matière de qualité des services proposés dans les résidences services seniors, les professionnels du secteur, dont Nohée, ont créé le label VISEHA, Vie Seniors & Habitat. Le label porte sur 12 critères concernant les aspects immobiliers et les services proposés par les résidences, ainsi que sur des prérequis relatifs à la santé financière et la fiabilité de l'opérateur, et à la présence d'un programme d'animations. Ces nombreux éléments d'appréciation visent à répondre à un enjeu de qualité, avec toujours comme préoccupation centrale la satisfaction des résidents. Avec 24 résidences labellisées à fin 2023, Nohée s'inscrit dans une démarche de qualité et d'engagement. L'objectif est de continuer la labellisation des résidences qui peuvent l'être pendant l'année. Immobilier d'entreprise Tous les projets d'Immobilier d'entreprise bénéficient d'une démarche de certification. 100 % des nouveaux projets certifiés HQETM « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima Commerce En 2023, le processus de certification s'est poursuivi sur le patrimoine géré en France. 100 % du périmètre de reporting RSE est certifié BREEAM® In-Use Certification construction 55 % des centres en valeur bénéficient d'une certification construction, HQETM et/ou BREEAM®. Altarea choisit les certifications les plus adaptées aux besoins de ses clients et au contexte des projets. Ainsi, la certification BREEAM®, massivement adoptée par les acteurs européens du retail, est utilisée pour 100 % des projets Commerce en développement maîtrisés par le Groupe depuis 2016. Le Groupe recherche systématiquement les plus hauts niveaux de certification pour ses projets (en tenant compte des contraintes technico-économiques). Ainsi, 100 % des projets de centres commerciaux en développement bénéficiant d'une certification BREEAM® obtiennent un niveau « Excellent » ou supérieur. CAP3000 a obtenu le score total de 76 % sur sa certification BREEAM® pour la construction de son bâtiment. En complément du BREEAM®, certains projets Commerce visent d'autrescertificationsoulabellisations.CAP30Saint-Laurent-du-Var) a ainsi obtenu le label BiodiverCity®. Les sites de Qwartz (Villeneuve- la-Garenne) et de L'Avenue 83 (La Valette-du-Var) ont fait l'objet d'une double certification HQETM et BREEAM®. Certification exploitation Depuis 2012, Altarea s'est engagé dans une démarche de certification environnementale progressive de son patrimoine en exploitation, en faisant le choix de la certification BREEAM® In-Use. Ce référentiel évalue la performance environnementale d'un bâtiment en 2 axes différents, et selon 9 thématiques : ■ la Partie I « Asset Performance » couvre 8 thématiques : Santé & Bien-être, Énergie, Transport, Eau, Ressources, Résilience, Utilisation des sols & Biodiversité et Pollution. Elle s'intéresse à la performance intrinsèque du bâtiment (construction, installations, aménagements et services installés) ; ■ la Partie II « Management Performance » reprend 7 des thématiques de la partie I à l'exception de Transport, et comprend également la thématique « Management ». Elle évalue la qualité de la gestion du bien. Fin 2015, un premier objectif a été atteint avec la certification de 100 % des actifs présents dans son périmètre de reporting RSE grâce au déploiement dès 2014 du système de management environnemental d'exploitation, qui organise et fiabilise le reporting extra-financier et généralise les meilleures pratiques et exigences de la certification environnementale. Cet outil a été partagé avec chaque équipe de direction de centre grâce à un cycle de formation spécifique. Les nouveaux objectifs du Groupe sont : ■ de maintenir à 100 % le taux de certification du périmètre de reporting RSE ; ■ d'améliorer chaque année les scores BREEAM® In-Use obtenus. Le niveau « Very Good » est visé a minima lors des réévaluations de scores. En 2022, l'ensemble des sites présents dans le périmètre de reporting RSE sont certifiés BREEAM® In-Use. Ces certifications portent sur les parties « Asset » (performance intrinsèque du bâtiment) et « Management » (exploitation du bâtiment) du référentiel. Les scores détaillés sont disponibles ci- dessous. En 2023, la performance moyenne du patrimoine, qui était indexée sur la surface auparavant, est maintenant, rapportée à la valeur, compte tenu de la plus grande pertinence de ce dénominateur auprès de nos parties-prenantes. Elle est de 63 % sur la partie « Asset » (+ 15 points depuis 2013) et 58 % sur la partie « Management » (+ 16 points depuis 2013). Comme expliqué en 4.3.2, cette performance est en légère baisse comparée à l'année 2020 car le référentiel BREEAM® est devenu plus exigeant. Des efforts supplémentaires sont d'ores et déjà mis en œuvre pour atteindre voire dépasser les scores précédemment obtenus par les centres. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions La progression de la performance moyenne du patrimoine en exploitation d'Altarea témoigne de l'engagement et des efforts de chaque centre pour la santé et le bien-être (cf. 4.3.2), la préservation des sols et de la biodiversité (cf. 4.2.2), la gestion des déchets (cf. 4.2.3), etc. Certaines thématiques comme l'énergie ou la biodiversité ont connu une amélioration notable grâce aux actions menées au niveau du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a étendu sa démarche de certification environnementale aux sites hors gestion directe et en gestion pour compte de tiers. Ainsi, le centre Jas-de-Bouffan (Aix-en-Provence) a de nouveau été certifié BREEAM® In-Use au niveau « Excellent » en 2022. Aussi, le site géré pour compte de tiers Nicétoile (Nice) a été certifié BREEAM® In-Use au niveau « Excellent », quand l'Espace Saint-Quentin (Montigny-le-Bretonneux) a été certifié BREEAM® In- Use au niveau « Very Good »(1). (1) Les données de l'année précédentes ont été corrigées suite à la réception des certificats venant confirmer les scores finaux. Labellisations et certifications environnementales Ville Centre Certification construction Certification exploitation BREEAM® In-Use Partie 1 – Asset Partie 2 – Management Niveau Score Niveau Score PATRIMOINE Saint-Laurent-du-Var CAP3000 Aubergenville Family Village d'Aubergenville - Very Good 62 % Very Good 57 % Brest Guipavas Les Portes de Brest Guipavas - Very Good 65 % Very Good 63 % Geispolsheim La Vigie - Very Good 64 % Very Good 56 % Gennevilliers Parc des Chanteraines - Very Good 57 % Very Good 63 % Lille Grand'Place - Good 53 % Good 48 % Limoges Family Village de Limoges - Excellent 64 % Excellent 61 % Nîmes Costières Sud HQETM Très Bon Excellent 73 % Excellent 72 % Paris Bercy Village - Very Good 59 % Good 52 % Paris Le Parks - Very Good 66 % Good 40 % Ruaudin Family Village Les Hunaudières - Very Good 67 % Very Good 61 % BREEAM® Excellent BiodiverCity® Very Good 58 % Very Good 56 % Thiais Thiais Village - Very Good 60 % Good 53 % Valette-du-Var (La) L'Avenue 83 HQETM Très bon BREEAM® Excellent Excellent 73 % Very Good 61 % Toulouse Espace Gramont - Very Good 64 % Very Good 67 % Toulouse Reflets Compans - Very Good 63 % Very Good 61 % Vaulx-en-Velin Carré de Soie - Very Good 61 % Good 53 % Villeneuve-la-Garenne Qwartz HQETM Excellent BREEAM® Very Good Very Good 64 % Very Good 59 % Villeparisis Parc de l'Ambrésis - Good 52 % Very Good 61 % Objectif continu : 100 % du périmètre de reporting certifié BREEAM® In-Use ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN PARTIE « ASSET » PARTIE « MANAGEMENT » ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN 43 % 2013 2022 2023 2013 2022 2023 58 % 64 % 64 % 48 % 63 % 192 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Placer le client au cœur des actions 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs Altarea est un donneur d'ordre important, dont une large part des achats sont liés à la construction (gros œuvre , électricité, chauffage/ ventilation/climatisation, plomberie, etc.). Les achats restants sont composés principalement des frais généraux du Groupe et des coûts d'exploitation des centres commerciaux. L'impact sociétal de ces achats est fort, en raison de leur volume et de la variété des secteurs économiques concernés. De ce fait, Altarea mène des actions en matière d'achats responsables sur l'ensemble de ses métiers. Une démarche Groupe La démarche d'achats responsables d'Altarea a pour objectif de concentrer les efforts sur les enjeux RSE majeurs des différentes activités du Groupe (Promotion ou Foncière). Cette démarche, élaborée de concert avec les différentes directions métiers de toutes les filiales du Groupe, prévoit : ■ des actions généralisées (déploiement d'une charte d'achats responsables Groupe) ; ■ des dispositifs adaptés, par type d'achats (clauses RSE dans les appels d'offres et dans les contrats, actions de formation, audits...) ; et ■ un travail pour tisser avec les fournisseurs une relation responsable et durable. La charte d'achats responsables Une charte d'achats responsables, accessible à tous sur le site Internet d'Altarea, portant sur des exigences sociales, de santé/ sécurité, de lutte contre la corruption, de respect des données personnelles et de prise en compte des enjeux environnementaux s'applique progressivement à l'ensemble des achats du Groupe. Par ailleurs, une note accompagne la charte, pour l'expliquer aux fournisseurs et sous-traitants. Elle permet de comprendre le contenu et les objectifs de la charte, et de savoir en parler aux différentes parties prenantes. Des dispositifs adaptés, par type d'achats La mise en œuvre de dispositifs adaptés (clauses contractuelles, actions déployées sur les chantiers ou dans les centres commerciaux du Groupe, etc.) par type d'achats a débuté par une cartographie des achats du Groupe, qui a ensuite été complétée par une identification des risques majeurs (sécurité, risques sociaux, environnementaux...) associés à ces achats. Depuis 2020, en lien étroit avec les directions concernées, la direction RSE affine son travail d'analyse des points de risque. Pour chaque risque et chaque métier, l'équipe RSE analyse les pratiques d'achat, recense les dispositifs de maîtrise des risques déjà existants et accompagne chaque marque dans une démarche d'amélioration continue. Promotion La sécurité sur les chantiers La sécurité de l'ensemble des intervenants sur les chantiers est une priorité d'Altarea. Les sujets de sécurité sont traités à différents niveaux : contractuellement, par des actions terrains, de la sensibilisation ou encore des audits internes et externes. D'un point de vue contractuel, l'enjeu de la sécurité fait l'objet de nombreuses clauses dans les contrats. Elles portent notamment sur les obligations et responsabilités des différents intervenants pour garantir la sécurité de tous sur les chantiers. Plus opérationnellement, sur les chantiers, le Groupe s'appuie sur la maîtrise d'œuvre d'exécution et le coordonnateur de sécurité et de protection de la santé (CSPS) qui est responsable de la gestion de la co-activité des entreprises sur le plan de la sécurité sur le chantier. Une attention particulière est portée par le Groupe afin que les moyens accordés au CSPS soient systématiquement en adéquation avec le haut niveau d'exigence requis. Chez Cogedim, les contrats de mission de maîtrise d'œuvre d'exécution et de CSPS ont été mis à jour afin d'intégrer les principales recommandations de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie d'Île-de-France (CRAMIF) et de la Caisse d'Assurance Retraite et de la Santé Au Travail (CARSAT). Enfin, des préventeurs interviennent également sur les projets de grande ampleur. Par ailleurs, le Groupe mène des actions de formation et de sensibilisation à l'égard de ses collaborateurs, de ses partenaires et des compagnons pour encourager les meilleures pratiques (campagnes de sensibilisation, journées de formation, rappel des bonnes pratiques de sécurité par des affichages dédiés, etc.). En termes de reporting, les données sont maîtrisées dans le périmètre de responsabilité directe du Groupe et permettent de suivre les pratiques sur les chantiers, dans une logique d'amélioration continue. Chez Cogedim, un important reporting permet la remontée des données relatives aux accidents de chantier au niveau national. À partir de cette remontée, il a été décidé de publier un indicateur tenant compte du volume d'activité : le nombre d'accidents pour 1 000 logements en cours de construction, qui s'élève à 1,66 pour 2023. En Immobilier d'entreprise, en 2023, le taux de fréquence des accidents de chantier est de 14,5 (pour une moyenne sectorielle à 28,1) et le taux de gravité est de 0,2 (contre 2,4 pour le secteur)(1) . La lutte contre le travail illégal La lutte contre le travail illégal est un autre enjeu majeur du secteur de la construction, identifié comme prioritaire pour le Groupe. Ainsi, Altarea a mis en place de nombreux process et actions à différents niveaux pour lutter contre ces pratiques. Tout d'abord, à l'image des exigences liées à la sécurité, le sujet de lutte contre le travail illégal fait l'objet de nombreuses clauses strictes présentes dans les contrats. Ces clauses portent notamment sur les exigences contractuelles, sociales et fiscales relatives à l'emploi de personnel. Elles traitent également du recours à la sous- traitance ou encore des obligations d'affichage destiné à informer tous les intervenants sur site de la réglementation applicable et de leurs droits. Ces documents sont au besoin traduits pour être accessibles au plus grand nombre. Par ailleurs, le Groupe fait appel au prestataire extérieur reconnu « Attestation Légale » pour collecter, archiver et gérer l'ensemble des attestations réglementaires des entreprises, nécessaires à la signature des marchés et à l'agrément des différents sous-traitants. Ces vérifications permettent d'identifier d'éventuels prestataires à risque et, ainsi, de recourir uniquement à des partenaires aux pratiques en accord avec les exigences d'Altarea. Sur le terrain, des systèmes nominatifs de contrôle d'accès sur les chantiers participent à lutter contre le travail illégal. Enfin, des audits aléatoires, réalisés par un organisme indépendant, visent à s'assurer que le personnel intervenant sur le chantier est bien celui préalablement déclaré et autorisé. (1) Taux de couverture de ces indicateurs : 50 %. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions Les nuisances de chantier Une charte chantier faibles nuisances, annexée aux marchés de travaux impose, dans un cadre contractuel, le respect d'engagements relatifs à l'ensemble des nuisances pouvant survenir sur un chantier : ■ réduction des nuisances causées aux riverains (poussières, boues, bruits, livraisons et stationnement de véhicules, changement du plan local de circulation, abords du chantier, etc.) ; ■ réduction des risques de pollution des eaux du sol et de l'air lors du chantier ; ■ tri et réduction des déchets de chantier mis en décharge ; ■ protection de la nature et de la biodiversité ; et ■ maîtrise des ressources en eau et énergie. Par ailleurs, la charte chantier impose également des exigences relatives aux aspects sociaux et organisationnels du chantier (accès sécurisé au site, etc.). Foncière Afin d'engager les prestataires intervenant dans l'exploitation de 4 centres commerciaux dans une démarche RSE, Altarea a déployé ces dernières années les documents types suivants : ■ une annexe environnementale pour les contrats de nettoyage, d'entretien des espaces verts et de maintenance, traitant des principaux sujets environnementaux (énergie, déchets, eau, préservation de la biodiversité, qualité de l'air...) ; ■ une charte environnementale pour les prestataires de travaux ponctuels. La généralisation de ces documents contractuels sur les sites inclus au périmètre de reporting et les sites gérés pour compte de tiers répond aux exigences de la certification BREEAM® In-Use. Une relation partenariale durable avec les fournisseurs En complément du dialogue permanent dans le cadre des opérations, différentes actions sont mises en place, pour nourrir une relation partenariale durable avec les fournisseurs et les encourager dans leur propre démarche RSE. Évaluations Ecovadis Altarea a lancé une démarche d'évaluation de certains de ses fournisseurs via la plateforme Ecovadis, pour mesurer leur niveau d'avancement en matière de RSE. Au travers de cette démarche, le Groupe souhaite accompagner ses fournisseurs dans leur progression sur les enjeux environnementaux et sociaux significatifs pour leur activité, afin de réduire les zones de risques liés à sa chaîne d'approvisionnement. Depuis 2017, les évaluations portent sur les fournisseurs des équipements des logements Cogedim (produits sanitaires, équipements électriques, chauffages...). Elles sont obligatoires pour les nouveaux fournisseurs depuis 2019 et les réévaluations sont suivies en continu depuis 2020. Ces évaluations permettent d'identifier des axes de travail par type de produits (par exemple, la labellisation FSC ou PEFC des bois pour les parquets, etc.). En 2021, une nouvelle campagne d'évaluation a été lancée auprès des entreprises générales partenaires du Groupe. Règlement fournisseur Depuis 2020, le Groupe a lancé une solution de reverse factoring (ou affacturage inversé), en partenariat avec un établissement bancaire. Ce programme a pour vocation de soutenir les fournisseurs dans leurs problématiques de financement et de trésorerie. Par ailleurs, les processus de gestion des fournisseurs sont entièrement digitalisés. Ceci participe à limiter les risques de fraude et à fluidifier les process de paiement. Dépendance économique Altarea réalise plus de la moitié de ses achats de construction avec plusieurs acteurs très importants du secteur, ce qui limite le potentiel de dépendance économique. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une démarche de contrôle de la dépendance économique sur d'autres typologies d'achats. 4.3.5 Éthique professionnelle Valeurs et éthique L'ensemble des collaborateurs et mandataires sociaux du groupe Altarea se doit de respecter les principes établis par la charte éthique et la charte informatique, annexes des règlements intérieurs. Tout manquement à ces dispositions peut ainsi constituer une faute passible de sanctions disciplinaires. Ces chartes, disponibles sur l'intranet du Groupe et jointes systématiquement au contrat de travail des nouveaux embauchés, couvrent tous les aspects de la relation entre Altarea et ses parties prenantes, collaborateurs, clients/locataires, prestataires/fournisseurs, ainsi que les bonnes pratiques de fonctionnement interne, notamment : ■ respect de la confidentialité et du devoir de discrétion ; ■ règles à observer par une société cotée quant à l'utilisation d'informations privilégiées ; ■ devoir de loyauté et conflits d'intérêts ; ■ respect de la loi et des règlements en vigueur ; ■ respect de l'environnement et politique de responsabilité sociétale de l'entreprise ; ■ respect du principe d'intégrité et tolérance zéro vis-à-vis de toutes pratiques non éthiques. Les règles, valeurs et principes dictés par le Groupe sont systématiquement rappelées aux nouveaux collaborateurs lors des journées d'intégration. Les questions traitées portent sur l'éthique des affaires et les aspects de sûreté et sécurité. Par ailleurs, tout collaborateur qui rencontrerait des difficultés, dans une situation particulière, à discerner le comportement à appliquer, est invité à en référer à sa hiérarchie ou au déontologue. La consultation et les avis du déontologue sont confidentiels tels que le garantit la charte éthique. Prévention et lutte contre la corruption La direction générale d'Altarea a réaffirmé son engagement dans la démarche de conformité du Groupe et dans la mise en place d'une politique de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et de rejet total de la corruption et du trafic d'influence sous toutes ses formes. 194 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Placer le client au cœur des actions Cette démarche se traduit notamment par l'existence et la mise en place : ■ d'une politique de lutte contre la corruption retranscrite dans la charte éthique du Groupe qui définit les valeurs et les règles de conduite à respecter ; ■ d'une cartographie des risques de corruption mise à jour régulièrement ; ■ de formations dédiées, que ce soit en présentiel, à distance ou sous forme de e-learning suivie par plus de 88 % des effectifs ; ■ de processus d'évaluation de l'intégrité des tiers ; ■ des contrôles comptables anti-corruption ; ■ de clauses anti-corruption intégrées dans l'ensemble des contrats ; ■ d'une procédure d'alerte éthique professionnelle ; ■ d'une déclaration annuelle des activités de représentants d'intérêts. Lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme Des procédures liées à la connaissance client (KYC) sont en place au sein du Groupe, et monitorées par la direction de la conformité. Tout versement ou paiement dont l'origine des fonds ne serait pas justifiée fait l'objet d'une analyse approfondie et d'une information au déclarant TRACFIN qui se charge de la déclaration de soupçon le cas échéant auprès de TRACFIN. Un e-learning dédié à la lutte contre le blanchiment est également à réaliser par les collaborateurs des fonctions concernées au sein du Groupe avec un taux de réussite de 87 % sur l'année 2023. Lutte contre la fraude Lors de la dernière actualisation de la cartographie des risques du Groupe, le risque de fraude, tout en restant limité, a été évalué légèrement à la hausse en termes d'impact. Ceci s'explique notamment par la couverture médiatique toujours plus importante des cas de fraude et par l'augmentation des tentatives de « fraudes au président » et de « fraudes au changement de coordonnées bancaires » dont le Groupe peut être la cible au même titre que tous les autres Groupes. Afin de garantir que ces tentatives frauduleuses n'aboutissent pas, des messages de sensibilisation aux populations les plus exposées sont diffusés régulièrement, et des formations sont délivrées aux services comptables et financiers. Un parcours de formation, en e-learning, sur la fraude au président et la fraude au changement de coordonnées bancaires est assigné principalement aux services comptables et financiers (taux de réussite de 75 % sur l'année 2023) et à tous les nouveaux entrants/collaborateurs dès janvier 2024. Protection des données personnelles Le Délégué à la Protection des Données (DPO) veille à la diffusion d'une culture respectueuse du traitement des données personnelles de nos clients, collaborateurs et autres parties prenantes en conformité avec le règlement général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD). Le DPO accompagne les équipes opérationnelles dans la mise en œuvre de projets avec une approche privacy by design et tient un registre des traitements, des droits des personnes et des incidents ou violation des données. À la date de dépôt du présent document, aucun cas de non- conformité avec les politiques internes n'a été identifié et aucune poursuite n'a été engagée à l'encontre du Groupe sur le sujet de la corruption. De même, le Groupe n'a été sujet à aucune poursuite ni condamnation environnementale ou pour défaut de garanties sociales minimales sur ses activités. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe « Face aux difficultés, ce sont nos convictions [...] qui ont toujours fait notre réussite et qui nous permettront de rebondir et de sortir de la crise encore plus forts » (Alain Taravella – vœux 2024). Face au contexte bouleversé de l'année 2023, le Groupe maintient son ambition d'être le leader de la transformation urbaine bas carbone en France. Placer l'humain au centre de sa réussite passée, actuelle et future reste un pilier central de la stratégie du Groupe, et ce, grâce à l'accompagnement et l'engagement de la direction des ressources humaines qui a poursuivi son plan d'action, combinant proximité et expertise mutualisée au service des marques. Celle-ci mène une politique moderne et innovante pour une expérience collaborateurs toujours plus engageante. Elle est guidée par des enjeux aussi bien organisationnels, managériaux, sociaux et sociétaux, mais également d'attractivité et de fidélisation, pour être leader dans ses pratiques et rester un employeur de référence sur son marché. La direction des ressources humaines s'est engagée au cours de l'année 2023 dans des initiatives significatives. Ces dernières visent à façonner un environnement professionnel plus dynamique et inclusif tout en anticipant les défis futurs du Groupe. Au cœur de cette démarche, l'adaptation des métiers s'est inscrite au premier plan, mettant l'accent sur la mobilité interne et l'intégration de nouveaux métiers dans le Groupe. Parallèlement, l'engagement du Groupe en faveur de l'inclusion s'est renforcé, avec des actions concrètes telles que la promotion de l'égalité Femmes / Hommes et notamment de la parité dans l'immobilier, l'insertion professionnelle des jeunes ou encore des actions en faveur de l'intergénérationnel. Enfin, la formation reste une priorité fondamentale, avec un accent particulier mis sur les compétences essentielles dans un secteur en pleine mutation. Dans un contexte inflationniste, le Groupe a été attentif au maintien du pouvoir d'achat des collaborateurs à travers la généralisation d'augmentations et l'attribution de la prime de partage de la valeur (PPV). Ces éléments témoignent de la volonté de la DRH à construire un environnement professionnel où chaque collaborateur trouve les ressources nécessaires pour s'épanouir professionnellement et contribuer pleinement à la réussite collective. 4.4.2 Recrutement et développement des talents Évolution des effectifs du Groupe Scope Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire de tendance Groupe Garantir la rétention de nos talents Un taux de départ de 13,6 % ➘ 2022 : 13,9 % Malgré le contexte, le taux de départ est largement maîtrisé, en baisse comparé à 2022, 2021 et 2019 (année de référence) Groupe Systématiser les entretiens de départ Formalisation d'un « Exit Form » et mise en œuvre des entretiens de suivi NA La généralisation de ces entretiens permet aujourd'hui de partager une synthèse qualitative au management des différents pôles d'expertise Dans un contexte de crise immobilière, la valorisation de la mobilité interne s'impose comme une stratégie d'adaptation et durable. La priorité a donc été mise sur la valorisation de nos talents internes et de recrutement par effet de cascade en externe. En 2023, et pour la 4e année consécutive, plus de 50 % des postes ont été pourvus par la mobilité interne. 29 % Par ailleurs, 258 nouveaux talents ont été recrutés et ont rejoint le Groupe en CDI, confirmant son attractivité sur l'ensemble des activités du Groupe. Fin 2023, 99 % des collaborateurs sont en CDI, le Groupe maintient son engagement en faveur des emplois pérennes. En 2023, le taux de départ au sein du Groupe atteint 13,6 %, un taux maîtrisé dans un contexte de ressources très tendu. Il reste au 5 % centre de toutes les attentions à toutes les strates de l'organisation. LES MOTIFS DE DÉPART DES COLLABORATEURS Rupture conventionnelle Fin de la période d'essai par le salarié Fin de la période d'essai par l'employeur 14 % 3 % Licenciement 11 % Démission 38 % Départ en retraite 4.4.1 Stratégie RH et gouvernance 196 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Les talents au service de la croissance du Groupe La principale cause de départ des collaborateurs en CDI est la démission. Le Groupe a renouvelé et renforcé son parcours d'intégration et a généralisé les entretiens de départ pour comprendre les raisons et permettre d'y répondre. Ces différentes actions s'inscrivent dans un ensemble de mesures de rétention des collaborateurs telles que la proximité et l'écoute au quotidien, les opportunités de carrière via la mobilité interne, le développement des compétences, la transversalité des métiers, ou encore le partage de la création de valeur. L'expérience collaborateur au centre des attentions Politique de recrutement Altarea mène une politique de recrutement mettant en avant l'esprit entrepreneurial lié à la fondation même du Groupe et toujours ancré dans ses pratiques. Des valeurs fondamentales telles que le principe de non-discrimination, l'intégrité, l'éthique dans les affaires, la diversité et l'intergénérationnel, permettent d'identifier et recruter des collaborateurs qui pourront pleinement et dans le temps s'épanouir dans les organisations et la culture du Groupe. La DRH en appui avec les opérationnels animent des forums ou salons étudiants pour promouvoir les métiers de l'immobilier, conduisent des partenariats avec des écoles, pilotent des jobdatings, mettent en valeur les engagements collaborateur. Soucieux d'améliorer sans cesse les pratiques pour les adapter aux attentes, le Groupe obtient pour la 6e année consécutive le label Happy Trainees, le label Engagement Jeunes, et pour la 4e année consécutive la certification Top Employers. Concrètement, en 2023, le Groupe a participé à plusieurs actions/ forums étudiants : ■ forums profils ingénieurs : Participation aux forums Centrale Supelec, HEI, et ESTP ; ■ actions profils généralistes : Le pôle Talents et Carrières a initié un nouvel événement pour les jeunes qui souhaitent mieux connaître les métiers de l'immobilier : En mai 2023, Orient'i'mmo a accueilli une cinquantaine de convives pour présenter le Groupe et ses métiers ; ■ le Groupe a été présent au Forum des Métiers de l'Immobilier et de la Ville pour sa dernière édition. Certains opérationnels sont intervenus dans le cursus des programmes à destination des étudiants de l'IESEG ou encore Master 246 de Paris Dauphine et GESIIC. La DRH a également organisé une matinée avec les 543 étudiants du Master MUI en format intimiste au siège avec la rencontre de professionnels et la visite du siège. Le Groupe a reconduit pour la troisième année consécutive son partenariat avec CentraleSupelec. Ce partenariat porte un double intérêt : d'une part, les étudiants ouvrent des réflexions nouvelles sur les logements et d'autre part, le Groupe permet à des ingénieurs de découvrir les nouveaux métiers du Groupe : Data center, Énergies Renouvelables, Société de Gestion. Le pôle Talents et Carrières a concrétisé ses relations avec l'école 63 HEI au travers d'un nouveau partenariat. Cette démarche a permis de mettre en lien une vingtaine d'alumnis HEI collaborateurs du Groupe et de créer des temps de convivialité entre eux pour qu'ils puissent se rencontrer et renforcer les liens entre les filiales du Groupe. 2022 Au-delà des relations privilégiées avec les écoles partenaires, la DRH continue à promouvoir ses recherches d'alternance et de stages sur LinkedIn et d'autres jobboards comme Jobteaser permettant ainsi de multidiffuser dans les écoles et universités en France. Développement des talents Accès à l'emploi des jeunes et des seniors Agissant en entreprise responsable, le Groupe considère l'accès à l'emploi des jeunes et des seniors comme une priorité pour faciliter l'insertion durable dans l'emploi et garantir une transmission des savoirs entre les générations. La cible privilégiée : les jeunes de moins de 27 ans et les salariés de plus de 55 ans. Au 31 décembre 2023, 38 % des effectifs ont plus de 50 ans et moins de 30 ans (respectivement 22 % et 16 % de l'effectif global). 28 salariés de plus de 50 ans ont été embauchés en CDI en 2023 (contre 23 en 2021 et 33 en 2022). L'alternance continue d'être un axe majeur en faveur de l'insertion des jeunes. Le groupe Altarea a accueilli en 2023, 556 alternants dont 341 dans les effectifs à la fin de la campagne de recrutement – octobre 2023. 64 stagiaires de plus de 3 mois ont également intégré le Groupe pendant leur cursus de formation. 25 jeunes se sont vus proposés un CDI ou CDD à l'issue de leurs stages ou alternances. Le Groupe entend jouer un rôle sociétal de premier ordre en formant ces jeunes collaborateurs autant sur le savoir-faire que sur le savoir-être en entreprise afin de faciliter leur insertion dans la vie professionnelle. Pour les aider à intégrer les codes et les apprentissages, au-delà du rôle de leur tuteur et buddies (marraine/ parrain), des kits d'information transmis à la pré-embauche et des séminaires dédiés « l'Inté des AS » sont organisés (6 sessions organisées en 2023). Depuis 2018, plus de 110 collaborateurs ont été formés à la fonction de tuteur, 35 buddies ont accepté, cette année, d'accompagner en qualité de parrain/marraine les jeunes volontaires du Groupe. Pour la première fois le Groupe a invité les collaborateurs volontaires à participer à un débat sur l'intergénérationnel. L'occasion pour les participants de se questionner sur les projets professionnels après 55 ans. En parallèle de cette initiative, le Groupe a contractualisé avec Silver Up des prestations d'accompagnement sur les bilans retraite avec tarifs préférentiels et a organisé plusieurs sessions d'informations internes pour clarifier les spécificités de la réforme des retraites. ÉVOLUTION DU NOMBRE DE STAGIAIRES ET D'ALTERNANTS 556 64 Stagiaires Alternants 2023 Happy Trainees 2023 Le Groupe a continué à interroger les jeunes talents (alternants, stagiaires) sur leurs expériences au sein du Groupe. Cette enquête aux réponses confidentielles est menée par le prestataire Choose my Company. Altarea s'est vu décerner pour la 6e année consécutive le label Happy Trainees grâce aux avis des alternants et stagiaires. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe ■ Plus de 89 % de nos alternants stagiaires recommandent le Groupe ■ 87,9 % des répondants estiment bénéficier d'une intégration réussie ■ 86,4 % sont fier(e)s du Groupe ■ Et 86 % sont en phase avec les projets de l'entreprise Prix emploi des jeunes Cette année, Altarea a reçu le prix Emploi des Jeunes venant récompenser la politique globale en faveur de la formation et l'intégration des jeunes, prix décerné par Option Finance et Le Figaro Emploi. Enfin, le dispositif de Graduate Program a été renouvelé de manière 4 paritaire avec : une 5e promotion en octobre accueillant 4 personnes ; Les talents de ce dispositif (recrutés en CDI) sont issus de grandes écoles et réalisent des rotations de 6 mois pendant 18 mois sur les différents métiers du Groupe. Depuis la 1re promotion en 2019, ce sont 30 jeunes qui ont rejoint ce programme et 24 qui occupent aujourd'hui des postes tels que responsable de programmes, analyste, asset manager ou responsable du développement dans toutes les filières du Groupe Rémunération et partage de la valeur La politique de rémunération demeure large et généreuse malgré le contexte de crise immobilière. Le Groupe a ainsi souhaité protéger le pouvoir d'achat des salariés par le biais d'un budget significatif d'augmentations de salaire et le versement de deux primes de partage de la valeur. Elle récompense également les performances individuelles et collectives en reconduisant les niveaux de primes de performance et renforce le dispositif « Tous En Actions ! » pour un actionnariat salarié original et attractif. Périmètre Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire de tendance Groupe Développer le partage de la valeur notamment au travers de l'actionnariat salarié 1 617 collaborateurs présents détiennent directement ou indirectement (via FCPE) des actions du Groupe. NA Le dispositif Cash Actions permettant d'opter pour un paiement de la prime sous forme d'actions gratuites du Groupe a été fortement plébiscité avec un taux de participation de 68 % Pouvoir d'achat Pour faire face à l'inflation persistante en 2023, le Groupe a pris d'importantes mesures en faveur du pouvoir d'achat des collaborateurs. Ainsi, le Groupe a alloué un budget d'augmentation de 4 millions d'euros sur les salaires de base. Il a également été décidé de verser deux primes de partage de la valeur pouvant aller jusqu'à 6 000 euros pour récompenser l'engagement et les efforts des collaborateurs dans ce contexte mais également en faveur du pouvoir d'achat. En complément, la subvention transport a été revalorisée à 75 % pour 2023 et les négociations avec les assureurs ont permis de maintenir les niveaux de cotisations de la complémentaire santé et de la prévoyance. Une politique de prime reconnaissant l'engagement des collaborateurs L'attribution des primes est un acte managérial reconnaissant les réalisations effectives et l'atteinte des objectifs individuels. Par ailleurs, malgré des objectifs globaux non atteints, le Groupe a décidé de récompenser les efforts des collaborateurs pour l'attribution de primes. Le dispositif « Tous en Actions ! » a été renforcé pour que chaque collaborateur en CDI soit associé au développement et aux résultats du Groupe en permettant à chacun s'il le souhaitait d'être actionnaire. Part variable de la rémunération Selon les métiers et la population éligible Dispositif « Tous en Actions ! » Possibilité d'investir jusqu'à 100 % de sa performance annuelle en actions abondées par l'entreprise Epargne salariale PEE et PERCOL FCPE en titres Altarea (avec une décote de 20 % de la valeur de l'action) Prise en charge des frais de gestion Monétisation des jours de repos non pris Placés sur le PERCOL Part fixe de la rémunération Salaire de base (rémunération annuelle sur 12 ou 13 mois avec possibilité de lisser son 13e mois) Reconnaissance de la performance collective Accord d'intéressement Accord de participation Avantages sociaux Mutuelle et prévoyance, titres restaurants, prime de parrainage clients ou foncier, conditions préférentielles pour l'achat d'un logement Cogedim CE Selon les métiers et responsabilités : véhicule de fonction / service, téléphonie mobile Pour associer davantage les managers à la réussite du Groupe, un Bonus Moyen Terme sur 2 ans, équivalent à 10 millions d'euros, a été mis en place. Il se traduit par l'attribution d'actions gratuites soumises à des conditions de performances financières et extra- financières alignées à la stratégie du Groupe. Au 31 décembre 2023, 76 % de l'effectif est directement ou indirectement actionnaire du Groupe. La part de cet actionnariat représente 4,1 % du capital. L'année 2023 a été marquée par le renouvellement de l'opération d'augmentation de capital réservée aux salariés. Ce support d'actionnariat salarié a permis aux collaborateurs du Groupe de 198 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Les talents au service de la croissance du Groupe bénéficier d'une décote sur le prix de référence des actions Altarea ; des dividendes éventuels liés aux actions Altarea réinvestis dans le FCPE (Fonds commun de placement d'entreprise), augmentant ainsi la valeur de leurs parts. Altarea a intégré en 2021 des critères extra-financiers dans l'accord d'intéressement. La société CSE n'ayant pas d'accord d'intéressement, elle ne fait donc pas partie du périmètre étudié par ces critères. Parmi ces derniers, deux portent sur le volet « Collaborateurs » ; un premier sur la féminisation des instances managériales et le second sur la part des postes pourvus en interne. En 2023, Altarea a atteint pour l'indicateur de féminisation un taux de 34,9 % et un taux de 50,8 % pour les postes pourvus en interne. L'équité salariale Au-delà de la promotion de la parité, Altarea est attaché au respect de l'équité salariale entre les femmes et les hommes. À ce titre, conformément à la loi avenir professionnel et son décret d'application, les entités qui composent le Groupe ont mesuré les indicateurs définis par l'Index de l'« égalité femmes/hommes » conformément aux dispositions en vigueur. Les notes obtenues au titre des résultats au 31 décembre 2023 sont les suivantes pour les sociétés concernées : ■ Cogedim Services Exploitations : 94/100 ; ■ Unité Économique et Sociale Histoire & Patrimoine : 90/100 ; ■ Unité Économique et Sociale Pitch Promotion : 89/100 ; ■ Unité Économique et Sociale Cogedim : 88/100 ; ■ Unité Économique et Sociale Altarea : 86/100 ; ■ Woodeum : 80/100. Il est à noter que la multitude de métiers qui compose le Groupe explique la dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces notes ont par conséquent une valeur indicative. De plus, la rémunération des cadres est, selon la nature de la fonction exercée et du niveau de responsabilité, complétée d'une part variable. Altarea proroge, année après année lors de ses campagnes salariales, l'intégration d'un budget dédié aux éventuels rattrapages des écarts de rémunérations entre les femmes et les hommes sur des postes équivalents, si des situations venaient à être identifiées. Ce sujet est suivi mensuellement et les indicateurs sont présentés en instance. 4.4.3 Cadre de travail Cadre de travail où il fait bon vivre Top employer 2023 Le Groupe est à nouveau certifié Top Employer 2023. L'organisme Top Employers Institute évalue les pratiques des entreprises en matière de ressources humaines et de management. Observateur unique et indépendant, l'institut a certifié depuis plus de 30 ans 2 052 organisations présentes dans 121 pays. Les organisations certifiées Top Employer s'engagent à fournir le meilleur environnement de travail possible à leurs collaborateurs à travers des pratiques de ressources humaines innovantes privilégiant le capital humain. Top Employers Institute a évalué et noté l'ensemble des programmes qu'Altarea propose à ses collaborateurs. Son enquête a couvert 6 grands domaines RH, répartis en 20 thématiques telles que la stratégie de gestion des talents, l'environnement de travail, le talent acquisition, la formation et le développement des compétences, le bien-être au travail, ou encore la diversité et l'inclusion. 1 - Stratégie business 2 - Statégie RH 3 - Leadership PILOTER (STEER) 1 - Marque employeur Talent Acquisition 3 - Intégration ATTIRER (ATTRACT) 1 - Valeurs 2 - Ethique & Intégrité 3 - Diversité & Inclusion 4 - Responsabilité d'entreprise RASSEMBLER (UNITE) 1 - Gestion de la performance 2 - Carrières 3 - Formation & développement des compétences DÉVELOPPER (DEVELOP) 1 - Bien-être 2 - Engagement 3 - Reconnaissance et politique salariale 4 - Gestion des départs ENGAGER (ENGAGE) 1 - Organisation & Transformation 2 - Digital RH 3 - Environnement de travail ORGANISER (SHAPE) ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe Sécurité, santé et bien-être des salariés Périmètre Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire de tendance Groupe Poursuivre le développement de l'offre Altawellness Une offre plus diversifiée Consolidation Altawellness a développé son offre « Proches Aidants » Revalorisation des accompagnements disponibles auprès des salariés par profil (parents, proches aidants...) Groupe Maîtriser l'absentéisme Le taux d'absentéisme 2023 est de 2,36 % Baisse Le taux d'absentéisme reste inférieur à 3 % L'attention portée à la santé, la sécurité, le bien-être et la qualité de vie et les conditions de travail des collaborateurs fait partie de la culture d'entreprise, permettant de préserver le bien-être mental et l'engagement des salariés. Des guides et tutoriels sous forme de modules digitaux sont disponibles pour l'ensemble des managers et/ ou des collaborateurs sur l'Académie Digitale. La marque Altawellness En septembre 2018, le Groupe a créé la marque Altawellness, démarche destinée à prendre en compte le collaborateur dans sa globalité et lui proposer des solutions à portée de main pour prendre soin de sa santé physique et psychologique. Elle se traduit notamment par la mise à disposition de plateformes de services et par des modules en ligne accessibles à tous sur l'Académie digitale, des animations présentielles favorisant le partage d'expériences et des formats « Live » en distanciel, et des événements tels que des conférences et webinars. Le programme a été significativement renforcé en 2023, notamment sur l'accompagnement des salariés selon leurs profils (parents, proches aidants, les actions Altawellness sont les suivantes : ■ webinars animés par des experts de la santé (lutte contre la sédentarité, nutrition, gestion du stress...) ; ■ actions spécifiques lors de la semaine de la qualité de vie au travail, ou d'octobre rose ou movember ; ■ campagnes de vaccinations (vaccination grippale : plus de 160 collaborateurs vaccinés au siège) ; ■ possibilité d'accéder à des conditions préférentielles à des services à la personne pour faciliter le quotidien des collaborateurs (ménage, garde d'enfants, soutien scolaire...) ; ■ service d'accompagnement social et familial permettant d'être accompagné sur des problématiques personnelles (parents proches dépendants, divorce, surendettement, maladie...). Dans le prolongement de la signature de la charte de la parentalité (juin 2021), Altawellness a diffusé sa 1re fiche pratique Altawellness répertoriant les dispositifs du Groupe en matière de parentalité. Chaque rentrée scolaire est également l'opportunité de rappeler les services de worklife aux collaborateurs sur le volet parentalité : garde d'enfants, soutien scolaire, etc. Ces actions ont pour but de promouvoir un environnement de travail et une culture managériale permettant aux collaboratrices et aux collaborateurs de concilier vie professionnelle et vie personnelle, tout en bénéficiant d'une réelle qualité de vie au travail, source de performance humainement durable. LE GROUPE MAINTIENT SA VOLONTE D'ACCOMPAGNER DAVANTAGE LES COLLABORATEURS L'équipe de l'Académie a proposé en juin 2023 une nouvelle expérience d'apprentissage (voir encart 4.4.4 Management des talents et des compétences), les nouvelles ressources disponibles ont permis d'élargir les propositions de formations en matière de santé, sécurité et bien-être au travail. 4 Des modules de formation ont été proposés dans le cadre de : ■ la prévention santé (juillet 2023) : une fiche récapitulative a été transmise à l'ensemble des collaborateurs du Groupe ■ Octobre Rose ; ■ du Moi(s) Sans Tabac ; ■ de Movember ; ■ ou encore de la semaine pour l'emploi des personnes en situation de handicap. L'ensemble des modules proposés dans le cadre des animations précédemment listé sont disponibles sur la page d'accueil de la plateforme de digital learning, et mis en avant dans une rubrique « Tendance du Mois ». La santé au travail Les activités du Groupe ne présentent pas de risque élevé au regard de la santé et de la sécurité du personnel. Des actions récurrentes visant à promouvoir un environnement de travail sûr et veiller à la santé, au bien-être et à la qualité et aux conditions de travail des collaborateurs sont assurées, telles que l'actualisation régulière du document unique d'évaluation des risques professionnels, la sensibilisation liée aux précautions et aux équipements de protection individuelle, auprès des salariés intervenant sur les chantiers. À l'occasion de la journée mondiale de la Santé, Altawellness a organisé une session de prévention en audition proposant ainsi sa 1re campagne de dépistage audition à Richelieu. La DRH met également en place au niveau du Groupe des recommandations au niveau des postures et des espaces de travail en lien avec le médecin du travail et les CSE et/ou CSSCT. Les salariés et leurs ayants droit bénéficient d'une couverture sociale complémentaire complète et qualitative, au titre de la santé et de la prévoyance, celle-ci a été renouvelée maintenant ainsi un niveau de garanties élevé tout réduisant les coûts. Innovation RH : Pour la 1re fois, une équipe de la DRH est formée en entreprise aux méthodes de détection des troubles en santé mentale (2 jours de formation, 19 collaborateurs de la DRH formés). Il s'agit d'un parcours de formation aux premiers secours afin d'accompagner et fournir un soutien initial le mieux adapté aux personnes concernées. 200 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Les talents au service de la croissance du Groupe Enjeux culturels et sportifs Conformément à la loi 2022_296 du 2 mars 2022, Altarea tient compte des enjeux culturels et sportifs dans la détermination des orientations de l'activité de l'entreprise. La DRH, via l'offre Altawellness, incite les collaborateurs à utiliser les ressources à leur disposition pour améliorer leur propre bien-être physique et mental grâce notamment aux budgets ASC (Activités sociales et culturelles) et des infrastructures (espace santé et espace forme). Ainsi, Altarea encourage les pratiques physiques et sportives de ses collaborateurs : accès à une salle de sport au siège Richelieu, abonnement aux cours en ligne pour les Régions, campagnes de sensibilisation à la santé physique et mentale, conseils bien-être aux collaborateurs, et ateliers sur des sujets divers comme la nutrition ou l'exercice physique. Absentéisme L'absentéisme fait chaque année l'objet d'une revue exhaustive et détaillée, procédant par une analyse de chaque motif par entité. Pour 2023, le taux d'absenteisme reste bas, comme historiquement constaté (inférieur à 3%). L'indicateur taux d'absentéisme est calculé via le ratio entre les jours d'absences (hors congés et jours fériés) et le nombre de jours calendaires travaillés. Parité, diversité et handicap Le Groupe promeut des valeurs de mixité et de diversité dans sa politique de recrutement et dans la gestion des carrières de ses collaborateurs en étant attentif à tous les facteurs potentiels de discrimination (genre, âge, situation de handicap). Un dialogue social de qualité ainsi que le respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail complètent cette politique de diversité et d'égalité des chances. Depuis décembre 2013, le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité et tout nouveau collaborateur est sensibilisé à cet engagement (livret d'accueil, séminaire d'intégration). Un référent diversité anime la politique du Groupe sur ses différents axes : la parité entre les femmes et les hommes, les actions en direction des jeunes et des seniors, la prise en compte du handicap, la diversité socioprofessionnelle. Le Groupe a reconduit ses partenariats avec les associations suivantes : « Elles Bougent » : qui propose de faire découvrir aux collégiennes, lycéennes et étudiantes les métiers d'ingénieures et de techniciennes. Les collaboratrices du Groupe ayant un profil technique ou scientifique peuvent devenir marraine de l'association et les autres collaborateurs qui souhaitent s'investir ont un rôle de relais pour promouvoir les métiers auprès des jeunes collégiennes et lycéennes. Le Groupe compte actuellement 15 collaboratrices engagées au sein de l'association avec 6 nouvelles adhésions cette année. L'Académie a alors publié un module digital « Devenir marraine/ relais Elles bougent », Nos Quartiers ont des Talents : leur but est de créer des passerelles et tisser des liens privilégiés entre le monde de l'entreprise et les jeunes diplômés les plus éloignés de l'emploi. L'Académie a également proposé un module digital « Devenir mentor NQT » pour que les collaborateurs puissent s'informer et devenir marraines ou parrains. UN ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ CONTINU En 2023, Altarea s'est engagé auprès de l'association Viens voir Mon Taf. L'objectif de ce partenariat est de proposer un stage de 3e (stage de découverte de 5 jours) aux élèves n'ayant pas de réseau professionnel. Chaque collaborateur accueillant un stagiaire de son réseau personnel s'est vu attribuer un duo avec une jeune recrue inscrit dans le dispositif Viens voir Mon Taf. De octobre à fin décembre, c'est déjà 7 collégiens qui ont été accueilli au sein du Groupe. Ce dispositif continue en 2024. Des formations digitales de sensibilisation sont accessibles à tous les collaborateurs : « les bonnes pratiques de non- discrimination » et « jouons la diversité ». Périmètre Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire de tendance Groupe Favoriser l'emploi des jeunes Les alternants représentent 13,6 % de l'effectif total Légère baisse Le Groupe poursuit son engagement vis-à-vis des jeunes Groupe Favoriser la parité professionnelle Les femmes représentent 30,7 % des membres du comité des managers Augmentation Le Groupe poursuit ses actions pour favoriser l'accès des femmes à des postes de direction ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe PROMOTION DE LA PARITÉ PROFESSIONNELLE Effectif % de femmes parmi le comité manager % de femmes parmi les cadres 0 20 40 60 2022 2023 Le Groupe a toujours eu la volonté de garantir les mêmes possibilités aux femmes et aux hommes dans tous les aspects de leur vie professionnelle et personnelle, considérant l'égalité professionnelle comme un facteur d'enrichissement collectif et de cohésion sociale. Dès 2021, le Groupe a renforcé son engagement en matière de promotion des femmes sur les strates de direction en signant la Charte de la Parité en partenariat avec le Cercle des Femmes de l'Immobilier. Chaque entité a donc renouvelé et densifié ses plans d'action 2023 sur l'égalité professionnelle confirmant la volonté et l'engagement du Groupe à poursuivre ses actions en faveur de la mixité parmi lesquelles : ■ le maintien du critère d'intéressement extra-financier « collaborateur » illustrant la volonté du Groupe de soutenir l'égalité des chances entre les femmes et les hommes, notamment en favorisant la promotion et l'accès des femmes à des postes de management, et de capitaliser sur les talents en accompagnant la mobilité interne ; ■ la recherche de la parité lors des interventions publiques comme les séminaires d'intégration Crescendo ; ■ lors des recrutements les cabinets partenaires ainsi que les directions sont sensibilisés et s'engagent à shortlister systématiquement une femme et un homme. En décembre 2021, le Groupe a signé la charte d'engagement en faveur de la parité et de l'égalité professionnelle femmes-hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier affichant ses convictions. Porter la parité professionnelle entre les femmes et les hommes est, pour le Groupe, une évidence pour imaginer des projets immobiliers en parfaite cohérence avec les enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance d'entreprise d'aujourd'hui et de demain. En 2023, le Groupe a concrétisé cet engagement avec l'organisation des premiers Cafés des Altaréennes. L'objectif est de favoriser des rencontres entre les femmes du Groupe (tous métiers, âges et responsabilités confondues). Ces moments d'échange sont l'occasion de réunir les collaboratrices pour partager et discuter de sujets tels que l'équilibre entre la vie professionnelle et personnelle, les responsabilités professionnelles. Cet environnement informel offre aux femmes du Groupe l'opportunité de confronter leurs expériences tant professionnelles que personnelles. Politique handicap En 2023, 35 collaborateurs sont déclarés travailleurs handicapés. Comme chaque année, une campagne de communication interne ainsi que des modules de sensibilisation ont été proposés à l'occasion de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées pilotée par le référent Handicap groupe. Le recours aux ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) s'est également maintenu via une diversité de prestations de services (exemple : achat de fournitures). Dialogue avec les représentants du personnel La qualité du dialogue social est toujours au cœur des priorités de la politique RH du Groupe. La direction et les partenaires sociaux ont des échanges réguliers, toujours en lien avec les services de santé au travail, pour garder une organisation et des conditions de travail optimales pour les collaborateurs. Chaque décision fait l'objet de concertation avec les CSE et les CSSCT 4 lorsqu'elles existent, avec un pilotage au niveau du Groupe. Une instance ad hoc, un « CSE des marques » a été mis en place au niveau du Groupe regroupant tous les CSE. Il a vocation à présenter et échanger sur les sujets communs à toutes les entités du Groupe. Les élus sont ainsi régulièrement informés et consultés sur les projets de mise en place de nouvelles organisations, sur la stratégie, les grandes orientations et sur les nouveaux projets. En collaboration avec les membres des CSE, l'infirmerie du siège et la médecine du travail, la DRH construit sa politique de prévention des risques notamment psychosociaux en mettant à jour régulièrement ses Documents Uniques et en renforçant sa politique de bien-être et de qualité de vie et conditions de travail. En outre, l'harmonisation se poursuit au sein du Groupe avec une mise à jour régulière de son Socle Social Commun pour intégrer les nouvelles sociétés du Groupe permettant à tous les salariés de disposer toujours des meilleurs avantages sociaux. Ainsi, au-delà d'un réglementaire social commun, d'une politique de rémunération harmonisée, la DRH poursuit sa politique en matière de relations sociales via la conclusion d'accords collectifs au niveau Groupe (Accord d'Intéressement, PEE, Accord Participation, PERCOL, Charte Droit à la déconnexion, Charte Éthique, Code de conduite, Charte informatique, Charte télétravail) ou des plans d'actions similaires (Égalité professionnelle et QVCT). Cette démarche a pour objectif de : ■ renforcer le principe de solidarité et de complémentarité au sein du Groupe ; ■ développer les synergies existantes au sein d'Altarea ; ■ favoriser les mobilités professionnelles entre marques et Activités. Depuis 2021, la direction et les CSE du Groupe disposent d'un comité des activités sociales et culturelles inter-entreprises (CASCI) pour que l'ensemble des collaborateurs bénéficient d'œuvres sociales communes, notamment en matière d'activités sportives. Les premières actions se sont tenues en 2022 notamment via le bénéfice d'une subvention sport pour tous et de différents événements ou offres tout au long de l'année. La taille des entités en Italie et en Espagne n'impose pas de représentation du personnel formalisée, conformément à la réglementation locale en vigueur. Le dialogue se traduit par des échanges en direct entre les salariés, l'administrateur délégué et la direction des ressources humaines. Charte télétravail À la frontière entre l'efficacité, la conciliation de la vie personnelle et la vie professionnelle et de la démarche RSE, une charte sur le télétravail existe au sein du Groupe depuis 2018. Le télétravail 202 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Les talents au service de la croissance du Groupe s'inscrit pleinement dans une démarche de QVCT, en lien avec la démarche RSE et les préoccupations de développement durable. Depuis 2021, une charte a été adoptée pour élargir les conditions de recours au télétravail offrant de la flexibilité aux collaborateurs et prenant en compte leurs situations professionnelles et personnelles. Le Groupe a su s'adapter en faisant preuve d'agilité dans l'exécution du travail à distance, en présentiel et en format hybride. Lors de la pandémie de la Covid, un certain nombre d'outils a été mis à la disposition des managers et des collaborateurs avec notamment le kit du télétravailleur, les modules de formation sur comment manager à distance et un outil de gestion permettant d'organiser le travail des équipes. L'année 2023 a été marquée par l'intégration de dispositions en faveur des proches aidants et des femmes enceintes. Autres actions La politique des congés exceptionnels liés aux événements de la vie privée est prévue dans le cadre du Socle Social Commun. Des règles plus favorables que les conventions collectives sont ainsi accordées aux collaborateurs pour chaque moment important de la vie. L'articulation vie professionnelle et personnelle est également une thématique importante chez Altarea. Au-delà des nombreuses actions déjà existantes (temps partiel choisi, congé de naissance ou d'adoption, congé de solidarité familiale, congé parental d'éducation, congé pour enfant malade...), les conditions des congés maternité et paternité ont été améliorées. Depuis 2018, le maintien de la rémunération brute des collaborateurs est assuré sans condition d'ancienneté pour le congé maternité et après un an d'ancienneté pour le congé paternité, désormais étendu à 25 jours. Chaque année, des collaborateurs dans le besoin bénéficient du dispositif du don de jours via des campagnes organisées par la DRH. Les collaborateurs d'Altarea disposent également d'un service d'accompagnement social et parental permettant d'être conseillé sur des problématiques personnelles. Enfin, des mesures pour une gestion maîtrisée des outils technologiques de l'information et de la communication mises à la disposition des salariés sont réaffirmées. Notamment sur le respect de la vie personnelle, chaque collaborateur bénéficie d'un droit à la déconnexion en dehors des horaires d'ouverture dans lequel il accomplit régulièrement son travail dans le respect d'un temps minimum de repos quotidien et hebdomadaire prévus par la loi, hors circonstances exceptionnelles. Le Groupe a réaffirmé son attachement au droit à la déconnexion via l'adoption d'une Charte pour l'ensemble de ses entités. Le respect des 11 conventions de l'OIT Le Groupe est engagé au respect des onze conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et veille à leur application dans ses opérations, et en particulier en ce qui concerne : ■ le respect de la liberté d'association et de droit de négociation collective ; ■ l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession (OIT) ; ■ l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; ■ l'abolition effective du travail des enfants. Le Groupe se conforme également aux principes régissant les entreprises dans le domaine des droits de l'enfant. Le Groupe est présent pour le pôle commerce (Altarea Commerce) uniquement dans des pays (France, Espagne et Italie) qui ont ratifié ces conventions fondamentales et les ont transposées dans leur droit du travail national. Enfin, la Charte éthique du Groupe rappelle les droits et les devoirs réciproques des collaborateurs et de l'entreprise et souligne le principe de respect des lois et réglementations. Elle est complétée par un Code de conduite et des infographies permettant une meilleure compréhension des différents collaborateurs. Elle est disponible sur l'intranet et jointe au dossier d'accueil des nouveaux embauchés. 4.4.4 Management des talents et des compétences Périmètre Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire de tendance Groupe Poursuivre l'évolution des compétences en fonction des besoins métier et développer l'employabilité des collaborateurs 100 % des salariés ont bénéficié d'au moins une action apprenante ➚ En 2023, l'Académie a élargi son offre de formation en ligne grâce à un partenariat avec Edflex (prestataire de curation de contenu) Afin de renouveler et de s'adapter davantage au contexte de crise, l'Académie propose une politique de formation réinventée et renouvelée en 2023 pour s'adapter aux nouveaux enjeux. La mise en œuvre s'est traduite par l'Académie augmentée : nouveau partenariat avec Edflex en juin 2023 permettant de proposer plus de 230 thématiques alimentées par curation de contenus intégrées 23 % sur le Learning Management System du Groupe afin d'être la 1re école de transformation urbaine bas carbone. L'animation de ce catalogue s'appuie sur une communauté d'ambassadeurs métiers (experts formateurs internes volontaires). Ce sont également 4 piliers de développement des compétences 28 % qui ont été revus : ■ comprendre : enjeux business, évolution contextuelle sectorielle et réglementaire ; ■ se développer : accompagnement des softskills clés ; ■ transmettre : transmission des compétences et des savoirs ; ■ se réinventer : formation aux nouveaux métiers. RÉPARTITION DES HEURES PAR AXES DE FORMATION Santé Bien-être 8 % Nouveaux Usages / Digital skills 1 % Culture et Stratégie du Groupe Softskills et Management 40 % Cœur de Métier Des accompagnements collectifs d'équipe ou individuels (coaching) ont été renforcés pour répondre aux besoins de montée en compétence et de cohésion d'équipe. Le parcours certifiant emlyon s'est poursuivi en 2023 avec un programme d'envergure construit sur-mesure avec comme fil rouge la construction de projets au service des enjeux business du Groupe. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe 18 collaborateurs de l'ensemble des marques du Groupe ont participé à cette session. Cette 3e édition réalisée avec l'emlyon, les participants ont été mobilisés en « équipe projet » en travaillant sur un thème « Altarea Oriented », en s'appuyant sur les modules proposés en Stratégie, Finance, Leadership et en bénéficiant du mentoring de sponsors internes et d'un coaching personnalisé tant en collectif qu'en individuel. La soutenance de ces projets s'est tenue en présence d'Alain Taravella et de Jacques Ehrmann ainsi que des membres Comex et des managers. Chaque équipe a soutenu son projet avec conviction et obtenu sa certification. Depuis 2018 et la première promotion, ce parcours est devenu un système apprenant avec une démarche initialement orientée résultat qui a évolué vers un dispositif de test & learn et la « Conscientisation du chemin parcouru ». Cela a permis la construction d' une communauté apprenante proposant des projets à valeur ajoutée pour le Groupe dans un secteur de l'immobilier très chahuté. L'Académie « Développeur de Talents » : une vision d'entreprise apprenante Le modèle de learning & development porté par l'Académie créée en 2017 mise sur la diversité des modalités d'apprentissage : présentiel, distanciel, synchrone, ou asynchrone. Cette approche hybride, soutenue par une vision d'entreprise apprenante, avait été anticipée bien avant la crise sanitaire pour répondre aux enjeux de développement des compétences et donc d'attractivité et de rétention des talents. Depuis mars 2020, l'Académie a déployé sa plateforme digitale à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, avec un large choix de modules à la carte permettant de se former à distance, à son rythme. Les collaborateurs y retrouvent tous les axes stratégiques du plan de développement des compétences du Groupe : culture & stratégie du Groupe, cœur de métier, soft skills & management, digital skills et la santé, de la sécurité et du bien-être. L'Académie a continué de déployer ses newsletters régulières permettant de partager à l'ensemble des collaborateurs du Groupe toutes les actualités et les programmations en matière de formation et de développement des compétences. Une dynamique apprenante soutenue Dans une démarche d'amélioration continue et soucieuse de continuer à accompagner les collaborateurs au quotidien dans le développement de leurs compétences, l'Académie Altarea a présenté en juin 2023 sa nouvelle offre de l'« Académie Digitale Augmentée ». Conçue pour répondre aux besoins d'un monde en constante évolution, cette expérience apprenante révolutionnaire offre une approche flexible et dynamique, grâce à un partenariat avec Edflex, proposant ainsi des ressources adaptées à l'actualité ainsi qu'une offre d'apprentissage flexible avec de nombreux formats disponibles (vidéos, podcasts, articles...). TOUS SENSIBILISÉS À LA CYBERSÉCURITÉ En juin 2023, la direction des ressources humaines a accompagné la direction de la sûreté pour mener sa campagne de sensibilisation à la cybersécurité. Les collaborateurs du Groupe ont été invités à suivre le module avant le mois de septembre. Plus de 80 % des participants ont complété leur parcours de formation. 5 026 jours de formation ont été comptabilisés en 2023. La récurrence des moments apprenants et la mise à disposition d'une plateforme digitale accessible encouragent une culture de l'apprentissage et soutient la connaissance des métiers ainsi que les démarches de mobilité interne. L'investissement formation pour le Groupe a représenté 3,1 % de la masse salariale (couvrant depuis 2020 toute la politique d'apprentissage), un investissement toujours significatif pour financer des actions d'envergure telles que les formations « cœur de métier » qui restent majoritaires pour accompagner l'évolution des métiers. Un process d'intégration dynamique La démarche d'intégration n'est pas en reste puisque 100 % des nouveaux collaborateurs ont eu accès au module d'onboarding sur l'Académie Digitale. Depuis 2022, un module de pre-boarding est désormais proposé aux nouvelles recrues pour leur permettre de se projeter dans leur prochain poste. En 2024, le Groupe revoit son parcours d'intégration comme un voyage apprenant. Mobilités et promotions Périmètre Objectif/engagement Résultats 2023 Évolution 2022-2023 Commentaire de tendance Groupe Favoriser/Contribuer à la mobilité des collaborateurs 50,8 % des postes pourvus au travers de la mobilité et promotion interne = Le redimensionnement des équipes dans le cadre du projet de responsabilité managériale a été un accélérateur de mobilité Le Groupe a continué sa politique engageante en termes de mobilité et de promotion interne. En 2023, 50,8 % des postes ont été pourvus par l'interne. Le Groupe a eu 201 collaborateurs concernés pour 217 mobilités et promotions. Pour animer cette politique de mobilité interne, le Groupe mène des actions individuelles et collectives. Les collaborateurs expriment auprès de leur manager, notamment lors de l'entretien professionnel, leur projet et souhait de mobilité. Ces informations sont récoltées et étudiées. Des comités de mobilité RH mensuels sont organisés entre les DRH opérationnels. Leur objectif est de suivre les mouvements et d'envisager les connexions entre les projets des collaborateurs et les postes à pourvoir. Les collaborateurs reçoivent mensuellement une newsletter ALTAJOBS rappelant les actualités du Groupe en termes de métiers et de mobilités. Pour rappeler à chacun les bonnes pratiques en termes de mobilité, une formation accessible via l'Académie Digitale du Groupe a été développée. Ce module de 15-20 minutes donne les bons conseils aux collaborateurs intéressés pour accélérer sa carrière au sein du Groupe. À travers cette newsletter, les actions en faveur de la promotion et de la mobilité interne sont mises à l'honneur. En 2023, deux actions principales ont été développées : ■ une seconde saison de podcasts avec 19 collaborateurs enregistrés pour exprimer leurs intérêts et motivations à occuper leur fonction actuelle en complément des 15 témoignages de la saison 1 ; 204 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Les talents au service de la croissance du Groupe ■ Il s'agit de 7-10 minutes de podcasts accessibles sur l'Académie Digitale pour se renseigner sur les métiers de ses collègues ; ■ une solution 100 % digitale pour inviter les collaborateurs à mener une réflexion professionnelle : Jobmaker. Cette plateforme garantit la confidentialité aux collaborateurs et leur offre l'occasion de mener de manière autonome une sorte de bilan de compétences. Cet outil les aide à structurer leurs projets, à mieux communiquer sur leurs expériences et projets auprès de leurs managers ou dans le cadre d'entretien de mobilité interne. Cette solution initiée en juin 2022 a été reconduite pour les années 2023 et 2024. Aujourd'hui plus d'une centaine de collaborateurs ont demandé à en bénéficier. Promouvoir les métiers du Groupe auprès des collaborateurs, c'est aussi faciliter la connaissance des uns et des autres au travers des moments de convivialité. Cette année, la DRH a renouvelé la Semaine Sensationnelle sur le thème « LE RÉEMPLOI SOUS TOUTES SES COUTURES ». Cette semaine organisée fin juin était composée de conférences, temps d'échanges et des moments de convivialité autour de 3 thèmes : REnaturer les espaces, REcycler les matériaux et REconnecter les générations. Avec plus de 500 inscrits aux événements et 250 convives au Family & Friends Days, la semaine a été riche en activités. Un concours photos a d'ailleurs été lancé et a permis d'exposer les 52 photos des 38 participants au sein du siège Richelieu. Des collaborateurs de toutes les filiales et de tous niveaux de responsabilités ont participé. Les gagnants ont été distingués au travers de 3 types de votes : le vote des collaborateurs, du Comex et de l'experte qui a accompagné la DRH sur ce projet de concours photos 4.4.5 Principaux indicateurs sociaux Unité 2022 2023 EFFECTIF TOTAL EFFECTIF TOTAL EN FIN DE MOIS NB 2 139 2 151 Répartition par contrat Nombre de salariés en CDD Nombre de salariés en CDI nb 2 100 2 129 nb 39 22 Part des femmes dans l'effectif total % 57 % 56 % Répartition par pays Part des salariés en France % 99,1 % 99,1 % Part des salariés en Italie % 0,7 % 0,7 % Part des salariés en Espagne % 0,2 % 0,2 % Répartition par tranche d'âge - de 30 ans % 17 % 16 % de 30 à 50 ans % 64 % 62 % + de 50 ans % 18 % 22 % Répartition par statut Part de salariés cadres % 78 % 79 % Part de salariés non-cadres % 22 % 21 % Embauches Nombre d'embauches CDI nb 417 258 Part de salariées femmes embauchées en CDI % 60 % 53 % Part de cadres embauchés en CDI % 78 % 69 % Nombre d'embauches CDD nb 163 84 Nombre d'embauches alternants nb 281 248 Départs Nombre de départs des salariés en CDI hors mobilité et transferts administratifs nb 281 296 Taux départ total % 13,9 % 13,6 % Taux départ non cadres % 17,9 % 19,2 % Taux départ cadres % 12,8 % 12,2 % Motifs Départs Part de démissions % 50 % 38 % Part de licenciements % 14 % 11 % Part de ruptures conventionnelles % 13 % 29 % Part de départs en retraite ou en préretraite % 4 % 5 % Part de fins de la période d'essai à l'initiative de l'employeur % 14 % 14 % Part de fins de la période d'essai à l'initiative de l'employé % 6 % 3 % Organisation Effectif moyen fin de mois CDI temps de travail Nombre d'heures théoriques travaillées hors heures supplémentaires ETP CDI/CDD en ETP nb 2 122,5 2 135,9 nb 2 015,4 2 178 nb 3 562 927 3 880 510 Taux de turn-over % 17,9 % 12,7 % Égalité H /F Part des femmes parmi les cadres % 50 % 49 % Part des femmes parmi le comité manager % 29,9 % 30,7 % Handicap Nombre de collaborateurs qui ont signalé être atteints de handicap nb 29 35 Lutte contre Nombre de stagiaires période les discriminations Nombre de contrats d'alternance période nb 63 64 nb 543 556 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Unité 2022 2023 Organisation du dialogue social Nombre de représentants du personnel nb 74 91 Part des collaborateurs couverts par une convention collective % 99 % 99 % Rémunération fixe Rémunération moyenne annuelle brute des collaborateurs - hors rémunération variable et hors cotisations patronales € 58 146 € 60 581 € Rémunération moyenne annuelle brute des non cadres - hors rémunération variable et hors cotisations patronales € 33 188 € 34 781 € Rémunération moyenne annuelle brute des cadres - hors rémunération variable et hors cotisations patronales € 63 781 € 66 997 € Formation Dépenses totales en formation € 4 548 155 € 4 984 935 Pourcentage de salariés ayant réalisé au moins une action de formation dans l'année % 98,7 % 100 % Nombre de jours de formations par an nb 4 617 5 029 Dépenses moyennes de formation par effectif formé € 2 029 € 1 899 Promotions Nombre de salariés promus dans l'année nb 173 132 Pourcentage de salariés promus dans l'année % 8,1 % 6,1 % Mobilités Nombre de salariés ayant bénéficié d'une ou de plusieurs formes de mobilité nb 77 85 Pourcentage de salariés ayant bénéficié d'une ou plusieurs formes de mobilité % 3,6 % 3,9 % Part des mobilités sur les postes pourvus % 13,3 % 24,8 % Absentéisme/ Nombre d'accidents du travail (avec arrêt de travail hors accident de trajet) Accidentologie Taux d'absentéisme hors congés maternité/paternité/autres causes % 2,9 % 2,4 % Nombre de maladies professionnelles nb 0 0 nb 10 8 Taux de fréquence des accidents de travail 5,3 2,1 Taux de gravité des accidents de travail 0,1 0,1 206 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Méthodologie 4.5 Méthodologie Le présent document reprend les principales informations méthodologiques nécessaires à la transparence, pour le lecteur, de l'information contenue dans la DPEF. Des précisions méthodologiques complémentaires sont disponibles dans le Référentiel de reporting environnemental et sociétal du Groupe, sur demande, à l'adresse suivante : developpementdurable@altarea.com. 4.5.1 Établissement de la déclaration de performance extra-financière Pour identifier ses risques extra-financiers, le Groupe a mobilisé des ressources existantes : l'analyse de matérialité (disponible sur le site internet d'Altarea), la cartographie des risques Groupe (cf. chapitre 5 du document d'enregistrement universel – et en ligne avec les risques identifiés dans la DPEF), et les grandes tendances développées dans le rapport stratégique intégré. Les risques analysés sont les risques bruts, avant les mesures d'atténuation prises par Altarea. À la suite du recensement exhaustif des risques et enjeux du Groupe, un travail de regroupement et de hiérarchisation a été mené pour créer des grandes familles de risques, écarter les risques non significatifs ou non pertinents et conserver les plus importants pour l'entreprise. Ce travail a été réalisé conjointement avec les différentes parties prenantes internes (la direction RSE, la direction des ressources humaines, la direction des risques et du contrôle interne). Les risques issus de cette sélection ont ensuite été cotés sur la base de l'échelle d'évaluation utilisée par la direction des risques et du contrôle interne pour la cartographie des risques d'Altarea (cotation de la probabilité d'occurrence et de la gravité). À chacun de ces risques, des politiques et indicateurs adaptés ont été associés. Les risques et leur cotation ont été présentés par la direction RSE : ■ à la direction financière, permettant ainsi de prolonger le travail commun sur le modèle d'affaires ; et ■ au comité RSE du Groupe qui regroupe un représentant de chaque métier. Ces échanges ont permis d'enrichir et d'amender la liste des risques et politiques identifiés. Enfin, le document de synthèse intégrant les risques et leur cotation a été présenté à la gérance, dans le cadre d'un échange sur les enjeux extra-financiers du Groupe, pour valider auprès du comité exécutif cette analyse et confirmer son lien très fort avec la stratégie du Groupe. Au cours du processus, la liste des risques a également été présentée à l'organisme tiers indépendant qui vérifie la DPEF du Groupe. 4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs Altarea s'est basé sur des référentiels nationaux et internationaux reconnus pour établir ses référentiels internes de reporting et sa communication extra-financière. Le périmètre de reporting social inclut l'ensemble des entités juridiques du Groupe avec une intégration globale en finance et une masse salariale non nulle. Promotion Logement, Immobilier d'entreprise et Commerce Périmètre de reporting L'activité de Promotion du Groupe est composée : ■ en Logement : des marques Cogedim, Pitch Immo, Severini (inclus dans Pitch Immo), Groupe XF (inclus dans Pitch Immo), Woodeum et Histoire & Patrimoine ; ■ en Immobilier d'entreprise : d'activités de Bureau (sous les marques Altarea Entreprise, Cogedim et Pitch Immo) et de Logistique. Sauf mention contraire, les indicateurs publiés dans la DPEF portent sur : ■ en Logement : toutes les marques, hors Groupe XF ; ■ en Immobilier d'entreprise : le Bureau uniquement. De même, sauf mention contraire, les indicateurs Logement et Immobilier d'entreprise sont calculés en année glissante. Ils portent sur toutes les opérations en travaux ou livrées du 1er octobre de l'année précédant l'année de reporting au 30 septembre de l'année de reporting. Précisions méthodologiques liées au calcul de certains indicateurs Part d'achat local Cet indicateur porte sur le Logement, hors Groupe XF et Histoire & Patrimoine. Il est calculé pour toutes les opérations livrées du 1er octobre de l'année précédant l'année de reporting au 30 septembre de l'année de reporting. Certifications NF Habitat Cet indicateur porte sur Cogedim Logement et Pitch Immo Logement. Il est calculé pour toutes les opérations déclarées à l'organisme certificateur CERQUAL du 1er janvier au 31 décembre de l'année de reporting. Émissions de gaz à effet de serre (GES) Le périmètre de reporting pour l'activité de Promotion comprend l'ensemble des projets (y compris ceux du Groupe XF) ayant contribué au résultat financier du 1er janvier au 31 décembre de l'année de référence. Le calcul des émissions de GES par projet s'appuie sur ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Méthodologie les règles de comptabilité à l'avancement et les règles d'intégration financière (cf. chapitre 2 du document d'enregistrement universel). Dans le cas de la promotion immobilière, les facteurs d'émission retenus pour le Logement et l'immobilier d'entreprise neufs à partir de l'exercice 2022 sont conformes à la réglementation environnementale 2020 (RE2020). Les opérations soumises à cette réglementation font l'objet d'analyse de leur cycle de vie (ACV) permettant d'identifier deux indicateurs liés aux émissions de GES propres à chaque bâtiment (en kgCO2e/m2) : ■ l'IC construction : il traduit les émissions de GES lors de la phase de construction des projets en développement ; ■ l'IC énergie : il traduit les émissions de GES lors de la phase d'exploitation des projets (énergie des occupants) sur 50 ans. Pour les projets présents dans le périmètre de reporting promotion pour lesquelles la RE2020 ne s'applique pas, les facteurs utilisés sont issus de données de référence du marché (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME), référentiel E+C-) ainsi que de bureaux d'études. Ces facteurs sont multipliés à la surface réglementaire d'une 4 opération (surface habitable (SHAB) pour le Logement et surface de plancher (SDP) sinon) pour calculer les émissions de GES engendrées par cette opération. Afin de mettre en parallèle la comptabilité des GES avec en parallèle l'activité économique du Groupe : ■ les émissions liées à la construction de chaque projet sont calculées grâce à l'IC construction et l'avancement technique du projet réalisé au cours de la période de reporting financier ; ■ les émissions liées à l'exploitation de chaque projet sont calculées grâce à l'IC énergie et l'avancement commercial du projet réalisé au cours de la période de reporting financier. Cette méthode assure une comptabilité de l'intégralité des GES émis pour chaque opération livrée et entièrement vendue. Par ailleurs, les émissions de GES liées aux déchets de chantier constituant une partie de l'ICc, sont séparés de la catégorie "Achat de biens et de matériaux" du GHG Protocol. Commerce Périmètre de la Foncière Commerce Le reporting Foncière est composé de deux périmètres de reporting différents dont le détail est présenté ci-dessous : Tableau récapitulatif des différents périmètres de reporting Foncière Nom du périmètre Étendue du périmètre Période de reporting Mode d'intégration des données RSE Nombre d'actifs Actifs détenus(a) et surface et gérés Actifs détenus(a) mais non gérés Actifs gérés mais non détenus Périmètre exhaustif de reporting 43 actifs, soit 939 705 m2 GLA OUI OUI OUI au 31 octobre N 1er novembre N-1 Intégration avec quote-part de détention/gestion Périmètre de reporting RSE 18 actifs, soit 620 789 m2 GLA OUI NON NON 1er novembre N-1 au 31 octobre N Intégration sans quote-part (a) Actifs dont la part de détention d'Altarea est non nulle durant tout ou partie de la période de reporting extra-financier. Précisions méthodologiques liées au calcul des émissions de GES de l'activité de Foncière Depuis 2022, le suivi de la performance carbone de la Foncière est harmonisé avec le suivi de la performance financière : les émissions de gaz à effet de serre sont suivies de manière exhaustive (actifs détenus, gérés, sous gestion mais non détenus). En 2023, la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre a été complétée pour renforcer l'exhaustivité des postes calculés, conformément aux préconisations du GHG Protocol. Pour l'activité de Foncière Commerce, Altarea s'attribue la part des émissions provenant des actifs selon leur méthode d'intégration (au prorata de leur quote-part(1)). Ce reporting intègre tous les actifs pour lesquels Altarea exerce une activité de gestion ou de détention. Scopes 1 et 2 Les émissions de GES des scopes 1 et 2 ont été calculées sur la base des données réelles consommées(2), ou lorsque l'information n'est pas disponible, extrapolées en se basant sur des données de consommations extrapolées par typologie de centre (en prenant la moyenne des consommations par typologie sur la surface de m2 des parties communes) et sur la surface de m2 GLA des centres concernés. Ses consommations réelles sont de plusieurs natures : éléctricité d'origine renouvelable ou non, gaz, fioul et réseaux (chaud et froid). À noter également que, jusqu'en 2021, les consommations liées à l'énergie distribuée par la boucle d'eau chaude, et les émissions de GES associées, étaient réparties entre parties communes et privatives. Depuis 2022, l'intégralité de ces consommations est affectée aux parties communes. Les facteurs d'émission utilisés au sein des actifs du périmètre exhaustif de reporting sont fournis par l'ADEME pour la méthode location-based, ainsi que l'Association of Issuing Bodies (AIB) pour la méthode market-based, pour l'année de référence.(3) L'AIB renseigne également les facteurs d'émission des sites étrangers, tant en location-based et market-based. La méthode market-based utilise le facteur d'émission obtenu auprès du fournisseur d'énergie, et rend compte d'une empreinte carbone diminuée dans le cas du recours à des énergies décarbonées. Le facteur d'émission utilisé pour les consommations d'énergie sans garantie d'origine renouvelable est le facteur d'émission du mix résiduel. A contrario, la méthode location-based se base sur le facteur d'émission national, étant lui même basé en sommant les facteurs d'émissions de toutes les unités de production d'énergie (nucléaire, éolien, centrale à gaz, etc.). (1) Se référer au paragraphe annexe 2 du chapitre 2 de l'URD 2023 pour les périmètres de consolidation. (2) Données provenant de notre outil de pilotage des consommations énergétiques : Deepki. (3) Émissions amonts liées à l'énergie non incluse dans les scopes 1 et 2. 208 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Méthodologie Scope 3 Les émissions du scope 3, couvrent à partir de l'exercice 2023, 7 des 15 catégories identifiées par le GHG Protocol. Les autres postes d'émissions du scope 3 ne sont pas pris en compte dans ce reporting car non applicables sur l'activité étudiée ou non significatifs car le Groupe n'a pas de leviers d'action directs. Pour calculer ces émissions, plusieurs méthodologies ont été utilisées : ■ Consommation d'énergie : extrapolation des émissions relatives aux consommations d'énergie des preneurs (actifs en leasing aval) en se basant sur un facteur d'émission recalculé : • par typologie d'enseignes, en prenant la moyenne des émissions par typologie sur la surface en m2 de l'enseigne pour le cas de données de consommations partielles, • par typologie de centres, en prenant la moyenne des émissions par typologie sur la surface en m2 de l'actif pour le cas de données non existantes de consommations ; ■ Autres émissions du scope 3 : • Achats de biens et services, • Biens immobilisés, • Déplacements professionnels, • Déplacements domicile-travail, • Déchets générés par l'activité. Sur le périmètre de ces 5 postes d'émission, le calcul est réalisé sur 18 centres représentatifs de nos actifs et extrapolé sur les 25 autres actifs (via un ratio moyen dépendant de la typologie de l'actif et de la surface en m2 GLA). ■ Le calcul des émissions liées aux déplacements des visiteurs, est basé sur des études marketing sur 12 centres et extrapolé sur le reste des actifs du Groupe selon la même méthode. Cette extrapolation donne une première version du volume d'émissions liées aux déplacements de nos visiteurs. Ces émissions, pour lesquelles le Groupe a un levier d'action indirect, seront affinées dans les publications futures du Groupe. Dans le cas d'un actif faisant l'objet de travaux (extensions ou rénovations) pendant l'année de référence, la comptabilisation des émissions de l'actif est maintenue dans le périmètre de reporting. Précisions méthodologiques liées à l'activité de Promotion Commerce Pour l'activité de Promotion, les avancements sont également pris au 31 décembre de l'année de référence. Corporate Périmètre de reporting Le périmètre de reporting Corporate comprend les contributions du siège social d'Altarea, situé au 87, rue de Richelieu, à Paris, ainsi que les contributions des différents sièges régionaux. Les données environnementales du siège social d'Altarea, sont disponibles sur l'année civile. Les données de consommations énergétiques de l'ensemble des autres sièges régionaux d'Altarea sont extrapolées sur la base des ETP du siège et du Groupe moyennés sur l'exercice étudié. Précisions méthodologiques liées au calcul des émissions de GES du Corporate Scopes 1 et 2 Les scopes 1 et 2 pour le Corporate incluent les déplacements professionnels en voiture de fonction ainsi que les énergies consommées dans l'ensemble des sièges sociaux. Les consommations des collaborateurs en carburant et énergie au cours de la période de reporting extra-financier sont récupérées puis converties en émissions de GES à l'aide de facteurs de référence fournis par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME) pour la méthode location-based et l'Association of Issuing Bodies (AIB) pour la méthode market-based. Scope 3 Ce scope comprend les émissions liées aux déplacements professionnels notamment les trajets en train, avion, ainsi que les trajets professionnels en véhicules personnels. D'autres postes d'émissions du scope 3 ont été pris en compte afin d'intégrer 7 des 15 catégories identifiées par le GHG Protocol. Pour le Corporate, elles correspondent aux consommations d'eau, aux déchets générés, aux achats de consommables et aux déplacements pendulaires des collaborateurs du Groupe. Ce dernier calcul est basé sur le code postal du collaborateur et une étude de l'INSEE qui estime les émissions annuelles moyennes de GES des trajets domicile-travail selon le département de résidence en 2019(1). (1) Sources : SDES-Insee, enquête Mobilité des personnes 2018-2019 ; Insee, recensement de la population 2019, exploitation complémentaire ; distancier Metric-OSRM, © les contributeurs d'OpenStreetMap et du projet OSRM. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie 4.5.3 Taxonomie européenne Cadre réglementaire Textes de la Commission Européenne servant de référence : ■ RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 ; ■ ANNEXE I complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil en définissant les critères d'examen technique permettant de déterminer les conditions dans lesquelles une activité économique est considérée comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique et de déterminer si l'activité économique cause un préjudice important à l'un quelconque des autres objectifs environnementaux ; ■ FAQ sur le RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 18 juin 2020, du 19 décembre 2022 ; ■ Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission européenne du 4 juin 2021 ; ■ Acte délégué 2023/2485 du 27 juin 2023 modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 par des critères d'examen technique supplémentaires permettant de déterminer à quelles conditions certaines activités économiques peuvent être considérées comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci et si ces activités ne causent de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux. La Commission européenne a présenté une méthodologie (la taxonomie) consistant à faire état des investissements vers les activités économiques considérées comme durables. Ces travaux ont pour objectif de faciliter les investissements contribuant à l'atteinte des objectifs environnementaux européens : a) l'atténuation du changement climatique : CCM (climate change mitigation) ; b) l'adaptation au changement climatique : CCA (climate change adaptation) ; c) l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines : WTR (water and marine resources) ; d) la transition vers une économie circulaire : CE (circular economy) ; e) la prévention et la réduction de la pollution : PPC (pollution prevention and control) ; f) la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes : BIO (biodiversity and ecosystems). La taxonomie européenne est appliquée au périmètre consolidé du Groupe. Elle permet d'évaluer la part des activités durables ou contribuant à la transition écologique. Principes et méthodes taxonomiques L'alignement des indicateurs reportés dans le cadre de la taxonomie a été étudié à la maille de l'actif, ce qui correspond : ■ pour la promotion, à une opération (bâtiment ou groupe de bâtiments) ; ■ pour la foncière, à un centre géré, cogéré ou détenu par la Société. Pour les opérations de promotion, la date considérée est celle du dépôt de permis de construire lorsqu'il est fait référence à une réglementation nationale. L'activité de promotion d'Altarea est éligible aux activités de la Taxonomie « 7.1 Construction de bâtiments neufs » et « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » puisque le Groupe réalise des projets et aussi des rénovations importantes via notamment sa marque Histoire & Patrimoine. Pour cet exercice, chaque opération alignée au sens de la taxonomie a fait l'objet d'une collecte et d'une revue exhaustive des documents de preuve (cf. 4.1.6 détails de la méthodologie d'éligibilité et d'alignement des actifs/opérations). Critères de contribution Substantielle #1a : atténuation du changement climatique Promotion immobilière : construction neuve CCS#1 : NZEB – 10 % La taxonomie européenne requiert d'atteindre un seuil de consommation d'énergie primaire correspondant à la NZEB-10 % pour les bâtiments. Pour les actifs soumis à la RT2012 (dépôt de permis de construire avant le 1er janvier 2022 pour le résidentiel et avant le 1er juillet 2022 pour le tertiaire), ce seuil correspond à la RT2012 - 10 %(1). Pour les actifs dont le permis de construire a été obtenu après le 1er janvier 2022 pour le résidentiel et après le 1er juillet 2022 pour le tertiaire, la RE2020, du fait de son niveau d'exigence, permet l'atteinte du seuil de consommation fixé par la taxonomie européenne. Si pour une même opération constituée de plusieurs bâtiments, tous les bâtiments n'atteignent pas le seuil de la RT 2012 - 10 %, alors le chiffre d'affaires aligné de cette opération est calculé au prorata du nombre de lots alignés. Activités concernées : promotion, foncière post 31 décembre 2020 Périmètre : résidentiel et non résidentiel CCS#2 : Tests d'étanchéité à l'air et d'intégrité thermique Concernant l'étanchéité à l'air, le Groupe applique le texte de manière littérale. Le critère est revu actif par actif pour les bâtiments de plus de 5 000 m2. Concernant l'intégrité thermique, la RT2012 et la RE2020 imposent des processus de contrôle de la qualité éprouvés et traçables au cours de la construction pour garantir l'intégrité thermique des bâtiments, pour le résidentiel et pour le tertiaire. Ainsi, des tests d'intégrité thermique et d'étanchéité à l'air sont réalisés sur les bâtiments (bon de commande en amont) et une revue des résultats de ces tests est systématiquement effectuée. Ainsi, ces éléments répondent au critère concernant l'intégrité thermique. Activités concernées : promotion, foncière post 31 décembre 2020 Périmètre : résidentiel et non résidentiel CCS#2 : Analyse de cycle de vie La taxonomie européenne requiert la réalisation d'une Analyse du Cycle de Vie suivant une méthode robuste et largement applicable, qui facilite ainsi la comparaison des résultats entre les secteurs et au sein de chaque secteur. Les ACV suivant la norme EN 15978 (RT 2012) et les ACV préconisées dans le cadre de la RE2020 répondent à ce critère. De plus, pour les actifs soumis à la RT 2012, des ACVcomplémentaires (réalisées a posteriori) ont été menées. Le critère est ainsi revu actif par actif pour les bâtiments de plus de 5 000 m2. Activités concernées : promotion, foncière post 31 décembre 2020 Périmètre : résidentiel et non résidentiel (1) Recommandations provenant de la DGLAN/DHUP. 210 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Méthodologie Promotion immobilière : rénovation CCS#1 : Rénovation conforme aux exigences applicables aux travaux de rénovation importants L'ensemble des rénovations importantes du Groupe respectent les exigences de la RT Globale ou de la RT élément par élément applicables à ce type d'opérations. Ces exigences viennent appliquer celles de la directive européenne sur la performance énergétique du bâtiment, validant ainsi le critère dans son ensemble, dès lors qu'un permis de construire est déposé et validé. L'activité de rénovation de patrimoine historique (Histoire & Patrimoine) distingue deux cas : ■ les bâtiments construits avant 1948 : conformité avec la RT existant par élément ; ■ les bâtiments construits après 1948 : Conformité avec l'arrêté du 13 juin 2008. Activités concernées : rénovation Périmètre : résidentiel et non résidentiel Foncière CCS#1 : DPE A/TOP 15 % Cep ou critère applicable à l'activité 7.1 Pour les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, celui-ci doit avoir un DPE A ou appartenir au top 15 % du parc immobilier national ou régional. Plusieurs benchmarks de marché existent. Pour l'exercice 2023, le Groupe a choisi l'index ESG 2023(1) comme benchmark du top 15 %. Ce benchmark permet au Groupe d'avoir un référentiel partagé sur la France mais aussi sur ses autres implantations. Il permet aussi la comparaison avec les autres principaux acteurs du marché. La performance énergétique d'un actif est calculée sur une année reconstituée (01/12/2022 au 30/11/2023) et est le reflet de sa consommation réelle. Le calcul est composé : ■ pour le numérateur, des consommations réelles d'électricité, de gaz, réseau chaud et froid et de fioul mais aussi des consommations des parties communes et des preneurs desservis par les équipements communs (hors électricité pour les preneurs et hors preneurs non desservis) ; ■ pour le numérateur, des surfaces (en m2 GLA) du bâti commun (hors parking intérieur ou extérieur) et des surfaces liées aux consommations réparties sur les preneurs. Activités concernées : foncière avant 31 décembre 2020 Périmètre : non résidentiel Gestion énergétique des bâtiments Le décret n° 2020-886 du 20 juillet 2020 relatif au système d'automatisation et de contrôle des bâtiments non résidentiels, dit décret BACS impose de mettre un système d'automatisation et de contrôle des bâtiments (GTB) pour les grands bâtiments tertiaires neufs (ayant une puissance nominale utile supérieure à 290 kW) à compter de juillet 2021. L'existence d'une GTB ou GTC sur nos actifs ayant une puissance nominale utile supérieure à 290 kW est vérifiée actif par actif pour valider ce critère. Activités concernées : foncière Périmètre : non résidentiel DNSH #2 : Adaptation au changement climatique En 2018, le groupe Altarea, a fait réaliser une étude sur l'analyse de l'exposition de ses activités aux effets du changement climatique, dont une dédiée à la promotion immobilière de logements sur le territoire français. Plusieurs risques ont été analysés : Vagues de chaleur, Sécheresses, Mouvements de terrain, Inondations, Précipitations intenses, Tempêtes et Submersion marine pour l'ensemble des implantations régionales. Les conclusions de cette étude ont permis à chacune des marques de prendre des actions spécifiques pour sécuriser et adresser les risques les plus systématiques (chaleur, sécheresses, précipitations intenses & inondations et Retrait-Gonflement des Argiles). Cogedim, par exemple, a décidé d'adresser le sujet du Confort d'été de manière proactive et a défini sa propre démarche « Confort d'été » compte tenu des risques et opportunités concernant les aspects « clients » (gain ou perte d'attractivité des produits). Ce point fait partie des 10 Engagements de la marque Cogedim communiqué au grand public en juillet 2021. De même sur le sujet du gonflement Retrait des argiles, des études géotechniques G2AVP et G2PRO étaient déjà systématisées sur nos opérations. Ainsi, quand les sondages repèrent des argiles, les fondations des projets concernés sont conçues et calculées en conséquence. Concernant les risques liés aux précipitations intenses et inondations, nos opérations prennent en compte rigoureusement les règles du PLU et notamment le respect strict du PPRI et en fonction prennent des dispositions sur les opérations en cuvelant les sous-sols ; surélevant des locaux techniques ou des accès et sur les bâtis les plus à risques, mettent en place de Batardeaux. Dès 2023, le Groupe a par ailleurs, lancé une évaluation rétroactive de l'ensemble de ses opérations concernées par le calcul de l'alignement taxonomie afin de vérifier leur conformité. Cette évaluation a été réalisée soit avec l'outil Résilience de Cerqual, mis à jour comme outil d'accompagnement à la réponse aux enjeux de la Taxonomie Européenne, soit avec l'outil Bat-ADAPT(2) et à leur analyse détaillée selon les scénarios RCP2.6, 4.5 et 8.5. Sur cette base, une note précisant les principales adaptations prises en compte pour répondre à ces risques a été rédigée et des preuves de leurs mises en œuvre ont été collectées. Pour les actifs de la Foncière, une première analyse des risques physiques et des feuilles de route d'adaptation pour les actifs du Groupe a été réalisé la même année (13 juin 2018). Cette étude a identifié des risques nets sur 9 actifs prioritaires pour lesquelles des actions de non-vulnérabilité à ces risques ont été mises en œuvre. Cette année, le Groupe a choisi de refaire un audit des risques climatiques par MSCI et de commander une analyse plus précise des plans d'action à mettre en œuvre dans les principaux centres à risques du Groupe. Activités concernées : promotion, rénovation, foncière Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH #3 : Eau DNSH 3a : Débits d'eau Le Groupe applique le texte de manière stricte. Ce critère est revu actif par actif sur le non résidentiel. Une exception à cette règle est faite s'agissant des opérations en résidentiel qui font l'objet du régime transitoire (position de place selon notre connaissance du marché), lequel est appliqué à l'exercice en fonction de la date de dépôt de PC.. Activités concernées : promotion, rénovation Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH 3b : Protection des ressources en eau La réglementation nationale couvre ce critère : tous les actifs sont dans la nomenclature IOTA (loi sur l'eau) : ■ la loi LEMA (2006) est la transposition française de la DCE (directive cadre sur l'eau de 2000 : Directive 2000/60/CE) sur laquelle se base l'article 2 points 22) 23) du règlement (UE) 2020/852, sur lequel se base lui-même le DNSH3b ; (1) Index ESG publié par Deepki – Zone France = 192 kWh/m2/an – Espagne = 157 kWh/m2/an : https://index-esg.com/fr/ (2) https://r4re.resilience-for-real-estate.com/resilience/analysis ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie ■ la loi LEMA (loi sur l'eau) concerne les opérations avec nomenclature IOTA (tous les projets d'Installation, ouvrages, travaux ou activités) : tous les projets sont soumis à l'obligation de réaliser un dossier loi sur l'eau (DLE). La loi LEMA répond à ce critère de la taxonomie. Activités concernées : promotion Périmètre : résidentiel, non résidentiel DNSH #4 : Économie circulaire DNSH 4a : Valorisation des déchets Limite la production de déchets Les opérateurs doivent limiter la production de déchets dans les processus en lien avec la construction et la démolition, conformément au protocole européen de traitement des déchets de construction et de démolition. Ces éléments sont présents dans les SOGED (schéma d'organisation et de gestion des déchets de chantier) qui sont systématiquement intégrées dans nos processus internes ainsi que dans nos chartes chantier signées par nos partenaires sur nos opérations. Valorisation des déchets matières > 70 % Promotion immobilière : construction neuve Deux éléments permettent d'aligner nos actifs en promotion : 1. lorsque le chantier n'est pas initié, des chartes chantier prévoyant le tri et la valorisation des déchets matière à hauteur de 70 % (hors déchets dangereux et terres et cailoux classés non dangereux) sont signées par nos fournisseurs et partenaires sur nos chantiers ; 2. si le chantier a débuté, une revue des registres des déchets chantier ou une attestation du centre de tri et de traitement permet de démontrer que la somme des déchets valorisés en matière depuis le début du chantier (construction et/ou démolition) est supérieure à 70 % des déchets du chantier. Promotion immobilière : rénovation Pour les actifs en rénovation sur des bâtiments anciens, la majeure partie des déchets générés sont issus du curage de bâtiments anciens (voire abandonnés) présentant un état sanitaire dégradé et limitant significativement la valorisation des déchets (contamination au plomb et parasitaire quasi systématique du fait de la date d'achèvement des immeubles). Des diagnostics PEMD effectués de manière systématique, sur les actifs supérieurs à 1 000 m2, nous permettent d'estimer le volume maximal pouvant être valorisé. Activités concernées : promotion, rénovation Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH 4b : Conception et techniques de construction favorisant la circularité Ce critère impose d'évaluer la conception des actifs du Groupe et des techniques de construction en démontrant que celui-ci est soit plus économe en ressources, soit plus adaptable ou flexible, soit plus démontable pour faciliter la réutilisation et le recyclage. Ainsi, chaque actif est revu à l'aune d'un des 3 sous critères suivants : 1. économe en ressources ; 2. adaptable ou flexible ; 3. démontable. Une note est produite actif par actif apportant la preuve de son alignement sur un des trois sous-critères. Activités concernées : promotion, rénovation Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH #5 : Pollution DNSH 5a : Produits dangereux pour la santé Les règlements POP pour les polluants organiques persistants, CE n° 1102/2008 du 22 octobre 2008 pour le mercure, CE n° 1005/2009 du 16 septembre 2009 pour les substances appauvrissant la couche d'ozone, et le règlement n° 1907/2006 entré en vigueur en 2007 pour les substances REACH répondent à ce critère de la taxonomie. Il est aussi attendu que le Groupe démontre qu'il ne met pas sur le marché des produits contenant des substances extrêmement préoccupantes candidates en vue d'une autorisation au titre du règlement REACH (article 59, paragraphe 1 du règlement CE n° 1907/2006) entré en vigueur en 2007. Plusieurs éléments permettent de répondre à ce dernier critère : 1. tout metteur en marché doit obligatoirement informer ses clients de la présence de substances of very high concern (SVHC) figurant dans la liste candidate en application de l'article 59 et en tenant compte des critères de l'article 57(1) du Règlement REACH) présents à des concentrations supérieures à 0,1 %. Ainsi, en tant qu'acquéreur du produit et en l'absence d'information relative à la présence de SVHC reçue des fournisseurs Altarea considère que les produits achetés sont exempts de SVHC ; 2. dans un souci de gestion des risques et afin de vérifier la fiabilité des processus du Groupe, Altarea a fait le choix d'aller plus loin en réalisant une vérification spécifique sur un échantillon représentatif des produits et matériaux entrant dans la construction de ses projets (échantillon choisi sur la marque Cogedim). La vérification des processus d'alerte en cas de produits dangereux effectuée par un cabinet spécialisé a permis de mettre en évidence la fiabilité du processus de notifications (établissement et remontée), permettant ainsi de considérer le critère comme pleinement vérifié(2). Activités concernées : promotion, rénovation Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH 5b : Formaldéhyde et COV cancérigènes Pour les COV cancérigènes (benzène), la loi française impose le même seuil que la taxonomie (cf. Arrêté du 30 avril 2009 relatif aux conditions de mise sur le marché des produits de construction et de décoration contenant des substances cancérigènes, mutagènes ou reprotoxiques de catégorie 1 ou 2). Pour les formaldéhydes, les seuils de la taxonomie correspondent aux étiquettes de produits A et A+ (cf. arrêté du 19 avril 2011 relatif à l'étiquetage des produits de construction). Ce critère est vérifié actif par actif. (1) Les substances suivantes peuvent être incluses dans l'annexe XIV conformément à la procédure prévue à l'article 58 : a) les substances répondant aux critères de classification comme substances cancérogènes, de catégorie 1A ou 1B, conformément à l'annexe I, section 3.6, du règlement (CE) n° 1272/2008 ; b) les substances répondant aux critères de classification comme substances mutagènes sur les cellules germinales, de catégorie 1A ou 1B, conformément à l'annexe I, section 3.5, du règlement (CE) n° 1272/2008 ; c) les substances répondant aux critères de classification comme substances toxiques pour la reproduction, de catégorie 1A ou 1B, ayant des effets néfastes sur la fonction sexuelle et la fertilité ou sur le développement, conformément à l'annexe I, section 3.7, du règlement (CE) n° 1272/2008 ; d) les substances qui sont persistantes, bioaccumulables et toxiques conformément aux critères énoncés à l'annexe XIII du présent règlement ; e) les substances qui sont très persistantes et très bioaccumulables, conformément aux critères énoncés à l'annexe XIII du présent règlement ; f) les substances, – telles que celles possédant des propriétés perturbant le système endocrinien ou celles possédant des propriétés persistantes, bioaccumulables et toxiques ou très persistantes et très bioaccumulables, qui ne remplissent pas les critères visés aux points d) ou e) – pour lesquelles il est scientifiquement prouvé qu'elles peuvent avoir des effets graves sur la santé humaine ou l'environnement qui suscitent un niveau de préoccupation équivalent à celui suscité par l'utilisation d'autres substances énumérées aux points a) à e) et qui sont identifiées, au cas par cas, conformément à la procédure prévue à l'article 59. (2) Voir détail du traitement de ce critère dans le chapitre 4.1.6 « Taxonomie européenne », au sein du paragraphe « Plans d'action spécifiques sur certains critères » 212 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Méthodologie Activités concernées : promotion, rénovation Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH 5c : Analyse de pollution des sols La loi ALUR impose pour un terrain répertorié en SIS(1) (art. L. 556-2 du Code de l'environnement) ainsi que sur un terrain ayant accueilli une installation classée mise à l'arrêt définitif et régulièrement réhabilitée (art. L. 556-1 du Code de l'environnement), que le maître d'ouvrage fournisse dans la demande de permis de construire ou d'aménager une attestation garantissant la réalisation d'une étude des sols et de sa prise en compte dans la conception du projet de construction ou de lotissement par un bureau d'études certifié dans le domaine des sites et sols pollués. Ainsi, la loi ALUR couvre ce critère en imposant une analyse des sols et sa prise en compte dans le projet. De plus, pour toutes les BU, si un doute existe sur l'historique du sol, une telle analyse est systématiquement réalisée. Activités concernées : promotion Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH 5d : Bruit, poussière et polluants Le Groupe a mis en place des chartes chantier en plus du Code de la santé publique (article R. 1 336-10) relatif au bruit et l'ordonnance n° 2020-700 du 10 juin 2020 relative à la surveillance des émissions des gaz polluants et des particules polluantes, permettant l'atteinte de ce DNSH. Ce critère est vérifié actif par actif. Activités concernées : promotion, rénovation Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH #6 : Biodiversité DNSH 6a : Évaluation de l'impact sur l'environnement Le Code de l'environnement (article R. 1 22-2, rubrique 29) définit les cas pour lesquels une évaluation de l'impact sur l'environnement est nécessaire et répond au critère de la taxonomie. Ce critère est vérifié actif par actif. Activités concernées : promotion (hors rénovation) Périmètre : résidentiel et non résidentiel DNSH 6b : Zones non constructibles Les plans locaux d'urbanisme (PLU) ainsi que le règlement national d'urbanisme répondent à ce critère de la taxonomie. Activités concernées : promotion Périmètre : résidentiel et non résidentiel Limites des travaux effectués Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement, notamment pour cet exercice, l'utilisation de : ■ étude réalisée par un expert externe pour traiter le critère lié aux substances de la liste candidate du règlement REACH, ainsi que le choix des échantillons de matériaux/produits et de fournisseurs ; ■ d'outils spécifiques sur le critère d'adaptation des risques climatiques : Résilience de Cerqual ou Bat-ADAPT de l'Observatoire de l'immobilier durable (OID). (1) Un terrain est répertorié en Secteur d'Information sur les Sols (SIS) si les parcelles cadastrales qui le composent sont affectées totalement ou partiellement par une pollution connue par les services de l'État. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie 4.5.4 Table de concordance DPEF Le tableau ci-dessous permet de retrouver dans le chapitre DPEF les éléments requis par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. Éléments de la Déclaration de performance extra-financière Où les trouver Description du business model Rapport stratégique intégré et Rapport d'activité (introduction et chapitre 1 du document d'enregistrement universel 2023) Description des principaux risques liés à l'activité du Groupe 4.1.5 Respect des droits de l'Homme 4.3.4 et 4.4.3 Lutte contre la corruption 4.3.5 Changement climatique 4.2.1 Économie circulaire 4.2.3 Accords collectifs 4.4.2 et 4.4.3 Lutte contre les discriminations et promotion des diversités 4.4.3 Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives 4.4.3 Engagements sociétaux 4.2.4, 4.2.5 et 4.3 Lutte contre l'évasion fiscale Le Groupe s'attache à respecter les réglementations fiscales applicables dans tous les pays où il est implanté. Il dépose chaque année auprès de l'administration française une déclaration fiscale « pays par pays » (CBCR) conforme à la norme établie par l'OCDE et l'Union européenne visant à lutter contre l'optimisation et la fraude fiscale. Par ailleurs, le Groupe n'a aucun intérêt financier direct et ne procède à aucun investissement, ni aucune opération, dans les pays figurant sur les listes noire et grise des paradis fiscaux établies par l'UE, ou sur la liste des pays ou territoires non coopératifs établie par le Groupe d'Action Financière (GAFI). Pour rappel, Altarea a opté pour le statut SIIC et est à ce titre soumise à un régime fiscal particulier, notamment en termes d'obligations distributives (cf. 8.1.2.3), dont le respect est suivi par une équipe d'experts fiscaux interne et externe et discuté avec les auditeurs du Groupe. Enfin, pour certaines questions ou opérations complexes le Groupe s'entoure de conseils fiscaux de premier rang et échange avec les autorités fiscales. Altarea assure un suivi attentif des contrôles et litiges fiscaux. Lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable, actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves Compte tenu de la nature des activités du Groupe, ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport. 214 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Rapport de l'organisme tiers indépendant Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l'Assemblée Générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l' « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l'Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'entité Il appartient à la direction de : ■ sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci-avant ; ■ ainsi que mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie par la gérance. 4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l'organisme tiers indépendant Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ; ■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ le respect par l'Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; ■ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance 4 extra-financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d'intervention de neuf semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions de la RSE, de la performance, des ressources humaines et les directions techniques des marques. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : ■ nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ; (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 216 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Rapport de l'organisme tiers indépendant ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (liées à la gestion des compétences, à la perte d'attractivité de l'entreprise, à l'éthique des affaires et sur la chaine de sous-traitance), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : le centre commercial Avenue 83 (Foncière) ainsi que les projets de construction de logements Bobigny Cœur de Ville (Cogedim Logement) et Osmose (Pitch Immo) ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce ; ■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 4 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (20 % des analyses de cycle de vie et 100 % des données sociales) ; ■ nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 14 mars 2024 L'organisme tiers indépendant EY & Associés Thomas Gault Associé, Développement Durable ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Rapport de l'organisme tiers indépendant Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ■ L'effectif total. ■ Le taux d'absentéisme. ■ Le taux de départ. ■ La part des collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une action apprenante. ■ La représentativité des femmes dans les instances de management. ■ Le nombre d'alternants recrutés sur l'année. ■ Le nombre de jours de formation. ■ Le taux de postes pourvus au travers de la mobilité et de la promotion interne. ■ Le recrutement et le développement des talents. ■ Le renforcement du cadre de travail. ■ Le management des talents et des compétences. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ■ La part des surfaces certifiées ou en cours de certification (système de management environnemental). Les consommations d'énergie primaire par m2 des centres commerciaux. ■ La part des surfaces dépassant les exigences de la réglementation thermique des opérations tertiaires. ■ La part de la consommation électrique certifiée verte pour le patrimoine de centres commerciaux. ■ Les émissions de CO2 Groupe (scopes 1 et 2 ainsi que l'évaluation faite du scope 3). ■ L'intensité carbone surfacique, par m2 et rapportée au chiffre d'affaires, liée à la promotion immobilière et la foncière. ■ La part de déchets valorisés dont la part valorisée en matière des centres commerciaux. ■ Les consommations d'eau des centres commerciaux. ■ La démarche d'Altarea pour lutter contre le changement climatique. ■ Le recours à des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre. ■ ■ L'amélioration de l'efficacité énergétique des projets. ■ L'adaptation des projets aux impacts du changement climatique. ■ L'économie circulaire et la préservation des ressources. ■ La préservation de la biodiversité et des sols. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ■ La part des achats des chantiers Logement qui sont locaux. ■ La part des nouveaux projets certifiés NF Habitat pour le logement. ■ La part des nouveaux projets certifiés BREEAM® et HQETM pour l'Immobilier ■ d'entreprise. ■ La part des centres commerciaux certifiés BREEAM® In-Use. ■ La proportion de baux verts signés. ■ La part des surfaces en développement à moins de 500 mètres d'un réseau de transport. ■ L'avancement de la démarche achats responsables et des relations fournisseurs. L'économie circulaire et la préservation des ressources. ■ Le développement de projets urbains à impacts positifs. ■ La sécurité sur les chantiers. ■ Le dialogue au service de la relation client et utilisateur. ■ Le renforcement de la qualité de vie et le bien-être dans les opérations ■ Le renforcement des labels et certifications, créateurs de valeur verte. 218 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 24 Rapport de l'organisme tiers indépendant ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 5 GESTION DES RISQUES 5.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES 220 5.1.1 Rappel des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 220 5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques 220 5.1.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière du Groupe 221 5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie 223 5.1.5 Gestion des risques liés à l'éthique des affaires 223 5.1.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 224 5.2 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE 225 5.2.1 Risques liés au secteur d'activité 226 5.2.2 Risques inhérents aux activités du Groupe 228 5.2.3 Risques liés à la situation financière du Groupe : liquidité et respect des covenants 230 5.2.4 Risques légaux et réglementaires 231 5.2.5 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance 233 5.3 ASSURANCES 236 5.3.1 Politique générale de couverture 236 5.3.2 Synthèse des couvertures d'assurances 236 220 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques 5.1 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques 5.1.1 Rappel des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne du groupe Altarea s'appuie, conformément aux recommandations de l'AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010. Le contrôle interne vise à assurer : ■ la conformité aux lois et règlements ; ■ l'application des instructions et orientations fixées par la gérance ; ■ le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ■ la régularité et la fiabilité des informations comptables, et financières, afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats. Le périmètre des sociétés auxquelles s'applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea, à savoir l'ensemble constitué par la société Altarea et les sociétés qu'elle contrôle au sens des dispositions de l'article L. 233-3-I du Code de commerce, à l'exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial. Le dispositif mis en place au sein du Groupe repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques. Il est rappelé que les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, comme tout système de contrôle, ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints, et ce, en raison des limites inhérentes à tout système. Par ailleurs, l'information donnée dans le cadre de l'identification des risques n'est pas nécessairement exhaustive et ne couvre pas l'ensemble des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé dans le cadre de ses activités. Seuls les risques majeurs sont identifiés ici. 5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques L'animation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est confiée à la direction du contrôle interne au sein de la direction de la prévention des risques, sous la responsabilité du directeur général du Groupe. Dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe Altarea repose sur : ■ une organisation par activité autour de trois principales lignes de métiers et des fonctions supports, avec un système en place de délégations de pouvoirs et de responsabilités ; ■ une définition des missions et attributions des organes de gouvernance (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance ») ; ■ des procédures et modes opératoires propres aux activités et objectifs des différents métiers du Groupe, avec séparation des fonctions et des tâches ; ■ une politique de gestion des ressources humaines et des compétences avec notamment un plan de formation stratégique et une démarche partagée autour des entretiens annuels. Dispositif de gestion des risques Les principaux risques du Groupe font régulièrement l'objet de présentations détaillées au comité d'audit et à la gérance. Leur recensement est effectué dans une cartographie des risques établie par processus métiers et fonctions support. Cette cartographie fait l'objet d'une actualisation périodique. La direction du contrôle interne s'appuie sur l'analyse des risques identifiés au travers des cartographies pour l'élaboration de son plan d'actions. D'autres sources comme les synthèses des travaux de revue du contrôle interne ou les remarques et recommandations formulées par les commissaires aux comptes sont analysées et prises en considération pour la définition des actions à mener. Les dispositifs de maîtrise mis en place afin de couvrir les principaux risques du groupe Altarea sont décrits dans la partie 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise du présent document. 5.1.2.2 L'environnement de contrôle Le contrôle interne est fondé sur des règles de conduite et d'intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à l'ensemble des collaborateurs. Les éléments clés des procédures de contrôle interne se déclinent de la manière suivante : ■ la charte éthique a pour objectif principal de rappeler les valeurs et règles de conduite qui sont celles du Groupe, que tous les collaborateurs et mandataires sociaux se doivent de respecter dans le cadre de leurs relations de travail. Ainsi les principes clairs et précis définis par la charte doivent inspirer et guider au quotidien l'action de tous pour résoudre des questions de conduite, d'éthique professionnelle et de conflits d'intérêts, de manière claire et cohérente. Cette charte est disponible sur l'intranet du Groupe et est remise systématiquement à chaque employé lors de son embauche ; ■ l'ensemble des procédures et règles internes au Groupe encadre ses différentes activités : procédures opérationnelles sur la conduite à tenir dans le cadre des activités normales de la Société et règles venant prolonger les principes énoncés dans la charte éthique quant aux questions de conflits d'intérêts, de lutte contre la corruption et le blanchiment ou encore de délit d'initiés. Le Groupe poursuit quotidiennement le renforcement et le suivi de son environnement de contrôle au travers du développement de son programme de conformité, conformément aux diverses exigences réglementaires. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 GESTION DES RISQUES 5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques 5.1.2.3 Pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques Le contrôle interne et la gestion des risques est l'affaire de tous, de l'ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. L'organisation générale du contrôle interne est du ressort de la gérance qui, pour la mise en œuvre de sa vision stratégique, a mis en place un comité exécutif qu'elle réunit régulièrement. C'est sous son impulsion que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l'activité de la Société. Le conseil de surveillance, assisté du comité d'audit, joue un rôle important en matière de contrôle dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance » du présent document d'enregistrement universel). Direction du Contrôle interne Instances de direction RH Communication / RSE / Innovation Finance Juridique DSI Reporte Directions opérationnelles Directions transverses Gérance et Comité exécutif Comité d'audit Impulse Propose Reporte 2 fois / an Déploie Conseil de surveillance Logement Immobilier d'entreprise Commerce Résidences Services 5.1.2.4 Missions prioritaires de la direction du contrôle interne La direction du contrôle interne est en charge de coordonner et d'appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment : ■ de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de ses annexes, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance ; ■ de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne et la conformité ; ■ d'identifier et d'assister les différentes directions dans l'identification des risques et l'élaboration de plans d'action appropriés ; ■ d'établir ou d'assister les services dans l'établissement de procédures opérationnelles ; ■ d'examiner les règles d'engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ; ■ d'effectuer tous contrôles du respect des procédures. Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s'appuie également sur des cabinets spécialisés aux fins d'assistance et de conseils et un réseau de référents au sein du Groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels. De plus, chaque collaborateur du groupe Altarea a un rôle de proposition en matière d'actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l'adéquation des processus avec les objectifs qui leur sont assignés. 5.1.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière du Groupe Le Groupe est sensible à la fiabilité des processus budgétaires, à la correcte consolidation des données comptables, ainsi qu'à la qualité des données financières publiées. La clarté de l'information financière et la conformité des méthodes comptables utilisées font l'objet d'une étroite surveillance par les commissaires aux comptes, ainsi que par le comité d'audit et le conseil de surveillance. Le groupe Altarea estime ainsi les risques liés à l'élaboration de l'information financière comme étant modérés, compte tenu de l'ensemble des processus en place. Comités financiers Afin de maîtriser les risques financiers et comptables qui pourraient survenir, la tenue d'un comité financier opérationnel est organisée tous les quinze jours et rassemble la gérance, le directeur général finance, le directeur financier adjoint ainsi que les responsables concernés, selon les problématiques abordées. C'est au cours de ces comités que la direction financière Groupe évoque les sujets financiers du moment. Organisation comptable et financière, et principales procédures de contrôle (i) Organisation comptable et financière Les équipes comptables sont structurées au sein d'une direction comptable et fiscale unique afin de garantir une harmonisation des process et des contrôles puis déclinées par pôle (holdings du Groupe, pôle commerce et pôle promotion) pour prendre en compte les spécificités de chacune des activités du Groupe. 222 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques La direction financière Groupe assure : ■ la tenue, par les salariés du Groupe, des comptabilités sociales pour chaque filiale opérationnelle ; ■ l'établissement des comptes consolidés du Groupe avec une équipe dédiée. La direction financière Groupe est responsable de la qualité et de la fiabilité de l'élaboration de l'ensemble de l'information comptable publiée ou réglementaire : comptes consolidés (référentiel IFRS), comptes sociaux (référentiel français) et information prévisionnelle (loi de 1984) de la Société. Cette direction est en charge de la coordination de la relation avec les commissaires aux comptes pour l'ensemble du Groupe et établit à chaque échéance semestrielle et annuelle un rapport d'activité consistant avec l'information comptable. Au sein des pôles opérationnels, le suivi comptable et financier est assuré par des contrôleurs de gestion en charge de la revue des résultats de chaque filiale opérationnelle. (ii) Principales procédures de contrôle Les principales procédures de contrôle mises en œuvre dans le cadre de l'élaboration de l'information comptable et financière sont les suivantes : ■ processus formalisé de contrôle budgétaire et de planification intervenant quatre fois par an (un full BP au 4e trimestre et 3 actualisations aux trimestres suivants), avec comparaison des données réelles et des données budgétaires validées par le management des activités et du Groupe. Ces processus facilitent la préparation et le contrôle des arrêtés semestriels et annuels des comptes du Groupe. Les principaux éléments constitutifs font l'objet d'échanges en amont de chaque clôture avec les commissaires aux comptes ; ■ procédure verticale de remontée des informations des différentes directions opérationnelles (calendriers et instructions de clôture, réunions trimestrielles, tableau de bord de suivi des remontées) avec vérifications par les contrôleurs de gestion opérationnels (par activité dans le pôle commerce, par région et/ou par marque dans le pôle promotion) avant transmission à la direction financière Groupe et procédures transversales de contrôle (contrôles de cohérence, réconciliations données de gestion opérationnelle/comptabilité et budget/réalisé, réconciliations inter-compagnies...) ; ■ analyse des événements significatifs : les principaux événements susceptibles d'avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, cessions, restructurations, etc.) font l'objet de simulations et de notes d'explications élaborées par la direction financière Groupe ou par les pôles. Le traitement comptable des opérations complexes (opérations de structure significatives, opérations de financement corporate, conséquences fiscales d'opérations) est systématiquement présenté en amont de l'élaboration des comptes aux commissaires aux comptes. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes aux états financiers consolidés ou individuels ; ■ reportings, suivi d'indicateurs et arrêtés comptables trimestriels : • arrêtés comptables non audités (31 mars et 30 septembre) donnant lieu à l'établissement des états financiers et à l'analyse des principaux indicateurs (chiffre d'affaires et endettement financier bancaire et obligataire net), • reportings périodiques des filiales opérationnelles à la gérance et aux directions exécutives dans le pôle commerce (reporting patrimoine semestriel, suivi mensuel de l'activité des centres commerciaux...), et dans le pôle promotion pour compte de tiers (reporting mensuel du pôle et tableaux de bords mensuels des filiales sur les principaux indicateurs d'activité) ; ■ documentation du processus de clôture des comptes harmonisée pour les différentes activités : • matrice formalisant l'ensemble du dispositif de contrôle interne en matière de clôture des comptes, existence de dossiers bilan par société divisés par fonctions (achats, ventes, trésorerie, capitaux...) destinés à documenter le traitement des opérations réalisées tant sur le plan économique, juridique que financier, formalisation du suivi des litiges et contentieux, • manuel de consolidation et de procédures comptables, formalisation du suivi des recours et contentieux, • plan de comptes Groupe avec glossaire et table de passage entre les comptabilités sociales (comptes sociaux) et Groupe (comptes consolidés), schéma comptable des opérations les plus courantes (contrats de location simple, marge à l'avancement, etc.), dossier électronique documentant les comptes consolidés classifiés par poste des états financiers, notes annexes dont engagements hors bilan et impôt ; ■ contrôle des comptes des filiales françaises et étrangères au travers d'audits contractuels. Une revue de l'activité et des résultats financiers prévisionnels est par ailleurs réalisée deux fois par an avec le président du comité d'audit, comité spécialisé du conseil de surveillance, en préparation des clôtures semestrielles et annuelles. Les systèmes d'information L'élaboration de l'information comptable et financière s'appuie sur des systèmes d'information métiers et financiers performants. Des contrôles manuels et automatiques existent afin de sécuriser les flux et les traitements de données issues de ces systèmes. (i) Logiciel de gestion locative et immobilière Le pôle commerce utilise un unique logiciel de gestion locative et immobilière en France, en Italie et en Espagne. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel de comptabilité sociale Sage. Ce dernier est doté d'un référentiel unique (plan de comptes, tiers, analytique...), et permet des analyses transversales multi-sociétés. (ii) Logiciel de gestion des opérations immobilières Le pôle promotion utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l'optimisation du suivi et du contrôle des opérations lors de chacune de leurs phases. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel comptable Sage et les données présentes dans les deux systèmes sont régulièrement rapprochées. (iii) Logiciel de consolidation Le logiciel de consolidation SAP BFC – Business Financial Consolidation – utilisé au sein du Groupe, de par sa structure, constitue une plateforme permettant une forte intégration des systèmes comptables. Il permet donc une réduction du risque d'erreurs matérielles. Les données Sage sont intégrées dans le logiciel de consolidation SAP BFC via une procédure commune à l'ensemble du Groupe. L'intégration de ces données conduit à des contrôles réalisés chaque trimestre par rapprochement avec les données du pôle promotion (budgets d'opérations, cumul des ventes) et/ou budgétaires (résultat net), et les données sociales et/ou budgétaires du pôle commerce (exhaustivité des données intégrées, cut-off, loyers bruts, loyers nets, frais généraux, RH, endettement net,...). Par ailleurs, le logiciel SAP DM – Disclosure Management – permet la gestion sécurisée depuis le logiciel SAP BFC jusqu'à l'annexe aux comptes consolidés des données chiffrées et de leurs commentaires. Ce progiciel est également utilisé pour la coordination des différents contributeurs au document d'enregistrement universel et la réalisation de ce dernier, et permet ainsi une revue systématique et croisée des différentes parties. Ce logiciel intègre également les outils nécessaires au respect des obligations des sociétés cotées d'établir les rapports financiers annuels et/ou URD selon un format électronique unique. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 GESTION DES RISQUES 5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques (iv) Logiciel de reporting budgétaire et de planification financière Un logiciel de reporting budgétaire et de planification financière SAP BPC – Business Planning Consolidation – est implémenté pour l'ensemble du Groupe. Ce logiciel s'appuie sur les données opérationnelles issues des systèmes métier pour restituer des données consolidées budgétaires. Ce logiciel est en cours de remplacement par CCH Tagetik. Les informations consolidées prévisionnelles sont comparées aux données réelles importées de l'outil d'établissement des comptes consolidés (SAP BFC). Les écarts significatifs sont explicités. (v) Logiciels de trésorerie Le Groupe utilise un logiciel de gestion de trésorerie, intégrant la communication bancaire, interfacé automatiquement avec les logiciels de comptabilité sociale permettant ainsi le transfert automatisé des prévisions à court terme de la comptabilité vers la trésorerie ou encore la comptabilisation automatique de certaines données de la trésorerie vers la comptabilité. L'ensemble des flux du Groupe est sécurisé avec le protocole EBICS TS. Ce module est interfacé avec l'ensemble des ERP du Groupe permettant ainsi la mise à disposition des relevés de comptes et autres relevés d'informations vers les ERP ou encore le transfert sécurisé des fichiers de paiements et de prélèvements depuis les ERP vers le logiciel de trésorerie. Afin de prévenir les risques portants sur la gestion de la trésorerie, un rapprochement des soldes bancaires ainsi qu'une analyse de la variation du solde de trésorerie sont réalisés quotidiennement sur l'ensemble des pôles par l'équipe de trésorerie : rapprochement des données bancaires avec les prévisions à court terme, contrôle des soldes, analyse de la variation quotidienne des positions bancaires. 5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie La dette du groupe Altarea est principalement constituée de dette obligataires à taux fixes, de titres de créances à court terme (Neu CP) et à moyen terme (Neu MTN) à taux fixes ou variables et de crédits bancaires (hypothécaires et corporate) à taux variables. Le groupe Altarea est ainsi exposé au risque de variation des taux d'intérêt sur sa dette à taux variable existante et sur les futurs opérations de refinancement à taux fixe. Une hausse des taux d'intérêts pourrait ainsi entraîner une augmentation des frais financiers. Le groupe Altarea adopte une politique prudente de gestion du risque de taux consistant à préserver le cash-flow courant généré par l'activité de promotion immobilière et par les actifs en exploitation à travers la couverture des dettes (qu'elles soient adossées ou non à ces actifs). Les instruments financiers utilisés sont majoritairement des produits dérivés du type swaps de taux et options de taux(1). Le groupe Altarea est également exposé au risque de variation de valeur des instruments financiers. Une baisse des taux d'intérêts pourrait ainsi entraîner une baisse de la juste valeur des instruments financiers en couverture des dettes à taux variables. Les sensibilités de la dette à taux variable et des instruments financiers aux variations des taux d'intérêt sont décrites au paragraphe 8.2 du chapitre 2.3 « Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés » du présent document. Par ailleurs, la mise en place de produits dérivés dans le cadre de sa gestion du risque de taux peut également exposer le Groupe à des effets défavorables sur ses résultats en cas de défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter le risque de défaillance de contreparties pouvant survenir suite à la mise en place de produits dérivés, le groupe Altarea veille à la qualité de ses contreparties et ne réalise des opérations qu'avec les plus grandes institutions financières. (1) Les instruments financiers utilisés sont détaillés dans la Note 8 « Gestion des risques financiers » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés » du présent document d'enregistrement universel 5.1.5 Gestion des risques liés à l'éthique des affaires Lutte contre la corruption Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement du dispositif de lutte contre la corruption afin de prévenir ce risque et de répondre aux dispositions de la loi Sapin 2. Ce dispositif est notamment basé sur : ■ une cartographie des risques de corruption, revue en 2022, qui décrit les situations de risque potentielles et permet de définir les actions prioritaires à mener ; ■ une charte éthique constituant le socle des principes et valeurs qui doit guider les comportements et actions des collaborateurs du Groupe dans le cadre de leur travail. Publiée en 2023, la charte comporte notamment un volet relatif à la lutte contre la corruption et rappelle la politique de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et le rejet total de la corruption et du trafic d'influence sous toutes ses formes ; ■ un système d'alerte éthique professionnelle ouvert aux collaborateurs du Groupe et aux personnels extérieur et occasionnel, leur permettant de reporter toute situation de non-conformité à la charte éthique ; ■ des mesures disciplinaires qui peuvent être prises en cas de corruption ou de violation de la charte éthique, conformément au principe de tolérance zéro du Groupe ; ■ un processus d'évaluation de l'intégrité des tiers adapté aux spécificités des activités et des filiales. Ce processus fait l'objet d'une revue régulière afin d'en évaluer l'efficacité et l'effectivité et d'y apporter les améliorations nécessaires. Des clauses de conformité rappelant les engagements du Groupe en termes d'éthique et de conformité sont également intégrées dans les contrats avec les tiers. ■ des contrôles comptables portant sur les écritures manuelles, les flux atypiques et les transactions jugées à risque sont effectués par les responsables comptables et la direction de la conformité ; ■ des modules de e-learning obligatoires pour tous les collaborateurs du Groupe. Au 31 décembre 2023, plus de 84 % des salariés du Groupe ont suivi la formation. Des campagnes de sensibilisation sont organisées de façon périodique auprès des collaborateurs identifiés comme étant les plus exposés. Ainsi, par exemple, avec l'aide de cabinets d'avocats spécialisés, des formations ont pu être délivrées, portant sur les différentes notions de corruption, prise illégale d'intérêts, trafic d'influence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique. 224 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques Transparence de la vie publique Le Groupe est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de laVie Publique (HATVP) depuis 2018 et effectue une déclaration d'activités de représentants d'intérêts aux niveaux national et local chaque année. Les collaborateurs susceptibles d'avoir des interactions avec des agents publics sont régulièrement sensibilisés aux obligations de reporting. Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le dispositif de prévention s'articule principalement autour de : ■ l'intégration systématique de clauses anti-blanchiment dans les contrats avec les tiers ; ■ la mise en place d'un processus d'évaluation du niveau de risque des clients et partenaires commerciaux, notamment en immobilier résidentiel et sur l'activité de foncière via un outil de due diligence et une revue documentaire visant à s'assurer notamment de l'identité des tiers et l'origine des fonds ; ■ la remontée auprès du déclarant/correspondant TRACFIN de toute transaction douteuse ; ■ la formation et sensibilisation des collaborateurs les plus exposés au risque, via le déploiement d'un e-learning et des formations en présentiel. Protection des Données Personnelles Le groupe Altarea à travers ses différentes filiales est amené à procéder au traitement de données personnelles tant de ses clients, prospects et partenaires que de ses salariés afin de leur délivrer les meilleurs services toujours plus innovants. Altarea est particulièrement vigilant quant à la collecte et au traitement de ces données et met au cœur de ses préoccupations le respect de la Réglementation en vigueur sur la protection des données personnelles comprenant notamment (i) les dispositions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés dans sa dernière version en vigueur et (ii) le Règlement (UE) n° 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du Traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, dit règlement général sur la Protection des Données (RGPD), entré en application le 25 mai 2018. Le respect de la réglementation s'inscrit dans une démarche de qualité et de confiance et se caractérise par : ■ la mise en place d'une gouvernance des données en créant la fonction Délégué à la Protection des Données (DPO) rattachée à la direction de la prévention des risques et chargée de veiller à la conformité des traitements de données personnelles réalisés au sein du Groupe au regard de la réglementation ; ■ l'établissement d'une cartographie des traitements afin de mettre à jour le registre de traitement conforme aux exigences du RGPD ; ■ la réalisation en continu de campagnes de sensibilisation aux enjeux de sécurité et de confidentialité des données au sein du Groupe afin que les équipes puissent (i) assurer une protection, confidentialité et une sécurisation accrue des données traitées par leur soin à l'occasion de leur activité et (ii) associer le DPO en amont de chaque projet impliquant le traitement de données personnelles afin de respecter le principe de privacy by design. Ces sensibilisations réalisées en binôme avec le RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) sont déployées tant au siège qu'en région. Un module e-learning RGPD est également accessible à tous les collaborateurs ; ■ la digitalisation du Registre de traitement des données ainsi que des analyses d'impact sur la vie privée ; ■ la mise à jour régulière de ses sites internet afin de se conformer à la réglementation notamment sur les traceurs/cookies ; ■ la mise en place d'une procédure pour l'exercice des droits des personnes afin de s'assurer que les personnes concernées soient en mesure d'exercer leurs droits (accès, rectification, suppression, limitation, opposition, portabilité) de manière effective auprès du DPO. Un registre des droits des personnes et un registre des plaintes sont tenus à jour par le DPO ainsi qu'un registre des violations et incidents ; ■ le renforcement des clauses contractuelles avec les co-contractants afin que ces derniers offrent des garanties suffisantes quant au respect de leurs obligations en matière de protection et sécurisation des données personnelles ; ■ la diffusion régulière des actualités en matière de protection des données aux services concernés afin d'assurer une veille réglementaire. Lutte contre la fraude Afin de limiter les risques de détournement de fonds, la trésorerie et les flux financiers font l'objet de procédures spécifiques pour en assurer la sécurisation (pouvoirs bancaires ; règles d'ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ; rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables ; séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie) ; limitation du nombre de signataires des paiements ; revue des droits d'accès dans les systèmes. Chaque tentative de fraude externe constatée par les équipes (par exemple fraude au président, au changement de coordonnées bancaires, au recrutement), est remontée à la direction de la prévention des risques qui rappelle régulièrement à l'ensemble des collaborateurs les méthodes utilisées par les fraudeurs et les bons réflexes à avoir pour y échapper. Tout cas de fraude avéré fait systématiquement l'objet d'une plainte auprès des services de police. Un parcours de formations en présentiel et en e-learning sur la fraude au président et la fraude aux coordonnées bancaires a été mis en place pour les populations les plus exposées. 5.1.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés » du présent document) ou qui ont fait l'objet d'une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats », 6.3 « Provisions » ou 10.2 « Passifs éventuels » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés » du présent document), et le litige mentionné ci-après. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l'acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n'ont pas respecté les stipulations du protocole d'acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l'acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds d'investissement et managers) en vue d'obtenir l'indemnisation du préjudice qu'ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s'opposent aux demandes formulées qu'elles considèrent infondées et considèrent tout à l'inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l'origine de l'échec de l'opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d'actionnaires de Primonial ont revu leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 119 millions d'euros pour les vendeurs managers et de 588 millions d'euros en l'état, pour les fonds d'investissement. Connaissance prise de l'ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n'est pas engagée, la non-réalisation de l'opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea a déposé de nouvelles conclusions en réplique en juillet 2023 en développant son argumentation et porté le montant de sa demande indemnitaire à l'encontre des Vendeurs de Primonial à environ 330 millions d'euros. Les Vendeurs de Primonial n'ont pas encore répliqué sur le fond. À la date d'enregistrement du présent document, la procédure est en cours. En accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe (cf. chapitre 2.3 « Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés – Note 10.2 » du présent document d'enregistrement universel). 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise La Société a procédé à l'identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que le Groupe considère être l'ordre d'importance décroissant au sein de chaque catégorie. Les cing catégories identifiées sont les suivantes : ■ risques liés au secteur d'activité ; ■ risques inhérents aux activités du Groupe ; ■ risques liés à la situation financière du Groupe ; ■ risques légaux et réglementaires ; ■ risques sociaux, environnementaux et de gouvernance. Cette présentation correspond, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société, à la perception actuelle du Groupe de l'importance de ces facteurs de risque, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Sur la base de cette appréciation, le Groupe a procédé à un exercice de qualification des risques repris dans le tableau de synthèse ci-dessous. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l'activité du Groupe. FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ Risques liés au secteur d'activité Risques liés à l'évolution du marché immobilier et de l'environnement économique Risques liés au changement climatique Risques inhérents aux activités du Groupe Risques liés aux opérations de développement immobilier Risques liés aux actifs et à l'activité de foncière Risques liés à la situation financière du Groupe Risque de liquidité et respect des covenants Risques légaux et réglementaires Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité / droit du travail Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance Risques liés aux systèmes d'information Risque d'image Risques sociaux Risques liés à la sûreté, à la santé et à la sécurité publique Synthèse des risques nets significatifs et spécifiques au Groupe 226 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.1 Risques liés au secteur d'activité 5.2.1.1 Risques liés à l'évolution du marché immobilier et de l'environnement économique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Bouleversement du modèle économique Le Groupe opère dans plusieurs secteurs d'activité (immobilier résidentiel, commercial, d'entreprise, et résidences services) qui possèdent chacun son propre cycle et sa propre exposition à des variables endogènes et exogènes. En effet, le secteur de l'immobilier fait face à une crise profonde causée entre autres par le resserrement des conditions d'accès au crédit notamment, la hausse des taux d'intérêt et du taux d'usure, un taux d'effort maximum de 35 % du revenu ; l'inflation et la diminution du pouvoir d'achat des consommateurs ; la hausse des prix de l'énergie ; les difficultés d'approvisionnements liés à la guerre en Ukraine. Ces problématiques affectent l'ensemble de nos clients (particuliers en résidence principale, particuliers investisseurs et acquéreurs institutionnels) avec des impacts défavorables sur l'activité du Groupe et par conséquent sur ses résultats. Par ailleurs, l'évolution des habitudes de consommation et par conséquent des exigences des utilisateurs et consommateurs, et l'émergence de nouveaux acteurs arrivant chaque année sur le marché, poussent le Groupe à entretenir une dynamique d'innovation permanente. Ces évolutions sur lesquelles le Groupe ne peut exercer de contrôle pourraient avoir un impact défavorable sur son activité et par conséquent ses résultats. L'évolution des marchés, de l'environnement économique et de la concurrence est suivie de près par la gérance et le comité exécutif, qui mettent en œuvre la stratégie et les politiques visant à anticiper et limiter les impacts de ces risques. Face aux défis conjoncturels et grâce aux analyses pertinentes du marché et à la grande agilité des équipes, le groupe Altarea met en place un dispositif qui lui permet à la fois de satisfaire la demande de ses clients mais également de réduire ses risques en pratiquant une sélectivité accrue sur ses projets et en développant des partenariats avec des bailleurs sociaux et des clients institutionnels. Le positionnement du groupe Altarea sur plusieurs segments du marché de l'immobilier - résidences services (seniors, étudiantes, tourismes d'affaires), logistique urbaine, énergies renouvelables, gestion de patrimoine, rénovation énergétique - lui permet d'optimiser son profil risque/rentabilité en diversifiant ses risques, ce que la concurrence monosectorielle ne peut s'offrir. Dans sa démarche d'innovation et afin de répondre aux demandes d'utilisateurs et de consommateurs beaucoup plus sensibles aux enjeux environnementaux de notre temps, le Groupe s'engage à mettre tout en œuvre pour faire des logements une source de bien-être, avec un impact positif sur la santé et l'environnement. Par ailleurs, en immobilier résidentiel, Altarea a développé une offre de services complète destinée à toutes les marques logement du Groupe afin de répondre aux besoins des clients : accompagnement commercial, courtage en financement, gestion locative, syndic et transaction ainsi qu'offre d'investissement en démembrement. Instabilité de la réglementation fiscale L'évolution défavorable des différents dispositifs d'incitation fiscale (Pinel, PTZ+, Malraux, etc....) et des régimes d'impôts ou taxes applicables à l'immobilier ne peut être exclue et pourrait avoir un impact significatif sur l'activité de promotion immobilière et donc sur les résultats d'Altarea. Les impacts potentiels de l'évolution des règles fiscales sont pris en compte par la gérance dans sa stratégie. Les actions de maîtrise suivantes sont mises en œuvre : le développement de la vente en bloc auprès des institutionnels et des bailleurs sociaux, des actions de lobbying auprès des décideurs publiques et au sein des organisations professionnelles auxquelles le Groupe adhère. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.1.2 Risques liés au changement climatique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Risques de transition Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d'environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations (incluant taxations et normes plus strictes, comme la RE2020 entrée en vigueur en 2022). Il fait face à des exigences croissantes en matière de conception bas carbone, venant de la réglementation, des clients et des parties prenantes. Le Groupe a conscience de la nécessité de contribuer à l'atténuation du changement climatique, et a anticipé les contraintes réglementaires, qu'elles soient de l'ordre de la réduction des émissions, d'une possible taxation du carbone, et de nouvelles normes constructives. Il mesure son empreinte carbone sur l'ensemble de son périmètre (scopes 1, 2 et 3 tels que définis par le Greenhouse Gas Protocol) et met en œuvre une démarche globale de réduction de son empreinte carbone : ■ positionnement comme leader de l'immobilier bas carbone, avec notamment la fusion de ses marques Woodeum et Pitch Immo pour créer un promoteur bas carbone, et une expertise dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation). Le Groupe se positionne aussi sur de nouvelles activités en lien avec la transition bas carbone, comme le développement d'énergies renouvelables ou la rénovation énergétique ; ■ structuration d'une démarche d'expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d'expérience avec chiffrage ; ■ anticipation des coûts dans les business plans, certification systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ; 5 ■ veille réglementaire ; ■ veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; ■ formation et culture de l'agilité. Risques physiques liés à l'impact du changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pic de chaleur...) qui affectent les villes et leurs habitants. L'immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions. Altarea a mené en 2018 des diagnostics approfondis de son exposition aux risques climatiques, que ce soit sur ses actifs ou dans ses opérations en développement, avec une approche détaillée par implantation sur le territoire français : ■ cartographie des risques du patrimoine et des zones d'implantation, et plans d'actions ciblés ; ■ démarche de confort d'été dans la conception des logements ; ■ anticipation des coûts dans les business plans ; ■ formation et veille permanente des équipes produits pour adapter l'offre. En 2023, le Groupe approfondit cette démarche avec la systématisation des analyses de risques physiques sur ses opérations de promotion, ainsi qu'avec une étude de risques spécifique sur ses principaux actifs. L'ensemble de la démarche de progrès du Groupe est détaillé dans la Déclaration de performance extra-financière chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel, en particulier dans le chapitre relatif à la TCFD. 228 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.2 Risques inhérents aux activités du Groupe 5.2.2.1 Risques liés aux opérations de développement immobilier Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les risques liés aux opérations de développement sont multiples. Ils comprennent en particulier : ■ le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d'exploitations commerciales, des agréments bureaux, des permis de construire, des autorisations environnementales et aux recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ; ■ le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation, aux surcoûts de travaux, à la hausse du prix des matières premières, à la pénurie d'entreprises de travaux en raison notamment du nombre de chantiers sur le territoire national et du contexte de taille des chantiers de plus en plus importante, à la défaillance d'entreprises, aux capacités d'adaptation des entreprises et prestataires notamment aux nouvelles normes environnementales et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ; ■ le risque commercial, notamment lié à l'inadéquation des produits développés, à la durée importante du montage de certaines opérations ou à la défaillance des enseignes ; ■ le risque lié à la concurrence ayant un effet notamment sur les opérations d'acquisitions de terrains/centres commerciaux, le prix de vente des produits, ou la disponibilité des sous-traitants ; ■ le risque d'exécution vis-à-vis de ses clients, lorsque le Groupe intervient en qualité de promoteur en signant des VEFA ou des CPI pour lesquels il s'engage à construire un immeuble pour un prix et un délai fixé. Ce risque peut être une non-conformité du produit livré ou un retard de livraison ; ■ en matière d'immobilier d'entreprise le risque de marché lorsque le Groupe intervient en tant qu'investisseur, s'il ne parvient pas à revendre ou à louer le bien. Il se peut alors que le Groupe doive supporter un risque de portage prolongé. Le contrôle de ces risques et la maîtrise de leur impact sont notamment assurés au travers du comité d'investissements, comité spécialisé du conseil de surveillance (cf. paragraphe 6.2.3.3 du présent document d'enregistrement universel), mais également au travers de plusieurs comités plus opérationnels : ■ en immobilier commercial, le comité « Projets Commerces » définit et fixe les objectifs opérationnels pour chaque projet, suit les engagements de travaux, valide les budgets ;définit et fixe les objectifs de commercialisation – la pré-commercialisation permet par ailleurs de limiter le risque commercial ; le comité de direction élargi traite de l'ensemble des sujets de la filiale (développement, exploitation, commercialisation, valorisation, juridique) ; ■ en immobilier résidentiel, les comités des engagements examinent tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour le Groupe : signature d'une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l'opportunité et l'intérêt de réaliser l'opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de pré-commercialisation lors de l'acquisition du foncier puis au moment de la mise en chantier, validation du coût des travaux, BFR, intégration dans les budgets d'opérations d'une ligne permettant de faire face aux adaptations environnementales et réglementaires... ; ■ en Immobilier d'entreprise, les comités permettent d'arbitrer sur les projets engageant pour le Groupe à leurs différents stades d'avancement. Au-delà de l'opportunité que peut représenter une opération, différents indicateurs d'investissement sont analysés, tels que le taux de marge, le taux de rentabilité interne et le multiple investisseur, ainsi que des éléments de marché tels que le loyer, les coûts travaux et le taux de capitalisation. Les risques liés aux opérations de développement sont également suivis au travers de différents reportings (revue des budgets d'opération, des engagements, des dépenses, des niveaux de commercialisation...). Enfin, les dossiers de demande d'autorisation administratives (permis de construire, commission départementale d'aménagement commercial) sont soumis à des cabinets d'avocat spécialisés. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.2.2 Risques liés aux actifs et à l'activité de foncière Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les risques liés aux actifs en exploitation et à l'activité de foncière commerce et de bureaux sont de plusieurs ordres : ■ risques liés à la commercialisation des bureaux ou centres et à la re-commercialisation de ces derniers, en particulier dans un contexte économique difficile et en pleine mutation ; ■ risques liés à la gestion du patrimoine et aux décisions d'arbitrage (estimation du rendement de nouvelles acquisitions, délais de cession d'actifs...) ; ■ risques liés à l'exploitation des centres commerciaux (maintenance et mises aux normes des installations, risques naturels ou technologiques, sinistres accidentels, fermeture administrative d'un centre, actes terroristes, pandémie...) ; ■ risques liés à l'évaluation des actifs immobiliers tertiaires ; cette évaluation est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l'immobilier tertiaire, taux d'intérêt...) et internes (taux de rendement et performances des centres) susceptibles de varier de façon significative. Les risques liés aux actifs et à l'activité de foncière sont notamment couverts par les dispositifs suivants : ■ la réalisation de due diligences avant toute acquisition d'actifs en exploitation afin de limiter les risques liés à l'évaluation et à l'intégration en patrimoine de ces centres ; ■ la tenue des comités suivants : le comité exécutif commerce qui traite les enjeux stratégiques liés aux centres commerciaux en exploitation et en développement ; le comité patrimoine qui définit et fixe les objectifs d'Asset Management ; le comité de coordination commerciale qui fixe les conditions de renouvellement des contrats de baux sur le patrimoine ; ■ des reportings réguliers sur la prévision de recettes, les dépenses non répercutées aux locataires, le niveau de vacance, les taux de recouvrement et les impayés qui permettent d'anticiper au mieux la zone de risque d'insolvabilité des locataires. Un comité d'accompagnement des enseignes, le cas échéant, arbitre l'accompagnement des locataires en difficulté ; ■ un programme d'assurances des actifs en exploitation (cf. paragraphe 5.3 « Assurances ») ; ■ la gestion de la sécurité des centres en exploitation : les vérifications et visites des organismes de contrôle et des commissions de sécurité font l'objet d'une planification, de même que des audits internes de sûreté visant à s'assurer du respect de la politique Groupe déployée en la matière. Les actifs du groupe Altarea font l'objet d'une évaluation externe indépendante deux fois par an (cf. 8.4.4 du présent document). L'évaluation des actifs du Groupe est confiée à Cushman & Wakefield (en France et en Espagne), à Jones Lang Lasalle (en France), CBRE (en France) et Kroll (en Italie). Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire préalablement aux campagnes d'évaluation et s'élèvent en 2023 à 216 466 euros HT(a) pour l'évaluation des centres commerciaux, incluant les honoraires au titre de l'établissement de reliance letters exigées par les organismes bancaires. Ils ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués et représentent pour chacun des cabinets d'expertise moins de 10 % de leur chiffre d'affaires. (a) Honoraires exprimés à 100 %, y compris sites mis en équivalence 230 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.3 Risques liés à la situation financière du Groupe : liquidité et respect des covenants Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Altarea finance une partie de ses investissements et de sa croissance par financement bancaire et par recours aux marchés de capitaux. Altarea pourrait ne pas toujours disposer de l'accès souhaité aux marchés de capitaux ou au marché bancaire. Ce type de situation pourrait s'expliquer, par exemple par une crise financière affectant le secteur bancaire, les marchés obligataires et les marchés d'actions, par des événements graves affectant particulièrement le secteur immobilier, ou par toute autre modification de l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat d'Altarea susceptible d'influer sur la perception que les investisseurs ont de la qualité de son crédit ou de l'attrait d'un investissement dans le Groupe. Certaines des conventions de crédit conclues entre Altarea et ses banques sont soumises à des clauses de remboursement anticipé principalement liées au respect des ratios financiers ou de survenance d'évènements clairement identifiés. Le non-respect de ces engagements ou obligations pourrait entraîner un cas de défaut ou un cas de défaut potentiel ayant pour conséquence principale le remboursement par anticipation de la totalité ou d'une partie des encours. Cette situation pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et l'activité de la Société, et en particulier sur son développement. La gestion opérationnelle de la liquidité et du financement est assurée par la direction des financements et de la trésorerie. La liquidité disponible au niveau du Groupe s'élève à 2,4 milliards d'euros, dont 0,8 milliard d'euros de trésorerie et 1,6 milliard d'euros de lignes de crédit bancaire non tirées, ce qui constitue les premiers outils de gestion du risque de liquidité. Le processus budgétaire en matière de gestion de trésorerie et l'analyse prudentielle des cash-flows prévisionnels permettent également d'anticiper et de couvrir les risques en la matière. Le groupe Altarea s'assure ainsi de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversification des sources de financement et de l'échelonnement des échéances des principales dettes. En outre, le respect des engagements ou obligations consentis au profit des institutions financières au titre des conventions de crédit est particulièrement suivi par le Groupe notamment concernant les covenants bancaires(a). (a) Cf. Note 8 « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés (chapitre 2.3] du présent document d'enregistrement universel). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.4 Risques légaux et réglementaires 5.2.4.1 Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les activités du groupe Altarea sont soumises à de nombreuses prescriptions impératives spécifiques de droit français et européen. En effet, la Société doit se conformer aux dispositions juridiques et réglementaires en matière d'urbanisme, de construction, d'autorisations d'exploitation, d'hygiène et de sécurité, d'environnement, de droit des baux, de propriété intellectuelle, de droit de la consommation, de droit des sociétés ainsi qu'en matière de fiscalité. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer au Groupe d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de valeur de son patrimoine ou de ses résultats, augmenter les charges ou ralentir, voire empêcher le développement de certaines opérations d'investissements ou de commercialisation. Dans le cadre normal de ses activités et dans un contexte de complexité croissante des projets d'acquisition ou en développement, le Groupe pourrait se trouver confronté à des clauses contractuelles défavorables ou insuffisamment protectrices. Il pourrait également être impliqué dans des actions judiciaires et être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs (cf. chapitre 2.3 « Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés – Note 10 » du présent document d'enregistrement universel). À chacun de ces risques est attaché un risque financier mais également un risque d'image pour le Groupe. Par ailleurs, le Groupe a récemment lancé une nouvelle société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers : Altarea Investment Managers. À ce titre, il est soumis au contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers. De plus, la société Altarea et deux de ses filiales, Altareit et NR 21, étant cotées sur Euronext Paris, elles sont assujetties aux contraintes du droit boursier, en particulier en matière de transparence et de traitement de l'information, notamment dans le cadre d'opérations financières, sous le contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers. Le non-respect des prescriptions du droit boursier et du Code monétaire et financier exposerait ces sociétés à des sanctions et pourrait porter un préjudice à leur image. Direction juridique immobilière (DJI) La direction juridique immobilière, apporte un appui, notamment, pour le montage des opérations ou encore l'acquisition du foncier d'assiette des opérations immobilières (que ce soit par voie d'acquisition de terrains ou de rachat de société) ou encore la gestion du patrimoine, et s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations nécessaires à l'exercice des activités du Groupe. Ces dispositions concernent principalement le droit de l'urbanisme (autorisation d'exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux et plus largement tous les aspects du droit immobilier, la propriété intellectuelle ou encore le droit de la consommation ou des assurances. La DJI et la DJC interviennent pour le compte et à la demande de la direction générale et des équipes opérationnelles le cas échéant en relation avec des conseils externes, notamment pour les opérations immobilières complexes, les opérations de partenariat, de cession ou d'acquisition ou encore en cas de litiges. Les responsables opérationnels font par ailleurs, en accord avec cette direction, régulièrement appel à des cabinets d'avocats externes spécialisés. Enfin, des formations sont régulièrement délivrées aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques juridiques. Direction juridique corporate (DJC) La direction juridique corporate veille au respect de la vie sociale du groupe Altarea. Elle apporte son soutien aux opérationnels du Groupe pour définir, créer et faire fonctionner les structures ou montages corporate des opérations, et négocier les accords corporate avec des partenaires extérieurs en relation avec la DJI, le cas échéant avec l'aide de cabinets d'avocats spécialisés. L'ensemble des participations et des mandats sociaux du Groupe, est géré via l'utilisation d'un logiciel de gestion des holdings et des filiales. Ce système centralisé permet de constituer automatiquement des périmètres juridiques et fiscaux et de contrôler le respect de la réglementation y afférent. Enfin, la direction juridique corporate est en charge de la mise en place et du suivi des délégations de pouvoir. Litige avec les actionnaires de Primonial Suite à la non-réalisation de l'acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds d'investissement et managers) en vue d'obtenir l'indemnisation du préjudice qu'ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s'opposent aux demandes formulées qu'elles considèrent infondées et considèrent tout à l'inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l'origine de l'échec de l'opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d'actionnaires de Primonial ont revu leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 119 millions d'euros pour les vendeurs managers et de 588 millions d'euros en l'état, pour les fonds d'investissement. Connaissance prise de l'ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n'est pas engagée, la non-réalisation de l'opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea a déposé de nouvelles conclusions en réplique en juillet 2023 en développant son argumentation et porté le montant de sa demande indemnitaire à l'encontre des Vendeurs de Primonial à environ 330 millions d'euros. Les Vendeurs de Primonial n'ont pas encore répliqué sur le fond. À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours, et, en accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe (cf. chapitre 2.3 « Autres éléments de l'annexe aux comptes consolidés – Note 10.2 » du présent document d'enregistrement universel). 232 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.4.2 Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité/droit du travail Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Le très grand nombre de projets immobiliers en cours de réalisation fait du groupe Altarea un important bâtisseur. Dans un contexte en lien avec les difficultés croissantes à trouver des entreprises de travaux conformes et adaptées à des projets complexes, la responsabilité du Groupe en tant que maître d'ouvrage pourrait être mise en cause en cas d'accident. Les activités de construction impliquent en effet l'exposition potentielle du personnel de chantier à de tels risques. Afin de prévenir des risques d'accidents, notamment sur les chantiers, et a minima d'en limiter la survenance et la gravité, de nombreuses actions sont réalisées au travers notamment de la systématisation du recours à des opérateurs spécialisés dans la sécurité (coordonnateur de sécurité et de protection de la santé) et à la réalisation d'audits et de visites de contrôles aléatoires sur les chantiers. De plus, le Groupe veille au respect de ses obligations légales en tant que maître d'ouvrage : suivi de la bonne exécution par les entreprises de travaux de leur obligation contractuelle, vérification de la complétude des dossiers de demande d'agrément des sous-traitants et de la correcte mise à jour des pièces administratives. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.5 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance 5.2.5.1 Risques liés aux systèmes d'information Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la fiabilité des systèmes d'information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités. Le groupe Altarea pourrait ainsi être affecté par la survenance d'évènements échappant à son contrôle (accidents, défauts de service) et susceptibles d'entraîner des interruptions de ses flux d'informations, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités. De plus, les données manipulées au quotidien pouvant être confidentielles et parfois stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l'intégrité, la disponibilité et/ou la confidentialité de ses données. Altarea pourrait être exposé à un risque de mise en jeu de sa responsabilité et d'atteinte à son image. La gestion des risques informatiques au sein du groupe Altarea est assurée par le responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI) et se traduit par : ■ le suivi du respect de la politique de sécurité répondant aux besoins du Groupe ; ■ le développement d'une culture de cybersécurité au sein de l'entreprise, à travers des communications, des sensibilisations et des formations aux collaborateurs ; ■ l'intégration de la sécurité informatique en amont des projets, en accompagnant les responsables applicatifs métiers dès la phase de conception et en intégrant des clauses sécurité et protection des données personnelles dans tous les contrats avec les éditeurs/ partenaires/prestataires ; ■ la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures de gestion des utilisateurs et des applications métiers, et la revue périodique des droits, en coordination avec la DSI ; ■ la réalisation d'audits applicatifs par des partenaires experts externes ; ■ le déploiement en cours d'une procédure spécifique de crise Cyber intégrée à la politique de gestion de crise stratégique existante. Au sein de la DSI, le responsable de la sécurité opérationnelle (RSO) travaille en étroite collaboration avec le RSSI. Il a notamment pour missions la 5 mise en œuvre opérationnelle de la Politique Cyber, l'analyse des différents composants et évènements de sécurité du SI, le déploiement des nouveaux outils de supervision du système d'information. Ces analyses conjointement menées par la direction de la prévention des risques et la DSI, donnent lieu à des plans de remédiations ou à des préconisations de sécurisation. La DSI a défini en 2021 un nouveau plan de continuité informatique opérationnel en 2022. Une procédure de remontée des incidents cyber permet d'optimiser le traitement des événements en fonction de leur gravité. Par ailleurs, le Groupe a renforcé sa stratégie d'accès au réseau en déployant un mécanisme de double authentification pour ses utilisateurs et en déployant un programme de gestion de l'obsolescence des serveurs et de patch management. Enfin, le Groupe souscrit à une assurance destinée à couvrir les risques cyber. 5.2.5.2 Risque d'image Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Le Groupe pourrait être confronté à des situations/événements (accidents de chantier, retards de livraisons, insatisfaction clients et collaborateurs, litiges significatifs, usurpation d'identité, non-respect des réglementations, défaillance dans la qualité des services...) dont les impacts peuvent nuire à sa réputation et à son image vis-à-vis de ses parties prenantes. De plus, l'utilisation croissante des réseaux sociaux multiplie le risque d'exposition aux critiques ou aux messages négatifs et accélèrent leur diffusion. En prévention, un Guide du bon usage des réseaux sociaux en entreprise a été diffusé aux collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction notamment par la mise en place d'outils diffusés auprès des collaborateurs, permettent au Groupe d'anticiper et de gérer les risques liés à sa réputation et à son image : ■ le suivi des réseaux sociaux via des community managers ; ■ le suivi quotidien des litiges et réclamations avec une évaluation de l'impact réputationnel ; ■ l'existence d'une cellule de crise et d'un plan de communication de crise connu de l'ensemble des collaborateurs et de formations afférentes des dirigeants ; ■ la conduite d'enquêtes de satisfaction clients au sein notamment du pôle logement à deux moments clés du parcours d'achat et un suivi du taux de recommandation (Cogedim a été élu pour la deuxième année consécutive champion de la relation client) ; ■ des réunions mensuelles organisées avec les locataires des résidences services ; ■ des études clientèles quantitatives et qualitatives menées dans les centres commerciaux afin d'améliorer l'indice de satisfaction clients ; ■ des enquêtes de satisfaction réalisées auprès des enseignes des centres commerciaux afin de mieux identifier leurs attentes (Pacte Enseignes). 234 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.5.3 Risques sociaux Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les défis ambitieux portés par le Groupe reposent en partie sur le Capital Humain. Si Altarea ne parvenait plus à attirer les meilleurs profils et à garantir que les compétences des collaborateurs du Groupe soient à jour des meilleures pratiques et des nouveaux enjeux, cela pourrait avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats. Le contexte de crise qui touche le secteur de l'immobilier et les objectifs de développement de nouveaux marchés (énergies renouvelables, photovoltaïque, logistique urbaine, gestion de patrimoine) exposent le Groupe à des enjeux liés à l'intégration et la formation des nouveaux collaborateurs, ainsi qu'à l'engagement de l'ensemble du capital humain. Les profils des nouveaux arrivants sont variés. Il est donc nécessaire de permettre à chacun d'assimiler rapidement à la fois les spécificités, les réglementations et les contraintes professionnelles associées au secteur d'activité de l'immobilier mais également de partager ce qui fait l'originalité de notre entreprise, ses orientations stratégiques, ses objectifs et sa culture d'entreprise. Certaines fonctions clés sont remplies par des dirigeants dont le départ pourrait impacter le Groupe. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants, et certains d'entre eux pourraient par ailleurs être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité. Pour faire face à ces risques sociaux, le groupe Altarea pilote, au travers de différents plans d'action, une politique des ressources humaines portée et mise en œuvre par des professionnels engagés combinant proximité opérationnelle et expertise, au service des collaborateurs : ■ en matière de recrutement : la diversification des sources et techniques de recrutement, l'implication et la complémentarité d'action dans les processus de recrutement à la fois des opérationnels managers et des équipes RH, associés à la dynamique accentuée de mobilité interne et au vivier des alternants stagiaires permettent de satisfaire les besoins de recrutement ; ■ en matière d'intégration : un entretien d'intégration formalisé ainsi qu'un séminaire collectif combinant on-boarding et re-onboarding constituent des étapes incontournables favorisant la réussite des prises de poste au sein du Groupe. À cette occasion, les membres du comité exécutif expliquent et partagent leur vision du business ; ■ en matière de formation : le Groupe porte une vision d'entreprise apprenante pour rendre chacun acteur et auteur de son parcours professionnel à travers une « Académie développeur de Talents » qui s'appuie sur un plan de développement des compétences stratégiques défini à partir des enjeux de chaque ligne d'activité. Le Groupe finance des actions d'envergure telles que les parcours métiers, les programmes managériaux comportant un volet sur les risques psychosociaux, une Académie digitale collaborative proposant de nombreux modules en matière de culture d'entreprise, techniques métiers et soft skills. L'accompagnement des jeunes à travers les contrats d'alternance représente également un enjeu majeur pour le Groupe ; ■ en matière de fidélisation : le Groupe mène une politique dynamique et engageante en termes de mobilité et de promotion interne à travers des actions individuelles et collectives (entretiens professionnels, forum des métiers, site carrières avec les postes à pourvoir en ligne...). Une attention significative est portée à l'environnement et aux conditions de travail comme l'illustre le siège du Groupe conçu pour le bien- être des collaborateurs. L'offre « Altawellness » permet également d'accéder à une gamme complète de services : espace Santé du siège (soins, vaccinations, actions de prévention), services à la personne, accompagnement social et familial... ■ en matière de succession : un talent review annuel permet d'actualiser le vivier de talents et le plan de succession du Groupe. Des évaluations, du coaching et des parcours certifiants permettent d'accompagner les prises de postes stratégiques. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.5.4 Risques liés à la sûreté, à la santé et à la sécurité publique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Sûreté L'apparition d'actes de malveillance à l'encontre des personnels, des sites et des actifs du Groupe, ou encore des clients, constitue des risques majeurs d'atteinte à la pérennité des activités de l'entreprise. Ces actes malveillants peuvent prendre différentes formes, allant de la simple incivilité à l'acte terroriste, en passant par des actes de délinquance. Il peut également s'agir d'un simple incident créant un fort sentiment d'insécurité décorrélé de toute réalité de fait délictuel. Ainsi, un manquement dans la sécurité des biens et des personnes peut avoir un impact sur la fréquentation des centres commerciaux au travers d'une perte de confiance mais également sur l'image du Groupe, notamment au regard des projets immobiliers urbains et de l'exploitation des résidences services. Ces évènements sont donc susceptibles de porter atteinte aux capacités financières du Groupe ou encore d'engager la responsabilité de l'entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes ou encore de compromettre la confiance des tiers. La direction de la sûreté du Groupe définit, déploie, contrôle et adapte la politique globale de sûreté reposant sur 5 points : ■ une politique adaptée aux actifs du Groupe reposant notamment sur des mesures physiques et des processus de remontée d'informations ou de gestion des accès, des contrôles des zones sensibles, de la vidéo surveillance... ; ■ une interaction permanente avec les services de sécurité étatiques et locaux afin de suivre en temps réel l'existence et l'évolution des menaces, tant sur les centres commerciaux que pour les emprises bâtimentaires ou les collaborateurs du Groupe ; ■ la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la sûreté, ainsi que la montée en compétences des directions de centres, et l'appui aux directions construction et à l'exploitation des résidences services ; ■ la gestion de crise : une politique définie, des outils et des procédures d'alerte, et une sensibilisation des collaborateurs ; ■ des audits récurrents sur les différents actifs du Groupe pour diagnostiquer et réaliser les évolutions nécessaires aux changements conjoncturels. À cela s'ajoute des tests et exercices qui ont été réalisés dans les centres commerciaux afin de faire évoluer les dispositifs et d'adapter la réponse du Groupe aux éventuelles évolutions de la menace. 5 Santé et sécurité publique Altarea étant propriétaire et gestionnaire d'établissement accueillant du public, les actifs d'Altarea sont exposés à des problèmes liés à la santé, sûreté et sécurité, dont la survenance pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété mais aussi d'engager la responsabilité de l'entreprise vis-à-vis de ses collaborateurs ou de ses clients. En sa qualité de propriétaire et/ou gestionnaire de ses constructions, installations ou terrains, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations ; Afin de limiter ces risques, le groupe Altarea respecte la réglementation applicable en matière de sécurité et de santé publique et adopte une politique préventive consistant à faire des diagnostics et, le cas échéant, des travaux de mises en conformité (amiante, légionnelles, termites). Il a mis en œuvre des outils de suivi des prescriptions émises par les commissions de sécurité et des observations des organismes agréés sur l'ensemble des centres commerciaux gérés. ■ Pour les sites concernés par la nomenclature des ICPE, le Groupe fait réaliser l'entretien et la vérification périodique de ces installations, ce qui permet de limiter les impacts des actifs sur l'environnement et les nuisances sur les utilisateurs et les riverains. ■ Des diagnostics sur les conditions d'accessibilité des parties communes et des travaux de mise en conformité le cas échéant, ont été réalisés sur 100 % des actifs dont le permis de construire a été émis avant le 1er janvier 2007. Les centres commerciaux construits depuis 2007 sont conformes dès l'origine. ■ Pour protéger les biens et les personnes du risque incendie, Altarea met en place des installations de sécurité réglementaires, les fait entretenir par des sociétés qualifiées et vérifier par des organismes reconnus et certifiés. ■ En ce qui concerne la qualité de l'air, Altarea se conforme aux réglementations et veille à la sécurité des systèmes de ventilation en procédant à leur vérification et à leur entretien. ■ Afin de garantir la qualité sanitaire de l'eau fournie à ses locataires, le Groupe distribue exclusivement de l'eau provenant des réseaux communaux, faisant l'objet de contrôles et d'analyses rigoureux et réguliers. ■ La moitié des centres commerciaux sont concernés par des plans de prévention des risques naturels par rapport à des risques d'inondation, de mouvement de terrain ou de sécheresse. Aucun centre du Groupe n'est concerné par les risques miniers, technologiques et de pollution des sols. Enfin, la majeure partie des centres est située en zone de sismicité faible ou très faible. 236 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GESTION DES RISQUES 25 Assurances 5.3 Assurances 5.3.1 Politique générale de couverture 5.3.2 Synthèse des couvertures d'assurances Les garanties présentées ci-après ont été actualisées et correspondent aux principales assurances souscrites par le Groupe pour l'exercice 2023, valides à la date d'émission du présent document. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes étant donné l'évolution des risques et des activités à garantir, mais également du fait de la sinistralité et des ajustements pouvant être décidés par le Groupe. Le Groupe estime que ces garanties prennent en compte la nature des risques encourus par Altarea et ses filiales, et sont en adéquation avec les capacités des offres actuelles du marché de l'assurance pour des structures de taille et d'activités similaires. Pour l'exercice 2023, le budget global des principales assurances du Groupe (hors protections sociales) est estimé à plus de dix-huit millions d'euros. ■ Actifs en exploitation : le Groupe est assuré auprès de la compagnie CHUBB en ce qui concerne l'assurance dommages aux biens « Tous Risques Sauf » et auprès de la compagnie ALLIANZ France pour l'assurance responsabilité civile. Le volet dommages couvre notamment la valeur des immeubles en reconstruction à neuf et les pertes d'exploitation sur une durée de trois ans. Concernant le centre commercial CAP3000, une couverture complémentaire de la valeur vénale ainsi qu'une couverture des pertes d'exploitation sur une durée de cinq ans ont été souscrites. Le volet dommages inclut également l'assurance Propriétaire non occupant. Ces assurances, renouvelées au 1er janvier 2024, sont pour la plus grande part refacturées aux locataires dans le cadre des contrats et dispositifs réglementaires en vigueur. ■ Actifs en construction : des polices « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » sont souscrites auprès d'AXA et de MMA. Le Groupe dispose de contrats cadres sur l'aspect « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants. ■ Responsabilité civile professionnelle : Altarea et ses différentes filiales sont assurées pour leurs responsabilités professionnelles (dont les activités relevant de la Loi Hoguet) auprès de différents assureurs, et notamment QBE et MMA. ■ Assurances diverses : plusieurs autres assurances couvrent notamment les différents bureaux loués, les flottes automobiles, le matériel informatique, la responsabilité décennale constructeur. Il existe également : une police d'assurance dite « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie AXA, une police cyber souscrite auprès de CHUBB, des polices d'assurance spécifiques aux nouvelles activités du Groupe (énergies renouvelables, gestion de patrimoine, logistique urbaine, data center). La politique d'assurance du Groupe a comme objectif la protection de son patrimoine, ainsi que celle de ses collaborateurs. La direction des assurances, au sein de la direction juridique immobilière Groupe, a notamment pour missions : ■ la coordination des programmes d'assurance pour l'ensemble du Groupe, et ce, en liaison avec les équipes locales et les courtiers ; ■ l'identification et la quantification des risques assurables ; ■ le suivi et la mise en place des couvertures d'assurances ; ■ la coordination des actions avec les courtiers d'assurances du Groupe ; ■ le pilotage des sinistres toute branche sachant que la gestion des sinistres reste décentralisée au sein de chaque activité. Pour l'assister, le Groupe s'appuie sur le concours de courtiers spécialisés dans la gestion des risques propres à chaque activité. De même, il fait appel à des compagnies d'assurance réputées. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 6.1 CADRE DU RAPPORT ET CODE DE RÉFÉRENCE 238 6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 239 6.2.1 Gérance 240 6.2.2 Associé commandité 242 6.2.3 Conseil de surveillance 244 6.2.4 Direction 266 6.2.5 Informations complémentaires 267 6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 269 6.3.1 Principes et règles 269 6.3.2 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 270 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l'exercice 2023 272 6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l'exercice 2024 282 6.4 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL 284 6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l'exercice écoulé données par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 284 6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires 2024 286 6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 287 6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE 288 238 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Cadre du rapport et Code de référence 6.1 Cadre du rapport et Code de référence Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi, en application des articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Ce rapport a été examiné par le comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 22 février 2024 et adopté par le conseil de surveillance lors de sa séance du 27 février 2024. La Société a choisi comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Ce Code, révisé dernièrement en décembre 2022, est publié et consultable sur le site internet de l'AFEP (www.afep.com) ou celui du MEDEF (www.medef.com). La Société se réfère aux principes énoncés par ce Code, dont elle applique les recommandations pour autant qu'elles soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions. Dans les sociétés en commandite par actions,la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d'administration. Ainsi les développements relatifs au caractère collectif des décisions du conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, et à l'administrateur référent, ne peuvent être transposés aux sociétés en commandite par actions. Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n'intervient pas dans la gestion. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Par ailleurs, les statuts de la Société attribuent au conseil de surveillance davantage de pouvoirs que ceux que la loi lui attribue, en matière d'examen des investissements par exemple. La Société se conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF, exception faite des recommandations précisées dans le tableau de synthèse ci-dessous qui ne sont pas appliquées compte tenu notamment de la forme de société en commandite par actions de la Société. Des explications et le cas échéant les mesures destinées à y remédier sont présentées conformément au principe comply or explain. Recommandation Rubrique du Code Explications ou mesures destinées à y remédier Le conseil d'administration et la stratégie 1 Dans la société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour examiner et décider les opérations d'importance stratégique. Toutefois le conseil de surveillance de la Société est consulté sur les engagements et opérations d'investissement/désinvestissement significatifs. La dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général 3 Dans la société en commandite par actions, la direction est exercée par une gérance et le contrôle de la gestion est assuré par un conseil de surveillance. La gouvernance de la Société a donc une structure par nature duale et aucun choix quant à une quelconque dissociation des fonctions exécutives ne peut être opéré. Dialogue avec les actionnaires 4 Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise sont du ressort de la gérance, assistée des équipes opérationnelles, en particulier la direction de la communication financière. Le conseil de surveillance considère que la procédure actuelle est satisfaisante au regard de mode de fonctionnement de la société en commandite par actions. Le conseil d'administration et la RSE 5 Dans une société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour déterminer les orientations stratégiques, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Toutefois, la gérance présente au conseil de surveillance ses orientations stratégiques en matière RSE, les modalités de mise en œuvre de sa stratégie, le plan d'action y afférent et les horizons de temps dans lesquels ces actions correspondantes seront menées. La gérance informe annuellement le conseil des résultats obtenus. Aussi, le comité d'audit et de la RSE examine les sujets relatifs à la RSE. La durée des fonctions des administrateurs et l'échelonnement des mandats 15 L'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2023 se verra proposer de modifier les statuts de la Société aux fins de réduire de six à quatre année la durée des mandats des membres du conseil de surveillance, étant précisé que (i) les mandats des membres du conseil de surveillance actuellement en poste se poursuivront jusqu'au terme de la durée initialement prévue lors de leur nomination, et (ii) pour favoriser un renouvellement échelonné et harmonieux du conseil de surveillance, notamment en 2025 où au moins six mandats viendront à échéance, l'assemblée générale pourra procéder à des nominations ou renouvellements pour une durée de un, deux ou trois ans. Composition du comité d'audit 17 Le comité d'audit et de la RSE est présidé par un membre indépendant et comprend en tout trois membres indépendants sur les cinq qui le composent, un membre qui était jusqu'alors indépendant ayant quitté ses fonctions au sein dudit comité. Le nombre de membres indépendants demeure très largement supérieur à celui prévu par le Code de commerce, lequel exige la présence d'un seul membre indépendant au comité d'audit. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d'indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Le conseil de surveillance a estimé que la composition actuelle du comité, comportant uniquement des membres disposant de compétences financière ou comptable, sous la présidence d'un membre indépendant, demeurait pleinement satisfaisante pour un fonctionnement efficace du comité et la réalisation de travaux approfondis sur les sujets abordés, sans qu'il soit pourvu pour le moment au remplacement du membre sortant. Plan de succession des dirigeants mandatairessociaux 18 Dans une société en commandite par actions, l'établissement du plan de succession de la gérance relève des attributions de l'associé commandité et non du conseil de surveillance ou de l'un de ses comités. Aussi, la société Altafi 2, actuellement unique gérante commanditée de la Société, est dirigée par un président et trois directeurs généraux, chacun de ces mandataires sociaux disposant des mêmes pouvoirs au sein d'Altafi 2. La présence de plusieurs dirigeants effectifs au sein d'Altafi 2 permet donc de suppléer en pratique à toute période de vacance, les statuts d'Altafi 2 stipulant notamment qu'en cas de décès, démission ou empêchement du président, les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance 6.2 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Altarea étant organisée sous la forme de société en commandite par actions (SCA), elle est dirigée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance, lequel est présidé par un membre indépendant et composé d'un tiers de membres indépendants. La gouvernance d'Altarea a donc une structure par nature duale. Elle comprend deux catégories d'associés : ■ un commandité, indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales envers les tiers ; ■ des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Cette forme sociale, adoptée depuis 2007 par les actionnaires d'Altarea après lancement d'une offre publique de retrait conformément à la réglementation en vigueur, permet notamment, de par sa souplesse, la mise en œuvre d'une organisation efficace avec une particulière agilité dans la prise des décisions exécutives, tout en assurant la pérennité de l'entreprise dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires. Actionnaires Commanditaires 6 Gérance Conseil de surveillance Associé Commandité SAS présidée par Alain Taravella et contrôlée par lui et sa famille Société en commandite par actions - Société mère du Groupe Altarea ALTAREA Concert élargi (a) Groupe Crédit Agricole Assurances Public 20,3 % FCPE 1,2 % Auto détention 0,7 % 45,5 % Opus Investment BV et C. De Gournay 1,6 % APG (ABP) 6,6 % 24,1 % ALTAFI 2 ALTAFI 2 Alain Taravella (Président) Jacques Ehrmann (Dir. Général) 14 membres dont 1/3 d'indépendants (b) et 2 membres représentants des salariés (a) Concert existant entre les fondateurs, Alain Taravella et Jacques Nicolet, ainsi que les membres de leur famille et les sociétés qu'ils contrôlent, et Jacques Ehrmann (voir paragraphes 7.1.6 et 7.3 ci-dessous). (b) Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Recommandation Rubrique du Code Explications ou mesures destinées à y remédier Détention d'actions par les dirigeants mandataires sociaux 24 La société Altafi 2, unique dirigeant mandataire social de la Société, est membre du concert formé autour du fondateur du Groupe, Alain Taravella, représentant plus de 45 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. § 7.1.6 ci-dessous). Par ailleurs, Altafi 2 est l'unique associée commanditée de la Société. Les actions détenues par le concert susmentionné sont inscrites au nominatif et les parts de commandité détenues par Altafi 2 ne sont pas négociables. Au regard de cette situation et de la forme de commandite par actions de la Société, il n'apparaît pas opportun de prévoir une règle spécifique de conservation d'une quantité minimum d'actions pour la gérance. 240 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance 6.2.1 Gérance Composition La direction de la Société est assurée par un gérant unique, la société Altafi 2 qui est par ailleurs seule associée commanditée de la Société. Altafi 2 est présidée par Alain Taravella, Président-Fondateur du Groupe, et a notamment pour directeur général, Jacques Ehrmann. Altafi 2 Gérante Altafi 2 est une société par actions simplifiée ayant son siège social est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, dont le capital est détenu intégralement par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille. Altafi 2 a été nommée gérante de la Société en 2012 et a été renouvelée dans ces fonctions pour une nouvelle durée de dix années à compter du 2 janvier 2022. Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann a été nommé directeur général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d'Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d'Altafi 2 depuis le 21 février 2019. (1) Dénommée, jusqu'en 2022, le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC). Alain Taravella Président d'Altafi 2 Fondateur du groupe Altarea De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d'HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il crée le groupe Altarea, qu'il dirige depuis lors. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d'Honneur. Jacques Ehrmann Directeur général d'Altafi 2 De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d'HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général de 1989 à 1995. Il a ensuite rejoint successivement les directions générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour et sera notamment directeur exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de président directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la direction Fusions-Acquisitions du groupe Carrefour en 2015. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe en tant que directeur général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société. Il est également de 2019 à 2023 président de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires(1). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2023 Dirigeants Au sein du Groupe Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2023 Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années Hors du Groupe Altafi 2 Gérant ■ Gérante commanditée de SCA : Altarea♦■(a) ; NR21 ♦■ ■ Gérante de SCA : Altareit ♦■(b) – – Alain Taravella Président d'Altafi 2 ■ Représentant Altafi 2, gérante : Altarea♦■(a) ; NR21 ; Altareit ♦■ ♦■(b) ■ Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Atlas ; Altafi 5 ; Altafi 7 ; Altager ; AltaGroupe (Présidente d'Alta Patrimoine) ■ Représentant permanent d'Altarea, Administrateur : Semmaris ; ■ Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SCI Matignon Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea Commerce ■ Cogérant : Altarea ♦■ ■ Président : Altafi 6 ; Foncière Altarea SAS ♦ ■ Président du conseil de surveillance : Altarea France SNC ♦ ■ Administrateur : Pitch Promotion SAS ♦ ■ Représentant Altarea, Président : Alta Développement Italie ♦ ● ; Alta Mir ♦ ■ Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères : Alta Spain Archibald BV ♦ ● , Alta Spain Castellana BV ♦ ● , Altalux Spain ♦ ● ; Altalux Italy ♦ ● ■ Représentant Atlas, cogérante : Altarea ♦■ ■ Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Rome ♦ ; SIAP Paris ; SIAP Helsinki Jacques Ehrmann Directeur général d'Altafi 2 ■ Gérant : Altarea Management ♦ SNC ; Cogedim Gestion (SNC) ♦ ■ Représentant Altafi 2, gérante : Altarea♦■(a) ; NR21 ; Altareit ♦■ ♦■(b) ■ Directeur général : Altafi 2 ■ Membre du Directoire : Frojal ■ Président : Tamlet Membre du conseil de surveillance : Edmond de Rothschild (France) ■ Cogérant : Jakevero (SCI) et Testa (SC) ■ Représentant permanent de Frojal, membre du conseil de surveillance : Lefebvre Sarrut ■ Président-directeur général et membre du comité stratégique et d'Investissement : Carmila ■ ■ Président-directeur général : Carmila SAS ■ Président : Cogedim SAS ♦ ■ Gérant : Cogedim Développement ♦ ; Cogedim Entreprise ♦ ; Cogedim Citalis ♦ ■ Membre du conseil de surveillance : Financière SPL ♦ ; Woodeum SAS ♦ ■ Administrateur : Edmond de Rothschild S.A. ; Atacadao SA ■ ● (Brésil) ; Carrefour Property ● España (Espagne) ; Carrefour SA ● (Turquie) ; Pitch Promotion SAS ♦ ■ Président du conseil d'administration : Carrefour Property Italia (Italie) ● ■ Membre du comité de direction et du Comité des Nominations : Adialéa (SAS) ■ ■ Membre du comité stratégique, du Comité Ressources Humaines et Président du comité d'audit : Atacadao SA ■ ● (Brésil) ■ Président : Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (ex. CNCC) (a) Altarea est notamment présidente d'Alta Blue♦ (présidente d'Aldeta♦) et de Foncière Altarea♦, gérante de Foncière Altarea Montparnasse♦, administrateur de M.R.M■ et de la Semmaris, membre du comité de surveillance d'Altarea Investment Managers♦ et membre du conseil de surveillance de la SCPI Alta Convictions. (b) Altareit est notamment présidente de Cogedim♦ (présidente d'Alta Richelieu♦ et de Cogedim Office Partners♦), Alta Faubourg♦ (présidente de W-Pi Promotion♦), Alta Penthièvre♦ (présidente d'Altacom♦), Alta Percier♦ et Alta Percier Holding♦. Elle est également membre du comité de surveillance d'Altarea Investment Managers. La détention du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023 par Alain Taravella et Jacques Ehrmann est exposée au paragraphe 7.1.6 ci-dessous. ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère 242 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale. La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers. Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable. Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités. Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant. En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.2 des statuts. Dans l'attente de cette (ou de ces) nomination(s), la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants. Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité. La Société ne comptant actuellement qu'un seul associé commandité assumant de surcroît les fonctions de gérant, cette révocation est ainsi inenvisageable aussi longtemps que cette situation demeurera. Chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation. Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant. Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération fixe visée à l'article 14 des statuts jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit. Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire. Pouvoirs (article 13 des statuts) Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance. Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable. Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs. Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société. 6.2.2 Associé commandité Identité L'unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci- dessus au paragraphe 6.2.1, laquelle est par ailleurs gérante. Altafi 2 détient les 10 parts de commandité existantes, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros. Nomination et cessation des fonctions (articles 21 et 24 des statuts) La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité. En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale. Toute opération de fusion entraînant l'absorption du gérant ou de l'associé commandité par une société contrôlée par Alain Taravella au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée par Alain Taravella. Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées ci-après. Par ailleurs, dans l'une des hypothèses suivantes : ■ ouverture d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à l'encontre de la société associée commandité (en l'occurrence, Altafi 2, à la date du présent document) ; ■ Alain Taravella viendrait à perdre le contrôle direct ou indirect, au sens de l'article L. 233-3 I, de la société associée commandité, ou cesserait d'en être le représentant légal, ou serait en état d'incapacité physique ou légale avéré ; ■ la transformation de la Société en société anonyme proposée à l'assemblée générale des actionnaires par un actionnaire détenant seul ou de concert 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la société, les actionnaires peuvent décider, dans un délai de trois mois à compter de la survenance de l'un des événements visés ci-dessus, à la majorité requise en assemblée général extraordinaire de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l'associé commandité ne pouvant s'opposer à une telle transformation. Dans le cas où l'associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le président du conseil de surveillance, dans les soixante jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance À défaut de désignation d'un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme. Sous réserve des dispositions des articles L. 221-15 et L. 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d'associé commandité, ce dernier (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayants droit) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, cent vingt mille nouvelles actions de la Société de 15,28 euros de valeur nominale (ce nombre d'actions étant ajusté en cas de modification de la valeur nominale des actions). L'associé ayant perdu la qualité de commandité n'aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société. Pouvoirs Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent en contrepartie d'un certain nombre de pouvoirs structurants en vertu de la loi et des statuts, faisant d'eux une partie prenante importante du fonctionnement et de l'organisation de la Société. Notamment, ils : ■ nomment ou révoquent les gérants ; ■ établissent la politique de rémunération de la gérance devant être soumise à l'approbation de l'assemblée générale, après consultation pour avis du conseil de surveillance statuant lui-même sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations (cf. § 6.3 ci-dessous) ; ■ approuvent les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés devant être soumis à l'approbation des actionnaires, sauf si le(s) commandité(s) sont également tous gérants comme c'est le cas à la date du présent document ; ■ autorisent préalablement l'adoption de toute délibération par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception de celles relatives (i) à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, auxquelles les commandités ne participent pas s'ils sont actionnaires, (ii) à l'élection des commissaires aux comptes et (iii) à la transformation de la Société en société anonyme dans les hypothèses prévues à l'article 24.2 des statuts. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent pas participer au vote des résolutions correspondant à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En application de l'article 29 alinéa 6 des statuts de la Société, l'associé commandité a droit en cette qualité à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel (cf. § 7.4 ci-dessous sur la politique de dividende de la Société). 244 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance 6.2.3 Conseil de surveillance 6.2.3.1 Présentation synthétique du conseil de surveillance Comité d'audit et de la RSE Comité des rémunérations et des nominations Comité des investissements P = Président du comité P P P Comité d'audit et de la RSE 5 membres 60% d'indépendants 3 comités spécialisés du conseil de surveillance Comité des rémunérations et des nominations 4 membres 2/3 d'indépendants(1) Comité des investissements 5 membres Président du conseil de surveillance Membre indépendant Fin de mandat - AG 2025 Christian de Gournay Membre du conseil de surveillance Fin de mandat - AG 2027 Dominique Rongier Membre indépendant Fin de mandat - AG 2028 Michaela Robert Membre lié au Concert des Fondateurs Fin de mandat - AG 2028 Fin de mandat - AG 2025 Léonore Reviron Membre lié au Concert des Fondateurs Jacques Nicolet Membre du conseil de surveillance Fin de mandat - AG 2024 Philippe Mauro Membre représentant les salariés Fin de mandat - 21/07/2025 Nicolas Deuzé Représentant permanent d'ATI Membre lié au Concert des Fondateurs Fin de mandat - AG 2027 Philippe Jossé Représentant permanent d'Alta Patrimoine Membre lié au Concert des Fondateurs Fin de mandat - AG 2028 Catherine Leroy Membre indépendant Fin de mandat - AG 2025 Eliane Frémeaux Membre lié au Groupe CAA Fin de mandat - AG 2025 Fin de mandat - AG 2025 Matthieu Lance Représentant permanent d'APG Membre indépendant Alain Dassas Membre représentant les salariés Fin de mandat - 20/09/2024 Marie-Catherine Chazeaux Représentant permanent de Predica Membre lié au Groupe CAA Fin de mandat - 2025 Najat Aasqui d'indépendants Nombre de membres 14 1/3 Indépendance du Conseil(1) Taux d'assiduité 97 % Âge moyen 59 ans Ancienneté moyenne(2) 7 ans Groupe Concert Fondateurs Une composition équilibrée 4 Hommes Groupe CAA Membres représentant les salariés 2 Autres 2 2 Indépendants (y.c. APG) 4 Femmes 42 % 58 % (1) Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. (2) En tenant compte de l'ancienneté du représentant permanent en présence d'une personne morale membre du conseil de surveillance. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance 6.2.3.2 Composition Synthèse de la composition du conseil au 31 décembre 2023 Comités du conseil Nom ou dénomination sociale Représentant permanent Christian de Gournay Président du conseil P Membre indépendant 71 √ 05/03/2014 23/05/2019 AG 2025 10 100 % APG (ABP)(e) Membre indépendant Alain Dassas 77 √ 20/11/2015 (RP : 20/11/2015) 23/05/2019 AG 2025 8 • P • 100 % Alta Patrimoine 02/03/2020 Membre Catherine Leroy 42 (RP : 22/02/2022) 24/05/2022 AG 2028 2 100 % ATI(f) Membre Philippe Jossé 68 20/05/2009 (RP : 25/02/2021) 29/06/2021 AG 2027 3 • 100 % Marie-Catherine Chazeaux Membre représentant les salariés 54 20/09/2018 19/07/2021 20/09/2024 5 • 100 % Nicolas Deuzé Membre représentant les salariés 38 21/07/2022 - 21/07/2025 1 100 % Éliane Frémeaux Membre indépendant 82 √ 27/06/2013 23/05/2019 AG 2025 11 • 100 % Matthieu Lance Membre 55 3 07/03/2022 - AG 2025 2 • 71 % Philippe Mauro Membre 67 * 26/02/2019 - AG 2024 5 • 100 % Jacques Nicolet Membre 67 26/06/2007 23/05/2019 AG 2025 17 • 100 % Predica Membre Najat Aasqui 41 2 26/06/2007 (RP : 11/03/2019) 23/05/2019 AG 2025 5 • 100 % Léonore Reviron Membre 38 26/02/2019 24/05/2022 AG 2028 5 • 100 % Michaela Robert Membre indépendant 54 √ 1 15/04/2016 24/05/2022 AG 2028 8 P • 100 % Dominique Rongier Membre 7 8 20/05/2009 29/06/2021 AG 2027 15 100 % • = Membre du comité – P = Président du comité – RP = Représentant permanent * la qualité d'indépendant est reconnue par le conseil de surveillance à Philippe Mauro à compter du 1er janvier 2024 (a) Nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées (hors Altarea et sociétés cotées de son groupe), y compris étrangères – En présence d'une personne morale membre du conseil, les mandats ici visés sont ceux exercés par son représentant permanent, directement ou indirectement. (b) Année de l'assemblée générale ordinaire annuelle. (c) En tenant compte de l'ancienneté du représentant permanent en cas de personne morale membre du conseil de surveillance. (d) Taux d'assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l'exercice 2023. (e) Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG), fondation de droit néerlandais agissant pour le compte du fonds d'investissement APG Strategic Real Estate Pool, détenu par Stichting Pensioenfonds ABP(ABP), caisse de retraite/fonds de pension des employés du secteur public (notamment de l'éducation nationale) des Pays Bas. (f) ATI a été remplacée par Altager par cooptation du conseil de surveillance du 27/02/2024, cette dernière étant également une société contrôlée par Alain Taravella et sa famille et ayant désigné Philippe Jossé en qualité de représentant permanent au conseil. 246 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Changements intervenus depuis le 1er janvier 2023 Organe Arrivée Renouvellement Départ conseil de surveillance Altager coopté par le conseil de surveillance du 27/02/2024 en remplacement de ATI Philippe Jossé antérieurement représentant permanent d'ATI, désigné par Altager, en qualité de représentant permanent au conseil de surveillance ATI démission avec effet au 27/02/2024 Comité des rémunérations et des nominations - - - Comité d'audit et de la RSE - - - Comité des investissements - - - Modalités de nomination des membres du conseil Conformément à l'article 15 des statuts, le conseil de surveillance doit être composé d'un nombre minimum de trois membres, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité, ni de représentant légal de commandité, ni celle de gérant. Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités (Altafi 2 à la date de ce document en supposant que celle-ci détiendrait des actions) ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, procéder par cooptation à la nomination d'un nouveau membre à titre provisoire et, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur. Procédure de sélection de nouveaux membres indépendants La procédure de sélection des membres indépendants adoptée par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations et des nominations est décrite au règlement intérieur du conseil de surveillance. Elle n'a pas donné lieu à mise en application à la date du présent document. Cadrage Candidatures Sélection Désignation ■ Définition du profil recherché par le comité des rémunérations et des nominations au regard de la politique de diversité du conseil et des besoins identifiés de compétences, expertises et/ou expériences afin de favoriser la complémentarité des membres ■ Présélection par le comité des rémunérations et des nominations des candidats à soumettre au conseil de surveillance, le cas échéant avec l'aide d'un cabinet de recrutement spécialisé choisi par le comité et l'appui des ressources internes de la Société ■ Vérification par le comité de l'adéquation des profils proposés avec les besoins identifiés (indépendance, notamment) ■ Conduite des entretiens individuels avec les candidats présélectionnés par le président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du conseil désigné par le président du comité ■ Rencontre du candidat, dans la mesure du possible, avec d'autres membres du comité ou du conseil et, le cas échéant, un représentant de la Gérance ■ Choix du candidat par le conseil de surveillance sur recommandation du comité ■ Proposition de nomination du candidat choisi soumise aux actionnaires réunis en assemblée générale, ou ■ Cooptation du candidat par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Durée des mandats des membres du conseil La durée (renouvelable) du mandat des membres du conseil fixée par les statuts est de six ans. L'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2023 se verra toutefois proposer de modifier les statuts aux fins de réduire à quatre années la durée des mandats des membres du conseil de surveillance, étant précisé que : ■ les mandats des membres du conseil de surveillance actuellement en poste se poursuivront jusqu'au terme de la durée initialement prévue lors de leur nomination ; et ■ pour favoriser un renouvellement échelonné et harmonieux du conseil de surveillance, notamment en 2025 où six mandats viendront à échéance, l'assemblée générale pourra procéder à des nominations ou renouvellements pour une durée de un, deux ou trois ans. La durée du mandat des membres représentant les salariés est fixée à trois ans. Il est renouvelable sans limitation. Détention d'actions par les membres du conseil Les statuts de la Société prévoient l'obligation pour chaque membre du conseil de surveillance de détenir au moins une action de la Société. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du conseil de surveillance, mis à jour le 27 février 2024, complète cette obligation en stipulant que les membres du conseil de surveillance doivent détenir un nombre minimum de 50 actions de la Société. Conformément à la loi, les membres représentant les salariés n'ont pas l'obligation de détenir un nombre minimum d'actions de la Société. Par ailleurs, cette obligation complémentaire prévue au règlement intérieur du conseil de surveillance ne s'applique pas : ■ aux représentants permanents des membres personnes morales, ■ aux membres personnes physiques liés à un actionnaire personne morale de manière formelle et ne percevant pas de rémunération à titre personnel en vertu de leur mandat. Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2023 Christian de Gournay 329 278(a) APG Alain Dassas (Représentant permanent d'APG) 1 378 816 - Alta Patrimoine 2 842 118 Catherine Leroy (Représentant permanent d'Alta Patrimoine) 4 853 Altager 1 252 872 Philippe Jossé (Représentant permanent d'Altager) 26 273 Éliane Frémeaux 494 Matthieu Lance 1(b) Philippe Mauro 9 762 Jacques Nicolet 9 802(c) Predica Najat Aasqui (Représentant permanent de Predica) 4 998 903(d) - Léonore Reviron 3 108 Michaela Robert 495 Dominique Rongier 74 (a) Directement et indirectement, via la société Opus Investment BV. (b) Membre lié au groupe Crédit Agricole Assurances et ne percevant pas de rémunération au titre de sa présence aux réunions du conseil et de ses comités (c) Directement et indirectement, via la société Everspeed (d) Détention directe et indirecte du groupe Crédit Agricole Assurances dont Predica fait partie. Propositions à l'assemblée générale 2024 L'assemblée générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 se verra proposer : ■ de modifier les statuts de la Société aux fins de réduire de six à quatre année la durée des mandats des membres du conseil de surveillance (cf. paragraphe « Durée des mandats des membres du conseil » ci-dessus) ; ■ le renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Mauro arrivant à échéance. Membre depuis 5 ans, Philippe Mauro apporte au conseil sa solide expérience et sa connaissance approfondie des enjeux réglementaires et de RSE dans le domaine immobilier qu'il connaît particulièrement bien pour y avoir exercé pendant plus de 40 années, celui-ci ayant été directeur juridique d'Unibail et secrétaire général d'Altarea, en charge notamment des ressources humaines et de la gouvernance (voir ci-dessous la bio complète de Philippe Mauro au paragraphe « Présentation des membres du conseil »). Ayant quitté le Groupe il y a plus de cinq ans, le conseil, sur avis du comité des rémunérations et des nominations, a estimé que Philippe Mauro pouvait être qualifié d'indépendant à compter du 1er janvier 2024. Si le renouvellement de Philippe Mauro est approuvé, il continuera à siéger au comité des rémunérations et des nominations. Son nouveau mandat serait d'une durée d'un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024, aux fins de favoriser lors de cette assemblée, où six autres mandats viendront également à échéance, la mise en place effective de l'échelonnement harmonisé des mandats ; ■ la ratification de la cooptation d'Altager en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, en remplacement d'ATI. Altager, comme ATI, est une société contrôlée par Alain Taravella et sa famille. Philippe Jossé qui était représentant permanent d'ATI, a été désigné par Altager en cette même qualité. Ces évolutions permettent de conserver l'équilibre dans la représentation des commanditaires au conseil de surveillance, ainsi que le bénéfice de l'expérience opérationnelle de plus de 40 ans de Philippe Jossé dans le monde de la promotion immobilière (Bouygues Immobilier, Sogeprom, Cogedim et Altarea Promotion), celui-ci apportant de surcroît sa compréhension et sa maîtrise des enjeux environnementaux et climatiques complexes qui touchent le secteur immobilier (voir ci-dessous la bio complète de Philippe Jossé au paragraphe « Présentation des membres du conseil »). 248 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Politique de diversité Le conseil de surveillance réalise régulièrement une revue de sa composition et du profil de ses membres afin de s'assurer de sa diversité en termes de compétences et d'équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au regard de la réglementation applicable. Il veille en particulier à ce que la diversité des profils et expertises de ses membres permette une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux du Groupe afin d'optimiser le bon accomplissement de ses responsabilités et devoirs. Le conseil de surveillance constate que sa composition actuelle est équilibrée et estime qu'elle est satisfaisante dans la mesure où elle comporte : ■ 5 femmes et 7 hommes ; ■ 2 membres représentants les salariés dont une femme et un homme ; ■ 4 membres indépendants, soit un tiers de ses membres(1), dont le président du conseil, un membre supplémentaire étant qualifié d'indépendant à compter du 1er janvier 2024, portant ainsi leur nombre à 5 et le taux d'indépendance du conseil à 42 % à compter de cette date ; ■ des membres représentant le concert des fondateurs et les principaux commanditaires ; ■ des membres ayant une parfaite connaissance du Groupe, ses activités et son environnement ; ■ des membres, actifs et assidus, possédant ensemble une riche diversité de compétences, d'expériences et d'expertises en lien avec les activités et métiers du Groupe ; ■ des membres ayant entre 38 et 82 ans, avec une moyenne d'âge de 59 ans, le nombre de membres ayant dépassé 75 ans étant en deçà de la limite statutaire du tiers. (1) Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Tableau de synthèse de la politique de diversité Critère Politique et objectifs visé Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus Représentation des femmes et des hommes Recherche d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance et des comités. Respect des dispositions de la Loi Copé-Zimmerman du 27 janvier 2011 qui prévoient un minimum de 40 % de membres d'un même genre dans les conseils. Le conseil considère que la composition actuelle correspond à une représentation équilibrée des hommes et des femmes : ■ 42 % de femmes au sein du conseil de surveillance ; ■ 60 % de femmes au sein du comité d'audit et de la RSE ; ■ 50 % de femmes au sein du comité des rémunérations et des nominations en incluant la représentante des salariés ■ 25 % de femmes au sein du comité des investissements. Le comité d'audit et de la RSE est présidé par une femme. Indépendance Disposer d'au moins un tiers de membres indépendants au conseil de surveillance, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Le conseil considère que la proportion de membres indépendants au sein du conseil de surveillance, portée de 33 % à 42 % consécutivement à la qualification d'indépendant reconnue à Philippe Mauro, est suffisante au regard de la composition de l'actionnariat de la Société. Expertises et expériences professionnelles Recherche d'une complémentarité des compétences, des expertises et des expériences des membres du conseil, en lien avec la stratégie et les secteurs d'activités du Groupe. Le conseil de surveillance, avec l'aide du comité des rémunérations et des nominations, s'assure que les compétences, expertises et expériences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux de développement du Groupe, ainsi qu'une prise de décision éclairée. Le comité des nominations et des rémunérations a identifié un ensemble de compétences et expertises, validé par le conseil de surveillance (voir ci-dessous). Les membres du comité d'audit et de la RSE ont tous une expertise en matière de finance et/ou d'audit et risques, 60 % d'entre eux ayant également une expertise en matière RSE. Représentation des salariés Disposer d'au moins deux membres représentant les salariés du Groupe conformément aux dispositions légales applicables. Depuis 2018, deux membres représentant les salariés sont nommés pour siéger au conseil, l'un par le comité social et économique (CSE) de l'UES Altarea et l'autre par celui de l'UES Cogedim, en respectant la parité femme/homme. Un membre représentant les salariés est membre du comité des rémunérations et des nominations conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Âge et ancienneté Recherche d'un équilibre générationnel, le nombre de membres ayant dépassé 75 ans devant en toute hypothèse demeurer en deçà de la limite statutaire du tiers. Outre l'âge des membres, recherche d'une répartition équilibrée en termes d'ancienneté dans le conseil. Les membres du conseil ont entre 38 ans et 82 ans, avec une moyenne d'âge de 59 ans. Le conseil estime que sa composition est équilibrée avec des membres ayant une connaissance historique et approfondie de la Société et du Groupe et des membres nommés plus récemment au conseil qui apportent une nouvelle expertise pouvant servir les intérêts du Groupe. Nationalités Refléter le poids géographique des zones d'activité du Groupe. Les activités du Groupe étant principalement localisées en France avec plus de 99 % du chiffre d'affaires consolidé, la composition actuelle du conseil avec des membres tous de nationalité française reflète fidèlement le poids géographique des zones d'activité du Groupe. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Représentation des salariés Deux membres représentant les salariés ont été nommés pour siéger au conseil, l'un par le comité social et économique (CSE) de l'UES Altarea et l'autre par celui de l'UES Cogedim, conformément aux modalités prévues à l'article 15.6 des statuts. Les CSE doivent se concerter afin de procéder à ces désignations de manière à assurer la parité homme/femme. Pour être désigné, chaque membre représentant les salariés doit être titulaire depuis au moins deux ans d'un contrat de travail avec la Société ou avec l'une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l'étranger. Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ont le même statut, les mêmes responsabilités et obligations que les autres membres du conseil de surveillance et sont soumis aux mêmes incompatibilités. Par exception, ils ne sont pas tenus d'être propriétaire d'au moins une action de la Société. La durée de leur mandat est fixée à trois ans. Il est renouvelable sans limitation. Représentation des femmes et des hommes Le conseil de surveillance comprend 42 % de femmes et 58 % d'hommes au 31 décembre 2023 et à la date du présent document, ce qui est supérieur à la proportion minimum de 40 % prévue par les dispositions du Code de commerce introduite par la Loi Copé- Zimmerman. Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. Âge moyen des membres et ancienneté Au 31 décembre 2023, l'âge moyen des membres du conseil de surveillance ressort à 59 ans. L'ancienneté moyenne des membres au conseil s'élève à 7 années, en prenant en compte celle des représentants permanents des membres personnes morales. RÉPARTITION PAR ÂGE RÉPARTITION PAR ANCIENNETÉ Plus de 70 ans 29 % 29 % Entre 60 et 70 ans 21 % 6 Entre 50 et 60 ans 21 % Moins de 50 ans Plus de 8 ans De 4 à 8 ans 43 % De 1 à 4 ans 29 % 29 % 250 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Sur la base des travaux menés par le comité des rémunérations et des nominations, le conseil de surveillance examine annuellement la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance retenus. Le dernier examen de l'indépendance des membres du conseil est intervenu lors de la séance du 27 février 2024. Compte tenu des critères d'indépendance retenus, le conseil a constaté que cinq membres, Christian de Gournay, Éliane Frémeaux, Philippe Mauro depuis le 1er janvier 2024, et Michaela Robert, ainsi que la société Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG) et son représentant permanent, Alain Dassas, peuvent être considérés comme membres indépendants, soit plus d'un tiers des membres du conseil (hors membres représentant les salariés) conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-02, le tableau ci-après présente la situation des membres du conseil au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (hors membres représentant les salariés et membres du conseil faisant partie ou représentant le Concert des fondateurs ou le groupe Crédit Agricole Assurances). Critères 1 2 3 4 5 6 7 8 Indépendant Christian de Gournay - (a) √ √ √ √ √ √ √ √ (a) Alain Dassas – APG (ABP) √ √ √ √ √ √ √ √ √ Éliane Frémeaux - (b) √ √ √ √ √ √ √ √ (b) Philippe Mauro √ √ √ √ √ √ √ √ √ Michaela Robert √ √ √ √ √ √ √ √ √ Dominique Rongier - √ √ √ √ - √ √ - (a) Christian de Gournay est également président des conseils de surveillance d'Altareit, filiale à 99,63 % de la Société, et de NR21, filiale à 96,52 % de la Société. Le conseil estime que l'exercice de ces mandats au sein d'un organe de contrôle de filiales de la Société n'est pas de nature à susciter de conflits d'intérêts ou à remettre en cause son indépendance. (b) Éliane Frémeaux est également membre du conseil de surveillance d'Altareit, filiale à 99,63 % de la Société, et du conseil de surveillance de NR21, filiale à 96,52 % de la Société. Le conseil de surveillance estime que l'exercice de ces mandats au sein d'un organe de contrôle de filiales de la Société n'est pas de nature à susciter de conflits d'intérêts ou à remettre en cause l'indépendance de ce membre. Il ne représente aucun actionnaire et n'a en outre jamais été en relation d'affaires significatives avec la Société, ni exercé de mandat exécutif ou fonctions salariés au sein du Groupe. S'agissant du critère 3 relatif aux relations d'affaires, le comité des rémunérations et des nominations débat annuellement, au cas par cas, de la situation des membres du conseil pouvant être qualifié d'indépendant. À cette occasion, le comité procède à une analyse quantitative et qualitative de la relation d'affaires en adoptant une approche large et multicritère (durée et continuité, importance de la relation d'affaires pour la Société ou son Groupe et le membre concerné ou son représentant permanent, et organisation de la relation), au travers notamment de l'examen des flux financiers intervenus au cours de l'exercice écoulé entre la Société et les sociétés de son Groupe, d'une part, et le membre du conseil et les sociétés dans lesquelles il détient un mandat ou exerce des fonctions, d'autre part. Il a ainsi été relevé par ledit comité qu'aucun des membres du conseil de surveillance qualifié d'indépendant n'entretient des liens d'affaires avec Altarea ou son groupe au sens du paragraphe 10.5.3 du Code AFEP-MEDEF, à l'exception d'un seul membre, le fonds APG, pour lequel les liens d'affaires entretenus avec Altarea et son Groupe ne sont pas jugés suffisamment significatifs pour remettre en cause son indépendance. La relation d'affaires avec ce fonds, l'un des plus important du monde (plus de 500 milliards d'euros d'actifs gérés), ne génère aucune dépendance économique et se limite principalement à (i) une participation minoritaire du fonds au capital d'Altarea (moins de 10 %), (ii) une participation minoritaire au capital d'une filiale du groupe Altarea (moins de 5 %), et (iii) l'octroi à la Société d'un financement subordonné (TSDI) représentant moins de 2,5 % du bilan du Groupe. Son représentant permanent n'exerce aucune fonction de dirigeant exécutif au sein du groupe concerné. Membres indépendants Le conseil de surveillance retient la définition de l'indépendance proposée par le Code AFEP-MEDEF. Aux termes de l'article 10.5 dudit code, les critères qui guident le conseil pour qualifier un membre d'indépendant sont les suivants : Critère 1 Ne pas être et ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ■ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ■ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère Critère 2 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur Critère 3 Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires ou banquier de financement significatif : ■ de la Société ou du Groupe ■ pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité Critère 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5 Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes Critère 6 Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans Critère 7 Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 Ne pas participer au contrôle de la Société et ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance RSE Expertise ou expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), ainsi que dans la gestion des ressources humaines ou relations sociales Gestion de sociétés Expérience en tant que dirigeant exécutif, membre d'un comité de direction ou cadre dirigeant au sein d'une entité de taille significative ou dont l'implantation est nationale Immobilier, urbanisme et architecture Expérience dans le secteur immobilier ou connaissance des activités et de l'environnement concurrentiel du Groupe Droit et fiscalité Expertise ou expérience approfondie du droit et de la fiscalité Stratégie et développement de projets Expérience en matière de définition de la stratégie, de fusions & acquisitions, d'intégration d'entreprise, de gestion du changement ou de mise en œuvre de projets opérationnels de grande envergure Audit et risques Expertise ou expérience approfondie de la gestion des risques et de l'audit, de conformité et de contrôle interne Finance Expérience approfondie de la finance d'entreprise, des processus de reporting financier, de la gestion de la comptabilité et de la trésorerie, et des marchés financiers Solutions clients et nouvelles technologies Expertise ou expérience dans la définition et la mise en œuvre d'innovation ou de stratégies en matières technologique, digitale/numérique ou d'expérience client Les expertises et compétences des membres du conseil de surveillance au 31 décembre 2023, telles que revues par le comité des rémunérations et des nominations, sont détaillées dans la matrice ci-dessous. RSE Immobilier, urbanisme et architecture Stratégie et développement de projets Finance Gestion de sociétés Droit et fiscalité Audit et risques technologies Solutions clients et nouvelles Christian de Gournay √ √ √ √ √ √ √ Najat Aasqui √ √ √ √ √ √ Marie-Catherine Chazeaux √ √ √ √ Alain Dassas √ √ √ √ √ √ Nicolas Deuzé √ √ √ √ √ √ Éliane Frémeaux √ √ √ √ √ √ Philippe Jossé √ √ √ √ √ √ Matthieu Lance √ √ √ √ √ √ √ Catherine Leroy √ √ √ √ √ Jacques Nicolet √ √ √ √ √ √ √ Philippe Mauro √ √ √ √ √ √ √ Léonore Reviron √ √ √ √ √ Michaela Robert √ √ √ √ √ √ Dominique Rongier √ √ √ √ √ √ √ Les membres représentant les salariés ont chacun bénéficié de formations, notamment en matière de gouvernance des sociétés cotées auprès de l'Institut Français des Administrateurs en 2023. Une réunion du conseil de surveillance a été consacrée en 2022 à la présentation et l'analyse de la réglementation et des enjeux liées à la taxonomie et à la décarbonation pour le Groupe, contribuant à la formation de ses membres en matière RSE. Par ailleurs, les membres du conseil ont été invités par la Gérance à l'inauguration du nouveau quartier Issy Cœur de Ville, projet phare du Groupe en 2022, particulièrement exemplaire en matière environnementale. Expertises et compétences des membres Les membres du conseil de surveillance sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles. Leurs compétences et expertises individuelles recouvrent des domaines identifiés par le comité des nominations et des rémunérations et validés par le conseil de surveillance comme constituant un socle fondamental permettant une compréhension rapide et approfondie des activités, enjeux et stratégies du Groupe. Immobilier, urbanisme et architecture RSE Stratégie et développement de projets 14 Gestion de sociétés 10 12 Droit et fiscalité 12 12 Solutions clients et nouvelles technologies Audit et risques 6 8 11 Finance 252 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Marie-Catherine Chazeaux Membre du conseil représentant les salariés Membre du comité des rémunérations et des nominations Nationalité Française Âge 54 ans (1969) Adresse professionnelle Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Date de nomination 20 septembre 2018 Échéance du mandat en cours 20 septembre 2024 Marie-Catherine Chazeaux a été diplômée architecte DPLG en 1994 à l'École d'architecture de Paris Belleville. Elle a obtenu en 1996 un DESS (Université Paris Jussieu) et un CEAA (EAPB) en acoustique architecturale et urbaine. Après avoir travaillé pour différents cabinets d'architecture pendant ses études (Atelier 2M, agence Kalopissis entre autres), elle travaille de 1996 à 2002 au sein de WKZ Architecture et Acoustique en tant qu'architecte, avant de rejoindre le groupe Altarea au sein duquel elle occupe aujourd'hui les fonctions de Directrice du Pôle National Produit Architecture et Décoration. Principale fonction exercée : Directrice du Pôle National Produit Architecture et Décoration de Cogedim ◆ Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Trésorière du CSE de l'UES Cogedim Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant (a) Directement et indirectement, via la société Opus Investment BV. ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère Présentation des membres du conseil (les expertises et compétences de chaque membre étant illustrées par les pictogrammes présentés ci-dessus) Christian de Gournay Président indépendant du conseil de surveillance et du comité des investissements Nationalité Française Âge 71 ans (1952) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2023 329 278(a) Date de nomination 5 mars 2014 Échéance du mandat en cours AG 2025 Ancien élève d'HEC et de l'ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d'État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du Groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice- président du directoire. Christian de Gournay a ensuite assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu'à la date d'effet de sa nomination en qualité de président du conseil de surveillance. Principale fonction exercée : Président du conseil de surveillance d'Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Président du conseil de surveillance de SCA : ◆ ■ Altareit ; NR21 ◆ ■ • Gérant : SCI Schaeffer-Erard • Administrateur : Opus Investment BV Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (Fonds ABP) Membre indépendant du conseil de surveillance, du comité d'audit et de la RSE et du comité des investissements Président du comité des rémunérations et nominations 1 378 816 Nationalité Société de droit néerlandais Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 20 septembre 2018 Échéance du mandat en cours AG 2025 La société Algemene Pensioen Groep NV (APG) a été nommée membre du conseil de surveillance le 28 mai 2010. Elle a été remplacée par la société de droit néerlandais Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool par cooptation en date du 20 novembre 2015. Elle fait partie du groupe APG, qui gère les fonds de pension des fonctionnaires et des salariés de l'éducation aux Pays-Bas. Alain Dassas Représentant permanent d'APG Nationalité Française Âge 77 ans (1946) Adresse professionnelle 25 rue Benjamin Franklin 75116 Paris Actions détenues au 31/12/2023 Diplômé de l'ESCP Europe et titulaire d'un Master en économétrie et d'un Master in Management Science de l'Université de Stanford, Alain Dassas a commencé sa carrière en 1973 à la Chase Manhattan Bank. En 1983, il rejoint le groupe Renault et occupe successivement les postes de directeur du bureau financier à New York, directeur des relations bancaires et des marchés financiers, directeur financier de Renault Crédit International, directeur des opérations financières puis directeur des services financiers. En 2003, Alain Dassas a été membre du comité de direction du groupe Renault puis président de Renault F1 Team. En 2007, Alain Dassas est devenu directeur financier et membre du comité exécutif de Nissan Motor Company à Tokyo. En 2010, il rejoint Segula Technologies en qualité de directeur financier du groupe jusqu'en 2012. Depuis, Alain Dassas est président de Dassas Consulting, société de conseil stratégique et financier, et Executive coach and Consultant d'Aesara Partners, société franco-britannique de conseil. Principale fonction exercée : Executive coach and Consultant, Aesara Partners Autres mandats exercés au 31/12/2023 : 6 • Président : Dassas Consulting SAS • Administrateur : RCI Finance Maroc Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant Nicolas Deuzé Membre du conseil représentant les salariés Nationalité Française Âge 38 ans (1985) Adresse professionnelle Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Date de nomination 21 juillet 2022 Échéance du mandat en cours 21 juillet 2025 Diplômé de l'École de Management Audencia Nantes et titulaire d'un master de droit des affaires de l'Université de Lille, Nicolas Deuzé débute sa carrière en 2010 au sein du cabinet DTZ Valuation France, filiale expertise de DTZ-Cushman & Wakefield, où il exercera les fonctions de directeur adjoint. Il entre ensuite au sein du groupe Altarea en septembre 2016, en tant que responsable d'opérations, puis directeur d'opérations, où il a notamment travaillé sur les projets gares du Nord, de Montparnasse et d'Austerlitz. Directeur Diversification depuis janvier 2023, il accompagne le développement des nouvelles activités (Data Center, Logistique Urbaine, Energies Renouvelables). Principale fonction exercée : Directeur Diversification au sein du groupe Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Membre du CSE de l'UES Altarea Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant 254 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère Alta Patrimoine Membre du conseil de surveillance Nationalité Société de droit français Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 2 mars 2020 Échéance du mandat en cours AG 2028 Alta Patrimoine est une société par actions simplifiée dont le siège est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 029 706. Elle est présidée et détenue en totalité par la 2 842 118 société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille. Alta Patrimoine a été membre du conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions SIAP Helsinki, SIAP Rome ◆ et SIAP Paris jusqu'en 2023 et d'Altareit ◆ ■ jusqu'en 2019. Catherine Leroy Représentant permanent d'Alta Patrimoine Nationalité Française Âge 42 ans (1981) Adresse professionnelle Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2023 Catherine Leroy est diplômée de l'ESSEC. Elle commence sa carrière en 2005 en tant qu'auditrice financière au sein du Cabinet Ernst & Young, puis exerce pendant 5 ans le métier de consultante financière chez DTZ Consulting. Elle rejoint en 2011 le groupe Altarea, où elle occupe successivement les fonctions de Responsable du Développement corporate, directrice financière adjointe et désormais directrice de Cabinet du président. Principale fonction exercée : 4 853 Directrice de Cabinet du président du groupe Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant Éliane Frémeaux Membre indépendant du conseil de surveillance et du comité d'audit et de la RSE Nationalité Française Âge 82 ans (1941) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 27 juin 2013 Échéance du mandat en cours AG 2025 Éliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu'au 18 octobre 2012. Chevalier dans l'ordre de la Légion d'Honneur, Éliane Frémeaux est membre de l'Institut d'Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d'Honneur du Cercle des Femmes de l'Immobilier et Membre de l'Association René Capitant des Amis de la Culture 494 Juridique Française. Éliane Frémeaux a participé à de nombreux colloques et congrès en France et à l'Étranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, au financement et à la transmission des entreprises, à la copropriété, à l'urbanisme et à l'environnement. Principale fonction exercée : Membre du conseil de surveillance d'Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Membre du conseil de surveillance de SCA : ◆ ■ Altareit ; NR21 ◆ ■ • Co-gérant : SCI Palatin Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Altager Membre du conseil de surveillance à compter du 27 février 2024 Nationalité Société de droit français Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 27 février 2024 Cooptation en remplacement d'ATI Échéance du mandat en cours AG 2028 Altager est une société par actions simplifié dont le siège est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu – immatriculée sous le numéro 518 982 574 RCS Paris. Elle est présidée par Alain Taravella et son capital 1 252 872 est entièrement détenu indirectement par AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille. Altager n'exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2023 et n'a aucun mandat échu au cours des cinq dernières années. ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère ATI Membre du conseil de surveillance jusqu'au 27 février 2024 Nationalité Société de droit français Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 20 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2028 ATI est une société en nom collectif dont le siège est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu – immatriculée sous le numéro 498 496 520 RCS Paris. Son Gérant est Alta Patrimoine elle-même contrôlée par Alain 1 Taravella. ATI n'exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2023 et n'a aucun mandat échu au cours des cinq dernières années. Philippe Jossé Représentant permanent d'ATI puis d'Altager Nationalité Française Âge 68 ans (1955) 6 Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2023 Philippe Jossé est diplômé de l'Institut Politique (IEP) de Paris et de l'Institut des Hautes Études de Droit Rural et d'Économie Agricole de Paris. Il a démarré sa carrière en 1979 au sein du groupe Bouygues et a notamment dirigé le secteur Logement France chez Bouygues Immobilier de 2007 à 2012, après avoir été directeur régional du Sud Ouest, puis directeur Europe et dirigeant de plusieurs filiales européennes du groupe. En 2013, il est entré chez Sogeprom en tant que directeur délégué au pôle commerce où il a notamment dirigé les filiales Urbanisme et Commerce et Urbi & Orbi. Fort de plus de 35 ans d'expérience 26 273 dans le domaine de la promotion immobilière, il a rejoint le groupe Altarea en 2015 au sein duquel il a été successivement directeur général et président de Cogedim, avant d'occuper les fonctions de président du pôle Altarea Promotion, qu'il a créé, jusqu'en 2020. Principale fonction exercée : Représentant permanent d'Altager au conseil de surveillance d'Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Gérant : GFA Domaine des Chalonges Mandats échus au cours des 5 dernières années : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Président et Président du Directoire : Cogedim SAS • Gérant : Cogedim Gestion SNC ◆ ; Cogedim Développement SNC ◆ ; Cogedim Citalis SNC ◆ ; Cogedim Entreprise SNC ◆ ; Altarea Cogedim Régions SNC ◆ ; Altarea Cogedim Grands Projets ◆ SNC ; Altarea Partenaires SNC ◆ ; Cogedim Régions SNC ◆ ; Cogedim Grand Paris SNC ◆ • Membre du conseil de surveillance : Financière SPL SAS ◆ ; Histoire & Patrimoine SAS ◆ ; Woodeum SAS ◆ • Membre du conseil d'administration : Pitch Promotion SAS ◆ • Co-gérant : SCEA Domaine de l'Aurée 256 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Matthieu Lance Membre du conseil de surveillance et du comité d'audit et de la RSE Nationalité Française Âge 55 ans (1968) Adresse professionnelle Crédit Agricole Assurances 16, blvd de Vaugirard - 75015 Paris Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 7 mars 2022 Échéance du mandat en cours AG 2025 Matthieu Lance est diplômé de l'École Centrale de Paris. Il a commencé sa carrière au CCF en 1994 en ingénierie financière sur les financements structurés. En 1998, il intègre la Banque Lazard où il conseille de grands clients industriels et fonds d'investissement en Fusions & Acquisitions. En 2007, il rejoint BNP Paribas au poste de Managing Director Fusions & Acquisitions, successivement responsable des secteurs industriels Chimie, Aérospatiale, Défense et Automobile (2007-2012) puis au sein de l'équipe Fusions & Acquisitions France (2012-2016). En 2016, il intègre Crédit Agricole CIB en tant que Responsable mondial 1 adjoint des Fusions & Acquisitions, activité dont il devient Co-Responsable mondial fin 2019. En mars 2022, il rejoint Crédit Agricole Assurances en tant que directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations. Principale fonction exercée : Directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations du groupe Crédit Agricole Assurances Autres mandats exercés au 31/12/2023 : • Administrateur, vice-président du conseil et membre du comité RNG : Ramsay Générale de Santé ■ ; • Administrateur et membre du comité d'audit : Cassini ; • Administrateur : Innergex France ; • Représentant permanent de Predica, administrateur : Aéroport de Paris ■ ; • Représentant permanent de Predica, administrateur et membre du comité d'audit : Gecina ; ■ • Représentant permanent de CAA, administrateur et membre du comité RNG : Semmaris. Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant (1) cf. paragraphe « Modalités de nomination des membres du conseil » et « Propositions à l'assemblée générale 2024 » ci-dessus ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère Philippe Mauro Membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations et des nominations Nationalité Française Âge 66 ans (1956) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2022 Date de nomination 26 février 2019 Échéance du mandat en cours AG 2024 Mandat proposé au renouvellement pour la durée d'un an(1) Philippe Mauro est diplômé en Droit de l'Université de Paris II Assas et de l'Université de la Sarre (Sarrebruck, Allemagne). Il a été directeur juridique de SCIC Gestion (groupe CDC), d'Espace Expansion et d'Arc 108 (groupe Unibail), puis directeur juridique d'Unibail avant d'intégrer le groupe Altarea en 1998 au sein duquel il a occupé les fonctions de Secrétaire Général jusqu'en 2018. Principale fonction exercée : 9 762 Membre du conseil de surveillance d'Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Jacques Nicolet Membre du conseil de surveillance et du comité des investissements Nationalité Française Âge 67 ans (1956) Adresse professionnelle Everspeed - 3, rue Bellanger 92300 Levallois Perret Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 26 juin 2007 Échéance du mandat en cours AG 2025 De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il cofonde avec Alain Taravella le groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu'en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur de la mobilité en France et à l'étranger à travers les sociétés Ligier Automotive, HP Composites et Ecodime. 9 802(2) Principale fonction exercée : Président du groupe Everspeed Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Membre du conseil de surveillance de SCA : ◆ ■ Altareit ; NR21 ◆ ■ • Président de SAS : Everspeed(1) ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Ecodime • Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations ; Damejane Investissements • Président du conseil d'administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Everspeed ● Connection ; HP Composites Spa ● Mandats échus au cours des 5 dernières années : • Président du conseil d'administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Carbon Mind Srl ● ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère (1) Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset ; Onroak Automotive Classic ; Everspeed Composites), directeur général de la SAS Les 2 Arbres, et présidente du conseil d'administration d'Ecodime Italia Srl. (2) Directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Everspeed qu'il contrôle. Léonore Reviron Membre du conseil de surveillance et du comité d'audit et de la RSE Nationalité Française Âge 37 ans (1985) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2022 Date de nomination 26 février 2019 Échéance du mandat en cours AG 2028 Léonore Reviron est diplômée de l'EDHEC Business School et diplômée d'expertise comptable. De 2008 à 2011, elle a été responsable d'audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, Léonore Reviron a rejoint un groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d'analyste financier corporate, puis de responsable gestion des risques financiers. En 2017, elle a rejoint le cabinet de conseil, d'expertise- comptable et de commissariat aux comptes, Pluriel Consultants. Principale fonction exercée : 3 108 Directrice de mission au sein du cabinet Pluriel Consultants Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : • Membre du conseil de surveillance de SCA : ◆ ■ Altareit ; NR21 ◆ ■ Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années : • Représentant permanent de Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d'Altareit ◆ ■ • Représentant permanent d'ATI, membre du conseil de surveillance d'Altarea ◆ ■ 258 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance Predica Membre du conseil de surveillance et du comité des investissements Nationalité Société de droit français Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 26 juin 2007 Échéance du mandat en cours AG 2025 La société Predica (Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole) est une compagnie d'assurances, filiale de Crédit Agricole Assurances, holding des filiales d'assurances du groupe Crédit Agricole. 4 998 903(1) Najat Aasqui Représentant permanent de Predica Nationalité Française Âge 41 ans (1982) Adresse professionnelle Crédit Agricole Assurances 16, blvd de Vaugirard- 75015 Paris Actions détenues au 31/12/2023 - Najat Aasqui est titulaire d'un DESS en Banque Finance Assurance (Paris X Nanterre) et d'une Maîtrise d'Économie (Lille 1). Elle a rejoint le groupe Crédit Agricole Assurances (CAA) en 2017 en tant que chargée d'investissements (Private Equity et actions cotées) sur plusieurs secteurs dont l'immobilier coté. Depuis mars 2019, Najat Aasqui est Responsable des Portefeuilles de Placements actions cotées & foncières chez Crédit Agricole Assurances. Auparavant, elle a exercé plusieurs fonctions en banque d'entreprise notamment en financement d'acquisition au sein du groupe Crédit Agricole. Principale fonction exercée : Responsable des Portefeuilles Actions Cotées & Foncières chez Crédit Agricole Assurances Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : Néant • Membre du conseil de surveillance : Covivio ■ Hotels ; Aéroport de Lyon ; ADL Participations • Représentant permanent de Predica, membre du conseil de surveillance, du comité d'audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations : Argan ■ Mandats échus au cours des 5 dernières années : • Administrateur : Société Foncière Lyonnaise ■ ; Edison SPA ● (1) À la connaissance de la Société – Détention directe et indirecte du groupe Crédit Agricole Assurances dont Predica fait partie. ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance ◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère Michaela Robert Membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations et des nominations Présidente du comité d'audit et de la RSE Nationalité Française Âge 54 ans (1969) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 15 avril 2016 Échéance du mandat en cours AG 2028 Michaela Robert est diplômée de l'Université Paris IX Dauphine et Paris X Nanterre. Elle a exercé pendant 10 ans le métier d'Avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d'investissement en immobiliers gérés par Morgan Stanley en tant que Chief Finance Officer. Ses fonctions de Responsable des financements de l'ensemble des 495 investissements réalisés par les différents fonds en France, Espagne et Benelux, lui ont permis de créer un solide réseau bancaire et d'acquérir une expertise variée des problématiques de financement et des contraintes juridiques. Elle a fondé en 2010 Finae Advisors, société de conseil en financement immobilier spécialisée notamment en matière d'origination, de structuration et de levée de dette, dont elle est directeur associé. De 2020 à 2023, elle est également Managing Director d'Eastdil Secured SAS, filiale française de la banque d'investissement immobilier internationale. Principale fonction exercée : Directeur général de Finae Advisors Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Au sein du Groupe : Hors du Groupe : Néant • Directeur général : Finae Advisors SAS • Administrateur : Paref ■ Mandats échus au cours des 5 dernières années : • Directeur général : Eastdil Secured SAS Dominique Rongier Membre du conseil de surveillance Nationalité Française Âge 78 ans (1945) Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris Actions détenues au 31/12/2023 Date de nomination 20 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2027 Dominique Rongier est diplômé de HEC en 1967 et a été successivement : auditeur chez Arthur Andersen (1969-1976) ; directeur financier Groupe de Brémond – Pierre & Vacances (1976-1983) ; directeur financier Groupe de Brossette SA (1983-1987) ; En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe Carrefour ; secrétaire général de Bélier, membre du réseau Havas-Eurocom (1988-1990) ; directeur financier de la société holding Oros Communication, qui contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication (1991-1993). Depuis septembre 1993, Dominique Rongier intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il était le 74 gérant et associé majoritaire. Son activité principale est le conseil en stratégie et gestion financière. Entre-temps, il a assumé l'intérim de la direction générale du groupe DMB & B France (ensemble de filiales françaises du groupe publicitaire américain d'Arcy) pendant plus de deux ans. Jusqu'au 31 mars 2009, Dominique Rongier a assuré la présidence d'une société d'édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé. Principale fonction exercée : Membre du conseil de surveillance d'Altarea Autres mandats exercés au 31/12/2023 : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années : • Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ◆ ■ ; NR21 ◆ ■ 260 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance 6.2.3.3 Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux Missions et attributions Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose notamment des attributions suivantes : ■ procède à l'examen des états financiers annuels et semestriels établis par la Gérance ; ■ décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ; ■ établit, conformément à la loi, un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice qu'il examine ; ■ établit également chaque année un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion ; ■ soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes ; ■ établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires ; ■ dans le cas où la Société n'a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant ; ■ nomme l'expert du patrimoine immobilier de la Société et décide du renouvellement de son mandat ; il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement. Le conseil de surveillance s'assure en outre : ■ de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence ; ■ de la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ■ que les enjeux sociaux et environnementaux sont pris en compte dans l'activité de l'entreprise. À cet égard, la gérance présente au conseil de surveillance ses orientations stratégiques en matière de responsabilité sociale et environnementale, les modalités de mise en œuvre de sa stratégie, le plan d'action y afférent et les horizons de temps dans lesquels ces actions correspondantes seront menées. La gérance informe annuellement le conseil des résultats obtenus. Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Le conseil de surveillance joue par ailleurs un rôle important en matière d'investissements et d'engagements de la Société, exorbitant du rôle classique de cet organe dans les sociétés en commandite par actions. Le conseil est ainsi consulté : ■ préalablement à tout investissement ou désinvestissement d'Altarea d'un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la Société, et en tout état de cause, représentant plus de 50 millions d'euros dans le secteur SIIC ; et ■ sur la politique de financement d'Altarea, notamment le montant de l'enveloppe globale des concours bancaires ou obligataires. Le conseil de surveillance a des pouvoirs importants en matière de rémunération des mandataires sociaux (cf. paragraphe 6.3. ci-dessous). Celui-ci : ■ donne son avis sur la politique de rémunération de la gérance fixée par l'associé commandité ; ■ décide de la politique de rémunérations des membres du conseil de surveillance ; et ■ fixe les éléments de rémunération de ces mandataires sociaux. Convocations des membres Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil. Information Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Tenue des réunions Les réunions se déroulent au siège social, 87 rue de Richelieu à Paris (75002). Conformément à l'article 16.3 des statuts, les membres peuvent être invités à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des membres et garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations. La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Présence de la gérance – Executive sessions La gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d'exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société, expose la marche des affaires, évoque les sujets opérationnels et relatifs à l'activité du Groupe, et présente s'il y a lieu les dossiers d'investissements ou de désinvestissements. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l'ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut en aucun cas voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci. Au moins une fois par an, le conseil de surveillance se réunit hors la présence de la gérance (executive session), à l'issue d'une réunion du conseil lorsque cela est possible, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Une executive session a eu lieu à l'issue de la réunion du 28 février 2023, permettant aux membres du conseil de débattre de différents sujets notamment liés à son fonctionnement et à la gouvernance. Des échanges et contacts informels entre les membres du conseil, auxquels la gérance ne participe pas, peuvent également avoir lieu ponctuellement. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance Procès-verbaux des réunions Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Règlement intérieur Le conseil de surveillance s'est doté d'un règlement intérieur lors de sa réunion du 26 février 2019. Il complète en particulier les articles 16 et 17 des statuts de la Société quant aux règles de fonctionnement du conseil et le déroulement de ses réunions, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Il rappelle également les règles déontologiques qui s'imposent aux membres du conseil, notamment en matière boursière en tenant compte du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché. Il rappelle en particulier aux membres leurs obligations légales en matière de déclarations d'opérations réalisées sur les titres de la Société par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont proches. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, les opérations sur les titres de la Société ne sont pas autorisées pendant : ■ les 30 jours calendaires précédant la publication des résultats annuels et des résultats semestriels d'Altarea et jusqu'au jour de bourse inclus de la publication ; ■ les 15 jours calendaires qui précèdent la communication au public de l'information financière des premier et troisième trimestres de chaque exercice social et jusqu'au jour de bourse inclus de la publication ; et ■ en tout état de cause, en cas de détention d'une information privilégiée et jusqu'à la publication de cette information. Chaque période d'interdiction est notifiée, quelques jours auparavant, par e-mail aux personnes concernées. Le respect des règles de confidentialité et de conflit d'intérêts (cf.6.2.5.1 ci-dessous) fait partie des règles essentielles du règlement intérieur. Le règlement intérieur est remis à chaque membre du conseil lors de son entrée en fonction et après chaque modification. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société. Il existe également un règlement intérieur détaillé pour le comité d'audit et de la RSE et pour le comité d'investissement, comités spécialisés du conseil. Le conseil de surveillance est seul compétent pour modifier son règlement intérieur et ceux de ses comités. Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été mis à jour dernièrement lors de la réunion du 27 février 2024 aux fins d'augmenter le nombre d'actions minimum à détenir par les membres du conseil. Réunions et travaux du conseil de surveillance en 2023 Au cours de l'année 2023, le conseil s'est réuni à quatre reprises. Le taux de présence effective s'est établi à 97 %. Les principaux points suivants ont été examinés au cours de ces réunions : Objet Principaux points abordés Activité et finance ■ Points d'information sur la marche des affaires et l'activité du Groupe ■ Examen des projets de comptes annuels et consolidés et du rapport d'activité de la gérance de l'exercice 2023 ■ Examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2023 et du rapport financier semestriel ■ Présentation de l'information financière trimestrielle ■ Examen des documents de gestion prévisionnelle ■ Point sur les situations opérationnelles et financières ■ Ressources financières et avis sur la politique de financement ■ Perspectives et stratégies du Groupe – Feuille de route et adaptation au nouveau cycle immobilier Assemblée générale ■ Proposition d'affectation du résultat à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ■ Modalités de paiement du dividende ■ Délégations à la gérance en vue d'augmenter ou de réduire le capital de la Société à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ■ Établissement du rapport du conseil de surveillance à l'assemblée générale annuelle et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ■ Examen de l'ordre du jour et du texte des projets de résolutions de l'assemblée générale annuelle RSE ■ Examen de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ■ Point sur la performance environnementale ■ Taxonomie européenne et décarbonation – Stratégie, plan d'actions et perspectives – Résolution Say on climate ■ Rapport climat du Groupe Gouvernance ■ Établissement du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ■ Délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ■ Examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil de surveillance ■ Examen des critères d'indépendance des membres du conseil de surveillance et des comités spécialisés ■ Adjonction au comité d'audit, désormais dénommé « comité d'audit et de la RSE », de missions liées à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) ■ Mise à jour du règlement intérieur du conseil de surveillance 262 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance Objet Principaux points abordés Rémunérations ■ Avis sur la politique de rémunération de la Gérance établie par l'associé commandité ■ Établissement de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ■ Fixation des éléments de rémunérations de la Gérance et des membres du conseil de surveillance pour 2023 sous réserve de l'approbation des politiques de rémunération par l'assemblée générale annuelle ■ Validation de la répartition de la rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de leur participations aux réunions du conseil et de ses comités au cours de l'exercice écoulé Avis et travaux divers ■ Renouvellement et nomination des experts immobiliers du patrimoine ■ Présentation du projet de Partenariat Tikehau relatif à la création d'un fonds de dette – Examen et avis favorable donné par le conseil ■ Examen des conventions réglementées déjà autorisées par le conseil et revue des critères de détermination des conventions libres prévus aux termes de la charte interne sur les conventions et engagements réglementés Comités spécialisés L'article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l'exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions. Le conseil de surveillance a ainsi mis en place trois comités spécialisés afin de contribuer à son efficacité et garantir une meilleure gouvernance de la Société : ■ un comité d'audit et de la RSE ; ■ un comité d'investissements ; et ■ un comité des rémunérations et des nominations. Il est précisé que les comités spécialisés rendent compte de leurs travaux lors des séances du conseil de surveillance par l'intermédiaire de leurs présidents qui sont tous membres du conseil. Comité d'investissements Membres Les membres du comité d'investissements sont désignés par le conseil de surveillance. Les membres actuels du comité d'investissements sont : ■ Christian de Gournay, président du comité d'investissements ; ■ Alain Dassas, représentant permanent d'APG ; ■ Najat Aasqui, représentante permanente de Predica ; ■ Jacques Nicolet ; ■ Philippe Jossé ; ■ Éric Dumas. Les responsables opérationnels concernés par le(s) projet(s) d'investissement assistent également à la réunion. Délibérations – Compte rendu Les avis sont pris à la majorité des membres du comité d'investissements présents. En cas d'égalité des voix, la voix du président compte double. Un compte rendu de l'avis est établi en séance faisant état de la décision et signé en séance. Il est fait état dans le rapport annuel de la Société du résumé des avis du comité d'investissements. Fréquence des réunions Le comité d'investissements se réunit sur convocation du président. Il peut être réuni à tout moment en cas d'urgence. Les convocations sont adressées par tous moyens (courrier, télécopie, courriel...). Missions En vertu de l'article 17.8 des statuts, le conseil de surveillance est obligatoirement consulté pour avis par la Gérance préalablement à tout investissement ou désinvestissement de la Société d'un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la Société, et en tout état de cause, représentant plus de 50 millions d'euros dans le secteur SIIC. Dans ce cadre, le conseil de surveillance a confié au comité d'investissement et à son président les missions suivantes : ■ instruction préalable par le président du comité des investissements ou désinvestissements relevant de l'avis consultatif prévu par l'article 17.8 ; ■ émission par le Comité d'investissements d'avis consultatifs, par délégation du conseil de surveillance, pour les investissements ou désinvestissements représentant un engagement inférieur à 150 000 000 euros, étant précisé que le conseil de surveillance conserve la possibilité d'émettre directement ces avis sans passer par le comité d'investissements. Travaux du comité En 2023, le comité n'a pas eu l'occasion de se réunir car tous les dossiers d'investissements et de désinvestissements ont été examinés en formation plénière par le conseil de surveillance lui-même. Comité d'audit et de la RSE Membres Les membres du comité d'audit et de la RSE sont désignés par le conseil de surveillance. Ils sont choisis pour leur expérience du secteur et leur connaissance de la Société. Les membres actuels du comité d'audit et de la RSE et leurs compétences en rapport avec les missions du comité sont les suivants : ■ Michaela Robert, présidente du comité, membre indépendant, est diplômée de l'Université Paris IX Dauphine et Paris X Nanterre. Elle a exercé pendant 10 ans le métier d'Avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d'investissement en immobiliers gérés par Morgan Stanley en tant que Chief Finance Officer. Elle fonde en 2010 une société de conseil en financement immobilier, dont elle est directeur associé. De 2020 à 2023, elle est également Managing Director d'Eastdil Secured SAS, filiale française de la banque d'investissement immobilier internationale ; ■ Alain Dassas, membre indépendant, représentant le fonds ABP (APG), est diplômé de l'ESCP Europe et titulaire d'un Master en économétrie et d'un Master in Management Science de l'Université de Stanford. Il a été en particulier directeur des relations bancaires et des marchés financiers de Renault, directeur financier de Renault Crédit International, directeur des opérations financières et directeur des services financiers de Renault, ainsi que directeur financier et membre du comité exécutif de Nissan Motor Company à Tokyo ; ■ Matthieu Lance, diplômé de l'École Centrale de Paris, a notamment été Managing Director corporate Finance chez BNP Paribas (2007-2016), Responsable mondial adjoint puis Co-Responsable mondial des Fusions & Acquisitions chez Crédit Agricole CIB (2017-2022). Depuis mars 2022, il est directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations au sein du groupe Crédit Agricole Assurances ; ■ Éliane Frémeaux, membre indépendant, a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu'au 18 octobre 2012. Elle est membre de l'Institut d'Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a également été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées ; ■ Léonore Reviron est diplômée de l'EDHEC Business School et diplômée d'expertise comptable. De 2008 à 2011, elle a été responsable d'audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, elle a rejoint un groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d'analyste financier corporate puis de responsable gestion des risques financiers. En 2017, elle rejoint le cabinet de conseil, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes Pluriel Consultants. Indépendance Le comité d'audit et de la RSE comprend actuellement trois membres indépendants sur les cinq qui le composent.En conséquence,la Société satisfait aux prescriptions légales, qui exigent que le comité d'audit comporte au moins un membre indépendant. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d'indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social conformément à la recommandation 18.1 dudit Code. Missions et attributions Le comité d'audit et de la RSE assiste le conseil de surveillance dans son rôle de surveillance et de contrôle de la Société. Il est notamment chargé des missions suivantes : ■ suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation des recommandations pour en garantir l'intégrité. En cas de dysfonctionnement dans ce processus, le comité s'assure que les actions correctrices ont été mises en place. Le comité examine les risques et les engagements hors- bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil de surveillance, le cas échéant. Il examine également le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ; ■ suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, et de gestion des risques de la Société ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. En cas de dysfonctionnements relevés, le comité s'assure que les plans d'actions appropriés ont été mis en place et des suites qui ont été données. À cette fin, il est informé des principaux constats des commissaires aux comptes et de l'audit interne. Il entend les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l'organisation de leurs services. Il est informé du programme d'audit interne et reçoit, le cas échéant, les rapports d'audit interne ou leur synthèse périodique ; ■ suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Le comité examine les principales zones de risques ou d'incertitudes identifiés par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels ou consolidés, y compris les comptes semestriels, de leur approche d'audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans l'exécution de leur mission ; ■ examen et suivi du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance. Il veille au respect des règles de rotation des commissaires aux comptes et de leurs associés signataires. Le comité assure le suivi du budget des honoraires des commissaires aux comptes afin de vérifier que celui-ci est en adéquation avec la mission. Le comité s'assure que le co- commissariat est effectif ; ■ approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes ou leur réseau respectif des services autres que la certification des comptes à la Société ou ses filiales. Il est précisé que, lors de sa réunion du 20 février 2017, le comité d'audit a décidé à l'unanimité d'autoriser la fourniture par les commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes, correspondant (i) à des missions requises de ces derniers par des textes législatifs ou réglementaires et (ii) aux missions habituelles fournies par les commissaires aux comptes ne présentant pas de risques pour leur indépendance compte tenu de leur objet et des conditions de leur réalisation. Les commissaires aux comptes devront remettre au comité d'audit et de la RSE un rapport semestriel sur ces services. Tous autres services devront être autorisés préalablement par le comité d'audit et de la RSE ; ■ vérification des dispositions prises par la Société afin de garantir la continuité de l'exploitation en particulier en matière de documentation, de dossiers, de systèmes et veille à la protection de la Société contre les fraudes ou les malveillances ; ■ vérification de la conformité de l'activité de la Société avec les lois et les règlements qui lui sont applicables. Le comité d'audit et de la RSE est consulté obligatoirement sur : ■ la nomination des commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes que le conseil de surveillance proposera à la désignation par l'assemblée générale en s'appuyant sur une procédure d'appel d'offres. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; ■ les projets d'aménagement ou de modification importants des principes et méthodes comptables qui pourraient être envisagés ou qui paraîtraient nécessaires ; ■ les comptes semestriels et annuels. Aussi, depuis l'exercice 2023, les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) font désormais l'objet d'un travail préparatoire et approfondi réalisé par le comité d'audit et de la RSE avant présentation au conseil de surveillance. La réunion du conseil de surveillance du 28 février 2023 a ainsi pu bénéficier pour la première fois, pour l'ensemble des sujets liés à la RSE, des travaux réalisés en amont par le comité d'audit et de la RSE, dont les conclusions ont été présentées par son président au conseil, notamment quant à la revue de : ■ la résolution relative au Say on Climate qu'il est envisagé de présenter à l'assemblée générale 2023 ; ■ la stratégie Climat de la Société ; ■ la taxonomie ; ■ la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ; et ■ les risques extra-financiers auxquels le Groupe est exposé, y compris de nature sociale et environnementale. Le comité d'audit et de la RSE rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d'audit et de la RSE entretient des relations de travail suivies avec les membres de la direction, les responsables du contrôle interne, ceux de l'audit et les commissaires aux comptes. Le comité d'audit et de la RSE peut inviter les commissaires aux comptes à ses réunions afin de leur poser des questions sur des sujets de leur ressort. Le cas échéant, le comité d'audit et de la RSE peut demander la présence d'un collaborateur de la Société à ses réunions, afin de l'éclairer sur toute question particulière. Le comité d'audit et de la RSE préconise au conseil de surveillance toutes mesures qui lui paraîtraient utiles. Le comité peut, s'il l'estime nécessaire, recourir à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance. Délibérations – Compte rendu Le comité d'audit et de la RSE ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents. Les avis sont pris à la majorité des membres présents. En cas d'égalité des voix, la voix du président compte double. Le comité d'audit et de la RSE établit, s'il l'estime nécessaire un compte rendu de ses réunions, établi par le président. Celui-ci fait au conseil de surveillance son rapport sur les comptes semestriels et annuels. 264 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance Fréquence des réunions – Travaux du comité Le comité d'audit et de la RSE se réunit sur convocation du président, à des dates fixées en fonction du calendrier d'arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels. Il peut être réuni à tout moment en cas de nécessité. Les convocations sont adressées par tous moyens (courrier, télécopie, courriel...). La direction financière du Groupe fait parvenir la documentation nécessaire avant la réunion. Au cours de l'exercice 2023, le comité s'est réuni à trois reprises. Les principaux points suivants ont été abordés : ■ examen des projets de comptes annuels et semestriels ; préparation de l'arrêté des comptes 2023 ; ■ présentation des principaux risques auxquels le Groupe est exposé, y compris de nature sociale et environnementale ; revue de la cartographie des risques majeurs du Groupe ; présentation des principales actions de contrôle interne et de gestion des risques ; ■ bilan du plan d'audit interne 2022 ; présentation et suivi du plan d'audit interne 2023, notamment en matière de cybersécurité ; ■ présentation des expertises immobilières du patrimoine ; avis sur le renouvellement et la nomination des experts en charge de l'évaluation du patrimoine immobilier et l'appel d'offre y afférent ; ■ restitution des travaux des commissaires aux comptes ; ■ examen des projets de reporting taxonomie et de DPEF ; démarche RSE du Groupe ; performance carbone, stratégie climat et résolution Say on Climate ; ■ point sur l'entrée en application prochaine de la CSRD ; ■ présentation de la nouvelle version de la charte éthique du Groupe et du dispositif d'alerte éthique mis en place conformément à la Loi Sapin 2. 2023 ; Outre les commissaires aux comptes, étaient présents à ces réunions le directeur général finances groupe, le directeur financier groupe adjoint, la Directrice audit et contrôle interne Groupe, la Directrice exécutive marketing stratégique, rse et innovation, le directeur juridique corporate, la Directrice de la consolidation et le directeur des comptabilités. Le comité a également été amené à approuver la fourniture par les commissaires aux comptes ou leur réseau respectif de missions autres que la certification des comptes de la Société ou de ses filiales. Comité des rémunérations et des nominations Composition Le comité des rémunérations et des nominations est exclusivement composé de membres du conseil de surveillance indépendants de la gérance. Les membres actuels du comité sont : ■ Alain Dassas, président indépendant du comité ; ■ Philippe Mauro, Secrétaire du comité ; ■ Michaela Robert, membre indépendant ; Marie-Catherine Chazeaux, membre représentant les salariés. Le comité des rémunérations et des nominations comprend deux membres indépendants, Alain Dassas et Michaela Robert. En conséquence, la Société satisfait à la recommandation 19.1 du Code AFEP-MEDEF qui prescrit que le comité en charge des rémunérations soit composé majoritairement de membres indépendants. Par ailleurs, le comité est présidé par un membre indépendant et ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Par ailleurs, conformément à la recommandation susvisée, un membre du conseil représentant les salariés, Marie-Catherine Chazeaux, a été désignée en novembre 2022 en qualité de membre du comité des rémunérations et des nominations. Le comité bénéficie de la transversalité des fonctions de Michaela Robert et Alain Dassas qui sont par ailleurs respectivement présidente et membre du comité d'audit et de la RSE, notamment pour l'appréciation de la performance de la gérance en matière extra-financière et l'évaluation de la pertinence des critères de performance liés à la RSE à proposer au conseil de surveillance pour la fixation des éléments de sa rémunération. Attributions Le comité des rémunérations a été constitué par le conseil de surveillance du 26 juillet 2012, conformément à l'article 18 des statuts. Sur proposition du président du conseil de surveillance, il a été décidé d'attribuer à ce comité des pouvoirs plus larges que ceux qui sont prévus par les statuts. Le comité est amené à formuler des propositions concernant non seulement sur la rémunération de la gérance mais également celle des membres du conseil de surveillance et, le cas échéant, des principaux dirigeants du Groupe. En novembre 2022, le conseil de surveillance a décidé que le comité des rémunérations interviendrait désormais également en qualité de comité des nominations, recevant ainsi la mission supplémentaire de proposer des candidatures en cas de modification dans la composition du conseil de surveillance. En conséquence de ses nouvelles missions, le comité des rémunérations a été rebaptisé « comité des rémunérations et des nominations ». À ce titre, il est amené à : ■ débattre annuellement de l'indépendance des membres du conseil de surveillance, et à l'occasion de la nomination d'un nouveau membre du conseil ; ■ organiser et mettre en œuvre la procédure de sélection des futurs membres indépendants du conseil de surveillance. Sur sa proposition, le conseil de surveillance a inséré cette procédure dans son règlement intérieur à l'issue de la réunion du 28 février ■ faire des propositions au conseil de surveillance, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil le cas échéant, notamment en termes de représentation entre les femmes et les hommes, d'indépendance, d'expériences et expertises, etc. ; ■ piloter la mise en œuvre de l'évaluation formalisée triennale de son fonctionnement avec l'aide d'un consultant extérieur. Pour l'exercice de ses missions, le comité peut, s'il l'estime nécessaire, recourir à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance. Il a notamment fait usage de cette faculté à plusieurs reprises et dernièrement en 2019 en diligentant une étude du cabinet Towers Watson. Travaux En 2023, le comité s'est réuni une fois à l'effet notamment d'examiner les points suivants : ■ avis sur l'équilibre de la composition du conseil de surveillance, débat sur l'indépendance de ses membres et examen des liens d'affaires ; ■ ■ proposition de procédure de sélection des nouveaux membres indépendants du conseil de surveillance ; ■ identification et proposition d'un socle de compétences et expertises individuelles du conseil ; ■ examen la proposition du commandité relative à la politique de rémunération de la gérance au titre de l'exercice 2023, sur laquelle il a émis un avis favorable ; ■ proposition de politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2023 ; ■ proposition de fixation des éléments de rémunération de la gérance et du conseil de surveillance pour l'exercice 2022 sous réserve de l'approbation des politiques susmentionnées par l'assemblée générale des actionnaires. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance Participation aux réunions du conseil et des comités spécialisés en 2023 Conseil de surveillance Comité d'audit et de la RSE Comité des rémunérations et des nominations Présence/Nb de réunions Taux d'assiduité Présence/Nb de réunions Taux Présence/Nb d'assiduité de réunions Taux d'assiduité Christian de Gournay (Président du conseil) 4/4 100 % Alain Dassas (Représentant permanent d'APG) 4/4 100 % 3/3 100 % 1/1 100 % Catherine Leroy (Représentant permanent d'Alta Patrimoine) 4/4 100 % Philippe Jossé (Représentant permanent d'ATI) 4/4 100 % Marie-Catherine Chazeaux 4/4 100 % 1/1 100 % Nicolas Deuzé 4/4 100 % Matthieu Lance 4/4 100 % 1/3 33 % Éliane Frémeaux 4/4 100 % 3/3 100 % Philippe Mauro 4/4 100 % 1/1 100 % Jacques Nicolet 4/4 100 % Najat Aasqui (Représentant permanent de Predica) 4/4 100 % Léonore Reviron 4/4 100 % 3/3 100 % Michaela Robert 4/4 100 % 3/3 100 % 1/1 100 % Dominique Rongier 4/4 100 % Taux moyen d'assiduité 100 % 91 % 100 % * Matthieu Lance a été représenté aux deux réunions du comité d'audit et de la RSE par Najat Aasqui, représentant permanent de Predica. Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés Conformément à son règlement intérieur, le conseil de surveillance procède régulièrement à l'évaluation de son fonctionnement et de l'exercice de ses missions. À cette fin, une fois par an, le conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et celui de ses comités. En outre, il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, avec l'aide d'un consultant extérieur, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En 2021, le conseil de surveillance a procédé à la première évaluation externe de son fonctionnement, conduite par un cabinet de conseil indépendant et ayant notamment pris la forme de questionnaires et d'entretiens individuels avec chacun des membres du conseil de surveillance. La synthèse des résultats de cette évaluation externe a été présentée au conseil lors de sa réunion du 30 juillet 2021 par le président du conseil, membre indépendant. Il en ressort que les membres du conseil sont globalement satisfaits du fonctionnement du conseil. Le conseil est unanimement perçu comme sérieux, transparent, constructif et efficace. Son rôle est perçu de manière partagée par ses membres et accepté. La culture du conseil est jugée professionnelle, rigoureuse, organisée et courtoise, l'ambiance étant directe et constructive, et l'agenda étant assez opérationnel et efficace parfois aux dépens de la profondeur des débats. Tenant compte des souhaits formulés par les membres du conseil de surveillance, les principaux axes d'amélioration retenus ont été les suivants : ■ « investir à nouveau dans l'informel, la cohésion entre les membres et le dialogue hors conseil », notamment en réservant des moments de convivialité à l'issue ou en dehors des conseils, sachant que de tels moments se sont raréfiés à cause des confinements successifs liés à la pandémie de Covid-19. Cette mesure a été immédiatement mise en œuvre, lorsque cela a été possible au regard des contraintes sanitaires. Les membres du conseil ont notamment été invités par la Gérance à l'inauguration du nouveau quartier Issy Cœur de Ville, projet phare du Groupe en 2022, particulièrement exemplaire en matière environnementale ; ■ améliorer « les délais de réception par les membres des informations en amont des conseils et comités, afin de leur permettre d'être mieux préparés ». À cette fin, les meilleurs efforts seront faits pour assurer une communication de la documentation avec une semaine d'avance, ce qui a effectivement été la plupart du temps le cas lors des réunions postérieures ; ■ inviter les membres du conseil « à davantage s'exprimer : partage en séance de leurs propres expériences professionnelles, observations du marché et des pratiques de la concurrence ». Dans cette perspective, il a été proposé de tenir désormais quatre réunions par an, soit un par trimestre, au lieu de la fréquence antérieure de deux ou trois conseils par an. Cinq réunions du conseil de surveillance ont ainsi été organisées annuellement en 2021 et en 2022, et quatre en 2023. Une nouvelle évaluation formalisée sera menée en 2024 avec l'aide d'un cabinet externe indépendant sous l'impulsion du comité des rémunérations et des nominations et sous la direction du président du conseil de surveillance. À l'issue de sa séance du 28 février 2023, le conseil de surveillance a procédé à l'autoévaluation annuelle de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux, en dehors de la présence des mandataires sociaux exécutifs de la Société (executive session). 266 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance 6.2.4 Direction 6.2.4.1 Direction générale La Société étant une société en commandite par actions, sa direction est assumée par la gérance, qui, en particulier, définit les orientations stratégiques du Groupe. Il est rappelé que la gérance de la Société est assumée par la société Altafi 2 contrôlée par Alain Taravella et sa famille. Son président est Alain Taravella. Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2, est notamment gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea (cf. paragraphe 6.2.1 ci-dessus). 6.2.4.2 Direction opérationnelle Ludovic Castillo est en charge de l'activité de foncière en centres commerciaux. À ce titre, il exerce notamment les mandats de directeur général de la société Foncière Altarea et de Gérant de la société Altarea France. Au sein du pôle promotion immobilière en Logements, les principaux dirigeants sont Vincent Ego, directeur général de Cogedim, Rodolphe Albert, président d'Histoire et Patrimoine, et Julien Pemezec, directeur général de W-Pi Promotion (Pitch x Woodeum). Adrien Blanc est en charge du pôle promotion immobilière en Immobilier d'entreprise, occupant notamment les fonctions de Gérant d'Altarea Entreprise Holding. Baptiste Borezee, directeur général Délégué d'Altarea, est notamment en charge de la Stratégie, du M&A et du Pôle Services Groupe. Il est à ce titre président d'Altarea Investment Managers. 6.2.4.3 Les comités Étant rappelé que des comités opérationnels existent au niveau des principales filiales d'Altarea(1), plusieurs comités permettent, dans le cadre de réunions périodiques, d'examiner régulièrement la marchedes affaires et d'assister la direction générale dans les prises de décisions. Il s'agit principalement du comité exécutif du Groupe et des comités de direction par métiers (comité de direction Altarea Promotion pôle Logement, comité de direction Altarea Entreprise et comité de direction Altarea Commerce) et des comités de direction par marque (comité de direction Cogedim, comité exécutif W-PI et comité exécutif Histoire & Patrimoine notamment). COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE Le comité exécutif du Groupe comprend dix membres rassemblés autour d'Alain Taravella et de Jacques Ehrmann : ■ Éric Dumas, directeur général finances Groupe ; ■ Nathalie Bardin, Directrice Marketing Stratégique, RSE et Innovation ; ■ Adrien Blanc, président d'Altarea Entreprise ; ■ Baptiste Borezee, directeur général Délégué en charge de la Stratégie, du M&A et du Pôle Services Groupe ; Ludovic Castillo, président d'Altarea Commerce ; ■ Rodrigo Clare, directeur général Délégué d'Altarea Commerce ; ■ Vincent Ego, directeur général Logement et Immobilier d'Entreprise Régions de Cogedim ; ■ Karine Marchand, Directrice des Ressources Humaines Groupe ; ■ Rodolphe Albert, président d'Histoire & Patrimoine ; ■ Julien Pemezec, directeur général de W-Pi Promotion (Pitch x Woodeum). Le comité exécutif se réunit en général une à deux fois par mois. Il assiste la gérance dans l'exercice de ses missions générales en diffusant et en mettant en œuvre les orientations stratégiques qu'elle a définies. Par ailleurs, un comité des managers, instance d'information et d'échange du Groupe, comprenant, à fin 2023, 368 membres occupant les postes les plus importants au sein du Groupe, se réunie une à deux fois par an. 6.2.4.4 Politique de mixité dans les instances dirigeantes Le groupe Altarea mène depuis plusieurs années une politique volontariste pour promouvoir la mixité et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le secteur immobilier étant historiquement peu mixte. En matière de mixité des instances dirigeantes, et plus largement dans les postes à plus forte responsabilité, l'objectif fixé en 2022 par la gérance est de compter au moins 30 % de femmes en 2027, et 40 % en 2030, dans les postes de direction, y compris opérationnelle et stratégique, au sein du Groupe, ainsi que dans les comités de direction des filiales et des fonctions centrales. Pour atteindre ces objectifs, tout en continuant de faire reposer la politique de nomination principalement sur la promotion interne, les modalités de mise en œuvre reposent notamment sur les actions suivantes : ■ constituer d'abord un vivier de talents féminins en augmentant chaque année la proportion de femmes représentées au sein du comité des managers. Au 31 décembre 2023, il était composé de 368 membres occupant les postes les plus importants au sein du Groupe, dont 30,7 % de femmes. Ce vivier permettra de mieux pourvoir les futures vacances de poste dans les comités de direction des différentes unités du Groupe. Pour favoriser sa mise en œuvre, un objectif consistant à pourvoir par des femmes environ 65 % des postes devenus vacants au sein du comité des managers (par recrutement externe ou par mobilité et promotion interne) a été introduit comme critère de performance extra-financière : • d'une part, en mars 2021, dans les critères d'attribution du Bonus Long Terme des dirigeants du Groupe, critère qui a été renouvelé pour le bonus au titre de l'année 2022, et • d'autre part, en mai 2021, par voie d'avenant à l'accord d'intéressement au sein de l'entreprise, pour les années 2021 et 2022, cet objectif de 65 % s'étant révélé, comme l'année précédente, particulièrement difficile à atteindre. Afin de pousser encore davantage la promotion des femmes et renforcer le vivier de talents féminins, le Groupe Altarea a mis en place un indicateur de représentativité des femmes encadrant plus de trois collaborateurs en CDI, avec l'objectif d'augmenter chaque année la proportion de l'année précédente dans le cadre de son accord d'intéressement 2023-2024. Au titre de 2023, c'est donc 34,9 % des collaborateurs occupant des fonctions managériales tous niveaux confondus qui étaient des femmes, contre 34,2 % en 2022. ■ ■ Altarea a signé en décembre 2021 la Charte d'Engagement en faveur de la parité et de l'égalité professionnelle femmes-hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. La réalisation des objectifs de féminisation à horizon 2027 (30%) et 2030 (40%) est également poursuivie dans le cadre de cette charte. Cet engagement en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes se traduit, à la fin de l'exercice 2023, par une proportion de femmes atteignant : • 31,7 % dans les instances dirigeantes du Groupe (Comité exécutif Groupe et Comités de direction des filiales et fonctions centrales) (vs 37 % fin 2022 et 27 % fin 2021) ; ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance (1) Voir le paragraphe 6.2.3.2 ci-dessus pour la présentation des comités spécialisés du conseil de surveillance. • 30,7% parmi le comité des managers (vs 29,9 % fin 2022 et 29,6 % fin 2021) ; • 48,9% parmi les cadres (vs 49,8 % fin 2022 et 48,8 % fin 2021). étant précisé que l'évolution à la baisse de la part des femmes entre 2022 et 2023 résulte notamment de l'intégration à 100 % des effectifs de Woodeum et de son comité de direction principalement masculin. ■ Altarea a engagé une démarche pour accompagner toutes les femmes du Groupe dans leur carrière. La constitution du « café des Altareennes », rendez-vous pluriannuel, permet d'aborder concrètement les opportunités et problématiques auxquelles les femmes sont confrontées dans leur vie professionnelle, d'encourager certaines à devenir des mentors pour d'autres, à élargir leur réseau interne, à animer des ateliers (par exemple : le statut de cadre dirigeante, l'autocensure au féminin, la prise de parole en public). Plus largement il s'agit de rendre visibles des femmes au travers de la communication. L'accès à l'outil ALIGNÉE qui accompagne les femmes dans leur réflexion personnelle sur leur carrière professionnelle (100% digital et confidentiel) a également été mis en place. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ces objectifs et les mesures pour les atteindre ont été présentés au conseil de surveillance, lequel est tenu informé annuellement des résultats obtenus. Pour de plus amples informations sur les mesures prises au sein du Groupe en matière de promotion de l'égalité professionnelle femmes/hommes, se reporter aux sections 4.4.2 (cf. paragraphe « L'équité salariale ») et 4.4.3 (cf. paragraphe « Promotion de la parité professionnelle ») du présent document, présentant notamment les notes obtenues par les UES du Groupe à l'index Egalité Femmes-Hommes). 6.2.4.5 Absence d'engagements fermes pris par la direction non communiqués À la date de dépôt du présent document, les organes de direction n'ont pris aucun engagement ferme portant sur des investissements significatifs qui n'auraient pas été communiqués par la Société. 6.2.5 Informations complémentaires 6.2.5.1 Absence de conflits d'intérêts Aucun conflit d'intérêts n'a été relevé au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale entre les devoirs de ceux-ci et d'autres devoirs éventuels. Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance, chacune des personnes participant aux travaux du conseil, qu'elle soit membre du conseil ou représentant permanent d'une personne morale membre du conseil, doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société et ne peut utiliser son titre ou ses fonctions de membre du conseil de surveillance pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire. Elle a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts, même potentiel, et a l'obligation de faire part au président du conseil, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent (ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe) et, d'autre part, la Société ou toute société de son groupe. Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société ou toute société de son groupe, un membre du conseil ou une société dont un membre du conseil de surveillance serait salarié ou mandataire social (ainsi que toute société du même groupe) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société ou des sociétés de son groupe. Dans une telle hypothèse, le membre concerné (ou son représentant permanent) doit prendre les mesures nécessaires afin de remédier à ce conflit (au besoin en s'abstenant de participer aux délibérations et au vote du conseil de surveillance ou de tout comité relatif à ladite opération), et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. En particulier, en cas de survenance d'une situation de conflit d'intérêts en cours d'examen d'un dossier d'investissement, le membre concerné doit, dès qu'il en a connaissance, en avertir le président du conseil et s'abstenir de participer aux débats et votes du conseil de surveillance consacrés à l'examen des points à l'ordre du jour concernant ce projet d'investissement. Chaque année, le conseil de surveillance examine, au cas par cas, l'indépendance de ses membres qualifiés d'indépendant au regard des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF. À la connaissance de la Société, il n'existe pour les membres du conseil de surveillance et la gérance de la Société aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que : ■ les obligations mises en place par le Groupe en application du règlement intérieur du conseil de surveillance et son annexe relative à la déontologie boursière, ou plus généralement les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d'abstention d'intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention des manquements et délits d'initié ; ■ les restrictions à la libre disposition des actions stipulées le cas échéant dans le cadre de nantissement de compte titres financiers au sein desquels des actions de la Société auraient été inscrites par les intéressés (cf. § 7.1.5 ci-dessous). 6.2.5.2 Condamnations, faillites, incriminations À la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition, aucun des membres du conseil de surveillance et de la gérance de la Société n'a, au cours des cinq dernières années : ■ fait l'objet d'une condamnation pour fraude ; ■ été associée à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ; ■ fait l'objet d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; ■ été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. 268 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance 6.2.5.3 Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales À l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société. 6.2.5.4 Procédure d'évaluation des conventions courantes Lors de sa séance du 2 mars 2020, le conseil de surveillance a adopté une charte interne sur les conventions et engagements réglementés. Cette charte s'inscrit dans le cadre : ■ de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019- 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (Loi Pacte) et codifiée à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sur renvoi de l'article L. 226-10 dudit Code ; et ■ de la recommandation de l'AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, modifiée le 29 avril 2021, et plus particulièrement sa proposition n° 4.1. L'objet de la charte est double : ■ rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporter des précisions quant à la méthodologie et à la procédure d'évaluation appliquée en interne par la Société pour qualifier les différentes conventions ; ■ mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Elle tient compte de l'étude de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) sur les conventions réglementées et courantes publiée en février 2014. La charte s'applique à la société Altarea et à toutes ses filiales françaises dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, soumises à la réglementation relative aux conventions dites réglementées. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes de direction et de surveillance 6.3 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Établissement d'un projet de politique de rémunération par le commandité Recommandation donnée par le comité des rémunérations et des nominations Avis donné par le conseil de surveillance Vote ex ante de l'AGO sur un projet de résolution relatif à la politique de rémunération Détermination et attribution des éléments de rémunération par le conseil de surveillance après avis du comité des rémunérations Vote ex post de l'AGO statuant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l'exercice écoulé 6.3.1 Principes et règles 6.3.1.1 Gérance Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération de la gérance est déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération doit être établie chaque année par l'associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Elle fait ensuite l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante). En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s'appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire. Les éléments de la rémunération, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post). Description simplifiée du processus de fixation de la rémunération de la gérance 6.3.1.2 Le conseil de surveillance Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l'approbation de l'assemblée générale annuelle (vote ex ante). Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale. Les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale (vote ex post) sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués. 270 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Rémunérations des organes de direction et de surveillance 6.3.2 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, codifiées aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire annuelle 2024 des actionnaires sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2024. Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 27 février 2024 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extra-financière. 6.3.2.1 Politique de rémunération de la gérance RENONCIATION DE LA GÉRANCE À UNE PARTIE DE SA RÉMUNÉRATION Compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier et des impacts de la crise sur les activités du Groupe, la Gérance (également associée commandité) a informé le président du conseil de surveillance de sa décision de renoncer pour l'exercice 2024 à un tiers de sa rémunération annuelle fixe et, par anticipation, à l'intégralité de toute rémunération variable susceptible d'être due au titre dudit exercice. Le conseil de surveillance a ainsi fixé les éléments de rémunération de la gérance en tenant compte de ces principes (cf. §6.3.4 ci-dessous). La politique de rémunération de la gérance pour l'exercice 2024 décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l'objet d'un avis favorable unanime du conseil de surveillance du 27 février 2024, après examen des propositions du comité des rémunérations et des nominations : ■ la détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d'honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations et des nominations en prenant en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles et mesure ; ■ le conseil de surveillance et le comité des rémunérations et des nominations doivent prendre en compte toute étude d'analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intervenus au cours de l'exercice ; ■ la rémunération de la gérance, versée sous forme d'honoraires, est composée notamment d'une rémunération annuelle fixe et d'une rémunération variable établie dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ■ le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d'assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu'à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d'autres sociétés du Groupe au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés. Il pourra être fixé dans une fourchette comprise entre 900 000 euros et 2 000 000 euros, en tenant compte de ce qui précède. A l'initiative de la gérance qui a exprimé son souhait de voir, à titre exceptionnel, compte tenu de la crise traversée par le secteur immobilier, sa rémunération annuelle fixe au titre de l'exercice 2024 réduite d'un tiers (voir encart ci-dessus), son montant pour 2024 est fixé à 600 000 euros hors taxes. ■ la rémunération variable vise à conditionner une partie significative de la rémunération de la gérance à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée. Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d'attribution de la rémunération variable de la gérance, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l'entreprise. Ces critères, définis de manière précise, doivent refléter les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l'entreprise, les critères quantifiables devant être privilégiés. Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l'entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront notamment porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière du Groupe et en particulier ceux couramment communiqués au marché, tels que le FFO (Funds from operations). Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d'objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale, auxquels le Groupe attache une grande importance(1). Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative. Le montant maximum de la rémunération variable dépendant de critères qualitatifs devra être compris entre 35 % et 100 % de la rémunération fixe annuelle. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des organes de direction et de surveillance (1) Classement de référence international, le GRESB (Global Real Estate Sustainability) évalue chaque année la performance RSE des sociétés du secteur immobilier dans le monde Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu'après approbation par l'assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité. Conformément au souhait de la gérance de renoncer par anticipation, à titre exceptionnel, compte tenu de la crise traversée par le secteur immobilier, à toute rémunération variable susceptible d'être due au titre de l'exercice 2024 (voir encart ci-dessus), le conseil de surveillance a décidé ab initio de ne pas prévoir de rémunération variable au titre dudit exercice. ■ en cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l'article 14 des statuts de la Société ; ■ le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenées à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérées sur la base d'un mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d'attribution gratuite d'actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées ; ■ les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l'expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables ; ■ ils font l'objet d'un examen annuel afin de vérifier qu'ils sont toujours adaptés à la stratégie de l'entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations et des nominations veillant en particulier à la stabilité de l'appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs. 6.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance RENONCIATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À UNE PARTIE DE LA RÉMUNÉRATION DE SES MEMBRES Dans le prolongement de la décision de la gérance de renoncer par anticipation à une partie de sa rémunération au titre de 2024, compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier et des impacts de la crise sur les activités du Groupe, le conseil de surveillance a décidé de marquer sa solidarité en statuant sur une réduction d'un tiers du montant des éléments de rémunération des membres du conseil et de son président, en ce inclus les missions spéciales (cf. 6.3.4 ci-dessous). Après avis du comité des rémunérations et des nominations, le conseil de surveillance a décidé de reconduire pour l'exercice 2024, la politique de rémunération de ses membres au titre de l'exercice 2023 votée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, laquelle est établie comme suit : ■ la rémunération des membres du conseil de surveillance se compose de rémunérations allouées à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l'assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance. La part variable attachée à cette rémunération est donc prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle doit permettre d'inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance ; ■ une rémunération fixe globale peut être allouée au président du conseil de surveillance dont le montant devra être exclusif de toute autre rémunération. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le président du conseil de surveillance ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle et ne bénéficie d'aucun dispositif d'intéressement long terme sous forme d'options d'actions ou d'actions de performance. Lors de l'assemblée générale annuelle 2025, les actionnaires seront de nouveau appelés à émettre un avis sur les éléments de rémunération dus ou attribués au président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2024, étant précisé que le versement de la rémunération fixe du président du conseil au titre dudit exercice n'est pas conditionné à un vote favorable de ladite assemblée générale. Il est rappelé que la rémunération du président du conseil de surveillance, fixée en 2013 à 300 000 euros bruts annuels, a été ramenée à 250 000 euros bruts annuels à compter du 1er juillet 2019 par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations ; ■ il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions 6 ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la réglementation en vigueur ; ■ le montant annuel de l'enveloppe globale allouée par l'assemblée générale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, en ce compris la rémunération du président du conseil, demeure fixé à 620 000 euros et constitue un plafond global. ■ les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l'exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires 272 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Rémunérations des organes de direction et de surveillance 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l'exercice 2023 6.3.3.1 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 En application des dispositions de l'article L. 22-10-77 du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle 2024 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 au travers : ■ d'une résolution globale concernant l'ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux ; et ■ de résolutions distinctes pour la gérance et pour le président du conseil de surveillance. Alain Taravella, président de la société Altafi 2, gérante, ne bénéficie d'aucune rémunération versée ou attribuée par la Société ou ses filiales. Les rémunérations versées ou attribuées à Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2, au titre de son mandat de Gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société, sont également présentées ci-dessous bien qu'elles n'entrent pas dans le champ de la politique de rémunération de la Gérance proprement dite. Éléments de rémunération versés ou attribués à la gérance En application de la politique de rémunération de la gérance adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023, la rémunération de la gérance sous forme d'honoraires, due au titre de l'exercice 2023, a été fixée à l'unanimité par le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, comme suit, en intégrant une partie fixe et une partie variable liée à la performance économique et à la performance RSE du Groupe : ■ un honoraire annuel fixe d'un montant de 900 000 euros hors taxes, payable par quart trimestriellement ; ■ un honoraire annuel variable composée de deux éléments : • une partie liée à un critère portant sur la performance financière, égale à un pourcentage progressif d'une partie du montant du FFO par action, multiplié par le nombre moyen d'actions dilué de l'exercice, à savoir : - 1,5 % du montant du FFO par action allant de 13,00 euros à 15,50 euros, le montant obtenu étant multiplié par le nombre moyen d'actions dilué de l'exercice concerné, - 3 % du montant du FFO par action dépassant 15,50 euros, le montant obtenu étant multiplié par le nombre moyen d'actions dilué de l'exercice concerné, étant précisé que le nombre d'actions moyen dilué de l'exercice est publié dans le rapport annuel de la Société, • une partie liée à des critères portant sur la performance extrafinancière, d'un montant global maximum de 350 000 euros hors taxes pondéré suivant l'atteinte d'objectifs climatiques du Groupe, dont : - 50 %, soit 175 000 euros HT maximum, conditionnés à la durabilité des activités du Groupe sur le plan environnement (montant progressif selon l'atteinte de seuils portant sur la part du chiffre d'affaires consolidé du Groupe 2023 considéré comme étant aligné selon la taxonomie européenne), - 50 %, soit 175 000 euros HT maximum, conditionnés à la performance carbone du Groupe (montant progressif selon l'atteinte de seuils portant sur les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2023 au regard de ses activités Jmesuré en Tonnes d'équivalent CO2/CA consolidé). La gérance ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, d'intéressement à long terme, d'avantages en nature, d'indemnité de départ ou de non-concurrence ou de régime de retraite. Il est rappelé qu'Altafi 2, gérante, assume également la gérance d'Altareit, filiale cotée détenue à 99 % par la Société qui constitue la société de tête du pôle promotion et diversification du Groupe. À ce titre, le conseil de surveillance d'Altareit a fixé la rémunération de la gérance d'Altareit, conformément à la politique de rémunération votée par l'assemblée générale des actionnaires de ladite société, en prévoyant un honoraire fixe, d'un montant annuel de 900 000 euros hors taxes, et un honoraire variable éventuel composé de deux parties : ■ l'une dépendant de critères financiers, égale à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe Altareit dépassant 60 millions d'euros au titre de l'exercice 2023 ; et ■ l'autre dépendant de critères extra-financiers, d'un montant maximum de 350 000 euros hors taxes, allouée à la gérance selon la proportion et en fonction des critères suivants : • thème climat (50 %) : déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion, • thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du management des équipes, et • thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du dialogue social. En application des principes de mesure et d'exhaustivité prônés par le Code AFEP-MEDEF, tenant compte de l'ensemble des rémunérations versées par les sociétés du Groupe dont fait partie Altareit, le conseil de surveillance de la Société a décidé de plafonner en 2023 le montant global des honoraires fixes et variables pouvant être perçus par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante d'Altarea et d'Altareit à un montant global cumulé de 3 500 000 euros hors taxes, en diminution de 500 000 euros par rapport à l'exercice précédent. En global, la part variable annuelle est ainsi limitée à 94 % de la rémunération fixe. En cas d'atteinte du plafond global, la part fixe et la part variable maximale représenteraient respectivement 51 % (soit 1 800 000 euros HT) et 49 % (soit 1 700 000 euros HT) de la rémunération totale annuelle maximale. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Le détail des éléments de rémunérations dues à la gérance en 2023 est présenté dans le tableau ci-après : Éléments de rémunération dus (en milliers d'euros HT) 2022 2023 Observations Rémunération fixe (sous forme d'honoraires) 900 Honoraires versés en intégralité à Altafi 2 (par quart – trimestriellement) Réduction de 100 k€ par rapport à 2021 sur proposition du Commandité Rémunération conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables Tient compte des honoraires versés à Altafi 2 par Altareit, société du groupe Altarea, 900 au titre des fonctions et responsabilités exercées dans cette société (cf. infra). Rémunération variable annuelle (sous forme d'honoraires) 455(a) Honoraires variables dus au titre de l'exercice 2023 (sur un montant maximum de 350 k€ HT) correspondant à l'atteinte des objectifs extra-financiers liés au Climat, dont ■ 50 % conditionnés à la durabilité des activités du Groupe sur le plan environnement (montant progressif selon l'atteinte de seuils portant sur la part du chiffre d'affaires consolidé du Groupe 2023 considéré comme étant aligné selon la taxonomie européenne) 1⁄4 objectif atteint à 50 % : 87,5 k€ dus (sur un montant maximum de 175 k€) ■ 50 % conditionnés à la performance carbone du Groupe (montant progressif selon l'atteinte de seuils portant sur les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2023 au regard de ses activités mesuré en Tonnes d'équivalent CO2/CA consolidé). 1⁄4 objectif atteint à 50 % : 87,5 k€ dus (sur un montant maximum de 175 k€) Aucune rémunération variable due au titre du critère quantitatif financier, le seuil déclencheur de 13 € de FFO/action n'ayant pas été atteint. Ces honoraires seront à verser à Altafi 2 en 2024 après approbation par l'assemblée 175 générale annuelle des éléments de rémunération de la Gérance (vote ex post) . Rémunération variable pluriannuelle 0 0 La gérance ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 0 0 La gérance ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle Attribution de stock-options 0 0 La gérance ne bénéficie pas d'options d'achat ou de souscription d'actions Attribution d'actions de performance 0 0 La gérance ne bénéficie pas de plans d'attribution gratuite d'actions Rémunération au titre de la présence au conseil du surveillance 0 0 La gérance n'est pas membre du conseil de surveillance. Elle ne bénéficie donc pas de rémunération à ce titre. Avantage de toute nature 0 0 La gérance ne bénéficie pas d'avantages en nature Indemnités de départ 0 0 La gérance ne bénéficie pas d'indemnité de départ Indemnité de non-concurrence 0 0 La gérance ne bénéficie pas d'indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire 0 0 La gérance ne bénéficie pas de régime de retraite Autres rémunérations 1 466(b) 1 250 Honoraires versés à Altafi 2 au titre de la gérance d'Altareit, filiale d'Altarea, dont ■ 900 k€ d'honoraires annuels fixes ; ■ 350 k€ d'honoraires variables (sur un montant maximum de 350 k€), dépendant de critères extra-financiers qualitatifs, selon la proportion et en fonction de l'atteinte des critères suivants : • thème climat (50 %) : déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion 1⁄4 objectif atteint à 100 % : 175 k€ dus, à verser en 2024 • thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du management des équipes 1⁄4 objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus, à verser en 2024 • thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du dialogue social 1⁄4 objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus, à verser en 2024 Aucune rémunération variable due au titre du critère quantitatif financier, le seuil déclencheur de 60 M€ de résultat net consolidé n'ayant pas été atteint. (a) Honoraires variables dues au titre de l'exercice 2022, comprenant : une partie, soit 105 k€ HT, liée à un critère quantitatif dépendant de la performance économique du groupe Altarea, dont le montant, versé en 2023, est égal à un pourcentage y progressif d'une partie du montant du FFO par action (soit, 1,5 % du montant du FFO/action allant de 13,00 € à 15,50 € et 3 % du montant du FFO/action dépassant 15,50 €), multiplié par le nombre moyen d'actions dilué de l'exercice ; une partie, soit 350 k€ HT, liée à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du groupe Altarea au travers du classement au GRESB Green Star, le Groupe ayant atteint le y niveau maximum 5 étoiles. Sur proposition du commandité, le montant maximum de cet élément de rémunération variable a été réduit de 150 k€ par rapport à l'exercice précédent (500 k€ HT) tenant notamment compte de la mise en place par Altareit d'un honoraire variable de la gérance assis sur des objectifs de performance extra-financiers. Avec une note de 90/100 obtenue en 2022, Altarea a conforté sa place parmi les leaders européens en matière de développement durable en se classant à la 3e position du GRESB 2022 au niveau européen, classement international de référence qui évalue chaque année la performance et la politique RSE des entreprises du secteur immobilier. (b) Honoraires versés à Altafi 2 au titre de la gérance d'Altareit, filiale d'Altarea, dont (i) 900 k€ HT d'honoraires annuels fixes, (ii) 216 k€ HT d'honoraires variables correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe d'Altareit dépassant 60 M€ en 2022, celui-ci ayant atteint 74,4 M€, et, (iii) 350 k€ HT d'honoraires variables (sur un montant maximum de 350 k€), dépendant de critères extra-financiers qualitatifs, selon la proportion et en fonction de l'atteinte des critères suivants : y thème climat (50 %) : déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion 1⁄4 objectif atteint à 100 % : 175 k€ dus et versés en 2023 ; y thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du management des équipes 1⁄4 objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus et versés en 2023 ; y thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du dialogue social 1⁄4 objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus, versés en 2023. 274 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Les montants présentés dans le tableau ci-dessus correspondent aux honoraires versés exclusivement à la personne morale Altafi 2, laquelle ne verse aucune rémunération à ses dirigeants. Ils ne traduisent donc pas un montant des rémunérations personnelles d'Alain Taravella, président de la société Altafi 2 détenue en totalité par AltaGroupe. En effet, AltaGroupe expose chaque année des dépenses et charges d'exploitation courantes dont le montant total s'élève à environ 1,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2023. AltaGroupe rémunère au total cinq personnes. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION 2023 DUE STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2023 DUE Le poids respectif de chacun de ces éléments de rémunération se répartissait comme suit au titre des trois derniers exercices : Autres (honoraire fixe versé par Altareit) Autres (honoraire variable versé par Altareit) Honoraire variable annuel Honoraire fixe 2023 2021 2022 20 % 2023 1 000 K€ 1 000 K€ 1 000 K€ 197 K€ 3 208 K€ 2 821 K€ 2 325 K€ 1 011 K€ 900 K€ 455 K€ 900 K€ 566 K€ 900 K€ 175 K€ 350 K€ 900 K€ 16 % 32 % 39 % 15 % 7 % 2021 2022 31 % 6 % 32 % 31 % 39 % 32 % La part croissante des honoraires dus par Altareit dans le montant global des éléments de rémunération de la gérance résulte de la mise en place par Altareit, en 2021, d'un honoraire variable assis sur des critères de performance financiers et, en 2022, d'une part variable conditionnée à la réalisation d'objectifs de performance extra- financiers.Pour tenir compte de ces nouveaux éléments,conformément aux principes d'exhaustivité et de modération prônés par le Code AFEP- MEDEF, et suivant la proposition faite par le commandité : (i) le montant des honoraires annuels fixes de la gérance a été abaissé de 100 000 euros, passant de 1 000 000 euros à 900 000 euros chez Altarea et Altareit ; (ii) les règles relatives aux honoraires variables ont été durcies, avec le rehaussement des seuils à atteindre pour bénéficier de la part variable liés au critère du FFO/action et la diminution du montant de la part variable reposant sur les critères extra-financiers ; (iii) la mise en place d'un plafond global des honoraires fixes et variables pouvant être perçus par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante de la Société et de sa filiale Altareit, fixé initialement à un montant global cumulé de 4 000 000 euros HT en 2022 et ramené à 3 500 000 euros HT en 2023. En global, la part variable annuelle est ainsi désormais limitée à 94 % du montant des honoraires fixes. 1 800 k€ 77 % Honoraire variable annuel (Altareit) 350 k€ Honoraire variable annuel 175 k€ Honoraire fixe annuel (Altareit) 900 k€ 15 % 7 % 39 % Honoraires Honoraires dus par Altareit 525 k€ 1 250 k€ 23 % Intensité carbone Taxonomie 17 % 33 % 175 k€ 87,5 k€ 87,5 k€ Qualité du dialogue social 87,5 k€ 16 % Stratégie de décarbonation Qualité du management 87,5 k€ 17 % 17 % sans conditions 1 075 k€ 46 % 54 % dus par Altarea Rémunérations Rémunérations sous conditions de performance de performance Honoraire variable du par Altarea 33 % 175 k€ Honoraire variable du par Altareit 67 % 350 k€ Honoraire fixe 900 k€ 39 % ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes de direction et de surveillance La baisse de la rémunération variable annuelle chez Altarea en 2022 est essentiellement liée au durcissement des conditions de performance financière à atteindre (voir point ii. ci-dessus). En 2023, la baisse de la rémunération variable résulte de l'absence d'atteinte des conditions de performance financière chez Altarea et Altareit, compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier et des impacts de la crise sur les activités du Groupe. Aussi, compte tenu de l'ampleur de cette crise, le gérant commandité a annoncé sa décision de renoncer pour l'exercice 2024 à un tiers de sa rémunération annuelle fixe et, par anticipation, à l'intégralité de toute rémunération variable susceptible d'être due au titre dudit exercice. Le conseil de surveillance a ainsi fixé les éléments de rémunération de la gérance en y tenant compte (cf. §6.3.4 ci-dessous). Éléments de rémunération versés ou attribués à Jacques Ehrmann, gérant d'Altarea Management Les rémunérations versées ou attribuées à Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2, au titre exclusivement de son mandat de gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société, sont en tant que de besoin présentées ci-dessous bien qu'elles n'entrent pas dans le champ de la politique de rémunération de la gérance proprement dite. Il ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe. Éléments de rémunération (en milliers d'euros) 2022 2023 Observations Rémunération fixe 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération fixe d'Altarea Rémunération variable annuelle 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération variable d'Altarea Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération variable d'Altarea Rémunération exceptionnelle 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle d'Altarea Attribution de stock-options 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de stock-options Attribution d'actions de performance 1 577(a) 1 073 Jacques Ehrmann a bénéficié de trois plans d'attribution gratuite d'actions au titre de ses fonctions de gérant d'Altarea Management, l'acquisition définitive d'une partie de ces actions demeurant soumise à des conditions de performance financières et extra-financières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe : Numéro Date de plan d'attribution d'acquisition disponibilité d'acquisition d'actions Valorisation(b) Date Date de Conditions Nombre Plan 106 31/03/2023 01/04/2024 01/04/2025 Présence 6 167 659 k€ Plan 107 31/03/2023 01/04/2025 01/04/2025 Présence 2 084 210 k€ Plan 108 31/03/2023 01/04/2025 01/04/2025 Performance(1) 2 025 et présence 204 k€ Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance 0 0 Jacques Ehrmann n'est pas membre du conseil de surveillance. Il ne bénéficie donc pas de rémunération à ce titre Avantage de toute nature – – Véhicule de fonction – Mutuelle/prévoyance et retraite complémentaire obligatoire Indemnités de départ 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas d'indemnité de départ Indemnité de non-concurrence 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas d'indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire Autres rémunérations 750 Rémunérations dues par Altarea Management à Jacques Ehrmann au titre de son 750 mandat de Gérant de cette société, le montant correspondant à sa rémunération fixe annuelle. (a) Jacques Ehrmann a bénéficié en 2022 de trois plans d'attribution gratuite d'actions au titre de ses fonctions de gérant d'Altarea Management, l'acquisition définitive de 25 % de ces actions demeurant soumise à des conditions de performance financières et extra-financières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe : Numéro de plan Date d'attribution Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions d'acquisition Nombre d'actions Valorisation(b) Plan 93 31/03/2022 01/04/2023 01/04/2024 Présence 6 286 914 k€ Plan 94 31/03/2022 01/04/2024 01/04/2024 Présence 2 143 293 k€ Plan 95 31/03/2022 01/04/2024 01/04/2024 et présence Performance(2) 2 700 370 k€ (b) Selon la méthode de valorisation retenue pour les comptes consolidés (1) L'acquisition de 50 % des actions est conditionnée à la réalisation d'objectifs de performance financière et extra-financière sur deux exercices, ces objectifs étant fondés pour 25 % du total des actions attribuées au maximum sur l'atteinte de seuils progressifs du FFO du Groupe, pour 25 % maximum sur des objectifs relatifs au climat (9 % maximum, dont 4,5 % liés à la taxonomie et 4,5 % liés à l'intensité carbone), aux ressources humaines (8 % maximum), notamment en termes de féminisation des postes les plus importants et de mobilité/promotion interne, et à la satisfaction client (8 % maximum) (2) L'acquisition de 50 % des actions est conditionnée à la réalisation d'objectifs de performance financière et extra-financière sur deux exercices, ces objectifs étant fondés pour 25 % du total des actions attribuées au maximum sur la performance du FFO/action du Groupe, pour 12,50 % maximum sur la performance de l'ANR/action, pour 12,5 % maximum sur des objectifs relatifs au climat (5 % maximum), aux ressources humaines (5 % maximum), notamment en termes de féminisation des postes les plus importants et de mobilité/promotion interne et à la satisfaction client (2,5 % maximum) 276 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Éléments de rémunération versés ou attribués à Christian de Gournay, président du conseil de surveillance Éléments de rémunération (en milliers d'euros) 2022 2023 Observations Rémunération fixe 250 Montant global et exclusif de toute autre rémunération – Prélevé sur l'enveloppe de rémunération du conseil de surveillance allouée par l'assemblée générale – Montant inchangé depuis le 1er juillet 2019 250 (cf. §6.3.2.2) Rémunération variable annuelle 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de rémunération variable Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de rémunération variable Rémunération exceptionnelle 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle Attribution de stock-options 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas d'options d'achat ou de souscription d'actions Attribution d'actions de performance 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de plans d'attribution gratuite d'actions Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de rémunération autre que la rémunération fixe ci-dessus prélevée sur l'enveloppe de rémunération du conseil de surveillance votée par l'assemblée générale des actionnaires Avantage de toute nature – - Voiture de fonction Indemnités de départ 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas d'indemnité de départ Indemnité de non-concurrence 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas d'indemnité de non- concurrence Régime de retraite supplémentaire 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de régime de retraite Autres rémunérations 0 0 Néant ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Rémunérations des membres du conseil de surveillance Les rémunérations des membres du conseil de surveillance, mandataires sociaux non dirigeants, sont présentées dans le tableau n° 3 du paragraphe 6.3.3.2 ci-après. Autres informations En application des dispositions de l'article L. 22-10-9, 6° et 7°, du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour les cinq exercices les plus récents : ■ les ratios entre (i) le niveau respectif des honoraires de la gérance et de la rémunération du président du conseil de surveillance et (ii) celui de la rémunération, moyenne d'une part, et médiane d'autre part, toutes charges sociales comprises, des salariés du groupe Altarea, autres que les mandataires sociaux, sur une base équivalent temps plein ; ■ l'évolution annuelle des honoraires de la gérance et de la rémunération du président du conseil de surveillance, au regard des performances du Groupe. Conformément aux recommandations de l'AFEP, issues des « Lignes directrices sur les multiples de rémunérations » mises à jour en février 2021, il est précisé que pour les calculs de ces ratios : ■ le périmètre pris en compte comprend Altarea et l'ensemble de ses filiales directes et indirectes comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce(1) ; ■ les rémunérations des mandataires sociaux, incluses au numérateur, comprennent l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées au titre de l'exercice concerné, sous forme d'honoraires fixe et variable s'agissant de la gérance ; ■ les rémunérations des salariés, incluses au dénominateur, comprennent l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice concerné (notamment, part fixe et variable, rémunérations exceptionnelles, épargne salariale, y compris abondement, intéressement ou participation, la valorisation des actions attribuées gratuitement et avantages en nature, ainsi que les charges et cotisations sociales et patronales y afférentes – les indemnités de départ étant exclues). (1) Aucun ratio distinct n'est publié pour la société Altarea, ayant peu de salariés et n'étant pas représentatif de l'effectif global du groupe Altarea. 2019 2020 2021 2022 2023 Gérance (honoraires) Évolution annuelle des honoraires versées (incluant la partie variable due au titre de l'exercice N-1 et versée en N) - 40,4 % - 25,4 % 14,3 % - 1,3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 55,5 35,0 23,3 27,6 29,1 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 45,8 28,9 19,2 22,8 24 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent - 36,93 % - 33,40 % 18,45 % 5,52 % Président du conseil de surveillance Évolution annuelle de la rémunération versée - 9,1 % - - - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 2,7 2,6 2,3 2,4 2,6 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,2 2,2 1,9 2,0 2,1 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent - 3,87 % - 10,78 % 3,61 % 6,91 % Performances du Groupe FFO part du Groupe (en millions d'euros) 293 230 264 275 101 Évolution par rapport à l'exercice précédent - 21,5 % 15,0 % 4,16 % - 63,8 % Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) 3 109 3 056 3 030 3 013 2 712 Évolution par rapport à l'exercice précédent - 1,7 % - 0,8 % - 0,6 % -10 % Salariés Évolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe par rapport à l'exercice précédent - 5,4 % 12,1 % - 3,5 % -6,5 % Évolution du nombre de salariés du Groupe (ETP) par rapport à l'exercice précédent 1,9 % - 2,2 % 13,4 % 0,7 % Pour la gérance, il faut souligner qu'il s'agit de comparer entre (i) les honoraires annuels versés par Altarea et sa filiale Altareit à la société Altafi 2, personne morale qui ne verse aucune ré munération à ses dirigeants et faisant partie d'un groupe supportant ses propres coûts et charges de fonctionnement et (ii) des salaires de personnes physiques. Ces ratios ne reflètent donc pas fidèlement les écarts de rémunérations entre personnes physiques (cf. supra). Il est rappelé qu'en 2019, le montant des honoraires de la gérance a été significativement réduit par rapport aux exercices précédents, alors même que l'action de la gérance se traduisait par une croissance importante et constante des performances financières et extra-financières du Groupe depuis plusieurs années. Cette réduction est particulièrement visible dans ce tableau ci-dessus (voir colonne 2020 compte tenu du décalage lié au versement d'une partie des honoraires variables en exercice N au titre de l'exercice écoulé N-1). Les informations relatives à la politique salariale du Groupe figurent au paragraphe 4.4.3 ci-dessus. 278 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Pour l'application des dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 233- 16 du Code de commerce, il est précisé qu'en dehors de la société Altarea, de ses filiales et de la société Altafi 2, aucune autre entreprise versant une rémunération à un mandataire social ne rentre dans le champ d'application de ces dispositions. Les montants indiqués dans le tableau de rémunération ci- dessus et dans les tableaux suivants comprennent l'ensemble des rémunérations dues ou versées par Altarea et les sociétés qu'elle contrôle. Les montants ci-dessous comprennent les montants facturés à Altarea et ceux qui ont été directement facturés aux filiales de celle-ci. La rémunération variable de la gérance est calculée en appliquant les règles fixées par le conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la rémunération de la Gérance, lesquelles sont exposées ci-dessus. 6.3.3.2 Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux Les informations ci-après sont fournies en application de la recommandation relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires figurant au paragraphe 13.3 du Guide d'élaboration des documents de référence de l'AMF (Position- Recommandation AMF n° 2021-02). Pour rappel, la Société a pour dirigeant mandataire social un gérant : la société Altafi 2, laquelle est présidée par Alain Taravella et contrôlée par lui et sa famille au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Jacques Ehrmann est directeur général d'Altafi 2 et gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea. Il ne perçoit aucune rémunération d'Altarea ou d'Altafi 2. Les éléments de rémunération qui lui sont versés ou attribuées le sont exclusivement au titre de son mandat de gérant d'Altarea Management. Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du conseil de surveillance. Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Altafi 2, dirigeant mandataire social de la Société, ainsi qu'à Alain Taravella, président d'Altafi 2, et Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2 et gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea Nom et fonction (en milliers d'euros) 2022 Exercice Exercice 2023 Altafi 2 – Gérante (rémunération sous forme d'honoraires) Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 2 821(a) 2 325(b) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 0 0 Total Altafi 2 2 821 2 325 Alain Taravella – Président d'Altafi 2 Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 0 0 Total Alain Taravella 0 0 Jacques Ehrmann – Gérant d'Altarea Management – Directeur général d'Altafi 2 Rémunérations dues au titre de l'exercice(c) (détaillées au tableau 2) 750 750 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 577(d) 1 073(d) Total Jacques Ehrmann 2 327 1 823 (a) Montant définitif correspondant à 1 355 k€ au titre de la gérance d'Altarea et 1 466 k€ au titre de la gérance d'Altareit, filiale d'Altarea. (b) Montant définitif correspondant à 1 075 k€ au titre de la gérance d'Altarea et 1 250 k€ au titre de la gérance d'Altareit, filiale d'Altarea. (c) Jacques Ehrmann n'a reçu aucune rémunération d'Altarea ni d'Altafi 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société. Ce montant rémunère ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société. (d) Jacques Ehrmann a bénéficié de plans d'attribution gratuite d'actions au titre de ses fonctions de gérant d'Altarea Management, l'acquisition définitive d'une partie de ces actions demeurant notamment soumise à des conditions de performance financières et extra-financières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe (voir ci-dessus § 6.3.3.1). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations dues et versées à Altafi 2, dirigeant mandataire social de la Société, ainsi qu'à Alain Taravella, président d'Altafi 2, et Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2 et gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea Nom et fonction (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Altafi 2 – Gérante (rémunération sous forme d'honoraires) Rémunération fixe (honoraires) 900 900 900 900 Rémunération variable annuelle (honoraires) 455(a) 861(b) 175(c) 105(d) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 Autres rémunérations(e) 1 466 1 097 1 250 1 466 Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 Total Altafi 2 2 821 2 858 2 325 2 471 Alain Taravella – Président d'Altafi 2 Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 Total Alain Taravella 0 0 0 0 Jacques Ehrmann – Directeur général d'Altafi 2 Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Autres rémunérations(f) 750 750 750 750 Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance 0 0 0 0 Avantages en nature(g) - (g) - (g) - (g) - (g) Total Jacques Ehrmann 750 750 750 750 * Les montants versés intègrent la partie variable de la rémunération de l'exercice précédent après prise en compte d'éventuels ajustements. (a) Montant global dû au titre de la partie variable de la rémunération de l'exercice 2022 liée au critère de performance extra-financière, à concurrence de 350 k€ (versé par provision en 2022), et au critère de performance économique du FFO/action 2022, à concurrence de 105 k€, versée en 2023(cf. §6.3.1.1 ci-dessus). (b) Montant versé correspondant (i) à la rémunération variable liée au critère de performance économique du FFO/action 2021 due au titre de l'exercice 2021, à concurrence de 511 k€, et (ii) à la rémunération variable liée au critère de performance extra-financière due au titre de l'exercice 2022 (versé par provision), à concurrence de 350 k€. (c) Montant dû au titre de la partie variable de la rémunération de l'exercice 2023 liée au critère de performance extra-financière, laquelle sera versée en 2024 après approbation par l'assemblée générale des actionnaires (vote ex post). Aucune rémunération variable due au titre des critères de performance économique, le seuil déclencheur n'ayant pas été atteint. (d) Montant versé correspondant à la partie de la rémunération variable de l'exercice 2022 versée en 2023 (note a ci-dessus) (e) Rémunération fixe et variable due et versée par Altareit, filiale d'Altarea, sous forme d'honoraires, à Altafi 2, gérante de cette société (cf. §6.3.1.1 ci-dessus). (f) Rémunération versée exclusivement en qualité de dirigeant social de sociétés filiales d'Altarea (cf. supra). Jacques Ehrmann n'a reçu aucune rémunération d'Altarea, ni d'Altafi 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société. Ce montant rémunère ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société. La partie variable de cette rémunération due au titre d'un exercice, est le cas échéant versée au cours de l'exercice suivant. (g) Jacques Ehrmann bénéficie des avantages suivants : véhicule de fonction – mutuelle/prévoyance et retraite complémentaire obligatoire. 280 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Tableau 3 – Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants et, le cas échéant, par leurs représentants permanents La Société a versé un montant total de 168 000 euros de rémunération variable au titre de la présence aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2023(1). Ce montant est inférieur à celui de l'exercice antérieur (soit 201 000 euros) compte tenu notamment d'un nombre moindre de réunions du conseil cette année (4 réunions en 2023 contre 5 en 2022). Ce montant ne tient pas compte de la rémunération globale du président du conseil de surveillance qui s'élève à un montant annuel de 250 000 euros et des éventuelles rémunérations versées au titre de missions confiées par le conseil à concurrence de 120 000 euros pour l'année. Au global, un montant de 538 000 euros a été versé par Altarea aux membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2023 (contre 571 000 euros au titre de l'exercice précédent) conformément à la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale du 8 juin 2023, prévoyant notamment l'allocation d'une enveloppe totale de 620 000 €. Les montants présentés dans le tableau ci-dessous comprennent non seulement les rémunérations allouées par Altarea mais également celles qui sont dues par d'autres sociétés filiales de celle-ci au titre de l'exercice concerné. Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunération au titre de la présence Autres Rémunération au rémunérations titre de la présence Autres rémunérations Christian de Gournay, président du conseil de surveillance 250(a) 0 0 250(a) APG, membre du conseil de surveillance 0 0 0 0 Alain Dassas, représentant permanent d'APG 24 0 24 0 ATI, membre du conseil de surveillance 0 0 0 0 Philippe Jossé, représentant permanent d'ATI 15 120(b) 0 120(b) Léonore Reviron, membre du conseil de surveillance 3(c) 21 21 3(c) Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance 0 0 0 0 Catherine Leroy, représentante permanente d'Alta Patrimoine (d) 0 - 0 - (d) Matthieu Lance, membre du conseil de surveillance 0(e) 0 0(e) 0 Éliane Frémeaux, membre du conseil de surveillance 3(c) 21 21 4,5(c) Jacques Nicolet, membre du conseil de surveillance 15 4,5(c) 12 4,5(c) Predica, membre du conseil de surveillance 15 0 12 0 Najat Aasqui, représentant permanent de Predica 0 0 0 0 Michaela Robert, membre du conseil de surveillance 21 0 24 0 Dominique Rongier, membre du conseil de surveillance 21 1,5(3) 12 0 Philippe Mauro, membre du conseil de surveillance 18 0 15 0 Marie Catherine Chazeaux, membre représentant les salariés (f) 15 - 15 - (f) Bertrand Landas, membre représentant les salariés (jusqu'au 30/06/2022) 9 (f) - - - (f) Nicolas Deuzé, membre représentant les salariés (depuis le 21/07/2022) 6 (f) - 12 - (f) (a) Rémunération versée par Altarea au titre des fonctions de président du conseil de surveillance. (b) Rémunération versée au titre d'une mission confiée par le conseil de surveillance et prélevée sur l'enveloppe de rémunération allouée par l'assemblée générale. (c) Rémunération versée au titre de la présence aux réunions du conseil de surveillance d'Altareit. (d) Catherine Leroy, représentante permanente depuis le 22 février 2022 de la société Alta Patrimoine au conseil de surveillance, est titulaire depuis son entrée au sein du Groupe en 2011, d'un contrat de travail avec Altarea Management, filiale à 100 % de la Société, en qualité désormais de directrice de cabinet. En cette qualité de salariée du Groupe, elle perçoit des éléments de rémunération et a par ailleurs bénéficié comme les autres salariés éligibles du Groupe des plans d'actionnariat salariés (souscription de parts du FCPE Altarea, ainsi que l'attribution d'actions attribuées gratuitement, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre de plans mis en place par la Société), lesquels ne font pas l'objet d'une publication, étant précisé que la moitié de cette rémunération fait l'objet d'une refacturation à AltaGroupe. Elle ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de représentant permanent, les règles d'éligibilité aux rémunérations au titre de la présence aux réunions du conseil et de ses comités excluant les personnes percevant d'ores et déjà une rémunération de la part de la Société ou d'une de ses filiales (à l'exception des membres représentant les salariés). (e) Renonciation en tant que représentant du groupe Crédit Agricole Assurances à la perception de rémunérations au titre de son mandat de membre du conseil. (f) Les membres du conseil représentant les salariés sont titulaires d'un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n'a pas de lien avec l'exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération ne fait pas l'objet d'une publication. (1) Montant de 3 000 euros pour chaque présence effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés au bénéfice des membres personnes physiques et représentants permanents des membres personnes morales, à l'exception du président du conseil dont la rémunération fixe est globale et des personnes, autres que les représentants des salariés, bénéficiant d'une rémunération versée au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social au sein du groupe Altarea ou bénéficiant d'une rémunération versée au titre d'une mission exceptionnelle confiée par le conseil de surveillance. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des organes de direction et de surveillance Tableau 4 – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Altafi 2, gérant, par la Société ou une autre société du Groupe. Tableau 5 – Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux, à savoir Altafi 2, gérant. Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux ou aux membres du conseil de surveillance en 2023 Aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir Altafi 2, gérant, ou aux membres du conseil de surveillance, par la Société elle-même ou une autre société du Groupe. Il est toutefois précisé que Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2, a bénéficié en 2023 de plans d'attribution gratuites d'actions au titre de son mandat de gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société (cf. § 6.3.3.1 ci-dessus), de même que les membres du conseil représentant les salariés et Catherine Leroy, représentante permanente d'Alta Patrimoine au conseil de surveillance (cf. note n° 4 sous le Tableau 3 ci-dessus), au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, dans le cadre de plans dédiés aux managers du Groupe et du plan général d'attribution d'actions gratuites « Tous en actions ! », ce au même titre que l'ensemble des salariés du Groupe titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée (cf. § 4.4.3 ci-dessus). Les actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice écoulé sont présentées au paragraphe 4.3.3.4 et à la note 6.1 de l'annexe des comptes consolidés figurant au paragraphe 3.6 du présent document. Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles en 2023 pour chaque mandataire social Aucune action attribuée gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, à savoir le gérant, Altafi 2, et les membres du conseil de surveillance, par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n'est devenue disponible au cours de l'exercice écoulé(1). Tableau 8 – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'action Il n'existe actuellement aucun plan de souscription ou d'achat d'actions dont pourraient bénéficier les mandataires sociaux, à savoir le gérant, Altafi 2, et les membres du conseil de surveillance, y compris également d'autres instruments financiers donnant accès au capital 6 (BSA, BSAR, BSPCE ...). Tableau 9 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Il n'existe actuellement aucun plan de souscription ou d'achat d'actions dont pourraient bénéficier les dix premiers salariés non mandataires sociaux, y compris également d'autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE...). Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d'actions Aucune action gratuite n'est actuellement en cours d'acquisition ou d'indisponibilité en faveur des mandataires sociaux de la Société, à savoir Altafi 2, gérant, ou des membres du conseil de surveillance(1). (1) Cf. note précédente. Tableau 11 – Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non-concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux Néant. Aucun engagement n'a été pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux, à savoir Altafi 2, gérant, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. (1) Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2, a bénéficié au cours des précédents exercices de plans d'attribution gratuites d'actions au titre de son mandat de gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société (cf. supra §6.3.3.1), de même que les membres du conseil représentant les salariés et Catherine Leroy, représentante permanente d'Alta Patrimoine au conseil de surveillance, au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, dont certaines actions attribuées gratuitement sont devenues disponibles au cours de l'exercice 2023 (voir précisions sous le Tableau 6 ci-dessus). 282 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Rémunérations des organes de direction et de surveillance 6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l'exercice 2024 En application des dispositions de l'article L.22-10-76 du Code de commerce, le conseil de surveillance du 27 février 2024 a, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, déterminé comme suit les éléments de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024, sous réserve et conformément aux politiques de rémunérations soumises à l'assemblée générale annuelle 2024 des actionnaires (vote ex ante), et connaissance prise du souhait de la gérance de renoncer à une partie de sa rémunération compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier et des impacts de la crise sur les activités du Groupe. L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires chargée de l'approbation des comptes de l'exercice 2024 sera appelée à statuer ex-post (i) sur un projet de résolution portant sur les informations relatives aux éléments de rémunération attribués ou versés au titre de cet exercice et (ii) sur des projets de résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance et la gérance portant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre dudit exercice. Eléments de rémunération de la gérance au titre de l'exercice 2024 RENONCIATION DE LA GÉRANCE À UNE PARTIE DE SA RÉMUNÉRATION Compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier et des impacts de la crise sur les activités du Groupe, la gérance (également associée commandité) a informé le président du conseil de surveillance de sa décision de renoncer pour l'exercice 2024 à un tiers de sa rémunération annuelle fixe et, par anticipation, à l'intégralité de toute rémunération variable susceptible d'être due au titre dudit exercice. Le conseil de surveillance a ainsi fixé les éléments de rémunération de la gérance en tenant compte de ces principes Eléments de rémunération Principes et critères Objectifs / Observations Honoraire fixe Montant annuel : 600 k€ HT Payable par quart trimestriellement Rémunération annuelle fixe réduite exceptionnellement d'un tiers par rapport à l'exercice précédent (900 k€) à l'initiative de la gérance (voir encadré ci-dessus). Honoraire variable annuel Néant Absence exceptionnelle de rémunération variable pour l'exercice 2024 compte tenu de souhait de la gérance d'y renoncer par anticipation (voir encadré ci-dessus). Plafond de rémunération1 Montant global cumulé des honoraires au titre des fonctions de gérant d'Altarea et d'Altareit en 2024 fixé à 1 200 k€ HT Baisse de la rémunération globale 2024 de 18 % par rapport à 2023 Pas de plafond global à prévoir pour 2024 : en l'absence de rémunération variable annuelle (voir encadré ci-dessus), le montant global cumulé des honoraires au titre des fonctions de gérant d'Altarea et d'Altareit en 2024 de facto plafonné à 1 200 k€ HT(contre 3 500 k€ HT en 2023 et 4 000 k€ HT en 2022) (1) En 2023, en application des principes de mesure et d'exhaustivité prônés par le Code AFEP-MEDEF, tenant compte de l'ensemble des rémunérations versées par les sociétés du Groupe dont fait partie Altareit, le montant global des honoraires fixes et variables perçues par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante d'Altarea et d'Altareit était plafonnée à un montant global de 3 500 k€ HT, déjà en baisse de 12,5 % (0,5 M€) par rapport à l'exercice précédent (plafond global de 4 000 k€ HT en 2022). La gérance ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, d'intéressement à long terme, d'avantages en nature, d'indemnité de départ ou de non-concurrence ou de régime de retraite. Il est rappelé qu'Altafi 2, gérante, assume également la gérance d'Altareit, filiale à 99,85 % de la Société. A ce titre, en application des décisions prises par le conseil de surveillance d'Altareit, à l'initiative du gérant qui a renoncé exceptionnelement pour 2024 à une partie de sa rémunération (voir encadré ci-dessus) et conformément à la politique de rémunération qui sera soumise au vote ex ante de l'assemblée générale 2024, Altafi 2 percevra en 2024 uniquement un honoraire fixe d'un montant annuel ramené à 600 k€ HT (contre 900 k€ HT en 2023). ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes de direction et de surveillance Eléments de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2024 RENONCIATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À UNE PARTIE DE LA RÉMUNÉRATION DE SES MEMBRES Dans le prolongement de la décision de la gérance de renoncer par anticipation à une partie de sa rémunération au titre de 2024, compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier et des impacts de la crise sur les activités du Groupe, le conseil de surveillance a décider de marquer sa solidarité en décidant, pour 2024 exceptionnellement, une réduction d'un tiers du montant des éléments de rémunération des membres du conseil et de son président, en ce inclus les missions spéciales. Éléments de rémunération Principes et critères Objectifs/Observations Président du conseil Rémunération annuelle fixe Montant : 166 667 € annuel brut Payable mensuellement Rémunération globale, exclusive de toute autre rémunération au sein du groupe Altarea, prélevée sur l'enveloppe globale de rémunération des membres du conseil de surveillance allouée par l'assemblée générale des actionnaires Rémunération annuelle réduite exceptionnellement d'un tiers par rapport à l'exercice précédent (250 000 €) à l'initiative du conseil de surveillance (voir encadré ci-dessus). Membres du conseil de surveillance Montant : 2 000 euros pour chaque présence effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés Bénéficiaires : Membres personnes physiques et représentants permanent des membres personnes morales, à l'exception du président du conseil dont la rémunération fixe est globale et des personnes, autres que les représentants des salariés, bénéficiant d'une rémunération versée au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social au sein du groupe Altarea ou bénéficiant d'une rémunération versée au titre d'une mission exceptionnelle confiée par le conseil de surveillance. Part variable prépondérante Montant par séance réduit exceptionnellement d'un tiers par rapport à l'exercice précédent (3 000 €/séance) à l'initiative du conseil de surveillance (voir encadré ci-dessus). Incitatif pour la participation effective aux réunions Conforme aux recommandations du Code AFEP- MEDEF Mission exceptionnelle confiée à un membre du conseil Montant mensuel de 6 667 euros Mission d'assistance et de conseil en matière de développement du pôle promotion confiée par le conseil de surveillance Montant réduit d'un tiers par rapport à l'exercice précédent (10 k€/séance) à l'initiative du conseil de surveillance (voir encadré ci-dessus) 284 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Délégations accordées en matière d'augmentation de capital 6.4 Délégations accordées en matière d'augmentation de capital 6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l'exercice écoulé données par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2023 Délégations et autorisations Date d'expiration Montant nominal maximal Utilisation en 2023 Programme de rachats d'actions Autorisation de procéder à des rachats d'actions au prix maximum unitaire de 300 € par action et pour un montant maximal de 150 M€ 18 mois 08/12/2024 Dans la limite de 10 % du capital Voir §7.1.2 ci- dessous Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 26 mois 08/08/2025 Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois Aucune Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée(i)(ii) 26 mois 08/08/2025 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances Aucune Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 26 mois 08/08/2025 95 M€ Aucune Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier(i)(ii)(iii) 26 mois 08/08/2025 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier(i)(ii)(iii) 26 mois 08/08/2025 95 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, au profit de catégories de personnes(i)(iv) 18 mois 08/12/2024 50 M€ pour les augmentations de capital 350 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d'actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(i) 26 mois 08/08/2025 10 % du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société(i) 26 mois 08/08/2025 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances Aucune Plafond global et autres autorisations Fixation du plafond global des délégations à la gérance 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de - créances - Possibilité d'augmenter le montant des émissions de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires(i) 26 mois 08/08/2025 - Aucune ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Délégations accordées en matière d'augmentation de capital Délégations et autorisations Date d'expiration Montant nominal maximal Utilisation en 2023 Autorisations au profit des salariés et dirigeants Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE(i) 26 mois 08/08/2025 10 M€ Voir note(vii) Plans d'attribution gratuite d'actions(i)(v) 38 mois 08/08/2026 750 000 actions Voir §2.3.6.1 ci-dessus Plans d'options d'achat/de souscription d'actions(i)(vi) 38 mois 08/08/2026 350 000 actions Aucune Bons de souscription d'actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(i) 18 mois 08/12/2024 10 M€ Aucune (i) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et de 750 M€ par voie d'émission de titres de créances. (ii) Autorisation faisant l'objet d'une autorisation pour augmenter le montant de l'émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires. (iii) Délégation faisant l'objet d'une autorisation à la Gérance pour fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital par an. (iv) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du groupe Altarea ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d'asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous- filiale de la Société en vertu de l'article L. 228-93 du Code de commerce. (v) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 750 000 actions, représentant environ 3,62 % du capital au 31 décembre 2023, dont 250 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. (vi) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 350 000 actions, représentant environ 1,69 % du capital au 31 décembre 2023, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. (vii)Cette délégation est en cours d'utilisation, la Gérance ayant décidé en 2024 le principe d'une augmentation de capital réservée à un Fonds Commun de Placement d'Entreprises (FCPE) des salariés du Groupe intégralement investi en actions Altarea, par voie d'émission d'un nombre maximum de 100 000 actions nouvelles, laquelle serait le cas échéant réalisée en juillet 2024. Elle a par ailleurs mis fin à la délégation de même nature consentie par l'assemblée générale du 24 mai 2022 et qui a fait l'objet d'une utilisation en 2023 dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Altarea au travers du Fonds Commun de Placement (FCPE) Relais Altarea 2023 (cf.§ 7.1.4 ci-dessus). Les autorisations présentées dans le tableau ci-dessus ont mis fin à celles de même nature consenties par l'assemblée générale du 24 mai 2022. 286 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Délégations accordées en matière d'augmentation de capital 6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires 2024 Délégations Montant nominal maximal Durée Programme de rachats d'actions Autorisation de procéder à des rachats d'actions au prix maximum unitaire de 300 € par action et pour un montant maximal de 150 M€(a) Dans la limite de 10 % du capital 18 mois Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée(b)(c) 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 95 M€ 26 mois Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier(b)(c) 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier(b)(c) 95 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, au profit de catégories de personnes(b)(d) 50 M€ pour les augmentations de capital 350 M€ pour les titres de créances 18 mois Autorisation à la gérance pour fixer le prix d'émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital par an 10 % du capital par an 26 mois Émission d'actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(b) 10 % du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société(b) 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Plafond Global et autres autorisations Fixation du plafond global des délégations à la gérance à 95 M€ de nominal pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et à 750 M€ par voie d'émission de valeurs mobilières représentative de titres de créances 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Possibilité d'augmenter le montant des émissions de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires(b) - 26 mois Autorisations au profit des salariés et dirigeants Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE(b) 10 M€ 26 mois Plans d'attribution gratuite d'actions(b)(e) 750 000 actions 38 mois Plans d'options d'achat/de souscription d'actions(b)(f) 350 000 actions 38 mois Bons de souscription d'actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(b) 10 M€ 18 mois (a) Voir paragraphe 7.1.2 ci-dessous. (b) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et de 750 M€ par voie d'émission de titres de créances. (c) Délégation concernée par l'autorisation sollicitée pour augmenter le montant de l'émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires. (d) Les catégories de personnes sont les actionnaires ou associés minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi de tout ou partie du prix de cession de leur participation dans une société du groupe Altarea ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi de tout ou partie du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d'asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l'article L. 228-93 du Code de commerce. (e) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 750 000 actions, représentant environ 3,62 % du capital au 31 décembre 2023, dont 250 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. (f) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 350 000 actions, représentant environ 1,69 % du capital au 31 décembre 2023, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé que les délégations présentées dans le tableau ci-dessus mettraient fin, en cas d'adoption par l'assemblée générale 2024, aux délégations de même nature antérieurement consentie par l'assemblée générale et présentées au paragraphe 6.4.1 ci-dessus. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Modalités de participation à l'assemblée généraledes actionnaires 6.5 Modalités de participation à l'assemblée générale des actionnaires En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n'existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L'article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants : Convocation Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Représentation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'un enregistrement comptable au moins deux jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Droit de vote double Les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double. En effet, faisant application de la faculté prévue à l'article L. 225-123 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2015 a voté l'exclusion des droits de vote doubles au profit des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans. Chaque action donne donc droit à une seule voix. Plafonnement des droits de vote Le nombre de droits de vote dont dispose chaque associé commanditaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu'il possède dans la limite de 60 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social. Actions grevées d'usufruit Si des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Vote par correspondance et vidéoconférence Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. Présidence – Bureau Les assemblées sont présidées par le ou l'un des gérants, s'ils sont plusieurs. Si l'assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 288 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 6.6 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange Les informations visées à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce portant sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange figurent aux chapitres 6, 7 et 8 du présent document, notamment aux paragraphes 6.2 à 6.5, 7.1 et 8.1.2., et peuvent être résumés comme suit, étant rappelé que la Société est une commandite par actions et est à ce titre soumise aux particularités de cette forme sociale. Structure du capital Les informations relatives au capital et à l'actionnariat de la Société visées aux 1° et 3° de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce sont détaillées à la section 7.1 « Informations générales sur le capital », §7.1.1, 7.1.5 et 7.1.6 ci-dessous. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions de la Société sont : ■ le nombre de droits de vote dont dispose chaque actionnaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu'il possède dans la limite de 60 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social ; ■ si des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier ; ■ les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double ; ■ une obligation de déclaration des franchissements de seuil portant sur une fraction de 1 % du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société, ou un multiple de cette fraction, le défaut de déclaration dans les conditions prévues par les statuts pouvant entraîner la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation (cf. §7.1.5 « Franchissement de seuils » ci-dessous) ; ■ à l'exception des délibérations relatives à (i) l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, (ii) à l'élection des commissaires aux comptes et (iii) à la transformation de la Société dans l'une des hypothèses stipulées à l'article 24.2 des statuts, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Aucune clause de convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce n'a été portée à la connaissance de la Société en application dudit article. Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux (actions de préférence) Néant. Mécanismes de contrôle dans un système d'actionnariat du personnel La Société n'a pas mis en place de système particulier d'actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel à l'exception du FCPE Actions Altarea, investi en actions Altarea, mis en place dans le cadre du plan d'épargne entreprise groupe (cf.§.4.4.3 du présent document), celui-ci étant représenté aux assemblées générales des actionnaires de la Société par un représentant du personnel désigné par le conseil de surveillance du fonds. Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pacte d'associés) Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange Règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants Les règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants sont détaillées à l'article 13 des statuts de la Société (cf. 6.2.1 ci- dessus), qui prévoient notamment que la nomination et la révocation des gérants relèvent de la compétence exclusive des commandités. Règles applicables à la modification des statuts La modification des statuts de la Société ne peut être adoptée sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités, à l'exception de la transformation de la Société dans l'une des hypothèses stipulées à l'article 24.2 des statuts. Pouvoirs de la gérance en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions La gérance bénéficie de délégations et autorisations, consenties par l'assemblée générale des actionnaires avec l'accord des commandités, à l'effet de décider des augmentations de capital ou des rachats d'actions, exposées au §6.4 ci-dessus. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Hormis certains contrats de financement bancaire ou obligataire qui prévoient des clauses usuelles de changement de contrôle, il n'y a pas d'accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société de nature à être visé au 9° de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce. Accords prévoyant des indemnités en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange Aucun accord ne prévoit d'indemnités pour la Gérance ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 290 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE CAPITAL 292 7.1.1 Capital social – Forme et négociabilité des actions 292 7.1.2 Programme de rachat d'actions 293 7.1.3 Titres donnant accès au capital 294 7.1.4 Évolution du capital 294 7.1.5 Répartition du capital 295 7.1.6 Contrôle de la Société et pactes d'actionnaires 296 7.1.7 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 297 7.1.8 Obligations ne donnant pas accès au capital 297 7.2 INFORMATIONS BOURSIÈRES 298 7.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 299 7.4 POLITIQUE DE DIVIDENDE 300 7.4.1 Dividendes distribués au cours des exercices précédents 300 7.4.2 Politique de distribution 300 7.4.3 Dépenses et charges de l'article 39-4 du CGI 300 292 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 27 Informations générales sur le capital 7.1 Informations générales sur le capital 7.1.1 Capital social – Forme et négociabilité des actions Montant du capital social (article 6 des statuts) À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 316 865 818,46 euros. Il est divisé en 20 736 822 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le pair comptable arrondi est de 15,28 euros. Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2 (cf. §6.2.2 ci-dessus). Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d'actions particulières. Forme des actions (article 10 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent cette assemblée générale. La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s'opère conformément à la législation en vigueur. Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, en compte individuel d'actionnaires, soit chez l'émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur. À la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société ou l'intermédiaire financier habilité. L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessous peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. La Société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d'émission, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Toute action est indivise à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Négociabilité des actions (article 11 des statuts) Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires. Autorisations portant sur le capital Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2023, accordées par les assemblées générales des actionnaires, et leur utilisation au cours de l'exercice écoulé figurent au rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise reproduit au chapitre 6 du présent document. Attributions gratuites d'actions Les informations relatives aux attributions gratuites d'actions sont présentées aux paragraphes 2.3 (note 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés) et 3.2.3.4 du présent document. Il est indiqué, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, que (i) aucune action n'a été attribuée gratuitement en 2023 à un dirigeant mandataire social exécutif de la Société, c'est-à-dire au gérant de la Société, Altafi 2, à raison de ses fonctions, étant précisé que (i) Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2, bénéficie de plans d'attribution gratuites d'actions au titre de ses mandats au sein de filiales de la Société (cf. supra §6.3.3.1), de même que (ii) les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ou représentant permanent de membre du conseil de surveillance personne morale au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe (cf. supra §6.3.3.2) ; (ii) les dix salariés et mandataires sociaux du Groupe (non mandataires sociaux de la Société) dont le nombre d'actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2023 est le plus élevé, ont reçu un nombre total de 117 715 actions attribuées gratuitement en 2023, pour une valeur globale de 9 731 milliers d'euros (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés), ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations générales sur le capital 7 étant précisé l'acquisition définitive d'une grande partie de ces actions est soumise à des conditions de performance financières et extrafinancières exigeantes sur plusieurs années conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe. Stock-options Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société en circulation au 31 décembre 2023, tout comme au 31 décembre 2022. Impact potentiel sur le capital Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2023, l'émission de l'intégralité des actions gratuites attribuées à cette date, nettes des actions autodétenues et destinées à être attribuées (cf. §7.1.2 ci-dessous), engendrerait une dilution potentielle théorique de 1,88 %. Au 31 décembre 2023 Nombre d'actions gratuites attribuées non annulées et non encore acquises 529 557 Nombre d'actions autodétenues destinées à être attribuées 131 197 Nombre d'actions gratuites nette de l'autodétention 398 360 Nombre d'actions en circulation 20 736 822 Nombre total théorique d'actions après émission des actions attribuées 21 135 182 Autocontrôle Il n'existe aucune action d'autocontrôle à la date d'enregistrement du présent document. 7.1.2 Programme de rachat d'actions L'assemblée générale mixte du 24 mai 2022 et celle du 8 juin 2023 ont autorisé la Société à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10 % du nombre d'actions total composant son capital social et dans la limite d'un montant total de 150 millions d'euros, avec un prix maximal par action fixé à 300 euros. Conformément à ces autorisations, la gérance a décidé en dates du 24 mai 2022 et du 8 juin 2023 de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions et de fixer le même ordre de priorité suivant : (1) l'animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; (2) l'attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ; (3) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ; (4) l'annulation de tout ou partie des actions acquises ; (5) la conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ; (6) l'affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le descriptif de ces programmes de rachat d'actions a été publié conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF. En 2023, les achats et cessions d'actions réalisés par la Société conformément à ces autorisations ont été les suivants : Mois Nb de titres achetés dont achetés dans le cadre du contrat de liquidité Nb de titres vendus(a) Nb de titres transférés(b) Solde titres autodétenus Cours à la fin du mois Janvier 1 122 1 122 1 430 213 783 125,20 € Février 2 293 2 293 1 613 275 214 188 127,40 € Mars 6 144 6 144 2 213 2 000 216 119 113,40 € Avril 3 437 3 437 4 747 135 738 79 071 118,80 € Mai 4 236 4 236 3 754 79 553 118,00 € Juin 17 031 5 143 4 252 300 92 032 101,60 € Juillet 8 057 6 249 4 985 250 94 854 85,00 € Août 34 605 6 497 10 762 118 697 90,70 € Septembre 10 415 9 915 4 942 124 170 86,90 € Octobre 6 400 6 400 3 374 127 196 67,20 € Novembre 18 021 5 481 7 518 1 200 136 499 68,60 € Décembre 8 650 4 263 7 420 137 729 80,00 € (a) Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux. (b) Dans le cadre de la livraison d'actions attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux à l'issue de la période d'acquisition du plan considéré. 294 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 27 Informations générales sur le capital Sur l'ensemble de l'année 2023 : ■ 120 411 actions ont été achetées pour un prix global de 10 878 837 euros, dont : • 61 180 actions dans le cadre du contrat de liquidité pour un prix global de 5 868 257 euros, et • 59 231 actions destinées à être attribuées pour un prix global de 5 010 580 euros ; ■ 57 010 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité pour un prix global de 5 345 103 euros ; et ■ 139 763 actions ont été transférées dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions. Au 31 décembre 2023, Altarea détenait 137 729 actions propres : ■ le compte « actions propres contrat de liquidité » qui correspond à l'objectif (1) comptant 6 532 actions propres ; et ■ le compte « actions destinées à être attribuées » qui correspond à l'objectif (2) comptant 131 197 actions propres. Pour de plus amples informations sur la comptabilisation et le prix de revient des actions propres, se reporter à la note 4.4 de l'annexe des comptes consolidés 2023 (cf. § 3 du chapitre 2 du présent document). L'assemblée générale ordinaire annuelle chargée de statuer sur les comptes 2023 se verra proposer le renouvellement, aux mêmes conditions, de l'autorisation conférée par l'assemblée du 8 juin 2023, de procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10 % du nombre d'actions total composant le capital social et dans la limite d'un montant total de 150 millions d'euros avec un prix maximal de 300 euros par action et pour les mêmes finalités et objectifs de rachats dans le respect des dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016. Il sera demandé à l'assemblée générale de permettre, comme les années précédentes, que ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert soient effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Il est demandé d'autoriser expressément les rachats d'actions auprès d'actionnaires mandataires sociaux dans le respect des dispositions de l'article 3 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016. 7.1.3 Titres donnant accès au capital À la date d'enregistrement du présent document, il n'existe aucun titre émis par la Société donnant accès au capital en vigueur. 7.1.4 Évolution du capital Tableau d'évolution du capital au cours des trois derniers exercices Date Opération Nombre d'actions émises Montant nominal de l'opération Prime d'émission créée Nombre cumulé total d'actions Valeur nominale par action Montant cumulé du capital social 30/03/2021 Augmentation de capital par apport en nature 39 277 600 152,56 € 4 639 399,24 € 17 315 116 Au pair comptable 264 582 150,78 € 21/07/2021 Augmentation de capital réservée au FCPE 60 580 925 662,40 € 6 880 676,40 € 17 375 696 Au pair comptable 265 507 813,18 € 26/07/2021 Paiement du dividende en actions 482 385 7 370 842,80 € 67 644 848,55 € 17 858 081 Au pair comptable 272 878 655,98 € 10/12/2021 Augmentation de capital avec maintien du DPS 2 435 190 37 209 703,20 € 312 848 859,30 € 20 293 271 Au pair comptable 310 088 359,18 € 19/07/2022 Augmentation de capital réservée au FCPE 82 533 1 261 104,24 € 7 998 273,03 € 20 375 804 Au pair comptable 311 349 463,42 € 04/07/2023 Augmentation de capital réservée au FCPE 25 684 392 451,52 € 1 721 084,84 € 20 401 488 Au pair comptable 311 741 914,94 € 04/07/2023 Paiement du dividende en actions 335 334 5 123 903,52 € 27 004 447,02 € 20 736 822 Au pair comptable 316 865 818,46 € Modifications intervenues en 2023 Augmentation de capital au profit du FCPE des salariés La Société a procédé à une augmentation de capital réservée à un Fonds Commun de Placement d'Entreprises (FCPE) des salariés du Groupe intégralement investi en actions Altarea. Le montant total de la souscriptionàl'augmentationdecapitalaatteinteuros,pour un prix de souscription fixé à 82,29 euros, après décote, conformément à la législation en vigueur. L'augmentation de capital s'est traduite par la création de 25 684 actions nouvelles admises aux négociations sur Euronext Paris le 4 juillet 2023 et attribuées en totalité au FCPE, soit une augmentation d'un montant nominal de 392 451,52 euros. Paiement du dividende 2022 en actions La Société a procédé à une augmentation de son capital à l'occasion du paiement du dividende 2022 conformément aux termes de la quatrième résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2023, les actionnaires ayant eu la faculté d'opter pour le paiement en actions de la moitié de leur dividende. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations générales sur le capital 7 Le prix d'émission des actions nouvelles pouvant être souscrites par les actionnaires souhaitant obtenir le paiement du dividende en actions ressortait à 95,81 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'assemblée générale, soit 117,56 euros, diminué du montant du dividende par action de 10,00 euros décidé par la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. À l'issue du délai d'exercice de l'option, fixé du 14 au 23 juin 2023 inclus, 335 334 actions ont été souscrites au total. Compte tenu d'un pair arrondi de 15,28 euros par action, le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de la souscription des actions nouvelles s'élevait à 5 123 903,52 euros. Les 335 334 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 4 juillet 2023. Le montant du dividende à verser en numéraire aux actionnaires a été mis en paiement le même jour. 7.1.5 Répartition du capital La Société n'a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur. Répartition au 31 décembre 2023 Actionnaire Actions et droits de vote théoriques Droits de vote réels aux assemblées Nombre % Nombre % Concert Fondateurs(a) 9 418 526 45,42 9 418 526 45,72 Concert Elargi(b) 9 437 504 45,51 9 437 504 45,82 Groupe Crédit Agricole Assurances 4 998 903 24,11 4 998 903 24,27 APG (ABP)(c) 1 378 816 6,65 1 378 816 6,69 Christian de Gournay et Opus Investment B.V. 329 278 1,59 329 278 1,60 Autodétention 137 729 0,66 - - FCPE 249 210 1,20 249 210 1,21 Public 4 205 382 20,28 4 205 382 20,42 Total 20 736 822 100,00 20 599 093 100,00 (a) Concert existant entre (i) Alain Taravella (détenant, avec les membres de sa famille, directement et indirectement 45,42 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société) et (ii) Jacques Nicolet (détenant directement et indirectement 0,05 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société), depuis la prise de contrôle d'Altarea en 2004 (voir paragraphes 7.1.6 et 7.3 ci-dessous). (b) Concert existant entre les fondateurs susmentionnés, d'une part, et Jacques Ehrmann, d'autre part (voir paragraphes 7.1.6 et 7.3 ci-dessous). (c) Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG), fondation de droit néerlandais agissant pour le compte du fonds d'investissement APG Strategic Real Estate Pool, détenu par Stichting Pensioenfonds ABP (ABP), caisse de retraite/fonds de pension des employés du secteur public (notamment de l'éducation nationale) des Pays Bas. À la connaissance de la Société, aucun changement significatif n'est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2023 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de nominal existantes sont détenues par la société Altafi 2 (cf. §6.2.2 ci-dessus). Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu'au 31 décembre 2023 les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent 3,54 % des actions composant le capital social de la Société. Il faut souligner que ce pourcentage ne traduit pas le caractère volontariste de la politique d'actionnariat salarié menée par la gérance de la Société depuis la cotation du Groupe en 2004, car il est calculé uniquement à partir du nombre d'actions détenues par le FCPE et des actions gratuites attribuées définitivement aux salariés sur la base d'une autorisation de l'assemblée générale postérieure à la Loi du 6 août 2015 dite Macron. Il ne tient donc pas compte (i) des plans d'actions gratuites attribuées sur la base d'une autorisation antérieure au 6 août 2015 et (ii) de la mise en place de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions en cours d'acquisition, visant à faire de chaque salarié un actionnaire à part entière du Groupe, à lui permettre de bénéficier du dividende versé aux actionnaires et, le cas échéant, de la plus-value procurée par une progression du cours de l'action Altarea. Nantissement d'actions de la Société Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions nanties à la connaissance de la Société est de 2 420 186 actions(1), représentant 11,7 % du nombre d'actions composant le capital. (1) Notamment, à hauteur de 2 411 275 actions nanties par AltaGroupe au profit de Natixis. 296 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 27 Informations générales sur le capital Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Actionnaire 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d'actions % capital et des DDV Nombre d'actions % capital et des DDV Nombre d'actions % capital et des DDV Concert Fondateurs 9 418 526 45,42 9 151 917 44,92 9 065 267 44,67 Concert Elargi* 9 437 504 45,51 9 168 805 45,00 9 117 534 44,93 Groupe Crédit Agricole Assurances 4 998 903 24,11 5 003 920 24,56 5 003 920 24,66 APG (ABP) 1 378 816 6,65 1 438 606 7,06 1 438 606 7,09 Christian de Gournay et Opus Investment B.V. 329 278 1,59 329 278 1,62 329 278 1,62 Autodétention 137 729 0,66 214 091 1,05 205 406 1,01 FCPE 249 210 1,20 221 430 1,09 151 808 0,75 Public 4 205 382 20,28 3 999 675 19,63 4 046 719 19,94 Total 20 736 822 100,00 20 375 804 100,00 20 293 271 100,00 * Cf. infra paragraphe 7.1.6. Franchissements de seuils Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice 2023 Aucune déclaration de franchissement de seuils n'a été effectuée auprès de l'AMF en 2023. Déclaration de franchissements de seuils statutaires (article 12 des statuts) Outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction sera tenue de notifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de quatre jours à compter du franchissement, à la hausse ou à la baisse, de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. À défaut de déclaration dans les conditions ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. 7.1.6 Contrôle de la Société et pactes d'actionnaires Contrôle de la Société Nature du contrôle de la Société Il existe une action de concert déclarée entre : ■ Alain Taravella, les sociétés AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager qu'il contrôle avec les membres de sa famille, détenant ensemble 45,42 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société au 31 décembre 2023 (cf §7.3 ci-dessous) ; ■ Jacques Nicolet et la société Everspeed qu'il contrôle, détenant ensemble 0,05 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société au 31 décembre 2023 ; et ■ Jacques Ehrmann, détenant directement 0,09 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société au 31 décembre 2023. L'action de concert déclarée entre Alain Taravella et Jacques Nicolet existe depuis la prise de contrôle de la Société en 2004. Le groupe d'actionnaires de concert historique constitué par Alain Taravella et Jacques Nicolet est dénommé dans le présent document « concert des fondateurs ». Au 31 décembre 2023, les membres du concert des fondateurs détenaient ensemble 45,42 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société. Par courrier reçu par l'AMF en date du 2 août 2019, Jacques Ehrmann a déclaré agir de concert avec le concert des fondateurs (Décision & Information AMF n° 219C1329 du 2 août 2019) suite à l'acquisition d'actions Altarea auprès de la société Alta Patrimoine consécutivement à son arrivée au sein du Groupe et sa prise de fonction en qualité de directeur général d'Altafi 2, gérante d'Altarea. Au 31 décembre 2023, le concert formé entre les fondateurs et Jacques Ehrmann, dénommé dans le présent document « concert élargi », détenait ensemble 45,51 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société. Absence de contrôle abusif Le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 6) précise qu'en matière de gouvernance, le conseil de surveillance intervient pour examiner les investissements et désinvestissements d'Altarea d'un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la Société et, en tout état de cause, ceux représentant plus de 50 millions d'euros dans le secteur SIIC ; les comités spécialisés du conseil de surveillance, à savoir le comité d'audit et de la RSE, le comité d'investissements et le comité des rémunérations et des nominations comprennent des membres indépendants. Le conseil de surveillance comprend lui-même au moins un tiers de membres indépendants. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations générales sur le capital La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. Pacte d'actionnaires La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires en vigueur à la date du présent document. 7.1.7 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notifié à la Société les opérations sur des titres de la Société suivantes réalisées au cours de l'exercice 2023 : Nom Qualité à la date de l'opération Nature de l'opération Instrument financier Volume agrégé Montant total brut AltaGroupe Président d'Altafi 2, Gérante Personne morale liée à Alain Taravella, PDA Actions 203 982 19 543 515 € Altager Président d'Altafi 2, Gérante Personne morale liée à Alain Taravella, PDA Actions 62 140 5 953 633 € Everspeed membre du conseil de surveillance Personne morale liée à Jacques Nicolet, PDA Actions 487 46 659 € Jacques Ehrmann Directeur général d'Altafi 2, Gérante Acquisition d'AGA Actions 6 286 - Cessions Actions 4 196 462 254 € Souscription(a) Parts de FCPE 4 934 49 407 € Predica Membre du conseil de surveillance Cessions Actions 5 016 587 054 € Catherine Leroy Représentant permanent d'Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance Souscription(a) Acquisitions d'AGA Actions 615 - Parts de FCPE 137 1 373 € Marie Catherine Chazeaux représentant les salariés Membre du conseil de surveillance Acquisitions d'AGA Actions 430 - Nicolas Deuzé Membre du conseil de surveillance représentant les salariés Acquisitions d'AGA Actions 243 - Cession Actions 246 19 632 € APG Membre du conseil de surveillance Cessions Actions 59 790 6 996 877 € PDA = Paiement du dividende 2022 en actions (cf. § 7.1.1 ci-dessus). (a) Souscription de parts du Fonds Commun de Placement (FCPE) RELAIS Altarea 2023, investi en actions Altarea, dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés et dirigeants 7 du groupe Altarea réalisée le 4 juillet 2023 (cf. § 7.1.1 ci-dessus). 7.1.8 Obligations ne donnant pas accès au capital Date d'émission Montant de l'émission Taux de souscription Nominal en cours d'échéance Date Intérêt Marché Isin 14/12/2016 50 000 000 € Souscription intégrale 50 000 000 € 14/12/2026 2,45 % Euronext Paris FR0013222247 05/07/2017 500 000 000 € Souscription intégrale 254 700 000 € 05/07/2024 2,25 % Euronext Paris FR0013266525 17/10/2019 500 000 000 € Souscription intégrale 450 000 000 € 17/01/2028 1,875 % Euronext Paris FR0013453974 16/12/2020 300 000 000 € Souscription intégrale 300 000 000 € 16/01/2030 1,750 % Euronext Paris FR00140010J1 Les contrats d'émission des obligations visées dans le tableau ci-dessus contiennent une clause de changement de contrôle. Il est par ailleurs rappelé que la Société a, au terme d'un contrat de souscription en date du 11 décembre 2012, émis des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI), intégralement souscrits par la société APG Strategic Real Estate Pool, pour un montant nominal initial de 109 millions d'euros, porté à 195,1 millions d'euros (soit, 130 euros par TSDI) par avenant en date du 29 décembre 2014, puis à 223,5 millions d'euros (soit, 148,94 euros par TSDI) par avenant en date du 27 mai 2021 (cf. § 3.2.3.2.1 de l'annexe aux comptes annuels figurant au chapitre 3 du présent document). 298 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 27 Informations boursières 7.2 Informations boursières Altarea Marché – Place de Cotation Euronext Paris – Compartiment A (Large Cap) Codes Mnémonique : ALTA – Isin : FR0000033219 Bloomberg : ALTAFP – Reuters : IMAF.PA Identifiant d'entité juridique (LEI) 969500ICGCY1PD6OT783 Présence dans les indices CAC All Shares – CAC All-Tradable – CAC Mid & Small – CAC Small – CAC Real Estate – IEIF REIT Europe Système de Règlement Différé (SRD) Éligible PEA/PEA PME Non éligible Classification sectorielle ICB Retail REITs, 35102045 2019 2020 2021 2022 2023 Capitalisation boursière (au 31/12) 3 381 904 305 € 2 477 355 313 € 3 401 152 220 € 2 571 426 464 € 1 658 945 760 € Nombre de titres échangés 523 174 1 844 456 1 747 595 1 301 771 1 218 297 Capitaux échangés 97 070 770 € 244 421 181 € 294 659 497 € 183 155 445 € 116 053 927 € Plus haut 205,00 € 210,00 € 203,35 € 171,40 € 132,00 € Plus bas 163,40 € 103,20 € 130,89 € 119,00 € 67,00 € Dernier 202,50 € 143,40 € 167,60 € 126,20 € 80,00 € 2023 Cours le plus haut Cours le plus bas Nombre de Dernier titres échangés Montant des capitaux échangés Janvier 132,00 € 125,00 € 125,20 € 74 990 9 603 084 € Février 130,80 € 124,40 € 127,40 € 54 355 6 918 239 € Mars 128,00 € 107,80 € 113,40 € 103 728 12 240 005 € Avril 122,00 € 112,60 € 118,80 € 56 742 6 690 384 € Mai 120,20 € 113,80 € 118,00 € 77 135 9 044 462 € Juin 121,00 € 98,60 € 101,60 € 108 845 11 775 282 € Juillet 106,80 € 84,30 € 85,00 € 102 040 10 212 634 € Août 90,70 € 78,90 € 90,70 € 159 134 13 340 533 € Septembre 94,00 € 84,00 € 86,90 € 69 191 6 208 151 € Octobre 87,90 € 67,00 € 67,20 € 100 350 7 544 402 € Novembre 78,10 € 67,50 € 68,60 € 154 586 10 989 406 € Décembre 80,90 € 67,80 € 80,00 € 157 201 11 487 345 € (source : Euronext) ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 7 7.3 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 La société Altarea joue un rôle de centralisateur de la trésorerie du Groupe. La note 8 de l'annexe des comptes consolidés figurant au chapitre 2 du présent document, relative aux instruments financiers et risques de marché donne des informations sur les principaux covenants bancaires. Les principaux actifs et les emprunts éventuels correspondants sont logés dans les filiales dédiées aux opérations correspondantes. La liste des principales sociétés du périmètre de consolidation d'Altarea est présentée à la note 4 de l'annexe des comptes consolidés. Celle des filiales et participations directes d'Altarea figure au paragraphe 3.2.3.5 de l'annexe des comptes annuels (chapitre 3 du présent document). Au cours de l'exercice 2023, la Société a pris des participations visées à l'article L. 233-6 du Code de commerce dans les sociétés ayant leur siège social en France suivantes : ■ prise de participation au capital des FIA gérés par Altarea Investment Managers : • Alta Convictions, SCPI à capital variable, à hauteur de 99 % du capital, et • Alta Momentum, société civile à capital variable, à hauteur de 50 % du capital ; ■ prise de participation au capital de la société SNC Propco Alta Pyramides, à hauteur de 25 % du capital. AltaGroupe(1) Alta Patrimoine Altager Everspeed Concert Elargi Σ = 45,51 % Concert Fondateur Σ = 45,42 % Altareit (1) AltaGroupe détient 100% du capital et des droits de vote des sociétés Altafi 2 (gérante commanditée d'Altarea et gérante d'Altareit) et Altafi 3 (commanditée d'Altareit) (2) Détention directe d'Altarea dans le capital d'Altareit. En tenant compte des participations indirectes, Altarea détient 99,85 % du capital d'Altareit, via les filiales Altarea France (détenant 0,11 % du capital d'Altareit) et Alta Faubourg (détenant 0,11 % du capital d'Altareit - actions d'autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L.233-31 du Code de commerce) (3) Nation Data Center (NDC), Sopregi & Sopregim et le pôle XF, sont notamment détenus par Alta Penthièvre (4) W-PI Promotion (anciennement dénommée Pitch Promotion) a absorbé par voie de fusion les sociétés Woodeum, Financière SPL et Severini Pierres et Loisirs au 31 décembre 2023 100 % 100 % 99,98 100 % 0,05 % 0,09 % 24,11 % 6,65 % 0,75 % 100 % 100 % 24,87 % 13,71 % 6,04 % 99,63 %(2) 100 % Cogedim Promotion logements & bureaux SNC Altarea Promotion Commerce Holding Altarea France Gestion de centres commerciaux Alta Développement Italie Foncière en centres commerciaux - Italie 61,77 % 100 % 100 % Jacques Nicolet Jacques Ehrmann Groupe Crédit Agricole Assurances APG (ABP) 23,73 % Autres < 5% du capital (y.c. FCPE, autodétention et public) Alain Taravella et sa famille Alta Blue Holding Centre commercial Cap 3000 Foncière Altarea Foncière en centres commerciaux - France Foncière Altarea Foncière en centres commerciaux - Espagne (SCA cotée sur Euronext Paris) Holding Promotion et diversifications France 99,99 % Société de moyens du Groupe 100 % 100 % 100 % Alta Faubourg Diversification et Promotion Alta Penthièvre Diversification et Promotion(3) Altarea Investment Managers Société de gestion de portefeuille 100 % Altarea Entreprise 100 % 100 % Holding Pôle Altarea Entreprise Histoire & Patrimoine Pôle H&P W-PI Promotion Pôle Pitch-Woodeum(4) Alta Delcassé Holding 99,90 % 100 % 100 % 99,90 % Altarea Solution Financement Courtage en financement Altarea Solutions & Services Plateforme de services Cogedim Résidences Services Pôle Nohée (ex. Cogedim Club) 65 % SNC Altarea Management ALTAREA (SCA cotée sur Euronext Paris) Société mère du groupe Altarea 300 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 27 Politique de dividende 7.4 Politique de dividende 7.4.1 Dividendes distribués au cours des exercices précédents Les sommes distribuées à titre de dividende aux associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice(a) Date de mise en paiement Nb d'actions éligibles au dividende Montant total distribué Dividende par action Montant éligible à l'abattement(b) Option pour le paiement du dividende en action Part du dividende payable en actions Taux d'option pour le PDA(c) 2020 26/07/2021 17 220 977 163,6 M€ 9,50 € 2,58 € 9 50 % 92 % 2021 31/05/2022 20 194 052 196,9 M€ 9,75 € 1,98 € - - - 2022 04/07/2023 20 297 300 203,0 M€ 10,00 € 4,29 € 9 50 % 32 % (a) Versé l'année suivante. (b) Abattement de 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. (c) Pourcentage des actions éligibles au paiement du dividende présentées par les actionnaires au paiement en actions. En application de l'article 29 alinéa 6 des statuts de la Société, l'associé commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers, reçoit en cette qualité un dividende préciputaire de 1,5 % du dividende annuel. Il s'est élevé à un montant de 2,46 millions d'euros au titre de l'exercice 2020, de 2,95 millions d'euros au titre de l'exercice 2021 et de 3,04 millions d'euros au titre de l'exercice 2022. Les actions autodétenues par la Société ne donnent pas droit au dividende. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés à l'expiration d'une période de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l'État. 7.4.2 Politique de distribution En application des statuts de la Société, c'est le conseil de surveillance qui décide chaque année des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.2.9 ci-dessous). La politique de distribution de dividendes de la Société repose sur une analyse tenant compte des contraintes réglementaires, notamment liées au régime SIIC, de l'historique des dividendes versés et de la position financière et des résultats du Groupe, ainsi que des perspectives de croissance. Le conseil de surveillance de la Société a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la distribution d'un dividende de 8 euros par action au titre dudit exercice. Il sera également proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement d'une partie du dividende en actions nouvelles Altarea comme suit : ■ soit, 100 % du dividende en numéraire ; ■ soit, 25 % du dividende en numéraire et 75 % en actions(1). En application de l'article 29 alinéa 6 des statuts susmentionné au paragraphe 7.4.1, cette distribution devrait également se traduire par le versement à Altafi 2, en sa qualité d'associé commandité indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales, d'un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel. Au titre de l'exercice 2024, le montant du dividende et ses modalités de distribution dépendront du rythme de mise en œuvre de la feuille de route, des résultats d'Altarea et de sa position financière. 7.4.3 Dépenses et charges de l'article 39-4 du CGI Aucune dépense ou charge fiscalement non déductible au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts (CGI) n'a été engagée au cours de l'exercice 2023. (1) Les actions nouvelles résultant de l'exercice de cette option seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'assemblée générale 2024, diminuée du montant du dividende par action et arrondi au centime d'euros supérieur. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 8.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 302 8.1.1 Histoire et évolution 302 8.1.2 Informations générales 303 8.2 AUTRES INFORMATIONS 305 8.2.1 Situation concurrentielle 305 8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale 306 8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité d'Altarea 306 8.3 RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 306 8.3.1 Responsable du document d'enregistrement universel 306 8.3.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 306 8.3.3 Responsables du contrôle des comptes 306 8.4 DOCUMENTS ET INFORMATIONS 307 8.4.1 Documents incorporés par référence 307 8.4.2 Documents disponibles 307 8.4.3 Informations provenant de tiers 307 8.4.4 Rapport des experts immobiliers 308 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 302 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 28 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur la Société 8.1 Informations sur la Société 1994 2016 Fondation d'Altarea par Alain Taravella et Jacques Nicolet. 1995 2017 Prise de contrôle du Gerec, société spécialisée dans la réalisation de centres commerciaux créée en 1973. 2018 1996 Prise de contrôle d'Espace Aménagement, structure de gestion des actifs commerciaux de la Foncière Rallye. 2000 Livraison de Bercy Village, opération de restructuration lancée 2019 en 1997. 2001 Démarrage de l'activité en Italie avec la création d'Altarea Italia. 2002 Démarrage de l'activité Retail Park. 2004 2020 Introduction en Bourse d'Altarea sur Euronext Paris. Démarrage de l'activité en Espagne avec la création d'Altarea España. 2005 Option pour le régime SIIC. 2006 2021 Acquisition du portefeuille d'actifs de Bail Investissement Foncière. 2007 Acquisition de Cogedim. Transformation d'Altarea en société en commandite par actions. 2008 Augmentation de capital de 375 millions d'euros et entrée du fonds de pension APG au capital d'Altarea. Filialisation des sociétés du pôle Promotion (Logement et Immobilier d'entreprise) sous Altareit, également cotée sur Euronext Paris. 2009 2022 Accélération de la démarche développement durable(1). 2010 Acquisition par le consortium Altarea-APG-Predica d'Aldeta, société propriétaire du centre commercial régional CAP3000 à Nice. 2011 Création en partenariat avec APG et Predica d'AltaFund, véhicule d'investissement en immobilier d'entreprise. 2013 Partenariat long terme avec Allianz Real Estate sur un portefeuille de centres commerciaux. Livraison du premier Cogedim Club®(2). Le Groupe développe également des résidences étudiantes, de tourisme d'affaire... 2014 Livraison du centre commercial régional Qwartz (Villeneuve- la-Garenne) primé par un MAPIC Award pour ses innovations digitales. Acquisition d'Histoire & Patrimoine(3). Partenariat avec Crédit Agricole Assurances dans la société d'exploitation des Cogedim Club®. Acquisition de Pitch Promotion. Livraison du Grand projet mixte Massy Place du Grand Ouest. Vente de l'immeuble Kosmo à Neuilly-sur-Seine (siège social mondial de Parfums Christian Dior) et du 87 Richelieu à Paris (siège social du groupe Altarea). Première notation crédit S&P Global : BBB (stable). Acquisitions de Severini (promoteur en Nouvelle-Aquitaine) et de 50 % de Woodeum (leader français de la promotion résidentielle bois et bas carbone). Signature de deux partenariats en Commerce avec Crédit Agricole Assurances. Lancement d'Altarea Solutions & Services(4). Livraison du 87 Richelieu (siège social du groupe Altarea ayant remporté le Grand Prix Simi 2020(5)) et de Convergence à Rueil- Malmaison (siège social mondial de Danone). Livraison des immeubles de bureaux Bridge à Issy-les-Moulineaux (nouveau siège social d'Orange, labellisé WiredScore niveau « Platinum ») et Eria à La Défense (Campus Cyber). Annonce du partenariat avec Carrefour pour la transformation de 3 sites commerciaux en projets mixtes urbains. Livraison des commerces de la gare Paris-Montparnasse. Partenariats avec Crédit Agricole Assurances portant sur 1 milliard d'euros de Commerce (Alta Infrastructures sur les commerces de flux en gare et Alta Retail Parks). Acquisition de Nation Data Center (NDC), développant un réseau de data centers souverain, local et écoresponsable sur le territoire français. Livraison de l'éco-quartier d'Issy-Cœur de Ville, une des plus grandes opérations mixtes de la métropole du Grand Paris, exemplaire en matière environnementale. CAP3000 remporte le trophée du Best shopping centre au monde aux Mipim awards 2022, suite à la finalisation de son extension- rénovation avec le mail premium « Corso ». Obtention définitive du permis de construire des commerces de la gare Paris-Austerlitz. Altarea créé Altarea Logistique(6) et réalise son 1er projet de logistique urbaine avec la Manufacture de Reuilly, à Paris 12e. Pitch Immo remporte le projet de la Cité Internationale de la Gastronomie de Paris-Rungis. Renouvellement du partenariat historique avec Habitat & Humanisme pour participer à la lutte contre le mal logement. (1) Cf.§4.1.1 du présent document. (2) La ligne de Résidences Services du Groupe pour seniors actifs. (3 ) Spécialiste de la réhabilitation du patrimoine et des produits de défiscalisation (Malraux, monuments historiques, déficit foncier...) (4) Plateforme de services internalisée à valeur ajoutée pour accompagner les clients et partenaires tout au long de leur projet en immobilier résidentiel. (5) Dans la catégorie « immeuble de bureaux rénové ou réaménagement particulièrement innovant » 8.1.1 Histoire et évolution ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur la Société 8 Cogedim, marque du Groupe, est « Élu Service Client de l'Année » pour la 6e année consécutive. 2023 Fusion de Pitch Immo et Woodeum (dont le solde de 50 % du capital a été acquis par Altarea), pour créer le leader national de la promotion immobilière bas carbone, grâce aux atouts complémentaires de ces deux marques. Développement d'Altarea Énergies Renouvelables(7). Le Groupe renforce ses ambitions sur le marché des résidences services seniors(8). Livraison du nouveau campus d'emlyon business school à Lyon, multifonctionnel, hybride et adaptable, répondant aux nouveaux usages de l'enseignement supérieur et de la recherche. Signature d'un accord avec SNCF Gares & Connexions pour le renouvellement et le développement de l'offre commerciale de la gare de Paris-Est. Création d'une plateforme européenne de deƩe immobilière avec Tikehau Capital. Création de la société de gestion de portefeuille Altarea Investment Managers, laquelle obtient son agrément pour la gestion d'actifs pour compte de tiers auprès de l'AMF et lance sa 1re SCPI : Alta ConvicƟons. Leader de la réhabilitation de l'immobilier patrimonial, Histoire & Patrimoine, étend son action à l'ensemble de l'immobilier ancien avec le lancement de Jouvence pour répondre aux besoins urgents de rénovation énergétique des logements et de préservation du bâti existant. SUR LE PLAN EXTRA-FINANCIER EN 2023 : • Cogedim, marque du Groupe, se classe pour la 2e année consécutive en première position du palmarès de la relation client HCG France – Les Echos. • Le Groupe est de nouveau reconnu « Top Employer France »(9). • Altarea remporte le prix du jury de l'entreprise citoyenne cotée en Bourse d'EasyBourse avec son projet Issy Cœur de Ville. • Signature d'un crédit bancaire corporate de 200 millions d'euros d'une durée de 5 ans intégrant pour la première fois une clause d'alignement du chiffre d'affaires à la Taxonomie Européenne. • En tant que leader de la transformation urbaine bas carbone et acteur clé de la ville durable, le Groupe publie son deuxième Rapport Climat confirmant son engagement face aux enjeux climatiques liés à la ville et à l'immobilier bas carbone. 8.1.2 Informations générales 8.1.2.1 Dénomination sociale (Article 3 des statuts) La dénomination sociale de la Société est : Altarea. 8.1.2.2 Forme juridique – Législation applicable (Article 1 des statuts) Altarea a été constituée initialement sous forme de société anonyme française. Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2007. Il est précisé que l'article 24.2 des statuts permet à tout associé commanditaire (c'est-à-dire à tout actionnaire) détenant seul ou de concert 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la société de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la transformation de la Société en société anonyme. Dès lors, les associés commanditaires peuvent décider, à la majorité requise en assemblée générale extraordinaire, de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l'associé commandité ne pouvant s'opposer à une telle transformation. Toutefois, aussi longtemps que Monsieur Alain Taravella, cogérant et commandité, détiendra directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote réels, une telle décision dépendrait d'un vote favorable de sa part. Altarea est une société de droit français, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce. Altarea est donc assujettie à la loi française. 8.1.2.3 Législation particulière applicable À la suite de la décision prise en mars 2005 par la Société et celle de ses filiales éligibles d'opter pour le régime des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées) conformément à l'article 208 C du Code général des impôts – décret n° 2003-645 du 11 juillet 2003, Altarea est soumise aux dispositions particulières de ce régime (voir §8.1.2.9 ci-après et la rubrique « Impôts » du §3.2.2.2. ci-dessus). (6) Nouvelle marque du Groupe pour accompagner sa stratégie de croissance sur le marché des grandes plateformes logistiques (7) Pour faire face aux nouveaux enjeux induis par le changement climatique, le Groupe s'intéresse notamment au photovoltaïque et prend sa part dans la transition énergétique grâce à un approvisionnement local et sécurisé en énergie, pour distribuer une électricité bas carbone (8) Avec (i) la création d'ARIAS (Altarea Résidences Intergénérationnelles Avec Services), pôle multimarque et multioffre qui propose une palette de solutions de logement avec services, (ii) l'acquisition de Sopregi/Sopregim, principal exploitant des résidences seniors Les Hespérides et (iii) l'évolution du positionnement de la marque Cogedim Club, qui devient Nohée. (9) Certification décernée par le Top Employers Institute. 304 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 28 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur la Société 8.1.2.4 Siège social (Article 4 des statuts) Le siège social d'Altarea est situé 87, rue de Richelieu – 75002 Paris. Les coordonnées téléphoniques du siège social sont le 00 33 (0)1 56 26 24 00. Altarea est hébergée par sa sous-filiale Cogedim Gestion qui détient elle-même un bail commercial sur les locaux de son siège social. 8.1.2.5 Date de constitution et durée (Article 5 des statuts) La Société a été constituée le 29 septembre 1954 et, conformément à l'article 5 des statuts, a une durée de 99 ans à partir de cette date, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 8.1.2.6 Objet social (Article 2 des statuts) La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers : ■ à titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu'elle contrôle et qu'elle anime, visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts : • l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers, • la construction d'immeubles, et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, • le tout en vue de : l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, la prise à bail de tous biens immobiliers, la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique ; ■ à titre accessoire : • la gestion d'immeubles, l'expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l'acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l'entretien et le nettoyage de biens immobiliers, • le développement, la gestion et l'animation de centres commerciaux, • la centralisation de trésorerie, • la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle, • les prestations de services au profit des filiales, • la prise de participation ou d'intérêt,directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier, • l'échange ou l'aliénation, par vente, apport ou autrement, des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l'objet principal de la Société ; et, d'une façon générale, toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société. 8.1.2.7 Éléments d'identification La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877. Le numéro SIRET de la Société est 335 480 877 00430 et son code activité est 6820B (Administration d'autres biens immobiliers). L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est 969500ICGCY1PD6OT783. La Société a pour numéro de TVA intracommunautaire FR 34 335 480 877. Elle est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0000033219 – Mnémonique : ALTA). 8.1.2.8 Exercice social (Article 28 des statuts) L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. 8.1.2.9 Répartition statutaire des bénéfices (Article 29 des statuts) Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi est à la disposition de l'assemblée générale ordinaire. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. Tant que la Société sera soumise au régime visé à l'article 208 C du Code général des impôts, le montant des distributions devra être déterminé conformément aux dispositions visées aux deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 208 C II du Code général des impôts de telle sorte que la Société puisse bénéficier des dispositions visées au premier alinéa de l'article 208 C II du Code général des impôts. L'assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou d'un acompte sur dividende une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ladite assemblée peut également décider de procéder au paiement de tout ou partie du dividende en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la Société) dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et sous réserve de respecter l'égalité entre actionnaires. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués en numéraire, en actions de la Société ou en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la Société), conformément à la réglementation en vigueur et sous réserve de respecter l'égalité entre actionnaires. L'assemblée générale ordinaire peut décider à toute époque, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et/ou les primes dont elle a la disposition, y compris par voie d'attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la Société) et sous réserve de respecter l'égalité entre actionnaires. L'associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Le tout, sous réserve de la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Tout Actionnaire Concerné (tel que défini à l'article 10 des statuts – cf. §7.1.1 ci-dessus) dont la situation propre ou celle de ses associés ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Autres informations rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d'indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du prélèvement. Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du 8 montant du prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire. En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d'actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n'avait pas été rendu exigible. Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les Sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d'une part, le prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance. 8.2 Autres informations Les activités et prestations offertes par le groupe Altarea, leur évolution, la structuration concurrentielle du marché sur lequel elles opèrent et les résultats obtenus sont exposés dans le rapport stratégique intégré et le rapport d'activité (première et deuxième partie du présent document d'enregistrement universel). Le rapport d'activité fournit en outre les éléments macroéconomiques sur les marchés des centres commerciaux et de l'habitation et les cycles auxquels ces marchés sont soumis le cas échéant. Les principaux concurrents de la Société sont les suivants : ■ dans le secteur de la foncière en centres commerciaux, les autres sociétés foncières représentant plus d'un milliard d'euros de capitalisation boursière, en dehors du groupe Altarea, sont(1) Gecina, Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, Covivio, Icade, Covivio Hotels, Carmila et Argan ; ■ dans le secteur de la promotion immobilière, les dix premiers opérateurs immobiliers, en ce compris le groupe Altarea sont(2) : • en matière de logements(3) : Nexity, Bouygues Immobilier, Vinci Immobilier, Groupe Pichet, Icade Promotion, Kaufman & Broad, Procivis, Bassac et Sogeprom, • en matière d'immobilier d'entreprise : Icade Promotion, BNP Paribas Real Estate, Sogeprom, 6e Sens Immobilier, Caudard Breille Group, Bouygues Immobilier, Eiffage Immobilier, Nexity et Linkcity. (1) Source : Institut de l'Épargne Immobilière & Foncière : Euronext IEIF SIIC France, Nomenclature de l'indice au 31/12/2023(www.ieif-indices.com) (2) En volume d'affaires global en millions d'euros – Palmarès 2022 – Le Classement des Promoteurs 2023 (34e éd.) – Innovapresse – pages 18 et 22. Altarea étant classé 2ème en termes de volume d'affaires dans le résidentiel et 4ème en termes de volume d'affaires dans l'immobilier d'entreprise (bureaux, commerces, hôtellerie, locaux activités et logistique), (3) Y compris l'activité de résidences services 8.2.1 Situation concurrentielle 306 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 28 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires(a) Date de première nomination Date de début et durée du mandat en cours Expiration du mandat MAZARS(b) Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Représenté par Gilles Magnan et Johanna Darmon 24 mai 2022 24 mai 2022 6 exercices AGO sur les comptes de l'exercice 2027 ERNST & YOUNG ET AUTRES Tour First - 1, place des saisons - 92400 Courbevoie Représenté par Jean-Roch Varon et Soraya Ghannem 28 mai 2010 24 mai 2022 6 exercices AGO sur les comptes de l'exercice 2027 (a) Les commissaires aux comptes de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes – L'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 a décidé de ne pas nommer de suppléants aux commissaires aux comptes titulaires dispositions conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce. (b) Nommé en remplacement du cabinet Grant Thornton dont le mandat est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 24 mai 2022. Globalement, la Société n'est pas dépendante d'un de ses clients. En effet, dans le pôle commerce, les dix clients les plus importants des centres commerciaux gérés par le groupe Altarea représentent globalement 18 % du total du montant hors taxes des loyers faciaux au 31 décembre 2023. Parmi ceux-ci, aucun n'atteint à lui seul 10 % des loyers. Par ailleurs, dans le pôle promotion (Logement et Immobilier d'entreprise), un seul client a représenté à lui seul plus de 10 % du chiffre d'affaires du pôle au 31 décembre 2023, avec 360 M€ (cf. note 4.4 de l'annexe des comptes consolidés figurant au § 3 du chapitre 2 du présent document). Les dix clients les plus importants représentent globalement 32 % dudit chiffre d'affaires. L'attention du lecteur est attirée sur les risques significatifs auxquels la Société est exposée et qui sont détaillés au chapitre 5.2 du présent document, en particulier quant aux risques liés à l'évolution du marché immobilier et de l'environnement économique (cf. § 5.2.1.1), ainsi que sur le litige mentionné au paragraphe 5.1.6 ci-dessus relatif aux procédures judiciaires et d'arbitrage. À l'exception de ce qui figure, le cas échéant, à la note 11 de l'annexe des comptes consolidés (§ 3 du chapitre 2 du présent document), la Société n'a pas connu de changements significatifs dans sa situation financière ou commerciale depuis le début de l'exercice en cours. 8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale 8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité d'Altarea « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 313, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Altafi 2 Gérante Représentée par son président Monsieur Alain Taravella La société Altafi 2, Gérante, représentée par son président, Monsieur Alain Taravella. 8.3 Responsables du document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3.1 Responsable du document d'enregistrement universel 8.3.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents et informations En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : ■ les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 51 et 106, les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 113 et 135 ainsi que le rapport de gestion dont la table de concordance figure à la page 316 du document d'enregistrement universel sur l'exercice 2021 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022 sous le numéro D.22-0403 ; ■ les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 115 et 170, les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 177 et 198 ainsi que le rapport de gestion dont la table de concordance figure à la page 371 du document d'enregistrement universel sur l'exercice 2022 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0151. Les parties du document d'enregistrement universel 2021 et du document d'enregistrement universel 2022 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document d'enregistrement universel. Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur support physique ou par voie électronique, au siège social de la Société, 87, rue de Richelieu – 75002 Paris, les jours ouvrables et pendant les heures de bureau : ■ les statuts à jour de la Société ; ■ tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document. L'ensemble de l'information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du règlement général de l'AMF, y compris les documents de référence et documents d'enregistrement universel (incluant les rapports financiers annuels), comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposées auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations le cas échéant, pour chacun des dix derniers exercices sociaux, est accessible sur le site Internet de la Société (www.altarea.com, rubriques « Finance/Informations réglementées »). Les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. 8 Certaines données du présent document d'enregistrement universel proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. 8.4 Documents et informations 8.4.1 Documents incorporés par référence 8.4.2 Documents disponibles 8.4.3 Informations provenant de tiers En application des dispositions du nouvel article L. 821-40 du Code de commerce et de l'Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relatives notamment à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité que la Société devra publier dès l'année prochaine, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 de désigner dès à présent les cabinets Mazars et Ernst & Young et Autres, co-commissaires aux comptes de la Société, pour l'exercice de la mission de certification des informations en matière de durabilité, ce pour la durée de leur mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. 308 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 28 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents et informations Rapport d'expertise immobilière préparé par les experts indépendants d'Altarea Contexte général de la mission d'expertise Contexte et instructions En accord avec les instructions d'Altarea (« la Société ») reprises dans les contrats d'évaluation signés entre Altarea et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document d'enregistrement universel de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d'expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d'avoir une approche cohérente et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs. Nous confirmons que nous n'avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d'affaires respectifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2023. Référentiels et principes généraux Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de l'édition de janvier 2022 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2022 (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien « highest and best use » pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché « Market Value » définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur « Fair Value » définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des Juste Valeurs (« Fair Value ») et sont reportées à la Société en valeurs hors droits (valeurs après déductions des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeurs avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Conditions de réalisation Informations Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. Surfaces des actifs Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. 8.4.4 Rapport des experts immobiliers ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents et informations Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous n'avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l'état des terrains n'affecte pas leur utilisation actuelle ou future. La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) Les actifs qui ne répondent pas aux caractéristiques de durabilité attendues sur le marché peuvent représenter un risque d'investissement plus élevé. Les changements en cours et portés par la législation et la perception du marché commencent à affecter les perspectives de croissance des loyers et du capital, ainsi que la vulnérabilité des actifs à l'obsolescence. Ce point de vue est soutenu par la RICS dans sa note d'orientation récemment publiée "Sustainability and ESG in commercial property valuation and strategy (3rd Edition). À ce jour, nous collectons des informations et données et des indicateurs de performance RSE sur les actifs expertisés en Europe et nous analysons les transactions immobilières afin d'interpréter l'importance accordée à chaque élément de la RSE et comment ils sont pris en compte par les acheteurs sur les transactions récentes et en cours. À ce stade, peu d'informations sont disponibles pour rationaliser l'impact exact de la RSE sur les valeurs de marché, car les stratégies RSE de nombreux investisseurs sont très récentes et plusieurs investisseurs commencent à collecter des KPIs. Certaines réglementations locales et européennes sont également récentes, ce qui ne fournit pas une expérience suffisante pour saisir pleinement les implications potentielles et les solutions possibles pour se conformer à ces réglementations. Nous avons pris en compte les transactions de centres commerciaux récentes et leurs performances RSE. Nous considérerions considérons que ces transactions donnent des indications sur les critères d'investissement qui peuvent être atteints pour des centres commerciaux ayant des performances RSE similaires. Bien qu'il y ait actuellement un manque de preuves (comparables) suggérant que le marché procède à des ajustements de prix au titre de la RSE, nous constatons l'importance croissante des analyses ESG dans les processus d'acquisitions. Nous continuons à surveiller les mouvements et le sentiment du marché et également à travailler avec ALTAREA pour compiler et comparer les données RSE. Nous avons eu communication d'informations portant sur les consommations énergétiques, les certifications Breeam in use, l'exposition des actifs aux risques climatiques, la présence de moyen de production énergies renouvelables sur les différents sites et avons pris en compte ces éléments dans nos valorisations. Urbanisme Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs soient conformes aux dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d'urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues. Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d'immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, 8 d'occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. État des actifs Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d'entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l'information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été utilisé dans leur construction. Taxation Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. 310 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 28 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents et informations Juste valeur globale à la date du 31/12/2023 Nom de l'expert Actifs expertisés Régime juridique Nombre d'expertises réalisées Nombre d'actifs visités lors de la campagne de décembre 2023 Just Valeur Hors droits au 31/12/2023 à 100 % (en millions d'euros) % valeur vs partrimoine Cushman & Wakefield Valuation France Centres commerciaux et galeries Retail parks Commerces de flux Pleine propriété / Co-propriété / AFUL 11 6 1 028 26,2 % Autorisation d'occupation temporaire (AOT) Bail à construction (BAC) Convention d'occupation (CO) 3 2 358 9,1 % Jones Lang LaSalle Expertises Centres commerciaux et galeries Retail parks Commerces de flux Pleine propriété / Co-propriété / AFUL 10 10 1 107 28,2 % Autorisation d'occupation temporaire (AOT) Bail à construction (BAC) Convention d'occupation (CO) 2 2 102 2,6 % CBRE Valuation Centres commerciaux et galeries Retail parks Pleine propriété / Co-propriété / AFUL 5 0 1 328 33,8 % Autorisation d'occupation temporaire (AOT) Bail à construction (BAC) 0 Convention d'occupation (CO) 0 0 0,0 % 3 924 100 % Confidentialité et publication Enfin et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d'expertise. Gwenola Donet Béatrice Rousseau Marc Guillaume Président Directeur International Partner JLL Expertises CBRE Valuation Cushman & Wakefield Valuation France Réconciliation de la valeur du patrimoine avec la valeur comptable Conformément aux recommandations de l'ESMA, les éléments permettant la réconciliation entre la valeur comptable des immeubles au bilan consolidé, soit, 3 617,2 millions d'euros, et la valeur d'expertise du patrimoine ressortant du rapport d'expertise immobilière condensé préparé par les experts indépendants et reproduit ci-dessus, soit 3 924,0 miliions d'euros, faisant apparaître un écart de 306,8 millions d'euros, sont les suivants : ■ + 78,6 millions d'euros correspondant à la valeur d'expertise des Gares italiennes non intégrée dans le rapport condensé (rapport distinct) ; ■ - 383,4 millions d'euros liés aux entités mises en équivalence ; ■ - 17,1 millions d'euros liés à l'application des taux de droit commun au lieu du taux réduits dans les expertises sur les actifs restructurés ou construits ; ■ + 10,4 millions d'euros correspondant à la valeur de l'immeuble Pomona, non intégrée dans le rapport condensé (périmètre différent) ; ■ + 4,7 millions d'euros dus à des sites non expertisés au 31 décembre 2023. €(306,8)m 3 924,0 78,6 Rapport condensés experts France & Espagne 31.12.2023 Expertises Gares italiennes Entités MEE Droits mutation Immeuble Pomona Sites non expertisés Bilan 31.12.2023 (383,4) (17,1) 10,4 4,7 3 617,2 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 TABLES DE CONCORDANCE Tables de concordance Table de concordance du document d'enregistrement universel La table de correspondance ci-après permet d'identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Section Page 1 Personnes responsables 1.1 Identité des personnes responsables 8.3.1 306 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.3.2 306 1.3 Déclaration d'experts 8.4.4 308 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers 8.4.3 307 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente Encart AMF 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3.3 306 3 Facteurs de risquews 5.2 225 - 235 4 Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 8.1.2.1 303 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) 8.1.2.7 304 4.3 Date de constitution et durée de vie 8.1.2.5 304 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, site internet, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire 8.1.2 - 8.4.2 303 - 304 - 307 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités RSI - 1.1 - 1.2 3 à 40 5.2 Principaux marchés RSI - 1.1 - 1.2 3 à 40 5.3 Évènements importants RSI - 2.3.4.1 8 à 11 - 26 à 27 - 77 à 78 5.4 Stratégie et objectifs RSI - 1.1 - 1.2 - 1.3 8 à 11 - 18 à 25 - 30 à 44 5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.2.2.1 – 1.2.3.2 - 8.2.1 35 - 307 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.2.1.1 - 1.2.3.1 - 1.2.3.4 31 - 38 à 40 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir 1.2.1.3 - 1.2.3.1 - 1.2.4 33 - 38 à 40 5.7.3 Coentreprises et entreprises associées susceptibles d'avoir une incidence significative 2.3.4.2 - 2.3.4.5 79 à 84 5.7.4 Questions environnementales RSI - 1.3 - 4 16 à 25 - 40 à 44 - 143 à 217 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe RSI - 7.3 4 - 299 6.2 Liste des filiales importantes 2.3.4.2 79 à 82 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière RSI - 1 5 - 8 à 11 - 16 à 17 - 29 à 52 7.2 Résultats d'exploitation 1.2 – 1.3 - 1.4 31 à 52 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 1.4.3 - 2.3.6 49 à 52 - 87 à 92 8.2 Flux de trésorerie 2.1 - 2.3.6.2.5 58 - 91 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.4.3 - 2.3.7 45 à 52 - 93 à 98 8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux 2.3.6.2 - 2.3.8.3 89 à 91 - 102 8.5 Sources de financement attendues 1.4.3 - 2.3.8.3 45 à 52 - 102 9 Environnement réglementaire 5.1.5 – 5.2.1 - 5.2.2 - 5.2.4 - 5.2.5 223 à 224 - 226 à 235 10 Informations sur les tendances 10.1 Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice 8.2.2 306 10.2 Évènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives 5.2 - 5.2.1.1 - 8.2.3 225 - 226 - 306 312 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TABLES DE CONCORDANCE 2T Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Section Page 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres 6.2 239 à 259 12.2 Conflits d'intérêts 6.2.5.1 267 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3 269 à 283 13.2 Provisions pour pensions et retraites 2.3.6.3 92 14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 Date d'expiration des mandats 6.2 240 - 245 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur 2.3.9 - 6.3.3 103 - 104 - 272 à 281 14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 6.2.3.3 262 à 264 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 6.1 238 à 239 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise N/A 15 Salaries 15.1 Nombre de salariés 4.4.5 204 15.2 Participations et stock-options 2.3.6.1 - 4.4.2 - 6.3.3 87 à 88 - 197 à 198 - 272 à 281 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.4.2 - 7.1.4 - 7.1.5 197 à 198 - 294 à 295 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.1.5 295 16.2 Existence de droits de vote différents N/A 16.3 Contrôle direct ou indirect 7.1.6 296 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 17 Transactions avec des parties liées 2.3.9 - 3.5 103 à 104 - 140 18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 2 - 3 - 8.4.1 53 - 115 - 307 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 2.4 - 3.4 - 3.5 - 4.6 108 - 136 - 140 - 214 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 7.4 300 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage 5.1.6 224 18.7 Changements significatifs de la situation financière 8.2.2 306 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant et caractéristiques 7.1.1 292 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions autodétenues 7.1.2 293 et 294 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.1.3 294 19.1.5 Droit ou obligation attachée au capital autorisé 6.4.1 - 7.1.1 284 à 285 - 292 19.1.6 Capital d'un membre du groupe faisant l'objet d'une option N/A 19.1.7 Historique du capital social 7.1.4 294 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 8.1.2.6 304 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 6.5 - 8.1.2.9 287 - 304 - 305 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement 6.6 de contrôle 288 à 289 20 Contrats importants (conclus en dehors du cadre normal des activités) N/A 21 Documents disponibles 8.4.2 307 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport financier annuel (articles 222-3 du règlement général de l'AMF et L. 451-1-2 du Code monétaire et financier) Rubrique Section Pages 1. Comptes annuels 3 115 2. Comptes consolidés 2 53 3. Rapport de gestion Voir ci-dessous 4. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 6 237 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes Rapport sur les comptes annuels 3.4 136 Rapport sur les comptes consolidés 2.4 108 6. Déclaration des personnes responsables 8.3.2 306 Table de concordance du rapport de gestion (articles L. 225-100-1, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce) Rubrique Sections Pages I. Activités Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du 1 Groupe durant l'exercice écoulé 29 à 52 Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité 1.2 - 1.3 – 1.4 - 2.3.4.2 31 à 48 - 79 à 82 Activités en matière de recherche et de développement 4.1.6 - 4.2.1 156 - 169 à 174 Évolution prévisible et perspectives RSI - 1.1 - 1.2 - 8.2.2 8 à 11 - 18 à 25 - 30 à 40 - 306 Événements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice 2.3.11 - 8.2.3 107 - 306 II. Risques et contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes 5.2 225 - 235 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives 5.1.3 à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 221 - 223 Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition aux risques de prix, 2.3.8 - 5.1.4 - 5.2.3 de crédit, de liquidité et de trésorerie 99 à 102 - 223 à 230 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation 5.2.1.2 des mesures que prend l'entreprise pour les réduire 227 III. Déclaration de performance extra-financière (L. 225-102-1 du Code de commerce) 4 143 à 213 IV. Informations juridiques et liées à l'actionnariat Participation des salariés au capital social (L. 225-102 du Code de commerce) 7.1.5 295 Identité des actionnaires détenant plus de 5 % – Autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce) 7.1.5 295 Informations sur les rachats d'actions (L. 225-211 du Code de commerce) 7.1.2 293 à 294 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code 7.4 général des impôts) 300 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 7.1.7 (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF) 297 V. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 6 237 à 289 VI. Autres informations Prise de participation ou de contrôle dans des Sociétés ayant leur siège en France 7.3 (L. 233-6 du Code de commerce) 299 Informations sur les délais de paiement (L. 441-6-1 du Code de commerce) 3.3.1 134 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 3.3.2 (R. 225-102 du Code de commerce) 135 314 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GLOSSAIRE G2 Glossaire Acronymes et abréviations utilisés GLA/ SCU : Gross leasing area ou surface commerciale utile HD : Hors droits/DI : Droits inclus HT : Hors taxes/TTC : Toutes taxes comprises PC : Périmètre constant PdG : Part du Groupe QCA : Quartier Central des Affaires SDP : Surface de plancher SHAB : Surface Habitable ou cumul des surfaces des pièces mesurées intérieurement SHON : Surface de plancher hors œuvre nette Var. : Variation A APPROVISIONNENT LOGEMENT : Promesses de vente de terrains signées et valorisées en équivalent de réservations TTC potentielles. ANR DE CONTINUATION : L'actif net réévalué de continuation représente la valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l'activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de SCA. B BACKLOG IMMOBILIER D'ENTREPRISE : Chiffre d'affaires HT des ventes notariées restant à comptabiliser à l'avancement, des placements HT non encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés. BACKLOG LOGEMENT : Chiffre d'affaires HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez le notaire. BEFA : Un BEFA (Bail en l'État Futur d'Achèvement), également appelé « clé-en-main locatif », consiste pour un promoteur à louer un immeuble avant même sa construction. BREEAM® : Building Research Establishment (BRE) Environmental Assessment Method. Méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE, organisme privé britannique de recherche en bâtiment. Elle est désormais applicable partout dans le monde grâce au référentiel pilote BREEAM In-Use (en exploitation) International. C CAPITALISATION BOURSIÈRE : Cours de bourse à la date mentionnée multiplié par le nombre d'actions à cette date. CHIFFRE D'AFFAIRES À L'AVANCEMENT LOGEMENT : Chiffre d'affaires en euros HT comptabilisé à l'avancement selon la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirées des contrats), à la fois en fonction de l'avancement commercial (régularisations notariées) et de l'avancement technique (avancements des chantiers). COÛT MOYEN DE LA DETTE : Le coût moyen de la dette intègre l'ensemble des frais financiers des instruments de financement émis à court et à long terme, y compris commissions liées (commissions d'engagement, CNU...) rapporté à la dette moyenne de la période considérée. CRÉANCES DOUTEUSES : Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que pertes définitives sur la période considérée, rapporté aux loyers et charges facturés, à 100 %. CONTRAT DE PROMOTION IMMOBILIÈRE (CPI) : « Mandat d'intérêt commun » par lequel un maître d'ouvrage confie à un promoteur la réalisation de son programme immobilier. Responsable de l'ensemble du projet, des procédures administratives et des contrats, le promoteur est garant de la bonne fin du projet et du respect du prix convenu. Le CPI est fréquemment utilisé dans des opérations de bureau réalisées clés en main pour le compte d'investisseurs ou d'utilisateurs. D DETTE NETTE/EBITDA : Endettement net obligataire et bancaire rapporté au résultat opérationnel FFO sur 12 mois glissant. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL : Aussi appelé URD pour Universal Registration Document. E ELAN (loi) : La loi ELAN (Évolution du logement, de l'aménagement et du numérique) a pour ambition de faciliter la construction de nouveaux logements et de protéger les plus fragiles. Elle a été promulguée le 23 novembre 2018. F FFO PART DU GROUPE : Le FFO (Funds From Operations) part du Groupe correspond au résultat opérationnel après impact du coût de l'endettement net, de l'impôt décaissé et des minoritaires, pour l'ensemble des activités du Groupe. FRÉQUENTATION : Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaflow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de flux). G GRANDS PROJETS URBAINS : Programmes immobiliers complexes proposant un mix de logements, de commerce, de bureaux et comportant également des équipements publics et de loisirs (complexes hôteliers, culturels, sportifs...). GRESB : Global Real Estate Sustainability Benchmark. Organisme à but non lucratif qui a pour principale mission d'évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble une quinzaine des plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier. Le GRESB établit chaque année un classement international de référence évaluant la performance RSE des sociétés du secteur immobilier dans le monde. ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315 GLOSSAIRE I ICR : L'ICR (Interest Coverage Ratio) ou ratio de couverture des frais financiers est le rapport entre le résultat opérationnel et le coût de l'endettement net (colonne « cash-flow courant des opérations » du Compte de résultat analytique). L LANCEMENTCOMMERCIAL (LOGEMENT) : Le lancement commercial correspond à la mise en vente d'un programme immobilier résidentiel. À cette date, la grille de prix est établie (chaque lot se voit affecter un prix de vente) et les éléments de communication sont disponibles (plans de vente et plaquette commerciale). Il correspond à un chiffre d'affaires TTC quand exprimé en valeur. LTV : Le ratio LTV (Loan-to-Value) est le rapport entre l'endettement net obligataire et bancaire et la valeur réévaluée du patrimoine, droits inclus. LOYERS NETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT : Loyers nets (y compris l'abondement au fonds marketing, les refacturations de travaux et les investissements bailleur, qui ne sont pas inclus dans la définition des loyers nets EPRA) excluant pour les périodes analysées les acquisitions, cessions, actifs en restructuration donnant lieu à des évolutions de surfaces. M MOD : Dans le cadre d'une MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée), le maître d'ouvrage confie à un mandataire, l'exercice, en son nom et pour son compte, de tout ou partie des attributions de la maîtrise d'ouvrage. La distinction entre maître d'ouvrage et maîtrise d'œuvre est essentielle dans le déroulement du projet, car elle permet de distinguer les responsabilités des deux entités. La maîtrise d'ouvrage est seule responsable de la fixation des objectifs. Le maître d'œuvre a pour mission de réaliser l'ouvrage, dans les conditions de délais, de qualité et de coût fixées par le maître d'ouvrage, et généralement conformément à un contrat. O OFFRE À LA VENTE LOGEMENT : Lots disponibles à la vente sur les projets en cours de montage non encore vendus ou loués (en euros TTC quand exprimé en valeur, ou nombre de lots quand exprimé en volume). P PINEL (DISPOSITIF) : Le dispositif d'aide à l'investissement locatif intermédiaire, dit « Pinel »ouvre droit à une réduction d'impôt sur le prix d'achat d'un logement mis en location, sous conditions. PINEL + : L'article 168 de la loi de finances pour 2021 modifie le dispositif Pinel à compter du 1er janvier 2023. Ainsi, en 2023 et 2024, le dispositif est accessible sous deux formes, aux conditions fiscales différentes : le Pinel classique (taux de réduction d'impôt dégressifs) et le Pinel+ (maintien des taux antérieurs, dans certains quartiers ou sur critères énergétiques et de qualité). PIPELINE (EN SURFACE) : Surface cumulée exprimée en mètres carrés de l'ensemble des projets en cours de développement pour l'ensemble des activités du Groupe. PIPELINE (EN VALEUR POTENTIELLE) : Valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100 % chiffre d'affaires HT pour les opérations de promotion. Logement : Offre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d'entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissements (à 100 %), montants HT des contrats VEFA/CPI signés ou estimés pour les autres opérations de promotion (à 100 % ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint) et honoraires de MOD capitalisés. PLACEMENTS (RÉSERVATIONS) LOGEMENT : Réservations nettes des désistements à 100 %, à l'exception des opérations en contrôle conjoint (en quote-part) (en euros TTC quand exprimé en valeur). PLACEMENTS IMMOBILIER D'ENTREPRISE : Placements à 100 %, à l'exception des opérations en contrôle conjoint (consolidées par mise en équivalence ou MEE) pour lesquelles les placements sont en quote-part (en euros TTC quand exprimé en valeur). PORTEFEUILLE FONCIER LOGEMENT : Portefeuille foncier constitué des projets maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale), dont le lancement n'a pas encore eu lieu (en euros TTC quand exprimé en valeur). PRIX DE REVIENT : Budget de développement total incluant notamment les frais financiers de portage de l'opération et les coûts internes capitalisés (y compris acquisition du foncier dans le cadre des projets d'investissement ou de promotion en VEFA/BEFA). R REVENUS LOCATIFS : Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l'impact de l'étalement sur la durée ferme du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les allégements accordés au cours de la vie du bail. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL : Cash-flow opérationnel récurrent (colonne FFO du Compte de résultat analytique comptable). RSE : La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est un « concept dans lequel les entreprises intègrent les préoccupations sociales, environnementales et économiques dans leurs activités et dans leurs interactions avec leurs parties prenantes sur une base volontaire ». En adoptant des pratiques plus éthiques et plus durables dans leur mode de fonctionnement, elles doivent ainsi pouvoir contribuer à l'amélioration de la société et à la protection de l'environnement. Énoncé plus clairement, c'est « la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable ». (Source : Ministère de la transition écologique et solidaire). S SCA : La SCA (société en commandite par action) est une forme de sociétés commerciales qui a la particularité de comprendre deux catégories d'associés : les commandités et les commanditaires. Les commanditaires ne sont responsables qu'à hauteur de leurs participations respectives au capital. Leur situation est donc celle d'actionnaires. En revanche, les commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. La SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants. La gérance est contrôlée par un conseil de surveillance. SIIC : Le régime fiscal des SIIC (Société d'Investissement Immobilier Cotée). a été instauré par la loi de finance n° 2002-1575 du 30 décembre 2002 et est entré en vigueur le 1er janvier 2003. Ce 316 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GLOSSAIRE G2 régime concerne des sociétés foncières investissant dans des actifs immobiliers en vue de leur location. En contrepartie d'une distribution significative de ses revenus (95 % des revenus récurrents tels que déterminés au travers du résultat social et 60 % des plus-values de cessions d'actifs), les SIIC sont exonérées de l'impôt sur les sociétés. Altarea a opté pour le statut SIIC en 2005. T TAUX D'EFFORT : Ratio des loyers et charges facturées aux locataires (y compris allègement), ramenés au chiffre d'affaires TTC. TAUX DE CAPITALISATION : Rapport entre les loyers potentiels (loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du commerce éphémère) et les valeurs d'expertises hors droits du patrimoine. Il reflète la qualité fondamentale de l'actif à moyen et long termes. U URD : Universal Registration Document ou document d'enregistrement universel (DEU) en français. V VACANCE FINANCIÈRE : Valeur locative des lots vacants rapportée à la situation locative. VALEUR D'EXPERTISE COMMERCE : Valeur des actifs en patrimoine droits inclus (exprimée à 100 % ou en quote-part Groupe). VEFA : La VEFA (vente en état futur d'achèvement) consiste pour un promoteur à vendre un immeuble avant même sa construction. VENTES EN BLOC : Transaction immobilière qui peut porter sur plusieurs logements, un immeuble complet ou un programme immobilier dans sa totalité, vendu à un seul investisseur institutionnel. Z ZÉRO ARTIFICIALISATION NETTE (ZAN) : Consacrée en 2018 par le Plan Biodiversité, puis en 2020 par la Convention citoyenne sur le climat, cette démarche consiste à réduire au maximum l'extension des villes en limitant les constructions sur des espaces naturels ou agricoles et en compensant l'urbanisation par une plus grande place accordée à la nature dans la ville. ZAN est un objectif fixé pour 2050. Il demande aux territoires, communes, départements, régions de réduire de 50 % le rythme d'artificialisation et de la consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers d'ici 2030 par rapport à la consommation mesurée entre 2011 et 2020. PROSPECTUS www.altarea.com