Annual Report (ESEF) • Mar 22, 2024
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Download Source FileBouygues DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LE GROUPE RFA 7 1.1 DPEF 8 1.2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 49 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RFA DPEF 125 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 RISQUES ET GESTION DES RISQUES RFA 217 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ RFA 291 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 LES COMPTES RFA 311 6.1 6.2 6.3 6.4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 419 7.1 7.2 RFA 7.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 439 8.1 RFA 8.2 8.3 8.4 reporng 8.5 RFA DPEF SOMMAIRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PEUT ÊTRE CONSULTÉ ET TÉLÉCHARGÉ SUR LE SITE : www.bouygues.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 1 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20232 En 2023, comme en 2022, Bouygues a été confronté à un environnement - Pour autant, dans ce contexte peu favorable et incertain, Bouygues a pu- - - de la gouvernance de Colas et de Bouygues Immobilier avec l’arrivée d’un - - - - nales de streaming La responsabilité sociétale et environnementale (RSE) est au cœur de - - - de femmes et d’hommes professionnels animés par un excellent état d’es- le 26 février 2024 MARTIN BOUYGUES Bouygues est une entreprise avec des valeurs fortes, animée par une culture unique fondée sur le respect, la confiance, la transmission et la créativité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 3 collaborateurs d’Equans démontrent un excellent état d’esprit et ressentent une certaine - streaming gratuit de langue OLIVIER ROUSSAT BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20234 (a) Corporate Sustainability Reporng Direcve (b) Corporate Sustainability Due Diligence Direcve - - - bilité et nous souhaitons démontrer notre total engagement pour toutes les composantes - - Dans un contexte difficile et incertain, les métiers de Bouygues démontrent leur caractère essentiel au service de nos clients et du bien commun. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 5 88 059 Collaborateurs 18 761 M€ Chiffre d’affaires ÉNERGIES ET SERVICES 3 552 Collaborateurs 2 297 M€ Chiffre d’affaires MÉDIAS 10 543 Collaborateurs 7 727 M€ Chiffre d’affaires TÉLÉCOMS ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION 98 614 Collaborateurs 27 335 M€ Chiffre d’affaires b 1952 1986 1987 1989 1994 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20236 1.1 PROFIL ET STRATÉGIE 8 1.1.1 1.1.2 1.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2023 13 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 LE GROUPE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 7 LE GROUPE • • a priori • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20238 LE GROUPE • • TOTAL Développement du Groupe et partage de la valeur Un actionnariat stable garant d’une vision de long terme Structure financière solide Métiers porteurs de croissance sur le long terme et diversification des activités Génération de cash-flow libre récurrente Une création de valeur pérenne et partagée avec les parties prenantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 9 LE GROUPE du chiffre d’affaires > 4 e du chiffre d’affaires > 34 humain au bénéfice du plus grand NOTRE MISSION : 49 % 4 % ÉTHIQUE A C T I V I T É S D E C O N S T R U C T I O N É N E R G I E S E T S E R V I C E S M É D I A S T É L É C O M S CAPITAL HUMAIN • • • CAPITAL ÉCONOMIQUE ET FINANCIER • • CAPITAL NATUREL • • • O Science Based Targets • a PATRIMOINE PRODUCTIF • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202310 LE GROUPE du chiffre d’affaires du chiffre d’affaires > 2 le progrès Apporter humain dans la vie quotidienne au bénéfice du plus grand nombre 14 % 33 % NOS CLIENTS • • • • • NOS COLLABORATEURS • • • • • • • • • LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE • • • • NOS FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS • • LA SOCIÉTÉ CIVILE • • • • A C T I V I T É S D E C O N S T R U C T I O N É N E R G I E S E T S E R V I C E S M É D I A S T É L É C O M S DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 11 LE GROUPE • • sowarehardware • a • • Data streaming streaming Recherche et développement Innovation par les collaborateurs Intrapreneuriat Acquisition de sociétés PartenariatsInvestissements minoritaires dans les start-up LES SIX SOURCES D’INNOVATION DU GROUPE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202312 LE GROUPE a Marge des acvités 4,3% 4,6% - 0,3 pt 4,0% d DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 13 LE GROUPE a asset-based LiaisonMarie-Antoinee Plus belle la vie standalone dont Bouygues Construcon 9 755 9 304 5% dont Bouygues Immobilier 1 738 2 032 -14% dont Colas 16 015 15 529 3% Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à - 505 millions d’euros en 2023, contre - 410 millions d’euros en 2022. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202314 LE GROUPE standalone dont Bouygues Construcon 281 276 5 dont Bouygues Immobilier 28 37 -9 dont Colas 542 468 74 standalone dont Bouygues Construcon 281 276 5 dont Bouygues Immobilier 28 37 -9 dont Colas 534 460 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 15 LE GROUPE standalone standalone BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202316 LE GROUPE a asset-based Les perspecves ci-dessous s’entendent sur la base des éléments connus à date. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 17 LE GROUPE a 851 781 Marge des acvités 3,1% 2,9% + 0,2 pt 744 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202318 LE GROUPE Le carnet de commandes est présenté à n décembre de chaque année. • • • Potomac River • Tung Chung Westline • • Riviera Tower • • • OUVRAGES EN COURS • Six Flags • Pier 66 • • • High Speed 2 • • • • • • OUVRAGES LIVRÉS • Westconnex 3A • Palmer Lake Logiscs Center • • • RSE • Science Based Targets iniave 281 276 5 Marge des acvités 2,9% 3,0% -0,1 pt 195 163 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 19 LE GROUPE a • • • • • • • • • • • ; • • Business Lines Data centers • • • • • • reporng • • • • • • concept building PLAN D’ACTION • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202320 LE GROUPE • • • a • • Science Based Targets iniave • • data centers • • • • Potomac River Tunnel « Top 250 Global Contractors et Internaonal Contractors » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 21 LE GROUPE Au Hallsville QuarterTusn Estate à • Hinkley Point • High Speed 2 Colne Valley Viaduct. • • Riviera Tower WestConnex Crows Nestdata centers Anderson Road Quarry, Central Kowloon Route Trunk Road T2 SMS Sport Centre Hospital Authority Support Services Center. Au MyWay ) Pier 66 Potomac River Tunnel BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202322 LE GROUPE Le carnet de commandes est présenté à n décembre de chaque année. 985 LOGEMENT • • • • a • • • • NOUVELLES ACTIVITÉS • • • RSE • Science Based Targets Iniave • • GOUVERNANCE • 28 37 Marge des acvités 1,6% 1,8% -0,2 pt 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 23 LE GROUPE • • Talent managers • a • • • • Science Based Targets iniave • • PLAN D’ACTION • • Greentech • • Building Informaon Modelling. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202324 LE GROUPE • • ash • • • • • • LOGEMENT • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 25 LE GROUPE • • • • • • • • • • NOUVELLES ACTIVITÉS • • Coworking : Nextdoor Wojo • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202326 LE GROUPE Le carnet de commandes est présenté à n décembre de chaque année. • • • North South Commuter Railway • • Old Oak Common • • Interstate • Highway • GRANDS CHANTIERS EN COURS • • • Sterling Highway • • • Colas Carbon Counter • • twin BIM World • • GOUVERNANCE • 542 468 74 Marge des acvités 3,4% 3,0% +0,4 pt 316 15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 27 LE GROUPE ROUTE MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION a AUTRES ACTIVITÉS • • • asset management • Science Based Targets iniave PLAN D’ACTION • e-learning « La fresque Low Carbon Way » BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202328 LE GROUPE • • REXponsible • Colas Carbon Counter • • • • • • Core Center • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 29 LE GROUPE • • • • • • • ROUTE CANADA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202330 LE GROUPE Rail Systems Alliance du Sud Old Oak Common TRANSPORT D’EAU ET D’ÉNERGIE • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 31 LE GROUPE Le carnet de commandes d’Equans (à n décembre de chaque année) inclut celui de Bouygues Energies & Services, y compris à n décembre 2022. ACQUISITION ET CESSIONS • • Equans Solar&Storage • • • • • Data center • • Smart city • • • • • • • • Data center • GRANDS CHANTIERS EN COURS • • Data center • • • • • • • • Science Based Targets iniave • • • Low Carbon Les chires clés « 2022 proforma » ci-dessous incluent Equans y compris Bouygues Energies & Services, tel que présenté lors du Capital Markets Day le 23 février 2023. Les chires « 2022 » incluent Equans sur le 4 e trimestre 2022 et Bouygues Energies & Services sur l’ensemble de 2022 tel qu’il avait contribué à Bouygues Construcon. 545 415 267 286 19 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202332 LE GROUPE • • • • Digital a data centers DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 33 LE GROUPE • • • a • • Capital Markets Day • • • • • asset-based asset-light Aquifer Thermal Energy Storage • • Capital Markets Day data centers giga factories Places & Communies data centers facility management BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202334 LE GROUPE Capital Markets Day asset based (MIP – Management Incenve Package) asset-based • • • a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 35 LE GROUPE streaming a streaming b MÉDIA • • • • • • • e • • Bonjour ! La Manale TF1 PRODUCTION • Plus belle la vie • Digital Banana RSE • Science Based Targets iniave • • GOUVERNANCE • • 287 322 Marge des acvités 12,5% 12,8% - 0,3 pt 192 176 16 streaming BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202336 LE GROUPE Bonjour ! La Manale TF1 Plus belle la vie : Encore plus belle • • • • • • • a live • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 37 LE GROUPE • • • • • a streaming replay pure players . • • (reach) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202338 LE GROUPE HPI, Panda, Master Crimes Koh-Lanta Pourris gâtés Quodien • Plus belle la vie • LiaisonMarie-Antoinee To Cook a BearNos vemos Nemesis • leadership reach • streaming • Koh-Lanta ou Danse avec les Stars Bonjour ! La Manale TF1 streaming a ad tech trackrecord Marie-Antoinee Plus belle la vieEncore plus belle • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 39 LE GROUPE • a • • • • • • RÉSEAUX d • • • • • • • Marge d'EBITDA après Loyer 32,9% 30,8% + 2,1 pts 798 694 457 485 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202340 LE GROUPE • • • On est fait pour être ensemble a Wholesale • • • Wholesale Wholesale Science Based Target Iniave d • data centersdata center Fibre-To-The-OceFibre-To-The-Antenna Power Purchase Agreement DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 41 LE GROUPE data centers • « Soluon smartphone durable » a • « Mon empreinte smartphone » value for money digital cloud, • • mobile Virtual Network Operator BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202342 LE GROUPE a data forfaits Bouygues Telecom forfaits Bouygues Telecom d forfaits B&You B&Youforfaits B&You DÉPLOIEMENT DES RÉSEAUX 4G ET 5G • • • Machine To Machine DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 43 LE GROUPE • • • Purchase Price Allocaon • • • • • • a guidance guidance Capital Markets Day BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202344 LE GROUPE • • • • • • a • • • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 45 LE GROUPE • • • • • Isai Build Venture C2S digital BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202346 LE GROUPE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 47 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202348 2.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE 50 2.2 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023 54 2.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 70 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.3.4 2.3.5 2.3.6 2.3.7 2.3.8 2.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE BOUYGUES SA 90 2.4.1 2.4.2 2.5 AUTRES INFORMATIONS 122 2.5.1 2.5.2 2.5.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 49 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202350 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 51 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM a ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS b ADMINISTRATEURS SALARIÉS/SALARIÉS ACTIONNAIRES ADMINISTRATEUR EXTERNE NON INDÉPENDANT CHIFFRES CLÉS DU CONSEIL 7 MICHÈLE VILAIN ALEXANDRE DE ROTHSCHILD 4 SCDM 1 Autre administrateur 4 Salariés et salariés actionnaires 5 Indépendants Total : 14 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202352 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATEUR EXTERNE NON INDÉPENDANT BOUYGUES SA MÉTIERS PASCAL MINAULT EMMANUEL DESMAIZIERES OLIVIER ROUSSAT DIDIER CASAS PASCAL GRANGÉ ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION ÉNERGIES ET SERVICES MÉDIAS TÉLÉCOMS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 53 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • a • a • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202354 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a • • • • a • • • a • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 55 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • a • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202356 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 57 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE reporng reporng, BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202358 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a • • • • • À • • • • • Sole directorEnergy Limited • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 59 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE South Bank University Master of Business Administraon Intelligent Exterior Systems Mergers & AcquisionsTransacon Services a a • a • • a • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202360 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a a : • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Reporng Corporate Governance and Climate • a • • • • • a • a • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202362 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Chief Execuve Ocer a • a • a • • a • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202364 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Private Equity, Group Execuve Commiee • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 65 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a a a • • • a • • a BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202366 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 67 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • a • Babson College a a • • • a • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202368 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE London School of Economics and Polical Science Smart Oces • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • a BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202370 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE curriculum vitae Nom a a FR via FR via F FR FR F FR F FR F FR FR F FR FR F FR d F FR FR F FR DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Foncons dirigeantes au sein de grands groupes Finance — Stratégie Internaonal Digital RSE & Ressources humaines Gouvernance Construcon — Immobilier Énergie — Transport — Ulies Banque — Assurance Médias Industrie Télécoms services (eau, électricité, autres services publics) SECTEURS EXPERTISES DES EXPÉRIENCES ET DES COMPÉTENCES VARIÉES ET COMPLÉMENTAIRES COMPÉTENCES Marn Bouygues Olivier Bouygues Benoît Maes Bernard Allain Béatrice Besombes William Bouygues Félicie Burelle Pascaline de Dreuzy Charloe Bouygues Rose-Marie Van Lerberghe Michèle Vilain Clara Gaymard Alexandre de Rothschild Raphaëlle Deflesselle Construcon – Immobilier Énergie – Transport – Ulies Banque – Assurance Médias Industrie Télécoms Foncons dirigeantes au sein de grands groupes Finance – Stratégie Internaonal Digital RSE & Ressources humaines Gouvernance 43% 43% 43% 36% 43% 21% 50% 79% 36% 36% 36% 57% services (eau, électricité, autres services publics) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202372 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE curriculum vitae BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202374 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui ◊ « Il existe un conit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradicon ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du Groupe au sein de laquelle il exerce ses acvités professionnelles. La noon d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects) » BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202376 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 77 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • a a • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202378 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 79 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Corporate Sustainability Reporng Direcve Country By Country Reporng Corporate Sustainability Reporng Direcve ÉTHIQUE & RSE • • • STRATÉGIE • • • • GOUVERNANCE • • • • AUDIT ET RISQUES • • • • RÉMUNÉRATION ET RESSOURCES HUMAINES • • • • • PERFORMANCE DU GROUPE • • • CONSEIL D’ADMINISTRATION BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202380 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • a • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 81 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Corporate Sustainability Reporng DirecveCountry By Country Reporng a BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202382 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • • • • • • • • • • • • (say on pay ex post) ; • (say on pay ex ante) ; • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 83 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a • • • • RSE • • • • • • • • • • ex post (ex ante) • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202384 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • DE ROTHSCHILD VILAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 85 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202386 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 87 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • • • • • 1 a • • 2 3 4 5 6 7 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202388 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8 9 11 12 13 14 15 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 89 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • RÉMUNÉRATION EXHAUSTIVITÉ • • • • • • ex post RÉVISION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202390 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION • • • PRISE EN COMPTE DES CONDITIONS DE RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS Pour plus d’informaons, se référer respecvement à la rubrique 2.3.2 et au paragraphe 2.3.6.2 du présent document d’enregistrement universel. Pour plus d’informaons, se référer au paragraphe 2.3.5.2 du présent document d’enregistrement universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 91 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202392 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% • Climat-Environnement 10% 10% 10% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% • Management 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL • Climat 24 500 24 500 24 500 • Mixité 17 500 17 500 17 500 TOTAL 26 % LTI 24-26 en juste valeur 45 % Rémunération variable annuelle maximum 28 % Rémunération fixe 26 % Part des indicateurs extra-financiers 74 % Part des indicateurs financiers BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202394 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • reporng P5 vs prorata DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE A1 = A2 = • • Construcon & Materials,Telecommunicaons Media) A3 • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202396 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. 2. Régime de retraite « arcle 82 » 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Aribuon sous forme d’une aribuon d’acons de performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% • Climat-Environnement 10% 10% 10% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% • Management 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL • Climat 12 250 12 250 12 250 • Mixité 8 750 8 750 8 750 TOTAL 22 % LTI 24-26 en juste valeur 48 % Rémunération variable annuelle maximum 30 % Rémunération fixe 26 % Part des indicateurs extra-financiers 74 % Part des indicateurs financiers BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202398 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% • Climat-Environnement 10% 10% 10% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% • Management 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL • Climat 9 625 9 625 9 625 • Mixité 6 875 6 875 6 875 TOTAL 25 % LTI 24-26 en juste valeur 46 % Rémunération variable annuelle maximum 29 % Rémunération fixe 26 % Part des indicateurs extra-financiers 74 % Part des indicateurs financiers DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 99 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE prorata BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023100 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. 2. prorata • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AU TITRE DE SON MANDAT D’ADMINISTRATEUR BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023102 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8 • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 103 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a • Conformité 10% 10% 10% 10,0% • Santé-Sécurité 5% 5% 5% 2,2% • Climat-Environnement 10% 10% 10% 8,5% • Mixité 5% 5% 5% 4,6% • Management 10% 10% 10% 8,4% TOTAL 40 000 0 17 250 • Climat-Environnement 10 000 8 000 • Mixité 10 000 9 250 TOTAL 57 250 ex post 13 % LTI 21-23 en juste valeur 52 % Rémunération variable annuelle 35 % Rémunération fixe BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023104 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • Carbon Disclosure Project • • RÉMUNÉRATION À LONG TERME • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • A2 = TSR. Construcon & Materials, Telecommunicaons Media Construcon & Materials Telecommunicaons Media • AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de retraite à droits aléatoires régi par l’arcle L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au tre des périodes d’acvité antérieures au 1 er janvier 2020) Régime de retraite à droits acquis régi par l’arcle L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Régime de retraite sous forme d’une aribuon d’acons de performance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023106 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR UNE ENTREPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023108 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a • Conformité 10% 10% 10% 10,0% • Santé-Sécurité 5% 5% 5% 2,2% • Climat-Environnement 10% 10% 10% 8,5% • Mixité 5% 5% 5% 4,6% • Management 10% 10% 10% 8,4% TOTAL 20 000 0 8 625 • Climat-Environnement 5 000 4 000 • Mixité 5 000 4 625 TOTAL 28 625 ex post 10% LTI 21-23 en juste valeur 54 % Rémunération variable annuelle 36 % Rémunération fixe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION À LONG TERME AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de retraite à droits acquis régi par l’arcle L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR UNE ENTREPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023110 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a • Conformité 10% 10% 10% 10,0% • Santé-Sécurité 5% 5% 5% 2,2% • Climat-Environnement 10% 10% 10% 8,5% • Mixité 5% 5% 5% 4,6% • Management 10% 10% 10% 8,4% TOTAL 10 000 0 4 313 • Climat-Environnement 2 500 2 000 • Mixité 2 500 2 313 TOTAL 14 313 ex post 56% Rémunération variable annuelle 36% Rémunération fixe 8% LTI 21-23 en juste valeur BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023112 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATION À LONG TERME AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de retraite à droits acquis régi par l’arcle L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR UNE ENTREPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8 • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023114 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023116 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023118 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE a TOTAL 591 685 2 111 819 1 895 321 a TOTAL 591 685 795 974 a TOTAL 4 262 669 4 166 748 a TOTAL 2 815 751 a TOTAL 2 111 819 1 895 321 1 255 922 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 119 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TOTAL 847 286 72 375 79 547 961 215 926 833 a BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023120 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • Oui Oui Oui Oui DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 121 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • • • • • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023122 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 19.1 Challenger, 19.3 19.4 19.5 • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 123 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023124 3.1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE BOUYGUES 126 3.1.1 3.1.2 3.1.3 reporng 3.1.4 3.2 INFORMATIONS SOCIALES 132 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 157 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES 182 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 3.5 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DU RÈGLEMENT TAXINOMIE (UE) 2020/852 206 3.5.1 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.5.5 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023) 213 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 125 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a reporng (Non-Financial Reporng Direcve) reporng (Corporate Sustainability Reporng Direcve) , • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023126 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a 1 2 3 4 5 6 Eau 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 7 1 ATTENTES DES PARTIES PRENANTES EXTERNES IMPACT SUR LES ACTIVITÉS DU GROUPE 15 6 8 13 9 2 14 10 5 11 16 17 18 4 3 12 * * * * * DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 127 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) ODD BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023128 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • Reporng • • • • • • • Green Light. (Act and Commit Together) (business unit reporng reporng RSE reporng reporng, reporng reporng reporng DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 129 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) reporng • • • a • • • Reporng reporng • • reporng reporngreporng • • • reporng reporng reporng • reporng • • • • • • reporng reporng reporng • • • • reporng reporng BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023130 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • reporng • • • reporng. reporng reporng, reporng reporng Talent Manager • • • • • • • reporng reporng • reporng • • • • • a EN SAVOIR PLUS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 131 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) « Les hommes et les femmes constuent la première richesse du groupe Bouygues. Cela signie que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès. À cet égard, la qualité des relaons humaines dans l’entreprise est fondamentale (…) » Ressources humaines a Ressources humaines, RSE Fournisseurs et sous-traitants, a 12 154 29 514 35 713 9 925 14 269 16 628 99 35 171 52 346 649 618 1 459 64 685 3 552 196 154 L’internaonal représente 54% des eecfs du Groupe. En France, la baisse enregistrée par Bouygues Immobilier (- 13% par rapport à 2022) est liée à la conjoncture défavorable du marché français. Au Royaume-Uni, la diminuon des eecfs d’Equans résulte de la cession d’acvités ; en Amérique du Sud, la n des chaners au Chili et en Colombie explique la baisse de 1 085 collaborateurs. En Amérique du Nord, la prise en compte en 2023 des eecfs « dormants » (contrats inscrits mais temporairement suspendus en raison notamment de la saisonnalité de l’acvité) explique l’écart de 5 000 collaborateurs par rapport à 2022. • • • • Challenger BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023132 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) « la qualité du dialogue social doit permere une compréhension des aspiraons individuelles et collecves dont la prise en compte, […] est la clé d’une relaon humaine harmonieuse ». a « une promesse Employeur arayante et révélatrice d’une expérience Collaborateur réussie favorisant la délité des femmes et des hommes du Groupe par l’enrichissement de leurs compétences, des perspecves de mobilité interne, la réussite individuelle et collecve, dans un environnement inclusif porteur d’avenir » • • d • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 133 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • • • • a : au Capital BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023134 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • (hardware, soware, • • • a • RSE Fournisseurs et sous-traitants • • • Le Minorange Environment, Social, Governance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 135 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • RSE Fournisseurs et sous-traitants Equans Learning Hub Les Echos Start a • • • a L’Usine Nouvelle + 34 « Recrutement : une révoluon copernicienne ? » scale-up BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023136 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • a 1 381 123 644 2 586 11 229 Etam I 42 6 466 12 11 182 167 314 35 285 28 593 Sta c Workers d 145 7 847 135 23 442 811 39 822 a 1 466 5 866 Etam 43 5 944 15 17 999 182 195 34 391 Sta d Workers e 144 365 23 865 2 699 49 423 35 856 turnover L’intégraon d’Equans induit une hausse des recrutements et des départs. La part importante de l’internaonal, qui représente plus de deux ers des mouvements, s’explique par une majorité d’opéraons ou de chaners à durée limitée. Le solde posif enregistré à l’internaonal s’explique par la forte dynamique des acvités de construcon et des énergies et services. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 137 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • a • a 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 2 267 1 949 2 523 3 005 3 941 20232022202120202019 • • • Graduate Program b • • « L’alternance chez Bouygues Telecom, ça ressemble à quoi ? » a TOTAL 13 536 36 968 1 684 239 465 3 941 Les alternants (contrat d’apprenssage ou de professionnalisaon) représentent 6,5% des eecfs du Groupe en France au 31 décembre 2023. Ce taux était de 3,9% au 31 décembre 2022. masterex-aequo L’Étudiant BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023138 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • colleges • a • • • • d « Je suis devenue électricienne et j’aime ça ! » • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 139 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 4,9 5,1 4,7 4,5 3,7 20232022202120202019 a du RSE Fournisseurs et sous-traitants Safety Day, Safety Week • • • Major Risk AccidentMajor Risk Near Miss • • Safety Day d • Leadership in Health and Safety BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023140 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • a Safety Week • • • e-learning Safety Week • • • Charte des sept engagements pour une route plus sûre e-learning monitoring c • • • • Health Prevenon Security DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 141 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a d La diminuon du taux de fréquence des accidents du travail s’inscrit dans la durée (- 24% depuis 2019). Tout au long de l’année, les méers du groupe Bouygues déploient des acons de sensibilisaon et de formaon à la sécurité (cf. 3.2.3.2, paragraphe « Sécurité au travail »). Le Groupe déplore néanmoins la perte de 23 collaborateurs. Un accident survenu en Inde (viaduc du projet Nagpur-Mumbai) a provoqué le décès de 18 collaborateurs de l’enté VSL India, liale de Bouygues Construcon, qui intervenait en tant que sous-traitante de l’entrepreneur principal. Bouygues Construcon s’est immédiatement mobilisé pour apporter aux familles le support et l’accompagnement nécessaires. L’enquête est en cours. Bouygues Construcon poursuit ses eorts de sensibilisaon et de formaon, en complétant et renforçant ses poliques, plans d’acon et processus pour protéger la vie de ses collaborateurs et intervenants sur chaner. Au sein de Colas, trois collaborateurs ont été vicmes d’accidents de la circulaon, en France et au Canada. Le plan d’acon de Colas pour éviter les accidents de la circulaon dans tous les pays où il opère comprend une campagne de vigilance sur ce thème, le rappel des règles et la sensibilisaon de l’encadrement. L’objecf d’Equans est d’éliminer tous les accidents du travail (avec et sans arrêt). Au Canada, un collaborateur a été vicme d’une chute de hauteur fatale depuis un chariot de manutenon en voulant rendre service à un client. Dans tous les pays où Equans opère, des opéraons de sensibilisaon et d’informaon (« Safety Stand Down ») d’une durée d’une journée à un mois ont été organisées en complément des acons habituelles. Chez Bouygues Telecom, le taux de fréquence est principalement dû à des chutes de plain-pied, des manipulaons de cartons, etc., dans sa liale RCBT. Les arrêts liés à des agressions ou des incivilités n’ont pas augmenté. Il faut néanmoins noter que les accidents du travail antérieurs à 2023, essenellement dus à des agressions ou incivilités, pèsent pour un ers sur le taux de gravité 2023. « Transions et travail, on en parle ? » e-learning a Speak Up BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023142 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a Safety Week Sexisme : Comprendre pour agir Health Prevenon & Security d • • d think tank Health Prevenon & Security DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 143 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a • : • • • digital RSE Fournisseurs et sous-traitants d Unions Workers f Health Prevenon & Security BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023144 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a a « le Groupe entend appliquer une polique de ressources humaines équitable sans disncon de sexe, d’origine ethnique, de religion ou de convicon, de handicap, d’âge, d’orientaon sexuelle ou de naonalité. Il promeut l’égalité Hommes - Femmes appliquée à tous les domaines (formaon, classicaon, promoon, mutaon, rémunéraon, etc.) ainsi que la diversité des parcours et des diplômes ». Ressources humaines « L’équité dans le traitement de tous, sans disncon de sexe, origine ethnique, religion ou convicons, handicap, âge, orientaon sexuelle ou naonalité est une obligaon morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe. » • • • • • Charte de la diversité La Charte de la parentalité en entreprise DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 145 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a • • • e-learning, e-learning • « Nous contribuons au développement de nos communautés », • « Nous orons les mêmes chances à tous », e-learning e-learning BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023146 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a • • • • • Talent Managers, • d • • a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 147 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) (escape game, a Smart City Week BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023148 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a Talent managers d Sta f Worker g Talent managers a La féminisaon par statut reste un enjeu prioritaire du Groupe dans le contexte de son développement (cf. paragraphe « Mixité Femmes - Hommes »). L’indicateur « Femmes managers » suivi dans le plan Mixité 2021-2023 du Groupe dépasse non seulement l’objecf de 20% mais il connaît une hausse de 0,7 point par rapport à 2022. L’indicateur « Femmes au sein des comités exécufs », calculé avec Equans acquis n 2022, augmente de plus de 4 points sans toutefois aeindre l’objecf xé par ce plan. Après les eorts conséquents réalisés dans les pôles Médias et Télécoms depuis plus de dix ans, il faut souligner la progression notable de la place des femmes managers dans les acvités de construcon (+ 5,7 points). a a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 149 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) feedback, a Manifeste naonal pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. streaming d « Handi-t-on-assez ? » « Handicap, on en parle » streaming BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023150 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Charte Cancer@Work a Concilier maladie et travail. e-learning a a 2 554 a 154 ou EA d 5 356 Il faut noter la forte augmentaon du chire d’aaires réalisé avec les Esat ou EA. Cee progression s’explique par la polique volontariste de Bouygues Construcon et de Bouygues Immobilier dans ce domaine. Manifeste Transformons notre polique d’achat pour une économie plus inclusive Le Journal du Dimanche DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 151 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a minima Le marché de l’inclusion a think tank d « La rémunéraon, une experse RH stratégique ») Share Incenve Plan Corporate Sustainability Reporng Direcve BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023152 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a • (Sustainable Finance Disclosure Regulaon) • • d a e 73 394 68 418 62 122 76 322 65 792 39 899 37 391 43 877 29 373 32 713 29 242 Pour aénuer autant que possible les impacts négafs de la hausse du coût de la vie, le groupe Bouygues connue de porter une aenon parculière aux collaborateurs situés aux premiers niveaux de l’échelle de salaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 153 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) minima a • • • (1 caregiver) • (2 caregiver) : • • • • • • Charte de la mobilité interne, BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023154 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a • • • e-learning . Equans Leadership Program Engineering Principe de management de projet . • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 155 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • Data Science Cercate of Advanced Studies a PM2 Learning Journey (PM2 Day). e-learning (e-learning a 2 425 877 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023156 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) acon tank • • • • acon tank • • • • a • • • d DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 157 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Printania In-Use), SME a • • reporng BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023158 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a reporng • Ushuaïa TV • Notre Planète Généraon Ushuaïa, Impact Posif 24h pour la Biodiversité) ; • • • • • • Youmaer (European Foundaon for Quality Management) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 159 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Green ITIT for Green Act and Commit Together Starter ACT moon design • • Low Carbon Way • Let’s Clim’Act, the Game • e-learning • • Beerway • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023160 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Our Fundamentals • • • low carbon le Mag B to B Routes L’Échangeur Highways UK concept building Beer Together Supply Chain Sustainability School DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 161 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Science Based Targets Iniave Net Zéro Iniave • • a ad hoc. reporng reporng guide to reporng against the Green House Gas Protocol for construcon companies Task Force on Climate-related Financial Disclosures BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023162 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 2 2 249 661 218 166 379 2 Le bilan des émissions de gaz à eet de serre (basé sur le GHG Protocol ® depuis 2023) est un oul ule pour établir des ordres de grandeur et idener des leviers mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi et pilotage de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertude. De plus, cet exercice est très corrélé au volume d’aaires, d’une année sur l’autre, ce qui rend son analyse parfois limitée en valeur absolue. Il est ulisé pour établir des ordres de grandeur et idener les leviers d’acon. Pour Bouygues Construcon, le bilan des émissions de gaz à eet de serre a diminué aux scopes 1 et 2 puisque les mesures suivantes connuent leur déploiement : augmentaon de la part des biocarburants, accroissement de la part d’achat d’électricité verte, augmentaon de la part de véhicules hybrides ou électriques et monitoring digital des consommaons énergéques ayant réduit les consommaons d’électricité. Pour le scope 3a, la légère hausse est due à l’accroissement de la proporon des produits plus carbonés que le logement, tel que les hôpitaux et les data centers tandis que la baisse du scope 3b est induite par le déplacement de la prise de commande vers des pays à mix énergéque moins carboné. Pour Bouygues Immobilier, le bilan des émissions de gaz à eet de serre a diminué en 2023 puisque les m² construits ont fortement diminué du fait d’un environnement de marché dicile. En revanche, sur les émissions directes, les facteurs d’émissions ont été mis à jour en 2023 et ont permis d’aner notre méthode de calcul. Pour Colas, les émissions directes des sources xes de combuson (scope 1) restent relavement stables en 2023, en raison d’une croissance et une hausse de producon des enrobés, compensées néanmoins par le recours à des sources d’approvisionnement d’énergie moins émissives (principalement la substuon aux fuels lourds par du gaz naturel et l’ulisaon de biocarburants). Les émissions indirectes liées à la consommaon d’électricité (scope 2) restent relavement stables en 2023. Le recours à l’électricité décarbonée s’est poursuivi. Les émissions de gaz à eet de serre Scope 3a ont diminué de 5%. Cee diminuon s’explique par les diérentes acons suivantes : achats de matériaux moins carbonés (principalement bétons et ciments moins carbonés pour la France, etc.), abilisaon des données d’entrée dans le calcul et des facteurs d’émission par rapport à une approche conservatrice de 2022 (principale cause), déterminaon et applicaon des facteurs d’émissions pour les USA/Canada et la possibilité de décliner par ERT. Pour Equans, le premier bilan monde a été réalisé cee année. Les scopes 1 et 2 représentant environ un cinquième du bilan ont été calculés sur la base de ux physiques. Le scope 3 principalement représenté par les Achats a été calculé sur les groupes marchandises (80% sur des dépenses, et 20% esmés). De même, le scope 3b relaf aux contrats de performance énergéque et les immobilisaons ont été calculés sur la base de ux physiques. Equans poursuit le déploiement de son plan véhicules, bâments et son travail sur les achats en cours sur les familles les plus émerices (câbles, uides réfrigérants et le réemploi). Pour TF1, le périmètre des émissions de GES inclut en 2023 les bâments « Tour TF1 » et « Atrium » à Boulogne-Billancourt, la liale TMC à Monaco, le bâment de La Seine Musicale et toutes les acvités de la liale Newen Studios en France. L’électricaon du parc de véhicules, entraînant une moindre consommaon de carburants, permeant une baisse du scope 1. L’importante baisse de l’impact carbone sur le scope 3a est liée principalement aux changements méthodologiques suivants : passage de la méthodologie Bilan Carbone au GHG Protocol, intégraon et abilisaon des données carbone issues des fournisseurs embarqués dans la démarche de décarbonaon, ulisaon de facteurs d’émissions Boavizta pour abiliser le calcul de l’impact carbone des équipements informaques, transfert de l’impact carbone des prestataires de diusion dans le scope 3b. Par ailleurs, le scope 3b a été évalué pour la première fois en 2023, et prend en compte la diusion et le visionnage des contenus sur l’ensemble des chaînes et plateformes du groupe TF1. Chez Bouygues Telecom, si la densicaon du réseau télécom et l’augmentaon des usages numériques induisent une hausse des émissions indirectes liées à l’énergie, la réducon des consommaons de oul des groupes électrogènes du réseau et le « verdissement » du parc automobile ont permis une baisse des émissions directes de gaz à eet de serre. De même, le ralenssement des invesssements par rapport à 2022 a conduit une baisse des émissions du scope 3. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 163 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) D’une manière générale, les méers du groupe Bouygues connuent à déployer leurs eorts pour développer la comptabilité Carbone la plus adaptée possible en adoptant une approche étendue. Proposer des soluons bas carbone à ses clients est une priorité pour le Groupe : dans la construcon de bâments bois, l’ulisaon de matériaux à plus faibles émissions de carbone (béton bas carbone), la réexion sur les usages, la maximisaon de l’ecacité énergéque et la mise en œuvre d’iniaves d’économie circulaire ou encore, dans les télécoms, avec la mutualisaon de certaines infrastructures de réseaux. 2 23 % Bouygues Construction 4% Bouygues Telecom 2 % Bouygues Immobilier 50 % Colas 19 % Equans 2% TF1 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023164 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a • • • • 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. • • • • Science Based Targets Iniave reporng DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 165 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • Shi Project Climate Disclosure Project business units • • Net Zero Iniave in ne a • free cooling • • energy storage, smart grid. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023166 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • • Green Apple Environment Awards building Business Development Corporate business line • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 167 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Carbon Counter • • E BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023168 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • reporng • • • • (Power Purchase Agreement) • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 169 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • Printania free cooling cold corridors 95 226 448 188 4 554 248 42 967 1 364 5 754 TOTAL 1 243 815 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023170 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • • • • • • • • Colas Carbon Footprint • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 171 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • (theshiproject.org). think tank • • open source d’Ideas Laboratory think tank a Chief Circular Economy Ocers • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023172 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • masterclass a minima, • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 173 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) via Clean-up Days • • • Greenlight • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023174 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 175 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a Lean Management BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023176 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) EnergieSprong Infracare • • • business lines DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 177 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • Oce Switch Home box box Cordon Electronics Green Product Mark • • • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023178 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Overall Water Risk – Baseline Water StressWorld Resources Instute reporng • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 179 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) É • • a reporng a Life Ready BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023180 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Facility Management • • • Act4Nature Internaonal . DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 181 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • AUGMENTATION / RÉDUCTION DECAPITAL 116 CHIFFRE D’AFFAIRES 56 017 CESSIONS FINANCIÈRES 351 744 11 355 286 2 117 326 56 484 FLUX REDISTRIBUÉS AUX PARTIES PRENANTES 53 460 INVESTISSEMENTS NETS 2 443 Diminution de l’endettement fi nancier net de 1 204 36 735 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023182 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 183 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • University ByCompliant • • • • Day One • BI Quest • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023184 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Fair Play Code of Conduct Compliance Day Ethics Ocers DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 185 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023186 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Scruny Probity Check ad hoc • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 187 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • ad hoc Privacy Managers Privacy By Design a Privacy By Default e-learning Privacy Managers Privacy Managers • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023188 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Data Privacy Managers Business Managers Privacy By DesignPrivacy by Default Privacy Managers Data Privacy Manager Data Privacy Managers Master Business Units Privacy by design Data, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 189 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • a • • • É Mon mobile et ma santé Box) • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023190 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Safer Internet Day • • • • • • RogerVoice • • • replay MYTF1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 191 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) New Deal Mobile joue Open Innovaon Construcon Venture Ticket for Change Purple Alternave Surface a Road-As-A-Service • • • DataGalaxy City Informaon Modeling BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023192 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • Goodeed a Goodeed • • • WeCare • • Acon Tank Entreprise Gooded DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 193 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023194 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Progressive Aboriginal Relaons Canadian Council for Aboriginal Business Business development Community Relaonships Commied Cered Indigenous Cultural Awareness Training, Torres Traits Islanders Reconciliaon Australia a (Net Promoter Score), • • Be progress • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 195 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) (Net Promoter Score) L’innovaon partagée Demain la VilleLe Mag du Net Promoter Score a Biodivercity life fact-checking fake news update fast-checking fake news • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023196 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) reporng reporng TOTAL 2 753 1 963 1 145 4 361 191 36 669 1 796 85 465 ELA a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 197 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Ticket for Change • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023198 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a Surfrider Plasc Origins Team Cup Break Poverty Foundaon,Surfrider Facility Management Demain la Ville, Beauful View DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 199 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) a (Global Circular Economy) Smart City • • Joint Alliance for CSR . d BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023200 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • supply chain • • e-learnings Greenlight Commied Supply Chain • • (Joint Alliance for CSR) cloud Facility Management. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 201 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) reporng • • • • • • supply chain l’Australian Strategic Policy Instute BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023202 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • 361 Bouygues Telecom en 1 266 Bouygues Immobilier en 596 Equans (pas de données pour ) 246 groupe TF1 en 10 026 Bouygues Construction en Total Groupe 13 224 en 2022 12 495 a 28 135 Les indicateurs du Groupe permeent de visualiser, à parr du périmètre global de dépenses, la part potenellement adressable avec des critères RSE et celle eecvement adressée à ce jour. En eet, certaines dépenses (par exemple, des dépenses liées à des garanes locaves, des frais de notaire, des frais nanciers, etc.) sont dites « non adressables » car il n’est pas pernent d’y inclure des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permeent de disnguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluaons RSE, ce dernier cas étant plus ambieux. En eet, les critères RSE couvrent toutes les acons pouvant être menées en la maère (dépenses sous couvert d’une polique Achats, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur séleconné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluaon ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.). L’indicateur « Dépenses couvertes par les évaluaons RSE » permet quant à lui de valoriser les acons les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les quesonnaires et audits internes et externes RSE), pouvant donner lieu à des plans d’amélioraon. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 203 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • The Climate Company Green features GreeneldBrowneld e-learning BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023204 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Lean Management DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 205 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • • 1. 2. 3. 4. 5. 6. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023206 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 6 898 6 845 2 125 1 673 1 497 1 266 882 TOTAL ACTIVITÉS 29 797 +17PTS 11 776 +16PTS reporng É DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 207 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) É • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023208 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) reporng DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 209 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • reporng BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023210 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) reporng • • ad hoc DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 211 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • • reporng BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023212 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 213 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • • • Programme de véricaon de la déclaraon de performance extra- nancière Intervenon du commissaire aux comptes - Intervenon de l’OTI - Déclaraon de performance extra-nancière a • • • • • • • • • Assurance engagements other than audits or reviews of historical nancial informaon BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023214 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 215 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) managers Talent managers Talent managers scope scope BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023216 4.1 FACTEURS DE RISQUES 218 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 4.1.6 4.2 DIFFÉRENDS ET LITIGES 223 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 4.3 PLAN DE VIGILANCE 226 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.4 4.3.5 4.3.6 4.3.7 4.3.8 4.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 286 4.4.1 4.4.2 4.4.3 4.4.4 Reporng 4.4.5 4.4.6 4.4.7 4.5 ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES 288 4.5.1 4.5.2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 217 RISQUES ET GESTION DES RISQUES a ■■ ■■ ■■ ■■ ■ ■ ■■ ■ ■ ■ ■ ■■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■■■ ad hoc • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023218 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • • turn-over DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 219 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • data center • • • sourcing • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023220 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • a (replays, previews…) • • premium • • premium • • Subscripon Video on Demand : Adversing Video on Demand : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 221 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • a BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023222 RISQUES ET GESTION DES RISQUES in solidum DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 223 RISQUES ET GESTION DES RISQUES (Energy from Waste) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023224 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 225 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • a Reporng des ressources humaines RSE fournisseurs et sous-traitants Employer Pays Principle Instute for Human Rights and Business BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023226 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • a • (theshiproject.org).think tank d World Wide Fund for Nature DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 227 RISQUES ET GESTION DES RISQUES a Global Circular Economy Chief Circular Economy Ocers via • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023228 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • Global Slavery Index Global Right Index Fragile State Index Environmental Performance Index • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 229 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • Environmental Performance Index • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023230 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • a • • • supply chain • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 231 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • • • i • • • • • : • • • • • • • • • « HR Index » HR Index HR core model BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023232 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • Safety Leadership program • • a • • « Safety Academy » University e-learning • • « Day One » • • • • • • reporng • • • • • • a • • e-checkin • Speak UP • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 233 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • • • • • • • • • e-learning • Data Protecon OcersPrivacy Managers • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023234 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • via via • • • • • • e-learning • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 235 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • • • • • via • • • • • • • • • a • • Cross Laminated Timber BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023236 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • supply chain • • • • • • • • • e-learning • a • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 237 RISQUES ET GESTION DES RISQUES DPO a • • • • • • • • • • • • • • • Data Protecon Ocer BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023238 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • Supplier Relaonship Management • • RSE fournisseurs et sous-traitants • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 239 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • a • • • • • • • • • reporng • • • • • • via • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023240 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • • via • a • • a Supplier Relaonship Management • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 241 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • a • viae-learning • • • • • • • • • • • • • • • reporng • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023242 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • a • • Homann Green Cement Technology • • • • • • • • d • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 243 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • a • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023244 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • reporng • • • • • • • • a Health Prevenon and Security Act and Commit Together DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 245 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • a HAP • • • • • 2 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023246 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • viai • Leadership Essenals ; • One Safety Goal Zero • Safety Week » a • • E-learning • Low Carbon Way • Webinaire • • • • webinaire Starter • • Reporngreporng DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 247 RISQUES ET GESTION DES RISQUES • • • webinairee-learning • checklists 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ACTIONNARIAT 301 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.4 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 302 5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4 5.4.5 5.4.6 5.5 BOURSE 307 5.5.1 5.5.2 5.5.3 5.6 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 309 5.6.1 5.6.2 5.7 RÉSULTATS DE BOUYGUES SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 309 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 291 5.1 INFORMATIONS JURIDIQUES 5.1.1 Généralités Dénomination Bouygues SA Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris – France Téléphone +33 (0)1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500MOCLNQFNZN0D63 Forme Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre Législation Société de droit français Site internet www.bouygues.com NB : les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5.1.2 Statuts 5.1.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a notamment pour objet en tous pays : la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, communication, télécommunications) ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement. 5.1.2.2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires. 5.1.2.3 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. 5.1.2.4 Droit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1 er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Ils sont désormais prévus aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023292 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 293 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 8 • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023294 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ a a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 295 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • • • • • • • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023296 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 297 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • • • • • • • • MAZARS BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023298 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 299 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • • • • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023300 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ a a a d d d TOTAL 382 273 297 374 486 777 382 273 297 496 244 782 • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 301 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • • • • • • • • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023302 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 303 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • a • TOTAL OPTIONS EN COURS DE TOTAL BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023304 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ TOTAL • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 305 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ • • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023306 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ PLACE DE COTATION CODE ISIN VALEUR NOMINALE INDICES ISR AUTRES a DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 307 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ a a BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023308 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 3. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION 4. PERSONNEL DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 309 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023310 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 312 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 6.1.6 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 396 6.3 COMPTES ANNUELS DE BOUYGUES SA (NORMES FRANÇAISES) 402 6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 416 LES COMPTES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 311 6 LES COMPTES Comptes consolidés 7 312 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.1.1 Bilan consolidé ACTIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2023 net 31/12/2022 net ᵃ Immobilisations corporelles 3.2.1 9 365 9 187 Droits d'utilisation des actifs loués 3.2.2 2 835 2 472 Immobilisations incorporelles 3.2.3 3 717 3 969 Goodwill 3.2.4 12658 12626 Coentreprises et entités associées 3.2.5/3.2.6 1 758 1 686 Autres actifs financiers non courants 3.2.5/3.2.7 945 584 Impôts différés actifs 7.1 511 489 ACTIF NON COURANT 31789 31013 Stocks 4.1 2 924 3 131 Avances et acomptes versés sur commandes 4.2 408 422 Clients et comptes rattachés 4.3 9 700 9 573 Actifs sur contrats clients 4.4 5 610 5 595 Actifs d'impôt courants 4.3 236 306 Autres créances courantes 4.3 4 481 4 475 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 5 548 5 736 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 29 193 Autres actifs financiers courants 18.2 21 32 ACTIF COURANT 28957 29463 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 119 TOTAL ACTIF 60746 60595 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2023 31/12/2022 ᵃ Capital social 5.2 382 375 Primes et réserves 11086 10843 Réserve de conversion 5.3.3 23 75 Actions propres détenues 5.2 (123) (54) Résultat net part du Groupe 1 040 973 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 5.1 12408 12212 Participations ne donnant pas le contrôle 5.1 1 704 1 720 CAPITAUX PROPRES 5.1 14112 13932 Dettes financières non courantes 8.1 10644 11586 Obligations locatives non courantes 10.1 2 454 2 107 Provisions non courantes 6.1 2 396 2 250 Impôts différés passifs 7.2 783 759 PASSIF NON COURANT 16277 16702 Dettes financières courantes 8.1 532 1 361 Obligations locatives courantes 10.1 563 498 Passifs d'impôt courants 346 349 Fournisseurs et comptes rattachés 11006 11116 Passifs sur contrats clients 11.2 7 724 6 941 Provisions courantes 6.2 2 002 1 832 Autres passifs courants 11.1 7 507 7 385 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 641 418 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 11 4 Autres passifs financiers courants 18.2 25 13 PASSIF COURANT 11.1 30357 29917 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente 44 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 60746 60595 ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 9/17 (6 251) (7 440) (a) Les effets de l’allocation définitive du prix d’acquisition d’Equans sont présentés en note 3.2.4 de l’annexe aux états financiers. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 313 6.1.2 Compte de résultat consolidé Exercice en millions d'euros Note Annexe 2023 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES ᵃ 12/17 56017 44322 Autres produits de l'activité 39 76 Achats consommés (25 721) (19 372) Charges de personnel (14 439) (10 381) Charges externes (11 003) (10 572) Impôts et taxes (629) (639) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.6/17 (2 328) (2 228) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués 4.6 (577) (446) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 4.6/17 (334) (172) Variation des stocks de production et de promotion immobilière (95) 61 Autres produits d'exploitation ᵇ 13.1 2 546 2 565 Autres charges d'exploitation 13.1 (1 168) (1 252) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 13/17 2 308 1 962 Autres produits opérationnels 13.2/17 111 93 Autres charges opérationnelles 13.2/17 (306) (183) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13/17 2 113 1 872 Produits financiers 14.1 101 33 Charges financières 14.1 (387) (231) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 14.1/17 (286) (198) Charges d'intérêts sur obligations locatives 17 (87) (62) Autres produits financiers 14.2 113 91 Autres charges financières 14.2 (164) (118) Impôt 15/17 (547) (424) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 17 59 (30) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 17 1 201 1 131 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 17 1 201 1 131 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 16/17 1 040 973 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 161 158 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,77 2,55 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,77 2,55 (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international 12 28 267 20 154 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres 17 338 364 6 LES COMPTES Comptes consolidés 7 314 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés Exercice en millions d'euros Note Annexe 2023 2022 RÉSULTAT NET 1 201 1 131 Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l'emploi (71) 206 Réévaluation des placements en instruments de capitaux propres (5) (1) Impôts sur éléments non recyclables en résultat net 13 (49) Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées 1 Éléments recyclables en résultat net Écarts de conversion (48) (19) Réévaluation des actifs de couverture (95) 1 034 Impôts sur éléments recyclables en résultat net 23 (262) Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées (48) 108 PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 5.3 (231) 1 018 PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS 970 2 149 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 819 1 971 Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle 151 178 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 315 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés en millions d'euros Note Annexe Capital - Prime d'émission Réserves liées au capital et report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL GROUPE Participa- tions ne donnant pas le contrôle TOTAL SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 825 3 306 5 213 (88) (112) 11144 1 645 12789 MOUVEMENTS EXERCICE 2022 Résultat net 973 973 158 1 131 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 998 998 20 1 018 Résultat net et produits et charges comptabilisés ᵇ 973 998 1 971 178 2 149 Opérations nettes sur capital et réserves (258) (130) 130 258 Acquisitions et cessions d'actions propres (6) (224) (230) (230) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle (15) (15) (1) (16) Distribution (680) (680) (97) (777) Paiements fondés sur des actions 13 13 2 15 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) 9 9 (7) 2 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 567 3 176 5 637 (54) 886 12212 1 720 13932 MOUVEMENTS EXERCICE 2023 Résultat net 1 040 1 040 161 1 201 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5.3 (221) a (221) (10) a (231) Résultat net et produits et charges comptabilisés ᵇ 1 040 (221) 819 151 970 Opérations nettes sur capital et réserves 179 (180) 180 179 179 Acquisitions et cessions d'actions propres 5.2 6 (69) (63) (63) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 5.5 (197) (197) 1 (196) Distribution (671) (671) (73) (744) Paiements fondés sur des actions 5.4 21 21 1 22 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) 5.5 108 a 108 (96) 12 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 2 746 2 996 6 124 (123) 665 12408 1 704 14112 (a) dont variation de la réserve de conversion Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Sociétés contrôlées (45) (3) (48) Coentreprises et entités associées (7) (7) (52) (3) (55) (b) voir état consolidé des produits et charges comptabilisés 6 LES COMPTES Comptes consolidés 7 316 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.1.5 État consolidé des flux de trésorerie Exercice en millions d'euros Note Annexe 2023 2022 I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 17 1 201 1 131 Retraitements : Quote-part du résultat des coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus 35 92 Dividendes des sociétés non consolidées (7) (11) Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 2 354 2 261 Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d'utilisation des actifs loués 561 424 Plus et moins-values de cessions d'actifs (216) (285) Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 15 547 424 Impôts décaissés (516) (518) Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie générée par l’activité (104) (194) CAF APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET, CHARGES D'INTÉRÊTS SUR OBLIGATIONS LOCATIVES ET APRÈS IMPÔTS DÉCAISSÉS 17 3 855 3 324 Reclassement du coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et des charges d'intérêts sur obligations locatives 373 260 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes ᵃ 17/22.2 1 148 (606) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 5 376 2 978 B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 17 (2 572) (2 625) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 17 455 404 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (92) (105) Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (97) (20) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 13 16 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés 78 Prix d'acquisition des activités consolidées 22.1 (51) (6 269) Prix de cession des activités consolidées 22.1 246 281 Dettes nettes sur activités consolidées 22.1 (96) (97) Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées 22.1 98 (252) Autres flux liés aux opérations d'investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées (309) 36 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (2 327) (8 631) C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires (183) (283) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (671) (680) Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (73) (97) Variation des dettes financières courantes et non courantes 9 (1 680) 5 745 Remboursement des obligations locatives 10.1/17 (559) (441) Coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et charges d'intérêts sur obligations locatives (373) (260) Autres flux liés aux opérations de financement 137 869 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3 402) 4 853 D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 9 (58) (32) VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) (411) (832) TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE 9 5 318 6 150 Flux nets 9 (411) (832) Flux non monétaires Activité détenue en vue de la vente TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 9 4 907 5 318 II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE Flux nets TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE (a) La variation du BFR lié à l’activité est définie comme actif courant - passif courant, hors impôts sur les sociétés, hors créances et dettes sur immobilisations, hors dettes financières courantes, hors obligations locatives courantes et hors instruments financiers sur couverture de dettes >^KDWd^ ŽŵƉƚĞƐĐŽŶƐŽůŝĚĠƐ BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSELϮϬϮϯ• Ϯϲϵ ϲϭϲ Annexe aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes (chiffres exprimés en millions d'euros sauf mention contraire) Note 1 Faits significatifs de l’exercice Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe Note 3 Actif non courant Note 4 Actif courant Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés Note 6 Provisions non courantes et courantes Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé Note 8 Dettes financières non courantes et courantes Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes Note 11 Passif courant Note 12 Chiffre d’affaires Note 13 Résultat opérationnel Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Note 15 Impôt Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action Note 17 Information sectorielle Note 18 Instruments financiers Note 19 Engagements hors bilan Note 20 Engagements envers le personnel et participation aucapital Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Note 23 Différends et litiges Note 24 Honoraires des commissaires aux comptes Note 25 Liste des principales sociétés du périmètre au 31décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 317 LES COMPTES 6 LES COMPTES Comptes consolidés 318 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Périmètre au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation de Bouygues SA comprend 1 582 entités contre 1 580 à fin 2022. au 31 décembre 2023 2022 Sociétés contrôlées 1 128 1 137 Activités conjointes 175 172 Coentreprises et entités associées 279 271 1 582 1 580 La liste des principales sociétés du périmètre est donnée en note 25 de l’annexe. 1.2 Faits significatifs 1.2.1 Faits significatifs de l’exercice 2023 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2023 sont présentées ci-après : Le 4 janvier 2023, Bouygues Construction a apporté à Equans l’intégralité des actions composant le capital de ses activités Energies & Services (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services Gmbh). L’intégralité des actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues SA et à sa filiale SFPG. Les activités Energies & Services de Bouygues, qui étaient rattachées à Bouygues Construction sur l’exercice 2022, sont rattachées au secteur IFRS 8 « Equans » depuis début janvier 2023. La contribution dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 du secteur « Equans » est communiquée en note 17 de l’annexe. Ce transfert a été réalisé sur la base de la valeur comptable historique des activités Energies & Services chez Bouygues Construction dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun et est sans impact sur les comptes consolidés de Bouygues. En octobre 2019, la société Free Mobile a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale, au motif que des offres anciennes de Bouygues Telecom associant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses. Le 9 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a condamné Bouygues Telecom à payer à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros de dommages et intérêts et a indiqué que l’exécution provisoire du jugement est de droit, ce qui selon Bouygues Telecom est inexact s’agissant d’une procédure introduite avant le 1 er janvier 2020. Free Mobile a pris la décision de procéder à l’exécution forcée de la condamnation. En conséquence, le 16 mai 2023 Bouygues Telecom a versé à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros majorée notamment des intérêts légaux, soit 310 millions d’euros financés par endettement. Bouygues Telecom conteste le jugement du tribunal de commerce de Paris ainsi que son exécution provisoire et a fait appel de ce jugement devant la Cour d’Appel de Paris. Cette somme a été classée dans le bilan du 31 décembre 2023 en « Autres actifs financiers non courants ». Le décaissement est présenté en « Autres flux liés aux opérations d’investissement » dans l’Etat consolidé des flux de trésorerie. Free Mobile a également interjeté appel de ce jugement et a porté sa demande à 742 millions d’euros à titre de dommages-intérêts. Le 15 février 2023, les groupes France Télévisions, M6 et TF1, ont annoncé leur décision d'arrêter la plateforme Salto et sa mise en dissolution en vue de sa liquidation. La société Salto a mis fin à son service le 27 mars 2023. Au 31 décembre 2022, les pertes cumulées depuis l’origine avaient été imputées à l’avance en compte courant (considérée comme une composante de la quote-part d’investissement du groupe dans la société) et l’excédent avait été comptabilisé en provision pour charges. Cette position n’a pas évolué sur l’exercice 2023. Le 27 juin 2023, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros, prime d’émission incluse, dans le cadre de l’opération d’épargne salariale dénommée Bouygues Confiance n°12. Cette augmentation de capital était réservée aux salariés des sociétés françaises du Groupe, via un FCPE dont les parts sont bloquées pendant une période de cinq ans, sauf cas de déblocage anticipé autorisé par la loi. Elle a entraîné la création de 6 845 564 actions Bouygues nouvelles (cf. note 5.2 de l’annexe) émises au prix de souscription de 21,912 euros. Le 3 juillet 2019, le tribunal d’appel de Singapour a confirmé la décision de première instance mettant à la charge de Dragages Singapour, filiale de Bouygues Construction, les coûts de réfection de l’ensemble du bardage de la façade de la tour Centennial livrée en 1997, faisant suite à la chute en 2004, puis en 2011, de panneaux de la façade. Le 19 avril 2023, Dragages Singapour a été condamnée par la Haute Cour de la République de Singapour à payer 39 millions d’euros. Le 26 juin 2023, aux termes d’une procédure d’appel et d’une négociation avec le client, Dragages Singapour a signé un accord mettant un terme définitif à ce litige pour 37 millions d’euros, payés au cours du deuxième trimestre 2023. Après la sélection de la chaîne TF1 par l’ARCOM le 22 février 2023 dans le cadre de l'appel à candidature pour sa diffusion sur la TNT, TF1 a signé le 27 avril 2023 une nouvelle convention avec l’Autorité, lui permettant l’utilisation de la fréquence TNT à compter du 6 mai 2023 pour une durée de 10 ans. À la suite d’une décision du Conseil de la concurrence intervenue le 9 mai 2007, la Région Île-de-France (la « Région ») avait mené, courant 2008, une série de procédures visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles d’entreprises du secteur de la construction à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île-de-France. Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région avait, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co-auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16,4 % du prix payé pour chaque lycée. Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées. Sur appel de la Région, la cour administrative d’appel, par deux arrêts du 19 février 2021, a jugé que l’action en responsabilité de la Région n’était pas atteinte par la prescription et a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluation du préjudice. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 319 Par deux arrêts en date du 17 mai 2023, le Conseil d’Etat a rejeté les pourvois formés par les sociétés du Groupe concernées contre les arrêts précités de la cour administrative d’appel. L’expertise ordonnée par la cour administrative d’appel en 2021, suspendue dans l’attente de la décision du Conseil d’Etat, a repris. Le conseil d’administration d’Equans du 2 mai 2023 a décidé la mise en place d'un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance dénommé « Plan de Performance Management » (ou « PPM »). Ce dispositif vise à assurer l’engagement d’un nombre sélectionné de managers d’Equans et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que Bouygues a fixés pour Equans jusqu’en 2027. Les modalités et les impacts relatifs à ce plan de performance sont détaillés en notes 2.13.3 et 20.4 de l’annexe. Le 30 mai 2023, Bouygues a annoncé le succès du placement d’une émission obligataire pour un montant de 1 milliard d’euros à 8 ans (échéance 17 juillet 2031) portant un coupon de 3,875%. Le coût économique pour le Groupe, après prise en compte des opérations de pré-couverture, s’établit à un niveau légèrement inférieur à 1,95%. Au cours de l’exercice de 2023, le crédit syndiqué mis en place dans le cadre du financement de l’acquisition d’Equans (cf. note 1.2.2 de l’annexe) a été remboursé dans sa totalité soit 2 450 millions d’euros (cf. note 8 de l’annexe). Comme mentionné en note 1.2.2 de l’annexe, Bouygues E&S Contracting UK Limited (« BYES Contracting ») et Full Circle Génération Ltd (le « Client ») ont conclu le 3 novembre 2015 (i) un contrat de conception construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d’exploitation-maintenance (le « CEM ») pour réaliser une centrale biomasse (Energy from Waste) dans le port de Belfast. La centrale a été réceptionnée le 26 mars 2020. Le Client ayant considéré que les tests de performance réalisés à compter de cette date n’ont pas été concluants, il a procédé à la résiliation du CCC pour faute le 5 juillet 2021, et à la résiliation du CEM pour faute le 6 juillet 2021. BYES Contracting conteste le droit à résiliation du Client. Le 28 mars 2022, le Client a initié une procédure d’arbitrage en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performances de la centrale, qu’il valorise dans un mémoire au tribunal en date du 30 juin 2023, à 323,8 millions d’euros au titre du CCC et à 88,5 millions d’euros au titre du CEM (hors intérêts). La procédure suit son cours. Bouygues E&S Contracting UK Limited conteste la demande du Client. Le 15 septembre 2023, Equans a signé un accord avec le consortium Swiss Life Asset Managers et Schroders Greencoat en vue de la cession de ses activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni pour une valeur d’entreprise cumulée d’environ 260 millions de livres sterling (270 millions y compris la dette IFRS 16). L’activité devant être cédée, connue sous le nom d'Equans Urban Energy, comprend East London Energy Limited et Equans DE Holding Company Limited. Humber Energy sera également intégré à la transaction. Cette cession s’inscrit dans le cadre du plan stratégique d’Equans, présenté le 23 février 2023 lors de son Capital Markets Day, qui prévoyait la cession des activités asset-based. Elle est sans impact sur la trajectoire de chiffre d’affaires et de ROCA d’Equans présentée lors du Capital Markets Day. La cession de ces activités, hors Humber Energy, a été finalisée le 31 décembre 2023 pour une valeur d’entreprise cumulée d’environ 255 millions de livres sterling hors dettes IFRS 16 (284 millions d’euros, dont 139 millions d’euros de prix de cession de titres) après obtention des approbations de la Commission Européenne et du Cabinet Office. La finalisation de la cession de Humber Energy est attendue courant 2024. Le 10 octobre 2023, Equans a signé un accord avec Essent en vue de la cession de ses activités de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas. Cette cession a été finalisée le 1 er décembre 2023 pour une valeur d’entreprise hors dettes IFRS 16 de 55 millions d’euros, dont 53 millions d’euros de prix de cession de titres. Le 20 septembre 2023, faisant suite à la tenue d’un conseil d’administration le 17 septembre 2023, Bouygues a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les titres Colas qu'elle ne détient pas, au prix de 175 euros par action et un projet de note d’information (ensemble l’« Offre »). Ce prix de 175 euros par action Colas, représentant un montant total d’environ 180 millions d’euros, payable exclusivement en numéraire, fait ressortir les niveaux de prime suivants : 54,2% sur le cours de bourse de Colas à la clôture du 15 septembre 2023 ; 52,2%, 50,1% et 50,4% sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de Colas respectivement des 60, 120 et 240 derniers jours de cotation précédent l’annonce de l’Offre. Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Colas et du groupe Bouygues. Au 30 septembre 2023 un engagement de rachat des minoritaires Colas a été constaté en dettes financières courantes en contrepartie des capitaux propres en « Acquisitions et cessions sans changement de contrôle » dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Le 21 novembre 2023 l’AMF a validé les projets d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et de note d’information déposés. Le rachat des minoritaires Colas a été constaté en « Acquisitions et cessions sans changement de contrôle » dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et en « Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires » dans l’état consolidé des flux de trésorerie. A l’issue du retrait obligatoire le 22 décembre 2023, le groupe Bouygues détient 100 % des titres et Colas a été retiré de la cote. Le résultat de Colas est consolidé à 100% dans les comptes du Groupe à compter du 1 er octobre 2023. Le 2 octobre 2023, Bouygues a levé 450 millions d’euros en mobilisant deux émissions obligataires existantes avec prise d’effet au 9 octobre 2023 (250 millions d’euros de valeur nominale sur l'obligation à échéance le 7 juin 2027 et 200 millions d’euros de valeur nominale sur l'obligation à échéance le 11 février 2030). 390 millions d’euros ont été encaissés après prise en compte d’une décote de 60 millions d’euros reflétant la variation des taux d’intérêts depuis l’émission initiale. A la suite de ces deux abondements, la maturité moyenne des obligations du Groupe est de 8,5 ans à un coupon moyen de 3,01% (et un taux effectif moyen de 2,25%). L'échéancier de la dette est bien réparti dans le temps. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 320 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.2.2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2022 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2022 sont présentées ci-après : Acquisition d’Equans par Bouygues Déroulement des opérations Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d’achat aux termes de laquelle Bouygues s’engage à acquérir la totalité du groupe Equans, sur la base d’une valeur d’entreprise de 6,7 milliards d’euros. Le 12 mai 2022, Bouygues a signé avec Engie le contrat d’acquisition d’Equans (« Share Purchase Agreement ») après l’émission de l’ensemble des avis des Instances Représentatives du Personnel concernées d’Equans et d’Engie. Le 19 juillet 2022, la Commission européenne a autorisé l’acquisition d’Equans par Bouygues sous réserve du respect des engagements proposés par Bouygues de céder Colas Rail Belgium, ce qui a été réalisé le 30 septembre 2022. Le 19 juillet 2022, l’autorité chargée du contrôle des concentrations et des investissements étrangers britannique (CMA, Competition and Markets Authority) a émis un avis exprimant ses préoccupations de concurrence uniquement sur l’appel d’offres en cours sur la caténaire de la ligne à grande vitesse High Speed 2 (HS2). Bouygues a déposé le 26 juillet 2022 des propositions de remèdes sur la base desquels la CMA a autorisé l’opération le 27 septembre 2022. Le 4 octobre 2022, Bouygues SA a finalisé l’acquisition d’Equans et franchit une étape clé de son développement. Le prix final d’acquisition de 100 % des titres Equans s’établit à 6,1 milliards d’euros (dont 130 millions d’euros versés à Engie le 12 mai 2022 à la signature du contrat d’acquisition). À la date de prise de contrôle, après allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 5 209 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 6,5 milliards d’euros après prise en compte de la dette nette d’Equans au jour de l’acquisition d’un montant de 0,4 milliard d’euros. À l’issue de la période d’allocation le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 5 205 millions d’euros au 31 décembre 2023 (cf. note 3.2.4 de l’annexe). Financement des opérations Le 3 décembre 2021, Bouygues a signé un crédit syndiqué destiné à financer l’acquisition d’Equans à hauteur de 6 milliards d’euros. Seize banques ont participé à ce financement dont l’échéance a été négociée pour 24 mois après le closing de l’acquisition, et au plus tard le 31 mars 2025. Il était alors prévu que ce financement fasse l’objet d’un refinancement obligataire avant 2024. Après avoir été réduit dans un premier temps à 4,7 milliards d’euros à la suite des émissions d’emprunts obligataires réalisées par Bouygues le 17 mai 2022, le crédit syndiqué a été tiré pour la totalité dans le cadre de la réalisation de l’acquisition avant d’être partiellement refinancé le 24 octobre 2022 par des nouvelles émissions d’emprunts obligataires d’un montant total de 2,25 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué s’élève à 2,45 milliards d’euros (montant remboursé au cours de l’exercice 2023, cf. note 1.2.1. de l’annexe). Le coût économique du financement d’Equans est d’environ 2%. Le détail du refinancement est décrit ci-après. Le 17 mai 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d’un montant total de 2 milliards d’euros avec prise d’effet au 24 mai 2022. Ils sont constitués d’une tranche d’un milliard à 7 ans portant un coupon de 2,25 % et d’une tranche d’un milliard à 15 ans portant un coupon de 3,25 %. Le 24 octobre 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d’un montant total de 2,25 milliards d’euros avec prise d’effet au 3 novembre 2022. Ils sont constitués d’une tranche de 1,25 milliard d’euros à 10 ans portant un coupon de 4,625 % et d’une tranche d’un milliard d’euros à 20 ans portant un coupon de 5,375 %. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des swaps de pré-couverture mis en place dans le cadre de l'acquisition d'Equans s’élève à 1 015 millions d’euros avant impôts différés et est comptabilisée pour 146 millions d’euros à l’actif du bilan en « Instruments financiers - Couverture des dettes financières » et pour 869 millions d’euros en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » à la suite de l'encaissement des soultes sur les emprunts obligataires de mai et novembre 2022. La juste valeur des swaps de pré-couverture dans le cadre de l'acquisition d'Equans s’élevait avant impôts différés à 38 millions d’euros au 31 décembre 2021. La variation de cette juste valeur de swaps de pré-couverture sur l’exercice 2022 était comptabilisée pour 977 millions d’euros en « Produits et charges directement comptabilisés en capitaux propres ». La juste valeur est reprise au rythme de l'amortissement des emprunts obligataires couverts. Le montant d’impôt dû à la suite de l’encaissement des swaps de pré- couverture s’élevait à 224 millions d’euros au 31 décembre 2022. Il a été partiellement compensé par l’imputation de la totalité des déficits de l’intégration fiscale chez Bouygues SA et de ce fait 146 millions d’euros ont été payés sur 2022 à ce titre. Information financière au 31 décembre 2022 Equans est consolidé dans les comptes de Bouygues à compter de début octobre 2022. Les activités Energies & Services de Bouygues étaient rattachées au secteur Bouygues Construction jusqu’au 31 décembre 2022. Leur contribution dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 est communiquée en note 17 de l’annexe. Les frais liés à l’acquisition d’Equans sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » dans le compte de résultat consolidé du Groupe et s’élevait respectivement à 71 millions d’euros sur l’exercice 2022 et à 17 millions d’euros sur l’exercice 2021. Si la prise de contrôle d’Equans par Bouygues et son financement étaient intervenus le 1 er janvier 2022, le chiffre d’affaires du groupe Bouygues aurait été de 54 385 millions d’euros, le résultat opérationnel courant de 2 069 millions d’euros et le résultat net de 1 127 millions d’euros. Le 23 février 2022, Bouygues Telecom et Cellnex ont signé un accord pour la création d’une société destinée à déployer jusqu’à environ 1 350 nouveaux sites Mobile à travers la France en dehors des Zones Très Denses. Cette société, contrôlée par Cellnex, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations. Bouygues Telecom disposera d’une option d’achat des titres de Cellnex exerçable entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2045, 2050 et 2055, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société. Le 23 février 2022, Bouygues Telecom, Phoenix Tower International (société américaine au portefeuille de Blackstone spécialisée dans la construction d’infrastructures mobiles) et Phoenix France Infrastructures ont signé un accord pour la création d’une société destinée à acquérir 2 000 sites Mobile en Zone Très Dense et d’en déployer jusqu’à 400 supplémentaires. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 321 Cette société, filiale directe de Phoenix France Infrastructures, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations. Bouygues Telecom disposera d’une option d’achat de titres de Phoenix France Infrastructures exerçable entre le 15 janvier et le 15 juillet 2038, puis tous les 2 ans jusqu’en 2051, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de ces deux sociétés. Le 24 février 2022, un conflit militaire a éclaté entre la Russie et l’Ukraine. Bouygues, ayant très peu d’activité dans ces deux pays, n’est pas directement impacté par le conflit en cours. En effet, en 2021, Bouygues avait réalisé 123 000 euros de chiffre d’affaires en Russie et 24 000 euros en Ukraine. En 2022 aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé dans l’un de ces deux pays. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant aux évolutions macroéconomiques et à leurs répercussions directes et indirectes sur les activités et les résultats du Groupe. Le 28 février 2022, TF1 a annoncé avoir reçu une promesse d’achat de la chaîne TFX (canal 11 de la TNT) d’Altice Media et lui avoir consenti une exclusivité. Le 8 avril 2022, TF1 a annoncé la finalisation avec Altice des accords relatifs à cette cession. Le 3 novembre 2015, Bouygues E&S Contracting UK Limited et Full Circle Génération Limited ont conclu (i) un contrat de conception construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d’exploitation-maintenance (le « CEM ») relatifs à une centrale Biomasse à Belfast. L’usine a été mise en service le 26 mars 2020. Les tests de performance réalisés à compter de cette date n’ont pas été concluants. Le 5 juillet 2021, le Client a procédé à la résiliation du CCC pour faute, et, le 6 juillet 2021, à la résiliation du CEM pour faute. Le 28 mars 2022, le Client a initié une procédure d’arbitrage dans le cadre du contrat CCC en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performances de l’usine (demande préliminaire s’élevant à environ 12,4 millions de livres sterling à titre de principal, soit 14 millions d’euros) et a transmis le 3 février 2023 son décompte au titre des manquements allégués, qui est contesté par Bouygues E&S Contracting UK Limited. Le 24 mars 2022, TF1 et M6 ont signé un accord avec France Télévisions concernant le rachat de la participation de 33,33 % de France Télévisions dans Salto, le service de vidéo à la demande par abonnement détenu à parts égales par France Télévisions, TF1 et M6. Par cet accord, les groupes TF1 et M6 s’engageaient, en cas de réalisation de leur projet de fusion, à racheter la participation de 33,33 % de France Télévisions pour une valeur définitive de 45 millions d’euros. La réalisation de ces deux opérations restait soumise à la réalisation du projet de fusion entre le groupe TF1 et le groupe M6, qui a été abandonné au cours du second semestre 2022. Le 26 juillet 2022, Bouygues a annoncé la remise d’un rapport par les services de l’instruction de l’Autorité de la concurrence dans le cadre de l’examen du projet de rapprochement entre TF1 et M6. Dans ce rapport, qui ne préjugeait pas de la décision finale du Collège de l’Autorité, les services d’instruction considèrent que l’opération soulève des problèmes de concurrence significatifs (en particulier sur le marché de la publicité). La nature et l’étendue des remèdes requis dans le rapport d’instruction feraient perdre toute pertinence au projet des parties qui, dans ce cas, l’abandonneraient. Le 16 septembre 2022, Bouygues, RTL Group, TF1 et le groupe M6 ont mis un terme au projet de fusion des groupes TF1 et M6, annoncé le 17 mai 2021. Cette décision intervient après l’audition des parties par le Collège de l’Autorité de la Concurrence, les 5 et 6 septembre 2022, pour défendre l’intérêt et la nécessité de l’opération. À la suite des débats avec l’Autorité et malgré les remèdes additionnels proposés, il apparaît que seuls des remèdes structurels concernant a minima la cession de la chaîne TF1 ou de la chaîne M6 seraient de nature à permettre l’autorisation de l’opération. Les parties ont donc conclu que le projet ne présentait plus aucune logique industrielle. En conséquence, en accord avec les autres parties, Bouygues a décidé de mettre fin au processus d’examen de l’opération devant l’Autorité de la Concurrence. En conséquence, les accords de cession signés avec Altice concernant TFX, et avec France Télévisions concernant le rachat de la participation résiduelle dans Salto sont devenus caducs. Le 6 avril 2022, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont conclu un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses (AMII) et peu denses (AMEL/RIP) auprès des différents opérateurs d'immeuble, soit environ 21 millions de prises. Bouygues Telecom a créé une société dédiée, SDFAST (Société de Développement de la Fibre Au Service des Territoires) et Vauban Infrastructure Partners, agissant pour le compte de ses fonds, a été retenu comme actionnaire majoritaire de ladite société. SDFAST a principalement pour objet d’acquérir des droits d’accès de long- terme auprès des Opérateurs d'Immeuble, contribuant de cette manière au co-financement de la fibre optique aux cotés des principaux opérateurs français. Environ deux milliards d’euros seront ainsi investis dans les cinq prochaines années. Lors de la création de la SDFAST, Vauban Infrastructure Partners et Bouygues Telecom se sont engagés à souscrire au capital de la société. Bouygues Telecom a également apporté un contrat de services avec un engagement de se fournir pendant trente-cinq ans uniquement auprès de la SDFAST pour les prises FTTH à un tarif fixé à l’avance et les contrats d’approvisionnement permettant à la SDFAST d’acheter auprès des Opérateurs d’Immeubles des prises FTTH. La SDFAST a également la faculté de proposer les mêmes services d’accès à des opérateurs tiers. Cette opération a valorisé au 6 avril 2022 la quote-part de 49 % détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST à 585 millions d’euros dont 535 millions au titre des deux contrats apportés qui seront reconnus en résultat opérationnel courant sur la durée du contrat et 50 millions au titre de l’augmentation de capital qui sera réalisée par Bouygues Telecom. Au 31 décembre 2022, la quote-part détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST était valorisée à 603 millions d’euros. Bouygues Telecom dispose d’une option pour prendre le contrôle de la société chaque année entre le 31 juillet et le 31 décembre de 2031 à 2033, puis tous les 5 ans de 2036 à 2056. Le 28 juin 2022, TF1 a signé un accord en vue de céder les activités Publishers du pôle Media digital au groupe Reworld Media. Ces activités Publishers regroupent notamment les marques aufeminin, Marmiton, Doctissimo, et les Numériques. La réalisation de cette opération a été annoncée 18 octobre 2022. Pour mémoire, les activités Publishers du pôle Media digital étaient disponibles à la vente au 30 septembre 2022 et l’ensemble des actifs et passifs de ces entités avaient donc été classés en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5. Le 21 juillet 2022, TF1 a signé un accord d’entrée en négociations exclusives avec la société Future Technology Retail, en vue de céder les activités de marketing d’influence exercées par les entités Ykone. La réalisation de cette opération a été annoncée le 27 juillet 2022. Pour mémoire, les entités Ykone étaient disponibles à la vente au 30 juin 2022 et l’ensemble des actifs et passifs de ces entités avaient donc été classés en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 322 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le 9 août 2022, Colas Rail a signé un contrat pour l’acquisition de 100% des parts du Groupe Hasselmann, basé en Thuringe et spécialisé dans la construction de voies ferrées et d’infrastructures ferroviaires. Le groupe familial est constitué de trois sociétés : Hasselmann GmbH (infrastructures ferroviaires), NTG GmbH (voie ferrée) et LGM Logistik GmbH (sécurité ferroviaire). A date, il emploie près de 300 personnes et a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 70 millions d’euros. La réalisation effective de l’opération a eu lieu le 4 octobre 2022 après approbation de l’opération par les autorités compétentes en matière de droit de la concurrence. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix d’acquisition, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 46 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 63 millions d’euros. À l’issue de la période d’allocation le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 44 millions d’euros au 31 décembre 2023 (cf. note 3.2.4 de l’annexe). Au quatrième trimestre 2022, Colas a réalisé une opération de cession de 39 sites en France pour une valeur de 70 millions d’euros ainsi que d’un site en Australie pour l’équivalent de 35 millions d’euros. Ces cessions ont été reconnues comme vente au sens d’IFRS 15. Une partie de ces installations a fait l’objet juste après d’un contrat de location et leur plus-value a été retraitée en conséquence selon IFRS 16. Le 17 novembre 2022, dans le contexte de l’échec de leur projet de fusion et faute d’offres satisfaisantes pour une cession de la plateforme Salto, TF1 et M6 ont acté lors d’un conseil de surveillance leur retrait de Salto. Les coûts liés à cette opération pour chaque associé ont été provisionnés au 31 décembre 2022 et s’ajoutent à la quote-part de résultat net déficitaire au titre de l’exercice. La quote-part du groupe dans le résultat 2022 de Salto est une perte s’élevant à 46 millions d’euros (cf. note 3.2.6.2 de l’annexe du 31 décembre 2022) dont 22 millions d’euros de provisions encourues au titre des coûts de liquidation. Les pertes cumulées depuis l’origine (y compris la perte de l’exercice de 46 millions d’euros) excédant la valeur de la participation du groupe ont été imputés à l’avance en compte- courant (considérée comme une composante de la quote-part d’investissement du groupe dans la société) et l’excédent de 15 millions d’euros a été comptabilisé en provision pour charges. Par ailleurs, le 29 mars 2022, le groupe avait souscrit à l’augmentation de capital de Salto de 41 millions d’euros par compensation de sa créance détenue en compte courant d’associés. Au cours de l’exercice 2022, Bouygues Telecom a cédé à Towerlink le bâti et les infrastructures passives de 4 sites MSC (data centers) pour 102 millions d’euros. Une plus-value de 52 millions d’euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au 31 décembre 2022. 1.3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2023 Le Conseil d’administration a arrêté le 26 février 2024 les états financiers consolidés au 31 décembre 2023. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024. Il sera proposé à cette assemblée la distribution d’un dividende de 1,90 euro par action au titre de l’exercice 2023 et un paiement le 3 mai 2024. Bouygues Telecom n’exercera pas en 2024 l’option d’achat, dont la période d’exercice s’ouvre le 15 mars 2024, qui lui permettrait de détenir 51% de la co-entreprise SDAIF détenue avec Vauban Infrastructure Partners (cf. note 3.2.6.2 de l’annexe). Le 22 février 2024, Bouygues Telecom a signé un protocole d’exclusivité avec le groupe La Poste, en vue d’acquérir 100 % du capital de sa filiale La Poste Telecom, 1 er opérateur virtuel du marché français (détenue à date à 51% par le groupe La Poste et à 49% par SFR) et de conclure un partenariat de distribution exclusif associant le groupe La Poste, La Banque Postale et La Poste Telecom. La Poste Telecom regroupe 400 collaborateurs et devrait réaliser un chiffre d’affaires d’environ 300 millions d’euros en 2023. Le prix d’acquisition des titres est de 950 millions d’euros, montant qui sera ajusté en fonction du calendrier de réalisation de l’opération. Il correspond à une valeur d’entreprise de 963 millions d’euros. Bouygues Telecom prévoit des coûts d’intégration en 2025 et 2026 pour préparer l’opération de migration des clients dans les meilleures conditions. À l’issue de la migration qui s’opérerait en 2027, la contribution de l’acquisition de La Poste Telecom atteindrait environ 140 millions d’euros d’EBITDA après Loyer par an à partir de 2028. L’opération, soumise au processus de consultation des instances représentatives du personnel, devrait être finalisée d’ici la fin d’année 2024, sous réserve de l’obtention des autorisations administratives nécessaires, notamment auprès des autorités de concurrence et de l’absence d’exercice par SFR de son droit de préemption. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 323 Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 2.1 Les activités du groupe Bouygues Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifié et ses métiers s’organisent autour des quatre pôles suivants : Activités de construction : Construction (Bouygues Construction incluant jusqu’au 31 décembre 2022 ses activités Energies & Services – cf. note 1.2.1 de l’annexe) ; Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ; Infrastructures de transport (Colas). Energies et services : Equans à la suite de son acquisition par Bouygues SA le 4 octobre 2022 (cf. note 1.2.2 de l’annexe). Médias : Le groupe TF1 (« TF1 »). Télécoms : Téléphonie fixe/mobile, services de télévision et internet (Bouygues Telecom). 2.2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses six métiers. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 26 février 2024 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024. Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont établis en millions d’euros et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2022. 2.2.1 Évolutions du référentiel de normes, des règles et des méthodes comptables Au 31 décembre 2023, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2022, à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables en 2023. Principaux amendements en vigueur au sein de l’Union européenne, applicables en 2023 Amendement à IAS 12 Le 7 mai 2021, l’IASB a publié un amendement à IAS 12 relatif à la comptabilisation initiale d’impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus de la même transaction. Ces modifications s’appliquent aux transactions pour lesquelles l’entité comptabilise à la fois un actif et un passif, comme dans le cas des contrats de location ou des obligations de démantèlement. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 11 août 2022. L’analyse des impacts a été finalisée, ceux- ci étant non significatifs pour le Groupe, aucun retraitement sur les capitaux propres d’ouverture n’a été effectué. Impôt minimum mondial (Pilier 2) Le Groupe est concerné par l'impôt minimal mondial et a engagé des travaux pour collecter les données nécessaires à son chiffrage. L’impact devrait toutefois être non significatif à l’échelle des impôts payés par le Groupe (respectivement 516 et 518 millions d’euros en 2023 et 2022). L'exception de non-reconnaissance d'impôts différés liés à Pilier 2, admise par l'amendement à IAS 12 « Impôts sur le revenu » approuvé par l'IASB en mai 2023, est appliquée par Bouygues. IFRS 17 - Contrats d’assurance Le 18 mai 2017, l’IASB a publié une nouvelle norme traitant les principes de comptabilisation, d’évaluation et de présentation des contrats d’assurance, appelée à remplacer la norme IFRS 4. La nouvelle norme a été adoptée par l’Union européenne le 8 septembre 2022. Les impacts de cette nouvelle norme sont non significatifs pour le Groupe. Amendement à IAS 1 - Informations à fournir sur les méthodes comptables Le 1 er août 2019, l’IASB a publié un amendement à IAS 1 relatif aux informations sur les méthodes comptables significatives à fournir par les entités plutôt que sur les principales méthodes comptables. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 2 mars 2022. Les impacts de cet amendement sont non significatifs pour le Groupe. Amendement à IAS 8 - Définition des estimations comptables Le 12 février 2021, l’IASB a publié un amendement à IAS 8 clarifiant la définition des estimations comptables sans en modifier le concept. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 2 mars 2022. Les impacts de cet amendement sont non significatifs pour le Groupe. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et amendements IFRS applicables en 2024 mentionnées ci-après. Normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1 er janvier 2024 Amendement à IFRS 16 - Passif de location relatif à une cession-bail Le 22 septembre 2022, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16 relatif à l’évaluation initiale et ultérieure du droit d’utilisation et de l’obligation locative découlant d’une transaction de cession-bail. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 20 novembre 2023. Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants L’IASB a publié des amendements à IAS 1 entre janvier 2020 et octobre 2022 relatifs au classement des passifs courants ou non courants pour des passifs assortis de clauses de covenants et dettes convertibles. Ces amendements ont été adoptés par l’Union européenne le 19 décembre 2023. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 324 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Normes IFRS et interprétations non adoptées au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1 er janvier 2024 Amendement à IAS 7 et IFRS 7 - Accords de financement fournisseurs Le 25 mai 2023, l’IASB a publié un amendement à IAS 7 et IFRS 7 relatif aux informations à fournir dans les états financiers sur les effets d’accords de financement de fournisseurs, tels que les accords d’affacturage inversé, sur la situation financière, les flux de trésorerie d’une entité et sur son exposition au risque de liquidité. Une étude des impacts de l’application de ces amendements de normes est en cours. A ce stade de l’analyse, les impacts sur le Groupe apparaissent non significatifs. Réforme des retraites en France Le 15 avril 2023, la réforme des retraites portant sur le report à 64 ans de l’âge légal de départ à la retraite en France a été publiée au Journal Officiel. L’impact de cette modification de régime estimé est de 29 millions d’euros et concerne principalement Bouygues Construction, TF1, Equans et Bouygues Telecom et a été appréhendé au 2 ème trimestre 2023 en « Autres produits et charges opérationnels » dans le compte de résultat consolidé (cf. note 13 de l’annexe). 2.2.2 Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Celles-ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations (cf. note 3.2.4.2 de l’annexe), de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition (cf. note 3.2.4 de l’annexe), des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.) (cf. note 20 de l’annexe), de la juste valeur des instruments financiers non cotés (cf. note 18 de l’annexe), de la recouvrabilité des impôts différés actifs (cf. note 7.4 de l’annexe), en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices, des provisions (litiges et contentieux, etc.) (cf. note 6 et 23 de l’annexe), des accords pour déterminer s’ils contiennent des contrats de location, des éléments retenus pour retraiter les contrats de location (durées et taux d’endettement marginaux, décrites respectivement en notes 2.7.2 et 2.11.2 de l’annexe), et des marges à fin d’affaires des opérations de construction et immobilières (cf. note 2.13.1 de l’annexe). Le Groupe a fait usage de jugements pour appliquer les normes IFRS à certaines opérations portant notamment sur la qualification du niveau de contrôle exercé sur certaines entités (par exemple, dans le cadre des contrats de mutualisation de réseaux ou équipements entre opérateurs), sur l’identification de contrats de location (en particulier s’agissant du caractère substantif des droits de substitution) (cf. note 2.7.2 de l’annexe), sur l’analyse des compléments de prix lors de regroupements d’entreprises et sur l’identification des obligations de performances distinctes pour la reconnaissance du chiffre d’affaires. Enfin, le Groupe a fait usage de jugements sur les programmes d’affacturage inversé dans lesquels les dettes fournisseurs sont cédées à des établissements financiers. Après analyse, ces dettes sont maintenues en dettes fournisseurs, leurs caractéristiques n’étant pas substantiellement modifiées (cf. note 22.3 de l’annexe). En cas d’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifique, le Groupe retient des méthodes comptables qui permettent d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les comptes consolidés : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des transactions ; et soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs. Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés. Lors de la préparation des états financiers, le Groupe a analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vie et les valeurs résiduelles et recouvrables des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d'utilisation (cf. note 2.2.4 de l’annexe ci-après). 2.2.3 Actifs ou activités détenus en vue de la vente et activités abandonnées Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et de l’état consolidé des flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées. 2.2.4 Enjeux climatiques L’urgence climatique est l’un des enjeux environnementaux et sociétaux majeurs pour chacun des métiers du Groupe. La stratégie climat de Bouygues repose sur trois piliers : le développement d’un portefeuille de solutions contribuant de façon positive aux transitions écologiques et énergétiques, la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) directes et indirectes et la mise en place d’une stratégie de résilience et d’adaptation. Principales opportunités et principaux risques identifiés par le Groupe Les principales opportunités identifiées par le Groupe sont issues du développement de nouvelles solutions contribuant aux transitions énergétiques et écologiques et fondées sur le principe de l’économie circulaire. Fin 2022, Bouygues a acquis Equans afin de développer une proposition de solutions de décarbonation à ses clients. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 325 Les principaux risques identifiés par le Groupe portent, d’une part, sur les risques physiques et d’autre part sur les risques de transition qui concernent plus particulièrement les activités du pôle Construction concentrant plus de 90 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Les conséquences du réchauffement climatique (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.) peuvent affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP. La multiplication des épisodes de canicule et les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, incendies, etc.) sont également susceptibles d’affecter l’exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, les primes d’assurance et donc sur la rentabilité des opérations. La matérialisation de ces risques peut se traduire par l’interruption de l’exploitation des sites de production situés dans les zones concernées (provoquée, par exemple, par un cyclone dans l’océan Indien). Ces risques, lorsqu’ils ne sont pas couverts par les assurances, sont intégrés dans les coûts des contrats au fur et à mesure de leur apparition. Parmi les risques de transition liés à l’adaptation du Groupe aux évolutions juridiques, techniques ou règlementaires, on peut citer les mécanismes d’ajustement carbone aux frontières (risque d’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages ou encore les incertitudes de marché liées aux projections d’éventuelles taxes carbones sur les énergies fossiles ou aux conséquences réglementaires) , les risques d’approvisionnement (risque de retards ou des ruptures d’approvisionnement ainsi que de fluctuation du coût de ces matières premières) et les risques liés aux obligations réglementaires (risque consécutif au remplacement de certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre). A ce jour, l’impact du marché européen des quotas d’émissions (EU-ETS) est faible pour le Groupe Bouygues car seul 2% du scope 1 (soit 34 000 TeqCO2) du groupe Bouygues est soumis au système de quotas d’émissions EU-ETS. Il s’agit de centrales d’enrobage mobiles et centrales d’enrobage fixes (Belgique, Danemark, France) détenues et exploitées par Colas. Stratégie Climat du groupe et gouvernance La stratégie climat du Groupe a été définie par la direction générale du Groupe, validée par le conseil d’administration et son déploiement est piloté par l’intermédiaire d’un comité transverse. Chaque métier du Groupe a développé des objectifs de réductions de ses émissions gaz à effet de serre en suivant la méthodologie Science Based Targets Initiative (SBTi). A fin 2023, cinq des six métiers disposent d’objectifs certifiés à court terme par la SBTi et Equans, qui a rejoint le Groupe en octobre 2022, prévoit un dépôt de son dossier début 2024. Cette certification atteste que les engagements sont en adéquation avec les données scientifiques actuelles sur le climat et sont conformes à l'Accord de Paris, dont l'objectif est de maintenir l'augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels, tout en poursuivant les efforts pour la limiter à 1,5°C. Le conseil d'administration et le comité de sélection et de rémunération veillent à ce que la rémunération variable du directeur général soit cohérente avec les objectifs de performance de la société, afin qu'elle soit alignée sur l'intérêt social et la stratégie à moyen/long terme de la société. Elle est évaluée en fonction de trois critères extra-financiers liés à la conformité et à la performance RSE du Groupe (climat et environnement, mixité et santé-sécurité) qui représentent une part importante de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux (jusqu’à 20% de la rémunération fixe annuelle). En 2023, la pondération du critère relatif au climat pour le calcul des rémunérations variables a été augmentée de 5 % à 10 %. Stratégie d’adaptation mise en œuvre par le Groupe et impact sur les états financiers Le Groupe n’a pas identifié à ce jour d’actifs significatifs dont la durée d’utilité devrait être réduite pour des raisons réglementaires ou d’acceptabilité ou qu’il conviendrait d’abandonner. Lors de l’élaboration du dernier plan à 3 ans, les métiers ont présenté leurs plans stratégiques, leur trajectoire de décarbonation et les leviers à mettre en œuvre. Afin que la performance environnementale puisse être pilotée d’une façon concomitante à la performance financière, la stratégie climat est intégrée progressivement dans le cycle de management. Des scénarii de décarbonation ont été établis par chacun des métiers du Groupe, des priorités d’atténuation des GES ont été définies par familles d’actions et de nouveaux modèles économiques basés notamment sur les principes de l’économie circulaire sont conçus et mis en œuvre. Chaque métier du groupe Bouygues élabore désormais une estimation prévisionnelle des émissions GES en précisant comment la cohérence avec le plan stratégique est assurée (évolution des offres, nouveaux process, investissements, organisation des équipes, etc.). Des indicateurs de performance sont associés aux principaux leviers de décarbonation et suivis chaque année. Au cas particulier de la mise en œuvre de solutions bas carbone, plus coûteuses que les solutions traditionnelles, il est considéré que l’écart de prix pourra être répercuté aux clients. Les enjeux climatiques à plus long terme sont appréhendés dans les tests de dépréciation des goodwill au travers de l’analyse de sensibilité du calcul à une baisse du flux normatif et du taux de croissance (cf. note 3.2.4.2 de l’annexe). Il convient enfin de noter que les métiers générant le plus d’émissions GES au sein du Groupe (Bouygues Construction et Colas) sont ceux dont l’écart entre la valeur recouvrable des actifs et leur valeur comptable est le plus important, limitant de fait le risque de dépréciation de valeur de ces unités génératrices de trésorerie. 2.3 Méthodes de consolidation 2.3.1 Sociétés contrôlées Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées. Appréciation du contrôle sur TF1 : Au 31 décembre 2023, Bouygues détient directement ou indirectement 45,4 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues exerce un contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-après sont réunis : Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe Bouygues : - détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues ; - détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs. Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 45,4 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 326 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. En effet, le groupe Bouygues : - détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs ; et - joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1. 2.3.2 Sociétés contrôlées conjointement Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont consolidés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 2.3.3 Sociétés sous influence notable Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. 2.4 Regroupements d’entreprises Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : • à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ; ou • à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « goodwill partiel »). La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois. Les amortissements des actifs corporels et incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées » (cf. note 2.7.5 de l’annexe), conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire. Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat opérationnel non courant lorsqu’ils sont significatifs. En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée, à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à IAS 36.86. Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. 2.5 Méthode de conversion des éléments en devises 2.5.1 Transactions en devises Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Réserves de conversion » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 327 2.6 Méthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent : des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit : des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ; des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes, selon les pays. Ainsi, au 31 décembre 2023, les différences temporelles et les reports fiscaux déficitaires des entités françaises ont été comptabilisés au taux adopté, soit 25,83 % pour 2023 et au-delà. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actif ou passif non courant. 2.7 Actif non courant 2.7.1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient d’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Médias Télécoms Terrains de gisements a(carrières) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ans Installations techniques, matériels et outillages ᵇ 3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) ᵇ 3 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 10 ans (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas). (b) selon le type de matériels Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation », sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. note 2.13.2 de l’annexe). Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifiées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes. 2.7.2 Droits d’utilisation des actifs loués La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat. Les droits d’utilisation sont principalement relatifs aux familles d’actifs suivants : Immobilier : ces contrats portent sur des baux commerciaux dédiés aux points de vente et sur la location de bureaux. Les contrats de location d’immobilier conclus en France sont essentiellement sur des durées longues (« baux 3/6/9 »). Sites radios : pour ses activités mobiles, le Groupe loue des terrains pour l'installation de ses antennes. Le Groupe est également engagé dans des contrats avec des « Towercos » (sociétés exploitant des pylônes de télécommunications) qui sont pour la plupart non soumis à IFRS 16 car les partenaires en question bénéficient d’un droit de substitution substantiel qui nous a conduit en conséquence à conclure à l’absence d’actif identifié. Réseau fixe : correspond essentiellement à des contrats de location de liens de fibre optique. En cas de mise à disposition d’une capacité de fibre, dont la portion ne représente pas la quasi-totalité de l’actif, le contrat est traité comme une prestation de service en dehors du champ d’IFRS 16. Enfin, le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme IFRS 16, c’est-à-dire les contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf. La charge de loyer de ces contrats de location pour lesquels l’une de ces deux exemptions s’applique est comptabilisée dans les « Charges Externes » au compte de résultat (cf. note 13 de l’annexe). Dans la majorité des cas, la durée exécutoire retenue correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d’exercer. Pour les contrats de sites radios soumis à IFRS 16, la durée exécutoire retenue est la durée la plus longue entre la période contractuelle non résiliable et 17 ans, soit la durée d’amortissement moyenne des agencements inamovibles, ce qui correspond à l’infrastructure passive d’un site : dalle de béton, mât, etc. Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif). Il est évalué à son coût et comprend : le montant initial de l’obligation locative (cf. note 2.11.2 de l’annexe) ; les paiements d’avance faits au bailleur nets, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ; et une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. Lorsque le Groupe réalise une opération de cession-bail, correspondant à la vente au sens de la norme IFRS 15 d’un bien à un tiers pour le reprendre en 6 LES COMPTES Comptes consolidés 328 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 location en tant que preneur, le droit d’utilisation est calculé selon la proportion de la valeur nette comptable antérieure du bien transféré, et représente le droit d’utilisation que le Groupe conserve. Cette proportion est basée sur le rapport des obligations locatives ramenées sur le prix de vente du bien. De même le résultat de cession n’est constaté qu’à hauteur des droits effectivement transférés à l’acquéreur-bailleur. 2.7.3 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable, sans substance physique et contrôlé par l’entité. Un actif est identifiable : s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Le caractère indéfini est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent : les frais de développement qui sont activés lorsqu’ils génèrent des avantages économiques futurs et sont évaluables de façon fiable ; les concessions, brevets et droits assimilés ; et les actifs incorporels identifiables reconnus lors des regroupements d’entreprise (marques, carnet de commande, relations client, etc.). Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement. Les immobilisations incorporelles incluent notamment chez Bouygues Telecom : Mode Nature des immobilisations d'amortissement Durée aLicence UMTS Linéaire 17,5 ans Activité FAI-IRU (et front-fees) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ans Logiciels, développements informatiques et bureautiques Linéaire 3 à 8 ans Autorisation d’utilisation de fréquences 2600 MHz, 800 MHz, b700 MHz Linéaire 20 ans Autorisation d’utilisation de cfréquences 3,5 GHz Linéaire 15 ans Autorisation d’utilisation de fréquences 900 MHz, 1800 MHz et d2100 MHz Linéaire 10 ans (a) licence UMTS attribuée en 2002 pour une durée de vingt ans : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005. La redevance comporte une part fixe de 619 millions d’euros (qui a été inscrite en immobilisation incorporelle dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002) et une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007). (b) Les licences acquises en 2011 – fréquences 2600 MHz – et 2012 – fréquences 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de vingt ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1 er octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications, des ouvertures commerciales et du taux de couverture de la population. (c) Les licences acquises en 2020 – fréquences 3,5 GHz (5G) – pour 602 millions d’euros hors frais de libération ont été attribuées pour une durée de quinze ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1 er décembre 2020 sur quinze ans. (d) Lors du New Deal Mobile signé en 2018 avec l’ARCEP et le gouvernement français, Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement des autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de 10 ans à compter de leur échéance, soit 2024 pour les bandes 900 MHz et 1800 MHz et 2022 pour la bande 2100 MHz. La doctrine ARCEP a par ailleurs confirmé en juillet 2022 que les montants des redevances seront fixes. Le 11 décembre 2022 a ainsi eu lieu le renouvellement du droit d’utilisation de la bande 2100 MHz pour une période de 10 ans, en contrepartie du paiement d’une redevance annuelle fixe sur la période. La somme actualisée des redevances annuelles futures a été comptabilisée dans les immobilisations incorporelles (pour 70 M€ et avec en contrepartie une dette sur immobilisation), et sera amortie chaque année. Au regard de la communication de l’ARCEP de juillet 2022 et pour harmoniser le traitement comptable de toutes les fréquences, Bouygues Telecom a comptabilisé les redevances annuelles fixes futures des bandes de fréquence 900 MHz et 1800 MHz pour les années 2022 à 2024 en immobilisations incorporelles (pour 63 M€). Ce traitement est conforme avec les pratiques de place observées. Pour rappel, ces bandes de fréquences avaient été comptabilisées, lors de leur attribution en 2009, en charges d’exploitation, le montant de leur redevance annuelle étant susceptible d’évoluer en prévision de l’arrivée potentielle d’un 4 ème opérateur. Pour rappel, l’ensemble des bandes de fréquence est neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G/3G/4G/5G. 2.7.4 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent principalement les droits audiovisuels chez TF1 et les actifs incorporels identifiés lors de l’affectation du prix d’acquisition dans le cadre de regroupements d’entreprises en application de la norme IFRS 3 révisée. Droits audiovisuels Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production et TF1 Production, les droits audiovisuels produits par Newen, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Studios et TF1 Entertainment, ainsi que les droits musicaux détenus par les entités du groupe TF1. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique d’acquisition. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : les parts de producteurs de fictions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; les parts de producteurs de fictions françaises produites par le groupe TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse attendue de la valeur économique de ces parts ; les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse attendue de la valeur économique ; les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; et les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restant étant amortis au cours de la deuxième année. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 329 Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de celle-ci étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de la valeur nette comptable. Actifs incorporels identifiés dans le cadre de regroupements d’entreprises Dans cette rubrique figurent principalement les marques, relations clients, carnets de commande et technologies identifiés lors de l’affectation du prix d’acquisition dans le cadre de regroupements d’entreprises en application de la norme IFRS 3 révisée. Ils figurent au bilan à la juste valeur reconnue à la date d’acquisition, net d’amortissements et de dépréciations. Les justes valeurs des actifs incorporels ont essentiellement été déterminées selon les méthodes suivantes : • La méthode des redevances pour les marques et technologies identifiées. Cette approche se base sur la valeur actualisée des redevances économisées par la détention en propre des marques ou technologies et qui auraient été facturées dans une négociation conclue entre parties indépendantes. • La méthode des surprofits pour les carnets de commande et relations clients. Cette approche prend en compte la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs nets attendus issus des contrats clients ou relations clients, après rémunération des actifs ayant contribués à l’exécution des contrats. Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité définie : • Les relations clients sont amorties sur une durée comprise entre 5 et 24 ans (durée moyenne de 14 ans) ; • Les carnets de commande sont amortis sur une durée comprise entre 1 et 6 ans ; • Les technologies développées sont amorties sur une durée comprise entre 3 et 6 ans. Les marques présentant une durée de vie indéterminée ne font pas l’objet d’un amortissement dans la mesure où le Groupe a décidé de les utiliser. 2.7.5 Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie (essentiellement des marques) et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. 2.7.5.1 Tests de dépréciation de TF1, Bouygues Telecom, Bouygues Construction, Colas et Equans Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : Pour TF1, métier coté en Bourse : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle, ou par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-après et prenant en compte les spécificités de la participation. Pour Bouygues Telecom, Bouygues Construction, Colas et Equans : par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de chacune des participations : Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaborés par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues, en retenant le cas échéant des prévisions de flux au-delà de l’horizon du plan. Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2). La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif après charges de loyer et d’un taux de croissance à l’infini. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations locatives : Dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, des sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses sont analysées. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins l’une des deux hypothèses, une estimation plus fine est effectuée, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afin de déterminer la valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise pour cette part. Les marques dont la durée de vie est indéfinie doivent faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les marques identifiées dans le cadre de l’acquisition d’Equans ne générant pas de flux de trésorerie de manière indépendante des autres actifs, leur test de dépréciation est réalisé au sein de l’UGT Equans. 2.7.5.2 Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associées Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions de la norme IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. 2.7.6 Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en « Éléments non recyclables en résultat net », soit au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers », selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 330 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Concernant les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale, reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (cf. note 3.2.5 de l’annexe). Contrats de concession et PPP (partenariat public-privé) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par la norme IFRS 9. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. 2.8 Actif courant 2.8.1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. 2.8.2 Programmes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des voiries et réseaux divers, les honoraires et frais annexes. L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks lorsqu’elles sont recouvrables. Si la probabilité de réalisation des opérations devient faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. 2.8.3 Programmes et droits de diffusion Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci- avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont pas, en conséquence, inscrits au bilan (cf. note 4.1 de l’annexe). En revanche, les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en « Fournisseurs et comptes rattachés ». La rubrique « Stocks » intègre les programmes et droits de diffusion suivants : la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes ; et la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes de TF1. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; et les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l’exercice. Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes de TF1) sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : Règles par type de programme Fictions d’une Films, Autres durée au téléfilms et programmes moins égale à dessins et droits de en % 52 minutes Séries animés diffusion 1ʳᵉ diffusion 80 67 50 100 2ᵉ diffusion 20 33 50 Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines, des documentaires, de l’information, des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à cinquante-deux minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-avant. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stocks (ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 331 Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions éventuellement constituées sont reprises. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des « output deals »), sous déduction des acomptes versés. 2.8.4 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale compte tenu des échéances courtes, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine, sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage). Chez Bouygues Telecom, lorsque la vente d’un terminal subventionné est accompagnée de la souscription d’un forfait (soit deux obligations de performance), la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention et est étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (cf. note 2.13.1 de l’annexe). Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances. L’analyse des risques et avantages tels que définis par IFRS 9 (principalement lorsque les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution sont transférés en substance à un tiers) a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes. En l’absence de transfert, une dette financière est comptabilisée. Ces cessions sont présentées dans l’état consolidé des flux de trésorerie en variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. 2.8.5 Actifs sur contrats clients Les actifs sur contrats clients représentent un droit conditionnel pour le Groupe à recevoir une rémunération au titre de biens ou services déjà transférés aux clients, et dont l’exigibilité est soumise à d’autres conditions que le passage du temps. Les actifs sur contrats clients (cf. note 4.4 de l’annexe) comprennent : les coûts d’obtention des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui représentent les coûts de commercialisation, engendrés pour l’acquisition d’un nouveau contrat, activables au regard de la norme IFRS 15. Ils correspondent aux coûts marginaux que l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé. Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients. L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client ; les coûts d’exécution des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS 15 et étalés sur la durée de vie moyenne du contrat client ; et les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et/ou à la réalisation de jalons ou d’étapes définies au contrat. 2.8.6 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. 2.9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 2.9.1.1 Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction, Colas et Equans principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques pays. 2.9.1.2 Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe. La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. 2.9.1.3 Exposition au risque sur matières premières Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève des activités routières et de construction qui peuvent avoir une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers, ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation et Ferroviaire et de construction. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifiques. 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; les swaps de taux d’intérêt et de devises (cross-currency swap) dans le cadre de couverture des risques de change et de taux, achats et ventes à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 332 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ils ont pour caractéristiques : de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. 2.9.3 Règles de couverture 2.9.3.1 Risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (gestion en positions nettes). Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture. 2.9.3.2 Risque de taux Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 2.9.3.3 Risque sur matières premières Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifiques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). 2.9.4 Méthodes de comptabilisation En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; ou comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace. Comme requis par la norme IFRS 9, il est tenu compte, pour évaluer la juste valeur des instruments financiers dérivés, du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. 2.10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto-détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles-ci. 2.10.1 Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ». En cas de cession d’une filiale consolidée ou d’une société mise en équivalence établissant ses comptes en devises, la réserve de conversion comptabilisée jusqu’à la date de cession est annulée par contrepartie du compte de résultat pour calculer un résultat de cession hors variation liée à l’évolution des devises. 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : de conserver un ratio endettement net (cf. note 2.15.3 de l’annexe) sur capitaux propres raisonnable ; et de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait. À cette fin, le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe, permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux propres consolidés. Dans la ligne des principes énoncés ci-avant, le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales de ses cinq métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. 2.11 Passif non courant 2.11.1 Dettes financières non courantes À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non significative), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 333 2.11.2 Obligations locatives non courantes Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de l’obligation sont : les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance, c’est-à-dire ceux qui, même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, sont en substance inévitables) ; les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l ’index à la date de prise d’effet du contrat ; les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle ; le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain ; et les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat. Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable de l’obligation locative est : augmentée des intérêts des obligations, qui sont comptabilisés en ch arges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale ; et diminuée du montant des paiements de loyer effectués. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du contrat. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services). L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant. 2.11.3 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques. Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; les provisions relatives aux risques fiscaux (à l’exception de ceux portant sur l’impôt sur les sociétés qui sont comptabilisés en dettes fiscales), amendes ; les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que le repli définitif des chantiers, les risques et charges divers ; les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières, etc.). Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision ; les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : les provisions pour médailles du travail, les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, av ec s alaire de fin de carrière. L’acquisition linéaire des droits est réalisée uniquement sur les dernières années de la carrière permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’évaluation sur la base conventionnelle de chaque métier tient compte : - du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel, - du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties (démissions) par métier, tranches d’âge et catégories, - des salaires et appointements moyens incluant primes, gratifications et avantages en nature, majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur, - d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière, - d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite, - d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie ; les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives). Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois, chez Colas et Bouygues Construction notamment, quelques régimes à prestations définies (Canada, Irlande, Royaume-Uni, Suisse). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l ’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations définies, reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 334 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser, alors que celle relative aux médailles du travail est enregistrée en résultat. les passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée. Ces passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’évènements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité. Ces passifs éventuels concernent également les provisions courantes (cf. note 2.12.1 de l’annexe). 2.12 Passif courant 2.12.1 Provisions courantes Les provisions courantes, liées au cycle normal d’exploitation des métiers, comprennent pour l’essentiel : les provisions pour risques chantiers, travaux, sociétés en participation (SEP), etc. ; les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation. 2.12.2 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, ces dettes sont évaluées à leur valeur nominale dans les comptes consolidés dans la mesure où elles constituent une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Le Groupe est engagé dans des programmes d’affacturage inversé dans lesquels les dettes fournisseurs sont cédées à des établissements financiers. Ces programmes peuvent permettre (i) aux fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances en contrepartie le cas échéant d’un escompte, et/ou (ii) de négocier un allongement du délai de paiement convenu initialement avec le fournisseur. Les dettes couvertes par ces programmes sont comptabilisées en « Fournisseurs et comptes rattachés ». L’état consolidé des flux de trésorerie n’est pas impacté par ces programmes. Le paiement est présenté en « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité » à l’extinction des dettes fournisseurs. Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) correspondent principalement aux subventions reçues par TF1 des fonds de soutien audiovisuels, notamment du Centre National de Cinématographie (CNC) par les sociétés de production du Groupe. Ces subventions sont inscrites au passif du bilan, en produits différés, au poste « Fournisseurs et comptes rattachés » dès lors qu’elles sont définitivement acquises ; elles sont enregistrées en résultat (sur la ligne « Autres produits d’exploitation ») lors de l’exploitation des droits correspondants. 2.12.3 Passifs sur contrats clients Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (cf. note 11.2 de l’annexe). 2.13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013, n° 2012-01 et 2012-02 du 21 décembre 2012 pour la présentation du compte de résultat. 2.13.1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identifiés ; un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance ; les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ; les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable ; le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable ; et à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance. Comme décrit ci-après, certains contrats chez Bouygues Telecom et Equans sont séparés en deux obligations de performance. Activités de construction BOUYGUES CONSTRUCTION ET COLAS Le chiffre d’affaires relatif aux activités de construction est reconnu selon la méthode de l’avancement. La comptabilisation des revenus et de la marge relatifs à ces contrats dépend principalement : des estimations des revenus de chaque contrat. Celles-ci correspondent à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prennent notamment en compte les réclamations acceptées par le client ou hautement probables ; des coûts totaux estimés à terminaison ; de l’avancement mesuré : chez Bouygues Construction sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou selon la méthode des coûts des travaux exécutés (input method) ; chez Colas, le chiffre d’affaires est comptabilisé selon la méthode des coûts des travaux exécutés (input method), celui-ci étant calculé sur la base des coûts engagés par rapport au total attendu pour remplir une obligation de performance. Dès lors qu’une perte sur contrat est connue et estimable de manière fiable, elle fait l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en « Provisions courantes ». La perte est reconnue en totalité, quel que soit le degré d’avancement. BOUYGUES IMMOBILIER Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies : permis de construire purgé de tout recours ; vente notariée ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; et LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 335 marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en « Fournisseurs et comptes rattachés ». Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. Energies et services Le chiffre d’affaires d’Equans est principalement constitué de constructions et d’installations d’actifs, sur les sites de clients publics et privés. Ils n'impliquent généralement qu'une seule obligation de performance, qui est remplie lorsque le contrat est achevé (généralement à la date de livraison). Toutefois, lorsqu'un contrat prévoit également l'exploitation et la maintenance de l'actif construit, il comprend plusieurs obligations de performance distinctes correspondant à la construction, à l'exploitation et la maintenance. Le Groupe répartit alors le prix global prévu par le contrat entre les obligations de performance conformément à la norme IFRS 15.79 correspondant à la méthode du coût attendu plus marge. Le chiffre d’affaires réalisé sur ces travaux de constructions et d’installations est habituellement comptabilisé à l’avancement sur la base des coûts engagés. Dans le cadre des contrats d’exploitation et de maintenance, le Groupe est généralement responsable de l’exécution de prestations qui doivent permettre d’assurer la disponibilité d’installations de production d’énergie. Dans l'ensemble, les tâches effectuées sont clairement distinctes car le client peut bénéficier indépendamment de chaque service. Cependant, généralement une seule obligation de performance est remplie car : La façon dont l'actif est exploité a un impact sur la maintenance. Par conséquent, les tâches exécutées et l'exécution de l'opération affectant la prestation d'entretien sont fortement interdépendantes. Les tâches de maintenance ne constituent pas des promesses faites au client mais sont essentielles pour permettre l'exécution de l'obligation de rendre l'actif disponible pour générer une production physique lorsque cela est nécessaire (cela étant la promesse faite au client). Il n'existe pas d'obligations contractuelles spécifiques à remplir. En particulier, il n'y a pas d'obligation d'effectuer des révisions majeures à des dates déterminées. Dès lors, le revenu est comptabilisé à l’avancement sur la base des coûts engagés ou des heures de prestation effectuées. Télécoms Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est principalement constitué de prestations de services sans ventes de terminaux, de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux subventionnés. PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUX La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie « terme à échoir », soit avec un mois d’avance, et est constatée en chiffres d’affaires prorata temporis. Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion, est enregistré sur la période de consommation, sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation. Pour les offres de contenu comme les services SMS+, les numéros spéciaux et certaines offres TV, le Groupe agit comme agent, c’est-à-dire comme un intermédiaire en vue de la fourniture de services par un tiers au client final, et non comme principal. Dans ce cas, seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d’affaires. VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Les clients « Grand public » et « Pros » peuvent bénéficier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. PRESTATIONS DE SERVICES AVEC VENTES DE TERMINAUX SUBVENTIONNÉS Lorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait, la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le coût d’achat du terminal). Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. 2.13.2 Autres produits et charges opérationnels Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 13.2 de l’annexe. 2.13.3 Paiement en actions Les paiements fondés sur des actions sont réalisés au sein du groupe Bouygues au travers : de plans de souscription d’actions ; de plans d’actions de performance. Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2. Plans de souscription d’actions Les options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. Cette juste valeur ne fait pas l’objet d’une réévaluation ultérieure. Plans d’actions de performance Bouygues SA Les plans d’actions de performance mis en place chez Bouygues SA destinés aux membres du comité de direction générale du Groupe prévoient un dénouement uniquement sous la forme de remise d’instruments de capitaux propres. Une charge de personnel en contrepartie des capitaux propres est ainsi enregistrée sur la période d’acquisition des droits selon la 6 LES COMPTES Comptes consolidés 336 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 méthode décrite ci-dessus pour les plans de souscription d’actions. Ce calcul est également basé sur le nombre probable d’instrument de capitaux propres que l’on s’attend à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date de livraison des actions. Ce nombre peut être révisé pendant la période d’acquisition des droits selon la réalisation de conditions de présence et de performance. Equans Le plan d’actions de performance Equans destiné à certains de ses managers prévoit un dénouement en trésorerie, Bouygues SA ayant un engagement de rachat des actions Equans attribuées. Une charge de personnel en contrepartie d’une dette de personnel est ainsi enregistrée sur la période d’acquisition des droits en fonction : d’une juste valeur déterminée à la date d’attribution selon une approche multicritère (DCF, multiples de transaction et multiples boursiers) pour les actions ordinaires, en tenant compte de l’absence des dividendes sur la période d’acquisition des droits, et selon le modèle Monte Carlo pour les actions de préférence. Cette juste valeur, déterminée par un expert indépendant, est réévaluée à la fin de chaque exercice. du nombre probable d’instrument de capitaux propres que l’on s’attend à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date de livraison des actions. Ce nombre pourra être révisé pendant la période d’acquisition des droits selon la réalisation de conditions de présence et de performance. 2.14 État des flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et la recommandation ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte). Il analyse la variation de la trésorerie du Groupe qui est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : trésorerie et équivalents de trésorerie ; et concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.15 Autres indicateurs financiers Les indicateurs Résultat opérationnel courant des activités, EBITDA après Loyer, Endettement/Excédent financier net et Cash-flow libre, non définis par les normes IFRS, fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse de la performance et de la position financière du Groupe. Ces indicateurs sont présentés en note 17 de l’annexe. 2.15.1 Résultat opérationnel courant des activités Le Résultat opérationnel courant des activités (ROCA) correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions. Les autres produits et autres charges d’exploitation du résultat opérationnel courant concernent essentiellement : les reprises de provisions et dépréciation non utilisées ; les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales ; les résultats de cessions sur immobilisations ; le résultat net des opérations faites en commun qui correspond à la quote-part de résultat provenant de sociétés translucides (sociétés en participation, etc.), par exemple de celles qui exploitent des postes de fabrication d’enrobés ou de liants ; les redevances pour concessions de brevets ; ainsi que les produits de cessions de matières premières (bitume) réalisés par les filiales de Colas aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement aux filiales de Colas ces enrobés et émulsions (charge comptabilisée en achats consommés). 2.15.2 EBITDA après Loyer L’EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et autres dépréciations ainsi que des effets liés aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots conservés. 2.15.3 Endettement/Excédent financier net L’endettement/excédent financier net résulte des rubriques ci-après : trésorerie et équivalents de trésorerie ; concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ; dettes financières non courantes et courantes composées principalement des emprunts obligataires, des emprunts auprès d’établissements de crédit (le cas échéant des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe ne transfère pas les risques et avantages), des autres emprunts et dettes diverses (dettes sur compléments de prix d’acquisition, engagement d’augmentation de capital ou de rachat de minoritaires, etc.) ; et instruments financiers (couverture des dettes financières évaluées à leur juste valeur). L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. 2.15.4 Cash-flow libre Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. 2.15.5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans l’état des flux de trésorerie résulte de la variation : des stocks et encours ; des avances et acomptes versés ; des créances clients et comptes rattachés ; des actifs sur contrats clients ; des dettes fournisseurs et comptes rattachés ; des passifs sur contrats clients ; des provisions courantes ; et des autres éléments d’actif et de passif courants (hors variation des impôts sur les sociétés, de la trésorerie nette et dettes financières courantes, des instruments de couverture, des obligations locatives courantes et hors variation des créances et dettes sur immobilisations). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 337 Note 3 Actif non courant 3.1 Synthèse des investissements nets de l’exercice 3.1.1 Investissements nets d’exploitation et financier Les investissements bruts de l’exercice s’élèvent à 2 720 millions d’euros, en baisse de 6 194 millions d’euros. Cette variation s’explique par le fait que le montant de 2022 incluait l’acquisition d’Equans pour 6 146 millions d’euros. a d e 2023 2022 Immobilisations corporelles 2 056 2 027 Immobilisations incorporelles 516 598 a2 625 Investissements bruts d'exploitation 2 572 Actifs financiers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et autres b6 289 titres immobilisés) 148 Investissements bruts 2 720 8 914 c(701)Cessions d'actifs non courants (714)Investissements nets 2 006 8 213 (a) correspond au total de la ligne « Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles » de l’état consolidé des flux de trésorerie (b) correspond au total des lignes « Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés » et « Prix d’acquisition des activités consolidées » de l’état consolidé des flux de trésorerie (c) correspond aux lignes « Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles », « Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés » et « Prix de cession des activités consolidées » de l’état consolidé des flux de trésorerie Les désinvestissements de l’exercice 2023 s’élèvent à 714 millions d’euros et concernent essentiellement les cessions des activités d’Equans de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni et de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas pour respectivement 139 millions d’euros et 53 millions d’euros (cf. note 1.2.1 de l’annexe), la cession de Branscome Inc. par Colas pour 50 millions d’euros et des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 455 millions d’euros. (d) dont 6 146 millions d’euros d’investissements en 2022 liés à l’acquisition d’Equans (e) L es désinvestissements de l’exercice 2022 comprenaient notamment les cessions par TF1 d’Ykone et des activités Publishers d’Unify pour respectivement 31 millions d’euros et 83 millions d’euros (cf. note 1.2.2 de l’annexe) ainsi que Gamned pour 50 millions d’euros, la cession de Colas Rail Belgium chez Colas pour 26 millions d’euros et des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 404 millions d’euros. 3.1.2 Dépenses d’investissements au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 Au chapitre 3 - déclaration de performance extra-financière (DPEF) du document d’enregistrement universel, le groupe Bouygues publie la part de ses activités éligibles, non éligibles, alignées et non alignées à la taxinomie (UE) 2020/852 pour le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx). Les dépenses d’investissements couvrent les augmentations d’actifs corporels, incorporels et droits d’utilisation de l’année ainsi que leurs augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Les dépenses d’investissements éligibles et non éligibles sont présentées dans le tableau ci-après : 2023 2022 Investissements bruts d'exploitation (cf. note 3.1.1 de l'annexe) 2 572 2 625 Droits d’utilisations liés aux nouveaux contrats de location (cf. note 3.2.2 de l'annexe) 979 885 Augmentations au titre des regroupements d’entreprises (cf. notes 3.2.1, 3.2.2 et 3.2.3 de l'annexe) ᵃ 30 2 388 Dépenses d’investissements au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 3 581 5 898 (a) dont 2 360 millions d’euros en 2022 liés à l’acquisition d’Equans 6 LES COMPTES Comptes consolidés 338 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.2 Analyse des variations de l’actif non courant de l’exercice La répartition par métier des immobilisations corporelles, des droits d’utilisation des actifs loués, des immobilisations incorporelles et des coentreprises et entités associées est présentée en note 17 de l’annexe. 3.2.1 Immobilisations corporelles Immobilisations en Installations, Autres cours et avances Terrains et matériels et immobilisations versées sur Constructions outillages corporelles commandes Total Brut 31/12/2021 2 646 15 090 3 424 668 21 828 Flux 2022 Écarts de conversion 18 32 3 5 58 Changements de périmètre 138 240 142 109 629 Investissements de l'exercice 39 1 135 331 522 2 027 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (59) (58) (261) (391) (769) 31/12/2022 retraité ᵃ 2 782 16 439 3 639 913 23 773 Flux 2023 Écarts de conversion (13) (44) (6) (1) (64) Changements de périmètre ᵇ 19 (77) 5 (29) (82) Investissements de l'exercice 54 1 032 566 404 2 056 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (70) (59) (133) (547) (809) 31/12/2023 2 772 17 291 4 071 740 24 874 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2021 (1 143) (10 130) (2 507) (13 780) Flux 2022 Écarts de conversion (8) (30) (5) (43) Changements de périmètre 12 48 9 69 Dotations et reprises (82) (1 087) (292) (1 461) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 48 404 174 626 31/12/2022 (1 173) (10 795) (2 621) (14 589) Flux 2023 Écarts de conversion 7 33 4 44 Changements de périmètre (1) 1 (1) (1) Dotations et reprises (94) (1 147) (356) (1 597) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 58 396 180 634 31/12/2023 (1 203) (11 512) (2 794) (15 509) Net 31/12/2022 retraité ᵃ 1 609 5 644 1 018 913 9 184 31/12/2023 1 569 5 779 1 277 740 9 365 (a) Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) variations liées principalement à la cession des activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni et de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas chez Equans (cf. note 1.2.1 de l’annexe) (c) dont 10 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (cf. note 3.1.2 de l’annexe) Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2023 Total 2022 Commandes en cours de matériels chez Colas ᵃ 47 3 50 104 Commandes en cours d'équipements de réseau chez Bouygues Telecom 31 94 125 263 TOTAL 78 97 175 367 (a) Au cours du deuxième trimestre 2021, la société Mc Asphalt Marine Transportation Ltd., filiale de la société Colas, a commandé la construction d’un bitumier pour 22 millions d’euros. Par ailleurs, des commandes de matériel ont été engagées pour un montant total de 28 millions d’euros au 31 décembre 2023. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 339 3.2.2 Droits d’utilisation des actifs loués Installations, Autres Terrains et matériels et immobilisations Constructions outillages corporelles Total Brut 31/12/2021 1 473 1 814 294 3 581 Flux 2022 Écarts de conversion 4 (3) (3) (2) Changements de périmètre 300 45 37 382 Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 208 303 74 585 31/12/2022 1 985 2 159 402 4 546 Flux 2023 Écarts de conversion 4 (2) (2) Changements de périmètre ᵃ 10 (74) (2) (66) Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location ᵇ 270 319 87 676 31/12/2023 2 269 2 402 485 5 156 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2021 (818) (900) (122) (1 840) Flux 2022 Écarts de conversion (1) 1 2 2 Changements de périmètre 9 2 3 14 Dotations et reprises (178) (205) (63) (446) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 88 79 29 196 31/12/2022 (900) (1 023) (151) (2 074) Flux 2023 Écarts de conversion (3) 1 1 (1) Changements de périmètre 6 57 4 67 Dotations et reprises (278) (220) (85) (583) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 191 58 21 270 31/12/2023 (984) (1 127) (210) (2 321) Net 31/12/2022 1 085 1 136 251 2 472 31/12/2023 1 285 1 275 275 2 835 (a) Le montant lié au regroupement d’entreprises est nul en 2023 (cf. note 3.1.2 de l’annexe). (b) dont 979 millions d’euros de droits d’utilisation liés aux nouveaux contrats de location 6 LES COMPTES Comptes consolidés 340 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.2.3 Immobilisations incorporelles Concessions, Autres Frais de brevets et droits immobilisations développement ᶜ assimilés incorporelles Total Brut 31/12/2021 589 4 051 4 395 9 035 Flux 2022 Écarts de conversion (1) (5) (6) Changements de périmètre 10 300 1 018 1 328 Investissements de l'exercice 102 199 366 667 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 2 (5) 5 2 31/12/2022 retraité ᵃ 703 4 544 5 779 11 026 Flux 2023 Écarts de conversion 4 (1) 3 Changements de périmètre ᵇ (158) 11 (147) Investissements de l'exercice 143 73 300 516 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (4) (36) 22 (18) 31/12/2023 842 4 427 6 111 11 380 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2021 (331) (2 175) (3 755) (6 261) Flux 2022 Écarts de conversion 4 4 Changements de périmètre 13 27 40 Dotations et reprises (54) (244) (469) (767) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 15 1 16 31/12/2022 (385) (2 391) (4 192) (6 968) Flux 2023 Écarts de conversion (1) (1) (2) Changements de périmètre (11) (11) Dotations et reprises (63) (261) (410) (734) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 6 22 24 52 31/12/2023 (442) (2 631) (4 590) (7 663) Net 31/12/2022 retraité ᵃ 318 2 153 1 587 4 058 d1 521 e31/12/2023 400 1 796 3 717 (a) Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) dont 20 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (cf. note 3.1.2 de l’annexe) (c) Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent, et ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38, sont pris en charges (principalement Colas). Conformément aux normes IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 71 millions d’euros en 2023 et à 63 millions d’euros en 2022. (d) dont Bouygues Telecom : 454 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2,6 GHz et 800 MHz, 358 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz, 488 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 3,5 GHz et 83 millions d’euros au titre de l’autorisation des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz (e) dont 205 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1 et 989 millions d’euros d’actifs incorporels identifiés dans le cadre de l’acquisition d’Equans (principalement sur les marques, relations clients, carnets de commande et technologies identifiés) amortis pour 74 millions d’euros (dont 61 millions d’euros en 2023) Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant : Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2023 Total 2022 Droits audiovisuels 32 17 49 42 TOTAL 32 17 49 42 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 341 3.2.4 Goodwill Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31/12/2021 7 558 (112) 7 446 Flux 2022 Changements de périmètre 5 093 58 5 151 Pertes de valeur Autres mouvements (écarts de conversion et autres) 25 25 31/12/2022 retraité ᵃ 12 676 (54) 12 622 Flux 2023 Changements de périmètre 35 35 Pertes de valeur (3) (3) Autres mouvements (écarts de conversion et autres) 6 (2) 4 31/12/2023 12 717 (59) 12 658 (a) Le goodwill au 31 décembre 2022 a été retraité à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans. Le goodwill lié à l’acquisition d’Equans s’élevant à 5 205 millions d’euros est devenu définitif au cours de l’exercice 2023. Il représente principalement la valeur des synergies payées, les contrats et relations clients futurs, la main d’œuvre et son savoir-faire. Il diminue de 4 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans sur le 3 ème trimestre 2023 en lien avec l’obtention d’informations complémentaires sur des faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les actifs et passifs comptabilisés à la date d’acquisition peuvent être ajustés rétrospectivement durant les douze mois suivant la date d’acquisition. Dans le cadre de la revue définitive de l’allocation du prix d’acquisition, les principaux ajustements constatés par rapport à l’affectation préliminaire communiquée au 31 décembre 2022 sont détaillés ci-dessous et concernent principalement : La revue des hypothèses retenues lors de l’évaluation des risques couverts et l’harmonisation des principes et méthodes comptables liées aux provisions courantes et non courantes et passifs éventuels avec pour effet une hausse du goodwill de 94 millions d’euros, La réévaluation des actifs de concession d’Equans avec pour effet une réduction du goodwill de 92 millions d’euros, y compris les actifs relatifs aux activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni et de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas d’Equans cédées au 31 décembre 2023 (cf. note 1.2.1 de l’annexe). La mise à jour de l'allocation du prix d'acquisition n'a pas d'impact significatif sur le compte de résultat du 4 ème trimestre 2022 ni sur les comptes de résultat des périodes intermédiaires 2023. Les postes du bilan affectés par cette mise à jour ont été retraités à l’ouverture dans les notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. 31/12/2022 Ajustement bilan d'ouverture 31/12/2023 Prix d'acquisition : (I) 6 146 (20) 6 126 Actifs nets acquis hors goodwill : (II) (160) 92 (68) Actif non courant (1 803) 15 (1 788) dont Actifs immobilisés (1 341) 5 (1 336) Actif courant (6 331) (15) (6 346) dont Clients et comptes rattachés (2 218) (8) (2 226) dont Actifs sur contrats clients (2 483) (3) (2 486) Passif non courant 669 25 694 dont Provisions non courantes 294 25 319 Passif courant 7 305 67 7 372 dont Provisions courantes 592 69 661 dont Dettes fournisseurs 2 179 2 179 dont Passifs sur contrats clients 1 922 1 922 Affectation du prix d'acquisition : (III) (783) (76) (859) Écarts d'évaluation incorporels (989) (92) (1 081) dont Marques (419) (419) dont Technologies développées (10) (10) dont Carnets de commande (78) (78) dont Relations clients (482) (482) dont Actifs de concession (92) (92) Écarts d'évaluation corporels (30) (30) Autres écarts d'évaluation (Impôts différés et autres) 236 16 252 Part non acquise (IV) 6 6 Goodwill (I)+(II)+(III)+(IV) 5 209 (4) 5 205 Écarts de conversion Goodwill 5 209 (4) 5 205 6 LES COMPTES Comptes consolidés 342 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Conformément aux normes IFRS 3 révisée et IAS 12, Bouygues a évalué et comptabilisé des actifs et passifs d’impôts différés en prenant en compte le taux d’imposition applicable de chacune des entités ou régions dans lesquels ces actifs ou passifs sont situés. Ils concernent principalement les impôts différés actifs constatés sur des économies d’impôts futures et les impôts différés passifs issus de la réévaluation des actifs acquis. Le goodwill relatif à l’acquisition d’Hasselmann devenu définitif au 30 septembre 2023 est déterminé de la manière suivante : Hasselmann UGT Colas Prix d'acquisition : (I) 71 Actifs nets acquis hors goodwill : (II) (27) Actif non courant (11) Impôts différés actifs (35) Passif non courant 8 Passif courant 11 Affectation du prix d'acquisition : (III) Écarts d'évaluation incorporels Écarts d'évaluation corporels Autres écarts d'évaluation (Impôts différés et autres) Part non acquise (IV) Goodwill (I)+(II)+(III)+(IV) 44 Écarts de conversion Goodwill au 31/12/2023 44 Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.6 de l’annexe. 3.2.4.1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2023 Valeur comptable Cours de clôture de en euros consolidée par action l'action au 31/12/2023 TF1 15,17 7,14 3.2.4.2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont alloués aux secteurs opérationnels, qui représentent le niveau le plus bas auquel ils sont suivis pour des besoins de gestion interne. 31/12/2023 31/12/2022 retraité ᵃ Bouygues ou Bouygues ou UGT Total filiales (en %) Total filiales (en %) Bouygues Construction ᵇ 257 100,00 1 160 100,00 Colas ᶜ 1 545 100,00 1 562 96,85 Equans ᶜ 6 148 100,00 5 205 100,00 TF1 ᶜ 1 307 45,40 1 299 44,51 Bouygues Telecom ᶜ 3 401 90,53 3 396 90,53 TOTAL 12 658 12 622 (a) Le goodwill au 31 décembre 2022 a été retraité suite à la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans. (b) Goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement. Il comprend le goodwill des activités Energies et Services sur l’année 2022. (c) Goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT. Depuis le 1 er janvier 2023, le goodwill des activités Energies et Services qui figurait au 31 décembre 2022 dans les comptes de Bouygues Construction est affecté à Equans (cf. note 1.2.1 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 343 INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Les valeurs recouvrables de Bouygues Construction, Colas, Equans, Bouygues Telecom et TF1 ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.5.1 de l’annexe, sur la base de projections de flux de trésorerie présentées au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA et qui tiennent compte des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe dans sa feuille de route adressant les risques climatiques (cf. note 2.2.4 de l’annexe). Ces flux de trésorerie sont établis sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires des métiers. Les flux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini. Les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de croissance retenus à fin 2023 sont les suivants : Taux d’actualisation 2023 Taux d’actualisation 2022 Taux de Taux de croissance à croissance à en % H1 ᵃ H2 ᵃ l’infini 2023 H1 ᵃ H2 ᵃ l’infini 2022 Bouygues Construction 7,1 6,6 2 6,7 6,3 2 Colas 7,4 6,9 2 6,9 6,5 2 Equans 8,2 7,6 2 7,3 6,8 2 TF1 7,3 6,8 1 6,7 6,3 1 Bouygues Telecom 5,0 4,7 2 4,5 4,3 2 (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Au 31 décembre 2023, compte tenu de l’écart très important entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs pour Bouygues Construction, Colas et Equans, les analyses de sensibilités sont présentées uniquement pour TF1 et Bouygues Telecom. En cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base du fait par exemple d’effets climatiques négatifs, les valeurs recouvrables des actifs de Bouygues Construction et de Colas resteraient supérieures à leurs valeurs comptables. En 2024, Equans poursuivra le déploiement de son plan stratégique. Il restera concentré sur l’amélioration de la performance dans un contexte porteur privilégiant sa rentabilité au volume d’activité. Le chiffre d’affaires 2024 sera proche de celui de 2023, car d’une part il intégrera les effets de la croissance des marchés d’Equans, et d’autre part, l’effet périmètre lié aux cessions des activités asset-based fin 2023 et la stratégie de sélectivité des affaires. Pour rappel, Equans vise : à partir de 2025, une accélération de la croissance organique de son chiffre d’affaires pour atteindre celle des comparables du marché, une marge opérationnelle courante des activités proche de 4% en 2025 et 5% en 2027, un taux de conversion de 80% à 100% du résultat opérationnel courant des activités en cash-flow avant Besoin en Fonds de Roulement. Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec l’ambition d’accélération digitale portée par le groupe. Ces plans d’affaires intègrent notamment : les impacts de la situation économique, concurrentielle, de l’évolution des modes de consommation des contenus, et des supports d’investissements publicitaires, l’accélération de la transformation du groupe TF1 et le développement organique de ses activités, les enjeux liés à la Stratégie Climat du groupe, tels que présentés en note 2.2.4 de l’annexe, la mise en œuvre de la nouvelle ambition d’accélération digitale du groupe qui passe par les orientations stratégiques suivantes : - En télévision linéaire, renforcement de la part de marché du groupe grâce à une offre de contenus premium et un reach différenciant. - Ambition de devenir la première plateforme de streaming gratuit en France disponible en 1 ère visibilité sur tous les écrans IPTV et OTT TV. - Exploitation d’une ligne unique de programmes premium, familiaux, sérialisés. - Développement de Newen Studios, principalement en organique. Le flux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé sur la base du plan d’affaires à trois ans et du plan « Ambition 2026 ». Le plan stratégique de Bouygues Telecom a une triple ambition opérationnelle et commerciale dans le Mobile, le Fixe BtoC et le Fixe BtoB. L’opérateur a pour objectif d’être considéré par les clients comme le deuxième opérateur mobile en France et il entend gagner trois millions de clients FTTH supplémentaires, doubler sa part de marché dans le BtoB fixe et devenir un acteur du wholesale fixe. Les hypothèses financières suivantes ont ainsi été retenues pour calculer les flux de trésorerie futurs : Pour 2024, Bouygues Telecom vise : - un chiffre d’affaires facturé aux clients en hausse, - un EBITDA après Loyer supérieur à 2 milliards d’euros, - des investissements d’exploitation bruts d’environ 1,5 milliard d’euros (hors fréquences). Pour rappel, les objectifs du plan stratégique à l’horizon 2026 visent à atteindre : - un chiffre d’affaires Services supérieur à 7 milliards d’euros, - un EBITDA après Loyer d’environ 2,5 milliards d’euros avec une marge d’EBITDA après Loyer d’environ 35 %, - un cash-flow libre avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’environ 600 millions d’euros. D’ici à 2026, l’opérateur prévoit également des investissements bruts annuels (hors fréquences) d’environ 1,5 milliard d’euros jusqu’en 2025 et d’environ 1,4 milliard d’euros en 2026. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 344 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour les UGT TF1 et Bouygues Telecom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif) ont été réalisées. Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1, H2), prises individuellement, avec les données suivantes : Taux d’actualisation Variation du flux normatif Taux de croissance à l'infini en % H1/H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ TF1 11,0 (43,1) (48,0) (3,3) (3,8) Bouygues Telecom 6,2 (31,6) (37,7) 0,7 0,4 (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Pour TF1, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 179 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 274 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 613 millions d’euros en H1 et supérieure de 751 millions d’euros en H2. Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 1 400 millions d’euros en H1 et inférieure à la valeur comptable de 815 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 778 millions d’euros en H1 et supérieure de 1 519 millions d’euros en H2. Conclusion des tests de dépréciation Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Par conséquent, nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fine de la valeur recouvrable des UGT. INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DES MARQUES PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au 31 décembre 2023, les principales marques reconnues au sein du groupe Bouygues concernent essentiellement les marques valorisées dans le cadre de l’acquisition d’Equans le 4 octobre 2022 pour un montant total de 419 millions d’euros. Le Groupe a procédé en 2023 à la revue de la valeur de ces marques dans le cadre du test de dépréciation mené sur le goodwill d’Equans. Le résultat du test ne révèle pas de perte de valeur. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 345 3.2.5 Autres actifs non courants Au 31 décembre 2023, les autres actifs non courants incluent : les coentreprises et entités associées comptabilisées par mises en équivalence pour 1 758 millions d’euros ; les autres actifs financiers non courants (prêts, créances, participations non consolidées, etc.) pour 945 millions d’euros ; et les impôts différés actifs pour 511 millions d’euros. Autres actifs financiers non courants Participations Autres actifs Coentreprises et non financiers non Impôts entités associées ᵇ consolidées courants ᶜ Total différés actifs ᵈ 31/12/2021 878 100 396 496 292 Flux 2022 Écarts de conversion 1 (5) Investissements 13 7 20 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat (30) 23 (2) 21 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 109 (5) 5 (26) Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 728 (16) 59 43 222 31/12/2022 retraité ᵃ 1 686 115 465 580 483 (a) Les participations non consolidées au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) y compris goodwill sur coentreprises et entités associées : 134 millions d’euros au 31 décembre 2022 (c) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 18 millions d’euros (cf. note 4.6 de l’annexe) (d) cf. note 7 de l’annexe Autres actifs financiers non courants Participations Autres actifs Coentreprises et non financiers non Impôts entités associées ᵇ consolidées courants ᶜ Total différés actifs ᵈ 31/12/2022 retraité ᵃ 1 686 115 465 580 483 Flux 2023 Écarts de conversion (7) (3) (3) 2 Investissements 12 85 97 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat 59 (4) (4) Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (41) (5) 1 (4) 13 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 61 (9) 288 279 13 31/12/2023 1 758 109 836 945 511 (a) Les participations non consolidées au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) y compris goodwill sur coentreprises et entités associées : 140 millions d’euros au 31 décembre 2023 (c) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 21 millions d’euros (cf. note 4.6 de l’annexe) (d) cf. note 7 de l’annexe 6 LES COMPTES Comptes consolidés 346 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.2.6 Coentreprises et entités associées Quote-part Goodwill sur de capitaux propres mises en équivalence Net 31/12/2021 742 136 878 Flux 2022 aQuote-part de résultat exercice (28) (2) (30) Écarts de conversion 1 1 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 109 109 Résultat net et produits et charges nets comptabilisés 82 (2) 80 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 728 728 31/12/2022 1 552 134 1 686 Flux 2023 aQuote-part de résultat exercice 61 (2) 59 Écarts de conversion (7) (7) cAutres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (41) (41) Résultat net et produits et charges nets comptabilisés 13 (2) 11 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 53 8 61 b31/12/2023 1 618 140 1 758 (a) hors perte de valeur sur goodwill (b) dont SDFAST pour 559 millions d’euros et SDAIF pour 270 millions d’euros (cf. note 3.2.6.2 de l’annexe) (c) concerne principalement Bouygues Telecom pour 36 millions d’euros (dont une réévaluation des instruments financiers de 13 millions d’euros chez SDFAST et 10 millions d’euros chez SDAIF) Les principales participations des coentreprises et entités associées sont citées en note 25 de l’annexe. La valeur des coentreprises et entités associées augmente de 72 millions d’euros sur l’exercice 2023. Cette hausse est essentiellement liée à des augmentations de capital pour 120 millions d’euros, dont 109 millions d’euros chez Bouygues Telecom (Phoenix France Infrastructures, Nexloop et Cellnex France Infrastructures pour respectivement 52 millions d’euros, 49 millions d’euros et 8 millions d’euros), aux quotes-parts de résultats positives de 59 millions d’euros compensées par l’encaissement de dividendes pour 94 millions d’euros, dont 51 millions d’euros chez Colas. Au 31 décembre 2023, la valeur nette de 1 758 millions d’euros se décompose en 549 millions d’euros de coentreprises (cf. note 3.2.6.1 de l’annexe) et 1 209 millions d’euros de participations dans les entités associées (cf. note 3.2.6.2 de l’annexe). 3.2.6.1 Coentreprises dont quote-part de résultat et 31/12/2022 Flux nets 2023 31/12/2023 perte de valeur Diverses participations 314 8 322 41 VIVO (Equans) 121 15 136 15 Axione (2023 : Equans / 2022 : Bouygues Construction) 90 1 91 12 TOTAL 525 24 549 68 Les diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors-Groupe. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 347 3.2.6.2 Participations dans les entités associées dont quote-part de résultat et 31/12/2022 Flux nets 2023 31/12/2023 perte de valeur Bouygues SA Autres entités associées (11) 11Bouygues Construction Sociétés concessionnaires d'ouvrages 8 1 9 7 Autres entités associées 3 3 6 Bouygues Immobilier SAS Les jardins d'Arcadie Exploitation 5 5 Autres entités associées 4 4 Colas Tipco Asphalt (Thaïlande) 142 (3) 139 19 Mak Mecsek zrt (Hongrie) 35 (3) 322 Autres entités associées 14 (1) 137 Equans Autres entités associées 5 3 8 (1) TF1 Salto 2 Autres entités associées 5 (1) 4(3) Bouygues Telecom SDFAST 603 (44) 559 (31) SDAIF 290 (20) 270 (10) Nexloop 48 52 100 8 Autres entités associées 9 51 60 (9) TOTAL 1 160 49 1 209 (9) SDFAST La SDFAST est une société créée en 2022 par Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) dans le cadre d’un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses et peu denses (cf. note 1.2.2 de l’annexe). Bouygues Telecom réalisera une augmentation de capital de 50 millions d’euros en 2028. Bouygues Telecom dispose d’une option pour racheter 2% des titres de la société chaque année entre le 31 juillet et le 31 décembre de 2031 à 2033, puis tous les 5 ans de 2036 à 2056. Bouygues Telecom pourra ensuite racheter le solde non détenu tous les cinq ans entre le 1 er octobre et le 31 décembre 2046 à 2056. La valeur de la SDFAST au bilan au 31 décembre 2023 dans les comptes de Bouygues s’élève à 559 millions d’euros, en baisse de 44 millions d’euros après prise en compte d’une quote-part de résultat négatif 2023 de 31 millions d’euros et d’une réévaluation des instruments financiers nette d’impôt différés en diminution de 13 millions d’euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans SDFAST sont les suivants : b b SDFAST Montants exprimés à 100 % 31/12/2023 31/12/2022 Actif non courant 2 155 1 974 a369 Actif courant 318 TOTAL ACTIF 2 473 2 343 Capitaux propres 1 140 1 230 a781 Passif non courant 1 098 Passif courant 235 332 TOTAL PASSIF 2 473 2 343 CHIFFRE D'AFFAIRES 369 49 RÉSULTAT NET (63) (45) (a) dont 921 millions d’euros d’endettement financier net (b) dont 563 millions d’euros d’endettement financier net Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES DE SDFAST 1 140 1 230 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES (quote-part Bouygues : 49%) 559 603 6 LES COMPTES Comptes consolidés 348 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 SDAIF La SDAIF est une société créée en 2020 par Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) dans le cadre d’un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses. Bouygues Telecom réalisera une augmentation de capital de 30 millions d’euros soit lors de l’exercice de la première option d’achat partiel de titres en 2024 soit au plus tard le 31 décembre 2024. Bouygues Telecom dispose d’une option pour racheter 2% des titres de la société chaque année entre le 15 mars et le 15 juin 2024 à 2027, puis tous les 5 ans de 2030 à 2050. Bouygues Telecom pourra ensuite racheter le solde non détenu tous les cinq ans entre le 15 mars et le 15 juin 2040 à 2050. La valeur de la SDAIF au bilan au 31 décembre 2023 dans les comptes de Bouygues s’élève à 270 millions d’euros en baisse de 20 millions d’euros après prise en compte d’une quote-part de résultat négatif 2023 de 10 millions d’euros et d’une réévaluation des instruments financiers nette d’impôts différés en diminution de 10 millions d’euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans SDAIF sont les suivants : b b SDAIF Montants exprimés à 100 % 31/12/2023 31/12/2022 Actif non courant 1 477 1 466 a218 Actif courant 228 TOTAL ACTIF 1 705 1 684 Capitaux propres 552 592 a1 003 Passif non courant 1 092 Passif courant 61 89 TOTAL PASSIF 1 705 1 684 CHIFFRE D'AFFAIRES 366 162 RÉSULTAT NET (19) (25) (a) dont 916 millions d’euros d’endettement financier net (b) dont 875 millions d’euros d’endettement financier net Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES DE SDAIF 552 592 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES (quote-part Bouygues : 49%) 270 290 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 349 3.2.7 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31 décembre. 31/12/2023 31/12/2022 retraité ᵃ Participations Juste valeur % de détention Juste valeur % de détention Sociétés françaises Alstom 7 0,15 13 0,16 Bouygues Construction Bouygues Construction Airport Concessions Europe SAS 6 51 4 51 Bouygues Telecom Recommerce Solutions 4 4 4 3 Equans PGH2 100 3 100 Mecanuc 3 100 SOUS-TOTAL 20 24 Sociétés étrangères Bouygues Construction Cross Yarra Partnership (Australie) 16 10 16 10 Jamaican Infrastructure Operators Ltd (Jamaïque) 7 49 7 49 Bouygues SA Alice Technologies Inc (USA) 5 5 5 5 SOUS-TOTAL 28 28 Sociétés d'enrobés ou de liants chez Colas ᵇ 9 9 Filiales et participations diverses ᵇ 52 54 TOTAL 109 115 (a) Les participations non consolidées au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) Les informations sur les « Sociétés d’enrobés ou de liants chez Colas » et « Filiales et participations diverses » regroupent un grand nombre de sociétés individuellement non significatives. Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux autres actifs financiers non courants au 31 décembre. 31/12/2023 31/12/2022 Créances rattachées à des participations 72 71 Prêts 177 193 • Dépôts et cautionnements versés nets ᵃ 467 162 • Autres titres immobilisés ᵇ 120 39 Autres immobilisations financières 587 201 Autres actifs financiers non courants 836 465 (a) La hausse de 305 millions d’euros en 2023 des dépôts et cautionnements versés nets est essentiellement expliquée par le versement à Free Mobile de 310 millions d’euros de dommages et intérêts (cf. note 1.2.1 de l’annexe). ( b) La hausse de 81 millions d’euros des autres titres immobilisés par rapport à 2022 s’explique principalement par les investissements dans le f onds Isai Build Venture pour 79 millions d’euros dont les titres sont classés en « actifs financiers à la juste valeur par OCI ». Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors coentreprises et entités associées) Actifs financiers à la Actifs financiers à la juste valeur Actifs financiers juste valeur par OCI ᵇ ᶜ par le compte de résultat ᵈ au coût amorti ᵉ Total 31/12/2022 retraité ᵃ 63 91 426 580 Flux 2023 73 2 290 365 31/12/2023 136 93 716 945 Échéance à moins d'1 an 28 28 Échéance entre 1 et 5 ans 109 109 Échéance supérieure à 5 ans 136 93 579 808 (a) Les participations non consolidées au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) concernent les participations non consolidés (25 millions d’euros au 31 décembre 2023) et les autres titres immobilisés (111 millions d’euros au 31 décembre 2023) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveaux 1 et 3 (c) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) (d) concernent pour l’essentiel les titres non consolidés (84 millions d’euros au 31 décembre 2023) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau 3 (e) y compris créances financières sur activité de partenariat public-privé (PPP) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 350 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Juste valeur des actifs et des passifs financiers En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants : niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements significatifs (par exemple, extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées. NIVEAU 2 NIVEAU 3 NIVEAU 1 Données Données non Cours cotés observables observables 31/12/2023 Actifs financiers à la juste valeur par OCI ᵃ 7 129 136 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 93 93 Trésorerie nette 4 907 4 907 Instruments financiers nets et autres actifs et passifs financiers courants 14 14 (a) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 351 Note 4 Actif courant 4.1 Stocks 31/12/2023 31/12/2022 Brut Dépréciation ᵃ Net Brut Dépréciation ᵃ Net Stocks de promotion immobilière 1 323 (141) 1 182 ᵇ 1 424 (163) 1 261 Stocks de matières premières et produits finis 1 476 (116) 1 360 1 610 (128) 1 482 Programmes et droits de diffusion 441 (59) 382 471 (83) 388 TOTAL STOCKS 3 240 (316) 2 924 3 505 (374) 3 131 (a) dont : dotations de l’exercice (79) (79) reprises de l’exercice 136 85 (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 060 millions d’euros, immeubles achevés 37 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins D'un an à À plus de d'un an cinq ans cinq ans 31/12/2023 31/12/2022 ACQUISITIONS D'ASSIETTES FONCIÈRES (Bouygues Immobilier) ᵃ 516 516 710 ACHATS FERMES DE GAZ ET D'ÉLECTRICITÉ (Equans) ᵇ 4 Programmes et droits de télédiffusion 518 447 6 971 703 Droits de retransmissions sportives 72 224 296 339 DROITS COMMANDÉS NON ENCORE DIFFUSABLES (TF1) ᶜ 590 671 6 1 267 1 042 SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX (Bouygues Telecom) ᵈ 424 424 579 (a) Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions, pour lesquels Bouygues Immobilier est tenue d’acheter le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire). (b) À la suite de la cession des réseaux de chaleur et de refroidissement au Royaume-Uni (cf. note 1.2.1 de l’annexe), il n’existe plus d’engagements d’achats fermes de gaz et d’électricité chez Equans au 31 décembre 2023. (c) La partie de ces contrats libellée en devises est de 27 millions d’euros en USD au 31 décembre 2023, contre 33 millions d’euros en USD fin 2022. (d) La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux définissant un volume minimum. Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues Telecom s’engage à acheter le volume défini. 4.2 Avances et acomptes versés sur commandes 31/12/2023 31/12/2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 408 408 423 (1) 422 4.3 Clients/actifs d’impôts/autres créances courantes 31/12/2023 31/12/2022 retraité ᵃ Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés 10 561 (861) 9 700 10 458 (877) 9 581 Actifs sur contrats clients 5 610 5 610 5 598 5 598 Actifs d'impôt (exigible) 244 (8) 236 313 (4) 309 Autres créances courantes : • Personnel, organismes sociaux, État et autres créances 2 332 (9) 2 323 2 127 (9) 2 118 • Créances diverses 1 206 (88) 1 118 1 578 (78) 1 500 • Paiements d'avance 1 040 1 040 878 878 TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 4 578 (97) 4 481 4 583 (87) 4 496 TOTAL 20 993 (966) 20 027 20 952 (968) 19 984 (a) Les autres créances courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 352 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et échus Encours échus Encours À plus de 31/12/2022 non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois 12 mois 31/12/2023 retraité ᵃ Créances clients et comptes rattachés 6 468 2 665 399 1 029 10 561 10 458 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (23) (95) (82) (661) (861) (877) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 6 445 2 570 317 368 9 700 31/12/2022 retraité ᵃ 6 845 1 805 323 608 9 581 (a) Les créances clients et comptes rattachés au 31 décembre 2022 ont été retraités à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4). Les créances échues de plus de douze mois non dépréciées concernent essentiellement de la TVA récupérable. L’analyse de ces créances n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire. 4.4 Actifs sur contrats clients Flux 2023 Échéances Changements de périmètre Variations 31/12/2022 Écarts de et autres liées à À moins À plus retraité ᵃ conversion mouvements l'activité 31/12/2023 d'un an d'un an Coût d'obtention des contrats clients 361 1 108 470 381 88 Coût d'exécution des contrats clients 949 (1) 77 1 025 147 878 Écarts liés à l’avancement des contrats ᵇ 4 288 9 16 (198) 4 115 4 115 TOTAL ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS 5 598 9 16 (13) 5 610 4 643 966 (a) Les actifs sur contrats clients au 31 décembre 2022 ont été retraités à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) composés des factures à établir sur contrats de construction de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas et Equans 4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2023 31/12/2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net TOTAL 5 548 5 548 5 736 5 736 Ces placements répondent aux caractéristiques de la norme IAS 7 à savoir des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les supports de placements utilisés sont majoritairement : des dépôts à vue sur comptes bancaires ; des Titres de Créances Négociables et des dépôts à terme d’une durée inférieure à 3 mois lors de la souscription ou bénéficiant d’une option de sortie par la banque émettrice avant 3 mois ; et des OPCVM utilisés qui relèvent de la classification AMF « monétaire » ou « monétaire court terme ». Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2023. La trésorerie nette présentée dans l’état consolidé des flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : Autres Livre Franc devises Dollar Dollar Dollar Autres Total Total Euro sterling suisse Europe Australie USA Canada devises 31/12/2023 31/12/2022 Disponibilités et équivalents de trésorerie 4 028 570 22 58 77 154 73 566 5 548 5 736 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (413) (21) (31) (20) (38) (6) (53) (59) (641) (418) Total 31/12/2023 3 615 549 (9) 38 39 148 20 507 ᵃ 4 907 Total 31/12/2022 4 283 226 (33) (2) 118 231 134 361 5 318 (a) Les autres devises concernent principalement la zone Afrique subsaharienne pour 142 millions d’euros, Asie - Pacifique pour 128 millions d’euros, la zone Afrique du Nord pour 48 millions d’euros et la zone Moyen-Orient pour 14 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 353 4.6 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif Dotations et reprises en résultat opérationnel courant Autres Autres Amortis- déprécia- déprécia- Change- sements tions et Reprises tions et Autres 31/12/2022 Écarts de ments de et dépré- provisions non autres mouve- bcretraité ᵃ conversion périmètre ciations nettes utilisées provisions ments 31/12/2023 Immobilisations corporelles et d(3) 687 eincorporelles (21 557) 42 (13) (2 328) (23 172) Droits d'utilisation fdes actifs loués (2 074) (1) 67 (577) (6) 270 (2 321) Goodwill (54) (3) (2) (59) Goodwill sur mises en équivalence (52) (2) (54) Autres actifs financiers non courants (18) (2) (1) (21) SOUS-TOTAL dddNON COURANT (23 755) 41 54 (2 905) (5) (11) 954 (25 627) Stocks (374) 1 22 35 (316) Créances clients et comptes rattachés (877) 1 1 (22) 35 1 (861) Valeurs mobilières de placement Autres créances courantes (91) (8) 2 (8) (105) SOUS-TOTAL COURANT (1 342) 1 2 (8) 72 (8) 1 (1 282) gTOTAL ACTIF (25 097) 42 56 (2 905) (13) 72 (19) 955 (26 909) Provisions dd(92) 95 dnon courantes 2 275 3 (4) 53 66 2 396 Provisions courantes 1 901 (12) (1) 268 (166) (2) 14 2 002 gTOTAL PASSIF 4 176 (9) (5) 321 (258) 93 80 4 398 (a) Les dépréciations de créances clients et comptes rattachés, les provisions courantes et non courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) concernent les amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles, incorporelles et sur droits d’utilisation des actifs loués (c) principalement enregistrées en « Autres produits et charges opérationnels » ou « Autres produits et charges financiers » (d) L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes est retraité dans l’état consolidé des flux de trésorerie. (e) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions ou mises au rebut de matériels, dont 106 millions d’euros chez Bouygues Construction, 284 millions d’euros chez Colas et 216 millions d’euros chez Bouygues Telecom (f) principalement liés à des modifications de contrats de location entraînant une décomptabilisation partielle des droits d’utilisations (g) Les reprises non utilisées pour 330 millions d’euros figurent en renvoi du compte de résultat consolidé avec les effets liés aux pertes de contrôle pour 8 millions d’euros. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 354 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés 5.1 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature au 31 décembre 2023 Opérations Réserves Réserves et Actions affectées Prime liées au Report à résultat propres directement en Capital d'émission capital nouveau consolidés détenues capitaux propres 31/12/2023 Part Groupe 382 2 364 809 2 187 6 124 (123) 665 12 408 aParticipations ne donnant pas le contrôle 1 728 (24) 1 704 CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 382 2 364 809 2 187 7 852 (123) 641 14 112 (a) dont TF1 1 069 millions d’euros et Bouygues Telecom 575 millions d’euros 5.2 Capital de Bouygues SA Au 31 décembre 2023, le capital social de Bouygues SA est constitué de 382 273 297 actions d’une valeur nominale d’un euro. Ce capital comprend 3 960 648 actions détenues en propre dont 3 325 000 actions sont destinées à être annulées pour 102 millions d’euros et 635 648 actions sont destinées à des plans d’actions gratuites pour 21 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2023, 2 135 648 actions détenues en propre ont été acquises pour 69 millions d’euros. Flux 2023 31/12/2022 Augmentation Réduction 31/12/2023 Actions 374 486 777 7 786 520 382 273 297 NOMBRE DE TITRES 374 486 777 7 786 520 382 273 297 Nominal 1 € 1 € CAPITAL (en euros) 374 486 777 7 786 520 382 273 297 L’augmentation du capital de l’exercice correspond aux 6 845 564 actions Bouygues nouvelles émises dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n°12 (cf. note 1.2.1 de l’annexe) pour 150 millions d’euros et à l’exercice d’options de souscription pour 940 956 actions en 2023 pour 29 millions d’euros. Elle se traduit par une augmentation des capitaux propres consolidées de 179 millions d’euros (cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés). 5.3 Analyse des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Note annexe Exercice 2023 Exercice 2022 Réserve des écarts actuariels 5.3.1 (70) 196 Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres 5.3.2 (5) (1) Réserve de conversion des filiales contrôlées 5.3.3 (45) (19) cRéserve de juste valeur sur instruments financiers de couverture 5.3.4 (87) 1 017 Impôts sur les opérations en capitaux propres 34 (304) abQuote-part des retraitements sur mises en équivalence (48) 109 PART GROUPE (221) 998 Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle (10) 20 TOTAL DES VARIATIONS DE L'EXERCICE (231) 1 018 (a) concerne principalement des variations de juste valeur d’instruments financiers chez Bouygues Telecom pour un impact négatif de 36 millions d’euros et des variations de change chez Colas pour un impact négatif de 11 millions d’euros (b) concerne principalement des variations de juste valeur d’instruments financiers chez Bouygues Telecom pour un impact positif de 94 millions d’euros et des variations de juste valeur d’instruments financiers et de change chez Colas pour un impact positif de 10 millions d’euros (c) concerne principalement les swaps de pré-couverture pour 977 millions d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition des titres Equans (cf. note 1.2.2 de l’annexe) 5.3.1 Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) 31/12/2022 Flux 2023 31/12/2023 aEcarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) avant impôt (sociétés contrôlées) (25) (70) (95) (a) principalement liés à la hausse de la juste valeur des obligations (cf. note 20.3.2.1 de l’annexe) 5.3.2 Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) 31/12/2022 Flux 2023 31/12/2023 Juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) avant impôt (sociétés contrôlées) (25) (5) (30) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 355 5.3.3 Réserve de conversion (part Groupe) Les principales réserves de conversion au 31 décembre 2023 déterminées sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales contrôlées et mises en équivalence) sont présentées ci-après. La variation négative de l’exercice de 52 millions d’euros s’explique principalement par la baisse des réserves de conversion chez Colas de 32 millions d’euros et Bouygues Construction pour 22 millions d’euros. 31/12/2022 Flux 2023 31/12/2023 US dollar 33 (34) (1) Dollar australien 4 (1) 3 Dollar canadien 10 (7) 3 Dollar Hong Kong 4 (2) 2 Franc suisse 40 (10) 30 Livre sterling 1 10 11 Rand sud-africain (6) (1) (7) Couronne tchèque 11 (2) 9 Forint hongrois (13) (13) Roupie indienne (4) (1) (5) Naira nigérian (3) (4) (7) Autres devises (2) (2) aTOTAL 75 (52) 23 (a) diminution de 45 millions d’euros avant prise en compte de l’impact négatif de 7 millions d’euros sur les sociétés mises en équivalence 5.3.4 Réserve de juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers de couverture est la suivante : 31/12/2022 Flux 2023 31/12/2023 Juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) bavant impôt (sociétés contrôlées) ᵃ 995 (87) 908 (a) principalement liés aux instruments financiers de couverture de flux futurs et de change (b) concerne principalement les amortissements des soultes sur swaps de pré-couverture pour un impact négatif de 60 millions d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition des titres Equans (cf. note 1.2.2 de l’annexe) 5.4 Analyse des paiements fondés sur des actions L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : 31/12/2023 31/12/2022 Affectation aux réserves : Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 2 dernières années chez TF1 1 1 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 2 dernières années chez Bouygues SA 7 12 Charge calculée selon l'avantage octroyé aux salariés sur l'opération Bouygues Confiance n° 12 5 Économie d'impôt générée par l'opération Bouygues Confiance n°12 8 TOTAL (Part Groupe) 21 13 Participations ne donnant pas le contrôle 1 2 TOTAL 22 15 5.5 Analyse des acquisitions et cessions sans changement de contrôle et des autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) La diminution de 184 millions d’euros correspond principalement à l’impact de l’acquisition des titres de Colas et TF1 par Bouygues SA pour respectivement 180 et 15 millions d’euros, partiellement compensés par des réévaluations d’engagement de rachat de minoritaires chez TF1. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 356 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 6 Provisions non courantes et courantes La répartition par métier des provisions courantes et non courantes est présentée en note 17 de l’annexe. 6.1 Provisions non courantes Au 31 décembre 2023, les provisions non courantes s’élèvent à 2 396 millions d’euros : Avantages du Litiges, contentieux, Garanties Autres provisions personnel ᵇ réclamations, travaux ᶜ données ᵈ non courantes ᵉ Total 31/12/2021 809 246 396 642 2 093 Flux 2022 Écarts de conversion (1) (5) 3 (3) Changements de périmètre 194 22 22 4 242 Dotations 94 117 140 78 429 Reprises sur provisions utilisées (109) (30) (89) (33) (261) Reprises sur provisions non utilisées (20) (29) (30) (58) (137) Gains et pertes actuariels ᶠ (202) (202) Virements de rubriques et autres mouvements 23 1 73 17 114 31/12/2022 retraité ᵃ 788 327 507 653 2 275 Flux 2023 Écarts de conversion 6 (3) 3 Changements de périmètre (2) (1) (1) (4) Dotations 121 67 203 86 477 Reprises sur provisions utilisées (128) (34) (81) (44) (287) Reprises sur provisions non utilisées (34) (22) (28) (50) (134) Gains et pertes actuariels ᶠ 43 43 Virements de rubriques et autres mouvements 2 (7) 11 17 23 g31/12/2023 792 329 617 658 2 396 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. Les provisions pour litiges, contentieux, réclamations et travaux concernent principalement Bouygues Telecom, Bouygues Construction et Colas. L’indication de provisions individualisées n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci. (a) Les provisions non courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) Avantages du personnel (cf. note 20.2 de l'annexe) 792 Indemnités de fin de carrière (IFC) 521 Médailles du travail 162 Autres avantages du personnel long terme 109 (c) Litiges et contentieux, réclamations et travaux 329 Provisions sur litiges clients 70 Réclamations sous-traitants 55 Autres litiges de personnel et divers 204 (d) Garanties données 617 Provisions garanties décennales 510 Provisions garanties complémentaires Bâtiment Génie civil/Travaux publics 107 (e) Autres provisions non courantes 658 Provisions risques divers Étranger 31 Provisions risques sociétés non contrôlées 151 Démantèlement et remise en état des sites 307 Provisions Contrôle Organismes sociaux 91 Autres provisions non courantes 78 (f) figure pour 71 millions d'euros dans l'état consolidé des produits et charges comptabilisés en incluant les écarts actuariels négatifs pour -28 millions d'euros sur les régimes surfinancés présentés à l'actif (g) Les passifs éventuels d’Equans intégrés dans les provisions non courantes s’établissent à 60 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ils sont restés stables par rapport à 2022. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 357 6.2 Provisions courantes Au 31 décembre 2023, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 2 002 millions d’euros : Provisions Risques Provisions pour pertes Autres Provisions garanties Chantiers Travaux et à terminaison provisions données aux clients fin de chantiers Chantiers courantes ᵇ Total 31/12/2021 42 409 552 327 1 330 Flux 2022 Écarts de conversion 2 4 3 9 Changements de périmètre 55 91 260 325 731 Dotations 21 160 233 120 534 Reprises sur provisions utilisées (7) (125) (213) (127) (472) Reprises sur provisions non utilisées (12) (66) (67) (32) (177) Virements de rubriques et autres mouvements 3 12 1 (70) (54) 31/12/2022 retraité ᵃ 102 483 770 546 1 901 Flux 2023 Écarts de conversion (1) (5) (6) (12) Changements de périmètre (2) 1 (1) Dotations 41 243 375 277 936 Reprises sur provisions utilisées (32) (145) (298) (193) (668) Reprises sur provisions non utilisées (8) (61) (73) (26) (168) Virements de rubriques et autres mouvements 16 7 (9) 14 c31/12/2023 103 535 774 590 2 002 Les provisions pour risques chantiers, travaux et fin de chantiers et pour pertes à terminaison concernent principalement Bouygues Construction, Colas et Equans. L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci. (a) Les provisions courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) Autres provisions courantes : 590 Provisions pour réassurance 56 Provisions pour restructuration 17 Provisions pour remise en état des sites (part à moins d'un an) 30 Provisions courantes diverses 487 (c) Les passifs éventuels d'Equans intégrés dans les provisions courantes s'établissent à 81 millions d'euros au 31 décembre 2023 dont 46 millions d'euros sur les provisions courantes diverses, 13 millions d'euros sur les provisions pour pertes à terminaison, 21 millions d'euros sur les provisions pour risques chantiers travaux et fin de chantiers et 1 million d'euros sur les provisions garanties données. Ils ont été repris et utilisés au cours de l'exercice 2023 pour 42 millions d’euros. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 358 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé Les actifs et passifs d’impôt différé liés aux déficits fiscaux des sociétés appartenant au groupe intégré fiscalement de Bouygues SA sont présentés au niveau de l’Intégration fiscale Bouygues SA et autres. Depuis le 1 er janvier 2023, Equans appartient également au groupe intégré fiscalement de Bouygues SA avec Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas. 7.1 Actifs d’impôt différé 31/12/2022 Actifs d'impôt différé retraité ᵃ Flux 2023 31/12/2023 Bouygues Construction 45 (4) 41 Bouygues Immobilier 16 1 17 Colas 141 16 157 Equans 281 15 296 TF1 Bouygues Telecom Intégration fiscale Bouygues SA et autres TOTAL 483 28 511 (a) Les actifs d’impôt différé au 31 décembre 2022 ont été retraités à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fiscaux temporels (provisions temporairement non déductibles fiscalement, etc.) et des déficits fiscaux ayant une forte probabilité de récupération. 7.2 Passifs d’impôt différé Passifs d'impôt différé 31/12/2022 Flux 2023 31/12/2023 Bouygues Construction 50 (27) 23 Bouygues Immobilier 6 6 Colas 145 (18) 127 Equans 20 15 35 TF1 23 2 25 Bouygues Telecom 213 30 243 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 308 16 324 TOTAL 759 24 783 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 359 7.3 Répartition des impôts différés nets par métier Actifs/ Passifs Produits Actifs/ d'impôt Produits (charges) Passifs différé nets (charges) comptabilisés d'impôt Nature des impôts différés nets 31/12/2022 Écarts de Changements comptabilisés en capitaux Autres différé nets par métier retraité ᵃ conversion de périmètre en résultat propres mouvements 31/12/2023 A - Déficits fiscaux Bouygues Construction 1 (1) Bouygues Immobilier 1 1 Colas 14 12 26 Equans 43 1 (2) (12) 30 TF1 Bouygues Telecom 6 (6) Intégration fiscale Bouygues SA et autres ᵇ SOUS-TOTAL 64 1 4 (12) 57 B - Différences temporelles Bouygues Construction (6) (26) 2 7 (23) Bouygues Immobilier 15 (9) 1 1 8 Colas (19) 1 (2) 17 10 7 Equans 218 1 19 (9) 2 (5) 226 TF1 (23) (2) 1 (1) (25) Bouygues Telecom (219) (28) 4 (243) Intégration fiscale Bouygues SA et autres (306) 2 16 9 (279) SOUS-TOTAL (340) 2 17 (55) 36 11 (329) TOTAL (276) 3 17 (51) 36 (1) (272) (a) Les actifs d’impôt différé au 31 décembre 2022 ont été retraités à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) Cette ligne concerne le déficit du groupe d’intégration fiscale Bouygues SA. Au 31 décembre 2023 il n’y a pas de déficit du groupe d’intégration fiscale. Au 31 décembre 2023, le passif net d’impôt différé s’élève à 272 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie dans le tableau ci-avant. Principales sources d'impôts différés par nature : 31/12/2023 31/12/2022 retraité ᵃ • Provisions pour avantages du personnel (principalement IFC et pensions) 160 137 • Déficits fiscaux 57 64 • Provisions réglementées (80) (72) • Droits d'utilisation des actifs loués (573) (549) • Obligations locatives 623 580 • Réévaluation des actifs ᵇ (271) (286) • Autresᶜ (188) (150) TOTAL (272) (276) (a) Les actifs d’impôt différé au 31 décembre 2022 ont été retraités à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) concerne les impôts différés passifs reconnus à la suite de l’allocation provisoire du prix d’acquisition d’Equans chez Bouygues SA (c) concerne notamment des impôts différés passifs relatifs aux retraitements de consolidation chez Bouygues Telecom 6 LES COMPTES Comptes consolidés 360 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.4 Délai de récupération des actifs d’impôt différé 31/12/2023 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total aDélai de récupération estimé des impôts différés actifs 249 110 152 511 (a) principalement les actifs d’impôt différé sur avantages du personnel chez Bouygues Construction, Colas et Equans 7.5 Actifs d’impôt différé non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôt différé sont non comptabilisés à fin 2023. Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA. 31/12/2022 Flux 2023 31/12/2023 Bouygues Construction 337 (25) 312 Bouygues Immobilier 33 2 35 Colas 108 39 147 Equans 235 57 292 TF1 5 (2) 3 TOTAL 718 71 789 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes au 31 décembre Dettes financières non courantes au 31 décembre Total Total Total Total Autres échéance échéance échéance échéance dettes à moins à moins 6 ans à plus à plus Intérêts financières d'un an d'un an 1 à 2 2 à 3 3 à 4 4 à 5 5 à 6 et d'un an d'un an courus courantes 2023 2022 ans ans ans ans ans plus 2023 2022 Emprunts obligataires 102 102 785 594 972 990 999 5 194 8 749 7 336 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 275 275 451 864 144 129 402 70 35 1 644 3 833 Emprunts et dettes financières divers 155 155 140 64 92 8 61 16 10 251 417 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 102 430 532 928 830 1 109 1 453 1 085 5 239 10 644 Total 31/12/2022 retraité ᵃ 88 1 288 1 376 2 865 720 752 817 1 399 5 033 11 586 (a) Les dettes financières courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). Les dettes financières non courantes et courantes diminuent de 1 786 millions d’euros. Cette variation s’explique pour l’essentiel par les opérations chez Bouygues SA : Le remboursement intégral du crédit syndiqué pour 2 450 millions d’euros dans le cadre du financement d’Equans et le remboursement de 700 millions d’euros de l’emprunt obligataire arrivé à échéance en janvier 2023 ; Partiellement compensés par les nouveaux emprunts obligataires, un émis au deuxième trimestre 2023 d’un montant de 1 milliard d’euros et deux émis au quatrième trimestre 2023 pour 200 millions d’euros et 250 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 361 L’échéancier des dettes sur la base des flux de trésorerie (principal et intérêts) contractuels non actualisés et évalués sur la base des taux d’intérêt au 31 décembre 2023 se présente ainsi : Dettes financières courantes et non courantes Total des Valeur au flux 1 à 2 2 à 3 3 à 4 4 à 5 5 à 6 6 ans bilan contractuels < 1 an ans ans ans ans ans et plus Emprunts obligataires 8 851 11 526 269 265 860 1 235 1 222 1 210 6 465 Principal 8 845 595 1 000 1 000 1 000 5 250 Intérêts futurs 2 681 269 265 265 235 222 210 1 215 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 1 919 2 293 351 910 196 166 431 60 179 Principal 1 917 282 857 150 128 400 33 67 Intérêts futurs 376 69 53 46 38 31 27 112 Emprunts et dettes financières divers 406 383 126 47 101 8 62 13 26 Principal 371 123 44 98 6 61 13 26 Intérêts futurs 12 3 3 3 2 1 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 31/12/2023 11 176 14 202 746 1 222 1 157 1 409 1 715 1 283 6 670 Total 31/12/2022 retraité ᵃ 12 962 15 772 1 465 3 094 1 000 1 024 1 053 1 621 6 515 (a) Les dettes financières courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues SA est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du « coupon couru ») : Montant nominal à Cotation au 31/12/2023 en % ISIN Date d'émission Date d'échéance l'échéance Coupon (%) du nominal coupon couru ᵃ bFR0010379255 06/10/2006 06/10/2026 595 5,500 102,5860 FR0013222494 07/12/2016 07/06/2027 1 000 1,375 95,3280 FR0013507654 14/04/2020 24/07/2028 1 000 1,125 93,2880 FR001400AJX2 24/05/2022 29/06/2029 1 000 2,250 96,8650 FR0014006CS9 03/11/2021 11/02/2030 1 000 0,500 86,8930 FR001400IBM5 06/06/2023 17/07/2031 1 000 3,785 104,3880 FR001400DNG3 03/11/2022 07/06/2032 1 250 4,625 109,9710 FR001400AJY0 24/05/2022 30/06/2037 1 000 3,250 98,1100 FR001400DNF5 03/11/2022 30/06/2042 1 000 5,375 119,1850 TOTAL 8 845 (a) source Bloomberg (b) nominal en livres sterling contre-valorisé en euros 8.2 Lignes confirmées et utilisées Lignes confirmées - Échéances Lignes utilisées - Échéances Moins D'un an à Moins D'un an à Description d'un an cinq ans Au-delà Total d'un an cinq ans Au-delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l'essentiel) 102 2 556 6 193 8 851 102 2 556 6 193 8 851 Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 625 9 827 1 162 11 614 275 1 539 105 1 919 TOTAL LIGNES DE CRÉDIT 727 12 383 7 355 20 465 377 4 095 6 298 10 770 Les lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élèvent à 9,7 milliards d’euros. Les lignes utilisées sont présentées par nature en note 8.1 de l’annexe au sein des dettes financières. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 362 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8.3 Liquidités au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la trésorerie nette et les instruments financiers de couverture des dettes financières s’élèvent à 4 925 millions d’euros auxquels s’ajoute un montant de 9 695 millions d’euros de lignes bancaires confirmées et non utilisées. Les emprunts obligataires comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA). Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA. 8.4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : en pourcentage 31/12/2023 31/12/2022 retraité ᵃ Dettes à taux fixé ᵇ 89 72 Dettes à taux variable 11 28 (a) Les dettes financières courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) dettes à taux fixé pour plus d’un an 8.5 Risque de taux Au 31 décembre 2023, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante : Taux variable Taux fixé Total Dettes financières ᵃ (2 427) (8 749) (11 176) Trésorerie nette 4 907 4 907 Instruments financiers de couverture des dettes financières nets 18 18 Position nette avant gestion 2 498 (8 749) (6 251) Couverture de taux 1 144 (1 144) Position nette après gestion 3 642 (9 893) (6 251) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités ᵇ (1 120) (281) Position nette après gestion et correctif 2 522 (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux fixé. (b) Chez Colas, l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l’année et la position nette comptable à fin décembre. Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif exposée au risque de taux ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement financier net de 25 millions d’euros en année pleine. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 363 8.6 Répartition de la dette financière courante et non courante par devise Zone Europe Autres Autres Euro Livre sterling devises Dollar USA Dollar Canada devises Total Non courant 31/12/2023 9 789 660 14 54 27 100 10 644 Courant 31/12/2023 469 26 11 26 532 Non courant 31/12/2022 10 763 643 29 61 11 79 11 586 Courant 31/12/2022 retraité ᵃ 1 324 20 1 10 1 20 1 376 (a) Les dettes financières courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 17 de l’annexe. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 19.1 de l’annexe. 8.7 Programmes de cession de créances Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances ayant conduit à leurs dé-comptabilisations en quasi-totalité (cf. note 2.8.4 de l’annexe). Le montant de créances cédées dé-comptabilisées au 31 décembre 2023 est de 437 millions d’euros contre 426 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces cessions sont présentées dans l’état consolidé des flux de trésorerie en variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 9.1 Variation de l’endettement financier net f Variation 31/12/2022 Écarts de Changements Flux de des justes Autres retraité ᵃ conversion de périmètre trésorerie valeurs mouvements 31/12/2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 736 (36) 5 (158) ᶜ 1 5 548 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (418) (22) 93 (293) (1) (641) TRÉSORERIE NETTE (A) ᵇ 5 318 (58) 98 (451) 4 907 Dettes financières non courantes 11 586 (31) 6 (612) ᵈ 60 (365) 10 644 Dettes financières courantes 1 376 (1) 1 (1 068) ᵈ 224 532 Instruments financiers nets (189) 3 ᵈ 166 ᵉ 2 (18) ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (B) 12 773 (29) 7 (1 680) 226 (139) 11 158 ENDETTEMENT FINANCIER NET (A)-(B) (7 455) (29) 91 1 229 (226) 139 (6 251) (a) L’endettement financier net au 31 décembre 2022 a été retraité à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) diminution de la trésorerie nette de 411 millions d’euros analysée dans l’état consolidé des flux de trésorerie (c) dont 60 millions d’euros décaissés représentant l’écart entre les intérêts sur les emprunts obligataires payés aux taux coupons et le coût de l’endettement financier net comptabilisé au taux couvert tel que présenté dans la CAF après coût de l’endettement financier net, charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés (d) flux nets de trésorerie négatifs liés aux opérations de financement de l’exercice 2023 de 1 680 millions d’euros analysés dans l’état consolidé des flux de trésorerie se décomposant en augmentation de 8 793 millions d’euros et en diminution de 10 473 millions d’euros (e) dont 146 millions d’euros de variation de juste valeur des swaps de pré-couverture dans le cadre du financement de l’acquisition d’Equans (cf. note 1.2.2 de l’annexe) à la suite de l’encaissement pour 138 millions d’euros de la soulte sur l’emprunt obligataire de mai 2023 figurant en « Autres flux liés aux opérations de financement » dans l’Etat consolidé des flux de trésorerie (f) dont 97 millions d’euros chez Bouygues Telecom liés à la réduction du complément de prix de BTBD, comprenant 47 millions d’euros au titre du paiement de l’année 2023 et 50 millions d’euros d’annulation du complément de prix figurant en « Dettes nettes sur activités consolidées » dans l’Etat consolidé des flux de trésorerie 6 LES COMPTES Comptes consolidés 364 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9.2 Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2023 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2022 RETRAITÉ ᵃ (7 455) Litige Free Mobile (310) Acquisitions/cessions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés, y compris changements de périmètre et engagements de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle 25 ᵇ cPaiement des fréquences (28) Swaps de pré-couverture (44) ᵈ Opérations sur capital 116 ᵉ Dividendes versés (744) Exploitation 2 189 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2023 (6 251) (a) L’endettement financier net au 31 décembre 2022 a été retraité à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) concerne principalement la cession chez Equans des activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni et de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas compensée par le rachat des minoritaires de Colas et TF1 et les opérations d’augmentation de capital chez Bouygues Telecom (c) concerne les fréquences 1800 MHz pour 28 millions d’euros (d) comprend les variations de juste valeur des swaps de pré-couverture pour 146 millions d’euros (cf. note 1.2.2 de l’annexe) et l’encaissement de la soulte nette de l’impôt décaissé pour 102 millions d’euros sur l’emprunt obligataire de mai 2023 (e) concerne principalement Bouygues SA avec l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confiance n°12 pour 150 millions d’euros, l’augmentation de capital réalisée à la suite de la levée des stock-options pour 29 millions d’euros et les rachats d’actions auto détenues pour 69 millions d’euros (cf. note 5.2 de l’annexe) Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes 10.1 Répartition des obligations locatives par échéance Obligations locatives Obligations locatives courantes non courantes Total Total échéance à 1 à 2 2 à 3 3 à 4 4 à 5 5 à 6 6 ans et échéance à moins d'un an ans ans ans ans ans plus plus d'un an TOTAL 31/12/2023 563 457 392 316 259 229 801 2 454 TOTAL 31/12/2022 498 432 348 279 226 229 593 2 107 L’échéancier des obligations locatives sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés se présente ainsi : Obligations locatives courantes et non courantes Total des flux Valeur au contractuels 1 à 2 2 à 3 3 à 4 4 à 5 5 à 6 6 ans et bilan non actualisés < 1 an ans ans ans ans ans plus TOTAL 31/12/2023 3 017 3 480 625 547 470 388 312 261 877 TOTAL 31/12/2022 2 605 3 108 530 484 403 326 264 254 847 10.2 Variation des obligations locatives Nouveaux contrats, modifications de contrats et Écarts de Changements Flux de autres mouvements liés aux 31/12/2022 conversion de périmètre trésorerie contrats de location 31/12/2023 Obligations locatives non courantes 2 107 (1) (25) 373 2 454 Obligations locatives courantes 498 31 (559) 593 563 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES 2 605 (1) 6 (559) 966 3 017 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 365 Note 11 Passif courant 11.1 Passif courant 31/12/2023 31/12/2022 retraité ᵃ Dettes financières courantes ᵇ 532 1 376 Obligations locatives courantes 563 498 Passifs d'impôts courants 346 349 Fournisseurs et comptes rattachés 11 006 11 116 Passifs sur contrats clients ᶜ 7 724 6 941 Provisions courantes ᵈ 2 002 1 901 Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : • Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) 4 862 4 636 • Produits différés 186 171 • Autres dettes non financières 2 459 2 576 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 641 418 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 11 4 Autres passifs financiers courants 25 13 TOTAL PASSIF COURANT 30 357 29 999 (a) Le passif courant au 31 décembre 2022 a été retraité à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) cf. analyse en note 8 de l’annexe (c) cf. analyse en note 11.2 de l’annexe (d) cf. analyse en note 6.2 de l’annexe 11.2 Passifs sur contrats clients Flux 2023 Variations Écarts de Changements de périmètre et liées à 31/12/2022 conversion autres mouvements l'activité 31/12/2023 Avances et acomptes reçus sur commandes ᵃ 1 430 (11) (7) 406 1 818 Écarts liés à l’avancement des contrats ᵇ 5 511 (4) (54) 453 5 906 TOTAL PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS 6 941 (15) (61) 859 7 724 (a) Le poste « Avances et acomptes reçus sur commandes » comprend à hauteur de 23 millions d’euros au 31 décembre 2023 (13 millions d’euros au 31 décembre 2022) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour financer l’avancement des projets. (b) principalement composés des produits constatés d’avance sur des contrats de Bouygues Construction et d’Equans 6 LES COMPTES Comptes consolidés 366 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 12 Chiffre d’affaires 12.1 Analyse par métier L’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. La baisse constatée chez Bouygues Construction provient du transfert des activités Energies et Services, désormais consolidées chez Equans (cf. note 1.2.1 de l’annexe). Chiffre d'affaires 2023 Chiffre d'affaires 2022 France International Total % France International Total % Bouygues Construction 3 816 5 819 9 635 17 5 211 7 850 13 061 29 Bouygues Immobilier 1 611 127 1 738 3 1 932 100 2 032 5 Colas 6 322 9 640 15 962 29 6 168 9 288 15 456 35 Equans ᵃ 6 361 12 300 18 661 33 1 230 2 521 3 751 8 TF1 1 927 329 2 256 4 2 109 353 2 462 6 Bouygues Telecom 7 697 7 697 14 7 504 7 504 17 Bouygues SA et autres 16 52 68 0 14 42 56 0 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 27 750 28 267 56 017 100 24 168 20 154 44 322 100 (a) La contribution d’Equans au chiffre d’affaires 2022 ne tient compte que de l’activité du quatrième trimestre 2022 (cf. note 1.2.2 de l’annexe). La ventilation du chiffre d’affaires par nature et métier figure en note 17 de l’annexe. Au titre des exercices 2023 et 2022, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif et aucun revenu significatif ne repose sur une obligation de performance antérieure à l’année en cours. 12.2 Analyse par activité Chiffre d'affaires 2023 Chiffre d'affaires 2022 Bouygues Construction 9 755 13 167 Bouygues Immobilier 1 738 2 032 dont Logement 1 678 1 879 dont Tertiaire 60 153 Colas 16 015 15 529 Equans 18 761 3 757 TF1 2 297 2 508 dont Média 1 968 2 080 dont Newen Studios 329 428 Bouygues Telecom 7 727 7 532 dont Chiffre d'affaires Services ᵃ 5 979 5 753 dont Autres 1 748 1 779 Bouygues SA et autres 229 207 Chiffre d'affaires inter-activités (505) (410) CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 56 017 44 322 (a) Le chiffre d’affaires facturé aux clients s’élève à 5 912 millions d’euros en 2023 et à 5 619 millions d’euros en 2022. 12.3 Analyse par zone géographique Chiffre d'affaires 2023 Chiffre d'affaires 2022 Total % Total % France 27 750 50 24 168 55 Union européenne (27 membres) 8 177 14 4 698 10 Autres pays européens 8 311 15 5 812 13 Afrique 1 245 2 1 274 3 Moyen-Orient 226 0 51 0 Amérique du Nord 7 174 13 5 750 13 Amérique Centrale et du Sud 559 1 358 1 Asie - Pacifique 2 575 5 2 211 5 TOTAL 56 017 100 44 322 100 Le chiffre d’affaires réalisé au sein des autres pays européens est constitué pour 71 % par le Royaume-Uni et pour 27 % par la Suisse, essentiellement dans les activités de construction et d’énergies et services. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 367 12.4 Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international 2023 2022 en pourcentage France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics ᵃ 26 43 35 26 45 34 Marchés privés 74 57 65 74 55 66 (a) facturation directe aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) 12.5 Carnet de commandes Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2023 s’établit à 61 107 millions d’euros. Flux 2023 Autres Écarts de Changements variations liées 31/12/2022 conversion de périmètre à l'activité 31/12/2023 Activités de construction 27 295 (383) 123 1 385 28 420 bdont Bouygues Construction ᵃ 14 130 (178) 202 853 15 007 dont Bouygues Immobilier 1 448 (463) 985 dont Colas 11 717 (205) (79) 995 12 428 Equans ᵃ ᶜ 25 927 (291) (859) 24 777 TF1 168 (28) 140 Bouygues Telecom 5 453 2 317 7 770 Retraitements inter-activités (29) 29 TOTAL CARNET DE COMMANDES 58 814 (674) 123 2 844 61 107 dont maturité inférieure à 1 an 29 472 29 926 dont maturité comprise entre 1 et 5 ans 22 375 25 403 dont maturité supérieure à 5 ans 6 967 5 778 (a) Le carnet des activités de Bouygues Energies & Services, d’un montant de 6 458 millions d’euros au 31 décembre 2022, a été transféré de Bouygues Construction à Equans à l’ouverture. (b) dont 10 608 millions d’euros de prises de commande (c) Le carnet de commande d’Equans (hors Bouygues Energies & Services) a été révisé au 31 décembre 2022 de 18 725 millions d’euros à 19 469 millions d’euros. Cette révision résulte d’une harmonisation des méthodes de calcul sur les contrats pluriannuels en Belgique. Chez Bouygues Construction, Colas et Equans le carnet de commandes représente le volume d’activité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives). Chez Bouygues Immobilier, il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des coentreprises mises en équivalence (sociétés en co-promotion en cas de contrôle conjoint). Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur. Le carnet de commandes de Bouygues Telecom représente principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme de leurs engagements contractuels. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 368 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 13 Résultat opérationnel 13.1 Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation comptabilisés en résultat opérationnel courant se décomposent de la façon suivante : 2023 2022 Différences de change 14 Plus-values nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 184 184 Plus-values nettes de cessions de titres 22 71 Impacts des instruments financiers sur le résultat opérationnel (10) (7) Reprise de provisions non utilisées 330 364 Redevances pour concessions de brevets (197) (200) Crédits d'impôt recherche et audiovisuel 52 70 Impacts des renégociations des contrats de location (2) (26) Autres produits et charges d'exploitation ᵃ 985 857 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 1 378 1 313 (a) correspond principalement aux parts hors Groupe des refacturations aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d'industries, telles que les ventes de bitume, les refacturations de personnel et d'autres prestations chez Colas et Bouygues Construction, à des subventions d’investissements, à des redevances et reversements aux ayants droits ainsi qu’à des créances irrécouvrables 13.2 Résultat opérationnel courant et autres produits et charges opérationnels 2023 2022 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2 308 1 962 Autres produits opérationnels 111 93 Autres charges opérationnelles (306) (183) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 113 1 872 La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 17 de l’annexe. Le résultat opérationnel courant 2023 intègre une charge de loyers de 1 465 millions d’euros qui comprend les loyers relatifs aux contrats de location exemptés de l’application d’IFRS 16 (cf. note 2.11.2 de l’annexe). Cette charge s’élevait à 1 190 millions d’euros en 2022. Ces montants concernent principalement des charges de loyers liées aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf chez Colas, Equans et Bouygues Construction. Les composantes non locatives (prestations de services) sont enregistrées en « Charges externes ». Elles concernent principalement les contrats auprès des propriétaires de pylônes chez Bouygues Telecom dont l’analyse n’a pas permis de déterminer la présence d’actif identifié au sens de la norme IFRS 16 en raison du caractère substantiel du droit de substitution. Autres produits et charges opérationnels 2023 Les autres charges opérationnelles nettes s’élèvent à 195 millions d’euros pour le Groupe. Elles se décomposent de la manière suivante : 87 millions d’euros de coûts de réorganisation et d’intégration : 32 millions d’euros chez TF1 en lien avec le nouvel accord Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) dans le cadre d’une stratégie d’accélération digitale accompagnée d’une optimisation de ressources en 2023 ; 17 millions d’euros de coûts d’intégration et 16 millions d’euros de frais de conseil dans le cadre d’une revue stratégique des activités chez Equans ; 13 millions d’euros chez Bouygues Immobilier ; et 9 millions d’euros chez Colas. 107 millions d’euros de charges liées à des risques et litiges : 92 millions d’euros chez Bouygues Construction dont 25 millions d’euros liés au dénouement du litige Centennial à Singapour (cf. note 1.2.1 de l’annexe), 60 millions d’euros de provisions pour risques liés à un changement de règlementation et 7 millions d’euros de coûts après signature en mai 2023 d’une convention judiciaire d’intérêt public avec le Parquet National Financier relatif à l’attribution des marchés publics du chantier du Centre Hospitalier Annecy Genevois ; 15 millions d’euros chez Bouygues Telecom en lien avec des contrôles fiscaux. 55 millions d’euros de charges liées au Plan de Performance Management (PPM) chez Equans (cf. note 1.2.1 de l’annexe) ; 10 millions d’euros de reprise de dépréciation de droits d’utilisation comptabilisés au quatrième trimestre 2022 partiellement compensés par 8 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau chez Bouygues Telecom ; 29 millions d’euros de produits liés la réforme des retraites (cf. note 2.2.1 de l’annexe) ; et 23 millions d’euros d’autres produits opérationnels nets principalement expliqués par une réduction de complément de prix BTBD pour 50 millions d’euros chez Bouygues Telecom. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 369 2022 Les autres charges opérationnelles nettes concernaient Bouygues Telecom, Bouygues Construction, TF1 et Bouygues SA. Elles s’élevaient à 90 millions d’euros et comprenaient pour le Groupe 71 millions d’euros de coûts relatifs au rachat d’Equans et 18 millions d’euros de coûts relatifs au projet de fusion des activités de TF1 et M6. Les autres charges opérationnelles se décomposaient par métier de la manière suivante : 52 millions d’euros de plus-values de cession de data centers (cf. note 1.2.2 de l’annexe) et 40 millions d’euros de réduction du complément de prix BTBD, partiellement compensés par 12 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et 10 millions d’euros de dépréciations de droits d’utilisation chez Bouygues Telecom ; 15 millions d’euros de coûts relatifs au projet de rapprochement des activités de TF1 et M6 chez TF1 (cf. note 1.2.2 de l’annexe) ; 52 millions d’euros de provisions pour risques relatives à un changement de règlementation, 11 millions d’euros de coûts au sein du pôle Energies & Services dans le cadre du rachat d’Equans par Bouygues SA, 8 millions d’euros de coûts de restructuration et 11 millions d’euros d’autres charges opérationnelles chez Bouygues Construction ; et 63 millions d’euros de coûts relatifs principalement au rachat d’Equans auprès d’Engie et au projet de rapprochement des activités de TF1 et M6 chez Bouygues SA (cf. note 1.2.2 de l’annexe). Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 14.1 Analyse du coût de l’endettement financier net 2023 2022 Charges financières dont (387) (231) Charges d'intérêts sur endettement (273) (190) Charges d'intérêts liées à la trésorerie (114) (39) Impacts négatifs des instruments financiers (2) Produits financiers dont 101 33 Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 73 29 Revenus et plus-values sur cessions d'éléments de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie 10 2 Impacts positifs des instruments financiers 18 2 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (286) (198) La répartition du coût de l’endettement financier net par métier est présentée en note 17 de l’annexe. Le coût de l’endettement financier net est en hausse de 88 millions d’euros et concerne principalement les charges financières nettes liées au financement de l’acquisition des titres Equans de 80 millions d’euros. 14.2 Autres produits et charges financiers 2023 2022 Autres produits financiers 113 91 Autres charges financières (164) (118) TOTAL AUTRES PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS (51) (27) Les autres produits et charges financiers incluent les produits financiers de participation, les plus ou moins-values sur titres non consolidés, la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise), les commissions d’engagements, les intérêts financiers nets sur les passifs nets liés aux avantages postérieurs à l’emploi (cf. note 20.3.2.1 de l’annexe), les variations de juste valeur sur les « Autres actifs financiers non courants », les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 370 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 15 Impôt 15.1 Analyse de la charge nette d’impôt 2023 2022 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (261) (235) (496) (383) (130) (513) Impositions différées Passif (61) 3 (58) (54) (13) (67) Impositions différées Actif 17 (10) 7 157 (1) 156 TOTAL (305) (242) (547) (280) (144) (424) La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 17 de l’annexe. 15.2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes : 2023 2022 RÉSULTAT NET (100 %) 1 201 1 131 Neutralisation Impôt 547 424 Résultat net des activités abandonnées Néant Néant Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées (59) 30 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 1 689 1 585 Taux théorique d'impôt de l'exercice en France 25,83 % 25,83 % Effets liés à la non-reconnaissance des reports déficitaires et autres décalages temporels : création/(utilisation) 5,80 % 3,20 % Effets des différences permanentes 2,77 % (0,55) % Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d'impôts (1,84) % 0,63 % Écarts de taux sur plus-values de cession (0,30) % (2,04) % Écarts de taux d'impôt, impositions étrangères, report variable 0,12 % (0,32) % TAUX EFFECTIF D'IMPÔT 32,39 % 26,75 % Le taux effectif d’impôt 2023 s’établit à 32 % contre 27 % en 2022. Le taux effectif 2023 est principalement impacté par des déficits à l'étranger n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’impôts différés actifs ainsi que par les effets de dépenses non déductibles constituant des différences permanentes. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 371 Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en rapportant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2023 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues achetées à titre d’autocontrôle). Pour rappel, le résultat net part du Groupe des activités poursuivies 2022 ne tient compte que de trois mois d’activité d’Equans (cf. note 1.2.2 de l’annexe). 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 040 973 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 375 746 359 381 180 055 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros) 2,77 2,55 Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice). Les plans d’actions dont le cours de l’action est supérieur au cours moyen de l’exercice sont exclus du calcul du résultat net des actions poursuivies par action. 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 040 973 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 375 746 359 381 180 055 Ajustement lié à l'effet dilutif des options sur les actions 198 898 59 975 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros) 2,77 2,55 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 372 Note 17 Information sectorielle L’information sectorielle ci-après est présentée par métier (UGT) : Bouygues Construction (Construction) ; Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Colas (Infrastructures de transport) ; Equans (Energies et Services) ; TF1 (Médias) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; Bouygues SA et autres. Les cessions internes entre les différents métiers se réalisent en règle générale aux conditions de marché. L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 12.3 de l’annexe. Les secteurs opérationnels par métier correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Le secteur « Bouygues SA et autres » présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités qui se consacrent au financement centralisé du Groupe. Pour rappel, les activités Energies et Services de Bouygues Construction sont rattachées à Equans depuis début janvier 2023 (cf. note 1.2.1 de l’annexe), impactant la comparabilité de la contribution de Bouygues Construction entre 2022 et 2023. La contribution de Bouygues Energies et Services chez Bouygues Construction en 2022 est détaillée en fin de note. La contribution d’Equans au compte de résultat 2022, à l’EBITDA après loyer et aux autres indicateurs financiers 2022 ne tient compte que de l’activité du quatrième trimestre 2022. Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2023 Publicité 1 607 1 607 Prestations de services 843 68 512 4 695 643 5 979 229 12 969 Autres produits sur Activités de construction 8 838 1 670 12 208 13 680 36 396 Autre chiffre d'affaires 74 3 295 386 47 1 748 5 550 Chiffre d'affaires total 9 755 1 738 16 015 18 761 2 297 7 727 229 56 522 Chiffre d'affaires inter-activités (120) (53) (100) (41) (30) (161) (505) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 9 635 1 738 15 962 18 661 2 256 7 697 68 56 017 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS 281 28 542 545 287 798 (70) 2 411 Amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (8) (4) (29) (62) (103) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 281 28 534 545 283 769 (132) 2 308 Autres produits opérationnels 11 2 4 7 86 1 111 Autres charges opérationnelles (92) (13) (12) (85) (37) (64) (3) (306) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 200 15 524 464 253 791 (134) 2 113 Coût de l'endettement financier net (-) / Produit de l'excédent financier net (+) 85 (1) (58) (12) 15 (80) (235) (286) Charges d'intérêts sur obligations locatives (6) (1) (29) (17) (3) (31) (87) Impôt (95) (6) (169) (132) (60) (155) 70 (547) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 12 1 59 27 (3) (43) 6 59 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 197 (6) 317 307 193 457 (264) 1 201 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 197 (6) 317 307 193 457 (264) 1 201 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 195 (7) 310 305 87 414 (264) 1 040 Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe augmente de 1 632 millions d’euros par rapport aux comptes pro forma 2022 dans lesquels il s’élevait à 54 385 millions d’euros (cf. chapitre 6.3 du DEU 2022). Le résultat opérationnel courant et résultat opérationnel augmentent respectivement de 239 et 134 millions d’euros par rapport aux comptes pro forma 2022, ils s’élevaient respectivement à 2 069 et 1 979 millions d’euros (cf. chapitre 6.3 du DEU 2022). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 373 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2022 Publicité 1 669 1 669 Prestations de services 4 446 69 630 281 787 5 753 207 12 173 Autres produits sur Activités de construction 8 613 1 963 11 655 3 374 25 605 Autre chiffre d'affaires 108 3 244 102 52 1 779 5 285 Chiffre d'affaires total 13 167 2 032 15 529 3 757 2 508 7 532 207 44 732 Chiffre d'affaires inter-activités (106) (73) (6) (46) (28) (151) (410) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 13 061 2 032 15 456 3 751 2 462 7 504 56 44 322 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS 413 37 468 130 322 694 (46) 2 018 Amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (8) (6) (29) (13) (56) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 413 37 460 130 316 665 (59) 1 962 Autres produits opérationnels 93 93 Autres charges opérationnelles (82) (15) (23) (63) (183) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 331 37 460 130 301 735 (122) 1 872 Coût de l'endettement financier net (-) / Produit de l'excédent financier net (+) 18 (1) (47) (8) (2) (18) (140) (198) Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (19) (3) (3) (27) (62) Impôt (106) (11) (142) (26) (56) (145) 62 (424) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 5 8 49 5 (49) (39) (9) (30) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 273 18 300 90 182 485 (217) 1 131 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 273 18 300 90 182 485 (217) 1 131 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 273 18 292 90 78 439 (217) 973 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total Résultat opérationnel courant 281 28 534 545 283 769 (132) 2 308 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (6) (1) (29) (17) (3) (31) (87) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 155 10 360 171 350 1 209 73 2 328 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 176 9 213 (106) (24) 35 31 334 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (153) (36) (118) (16) (13) (2) (338) EBITDA APRÈS LOYER 2023 453 10 960 593 590 1 969 (30) 4 545 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 374 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total Résultat opérationnel courant 413 37 460 130 316 665 (59) 1 962 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (19) (3) (3) (27) (62) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 186 11 392 41 446 1 122 30 2 228 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées (9) 21 121 22 (6) 25 (2) 172 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (145) (16) (170) (20) (12) (1) (364) EBITDA APRÈS LOYER 2022 436 52 784 190 733 1 773 (32) 3 936 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023 Immobilisations corporelles 436 16 2 311 639 228 5 557 178 9 365 Droits d'utilisation des actifs loués 103 17 756 567 71 1 318 3 2 835 Immobilisations incorporelles 13 10 214 154 300 2 047 979 3 717 bCoentreprises et entités associées 36 107 395 125 8 989 98 1 758 Provisions non courantes (726) (124) (692) (464) (30) (327) (33) (2 396) Provisions courantes (650) (29) (489) (757) (30) (1) (46) (2 002) Endettement financier net au 31 décembre 2023 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 146 90 1 050 2 081 669 95 (2 583) 5 548 Dettes financières non courantes (309) (9) (191) (647) (69) (2 476) (6 943) (10 644) Dettes financières courantes (11) (4) (57) (9) (92) (258) (101) (532) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (391) (227) (183) (443) (2) 605 (641) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) 4 (1) (1) 14 2 18 ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET ᶜ 3 435 (150) 623 981 505 (2 625) (9 020) (6 251) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 375 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom SA et autres Total BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022 RETRAITÉ ᵃ Immobilisations corporelles 571 17 2 359 657 232 5 222 126 9 184 Droits d'utilisation des actifs loués 191 19 632 431 70 1 125 4 2 472 Immobilisations incorporelles 16 16 219 296 275 2 142 1 094 4 058 bCoentreprises et entités associées 119 108 397 15 12 950 85 1 686 Provisions non courantes (789) (120) (678) (301) (41) (311) (35) (2 275) Provisions courantes (745) (22) (411) (673) (31) (19) (1 901) Endettement financier net au 31 décembre 2022 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 261 72 471 578 484 39 (1 169) 5 736 Dettes financières non courantes (921) (28) (181) (40) (108) (1 942) (8 366) (11 586) Dettes financières courantes (12) (40) (30) (51) (432) (811) (1 376) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (511) (200) (548) (535) (1) 1 377 (418) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) 6 3 2 32 146 189 ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET ᶜ 3 817 (156) (292) (24) 326 (2 303) (8 823) (7 455) (a) Les immobilisations corporelles et incorporelles, les provisions courantes et non courantes ainsi que les dettes financières courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe). (b) dont SDFAST pour 559 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 603 millions d’euros lors de l’entrée de périmètre en 2022, et SDAIF pour 270 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 290 millions d’euros au 31 décembre 2022 (c) correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux- ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total Autres indicateurs financiers 2023 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 364 15 691 670 502 1 842 (229) 3 855 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (82) (4) (55) (202) (298) (1 428) (48) (2 117) Remboursement des obligations locatives (III) (46) (8) (167) (147) (26) (165) (559) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 236 3 469 321 178 249 (277) 1 179 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES (153) 20 729 343 136 (110) 183 1 148 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 376 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total Autres indicateurs financiers 2022 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 440 41 616 164 614 1 743 (294) 3 324 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (101) (6) (178) (59) (312) (1 543) (22) (2 221) Remboursement des obligations locatives (III) (70) (9) (151) (36) (21) (153) (1) (441) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 269 26 287 69 281 47 (317) 662 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES (128) (41) (251) 210 (156) (179) (61) (606) Le cash-flow libre est en hausse de 517 millions d’euros par rapport à celui dégagé sur l’exercice 2022. Retraité des fréquences qui s’élèvent à 133 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 (cf. note 2.7.3 de l’annexe) : le cash-flow libre est en hausse de 384 millions d’euros, soit 1 179 millions d’euros en 2023 contre 795 millions d’euros un an plus tôt ; et le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement est en hausse de 2 138 millions d’euros, soit 2 327 millions d’euros en 2023 contre 189 millions d’euros un an plus tôt. La contribution de Bouygues Construction en 2022 sur les principaux agrégats est la suivante : Bâtiment et Travaux Bouygues Energies & Total Publics Services Bouygues Construction COMPTE DE RÉSULTAT 2022 Chiffre d'affaires total 9 304 3 863 13 167 Chiffre d'affaires inter-activités (59) (47) (106) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 9 245 3 816 13 061 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 276 137 413 Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles (72) (10) (82) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 204 127 331 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 163 110 273 EBITDA APRÈS LOYER 311 125 436 Bâtiment et Travaux Bouygues Energies & Total Publics Services Bouygues Construction BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022 ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET 3 612 205 3 817 Bâtiment et Travaux Bouygues Energies & Total Publics Services Bouygues Construction Autres indicateurs financiers 2022 CASH-FLOW LIBRE 229 40 269 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 377 Note 18 Instruments financiers Les tableaux ci-après présentent au 31 décembre 2023 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité résiduelle et par devise. 18.1 Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières 18.1.1 Analyse par métier Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Total Total Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres 31/12/2023 31/12/2022 Achats à terme 451 108 104 9 56 2 730 600 Ventes à terme 220 17 60 25 1 323 366 Swaps de change 6 737 239 1 200 2 182 1 906 Swaps de taux ᵃ 680 240 72 830 125 1 947 6 471 Options de taux (caps, floors) 9 775 200 984 Dérivés de matières premières 42 42 7 Autres 21 b 21 22 (a) Ce montant concerne des taux fixes payés. (b) cross-currency swap Les notionnels correspondant aux swaps et options de taux chez Bouygues Immobilier peuvent relever de maturités semestrielles consécutives. 18.1.2 Analyse par échéance et devise d’origine Date d'échéance Devise d'origine < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total EUR USD CAD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme 684 46 730 225 258 20 33 6 14 167 7 Ventes à terme 313 10 323 26 44 5 122 24 53 22 27 Swaps de change 2 182 2 182 11 574 192 706 136 225 77 261 Swaps de taux 803 1 087 57 1 947 1 781 98 31 31 6 Options de taux 984 984 984 (caps, floors) Dérivés de matières 20 20 2 42 2 22 18 premières aAutres 21 21 21 (a) cross-currency swap 18.2 Valeur de marché des instruments de couverture Devise d'origine Couverture Couverture Couverture de juste de flux de d'investissements Dérivés à l'actif EUR USD GBP HKD CHF AUD Autres Total valeur trésorerie nets à l'étranger Achats à terme 2 1 5 8 8 Ventes à terme 1 1 2 2 Swaps de change 2 2 1 1 6 1 5 Swaps de taux 29 5 34 34 Options de taux (caps, floors) Dérivés de matières 1 1 1 premières Autres TOTAL ACTIF 31 9 2 1 2 5 1 51 2 49 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 378 Devise d'origine Couverture Couverture Couverture de juste de flux de d'investissements Dérivés au passif EUR USD GBP HKD CHF AUD Autres Total valeur trésorerie nets à l'étranger Achats à terme (1) (4) (2) (7) (2) (5) Ventes à terme (2) (2) (1) (5) (5) Swaps de change (8) (2) (1) (1) (2) (14) (9) (5) Swaps de taux (7) (1) (8) (1) (7) Options de taux (1) (1) (1) (caps, floors) Dérivés de matières (1) (1) (2) (2) premières Autres (1) (1) (1) TOTAL PASSIF (9) (13) (5) (1) (3) (2) (5) (38) (12) (26) aTOTAL NET 22 (4) (3) (1) 3 (4) 13 (10) 23 (a) L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la Ville de Portsmouth pour un impact négatif de 1 million d’euros, qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit 1 million d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement - 1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur positive de 40 millions d’euros (respectivement une valeur négative de -11 millions d’euros). En cas de translation des cours des devises de + 1,00 % de l’euro (et respectivement - 1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur positive de 9 millions d’euros (respectivement une valeur positive de 21 millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments financiers ont été contractés. Note 19 Engagements hors bilan Cette note complète les informations communiquées en notes 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 4.1 et 8.2 de l’annexe. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur. 19.1 Engagements de garantie Échéances Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA À moins De 1 à À plus de 31/12/2023 Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres d'un an 5 ans 5 ans 31/12/2022 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 138 4 65 67 2 41 61 36 150 Avals, cautions et garanties donnés 732 21 290 361 60 323 90 319 396 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 870 25 355 428 60 2 364 151 355 546 Avals, cautions et garanties reçus 363 361 2 31 18 314 4 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 363 361 2 31 18 314 4 SOLDE NET 507 25 355 67 60 333 133 41 542 Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. Dans le cadre du contrat de cession des activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni d’Equans, un engagement de l’ordre de 314 millions de livre sterling (361 millions d’euros) a été conservé au travers de onze garanties maison mère historiques. Il est couvert en miroir par un engagement reçu pour le même montant au travers (i) d’une garantie bancaire au bénéfice de Equans Holding UK Limited pour un montant de 15 millions de livre sterling et (ii) d'une garantie maison mère acheteur au bénéfice des garants actuels pour le solde. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 379 19.2 Engagements contractuels divers Échéances Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA À moins De 1 à À plus de 31/12/2023 Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres d'un an 5 ans 5 ans 31/12/2022 Transport d'images 62 62 22 40 75 Réseau 5 821 5 821 443 1 663 3 715 4 585 Autres 313 149 142 22 147 82 84 344 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 6 196 149 204 5 821 22 612 1 785 3 799 5 004 Transport d'images 62 62 22 40 75 Réseau 5 821 5 821 443 1 663 3 715 4 585 Autres 313 149 142 22 147 82 84 344 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 6 196 149 204 5 821 22 612 1 785 3 799 5 004 SOLDE NET Les principaux engagements contractuels divers concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF, FPS, PFI et Cellnex), de data centers (Towerlink) et des fournisseurs de fibres optiques FTTH chez Bouygues Telecom, l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas. Ils augmentent de 1 192 millions d’euros sur l’exercice dont une hausse nette de 1 236 millions d’euros chez Bouygues Telecom auprès de Cellnex, PFI et Nexloop au titre des engagements de prestations après livraison des sites. 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 380 19.3 Autres engagements Bouygues Telecom Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a , une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99,6 % à quinze ans, en cours au 31 décembre 2023). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 MHz (50 % au 17 janvier 2022, 92 % au 17 janvier 2027, 97,7 % à quinze ans) et les fréquences 800 MHz (90 % de la population en Zones peu denses au 17 janvier 2022, engagement 2022 atteint), ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans, en cours au 31 décembre 2023). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir le réseau ferré national en 4G (60 % en 2022, 80 % au 17 janvier 2027 et 90 % au 17 janvier 2030) dans les trains du quotidien. L’engagement 2022 a été atteint. Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans, 60 % à huit ans et 75 % à douze ans). Cet engagement a été atteint. Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. Autorisations d’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz neutre technologiquement Le 12 janvier 2018, le gouvernement français, l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit « New Deal Mobile ») visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des Français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1800 MHz, l’Arcep a, par la décision n° 2018-0680 du 3 juillet 2018, modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiement. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018-1390 du 15 novembre 2018, acté du renouvellement des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les (a) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) fréquences 2100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032. L’ensemble des bandes de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G/3G/4G/5G. Autorisation d'utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Le 12 novembre 2020, l'Arcep a délivré à Bouygues Telecom l'autorisation d'utiliser les fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz, en mode de duplexage temporel (mode TDD). Cette autorisation est attribuée pour une durée de quinze ans jusqu’au 17 novembre 2035 et pourra être prolongée jusqu'au 17 novembre 2040. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz neutre technologiquement Les obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, atteintes sont les suivantes : généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau : 100 % des sites existants au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire), sauf pour les sites du programme « Zones Blanches centre-bourg » dont 75 % sont passés en 4G au 31 décembre 2020 et 100 % au 31 décembre 2022 ; couvrir les « Axes Routiers Prioritaires » à l’extérieur des véhicules au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire) ; et couvrir 90 % des voies du réseau ferré régional au plus tard le 31 décembre 2025. Les autres obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom qui sont en cours au 31 décembre 2023 sont : couvrir 99,6 % de la population métropolitaine en bonne couverture (voix et sms) au plus tard le 9 décembre 2027, puis 99,8 % de la population métropolitaine au plus tard le 9 décembre 2031 ; couvrir les « Axes Routiers Prioritaires » à l’intérieur des véhicules au plus tard le 9 octobre 2025 ; et participer aux programmes ciblés d’amélioration de la couverture avec la couverture de 5 000 zones par opérateur d’ici 2029. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Les obligations imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de l’autorisation d’utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz sont : déployer un réseau mobile utilisant les fréquences de la bande 3,5 GHz en France métropolitaine : 3 000 sites du réseau mobile au 31 décembre 2022, 8 000 au 31 décembre 2024 et 10 500 au 31 décembre 2025 dont 25 % en zones rurales ou territoires d’industrie hors Zones Très Denses. L’engagement 2022 a été atteint ; LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 381 augmenter les performances du réseau mobile au 31 décembre 2030 et des débits fournis : un débit descendant maximal d'au moins 240 Mbit/s sur 75 % des sites au 31 décembre 2022, 85 % des sites au 31 décembre 2024, 90 % des sites au 31 décembre 2025 et 100 % des sites au 31 décembre 2030. L’engagement 2022 a été atteint ; couvrir en 5G l'intégralité des axes à vocation de type autoroutier, avec un accès à des services différenciés, un débit descendant maximal théorique de 100Mbt/s et un temps théorique entre la fourniture des paquets de données à l’utilisateur à la couche radio de l’émetteur et la réception à la couche MAC (Medium Access Control) du récepteur inférieur à 10 ms au 31 décembre 2025 et des axes routiers à vocation simple (ARI) avec un débit descendant maximal théorique de 100Mbt/s au 31 décembre 2027 ; et Par ailleurs, dans le cadre de ces obligations, Bouygues Telecom respecte les engagements suivants : fournir une offre fixe à partir du réseau 5G à compter du 31 décembre 2023, une offre commerciale sur des services différenciés à compter du 31 décembre 2023 et des services aux « verticaux » (soit l’ensemble des entreprises du secteur privé, quel que soit leur domaine d’activité, et les structures du secteur public) ; accueillir les MVNO et leur proposer une offre 5G ; être transparent sur les sites en panne et les déploiements prévisionnels ; rendre le réseau mobile compatible au protocole l'IPv6 (Internet Protocol version 6) à compter du 31 décembre 2020 ; couvrir l’intérieur des bâtiments pour les entreprises et personnes publiques, et faire droit aux demandes de raccordement à des systèmes DAS (Distributed Antenna System) au 18 novembre 2021 ; et publier un cahier des charges commun aux quatre opérateurs. Corporate Power Purchase Agreements Le 27 décembre 2023, Bouygues Telecom a signé avec Statkraft, un contrat d’approvisionnement en électricité verte grâce à l’installation de panneaux photovoltaïques en France. A compter du 1 er avril 2025, et pour 10 ans, Statkraft livrera à Bouygues Telecom 35 GWh par an, ce qui représente environ 5% de sa consommation annuelle. Le Groupe a analysé les caractéristiques de ce CPPA (Corporate Power Purchase Agreement) et a conclu au caractère déconsolidant des clauses du contrat, ainsi qu’au caractère dit « d’usage propre » (own-use) (IFRS 9.2.4 à 2.7) des quantités acquises d’électricité verte. Les caractéristiques de ce contrat sont les suivants : ère1 date de Volumes annuels Contrats Durées (en années) livraison (En GWh) Statkraft 10 01/04/2025 35 Note 20 Engagements envers le personnel et participation au capital 20.1 Effectif moyen 2023 2022 Cadres 33 826 27 404 Agents de maîtrise et employés 32 772 22 273 Compagnons 25 366 22 897 SOUS-TOTAL EFFECTIF FRANCE 91 964 72 573 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 109 441 74 870 TOTAL EFFECTIF MOYEN 201 405 147 443 L’augmentation de 53 962 de l’effectif moyen s’explique principalement par le fait qu’Equans figurait pour un seul trimestre dans le périmètre en 2022. 20.2 Engagements envers le personnel 31/12/2022 Flux 2023 31/12/2023 Indemnités de fin de carrière (IFC) 542 (21) 521 Médailles du travail et autres 145 17 162 Autres avantages post-emploi (pensions) 101 8 109 TOTAL 788 4 792 Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant (cf. note 6.1 de l’annexe). 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 382 20.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail 20.3.1 Régimes à cotisations définies 2023 2022 Montants comptabilisés en charges (3 083) (2 338) Les cotisations définies présentées ci-avant comprennent les cotisations versées : aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; et aux caisses d’assurance chômage. 20.3.2 Régimes à prestations définies 20.3.2.1 Provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions Indemnités de fin de carrière Pensions Total 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Valeur actualisée des obligations 540 561 2 520 2 267 3 060 2 828 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (19) (19) (2 764) (2 506) (2 783) (2 525) Plafonnement des actifs 327 280 327 280 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS 521 542 83 41 604 583 dont déficit comptabilisé en provision 521 542 109 101 630 643 dont régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (26) (60) (26) (60) Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations x 1,10 x 1,11 La juste valeur des actifs du régime se répartit par type de support comme suit : 2023 2022 Total % Total % Instruments de capitaux propres (726) 26 (679) 27 Instruments de dettes (1 086) 39 (945) 37 Immobilier (550) 20 (484) 19 Fonds de placement (59) 2 (49) 2 Liquidités (84) 3 (70) 3 Autres (278) 10 (298) 12 TOTAL (2 783) 100 (2 525) 100 a Indemnités de fin de carrière Pensions 2023 2022 2023 2022 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 1ᵉʳ JANVIER 542 519 41 145 Coût des services rendus et passés 14 31 51 25 Charges d'intérêt 17 4 (5) CHARGE TOTALE RECONNUE 31 35 51 20 Prestations servies (43) (25) Cotisations versées (77) (46) Écarts de conversion (1) 1 a1 35 Changements de périmètre 104 Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres 2 (92) 69 (114) Virement de rubriques et autres mouvements (11) 1 (1) PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 31 DÉCEMBRE 521 542 83 41 (a) concerne en 2022 les engagements d’Equans à la date d’acquisition par Bouygues Le montant des cotisations à verser aux fonds de pension prévu en 2024 est estimé à 94 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 383 La variation des écarts actuariels au titre de l’exercice 2023 s’élève à 71 millions d’euros. Elle est enregistrée en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (cf. note 5.3.1 de l’annexe) et se détaille par nature comme suit : Indemnités de fin de carrière Pensions 2023 2022 2023 2022 Détail des écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres Effet des changements d'hypothèses démographiques 1 (13) 1 Effet des changements d'hypothèses financières (9) (115) 25 (415) Effet des ajustements issus de l'expérience 10 23 35 49 Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers 13 271 Effet du plafonnement des actifs 9 (20) TOTAL 2 (92) 69 (114) 20.3.2.2 Répartition par métier au 31 décembre 2023 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres Total Provisions non courantes : • Indemnités de fin de carrière (IFC) 113 14 156 138 23 61 16 521 • Pensions 8 15 80 6 109 Provisions reconnues au passif du bilan 121 14 171 218 23 61 22 630 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (22) (4) (26) TOTAL 121 14 149 214 23 61 22 604 20.3.2.3 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2023 France et Union Autres pays Asie-Moyen-DOM européenne européens ᵃ Afrique Amériques Pacifique Orient Total Provisions non courantes : • Indemnités de fin de carrière (IFC) 514 1 3 1 2 521 • Pensions 7 84 14 4 109 Provisions reconnues au passif du bilan 521 85 14 3 5 2 630 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (4) (19) (3) (26) TOTAL 521 81 (5) 3 2 2 604 (a) concerne essentiellement la Suisse et le Royaume-Uni 20.3.2.4 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière et des pensions 2023 2022 3,88% 3,56 % Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière ᵃ (iBoxx A10+) (iBoxx A10+) Taux d'actualisation Pensions ᵃ 1,5% à 5,50% 1,95 à 6,00 % Table de mortalité INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon les métiers) : • Cadres 65 ans 62/65 ans • Etams/compagnons 64 ans 62/65 ans IFC et médailles : augmentation future des salaires ᵇ 2,17% à 4,4% 1,65 à 4,13% Pensions : augmentation future des salaires ᵇ 1% à 4,5% 1,50 à 4,50% (a) L’analyse de la sensibilité aux taux est présentée en note 20.3.2.5 de l’annexe. (b) taux d’inflation inclus 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 384 20.3.2.5 Analyse de la sensibilité de la dette actuarielle sur indemnités de fin de carrière et pensions L’impact d’une hausse ou d’une baisse complémentaire des taux d’actualisation en France et à l’international sur les engagements est présenté ci-après : Hypothèse Hausse Baisse Indemnités de fin de carrière (France) 70 points de base (35) 40 Pensions (International) 50 points de base (105) 112 Par ailleurs, une variation à la hausse du taux d’augmentation des salaires en France de 50 points de base, entraînerait une augmentation de la provision pour 28 millions d’euros. Ces impacts seraient également appréhendés dans l’état consolidé des charges et produits comptabilisés. 20.4 Participation au capital Stock-options Au 31 décembre 2023, le nombre total d’options en cours de validité est de 20 018 085 et le nombre total d’options effectivement exerçables s’élève à 7 146 875. Cours de Bourse le 31 décembre 2023 : 34,12 euros 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Date de l’assemblée générale 27/04/2023 28/04/2022 22/04/2021 23/04/2020 25/04/2019 26/04/2018 27/04/2017 21/04/2016 23/04/2015 Date d’attribution 01/06/2023 03/06/2022 02/06/2021 08/10/2020 31/05/2019 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration 2 830 000 2 830 000 2 755 500 2 835 000 2 898 500 2 584 700 2 570 800 2 790 000 2 739 600 Prix d’exercice (en euros) 31,081 31,771 34,157 30,53 32,59 41,57 37,99 29,00 37,106 Point de départ d’exercice 02/06/2025 04/06/2024 03/06/2023 09/10/2022 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 Date d’expiration ᵃ 01/06/2033 03/06/2032 02/06/2031 08/10/2030 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 Nombre d’options annulées ou caduques 213 500 191 500 97 000 144 500 250 000 289 950 389 000 260 765 372 912 Nombre d’options levées 2 000 108 646 383 421 261 840 140 1 394 349 456 492 • dont nombre d'options levées sur l'exercice 2 000 108 646 382 421 126 699 321 190 Nombre d’options en cours de validité (au 31 décembre 2023) 2 616 500 2 636 500 2 549 854 2 307 079 2 386 660 2 294 750 2 181 660 1 134 886 1 910 196 Nombre d'options effectivement exerçables (au 31 décembre 2023) 1 318 250 2 307 079 2 386 660 1 134 886 La charge IFRS 2 de Bouygues SA de l’exercice est présentée en note 5.4 de l’annexe. Pour être effectivement exerçables, les options doivent remplir deux conditions : être juridiquement exerçables au 31 décembre 2023, soit par exercice normal (deux ans après la date d’attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; et être économiquement exerçables au 31 décembre 2023 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2023 (dernier cours coté de l’exercice), soit 34,12 euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 385 Actions de performance Bénéficiant aux membres du comité de direction générale du groupe Bouygues DESCRIPTION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Le conseil d’administration de Bouygues SA a décidé le 27 juillet 2023 de la mise en place d’un plan d’actions de performance visant à attribuer un nombre maximal de 376 000 actions de performance à 11 bénéficiaires membres du comité de direction générale du Groupe. Conformément aux règlements portant sur les plans d’actions de performance, toutes les actions attribuées pour l’ensemble des plans émis répondent aux caractéristiques suivantes : une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de la période d’acquisition ; des conditions de performance intégrant des critères financiers et extra financiers (dont la mixité et le climat) ; et une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition réalisée soit par création d’actions nouvelles à émettre, soit par actions existantes auto-détenues par Bouygues SA dans le cadre d’un programme de rachat. L’ensemble des plans d’actions de performance attribués aux membres de comité de direction générale du groupe Bouygues mis en place depuis 2021 sont soumis aux conditions suivantes : une valorisation des actions qui ne peut pas excéder un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable annuelle du bénéficiaire ; une obligation de conservation au nominatif de 60 % des actions définitivement acquises par le bénéficiaire pendant toute la durée de ses fonctions, cette obligation n’étant plus requise dès lors que le nombre d’actions effectivement détenues par le bénéficiaire représente l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération fixe annuelle ; et une interdiction pour le bénéficiaire d’effectuer des opérations de couverture sur les actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions. INFORMATIONS SUR LES JUSTES VALEURS DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Les juste-valeurs unitaires des actions de performance Bouygues valorisées selon le modèle de Black & Scholes s’établissent à : Plan 2023 : 9,2596 euros ; Plan n°1/2022 : 9,0790 euros ; Plan n°2/2022 : respectivement 15,9120 euros, 11,1901 euros, 9,8732 euros et 8,0254 euros pour les tranches 1 à 4. Plan 2021 : 9,5182 euros. INFORMATIONS SUR L’ÉVOLUTION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS 2023 2022 Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance en début de période 733 000 229 000 Actions attribuées sous conditions de performance 376 000 504 000 Actions acquises par les bénéficiaires (65 000) Actions annulées Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période ᵃ 1 044 000 733 000 (a) nombre maximal d’actions attribuables INFORMATIONS SUR LES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS Plan Plan 2023 Plan n°2/2022 n°1/2022 Plan 2021 - Tranche n°1 : post-AG 2023 Post-AG - Tranche n°2 : post-AG 2025 Post-AG Post-AG Date d'acquisition des actions 2026 - Tranche n°3 : post-AG 2027 2025 2024 - Tranche n°4 : post-AG 2029 Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance à l'origine 376 000 200 000 304 000 229 000 Actions acquises par les bénéficiaires (65 000) Actions annulées Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période ᵃ 376 000 135 000 304 000 229 000 (a) nombre maximal d’actions attribuables La charge relative à ces plans d’actions de performance, comptabilisée en résultat opérationnel courant des activités et tenant compte de la contribution patronale dont Bouygues SA est redevable, s’élève à 3,6 millions d’euros sur 2023. 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 386 Bénéficiant aux managers d’Equans DESCRIPTION DU PLAN DE PERFORMANCE MANAGEMENT D’EQUANS ÉMIS EN 2023 Le conseil d’administration d’Equans du 2 mai 2023 a décidé la mise en place d’un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance dénommé « Plan de Performance Management » (ou « PPM »). Ce dispositif vise à assurer l’engagement d’un nombre sélectionné de managers d’Equans et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que Bouygues a fixés pour Equans jusqu’en 2027. Il consiste en l’attribution gratuite d’actions ordinaires et d’actions de préférence Equans, qui seront rachetées par Bouygues SA. La livraison des actions de performance dépend de la présence des bénéficiaires jusqu’à la fin de la période d’acquisition et de l’atteinte des objectifs financiers d’Equans calculés chaque année sur la période 2022 à 2026. Les livraisons des actions de performance Equans sous forme de tranches annuelles s’étalent entre 2024 et 2027. Les premières monétisations des actions de performance acquises sont possibles à compter de 2025. Chaque année les actions ordinaires et les actions de préférence Equans sont valorisées par un expert indépendant. Bouygues SA a la possibilité de racheter toutes les actions Equans restant en circulation en 2030, 2031 et 2032. A ce titre, une dette de personnel est comptabilisée chez Bouygues SA et est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat à chaque arrêté jusqu’au rachat effectif des actions Equans par Bouygues SA (au plus tard en 2032). La charge IFRS 2 liée à l’attribution des actions gratuites Equans est comptabilisée au sein d’Equans en capitaux propres (transaction réglée en instruments de capitaux propres). A ce titre, une charge de 47 millions d’euros est comptabilisée en 2023 en « Autres charges opérationnelles » chez Equans (cf. note 13.2 de l’annexe). Cette charge est basée sur la juste valeur des actions Equans à la date d’attribution (15 mai 2023) et tient compte de la contribution patronale dont Equans est redevable. Dans les comptes consolidés du Groupe, la charge IFRS 2 est comptabilisée en dette de personnel (transaction réglée en trésorerie) dans la mesure où Bouygues SA assurera la liquidité de ces actions. Pour tenir compte de l’évolution de la juste valeur des actions Equans depuis la date d’attribution et ainsi refléter l’engagement de liquidité de Bouygues SA, la charge comptabilisée chez Equans sera ajustée chez Bouygues SA et filiales diverses dans l’information sectorielle (cf. note 17 de l’annexe) en « Autres charges opérationnelles ». Au 31 décembre 2023, aucun ajustement n’a été constaté. En complément de l’attribution des actions de performance, ce plan comporte également : L’investissement pour certains d’entre eux dans Equans aux côtés de Bouygues SA pour un montant global de 15 millions d’euros. Dans ce cadre, Bouygues SA leur a cédé pour un montant total de 12 millions d’euros des actions Equans au cours du deuxième trimestre 2023 et de 3 millions d’euros au cours du troisième trimestre 2023. La cession de ces actions étant assortie d’un engagement de rachat, une dette de personnel a été comptabilisée pour le même montant en contrepartie de la trésorerie reçue. Cette dette étant réévaluée à chaque clôture jusqu’au rachat par Bouygues SA des actions cédées, le montant de la dette au 31 décembre 2023 s’établit donc à 17 millions d’euros. Cette variation de 2 millions d’euros est comptabilisée en « Autres charges opérationnelles ». L’impact de la cession de ces actions est classé dans l’État Consolidé des Flux de Trésorerie en « Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires ». Le versement de primes à un plus grand nombre de managers, attribuées suivant les mêmes critères de performance que les actions gratuites. Ces primes sont comptabilisées par Equans depuis le troisième trimestre 2023 (date d’information des salariés) en « Autres charges opérationnelles » (cf. note 13.2 de l’annexe) et sont constatées selon la réalisation des critères de performance d’Equans et la présence des bénéficiaires à la date du paiement. Elles s’élèvent à 6 millions d’euros sur l’exercice 2023. INFORMATIONS SUR LES JUSTES VALEURS DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE La juste-valeur unitaire des actions ordinaires Equans s’établit à 42,5 euros et est valorisée selon une approche multicritères (DCF, multiples de transaction et multiples boursiers). La juste-valeur unitaire des actions de préférence Equans s’établit à 43,7 euros et est valorisée selon le modèle de Monte Carlo. INFORMATIONS SUR L’ÉVOLUTION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS Au titre des actions ordinaires attribuées dans le cadre du Plan de Performance Management d’Equans 2023 Nombre d'actions ordinaires attribuées sous conditions de performance en début de période Actions attribuées sous conditions de performance 3 893 200 Actions acquises par les bénéficiaires Actions annulées Nombre d'actions ordinaires attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période ᵃ 3 893 200 (a) nombre maximal d’actions attribuables LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 387 Au titre des actions de préférence attribuées dans le cadre du Plan de Performance Management d’Equans 2023 Nombre d'actions de préférence attribuées sous conditions de performance en début de période Actions attribuées sous conditions de performance 1 339 432 Actions acquises par les bénéficiaires Actions annulées Nombre d'actions de préférence attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période 1 339 432 La charge totale relative à ce plan d’actions de performance, comptabilisée en résultat non courant et tenant compte de la contribution patronale dont Equans est redevable, s’élève à 55 millions d’euros sur 2023. Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21.1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2023 2022 2023 2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Parties liées en amont 2 2 Activités conjointes 51 47 388 419 292 305 255 371 Coentreprises et entités associées 399 116 707 777 474 404 255 159 Autres parties liées 143 131 363 234 229 103 150 46 TOTAL 595 296 1 458 1 430 995 812 660 576 Échéances • Moins d'un an 925 734 660 576 • Un à cinq ans 42 31 • Plus de cinq ans 28 47 dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l'essentiel) 50 59 Nature des parties liées : Les transactions du Groupe avec les parties liées concernent essentiellement : les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction ; les opérations commerciales et financières avec les sociétés du groupe Bouygues et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Identité des parties liées : parties liées en amont : le groupe Bouygues est comptabilisé en mise en équivalence dans les comptes de SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) qui réalise des prestations de conseil en stratégie de développement, d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, investissements et désinvestissements majeurs, plans pluriannuels ; activités conjointes : les transactions concernent principalement des sociétés en participation de travaux ; coentreprises et entités associées : les transactions concernent principalement des sociétés concessionnaires et des sociétés de carrières ; autres parties liées : les transactions concernent principalement des sociétés non consolidées contrôlées ou conjointement contrôlées détenues par le Groupe. 21.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2023 Rémunérations (hors charges sociales) : elles s’élèvent, au titre de 2023, pour les principaux dirigeants (les onze membres du comité de direction générale du Groupe), à 23 235 682 euros dont 9 813 473 euros de rémunération de base et 13 422 209 euros au titre de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2023. Pour rappel, ces rémunérations s’élevaient, au titre de 2022, à 19 887 317 euros dont 9 249 382 euros de rémunération de base et 10 637 935 euros au titre de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2022 (pour 12 membres présents au 31 décembre 2022). Leurs rémunérations de l’exercice pour participation aux conseils de Bouygues SA et de ses filiales s’élèvent à 245 318 euros contre 275 144 euros en 2022. Par ailleurs, les rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants du Groupe, au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses filiales, s’élèvent à 891 215 euros contre 856 833 euros en 2022. 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 388 Avantages postérieurs à l’emploi : les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient du régime de retraite additive à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. En 2023, les engagements des membres présents au 31 décembre 2023 ont augmenté de 4 117 430 euros. Aucun versement n’a été effectué en 2023 à ce titre. Par ailleurs, Olivier Roussat ayant atteint le plafond global de ce régime, il bénéficie d’un régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance. La charge estimée pour l’exercice 2023 a été comptabilisée pour 1 015 060 euros contre 978 000 euros en 2022. Elle sera convertie en actions de performance en retenant le cours de l’action Bouygues au lendemain de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. Ces actions ne seront disponibles qu’à la date de son départ ou de sa mise à la retraite. Indemnités de fin de carrières et de fin de contrat : sur l’exercice 2023, l’augmentation nette de la provision est de 7 241 841 euros pour les membres du comité de direction générale du Groupe s’explique principalement par le départ et l’arrivée de membres du comité de direction du groupe. En 2022, la provision était en diminution nette de 995 526 euros, s’expliquant par un périmètre stable et un contexte de hausse du taux d’actualisation entrainant une réduction de l’engagement provisionné. Paiements en actions : le nombre de titres attribués (stock-options) le 1er juin 2023 aux membres du comité de direction générale du Groupe est de 205 000 au prix d’exercice de 31,081 euros. La date minimale d’exercice est le 2 juin 2025. La charge comptabilisée en 2023 au titre de cette attribution ressort à 105 163 euros contre 92 753 euros pour 190 000 actions attribuées en 2022. La charge nette comptabilisée au titre des actions de performance dont bénéficie les membres du comité de direction générale du Groupe sur l’exercice 2023 s’élève à 7 567 400 euros contre 2 648 069 euros en 2022. Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 22.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Total Construction Immobilier Colas Equans TF1 Telecom et autres 31/12/2023 Actif non courant (2) (2) 37 352 (8) (16) 29 390 Actif courant 16 (15) 53 (2) (9) 8 51 Passif non courant (2) (57) (27) (2) 2 (2) (88) Passif courant (73) 48 (64) 3 63 (42) (65) Trésorerie 57 1 (155) 3 (5) 6 (93) PRIX D'ACQUISITION NET DE CESSION DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉES (4) (2) 14 159 (6) 35 (1) 195 Trésorerie des sociétés acquises ou cédées (57) (1) 155 2 5 (6) 98 Dettes nettes sur activités consolidées (4) (7) 7 (98) 6 (96) FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L'ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES (65) (2) 6 321 (4) (58) (1) 197 Les acquisitions et cessions de la période se sont traduites par un décaissement net de 197 millions d’euros et concernent principalement : Bouygues Construction : changement de méthode de consolidation de la société Richelmi (désormais consolidée en mise en équivalence) à compter du 1 er janvier 2023 entrainant la déconsolidation de la trésorerie pour 56 millions d’euros ; Equans : cession des activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni et de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas pour 340 millions d’euros (cf. note 1.2.1 de l’annexe) ; Bouygues Telecom : paiement du complément de prix BTBD pour 47 millions d’euros (cf. note 9 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés 22.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan. 2023 2022 Actif Stocks/Programmes/Droits de diffusion 164 (165) Avances et acomptes versés sur commandes 15 (70) Clients et comptes rattachés (192) (828) Actifs sur contrats clients 13 (196) Autres créances courantes et actifs financiers courants 170 (134) SOUS-TOTAL 170 (1 393) Passif Fournisseurs et comptes rattachés (35) 746 Passifs sur contrats clients 859 217 Provisions courantes 100 (109) Autres dettes courantes et passifs financiers courants 54 (67) SOUS-TOTAL 978 787 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ ᵃ 1 148 (606) (a) Actif/Passif : diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 22.3 Programmes d’affacturage inversé et de titrisation de créances Le Groupe a mis en place chez Bouygues Telecom des programmes d’affacturage inversé dans lesquels les dettes fournisseurs sont cédées à des établissements financiers (cf. note 2.12.2 de l’annexe). Ces programmes s’élèvent à 283 millions d’euros au 31 décembre 2023 (260 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont 69 millions d’euros concernent des factures émises depuis moins de 60 jours (62 millions d’euros au 31 décembre 2022) et 214 millions d’euros concernent des factures émises depuis plus de 60 jours (198 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les dettes couvertes par ces programmes sont comptabilisées en « Fournisseurs et comptes rattachés ». L’état consolidé des flux de trésorerie n’est pas impacté par ces programmes. Le paiement est présenté en « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité » à l’extinction des dettes fournisseurs. Le Groupe dispose également d’un programme de titrisation de créances commerciales, par l’intermédiaire de sa filiale Bouygues Telecom, dont le montant, comptabilisé en « Emprunts et dettes financières divers » (cf. note 8.1 de l’annexe) s’élève à 623 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 531 millions d’euros au 31 décembre 2022. Dans la mesure où ce programme n’est pas déconsolidant, il n’a pas d’incidence sur l’endettement net du Groupe. Dans l’état consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie encaissée est présentée en « Variation de dettes financières courantes et non courantes ». Note 23 Différends et litiges Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans diverses procédures et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter significativement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. Le Groupe n’a comptabilisé aucun actif éventuel au titre des réclamations décrites ci-dessous. En complément de ceux présentés dans les faits significatifs de la période (cf. note 1 de l’annexe : contentieux terminaux mobiles avec Free Mobile, METP Ile de France, Centrale biomasse Belfast et Centennial), les principaux différends et litiges du Groupe sont les suivants : 23.1 Bouygues Construction 23.1.1 Miami – Brickell City Centre Le 2 juillet 2013, Brickell City Centre LLC (le « Client ») a confié à une joint- venture, composée des sociétés Americaribe (filiale de Bouygues Construction) et John Moriarty Associates of Florida, la réalisation d’un ensemble immobilier multi-usages à Miami (Floride). La réception de la dernière tranche des travaux de cet ouvrage est intervenue en février 2016. Des problèmes d’infiltration d’eau, d’étanchéité et de finition sont apparus postérieurement à la réception de l’ouvrage. Le 22 janvier 2021, le Client a saisi le tribunal civil de Miami afin de déterminer l’imputabilité des désordres et le quantum associé. Des procédures d’expertises sont en cours. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 389 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 390 23.1.2 Hong Kong – Shenzhen Western Corridor Dans le cadre du projet Shenzhen Western Corridor initié par le Département des autoroutes de Hong-Kong (le « Client »), la joint-venture Gammon – Skanska – MBEC (la « JV de tête ») a confié deux contrats de sous-traitance à une joint-venture composée de VSL Hong-Kong et de Gammon Management Services Ltd (« la JV VSL »). Le 15 février 2019, le Client a constaté la rupture d’un câble de précontrainte externe. Un différend est né entre les différentes parties portant sur la cause de la rupture du câble concerné et sur les éventuels défauts susceptibles d'affecter l'ensemble des autres câbles. Dans ce contexte, plusieurs procédures d’arbitrage ont été initiées en mai 2020 et septembre 2021 : (i) entre le Client et la JV de tête, (ii) entre la JV de tête et la JV VSL, (iii) entre le Client et la JV VSL et (iv) entre le Client et le bureau d’études. En 2023, le client a étendu sa réclamation à l’ensemble des câbles de précontrainte. L’estimation globale est en cours de finalisation. La phase d’échange des mémoires est clôturée. Les audiences sont attendues courant 2024. 23.1.3 France – Procédures fiscales À la suite de contrôles portant sur les exercices 2018 et 2019, la direction des vérifications nationales et internationales de la direction générale des finances publiques (« DVNI ») a notifié à Bouygues Construction deux propositions de rectification au titre de l’impôt sur les sociétés, de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et de retenues à la source. L’administration considère que le montant des redevances perçues par Bouygues Construction auprès de ses filiales au titre des licences de marques devrait être revalorisé. Bouygues Construction, qui conteste tant le principe de cette revalorisation que son quantum, a saisi la Commission nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. En décembre 2023, Bouygues Construction a reçu une nouvelle proposition de rectification au titre de l’année 2020, ayant le même objet que les deux propositions de rectification ci-dessus mentionnées. Bouygues Construction a contesté cette proposition de rectification par voie d’observations du contribuable. 23.2 Colas 23.2.1 France – Contrôles de l’Urssaf L’ensemble des contrôles en cours de l’Urssaf et les litiges ou contestations afférents concernant les allégements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » sont évalués globalement par Colas. Le montant potentiel global des redressements sur ce fondement, en ce compris les majorations de retard, est évalué à 55 millions d’euros. Les tribunaux judiciaires (pôle social) sont saisis de ces différents contentieux. 23.2.2 Canada - Contentieux fiscal au titre de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc. L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas, maison mère, à sa filiale Colas Canada Inc., au motif, notamment, que le montant de ces frais serait excessif et que la documentation justifiant de ces frais serait insuffisante. Le différend concernant les exercices 2008 à 2016, pour lesquels le taux retenu par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable, a été réglé en 2023. Des contrôles fiscaux sont en cours concernant les exercices 2018, 2019 et 2020. Les montants en jeu s’élèvent à 29 millions de dollars canadiens. 23.2.3 International – Dépôt d’une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l’international En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. 23.3 Equans 23.3.1 Chili – Hôpital Santiago du Chili En janvier 2021, Ima Industrial (« Ima »), filiale d’Equans au Chili, s’est vue confier par Constructora de Infraestructura de Chile SPA (« CICH »), entrepreneur principal des travaux de construction de l’hôpital de Salvador, un lot en sous-traitance de travaux de chauffage, ventilation et climatisation. Le 13 décembre 2022, CICH a notifié à Ima la résiliation anticipée du contrat, invoquant la violation de spécifications contractuelles. Une procédure d’arbitrage a été engagée devant le Centre d’arbitrage et de médiation de la chambre de commerce de Santiago. Le 5 juin 2023, Ima a déposé une demande d’environ 13 millions d’euros en réparation du préjudice causé par la résiliation anticipée du contrat. CICH n’a pas valorisé sa demande à ce stade. La procédure se poursuit devant le tribunal arbitral. 23.3.2 USA – Ferme solaire Ce litige est né de la résiliation, en juin 2022, par Sterling & Wilson Solar Solutions (« S&W ») d’un contrat de sous-traitance attribué à Conti (filiale d’Equans) pour la réalisation d’une ferme solaire dans l’État de Washington. Conti a initié une procédure d’arbitrage contre S&W pour résiliation fautive, alléguant la livraison en retard d’équipements, ou d’équipements défectueux, et le non-paiement de demandes d’accélération des prestations. Le préjudice allégué par Conti s’élève à 19 millions de dollars. S&W a présenté une demande reconventionnelle à hauteur de 95 millions de dollars. 2 3.4 TF1 23.4.1 Contentieux Molotov TV Plainte de Molotov TV auprès de l’Autorité de la concurrence contre TF1 et M6 pour entente et abus de position dominante collective Saisie de cette plainte le 12 juillet 2019, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine de Molotov TV et la demande de mesures conservatoires associée. Par un arrêt du 30 septembre 2021, la cour d’appel de Paris a rejeté le recours formé par Molotov TV contre la décision de l’Autorité. Molotov TV s’est pourvue en cassation. Plainte de Molotov TV devant l’Autorité de la concurrence contre TF1, M6 et France Télévisions pour non-respect des engagements pris dans le cadre de l’autorisation de la plateforme Salto, avec demande de sanction à leur encontre L’Autorité de la concurrence a été saisie de cette plainte le 16 juin 2020. Le 16 octobre 2020, Molotov TV a déposé une requête devant le Conseil d’État pour annulation de la décision implicite de rejet résultant du silence de l’Autorité. La procédure est en cours. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 391 Assignation de TF1 par Molotov TV devant le tribunal de commerce de Paris Molotov TV a assigné le 10 novembre 2020 TF1 et TF1 Distribution devant le tribunal de commerce de Paris en vue de l’obtention de dommages et intérêts et astreintes. Molotov TV soutient que l’offre de distribution de TF1 Distribution la soumettrait à des obligations déséquilibrées visant à obtenir un avantage sans contrepartie, et réclame une indemnisation à hauteur de 100 millions d’euros. La procédure est pendante devant la Cour de cassation. 23.5 Bouygues Telecom 23.5.1 Accès à la boucle locale cuivre En avril 2021, Bouygues Telecom a assigné la société Orange devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir réparation de son préjudice, évalué à 84 millions d’euros, résultant des manquements d’Orange à ses obligations essentielles d’accès à la boucle locale en cuivre, pour lesquels l’Arcep l’avait mise en demeure dans sa décision n° 2018-1596-RDPI. 23.5.2 Accès à l’infrastructure FTTH Le 30 janvier 2020, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement de différends relatifs aux conditions financières de l’accès aux lignes FTTH déployées par SFR FTTH (devenu XP Fibre) dans certaines zones du territoire. Par une décision du 5 novembre 2020, l’Arcep a enjoint à XP Fibre de rétablir les tarifs de cofinancement en vigueur avant le 1 er février 2020 et de proposer à Bouygues Telecom un tarif de location n’excédant pas 13,20 euros HT/mois par ligne. Saisie par XP Fibre, la cour d’appel de Paris a confirmé la décision de l’Arcep par un arrêt du 20 avril 2023. XP Fibre a formé un pourvoi en cassation le 17 mai 2023. Le 14 octobre 2021, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement de différends relatif aux conditions financières liées à la restitution des frais de mise en service associés au raccordement du client final dans le cadre du contrat d’accès conclu avec Orange en qualité d’opérateur d’infrastructures FTTH dans les zones très denses du territoire. Le 29 mars 2022, l’ARCEP a fait droit à la demande de Bouygues Telecom et a enjoint Orange de modifier les stipulations de son contrat relatives à la restitution des contributions aux frais de raccordement. Orange a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris devant laquelle la procédure est en cours. Le 24 février 2023, Bouygues Telecom et la Société de Développement pour l’Accès à l’Infrastructure Fibre (SDAIF), dont Bouygues Telecom est actionnaire majoritaire, ont assigné Orange devant le tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir la restitution des frais de mise en service associés au raccordement du client final qui leur sont dus au titre des lignes FTTH résiliées en zone très dense (pour la période antérieure à celle couverte par le litige mentionné au paragraphe précédent) et en zone moins dense (depuis le 1 er janvier 2018). Les demandes de Bouygues Telecom et de la SDAIF s’élèvent à environ 124 millions d’euros. Orange a formé une demande de sursis à statuer dans l’attente de la décision de la cour d’appel dans le litige mentionné au paragraphe précédent. Bouygues Telecom s’oppose à cette demande. 23.5.3 Itinérance Free Mobile Le 1 er mars 2021, Bouygues Telecom a fait appel du jugement du tribunal administratif de Paris en date du 30 décembre 2020, rejetant sa demande de condamner l’État à lui verser la somme de 2,285 milliards d’euros en réparation des préjudices causés par le défaut de régulation, de 2011 à 2015, de l’accord d’itinérance conclu entre les sociétés Free Mobile et Orange. À la suite de la confirmation par la cour administrative d’appel du jugement du Tribunal administratif, Bouygues Telecom a formé un recours devant le Conseil d’État le 29 août 2023. 23.5.4 Tel and Com c/ Bouygues Telecom Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com), dont le contrat n’avait pas été renouvelé à son échéance, avait assigné Bouygues Telecom, le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. Tel and Com reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant et revendiquait la réparation de son préjudice à hauteur de 125,7 millions d’euros. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 20 décembre 2019, a jugé que le délai de préavis accordé par Bouygues Telecom avait été suffisant. Sur pourvoi de Tel and Com, la Cour de cassation a prononcé la cassation partielle de l’arrêt d’appel et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris. Devant la cour d’appel de renvoi, le distributeur demande une indemnisation à hauteur de 120 millions d’euros. Par un arrêt du 31 mars 2023, la cour d’appel a jugé que le délai de préavis avait été insuffisant et ordonné une expertise aux fins d’évaluer le préjudice revendiqué par Tel and Com. En juin 2023, Bouygues Telecom et Tel and Com ont chacune formé un pourvoi en cassation contre la décision de la cour d’appel. 23.5.5 Impact des fréquences radioélectriques 5G En mai 2020, un collectif de 500 personnes physiques a assigné en référé les quatre opérateurs de réseaux mobiles (Orange, SFR, Bouygues Telecom et Free Mobile), devant le tribunal judiciaire de Paris, pour demander la désignation d’un expert judiciaire afin d’évaluer les impacts de la 5G sur la santé, l’environnement et la protection de la vie privée. Le tribunal judiciaire de Paris et la cour d’appel de Paris se sont déclarés incompétents pour ordonner une mesure d’investigation générale sur la 5G. En novembre 2022, une partie des demandeurs initiaux a formé un pourvoi en cassation. 23.5.6 Litige brevets Bouygues Telecom a été assignée par un tiers en contrefaçon au titre de trois brevets. Les demandes s’élèvent au total à 60 millions d’euros. Les procédures sont en appel après des décisions en première instance favorables à Bouygues Telecom. 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 392 Note 24 Honoraires des commissaires aux comptes Bouygues SA est audité par Mazars et par ERNST & YOUNG Audit, nommés respectivement commissaires aux comptes par l’assemblée générale du 10 juin 1998 et du 24 avril 2003. Leurs associés signataires interviennent depuis respectivement l’audit des comptes 2022 et 2020. Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui figurent au compte de résultat consolidé de l’exercice 2023 (en milliers d’euros). 2023 2022 Réseau Mazars Réseau EY Réseau Mazars Réseau EY Montant Montant Montant Montant (hors taxes) % (hors taxes) % (hors taxes) % (hors taxes) % A - Audit (13 929) 95 (10 472) 88 (10 369) 96 (7 858) 92 • Bouygues SA (289) (289) (444) (371) • Filiales intégrées (13 640) (10 183) (9 925) (7 487) B - Services autres que la certification des comptes (711) 5 (1 455) 12 (435) 4 (714) 8 TOTAL (14 640) 100 (11 927) 100 (10 804) 100 (8 572) 100 La hausse des honoraires par rapport à l’exercice 2022 s’explique principalement par les honoraires relatifs à l'audit de la liasse de consolidation d’Equans couvrant un exercice complet en 2023 contre un trimestre en 2022. Les services autres que la certification des comptes présentés ci-avant sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données financières, de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière ou d’acquisitions. Le montant total des honoraires d’audit versés aux commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifiant les comptes de Bouygues SA (principalement PwC chez Colas et Deloitte chez Equans) s’élève à 5 281 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023 et 5 801 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 393 Note 25 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2023 % contrôle direct % d’intérêt et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2023 2022 2023 2022 FRANCE Sociétés contrôlées Construction Bouygues Construction SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Ile-de-France SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment International SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues TP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 BYTP Régions France SA Balma 100,00 100,00 Brézillon SA Margny-lès-Compiègne 100,00 100,00 Challenger SNC Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 DTP SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Linkcity Centre Sud-Ouest Lormont 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Sud-Est Lyon 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Grand Ouest Nantes 100,00 100,00 Bouygues Construction Central Europe Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Nord-Est Marcq en Baroeul 100,00 100,00 Linkcity IDF Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment IDF PPP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Linkcity Sud-Est Lyon 100,00 100,00 Linkcity Nord-Est Nancy 100,00 100,00 Immobilier Bouygues Immobilier SAS Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SCCV Lavoisier Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SLC SA Lyon 100,00 100,00 Urbis Réalisations SA Toulouse 100,00 100,00 Infrastructures de transport Colas SA et ses filiales régionales Paris 100,00 96,85 Aximum et ses filiales Magny-les-Hameaux 100,00 96,85 100,00 Colas Rail et ses filiales Courbevoie 100,00 96,85 100,00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 100,00 96,85 100,00 Spac et ses filiales Nanterre 100,00 96,85 100,00 Energies et Services bEquans SAS Courbevoie 100,00 100,00 Ineo SA et ses filiales Courbevoie 100,00 100,00 Axima Concept et ses filiales Courbevoie 100,00 100,00 Pierre Guerin (Finox) Mauzé-sur-le-Mignon 100,00 100,00 MCI Gennevilliers 100,00 100,00 Bouygues Energies & Services SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues E&S FM France Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Médias Télévision Française 1 SA Boulogne-Billancourt 45,40 44,51 E-TF1 Boulogne-Billancourt 45,40 44,51 100,00 100,00 TF1 Séries Films Boulogne-Billancourt 45,40 44,51 100,00 100,00 La Chaîne Info Boulogne-Billancourt 45,40 44,51 100,00 100,00 Newen et ses filiales Paris 45,40 44,51 100,00 100,00 TFX Boulogne-Billancourt 45,40 44,51 100,00 100,00 Télé Monte Carlo (TMC) Monaco 45,40 44,51 100,00 100,00 TF1 Studios Boulogne-Billancourt 45,40 44,51 100,00 100,00 TF1 Publicité Boulogne-Billancourt 45,40 44,51 100,00 100,00 Télécoms Bouygues Telecom SA et ses autres filiales Paris 90,53 90,53 Bouygues Telecom Business - Distribution BTBD Boulogne-Billancourt 90,53 90,53 100,00 100,00 6 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 394 % contrôle direct % d’intérêt et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2023 2022 2023 2022 Filiales diverses Bouygues Relais SNC Paris 100,00 100,00 GIE 32 Hoche Paris 90,00 90,00 Activités conjointes Construction cEvesa Paris 48,00 47,53 dGIE Oc’via Construction Saint-Quentin-en-Yvelines 74,00 73,21 Coentreprises et entités associées Construction Consortium Stade de France SA Saint-Denis 33,33 33,33 Immobilier SAS NDH Issy-les-Moulineaux 50,00 50,00 Energies et Services Axione Malakoff 51,00 51,00 Entités associées Télécoms Société de Développement pour l'Accès à l'Infrastructure Fibre (SDAIF) Malakoff 44,36 44,36 49,00 49,00 Société de Développement de la Fibre Au Service des Territoires (SDFAST) Paris 44,36 44,36 49,00 49,00 INTERNATIONAL Sociétés contrôlées Construction Americaribe LLC Miami/États-Unis 100,00 100,00 AW Edwards Pty et ses filiales NSW Northbridge/Australie 100,00 100,00 Bouygues Construction Australia Pty Sydney/Australie 100,00 100,00 Bouygues Development Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues Thai Ltd Nonthaburi/Thaïlande 49,00 49,00 Bouygues UK Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bymaro Casablanca/Maroc 99,99 99,99 Dragages et TP (Hong-Kong) Ltd Hong-Kong/Chine 100,00 100,00 BYME Engineering (Hong-Kong) Hong-Kong/Chine 90,00 90,00 DTP Singapore Pte Ltd Singapour 100,00 100,00 Karmar SA Varsovie/Pologne 100,00 100,00 Losinger Marazzi AG Berne/Suisse 100,00 100,00 Losinger Holding AG Lucerne/Suisse 100,00 100,00 VCES Holding SRO et ses filiales Prague/République tchèque 100,00 100,00 VSL International Ltd Berne/Suisse 100,00 100,00 Immobilier Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie/Pologne 100,00 100,00 Infrastructures de transport Colas Australia Group et ses filiales Sydney/Australie 100,00 96,85 100,00 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles/Belgique 100,00 96,85 100,00 Colas Canada Inc. et ses filiales Toronto/Canada 100,00 96,85 100,00 Colas Cz Prague/République tchèque 99,10 95,98 99,10 Colas Danmark A/S et ses filiales Glostrup/Danemark 100,00 96,85 100,00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest/Hongrie 100,00 96,85 100,00 Colas Inc. et ses filiales Morristown/États-Unis 100,00 96,85 100,00 Colas Ltd et ses filiales Birmingham/Royaume-Uni 100,00 96,85 100,00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca/Maroc 100,00 96,85 100,00 Colas Suisse Holding SA et ses filiales Lausanne/Suisse 99,22 96,09 99,22 Colas Slovakia Kosice/Slovaquie 99,60 96,46 99,60 Destia Oy et ses filiales Helsinki/Finlande 99,60 96,46 99,60 Colas Polska Sroda Wlkp/Pologne 100,00 96,85 100,00 Colas Teoranta Dublin/République d'Irlande 100,00 96,85 100,00 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • 395 % contrôle direct % d’intérêt et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2023 2022 2023 2022 Energies et Services Equans Nederland NV et ses filiales Bunnik/Pays-Bas 100,00 100,00 Equans Techniques SA Plan les Ouates/Suisse 100,00 100,00 Equans Services AG Zurich/Suisse 100,00 100,00 SPL Powerlines Germany Gmbh Forchheim/Allemagne tupée 100,00 SPL Powerlines UK Ltd Royaume-Uni tupée 100,00 Equans SA Belgique (ex Fabricom) Bruxelles/Belgique 100,00 100,00 Fabricom Industrie Sud Fleurus/Belgique fusion 100,00 Equans Services Bruxelles/Belgique 100,00 100,00 Equans FM Consolidation Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 Equans Buildings Ltd Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 Equans Regeneration Consolidation Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 Equans Services Ltd Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 H.T. Lyons Inc. Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Unity Electric Co. Inc. Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Donnelly Mechanical Corporation Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Conti Service LLC Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Indicon LLC Etats-Unis 100,00 100,00 Bouygues E&S Solutions Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues E&S Intec AG (Alpiq Engineering Services) Olten/Suisse 100,00 100,00 Kraftanlagen München Gmbh (Alpiq Engineering Services) Munich/Allemagne 100,00 100,00 Bouygues E&S Contracting UK Holytown/Écosse 100,00 100,00 Bouygues E&S UK Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues E&S Schweiz Zurich/Suisse 100,00 100,00 Plan Group Inc. et ses filiales Vaughan/Canada 100,00 100,00 Médias iZen et ses filiales Madrid/Espagne 36,32 34,94 80,00 80,00 Filiales diverses Challenger Réassurance Luxembourg 99,99 99,99 Uniservice Genève/Suisse 99,99 99,99 Coentreprises et entités associées Construction Bina Fincom Zagreb/Croatie 50,70 50,70 Infrastructures de transport Gamma Materials Beau Bassin/Île Maurice 50,00 48,43 50,00 50,00 Mak Mecsek zrt Budapest/Hongrie 30,00 29,05 30,00 30,00 Tipco Asphalt Bangkok/Thaïlande 31,10 30,12 31,10 31,10 Energies et Services Vivo Defence Services Limited Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 50,00 50,00 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) dont 0,18 % détenus par les salariés (c) 33,00 % Equans, 15,00 % Colas (d) 49,00 % Bouygues Construction, 25,00 % Colas Rail Conformément à la recommandation ANC n°2016-01 du 2 décembre 2016, une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Frédérique Delavaud, directrice Relations Investisseurs Groupe. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 396 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 397 Évaluation des goodwill Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le bilan consolidé au 31 décembre 2023, l’actif de votre groupe est notamment composé d’actifs non courants, d’un montant total de 12,7 milliards de goodwill. La note 2.7.5 de l’annexe aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés : des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des goodwill sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur ; au moins une fois par an, la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable ; ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans la note 2.7.5.1 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans la note 3.2.4 comme, par exemple, des projections de flux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans, un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit dans la mesure où celle-ci était sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, pouvait avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance de la documentation produite par la direction et relative aux tests de dépréciation, et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur ; analyser les hypothèses retenues par votre groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires, cohérence des hypothèses et des paramètres de calcul retenus) ; apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance retenus dans le cadre du calcul des valeurs recouvrables ; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs recouvrables mis en œuvre par votre groupe ; analyser l’incidence des variations du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation des hypothèses et des paramètres clés utilisés ; contrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés et notamment que la note 3.2.4.2 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 398 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Comptabilisation des contrats de construction Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires de votre groupe est notamment constitué des contrats de construction. La note 2.13.1 de l’annexe aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation des contrats de construction. s’agissant des activités de construction, le chiffre d’affaires correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method). s’agissant des activités immobilières, le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours, vente notariée ou contrat de promotion sign é avec le client, marché travaux signé avec l’entrepreneur). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. En complément, la note 2.13.1 de l’annexe aux comptes consolidés expose la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement du contrat. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de l’audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction était sensible aux jugements et aux estimations de la direction et, par conséquent, pouvait avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’environnement de contrôle des procédures et, le cas échéant, des systèmes d’information spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant ; rapprocher les données de gestion des contrats aux données comptables figurant dans les systèmes d’information ; pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations significatives ; pour une sélection de contrats de construction, fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère significatif des contrats et du niveau de complexité : examiner les hypothèses et les estimations qui concourent aux états financiers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants, suivis budgétaires, correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats, présentations internes et données de gestion) ; inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les plus contributeurs afin d’apprécier l’avancement avec les données de gestion transmises et l’analyse des enjeux, par des échanges avec le personnel sur site ; analyser, pour la prise en compte des réclamations dans l’estimation du chiffre d’affaires fin de chantier les échanges entre votre groupe et le client, les éléments du management confortant la position retenue ainsi que l’expérience historique de votre groupe dans la résolution des réclamations ; apprécier les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation d’éventuelles provisions pour pertes à terminaison sur la base de notre expérience et des réalisations. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 399 Provisions pour litiges et contentieux Risque identifié Notre réponse Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé sont présentées dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans les notes 2.11.3 et 6.1, le montant figurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par votre groupe de la sortie nette de ressources. Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, les contentieux et les réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux était sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par votre groupe et, par conséquent, pouvait avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions non courantes ; le cas échéant, évaluer la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives de votre groupe, en vue de tester ces procédures ; examiner, pour une sélection de risques jugés complexes et significatifs, le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture, ce qui peut inclure notamment : l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la direction ; l’examen, le cas échéant, des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes de votre groupe ; un entretien avec les responsables adéquats ; interroger directement les conseils externes de votre groupe afin d’obtenir une information détaillée sur les litiges significatifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté ; contrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges de votre groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 400 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-et-unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 401 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 février 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 402 6.3.1 Bilan Actif (en millions d'euros) 31/12/2023 Brut 31/12/2023 Amortissements Dépréciations 31/12/2023 Net 31/12/2022 Net Immobilisations incorporelles 8 7 1 1 Immobilisations corporelles Immobilisations financières • Participations 16 225 111 16 114 15 926 • Créances rattachées à des participations • Autres 206 206 78 ACTIF IMMOBILISÉ 16 439 118 16 321 16 005 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 39 39 43 Créances diverses 89 2 87 126 Valeurs mobilières de placement 239 239 466 Disponibilités 2 997 2 997 3 487 ACTIF CIRCULANT 3 364 2 3 362 4 122 Comptes de régularisation 183 183 139 TOTAL ACTIF 19 986 120 19 866 20 266 Passif (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 382 374 Primes et réserves 3 173 3 003 Report à nouveau 2 187 2 366 Résultat net 454 490 Provisions réglementées 9 2 CAPITAUX PROPRES 6 205 6 235 Provisions 100 91 Dettes financières 9 039 10 707 Avances et acomptes reçus sur commandes 31 25 Dettes d'exploitation 52 61 Dettes diverses 187 88 DETTES 9 409 10 972 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 3 329 2 194 Comptes de régularisation 923 865 TOTAL PASSIF 19 866 20 266 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 403 6.3.2 Compte de résultat Exercice en millions d'euros 2023 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES 97 87 Autres produits d'exploitation 7 18 Achats et variations de stocks Impôts, taxes et versements assimilés (2) (3) Charges de personnel (69) (86) Charges externes et autres charges d'exploitation (64) (100) Dotations nettes aux comptes d'amortissements, de dépréciations et de provisions (34) 1 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (65) (83) Produits et charges financiers 432 653 RÉSULTAT COURANT 367 570 Produits et charges exceptionnels 8 (13) Participation et intéressement (1) (1) Impôts sur les bénéfices 80 (66) RÉSULTAT NET 454 490 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 404 6.3.3 Tableau des flux de trésorerie Exercice en millions d'euros 2023 2022 A - Opérations d'exploitation Résultat net 454 490 Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations sur actif 46 29 Dotations/reprises aux provisions 10 19 Charges à répartir et produits à étaler (9) 790 Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations (4) CAF après coût de l'endettement financier net/produit de l'excédent financier net et impôt 497 1 328 Actif circulant 42 Passif circulant 35 (3) Variation du besoin en fonds de roulement 77 (3) TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 574 1 325 B - Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières (302) (6 586) Augmentation d'actifs immobilisés (302) (6 586) Cessions d'actifs immobilisés 22 Investissements nets (280) (6 586) Autres immobilisations financières nettes (48) 33 Créances/Dettes nettes sur immobilisations 62 55 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (266) (6 498) C - Opérations de financement Variation des capitaux propres 178 (257) Dividendes versés (669) (680) Variation des dettes financières (1 669) 5 927 Autres flux liés aux opérations de financement TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (2 160) 4 990 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) (1 852) (183) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 1 759 1 942 Autres flux non monétaires Flux nets (1 852) (183) TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE (93) 1 759 >^KDWd^ ŽŵƉƚĞƐĂŶŶƵĞůƐĚĞŽƵLJŐƵĞƐ^;ŶŽƌŵĞƐĨƌĂŶĕĂŝƐĞƐͿ BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ϮϬϮϯ• ϯϱϳ ϲϯϰ Annexe aux comptes annuels Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros) Note 1 Faits significatifs de l’exercice Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Note 3 Actif immobilisé Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Note 5 Disponibilités Note 6 Comptes de régularisation Note 7 Variation des capitaux propres Note 8 Composition du capital de la société Note 9 Provisions Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées Note 12 Opérations sur les instruments financiers Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Note 14 Chiffre d’affaires Note 15 Résultat financier Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Note 17 Situation fiscale latente Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice Note 19 Avances, crédits, rémunérations allouées aux organes d’administration et de direction Note 20 Inventaire des valeurs mobilières Note 21 Tableau des filiales et participations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 405 LES COMPTES 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 406 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Participations 1.1.1 Bouygues Construction – Equans Le 4 janvier 2023, Bouygues Construction a apporté à Equans l’intégralité des actions composant le capital de ses activités Energies & Services (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services Gmbh). L’intégralité des 55 454 156 actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues à hauteur de 55 435 549 actions et SFPG à hauteur de 18 607 actions. Cette opération s’est traduite dans les comptes de Bouygues par une augmentation de la valeur des titres Equans pour 117,2 millions d’euros et une perte de valeur des titres Bouygues Construction pour le même montant. 1.1.2 Equans Dans le cadre d’un « Plan de Performance Management » (ou « PPM ») destiné à assurer l’engagement d’un nombre sélectionné de managers d’Equans et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que Bouygues a fixés pour Equans jusqu’en 2027, Bouygues a cédé au cours de l’exercice 390 739 actions Equans (VNC 11,6 millions d’euros). 1.1.3 TF1 Au cours de l’exercice, Bouygues a acquis 2 080 000 actions TF1 pour un montant de 15 millions d’euros, portant sa participation à 45,4 %. 1.1.4 Colas Le 18 septembre 2023, Bouygues a annoncé son intention de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les titres de Colas, au prix de 175 euros par action. L'Offre Publique de Retrait s’est terminée le 5 décembre 2023 et a été suivie le 22 décembre d'un retrait obligatoire de 1 029 109 actions pour 181,7 millions d’euros (incluant les frais d’acquisition de l’opération de 1,64 millions d’euros). A l'issue de cette opération, Bouygues et SFPG détiennent 100% de Colas. 1.1.5 C2S Le 12 décembre 2023, Bouygues a cédé à Bouygues Télécom l'intégralité des actions C2S qu’elle détenait pour un montant de 6,6 millions d’euros. 1.2 Autres titres immobilisés Le 4 avril 2023, Bouygues s’est engagé auprès du fonds d’investissement Constructech ISAI BUILD VENTURE à hauteur de 79,4 millions d’euros. Le 12 mai 2023, Bouygues a versé 3,97 millions d’euros. 1.3 Actions propres Bouygues a acheté au cours de l’exercice 1 500 000 de ses propres actions pour un montant de 48,1 millions d’euros. 1.4 Valeurs mobilières de placement Dans le cadre de plans d’action de performance destinés à ses dirigeants, Bouygues a acquis 654 666 de ses propres actions pour un montant de 21,6 millions d’euros pour couvrir l’attribution d’actions gratuites. 1.5 Bouygues Confiance n° 12 Le 27 juin 2023, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime d’émission). Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier, dénommée Bouygues Confiance n° 12, a entraîné la création de 6 845 564 actions (Cf. note 8). 1.6 Emprunts obligataires et crédit syndiqué 1.6.1 Emprunt obligataire remboursé en janvier 2023 L’emprunt obligataire émis en octobre 2012 pour un montant de 700 millions d’euros au taux de 3,625 %, a été remboursé en totalité en janvier 2023. 1.6.2 Emprunt obligataire émis en juin 2023 Un emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros a été émis le 6 juin 2023 au taux de 3,875 %, avec une prime d’émission de 99,841 %. Il sera amorti en totalité le 17 juillet 2031 par remboursement au pair. 1.6.3 Emprunt obligataire émis en octobre 2023 • Emprunt Obligataire de 250M€ Un emprunt obligataire de 250 millions d’euros a été émis le 9 octobre 2023 au taux de 1,375 %, avec une prime d’émission de 91,450 %. Il est assimilable à l'obligation existante de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,375 % à échéance juin 2027 émise en décembre 2016. Il sera amorti en totalité le 7 juin 2027 par remboursement au pair. • Emprunt Obligataire de 200M€ Un emprunt obligataire de 200 millions d’euros a été émis le 9 octobre 2023 au taux de 0,5 %, avec une prime d’émission de 79,879 %. Il est assimilable à l'obligation existante de 800 millions d’euros avec un coupon de 0,5 % à échéance février 2030 émise en novembre 2021. Il sera amorti en totalité le 11 février 2030 par remboursement au pair. 1.6.4 Crédit syndiqué Au cours de l’exercice 2023, le crédit syndiqué mis en place dans le cadre du financement de l’acquisition d’Equans a été remboursé dans sa totalité à hauteur de 2 450 millions d’euros. 1.7 Swaps de pré-couvertures Au 31 décembre 2023, Bouygues n’a plus de swaps de pré-couverture obligataire. 1.8 Faits significatifs postérieurs au 31 décembre 2023 Le conseil d’administration a arrêté le 26 février 2024 les comptes annuels au 31 décembre 2023. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024. Il sera proposé à cette assemblée la distribution d’un dividende de 1,90 euro par action au titre de l’exercice 2023 et un paiement le 3 mai 2024. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 407 Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément au Règlement ANC 2014-03 relatif au Plan comptable général. 2.1 Immobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique. En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifiques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. 2.3 Immobilisations financières 2.3.1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres. Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus. 2.3.2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. 2.4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. Les pertes latentes sont provisionnées. 2.5 Valeurs mobilières de placement L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable. En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2023. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. 2.6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles. Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 98,662 % (400 M£/595.3 M€ octobre 2006), 99,046 % (750 M€ décembre 2016), 99,277 % (1 Md€ avril 2020), 99,773 % (800 M€ novembre 2021), 99,492 % (1 Md€ mai 2022), 98,894 % (1Md€ mai 2022), 99,208 % (1.25 Md€ novembre 2022), 98,799 % (1 Md€ novembre 2022), 99,841 % (1 Md€ juin 2023), 91,450 % (250 M€ octobre 2023), 79,879 % (200 M€ octobre 2023) et du montant nominal. 2.7 Provisions Elles concernent essentiellement : les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales. Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales ; et les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel : primes à moins d’un an, indemnités de fin de carrière, médailles du travail, etc. 2.8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture. Ces instruments ont pour caractéristiques communes : d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré-couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 408 2.9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière ; indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ; engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables (ANC) ; droits acquis au 31 décembre 2023, linéarisés seulement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés, âge de départ en retraite en conformité avec la législation ; classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année selon évolution ; le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières années ; espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2017-2019 de l’INSEE ; et application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. 2.10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. Note 3 Actif immobilisé Montants au 31/12/2022 Augmentations Diminutions Montants au 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Logiciels 8 8 Autres Valeur brute 8 8 Amortissements (7) (7) VALEUR NETTE 1 1 Immobilisations corporelles Terrains - Constructions Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE Immobilisations financières Participations 16 021 344 a b 140 a c 16 225 Créances rattachées à des participations Autres 78 128 d 206 Valeur brute 16 099 472 140 16 431 Dépréciations (95) (28) (12) (111) VALEUR NETTE 16 004 444 128 16 320 TOTAL VALEUR NETTE 16 005 444 128 16 321 (a) dont : Bouygues Construction – Equans : le 4 janvier 2023, Bouygues Construction a apporté à Equans l’intégralité des actions composant le capital de ses activités Energies & Services (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services Gmbh). L’intégralité des 55 454 156 actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues à hauteur de 55 435 549 actions. Dans les comptes de Bouygues les titres Bouygues Constructions ont été diminués de 117,2 millions d’euros et les titres Equans augmentés du même montant. (b) dont : Colas : Offre publique de retrait du 5 décembre 2023, acquisition de 1 029 109 titres pour 181,7 millions d’euros (incluant les frais d’acquisition de l’opération) TF1 : achat de 2 080 000 actions pour 15 millions d’euros Financière des Bois Verts : souscription à l’augmentation de capital du 13 décembre 2023, 52 321 actions pour 30 millions d’euros (c) dont : Equans : cession de 390 739 actions pour 11,6 millions d’euros et réduction de la valeur des titres de 4,6 millions d’euros C2S : cession à Bouygues Telecom le 12 décembre 2023 pour 4,1 millions d’euros Gie 32 Hoche : réduction de capital du 15 décembre 2023 pour 2,3 millions d’euros (d) dont : achat de 1 500 000 actions propres pour 48,1 millions d’euros ISAI : engagement de souscription le 4 avril 2023 pour 79,4 millions d’euros LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 409 Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Brut - 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 39 39 Autres créances 89 87 2 TOTAL 128 126 2 Note 5 Disponibilités Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Dépôts à terme inférieurs à 3 mois 1 675 2 165 Trésorerie 1 322 1 322 TOTAL 2 997 3 487 Note 6 Comptes de régularisation Au 31/12/2022 Augmentations Diminutions Au 31/12/2023 dont - 1 an Actif Frais d'émission d'emprunts 23 4 (3) 24 3 Soulte sur swaps de taux : charges à répartir 55 (10) 45 11 Primes de remboursement des obligations 48 61 (8) 101 17 Primes de contingence 10 (1) 9 1 Prime de rachat des obligations Autres 3 4 (3) 4 4 TOTAL 139 69 (25) 183 36 Passif Soulte sur swaps de taux : produits à étaler 865 138 a (80) 923 89 Autres TOTAL 865 138 (80) 923 89 (a) L’emprunt obligataire émis en juin 2023 pour 1 milliard d’euros a généré l’encaissement d’une soulte positive de pré-couverture pour 138,4 millions d’euros. Ce produit financier est réparti sur la durée de l’emprunt. Note 7 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 6 235 Prélèvement au titre des dividendes distribués (674) a CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 5 561 Mouvements sur capital social 8 b Mouvements sur primes et réserves 171 b Report à nouveau 4 Résultat de la période 454 Subvention d'investissement Provisions réglementées 7 Autres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2023 6 205 (a) L’assemblée générale mixte du 27 avril 2023 a décidé le versement d’un dividende par action de 1,8 euro. Bouygues a réglé 674 millions d’euros le 5 mai 2023. (b) Cf. note 8 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 410 Note 8 Composition du capital de la société Nombre de voix Nombre d'actions AU DÉBUT DE L'EXERCICE 495 163 358 374 486 777 Mouvements de l'exercice 1 081 424 7 786 520 a À LA FIN DE L'EXERCICE 496 244 782 382 273 297 NOMINAL (en euro) 1 Le nombre maximum d’actions futures à créer est de 7 146 875 au 31 décembre 2023. (a) mouvements de l’exercice : Exercice d’options de souscription : 940 956 actions créées pour un montant de 28,89 millions d’euros 0,94 million d’euros en capital 27,95 millions d’euros en prime d’émission Opération d'épargne salariale Bouygues Confiance n° 12 : 6 845 564 actions créées pour un montant de 150 millions d'euros 6,8 millions d'euros en capital 143,2 millions d'euros en prime d'émission Note 9 Provisions Reprises de l'exercice Au 31/12/2022 Dotations de l'exercice Utilisées Non utilisées Au 31/12/2023 Provisions sur filiales 15 4 (15) 4 Provisions pour impôts (risques fiscaux) 14 (5) (5) 4 Autres provisions 7 7 Provisions pour risques 36 4 (5) (20) 15 Provisions pour charges 55 57 (27) 85 Total 91 61 (32) (20) 100 (52) Provisions d'exploitation 57 (27) Provisions financières 4 (15) Provisions exceptionnelles y compris pour impôts (10) 61 (52) LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 411 Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Passif Brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire octobre 2006 ᵃ 602 7 595 Emprunt obligataire décembre 2016 et complément TAP ᵇ 1 007 7 1 000 Emprunt obligataire avril 2020 ᶜ 1 005 5 1 000 Emprunt obligataire novembre 2021 et complément TAP ᵈ 1 004 4 1 000 Emprunt obligataire mai 2022 ᵉ 1 012 12 1 000 Emprunt obligataire mai 2022 ᶠ 1 017 17 1 000 Emprunt obligataire novembre 2022 ᶢ 1 283 33 1 250 Emprunt obligataire novembre 2022 ʰ 1 027 27 1 000 Emprunt obligataire juin 2023 1 022 22 1 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières divers ʲ 60 60 Total Dettes financières 9 039 194 2 595 6 250 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 31 31 Dettes d'exploitation 52 52 Dettes diverses 187 172 15 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 3 329 3 329 Produits à étaler et produits constatés d'avance 923 89 354 480 TOTAL 13 561 3 867 2 964 6 730 Montants d’origine hors intérêts courus : (a) emprunt obligataire d’octobre 2006 : montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – Taux : 5,5 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (b) emprunt obligataire de décembre 2016 : montant : 750 millions d’euros – Taux : 1,375 % montant : 250 millions d’euros – Taux : 1,375 % - complément TAP d’octobre 2023 modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair (c) emprunt obligataire d’avril 2020 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 1,125 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 24 juillet 2028, par remboursement au pair (d) emprunt obligataire de novembre 2021 : montant : 800 millions d’euros – Taux : 0,5 % montant : 200 millions d’euros – Taux : 0,5 % - complément TAP d’octobre 2023 modalités de remboursement : amortissement en totalité le 11 février 2030, par remboursement au pair (e) emprunt obligataire de mai 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 2,25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 juin 2029, par remboursement au pair (f) emprunt obligataire de mai 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 3.25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 30 juin 2037, par remboursement au pair (g) emprunt obligataire de novembre 2022 : montant : 1 250 millions d’euros – Taux : 4,625 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2032, par remboursement au pair (h) emprunt obligataire de novembre 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 5,375 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 30 juin 2042, par remboursement au pair (i) emprunt obligataire de juin 2023 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 3.875 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 17 juillet 2031, par remboursement au pair (j) convention de prêt entre Bouygues et Uniservice de juillet 2019 pour une durée de cinq ans : montant : 60 millions d’euros – Taux : taux légal en vigueur en Suisse 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 412 Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées Montants bruts Montants bruts Actif Passif Immobilisations financières 16 225 Dettes financières 60 Avances et acomptes reçus 31 Créances d'exploitation 39 Dettes d'exploitation 12 Créances diverses 68 Dettes diverses 57 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 3 329 TOTAL 16 332 TOTAL 3 489 Charges Produits Charges d'exploitation 16 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation 98 Charges financières 36 Produits financiers 652 Charges exceptionnelles 4 Produits exceptionnels 7 Charges d'impôt sociétés Produits d'impôt des sociétés 130 TOTAL 56 TOTAL 887 Note 12 Opérations sur les instruments financiers 12.1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance - 1an 1 à 5 ans + 5 ans Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 925 100 1 025 Options de taux (caps, floors) 12.2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine EUR CHF GBP USD Autres Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 1 025 1 025 Options de taux (caps, floors) 12.3 Opérations optionnelles néant Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Autres engagements donnés ᵃ ᵇ 1 181 156 TOTAL 1 181 156 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus ᵇ 1 027 TOTAL 1 027 (a) dont cautions solidaires sur lignes de crédit : 153,5 millions d’euros (b) dont swaps de taux de 1 025 millions d’euros et caution solidaire sur Fondation d’entreprise Francis Bouygues de 2,1 millions d’euros portant sur un an LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 413 Note 14 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs. Note 15 Résultat financier 2023 2022 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 647 a 811 b Produits sur intérêts 154 c 32 Charges sur intérêts (346) d (166) Autres produits financiers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) (23) (24) TOTAL 432 653 (a) En 2023, Bouygues Immobilier a versé 10 millions d’euros. Bouygues Telecom n’a pas versé de dividende. Bouygues Construction, Colas et TF1 ont versé 478,8 millions d’euros. Equans a versé 150 millions d’euros en remboursement d’apport. (b) En 2022, Bouygues Telecom a versé 270 millions d’euros de dividende. Bouygues Immobilier n’a pas versé de dividende. Bouygues Construction, Colas et TF1 ont versé 532,34 millions d’euros. (c) dont étalement des soultes sur swaps positives de 81,3 millions d’euros et produits des comptes à termes et rémunérés de 59,2 millions d’euros (d) dont intérêts sur emprunts de 246,7 millions d’euros Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fiscale 2023 compte 105 filiales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée, en général, par la société mère. Au titre de l’exercice 2023, Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi : Court terme Long terme Total Charge/Produit net d'impôt (58) (4) (62) Intégration fiscale (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) 140 4 144 TOTAL 82 0 82 La différence de 2 millions d’euros avec le compte de résultat provient de la somme d’un ajustement de l’IS 2022 pour 2 millions d’euros et des conséquences d’un contrôle fiscal pour (4) millions d’euros. Note 17 Situation fiscale latente Au 31/12/2022 Variations de l'exercice Au 31/12/2023 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 14 10 4 Autres charges non déductibles 72 10 24 58 TOTAL 86 10 34 62 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion Actif Écart conversion Passif Écart conversion Produits à étaler Charges à répartir Bons de capitalisation 1 1 Compte de liquidité Prime de rachat des obligations Autres produits et charges 1 1 TOTAL 1 1 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 414 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 2023 2022 Cadres 187 186 Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) 9 13 TOTAL 196 199 Note 19 Avances, crédits, rémunérations allouées aux organes d’administration et de direction Rémunérations (hors charges sociales) allouées par Bouygues SA et ses filiales aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2023 au titre de l’exercice 2023 : le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures des membres de la direction (président - directeur général et directeur général délégué) s’élève à 3,8 millions d’euros de rémunération de base, 4,7 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2023 et 0,24 million d’euros de rémunération pour participation aux conseils. Pour rappel, au titre de 2022 ces rémunérations s’élevaient respectivement à 3,8 millions d’euros de base, 4 millions de rémunération variable et 0,26 million d’euros de rémunération pour participation aux conseils. Par ailleurs, la charge nette comptabilisée sur l’exercice 2023 au titre des actions de performance dont bénéficie les membres de la direction s’élève à 5,9 millions d’euros, contre 5 millions d’euros en 2022. Enfin, Olivier Roussat bénéficie d’un régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance. La charge estimée pour l’exercice 2023 a été comptabilisée pour 1,02 million d’euros, elle était de 0,98 million d’euros en 2022. Elle sera convertie en actions qui ne seront disponibles qu’à la date de son départ ou de sa mise à la retraite. rémunérations allouées par Bouygues SA aux administrateurs non dirigeants en 2023 : 0,82 million d’euros, montant identique en 2022. Note 20 Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres % Valeur d'inventaire Alstom 594 512 0,15 7 b Bouygues Construction 1 787 577 99,97 721 c Bouygues Immobilier 90 930 100,00 458 c Bouygues Telecom 54 974 427 90,16 6 357 a Colas 32 641 160 99,96 3 177 c Equans 213 059 103 99,81 6 341 a TF1 95 757 800 45,40 887 c Autres titres 332 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 18 280 Titres de créances négociables, OPCVM monétaires 193 a b Bons de capitalisation 1 a b Autres titres 45 a b TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 239 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 18 519 La valeur d’inventaire retenue est : (a) la valeur comptable ; (b) la valeur boursière au 31 décembre 2023 (cours de clôture) ; et (c) la quote-part de situation nette consolidée. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022• 415 Note 21 Tableau des filiales et participations Capital ᵃ Autres capitaux propres ᵃ ᵇ % Valeur comptable des titres ᶜ Prêts et avances Cautions et avals ᶜ Chiffre d'affaires HT ᶜ Résultat ᶜ Dividendes encaissés ᶜ Brute Nette A - Renseignements détaillés 1. FILIALES (% > 50) France Bouygues Construction ᵈ 134 587 99,97 274 274 9 755 195 199 Bouygues Immobilier ᵈ 139 320 100,00 315 315 1 738 (7) 10 Bouygues Telecom ᵈ 929 5 126 90,16 6 357 6 357 7 727 457 Equans ᵈ 2 135 (1 227) 99,81 6 341 6 341 18 761 305 150 Colas ᵈ 49 3 129 99,96 1 904 1 904 16 015 316 233 TOTAL 15 191 15 191 592 Étranger Uniservice 51 25 99,99 32 32 12 9 TOTAL 32 32 9 2. PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) France TF1 ᵈ 42 1 911 45,40 761 761 2 297 192 47 TOTAL 761 761 47 Étranger TOTAL B - Renseignements globaux 3. AUTRES FILIALES France 218 123 14 (1) Étranger 1 2 4. AUTRES PARTICIPATIONS France 22 e 7 f 8 589 g 6 h Étranger 30 TOTAL GÉNÉRAL 16 225 16 114 648 (a) en devises locales d'opération (b) y compris le résultat de l'exercice (c) en devise Euro (d) société mère de métier : capital, autres capitaux propres part du groupe, chiffre d'affaires et résultat consolidé part du groupe du métier au 31 décembre 2023 (e) dont Alstom : 22 millions d’euros (f) dont Alstom : 7 millions d’euros (g) dont Alstom : 8 443 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2023 (h) dont Alstom : 1 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2023 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 416 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations financières Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières qui figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour 16,3 milliards concernent principalement les filiales et les participations détaillées dans la note 21 de l’annexe aux comptes annuels. Comme exposé dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition. Leur valeur d’utilité, ou valeur d’inventaire, est déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’utilité. Comme exposé dans la note 2.3.2 de l’annexe aux comptes annuels, les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est, compte tenu des perspectives de recouvrement, inférieu re à la valeur comptable. Nous considérons l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance de la documentation produite par la direction et relative à l’évaluation des immobilisations financières ; analyser les hypothèses retenues par votre société pour le calcul de la valeur d’usage (examen des plans d’affaires, cohérence des hypothèses et des paramètres de calcul retenus, situation nette le cas échéant) ; apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’usage ; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage mis en œuvre par votre groupe ; analyser, le cas échéant, l’incidence du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation des hypothèses et des paramètres clés utilisés pour les titres de participation présentant des valeurs d’usage proches de la valeur comptable ; apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et autres titres immobilisés ; contrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes annuels, notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titres significatives. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023• 417 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 418 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 février 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 7.1 ORDRE DU JOUR 420 7.1.1 7.1.2 7.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 421 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 433 7.3.1 7.3.2 7.3.3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 419 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 21. 22. 23. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023420 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 1 • • • • 3 • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 421 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 a d • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023422 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 • • • • cloud cloud (Say on Pay ex ante) (5 • (6 • (7 • (8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 423 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 (Say on Pay ex post) 9 (6 e e e RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023424 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS (14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 425 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 16 e 17 e COMMISSAIRE AUX COMPTES EN CHARGE DE LA MISSION DE 1. 2. 3. 4. 5. 6. • • • • • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023426 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 1. 2. 3. via 4. 5. 6. 7. 8. 9. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 427 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 1. 2. 3. 4. 1. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023428 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 2. 3. 4. 5. 6. 7. OU MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 429 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 11. 12. 13. in ne BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023430 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 1. 2. 3. 4. 5. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 431 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 1. • • • 2. 3. 4. • • 5. • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023432 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 Personnes concernées Nature et objet Mofs jusant de l’intérêt de la convenon pour la société Personnes concernées Nature et objet Modalités Mofs jusant de l’intérêt de la convenon pour la société Personnes concernées • • • • Nature et objet DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 433 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 Modalités Mofs jusant de l’intérêt de la convenon pour la société Personnes concernées Nature et objet Modalités Mofs jusant de l’intérêt de la convenon pour la société a) dont l’exécuon s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Personnes concernées • • • Nature et objet Modalités • • • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023434 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 Personnes concernées Nature et objet Modalités Personnes concernées Nature et objet Modalités Personnes concernées Nature et objet Modalités Personnes concernées Nature et objet Modalités b) sans exécuon au cours de l’exercice écoulé Modalités MAZARS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 435 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023436 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 437 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2024 • • MAZARS BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023438 8.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 440 8.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE 441 8.3 TABLES DE CONCORDANCE 442 8.4 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉENNE 450 8.5 GLOSSAIRE 469 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 439 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023440 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 441 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1. 2. 3. 4. 5. 6. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023442 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7. 8. 9. 11. 12. 13. 14. 15. 16. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 443 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 17. 18. 19. 21. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023444 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1. 2. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 445 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3. Informaons sur les rémunéraons Informaons sur la gouvernance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023446 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 4. 5. 6. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 447 InformatIons complémentaIres Tables de concordance Enjeux RSE Groupe et indicateurs quantafs du reporng extra-nancier Enjeux RSE pour le Groupe 3.2 Informaons sociales • Eecfs par zone géographique 132 • Eecf à l’internaonal 132 3.2.1 Fonder les relaons sociales sur un dialogue permanent et construcf : • Nombre d’accords négociés et signés ou reconduits au sein du Groupe 134 • Taux de parcipaon aux élecons professionnelles (France) 133 3.2.3 Orir un environnement de travail bienveillant et inclusif : • Recrutement externe par statut, France et internaonal 137 • Nombre de contrats d’apprenssage accueillis dans l’année 138 • Nombre de contrats de professionnalisaon accueillis dans l’année 138 • Nombre de départs 137 • Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs 140, 142 • Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs 142 • Nombre d’accidents mortels des collaborateurs 142 • Nombre d’intérimaires en ETP 145 • Nombre d’accidents du travail des intérimaires 145 • Nombre d’accidents mortels des intérimaires 145 • Réparon des eecfs par genre 147 • Réparon des collaboratrices par statut 149 • Femmes managers 147, 149 • Femmes de statut Sta 149 • Femmes de statut Worker 149 • Évolution de la place des femmes managers par métier 149 • Augmentaon salariale des collaborateurs par genre 149 • Nombre de collaborateurs en situaon de handicap 151 • Nombre de collaborateurs en situaon de handicap recrutés dans l’année 151 • Chire d’aaires réalisé avec les Esat ou EA dans l’année 151 3.2.4 Se développer au sein du Groupe : • Salaire annuel brut moyen par statut en France 153 • Avantages octroyés aux salariés 10-11, 151, 154-156, 182, 383-389 • Nombre de salariés aconnaires 152 • Nombre de collaborateurs formés 156 • Nombre moyen d’heures de formaon par collaborateur formé 156 • Nombre d’heures de formaon 156 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023448 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 449 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng REPORTING H T O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O T O O O O O O O O BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023450 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng H T O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O 11 776 O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O T DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 451 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng H T EL; EL; EL; EL; EL; EL; EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023452 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng H T EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 453 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng H T EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL 8 EL EL EL BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023454 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EL EL EL BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023460 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng H T EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL EL DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 461 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng H T EL EL EL 958 1 216 2 365 3 581 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023462 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng H T T EL; EL; EL; EL; EL; EL; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 463 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng Oui Oui Oui CCM + CCA 11 776 11 684 92 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023464 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng CCM + CCA 11 776 11 684 92 11 776 11 684 92 CCM + CCA 17 526 2 185 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 465 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng 25 362 CAPEX CCM + CCA 258 246 12 3 581 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023466 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng CCM + CCA 258 246 12 258 CCM + CCA 948 293 255 958 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 467 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES reporng 2 351 2 365 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023468 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (Average Billing Per User) : • MtoM • (Business to Business) : • • • • • • • Machine to Machine (MtoM) (roaming Video On Demand Replay TV) Video On Demand Replay TV) • • • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES 469 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • • (Fibre-To-The-Home MtoM : (MtoM) • • • • • • Wholesale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023470 FR ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS • • SERVICE TITRES • • • • • • D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL • • www.bouygues.com www.bouygues-innovation.com www.bouyguesdd.com www.bouygues.com [email protected] Challenger COLAS EQUANS 969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
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