Valneva SE

valneva-2023-12-31-fr 969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31iso4217:EUR969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500DIVIP5VKNW49482023-12-31969500DIVIP5VKNW49482022-12-31969500DIVIP5VKNW49482021-12-31969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 1. Présentation du Groupe et de ses activités 6 1.1 Informations financières sélectionnées 8 1.2 Présentation et évolution du Groupe 15 1.3 Description des activités du Groupe 21 1.4 Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 41 1.5 Facteurs de risques 79 2. Gouvernement d’entreprise 92 2.1 Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 95 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 126 2.3 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 135 2.4 Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 135 2.5 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 136 2.6 Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 137 2.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 186 2.8 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales 197 2.9 Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées 197 3. Rapport de durabilité 198 3.1 À propos du rapport 200 3.2 À propos de Valneva 201 3.3 Message du comité exécutif 203 3.4 Le modèle d'affaires de Valneva 204 3.5 La performance extra-financière selon Valneva 206 3.6 Protéger la vie 208 3.7 Agir de façon éthique 213 3.8 Développer les talents 216 3.9 Respecter l'environnement 228 3.10 Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 232 3.11 Les référentiels utilisés pour la rédaction du Rapport 240 3.12 Note méthodologique 241 3.13 Définitions 242 3.14 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 245 4. Comptes annuels au 31 décembre 2023 248 4.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 250 4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 302 5. Informations sur la Société et son capital 342 5.1 Capital social 344 5.2 Principaux actionnaires 354 5.3 Statuts de la Société 356 5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société 360 5.5 Informations sur les participations 360 5.6 Conventions réglementées 361 5.7 Salariés 374 6. Informations complémentaires 378 6.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 380 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 381 6.3 Documents accessibles au public 381 6.4 Tables de concordance 382 6.5 Index 394 Société Européenne à conseil d'administration Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Incluant le Rapport Financier Annuel, le Rapport de gestion complet, ainsi que le Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé, s’il est complété par une note d’opération (ou note relative aux titres financiers) et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF, conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Incorporation par référence : Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : • pour l’exercice 2021, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la société Valneva SE enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0140, les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section 1.4.3 dudit Document d’enregistrement universel). • pour l’exercice 2022, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la société Valneva SE enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2023 sous le numéro D.23-0199, les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section 1.4.3 dudit Document d’enregistrement universel). Les informations du Document d’enregistrement universel 2021 et du Document d’enregistrement universel 2022, non incorporées dans le présent Document d’enregistrement universel, sont soit couvertes par ailleurs au sein de ce Document d’enregistrement universel, soit sans objet pour l’investisseur. Ces Documents sont disponibles sur le site internet de Valneva (www.valneva.com) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Au sein du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l’ensemble de ses filiales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 Remarques générales Le présent Document d’enregistrement universel (DEU) contient des indications sur les objectifs du Groupe (1). Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité de recherche et développement (R&D), ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au sein du présent DEU (2) est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe, également présentée au sein du présent DEU (3). La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie, sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent DEU. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risques avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent DEU contient par ailleurs des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur des biotechnologies en France et dans le monde, il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent DEU peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés au sein du présent DEU. « Valneva », le logo Valneva, « IXIARO », « JESPECT », « DUKORAL », « IXCHIQ », « EB66 », « IC31 » et les autres marques commerciales ou marques de service de Valneva SE ou ses partenaires commerciaux apparaissant dans ce DEU sont la propriété de Valneva, ses filiales, ou ses partenaires commerciaux, le cas échéant. Par commodité uniquement, les marques commerciales, les marques de service et les noms commerciaux mentionnés dans ce DEU sont énumérés sans les symboles ® et ™, ce qui ne doit toutefois pas être interprété comme une indication que leurs propriétaires respectifs ne feraient pas valoir, dans toute la mesure permise par la loi applicable, leurs droits à cet égard. Toutes les autres marques commerciales, noms commerciaux et marques de service figurant dans ce DEU sont la propriété de leurs détenteurs respectifs. Il n’est pas dans l’intention de Valneva d’utiliser ou d’afficher les marques commerciales et les noms commerciaux d'autres sociétés dans le but de suggérer une quelconque relation avec ces sociétés, ou toute forme de soutien ou de parrainage avec ces dernières. 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. notamment Section 1.4.4 (c). (2)Cf. Section 1.5. (3)Cf. Section 1.3.2 (b). Calendrier indicatif de la communication financière Ce calendrier est indicatif et le Groupe se réserve le droit de modifier les dates mentionnées ci-dessous s’il le jugeait nécessaire. RÉSULTATS FINANCIERS 2023 20 mars 2024 RÉSULTATS T1 2024 7 mai 2024 AGM – RECORD DATE 23 juin 2024, 23h59 (heure de Paris) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 26 juin 2024 RÉSULTATS SEMESTRIELS 2024 13 août 2024 RÉSULTATS 9M 2024 7 novembre 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 Bourse et actionnariat Les actions ordinaires Valneva SE (ISIN : FR0004056851) sont négociées sur le compartiment B d’Euronext Paris (1) (mnémonique : VLA) (2) . Elles sont éligibles au Service de Règlement Différé. Une partie des actions ordinaires de la Société fait également l’objet d’une double cotation au Nasdaq, sous la forme d’ American Depositary Shares. Valneva SE est en effet entrée en bourse sur le marché américain Nasdaq Global Select Market depuis le 6 mai 2021, sous le symbole « VALN » (3). Depuis le 22 mars 2021, la Société est membre du SBF 120 ainsi que du CAC Mid 60 d’Euronext (4). ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉ CEMBRE 2023 Actionnariat calculé en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Il n’y a pas eu de changements significatifs dans la structure de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2023. 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Les actions étaient antérieurement cotées au sein du compartiment A d’Euronext Paris depuis le 29 janvier 2022. La cotation des titres au sein du compartiment B est effective depuis le 31 janvier 2023. (2)Les actions ordinaires Valneva SE ont également fait l’objet d’une cotation à la Bourse de Vienne jusqu’au 20 décembre 2019 (cf. Communiqués de presse de la Société en date des 19 septembre et 20 décembre 2019 : https://valneva.com/media/press- releases/?y=2019&lang=fr). Sur décision de la Bourse de Vienne, les actions Valneva SE cotées sur Euronext Paris continuent d’être négociées sur le segment « marché mondial » du système électronique multilatéral de négociation de la Bourse de Vienne (MTF). (3)Cf. Communiqués de presse de la Société en date du 22 décembre 2020 (https://valneva.com/media/press-releases/?y=2020&lang=fr), ainsi que des 10 et 29 avril 2021, et des 5, 6, 10 et 11 mai 2021 (https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr). (4)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 22 mars 2021 : https://valneva.com/press-release/valneva-joins-euronext-sbf-120- and-cac-mid-60-indices/?lang=fr ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION ORDINAIRE VALNEVA SE SUR L’EXERCICE 2023 VLA (Source : Euronext Paris) Cours + Haut (en euros) Cours + Bas (en euros) Cours de clôture à fin de mois (en euros) Volume sur le mois Nombre de transactions sur le mois Transactions en capitaux sur le mois (en euros) Janvier 2023 7,38 6,196 6,248 7 611 285 31 051 51 022 167 Février 2023 6,74 5,35 5,482 9 321 032 33 585 55 836 869 Mars 2023 5,654 4,42 4,831 7 932 069 26 607 40 348 304 Avril 2023 5,27 4,315 4,394 4 456 137 16 944 21 688 304 Mai 2023 6,026 3,95 5,208 10 920 026 30 951 58 949 631 Juin 2023 7,846 5,22 6,676 11 051 978 32 251 74 531 010 Juillet 2023 7,242 6,324 6,824 4 430 190 16 555 29 882 840 Août 2023 6,99 5,822 6,368 6 663 342 23 210 42 371 035 Septembre 2023 6,59 5,464 5,538 4 778 823 16 996 29 115 276 Octobre 2023 5,736 4,82 5,35 4 474 489 16 042 23 604 408 Novembre 2023 7,168 5,13 5,31 12 139 732 36 035 72 908 278 Décembre 2023 5,438 4,464 4,72 7 562 171 23 457 37 298 123 Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de la Société sur le marché Euronext de Paris s’élevait à environ 656 millions d’euros. ÉVOLUTION DU COURS DES AMERICAN DEPOSITARY SHARES VALNEVA SE SUR L’EXERCICE 2023 VALN (Source : Nasdaq) Cours + Haut (en dollars) Cours + Bas (en dollars) Cours de clôture à fin de mois (en dollars) Volume sur le mois Janvier 2023 16,01 13,36 13,4023 106 800 Février 2023 14,5663 11,27 11,7101 160 653 Mars 2023 12,7499 9,54 10,25 99 785 Avril 2023 11,62 9,2778 9,445 62 379 Mai 2023 13,36 9,07 11,4 151 044 Juin 2023 17,05 11,45 14,75 477 040 Juillet 2023 16,49 14 14,8179 80 553 Août 2023 15,28 12,66 13,9799 96 329 Septembre 2023 14,94 11,332 11,58 119 984 Octobre 2023 12,06 10,3466 11,4 155 349 Novembre 2023 14,49 11,1001 11,62 169 623 Décembre 2023 11,96 9,7684 10,369 93 939 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 Présentation du Groupe et de ses activités 1.1 Informations financières sélectionnées 8 1.1.1 Indicateurs et chiffres clés 8 1.1.2 Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2023 10 1.1.3 Événements récents 14 1.2 Présentation et évolution du Groupe 15 1.2.1 Présentation générale de l’activité du Groupe 15 1.2.2 Organigramme du Groupe 17 1.2.3 Immobilisations corporelles 20 1.3 Description des activités du Groupe 21 1.3.1 Présentation des produits du Groupe et de ses technologies 21 1.3.2 Marché et stratégies 24 1.3.3 Recherche et développement, brevets, licences 27 1.3.4 Investissements 40 1.4 Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 41 1.4.1 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 41 1.4.2 Principaux partenariats et accords 45 1.4.3 Analyse des résultats annuels 51 1.4.4 Évolution prévisible et perspectives du Groupe 71 1.4.5 Trésorerie, financements et capitaux 72 1.4.6 Affectation du résultat 77 1.4.7 Dépenses non déductibles fiscalement 77 1.4.8 Délais de paiement des fournisseurs et des clients 77 1.4.9 Informations sur les dividendes 78 1.5 Facteurs de risques 79 1.5.1 Risques spécifiques à l’activité du Groupe 79 1.5.2 Risques spécifiques aux produits développés commercialisés par le Groupe 83 1.5.3 Litiges 84 1.5.4 Assurances et couvertures de risques 85 1.5.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives aux processus opérationnels et fonctionnels 86 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 1.1Informations financières sélectionnées 1.1.1 Indicateurs et chiffres clés L’information financière présentée ci-après est extraite des comptes consolidés du Groupe (audités). Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 2021 Ventes de produits 144 624 114 797 62 984 Autres revenus 9 088 246 506 285 101 CHIFFRE D’AFFAIRES 153 713 361 303 348 086 Coût des produits et services (100 875) (324 441) (187 920) Frais de recherche et développement (59 894) (104 922) (173 283) Frais des activités de marketing et distribution (48 752) (23 509) (23 643) Frais généraux et administratifs (47 799) (34 073) (47 606) Autres produits et charges, net 21 520 12 199 22 976 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (82 087) (113 443) (61 390) Produits financiers 1 210 260 249 Charges financières (23 325) (19 054) (16 964) Gain/(perte) de change, net 5 574 (12 587) 8 130 Résultats des participations dans les entreprises associées — 9 (5) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (98 629) (144 815) (69 979) Impôt sur les résultats (2 800) 1 536 (3 446) RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (101 429) (143 279) (73 425) RÉSULTAT PAR ACTION Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société, exprimé en euros par action • De base (0,73) (1,24) (0,75) • Dilué (0,73) (1,24) (0,75) Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 État de la situation financière consolidée Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 2021 ACTIF Actif non courant 197 238 196 685 231 520 Actif courant 262 824 422 526 585 832 TOTAL DE L’ACTIF 460 062 621 344 817 352 CAPITAUX PROPRES Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la Société 128 247 219 797 170 581 PASSIF Passif non courant 172 952 124 156 277 791 Passif courant 158 863 277 392 368 979 TOTAL DU PASSIF 331 815 401 547 646 771 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 460 062 621 344 817 352 Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 2021 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 286 532 346 642 204 394 Trésorerie nette générée/(absorbée par) par l’activité (202 744) (245 343) 76 901 Trésorerie nette générée/(absorbée par) les opérations d’investissement (20 585) (29 054) (93 117) Trésorerie nette générée par/(absorbée par) les opérations de financement 63 081 215 116 154 504 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (160 248) (59 282) 138 288 Gains/(pertes) de change sur la trésorerie (204) (828) 3 960 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 126 080 286 532 346 642 Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 1.1.2 Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2023 En 2023, Valneva a franchi de nombreux jalons importants : Recherche et développement (a)Valneva a reçu l’approbation par la FDA américaine du premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ Le 10 novembre 2023, Valneva a annoncé que l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA) a approuvé IXCHIQ, vaccin vivant atténué à injection unique, pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. Cette indication du vaccin a été approuvée dans le cadre de la procédure d’autorisation accélérée, sur la base des titres d’anticorps neutralisants contre le CHIKV. Le maintien de l'autorisation pour cette indication est subordonné à la vérification du bénéfice clinique dans un ou plusieurs essais de confirmation. En tant que titulaire de la première autorisation de mise sur le marché aux États-Unis pour un vaccin contre le chikungunya, Valneva a reçu de la FDA un bon de revue prioritaire (PRV) qu'elle a ensuite monétisé début 2024 pour contribuer au financement de ses programmes de recherche et de développement (R&D). Avec cette autorisation américaine, IXCHIQ est devenu le premier vaccin autorisé au monde contre le chikungunya pour répondre à ce besoin médical non satisfait, et le troisième vaccin que Valneva a fait progresser des premiers stades de R&D jusqu'à la mise sur le marché. Valneva a annoncé, les résultats finaux de la Phase 3 en mars 2022, montrant un taux de séro-réponse de 98,9 % à 28 jours avec une seule vaccination et les résultats finaux de l’essai d’homogénéité des lots cliniques en mai 2022. La séro-réponse induite par IXCHIQ s'est maintenue dans le temps avec un taux de séro-réponse de 96,3 % six mois après la vaccination. Valneva continuera à évaluer la persistance des anticorps pendant au moins cinq ans. Le 20 février 2023, Valneva a annoncé que la FDA avait achevé l’examen de recevabilité de la demande d’autorisation de mise sur le marché (BLA) de Valneva pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, et estimé que le dossier était suffisamment complet pour qu’il soit procédé à un examen de fond des données soumises. Le dossier s’est vu accorder le statut de revue prioritaire (« Priority review »). (b)Valneva a annoncé des données positives sur la persistance des anticorps à 24 mois pour son vaccin à injection unique contre le chikungunya, IXCHIQ Le 4 décembre 2023, Valneva a annoncé des données positives sur la persistance des anticorps vingt-quatre mois après une seule vaccination avec son vaccin contre le chikungunya, IXCHIQ. Ces données viennent ainsi à l’appui de la durabilité à long terme attendue de la réponse immunitaire et font suite aux données positives déjà annoncées en décembre 2022 sur la persistance des anticorps douze mois après la vaccination. Ces nouvelles données complètent également celles fournies pour l'obtention de l’autorisation de mise sur le marché obtenue auprès de l’agence de santé américaine FDA et pour les processus d'approbation réglementaire actuellement en cours. 97 % des 316 adultes en bonne santé participant encore à l'essai ont conservé des titres d'anticorps neutralisants supérieurs au seuil de séropositivité de 150 vingt-quatre mois après une seule injection du vaccin. La persistance des anticorps chez les adultes âgés de 65 ans et plus a été aussi forte que chez les jeunes adultes et même légèrement plus élevée en terme de moyenne géométrique des titres d’anticorps (MGTs) et de taux de séroconversion (SRRs). Ces résultats ont fait suite à l'achèvement de l'étude pivot de Phase 3 publiée dans The Lancet dans laquelle un taux de séropositivité de 96 % six mois après une seule vaccination a été rapporté. L’étude VLA1553-303 a par ailleurs collecté des données de sécurité à long terme en suivant tout événement indésirable présentant un intérêt particulier (AESI) qui avait été identifié dans l’étude précédente, et en répertoriant de nouveaux évènements indésirables potentiels. Aucun problème de sécurité n'a été observé pendant les vingt-quatre mois de suivi et, comme indiqué avec l’analyse des résultats douze mois après la vaccination, aucun évènement indésirable présentant un intérêt particulier n’était en cours lorsque les participants ont été inclus dans l’étude. (c)L’EMA a jugé recevable le dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché de Valneva pour son candidat vaccin contre le chikungunya Le 27 novembre 2023, Valneva a annoncé que l’Agence européenne des médicaments (EMA) a procédé à une validation technique de la demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) pour le vaccin candidat à dose unique contre le chikungunya VLA1553 de Valneva, et a conclu que tous les éléments réglementaires essentiels requis pour l'évaluation scientifique ont été inclus dans la demande. Le mois précédent, Valneva s’était vu accorder une revue accélérée de cette demande par le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l’EMA, compte tenu « de l’intérêt majeur pour la santé publique et l’innovation thérapeutique » que représente ce candidat vaccin. Une revue accélérée réduit le délai d'examen d'une demande d’AMM par le CHMP, normalement de 210 jours, à 150 jours, à compter de la date à laquelle cette demande est jugée recevable. Ce délai n'inclut toutefois pas les périodes éventuelles de suspension du délai, pendant lesquelles les demandeurs doivent fournir des informations supplémentaires, ce qui est courant dans les procédures de revue. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (d)Valneva a annoncé des résultats positifs de Phase 3 concernant l’immunogénicité de son candidat vaccin contre le chikungunya chez les adolescents Le 13 novembre 2023, Valneva a annoncé des résultats pivotaux positifs de Phase 3 chez les adolescents concernant l’immunogénicité de son candidat vaccin vivant atténué à injection unique contre le virus du chikungunya (CHIKV), VLA1553. Ces résultats complètent les premières données d’innocuité en Phase 3 annoncées par la Société en août 2023. L’étude VLA1553-321, financée par la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies, (CEPI) avec le soutien du programme Horizon 2020 de l’Union Européenne et menée en collaboration avec l’Institut Butantan, pourrait permettre de futures demandes réglementaires pour cette tranche d'âge, à la suite de l’autorisation de mise sur le marché chez les adultes octroyée par la FDA des États-Unis. Cette étude devrait également favoriser l'homologation du vaccin au Brésil, ce qui constituerait la première autorisation de mise sur le marché pour une utilisation dans une population endémique. Par ailleurs, l’essai devrait venir à l’appui de la demande d’autorisation de mise sur le marché actuellement en cours en Europe. Les premières données d’innocuité issues de cette étude avaient été incluses dans la demande d’autorisation déposée auprès de l'EMA en octobre 2023. VLA1553-321 représente la première étude clinique que Valneva mène dans une zone endémique et avec des individus précédemment infectés par le CHIKV. Les données pivotales d'immunogénicité ont montré qu'une dose unique de VLA1553 induisait une réponse immunitaire robuste chez les adolescents âgés de 12 ans à <18 ans, confirmant l'excellente immunogénicité précédemment observée chez les adultes. Comme annoncé précédemment, VLA1553 administré en dose unique a été généralement bien toléré chez les adolescents âgés de 12 à <18 ans, qu’ils aient ou non été précédemment infectés par le CHIKV, et présentait un profil d’innocuité similaire à celui observé chez les adultes. 754 personnes ont été vaccinées dans le cadre de l'essai VLA1553-321 et les données d’innocuité ont été collectées jusqu'au jour 29. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a continuellement évalué la sécurité de l’essai et n'a identifié aucun sujet de préoccupation. Dans l'ensemble, le profil des événements indésirables est cohérent avec celui observé dans l'essai pivot de Phase 3 chez l'adulte. La majorité des événements indésirables observés après l'administration de VLA1553 étaient légers ou modérés et ont cessé dans les trois jours. Il est important de noter que ces premières données suggèrent un profil d'innocuité favorable chez les participants séropositifs, ce qui confirme les données obtenues après revaccination des personnes ayant participé à l'essai de Phase 1, VLA1553-101. Le 28 août 2023, Valneva avait annoncé de premières données positives de Phase 3 concernant l’innocuité, chez les adolescents, de son candidat vaccin à dose unique contre le chikungunya, VLA1553. Le 14 février 2023, Valneva avait annoncé la finalisation du recrutement et de la vaccination pour l’essai clinique de Phase 3 VLA1553-321. (e)Valneva a déposé une demande d’autorisation auprès de l’EMA pour son candidat vaccin contre le chikungunya, et a annoncé une revue accélérée par le CHMP Le 25 octobre 2023, Valneva a annoncé avoir déposé une demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’EMA pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553. Valneva s’est également vu accorder une revue accélérée de cette demande par le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l’EMA compte tenu « de l’intérêt majeur pour la santé publique et l’innovation thérapeutique » que représente ce candidat vaccin. (f)Santé Canada a jugé recevable le dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché de Valneva pour son candidat vaccin contre le chikungunya Le 29 août 2023, Valneva a annoncé que l’agence réglementaire Santé Canada a achevé l’examen de recevabilité de la demande d’autorisation de mise sur le marché pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553, pour une utilisation chez les personnes âgées de 18 ans et plus, et a estimé que le dossier était suffisamment complet pour qu’il soit procédé à un examen de fond des données soumises. Sur la base des délais de traitement usuels des demandes d’autorisations par Santé Canada, l'examen réglementaire devrait être achevé d'ici mi-2024. Le 30 mai 2023, Valneva avait annoncé le dépôt de cette demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de Santé Canada. (g)Valneva a annoncé la publication dans la revue the Lancet des résultats de Phase 3 de son candidat vaccin contre le chikungunya Le 13 juin 2023, Valneva a annoncé que les données cliniques de l’essai pivot de Phase 3 pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553, ont été publiées dans The Lancet, l’une des revues médicales les plus reconnues au monde. L'article, intitulé « Safety and immunogenicity of a single- shot live-attenuated chikungunya vaccine: a double-blind, multicenter, randomized, placebo-controlled Phase 3 trial », fournit une analyse détaillée des résultats de Phase 3, rapportant notamment que VLA1553 a montré un taux de séro-réponse très élevé de 98,9 % 28 jours après une seule injection du vaccin. Ce profil d'immunogénicité était comparable chez les jeunes adultes et les adultes plus âgés de l’étude, et 96 % des participants ont maintenu une réponse immunitaire six mois après la vaccination. VLA1553 a démontré un bon profil d’innocuité et a été bien toléré tant chez les jeunes adultes que chez les adultes plus âgés. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 (h)Valneva et Pfizer ont finalisé le recrutement pour l’étude de Phase 3 VALOR sur leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15 Le 4 décembre 2023, Valneva et Pfizer ont annoncé la finalisation du recrutement pour l'étude de Phase 3 « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) » (NCT05477524) sur leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15. L'essai s'appuie sur les résultats positifs des essais de Phase 1 et 2 précédents, et inclut des participants adultes et pédiatriques, dans le but de confirmer l'efficacité, l’innocuité, l’homogénéité des lots et l'immunogénicité de VLA15. Lancé en août 2022, l'essai VALOR a recruté 9 437 participants âgés de 5 ans et plus sur des sites où la maladie de Lyme est fortement endémique, aux États‑Unis, en Europe et au Canada. En guise de primovaccination, les participants reçoivent trois doses de VLA15 ou un placebo salin (ratio 1:1) au cours de la première année, puis une dose de rappel environ un an après la fin de la primovaccination. Le 17 février 2023, Valneva et Pfizer avaient annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l'étude, avait décidé d’exclure environ la moitié des l’ensemble des participants de l’étude suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L’exclusion de ces participants n'était pas liée à des problèmes de sécurité du candidat vaccin et n’était pas motivée par des effets indésirables qui auraient été rapportés par des participants. L’étude clinique s’est poursuivie sur les autres sites qui n’étaient pas sous la responsabilité de cette société tierce et Valneva et Pfizer ont annoncé la finalisation du recrutement de la Phase 3 en décembre 2023. (i)Valneva et Pfizer ont annoncé des données positives de Phase 2 chez les enfants et les adolescents avec l’utilisation d’une dose de rappel de leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme Le 7 septembre 2023, Valneva et Pfizer ont annoncé des données positives d’immunogénicité et d’innocuité pour l’utilisation d’une dose de rappel de leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme VLA15 chez les enfants et les adolescents. Ces résultats de l’étude de Phase 2 VLA15-221 ont démontré une forte réponse anamnestique un mois après une vaccination avec une dose de rappel de VLA15 (19e mois) chez les participants pédiatriques (âgés de 5 à 11 ans), les adolescents (âgés de 12 à 17 ans), ainsi que chez les adultes (âgés de 18 à 65 ans), pour tous les sérotypes. En fonction du schéma primaire reçu (vaccination à 0-2-6 mois ou 0-6 mois), une séroconversion (SCR)1 a été observée chez tous les participants à un taux de 95,3 % ou de 94,6 % pour tous les sérotypes d’OspA dans toutes les tranches d'âge. En outre, les titres d'anticorps OspA étaient significativement plus élevés après la dose de rappel qu’ils ne l’étaient un mois après le schéma primaire de vaccinations, avec des augmentations pour tous les sérotypes de 3,3 à 3,7 fois (moyennes géométriques des augmentations) chez les adultes, de 2,0 à 2,7 fois chez les adolescents et de 2,3 à 2,5 fois chez les enfants. (j)Valneva a fourni des informations cliniques et règlementaires concernant son vaccin contre la COVID-19 VLA2001 Le 2 mars 2023, Valneva a annoncé de nouvelles données pour son vaccin contre la COVID-19, VLA2001, provenant d’études cliniques en cours et a fait également un point, pour ce vaccin, sur les soumissions auprès des autorités réglementaires. Comme annoncé précédemment, Valneva n'investit pas dans de nouvelles études pour ce vaccin. Néanmoins, la Société a finalisé les études cliniques et les soumissions réglementaires déjà initiées, comme convenu avec les autorités. Le 23 février 2023, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'EMA a rendu un avis positif pour l'utilisation de VLA2001 chez les adultes âgés de 18 à 50 ans comme dose de rappel à administrer au moins sept mois après une primovaccination de deux doses avec VLA2001 (rappel homologue) ou après un vaccin COVID-19 à vecteur adénoviral (rappel hétérologue). Valneva a publié également de nouvelles données pour son étude pivot de Phase 3 COV-Compare (VLA2001-301). Dans cette étude, les anticorps neutralisants au 208e jour (six mois après la seconde injection de VLA2001) étaient non inférieurs à ceux du comparateur actif AZD1222, un vaccin à adénovirus. Le déclin de l'activité des anticorps neutralisants durant les six mois suivant la seconde injection de VLA2001 était similaire à celui du comparateur actif, et moins prononcé que pour les autres vaccins homologués contre la COVID-19. La réponse des lymphocytes T contre la protéine Spike obtenue après vaccination avec VLA2001 était du même ordre que celle du comparateur actif. En outre, la vaccination avec VLA2001 a induit une réactivité des cellules T contre la nucléocapside et la protéine de membrane. Par ailleurs, les résultats de VLA2001-304, une étude de Phase 3 menée chez des adultes âgés de 56 ans et plus, ont montré que VLA2001 était bien toléré par ces participants lorsqu'il était administré en deux ou trois doses, confirmant ainsi le profil de sécurité favorable précédemment rapporté pour VLA2001. Dans cette tranche d'âge, une vaccination avec deux doses de VLA2001 a généré des titres moyens géométriques et des taux de séroconversion inférieurs à ceux obtenus chez les jeunes adultes âgés de 30 ans et plus. Après deux doses, l'immunogénicité chez les adultes plus âgés était à un niveau qui pouvait être corrélé à une efficacité vaccinale de 60 à 70 % contre la souche ancestrale du SARS-CoV-2. Une troisième dose de VLA2001 a renforcé l'immunogénicité chez les participants âgés de 56 ans et plus jusqu'à atteindre des titres associés à une efficacité vaccinale > 90 % contre la souche ancestrale du SARS‑CoV-2. Enfin, la durée de conservation du vaccin VLA2001 a été étendue à 21 mois, contre 18 mois précédemment. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Activités commerciales (k)Valneva a annoncé un nouveau contrat d’une valeur minimale de 32 millions de dollars avec le gouvernement américain, pour la fourniture de son vaccin IXIARO Le 25 septembre 2023, Valneva a annoncé la signature d’un nouveau contrat de 32 millions de dollars avec le Département américain de la défense (DoD) pour la fourniture de son vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. Dans le cadre de ce nouveau contrat d'un an, le DoD achètera des vaccins IXIARO pour une valeur minimale de 32 millions de dollars et aura la possibilité d'acheter des doses supplémentaires au cours des douze prochains mois. Les livraisons ont débuté immédiatement après la signature du contrat. Financement (l)Valneva a annoncé l’augmentation du volume de son accord de financement par emprunt Le 17 août 2023, Valneva a annoncé un accord visant à augmenter de 100 millions de dollars le montant en principal de l’accord existant de financement par emprunt avec les fonds américains spécialisés dans le secteur de la santé Deerfield Management Company et OrbiMed. Cette augmentation a donné à Valneva un accès immédiat à 50 millions de dollars, avec 50 millions de dollars supplémentaires disponibles à la discrétion de la Société jusqu'au 31 décembre 2023. Ce financement supplémentaire a été investi dans la R&D et dans la préparation du lancement commercial potentiel du candidat vaccin de Valneva contre le chikungunya. Pour le montant additionnel, la période pendant laquelle les paiements sont limités aux intérêts est de trois ans, et la fin du remboursement interviendra au troisième trimestre 2028. Le taux d'intérêt du prêt est resté inchangé. L’accord de prêt initial avait été signé en février 2020. Valneva avait déjà annoncé une modification des termes de l’accord de financement en janvier 2021, ainsi qu’une augmentation du volume du prêt en avril 2022. En décembre 2023, Valneva a annoncé avoir procédé au tirage de la dernière tranche de 50 millions de dollars mise à sa disposition dans le cadre de cet accord. Nominations (m)Valneva annonce l’approbation des résolutions présentées à son Assemblée Générale, dont le changement de gouvernance Le 20 décembre 2023, Valneva a annoncé que toutes les résolutions recommandées par son directoire avaient été approuvées par les actionnaires lors de son Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 20 décembre 2023. Parmi ces résolutions figurait le passage immédiat d’un système de gouvernance à deux niveaux vers un système à un seul niveau dirigé par un conseil d'administration (Board of Directors). Lors d’une réunion constitutive qui s’est tenue après l’Assemblée Générale, Madame Anne-Marie GRAFFIN, ancien membre du conseil de surveillance de Valneva, a été élue Présidente du conseil d’administration de la Société. Lors de cette même réunion, suite à la mise en place du nouveau système de gouvernance, Thomas LINGELBACH a été nommé Chief Executive Officer (Directeur Général) de la Société. Monsieur LINGELBACH est également membre du conseil d’administration nouvellement formé. M. James SULAT, le Dr. Kathrin JANSEN, Bpifrance Participations (représentée par Madame Maïlys FERRÈRE) et M. James CONNOLLY, anciens membres du conseil de surveillance désormais dissout, ont également été élus membres du conseil d’administration durant l’Assemblée Générale. La Société prévoit de soumettre au vote de ses actionnaires la candidature de nouveaux membres à son conseil d’administration lors de sa prochaine Assemblée Générale en juin 2024. Comme annoncé précédemment, Valneva a également créé un comité exécutif comprenant, entre autres, les membres de son ancien directoire, dont Thomas LINGELBACH (Chief Executive Officer, Directeur Général), Peter BÜHLER (Chief Financial Officer), Franck GRIMAUD (Chief Business Officer), Dr. Juan Carlos JARAMILLO (Chief Medical Officer), Dipal PATEL (Chief Commercial Officer) et Frédéric JACOTOT (General Counsel). Le 15 novembre 2023, Valneva a annoncé que trois membres du conseil de surveillance n’allaient pas rejoindre le futur conseil d'administration : Mme Johanna PATTENIER, Mme Sharon TETLOW et M. Frédéric GRIMAUD, alors président du conseil de surveillance. Le 22 juin 2023, Valneva avait annoncé que les membres de son conseil de surveillance avaient voté en faveur d’une recommandation aux actionnaires visant à passer du système de gouvernance de la Société à deux niveaux, avec un conseil de surveillance et un directoire, à un système à un seul niveau basé sur un conseil d'administration (Board of Directors), dont le Chief Executive Officer de la Société, Thomas LINGELBACH, serait un membre exécutif. Le conseil de surveillance avait également recommandé la création d'un comité exécutif comprenant, entre autres, les membres du directoire alors en fonction. (n)Valneva a annoncé l’approbation des résolutions présentées à son Assemblée Générale et la nomination de l’ancienne responsable de la R&D Vaccins de Pfizer à son conseil de surveillance Le 21 juin 2023, Valneva a annoncé que toutes les résolutions recommandées par le directoire ont été approuvées par les actionnaires lors de son Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue la veille à Lyon. Parmi les résolutions approuvées lors de l’Assemblée Générale figuraient les comptes consolidés 2022, des délégations consenties au directoire pour augmenter le capital social de la Société ou émettre certains instruments financiers, et la nomination, pour un mandat de trois ans, d’un nouveau membre du conseil de surveillance. Kathrin U. JANSEN, docteur en microbiologie, âgée de 65 ans, de nationalité allemande avec plus de 30 ans d'expérience dans la recherche & développement de vaccins, a été nommée au conseil de surveillance de Valneva pour un mandat de trois ans. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 1.1.3 Événements récents Depuis le début de l’année 2024, Valneva a fait les annonces suivantes : (a)Le Comité consultatif sur la vaccination aux États-Unis (ACIP) recommande l’utilisation d’IXCHIQ, le vaccin à injection unique contre le chikungunya de Valneva Le 29 février 2024, Valneva a annoncé que le Comité consultatif sur la vaccination (ACIP) des Centres de contrôle et de prévention des maladies des États-Unis (CDC) recommande l’utilisation du vaccin à injection unique contre le chikungunya de Valneva, IXCHIQ, pour la prévention de la maladie causée par le CHIKV chez les voyageurs et le personnel de laboratoire. L'ACIP recommande IXCHIQ pour les personnes âgées de ≥ 18 ans voyageant dans un pays ou une région où sévit une épidémie de chikungunya. En outre, ce vaccin peut être envisagé pour les personnes voyageant dans un pays ou une région sans épidémie mais avec des preuves de transmission du CHIKV au cours des cinq dernières années, pour les personnes âgées > 65 ans et susceptibles d'avoir une exposition au moins modérée aux moustiques (pendant au moins deux semaines cumulées), ainsi que pour les personnes voyageant pour une longue durée (six mois ou plus, cumulés). L'ACIP a également recommandé la vaccination contre le chikungunya pour les travailleurs de laboratoire susceptibles d'être exposés au CHIKV. (b)Valneva a annoncé la vente de son bon de revue prioritaire (PRV) pour 103 millions de dollars Le 5 février 2024, Valneva a annoncé la vente pour 103 millions de dollars (95 millions d’euros) du bon de revue prioritaire (PRV) qu’elle a obtenu de la FDA. La Société avait reçu ce bon de revue prioritaire en novembre 2023, avec l’autorisation de mise sur le marché qui lui avait été octroyée par la FDA pour son vaccin à injection unique pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. Avec cette autorisation américaine, IXCHIQ est devenu le premier vaccin au monde à être autorisé contre le chikungunya, un besoin médical non satisfait. Valneva utilisera le produit de la vente du PRV pour financer ses projets de R&D dont le co-développement de son vaccin contre la maladie de Lyme actuellement en Phase 3, le lancement d’essais cliniques complémentaires pour son vaccin IXCHIQ et l’élargissement de son portefeuille de vaccins en développement clinique. (c)Valneva a annoncé la vaccination du premier participant de l’étude pédiatrique portant sur son vaccin à dose unique contre le chikungunya Le 10 janvier 2024, Valneva a annoncé la vaccination du premier participant à son étude clinique de Phase 2 évaluant l'innocuité et l'immunogénicité de deux doses différentes de son vaccin à injection unique contre le chikungunya chez l'enfant. Valneva avait annoncé, il y a deux mois, des résultats positifs pour l'étude pivot de Phase 3 chez les adolescents, confirmant l'immunogénicité et le profil d'innocuité observés chez les adultes. Il n'existe actuellement aucun vaccin approuvé contre le chikungunya pour les enfants, et le vaccin IXCHIQ de Valneva est actuellement le seul vaccin contre le chikungunya à avoir reçu une autorisation pour répondre à ce besoin médical non satisfait chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au virus. Une fois disponibles, les données pédiatriques de Phase 2 pourraient permettre de lancer une étude pivot de Phase 3 chez l'enfant, avec pour objectif de permettre de futures demandes réglementaires pour cette tranche d'âge, après l’obtention d’autorisations réglementaires initiales chez l'adulte, et potentiellement chez l'adolescent. L'étude clinique prospective de Phase 2, multicentrique, randomisée et en double aveugle, devrait inclure environ 300 enfants en bonne santé, âgés de 1 à 11 ans répartis sur trois sites d’essais cliniques se trouvant en République Dominicaine et au Honduras. Après une phase d'évaluation de l'innocuité, les participants seront randomisés pour recevoir soit une dose complète du vaccin (120 participants), soit une demi-dose (120 participants), soit un vaccin témoin (60 participants). (d)Valneva a annoncé un report de la date de début de remboursement du prêt contracté avec les sociétés Deerfield et OrbiMed Le 18 mars 2024, Valneva a annoncé un accord avec les fonds américains spécialisés dans le secteur de la santé Deerfield Management Company et OrbiMed visant à différer de 18 mois la date de début de remboursement de son prêt. Le remboursement de la première tranche de 100 millions de dollars débutera désormais en janvier 2026 au lieu de juillet 2024. La fin du remboursement de la première tranche du prêt est maintenue au premier trimestre 2027. Les modalités de remboursement de la deuxième tranche de 100 millions de dollars demeurent inchangées. L’accord de prêt initial avait été signé en février 2020. Valneva avait annoncé une modification des termes de l’accord de financement en janvier 2021, ainsi qu’une augmentation du volume du prêt en avril 2022 et août 2023. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.2Présentation et évolution du Groupe 1.2.1 Présentation générale de l’activité du Groupe (a)À propos de Valneva Valneva est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. La Société a une approche hautement spécialisée et ciblée, et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins contre des maladies pour lesquelles il n’existe pas encore de vaccins, ou pour lesquelles les solutions existantes peuvent être améliorées. Valneva dispose d'une solide expérience en R&D, ayant fait progresser plusieurs vaccins des premiers stades de la recherche jusqu'à leur mise sur le marché. La Société commercialise actuellement trois vaccins du voyage, dont le premier et le seul vaccin au monde contre le chikungunya, ainsi que certains vaccins de tiers. Les revenus de l’activité commerciale croissante de la Société contribuent à l'avancement continu de son portefeuille de vaccins. Celui-ci comprend le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en phase avancée de développement clinique, en partenariat avec Pfizer, ainsi que des candidats vaccins contre le virus Zika et d'autres menaces pour la santé publique mondiale. (b)Événements importants dans le développement des activités du Groupe Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2023 », « Événements récents », « Description des activités du Groupe » et « Évolution prévisible et perspectives du Groupe » du présent DEU (1). (c)Environnement règlementaire de Valneva Le Groupe Valneva évolue dans un environnement hautement réglementé. Ses activités dépendent de nombreuses décisions d’autorités administratives dans chacun des pays où il mène ses recherches ou commercialise ses produits, notamment en ce qui concerne les autorisations d’essais cliniques, les autorisations de mise sur le marché de vaccins, les indications approuvées et les usages recommandés pour les vaccins commercialisés, ainsi que les inspections des sites de fabrication et de distribution (conformité aux bonnes pratiques). Le processus de développement et de commercialisation de produits tels que les candidats vaccins de Valneva suppose donc de respecter des exigences règlementaires strictes, et selon le cas, se trouve soumis au contrôle de l’Agence européenne des médicaments (EMA), de l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA), ou des autorités nationales équivalentes en fonction du territoire concerné, telles que l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (ANSM) en France. Études précliniques Les études précliniques ont pour objectif d’évaluer le candidat vaccin à la fois en milieu in vitro, mais également in vivo, au sein d’organismes animaux vivants. Ces études, obligatoires pour la constitution d’un dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché, permettent d’obtenir de premiers éléments sur la sécurité du vaccin et de déterminer les doses ou quantité de doses à administrer à l’homme au cours des essais cliniques qui suivront, en tenant compte des seuils de toxicité déterminés chez l’animal. Essais cliniques Lors de la réalisation d’essais cliniques, le candidat vaccin est expérimenté sur l’homme, chez des volontaires sains ou malades, afin d’en évaluer la sécurité et l’efficacité. Pour être conduits, ces essais cliniques doivent être préalablement autorisés par les autorités réglementaires compétentes, après avis de comités d’éthique indépendants. Les essais cliniques reposent sur trois Phases : • la Phase 1 a pour objectif de procéder chez des volontaires sains à une évaluation à court terme de l’innocuité et de l’immunogénicité (déclenchement d’une réponse immunitaire) du vaccin expérimental ; • la Phase 2 se déroule chez un nombre limité de volontaires malades ou infectés, afin d’évaluer l’innocuité et l’immunogénicité du produit et d’identifier l’index thérapeutique (rapport entre la dose active et la dose induisant des effets secondaires). À ce stade, si l’activité thérapeutique et la tolérance du vaccin sont confirmées, la décision peut être prise de réaliser des essais cliniques de Phase 3 ; • la Phase 3 est la phase finale avant la mise sur le marché. Menée chez un nombre important de participants, elle permet de fournir des données statistiques significatives supplémentaires d’efficacité clinique, d’innocuité, d’homogénéité des lots cliniques, ainsi que d’autres informations en fonction des recommandations réglementaires. À l’issue de cette Phase, l’autorité compétente détermine si le vaccin peut être mis sur le marché. Le cas échéant, une Autorisation de Mise sur le Marché est alors délivrée (2). Ces trois Phases d’essais cliniques peuvent être complétées par des études de Phase 4, menées cette fois après la commercialisation du produit. L’objectif de cette Phase 4 est de documenter à long terme le vaccin (notamment d’un point de vue sécurité et efficacité), dans des conditions réelles d’utilisation. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 (1)Cf. Sections 1.1.2, 1.1.3, 1.3 et 1.4.4. (2)Cf. Paragraphe intitulé « Autorisation de Mise sur le Marché », ci-après. La conduite d’essais cliniques suppose de respecter, dans la plupart des pays, les normes de Bonnes Pratiques Cliniques telles que promues par le Conseil international sur l’harmonisation des exigences techniques relatives à l’homologation des médicaments à usage humain (CIH). Ce processus repose par ailleurs sur un principe fondamental de consentement éclairé du patient, qui exige en particulier d’informer ce dernier du déroulement complet et de l’objectif de l’étude, ainsi que des bénéfices attendus et des contraintes ou risques pouvant survenir au cours de cette étude. Autorisation de Mise sur le Marché Pour être commercialisé, tout médicament doit obtenir au préalable une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) délivrée par les autorités réglementaires nationales ou supranationales compétentes. La demande d’AMM repose sur la soumission d’un dossier comprenant les procédés et spécifications de fabrication et de contrôle ainsi que données précliniques et cliniques résultant des phases de développement précédentes. L’objectif des autorités est alors de vérifier, au regard des propositions d’indication de traitement, dans quelle mesure les critères de qualité (aspects liés à la fabrication industrielle du médicament), de sécurité (comportement in vivo du médicament dans l’organisme non humain) et d’efficacité (étude des conditions d’utilisation définies pour le médicament et appréciation du rapport bénéfices/ risques établi à partir des données cliniques), se trouvent satisfaits. Une Autorisation de Mise sur le Marché ainsi délivrée atteste que le rapport bénéfices/risques, tel que rapporté dans le dossier d’AMM, est satisfaisant, et ce, indépendamment de toute considération économique. À noter : il existe des dérogations aux procédures usuelles de délivrance d’AMM, permettant de développer et commercialiser plus rapidement un médicament, en particulier lorsque celui-ci répond à des besoins médicaux non satisfaits au regard de pathologies graves ou rares, ou si le médicament présente un intérêt majeur du point de vue de la santé publique. C’est le cas par exemple avec la procédure d’AMM conditionnelle (3) ou d’Évaluation accélérée (4) en Europe, ou encore la procédure de « Fast Track » aux États-Unis (5). Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) Il existe au sein de l’Union Européenne un système d’autorisation de fabrication, visant à garantir que l’ensemble des médicaments autorisés sur le marché européen ne sont fabriqués/importés que par des fabricants autorisés, dont les activités font l’objet d’inspections régulières de la part des autorités compétentes, qui mettent en œuvre les principes de gestion du risque qualité. Tous les fabricants de médicaments de l’Union Européenne doivent donc être titulaires d’une autorisation de fabrication, que les médicaments soient destinés au marché européen ou à l’exportation. Les Bonnes Pratiques de Fabrication des médicaments constituent un des éléments de la gestion de la qualité qui garantit que les produits sont fabriqués et contrôlés de façon cohérente, selon les normes de qualité adaptées à leur usage et requises par l’Autorisation de Mise sur le Marché, l’autorisation d’essai clinique ou les spécifications du produit. À cet égard, la Commission européenne a adopté deux directives établissant les principes et lignes directrices des Bonnes Pratiques de Fabrication pour les médicaments, dont l’une - directive 2003/94/CE - s’applique aux médicaments à usage humain. Les lignes directrices particulières conformes à ces principes sont publiées dans le guide des Bonnes Pratiques de Fabrication mis à disposition par la Commission (6). Celui-ci est destiné à servir de référence lors de l’évaluation des demandes d’autorisation de fabrication et lors de l’inspection des fabricants de médicaments. Il existe par ailleurs aux États-Unis des règles très similaires aux BPF européennes (GMP 21CFR Parts 210 et 211) (7). Transparence des liens d’intérêts Les relations entre les entreprises du médicament et Professionnels de Santé sont strictement encadrées, dès lors qu’il est nécessaire de s’assurer que ces relations ne génèrent pas de situations de conflit d’intérêts. Un dispositif dit de « Transparence des liens d’intérêts » s’est ainsi mis en place, notamment aux États-Unis depuis 2010 (U.S. Sunshine Act), mais également en France depuis 2011. Les entreprises produisant ou commercialisant des produits à finalité sanitaire destinés à l’homme doivent donc désormais, dans de plus en plus de pays, rendre publiques les informations financières des contrats qu’elles concluent avec des Professionnels de Santé, en indiquant ainsi la rémunération et les avantages qui sont attribués à ces Professionnels de Santé. * Risques liés à l’environnement réglementaire du Groupe – Litiges Une description des risques liés à l’environnement réglementaire du Groupe, ainsi que des litiges en cours (ou menaces de procédure, le cas échéant), figure au sein des Sections « Risques spécifiques à l’activité du Groupe » et « Litiges » du présent DEU (8). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (3) https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation (4)https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment (5)https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track (6)https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en (7)https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp-regulations (8)Cf. Sections 1.5.1 et 1.5.3. 1.2.2 Organigramme du Groupe (a)Organigramme au 31 décembre 2023 Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de capital ordinaire détenu dans chaque société. L’ensemble des filiales de la Société ne concerne que des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe (1). S’agissant des impacts financiers des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023 (2). Des informations financières complémentaires pourront par ailleurs être trouvées au sein des comptes sociaux de Valneva SE établis pour l’exercice 2023 (3). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 (1)Pour une description de ce périmètre, le lecteur est invité à se référer à la Note 1 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023, au sein de la Section 4.1.5 du présent DEU. (2)Cf. Section 4.1.5 du présent DEU. (3)Cf. notamment la Note 4.14 (d), au sein de la Section 4.2.3 du présent DEU. (b)Description des filiales détenues par Valneva SE Valneva Austria GmbH Valneva Austria GmbH est une filiale à 100 % de Valneva SE, travaillant essentiellement sur les vaccins et les activités de développement préclinique et clinique. Le site se trouve sur le Campus Vienna Biocenter, creuset viennois des biotechnologies et des sciences de la vie. Il regroupe les Départements Recherche dans le domaine de la vaccination, Développement de produits (technique/ clinique), Qualité et Affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs. Outre ses laboratoires de pointe pour les activités de R&D, le site a reçu de l’Agence autrichienne pour la santé et la sécurité alimentaire (AGES) un certificat de Bonnes Pratiques de Fabrication pour ses laboratoires de contrôle qualité, et a obtenu l’agrément de l’autorité de santé américaine Food and Drug Administration (FDA). Au 31 décembre 2023, le site comprenait un total de 271 collaborateurs (incluant des mandataires sociaux) se consacrant essentiellement à la R&D et à la commercialisation des vaccins de Valneva IXIARO et DUKORAL, et des vaccins de tiers, FLUCELVAX TETRA, FLUAD, ENCEPUR et RABIPUR (4). Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : -4 270 600,38 EUR ; • Résultat d’exploitation : -67 231 144,30 EUR ; • Résultat net : -82 609 038,74 EUR ; • Total du bilan : 470 173 983,04 EUR. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Valneva Austria GmbH détient elle-même à ce jour deux filiales à 100 %, Valneva Scotland Ltd. et Valneva USA, Inc., ainsi que 94 % de la société VBC 3 Errichtungs GmbH. Valneva Scotland Ltd. Valneva Scotland Ltd. exerce principalement une activité de production du vaccin contre l’encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO/JESPECT et la production du vaccin contre le chikungunya, IXCHIQ. Au 31 décembre 2023, le site comprenait un total de 167 collaborateurs. Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : 14 549 560,00 GBP ; • Résultat d’exploitation : 6 958 387,95 GBP ; • Résultat net : -366 944,22 GBP ; • Total du bilan : 103 474 645,83 GBP. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Valneva USA Inc. L’équipe de Bethesda (aux États-Unis) est en charge du marketing et des ventes du vaccin de Valneva contre l’encéphalite japonaise, IXIARO, à destination de l’armée et du marché privé américains. En outre, les activités de lancement du vaccin contre le chikungunya IXCHIQ approuvé en novembre 2023 aux États-Unis ont débuté sur le site. Au 31 décembre 2023, le site comprenait un total de 28 collaborateurs. Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : -8 161 940,41 USD ; • Résultat d’exploitation : 9 747 547,58 USD ; • Résultat net : 6 068 558,23 USD ; • Total du bilan : 41 556 140,04 USD. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n’étant pas légalement requis.) Vaccines Holdings Sweden AB Vaccines Holdings Sweden AB est une filiale à 100 % de Valneva SE. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : 210 342 106,78 SEK ; • Résultat d’exploitation : -1 250,00 SEK ; • Résultat net : -1 250,00 SEK ; • Total du bilan : 210 342 106,78 SEK. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Vaccines Holdings Sweden AB détient elle-même une filiale à 100 %, acquise en février 2015 et aujourd’hui dénommée Valneva Sweden AB. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (4)Cf. Section 2.7.9 du présent DEU. Valneva Sweden AB Basée à Solna, en Suède, Valneva Sweden AB est en charge de la production du vaccin DUKORAL et de sa distribution dans les pays nordiques, ainsi que de la distribution du vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. Au 31 décembre 2023, le site comprenait un total de 124 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : -26 257 018,43 SEK ; • Résultat d’exploitation : 36 747 118,06 SEK ; • Résultat net : 11 465 519,67 SEK ; • Total du bilan : 795 642 018,57 SEK. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Valneva Canada, Inc. Valneva Canada, Inc. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en janvier 2015. Basée à Montréal, au Québec, cette société est en charge des activités de marketing et ventes pour les vaccins IXIARO, DUKORAL, et RABAVERT et les immunoglobulines KAMRAB sur le territoire canadien. Au 31 décembre 2023, le site comprenait un total de 8 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : 7 606 570,07 CAD ; • Résultat d’exploitation : 3 015 166,77 CAD ; • Résultat net : 1 877 437,73 CAD ; • Total du bilan : 25 015 691,30 CAD. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n’étant pas légalement requis.) Valneva UK Ltd. Valneva UK Ltd. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en octobre 2015. Valneva UK Ltd. procède à la commercialisation des vaccins DUKORAL et IXIARO au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2023, le site comprenait un total de 11 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : 4 215 820,41 GBP ; • Résultat d’exploitation : 2 258 721,81 GBP ; • Résultat net : 2 219 386,74 GBP ; • Total du bilan : 10 531 036,50 GBP. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Valneva France SAS Valneva France SAS est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE. Valneva France commercialise les vaccins DUKORAL, IXIARO, ENCEPUR, RABIPUR et PREHEVBRI en France, en Belgique et aux Pays-Bas. Au 31 décembre 2023, le site comprenait un total de 11 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : 1 262 184,03 EUR ; • Résultat d’exploitation : 998 280,83 EUR ; • Résultat net : 679 681,79 EUR ; • Total du bilan : 3 393 272,14 EUR. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) VBC 3 Errichtungs GmbH (VBC 3) VBC 3 Errichtungs GmbH est une filiale indirecte de Valneva SE, dont 94 % du capital est détenu par Valneva Austria et 6 % par Valneva SE. VBC 3 est propriétaire du bâtiment administratif et de recherche utilisé par Valneva Austria GmbH et a été achetée par le Groupe quand le contrat de bail de ce bâtiment a expiré en octobre 2023. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2023 sont : • Capitaux propres : 12 069 865,21 EUR ; • Résultat d’exploitation : 113 132,54 EUR ; • Résultat net : 115 345,09 EUR ; • Total du bilan : 23 470 672,93 EUR. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) (c)Description des participations détenues par Valneva SE Valneva SE détenait depuis 2015 une participation au sein de BliNK Biomedical SAS, société spécialisée dans les anticorps thérapeutiques (BliNK). Au 1er janvier 2023, cette participation s’élevait à 48,95 % du capital (correspondant à 43,3 % des droits de vote totaux). La participation de Valneva SE dans BliNK Biomedical SAS a pris fin le 8 septembre 2023, avec la signature d’un Sale and Purchase Agreement par lequel BliNK a procédé au rachat de la totalité des actions ordinaires BliNK détenues par la Société, ainsi qu’au remboursement de la totalité des obligations convertibles BliNK également détenues par la Société. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 1.2.3 Immobilisations corporelles Le siège social de la Société est situé au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). Le Groupe dispose également d’importantes installations de production en Écosse et en Suède. Le Groupe estime que ses installations actuelles sont adaptées à ses besoins à court terme et que des espaces de production et de bureaux supplémentaires ou alternatifs seront disponibles à l'avenir, selon les besoins et à des conditions commercialement raisonnables. La Société est propriétaire des installations suivantes : • un bâtiment de 3 178 m² situé au 6 rue Alain Bombard à Saint-Herblain, en France, accueillant des laboratoires et des bureaux ; • deux installations voisines à Livingston, en Écosse, utilisées principalement pour la production de vaccin, le stockage et les bureaux. L'une de ces installations, d'une superficie de 3 547 m², est pleinement opérationnelle. La deuxième installation a été ajoutée en août 2020 et couvre une superficie d'environ 6 500 m² (1) ; et • un bâtiment de 10 725 m² situé à Vienne, en Autriche, accueillant des laboratoires et des bureaux. Ce bâtiment a été acquis en octobre 2023 après l'expiration du précédent contrat de bail le 30 septembre 2023. La Société est locataire des installations suivantes : • des locaux d'une superficie totale d'environ 766 m² répartis dans deux espaces de bureaux situés dans le même immeuble à Lyon, en France, dédiés aux activités de vente et de marketing. Valneva France SAS sous-loue environ 152 m² à Valneva SE pour des bureaux ; • des locaux de 10 739 m² situés à Solna, en Suède, organisés comme suit : – 4 005 m² utilisés pour des opérations de production industrielle abritant les activités de production, des laboratoires et des bureaux, – 1 450 m² d’espaces dédiés au développement et à la fabrication de matériel biologique destiné à des essais cliniques (CTM), et accueillant par ailleurs des laboratoires et des bureaux (actuellement sous-loués à NorthX Biologics Matfors AB, à la suite de la cession de l’unité CTM en juillet 2023), – 1 504 m² pour les activités de chaîne d'approvisionnement et le service clientèle, incluant des espaces dédiés aux activités de prélèvements et d’emballage, et accueillant par ailleurs des bureaux, – 1 206 m² de laboratoires et de bureaux pour le contrôle de la qualité, et – 2 574 m² d’espaces de bureaux pour des activités commerciales, d’assurance qualité, d’administration, de service juridique, d’informatique et d’autres fonctions supports ; • des locaux de 4 000 m² à Solna, en Suède, organisés comme suit : – 630 m² utilisés pour des opérations de fabrication industrielles, y compris les activités d’emballage et de finition et la zone GMP, – 3 370 m² de zones propres non classées, pour la production de milieu, des chambres froides, des activités de réception de marchandises et des bureaux pour les activités industrielles et l’assurance qualité ; • des bureaux de 72 m² situés à Fleet, au Royaume-Uni, utilisés pour les activités commerciales et marketing ; • environ 5 600 m² de bureaux et d'entrepôts répartis sur quatre sites à Livingston, en Écosse, à proximité des sites appartenant à Valneva ; • 136 m² de bureaux situés à Kirkland (Québec), au Canada, utilisés principalement pour les activités commerciales et marketing ; et • 470 m² de bureaux situés à Bethesda, dans le Maryland, aux États-Unis, consacrés aux activités commerciales et marketing. Actuellement, environ 183,2 m² des locaux du Groupe à Saint-Herblain sont sous-loués à Vital Meat SAS, une filiale du Groupe Grimaud, et un total de 2 128 m² des plus grandes installations de Solna sont sous-loués à NorthX Biologics Matfors AB. S’agissant des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par Valneva de ses immobilisations incorporelles, le lecteur est invité à se référer aux informations figurant dans le Rapport de durabilité (2). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cet agrandissement de l'usine d'Almeida est décrit plus en détail en Section 1.5 du présent DEU. (2)Cf. Section 3 du présent DEU. 1.3Description des activités du Groupe 1.3.1 Présentation des produits du Groupe et de ses technologies (a)IXIARO/JESPECT Principe actif et indications Le vaccin contre l’encéphalite japonaise de Valneva est un vaccin purifié et inactivé qui est administré en deux doses. Chaque dose d’IXIARO/JESPECT contient environ 6 μg de protéines purifiées et inactivées du vaccin contre l’encéphalite japonaise et 250 μg d’hydroxyde d’aluminium. Le vaccin est indiqué pour la prévention de la maladie chez les personnes qui voyagent ou vivent dans des zones endémiques. Il a reçu une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis, en Europe, au Canada, à Hong Kong, à Singapour et en Israël sous le nom commercial IXIARO, ainsi qu’en Australie et en Nouvelle‑Zélande où il est commercialisé sous la dénomination JESPECT. C’est le seul vaccin contre l’encéphalite japonaise disponible pour l’armée américaine. IXIARO est approuvé pour un usage sur les personnes âgées de deux mois et plus aux États-Unis ainsi que dans les États membres de l’Union Européenne, au Canada, en Norvège, au Liechtenstein, en Islande, à Singapour, à Hong Kong et en Israël. Dans tous les autres territoires sous licence, IXIARO/JESPECT est indiqué pour un usage sur les personnes âgées de 18 ans ou plus. Recherche et développement L’autorité de santé américaine et la Commission européenne ont délivré une autorisation de mise sur le marché d’IXIARO pour les États-Unis ainsi que pour 27 pays de l’Union Européenne, en mars 2009 et en avril 2009 respectivement. En juin 2012, le Groupe a déposé une demande d’autorisation de mise sur le marché pour l’indication pédiatrique du vaccin auprès des autorités de santé européenne (EMA) et américaine (FDA). Suite à ce dépôt, la FDA a accordé le statut de Médicament Orphelin à l’indication pédiatrique du vaccin. En décembre 2012, le Comité des médicaments à usage humain de l’EMA a émis un avis favorable pour l’autorisation de mise sur le marché d’IXIARO chez les enfants. En février 2013, le vaccin a reçu une autorisation de mise sur le marché par la Commission Européenne pour une utilisation chez les nouveau-nés dès l’âge de deux mois. En mai 2013, la FDA a également accordé une autorisation de mise sur le marché pour l’indication pédiatrique du vaccin, avant de lui octroyer en octobre 2013 une exclusivité commerciale de médicament orphelin valable pour une durée de sept ans. En mai 2015, l’Agence Européenne des Médicaments a approuvé un schéma de vaccination accéléré de deux doses administrées à 7 jours d’intervalle, contre 28 jours auparavant. Ce schéma de vaccination accéléré pour IXIARO a également été approuvé par Santé Canada en mars 2018 et par la FDA en octobre 2018 pour les voyageurs adultes âgés de 18 à 65 ans. Ces approbations s’ajoutent au schéma de vaccination déjà approuvé. En mars 2020, la FDA a approuvé une prolongation de la durée d’utilisation du vaccin IXIARO de 24 à 36 mois. Commercialisation IXIARO est le seul vaccin contre l’encéphalite japonaise approuvé et disponible aux États-Unis, Canada et en Europe. En 2015, Valneva a pris la décision stratégique d’établir son propre réseau commercial et de mettre fin à son accord de marketing et de distribution signé avec Novartis en 2006 pour IXIARO, transféré à GSK en 2015 lors de leurs échanges d’actifs. Le Groupe dispose désormais de son propre réseau de vente et de distribution avec des bureaux aux États-Unis, au Canada, en Grande-Bretagne, en France, en Suède, et en Autriche. En complément de sa propre infrastructure commerciale, Valneva a signé différents accords de marketing et de distribution par pays, visant à assurer la disponibilité de ses produits dans une zone géographique élargie grâce à des partenaires de renom déjà bien implantés. En juin 2020, Valneva a signé un accord avec Bavarian Nordic pour commercialiser ses produits en Allemagne et en Suisse. En 2023, les ventes d’IXIARO étaient de 73,5 millions d’euros, contre 41,3 millions d’euros en 2022. La hausse des ventes de 78 % est principalement due à la reprise continue du marché privé des voyageurs suite à la fin de la pandémie de COVID-19, ainsi qu’à des augmentations de prix. L’augmentation des ventes d’IXIARO/JESPECT inclut un impact négatif de 1,5 million d’euros dû aux fluctuations des taux de change. En septembre 2023, Valneva a annoncé la signature d’un nouveau contrat avec le Département américain de la défense (DoD) pour la fourniture de son vaccin IXIARO. Dans le cadre de ce nouveau contrat d'un an, le DoD achètera des vaccins IXIARO pour une valeur minimale de 32 millions de dollars et aura la possibilité d'acheter des doses supplémentaires au cours des douze prochains mois. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (1). (b)DUKORAL En février 2015, Valneva a acquis le vaccin DUKORAL et les moyens de production associés, ainsi qu’une activité de distribution dans les pays nordiques. Principe actif et indications DUKORAL est indiqué pour une immunisation active contre la maladie causée par la bactérie Vibrio cholerae, sérogroupe O1, chez les adultes et les enfants de deux ans et plus, se rendant dans des régions où la maladie est endémique/épidémique. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 (1)Cf. Section 1.3.3 (b). Selon les pays, DUKORAL est indiqué soit contre le choléra, soit contre le choléra et l’Enterotoxigenic escherichia coli (ETEC), soit contre la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra. • Les pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir le choléra sont l’Union Européenne (y compris l’Islande et la Norvège), l’Australie, Hong Kong, la Corée du Sud, l’Indonésie et les Émirats Arabes Unis. • Les pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir le choléra et la contamination par la bactérie ETEC sont le Bangladesh, le Bénin, le Brésil, le Burkina Faso, le Cameroun, le Chili, le Congo (Brazzaville), Curaçao, le Gabon, la Côte d’Ivoire, le Kenya, Madagascar, la Malaisie, l’Île Maurice, le Mexique, la Nouvelle-Zélande, les Philippines, le Sénégal, Singapour, l’Afrique du Sud, la Suisse, la Tanzanie, la Thaïlande, Trinité-et-Tobago, l’Uruguay et Zanzibar. • Le pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra est le Canada. DUKORAL est administré par voie orale avec une substance tampon, le bicarbonate, qui protège les antigènes des acides gastriques. Le vaccin agit en activant les anticorps contre les éléments bactériens et la toxine cholérique recombinante (rTCB). Les anticorps intestinaux antibactériens empêchent les bactéries d’adhérer à la paroi intestinale, freinant ainsi la colonisation du Vibrio cholerae O1. Les anticorps intestinaux antitoxiniques empêchent la toxine cholérique d’adhérer à la muqueuse intestinale, évitant de ce fait des symptômes diarrhéiques transmis par la toxine. Recherche et développement Environ 50 essais cliniques, impliquant plus de 250 000 sujets, ont été conduits sur DUKORAL. DUKORAL a reçu sa première autorisation de mise sur le marché en 1991 en Suède. En 2004, le vaccin a été approuvé par la Commission européenne pour une utilisation dans les pays membres européens (Norvège et Islande incluses) et a également été préqualifié par l’Organisation mondiale de la Santé. Aujourd’hui, le vaccin est autorisé dans plus de 50 pays à travers le monde. Commercialisation DUKORAL est actuellement le seul vaccin contre le choléra disponible sur le marché pour les voyageurs canadiens et australiens. Il est également approuvé en Europe où un autre vaccin, Vaxchora, est également disponible. Les autres vaccins autorisés pour cette indication sont produits localement et leur usage est limité au territoire national concerné (par exemple, Shanchol, mORCVAX et OraVacs). DUKORAL est commercialisé via le réseau de marketing et de distribution de Valneva, dont la Direction commerciale se trouve basée à Lyon, ainsi que par des partenaires de distribution locaux. En 2023, les ventes du vaccin DUKORAL étaient de 29,8 millions d’euros, contre 17,3 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 72 %. Le vaccin a continué de bénéficier en 2023 de la reprise significative du marché privé des voyageurs suite au recul de la pandémie de COVID-19, ainsi que d’augmentations de prix. Les fluctuations des taux de change ont eu un impact négatif de 0,9 million d’euros. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (2). (c)IXCHIQ Principe actif et indications IXCHIQ est un vaccin vivant atténué à injection unique, autorisé en novembre 2023 par la FDA américaine pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. L’indication du vaccin a été approuvée dans le cadre de la procédure d’autorisation accélérée, sur la base des titres d’anticorps neutralisants contre le CHIKV. Le maintien de l'autorisation pour cette indication est subordonné à la vérification du bénéfice clinique dans un ou plusieurs essais de confirmation de Phase 4. Recherche et développement Valneva a mené les essais cliniques suivants pour son vaccin contre le chikungunya : • VLA1553-101, un essai de Phase 1 dont les résultats ont été publiés dans la revue médicale The Lancet en juin 2020 ; • VLA1553-301, un essai pivot de Phase 3 dont les données ont été publiées dans la revue médicale The Lancet en juin 2023 ; • VLA1553-302, un essai pivot de Phase 3 portant sur l’homogénéité des lots cliniques ; • VLA1553-303, un essai de Phase 3 évaluant la persistance des anticorps ; • VLA1553-321, un essai de Phase 3 portant sur des adolescents âgés de 12 à 17 ans et mené en collaboration avec l’Institut Butantan au Brésil ; • VLA1553-221, un essai de Phase 2 mené sur des participants pédiatriques âgés de 1 à 11 ans. Commercialisation IXCHIQ est le premier vaccin autorisé au monde contre le chikungunya pour répondre à ce besoin médical non satisfait et le troisième vaccin que Valneva a développé des premiers stades de recherche jusqu'à la mise sur le marché. Suite à l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché par la FDA en novembre 2023, Valneva a débuté la commercialisation d’IXCHIQ aux États-Unis au premier trimestre 2024. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (2 )Cf. Section 1.3.3 (b). (d)VLA2001 Principe actif et indications Le vaccin de Valneva VLA2001 est indiqué pour l’immunisation active afin de prévenir la COVID-19 causée par le SARS-CoV-2 chez les personnes âgées de 18 à 50 ans. VLA2001 contient des particules entières de la souche originale du SARS-CoV-2 (le virus à l’origine de la COVID-19), laquelle a été inactivée et ne peut provoquer la maladie. Valneva a mis fin à la production de VLA2001 en août 2022 compte tenu de la réduction du volume de commandes lié à l’essoufflement de la pandémie de COVID-19. Les stocks du vaccin ont été entièrement dépréciés au 31 décembre 2022. Recherche et développement Valneva a publié des données provenant de différentes études cliniques dont : • VLA2001-201, une étude de Phase 1/2 ; • VLA2001-301 (Cov-Compare), une étude pivot de Phase 3 comparant VLA2001 au vaccin AZD1222 d’AstraZeneca ; • VLA2001-201 et VLA2001-301, des études évaluant VLA2001 comme rappel suite à une vaccination initiale avec deux doses de VLA2001 ou d’ADZ1222 ; • VLA2001-304, une étude de Phase 3 évaluant une vaccination initiale avec deux doses de VLA2001 chez des adultes âgés de 56 ans et plus ; et • VLA2001-307, une étude de Phase 3 évaluant VLA2001 comme rappel chez des participants ayant précédemment reçus deux ou trois doses de vaccins à ARN messager. Commercialisation VLA2001 est le seul vaccin inactivé et adjuvanté à virus entier contre la COVID-19 à avoir reçu une autorisation de mise sur le marché (AMM) en Europe et était le premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une AMM standard de l’Agence européenne des médicaments. En plus de son AMM en Europe, VLA2001 a également reçu une autorisation conditionnelle de mise sur le marché au Royaume-Uni et une autorisation pour une utilisation d'urgence aux Émirats arabes unis et au Royaume de Bahreïn. Au cours du troisième trimestre 2022, l'Organisation mondiale de la Santé a également émis des recommandations pour l'utilisation du vaccin, notamment pour une dose de rappel de VLA2001 quatre à six mois après les deux doses initiales du vaccin. En 2021, Valneva a signé des accords d'achat anticipés avec la Commission européenne et le Royaume de Bahreïn. Compte tenu de la baisse du volume des commandes des États membres de l'Union Européenne, Valneva a suspendu la fabrication du vaccin, déprécié l’intégralité de ses stocks et effectué ses dernières livraisons en 2023. Les ventes de VLA2001 étaient de 5,7 millions d’euros en 2023 contre 29,6 millions d’euros en 2022. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (3). (e)Distribution de produits de tiers Valneva distribue certains produits de tiers dans les pays où la Société possède ses propres infrastructures de marketing et distribution. En juin 2020, la Société a conclu un partenariat de marketing et de distribution avec Bavarian Nordic, en vertu duquel elle a accepté de commercialiser les vaccins approuvés de Bavarian Nordic contre la rage (Rabipur/RabAvert) et l'encéphalite à tiques, en s'appuyant sur ses infrastructures commerciales au Canada, au Royaume-Uni, en France et en Autriche. En septembre 2022, Valneva a également annoncé un partenariat avec VBI Vaccines pour la commercialisation et la distribution du seul vaccin à trois antigènes contre l’hépatite B autorisé en Europe, PreHevbri, dans certains marchés européens. Valneva et VBI Vaccines prévoient une mise à disposition du vaccin PreHevbri dans ces pays en 2023. En 2023, le chiffre d’affaires provenant de la distribution de produits de tiers a atteint 35,7 millions d’euros contre 26,5 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 34 %. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (4). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 (3)Cf. Section 1.3.3 (b). (4)Cf. Section 1.3.3 (b). 1.3.2 Marché et stratégies (a)Principaux marchés Données générales Le secteur des biotechnologies et du vaccin est hautement concurrentiel et a fait l’objet de concentrations verticales et horizontales croissantes ces dernières années. En raison des coûts importants de développement, couplés à une absence de revenus pendant les années de développement des produits, de nombreuses sociétés de biotechnologie font l’objet d’acquisitions par de grandes sociétés pharmaceutiques ou participent à une consolidation du secteur. En outre, des modifications significatives des conditions de commercialisation surviennent actuellement dans les marchés pharmaceutiques européens et américains, parmi lesquelles une diminution de la souplesse quant à la fixation des prix de vente et un renforcement des mesures de contrôle des coûts, alors que la gestion des coûts de santé est aujourd’hui devenue une priorité mondiale. La stratégie du Groupe est de focaliser son programme de R&D sur le développement de nouveaux produits destinés à répondre à des besoins médicaux non satisfaits, rendant ainsi la rationalité des dépenses de santé évidente. Néanmoins, pour certains candidats vaccins, le Groupe peut se retrouver en concurrence avec d’autres sociétés pharmaceutiques qui développent des produits similaires. Position concurrentielle Marché des vaccins humains Le marché mondial des vaccins, qui s’est repositionné au cours des dix dernières années comme une branche d’activité en développement au sein du secteur des sciences de la vie, offre des opportunités de croissance significatives. Les moteurs de croissance clés de ce marché sont définis comme étant les suivants : • un profil coût/bénéfice favorable pour les pouvoirs publics et autres prestataires de services de santé ; • un risque limité de concurrence des produits génériques ; • de nouvelles recommandations et une augmentation des taux de couverture ; • élargissement à de nouveaux champs thérapeutiques tels que les infections nosocomiales, les allergies et les cancers. En outre, la pandémie de COVID-19 a suscité une demande importante de vaccins contre le SARS-CoV-2 et a fortement accru la sensibilisation des populations à la vaccination. Marché des vaccins du voyage Un nombre important de voyageurs partent des pays développés pour se rendre dans des régions où sévissent des maladies endémiques. Le marché mondial des vaccins destinés aux voyageurs représentait environ 5,2 milliards de dollars en 2019 (1). Toutefois, la pandémie de COVID-19 a considérablement perturbé l’industrie du voyage et, en conséquence, le marché des vaccins pour les voyageurs. En 2022 et 2023, le marché des vaccins des voyageurs a affiché une forte reprise parallèlement à l’ensemble de l’industrie du voyage. Les facteurs de croissance clés du marché, une fois la pandémie de COVID-19 terminée, sont définis comme étant les suivants : • une sensibilisation accrue du grand public à la santé du voyage ; • une augmentation du taux de vaccination en raison d’une meilleure sensibilisation à la maladie et de l’élargissement des recommandations ; • la mise sur le marché de nouveaux vaccins plus efficaces et plus sûrs ; • des indications élargies, aux nourrissons ou personnes âgées par exemple ; • un changement géographique de la transmission de la maladie (comme pour le chikungunya ou la maladie de Lyme). Analyse du marché des vaccins Le marché mondial du vaccin est dominé par quatre acteurs clés (Pfizer, Merck, Sanofi Pasteur et GSK) représentant à eux seuls près de 70 % des revenus. Vaccins contre l’encéphalite japonaise Le vaccin contre l’encéphalite japonaise (IXIARO/ JESPECT) commercialisé par Valneva est le seul vaccin autorisé et disponible pour les voyageurs américains et européens se rendant dans des zones endémiques d’encéphalite japonaise, ainsi que pour le personnel militaire américain déployé dans ces régions. Un certain nombre de vaccins contre l’encéphalite japonaise de première génération, autorisés et produits localement sur cerveau de souris, sont disponibles dans les différents territoires endémiques. Plusieurs vaccins contre l’encéphalite japonaise de deuxième génération ont également été autorisés sur certains territoires (Biken (Japon) – cultivé sur cellule Vero inactivée ; Chengdu (Chine) – vaccin vivant atténué ; Kaketsuken (Japon) – vaccin inactivé ; Sanofi-Pasteur (Australie & certaines régions d’Asie) – vaccin vivant atténué, vaccin chimérique utilisant la structure de la fièvre jaune). Aucun de ces vaccins n’est actuellement autorisé dans l’Union Européenne ou aux États-Unis. En Australie, seul pays dans lequel le vaccin du Groupe contre l’encéphalite japonaise (JESPECT) connaît une concurrence directe (IMOJEV, récemment vendu par Sanofi à la société Substipharm), Valneva détient environ 50 % des parts de marché (en volume). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)IMARC. Travel Vaccines Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2020-2025. Vaccins contre le choléra/LT-ETEC Le vaccin DUKORAL de Valneva est le seul vaccin contre le choléra disponible pour les voyageurs du Canada et de l’Australie (pays dans lequel le vaccin a reçu une préqualification de l’Organisation mondiale de la Santé), et possédant également une indication pour l’ETEC dans certains pays. En Europe, un autre vaccin contre le choléra est également disponible, mais environ 75 % des ventes du vaccin DUKORAL se concentrent au Canada, dans les pays nordiques et en Australie. Le marché du vaccin DUKORAL peut être segmenté entre le marché du voyageur et le marché des maladies endémiques. Le marché des maladies endémiques n’est actuellement pas un marché ciblé par le Groupe, car il représente un taux de ventes inférieur à 3 %. Les ventes sont rythmées par des facteurs typiquement liés aux vaccins du voyage, dont le nombre de voyageurs se rendant dans les zones endémiques, les recommandations nationales, la sensibilisation à la maladie et la perception des risques encourus par les professionnels de Santé et les touristes. Une indication contre la diarrhée causée par LT-ETEC au Canada, associée à des efforts d’éducation et de promotion importants, a mené à des taux de pénétration plus élevés sur ce marché. Il existe divers vaccins contre le choléra produits et distribués localement, notamment ceux d’EuBiologics (Corée), de Vabiotech (Vietnam), de Shanta (Inde) et de United Biotech (Chine). Ces quatre vaccins sont approuvés pour une utilisation locale. Cependant, les fabricants asiatiques dominent les marchés locaux, en particulier pour les vaccins contre le choléra. La société américaine PaxVax, basée aux États-Unis et rachetée par Emergent BioSolutions Inc. (EBSI) en août 2018, a développé, avec l’aide de subventions publiques, un candidat vaccin oral congelé contre le choléra, Vaxchora. En 2023, la société danoise Bavarian Nordic a acquis ce vaccin. Il est actuellement disponible aux États‑Unis, a été approuvé en janvier 2020 dans l’Union Européenne et est désormais commercialisé dans certains pays européens. Lors de l’étude de Phase I, le vaccin n’a cependant pas réussi à démontrer une protection contre l’ETEC, limitant ainsi le potentiel compétitif du vaccin par rapport au DUKORAL sur les marchés clés, comme le Canada par exemple. Vaccins contre le chikungunya Le chikungunya est considéré comme une menace majeure pour la santé publique, car avant l’autorisation du vaccin de Valneva IXCHIQ aux États-Unis en novembre 2023, aucun vaccin préventif ou traitement efficace n’était disponible contre ce virus. Entre 2013 et 2023, plus de 3,7 millions de cas ont été signalés sur le continent américain et l’impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important. Cet impact devrait continuer à s’alourdir alors que les principaux vecteurs du virus ne cessent d’étendre leur territoire. Deux autres sociétés mènent des essais cliniques pour développer un vaccin contre le chikungunya, mais Valneva est la seule société à avoir obtenu une autorisation de mise sur le marché à la date de dépôt du présent DEU. Le vaccin IXCHIQ de Valneva est actuellement approuvé aux États-Unis chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. Valneva a également déposé des demandes d’autorisation en Europe, au Canada et au Brésil, pour lesquelles elle espère obtenir des autorisations en 2024. IXCHIQ permet d’élargir le portefeuille actuel de vaccins du voyage de Valneva et, à ce titre, Valneva a l'intention de le commercialiser en s'appuyant sur ses infrastructures industrielles et commerciales existantes. Valneva concentrera ses efforts sur le marché des vaccins destinés aux voyageurs, mais a également conclu un partenariat avec l’Institut brésilien Butantan, dans le cadre de la collaboration avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI), afin de rendre son vaccin contre le chikungunya accessible dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Le marché mondial des vaccins contre le chikungunya est estimé à plus de 500 millions de dollars par an d'ici 2032 (2). Vaccins contre la maladie de Lyme Il n’existe actuellement aucun vaccin humain contre la maladie de Lyme, la maladie transmise par vecteur la plus commune de l’hémisphère nord. Valneva possède, à ce jour, le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme à un stade de développement clinique avancé, puisque le recrutement des participants pour la Phase 3 a été finalisé. Valneva a également connaissance du développement clinique de traitements potentiels non vaccinaux contre la maladie. Selon les Centres américains de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 Américains sont diagnostiqués et traités pour la maladie de Lyme chaque année, et au moins 200 000 autres cas en Europe. Des études indiquent que la maladie de Lyme coûte chaque année jusqu’à environ 1,3 milliard de dollars en frais médicaux directs, rien qu’aux États-Unis. Marché des vaccins COVID-19 Sept vaccins contre la COVID-19, dont celui de Valneva, ont été autorisés dans l’Union européenne. Les autres vaccins approuvés appartiennent aux sociétés Pfizer-BioNTech, Moderna, AstraZeneca, Johnson & Johnson, Sanofi Pasteur et Novavax. Les vaccins de Pfizer- BioNTech et Moderna sont basés sur la technologie de l’ARNm. Les vaccins d’AstraZeneca et de Johnson & Johnson utilisent une technologie de vecteur viral. Les vaccin de Novavax et de Sanofi Pasteur sont basés sur la technologie de protéine recombinante. Le vaccin de Valneva VLA2001 est le premier vaccin contre la COVID-19 à avoir reçu une autorisation de mise sur le marché standard en Europe (AMM) et le seul vaccin inactivé et adjuvanté à virus entier contre la COVID-19 à avoir reçu une AMM en Europe pour une utilisation en primovaccination chez les adultes âgés de 18 à 50 ans. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 (2)VacZine Analytics Chikungunya virus vaccines Global demand analysis. February 2020. (b)Stratégie du Groupe La stratégie de Valneva soutient sa vision de contribuer à un monde dans lequel personne ne meurt ou ne souffre d'une maladie pouvant être prévenue par la vaccination. Cette stratégie repose sur un modèle d'entreprise intégrée (de la recherche à la commercialisation) qui a permis à la Société de constituer un portefeuille d'actifs cliniques et précliniques différenciés, ainsi que sur une activité commerciale en pleine croissance. Valneva se concentre sur l'utilisation de ses capacités déjà éprouvées dans le développement de vaccins pour faire progresser rapidement, vers l'obtention d'une autorisation réglementaire et la commercialisation, des solutions vaccinales répondant à des besoins non satisfaits dans le domaine des maladies infectieuses, qui ne sont actuellement pas disponibles ou qui améliorent les solutions existantes. Valneva a conclu des partenariats stratégiques avec d'autres sociétés pharmaceutiques bien établies afin de tirer parti de leurs capacités cliniques et commerciales, dans le but d’optimiser la valeur potentielle de certains actifs. Tout en se focalisant sur l’avancée de ses produits se trouvant dans les derniers stades de développement, la Société reste concentrée sur l'investissement dans son portefeuille de R&D, afin de faire progresser ses produits actuellement aux premiers stade de développement et d'identifier de nouvelles cibles et indications pour lesquelles Valneva pense pouvoir apporter une réelle différence. Valneva poursuit les objectifs stratégiques suivants : • Commercialiser le vaccin IXCHIQ aux États-Unis, obtenir une autorisation de mise sur le marché en Europe et au Canada, et mener des essais cliniques complémentaires sur ce vaccin. Après avoir obtenu une autorisation de mise sur le marché de la FDA américaine fin 2023, Valneva va se concentrer sur la commercialisation du vaccin aux États-Unis en 2024. Des demandes de mise sur le marché sont également en cours d'examen par l’EMA, par Santé Canada et par l’agence Anvisa au Brésil. Valneva mènera également des essais cliniques complémentaires en 2024, notamment chez des participants pédiatriques et immunodéprimés, et commencera à préparer le lancement des études de Phase 4 requises par la FDA dans le cadre de la procédure d’autorisation accélérée qui a été octroyée à la Société. Un essai clinique chez les adolescents est également en cours au Brésil, ce qui devrait permettre d'obtenir l'homologation du vaccin dans ce pays et un éventuel élargissement de l’indication dans les pays où le vaccin est ou sera initialement approuvé chez les adultes ; • Faire progresser le développement de VLA15 dans la prévention de la maladie de Lyme en collaboration avec Pfizer. Valneva développe VLA15, un candidat vaccin contre la Borréliose, la bactérie responsable de la maladie de Lyme aux États-Unis et en Europe. La Société a publié les résultats de trois essais cliniques de Phase 2 de VLA15 chez des populations adultes et pédiatriques dans lesquels VLA15 a généré des niveaux élevés d'anticorps contre les six souches de Borrelia. En collaboration avec Pfizer, Valneva a annoncé le lancement d'une étude clinique de Phase 3, « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) », en août 2022, et le recrutement des 9 437 participants à l’étude a été achevé en décembre 2023. L’étude VALOR devrait être finalisée d’ici la fin 2025 et les sociétés ont pour objectif que Pfizer soumette des demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA et de l’EMA en 2026, sous réserve de données positives. Si VLA15 est approuvé, Pfizer sera en charge de la commercialisation et Valneva recevra des paiements d’étapes ainsi que des redevances sur les ventes ; • Augmenter ses ventes de produits, notamment en lançant avec succès son vaccin contre le chikungunya, et se forger une position de leader sur le marché des vaccins des voyageurs. Les ventes des produits commerciaux, IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ, devraient générer des recettes que Valneva pourrait réinvestir dans ses programmes de recherche et de développement ; • Développer son portefeuille de programmes précliniques et cliniques afin de développer de nouveaux vaccins pour lutter contre des maladies dont les besoins ne sont pas satisfaits. Pour demeurer un leader dans le développement de vaccins prophylactiques, Valneva a l'intention de continuer à identifier des maladies susceptibles d'être prévenues efficacement par la vaccination et de développer des candidats vaccins contre ces cibles. La Société a notamment lancé des programmes précliniques axés sur le Human metapneumovirus (hMPV) et le virus d'Epstein-Barr (EBV, virus de l'herpès) ; • Rechercher de manière opportuniste des partenariats stratégiques afin de maximiser le potentiel des portefeuilles cliniques et commerciaux de la Société. Valneva a l'intention de continuer à évaluer de façon sélective d’éventuels partenariats, afin de tirer parti de l'expertise clinique et commerciale des grandes sociétés pharmaceutiques. En outre, la Société continuera à évaluer les possibilités d'octroi de licences pour son portefeuille clinique et commercial ; • Renforcer la stratégie ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance) de la Société. En tant que membre du Pacte mondial des Nations unies (UN Global Compact) depuis 2015, Valneva continue d'intensifier ses initiatives ESG et de développer les quatre piliers de son engagement : Protéger des vies, agir de manière éthique, développer ses talents et respecter l'environnement. Afin de soutenir ce développement, la Société a procédé en 2023 au recrutement d’un Directeur ESG et d’un Chief People Officer. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.3.3 Recherche et développement, brevets, licences (a)Recherche et développement Candidats vaccins de Valneva Le portefeuille clinique de Valneva est composé de candidats vaccins très diversifiés, conçus pour apporter des solutions prophylactiques à des maladies dont les besoins ne sont pas satisfaits. VLA1553 est un candidat vaccin qui a été approuvé par la FDA en novembre 2023 sous la marque IXCHIQ. Il est indiqué aux États-Unis pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. VLA1553 fait encore l’objet de différents essais cliniques, avec pour objectif d’obtenir de nouvelles autorisations réglementaires et d’élargir l’indication du vaccin. VLA15 est un candidat vaccin de Phase 3 ciblant la Borréliose, la bactérie à l’origine de la maladie de Lyme. VLA15 fait l’objet d’une collaboration avec Pfizer et est actuellement le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en Phase avancée de développement clinique. VLA15 cible les six sérotypes, ou variations, de Borrelia les plus répandus aux États-Unis, où environ 476 000 personnes sont diagnostiquées avec la maladie de Lyme chaque année, et en Europe, où au moins 200 000 cas supplémentaires sont recensés chaque année. VLA1601 est un candidat vaccin ciblant le virus Zika (ZIKV), une maladie virale transmise par les moustiques. Des cas d’infection ont été rapportés dans 89 pays et territoires et la transmission du virus persiste dans plusieurs pays des Amériques ainsi que dans d'autres régions endémiques. Il n'existe à ce jour pas de vaccins préventifs ni de traitements efficaces et le virus Zika reste donc une menace pour la santé publique. VLA1601 est développé sur la même plateforme de fabrication que le vaccin contre l'encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO, qui a ensuite été optimisée pour développer le vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001, premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une autorisation de mise sur le marché standard en Europe. Le portefeuille clinique de Valneva est soutenu par ses infrastructures de développement, de fabrication et de commercialisation de vaccins. Le Groupe estime que sa connaissance approfondie des exigences réglementaires de divers pays et ses liens étroits avec des acteurs clés dans certaines parties du monde telles que les États-Unis, l’Europe et le Canada, renforcent son expertise en matière de développement de produits et le placent sur la voie du succès. La Société dispose également d’une solide plateforme de production et de laboratoires avec des installations dans différents pays européens lui permettant de répondre à ses besoins cliniques et commerciaux, En outre, les ventes des deux premiers vaccins commerciaux de Valneva, IXIARO et DUKORAL, ainsi que les produits que la Société commercialise pour des tiers lui ont permis de réinvestir dans ses programmes de recherche et de développement et de mettre en place les infrastructures nécessaires pour assurer la fabrication de ses candidats vaccins. Portefeuille de produits en développement clinique Valneva dispose d’un riche portefeuille qui comprend des actifs à tous les stades de développement, y compris des actifs cliniques en phase avancée et en phase préliminaire, des actifs précliniques et des actifs commerciaux. Chacun des actifs de son portefeuille a un caractère unique, soit parce qu’il cible des maladies pour lesquelles il n’existe actuellement aucune option préventive ou thérapeutique efficace, soit parce que la Société estime pouvoir apporter des avantages considérables par rapport à d’autres vaccins ou options de traitement existants. Valneva développe ses candidats vaccins en utilisant le mécanisme d’action qu’elle estime être le plus efficace contre la maladie ciblée. UN PORTEFEUILLE DE VACCINS CIBLANT DES MALADIES INFECTIEUSES À FORT BESOIN MÉDICAL 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 Candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553 VLA1553 est un candidat vaccin vivant atténué à dose unique contre le virus du chikungunya, ou CHIKV, qui a été approuvé par la FDA américaine sous le nom de marque IXCHIQ en novembre 2023. Il est indiqué aux États-Unis pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus qui présentent un risque accru d'exposition au CHIKV. Avec cette autorisation, IXCHIQ est devenu le premier vaccin au monde approuvé contre le chikungunya pour répondre à ce besoin médical non satisfait. De plus, Valneva a reçu un bon d'examen prioritaire (PRV) que la Société a vendu pour 103 millions de dollars en février 2024. Valneva a également soumis une demande d'autorisation de mise sur le marché à l'Agence européenne des médicaments (EMA) en octobre 2023, et le CHMP de l'EMA a confirmé l'évaluation accélérée de la demande sur la base de « l'intérêt majeur pour la santé publique et l'innovation thérapeutique » du candidat vaccin. Une demande de mise sur le marché est également en cours d'examen par Santé Canada et par l’agence Anvisa au Brésil. Valneva s’attend à recevoir les autorisations en Europe, au Canada et au Brésil en 2024. Dans l’étude clinique de Phase 1, Valneva a observé que VLA1553 entraînait le développement d’anticorps contre le virus du chikungunya et une réponse immunitaire rapide, donnant lieu à une séroconversion de 100 % des 120 participants sains de l’essai, et l’atteinte du seuil de séropositivité fixé par la FDA par 100 % des participants au 14e jour. Sur la base de ces données de Phase 1, Valneva a pu passer directement en Phase 3 de développement clinique et a finalisé une étude pivot de Phase 3 chez plus de 4 000 adultes sains. VLA1553 a reçu le statut de Fast Track et de Breakthrough Therapy de la FDA et le statut PRIME de l’Agence européenne du médicament. Valneva a également reçu une confirmation de la FDA, suite à sa demande de procédure d’autorisation accélérée pour VLA1553, de pouvoir demander l’homologation du vaccin sur la base d’un marqueur immunologique convenu précédemment avec la FDA et l’EMA. Le marqueur immunologique est une réponse immunitaire qui permet de prédire la protection sur la base de critères d’évaluation cliniques, et est ainsi raisonnablement susceptible de prédire la protection contre l’infection par le chikungunya. Il n’est donc pas nécessaire de procéder à une étude longue et coûteuse sur le terrain, qui comparerait un groupe de patients recevant un placebo à un groupe de patients recevant VLA1553. Toutefois, cette approche exige que l'efficacité du vaccin, c'est-à-dire la preuve que le vaccin peut prévenir des cas de la maladie, soit démontrée après son homologation. Valneva a communiqué les résultats préliminaires positifs de son étude pivot de Phase 3 portant sur plus de 4 000 adultes en bonne santé en août 2021, les résultats finaux, y compris les données de suivi à six mois, en mars 2022, et les données de persistance des anticorps à douze mois et vingt-quatre mois en décembre 2022 et 2023 respectivement. Ces résultats de persistance des anticorps ont confirmé un niveau très élevé de séroconversion, 99 % des participant à douze mois et 97 % des participants à vingt-quatre mois présentant des anticorps neutralisants protecteurs contre le CHIKV après avoir reçu une seule injection du vaccin. L’essai VLA1553-303, continuera à évaluer la persistance des anticorps sur une période d’au moins cinq ans. Les données finales de l’essai pivot de Phase 3 ont été publiées en juin 2023 dans The Lancet, l’une des revues médicales les plus reconnues au monde. L’article inclut une analyse détaillée des résultats de Phase 3, rapportant notamment que VLA1553 a montré un taux de séro- réponse très élevé de 98,9 % 28 jours après une seule injection du vaccin, par rapport au marqueur immunologique de 70 % (pour non-acceptation) convenu avec la FDA. En mai 2020, Valneva s’est associé à l’Institut Butantan au Brésil pour développer, fabriquer et commercialiser VLA1553 dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Dans le cadre de cette collaboration, Valneva a initié un essai clinique de VLA1553 chez 754 adolescents sains au Brésil en 2022, un projet qui a été approuvé par l’agence réglementaire locale, Anvisa, et est mené par l’Institut Butantan. En novembre 2023, Valneva a annoncé des résultats positifs d’immunogénicité et d’innocuité pour son essai pivot de Phase 3. Valneva s’est vu octroyer un financement d’un montant maximum de 24,6 millions de dollars de la part de la CEPI dans le cadre de ce partenariat. Cet essai chez les adolescents pourrait permettre de futures demandes réglementaires pour cette tranche d'âge, suite à l’obtention d’une autorisation chez les adultes. Cette étude devrait également favoriser l'homologation du vaccin au Brésil, ce qui constituerait la première autorisation de mise sur le marché pour une utilisation dans une population endémique. Par ailleurs, nous avons lancé un essai pédiatrique de Phase 2, VLA1553-221, chez des enfants âgés de 1 à 11 ans, en janvier 2024, visant à soutenir une étude pédiatrique pivot de Phase 3 et potentiellement élargir l’indication du vaccin à cette tranche d'âge suite à l’obtention d’autorisations chez les adultes, et potentiellement chez les adolescents. Étude préclinique Une évaluation préclinique exhaustive de VLA1553, avant de lancer le développement clinique avec une seule injection du vaccin, a permis d’observer les éléments suivants : • une forte réponse immunitaire et de longue durée chez les primates non humains (NHP) (macaques cynomolgus) après une seule injection du vaccin ; • une protection chez les NHPs ayant reçu une forte dose d’une souche sauvage du virus après vaccination ; • aucune manifestation clinique de type virémie, fièvre, érythème, se développant typiquement chez les NHP après infection avec une souche sauvage du virus, n’a été constatée. Pour évaluer la capacité de VLA1553 à prévenir l’infection par le chikungunya chez les NHP, les animaux immunisés ont été soumis à une dose de chikungunya 100 fois supérieure à la dose généralement nécessaire pour provoquer une virémie chez 50 % des animaux. Alors que les animaux non immunisés ont présenté une augmentation rapide de la charge virale le jour suivant le test, aucune virémie n’a été détectée chez les animaux immunisés. Il n’y a pas eu non plus d’augmentation de la température corporelle chez les animaux immunisés lors de l’exposition au chikungunya par rapport aux témoins non immunisés. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Étude de Phase 1 Valneva a également conduit une étude de Phase 1 randomisée, à double-aveugle et à dose croissante sur 120 adultes vaccinés dans plusieurs centres cliniques aux États-Unis, dont les résultats ont été publiés dans le Lancet Infectious Diseases en 2020. Trois dosages différents de VLA1553 ont été étudiés : une dose faible (titre viral de 3,2 × 103), une dose moyenne (titre viral de 3,2 × 104), et une dose forte (titre viral de 3,2 × 105). Les participants des groupes ayant reçu une dose faible et moyenne du vaccin et la moitié des participants du groupe ayant reçu une dose forte ont reçu une seule injection de VLA1553 par voie intramusculaire à Jour 0 et une nouvelle injection du vaccin à douze mois. La moitié des participants dans le groupe ayant reçu une dose forte du vaccin ont été revaccinés six mois après la première injection au lieu de douze mois. Le critère principal de l’étude de Phase 1 était l’évaluation de l’innocuité du vaccin, et notamment la fréquence et la sévérité des réactions systémiques. Des anticorps neutralisants contre le virus du chikungunya, tels que déterminés par un test µNT, ont été observés chez 100 % des participants pendant douze mois dans les trois dosages du vaccin évalués. Une seule injection du vaccin était suffisante pour induire la formation de quantités élevées d’anticorps neutralisants douze mois après la vaccination. Les participants ayant reçu une seule dose forte de VLA1553 n’ont montré aucune augmentation des titres d’anticorps suite à une nouvelle injection du vaccin au 6e mois. De la même façon, aucun des groupes ayant été revaccinés au 12e mois n’a montré une augmentation des titres d’anticorps. Ces résultats suggèrent donc qu’une seule injection de VLA1553 pourrait offrir une protection suffisante sans qu’une vaccination avec un rappel soit nécessaire. Le titre de ces anticorps neutralisants a été évalué en déterminant jusqu’à quel point les anticorps présents dans le plasma pouvaient être dilués tout en réduisant de 50 % l’infection virale in vitro, paramètre communément appelé titre de neutralisation ou NT50. La séroconversion a été définie comme ayant un NT50 de 20 ou plus, ce qui signifie qu’une dilution de 20 fois ou plus a permis d’inhiber au moins de moitié les effets cytopathogènes induits par le virus. Valneva a constaté que 100 % des participants avaient présenté une séroconversion au 14e jour pour les trois doses testées, et que cette séroconversion a persisté pendant un an dans tous les groupes quelque soit la dose. Lors d’une réévaluation avec le test utilisé pour définir le seuil de séropositivité pour la Phase 3, Valneva a confirmé que 100 % des participants avaient obtenu une séropositivité au 14e jour. Le plasma des volontaires de l’essai a été analysé pour détecter la virémie, qui a atteint son maximum au 3e jour dans tous les groupes vaccinés, et était plus faible dans les groupes ayant reçu une dose faible et moyenne de VLA1553. Aucune virémie n’a été détectée chez les participants après une revaccination, suggérant qu’une seule injection de VLA1553 offre une protection suffisante. La majorité des effets indésirables dans tous les groupes vaccinés a été jugée légère ou modérée, et a été rapportée juste après l’injection. Aucun effet indésirable d’intérêt particulier (par exemple, lié à une infection au chikungunya) et aucun effet indésirable secondaire n’a été signalé. La réactogénicité à l’endroit de l’injection a été faible, avec moins de 7 % de personnes dans le groupe ayant reçu la plus forte dose du vaccin rapportant des effets indésirables, ces effets étant tous légers. Les effets systémiques secondaires constatés ont été principalement des maux de tête (32,5 %), de la fièvre (26,7 %), de la fatigue (24,2 %), des douleurs musculaires (20 %) et des douleurs au niveau des articulations (13,3 %). Toutes ces réactions sont demeurées passagères, ont principalement été constatées juste après l’injection, et sont, par ailleurs, demeurées comparables à celles rapportées généralement après une vaccination avec d’autres vaccins. Une forte fièvre (température de 38,9 °C ou plus) a été rapportée par sept participants à l’étude. Les événements indésirables ont diminué lors de la revaccination au 6e mois. Études cliniques de Phase 3 Étude clinique VLA1553-301 En septembre 2020, Valneva a initié son essai clinique pivot de Phase 3, VLA1553-301, aux États-Unis. Dans cet essai clinique de Phase 3 en double aveugle, multicentrique et randomisé, 4 115 participants âgés de 18 ans et plus ont été randomisés à un ratio de 3:1 en deux groupes pour recevoir soit 0,5 mL de VLA1553, soit un placebo. L’immunogénicité a été déterminée par un test µPRNT50. Le critère d’évaluation principal était l’innocuité et l’immunogénicité 28 jours après une vaccination unique avec VLA1553. L’essai a atteint son critère principal, générant des titres d’anticorps neutralisants chez 98,9 % des participants 28 jours après une seule injection (immunogénicité évaluée chez 263 des 266 sujets du sous- groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, IC de 95 % : 96,7-99,8). Le résultat de taux de séroprotection de 98,9 % a dépassé le seuil de 70 % convenu avec la FDA. Le taux de séroprotection avait été défini avec la FDA pour servir de marqueur immunologique pouvant être utilisé dans le cadre d’une demande d’autorisation de mise sur le marché pour VLA1553 selon la procédure accélérée. Cet excellent profil d’immunogénicité s’est maintenu dans le temps, 96,3 % des participants présentant des titres d’anticorps neutralisants protecteurs contre le CHIKV six mois après avoir reçu une seule injection (233 des 242 sujets du sous- groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, pour l’évaluation d’immunogénicité, IC 95 % : 93,1-98,3). VLA1553 s’est montré très immunogène, avec une MGT d’environ 3 362, confirmant le profil d’immunogénicité observé dans l’essai clinique de Phase 1. VLA1553 a été généralement bien toléré par les 3 082 participants évalués pour l’innocuité. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a supervisé continuellement l’étude et n’a identifié aucun problème de sécurité. Le profil d’innocuité des données initiales est cohérent avec les résultats de l’essai clinique de Phase 1. La majorité des effets indésirables mentionnés sur demande étaient légers ou modérés et ont cessé dans les trois jours. 2 % des participants à l’étude ont signalé des événements indésirables graves mentionnés sur la demande, le plus souvent de la fièvre. Environ 50 % des participants à l’essai ont présenté des événements indésirables systémiques mentionnés sur la demande, le plus souvent des céphalées, de la fatigue et des myalgies. Le profil de tolérance locale a montré qu’environ 15 % des participants ont présenté des événements indésirables locaux. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 De plus, VLA1553 était hautement immunogène chez les participants à l’étude (âgés de 65 ans ou plus), qui ont atteint des taux de séroprotection et des titres d’anticorps neutralisants aussi élevés que les jeunes adultes. Les résultats finaux de Phase 3 ont été publiés dans la revue médicale The Lancet en juin 2023. Étude clinique VLA1553-302 Valneva a également lancé en février 2021 une étude de Phase 3, VLA1553-302, visant à évaluer l’homogénéité des lots cliniques, l'une des exigences standards pour l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché. Valneva a annoncé la fin du recrutement pour cet essai en juin 2021, ainsi que des données initiales et finales positives pour cette étude en décembre 2021 et mai 2022 respectivement. VLA1553-302 était une étude clinique pivot de Phase 3, prospective, multicentrique et randomisée. Les participants à l’étude ont été randomisés et suivis pendant six mois. L’objectif de l’essai était de démontrer l’homogénéité de la fabrication du vaccin en montrant que trois lots fabriqués consécutivement provoquent des réponses immunitaires équivalentes en mesurant les titres d’anticorps neutralisants 29 jours après la vaccination. Une seule injection lyophilisée de VLA1553 a été administrée par voie intramusculaire. L’équivalence de la réponse immunitaire a été déterminée en se basant sur les titres d’anticorps neutralisants. L’objectif principal de l’essai était d’effectuer une comparaison par paire de l’intervalle de confiance (IC) de 95 % par rapport à la moyenne géométrique des titres d’anticorps (MGT) au 29e jour après la vaccination dans les trois lots de vaccins. Les deux IC de 95 % sur le ratio MGT devaient être compris entre 0,67 et 1,5 afin de démontrer une homogénéité. L’étude VLA1553-302 a atteint son critère principal d’évaluation, démontrant que trois lots fabriqués consécutivement ont provoqué des réponses immunitaires équivalentes, en mesurant les titres d’anticorps neutralisants 29 jours après la vaccination. L’étude, qui comprenait 408 participants âgés de 18 à 45 ans, a confirmé le très bon profil d’immunogénicité observé dans l’étude pivot de Phase 3, VLA1553-301. Les trois lots ont été également bien tolérés et le profil de sécurité était conforme aux résultats de VLA1553-301. L’essai a donc confirmé l’équivalence clinique ainsi que l’homogénéité de fabrication des trois lots. Les données d’homogénéité faisaient partie du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché à la FDA, dont la soumission a été finalisé en décembre 2022. Étude clinique VLA1553-303 En avril 2021, Valneva a initié une étude de persistance des anticorps, qui continuera d’évaluer l’immunogénicité du vaccin chez un sous-groupe de participants de l’essai VLA1553-301 comprenant jusqu’à 375 personnes, sur une période de cinq ans. VLA1553-303 est une étude prospective multicentrique. Le principal objectif est d’évaluer la persistance des anticorps annuellement pendant cinq ans après une seule vaccination. Les sujets participeront à des visites de suivi annuelles aux mois 12, 24, 36, 48 et 60 après la vaccination. Les critères d’évaluation secondaires comprennent la fréquence et le lien avec tout événement indésirable grave, la réponse immunitaire mesurée par les titres d’anticorps neutralisants spécifiques du CHIKV après la vaccination, la proportion de sujets présentant une séroconversion, l’augmentation des titres d’anticorps neutralisants spécifiques du CHIKV après la vaccination par rapport à la valeur de base et la proportion de sujets atteignant une augmentation d’au moins 4, 8, 16 ou 64 fois des titres d’anticorps neutralisants spécifiques du CHIKV après la vaccination par rapport à la valeur de base. En décembre 2022 et 2023, Valneva a publié des données à 12 et 24 mois pour cette étude. 12 et 24 mois après une seule injection du vaccin, respectivement 99 % et 97 % des participants ont conservé des titres d'anticorps neutralisants supérieurs au seuil de séro-réponse de 150. La persistance des anticorps était similaire chez les adultes âgés de ≥ 65 ans, qui ont conservé des titres d'anticorps neutralisants comparables à ceux des adultes plus jeunes tout au long du suivi. Aucun problème de sécurité n'a été identifié pendant la durée de l'étude de suivi, ce qui confirme le profil de sécurité observé dans les études précédentes. Étude clinique VLA1553-321 En janvier 2022, Valneva a annoncé l’initiation d’une étude de Phase 3 de VLA1553 chez des adolescents. L’étude VLA1553-321 est financée par la CEPI et vise à soutenir un élargissement de l’indication du produit à cette tranche d'âge, après l’obtention d’une autorisation initiale de mise sur le marché chez les adultes auprès de l’Agence de santé américaine FDA. Cette étude pourrait également soutenir l’homologation du vaccin au Brésil, ce qui constituerait la première approbation potentielle pour une utilisation dans des populations endémiques. Menée au Brésil par l’Instituto Butantan, VLA1553-321 est une étude de Phase 3 prospective, en double aveugle, multicentrique, randomisée et contrôlée par placebo. En novembre 2023, Valneva a annoncé des résultats positifs de Phase 3 concernant l’immunogénicité et l’innocuité du vaccin montrant qu'une dose unique de VLA1553 induisait une réponse immunitaire robuste chez les adolescents âgés de 12 ans à 18 ans, et confirmant ainsi l'excellente immunogénicité précédemment observée chez les adultes. VLA1553 a induit des titres d'anticorps protecteurs chez 98,8 % des participants 28 jours après une seule vaccination (taux de séro-réponse de 98,8 % (IC 95 % : 96,5, 99,8 ; 247 des 250 participants initialement séronégatifs de la population, selon le protocole), dépassant de manière significative l'exigence de la FDA pour la réussite de l'étude, à savoir la limite inférieure de l'IC 95 % pour un taux de séroconversion supérieur à 70 %). Par ailleurs, VLA1553 a été généralement bien toléré chez les adolescents, qu’ils aient ou non été précédemment infectés par le CHIKV, et présentait un profil d’innocuité similaire à celui observé chez les adultes. Les participants à l’essai seront suivis pendant 12 mois. Étude clinique VLA1553-221 En janvier 2024, Valneva a initié un essai pédiatrique de Phase 2 chez des enfants âgés de 1 à 11 ans. L'étude clinique prospective de Phase 2, multicentrique, randomisée et en double aveugle, devrait inclure environ 300 enfants en bonne santé, répartis sur trois sites d’essais cliniques se trouvant en République Dominicaine et au Honduras. Après une phase d'évaluation de l'innocuité, les participants seront randomisés pour recevoir soit une dose complète du vaccin (120 participants), soit une demi-dose (120 participants), soit un vaccin témoin (60 participants). Une fois disponibles, les données pédiatriques de Phase 2 pourraient permettre de lancer une étude pivot de Phase 3 chez l'enfant, avec pour objectif de permettre de futures demandes réglementaires pour cette tranche d'âge, après l’obtention d’autorisations réglementaires initiales chez l'adulte, et potentiellement chez l'adolescent. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 À propos du chikungunya Le virus du chikungunya (CHIKV) est un alphavirus de la famille des Togaviridae transmis par les moustiques Aedes. Le virus du chikungunya provoque une maladie clinique chez 72 % à 92 % des personnes dans les 4 à sept jours qui suivent la piqûre d’un moustique infecté. Si la mortalité due au virus est faible, la morbidité est élevée. Les symptômes cliniques incluent fièvres aigües, douleurs invalidantes aux niveaux des articulations et des muscles ainsi que des maux de tête, nausées et rougeurs. 4,1 % à 78,6 % des infections peuvent causer d’importantes séquelles persistantes (> 3 mois). Le virus du chikungunya provoque souvent des épidémies soudaines avec des taux d’attaque élevés, touchant un tiers à trois quarts de la population dans les zones où le virus circule. Les zones d’infection les plus à risque pour les voyageurs sont celles où les moustiques porteurs du virus du chikungunya sont endémiques, notamment en Amérique, dans certaines parties de l’Afrique et de l’Asie du Sud-Est. Entre 2013 et 2023, plus de 3,7 millions de cas ont été signalés sur le continent américain et l’impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important. Cet impact devrait continuer à s’alourdir alors que les principaux vecteurs du virus (les moustiques Aedes albopictus et Aedes aegypti) ne cessent d’étendre leur territoire. Avant IXCHIQ, il n’existait aucun vaccin préventif, ni traitement efficace contre le virus du chikungunya qui est, de ce fait, considéré comme une menace majeure pour la santé publique. Candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15 Valneva développe VLA15, un candidat vaccin contre la Borréliose, la bactérie à l’origine de la maladie de Lyme. VLA15 est une protéine recombinante multivalente ciblant six sérotypes de Borréliose représentant les souches les plus communes présentes en Amérique du Nord et en Europe. Valneva a publié les résultats de trois essais cliniques de Phase 2 chez plus de 900 adultes sains, démontrant que VLA15 générait des réponses d’anticorps élevées pour les six sérotypes. En août 2022, Valneva et Pfizer ont initié une étude clinique de Phase 3 intitulée « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) » pour évaluer l’efficacité, l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 chez des participants âgés de 5 ans et plus, dans des régions hautement endémiques aux États-Unis et en Europe. En février 2023, les deux sociétés ont annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l’étude, avait décidé d’exclure environ la moitié de l'ensemble des participants recrutés pour l'étude, suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L’exclusion de ces participants n'était pas liée à des problèmes de sécurité du candidat vaccin et n’était pas motivée par des effets indésirables qui auraient été rapportés par des participants. L'étude clinique se poursuit sur d'autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie, et sur de nouveaux sites aux États-Unis et au Canada. En décembre 2023, Valneva et Pfizer ont annoncé la finalisation du recrutement de l’étude. 9 437 participants âgés de 5 ans et plus vont recevoir à titre d’immunisation primaire trois doses de VLA15 ou un placebo salin (ratio 1:1) durant la première année, et une dose de rappel environ un an après avoir reçu les trois premières doses L’étude VALOR devrait être finalisée fin 2025 et les sociétés prévoient une soumission par Pfizer de demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA et de l’EMA en 2026, sous réserve de données positives. En avril 2020, Valneva a annoncé une collaboration avec Pfizer pour les dernières phases de développement et la commercialisation de VLA15, s’il est approuvé, et Valneva a reçu un paiement initial de 130 millions de dollars. En juin 2022, les termes de cet accord ont été mis à jour et Pfizer a investi 90,5 millions d'euros (95 millions de dollars) dans Valneva, dans le cadre d'un accord de souscription d'actions. Selon les termes actualisés, Pfizer financera 60 % des coûts de développement restants, contre 70 % dans l'accord initial. Valneva recevra des redevances croissantes allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l'accord initial. Ces redevances seront complétées par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. Les autres paiements liés aux étapes de développement et au début de la commercialisation demeurent inchangées, soit 143 millions de dollars restant à ce jour. Valneva a reçu un paiement d'étape de 25 millions de dollars de Pfizer après le lancement de l'étude de Phase 3. Résultats des études cliniques de VLA15 Étude de Phase 1 Valneva a évalué VLA15 dans le cadre d’une étude clinique de Phase 1 partiellement randomisée, multicentrique, à dose croissante, menée en Belgique et aux États-Unis chez 179 adultes en bonne santé et âgés de moins de 40 ans. Les 24 premiers participants ont été inclus dans un essai ouvert, dans lequel la dose a été progressivement augmentée. Les 155 participants restants ont été inclus dans l’un des six groupes de traitement en aveugle, recevant une dose de 12 μg, 48 μg ou 90 μg de VLA15, avec ou sans adjuvant (alum), par injection intramusculaire aux jours 0, 28 et 56. L’étude a été conçue pour étudier l’innocuité et la tolérance, ainsi que l’immunogénicité de VLA15. Le critère d’évaluation principal portait sur le profil d’innocuité et de tolérance de VLA15 jusqu’à trois mois après l’inclusion des participants dans l’essai (jour 84). Les données finales de Phase 1 ont confirmé, à différents moments dans le temps, le profil d'innocuité et de tolérance qui avait été observé lors de l’analyse des résultats intermédiaires. L’essai de Phase 1 a satisfait aux critères d’évaluation de l’étude en termes de sécurité et d’immunogénicité. La majorité des événements indésirables étaient légers ou modérés. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin et aucune réaction allergique ou potentiellement liée à la borréliose de Lyme n’ont été observées. Les effets indésirables locaux les plus fréquents étaient une douleur (67 %) et une sensibilité (84,4 %) à l’endroit de l’injection. Des effets indésirables systémiques sollicités ont été rapportés par 58,1 % (groupe 48 μg avec alum, groupe 90 μg avec alum) à 76,7 % (groupe 90 μg sans alum) des participants. Les effets indésirables systémiques les plus fréquents étaient des céphalées (44,7 %), une fatigue excessive (25,1 %) et une myalgie (25,1 %). Le nombre d’événements indésirables était plus bas après les doses suivantes de la première série de vaccination, par rapport à la première dose, montrant ainsi qu’il n’y avait pas de risque accru de réactogénicité avec de nouvelles vaccinations. De plus, les résultats finaux de Phase 1 ont montré une meilleure immunogénicité dans les groupes vaccinés avec une formulation du vaccin contenant un adjuvant comparés aux groupes vaccinés avec une formulation sans adjuvant, confirmant ainsi les résultats des données préliminaires. Comme il était attendu sur la base des données intermédiaires de Phase 1, les titres d’anticorps ont diminué dans tous les groupes vaccinés au-delà du 84e jour suivant la première vaccination, et tendaient à se rapprocher de leur valeur initiale environ un an après la première vaccination. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 Pour certains vaccins, l’immunité tend à décliner après un certain temps, après lequel une dose de « rappel » est nécessaire pour en ré-augmenter le niveau. Pour évaluer le bénéfice d’une dose de rappel, 64 sujets répartis dans les deux groupes vaccinés dans la Phase 1 avec les doses les plus élevées de VLA15 (48 μg et 90 μg, avec et sans alum) ont reçu un rappel 12 à 15 mois après leur dose initiale. L’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 ont été évaluées jusqu’au 19e mois, avec une analyse intermédiaire au 14e mois. Cette dose de rappel a entraîné une réponse anamnestique significative, produisant des titres d’anticorps OspA à des niveaux allant de 2,7 fois, pour ST2 et ST3, à 5,8 fois pour ST1, par rapport aux titres initiaux d’anticorps observés au jour 84. Le paragraphe détaillant la Phase 2 ci-après inclut des données supplémentaires sur la dose de rappel. Études de Phase 2 Valneva a évalué l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 à différents niveaux de dosage et de schéma vaccinal dans trois essais cliniques de Phase 2, VLA15-201, VLA15-202 et VLA15-221, en Europe et aux États-Unis. 1443 participants sains âgés de 5 à 65 ans ont été recrutés dans le cadre des ces essais. Étude clinique de VLA15-201 et résultats Le premier essai de Phase 2, VLA15-201, était un essai clinique de Phase 2 randomisé, en aveugle, contrôlé par placebo et mené sur différents sites en Belgique, en Allemagne et aux États-Unis, qui comprenait une phase d’évaluation initiale et une phase d’étude principale. Dans la phase d’évaluation initiale, un total de 120 participants âgés de 18 à 40 ans ont été répartis au hasard dans l’un des quatre groupes suivants : un groupe placebo et trois groupes à différentes doses de VLA15 avec alum (90 μg,135 μg ou 180 μg). Les participants ont reçu des injections intramusculaires aux 1er, 29e et 57e jours. Sur la base des réponses immunitaires plus élevées suscitées pour tous les sérotypes lors de la phase initiale de l’étude, Valneva a sélectionné les deux doses les plus élevées de VLA15 à évaluer dans la phase principale de l’étude. Un total de 452 sujets âgés de 18 à 65 ans ont été randomisés (avec répartition 2/2/1) pour recevoir l’une des deux doses de VLA15 (135 μg ou 180 μg) ou un placebo, et ont reçu des injections intramusculaires aux 1er, 29e et 57e jours. Le critère d’évaluation principal de l’essai était la moyenne géométrique des titres (MGT) d’immunoglobuline G (IgG) contre chaque sérotype d’OspA (sérotypes 1 à 6). La MGT calcule le taux d’anticorps moyen dans une cohorte de sujets. Les critères d’évaluation secondaires ont examiné le taux de séroconversion (SCR), l’augmentation moyenne géométrique des titres d’anticorps (GMFR) et la survenue éventuelle d’événements indésirables. En juillet 2020, Valneva a annoncé des résultats statistiquement significatifs pour l’essai clinique de Phase 2, VLA15-201. VLA15 était immunogène dans tous les dosages testés. Par rapport aux résultats de l’essai clinique de Phase 1, les dosages les plus élevés utilisés dans l’essai de Phase 2 ont suscité des réponses en anticorps plus élevées que celles observées après la dose primaire de l’essai de Phase 1, pour tous les sérotypes. Le SCR du dosage le plus élevé de VLA15 variait de 81,5 % (sérotype 1) à 95,8 % (sérotype 2) au 85e jour. Statistiquement, aucune différence significative entre les groupes de traitement 135 μg et 180 μg n’a été observée dans les MGT pour les IgG spécifiques à l’OspA. Dans le groupe d’âge comparable à celui étudié dans l’étude clinique de Phase 1 (18-39 ans), les SCR étaient compris entre 85,6 % et 97 %. La réponse immunogénique chez les adultes plus âgés (50-65 ans), l’un des principaux groupes cibles d’un vaccin contre la maladie de Lyme, présentait des SCR allant de 71,9 % à 93 %. Les résultats ont indiqué qu’une exposition antérieure à la Borrelia burgdorferi sensu lato (Bb sl), la bactérie responsable de la maladie de Lyme (valeur de base : séropositivité à la Bb sl), n’a pas eu d’impact sur l’immunogénicité ou l’innocuité. VLA15 a été généralement bien toléré dans tous les groupes d’âge et de dose testés. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié à VLA15 n’a été observé dans aucun groupe de traitement. Les effets indésirables locaux sollicités les plus fréquents étaient une douleur au point d’injection (68,4 %) et une sensibilité (76,6 %), tandis que les effets indésirables systémiques sollicités les plus fréquents étaient des céphalées (33,2 %), de la fatigue (31,6 %) et des douleurs musculaires (myalgie) (41,1 %). La proportion des effets indésirables a diminué au fur et à mesure des vaccinations, et ces derniers sont demeurés transitoires. Dans l’ensemble, le profil de tolérance du vaccin, qui incluait notamment une mesure de la température, s’est révélé être comparable à celui d’autres vaccins recombinants lipidiques existants ou d’autres formulations de vaccins existantes à base de lipides. Étude clinique de VLA15-202 et résultats La deuxième étude de Phase 2, VLA15-202, est une étude clinique multicentrique randomisée, conduit à l’insu de l’observateur et contrôlé par placebo, mené aux États-Unis auprès de 246 volontaires sains âgés de 18 à 65 ans. Les sujets ont été randomisés selon une répartition 2/2/1 pour recevoir soit VLA15 avec un adjuvant à l’alum (135 μg ou 180 μg), soit un placebo, administré par injection intramusculaire aux mois 0, 2 et 6. Le critère d’évaluation principal de l’essai était les MGT pour les IgG dans chaque sérotype d’OspA, mesurées au 7e, mois afin de souligner l’importance de l’augmentation des titres d’IgG spécifiques à chaque OspA après la série de primovaccination, éléments qui sont probablement nécessaires pour évaluer le succès de ce candidat vaccin. Les critères d’évaluation secondaires ont évalué le SCR, le GMFR et la survenue d’événements indésirables. Le 20 octobre 2020, Valneva a rapporté des résultats intermédiaires statistiquement significatifs de VLA15-202. Par rapport à VLA15-201, l’immunogénicité a été encore améliorée en utilisant un schéma de vaccination à 0, 2 et 6 mois. Les SCR, après achèvement de la série de primovaccinations, ont montré des réponses similaires et se situaient entre 93,8 % (sérotype 1) et 98,8 % (sérotype 2, sérotype 4). Les réponses en anticorps étaient comparables dans les deux groupes de dose testés au 208e jour. La réponse immunologique chez les adultes plus âgés, l’un des principaux groupes cibles d’un vaccin contre la maladie de Lyme, était conforme aux données observées dans l’essai VLA15-201. En outre, les résultats n’ont pas indiqué qu’une exposition antérieure à la maladie de Lyme (séropositivité) avait un impact sur l’immunogénicité ou l’innocuité de VL15, en accord avec les observations précédemment effectuée dans le cadre de l’étude VLA15-201. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Contrairement aux essais précédents du Groupe sur VLA15, VLA15-202 comprenait également un test bactéricide sérique (SBA) évaluant la réponse immunitaire fonctionnelle contre la maladie de Lyme après vaccination avec VLA15. Des tests tels que les SBA sont communément utilisés pour prédire l’efficacité potentielle d’un vaccin en mesurant la réponse immunitaire fonctionnelle générée par ce dernier. Au cours de l’essai, les SBA ont démontré la fonctionnalité des anticorps contre tous les sérotypes d’OspA. VLA15 a été généralement bien toléré pour toutes les doses et dans tous les groupes d’âge testés dans l’étude VLA15-202. Le profil de tolérance du vaccin, qui incluait notamment une mesure de la température, s’est révélé être comparable à celui d’autres vaccins recombinants lipidiques existants ou d’autres formulations de vaccins existantes à base de lipides. Sur les 246 participants à l’étude, 232 (soit 94,3 %) ont signalé un événement indésirable, de façon sollicitée ou non, jusqu’au 208e jour. Les taux de participants ayant présenté des événements indésirables étaient similaires dans les groupes vaccinés avec VLA15 : 96,9 % (groupe 135 μg) et 99 % (groupe 180 μg), contre 80,4 % dans le groupe placebo. La plupart des événements indésirables étaient de gravité légère ou modérée et aucun événement indésirable grave lié à l’essai n’a été signalé. Au total, 6,1 % des participants ont présenté des événements indésirables graves ; 5,7 % des participants ont présenté au moins un événement de réactogénicité grave de grade 3 qui, à ce titre, a été considéré comme lié au vaccin, dont 6,2 % dans le groupe 135 μg, 7,1 % dans le groupe 180 μg et 2 % dans le groupe placebo. Un participant du groupe 135 μg a présenté un événement indésirable grave non sollicité d’extrasystoles ventriculaires 13 jours après la deuxième vaccination, qui a été évalué comme pouvant être lié au vaccin de l’étude par l’investigateur. Le participant avait des antécédents de contractions ventriculaires prématurées bénignes, a été traité par propranolol et s’est rétabli après 39 jours. Six événements indésirables graves non liés au vaccin ont été signalés : 3,1 % dans le groupe 135 μg (carcinome canalaire invasif du sein, cancer de la prostate et vertiges) et 2 % dans le groupe 180 μg (protrusion du disque intervertébral, arthrose). Un cas de maladie de Lyme (groupe 135 μg) a été signalé comme un événement indésirable d’intérêt significatif : éruption érythémateuse, développée environ deux semaines après la première vaccination. En septembre 2021, la Société a annoncé de nouveaux résultats positifs pour l’étude VLA15-202. L’évaluation continue au 18e mois a montré que les titres d’anticorps avaient diminué au fur et à mesure des vaccinations dans tous les groupes vaccinés, restant au-dessus de la valeur de base et confirmant la nécessité d’une stratégie de vaccination incluant une dose de rappel. Les participants ayant reçu une primovaccination complète avec une dose de 180 μg de VLA15 ont été invités à poursuivre l’étude dans une phase évaluant une vaccination de rappel et ont été randomisés selon un rapport 2:1 pour recevoir une dose supplémentaire de 180 μg de VLA15 ou un placebo au 18e mois. Le profil d’innocuité acceptable de VLA15 a été confirmé un mois après la dose de rappel. Aucun événement indésirable grave associé n’a été observé dans aucun des groupes vaccinés. L’administration de la dose de rappel a induit une forte réponse anamnestique, entraînant une augmentation (MGT) des titres d’anticorps IgG anti-OspA de 2,9 fois (ST3) à 4,2 fois (ST1, ST4) par rapport aux titres observés après la primo-immunisation. Tous les participants ont présenté une séroconversion aux IgG anti-OspA après la dose de rappel, ce qui signifie que les SCR étaient de 100 % pour tous les sérotypes d’OspA. Le SCR a été défini comme le taux de participants qui sont passés de séronégatifs avant la vaccination, à séropositifs. De plus, les participants qui étaient initialement séropositifs devaient présenter une augmentation d’au moins 4 fois des IgG anti-OspA par rapport au titre de base. La fonctionnalité des anticorps induits a été démontrée par le SBA, conduisant à des SCR allant de 86,8 % (ST2) à 100 % (ST3) après la dose de rappel. L’étude se poursuit afin de suivre la persistance des réponses en anticorps. Étude clinique de VLA15-221 En décembre 2020, Valneva a annoncé l’accélération du développement pédiatrique de VLA15. L’étude clinique de Phase 2 VLA15-221, qui a débuté en mars 2021, est la première étude clinique de VLA15 qui inclut une population pédiatrique âgée de 5 à 17 ans. Valneva a annoncé la finalisation du recrutement pour VLA15-221 en juillet 2021 et a publié des résultats préliminaires et après vaccination avec une dose de rappel de VLA15, en février 2022 et en septembre 2023 respectivement La vaccination du premier participant à l’étude a déclenché un paiement d’étape de 10 millions de dollars de la part de Pfizer. VLA15-221 est une étude clinique de Phase 2 randomisée, en aveugle, contrôlée par placebo. Un total de 625 participants, âgés de 5 à 65 ans, ont été randomisés pour recevoir, soit VLA15 au mois 0-2-6 ou au mois 0-6 (environ 200 volontaires chacun), soit un placebo au mois 0-2-6 (environ 200 volontaires). L’étude est menée aux États-Unis, sur des sites situés dans des régions où la maladie de Lyme est endémique, et inclut des volontaires précédemment infectés par la bactérie Borrelia burgdorferi désormais guéris, ainsi que des volontaires n’ayant jamais été infectés par Borrelia burgdorferi. Les participants ont reçu une dose de 180 μg de VLA15, qui a été sélectionnée sur la base des données générées lors des deux précédentes études cliniques de Phase 2. Les principales mesures d’innocuité et d’immunogénicité ont été effectuées environ un mois après la fin du schéma de primo-vaccination (c’est-à-dire au 7e mois), qui correspond généralement au pic des titres d’anticorps. Un sous-groupe de participants a reçu une dose de rappel de VLA15 ou un placebo au 18e mois (phase de rappel) et sera suivi pendant trois années supplémentaires pour surveiller la persistance des anticorps. L’objectif de l’étude est de montrer l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 jusqu’à l’âge de cinq ans et d’évaluer le schéma de vaccination optimal pour l’utilisation de VLA15 dans une étude clinique de Phase 3. Dans la sous-analyse des participants âgés de 18 à 65 ans ayant reçu VLA15 dans le schéma à deux doses (N = 90) ou à trois doses (N = 97), réalisée un mois après la dernière dose de vaccination, VLA15 s’est montré immunogène avec les deux schémas vaccinaux testés. Ces données sont cohérentes avec le fort profil d’immunogénicité observé pour cette tranche d’âge dans les précédentes études de Phase 2. Cependant, l’induction de titres d’anticorps IgG anti-OspA (immunoglobuline G anti-protéine A de surface externe) était plus élevée chez les participants ayant reçu une primo-vaccination à trois doses, que chez ceux ayant reçu une primovaccination à deux doses. Sur la base de ces résultats, Valneva et Pfizer ont procédé à un schéma de vaccination primaire à trois doses pour l’étude clinique de Phase 3. L’analyse était également cohérente avec le profil d’innocuité et de tolérance acceptable observé dans les études précédentes de VLA15. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin n’a été observé. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 En avril 2022, en collaboration avec Pfizer, Valneva a annoncé des données pédiatriques positives pour l'étude VLA15-221. Chez les enfants (5-17 ans) qui ont reçu deux doses (N=93) ou trois doses (N=97) de VLA15, le candidat vaccin s'est avéré plus immunogène que chez les adultes dans les deux schémas de vaccination testés. Le profil de sécurité et de tolérance observé dans la tranche d'âge de 5 à 17 ans était similaire au profil précédemment rapporté chez les participants adultes. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié au vaccin n'a été observé. Comme chez l'adulte, les données d'immunogénicité et d'innocuité collectées ont justifié l'utilisation d'un schéma de primo-vaccination à trois doses chez les enfants participant à l'étude de Phase 3. Valneva et Pfizer ont par ailleurs annoncé des données positives d’immunogénicité et d’innocuité pour l’utilisation d’une dose de rappel de VLA15 en septembre 2023. Ces résultats ont démontré une forte réponse anamnestique un mois après une vaccination avec une dose de rappel de VLA15 (19e mois) chez les participants pédiatriques (âgés de 5 à 11 ans), adolescents (âgés de 12 à 17 ans) ainsi que chez les adultes (âgés de 18 à 65 ans) pour tous les sérotypes. En fonction du schéma primaire reçu (vaccination à 0-2-6 mois ou 0-6 mois), une séroconversion (SCR)1 a été observée chez tous les participants à un taux de 95,3 % ou de 94,6 % pour tous les sérotypes d’OspA dans toutes les tranches d'âge. En outre, les titres d'anticorps OspA étaient significativement plus élevés après la dose de rappel qu’ils ne l’étaient un mois après le schéma primaire de vaccinations, avec des augmentations pour tous les sérotypes de 3,3 à 3,7 fois (moyennes géométriques des augmentations) chez les adultes, de 2,0 à 2,7 fois chez les adolescents et de 2,3 à 2,5 fois chez les enfants. Le profil d'innocuité et de tolérance de VLA15 après une dose de rappel est conforme aux études précédentes, le vaccin candidat ayant été bien toléré dans toutes les tranches d'âge, quel que soit le calendrier de primo-vaccination. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié au vaccin et aucun problème de sécurité n'ont été observés par le Comité indépendant de surveillance des données de sécurité (DSMB). Étude de Phase 3 En août 2022, Valneva a annoncé, en collaboration avec Pfizer, le lancement d'une étude clinique de Phase 3, « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) », afin d'étudier l'efficacité, l'innocuité et l'immunogénicité de VLA15. L'étude de Phase 3 VALOR, randomisée et contrôlée par placebo, a recruté des participants âgés de 5 ans et plus et est mené dans des régions où la maladie de Lyme est fortement endémique, notamment en Finlande, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne, en Suède et aux États-Unis. Les participants à l’étude vont recevoir trois doses de VLA15, 180 µg ou un placebo salin (ratio 1:1), comme primo-vaccination, suivies d'une dose de rappel de VLA15 ou d'un placebo salin. Selon les termes de notre collaboration avec Pfizer, Valneva a reçu un paiement d’étape de 25 millions de dollars suite à l’initiation de cette étude. En février 2023, Pfizer et Valneva ont annoncé que Pfizer, en tant que promoteur de l'étude, avait décidé d’exclure environ la moitié de l'ensemble des participants recrutés pour l'étude, suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L’exclusion de ces participants n'est pas liée à des problèmes de sécurité du candidat vaccin et n’est pas motivée par des effets indésirables qui seraient rapportés par des participants. L'étude clinique se poursuit sur d'autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie, ainsi que sur de nouveaux sites aux États-Unis et au Canada. En décembre 2023, nous avons annoncé la finalisation du recrutement de l’étude. 9 437 participants vont recevoir trois doses de VLA15 ou un placebo salin (ratio 1:1) au cours de la première année, puis une dose de rappel environ un an après la fin de la primovaccination. L’étude VALOR devrait être finalisée d’ici la fin 2025 et les sociétés prévoient une soumission par Pfizer de demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA et de l’EMA en 2026, sous réserve de données positives. À propos de la maladie de Lyme La maladie de Lyme est une infection systémique causée par la bactérie Borrelia transmise à l’homme par les tiques Ixodes. Elle est considérée comme la maladie transmise par vecteur la plus commune de l’hémisphère nord. Selon l’organisme américain de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 Américains sont diagnostiqués chaque année, et au moins 200 000 cas seraient également recensés chaque année en Europe. Les premiers symptômes de la maladie (éruption érythémateuse ou d’autres symptômes moins spécifiques de la maladie tels que fatigue, fièvre, maux de tête, rigidité de la nuque, arthralgie ou myalgie) sont souvent ignorés ou mal interprétés. En cas de traitement tardif ou inadéquat de la maladie, l’infection peut conduire à de sévères complications articulaires (arthrite), cardiaques (cardite) ou du système nerveux central. Le besoin médical pour un vaccin contre la maladie de Lyme ne cesse d’augmenter alors que la maladie continue à s’étendre géographiquement. Il n’existe actuellement aucun vaccin pour l’homme contre la maladie de Lyme. Candidat vaccin contre le virus Zika, VLA1601 Le virus Zika est la première et la seule maladie flavivirale à avoir été déclarée urgence de santé publique en raison des malformations congénitales dévastatrices transmises lors d’une infection maternelle. Selon l'Organisation mondiale de la Santé, il existe un consensus scientifique sur le fait que le virus Zika est à l'origine de la microcéphalie et du syndrome de Guillain-Barré. Il n'existe pas de vaccins préventifs ni de traitements efficaces. En conséquence, Zika demeure donc une menace pour la santé publique et a été inclus dans le programme de bons de revue prioritaire contre des maladies tropicales de la FDA. Valneva a développé VLA1601, un candidat vaccin inactivé hautement purifié ciblant le virus Zika. VLA1601 est développé sur la même plateforme de fabrication que le vaccin contre l'encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO, qui a ensuite été optimisée pour développer le vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001, le premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une autorisation de mise sur le marché standard en Europe. Valneva a annoncé des résultats initiaux positifs de Phase 1 pour son candidat vaccin de première génération en 2019. Le candidat vaccin a atteint le critère d'évaluation principal de l'étude en présentant un profil d'innocuité favorable pour toutes les doses et schémas vaccinaux testés. VLA1601 s'est également révélé immunogène dans tous les groupes vaccinés et a induit des anticorps neutralisants contre le virus Zika en fonction de la dose et du schéma vaccinal, avec la cinétique attendue pour un vaccin inactivé à virus entier adjuvanté à l’alum. Les taux de séroconversion ont atteint 85,7 % au 35e jour (analyse intermédiaire des données jusqu'au 56e jour). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L'incidence du virus Zika avait considérablement diminué après son pic de 2016, en raison d'une immunité élevée au niveau de la population dans les pays touchés. En 2019, Valneva avait également choisi de donner la priorité à ses programmes de lutte contre la maladie de Lyme et le chikungunya, représentant une crise sanitaire plus importante. Cependant, la transmission du virus Zika persiste dans plusieurs pays des Amériques et dans d'autres régions endémiques. Selon l'OMS, 89 pays et territoires ont, à ce jour, rapporté des preuves d'infection par le virus Zika transmise par des moustiques, mais aucun vaccin n'est actuellement disponible pour la prévention de cette infection. En conséquence, Valneva a décidé de travailler sur un vaccin de seconde génération et prévoit de débuter l’évaluation clinique dans les prochaines semaines. Un vaccin contre le virus Zika (ZIKV) serait un bon complément pour le portefeuille de vaccins du voyage de Valneva s’attaquant aux maladies transmises par les moustiques, puisque ce portefeuille comprend déjà les vaccins IXCHIQ et IXIARO. Candidat vaccin contre le Clostridium difficile, VLA84 (programme mis en attente) Valneva a développé VLA84, un vaccin ciblant l’infection au Clostridium difficile (ICD), l’une des principales causes d’infections nosocomiales potentiellement mortelles dans le monde. VLA84 a été conçu pour produire une réponse immunitaire visant à neutraliser les effets des toxines A et B du Clostridium difficile, considérées comme largement responsables de l'ICD. Valneva a achevé l’essai de Phase 2 de VLA84. Les principaux objectifs de cet essai de Phase 2 ont été atteints, le candidat vaccin ayant généré de fortes réponses immunitaires contre les toxines A et B du C. difficile, et montré un bon profil d'innocuité et de tolérance. La Société pourrait passer en Phase 3 et réactiver ce programme, sous réserve de trouver un partenaire. Autres actifs en recherche et développement En complément de ses actifs cliniques, Valneva développe différents candidats vaccins précliniques, en accord avec sa stratégie visant à apporter des solutions prophylactiques contre des maladies à forts besoins médicaux, pour lesquelles il n’existe aucune solution préventive ou thérapeutique efficace. Ce travail préclinique consiste en une étude exploratoire d'une maladie donnée, comprenant un examen approfondi de la littérature existante et des premières données disponibles, permettant à Valneva de déterminer si et comment elle peut développer un vaccin contre cette maladie. Les deux actifs précliniques les plus avancés de Valneva ciblent le hMPV et l'EBV et sont présentés ci-après. En outre, la Société a entamé des travaux précliniques sur des candidats vaccins ciblant différentes maladies entériques. Candidat vaccin contre le MetaPneumoVirus de l’homme (hMPV) VLA1554 Le MetaPneumoVirus de l’homme (hMPV) est un agent pathogène respiratoire majeur qui cause des infections aiguës des voies respiratoires supérieures et inférieures dans la population pédiatrique. Le hMPV est également une cause fréquente de morbidité et de mortalité chez les patients immunodéprimés et les personnes âgées. Les infections répétées sont fréquentes, ce qui représente un lourd fardeau médical. Cependant, il n’existe actuellement aucun traitement préventif spécifique contre le hMPV. Le candidat vaccin de Valneva contre le hMPV, VLA1554, est un vaccin à sous-unité de protéine F recombinante de pré-fusion. Il est produit dans des cellules CHO, en utilisant un processus de purification classique initial qui a été établi avec un rendement de production adéquat. Les premiers résultats des études précliniques de preuve de concept ont montré que l'immunisation avec la protéine F A1 de pré-fusion a généré une réponse d'anticorps neutralisants supérieure contre les sous- groupes A1 et B1 du VPH, par rapport à la protéine F B1 de pré-fusion. De faibles doses du candidat vaccin ont généré des réponses neutralisantes contre le hMPV, qui ont protégé les souris. Malgré la fréquence élevée des infections pneumovirales et plus de 50 ans de recherche dans ce domaine, le virus a été découvert relativement récemment et aucun vaccin homologué contre le hMPV n'est actuellement disponible. Valneva étudie actuellement les possibilités de partenariat pour ce candidat. Programme du virus d’Epstein-Barr (EBV) Le virus d’Epstein-Barr (EBV), également connu sous le nom de virus de l’herpès humain 4, fait partie de la famille des virus de l’herpès. C’est l’un des virus humains les plus courants. L’EBV est présent partout dans le monde. La plupart des gens sont infectés par l’EBV à un moment de leur vie. L’EBV se propage le plus souvent par les fluides corporels, principalement la salive. L’EBV peut provoquer une mononucléose infectieuse, également appelée « mono », et d’autres maladies. Le candidat vaccin de Valneva contre l'EBV, VLA2112, est basé sur des glycoprotéines virales à sous-unités adjuvantées, afin d'obtenir des titres élevés d'anticorps neutralisant l'EBV. La sélection des antigènes qui neutralisent le mieux l'infection des cellules épithéliales et des cellules B a été finalisée en 2023, et Valneva prévoit désormais de réaliser une première preuve de concept préclinique d'ici à la fin de 2024. Coûts de recherche et développement Le lecteur est invité à se référer aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023 (1). (b)Propriété intellectuelle Le succès commercial de Valneva dépend en partie de l’obtention et du maintien de brevets, de secrets commerciaux et d’autres formes de propriété intellectuelle et de protection à l’égard de la technologie de Valneva, de ses produits actuels et futurs, ainsi que de ses produits candidats et des méthodes utilisées pour les développer et les fabriquer. Valneva ne peut pas être certaine que ses demandes de brevet en cours ou futures aboutiront à la délivrance de brevets, ni que les brevets actuellement détenus par Valneva, ou ceux qui pourraient être délivrés à l’avenir, seront suffisants pour protéger la technologie de Valneva, ou ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. Le succès de Valneva dépend également de sa capacité à exercer ses activités sans enfreindre, détourner ou violer de quelque autre manière que ce soit les brevets ou autres droits de propriété de tiers (y compris leurs droits de propriété intellectuelle). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 (1)Cf. Note 12 des annexes aux comptes consolidés, au sein de la Section 4.1.5 du présent DEU. Valneva assure la gestion de sa propriété intellectuelle de la façon suivante : • en cherchant à obtenir une protection de ses produits, technologies et processus en ayant activement recours aux systèmes de brevets, marques, droits d’auteur et de secrets d’affaires en Europe, aux États-Unis, au Japon, en Chine, et dans d’autres juridictions où le Groupe pourrait avoir des intérêts commerciaux ; • en défendant, et le cas échéant, en faisant valoir ses droits de propriété auprès de certaines juridictions ; • en examinant et en surveillant les droits de brevet de tiers, ainsi qu’en contestant et en invalidant ces droits le cas échéant, afin de mettre en place et garantir une utilisation libre et une exploitation sans entrave de ses produits, produits candidats et de ses technologies, dans les juridictions où le Groupe a des intérêts commerciaux. Brevets et demandes de brevets Le Groupe considère que la protection de ses produits et technologies, par le biais de brevets et demandes de brevets, est essentielle à la réussite de ses activités. Au 31 décembre 2023, la Société détenait un portefeuille de 440 brevets délivrés (dont 81 en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie, et 43 aux États‑Unis), ainsi que de 178 demandes de brevet en cours (dont 27 demandes en Europe et 3 demandes de brevets internationaux - ou « PCT »). Dans les pays où la Société cherche à obtenir une protection juridique par le biais de brevets, la durée de protection offerte pour un produit, une méthode ou un usage, est généralement de 20 ans à compter de la date de dépôt de la demande. Cette protection peut être prolongée dans certains pays, notamment en Europe, en Chine, au Japon, en Corée du Sud, en Australie, au Canada et aux États-Unis. La protection fournie peut également varier selon le pays et dépend du type de brevet et de son domaine d’application. Dans la plupart des pays industrialisés, toute nouvelle substance active, formulation, indication ou procédé de fabrication peut bénéficier d’une protection juridique. Le Groupe réalise des contrôles permanents afin de protéger ses inventions et agir contre toute contrefaçon de ses brevets. IXIARO En ce qui concerne son vaccin contre l’encéphalite japonaise, IXIARO, actuellement commercialisé, au 31 décembre 2023, le Groupe possédait une famille de brevets comprenant d’une part, 5 brevets américains délivrés (9 884 115 / 9 895 437 / 9 913 898 / 10 668 146 / 11 110 170), avec des revendications couvrant la composition aqueuse et les méthodes de préparation d’IXIARO, et d’autre part, une demande de brevet américain en cours. Cette famille de brevets comprend également 2 brevets européens délivrés, avec des revendications portant sur des compositions incorporant IXIARO et/ou des méthodes de préparation d’IXIARO, ainsi qu’une demande de brevet européen en cours. L'un des brevets européens délivrés, portant sur une méthode de préparation d'une composition aqueuse comprenant de l'aluminium, un composé réactif et une protéine, a fait l'objet d'une opposition auprès de l'Office européen des brevets en juin 2023. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, ainsi que les brevets de cette famille, devraient expirer en 2032, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée de ces brevets, et en supposant le paiement de toutes taxes gouvernementales requises de maintien, de renouvellement, annuités ou autres. Le Groupe possède également une demande de brevet américain et européen en cours, portant sur les procédés de fabrication d’IXIARO et potentiellement d’autres vaccins. Ces demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2040, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée des brevets, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. DUKORAL En ce qui concerne son produit DUKORAL, au 31 décembre 2023, Valneva possédait une demande de brevet international ainsi qu’une demande de brevet européen, portant sur des compositions pharmaceutiques stables couvrant une formulation actuellement non commercialisée de DUKORAL et ses méthodes d’utilisation. Ces demandes de brevet, ou les demandes liés à celles-ci, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée des brevets, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Les brevets couvrant la composition de la matière de DUKORAL sont aujourd’hui expirés. IXCHIQ En ce qui concerne le vaccin de Valneva contre le chikungunya, IXCHIQ, ainsi que le candidat vaccin VLA1553, au 31 décembre 2023, Valneva possédait deux familles de brevets comprenant d’une part, 4 brevets délivrés aux États-Unis et portant sur des méthodes de préparation et de purification du VLA1553, et d’autre part, 3 demandes de brevets européens en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2036, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva possède par ailleurs une famille de brevets portant sur des compositions pharmaceutiques de VLA1553 et qui comprend deux brevets américains, 1 brevet brésilien et plus de 20 demandes de brevets en cours aux États-Unis, en Europe, en Australie, au Brésil, au Canada, en Chine, en Inde, au Japon et au Mexique. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2038, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, de renouvellement, annuités ou autres. En outre, au 31 décembre 2023, Valneva possédait deux familles de brevets portant sur les formulations et procédés de fabrication du VLA1553. Ces deux familles ont été nationalisées dans 17 juridictions, et les demandes sont encore en cours, sauf en Afrique du Sud. Si ces familles de brevets sont délivrées, celles-ci devraient expirer en 2040, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Enfin, Valneva possède également une famille de brevets avec des revendications portant sur l'administration de VLA1553 à des sujets immunodéprimés. Au 31 décembre 2023, cette famille était encore dans l'année de priorité. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2044, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Candidat vaccin contre la maladie de Lyme En ce qui concerne son candidat vaccin VLA 15 contre Borrelia, actuellement licencié à Pfizer, au 31 décembre 2023, Valneva possédait une famille de brevets comprenant 5 brevets délivrés aux États-Unis, deux demandes de brevets américains en cours, deux brevets européens délivrés qui sont validés, l’un dans 38 des états membres de la Convention sur le brevet européen, et l’autre dans 12 de ses états membres, ainsi que 26 brevets étrangers délivrés et 2 demandes de brevets portant sur la composition de la matière du VLA15. Valneva possède aussi une deuxième famille de brevets qui inclut 3 brevets délivrés aux États-Unis et 1 brevet européen délivré, ainsi que 16 brevets étrangers délivrés et 6 demandes de brevets portant sur la composition de la matière du VLA15. Les demandes de brevets, si elles sont délivrées, et les brevets de ces familles, devraient expirer en 2033 et 2035, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva possède également une famille de brevets portant sur des polypeptides immunogènes avec des domaines C‑terminaux pour induire une réponse immunitaire protectrice. Cette famille comprend un brevet européen validé en tant que brevet unitaire, un brevet au Royaume‑Uni, un brevet en Espagne, ainsi que des demandes de brevets en cours aux États-Unis, au Canada, en Europe et à Hong Kong. Les demandes de brevets de cette famille, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2038, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Au 31 décembre 2023, Valneva possédait également deux familles de brevets avec des revendications portant sur des compositions comprenant des protéines de fusion OspA, y compris leurs utilisations, et des méthodes de production améliorées pour un vaccin. Ces deux familles de brevets ont été nationalisées en Europe, aux États-Unis et au Canada en 2022. Les demandes de brevet revendiquant la priorité desdits brevets, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva est en outre copropriétaire, avec un tiers, d'une famille de brevets qui comprend des demandes de brevets en cours en Europe, aux États-Unis et dans 13 autres juridictions étrangères. Les demandes de brevet revendiquant la priorité sur ces demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Vaccin contre le SARS-CoV-2 En ce qui concerne son vaccin contre le SARS-CoV-2, VLA2001, au 31 décembre 2023, Valneva était propriétaire, avec Dynavax, d’un brevet au Royaume-Uni et d’un brevet américain, avec des revendications relatives à la formulation de l’adjuvant et aux procédés de préparation la formulation du VLA2001. ces brevets, si ils sont maintenus, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Candidat vaccin contre le Zika En ce qui concerne son candidat vaccin contre le Zika, VLA1601, au 31 décembre 2023, Valneva possédait une famille de brevets comprenant 5 brevets américains délivrés avec des revendications couvrant la composition aqueuse de VLA1601 et les méthodes de préparation d'IXIARO, ainsi qu'une demande de brevet américain en cours. Cette famille de brevets comprend également 2 brevets européens délivrés avec des revendications portant sur des compositions comprenant VLA1601 et/ou des méthodes de préparation de VLA1601, ainsi qu'une demande de brevet européen en cours. L'un des brevets européens, portant sur une méthode de préparation d'une composition aqueuse comprenant de l'aluminium, un composé réactif et une protéine, a fait l'objet d'une opposition auprès de l’Office européen des brevets en juin 2023. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2032, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. En outre, Valneva possède une famille de brevets comprenant 2 brevets américains accordés avec des revendications couvrant la formulation du VLA1601, 3 demandes de brevets américains en cours, 9 demandes de brevets étrangers en cours et 6 brevets étrangers. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2036, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Un tiers a déposé une procédure d'examen inter partes contre l'un des brevets américains, pour lequel la Commission américaine de première instance et d'appel en matière de brevets a rendu une décision refusant l'Institution après que Valneva a retiré certaines des revendications. Valneva possède également deux familles de brevets comprenant 3 brevets aux États-Unis, dont les revendications couvrent les méthodes de préparation et les méthodes de purification du VLA1601, 1 brevet européen et 2 demandes de brevets européens en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de ces familles, devraient expirer en 2036, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva possède également 1 demande de brevet américain et 1 demande de brevet européen en cours, dont les revendications couvrent les processus de fabrication du VLA1601 et potentiellement d'autres vaccins. Ces demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2040, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva possède également une famille de brevets dont les revendications portent sur des procédés de fabrication à grande échelle du VLA1601. Au 31 décembre 2023, cette famille était encore dans l'année de priorité. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2044, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 Candidat vaccin contre Clostridium difficile En ce qui concerne son candidat C. difficile VLA84, au 31 décembre 2023, le Groupe possédait une famille de brevets comprenant 5 brevets délivrés aux États-Unis avec des revendications couvrant la composition de la matière du VLA84 et ses méthodes d’utilisation, 1 demande de brevet américain en cours, ainsi que 12 brevets étrangers délivrés dans des pays tels que l’Australie, la Chine et le Japon. Cette famille de brevets comprend également un brevet européen validé dans plus de 35 pays, qui a fait l’objet d’une opposition. L’Office européen des brevets a maintenu son brevet européen sous une forme modifiée, qui couvre toujours VLA84. Un second brevet européen n’a pas fait l’objet d’une opposition, et une troisième demande de brevet est en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2031, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva a également déposé une opposition contre l’enregistrement de deux brevets européens détenus par un tiers, dont les revendications pourraient couvrir VLA84. L’Office européen des brevets a révoqué ces deux brevets dans le cadre d'une procédure d'opposition et, après que le breveté a retiré ses deux recours, la procédure a été annulée sans décision de fond. Plateforme cellulaire EB66 Le Groupe a obtenu plusieurs brevets protégeant (i) l’élaboration de lignées cellulaires dérivées d’embryons, (ii) l’utilisation de ces lignées pour la production de produits biologiques, en ce compris leur utilisation pour la réplication de virus, et (iii) dans certaines juridictions, la lignée cellulaire elle-même. Adjuvant IC31 Les technologies IC31 du Groupe ont été protégées grâce à une série de brevets et demandes de brevet de la société Intercell. Un certain nombre de brevets protégeant l’utilisation de la technologie IC31 en divers aspects sont aujourd’hui valides sur différents territoires, dont l’Europe et les États-Unis. Autres mécanismes de protection Les technologies principales du Groupe, ainsi que ses produits et une grande partie de ses projets de développement de produits candidats, relèvent des connaissances, de l’expérience et du savoir-faire des équipes scientifiques et techniques. Afin de protéger les secrets d’affaires, le savoir-faire et les technologies propriétaires du Groupe, celui-ci exige généralement de ses salariés, cocontractants, conseillers et collaborateurs, la signature d’accords de confidentialité. Ces accords interdisent la divulgation d’informations confidentielles du Groupe. Des accords conclus avec les salariés et les consultants exigent également la communication et l’attribution au Groupe de toute idée, tout développement ou toute découverte ou invention. L’expiration d’un brevet pourrait entraîner une concurrence importante due à l’émergence de produits biosimilaires ou similaires, et ce, entraînant une forte réduction des ventes des produits ayant bénéficié de la protection du brevet. Le domaine du vaccin est toutefois largement préservé de substitutions directes, en raison de la complexité de la réglementation applicable en ce domaine et des procédés de fabrication qui a, jusqu’à présent, empêché l’émergence de vaccins biosimilaires sur les marchés. Ce n’est toutefois pas le cas à l’égard des produits similaires reposant sur un procédé d’approbation réglementaire complet ou abrégé, et cette situation pourrait également évoluer à l’avenir, ouvrant ainsi la voie aux biosimilaires. Néanmoins, le Groupe continuera, à bien des égards, à tirer profit des secrets de fabrication de ses produits, et cela même lorsque les brevets liés auxdits produits seront arrivés à échéance. Marques Les marques détenues par le Groupe sont de portée nationale, européenne ou internationale. Les droits obtenus sur une marque sont généralement valables pour une période de dix ans et sont indéfiniment renouvelables, bien que dans certains cas, la validité d’une marque se trouve conditionnée à son utilisation continue. Le Groupe est par ailleurs propriétaire des noms de produits qu’il utilise, ainsi que des noms associés à ces noms de produits. Les marques détenue par le Groupe bénéficient principalement de la protection des produits pharmaceutiques de la classe 5 et des services appartenant à la classe 42 de la Classification Internationale des Produits et des Services. Le nom, les produits, les technologies et les produits candidats phares du Groupe, à savoir IXIARO, JESPECT, DUKORAL, IXCHIQ, EB66 et IC31, ainsi que le nombre de marques relatives à ces produits et Valneva détenus au 31 décembre 2023 sont répertoriés dans le tableau ci‑dessous : Marques déposées – Nombre d’enregistrements Marques Nombre de dépôts ou d’enregistrements Valneva, logos de Valneva 84 IXIARO, logo d’IXIARO 137 JESPECT 19 DUKORAL 60 IXCHIQ 50 EB66 11 IC31 8 Le Groupe a également fait enregistrer les noms de ses différentes entités, ainsi que les slogans et logos qui constituent sa charte graphique. Le Groupe défend les droits de ses marques déposées en s’opposant au dépôt de marques identiques ou similaires, et a recours, le cas échéant, à des actions en justice pour faire valoir ses droits. À propos de la marque VALNEVA Valneva Austria GmbH et la société KRKA, tovarna zdravil, d.d., Novo Mesto (KRKA) ont conclu un accord de coexistence le 20 janvier 2014, relatif à la marque antérieure DALNEVA déposée par KRKA au titre de la Classe 5. Valneva a accepté de restreindre la désignation des produits pour la marque Valneva, en ajoutant la limitation « aucun des produits précités n’étant destiné au traitement de maladies cardiovasculaires » à la demande d’enregistrement de marque de l’Union européenne (EUTM) n° 011441268, ainsi qu’à toute demande future. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 De plus, la Société avait également introduit une opposition auprès de l’Office de l’Union européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO) contre la demande d’enregistrement de la marque VALNECOR effectuée par la société Vetpharma Animal Health SL pour la Classe 5 (demande n° 13.519889), sur le fondement des articles 8(1)b et 8(4) du Règlement (CE) n° 207/2009 sur la marque communautaire (EUTMR – tel qu’amendé). Le 19 février 2016, la division d’Opposition de l’EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l’opposition (n° B 2508755) pour l’ensemble des produits contestés de la Classe 5. Une lettre d’engagements à effet du 25 juillet 2016 a été signée entre VALNEVA, une Société française par Actions Simplifiée à associé Unique (SASU), et Valneva SE, aux fins de : • faire reconnaître les droits antérieurs de la Société ; et • acter l’abandon par VALNÉVA SASU de toute contestation future à l’égard de la dénomination sociale et des marques Valneva – enregistrées ou dont la demande d’enregistrement a été déposée – en ce qui concerne tous les produits et services. VALNÉVA SASU a également accepté de ne pas utiliser sa dénomination dans le cadre de programmes scientifiques R&D dans le domaine de la médecine, des anticorps et des vaccins. La Société et Boehringer Ingelheim International GmbH (basée en Allemagne) ont également conclu un accord de coexistence le 28 juillet 2016 (Prior Rights Agreement). Dans le cadre de cet accord, Valneva s’est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d’un nom de produit, mais peut l’utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d’un produit (house mark ou manufacturer’s brand). De plus, la Société s’est engagée à limiter l’enregistrement de sa marque Valneva en Classe 5 aux « Produits pharmaceutiques à usage humain ou vétérinaire, en particulier les vaccins et anticorps et leurs fragments, sérum, adjuvants à usage médical ou vétérinaire », pour le cas où Boehringer Ingelheim en ferait la demande expresse. La Société a introduit une opposition auprès de l’EUIPO à l’encontre du dépôt de la marque VALNOBI n° 17579525 effectué en Classe 5 au nom de Bayer AG. Le 4 février 2019, la division d’Opposition de l’EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l’opposition (no B 3 047 941) pour l’ensemble des produits contestés de la Classe 5. La Société a introduit des oppositions à l’encontre du dépôt de la marque européenne VALENA n° 017895207 et de la marque autrichienne VALENA n° 295810. La demande de marque autrichienne a été retirée et la demande de marque européenne a été rejetée pour une grande partie des produits et services contestés, en particulier pour tous les produits de la Classe 5. À propos de la marque IXIARO Le 30 octobre 2015, Valneva Austria GmbH a fait l’acquisition auprès de GSK (GlaxoSmithKline Biologics SA, GlaxoSmithKline GmbH et CO.KG) de la marque IXIARO, ainsi que des marques et noms de domaine associés, pour toutes les juridictions. Il n’existe aucun accord de coexistence pour la marque IXIARO. OxARO contre IXIARO Valneva a déposé une opposition en 2021 et a conclu un accord de coexistence (Prior Rights Agreement), ce qui a conduit Saferx à retirer sa demande de dépôt d’OxARO aux États-Unis. Selon les termes du Settlement Agreement signé le 26 janvier 2022, SafeRx s'engage à ne pas revendiquer de droits découlant de la demande américaine n° 90/233,007 ou de l'utilisation de la marque OXARO pour des préparations pharmaceutiques, et accepte d'abandonner expressément sa demande de dépôt américaine n° 90/233,007. SafeRx accepte de ne jamais utiliser OXARO en tant que tel sur un produit distribué sur le marché, et utilisera plutôt « OxARO ER » et « OxARO IR ». SafeRx peut utiliser OXARO uniquement pour collecter des fonds pour le développement de produits et l'examen de la FDA, mais une fois l'examen de la FDA effectué, SafeRx accepte de ne jamais utiliser la marque OXARO en tant que telle, mais utilisera à la place les marques « OxARO ER » et « OxARO IR ». À propos de la marque DUKORAL Divers accords de coexistence relatifs à la marque DUKORAL ont été conclus entre 1996 et 2002. Le 29 juin 2012, un autre accord de coexistence a été signé entre Crucell Sweden AB, devenue Valneva Sweden AB, et Berlin-Chemie AG. À titre de règlement amiable de l’opposition alors introduite par Crucell Sweden AB, Berlin Chemie AG s’est engagée à ne tirer aucun droit de l’enregistrement et de l’utilisation de sa marque allemande DUCORA à l’encontre de l’enregistrement de la marque communautaire DUKORAL, et à tolérer de nouvelles demandes et modifications à l’égard de la marque antérieure DUKORAL, à condition que Crucell Sweden AB ne dépose aucune demande d’enregistrement de la marque DUCORA. Berlin-Chemie AG a limité les produits et services visés dans l’enregistrement de sa marque DUCORA en Allemagne. Crucell a ensuite accepté l’enregistrement ou l’utilisation de la marque allemande DUCORA dans les conditions spécifiées, et donc de retirer son opposition. Étant donné que le présent accord est valide pour le monde entier, la partie qui détient des droits antérieurs dans un pays quelconque accepte de consentir à l’enregistrement ou à l’utilisation de la marque de l’autre partie dans les mêmes conditions que celles mentionnées dans cet accord. Noms de domaine Au 31 décembre 2023, 190 noms de domaine étaient réservés ou en cours de réservation. (c)Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication Le lecteur est invité à se référer à la Section « Facteurs de risques » du présent DEU (1). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 (1)Cf. Section 1.5. 1.3.4 Investissements (a)Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement comprennent les coûts associés à la R&D effectuée par le Groupe ou par des prestataires extérieurs ou partenaires du Groupe, ainsi que toute dépense associée à la R&D menée par Valneva dans le cadre de partenariats stratégiques et d’accords de licence. Les étapes les plus coûteuses du processus d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et dans l’Union européenne sont les dernières phases des essais cliniques, dont la durée est la plus longue et le nombre de patients le plus important. Par opposition, les dépenses de R&D préclinique dépendent du nombre de scientifiques employés. Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement pour les vaccins déjà sur le marché ainsi que pour les principaux candidats produits du Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 (1) : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 IXCHIQ 31 953 25 558 Candidat vaccin contre le Zika (VLA1601) 12 828 2 143 Vaccin contre la COVID-19 (VLA2001) 5 796 72 762 IXIARO 1 175 504 DUKORAL 875 563 Candidat vaccin contre le metapneumovirus humain (VLA1554) 739 1 562 Candidat vaccin contre la borréliose de Lyme (VLA15) 277 1 016 Autres programmes de recherche ( * ) 6 250 815 TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 59 894 104 922 () En 2023 et 2022, les autres projets de recherche comprenaient respectivement 1,4 million d’euros de dépenses et 1,3 million d’euros de revenus liés aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en numéraire), qui n’ont pas été affectés aux projets. La réduction des dépenses de recherche et développement est principalement due au fait que la clôture des activités COVID-19 a entraîné des dépenses moins élevées que prévu. Dans le même temps, les dépenses liées au vaccin candidat contre le virus Zika ont augmenté, la Société s’efforçant de relancer le développement clinique. (b)Acquisitions d’actifs incorporels Les acquisitions d’actifs incorporels au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se sont élevées à 0,1 million d’euros (contre 0,2 million d’euros en 2022). (c)Principaux investissements en cours et envisagés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les investissements en immobilisations corporelles se sont élevés à 14,4 millions d’euros (2022 : 27,2 millions d’euros) et comprenaient principalement des investissements dans des bâtiments et des équipements de production. Les investissements prévus sont principalement consacrés aux activités de construction et à l’acquisition d’équipements de fabrication et de laboratoire liés au transfert des activités de production entre les sites de fabrication de l’entreprise à Livingston, en Écosse. D’autres investissements seront réalisés pour acquérir ou développer des logiciels pour les systèmes d’assurance- qualité. Ces investissements seront principalement financés par les fonds propres du Groupe. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Source : informations internes Valneva. 1.4Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 1.4.1 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (a)Groupe Valneva (IFRS) PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Revenus de la vente de produits 144 624 114 797 Chiffre d’affaires 153 713 361 303 Résultat net (101 429) (143 279) EBITDA ajusté (65 234) (69 159) Trésorerie 126 080 289 430 Éléments financiers de l’exercice 2023 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total de Valneva était de 153,7 millions d’euros en 2023, contre 361,3 millions d’euros en 2022. Le chiffre d’affaires total en 2022 comprenait 280 millions d’euros de revenus liés aux accords de fourniture de vaccins contre la COVID-19. Les ventes de produits ont atteint 144,6 millions d’euros en 2023 contre 114,8 millions d’euros en 2022. Les fluctuations des taux de change ont eu un impact négatif de 2,8 millions d’euros sur les ventes de produits. Les ventes de vaccins COVID-19 en 2023 se sont élevées à 5,7 millions d’euros contre 29,6 millions d’euros en 2022. En excluant les ventes de vaccins contre la COVID-19, les ventes de produits ont atteint 138,9 millions d’euros en 2023 contre 85,2 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 63 %. Les ventes d’IXIARO/JESPECT étaient de 73,5 millions d’euros en 2023, contre 41,3 millions d’euros en 2022. La hausse des ventes de 78 % est principalement due à la reprise continue du marché des voyageurs, ainsi qu’à des augmentations de prix. L’augmentation des ventes d’IXIARO/JESPECT inclut un impact négatif de 1,5 million d’euros dû aux fluctuations des taux de change. Les ventes de DUKORAL étaient de 29,8 millions d’euros en 2023, contre 17,3 millions d’euros en 2022. Cette hausse de 72 % est également due à la reprise significative du marché privé des voyageurs et à des augmentations de prix. Les fluctuations des taux de change ont eu un impact négatif de 0,9 million d’euros. Le chiffre d’affaires provenant de la distribution de produits de tiers a atteint 35,7 millions d’euros en 2023, contre 26,5 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 34 % principalement due aux ventes de Rabipur/RabAvert et Encepur dans le cadre de l’accord de distribution avec Bavarian Nordic. Les Autres Revenus, comprenant les revenus des collaborations, licences et services, étaient de 9,1 millions d’euros en 2023, contre 246,5 millions d’euros en 2022. Les Autres Revenus en 2022 incluaient 280 millions d’euros d’avances non remboursables libérées à la suite de l’accord transactionnel conclu avec le gouvernement britannique, et d’autres avances non remboursables de la part d’États membres de l’Union européenne, celles-ci étant partiellement compensées par 45,9 millions d’euros de revenu négatif résultant d'une augmentation des obligations de remboursement consécutive à la modification de l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer sur VLA15. Résultat opérationnel et EBITDA Les coûts des produits et services vendus (COGS) étaient de 100,9 millions d’euros sur l’exercice 2023. La marge brute sur les ventes de produits était de 46 % contre 45,5 % en 2022. Des COGS de 35,1 millions d’euros liés aux ventes d’IXIARO ont généré une marge brute de 52,3 %. Des COGS de 17,1 millions d’euros liés aux ventes de DUKORAL ont généré une marge brute de 42,4 %. Sur les coûts restants en 2023, 22,8 millions d’euros provenaient de l’activité de distribution de produits pour tiers, 5,3 millions d’euros des ventes de VLA2001 et 10,2 millions d’euros des coûts des services. En 2022, le coût total des ventes s'était élevé à 324,4 millions d’euros, dont 314,7 millions d’euros liés au coût des marchandises et 9,7 millions d’euros liés au coût des services. En 2022, les coûts liés au programme du vaccin contre la COVID-19 étaient de 267,1 millions d’euros et incluaient les effets de la réduction significative du volumes des ventes aux États membres de l’Union européenne, entraînant une dépréciation des immobilisations et des stocks. Les dépenses de recherche et développement étaient de 59,9 millions d’euros en 2023, contre 104,9 millions d’euros en 2022. Cette diminution est due exclusivement à une réduction des dépenses pour le programme du vaccin contre la COVID-19, VLA2001. En parallèle, les coûts liés aux candidat vaccin contre le virus Zika ont augmenté puisque la Société a travaillé sur la ré-initiation du développement clinique. Les frais commerciaux étaient de 48,8 millions d’euros en 2023, contre 23,5 millions d’euros en 2022. Cette hausse s’explique principalement par des dépenses de 20,7 millions d’euros liées aux coûts de préparation du lancement du vaccin IXCHIQ, contre 7,3 millions d’euros en 2022. En 2023, les frais généraux et administratifs ont augmenté à 47,8 millions d’euros, contre 34,1 millions d’euros en 2022. En 2022, les COGS, la recherche et développement, le marketing et la distribution, ainsi que les frais généraux et administratifs, avaient bénéficié d'un produit d'ajustement lié à l'effet positif de l'évolution du cours de l'action de la Société sur les programmes d’attribution d’actions ou de stock-options au bénéfice des dirigeants et salariés. Ce produit se compare à une charge en 2023. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 Les autres produits et charges opérationnels, net, ont progressé à 21,5 millions d’euros en 2023 contre 12,2 millions d’euros en 2022. Cette augmentation est principalement due à la comptabilisation dans le compte de résultat en 2023 d’une subvention de 11,1 millions d’euros reçue de Scottish Enterprise, et d’un gain de 4,7 millions d’euros provenant d'un accord de règlement avec un fournisseur dans le cadre des activités COVID-19. Valneva a enregistré une perte opérationnelle de 82,1 millions d’euros en 2023, contre une perte opérationnelle de 113,4 millions d’euros en 2022. La perte, plus élevée en 2022, était principalement liée à des dépenses non récurrentes de produits et services en rapport avec la valeur des stocks, ainsi qu’à certains accords onéreux portant sur le matériel du vaccin contre la COVID-19 et à l’arrêt de ce programme. La Société a enregistré un EBITDA ajusté (tel que défini ci-dessous) négatif de 65,2 millions d'euros en 2023, presque inchangé par rapport à l l’EBITDA ajusté négatif de 69,2 millions d’euros en 2022. Résultat net En 2023, Valneva a généré une perte nette de 101,4 millions d'euros, contre une perte nette de 143,3 millions d’euros en 2022. Les charges financières et effets de change en 2023 ont engendré un résultat financier négatif de 16,5 millions d'euros, contre un résultat financier négatif de 31,4 millions d’euros en 2022. Cette augmentation du résultat financier s'explique principalement par des gains de change s'élevant à 5,6 millions d’euros en 2023, contre une perte de 12,6 millions d’euros en 2022, principalement liée à l'évolution des taux de change du dollar et de la livre sterling. Flux de trésorerie et liquidités La trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles s’est élevée à 202,7 millions d'euros en 2023, contre 245,3 millions d’euros en 2022. Les flux de trésorerie négatifs en 2023 provenaient de la perte d’exploitation de 101,4 millions d'euros générée au cours de la période et du besoin en fonds de roulement de 145,6 millions d'euros, principalement lié aux paiements effectués à la société Pfizer pour la contribution de Valneva aux coûts de la Phase 3 du candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, réduisant ainsi les engagements de remboursements de la Société. Les flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’investissement étaient de 20,6 millions d'euros en 2023, contre 29,1 millions d’euros en 2022, les deux résultant principalement des activités de construction sur les sites en Écosse et en Suède, ainsi que d’achats d’équipements. Les flux de trésorerie positifs liés aux activités de financement ont diminué à 63,1 millions d’euros en 2023, contre 215,1 millions d’euros en 2022. Les flux de trésorerie positifs en 2023 résultaient principalement de du produit net de 81,1 millions provenant du tirage, au second semestre, de la dernière tranche de l’accord de financement signé avec les sociétés américaines Deerfield & OrbiMed. Les flux de trésorerie positifs en 2022 provenaient principalement de l’accord de souscription d’actions conclu avec Pfizer, ainsi que des tirages provenant de l’accord de financement avec Deerfield & OrbiMed. La trésorerie du Groupe était de 126,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 286,5 millions d'euros au 31 décembre 2022. La trésorerie de fin 2023 incluait le tirage d’un total de 100 millions de dollars dans le cadre du prêt signé avec Deerfield & OrbiMed, ainsi que des paiements importants versés à Pfizer en 2023 dans le cadre de l'étude de Phase 3 « VALOR » menée par les deux sociétés sur la maladie de Lyme. Cette trésorerie excluait toutefois les 103 millions de dollars de produit de la vente du PRV en janvier 2024. Mesures financières non-IFRS Le Management de Valneva utilise et présente ses résultats selon les normes IFRS, ainsi que la mesure non- IFRS de l’EBITDA, pour évaluer et communiquer ses performances. Bien que les mesures non-IFRS ne doivent pas être interprétées comme des alternatives aux mesures IFRS, le Management estime que les mesures non-IFRS sont utiles pour mieux comprendre la performance actuelle de Valneva, les tendances de cette performance et sa situation financière. L'EBITDA ajusté est une mesure supplémentaire commune de la performance utilisée par les investisseurs et les analystes financiers. Le Management estime que cette mesure fournit des outils analytiques supplémentaires. L'EBITDA ajusté est défini comme le bénéfice (perte) des activités poursuivies avant impôt sur le revenu, produits/ charges financières, gains/(pertes) de change, résultats des participations dans des entreprises associées, amortissements et dépréciations. Un rapprochement entre l'EBITDA ajusté et la perte nette, qui est la mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre En million d’euros (non-audité) 2023 2022 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (101 429) (143 279) Ajouter : Charge d’impôt 2 800 (1 536) Produits financiers (1 210) (260) Charges financières 23 325 19 054 Gain/(perte) de change - net (5 574) 12 587 Résultats des participations dans les entreprises associées — (9) Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d’utilisation 5 831 7 024 Amortissement des immobilisations corporelles 11 753 14 012 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation (731) 23 249 EBITDA AJUSTÉ (65 234) (69 159) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Société Valneva SE (Comptes sociaux) Les états financiers de la Société pour l’exercice 2023 ont été établis conformément aux règles françaises telles que prescrites par le Comité de la réglementation comptable. Produits d’exploitation Les produits d’exploitation sont ressortis à 12,8 millions d’euros pour l’exercice 2023, contre 11,6 millions d’euros pour l’exercice 2022. Le chiffre d’affaires s’est établi à 6,5 millions d’euros en 2023, contre 5,8 millions d’euros en 2022. Les autres produits d’exploitation (essentiellement les revenus de licence) se sont élevés à 5,8 millions d’euros en 2023, contre 3,1 millions d’euros en 2022. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation sont ressorties à 40,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 37,7 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les achats de matières premières et charges externes ont représenté 29,7 millions d’euros en 2023, contre 27,8 millions d’euros en 2022. Les charges de personnel ont représenté 7,7 millions d’euros en 2023, contre 8 millions d’euros en 2022. Les dotations aux amortissements et provisions se sont élevées à 1,1 million d’euros en 2023, contre 0,9 million d’euros en 2022. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation pour l’exercice 2023 s’est établi à -27,3 millions d’euros, contre -26 millions d’euros pour l’exercice 2022. Résultat financier Le résultat financier est ressorti à 15,7 millions d’euros pour l’exercice 2023, contre -1,6 millions pour l’exercice 2022. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est ressorti à -6,6 millions d’euros en 2023, contre -2,1 millions d’euros en 2022. Impôt sur les bénéfices L’impôt négatif 2023 correspond au CIR pour 1,1 million d’euros, et au produit de l’intégration fiscale avec Valneva France SAS pour 0,2 million d’euros. L’impôt négatif 2022 correspondait au CIR pour 1,5 million d’euros, et au produit de l’intégration fiscale avec Valneva France SAS pour 0,2 million d’euros. Résultat net La perte nette de l’exercice 2023 s’est établie à 16,9 millions d’euros, contre 28,1 millions d’euros pour l’exercice précédent. Actifs immobilisés Les actifs immobilisés sont passés de 164,3 millions d’euros en 2022, à 162,6 millions d’euros en 2023 (valeur nette). Actif circulant L’actif circulant s’est établi à 308,8 millions d’euros en 2023, contre 324,9 millions d’euros en 2022. Capitaux propres La variation des capitaux propres, passant de 468,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 452 millions d’euros au 31 décembre 2023, fait l’objet d’une description détaillée dans les Annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2023. Passifs Le total des dettes a diminué de 0,4 million d’euros, passant de 13,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 13,03 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les dettes d’exploitation ont augmenté de 0.6 million d’euros, passant de 4,9 millions d’euros pour l’exercice 2022 à 5,5 millions d’euros en 2023. Les autres dettes ont augmenté de 2,9 millions d’euros, passant de 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 7,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, variation correspondant à l’augmentation des sommes inscrites en comptes courants avec les différentes filiales du Groupe. Trésorerie La trésorerie s’élevait à 43,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 195,2 millions d’euros l’année précédente. La trésorerie nette générée par le flux de l’activité est ressortie à -151,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre -135,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, ce qui s’explique principalement par : • la capacité d’autofinancement de l’exercice 2023 pour -16,9 millions d’euros ; • la variation des actifs et des passifs d’exploitation pour -135 millions d’euros. La trésorerie nette générée par le flux des investissements est de 1,2 million d’euros en 2023 contre 0,4 million en 2022. Elle provient essentiellement de la cession des titres BliNK réalisée au cours de l’année 2023. La trésorerie nette générée par le flux des opérations financières est de -0.8 millions d’euros en 2023, contre +189,5 millions d’euros en 2022, laquelle provenait essentiellement des deux opérations d’augmentation de capital en juin et octobre 2022, qui ont fait l’objet d’une description détaillée dans les Annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31 décembre Nature des indications 2019 2020 2021 2022 2023 I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en euros) 13 819 938,99 13 645 584,30 15 785 862,75 20 755 122,30 20 836 821,30 Nombre d’actions ordinaires () 90 923 298 90 950 048 105 190 223 138 346 968 138 912 142 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros) Chiffre d’affaires hors taxes et produits financiers 4 641 374 4 075 352 5 669 070 9 126 333 15 941 815 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (28 166 330,72) (13 764 375,19) (27 668 325,07) (25 272 600,01) (24 885 629,88) Impôts sur les bénéfices (produit si négatif) (1 866 427) (1 073 156) (1 773 649) (1 703 333) (1 371 646) Participation des salariés due au titre de l’exercice — — — — — Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (27 991 662) (14 564 023) (28 222 330) (28 116 982) (16 867 544) Résultat distribué — — — — — III – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (0,29) (0,14) (0,25) (0,17) (0,17) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,31) (0,16) (0,27) (0,20) (0,12) Dividende attribué à chaque action (préciser brut ou net) — — — — — IV – PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 48 42 46 50 52 Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 3 682 931,40 3 396 356,44 3 716 165,23 5 009 335,18 5 105 030,26 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros) 1 586 429,08 1 416 443,11 3 639 222,00 3 025 306,43 2 627 951,20 () Données n’incluant pas les actions de préférence convertibles en actions ordinaires, au nombre de 20 514 pour les exercices 2019 et 2020, augmenté à 48 862 sur l’exercice 2021, ensuite ramené à 20 514 sur l’exercice 2022, puis à 0 sur l’exercice 2023. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.4.2 Principaux partenariats et accords Accords relatifs au portefeuille de produits en développement clinique (a)Accord de licence avec Pfizer En avril 2020, Valneva Austria GmbH (Valneva Austria) a conclu avec Pfizer un accord de collaboration et de licence de recherche (la Licence Pfizer). En juin 2022, Valneva Austria et Pfizer ont modifié la Licence Pfizer. Dans le cadre de la Licence Pfizer telle que modifiée, Valneva a accordé à Pfizer (a) une licence exclusive, mondiale, pouvant faire l’objet de sous-licences pour certains brevets, savoir-faire et matériels biologiques et (b) une licence non exclusive, mondiale, pouvant faire l’objet de sous-licences pour tous les brevets, savoir-faire ou autres droits de propriété intellectuelle contrôlés par Valneva, dans chaque cas pour utiliser, faire utiliser, développer, faire développer, fabriquer, faire fabriquer, commercialiser, faire commercialiser et exploiter de toute autre manière le VLA15 et les produits connexes pour tout usage thérapeutique, diagnostique et prophylactique humain et vétérinaire. Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva a également obtenu, pendant la durée du développement, une licence mondiale non exclusive, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit de concéder des sous- licences à des sous-traitants, pour utiliser certains brevets et savoir-faire contrôlés par Pfizer et certains brevets et savoir-faire développés dans le cadre de la Licence Pfizer pour effectuer des activités de développement relatives au VLA15 et aux produits connexes. Valneva est tenue d’accorder des licences ou des sous- licences conformes à la Licence Pfizer directement aux filiales de Pfizer sur demande écrite de cette dernière. Chaque partie a également accordé à l’autre une licence mondiale non exclusive, irrévocable, perpétuelle, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit d’accorder des sous-licences à des sociétés affiliées, pour l’utilisation, à des fins de recherche, du savoir-faire, des matériels biologiques et des informations confidentielles divulguées en vertu de l’accord. Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva ne peut pas développer ou exploiter un produit concurrent, et elle doit faire des efforts commercialement raisonnables pour s’acquitter des obligations qui lui sont assignées dans le cadre du plan de développement. En contrepartie partielle de l’octroi de la Licence, Pfizer a versé à Valneva, le 15 juin 2020, un paiement initial de 130 millions de dollars. Valneva et Pfizer contribueront chacune aux coûts de développement, et Pfizer est tenu de verser à Valneva jusqu’à 178 millions de dollars en étapes de développement et des redevances, à partir de 14 % des ventes nettes des produits sous licence, sous réserve de compensations et de réductions spécifiques. Sur ces 178 millions de dollars, (i) 143 millions de dollars correspondent à des paiements supplémentaires liés aux premières étapes de la commercialisation de VLA15 aux États-Unis et en Europe, ainsi qu'à l'approbation du vaccin, (ii) 10 millions de dollars correspondent à des paiements liés à des étapes de développement liées au lancement de l'étude clinique VLA15-221 et ont été reçus en 2021, et (iii) 25 millions de dollars sont liés au lancement de l'étude clinique de la Phase 3 et ont été reçus en 2022. Les redevances sont payables produit par produit et pays par pays, à partir de la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question et aussi longtemps que la vente, l’offre de vente ou l’importation du produit sous licence dans le pays en question portera atteinte, en l’absence de la licence accordée ici, à un droit de propriété intellectuelle valide couvrant le produit sous licence dans le pays en question, ou jusqu’à l’expiration d’une période de quinze ans après la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question (selon la dernière date). En outre, les redevances seront complétées par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. La Licence Pfizer expirera pays par pays et produit sous licence par produit sous licence à l’expiration de la dernière période de redevance pour tout produit sous licence dans un pays. Pfizer peut résilier l’accord (a) produit par produit et pays par pays ou dans son intégralité pour des raisons de commodité ou pour toute violation importante non corrigée par Valneva, (b) en totalité ou en partie pour certaines violations des lois sur le contrôle du commerce mondial avant la première approbation réglementaire d’un produit sous licence, ou (c) pour la violation par Valneva de certaines déclarations et garanties ou tout autre manquement aux lois spécifiées. Valneva peut mettre fin à l’accord produit par produit et pays par pays pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l’une de ses obligations de diligence, ou en totalité pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l’accord. Depuis la signature de l’avenant à la Licence Pfizer en juin 2022, Valneva finance désormais 40 % des coûts de la Phase 3, contre 30 % dans l’accord initial, ce qui se traduit par un chiffre d'affaires négatif de 45,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. De plus, Pfizer versera à Valneva des redevances croissantes allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l’accord initial. Le 22 juin 2022, Pfizer a investi 90,5 millions d’euros (95 millions de dollars), soit 8,1 % du capital social de Valneva, par le biais d’une augmentation de capital réservée à un prix de 9,49 euros par action, destinée à renforcer le partenariat stratégique conclu entre les deux sociétés sur la maladie de Lyme. Valneva a utilisé le produit de cet investissement pour financer une partie de sa contribution à la Phase 3 du programme Lyme. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 (b)Convention de financement avec CEPI En juillet 2019, Valneva SE a conclu un accord de financement avec la CEPI (l’Accord CEPI). Dans le cadre de l’Accord CEPI, il a été attribué à Valneva un financement d’un montant maximum de 23,4 millions de dollars (versé en plusieurs tranches de six mois) pour poursuivre le développement d’un vaccin contre le chikungunya, et Valneva est tenue de fournir un accès équitable aux résultats du projet selon les termes et conditions de l’Accord CEPI. En 2022, le montant du financement que Valneva peut recevoir au titre de l'Accord CEPI a été porté à 24,6 millions de dollars. Dans le cadre de l’Accord CEPI, l’accès équitable signifie l’approvisionnement régulier en vaccins contre le chikungunya dans tous les pays hors du marché des voyageurs (tel que défini dans l’Accord CEPI, couvrant principalement les pays à faibles et moyens revenus) qui ont besoin de vaccins à un prix abordable (tel que défini dans l’Accord CEPI) et, dans le contexte d’une épidémie ou d’un besoin accru de préparation à l’épidémie, « accès équitable » signifie que les vaccins sont d’abord disponibles pour les populations du territoire touché quand et où ils sont nécessaires. En outre, Valneva a accordé à la CEPI une licence limitée non exclusive, gratuite et pouvant faire l’objet d’une sous-licence, appelée « Licence de santé publique », dans le cadre des résultats du projet et d’autres droits de propriété intellectuelle nécessaires pour permettre à la CEPI ou à un tiers désigné par la CEPI de développer, fabriquer, commercialiser et/ou fournir le produit dans le monde entier uniquement au bénéfice des utilisateurs finaux d’un territoire affecté et en vue de la préparation ou de l’intervention face à une épidémie. Cette Licence de santé publique ne sera effective qu’en fonction d’éléments déclencheurs spécifiés. Valneva devra verser à la CEPI jusqu’à 7 millions de dollars de paiements liés à des étapes commerciales ou reliées à la commercialisation, et fournir à la CEPI des quantités spécifiées du produit commercial ou du produit expérimental en cas de flambée épidémique ou de besoin accru de préparation à une flambée épidémique. Cela inclut le maintien, aux frais de Valneva, d’un stock de sécurité d’un an comprenant au moins 200 000 doses de vaccins contre le chikungunya (le Stock de sécurité). Si le Stock de sécurité est utilisé pour faire face à une épidémie ou à un besoin accru de préparation à l’épidémie, et que la CEPI souhaite reconstituer ce Stock de sécurité, la CEPI paiera à Valneva les coûts de production correspondants. Chaque partie peut mettre fin à l’Accord CEPI en cas de violation importante non corrigée de l’accord ou d’insolvabilité de l’autre partie. La CEPI peut également résilier la convention si Valneva n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations, pour des raisons de sécurité, de réglementation ou d’éthique, si Valneva ne satisfait pas à des critères de financement spécifiés, si des changements importants sont apportés au plan de développement sans l’accord écrit préalable de la CEPI, ou si, pendant la durée de la convention, toute société affiliée à laquelle Valneva a cédé ou transféré la convention cesse d’être sa société affiliée. Valneva peut également mettre fin à l’accord (en totalité ou pour certains marchés) pour des raisons de commodité à tout moment après 10 ans suivant l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis, à tout moment après trois ans suivant l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis si Valneva n’est pas en mesure de vendre le produit à un prix viable, ou si la CEPI transfère ou cède l’accord à d’autres entités que celles spécifiées. Après le dernier événement en date parmi (a) l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États‑Unis et (b) l’obtention de cette autorisation dans le premier pays à faibles revenus, ou si Valneva subit un changement de contrôle ou vend l’ensemble de l’activité chikungunya, Valneva peut également mettre fin à l’accord. Dans chacun de ces cas de résiliation par Valneva, Valneva a l’obligation de collaborer avec la CEPI pendant deux ans pour trouver un fournisseur tiers à qui ses obligations, en vertu de l’Accord CEPI, seront transférées, et pour transférer le produit, la technologie et la propriété intellectuelle associée (à l’exception des marques) à ce fournisseur tiers. En l’absence de ce transfert deux ans après la résiliation, l’Accord CEPI sera suspendu, à l’exception de certaines obligations subsistantes, jusqu’à ce que Valneva et la CEPI conviennent, le cas échéant, de poursuivre le programme en fonction des circonstances. Dans le cadre de ses obligations au titre de l’Accord CEPI, et suite à la signature d’une lettre d’intention contraignante en avril 2020, Valneva Austria GmbH a conclu en janvier 2021 des accords définitifs avec l’Instituto Butantan, un institut public brésilien, et le Fundaçao Butantan, une fondation privée brésilienne à but non lucratif de l’Instituto Butantan (désignés conjointement sous le nom de Butantan), engagés dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins au Brésil, en vertu desquels Valneva et Butantan collaborent pour transférer la technologie de Valneva à Butantan, afin de permettre à ce dernier de développer, de fabriquer et de commercialiser le vaccin contre le chikungunya de Valneva dans les pays en Amérique Latine et certains pays à faibles et moyens revenus, et d’obtenir la préqualification de l’OMS. En retour, Butantan conduira certaines études cliniques et observationnelles de Phase 4, que Valneva utilisera pour répondre aux exigences réglementaires de la FDA. Butantan devra également se conformer à certaines exigences de la CEPI, entre autres un accès équitable au produit et des obligations liées à épidémie, y compris le maintien d’un stock de sécurité. (c)Accords avec IDT Biologika En novembre 2021, Valneva Austria GmbH a conclu un accord de services de fabrication commerciale non exclusif (l’Accord IDT) avec IDT Biologika GmbH (IDT), en vertu duquel IDT fournira d’autres services de fabrication sous contrat dans le cadre de programmes de produits distincts. L’Accord IDT expirera en novembre 2026, sauf résiliation anticipée. Valneva peut résilier l’Accord IDT ou le Programme de produits IDT pour des raisons de commodité. L’une ou l’autre des parties peut mettre fin à l’Accord IDT ou au Programme de produits IDT, en tout ou en partie, en cas de violation matérielle, d’insolvabilité ou autres manquements à la conformité. Valneva et IDT ont conclu un programme de fabrication de VLA1553 en décembre 2022. Conformément à ce programme, IDT effectuera le processus de lyophilisation sur un nombre déterminé de lots de substances médicamenteuses en vrac de VLA1553 reçues de Valneva. Le contrat de produit VLA1553 restera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2029 et sera automatiquement renouvelé par la suite, à moins qu'il ne soit résilié auparavant. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Un programme de produits distinct lié au VLA2001 (le Programme de VLA2001) prévoyait qu’IDT fabriquerait un certain nombre de lots de VLA2001 au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et prévoyait la possibilité pour IDT de fabriquer des lots supplémentaires au cours de l’année 2023. La valeur maximale du Programme de VLA2001, y compris l’exercice du montant maximum de l’option, était d’environ 280,6 millions d’euros. En septembre 2022, suite à la décision de Valneva de suspendre la fabrication du VLA2001, Valneva et IDT ont annoncé la résiliation du Programme de VLA2001. Valneva a accepté de payer à IDT 36,2 millions d'euros en espèces et l'équivalent de 4,5 millions d'euros en nature, sous la forme d'équipements spécifiés achetés par Valneva. Accords relatifs aux ventes de produits (d)Contrats avec le département américain de la défense En septembre 2020, l'Agence logistique de la défense (DLA) du ministère américain de la Défense a attribué à Valneva un nouveau contrat pour la fourniture d'IXIARO. Les termes de l'accord prévoyaient une durée initiale d’une année suivie de deux années d'option, chacune avec des quantités minimales et maximales de doses à commander. L'année initiale avait une valeur minimale d'environ 53 millions de dollars pour 370 000 doses, et la première année d'option, que DLA a exercée, avait une valeur minimale d'environ 28,8 millions de dollars pour 200 000 doses. La deuxième année d'option, que DLA n'a pas exercée, avait une valeur minimale d'environ 36 millions de dollars pour 250 000 doses. Valneva fournira également des stocks supplémentaires après septembre 2023 pour atténuer l’impact potentiel des stocks non utilisés qui pourraient arriver à expiration. Ce stock de remplacement sera fourni gratuitement à la DLA et a donné lieu à un passif contractuel d’un montant de 5,2 millions de dollars (4,7 millions d'euros) comptabilisé au 31 décembre 2023. En septembre 2023, la DLA a attribué à Valneva un nouveau contrat d'un an pour la fourniture d'IXIARO. Le contrat a une valeur minimale d'environ 32,3 millions de dollars pour environ 200 000 doses. (e)Accords de distribution avec Bavarian Nordic En novembre 2020, Valneva Austria a conclu un accord de distribution (l’Accord de distribution IXIARO) avec Bavarian Nordic A/S (BN) en vertu duquel Valneva Austria a accordé à BN un droit exclusif d’importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre IXIARO en Allemagne. Parallèlement, Valneva Sweden AB (Valneva Sweden) a conclu un accord de distribution (l’Accord de distribution DUKORAL) avec Bavarian Nordic A/S, en vertu duquel Valneva Sweden a accordé à BN le droit exclusif d’importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre DUKORAL en Allemagne. L’Accord de distribution IXIARO et l’Accord de distribution DUKORAL sont désignés ensemble comme les Accords de distribution BN. Dans le cadre de l'achat par BN du vaccin anticholérique Vaxchora, l'Accord de distribution DUKORAL a été modifié avec effet en mai 2023 pour convertir le droit exclusif de BN de distribuer DUKORAL en un droit de distribution non exclusif et pour mettre fin à l'accord le 31 décembre 2025. L'Accord de distribution IXIARO prendra également fin le 31 décembre 2025. Les Accords de distribution BN comprennent des droits de sous-distribution. Valneva Austria et Valneva Sweden ont un droit co-exclusif de livrer, distribuer, commercialiser, vendre, promouvoir et importer IXIARO et DUKORAL, selon le cas, en Allemagne, uniquement en ce qui concerne certaines organisations à but non lucratif. Dans le cadre des Accords de distribution BN, BN doit mettre en œuvre des efforts commerciaux raisonnables pour promouvoir, vendre et distribuer IXIARO et DUKORAL en Allemagne, et BN doit acheter des quantités minimales annuelles de ces produits. L'accord de distribution de DUKORAL, tel qu'il a été modifié, maintient cette exigence de quantité minimale, mais prévoit que cette condition s'éteindra automatiquement si Valneva désigne un autre distributeur de DUKORAL en Allemagne. (f)Accord de distribution avec VBI En décembre 2022, Valneva Austria GmbH a conclu un accord (l'Accord de Distribution VBI) avec VBI Vaccines B.V. (VBI), relatif à la distribution par Valneva du vaccin contre l'hépatite B PreHevbri de VBI (le Produit). L'Accord de Distribution VBI a une durée initiale allant jusqu'au 31 décembre 2025 et peut être renouvelé pour une période supplémentaire de deux ans, puis par la suite, selon les modalités convenues d'un commun accord. En vertu de l'Accord de Distribution VBI, Valneva dispose d'une licence exclusive pour distribuer, commercialiser, promouvoir et vendre le produit en Suède, en Norvège, au Danemark, en Finlande, au Royaume-Uni, en Belgique et aux Pays-Bas (collectivement, le Territoire). Valneva dispose également d'un droit de premier refus pour conclure un accord visant à fournir les mêmes services en Autriche, au Canada et/ou en France. Valneva est tenue d'acheter chaque année un nombre minimum de doses du produit progressivement plus élevé dans chaque pays du territoire, à un prix par dose calculé en pourcentage du prix de vente net moyen estimé annuellement, au-delà d'un certain prix plancher. Chaque partie peut résilier l'Accord de Distribution VBI dans son intégralité ou pour une partie particulière du Territoire si l'autre partie ne respecte pas une obligation importante ou certaines obligations de conformité (sans remédiation), fait l’objet de certaines procédures d'insolvabilité, ou subit un changement de contrôle, ou en cas de force majeure ou de retrait de l'autorisation de mise sur le marché du Produit sur le Territoire. VBI peut également résilier le contrat si Valneva ne fait pas preuve de diligence pour promouvoir, vendre et distribuer le produit sur le territoire, si Valneva n'achète pas la quantité minimale annuelle pendant un certain nombre d'années consécutives, ou si Valneva perd sa licence de vente en gros dans un pays du territoire. (g)Autres contrats de distribution Le Groupe a signé un accord, le 18 juillet 2016, pour distribuer les vaccins antigrippaux de Seqirus UK Limited (FLUAD et FLUCELVAX TETRA) en Autriche. Cet accord prendra fin le 30 mars 2025. Le Groupe a signé aussi un contrat pour distribuer le vaccin contre la rage KamRAB de Kamada au Canada (signé le 12 février 2018). Outre les accords avec BN mentionnés ci-dessus, le Groupe a également signé des accords de distribution avec d’autres distributeurs pour la distribution d’IXIARO/ JESPECT et/ou DUKORAL, notamment en Italie, en Australie, en Nouvelle-Zélande et dans certains territoires du Pacifique. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 Les accords de financement (h)Accord de prêt avec Deerfield et OrbiMed En février 2020, Valneva Austria GmbH a signé un accord de prêt avec des fonds gérés par Deerfield et OrbiMed, de grandes sociétés d’investissement dans le secteur de la santé basées aux États-Unis. L'accord a été modifié à plusieurs reprises, notamment en août 2023 pour prévoir une tranche supplémentaire dans le cadre de laquelle Valneva a tiré un montant supplémentaire de 100 millions de dollars en principal. Tous les prêts de l'accord sont assortis d'un taux fixe initial (9,95 % (1)). À la date du présent DEU, le montant total tiré dans le cadre de l'accord est de 200 millions de dollars (180 millions d'euros), dont 100 millions de dollars arriveront à échéance au premier trimestre 2027 (avec des remboursements commençant au premier trimestre 2026) et 100 millions de dollars arriveront à échéance au troisième trimestre 2028 (avec des remboursements commençant au premier trimestre 2027). Le prêt est garanti par un ensemble de sûretés couvrant la plupart des actifs du Groupe (hypothèques immobilières, garanties personnelles de Valneva SE et de la plupart des filiales, nantissement des actions des filiales, nantissement de la propriété intellectuelle, du fonds de commerce, des comptes bancaires et des créances). À la date du présent DEU, le prêt tel qu'amendé comprend une clause de revenu net consolidé trimestriel minimum (hors subventions) de 115 millions d'euros pour les 12 mois précédents. Le prêt comprend également une clause de liquidité minimale de 35 millions d'euros à tout moment. Les seuils de ces engagements ont été ajustés à plusieurs reprises en raison de la reconnaissance différée des revenus et des effets du COVID-19 sur les ventes de produits de Valneva. (i)Subventions de Scottish Enterprise En février 2022, Valneva Scotland Limited a reçu deux subventions de Scottish Enterprise. La première subvention d'un montant maximal de 12,5 millions de livres sterling concernait la recherche et le développement d'un processus de fabrication du vaccin COVID-19 de Valneva. Suite à l'arrêt du programme de vaccin COVID-19, Valneva et Scottish Enterprise ont modifié cette subvention en mai 2023 afin de réduire le financement disponible de 0,7 million de livres sterling et d'ajuster la manière dont les fonds seront utilisés. Valneva Scotland peut recevoir des paiements jusqu'au montant maximum de la subvention jusqu'au 31 décembre 2024. La deuxième subvention d'un montant maximum de 7,5 millions de livres sterling concerne la recherche et le développement de procédés de fabrication relatifs à d'autres vaccins. Le financement au titre de cette subvention est devenu disponible le 1er octobre 2022, et Valneva Scotland peut recevoir des paiements à hauteur du montant maximal de la subvention jusqu'au 31 mars 2024. Valneva Scotland n’a rien reçu au titre de cette subvention pendant l’année 2023. Les deux subventions sont soumises à certaines conditions générales et spécifiques aux projets. En particulier, chaque subvention exige la création d'un certain nombre d'emplois à temps plein sur le site de Livingston, et Valneva Scotland est tenue de maintenir ces emplois pendant cinq ans après le versement final de chaque subvention. Valneva Scotland est également tenue d'utiliser les fonds et tout actif acheté avec les fonds pour soutenir les projets spécifiques parrainés par les subventions, et Valneva Scotland doit obtenir le consentement de Scottish Enterprise avant de déplacer tout actif acquis avec des fonds de subvention. Si Valneva Scotland ne respecte pas les termes et conditions des subventions, Scottish Enterprise peut choisir de mettre fin à la ou aux subventions concernées et d'exiger le remboursement des fonds reçus dans le cadre de cette ou ces subventions. Valneva SE a fourni une garantie parentale dans le cas d'une telle exigence de remboursement. Accords relatifs au vaccin contre la COVID (j)Accord de fourniture avec la Commission européenne En novembre 2021, Valneva Austria GmbH a conclu un accord d’achat anticipé (l’APA) pour le vaccin candidat de Valneva contre le SARS-CoV-2 (le Produit) avec la Commission européenne (CE). Suite à l’avis d’intention de résiliation de l’APA délivré par la CE le 13 mai 2022 en raison du fait que VLA2001 n’a pas reçu une autorisation de mise sur le marché de l’Agence européenne des médicaments (EMA) avant le 30 avril 2022, Valneva et la CE ont conclu un avenant à l’APA le 29 juillet 2022. Selon les termes de l’APA, Valneva disposait de 30 jours à compter du 13 mai 2022 pour obtenir une autorisation de mise sur le marché ou pour proposer un plan permettant de remédier à la situation de façon acceptable. Du fait du plan de remédiation soumis par Valneva début juin, un avenant à l’APA a été conclu le 29 juillet 2022. L’APA de la CE incluait originalement une commande d’environ 24,3 millions de doses de Produit à livrer aux États membres participants en 2022 et permettait à ces derniers d’acheter jusqu’à environ 35,7 millions de doses de Produit pour une livraison en 2023. Les États membres participants ont effectué des paiements initiaux équivalant à un certain pourcentage du prix d’achat total pour leurs quantités respectives de Produit. L’APA tel que modifié incluait une commande de 1,25 millions de doses de Produit à livrer en 2022 et permettait aux États membres participants (l’Allemagne, l’Autriche, le Danemark, la Finlande et la Bulgarie) qui recevraient ces doses d’en commander jusqu’à un montant équivalent supplémentaire pour livraison en 2022. Le montant des avances perçues par Valneva dans le cadre de l’accord initial est de 117 millions d’euros (comptabilisés dans les passifs sur contrats). La Société n’a pas l’obligation de rembourser ces sommes qui ont été engagées et/ou dépensées par la Société, conformément aux clauses de l’accord initial. La ventilation des dépenses et des engagements a été soumise à la CE conformément aux exigences du contrat. L’APA de la CE est resté en vigueur jusqu’à ce que toutes les quantités du Produit commandées en vertu de l’avenant à l’APA aient été livrées. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l'intérêt annuel total payé est un montant équivalent à 10,09 %. (k)Accord de fourniture avec le Royaume-Uni En septembre 2020, Valneva Austria GmbH a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva était tenue de développer, fabriquer et fournir des vaccins contre le SARS-CoV-2 à l’Autorité britannique au Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord (le Royaume-Uni), après augmentation des capacités de fabrication du Groupe en Écosse financée en grande partie par les fonds versés par l’Autorité britannique. La nouvelle installation Almeida du Groupe est le résultat de cette modernisation. Valneva a été avisée, en septembre 2021, de la décision de l’Autorité britannique de résilier l’Accord de fourniture britannique. Valneva n’avait reçu, avant cette date, aucune indication de la part de l’Autorité britannique quant à son intention de résilier l’accord. La résiliation, sur la base du droit discrétionnaire de l’Autorité britannique de résilier pour des raisons de commodité, a pris effet le 10 octobre 2021. Le 15 juin 2022, Valneva et l’Autorité britannique ont conclu un accord transactionnel (l’Accord transactionnel) qui résout certains points relatifs aux obligations de Valneva et de l’Autorité britannique suite à la résiliation de l’Accord de fourniture britannique et en clarifie également d’autres figurant dans l’accord relatif aux essais cliniques de VLA2001 au Royaume-Uni, qui lui reste en vigueur. Certaines obligations de Valneva restent en vigueur malgré la résiliation (voir détails ci-dessous). En vertu de l’Accord de fourniture britannique, Valneva était tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer le candidat vaccin afin d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché (et de poursuivre la demande d’autorisation de mise sur le marché viable minimale) au Royaume-Uni, de mener les activités de construction et de fabrication assignées et d’effectuer d’autres activités, y compris de travailler avec des tiers pour maintenir une capacité de fabrication suffisante. Conformément aux termes de l’Accord de fourniture britannique, l’Autorité britannique avait passé une commande initiale de 60 millions de doses à livrer en 2021. En janvier 2021, l’Autorité britannique a exercé son option pour commander 40 millions de doses pour une livraison en 2022. Au vu de l’Accord de fourniture britannique, l’Autorité britannique était tenue de verser à Valneva des avances pour financer certaines dépenses liées à la fabrication pendant la durée du projet, sous réserve que Valneva continue à fournir le produit conformément aux termes de l’Accord de fourniture britannique. Au 31 décembre 2021, le Groupe avait perçu des avances pour un montant total de 359,2 millions de livres sterling (408,3 millions d’euros). Le montant total incluant les fonds reçus sur l’année 2022 s’élève à 420,6 millions d’euros et se décompose comme suit : (i) 47,5 millions d’euros dans le cadre de l’Accord de règlement, (ii) 78 millions d’euros liés aux CapEx, (iii) le solde correspondant à des pré-paiements dans le cadre de l’Accord de fourniture britannique au titre d’avances pour les fournitures de vaccins. En vertu de l’Accord transactionnel, Valneva est tenue de verser à l’Autorité britannique une faible redevance à un chiffre sur les ventes nettes, au profit de clients non britanniques, de produits fabriqués dans des installations utilisées dans le cadre de l’Accord de fourniture britannique, avec un montant plafonné à 100 millions d’euros. Cette obligation reste en vigueur après la résiliation de l’Accord de fourniture britannique et après l’Accord transactionnel, au-delà d’un certain seuil de ventes. La Société n’a pas comptabilisé d’obligations de remboursement au titre des redevances, la Société jugeant la probabilité de remboursement faible. Jusqu’au 31 décembre 2022, la Société avait l’obligation de rembourser les avances perçues auprès de l’Accord de fourniture britannique, dans le cadre des nouvelles installations « Almeida », en cas de vente, cession ou réaffectation de actifs concernés. Cette obligation s’élevait à 81,9 millions d’euros, et est comptabilisée en autre revenu dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022 après l’expiration de cette condition à la même date. (l)Accord de fourniture avec Dynavax En septembre 2020, Valneva Scotland Limited (Valneva Scotland) et Valneva Austria GmbH ont conclu un accord de fourniture (l’Accord Dynavax) avec Dynavax Technologies Corporation (Dynavax) en vertu duquel Dynavax fabriquera et fournira à Valneva tous ses besoins pour certains composants de son vaccin breveté contre le SARS-CoV-2 (l’Antigène) en vue de leur utilisation dans la fabrication, la commercialisation et la fourniture d’un produit contenant ou comprenant l’Antigène et l’adjuvant breveté de Dynavax, qui, avec l’Antigène, est appelé le Produit, pour prévenir, traiter ou améliorer COVID-19 chez l’homme, y compris pour une telle utilisation dans le cadre de l’accord de fourniture du Royaume-Uni. Valneva est conjointement propriétaire avec Dynavax de tous les brevets relatifs à la combinaison de l’Antigène et de l’adjuvant. Valneva a obtenu une licence exclusive (même à l’égard de Dynavax), mondiale, libre de tout paiement, pouvant faire l’objet de sous-licences (y compris à plusieurs niveaux), transférable et libre de redevances, pour utiliser ces brevets conjoints pour fabriquer, utiliser, développer, vendre et commercialiser de toute autre manière le produit ou des versions biosimilaires de celui-ci. L’Accord Dynavax comportait un engagement de commande initiale d’un montant maximum de 136,8 millions de dollars. Le 28 octobre 2021, Valneva a conclu un avenant à l’Accord Dynavax. Cet avenant a pour effet d’annuler deux bons de commande passés précédemment et d’inclure un autre bon de commande. L’Accord Dynavax, tel que modifié, s’est poursuit jusqu’à ce que Dynavax ait livré la totalité du Produit commandé par Valneva. Autres accords (m)Accord de sous-licence avec VaccGen En avril 2003, Valneva (par l’intermédiaire de son prédécesseur Intercell Biomedical Ltd.) a conclu un accord de sous-licence (l’Accord VaccGen) avec VaccGen International, LLC (VaccGen). L’Accord VaccGen a ensuite été modifié en octobre 2003, juin 2004, mars 2005, octobre 2005, avril 2006, novembre 2006, décembre 2006, août 2007 et février 2010. En vertu de cet accord, Valneva a obtenu (a) une sous-licence exclusive, mondiale (à l’exception des Caraïbes), avec droit de sous-licencier, pour utiliser, dans le cadre d’un vaccin prophylactique contre l’encéphalite japonaise (ci-après, le Vaccin), les brevets concernés et d’autres droits de propriété intellectuelle liés aux améliorations apportées pendant la durée de l’accord pour développer, obtenir l’approbation réglementaire, fabriquer, faire fabriquer, distribuer, utiliser, mettre en vente, importer, vendre, commercialiser et d’exploiter commercialement le Vaccin et (b) une licence exclusive, mondiale (sauf pour les Caraïbes), libre de redevances, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence, pour utiliser certaines informations de VaccGen relatives au vaccin afin d’exploiter, reproduire, distribuer, représenter et préparer des travaux dérivés et pour modifier, créer, vendre, offrir à la vente, importer, utiliser et exploiter ces informations en rapport avec la licence susmentionnée. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 Valneva est tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer, fabriquer, faire approuver et lancer le Vaccin et pour maximiser les ventes nettes du Vaccin dans le monde entier (à l’exception des Caraïbes). Dans le cadre de l’Accord VaccGen, Valneva a versé à VaccGen un droit de licence initial de 350 000 dollars, un deuxième droit de licence de 450 000 dollars et un paiement de 50 000 dollars à la signature de l’avenant d’août 2007, en vertu duquel le territoire sous licence a été étendu à la République de Corée. En outre, Valneva a versé à VaccGen 3,45 millions de dollars au titre des étapes de développement et des étapes réglementaires et est tenue de verser à VaccGen des redevances à un chiffre (entre le milieu et le haut de la tranche de pourcentage) sur les ventes nettes du Vaccin en fonction de l’entité qui effectue cette vente, sous réserve de réductions spécifiques et, dans chaque cas, sous réserve d’un paiement minimum entre le milieu de la tranche à six chiffres et le bas de la tranche à sept chiffres. Les redevances sur les ventes nettes du Vaccin dans certains pays spécifiés sont payables à partir du 1er janvier 2010 jusqu’à quatorze ans après cette date ou quatorze ans à partir de la date d’approbation réglementaire dans un pays spécifié, en fonction du pays de vente, de commercialisation ou de distribution. Pour les autres pays, lorsque les ventes ne mettent pas en jeu une revendication valide des brevets du Vaccin délivrés à VaccGen dans un pays, les redevances sont payables à VaccGen jusqu’à sept ans à compter de la première vente commerciale du Vaccin dans ce pays. Lorsque les ventes mettent en jeu une revendication valable des brevets du Vaccin accordés à VaccGen dans un pays, les redevances sont payables à VaccGen à partir de la commercialisation du Vaccin et continuent jusqu’à l’expiration ou l’invalidation définitive de la dernière revendication qui serait mise en jeu par les ventes dans le pays en question. Une redevance réduite supplémentaire est due pendant une période de sept ans à compter de l’expiration ou de la détermination finale de l’invalidité de la dernière revendication valide qui serait mise en jeu par les ventes dans le pays en question. Valneva est également tenue de verser à VaccGen un faible pourcentage à deux chiffres dans une fourchette de dix points de pourcentage de tout revenu de sous-licence que Valneva perçoit. L’Accord VaccGen expire à la première des dates suivantes : à l’expiration de la dernière redevance ou obligation de paiement ou lorsque Valneva ne développe plus, ne commercialise plus et ne vend plus le Vaccin pendant au moins douze mois consécutifs. L’une ou l’autre des parties peut mettre fin à l’accord en cas de violation importante et non corrigée des termes de l’accord. VaccGen peut résilier l’accord pour cause d’insolvabilité de Valneva, si Valneva ne finance pas le plan de développement conformément aux termes de l’accord ou si Valneva acquiert un vaccin concurrent. (n)Accord de fourniture avec Vetter En mars 2008, Valneva (par l’intermédiaire de ses prédécesseurs Intercell Biomedical Ltd. et Intercell AG) a conclu un accord de fourniture commerciale (l’Accord Vetter) avec Vetter Pharma-Fertigung GmbH and Co. KG (Vetter) en vertu duquel Vetter est tenu de produire et de fournir à Valneva des seringues remplies du vaccin de Valneva contre l’encéphalite japonaise, pour utilisation dans le monde entier à l’exclusion du Japon. L’Accord Vetter se renouvelle automatiquement jusqu’à ce que l’une des parties notifie à l’autre son intention de ne pas le renouveler. L’une ou l’autre partie peut mettre fin à l’accord en cas de violation importante et non corrigée de l’accord par l’autre partie, y compris en cas d’insolvabilité de celle-ci. (o)Accords sur le vaccin contre l’encéphalite japonaise En 2005, Valneva a signé un accord avec la société biopharmaceutique Indienne Biological E. Ltd. pour le développement, la production, la commercialisation et la distribution de son vaccin contre l’encéphalite japonaise en Inde et dans le sous-continent indien. Le vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé indienne en 2011 sous la marque JEEV. (p)Accords et partenariats sur la lignée cellulaire EB66 En mars 2015, Valneva SE a signé un accord de licence exclusif avec la société chinoise Jianshun Biosciences Ltd., lui donnant ainsi le droit de commercialiser la lignée cellulaire EB66 pour la fabrication de vaccins humains et vétérinaires en République populaire de Chine (2). Parmi les différentes licences commerciales pour l’utilisation de la technologie EB66, le partenariat avec KM Biologics (ex-Kaketsuken et sous-licencié de GSK), dans le cadre d’un contrat conclu par Vivalis (aujourd’hui Valneva) et GSK en 2007, présente un potentiel de redevances en cas de grippe pandémique ou de constitution de réserves de vaccin en vue d’une grippe pandémique au Japon. (q)Accords sur l’adjuvant IC31 En mars 2004, Intercell AG (aujourd’hui Valneva Austria GmbH) a signé un accord de collaboration et de licence avec le Statens Serum Institut (SSI) pour développer un vaccin contre la tuberculose utilisant l’adjuvant propriétaire IC31 de Valneva. Le développement clinique est mené par SSI, qui versera à Valneva des paiements initiaux et des paiements d’étapes, ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit. En janvier 2015, Valneva SE a annoncé la signature d’un accord de licence exclusive mondiale avec la société britannique Immune Targeting Systems Ltd. (aujourd’hui Altimmune Ltd.) pour l’utilisation de l’adjuvant IC31 dans des vaccins contre l’hépatite B. En décembre 2020, Altimmune Ltd. a annoncé qu’elle avait commencé les essais cliniques de Phase 2 pour son candidat vaccin en combinaison avec IC31. Des paiements d’étapes ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit seront versées à Valneva si Altimmune Ltd. poursuit le développement de ce produit en combinaison avec IC31. (r)Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim En 2014, Boehringer Ingelheim International GmbH avait, sur la base de sa marque VAHELVA, engagé trois procédures d’opposition contre la marque VALNEVA au Brésil, dans l’Union Européenne et en Allemagne. Ces oppositions ont été retirées suite à la signature, le 28 juillet 2016, d’un accord de coexistence (Prior Rights Agreement) entre Valneva et Boehringer. Dans le cadre de cet accord, Valneva s’est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d’un nom de produit, mais peut l’utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d’un produit (house mark ou manufacturer’s brand). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (2)Cf. Communiqué de presse de la Société, en date du 17 mars 2015 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2015&lang=fr 1.4.3 Analyse des résultats annuels (a)Examen de la situation financière et du résultat et perspectives Les comptes consolidés et audités du Groupe aux 31 décembre 2023 et 2022 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que pour les trois exercices clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board, ou ISAB. Pour faciliter la présentation, les chiffres ont été arrondis et, lorsque cela est précisé, mentionnés en milliers d’euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d’une colonne d’un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne. Facteurs affectant les résultats du Groupe Valneva estime que sa performance financière a été et continuera, dans un avenir prévisible, à être principalement déterminée par les facteurs mentionnés ci-dessous. Si bon nombre de ces facteurs présentent des opportunités pour les activités du Groupe, ils présentent également des défis que Valneva se doit de relever afin de soutenir sa croissance et d’améliorer ses résultats. La capacité du Groupe à maîtriser les facteurs ci-dessous est soumise à divers risques et incertitudes. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Valneva provient principalement de la vente de ses vaccins de voyage, commercialisés sur leurs marchés respectifs, ainsi que de la vente de produits tiers. Au cours des exercices couverts par le présent rapport annuel, les revenus issus de la vente de produits du Groupe provenaient de la vente des vaccins IXIARO, DUKORAL et VLA2001. Le Groupe tire également des revenus d’accords de partenariat liés à ses candidats vaccins, d’accords de collaboration, services et licences et en proposant ses technologies et services à des tiers. Le 1er janvier 2023, Valneva est passé d’une présentation des revenus sous quatre segments à une présentation sous un seul segment opérationnel. Le lecteur est invité à se reporter à la Note 4 des Notes annexes aux états financiers consolidés, pour plus d’informations. Ventes de produits IXIARO, DUKORAL, VLA2001 et de produits tiers Les ventes de produits IXIARO et DUKORAL ont représenté au total respectivement 71,4 %, 51,1 % et 75,5 % du chiffre d’affaires du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021. Les principaux marchés du Groupe pour ces produits sont les États-Unis et l’Allemagne pour le vaccin IXIARO et le Canada pour le DUKORAL. Les ventes de VLA2001 ont représenté 3,9 % du chiffre d’affaires du Groupe sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, au cours duquel le Groupe a vendu le vaccin VLA2001 au Royaume de Bahreïn. En 2022, les ventes de VLA2001 ont représenté 25,8 % du chiffre d’affaires du Groupe, principalement au Royaume de Bahreïn et dans certains États membres de l’Union européenne. Il n’y a pas eu de ventes de VLA2001 pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021. En outre, le Groupe dégage des revenus en utilisant son infrastructure de vente et de marketing existante pour commercialiser des produits de tiers. Les revenus provenant des ventes de produits de tiers ont représenté respectivement 24,7 %, 23,1 % et 24,4 % du chiffre d’affaires du Groupe sur les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021. L’évolution des ventes de vaccins de voyage est principalement liée au nombre de voyageurs se rendant dans les zones endémiques, aux avertissements émis auprès des voyageurs à l’échelle nationale, à la sensibilisation à la maladie et à la perception des risques encourus par les professionnels de santé et les touristes. Bien que la pandémie de COVID-19 et son impact sur les voyages aient entraîné une réduction importante du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 et 2021, la reprise du marché des voyages a permis un redressement des ventes en 2022 et 2023. Alors que la COVID-19 a pesé sur les ventes de vaccins de voyage de Valneva auprès du grand public, les ventes d’IXIARO au profit de l’Agence logistique de la défense (DLA) du Département américain de la Défense, qui achète le vaccin contre l’encéphalite japonaise pour les militaires déployés dans les régions endémiques, restent importantes sur les périodes présentées. Les ventes d’IXIARO à la DLA sont le fruit d’un contrat conclu en septembre 2020 et d’un second contrat signé en septembre 2023. Les termes de l’accord de 2020 prévoyaient une première année incluant des ventes fermes, suivie de deux années où les ventes sont optionnelles, chacune avec une fourchette de commandes de doses potentielles minimales et maximales. En septembre 2021, Valneva a annoncé que la DLA avait exercé l’option de première année en vertu de ce contrat. En raison de l’impact continu de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la DLA, les conditions de l’option ont été modifiées de telle sorte que le nombre minimum de doses pour la première année d’option était de 200 000 doses, d’une valeur approximative de 28,8 millions de dollars. Valneva a également accepté de fournir à la DLA des stocks supplémentaires après septembre 2023 pour atténuer l’incidence potentielle des stocks inutilisés susceptibles d’arriver à expiration. Ce stock de remplacement sera fourni gratuitement et a donné lieu à un passif contractuel d’un montant de 5,2 millions de dollars (4,7 millions d’euros) comptabilisé au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 5,2 millions de dollars ; 31 décembre 2021 : 5,4 millions de dollars). En août 2022, Valneva a annoncé que la DLA avait décidé de ne pas exercer la deuxième année d’option du contrat initial, car elle considérait que son stock existant d’IXIARO était suffisant pour répondre aux besoins actuels. Le nouveau contrat signé en septembre 2023, d’une durée d’un an et d’une valeur minimale d’environ 32,3 millions de dollars, porte sur environ 200 000 doses. Pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021, respectivement 25,5 %, 30,3 %, et 84,3 % du total des ventes d’IXIARO sont au profit de la DLA. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 Autres revenus Revenus issus des accords de collaboration Le Groupe tire des revenus d’accords de collaboration et de partenariat. La principale source de revenus issus d’accords de collaboration est le contrat de collaboration et de licence de recherche conclu avec Pfizer Inc. en avril 2020 pour codévelopper et de commercialiser le vaccin VLA15 de Valneva contre la maladie de Lyme. En contrepartie partielle de l’octroi de la licence dans le cadre du contrat, Pfizer a versé en juin 2020 un paiement initial unique de 130 millions de dollars, et Valneva a reçu des paiements d’étape ultérieurs de 10 millions de dollars en 2021 et de 25 millions de dollars en 2022. Valneva et Pfizer ont modifié les termes de l’accord en juin 2022 et en novembre 2022. Selon les termes du contrat, tel qu’amendé, Valneva financera 40 % des coûts de développement partagés restants à partir du 1er mai 2022 (contre 30 % dans l’accord initial), et Pfizer versera à Valneva des redevances échelonnées allant de 14 % à 22 %. Pfizer est tenu de verser à Valneva jusqu’à 178 millions de dollars (dont Valneva a reçu 35 millions de dollars au 31 décembre 2023) sous forme de paiements liés à des étapes de développement et de redevances échelonnées sur les ventes nettes des produits sous licence, sous réserve de compensations et de réductions spécifiques, et Valneva peut recevoir jusqu’à 100 millions de dollars en cas d’atteinte d’objectifs de ventes cumulés. Les étapes de commercialisation précoce et les redevances ne sont pas incluses dans le prix de la transaction au 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Valneva n’a reçu aucun paiement d’étape. Aux 31 décembre 2023 et 2022, le Groupe a comptabilisé respectivement 33,1 millions d’euros et 135,5 millions d’euros en tant qu’engagements de remboursement actualisés liés au contrat de collaboration et de licence de recherche. Les montants non comptabilisés dans les recettes sont présentés comme des passifs de remboursement ainsi que des créances commerciales s'élevaient à 10,7 millions d’euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et à 4,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe a comptabilisé un chiffre d’affaires négatif de 45,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tandis qu’aucun chiffre d’affaires n’a été comptabilisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Aux 31 décembre 2023 et 2022, 3,7 millions d’euros de coûts de contrats étaient comptabilisés dans les autres actifs. En 2023, aucun passif sur contrats n'a été présenté, tandis qu'en 2022, 4,2 millions d'euros ont été inclus. Revenus issus des technologies et services Le Groupe tire également des revenus de ses technologies et services. Le chiffre d’affaires lié aux technologies comprend les revenus issus de la lignée cellulaire EB66 de Valneva, dérivée de cellules-souches de canard et offrant une alternative à l’utilisation d’œufs de poule pour la fabrication à grande échelle de vaccins humains et vétérinaires, et de l’adjuvant de vaccin IC31 de Valneva, un adjuvant synthétique ciblant les antigènes pour améliorer la réponse immunitaire pour lequel Valneva a accordé une licence à plusieurs groupes pharmaceutiques. Le chiffre d’affaires lié aux services comprend les services de recherche et développement que le Groupe fournit à des tiers, y compris le développement de procédés et d’essais, la production et les services CTM. Résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni En septembre 2020, Valneva a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva devait développer, fabriquer et fournir à l’Autorité britannique (au Royaume‑Uni et en Irlande du Nord) un vaccin contre la COVID-19. Dans le cadre de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni, il a été convenu qu’un montant important de l’avance de fonds du gouvernement devant être fourni par l’Autorité britannique serait utilisé pour moderniser les installations de fabrication du Groupe en Écosse. En septembre 2021, Valneva a été avisée de l’intention de l’Autorité britannique de résilier l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni, une résiliation qui a pris effet le 10 octobre 2021. L’Accord de fourniture britannique prévoit qu’en cas de résiliation pour des raisons de commodité par l’Autorité britannique, Valneva ne serait pas tenue de rembourser ou de restituer tout montant payé par l’Autorité britannique. L’impact de la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni a été évalué au 31 décembre 2021. Les paiements reçus, pour lesquels la probabilité de remboursement est faible, s’élèvent à 253,3 millions d’euros et ont été comptabilisés en produits en 2021. Pour les montants présentant des incertitudes et une probabilité de remboursement plus élevée, un engagement de remboursement de 166,9 millions d’euros a été comptabilisé pour la redevance sur les ventes et d’autres obligations qui restent en vigueur après la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni. En juin 2022, Valneva et l’Autorité britannique ont signé un accord transactionnel. L’accord transactionnel résout certaines questions liées aux obligations de la Société et de l’Autorité britannique suite à la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et en lien avec l’accord distinct relatif aux essais cliniques du VLA2001 au Royaume-Uni, qui reste en vigueur. Certaines autres obligations de Valneva en vertu des dispositions de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni restent en vigueur après la résiliation de l’accord. L’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni (y compris l’accord de règlement) a fait l’objet d’une évaluation dans le cadre de la préparation des états financiers au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à cette date. Pour les paiements reçus, pour lesquels un jugement était nécessaire et pour lesquels le Groupe a estimé que la probabilité de remboursement était faible, le Groupe a comptabilisé comme autres produits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 un montant de 169,2 millions d’euros, lié à des restrictions et à des obligations de remboursement incertaines. La comptabilisation de 169,2 millions d’euros de revenus a entraîné la décomptabilisation des engagements de remboursement correspondants en 2022, ramenés à zéro pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cela n’a pas eu d’effet sur la situation financière du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Accord d’achat anticipé avec la Commission européenne en 2021 et modification en 2022 En novembre 2021, Valneva a signé un Accord d’achat anticipé (APA) avec la Commission Européenne (CE) pour fournir jusqu’à 60 millions de doses de VLA2001 sur deux ans. Selon les termes de l’APA, Valneva devait livrer 24,3 millions de doses en 2022 (à compter du mois d’avril 2022), sous réserve de l’approbation réglementaire de l’Agence européenne des médicaments (EMA). La Communauté européenne dispose d’une option lui permettant d’acheter 35,7 millions de doses supplémentaires pour une livraison en 2023. Au cours de l’année 2021, aucun chiffre d’affaires n’a été comptabilisé, car les livraisons devaient intervenir au cours du deuxième trimestre 2022. Des avances, pour un montant de 116,9 millions d’euros, sont enregistrées en passifs sur contrats au 31 décembre 2021. En mai 2022, Valneva a reçu une notification de la Commission européenne indiquant son intention de résilier l’APA selon l’option de résiliation dont elle disposait en cas de défaut d’autorisation de mise sur le marché du VLA2001 par l’EMA avant le 30 avril 2022. Selon les termes de l’APA, Valneva disposait d’un délai de 30 jours à compter du 13 mai 2022 pour obtenir une autorisation de mise sur le marché, ce qu’elle n’a pas réussi à faire dans le délai imparti. Valneva a toutefois obtenu une autorisation de mise sur le marché en juin 2022. Suite à la réception de l’avis de résiliation de l’APA par la Commission européenne, les deux parties ont entamé des négociations en vue de mettre en place un plan de remédiation. En juillet 2022, la Commission européenne et la Société ont signé un avenant à l’APA. En vertu de cet avenant, la quantité commandée a été réduite à 1,25 million de doses de VLA2001 en 2022, avec la possibilité d’acheter une quantité équivalente ultérieurement en 2022. En 2022, 1,25 million de doses ont été livrées. Selon les termes de l’APA, les avances reçues en lien avec le volume de la commande d’origine ne sont pas tenues d’être remboursées. Sur le montant total des avances, Valneva a comptabilisé 110,8 millions d’euros en autres revenus en 2022. Les ventes de produits se sont élevées à 20,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En raison de la baisse du volume des commandes des États membres de l’UE, le Groupe a suspendu la fabrication du vaccin en juillet 2022. Les stocks restants de VLA2001 du Groupe ont été entièrement dépréciés au 31 décembre 2022, comme expliqué plus en détail dans les Notes annexes aux états financiers. Cela n’a pas eu d’effet sur la situation financière du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Principaux facteurs de coûts Recherche et développement Le Groupe encourt un montant important de frais de recherche et développement du fait de la nature de son activité. Les frais de recherche et développement se sont élevés à respectivement 59,9 millions d’euros, 104,9 millions d’euros et 173,3 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021. Les frais de recherche et développement suivent généralement le développement du portefeuille de produits candidats du Groupe. Il est nécessaire d’investir dans la recherche et le développement afin d’accompagner l’avancement des programmes à travers des étapes de développement clinique de plus en plus coûteuses. Le Groupe a constaté une baisse des frais de recherche et de développement en 2022 et 2023, principalement en raison de l’échelonnement des dépenses liées aux essais cliniques et de la réduction accélérée des activités liées au VLA2001 en 2022. Les frais de recherche et développement du Groupe en 2023 comprennent principalement les dépenses liées à l’essai clinique de Phase 3 pour son candidat vaccin contre le chikungunya (VLA1553), le programme Lyme (en partenariat avec Pfizer), le développement du candidat vaccin Zika du Groupe et les travaux sur les projets précliniques. Le Groupe s’attend à ce que les dépenses de R&D augmentent à moyen/long terme, au fur et à mesure de l’avancement d’autres candidats dans son portefeuille de produits en développement. Marketing et distribution Valneva a développé une infrastructure commerciale établie qui vise à promouvoir et à vendre ses produits et à sensibiliser le corps médical et les voyageurs sur le portefeuille Valneva et les maladies ciblées. Le Groupe investit en permanence dans son infrastructure commerciale et a identifié des marchés où il peut accroître ses efforts de vente et de marketing et mieux pénétrer le marché. Valneva est également en mesure de tirer parti de son infrastructure commerciale dans le cadre de la distribution de produits tiers. Les dépenses de marketing et de distribution se sont élevées à 48,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 23,5 millions d’euros en 2022 et 23,6 millions d’euros en 2021. En 2023, les dépenses publicitaires et promotionnelles ont augmenté en raison d’une reprise significative des voyages internationaux et des dépenses de préparation du lancement d’IXCHIQ à la suite de son homologation par la FDA en novembre 2023. Le Groupe anticipe une poursuite de l’augmentation des dépenses de marketing et de distribution, bien qu'à des taux beaucoup plus modérés, en raison des frais supplémentaires liés à la sensibilisation à IXCHIQ et à la poursuite de la mise en place de son infrastructure commerciale. Coûts des produits et services Historiquement, la hausse des coûts de fabrication reste limitée. Les coûts de fabrication incluent l’infrastructure du site, les salariés chargés de la fabrication et la nomenclature. L’augmentation des coûts marginaux est liée au prix de revient variable figurant dans la nomenclature. Le Groupe fabrique son vaccin contre le chikungunya dans ses installations de Livingston. Le Groupe n’a besoin que d’une infrastructure et d’un personnel supplémentaires limités pour ce programme et ses coûts de matières premières sont relativement faibles. La substance médicamenteuse en vrac destinée au vaccin de Valneva contre la COVID-19 a été fabriquée dans son installation de Livingston, en Écosse, et par IDT Biologika en Allemagne. Les activités de remplissage et de finition, quant à elles, ont eu lieu dans les installations de Valneva à Solna, en Suède. Dans le cadre de la réponse plus large du Groupe à la COVID-19, il a investi dans ses deux installations de production de Livingston et Solna, notamment via une extension de l’usine de Livingston financée par l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni. Le Groupe a arrêté la fabrication du vaccin contre la COVID-19 (VLA2001) en 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 Le coût des biens et services s’est élevé à 100,9 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2022 : 324,4 millions d’euros, 2021: 187,9 millions d'euros), dont 5,5 millions d’euros (2022 : 159,4 millions d’euros, 2021: 121,4 millions d'euros) liés au VLA2001. Les montants nettement plus élevés en 2022 et 2021 sont dus aux coûts des produits des doses VLA2001 vendues, des dépréciations pour les matériaux non utilisables, les lots défectueux et les lots présentant un risque de défectuosité, ainsi que les produits dont la vente n’est pas prévue. En 2022, les provisions pour accords déficitaires et les coûts de règlement ont représenté 66,6 millions d’euros de coûts de biens et de services, dont 5,3 millions d’euros ont été repris en 2023. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont augmenté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2022, parce que Valneva est devenue une organisation plus complexe et que, du fait de sa cotation au Nasdaq, elle nécessite davantage de soutien de l’entreprise. En 2022, les dépenses liées au personnel ont bénéficié de l'effet favorable de l'évolution du cours de notre action sur les programmes de rémunération en actions du personnel. Subventions Valneva sollicite des subventions auprès des pouvoirs publics et d’organisations non gouvernementales afin de compenser en partie l’augmentation de ses frais de recherche et développement. Les subventions comprennent également les crédits d’impôt pour la recherche et le développement. Les subventions, qui sont comptabilisées dans les autres produits, ont augmenté à 18,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 15,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, principalement en raison de la comptabilisation d’une subvention de 11,1 millions d’euros reçue de Scottish Enterprise pour le développement de vaccins non-COVID-19 (le vaccin contre le chikungunya et IXIARO). En 2023, le montant du crédit d’impôt pour la recherche et le développement perçu en Autriche était de 5,7 millions d’euros. En 2022 et 2021, les montants comptabilisés étaient de respectivement 13,9 millions d’euros et 20,2 millions d’euros, principalement liés aux candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya. En juillet 2019, Valneva a conclu un accord de financement avec la CEPI en vertu duquel Valneva est éligible à recevoir jusqu’à 23,4 millions de dollars (versés en plusieurs tranches de six mois) pour la fabrication et le développement clinique en phase avancée d’un vaccin vivant atténué à injection unique contre le chikungunya (VLA1553) en contrepartie d’un accès équitable aux résultats du projet. En 2022, la CEPI a accepté d’augmenter son financement jusqu’à 24,6 millions de dollars. Valneva est tenue de payer à la CEPI jusqu’à 7,0 millions de dollars dans le cadre des étapes commerciales ou autres étapes liées à la commercialisation. Valneva prévoit de continuer à évaluer et à identifier des opportunités de subventions. En février 2022,, Valneva a reçu deux subventions d’une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d’euros) de Scottish Enterprise pour soutenir la recherche et le développement liés aux processus de fabrication du vaccin contre la COVID-19 et d’autres candidats vaccins. À la suite de l’arrêt du programme de vaccin COVID-19, la subvention relative à ce programme a été modifiée en mai 2023, réduisant le financement disponible de 0,7 million de livres sterling et ajustant la façon dont les fonds seront utilisés. Les fonds octroyés au titre de ces subventions seront reçus sur trois ans, à compter de mars 2022. Si Valneva ne respecte pas les conditions des subventions, Scottish Enterprise peut interrompre les paiements et exiger le remboursement des fonds versés jusque-là. Opérations internationales et risque de change Valneva opère à l’échelle internationale avec des installations, des ventes et des activités partout dans le monde. Dès lors, ses résultats financiers sont impactés par les variations des taux de change. Comme une partie substantielle des ventes est réalisée aux États-Unis (IXIARO), avec des coûts de production libellés en livres sterling (GBP), et au Canada pour DUKORAL, avec des coûts de production libellés en couronnes suédoises (SEK), et que les produits des levées de capitaux de mai 2021, octobre 2021, juin 2022 et octobre 2022 sont libellés en dollars américains (USD), le Groupe est exposé aux risques de change, principalement vis-à-vis du dollar américain (USD), de la livre sterling (GBP), de la couronne suédoise (SEK) et du dollar canadien (CAD). Les résultats d’exploitation de Valneva continuent d’être affectés par les variations des taux de change. Impact de la COVID-19 La pandémie de COVID-19 a eu un certain nombre d’impacts significatifs sur les activités du Groupe depuis mars 2020. Valneva a notamment entamé le développement d’un vaccin contre la COVID-19, le VLA2001, et l’a vendu à certains pays européens et à Bahreïn. Le seul impact de la pandémie de COVID-19 sur le compte de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 a été la comptabilisation des ventes liées à l’expédition de doses de VLA2001 à Bahreïn et des coûts résiduels des études cliniques sur le VLA2001. Les principaux produits commerciaux de Valneva, IXIARO et DUKORAL, visent les maladies qui menacent avant tout les voyageurs dans certaines régions (par exemple l’Asie). Les ventes de ces vaccins sont restées inférieures en 2021 aux niveaux antérieurs à la pandémie, ce qui a pesé sur les résultats financiers du Groupe. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, 5,4 millions d’euros de la dépréciation inscrite dans le compte de résultat du Groupe s’expliquent par les prévisions de ventes plus faibles et la durée de conservation limitée des produits finis. Les voyages internationaux ont repris de manière significative au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023, ce qui a entraîné une augmentation des ventes de vaccins de voyage du Groupe et une reprise de 1,5 million d’euros de cette provision pour dépréciation. En outre, en raison d’un arrêt de la production d’IXIARO et de DUKORAL lié à la COVID-19 au troisième trimestre 2020, les coûts de sous- activité n’ont pas été inscrits au bilan. La fabrication d’IXIARO et de DUKORAL a redémarré en 2022. Aperçu des opérations financières Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires lié aux produits du Groupe provient principalement de la vente des produits IXIARO et DUKORAL commercialisés sur leurs marchés agréés et de la vente de produits tiers dans le cadre de partenariats de distribution. Le Groupe distribue les produits à la fois directement et par l’intermédiaire de distributeurs tiers. Le Groupe vend principalement IXIARO aux États-Unis (marché privé ainsi qu’au ministère américain de la défense pour le personnel militaire déployé dans les zones endémiques), au Canada et en Allemagne, dans les pays nordiques (Danemark, Finlande, Norvège et Suède), en France et au Benelux. Le Groupe vend principalement le vaccin DUKORAL au Canada et dans les pays nordiques. Le Groupe a tiré des revenus de la vente de son vaccin COVID-19 à certains pays européens en 2022 et au Royaume de Bahreïn en 2022 et 2023. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les autres revenus du Groupe (provenant des coopérations, licences et services) sont constitués de paiements d’étape, de paiements initiaux pour l’obtention de licences et de remboursements de services. Certains de ces paiements sont initialement comptabilisés dans l’état de la situation financière du Groupe et sont ensuite comptabilisés en chiffre d’affaires conformément à sa méthode comptable décrite plus en détail dans la Note 2 des annexes aux comptes consolidés aux 31 décembre 2023 et 2022 et pour les exercices clos à ces dates, inclus par ailleurs au sein du présent DEU. Le Groupe génère des revenus à partir d’accords de licence et de services pour ses candidats vaccins et pour l’utilisation de ses technologies propriétaires. Le Groupe conclut des contrats avec des tiers afin de fournir diverses prestations, tels que des services de fabrication, des contrats de location, des licences de recherche, des licences commerciales et des services de recherche et développement. Les termes de ces licences comprennent les droits de licence payables en tant que droits initiaux, les droits annuels de maintien de licence et les droits à payer à l’atteinte d’étapes clés, ainsi que les droits d’option de licence et les droits pour l’exécution de services de recherche. En outre, les accords de licence du Groupe prévoient généralement des redevances à payer sur les ventes futures de produits développés dans le cadre de l’accord de licence. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, les autres revenus du Groupe comprenaient certains montants provenant des accords relatifs à son vaccin COVID-19 : a) l’accord de fourniture pour le Royaume-Uni conclu en septembre 2020 et b) l’APA de la CE conclu en octobre 2021. Pour plus d’informations, cf. Note 5 des annexes aux comptes consolidés, inclus par ailleurs au sein du présent DEU. Charges d’exploitation Coûts des produits et services Les coûts des produits et des services comprennent principalement les coûts de personnel, les coûts des matières, les redevances et les coûts des services tiers, ainsi que les coûts de construction et d’énergie, les amortissements, les charges de dépréciation des immobilisations corporelles et les autres coûts directs et imputés engagés dans le cadre de la fabrication des produits de Valneva. Ils incluent également les coûts des ventes de produits provenant des stocks fabriqués l’année précédente, les coûts de sous-activité et les coûts liés aux produits périmés et défectueux qui ont été amortis. Le coût des produits et services comprend également les coûts liés aux accords de collaborations, services et licences du Groupe générant des revenus. Frais de recherche et développement Le Groupe génère un montant important de frais de recherche et développement du fait de la nature et de l’orientation de ses activités. Les frais de recherche et développement comprennent les frais liés aux activité de R&D menées par Valneva ou pour le compte de Valneva par des prestataires extérieurs, des partenaires de recherche ou des partenaires d’étude clinique, ainsi que toute dépense associée aux activités de R&D menées par Valneva dans le cadre d’accords de collaborations et de licences stratégiques. Les frais de recherche et développement du Groupe résultent principalement des activités suivantes : • des efforts de découverte menant à des produits candidats ; • des efforts de développement clinique pour les programmes du Groupe ; et • du développement de la technologie et de l’infrastructure de fabrication du Groupe. Les coûts des activités susmentionnées entraînant des frais de recherche et développement comprennent les catégories suivantes : • les charges liées au personnel de recherche et développement du Groupe, y compris les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges connexes ; • les dépenses engagées dans le cadre d’accords avec des tiers, tels que des consultants, des sites d’investigation, des organismes de recherche sous contrat (CRO) qui réalisent les études précliniques et les essais cliniques du Groupe, et dans le cadre d’accords de licence ; • les coûts d’acquisition, de développement et de fabrication de matériaux pour les études précliniques et les essais cliniques, y compris les coûts de fabrication internes et les coûts liés aux fabricants tiers sous contrat (CMO) ; • les dépenses engagées pour l’achat de matériaux, de fournitures de laboratoire et d’équipements non immobilisés utilisés dans le cadre du processus de recherche et développement ; et • les installations, les amortissements et les autres dépenses directes et imputées engagées dans le cadre des activités de recherche et développement. La majeure partie des dépenses directes engagées par le Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021, telles que celles liées aux CRO et aux autres activités de recherche et développement sous contrat, ainsi que celles inhérentes aux matières premières, concernait le candidat vaccin du Groupe contre le chikungunya, le vaccin COVID-19 (en 2022 et 2021), et son candidat vaccin contre la maladie de Lyme. Valneva engage également des frais indirects de recherche et développement, principalement liés aux coûts des installations, de l’énergie et des bureaux, ainsi qu’au coût du personnel R&D. Les frais de recherche et développement sont généralement comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. Cependant, des provisions ont été constituées au 31 décembre 2022 pour des frais de recherche et de développement de 7 millions d’euros liés au VLA2001 pour lesquels aucun bénéfice futur n’est attendu. Ces provisions ont été entièrement reprises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les frais de recherche et développement engagés dans le cadre des produits candidats sont inscrits au bilan en tant qu’immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont réunis : la confirmation de la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif de sorte qu’il sera disponible à des fins d’utilisation ou de vente ; l’intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou de le vendre ; la capacité d’utiliser ou de vendre l’actif ; la génération, par l’actif, d’avantages économiques futurs probables et la confirmation de l’existence d’un marché ou de l’utilité de l’actif s’il est destiné à être utilisé en interne ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres adéquates pour achever le développement de l’actif et l’utiliser ou le vendre ; et la capacité à évaluer, de manière fiable, les dépenses imputables à l’immobilisation incorporelle. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021, aucune dépense de recherche et développement n’a été comptabilisée en tant qu’immobilisation incorporelle. Aux 31 décembre 2023 et 2022, le Groupe avait déjà activé des frais de recherche et développement en les inscrivant en immobilisations incorporelles pour des montants totaux respectifs de 1,2 million d’euros et 1,4 million d’euros. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 Les activités de recherche et développement sont un élément clé du modèle d’entreprise du Groupe. Le succès du développement et de la commercialisation d’un produit candidat implique des coûts importants, qui peuvent varier d’une année à l’autre en fonction de facteurs tels que l’avancement des essais cliniques et autres activités de recherche et développement, le calendrier des autorisations réglementaires, la durée du processus d’autorisation réglementaire et la possibilité de déposer, poursuivre, défendre et appliquer toute revendication de brevet ou autres droits de propriété intellectuelle ou exclusifs, ainsi que les éventuels coûts associés. Les étapes les plus coûteuses liées au processus d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et dans l’Union Européenne sont les dernières phases des essais cliniques, dont la durée est la plus longue et le nombre de patients le plus important. Les principaux facteurs de coût des essais cliniques du Groupe comprennent la fabrication de composés pour les produits candidats, l’organisation des essais cliniques, y compris le recrutement des participants, la fabrication et les tests des produits candidats impliqués dans les essais cliniques, ainsi que les tests en laboratoire et l’analyse des paramètres cliniques. En revanche, les frais de recherche et développement précliniques dépendent essentiellement des effectifs scientifiques employés. Le Groupe s’attend à ce que ses frais de recherche et développement continuent à augmenter dans un avenir prévisible à mesure qu’il lance et exécute les essais cliniques de ses candidats vaccins. Frais de marketing et distribution Les frais de marketing et distribution comprennent principalement les frais du personnel dédié au marketing et à la distribution, à savoir les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges de personnel, les frais de publicité, de médias et de relations publiques, les frais d’entreposage et de distribution, les coûts des services tiers et les autres dépenses directes et imputées engagées dans le cadre de l’infrastructure commerciale, du développement commercial et des autres activités de marketing et de distribution du Groupe. Le Groupe a engagé des coûts supplémentaires pour la préparation de l’accès au marché et les activités de lancement du vaccin IXCHIQ après son homologation aux États-Unis en novembre 2023. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les coûts de personnel non lié à la recherche et au développement, à savoir les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges de personnel pour la direction générale, les finances, le juridique, les ressources humaines, les relations avec les investisseurs, l’audit interne et les autres fonctions administratives et opérationnelles, les honoraires de services professionnels, tels que les services de conseil, juridiques et financiers, les coûts liés aux technologies de l’information et aux installations. Ces coûts sont liés aux activités commerciales du Groupe et ne se rapportent pas à la fonction de recherche et développement ou à un quelconque programme de produits candidats. Le Groupe prévoit qu’à court terme ses frais généraux et administratifs resteront comparables aux niveaux encourus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe anticipe également le maintien d’un niveau significatif de dépenses inhérentes à son statut de société cotée aux États-Unis, y compris les coûts liés aux services d’audit, juridiques, réglementaires et fiscaux associés au maintien de la conformité avec les exigences de cotation des bourses américaines et de la Securities and Exchange Commission (SEC), aux primes d’assurance des administrateurs et dirigeants et aux coûts des relations avec les investisseurs. En particulier, le Groupe continuera à encourir des dépenses comptables supplémentaires pour se conformer à la loi américaine Sarbanes-Oxley de 2002, qui exige que Valneva teste l’efficacité de ses contrôles internes de l’information financière. Valneva prévoit également une augmentation des dépenses liées aux nouvelles exigences en matière de Rapport de durabilité auxquelles elle est soumise en tant que société cotée en bourse en France et aux États-Unis. Autres produits (charges) Les autres produits du Groupe proviennent principalement de subventions et de crédits d’impôt recherche. Le Groupe estime qu’il devrait continuer à bénéficier de ces crédits d’impôt et subventions tant qu’il encourt des dépenses éligibles. Subventions Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées lorsque leur perception par Valneva, ainsi que le respect par cette dernière de l’ensemble des conditions posées, sont raisonnablement envisageables. En 2019, Valneva a signé un accord de financement avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI). Dans le cadre de cet accord de financement, Valneva est éligible à recevoir jusqu’à 23,4 millions de dollars (versés en plusieurs tranches de six mois) pour la fabrication et le développement clinique en phase avancée d’un vaccin vivant atténué à injection unique contre le chikungunya (VLA1553). En 2022, le montant du financement auquel Valneva est éligible dans le cadre de l’accord a été porté à 24,6 millions de dollars. Valneva sera tenue de rembourser jusqu’à 7 millions de dollars à la CEPI si et lorsque certaines étapes commerciales et autres seront atteintes. Les fonds que Valneva reçoit de la CEPI sont comptabilisés conformément à la norme IAS 20 ‒ Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique et présenté en autres produits au sein du résultat d’exploitation du Groupe. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 0,2 million d’euros de subventions (2022 : 0,2 million d’euros) et 5 millions d’euros d’autres revenus (2022 : 3,9 millions d’euros) liés à la CEPI ont été comptabilisés. En février 2022 Valneva a reçu deux subventions d’une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d’euros) de Scottish Enterprise pour soutenir la recherche et le développement liés aux processus de fabrication du vaccin contre la COVID-19 et d’autres candidats vaccins. À la suite de l’arrêt du programme de vaccin COVID-19, la subvention relative à ce programme a été modifiée en mai 2023, réduisant le financement disponible de 0,7 million de livres sterling et ajustant la façon dont les fonds seront utilisés. Les fonds octroyés au titre de ces subventions seront reçus sur trois ans, à compter de mars 2022. Si Valneva ne respecte pas les conditions des subventions, Scottish Enterprise peut interrompre les paiements et exiger le remboursement des fonds versés jusque-là. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 11,1 millions d’euros (9,6 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Crédit d’Impôt Recherche Le Groupe bénéficie du crédit d’impôt recherche autrichien et du crédit d’impôt français (dit Crédit d’Impôt Recherche ou CIR). Les conditions pour les crédits d’impôt autrichien et français sont similaires, car les autorités fiscales autrichiennes et françaises encouragent les entreprises à mener des recherches techniques et scientifiques. Pour être éligibles, les entreprises doivent démontrer que certaines de leurs dépenses répondent à certains critères requis, y compris les dépenses de recherche engagées au sein de l’Union Européenne. Les principales différences entre les crédits d’impôt autrichien et français sont le pourcentage applicable et l’assiette du crédit d’impôt. Pour le CIR, les entreprises doivent démontrer que les dépenses prises en compte pour le calcul du CIR ne concernent que certains frais de recherche et développement éligibles. Les dépenses de sous-traitance sont plafonnées à 10 millions d’euros. Les principales caractéristiques du CIR sont les suivantes : • le CIR se traduit par une entrée de trésorerie de l’administration fiscale au profit du Groupe, soit par voie de compensation avec le paiement de l’impôt sur les sociétés, soit par versement direct au Groupe de la part non utilisée ; • le passif d’impôt exigible du Groupe ne limite pas le montant du CIR, car une société qui ne paie pas d’impôt sur le revenu en France peut demander le paiement direct en espèces du CIR ; et • le CIR n’est pas pris en compte dans le calcul de l’impôt sur les sociétés. Pour le crédit d’impôt autrichien, les dépenses de sous- traitance ne sont pas plafonnées, mais les frais de recherche sous contrat sont limités à 1 million d’euros par an. Le crédit d’impôt recherche autrichien donne lieu à une entrée de trésorerie de l’administration fiscale au profit du Groupe et n’est pas pris en compte dans le calcul de l’impôt sur les sociétés. Le Groupe en est arrivé à la conclusion que les crédits d’impôt recherche dans les deux pays répondent à la définition d’une subvention publique au sens d’IAS 20 ‒ Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique. Par conséquent, ils ont été classés en autres produits dans le résultat d’exploitation du Groupe. Produits/(charges) financiers Les produits financiers correspondent principalement aux revenus d’intérêts issus des dépôts de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe ont été déposés principalement sur des comptes de trésorerie et des comptes à terme présentant des échéances courtes et ne génèrent donc qu’un faible montant de revenus d’intérêts. Les charges financières concernent principalement les intérêts payés aux banques et aux agences gouvernementales et sur d’autres prêts, ainsi que les charges d’intérêts sur les passifs de location et les passifs de remboursement. Valneva enregistre également des gains et des pertes de change liés à ses activités internationales, principalement sur le dollar américain, la livre sterling, la couronne suédoise et le dollar canadien. Ces montants sont comptabilisés en produits ou charges financiers. Impôt sur le résultat Le produit ou la charge d’impôt sur le résultat reflète l’impôt sur le résultat courant du Groupe, ainsi que son produit (sa charge) d’impôt différé. EBITDA ajusté Afin de fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur les résultats financiers du Groupe, le Groupe fournit l’EBITDA ajusté, une mesure financière non-IFRS, qui se définit comme le résultat des activités poursuivies avant l’impôt sur le résultat, les produits financiers, les charges financiers, les gains/(partes) de change - nets et les résultats des entreprises associées, l’amortissement, la dépréciation et la perte de valeur. L’EBITDA ajusté est une mesure supplémentaire commune de la performance utilisée par les investisseurs et les analystes financiers. La Direction utilise l'EBITDA ajusté comme mesure supplémentaire pour évaluer la performance opérationnelle en conjonction avec les montants GAAP correspondants. Elle utilise également l'EBITDA ajusté dans les domaines suivants : les décisions opérationnelles, la planification stratégique, le budget annuel, et l'évaluation des performances de l'entreprise et de la Direction, et la comparaison des résultats d'exploitation avec les périodes antérieures et avec les entreprises comparables du secteur. La Direction utilise et présente son EBITDA ajusté selon les normes IFRS ainsi que non-IFRS pour évaluer et communiquer ses performances. Bien que les mesures non-IFRS ne doivent pas être interprétées comme des alternatives aux mesures IFRS, la Direction estime que les mesures non-IFRS sont utiles pour mieux comprendre la performance actuelle du Groupe, les tendances de cette performance et sa situation financière. Le Groupe fournit, au sein de la présente Section 1.4.3, des rapprochements au regard de la perte nette, qui est la mesure IFRS la plus directement comparable, pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021. L’utilisation par le Groupe de l’EBITDA ajusté présente des limites en tant qu’outil d’analyse. Ce dernier ne doit pas être pris en compte de manière isolée ou se substituer à l’analyse des résultats du Groupe tels que présentés selon les normes IFRS. Par exemple : • bien que les amortissements soient des charges sans effet sur la trésorerie, les actifs amortis peuvent devoir être remplacés à l’avenir. Or, l’EBITDA ajusté ne reflète pas les besoins de dépenses en capital liés à ces remplacements ou les nouveaux besoins de dépenses en capital ; • l’EBITDA ajusté ne reflète pas l’évolution des besoins en fonds de roulement du Groupe ou les besoins de trésorerie y associés ; • l’EBITDA ajusté ne reflète pas les charges d’intérêts ou les paiements d’impôt sur le résultat qui peuvent constituer une réduction des liquidités disponibles pour le Groupe. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 (b)Résultats des activités Résultat d’exploitation – consolidé Le résultat d’exploitation du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021 est résumé dans le tableau ci-dessous. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 2021 Ventes de produits 144 624 114 797 62 984 Autres revenus 9 088 246 506 285 101 CHIFFRE D’AFFAIRES 153 713 361 303 348 086 Coût des produits et services (100 875) (324 441) (187 920) Frais de recherche et développement (59 894) (104 922) (173 283) Frais des activités de marketing et distribution (48 752) (23 509) (23 643) Frais généraux et administratifs (47 799) (34 073) (47 606) Autres produits et charges, net 21 520 12 199 22 976 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (82 087) (113 443) (61 390) Produits financiers 1 210 260 249 Charges financières (23 325) (19 054) (16 964) Gain/(perte) de change, net 5 574 (12 587) 8 130 Résultats des participations dans les entreprises associées 0 9 (5) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (98 629) (144 815) (69 979) Impôt sur les résultats (2 800) 1 536 (3 446) RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (101 429) (143 279) (73 425) Résultat d’exploitation – par secteur Le directoire du Groupe (depuis le 20 décembre 2023, son comité exécutif), en tant que principal décideur opérationnel (Chief Operating Decision Maker - CDM), considère l’activité opérationnelle du Groupe dans son intégralité pour allouer les ressources et évaluer les performances. Le CDM évalue tous les candidats vaccins et tous les produits vaccinaux comme un seul segment opérationnel intitulé « développement et commercialisation de vaccins prophylactiques ». Par conséquent, la répartition utilisée pour allouer les ressources et évaluer les performances est fondée sur une vision fonctionnelle, en corrélation avec le format du compte de résultat. En conséquence, le Groupe a modifié son processus de reporting interne au 1er janvier 2023 pour présenter un seul segment opérationnel au lieu de la segmentation par produits utilisée précédemment. Comparaisons pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Ventes de produits 144 624 114 797 Autres revenus provenant de contrats avec des clients 8 075 245 709 Autres revenus non-IFRS 15 1 014 797 CHIFFRE D’AFFAIRES 153 713 361 303 Le chiffre d’affaires a diminué de 207,6 millions d’euros, soit 57 %, à 153,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 361,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette baisse est principalement liée aux revenus exceptionnels enregistrés l’année précédente grâce au programme COVID-19, qui a été suspendu. Les ventes totales de produits du Groupe ont atteint 144,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 114,8 millions d’euros pour la même période en 2022. Cette augmentation de 26 % est due à la poursuite de la reprise des ventes de vaccins de voyage. Les variations de change ont eu un impact négatif de 2,8 millions d’euros sur les ventes de produits. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ventes de produits Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 IXIARO 73 483 41 349 DUKORAL 29 775 17 334 Produits de tiers 35 675 26 545 COVID VLA2001 5 691 29 568 VENTES DE PRODUITS 144 624 114 797 Les ventes de produits IXIARO/JESPECT se sont élevées à 73,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 41,3 millions d’euros en 2022. Cette progression de 78 % des ventes est principalement due à la poursuite de la reprise du marché des voyages, ainsi qu’à des hausses des prix. L’augmentation des ventes de produits IXIARO/JESPECT inclut un effet devises défavorable de 1,5 million d’euros. Les ventes de DUKORAL se sont élevées à 29,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 17,3 millions d’euros au cours de la même période en 2022. Cette hausse de 72 % s’explique également par la forte reprise du marché des voyages privés et l’augmentation des prix. Les variations de change ont réduit les ventes de DUKORAL de 0,9 million d’euros. Les ventes de produits tiers se sont élevées à 35,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 26,5 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 34 % tirée principalement par les ventes de Rabipur/RabAvert et d’Encepur dans le cadre de l’accord de distribution conclu avec Bavarian Nordic. À la suite de la décision de suspendre le programme, les ventes de vaccins COVID-19 ne se sont élevées qu’à 5,7 millions d’euros en 2023, contre 29,6 millions d’euros en 2022. Ventes de produits – Par zone géographique Le Groupe suit également les ventes de produits générées dans les pays et régions où il opère. Le tableau suivant présente les ventes de produits par zone géographique en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire de Valneva ou du lieu où se situe le client/partenaire. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 États-Unis 32 606 21 992 Canada 28 193 18 904 Royaume-Uni 20 216 10 901 Autriche 13 915 13 749 Allemagne 13 238 20 341 Pays nordiques 12 426 8 560 France 5 303 2 625 Autres pays d’Europe 8 168 6 245 Reste du monde 10 560 11 480 VENTES DE PRODUITS 144 624 114 797 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le total des ventes de produits aux États-Unis a augmenté de 10,6 millions d’euros, soit 48 %, à 32,6 millions d’euros, contre 22 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette progression s’explique principalement par la hausse des ventes à la DLA et de la demande accrue sur les marchés privés. Les ventes de produits au Canada ont augmenté de 9,3 millions d’euros, soit 49 %, passant de 18,9 millions d’euros pour l’exercice clos en 2022 à 28,2 millions d’euros en 2023, en raison de la forte reprise du marché des voyages privés. Au Royaume-Uni, les ventes ont augmenté de 9,3 millions d’euros, soit 85 %, à 20,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en raison de la poursuite de la reprise des voyages qui a dopé les ventes des vaccins de voyage de Valneva et des produits distribués pour le compte de tiers. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 Autres revenus provenant de contrats avec des clients Le tableau suivant présente les autres revenus du Groupe (issus des collaborations, licences et services) pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Chikungunya (VLA1553) 2 733 5 565 COVID (VLA2001) 1 973 280 010 Maladie de Lyme (VLA15) — (45 869) Services liés au matériel d’essai clinique 275 3 205 Autres 3 093 2 798 AUTRES REVENUS PROVENANT DE CONTRATS AVEC DES CLIENTS 8 075 245 709 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le total des autres revenus s’est élevé à 8,1 millions d’euros, soit une baisse de 237,6 millions d’euros par rapport aux 245,7 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le chiffre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenait les revenus découlant des accords de fourniture de vaccins COVID-19 conclus avec l’autorité britannique et la Communauté européenne. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 45,9 millions d’euros de revenus négatifs ont été comptabilisés pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme, principalement en raison d’une reprise de revenus à la suite d’amendements à l’accord de collaboration et de licence avec Pfizer. Produits et charges opérationnels Coûts des produits et services Le coût des biens et services (COGS) a diminué de 223,6 millions d’euros, soit 69 %, à 100,9 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023. La réduction significative du coût des produits est principalement due à la dépréciation et à la mise au rebut de produits périmés ou à court terme en 2022, liées à l'arrêt de la fabrication du COVID-19. La marge brute sur les ventes de produits commerciaux s’est élevée à 46 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 45,5 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur le COGS total, 35,1 millions d’euros étaient liés aux ventes d’IXIARO, ce qui donne une marge brute sur ce produit de 52,3 %. La marge brute d'IXIARO a été affectée par des dépréciations de lots sur le site de production écossais. Sur le COGS total, 17,1 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, ce qui donne une marge brute de 42,4 % sur ce produit. Sur les COGS restants en 2023, 22,8 millions d’euros étaient liés à l’activité de distribution de produits tiers, 5,3 millions d’euros au programme VLA2001 et 10,2 millions d’euros au coût des services. Sur l’exercice 2022, le COGS total s’élevait à 324,4 millions d’euros, dont 314,7 millions d’euros liés aux coûts de produits et 9,7 millions d’euros aux coûts des services. En 2022, le COGS du programme de vaccins COVID-19 s’élevait à 267,1 millions d’euros et intégrait les effets de la réduction significative des volumes de ventes aux États membres de l’Union européenne, ce qui a entraîné une dépréciation des immobilisations et des stocks. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement ont diminué de 45 millions d’euros, soit 43 %, à 59,9 millions d’euros pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 104,9 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les dépenses de recherche et développement ont représenté 23 % des dépenses d’exploitation totales du Groupe sur l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ce recul est dû à la diminution des dépenses consacrées au vaccin COVID-19 du Groupe (VLA2001), en raison de l’arrêt du programme. En même temps nous avons intensifié nos travaux sur IXCHIQ, ce qui a entraîné une augmentation de 25 % des dépenses, soit 32 millions d'euros. Simultanément les coûts liés au candidat vaccin contre le virus Zika ont augmenté, le Groupe s’efforçant de relancer le développement clinique. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de recherche et développement se composent principalement de i) 20,2 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges de sécurité sociale et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 30,1 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts des études cliniques et de la fabrication externe, ainsi que, iii) 3,5 millions d’euros de consommations de matériaux. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de recherche et développement comprenaient principalement i) 12,5 millions d’euros de charges de personnel, comportant les salaires, les charges de sécurité sociale et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 59,1 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts des études cliniques et de la fabrication externe, ainsi que iii) 7,8 millions d’euros de consommations de matériaux. En 2022, les dépenses liées au personnel ont bénéficié de l’effet favorable de l’évolution du cours de l’action de Valneva sur les programmes de rémunération en actions des collaborateurs. Le Groupe suit ses frais de recherche et développement par produit ou programme de développement. Le tableau suivant présente les frais de recherche et développement du Groupe par produit ou programme de développement pour les périodes indiquées : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 IXCHIQ 31 953 25 558 Candidat vaccin contre le Zika (VLA1601) 12 828 2 143 Vaccin contre la COVID-19 (VLA2001) 5 796 72 762 IXIARO 1 175 504 DUKORAL 875 563 Candidat vaccin contre le metapneumovirus humain (VLA1554) 739 1 562 Candidat vaccin contre la borréliose de Lyme (VLA15) 277 1 016 Autres programmes de recherche ( * ) 6 250 815 TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 59 894 104 922 () En 2023 et 2022, les autres projets de recherche comprenaient respectivement 1,4 million d’euros de dépenses et 1,3 million d’euros de revenus liés aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en numéraire), qui n’ont pas été affectés aux projets. VLA1553 : les frais de recherche et développement du Groupe liés à IXCHIQ, son vaccin contre le chikungunya, ont augmenté de 6,4 millions d’euros, soit 25 %, à 32 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 25,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation est liée à la progression du vaccin contre le chikungunya vers le dépôt d’une demande de licence biologique (BLA) puis d’une demande d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis en novembre 2023. VLA1601 : les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre le virus Zika ont augmenté de 10,7 millions d’euros, soit 498,6 %, à 12,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 2,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation est due à la reprise du développement clinique du programme en 2023. VLA2001 : les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de vaccin COVID-19 ont diminué de 67 millions d’euros, soit 92 %, pour s’établir à 5,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 72,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette diminution est principalement due à la réduction du coût des études cliniques en raison de l’avancement du programme et à la réduction progressive des activités liées au vaccin COVID-19. VLA15 : les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la maladie de Lyme ont diminué de 0,7 million d’euros, soit 72,8 %, à 0,3 million d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 1,0 million d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette baisse s’explique principalement par l’achèvement des études cliniques de Phase 2. En 2023, les études cliniques de Phase 2 et de Phase 3 concernant la maladie de Lyme pour un montant de 8,2 millions d’euros ont été incluses dans le COGS, car elles étaient liées au partenariat avec Pfizer. Les frais de recherche et développement du Groupe pour ses produits commerciaux et le reste de son portefeuille de produits en développement ont augmenté de 5,6 millions d’euros, soit 162,5 %, à 9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 3,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation s’explique principalement par l’accroissement des dépenses liées aux programmes en phase préclinique du Groupe et à la norme IFRS 2. Frais de marketing et distribution Les dépenses de marketing et de distribution se sont élevées à 48,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (contre 23,5 millions d’euros en 2022), qui s’expliquent principalement par les 20,7 millions d’euros de dépenses liées à la préparation du lancement du VLA1553, le candidat vaccin contre le chikungunya (contre 7,3 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022). Les charges de personnel ont été positivement affectées en 2022 par la reprise de la provision pour cotisations patronales et, par conséquent, par un revenu au niveau des charges sociales. Les dépenses de marketing et de distribution représentent 19 % du total des charges d’exploitation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 5 % du total des charges d’exploitation sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de marketing et de distribution étaient essentiellement constitués des éléments suivants : 13,1 millions d’euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, rémunérations en actions et autres charges liées au personnel), 13,4 millions d’euros de frais de publicité (y compris les frais de médias et de relations publiques), 3,9 millions d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 11,2 millions d’euros de dépenses liées aux services tiers. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de marketing et de distribution comprenaient principalement les éléments suivants : 3,4 millions d’euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, rémunérations en actions et autres charges liées au personnel), 7,3 millions d’euros de frais de publicité (y compris les frais de médias et de relations publiques), 1,9 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 5,4 millions d’euros de coûts liés aux services tiers. En 2022, les charges de personnel ont bénéficié de la reprise d’une provision pour cotisations patronales et, par conséquent, d’un revenu au niveau des charges sociales. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 13,7 millions d’euros, soit 40 %, à 47,8 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 34,1 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ils représentaient 19 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 7 % du total de ses charges opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation s’explique principalement par l’effet positif, en 2022, de la reprise d’une provision pour cotisations patronales sur les rémunérations en actions, en raison de la baisse du cours de l’action. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais généraux et administratifs se composaient principalement de 21,1 millions d’euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés), ainsi que 21,8 millions d’euros de coûts et honoraires pour des services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais généraux et administratifs comprenaient principalement 11,6 millions d’euros de charges de personnel non liées à la recherche et au développement, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés exerçant des fonctions générales et administratives, ainsi que 18,5 millions d’euros de coûts et honoraires pour des services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Les charges de personnel ont été positivement affectées en 2022 par la reprise de la provision pour cotisations patronales et, par conséquent, par un revenu au niveau des charges sociales. Charges par nature Le tableau ci-dessous présente les coûts des produits et des services, les frais de recherche et développement, les frais de marketing et distribution, ainsi que les frais généraux et administratifs du Groupe par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Honoraires et autres prestations de services 80 988 141 631 Coût des services et variation des stocks 11 417 190 086 Charges de personnel autres que la rémunération en actions 72 997 56 393 Charge de rémunération en actions 6 276 (5 215) Matières premières et consommables utilisés 14 113 12 723 Dépréciations et amortissements 16 853 44 285 Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments 13 088 14 696 Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique 11 663 11 739 Droits de licence et redevances 5 492 6 830 Coûts de publicité 13 361 7 343 Coûts de stockage et de distribution 3 939 1 898 Frais de déplacement et de transport 2 700 2 208 Autres charges 4 432 2 329 CHARGES D’EXPLOITATION 257 320 486 945 NB : Au 31 décembre 2022, le poste « charges de personnel autres que les rémunérations en actions » comprend un montant de 23,2 millions d’euros résultant de la reprise de la provision pour charges patronales payables lors de l’exercice des programmes de rémunération en actions. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La diminution de 229,6 millions d’euros des dépenses d’exploitation, de 486,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 257,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, résulte principalement de charges exceptionnelles enregistrées au cours de l’exercice précédent et liées au programme COVID-19 suspendu. Ces charges exceptionnelles comprennent la dépréciation du stock de vaccins COVID-19 pour un montant de 159,4 millions d’euros (présenté sous la rubrique « coût des services et variation des stocks ») ainsi que des charges de dépréciation des actifs immobilisés, conduisant à une charge d’amortissement et de dépréciation totale de 44,3 millions d’euros. Les dépenses en « Honoraires et autres prestations de services » ont considérablement diminué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, car la période de comparaison de 2022 comprenait des dépenses considérables de recherche et développement et de fabrication externe liées à la COVID-19. Les dépenses au titre du poste « Coût des services et variation des stocks » ont fortement diminué en 2023, l’exercice clos le 31 décembre 2022 ayant subi les effets des changements importants apportés aux volumes commandés et à la demande future prévue pour le VLA2001, en particulier une dépréciation des stocks de 159,4 millions d’euros. Le poste de charges « Dépréciations et amortissements » comporte une reprise de la dépréciation d’une immobilisation d’un montant de 1,9 million d’euros liée aux installations de production au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, alors que 2022 comprenait des charges exceptionnelles de 14,8 millions d’euros pour la dépréciation des immobilisations liées à la COVID-19, y compris les installations de production inutilisées, les agencements et les actifs de droit d’usage. Le poste « Charges de personnel autres que les rémunérations en actions » a augmenté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport au 31 décembre 2022 en raison de la reprise d’une provision pour cotisations patronales de 23,2 millions d’euros et donc d’un produit au niveau des charges sociales en 2022. Au cours du même exercice, le poste « Rémunérations en actions » a enregistré un revenu dû à l’évolution de la valorisation des programmes de rémunérations en actions résultant de la baisse du cours de l’action. Autres produits (charges) Le tableau ci-dessous résume les autres produits (charges) nets d’exploitation pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 6 797 15 348 Subventions 11 350 191 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets (21) (38) Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location 45 (32) Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (475) (217) Revenus/(charges) divers, net 3 824 (3 054) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS 21 520 12 199 Les autres produits et charges opérationnels, nets, ont augmenté de 9,3 millions d’euros, soit 76 %, à 21,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 12,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le poste subventions a augmenté en raison de la comptabilisation de celles reçues de Scottish Enterprise pour un montant de 11,1 millions d’euros. Le crédit d’impôt pour la recherche et le développement a diminué, car 13,9 millions d’euros ont été comptabilisés en 2022 dans le cadre des programmes de recherche et de développement signés en Autriche, principalement pour les (candidats) vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya. Dans le poste « Produits/(charges) divers, nets », un produit de 4,7 millions d’euros provenant d’un règlement définitif avec un fournisseur dans le cadre des activités COVID-19 a été comptabilisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En outre, une perte de 1,4 million d’euros a été comptabilisée à la suite de la cession du centre CTM (produits ou matériel biologiques destinés à des essais cliniques) à Solna, ainsi qu’un gain de 0,3 million d’euros provenant de la cession de la participation de Valneva dans BliNK Biomedical SAS. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, une augmentation de la provision pour litige d’un montant de 3,1 millions d’euros a eu un effet défavorable sur ce poste. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 Produits (charges) financiers Le tableau ci-dessous résume le résultat financier du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Intérêts reçus d’autres parties 1 210 260 Gains de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — PRODUITS FINANCIERS - TOTAL 1 210 260 Frais d’intérêts sur emprunts (13 681) (8 238) Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (8 419) (9 597) Charges d’intérêts sur les passifs de location (1 183) (955) Autres charges d’intérêts (42) (264) Pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — CHARGES FINANCIÈRES - TOTAL (23 325) (19 054) GAINS DE CHANGE/(PERTE), NET 5 574 (12 587) PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (16 541) (31 381) Les charges financières nettes se sont élevées à 16,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 31,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette diminution des produits/charges financiers nets s’explique principalement par des gains de change au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, essentiellement liés à la dépréciation des taux de change de l’USD et de la GBP et des comptes de bilan correspondants (passifs et emprunts libellés en USD), alors qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l'appréciation de l’USD et de la GBP s’est traduite par des pertes au cours de cette période. Impôt sur le résultat Le Groupe a enregistré une charge d’impôt de 2,8 million d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre une économie d’impôt de 1,5 million d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette variation de l’impôt sur le résultat est principalement due à un produit d’impôt différé en 2022 en raison de charges de dépréciation élevées. Résultat net de la période La perte du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevée à 101,4 millions d’euros, en baisse par rapport à la perte de 143,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le niveau plus élevé des pertes en 2022 était principalement dû à des charges exceptionnelles de biens et de services liées à la valorisation des stocks et les provisions pour accords déficitaires pour le matériel en lien avec le programme COVID-19 du Groupe et sa suspension. EBITDA ajusté La perte d’EBITDA ajusté du Groupe était de 65,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 69,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La perte d’EBITDA ajusté a diminué de 3,9 millions d’euros, principalement en raison de la baisse de la perte nette, largement compensée par des dépréciations importantes en 2022. Un rapprochement de l’EBITDA ajusté et de la perte nette, mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre En million d’euros (non-audité) 2023 2022 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (101 429) (143 279) Ajouter : Charge d’impôt 2 800 (1 536) Produits financiers (1 210) (260) Charges financières 23 325 19 054 Gain/(perte) de change - net (5 574) 12 587 Résultats des participations dans les entreprises associées — (9) Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d’utilisation 5 831 7 024 Amortissement des immobilisations corporelles 11 753 14 012 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation (731) 23 249 EBITDA AJUSTÉ (65 234) (69 159) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Comparaisons pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires a augmenté de 13,2 millions d’euros, soit 3,8 %, à 361,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 348,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Pour VLA2001, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la hausse s’explique principalement par les revenus issus des précédents accords de fourniture en vaccins contre la COVID-19 conclus avec l’Autorité britannique pour un montant de 169,2 millions d’euros (précédemment comptabilisés en tant que passifs de remboursement) et la Commission Européenne pour un montant de 116,8 millions d’euros. Pour les produits commercialisés, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la hausse est principalement due à la reprise confirmée des ventes de vaccins de voyage. Les autres produits tirés des contrats conclus avec des clients, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant un chiffre d’affaires négatif de 45,9 millions d’euros provenant des avenants à l’Accord de collaboration et de licence conclu avec Pfizer. En 2021 et 2022, plusieurs modifications du prix de la transaction ont eu lieu via des avenants à l’Accord de collaboration et de licence. Au 31 décembre 2022, il n'est plus du tout probable que le chiffre d’affaires ne fasse pas l’objet d’une reprise. Par conséquent, le chiffre d’affaires réalisé précédemment a été ramené à zéro. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du candidat vaccin Lyme VLA15 s’est élevé à 14,3 millions d’euros. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Ventes de produits 114 797 62 984 Autres revenus provenant de contrats avec des clients 245 709 284 202 Autres revenus non-IFRS 15 797 899 CHIFFRE D’AFFAIRES 361 303 348 086 Ventes de produits Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 IXIARO 41 349 45 118 DUKORAL 17 334 2 440 COVID 29 568 — Produits de tiers 26 545 15 426 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 114 797 62 984 Les ventes de produits ont augmenté de 51,8 millions d’euros, soit 82,3 %, à 114,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 63 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits IXIARO se sont élevées à 41,3 millions d’euros, soit une baisse de 3,8 millions d’euros, ou 8,4 %, par rapport aux 45,1 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits IXIARO ont été largement tirées par la demande enregistrée aux États‑Unis, principalement à des fins d’utilisation par le personnel militaire via l’accord de fourniture de Valneva avec la DLA. Cette baisse a été partiellement compensée par la reprise significative du marché des voyages privés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits DUKORAL se sont élevées à 17,3 millions d’euros, soit une hausse de 14,9 millions d’euros, ou 610 %, par rapport aux 2,4 millions d’euros enregistrés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, portées par la demande dans les pays européens et, dans une moindre mesure, les ventes de produits au Canada, bénéficiant également de la reprise significative du marché des voyages privés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits de tiers ont augmenté de 11,1 millions d’euros, soit 72,1 %, à 26,5 millions d’euros, par rapport aux 15,4 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette hausse s’explique principalement par le partenariat de marketing et de distribution conclu avec Bavarian Nordic. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 Ventes de produits – Par zone géographique Le Groupe suit également les ventes de produits générées dans les pays et régions où il opère. Le tableau suivant présente les ventes de produits par zone géographique en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire de Valneva ou du lieu où se situe le client/partenaire. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 États-Unis (militaire) 12 544 38 048 États-Unis (non militaire) 9 448 2 291 Canada 18 904 4 226 Autriche 13 749 9 341 Royaume-Uni 10 901 2 707 Nordiques 8 560 2 436 Allemagne 20 341 726 France 2 625 1 000 Autres pays d’Europe 6 245 2 075 Reste du monde 11 480 134 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 114 797 62 984 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le total des ventes de produits aux États-Unis a baissé de 18,3 millions d’euros, soit 45 %, à 22 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 40,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les ventes enregistrées aux États-Unis ont reculé principalement du fait de la baisse des ventes réalisées au profit de la DLA. Les ventes de produits au Canada ont augmenté de 14,7 millions d’euros, soit 77,6 %, passant de 4,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 18,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les ventes enregistrées au Canada ont augmenté principalement en raison de la reprise importante du marché des voyages privés. Autres produits provenant des contrats avec des clients Le tableau suivant présente les autres revenus du Groupe (issus des collaborations, licences et services), pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Chikungunya (VLA1553) 5 565 3 257 COVID (VLA2001) 280 010 253 314 Maladie de Lyme (VLA15) (45 869) 14 265 Services liés au matériel d’essai clinique 3 205 10 001 Autres 2 798 3 364 AUTRES REVENUS PROVENANT DE CONTRATS AVEC DES CLIENTS 245 709 284 202 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le total des autres revenus s’est élevé à 245,7 millions d’euros, par rapport aux 284,2 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant enregistré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comptait la comptabilisation des revenus liés à la COVID-19 dans le cadre dans le cadre des précédents accords de fourniture en vaccins contre la COVID-19 conclus avec l’Autorité britannique et la Commission européenne. Le chiffre d’affaires de Lyme VLA15 est passé de 14,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à du revenue négatif de 45,9 millions d’euros issus des avenants de l’Accord de collaboration et de licence conclu avec Pfizer. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, cette collaboration a contribué au chiffre d’affaires à hauteur de 14,3 millions d’euros. Produits et charges opérationnels Coûts des produits et services Les coûts des produits et services (COGS) ont augmenté de 136,5 millions d’euros, soit 72,6 %, à 324,4 millions d’euros, avec une marge brute sur les ventes de produits de 45,5 % au sein des produits commercialisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 187,9 millions d’euros de COGS et une marge brute sur les ventes de produits de 36,5 % au sein des produits commercialisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation de la marge brute s’explique principalement par la réduction des dépréciations et de la mise au rebut des produits périmés ou de courte durée. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les COGS se sont élevés à 324,4 millions d’euros, soit 68,3 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur ce total de COGS, 267,1 millions d’euros se rapportaient au VLA2001, tandis que 15,6 millions d’euros se rapportaient aux ventes d’IXIARO, soit une marge brute produit de 62,2 % et 14,2 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, soit une marge brute produit de 18,2 %. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les COGS liés à l’activité de distribution de produits tiers se sont élevés à 16,7 millions d’euros, soit une marge brute produit de 37,3 % et les coût des services se sont élevés à 9,7 millions d’euros. Les COGS se sont élevés à 187,9 millions d’euros, soit 45,9 % du total des produits (charges) d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur ce total de COGS, 22,6 millions d’euros se rapportaient aux ventes d’IXIARO, soit une marge brute produit de 50 %, et 7,6 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, soit une marge brute négative produit de 209,8 %. La marge brute liée aux ventes de DUKORAL a été négativement impactée par les coûts de sous-activités et la dépréciation des produits à courte échéance ou périmés, résultant de la baisse de la demande due à la pandémie de la COVID-19. En 2021, les COGS liés à l’activité de distribution de produits tiers se sont élevés à 9,9 millions d’euros, soit une marge brute produit de 36,1 %, et les coût des services se sont élevés à 25,1 millions d’euros. L’augmentation des coûts des services, qui passent de 12,2 millions d’euros à 25,1 millions d’euros, s’explique principalement par le fait que le candidat vaccin contre la maladie de Lyme a fait l’objet d’une concession de licence à Pfizer à la fin de l’année 2020. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement ont diminué de 68,4 millions d’euros, soit 39,5 %, à 104,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 173,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les frais de recherche et développement ont représenté 22,1 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 42,3 % du total des charges d’exploitations pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par une réduction des dépenses relatives aux candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya, les principaux coûts des études de Phase 3 ayant été comptabilisés en 2021. Pour le candidat vaccin du Groupe contre la maladie de Lyme, les frais de recherche et développement ont diminué, principalement suite à l’achèvement des études cliniques VLA15-201 et VLA15-202. Un montant de 7,2 millions d’euros et un montant de 3,4 millions d’euros liés au partenariat Pfizer ont été comptabilisés en coût des services en 2022 et 2021, respectivement. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de recherche et développement comptaient principalement i) 12,5 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 59,1 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts d’étude clinique et de fabrication externe, et iii) 7,8 millions d’euros de consommations de matériaux. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais de recherche et développement comptaient principalement i) 30,6 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 117,6 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts d’étude clinique et de fabrication externe, et iii) 5 millions d’euros de consommations de matériaux. Le Groupe suit ses frais de recherche et développement pour produit ou programme de développement. Le tableau suivant présente les frais de recherche et développement du Groupe par produit ou programme de développement pour les périodes indiquées : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 COVID-19 (VLA2001) (72 762) (113 907) Chikungunya (VLA1553) (25 558) (43 975) Zika vaccine candidate (VLA1601) (2 143) (120) Maladie de Lyme (VLA15) (1 016) (3 761) hMPV (VLA1554) (1 562) (2 111) IXIARO (504) (1 125) DUKORAL (563) (969) Autres programmes de recherche () (815) (7 314) TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (104 922) (173 283) () En 2022 et 2021, les Autres programmes de recherche comprenaient respectivement 1,3 million d’euros de produits et 3,7 millions d’euros de charges liées aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en espèces) qui n’ont pas été alloués aux projets. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 VLA2001. Les frais de recherche et de développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la COVID-19 ont diminué de 41,1 millions d’euros, soit 36,1 %, à 72,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 113,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette diminution est principalement due à la réduction des coûts des études cliniques en raison de l’avancement du programme et des activités de liquidation. VLA1553. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre le chikungunya ont diminué de 18,4 millions d’euros, soit 41,9 %, à 25,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 44 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette diminution a été principalement portée par les progrès du candidat vaccin contre le chikungunya. VLA1601. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre le Zika ont augmenté de 2 millions d’euros à 2,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 0,1 million d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation s’explique principalement par les activités de développement de procédés après la mise en attente de ce programme, y compris le développement d’essais, les expériences précliniques, la planification d’études cliniques et les activités de mise à l’échelle des procédés. VLA15. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la maladie de Lyme ont diminué de 2,7 millions d’euros, soit 73 %, à 1 million d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 3,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par l’achèvement des études cliniques VLA15-201 et VLA15-202. En 2022 et 2021, les études cliniques sur la maladie de Lyme, pour un montant de 7,2 millions d’euros et 3,4 millions d’euros, ont été incluses dans les COGS, car elles étaient liées au partenariat avec Pfizer. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à ses produits commerciaux et au reste de son pipeline de développement ont baissé de 8,1 millions d’euros, soit 70,1 %, à 3,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 11,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par la diminution des dépenses liées aux programmes en phase préclinique du Groupe. Frais de marketing et distribution Les frais de marketing et distribution sont presque stables, baissant de 0,1 million d’euros, soit 0,6 %, à 23,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 23,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils représentaient 5 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 5,8 % du total des charges d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de marketing et distribution comprenaient principalement 3,5 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et d’autres charges liées au personnel, 7,3 millions d’euros de frais de publicité, y compris les frais de médias et de relations publiques, 1,9 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 5,4 millions d’euros de coûts liés aux services tiers. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais de marketing et distribution comprenaient principalement 13,9 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et d’autres charges liées au personnel, 2,2 millions d’euros de frais de publicité, y compris les frais de médias et de relations publiques, 1,4 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 3 millions d’euros de coûts liés aux services tiers. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont baissé de 13,5 millions d’euros, soit 28,4 %, à 34,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 47,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils représentaient 7,2 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 11,6 % du total des charges opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par un effet positif de la reprise de la provision sur les charges patronales sur les plans de rémunération en actions en raison de la baisse du cours de l’action. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais généraux et administratifs comptaient principalement 11,6 millions d’euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, charges de rémunération en actions et autres charges de personnel versées aux salariés), ainsi qu’un montant de 18,5 millions d’euros de coûts et honoraires au titre de services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais généraux et administratifs comptaient principalement 24,3 millions d’euros de charges de personnel non liées à la recherche et au développement, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés exerçant des fonctions générales et administratives, ainsi que 20,6 millions d’euros de coûts et honoraires au titre de services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Charges par nature Le tableau ci-dessous présente les coûts des produits et des services, les frais de recherche et développement, les frais de marketing et distribution, ainsi que les frais généraux et administratifs du Groupe par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Charges de personnel autres que la rémunération en actions () (56 393) (85 334) Charge de rémunération en actions 5 215 (14 678) Honoraires et autres prestations de services (141 631) (169 158) Matières premières et consommables utilisés (12 723) (14 676) Coût des services et variation des stocks (190 086) (105 648) Dépréciations et amortissements (44 285) (14 281) Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments (14 696) (10 960) Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique (11 739) (7 409) Droits de licence et redevances (6 830) (4 865) Coûts de publicité (7 343) (2 176) Coûts de stockage et de distribution (1 898) (1 419) Frais de déplacement et de transport (2 208) (538) Autres charges (2 329) (1 309) CHARGES D’EXPLOITATION (486 945) (432 452) () Au 31 décembre 2022, le poste « charges de personnel autres que les rémunérations en actions » comprend un montant de 23,2 millions d’euros résultant de la reprise de la provision sur les charges patronales payables à l’exercice des programmes de paiements fondés sur des actions (31 décembre 2021 : charge de 26,5 millions d’euros). L'augmentation des charges d'exploitation de 54,5 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par rapport à l'exercice précédent résulte principalement de la dépréciation des stocks de vaccins COVID-19 de 159,4 millions d’euros ainsi que de l'augmentation des charges d'amortissement des actifs immobilisés, y compris les charges de dépréciation des équipements de fabrication inutilisés, des améliorations locatives et des actifs liés au droit d'utilisation, conduisant à une charge totale de 44,3 millions d’euros pour l'amortissement et les charges de dépréciation. Cette augmentation a été partiellement compensée par une réduction des dépenses liées au personnel, y compris un revenu sans effet sur la trésorerie provenant de la réévaluation des programmes de rémunération fondés sur des actions, résultant d'une réduction du prix de l'action de Valneva d'une année sur l'autre. Autres produits (charges) Le tableau ci-dessous présente les autres produits (charges) d’exploitation pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 15 348 21 949 Subventions 191 1 684 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets, et résultant de la réévaluation des contrats de location (70) (42) Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (217) (212) Revenus/(charges) divers, net (3 054) (403) TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) D’EXPLOITATION, NET 12 199 22 976 Les autres produits et charges opérationnels ont baissé de 10,8 millions d’euros, soit 46,9 %, à 12,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 23 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par le recul des crédits d’impôt recherche et développement résultant directement de la baisse des frais de recherche et développement éligibles. Au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, sur le crédit d’impôt recherche et développement, 13,9 millions d’euros et 20,2 millions d’euros, respectivement, concernaient les programmes de recherche et développement déployés en Autriche, principalement pour les candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya, tandis que le reste, soit 1,5 million d’euros et 1,8 million d’euros, respectivement, concernait le crédit d’impôt R&D en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, un revenu de subventions négatif de 0,9 million d’euros a été comptabilisé du fait de l’augmentation de la probabilité d’atteindre une étape dans le cadre de l’accord de financement CEPI. Ce revenu de subventions négatif a été compensé par les 2,6 millions d’euros de subventions reçus des autorités gouvernementales dans la cadre de la pandémie de la COVID-19 afin de couvrir les frais fixes des activités commerciales. Pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, les subventions liées au CEPI et à la pandémie de la COVID-19 se sont élevées respectivement à 0,2 million d’euros et 1,7 million d’euros. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 Produits (charges) financiers Le tableau ci-dessous présente le résultat financier du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 PRODUITS FINANCIERS Intérêts reçus d’autres parties 260 249 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 260 249 CHARGES FINANCIÈRES Frais d’intérêts sur emprunts (8 238) (7 273) Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (9 597) (8 478) Charges d’intérêts sur les passifs de location (955) (903) Autres charges d’intérêts (264) (309) TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (19 054) (16 962) GAINS/(PERTES) DE CHANGE, NETS (12 587) 8 130 PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (31 381) (8 584) Les charges financières nettes se sont élevées à 31,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 8,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation des charges financières nettes s’explique principalement par des pertes de change négatives. Les pertes nettes de change enregistrées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont liées à l’évolution des taux de change du dollar américain et de la livre sterling et des comptes de bilan du Groupe correspondants (découlant principalement d’une hausse des engagements de remboursement et des emprunts libellés en dollar américain). Impôt sur le résultat Le Groupe a enregistré une économie d’impôt sur le résultat de 1,5 million d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre une charge d’impôt sur le résultat de 3,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette variation des produits (charges) d’impôt sur le résultat s’explique principalement par une variation de l’impôt différé. Résultat net de la période La perte du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 143,3 millions d’euros, en hausse par rapport à une perte de 73,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation de la perte au cours de l’exercice 2022 s’explique principalement par la hausse du coût des produits et des services liés à la dépréciation des stocks et par les provisions sur contrats déficitaires pour le matériel lié au vaccin contre la COVID-19 du Groupe, partiellement compensée par une diminution des frais de recherche et développement et un recul des frais généraux et administratifs. EBITDA ajusté La perte d’EBITDA ajusté du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 69,2 millions d’euros, contre une perte de 47,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation de la perte s’explique principalement par une perte d’exploitation plus élevée. Un rapprochement de l’EBITDA ajusté et de la perte nette, mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : 12 mois clos au 31 décembre En millions d’euros (non-audité) 2022 2021 Perte sur la période (143 279) (73 425) Ajouter : Dépenses liées a l'impôt sur le revenu (1 536) 3 446 Produits financiers (260) (249) Charges financières 19 054 16 964 Gain/(perte) de change - net 12 587 (8 130) Résultats des participations dans les entreprises associées (9) 5 Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d'utilisation 7 024 6 600 Amortissement des immobilisations corporelles 14 012 7 681 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation 23 249 — EBITDA AJUSTÉ (69 159) (47 108) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.4.4 Évolution prévisible et perspectives du Groupe (a)Tendances Les éléments qui sont les plus susceptibles d’influer sur la situation de Valneva au cours de l’année 2024 sont les suivants : • l’obtention de nouvelles autorisations de mise sur le marché en Europe, au Canada et au Brésil pour son vaccin IXCHIQ contre le chikungunya ; • la poursuite du développement du candidat vaccin contre la maladie de Lyme en collaboration avec Pfizer, notamment l’achèvement de la vaccination des participants de la première cohorte de la Phase 3 ; • l’augmentation des ventes des vaccins commerciaux de la Société, notamment en lançant avec succès son vaccin IXCHIQ aux États-Unis ; • la signature possible d’un nouveau contrat avec le département américain de la défense pour la fourniture de son vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO ; • la signature possible de partenariats stratégiques, ainsi que l’avancée de ses programmes précliniques, en vue de consolider le portefeuille clinique de la Société. (b)Événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 2023 Le lecteur est invité à se référer à la Section « Événements récents » du présent DEU (1) . (c)Objectifs 2024 Dans le cadre de la gestion de ses activités, Valneva met en place des objectifs financiers et opérationnels pour l’exercice en cours et ceux à venir. Lors de la préparation de ses objectifs, la Direction de la Société a utilisé les mêmes règles comptables que celles retenues pour ses états financiers aux normes IFRS. • Le chiffre d'affaires total de 2024 devrait atteindre entre 170 et 190 millions d'euros, contre 153,7 millions d'euros en 2023, grâce à la croissance continue des ventes des vaccins du voyage détenus par la société ainsi qu’à l’enregistrement des premières ventes du vaccin IXCHIQ. • Les prévisions de ventes de produits ont été revues à la hausse et sont désormais attendues entre 160 millions et 180 millions d’euros en 2024, en raison de l'amélioration, depuis février 2024, des perspectives concernant l’approvisionnement du vaccin IXIARO. Cette croissance des ventes est attendue malgré une réduction estimée de 20 à 30 % des ventes de produits de tiers en raison de contraintes d'approvisionnement. • En 2024, Valneva prévoit des dépenses de R&D inférieures à celles communiquées précédemment et situées entre 60 millions et 75 millions d’euros, en raison d'une meilleure visibilité de ses dépenses liées aux programmes chikungunya et Zika. En outre, Valneva s'attend à ce que certaines institutions contribuent de façon non dilutive aux dépenses de R&D liées à ses activités sur le chikungunya et aux transferts de technologie vers son nouveau site de production (« Almeida ») en Écosse • Les autres produits sont désormais attendus entre 100 millions et 110 millions d'euros en 2024, dont 95 millions d'euros provenant de la vente du PRV début 2024. • Valneva devrait bénéficier cette année d’une forte réduction de sa consommation de trésorerie par rapport à 2023. L’activité commerciale devrait générer de la trésorerie et contribuer de manière significative au financement de la R&D à compter de 2025. Valneva prévoit d’effectuer ses derniers paiements pour le financement de l'étude de Phase 3 sur la maladie de Lyme au cours du premier semestre 2024. Ces paiements ont été inscrits au passif de remboursement enregistré au 31 décembre 2023 et n'auront aucun impact sur le compte de résultat 2024. Par ailleurs, la Société a renégocié certains termes de son accord de prêt avec Deerfield et OrbiMed et commencera désormais à rembourser la première tranche de 100 millions de dollars en janvier 2026, au lieu de juillet 2024. Le taux d'intérêt du prêt demeure inchangé et la fin du remboursement de la première tranche du prêt est maintenue au premier trimestre 2027. (d)Objectifs à moyen terme Ventes de Vaccins À moyen terme, Valneva s'attend à une croissance continue des ventes de ses vaccins du voyage IXIARO et DUKORAL et avec le lancement d’IXCHIQ, prévoit le doublement de ses ventes annuelles d’ici la fin 2026. Cette croissance sera soutenue par une augmentation annuelle à deux chiffres des ventes d’IXIARO pendant au moins les trois prochaines années et par une augmentation des ventes du vaccin IXCHIQ qui devraient dépasser 100 millions d'euros la troisième année après son lancement, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires attendues et malgré la possibilité de l’arrivée d'un produit concurrent sur le marché. D’éventuelles opportunités de constitution de stocks du vaccin pourraient également avoir des retombées positives sur les ventes. L’examen des demandes d’autorisation de mise sur le marché déposées en Europe, au Canada et au Brésil est actuellement en cours, et les décisions relatives à ces demandes sont attendues en 2024. La Société estime actuellement que l’opportunité représentée par le marché du voyage pour les vaccins contre le chikungunya pourrait se situer entre 300 millions et 400 millions d'euros, en se basant sur le nombre de voyageurs vers les régions endémiques et en anticipant leur adoption du vaccin. En outre, compte tenu du besoin médical non satisfait et important que représente le chikungunya dans les pays à revenus faibles et intermédiaires, Valneva s'attend à une forte adoption de son vaccin contre le chikungunya dans ces pays. L'activité de distribution de produits de tiers a soutenu les ventes de Valneva en complément de son portefeuille existant de vaccins du voyage, particulièrement durant la pandémie de COVID-19. Cependant, les ventes de produits de tiers de 35 millions d’euros en 2023 n'ont généré qu'une marge brute de 36 %, amenuisant ainsi la marge brute globale de Valneva. En conséquence, la Société a décidé de concentrer ses ressources sur la vente en direct de ses propres produits. Valneva s'attend à ce que les ventes de produits de tiers diminuent progressivement pour atteindre moins de 5 % de ses ventes de produits d'ici 2026 / 2027, compte tenu de l’achèvement prévu de sa collaboration avec Bavarian Nordic d'ici la fin 2025. Cette décision devrait permettre de retrouver une marge brute similaire ou supérieure à celle précédant la pandémie de COVID-19, des améliorations de marge étant également attendues grâce au processus de fabrication optimisé et 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 (1)Cf. . Section 1.1.3. peu coûteux d'IXCHIQ et aux effets d'échelle découlant de l'exploitation des nouveaux sites de fabrication de la Société à Livingston (Écosse) et Solna (Suède). Recherche et développement Valneva continuera à tirer parti de son expertise éprouvée pour développer des solutions vaccinales contre des maladies pour lesquelles il n’existe pas encore de vaccin ou pour lesquelles les solutions existantes peuvent être améliorées. Comme lors des années précédentes, la Société se concentrera sur l'avancement d'un nombre limité de candidats prometteurs avec pour objectif d'avoir un nouveau programme clinique entrant en Phase 3 une fois la Phase 3 de son candidat vaccin contre la maladie de Lyme achevée. Valneva peut atteindre cet objectif de développement de son portefeuille clinique de manière organique et/ou par le biais d’opérations stratégiques. Au cours des trois prochaines années, la Société prévoit qu'environ 40 % de ses dépenses de R&D seront liées aux activités de développement de son vaccin contre le chikungunya, y compris les études cliniques en cours ou prévues. Ces dépenses liées au chikungunya devraient être soutenues, dans une large mesure, par des contributions non dilutives de plusieurs institutions. Gestion de trésorerie À moyen terme, Valneva continuera à se concentrer sur une gestion rigoureuse de ses dépenses, en portant une attention particulière au marketing et à la distribution, ainsi qu’aux frais généraux et administratifs. En parallèle, la montée en puissance des ventes du vaccin IXCHIQ et l'amélioration anticipée de la marge brute devrait permettre de réduire encore davantage la consommation de trésorerie de la Société. Valneva a réduit sa perte de plus de 40 millions d'euros en 2023 et prévoit de la réduire davantage dans les années à venir, en vue d’atteindre d’une rentabilité durable avec les revenus commerciaux potentiels provenant du développement, de l’approbation et du lancement réussis du candidat vaccin contre la maladie de Lyme de la Société, en partenariat avec Pfizer. Avec le report de dix-huit mois du début du remboursement de son prêt avec Deerfield et OrbiMed, et sur la base de sa trésorerie à fin 2023 augmentée du produit de la vente du PRV, Valneva estime que son activité opérationnelle dispose des financements nécessaires, hors remboursement de la dette, jusqu'à ce que les revenus commerciaux potentiels provenant de son programme Lyme lui permettent d'opérer de manière durablement rentable. 1.4.5 Trésorerie, financements et capitaux Présentation synthétique Le Groupe a financé ses activités principalement par le biais de placements d’actions, de dettes garanties et de revenus provenant de la vente de produits. Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 126,1 millions d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Sur la base de son plan opérationnel actuel, le Groupe estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants au 31 décembre 2023 lui permettront de financer ses plans opérationnels actuels pendant au moins les 12 mois suivant la publication des états financiers de l’exercice 2023. En outre, nous avons reçu un bénéfice de 103 millions de dollars pour la vente de notre PRV en février 2024. Sources et utilisations de la trésorerie Le Groupe a financé ses activités grâce aux revenus provenant de la vente de produits, aux paiements effectués dans le cadre d’alliances historiques de recherche collaborative, ainsi qu’aux crédits d’impôt pour la recherche et aux subventions accordées par diverses institutions publiques. Par ailleurs, le Groupe a contracté des dettes garanties afin de financer ses activités. En mai 2021, Valneva a annoncé la clôture d’une offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 8 145 176 nouvelles actions ordinaires, après l’exercice complet de l’option de surallocation accordée aux souscripteurs. L’offre publique a consisté en 2 850 088 American Depositary Shares (ADS), représentant chacune deux actions ordinaires, aux États-Unis à un prix d’offre de 26,41 dollars par ADS et un placement privé simultané de 2 445 000 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis au prix d’offre correspondant de 11 euros par action ordinaire. Le produit brut de cette offre globale, après exercice complet de l’option des souscripteurs, s’est élevé à 89,6 millions d’euros, tandis que les dépenses y afférentes se sont élevées à 6,8 millions d’euros. En novembre 2021, Valneva a annoncé la clôture d’une offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 5 175 000 nouvelles actions ordinaires, après l’exercice complet de l’option de surallocation accordée aux souscripteurs. L’offre publique a consisté en une offre d’actions ordinaires sous la forme de 354 060 ADS, représentant chacune deux actions ordinaires, aux États-Unis, à un prix d’offre de 39,42 dollars par ADS, et un placement privé simultané de 4 466 880 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis, au prix d’offre correspondant de 17 euros par action ordinaire. Le produit brut de cette offre globale, après exercice complet de l’option des souscripteurs, s’est élevé à 88,0 millions d’euros environ, tandis que les dépenses y afférentes se sont élevées à 6,7 millions d’euros. En juin 2022, Valneva a conclu un accord de souscription d’actions avec Pfizer. En application de l’accord de souscription d’actions, Pfizer a investi 90,5 millions d’euros (95 millions de dollars) dans Valneva, soit 8,1 % du capital social de Valneva, au prix de 9,49 euros par action. Le prix d’achat par action a été déterminé sur la base du cours de clôture moyen des actions de la Société sur Euronext Paris pendant les 10 jours de bourse précédant la date de l’accord de souscription d’actions. Le 12 août 2022, Valneva a conclu un contrat de vente sur le marché (Open Market Sale Agreement) avec Jefferies LLC, en vertu duquel la Société peut émettre et céder des American Depositary Shares (ADS), représentant chacune deux actions ordinaires de la Société, pour un prix d’offre global pouvant atteindre 75 millions de dollars (sous réserve des limites réglementaires françaises), de temps à autre, dans le cadre d’une ou de plusieurs émissions au prix du marché (At-The-Market), pour lesquelles Jefferies agira en qualité d’agent de vente et/ou de mandant. Le programme de financement en fonds propres At-the-Market a été enregistré par le biais d’une déclaration d’enregistrement sur formulaire F-3 (dossier no 333-266839) conformément à la loi américaine sur les valeurs mobilières (Securities Act). Au 31 décembre 2022, aucune émission ou cession n’avait été réalisée dans le cadre de ce contrat de vente. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En octobre 2022, la Société a annoncé la clôture de son offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 21 000 000 de nouvelles actions ordinaires, consistant en une offre publique de 375 000 ADS, représentant chacune deux actions ordinaires, aux États-Unis à un prix d’offre de 9,51 dollars par ADS et un placement privé simultané de 20 250 000 actions ordinaires en Europe (y compris la France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis au prix d’offre correspondant de 4,90 euros par action ordinaire. Le produit brut de cette offre globale s’est élevé à 102,9 millions d’euros, tandis que les dépenses y afférentes se sont élevées à 7,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, les emprunts et passifs de location du Groupe s’élevaient à 208,8 millions d’euros, dont 176,8 millions d’euros d’autres emprunts et 32 millions d’euros de passifs de location. En février 2020, Valneva a conclu un accord de financement de la dette (l’Accord de financement) avec Deerfield et OrbiMed. Le produit de l’opération devait servir à rembourser les emprunts existants auprès de la Banque européenne d’investissement et permettre au Groupe de poursuivre ses programmes de développement de Lyme et du chikungunya à court terme. Valneva a modifié l’Accord de financement à plusieurs reprises, la dernière fois en octobre 2023. Pour plus d’informations sur ces amendements, le lecteur est invité à se reporter aux Notes aux états financiers consolidés. Au 31 décembre 2023, l’encours de l’accord de financement s’élevait à 200 millions de dollars (180 millions d’euros) dont un total de 100 millions de dollars a été tiré en deux fois, en août et en décembre 2023. L’emprunt porte intérêt au taux de 9,95 %. En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l’intérêt annuel total effectivement payé est de 10,09 %. La période de franchise partielle (paiement des intérêts seulement) pour les tranches initiales s’élevant à 100 millions de dollars s’étend jusqu’au troisième trimestre de 2024, et cette partie du prêt arrivera à échéance au premier trimestre 2027. La période de franchise partielle pour les tranches tirées en 2023 s’élevant à 100 millions de dollars s’étend jusqu’au premier trimestre de 2027, et cette partie du prêt arrivera à échéance au quatrième trimestre 2028. L’emprunt est garanti par pratiquement tous les actifs du Groupe, y compris la propriété intellectuelle, et est garanti par Valneva SE et certaines de ses filiales. En outre, l’accord de financement contient des clauses restrictives, notamment une liquidité minimale de 35 millions d’euros et un revenu net consolidé minimal de 115 millions d’euros sur douze mois consécutifs. Si les liquidités ou les revenus nets consolidés du Groupe devaient tomber en dessous des valeurs minimales fixées par ces clauses, le Groupe serait en défaut, ce qui pourrait avoir diverses conséquences. Le taux d’intérêt sur les emprunts pourrait ainsi augmenter jusqu’à 10 points d’intérêt supplémentaires si la durée de la défaillance est supérieure à 15 jours, ou Valneva pourrait être tenue de rembourser immédiatement le montant total du principal des prêts, y compris tous les frais et intérêts associés au remboursement. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces restrictions affectent sa capacité à faire face à ses obligations de trésorerie. Valneva a annoncé en février 2022 que Valneva Scotland avait reçu deux subventions d’une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d’euros) de la part de Scottish Enterprise, afin de soutenir la recherche et le développement liés aux processus de fabrication du vaccin contre la COVID-19 du Groupe et de ses autres candidats vaccins. Suite à l’arrêt du programme de vaccin COVID-19, Valneva a modifié en mai 2023 la subvention relative à ce programme afin de réduire de 0,7 million de livres sterling le financement disponible et d’ajuster la manière dont les fonds seront utilisés. Les fonds octroyés au titre de ces subventions seront reçus sur trois ans, à compter de mars 2022. Valneva SE a fourni une garantie de société mère en lien avec ces subventions, et si Valneva ne respecte pas les conditions des subventions, Scottish Enterprise peut arrêter les paiements au titre des subventions et exiger le remboursement des fonds versés jusque-là. À la date du présent rapport annuel, Valneva a reçu 11,1 millions d’euros (9,6 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise. En novembre 2023, Valneva a obtenu l’homologation du VLA1553, son vaccin candidat contre le chikungunya, aux États-Unis et a donc reçu un bon d’évaluation prioritaire cessible (PRV) de la Food and Drug Administration (FDA). Ce PRV a été cédé en février 2024, générant un bénéfice de 103 millions de dollars. Au fur et à mesure que le Groupe développera et commercialisera ses produits et produits candidats dans les années à venir, il continuera probablement à dépendre de certaines ou de l’ensemble de ces sources de financement, ainsi que des paiements d’étapes et redevances qui peuvent résulter des accords de licence pour ses produits et produits candidats. Flux de trésorerie COMPARAISONS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2023 ET 2022 Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Trésorerie nette générée/(absorbée) par l’activité (202 744) (245 343) Trésorerie nette générée/(absorbée) par investissements (20 585) (29 054) Trésorerie nette générée/(absorbée) par les opérations de financement 63 081 215 116 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (160 248) (59 282) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 Activités d’exploitation La trésorerie nette utilisée pour les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevée à 202,7 millions d’euros, contre 245,3 millions d’euros de trésorerie nette utilisée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La trésorerie nette utilisée pour les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 correspond principalement à la perte de la période s’élevant à 101,4 millions d’euros, mais également à des variations du fonds de roulement d’un montant de (145,6) millions d’euros. Celles-ci sont, en grande partie, liées aux paiements à Pfizer dans le cadre de la contribution de Valneva aux coûts de la Phase 3 du programme de R&D Lyme VLA15, réduisant ainsi les engagements de remboursement. Ces montants ont été partiellement compensés par des éléments du résultat sans effet sur la trésorerie de 45 millions d’euros, correspondant principalement à l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (17,6 millions d’euros) et à des charges d’intérêt (23,3 millions d’euros). La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 provient principalement de la perte de la période totalisant 143,3 millions d’euros et de la variation des actifs et passifs non courants pour un montant de 147,7 millions d’euros (qui était principalement liée aux passifs de remboursement comptabilisés conformément aux avenants à l’accord Pfizer, car ils ne sont plus de nature non courante). Ces montants ont été partiellement compensés par les dépréciations et amortissements d’un montant de 21 millions d’euros, ainsi que par des dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles de 23,2 millions d’euros, des charges d’intérêts de 19,1 millions d’euros, des charges de rémunération en actions de (8,7) millions d’euros et par d’autres éléments non monétaires s’élevant à (9,2) millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 1,7 million d’euros. Opérations d’investissement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 se sont élevés à 20,6 millions d’euros, contre 29,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, et se composaient principalement d’achats d’immobilisations corporelles. Opérations de financement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement se sont élevés à 63,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 215,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La trésorerie nette liée aux opérations de financement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 provient essentiellement du produit net d’emprunts de 81,1 millions d’euros, correspondant aux tranches supplémentaires de l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed tirées au cours du second semestre. Les paiements d’intérêts s’élevant à 12,6 millions d’euros ont réduit la trésorerie nette générée par les activités de financement. La trésorerie nette générée par les activités de financement pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 se compose principalement du produit net de 189,8 millions d’euros provenant de l’accord de souscription d’actions conclu avec Pfizer en juin 2022 et de la clôture d’une offre globale en octobre 2022, ainsi que de 39,3 millions d’euros de produits provenant principalement des décaissements liés à l’accord de financement de Deerfield et OrbiMed au cours de 2022, partiellement compensés par 9,2 millions d’euros de paiements d’intérêts et 3 millions d’euros de paiements de loyers. COMPARAISONS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2022 ET 2021 Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Trésorerie nette générée/(absorbée) par l’activité (245 343) 76 901 Trésorerie nette générée/(absorbée) par investissements (29 054) (93 117) Trésorerie nette générée/(absorbée) par les opérations de financement 215 116 154 504 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (59 282) 138 288 Activités d’exploitation La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 245,3 millions d’euros, contre 76,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 provient principalement de la perte de la période totalisant 143,3 millions d’euros et de la variation des actifs et passifs non courants pour un montant de 147,7 millions d’euros (qui était principalement liée aux passifs de remboursement comptabilisés conformément aux avenants à l’accord Pfizer, car ils ne sont plus de nature non courante). Ces montants ont été partiellement compensés par les dépréciations et amortissements d’un montant de 21 millions d’euros, ainsi que par des dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles de 23,2 millions d’euros, des charges d’intérêts de 19,1 millions d’euros, des charges de rémunération en actions de 8,7 millions d’euros et par d’autres éléments non monétaires s’élevant à 9,2 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 1,7 million d’euros. La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 provient principalement des paiements de 299,2 millions d’euros reçus du gouvernement britannique dans le cadre de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et des paiements anticipés de 100,8 millions d’euros reçus des États membres de la Commission Européenne dans le cadre de l’APA de la Commission Européenne signé en novembre 2021. Ces paiements ont été partiellement compensés par les dépenses liées au développement et à la production du vaccin contre la COVID-19 du Groupe et d’autres dépenses en trésorerie. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Opérations d’investissement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 se sont élevés à 29,1 millions d’euros, contre 93,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, et se composaient principalement d’achats d’immobilisations corporelles pour un montant de 29,2 millions d’euros. Opérations de financement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement se sont élevés à 215,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 154,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La hausse provient essentiellement des 96,7 millions d’euros de produits nets issus de l’émission d’actions ordinaires résultant principalement de l’Offre globale lancée en octobre 2022, du Contrat de souscription d’actions signé avec Pfizer en juin 2022 pour un montant de 90,6 millions d’euros, ainsi que des tranches supplémentaires tirées sur l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed pour un montant de 39,3 millions d’euros. Les paiements d’intérêts d’un montant de 9,2 millions d’euros ont réduit la trésorerie nette générée par les opérations de financement. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se composaient principalement d’un produit net de 166,6 millions d’euros provenant de l’émission d’actions ordinaires résultant principalement des offres publiques aux États-Unis et des placements privés en Europe en mai 2021 et novembre 2021, partiellement compensé par des paiements d’intérêts s’élevant à 8,4 millions d’euros et des paiements de loyers s’élevant à 2,8 millions d’euros. Besoins en matière de dépenses de fonctionnement et d’investissement Le Groupe a précédemment encouru d’importantes pertes d’exploitation, y compris au cours des années évoquées dans le présent DEU. Aux 31 décembre 2023 et 2022, Valneva avait accumulé une perte nette respectivement de 551,7 millions d’euros et de 450,3 millions d’euros. La perte nette du Groupe s’est élevée à 101,4 millions d’euros, 143,3 millions d’euros et 73,4 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021, respectivement. Le Groupe prévoit d’engager des dépenses importantes et de subir des pertes d’exploitation substantielles au cours des prochaines années, à mesure qu’il commercialise les produits ayant reçu une autorisation, fait progresser le développement clinique de ses produits candidats et poursuit ses efforts de recherche et développement aux États-Unis, en Europe et sur les marchés endémiques. Les pertes nettes du Groupe peuvent fluctuer significativement d’un trimestre à l’autre et d’une année sur l’autre, en fonction du calendrier des essais cliniques et des dépenses engagées dans d’autres activités de recherche et développement. Le Groupe s’attend à ce que ses dépenses augmentent dans le cadre de ses activités courantes à mesure que Valneva : • investit dans ses programmes de candidats vaccins, notamment le vaccin VLA1601, et dans ses autres programmes précliniques et de recherche ; • investit dans le respect des obligations de post- commercialisation dans la Phase 4 et dans l’avancement des activités de lancement commercial liées au vaccin IXCHIQ ; et • investit dans le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise. Les besoins de financement présents et futurs du Groupe dépendront de nombreux facteurs, notamment : • les coûts liés à la poursuite des activités commerciales, c’est-à-dire, entre autres, la vente, le marketing, la fabrication et la distribution des produits du Groupe ayant reçu une autorisation ; • l’étendue, l’avancement, le calendrier et la réussite des essais cliniques des produits candidats actuels ou futurs du Groupe, en particulier l’essai clinique de Phase 3 pour le vaccin VLA15 et les essais cliniques de Phase 4 pour le vaccin IXCHIQ ; • le nombre de nouveaux produits candidats potentiels que Valneva identifie et décide de développer ; • sa capacité à établir et maintenir des collaborations à des conditions favorables, le cas échéant ; • les coûts liés au dépôt de demandes de brevets, au maintien et à l’application des brevets ou à la défense contre les actions en contrefaçon déposées par des tiers ; • le temps et les coûts nécessaires pour obtenir l’autorisation réglementaire des produits candidats et tout retard que Valneva pourrait rencontrer en raison de l’évolution des exigences réglementaires ou de résultats défavorables concernant l’un de ces produits candidats ; et • le montant des revenus, le cas échéant, que Valneva pourrait tirer directement ou sous forme de redevances de tout accord de collaboration en cours ou à venir. Pour plus d’informations sur les risques liés aux besoins de financement futurs du Groupe, le lecteur est invité à se référer à la Section 1.5 du présent DEU. Le Groupe prévoit de financer ces dépenses et ses activités d’exploitation par une combinaison de revenus provenant de la vente de ses produits et de produits tiers, de subventions, de paiements d’étape et de services issus de sa collaboration avec Pfizer concernant le vaccin candidat contre la maladie de Lyme, ainsi que par les liquidités existantes du Groupe. Si le Groupe n’est pas en mesure de générer des revenus suffisants à partir des ventes de produits et par le biais de ses accords de collaboration dans les délais prévus, il devra lever des capitaux supplémentaires par l’émission d’actions Valneva, par d’autres financements par actions ou par emprunt ou par le biais de collaborations avec d’autres sociétés. Toutefois, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds supplémentaires ou de conclure d’autres accords de financement lorsque cela s’avère nécessaire, à des conditions favorables, voire pas du tout, ce qui aurait une incidence négative sur la situation financière du Groupe et pourrait l’obliger à retarder, réduire ou mettre fin à ses programmes de développement ou à ses efforts de commercialisation ou à accorder à des tiers des droits de développement ou de commercialisation de médicaments candidats que le Groupe préférerait autrement développer et commercialiser lui-même. La capacité de Valneva à renouer avec la rentabilité dépendra de l’atteinte d’un niveau de revenus suffisant pour financer sa structure de coûts. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera un jour rentable ou qu’il générera des flux de trésorerie positifs liés à ses activités d’exploitation. Bien qu’il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidité, le Groupe estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023 seront suffisants pour financer ses activités pendant au moins 12 mois après la publication du présent document. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 Engagements contractuels Le tableau suivant présente des informations globales sur les engagements contractuels à long terme les plus importants du Groupe au 31 décembre 2023 et les échéances. Les paiements effectifs et l’échéancier pourraient différer des flux de trésorerie contractuels indiqués ci-dessous en raison d’événements futurs. (En milliers d’euros) Moins d’un an Comprise entre 1 et 3 ans Comprise entre 3 et 5 ans Au-delà de 5 ans Total Emprunts 44 079 62 378 70 390 — 176 847 Passifs de location 2 879 5 313 5 414 18 362 31 969 Engagements de remboursement 33 637 6 303 — — 39 941 TOTAL 80 595 73 994 75 804 18 362 248 757 Les montants figurant dans ce tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés. Dettes financières Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des emprunts bancaires et autres prêts s’élève à 176,8 millions d’euros. Sur ce montant, 167,5 millions d’euros sont liés à l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed. À la suite de modifications apportées à l'accord de financement, la plus récente en mars 2024, les remboursements de la tranche initiale de 100 millions de dollars commenceront au premier trimestre 2026, et cette partie du prêt arrivera à échéance au premier trimestre 2027. Les remboursements de la partie empruntée en 2023 commenceront au premier trimestre 2027, et cette partie du prêt arrivera à échéance en 2028. Le taux d’intérêt est de 9,95 %, soit 10,09 % sur une base annuelle. Les autres emprunts sont liés au financement des frais de recherche et développement et au CIR (crédit d’impôt recherche en France) pour un montant de 3,6 millions d’euros et au prêt CEPI pour un montant de 5,7 millions d’euros, qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés dans le futur. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des emprunts bancaires et autres prêts était de 98,8 millions d’euros. Sur ce montant, 89,2 millions d’euros étaient liés à l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed. Les autres emprunts sont liés au financement des frais de recherche et développement et au CIR (crédit d’impôt recherche en France) pour un montant de 4,4 millions d’euros et au prêt CEPI pour un montant de 5,2 millions d’euros, qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés dans le futur. Passifs de location Au 31 décembre 2023, l’encours actualisé des passifs de location s’élève à 32 millions d’euros. Sur ce montant, 28,3 millions d’euros étaient liés aux contrats de location de deux locaux situés en Suède, que Valneva prévoit de résilier respectivement en 2031 et 2037. Le loyer de base augmentera en fonction d’un indice d’inflation. En octobre 2023, le contrat de location des locaux à Vienne, en Autriche, a expiré et fin septembre 2023 le passif de location s’élevait à 22,5 millions d’euros. Valneva a acquis les locaux en reprenant l’entité juridique VBC 3, qui les possédait. Pour plus d’informations, cf. Note 12 des États financiers. Les versements échelonnés réguliers sont variables et basés sur l’EURIBOR. Les autres passifs de location de 3,6 millions d’euros étaient liés à un certain nombre de contrats mineurs présentant des conditions de taux d’intérêt et d’échéance variés. Au 31 décembre 2022, l’encours actualisé des passifs de location s’élève à 53,6 millions d’euros. Sur ce montant, 27,2 millions d’euros étaient liés aux contrats de location de deux locaux basés en Suède. Le loyer de base augmentera en fonction d’un indice d’inflation. 23,2 millions d’euros étaient liés à des contrats de location de locaux basés à Vienne, en Autriche. Les autres passifs de location, d’un montant de 3,2 millions d’euros, se rapportent à un certain nombre d’accords de faible importance assortis de conditions (taux d’intérêt) et de modalités (échéances) diverses. Engagements de remboursement Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des engagements de remboursement s’élève à 39,9 millions d’euros. Sur ce montant, 33,1 millions d’euros sont liés à la collaboration avec Pfizer — car nous financerons 40 % des coûts des essais cliniques de Phase 3 réalisés par Pfizer —, 6,5 millions d’euros (tous non courants) sont liés au paiement prévu à GSK lié à la résiliation de l’accord d’alliance stratégique en 2019, et 0,3 million d’euros (courants) sont liés aux engagements de remboursement aux clients relatifs aux programmes de remise et de remboursement, ainsi qu’au droit de retour des produits commercialisés. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des engagements de remboursement s’élève à 143,1 millions d’euros. Sur ce montant, 135,5 millions d’euros (tous courants) sont liés à la collaboration avec Pfizer, Inc. dans la mesure où le Groupe financera 40 % des coûts des essais de Phase 3 réalisés par Pfizer, 6,6 millions d’euros (non courants) sont liés au paiement devant être effectué à GSK lié à la résiliation des accords d’alliance stratégique en 2019 et 0,9 million d’euros (courants) sont liés aux engagements de remboursement aux clients relatifs aux programmes de remise et de remboursement ainsi qu’au droit de retour des produits commercialisés. Le chiffre d’affaires comptabilisé et la décomptabilisation correspondante des engagements de remboursement en 2022 sont principalement liés à la décomptabilisation de l’obligation de redevance (précédemment incluse) vis-à-vis de l’Autorité britannique pour un montant de 89,2 millions d’euros et à la décomptabilisation de l’obligation de CapEx (précédemment incluse) vis-à-vis de l’Autorité britannique pour un montant de 80 millions d’euros (70,8 millions de livres sterling). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.4.6 Affectation du résultat Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux de l’exercice 2023 (1) font ressortir une perte de 16 867 543,51 euros. La Société propose d’affecter ce résultat déficitaire de l’exercice de 16 867 543,51 euros au compte report à nouveau, qui sera porté de -219 942 088,28 euros à -236 809 631,79 euros. 1.4.7 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, la Société indique que les comptes sociaux de l'exercice 2023 ne prennent en charge aucune dépense non déductible fiscalement telle que visée aux articles 39.4 et 39.5, alinéa 10 du Code général des impôts, à l’exception de loyers excédentaires sur véhicules de tourisme non déductibles fiscalement pour un montant de 8 238 euros. 1.4.8 Délais de paiement des fournisseurs et des clients L’article L. 441-6, I, alinéa 9 du Code de commerce, prévoit que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d‘émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu’il ne constitue pas un abus manifeste à l’égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens de l’article 289, I, 3° du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d’émission de la facture. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 2023 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 111 40 3 6 Montant total des factures concernées HT (en euros) 152 023,78 1 022 143,70 42 592,21 909,09 -13 083,45 1 052 561,55 68 081,51 249 517,78 15 000,00 0,00 9 187,00 341 786,29 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0,77 % 5,14 % 0,21 % — % (0,07 %) 5,28 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 2,98 % 10,92 % 0,66 % — % 0,40 % 14,96 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre des factures exclues n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a Montant total HT des factures exclues (en euros) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement • Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. • Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. • Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. • Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 (1)Cf. Section 4.2 du présent DEU. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 2022 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 143 50 3 9 Montant total des factures concernées HT (en euros) 992 451,08 258 950,62 6 320,80 449,92 264 821,51 68 562,35 28 529,92 0,00 0,00 56 641,92 85 171,84 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 5,50 % 1,44 % 0,04 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 5,86 % 2,44 % — % — % 4,84 % 7,28 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre des factures exclues n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a Montant total HT des factures exclues (en euros) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement • Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. • Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. • Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. • Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. 1.4.9 Informations sur les dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la Société rappelle qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2023 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.5Facteurs de risques L’environnement global dans lequel le Groupe évolue l’expose à certains risques. Pour en atténuer les conséquences, le Groupe se doit de mettre en œuvre une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse. Les risques les plus significatifs auxquels est exposé le Groupe sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive et générale de l’ensemble des risques du Groupe pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous sont ceux identifiés à ce jour comme étant à la fois importants et spécifiques au Groupe, et dont la survenance pourrait avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Les risques sont classés en trois catégories : risques lié à l’activité, risques liés aux produits développés ou commercialisés, et litiges. Les risques identifiés comme les plus élevés, en prenant en compte tant leur probabilité que leur impact, et ce après application de mesures d’atténuation, sont indiqués ci-dessous par la lettre M (risques majeurs) et sont présentés en premier dans chaque catégorie. 1.5.1 Risques spécifiques à l’activité du Groupe (a)Risque d’interruption de la production ou de la chaîne logistique (M) Les sites de production du Groupe, situés à Livingston, en Écosse, et à Solna, en Suède, jouent et joueront un rôle important dans la croissance des revenus et la maîtrise des coûts de production. La fabrication de matériaux biologiques est délicate et complexe, et le matériel biologique fabriqué est très vulnérable à la contamination, donc les rendements industriels peuvent varier. Le Groupe pourrait connaître des retards, des échecs de fabrication ou des difficultés dans sa capacité à fabriquer ses vaccins, à répondre aux exigences réglementaires et/ou à satisfaire la demande du marché, notamment si la croissance de la demande du marché est plus rapide que la capacité du Groupe à s’y adapter. Les difficultés à fournir le marché pourraient entraîner un risque de sanctions de la part des autorités réglementaires. Le Groupe a connu des difficultés à fournir le marché en DUKORAL et IXIARO en 2022 et 2023 suite à une croissance de la demande plus rapide que prévu, et le Groupe s'attend à des difficultés à fournir le marché au début de 2024 en raison de retards dans ses processus internes. Les prévisions 2024 communiquées par Valneva tiennent compte de ces difficultés. La fabrication de matériel biologique est soumise aux bonnes pratiques de fabrication et à des inspections régulières par les autorités réglementaires. En outre, il n'est pas possible de prévoir les changements que les autorités réglementaires pourraient exiger au cours du cycle de vie d'un nouveau vaccin. De tels changements pourraient être coûteux et affecter les prévisions de ventes et de revenus. Le non-respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de distribution ou d'autres exigences réglementaires pourrait entraîner des actions potentielles contre le Groupe telles que la suspension de l’examen du dossier réglementaire et la suspension ou la révocation des autorisations de fabrication ou de distribution, et pourrait entraver l'approvisionnement en produits par le Groupe. Le risque de suspension ou de révocation des autorisations de fabrication ou de distribution existe également pour les tiers avec lesquels le Groupe a conclu des accords de fabrication, d'approvisionnement ou de distribution. Par exemple, IDT Biologika fait la lyophilisation, une étape- clé dans la fabrication d’IXCHIQ. Le Groupe dépend actuellement de ses principales installations de fabrication à Livingston, en Écosse, et à Solna, en Suède, pour la production d'IXIARO, de DUKORAL et d’IXCHIQ. La destruction par le feu ou d'autres événements catastrophiques de l'une des principales installations de fabrication du Groupe ou des installations d'un fabricant-clé empêcherait la Société de fabriquer les produits concernés et de fournir ses clients ou ses centres d'essais cliniques, ce qui entraînerait des pertes considérables. De nombreuses mesures ont été mises en place afin de minimiser ces risques ou leur impact, notamment des audits annuels de qualité et de sécurité, des plans de continuité d’activité, le stockage de pièces de rechange critiques sur site, et la mise en place de stocks de sécurité pour les matières utilisées dans la production. Enfin, suite à la suspension de la fabrication de VLA2001 et à la revue de ses options stratégiques, Valneva a décidé de configurer le nouveau site de production « Almeida » à Livingston pour la fabrication d'IXIARO et d'IXCHIQ. Le transfert de technologie vers cette installation est en cours, et des retards ou d'autres problèmes imprévus dans ce processus auraient un impact sur la capacité du Groupe à utiliser cette installation et potentiellement à fabriquer des quantités suffisantes de ces produits. (b)Risques liés à l’impact d’une pandémie Impact sur les ventes ou sur la production (M) : Les trois vaccins commerciaux du Groupe étant utilisés par des voyageurs et, dans le cas d’IXIARO, par des militaires américains, leurs ventes risquent d’être fortement affectées par une pandémie ou un événement similaire réduisant considérablement les voyages internationaux. Si la reprise des voyages suite à un tel événement était moindre que les hypothèses retenues par la Société, les résultats financiers du Groupe pourraient être dégradés. De plus, la contamination d’un grand nombre de salariés par la COVID-19 ou une autre maladie pandémique pourrait suspendre ou retarder des activités essentielles du Groupe, notamment la production industrielle. Impact sur les essais cliniques (M) : Les essais cliniques en cours du candidat vaccin contre la maladie de Lyme ou du vaccin contre le chikungunya pourraient être retardés si des sites cliniques étaient contaminés ou si des prestataires devaient suspendre leurs activités. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 (c)Risques d’indisponibilité des produits et services achetés Le développement et le succès des vaccins commerciaux du Groupe et de ses candidats produits sont tributaires de la performance de tiers fabricants et contractants. La qualité et la disponibilité des produits, des équipements et des services fournis par ces tiers sont des facteurs clés pour le développement et la viabilité du Groupe. Dans l’industrie biopharmaceutique, les changements de fournisseur entraînent de longs processus de validation et d’approbation par les autorités réglementaires. Le Groupe n’est qu’un des clients de ces fournisseurs. Si l’un d’eux venait, pour des raisons commerciales, réglementaires, stratégiques ou autres, à ne plus offrir un produit ou un service donné ou à ne pas le fournir dans la quantité et selon la qualité requises par le Groupe, la fabrication ou la commercialisation des produits du Groupe, y compris les candidats produits, pourrait être empêchée, limitée ou retardée, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Par exemple, le sérum fœtal bovin, un produit rare et d’importance critique pour la fabrication du vaccin contre l’encéphalite japonaise, pourrait ne plus être disponible en quantité suffisante à l’avenir. Le Groupe dépend aussi d’IDT Biologika pour les étapes de lyophilisation et de remplissage du vaccin contre le chikungunya. (d)Risques de défaut de sécurité des produits testés ou commercialisés Des problèmes de sécurité des produits, et notamment des effets indésirables graves survenant pendant le développement clinique ou la commercialisation des produits du Groupe, pourraient être perçus négativement par les investisseurs, les consommateurs ou d’autres intervenants sur le marché, et ainsi nuire à la réputation du Groupe et contribuer à une diminution de la valeur de l’action, ou encore nuire aux activités, aux ventes, à la situation financière, aux résultats, ainsi qu’aux perspectives du Groupe. Valneva est une entreprise de taille moyenne disposant d’un nombre limité de produits, par conséquent elle est plus exposée que la majorité de ses concurrents (qui sont de grosses sociétés avec de nombreux produits) aux conséquences négatives de la réalisation éventuelle de ce risque. (e)Risques liés à l’utilisation de substances dangereuses Dans le cadre de ses activités de recherche et développement et de production, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques, et ses employés manipulent du matériel génétique recombiné, des organismes génétiquement modifiés, ainsi que des virus. Le Groupe est donc tenu de se conformer à de nombreuses dispositions législatives ou réglementaires. En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de défaut d’obtention ou de retrait des autorisations réglementaires (notamment, par exemple, celles relatives au niveau de sécurité biologique (NSB) applicable, en fonction de la dangerosité des agent biologiques utilisés), le Groupe pourrait être soumis à des amendes et/ou à des retraits ou suspensions d’autorisations, et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités de R&D et de production. Le respect des réglementations relatives à l’environnement, la santé et la sécurité impose des coûts considérables, et le Groupe pourrait être amené à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures. Bien que le Groupe estime que les procédures de sécurité qu’il met en œuvre sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d’accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d’accident ou de contamination, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée, ce qui induirait pour le Groupe des coûts potentiellement importants pour l’indemnisation des victimes et la réparation des dommages, et pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière. (f)Risques de départ ou de non-recrutement du personnel-clé Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la Direction et du personnel scientifique et commercial. Par ailleurs, le Groupe aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel qualifié, notamment dans les fonctions marketing et ventes, pour le développement de ses activités. Le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés ou organismes pour recruter et retenir des personnes hautement qualifiées. Cette concurrence étant très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnes-clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. L’incapacité du Groupe à conserver, attirer et retenir ces personnes-clés pourrait l’empêcher globalement d’atteindre ses objectifs, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La filiale autrichienne de la Société, Valneva Austria GmbH, a souscrit une assurance « personne-clé » (police d’assurance décès au profit de Valneva Austria) visant le Directeur Général du Groupe, M. Thomas LINGELBACH. Les plans de stock-options et d’actions gratuites mis en place par la Société (1) atténuent également ces risques. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Section 2.6.2.1 (c) du présent DEU. (g)Risques de dépendance à l’égard de produits-clés À la date du présent DEU, le Groupe n’a que trois produits majeurs sur le marché, IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ, et est dépendant des ventes de ces produits. Les ventes de ces produits continueront d'avoir un lien fort avec la performance de l'industrie du voyage, qui réagira probablement à toute nouvelle pandémie ou à des événements similaires, et avec d'autres facteurs tels que la hausse des prix du pétrole, la volatilité du marché liée aux conflits militaires, ainsi que la capacité de Valneva à fabriquer en fonction de la demande. De plus, les besoins en IXIARO du Ministère de la Défense des États-Unis dépendent, entre autres facteurs, de la fréquence de rotation des troupes, ce qui peut affecter les quantités que le Ministère de la Défense sera prêt à négocier et à commander dans l’avenir. Les revenus futurs provenant des produits de Valneva pourraient être affectés par de nombreux facteurs, y compris les recommandations formulées par les organisations mondiales et locales de santé, une révision éventuelle des indications approuvées par les autorités de santé (notamment pour DUKORAL), la capacité des clients à payer les frais des traitements médicaux, une concurrence plus forte, la performance des distributeurs, l’apparition d’effets secondaires graves liés aux produits ou suspectés d’être liés aux produits, une défiance du public à l’égard des vaccins ou des adjuvants contenus dans les vaccins, ou une évolution défavorable des indications ou recommandations thérapeutiques ou des conditions de remboursement ou de prise en charge. Un élément central de la stratégie commerciale du Groupe, en particulier en 2024, consiste à développer son portefeuille de produits. IXCHIQ ayant été approuvé par la FDA, et l'essai clinique de Phase 3 du candidat vaccin contre la maladie de Lyme étant actuellement en cours, le Groupe évalue le potentiel des autres candidats cliniques et précliniques de son portefeuille ainsi que les possibilités d'acquisition de candidats auprès de tiers. Si le Groupe ne parvient pas à identifier et à développer des candidats produits supplémentaires ou si le Groupe n’est pas capable de le faire, son activité et la valeur pour les actionnaires pourraient en pâtir. En outre, les revenus d'IXCHIQ dépendront de la capacité de Valneva à commercialiser le vaccin avec succès et à obtenir des autorisations réglementaires sur de nouveaux marchés. L'étendue des indications autorisées pour IXCHIQ peut varier selon les territoires, et l'étendue de l'indication d’IXCHIQ sur un marché donné aura un impact sur les ventes du produit sur ce marché. (h)Risques financiers Risques liés au financement (M) : Le Groupe pourrait devoir rechercher des financements supplémentaires pour soutenir ses objectifs stratégiques, y compris l'expansion de son portefeuille de produits cliniques. Le montant du financement supplémentaire requis dépendrait des revenus du Groupe et de sa capacité à gérer ses coûts. De tels financements supplémentaires pourraient être très difficiles à obtenir, à des conditions acceptables ou pas du tout, compte tenu des circonstances actuelles ou futures affectant le Groupe ou les marchés financiers. Par exemple, la hausse des taux d'intérêt peut rendre les options de financement plus coûteuses, et des événements politiques mondiaux ou des conflits militaires peuvent contribuer à la volatilité du marché. En outre, en février 2022, le Groupe a annoncé que deux subventions d'une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d'euros) ont été alloués à Valneva Scotland par Scottish Enterprise, l'agence nationale de développement économique de l'Écosse, pour soutenir la recherche et le développement relatifs aux processus de fabrication du VLA2001 et des autres vaccins candidats de Valneva. Les paiements au titre de ces subventions seront possibles sur trois ans, jusqu'en mars 2025. Si Valneva ne respecte pas les conditions des subventions, Scottish Enterprise peut arrêter les paiements au titre de ces subventions et exiger le remboursement des fonds versés jusqu'à cette date, pour lesquels Valneva SE a fourni une garantie parentale. À la date du présent rapport annuel, Valneva a reçu 11,1 millions d’euros (9,6 millions de livres sterling) de fonds de subvention de Scottish Enterprise. Le Groupe ne prévoit actuellement aucune nécessité de remboursement, mais ne peut exclure la possibilité que de nouveaux changements dans les activités et les opérations de Valneva en Écosse conduisent Scottish Enterprise à considérer qu'un tel remboursement est nécessaire. Risques liés aux exigences contractuelles en matière de revenus minimums et de liquidités : L'accord de financement du Groupe avec Deerfield et OrbiMed contient des exigences minimales en matière de revenus et de trésorerie. Si la position de trésorerie ou les revenus consolidés du Groupe tombaient en dessous des seuils requis, ou si Valneva ne respecte pas d'autres dispositions de l'accord, Valneva serait en défaut, ce qui pourrait avoir diverses conséquences. Par exemple, le taux d'intérêt sur les prêts pourrait augmenter jusqu'à 10 points d'intérêt supplémentaires si la durée du défaut est supérieure à 15 jours, ou Valneva pourrait être tenue de rembourser immédiatement le montant total du capital des prêts, y compris tous les frais et paiements d’intérêt liés au remboursement. Cela pourrait nuire considérablement aux activités, à la situation financière et aux résultats d'exploitation du Groupe, notamment en entraînant un retard, une limitation ou l'arrêt de certaines activités de développement clinique dépendant de ces fonds. Le respect de ces engagements peut limiter la flexibilité du Groupe dans l’exploitation de son activité et sa capacité à prendre des décisions qui pourraient être avantageuses pour le Groupe et ses actionnaires. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 Risque de change : Une part très importante du chiffre d’affaires étant réalisé aux États-Unis pour IXIARO et IXCHIQ, avec des coûts de production en livres sterling, et au Canada pour DUKORAL, avec des coûts de production en couronnes suédoises, le Groupe est exposé à des risques de change, principalement à l’égard du dollar américain, de la livre sterling, de la couronne suédoise et du dollar canadien (2). En 2023, le Groupe n’a pas conclu de contrats d’option sur devises ni de contrats à terme pour limiter le risque de pertes de change. Risque de liquidité : Le lecteur est invité à se référer à la Note 2.5 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023, au sein de la Section 4.1.5 du présent DEU. Conditions du marché : La hausse de l'inflation a eu un impact négatif sur les activités du Groupe, notamment en augmentant les coûts et réduisant la rentabilité. Bien que le Groupe prenne des mesures, dans la mesure du possible, pour atténuer l'impact de l'inflation, en cas d'inflation soutenue sur plusieurs des marchés sur lesquels Valneva opère, il pourrait devenir de plus en plus difficile d'atténuer efficacement les augmentations de coûts, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité et la situation financière du Groupe. En outre, une inflation plus élevée et l'incertitude du marché pourraient également avoir un effet négatif sur nos clients, ce qui pourrait réduire la demande pour les produits de Valneva. Par exemple, l'inflation a contribué à l'augmentation des coûts des produits de Valneva. Les liquidités disponibles du Groupe sont détenues sur des comptes gérés par des institutions financières aux États‑Unis et en Europe et consistent en des liquidités sur des comptes courants. Le Groupe ne peut garantir que l'accès à ses liquidités d'exploitation ou à ses liquidités investies ne sera pas affecté par des conditions défavorables sur les marchés financiers, y compris la faillite des institutions financières concernées. (i)Risques liés à la durabilité La Société et ses filiales sont de plus en plus soumises à des réglementations relatives aux questions de durabilité, également appelées ESG (environnement, social et gouvernance). Diverses réglementations, notamment la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) et les nouvelles règles de divulgation liées au climat qui ont été publiées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 6 mars 2024, exigeront de nouvelles informations substantielles dans les rapports annuels de la Société à compter des rapports couvrant l'exercice clos le 31 décembre 2024 (pour le CSRD) et à compter des rapports couvrant l’exercice clos le 31 décembre 2025 (pour les règles SEC). D'autres réglementations, notamment la proposition de directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CSDDD), approuvée le 15 mars 2024, pourraient (si applicables à Valneva) nécessiter des modifications des pratiques existantes de Valneva dont la planification et la mise en œuvre prendront du temps. La conformité à ces réglementations et aux autres réglementations applicables en matière de développement durable et d'ESG nécessitera beaucoup de temps et d'attention de la part de la Direction, ainsi que le soutien de consultants externes. En outre, les investisseurs utilisent de plus en plus les critères de durabilité et d’ESG pour évaluer les investissements possibles, et bien que Valneva se soit engagée à devenir une entreprise orientée vers l’ESG, Valneva ne peut pas garantir qu'elle sera en mesure de mettre en œuvre des pratiques durables efficaces qui la rendront attrayante pour de tels investisseurs, de façon suffisamment rapide pour répondre aux attentes, ou même de façon générale. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (2)Cf. Note 2.5 des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 du présent DEU. 1.5.2 Risques spécifiques aux produits développés commercialisés par le Groupe (a)Risques liés au vaccin contre la maladie de Lyme (M) Risque de retard (M) : Le Groupe a engagé de substantiels investissements afin d’obtenir les approbations nécessaires à la mise sur le marché de ce produit. Un retard dans l’avancement du programme de développement, notamment dans les essais cliniques de Phase 3, pourrait avoir un impact négatif substantiel sur l’activité du Groupe, et compte tenu de la saisonnalité des tiques, un retard, même modéré, dans la préparation ou l’exécution des essais pourrait entraîner un retard d’un an s’il est nécessaire d’attendre la prochaine saison. De nombreux facteurs pourraient entraîner un retard. En février 2023, Valneva a annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l'essai, avait décidé d'exclure environ la moitié des participants inscrits à l'essai clinique de Phase 3 à ce moment-là en raison de violations des bonnes pratiques cliniques (BPC) sur certains sites d'essai gérés par une société d’essais cliniques tierce. En conséquence, Pfizer vise maintenant une soumission de demande d’autorisation de mise sur le marché de produit biologique (BLA) en 2026 plutôt qu'en 2025. Un retard supplémentaire augmenterait les coûts de développement et pourrait entraîner une perception négative de Valneva ou de VLA15 . Risque lié au partenariat avec Pfizer (1) (M) : Le partenariat stratégique de Valneva avec Pfizer pour développer et commercialiser le vaccin de Valneva contre la maladie de Lyme est d’une importance capitale pour le Groupe. Si ce partenariat échoue ou est résilié pour une cause quelconque, Valneva pourrait ne pas être en mesure de trouver un autre partenaire et ne disposera pas de ressources financières suffisantes pour mener à bien, à elle seule, la Phase 3 du développement clinique de ce vaccin. Risque d’échec (M) : Un échec de développement (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale des investissements de la Société. (b)Risques liés au vaccin IXCHIQ (M) La FDA a approuvé la demande d’autorisation de produit biologique (BLA) d’IXCHIQ le 9 octobre 2023, et des examens réglementaires sont actuellement en cours au Canada, en Europe et au Brésil. Si des agences réglementaires n’approuvent pas le vaccin, ou si le vaccin est approuvé avec une indication plus limitée, cela aurait un impact significatif sur le succès commercial du vaccin et, par conséquence, sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe. En outre, les autorités réglementaires peuvent accorder des autorisations sous réserve de la réalisation d'essais cliniques supplémentaires coûteux, tels que les deux essais cliniques de Phase 4 exigés par la FDA. La réalisation de ces essais dans les délais impartis nécessitera une coordination réussie avec les agences réglementaires, qui devront approuver les plans proposés, et avec des partenaires locaux, et l'exécution des essais cliniques de Phase 4 nécessitera l'approbation d'IXCHIQ au Brésil. Tout retard dans l'obtention ou l'incapacité d'obtenir l'approbation réglementaire applicable retarderait ou empêcherait la commercialisation et aurait un impact négatif sur les activités et les perspectives du Groupe. En outre, le Comité consultatif pour les pratiques de vaccination (ACIP) des Centres américains de contrôle des maladies a émis une recommandation relative à la vaccination contre le chikungunya en février 2024. Le champ d'application de la recommandation est plus étroit que l’indication approuvée d’IXCHIQ aux États-Unis et pourrait diminuer la demande et avoir un impact sur sa commercialisation. Les règles sur la distinction entre l’information scientifique, l’information des investisseurs et la promotion des produits étant complexes, il y a toujours un risque qu’un régulateur ou une autorité pourrait prétendre que Valneva a effectué la promotion d'IXCHIQ avant son approbation ou en dehors des indications approuvées. Si un régulateur prend une telle décision, il pourrait demander la modification du matériel promotionnel ou d'autres communications, soumettre Valneva à des mesures strictes en vue de l'application de la loi, engager des poursuites judiciaires contre Valneva et imposer le paiement de fortes amendes, pénalités ou indemnités transactionnelles. (c)Risques liés au vaccin DUKORAL Risque lié aux indications et recommandations (M) : Une remise en cause des indications du produit par l’agence fédérale canadienne supervisant les produits pharmaceutiques distribués dans ce pays, ou une remise en cause des recommandations d’usage du vaccin émises par les autorités, pourrait avoir un impact négatif considérable sur les volumes de vente de ce produit, notamment au Canada, qui demeure le principal marché de ce vaccin. Concurrence : une autre entreprise du secteur du vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché en Europe pour son vaccin contre le choléra. Le lancement de ce vaccin concurrent en Europe impactera le volume des ventes de DUKORAL. (d)Risques liés à la vente de produits de et par les tiers Les produits commerciaux du Groupe sont distribués dans certains territoires par des tiers, et le Groupe commercialise et distribue des produits pour des tiers dans certains des territoires où il opère. A titre d’exemple, IXIARO et DUKORAL sont distribués dans certains pays, notamment en Allemagne, par Bavarian Nordic, et le Groupe distribue certains produits de Bavarian Nordic. Les accords relatifs à ces ventes se termineront fin 2024 et 2025, comme décrit plus en détail en Section 1.4.2 du présent DEU. Les accords de distribution du Groupe avec des tiers pourraient être résiliés pour un certain nombre de raisons, et une telle résiliation pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités du Groupe, en particulier sur son chiffre d'affaires provenant de la vente de produits. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 (1)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 30 avril 2020 : https://valneva.com/media/?lang=fr 1.5.3 Litiges (a)Litige relatif à la fusion Vivalis SA et Intercell AG Suite à la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG, certains anciens actionnaires d’Intercell ont initié des actions en justice devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour la révision du montant de la compensation financière proposée aux actionnaires sortants, ou pour la révision du rapport d’échange entre les actions d’Intercell et les actions de Valneva. Si le tribunal décidait d’augmenter le montant de la compensation financière, tout ancien actionnaire d’Intercell qui aurait opté pour la compensation financière au lieu de l’échange aurait droit à l’augmentation, même s’il n’était pas partie à la procédure. Si le tribunal décidait de réviser le rapport d’échange, il existe une incertitude juridique sur la possibilité pour le tribunal de faire bénéficier de cette révision tous les anciens actionnaires d’Intercell ayant échangé leurs actions, même s’ils n’étaient pas parties à la procédure. Il existe donc un risque que Valneva soit contrainte de verser une somme à tous ces anciens actionnaires pour les indemniser suite à la réévaluation du rapport d’échange, le cas échéant. Si tel était le cas, ces versements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats et les perspectives de Valneva. Des transactions ont été conclues en 2016 et 2017 avec certains petits actionnaires d’Intercell qui étaient parties à l’une ou l’autre des deux procédures, ce qui a réduit le risque associé à celles-ci. D’autre part, le comité judiciaire en charge de la procédure a nommé, le 8 février 2021, un expert chargé de donner un avis sur le rapport d’échange. Valneva a reçu l’avis de l’expert le 6 octobre 2021. S’agissant du rapport d’échange, l’expert a confirmé le calcul effectué précédemment mais a également recommandé de calculer des marges de sécurité. En outre, l’expert s’est penché sur l’indemnité versée aux actionnaires sortants et a recommandé d’augmenter cette indemnité. L’expert a fourni un avis complémentaire sur la parité d’échange en avril 2022, et le comité judiciaire chargé de la procédure a donné son avis au Tribunal de Commerce de Vienne en avril 2023. Le Tribunal n’a pas encore pris sa décision. (b)Litige relatif à l’acquisition de Humalys SAS En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en lien avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015 (1). Les anciens actionnaires d’Humalys réclamaient un complément de prix en raison de cette cession. Cette réclamation a été suivie, fin 2016, d'une assignation devant le tribunal d'instance de Lyon. Une décision de première instance a été livrée le 6 septembre 2023. Le tribunal a rejeté les demandes des plaignants. Aucun appel n'ayant été interjeté dans le délai légal, la décision du tribunal de Lyon est désormais définitive. * Pour une description complémentaire des litiges impliquant Valneva, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes « Brevets et demandes de brevets », « Marques » et « Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim », du présent DEU (2). La Société n’a connaissance d’aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les litiges en cours ou les menaces de litiges dont la Société a connaissance) qui a eu, au cours des 12 derniers mois, ou qui pourrait avoir, à l’avenir, un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Section 1.1.2 (c). (2)Cf. Sections 1.3.3 (b) et 1.4.2 (r). 1.5.4 Assurances et couvertures de risques Le Groupe a souscrit à des contrats d’assurance le couvrant contre les principaux risques assurables, pour des montants qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. En 2023, les charges versées par la Société et ses filiales au titre de l’ensemble des polices d’assurance s’élevai ent à 5 910 299,91 euros. PRINCIPALES POLICES D’ASSURANCE DU GROUPE VALNEVA SE Risques couverts Assureur Expiration Responsabilité civile entreprise (incluant stockage) HDI Versicherung AG Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1er janvier 2025 au plus tôt) Cargo maritime - assurance transport général ZURICH, Vienna QBE, Hamburg Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1er janvier 2025 au plus tôt) Assurance responsabilité civile et responsabilité du fait des produits couverture maximale : 35 000 000 € (par sinistre, 1,5 sinistre maximum par an) AXA XL Insurance Company SE Newline QBE Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1er janvier 2025 au plus tôt) Assurance dirigeants et administrateurs sociaux ( * ) AGCS, AIG, Liberty et al. Valide sur la période du 29 avril 2023 à 28 avril 2024 (à renouveler ensuite) Assurance voyages d’affaires Europaeische Reiseversicherungs AG Préavis d’un mois (1 er janvier 2025 au plus tôt) Assurance cyber risques DUAL Renouvelé annuellement, sauf résiliation avec un préavis de trois mois (au plus tôt le 1er janvier 2025) ()Couvre les conséquences pécuniaires des pertes ou dommages résultant de toute plainte déposée contre les administrateurs ou dirigeants, engageant leur responsabilité civile individuelle ou conjointe, et attribuable à une faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions de direction. Cette police est également soumise à certaines conditions et restrictions usuelles dans des contrats similaires. Le Groupe a également d’autres polices d’assurance en place, qui sont néanmoins moins importantes que celles répertoriées ci-dessus. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant, d’obtenir, des couvertures d’assurance similaires à un coût acceptable. Cela pourrait le conduire à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé (au fur et à mesure, notamment, du développement de son activité, en particulier dans le domaine de la bioproduction). La survenance d’un ou plusieurs sinistres importants, même couverts par ses polices d’assurance, pourrait nuire gravement à l’activité du Groupe et à sa situation financière, compte tenu de l’éventuelle interruption de ses activités à la suite d’un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d’assurances, des dommages pouvant dans certains cas dépasser les plafonds des garanties, et enfin du renchérissement des primes qui s’en suivrait. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 1.5.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives aux processus opérationnels et fonctionnels La présente Section s’applique à Valneva SE et ses filiales directes ou indirectes comprises dans le périmètre de consolidation, sauf mention contraire. Comme décrit au sein de la Section 2 du présent DEU, le 20 décembre 2023, les actionnaires de Valneva ont approuvé le passage immédiat d’un système de gouvernance à deux niveaux (avec un conseil de surveillance et un directoire), vers un système à un seul niveau, dirigé par un conseil d'administration. Les membres du directoire qui étaient alors en fonction, ainsi que le Chief Operating Officer et le Chief People Officer, constituent désormais le comité exécutif. Le Comité d’audit et de gouvernance, auparavant rattaché au conseil de surveillance, devient désormais le Comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Pour plus de commodité, la présente Section 1.5.5 fait référence à ces groupes par leurs titres actuels ; cependant, le lecteur est averti du fait que ces références incluent les groupes qui existaient jusqu'au 20 décembre 2023, selon le contexte. (a)Objectifs du contrôle interne et limites inhérentes Les procédures de contrôle interne ont pour objet : • la conformité aux lois et aux règlements ; • l’application des instructions et des orientations fixées par le comité exécutif ; • le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; et • la fiabilité des informations financières. L’objectif du système de contrôle interne est donc de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. (b)Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne Les acteurs du contrôle interne De multiples acteurs sont responsables et interviennent dans le contrôle interne, notamment et en premier lieu, le comité exécutif, le conseil d’administration et le Comité d'audit, des risques et de la conformité. En outre, la Direction financière, la Direction juridique, la Direction de l’audit interne et le département Assurance Qualité ont également un rôle majeur. Le comité exécutif Le comité exécutif définit les objectifs du Groupe, ainsi que les moyens mis en œuvre pour les atteindre. À ce titre, le comité exécutif contrôle le respect de ces objectifs. Le comité exécutif doit veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par ses organes sociaux, les lois et règlements applicables, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes du Groupe. Le conseil d’administration Le rôle du conseil d’administration en matière de contrôle interne est présenté au sein du Rapport du conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise établi pour l’exercice 2023 (1). Le conseil d’administration est assisté dans cette mission par le Comité d'audit, des risques et de la conformité. La Direction financière La Direction financière, sous l’autorité du CFO, assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Elle fournit également au comité exécutif les éléments analytiques et financiers permettant le pilotage budgétaire du Groupe. La Direction juridique Le Directeur juridique est chargé de protéger les intérêts juridiques de Valneva et de veiller au respect des lois et règlements applicables. Responsable de conformité d’entreprise Le responsable de conformité d’entreprise est directement responsable de la mise à jour et de l’exécution du programme de conformité de l’entreprise. Cela comprend la mise en place et le maintien de canaux de communication, le traitement des cas signalés, ainsi que des formations régulières pour les salariés de Valneva. La Direction des contrôles internes et de la conformité SOX La nouvelle Direction des contrôles internes et de la conformité avec le Sarbanes-Oxley Act (SOX) est chargée de faciliter et d’assurer le respect des règles SOX. À ce titre, la Direction est responsable de la mise en place du cadre de contrôle en identifiant les risques significatifs et les propriétaires de contrôle appropriés, en concevant les contrôles avec ces propriétaires, et en conseillant et en formant l’organisation. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Section 2.1.3 (b) du présent DEU. La Direction de l’audit interne L’audit interne, tel que défini dans la charte y afférente, est une activité de contrôle et de conseil effectuée de manière indépendante et objective, guidée par une philosophie de valeur ajoutée visant à améliorer les performances du Groupe. Le Département s’efforce d’améliorer et de protéger la valeur de Valneva en mettant en place des procédures de vérification et en fournissant des conseils et éclairages objectifs, en se fondant sur une approche par les risques. Il accompagne la Direction générale dans la réalisation de ses objectifs, en adoptant une démarche systématique et rigoureuse afin d’évaluer et améliorer l’efficacité des procédures de gestion des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise. Le plan d’audit annuel est approuvé par le comité exécutif et examiné par Comité d'audit, des risques et de la conformité. Les audits réalisés couvrent une sélection de procédures opérationnelles et financières, la configuration et la fiabilité des mesures de contrôle interne, le respect des contrats avec des tiers, ainsi que les aspects de conformité au regard des différents règlements en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Des audits de contrôle des mesures correctives sont également réalisés. L’Assurance Qualité Valneva fabrique des vaccins commercialisés, des vaccins au stade préclinique, ainsi que des lots de vaccins et de protéines au stade clinique. Valneva fabrique également des banques de cellules ou de virus. À ce titre, Valneva doit respecter la réglementation élaborée par les autorités gouvernementales et est soumise aux inspections des autorités réglementaires. Afin d’assurer la conformité avec les exigences réglementaires, Valneva s’est dotée d’un Département Assurance Qualité et met en œuvre des systèmes d’Assurance Qualité. Conformément aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), des audits internes comme externes sont réalisés pour vérifier le respect des BPF et la mise en œuvre des procédures. (c)Procédures de contrôle interne mises en place Analyse des risques Valneva a effectué une analyse approfondie de ses risques. Ceux-ci sont détaillés au sein du présent DEU (2). Procédures de contrôle interne mises en place à l’exception des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Le Groupe a mis en place des procédures lui permettant de gérer ses principaux risques conformément aux objectifs définis par le comité exécutif. En ce qui concerne les risques liés à l’activité du Groupe, des réunions téléphoniques entre chaque responsable de Département et le Responsable de la gestion des risques sont organisées. S’agissant des aspects scientifiques, le Groupe fait également appel à des consultants sur des sujets précis, afin de faire valider ses choix. En ce qui concerne les risques liés à la propriété intellectuelle, le Groupe comprend un Responsable Propriété Intellectuelle qui effectue une surveillance permanente, en conduisant notamment une revue régulière de l’état actuel de la propriété intellectuelle, avec l’assistance de cabinets spécialisés. Des analyses de propriété intellectuelle sont effectuées pour chaque nouvelle activité lancée au sein du Groupe et régulièrement au regard des technologies existantes du Groupe afin de déterminer s’il est nécessaire d’acquérir de nouvelles licences. De façon complémentaire, le Groupe a souscrit des polices d’assurance afin de couvrir les principaux risques pouvant être assurés, avec des montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. Par exemple, les risques liés à la responsabilité du fait des produits sont couverts jusqu’à 40 millions d’euros. Le Groupe protège aussi ses biens et ses actifs incorporels. Des systèmes de double stockage des données ou de cellules ont notamment été mis en place sur différents sites. En ce qui concerne les risques de marché et les risques financiers, le Groupe effectue un suivi mensuel de sa trésorerie. Au regard de la volatilité actuelle des marchés, le Groupe adopte une position conservatrice et prudente dans sa stratégie de gestion financière. Il répartit ses actifs auprès de plusieurs établissements bancaires français, britanniques, autrichiens, canadiens, américains ou suédois, via des comptes à vue et des dépôts à terme. (d)Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d’information comptable et financière Les procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et financière visent à assurer : • la fiabilité des comptes sociaux de la Société établis selon les normes comptables françaises (French GAAP) ; • la fiabilité des comptes consolidés de la Société établis selon les normes IFRS ; • la maîtrise des risques d’erreurs, de fraudes, des inexactitudes ou omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine du Groupe ; et • le respect des lois applicables, y compris, de façon non exhaustive, le US Securities Act, le Securities Exchange Act de 1934 et le Sarbanes-Oxley Act, ainsi que les autres règles et réglementations applicables aux sociétés cotées en France et aux États-Unis et plus particulièrement aux sociétés cotées sur Euronext Paris et sur le Nasdaq Global Select Market. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 (2)Cf. Section 1.5. À la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Select Market en mai 2021, la Société est soumise aux obligations d’information applicables aux sociétés cotées aux États-Unis, en sus de la France. La législation américaine en vigueur exige que le Groupe maintienne un contrôle interne efficace sur le reporting financier, afin de rendre compte de ses résultats et de sa situation financière de manière précise et en temps opportun. En outre, le Sarbanes-Oxley Act exige, entre autres, que le Groupe évalue l’efficacité de son contrôle interne sur le reporting financier à la fin de chaque exercice, à compter de l’exercice clos du 31 décembre 2022. Les règles régissant les normes qui devront être respectées par la Direction pour évaluer le contrôle interne du Groupe sur le reporting financier conformément à la section 404 du Sarbanes-Oxley Act sont complexes et nécessitent une documentation, des tests et des mesures correctives importants. Ces normes rigoureuses exigent que Comité d'audit, des risques et de la conformité de la Société soit régulièrement informé sur l’examen par la Direction du contrôle interne en matière de reporting financier. Acteurs Les acteurs des procédures de contrôle interne en matière d’information comptable et financière sont le comité exécutif, la Direction financière et la Direction juridique, sous le contrôle du conseil d’administration et du Comité d'audit, des risques et de la conformité. L’organisation comptable et financière est fondée sur la séparation des fonctions et la connaissance des responsabilités de chacun. La séparation des fonctions est effective dans la mesure où la Direction financière distingue les fonctions de comptabilité de celles de contrôle de gestion, tandis que le Département Achat est également bien distinct. Dans les plus petites entités du Groupe, la séparation des fonctions peut ne pas être pas possible ; une seule personne peut être responsable de la comptabilité, des paiements et du contrôle de gestion. Dans le cadre des processus à risque élevé, les contrôles compensatoires atténuent le risque de non séparation des tâches. En ce qui concerne la connaissance des responsabilités de chacun, un organigramme avec des descriptions de fiche de poste a été créé. De plus, un certain nombre de procédures existent en interne, notamment pour les achats. Les systèmes prévisionnels Le Business Plan à long terme est un document interne rédigé par le comité exécutif . Ce document a pour but de définir les objectifs du Groupe à l’horizon de quelques années et de les décliner pour chaque activité. Il est régulièrement actualisé en fonction des décisions prises quant aux axes stratégiques et à l’évolution des marchés. Le budget est établi en normes IFRS, après la définition des axes stratégiques par le comité exécutif. Chaque année, la fonction de contrôle rencontre l’ensemble des responsables commerciaux, chefs de service et chefs de projet. Elle donne ensuite les différentes options au comité exécutif. Le comité exécutif, conformément aux axes développés dans le Business plan, effectue les choix de dépenses opérationnelles, d’investissements, d’équipements et de Ressources Humaines. Ce budget est initialement présenté au comité exécutif et soumis au conseil d’administration pour approbation finale. Deux fois par an, ou plus souvent en cas d’événements significatifs, le Département Contrôle de gestion conduit un processus prévisionnel basé sur les derniers résultats trimestriels et établit un forecast opérationnel pour les mois restants de l’exercice en cours, avec la même précision que le processus du budget annuel. Le compte de résultat correspondant et l’état de la trésorerie sont présentés au Comité exécutif, puis au conseil d’administration pour information. Le conseil d’administration est informé mensuellement du compte de résultat et de l’état de la trésorerie et se voit remettre, lors des réunions trimestrielles, une présentation détaillée du compte de résultat et de la trésorerie, comparée au budget. L’ensemble de ces documents est à usage interne et n’est pas accessible au public. Les reportings trimestriels : les Soldes Intermédiaires de Gestion Chaque mois, la Direction financière établit un tableau IFRS des Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) et reprend les principes généraux des clôtures périodiques. Ces SIG sont également présentés sous une forme analytique par segment permettant un suivi des activités. Un planning d’établissement des SIG est produit par la Direction financière et les services comptables des filiales, avec le détail des tâches, le responsable de chaque tâche, ainsi que les délais d’exécution. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants. Les SIG sont établis grâce au croisement des bases de données comptables et analytiques. Pour les données analytiques, le Département Contrôle de gestion dispose de différents logiciels, notamment pour l’enregistrement des temps de travaux par chaque salarié, ou pour la gestion des achats de consommables par projet. Ces SIG sont transmis aux managers et responsables de Département en fonction de leur périmètre d’activité respectif, ainsi qu’au Comité exécutif, au conseil d’administration, et constituent ainsi un outil de surveillance de la performance réelle de l’entreprise par rapport au budget. L’ensemble de ces documents est à usage interne et n’est pas accessible au public. Depuis 2016, la Société est soumise aux obligations légales relatives à la prévention des difficultés des entreprises et prépare ainsi la documentation requise. Ces documents sont réservés à un usage interne (y compris le Comité d’entreprise français et les Commissaires aux Comptes) et ne sont pas disponibles au public. Conformément au droit applicable, ces documents ne concernent que la société mère « Valneva SE » et n’incluent aucune filiale. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L’élaboration des états financiers Acteurs Les comptes annuels sont préparés par le Responsable Comptable en France, tandis que les comptes consolidés et les états financiers consolidés intermédiaires sont préparés selon les normes IFRS par le directeur du Département Comptabilité et Fiscalité de Valneva, ainsi que par les services comptabilité des différentes entités du Groupe. En matière fiscale, l’équipe fait également appel aux services d’avocats fiscalistes, qui fournissent principalement des conseils dans les domaines suivants : • questions relatives aux principes fiscaux, aux techniques fiscales ou à l’interprétation de la réglementation ; • vérification des déclarations fiscales de fin d’année établies par le Département Comptabilité (liasse 2065 et annexes). Collecte et traitement de l’information La collecte des informations est effectuée de la même façon que pour les Soldes Intermédiaires de Gestion. En ce qui concerne les états financiers annuels consolidés et non-consolidés, la Direction financière de Valneva établit un planning identifiant et présentant une ventilation détaillée des différentes tâches et opérations à effectuer, des personnes responsables de chacune de leur exécution et des délais de réalisation. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants. La Direction financière rédige également un document listant l’ensemble des points devant être vérifiés afin d’identifier les principaux risques et éviter tout risque de fraude ou d’erreur. Par ailleurs, les sujets comptables liés à l’année en cours (par exemple le traitement des frais de développement et de l’amortissement des investissements immobilisés, l’interprétation des contrats importants complexes et le traitement du prix des acquisitions) sont discutés lors de réunions préalables à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il en est de même des changements de principes comptables qui auraient un impact significatif sur la présentation des états financiers. Ces sujets comptables sont immédiatement adressés aux Commissaires aux Comptes. Les comptes consolidés du Groupe Valneva et les comptes sociaux sont soumis au contrôle des co‑Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit. Les états financiers semestriels font l’objet d’un examen limité par les co-Commissaires aux Comptes. Les états financiers intermédiaires trimestriels ne sont pas examinés par les co-Commissaires aux Comptes. Les systèmes d’information comptable et financière Toutes les entités tiennent leurs comptes au moyen du système ERP AX 2012 de Microsoft Dynamics. AX s’interface avec la paie, le logiciel de gestion de trésorerie et l’outil BI. Prevero est utilisé pour le contrôle de gestion et la consolidation commerciale. Valneva opère régulièrement des rapprochements entre ces logiciels. Les immobilisations et les amortissements, ainsi que les factures fournisseurs, ont été enregistrés via le système ERP AX. En fin d’année, les données comptables de AX pour l’entité Valneva SE sont transférées dans l’application « États Comptables et Fiscaux » de SAGE de manière à : • établir les comptes sociaux en normes françaises dans leur présentation officielle ; • établir la liasse fiscale 2065 et ses annexes ; et • télétransmettre la liasse fiscale. Les données informatiques sont régulièrement sauvegardées de façon complémentaire sur des bandes magnétiques, qui sont elles-mêmes stockées dans un coffre-fort. En ce qui concerne les données brutes (contrats, procès- verbaux, etc.), un original et une copie électronique existent pour chaque document. Un exemplaire original de chacun de ces documents est conservé sur l’un des sites de Valneva (en général, sur le site directement concerné par ce document), tandis que les copies des contrats sont également partagées informatiquement (avec restrictions d’accès) via le réseau informatique interne du Groupe. Identification et analyse des risques affectant l’information comptable et financière Lors de l’élaboration des comptes, la Direction financière rédige un document listant l’ensemble des points, opérations et contrôles devant être vérifiés afin de prévenir ou d’éviter tout risque de fraude ou d’erreur et/ou les détecter en temps opportun. Par ailleurs, Valneva a identifié des contrôles clés pour chacun de ses principaux processus. La Direction du Groupe, avec la participation de son directeur général et de son directeur financier (principal responsable financier), a évalué l’efficacité des contrôles et procédures de divulgation du Groupe (tel que ce terme est défini dans les Règles 13(a) - 15(e) et 15(d) - 15(e) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l’Exchange Act)), au 31 décembre 2023. Sur la base de cette évaluation, le directeur général et le principal responsable financier du Groupe ont conclu que les contrôles et procédures de divulgation du Groupe étaient efficaces au 31 décembre 2023. Contrôle interne sur les rapports financiers La Direction du Groupe est responsable de la mise en place et du maintien de contrôles internes adéquats sur l'information financière (tels que définis dans l'Exchange Act) et de l'évaluation de l'efficacité de son contrôle interne sur l'information financière. Le contrôle interne du Groupe sur l'information financière est conçu pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers consolidés à des fins externes, conformément aux normes comptables. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 En raison de ses limites inhérentes, le contrôle interne sur l'information financière peut ne pas prévenir ou détecter des inexactitudes, y compris la possibilité d'une erreur humaine, le contournement ou la neutralisation des contrôles, ou la fraude. En outre, les projections de toute évaluation de l'efficacité sur des périodes futures sont soumises au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements dans les conditions, ou que le degré de conformité avec les politiques ou les procédures se détériore. Des contrôles internes efficaces ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable quant à la préparation et à la présentation fidèle des états financiers. Sous la supervision et avec la participation du directeur général et du directeur financier (principal responsable financier) du Groupe, la Direction a procédé à une évaluation de l'efficacité du contrôle interne du Groupe sur l'information financière en se fondant sur le cadre du document « Internal Control - Integrated framework (2013) » publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Sur la base de cette évaluation, et en raison des faiblesses matérielles décrites ci-dessous, la Direction a conclu que son contrôle interne sur l'information financière était efficace au 31 décembre 2023. L'efficacité du contrôle interne relative à l'information financière au 31 décembre 2023 a été auditée par PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés, Commissaires aux comptes. Remédiation des faiblesses matérielles reportées précédemment Comme rapportée précédemment dans le DEU relatif a l’exercice clos le 31 Décembre 2022, la direction du Groupe avait identifiée des déficiences dans le contrôle interne de l’information financière qui constitue une faiblesse matérielle. Une faiblesse matérielle est une déficience, ou une combinaison de déficiences, dans le contrôle interne de l'information financière, telle qu'il existe une possibilité raisonnable qu'une inexactitude significative des états financiers du Groupe ne soit pas empêchée ou détectée en temps voulu. La Direction du Groupe avait identifié des déficiences dans les composantes du référentiel COSO d'environnement de contrôle, d'évaluation des risques, d’activités de contrôle, d'information et communication et de pilotage qui constituent des faiblesses matérielles, soit individuellement, soit de manière combinée. Les faiblesses matérielles dans ces composantes du référentiel COSO résultent du manque de ressources au sein de Valneva, en rapport avec la nature, la croissance et la complexité de ses activités. Environnement de contrôle La Direction du Groupe avait identifié une déficience dans l'un des principes associés à la composante « environnement de contrôle » du référentiel COSO, en particulier en ce qui concerne le manque de ressources pour : (i) concevoir et mettre en œuvre certains contrôles internes visant à atténuer les risques ; et (ii) exécuter de manière cohérente certains des contrôles internes du Groupe. Cette déficience avait contribué à d'autres faiblesses matérielles dans le système de contrôle interne du Groupe en matière d'information financière dans les composantes suivantes du référentiel COSO. Évaluation des risques La Direction avait identifié une déficience dans l'un des principes associés à la composante « évaluation des risques » du référentiel COSO, car le Groupe n'avait pas conçu et mis en œuvre une évaluation des risques efficace pour identifier et évaluer tous les changements dans l'entreprise qui pourraient avoir un impact sur son système de contrôle interne. Activités de contrôle La Direction avait également identifié des déficiences dans les principes associés à la composante « activités de contrôle » du référentiel COSO, en particulier en ce qui concerne la conception et le déploiement d'activités de contrôle par le biais de politiques qui établissent ce qui est attendu et de procédures qui mettent les politiques en œuvre. Information et communication La Direction avait identifié une déficience dans l'un des principes associés à la composante « information et communication » du référentiel COSO, car le Groupe n'avait pas établi de processus pour identifier, maintenir et développer toutes les activités de contrôle sur le système de consolidation financière et de reporting. Activités de pilotage En outre, le Groupe n'a pas maintenu d'activités de pilotage efficaces dans tous les cas, sur la base des critères établis dans le référentiel COSO, en ce qui concerne l'évaluation et la communication en temps utile des déficiences du contrôle interne aux parties chargées de prendre des mesures correctives. À partir du second semestre 2022 and pendant tout l’exercice 2023, la Direction a implémenté un plan étendu de remédiation pour adresser les faiblesses matérielles telles que décrites ci dessous. Les étapes de remédiation décrites ci dessous sont celles décrites dans le DEU relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2022. Environnement de contrôle La Direction a recruté des employés en charge de contrôle clés possédant les connaissances et l’expérience appropriées, a engagé des conseillers extérieurs et a amélioré la formation à l’échelle de l’organisation pour soutenir adéquatement l’objectif d’amélioration du cadre de contrôle interne de la Société. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Évaluation des risques La Direction a mené des activités itératives d'évaluation des risques et a établi un processus pour évaluer continuellement l'entreprise tout au long de la période de reporting, afin de permettre une identification rapide des risques susceptibles d'avoir une incidence sur les contrôles internes à l'égard de l'information financière. Ce processus comprenait la réalisation d’évaluations périodiques de cadrage. La Direction a exécuté les plans correctifs pour les déficiences de contrôle identifiées et a testé l'efficacité des contrôles corrigés. Activité de contrôle La Direction a établi des politiques et des procédures, y compris l’amélioration des processus et des exigences en terme de documentation des contrôles et de leur revue. La Direction a formé de manière continue le personnel des départements finance et opérationnels concernant l'application de ces nouvelles politiques et procédures. La Direction a ensuite testé l'efficacité des contrôles clés pour s'assurer que les activités de contrôle étaient correctement exécutées Information et communication La Direction a conçu et mis en œuvre des contrôles sur le système de consolidation et de reporting financier ainsi que sur les processus associés pour atténuer les risques liés aux applications et données clés utilisées dans la production des états financiers consolidés La Direction a établi un processus rigoureux pour identifier, maintenir et développer les activités de contrôle sur les systèmes et les processus de consolidation et de reporting financier. Cela comprend une évaluation complète des risques des processus et contrôles du groupe ainsi que des données produites par les départements concernés. La Direction a examiné les rapports relatifs aux contrôle des systèmes et processus (SOC - « system and organization controls ») pour ces départements afin de valider que les principaux risques sont suffisamment adressés grâce à la mis à jour des contrôles et, si nécessaire, la mise en place des activités compensatoires. Activités de pilotage La Direction a établi un Comité directeur SOX pour maintenir une surveillance, une communication et une mise en œuvre efficaces des contrôles. Le Comité se réunit régulièrement et comprend le Comité d'audit, des risques et de la conformité, le directeur général, le directeur financier, le responsable des contrôles internes et de la conformité SOX, ainsi que les conseillers externes. La Société a encore renforcé sa gouvernance SOX en établissant une structure définie de surveillance et de communication des questions liées au contrôle via des réunions dédiées avec les directions opérationnels, les propriétaires de contrôle et ses conseillers externes. La Direction a conclu qu'en raison de la conception, de la mise en œuvre et de l'efficacité opérationnelle des contrôles décrits ci-dessus sur une période de temps suffisante, et confirmées par les tests des contrôles, les faiblesses importantes identifiées précédemment ont été corrigées au 31 décembre 2023 Changements dans le contrôle interne de l'information financière À l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus dans le « Rapport annuel de la Direction sur le contrôle interne relatif à l'information financière », il n'y a eu aucun changement dans le contrôle interne du Groupe relatif à l'information financière (tel que défini dans la Règle 13a-15(f) de l'Exchange Act) survenu au cours de la période couverte par le présent rapport annuel, qui ait affecté de manière significative, ou qui soit raisonnablement susceptible d'affecter de manière significative, le contrôle interne du Groupe relatif à l'information financière. Autres informations comptables et financières destinées aux actionnaires À l’occasion d’opérations particulières (émission d’options de souscription ou d’achat d’actions, émission de bons de souscription d’actions, levée des droits attachés à ces titres, augmentations de capital etc.), des informations comptables et financières supplémentaires peuvent devoir être communiquées aux actionnaires. Elles sont alors, en fonction de leur nature et des obligations propres à l’opération concernée, élaborées en concertation avec la Direction et le Directeur Juridique de Valneva pour être intégrées dans les documents juridiques. Ces opérations sont souvent soumises à un rapport des co-Commissaires aux Comptes et/ou d’un Commissaire aux apports. Communication financière et comptable Les Départements Finances et Juridique ont établi ensemble le planning des publications obligatoires. À la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Select Market en mai 2021, la Société est soumise aux obligations d’information applicables aux sociétés cotées en France et aux États-Unis, comme indiqué ci-dessus. Le Document d’enregistrement universel et le rapport annuel de la Société déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis sont rédigés conjointement par les Départements Juridique, Finance et Communication, avec la participation d’autres fonctions, le cas échéant, pour assurer l’exhaustivité et l’exactitude des informations. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 Gouvernement d’entreprise 2.1 Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 95 2.1.1 Composition du conseil d'administration 95 2.1.2 Composition de la direction générale 102 2.1.3 Fonctionnement des organes de gouvernance 108 2.1.4 Absence de lien familial et de condamnations antérieures, gestion des conflits d’intérêts, appréciation des critères d'indépendance et de cumul de mandats 124 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 126 2.2.1 Tenue des réunions du conseil de surveillance ou du conseil d'administration et taux de présence 126 2.2.2 Convocation des membres du conseil et des Commissaires aux Comptes 127 2.2.3 Objet des réunions 127 2.2.4 Revue des points de vigilance, Formation de ses membres et Évaluation des travaux du conseil de surveillance 128 2.2.5 Comités 128 2.3 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 135 2.4 Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 135 2.5 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 136 2.6 Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 137 2.6.1 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 137 2.6.2 Rémunération totale et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 142 2.6.3 Évolution de la rémunération annuelle des salariés et mandataires sociaux, ainsi que des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices 182 2.6.4 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société 184 2.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 186 2.7.1 Structure du capital de la Société au 31 décembre 2023 186 2.7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote ou au transfert d’actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 189 2.7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 190 2.7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux 191 2.7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 191 2.7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote 191 2.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 191 2.7.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions 192 2.7.9 Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 196 2.7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs et dirigeants, ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 196 2.8 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales 197 2.9 Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées 197 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 Valneva Société Européenne à conseil d’administration Capital social : 20 836 821,30 euros Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Article L. 225-37 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent Rapport : • de la composition et du fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société, ainsi que de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des administrateurs et dirigeants dans toute société autre que Valneva SE ; • de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ainsi que de sa mise en œuvre ; • des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • des délégations en cours de validité, et de leur utilisation sur l’exercice 2023 ; • des conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ; • de la politique de rémunération des administrateurs et dirigeants de la Société, de la rémunération et des avantages attribués ou versés à chacun d’entre eux, ainsi que de leur participation dans le capital de la Société ; • des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; et • des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale. Valneva SE se réfère depuis 2010 au Code de Gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel que publié par Middlenext en décembre 2009 et modifié le 13 septembre 2021 (1). La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code et expose au sein de ce Rapport les recommandations non suivies et la motivation de cette décision suivant la règle comply or explain. Le présent Rapport a été établi en tenant compte du changement de mode d’administration et de direction de la Société intervenu le 20 décembre 2023, ayant mené à l’adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration en lieu et place d’un directoire et conseil de surveillance (2). Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration de la Société le 18 mars 2024. Au sein du présent Rapport, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l’ensemble de ses filiales. 2 Gouvernement d’entreprise Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Article L. 225-37 du Code de commerce) 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)https://www.middlenext.com/spip.php?article1021 (2)Cf. Communiqués de presse de la Société en date des 22 juin, 15 novembre et 20 décembre 2023 : https://valneva.com/media/press- releases/?y=2023&lang=fr 2.1Composition et fonctionnement des organes de gouvernance Changements intervenus au niveau des organes de gouvernance depuis le 1er janvier 2023 Le 20 décembre 2023, les actionnaires de Valneva SE réunis en Assemblée Générale Mixte ont décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société (qui reposait depuis novembre 2002 sur un modèle de type « dualiste », avec un directoire et un conseil de surveillance) et d’adopter une structure de gouvernance à conseil d’administration. En 2023, préalablement à ce changement de gouvernance, le directoire de Valneva SE était alors composé de : • M. Thomas LINGELBACH (Président du directoire) ; • M. Franck GRIMAUD (également Directeur Général) ; • M. Frédéric JACOTOT ; • M. Juan Carlos JARAMILLO ; • M. Peter BÜHLER ; et • Mme Dipal PATEL. Le conseil de surveillance de la Société était quant à lui composé de : • M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance ; • M. James SULAT, Vice-Président du conseil de surveillance ; • Mme Anne-Marie GRAFFIN ; • Mme Sharon TETLOW ; • Mme Johanna PATTENIER ; • M. James CONNOLLY ; • Bpifrance Participations représentée par Mme Maïlys FERRÈRE ; et • Mme Kathrin JANSEN (nommée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023). La composition du conseil d’administration et de la direction générale, nouvellement institués par suite du changement de gouvernance de la Société, est présentée ci-après. 2.1.1 Composition du conseil d'administration Le conseil d’administration de la Société, tel qu’institué par suite du changement de gouvernance opéré le 20 décembre 2023, est composé des membres suivants (tous anciens membres du conseil de surveillance de Valneva SE) : • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du conseil ; • M. James SULAT, Vice-Président du conseil ; • M. James CONNOLLY ; • Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys FERRÈRE ; • Mme Kathrin JANSEN ; et • M. Thomas LINGELBACH, également Directeur Général de la Société (1). Adresse professionnelle L’adresse professionnelle des membres du conseil d’administration, pris en cette qualité, se situe au siège social de la Société, sis 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). Membres du conseil d’administration élus par les salariés Aucun. Censeurs Au cours de sa réunion constitutive tenue le 20 décembre 2023, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer M. Alexander von GABAIN en tant que censeur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, le 18 mars 2024 le conseil d’administration a nommé Mme Danièle GUYOT-CAPARROS en tant que censeur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En tant que censeurs, M. von GABAIN et Mme GUYOT‑CAPARROS ne disposent que d’une voix consultative et ne prennent donc pas part au vote des décisions du conseil. À noter : dans le cadre du contrat de prêt conclu avec les fonds d’investissement OrbiMed et Deerfield (2), chacun des prêteurs a le droit de nommer un représentant en qualité de « non-voting observer ». Cette personne est alors autorisée à assister aux séances du conseil et à recevoir la documentation associée. Cooptations Aucune. Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration Le conseil d’administration nouvellement institué comporte parmi ses membres 3 femmes (dont une représentante permanente d’un membre du conseil personne morale) et 3 hommes. En conséquence, la composition du conseil d’administration de la Société est conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, en ce que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est pas supérieur à deux. Nombre minimum d’actions à détenir par chaque membre du conseil d’administration En sus des actions Valneva éventuellement détenues à la Date de référence (telle que définie ci-après), chaque membre du conseil, à l'exception des personnes morales ayant renoncé à leur rémunération d’activité, est tenu d’acquérir progressivement des actions de Valneva pour une valeur au moins égale à 150 % de sa rémunération ordinaire annuelle (actuellement 45 000 euros), dans un délai de six (6) ans à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de juin 2022 ou (ii) la date de prise d’effet de sa nomination au conseil d’administration (la Date de référence). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 (1)Cf. Section 2.1.2 du présent DEU. (2)Cf. Section 1.4.2 ( h) du présent DEU. Mme Anne-Marie GRAFFIN PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (62 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 5 juillet 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ SCIENTIFIQUE EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui __ Présidente depuis le 20 décembre 2023 __ __ Expérience de dirigeante dans l’industrie du vaccin MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Vetoquinol SA • Membre du conseil d’administration, depuis septembre 2022 SMAG Consulting SAS (anciennement SARL SMAG Consulting) • Présidente depuis avril 2021, (précédemment Gérante de la SARL, depuis septembre 2011) Sartorius Stedim Biotech SA () • Administratrice, depuis avril 2015 Nanobiotix SA () • Membre du conseil de surveillance, depuis janvier 2014 M2Care SAS • Administratrice, d’octobre 2019 à juin 2022 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 M. James SULAT VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (73 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant Vice-Président du conseil de surveillance de la Société, depuis le 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ SCIENTIFIQUE EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Président depuis le 20 décembre 2023 Membre depuis le 20 décembre 2023 __ __ Finance, Stratégie, Marchés de capitaux et Gouvernance d’entreprise MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER GS Holdings, Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis octobre 2021 Mallinckrodt pic ( ) • Member of the Board of Directors (Administrateur), de juin 2022 novembre 2023 • Chair of the Audit Committee (Président du Comité d’audit), de juin 2022 à novembre 2023 • Member of the Compensation Committee (Membre du Comité des rémunérations), de juin 2022 à novembre 2023 Exicure, Inc. () • Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2021 à décembre 2022 • Chair of the Audit Committee (Président du Comité d'audit), de janvier 2021 à décembre 2022 Arch Therapeutics, Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), d'août 2015 à décembre 2021 AMAG Pharmaceuticals, Inc. • Chair of the Compensation Committee (Président du Comité des rémunérations), de mai 2019 à novembre 2020 • Member of the Board of Directors (Administrateur), d'avril 2014 à novembre 2020 • Transactions Committee member (Membre du Comité des transactions), d'avril 2014 à novembre 2020 • Audit Committee member (Membre du Comité d’audit), d'avril 2014 à mai 2019 Momenta Pharmaceuticals Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de juin 2018 à juin 2019 • Audit Committee member (Membre du Comité d’audit), de juin 2008 à juin 2019 • Nominations and Governance Committee member (Membre du Comité des nominations et de la gouvernance), de juin 2008 à juin 2019 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 M. James CONNOLLY MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (59 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 23 juin 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ SCIENTIFIQUE EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Membre depuis le 20 décembre 2023 Membre depuis le 20 décembre 2023 __ __ Ventes/Marketing, Stratégie d'entreprise, Finance, Développement des affaires et Gouvernance d'entreprise MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER IAVI • Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis octobre 2018 Covenant House Pennsylvania • Member of the Board of Directors (Administrateur), de novembre 2013 à septembre 2023 Ambulatus Robotics Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de septembre 2020 à décembre 2021 Tivorsan Pharmaceuticals, Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), d'août 2015 à août 2020 Vaxess Technologies, Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de septembre 2013 à juillet 2019 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Mme Maïlys FERRÈRE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS SA, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (61 ANS) Première nomination au conseil de d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 23 juin 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ SCIENTIFIQUE EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui au sens des règles régissant le Nasdaq, mais pas au sens des recommandations du Code Middlenext (Cf. Section 2.2.5 du présent DEU) Membre depuis le 20 décembre 2023 __ Membre depuis le 20 décembre 2023 __ __ MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Devialet SA • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil d'administration, depuis juillet 2022 Doctolib SAS • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du Comité Stratégique, depuis janvier 2023 DBV Technologies SA ( ) • Membre du conseil d'administration, depuis juin 2016 Bpifrance • Directrice du pôle Investissement Large Venture, depuis novembre 2013 MWM SAS • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil d'administration, de mai 2020 à mai 2023 Sequans Communications SA () • Membre du conseil d'administration, de juin 2017 à mars 2023 Innate Pharma () • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil de surveillance, de juin 2017 à juin 2021 Euronext Paris SA • Membre du conseil d'administration, de janvier 2016 à juillet 2021 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 Mme Kathrin JANSEN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (66 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 21 juin 2023) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ SCIENTIFIQUE EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui __ __ Membre depuis le 20 décembre 2023 Présidente depuis le 20 décembre 2023 Plus de 30 ans d’expérience dans la recherche et le développement de vaccins MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS _ _ SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER _ Pfizer Inc. () • Senior Vice President and Head of Vaccine Research and Development, de juin 2015 à juillet 2022 AUTRES FONCTIONS VaxCo • Scientific Advisor (Conseiller scientifique), depuis janvier 2024 Bill & Melinda Gates Foundation • Scientific Advisor (Conseiller scientifique), depuis décembre 2023 Wistar Institute • Strategic Advisor to the Director of the Vaccine and Immunotherapy Center (Conseiller stratégique du Directeur du Centre de Vaccination et d’Immunothérapie), depuis janvier 2023 Pfizer Inc. ( * ) • Consultante, depuis septembre 2022 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 M. Thomas LINGELBACH MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION — DIRECTEUR GÉNÉRAL MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (60 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ SCIENTIFIQUE EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Non __ __ Président depuis le 20 décembre 2023 Membre depuis le 20 décembre 2023 Plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie des vaccins MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Membre du Comité de supervision, depuis février 2019 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER VBC 3 Errichtungs GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis octobre 2023 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis août 2013 Valneva USA Inc. • CEO (Directeur Général), depuis novembre 2012 • Director (Administrateur), depuis août 2008 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis décembre 2006 — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 2.1.2 Composition de la direction générale Lors de sa réunion constitutive tenue le 20 décembre 2023, le conseil d’administration de Valneva SE a fait le choix de dissocier les fonctions de président du conseil de celles de directeur général de la Société. M. Thomas LINGELBACH, anciennement Président du directoire de la Société, a ainsi été nommé en qualité de Directeur Général de Valneva SE. M. LINGELBACH est également membre du conseil d’administration nouvellement formé. Le conseil d’administration a en outre nommé les anciens membres du directoire de la Société, à savoir MM. Franck GRIMAUD (Chief Business Officer), Frédéric JACOTOT (Directeur Juridique), Juan Carlos JARAMILLO (Chief Medical Officer), Peter BÜHLER (Chief Financial Officer) et Mme Dipal PATEL (Chief Commercial Officer), en tant que Directeurs Généraux Délégués de Valneva SE, en vue d’assister le Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués précités sont membres du comité exécutif mis en place par la Société, qui comprend par ailleurs M. Vincent DEQUENNE, Chief Operating Officer, et Mme Petra PESENDORFER, Chief People Officer. Il est précisé que la Société prévoit d’inclure prochainement un Chief Scientific Officer au sein de son comité exécutif. M. Thomas LINGELBACH MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION — DIRECTEUR GÉNÉRAL MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (60 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Membre du Comité de supervision, depuis février 2019 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER VBC 3 Errichtungs GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis octobre 2023 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis août 2013 Valneva USA Inc. • CEO (Directeur Général), depuis novembre 2012 • Director (Administrateur), depuis août 2008 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis décembre 2006 — AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par () . 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 M. Franck GRIMAUD DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ - CHIEF BUSINESS OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (57 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général de la Société, selon décision du conseil de surveillance en date du 10 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Président du Comité de supervision, depuis juin 2023 SmallConsulting SASU • Président, depuis juin 2022 BliNK Biomedical SAS • Membre du Comité stratégique, de janvier 2015 à octobre 2023 Valneva France SAS • Président, de février 2019 à juin 2023 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Austria GmbH • Prokurist (fondé de pouvoir), depuis janvier 2024 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis juin 2017 Valneva USA Inc. • Director (Administrateur), depuis décembre 2015 • Chief Business Officer, depuis décembre 2015 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis décembre 2014 • Managing Director (Directeur Général), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), d’août 2013 à janvier 2024 Valneva Canada Inc. • Président, de janvier 2015 à mai 2023 Grimaud (Deyang) Animal Health Co Ltd. • Board member (Administrateur), de septembre 2000 à février 2019 AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS Fonds Pays de la Loire Participations • Président du conseil de direction, depuis septembre 2016 Atlanpole Biothérapies • Président, depuis février 2018 • Administrateur, depuis janvier 2015 _ (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 M. Frédéric JACOTOT DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ — DIRECTEUR JURIDIQUE ET SECRÉTAIRE GÉNÉRAL MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (60 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1 er avril 2017) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Membre du Comité de supervision, depuis février 2019 Valneva France SAS • Président du Comité de supervision, de février 2019 à juin 2023 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Austria GmbH • Prokurist (fondé de pouvoir), depuis janvier 2024 Valneva Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis juin 2017 Vaccines Holdings Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis juin 2017 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), de septembre 2017 à janvier 2024 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 M. Juan Carlos JARAMILLO DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ — CHIEF MEDICAL OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (53 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1 er octobre 2020) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Membre du Comité de supervision, depuis novembre 2020 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Vaccines Europe • Vice-President, depuis décembre 2022 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Gérant), depuis novembre 2020 Valneva USA Inc. • Director (Administrateur), depuis novembre 2020 Valneva Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis octobre 2020 Valneva Canada Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de décembre 2020 à janvier 2024 Daiichi Sankyo GmbH • Senior Vice President, Head of Market Access & Pricing , d'avril 2017 à septembre 2020 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 M. Peter BÜHLER DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ – CHIEF FINANCIAL OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (54 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1 er janvier 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Directeur Général Délégué, depuis janvier 2024 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Canada Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2024 Valneva USA Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2024 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis janvier 2024 Vaccines Holdings Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis janvier 2024 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis janvier 2024 VBC 3 Errichtungs GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis octobre 2023 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis janvier 2022 Valneva Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis janvier 2022 Alba Bioscience Ltd. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de mai 2021 à novembre 2021 Quotient Biocampus Ltd. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de mai 2021 à novembre 2021 QBD (QS IP) Ltd. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2021 à novembre 2021 Quotient Ltd. • Chief Financial Officer, de février 2020 à décembre 2021 Quotient Suisse SA • Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2020 à septembre 2021 Zaluvida AG • Chief Financial Officer, d'avril 2017 à mars 2019 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Mme Dipal PATEL DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE — CHIEF COMMERCIAL OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (50 ANS) Première nomination en tant que Directrice Générale Déléguée de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 17 novembre 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Présidente, depuis juin 2023 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Austria GmbH • Prokurist (fondé de pouvoir), depuis janvier 2024 Valneva USA Inc. • Director (Administratrice), depuis juin 2023 Valneva Sweden AB. • Director (Administratrice), depuis juin 2023 Valneva Canada Inc. • Présidente, depuis mai 2023 Valneva UK Limited • Director (Administratrice), depuis novembre 2022 Lateral Pharma Pty Ltd • Non-executive Director (Administratrice - mandat non exécutif), depuis mars 2021 — AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). M. Vincent DEQUENNE CHIEF OPERATING OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF Mme Petra PESENDORFER CHIEF PEOPLE OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF * Adresses professionnelles L’adresse professionnelle de Messieurs Franck GRIMAUD et Frédéric JACOTOT se situe à : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). L’adresse professionnelle de Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER se situe à : Valneva Austria GmbH, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Vienne (Autriche). L’adresse professionnelle de Madame Dipal PATEL se situe à : Valneva UK Ltd., Centaur House, Ancells Business Park, Ancells Road, Fleet, Hampshire, U51 2UJ (Royaume-Uni). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 2.1.3 Fonctionnement des organes de gouvernance (a)Règles applicables à la suite du changement de gouvernance de la Société opéré le 20 décembre 2023 Règles de fonctionnement du conseil d’administration Règles prévues au sein des statuts de la Société Composition du conseil d’administration (Article 14 des statuts) Le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sous réserve des dérogations légales. Sous réserve des dispositions des articles 15 et 21 des statuts de la Société, les membres du conseil d'administration (y compris le président) qui sont des personnes physiques doivent être âgés de moins de quatre-vingts (80) ans, étant toutefois précisé que le conseil d'administration comprendra en permanence un minimum de 80 % de membres âgés de moins de soixante-quinze (75) ans. Une personne morale peut être nommée membre du conseil d’administration, mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d’administration. Les limites d'âge prévues pour les membres du conseil d'administration qui sont des personnes physiques s'appliquent également à ces représentants permanents, sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-après. Durée des fonctions - Renouvellement - Cooptation (Article 15 des statuts) La durée des fonctions des membres du conseil d’administration est fixée à trois (3) ans (une année s'entendant de l'intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives), sous réserve des stipulations ci-après. Par exception, l'Assemblée Générale peut, pour la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, nommer tout administrateur pour une durée de moins de trois (3) ans. Les fonctions de l’administrateur ainsi nommé prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. La durée des fonctions de tout membre du conseil d’administration est limitée à la période restant à courir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle le membre du conseil d’administration concerné atteint la limite d'âge qui lui est applicable conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la Société. Est réputé démissionnaire d'office le membre du conseil d’administration placé sous tutelle. Une telle démission d'office n'entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil d’administration réputé démissionnaire d'office. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles une ou plusieurs fois, sous réserve des stipulations ci‑dessus concernant la limite d'âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges de membres du conseil d’administration, le conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration est devenu inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit convoquer, dans le plus bref délai, l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. En outre, le conseil d’administration peut comprendre des membres élus représentant les salariés conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 et, le cas échéant, L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce. * Note : La Recommandation n° 11 du Code Middlenext ne comprend pas d’indication de durée de mandat pour les membres du conseil d’administration. En revanche, il est recommandé que le conseil veille à ce que la durée des mandats soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. Les mandats des membres du conseil d’administration sont définis dans les statuts de la Société comme étant en principe d’une durée de trois (3) ans (une année s'entendant de l'intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives), conformément aux dispositions légales en vigueur. En revanche, contrairement à la Recommandation du Code Middlenext, le renouvellement des mandats des membres du conseil de la Société n'’est actuellement que partiellement échelonné (quatre mandats expirent en juin 2026, et deux en juin 2025). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Bureau et délibérations du conseil d’administration (Article 16 des statuts) 1.Le conseil nomme parmi ses membres, dans les conditions de l’article 20 des statuts de la Société, un président. Le conseil peut également nommer parmi ses membres, s’il le juge utile, un vice-président, dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’administrateur. Le vice-président, s’il est indépendant, peut assumer les fonctions d’administrateur référent dont les missions sont fixées dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Le président désigne, en outre, un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires et qui, avec le président et, s’il en existe un, le vice-président, forment le bureau. Le président, l’administrateur référent et le vice‑président (s’il en existe un) sont des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil d’administration. Ils sont toujours rééligibles. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil d’administration est présidée par le vice-président (s’il en existe un), et à défaut, par un administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents à cette réunion. 2.Le conseil d’administration se tient aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du président ou du vice‑président (s’il en existe un), ou de l’administrateur référent, faite par tous moyens écrits, y compris par courriel, ou même verbalement. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ces cas, ou le cas de convocation par le vice-président (s’il en existe) ou l’administrateur référent, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Le conseil d’administration peut également se tenir (i) par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication, ou (ii) par consultation écrite dans les conditions et limites prévues par la loi. Les réunions physiques du conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations, la moitié au moins des administrateurs doivent être présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Par ailleurs, le conseil d’administration établit un règlement intérieur pouvant prévoir que, sauf pour ce qui est de l’arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, ainsi que du rapport de gestion (incluant, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe), les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter à chaque séance par un autre administrateur, mais un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Ces pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et doivent être donnés par écrit (sous la forme, par exemple, d’une simple lettre ou d’un courriel). Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance du conseil. Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Il est suffisamment justifié du nombre des membres en exercice et de leur présence, ou de leur représentation, par la production d'un extrait ou d'une copie du procès- verbal. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, le cas échéant sous forme électronique, selon les conditions fixées par la législation en vigueur. Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un autre administrateur qui a effectivement participé à la (aux) réunion(s) concernée(s), le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins, ayant effectivement participé à la (aux) réunion(s) concernée(s). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président, le vice-président (s’il en existe un), le directeur général, le cas échéant un directeur général délégué, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou encore par un fondé de pouvoir habilité à cet effet, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Les membres du conseil d’administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil d’administration, sont tenues à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil d’administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telle par le président du conseil d’administration ou le directeur général. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 Pouvoirs et attributions du conseil d’administration (Article 17 des statuts) Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Sans préjudice de ce qui précède et des pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi, le conseil d’administration, à la majorité de ses membres présents ou représentés, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, autorise, préalablement à leur conclusion, les conventions et opérations suivantes : (i) approbation du budget annuel ; (ii) approbation du plan d’affaires (business plan) ; (iii) approbation de toute modification significative des activités de la Société ; (iv) approbation de modifications significatives des méthodes comptables ; (v) toute réduction de capital et programme de rachat d’actions ; (vi) acquisition et cession de branches d’activité, participations ou actifs pour un montant supérieur à 7 millions d’euros et toute location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce, à l’exception des opérations préalablement approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan d’affaires (business plan) ; (vii) création, cession, dissolution ou liquidation d’une filiale ou d’une joint-venture ; (viii) acquisition, cession ou concession de licences relatifs à des droits sur des produits (en ce compris tout droit de propriété intellectuelle et à l’exclusion des droits de distribution commerciale) pour un montant supérieur à 7 millions d’euros ; (ix) toute dépense en capital d’un montant supérieur à 7 millions d’euros non préalablement approuvée dans le cadre du budget annuel ; (x) toute opération ou contrat impliquant une charge d’exploitation d’un montant supérieur à 7 millions d’euros non préalablement approuvée dans le cadre du budget annuel ; (xi) toute mise en place, refinancement ou modification des termes de tout emprunt (en ce compris des obligations) d’un montant supérieur à 7 millions d’euros et non préalablement approuvé dans le cadre du budget annuel ; (xii) toute opération de fusion, scission, apport, dissolution, liquidation ou autre opération de restructuration dans laquelle les actifs ou passifs impliqués représentent une valeur excédant 7 millions d’euros ; (xiii) tout accord ou compromis relatif à tout litige d’un montant supérieur à 7 millions d’euros ; (xiv) toute décision d’engager un contentieux contre un tiers dans lequel la ou les demande(s) de la Société représenteraient un montant supérieur à 7 millions d’euros ; (xv) toute décision aux fins de retirer tout ou partie des actions de la Société de la cote de l’un des marchés sur lesquelles elles sont admises aux négociations ou de les faire admettre aux négociations sur un nouveau marché ; et (xvi) tout engagement de prendre l’une quelconque des décisions ci-dessus. Toute décision de transférer hors de France le siège social et/ou le(s) centre(s) de recherche et développement exploité(s) par la Société en France sera soumise, à compter de cette date, à l’autorisation préalable du conseil d’administration statuant à l’unanimité. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et à cette fin, peut se faire communiquer, par le président ou le directeur général, tous documents nécessaires. Les membres du conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux ou missions spécifiques pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil d’administration peut en outre nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions n’aient pour objet de déléguer aux comités les pouvoirs exclusivement attribués au conseil d’administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du conseil d’administration. Rémunération du conseil d’administration (Article 18 des statuts) Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenu jusqu'à décision contraire et est porté aux frais généraux de la Société. Le conseil répartit ces avantages entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le conseil d’administration peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés dans les cas et conditions prévues par la loi. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Censeurs (Article 19 des statuts) Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Le ou les censeurs sont appelés à assister comme observateur aux réunions du conseil d’administration sans droit de vote. Ils reçoivent les mêmes informations que les membres du conseil d’administration. Ils sont consultés, en tant que de besoin, par les membres du conseil d’administration sur toute question de leur compétence pour lesquelles ils peuvent émettre un avis ou un conseil. Le ou les censeurs ne peuvent pas être rémunérés et ils sont soumis, comme les administrateurs, aux obligations prévues par les stipulations du règlement intérieur du conseil d’administration, en ce compris, notamment, les obligations de confidentialité telles que prévues dans le règlement intérieur et les présents statuts. Présidence du conseil d’administration (Article 20 des statuts) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration Conformément à la recommandation n° 9 du Code MiddleNext, le conseil d’administration de la Société dispose d’un règlement intérieur pouvant être consulté sur le site internet de Valneva : www.valneva.com. Une copie papier peut également être demandée à l’adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France), ou par courrier électronique : [email protected]. Ce règlement intérieur définit les missions et objectifs du conseil d’administration et de ses comités. Il en fixe également les règles de fonctionnement. Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration, tel qu’adopté en date du 20 décembre 2023, sont les suivantes : Composition du conseil d’administration (Article 2 du règlement intérieur du conseil d’administration) 2.1 Membres indépendants La composition du conseil d’administration est définie dans les statuts. En outre, au moins deux membres du conseil doivent être des membres indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise tel que publié en septembre 2021 par Middlenext (le Code Middlenext), auquel la Société a choisi de se référer. Les membres du conseil sont considérés comme indépendants s’ils n’ont pas de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative, notamment avec la Société, son Groupe ou sa direction, susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. L’indépendance des membres du conseil doit être examinée par le conseil d’administration sur la base des critères suivants, énoncés dans le code Middlenext : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou une société du Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, …) ; • ne pas être actionnaire de référence de la Société ni détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de la Société. En outre, au moins un des membres indépendants doit avoir une expertise particulière en matière financière ou comptable pour être nommé au Comité d’audit, des risques et de la conformité. La composition du conseil d’administration doit également satisfaire aux exigences d’indépendance et de compétences financières du Nasdaq Stock Market (Nasdaq) et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, lorsque ces exigences s’appliquent aux émetteurs ayant le statut de Foreign Prive Issuer. Le conseil d’administration doit évaluer, au cas par cas, l’indépendance de chacun de ses membres à la lumière des critères susmentionnés. Le conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance, ne doit pas être considéré comme indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour toute autre raison. À l’inverse, le conseil peut considérer qu’un membre qui ne remplit pas ces critères est néanmoins indépendant. Le conseil évalue chaque année, de préférence au cours de la première session qui suit la fin de l’exercice de la Société, l’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Chaque membre du conseil considéré comme indépendant informe le président du conseil d’administration (le Président) dès qu’il ou elle a connaissance d’un changement dans sa situation personnelle susceptible d’avoir une incidence négative sur ce statut. Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le conseil d’administration examine la situation du candidat au regard des critères d’indépendance ci-dessus ainsi que ses domaines d’expertise, afin d’évaluer son adéquation aux missions du conseil d’administration, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil d’administration. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 2.2 Administrateur référent Le conseil d’administration peut nommer un administrateur référent parmi ses membres indépendants et déterminer ses missions. La durée de son mandat d’administrateur référent est celle de son mandat de membre du conseil d’administration ou toute autre durée plus courte décidée par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil et/ou l’administrateur référent a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cela entraîne la fin de son mandat de membre du conseil d’administration. L’administrateur référent peut se voir confier les missions suivantes : (a) assurer la liaison entre les membres indépendants, le Président du conseil d’administration et le Directeur Général ; (b) diriger et conseiller le conseil d’administration, sans porter atteinte à l’autorité du président du conseil d’administration, lorsque ce dernier se trouve en situation de conflit d’intérêts ; (c) présider les réunions des membres indépendants et toute réunion du conseil d’administration lorsque le Président et, le cas échéant, son Vice-Président (tel que défini à l’article 2.3 ci-dessous) ne sont pas présents ; (d) intervenir en tant que médiateur pour faciliter la résolution de tout litige impliquant le Président du conseil d’administration ; et (e) diriger l’évaluation du Président par le conseil d’administration. L’administrateur référent peut être nommé vice-président par le conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur référent. Les missions du vice- président sont décrites ci-dessous. 2.3 Vice-président du conseil d’administration Le conseil d’administration peut nommer un de ses membres vice-président du conseil d’administration (le Vice-Président). La durée de son mandat de Vice‑Président est celle de son mandat de membre du conseil d’administration ou toute autre durée plus courte décidée par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil et/ou le Vice-Président a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cela entraîne la fin de son mandat de membre du conseil d’administration. Le Vice-Président est rééligible. Le Vice-Président peut convoquer le conseil d’administration par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique, ou même verbalement. En l’absence de le Président, c’est le Vice-Président qui préside les réunions du conseil d’administration. Le Vice-Président est appelé à remplacer le Président en cas d’incapacité temporaire de ce dernier à exercer ses fonctions, ou en cas de décès. En cas d’empêchement de le Président, celui-ci est remplacée par le Vice-Président aussi longtemps que dure l’empêchement de le Président et, en cas de décès, jusqu’à l’élection d’un nouveau Président du conseil d’administration. Le Vice-Président est également l’interlocuteur privilégié des actionnaires ayant des questions ou des préoccupations lorsque le contact de ces derniers avec le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués ou d’autres membres du comité exécutif n’a pas permis de trouver une solution ou lorsque ce contact ne serait pas approprié. Le Vice-Président peut être nommé administrateur référent par le conseil d’administration pour la durée de son mandat de Vice-Président, s’il ou elle est indépendant(e). Les missions de l’administrateur référent sont décrites ci-dessus. Conflit d’intérêts (Article 3 du règlement intérieur du conseil d’administration) Chaque membre du conseil s’efforce d’éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l’intérêt social de la Société. Avant le début de chaque réunion, et compte tenu de l’ordre du jour de la réunion, les membres du conseil d’administration informent le conseil de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel auquel ils pourraient être confrontés et prennent les décisions appropriées dans l’exercice de leurs fonctions, que ce soit : • en s’abstenant de participer à tout vote sur une délibération connexe ; ou • en s’abstenant d’assister à la réunion du conseil d’administration ou à la partie de celle-ci au cours de laquelle la ou les questions soulevant un conflit d’intérêts sont discutées ; ou • dans le pire des cas, en démissionnant. Le non-respect de ces règles d’abstention et de retrait peut engager la responsabilité personnelle du membre. En outre, chaque membre du conseil doit déposer auprès du Président et du secrétaire du conseil d’administration une déclaration écrite de ses LSI Interests (tels que définis ci-dessous) et mettre à jour cette information annuellement ou chaque fois qu’il acquiert de nouveaux LSI Interests. Le terme LSI Interests désigne toute participation ou poste (y compris d’administrateur) dans les entreprises du secteur des sciences de la vie, y compris toute société pharmaceutique ou vétérinaire et toute entreprise fournissant habituellement des services à ces sociétés, à l’exclusion toutefois des participations qui ne dépassent pas cinq pour cent (5 %) du capital social nominal d’une société cotée sur un marché boursier réglementé. Une fois par exercice social, le secrétaire du conseil d’administration ou une autre personne désignée par le Président demande à tous les membres du conseil de revoir et mettre à jour leur déclaration relative aux conflits d’intérêts et aux participations qu’ils détiennent dans les entreprises du secteur des sciences de la vie d’intérêts (LSI Interests). Le conseil d’administration effectue une revue annuelle de ces déclarations telles que mises à jour. Le Président est tenu de veiller à la mise en œuvre d’une procédure de gestion appropriée des conflits d’intérêts impliquant tout membre du conseil (y compris lui ou elle‑même). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Exigences en matière d’actionnariat (Article 4 du règlement intérieur du conseil d’administration) En sus des actions de la Société éventuellement détenues à la Date de référence (telle que définie ci-dessous), chaque membre du conseil, à l'exception des personnes morales ayant renoncé à leur rémunération d’activité, est tenu d’acquérir progressivement des actions de la Société pour une valeur au moins égale à 150 % de sa rémunération ordinaire annuelle (actuellement 45 000 euros), dans un délai de six (6) ans à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de juin 2022, ou (ii) la date de prise d’effet de sa nomination au conseil d’administration (la Date de référence). À défaut, le paiement de tout jeton de présence est suspendu et reprend (sans rétroactivité) lorsqu’il a été entièrement remédié à ce manquement. Confidentialité (Article 5 du règlement intérieur du conseil d’administration) Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et au Code Middlenext, chacun des membres du conseil et des participants (toute personne participant ou assistant de manière occasionnelle ou permanente aux réunions du conseil d’administration) est tenu de garder strictement confidentiels les discussions, délibérations et consultations du conseil et de ses Comités, ainsi qu’à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Tous les membres du conseil et participants s’abstiennent de divulguer de telles informations en dehors du conseil d’administration. Politique d’initiés (Article 6 du règlement intérieur du conseil d’administration Tous les membres du conseil et participants doivent se conformer à la politique de la Société en matière de délit d’initiés. Diligence (Article 7 du règlement intérieur du conseil d’administration) En acceptant son mandat, chaque membre du conseil s’engage à consacrer le temps, le soin et l’attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et réglementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du conseil doit : • assister en personne ou, si possible, par visioconférence ou téléconférence, à toutes les réunions du conseil d’administration et de tout Comité dont il ou elle est membre ; • participer à toute procédure de consultation écrite ; et • assister à toutes les assemblées des actionnaires. Chaque membre du conseil doit renoncer à l’exercice de son mandat s’il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions, conformément aux législations et règlementations applicables et/ou au règlement intérieur. Professionnalisme, autoévaluation et protection (Article 8 du règlement intérieur du conseil d’administration) Chaque membre du conseil doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du conseil d’administration et de tout Comité. Il ou elle doit formuler toute recommandation susceptible d’améliorer les procédures du conseil d’administration. Chaque membre du conseil est tenu de s’assurer que les délibérations et décisions du conseil d’administration sont prises dans l’intérêt de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions ou au sein de décisions écrites. Chaque membre du conseil s’assure que soit obtenu en temps voulu l’ensemble des informations nécessaires au débat d’un sujet porté à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’administration, ou devant faire l’objet d’une consultation écrite. Le Président recueille, une fois par an, l’opinion de chacun des membres du conseil sur le fonctionnement du conseil d’administration et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du conseil d’administration. Le Président veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du conseil soit dûment assurée et informe les membres de la couverture mise en place. Mode de fonctionnement du conseil d’administration (Article 9 du règlement intérieur du conseil d’administration) 9.1. Fonctionnement, missions et pouvoirs du conseil d’administration Les modalités de fonctionnement, les missions et les pouvoirs du conseil d’administration sont décrits aux articles 16 à 20 des statuts et à l’article 9 du règlement intérieur. 9.2. Quorum et majorité pour les réunions du conseil d’administration Le quorum des réunions du conseil d’administration est fixé à l’article 16.2 des statuts. Si une réunion convoquée ne peut se tenir faute de quorum, un délai minimum de cinq (5) jours ouvrables sera nécessaire avant qu’une deuxième réunion ne puisse se tenir avec le même ordre du jour. La majorité pour les décisions du conseil d’administration est fixée à l’article 16.2 des statuts. 9.3. Participation par visioconférence ou tout moyen de télécommunication Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification du membre réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité, et assurant sa participation effective. Par exception, cette forme de participation n’est pas applicable pour les réunions du conseil d’administration appelées à statuer sur les états financiers annuels, y compris les états financiers consolidés, le rapport de gestion de la Société et le rapport de gestion du groupe, le cas échéant. Tout membre du conseil qui participe à une réunion du conseil d’administration par le biais d’une visioconférence ou par des moyens de télécommunication s’engage à obtenir l’accord préalable du Président en ce qui concerne toute personne de son entourage susceptible d’entendre ou de voir les débats menés par le conseil d’administration. Le registre de présence aux réunions du conseil d’administration doit être signé par les membres participant à ces réunions en personne. En cas de recours à la visioconférence ou à d’autres moyens de télécommunication, le registre doit préciser la méthode utilisée. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 Dans le procès-verbal de chaque réunion, la mention du nombre de membres en fonction, de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou autre moyen de télécommunication autorisé, ou de leur représentation, constitue une preuve suffisante à l’égard des tiers. Le procès-verbal précise également la survenance de tout incident technique si cet incident a perturbé la réunion. 9.4 Décisions par voie de consultation écrite Les décisions du conseil d’administration ci-après peuvent être adoptées par voie de consultation écrite : • utilisation de l’autorisation donnée par une Assemblée Générale de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les lois et règlements, sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale ; • autorisation préalable des sûretés, avals et garanties ; • convocation d’une Assemblée Générale pour nommer des membres du conseil d’administration si leur nombre devient inférieur au minimum requis par les lois et règlements applicables ; • nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance due au décès ou à la démission d’un ou de plusieurs membres entre deux Assemblées Générales ; • nomination de membres du conseil si leur nombre devient inférieur au minimum requis par les statuts tout en atteignant le minimum requis par les lois et règlements applicable ; • nomination provisoire de membres si la composition du conseil d’administration n’est plus conforme aux dispositions de l’article L. 225-18-1, alinéa 1 du Code de commerce ; • convocation des Assemblées Générales et Spéciales ; et • changement du siège social de la Société au sein du même département. Les membres doivent répondre à toute demande de consultation écrite dans le délai indiqué au sein de la documentation relative à la consultation. Pour qu’une consultation écrite soit valable, un nombre de membres du conseil représentant au moins le quorum requis pour les réunions du conseil d’administration conformément à l’article 16.2 des statuts doit participer à la consultation écrite en question. La majorité requise pour les décisions du conseil d’administration adoptées par consultation écrite est celle prévue à l’article 16.2 des statuts. Le procès-verbal des décisions du conseil d’administration adoptées par voie de consultation écrite doit préciser que ces décisions ont été approuvées par le biais de cette méthode. Les membres du conseil s’engagent à prendre toutes mesures nécessaires afin d’assurer la confidentialité de la documentation qui leur est fournie dans le cadre d’une consultation écrite. 9.5. Procès-verbaux des réunions et décisions du conseil d’administration Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d’administration est rédigé en anglais et est soumis au conseil d’administration au plus tard lors de la communication de l’ordre du jour de la réunion ou des décisions suivantes du conseil d’administration. Au début de chaque réunion du conseil d’administration, le Président de la réunion soumet à l’approbation du conseil d’administration le procès-verbal ou les décisions écrites de la (des) réunion(s) précédente(s) du conseil d’administration. Après approbation du procès-verbal, l’exemplaire original de ce procès-verbal est paraphé et signé (par voie électronique le cas échéant) par le Président ou, à défaut, par le Président de la réunion concernée et par un membre. Chaque membre peut obtenir, sur demande, une copie des procès-verbaux des réunions ou des décisions précédentes du conseil d’administration. Les extraits du procès-verbal à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par l’une des personnes désignées à l’article 16.2 des statuts. Comités - Dispositions communes (Article 10 du règlement intérieur du conseil d’administration) Le conseil d’administration peut décider de créer un ou plusieurs comités (chacun, un Comité) et d’en déterminer la composition et les pouvoirs afin de faciliter le bon fonctionnement du conseil d’administration et de contribuer efficacement à la préparation de ses décisions. Un Comité a pour mission d’étudier les questions et projets que le conseil d’administration lui soumet, de préparer les travaux et décisions du conseil d’administration se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au conseil d’administration sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations. Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du conseil d’administration. Aucun comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de la mission qui lui a été confiée. Les Comités n’ont qu’un rôle consultatif et agissent sous l’autorité du conseil d’administration, auquel ils rendent compte. Un Comité peut être convoqué par tout moyen, y compris verbalement, à l’initiative de son président qui en fixe l’ordre du jour, ou de tout autre membre du Comité en l’absence de convocation par son président. Les Comités doivent être convoqués au moins sept (7) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d’urgence nécessitant un délai de préavis plus court, auquel cas un délai plus court est accordé aux membres du Comité pour leur permettre d’assister à la réunion). Les membres d’un Comité reçoivent tout document utile au moins cinq (5) jours calendaires avant chaque réunion du Comité (sauf en cas d’urgence, auquel cas les membres du Comité doivent disposer d’un délai suffisant pour leur permettre de prendre connaissance de ces documents). Les réunions du Comité peuvent se tenir par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication, comme prévu à l’article 9.3 ci-dessus, ou faire l’objet d’une consultation écrite conformément aux règles de procédure énoncées à l’article 9.4. Les décisions d’un Comité sont valables si elles sont prises à la majorité simple des voix exprimées lors de la réunion concernée, sans voix prépondérante pour le président du Comité concerné en cas d’égalité des voix. Ces décisions ne sont valablement adoptées que si la moitié au moins des membres de ce Comité sont présents, représentés ou réputés présents à la réunion concernée, étant entendu en outre que, en ce qui concerne les réunions du Comité scientifique, deux membres au moins doivent être présents, représentés ou réputés présents pour que ses décisions soient valablement adoptées. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Pour remplir leur mission, les membres d’un Comité peuvent inviter et se faire assister par des personnes de leur choix, y compris des employés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou d’une société de son Groupe. Ils sont autorisés à cet égard à engager les experts de leur choix, dont les honoraires sont entièrement pris en charge par la Société, dans la limite d’un montant maximum fixé annuellement par le conseil d’administration. Les Comités peuvent obtenir tous les documents et informations internes nécessaires à l’accomplissement de leurs missions en s’adressant au secrétaire du conseil d’administration. La durée du mandat des membres d’un Comité est celle de leur mandat de membre du conseil d’administration ou toute autre durée plus courte décidée par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration et/ou le membre du Comité a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cette résiliation n’entraîne la fin de son mandat de membre du conseil d’administration. Sous réserve de pièces justificatives, les membres d’un Comité ont droit au remboursement des frais raisonnablement encourus dans l’exercice de leurs fonctions, conformément à la politique et aux procédures de remboursement des frais de la Société. Les comptes rendus des réunions des Comités sont consignés dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont mis à la disposition des membres du Comité concerné, ainsi que des membres du conseil d’administration qui le demandent. Au moins une fois par an, chaque président de Comité, ou tout autre membre du Comité désigné à cet effet, demande à tous les membres du Comité de donner leur avis sur le fonctionnement du Comité et présente au conseil d’administration les travaux effectués par son Comité depuis la dernière présentation. Direction générale Règles prévues au sein des statuts de la Société (Article 21) 1.La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non de la Société, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. Le directeur général représente la Société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général excédant l’objet social ou les attributions ainsi prévues, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait ces limites ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le directeur général ne peut être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé. Le directeur général est nommé pour une durée fixée par la décision du conseil d’administration qui le nomme, sans pouvoir excéder, s’il est administrateur, la durée de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut révoquer le directeur général à tout moment. 2.Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 21.1 des status de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Le choix du conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général. 3.Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration fixe leur rémunération. Le directeur général délégué est nommé pour une durée fixée par la décision du conseil d’administration qui le nomme, sans pouvoir excéder, s’il est administrateur, la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-55 du Code de commerce. À l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d’ester en justice. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq (5). Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Rôle du comité exécutif auprès de la direction générale Le comité exécutif est en charge de la gestion opérationnelle de Valneva, dans un esprit d’entreprise et en se focalisant sur les sujets qui affectent plusieurs fonctions du Groupe. Dans le cadre des orientations stratégiques fixées par le conseil d’administration, le comité exécutif définit les objectifs stratégiques, délègue l’exécution et suit la réalisation de ces objectifs. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Contexte – Champ d’application À la suite de l’entrée en vigueur de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « Loi Pacte », le conseil de surveillance de la Société avait institué une procédure visant à évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (Conventions courantes) remplissaient bien les conditions légalement requises permettant de les qualifier comme telles. Lors du changement de gouvernance opéré par la Société le 20 décembre 2023, cette procédure a été reprise en substance et a fait l’objet d’une mise à jour afin de tenir compte du nouveau mode d’administration et de direction institué par la Société. Cette procédure a donc désormais vocation à s’appliquer à l’ensemble des membres des Départements Juridique et Finance du Groupe, ainsi qu’aux membres du conseil d’administration et du comité exécutif de la Société. Description et mise en œuvre de la procédure Tout membre des Départements Juridique ou Finance ayant connaissance d’une convention, ou d’un projet de convention, susceptible d’entrer dans le champ des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en rend compte sans délai au Directeur Juridique du Groupe. Le Directeur Juridique, ou une personne qualifiée désignée par le Directeur Juridique, doit dès lors déterminer, selon les critères légaux applicables, si la convention en question relève du régime des conventions réglementées ou constitue une Convention courante. Dans le cas où le Directeur Juridique ou son délégataire détermine que la convention relève du régime des Conventions courantes, il/elle en consigne précisément les motifs par écrit. L’exposé de ces motifs est conservé dans les archives du Département Juridique. Il pourra être communiqué aux Commissaires aux Comptes de la Société qui en feraient la demande. Au minimum 1 fois par année civile, le Directeur Juridique présente au Comité d’audit, des risques et de la conformité et au conseil d’administration de la Société un résumé des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l’exercice précédent, accompagné des motifs justifiant cette qualification. Cette présentation est suivie d’une délibération du conseil d’administration, au cours de laquelle le conseil vérifie que les conventions ainsi rapportées répondent effectivement aux critères légalement requis pour les qualifier de Conventions courantes. S’agissant des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2023, le conseil d’administration de la Société a procédé à leur évaluation au cours de sa séance en date du 18 mars 2024. La qualification de l’ensemble des conventions alors soumises à vérification a été confirmée. (b)Règles applicables antérieurement au changement de gouvernance de la Société opéré le 20 décembre 2023 Règles de fonctionnement du directoire Règles prévues au sein des statuts de la Société Composition (Article 14 des statuts) La Société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Le directoire est composé de deux à sept membres au plus, nommés par le conseil de surveillance. À peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction. Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance ; leur révocation est prononcée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat. Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, et à l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir dans les deux mois au remplacement du poste vacant. Un membre du conseil de surveillance peut être nommé par le conseil de surveillance pour exercer les fonctions de membre du directoire pour le temps restant à courir jusqu’au renouvellement du directoire, sans que cette durée puisse excéder six mois. Pendant cette durée, les fonctions de l’intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues. Les membres du directoire sont toujours rééligibles. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du directoire est fixée à soixante-dix (70) ans. Le membre du directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il atteint cet âge. Est également réputé démissionnaire d’office le membre du directoire placé sous tutelle. La démission d’office conformément au paragraphe précédent n’entraîne pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire réputé démissionnaire d’office. Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de Président. Le Président du directoire exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Le Président du directoire est révocable par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires ou par décision du conseil de surveillance à la majorité des membres composant le conseil de surveillance. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Réunions du directoire (Article 14 des statuts) Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, de son Directeur Général ou de la moitié au moins de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; il peut être convoqué par tous moyens écrits, y compris par courriel, ou même verbalement. L’ordre du jour doit figurer dans l’avis de convocation, mais peut être complété au moment de la réunion. Le Président du directoire préside les séances et nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. En l’absence du Président du directoire, les séances sont présidées par le Directeur Général ou à défaut, par le membre du directoire que le directoire aura désigné à cet effet. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents. Chaque membre du directoire dispose d’une voix ; en cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion du directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toutefois, ce procédé ne peut pas être utilisé pour l’établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe s’il n’est pas inclus dans le Rapport annuel. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du directoire qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président du directoire et un autre membre du directoire ayant pris part à la séance. Le registre spécial peut être tenu, et les procès-verbaux établis et signés, sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du directoire, un de ses membres ou toute autre personne désignée par le directoire et, en période de liquidation, par le liquidateur, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance, conformément à l’article R. 225-39 du Code de commerce. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. Rémunération du directoire (Article 14 des statuts) Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance. Attributions et pouvoirs du directoire (Article 15 des statuts) Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux Assemblées Générales d’actionnaires et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du conseil de surveillance, comme il est précisé ci-après. Toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux tiers. Le directoire convoque les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Une fois par trimestre au moins, le directoire présente au conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société. Après la clôture de chaque exercice et dans les trois (3) mois qui suivent, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents annuels ainsi que tous documents prévus par la loi. Il propose l’affectation des résultats de l’exercice écoulé. Le Président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, le conseil de surveillance est habilité à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire dont chacun d’eux porte alors le titre de Directeur Général. Le conseil de surveillance peut supprimer ce pouvoir de représentation en retirant au membre du directoire son rôle de Directeur Général. La Société est engagée même par les actes du Président ou d’un des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les stipulations limitant ce pouvoir de représentation sont inopposables aux tiers. Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers sont valablement réalisés sur la seule signature de l’un quelconque des membres du directoire autorisé à représenter la Société, conformément aux stipulations du présent article. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute autre personne de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaire. Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance. Le directoire décide ou autorise l’émission d’obligations dans les conditions de l’article L. 228-40 du Code de commerce, sauf si l’Assemblée Générale décide d’exercer cette faculté. Le directoire peut déléguer à son Président et, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans le délai d’un an, l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du directoire, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles. Règles prévues au sein du règlement intérieur du directoire Le règlement intérieur du directoire de la Société a eu pour objet de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du directoire, dans le respect de la loi et des statuts de la Société et des règles de gouvernance d’entreprise applicables aux sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Les principales dispositions du règlement intérieur du directoire de la Société, tel que modifié en date du 10 janvier 2022, ont été les suivantes : Nombre de membres – Réunions Les dispositions statutaires prévoient le directoire doit être composé de deux à sept membres. Le directoire doit se réunir au moins une fois par mois ; un procès-verbal de chacune de ces réunions est établi. Répartition des pouvoirs Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et les exerce dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux Assemblées Générales d’actionnaires, et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du conseil de surveillance, comme précisé au sein de l’article 19 des statuts de la Société. Toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux tiers. Les membres du directoire dirigent la Société. Les pouvoirs du directoire sont exercés collégialement et la responsabilité de ses membres est de nature conjointe et solidaire. Néanmoins, conformément à l’article R. 225-39 du Code de commerce et suivant l’autorisation préalable du conseil de surveillance, les membres du directoire se partagent actuellement la gestion des affaires de la Société comme suit : • Président & CEO : – Opérations industrielles, – Développement technique, – Qualité et conformité réglementaire, – Ressources Humaines, – Gestion de projet ; • Directeur Général & Chief Business Officer : – Affaires gouvernementales et publiques, – Développement des affaires, – Développement de l’entreprise ; • Chief Financial Officer : – Comptabilité et fiscalité du Groupe, – Contrôle financier du Groupe, – Finances du Groupe et des entités locales, – Informatique, – Relations avec les investisseurs, – Communication de l’entreprise ; • Chief Medical Officer : – Recherche – R&D Préclinique, – Développement clinique, – Affaires médicales, – Pharmacovigilance, – Gestion de projet, – Partenariat R&D et gestion de portefeuille, – Accès aux marchés/Économie de la santé (en partage avec le CCO) ; • Directeur Juridique et Secrétaire Général : – Affaires Juridiques, – Support juridique des entités locales et du Groupe, – Secrétariat Général auprès du conseil de surveillance et du directoire, – Conformité d’entreprise, – Propriété Intellectuelle ; • Chief Commercial Officer : – Activités marketing & ventes du Groupe, – Entités commerciales locales, – Accès aux marchés/Économie de la santé (en partage avec le CMO). En dépit de cette répartition, les actes individuels de chacun des membres du directoire sont réputés avoir été effectués de manière collégiale. Ainsi, les membres du directoire sont ensemble liés par ces actes individuels et se trouvent responsables conjointement et solidairement pour ceux-ci. Lors de leurs réunions mensuelles, les membres du directoire doivent se communiquer entre eux les décisions prises eu égard aux domaines d’activités décrits ci-dessus et dont ils ont la charge. Pouvoirs du Président du directoire & CEO et du Directeur Général & CBO Le Président du directoire (President & CEO) représente la Société à l’égard des tiers. Le conseil de surveillance a décidé d’attribuer les mêmes pouvoirs de représentation à un autre membre du directoire ayant qualité de Directeur Général & CBO (Directeur Général). La Société est engagée vis-à-vis des tiers même par les actes du Président du directoire ou du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que la Société ne puisse prouver que le tiers savait que l’acte excédait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Délégation de pouvoirs ou Délégations de signature Le Président du directoire ainsi que le Directeur Général peuvent déléguer leurs pouvoirs à un autre membre du directoire ou à toute autre personne (Agent), afin de lui permettre de représenter la Société vis-à-vis des tiers dans des domaines spécifiques couverts par la délégation, sous réserve des conditions suivantes : • le champ d’application de la délégation de pouvoirs doit être limité : il n’est pas possible de déléguer tous leurs pouvoirs de gestion. Les conditions de délégation doivent donc être précises et limitées dans leur nature ; • de manière générale, un Agent ne peut engager la Société à l’égard des tiers que dans la mesure des pouvoirs qui lui ont été conférés ; • les accords, contrats ou engagements (chacun d’eux désignés par Contrat) faits au nom de la Société doivent être conjointement approuvés et signés par le Président du directoire et un autre membre du directoire, sauf si ce Contrat représente une valeur inférieure à 1 000 000 euros (un million d’euros) par an, auquel cas l’approbation et la signature seront régies par les règles de signature de la Société telles qu’adoptées par le directoire. Toute limitation des pouvoirs du Président du directoire et du Directeur Général est inopposable aux tiers. Information mutuelle Les membres du directoire ont le devoir de se consulter mutuellement sur : • les décisions les plus importantes devant être prises par le directoire, ou encore les décisions prises eu égard au domaine d’activité pour lequel ils sont responsables dans la Société, en particulier les actions destinées à développer ou adapter l’activité de la Société ; • plus généralement, toutes les décisions liées à la mise en œuvre de la stratégie générale de la Société seront soumises au directoire. Devoir de compte-rendu au conseil de surveillance Selon l’article L. 225-68, alinéa 4 du Code de commerce, le directoire doit soumettre au conseil de surveillance un rapport trimestriel écrit portant sur la marche des affaires de la Société. Le directoire doit par ailleurs se réunir régulièrement avec le Président du conseil de surveillance, que ce soit en personne ou par téléphone. Confidentialité Conformément à l’article L. 225-92 du Code de commerce, tous les membres du directoire et toute autre personne qui assiste aux réunions du directoire sont tenus au secret professionnel en ce qui concerne les discussions et les délibérations du directoire, ainsi qu’à l’égard des informations qu’ils peuvent recevoir dans le cadre de leurs fonctions. Tous les membres du directoire et toute personne qui assiste aux réunions du directoire sont tenus de conserver ces informations strictement confidentielles. Conformité Tous les membres du directoire et toute autre personne assistant aux réunions du directoire s’engagent à se conformer à la politique relative aux délits d’initiés mise en place par la Société. Tous les membres du directoire sont tenus de respecter, et de faire respecter, les engagements énoncés dans le Code de conduite de la Société, au regard des activités que chacun desdits membres, ou collaborateurs agissant sous leur responsabilité, exerce. Règles de fonctionnement du conseil de surveillance Règles prévues au sein des statuts de la Société Composition du conseil de surveillance (Articles 16 et 17 des statuts) Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sous réserve des dérogations légales. Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de moins de quatre-vingt (80) ans. Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil de surveillance. Les représentants permanents doivent être âgés de moins de quatre-vingt (80) ans, sous réserve des stipulations ci-après. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est fixée à trois (3) ans (une année s’entendant de l’intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives) et sous réserve des stipulations ci-après. La durée des fonctions de tout membre du conseil de surveillance est limitée à la période restant à courir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle le membre du conseil de surveillance concerné atteint l’âge de quatre-vingt (80) ans. Est réputé démissionnaire d’office le membre du conseil de surveillance placé sous tutelle. Une telle démission d’office n’entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance réputé démissionnaire d’office. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles une ou plusieurs fois, sous réserve des stipulations ci‑dessus concernant la limite d’âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges de membres du conseil de surveillance, le conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer, dans le plus bref délai, l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. En outre, le conseil de surveillance peut comprendre des membres élus représentant les salariés conformément aux dispositions des articles L. 225-79 et, le cas échéant, L. 225-71 et L. 22-10-22 du Code de commerce. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 Réunion du conseil de surveillance (Articles 18 et 21 des statuts) Le conseil nomme parmi ses membres, un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le conseil et, le cas échéant, d’en diriger les débats. Le Président désigne, en outre, un Secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires et qui, avec le Président et le Vice- Président, forment le bureau. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles. Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance du conseil de surveillance est présidée par le Vice- Président. Le conseil de surveillance se tient aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président, du Vice-Président ou d’un membre du conseil de surveillance, faite par tous moyens écrits y compris par courriel ou même verbalement. Toutefois, le Président doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Le conseil de surveillance peut également se tenir (i) par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, ou (ii) par consultation écrite dans les conditions et limites prévues par la loi. Les réunions physiques du conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire. Sous réserve des stipulations de l’article 19 des statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent aux réunions du conseil par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, sauf pour ce qui est de l’adoption des décisions relatives à la vérification et contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Les membres du conseil de surveillance peuvent se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues, mais un membre ne peut représenter comme mandataire qu’un seul de ses collègues. Ces pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et peuvent être donnés par simple lettre, courriel ou télécopie. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil. Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Il est suffisamment justifié du nombre des membres en exercice et de leur présence, ou de leur représentation, par la production d’un extrait ou d’une copie du procès- verbal. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, le cas échéant sous forme électronique, selon les conditions fixées par la législation en vigueur. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un autre membre du conseil de surveillance, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. En cas d’empêchement du président de séance, le procès- verbal est signé par deux membres du conseil de surveillance au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président, le Vice-Président, un membre du directoire ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Le conseil de surveillance établit un règlement intérieur pouvant prévoir que, à l’exception des décisions portant sur la vérification et le contrôle des comptes annuels, ainsi que sur la vérification et le contrôle des comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil de surveillance, sont tenues à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil de surveillance ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telle par le Président du conseil de surveillance ou le Président du directoire. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Le conseil de surveillance peut également procéder à la nomination d’un ou plusieurs censeurs qui ne participent aux réunions du conseil de surveillance et de ses Comités qu’avec voix consultative. Le ou les censeurs sont appelés à assister comme observateur aux réunions du conseil de surveillance. Ils reçoivent les mêmes informations que les membres du conseil de surveillance. Ils sont consultés, en tant que de besoin, par les membres du conseil de surveillance sur toute question de leur compétence pour lesquelles ils peuvent émettre un avis ou conseil. Le ou les censeurs ne peuvent pas être rémunérés. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rémunération des membres du conseil de surveillance (Article 20 des statuts) Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant, déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenu jusqu’à décision contraire et est porté aux frais généraux de la Société. Le conseil répartit ces avantages entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le conseil de surveillance peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés dans les cas et conditions prévues par la loi. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du conseil de surveillance, en dehors de celle allouée au Président et éventuellement au Vice-Président, ou de celle due au titre d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Attribution et pouvoirs du conseil de surveillance (Article 19 des statuts) Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société telle que mise en œuvre par le directoire. Il nomme les membres du directoire et fixe leurs rémunérations. Il nomme le Président du directoire et, le cas échéant, les Directeurs Généraux. Il peut également prononcer leur révocation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le conseil de surveillance autorise, préalablement à leur conclusion les conventions et opérations suivantes : 1.à la majorité des membres présents ou représentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur : (i)toute cession d’immeubles par nature, (ii)toute cession totale ou partielle de participations ; toute constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, et (iii)toute constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, et (iv)toute convention visée à l’article 22 des statuts de la Société et soumise, conformément à l’article L. 229-7 du Code de commerce, aux règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 du Code de commerce, relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; 2.à une majorité représentant plus de la moitié de ses membres en exercice : (i)approbation du budget annuel, (ii)approbation du plan d’affaires (Business Plan), (iii)nomination et révocation des membres du directoire et Directeurs Généraux, décision sur leur rémunération et sur leurs conditions de départ, (iv)soumission à l’Assemblée Générale d’un projet de résolution relatif à toute distribution (y compris de dividendes ou de réserves) effectuées au bénéfice des actionnaires, (v)approbation des modifications significatives des méthodes comptables, (vi)soumission à l’Assemblée Générale Extraordinaire d’un projet de résolution et exercice de délégations de compétence ou délégations de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires et relatifs à l’émission d’Actions ou de titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (vii)programmes de réduction du capital social et de rachat d’actions, (viii)soumission à l’Assemblée Générale d’un projet de résolution relatif à la modification des statuts de la Société, (ix)acquisition et cession de branches d’activité, participations ou actifs pour un montant supérieur à 2 millions d’euros, et toute location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce, à l’exception des opérations préalablement soumises et approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan d’affaires (Business Plan), (x)cession de droits et concession de licences relatifs à des anticorps, vaccins ou produits liés pour des montants supérieurs à 3 millions d’euros, (xi)mise en œuvre de toute dépense en capital pour un montant supérieur à 2 millions d’euros non préalablement soumise et acceptée dans le cadre du budget annuel, (xii)mise en œuvre de toute dépense pour le recrutement d’une équipe pour une rémunération totale annuelle brute (incluant les charges sociales et retenues fiscales) de 3 millions d’euros lors de la première année, et non préalablement soumise et approuvée dans le cadre du budget annuel, (xiii)toute mise en place, refinancement ou modification des termes de tout emprunt (en ce compris les obligations) d’un montant supérieur à 2 millions d’euros et non préalablement soumis et approuvé dans le cadre du budget annuel, (xiv)attribution d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions, attribution d’actions gratuites ou autres plans en faveur des membres du directoire et employés-clés (c’est-à-dire les employés ayant une rémunération totale annuelle brute supérieure à 100 000 euros), (xv)toute opération de fusion, scission, apport, dissolution, liquidation ou autre opération de restructuration, (xvi)tout accord ou compromis relatif à un contentieux pour un montant supérieur à 1 million d’euros, étant entendu que tout accord ou compromis relatif à un litige pour un montant supérieur à 500 000 euros sera revu par le Comité d’audit et de gouvernance du conseil de surveillance, (xvii)tout changement significatif de l’activité, (xviii)tout engagement de prendre l’une quelconque des décisions ci-dessus. Toute décision de transférer hors de France le siège social et/ou le(s) centre(s) de recherche et développement exploité(s) par la Société en France sera soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à l’unanimité. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 Le conseil de surveillance reçoit un rapport du directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre. Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le directoire doit présenter au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et son projet de Rapport de gestion à l’Assemblée Générale. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le Rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux ou missions spécifiques pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil de surveillance peut en outre nommer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions n’aient pour objet de déléguer aux Comités les pouvoirs exclusivement attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts de la Société, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du conseil de surveillance. Règles prévues au sein du règlement intérieur du conseil de surveillance Le règlement intérieur du conseil de surveillance a eu pour objet de préciser les missions et objectifs du conseil de surveillance et de ses Comités. Il en fixait également les règles de fonctionnement. Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil de surveillance de la Société, tel que modifié en date du 22 juin 2022, ont été les suivantes : Indépendance et conflits d’intérêts Chaque membre du conseil de surveillance doit s’efforcer d’éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l’intérêt de la Société. Avant le début de chaque réunion, et compte tenu de l’ordre du jour, les membres du conseil de surveillance doivent informer le conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel, et s’interdire de prendre part aux débats ou au vote de toute décision s’y rapportant. En outre, chaque membre du conseil de surveillance doit déclarer par écrit, auprès du Président ainsi que du Secrétaire du conseil, toute participation qu’il détient dans les entreprises du secteur des sciences de la vie (LSI Interests), et mettre à jour cette information annuellement et à l’occasion de chaque nouvelle acquisition de participation. Le terme LSI Interests désigne toute participation détenue dans les entreprises du secteur des sciences de la vie, y compris toute société pharmaceutique ou vétérinaire et toute entreprise fournissant habituellement des services à ces sociétés, à l'exclusion toutefois des participations qui ne dépassent pas cinq pour cent (5 %) du capital social nominal d’une société cotée sur un marché boursier réglementé. Une fois par exercice social, le Secrétaire du conseil de surveillance, ou toute autre personne désignée par le Président du conseil, demande aux membres du conseil de surveillance de revoir et mettre à jour leur déclaration relative aux conflits d’intérêts et aux participations qu’ils détiennent dans les entreprises du secteur des sciences de la vie (LSI Interests). Le conseil de surveillance effectue une revue annuelle de ces déclarations telles que mises à jour. Le Président du conseil de surveillance est responsable de la bonne gestion des conflits d'intérêts, y compris ceux qui le concernent. Loyauté, bonne foi et obligation de détention Chacun des membres et participants du conseil de surveillance s’interdit d’avoir un comportement susceptible d’aller à l’encontre de l’intérêt de la Société, de quelque manière que ce soit, et doit agir de bonne foi en toutes circonstances. Chaque membre du conseil de surveillance doit appliquer l’ensemble des décisions adoptées par le conseil de surveillance si celles-ci sont conformes aux lois et règlements en vigueur. En sus des actions Valneva éventuellement détenues à la Date de référence (telle que définie ci-après), chaque membre du conseil de surveillance, autre que les personnes morales ayant renoncé à leur rémunération d’activité, est tenu d’acquérir progressivement des actions de Valneva pour une valeur au moins égale à 150 % de sa rémunération ordinaire annuelle, dans un délai de six (6) ans à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de juin 2022, ou (ii) la date de prise d’effet de sa nomination au conseil de surveillance (la Date de référence). À défaut, le paiement de toute la rémunération d’activité sera suspendu et reprendra (sans effet rétroactif) lorsqu'il aura été pleinement remédié à ce manquement. Confidentialité Conformément aux dispositions de l’article L. 225-92 du Code de commerce, chacun des membres et participants du conseil de surveillance est tenu au secret professionnel concernant les débats, délibérations et consultations du conseil de surveillance et de ses Comités, ainsi qu’à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Chacun des membres et participants du conseil de surveillance s’engage à ne jamais divulguer de telles informations en dehors du conseil de surveillance. Politique d’initiés Chacun des membres et participants du conseil de surveillance doit se conformer à la politique de la Société en matière de délit d’initié. Diligence En acceptant son mandat, chaque membre du conseil de surveillance s’engage à consacrer le temps, le soin et l’attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et réglementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du conseil de surveillance doit participer à toutes les réunions du conseil de surveillance et des Comités auxquels il appartient, ainsi qu'à toute procédure de consultation écrite. Chaque membre du conseil de surveillance doit renoncer à l’exercice de son mandat s’il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions conformément aux législations et réglementations applicables et/ou à la réglementation interne. Professionnalisme, autoévaluation et protection Chaque membre du conseil de surveillance doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du conseil de surveillance et de tout Comité. Il doit formuler toute recommandation susceptible d’améliorer les procédures du conseil. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chaque membre du conseil de surveillance est tenu de s’assurer que les délibérations et décisions du conseil de surveillance sont prises dans l’intérêt de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions ou au sein de décisions écrites. Chaque membre du conseil de surveillance s’assure que soit obtenu en temps voulu l’ensemble des informations nécessaires au débat d’un sujet porté à l’ordre du jour ou devant faire l'objet d'une consultation écrite. Le Président du conseil de surveillance recueille, une fois par an, l’opinion de chacun des membres du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du conseil. Le Président du conseil de surveillance veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du conseil de surveillance soit dûment assurée et informe chacun de ces membres de la couverture mise en place. Participation aux réunions par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication Les réunions du conseil de surveillance peuvent se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification du membre du conseil, qui est alors réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité, et assurant sa participation effective, sauf en ce qui concerne les réunions du conseil appelées à délibérer sur la vérification ou le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Tout membre du conseil qui participe à une réunion du conseil de surveillance par le biais d'une visioconférence ou par des moyens de télécommunication autres s'engage à obtenir l'accord préalable du Président du conseil de surveillance à l'égard de toutes personnes de son entourage susceptibles d'entendre ou de voir les débats menés par le conseil de surveillance. Le registre de présence aux réunions du conseil de surveillance doit être signé par les membres qui participent à ces réunions en personne. En cas de recours à la visioconférence ou à d'autres moyens de télécommunication, le registre doit préciser la méthode utilisée. Dans le procès-verbal de chaque réunion, la mention du nombre de membres en fonction, de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou autre moyen de télétransmission ou télécommunications autorisé, ou de leur représentation, constitue une preuve suffisante à l'égard des tiers. Le procès-verbal précise également la survenance de tout incident technique si cet incident a perturbé la réunion. Décisions par voie de consultation écrite Les décisions du conseil de surveillance ci-après peuvent être adoptées par voie de consultation écrite : • décision par suite d'une délégation de pouvoirs accordée par une Assemblée Générale, ou relative à des modifications aux statuts de la Société afin de se conformer aux lois et règlements, sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale ; • autorisation préalable des opérations visées à l'article 19 des statuts de la Société ; • autorisation préalable des sûretés, avals et garanties ; • convocation d'une Assemblée Générale en vue de la nomination de membres du conseil de surveillance, si le nombre de membres du conseil devient inférieur au minimum requis par les lois et règlements applicables ; • nomination provisoire de membres du conseil de surveillance, en cas de vacance due au décès ou à la démission d'un ou de plusieurs membres du conseil, entre deux Assemblées Générales ; • nomination provisoire de membres du conseil de surveillance, si la composition du conseil n'est plus conforme aux dispositions de l'article L. 225-69-1, alinéa 1 du Code de commerce ; • convocation des Assemblées Générales et Spéciales ; et • changement du siège social de la Société au sein du même département. Les membres du conseil de surveillance doivent répondre à toute demande de consultation écrite dans le délai indiqué au sein de la documentation relative à la consultation. Pour qu'une consultation écrite soit valable, un certain nombre de membres du conseil de surveillance représentant le quorum requis pour les réunions du conseil de surveillance conformément à l'article 18.2 des statuts de la Société doivent participer à la consultation écrite en question. La majorité requise pour les décisions du conseil de surveillance adoptées par consultation écrite est celle prévue aux articles 18 et 19 des statuts de la Société. Les procès-verbaux des décisions du conseil de surveillance prises par voie de consultation écrite doivent préciser le fait que ces décisions ont été approuvées par le biais de cette méthode. Les membres du conseil de surveillance s'engagent à prendre toutes mesures nécessaires afin d'assurer la confidentialité de la documentation qui leur est fournie dans le cadre d'une consultation écrite. Comités – Dispositions communes Le conseil de surveillance peut décider de créer ses propres Comités afin de faciliter son bon fonctionnement et contribuer efficacement à la préparation de ses décisions. Un Comité a pour mission d’étudier les questions et projets qui lui sont soumis par le conseil de surveillance ou son Président, de préparer les travaux et les décisions du conseil de surveillance se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au conseil de surveillance sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations. Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du conseil de surveillance. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de sa mission. Les Comités n’ont aucun pouvoir décisionnaire. Un Comité peut être convoqué par tout moyen, y compris verbalement, à l'initiative de son Président qui en fixe l'ordre du jour, ou de tout autre membre du Comité en l'absence de convocation par son Président à la demande d'un membre de ce Comité. Les Comités doivent être convoqués au moins sept (7) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d'urgence nécessitant un délai de préavis plus court, auquel cas un délai plus court est accordé aux membres du Comité pour leur permettre d'assister à la réunion). Les membres des Comités reçoivent tout document utile au moins cinq (5) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d'urgence, auquel cas les membres des Comités doivent disposer d'un délai suffisant pour leur permettre de prendre connaissance de ces documents). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 Les réunions des Comités peuvent se tenir par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication. Les membres des Comités peuvent également être consultés par voie de consultation écrite. Pour remplir leur mission, les membres des Comités peuvent inviter et être assistés par des personnes de leur choix, y compris des employés de la Société et des membres du directoire. À cet égard, ils ont le droit de demander au directoire d'engager des experts de leur choix, dont les honoraires sont entièrement pris en charge par la Société, dans la limite d'un montant maximum fixé annuellement par le conseil de surveillance. Les Comités peuvent obtenir tout document et information interne nécessaire à leur bon fonctionnement, en en faisant la demande par l'intermédiaire du Secrétaire du conseil de surveillance. Tous les membres des Comités sont soumis à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les informations qu'ils reçoivent. La durée du mandat des membres des Comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance et/ou le membre du Comité a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cette résiliation n'entraîne la fin de son mandat de membre du conseil de surveillance. Les comptes rendus des réunions des Comités sont consignés dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont mis à la disposition des membres du Comité concerné, ainsi que des autres membres du conseil de surveillance. Le Président du Comité ou le membre désigné à cet effet établit un rapport au conseil de surveillance sur les travaux du Comité. (c)Contrats de service Les membres du conseil d’administration ne sont pas liés par un contrat de service conclu avec la Société ou avec l’une de ses filiales, à l’exception de M. Thomas LINGELBACH, par ailleurs Directeur Général de la Société, qui dispose d’un Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH. Les Directeurs Généraux Délégués de la Société sont également liés à Valneva SE ou à l’une de ses filiales par un Management Agreement (1). 2.1.4 Absence de lien familial et de condamnations antérieures, gestion des conflits d’intérêts, appréciation des critères d'indépendance et de cumul de mandats Absence de lien familial et de condamnations antérieures Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs ou les dirigeants de la Société. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; • n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; • n’a fait l’objet d’une mise en cause ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et • n’a été déchu par un tribunal d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Gestion des conflits d’intérêts Conformément à la Recommandation n° 2 du Code Middlenext, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit certaines procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts au sein du conseil (2). À la connaissance de la Société : • il n’existe de façon générale aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs et dirigeants à l’égard de Valneva, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, empêchant ces administrateurs et dirigeants d’exercer leurs fonctions. Toutefois, certains conflits d’intérêts peuvent ponctuellement exister lorsque des membres du conseil d’administration sont également dirigeants, administrateurs ou actionnaires de sociétés qui sont en relation d’affaires avec Valneva. Ces conflits d’intérêts sont traités par le Groupe conformément aux règles prévues par le règlement intérieur du conseil et aux recommandations Middlenext ; • il n’existe pas d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels un administrateur ou dirigeant aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction et de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; • il n’existe aucune restriction acceptée par des administrateurs ou dirigeants concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres Valneva qu’ils détiennent, sous réserve toutefois des règles relatives au nombre minimum d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société ( 3), des règles présentées dans la politique de la Société en matière de délit d’initié, ainsi que des obligations de conservation d’une partie des actions attribuées aux dirigeants de la Société par suite d’un exercice d’options de souscription d’actions ou de l’attribution définitive d’actions ordinaires gratuites (4). 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Sections 2.6.2.1 (b) et (d) du présent DEU. (2)Pour le détail de ces procédures, cf. Article 3 du règlement intérieur du conseil, en Section 2.1.3 (a) du présent DEU. (3) Cf. Section 2.1.1 du présent DEU. (4)Cf. Section 2.6.2.1 (c) du présent DEU. Indépendance des membres du conseil d’administration (au sens de la Recommandation n° 3 du Code Middlenext) (5) Cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du conseil d’administration, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : • critère n° 1 : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; • critère n° 2 : ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • critère n° 3 : ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; • critère n° 4 : ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • critère n° 5 : ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de la Société. Critère n o 1 Critère n o 2 Critère n o 3 Critère n o 4 Critère n o 5 Anne-Marie GRAFFIN ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ James SULAT ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ James CONNOLLY ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Bpifrance Participations, représentée par Maïlys FERRÈRE ✓ × × ✓ ✓ Kathrin JANSEN ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Thomas LINGELBACH × ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ désigne un critère d’indépendance respecté. × désigne un critère d’indépendance non respecté. À la lecture des critères d’indépendance tels que définis ci-avant, la Société estime que Mme Anne-Marie GRAFFIN, Mme Kathrin JANSEN, M. James SULAT ainsi que M. James CONNOLLY, sont membres indépendants du conseil d’administration de Valneva SE. Ainsi, la Société est en conformité avec la Recommandation n° 3 du Code Middlenext qui préconise un minimum de deux membres indépendants au sein du conseil. Appréciation des cumuls de mandats Au sens du Code de commerce Au regard des dispositions prévues par la loi française, les membres du conseil d’administration et le Directeur Général de la Société respectent les règles de non-cumul des mandats prévues, selon le cas, aux articles L. 225-21, L. 225-77, L. 225-54-1, L. 225-67, et L. 225-94-1 du Code de commerce. Ainsi : • les personnes physiques membres du conseil d’administration de la Société (y compris en qualité de représentant permanent) n’exercent pas simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance au sein d’autres sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, étant entendu que (a) ce nombre n’inclut pas les mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés dans les sociétés contrôlées par Valneva SE au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, et (b) les mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui seraient détenus au sein de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlés, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par une même société que celle contrôlant Valneva SE, ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n’excède pas cinq ; • le Directeur Général de la Société n’exerce pas plus d’un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, étant entendu qu’un deuxième mandat de membre du directoire ou de directeur général unique ou un mandat de directeur général peut être exercé dans une société contrôlée par Valneva SE au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ; • les personnes physiques membres du conseil d’administration de la Société (y compris en qualité de représentant permanent), ainsi que le Directeur Général de Valneva SE, n’exercent pas simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, étant entendu que l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat et que ne sont pas pris en compte les mandats exercés par ces personnes dans les sociétés contrôlées par Valneva SE au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Au sens des Recommandations du Code Middlenext La Recommandation n° 1 du Code Middlenext prévoit qu'un membre du conseil exerçant un mandat de dirigeant n’accepte pas plus de deux autres mandats de membre du conseil dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieure à son groupe. 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de gouvernance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 (5) Une partie des actions ordinaires de la Société faisant également l’objet d’une double cotation au Nasdaq sous la forme d’American Depositary Shares, Valneva SE, en tant que Foreign Private Issuer, est également soumise aux règles de gouvernance applicables sur le Nasdaq relativement à l’indépendance des membres du Comité d’audit (notamment Nasdaq Listing Rule 5605(c)(2)). Des précisions quant à l’indépendance des membres du Comité d’audit, des risques et de la conformité, appréciée au regard de ces règles, figurent en Section 2.2.5 du présent DEU, dans les développements en lien avec ce Comité. M. Thomas LINGELBACH, actuellement membre du conseil d’administration et Directeur Général de la Société, respecte la limitation définie par cette Recommandation. Par ailleurs, la Recommandation n° 18 du Code Middlenext prévoit que le conseil d’administration, dans le respect de règlementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul d’un contrat de travail avec un mandat social. Cette Recommandation s’applique pour la Société à l’égard de la Présidente du conseil d’administration et du Directeur Général (ces fonctions étant dissociées) : • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du conseil d’administration, ne détient pas de contrat de travail avec Valneva SE ; • M. Thomas LINGELBACH, Directeur Général de la Société, n’est également pas lié à Valneva SE par un contrat de travail. Toutefois, il dispose d’un Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH, dont il est par ailleurs co‑Gérant (Geschäftsführer). Conformément à la loi autrichienne, le Management Agreement d’un gérant de GmbH est soumis à un nombre important de dispositions de droit du travail, ce qui le rapproche sur ce point d’un contrat de travail. 2.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.2.1 Tenue des réunions du conseil de surveillance ou du conseil d'administration et taux de présence Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer aux réunions du conseil portant sur l’examen des comptes semestriels et annuels. Un procès-verbal est établi pour chaque séance du conseil et est soumis pour approbation à chaque membre du conseil, préalablement à la tenue de la prochaine réunion. * Le conseil de surveillance de Valneva SE a tenu 23 séances durant l’exercice 2023, parmi lesquelles deux séances ont fait l’objet d’échanges sans la présence du directoire. Le conseil d’administration nouvellement constitué a tenu une réunion le 20 décembre 2023 immédiatement après l’Assemblée Générale qui s’est tenue à cette même date. Le taux de présence moyen aux réunions du conseil de surveillance et du conseil d’administration en 2023 a été de 90,95 %. Les membres du conseil de surveillance ou d’administration respectent généralement l’exigence d’assiduité incluse dans la Recommandation n° 1 du Code de gouvernance Middlenext. Le 26 septembre 2019, le conseil de surveillance a introduit de nouvelles règles qui conditionnent le paiement d’une partie de la rémunération des membres du conseil à une présence minimale aux réunions du conseil et des comités, conformément à la Recommandation n° 12 du Code Middlenext. Ces règles ont été confirmées par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 : • les membres du conseil assistent à 75 % au moins des réunions du conseil et, le cas échéant, des comités, tenues en personne, par téléphone ou par visioconférence au cours d’une période d’allocation de 12 mois ; • le taux de présence de chaque membre du conseil se fait sur la base des feuilles de présence, des procès- verbaux approuvés et des rapports des Présidents des comités ; • si un membre du conseil n’assiste pas à 75 % de ces réunions au cours d’une telle période d’allocation, les autres membres du conseil se réuniront et évalueront si le membre en question a suffisamment rempli ses fonctions. Pour ce faire, le conseil tiendra compte des travaux de ce membre en dehors des réunions du conseil, des réunions des Comités et de la préparation des réunions, par exemple dans le cadre d’interactions significatives avec le comité exécutif, dûment documentées, à condition que sa participation aux réunions du conseil et des comités ne soit pas inférieure à 66 % ; • il est demandé aux membres du conseil de tenir une documentation appropriée sur les particularités de ces travaux, y compris la date, le lieu, la durée et l’objet, et de la mettre à la disposition du reste du conseil de surveillance pour les besoins de l’évaluation susmentionnée ; • les membres dont les travaux sont évalués conformément au troisième point ci-dessus ne participeront pas aux discussions et aux votes sur ce sujet ; • si le conseil constate qu’un membre ne s’est pas suffisamment acquitté de ses fonctions pendant une période d’allocation de douze mois, le conseil fixera un montant révisé de sa rémunération pour cette période et la différence avec le montant initial sera déduite de la rémunération due pour la période qui suivra immédiatement. La période du 1er juin 2022 au 31 mai 2023 a été la quatrième période de 12 mois au cours de laquelle l’évaluation susmentionnée a été effectuée. Le conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 26 septembre 2023, a constaté qu'aucun des taux de présence individuels des membres du conseil n’était inférieur à 78 % pour la période considérée et qu’en conséquence, il n’y avait pas lieu d’ajuster les rémunérations d’activité. Les Assemblées Générales Mixte du 21 juin 2023 et du 20 décembre 2023 se sont tenues en présentiel ; les membres du conseil ont pu être physiquement présents, à l’exception d’un membre du conseil qui n’était pas disponible à la date du 21 juin, et d’un autre membre du conseil qui n’était pas disponible à la date du 20 décembre. La Recommandation n° 1 du Code Middlenext n’a ainsi pas pu être entièrement satisfaite. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.2.2 Convocation des membres du conseil et des Commissaires aux Comptes Valneva SE établit en année N un planning prévisionnel des principales réunions du conseil de surveillance ou d’administration pour l’année N+1. Valneva SE convoque les membres du conseil de surveillance ou d’administration au moins huit jours avant la tenue d’une réunion (sauf urgence), par e-mail, et par lettre avec accusé de réception pour les Commissaires aux Comptes lorsque cela est requis. Préalablement aux réunions du conseil de surveillance ou d’administration, tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l’ensemble des membres du conseil leur sont communiqués. Le directoire ou le Directeur Général peut informer les membres du conseil, en dehors des réunions, de tout évènement majeur et fournir toute explication complémentaire. La Société respecte à cet égard la Recommandation n° 4 du Code Middlenext. Toutefois, contrairement à cette Recommandation, le règlement intérieur du conseil n’organise pas les modalités pratiques de délivrance des informations susvisées, mais il prévoit que chaque membre du conseil s’assure de les recevoir en temps utile. Par ailleurs, les membres du conseil sont régulièrement avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, notamment dans les documents eux‑mêmes, conformément à la Recommandation n° 1 du Code Middlenext. Les documents confidentiels destinés au conseil sont mis à sa disposition via une plate-forme sécurisée. 2.2.3 Objet des réunions (a)Réunions du conseil d’administration À la suite du changement de gouvernance de la Société opéré le 20 décembre 2023, le conseil d'administration nouvellement institué a examiné et/ou pris des décisions sur les sujets suivants : • nominations du Président, du Vice-Président, des membres et Présidents des comités ; • nomination d’un censeur ; • rémunération des membres du conseil d’administration ; • indépendance des membres du conseil d’administration ; • adoption du règlement intérieur du conseil d’administration ; • nominations du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués ; • rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués ; • approbation des Managements Agreements ; • revue et approbation du budget annuel 2024 ; • adoption de différentes politiques (Clawback Policy, transactions avec des personnes liées, conventions courantes) ; • adoption d’une politique générale sur la gestion des politiques d’entreprise ; • adoption de règles générales pour l'ajustement des autres politiques d’entreprise ; • autorisation de conclure un contrat relatif à un bon de revue prioritaire (PRV) et de donner une garantie. (b)Réunions du conseil de surveillance de la Société jusqu’au 20 décembre 2023 Au cours de l’année 2023, le conseil de surveillance a examiné et/ou pris des décisions sur les sujets suivants : • assiduité des membres du conseil de surveillance ; • auto-évaluation du conseil de surveillance (pour l’exercice 2022) ; • rémunération des membres du conseil de surveillance ; • nomination d’un censeur ; • renouvellement d’un mandat de censeur ; • constitution d’un comité Environnemental, Social et de Gouvernance (ESG) ; • nominations au Comité d’audit et de gouvernance et au Comité environnemental, social et de gouvernance (ESG) ; • modification du règlement intérieur du conseil de surveillance ; • rapport du conseil de surveillance sur la gouvernance d’entreprise ; • revue et approbation des résolutions à présenter aux Assemblées Générales ; • renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes ; • revue des résultats de l’Assemblée Générale ; • détermination des objectifs du directoire ; • rémunération des membres du directoire ; • examen des rapports trimestriels du directoire ; • évaluation de la performance et fixation des bonus du directoire ; • examen des comptes sociaux, des comptes consolidés et du rapport de gestion du directoire ; • examen des comptes consolidés semestriels et du rapport financier semestriel du directoire ; • autorisation de modifier des Management Agreements ; • approbation de Management Agreements ; • revue annuelle des points de vigilance du Code de gouvernance Middlenext ; • revue annuelle des conventions réglementées, examen des conventions courantes conclues à des conditions normales ; • revue annuelle des conflits d’intérêts ; • autorisation de conclure de nouvelles conventions réglementées ; • politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; • autorisation de conclure des accords d’indemnisation ; • projets stratégiques ; • revue du plan à long terme ; • stratégie industrielle ; 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 • autorisation d’un programme « at-the-market » (ATM) ; • autorisation de conclure l’avenant n° 7 au Credit Agreement avec Deerfield & OrbiMed et d’accorder les suretés associées ; • autorisation de contrats de nantissement de comptes bancaires ; • possibilités de financement ; • approbation d’une Clawback Policy ; • autorisation d’émission d’un plan LTI 2023 (actions gratuites et options de souscription d’actions) ; • autorisation d’émettre des obligations convertibles ; • achat du bâtiment des bureaux de Vienne ; • autorisation de donner quitus aux gérants de Valneva Austria GmbH ; • avenants aux contrats avec l’Institut Butantan ; • ré-autorisation de la transaction avec BliNK Biomedical SAS ; • stratégie R&D ; • accès au marché du candidat vaccin contre le chikungunya ; • analyse rétrospective des activités COVID-19 ; • revue préliminaire du projet de budget 2024 ; • projet d’évolution de la gouvernance ; • revue des futurs statuts de la Société et du projet de règlement intérieur du conseil d’administration. 2.2.4 Revue des points de vigilance, Formation de ses membres et Évaluation des travaux du conseil de surveillance (a)Revue des points de vigilance Conformément à la Recommandation no 22 du Code Middlenext, le conseil de surveillance a procédé à une « revue des points de vigilance » lors de sa réunion en date du 20 juin 2023. À cette occasion, les membres du conseil de surveillance ont notamment relevé ce qui suit : • les compétences requises des membres du conseil sont en cours de révision, comme décidé par le Comité des nominations et des rémunérations ; • dans le cadre du changement de gouvernance, le Chief People Officer sera membre du comité exécutif. (b)Formation des membres du conseil de surveillance Dans le cadre de la Recommandation no 5 du Code Middlenext, la mise en place d’un programme de formation des membres du conseil de surveillance s’est avérée plus longue et plus difficile que prévu en raison de la nécessité d’intégrer des éléments pour la France et les États-Unis (compte tenu de la double cotation de la société), ainsi que de la nécessité d’effectuer les formations en langue anglaise, la majorité des membres du conseil de surveillance n’étant pas francophones. Une formation focalisée sur les aspects ESG (Environnemental, Social et de Gouvernance) est prévue pour 2024. (c)Évaluation des travaux du conseil de surveillance Dans un contexte de changement de gouvernance, le conseil de surveillance n’a pas réalisé d’évaluation annuelle de ses travaux au cours de l’année 2023. La Recommandation n° 13 du Code Middlenext n’a ainsi pas pu être satisfaite. 2.2.5 Comités (a)Comités institués par le conseil d’administration, par suite du changement de gouvernance opéré le 20 décembre 2023 Par suite du changement de gouvernance opéré le 20 décembre 2023, le conseil d’administration nouvellement institué a, conformément à la Recommandation no 7 du Code Middlenext, créé des Comités en fonction de ses besoins. Les responsabilités respectives du Comité d’audit et du Comité ESG seront revues courant 2024 pour tenir compte de la législation la plus récente en matière d’informations de durabilité. Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Composition À la date du présent DEU et depuis le 20 décembre 2023, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du conseil d’administration est composé des personnes suivantes : • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du Comité et administratrice indépendante ; • M. James SULAT, administrateur indépendant ; • M. James CONNOLLY, administrateur indépendant. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut être membre de ce comité. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Missions Le Comité soumet au conseil d’administration des propositions sur tous les aspects de la nomination et de la rémunération des membres du conseil d’administration (y compris au regard de leurs différents rôles au sein du conseil), des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif de la Société. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Il prépare la succession des membres du conseil d’administration, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif afin d’être en mesure de proposer des candidats susceptibles de pourvoir les sièges devenus vacants. Dans le cadre de ses missions, le Comité doit notamment : (a) concernant les nominations : – formuler des recommandations sur la pertinence des nominations, révocations, renvois et renouvellements des mandats du président et des membres du conseil d’administration (en ce compris le vice- président du conseil et l’administrateur référent, le cas échéant), du président et des membres des Comités du conseil, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif. Il doit par ailleurs formuler des recommandations concernant les candidatures potentielles, sur le plan des compétences, de la disponibilité, ou encore de la compatibilité et de la complémentarité avec les autres membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec la direction de la Société, – être à tout moment en mesure de recommander des personnes susceptibles de remplacer les membres du conseil d’administration (en ce compris le vice- président du conseil et l’administrateur référent, le cas échéant), des Comités du conseil (en ce compris leur président), les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du comité exécutif, – examiner régulièrement les plans de succession pour ces mêmes personnes, – revoir le processus de sélection des talents et des cadres, – faire des recommandations sur l'acceptation ou la démission de tout mandat de membre du conseil d'administration ou d'un organe équivalent d'une autre société, ainsi que sur la nomination ou la révocation des représentants permanents de la Société au sein de ces conseils d'administration ou organes équivalents, et – formuler des recommandations sur l'adéquation et l'efficacité de la structure de gouvernance de la Société, sur le règlement intérieur du conseil d'administration et sur les missions des Comités ; (b) concernant les rémunérations, le Comité fait des recommandations au conseil d'administration sur tous les aspects de la rémunération des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif, et a notamment les missions spécifiques suivantes : – pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du comité exécutif : • examiner et formuler des recommandations et des propositions au conseil d'administration en ce qui concerne la politique de la Société relative à leur rémunération, y compris, le cas échéant, toute rémunération fixe et/ou variable, l'octroi d'options ou d'autres instruments incitatifs, l'attribution d'actions gratuites, les régimes de retraite et de pension, les indemnités de départ ou de non-concurrence, les avantages en nature ou spéciaux et tout autre élément potentiel de rémunération directe ou indirecte (y compris la proposition d'objectifs et une structure de rémunération totale), • veiller à la cohérence des politiques de rémunération avec la stratégie de la Société, • examiner leurs performances annuelles et proposer au conseil d'administration un montant de rémunération variable réelle à verser en fonction des performances réalisées, • veiller à la bonne application des politiques de rémunération, notamment dans le cadre de l'évaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif de la Société, – pour les membres du conseil d'administration, examiner et formuler des recommandations au conseil d'administration concernant le montant total de la rémunération des membres (y compris la rémunération de leurs différents rôles au sein du conseil d'administration) et les règles de répartition de celle-ci entre eux, ainsi que les conditions de remboursement des frais supportés par les membres dans l'exercice de leurs fonctions, – fixer les objectifs des membres du comité exécutif, avant leur approbation par le conseil d'administration, – examiner et formuler des recommandations au conseil d'administration concernant d'éventuels plans d'incitation à long terme afin d’assurer la rétention des talents et expertises clés, – examen des ratios d’équité, – vérifier le respect des obligations de la Société en matière de transparence des rémunérations, – examiner les pratiques et les tendances en matière de rémunération afin d'évaluer l'adéquation et la compétitivité des programmes de rémunération des cadres de la Société par rapport aux entreprises comparables du secteur, et – assister le conseil d'administration dans la rédaction des sections du rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise de la Société qui relèvent de sa compétence. Comité d'audit, des risques et de la conformité Les membres du Comité d'audit, des risques et de la conformité doivent satisfaire aux exigences d’indépendance et de compétence financière du Nasdaq Stock Market (Nasdaq) qui leur sont applicables, telles qu’en vigueur. Au moins un membre doit satisfaire aux exigences de connaissances financières approfondies imposées par le Nasdaq. Composition À la date du présent DEU et depuis le 20 décembre 2023, le Comité d'audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration est composé des personnes suivantes : • M. James SULAT, Président du Comité et administrateur indépendant ; • M. James CONNOLLY, administrateur indépendant ; • Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys FERRÈRE, administrateur indépendant au sens des règles régissant le Nasdaq (1) (mais pas au sens des recommandations du Code Middlenext). 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 (1)Une partie des actions ordinaires de la Société faisant également l’objet d’une double cotation au Nasdaq sous la forme d’American Depositary Shares, Valneva SE, en tant que Foreign Private Issuer, est soumise aux règles de gouvernance applicables sur le Nasdaq relativement à l’indépendance des membres du Comité d’audit (notamment Nasdaq Listing Rule 5605(c)(2)). Il est précisé que tous sont en mesure de lire et de comprendre les principales données financières, y compris le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie d’une entreprise. M. SULAT, en tant que Président du Comité, possède également de l’expérience et une expertise en matière financière et comptable pour avoir été directeur financier par le passé. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut être membre de ce Comité. Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an, pour examiner les états financiers annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels (consolidés le cas échéant, dans chaque cas). Pouvoirs Le Comité est habilité, aux fins de la section 10A(m)(2) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et des règles qui en découlent, à mener la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et à émettre une recommandation au conseil d'administration concernant leur nomination ou le renouvellement de leur mandat, ainsi que leur rémunération (aux frais de la Société), et à s'acquitter des responsabilités qui lui incombent. Le Comité est habilité à proposer au conseil d'administration le recours à des conseillers juridiques, consultants, comptables ou autres qu'il juge nécessaires ou appropriés dans l'exercice de ses fonctions, et à les rémunérer aux frais de la Société. Le Comité est également habilité à engager, au nom de la Société, les dépenses administratives ordinaires qu'il juge nécessaires ou appropriées dans l'exercice de ses fonctions. Chaque membre du Comité a pleinement accès à tous les livres, registres, installations et personnel de la Société ou de ses filiales qu'il juge nécessaires ou appropriés pour s'acquitter de ses responsabilités. Le Comité est habilité à exiger que le personnel, les avocats, les comptables (y compris les Commissaires aux Comptes) ou les banquiers d'affaires de la Société ou de ses filiales, ou tout autre consultant ou conseiller de la Société ou de ses filiales, assistent à toute réunion du Comité ou rencontrent tout membre du Comité ou l'un de ses conseillers ou consultants juridiques, comptables ou autres, extérieurs à la Société. Missions Le Comité d'audit, des risques et de conformité suit les questions relatives à l'élaboration et à l'examen des informations comptables et financières afin d'assurer la qualité du contrôle interne sur l'information financière et la fiabilité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers. Il assiste le conseil d'administration dans l'exercice de sa mission de surveillance des procédures comptables et d'information financière de la Société, des systèmes de contrôle interne de l'information financière et des audits des états financiers, ainsi que de la qualité et de l'intégrité des états et rapports financiers de la Société et des qualifications, de l'indépendance et des performances du ou des cabinets de Commissaires aux Comptes engagés dans le but de préparer ou d'émettre un rapport d'audit ou de fournir des services d'audit financier. Le Comité traite des questions de comptabilité et d'audit et examine les états financiers annuels et les états financiers consolidés de la Société, s'assure que les méthodes comptables utilisées pour la préparation de ces états financiers sont appropriées et surveille la mise en œuvre de processus de gestion des risques adéquats. En outre, le Comité contrôle l'indépendance des auditeurs, notamment en ce qui concerne les services supplémentaires fournis à la Société (services liés ou non à l'audit). Le Comité examine les rapports émis par les auditeurs et le conseil d’administration. Le Comité d'audit, des risques et de la conformité entend périodiquement les Commissaires aux Comptes, notamment lors des réunions consacrées à l'examen du processus d'information financière et à l'examen des états financiers, afin d'être en mesure de rendre compte au conseil d'administration de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit notamment : • s’assurer que des procédures sont en place, lorsque et comme l’exigent les lois et règles applicables, afin de recevoir, tenir à jour et traiter les plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit et de permettre aux salariés de soumettre, de manière confidentielle et anonyme, les préoccupations concernant des questions comptables ou d’audit douteuses ; • examiner et superviser les opérations entre parties liées, tel que requis par les règles du Nasdaq, préalablement à leur revue par le conseil d’administration ; • examiner les points énumérés ci-dessous (mais également assurer le suivi de leur bonne mise en œuvre et émettre toutes recommandations utiles à cette fin), à savoir : – le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures d’audit, – les comptes trimestriels, semestriels et annuels et en particulier les engagements en matière de provisions, risques significatifs et engagements hors bilan, – les positions comptables relatives aux opérations significatives, – les propositions de modifications significatives des méthodes comptables, – l’examen par les Commissaires aux Comptes des états financiers consolidés trimestriels, semestriels et annuels, et – les procédures de préparation d’informations financières sincères destinées aux actionnaires et au marché, ainsi que les communiqués de presse de la Société portant sur des informations comptables et financières ; • superviser le travail et l’indépendance des Commissaires aux Comptes : – avant leur nomination, examen de toute divulgation écrite faite par les Commissaires aux Comptes potentiels sur les relations pouvant exister entre eux ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et discussion avec les Commissaires aux Comptes sur les effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, conformément à l’Ethics and Independence Rule 3526, Communication with Audit Committees Concerning Independence (Règle 3526), de la Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 – examen avec la direction et les Commissaires aux Comptes, ou tout autre cabinet d’experts- comptables agréé mandaté afin de fournir des services d’audit et de certification, de tout conflit ou désaccord entre la direction et les Commissaires aux Comptes ou tout autre cabinet d’experts- comptables, qu’il soit ou non résolu, concernant le reporting financier, les pratiques ou méthodes comptables ou autres questions qui, individuellement ou dans leur ensemble, pourraient être importantes dans la préparation des états financiers de la Société ou le rapport des Commissaires aux Comptes, et résolution de tout conflit ou désaccord concernant le reporting financier, – supervision du processus de reporting financier, et de la nomination, de la rémunération et du renouvellement des Commissaires aux Comptes et suivi de leur travail et de celui de tout autre cabinet d’experts-comptables agréé mandaté afin de fournir d’autres services d’audit ou de certification pour la Société, – pilotage de la procédure de sélection applicable aux Commissaires aux Comptes, – soumission au conseil d’administration de recommandations relatives aux propositions devant être soumises à l’Assemblée Générale des actionnaires en matière de nomination, remplacement et renouvellement des Commissaires aux Comptes, – évaluation de la rémunération versée aux Commissaires aux Comptes et présentation au conseil d’administration de recommandations en la matière, – contrôle du bon respect par les Commissaires aux Comptes des règles régissant leur indépendance, – au moins une fois par an, conformément à la Règle 3526, réception et examen des informations écrites des Commissaires aux Comptes décrivant toutes les relations entre les Commissaires aux Comptes ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et d’une lettre des Commissaires aux Comptes attestant leur indépendance, examen et discussion avec les Commissaires aux Comptes au sujet des effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, ainsi que de toute rémunération ou service qui pourraient affecter leur objectivité et indépendance, et évaluation et mise en place des mesures appropriées pour contrôler l’indépendance des Commissaires aux Comptes, – approbation des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux Comptes, après prise en compte des risques pesant sur leur indépendance et des mesures de sauvegarde prises, et – supervision de la mission d’audit des Commissaires aux Comptes, en tenant compte, le cas échéant, des éléments relevés par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes à la suite d’un contrôle ; • superviser les procédures d’audit interne et surveiller l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques : – formulation de recommandations sur la mission et l’organisation du département d’audit interne de la Société et le plan d’action défini par ce dernier, – département d’audit interne dans le cadre de ses travaux et rédaction d’un rapport correspondant à l’attention du conseil d’administration, et – examen de la contribution du département d’audit interne à l’évaluation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne ; • examiner et formuler des recommandations au conseil d'administration sur toute communication publique concernant les informations financières fournies aux actionnaires et au marché, y compris les communiqués de presse de la Société relatifs aux informations comptables et financières et le rapport de gestion annuel de la Société et sa section relative au Rapport de durabilité de la Société, afin de s'assurer de sa cohérence avec les informations financières. Le Comité se réunit avant toute réunion du conseil d’administration convoquée en vue de délibérer sur la préparation des comptes, du rapport de gestion, des budgets pour l’exercice à venir ou sur l’examen des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. L’examen des comptes par le Comité doit s’accompagner d’une présentation par les Commissaires aux Comptes mettant en lumière les points critiques portant non seulement sur les résultats, mais également sur les choix comptables effectués, ainsi que d’une présentation par la direction financière des risques pour la Société et des engagements hors bilan les plus importants. Le Comité rend compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de sa mission, et l’informe immédiatement en cas de problème. Le Comité rend également compte au conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Comité Scientifique Composition À la date du présent DEU et depuis le 20 décembre 2023, le Comité scientifique du conseil d’administration est composé des membres suivants : • Mme Kathrin JANSEN, Présidente du Comité et administratrice indépendante ; • M. Thomas LINGELBACH. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 Missions Les missions du Comité consistent à : • examiner, évaluer et émettre des recommandations au conseil d'administration sur : – l'état d'avancement des programmes de R&D de la Société, – la stratégie à moyen et long terme du portefeuille de R&D de la Société et les allocations de capital R&D, et – la valeur scientifique stratégique des acquisitions potentielles ; • discuter et informer le conseil d'administration des nouvelles tendances scientifiques et technologiques en rapport avec la mission et les activités de la Société, et formuler des recommandations au conseil d'administration afin que la Société s'y prépare le plus efficacement possible ; • examiner et évaluer la qualité de l'expertise scientifique et technologique de la Société ; et • rendre compte au conseil d’administration sur l'ensemble des points susmentionnés et formuler des recommandations en conséquence. Comité Environnemental, Social et de Gouvernance (ESG) Composition À la date du présent DEU et depuis le 20 décembre 2023, le Comité ESG du conseil d’administration est composé des personnes suivantes : • M. Thomas LINGELBACH, Président du Comité ; • Mme Kathrin JANSEN, administratrice indépendante ; • Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys FERRÈRE. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Missions Le Comité assiste le conseil d'administration dans l’exercice de ses responsabilités en matière de questions ESG en vertu des lois applicables et de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration, y compris l'examen de la stratégie ESG de la Société et des communications publiques sur les questions ESG. Dans le cadre de ses missions, le Comité a les responsabilités spécifiques suivantes : • examiner, évaluer et émettre des recommandations au conseil d'administration sur : – l'état d'avancement des initiatives ESG de la Société, – la stratégie ESG à moyen et long terme de la Société et les allocations des investissements ESG (la Stratégie ESG), et – les aspects ESG des acquisitions potentielles ; • discuter et informer le conseil d'administration des nouvelles tendances et exigences relatives aux activités de la Société, et faire des recommandations au conseil d'administration pour s'assurer que la Société s'y prépare de la manière la plus efficace possible ; • examiner la présentation des données liées à l'ESG dans les rapports annuels de la Société, conformément aux lois et réglementations applicables ; • évaluer les besoins de formation en matière d'ESG pour le conseil d'administration afin de s'assurer que tous les membres du conseil ont une compréhension appropriée des questions et des exigences en matière d'ESG ; • examiner et évaluer les risques liés à l'ESG et leur impact potentiel ; • examiner et assurer la mise en œuvre d'une politique de diversité, d'équité et d'inclusion au sein du Groupe et contrôler les ratios y afférents ; • assurer la coordination avec d'autres comités, le cas échéant, pour soutenir la Stratégie ESG ; et • rendre compte au conseil d’administration sur l'ensemble des points susmentionnés et formuler des recommandations en conséquence. (b)Comités du conseil de surveillance de la Société jusqu’au 20 décembre 2023 Le conseil de surveillance avait, conformément à la Recommandation no 7 du Code Middlenext, créé des Comités en fonction de ses besoins. Comité des nominations et des rémunérations Composition Avant le changement de gouvernance vers une SA moniste (à conseil d'administration) le 20 décembre 2023, le Comité des nominations et des rémunérations du conseil de surveillance était composé des personnes suivantes : • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du Comité depuis le 17 juin 2020 ; • Mme Johanna PATTENIER, membre depuis le 17 juin 2020 ; • M. James SULAT, membre depuis le 23 mars 2021. Le Comité devait se réunir aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Missions Le Comité devait soumettre au conseil de surveillance des propositions concernant la nomination et la rémunération des dirigeants. Il devait préparer la succession des dirigeants et des membres du conseil de surveillance afin d’être en mesure de proposer des candidats susceptibles de pourvoir les sièges devenus vacants. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Dans le cadre de ses missions, le Comité devait notamment : (a) concernant les nominations : – formuler des recommandations sur la pertinence des nominations, révocations, renvois et renouvellements des mandats du Président et des membres du conseil de surveillance, du Président et des membres des Comités et du Président et des membres du directoire. Il devait par ailleurs formuler des recommandations concernant les candidatures étudiées, sur le plan des compétences, de la disponibilité, ou encore de la compatibilité et de la complémentarité avec les autres membres du conseil de surveillance ou des Comités, ainsi qu’avec les membres du directoire, – être à tout moment en mesure de proposer des personnes susceptibles de remplacer le Président du directoire ou le Président du conseil de surveillance, et – à la demande du directoire, émettre des recommandations sur la nomination ou démission d’un membre du conseil d’administration (ou tout autre organe équivalent), ainsi que sur la nomination ou le renvoi de représentants permanents de la Société au sein dudit conseil ou de tout organe équivalent ; (b) concernant les rémunérations : – étudier et formuler des propositions pour tout ce qui concerne les différentes composantes de la rémunération des dirigeants de la Société (y compris des membres du directoire), l’attribution d’éléments de rémunération incitatifs (bonus) et l’ensemble des dispositions régissant les prestations de retraite et autres prestations de prévoyance, quelle qu’en soit la nature, – s’assurer de la cohérence de ces règles avec l’évaluation annuelle de la performance des dirigeants de la Société, d’une part, et la stratégie de la Société, d’autre part, et vérifier qu’elles sont appliquées de manière adéquate, – émettre, à l’attention du conseil de surveillance, des recommandations quant au montant total de la rémunération des membres dudit conseil devant être présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que sur la répartition de ce montant entre lesdits membres, – examiner la politique et les projets du directoire en matière d’émissions d’actions réservées aux salariés de la Société, et – assister le conseil de surveillance dans la rédaction des parties du Rapport annuel portant sur la rémunération. Comité d’audit et de gouvernance Les membres du Comité d’audit et de gouvernance devaient satisfaire aux exigences d’indépendance et de compétence financière du Nasdaq qui leur étaient applicables. Au moins un membre devait satisfaire aux exigences de connaissances financières approfondies imposées par le Nasdaq. Composition Avant le changement de gouvernance vers une SA moniste (à conseil d’administration) le 20 décembre 2023, le Comité d’audit et de gouvernance était composé des personnes suivantes : • Mme Sharon TETLOW, Présidente du Comité depuis le 23 mars 2021 (membre du Comité depuis le 17 juin 2020) ; • M. James SULAT, membre simple depuis le 23 mars 2021 (auparavant Président du Comité, depuis le 31 mai 2013) ; • M. James Edward CONNOLLY, membre depuis le 23 juin 2022. Le Comité devait se réunir aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Pouvoirs Le Comité avait le pouvoir de proposer le recrutement, le renouvellement et la rémunération des Commissaires aux Comptes, et de superviser ceux-ci conformément à la Section 10A(m)(2) de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et aux règles qui s’y rapportent, et de s’acquitter des responsabilités qui lui incombent en vertu du règlement intérieur du conseil de surveillance. Le Comité avait le pouvoir de proposer le recrutement et la rémunération, aux frais de la Société, des conseillers juridiques, comptables ou autres qu’il jugeait nécessaires ou appropriés à l’exercice de ses fonctions. Le Comité avait également le pouvoir d’engager, pour le compte de la Société, les dépenses courantes d’administration qu’il jugeait nécessaires ou appropriées à l’exercice de ses fonctions. Chaque membre du Comité avait pleinement accès à l’ensemble des livres, registres, installations et membres du personnel de la Société tel qu’il jugeait nécessaire ou approprié afin de s’acquitter de ses responsabilités. Le Comité avait le pouvoir d’exiger que tout membre du personnel de la Société, conseiller juridique, comptable (y compris les Commissaires aux Comptes), banquier d’affaire ou tout autre consultant ou conseiller de la Société, assiste à toute réunion du Comité ou rencontre tout membre du Comité ou l’un de ses conseillers ou consultants spéciaux, externes, juridiques, comptables ou autres. Missions Le Comité avait pour objectif principal de soutenir le conseil de surveillance dans l’exercice de ses responsabilités de suivi des processus de comptabilité et de reporting financier de la Société, des systèmes de contrôle interne du reporting financier et des audits des états financiers, de la qualité et de l’intégrité des états financiers et des rapports de la Société, ainsi que des qualifications, de l’indépendance et des performances du ou des cabinets d’experts-comptables engagés en tant qu’auditeurs externes indépendants de la Société afin de préparer ou émettre un rapport d’audit ou de fournir des services d’audit. Le Comité était chargé des questions relatives à la tenue des comptes et à l’audit ; il devait préparer l’adoption des comptes et assurer le suivi de la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures en matière de gestion des risques. En outre, le Comité devait contrôler l’indépendance des Commissaires aux Comptes, notamment pour ce qui concerne les services complémentaires fournis à la Société (services liés à l’audit et services hors-audit). Il devait examiner également les rapports établis par les Commissaires aux Comptes, le directoire et le conseil de surveillance. Le Comité délivrait également un service de conseil et de suivi relatif à la mise en œuvre des politiques de gouvernance et de respect des règles de conformité en vigueur au sein de la Société. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 Dans le cadre de cette mission, le Comité devait notamment : • s’assurer que des procédures étaient en place, lorsque et comme l’exigeaient les lois et règles applicables, afin de recevoir, tenir à jour et traiter les plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit et de permettre aux salariés de soumettre, de manière confidentielle et anonyme, les préoccupations concernant des questions comptables ou d’audit douteuses ; • examiner et superviser les opérations entre parties liées, tel que requis par les règles du Nasdaq ; • examiner et auditer les points énumérés ci-dessous (mais également assurer le suivi de leur bonne mise en œuvre et émettre toutes recommandations utiles à cette fin), à savoir : – le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures d’audit, – les comptes trimestriels, semestriels et annuels et en particulier les engagements en matière de provisions, risques significatifs et engagements hors bilan, – les positions comptables relatives aux opérations significatives, – les propositions d’adoption de changements significatifs dans les méthodes comptables, – la situation financière de la Société, – l’examen par les Commissaires aux Comptes des états financiers semestriels et annuels de la Société et du Groupe (comptes consolidés), et – les procédures de préparation des informations financières détaillées destinées aux actionnaires et au marché, ainsi que les communiqués de presse de la Société portant sur des informations comptables et financières ; • superviser le travail des Commissaires aux Comptes et assurer la surveillance des conditions garantissant l’indépendance de ces mêmes Commissaires aux Comptes, à travers les procédures suivantes : – avant le recrutement de tout Commissaire aux Comptes potentiel, examen de toute divulgation écrite par les Commissaires aux Comptes potentiels des relations pouvant exister entre les Commissaires aux Comptes potentiels ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et discussion avec les auditeurs au sujet des effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, conformément à l’Ethics and Independence Rule 3526, Communication with Audit Committees Concerning Independence (Règle de déontologie et d’indépendance 3526, Communication avec les Comités d’audit concernant l’indépendance) de la Public Company Accounting Oversight Board (États‑Unis), – examen avec la direction et les Commissaires aux Comptes, ou tout autre cabinet d’experts- comptables agréé mandaté afin de fournir des services d’audit et de certification, de tout conflit ou désaccord entre la direction et les Commissaires aux Comptes ou tout autre cabinet d’experts- comptables, qu’il soit ou non résolu, concernant le reporting financier, les pratiques ou méthodes comptables ou autres questions qui, individuellement ou dans leur ensemble, pourraient être importantes pour les états financiers de la Société ou le rapport des Commissaires aux Comptes, et résolution de tout conflit ou désaccord concernant le reporting financier, – supervision du processus de reporting financier, responsabilité au regard du recrutement, de la rémunération et du maintien en poste des Commissaires aux Comptes et suivi de leur travail et de celui de tout autre cabinet d’experts-comptables agréé mandaté afin de fournir d’autres services d’audit ou de certification pour la Société, – pilotage de la procédure de sélection applicable aux Commissaires aux Comptes, – soumission au conseil de surveillance de recommandations relatives aux propositions devant être soumises par le directoire à l’Assemblée Générale des actionnaires en matière de nomination, remplacement et renouvellement des Commissaires aux Comptes, – évaluation de la rémunération versée aux Commissaires aux Comptes et présentation au directoire de recommandations en la matière, – contrôle du bon respect par les Commissaires aux Comptes des règles régissant leur indépendance, – au moins une fois par an, conformément à la Règle 3526, réception et examen des informations écrites des Commissaires aux Comptes décrivant toutes les relations entre les Commissaires aux Comptes ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et d’un document des Commissaires aux Comptes confirmant leur indépendance, examen et discussion avec les Commissaires aux Comptes au sujet des effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, ainsi que de toute rémunération ou service qui pourraient affecter l’objectivité et l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et évaluation et mise en place des mesures appropriées pour contrôler l’indépendance des auditeurs, – approbation des services autres que la certification des comptes, après analyse des risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux Comptes et des mesures de sauvegarde prises, et – supervision de la mission d’audit des Commissaires aux Comptes, en tenant compte, le cas échéant, des éléments relevés par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes à la suite d’un contrôle ; • superviser les procédures d’audit interne et surveiller l’efficacité des procédures d’audit interne et de gestion des risques : – formulation de recommandations sur la mission et l’organisation du Département d’Audit Interne de la Société et le plan d’action défini par ce dernier, – examen des principales conclusions délivrées par le Département d’Audit Interne dans le cadre de son action et rédaction d’un rapport correspondant à l’attention du conseil de surveillance, et – examen de la contribution du Département d’Audit Interne à l’évaluation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Comité devait se réunir avant toute réunion du conseil de surveillance convoquée en vue de délibérer sur l’examen ou l’approbation des comptes, du rapport de gestion, des budgets pour l’exercice à venir ou sur l’examen des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. L’examen des comptes par le Comité devait s’accompagner d’une présentation par les Commissaires aux Comptes mettant en lumière les points critiques portant non seulement sur les résultats, mais également sur les choix comptables effectués, ainsi que d’une présentation par la Direction financière des risques pour la Société et des engagements hors bilan les plus importants. Le Comité devait rendre compte régulièrement au conseil de surveillance de l’exercice de sa mission, et l’informer immédiatement en cas de problème. Le Comité devait également rendre compte au conseil de surveillance des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Comité stratégique Le règlement intérieur du conseil de surveillance de la Société prévoyait la possibilité de créer un Comité stratégique. Cependant, ce comité n’a pas été actif en 2023. 2.3Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, Valneva SE fait état, au sein de la Section « Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions » (1), des délégations de compétence et de pouvoirs actuellement en cours de validité, accordées au conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société dans le domaine des augmentations de capital, en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. La Société rend également compte de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2023. 2.4Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Le lecteur est invité à se référer à la Section « Fonctionnement des organes de gouvernance » (2). 2 Gouvernement d’entreprise Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 (1)Cf. Section 2.7.8 du présent DEU. (2)Cf. Description de l’article 17 des statuts de la Société, en Section 2.1.3 (a) du présent DEU. 2.5Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Cocontractant Convention Objet de la convention ( ) M. Thomas LINGELBACH Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022 et entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 23 juin 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (i) . Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Thomas LINGELBACH en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. M. Juan Carlos JARAMILLO Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022 et entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 23 juin 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (ii) . Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Juan Carlos JARAMILLO en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Peter BÜHLER Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022 et entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 23 juin 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (ii) . Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Peter BÜHLER en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Dipal PATEL Management Agreement conclu avec la filiale Valneva UK Ltd. le 16 août 2022 et entré en vigueur depuis le 18 novembre 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (ii). Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de Mme Dipal PATEL en qualité de Gérante de la filiale Valneva UK Ltd. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Bpifrance Participations SA et TreeFrog Therapeutics SAS Contrat de services d’accompagnement (mentoring), effectif du 3 janvier 2024. Cette convention prévoit l’accompagnement, par Valneva Austria GmbH, de la société TreeFrog Therapeutics, dans la définition de sa stratégie, sa structuration, son organisation et son développement international. Bpifrance Participations SA, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, apporte une contribution financière à cette convention. () Des informations détaillées sur certaines conditions contenues au sein des Management Agreements peuvent être trouvées en Sections 2.6.2.1 (b) et/ou (d) du présent DEU. (i)Cet avenant procède à certains ajustements de rédaction induits du fait du changement de gouvernance de la Société opéré le 20 décembre 2023, et prévoit par ailleurs, notamment, une modification du pourcentage maximum de rémunération applicable au calcul du bonus, l’application d’une politique de restitution en matière de rémunération (« clawback policy »), ainsi que la clarification de certaines règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme. (ii)Cet avenant procède à certains ajustements de rédaction induits du fait du changement de gouvernance de la Société opéré le 20 décembre 2023, et prévoit par ailleurs, notamment, l’application d’une politique de restitution en matière de rémunération (« clawback policy »), ainsi que la clarification de certaines règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme. 2 Gouvernement d’entreprise Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.6Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2.6.1 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 La Société applique la Recommandation n° 16 du Code Middlenext sur la définition, la structure et la transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux. La Société expose ci-dessous les principes de sa politique de rémunération. Ceux-ci ont été déterminés par le conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, conformément au règlement intérieur du conseil. La gestion des éventuels conflits d’intérêts est basée sur l’article 3 du règlement intérieur du conseil et sur la Recommandation n° 2 du Code Middlenext. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le conseil s’assurent que la politique de rémunération est conforme à l'intérêt social, est cohérente avec la stratégie commerciale de la Société et contribue au développement à long terme de la Société, notamment au travers des objectifs fixés aux dirigeants et de la rémunération variable associée. Les plans d’intéressement à long terme contribuent à la stabilité des dirigeants et ainsi à la durabilité de la Société. La cohérence de la rémunération des mandataires sociaux avec celle des autres membres du comité exécutif est vérifiée par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du conseil d’administration, et la cohérence de la rémunération des membres du comité exécutif avec celle des autres Senior Managers est vérifiée par le département Ressources Humaines. Cependant, la rémunération des mandataires sociaux n’est pas déterminée en fonction de celle des salariés. 2.6.1.1Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués L’ensemble des principes de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (DG) et aux Directeurs Généraux Délégués (DGD) au titre de l’exercice 2024, tels que décrits ci-après, pourront s’appliquer de façon similaire à tout directeur général ou directeur général délégué nommé dans le futur, le cas échéant. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont conclu des Managements Agreements avec la Société ou ses filiales, dont la durée est identique à celle de leur mandat, et pour lesquels la période de préavis applicable en cas de résiliation anticipée est de six mois fin de mois. La durée des mandats des mandataires sociaux exécutifs, ainsi que les conditions de résiliation de leur(s) Management Agreement(s), y compris les indemnités de résiliation ou de non-concurrence, sont décrites au sein de la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » du présent DEU (1). Rémunération fixe, variable et exceptionnelle Directeur Général DGD () Rémunération fixe • Rémunération brute annuelle de 500 000 € à 600 000 € environ. • Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 16 du Code Middlenext). • Lorsque la rémunération du DG ne fait pas l’objet d’une réévaluation du marché, elle peut être ajustée annuellement sur une base approximativement équivalente à celle utilisée pour ajuster les salaires des employés du Groupe dans chaque pays. • Rémunération brute annuelle de 220 000 € à 450 000 € environ. • Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 16 du Code Middlenext). • Lorsque la rémunération des DGD ne fait pas l’objet d’une ré-évaluation de marché, elle peut être ajustée annuellement sur une base approximativement équivalente à celle utilisée pour ajuster les salaires des employés du Groupe dans chaque pays. Rémunération variable annuelle Prime d’objectifs égale au maximum à 75 % de la rémunération fixe brute annuelle. • Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle » ci-dessous. Prime d’objectifs égale au maximum à 50 % de la rémunération fixe brute annuelle. • Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle » ci-dessous. Rémunération variable pluriannuelle Le DG et les DGD ne bénéficient d’aucune rémunération variable pluriannuelle. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 (1)Cf. Section 2.6.2.1 (d). Directeur Général DGD () Attributions gratuites d’actions et stock- options La Société met en œuvre des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de stock- options destinés à fidéliser à long terme les dirigeants de la Société. Le DG et les DGD bénéficient de ces programmes. Pour une description des plans en vigueur : cf. Section 2.6.2.1 (c) du présent DEU. Conformément à la pratique de la Société depuis 2022, la Société peut attribuer chaque année aux dirigeants mandataires sociaux des actions gratuites et des stock-options (dans les proportions respectives de 30 % et 70 %) représentant, à la date d’attribution initiale, une valeur fixe (la Valeur d’Intéressement) déterminée par le conseil pour chaque dirigeant mandataire social, en fonction de ses attributions, sur la base d’une étude comparative européenne. Pour calculer le nombre d’actions gratuites et d’options à attribuer, on prend en compte la moyenne des cours de clôture sur EuroNext Paris pendant les 20 jours de bourse précédant immédiatement l’attribution initiale (le Cours de Référence), et la valeur de chaque option est déterminée annuellement par le conseil selon le modèle de Black-Scholes. Exemple : pour un Cours de Référence de 7,5 euros et une valeur d’option de 50 % de la valeur de l’action, une valeur d’intéressement de 480 000 € entraînera l’attribution de 19 200 actions gratuites et 89 600 stock-options. Deux tiers des actions gratuites sont attribuées définitivement deux ans après l’attribution initiale, le dernier tiers étant attribué définitivement trois ans après l’attribution initiale. Les stock-options sont divisées en trois tranches égales (sous réserve des arrondis) et exerçables un an après l’attribution pour la tranche 1, deux ans après l’attribution pour la tranche 2 et trois ans après l’attribution pour la tranche 3. Le prix d’exercice des stock-options est au minimum de 100 % du Cours de Référence. L’attribution définitive des actions gratuites et l’exercice des stock-options sont soumis à une condition de présence mais ne sont pas soumis à des conditions de performance (nonobstant la recommandation 21 du Code Middlenext), le conseil considérant que la forte proportion de stock-options constitue une condition de performance indirecte (via le Cours de Référence). Les plans d’actions gratuites et de stock-options contribuent à l’objectif de reconnaissance de valeur de l’entreprise sur les marchés en intéressant les dirigeants à l’amélioration de cette reconnaissance de valeur. Ces plans n’incluent aucune période de conservation. D’autre part, dans le cadre du recrutement de dirigeants, la Société peut être amenée, pour être compétitive sur le marché, à attribuer des actions gratuites ou des stock-options dans le cadre des conditions d’arrivée du dirigeant. Ces attributions représentent alors une valeur inférieure à la Valeur d’Intéressement mentionnée ci-dessus. Les actions ainsi attribuées ont une période d’attribution de deux ans, sous condition de présence mais sans condition de performance. Rémunération exceptionnelle Cf. les sous-paragraphes « Rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle » dans le paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle » ci-dessous. Rémunération d’inventeur Les mandataires sociaux exécutifs qui, dans le cadre de leurs fonctions, sont inventeurs d’un brevet ou d’une demande de brevet déposé par la Société ou ses filiales reçoivent une rémunération d’inventeur au moins égale à un sixième de leur salaire fixe annuel. Rémunération d’activité du conseil A ce jour, Valneva n’accorde pas de rémunération d’activité au Directeur Général en sa qualité de membre du conseil. AVANTAGES : Épargne-retraite Une police d’assurance-vie de type épargne à long terme en vue de la retraite est souscrite par Valneva Austria GmbH, filiale de Valneva SE, au bénéfice de M. Thomas LINGELBACH, M. Juan Carlos JARAMILLO et M. Peter BÜHLER (ainsi que de tout nouveau dirigeant mandataire social qui aurait un Management Agreement avec Valneva Austria GmbH), conformément à la pratique usuelle en Autriche. S’agissant du fonctionnement de cette police : l’épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l’âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Le coût de la police (d’environ 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année, pour chacune des personnes) est pris en charge par la filiale Valneva Austria GmbH. Valneva UK Ltd. contribue à un fonds de pension britannique à hauteur de 7,5 % de la rémunération fixe de Mme PATEL. Assurance chômage La Société souscrit une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises (GSC) pour les DGD rattachés contractuellement à Valneva SE et résidant fiscalement en France, conformément aux pratiques nationales en France. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. Le coût de la police (environ 12 000 € à 15 000 € par an et par personne) est pris en charge par Valneva SE. Les titulaires d’un Management Agreement avec Valneva Austria GmbH ou Valneva UK Ltd. bénéficient d’une indemnisation contractuelle en cas de chômage selon les mêmes conditions juridiques et financières que l’assurance GSC, sous déduction de l’assurance chômage locale. Location de voiture Un véhicule est attribué à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Le montant de la mensualité de location est au maximum de 1 500 € par mois, ou 18 000 € pour l’année pour chacun des dirigeants mandataires sociaux. L’attribution d’un véhicule peut être remplacée par une allocation pour frais de véhicule (car allowance) d’un montant équivalent à la mensualité de location. L’assurance du véhicule et les autres dépenses liées au véhicule sont prises en charge par la Société ou par la filiale à laquelle le dirigeant est contractuellement rattaché, selon le cas. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Directeur Général DGD () Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion et de frais associés La Société ou ses filiales, selon le cas, remboursent les frais de trajets de week-end effectués en avion, entre le domicile du dirigeant et les sites du Groupe Valneva, ces coûts incluant les transferts de et vers l’aéroport. Résidents fiscaux étrangers Pour les dirigeants qui sont résidents fiscaux d’un pays autre que la France et l’Autriche, la Société ou ses filiales prennent en charge la couverture retraite locale et une assistance par des conseillers fiscaux. Une assistance fiscale est également fournie en cas de relocalisation. Autres avantages divers D’autres avantages matériels tels que, sans limitation, l’attribution d’un téléphone portable, d’un ordinateur portable, la location d’un garage, la prise en charge des dépenses de déménagement, etc. peuvent être attribués aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou sa filiale à laquelle le dirigeant est contractuellement rattaché, selon le cas. () Actuellement Messieurs GRIMAUD, JACOTOT, JARAMILLO, BÜHLER et Mme PATEL. Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle Le Bonus représente la partie variable de la rémunération annuelle du DG et des DGD. Le processus applicable au Bonus est conforme aux règles de l’art en matière de système de gestion de la performance. Les principales étapes de ce processus sont les suivantes : • le conseil d’administration fixe les objectifs du DG et des DGD pour l’année à venir ; • ces objectifs sont définis selon les recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ; • les objectifs sont liés à des objectifs stratégiques et opérationnels clés, nécessaires au développement de la Société conformément à sa communication stratégique et financière ; • les objectifs sont fixés en fonction du référentiel SMART (Spécifique, Mesurable, Atteignable et Ambitieux, Réaliste, Temporellement défini) ; • la performance au regard des objectifs définis est revue tout au long de chaque année ; • les objectifs peuvent être ajustés en cours d’année en cas de changement majeur dans l’environnement ou les priorités ; • l’atteinte des objectifs définis est évaluée une fois l’année de référence écoulée (l’Évaluation) ; • le montant du Bonus à verser est lié à l’Évaluation et se base sur le Bonus Cible de chaque dirigeant (c.-à-.d. le Bonus pris en compte en cas d’Évaluation constatant la réalisation de 100 % des objectifs) ; • l’Évaluation est effectuée par le conseil d’administration en fonction des recommandations du Comité des nominations et rémunérations. Le Bonus Cible peut atteindre jusqu’à 50 % (DGD) ou 75 % (DG) de la rémunération fixe annuelle brute. La réalisation d’un ou plusieurs objectifs particuliers peut excéder 100 % mais l’évaluation du total des objectifs est limitée à 100 %. La majorité des objectifs des dirigeants mandataires sociaux incluent un aspect quantitatif et se composent d’objectifs stratégiques et opérationnels. Au titre de l’exercice 2023 (Bonus payable en 2024), le conseil de surveillance a décidé de réintroduire des objectifs individuels (pour 15 % du total) en sus des objectifs collectifs (85 % du total). Les objectifs collectifs 2023 sont répartis dans les domaines suivants : performance commerciale et financière (20 %), avancée des programmes de R&D (25 %), préparation de la croissance de l’entreprise (financement, portefeuille de candidats produits) (25 %), conformité réglementaire (SOX, objectifs d’assurance qualité) (10 %), stratégie RH (5 %). Les objectifs individuels sont liés aux responsabilités fonctionnelles de chaque dirigeant ou, pour le CEO (Président du directoire jusqu’au changement de gouvernance, DG ensuite), aux plans stratégiques et à l’organisation de l’entreprise. Le 23 février 2024, le conseil a fixé l’atteinte des objectifs collectifs 2023 du directoire à 69 % et l’atteinte des objectifs individuels à 100 % (CEO), 67 % (CFO), 45 % (CBO), 87 % (CMO), 67 % (CCO) et 37 % (GC), et a en conséquence fixé les Bonus 2023 des membres de l’ancien directoire comme suit : • Thomas Lingelbach, CEO : 240 093 € ; • Franck Grimaud, CBO : 92 056,25 € ; • Peter Bühler, CFO : EUR 135 033 € ; • Juan Carlos JARAMILLO, CMO : 117 543,60 € ; • Dipal PATEL, CCO : 105 225 £ ; • Frédéric Jacotot, General Counsel : 70 864 €. * Pour 2024, le conseil a fixé des objectifs collectifs et individuels au DG et aux membres du comité exécutif (y compris les DGD). Les objectifs collectifs 2024 sont répartis dans les domaines suivants : performance commerciale et financière (30 %), avancée des programmes de R&D (25 %), croissance de l’entreprise (portefeuille de candidats produits, prix de l’action, déploiement territorial du vaccin contre le chikungunya) (30 %), conformité réglementaire (SOX, assurance qualité et sécurité) (5 %), durabilité (ESG) (5 %), développement des talents et de l’efficience de l’organisation de l’entreprise (5 %). Les objectifs individuels sont liés aux responsabilités fonctionnelles de chaque dirigeant ou, pour le CEO (DG), aux opportunités stratégiques et à l’organisation de l’entreprise. La répartition entre objectifs collectifs et individuels, pour les besoins de l’appréciation de la performance 2024, sera de 90/10 pour le DG et de 70/30 pour les autres membres du comité exécutif, y compris les DGD. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 Rémunération d’inventeur Après étude des contributions d’inventeur conformément aux procédures de la Société, M Thomas LINGELBACH a été désigné co-inventeur de l’un des brevets relatifs au candidat vaccin VLA15, déposé en 2022, et M. Juan Carlos JARAMILLO a été désigné co-inventeur de l’un des brevets relatif au vaccin VLA1553 (Ixchiq), déposé en 2023. En conséquence, et conformément aux dispositions des Management Agreements concernés, il leur sera versé à chacun une rémunération d’inventeur fixe, brute, exclusive de toute redevance future, égale à un sixième de leur salaire fixe annuel à la date du dépôt de la demande de brevet concernée, soit 87 500 euros pour M. Lingelbach et 54 418 euros pour M. JARAMILLO. Rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle En cas de changement de contrôle de la Société après l’attribution initiale des actions ordinaires gratuites attribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites 2022-2025 ou 2023-2026 et avant l’attribution définitive des deux premières tranches de ces plans, la Société ou ses filiales verseront aux dirigeants mandataires sociaux une indemnité représentant la valeur de ces actions au moment du changement de contrôle. La Société pourrait accorder une indemnisation similaire dans le cadre de tout plan d’actions gratuites ultérieur. * Le versement des Bonus et, le cas échéant, de la rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle, au titre des exercices 2023 et 2024, qui constituent des éléments de rémunération variable ou exceptionnelle, sera subordonné à l’approbation, par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice considéré, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions Certains avantages financiers sont octroyés aux dirigeants mandataires sociaux dans certaines hypothèses de cessation ou de changement de fonctions. Ces avantages et leurs conditions sont décrits à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » du présent DEU (2). Le Code Middlenext prévoit certains principes dans sa Recommandation n° 19 concernant les indemnités de départ pour les dirigeants. Cette recommandation est respectée. Politique de restitution des rémunérations variables Le conseil a adopté une politique de restitution en matière de rémunération (« clawback policy ») selon laquelle en cas de retraitement des états financiers, la Société exigera, dans le cadre et les limites du droit applicable, la restitution dans un délai raisonnable des rémunérations variables (en espèces et/ou en titres) versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, ou autrement acquis par ces derniers, au cours des trois exercices annuels précédant la décision d’effectuer un tel retraitement à hauteur de la part de ces éléments de rémunération qui n’auraient pas dû être versés, acquis ou attribués sur la base des états financiers retraités. Par retraitement, il faut entendre tout retraitement comptable que la Société est tenue d’effectuer en raison d’une non-conformité significative aux règles de droit boursier américain relatives à l’information financière. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (2) Cf. Section 2.6.2.1 (d). 2.6.1.2Politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration L’ensemble des principes de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, tels que décrits ci-dessous, pourront s’appliquer de façon similaire à chacun des membres du conseil d’administration nommés dans le futur, le cas échéant (en ce compris le président du conseil d’administration). La durée des mandats des membres du conseil d’administration est spécifiée à la Section « Composition du conseil d'administration » du présent DEU (3). Les montants de la rémunération versée ou attribuée aux membres du conseil de surveillance ou d’administration au titre de l’exercice 2023 figurent dans la Section « Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux non-dirigeants » du présent DEU (4). Rémunération allouée aux membres du conseil La Société rémunère les membres du conseil d’administration au titre de leur mandat. La rémunération d’activité comprend une rémunération de base (constituée d’une rémunération primaire et de suppléments versés selon le rôle au sein du conseil, sauf pour le Président) et une rémunération supplémentaire. Rémunération de base : • Président du conseil : 90 000 € par an ; • Autres membres du conseil : 45 000 € par an de rémunération primaire, plus les suppléments ci-dessous, le cas échéant : • Vice-Président du conseil : supplément de 15 000 € par an ; • Administrateur référent : supplément de 15 000 € par an ; • Président de comité : supplément de 15 000 € par an (ce supplément inclut la qualité de membre du comité présidé) ; • Membre d’un comité : supplément de 7 500 € par comité et par an. Les montants ci-dessus pourraient être augmentés jusqu’à 30 % si cela est nécessaire pour attirer des personnes qualifiées dans le cadre du renouvellement ou du remplacement de certains mandats. Rémunération supplémentaire (pour chaque membre) : • 13 300 € payés environ un an après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure) ; • 26 600 € payés environ deux ans après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure) ; • 39 900 € payés environ trois ans après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure), puis de nouveau annuellement ensuite. Si un membre quitte le conseil avant la prochaine Assemblée Générale annuelle ou le prochain anniversaire de sa nomination comme membre du conseil (c'est-à-dire avant la date à laquelle ce membre recevrait l’un des paiements supplémentaires ci-dessus), la rémunération supplémentaire qui aurait été due à ce membre à cette date sera versée au prorata, sur la base du nombre de jours entre la date de la plus récente Assemblée Générale annuelle et la date du départ de ce membre. Cette rémunération au prorata pourra être versée aux membres de l'ancien conseil de surveillance de la Société dont le mandat a pris fin le 20 décembre 2023 et qui auraient été éligibles à recevoir cette rémunération complémentaire à la date de l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra en juin 2024 s’ils avaient été nommés au conseil d’administration. Ces membres auraient eu droit à 26 600 € en juin 2024 et pourront ainsi recevoir une partie de cette somme, calculée au prorata de la période du 21 juin 2023 au 20 décembre 2023. Le règlement intérieur du conseil d’administration maintient l’obligation pour les membres du conseil d’acquérir progressivement des actions de Valneva, obligation qui avait été incluse dans le règlement intérieur du conseil de surveillance en 2022. Conformément à la Recommandation n° 12 du Code Middlenext, le paiement de la rémunération allouée aux membres du conseil est lié à certaines conditions d’assiduité des membres du conseil de surveillance (5). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 (3)Cf. Section 2.1.1. (4)Cf. Section 2.6.2.2. (5) Cf. Section 2.2.1 du présent DEU. 2.6.2 Rémunération totale et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 L’information délivrée dans la présente Section s’applique aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux de Valneva SE (au titre des fonctions de membre du directoire, membre du conseil de surveillance, président du conseil d’administration, directeur général, directeur général délégué ou administrateur, selon le cas) par : • la Société ; • les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé ; • les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la Société dans laquelle le mandat est exercé ; • la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la Société dans laquelle le mandat est exercé, en considération des services fournis aux sociétés du Groupe. Les montants mentionnés ci-après correspondent aux bases brutes avant impôt. Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte les politiques de rémunération approuvées, à une très large majorité, par les Assemblées Générales Ordinaires des 21 juin 2023 et 20 décembre 2023 (selon la période considérée). 2.6.2.1Rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux (a)Synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 2023 2022 M. Thomas LINGELBACH Directeur Général et membre du conseil d’administration depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 919 562,73 € 783 684,53 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 1 037 270,90 € 1 184 946,40 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 417 499,88 € 410 077,92 € TOTAL 2 374 333,51 € 2 378 708,85 € M. Franck GRIMAUD Directeur Général Délégué depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 401 340,55 € 389 287,12 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 343 369,92 € 392 255,73 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 136 556,50 € 135 745,73 € TOTAL 881 266,97 € 917 288,58 € M. Frédéric JACOTOT Directeur Général Délégué depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 305 201,28 € 298 479,57 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 343 369,92 € 392 255,73 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 136 556,50 € 135 745,73 € TOTAL 785 127,70 € 826 481,03 € M. Juan Carlos JARAMILLO Directeur Général Délégué depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 539 757,21 € 472 527,76 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 443 520,78 € 506 666,16 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 176 385,47 € 175 345,34 € TOTAL 1 159 663,46 € 1 154 539,27 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2023 2022 M. Peter BÜHLER Directeur Général Délégué depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 558 833,00 € 519 978,80 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 443 520,78 € 506 666,16 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 176 385,47 € 344 599,34 € TOTAL 1 178 739,25 € 1 371 244,31 € Mme Dipal PATEL Directrice Générale Déléguée depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire, depuis le 18 novembre 2022) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 516 754,22 € 149 701,43 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 443 520,78 € N/A (aucune attribution) Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 176 385,47 € N/A (aucune attribution) TOTAL 1 136 660,47 € 149 701,43 € Mme Anne-Marie GRAFFIN Présidente du conseil d’administration depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 2 712,00 € N/A Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice N/A (aucune attribution) N/A TOTAL 2 712,00 € N/A () ()Mme GRAFFIN occupait la fonction de membre du conseil de surveillance de la Société sur l’exercice 2022 et jusqu’au 20 décembre 2023. La rémunération de Mme GRAFFIN, en qualité de membre du conseil de surveillance, est présentée en Section 2.6.2.2 du présent DEU. Proportion relative des rémunérations attribuées (Base : TOTAL des rémunérations respectivement attribuées, tel que présenté ci-avant). M. Thomas LINGELBACH M. Franck GRIMAUD M. Frédéric JACOTOT 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Rémunération fixe 22,77 % 22,07 % 32,14 % 29,98 % 28,21 % 26,01 % Rémunération variable et exceptionnelle 13,80 % 9,01 % 10,45 % 10,19 % 9,03 % 8,84 % Options de souscription d'actions et actions ordinaires gratuites 61,27 % 67,06 % 54,46 % 57,56 % 61,13 % 63,89 % Avantages en nature 2,16 % 1,87 % 2,95 % 2,27 % 1,64 % 1,26 % M. Juan Carlos JARAMILLO M. Peter BÜHLER Mme Dipal PATEL 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Rémunération fixe 28,16 % 27,46 % 33,20 % 26,60 % 31,14 % 97,10 % Rémunération variable et exceptionnelle 14,83 % 9,34 % 11,46 % 9,39 % 10,74 % — Options de souscription d'actions et actions ordinaires gratuites 53,46 % 59,07 % 52,59 % 61,87 % 54,54 % — Avantages en nature 3,56 % 4,14 % 2,75 % 2,15 % 3,58 % 2,90 % Mme Anne-Marie GRAFFIN 2023 2022 Rémunération fixe 100 % N/A Rémunération variable et exceptionnelle — N/A Options de souscription d'actions et actions ordinaires gratuites — N/A Avantages en nature — N/A 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 (b)Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général et membre du conseil d’administration de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de Valneva SE) 2023 (1) 2022 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 540 750 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 540 750 € 525 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) 525 000 € Rémunération variable annuelle 240 093 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 74 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 214 200 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) 214 200 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 252 000 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 87 500 € (Rémunération d’inventeur, cf. Section 2.6.1 du présent DEU) 0 € 0 € 60 000 € () Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 € (Selon décision du conseil d’administration en date du 20 décembre 2023) 0 € N/A N/A AVANTAGES EN NATURE Location de voiture • Mensualité de location : 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2023 • Assurance : 3 440,16 € pour une année complète d’assurance • Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 7 444,63 € 21 099,34 € dont : • 10 214,55 € au titre des mensualités de location • 3 440,16 € au titre de l’assurance du véhicule • 7 444,63 € au titre des autres dépenses liées au véhicule • Mensualité de location : 1 200 € par mois, soit 14 400 € pour l’année 2022 • Assurance : 3 703,88 € pour une année complète d’assurance • Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 6 311,20 € 20 728,11 € dont : • 10 713,03 € au titre des mensualités de location • 3 703,88 € au titre de l’assurance du véhicule • 6 311,20 € au titre des autres dépenses liées au véhicule Assurance vie de type épargne à long terme Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2023 18 000 € Maximum 15 000 € pour l’année 2022 15 000 € Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés () 6 494,94 € 6 494,94 € 5 069,45 € 5 069,45 € TOTAL 919 562,73 € 800 544,28 € 783 684,53 € 877 797,56 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé le 31 mars 2023), et (b) les décisions du conseil de surveillance ou du conseil d’administration de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, tel qu’amendé, notamment le 22 mars 2022 (pour la période du 1er janvier 2022 au 23 juin 2022), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 23 juin 2022 au 31 décembre 2022), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. ()Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021. Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. ()Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. LINGELBACH, en avion, entre ses domiciles situés en Allemagne et Autriche et les différents sites de Valneva, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l’aéroport. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 M. Franck GRIMAUD – Chief Business Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général de Valneva SE) 2023 (1) 2022 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 283 250 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 283 250 € 275 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) 275 000 € Rémunération variable annuelle 92 056,25 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 65 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 93 500 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) 93 500 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 132 691 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 60 000 € () AVANTAGES EN NATURE Location de voiture • Mensualité de location : 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2023 • Assurance : 1 635,30 € pour une année complète d’assurance 12 637,38 € soit : • 11 002,08 € au titre des mensualités de location • 1 635,30 € au titre de l’assurance du véhicule • Mensualité de location : 849,68 € puis 916,84 € par mois à compter du 20 juillet 2022, soit 11 123,60 € pour l’année 2022 • Assurance : 1 659,52 € pour une année complète d’assurance 12 783,12 € soit : • 11 123,60 € au titre des mensualités de location • 1 659,52 € au titre de l’assurance du véhicule GSC ( ** ) 8 559 € 8 559 € 8 004 € 8 004 € TOTAL 401 340,55 € 397 946,38 € 389 287,12 € 488 478,12 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 1er janvier 2023 au 20 décembre 2023), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 décembre 2023 (pour la période du 21 décembre 2023 au 31 décembre 2023), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, tel qu’amendé, notamment le 4 mars 2021 (pour la période du 1er janvier 2022 au 23 juin 2022), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 23 juin 2022 au 31 décembre 2022), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. ()Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021. Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. ()La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises en faveur de M. Franck GRIMAUD. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. Cette convention a été mise en place suite à une autorisation du conseil d’administration de la Société en date du 26 octobre 2000. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 M. Frédéric JACOTOT – Directeur Juridique & Secrétaire Général, Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de Valneva SE, Directeur Juridique & Secrétaire Général) 2023 (1) 2022 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 221 450 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 221 450 € 215 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) 215 000 € Rémunération variable annuelle 70 864 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 64 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 73 100 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) 73 100 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 103 309 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 60 000 € (*) AVANTAGES EN NATURE ( ** ) GSC () 12 887,28 € 12 887,28 € 10 379,57€ 10 379,57 € TOTAL 305 201,28 € 307 437,28 € 298 479,57 € 388 688,57 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 1er janvier 2023 au 20 décembre 2023), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 décembre 2023 (pour la période du 21 décembre 2023 au 31 décembre 2023), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019 (pour la période du 1er janvier 2022 au 23 juin 2022), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 23 juin 2022 au 31 décembre 2022), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. ()Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021. Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. ()M. JACOTOT a renoncé à bénéficier d’un véhicule de fonction en 2022 et 2023, dont les mensualités de location auraient été prises en charge par Valneva SE. ()La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises en faveur de M. Frédéric JACOTOT, à effet du 1er janvier 2020. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 M. Juan Carlos JARAMILLO – Chief Medical Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Chief Medical Officer et membre du directoire de Valneva SE) 2023 (1) 2022 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 326 510 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 326 510 € 317 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) 317 000 € Rémunération variable annuelle 117 543,60 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 72 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 107 780 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) 107 780 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 144 210 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 54 418 € (Rémunération d’inventeur, cf. la Section 2.6.1 du présent DEU) 0 € 0 € 60 000 € () AVANTAGES EN NATURE Allocation pour frais de véhicule 1 200 € par mois, soit 14 400 € pour l’année 2023 14 400 € 13 800 € pour l’année 2022 13 800 € Assurance vie de type épargne à long terme Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2023 18 000 € 15 000 € pour l’année 2022 15 000 € Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés ( ) 8 885,61 € 8 885,61 € 8 704,39 €, plus loyer de 10 243,37 € pour appartement 8 704,39 €, plus loyer de 10 243,37 € pour appartement TOTAL 539 757,21 € 475 575,61 € 472 527,76 € 568 957,76 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé le 31 mars 2023), et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur au 1er octobre 2020 (pour la période du 1er janvier 2022 au 23 juin 2022), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 23 juin 2022 au 31 décembre 2022), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. (*)Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021. Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. ()Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. JARAMILLO, en avion, entre son domicile situé en Espagne et le site de Valneva Austria, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l’aéroport. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 M. Peter BÜHLER - Chief Financial Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Chief Financial Officer et membre du directoire de Valneva SE) 2023 (1) 2022 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 391 400 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 391 400 € 366 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) 366 000 € Rémunération variable annuelle 135 033 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 69 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 124 440 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) 124 440 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 0 € Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € AVANTAGES EN NATURE Allocation pour frais de véhicule 1 200 € par mois, soit 14 400 € pour l’année 2023 14 400 € 13 800 € pour l’année 2022 13 800 € Assurance vie de type épargne à long terme Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2023 18 000 € 15 000 € pour l’année 2022 15 000 € Remboursements divers 0 € 0 € 738,80 € 738,80 € TOTAL 558 833,00 € 548 240 € 519 978,80 € 395 538,80 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Peter BÜHLER et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé le 31 mars 2023), et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Peter BÜHLER et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur au 1er janvier 2022 (pour la période du 1er janvier 2022 au 23 juin 2022), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Peter BÜHLER et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 23 juin 2022 au 31 décembre 2022), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Mme Dipal PATEL - Chief Commercial Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Chief Commercial Officer et membre du directoire de Valneva SE depuis le 17 novembre 2022) (1) 2023 (2) 2022 (3) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 305 000 £, soit 353 959,75 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 10 août 2022) 305 000 £, soit 353 959,75 € 126 396 £, soit 145 366,28 € (Montant calculé au prorata, tenant compte de la date du 18 novembre 2022 pour le début des versements sous le Management Agreement) 126 396 £, soit 145 366,28 € Rémunération variable annuelle 105 225 £, soit 122 113,26 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 10 août 2022 et tenant compte de la validation de 69 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 0 £ 0 £ 0 £ Rémunération variable pluriannuelle 0 £ 0 £ 0 £ 0 £ Rémunération exceptionnelle 0 £ 0 £ 0 £ 0 £ AVANTAGES EN NATURE Allocation pour frais de véhicule 1,015 £ par mois de location ou 12 180 £ pour l’année 2023 - soit 14 134,85 € 12 180 £, soit 14 134,85 € 1 015 £ par mois de location, ou 1 015 £ pour l’année 2022 - soit 1 167,34 € 1,015 £, soit 1 167,34 € Contribution au plan de retraite britannique 7,5 % du salaire brut annuel, soit 22 875 £ (ou 26 546,36 €) — 7,5 % du salaire brut annuel, soit 2 729,70 £ (ou 3 167,81 €) (Montant calculé au prorata, tenant compte de la date du 18 novembre 2022 pour le début des versements du salaire brut sous le Management Agreement) — TOTAL 516 754,22 € 368 094,60 € 149 701,43 € 146 533,62 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre Mme Dipal PATEL et la filiale Valneva UK Ltd., entré en vigueur le 18 novembre 2022, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. (2) Taux de change appliqué : 1€ pour 0,8617 £ (taux moyen de décembre 2023). Ce taux sera réactualisé notamment à l’égard de la rémunération variable annuelle, lors du versement du bonus attendu pour juillet 2024 (sous réserve de l’approbation préalable par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société devant se tenir en juin 2024). (3) Taux de change appliqué : 1€ pour 0,8695 £ (taux moyen de décembre 2022). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 Mme Anne-Marie GRAFFIN – Présidente du conseil d’administration de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de Valneva SE) 2023 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 2 712 € (Montant calculé au prorata, tenant compte de la date de prise d’effet des fonctions de Mme GRAFFIN en tant que Présidente du conseil d’administration. La rémunération d’activité de Mme GRAFFIN a été définie par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 à 90 000 € forfaitaires par an) 0 € N/A N/A Rémunération variable annuelle 0 € 0 € N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € N/A N/A Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Mme GRAFFIN occupait la fonction de membre du conseil de surveillance de la Société sur l’exercice 2022 et jusqu’au 20 décembre 2023. La rémunération de Mme GRAFFIN, en qualité de membre du conseil de surveillance, est présentée en Section 2.6.2.2 du présent DEU. En outre, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023, et aux décisions du conseil d’administration qui s’est tenu le même jour, aucune rémunération autre que le versement d’une rémunération d’activité forfaitaire n’est prévue pour Mme GRAFFIN au titre de ses fonctions de Présidente du conseil d’administration et de Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Avantages en nature 0 € 0 € N/A N/A TOTAL 2 712 € 0 € N/A N/A 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (c)Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites • Dans un but de motivation et de fidélisation, la Société a toujours souhaité faire bénéficier ses salariés d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites, à travers la mise en œuvre de plans successifs. La Société applique ainsi la première partie de la Recommandation no 21 du Code Middlenext sur les conditions d’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites. • Le nombre de titres attribué à chacun des salariés en vertu des différents plans dont ils bénéficient dépend notamment de la catégorisation de leur emploi. • Entre 2015 et 2021, les plans d’options de souscription d’actions ont été principalement au bénéfice des salariés non dirigeants, tandis que les membres du directoire et du Comité de direction, ainsi que les Directeurs de sites de production (depuis 2017), ont eu la possibilité de participer à des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou à des programmes d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles, selon le cas (programmes définis pour une durée de quatre ans). • Depuis 2022, la politique de la Société en matière d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions a évolué de façon significative (1). • Le plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 mis en place par la Société au profit des membres du directoire et des cadres supérieurs contient des conditions de performance (atteinte d’objectifs pour le directoire, ou niveau minimum de performance annuelle individuelle pour les autres bénéficiaires). • Par ailleurs, comme l’objectif principal de la Société est de fidéliser ses dirigeants mandataires sociaux et ses employés-clés, la Société lie les attributions définitives d’actions ordinaires gratuites ou la possibilité d’exercer des options de souscription d’actions à des critères de présence. • La plupart des plans d’options de souscription d’actions ne prévoient pas de « rabais » sur le prix d’exercice. Seul le plan d’options de souscription d’actions lancé en 2013 (aujourd’hui expiré) avait prévu un rabais de 10 % par rapport au cours de clôture moyen de l’action ordinaire Valneva SE sur le marché Euronext de Paris constaté les vingt derniers jours précédant la date à laquelle les options ont été attribuées. • Un pourcentage d’actions gratuites ou d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions doit être conservé par les dirigeants mandataires sociaux de Valneva, jusqu’à ce que ces derniers n’exercent plus en cette qualité. Ce taux s’élève à 20 % pour tous les plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ordinaires actuellement en vigueur, et dont bénéficient le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, à l’exception du Programme Spécial n°2 d’attribution d’actions ordinaires 2022-2024 (où ce taux est de 10 %). Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société en 2023 aux dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023, 949 029 options de souscription d’actions ont été consenties aux membres du directoire (aujourd’hui Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués), au titre du plan d’options de souscription d’actions no 13 en date du 15 décembre 2023 (« 2023 SLG SOP ») : Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Thomas LINGELBACH No : 13 Date : 15/12/2023 1 037 270,90 € 322 271 5,25 € Jusqu’au 14 décembre 2033 inclus, étant précisé qu’1/3 des options deviendront disponibles pour un exercice à compter du 15 décembre 2024, un autre 1/3 à compter du 15 décembre 2025, et enfin le reliquat à compter du 15 décembre 2026. Peter BÜHLER No : 13 Date : 15/12/2023 443 520,78 € 137 798 Juan Carlos JARAMILLO No : 13 Date : 15/12/2023 443 520,78 € 137 798 Franck GRIMAUD No : 13 Date : 15/12/2023 343 369,92 € 106 682 Frédéric JACOTOT No : 13 Date : 15/12/2023 343 369,92 € 106 682 Dipal PATEL No : 13 Date : 15/12/2023 443 520,78 € 137 798 TOTAL 3 054 573,08 € 949 029 Levées d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société effectuées en 2023 par les dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023, aucun dirigeant mandataire social n’a exercé d’options de souscription d’actions de la Société. En conséquence, le tableau 5 de la Position- Recommandation DOC-2021-02 de l’AMF n’est pas applicable. Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Au 31 décembre 2023, sur l’ensemble des plans de la Société, il restait 8 550 802 options en circulation. Le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE pouvant résulter de l’exercice de ces options s’élevait alors à 8 550 802 (2) (soit une augmentation de capital potentielle d’un montant nominal total de 1 282 620,30 euros, représentant une dilution potentielle maximum de 6,16 % (3) du capital de la Société). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 (1)Cf. Section 2.6.1.1 du présent DEU. (2)Sous réserve que la totalité des options soit devenue disponible pour un exercice. (3)Taux calculé en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Une description détaillée des différents plans d’options de souscription d’actions de la Société, en vigueur sur l’exercice 2023, figure au sein des tableaux suivants : PLAN 7 (« POSA 2013 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 28 juin 2013 Directoire : 2 octobre 2013 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 293 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 1er octobre 2023 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date de constatation de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte de Valneva en date du 7 mars 2014 (1) Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,919 € (2) Ratio de conversion option/action 1 : 1,099617653 (puis arrondi à l’entier supérieur pour chacun des bénéficiaires) (3) Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 052 950 (dont 300 000 à des mandataires sociaux) Point de départ d’exercice des options 2 octobre 2015 & 2 octobre 2017 (4) Options exercées au 31 décembre 2023 630 050 (dont 210 000 par des mandataires sociaux) Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 692 888 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 0 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 0 Options caduques au 31 décembre 2023 422 900 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Le conseil de surveillance de la Société a défini ce nombre d’options à hauteur de 2 231 356 dans sa séance en date du 29 août 2013. (2)Le prix de souscription a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015. (3)Le ratio de conversion a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015. (4)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PLAN 8 (« POSA 2015 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 26 juin 2014 Directoire : 28 juillet 2015 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 259 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 27 juillet 2025 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 3,92 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 712 000 (dont 100 000 pour un mandataire social) Point de départ d’exercice des options 28 juillet 2017 & 28 juillet 2019 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 478 845 (dont 100 000 pour un mandataire social) Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 478 845 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 43 655 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 43 655 Options caduques au 31 décembre 2023 189 500 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2016 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 PLAN 9 (« POSA 2016 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 30 juin 2016 Directoire : 7 octobre 2016 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 402 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 6 octobre 2026 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,71 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 584 250 Point de départ d’exercice des options 7 octobre 2018 & 7 octobre 2020 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 383 250 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 383 250 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 14 500 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 14 500 Options caduques au 31 décembre 2023 186 500 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PLAN 10 (« POSA 2017 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 30 juin 2016 Directoire : 7 décembre 2017 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 424 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 6 décembre 2027 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,85 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 269 500 Point de départ d’exercice des options 7 décembre 2019 & 7 décembre 2021 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 427 025 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 427 025 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 551 475 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 551 475 Options caduques au 31 décembre 2023 291 000 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 PLAN 11 (« POSA 2019 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 28 juin 2018 Directoire : 30 septembre 2019 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 464 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 29 septembre 2029 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 3,05 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 670 010 Point de départ d’exercice des options 30 septembre 2020, 30 septembre 2021 & 30 septembre 2022 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 1 770 676 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 1 770 676 Options caduques au 31 décembre 2023 899 334 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : au 29 février 2024, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait désormais à 903 334. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 1 766 676 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PLAN 12 (« 2022 SLG SOP ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 23 juin 2022 Directoire : 10 octobre 2022 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 33 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 9 octobre 2032 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 6,47 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 159 751 (dont 790 236 à des mandataires sociaux) Point de départ d’exercice des options 10 octobre 2023, 10 octobre 2024 & 10 octobre 2025 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 1 132 977 Dont options détenues par les mandataires sociaux 790 236 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 1 132 977 (dont 377 648 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2023 26 774 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : au 29 février 2024, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait désormais à 42 868. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 1 116 883 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 PLAN 12 BIS (« POSA 2022 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 23 juin 2022 Directoire : 10 octobre 2022 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 745 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 9 octobre 2032 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 6,47 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 154 500 Point de départ d’exercice des options 10 octobre 2023, 10 octobre 2024 & 10 octobre 2025 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 1 617 500 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 1 617 500 (dont 538 902 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2023 537 000 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : au 29 février 2024, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait désormais à 542 750. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 1 611 750 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PLAN 13 (« 2023 SLG SOP ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 21 juin 2023 Directoire : 15 décembre 2023 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 31 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 14 décembre 2033 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 5,25 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 284 519 (dont 949 029 à des mandataires sociaux) Point de départ d’exercice des options 15 décembre 2024, 15 décembre 2025 & 15 décembre 2026 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 1 284 519 Dont options détenues par les mandataires sociaux 949 029 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 1 284 519 (aucune action ne peut en revanche être émise, dès lors que le totalité des options en circulation est à cette date indisponible pour un exercice) Options caduques au 31 décembre 2023 0 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : au 29 février 2024, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait à 18 345. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 1 266 174 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 PLAN 13 BIS (« POSA 2023 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 21 juin 2023 Directoire : 15 décembre 2023 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 647 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 14 décembre 2033 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 5,25 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 156 750 Point de départ d’exercice des options 15 décembre 2024, 15 décembre 2025 & 15 décembre 2026 (1) Options exercées au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2023 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2023 2 135 500 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2023 en cas d’exercice d’options 2 135 500 (aucune action ne peut en revanche être émise, dès lors que le totalité des options en circulation est à cette date indisponible pour un exercice) Options caduques au 31 décembre 2023 21 250 Options restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : au 29 février 2024, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait désormais à 31 500. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 2 125 250 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Actions ordinaires gratuites Valneva SE Actions ordinaires gratuites attribuées par la Société en 2023 aux dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023, 244 032 actions ordinaires gratuites ont été attribuées par la Société aux membres du directoire (aujourd’hui Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués), au titre du plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2023-2026 : Actions ordinaires gratuites attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions ordinaires gratuites attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Thomas LINGELBACH No : 8 Date : 15/12/2023 82 869 417 499,88 € 15/12/2025 (Tranches 1 et 2) et 15/12/2026 (Tranche 3) Aucune période de conservation () Pas de condition de performance () Peter BÜHLER No : 8 Date : 15/12/2023 35 433 176 385,47 € Juan Carlos JARAMILLO No : 8 Date : 15/12/2023 35 433 176 385,47 € Franck GRIMAUD No : 8 Date : 15/12/2023 27 432 136 556,50 € Frédéric JACOTOT No : 8 Date : 15/12/2023 27 432 136 556,50 € Dipal PATEL No : 8 Date : 15/12/2023 35 433 176 385,47 € TOTAL 244 032 1 219 769,29 € ()En revanche, conformément au paragraphe II (4e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 9 mars 2023 (avec confirmation en date du 21 juin 2023), que les bénéficiaires alors membres du directoire devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. ()Toutefois, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite prévue par les dispositions du règlement de plan. Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2023, d’actions ordinaires gratuites attribuées par la Société aux dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023, 285 601 actions ordinaires gratuites, attribuées par la Société au titre du plan d’attribution d’actions ordinaires gratuites 2019-2023, ont été définitivement acquises et transférées à des membres du directoire (aujourd’hui Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) sous forme d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE : Actions ordinaires gratuites devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Thomas LINGELBACH No : 4 Date : 19/12/2019 110 555 Franck GRIMAUD No : 4 Date : 19/12/2019 87 523 Frédéric JACOTOT No : 4 Date : 19/12/2019 87 523 TOTAL 285 601 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 Historique des plans d’attribution d’actions ordinaires gratuites de la Société Au 31 décembre 2023, 1 368 630 actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société entre 2019 et 2023 étaient en cours d’acquisition, soit une augmentation de capital potentielle d’un montant nominal total de 205 294,50 euros (représentant une dilution potentielle maximum de 0,99 % (4) du capital de la Société). Une description détaillée des plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires, en vigueur au cours de l’exercice 2023, figure au sein des tableaux suivants : PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2019-2023 Date d’Assemblée Générale 27 juin 2019 Date de décision du directoire 19 décembre 2019 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 14 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 2 191 947, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Thomas LINGELBACH : 331 667 M. Franck GRIMAUD : 262 570 M. Frédéric JACOTOT : 262 570 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 19 décembre 2019 pour la première tranche, trois (3) années à compter du 19 décembre 2019 pour la seconde tranche, et quatre (4) années à compter du 19 décembre 2019 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de conditions de performance et de présence. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 21 novembre 2019, que les bénéficiaires mandataires sociaux devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2023 1 186 280 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 536 124 Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2023 469 543 Conditions de performance et de présence définies par le plan Concernant les salariés non mandataires sociaux, l’acquisition définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement sera, pour chacune des tranches, subordonnée à l’obtention par le bénéficiaire concerné, au titre de l’Année de Référence, d’une notation non inférieure à Meets Expectations (quel que soit le signe associé « + », « 0 » ou « - ») dans le cadre de l’évaluation annuelle de performance conduite par son supérieur hiérarchique. Concernant les mandataires sociaux, l’acquisition de chaque tranche dépendra du niveau de réalisation d’objectifs au cours de l’Année de Référence, tel qu’évalué par le conseil de surveillance (ou le conseil d’administration), en commençant au-dessus de 60 % (60 % = pas d’attribution définitive) et en augmentant de manière linéaire, de sorte que la réalisation de 80 % des objectifs entraînera l’attribution définitive de 50 % de la tranche concernée et la réalisation de 100 % des objectifs entraînera l’attribution définitive de 100 % de la tranche concernée. On entend par Année de Référence, 2021 pour la première tranche, 2022 pour la seconde tranche et 2023 pour la troisième tranche. Si une période d’acquisition expire avant que la performance du bénéficiaire ne soit évaluée pour l’Année de Référence concernée, l’acquisition définitive des actions ordinaires gratuites de la tranche concernée sera reportée jusqu’à ce que la performance de tous les bénéficiaires du plan ait été évaluée pour cette même Année de Référence. Par ailleurs, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous et sous réserve de toute exemption individuelle éventuelle. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (4)Taux calculé en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d’actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite, par rapport à la durée totale de la tranche concernée (2, 3 ou 4 ans) - à condition toutefois que la condition de performance définie au plan soit déclarée satisfaite lors de l’évaluation de performance précédant immédiatement le départ en retraite du bénéficiaire en question. Concernant les bénéficiaires mandataires sociaux, leur niveau de performance aura également une incidence sur le nombre d’actions ordinaires gratuites qu’ils pourront ainsi conserver. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si (a) un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) survient au plus tôt à compter du 19 décembre 2021, et que (b) la condition de performance mentionnée ci-dessus a été satisfaite concernant l’Année de Référence précédant immédiatement l’année du Changement de Contrôle (ou concernant l’année du Changement de Contrôle si la performance du bénéficiaire a déjà été évaluée), les bénéficiaires se verront alors immédiatement attribuer, de manière définitive, la totalité de leurs actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition. Concernant les bénéficiaires mandataires sociaux, leur niveau de performance aura également une incidence sur le nombre d’actions ordinaires gratuites faisant l’objet d’une acquisition anticipée. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale - Statut de cette autorisation 0 - Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : le 18 mars 2024, le conseil d’administration de la Société a constaté l’acquisition définitive de 364 759 actions ordinaires gratuites, au titre de la 3e tranche du plan. Le nombre d’actions ordinaires gratuites définitivement acquises sous ce plan a ainsi été porté à 1 551 039. Le nombre d’actions ordinaires gratuites devenues caduques est donc de 640 908. Le Plan d’actions ordinaires gratuites 2019-2023 est aujourd’hui expiré, dès lors que l’ensemble des attributions ont été réalisées pour chacune des tranches. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2022-2025 Date d’Assemblée Générale 23 juin 2021 Date de décision du directoire 10 octobre 2022 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 33 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 374 390, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Thomas LINGELBACH : 67 270 M. Peter BÜHLER : 28 764 M. Franck GRIMAUD : 22 268 M. Frédéric JACOTOT : 22 268 M. Juan Carlos JARAMILLO : 28 764 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 10 octobre 2022 pour les première et seconde tranche, et trois (3) années à compter du 10 octobre 2022 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 22 juin 2022, que les bénéficiaires mandataires sociaux devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 359 665 Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2023 14 725 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance. Toutefois, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous et sous réserve de toute exemption individuelle éventuelle. Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d’actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite, par rapport à la durée totale de la tranche concernée ; étant toutefois entendu qu’aux fins de ce calcul, la durée de la première tranche sera considérée comme étant d’un an. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si un Changement de Contrôle intervient avant le 10 octobre 2024, et que la Section III de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera les bénéficiaires pour la perte de leurs actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois, pour les bénéficiaires mandataires sociaux, de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale - Statut de cette autorisation 0 - Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : au 29 février 2024, le nombre total d'actions ordinaires gratuites devenues caduques sous le plan s'élevait à 23 576. Le nombre d’actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition était ainsi de 350 814. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PROGRAMME SPÉCIAL N° 2 D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2022-2024 Date d’Assemblée Générale 23 juin 2021 Date de décision du directoire 6 décembre 2022 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires 1 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées 27 521, déterminé en référence à une valeur maximum totale de titres à attribuer s’élevant à 200 000 €, calculée sur la base du cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris sur la période de 90 jours précédant immédiatement la décision d’attribution des actions par le directoire. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Peter BÜHLER : 27 521 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 6 décembre 2022. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci‑après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, aux termes de ses séances en date des 4 mai et 12 octobre 2022, que le bénéficiaire devra conserver au moins 10 % des actions gratuites définitivement acquises jusqu’à la cessation de son mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 27 521 Actions ordinaires gratuites caduques au 30 juin 2023 0 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance. Toutefois, le bénéficiaire du plan doit, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui lui ont été attribuées. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si (a) un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) intervient avant le 6 décembre 2024, et que (b) la condition de présence mentionnée ci-dessus est satisfaite jusqu’à la réalisation du Changement de Contrôle, et que (c) l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera le bénéficiaire pour la perte de ses actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 - Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023. Solde des actions ordinaires qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2023-2026 Date d’Assemblée Générale 21 juin 2023 Date de décision du directoire 15 décembre 2023 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 31 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 445 320, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Thomas LINGELBACH : 82 869 M. Peter BÜHLER : 35 433 M. Juan Carlos JARAMILLO : 35 433 M. Frédéric JACOTOT : 27 432 M. Franck GRIMAUD : 27 432 Mme Dipal PATEL : 35 433 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 15 décembre 2023 pour les première et seconde tranche, et trois (3) années à compter du 15 décembre 2023 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 9 mars 2023 (avec confirmation en date du 21 juin 2023), que les bénéficiaires mandataires sociaux devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2023 0 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2023 445 320 Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2023 0 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance. Toutefois, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous. Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d’actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite, par rapport à la durée totale de la tranche concernée ; étant toutefois entendu qu’aux fins de ce calcul, la durée de la première tranche sera considérée comme étant d’un an. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si un Changement de Contrôle intervient avant le 14 décembre 2025, et que la section III de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera les bénéficiaires pour la perte de leurs actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois, pour les bénéficiaires mandataires sociaux, de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale - Statut de cette autorisation 0 Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2023 : au 29 février 2024, le nombre total d'actions ordinaires gratuites devenues caduques sous le plan s'élevait à 11 007. Le nombre d’actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition était ainsi de 434 313. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (d)Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions Des indemnités ont été prévues pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société (directeur général et directeurs généraux délégués) en cas de cessation de leurs mandats et/ou fonctions dans certaines circonstances décrites pour chacun d’eux dans un Management Agreement signé avec la Société et/ou l’une de ses filiales, selon le cas. Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison d’une cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Thomas LINGELBACH Première nomination en tant que Directeur Général de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 x (1) x (2) x (4) x (5) M. Franck GRIMAUD Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire et Directeur Général de la Société, selon décision du conseil de surveillance en date du 10 mai 2013 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x x x (3) (4) x (5) M. Frédéric JACOTOT Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er avril 2017 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x x x (3) (4) x (5) M. Juan Carlos JARAMILLO Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er octobre 2020 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (2) x (4) x (5) M. Peter BÜHLER Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er janvier 2022 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (2) x (4) x (5) 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison d’une cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX - SUITE Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Mme Dipal PATEL Première nomination en tant que Directrice Générale Déléguée de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 17 novembre 2022 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (6) x (4) x (5) Mme Anne-Marie GRAFFIN Première nomination en tant que membre et Présidente du conseil d’administration de Valneva SE le 20 décembre 2023 (par suite de l’Assemblée Générale Mixte et de la réunion constitutive du conseil, qui se sont tenues à cette même date) Auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 5 juillet 2013 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 x x x x (1)Toutefois, selon les lois autrichienne et britannique, les Managements Agreements des gérants de GmbH ou de Private Limited Companies sont soumis à de nombreuses dispositions de droit du travail et se rapprochent donc sur ce point d’un contrat de travail. (2)Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER bénéficient d’une assurance-vie de type épargne en vue de la retraite, dont le coût est pris en charge par la Société Valneva Austria GmbH. L’épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l’âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Voir ci-après les exposés « Police d’assurance vie de type épargne à long terme », au sein de cette Section 2.6.2.1 (d). (3)Cf. descriptif de la Garantie Sociale des Chefs d’entreprise joint aux tableaux de rémunérations individuelles de Messieurs GRIMAUD et JACOTOT, en Section 2.6.2.1 (b) du présent DEU. (4)Voir ci-après le descriptif relatif aux indemnités dues aux mandataires sociaux par la Société et/ou ses filiales, selon le cas, ainsi que le paragraphe « Police d’assurance vie de type épargne à long terme », au sein de cette Section 2.6.2.1 (d). (5)Voir au sein de cette Section 2.6.2.1 (d) le paragraphe « Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non- concurrence ». (6) Le Management Agreement de Mme PATEL prévoit le versement, par Valneva UK Ltd,, de 7,5 % de la rémunération fixe brute de Mme PATEL à un fonds de pension, ce qui est le mode normal de retraite au Royaume-Uni. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indemnités dues en faveur de M. Thomas LINGELBACH, Directeur Général et membre du conseil d’administration Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) - Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration du 20 décembre 2023) Convention soumise au droit autrichien (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva Austria GmbH d’une rémunération qui permet au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement. (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act - Angestelltengesetz) (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au sens de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat ou du Management Agreement à son terme sans raison imputable au mandataire, ou si le Directeur Général a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva Austria GmbH. • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2024 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 286 597,50 € Charges : 8 597,92 € Total : 295 195,42 € (3) Résiliation du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif (en ce compris démission non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE). • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva Austria GmbH pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue d’un préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission ordinaire à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. • La clause de non-concurrence, si applicable, donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération fixe définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Toutefois, l’indemnité de non-concurrence n’est pas versée en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou en cas de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2024 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 1 003 091,25 € Charges : 45 440,03 € Total : 1 048 531,28 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois après la fin du Management Agreement , d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle », qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus sera payée seulement si M. Thomas LINGELBACH a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités prévues par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités de départ (hors indemnité de non-concurrence) prévues par le Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Thomas LINGELBACH sont régis par les dispositions de son Management Agreement , ainsi que par l’ Austrian Act on Limited Liability Companies ( GmbH-Gesetz), l’ Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz) , les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indemnités dues en faveur de M. Franck GRIMAUD, Directeur Général Délégué - CBO Management Agreement conclu avec Valneva SE en décembre 2023 Convention entrée en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023) Convention soumise au droit français (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Versement par Valneva SE de la différence entre le montant des allocations d’assurance maladie et la rémunération brute annuelle définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), de façon à ce que le mandataire social perçoive 100 % de sa rémunération brute annuelle (telle qu’ajustée) pour une période maximum de trois mois, puis 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement . (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) par suite d’une révocation du mandataire social par Valneva SE sans Motif Qualifié (le Motif Qualifié étant défini comme toute faute ou négligence, y compris la déloyauté envers le Groupe Valneva, du Directeur Général Délégué, ou tout manquement ou refus persistant d’exercer ses fonctions ou de se conformer aux instructions légitimes du conseil d’administration ou du Directeur Général) (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme sans Motif Qualifié ou si le Directeur Général délégué a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à la Société. • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2024 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 145 873,75 € Charges : 58 349,50 € Total : 204 223,25 € (3) Résiliation du Management Agreement par suite de : (i) révocation du mandataire social par Valneva SE pour Motif Qualifié, ou (ii) démission du mandataire social • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature, à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation pour Motif Qualifié (sauf décision contraire de la Société). En revanche, la rupture prend effet six mois (fin de mois) après sa notification en cas de démission. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique pendant une durée d’un an de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva SE, en cas de révocation par Valneva SE pour Motif Qualifié et sans être rémunérée. Dans tous les autres cas de cessation des fonctions, elle ne s’applique que sur décision expresse de Valneva SE et donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération fixe définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2024 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 437 621,25 € Charges : 175 048,50 € Total : 612 669,75 € Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva SE en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Franck GRIMAUD a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités prévues par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les relations entre Valneva SE et M. Franck GRIMAUD, en sa qualité de Directeur Général Délégué, sont régies par la loi et les règlements français, les statuts de la Société, les dispositions de son Management Agreement et les décisions du conseil d’administration de Valneva SE. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 Indemnités dues en faveur de M. Frédéric JACOTOT, Directeur Général Délégué – Directeur Juridique & Secrétaire Général Management Agreement conclu avec Valneva SE en décembre 2023 Convention entrée en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023) Convention soumise au droit français (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Versement par Valneva SE de la différence entre le montant des allocations d’assurance maladie et la rémunération brute annuelle définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), de façon à ce que le mandataire social perçoive 100 % de sa rémunération brute annuelle (telle qu’ajustée) pour une période maximum de trois mois, puis 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement . (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) par suite d’une révocation du mandataire social par Valneva SE sans Motif Qualifié (le Motif Qualifié étant défini comme toute faute ou négligence, y compris la déloyauté envers le Groupe Valneva, du Directeur Général Délégué, ou tout manquement ou refus persistant d’exercer ses fonctions ou de se conformer aux instructions légitimes du conseil d’administration ou du Directeur Général) (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme sans Motif Qualifié ou si le Directeur Général délégué a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à la Société • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2024 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 114 046,75 € Charges : 45 618,70 € Total : 159 665,45 € (3) Résiliation du Management Agreement par suite de : (i) révocation du mandataire social par Valneva SE pour Motif Qualifié, ou (ii) démission du mandataire social • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature, à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation pour Motif Qualifié (sauf décision contraire de la Société). En revanche, la rupture prend effet six mois (fin de mois) après sa notification en cas de démission. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique pendant une durée d’un an de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva SE, en cas de révocation par Valneva SE pour Motif Qualifié et sans être rémunérée. Dans tous les autres cas de cessation des fonctions, elle ne s’applique que sur décision expresse de Valneva SE et donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération fixe définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement ). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2024 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 342 140,25 € Charges : 136 856,10 € Total : 478 996,35 € Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva SE en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Frédéric JACOTOT a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités définies par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les relations entre Valneva SE et M. Frédéric JACOTOT, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la Société et Directeur Juridique, sont régies par la loi et les règlements français, les statuts de la Société, les dispositions de son Management Agreement et les décisions du conseil d’administration de Valneva SE. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indemnités dues en faveur de M. Juan Carlos JARAMILLO, Directeur Général Délégué - CMO Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) - Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023) Convention soumise au droit autrichien (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva Austria GmbH de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de M. JARAMILLO, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement . (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act - Angestelltengesetz) (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au sens de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat ou du Management Agreement à son terme sans raison imputable au mandataire ou si le Directeur Général Délégué a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva Austria GmbH • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2024 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 187 743,25 € Charges : 6 308,17 € Total : 194 051,42 € (3) Résiliation du Management Agreement par suite de : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif. • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva Austria GmbH pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission ordinaire à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. • La clause de non-concurrence, si applicable, donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération fixe définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Toutefois, l’indemnité de non-concurrence n’est pas versée en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou en cas de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2024 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 563 229,75 € Charges : 27 541,93 € Total : 590 771,68 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle » qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée au paragraphe (2) sera payée seulement si M. Juan Carlos JARAMILLO a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités définies par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités de départ (hors indemnité de non-concurrence) prévues par le Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Juan Carlos JARAMILLO sont régis par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l’Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l’Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indemnités dues en faveur de M. Peter BÜHLER, Directeur Général Délégué - CFO Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) - Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023) Convention soumise au droit autrichien (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva Austria GmbH de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de M. BÜHLER, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White-Collar Workers Act - Angestelltengesetz), (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au sens de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat ou du Management Agreement à son terme sans raison imputable au mandataire ou si le Directeur Général Délégué a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva Austria GmbH • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2024 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 205 485 € Charges : 14 507,24 € Total : 219 992,24 € (3) Résiliation du Management Agreement par suite de : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). • Cessation du versement de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva Austria GmbH pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou de démission anticipée et non justifiée à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission sans motif à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. • La clause de non-concurrence, si applicable, donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Toutefois, l’indemnité de non-concurrence n’est pas versée en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou en cas de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2024 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 616 455 € Charges : 52 953,48 € Total : 669 408,48 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle » qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus sera payée seulement si M. Peter BÜHLER a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités prévues par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement , ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités de départ (hors indemnité de non-concurrence) prévues par le Management Agreement , dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Peter BÜHLER sont régies par les dispositions de son Management Agreement , ainsi que par l’ Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l’Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz) , les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indemnités dues en faveur de Mme Dipal PATEL, Directrice Générale Déléguée - CCO Management Agreement conclu avec Valneva UK Ltd. en août 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) - Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023) Convention soumise au droit anglais (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva UK Ltd. de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de Mme PATEL, pour lui permettre de percevoir sa rémunération définie en Section 6.6 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. OK (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva UK Ltd sans juste motif (au sens qui lui est donnée dans le Management Agreement) et sans relation avec un changement de contrôle de la Société (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif, en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme sans juste motif (au sens qui lui est donnée dans le Management Agreement) ou si Mme PATEL a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva UK Ltd. • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva UK Ltd., ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2024 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 157 075 £ Charges : 21 676 £ Total : 178 751 £ (3) Résiliation du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva UK Ltd pour juste motif, ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva UK Ltd pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Valneva UK Ltd doit confirmer son application ou y renoncer dans un délai de trois mois à compter de la fin du contrat. • Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement), sauf si la cessation des fonctions résulte d’un juste motif (au sens qui lui est donné dans le Management Agreement). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva UK Ltd., ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2024 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 471 225 £ Charges : 65 029 £ Total : 536 254 £ 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva UK Ltd (avec ou sans juste motif ), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva UK Ltd. à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva UK Ltd, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement , d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage ) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage britannique (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle », qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée au paragraphe (2) sera payée seulement si Mme Dipal PATEL a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités définies par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva UK Ltd et Mme Dipal PATEL sont régis par les dispositions de son Management Agreement , ainsi que par les statuts de la Société Valneva UK Ltd et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva UK Ltd. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence M. Thomas LINGELBACH • Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. • Article 10.2 du Management Agreement de M. LINGELBACH (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. M. Franck GRIMAUD • Article 10.1 du Management Agreement de M. GRIMAUD (non applicable en cas de renonciation expresse du conseil d’administration de Valneva SE) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. M. Frédéric JACOTOT • Article 10.1 du Management Agreement de M. JACOTOT (non applicable en cas de renonciation expresse du conseil d’administration de Valneva SE) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee ), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. M. Juan Carlos JARAMILLO • Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. • Article 10.2 du Management Agreement de M. JARAMILLO (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des vaccins). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 M. Peter BÜHLER • Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. • Article 10.2 du Management Agreement de M. BÜHLER (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des vaccins). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. Mme Dipal PATEL • Article 10.1 du Management Agreement de Mme PATEL : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’avoir une activité ou des intérêts dans une entreprise concurrente dans le domaine des vaccins et dans des pays où Valneva est présent, sauf si cette activité concerne principalement des produits ou des services dont elle ne s’occupait pas dans les 12 mois précédant la fin du contrat. Police d’assurance vie de type épargne à long terme Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER bénéficient d’une police d’assurance vie de type épargne à long terme financée par Valneva Austria GmbH, au titre de leur fonction de Gérant exercée au sein de cette filiale. La prime versée par Valneva Austria GmbH s’élève actuellement à 1 500 € par mois (5). Le versement de cette prime est dû jusqu’à la résiliation ou l’expiration de leur Management Agreement. Dès lors, Messieurs LINGELBACH, JARAMILLO et BÜHLER pourront, à leur discrétion, (a) conserver jusqu’à leur retraite l’épargne constituée au titre de cette assurance (dont le montant pourrait alors s’élever à environ 275 191 € pour M. LINGELBACH, environ 82 309 € pour M. JARAMILLO, et à environ 65 122 € pour M. BÜHLER (6)), (b) mettre fin à leur police d’assurance et percevoir le montant de l’épargne constituée sous forme de capital, ou (c) convertir l’épargne constituée en rente viagère versée par la société d’assurance. À l’expiration de son Management Agreement fin juin 2026, M. LINGELBACH pourrait percevoir environ 236 001 € en cas de sortie en capital, ou environ 12 708 € par an en cas de conversion en rente viagère. À l’expiration de leur Management Agreement fin juin 2025 : • M. JARAMILLO pourrait percevoir environ 63 272 € en cas de sortie en capital, ou environ 1 789 € par an en cas de conversion en rente viagère ; • M. BÜHLER pourrait quant à lui percevoir environ 48 709 € en cas de sortie en capital, ou environ 1 408 € par an en cas de conversion en rente viagère. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (5)Cf. Section 2.6.2.1 (b) du présent DEU. (6)Ces montants restent approximatifs en raison du fait qu’ils dépendent de la performance financière de l’assurance. 2.6.2.2Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux non-dirigeants Montants bruts avant impôts Montants attribués au titre de 2023 (1) Montants versés en 2023 (2) Montants attribués au titre de 2022 (3) Montants versés en 2022 (4) MME ANNE-MARIE GRAFFIN, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU'AU 20 DÉCEMBRE 2023 (ENSUITE PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À COMPTER DE CETTE MÊME DATE) (5) Rémunération au titre de ses fonctions 74 300,00 € 73 300,00 € 59 999,67 € 59 583,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € M. JAMES SULAT, VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 17 JUIN 2020) Rémunération au titre de ses fonctions 74 073,97 € 73 300,00 € 59 999,67 € 59 583,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € M. JAMES CONNOLLY, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 23 JUIN 2022) Rémunération au titre de ses fonctions 66 109,93 € 65 800,00 € 27 416,67 € 23 041,67 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € BPIFRANCE PARTICIPATIONS, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 23 MARS 2022) (6) Rémunération au titre de ses fonctions — — — — Autres rémunérations — — — — MME KATHRIN JANSEN, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 21 JUIN 2023) Rémunération au titre de ses fonctions 28 247,96 € 23 337,00 € — — Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € — — M. FRÉDÉRIC GRIMAUD, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 20 DÉCEMBRE 2023 Rémunération au titre de ses fonctions 100 731,51 € 103 300,00 € 90 000,00 € 88 750,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € MME SHARON TETLOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 20 DÉCEMBRE 2023 Rémunération au titre de ses fonctions 71 587,67 € 73 300,00 € 59 999,67 € 59 583,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € MME JOHANNA PATTENIER, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 20 DÉCEMBRE 2023 Rémunération au titre de ses fonctions 64 301,71 € 65 800,00 € 53 528,01 € 52 903,01 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € TOTAL 479 352,75 € 478 137,00 € 350 943,69 € 343 443,68 € (1)Rémunération annuelle 2023 (décisions du conseil de surveillance en date des 23 juin 2022 et 21 juin 2023, et du conseil d’administration en date du 20 décembre 2023), éventuellement proratisée selon la période de présence. (2)Montants perçus du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. (3)Rémunération annuelle 2022, éventuellement proratisée selon la période de présence. (4)Montants perçus du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. (5)La rémunération de Mme GRAFFIN attribuée au titre de l’année 2023 inclut 2 712 € liés à sa fonction de Présidente du conseil d’administration. Cf. Section 2.6.2.1 (b) du présent DEU. (6)S’agissant de Bpifrance Participations, aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée en 2022 et 2023, Bpifrance Participations y ayant expressément renoncé. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 2.6.3 Évolution de la rémunération annuelle des salariés et mandataires sociaux, ainsi que des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices Les informations présentées au sein du tableau ci-contre sont établies en tenant compte de la rémunération versée à chacun des mandataires sociaux sur l’exercice considéré - incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs ou de rémunération exceptionnelle, ainsi que les avantages en nature – mise au regard : • de la rémunération annuelle (1) moyenne et (2) médiane (déterminée sur une base Équivalent Temps Plein) versée aux salariés non mandataires sociaux de la Société sur l’exercice considéré , incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs ou de rémunération exceptionnelle, ainsi que les avantages en nature ; et • du Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance brut (3) en vigueur sur l’exercice considéré, retraité sur une base annuelle en fonction de la dernière valeur connue pour cet exercice (telle que publiée au Journal Officiel) (1). Dans l’optique d’une meilleure cohérence des informations présentées, certaines composantes de la rémunération des mandataires sociaux ont également fait l’objet d’un retraitement sur une base annuelle, en cas de prise ou de cessation de fonctions en cours d’exercice ; de même que la valorisation des instruments dilutifs, attribués le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (options de souscription d’actions ou actions gratuites), est exclue du champ de l’assiette retenue pour le calcul des ratios d’équité (2). Enfin, les indemnités et autres compensations éventuellement versées dans le cadre de l’arrivée ou d’un départ d’un dirigeant ne sont pas prises en compte dans l’assiette de calcul de la rémunération de ce dirigeant, afin de ne pas fausser la comparabilité des ratios (ces indemnités ou compensations ne constituant pas une rémunération récurrente). À noter : • Les ratios indiqués pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont été arrondis à l’unité supérieure si, après détermination, leur valeur était égale ou supérieure à -,50, et à l’unité inférieure si cette valeur se situait en dessous de -,50. Toutefois, afin d’apporter davantage de précision dans les données, les pourcentages d’évolution des ratios de ces dirigeants ont été déterminés en tenant compte de la valeur de ces ratios arrondie à deux décimales. • S’agissant du Président du conseil de surveillance, les ratios sont pour leur part présentés avec deux décimales, de nouveau dans un souci de précision (le niveau de rémunération étant assez proche de la rémunération moyenne et médiane des salariés non mandataires sociaux). • L’indication du signe « = », le cas échéant, signifie que les valeurs de rémunération sont restées identiques d’une année sur l’autre. Commentaires : • La baisse de la rémunération du membre du directoire et Chief Financial Officer, constatée entre les exercices 2020 et 2022 (période de transition sur cette fonction), s’explique notamment par le versement d’une rémunération exceptionnelle en 2020, qui ne se retrouve pas sur l’année 2022 (M. BÜHLER ayant pris ses fonctions au 1er janvier 2022). • L’augmentation de la rémunération, entre les exercices 2021 et 2022, de l’ensemble des membres du directoire alors en fonction, s’explique par le versement d’une rémunération variable (incluant une prime exceptionnelle) plus importante sur l’année 2022. • L’augmentation de la rémunération du Président du conseil de surveillance, entre les exercices 2021 et 2022, s’est effectuée sur la base d’une étude comparative conduite par un prestataire externe début 2022, et en tenant compte de la suppression des Bons de Souscription d’Actions (les fourchettes de rémunération d'activité de l'ensemble des membres du conseil ont à cette occasion été rehaussées). L’augmentation de la rémunération du Président du conseil de surveillance, également constatée entre les exercices 2022 et 2023, s’est effectuée sur la base de cette même étude. • L’évolution négative, entre les exercices 2022 et 2023, de la rémunération des membres du directoire alors en fonction (autres que M. BÜHLER), s’explique par le versement d’une rémunération exceptionnelle en 2022, qui ne se retrouve pas sur l’année 2023, ainsi que par le versement d’une rémunération variable plus importante sur 2022. L’augmentation de la rémunération de M. BÜHLER entre les exercices 2022 et 2023 s’explique par le versement d’une rémunération exceptionnelle en 2023, qui ne se retrouve pas sur l’année 2022 (le dirigeant ayant pris ses fonctions au 1er janvier 2022). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Conformément à la Recommandation n° 16 du Code Middlenext. (2) Cf. Section 2.6.2.1 (a) du présent DEU pour le détail de cette valorisation. 2019 2020 (i) 2021 2022 2023 Résultat net de la Société ( ) -66,15 % +47,97 % -93,78 % +0,37 % +40,01 % Rémunération moyenne des salariés non mandataires sociaux ( ) -5,16 % +1,48 % +2,98 % +20,73 % -6,99 % ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS ( ) - RATIOS D’ÉQUITÉ Directeur Général et membre du conseil d'administration M. Thomas LINGELBACH Première nomination en tant que Directeur Général de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013) +15,42 % -9,92 % +9,31 % +27,61 % -8,80 % Ratio de rémunération (1)/Évolution en % vs. N-1 12 / + 21,70 10 / - 11,24 11 / + 6,14 12 / 5,69 11 / - 1,95 Ratio de rémunération (2)/Évolution en % vs. N-1 16 / + 31,57 14 / - 15,41 15 / + 10,03 17 / + 10,92 16 / - 6,41 Ratio de rémunération (3)/Évolution en % vs. N-1 38 / + 13,69 34 / - 10,98 36 / + 5,87 44 / + 20,81 38 / - 12,36 Directeur Général Délégué - CBO M. Franck GRIMAUD Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général de la Société, selon décision du conseil de surveillance en date du 10 mai 2013) +8,30 % -5,63 % +6,14 % +16,84 % -18,53 % Ratio de rémunération (1)/Évolution en % vs. N-1 7 / + 14,19 6 / - 7,01 7 / + 3,07 6 / - 3,22 6 / - 12,42 Ratio de rémunération (2)/Évolution en % vs. N-1 10 / + 23,46 9 / - 11,38 9 / + 6,84 9 / + 1,56 8 / - 16,39 Ratio de rémunération (3)/Évolution en % vs. N-1 23 / + 6,68 21 / - 6,74 22 / + 2,80 24 / + 10,62 19 / - 21,72 Directeur Général Délégué - Directeur Juridique & Secrétaire Général M. Frédéric JACOTOT Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1 er avril 2017) +13,08 % -4,63 % +17,49 % +22,00 % -20,90 % Ratio de rémunération (1)/Évolution en % vs. N-1 5 / + 19,24 4 / - 6,02 5 / + 14,09 5 / + 1,05 4 / - 14,96 Ratio de rémunération (2)/Évolution en % vs. N-1 7 / + 28,91 6 / - 10,44 7 / + 18,26 7 / + 6,04 6 / - 18,83 Ratio de rémunération (3)/Évolution en % vs. N-1 16 / + 11,39 15 / - 5,75 17 / +13,79 19 / + 15,50 15 / - 23,99 Directeur Général Délégué - CMO (ii) • M. Juan Carlos JARAMILLO Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er octobre 2020) • M. Wolfgang BENDER Membre du directoire du 1er septembre 2017 au 31 octobre 2020 +34,18% -8,51% +15,15% +58,67% -16,41% Ratio de rémunération (1)/Évolution en % vs. N-1 8 / + 41,48 7 / - 9,84 6 / + 3,04 7 / + 31,42 7 / - 10,14 Ratio de rémunération (2)/Évolution en % vs. N-1 11 / + 52,96 10 / - 14,08 8 / - 19,88 11 / + 37,91 9 / - 14,22 Ratio de rémunération (3)/Évolution en % vs. N-1 27 / + 32,17 24 / - 9,59 19 / -22,91 28 / + 50,21 23 / - 19,68 Directeur Général Délégué - CFO • M. Peter BÜHLER Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er janvier 2022) • M. David LAWRENCE Membre du directoire du 7 août 2017 au 30 septembre 2020 +37,80% -12,32% N/A -12,15% +38,61% Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 8 / + 45,30 7 / - 13,60 N/A 5 / - 29,34 8 / + 49,02 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 12 / + 57,09 10 / - 17,66 N/A 8 / - 23,14 11 / + 42,25 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 28 / + 35,74 24 / - 13,35 N/A 20 / - 19,45 26 / + 33,19 Directrice Générale Déléguée - CCO Mme Dipal PATEL Première nomination en tant que Directrice Générale Déléguée de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 17 novembre 2022) N/A N/A N/A N/A +0,91% Ratio de rémunération (1)/Évolution en % vs. N-1 N/A N/A N/A 5 / N/A 5 / + 8,49 Ratio de rémunération (2)/Évolution en % vs. N-1 N/A N/A N/A 7 / N/A 7 / + 3,56 Ratio de rémunération (3)/Évolution en % vs. N-1 N/A N/A N/A 18 / N/A 18 / - 3,03 ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL () (iii) - RATIOS D’ÉQUITÉ • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du conseil d'administration Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 5 juillet 2013) • M. Frédéric GRIMAUD Président du conseil de surveillance jusqu'au 20 décembre 2023 = = +45,83 % +21,71 % +16,39 % Ratio de rémunération (1)/Évolution en % vs. N-1 0,83 / + 5,44 0,82 / - 1,46 1,15 / + 41,61 1,16 / + 0,81 1,46 / + 25,14 Ratio de rémunération (2)/Évolution en % vs. N-1 1,15 / + 13,99 1,08 / - 6,09 1,59 / + 46,79 1,68 / + 5,79 2,01 / + 19,45 Ratio de rémunération (3)/Évolution en % vs. N-1 2,74 / - 1,50 2,71 / - 1,18 3,82 / + 41,24 4,41 / + 15,23 4,93 / + 11,85 (*)Évolution par rapport à l’exercice précédent. (i)Les valeurs présentées ont été définies sans tenir compte des renonciations partielles à rémunération fixe par certains membres du directoire pour le 2nd trimestre 2020. (ii)Les données de la colonne 2020 sont attribuables à M. Wolfgang BENDER. (iii)Les données de la colonne 2023 sont attribuables à M. Frédéric GRIMAUD. En effet, les fonctions de Mme Anne-Marie GRAFFIN, en qualité de Présidente du conseil d’administration, ont débuté au 20 décembre 2023 et aucun versement n’est intervenu à ce titre sur 2023. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 2.6.4 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société (a)Capital détenu par les mandataires sociaux Les valeurs indiquées ci-après sont calculées en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. AU 29 FÉVRIER 2024 Nom Actions détenues Nombre d’options de souscription d’actions détenues ou actions gratuites en cours d’acquisition Mme Anne-Marie GRAFFIN Présidente du conseil d’administration 14 250 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,01 % du capital de la Société) 0 M. James SULAT Vice-Président du conseil d’administration 30 367 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,02 % du capital de la Société) 0 M. James CONNOLLY Membre du conseil d’administration 0 0 Bpifrance Participations Représentée par Mme Maïlys FERRÈRE Membre du conseil d’administration 8 639 886 actions ordinaires Valneva SE (soit 6,22 % du capital) 0 Mme Kathrin JANSEN Membre du conseil d’administration 0 0 M. Thomas LINGELBACH Membre du conseil d’administration Directeur Général 280 902 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,20 % du capital de la Société) + 636 201 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 636 201 actions ordinaires Valneva SE + 260 696 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Franck GRIMAUD Directeur Général Délégué CBO 565 778 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,41 % du capital de la Société) + 210 603 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 210 603 actions ordinaires Valneva SE + 137 224 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Frédéric JACOTOT Directeur Général Délégué Directeur Juridique & Secrétaire Général 241 518 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,17 % du capital de la Société) + 210 603 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 210 603 actions ordinaires Valneva SE + 137 224 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Peter BÜHLER Directeur Général Délégué CFO 0 + 272 030 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 272 030 actions ordinaires Valneva SE + 91 718 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Juan Carlos JARAMILLO Directeur Général Délégué CMO 0 + 272 030 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 272 030 actions ordinaires Valneva SE + 64 197 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition Mme Dipal PATEL Directrice Générale Déléguée CCO 0 + 137 798 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 137 798 actions ordinaires Valneva SE + 35 433 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Au cours de l’exercice 2023 et jusqu’à la date d’approbation du présent rapport, les opérations d’un montant individuel ou cumulé supérieur à 20 000 euros réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société ont été les suivantes : Nom - Qualité Date Nature de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) M. Thomas LINGELBACH Président du directoire 10 mai 2023 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 2 du Plan 2019-2023) 110 555 0 22 mai 2023 Vente d'actions résultant de l'attribution définitive de la Tranche 2 du plan d’attribution gratuites d’actions ordinaires 2019-2023 50 000 5,6534 M. Franck GRIMAUD Membre du directoire Directeur Général 10 mai 2023 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 2 du Plan 2019-2023) 87 523 0 3 janvier 2024 Donation entre vifs 34 800 0 M. Frédéric JACOTOT Membre du directoire Directeur Juridique & Secrétaire Général 10 mai 2023 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 2 du Plan 2019-2023) 87 523 0 Bpifrance Participations SAS Représentée par Mme Maïlys FERRÈRE Membre du conseil de surveillance 7 juin 2023 Cession de titres 1 704 6,0041 9 juin 2023 Cession de titres 80 000 6,0000 9 juin 2023 Cession de titres 36 929 6,0697 12 juin 2023 Cession de titres 117 854 6,2262 13 juin 2023 Cession de titres 29 401 6,3917 13 juin 2023 Cession de titres 30 000 6,3700 13 juin 2023 Cession de titres 20 000 6,3600 14 juin 2023 Cession de titres 228 951 6,6386 15 juin 2023 Cession de titres 28 179 6,7250 16 juin 2023 Cession de titres 85 589 6,8057 19 juin 2023 Cession de titres 30 661 6,8370 20 juin 2023 Cession de titres 192 547 7,3033 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 2.7Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.7.1 Structure du capital de la Société au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023 , le capital social de Valneva SE s’élevait à la somme de 20 836 821,30 euros. Il était alors composé de 138 912 142 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Ces actions étaient toutes entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues, ainsi que les droits de vote double) s’élevait à 162 189 321. Le nombre de droits de vote nets s’élevait quant à lui à 162 064 999. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues ( * ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 13 204 831 — 9,51 26 409 662 16,30 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,87 9 549 761 5,89 Bpifrance Participations SA 8 639 886 — 6,22 17 247 792 10,64 Deep Track Capital 8 065 000 — 5,81 8 065 000 4,98 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 325 519 — 0,23 379 664 0,23 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 280 902 — 0,20 296 680 0,18 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 25 375 0,02 M. James SULAT 30 367 — 0,02 57 609 0,04 M. James CONNOLLY — — — — — Mme Kathrin JANSEN — — — — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 842 096 — 0,61 1 313 787 0,81 Salariés non-mandataires sociaux 134 540 — 0,10 222 479 0,14 Actions autodétenues ( *** ) 124 322 — 0,09 — — Autres personnes privées 951 553 — 0,69 1 802 220 1,11 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 700 708 — 0,50 1 352 619 0,83 Autre capital flottant 97 074 634 — 69,88 97 074 634 59,90 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 912 142 — 100 162 064 999 100 TOTAL 138 912 142 100 162 064 999 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 912 142 actions Valneva SE, composé de 138 912 142 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (*)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 À titre de comparaison, la structure de l’actionnariat de la Société au cours des exercices 2021 et 2022 se présentait comme suit : STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues ( * ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 13 704 831 — 9,90 27 409 661 17,04 Bpifrance Participations SA 9 521 701 — 6,88 16 978 486 10,56 Deep Track Capital 10 513 265 — 7,60 10 513 265 6,54 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,90 9 549 761 5,94 Membres du directoire Total membres du directoire 886 397 — 0,64 1 373 866 0,85 M. Franck GRIMAUD 513 055 — 0,37 973 944 0,61 M. Thomas LINGELBACH 219 347 — 0,16 235 125 0,15 M. Frédéric JACOTOT 153 995 — 0,11 164 797 0,10 M. Peter BÜHLER — — — — — M. Juan Carlos JARAMILLO — — — — — Mme Dipal PATEL — — — — — Salariés non-mandataires sociaux 151 735 — 0,11 229 819 0,14 Actions autodétenues ( *** ) 124 322 20 514 0,10 — — Autres personnes privées 978 535 — 0,71 1 838 281 1,14 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS ( ** ) 713 708 — 0,52 1 378 618 0,86 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 — 0,02 54 484 0,03 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 22 250 0,01 Autre capital flottant 92 916 421 — 67,15 92 916 421 57,78 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 346 968 20 514 100 160 809 560 100 TOTAL 138 367 482 100 160 809 560 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Les actions autodétenues par la Société se composent de (a) 20 514 ADP Convertibles autodétenues suite au rachat par la Société des ADP Convertibles émises dans le cadre du plan 8 (POSA 2015-2019), ces actions de préférence ont ensuite été annulées le 4 janvier 2023 dans le cadre d’une réduction de capital social, et (b) 124 322 actions ordinaires autodétenues suite à la fusion Vivalis/Intercell en 2013. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues ( * ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 13 704 831 — 13,02 27 409 661 21,44 Bpifrance Participations SA 8 619 478 — 8,19 16 076 263 12,57 Membres du directoire Total membres du directoire 636 674 30 316 0,64 1 149 143 0,90 M. Franck GRIMAUD 485 889 10 319 0,47 971 778 0,76 M. Thomas LINGELBACH 139 983 13 604 0,15 155 761 0,12 M. Frédéric JACOTOT 10 802 6 393 0,02 21 604 0,02 M. Juan Carlos JARAMILLO — — — — — Salariés non-mandataires sociaux 101 142 13 756 0,11 184 518 0,14 Autres personnes privées 1 017 595 4 790 0,97 1 914 234 1,50 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS ( ** ) 707 458 — 0,67 1 366 118 1,18 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 27 242 — 0,03 48 234 0,04 Mme Anne-Marie GRAFFIN 11 125 — 0,01 11 125 0,01 Autre capital flottant 81 110 503 — 77,07 81 110 503 63,45 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 105 190 223 48 862 100 127 844 322 100 TOTAL 105 239 085 100 127 844 322 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 105 239 085 actions Valneva SE, décomposé en (a) 105 190 223 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 48 862 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote ou au transfert d’actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 2.7.2.1Clause statutaire limitant le droit de vote dont dispose chaque actionnaire aux Assemblées Générales (a)Restrictions relatives au droit de vote double En principe, sauf les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire détient autant de droits de vote et exprime en Assemblée Générale autant de voix qu’il possède d’actions ordinaires libérées des versements éligibles. Ainsi, l’article 13.6 des statuts de la Société prévoit qu’« à égalité de valeur nominale, chaque action [Valneva SE] de capital ou de jouissance donne droit à une voix ». Préalablement à la fusion entre Vivalis SA et Intercell AG, les actionnaires de la Société pouvaient néanmoins bénéficier d’un droit de vote double pour les actions ordinaires qu’ils détenaient de manière nominative depuis deux ans au moins, dans les conditions prévues par les statuts. Dans le cadre de la fusion, et conformément aux dispositions du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012, il a été convenu que le droit de vote double sur les actions ordinaires des actionnaires Vivalis serait supprimé et qu’un nouveau dispositif de droit de vote double serait institué, dispositif prenant alors effet à l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date de réalisation de la fusion. Ainsi, l’article 13.7 des statuts de la Société dispose qu’« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions [de la Société], eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne [soit le 28 mai 2013], au nom du même actionnaire ». Les droits de vote double sur les actions ordinaires Valneva SE n’ont alors été rétablis qu’à compter du 28 mai 2015 pour les actionnaires de la Société répondant aux critères statutaires. (b)Obligation d’information liée aux franchissements de seuils Selon l’article 12, §4 des statuts de la Société, « outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, en précisant le nombre total d’actions, de droits de vote correspondant et de titres donnant accès au capital qu’elle détient seule ou de concert ». Suivant l’article 12, §8 et 9 des statuts de la Société, le non‑respect de l’obligation d’information liée aux franchissements de seuils se trouve alors « sanctionné, à la demande […] d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble une fraction au moins égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée, pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de la notification ». En outre, « au cas où l’actionnaire inscrit méconnaîtrait sciemment l’obligation d’information de franchissement de seuil vis-à-vis de la Société, le Tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un actionnaire, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l’encontre de tout actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations mentionnées ci-dessus ou qui n’aurait pas respecté le contenu de la déclaration d’intention prévue à l’article L. 233-7, VII du Code de commerce dans les six (6) mois suivant la publication de ladite déclaration ». (c)Suspension des restrictions à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société ne prévoient aucun mécanisme visant à suspendre, lors des Assemblées réunies aux fins d’adopter ou d’autoriser toute mesure susceptible de faire échouer une offre publique dont Valneva SE ferait l’objet, les effets : • de toute clause d’une convention conclue après le 21 avril 2014 stipulant des restrictions de l’exercice des droits de vote attachés aux actions Valneva SE (telle que renonciation à l’exercice du droit de vote pendant une période donnée ou au droit de vote double) ; ou • des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote décrites ci-avant. 2.7.2.2Clause statutaire prévoyant des restrictions au transfert d’actions de la Société Les statuts de Valneva SE ne contiennent aucune clause prévoyant des restrictions au transfert d’actions de la Société (telles que des clauses d’agrément ou de préemption). 2.7.2.3Clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Au cours de l’exercice 2023, la Société n’a été informée d’aucune disposition contractuelle nouvelle prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions Valneva SE et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 2.7.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Deep Track Capital LP Le 22 novembre 2023, la société Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. (1) a déclaré avoir franchi en baisse, le 20 novembre 2023, le seuil de 5 % des droits de vote de la Société et détenir 8 065 000 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 5,81 % du capital et 4,97 % des droits de vote de la Société (2). Ce franchissement de seuil a résulté d’une cession d’actions Valneva SE sur le marché. Groupe Familial Grimaud Les 11 et 12 janvier 2024, le Groupe Familial Grimaud a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 janvier 2024, le seuil de 10 % du capital de la Société, par suite d’une cession de 20 000 actions Valneva SE par la Financière Grand Champ, et détenir 13 885 539 actions Valneva SE représentant 27 222 281 droits de vote, soit 9,99 % du capital et 16,78 % des droits de vote de la Société (3), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS 13 204 831 9,51 25 909 662 15,97 Frédéric Grimaud 276 746 0,20 537 940 0,33 Financière Grand Champ SAS 173 977 0,13 347 954 0,21 Joseph Grimaud 122 924 0,09 214 532 0,13 Marie-Thérèse Grimaud 69 230 0,05 138 460 0,09 Bruno Grimaud 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès Grimaud 5 603 ns 10 184 ns Thomas Grimaud 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie Grimaud 779 ns 779 ns Odile Grimaud 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 13 885 539 9,99 27 222 281 16,78 Le 4 mars 2024, le Groupe Familial Grimaud a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars 2024, le seuil de 15 % des droits de vote de la Société et détenir 12 812 866 actions Valneva SE représentant 24 149 608 droits de vote, soit 9,22 % du capital et 14,92 % des droits de vote de la Société (4), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS 12 132 158 8,73 22 836 989 14,11 Frédéric Grimaud 276 746 0,20 537 940 0,33 Financière Grand Champ SAS 173 977 0,13 347 954 0,21 Joseph Grimaud 122 924 0,09 214 532 0,13 Marie-Thérèse Grimaud 69 230 0,05 138 460 0,09 Bruno Grimaud 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès Grimaud 5 603 ns 10 184 ns Thomas Grimaud 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie Grimaud 779 ns 779 ns Odile Grimaud 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 12 812 866 9,22 24 149 608 14,92 Ce franchissement de seuil résulte de cessions d’actions Valneva SE sur le marché (5). 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1) La société Deep Track Capital, LP agit en qualité d’« investment manager » de la société Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd. et est contrôlée par la société Deep Track Capital GP, LLC. Cette dernière est contrôlée par M. David KROIN qui est également son « managing member ». (2)Sur la base d’un capital composé de 138 912 142 actions, représentant 162 177 969 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financier. (3)Sur la base d’un capital composé de 138 912 142 actions, représentant 162 189 321 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financier. (4) Sur la base d’un capital composé de 138 912 142 actions, représentant 161 866 457 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financier. (5) A cette occasion, la société Groupe Grimaud la Corbière a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 28 février 2024, le seuil de 15 % des droits de vote de la Société. 2.7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux, à l’exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions ordinaires de la Société entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (1). 2.7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 2.7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions Valneva SE et à l’exercice de droits de vote associés. 2.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables en cette matière sont statutaires et conformes à la loi. Le lecteur est par ailleurs invité à se référer à la Section « Fonctionnement des organes de gouvernance » du présent DEU (2). 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 (1)Cf. Section 2.7.2.1 (a) du présent DEU. (2) Cf. Section 2.1.3. 2.7.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions Concernant l’émission ou le rachat d’actions, les pouvoirs du conseil d’administration sont ceux prévus en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés Européennes à conseil d’administration. (a)Délégations en matière d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en cours de validité ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 DÉCEMBRE 2023 RÉSOLUTION 22 - AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE DÉCIDER D'UNE OU PLUSIEURS ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS LIÉES, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AUX ACTIONS À ÉMETTRE EN RAISON DE L'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Durée de validité de la délégation 38 mois, soit jusqu'au 19 février 2027 inclus. Montant autorisé Le nombre total d'options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d'actions représentant plus de quatre pour cent (4 %) du capital social de la Société à la date d'attribution des options, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options. Ce plafond constitue un plafond global autonome pour les options consenties en application de la présente résolution. Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. À noter : cette délégation est venue priver d’effet et remplacer, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, la délégation de même nature autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 (Résolution n°27). Cette dernière a été utilisée au cours de l’exercice 2023 dans le cadre de l’émission d’options de souscription d’actions au titre des plans « POSA 2023 » et « 2023 SLG SOP » (). () Cf. Section 2.6.2.1 (c) du présent DEU. RÉSOLUTION 23 – ÉMISSION D’ACTIONS GRATUITES ; DÉLÉGATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À CET EFFET Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation (au profit de catégories de bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le conseil d’administration parmi les personnes physiques non-salariées exerçant des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, et les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées) ne pourra ni représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d'attribution des actions gratuites, ni excéder tout plafond légal applicable à la date d'attribution. Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. À noter : cette délégation est venue priver d’effet et remplacer, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, la délégation de même nature autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 (Résolution n° 28). Cette dernière a été utilisée au cours de l’exercice 2023 dans le cadre du lancement du Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2023-2026 (). () Cf. Section 2.6.2.1 (c) du présent DEU. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Autorisation de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 DÉCEMBRE 2023 RÉSOLUTION 10 - AUTORISATION ET POUVOIRS CONFÉRÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE À LA SOCIÉTÉ D'OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu'au 19 juin 2025 inclus. Description de l’autorisation Autorisation d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement MAR) et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, à l'exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : • acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente résolution et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à quinze euros (15 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5 %) correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; • vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; • attribuer, couvrir et honorer tout plan d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; • ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la 12e résolution ci-après, et ce, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : • d'assurer la liquidité du titre ou l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 et conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; • de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ; • de mettre en place et d'honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; • de l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'Assemblée Générale Extraordinaire, de la 12e résolution ci-après autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; • de la couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou d'autres allocations d'actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail, ou d'allocation d'actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d'allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quarante millions d’euros (40 000 000 €). Utilisation sur l’exercice 2023 Autorisation non utilisée. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 RÉSOLUTION 12 - AUTORISATION CONFÉRÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS AUTO‑DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu’au 19 juin 2025 inclus. Description de l’autorisation Autorisation, sur seules décisions du conseil d’administration, de procéder en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l’adoption de la présente résolution) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d'achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 10e résolution ci-avant, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. (c)Autres délégations en cours de validité (1) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 DÉCEMBRE 2023 RÉSOLUTION 13 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) (plafond global applicable par ailleurs aux 14 e , 15e, 16e , 18e et 20e résolutions décrites ci-après) . Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 14 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL PAR OFFRE AU PUBLIC (AUTRE QUE CELLES MENTIONNÉES AU 1° DE L'ARTICLE L 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER), AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC UN DÉLAI DE PRIORITÉ FACULTATIF Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : maximum quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €). Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) (à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13e résolution ci-avant) Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 15 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LE CADRE D'UNE OFFRE AU PUBLIC MENTIONNÉE AU 1° DE L'ARTICLE L 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum vingt pour cent (20 %) du capital social par an (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation). Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) (à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13 e résolution ci-avant) Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Les plafonds indiqués aux lignes « Montant autorisé » ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. RÉSOLUTION 16 - AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN CAS D'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'ÉMISSION [POUR CHACUNE DES ÉMISSIONS DÉCIDÉES DANS LE CADRE DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR LES 14E ET/OU 15E RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT], DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL PAR AN Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation), dans la limite du plafond d'augmentation de capital prévu par la 14e ou 15 e résolution ci-avant, selon le cas. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente autorisation, s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13e résolution ci-avant. Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 17 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATÉGORIES DE PERSONNES RÉPONDANT À DES CARACTÉRISTIQUES DÉTERMINÉES (1) Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu'au 19 juin 2025 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €). Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. (1)Entendues comme (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-avant et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou (iv) des établissements de crédit, prestataires de services d'investissement, fonds d'investissement ou sociétés s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, en ce compris notamment dans le cadre de tout programme de financement « At-the-Market (ATM) ». RÉSOLUTION 18 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LA LIMITE DE 15 % DU MONTANT DE L'ÉMISSION INITIALE Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus (à l'exception de la 17e résolution ci-avant, pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 19 juin 2025 inclus). Montant autorisé Augmentation du nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 13e, 14e, 15e et 17e résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé à la 21e résolution ci-après. Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 19 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION AU CAPITAL DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 RÉSOLUTION 20 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/ OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN RÉMUNÉRATION D'APPORTS EN NATURE PORTANT SUR DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum dix pour cent (10 %) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13e résolution ci-avant. Utilisation sur l’exercice 2023 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 21 – PLAFOND MAXIMUM GLOBAL DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Montant autorisé Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 13 à 20 de l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023, ne pourra excéder cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). 2.7.9 Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Le contrat de prêt avec les fonds d’investissement OrbiMed et Deerfield (1) peut être résilié en cas de changement de contrôle de la Société, avec obligation de rembourser le montant du prêt et de payer 12,95 % en sus. Par ailleurs, le Groupe a signé différents accords pour distribuer des produits de tiers, notamment: • des accords pour un vaccin contre la rage RABIPUR/ RABAVERT et/ou un vaccin contre l’encéphalite à tiques ENCEPUR de Bavarian Nordic A/S en Autriche, au Canada, en France, en Belgique, au Luxembourg et au Royaume-Uni (NB: selon les pays, chaque accord concerne soit un seul vaccin, soit les deux) ; • un accord avec VBI Vaccines BV pour leur vaccin PreHevbri dans les pays suivants : Suède, Norvège, Danemark, Finlande, Royaume-Uni, Belgique et Pays- Bas. Tous ces accords peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle de la Société. Les accords conclus en vue de la distribution des produits de Valneva permettent généralement au distributeur de résilier le contrat en cas de changement de contrôle de la partie Valneva, entre autres les contrats avec Seqirus (IXIARO et DUKORAL en Australie et Nouvelle-Zélande), Medic Italia (DUKORAL et IXIARO en Italie) et Bavarian Nordic (IXIARO et DUKORAL en Allemagne et en Suisse). Enfin, les contrats de subvention conclus avec Scottish Enterprise pour le site de Livingston, Royaume-Uni, sont résiliables, avec obligation de remboursement, en cas de changement de contrôle. 2.7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs et dirigeants, ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités au bénéfice des salariés de la Société (non mandataires sociaux) en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. S’agissant d’indemnités dues aux mandataires sociaux (et en particulier au Directeur Général, membre du conseil d’administration, ainsi qu’aux Directeurs Généraux Délégués), le lecteur est invité à se référer à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » (2). 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Section 1.4.2 (o) du présent DEU. (2)Cf. Section 2.6.2.1 (d) du présent DEU. 2.8Participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites au sein de l’article 27 des statuts de la Société, consultables sur le site internet de Valneva : www.valneva.com. Un exemplaire papier peut également être demandé à l’adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, ou par e-mail : [email protected]. Le conseil de surveillance, dans sa séance en date du 26 septembre 2023, a analysé les résultats de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023, conformément à la Recommandation n° 14 du Code Middlenext. 2.9Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées Recommandations Écarts Motifs N° 1 Tous les membres du conseil de surveillance n’ont pu assister aux assemblées de juin et décembre 2023. L’un des membres du conseil n’était pas disponible à la date du 21 juin et un autre membre n’était pas disponible à la date du 20 décembre 2023. N° 2 Les Commissaires aux Comptes fournissent au Groupe certains services autres que la certification des comptes. L’expertise des Commissaires aux Comptes et leur connaissance de la Société permettent une plus grande efficacité pour les services sélectionnés. Ces services représentent une faible proportion des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes et ne remettent pas en cause leur indépendance. N° 4 Le règlement intérieur ne prévoit pas les modalités pratiques de communication de l’information aux membres du conseil. Le règlement intérieur (article 8, 3e alinéa) prévoit que chaque membre du conseil s’assure de recevoir les informations nécessaires en temps utile. N° 5 Un plan de formation triennal des membres du conseil n’a pas encore été mis en place. La mise en place d’un programme de formation des membres du conseil s’est avérée plus longue et plus difficile que prévu en raison de la nécessité d’intégrer des éléments pour la France et les États‑Unis (compte tenu de la double cotation de la Société), ainsi que de la nécessité d’effectuer les formations en langue anglaise, la majorité des membres du conseil n’étant pas francophones. La mise en place de ce programme de formation est prévue pour 2024, en se focalisant initialement sur les aspects ESG. N° 8 Le Comité environnemental, social et de gouvernance (ESG) n’est pas présidé par un membre indépendant. Au moment de la mise en place de ce Comité du conseil d’administration, les compétences ESG des membres non indépendants sont supérieures à celles des membres indépendants. Ce point sera ré- examiné avec l’arrivée de nouveaux membres du conseil. N° 11 Le renouvellement des mandats des membres du conseil n’est que partiellement échelonné (quatre mandats expirent en juin 2026, et, les deux autres en juin 2025). Il est prévu d’intégrer de nouveaux membres en juin 2024 pour une durée de trois ans, ce qui améliorera l’échelonnement global. N° 13 Le conseil n’a pas conduit d’auto-évaluation en 2023. En raison du changement de gouvernance fin 2023, il n’aurait pas été pertinent de procéder à cette auto-évaluation. Celle-ci est donc prévue pour 2024. N° 21 Depuis 2022, l’exercice d’options de souscription d’actions et l’attribution définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement aux dirigeants ne sont pas soumis à des conditions de performance Les stock options, qui constituent la majorité (70 %) des allocations aux dirigeants, contiennent une condition de performance indirecte via leur prix d’exercice fixé à 100 % du cours moyen de l’action sur les 20 jours de Bourse précédant l’attribution. Le conseil considère que le système choisi, qui mêle actions gratuites et stock-options, est compétitif vis- à-vis des autres entreprises européennes comparables. N° 21 L’attribution définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement à certains dirigeants dans le cadre de leur arrivée dans la Société n’est pas soumise à des conditions de performance. L’attribution d’actions gratuites à l’arrivée dans une société est une pratique de marché pour les sociétés avec une double cotation et permet d’être compétitif vis-à-vis des autres sociétés comparables. 2 Gouvernement d’entreprise Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 Rapport de durabilité 3.1 À propos du rapport 200 3.2 À propos de Valneva 201 3.3 Message du comité exécutif 203 3.4 Le modèle d'affaires de Valneva 204 3.5 La performance extra-financière selon Valneva 206 3.5.1 Notre engagement en faveur d’une croissance durable 206 3.5.2 Gouvernance de la démarche ESG 207 3.6 Protéger la vie 208 3.6.1 Maintenir la confiance dans le vaccin 208 3.6.2 Soutenir la santé mondiale 208 3.6.3 Un haut niveau d’expertise R&D 209 3.6.4 Assurer la sécurité des patients 211 3.6.5 Production responsable 212 3.7 Agir de façon éthique 213 3.7.1 Respecter les normes les plus strictes 213 3.7.2 Atténuer les risques en matière de cybersécurité 214 3.7.3 Droits de l’homme 215 3.7.4 Lutte contre l’évasion fiscale 215 3.8 Développer les talents 216 3.8.1 Attirer et conserver les talents 217 3.8.2 Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination 221 3.8.3 Développement des talents 223 3.8.4 L’approche Sécurité au travail de Valneva 225 3.8.5 Le bien-être au travail 227 3.9 Respecter l'environnement 228 3.9.1 L’approche environnementale de Valneva 228 3.9.2 Bien-être animal 232 3.10 Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 232 3.10.1 Article 8 du Règlement Taxonomie 232 3.10.2 Activités 233 3.10.3 ICP 234 3.11 Les référentiels utilisés pour la rédaction du Rapport 240 3.11.1 Directives européennes 240 3.11.2 L’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 240 3.11.3 Le Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 240 3.11.4 Le Règlement Taxonomie 240 3.12 Note méthodologique 241 3.12.1 Note méthodologique sur le reporting des données de responsabilité sociétale de l’entreprise 241 3.12.2 Périmètre de consolidation 241 3.12.3 Méthode de collecte des données 241 3.13 Définitions 242 3.13.1 Indicateurs sociaux 242 3.13.2 Indicateurs environnementaux 242 3.13.3 Indicateurs sociétaux 244 3.14 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 245 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 3.1À propos du rapport Le Rapport de durabilité 2023 offre un compte rendu détaillé des activités de Valneva en 2023 (du 1er janvier au 31 décembre) et des priorités futures de l’entreprise. Le format du présent rapport est conforme au décret no 2017-1265 du 9 août 2017. Le présent Rapport décrit donc non seulement les risques encourus par la Société dans sa démarche de croissance durable, mais montre également les mesures mises en place et les futurs dispositifs de Valneva pour minimiser ces enjeux. Le périmètre retenu en 2023 couvre les sites britanniques (Livingston et Londres/Fleet), suédois (Solna), autrichien (Vienne), canadien (Montréal/Kirkland), américain (Washington D.C./Bethesda) et français (Nantes/Saint- Herblain et Lyon), soit 100 % des effectifs totaux du Groupe. Les données de Valneva relatives à l’environnement proviennent des deux principaux sites de production et des deux sites de R&D. Ensemble, ces quatre sites représentent environ 90 % de l’effectif total du Groupe en 2023. Un champ d'application plus complet et plus compréhensible s’applique aux indicateurs clés de performance relatifs aux émissions de CO2, incluant tous les sites (R&D et Production) et bureaux. L’impact environnemental des bureaux commerciaux de Valneva n’est pas actuellement intégré dans le périmètre du présent Rapport en raison de la faible matérialité de ces données, compte tenu du petit nombre de collaborateurs sur ces sites. En application du Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852) et aux règlements délégués correspondants, Valneva publie dans ce rapport la part, dans son chiffre d’affaires total, ses dépenses d’investissement et ses dépenses d’exploitation, des activités économiques de la Société éligibles à la taxonomie pour l’exercice 2023 par rapport aux objectifs environnementaux : « atténuation du changement climatique », « adaptation au changement climatique », « utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines », « Transition vers une économie circulaire », « Prévention et contrôle de la pollution » et « Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ». Deloitte a fourni une assurance limitée indépendante sur les indicateurs de performance extra-financière présentés dans ce rapport conformément à la « Norme internationale sur les missions d’assurance 3000 (révisée) ») (International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised)), qui est la norme pertinente permettant d’émettre une assurance sur certains indicateurs de performance extra-financière. Le rapport d’assurance limitée est publié à la fin du présent Rapport et contient des informations complémentaires. 3 Rapport de durabilité À propos du rapport 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.2À propos de Valneva LES ACTIVITÉS DE VALNEVA 3 Rapport de durabilité À propos de Valneva DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 LA PRÉSENCE COMMERCIALE DE VALNEVA Valneva dispose d'une infrastructure commerciale sur la plupart des marchés clés, avec une empreinte étendue par le biais des partenaires de distribution. Les capacités intégrées en matière de ventes, de marketing, d’accès aux marchés et d’affaires médicales/gouvernementales sont axées sur la sensibilisation et sur la pleine valorisation du potentiel de la marque. 3 Rapport de durabilité À propos de Valneva 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.3Message du comité exécutif Les valeurs ESG sont au cœur de l’objectif de Valneva, qui est de promouvoir des vaccins innovants pour protéger la vie des gens. Nos activités quotidiennes sont guidées par le souci de protéger des vies, d’exercer nos activités de façon éthique, de développer nos effectifs et de préserver l’environnement. Les risques inhérents à ce travail sont soigneusement pris en compte à tous les niveaux du Groupe, et nous nous efforçons collectivement de les atténuer tout en poursuivant notre croissance. En 2023, Valneva a entamé une nouvelle phase de son approche durable avec la création de deux nouveaux comités ESG qui supervisent et pilotent les activités environnementales, sociales et de gouvernance dans l’ensemble de l’entreprise. Nous avons également créé un poste de directeur ESG, chargé d’élaborer une nouvelle stratégie de croissance durable pour le Groupe en 2024. Aujourd’hui, il est largement admis que les maladies infectieuses représentent une menace démesurée pour la santé publique. Valneva est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva est fière de reconnaître sa responsabilité dans la protection contre ce type de menace et ses collaborateurs travaillent sans relâche pour développer des solutions potentielles à ces problèmes. Depuis sa création en 2013, Valneva travaille sur des mesures de protection potentielles contre des maladies dangereuses telles que l’encéphalite japonaise, le choléra, le virus du chikungunya, et la maladie de Lyme. La Société continue d’investir dans la recherche et développement afin de nous rapprocher d’un monde où personne ne meurt ni ne souffre d’une maladie pouvant être évitée par la vaccination. Pour faire avancer cette vision, Valneva consacre également des ressources à des organisations caritatives dont le travail quotidien soutient l’accès aux soins dans leurs communautés. Mener une activité économique de manière éthique fait partie de l’ADN de Valneva. Tant au sein de l’entreprise qu’avec nos partenaires, nous cherchons à être une entreprise exemplaire en termes de reporting, de conformité et de transparence. De la R&D à la commercialisation des produits et au-delà, Valneva s’efforce d’être un leader en matière de conformité pour les entreprises de taille similaire dans son secteur. Pour renforcer encore cette position, nous avons récemment transformé notre structure de gouvernance, passant d’un modèle à deux niveaux à un modèle à un seul niveau dirigé par un conseil d’administration. Le succès de la croissance de Valneva n’aurait pas été possible sans l’engagement et les talents de son plus grand atout : les collaborateurs de l’entreprise. Afin de les soutenir, Valneva s’engage à favoriser un climat de travail où chacun est encouragé à poursuivre son développement. Le résultat de ces efforts est mesuré et contrôlé au moyen d’enquêtes auprès de nos collaborateurs. Quel que soit l’endroit où se trouvent nos employés, nous sommes fiers de favoriser un environnement de travail positif dans nos bureaux en Europe et en Amérique du Nord. En outre, Valneva a récemment nommé une Chief People Officer au sein du nouveau comité exécutif de la Société qui continuera à améliorer l’expérience de nos collaborateurs. Valneva reconnaît également la nécessité de préserver l’environnement et d’utiliser les ressources naturelles de manière responsable. Le développement durable est un aspect important de notre approche ESG et guide notre travail dans le monde entier. Depuis la chaîne de production jusqu’aux fonctions support, la réduction de notre empreinte carbone, la réduction de la consommation d’énergie et de matières premières, et la limitation de la production de déchets sont autant de responsabilités que Valneva s’efforce d’assumer. Parmi les initiatives notables, citons un projet « zéro déchet à la décharge » sur notre site de production écossais et des travaux d’économie d’énergie réalisés à Nantes, que nous décrivons plus loin dans ce rapport. Nous avons également consenti des efforts considérables pour affiner notre empreinte carbone et avons commencé à évaluer les risques et les opportunités liés au changement climatique. Alors que Valneva étend sa présence mondiale, nous sommes fiers de prendre en compte ces quatre facteurs et de croître de manière responsable et en harmonie avec nos valeurs ESG. Le comité exécutif 3 Rapport de durabilité Message du comité exécutif DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 3.4Le modèle d'affaires de Valneva 3 3 Rapport de durabilité Rapport de durabilité Le modèle d'affaires de Valneva Le modèle d'affaires de Valneva 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205 3.5La performance extra-financière selon Valneva 3.5.1 Notre engagement en faveur d’une croissance durable L’engagement du Groupe en faveur d’une activité responsable et durable s’articule autour de quatre grands axes, qui constituent le fondement de sa démarche de performance extra-financière. Valneva accorde une attention particulière au premier pilier, Protéger la vie, qui est l’un des principaux moteurs du travail de l’entreprise. Le deuxième pilier couvre l’action éthique, tant dans les activités de R&D que dans la vie des affaires. Le troisième pilier se concentre sur les collaborateurs du Groupe ou, plus précisément, sur leur développement. Enfin, le quatrième pilier de Valneva est dédié au respect de l’environnement par la prévention de la pollution, une gestion efficace des déchets et la maîtrise de la consommation énergétique du Groupe. Ces quatre piliers s’accordent aux objectifs de développement durable établis par les Nations Unies. En outre, Valneva a maintenu son soutien au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2015 et intègre les dix principes de ce Pacte Mondial dans ses stratégies, ses pratiques et ses procédures. Dans le cadre de sa participation active au Pacte Mondial, Valneva publie un rapport annuel, consultable sur la page Valneva du site Web du Pacte mondial des Nations unies, afin de remplir son obligation de Communication officielle sur les progrès accomplis. TABLEAU DE RISQUES ET OPPORTUNITÉS 3 Rapport de durabilité La performance extra-financière selon Valneva 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.5.2 Gouvernance de la démarche ESG Valneva s’appuie sur un modèle de gouvernance conçu pour intégrer dans le processus de prise de décision la gestion des risques, les opportunités et les événements ayant un impact significatif. En juin 2023, le conseil de surveillance de la Société a voté en faveur de la recommandation aux actionnaires d’une transition du modèle de gouvernance à deux niveaux de Valneva, qui comprenait un conseil de surveillance et un directoire, vers un modèle à un seul niveau dirigé par un conseil d’administration, dont le Directeur Général Thomas Lingelbach serait un membre exécutif. La proposition du conseil de surveillance recommandait également la création d’un comité exécutif composé, entre autres, des membres du directoire de l’époque. Cette proposition de modification de la structure de gouvernance de Valneva a été soumise au vote des actionnaires de la Société lors d’une Assemblée Générale extraordinaire à la fin de l’année et a été approuvée. Le nouveau comité exécutif de la Société est composé du Directeur Général, du Chief Financial Officer, du Chief Medical Officer, du Chief Business Officer, du Chief Commercial Officer, du Chief Operating Officer, du Chief People Officer, et du General Counsel. Dans le cadre du modèle actuel à un niveau, des comités ESG ont été nommés au niveau du conseil d’administration et au niveau opérationnel pour assurer la définition et l’exécution de la stratégie ESG de la Société. Le Comité ESG du conseil d’administration examine et évalue les buts et objectifs spécifiques à la démarche ESG de l’entreprise et sa stratégie ESG, ainsi que les risques liés à la ESG. Ce Comité est présidé par le Directeur Général de la Société et est également chargé de veiller à l’exactitude et à l’imputabilité des informations non financières figurant dans les déclarations de performance extra-financière de la Société. Ce Comité ESG du conseil d’administration se réunit à minima 4 fois par an. En outre, le Comité opérationnel ESG de Valneva (ESG OC) est responsable de l’exécution de la stratégie de croissance durable en fixant des objectifs et en menant des actions dans les différentes fonctions. Ce Comité est présidé par le responsable ESG et comprend des experts du Groupe chargés de veiller à ce que les activités soient cohérentes et mises en œuvre. Ce Comité se réunit tous les mois. Une fonction ESG mondiale a été créée à la fin de l’année 2023. Il s’agit de la fonction qui organise et promeut les initiatives et les engagements ESG de la Société et qui travaille à la définition d’une future stratégie ESG. Cette fonction est placée sous l’autorité du Directeur Général. L’objectif de cette fonction d’entreprise est de maximiser l’impact des solutions de Valneva et d’encourager le leadership de la Société dans les questions non financières. Pour renforcer l’imputabilité de ces actions, à 2024 la démarche ESG sera liée à la politique de rémunération basée sur les performances appliquée dans l’ensemble de l’entreprise, y compris aux membres du comité exécutif. 3 Rapport de durabilité La performance extra-financière selon Valneva DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207 3.6Protéger la vie Valneva est engagée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre les maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Le Groupe fournit des vaccins aux consommateurs du monde entier. Garantir l’accès aux soins et la sécurité des patients sont les objectifs les plus importants de Valneva. 3.6.1 Maintenir la confiance dans le vaccin Valneva est une société spécialisée dans les vaccins et, afin de répondre efficacement aux problèmes critiques de santé mondiale, le Groupe doit recevoir des autorisations de mise sur le marché de la part des autorités sanitaires de différents pays du monde. Cela permet à Valneva de fournir des mesures de protection potentielles au plus grand nombre de personnes possible. Le succès de Valneva dépend en grande partie de l’approbation réglementaire et de la commercialisation réussie de ses produits candidats en temps voulu. Si Valneva n’est pas en mesure d’obtenir les approbations requises, il sera impossible de commercialiser ses produits. Même si un produit candidat reçoit une autorisation de mise sur le marché, il peut ne pas être accepté par les médecins, les patients, les tiers payeurs ou les autres membres de la communauté médicale dont l’acceptation est nécessaire au succès commercial. Les produits de Valneva doivent être acceptés non seulement par les agences réglementaires, mais également par les professionnels de la santé, les patients et le grand public. Pour cela, Valneva s’efforce de s’assurer que ces parties prenantes influentes reconnaissent les risques et la charge de santé publique que représentent certaines maladies infectieuses — et que ces risques pourraient être réduits par la vaccination. Le maintien d’un niveau de confiance raisonnable dans les vaccins comme solution potentielle à ces problèmes est un élément essentiel de ce travail. Le Groupe fait face à ce risque par différents moyens et avec l’aide de multiples acteurs internes ou externes de Valneva. Outre les contrôles de sécurité rigoureux, qui sont examinés plus en détail dans la Section intitulée « Maintien d’un niveau élevé d’expertise en R&D », les méthodes de Valneva pour préserver la confiance dans les vaccins comprennent : • un dialogue ouvert avec les Key Opinion Leaders (KOLs) pour s’assurer que les produits et la stratégie de Valneva répondent à la problématique de la morbidité et des risques auxquels sont confrontés les patients ; • l’engagement avec les autorités réglementaires au moyen de discussions scientifiques et fondées sur des données à l’appui des labels de marque, appuyé par le soutien des KOLs ; • une interaction et une participation étroites aux réunions des agences réglementaires, des comités d’avis scientifiques et autres instances similaires, afin de tenir les autorités informées des projets de Valneva, et de rester bien informé sur le type de données exigées par ces parties prenantes ; • des équipes commerciales locales expérimentées avec une connaissance approfondie des besoins de leur marché local ; et • une large structure commerciale ayant la capacité de créer des plans d’accès aux marchés solides afin de préparer les parties prenantes pour le lancement de tout nouveau produit. Les équipes expérimentées de Valneva travaillent régulièrement avec les professionnels de la santé, organisant des réunions, webinaires et conférences sur le thème des maladies infectieuses pouvant être prévenues par la vaccination. Valneva utilise également sa position pour rappeler l’importance de la vaccination et favoriser la confiance à grande échelle. La participation du Groupe à la campagne de sensibilisation de l’Organisation Mondiale de la Santé à l’occasion de la Semaine mondiale de la vaccination qui a lieu tous les ans en avril en est un exemple. 3.6.2 Soutenir la santé mondiale En plus de son activité principale, qui est intrinsèquement liée à la santé mondiale, Valneva soutient l’accès aux soins de santé et les initiatives de sensibilisation, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de ses domaines d’expertise directs. Grâce à des partenariats avec des entreprises et à des événements conjoints avec des organisations caritatives, Valneva vise à protéger davantage de vies par le biais de partenariats stratégiques, d’alliances avec des organisations caritatives et de dons d’entreprise. Accès aux soins de santé dans les pays à revenus faibles et intermédiaires Afin de rendre le vaccin contre le chikungunya de Valneva plus accessible aux pays à revenus faibles et intermédiaires, Valneva et l’Instituto Butantan au Brésil ont signé un accord en janvier 2021 pour le développement, la fabrication et la commercialisation de VLA1553 (approuvé aux États-Unis au nom d’IXCHIQ), Cette collaboration s’inscrit dans le cadre de l’accord signé entre la CEPI et Valneva en juillet 2019, qui prévoit un financement à hauteur de 24,6 millions de dollars avec le soutien du programme Horizon 2020 de l’Union européenne. En décembre 2023, l’Instituto Butantan a déposé une demande d’enregistrement auprès de l’agence brésilienne de réglementation sanitaire Anvisa. Dans le cadre de l’initiative OPEN pour l’évaluation conjointe des médicaments avec l’Agence Européenne des Médicaments, Anvisa évaluera la demande d’enregistrement du vaccin candidat contre le virus du chikungunya au Brésil. 3 Rapport de durabilité Protéger la vie 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Soutien à Encephalitis International Valneva soutient également depuis longtemps Encephalitis International (anciennement The Encephalitis Society), une organisation caritative britannique de lutte contre les inflammations cérébrales et qui aspire à un monde sans décès ni invalidité dus à l’encéphalite. Valneva a collaboré avec Encephalitis International tout au long de l’année 2023, en apportant un soutien financier de 12 160 euros à ses diverses initiatives de sensibilisation et de recherche, ainsi qu’en offrant une visibilité accrue à l’organisation par le biais d’accords de conférenciers et d’une participation à sa campagne pour la Journée mondiale de l’encéphalite. La Fondation Baan Dek : le partenaire caritatif choisi par Valneva Depuis 2016, Valneva est sponsor officiel de la Fondation Baan Dek, une association caritative thaïlandaise qui a pour but de promouvoir la santé, la sécurité et l’éducation des enfants à Chiang Mai et Bangkok. En 2023, Valneva a versé 20 000 euros de fonds non affectés pour soutenir la mission et les piliers programmatiques stratégiques de Baan Dek. Ces fonds ont servi à financer les programmes de base de la Fondation, qui soutiennent plus de 2 000 enfants par le biais d’initiatives de gestion de cas, de développement de l’enfant et d’autonomisation de la communauté. Valneva a également aidé Baan Dek à faire en sorte que 94 % des enfants qu’elle soutient soient vaccinés conformément aux normes thaïlandaises (1) à compter d’octobre 2023. En plus de ce don annuel régulier, l’entreprise a offert un don supplémentaire à Baan Dek à la fin de l’année, ce qui a porté la contribution totale pour 2023 à 21 300 euros. Depuis 2016, Valneva a versé plus de 120 000 euros à Baan Dek, en plus des dons en nature et des activités de collecte de fonds. C’est la preuve de la relation durable entre les deux organisations, qui a permis à Baan Dek d’inscrire dans des écoles publiques thaïlandaises des enfants vivant dans des camps de chantier et des bidonvilles, de mettre en œuvre le programme WASH pour garantir l’accès des communautés à l’eau potable, et de soutenir ses bénéficiaires pendant la pandémie de COVID-19 grâce à la gestion des cas et à des dons de fournitures urgentes, entre autres interventions cruciales. Engagement au niveau des communautés locales Outre le parrainage d’organisations caritatives au niveau de l’entreprise, la Société encourage également l’engagement social au niveau local. Un exemple en est le travail en cours de Valneva Scotland avec la Fondation Team Jak. En octobre 2023, plus de 30 bénévoles de l’entreprise ont bravé les éléments pour revitaliser Jak’s Den, l’un des centres de soins gérés par la Fondation, qui offre un soutien pratique, social et émotionnel aux enfants et aux jeunes atteints de cancer et de maladies apparentées, ainsi qu’à leur famille, à leurs amis et aux personnes endeuillées. En 2023, la Société a fait don de 33 460 euros aux organisations caritatives liées à la santé Encephalitis International et Baan Dek Foundation. D’ici 2025, Valneva a pour objectif d’augmenter son soutien caritatif de 15 % par rapport à 2019. 3.6.3 Un haut niveau d’expertise R&D Valneva adopte une approche unique et spécialisée du développement de candidats vaccins, en ciblant des maladies pour lesquelles il n’existe pas de solution préventive ou thérapeutique, mais où les vaccins prophylactiques peuvent avoir un impact significatif. Par conséquent, plutôt que de rechercher des cibles pathologiques pour lesquelles une technologie ou un mécanisme d’action spécifique est efficace, l’approche de la Société consiste à identifier des maladies, puis à appliquer sa compréhension et son expérience du développement de vaccins pour mettre au point des candidats différenciés contre ces maladies. Cette méthode a conduit Valneva à se concentrer en grande partie sur les maladies qui menacent les voyageurs dans des régions particulières, ou qui restent répandues dans les zones fortement peuplées. La Société se concentre également sur les maladies pour lesquelles la concurrence thérapeutique existante est limitée ou pour lesquelles ses vaccins présentent des avantages évidents par rapport aux solutions concurrents. Valneva est devenu un leader dans le domaine des vaccins spécialisés en utilisant cette stratégie, en élaborant un portefeuille d’actifs qui présentent des avantages évidents par rapport à d’autres options de traitement, y compris d’autres vaccins. Malgré l’approche ciblée de Valneva et l’étendue de son expérience, il convient de noter que le succès des études précliniques ou des premiers essais cliniques peut ne pas être indicatif des résultats de futurs essais cliniques qui seraient suffisants pour une autorisation de mise sur le marché et une commercialisation potentielles. Il s’agit là d’un risque inhérent au développement et à la commercialisation de vaccins. La Société a consenti des efforts et des investissements considérables dans le développement de ses candidats vaccins. Un échec de développement (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale de ces investissements. Pour atténuer ce risque, Valneva s’efforce d’appliquer les normes de recherche les plus strictes et supervise ce travail par le biais d’organes de gouvernance de la R&D, complétés par conseils scientifiques stratégiques. 3 Rapport de durabilité Protéger la vie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 (1)Les vaccins obligatoires comprennent le BCG, l’hépatite B, la diphtérie, le tétanos et la coqueluche, la poliomyélite, la rougeole, les oreillons et la rubéole, et l’encéphalite japonaise. Nos performances et nos objectifs 4 1 PRODUITS PROGRAMME Dans le portefeuille commercial En Phase 3 de développement clinique À la fin de 2023, Valneva avait quatre produits dans son portefeuille commercial et un programme en Phase 3 de développement clinique. Les principales étapes de 2023 ont été les suivantes : • approbation par la FDA (États-Unis) d’IXCHIQ, le vaccin contre le chikungunya de Valneva ; • dépôt de la demande d’homologation du vaccin contre le chikungunya auprès de Santé Canada ; • dépôt de la demande de mise sur le marché du vaccin contre le chikungunya auprès de l’Agence européenne des médicaments ; • dépôt de la demande d’enregistrement du vaccin contre le chikungunya à l’agence brésilienne de réglementation sanitaire Anvisa par l’Instituto Butantan, le partenaire de Valneva ; • fin du recrutement pour l’essai de Phase 3 VALOR du vaccin candidat de Valneva et Pfizer contre la maladie de Lyme, VLA15. La Société n’a aucun programme en début de développement clinique (c’est-à-dire en essai de Phase 1) au moment de la publication de ce rapport. Cependant, Valneva a de multiples projets précliniques en cours qui pourraient potentiellement entrer en Phase 1 de développement clinique, comme le candidat vaccin contre le virus Zika VLA1601 qui entrera à nouveau en développement clinique au début de 2024. COMMENT FONCTIONNENT LES ESSAIS CLINIQUES ? 3 Rapport de durabilité Protéger la vie 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les organes de gouvernance de la R&D au sein de Valneva • Le Comité de gestion stratégique du portefeuille R&D (SPMC) dirigeait le développement stratégique et l’évolution initiale du portefeuille R&D de la Société, en veillant à ce qu’il soit aligné sur la vision et la stratégie commerciale de Valneva. À partir de 2024, les responsabilités du SPMC sont intégrées dans un nouveau comité, le comité opérationnel Global Executive Management R&D, décrit ci-dessous. • Le Comité opérationnel de recherche et développement (RDOC) décide du cahier des charges conformément aux budgets et aux stratégies de projet/ programme convenus, en soutenant l’élaboration et en facilitant la mise en œuvre de la stratégie de R&D de Valneva. • Le Comité opérationnel d’accès au marché (MAOC) supervisait et pilotait les programmes d’accès au marché, de preuves de valeur, d’affaires gouvernementales et de remboursement de Valneva, conformément aux stratégies et aux budgets convenus. À partir de 2024, les responsabilités du MAOC sont intégrées dans d'autres comités opérationnels. Global Executive Management R&D (GEMRAD): concentré sur la science de pointe Depuis janvier 2024, Valneva a mis en place le comité opérationnel Global Executive Management R&D (« GEMRAD ») qui développe et propose une stratégie de R&D au comité exécutif, basée sur un travail transversal de gestion du portefeuille de R&D. Le GEMRAD supervise toutes les opérations de R&D et gère un portefeuille de R&D attractif, conforme à la vision et à la mission de Valneva. 3.6.4 Assurer la sécurité des patients Après avoir achevé avec succès le développement d’un produit et obtenu l’autorisation de mise sur le marché auprès des autorités sanitaires compétentes, Valneva doit assurer un suivi permanent de la sécurité des patients. Cette responsabilité consistant à garantir la qualité et la sécurité de ses produits est primordiale chez Valneva, qui continue à surveiller ses produits pour s’assurer que tout impact potentiel au niveau de la sécurité soit détecté, évalué et traité. Le but ultime de la pharmacovigilance est la sécurité des patients. À cette fin, le Département de Pharmacovigilance (PV) de Valneva supervise toutes les activités de surveillance de la sécurité de ses produits dans le monde, en assurant le traitement approprié des informations liées à la sécurité dans le respect des réglementations applicables et des normes du Groupe. Les professionnels de santé et les consommateurs ont un accès direct, par téléphone et par mail, aux professionnels de l’information médicale de Valneva qui fournissent des informations précises et à jour sur les produits du Groupe. Dans les pays où les produits Valneva sont distribués par des tiers, des accords de pharmacovigilance adaptés individuellement sont en place pour assurer le traitement efficace de l’ensemble des informations liées la sécurité. Un plan d’audit existe pour vérifier que les partenaires de Valneva agissent conformément aux conditions établies dans les accords individuels et en conformité avec la réglementation en vigueur. Le service de Pharmacovigilance Corporate de Valneva effectue régulièrement la détection des signaux concernant ses produits commercialisés. Les rapports de détection des signaux sont ensuite partagés avec le Comité de revue de la qualité et de la pharmacovigilance (Quality and Product Safety Review Board), organe de décision interne de Valneva en matière de qualité et de pharmacovigilance. Les mesures à prendre pour faire face à toute tendance ou signal susceptible d’avoir un impact sur la santé publique sont définies immédiatement. Les plans d’action et les voies de communication sont ensuite alignés avec les autorités respectives. En raison de l’évaluation positive continue de la sécurité des deux produits IXIARO/JESPECT et DUKORAL, des rapports périodiques actualisés de sécurité (PSUR) sont rédigés et soumis aux autorités compétentes tous les trois ans. Valneva s’engage à assurer la sécurité des patients et s’efforce de communiquer rapidement et en toute transparence aux autorités les rapports sur la sécurité des cas individuels. L’objectif du Groupe est de s’assurer qu’au moins 95 % de ces rapports sont soumis aux autorités dans les délais. En 2023, Valneva a soumis 98 % de ces communications aux autorités dans les délais (100 % en 2022). 3 Rapport de durabilité Protéger la vie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 3.6.5 Production responsable Valneva dispose d’une solide plateforme de fabrication avec des installations dans toute l’Europe. Cette infrastructure de fabrication hautement développée, agile et sophistiquée est l’une des forces de Valneva ; elle est opérationnelle et produit des vaccins sous licence depuis plus de 10 ans. La Société s’appuie sur ses installations de production comme unique source de fabrication pour certains de ses produits et produits candidats. Au sein du réseau d’usines de Valneva, le non-respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de distribution ou des exigences réglementaires pourrait, entre autres, entraîner la suspension ou la révocation des autorisations de production ou de distribution et entraver la fourniture des produits de la Société. Ce risque de suspension ou de révocation des autorisations de fabrication ou de distribution existe aussi pour les tiers avec lesquels Valneva a conclu des contrats de fabrication, de fourniture ou de distribution. Des fonctions entières existent au sein de l’entreprise pour atténuer ces risques, ainsi que des contre-mesures spécifiques qui sont expliquées plus loin. Priorité au contrôle et à l’assurance de la qualité La production de vaccins est considérée comme l’une des opérations de fabrication pharmaceutique les plus complexes. En général, la production, le conditionnement et la livraison de vaccins de haute qualité peuvent prendre entre six et trente-six mois. Le processus comprend des tests sur les lots de vaccin, à chaque étape du parcours, et le contrôle répété de la qualité des lots. Les fonctions de Contrôle Qualité et d’Assurance Qualité sont des parties intégrantes de la plateforme de fabrication de Valneva. • Le Contrôle Qualité évalue l’efficacité du processus de fabrication pour s’assurer du respect du cahier des charges et des limitations indiquées, et pour évaluer la conformité des matières premières entrantes, ainsi que des composants, des contenants, des procédés de fermeture, de l’étiquetage, des matières utilisées dans le processus de production et des lots de vaccins terminés ; • L’Assurance Qualité implique l’examen systématique et indépendant de tous les documents et de toutes les activités en lien avec un essai. Cela s’effectue au moyen d’audits des sites, des fournisseurs ou des systèmes et procédures, ainsi que par des inspections (y compris de pré-agrément). Des tests sont effectués régulièrement afin d’éviter toute interruption de l’approvisionnement et de fournir des produits conformément au calendrier prévisionnel de production. De nombreuses autres mesures sont en place pour atténuer les risques en matière de production, notamment : • des audits annuels de qualité et de sécurité ; • des mesures de maintenance préventive ; • un plan de continuité des opérations comprenant une équipe interne de gestion de crise et de reprise d’activités après sinistre ; et • un entretien courant et le remplacement des équipements clés. Zoom sur le réseau de production de Valneva La plateforme de fabrication de Valneva constitue un réseau industriel durable à long terme qui fournit du matériel d’essai clinique et des produits commerciaux en fonction d’objectifs du calendrier de livraison, de coûts, de flexibilité et de qualité. Le Groupe exploite trois sites de fabrication — à Livingston (Écosse), à Solna (Suède), et à Vienne (Autriche) — qui sont qualifiés par diverses autorités réglementaires. L’agrandissement de nos sites de Livingston et de Solna a été achevé en 2022, avec l’ajout de nouvelles unités de production dans chaque pays. L’année 2023 a également été marquée par la cession d’une partie des bâtiments et des activités en Suède au 1er juillet 2023. Le site a réduit sa surface de 21 % et cela eu un impact sur les opérations journalière du site. 3 Rapport de durabilité Protéger la vie 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.7Agir de façon éthique Développer des vaccins implique une responsabilité envers les consommateurs et de nombreuses parties prenantes. La Société maintient des normes éthiques strictes et s’efforce d’améliorer en permanence l’intégrité et la transparence de ses activités, afin de préserver la confiance des patients et des communautés parties prenantes. 3.7.1 Respecter les normes les plus strictes Concentrée sur son intégrité au quotidien, Valneva conduit ses activités dans le respect de normes éthiques strictes dans toutes ses fonctions. Les relations avec les clients, les prestataires de soins de santé et les tiers payeurs sont soumises, directement ou indirectement, aux lois sur la fraude et les abus dans le domaine des soins de santé, aux lois sur les fausses demandes de remboursement, aux lois sur la confidentialité et la sécurité des informations de santé et à d’autres lois et réglementations sur les soins de santé. En tant que société cotée en bourse, Valneva est également soumise aux lois et réglementations relatives aux marchés financiers, notamment celles de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Si Valneva n’était pas en mesure de se conformer à ces lois, elle s’exposerait à de lourdes sanctions. Le Groupe a donc créé un ensemble de politiques internes qui intègrent ses principes éthiques dans des procédures opérationnelles concrètes. Cela permet aux collaborateurs de se comporter de manière éthique, quelle que soit la situation. Au cours des presque dix années qui ont suivi sa création, Valneva a développé et modernisé son ensemble de règles, de directives et d’activités de formation, affinant continuellement ses normes d’intégrité conformément aux exigences légales nouvelles et en évolution. Le Code de conduite et d’éthique de Valneva En 2022, Valneva a adopté un nouveau code de conduite et d’éthique (CoCE), élargissant le précédent code de conduite et y intégrant les quatre piliers de notre approche ESG. Applicable aux collaborateurs de Valneva, aux consultants, aux directeurs, aux membres du comité exécutif et aux membres du conseil d’administration, le CoCE définit les valeurs et les orientations du Groupe, qui s’efforce de contribuer à un monde dans lequel personne ne meurt ni ne souffre d’une maladie évitable par la vaccination. Le CoCE définit les attentes concernant les interactions au sein du groupe Valneva, ainsi qu’avec les investisseurs, les partenaires commerciaux et les autres parties externes. Il s’agit du document de base sur lequel reposent toutes les autres politiques, procédures et directives de la Société. Tous les collaborateurs actuels ont été formés lors de la publication du code de conduite et d’éthique en 2022 et ont repris la formation un an plus tard, en 2023. Tous les nouveaux collaborateurs doivent suivre une formation en ligne sur le CoCE lorsqu’ils rejoignent l’entreprise. Politique de lutte contre la corruption de Valneva Depuis 2016, Valneva dispose d’une Politique de lutte contre la corruption (ABAC) afin d’aligner ses activités sur les meilleures pratiques de l’industrie et les normes de conformité et d’éthique les plus élevées La Politique de lutte contre la corruption s’appuie sur le Code de conduite et d’éthique et fixe des normes précises pour garantir que les activités commerciales de Valneva sont menées de manière éthique, sans aucune tentative d’influencer les tiers de manière inappropriée (notamment par le versement, l’offre ou l’acceptation d’avantages de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement), Cette politique a été conçue dans le respect des lois anti- corruption applicables, notamment le UK Bribery Act, le US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), ainsi que le Code criminel canadien et la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers. Procédure de lutte contre la corruption de Valneva L’ensemble des collaborateurs de Valneva a accès 7j/7 et 24h/24 à un service d’assistance téléphonique sécurisé et dédié aux questions de conformité. Si l’un des collaborateurs craint ou pense de bonne foi qu’une loi, réglementation ou l’un des principes du Code de conduite et d’éthique de Valneva a été violé ou est susceptible de l’être, ce salarié peut en informer son supérieur ou l’un des Responsables Conformité de Valneva, ou utiliser le service d’assistance téléphonique en matière de conformité. Depuis la décision prise en 2016 d’utiliser ce service d’assistance téléphonique, Valneva s’est engagée à veiller à ce que les collaborateurs ne fassent l’objet d’aucune mesure disciplinaire ou discriminatoire pour avoir signalé un éventuel incident, même si les faits rapportés s’avèrent inexacts, à condition qu’ils aient agi de bonne foi. L’éventail de politiques chez Valneva Outre les politiques fondamentales mentionnées ci-dessus, Valneva est fière de disposer d’un ensemble cohérent de politiques qui couvrent un large éventail de thématiques, notamment : • la lutte contre le harcèlement, les discriminations et les brimades ; • les conflits d’intérêts ; • les achats ; • la protection des données personnelles ; • les inventions scientifiques des collaborateurs ; • la communication ; • les technologies de l’information ; • les délits d’initiés ; • les relations professionnelles et personnelles sur le lieu de travail ; • la politique de non-représailles et de non-châtiment ; • le droit d’alerte ; et • les voyages d’affaires. 3 Rapport de durabilité Agir de façon éthique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 Encourager la sensibilisation à l’éthique par des activités et des formations Valneva fait de chaque mois de septembre le Mois de la Conformité et de l’Éthique (C&E) pour sensibiliser les collaborateurs aux questions de conformité et d’éthique. En 2023, l’activité du Mois C&E à l’échelle de l’entreprise était un « voyage de camping » interactif et numérique au cours duquel les collaborateurs sont partis à l’aventure, et devaient répondre à des questions sur la conformité à Valneva pendant leur séjour. Si la participation au Mois C&E est facultative, les formations liées à la conformité chez Valneva ne le sont pas. La Société a mis en place une plateforme d’apprentissage en ligne qui mesure la réussite de la participation par le biais de questionnaires obligatoires pendant et après chaque cours d’apprentissage en ligne. La confidentialité et la protection des données Valneva s’engage à utiliser de manière responsable, transparente et sûre les données personnelles qui lui sont confiées par les patients, les clients, les collaborateurs et d’autres parties. Les pratiques de la Société en matière de protection des données personnelles sont régies par la Politique de protection des données. Les principes énumérés dans cette politique régissent la collecte, la conservation et la protection des données personnelles et tiennent compte des exigences légales et réglementaires dans les pays où Valneva intervient. Une formation régulière des collaborateurs sur les principes de protection de la vie privée est obligatoire, conformément à l’engagement de respecter et de sauvegarder les données personnelles. Évaluation des risques en matière de conformité Le processus de gestion des risques de Valneva comprend une cartographie des actions de lutte contre la corruption. Ce processus fait partie de la gestion des risques de l’entreprise (ERM) et des mises à jour sont fournies à l’ERM deux fois par an. À la suite de l’exercice de cartographie des risques, deux mesures d’atténuation et de contrôle spécifiques ont été identifiées et mises en œuvre en 2023. 3.7.2 Atténuer les risques en matière de cybersécurité Les systèmes informatiques et les données de Valneva, ainsi que ceux des tiers avec lesquels Valneva travaille, sont vulnérables aux cyberattaques, aux failles de sécurité, aux logiciels malveillants, aux codes malveillants, à la corruption des données, aux actions involontaires ou délibérées des employés et à d'autres événements dommageables. Ces types de menaces pourraient endommager, interrompre ou détériorer des processus métier clés. En outre, ils pourraient avoir un impact sur la confidentialité, ou entraîner la perte ou la corruption d'informations confidentielles, y compris la propriété intellectuelle, les informations commerciales exclusives et les informations personnelles. Ces risques ont été évalués et comprennent, entre autres : • l’interruption des activités ; • la perte de lots de vaccins (en raison de l’arrêt de systèmes de production) ; • la perte de données ; • l’hameçonnage des informations ; • la fraude ; • la fuite de données ; et • l’hameçonnage des transactions financières. Les risques peuvent prendre diverses formes : via l'ingénierie sociale, l'introduction de logiciels malveillants dans les systèmes informatiques via des supports amovibles ou du matériel externe, l'infection par des logiciels malveillants via l'inter et l'intranet, les intrusions d'accès à distance et même une simple erreur humaine. D'une attaque d’hameçonnage au piratage des informations bancaires de l'entreprise, il existe une multitude de problèmes potentiels dont les employés et la haute direction doivent être informés pour contribuer à atténuer les risques. Les collaborateurs de Valneva constituent sa première et principale ligne de défense contre la criminalité en ligne. Activités dédiées à la cybersécurité en 2023 Compte tenu de la visibilité croissante du Groupe, de l’évolution de ses effectifs et de la dispersion de ses équipes, Valneva a travaillé pour renforcer son infrastructure de sécurité de l’information en 2023 : • le responsable de la sécurité de l’information et de l’audit de Valneva, un rôle ajouté au département informatique mondial en 2022, se concentre sur la coordination, les processus et la communication en matière de sécurité de l’information au sein de l’entreprise. Les initiatives notables pour 2023 comprennent la création d'un comité de sécurité de l'information et des réunions régulières du personnel de sécurité informatique de chaque site ; • des audits complets de sécurité informatique physique ont été réalisés sur différents sites, contribuant à renforcer la posture de sécurité et à rationaliser les opérations de sécurité dans l'ensemble de l'organisation ; • l'informatique et la conformité des entreprises ont intensifié leur collaboration en matière de confidentialité des données. Par exemple, les solutions logicielles critiques sont évaluées à la fois pour les éléments de fonctionnalité et de sécurité. Cela permet au Groupe de gérer de manière plus cohérente et plus efficace les risques liés à la sécurité des informations et la conformité dans l’ensemble de l’organisation ; • Valneva a revu ses politiques informatiques et de sécurité de l'information existantes en 2023 afin d'identifier les opportunités de mises à jour et d'améliorations des protocoles conformément aux pratiques du secteur ; • un programme de contrôles d'audit mensuels et trimestriels a été établi pour examiner et évaluer systématiquement l'efficacité des mesures de sécurité informatique. 3 Rapport de durabilité Agir de façon éthique 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Évaluation des risques en matière de cybersécurité La feuille de route de Valneva en matière de cybersécurité et les initiatives associées ont été construites sur la base d’une réévaluation préalable des risques de cybersécurité. Ce projet a évalué la sécurité de nos systèmes liés aux données, identifié les zones potentielles de fuite de données et examiné notre conformité aux exigences d'utilisation et de traitement des données. En cas de cyberattaque, le Groupe a défini un objectif de récupération des attaques potentielles dans un délai raisonnable. Suite à cette évaluation, Valneva a travaillé pour améliorer sa cybersécurité à travers, entre autres, les initiatives clés suivantes : • une fonctionnalité dédiée au rapport d’hameçonnage a été mise en œuvre dans le client de messagerie du Groupe, permettant aux employés de signaler les e-mails suspects pour examen ; • mise à jour permanente de la plateforme de sauvegarde du Groupe ; • des correctifs ont été apportés aux systèmes informatiques ; • plusieurs niveaux de sécurité ont été mis en place pour protéger les infrastructures informatiques stratégiques ; • la cadence des tests de pénétration de l’infrastructure informatique a été mise à jour ; • un dispositif de reprise après sinistre et de résolution des urgences a été mis en place ; • une analyse des incidents a été effectuée, afin de permettre une amélioration continue grâce aux enseignements tirés ; • les formations de sensibilisation des utilisateurs à la cybersécurité sont dispensées, y compris des formations sur mesure pour le comité exécutif, le conseil d’administration, les cadres seniors et tout le personnel du département Finance de Valneva. Les collaborateurs étant les principaux gardiens de la sécurité de l’information de Valneva, le Groupe s’efforce de réduire le risque de cybersécurité par le biais d’une formation. En complément des actions mentionnées ci‑dessus, l’initiative de formation à la cybersécurité à grande échelle s’est poursuivie en 2023. Objectifs 2024 : • atteindre une participation maximale des collaborateurs à la formation en matière de cybersécurité tout au long de l’année ; • distribuer un bulletin d’information mondial consacré à la sensibilisation à la sécurité, afin d’assurer une communication cohérente et continue sur l’importance de la cybersécurité, les mises à jour sur les menaces émergentes et les pratiques de l’industrie en matière de sécurité de l’information ; • lancer une campagne de sensibilisation mondiale pour impliquer et éduquer tous les collaborateurs ; • organiser régulièrement des exercices de simulation d’hameçonnage afin de tester et d’améliorer la capacité des collaborateurs à identifier les tentatives d’hameçonnage et à y répondre. 3.7.3 Droits de l’homme Valneva s’engage à mener ses activités de manière éthique et responsable. Cela inclut le respect des droits de l’homme internationalement reconnus. La responsabilité de la Société en matière de respect des droits de l’homme s’étend à l’ensemble de ses activités, du laboratoire au patient. Le travail dans les essais cliniques est fondamental pour parvenir à un monde dans lequel personne ne meurt ni ne souffre d’une maladie pouvant être prévenue par la vaccination. La santé et la sécurité des patients sont au cœur de cette démarche, y compris la conception, l’exécution et la communication de la recherche sur les essais cliniques. Les essais cliniques que mène la Société pour ses candidats-vaccins sont réalisés dans le strict respect du consentement éclairé des personnes se prêtant à la recherche. Les collaborateurs de Valneva sont tous protégés par le respect du droit du travail dans tous les pays où la Société est implantée. L’ensemble des politiques internes mentionnées dans le présent Rapport garantit également le respect des droits de l’homme pour tous les collaborateurs. En 2023, Valneva n’a reçu aucune plainte ou communication relative aux droits de l’homme. 3.7.4 Lutte contre l’évasion fiscale Valneva remplit ses obligations fiscales dans chacun des pays où elle exerce ses activités. 3 Rapport de durabilité Agir de façon éthique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 3.8Développer les talents Le succès de Valneva se construit grâce à l’engagement et à l’expertise de plus de 670 collaborateurs qui représentent un atout déterminant pour le Groupe. Valneva s’engage en faveur de la diversité et du développement professionnel de ses collaborateurs, véritable levier de performance. Cet engagement prend tout son sens dans le maintien d’un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial. La stratégie RH de Valneva Valneva a développé une stratégie RH basée sur ses missions, sa vision et ses objectifs. 3 Rapport de durabilité Développer les talents 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.8.1 Attirer et conserver les talents Toute incapacité à attirer, retenir et développer des personnes-clés pourrait empêcher Valneva d’atteindre ses objectifs globaux, et donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité. Pour cette raison, Valneva a mis en œuvre des mesures pour attirer de nouveaux talents et les conserver : • mise en place de politiques de télétravail ; • mise en œuvre d’un nouveau processus digitalisé de gestion de la performance qui comprend les dimensions comportementales communes à l’ensemble de l’entreprise et renforce ainsi la réussite et le développement des collaborateurs ; • la Société offre des package de rémunération de pointe, qui comprennent de nouveaux programmes d’intéressement à long terme régulièrement ouverts aux collaborateurs ; • les possibilités en termes d’innovation, de croissance et de développement personnel sont largement exploitées comme instruments de rétention professionnelle, en veillant à ce que les besoins individuels soient pris en compte ; • des activités de développement organisationnel et des événements sociaux ont lieu régulièrement, renforçant ainsi l’identité de l’entreprise Valneva ; • une formation locale au management et un programme de formation global sont proposés au top management. La démarche RH de Valneva • Attirer et conserver les talents • Construire un capital humain durable pour l’avenir • Évaluer et récompenser les performances • Valoriser et soutenir la diversité • Protéger son personnel RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR GENRE NOUVELLES EMBAUCHES 3 Rapport de durabilité Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 Présence mondiale de Valneva Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 676 personnes en Autriche, au Canada, en France, en Suède, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Valneva : une identité unique Valneva est un groupe international et multiculturel marqué par l’enthousiasme, l’innovation et de solides compétences d’exécution. Présentes dans six pays à travers le monde, les équipes de Valneva sont diverses et multidisciplinaires. Riche de 42 nationalités parmi ses collaborateurs, Valneva se construit autour d’une identité singulière dans le monde des vaccins. Une richesse d’expertises La majorité des collaborateurs de Valneva travaillent dans les activités de production et de R&D. Les sites de production sont implantés en Écosse, en Suède et en Autriche. Les activités de R&D sont concentrées en Autriche et en France. Les fonctions support sont majoritairement déployées sur les quatre sites principaux du Groupe en Autriche, en France, en Écosse et en Suède. Depuis sept ans, les opérations commerciales continuent d’étendre leur couverture : le Groupe s’est implanté au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Autriche, dans les pays nordiques et, dernièrement, en France. RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR FONCTION 3 Rapport de durabilité Développer les talents 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ancienneté et Turnover ANCIENNETÉ NOMBRE DE DÉPARTS TURNOVER Bien qu’un taux de turnover dépassant 15 % est généralement considéré comme élevé, le taux de turnover volontaire de Valneva, ou taux de rotation des collaborateurs, a diminué en 2023. Objectifs 2024 : • adapter et améliorer la stratégie de recrutement des talents sur tous les sites en prenant le pouls des marchés locaux ; • employer tous les outils de recrutement de pointe pour approcher les talents correspondants aux besoins du Groupe ; • consolider le capital humain existant afin de réduire le taux de rotation. Valneva accompagne ses employés dans le maintien d’un équilibre sain entre vie professionnelle et vie privée. De bonnes conditions de travail, de la flexibilité ou encore des avantages attrayants, constituent des éléments distinctifs de la marque employeur de Valneva. Depuis de nombreuses années, Valneva propose des services à ses salariés tels qu'une aide à la garde d'enfants et des services liés à la santé sur le lieu de travail. Par ailleurs, Valneva poursuivra ses efforts en matière de bien-être de ses collaborateurs, tout en garantissant des rémunérations et avantages sociaux compétitifs. Valneva interroge également régulièrement ses collaborateurs pour connaître leur ressenti au travail et comment il pourrait être rendu dynamique, ouvert et convivial. La mobilité des salariés en action Valneva est une entreprise internationale, elle offre à ses collaborateurs la possibilité de mobilités professionnelles quand cela est possible. 3 Rapport de durabilité Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 Activités sociales : Consolider la culture de Valneva Valneva accorde une grande importance à sa culture d’entreprise et organise régulièrement des événements sociaux et culturels. Des événements sont ainsi organisés en simultané sur tous les sites afin d’encourager la cohésion au sein du Groupe. Des articles sont régulièrement publiés pour informer les collaborateurs et donner vie à la culture d’entreprise de Valneva. En outre, un intranet permet de relayer les événements et activités sociales de l’entreprise. Un dialogue social ouvert En tant que Société Européenne, Valneva est fière de disposer d’une organisation interne qui représente les collaborateurs européens, appelée International Works Council (IWC). Les 12 membres de l’IWC — et, depuis le Brexit, trois membres « invités » représentant les salariés britanniques — ont été élus en 2021 pour un mandat de quatre ans et se réunissent au moins deux fois par an. Ils sont informés et consultés sur les opérations transfrontalières européennes de Valneva, et contribuent ainsi à une meilleure compréhension des spécificités culturelles et organisationnelles de chaque site du Groupe. Outre l’IWC et les Comités d’entreprise locaux de Valneva en Europe, les responsables des sites canadiens et américains et les responsables des Ressources Humaines entretiennent un dialogue permanent et ouvert avec les collaborateurs locaux. Relations sociales Organisation du dialogue social Comité Social et Économique (CSE) pour Nantes, Comités locaux (work councils), et Comité européen (IWC). Conventions collectives 96 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par une convention collective. En Amérique du Nord, les relations de travail ne sont pas régies par des conventions collectives. Toutefois le Groupe garantit une approche harmonisée en considérant que les normes et règles minimales en vigueur en Europe le sont par extension au Canada et aux États-Unis. Proposer une rémunération compétitive Une des premières priorités de Valneva a été la mise en œuvre, en 2013, d’une politique de rémunération à l’échelle du Groupe fondée sur des références internationales. Les principes de cette politique sont cohérents et ont été harmonisés entre les différents sites depuis la création de Valneva. En 2019, Valneva a mis en place un nouveau système de classification fiable utilisé par un grand nombre d’entreprises du secteur des sciences de la vie. Ce changement de référentiel repose sur une analyse multidimensionnelle qui apporte plus de granularité et de différenciation que la structure précédente. Valneva dispose d’un outil encore plus précis pour sa gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Des aménagements de travail innovants Différents accords nationaux, conformes aux législations locales, régissent le temps de travail. À chaque fois que cela est possible, les horaires de travail sont flexibles afin de permettre un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. En outre, des programmes de travail à domicile sont en cours, afin d’offrir une plus grande flexibilité dans l’organisation du travail. La pandémie de COVID-19 a également favorisé une augmentation significative du recours au télétravail. Pour ces raisons, Valneva a redoublé d’efforts pour maintenir le lien social au cœur de l’entreprise, en organisant régulièrement des événements à distance et sur place. 3 Rapport de durabilité Développer les talents 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.8.2 Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination La politique de Valneva en matière de lutte contre le harcèlement, la discrimination et l’intimidation, associée à la politique sur les relations professionnelles et personnelles sur le lieu de travail, permettent à l’entreprise de promouvoir l’égalité des chances et de traitement tout en optimisant les talents et les expertises de tous ses salariés. La diversité fait partie de l’ADN de Valneva et l’entreprise favorise son respect dans tous les domaines. Tout acte discriminant l’exposerait à des infractions pénales et des sanctions qui seraient dommageables à de multiples égards (risque juridique, financier, d’image, social, entre autres). En 2022, Valneva a formé ses 100 principaux cadres à un programme sur les préjugés inconscients sur le lieu de travail axé sur les objectifs suivants : • comprendre le concept des préjugés inconscients et apprendre comment notre cerveau est « câblé » pour créer des préjugés ; • prendre conscience des différents types de préjugés inconscients ; • comprendre comment les préjugés peuvent influencer les décisions et les interactions sur le lieu de travail ; • apprendre à reconnaître les préjugés personnels et prendre des décisions plus éclairées ; • développer un langage positif et constructif autour du thème des préjugés inconscients afin de faciliter un dialogue productif entre collègues de travail ; • explorer la relation entre les préjugés inconscients, la diversité, l’inclusion et la prévention de la discrimination ; • se sentir plus à l’aise pour mener des conversations authentiques avec des collègues de travail sur la perception des préjugés et de l’exclusion ; • comprendre l’importance de reconnaître et d’anticiper les risques d’exclusion et de marginalisation fondés sur des préjugés ; • comprendre l’importance d’agir pour éliminer l’exclusion et la marginalisation fondées sur les préjugés sur le lieu de travail. Reconnaître et promouvoir la diversité Le Groupe considère que toutes les formes de discrimination sont inacceptables sur le lieu de travail. Valneva encourage l’égalité des chances dans le recrutement et dans l’emploi, ainsi que dans l’égalité de traitement dans les domaines de la rémunération, de la formation et de la promotion de tous ses collaborateurs. Cela signifie que les collaborateurs actuels et potentiels reçoivent tous le même traitement, indépendamment de leur nationalité, origine ethnique, sexe, handicap physique ou mental, de leurs âge, religion ou croyances, situation familiale ou orientation sexuelle. En tant que groupe international respectueux de toutes les cultures, Valneva est convaincu que la diversité de ses équipes et de ses talents est un atout précieux qui favorise l’innovation, l’efficacité et la compétitivité. Les 42 nationalités représentées chez Valneva reflètent la volonté d’inclusion du Groupe. Répartition hommes/femmes Les femmes sont plus fortement représentées que les hommes au sein du Groupe Valneva. Place des femmes au sein de l’équipe managériale Valneva considère qu’une bonne gouvernance d’entreprise est à la base de la confiance que les investisseurs, les institutions et les collaborateurs placent dans la Société. Valneva continuera de renforcer cette confiance à l’avenir, tout en veillant à ce que les membres du conseil d’administration soient diversifiés et hautement qualifiés. Le comité exécutif et le conseil d’administration de Valneva s’engagent à diriger Valneva dans la transparence, dans le respect du Code MiddleNext français de gouvernance des petites et moyennes entreprises et dans une perspective de création de valeur à long terme. À la fin de l’année 2023, quatre femmes siégeaient au conseil de surveillance de Valneva et un nouveau membre du directoire, Dipal PATEL, a rejoint Valneva en tant que Chief Commercial Officer. Le Comité de direction (Senior Leadership Team-SLT) est un organe de direction qui complète le comité exécutif, en apportant sa contribution au développement et à l’exécution de la stratégie commerciale de Valneva. Ce Comité supervise de façon holistique une harmonisation transversale et inter-sites (entités), y compris les capacités, les objectifs et la supervision opérationnelle de tous les aspects des activités de l’entreprise. Actuellement, huit femmes font partie du Comité de direction (sur 28 membres au total) dont la Directrice du site de production de Valneva à Solna en Suède. Valneva s’engage à faire en sorte que les femmes et les hommes aient les mêmes chances d’intégrer les structures de gouvernance de l’entreprise, notamment par le développement de leurs qualifications. 3 Rapport de durabilité Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR GENRE ET PAR NIVEAU DE MANAGEMENT Moyenne d’âge chez Valneva En 2023, l’âge moyen des collaborateurs de Valneva était de 44 ans, ce qui représente une légère baisse par rapport à 2022. RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR MOYENNE D’ÂGE Indice de rémunération hommes-femmes Selon les dernières données de la Commission européenne, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes en Europe est de 13 %. (1). L’indice de rémunération hommes-femmes de Valneva reste nettement inférieur à la moyenne européenne, mais il a légèrement augmenté en 2023, passant de 2 % à 3 %. 3 Rapport de durabilité Développer les talents 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Source : https://ec.europa.eu 3.8.3 Développement des talents Valneva promeut l’égalité des chances et cherche à aider chacun de ses collaborateurs à valoriser au mieux ses talents. Les difficultés du Groupe à atteindre et à maintenir un certain niveau de performance et de compétences conduiraient à une inadéquation avec les besoins de l’entreprise, ce qui affecterait en fin de compte son succès. Dans le cadre de sa stratégie, le département RH a mis en place un système de gestion des performances conçu en interne. Ce système aide à définir les rôles et responsabilités des collaborateurs et des cadres au sein de l’entreprise. Tout le monde, y compris les cadres, est formé à l’utilisation efficace de ce système. Les objectifs annuels de chaque collaborateur sont convenus entre lui/elle et son supérieur hiérarchique et, pour être pertinents, doivent également être liés à un objectif de l’entreprise et/ou du département. Modèle LEAD Un groupe de réflexion interne, chargé d’élaborer un nouveau modèle de compétences pour affiner le processus d’évaluation des performances, a finalisé un nouvel outil en 2020. Leur objectif était de déterminer les compétences comportementales clés au sein de Valneva, sur la base du modèle LEAD (Lead, Empower, Act, and Deliver). Les années 2021 et 2022 ont été des années pilotes pour tester cet outil. Le déploiement complet de cet outil a eu lieu en 2023. L’approche du développement des personnes Valneva met l’accent sur la gestion des talents, ce qui signifie que les collaborateurs sont progressivement formés à de nouvelles responsabilités. Le développement de leurs compétences joue un rôle clé dans la réussite du Groupe. Les initiatives de développement professionnel proposées par Valneva sont axées sur l’amélioration et le développement de l’expertise opérationnelle et servent à améliorer les compétences en communication et en management à tous les niveaux de la hiérarchie de l’entreprise. Les collaborateurs sont prêts à apprendre et à assumer de nouvelles fonctions et responsabilités au sein du Groupe, grâce aux possibilités de développement professionnel qui leur sont offertes. L’objectif global est d’aider les collaborateurs à développer leur potentiel personnel et à faire progresser leur carrière au sein de Valneva. Le programme de formations internes de Valneva La formation est un des piliers de la politique RH de Valneva et permet au Groupe de maintenir un niveau de performance élevé dans l’ensemble de ses activités. Valneva offre une variété d’activités de formation, notamment des modules sur l’éthique et la conformité, la gestion des risques, la biosécurité et la cybersécurité. Objectif 2024 : poursuivre la mise en place d’un processus qui permette aux collaborateurs de s’approprier leurs fonctions et leur formation. Accompagner les collaborateurs dans leur développement individuel, favoriser le développement de leurs compétences techniques et comportementales — en commençant par les équipes commerciales, affaires médicales et R&D préclinique. 3 Rapport de durabilité Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 L’investissement en formation de Valneva Le montant total des investissements en formation pour le Groupe en 2023 était de 1 292 326,61 euros, à noter que la formation réglementaire (GMP) est exclue du budget de formation présenté ici. DÉPENSES DE FORMATION PAR ANNÉE ET PAR PAYS 3 Rapport de durabilité Développer les talents 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Partenariat avec des établissements d’enseignement Chez Valneva, préparer l’avenir commence par encourager le développement de la nouvelle génération de collaborateurs, en accueillant des étudiants qui veulent découvrir les métiers de Valneva et plus largement le secteur pharmaceutique. En 2023, la Société a accueilli des étudiants stagiaires qui ont été pleinement intégrés à toute la communauté Valneva. Créer de nouvelles opportunités dans l’enseignement supérieur En plus d’accueillir régulièrement des stagiaires pour différents postes au sein de l’entreprise, Valneva Suède est impliqué dans la création d’un diplôme d’études secondaires d’Ingénierie pharmaceutique. Valneva siège au sein du Comité en charge du suivi de cette formation, ce qui lui permet d’influencer positivement l’orientation pratique du cours. Le Groupe poursuit ses coopérations avec des universités et des organismes de formation professionnelle, en invitant les étudiants à découvrir les métiers de Valneva. 3.8.4 L’approche Sécurité au travail de Valneva Afin d’assurer un rythme de production continu, Valneva a compris que les salariés sont essentiels. Ainsi, le Groupe renforce la sécurité sur l’ensemble de ses sites de production et de R&D grâce à sa forte culture HSE. Politique HSE de Valneva : pleins feux sur la production La politique globale HSE s’applique indifféremment aux activités de production et de R&D de Valneva et vise à maintenir à long terme le meilleur niveau de maîtrise des risques associés. Les équipes HSE sur les sites sont chargées d’assurer la mise en œuvre et le respect de cette politique. L’évaluation des risques est au centre des activités des équipes sur les différents sites de production et de recherche. Le Groupe s’assure que les règles en matière de HSE sont suivies de manière homogène par le biais de plusieurs actions complémentaires, dont la formation et des procédures bien structurées. Les équipes HSE surveillent les indicateurs clés et effectuent des rapports réguliers sur les presque-accidents, incidents et accidents. Le site de Livingston a beaucoup travaillé en 2023 pour la mise en place des conditions pour l’obtention de la certification ISO 45001 pour le management de la sécurité en 2024. Gestion des risques et des opportunités en HSE Des risques biotechnologiques potentiels ont été identifiés sur les sites de production et de R&D de Valneva. Des équipes dédiées sur chacun des quatre sites principaux ont été chargées de mettre en place et de suivre les procédures nécessaires à la gestion de ces risques, y compris la maintenance des différentes installations et équipements sur ces sites. Prévention des risques en 2023 Pour maintenir les résultats sur les KPI mais également tenter de les améliorer, les équipes HSE ont mis en place depuis plusieurs années une structure robuste pour la gestion et la prévention des risques. Cette organisation est basée sur l’évaluation des risques sur les différents sites, l’implication des représentants du personnel via les comités d’entreprises locaux et du management. Le tout porté par de la formation, dès l’arrivée d’un salarié chez Valneva et tout au long de son parcours. Le socle de cette démarche repose sur des instructions et des procédures apportant les précisions nécessaires à un travail en sécurité. Une communication régulière liée à l’actualité des sites, dans les réunions d’équipe ou via des newsletters, permet d’animer la prévention des risques de façon régulière et constante. En 2023, 1949,5 heures de formation autour de la santé, la sécurité et l’environnement ont été donnée sur les sites de Solna, Livingston et Nantes. Chaque employé a reçu en moyenne 2,88 heures de formation HSE au cours de l’année. En 20203 différentes initiatives ont été mise en place sur les sites : • en France un focus sur la mise à jour de l’évaluation des risques a été au centre de l’année via une implication de l’ensemble des équipes dans le processus. Les risques de troubles musculosquelettiques, les risques chimiques et biologiques et le risque routier sont les priorités de travail pour 2024 ; • en Écosse l’année 2023 a vu les équipes HSE se mobiliser sur la mise en place d’un système de management de la sécurité selon la norme ISO 45001 ; • en Suède le travail des équipes HSE a porté sur la mise en place de moyens de communication pour améliorer la formation et la remontée des incidents et accidents via les nouvelles technologies. Un travail étroit avec les équipes RH a également permis l’amélioration des rondes de sécurité et les évaluations de risque. Accidents du travail La nature de l’activité de Valneva, associée à l’amélioration continue des actions de formation à la sécurité du Groupe, a permis de maintenir un faible nombre d’accidents du travail, historiquement non critiques. Le Taux de Fréquence, indiquant l’accidentologie dans le Groupe, et le Taux de Gravité, indiquant la gravité des accidents au sein du Groupe, sont présentés dans ce rapport car ce sont des moyens de montrer l’efficacité du travail mené par les équipes de Valneva en matière de prévention des risques pour les salariés. Les définitions et les méthodes de calcul de ces deux ICP sont présentées dans la Section « Définitions-Indicateurs sociaux ». En 2023, il y a eu 9 accidents du travail dont 2 accidents de trajets qui sont considérés en France et en Autriche comme accident du travail et aucun accident mortel. Sur ce total d’accident, seuls 5 ont engendré un arrêt de travail. 3 Rapport de durabilité Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 ACCIDENT DU TRAVAIL : TAUX DE FRÉQUENCE Le Taux de Fréquence des accidents du travail de Valneva est historiquement bas, grâce au travail des équipes sur les différents sites agissant dès l’apparition d’évènements mineurs et prévenant ainsi l’apparition d’évènements plus graves. L'approche de Valneva en matière de sécurité au travail est axée sur la prévention des accidents. Valneva a mis en place les canaux nécessaires pour que tout employé puisse signaler à temps les quasi-accidents afin d'éviter tout accident futur. Grâce à cette démarche, aucun accident grave n’a eu lieu dans nos locaux depuis 2020. En 2023, les accidents avec arrêt de travail sont en hausse avec plusieurs accidents avec arrêt en Suède mais aussi avec plusieurs accidents de trajets en France et en Autriche sur lesquels le Groupe n’a pas de levier d’action. Le graphique des Taux de Fréquence montre que Valneva est toujours en dessous des valeurs rencontrées dans l’ensemble des entreprises françaises, selon les statistiques de l’Assurance Maladie. Pour rendre un meilleur aperçu de la sinistralité de Valneva le Groupe a aussi calculé le taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail a été calculé, il est de 4,75 pour cette année 2023. Il était de 0,86 en 2022. Cet indicateur reflète davantage la réalité des accidents sur les sites du groupe Valneva. L’augmentation est principalement liée à l’accidentologie à la hausse en Suède sur l’année 2023. ACCIDENT DU TRAVAIL : TAUX DE GRAVITÉ 3 Rapport de durabilité Développer les talents 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les accidents du travail chez Valneva n’entrainent généralement que des arrêts de travail de courte durée. Les équipes de Valneva ont pour habitude d’agir sur les « presqu’accidents » afin de traiter les risques à la source. Ceci a un impact significatif sur les conséquences des accidents. En comparaison avec l’ensemble des entreprises en France, Valneva est très largement en dessous des moyennes recensées par l’Assurance Maladie en terme de Taux de Gravité. PRESQU’ACCIDENTS, INCIDENTS ET ACCIDENTS BÉNINS 2023 2022 Événements pro-actifs (Incidents et Presqu'Accidents) Écosse 526 228 Suède 61 37 Accidents bénins (Mineurs) Écosse 22 39 Suède 13 9 Accidents avec Arrêts Écosse 1 1 Suède 4 9 La mobilisation des équipes en Écosse et en Suède a permis de remonter plus de situation pouvant provoquer un accident cette pratique permet de créer une culture de prévention des risques fortes sur les sites.de production et impacter la prévention sur le long terme. 3.8.5 Le bien-être au travail Le bien-être au travail fait partie de l’identité de Valneva. Depuis sa création, Valneva conduit de nombreuses actions visant à créer un environnement de travail agréable sur tous ses sites. En 2023, un groupe QVT a été créé à l’échelle de Valneva pour appuyer le souhait des dirigeants du Groupe de s’appuyer sur les salariés. L’objectif recherché par la Senior Leadership Team était de renforcer la santé et le bonheur de ses équipes. Le bien-être au travail prend de nombreuses formes chez Valneva et chaque site a ses façons de promouvoir la santé, qu’il s’agisse d’être physiquement actif, d’encourager une alimentation saine ou par d’autres moyens. L’année 2023 a été l’occasion pour les salariés de Valneva de célébrer les 10 ans de la Société autour d’une journée de partage entre salariés avec un événement festif par Teams avec l’ensemble des pays en même temps, des animations et un repas sur les différents sites. Depuis la pandémie de la COVID-19 le recours important au télétravail s’est pérennisé. Ces nouvelles pratiques ont perduré depuis et les équipes HSE de Valneva travaillent désormais sur les nouvelles problématiques liées à l’isolement, la distance et l’augmentation de la part de travail sur écran. Travailler dans de bonnes conditions • Le télétravail a été massivement adopté pour tous les postes qui le permettaient. Outre les ordinateurs portables dont sont équipés les salariés, le Groupe continue d’améliorer son arsenal de politiques en matière de télétravail afin de se doter des moyens nécessaires pour sa mise en œuvre et ainsi l’encourager. • Le groupe Valneva est conscient que le télétravail apporte plus de flexibilité et de soutien à ses salariés et fait partie des nouveaux modèles de travail hybrides. En complément des moyens techniques sont mis à disposition des télétravailleurs tel que des écrans pour faciliter le travail depuis son domicile. • Les équipes HSE ont également mis en place des actions en matière d’ergonomie pour un travail sur écran dans de bonnes conditions. En France, des investissements dans l’ergonomie ont été réalisés afin de continuer à préserver la santé des équipes. La Suède a poursuivi sa communication en matière d’ergonomie ainsi que sur l’activité physique. À Livingston, un travail sur l’évaluation des risques associés au télétravail a été mené pour en identifier les principaux dangers. • En 2023, l’équipe française en charge de la QVT a mis en place une nouvelle application permettant d’accéder à un important catalogue de coachs personnels et de praticiens afin de gérer les problématiques plus délicates relevant des risques psychosociaux au travail. Cette solution sur smartphone a également servis à animer les événements pour la qualité de vie au travail tout au long de l’année. • En Écosse, les moyens pour soutenir la santé physique et mentale des équipes ont été pérennisés. De nombreux secouristes ont été formés en 2023 afin de renforcer l’aspect premiers secours sur site. Un accès à des soins dentaires ainsi que la visite mensuelle d’un médecin sont en place depuis plusieurs années à Livingston. • Depuis de nombreuses années, Valneva prend en charge les frais de vaccination contre la grippe et, sur certains sites, de l’encéphalite à tique, entre autres. Rester physiquement actif • Rester actif est toujours un défi, mais les équipes dédiées à la Qualité de Vie au Travail œuvrent sur le sujet en proposant des actions pour respecter ce principe. À Vienne, Valneva a mis en place depuis 2022 une solution donnant accès à ses équipes à près de 35 sports différents comme le yoga ou la Zumba via une solution digitale qui permet de se réunir entre collègue pour y participer. • De plus chaque année, en Écosse, en Suède et en France, les salariés peuvent bénéficier d’une subvention de l’entreprise pour leurs activités physiques (et/ou culturelles en France). • En France, un atelier pour la prévention des risques routiers et l’écoconduite a été mis en place, ainsi que des sensibilisations aux cancers dans le cadre d’octobre rose et Movember. Enfin la Coupe du Monde de Rugby a été l’occasion de faire la promotion de ce sport via de la communication sur la fin d’année 2023. 3 Rapport de durabilité Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 Manger sainement • Des tickets-repas en France et en Autriche, des réductions dans les restaurants autour du site suédois sont proposés depuis plusieurs années. En Autriche les tickets-repas sont utilisés en version dématérialisée depuis 2021. • En 2023, des évènements conviviaux ont été organisé sur les différents sites. Cela a permis d’entretenir la cohésion des équipes autour de repas célébrant des moments particuliers de l’année comme l’arrivée de l’été, Thanksgiving et Noël. • En Écosse et en France, des fruits frais sont mis à disposition de tous les employés de façon hebdomadaire afin de promouvoir une nourriture saine fournie par la compagnie. De plus, un nouveau distributeur automatique a été installé à Livingstone pour aider les salariés en élargissant leur choix de repas, en leur donnant l’opportunité de rester sur site et de ne pas avoir à quitter le site pour acheter leur déjeuner. Cela a également un impact sur l’ empreinte carbone de Valneva. • L’année 2023 a été l’occasion pour les équipes de Vienne de bénéficier d’une rénovation de leur cafétéria afin d’améliorer cet espace de convivialité et de repas. 3.9Respecter l'environnement En tant que société spécialisée dans les vaccins contre les maladies infectieuses, Valneva est pleinement conscient du fait que l’environnement a une influence directe sur la santé. Par ailleurs, le Groupe est conscient que des catastrophes naturelles ou d'origine humaine, ainsi que des urgences de santé publique, peuvent perturber ses activités. Dans cette optique, Valneva reconnaît la nécessité de gérer son empreinte carbone, ses déchets et sa consommation, en tenant compte des questions environnementales, comme le reflètent les éléments décrits ci-dessous. 3.9.1 L’approche environnementale de Valneva Dans le cadre de ses activités, Valneva prend en compte l’environnement, la santé et la sécurité au travail (HSE) dans le but de protéger les personnes, les biens, les ressources naturelles et l’environnement. Valneva s’efforce de prévenir les accidents ou les maladies professionnelles, les effets négatifs sur l’environnement et tout impact sur la sécurité et la qualité des produits fabriqués, par : • la gestion proactive des risques et le soutien d’une culture HSE positive et innovante ; • l’analyse stratégique et la limitation des risques pour la santé et la sécurité ; et • la prévention de la pollution, la réduction des déchets et la préservation des ressources. Les équipes HSE des différents sites de production et de R&D échangent régulièrement pour assurer le partage des informations sur les risques identifiés afin de les maitriser notamment via le partage d’expérience. Les équipes de Suède et d’Écosse ont fait un échange d’expérience d’une journée cette année sur le site de Solna pour optimiser ce partage d’expérience sur l’ensemble des sujets HSE. Le changement climatique étant un enjeu mondial important, Valneva saisit l’opportunité d’améliorer en permanence son modèle de développement durable. Le développement durable est un principe directeur chez Valneva. Le Groupe a pour objectif d’utiliser efficacement les ressources naturelles et de minimiser l’impact environnemental de ses activités et de ses produits pendant leur cycle de vie. Elle intègre les opérations et les chaînes d’approvisionnement durables, les produits et les emballages innovateurs et la durabilité environnementale dans son processus de prise de décisions. Valneva poursuit son développement dans le strict respect des règles de responsabilité sociale d’entreprise et de la démarche d’environnement durable. Le Groupe a adopté de bonnes pratiques en matière de tri, de recyclage et de suivi des déchets à la suite de la loi de 2015 sur la transition énergétique établissant des obligations de promotion de l’économie circulaire et du recyclage des déchets. Ces pratiques constituent une priorité majeure et des procédures ont déjà été mises en place sur l’ensemble des sites. Poursuivant le développement de ses pratiques environnementales, Valneva a formalisé depuis 2017 une politique HSE basée sur cinq principes fondamentaux : protéger, prévenir, gérer, analyser et réduire les risques pour l’environnement et la sécurité. La politique EOHS de Valneva En matière d’environnement, cette politique garantit que le Groupe utilise les ressources naturelles de façon responsable et s’efforce de réduire au minimum son impact environnemental. Cela comprend l’efficacité énergétique, la minimisation des déchets, l’utilisation efficace de l’eau, le choix des produits chimiques, des matières premières et autres matériaux. Le Groupe respecte les normes et exigences environnementales établies par les autorités de chaque pays dans lequel elle exerce ses activités, elle a également mis en place des procédures et des systèmes de surveillance pour assurer une conformité permanente. Les équipes en Écosse ont commencé un travail important en vue d’obtenir les certifications ISO 14001 pour la gestion de l’environnement en 2026. L’année 2024 sera donc une année de mise en place du système de management de l’environnement selon cette norme internationale. Un mot sur les informations environnementales de Valneva Les équipes des sites de production et de recherche et développement (R&D) ont passé l’année à travailler sur les indicateurs environnementaux avec les contraintes climatiques locales qui ont parfois ralentit les efforts sur la réduction des consommations énergétiques notamment. L’année 2023 a également été marquée par la cession d’une partie des bâtiments et des activités en Suède au 1er juillet 2023. Le site a réduit sa surface de 21 % et cela eu un impact sur les opérations journalière du site et sur les indicateurs en provenance de la Suède. Cette information est à prendre en considération car ce changement a impacté les indicateurs présentés dans cette section. 3 Rapport de durabilité Respecter l'environnement 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Efficacité énergétique Valneva s'est engagé à s'associer avec des fournisseurs d'énergie dont le mix électrique garantit une origine renouvelable. En raison de l'engagement de l'entreprise en faveur de l’utilisation durable de l’énergie, en 2023, 100 % de l’électricité achetée par les sites R&D et de Production de Valneva était d’origine renouvelable suite à la signature d'un contrat de fourniture d'énergie verte par le site de fabrication de Solna en 2022. Selon les particularités des sites de production et de R&D, des KPI spécifiques ont été définis pour suivre et piloter la consommation énergétique de l'entreprise. CONSOMMATION D’ÉNERGIE (MWH) PAR M2 (SITES R&D) En 2023, les consommations d’énergie ont légèrement augmenté en grande partie en raison d’une utilisation plus importante du gaz naturel sur le site de Nantes à cause du contexte climatique locale. D’autre part la consommation d’électricité a été réduite en raison d’une série d’action : • des travaux de peinture blanche en toiture afin de réduire l’absorption du rayonnement solaire ont été réalisé afin de réduire le besoin en climatisation ; • le remplacement des lampes utilisée pour l’éclairage du site par des LED s’est poursuivi ; • des travaux sur le groupe froid pour prolonger sa durée de vie et réduire sa consommation énergétique. Un contrôle et une régulation précise de la température dans les locaux a été appliqué sur les sites de Nantes et de Lyon pour réduire les consommations d’électricité. Les températures ont été réglées sur 19 °C en hiver et 26 °C en été. CONSOMMATION D’ÉNERGIE (MWH) PAR BATCH PRODUIT (SITES DE PRODUCTION) La cession d’une partie du site de Solna au 1er juillet 2023 a fortement impacté l’indicateur de consommation d’énergie par batch suite à la réduction de 21 % de la surface des bâtiments. Réduire l’empreinte Carbone La consommation d'énergie constitue la principale source d'émissions directes et indirectes de CO2 selon le scope 1 et 2 de Valneva, le Groupe cherche donc à optimiser et à réduire continuellement sa consommation d'énergie tout en assurant la sécurité énergétique de toutes ses activités industrielles et commerciales. La transition vers l'électricité verte a permis à Valneva de réduire ses émissions de CO2 de 48 % depuis 2019, ce qui représente une réduction de 1 630 Tonnes d'émissions de CO2 provenant du gaz et de l'électricité consommés. En 2023 un bilan des émissions Carbone sur les scopes 1 & 2 de l’année 2022 avait été réalisé pour connaître les émissions de CO2 de Valneva selon le protocole GHG et la méthodologie de l’ADEME. Pour l’année 2023, les émissions des scopes 1 et 2 basées sur les consommations de gaz et d'électricité, la consommation de fioul et la chaleur fournie par les réseaux de chaleur, mais également les émissions fugitives correspondant aux fuites de gaz des climatiseurs et des réfrigérateurs ont été à nouveau utilisées pour le calcul des émissions de CO2 du Groupe. Valneva a également commencé à travailler sur le calcul des émissions du scope 3 en initiant la collecte des données sur les déchets, la consommation d'énergie en dehors des scopes 1 et 2, et les voyages d'affaires. Les informations et les définitions spécifiques sur les domaines et les indicateurs inclus dans le calcul de l'empreinte CO2 du Groupe, ainsi que sur la méthodologie, peuvent être trouvées dans la Section « Définition- Indicateurs Environnementaux ». 3 Rapport de durabilité Respecter l'environnement DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229 Bien que les sites de R&D et de production de Valneva consomment déjà 100 % d'électricité d'origine renouvelable, les mix énergétiques locaux des différents pays ne permettent pas encore une consommation d'électricité à émissions nettes nulles. Il en ressort que les principaux poste d’émission en 2023 sont la consommation d’électricité à 37 %, à 22 % l’utilisation de combustibles. Les émissions du scope 3 issus des déplacements professionnels sont de 721 tCO2. L’impact de ces émissions correspond à 15 % du bilan global des émissions de Valneva à la date de parution de ce rapport. EMPREINTE CARBONNE DU GROUPE VALNEVA (en tonnes de CO2) 2023 2022 Scope 1 1 683 1 629 Scope 2 1 477 1 289 Scope 3 1 586 n.a. TOTAL ÉMISSIONS CO2 4 751 2 918 La vente de 21 % de la surface totale du site de production du site de Solna au 1er juillet 2023 a eu un impact sur l’empreinte Carbone du Groupe. Dans le but de mieux gérer les risques liés aux émissions, de déterminer la matérialité des catégories, d'optimiser les opportunités de réduction et de s'engager avec les fournisseurs et les partenaires de la chaîne de valeur, Valneva est impatient de mettre en œuvre des méthodologies de collecte de données et de calcul pour toutes les catégories importantes du scope 3, y compris, entre autres, les catégories 3-4 et 3-9 du GHG Protocol pour couvrir entièrement le transport et la distribution en amont et en aval. Ce développement de la collecte de données et de la méthodologie de calcul de l'empreinte carbone du scope 3 pourrait potentiellement augmenter de manière significative l'empreinte carbone du Groupe en 2024 par rapport aux émissions de CO2 du scope 3 déclarées pour 2023 dans le tableau ci-dessus. Gestion des déchets Les déchets ont une incidence considérable sur l’environnement ; ils occasionnent de la pollution et des émissions de gaz à effet de serre, et génèrent des coûts importants pour le Groupe. Une gestion durable des déchets qui passe par la réutilisation adaptée, le recyclage et la récupération de l’énergie, est un facteur déterminant dans l’optimisation de l’efficacité des ressources. Les activités de Valneva produisent des déchets qui sont ensuite éliminés sur les différents sites dans le respect des réglementations locales et européennes en vigueur. Le tri, le tri, le recyclage et le suivi des déchets est une préoccupation majeure de Valneva, C'est pourquoi des procédures ont été mises en œuvre et des indicateurs adoptés pour surveiller de près les impacts environnementaux connexes. Deux types de déchets sont produits par les sites de production et R&D : • des déchets non dangereux (papiers, cartons, plastiques, etc.) ; • des déchets dangereux (produits chimiques usagés, déchets biologiques plastiques souillés, déchets d’équipements électriques et électroniques, etc.). Cette dernière catégorie inclut des déchets très spécifiques liés aux activités du Groupe dans le domaine des biotechnologies : les déchets biologiques. Elle fait l’objet d’un suivi particulier sur chacun des sites. Ces déchets biologiques représentent 34,5 % des déchets produits par les sites de R&D et de production. Leur traitement fait l’objet d’un suivi spécifique en raison des obligations réglementaires de chaque pays. TOTAL DES DÉCHETS GÉNÉRÉS PAR TYPE (en tonnes) 2023 2022 TOTAL DES DÉCHETS DANGEREUX 171,78 195,12 Déchets Biologiques (Liquides + Solides) 156,17 178,63 Déchets Biologiques Liquides 37,07 61,00 Déchets Biologiques Solides 119,10 117,63 Déchets chimiques 10,12 10,30 Déchets d’équipements électriques et électroniques 5,49 6,19 TOTAL DES DÉCHETS NON DANGEREUX 280,76 260,92 Cartons 34,77 47,81 Plastiques 83,68 48,02 Métaux 5,81 14,32 Palettes 13,40 4,20 Déchets non recyclables 143,10 146,57 En 2023, le Groupe a continué à réduire les déchets de nos sites et à augmenter la quantité de matériaux valorisés via des filières circulaires comme la réutilisation ou le recyclage sur l’ensemble des sites de productions et de R&D. MEILLEURE PRATIQUE : Zero to Landfill Project in Livingston (Scotland) L’équipe de Livingston a mis en place le projet « Zero déchet à l’enfouissement » en 2023 afin d’augmenter son efficacité sur la gestion des déchets. Le travail de l’année passée s’est focalisé sur la mise en place avec ses partenaires en charge du traitement des déchets d’un changement de mode de traitement. Une réduction de la part d’enfouissement actuellement à 19 % pour atteindre 2,5 % l’année prochaine a donc été au centre des travaux du projet. Ce projet a fortement impacté la production de déchets avec une augmentation des déchets biologiques et des cartons à recycler, 3 Rapport de durabilité Respecter l'environnement 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RÉPARTITION DES DÉCHETS PRODUITS PAR VALNEVA EN FONCTION DE LEUR MODE DE TRAITEMENT En 2023 les équipes de Nantes ont mis en place un tri des plastiques non souillés dans les laboratoires pour réduire la part de déchets incinérés et augmenter la part de déchets recyclé par Valneva. Cependant les bénéfices de ce tri ne sont pas encore visible en raison de sa mise en place sur le dernier trimestre de 2023. De son côté le site de Vienne a travaillé sur le tri des cartons et plus précisément sur la prise en charge et la gestion en direct des bennes déchets cartons ce qui a permis une meilleure estimation des quantités produites. Au sein de Valneva, cinq filières existent pour le traitement et la valorisation des déchets : • le ré-emploi, qui permet de réutiliser directement un déchet comme matière première dans une autre filière ; • le recyclage , qui permet de récupérer puis transformer un déchet en une nouvelle matière première ; • l’incinération avec valorisation énergétique, qui permet de détruire un déchet tout en produisant une énergie qui sera utilisée ultérieurement par les clients de l’usine d’incinération ; • l’incinération simple, qui permet la destruction pure et simple d’un déchet ; • l’enfouissement, qui est la destination finale des déchets qui ne peuvent être traités dans l’une des filières précédentes. Valneva cherche à exploiter au maximum les filières permettant un second usage de ses déchets afin de donner une seconde vie à la plus grande quantité de déchet possible. Pour gérer cette valorisation des déchets, Valneva travaille avec des entreprises spécialisées du secteur et recherche la solution la plus adaptée à ses déchets. Pour chaque filière sélectionnée, des documents contractuels sont établis avec les prestataires afin de garantir la traçabilité et la nature des déchets recyclés. Autres modes de réduction des déchets chez Valneva • Mise à disposition de verres, tasses en porcelaine et de vaisselle pour réduire l’utilisation du plastique, notamment gobelets et bouteilles d’eau. • Une Green Team composée d’employés volontaires existe sur le site écossais pour coordonner des initiatives de réduction et de recyclage des déchets. La mise en place de Green teams sur d’autres sites est un objectif supplémentaire du Groupe. Gestion de la ressource en eau La disponibilité et l’accès à l’eau potable constituent un besoin humain fondamental à l’échelle mondiale et doivent être satisfaits au niveau local. Valneva se soucie de la rareté et de la disponibilité de l’eau. Actuellement aucun de ses sites de fabrication ou de R&D n’est placé dans des zones de stress hydrique. Valneva s’engage toutefois en faveur d’une gestion durable de l’eau et recherche des solutions visant à consommer moins d’eau chaque année. Le Groupe a également mis en place les mesures nécessaires pour garantir que tous les seuils de rejet d’eaux usées sont respectés. CONSOMMATION D’EAU (en m3) 2023 2022 R&D France 643 916 Autriche 8 524 14 211 Production Écosse 23 676 Donnée non disponible Suède 43 336 Donnée non disponible TOTAL 76 179 En 2023 les sites R&D de Nantes et de Vienne ont consommé respectivement 30 % et 40 % en moins d’eau comparativement avec 2022. Les baisses de consommations à Vienne s’expliquent par le travail de l’équipe sur la recherche d’équipements anormalement consommateurs d’eau et leur remplacement. Pour l’équipe de Nantes l’arrêt de l’activité de recherche sur le virus du COVID-19 combiné à l’utilisation du télétravail par les équipes a permis de réduire les consommations d’eau par rapport à l’année 2022. Sur ses sites de production Valneva a travaillé sur différentes manières d'améliorer la qualité et la précision de ses données sur la consommation d'eau. Au cours des années précédentes, notre consommation d'eau était estimée. En 2023, des compteurs d'eau ont été installés sur notre site de fabrication à Livingston (Écosse) et notre consommation d'eau a été extraite du contrat de location de notre site de fabrication à Solna (Suède). Les chiffres de consommation résultent donc des factures et des relevés de compteurs. Toutefois les équipes en Écosse ont identifié l’origine de leur consommation. En raison d’un problème d’humidité dans l’établissement, des humidificateurs avaient été installés il y a quelques années. De nombreux problèmes sont alors apparus sur ces équipements notamment sur la consommation d’eau. Livingston a travaillé en 2023 sur un projet pour retirer ces humidificateurs et réutiliser à la place la vapeur d’eau issue des chaudières pour alimenter les bâtiments et ainsi reprendre le contrôle sur les consommations d’eau en Écosse. 3 Rapport de durabilité Respecter l'environnement DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 3.9.2 Bien-être animal Le bien-être des animaux est un sujet important pour toute entreprise pharmaceutique. Valneva travaille de manière proactive pour assurer le bien-être des animaux, car il fait partie intégrante du processus de développement des vaccins. Valneva dispose d’une animalerie à Vienne (Autriche) et, ponctuellement, des équipes de Nantes doivent effectuer des analyses spécifiques qui nécessitent l’intervention d’entreprises extérieures pour certains tests sur des animaux. Préalablement à tout test, Valneva doit remplir des questionnaires soumis par les partenaires afin d’attester du respect de toutes les conditions réglementaires. Les contrats associés incluent une clause spécifique sur les obligations légales existantes en matière de bien-être animal. Valneva reconnaît sa responsabilité en matière de bien-être des animaux de laboratoire. Les lois nationales autrichiennes ( Tierversuchsgesetz 2012 et Tierversuchs- Verordnung 2012) et les réglementations internationales (Directive européenne 2010/63/UE et Convention européenne STE n° 123) concernant le traitement et la réalisation des expériences sur les animaux sont rigoureusement observées. Des inspections régulières et inopinées sont effectuées dans les laboratoires par les autorités compétentes. De plus, les recommandations de l’Institute for American Laboratory Animal Research (ILAR) et de la German Society of Laboratory Animal Science (GV-SOLAS) sont respectées pour garantir les meilleures conditions de stabulation possibles et le traitement responsable des animaux de laboratoire. Le cadre éthique de ces dispositions garantit l’évaluation future des tests in vivo proposés se rapportant à tout mauvais traitement potentiel pour les animaux, en accordant une attention particulière au principe des 3R (« le remplacement, la réduction et le raffinement »), une stratégie majeure pour répondre aux plus hautes exigences de responsabilité sociale. 3.10Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 3.10.1 Article 8 du Règlement Taxonomie Le Règlement Taxonomie constitue un élément clé du plan d’action de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. En effet, il représente une étape importante vers l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050, conformément aux objectifs environnementaux de l’UE (1), car la taxonomie est un système de classification des activités économiques durables sur le plan environnemental. Ce cadre réglementaire impose aux entreprises de publier les parts de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissement et de leurs dépenses d’exploitation éligibles à un ou plusieurs des six objectifs environnements suivants (2) : • atténuation du changement climatique ; • adaptation au changement climatique ; • utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; • transition vers une économie circulaire ; • prévention et réduction de la pollution ; et • protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Les annexes au règlement délégué fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants, ainsi que les critères techniques permettant de qualifier ces activités comme effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non définies dans le cadre de référence (ou « non éligibles »). Les exigences de publication des indicateurs clés de performance au titre de l'exercice 2023 concernent « l’éligibilité » à tous les objectifs, mais également « l’alignement », et ce, pour la deuxième année pour les deux objectifs climatiques. Valneva est tenu de publier les indicateurs mettant en évidence la proportion de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CAPEX) et de ses dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits et/ou de services associés à des activités économiques décrites dans les annexes de la Taxonomie, ainsi que les indicateurs mettant en évidence la proportion de son chiffre d’affaires, de ses CAPEX et de ses OPEX alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques définies comme durables dans les annexes des actes délégués Climat. (3) Dans le but d’analyser leur alignement, les activités éligibles aux deux objectifs climatiques ont été passées en revue au regard des critères de contribution substantielle, des critères d’absence de préjudice important (Do no significant harm, ou DNSH) et de garanties minimales. L’approche de Valneva pourra être amenée à évoluer au fur et à mesure de la stabilisation de la réglementation et de la plus grande disponibilité des données, notamment en ce qui concerne les critères techniques. 3 Rapport de durabilité Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l’environnement, et en précisant la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation. Disponible sur : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/ TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=FR (2)https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/taxonomy-regulation-delegated-act-2021-2800-annex-1_en.pdf (3) Norme du référentiel IFRS appliqué par l'entreprise 3.10.2 Activités Définitions Une activité économique éligible à la taxonomie est une activité économique telle que décrite dans les actes délégués complétant le Règlement Taxonomie, désormais l’Acte délégué relatif au volet climatique, que cette activité économique remplisse ou non l’ensemble des critères techniques de sélection définis dans ces actes délégués. Une activité économique est alignée sur la taxonomie lorsqu’elle respecte les critères de sélection technique définis dans l’Acte délégué relatif au volet climatique et qu’elle est exercée dans le respect des garanties minimales en matière de droits de l’homme et des consommateurs, de lutte contre la corruption, de fiscalité et de concurrence loyale. Pour satisfaire aux critères de sélection technique, une activité économique contribue de manière substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux sans nuire de manière significative aux autres objectifs environnementaux. Par activité économique non éligible à la taxonomie, il faut comprendre toute activité économique qui n’est pas décrite dans les actes délégués complétant le Règlement Taxonomie. Évaluation et méthodologie Au regard du cadre réglementaire rappelé ci-dessus, tout le chiffre d’affaires de Valneva, ainsi qu’une grande majorité de ses CAPEX et de ses OPEX, deviennent éligibles à l’activité « 1.2. Fabrication de médicaments » de l’objectif Prévention et réduction de la pollution. Comme les années précédentes, Valneva a également identifié des CAPEX liées à des « mesures individuelles », correspondant à des achats et dépenses d’investissement relatifs à d’autres activités éligibles – principalement les activités Immobilières décrites à la section 7 de l’annexe Atténuation du changement climatique et Adaptation au changement climatique. Valneva a identifié également dans les OPEX des « mesures individuelles », correspondant à des dépenses d’exploitation relatifs à l’activité éligible décrite à la section 6 Atténuation du changement climatique Le périmètre des activités éligibles en 2023 concerne donc : • au titre de l’objectif « Prévention et réduction de la pollution » : – l’activité 1.2, Fabrication de médicaments ; • au titre des objectifs « Atténuation du changement climatique » et « Économie circulaire » : – l’activité 7.1, Construction de bâtiments neufs, – l’activité 7.2, Rénovation de bâtiments existants, • au titre des objectifs « Atténuation du changement climatique » : – l’activité 6.6 Transport routier de fret, – l’activité 7.3, Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, – l’activité 7.4, Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments), – l’activité 7.7, Acquisition et propriété de bâtiments, au titre des variations positives de droits d’utilisation pour des baux immobiliers de longue durée et au titre de constructions réalisées pour le compte propre de la Société. Les informations financières utilisées pour la présentation des indicateurs d’éligibilité et d’alignement sont issues des systèmes d’information de Valneva (suivi des investissements, consolidation) à la clôture de l’exercice 2023. Elles ont été analysées et vérifiées conjointement par les équipes financières du groupe, afin de s'assurer de leur cohérence avec le chiffre d'affaires, les CAPEX et les OPEX consolidés de l'exercice 2023 et d’éviter tout double comptage d’activités éligibles au numérateur des indicateurs Taxonomie. Résultats Les résultats des indicateurs Taxonomie au titre de l’exercice 2023 sont présentés ci-dessous dans les tableau Indicateurs Clés de Performance (ICP). Évolution par rapport à l’exercice précédent Évolution des résultats d’éligibilité et d'alignement La part de chiffre d’affaires, d’investissement et de dépenses d’exploitation éligible est en forte hausse par rapport à 2022 du fait de la prise en compte en 2023 par la réglementation des activités de fabrication de médicaments au titre de l’objectif Prévention et réduction de la pollution. Changements méthodologiques La publication des actes délégués pour les quatre derniers objectifs de la Taxonomie change radicalement les indicateurs d’éligibilité du Groupe qui voit ses activités dorénavant totalement capturées par le règlement au titre de l’objectif de Prévention et de réduction de la pollution. Perspectives Compte tenu de la nature évolutive du cadre réglementaire européen et des informations disponibles à ce jour, Valneva révisera la méthodologie de calcul des indicateurs sur la base des évolutions réglementaires. Le Groupe mène par ailleurs des réflexions en matière de systèmes d’information, et ce pour réussir à « tagguer » de manière plus automatisée les CAPEX Taxonomie éligibles et un certain nombre de critères contribuant à l’alignement. Ces réflexions Taxonomie s’articulent fortement par ailleurs avec d’autres thématiques Groupe, notamment en matière d’achats, des réflexions étant en cours sur l’identification dans les logiciels de gestion d’achats « green » ou « durables » (au sens de définitions internes et non nécessairement au sens Taxonomie). 3 Rapport de durabilité Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 3.10.3 ICP Les Indicateurs Clés de Performance (ICP) concernent le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx. Pour présenter les ICP de la taxonomie, Valneva utilise les modèles fournis à l’annexe II de l’Acte délégué relatif à la publication d’informations. ICP relatif au chiffre d’affaires Valneva a examiné toutes les activités économiques éligibles à la Taxonomie énumérées dans l'Acte délégué sur le climat et l'Acte délégué sur l'environnement. Sur la base des activités de Valneva en tant que groupe pharmaceutique, les principales activités présentées dans le chiffre d'affaires éligible à la taxonomie se rapportent à certaines activités de fabrication d'ingrédients pharmaceutiques et de produits médicinaux. Ces activités de fabrication se reflètent dans l'objectif taxonomique « Prévention et contrôle de la pollution ». Cette évaluation de l'éligibilité à la taxonomie se concentre sur les activités économiques définies comme la fourniture de biens ou de services sur un marché, générant ainsi (potentiellement) des revenus. Dans ce contexte, Valneva définit la recherche, la fabrication et la commercialisation de ces produits pharmaceutiques comme le cœur de ses activités commerciales. Les revenues de la vente des produits IXIARO et DUKORAL sont totalement capturées par la Taxonomie au titre de l’objectif Prévention et réduction de la pollution. Valneva présente donc 67 % de son chiffre d’affaires comme éligible à la Taxonomie au titre de l’activité 1.2, Fabrication de médicaments. de cet objectif (voir la note 3.10.2 du présent document). Le chiffre d’affaires consolidé qui constitue le dénominateur Taxonomie s’élève à 153,7 millions d'euros. Le chiffre d'affaires consolidé de Valneva peut être rapproché de ses états financiers consolidés, voir la section 4.1. « États financiers consolidés au 31 décembre 2023 ». Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffres d'affaires (3) Part des Chiffres d'affaires Année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) (k€) % Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 0 — % 0 % Chiffres d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 — % 0 % Dont habilitantes 0 — % 0 % Dont transitoires 0 — % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur la plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 103 259 67 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 103 259 67 % — % — % — % 67 % — % — % 0 % A. CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE (A.1 + A.2) N/A 103 259 67 % — % — % — % 67 % — % — % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CHIFFRE D'AFFAIRES DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 50 454 33 % TOTAL (A + B) 153 713 100 % Proportion du chiffre d'affaires/total du chiffre d'affaires Aligné sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 67 % BIO 0 % 0 % 3 3 Rapport de durabilité Rapport de durabilité Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 ICP relatif aux CapEx L’ICP relatif aux CapEx est calculé comme suit : les CapEx éligibles à la taxonomie (numérateur) divisées par le total des CapEx (dénominateur). Le total des CapEx comprend les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées au cours de l’exercice, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, à l’exclusion des variations de la juste valeur. Le total des CapEx de Valneva est de 18,3 millions d'euros et peut être rapproché de ses états financiers consolidés (1). Il se reparti comme suit : Immobilisations incorporelles (IAS 38) pour 0,1 millions d'euros, Immobilisations corporelles (IAS 16) pour 14,4 millions d'euros et 3,8 millions d'euros de droits d’utilisation (IFRS16). En 2023, les principales activités associées au CapEx éligible à la Taxonomie de Valneva sont celles liées à la construction et à la rénovation de bâtiments, principalement liés au site de production de Valneva à Livingston et à son site de R&D à Nantes. Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Part des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx (3) Part des CapEx Année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) (k€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) O/N O/N O/N O/N O/N O/N (%) H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 0 0 % 0 % Construction de bâtiments neufs CCM 7.1. / CE 3.1. 0 0 % 0 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2. / CE 3.2. 0 0 % 0 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3. 0 0 % 0 % Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments CCM 7.4. 0 0 % 0 % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7. 0 0 % 0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0 % 0 % Dont habilitantes Dont transitoires A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur la plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 4 988 27 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL Construction de bâtiments neufs CCM 7.1. / CE 3.1. 4,15 0 % EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2. / CE 3.2. 8 914 49 % EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3. 23,38 0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments CCM 7.4. 9,95 0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7. 3 008 16 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 60 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 16 948 93 % 41 % — % — % 27 % 24 % — % A. CAPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE (A.1 + A.2) 16 948 93 % 41 % — % — % 27 % 24 % — % 60 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 1 322 7 % TOTAL (A + B) 18 270 100 % Proportion du CapEx/total du CapEx Aligné sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 41 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 27 % PPC 0 % 24 % BIO 0 % 0 % 3 3 Rapport de durabilité Rapport de durabilité Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 (1)Cf. Notes 12, 13 et 14 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 du présent DEU. ICP relatif aux OpEx L’ICP relatif aux OpEx est calculé comme suit : les OpEx éligibles à la taxonomie (numérateur) divisées par le total des OpEx identifiées par l’Acte délégué (dénominateur). Conformément au règlement relatif à la taxonomie, les OpEx utilisés diffèrent de ceux reportés dans les états financiers. Le dénominateur des OpEx est constitué des coûts directs non capitalisables. Ceux-ci comprennent : • les dépenses de recherche et développement ; • les coûts de rénovation des bâtiments ; • les coûts de réparation et d'entretien ; • les frais de location comptabilisés dans le compte de résultat et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. Sur la base des types d'OpEx inclus dans la taxonomie, l'exemption d'immatérialité ne s'applique pas à Valneva. Le dénominateur OpEx de la taxonomie comprend principalement les dépenses de recherche et développement, essentiellement encourues dans l'activité « Fabrication de médicaments ». Le dénominateur OpEx représente 2 % des OpEx consolidées du Groupe (2), soit une valeur absolue de 235,8 millions d'euros. Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Activités économiques (1) Code(s) (2) OpEx (3) Part des OpEx Année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) (k€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) O/N O/N O/N O/N O/N O/N (%) H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 0 0 % 0 % Transport routier de fret CCM 6.6. 0 0 % 0 % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % Dont habiliantes 0 0 % 0 % Dont transitoires 0 0 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur la plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 1 993 1 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Transport routier de fret CCM 6.6. 2 770 1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) 4 763 2 % 1 % — % — % 1 % — % — % 0 % A. OPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE (A.1 + A.2) 4 763 2 % 1 % — % — % 1 % — % — % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 231 037 98 % TOTAL (A + B) 235 800 100 % Proportion des OpEx/total des OpEx Aligné sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 1 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 1 % BIO 0 % 0 % 3 3 Rapport de durabilité Rapport de durabilité Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 (2)Cf. Section 4.1.1 du présent DEU. 3.11Les référentiels utilisés pour la rédaction du Rapport 3.11.1 Directives européennes La directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 modifie la directive 2013/34/UE et apporte des modifications au contenu du rapport sur la responsabilité environnementale et sociétale des entreprises. La transposition de cette directive est achevée depuis le 9 août 2017. Cette directive prévoit que les sociétés concernées devront rendre compte de leurs politiques de prévention des risques en matière sociale et environnementale, de droits de l’homme et de corruption et de leurs résultats, en précisant les « procédures de diligence raisonnable » mises en œuvre à cette fin, incluant l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement dans cette démarche. 3.11.2 L’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 L’Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 initie la transposition de la d irective relative à la publication d’informations non financières en remplaçant le rapport RSE p ar un nouveau dispositif de reporting extra-financier par déclaration et modifie notamment le périmètre des sociétés concernées pour se concentrer sur certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. 3.11.3 Le Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 Le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 complète la transposition de la directive concernant la publication d’informations non financières (Directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations extra-financières par les entreprises) initiée par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. Ce décret précise le contenu de la déclaration, les informations à fournir, les modalités de publication ainsi que les obligations de vérification. 3.11.4 Le Règlement Taxonomie Le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020, dit Règlement Taxonomie, établit un système de classification visant à favoriser les investissements durables. En application de l’article 8 de ce règlement, certaines sociétés vont devoir publier à compter du 1er janvier 2022 leurs indicateurs de durabilité. Le règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021 précise les critères permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci. Le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 précise le contenu, les modalités de calcul et la présentation des indicateurs que doivent présenter les sociétés concernées pour se conformer à cette obligation d’information. 3 Rapport de durabilité Les référentiels utilisés pour la rédaction du Rapport 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.12Note méthodologique 3.12.1 Note méthodologique sur le reporting des données de responsabilité sociétale de l’entreprise Conformément à la législation française, le Rapport de durabilité de Valneva se concentre sur les risques liés aux activités de l’entreprise. Afin de gérer ces risques, Valneva s’engage à maintenir un système performant de gestion des risques et évalue en permanence le ratio risque/bénéfice de ses activités. Le présent rapport s’appuie sur le système existant de gestion des risques, tel que décrit dans sa politique officielle. Valneva définit les risques comme l’ensemble des événements internes et externes qui peuvent avoir un impact négatif sur la réalisation de ses objectifs. Les risques identifiés sont évalués formellement et sont classés par ordre d’importance, en fonction de leur probabilité et de leur impact potentiel. Le Groupe établit ensuite une liste des dix risques majeurs. Cette liste est mise à jour deux fois par an. Le présent rapport s’inspire de cette liste en présentant des opportunités supplémentaires que le Groupe souhaite développer. Dans le présent rapport, les risques et opportunités liés à la responsabilité sociale de l’entreprise sont donc présentés en fonction des quatre piliers de la stratégie ESG de Valneva définie précédemment. Les différentes entités qui composent le Groupe fonctionnent selon différents modèles liés à leurs activités (R&D, production et activités commerciales) ainsi qu’à leurs environnements culturels et juridiques respectifs. Le contexte juridique et réglementaire ne reflète pas les mêmes exigences de conformité d’un site à l’autre. De même, les différentes priorités relatives à l’environnement et à l’emploi se déclinent différemment selon les sites, même si des pratiques et des valeurs communes peuvent être observées. Les Indicateurs Clés de Performance pour la Sécurité (Taux de Fréquence et Taux de Gravité) et l’Environnement de la partie « L’approche Sécurité au travail de Valneva » ne concernent que les quatre sites dits principaux en raison de leur taille et du nombre de salariés concernés, à savoir les sites R&D de Nantes et Vienne, les sites de production de Livingston et Solna. Les thématiques suivantes ne sont pas explicitées car jugées non matérielles au regard de l’activité de Valneva : • les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ; • la lutte contre la précarité alimentaire ; • les actions pour une alimentation responsable, équitable et durable ; et • information sur les actions menées en relation avec les militaires français, en application de la loi n° 2023-703 du 1er août 2023. 3.12.2 Périmètre de consolidation Les données quantitatives dans le domaine social ont été consolidées au niveau du Groupe pour la collecte 2023. Ces données sont issues du logiciel de gestion des ressources humaines Bamboo. Les données quantitatives dans le domaine environnemental ont fait l’objet d’une harmonisation au niveau du Groupe. L’impact environnemental mesuré en termes de consommations d’énergie, d’émissions de gaz à effet de serre et de déchets concerne les sites de production et de R&D uniquement (Livingston, Vienne, Solna et Nantes). L'impact environnemental des bureaux commerciaux de Valneva n'est actuellement pas intégré dans le champ d'application du présent rapport en raison de la faible matérialité de ces données, compte tenu du petit nombre d'employés sur ces sites. Pour cette année 2023 les émissions de CO2 sont basées sur les consommations de gaz et d’électricité sur ces quatre sites. 3.12.3 Méthode de collecte des données La collecte des données pour l’année 2023 s’est organisée comme suit : 1. maintien des personnes ressources identifiées depuis 2016 pour remonter les données, quantitatives et qualitatives, sociales, sociétales et environnementales de chaque site afin d’optimiser la collecte ; 2.classement des documents sources réceptionnés selon trois champs : social, sociétal et environnemental. Ces documents sont ensuite mis à disposition auprès de l’Organisme Tiers Indépendant. Pour la construction de ce rapport, la collecte des données s’est organisée auprès des personnes ressources identifiées en interne : – des personnes ressources identifiées par site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données quantitatives et qualitatives pour le champ social, – des personnes ressources identifiées par site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données quantitatives et qualitatives pour le champ environnemental, – des personnes ressources identifiées pour chaque site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données qualitatives concernant le champ sociétal ; 3.mise en place d’une plateforme dédiée au reporting sur la durabilité (hébergée sur le serveur interne) pour améliorer le stockage des données et en faciliter l’accès aux personnes ressources. 3 Rapport de durabilité Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 3.13Définitions 3.13.1 Indicateurs sociaux Pertinence Les indicateurs sociaux permettent d’appréhender, à travers des données quantitatives et qualitatives, les droits de l’homme, l’employabilité, les conditions de travail, les politiques de formation, les impacts sur la santé et la sécurité des salariés, la diversité et l’égalité des chances. Effectif total Sont considérés comme effectifs inscrits les salariés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec une société du Groupe Valneva, actif ou passif. Les effectifs inscrits sont exprimés en nombre de « têtes » au 31 décembre, quel que soit le temps de travail ou la date d’entrée durant l’année. Les contrats temporaires externes ou les étudiants (stagiaires, étudiants PhD ou Master, jobs d’été) sont exclus. Âge moyen L’âge moyen est calculé par la différence entre la date de naissance et le 31 décembre 2023. Par exemple, 31/12/2023 - 31/12/1973 = 50 ans. Ancienneté L’ancienneté est calculée par la différence entre la date d’entrée et le 31 décembre 2023. Les absences dues à un congé de maternité, de paternité ou d’études sont sans incidence. Parité Hommes-Femmes La parité est considérée parmi tous les employés. Indice de rémunération Femme/Homme L’Indice de rémunération est un outil au service de la progression de l’égalité entre les femmes et les hommes au sein du Groupe. Il mesure les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en calculant le rapport du salaire médian des salariées femmes sur le salaire médian des salariés hommes pour tous les salariés (CDI, CDD) présents au 31 décembre. Formation Le budget de formation est divisé par le nombre de salariés par site. Le budget total de formation dépensé est divisé par le nombre de salariés. À noter que les formations règlementaires (GMP) sont exclues du budget formation présenté ici. Accords et conventions collectives Un accord collectif est un accord conclu entre l’employeur et les organisations syndicales en vue de fixer des règles relatives aux conditions de travail, à l’emploi ou aux garanties sociales des salariés. Accident de travail Accident survenu en raison ou à l’occasion du travail, quelle qu’en soit la cause, à toute personne salariée ou travaillant pour le compte du Groupe. L’accident de travail peut aussi se produire durant un déplacement professionnel ou sur le trajet Domicile-Travail. Seuls les accidents avec arrêt de travail sont utilisés dans les calculs des Taux de Fréquence et de Gravité présentés dans ce rapport. Taux de Fréquence Le taux de fréquence est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois par million d’heures de travail. Taux de Gravité Le taux de gravité représente le nombre de journées perdues par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées. Turnover Nombre d’employés ayant quitté la Société pendant l’année x 100 (Nombre d’employés au début de l’année + Nombre d’employés à la fin de l’année)/2 3.13.2 Indicateurs environnementaux Pertinence Les indicateurs environnementaux rendent compte des intrants (énergie, eau et matières premières), des sortants (émissions, effluents, déchets) et des modes d’impact de l’organisation sur l’environnement. Volet Énergie Consommation d’énergie directe: issue de source d’énergie primaire. Consommation d'énergie indirecte : électricité, chaleur et vapeur achetées. La consommation d'énergie spécifique basée sur l'électricité, le gaz et la vapeur utilisés sur les sites est exprimée en MWh/m² pour les sites de R&D ou en MWh/ batch pour les sites de fabrication. Électricité achetée d'origine renouvelable : électricité achetée par Valneva auprès de fournisseurs d'énergie. L’électricité est produite avec le mix énergétique local à partir de sources naturelles qui se renouvellent à un rythme plus élevé qu'elles ne sont consommées. Par exemple : les énergies éoliennes, solaires ou hydroélectriques sont utilisées dans les différents pays à cette fin. 3 Rapport de durabilité Définitions 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Batch/lot produit Unité utilisée en production pour permettre la fabrication d’un lot de produit fini. Volet Émission de CO2 Les Bilans Carbone 2022 et 2023 de Valneva ont été construit sur la base des définitions des postes d’émission du Green House Gas (GHG) Protocol. La définition détaillée de chaque poste est disponible sur le site du GHG Protocol https://ghgprotocol.org/guidance-0 Les émissions sont calculées sur la base d'une donnée d'activité et un facteur d'émission pour chacun des éléments des scopes du Bilan Carbone 2023 de Valneva. Le calcul des émissions se base donc sur les règles de comptabilisation du GHG Protocol. Les facteurs d’émissions utilisés dans le cadre des bilans Gaz à Effet de Serre (GES) de Valneva sont issus de la Base Carbone (ADEME), Defra, IEA (Agence Internationale de l’énergie). Dans le cas où les facteurs d’émissions liées à l’énergie étaient incomplets par rapport aux émissions « Amont », le partenaire de Valneva, ClimateSeed, a recalculé ces facteurs sur la base de facteurs amont de la Base Carbone et du mix énergétique de chaque Pays (source IEA). Dans des cas minoritaires les émissions ont pu être saisies directement par l’utilisateur sur la base des calculs effectués en interne par Valneva. Définitions des éléments composant les scopes : • Scope 1 - Émissions directes : – 1-1 Émissions directes des sources fixes de combustion : Les émissions directes issues de la combustion de sources fixes telles que les chaudières et les générateurs de vapeur, – 1-2 Émissions directes des sources mobiles de combustion : Les émissions directes provenant de la combustion de sources mobiles telles que les véhicules à moteur et les équipements mobiles; – 1-3 Émissions directes des procédés hors énergie : Les émissions directes résultant des processus industriels spécifiques. Compte tenu de la nature des processus de fabrication de Valneva, Il n’y a pas d’émissions directes générées et ne sont donc pas applicables; – 1-4 Émissions directes fugitives : Les émissions directes résultant de fuites de gaz à effet de serre ; • Scope 2 - Émissions indirectes : – 2-1 Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité : Les émissions indirectes générées par la production d'électricité consommée par une organisation, – 2-2 Émissions indirectes dues à la consommation de vapeur, de chaleur et de froid : Les émissions indirectes engendrées par la production de vapeur, de chaleur et de froid utilisés par une organisation ; • Scope 3 - Autres émissions indirectes : Pour cette première année, Valneva rend compte de ses émissions du scope 3. Les catégories suivantes du Greenhouse Gas (GHG) Protocol ont été prises en compte dans ce calcul : – 3-3 Émissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) : Les émissions provenant de la combustion de carburants ou d'activités énergétiques indirectes qui ne sont pas incluses dans les Scopes 1 ou 2. Considérant que l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE) ne fournit pas de facteurs d'émission associés à la partie amont de la production d'électricité (https://iea.blob.core. windows.net/assets/74e478f3-845f-42ae-9d98-7fce 0649c046/CO2KWH_Methodology.pdf), pour chaque kWh produit et pour chaque pays, Les émissions en amont sont estimées comme le produit entre les émissions amont de chaque source d'énergie et la proportion que cette dernière représente dans le mix énergétique national, Les mix nationaux d'électricité sont issus de Our World in Data (Our World in Data). Les facteurs d'émission Amont proviennent de la base Empreinte de l’ADEME, – 3-5 Déchets générés : Les émissions provenant des déchets générés par l’entité. Les émissions liées aux traitement des déchets sont estimées sur la base de la quantité, de la typologie et de la fin de vie estimé pour chaque flux de déchets. Les facteurs d'émissions sont issus de la Base Empreinte de l’ADEME, – 3-6 Déplacement professionnels : Les émissions provenant des déplacements professionnels des salariés de l’entité. Trois typologies de données ont été utilisées pour le calcul de ce poste d’émission : • Données physiques : l'estimation des émissions a été effectuée en utilisant les kilomètres parcourus en avion et le facteur d'émission correspondant issu de la base DEFRA du Royaume-Uni, • Données monétaires : l'estimation des émissions a été effectuée en utilisant la dépense pour le voyage effectué et le facteur d'émission correspondant (transport aérien ou transport terrestre, source Base Empreinte de l’ADEME), • Émissions directes : données calculées par les agences en charge des réservations des voyages pour les sites concernés. Au moment de la publication, les données relatives aux catégories suivantes des éléments du scope 3 du GHG protocol n'étaient pas disponibles : « 3-1 Biens et services achetés », 3-2 « Biens d'équipement », 3-4 « Transport et distribution en amont », 3-7 « Déplacements des employés », 3-9 « Transport et distribution en aval », 3‑10 « Transformation des produits vendus », 3‑11 « Utilisation des produits vendus », 3-12 « Traitement en fin de vie des produits vendus » et 3‑15 « Investissements ». L'entreprise s'est engagée à déclarer une empreinte CO2 complète et s'efforce donc de définir les processus et politiques nécessaires en interne pour permettre une plus grande transparence à cet égard. Les catégories suivantes « 3-8 Actifs loués en amont », « 3-13 Actifs loués en aval » et « 3-14 Franchises » sont considérées comme non pertinentes pour Valneva car soit ces activités ne sont pas opérées par le Groupe soit leurs émissions ont été incluses dans les scopes 1 et 2 soit dans une autre catégorie du scope 3. Pour son Bilan Carbone, Valneva a choisi en accord en tant qu’entreprise internationale, le format de reporting du GHG Protocol car ce modèle est plus adapté aux entreprises avec des sites implantés dans plusieurs pays. L’approche Location-based a été retenue pour éviter de sous-estimer les émissions liées à la consommation d’électricité, en raison de l’incertitude liée aux garanties d’origine renouvelable des fournisseurs d’électricité de l’approche Market-based. 3 Rapport de durabilité Définitions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 Volet Déchets La gestion des déchets est exprimée en pourcentage en fonction de la répartition des différents déchets de tout type, dangereux et non dangereux, selon les méthodes de valorisation utilisées pour leur traitement. Le suivi des palettes à Nantes est actuellement une estimation en raison de la faible quantité de ce déchet produite par le site. • Déchets incinérés : processus de traitement des déchets qui implique la combustion des substances contenues dans les déchets. • Déchets incinérés avec valorisation : processus de traitement des déchets qui implique la combustion des substances contenues dans les déchets et leur transformation en énergie sous forme d'électricité, de chaleur ou de carburant à partir de déchets urbains et/ ou industriels. • Déchets recyclés : processus de traitement des déchets qui transforme les déchets en nouveaux matériaux et objets. • Déchets réutilisés : toute opération par laquelle des composants ou des matériaux qui ne sont pas des déchets sont réutilisés pour le même usage que celui pour lequel ils ont été conçus. • Déchets mis en enfouissement : mode de traitement final des déchets qui ne peuvent être valorisés par aucun des autres procédés mentionnés ci-dessus. Les déchets sont placés en stockage dans ou sur le sol sous le contrôle de l’exploitant et selon les dispositions prévues par les réglementations nationales et européennes. Volet Eau Consommation d'eau : Les sites de R&D et de production de Valneva collectent les données sur les consommations d'eau via des compteurs et leurs factures. La consommation d'eau comprend l'eau potable et non potable fournie par des fournisseurs tiers locaux. La mesure de la consommation d'eau est réalisée en mètre cube. 3.13.3 Indicateurs sociétaux Pertinence Les indicateurs sociétaux rendent compte des impacts de l’activité sur le territoire, des impacts des produits sur la santé et sécurité des consommateurs, des pratiques vis‑à‑vis des fournisseurs et des sous-traitants et de la politique d’achat. L’ensemble des impacts est appréhendé à partir de données qualitatives (procédures et évaluation des pratiques). Le Groupe a défini plus précisément sa politique sociétale, pour la structurer autour de deux piliers, en distinguant la thématique « Protéger la vie » (inhérente à son activité de R&D et commercialisation de vaccins) et « Éthique » (en raison des enjeux en matière de Santé, de sécurité de ses produits et de Conformité). Rapport périodique actualisé de pharmacovigilance (PSUR) Les PSUR sont des documents de pharmacovigilance destinés à fournir une évaluation du rapport bénéfice/ risque d’un médicament à des moments précis après son autorisation. L’objectif du PSUR est de présenter une analyse complète et critique de l’équilibre risques-avantages du produit, en tenant compte de l’information nouvelle ou émergente sur l’innocuité dans le contexte de l’information cumulative sur les risques et avantages. 3 Rapport de durabilité Définitions 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.14Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n° 3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra‑financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : • Comme indiqué dans le paragraphe « Réduction de l'empreinte carbone » de la Déclaration, la poursuite du développement de la méthodologie de collecte et de calcul de l'empreinte carbone pourrait potentiellement augmenter l'empreinte carbone du groupe de manière significative en 2024 par rapport aux émissions de CO2 du champ d'application 3 déclarées pour 2023 ; • Les politiques relatives aux risques « Maintenir la confiance dans le vaccin » et « Production responsable » ne mentionnent pas d’engagements et/ ou d'objectifs d’amélioration ; • Aucun indicateur clé de performance n'est présenté pour la politique relatives au risque « Maintenir la confiance dans le vaccin ». Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration: • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. 3 Rapport de durabilité Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et mars 2024 et sur une durée totale d’intervention de quatre mois. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 ; 3 Rapport de durabilité Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (2). Pour certains risques (émissions CO2, bien-être animal), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (3), nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, – des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (4) et couvrent entre 22 % et 89 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Bordeaux, le 22 mars 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER Associé Guido CARATI Directeur 3 Rapport de durabilité Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 (2)Bien-être animal notamment. (3)Nombre d'heures de formation en environnement, santé et sécurité au travail (ESST) , Taux de rotation du personnel, Indice de rémunération femme/homme, Taux de fréquence des accidents du travail, Taux de gravité Émissions globales de CO2 – scope 1 et 2, Émissions globales de CO2 – scope 3, Consommation d'énergie, Consommation d'énergie par batch produit, Pourcentage de déchets enfouis, Pourcentage de déchets incinérés, Pourcentage de déchets incinéré avec valorisation, Pourcentage de déchets recyclés, Pourcentage de déchets réemployés. (4)Entités sélectionnées : Solna (Suède), Livingston (UK) et Nantes (France). Comptes annuels au 31 décembre 2023 4.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 250 4.1.1 Comptes du résultat consolidés et États consolidés du résultat global 250 4.1.2 État de la situation financière consolidée 251 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 252 4.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés 253 4.1.5 Notes explicatives afférentes aux états financiers consolidés 254 4.1.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 298 4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 302 4.2.1 Bilan 302 4.2.2 Compte de résultat 304 4.2.3 Annexes 306 4.2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 339 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249 4.1États financiers consolidés au 31 décembre 2023 4.1.1 Comptes de résultats consolidés et États consolidés du résultat global Comptes de résultats consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2023 2022 Revenus de la vente de produits 5 144 624 114 797 Autres Revenus 5 9 088 246 506 CHIFFRE D’AFFAIRES 153 713 361 303 Coûts des produits et des services 6 (100 875) (324 441) Frais de recherche et développement 6 (59 894) (104 922) Frais de marketing et distribution 6 (48 752) (23 509) Frais généraux et administratifs 6 (47 799) (34 073) Autres produits et charges opérationnels, nets 8 21 520 12 199 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (82 087) (113 443) Produits financiers 9 1 210 260 Charges financières 9 (23 325) (19 054) Gains/(pertes) de change, nets 9 5 574 (12 587) Résultats des participations dans les entreprises liées — 9 RÉSULTAT AVANT IMPÔT (98 629) (144 815) Produit/(charge) d’impôt sur le résultat 10 (2 800) 1 536 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (101 429) (143 279) RÉSULTAT PAR ACTION Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société (en euros par action) Base 11 (0,73) (1,24) Dilué 11 (0,73) (1,24) Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. États consolidés du résultat global (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre Note 2023 2022 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (101 429) (143 279) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Éléments susceptibles d’être reclassés en profit ou perte Écarts de conversion 22.2 3 300 (73) Éléments non reclassés en profit ou perte Régimes à prestations définies – Bénéfices/(Pertes) actuarielles 30.1 (130) 178 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NET D’IMPÔTS 3 170 105 RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (98 258) (143 174) Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.1.2 État de la situation financière consolidée Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2023 2022 ACTIF Actif non courant 197 238 196 685 Immobilisations incorporelles 12 25 567 28 711 Droit d’utilisation des actifs 13 20 392 41 603 Immobilisations corporelles 14 136 198 112 435 Actifs d’impôt différé 10.2 6 592 5 637 Autres actifs non courants 19 8 490 8 299 Actif courant 262 824 424 660 Stocks 17 44 466 35 104 Créances client 18 41 645 23 912 Autres actifs courants 19 50 633 74 079 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 126 080 289 430 Actifs détenus en vue de la vente 21 — 2 134 TOTAL DE L’ACTIF 460 062 621 344 CAPITAUX PROPRES Capital social 22 20 837 20 755 Primes d’émission 22 594 003 594 043 Autres réserves 22.2 65 088 55 252 Bénéfices non distribués/(Déficit accumulé) 22 (450 253) (306 974) Résultat net de la période (101 429) (143 279) TOTAL DU CAPITAUX PROPRES 128 247 219 797 PASSIF Passif non courant 172 952 124 156 Emprunts 24 132 768 87 227 Passifs de location 27 29 090 28 163 Passif au titre de remboursement futur 29 6 303 6 635 Provisions 30 1 074 1 320 Passifs d’impôts différés 10.2 3 638 694 Autres passifs 31 79 116 Passif courant 158 863 277 392 Emprunts 24 44 079 11 580 Fournisseurs et autres créditeurs 25 44 303 41 491 Passif d’impôt exigible 632 532 Dettes fiscales et sociales 26 16 209 15 738 Passifs de location 27 2 879 25 411 Passifs sur contrats 28 5 697 9 411 Passif au titre de remboursement futur 29 33 637 136 450 Provisions 30 10 835 31 257 Autres passifs 31 592 5 523 TOTAL DU PASSIF 331 815 401 547 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 460 062 621 344 Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2023 2022 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ Résultat net de l’exercice (101 429) (143 279) Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie 32.1 44 984 44 070 Variations des actifs et passifs opérationnels non courants 32.1 514 (147 713) Variations du besoin en fonds de roulement 32.1 (145 578) 1 732 Trésorerie générée/(absorbée) par les opérations courantes 32.1 (201 509) (245 189) Impôts sur les résultats payés (1 236) (154) TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE/(ABSORBÉE) PAR L’ACTIVITÉ (202 744) (245 343) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition de filiales, nette des liquidités acquises 1.2 (10 951) — Acquisitions d’immobilisations corporelles (14 231) (29 246) Produits de la vente d'immobilisations corporelles 111 8 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (81) (76) Produits d'actifs détenus en vue de la vente 3 358 — Intérêts perçus 1 210 260 TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE/(ABSORBÉE) PAR LES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (20 585) (29 054) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Produits/(remboursement) provenant de l’émission d’actions ordinaires, net des coûts de transaction sur capitaux propres 22 (240) 189 837 Nouveaux emprunts, net des coûts de transaction 24 81 111 39 331 Remboursement des emprunts 24 (2 097) (1 793) Remboursement des passifs de location 27 (3 127) (3 048) Intérêts payés (12 567) (9 211) TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE PAR/(ABSORBÉE PAR) LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 63 081 215 116 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE (160 248) (59 282) Trésorerie et équivalent de trésorerie à l’ouverture de la période (1) 20 286 532 346 642 Gains/(pertes) de change sur la trésorerie (204) (828) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE (1) 126 080 286 532 (1)Au 31 décembre 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevaient à 289,4 millions d'euros (dont 2,9 millions d'euros de liquidités soumises à restrictions). Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Note Capital social Prime d’émission Autres réserves Bénéfices non distribués/ (déficit accumulé) Résultat net de la période Total capitaux propres SITUATION AU 1 JANVIER 2023 20 755 594 043 55 252 (306 974) (143 279) 219 797 Résultat global de l’ensemble consolidé — — 3 170 — (101 429) (98 258) Affectation du résultat — — — (143 279) 143 279 — Paiements fondés sur des actions : Valeur des services 23 — — 6 666 — — 6 666 Exercices 23 82 (39) — — — 42 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 20 837 594 003 65 088 (450 253) (101 429) 128 247 (En milliers d’euros) Note Capital social Prime d’émission Autres réserves Bénéfices non distribués/ (déficit accumulé) Résultat net de la période Total capitaux propres SITUATION AU 1 JANVIER 2022 15 786 409 258 52 512 (233 549) (73 425) 170 581 Résultat global de l’ensemble consolidé — — 105 — (143 279) (143 174) Affectation du résultat — — — (73 425) 73 425 — Paiements fondés sur des actions : Valeur des services 23 — — 2 636 — — 2 636 Exercices 23 387 3 371 — — — 3 758 Augmentation de capital 22 4 582 181 413 — — — 185 996 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 20 755 594 043 55 252 (306 974) (143 279) 219 797 L'augmentation de capital comprend le coût des transactions, net d'impôt. Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 4.1.5 Notes explicatives afférentes aux états financiers consolidés NOTES SUR LE COMPTE DU RÉSULTAT Note 1 Informations générales 255 Note 2 Résumé des principales règles comptables 257 Note 3 Estimations et hypothèses comptables déterminantes 260 Note 4 Informations sectorielles 262 Note 5 Chiffre d’affaires 262 Note 6 Charges d’exploitation par nature 267 Note 7 Charges sociales 268 Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets 268 Note 9 Produits/(charges) financier(e)s, nets 270 Note 10 Impôt Produit/(charge) d’impôt sur le résultat 270 Note 11 Résultat par action 272 NOTES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE Note 12 Immobilisations incorporelles 273 Note 13 Contrats de location (Actifs de droit d’utilisation) 274 Note 14 Immobilisations corporelles 275 Note 15 Test de dépréciation 277 Note 16 Instruments financiers 278 Note 17 Stocks 281 Note 18 Créances clients 282 Note 19 Autres actifs 282 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 283 Note 21 Actifs classés comme étant détenus en vue de la vente 283 Note 22 Capitaux propres 283 Note 23 Paiements fondés sur des actions 285 Note 24 Emprunts 288 Note 25 Comptes fournisseurs et charges à payer 289 Note 26 Dettes fiscales et sociales 290 Note 27 Dettes de location 290 Note 28 Passifs sur contrats 291 Note 29 Passif au titre de remboursement futur 291 Note 30 Provisions 292 Note 31 Autres passifs 293 AUTRES NOTES Note 32 Informations relatives au flux de trésorerie 294 Note 33 Engagements et autres passifs 295 Note 34 Transactions entre parties liées 296 Note 35 Événements postérieurs à la date de clôture 297 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 1 Informations générales 1.1Informations sur la Société Valneva SE (« la Société ») et ses filiales (le « Groupe » ou « Valneva ») est un groupe spécialisé dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre les maladies infectieuses dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits. La Société adopte une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination afin de fournir des solutions vaccinales qui soient les premières, les meilleures ou les seules de leur catégorie. Le Groupe a de fortes références, puisque plusieurs vaccins sont passés du stade de la recherche et du développement à celui de l'approbation. Le Groupe commercialise actuellement trois vaccins de voyage exclusifs, ainsi que certains vaccins de tierces parties, en mobilisant l'infrastructure commerciale établie du Groupe. Les revenus tirés de l'activité commerciale croissante contribuent à l'avancement continu d’un large éventail de vaccins. Ce portefeuille comprend, à la fois, le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en phase avancée de développement clinique, en partenariat avec Pfizer, le premier vaccin au monde contre le virus du chikungunya, ainsi que des candidats vaccins contre le virus Zika et d'autres risques pour la santé publique mondiale. VLA2001, le seul vaccin inactivé contre la COVID-19 à virus entier approuvé en Europe, a été commercialisé pour la première fois fin 2021. Valneva a suspendu la production du vaccin en août 2022 et les stocks ont été entièrement dépréciés au 31 décembre 2022. Afin d'économiser les coûts supplémentaires liés au vaccin, y compris les frais de licence, Valneva a demandé le retrait de l'autorisation de mise sur le marché du VLA2001 en Europe. Le retrait a été accepté par l'EMA et est entré en vigueur au 1 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le portefeuille du Groupe comprend trois vaccins commerciaux : • IXIARO (également commercialisé sous le nom de JESPECT), indiqué dans la prévention de l’encéphalite japonaise ; • DUKORAL dans la prévention du choléra, et, dans certains pays, dans la prévention des diarrhées à escherichia coli entérotoxiques ; et, • IXCHIQ, le vaccin de Valneva contre le chikungunya et à dose unique. La Société est domiciliée au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, France. Valneva est présente en Autriche, en Suède, au Royaume-Uni, en France, au Canada et aux États-Unis et compte plus de 700 employés. Valneva SE est une société cotée sur Euronext Paris (symbole: VLA) et sur The Nasdaq Global Select Market (symbole: VALN) depuis mai 2021. Événements marquants et accords significatifs de la période La cession de l'unité CTM à Solna, Suède Valneva a pris la décision de céder son unité de production de matériel clinique (CTM) à Solna. La Société a conclu un accord de transfert d'activités avec NorthX Biologics, une entreprise nordique reconnue de développement et de production sous contrat (CDMO), ayant plus de 30 ans d'expérience en matière de production selon les bonnes pratiques de fabrication (BPF). La cession de l'unité a été effective le 1er juillet 2023. Valneva maintient le site de production en Suède où le vaccin Dukoral est fabriqué et conditionné. L'accord de cession comprend l'équipement de production CTM de Valneva et environ 30 employés en Suède, dont le directeur du site. L'activité CTM continue d'utiliser les locaux existants à Solna. Par ailleurs, Valneva sous-loue les locaux à NorthX Biologics et fournit des services de gestion des installations, d'ingénierie et d'entreposage. Une perte de 1,4 millions d'euros découlant de la cession de l'unité CTM de Solna est incluse dans les « Autres produits et charges opérationnels, nets » (voir la Note 8). Extension de l'accord de prêt existant de 100 millions de dollars (90 millions d'euros) Le 16 août 2023, Valneva a conclu un accord visant à augmenter de 100 millions de dollars le montant en principal de l’accord existant de financement par emprunt avec les fonds américains spécialisés dans le secteur de la santé Deerfield Management Company et OrbiMed (« l'Accord de financement D&O »). Pour ce montant additionnel, la période pendant laquelle les paiements seront limités aux intérêts sera de trois ans, et la fin du remboursement interviendra au troisième trimestre 2028. Le taux d'intérêt du prêt reste inchangé. Ce financement supplémentaire sera investi dans la recherche et le développement (R&D), ainsi que dans le lancement commercial du vaccin de Valneva contre le chikungunya (voir la Note 24). Vente de la participation dans BliNK Le 8 septembre 2023, la Société a vendu sa participation de 48,9 % dans BliNK Biomedical SAS, Marseille, qui était classée comme actif détenu en vue de la vente depuis le 30 juin 2022 (voir la note Note 21). Acquisition de l'immeuble à Vienne (VBC3) Le 31 octobre 2023, la Société a acquis VBC 3 Errichtungs GmbH, Vienne - Autriche, l'entité juridique propriétaire de l'immeuble viennois occupé par Valneva, qui était auparavant sous bail. Le prix d'acquisition net de la trésorerie de l'entité est de 11,0 millions d'euros. Pour plus d'informations, veuillez consulter la Note 1.2. Approbation par la FDA des États-Unis du premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ Le 10 novembre 2023, le vaccin candidat à dose unique contre le chikungunya VLA1553 de Valneva a reçu l'approbation de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis sous la marque commerciale de IXCHIQ. Aux États-Unis, le vaccin est indiqué pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus qui présentent un risque accru d'exposition au CHIKV. Validation par l’EMA de la demande d’une revue accélérée pour le vaccin candidat contre le chikungunya suite à l’autorisation de mise sur le marché L’Agence européenne des médicaments (EMA) a procédé à une validation technique de la demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) pour le vaccin candidat à dose unique contre le chikungunya VLA1553 de Valneva, et a conclu que tous les éléments réglementaires essentiels requis pour l'évaluation scientifique ont été inclus dans la demande. En novembre 2023, l’autorisation de mise sur le marché (AMM) s’est vu accorder une revue accélérée par le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l’EMA compte tenu « de l’intérêt majeur pour la santé publique et l’innovation thérapeutique » que représente le candidat vaccin. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 Changement dans la structure de gouvernance de la Société Le 20 décembre 2023, les actionnaires de la Société ont approuvé le passage du modèle de gouvernance à deux niveaux de la Société, avec un conseil de surveillance et un directoire, à un modèle de gouvernance à un seul niveau dirigé par un conseil d'administration. Cette transition est effective depuis le 20 décembre 2023. Pour des besoins de convenance, les références au « conseil » dans les présentes notes doivent être interprétées comme se référant au conseil de surveillance ou au conseil d'administration, selon le cas. Le comité exécutif comprend l'ancien directoire de la Société et, depuis le 1er janvier 2024, le Directeur des opérations et le Directeur des ressources humaines de la Société. Le conseil d'administration de la Société a également changé le nom du Comité d'audit et de gouvernance, en Comité d'audit, des risques et de la conformité, dans le cadre du changement de gouvernance et, par convenance, les présentes notes font référence à ce comité en tant que Comité d'audit. 1.2Informations sur le Groupe La liste suivante présente toutes les filiales détenues directement ou indirectement par la Société : Pays d’immatriculation Méthode de consolidation Intérêts détenus au Nom 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Vaccines Holdings Sweden AB SE Consolidation 100 % 100 % Valneva Austria GmbH AT Consolidation 100 % 100 % Valneva Canada Inc. CA Consolidation 100 % 100 % Valneva France SAS FR Consolidation 100 % 100 % Valneva Scotland Ltd. UK Consolidation 100 % 100 % Valneva Sweden AB SE Consolidation 100 % 100 % Valneva UK Ltd. UK Consolidation 100 % 100 % Valneva USA, Inc. US Consolidation 100 % 100 % VBC 3 Errichtungs GmbH AT Consolidation 100 % — % La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Le site de la Société basé à Saint-Herblain (Nantes, France) regroupe les fonctions générales et administratives ainsi que les installations de R&D. Le site de Valneva SE à Lyon regroupe des activités commerciales. Vaccines Holdings Sweden AB à Solna, Suède, est la Société holding de Valneva Sweden AB, également localisée à Solna, qui fabrique DUKORAL et commercialise DUKORAL, IXIARO et des produits de tiers, tels que Moskito Guard et d'autres vaccins dans les pays nordiques. Valneva Austria GmbH (Vienne, Autriche) se concentre sur les activités de développement préclinique et clinique des vaccins. Les installations abritent des services de R&D préclinique, de développement de produits techniques/ cliniques, de qualité et d’affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs et des fonctions commerciales. Valneva Austria GmbH commercialise les produits IXIARO, DUKORAL, VLA2001 et des produits tiers comme FLUCELVAX TETRA, FLUAD, Moskito Guard, Rabipur/RabAvert et Encepur. Valneva Canada Inc. (Kirkland, Canada) commercialise les produits IXIARO, DUKORAL et des produits tiers comme KAMRAB et Rabipur. Valneva France SAS (Lyon, France) commercialise IXIARO, DUKORAL et des produits tiers comme PreHevbri, Rabipur et Encepur. Valneva Scotland Ltd. (Livingston, Écosse) est principalement impliquée dans la production d’ IXIARO et du candidat vaccin contre le chikungunya de Valneva, VLA1553, actuellement en phase de développement. Valneva Scotland Ltd. a également été impliquée dans la production de VLA2001 avant la suspension de sa fabrication. Valneva UK Ltd. (Fleet, Royaume-Uni) commercialise les produits DUKORAL, IXIARO et des produits tiers comme PreHevbri ou Rabipur au Royaume-Uni. Valneva USA, Inc., (Bethesda, Maryland, USA) se concentre sur la commercialisation d’IXIARO pour l’armée américaine et le marché privé américain. Acquisition de VBC 3 Errichtungs GmbH (VBC3) Le 31 octobre 2023, le Groupe a acquis 100 % du capital de VBC 3 Errichtungs GmbH, à Vienne, en Autriche, Valneva SE achetant 6 % et Valneva Austria GmbH 94 % du capital. VBC3 est propriétaire du bâtiment dans lequel Valneva Austria GmbH exerce des activités administratives centrales et de recherche et développement. Auparavant, le bâtiment faisait l'objet d'un contrat de location- financement. Cette acquisition a été traitée comme une acquisition d'un groupe d'actifs, le coût a été alloué aux différents actifs et passifs identifiables sur la base de leur juste valeur relative à la date de l'achat. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le tableau suivant présente les montants comptabilisés des actifs nets identifiables sur la base de leur juste valeur relative à la date d'acquisition, qui a été fixée au 1er octobre 2023, selon les informations contractuelles : (En milliers d'euros) 1 octobre 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 003 Immobilisations corporelles 22 373 Prêts et emprunts (11 296) Autres passifs (126) TOTAL DES ACTIFS NETS IDENTIFIABLES 11 955 La juste valeur de la contrepartie transférée, à l'exclusion de la trésorerie de l'entité de 1,0 million d'euros, était de 11,0 millions d'euros et a été réglée comptant. Les coûts liés à l’acquisition ont représenté un montant peu significatif et n'ont pas été inclus dans la contrepartie transférée. Ils ont été comptabilisés en tant que charges dans le compte de résultat consolidé, en tant que frais généraux et administratifs. Note 2 Résumé des principales règles comptables Les principales règles comptables mises en œuvre pour la préparation des présents états financiers consolidés sont décrites ci-après. Lesdites règles ont été systématiquement appliquées à l’ensemble des exercices présentés. 2.1Référentiel comptable Les présents états financiers consolidés 2023 ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière, qui comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standard) ainsi que leurs interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee), telles qu’adoptées par l’Union Européenne (UE). L’établissement des états financiers conformément aux Normes IFRS publiées par l'IASB et approuvées par l'UE nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. La Direction du Groupe est aussi amenée à exposer son appréciation pour l’application des règles comptables du Groupe. Les domaines exigeant un plus haut degré d’appréciation ou présentant une plus grande complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence significative sur les états financiers consolidés, sont indiqués en la Note 3. Pour des raisons de facilité de présentation, les chiffres ont été arrondis et, lorsque cela est indiqué, sont présentés en milliers d'euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d’une colonne d’un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration le 18 mars 2024. 2.2Impact des nouvelles normes, révisées ou modifiées et interprétations Normes, amendements aux normes existantes et interprétations émises par l’IASB et adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2023 Nouvelles normes et interprétations adoptées par le Groupe Date d'entrée en vigueur selon l'IASB Date d'approbation par l'UE Date d'entrée en vigueur conformément à la directive de l'UE Impacts IFRS 17 Contrats d'assurance, y compris les amendements à l'IFRS 17 1 janvier 2023 19 novembre 2021 1 janvier 2023 aucun AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR LE GROUPE IAS 1 Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers et à l'IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables 1 janvier 2023 2 mars 2022 1 janvier 2023 aucun IAS 8 Amendements à l'IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables 1 janvier 2023 2 mars 2022 1 janvier 2023 aucun IAS 12 Amendements à l'IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôt différé relatif aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique 1 janvier 2023 11 août 2022 1 janvier 2023 aucun IAS 12 Amendements à l'IAS 12 Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale - Règles du modèle du deuxième pilier 1 janvier 2023 8 novembre 2023 1 janvier 2023 aucun IFRS 9 & IFRS 17 Amendements à l'IFRS 17 Contrats d'assurance : Application initiale de l'IFRS 17 et de l'IFRS 9 - Informations comparatives 1 janvier 2023 8 septembre 2022 1 janvier 2023 aucun 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 Les interprétations mentionnées ci-dessus n'ont pas eu d'impact significatif sur les montants comptabilisés au cours des périodes précédentes et ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la période en cours ou les périodes futures. Les amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers ont impacté les informations fournies par le Groupe sur les méthodes comptables, mais pas sur l'évaluation, la comptabilisation ou la présentation des éléments dans les états financiers du Groupe. Normes, amendements aux normes existantes et interprétations dont l’application n’est pas encore obligatoire Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations suivants qui ont été publiés, mais non obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2023. Nouvelles normes, interprétations et amendements Date d'entrée en vigueur selon l'IASB Date d'approbation par l'UE Date d'entrée en vigueur conformément à la directive de l'UE Impacts IAS 1 Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers 1 janvier 2024 19 décembre 2023 1 janvier 2024 aucun IFRS 16 Amendements à l'IFRS 16 Contrats de location : Passif de location dans le cadre d'une cession-bail 1 janvier 2024 20 novembre 2023 1 janvier 2024 aucun IAS 7 & IFRS 7 Amendements à l'IAS 7, État des flux de trésorerie, et à l'IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs 1 janvier 2024 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun IAS 21 Amendements à l'IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Absence de facilité de conversion 1 janvier 2025 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun Ces normes et amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur l’entité pour les périodes de reporting actuelles ou futures et sur les transactions futures prévisibles. 2.3Consolidation Filiales Les filiales désignent toute entité contrôlée par la Société. La Société contrôle une entité lorsqu’elle est exposée à, ou détient des droits sur, des retours variables sur son investissement dans ladite entité et qu’elle a la capacité d’influer sur ces retours via les pouvoirs qu’elle détient sur cette entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle. Elles cessent d’être consolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Le Groupe applique la méthode dite d’acquisition pour la comptabilisation des groupements d’entreprises. La contrepartie transférée pour l’acquisition de la filiale représente la juste valeur des actifs transférés, des passifs repris et des parts sociales émises par la Société. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tous les actifs et passifs résultant d’un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts associés aux acquisitions, autres que ceux relatifs à l’émission de titres d’emprunt ou de capitaux propres, sont passés en charge au moment de leur engagement. Les actifs identifiables acquis, ainsi que les passifs et passifs éventuels identifiables repris lors d’un regroupement d’entreprises, sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’excédent de contrepartie transférée sur la juste valeur de la part de la Société dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme Goodwill. Si la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise excède la contrepartie, la différence est comptabilisée directement dans le compte de résultat comme profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. 2.4Conversion des devises étrangères Devise fonctionnelle et de présentation Les éléments figurant dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont enregistrés dans la devise de l’environnement économique au sein duquel l’entité exerce principalement ses activités (devise fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle à l’aide des taux de change applicables à la date des transactions. Les gains et pertes de change générés par le règlement de ces transactions et par la conversion, aux taux de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, sont constatés en compte de résultat. Filiales La situation et les états financiers de toutes les filiales (aucune d’entre elles n’ayant la devise d’une économie hyper-inflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit : • les actifs et les passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change applicable à la date de clôture ; • les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens mensuels (sauf si cette moyenne ne constitue pas une approximation raisonnable de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et charges sont convertis aux dates des transactions); et • les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et figurent au poste « Autres réserves ». 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Lors de la cession de tout ou partie d’une entité étrangère, les écarts de change constatés en capitaux propres sont repris en résultat et pris en compte dans la détermination de la plus ou moins-value de cession. 2.5Gestion des risques financiers Les activités du Groupe l’exposent à toute une série de risques financiers : le risque de marché (incluant le risque lié au change et celui lié au taux d’intérêt), le risque de crédit et le risque de liquidité. La politique générale de gestion des risques financiers du Groupe est axée sur l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les éventuelles répercussions négatives sur les performances financières du Groupe. La gestion des risques financiers est assurée par le Directeur Financier. Les systèmes de gestion des risques du Groupe évaluent et gèrent les risques financiers. Le Comité d'audit du conseil d'administration du Groupe reçoit régulièrement des rapports sur ses systèmes de gestion de risques, notamment la gestion des risques financiers. Risque de marché Risque de change Le Groupe opère à l’international et se trouve dès lors exposé aux risques de change à l’égard de plusieurs devises, principalement de la livre sterling (GBP), du dollar canadien (CAD), de la couronne suédoise (SEK) et du dollar américain (USD). Les risques de change à l’égard d’autres devises, restent relativement limités. Les risques de change proviennent des transactions commerciales, d’actifs et de passifs à comptabiliser, ou d’investissements nets pour des opérations effectuées à l’étranger. L’objectif du Groupe est de limiter l’impact négatif potentiel des variations des taux de change, en procédant par exemple à la conversion de la Trésorerie ou équivalents de trésorerie libellées en devise étrangère et en utilisant des options sur devises. Le Groupe a réalisé certains investissements dans des opérations réalisées à l’étranger pour lesquels les actifs nets sont exposés au risque de conversion de devises. Risques de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à des risques de marché liés à la couverture de ses liquidités et de ses dettes et emprunts à moyen et long terme soumis à des taux d’intérêts variables. Les emprunts à taux variable exposent le Groupe à des risques de variation des flux de trésorerie qui sont toutefois compensés par de la trésorerie et des actifs financiers détenus à taux variable. En 2023, ainsi qu’en 2022, les investissements et emprunts du Groupe sur lesquels un taux d’intérêt variable a été appliqué ont été effectués en EUR, SEK, USD, CAD et GBP. Le Groupe analyse son exposition au risque de taux d’intérêt selon une approche dynamique. Se fondant sur cette approche, le Groupe évalue l’incidence d’une variation déterminée du taux d’intérêt sur son résultat. La même variation de taux d’intérêt est utilisée pour toutes les devises. Le calcul prend en compte les investissements dans des instruments financiers ainsi que les fonds déposés auprès d’établissements bancaires, soit les positions les plus génératrices d’intérêts. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, aucun risque d’intérêt important n’a été identifié. En cas d’augmentation des taux d’intérêt, l’effet positif des liquidités en banque sera plus important que l’effet négatif des dettes à intérêt variable. En cas de baisse des taux d’intérêt, il n’y aura pas d’impact négatif important. Risques de crédit Le Groupe est exposé au risque de crédit. Ce risque s’agit de perte financière si les clients ou les contreparties d'un instrument financier ne respectent pas leurs obligations contractuelles. Valneva détient des comptes bancaires, des soldes de trésorerie et des titres auprès d'institutions financières fiables dont la cote de crédit est élevée. Afin de contrôler la qualité de la cote de crédit de ses partenaires, le Groupe s’appuie sur les notations publiées par des agences spécialisées telles que Standard & Poor’s, Moody’s, et Fitch. Le Groupe met en œuvre une politique visant à limiter l’importance des risques de crédit pour chacune des institutions financières partenaires. Le Groupe est également exposé aux risques de crédit de ses clients, dans la mesure où ses autres revenus proviennent d’un petit nombre de transactions. Le Groupe ne conclut de telles transactions commerciales qu’avec des partenaires hautement réputés et financièrement fiables. Si des clients sont évalués par des organismes indépendants, le Groupe prend également en compte ces évaluations. Pour le cas où aucune évaluation indépendante n’existe, une évaluation de risques sur la qualité de crédit du client est réalisée, en tenant compte de sa situation financière et de son historique de paiements, parmi d’autres facteurs pertinents. Des limites de crédit sont définies au cas par cas en fonction de notations internes et externes, et sont soumises à l’autorisation du directoire, conformément aux règles internes de délégations de signature. La qualité de crédit des actifs est précisée en la Note 16.4. Risques de liquidité Le Groupe est exposé à des risques de liquidité en raison des variations de sa trésorerie opérationnelle et de l’arrivée à échéance de ses dettes financières, mais également en raison de la mise en œuvre possible de clauses de remboursement anticipé de contrats d’emprunt ou de subventions. Par ailleurs, les risques de liquidité résultent du fait que le flux de trésorerie est sujet aux fluctuations du cours d’un exercice comptable. Par conséquent, une gestion prudente des risques de liquidité implique de maintenir un niveau de trésorerie (et d’équivalents de trésorerie) ainsi que des dépôts à court terme suffisants afin de pouvoir répondre aux besoins opérationnels courants, et d’être en mesure de liquider ses positions de marché. Des conditions exceptionnelles sur certains marchés financiers pourraient cependant restreindre temporairement la possibilité de liquider certains actifs financiers. Bien qu’il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidités, le Groupe considère que la trésorerie existante au 31 décembre 2023 sera suffisante pour financer les opérations pendant au moins les 12 prochains mois à compter de la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés. Ceci est également soutenu par une recette brute de 103 millions de dollars américains pour la vente de notre bon d'examen prioritaire (PRV) que nous avons reçu en février 2024. En ce qui concerne l’accord d’emprunt existant assorti de clauses restrictives, des modifications ont été convenus pour réduire l'engagement de liquidité minimum et l'engagement de revenu minimum afin d'éviter une violation des engagements modifications ont été convenues pour prévenir d’une violation des clauses restrictives (voir la Note 24.1). Le tableau ci-après analyse les passifs financiers du Groupe en les regroupant par échéance définie en fonction de la durée restant à courir entre la date de clôture et la date d’échéance contractuelle. Les montants figurant au tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 Solde au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Moins d’un an Comprise entre 1 et 3 ans Comprise entre 3 et 5 ans Au-delà de 5 ans Total Emprunts 44 079 62 378 70 390 — 176 847 Passifs de location 2 879 5 313 5 414 18 362 31 969 Engagements de remboursement 33 637 6 303 — — 39 941 Fournisseurs et autres créditeurs 44 303 — — — 44 303 Dettes fiscales et sociales (1) 10 815 — — — 10 815 Autres passifs 34 — — — 34 TOTAL 135 747 73 995 75 804 18 362 303 908 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. Solde au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Moins d’un an Comprise entre 1 et 3 ans Comprise entre 3 et 5 ans Au-delà de 5 ans Total Emprunts 11 629 74 815 44 859 939 132 242 Passifs de location 26 674 5 915 5 706 21 268 59 563 Engagements de remboursement 140 098 — 7 000 — 147 098 Fournisseurs et autres créditeurs 41 491 — — — 41 491 Dettes fiscales et sociales (1) 10 778 — — — 10 778 Autres passifs 87 — — — 87 TOTAL 230 756 80 731 57 565 22 207 391 260 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. Les justes valeurs et valeurs comptables des emprunts du Groupe figurent en Note 24. Afin de gérer le risque de liquidité, le Groupe détient suffisamment de liquidité, équivalents de trésorerie et dépôts à court terme. 2.6Gestion du risque en matière de fonds propres En ce qui concerne la gestion du risque en matière de fonds propres, l’objectif du Groupe est de préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin de fournir des avantages à ses actionnaires et autres parties prenantes et de maintenir une structure du capital optimale pour en réduire le coût. Le Groupe gère ses fonds de manière active pour assurer en premier lieu ses besoins en liquidité et la préservation de son capital tout en cherchant à en maximiser le rendement. Le Groupe a placé sa trésorerie et ses investissements à court terme dans différents établissements financiers. Afin de conserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut être amené à émettre de nouvelles actions ou à céder des actifs afin de réduire sa dette. Pour lui permettre de poursuivre sa stratégie et devenir un Groupe indépendant leader de l’industrie du vaccin, en conjuguant croissance organique et opérations de fusion-acquisition opportunes, le Groupe peut s’appuyer sur un financement par capitaux propres et emprunts. Le poste « capitaux propres » figurant au bilan consolidé représente les fonds propres. 2.7Estimation de la juste valeur La valeur comptable, diminuée des provisions pour perte de valeur, des créances et dettes commerciales est considérée comme étant proche de leur juste valeur, étant donné que ces instruments ont une échéance à relativement court terme. Note 3 Estimations et hypothèses comptables déterminantes Dans le cadre de l’application des méthodes comptables du Groupe, qui sont décrites à la Note 2 Résumé des principales règles comptables, la Direction est tenue de porter des jugements (autres que ceux impliquant des estimations) qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés, et de faire des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas évidentes à partir d’autres sources. Les estimations et hypothèses associées sont fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues en permanence. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’affecte que cette période, ou dans la période de la révision et des périodes futures si la révision affecte à la fois la période en cours et les périodes futures. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1Jugements critiques dans l’application des règles comptables du Groupe Les jugements critiques, à l’exception de ceux qui impliquent des estimations (qui sont présentées séparément ci-dessous), que la Direction a porté lors du processus d’application des méthodes comptables du Groupe et qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont les suivants : • Note 5.2 Autres revenus et Note 29 Passif au titre de remboursement futur : le jugement de la Direction est requis pour déterminer des obligations de performance (notamment pour déterminer si la licence est distincte, ce qui est le cas lorsque le client peut bénéficier de la licence sans une implication plus poussée), la détermination du prix de transaction (y compris le jugement des dettes envers les clients) et l’affectation du prix de la transaction aux obligations de performance sur le prix de vente autonome relatif. Le prix de vente autonome n’est parfois pas disponible ou est basé sur des actifs incorporels difficiles à évaluer, de sorte que diverses techniques d’évaluation sont utilisées. En outre, le jugement de la Direction est requis pour déterminer si les produits tirés des collaborations, des contrats de licence et des contrats de service sont comptabilisés progressivement ou à un moment donné. Les produits ne sont comptabilisés que lorsqu'il est très probable qu'ils ne seront pas renversés à l'avenir, ce qui relève de l'appréciation de la Direction. En particulier, la Note 2 souligne les appréciations faites lors de l'application des méthodes comptables, l'accord de collaboration en matière de recherche et de licence avec Pfizer et plusieurs de ses amendements étant les plus pertinents à cet égard. 3.2 Principales sources d’incertitude d’estimation Les principales hypothèses concernant l’avenir, ainsi que les autres sources principales d’incertitude en matière d’estimation au moment de la période de reporting, qui sont réellement susceptibles d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant, sont présentées ci-dessous : • Note 5 Chiffre d’affaires : Reconnaissance des revenus des ventes de produits : estimation du chiffre d’affaires attendu et fourniture de produits à titre gratuit ; • Note 5.2 Autres revenus : évaluation des obligations définies aux contrats en terme de passif de remboursement et de reconnaissance des revenues ; • Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets et Note 31 Autres passifs : estimations des produits comptabilisés et des remboursements des subventions, en fonction des coûts engagés comparés au budget ; • Note 10 Impôt Produit/(charge) d’impôt sur le résultat : Constatation des impôts différés actifs :existence de bénéfices imposables futurs sur lesquels les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportées peuvent être utilisées et si des preuves suffisantes sont fournies pour les entités ; • Note 12 Immobilisations incorporelles : durée d’amortissement des frais de développement et des technologies acquises. Les critères les plus importants pris en compte pour la détermination de la durée d’utilité comprennent la durée de vie du brevet ainsi que la période estimée pendant laquelle Valneva peut bénéficier de cette immobilisation incorporelle. Ces hypothèses sont considérées comme une source clé d’incertitude d’estimation, car des changements relativement faibles dans les hypothèses utilisées peuvent avoir un effet significatif sur les états financiers du Groupe au cours de l’année suivante ; • Note 14 Immobilisations corporelles : durée d’amortissement – évaluation de la durée d’utilité ; • Note 15 Test de dépréciation : Test de dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des droits d’utilisation des actifs : hypothèses clés sous-jacentes aux valeurs recouvrables. Les budgets sont constitués de prévisions de chiffre d’affaires, de charges de personnel et de frais généraux basées sur les conditions de marché actuelles et anticipées, qui ont été examinées et approuvées par le comité exécutif. Les prévisions de revenus sont intrinsèquement incertaines en raison de la nature à court terme de l’activité et des conditions instables du marché. Si le Groupe ne parvient pas à développer avec succès les candidats vaccins et à obtenir l’approbation des autorités réglementaires, ou si Valneva ne parvient pas à fabriquer ou à commercialiser les candidats vaccins s’ils sont approuvés, une dépréciation pourrait être nécessaire. Pour les principales estimations et sensibilités liées au test de dépréciation de chaque UGT, voir la Note 15 ; • Note 17 Stocks : Analyse de la dépréciation des stocks : Pour l’évaluation de la dépréciation des matières premières, les plans de production actuels ont été pris en compte. Les matières premières qui ne seront pas utilisées avant leur date d’expiration ont été dépréciées. Pour cette évaluation, l’état des dates d’expiration à la date du bilan a été utilisé. Pour l’évaluation des dépréciations des travaux en cours, des produits finis et des marchandises achetées, les plans de vente prévus pour 2024 et une durée de vie minimale au moment de la prévision de vente la plus récente ont été pris en compte. En outre, ces stocks ont été évalués en fonction de la probabilité de mise sur le marché de ces produits ; • Note 23 Paiements fondés sur des actions : Paiements fondés sur des actions et coûts connexes prévus de la contribution de l’employeur : pour la détermination de la juste valeur de l’instrument ainsi que l’hypothèse liée à une potentielle acquisition accélérée des droits en cas de changement de contrôle (considéré comme peu probable) ; • Note 29 Passif au titre de remboursement futur : La comptabilisation et la classification de l'obligation de remboursement liée à l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer ; • Note 30 Provisions et Note 33 Engagements et autres passifs : Comptabilisation et évaluation des provisions et des risques : hypothèses clés concernant la probabilité et l’ampleur d’une sortie de ressources. En estimant la provision pour contrats déficitaires, la Direction a fait des hypothèses concernant la probabilité de coûts de résiliation de certains accords ; • Note 18 Créances clients et 16.5 Dépréciations des actifs financiers : Pour la détermination des pertes de crédit attendues, une approche simplifiée basée sur les taux de pertes historiques est utilisée pour les actifs financiers à court terme tels que les créances clients. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 3.3Évaluation des justes valeurs Un certain nombre de conventions comptables et d’informations à fournir par le Groupe exigent l’évaluation des justes valeurs, tant pour les actifs et passifs financiers que non financiers. Pour évaluer la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe utilise autant que possible des données observables sur le marché. Les justes valeurs sont classées en différents niveaux dans une hiérarchie des justes valeurs basée sur les données utilisées dans les techniques d’évaluation, comme suit : • Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; • Niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (c’est-à-dire sous forme de prix), soit indirectement (c’est-à-dire dérivées de prix) ; • Niveau 3 : données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (données non observables). Si les données utilisées pour évaluer la juste valeur d’un actif ou d’un passif se situent à différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs, l’évaluation de la juste valeur est alors classée dans son intégralité au même niveau de la hiérarchie des justes valeurs que la donnée du niveau le plus bas qui est significative pour l’ensemble de l’évaluation. Le Groupe constate les transferts entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le changement est intervenu. Les notes suivantes contiennent des informations complémentaires sur les hypothèses utilisées pour mesurer la juste valeur : • Note 16 : Instruments financiers ; et • Note 23 : Paiements fondés sur des actions. Note 4 Informations sectorielles Le directoire de la Société, et, depuis le 20 décembre 2023, son comité exécutif, en tant que principal décideur opérationnel, considère l'activité opérationnelle de Valneva dans son intégralité pour allouer les ressources et évaluer les performances. Le comité exécutif évalue tous les candidats vaccins et les produits vaccinaux ensemble comme un seul secteur opérationnel « développement et commercialisation de vaccins prophylactiques ». Par conséquent, la répartition utilisée pour allouer les ressources et évaluer la performance est basée sur une vue fonctionnelle, en corrélation avec le format du compte de résultat. En conséquence, le groupe a modifié son processus de reporting interne à compter du 1 er janvier 2023 pour présenter un seul secteur opérationnel au lieu des secteurs basés sur les produits précédemment présentés. Les informations sectorielles des périodes précédentes ont été retraitées pour être mises en conformité avec ces modifications. Note 5 Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires comprend à la fois les produits des contrats avec les clients et les autres produits (principalement les sous-locations), qui n'entrent pas dans le champ d'application de la norme IFRS 15 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Ventes de produits 144 624 114 797 Autres revenus provenant de contrats avec des clients 8 075 245 709 Autres revenus non-IFRS 15 1 014 797 CHIFFRE D’AFFAIRES 153 713 361 303 Les ventes de produits ont augmenté de 29,8 millions d'euros cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport à la période précédente. Cette augmentation résulte d'une demande plus forte pour IXIARO suite à la hausse des voyages à l'échelle mondiale. En outre, les ventes de DUKORAL ont considérablement augmenté en 2023 après une pénurie d'approvisionnement en 2022, les ventes du produit COVID-19 VLA2001 ont fortement diminué à la suite de la décision de la Société de suspendre le programme. Les autres revenus provenant de contrats avec les clients ont diminué de 237,6 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. En 2022, 169,2 millions d'euros et en 2021, 253,3 millions d'euros de revenus pour le produit COVID-19 VLA2001 ont été comptabilisés comme autres revenus suite à la réévaluation de la probabilité de l'obligation de redevance et à la décomptabilisation de l'obligation d'investissement précédemment incluse en faveur du gouvernement britannique suite à l'accord de règlement dans le cadre de l'accord de fourniture au Royaume-Uni (voir la Note 5.2). Par ailleurs, un déblocage d'avances non remboursables des États membres de l'UE liées à l'accord d'achat anticipé COVID-19 VLA2001 avec la Commission européenne, d'un montant de 110,8 millions d'euros, a été comptabilisé comme autres revenus en 2022. Ce montant a été compensé par un revenu négatif net de 45,9 millions d'euros, découlant de la mise à jour des conditions de l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. Les autres variations par rapport à 2022 sont constituées de transactions individuellement non significatives. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.1Ventes de produits Le Groupe génère principalement des revenus de ventes de produits par la vente de ses vaccins de voyage commercialisés et par la vente de produits de tiers. Les contrats de vente de produits du Groupe comportent généralement une nature d'obligation de type performance. Le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où l’obligation de performance identifiée est transférée au client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle des marchandises au moment de l’expédition ou lorsque le produit est reçu par le client, selon les termes de l’accord, ce qui se produit généralement en quelques jours. Les contrats de vente avec les distributeurs et avec le département américain de la défense (DoD) aux États‑Unis sont présentés comme des « ventes directes de produits », tandis que les ventes aux distributeurs sont comptabilisées comme des « ventes indirectes – ventes par l’intermédiaire de distributeurs ». Certains des accords de vente de produits du Groupe comprennent des rabais rétrospectifs, des clauses de rétrocession, des remises et, sous certaines conditions, des droits de retour qui donnent lieu à une contrepartie variable selon la norme IFRS 15. La contrainte sur la contrepartie variable (rabais, remises et contreparties prévus pour les retours de produits) est estimée, puis comptabilisée en passif au titre de remboursement futur ou passif sur contrat (pour des doses de remplacement) dans le bilan consolidé. Dans la plupart des cas, Valneva vend les produits par l’intermédiaire de tiers. Lorsque plusieurs parties sont impliquées dans la fourniture ou la distribution de biens ou de services, la norme exige qu’une entité détermine si elle-même et les tiers sont mandataires ou agissent pour leur propre compte dans ces transactions en évaluant la nature de ses promesses au client. Une entité agit pour son propre compte si elle contrôle un bien ou un service promis avant de le transférer au client. Une entité est un mandataire si son rôle est de faire en sorte qu’une autre entité fournisse les biens ou les services. Les indicateurs de transfert de contrôle sont les suivants : a) le distributeur est principalement responsable de la réalisation de la promesse faite à ses clients, b) le distributeur a un risque lié aux stocks et c) le distributeur a le pouvoir discrétionnaire d’établir le prix de vente à ses clients. L’un des distributeurs de Valneva dispose de droits de retour étendus et n’a donc pas le pouvoir d’établir le prix des ventes à ses clients. Par conséquent, ce détaillant agit en tant que mandataire et non pour son propre compte. Tous les autres détaillants de Valneva agissent pour leur propre compte. Alors que le chiffre d’affaires des entreprises agissant pour leur propre compte est reconnu lorsque le contrôle est transféré à celles-ci, le chiffre d’affaires des ventes de produits aux mandataires est reconnu lorsque le contrôle est transféré au client final, lorsque les biens sont livrés au client final. Les coûts de distribution et autres montants dus aux clients sont déduits du chiffre d’affaires des entreprises agissant pour leur propre compte, et les coûts payés aux mandataires sont comptabilisés en « Frais de marketing et de distribution ». Valneva vend également des produits acquis auprès de tiers. Valneva considère que l’entreprise agit pour son propre compte étant donné qu’elle contrôle les produits avant de les transférer au client final. Plus précisément, Valneva supporte le risque de stock avant que les marchandises ne soient transférées aux clients et dispose d’un pouvoir discrétionnaire dans la fixation des prix. Les produits sont comptabilisés lorsqu’ils sont livrés aux clients. Les produits achetés à des tiers sont comptabilisés en « stocks » au bilan et lorsqu’ils sont vendus en « coût des produits et des services » dans les comptes de résultat. 5.2Autres revenus Le Groupe génère des revenus à partir d’accords de licence et de services pour ses candidats vaccins et pour l’utilisation des technologies dont il est propriétaire. Les contrats comprennent souvent plusieurs services distincts, tels que des licences de recherche, des licences commerciales et d’autres services de recherche et développement (R&D). Les termes de ces accords comprennent les droits de licence reçus en tant que droits initiaux, les droits annuels de maintien de licence et les droits à payer à l’atteinte d’étapes clés, ainsi que les droits d’option de licence et les droits pour l’exécution de services de recherche. En outre, les accords de licence du Groupe prévoient généralement des redevances à payer sur les ventes futures de produits développés dans le cadre de l’accord de licence. Le chiffre d’affaires reconnu en raison de la résiliation des accords est comptabilisé en tant qu’autres revenus. Les accords de licence du Groupe prévoient des licences de droit d’utilisation, impliquant que le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où le titulaire de la licence est en mesure d'en diriger l'utilisation et d'en tirer profit. La contrepartie des contrats de licence peut être constituée de parties fixes et variables. Dans le cas des licences de droit d’utilisation, la partie fixe de la contrepartie est comptabilisée également au moment où le client est en mesure d’en diriger l’utilisation et d’en tirer profit. Pour toute contrepartie variable, les produits sont comptabilisés au moment où la contrainte de la contrepartie variable est levée. Le chiffre d’affaires des prestations de recherche et développement dans le cadre des contrats en cours du Groupe est reconnu progressivement. Les degrés d’avancement sont mesurés sur la base des intrants (coûts encourus par rapport aux coûts totaux attendus). Cette méthode est considérée comme une mesure appropriée de la progression vers la satisfaction complète de ces obligations de performance en vertu de la norme IFRS 15. L'entité ne doit inclure dans le prix de transaction tout ou partie du montant de contrepartie variable estimé que dans la seule mesure où il est hautement probable que la levée ultérieure de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé. À la fin de chaque période de reporting, l'entité doit mettre à jour le prix de transaction estimé (et donc son appréciation quant à savoir si une limitation s'applique à l'estimation d'une contrepartie variable). Les montants affectés à une obligation de performance satisfaite sont comptabilisés comme des revenus, ou comme une réduction des revenus, dans la période au cours de laquelle le prix de transaction change. Les revenus issus des redevances d’utilisation de licence sont comptabilisés lorsque les ventes sous-jacentes ont lieu. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 Accord de fourniture de vaccin avec le gouvernement britannique En septembre 2020, Valneva a conclu un accord de fourniture pour le Royaume-Uni avec le secrétaire d'État aux affaires, à l'énergie et à la stratégie industrielle du Royaume-Uni (le gouvernement britannique), en vertu duquel Valneva était tenue de développer, de fabriquer et de fournir des vaccins contre le SRAS-CoV-2 au gouvernement du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord, incluant l'obligation pour Valneva de moderniser ses installations de fabrication en Écosse. En septembre 2021, Valneva a reçu une notification de la décision du gouvernement britannique de résilier l'accord de fourniture du Royaume-Uni, et la résiliation est devenue effective en octobre 2021. Au 31 décembre 2021, l'impact de la résiliation de l'accord de fourniture britannique a été évalué. Les paiements reçus, pour lesquels la probabilité de remboursement est faible, s'élèvent à 253,3 millions d'euros et ont été comptabilisés en revenus en 2021. Pour les montants incertains et dont la probabilité de remboursement était plus élevée, un passif de remboursement de 166,9 millions d'euros a été comptabilisé pour la redevance sur les ventes et certaines autres obligations qui survivent à la résiliation de l'accord de fourniture britannique. En juin 2022, Valneva et le gouvernement britannique ont signé un accord transactionnel (The UK Settlement Agreement). Cet accord résout certaines questions relatives aux obligations de la Société et du gouvernement britannique à la suite de la résiliation de l'accord de fourniture britannique et en relation avec l'accord distinct relatif aux essais cliniques du VLA2001 au Royaume-Uni, qui reste en vigueur. La Société continue d'avoir certaines autres obligations en vertu des dispositions de l'accord de fourniture britannique qui survivent à sa résiliation. En raison de la résiliation des accords, d'autres revenus d'un montant de 169,2 millions d'euros (dont 80,0 millions d'euros liés à l'obligation d'investissement et 89,2 millions d'euros liés à l'obligation de redevance) ont été comptabilisés dans l'exercice clos le 31 décembre, 2022 Il n'y a pas eu d'impact sur la situation financière du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Accord d’achat anticipé avec la Commission européenne En novembre 2021, Valneva a conclu l'APA avec la CE afin de fournir son vaccin VLA2001 COVID-19 aux états participants de la CE. L'APA communautaire a été modifié en juillet 2022 afin de réduire le nombre de doses de VLA2001 commandées. Au moment de l'amendement, Valneva avait reçu des paiements anticipés calculés sur le volume de commande initial. Selon les termes de l'APA de la CE, Valneva n'est pas obligée de rembourser le montant de ces paiements anticipés qui a déjà été dépensé ou engagé. Au 31 décembre 2022, Valneva a rempli ses obligations de performance restantes au titre du contrat et a évalué que le risque de remboursement des pré-paiements était faible. En conséquence, le passif des contrats a été intégralement repris en chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont 6,0 millions d'euros au titre des ventes de produits (à titre d’avance partielle pour la livraison de 1,25 million de doses de VLA2001) et 110,8 millions d'euros au titre des autres revenus des contrats avec les clients. Par conséquent, les ventes de produits présentent la part directement liée à la vente de vaccins avec le prix de la dose d’origine conformément à l’accord. Il n'y a pas eu d'impact sur la situation financière du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Accord de collaboration et de licence Lyme – Pfizer En avril 2020, Valneva a signé un Accord de collaboration et de licence avec Pfizer pour codévelopper et commercialiser le candidat vaccin du Groupe contre la maladie de Lyme (VLA15). Il s’agit d’un contrat conclu avec un client qui entre dans le champ d'application de la norme IFRS 15. Par conséquent, les montants reçus ou devant être payés par Valneva au titre de l’Accord de collaboration et de licence sont comptabilisés en chiffre d’affaires du Groupe. En 2021 et 2022, des amendements à l'accord de collaboration et de licence ont été apportés. Ces modifications ont impactés la définition du prix de la transaction, et ont réduits sa part hautement probable. Cette réduction se traduit par une augmentation des paiements prévus au client en relation avec la contribution de Valneva aux coûts de développement futurs de Pfizer. Par ailleurs, Valneva a évalué la contrainte afin de déterminer s'il est hautement probable qu'une reprise significative du montant des produits cumulés comptabilisés ne se réalise pas. Valneva a estimé qu'il n'était plus très probable qu'elle ait droit à la contrepartie car les paiements aux clients pourraient encore augmenter à l'avenir. Par conséquent, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le produit cumulé de 45,9 millions d'euros a été repris en tant qu'autres revenus provenant de contrats avec des clients. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucun revenu n’a été comptabilisé. Alors que les commandes de licences et d'équipements ont été exécutées au cours des périodes précédentes, les activités de R&D et les services supplémentaires se poursuivent jusqu'en 2024 et rempliront l'obligation de performance progressivement. Au cours de cette période, Valneva financera 40 % des coûts de développement partagés restants. Les éléments non inclus dans le prix de la transaction au 31 décembre 2023 sont (i) 143,0 millions d'euros de paiement d'étapes lies a des objectifs de commercialisation, (ii) des redevances, comprises entre 14 % et 22 % et (iii) des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars d'étapes qui seront comptabilisés lorsqu'ils se réaliseront. Au 31 décembre 2023, le passif actualisé au titre des remboursements futur s'élevait à 33,1 millions d'euros (31 décembre 2022 : 135,5 millions d'euros). La variation s'explique par les paiements effectués au cours de la période conformément à l’accord en cours. Les montants non encore reconnus en chiffre d’affaires sont présentés en passifs au titre de remboursement ainsi qu’en créances clients. Ils s'élèvent à 10,7 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 4,6 millions d'euros). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.3Répartition du chiffre d’affaires Les revenus du Groupe sont ventilés comme suit : Type de biens ou de services Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 IXIARO 73 483 41 349 DUKORAL 29 775 17 334 Produits de tiers 35 675 26 545 COVID VLA2001 5 691 29 568 REVENUS DE LA VENTE DE PRODUITS 144 624 114 797 IXCHIQ (1) 2 733 5 565 COVID VLA2001 (1) 1 973 280 010 Lyme VLA15 — (45 869) Services liés au matériel d'essai clinique 275 3 205 Autres 3 093 2 798 AUTRES PRODUITS TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS 8 075 245 709 Autres revenus non-IFRS 15 1 014 797 CHIFFRE D'AFFAIRES 153 713 361 303 (1)Les revenus de ces produits proviennent d'accords contractuels et ne représentent pas des ventes de produits. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les revenus des ventes de produits ont augmenté de manière significative pour tous les produits actifs et se sont appréciés de 29,8 millions d'euros par rapport à la même période en 2022. Les ventes d'IXIARO/JESPECT ont progressé de 78 %, ce qui s'explique principalement par la poursuite de la hausse du marché des voyages, ainsi que par des augmentations de prix. L'augmentation des ventes de produits IXIARO comprend un effet de change défavorable de 1,5 millions d'euros. Les ventes de DUKORAL en 2023 ont augmenté de 72 % par rapport à 2022. Cette augmentation est également le résultat de la reprise significative des marchés des voyages privés et des augmentations de prix. Les fluctuations des devises étrangères ont réduit les ventes de DUKORAL de 0,9 million d'euros. Les ventes de produits tiers ont enregistré une augmentation de 34 %, principalement due aux ventes de Rabipur/RabAvert et d'Encepur dans le cadre de l'accord de distribution avec Bavarian Nordic. En contrepartie, les revenus des ventes du produit COVID-19 VLA2001 ont diminué de 81 % le programme ayant été suspendu en raison de la forte baisse de la demande. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les autres revenus provenant de contrats avec des clients ont été considérablement marqués par des éléments non récurrents. Un revenu de 169,2 millions d'euros était lié à la résiliation de l'accord de fourniture avec le Royaume-Uni et 110,8 millions d'euros à la résiliation de l'APA avec la CE. Pour plus de détails, voir ci-dessus dans cette note. Ceci a été partiellement compensé par 45,9 millions d'euros de revenus négatifs découlant d'une augmentation du passif de remboursement futur lié à l'amendement de l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. Canaux de vente Les produits sont vendus par les canaux de vente suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Ventes directes de produits 119 305 75 968 Ventes indirectes de produits (Ventes par l’intermédiaire de distributeurs) 25 320 38 828 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 144 624 114 797 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 Marchés géographiques Dans la présentation des informations sur la base des zones géographiques, le chiffre d’affaires est basé sur le lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire de Valneva ou le lieu où se situe le client/partenaire. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 États-Unis 32 964 (23 803) Canada 28 193 18 904 Royaume-Uni 20 266 181 129 Autriche 14 583 21 793 Allemagne 13 503 68 529 Pays Nordiques 12 695 12 043 France 5 866 46 608 Autres pays d’Europe 9 335 18 740 Reste du monde 16 308 17 360 CHIFFRE D’AFFAIRES 153 713 361 303 Les pays nordiques comprennent la Finlande, le Danemark, la Norvège et la Suède. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires généré par les ventes de produits a considérablement augmenté, porté par la hausse continue des ventes de vaccins de voyage. Les revenus réalisés au Canada et aux États-Unis ont notamment contribué à cette augmentation. Les revenus de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été fortement marqués par des éléments non récurrents. Le chiffre d'affaires réalisé aux États-Unis comprend un revenu net négatif de 45,9 millions d'euros découlant de la mise à jour des termes de l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. En outre, les revenus de 2022 provenant du Royaume-Uni comprenaient des revenus non liés aux produits de 169,2 millions d'euros provenant de l'autorité britannique suite à l'accord de règlement britannique. 2022 a également été marquée par le déblocage d'avances non remboursables de la part de plusieurs états membres de l'UE, impactant plus particulièrement les revenus de l'Allemagne, de la France, de l'Autriche, des pays nordiques et d'autres pays d'Europe. Informations relatives aux principaux clients Le risque de concentration du portefeuille de clients du Groupe est limité. En 2023, il n'y avait qu’un seul client (avec une part de 12 %) dont la contribution dépassait 10 % du chiffre d'affaires annuel. Les ventes de produits au client le plus important se sont élevées à 17,7 millions d'euros en 2023 (2022 : 16,0 millions d'euros). Les autres revenus provenant du plus gros client s'élèvent à 5,0 millions d'euros en 2023 (2022 : 169,2 millions d'euros). En 2022, le gouvernement britannique était le principal client en raison de l'accord de fourniture avec le Royaume-Uni expliqué ci-dessus dans la Note 5.2. 5.4Actifs et passifs liés aux contrats avec des clients Voir la Note 18 pour le détail des créances clients, Note 19 pour le détail des coûts d’obtention d’un contrat, Note 28 pour le détail des passifs sur contrats et Note 29 pour le détail des engagements de remboursement. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 6 Charges d’exploitation par nature Dans le compte de résultat consolidé, les postes « coûts des produits et des services », « frais de recherche et développement », « frais de marketing et de distribution » ainsi que les « frais généraux et administratifs » comprennent les éléments suivants par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2023 2022 Honoraires et autres prestations de services 80 988 141 631 Coût des services et variation des stocks 11 417 190 086 Charges de personnel autres que la rémunération en actions 7 72 997 56 393 Charge de rémunération en actions 7 6 276 (5 215) Matières premières et consommables utilisés 14 113 12 723 Dépréciations et amortissements 12/13/14 16 853 44 285 Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments 13 088 14 696 Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique 11 663 11 739 Droits de licence et redevances 5 492 6 830 Coûts de publicité 13 361 7 343 Coûts de stockage et de distribution 3 939 1 898 Frais de déplacement et de transport 2 700 2 208 Autres charges 4 432 2 329 CHARGES D’EXPLOITATION 257 320 486 945 La baisse de 229,6 millions d'euros des charges d'exploitation, qui passant de 486,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 à 257,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, résulte principalement de charges non récurrentes enregistrées en 2022 et liées à la suspension du programme COVID-19. Ces charges non récurrentes comprenaient la dépréciation du stock de vaccins COVID-19 de 159,4 millions d'euros (présentée en « Coût des services et variation des stocks ») ainsi que des charges de dépréciation d'actifs immobilisés. Les coûts des « Honoraires et autres prestations de services » ont fortement diminué au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, du fait que la période de comparaison de 2022 incluait des charges considérables pour le VLA2001 liées à la recherche et au développement ainsi qu'aux coûts de fabrication externes. Les charges au titre du « Coût des services et variation des stocks » ont fortement diminué en raison de l'enregistrement, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des effets des changements importants apportés aux volumes commandés et à la demande future prévue pour le COVID-19 VLA2001, en particulier une dépréciation des stocks de 159,4 millions d'euros a été comptabilisé. Le montant des charges « Dépréciations et amortissements » comprend une reprise de la dépréciation d'une immobilisation d'un montant de 1,9 million d'euros liée à l'équipement de production au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, alors que 2022 comprenait des charges non récurrentes de 14,8 millions d'euros pour la dépréciation des immobilisations liées au VLA2001, y compris l'équipement de fabrication inutilisé, les améliorations locatives et les actifs liés au droit d'utilisation. « Charges de personnel autres que la rémunération en actions » ont augmenté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport au 31 décembre 2022 en raison d'une reprise de 23,2 millions d'euros de la provision pour cotisations patronales et donc d'un produit au titre des cotisations de sécurité sociale en 2022. Au cours de la même année, le poste « Charge de rémunération en actions » a généré un produit en raison de l'évaluation des programmes de paiement fondé sur des actions à la suite de la baisse du cours de l'action. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 Honoraires et services des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés (En milliers d’euros) 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % Certification des comptes individuels et consolidés 1 710 81% 1 612 84% 1 519 79% 1 412 83% Fournis par le Commissaire aux Comptes 1 177 56% 1 107 58% 1 240 65% 1 110 66% Fournis par les membres du réseau du Commissaire aux Comptes 534 25% 505 26% 280 15% 302 18% Services autres que la certification des comptes 405 19% 304 16% 401 21% 280 17% Fournis par le Commissaire aux Comptes 362 17% 280 15% 382 20% 280 17% Fournis par les membres du réseau du Commissaire aux Comptes 43 2% 25 1% 19 1% — —% TOTAL 2 116 100% 1 916 100% 1 921 100% 1 692 100% Les services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers et Deloitte & Associés, sont des services tels que les procédures de revue des documents pouvant être déposés auprès de la SEC et de l'AMF, des services pour des attestations ou encore des rapports sur des opérations sur le capital et également des services liés à la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière. Note 7 Charges sociales Les charges de personnel incluent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Salaires 55 793 57 272 Cotisations sociales 14 359 (3 035) Charge de rémunération en actions 6 276 (5 215) Formation 1 292 840 Autres avantages accordés au personnel 1 553 1 317 TOTAL DE PERSONNEL 79 273 51 178 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les cotisations de sécurité sociale comprenaient un produit de 23,2 millions d'euros résultant de la reprise de la provision pour charges patronales sur les programmes de paiements fondés sur des actions en raison de la réduction du cours de l'action. En 2023, le Groupe comptait en moyenne 684 salariés (2022 : 778 salariés). Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets Les autres produits et charges opérationnels, net, comprennent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 6 797 15 348 Subventions 11 350 191 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets (21) (38) Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location 45 (32) Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (475) (217) Revenus/(charges) divers, net 3 824 (3 054) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS 21 520 12 199 Les autres produits et charges opérationnels, net ont augmenté de 9,3 millions d'euros, soit 76 %, pour atteindre 21,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre 12,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, en raison de l'augmentation des revenus de subventions et des revenus divers nets. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les « Subventions » ont augmenté suite à la comptabilisation d'une subvention de 11,1 millions d'euros reçue de Scottish Enterprise, l'agence nationale de développement économique de l'Écosse, pour le développement de vaccins non-COVID-19 (le vaccin contre le chikungunya et IXIARO). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Par ailleurs, le « Crédit d'impôt pour la recherche et le développement » a été positivement impacté en 2022 par un montant de 13,9 millions d'euros lié aux programmes de recherche et développement réalisés en Autriche, principalement pour les vaccins candidats COVID-19 et contre le chikungunya. Dans « Revenus/(charges) divers, net », un produit de 4,7 millions d'euros résultant d'un paiement avec un fournisseur dans le cadre des activités COVID-19 a été comptabilisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. D'autres résultats de transactions non récurrentes ont été enregistrés, notamment une perte de 1,4 millions d'euros provenant de la cession de l'unité CTM à Solna ainsi qu'un gain de 0,3 million d'euros résultant de la vente de BliNK. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, cette position a été négativement impactée par une provision pour litige d'un montant de 3,1 millions d'euros. 8.1Subventions d’exploitation Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées lorsque leur perception par le Groupe, ainsi que le respect par ce dernier de l’ensemble des conditions posées, sont raisonnablement envisageables. Les subventions reçues à titre de remboursement des frais de recherche et développement approuvés sont constatées en autres produits lorsque les dépenses respectives ont été engagées et qu’il existe une assurance raisonnable que les fonds seront reçus. Les pré-paiements d’avance reçus au titre de ces subventions sont différés et comptabilisés lorsque ces conditions sont remplies. Les pré-paiements reçus devant être remboursés sont comptabilisés en emprunts (voir la Note 24.1). Les subventions accordées par les pouvoirs publics pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont enregistrées en passifs non courants en qualité de subventions publiques différées et sont créditées au compte de résultat, selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée de vie estimée des actifs correspondants. En février 2022, le Groupe a reçu deux subventions d'une valeur maximale de 20,0 millions de sterling (environ 23,9 millions d'euros) de Scottish Enterprise, l'agence nationale de développement économique d'Écosse, afin de soutenir la recherche et le développement relatifs aux processus de fabrication du vaccin COVID-19 et d'autres candidats vaccins. Suite à l'arrêt du programme du vaccin COVID-19, en mai 2023, la subvention relative à ce programme a été amendée, réduisant le financement disponible de 0,7 million de sterling et ajustant la manière dont les fonds seront utilisés. Les fonds de ces subventions seront reçus sur trois ans, à partir de mars 2022. Si Valneva ne respecte pas les conditions des subventions, Scottish Enterprise peut interrompre les paiements au titre des subventions et exiger le remboursement des fonds fournis à ce jour. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 11,1 millions d'euros (9,6 millions de sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. En 2019, le Groupe a signé un accord de financement avec la CEPI. Valneva recevra jusqu’à 24,6 millions d'euros pour la fabrication de vaccins et le développement clinique avancé d’un vaccin vivant atténué à dose unique contre le chikungunya (VLA1553). Conformément à l’engagement de la CEPI en faveur d’un accès équitable, le financement permettra de soutenir un effort de partenariat visant à accélérer l’approbation réglementaire du vaccin contre le chikungunya de Valneva pour une utilisation dans les régions où des épidémies se produisent et à soutenir la préqualification de l’Organisation mondiale de la santé pour faciliter un accès plus large dans les pays aux revenus faibles et intermédiaires. Valneva doit rembourser une partie de cette subvention, à la réalisation de certains objectifs. La contrepartie remboursable est comptabilisée comme un prêt et évaluée conformément à la norme IFRS 9 (voir la Note 24.1). La différence entre le produit du CEPI et la valeur comptable du prêt est traitée selon la norme IAS 20 et présentée comme « Emprunts ». Le montant pour lequel Instituto Butantan bénéficie de la subvention CEPI est comptabilisé en chiffre d’affaires (voir la Note 5). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 0,2 million d'euros de revenus de subventions (2022 : 0,2 million d'euros) et 5,0 millions d'euros d'autres revenus (2022 : 3,9 millions d'euros) liés au CEPI ont été comptabilisés. 8.2Crédits d’impôt pour la R&D Les crédits d’impôt au titre de la Recherche & Développement accordés par les autorités fiscales sont comptabilisés en tant que subventions en application de l’IAS 20. En conséquence, la part du crédit d’impôt recherche couvrant les frais d’exploitation est comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges nets » et la part couvrant les frais de développement immobilisés sous la rubrique « Immobilisations incorporelles » est comptabilisée en déduction des actifs relatifs aux immobilisations. Au cours des deux périodes, la position comprenait des crédits d'impôt provenant principalement d'Autriche et, dans une moindre mesure, de France. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 Note 9 Produits/(charges) financier(e)s, nets Les revenus d'intérêts sont comptabilisés au prorata temporis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 PRODUITS FINANCIERS Intérêts reçus d’autres parties 1 210 260 PRODUITS FINANCIERS - TOTAL 1 210 260 CHARGES FINANCIÈRES Frais d’intérêts sur emprunts (13 681) (8 238) Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (8 419) (9 597) Charges d’intérêts sur les passifs de location (1 183) (955) Autres charges d’intérêts (42) (264) CHARGES FINANCIÈRES - TOTAL (23 325) (19 054) GAINS DE CHANGE/(PERTE), NET 5 574 (12 587) PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (16 541) (31 381) Les gains/(pertes) de change nets sont principalement liés aux réévaluations du bilan non libellées en euros, notamment en raison des passifs libellés en USD (dévaluation de l'USD par rapport à l'EUR de 4 % en 2023). La hausse des charges d'intérêt sur les emprunts est due à l'augmentation de 45 % du volume moyen des emprunts de Valneva en 2023 et à l'augmentation du taux d'intérêt moyen de 1,48 points de pourcentage. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, de nouvelles tranches de l'Accord de financement D&O ont été tirées ; pour plus de détails, voir la Note 24. Les charges d'intérêt sur les passifs de remboursement pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui s'élèvent à 8,4 millions d'euros, sont principalement liés à l'accord avec Pfizer. Veuillez vous référer à la Note 29 pour plus d'informations sur les bilans des passifs de remboursement. Note 10 Impôt Produit/(charge) d’impôt sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat correspond à la somme totale des impôts sur le résultat exigibles et différés. L’impôt sur le résultat est comptabilisé au compte de résultat à l’exception des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, respectivement. L’impôt courant exigible est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales de la Société exercent leurs activités et génèrent des bénéfices imposables. La Direction évalue périodiquement les positions prises dans le cadre des déclarations fiscales relatives aux situations pour lesquelles l’application de la réglementation fiscale est sujette à interprétation. Elle établit des provisions, selon le cas, sur la base des sommes que l’on prévoit de régler aux autorités fiscales. L’impôt sur le résultat différé est calculé suivant la méthode du report variable sur les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable telle qu’elle figure dans les états financiers. L’impôt sur le résultat différé est calculé sur la base des taux d’imposition (et réglementations fiscales) adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou l’obligation de règlement de l’impôt différé aura été remplie. Les actifs d’impôt sur le résultat différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des produits futurs imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires. Des impôts différés sur le résultat sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 10.1Impôt courant sur les résultats L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant exigible et l’impôt différé. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 IMPÔT EXIGIBLE Charge d’impôt exigible (931) (1 029) Ajustements au titre de l’impôt sur le revenu de l’exercice précédent (175) 97 IMPÔTS DIFFÉRÉS Relatif à l’origine et à la résorption des différences temporelles (1 695) 2 468 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (2 800) 1 536 Les réconciliations d’impôt des entités individuelles – préparées sur la base des taux d’imposition applicables dans chaque pays et en prenant en compte les procédures de consolidation – ont été résumées dans le tableau de réconciliation ci-après. La charge fiscale estimée a été réconciliée avec la charge fiscale effective comptabilisée. La charge d’impôts sur le résultat avant impôts du Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées, comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 RÉSULTAT AVANT IMPÔT (98 629) (144 815) Impôt calculé en fonction du taux d’imposition national applicable aux bénéfices dans les différents pays concernés 23 400 37 203 Produits non assujettis à l’impôt 190 7 435 Charges non déductibles fiscalement (1 902) (26) Actif fiscal différé non comptabilisé (23 360) (45 955) Utilisation des pertes fiscalement reportables non reconnues précédemment (1 593) 2 628 Crédit d’impôt sur le revenu 553 101 Effet du changement de taux d’imposition applicable (160) 586 Variations de change (25) (526) Impôt sur le résultat des exercices antérieurs 98 90 Imposition forfaitaire (2) (2) IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (2 800) 1 536 Taux d’imposition effectif — — Bien que le Groupe opère globalement à perte, il existe des entités rentables dont les revenus proviennent de la vente de vaccins de voyage commercialisés et de la vente de produits de tiers. 10.2Impôts différés Au 31 décembre 2023, les impôts différés actifs d’un montant de 204,5 millions d'euros (199,5 millions d'euros au 31 décembre 2022) n’ont pas été comptabilisés dans la mesure où il est peu probable de disposer de suffisamment de profits fiscaux futurs pour imputer une partie de ces pertes fiscales reportées. Les actifs d’impôt différé n’ont été comptabilisés que pour les entités ayant fourni des preuves suffisantes attestant qu’elles disposeront d’un bénéfice imposable suffisant pour utiliser les pertes fiscales inutilisées dans un avenir proche. Au 31 décembre 2023, le Groupe a un report déficitaire de 879,1 millions d'euros (821,6 millions d'euros au 31 décembre 2022) dont 290,0 millions d'euros proviennent de Valneva SE (272,1 millions d'euros au 31 décembre 2022), 564,2 millions d'euros proviennent de Valneva Austria GmbH (521,7 millions d'euros au 31 décembre 2022), 10,4 millions d'euros proviennent de Valneva Scotland Ltd. (19,6 millions d'euros au 31 décembre 2022), 13,7 millions d'euros sont liés à Valneva Sweden AB (8,2 millions d'euros au 31 décembre 2022) et 0,9 million d'euros proviennent de Vaccines Holdings Sweden AB (31 décembre 2022 : 0,0 million d'euros). Les déficits fiscaux reportables en France, en Autriche, au Royaume-Uni et en Suède n’ont pas de date d’expiration. La variation brute des impôts différés est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 DÉBUT DE L’ANNÉE 4 943 2 292 Variations de change (294) 171 Charge/(crédit) en compte de résultat (1 695) 2 480 CLÔTURE 2 954 4 943 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 Les actifs et passifs d’impôt différé sont affectés aux différents postes de bilan comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 ACTIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR Report des pertes fiscales 207 858 203 852 Immobilisations 1 765 3 541 Stocks 4 388 3 306 Emprunts et intérêts courus 4 722 1 526 Provisions 1 501 1 659 Autres postes 217 2 502 Non reconnaissance d’actifs d’impôts différés (204 529) (199 493) TOTAL ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 15 921 16 893 PASSIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR Immobilisations (6 364) (4 789) Actifs incorporels (5 157) (6 229) Autres postes (1 446) (932) TOTAL PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS (12 967) (11 950) IMPÔTS DIFFÉRÉS, NET 2 954 4 943 Le taux de l'impôt sur les sociétés en Autriche était de 25 % en 2022 et a été réduit à 24 % en 2023. Le taux de l'impôt sur les sociétés sera réduit à 23 % à partir de 2024. Au Royaume-Uni, le taux de l'impôt sur les sociétés était de 19 % jusqu'en mars 2023 et a été porté à 25 % à partir d'avril 2023. En France, le taux de l'impôt sur les sociétés a été ramené à 25 % à partir de 2022. Les actifs et passifs d'impôts différés présentés ci-dessus au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 ont été ajustés pour tenir compte de ces changements de taux d'imposition. Note 11 Résultat par action Base Le résultat par action de base est calculé en divisant le bénéfice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exception des actions rachetées par la Société et détenues en tant qu’actions propres (voir Note 22 et Note 23). Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) (101 429) (143 279) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 138 624 381 115 473 914 RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE LIÉ AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS PAR ACTION) (0,73) (1,24) Dilué Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. La Société a des options d’achat d’actions comme actions ordinaires potentielles dilutives. Pour les options sur actions, un calcul est effectué pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme la moyenne annuelle du cours des actions de la Société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises en supposant l’exercice des options sur actions. Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat servant à déterminer le bénéfice dilué par action (en milliers d’euros) (101 429) (143 279) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le bénéfice dilué par action (1) 138 624 381 115 473 914 RÉSULTAT DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EURO PAR ACTION) (0,73) (1,24) (1)Titres potentiellement dilutifs (2023: 2 861 904 options sur actions ; 2022: 1 504 892 options sur actions) ; ont été exclues du calcul de la moyenne pondérée diluée des actions en circulation, car ces titres avaient un effet anti-dilutif en raison des pertes déclarées. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 12 Immobilisations incorporelles Logiciels informatiques Les licences sur logiciels informatiques acquises sont inscrites à l’actif sur la base des coûts engagés pour acquérir et mettre en service le logiciel considéré. Les coûts y afférents sont amortis par application de la méthode linéaire sur leur durée d’utilité estimée, généralement entre trois et six ans. Les coûts associés au développement et à l’entretien des logiciels informatiques sont comptabilisés en charge au moment de leur réalisation. Les coûts des logiciels informatiques faisant l’objet d’un contrat SaaS (Software as a Service Agreement) sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Technologies et projets acquis Les technologies de recherche et développement acquises sont capitalisées. L’amortissement de l’actif incorporel correspondant, sur sa durée d’utilité, débute lorsque le produit a été intégralement développé et est prêt à être utilisé. Les coûts correspondants sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie. Cette durée d’utilité est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Le principal projet de recherche et développement technologique est amorti sur des périodes de 24 ans, ce qui est fondé sur la durée de vie du brevet et le remplacement technologique d’une génération de vaccins plus récente. Dépenses de développement Les dépenses de recherches sont comptabilisées en charges au compte de résultat. Les dépenses de développement engagées sur des projets cliniques (liés à la conception et à l’essai de nouveaux produits ou de produits améliorés de manière significative) sont enregistrées en actifs incorporels si elles répondent aux critères suivants : • il est techniquement possible d’achever l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • la Direction entend achever l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • la capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel ; • il est possible de démontrer de quelle manière l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs probables ; • des ressources techniques, financières et/ou d’autres ressources sont disponibles pour achever le développement et mettre en service l’actif incorporel ; et • les dépenses attribuables à l’actif incorporel au cours de son développement peuvent être déterminées de manière fiable. Les dépenses de développement qui ne remplissent pas l’ensemble des critères susmentionnés sont comptabilisées en charge au moment de leur engagement. Les coûts de développement ayant été préalablement comptabilisés en charge ne sont pas comptabilisés en actif lors d’une période ultérieure. Les coûts de développement capitalisés sont comptabilisés en actifs incorporels et amortis à partir du moment où l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode de l’amortissement linéaire sur sa durée de vie d’utilisation, en principe entre 10 et 15 ans. En 2023 et 2022, aucune dépense de développement n’a été capitalisée. Amortissement L’amortissement des immobilisations incorporelles est calculé selon la méthode linéaire afin de répartir les montants de leur coût sur leur valeur résiduelle en fonction de leur durée d’utilité estimée, comme suit : • logiciels : 3 – 6 ans • technologies et projets de R&D acquis : 1 – 24 ans • dépenses de développement : 1 – 15 ans La durée d’utilité est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Le principal projet actuel de technologie de recherche et développement acquise est amorti sur des périodes de 24 ans (selon une durée d’utilité résiduelle de 9 ans), ce qui est basé sur la période estimée pendant laquelle Valneva bénéficie du brevet. Logiciels Technologies et projets acquis Dépenses de développement Immobilisations incorporelles en cours de construction Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 585 26 731 1 394 — 28 711 Acquisitions 85 — — — 85 Charge d’amortissement (420) (2 683) (160) — (3 262) Variation du taux de change 4 24 4 — 33 VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 255 24 073 1 239 — 25 567 AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur brute 6 368 80 562 7 314 — 94 244 Amortissements et dépréciations cumulés (6 113) (56 489) (6 075) — (68 677) VALEUR NETTE COMPTABLE 255 24 073 1 239 — 25 567 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 Logiciels Technologies et projets acquis Dépenses de développement Immobilisations incorporelles en cours de construction Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 1 217 29 768 1 581 134 32 700 Acquisitions 201 1 — — 201 Charge d’amortissement (792) (2 957) (171) — (3 920) Variation du taux de change (41) (80) (14) (9) (144) VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 585 26 731 1 394 — 28 711 AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur brute 6 240 80 514 7 304 — 94 058 Amortissements et dépréciations cumulés (5 655) (53 783) (5 910) — (65 347) VALEUR NETTE COMPTABLE 585 26 731 1 394 — 28 711 Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’actifs de projets de recherche et développement acquis à durée de vie définie qui ne sont pas encore amortis. Les immobilisations incorporelles significatives (incluses dans les technologies et projets de R&D acquis ainsi que dans les dépenses de développement) à durée de vie définie sont principalement constituées du vaccin déjà commercialisé contre l’encéphalite japonaise (IXIARO), avec des coûts d’acquisition s’élevant à 78,8 millions d'euros (78,7 millions d'euros au 31 décembre 2022) et une valeur comptable nette s’élevant à 25,0 millions d'euros (27,7 millions d'euros au 31 décembre 2022). Pour le test de dépréciation, voir la Note 15. Note 13 Contrats de location (Actifs de droit d’utilisation) Le Groupe loue divers locaux, équipements et véhicules. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de quelques mois à cinq ans. Les contrats de location des locaux en Suède (10 et 15 ans) comprennent une période fixe nettement plus longue. En général, les contrats de location ne prévoient pas d’option de résiliation anticipée ou de prolongation de la période de location. Les contrats de location des locaux en Suède prévoient la possibilité de résilier les accords plus tôt. Le délai de préavis est de un à six ans. À la date d’entrée en vigueur, il n’était pas raisonnablement certain que ces options de résiliation anticipée seraient exercées, de sorte qu’elles n’ont pas été incluses dans l’évaluation des dettes locatives et des actifs de droit d’utilisation. Les contrats peuvent comprendre à la fois des éléments de location et des éléments non liés à la location. Le Groupe repartit la contrepartie du contrat entre les éléments de location et le éléments non liés à la location en fonction de leurs prix autonomes relatifs. Le passif de location est initialement mesuré à la valeur actuelle des paiements non reçus à la date d’entrée en vigueur du contrat de location. Le passif est actualisé en utilisant le taux implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal. Le taux d’emprunt marginal dépend de la durée, de la devise et de la date de début du contrat de location et est déterminé sur la base d’une série de données, notamment : le taux sans risque basé sur les taux des obligations d’État ; un ajustement du risque spécifique au pays ; un ajustement du risque de crédit basé sur le rendement des obligations ; et un ajustement spécifique à l’entité lorsque le profil de risque de l’entité qui conclut le contrat de location est différent de celui du Groupe et que le contrat de location ne bénéficie pas d’une garantie du Groupe. Valneva utilise des taux d’emprunt progressifs entre 0,183 % et 7,000 %, en fonction de la devise et de la durée restante jusqu’à l’échéance. Pour les contrats de location des locaux en Suède, des taux d’intérêt de 2,493 % et 3,401 % ont été déterminés, suite à des hausses importantes des actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation en Suède. Le Groupe est exposé à d’éventuelles augmentations futures des paiements variables au titre de la location sur la base d’un indice ou d’un taux, qui ne sont pas inclus dans le passif au titre de la location jusqu’à ce qu’ils prennent effet. Lorsque les ajustements des paiements de location basés sur un indice ou un taux prennent effet, la dette de location est réévaluée et ajustée par rapport à l’actif du droit d’utilisation. Cela concerne également les principaux contrats pour les locaux en Suède, qui contiennent des paiements variables basés sur les taux d’inflation ou sur les taux d’intérêt publiés. Les paiements au titre de la location sont répartis entre le principal et le coût financier. Le coût financier est imputé au résultat sur la période de location de manière à produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque période. Les actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation sont généralement amortis de manière linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile de l’actif et la durée de bail. Si le Groupe est certain d’exercer une option d’achat, l’actif du droit d’utilisation est amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. Les paiements liés aux contrats de location à court terme de matériel et de véhicules et à tous les contrats de location d’actifs de faible valeur (moins de 10 milliers d’euros) sont comptabilisés linéairement en charge dans le compte de résultat. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins et sans option pour le preneur de prolonger le contrat à plus de 12 mois ou il n’y a pas de certitude raisonnable qu’une telle option sera exercée. Les actifs de faible valeur comprennent principalement du matériel informatique et de petits éléments de mobilier de bureau. Le Groupe ne dispose pas de garanties de valeur résiduelle dans les contrats de location. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13.1Variation des actifs de droit d’utilisation (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencements Fabrication et équipement de laboratoire Meubles, accessoires et autres Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2023 41 365 — 238 41 603 Acquisitions 3 593 — 189 3 781 Amortissement (2 428) — (141) (2 569) Résiliation des contrats (22 516) — (32) (22 548) Variation du taux de change 127 — (2) 125 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 20 141 — 251 20 392 (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencements Fabrication et équipement de laboratoire Meubles, accessoires et autres Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2022 47 993 15 278 48 285 Acquisitions 1 482 — 147 1 629 Amortissement (2 944) (15) (145) (3 103) Charge de dépréciation (4 178) — — (4 178) Réévaluation due aux paiements variables 859 — — 859 Résiliation des contrats — — (32) (32) Variation du taux de change (1 847) — (10) (1 857) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 41 365 — 238 41 603 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les actifs liés au droit d'utilisation ont diminué de 41,6 millions d'euros à 20,4 millions d'euros, en raison de la résiliation de contrats et d'amortissements. Cette baisse a été partiellement compensée par des modifications de contrats de location pour des bâtiments en Suède et un nouveau contrat de location pour des espaces de bureaux aux États-Unis. Le plus important contrat de location pour les locaux en Autriche a été résilié en septembre 2023 avec une valeur de résiliation de 22,5 millions d'euros. Le contrat de location le plus important encore en vigueur est celui de l’usine de Solna, Suède, avec une valeur comptable de 15,5 millions d'euros au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 14,7 millions d'euros). Pour plus de détails sur les dettes de location, voir la Note 27. Pour plus de détails sur la charge de dépréciation, voir la Note 15. 13.2Autres montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé Les charges liées aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur ainsi que les charges liées à la résiliation des contrats de location n'ont pas été significatives en 2023 et 2022. Il n'y a pas eu de réévaluations substantielles en 2023 et 2022. Note 14 Immobilisations corporelles Les actifs corporels comprennent essentiellement des installations de production et des agencements effectués au niveau des bureaux et des laboratoires loués. L’ensemble des actifs corporels figurent à leur coût historique, déduction faite des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût historique comprend les charges directement attribuables à l’acquisition des éléments concernés. Des coûts ultérieurs sont intégrés à la valeur comptable de l’actif ou constatés comme actif distinct, selon le cas, uniquement lorsque les avantages économiques futurs associés à cet élément sont susceptibles de revenir au Groupe et que le coût de cet élément peut être évalué de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont portés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils ont été engagés. Les actifs corporels incluent des machines nécessitant une validation préalable à leur utilisation opérationnelle. Les coûts de ces opérations de validation sont capitalisés avec le coût de l’actif correspondant. La quote-part des coûts de validation au-delà de coûts de validation habituellement requis est immédiatement comptabilisée en charge. Les coûts de validation habituels sont capitalisés à l’actif et amortis sur la durée de vie restante de l’actif ou jusqu’à la date normalement prévue pour la prochaine validation. L’amortissement des actifs est opéré en appliquant la méthode de l’amortissement linéaire de manière à imputer leur coût sur leur valeur résiduelle, en fonction de leur durée d’utilité estimée, comme suit : • immeubles, agencements : 5 - 40 ans ; • machines, équipement de laboratoire : 1 - 15 ans ; • mobilier, installations et équipement de bureau : 4 - 10 ans ; • matériel informatique : 3 - 5 ans. Les améliorations locatives sont amorties sur la durée la plus courte entre leur durée d’utilité ou la durée de bail, sauf si l’entité prévoit d’utiliser les actifs au-delà de la durée du contrat de location. Les valeurs résiduelles des actifs et leur durée d’utilité sont examinées – et ajustées au besoin – à chaque date de clôture. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 Si la valeur recouvrable estimée d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable. Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en comparant le produit de la cession à la valeur nette comptable du bien. Les plus-values et moins-values sont reportées au compte de résultat sous la dénomination « Autres produits et charges opérationnels, net » (voir Note 8). (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencement Équipement de production et de laboratoire Matériel informatique Mobilier, matériel de bureau Actifs en cours Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 74 493 34 544 1 140 675 1 583 112 435 Changement de périmètre de consolidation 22 373 — — — — 22 373 Acquisitions 9 088 2 884 414 33 1 985 14 404 Charge d’amortissement (6 008) (4 372) (442) (155) — (10 976) Charge de dépréciation — 1 869 — — — 1 869 Cessions (1 837) (3 547) (61) (2) — (5 448) Variation du taux de change 991 383 3 9 155 1 541 VALEUR NETTE COMPTABLE 99 100 31 761 1 053 560 3 724 136 198 AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur brute 125 580 73 686 3 438 1 895 3 724 208 323 Amortissements et dépréciations cumulés (26 479) (41 926) (2 384) (1 335) — (72 125) VALEUR NETTE COMPTABLE 99 100 31 761 1 053 560 3 724 136 198 La modification du périmètre de consolidation résulte de l'acquisition de VBC3, voir Note 1.2. Les acquisitions proviennent principalement de la finalisation de l'installation d'Almeida à Livingston en Écosse. La reprise de la dépréciation est liée à la reprise de la dépréciation d'une immobilisation d'un montant de 1,9 millions d'euros liée à l'équipement de production. (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencement Équipement de production et de laboratoire Matériel informatique Mobilier, matériel de bureau Actifs en cours Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 10 284 21 066 1 335 202 92 659 125 545 Reclassement 45 082 16 576 — — (61 658) — Acquisitions 30 902 24 484 281 552 (29 043) 27 176 Charge d’amortissement (3 091) (10 424) (432) (64) — (14 012) Charge de dépréciation (4 453) (14 618) — — — (19 071) Cessions — (43) (2) — — (45) Variation du taux de change (4 230) (2 497) (42) (14) (375) (7 158) VALEUR NETTE COMPTABLE 74 493 34 544 1 140 675 1 583 112 435 AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur brute 96 528 76 315 3 245 1 912 1 583 179 583 Amortissements et dépréciations cumulés (22 035) (41 770) (2 105) (1 238) — (67 148) VALEUR NETTE COMPTABLE 74 493 34 544 1 140 675 1 583 112 435 Les acquisitions enregistrées en 2022 concernent principalement des investissements en Écosse et en Suède lié à la production de VLA2001. Le reclassement en 2022 concernait principalement des actifs en Écosse dont la construction s'est achevée en 2022. En ce qui concerne les charges de dépréciation comptabilisées en 2022, voir la Note 15. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Sur le total de 16,9 millions d'euros (2022 : 44,3 millions d'euros) de charges d'amortissement et de dépréciation, 12,5 millions d'euros (2022 : 39,5 millions d'euros) ont été imputés au coût des produits et services, 3,0 millions d'euros (2022 : 3,5 millions d'euros) ont été imputés aux frais de recherche et de développement, 0,8 million d'euros (2022 : 0,7 million d'euros) ont été imputés aux frais de marketing et de distribution et 0,5 million d'euros (2022 : 0,6 million d'euros) ont été imputés aux frais généraux et administratifs. La diminution de la dépréciation et de l'amortissement imputés aux coûts des biens et services a été causée par les dépréciations de VLA2001 et de DUKORAL en 2022. Les actifs opérationnels non courants par région Les actifs opérationnels non courants à cette fin sont constitués d'immobilisations incorporelles, d'actifs liés aux droits d'utilisation et d'immobilisations corporelles. Les principaux actifs opérationnels non courants sont affectés aux sites de production et aux activités de recherche et de développement. Les activités de vente par les sites de distribution ne nécessitent pas d'actifs opérationnels non courants importants. Les revenus par région (voir Note 5) sont structurés en fonction de la localisation du client final. Dans certains pays, il y a des clients, mais pas d'actifs. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Royaume-Uni 87 646 84 843 Autriche 49 460 52 199 Pays Nordiques 39 111 40 250 Autres pays d’Europe 4 839 5 211 États-Unis 934 64 Canada 166 183 ACTIF NON COURANT 182 156 182 749 Note 15 Test de dépréciation Au terme de chaque période de reporting, Valneva évalue s’il existe un quelconque indice qu’un actif a pu se déprécier. Parmi les indices témoignant de la nécessité d’un test de dépréciation figurent : un recul réel ou attendu des ventes ou des marges et d’importants changements dans le contexte économique ayant un effet négatif sur l’activité de Valneva. Une perte de valeur est comptabilisée à hauteur du montant pour lequel la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Le montant recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Afin d’évaluer la dépréciation, les actifs sont regroupés aux plus petits niveaux pour lesquels il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unités génératrices de trésorerie ou UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux produits de vaccins et aux candidats vaccins spécifiques. Les actifs non financiers, autres que le Goodwill, pour lesquels une dépréciation a été comptabilisée, sont examinés pour une éventuelle reprise à chaque date de reporting. Décomptabilisation du vaccin VLA2001 Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation ont été ajustés aux changements résultant de la décomptabilisation du vaccin COVID VLA2001 en tant qu'UGT, étant donné qu'aucun flux de trésorerie futur significatif ne devrait être généré par cette UGT suite à la décision de la Société de mettre fin au programme COVID-19, et que l'utilisation des actifs dédiés et partagés a été revue. Par ailleurs, les flux de trésorerie futurs générés par le vaccin IXCHIQ ont été pris en compte dans la mesure où les actifs fixes initialement prévus pour être utilisés par COVID sont maintenant prévus pour être utilisés dans les UGT IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ. Un indicateur de perte de valeur a été identifié en décembre 2022 pour les UGT concernées par la suspension de la fabrication de VLA 2001 et des tests de dépréciation ont été effectués au 31 décembre 2022. En conséquence, des charges de dépréciation pour VLA2001 de 14,8 millions d'euros ont été comptabilisées pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette dépréciation se compose de 1,0 million d'euros pour les droits d'utilisation, 1,9 million d'euros pour les aménagements locatifs et 11,9 millions d'euros pour l'équipement de production. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la dépréciation du matériel de production a été réduite de 1,9 million d'euros, car certains actifs ont été considérés comme utilisables pour d'autres productions de vaccins, en particulier IXCHIQ (voir également les Note 13 et Note 14). IXIARO Le test de dépréciation de l'UGT du vaccin IXIARO n'a donné lieu à aucune dépréciation pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Par ailleurs, aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié. DUKORAL Au 31 décembre 2022, des charges de dépréciation pour l'UGT DUKORAL ont été comptabilisées pour un montant de 8,3 millions d'euros, dont 3,2 millions d'euros d'actifs de droit d'utilisation, 2,5 millions d'euros d'améliorations locatives et 2,7 millions d'euros de équipements de production. Au 31 décembre 2023, aucun indicateur de perte de valeur n’ a été identifié et le test de dépréciation n'a pas conduit à d'autres besoins de dépréciation. Les résultats du test de dépréciation de DUKORAL ne sont pas matériellement différents de la position au 31 décembre 2022. Tout changement dans le coût moyen pondéré du capital (WACC) ou dans les revenus peut entraîner de nouvelles charges de dépréciation (voir le tableau ci-dessous). IXCHIQ Le test de dépréciation de l'UGT du nouveau vaccin IXCHIQ au 31 décembre 2023 n'a conduit à aucune obligation de dépréciation, la valeur d'utilité de l'UGT étant considérablement plus élevée que la valeur comptable de ses actifs. Pour plus de détails, voir l'analyse de sensibilité ci-dessous. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 Sensibilité aux changements d’hypothèses Les calculs afférents à la valeur actuelle nette sont basés sur des hypothèses concernant la taille du marché, les volumes de vente attendus qui se traduisent par des attentes en matière de valeur des ventes, les revenus de redevances attendus ou les paiements d'étape attendus. Les calculs de la valeur actuelle nette sont les plus sensibles aux hypothèses suivantes : • taux d'actualisation ; • réduction des revenus prévus. Le tableau suivant montre ces paramètres et leur sensibilité au résultat global en cas de changements décrits : Analyse de sensibilité IXIARO DUKORAL IXCHIQ CTM COÛT MOYEN PONDÉRÉ DU CAPITAL (CMPC) 2023 9,08 % 8,94 % 9,04 % — % 2022 8,34 % 8,30 % 8,25 % 9,50 % SEUIL DE RENTABILITÉ CMPC 2023 81,06 % 8,04 % 113,62 % — % 2022 56,27 % 7,59 % 113,60 % 15,00 % DÉPRÉCIATION SI LE CMPC AUGMENTE DE 1 % (en milliers d'euros) 2023 Aucune 3 330 Aucune — 2022 Aucune 5 095 Aucune Aucune DÉPRÉCIATION SI LES VENTES DIMINUENT DE 10 % (en milliers d'euros) 2023 Aucune 6 508 Aucune — 2022 Aucune 4 023 Aucune 1 L'UGT CTM a été vendue en juillet 2023, voir la Note 1.1. Note 16 Instruments financiers Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date où ils sont contractés et sont réévalués par la suite à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les techniques d’estimation utilisées pour établir les justes valeurs des actifs et des passifs sont basées sur des données observables et non observables. Les données observables reflètent les données aisément obtenues à partir de sources indépendantes tandis que les données non observables reflètent les hypothèses du marché issues de la Direction. Les justes valeurs des instruments qui sont cotés sur les marchés actifs sont déterminées en utilisant les cotations représentant des opérations de marché régulières et récentes. Le Groupe utilise aussi des techniques d’estimation pour établir la juste valeur des instruments pour lesquels les cotations sur les marchés actifs ne sont pas disponibles. 16.1Instruments financiers par catégorie Le Groupe ne détient que des actifs à court terme et tous les instruments financiers sont comptabilisés comme actifs au coût amorti. Les instruments financiers se trouvent dans les positions suivantes au titre des actifs: Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 INSTRUMENTS FINANCIERS À L'ACTIF Clients et autres débiteurs 41 645 23 912 Autres actifs (1) 1 109 11 988 Trésorerie et équivalents de trésorerie 126 080 289 430 TOTAL ACTIFS 168 834 325 330 (1)Les paiements anticipés et les créances fiscales et autres actifs non financiers sont exclus du solde des autres actifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Groupe ne détient que des instruments financiers qui sont comptabilisés comme passifs au coût amorti. Les instruments financiers se trouvent dans les positions suivantes au titre des passifs : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 INSTRUMENTS FINANCIERS AU PASSIF Emprunts 176 847 98 806 Fournisseurs et autres créditeurs 44 303 41 491 Dettes fiscales et sociales (1) 10 815 10 778 Passifs liés aux contrats de location-financement 31 969 53 574 Engagements de remboursement 39 941 143 085 Autres passifs (2) 34 32 TOTAL PASSIFS 303 908 347 767 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. (2)Les produits différés sont exclus du solde des autres passifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers. 16.2Évaluation de la juste valeur Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, le Groupe n’avait pas d’actifs et de passifs évalués par le biais du compte de résultat. Au cours des deux périodes, le Groupe n'avait pas d'options de change ouvertes ni de contrats de change à terme. En raison de la nature à court terme de ses instruments financiers, l'évaluation à la juste valeur n'a pas d'impact sur la situation financière. 16.3Analyse de sensibilité des devises étrangères Le tableau suivant détaille la sensibilité des instruments financiers du Groupe à une augmentation et à une diminution de 10 % des unités monétaires par rapport aux devises étrangères concernées. 10 % est le taux de sensibilité utilisé dans les informations sur le risque de change présentées en interne aux principaux dirigeants et représente l'évaluation par la Direction de l'évolution raisonnablement possible des taux de change. L'analyse de sensibilité ne porte que sur les éléments monétaires en cours libellés en devises étrangères et ajuste leur conversion en fin d'année pour tenir compte d'une variation de 10 % des taux de change. L'analyse de sensibilité inclut les emprunts externes ainsi que les emprunts à des opérations étrangères au sein du Groupe lorsque la dénomination de l'emprunt est dans une devise autre que la devise du prêteur ou de l'emprunteur. Un montant positif ci-dessous indique une augmentation du bénéfice avant impôt ou une réduction de la perte avant impôt. Toutes les autres variables restant constantes, l'impact des variations des taux de change sur le résultat avant impôt se présenterait comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 $/EUR +10% (24 079) (21 245) $/EUR -10% 29 430 25 966 GBP/EUR +10% 4 760 3 941 GBP/EUR -10% (5 817) (4 817) SEK/EUR +10% (8 846) (9 318) SEK/EUR -10% 10 812 11 388 CAD/EUR +10% 2 368 2 011 CAD/EUR -10% (2 894) (2 457) L'effet de la corrélation USD/EUR est principalement dû aux emprunts libellés en USD, alors que la trésorerie et le fonds de roulement sont essentiellement libellés en euros. En raison de l'augmentation des emprunts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la sensibilité du Groupe a légèrement augmenté. Le Groupe n'a pas utilisé d'instruments de couverture pour réduire l'impact des variations des taux de change. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 16.4Qualité de crédit des actifs financiers La qualité de crédit des actifs financiers qui ne sont pas dépréciés peut être évaluée au vu des cotations externes (si disponibles) ou par référence aux données historiques sur le taux de défaillance des contreparties comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 CRÉANCES CLIENT Créances sur les pouvoirs publics (Pays AAA) 205 757 Créances sur les pouvoirs publics (Pays AA) 11 535 3 620 Créances sur les pouvoirs publics (Pays A) — — AA — — A — 4 861 Contreparties sans cotation de crédit externe 29 905 14 674 CRÉANCES CLIENT 41 645 23 912 AUTRES ACTIFS A — 11 296 Actifs provenant des pouvoirs publics (Pays AA) — 151 Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A 1 109 541 AUTRES ACTIFS 1 109 11 988 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AA 17 581 11 557 A 108 253 272 719 Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A 245 5 154 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 126 080 289 430 Les données de cotation font référence à la cotation de crédit long terme telle que publiée par l’agence Standard & Poor’s ou d’un autre organisme de cotation (équivalent à la cotation de Standard & Poor’s). À la date de clôture, le risque maximum d’exposition au risque de crédit équivaut à la juste valeur des actifs financiers. 16.5Dépréciations des actifs financiers Clients et autres débiteurs Selon l’IFRS 9.5.5.15, l’approche simplifiée (évaluer la provision pour pertes à un montant égal à la perte de crédit attendue à maturité) doit être utilisée pour les créances commerciales qui ne contiennent pas de composante de financement significative. C’est le cas pour le Groupe Valneva : toutes les créances commerciales étant à court terme et ayant une échéance inférieure à 12 mois. Les provisions pour pertes doivent être établies pour chaque créance commerciale sur la base des pertes de crédit attendues. Par conséquent à chaque arrêté comptable, les comptes clients sont ajustés au moyen d’une provision pour pertes en fonction du dénouement attendu. Selon IFRS 9.5.5.17 les probabilités de défaut doivent être déterminées sur la base de données historiques, mais doivent être ajustées à la date du bilan sur la base d’informations actualisées et d’informations prospectives. L’analyse des données historiques a montré, tant au 31 décembre 2023 qu’au 31 décembre 2022, que les pertes encourues sont négligeables, compte tenu du nombre limité de clients ainsi que des contrôles de crédit mentionnés dans la Note 2.5. Par conséquent aucune provision pour pertes n’a été comptabilisée tant au 31 décembre 2023 qu’au 31 décembre 2022. Autres actifs et trésorerie et équivalents de trésorerie Historiquement, aucune perte n’a été enregistrée sur les autres actifs évalués au coût amorti et sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, la perte sur créances prévue était calculée en fonction du taux de défaillance attendu fondé sur les notations des contreparties, et était immatérielle. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 17 Stocks Les stocks sont enregistrés au plus bas du prix de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les matières premières, la main-d’œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production y afférents (sur la base d’une capacité opérationnelle normale) évalués aux coûts standards. Les différences entre les coûts réels et les coûts standards sont calculées de façon mensuelle et affectées à la catégorie de stock correspondante afin qu’il n’y ait pas de différence entre les coûts réels et les coûts standards. Les stocks excluent les coûts d’emprunt. Les provisions pour les lots qui ne répondent pas aux exigences de qualité et qui ne peuvent être vendus (lots non conformes) sont déduites de la valeur des stocks. Exercice clos le 31 décembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Matières premières 35 379 86 452 Travaux en cours 38 094 114 218 Produits finis 12 968 11 783 Produits achetés (produits tiers) 3 626 3 518 VALEUR BRUTE 90 067 215 970 Moins : provision pour dépréciation (45 601) (180 866) STOCKS (VALEUR NETTE) 44 466 35 104 La baisse des montants bruts des stocks avant dépréciation est principalement liée à la diminution des stocks de matières premières et des travaux en cours au 31 décembre 2023. La provision totale pour dépréciation des stocks s'élève à 45,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 180,9 millions d'euros). La réduction de la provision pour dépréciation par rapport à l'année précédente est principalement due à la suspension de la fabrication du VLA2001 en 2022 puis la destruction partielle des stocks VLA2001 en 2023. En effet en 2022, les matières premières acquises pour la production du VLA2001 qui ne pouvaient pas être réutilisées pour d'autres produits ont fait l'objet d'une dépréciation. Les travaux en cours liés au VLA2001 ont été dépréciés en raison des prévisions de ventes réduites suite à la résiliation des accords de fourniture. Au total, un montant de 176,9 millions d'euros lié aux stocks de VLA2001 a été comptabilisé en 2022. Les provisions pour dépréciations concernent les catégories de stocks suivantes : Exercice clos le 31 décembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Matières premières 28 158 79 939 Travaux en cours 15 177 99 089 Produits finis 1 524 1 417 Produits achetés (produits tiers) 743 421 TOTAL PROVISION POUR DÉPRÉCIATION 45 601 180 866 Au 31 décembre 2023, 31,2 millions d'euros de dépréciation de stock se rapportaient à VLA2001 (31 décembre 2022 : 176,9 millions d'euros), dont 26,6 millions d'euros étaient attribués aux matières premières (31 décembre 2022 : 78,8 millions d'euros) et 4,6 millions d'euros aux travaux en cours (31 décembre 2022 : 98,1 millions d'euros). Au 31 décembre 2023, la provision pour dépréciation restante de 12,2 millions d'euros pour les matières premières et les travaux en cours concerne les vaccins commercialisés de Valneva, IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ (31 décembre 2022 : 2,2 millions d'euros). Au 31 décembre 2023, la provision pour dépréciation des produits finis pour les vaccins commercialisés par Valneva, IXIARO et DUKORAL, basée sur les prévisions de ventes et la durée de vie limitée des produits, s'élève à 1,5 millions d'euros (31 décembre 2022 : 1,4 millions d'euros). Une faible augmentation de la provision pour les produits de tiers a également été nécessaire au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 0,4 million d'euros). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 Note 18 Créances clients Les créances clients et les autres actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. La valeur comptable des créances clients est réduite par le biais d'une provision pour créances douteuses. Lorsqu’une créance client est considérée comme n’étant plus recouvrable, elle est annulée en contrepartie de la reprise de la dépréciation. Les recouvrements ultérieurs de montants préalablement annulés sont crédités en compte de résultat en contrepartie du compte de dépréciation. Les variations de la valeur comptable de la dépréciation sont reconnues en compte de résultat. Les créances client incluent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Créances clients 41 714 23 997 Moins : dépréciation des créances (69) (84) CRÉANCES CLIENTS, NET 41 645 23 912 En 2023 et 2022, aucune perte de valeur significative n’a été constatée. Au 31 décembre 2023, le montant des créances clients échues (défini comme un retard de plus de 30 jours) s'élevait à 4,5 millions d'euros (31 décembre 2022 : 4,4 millions d'euros), dont 3,4 millions d'euros provenant d'une autorité gouvernementale avec une notation de crédit de B+/B2. En raison de la nature à court terme des créances courantes, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur. Au 31 décembre 2023, les créances clients comprennent 41,6 millions d'euros (31 décembre 2022 : 23,9 millions d'euros) de créances résultant de contrats avec des clients. Note 19 Autres actifs Les « Autres actifs » comprennent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Crédits d’impôt recherche à recevoir 43 762 49 174 Avances 759 1 672 Créances fiscales 3 921 9 066 Charges constatées d’avance 4 468 4 939 Coûts des contrats 3 710 3 710 Consommables et fournitures en stock 872 1 380 Actifs courants divers 522 451 AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS 58 014 70 391 Dépôts 194 11 822 Actifs financiers non courants 916 165 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 1 109 11 988 AUTRES ACTIFS 59 123 82 378 Moins : part non courante 8 490 8 299 PART COURANTE 50 633 74 079 En raison de la nature à court terme des instruments financiers inclus dans les autres actifs, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur. Les crédits d’impôt R&D à recevoir sont principalement liées au crédit d'impôt pour la recherche et développement en Autriche et en France. Ils sont essentiellement liés aux dépenses R&D relatives aux candidats vaccins contre la COVID-19, le chikungunya et la maladie de Lyme. La baisse des « créances fiscales » est attribuable à des demandes de remboursement de TVA reçues. La réduction des « dépôts » est liée à la fin du contrat de location et à l'acquisition de VBC3 qui s'en est suivi. En 2022, VBC3 était encore sous un contrat de location pour lequel un dépôt a été donné. Pour plus d'informations sur l'acquisition de VBC3, voir la Note 13. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les comptes bancaires, les espèces en caisse et les dépôts à vue auprès des banques. Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts bancaires à court terme et les billets à moyen terme qui peuvent être cédés ou vendus à très court terme et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur suite aux fluctuations des taux d’intérêt avec une échéance maximale de trois mois. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Caisses 9 3 Banques 126 071 286 530 Comptes de compensation (1) (1) Trésorerie non disponible — 2 898 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 126 080 289 430 Au 31 décembre 2023, il y avait zéro millions d'euros de liquidités soumises à restrictions. Au 31 décembre 2022, les liquidités soumises à restrictions étaient principalement constituées d'un compte bancaire bloqué pour une garantie bancaire fournie à un fournisseur en tant que sécurité pour un paiement relatif à un accord de règlement annoncé en septembre 2022. Suite à un paiement effectué en février 2023, cette restriction a été levée. En 2023, l'exigence minimale de liquidité pour le Groupe conformément à l'Accord de financement D&O. (voir la Note 24.1) était de 35,0 millions d'euros. Note 21 Actifs classés comme étant détenus en vue de la vente BliNK Biomedical SAS Valneva détenait une participation de 48,9 % dans BliNK Biomedical SAS, Marseille (BliNK), une société privée non cotée en bourse. La volonté de la Direction de vendre sa participation a déclenché un reclassement de cet actif depuis 30 juin 2022 comme actif détenu et en vente. Le 8 septembre 2023, la Société a vendu sa participation de 48,9 % dans BliNK. Le produit de la vente s'est élevé à 2,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, la vente finale s'est traduite par un produit de 0,2 million d'euros. La transaction prévoit des paiements de contrepartie conditionnels qui permettent à la Société de bénéficier de 0,006491 % par titre du revenu net de BliNK sur une période de sept ans. La Société a évalué la juste valeur de ces paiements de contrepartie conditionnels au 31 décembre 2023 comme non significative. Cession de l'unité CTM à Solna en Suède Valneva a pris la décision de céder son unité CTM à Solna, voir les explications correspondantes dans la Note 1.1 et la Note 8. Le transfert de propriété de l'unité a pris effet le 1er juillet 2023. Suite à cette cession, le Groupe n’a plus d'actif ou passif détenu en vue de la vente dans ses états financiers pour l'unité CTM au 31 décembre 2023. Note 22 Capitaux propres 22.1Capital social et prime d’émission Les actions ordinaires et les actions privilégiées convertibles sont classées dans les fonds propres. Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions 2023 2022 Actions ordinaires émises (0,15 € de nominal par action) 138 912 142 138 346 968 Actions privilégiées convertibles nominatives — 20 514 TOTAL NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES 138 912 142 138 367 482 Moins : actions propres (124 322) (124 322) ACTIONS EN CIRCULATION 138 787 820 138 243 160 Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions figurent en capitaux propres, en déduction du produit de l’émission, pour leur montant net d’impôts, si applicable. Lorsque la Société rachète ses propres actions (actions propres), les sommes payées en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables à l’opération (net d’impôts le cas échéant), sont déduites du total des fonds propres attribuables aux actionnaires, jusqu’à ce que les actions soient annulées, réémises ou ou cédées d'une autre manière. Dans les cas où ces actions sont vendues ou réémises par la suite, toute contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction différentiels directement imputables et des effets d'impôt sur le revenu correspondants, est incluse dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs de capitaux propres de la Société. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 Le résultat de l'exercice est entièrement inclus dans le résultat net, les autres éléments du résultat global impactant uniquement les bénéfices non distribués et les autres réserves. Le tableau suivant montre l'évolution du nombre d'actions en circulation : Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions 2023 2022 EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 138 243 160 105 114 763 Paiements fondés sur des actions : exercices 544 660 2 578 636 Augmentation de capital — 30 549 761 EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 138 787 820 138 243 160 La Société a émis des options de souscription d’actions aux salariés dans le cadre de divers plans d’options de souscription d’actions (ESOP) mis en place au cours des 10 dernières années. Voir la Note 23. En juin 2022, Pfizer a investi 90,6 millions d'euros (95,0 millions de dollars) nets représentant 9 549 761 actions au prix de 9,49 euros par action dans le cadre d’une augmentation de capital réservée. En octobre 2022, la Société a conclu l'offre globale pour un total de 21 000 000 d'actions ordinaires nouvelles. Le produit brut total de l'offre globale, avant déduction des commissions de souscription et des frais payables par la Société, s'élevait à 102,9 millions d'euros (99,9 millions de dollars). Le coût des opérations sur capitaux propres directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté dans les capitaux propres comme une déduction, nette d’impôt, du produit de l’émission. Capital autorisé, mais non émis Au 31 décembre 2023, la Société détenait 9 919 432 (31 décembre 2022 : 7 267 281) d'actions de capital conditionnel dans le cadre de l'émission d'actions de capital conditionnel (voir la Note 23) : • l'exercice éventuel d'options d'achat d'actions existantes ; et • l'attribution finale éventuelle d'actions ordinaires gratuites existantes. Conformément à la résolution n° 21 de l’Assemblée Générale Combinée du 20 décembre 2023, le montant global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, avec effet immédiat ou à terme, en vertu des résolutions 13 à 20 de ladite Assemblée, ne pourra excéder 5,2 millions d'euros, étant précisé qu’à ce montant global maximum s’ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ou des valeurs mobilières à émettre conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société. 22.2Autres réserves (En milliers d’euros) Autres réserves réglementées Autres éléments du résultat global Actions propres Capital provenant de la rémunération en actions Autres réserves Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2023 52 820 (5 041) (645) 17 636 (9 517) 55 252 Écarts de conversion — 3 300 — — — 3 300 Régimes à prestations définies – Pertes actuarielles — (130) — — — (130) Charges de rémunération à base d’actions — — — 6 666 — 6 666 Acquisition/Cession des actions propres — — — — — — SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 52 820 (1 871) (645) 24 301 (9 517) 65 088 (En milliers d’euros) Autres réserves réglementées Autres éléments du résultat global Actions propres Capital provenant de la rémunération en actions Autres réserves Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2022 52 820 (5 146) (645) 15 000 (9 517) 52 512 Écarts de conversion — (73) — — — (73) Bénéfices liés aux régimes à prestations définies — 178 — — — 178 Charges de rémunération à base d’actions — — — 2 636 — 2 636 Acquisition/Cession des actions propres — — — — — — SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 52 820 (5 041) (645) 17 636 (9 517) 55 252 Les autres réserves réglementées contiennent une réserve légale obligatoire non distribuable provenant de la fusion avec Intercell AG. La Société n’a pas obtenu de dividendes de ses filiales ou société mise en équivalence ni versé de dividendes à ses actionnaires en 2023 et 2022. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 23 Paiements fondés sur des actions La Société gère plusieurs plans de rémunération en actions réglés en instruments de capitaux propres. Le compte de résultat comprend les charges suivantes résultant des paiements fondés sur des actions : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Plans d’options de souscription d’actions 5 152 1 916 Programme d’actions ordinaires gratuites 1 514 719 Actions fictives (390) (11 291) CHARGE DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS 6 276 (8 656) 23.1Plans d’options de souscription d’actions La juste valeur dudit plan réglé en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charge pour services rendus par les salariés en contrepartie de l’attribution des options. La charge totale constatée sur la période d’acquisition des droits est déterminée en se référant à la juste valeur de l’option octroyée, hors effet de conditions d’acquisition ne dépendant pas du marché. Les conditions d’acquisition des droits ne dépendant pas du marché sont prises en compte dans les hypothèses concernant le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le Groupe révise annuellement ses estimations relatives au nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Il comptabilise, le cas échéant, l’incidence de la révision des estimations initiales au compte de résultat et procède à l’ajustement correspondant des capitaux propres. Les produits perçus, nets des éventuels coûts directement attribuables à la transaction, sont crédités au capital (pour la valeur nominale des actions) et aux primes d’émission (pour le montant dépassant la valeur nominale) au moment où les options sont exercées. Depuis 2013, la Société a octroyé des options d’achat d’actions aux employés et aux cadres par le biais de sept plans successifs. Les options sur actions attribuées de 2013 à 2017 peuvent être exercées par tranches égales de deux après avoir été détenues pendant deux et quatre ans (les périodes d'acquisition), et les options sur actions attribuées à partir de 2019 peuvent être exercées par tranches égales de trois après avoir été détenues pendant un an, deux ans et trois ans. Les options sur actions attribuées en 2019 sont soumises à des conditions de performance. Toutes les options expirent au plus tard dix ans après leur attribution. Les options sur actions ne sont ni transférables ni négociables et les options non acquises prennent fin sans compensation en cas de cessation d'emploi au sein du Groupe (déchéance). Les options sur actions attribuées à partir de 2013 sont acquises lorsque la prise de contrôle de plus de 50 % des droits de vote en circulation du Groupe est effective. La probabilité de changement de contrôle étant considéré comme faible, ce paramètre n'a pas été retenu dans la détermination de la période d'acquisition des droits. Les modifications intervenues dans le nombre d’options de souscription d’actions en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré s’établissent comme suit : 2023 2022 Nombre d’options Nombre d’actions disponibles Prix d’exercice moyen pondéré (en € par action) Nombre d’options Nombre d’actions disponibles Prix d’exercice moyen pondéré (en € par action) EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 5 774 339 5 776 114 4,90 3 933 385 3 996 588 3,11 Attribuées 3 441 269 3 441 269 5,25 3 152 751 3 152 751 6,47 Expirées (3 648) (4 015) 2,92 — — — Caduques (647 024) (647 024) 5,25 (196 834) (196 834) 3,05 Exercées (14 134) (15 542) 2,92 (1 114 963) (1 176 391) 3,32 EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 8 550 802 8 550 802 5,02 5 774 339 5 776 114 4,90 Exerçables à la clôture de l’exercice 3 296 856 3 296 856 3,98 2 621 588 2 623 363 3,02 14 134 d'options d'achat d'actions pour les salariés (dont 14 134 ont été attribués dans le cadre de l'ESOP 2013, 0 dans le cadre de l'ESOP 2015 et 0 dans le cadre de l'ESOP 2016) ont été exercées en 2023, alors que 1 114 963 d'options d'achat d'actions pour les salariés (dont 615 918 ont été attribués dans le cadre de l'ESOP 2013, 478 845 dans le cadre de l'ESOP 2015 et 20 200 dans le cadre de l'ESOP 2016) ont été exercées en 2022. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285 Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options de souscription d’actions en circulation à la fin de la période sont les suivants : Prix d’exercice (en euros par action) Nombre d’options au 31 décembre (présentation en nombre d'actions convertibles) Date d’expiration 2023 2022 2023 2,92 0 19 557 2025 3,92 43 655 43 655 2026 2,71 14 500 14 500 2027 2,85 551 475 551 475 2029 3,05 1 770 676 1 994 176 2032 6,47 2 750 477 3 152 751 2033 5,25 3 420 019 — EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 8 550 802 5 776 114 En 2023, 3 441 269 d'euros d'options sur actions ont été attribués (2022 : 3 152 751). La juste valeur moyenne pondérée à la date d'attribution des options attribuées en 2023 était de 3,22 euros (2022 : 3,77 euros). La juste valeur des options attribuées a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black Scholes. Les données significatives ayant servi à l’application du modèle ont été : Au 15 décembre 2023 Volatilité attendue (%) 72,95 Période d’acquisition attendue (durée en années) 5.50 – 6.50 Taux d’intérêt sans risque (%) 2.12 – 3.15 23.2Actions ordinaires gratuites En 2023, le directoire de la Société a attribué 445 320 actions ordinaires gratuites au profit du directoire et des membres de la Direction générale de la Société (2022 : 401 911). L'objectif de ce plan d'actions gratuites 2023-2026 est de fournir un dispositif incitatif à long terme pour les cadres supérieurs de la Société. Le nombre d’actions ordinaires gratuites ainsi attribuées était le suivant : Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement 2023 2022 Comité exécutif (précédemment Directoire) 263 842 196 855 Groupe des cadres supérieurs 181 478 205 056 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 445 320 401 911 Conformément à ce qui précède, l’évolution des actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition est la suivante : Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions gratuites 2023 2022 EN COURS D’ACQUISITION AU 1ER JANVIER 1 487 667 1 842 404 Attribuée 445 320 401 911 Caduques (14 725) (120 000) Exercée (549 632) (636 648) EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1 368 630 1 487 667 Sous réserve de conditions d’acquisition (conditions de service), les actions gratuites seront définitivement attribuées à chacun des bénéficiaires en trois tranches. Chaque tranche représente un tiers de l’attribution individuelle totale. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. La première tranche et la deuxième tranche attribuées en 2023 seront acquises le 15 décembre, 2025, et la troisième tranche sera acquise le 15 décembre, 2026. Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées gratuitement dans le cadre du plan. Les charges découlant du plan d'actions ordinaires gratuites correspondent au nombre d'actions attribuées dont l'acquisition est attendue, multiplié par le prix de l'action à la date d'attribution. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les plans en 2023 et 2022, prévoient également une acquisition accélérée des actions ordinaires gratuites en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le règlement de plan applicable) survenant au plus tôt deux ans après la date d'attribution. Pour le plan 2022, cette date s'agit du 10 octobre 2024, et pour le plan 2023, du 15 décembre 2025. Comme cette hypothèse est envisagée comme peu probable à la date d’attribution, elle n’a pas été considérée pour la détermination de la période d’acquisition. En outre, le plan prévoit la possibilité de conserver un droit à un montant proportionnel d’actions, pour toute tranche non acquise, en cas de départ à la retraite d’un bénéficiaire avant l’acquisition complète. Cette option est toutefois soumise à la satisfaction des conditions de performance définies pour le plan. Enfin, les règles applicables au plan d’attribution d’actions ordinaires gratuites prévoient que si un Changement de Contrôle intervient avant le 10 octobre 2024, et que l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce ne s’applique pas, le plan sera annulé et la Société indemnisera les participants pour la perte des actions ordinaires gratuites non encore acquises, et, pour les membres du directoire, de l’obtention de toutes les approbations requises des actionnaires. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et les limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. Conformément à la section II (4e alinéa) de l’article L. 225-197-1, II, 4° du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé le 22 juin 2022 et le 9 mars 2023 que les membres du directoire devront conserver au moins 20 % des actions gratuites acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. 23.3Actions fictives En 2017, 2019 et 2020, un plan d’actions fictives a été mis en place à l’intention des salariés de nationalité américaine, dans les mêmes conditions que le plan d’options de souscription d’actions (voir ci-dessus) ; il ne sera pas réglé en actions, mais en numéraire. Il est donc considéré comme un régime dont le paiement des transactions est fondé sur des actions réglées en trésorerie. Le passif des actions fictives est évalué, initialement et à la fin de chaque période de reporting jusqu’au règlement, à la juste valeur des droits d’options sur actions, en appliquant un modèle de valorisation des options, en tenant compte des conditions d’attribution des droits fictifs et de la mesure dans laquelle les salariés ont rendu des services à ce jour. Aucunes nouvelles actions fictives n’ont été attribuées en 2023. En 2022, aucunes nouvelles actions fictives n’ont été attribuées, mais le changement d'un plan d'actions fictives à un autre plan d'actions fictives pour un employé a été convenu. Conformément à ce qui précède, l’évolution des actions fictives en cours d’acquisition est la suivante : Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions fictives 2023 2022 EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 670 500 841 450 Attribuée — 117 000 Caduques (50 000) (67 001) Exercée (210 000) (220 949) EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 410 500 670 500 La valeur comptable du passif relatif aux actions fictives au 31 décembre 2023 s’élève à 1,4 millions d'euros (3,0 millions d'euros au 31 décembre 2022). La juste valeur des options de souscription d’actions a été déterminée à la date de clôture du bilan par application du modèle d’évaluation Black-Scholes. Les actions fictives en circulation à la fin de la période ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants : Prix d’exercice (en euros par action) Nombre d’actions fictives au 31 décembre Date d’expiration 2023 2022 2027 2,85 6 250 6 250 2029 3,05 194 250 244 250 2030 — 210 000 420 000 ACTIONS FICTIVES EN CIRCULATION 410 500 670 500 Les données significatives ayant servi à l’application du modèle ont été : Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Volatilité attendue (en %) 51,26 51.07-86.95 Période d’acquisition attendue (durée en années) — 0,25-0,93 Taux d’intérêt sans risque (en %) 2,10 1,32-2,37 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287 Note 24 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, si celle-ci peut être déterminée, nets des coûts de transaction engagés. Les emprunts sont par la suite enregistrés au coût amorti. Toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est constatée en compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont comptabilisés en passifs courants, à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel lui permettant de différer le règlement du passif sur une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les emprunts du Groupe à la fin de l’exercice s’établissent comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 NON COURANT Emprunts obligataires et autres prêts 132 768 87 227 COURANTS Emprunts obligataires et autres prêts 44 079 11 580 TOTAL DES EMPRUNTS 176 847 98 806 L'échéance des emprunts est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Comprise entre 1 et 3 ans 62 378 57 838 Comprise entre 3 et 5 ans 70 390 28 765 Au-delà de 5 ans — 624 EMPRUNTS NON COURANTS 132 768 87 227 Emprunts courants 44 079 11 580 TOTAL DES EMPRUNTS 176 847 98 806 Les valeurs comptables des emprunts contractés par le Groupe sont libellées dans les devises suivantes : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Emprunts libellés en EUR 3 581 4 433 Emprunts libellés en USD 173 266 94 373 TOTAL DES EMPRUNTS 176 847 98 806 24.1Autres emprunts En août 2023, Valneva a signé le 7e amendement de l'Accord de financement D&O signé à l`origine en février 2020. L'amendement a accordé à la Société un accès immédiat à 100,0 millions de dollars (90,0 millions d'euros), dont 50,0 millions de dollars (45,0 millions d'euros) ont été tirés à la date d'exécution de l'amendement, le 16 août 2023, et les 50,0 millions de dollars (45,0 millions d'euros) ont été tirés le 28 décembre 2023. Le taux d'intérêt sur la nouvelle dette reste inchangé à 9,95 %, ce qui se traduit par un taux d'intérêt effectif pour le premier tirage de 14,17 %, et pour le second tirage de 13,47 % au 31 décembre 2023. Les nouvelles tranches ont une période d'intérêt de trois ans et arriveront à échéance le 16 août 2028. Les coûts de transaction s'élevant à 11,2 millions d'euros ont été déduits du produit de l'emprunt reçu. Au 31 décembre 2023, un total de 200,0 millions de dollars a été utilisé dans le cadre de l'accord de de financement. La valeur comptable de l’emprunt s'élève à 186,2 millions de dollars (167,5 millions d'euros). En avril 2022, Valneva a signé un amendement pour augmenter le montant principal de son accord de financement de D&O pour 60,0 millions de dollars (54,0 millions d'euros). L’amendement d’avril 2022 a accordé à Valneva un accès immédiat à 20,0 millions de dollars (18,0 millions d'euros), avec un montant supplémentaire de 20,0 millions de dollars (18,0 millions d'euros) disponible en cas d'approbation potentielle du VLA2001 par l'Agence européenne des médicaments. Ces 20,0 millions de dollars (18,0 millions d'euros) supplémentaires ont été tirés en septembre 2022. Le taux d’intérêt de cette dette supplémentaire reste inchangé à 9,95 % (équivalent à 10,09 % sur une base annuelle). La période de paiement des intérêts a été prolongée du deuxième trimestre 2023 au troisième trimestre 2024, et le prêt arrivera désormais à échéance au premier trimestre 2027 au lieu du premier trimestre 2026. Au 31 décembre 2022, 100,0 millions de dollars (90,0 millions d'euros) avaient été tirés et la valeur comptable était de 95,0 millions de dollars (89,2 millions d'euros). Au 31 décembre 2021, 60,0 millions de dollars (54,0 millions d'euros) étaient tirés et la valeur comptable était de 56,3 millions de dollars (49,7 millions d'euros). L’emprunt est garanti par tous les actifs de Valneva, y compris la propriété intellectuelle, et est garanti par Valneva SE et certaines de ses filiales. Le lecteur est invité à se référer à la Note 35 pour plus d'informations sur les modifications apportées à l’Accord de financement de D&O après le 31 décembre 2023. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Compte tenu de l’impact de la pandémie de COVID-19 sur l’industrie du voyage, et après une levée temporaire de l’engagement de revenus minimum au second semestre 2020, Valneva, Deerfield et OrbiMed se sont mis d’accord pour modifier cet engagement en 2021 et 2022, en remplaçant le revenu minimum de 115,0 millions d'euros sur 12 mois glissants par des revenus trimestriels minimum représentant un total de 64,0 millions d'euros sur l’exercice 2021 et un total de 103,8 millions d'euros en 2022. En 2023, le revenu minimum requis de 115,0 millions d'euros sur douze mois glissants entre à nouveau en vigueur. Les parties ont également convenu de modifier l'exigence minimale de trésorerie à 50,0 millions d'euros pour 2021 et 2022. Suite à un amendement à l'Accord de financement D&O en avril 2022, l'exigence minimale de liquidité est de 35,0 millions d'euros pour 2023. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces limitations affectent sa capacité à faire face à ses obligations de trésorerie. Au 31 décembre 2023, la liquidité ou les revenus nets consolidés du Groupe ne sont pas tombés en dessous des valeurs minimales des covenants. Si la liquidité ou les revenus nets consolidés du Groupe devaient tomber en dessous des valeurs minimales des clauses restrictives, Valneva ne serait pas en mesure de respecter les clauses restrictives financières de l’Accord de financement D&O, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires (jusqu’à 10 %-points d’intérêt supplémentaires sur la durée du défaut) et une obligation de remboursement anticipé. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces limitations affectent sa capacité à faire face à ses obligations de trésorerie. L’accord de financement de D&O est inclus dans le poste de bilan « Emprunts ». (En milliers d'euros) 2023 2022 SOLDE AU 1ER JANVIER 89 182 49 671 Produit de l’émission 91 111 38 502 Coûts de transaction (11 198) (255) Intérêts courus 12 942 7 521 Paiement des intérêts (11 022) (7 685) Écart de conversion (3 494) 1 429 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 167 520 89 182 Moins : part non courante (127 119) (79 709) PART COURANTE 40 401 9 473 Au 31 décembre 2023, les autres emprunts comprenaient également des emprunts liés au financement des dépenses de recherche et développement et du CIR (crédit d'impôt R&D en France) de 3,6 millions d'euros (31 décembre 2022 : 4,4 millions d'euros) ainsi qu'un montant lié à la CEPI de 5,7 millions d'euros (31 décembre 2022 : 5,2 millions d'euros), représentant des paiements perçus qui devraient être remboursés à l'avenir. Pour des informations détaillées, voir la Note 8.1. 24.2Emprunts et autres emprunts garantis Au 31 décembre 2023, 171,1 millions d'euros (31 décembre 2022 : 93,6 millions d'euros) des emprunts et autres emprunts en cours sont garantis, sécurisés ou mis en gage. Ces emprunts et autres prêts étaient liés au financement des dépenses de recherche et développement, des immobilisations et du CIR (crédit d’impôt recherche) et ont des conditions (taux d’intérêt) et des modalités (échéances) diverses. 24.3Juste valeur des emprunts et autres emprunts La juste valeur des emprunts et autres prêts est calculée en actualisant les flux de trésorerie contractuels à l'aide de taux d'intérêt dérivés des rendements obligataires et des taux de swap pertinents et ajustés pour tout autre risque potentiel et risque de liquidité lié à la nature de chaque prêt. Les rendements obligataires pertinents ont été déterminés par une analyse interne basée sur la méthodologie de notation d'entreprise RiskCalc de Moody's. Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023 pour la majorité des emprunts et autres prêts, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes de leurs valeurs comptables, puisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont soit proches des taux actuels du marché, soit les emprunts sont de nature à court terme. Au 31 décembre 2022, des écarts ont été identifiés uniquement pour les autres emprunts garantis, avec une juste valeur de 3,9 millions d'euros (la valeur comptable était de 4,4 millions d'euros). Note 25 Comptes fournisseurs et charges à payer Les comptes fournisseurs et charges à payer comprennent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Fournisseurs 17 564 14 505 Charges à payer 26 739 26 986 TOTAL 44 303 41 491 Moins : part non courante — — PART COURANTE 44 303 41 491 La valeur comptable des comptes fournisseurs et autres charges à payer est considérée comme étant la même que leur juste valeur, en raison de leur nature à court terme. Toutes les dettes fournisseurs et les charges à payer sont à court terme. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 Note 26 Dettes fiscales et sociales Le Groupe comptabilise un passif et une charge pour les primes octroyées. Le Groupe comptabilise un passif lorsqu’il a assumé une obligation contractuelle ou que les usages ont créé une obligation implicite . Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Dettes envers le personnel 10 815 10 778 Cotisations sociales et autres taxes 5 394 4 960 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 16 209 15 738 Moins : part non courante — — PART COURANTE 16 209 15 738 Note 27 Dettes de location Les dettes de location sont effectivement garanties, car les droits sur les actifs loués reviennent au bailleur en cas de défaillance. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 SITUATION AU 1ER JANVIER 53 574 56 822 Acquisitions 3 759 1 629 Réévaluation due aux paiements variables (2) 859 Résiliation des contrats (22 539) — Paiements de location (4 286) (3 900) Frais d’intérêt 1 183 833 Variation du taux de change 280 (2 669) SITUATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 31 969 53 574 Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023 les dettes de location ont diminué de 21,6 millions d'euros, principalement en raison de la résiliation du contrat de location des locaux en Autriche en septembre 2023, avec une valeur de résiliation de 22,5 millions d'euros. L’échéance des dettes de location à long terme est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Comprise entre 1 et 3 ans 5 313 4 573 Comprise entre 3 et 5 ans 5 414 4 608 Au-delà de 5 ans 18 362 18 982 PASSIFS DE LOCATION NON COURANTES 29 090 28 163 Passifs de location courantes 2 879 25 411 TOTAL DES PASSIFS DE LOCATION 31 969 53 574 Les valeurs comptables des dettes de location du Groupe sont libellées dans les devises suivantes : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 EUR 1 479 24 694 SEK 28 308 27 314 Autre 2 182 1 566 TOTAL DES EMPRUNTS 31 969 53 574 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 28 Passifs sur contrats Un passif sur contrat doit être comptabilisé lorsque le client a déjà fourni la contrepartie ou une partie de la contrepartie, avant qu'une entité n'ait rempli son obligation de performance (biens ou services convenus qui doivent être livrés ou fournis), découlant du « contrat ». L'évolution des passifs sur contrat est présentée dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 SOLDE AU 1ER JANVIER 9 411 128 758 Reconnaissance du revenu (4 394) (130 678) Augmentation 1 870 10 833 Autres reprises (1 032) — Différences du taux de change (159) 498 SOLDE DE CLÔTURE 5 697 9 411 Moins : part non courante — — PART COURANTE 5 697 9 411 Au 31 décembre 2023, la comptabilisation des produits d'un montant de 3,8 millions d'euros résulte de l'accord d'achat anticipé avec le Royaume de Bahreïn. Les autres reprises d'un montant de 1,0 millions d'euros résultent de la cession de l'unité CTM de Valneva à Solna en date du 1er juillet 2023. En 2022, des produits ont été comptabilisés pour un montant de 116,8 millions d'euros dans le cadre de l'accord d'achat anticipé avec la Commission européenne, de 2,3 millions d'euros dans le cadre de l'accord d'achat anticipé avec le Royaume de Bahreïn, de 2,0 millions d'euros dans le cadre de l'accord avec l'Instituto Butantan et de 5,9 millions d'euros dans le cadre de l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. Les augmentations (montants reçus pour des obligations de performance futures) en 2022 s'élevant à 4,2 millions d'euros sont liées à l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer, 2,0 millions d'euros découlent de l'Instituto Butantan, et 3,8 millions d'euros résultent de l'accord d'achat anticipé avec le Royaume de Bahreïn. Note 29 Passif au titre de remboursement futur Un passif de remboursement futur doit être comptabilisé lorsque le client a déjà versé une contrepartie dont le remboursement partiel ou total est attendu. Il est évalué au montant que la Société a l'obligation de rembourser ou aux montants qui n'ont pas satisfait aux critères de comptabilisation des produits dans le passé, mais dont il ne reste plus de biens et de services à fournir à l'avenir. Évolution du passif au titre de remboursement futur pendant la période : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 SOLDE AU 1ER JANVIER 143 085 254 582 Augmentations 465 52 012 Paiements (352) (2 626) Autres diminutions (108 542) (879) Reconnaissance du revenu (40) (169 242) Charges d’intérêts capitalisés 8 419 9 597 Différences de taux de change (3 095) (357) SOLDE DE CLÔTURE 39 941 143 085 Moins : part non courante (6 303) (6 635) PART COURANTE 33 637 136 450 Au 31 décembre 2023, sur un total de 39,9 millions d'euros, un montant de 33,1 millions d'euros est lié à l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. Outre les obligations de paiement futur à Pfizer, les passifs de remboursement futur contiennent également des passifs sur contrat qui pourraient être reconnus à l'avenir en chiffre d’affaire pour un montant de 10,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 4,6 millions d'euros). Les autres passifs au titre de remboursement futur de 6,5 millions d'euros sont liés au paiement prévu à GlaxoSmithKline (GSK) pour la résiliation des accords d'alliance stratégique en 2019. Les autres diminutions comptabilisées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 sont principalement liés aux paiements effectués au cours de la période conformément aux conditions définies dans l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 Au 31 décembre 2022, 135,5 millions d'euros étaient liés à la collaboration avec Pfizer et 6,6 millions d'euros (dont 6,6 millions d'euros étaient non courants) étaient liés au paiement prévu à GSK suite à la résiliation de l'accord d'alliance stratégique en 2019. Les produits comptabilisés en 2022 sont principalement liés à la décomptabilisation de l'obligation de redevance au gouvernement britannique précédemment incluse pour un montant de 89,2 millions d'euros et à la décomptabilisation de l'obligation d’investissement précédemment incluse envers le gouvernement britannique pour un montant de 80,0 millions d'euros. Les augmentations comprennent un paiement d’étape de 25,0 millions de dollars (24,5 millions d'euros) liée à l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer ainsi que d'autres paiements reçus pour lesquels Valneva a une obligation de remboursement. Note 30 Provisions 30.1Dispositions relatives aux engagements vis-à-vis des employés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Contribution de l’employeur sur les plans de rémunération en actions 1 684 3 330 Actions fictives 1 421 2 976 Indemnités de départ à la retraite 459 330 Indemnités de départ 670 267 SOLDE DE CLÔTURE 4 234 6 903 Moins : part non courante 490 1 320 PART COURANTE 3 744 5 583 Provisions pour paiements en actions Les cotisations patronales sur les plans de rémunération en actions et les actions fictives sont calculées à la date de clôture utilisant le cours de l'action Valneva au 31 décembre 2023 : 4,72 euros ( 31 décembre 2022 : 6,22 euros). Indemnités de départ à la retraite Certaines sociétés du Groupe peuvent verser à leurs salariés des indemnités lors de leur départ à la retraite. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an : • jusqu’au 31 décembre 2020, selon la méthode des unités de crédit projetée où chaque période de service donnait lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et où chacune de ces unités était évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale ; • à compter du 31 décembre 2021, selon la nouvelle méthode de calcul proposée par l’IFRS IC et selon la mise à jour de la recommandation de l’ANC no 2013-02 au 31 décembre 2021 : selon cette méthode, lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité au salarié, s’il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services, l’engagement doit uniquement être calculé sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : • un taux d’actualisation ; • un taux d’augmentation des salaires ; • un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’ancienneté et les changements d’hypothèses actuarielles sont débités ou crédités dans les capitaux propres et apparaissent dans le résultat global au titre de la période concernée. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont exigibles, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Hypothèses retenues Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Taux d’actualisation 3,20 % 3,60 % Taux d’augmentation des salaires 2,50 % 2,50 % Taux de rotation 0 % - 21,35 % 0 % - 21,35 % Taux de charges sociales 43,00 % - 47,00 % 43,00 % - 47,00 % Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 22 20 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variations de l’obligation au titre des prestations définies Valeur actualisée de l’engagement : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 SOLDE AU 1ER JANVIER 330 422 Coût des services rendus (1) 86 Réévaluations 130 (178) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 459 330 30.2Autres provisions Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Non courantes 584 960 Courantes 7 091 24 714 PROVISIONS 7 675 25 674 Les provisions comprennent principalement 5,2 millions d'euros pour les coûts juridiques et de compensation prévus dans le cadre d'une procédure judiciaire liée à la fusion Intercell AG/Vivalis SA (au 31 décembre 2022 : 5,2 millions d'euros). Au 31 décembre 2022, un montant de 18,8 millions d'euros était lié à des provisions pour contrats déficitaires dans le cadre de l'arrêt des activités liées au vaccin contre la COVID-19, Ces provisions ont pour la plupart été utilisées ou reprises au cours de la année close au 31 décembre 2023. Note 31 Autres passifs Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Produits constatés d’avance 513 5 519 Autres passifs financiers 34 32 Dettes diverses 125 88 AUTRES PASSIFS 671 5 639 Moins : part non courante (79) (116) PART COURANTE 592 5 523 Au 31 décembre 2022, les produits constatés d’avance comprenaient principalement des avances conditionnelles de la subvention reçue de Scottish Enterprise. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 Note 32 Informations relatives au flux de trésorerie 32.1Trésorerie générée par les opérations courantes Le tableau suivant montre les ajustements opérés pour rapprocher la perte nette de l’exercice aux flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation : Exercice clos le 31 décembre 2023, (En milliers d’euros) 2023 2022 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (101 429) (143 279) AJUSTEMENTS POUR Dépréciation et amortissement 17 584 21 036 Amortissement/réduction de valeur des actifs immobilisés/immobilisations incorporelles (731) 23 249 Charge de rémunération en actions 5 111 (8 656) Charge/(revenu) d’impôt sur les sociétés 2 800 (1 536) (Bénéfice)/perte sur la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (12) 38 Part du (profit)/perte des entités mises en équivalence 0 (9) (Bénéfice)/perte de la vente de biens détenus en vue de la vente 580 0 Provision pour les coûts de contribution de l’employeur sur les plans de rémunération en actions (1) (1 659) (22 933) Autres (revenus)/dépenses non monétaires (804) 14 088 Revenus d’intérêts (1 210) (260) Charge d’intérêts 23 325 19 054 44 984 44 070 VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS NON COURANTS (À L’EXCLUSION DES EFFETS DES ACQUISITIONS ET DES DIFFÉRENCES DE CHANGE) Autres actifs non courants (192) 10 981 Passifs contractuels à long terme 0 (5 241) Engagements de remboursement à long terme (2) 1 136 (154 833) Autres passifs et provisions non courants (430) 1 379 514 (147 713) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (À L’EXCEPTION DES EFFETS LIÉS À L’ACQUISITION ET AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE DES DEVISES SUR LA CONSOLIDATION) Stocks (9 165) 84 224 Clients et autres débiteurs (2 855) 12 401 Passifs sur contrat (3 471) (114 603) Engagements de remboursement (112 689) 33 764 Dettes commerciales, autres dettes et provisions (17 398) (14 053) (145 578) 1 732 TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR LES OPÉRATIONS COURANTES (201 509) (245 189) (1)Pour l’année close au 31 décembre 2022, le poste « Charges de personnel autres que la rémunération en actions » comprend un produit de 23,2 millions d'euros, qui résulte de la reprise de la provision pour cotisations patronales, qui a été comptabilisée au 31 décembre 2021 pour le montant à payer lors de l'exercice des programmes IFRS 2. (2)Au 31 décembre 2022, les termes de l'obligation de redevance et l'obligation d'investissement envers le gouvernement britannique ont été redéfinis dans le cadre de l'accord de règlement 2022. La Direction a estimé que la probabilité de cette obligation future était faible. Cela s'est traduit par une réduction des dettes de passifs de remboursement futur et la comptabilisation d'autres revenus pour un montant de 169,2 millions d'euros. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 32.2Réconciliation des passifs découlant d’activités financières Les passifs découlant d'activités financières sont des passifs pour lesquels les flux de trésorerie ont été (ou seront) comptabilisés dans l'état consolidé des flux de trésorerie du Groupe comme des flux de trésorerie découlant d'activités financières. Pour le développement des emprunts et des engagements de location, voir Note 24 et Note 27. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 SOLDE AU 1ER JANVIER 98 806 57 834 Produit de l’émission 92 309 39 587 Coûts de transaction (11 198) (255) Remboursements (2 097) (1 793) Réévaluations 393 1 115 Intérêts courus 13 365 7 932 Paiement des intérêts (11 025) (7 685) Écart de conversion (3 706) 2 073 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 176 847 98 806 Note 33 Engagements et autres passifs Au 31 décembre 2023, 3,7 millions d'euros de dépenses d'investissement ont été contractées, principalement pour les sites de production (31 décembre 2022 : 9,9 millions d'euros). Les contrats respectifs sont tous liés à la finalisation du bâtiment Almeida en Écosse, la nouvelle usine de fabrication et le site de production pour IXIARO et IXCHIQ. 33.1Autres engagements, promesses et garanties Les autres engagements consistent en : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Prêts et subventions 6 49 Redevances 6 798 8 262 AUTRES ENGAGEMENTS 6 804 8 311 Les garanties et nantissements s’établissent comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Nantissements sur les comptes bancaires 121 085 284 889 GARANTIES ET NANTISSEMENTS 121 085 284 889 Les nantissements sur les comptes bancaires proviennent de l'Accord de financement D&O qui, est garanti par la quasi-totalité des actifs de Valneva, y compris sa propriété intellectuelle, et qui est cautionné par la Société et certaines de ses filiales. Pour plus d'informations sur cet emprunt, voir la Note 24. 33.2Autres passifs et litiges Suite à la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG en 2013, certains anciens actionnaires d’Intercell ont entamé une procédure devant le tribunal de commerce de Vienne pour demander soit une révision du montant de l’indemnité payée aux actionnaires sortants soit une révision du ratio d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisé pour la fusion. En octobre 2021, un expert nommé par le tribunal a recommandé une augmentation de l'indemnité en espèces ainsi que des travaux d'évaluation supplémentaires sur le rapport d'échange. En avril 2022, cet expert a présenté le résultat de ses travaux sur le ratio d'échange. En avril 2023, le comité judiciaire consultatif a rendu son avis; toutefois, le résultat final dépendra de la position du tribunal sur certains points juridiques. La Société a donc évalué la probabilité de plusieurs scénarios et a décidé de constituer une provision de 5,2 millions d'euros pour couvrir le risque réévalué et les frais juridiques potentiels (31 décembre 2022 : 5,2 millions d'euros). En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire avec menace d’action en justice en relation avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle la Société avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. Une décision de première instance dans l'affaire Humalys a été rendue le 6 septembre 2023. Le tribunal a rejeté les demandes des plaignants. Ceux-ci n’ont pas fait appel dans le délai légal; par conséquent le jugement est maintenant définitif. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 Note 34 Transactions entre parties liées Au 31 décembre 2023, il n’y a eu aucune modification concernant parties liées. Le Groupe Grimaud La Corbière SAS, Sèvremoine (France) et sa filiale Vital Meat SAS sont considérés comme des parties liées du fait de la grande influence qu'ils exercent par le biais de transactions importantes et de la transmission d'informations techniques indispensables. Bpifrance, Maisons-Alfort (France) est considérée comme une partie liée ayant une influence significative du fait de sa participation au conseil d'administration de la Société. 34.1Prestation de services Les transactions avec les parties liées sont effectuées dans des conditions normales de marché. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 PRESTATION DE SERVICES Activités d’exploitation 260 1 200 Activités de financement 76 8 ACHATS DE SERVICES 335 1 208 Les services fournis par Valneva au Groupe Grimaud La Corbière SAS, un actionnaire significatif de Valneva, sont considérés comme des transactions entre parties liées en tant qu’actionnaires de Valneva et consistent en des services dans le cadre d’un accord de collaboration et de licence de recherche, ainsi que la mise à disposition de locaux et d'équipements et de la vente de brevets et de cellules. Au 31 décembre 2022, les activités opérationnelles d’un montant de 1,0 millions d'euros incluaient l’accord de Valneva avec la société Vital Meat SAS (filiale du groupe Grimaud La Corbière SAS) selon lequel Valneva a transféré certains actifs (brevets et lignées cellulaires) à la société Vital Meat SAS pour un montant de 1,0 million d’euros. À partir de juin 2022, Bpifrance a été qualifiée de partie liée, en tant qu'actionnaire de Valneva disposant d'une influence considérable du fait de sa participation au conseil d'administration de la société. Valneva a emprunté à Bpifrance des montants s'élevant à 80 % des créances de l'administration fiscale française relatives aux crédits d'impôt recherche pour 2020, 2021 et 2022. Le montant total emprunté à Bpifrance est de 3,5 millions d'euros. Une commission de garantie de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux moyen EURIBOR à un mois du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable déduit à 0 % dans le cas où il serait négatif) majorés de 1,7 % par an sont applicables à ces montants empruntés (voir tableau ci‑dessus). Les emprunts liés aux crédits d'impôt recherche en cours : (En milliers d'euros) Montant Date d'attribution BPI à payer au titre du crédit d'impôt recherche 2020 859 novembre 2021 BPI à payer au titre du crédit d'impôt recherche 2021 1 419 novembre 2022 BPI à payer au titre du crédit d'impôt recherche 2022 1 198 décembre 2023 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 34.2Rémunération des cadres clés La rémunération totale des cadres dirigeants (y compris le comité exécutif et le conseil d'administration) de la Société comprend les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2023 2022 Salaires et autres avantages sociaux à court terme 3 439 3 172 Autres avantages à long terme 52 45 Paiements fondés sur actions (charge de l’exercice) 2 145 722 RÉMUNÉRATION DES CADRES DIRIGEANTS 5 636 3 939 Au 31 décembre 2023, la rémunération totale des membres du comité exécutif de la Société (anciennement conseil de surveillance) s'est élevée à 5,2 millions d'euros (2022 : 3,6 millions d'euros) et représente principalement des salaires et des paiements fondés sur des actions. La rémunération totale des cadres dirigeants comprend celle des membres de l'ancien conseil de surveillance pour un montant de 0,5 million d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 0,4 million d'euros). Note 35 Événements postérieurs à la date de clôture Cession du bon de revue prioritaire pour 103 millions de dollars Le 2 février 2024, la Société a vendu le bon de revue prioritaire (PRV) qu'elle avait reçu de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis pour 103 millions de dollars (95 millions d'euros). La Société a obtenu un PRV pour les maladies tropicales en novembre 2023 suite à l'approbation par la FDA des États-Unis d'IXCHIQ, le vaccin vivant atténué à dose unique de Valneva indiqué pour la prévention de la maladie provoquée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus qui présentent un risque accru d'exposition au CHIKV. Avec cette approbation, IXCHIQ est devenu le premier vaccin homologué au monde contre le chikungunya, disponible pour répondre à ce besoin médical non satisfait. Valneva investira le produit de la vente du PRV dans ses projets de R&D, notamment le co-développement de son vaccin candidat de Phase 3 contre la maladie de Lyme, des essais cliniques supplémentaires pour son vaccin contre le chikungunya IXCHIQ et l'expansion du pipeline clinique de la Société. Amendement de l'Accord de financement D&O Le 18 mars 2024, Valneva a signé un amendement avec les fonds de santé américains Deerfield et OrbiMed, reportant le début du remboursement du prêt initial de 100 millions de dollars du 1er juillet 2024 au 1er janvier 2026. La date d'échéance du prêt restera inchangée et la période de paiement des intérêt a été uniquement prolongée de 18 mois. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 4.1.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2023 ) À l’Assemblée Générale VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VALNEVA SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Point clé de l’audit Notre réponse Reconnaissance du chiffre d’affaires et évaluation du passif au titre de remboursement futur lié à l’Accord de collaboration et de Licence avec Pfizer En avril 2020, Valneva a signé un accord de collaboration et de Licence (« l'Accord ») avec Pfizer pour co-développer et commercialiser un vaccin contre la maladie de Lyme. Ce contrat relève du champ d’application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et comprend une obligation de performance liée à la licence exclusive ainsi que des obligations de performance en matière de R&D et de services support. À la fin de chaque période de reporting, Valneva met à jour le prix de transaction et évalue les contreparties variables à inclure ou non dans le prix de la transaction. Les contreparties variables découlent des paiements initiaux et d’étapes reçus et à recevoir de Pfizer, de la contribution de Valneva à Pfizer aux coûts de développement ainsi que de faits et circonstances qui peuvent potentiellement augmenter les futurs paiements à Pfizer. Les contreparties variables sont comptabilisées en revenu uniquement dans la mesure où il est hautement probable qu’une reprise significative du montant cumulé du revenu reconnu ne se réalisera pas. Les paiements initiaux, d’étapes et autres paiements reçus de Pfizer, nets des contributions payées par Valneva, sont présentés en passifs au titre de remboursements futurs pour un montant de 33,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les modifications apportées à cet Accord en 2021 et 2022, reflétant une augmentation des paiements prévus à Pfizer liés à la contribution de Valneva aux futurs coûts de développement, ont conduit Valneva à conclure qu’il n’est plus hautement probable que la Société puisse bénéficier des contreparties variables. Par conséquent, aucun revenu relatif à cet accord n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2023. Nous avons considéré les estimations liées à l’évaluation de ces contreparties variables comme un point clé de l’audit en raison des jugements nécessaires pour que la Direction de la Société détermine le prix de la transaction en fonction du montant des contreparties variables et du revenu non comptabilisé. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, évalué la conception des contrôles et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles liés à l’estimation par la direction du prix de la transaction. Nous avons obtenu une confirmation de Pfizer relative aux termes actuels de l'accord et des principaux soldes liés à ce contrat inclus dans la situation financière consolidée au 31 décembre 2023. Nous avons vérifié l'exactitude arithmétique du passif de remboursement en recalculant le montant des contreparties reçues et versées. Nous avons déterminé si ces contreparties étaient fixes ou variables sur la base des pratiques commerciales historiques de la Société. Nous avons évalué le caractère raisonnable des jugements de la Direction dans la détermination du revenu, y compris les jugements sur la probabilité que le revenu comptabilisé fasse l'objet ultérieurement d'un ajustement significatif à la baisse, notamment (i) en interrogeant la Direction ; (ii) en inspectant les procès-verbaux du comité de pilotage qui supervise l'exécution des activités de R&D afin d’identifier des éléments qui contrediraient l’estimation de la Direction ; (iii) en évaluant l’estimation des contreparties variables en comparant les paiements attendus initialement aux paiements effectivement réalisés. Nous avons également vérifié que les notes aux états financiers consolidés « 3.1 Jugements critiques dans l’application des règles comptables du Groupe », « 5.2 Autres revenus » et « 29 Passif au titre de remboursement futur » fournissent une information appropriée. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro- balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société VALNEVA SE par votre Assemblée Générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 17e année, dont 11 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité Nous remettons au Comité d’audit, des risques et de la conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 22 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 4.2Comptes sociaux au 31 décembre 2023 4.2.1 Bilan (a)Actif (En milliers d’euros) Note n° Montant brut Amortissements 31 décembre 2023 31 décembre 2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.1. Frais de recherche et développement 4 055 4 048 8 31 Concessions, brevets et droits similaires 763 757 6 16 Fonds commerciaux — — Autres immobilisations incorporelles en cours — — IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.2. Terrains 679 279 400 401 Constructions 6 031 4 368 1 663 1 855 Installations techniques, matériel, outillage 5 202 4 054 1 149 1 198 Autres immobilisations corporelles 741 571 170 156 Immobilisations en cours — — Avances et acomptes — — IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (1) 3.3. Titres de participations 158 408 — 158 408 159 825 Créances rattachées à participations — — Prêts 187 187 187 Autres immobilisations financières 678 58 619 676 ACTIF IMMOBILISÉ 176 745 14 134 162 611 164 344 STOCKS ET EN-COURS 3.4. Matières premières, approvisionnements 418 418 519 En-cours de production de biens — — CRÉANCES (1) — — Créances clients et comptes rattachés 3.5. 387 387 174 Autres créances 3.6. 262 863 262 863 126 892 Capital souscrit et appelé, non versé — — DIVERS — — Valeurs mobilières de placement — — Instruments financiers à terme et jetons détenus — — — — Disponibilités 3.7. 43 756 43 756 195 241 COMPTES DE RÉGULARISATION — — Charges constatées d’avance (1) 3.8. 1 417 1 417 2 049 ACTIF CIRCULANT 308 840 308 840 324 875 Écart de conversion actif 3.9. 3 156 3 156 3 601 TOTAL GÉNÉRAL 488 740 14 134 474 607 492 819 (1)Dont à moins d’un an (brut) : 17 954 milliers d’euros 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Passif (En milliers d’euros) Note n° 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capital social ou individuel 20 837 20 755 Primes d’émission, de fusion, d’apport 615 183 615 222 Réserve légale — — Réserves réglementées 52 832 52 832 Autres réserves (43) (43) Report à nouveau (219 942) (191 825) Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (16 868) (28 117) Subventions d’investissement 3.11. 40 43 Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 3.10. 452 039 468 868 Avances conditionnées 3.12. 94 654 AUTRES FONDS PROPRES 94 654 Provisions pour risques 8 381 8 826 Provisions pour charges 708 811 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.13. 9 089 9 637 DETTES FINANCIÈRES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 3.14. 25 3 797 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 3.15. 3 151 3 182 Dettes fiscales et sociales (1) 3.16. 2 361 1 749 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) 3.17. — 16 Autres dettes (1) 3.17. 7 491 4 636 Instruments de trésorerie — — COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance 3.18. 170 DETTES 13 028 13 380 Écarts de conversion passif 3.20. 187 281 TOTAL GÉNÉRAL 474 607 492 819 (1)Dont à moins d’un an : 13 028 milliers d’euros 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 4.2.2 Compte de résultat 31 décembre (En milliers d’euros) France Exportation Note n° 2023 2022 Production vendue de services 313 6 163 6 476 5 815 CHIFFRES D’AFFAIRES NETS 4.1. 6 476 5 815 Production stockée Production immobilisée 4.2. Subventions d’exploitation 4.3. Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 4.5. 529 2 717 Autres produits 4.4. 5 822 3 101 PRODUITS D’EXPLOITATION 12 827 11 633 Achats de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 544 978 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) 101 (96) Autres achats et charges externes 4.6. 29 033 26 868 Impôts, taxes et versements assimilés 4.7. 220 203 Salaires et traitements 4.8. 5 105 5 009 Charges sociales 4.8. 2 628 3 025 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DÉPRÉCIATIONS Sur immobilisations : dotations aux amortissements 4.9. 708 872 Sur actif circulant : dotations aux provisions 4.9. — — Pour risques et charges : dotations aux provisions 4.9. 391 — Autres charges 1 416 817 CHARGES D’EXPLOITATION 40 147 37 677 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (27 320) (26 044) OPÉRATIONS EN COMMUN PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 8 098 1 012 Autres intérêts et produits assimilés 697 192 Reprises sur provisions et transferts de charges 4.9. 7 311 399 Différences positives de change 671 2 107 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS 16 777 3 710 Dotations financières aux amortissements et provisions 4.9. 60 3 601 Intérêts et charges assimilées 171 224 Différences négatives de change 822 1 523 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement — — CHARGES FINANCIÈRES 1 053 5 348 RÉSULTAT FINANCIER 4.10. 15 724 (1 638) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (11 595) (27 682) 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 décembre (En milliers d’euros) France Exportation Note n° 2023 2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion — — Produits exceptionnels sur opérations en capital 2 359 1 003 Reprises sur provisions et transferts de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 359 1 003 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 9 002 17 Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions — 3 125 CHARGES EXCEPTIONNELLES 9 002 3 142 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4.11. (6 644) (2 138) Impôt sur les bénéfices 4.12. (1 372) (1 703) TOTAL DES PRODUITS 31 963 16 347 TOTAL DES CHARGES 48 831 44 464 BÉNÉFICE OU PERTE (16 868) (28 117) Résultat net de base par action (en euros) 4.13. (0,12) (0,22) Résultat net dilué par action (en euros) (0,12) (0,22) 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 4.2.3 Annexes Note 1 Événements significatifs 307 Note 2 Principes et méthodes comptables 307 2.1 Contexte général 307 2.2 Recours à des estimations et des changements d’estimations 307 2.3 Écart de conversion 307 2.4 Immobilisations incorporelles 307 2.5 Frais de recherche et développement 308 2.6 Concessions, brevets et droits similaires 308 2.7 Immobilisations corporelles 308 2.8 Dépréciation d’actifs 308 2.9 Coûts d’emprunt 309 2.10 Immobilisations financières 309 2.11 Stocks 309 2.12 Créances et comptes rattachés 309 2.13 Disponibilités 309 2.14 Engagements envers les salariés 309 2.15 Subventions 310 2.16 Avances conditionnées 310 2.17 Provisions pour risques et charges 310 2.18 Dettes 310 2.19 Chiffre d’affaires 310 2.20 Autres produits 310 2.21 Résultat exceptionnel 310 2.22 Impôt sur les sociétés 310 2.23 Résultat par action – Résultat dilué par action 311 2.24 Informations relatives aux plans d’options de souscription ou achat d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux employés 311 Note 3 Notes au bilan 312 3.1 Immobilisations incorporelles nettes 312 3.2 Immobilisations corporelles nettes 314 3.3 Immobilisations financières 316 3.4 Stocks et encours 317 3.5 Clients et comptes rattachés 318 3.6 Autres créances 318 3.7 Trésorerie nette 319 3.8 Charges constatées d’avance 319 3.9 Écart de conversion actif 319 3.10 Capitaux propres 320 3.11 Subventions d’investissement 321 3.12 Avances conditionnées 322 3.13 Provisions pour risques et charges 322 3.14 Dettes financières 323 3.15 Fournisseurs et comptes rattachés 324 3.16 Dettes fiscales et sociales 324 3.17 Autres dettes 324 3.18 Produits constatés d’avance 325 3.19 Charges à payer 325 3.20 Écart de conversion passif 325 Note 4 Notes au compte de résultat 326 4.1 Chiffre d’affaires 326 4.2 Production immobilisée 326 4.3 Subventions d’exploitation 326 4.4 Autres produits 326 4.5 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 326 4.6 Achats et charges externes 327 4.7 Impôts et taxes 327 4.8 Personnel 328 4.9 Amortissements, provisions et pertes de valeur 330 4.10 Résultat Financier 330 4.11 Résultat exceptionnel 330 4.12 Impôts sur les résultats 331 4.13 Résultats par action 331 4.14 Autres informations 331 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 1 Événements significatifs • Participation dans BliNK : le 8 septembre 2023, la Société a vendu sa participation de 48,95 % dans BliNK Biomedical SAS (Cf. Note 3.3), • Achat de l'immeuble de bureaux et de production à Vienne, Autriche : Le 31 octobre 2023, la Société a acquis 6 % de VBC 3 Errichtungs GmbH, l'entité juridique propriétaire de l'immeuble de Vienne occupé par sa filiale Valneva Austria GmbH, qui était auparavant loué (Cf. Note 3.3). • L’actuelle poussée inflationniste et les impacts indirects du conflit en Ukraine ont principalement impacté les états financiers au niveau des coûts de l’énergie et des achats de consommables pour les travaux de R&D. • Le 20 décembre 2023, les actionnaires de Valneva SE réunis en Assemblée Générale Mixte ont décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société (qui reposait depuis novembre 2002 sur un modèle de type « dualiste », avec un directoire et un conseil de surveillance) et d’adopter une structure de gouvernance à conseil d’administration. Note 2 Principes et méthodes comptables 2.1Contexte général Les comptes sociaux de la Société sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC2014-03 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : • continuité d’exploitation ; • permanence des méthodes d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. Les comptes sociaux ont été établis pour l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2023. Les informations financières sont présentées en milliers d’euros sauf indication contraire. Elles ont été arrêtées par le conseil d’administration en date du 18 mars 2024. 2.2Recours à des estimations et des changements d’estimations Pour établir ces informations financières, la Direction de la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans les Annexes. La Direction de la Société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la Direction de la Société portent notamment sur l’évaluation des immobilisations incorporelles, les immobilisations financières et les provisions pour risques et charges. 2.3Écart de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable compter du 1er janvier 2017, les pertes et gains de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisés dans les rubriques « autres charges » et « autres produits » du compte de résultat d’exploitation. Les pertes et gains de change sur les opérations financières sont comptabilisées dans le compte de résultat financier. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques en totalité. La part de la perte latente correspondant à des créances et dettes commerciales est comptabilisée en résultat d’exploitation pour disposer d’une symétrie entre la comptabilisation de la perte latente et de la perte définitive. 2.4Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat ainsi que tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés directement en charges. Les frais de formation externes afférents aux formations nécessaires à la mise en service de l’immobilisation sont comptabilisés directement en charges. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par la Société lorsque leur durée d’utilité est définie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 2.5Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Conformément à l’option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l’actif dès lors que la Société estime que les critères suivants sont simultanément remplis : • la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; • la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; • la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Dès lors que l’ensemble de ces conditions n’est pas rempli, les frais de développement sont comptabilisés en charges. Lorsqu’un projet pour lesquels les coûts de développement ont été inscrits à l’actif du bilan ne répond plus à l’un des critères définis précédemment, les frais correspondants sont immédiatement comptabilisés en dotations exceptionnelles aux amortissements et le projet est ensuite sorti de l’actif. Les frais de développement enregistrés à l’actif comprennent les charges indirectes nécessaires à la mise en place du développement et la mise en état de fonctionner et sont attribuables sans calcul intermédiaire : il s’agit des coûts du personnel (salaires et charges sociales), du coût des matières premières et des services, des prestations externes ainsi que de l’amortissement des immobilisations. Lorsque les frais de développement sont portés à l’actif, l’amortissement économique commence au début de l’exploitation commerciale des produits issus de ces travaux de développement. L’amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité des projets ou sur une durée maximale de 5 ans lorsque la durée d’utilisation ne peut pas être estimée de façon fiable. 2.6Concessions, brevets et droits similaires Les logiciels informatiques sont enregistrés au coût d’acquisition. Leur amortissement est pratiqué sur une durée de deux ans ou six ans selon le mode linéaire. 2.7Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, leur coût de production. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat ainsi que tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés directement en charges. Les frais de formation externes afférents aux formations nécessaires à la mise en service de l’immobilisation sont comptabilisés directement en charges. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des actifs. Aucune valeur résiduelle n’est prise en compte dans la base amortissable des immobilisations corporelles à leur date d’acquisition, la Société prévoyant de les utiliser sur leur durée de vie. Cependant, la valeur résiduelle et la durée d’utilité des immobilisations corporelles sont revues annuellement par la Société, et les modifications éventuelles sont prises en compte dans le calcul de la base amortissable des immobilisations corporelles. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : • Constructions : – bâtiments : i) structure : 25 ans, ii) couverture : 25 ans, iii) bardage : 25 ans, iv) menuiseries extérieures : 20 ans, v) cloisons intérieures : 20 ans, – installations générales : i) réseaux fluides et énergie : 10 à 15 ans, ii) traitement de l’air : 10 ans, iii) ventilation et climatisation : 10 ans, – constructions sur sol d’autrui : 8 à 10 ans ; • Terrains : – agencements, aménagement terrains : 10 ans, – plantations : 10 ans ; • Matériel et outillage industriel : 4 à 10 ans ; • Matériel de transport : 4 ans ; • matériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans ; • mobilier : 4 à 10 ans. 2.8Dépréciation d’actifs Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait pu perdre de la valeur, la Société considère les indices externes et internes suivants : Indices externes : • une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ; • des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de l’exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel la Société opère ou auquel l’actif est dévolu ; • les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l’exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif. Indices internes : • existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le plan d’amortissement ; • des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ; • des performances de l’actif inférieures aux prévisions ; • une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la Société. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute, diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la Société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d’usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie. La Société considère que la valeur d’usage correspond aux flux nets de trésorerie attendus actualisés. Ces derniers sont déterminés sur la base des données budgétaires validées par le directoire. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle estimée ( la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage), l’immobilisation est dépréciée. Niveau de réalisation du test de dépréciation : Lorsque la valeur vénale ou la valeur d’usage de l’immobilisation présentant un indice de perte de valeur est déterminable, l’immobilisation est testée à son niveau. Dans le cas inverse, c’est la valeur du groupe d’actifs auquel appartient l’immobilisation qui est testée. Reprise de dépréciation : La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. 2.9Coûts d’emprunt Les éventuels coûts d’emprunt supportés par la Société dans le cadre du financement d’immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisés en charges sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.10Immobilisations financières Titres de participation : Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition correspondants (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés en charges. La valeur d’inventaire de chaque participation est déterminée par référence à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Lorsque la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence. Actions propres : Les autres immobilisations financières sont constituées de 124 322 actions ordinaires détenues en propre pour un montant de 645 107 euros correspondant aux actions des anciens actionnaires d’ Intercell qui ont choisi d’exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013. Lorsque la valeur actuelle à la clôture ( actions valorisées au cours de clôture de l’année) de ces actions propres est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée. 2.11Stocks Les stocks d’approvisionnement sont enregistrés au coût d’acquisition sur la base du prix réel, selon la méthode du premier entré - premier sorti. S’agissant de stocks de consommables pour les travaux de R&D, les dépréciations peuvent être constituées s’il existe une forte probabilité de ne pas pouvoir utiliser ces produits avant leur date de péremption. 2.12Créances et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable. La détermination de la valeur actuelle est définie dans la note 2.8. Figurent dans le poste « autres créances » les comptes courants où sont comptabilisées les refacturations de services aux filiales et également les comptes courants où sont comptabilisées les sommes versées aux filiales en vertu d’ accords de facilité renouvelables qui précisent le montant maximum et la date de remboursement de ces facilités. ( Cf note 4.14 parties liées). Les créances en devises figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de clôture. 2.13Disponibilités Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et des comptes à terme de un mois renouvelables. 2.14Engagements envers les salariés Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Depuis le 31 décembre 2005, les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme de provisions. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an : • à compter du 31 décembre 2021, selon la nouvelle méthode de calcul proposée par l’IFRIC IC et selon la mise à jour de la recommandation de l’ANC n° 2013-02 au 31/12/2021 : selon cette méthode, lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité au salarié, s’il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services, l’engagement doit uniquement être calculé sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l’avantage. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : • un taux d’actualisation ; • un taux d’augmentation de salaires ; • un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la Société comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont exigibles, la Société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions a été constituée depuis le 31 décembre 2020 en utilisant le cours de l’action Valneva au cours de clôture (4,72 euros au 31 décembre 2023). 2.15Subventions Les subventions sont enregistrées lors de la signature des contrats. Les subventions d’investissements sont enregistrées au passif du bilan en « Subventions d’investissements » au sein des capitaux propres. Ces subventions sont ramenées au résultat (dans la rubrique « Autres produits exceptionnels ») au fur et à mesure de la constatation des amortissements économiques des actifs financés à l’aide de ces subventions. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits d’exploitation dans la rubrique « Autres produits d’exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions. 2.16Avances conditionnées Les avances conditionnées pour le financement de projets de recherche et développement reçues en 2009 et 2010 ont été enregistrées au passif du bilan en « Avances conditionnées » et remboursées pour leur nominal et un retour financier selon un échéancier qui prendra fin en juin 2024. 2.17Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers, sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. 2.18Dettes Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal. Les dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. 2.19Chiffre d’affaires Le savoir-faire et la propriété intellectuelle de Valneva SE sont principalement exploités dans la fabrication de vaccins : Valneva SE propose des licences de recherche et des licences commerciales de ses lignées cellulaires EB66 à des sociétés de biotechnologie et à l’industrie pharmaceutique pour la production de vaccins viraux ; Le chiffre d’affaires réalisé par Valneva SE correspond : • aux prestations de recherche réalisées pour le compte de clients dans le cadre d’accords commerciaux mentionnés ci-avant ; • au droit d’utilisation de « matériel » biologique, notamment à des fins de tests par les clients avant signature de contrats de licences commerciaux ; • à la refacturation de prestations de services à la filiale Valneva Austria GmbH et autres sociétés. Pour les prestations de recherche, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement en fonction de la réalisation des prestations prévues contractuellement. Le chiffre d’affaires au titre des ventes de droit d’utilisation de « matériel » biologique est reconnu lors de la livraison aux clients. Les éventuels rabais, remises, ristournes consentis aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes. Ils sont classés en réduction du chiffre d’affaires. 2.20Autres produits Les autres produits comprennent pour l’essentiel : • les rémunérations forfaitaires au titre de concessions de licence ; • les royalties. Les rémunérations forfaitaires au titre des concessions de licence sont dues par les partenaires en fonction de la réalisation de différentes étapes. En règle générale, un paiement forfaitaire est dû en début de contrat (upfront payment), et des paiements complémentaires sont dus en fonction de la réalisation d’étapes (milestones). Le produit est reconnu lors de la facturation lorsque les étapes définies dans le contrat sont atteintes. Les royalties sont enregistrées en produit en fonction des chiffres d’affaires réalisés sur la période par les partenaires. 2.21Résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la Société, tels que les cessions ou mises au rebut d’immobilisations et les quotes-parts de subventions d’investissement enregistrées en résultat. 2.22Impôt sur les sociétés La rubrique « Charge d’impôt » inclut l’impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d’impôt, notamment crédit d’impôt recherche. (a)Impôt exigible L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations financières. La société Valneva SE a constitué, à compter du 1er janvier 2020, un groupe d’intégration fiscale avec la société Valneva France SAS créée en 2019. Les sociétés Valneva SE et Valneva France SAS ont conclu une convention d’intégration fiscale le 22 avril 2020. Cette convention fait application du principe de neutralité en vertu duquel chaque filiale doit supporter une charge d’impôt égale à celle qu’elle aurait supportée si elle n’avait pas été membre du groupe d’intégration fiscale, les économies/charges d’impôt liées à l’intégration fiscale étant comptabilisées par la société tête de groupe. En vertu de cette convention Valneva SE comptabilise un produit d’impôt correspondant à la charge d’impôt supporté par sa filiale Valneva France SAS. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt. Le crédit d’impôt est calculé par année civile et s’impute sur l’impôt dû par la Société au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d’impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l’expiration de cette période est remboursée à la Société. En application de l’article 41 de la loi 2010-1657 du 29 décembre 2010, la Société ne bénéficie plus de la mesure de remboursement anticipé de son excédent de CIR. En effet, en raison de son rattachement à un groupe ne répondant pas à la définition communautaire des PME, cette mesure de remboursement anticipé n’est plus applicable à la Société. Les créances liées aux CIR sont mobilisées auprès de la BPI. 2.23Résultat par action – Résultat dilué par action Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par la Société de ses propres actions. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. En cas de résultat déficitaire, le résultat net dilué par action est identique au résultat net de base par action. 2.24Informations relatives aux plans d’options de souscription ou achat d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux employés La Société fait bénéficier ses salariés d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites, à travers la mise en œuvre de plans successifs. Le nombre de titres attribué à chacun des salariés en vertu des différents plans dont ils bénéficient dépend notamment de la catégorisation de leur emploi. Entre 2015 et 2021, les plans d’options de souscription d’actions ont été principalement au bénéfice des salariés non dirigeants, tandis que les membres du directoire et du Comité de direction, ainsi que les Directeurs de sites de production (depuis 2017), ont eu la possibilité de participer à des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou à des programmes d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles, selon le cas (programmes définis pour une durée de quatre ans). Depuis 2022, la politique de la Société en matière d’actions gratuites et d’options de souscription a évolué de façon significative. Ainsi, la Société peut désormais attribuer chaque année aux membres du comité exécutif ainsi qu’aux membres du Senior Leadership Group des actions gratuites et des stock-options (dans les proportions respectives de 30 % et 70 % pour les membres du comité exécutif, et de 50% et 50% pour les autres membres du Senior Leadership Group). Les autres salariés reçoivent des stock-options. S’agissant des stock-options, aucune charge de rémunération n’est constatée au titre de l’avantage accordé au personnel. La contribution patronale spécifique due en France pour les salariés de la Société est comptabilisée à la date d’exigibilité. L’attribution gratuite d’actions à émettre ne donne lieu à aucune provision, s’agissant d’opérations portant sur le capital. En revanche, les cotisations sociales afférentes dues en France pour les salariés de la Société font l’objet d’une provision pour risques et charges, en utilisant le cours de clôture de l’action de l’exercice. Si l’attribution gratuite d’actions concerne les salariés des filiales de la Société, les filiales provisionnent et supportent les charges sociales ou fiscales applicables dans leur pays. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 Note 3 Notes au bilan 3.1Immobilisations incorporelles nettes (a)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2023 Frais d’établissement — Frais de développement 4 055 4 055 Fonds commerciaux — — Concession, brevet et droit 400 400 Logiciels 363 363 En cours — — Autres — — IMMOBILISATIONS BRUTES 4 818 — — — 4 818 Frais d’établissement — — Frais de développement (1) 4 025 23 4 048 Fonds commerciaux (2) — — Concession, brevet et droit (3) 400 400 Logiciels 347 10 357 CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION 4 772 33 — — 4 805 IMMOBILISATIONS NETTES 46 (33) — — 13 Frais de développement 31 (23) — — 8 Concession, brevet et droit — — — — — Logiciels 16 (10) — — 6 CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES — VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS 46 (33) — — 13 (1) Dont dépréciation exceptionnelle 1 168 1 168 (2) Dont dépréciation exceptionnelle — (3) Dont dépréciation exceptionnelle — 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2022 Frais d’établissement — Frais de développement 7 540 (3 485) 4 055 Fonds commerciaux — — Concession, brevet et droit 400 400 Logiciels 363 363 En cours — — Autres — — IMMOBILISATIONS BRUTES 8 303 — (3 485) — 4 818 Frais d’établissement — — Frais de développement (1) 7 475 34 (3 484) 4 025 Fonds commerciaux (2) — — Concession, brevet et droit (3) 222 178 400 Logiciels 328 19 347 CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION 8 025 231 (3 484) — 4 772 IMMOBILISATIONS NETTES 278 (231) (2) — 46 Frais de développement — (34) (2) — 31 Concession, brevet et droit — (178) — — — Logiciels — (19) — — 16 CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES — VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS 278 (231) (2) — 46 (1) Dont dépréciation exceptionnelle 1 168 1 168 (2) Dont dépréciation exceptionnelle — (3) Dont dépréciation exceptionnelle — Frais de développement : la diminution des frais de développement correspond à la cession de la ligne cellulaire EBx et du brevet Cleanmeat de VALNEVA qui a généré une plus-value de 1 million d’euros inscrite en résultat exceptionnel au 31 décembre 2022. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 3.2Immobilisations corporelles nettes (a)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2023 Terrains et aménagements 679 679 Constructions sur sol propre 3 026 3 026 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 916 89 3 005 Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 047 289 (134) 5 202 Installations générales, aménagements divers 9 9 Matériel de transport — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 669 75 (14) 730 Emballages récupérables 2 2 Immobilisations corporelles en cours — — Avances et acomptes — — IMMOBILISATIONS BRUTES 12 349 452 (148) — 12 653 Terrains et aménagements 278 1 279 Constructions sur sol propre 1 670 133 1 804 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 417 147 2 564 Installations techniques, matériel et outillage industriels 3 849 334 (130) 4 054 Installations générales, aménagements divers 6 — 7 Matériel de transport — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 515 60 (14) 562 Emballages récupérables 2 2 CUMUL DES AMORTISSEMENTS 8 739 675 (144) — 9 270 Pertes de valeur — — Installations techniques, matériel et outillage industriels — — IMMOBILISATIONS NETTES 3 610 (223) (4) — 3 383 Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 452 milliers d’euros sur les sites de Saint-Herblain et de Lyon. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2022 Terrains et aménagements 679 679 Constructions sur sol propre 3 026 3 026 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 808 109 2 916 Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 681 407 (40) 5 047 Installations générales, aménagements divers 9 9 Matériel de transport — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 617 67 (15) 669 Emballages récupérables 2 2 Immobilisations corporelles en cours — — Avances et acomptes — — IMMOBILISATIONS BRUTES 11 821 583 (56) — 12 349 Terrains et aménagements 277 1 278 Constructions sur sol propre 1 537 133 1 670 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 283 134 2 417 Installations techniques, matériel et outillage industriels 3 566 323 (40) 3 849 Installations générales, aménagements divers 6 — 6 Matériel de transport — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 481 50 (15) 515 Emballages récupérables 2 2 CUMUL DES AMORTISSEMENTS 8 153 641 (55) — 8 739 Pertes de valeur — — Installations techniques, matériel et outillage industriels — — IMMOBILISATIONS NETTES 3 668 (58) — — 3 610 Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 583 milliers d’euros sur les sites de Saint-Herblain et de Lyon. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315 3.3Immobilisations financières (a)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Acquisitions/ Apports/Mut/ Fusions Cessions 31 décembre 2023 Titres de participations 166 690 717 (8 999) 158 408 Créances rattachées à participations — — Prêts (1) 187 187 Dépôt et cautionnement 31 2 33 Actions propres 645 645 TOTAL BRUT 167 553 719 (8 999) 159 274 Dépréciation Titres de participations 6 865 (6 865) — Dépréciation Dépôt et cautionnement — — Dépréciation Actions propres — 58 58 TOTAL DÉPRÉCIATIONS 6 865 58 (6 865) 58 TOTAL NET 160 688 661 (2 134) 159 215 (1)Prêt long-terme dans le cadre de l’effort construction 187 milliers d’euros. Titres de participations Acquisitions et cessions réalisées au cours de l’année Valneva SE a acquis en 2023 pour un montant de 717 milliers d’euros 6% de VBC 3 Errichtungs GmbH, société propriétaire du bâtiment administratif et de recherche utilisé par Valneva Austria GmbH. Cette société devient ainsi une filiale indirecte de Valneva SE, 94% du capital étant par ailleurs détenu par Valneva Austria. Cette acquisition est intervenue quand le contrat de bail de ce bâtiment a expiré en octobre 2023. Valneva SE détenait depuis 2015 une participation au sein de BliNK Biomedical SAS, société spécialisée dans les anticorps thérapeutiques (BliNK). Au 1er janvier 2023, cette participation s’élevait à 48,95 % du capital (correspondant à 43,3 % des droits de vote totaux). Le montant brut des titres s’élevait à 8 999 milliers d’euros. La participation de Valneva SE dans BliNK Biomedical SAS a pris fin le 8 septembre 2023, avec la signature d’un Sale and Purchase Agreement par lequel BliNK a procédé au rachat de la totalité des actions ordinaires BliNK détenues par la Société, ainsi qu’au remboursement de la totalité des obligations convertibles BliNK également détenues par la Société. ( Cf 4.11 impact résultat exceptionnel). Dépréciation Titres de participations La dépréciation des titres de la société BliNK Biomedical SAS a été reprise en totalité (6 865 milliers d’euros) au 31 décembre 2023 suite à la cession des titres au cours de cette même année ( Cf 4.10 impact résultat financier). Actions propres 124 322 actions ordinaires détenues en propre pour un montant de 645 107 euros correspondant aux actions des anciens, actionnaires d’ Intercell qui ont choisi d’exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013. Dépréciation Actions propres Une dépréciation de 58 milliers d’euros a été constatée au 31 décembre 2023 pour ces titres sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2023. Portefeuille des actions propres (En milliers d’euros) Nombre d’actions au 31 décembre 31 décembre 2023 Valeur brute Provision Valeur nette Compensation financière 124 322 645 58 587 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Acquisitions/ Apports/Mut/ Fusions Cessions 31 décembre 2022 Titres de participations 166 690 166 690 Créances rattachées à participations — — Prêts (1) 187 187 Dépôt et cautionnement — 30 31 Actions propres 645 645 TOTAL BRUT 167 522 30 — 167 553 Dépréciation Titres de participations 6 874 (9) 6 865 Dépréciation Dépôt et cautionnement — — Dépréciation actions propres — — TOTAL DÉPRÉCIATIONS 6 874 (9) — 6 865 TOTAL NET 160 648 40 — 160 688 (1)Prêt long-terme dans le cadre de l’effort construction 187 milliers d’euros. Titres de participations Actions propres 124 322 actions ordinaires détenues en propre pour un montant de 645 107 euros correspondant aux actions des anciens actionnaires d’ Intercell qui ont choisi d’exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013. Il n’existe pas de dépréciation au 31 décembre 2022 pour ces titres. Dépréciation Titres de participations La dépréciation des titres de la société BliNK Biomedical SAS a été diminuée à hauteur de 9 milliers d’euros au vu de la quote-part de la situation nette de cette société et de ses perspectives d’avenir communiquées au 31 décembre 2022. Portefeuille des actions propres (En milliers d’euros) Nombre d’actions au 31 décembre Valeur brute Provision Valeur nette Compensation financière : 124 322 645 645 3.4 Stocks et encours (a)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminutions 31 décembre 2023 Matières premières approvisionnements 519 (101) 418 Dépréciation TOTAL 519 — (101) 418 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminutions 31 décembre 2022 Matières premières approvisionnements 423 96 519 Dépréciation — — — — TOTAL 423 96 — 519 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317 3.5Clients et comptes rattachés (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Clients 387 174 Clients douteux TOTAL BRUT 387 174 Dépréciations comptes clients — — TOTAL CRÉANCES CLIENTS (VALEUR NETTE) 387 174 (a)Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Clients 387 387 Clients douteux Clients – Factures à établir TOTAL 387 387 — (b)Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Clients 174 174 — Clients douteux — — — Clients – Factures à établir — — — TOTAL 174 174 — 3.6Autres créances (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impôt sur les sociétés 2 006 6 211 TVA 738 779 Avances C/C filiales (1) 260 088 119 870 Autres créances d’exploitation 31 32 Provision pour pertes créances d’exploitation — — TOTAL AUTRES CRÉANCES (VALEUR NETTE) 262 863 126 892 (1)Cf. Note 4.14b sur les parties liées. (a)Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 CIR 2023 1 137 CIR 2022 300 1 498 CIR 2021 355 1 774 CIR 2020 215 1 073 CIR 2019 1 866 TOTAL CRÉANCES IMPÔTS SOCIÉTÉ (VALEUR NETTE) 2 006 6 211 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Impôt sur les sociétés 2 006 215 1 791 TVA 738 738 Avances C/C filiales 260 088 15 167 244 922 Autres créances d’exploitation 31 31 TOTAL 262 863 16 150 246 713 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Impôt sur les sociétés 6 211 1 866 4 345 T.V.A. 779 779 Avances C/C filiales 119 870 6 571 113 298 Autres créances d’exploitation 32 32 TOTAL 126 892 9 249 117 643 3.7Trésorerie nette (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Disponibilités (1) 40 698 195 241 Dépôt à Terme 3 058 — Trésorerie nette 43 756 195 241 (1) Dont effets à l’encaissement ou à l’escompte. 3.8Charges constatées d’avance (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Publications investisseurs 49 Entretien et réparations 26 33 Primes d’assurance 937 1 631 Documentation 4 Congrès 46 38 Voyages 23 9 Honoraires 57 34 Cotisations 1 4 Services bancaires 11 Loyers et charges locatives 39 37 Travaux de gardiennage 4 Redevances, concessions, brevets etc. 238 245 TOTAL 1 417 2 049 3.9Écart de conversion actif (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Perte latente sur C/C filiale autres créances devise SEK 3 045 3 449 Perte latente sur autres créances autres devises, GBP, USD 111 152 TOTAL 3 156 3 601 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319 3.10Capitaux propres (a)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminutions Autres mouvements 31 décembre 2023 Capital social ou individuel 20 755 85 (3) 20 837 Primes d’émission, de fusion, d’apport 615 222 43 (82) 615 183 Réserves réglementées 52 832 52 832 Autres réserves (43) — (43) Report à nouveau (191 825) (28 117) (219 942) Résultat de l’exercice (28 117) (16 868) 28 117 (16 868) Subventions d’investissement nettes 43 (3) 40 Provisions réglementées — — TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 468 868 128 (16 957) — 452 039 Capital Le capital social, d’un montant de 20 836 821,30 euros, est composé au 31 décembre 2023 de 138 912 142 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro. Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2023 : Le directoire, ou le Directeur Général par délégation, a constaté au cours de l’année 2023 : • l’exercice de 15 542 options de souscription d’actions octroyées aux employés et aux cadres non dirigeants attribuées à partir du Plans d’options de souscription d’actions 2013 (POSA 2013). Cette émission a généré une augmentation du capital social de 2 331,80 euros et une prime d’émission de 43 035,.80 euros ; • l’attribution définitive de 549 632 actions ordinaires (tranche n° 2 du plan d’actions gratuites ordinaires 2019-2023). Cette opération a généré une augmentation de capital social de 82 444,80 euros en contre partie du compte prime d’émission ; • l’annulation des actions de préférence convertibles en actions ordinaires. Cette opération a généré une diminution du capital de 3077,10 euros. Au 31 décembre 2023, le capital était principalement détenu à : • 9,51 % par Groupe Grimaud La Corbière ; • 6,87 % par Pfizer Inc. ; • 6,22 % par Bpifrance Participations SA ; • 5,81 % par Deep Track Global. Le reste du capital social est détenu à : • 0,10 % par les salariés non mandataires sociaux ; • 0,61 % par les mandataires sociaux ; • 0,23 % par le conseil d’administration ; • 0,09 % auto détenus par Valneva SE ; • 0,69 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l’actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS) ; et • 69,88 % par le reste du flottant. Taux calculés en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Dividendes Il n’a été versé aucun dividende au cours de l’exercice 2023. (b)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2022 Capital social ou individuel 15 786 4 969 20 755 Primes d’émission, de fusion, d’apport 430 438 184 785 615 222 Réserves réglementées 52 832 52 832 Autres réserves (43) — (43) Report à nouveau (163 603) (28 222) (191 825) Résultat de l’exercice (28 222) (28 117) 28 222 (28 117) Subventions d’investissement nettes 47 (3) 43 Provisions réglementées — — TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 307 234 189 754 (28 120) — 468 868 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Capital Le capital social, d’un montant de 20 755 122,30 euros, est composé au 31 décembre 2022 de 138 367 482 actions, dont 138 346 968 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro et 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro. Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2022 : Le directoire, ou le Directeur Général par délégation, a constaté au cours de l’année 2022 : • l’exercice de 21 875 bons de souscription d’actions (BSA 27). Le produit brut des opérations s’élève à 56 306,25 euros correspondant à l’émission de 21 875 actions nouvelles ordinaires émises à un prix de souscription unitaire de 2,574 euros. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 3 281,25 euros et une prime d’ émission de 53 025,00 euros ; • l’exercice de 1 176 391 options de souscription d’actions octroyées aux employés et aux cadres non dirigeants (dont 677 346 attribuées à partir du « Plans d’options de souscription d’actions » (POSA 2013), 478 845 à partir du (POSA 2015) et 20 200 à partir du (POSA 2016) en janvier 2022. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 176 458,65 euros et une prime d’émission de 3 732 528,72 euros ; • la conversion en janvier 2022 de 28 348 ADP Convertibles gratuites définitivement attribuées en décembre 2021 en 772 070 actions ordinaires nouvelles. Cette opération a généré une augmentation du capital social de 111 558,30 euros en contre partie du compte prime d’émission ; • l’attribution définitive de 636 648 actions ordinaires (tranche n° 1 du plan d’actions gratuites ordinaires 2019-2023). Cette opération a généré une augmentation de capital social de 95 497,20 euros en contre partie du compte prime d’émission ; • le 19 juin 2022 l’accord de souscription d'actions conclu entre Pfizer et Valneva a conduit à l’émission de 9 549 761 actions ordinaires au prix de 9,49 euros. Cette opération a généré une augmentation de capital social de 1 432 464,15 euros et une prime d’émission de 89 194 767,74 euros. Le coût de l’opération sur les capitaux propres d’un montant de 355 218,90 euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté en diminution des capitaux propres. • le 4 octobre 2022, l’Offre Globale consistant en une offre publique de 375 000 « American Depositary Shares » ou « ADS », chacun représentant deux actions ordinaires (soit 750 000 actions ordinaires), et un placement privé simultané de 20 250 000 actions ordinaires en Europe. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 3 150 000 euros et une prime d’ émission de 99 750 000 euros. Le coût de l’opération sur les capitaux propres d’un montant de 7 383 535,94 euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté en diminution des capitaux propres, Au 31 décembre 2022, le capital était principalement détenu à : • 9,90 % par Groupe Grimaud La Corbière ; • 7,60 % par Deep Track Global ; • 6,90 % par Pfizer Inc. ; • 6,88 % par Bpifrance Participations SA. Le reste du capital social est détenu à : • 0,11 % par les salariés non mandataires sociaux ; • 0,64 % par les membres du directoire ; • 0,10 % auto détenus par Valneva SE ; • 0,71 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l’actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD – en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance et Financière Grand Champ SAS – ainsi que les membres indépendants du conseil de surveillance, Monsieur James SULAT et Madame Anne-Marie GRAFFIN) ; et • 67,15 % par le reste du flottant. Taux calculés en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Dividendes Il n’a été versé aucun dividende au cours de l’exercice 2022. 3.11Subventions d’investissement (En milliers d’euros) Dépt 44 Montant net au 31/12/2022 43 Subvention rapportée au résultat 2023 (3) Diminution de la subvention MONTANT NET AU 31/12/2023 40 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321 3.12Avances conditionnées (En milliers d’euros) OSEO Vivabio Montant accordé 2 770 Date de l’octroi 26 juin 2009 Réduction de l’aide à hauteur des dépenses effectives (1 307) Montant net au 31/12/2022 654 Retours financiers 44 Remboursement au cours de l’exercice 2023 (604) MONTANT NET AU 31/12/2023 94 3.13Provisions pour risques et charges (a)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Évolution au cours de la période Évolution au cours de la période Reprises (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Dotation Utilisation Non- utilisation 31 décembre 2023 Litiges — — Risques de change 3 601 1 (446) 3 156 Indemnités fin de carrière 317 117 434 Charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions 494 274 (193) (300) 274 Risques divers 5 225 5 225 Restructuration — — TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 9 637 392 (640) (300) 9 089 • dont exploitation 811 391 (193) (300) 708 • dont financier 3 601 1 (446) — 3 156 • dont exceptionnel 5 225 — — — 5 225 Une provision constituée à hauteur de 5 225 milliers d’euros dans le cadre du litige avec certains anciens actionnaires d’Intercell qui ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013 a été conservée au 31 décembre 2023, un accord n’étant pas encore intervenu au cours de l’année 2023. Les passifs éventuels (cf 4.14) ne donnent pas lieu à provisions Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions est constituée en utilisant le cours de clôture de l’action Valneva au 31 décembre (4,72 euros au 31 décembre 2023). La reprise de 193 milliers d’euros correspond à la part des charges effectivement réglées en 2023, la dotation de 274 milliers d’euros et la reprise de 300 milliers d’euros correspondent aux fluctuations du cours de l’action au cours de l’année. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Évolution au cours de la période Reprises (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Dotation Utilisation Non- utilisation 31 janvier 2022 Litiges — — Risques de change 390 3 601 (390) 3 601 Indemnités fin de carrière 413 (96) 317 Charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions 3 034 (708) (1 833) 494 Risques divers 2 100 3 125 5 225 Restructuration — — TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 5 937 6 726 (1 098) (1 929) 9 637 • dont exploitation 3 448 — (708) (1 929) 811 • dont financier 390 3 601 (390) — 3 601 • dont exceptionnel 2 100 3 125 — — 5 225 Une provision constituée à hauteur de 2 100 milliers d’euros au 1er janvier 2022 dans le cadre du litige avec certains anciens actionnaires d’Intercell qui ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013 a été revue à la hausse à 5 225 milliers d’euros, un accord n’étant pas encore intervenu au cours de l’année 2022. Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions est constituée en utilisant le cours de clôture de l’action Valneva au 31 décembre (6,22 euros au 31 décembre 2022). La reprise de 708 milliers d’euros correspond à la part des charges effectivement réglées en 2022, la reprise de 1 833 milliers d’euros correspond à la baisse du cours de l’action au 31 décembre 2022. 3.14Dettes financières (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Crédit mobilisation CIR, intérêts courus Taux variable EURIBOR 1 mois + 1,70 % 11 3 780 Concours bancaires courants, soldes créditeurs de banque 14 17 TOTAL 25 3 797 (a)Au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans TOTAL DETTES FINANCIÈRES • dont emprunts souscrits dans l’exercice • dont emprunts remboursés dans l’exercice Les crédits mobilisation des CIR minorent la créance auprès du Trésor Public (Cf 3.6 Autres créances, Impôt sur les sociétés). (b)Au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans TOTAL DETTES FINANCIÈRES 3 797 3 797 • dont emprunts souscrits dans l’exercice 3 771 • dont emprunts remboursés dans l’exercice 1 362 Les emprunts souscrits dans l’exercice correspondent : • au renouvellement de la mobilisation des CIR 2019 et 2020 ; • à la mobilisation du CIR 2021 auprès de la BPI. Les remboursements des emprunts incluent la mobilisation du CIR 2018. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323 3.15Fournisseurs et comptes rattachés (a)Au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’exploitation 1 344 1 344 Effets à payer Fournisseur d’exploitation – Factures non parvenues 1 808 1 808 TOTAL 3 151 3 151 — — (b)Au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’exploitation 1 448 1 448 — — Effets à payer — — Fournisseur d’exploitation – Factures non parvenues 1 734 1 734 — — TOTAL 3 182 3 182 — — 3.16Dettes fiscales et sociales (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 T.V.A. à payer 130 46 Autres impôts et taxes 76 70 Rémunération du personnel 1 208 957 Charges sociales 946 677 TOTAL DES DETTES FISCALES ET SOCIALES (1) 2 361 1 749 (1) à 1 an au plus 2 361 1 749 (1) à plus d’un an et moins de 5 ans — (1) à plus de 5 ans — 3.17Autres dettes (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Fournisseurs d’immobilisation 16 Autres dettes d’exploitation 7 491 4 636 TOTAL DES AUTRES DETTES 7 491 4 652 Le poste « Autres dettes d’exploitation » comprend principalement le compte courant avec la filiale Valneva Austria GmbH (6 605 milliers d’euros) et les autres filiales du Groupe (853 milliers d’euros). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (a)Au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’immobilisations Autres dettes 7 491 7 491 TOTAL 7 491 7 491 (b)Au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’immobilisations 16 16 — — Autres dettes 4 636 4 636 — — TOTAL 4 652 4 652 — — 3.18Produits constatés d’avance (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Prestation de recherches et redevances 170 — TOTAL DES PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 170 — 3.19Charges à payer (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 502 1 732 Dettes fiscales et sociales 1 724 1 401 Emprunts et dettes financières 11 9 Autres dettes 26 25 TOTAL DES CHARGES À PAYER (1) 4 264 3 167 (1)Dettes à un an au plus. 3.20Écart de conversion passif (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Gain latent sur C/C filiale autres créances devise CAD 176 254 Gain latent sur fournisseurs, autres devises, GBP, USD 11 27 TOTAL 187 281 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325 Note 4 Notes au compte de résultat 4.1Chiffre d’affaires (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Prestations de recherche — 26 Autres prestations 6 476 5 789 TOTAL 6 476 5 815 (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Ventes en France 313 339 Ventes à l’export 6 163 5 476 TOTAL 6 476 5 815 4.2Production immobilisée (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Frais de développement 0 0 TOTAL 0 0 4.3 Subventions d’exploitation (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 NÉANT — — TOTAL — — 4.4Autres produits (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Upfront, milestones et royalties 5 676 3 060 Gains de change sur créances et dettes d’exploitation 147 41 Autres — — TOTAL 5 822 3 101 4.5 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Reprises de provisions pour risques et charges 494 2 651 Transferts de charges d’exploitation 35 66 TOTAL 529 2 717 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.6Achats et charges externes Principales charges (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Travaux par tiers divers 2 289 1 976 Honoraires 11 707 6 890 Entretien et réparations 345 315 Prestations administratives 9 021 9 251 Personnel intérimaire 73 — Frais de recrutement 311 239 Frais de déplacement 349 449 Colloques, séminaires, conférences 197 109 Frais postaux et de télécommunication 38 54 Missions et réceptions 105 109 Locations immobilières 169 100 Charges locatives 44 24 Locations mobilières 13 13 Transport divers 70 204 Publicité, publications, rel.pub 250 377 Documentation 32 24 Primes d’assurance 3 567 6 434 Traitement déchets et ordures 30 33 Gardiennage 11 10 Honoraires formation 34 46 Services bancaires 91 69 Gaz naturel 67 18 Eau 3 3 Électricité 169 104 Cotisations 46 18 TOTAL 29 033 26 868 Le poste « Prestations administratives » comprend essentiellement les refacturations des filiales du Groupe liées aux coûts des fonctions centrales. 4.7 Impôts et taxes (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impôts et taxes sur rémunérations 99 109 Formation 64 71 Taxe d’apprentissage 33 36 Autres impôts et taxes/rémunérations 2 2 Autres impôts et taxes 121 94 Impôts locaux 44 45 CFE – CVAE 3 2 Contribution Emploi Handicapés 2 7 Retenues à la source 72 39 Autres impôts et taxes 1 1 TOTAL 220 203 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327 4.8Personnel (a)Effectifs Effectif moyen 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Cadres et professions intellectuelles supérieures 43 41 Professions intermédiaires 4 5 Employés 5 4 Ouvriers — Personnel détachés — TOTAL 52 50 • Effectif présent au 31 décembre 2023 : 56 salariés dont 55 CDI et 1 CDD. • Effectif présent au 31 décembre 2022 : 50 salariés dont 48 CDI et 2 CDD. (b)Charges de Personnel (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Salaires et traitements 5 105 5 009 Charges sociales 2 044 2 001 Autres charges de personnel 584 1 024 TOTAL 7 733 8 034 La décision de la cour de cassation sur l’acquisition des congés payés pendant les arrêts maladie n’a eu aucun impact dans les comptes 2023. (c)Rémunérations allouées aux mandataires sociaux (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Rémunération fixe 503 487 Rémunération variable 167 356 Avantages en nature 35 37 TOTAL DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (AUPARAVANT MEMBRES DU DIRECTOIRE) 704 880 Rémunération d'activité (anciennement « Jetons de présence ») 478 343 TOTAL MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (AUPARAVANT MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) 478 343 TOTAL 1 182 2 448 Attributions d’actions gratuites (Actions ordinaires définitivement acquises) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Directeur Général et Directeurs Généraux délégués (auparavant membres du directoire) 285 601 285 601 Membres du conseil d'administration (auparavant membres du conseil de surveillance) — — Options de souscription d’actions (Nombre d’actions souscrites) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Directeur Général et Directeurs Généraux délégués (auparavant membres du directoire) — — Membres du conseil d'administration (auparavant membres du conseil de surveillance) — — Bons de souscription d’actions (Nombre d’actions souscrites) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Directeur Général et Directeurs Généraux délégués (auparavant membres du directoire) — — Membres du conseil d'administration (auparavant membres du conseil de surveillance) — 12 500 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (d)Avantages au personnel Hypothèses retenues pour l’évaluation de la provision retraite 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Taux d’actualisation 3,20 % 3,60 % Taux d’augmentation des salaires/inflation 2,50 % 2,50 % Taux de charges sociales cadres 47 %- autres catégories 43 % cadres 47 %- autres catégories 43 % Age de départ à la retraite cadres 65 ans - autres catégories 64 ans cadres 65 ans - autres catégories 62 ans Table de survie utilisée table INSEE H- F 2019-2021 table INSEE H- F 2018-2020 Taux de rotation par tranches d’âge Détaillé ci-dessous Détaillé ci-dessous Agents de maîtrise Cadres Employés Turnover annuel Taux établi par tranche d’âge - 25 ans 18,00 % 21,35 % 3,33 % 25 - 29 ans 18,00 % 21,35 % 3,33 % 30 - 34 ans 9,00 % 10,64 % 1,68 % 35 - 39 ans 9,00 % 10,64 % 1,68 % 40 - 44 ans 3,00 % 3,57 % 0,57 % 45 - 49 ans 3,00 % 3,57 % 0,57 % 50 - 54 ans — % — % — % Variation de l’engagement net et réconciliation de la provision (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Engagement à l’ouverture de la période 317 413 Engagement à la clôture de la période 434 317 Provision à l’ouverture de la période 317 413 Dotation/Reprise de la période (1) 117 (96) Provision à la clôture de la période 434 317 (1)La réforme des retraites publiée au journal officiel du 15 avril 2023 portant l’âge légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans a impacté le montant de l’engagement au 31 décembre 2023 pour le personnel non cadre pour un montant de 85 milliers d’euros ( reprise de la période). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329 4.9Amortissements, provisions et pertes de valeur (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Immobilisations incorporelles 33 231 Immobilisations corporelles 675 641 TOTAL IMMOBILISATIONS (A) 708 872 Engagements envers les salariés 117 (96) Provisions pour risques et charges d’exploitation 391 (2 541) TOTAL PROVISIONS (B) 507 (2 637) TOTAL DES DOTATIONS NETTES HORS ACTIFS COURANTS (C=A+B) 1 216 (1 765) Clients et autres actifs circulants (14) TOTAL ACTIFS (D) — (14) TOTAL EXPLOITATION (E=C+D) 1 216 (1 779) Provisions pour perte de change (445) 3 211 Dépréciations des immobilisations financières (6 807) (9) TOTAL FINANCIER (F) (7 252) 3 202 Autres provisions (J) — 3 125 TOTAL EXCEPTIONNEL (K=G+H+I+J) — 3 125 4.10Résultat Financier (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Revenu des VMP et dépôts 697 192 Intérêts des emprunts (127) (48) Intérêts avance remboursable (44) (94) Intérêts des comptes courants 8 098 930 Écarts de change (151) 583 Dépréciation/reprise des actifs financiers (1) 7 252 (3 202) RÉSULTAT FINANCIER 15 724 (1 638) (1)Dont 6 864 milliers d’euros représentent la reprise de la provision des titres BliNK cédés en 2023 ( Cf 3.3 immobilisations financières). 4.11Résultat exceptionnel (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net sur cessions (1) (6 647) 998 Provisions nettes des reprises sur risques et charges (3 125) Quote-part de subvention virée au résultat 3 3 Divers (15) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (6 644) (2 138) (1)Représentent le produit de la cession des titres BliNK pour un montant de 2 351 milliers d’euros diminué de la valeur brute inscrite au bilan pour 8 999 milliers d’euros ( Cf 3.3 immobilisations financières). L’impact de cette cession dans le compte de résultat net est un produit de 217 milliers d’euros ( +6 864 en résultat financier et -6 647 en résultat exceptionnel). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.12 Impôts sur les résultats (a)Charges d’impôts Taux effectif d’impôts (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net (16 868) (28 117) Impôt sur le résultat (1) (1 372) (1 703) Résultat net avant impôt (18 239) (29 820) TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION — — (1)Dont 1 137 milliers d’euros au titre du crédit impôt recherche et 235 milliers d’euros au titre de l’intégration fiscale avec la société Valneva France SAS bénéficiaire au 31 décembre 2023. (b)Déficits fiscaux reportables 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Déficits reportables à l’ouverture de la période 272 052 234 872 Déficits nés au cours de la période 17 975 37 180 DÉFICITS REPORTABLES À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 290 027 272 052 Les déficits reportables sont uniquement attribuables à Valneva SE, la société Valneva France SAS, membre du Groupe intégré étant bénéficiaire et ayant absorbé tous ses déficits propres antérieurs. (c)Accroissements et allègements de la dette future d’impôts (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Accroissements (Subventions d’investissements et amortissements dérogatoires) 10 11 TOTAL DES ACCROISSEMENTS/ALLÈGEMENTS FUTURS 10 11 4.13Résultats par action 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net de base (en euros) (a) (16 867 544) (28 116 982) Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice (b) 138 897 658 125 646 010 Nombre d’actions cumulées potentielles (c) 148 831 574 145 614 249 Résultat net de base par action (en euros) (a)/(b) (0,12) (0,22) Compte tenu des résultats déficitaires, le résultat dilué est considéré identique au résultat de base. 4.14Autres informations (a)Engagements et passifs éventuels Dettes garanties par des sûretés réelles (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nantissement matériel — — Nantissement sur titres de participation — — 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331 Engagements hors bilan 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 ENGAGEMENTS DONNÉS • Engagement sur Emprunt Wilmington/Valneva Austria GmbH (1) 167 520 89 181 • Retours financiers sur avances remboursables OSEO2 (2) 6 49 • Crédit-bail immobilier 987 1 049 • Crédit-bail mobilier 30 41 • Lettre de confort envers Valneva GmbH (3) — 916 • Cautionnement solidaire en faveur de VGO Bureaux, bail signé pour les locaux de Valneva France (4) 267 250 • Lettre de confort et garantie envers Valneva Canada Inc. pour un contrat de véhicules 41 23 • Garantie envers Valneva Sweden AB (5) 5 512 6 313 • Garantie envers Valneva Scotland (subvention) (6) 11 400 5 322 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 185 763 103 144 ENGAGEMENTS REÇUS — — TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS — — (1) Montant de l’emprunt au 31 décembre 2023. (2) Le montant maximal du remboursement des avances remboursables dans le cadre du programme Vivabio a été ramené à 3 millions d’euros en juillet 2015, remboursable jusqu’en 2024, comptabilisé pour un montant de 94 K€ (cf. Note 3.12.). (3) Sur le montant des loyers restant à payer jusqu’au terme du crédit-bail immobilier en 2023. (4) Représentant trois ans de loyer hors taxes et hors charges. (5) Sur le montant des loyers restant à payer jusqu’au terme du crédit-bail immobilier en 2031. (6) Représentant le montant d’une subvention de 9 925 K£ alloué à Valneva Scotland Limited par l’agence de développement économique de l’Écosse « Scottish Enterprise ». Autres engagements donnés La société mère du Groupe a assuré son soutien financier pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la date d’approbation des états financiers pour la période se terminant le 31 décembre 2023 à sa filiale Valneva Austria. Passifs éventuels Le litige suivant constituait un passif éventuel qui n’est plus justifié en 2023 : En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en lien avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclamaient un complément de prix en raison de cette cession. Une décision de première instance a été livrée le 6 septembre 2023. Le tribunal a rejeté les demandes des plaignants. Aucun appel n'ayant été interjeté dans le délai légal, la décision du tribunal de Lyon est désormais définitive. (cf. 3.13 provisions pour risques et charges). (b)Informations relatives aux parties liées Les parties liées concernent les relations avec Groupe Grimaud La Corbière SAS et les sociétés du Groupe Grimaud La Corbière (1), la filiale Valneva Austria GmbH (2), la filiale Valneva Canada Inc. (3), la filiale Valneva UK Ltd. (4), la filiale Valneva USA Inc. (5), la filiale Valneva Sweden AB (6), la filiale Valneva France SAS (7) et Bpifrance participations SAS (8). 1.Pour Groupe Grimaud La Corbière SAS et les sociétés du Groupe Grimaud La Corbière, les prestations fournies concernent des opérations courantes : Un contrat de mise à disposition de locaux et d’équipement (Projet Vital Meat) signé en 2018 a généré un produit de 110 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023 tandis qu’un contrat de cession de brevets et de licence signé en mai 2022 a généré un produit de 150 milliers d’euros. Ils figurent dans le poste autres produits. 213 milliers d’euros figurent dans le poste clients au 31 décembre 2023 et 7 milliers d’euros figurent dans le poste autres dettes pour un dépôt de garantie versé) 2.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er août 2022, a été signé entre Valneva SE (le prêteur) et sa filiale Valneva Austria GmbH. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR trois mois majoré de 1 %, limité à 100 millions d’euros au 31 décembre 2022 puis porté à 200 millions d’euros au 31 décembre 2023 devra être remboursé avant le 1 août 2027. Le montant emprunté représente 200 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 6 116 milliers d’euros ont été facturés en 2023 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH, effectif à compter du 28 mai 2013, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Valneva SE a refacturé 4 548 milliers d’euros en 2023. Valneva Austria GmbH a refacturé 8 248 milliers d’euros en 2023. Un contrat de licence de brevet entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH effectif à compter du 1er janvier 2020 a généré un autre produit de 3 500 milliers d'euros en 2023. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 5 652 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.Un contrat de prêt, effectif à compter de mars 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Canada Inc. Le montant emprunté, rémunéré au taux CIDOR (aujourd’hui appelé SWESTR) trois mois majoré de 1 %, est limité à 10 millions de dollars canadiens et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025 (l’échéance ayant été prolongée de cinq ans par avenant au contrat signé le 19 février 2020). Le montant emprunté représente 5 103 milliers d’euros (CAD 7,5 millions) au 31 décembre 2023 et 308 milliers d’euros ont été facturés en 2023 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Canada Inc., effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cette refacturation représente un produit de 24 milliers d’euros pour l’année 2023. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 273 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 4.Un contrat de prêt, effectif à compter du 30 novembre 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. Le montant emprunté, rémunéré au taux LIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 4 millions de livres sterling et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025 (l’échéance ayant été prolongée de cinq ans par avenant au contrat signé le 19 février 2020). Le montant emprunté représente 3 331 milliers d’euros (2,9 millions de livres sterling) au 31 décembre 2023 et 156 milliers d’euros ont été facturés en 2023 au titre des intérêts. Plusieurs accords entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. encadrent la refacturation de services entre les deux sociétés. Ces refacturations représentent un produit de 72 milliers d’euros et une charge de 910 milliers d’euros pour l’année 2023. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 27 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 5.Un accord entre Valneva SE et Intercell USA Inc. (aujourd’hui Valneva USA Inc.), effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 56 milliers d’euros et une charge de 883 milliers d’euros pour Valneva SE au titre de l’année 2023. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 511 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 6.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er octobre 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Sweden. Le montant emprunté, rémunéré au taux STIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 400 millions de couronnes suédoises (le montant initial de 100 millions ayant été augmenté de 200 millions par avenant au contrat signé le 15 septembre 2021 et augmenté de 100 millions par avenant au contrat signé le 23 mars 2022). Il devra être remboursé avant le 31 octobre 2025. Le montant emprunté représente 36 238 milliers d’euros (SEK 400 millions) au 31 décembre 2023 et 1 436 milliers d’euros ont été facturés en 2023 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Sweden AB, effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cette refacturation représente un produit de 748 milliers d’euros au titre de l’année 2023. Un avenant à cet accord effectif au 1er janvier 2017 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente une charge de 10 milliers d’euros pour Valneva SE au titre de l’année 2023. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 1 855 milliers d’euros au 31 décembre 2023). 7.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er avril 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva France. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 3 millions d’euros et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025. Le montant emprunté représente 250 milliers d’euros au 31 décembre 2023 et 82 milliers d’euros ont été facturés en 2023 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva France SAS, effectif à compter du 20 février 2019 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 204 milliers d’euros au titre de l’année 2023 et une charge de 52 milliers d’euros. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 466 milliers d’euros au 31 décembre 2023). La société Valneva SE a constitué, à compter du 1er janvier 2020, un groupe d’intégration fiscale avec la société Valneva France SAS créée en 2019. Conformément à la convention d’intégration fiscale conclue le 22 avril 2020 Valneva SE a comptabilisé un produit de 235 milliers d’euros au 31 décembre 2023 représentant le montant de la charge d’impôt sur les sociétés 2023 supportée par la société Valneva France SAS comme si elle n’avait pas été membre du groupe d’intégration fiscale. 8.Un financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche 2021, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance d’un montant de 80 % du montant des créances cédées a été accordé en novembre 2022 jusqu’au 31 juillet 2023, puis renouvelé jusqu’au 31 juillet 2024. Le montant emprunté est de 1 419 milliers d’euros. Une commission d’engagement de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux EURIBOR 1 MOIS MOYENNE du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable décompté à 0 % s’il venait à être négatif) majoré de 1,7 % l’an ont été facturés pour un montant de 76 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Un financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche 2022, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance d’un montant de 80 % du montant des créances cédées a été accordé fin décembre 2023 jusqu’au 31 juillet 2024. Le montant emprunté est de 1 199 milliers d’euros. Une commission d’engagement de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux EURIBOR 1 MOIS MOYENNE du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable décompté à 0 % s’il venait à être négatif) majoré de 1,7 % l’an seront facturés au cours de l’exercice 2024. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333 RÉCAPITULATIF DES MONTANTS RELATIFS AUX PARTIES LIÉES DANS LES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations (1) 158 408 166 690 Prêts — — CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés 213 57 Autres créances 260 088 119 870 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 617 1 419 Fournisseurs et comptes rattachés — — Autres dettes 7 465 4 611 PRODUITS D’EXPLOITATION Chiffre d’affaires 5 652 7 753 Autres produits 3 760 152 Produits financiers 8 098 1 012 CHARGES D’EXPLOITATION Autres achats et charges externes 11 110 11 116 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts et charges assimilées 69 91 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits des cessions d'actifs — 1 000 Impôt sur les bénéfices ( produit) 235 205 (1)Cf. Note 3.3. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (c)Capital de la société Valneva SE après exercice des différents instruments dilutifs au 31 décembre 2023 Structure de l’actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actions détenues ( * ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 13 204 831 — 9,51 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,87 Bpifrance Participations SA 8 639 886 — 6,22 Deep Track Capital 8 065 000 — 5,81 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 325 519 — 0,23 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 280 902 — 0,20 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 M. James SULAT 30 367 — 0,02 M. James CONNOLLY — — — Mme Kathrin JANSEN — — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 842 096 — 0,61 Salariés non-mandataires sociaux 134 540 — 0,10 Actions autodétenues ( *** ) 124 322 — 0,09 Autres personnes privées 951 553 — 0,69 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 700 708 — 0,50 Autre capital flottant 97 074 634 — 69,88 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 912 142 — 100 TOTAL 138 912 142 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (*)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335 Nombre d’actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre ( ) Actionnaires Options de souscription d’actions Actions ordinaires gratuites Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) — — Pfizer Inc. — — Bpifrance Participations SA — — Deep Track Capital — — Conseil d'administration (personnes physiques) Total 636 201 260 696 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 636 201 260 696 Mme Anne-Marie GRAFFIN — — M. James CONNOLLY — — M. James SULAT — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 1 103 064 465 796 Salariés non-mandataires sociaux 6 577 996 601 619 Actions autodétenues ( *** ) — — Autres personnes privées 233 541 40 519 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 8 550 802 1 368 630 TOTAL 9 919 432 ()Parité de conversion des options de souscription d’actions : 1 option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Structure de l’actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 13 204 831 8,87 Pfizer Inc. 9 549 761 6,42 Bpifrance Participations SA 8 639 886 5,81 Deep Track Capital 8 065 000 5,42 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 222 416 0,82 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 177 799 0,79 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 M. James CONNOLLY — — M. James SULAT 30 367 0,02 Mme Kathrin JANSEN — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 2 410 956 1,62 Salariés non mandataires sociaux 7 314 155 4,91 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,08 Autres personnes privées 1 225 613 0,82 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 700 708 0,47 Autre capital flottant 97 074 634 65,22 TOTAL 148 831 574 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337 (d)Filiales FILIALES Capital Quote-part (2) Valeur brute des titres Prêts, avances (4) Chiffre d’affaires (6) Dénomination Capitaux propres (1) Dividendes (3) Valeur nette des titres Cautions (5) Résultat (7) Valneva Austria GmbH (8) 10 070 000 € 100,00 % 147 876 224 € 200 000 000 € 94 661 219 € 68 268 438 € 0 € 147 876 224 € 0 € (82 609 039 €) Vaccines Holdings Sweden AB (8) 50 000 SEK 100,00 % 9 813 136 € 36 237 792 € 0 SEK 210 293 357 SEK 0 € 9 813 136 € 0 € -1 250 SEK Valneva Canada Inc. (8) 1 000 CAD 100,00 % 731 € 5 102 735 € 41 546 686 CAD 5 728 132 CAD 0 € 731 € 0 € 1 877 438 CAD Valneva UK Ltd. (8) 100 GBP 100,00 % 136 € 3 331 036 € 18 514 300 GBP 1 996 334 GBP 0 € 136 € 0 € 2 219 387 GBP Valneva France SAS (8) 1 000 € 100,00 % 1 000 € 250 000 € 12 112 983 € 581 502 € 0 € 1 000 € 0 € 679 682 € VBC3 Errichtungs GmbH (8) 35 000 € 6,00 % 717 271 € 0 € 324 745 € 11 919 520 € 0 € 717 271 € 0 € 115 345 € (1) Capitaux propres = capitaux propres autres que résultat et capital social. (2) Quote-part = quote-part de capital détenue par Valneva au 31/12/2023. (3) Dividendes = dividendes encaissés par Valneva en 20232. (4) Prêts, avances = prêts, avances financières, comptes courants associés. (5) Cautions = encours des cautionnements donnés par Valneva. (6) Chiffre d’affaires = chiffre d’affaires hors taxes. (7) Résultat = résultat net comptable du dernier exercice. (8) Données 2023 format IFRS. (e)Risques de marché Risques liés aux taux d’intérêt La Société est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme. Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation existantes au niveau de la Société. Les liquidités sont en outre principalement investies dans des comptes courants offrant une grande qualité de signature (cf. Note 3.7.). La Société s’est par ailleurs endettée afin de financer ses investissements et pour soutenir la recherche et développement. Le montant des dettes financières d’emprunt au 31 décembre 2023 s’élève à 3 501 milliers d’euros à taux variables fondés sur l’EURIBOR un mois (cf. Note 3.14.). Risques liés aux devises La Société est peu exposée au risque de change du dollar US ou de toute autre devise. Ainsi la Société n’a pris, à ce stade de son développement, aucune disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société suivra l’évolution de son exposition au risque de change en fonction de l’évolution de sa situation. La stratégie de la Société est d’utiliser l’euro comme devise principale dans le cadre de la signature de contrats. Cependant, la Société pourrait éventuellement souscrire des contrats de couverture de change dans le futur, si le besoin apparaissait, et si les risques étaient jugés significatifs. (f)Événements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (Exercice clos le 31 décembre 2023) À l’Assemblée Générale VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VALNEVA SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit Notre réponse Évaluation des titres de participation et des avances en compte courant aux filiales (Notes 2.10 et 3.3 « Immobilisations financières », 2.12 « Créances et comptes rattachés », 3.6 « Autres créances », 4.9 « Amortissements, provisions et pertes de valeur » et 4.14 (d) « Autres informations - Filiales » de l’annexe) La valeur nette comptable des titres de participation de Valneva et des avances en compte courant aux filiales s’élèvent à 418 496 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Lorsque leur valeur d’utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée. Comme indiqué dans la Note 2.10 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des avances en compte courant aux filiales constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de la Société et car la détermination de leur valeur d’inventaire, en particulier concernant la valeur d’utilité, nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations par la direction présentant un degré élevé d’incertitudes. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation telles que décrites dans la Note 2.10 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons apprécié la cohérence des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 339 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société VALNEVA SE par votre Assemblée Générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 17e année, dont 11 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité Nous remettons au Comité d’audit, des risques et de la conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 22 mars 2024 PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER 4 Comptes annuels au 31 décembre 2023 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 341 Informations sur la Société et son capital 5.1 Capital social 344 5.1.1 Montant du capital social 344 5.1.2 Actions non représentatives du capital 344 5.1.3 Rachat d’actions par la Société 344 5.1.4 Capital potentiel 345 5.1.5 Capital autorisé 349 5.1.6 Historique du capital social 349 5.1.7 Capital social faisant l’objet d’un nantissement 353 5.1.8 Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 353 5.2 Principaux actionnaires 354 5.2.1 Répartition du capital social 354 5.2.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 355 5.2.3 Évolution de l’actionnariat sur les trois derniers exercices 355 5.2.4 Pacte d’actionnaire 355 5.2.5 Contrôle de la Société 355 5.2.6 Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle 355 5.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux 355 5.2.8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 355 5.3 Statuts de la Société 356 5.3.1 Objet social (Article 3 des statuts) 356 5.3.2 Administration de la Société 356 5.3.3 Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts) 356 5.3.4 Modification des droits des actionnaires 357 5.3.5 Assemblées Générales 357 5.3.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société 359 5.3.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) 359 5.3.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (Articles 7 et 9 des statuts) 359 5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société 360 5.5 Informations sur les participations 360 5.6 Conventions réglementées 361 5.6.1 Liste des conventions réglementées 361 5.6.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 369 5.6.3 Opérations entre parties liées 374 5.6.4 Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 374 5.7 Salariés 374 5.7.1 Proportion de l’actionnariat salarié au sein du capital de la Société 374 5.7.2 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 377 5.7.3 Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 377 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 343 5.1Capital social 5.1.1 Montant du capital social Une description du capital social ainsi que de la structure de l’actionnariat Valneva SE au 31 décembre 2023 figure à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2023 » du présent DEU (1). À titre de comparaison avec les données mentionnées dans la section susvisée, il est à noter qu’au 31 décembre 2022, le capital social de Valneva SE s’élevait à la somme de 20 755 122,30 euros. Il était alors composé d’un nombre total d’actions s’élevant à 138 367 482, divisées en : • 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (ADP Convertibles), également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Ces actions étaient toutes entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues, ainsi que les droits de vote double) s’élevait à 160 933 882. Le nombre de droits de vote nets s’élevait quant à lui à 160 809 560. 5.1.2 Actions non représentatives du capital À la date de dépôt du présent DEU, il n’existe aucun titre non représentatif de capital (émis ou à émettre). 5.1.3 Rachat d’actions par la Société (a)Autorisations de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité Le lecteur est invité à se référer à la Section « Autorisation de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité » du présent DEU (2). (b)Programme de rachat mis en œuvre au titre d’un contrat de liquidité La Société ne met actuellement en œuvre aucun programme de rachat au titre d’un contrat de liquidité (3). (c)Actions auto-détenues au titre du « Droit de Retrait » mis en œuvre lors de la fusion du 28 mai 2013 avec la société Intercell AG Au 31 décembre 2023, la Société détenait en propre 124 322 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 euro. La détention de ces actions résulte de la combinaison (a) d’une opération de rachat d’actions liée à la fusion opérée en mai 2013 avec la société Intercell AG et au droit dit de « retrait » offert à cette occasion à ses actionnaires, et (b) de la mise en œuvre concomitante des modalités de rémunération de cette fusion, telles que définies à l’article 3 du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012. Mise en œuvre du Droit de Retrait Conformément à la législation autrichienne alors en vigueur, les actionnaires de la société Intercell AG qui, lors de l’Assemblée au cours de laquelle ils ont été invités à exprimer leur position sur l’opération de fusion proposée, se sont opposés aux résolutions relatives à l’approbation de cette fusion et du Traité y afférent, ont pu bénéficier d’un droit dit de « retrait » consistant en une compensation financière qui leur serait versée par la société absorbante Vivalis en échange de leurs actions Intercell. Cette compensation financière a été fixée au prix de 1,69 euro par action Intercell existante, soit une compensation potentielle globale plafonnée à 6 994 572 euros (pour un nombre total de 4 138 800 actions Intercell). La société Erste Group Bank AG a été désignée en tant que séquestre afin que, lors de la réalisation de la fusion, celle-ci : • reçoive les actions détenues par les actionnaires Intercell sortants ; • reçoive les actions ordinaires et les actions de préférence Valneva SE nouvelles auxquelles les actionnaires sortants d’Intercell auraient eu droit s’ils n’avaient pas exercé leur Droit de Retrait ; • vende ces actions ordinaires et actions de préférence nouvelles à Valneva SE à un prix égal ou supérieur au montant de la compensation financière offerte en lieu et place desdites actions ordinaires nouvelles et actions de préférence ; • reçoive le produit de la vente des actions ordinaires et des actions de préférence nouvelles à Valneva SE ; 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Section 2.7.1. (2)Cf. Section 2.7.8 (b). (3)Pour des informations sur le programme de liquidité mis en œuvre par la Société jusqu’en juin 2021, le lecteur est invité à se référer aux communiqués de presse de Valneva SE publiés en date du 11 juin et 4 octobre 2021, disponibles à l’adresse suivante : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr. • tire le cas échéant, sur la garantie bancaire mise en place à titre de sûreté, le montant total de la compensation financière demandée par les actionnaires sortants d’Intercell ; et • verse la compensation financière. Au moment de la fusion, Valneva SE a dû racheter près de 382 529 actions ordinaires d’actionnaires sortants Intercell, dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 7 mars 2013. Application des modalités de rémunération de la fusion, telles que définies au Traité de fusion En contrepartie de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, les dispositions du Traité de fusion prévoyaient que les actionnaires Intercell reçoivent lors de la fusion, en échange de leurs actions, des actions ordinaires ainsi que des actions de préférence nouvellement émises par la société absorbante, dont la quantité serait définie suivant un rapport d’échange calculé en fonction de la valorisation des actions de chaque entité partie à l’opération. Le rapport d’échange proposé aux actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée dans le cadre de la fusion a été fixé à 13 actions ordinaires et 13 actions de préférence nouvelles de la société absorbante, pour 40 actions de la société absorbée. Valneva SE ayant acquis près de 382 529 actions ordinaires Intercell à la suite de la mise en œuvre du Droit de Retrait des actionnaires sortants Intercell, la Société s’est ainsi vue octroyer un total de 124 322 actions ordinaires Valneva SE (ainsi que 124 322 actions de préférence Valneva SE (4)). (d)Rachat des actions de préférence convertible en actions ordinaires Par décision du directoire en date du 28 novembre 2022, et conformément à l’article 13.3 (iv) des statuts alors en vigueur, Valneva SE a procédé, le 27 décembre 2022, au rachat de la totalité des 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes au capital de la Société (rachat effectué à la valeur nominale des titres). Ces actions ont ensuite été annulées le 4 janvier 2023. 5.1.4 Capital potentiel (a)Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société » du présent DEU (5). (b)Programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d’attribution d’actions ordinaires gratuites de la Société » du présent DEU (6). 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 345 (4)Ces actions de préférence ayant toutefois fait l’objet d’un rachat et d’une annulation : cf. Section 5.1.3 (d) du présent DEU. (5)Cf. Section 2.6.2.1 (c). (6)Idem. (c)Informations sur le capital de la Société après exercice des différents instruments dilutifs Structure de l’actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actions détenues ( * ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 13 204 831 — 9,51 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,87 Bpifrance Participations SA 8 639 886 — 6,22 Deep Track Capital 8 065 000 — 5,81 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 325 519 — 0,23 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 280 902 — 0,20 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 M. James SULAT 30 367 — 0,02 M. James CONNOLLY — — — Mme Kathrin JANSEN — — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 842 096 — 0,61 Salariés non-mandataires sociaux 134 540 — 0,10 Actions autodétenues ( *** ) 124 322 — 0,09 Autres personnes privées 951 553 — 0,69 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 700 708 — 0,50 Autre capital flottant 97 074 634 — 69,88 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 912 142 — 100 TOTAL 138 912 142 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. AU 29 FÉVRIER 2024 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( * ) 12 403 934 8,93 Pfizer Inc. 9 549 761 6,87 Bpifrance Participations SA 8 639 886 6,22 Deep Track Capital 7 526 807 5,42 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 325 519 0,23 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 280 902 0,20 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 M. James SULAT 30 367 0,02 M. James CONNOLLY — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 807 296 0,58 Salariés non-mandataires sociaux 134 240 0,10 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,09 Autres personnes privées 974 395 0,70 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,49 Autre capital flottant 98 425 982 70,85 TOTAL 138 912 142 100 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nombre d’actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre () ACTIONNAIRES Options de souscription d’actions Actions ordinaires gratuites Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) — — Pfizer Inc. — — Bpifrance Participations SA — — Deep Track Capital — — Conseil d'administration (personnes physiques) Total 636 201 260 696 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 636 201 260 696 Mme Anne-Marie GRAFFIN — — M. James SULAT — — M. James CONNOLLY — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 1 103 064 465 796 Salariés non-mandataires sociaux 6 577 996 601 619 Actions autodétenues ( *** ) — — Autres personnes privées 233 541 40 519 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 8 550 802 1 368 630 TOTAL 9 919 432 (*)Parité de conversion des options de souscription d’actions : 1 option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. AU 29 FÉVRIER 2024 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre () Actionnaires Options de souscription d’actions Actions ordinaires gratuites Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) — — Pfizer Inc. — — Deep Track Capital — — Bpifrance Participations SA — — Conseil d'administration (personnes physiques) Total 636 201 260 696 M. Thomas LINGELBACH Directeur Général 636 201 260 696 Mme Anne-Marie GRAFFIN — — M. James SULAT — — M. James CONNOLLY — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 1 103 064 465 796 Salariés non-mandataires sociaux 6 522 682 581 761 Actions autodétenues ( *** ) — — Autres personnes privées 234 416 40 519 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 8 496 363 1 348 772 TOTAL 9 845 135 ()Parité de conversion des options de souscription d’actions : 1 option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 347 Structure de l’actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 13 204 831 8,87 Pfizer Inc. 9 549 761 6,42 Bpifrance Participations SA 8 639 886 5,81 Deep Track Capital 8 065 000 5,42 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 222 416 0,82 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 177 799 0,79 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 M. James SULAT 30 367 0,02 M. James CONNOLLY — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 2 410 956 1,62 Salariés non mandataires sociaux 7 314 155 4,91 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,08 Autres personnes privées 1 225 613 0,82 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 700 708 0,47 Autre capital flottant 97 074 634 65,22 TOTAL 148 831 574 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. AU 29 FÉVRIER 2024 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( * ) 12 403 934 8,34 Pfizer Inc. 9 549 761 6,42 Bpifrance Participations SA 8 639 886 5,81 Deep Track Capital 7 526 807 5,06 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 222 416 0,82 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 177 799 0,79 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 M. James SULAT 30 367 0,02 M. James CONNOLLY — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 2 376 156 1,60 Salariés non-mandataires sociaux 7 238 683 4,87 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,08 Autres personnes privées 1 249 330 0,84 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,46 Autre capital flottant 98 425 982 66,17 TOTAL 148 757 277 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.1.5 Capital autorisé Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Délégations en matière d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en cours de validité » et « Autres délégations en cours de validité » du présent DEU (1). 5.1.6 Historique du capital social Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 27/01/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions (en date du 22 janvier 2021) et d’options de souscription d’actions (entre le 18 et 25 janvier 2021) • Création de 793 200 actions ordinaire Valneva SE d’une valeur de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 2 208 930,50 € (dont 118 980 € de nominal et 2 089 950,50 € de prime d’émission) 91 763 762 actions Valneva SE Dont : • 91 743 248 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 764 564,30 € 06/05/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 7 082 762 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 77 910 382 € (dont 1 062 414,30 € de nominal et 76 847 967,70 € de prime d’émission) 98 846 524 actions Valneva SE Dont : • 98 826 010 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 826 978,60 € 07/05/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 1 062 414 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 11 686 554 € (dont 159 362,10 € de nominal et 11 527 191,90 € de prime d’émission) 99 908 938 actions Valneva SE Dont : • 99 888 424 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 986 340,70 € 26/08/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 19 août 2021 • Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 99 912 063 actions Valneva SE Dont : • 99 891 549 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 986 809,45 € 03/09/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 2 septembre 2021 • Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 99 915 188 actions Valneva SE Dont : • 99 894 674 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 987 278,20 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 349 (1)Cf. Sections 2.7.8 (a) et (c). Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 04/10/2021 Réduction de capital par annulation de titres • Annulation de 4 025 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Réduction de capital en nominal : 603,75 € 99 911 163 actions Valneva SE Dont : • 99 890 649 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 986 674,45 € 28/10/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 4 500 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 76 500 000 € (dont 675 000 € de nominal et 75 825 000 € de prime d’émission) 104 411 163 actions Valneva SE Dont : • 104 390 649 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 661 674,45 € 30/10/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 675 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 11 475 000 € (dont 101 250 € de nominal et 11 373 750 € de prime d’émission) 105 086 163 actions Valneva SE Dont : • 105 065 649 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 762 924,45 € 09/12/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire en date des 6, 7 et 8 décembre 2021 • Création de 12 500 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 32 175 € (dont 1 875 € de nominal et 30 300 € de prime d’émission) 105 098 663 actions Valneva SE Dont : • 105 078 149 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 764 799,45 € 15/12/2021 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission • Création de 32 463 ADP Convertibles Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 4 869,45 € 105 131 126 actions Valneva SE Dont : • 105 078 149 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 52 977 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 769 668,90 € 22/12/2021 Augmentation de capital par suite de la conversion d’ADP Convertibles gratuites, à effet du 16 décembre 2021 • Création de 112 074 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation nette de capital en nominal : 16 193,85 € 105 239 085 actions Valneva SE Dont : • 105 190 223 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 48 862 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 785 862,75 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 11/01/2022 Augmentation de capital par suite de la conversion d’ADP Convertibles gratuites, à effet des 3 et 4 janvier 2022 • Création de 772 070 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation nette de capital en nominal : 111 558.30 € 105 982 807 actions Valneva SE Dont : • 105 962 293 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 897 421,05 € 26/01/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions (en date du 21 janvier 2022) et d’options de souscription d’actions (entre le 4 et 11 janvier 2022) • Création de 1 179 516 actions ordinaire Valneva SE d’une valeur de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 3 917 031,12 € (dont 176 927,40 € de nominal et 3 740 103,72 € de prime d’émission) 107 162 323 actions Valneva SE Dont : • 107 141 809 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 074 348,45 € 25/02/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 4 février 2022 • Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 107 165 448 actions Valneva SE Dont : • 107 144 934 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 074 817,20 € 25/03/2022 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission • Création de 636 648 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 95 497,20 € 107 802 096 actions Valneva SE Dont : • 107 781 582 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 170 314,40 € 19/06/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 9 549 761 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 90 627 231,89 € (dont 1 432 464,15 € de nominal et 89 194 767,74 € de prime d’émission) 117 351 857 actions Valneva SE Dont : • 117 331 343 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 17 602 778,55 € 29/09/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 21 000 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 102 900 000 € (dont 3 150 000 € de nominal et 99 750 000 € de prime d’émission) 138 351 857 actions Valneva SE Dont : • 138 331 343 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 752 778,55 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 351 Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 31/10/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 21 octobre 2022 • Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 138 354 982 actions Valneva SE Dont : • 138 334 468 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 753 247,30 € 01/12/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 30 novembre 2022 • Création de 6 250 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 16 087,50 € (dont 937,50 € de nominal et 15 150 € de prime d’émission) 138 361 232 actions Valneva SE Dont : • 138 340 718 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 754 184,80 € 23/12/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date des 8 et 10 décembre 2022 • Création de 6 250 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 16 087,50 € (dont 937,50 € de nominal et 15 150 € de prime d’émission) 138 367 482 actions Valneva SE Dont : • 138 346 968 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 755 122,30 € 04/01/2023 Réduction de capital par annulation de titres • Annulation de 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Réduction de capital en nominal : 3 077,10€ 138 346 968 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 752 045,20 € 10/05/2023 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission (attribution définitive d’actions ordinaires gratuites) • Création de 549 632 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 82 444,80 € 138 896 600 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 834 490,00 € 07/08/2023 Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions (entre le 24 et 28 juillet 2023) • Création de 15 542 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 45 367,10 € (dont 2 331,30€ de nominal et 43 035,80 € de prime d’émission) 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 836 821,30 € 18/03/2024 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission (attribution définitive d’actions ordinaires gratuites) • C réation de 364 759 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 54 713,85 € 139 276 901 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 891 535,15 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.1.7 Capital social faisant l’objet d’un nantissement Actionnaire dont les titres font l'objet d'un nantissement Bénéficiaire du nantissement Nombre d’actions ordinaires Valneva nanties Date de départ du nantissement – Date de mainlevées Date d’échéance du nantissement Condition de levée du nantissement % de capital nanti de Valneva SE () Groupe Grimaud La Corbière SAS Nantissement de 1er Rang, de 2e Rang et de 3e Rang initialement donné au bénéfice du pool bancaire de l’actionnaire et d’obligataires EURO-PP 3 284 779 22/05/2014 n/a (Nantissement ayant fait l’objet d’une mainlevée totale) 2,36 1 644 798 19/12/2014 1,18 48 989 06/02/2015 0,04 419 892 30/04/2015 0,30 (5 398 458) (mainlevée sur actions nanties) 30/06/2015 (3,89) 7 389 162 30/06/2015 5,32 167 513 17/08/2015 0,12 640 046 08/09/2015 0,46 1 178 279 08/10/2015 0,85 (1 155 822) (mainlevée sur actions nanties) 15/12/2015 (0,83) 983 276 11/02/2016 0,71 2 902 376 23/06/2016 2,09 1 600 000 01/10/2018 1,15 (4 500 000) (mainlevée sur actions nanties) 01/02/2019 (3,24) (1 000 000) (mainlevée sur actions nanties) 22/05/2023 (0,72) (1) (mainlevée sur actions nanties) 29/12/2023 — (8 204 829) (mainlevée sur actions nanties) 29/12/2023 (5,91) SOUS-TOTAL 0 0,00 Groupe Grimaud La Corbière SAS Nantissement de 1er Rang, de 2e Rang et de 3e Rang initialement donné au bénéfice du pool bancaire de l’actionnaire et d’obligataires EURO-PP 4 500 000 01/02/2019 n/a (Nantissement ayant fait l’objet d’une mainlevée totale) 3,24 (4 500 000) (mainlevée sur actions nanties) 29/12/2023 (3,24) SOUS-TOTAL 0 0,00 TOTAL 0 0,00 () Taux calculé en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. 5.1.8 Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Aucun ajustement sur titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n’a été effectué sur l’exercice 2023. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 353 5.2Principaux actionnaires 5.2.1 Répartition du capital social STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT VALNEVA SE – DROITS DE VOTE AU 29 FÉVRIER 2024 (à la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actionnaires Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( * ) 12 403 934 8,93 24 108 765 14,99 Pfizer Inc. 9 549 761 6,87 9 549 761 5,94 Bpifrance Participations SA 8 639 886 6,22 17 247 792 10,73 Deep Track Capital 7 526 807 5,42 7 526 807 4,68 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 325 519 0,23 436 917 0,27 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 280 902 0,20 353 933 0,22 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 25 375 0,02 M. James SULAT 30 367 0,02 57 609 0,04 M. James CONNOLLY — — — — Mme Kathrin JANSEN — — — — Directeur Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 807 296 0,58 1 404 118 0,87 Salariés non-mandataires sociaux 134 240 0,10 268 260 0,17 Actions autodétenues 124 322 0,09 — — Autres personnes privées 974 395 0,70 1 777 576 1,11 Dont personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,49 1 318 869 0,82 Autre capital flottant 98 425 982 70,85 98 425 982 61,23 TOTAL 138 912 142 100,00 160 745 978 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. Pour information, le nombre d’actions au nominatif bénéficiant d’un droit de vote double au 29 février 2024 s’élève à 21 958 158, soit 15,81 % du capital social (1). Le nombre total de voix résultant des titres nominatifs éligibles au droit de vote double est donc de 43 916 316, soit 27,30 % des droits de vote totaux (2). À noter : une description de la structure de l’actionnariat Valneva SE ainsi que des droits de vote au 31 décembre 2023 figure par ailleurs au sein de la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2023 » du présent DEU (3) . 5 Informations sur la Société et son capital Principaux actionnaires 354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Taux calculé en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaire (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (2)Taux calculé en référence à 160 870 300 droits de vote (bruts ou théoriques) de la Société au 29 février 2024. (3)Cf. Section 2.7.1. 5.2.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi pour l’exercice 2023, inclus au présent DEU (1). 5.2.3 Évolution de l’actionnariat sur les trois derniers exercices Le lecteur est invité à se référer à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2023 » du présent DEU (2) . 5.2.4 Pacte d’actionnaire Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote » du présent DEU (3). 5.2.5 Contrôle de la Société À la date de dépôt du présent DEU, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement le contrôle de la Société (au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce) ou une participation égale ou supérieure à la minorité de blocage (33 1/3 % des droits de vote totaux de la Société). 5.2.6 Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Restrictions relatives au droit de vote double » et « Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société » du présent DEU (4). 5.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2023, inclus au présent DEU (5). 5.2.8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2023, inclus au présent DEU (6). 5 Informations sur la Société et son capital Principaux actionnaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 355 (1)Cf. Section 2.7.3. (2)Cf. Section 2.7.1. (3)Cf. Section 2.7.6. (4)Cf. Section 2.7.2.1 (a) et 2.7.9. (5)Cf. Section 2.7.4. (6)Cf. Section 2.7.5. 5.3Statuts de la Société 5.3.1 Objet social (Article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous pays : • la recherche et développement dans le domaine de la biomédecine et de la pharmacologie ; • l’exploitation commerciale de brevets et de savoir- faire ; • le commerce de produits de toutes natures et la fourniture de services dans le domaine du traitement des données et des technologies de l’information ; • la production, le contrôle et la commercialisation de tous produits, services et programmes de recherche ayant des applications dans la santé de l’homme et de l’animal utilisant les technologies de la biologie moléculaire et cellulaire et toutes les techniques qui s’y rattachent ; • la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; • l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités en France et à l’étranger ; • et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation, la réalisation ou le développement. 5.3.2 Administration de la Société Le lecteur est invité à se référer au descriptif portant sur les règles de fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, telles qu’applicables à la suite du changement de gouvernance opéré en décembre 2023 (1) . 5.3.3 Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts) 1.Chaque action donne le droit à la participation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. 2.Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. 3.La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. 4.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 5.Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. 6.Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. 7.Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société 356 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Section 2.1.3 (a) du présent DEU. 5.3.4 Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. 5.3.5 Assemblées Générales (a)Nature des Assemblées (Article 24 des statuts) Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie et toutes autres décisions prévues par la loi ou les statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. (b)Convocation et réunion des Assemblées Générales (Article 25 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du comité social et économique en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. La Société est tenue, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur. La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur. Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, et l’avis de convocation rappelle la date de première convocation et reproduit l’ordre du jour. (c)Ordre du jour (Article 26 des statuts) L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. En cas d’existence d’un comité social et économique, celui-ci peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour d’une Assemblée. Ces projets de résolution doivent être communiqués aux actionnaires et sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’Assemblée. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration et procéder à leur remplacement. (d)Admission aux Assemblées – Pouvoirs (Article 27 des statuts) Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées sur justification de leur identité, leur participation à l’Assemblée est cependant subordonnée : • pour les propriétaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; • pour les propriétaires d’actions au porteur, à la délivrance d’une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l’inscription en compte des titres au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’État, et dont il peut par ailleurs obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. Un actionnaire peut également voter par procuration, conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, et ainsi se faire représenter soit par un autre actionnaire justifiant d’un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, soit par toute autre personne physique ou morale de son choix (et ce, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-40, R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce). 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 357 En cas d’existence d’un comité social et économique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation de l’Assemblée. Sur décision du conseil d’administration, les actionnaires peuvent accéder et recourir au formulaire de procuration ou de vote à distance sous format électronique, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. (e)Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-Verbaux (Article 28 des statuts) Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président (s’il en existe un) ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur, le cas échéant sous forme électronique. (f)Quorum – Vote (Article 29 des statuts) Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance ou par procuration adressé par courrier ou, le cas échéant, par courriel, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toutefois, en cas de vote par correspondance ou par procuration effectué par Internet dans les conditions définies à l’article R. 225-61 du Code de commerce, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires électroniques dûment reçus par la Société jusqu’a la veille de la réunion de l’Assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Sous réserve du droit de vote double évoqué à l’article 13 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, ou encore donner mandat dans les conditions de l’article 27 des statuts, en ce compris, sur décision du conseil d’administration, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. (g)Assemblée Générale Ordinaire (Article 30 des statuts) L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts. L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le nombre d’actions prévus par les lois ou règlements en vigueur. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus. 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société 358 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (h)Assemblée Générale Extraordinaire (Article 31 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société anonyme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d’actions prévus par les lois ou règlements en vigueur. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. L’abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales Extraordinaires par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus. (i)Assemblées spéciales (Article 32 des statuts) S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d’actions prévus par les lois ou règlements en vigueur de la catégorie concernée. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus. (j)Droit de communication des actionnaires (Article 33 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. 5.3.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle » du présent DEU (1). 5.3.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) S’agissant des dispositions statutaires applicables en matière de franchissement de seuils, le lecteur est invité à se référer à la Section « Obligation d’information liée aux franchissements de seuils » du présent DEU (2) . 5.3.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (Articles 7 et 9 des statuts) Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital. Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent donc simplement être modifiés dans les conditions prévues par la loi. 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 359 (1)Cf. Section 5.2.6. (2)Cf. Section 2.7.2.1 (b). 5.4Informations et historique sur la vie juridique de la Société Dénomination sociale Valneva. Lieu et numéro d’immatriculation, identifiant LEI, code NAF La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 422 497 560. Son identifiant LEI est le 969500DIVIP5VKNW4948. Le code NAF de la Société (établissement principal) est 72.11Z – Recherche et développement en biotechnologie. Date de constitution et durée La Société a été constituée pour une durée fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 7 avril 1999 (date de sa première immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés), soit jusqu’au 6 avril 2098, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique, législation applicable, siège social et site internet Initialement constituée sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, Valneva est devenue société anonyme à directoire et conseil de surveillance aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2002. Le 28 mai 2013, la Société a été transformée en société européenne à directoire et conseil de surveillance, par voie de fusion transfrontalière avec la société Intercell AG, société de droit autrichien. Un changement de mode de gouvernance de la Société a ensuite été décidé par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 décembre 2023, date à laquelle Valneva est devenue société européenne à conseil d’administration. La Société est principalement soumise pour son fonctionnement aux dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce (sur renvoi, et sous réserve, des dispositions de l’article L. 229-7 alinéa 1 du Code de commerce) et des articles L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des Sections 2 et 3 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Téléphone : +33 (0) 2 28 07 37 10 Site internet (1) : www.valneva.com 5.5Informations sur les participations Le lecteur est invité à se référer à la Section « Description des participations détenues par Valneva SE » du présent DEU (2), ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023 (3) . 5 Informations sur la Société et son capital Informations et historique sur la vie juridique de la Société 360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, à moins que ces informations n’y soient incorporées par référence. (2)Cf. Section 1.2.2 (c). (3)Cf. Note 21 des annexes aux comptes consolidés, en Section 4.1.5 du présent DEU. 5.6Conventions réglementées 5.6.1 Liste des conventions réglementées Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2023 (1) Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE Lors de la conclusion de la convention, M. Franck GRIMAUD occupait les fonctions de membre du directoire et Directeur Général de la Société. M. Franck GRIMAUD est aujourd’hui Directeur Général Délégué de Valneva SE. MANAGEMENT AGREEMENT 2023-2025 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 DÉCEMBRE 2023 Objet du contrat Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice (12 311,54) [salaires et charges sociales uniquement, calculés au prorata à compter du 21 décembre 2023] Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice (12 311,54) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a () ()Pas de bénéfice annuel enregistré pour la Société. Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE Lors de la conclusion de la convention, M. Frédéric JACOTOT occupait les fonctions de membre du directoire de la Société. M. JACOTOT est aujourd’hui Directeur Général Délégué de Valneva SE. MANAGEMENT AGREEMENT 2023-2025 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 DÉCEMBRE 2023 Objet du contrat Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de Directeur Général Délégué, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice (9 032,14) [salaires et charges sociales uniquement, calculés au prorata à compter du 21 décembre 2023] Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice (9 032,14) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a Les conventions de Management Agreements décrites ci-avant ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société de continuer à être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, qui seront capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 361 (1)Montants en euros – Les charges et règlements apparaissent entre parenthèses. Sale and Purchase Agreement conclu entre BliNK Biomedical SAS et Valneva SE le 8 septembre 2023 M. Franck Grimaud, membre du directoire et Directeur Général lors de la conclusion de la convention, occupait les fonctions de membre du Comité stratégique de la société BliNK Biomedical SAS. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 22 MARS 2023 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Le Sale and Purchase Agreement (SPA) a été conclu aux fins de fixer les modalités selon lesquelles la société Blink Biomedical SAS (Blink) procède au rachat de la totalité des actions ordinaires Blink détenues par Valneva SE, ainsi qu’au remboursement de la totalité des obligations convertibles Blink également détenues par Valneva SE. Aux termes du SPA, Blink s’est engagée à verser à Valneva SE : • 2 141 603,70 euros, représentant le « Montant de base » total (« Base Amount ») de rachat de la totalité des 4 622 actions ordinaires Blink détenues par Valneva SE ; • un complément de prix équivalent à 30,0014 % des « Revenus Nets » (« Net Revenue ») perçus au cours de chaque exercice sur la « Période de paiement du Complément de Prix » (« Earn-Out Period »), soit pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2029, sous réserve de ce qui suit: en cas de « Changement de Contrôle » (« Change of Control ») de Blink, la période de référence du Revenu Net s’arrêtera à la date de réalisation du Changement de Contrôle et chaque action rachetée donnera droit de recevoir un Complément de Prix libératoire égal à 0,006491 % de la « Valeur des Titres » (« Equity Value ») ; le tout à concurrence d’un montant maximum total de 23 855 467,69 euros ; et • 209 160 euros, au titre du remboursement de la totalité des 90 obligations convertibles Blink détenues par Valneva SE. Les avantages tirés de la conclusion du Sale and Purchase Agreement pour la Société sont les suivants : • accès immédiat à certains fonds (les actionnaires majoritaires de Blink n’étant autrement pas disposés à autoriser le paiement de dividendes) ; • les montants à recevoir au titre du « Complément de Prix » (« Earn-Out ») procureront à Valneva des avantages supplémentaires potentiels à l'avenir, notamment une source de liquidités qui ne dépendra plus du paiement de dividendes ; et • une réduction des obligations de reporting de Valneva, ainsi que de la responsabilité future de la Société à l’égard de Blink. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 2 350 763,70 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 2 350 763,70 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Amended and Restated Agreement conclu entre Vital Meat SAS et Valneva SE, à effet du 21 juin 2023 M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva SE au moment de la conclusion de la convention, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 20 JUIN 2023 Objet du contrat – Intérêt pour la Société L’Amended and Restated Agreement est venu modifier ou clarifier plusieurs dispositions de l’accord de licence et de cession de droits conclu entre Valneva SE et Vital Meat SAS le 4 mai 2022 (l’Accord de licence ()) relatives aux sous-licences commerciales et aux droits de propriété intellectuelle, à travers notamment la révision de définitions, l'incorporation de droits d'audit et de notification pour Valneva, et l'inclusion de droits d'intervention pour les sous-licenciés. Les conditions financières énoncées dans l’Accord de licence n’ont pas été modifiées par l’Amended and Restated Agreement. Les avantages tirés de la conclusion de l’Amended and Restated Agreement pour Valneva comprennent une augmentation de la probabilité de ventes commerciales, ainsi qu’une réduction du risque d'interprétations divergentes de certaines dispositions. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 150 000 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a ()Cf. ci-après en partie « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2023 », pour les détails relatifs à cet accord. Conventions d’indemnisation au profit de mandataires sociaux Conventions individuelles conclues entre la Société et : • Mme Dipal PATEL, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 27 mars 2023. Mme PATEL est aujourd’hui Directrice Générale Déléguée de la Société ; • Mme Kathrin JANSEN, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2023. Mme JANSEN est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société. CONVENTIONS AUTORISÉES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SES SÉANCES EN DATE DU 22 MARS 2023 ET 21 JUIN 2023 (2E RÉUNION), RESPECTIVEMENT Objet des contrats – Intérêt pour la Société Aux termes des conventions, la Société s’engage - dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions - à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. Cette convention a été conclue dans l’intérêt de la Société pour les mêmes raisons que celles évoquées au titre des conventions d’indemnisation conclues en 2021 et 2022 au profit des autres mandataires sociaux, telles qu’autorisées par le conseil de surveillance dans ses séances en date du 5 mai 2021, 23 mars 2022 et 22 juin 2022 (2e réunion), selon le cas (). Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 0 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a ()Cf. ci-après la partie « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2023 ». 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 363 Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2023 Accord de licence et de cession de droits conclu le 4 mai 2022 entre Vital Meat SAS et Valneva SE M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva SE au moment de la conclusion de la convention, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 21 AVRIL 2022 CONVENTION REMPLACÉE PAR L’AMENDED AND RESTATED AGREEMENT CONCLU AVEC VITAL MEAT SAS, ENTRÉ EN VIGUEUR LE 21 JUIN 2023 () Objet du contrat – Intérêt pour la Société Cet accord définit les conditions selon lesquelles Valneva (i) vend et cède son brevet Clean Meat à Vital Meat, (ii) vend sa lignée cellulaire EBx à Vital Meat, et (iii) accorde à Vital Meat une licence commerciale exclusive pour une utilisation du Savoir-Faire et des Brevets Valneva dans le domaine des aliments en vue de commercialiser de la viande de culture. Conditions financières : • Paiements initiaux et paiements d’étape totalisant 4 millions d’euros ; • Valneva percevra un pourcentage (de 25 % à 75 % selon la situation) des revenus des sous-licences ; • Redevance de 3 %. Cette convention a remplacé le Contrat de collaboration et de licence de recherche signé en 2018 avec Groupe Grimaud La Corbière (contrat ensuite transféré à Vital Meat SAS) et a été conclue en vue de maximiser les chances d’une exploitation rapide de cette technologie de fabrication de viande de culture par une société qui se consacre entièrement à celle-ci. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 0 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a ()Cf. ci-avant en partie « Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2023 ». Management Agreement conclu le 22 mars 2022 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE Lors de la conclusion de la convention, M. Franck GRIMAUD occupait les fonctions de membre du directoire et Directeur Général de la Société. MANAGEMENT AGREEMENT 2022-2025 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 MARS 2022 CONVENTION AYANT PRIS FIN À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 DÉCEMBRE 2023 Objet du contrat Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD, en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l’Assemblée Générale annuelle qui s’est tenue le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle comprenait par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice (572 002,51) Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice (593 328,83) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Management Agreement conclu le 22 mars 2022 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE Lors de la conclusion de la convention, M. Frédéric JACOTOT occupait les fonctions de membre du directoire et Directeur Juridique & Secrétaire Général de la Société. MANAGEMENT AGREEMENT 2022-2025 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 MARS 2022 CONVENTION AYANT PRIS FIN À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 DÉCEMBRE 2023 Objet du contrat Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique, à compter de la fin de l’Assemblée Générale annuelle qui s’est tenue le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle comprenait par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice (418 661,68) Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice (435 335) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a Les conventions de Management Agreements décrites ci-avant ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la Direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 365 Conventions d’indemnisation au profit de mandataires sociaux Conventions individuelles conclues entre la Société et les mandataires sociaux suivants : • M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 29 juin 2021. M. LINGELBACH est aujourd’hui membre du conseil d’administration et Directeur Général de la Société ; • M. Franck GRIMAUD, membre du directoire et Directeur Général de Valneva SE lors de la signature de la convention le 13 juillet 2021. M. Franck GRIMAUD est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; • M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 24 juin 2021. M. JACOTOT est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; • M. Juan Carlos JARAMILLO, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 6 juillet 2021. M. JARAMILLO est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; • M. Frédéric GRIMAUD, Président - Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et Président du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 29 juin 2021 ; Le mandat de M. Frédéric GRIMAUD est aujourd’hui terminé ; • M. James SULAT, Vice-Président du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 25 juin 2021. M. SULAT est aujourd’hui Vice-Président du conseil d’administration de la Société ; • Mme Anne-Marie GRAFFIN, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2021. Mme GRAFFIN est aujourd’hui Présidente du conseil d’administration de la Société ; • Mme Sharon TETLOW, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 16 juillet 2021. Le mandat de Mme TETLOW est aujourd’hui terminé ; • Mme Johanna PATTENIER, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 29 juin 2021. Le mandat de Mme PATTENIER est aujourd’hui terminé ; • M. Peter BÜHLER, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 26 avril 2022. M. BÜHLER est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; • M. James CONNOLLY, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2022. M. CONNOLLY est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société. CONVENTIONS AUTORISÉES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SES SÉANCES EN DATE DU 5 MAI 2021, 23 MARS 2022 ET 23 JUIN 2022 (2E RÉUNION), SELON LE CAS Objet des contrats – Intérêt pour la Société Aux termes des conventions, la Société s’engage – dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions – à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (Assurance RCMS ), en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. Ces conventions ont été conclues dans l’intérêt de la Société en raison des éléments suivants : • suite à l’introduction en bourse de la Société au Nasdaq, les mandataires sociaux s’exposent à des risques significativement accrus de mise en jeu de leur responsabilité civile personnelle (en comparaison avec le niveau de risque découlant de l’application de la loi française). En raison de ces risques supplémentaires, les administrateurs et dirigeants d’autres sociétés cotées aux États-Unis sont généralement indemnisés et/ou assurés ; • la Société considère que le fait d’être cotée au Nasdaq est un facteur clé de succès dans son développement futur, car ce marché affiche généralement les valorisations des sociétés de biotechnologie les plus élevées, ainsi que la plus grande liquidité des actions, offrant alors de meilleures perspectives aux actionnaires de la Société ; • dans ce contexte, l’engagement personnel des mandataires sociaux actuels et futurs est nécessaire à la réalisation des objectifs de la Société, et l’absence d’une protection que la Société pourrait offrir sous forme d’assurance et d’indemnisation pourrait empêcher ces mandataires de poursuivre ou d’accepter leurs fonctions au sein de la Société. En recherchant une couverture d’assurance pour ses mandataires sociaux, la Société a constaté qu’une telle assurance était actuellement extrêmement coûteuse et difficile à obtenir. L’Assurance RCMS que la Société a finalement obtenue inclut une franchise très élevée et ne procure qu’une couverture limitée malgré son coût. La Société en a donc conclu que le fait de pouvoir fournir les indemnisations et avances prévues par les conventions était important, dès lors que cela offre aux mandataires sociaux une protection plus complète que celle résultant de l’Assurance RCMS seule, et que le niveau de protection requis ne pouvait être atteint par aucun autre moyen que par la conclusion de ces conventions. La Société estime que les dispositions de ces conventions sont conformes à l’intérêt social et à celui de ses actionnaires, et que ces dispositions bénéficieront à la Société en favorisant le maintien en fonction et le recrutement de mandataires sociaux. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 0 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 366 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Avenant 4 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclu avec Vital Meat SAS à effet du 1er mai 2022 et 1er octobre 2022 (selon les dispositions concernées) Contrat initial conclu avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transféré à Vital Meat SAS. M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva SE au moment de la conclusion de la convention, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. AVENANT AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 12 OCTOBRE 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société L’avenant susvisé a été conclu dans le but de mettre à jour les prix de la convention initiale (voir ci-après). Conditions financières : • Location des Locaux listés en Annexe 1 (hors espaces en options) : 4 984,25 € HT/mois, payable d’avance ; • Location des Équipements listés en Annexe 2 : 1 868,17 € HT/mois, payable d’avance ; • En cas de location de locaux additionnels : Loyer d’un montant de 25,49 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 27,98/m2/mois pour la partie Laboratoires. Ces montants sont ajustés une fois par an, à compter du 1er octobre 2023, et par la suite à chaque date anniversaire au 1er octobre. Cet ajustement est fondé sur l’indice mensuel du salaire de base dans l’industrie pharmaceutique (« index des salaires mensuels de base pour l’industrie pharmaceutique ») publié par l’Institut national de la statistique et des études économiques, en comparant l’indice du premier trimestre de l’année civile précédente (comme base) avec l’indice du premier trimestre de l’année civile en cours. En plus de l’ajustement annuel stipulé ci-dessus, en raison de la variation importante des coûts de l’énergie prévue à partir de janvier 2023, Valneva SE émettra le 1er octobre 2023, et par la suite à chaque date anniversaire du 1er octobre, une facture reflétant l’augmentation ou la diminution du coût de l’électricité et du gaz. Le montant facturé est calculé sur la base de la différence entre le coût de l’électricité et du gaz facturé à Valneva SE par les fournisseurs de services publics pour l’année civile en cours et le coût de l’électricité et du gaz effectivement payés par Valneva SE au cours de l’année civile précédente. Vital Meat SAS paiera ou Valneva SE remboursera la différence entre les locaux loués et la surface totale des locaux de Valneva SE. • Paiement du dépôt de garantie conformément à l’article 12.1 du contrat initial (tel qu’amendé). En cas d’augmentation des loyers mentionnés ci-avant, le dépôt de garantie est augmenté en conséquence. • Frais de Services : un certain nombre de services techniques payants liés aux prestations principales sont proposés à travers cet avenant. Cet avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société afin d’optimiser les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre du contrat initial. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 109 522,96 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 129 305,38 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 367 Avenants 2 et 3 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus avec Vital Meat SAS à effet du 15 juin 2020 (s’agissant de l’avenant 2) et en date du 24 mars 2021 (s’agissant de l’avenant 3) Contrat initial conclu avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transféré à Vital Meat SAS (voir ci-dessous). M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva SE au moment de la conclusion des conventions, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. AVENANTS AUTORISÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 25 FÉVRIER 2020 Objet des contrats – Intérêt pour la Société Les avenants susvisés ont été conclus dans le but d’étendre la surface des locaux loués par Valneva SE à Vital Meat SAS en vertu du Contrat de mise à disposition de locaux et équipements (voir ci-dessous). Conditions financières : Conditions définies au contrat initial inchangées. Ces avenants ont été conclus dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils optimisent les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre du contrat initial. Contrat de mise à disposition de locaux et équipements conclu en date du 27 septembre 2018 avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transféré à Vital Meat SAS Contrat ayant fait l’objet de plusieurs avenants (voir ci-dessus). M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de la Société au moment de la conclusion de la convention, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président- Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. CONTRAT AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 20 SEPTEMBRE 2018 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Selon les termes du contrat de mise à disposition de locaux et d’équipement (CMAD), la Société met à disposition de Vital Meat SAS quelques locaux et certains équipements de recherche, et propose par ailleurs la fourniture de services en lien avec l’utilisation de ces locaux et équipements. Le CMAD a été initialement mis en place dans le cadre de la conclusion concomitante d’un contrat de collaboration et de licence de recherche avec la société Groupe Grimaud La Corbière (contrat ensuite transféré à Vital Meat SAS), ayant eu pour objet d’évaluer la possibilité d’utiliser des lignées cellulaires aviaires de Valneva SE pour produire des substances nutritionnelles similaires à de la viande, mais d’origine non animale. La conclusion du CMAD s’est effectuée dans l’intérêt de la Société en ce que cet accord permet une rationalisation de l’utilisation des locaux de Nantes (à le suite notamment d’une réorganisation de la R&D conduite par la Société). Conditions financières : Loyer d’un montant de 23,70 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 26,10 € HT/m2/mois pour la partie Laboratoires. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.6.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Valneva, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE • Entité contractante : Valneva SE ; • Personne concernée : M. Franck GRIMAUD, Directeur Général Délégué de la Société • Nature et objet : Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. • Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 12 311,54 euros (comprenant le salaire et charges sociales au prorata calculé à compter du 21 décembre 2023) et le montant versé au cours de l’exercice à 12 311,54 euros. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Les conventions de Management Agreements ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE • Entité contractante : Valneva SE ; • Personne concernée : M. Frédéric JACOTOT, Directeur Général Délégué de la Société • Nature et objet : Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de Directeur Général Délégué, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. • Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 9 032,14 euros (comprenant le salaire et charges sociales au prorata calculé à compter du 21 décembre 2023) et le montant versé au cours de l’exercice à 9 032,14 euros. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Les conventions de Management Agreements ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Sale and Purchase Agreement conclu entre Blink Biomedical SAS et Valneva SE le 8 septembre 2023 • Entité contractante : Valneva SE et Blink Biomedical SAS ; • Personne concernée : M. Franck GRIMAUD, membre du directoire et Directeur Général de Valneva lors de la conclusion de la convention, occupait les fonctions de membre du Comité stratégique de la société Blink Biomedical SAS. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 369 • Nature et objet : Le « Sale and Purchase Agreement » (SPA) a été conclu aux fins de fixer les modalités selon lesquelles la société Blink Biomedical SAS (Blink) procède au rachat de la totalité des actions ordinaires Blink détenues par Valneva, ainsi qu’au remboursement de la totalité des obligations convertibles Blink également détenues par Valneva. Aux termes du SPA, Blink s’est engagée à verser à Valneva : – 2 141 603,70 euros, représentant le « Montant de base » total (« Base Amount ») de rachat de la totalité des 4 622 actions ordinaires Blink détenues par Valneva,, – un complément de prix équivalent à 30,0014 % des « Revenus Nets » (« Net Revenue ») perçus au cours de chaque exercice sur la “Période de paiement du Complément de Prix” (« Earn-Out Period »), soit pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2029, sous réserve de ce qui suit : en cas de « Changement de Contrôle » (« Change of Control ») de Blink, la période de référence du Revenu Net s’arrêtera à la date de réalisation du Changement de Contrôle et chaque action rachetée donnera droit de recevoir un Complément de Prix libératoire égal à 0,006491 % de la « Valeur des Titres » (« Equity Value ») ; le tout à concurrence d’un montant maximum total de 23 855 467,69 euros, et – 209 160 euros, au titre du remboursement de la totalité des 90 obligations convertibles Blink détenues par Valneva SE. • Modalités : Le produit constaté pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 2 350 763,70 euros et le montant reçu au cours de l’exercice à 2 350 763,70 euros. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Les avantages tirés de la conclusion du Sale and Purchase Agreement pour la Société sont les suivants : – Accès immédiat à certains fonds (les actionnaires majoritaires de Blink n’étant autrement pas disposés à autoriser le paiement de dividendes), – Les montants à recevoir au titre du Complément de Prix (« Earn-Out ») procureront à Valneva des avantages supplémentaires potentiels à l’avenir, notamment une source de liquidités qui ne dépendra plus du paiement de dividendes, et – Une réduction des obligations de reporting de Valneva, ainsi que de la responsabilité future de la Société à l’égard de Blink. Amended and Restated Agreement conclu entre Vital Meat SAS et Valneva SE, à effet du 21 juin 2023 • Entité contractante : Valneva SE et Vital Meat SAS ; • Personne concernée : M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva au moment de la conclusion de la convention, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président- Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. • Nature et objet : L’« Amended and Restated Agreement » est venu modifier ou clarifier plusieurs dispositions de l’accord de licence et de cession de droits conclu entre Valneva et Vital Meat SAS le 4 mai 2022 (l’Accord de licence) relatives aux sous- licences commerciales et aux droits de propriété intellectuelle, à travers notamment la révision de définitions, l'incorporation de droits d'audit et de notification pour Valneva, et l'inclusion de droits d'intervention pour les sous-licenciés. Les conditions financières énoncées dans l’Accord de licence n’ont pas été modifiées par l’« Amended and Restated Agreement ». • Modalités : Le produit constaté pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 150 000 euros et le montant reçu au cours de l’exercice à 0 euros. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Les avantages tirés de la conclusion de l’ « Amended and Restated Agreement » pour Valneva comprennent une augmentation de la probabilité de ventes commerciales, ainsi qu’une réduction du risque d'interprétations divergentes de certaines dispositions. Conventions d’indemnisation au profit de mandataires sociaux • Entité contractante : Valneva SE ; • Personne concernée : – Mme Dipal PATEL, membre du directoire de Valneva lors de la signature de la convention le 27 mars 2023. Mme PATEL est aujourd’hui Directrice Générale Déléguée de la Société ; – Mme Kathrin JANSEN, membre du conseil de surveillance de Valneva lors de la signature de la convention le 5 juillet 2023. Mme JANSEN est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société. • Nature et objet : Aux termes des conventions, la Société s’engage - dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions - à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. • Modalités : Aucune charge constatée pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de ces conventions. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Ces conventions ont été conclues dans l’intérêt de la Société pour les mêmes raisons que celles évoquées au titre des conventions d’indemnisation conclues en 2021 et 2022 au profit des autres mandataires sociaux, telles qu’autorisées par le conseil de surveillance dans ses séances en date du 5 mai 2021, 23 mars 2022 et 22 juin 2022 (2e réunion), selon le cas. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Accord de licence et de cession de droits conclu le 4 mai 2022 entre Vital Meat SAS et Valneva SE • Entité contractante : Valneva SE et Vital Meat SAS ; • Personne concernée : M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva au moment de la conclusion de la convention, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. • Nature et objet : Cet accord définit les conditions selon lesquelles Valneva (i) vend et cède son brevet Clean Meat à Vital Meat, (ii) vend sa lignée cellulaire EBx à Vital Meat, et (iii) accorde à Vital Meat une licence commerciale exclusive pour une utilisation du Savoir- Faire et des Brevets Valneva dans le domaine des aliments en vue de commercialiser de la viande de culture. Les conditions financières sont les suivantes : – Paiements initiaux et paiements d’étape totalisant 4 millions d’euros ; – Valneva percevra un pourcentage (de 25 % à 75 % selon la situation) des revenus des sous-licences ; – Redevance de 3 %. • Modalités : Le produit constaté pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 0 euro et le montant reçu au cours de l’exercice à 0 euro. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Cette convention a remplacé le Contrat de collaboration et de licence de recherche signé en 2018 avec Groupe Grimaud La Corbière (contrat ensuite transféré à Vital Meat SAS) et a été conclue en vue de maximiser les chances d’une exploitation rapide de cette technologie de fabrication de viande de culture par une société qui se consacre entièrement à celle-ci. Management Agreement conclu le 22 mars 2022 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE • Entité contractante : Valneva SE ; • Personne concernée : M. Franck GRIMAUD occupait les fonctions de membre du Directoire et Directeur Général de la Société. • Nature et objet : Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD, en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l’Assemblée Générale annuelle qui s’est tenue le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle comprenait par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. • Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 572 002,51 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 593 328,83 euros. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Les conventions de Management Agreements ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Management Agreement conclu le 22 mars 2022 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE • Entité contractante : Valneva SE ; • Personne concernée : M. Frédéric JACOTOT occupait les fonctions de membre du Directoire et Directeur Juridique et Secrétaire Général de la Société. • Nature et objet : Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique, à compter de la fin de l’Assemblée Générale annuelle qui s’est tenue le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle comprenait par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. • Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 418 661,68 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 435 335 euros. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Les conventions de Management Agreements ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Conventions d’indemnisation au profit de mandataires sociaux • Entité contractante : Valneva SE ; • Personne concernée : – M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire de Valneva lors de la signature de la convention le 29 juin 2021. M. LINGELBACH est aujourd’hui membre du conseil d’administration et Directeur Général de la Société ; – M. Franck GRIMAUD, membre du directoire et Directeur Général de Valneva lors de la signature de la convention le 13 juillet 2021. M. Franck GRIMAUD est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; – M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire de Valneva lors de la signature de la convention le 24 juin 2021. M. JACOTOT est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; – M. Juan Carlos JARAMILLO, membre du directoire de Valneva lors de la signature de la convention le 6 juillet 2021. M. JARAMILLO est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; – M. Frédéric GRIMAUD, Président - Directeur Général de Groupe GRIMAUD La Corbière SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et Président du Conseil de Surveillance de Valneva lors de la signature de la convention le 29 juin 2021 ; Le mandat de M. Frédéric GRIMAUD est aujourd’hui terminé ; 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 371 – M. James SULAT, Vice-Président du conseil de surveillance de Valneva lors de la signature de la convention le 25 juin 2021. M. SULAT est aujourd’hui Vice-Président du conseil d’administration de la Société ; – Mme Anne-Marie GRAFFIN, membre du conseil de surveillance de Valneva lors de la signature de la convention le 5 juillet 2021. Mme GRAFFIN est aujourd’hui Présidente du conseil d’administration de la Société ; – Mme Sharon TETLOW, membre du conseil de surveillance de Valneva lors de la signature de la convention le 16 juillet 2021. Le mandat de Mme TETLOW est aujourd’hui terminé ; – Mme Johanna PATTENIER, membre du conseil de surveillance de Valneva lors de la signature de la convention le 29 juin 2021. Le mandat de Mme PATTENIER est aujourd’hui terminé ; – M. Peter BÜHLER, membre du directoire de Valneva lors de la signature de la convention le 26 avril 2022. M. BÜHLER est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; – M. James CONNOLLY, membre du conseil de surveillance de Valneva lors de la signature de la convention le 5 juillet 2022. M. CONNOLLY est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société ; – M. Frédéric JACOTOT occupait les fonctions de membre du directoire et Directeur Juridique et Secrétaire Général de la Société. • Nature et objet : Aux termes des conventions, la Société s’engage – dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions – à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (Assurance RCMS), en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. • Modalités : aucune charge constatée pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de ces conventions d’assurance et d’indemnisation. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Ces conventions ont été conclues dans l’intérêt de la Société en raison des éléments suivants : – Suite à l’introduction en bourse de la Société au Nasdaq, les mandataires sociaux s’exposent à des risques significativement accrus de mise en jeu de leur responsabilité civile personnelle (en comparaison avec le niveau de risque découlant de l’application de la loi française). En raison de ces risques supplémentaires, les administrateurs et dirigeants d’autres sociétés cotées aux États-Unis sont généralement indemnisés et/ou assurés ; – La Société considère que le fait d’être cotée au Nasdaq est un facteur clé de succès dans son développement futur, car ce marché affiche généralement les valorisations des sociétés de biotechnologie les plus élevées, ainsi que la plus grande liquidité des actions, offrant alors de meilleures perspectives aux actionnaires de la Société ; – Dans ce contexte, l’engagement personnel des mandataires sociaux actuels et futurs est nécessaire à la réalisation des objectifs de la Société, et l’absence d’une protection que la Société pourrait offrir sous forme d’assurance et d’indemnisation pourrait empêcher ces mandataires de poursuivre ou d’accepter leurs fonctions au sein de la Société. En recherchant une couverture d’assurance pour ses mandataires sociaux, la Société a constaté qu’une telle assurance était actuellement extrêmement coûteuse et difficile à obtenir. L’Assurance RCMS que la Société a finalement obtenue inclut une franchise très élevée et ne procure qu’une couverture limitée malgré son coût. La Société en a donc conclu que le fait de pouvoir fournir les indemnisations et avances prévues par les conventions était important, dès lors que cela offre aux mandataires sociaux une protection plus complète que celle résultant de l’Assurance RCMS seule, et que le niveau de protection requis ne pouvait être atteint par aucun autre moyen que par la conclusion de ces conventions. Avenant 4 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclu avec Vital Meat SAS à effet du 1er mai 2022 et 1er octobre 2022 • Entité contractante : Valneva SE and Vital Meat SAS ; • Personne concernée : M. Frédéric GRIMAUD, Président du Conseil de Surveillance de Valneva au moment de la conclusion de la convention, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président- Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. • Nature et objet : L’avenant susvisé a été conclu dans le but de mettre à jour les prix de la convention initiale. Conditions financières : – Location des Locaux listés en Annexe 1 (hors espaces en options) : 4 984,25 € HT/mois, payable d’avance ; – Location des Équipements listés en Annexe 2 : 1 868,17 € HT/mois, payable d’avance ; – En cas de location de locaux additionnels : Loyer d’un montant de 25,49 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 27,98/m2/mois pour la partie Laboratoires. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ces montants sont ajustés une fois par an, à compter du 1er octobre 2023, et par la suite à chaque date anniversaire au 1er octobre. Cet ajustement est fondé sur l’indice mensuel du salaire de base dans l’industrie pharmaceutique (« index des salaires mensuels de base pour l’industrie pharmaceutique ») publié par l’Institut national de la statistique et des études économiques, en comparant l’indice du premier trimestre de l’année civile précédente (comme base) avec l’indice du premier trimestre de l’année civile en cours. En plus de l’ajustement annuel stipulé ci-dessus, en raison de la variation importante des coûts de l’énergie prévue à partir de janvier 2023, Valneva émettra le 1er octobre 2023, et par la suite à chaque date anniversaire du 1er octobre, une facture reflétant l’augmentation ou la diminution du coût de l’électricité et du gaz. Le montant facturé est calculé sur la base de la différence entre le coût de l’électricité et du gaz facturé à Valneva par les fournisseurs de services publics pour l’année civile en cours et le coût de l’électricité et du gaz effectivement payés par Valneva au cours de l’année civile précédente. Vital Meat SAS paiera ou Valneva remboursera la différence entre les locaux loués et la surface totale des locaux de Valneva. – Paiement du dépôt de garantie conformément à l’article 12.1 du contrat initial (tel qu’amendé). En cas d’augmentation des loyers mentionnés ci-avant, le dépôt de garantie est augmenté en conséquence. – Frais de Services : un certain nombre de services techniques payants liés aux prestations principales sont proposés à travers cet avenant. • Modalités : Le produit constaté pour l’exercice 2023 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 109 522,96 euros et le montant reçu au cours de l’exercice à 129 305,38 euros. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Cet avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société afin d’optimiser les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre du contrat initial. Avenants 2 et 3 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus avec Vital Meat SAS à effet du 15 juin 2020 (s’agissant de l’avenant 2) et en date du 24 mars 2021 (s’agissant de l’avenant 3) • Entité contractante : Valneva SE and Vital Meat SAS ; • Personne concernée : M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva au moment de la conclusion des conventions, est Président-Directeur Général de Groupe GRIMAUD La Corbière. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président- Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. • Nature et objet : Les avenants susvisés ont été conclus dans le but d’étendre la surface des locaux loués par Valneva à Vital Meat SAS en vertu du Contrat de mise à disposition de locaux et équipements (voir ci-dessous). • Modalités : Les conditions définies au contrat initial restent inchangées. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : Ces avenants ont été conclus dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils optimisent les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre du contrat initial. Contrat de mise à disposition de locaux et équipements conclu en date du 27 septembre 2018 avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transféré à Vital Meat SAS • Entité contractante : Valneva SE and Vital Meat SAS ; • Personne concernée : M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva au moment de la conclusion des conventions, est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président- Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. • Nature et objet : Selon les termes du contrat de mise à disposition de locaux et d’équipement (CMAD), la Société met à disposition de Vital Meat SAS quelques locaux et certains équipements de recherche, et propose par ailleurs la fourniture de services en lien avec l’utilisation de ces locaux et équipements. Le CMAD a été initialement mis en place dans le cadre de la conclusion concomitante d’un contrat de collaboration et de licence de recherche avec la société Groupe Grimaud La Corbière (contrat ensuite transféré à Vital Meat SAS), ayant eu pour objet d’évaluer la possibilité d’utiliser des lignées cellulaires aviaires de Valneva pour produire des substances nutritionnelles similaires à de la viande, mais d’origine non animale. • Modalités : Les conditions financières correspondent à un loyer d’un montant de 23,70 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 26,10 € HT/m2/mois pour la partie Laboratoires. • Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : La conclusion du CMAD s’est effectuée dans l’intérêt de la Société en ce que cet accord permet une rationalisation de l’utilisation des locaux de Nantes (à la suite notamment d’une réorganisation de la R&D conduite par la Société). Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 22 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 373 5.6.3 Opérations entre parties liées Le lecteur est invité à se reporter aux informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions entre parties liées, au sein des Annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023 (2). Le lecteur est également invité à se référer aux informations fournies au sein des comptes sociaux établis pour l’exercice 2023 (3) . 5.6.4 Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Le lecteur est invité à se référer à la Section « Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce » du présent DEU (4). 5.7Salariés 5.7.1 Proportion de l’actionnariat salarié au sein du capital de la Société Au 31 décembre 2023, l’ensemble du personnel salarié de la Société inscrit au nominatif détenait un total de 134 540 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune (soit 0,10 % (5) du capital de la Société). Pour une description détaillée des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites bénéficiant aux salariés au 31 décembre 2023, le lecteur est invité à se référer à la Section « Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites » du présent DEU (6). Par ailleurs, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023 (7), s’agissant d’une description des plans d’actions fictives bénéficiant à des salariés. 5 Informations sur la Société et son capital Salariés 374 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (2)Cf. Note 34 des annexes aux comptes consolidés, en Section 4.1.5 du présent DEU. (3)Cf. Note 4.14 (b), en Section 4.2.4. (4)Cf. Section 2.5. (5) Pourcentage calculé en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (6)Cf. Section 2.6.2.1 (c). (7)Cf. Note 23, en Section 4.1.5 du présent DEU. (a)Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société en 2023 à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva PLAN 13 (« 2023 SLG SOP ») Date d’Assemblée Générale 21 juin 2023 Date de décision du directoire 15 décembre 2023 Nombre total d’options de souscriptions d’actions attribuées aux salariés non mandataires sociaux 335 490 Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 5,25 € Bénéficiaires Les options de souscription d’actions ont été proposées à tous les salariés de la Société et de ses filiales Valneva Austria GmbH, Valneva Canada Inc., Valneva Scotland Ltd., Valneva Sweden AB, Valneva France SAS, Valneva USA Inc. et Valneva UK Ltd., appartenant au grade 14 ou à un grade supérieur (et répondant par ailleurs aux critères de définition de « Salarié(s) Bénéficiaire(s) » (« Beneficiary Employee(s) ») décrits en Section 1.1 du Règlement de plan). Période d’exercice - Conditions de levée d’options Plan en vigueur jusqu’au 14 décembre 2033 inclus. Un tiers (1/3) des options attribuées aux salariés bénéficiaires deviendra disponible pour une levée à compter du 15 décembre 2024, un autre tiers (1/3) de ces options deviendra disponible pour une levée à compter du 15 décembre 2025, et les options restantes deviendront disponibles pour une levée à compter du 15 décembre 2026. Si un tiers des options allouées ne constitue pas un nombre entier, le nombre d’options disponibles sera arrondi à l’entier inférieur pour les deux premières tranches, puis à la hausse pour la dernière tranche. PLAN 13 BIS (« POSA 2023 ») Date d’Assemblée Générale 21 juin 2023 Date de décision du directoire 15 décembre 2023 Nombre total d’options de souscriptions d’actions attribuées aux salariés non mandataires sociaux 2 156 750 Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 5,25 € Bénéficiaires Les options de souscription d’actions ont été proposées à tous les salariés de la Société et de ses filiales Valneva Austria GmbH, Valneva Canada Inc., Valneva Scotland Ltd., Valneva Sweden AB, Valneva France SAS, Valneva USA Inc. et Valneva UK Ltd., appartenant au grade 13 ou à un grade inférieur (et répondant par ailleurs aux critères de définition de « Salarié(s) Bénéficiaire(s) » décrits en Section 1.1 du Règlement de plan). Période d’exercice - Conditions de levée d’options Plan en vigueur jusqu’au 14 décembre 2033 inclus. Un tiers (1/3) des options attribuées aux salariés bénéficiaires deviendra disponible pour une levée à compter du 15 décembre 2024, un autre tiers (1/3) de ces options deviendra disponible pour une levée à compter du 15 décembre 2025, et les options restantes deviendront disponibles pour une levée à compter du 15 décembre 2026. Si un tiers des options allouées ne constitue pas un nombre entier, le nombre d’options disponibles sera arrondi à l’entier inférieur pour les deux premières tranches, puis à la hausse pour la dernière tranche. 5 Informations sur la Société et son capital Salariés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 375 Levées d’options de souscription ou d’achat d’actions effectuées en 2023 par des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2023, les salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva ont exercé un total de 14 000 options de souscription d’actions de la Société, donnant lieu à l’émission de 15 542 actions ordinaires nouvelles Valneva SE, au titre du plan d’options de souscription d’actions no 7 en date du 2 octobre 2013 (« POSA 2013 »). Les actions ont été souscrites au prix unitaire de 2,919 €. * INFORMATIONS RELATIVES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE Options de souscription d’actions consenties par la Société en 2023 aux 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Nombre total d’options attribuées Prix moyen pondéré (en euros) Plan n° 7 (POSA 2013) Plan n° 13 (2023 SLG SOP) Plan n° 13 bis (POSA 2023) 195 671 (*) 5,25 n/a 195 671 0 ( ) Options de souscription d’actions de la Société levées en 2023 par les 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé (information globale) Nombre total d’options levées/ actions souscrites Prix moyen pondéré (en euros) Plan n° 7 (POSA 2013) Plan n° 13 (2023 SLG SOP) Plan n° 13 bis (POSA 2023) 14 000/15 542 () 2.919 14 000/15 542 () n/a n/a ()Le nombre minimum d’options de souscription d’actions attribuées pour chaque salarié dans le calcul de cette valeur est de 15 132. ()Le nombre total de bénéficiaires non mandataires sociaux ayant levé des options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2023 est de 7. ()Les 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options consenties sur 2023 est le plus élevé figurent tous dans le plan n° 13 (2023 SLG SOP). (b)Actions ordinaires gratuites Actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société au cours de l’exercice en 2023 à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2023-2026 Date d’Assemblée Générale 21 juin 2023 Date de décision du directoire 15 décembre 2023 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan aux salariés non mandataires sociaux 201 288 Les actions ordinaires gratuites sont réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 15 décembre 2023 pour les première et seconde tranches du plan, et trois (3) années à compter du 15 décembre 2023 pour la troisième tranche du plan. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 9 mars 2023, que les bénéficiaires mandataires sociaux devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Conditions de performance et de présence définies par le plan Le plan ne comprend pas de condition de performance. En revanche, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf exception de départ à la retraite. 5 Informations sur la Société et son capital Salariés 376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2023, d’actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2023, 210 000 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement par la Société et définitivement acquises et transférées à des salariés non mandataires sociaux du Groupe sous forme d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE, au titre du plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 (2e tranche). * INFORMATIONS RELATIVES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE Actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société en 2023 aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions gratuites ainsi attribuées est le plus élevé (information globale) Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées Prix moyen pondéré () (en euros) Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2023-2026 117 402 () 5 n/a 117 402 Actions ordinaires définitivement acquises en 2023 aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé (information globale) Nombre total d’actions ordinaires gratuites définitivement acquises Prix moyen pondéré () (en euros) Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2023-2026 210 000 () 5,526 210 000 n/a ()Le nombre minimum d’actions ordinaires gratuites attribuées pour chaque salarié dans le calcul de cette valeur est de 9 079. ()Les actions ordinaires gratuites ont été définitivement acquises par un total de 7 salariés non mandataires sociaux. (***)Base : valeur du cours d’ouverture de l’action ordinaire Valneva SE au jour de l’attribution initiale ou de l’acquisition définitive, selon le cas. 5.7.2 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Aucun accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société n’a été mis en place jusqu’à présent. 5.7.3 Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs et dirigeants, ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique » du présent DEU (1). 5 Informations sur la Société et son capital Salariés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 377 (1)Cf. Section 2.7.10 du présent DEU. Informations complémentaires 6.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 380 6.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et Attestation 380 6.1.2 Responsable de l’information financière 380 6.1.3 Responsables du contrôle des comptes 380 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 381 6.3 Documents accessibles au public 381 6.4 Tables de concordance 382 6.4.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 382 6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce 387 6.5 Index 394 378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 379 6.1Responsables du Document d’enregistrement universel 6.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et Attestation « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, dont la table de concordance figure en Section 6.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Thomas LINGELBACH Directeur Général 6.1.2 Responsable de l’information financière M. Peter BÜHLER CFO Valneva SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain T +33 (0) 2 28 07 37 10 F +33 (0) 2 28 07 37 11 [email protected] 6.1.3 Responsables du contrôle des comptes (a)Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes titulaires Deloitte & Associés Représenté par M. Stéphane LEMANISSIER 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2007. Cette nomination a été renouvelée une première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013 pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018), puis une seconde fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2019, pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Cédric MAZILLE 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013. Cette nomination a été renouvelée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2017 pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022), puis une seconde fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2023, pour une nouvelle durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028). PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. (b)Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Le lecteur est invité à se référer sur ce point aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023 (1). 6 Informations complémentaires Responsables du Document d’enregistrement universel 380 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (1)Cf. Note 6, en Section 4.1.5 du présent DEU. 6.2Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Dans le cadre de la préparation de ses comptes sociaux et consolidés, le Groupe a eu recours à un cabinet d’actuaire indépendant afin de calculer les provisions pour indemnités de départ en retraite. Le Groupe a par ailleurs eu recours à un Organisme Tiers Indépendant dans le cadre du contrôle du Rapport de durabilité de Valneva. 6.3Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent DEU, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet du Groupe, www.valneva.com : • la dernière version à jour des statuts de la Société ; et • tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Valneva, dont une partie serait incluse ou visée dans ce DEU. Des exemplaires du présent DEU sont par ailleurs disponibles sans frais auprès de la Société, au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (Tel : +33 (0) 2 28 07 37 10), ainsi que sur les sites internet de Valneva (www.valneva.com) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). * Les informations figurant sur les sites internet mentionnés ci-dessous et en pages 16, 94, 222, 232, 243 du présent DEU ne font pas partie de ce Document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. • https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation • https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment • https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track • https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en • https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp- regulations • https://www.middlenext.com/spip.php?article1021 • https://ec.europa.eu • https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=FR • https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/taxonomy-regulation-delegated-act-2021-2800-annex-1_en.pdf • https://ghgprotocol.org/guidance-0 • https://iea.blob.core. windows.net/assets/74e478f3-845f-42ae-9d98-7fce 0649c046/CO2KWH_Methodology.pdf 6 Informations complémentaires Documents accessibles au public DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 381 6.4Tables de concordance 6.4.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux Sections et pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations du présent DEU. 6.1.1 & 6.1.2 380 1.2. Déclaration des personnes responsables. 6.1.1 380 1.3. Informations de tiers, rapports d’experts et déclarations d’intérêts. 6.2 381 1.4. 1.5. Approbation de l’autorité compétente. n/a 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes. 6.1.3 380 2.2. Changements des contrôleurs légaux. n/a. (aucun changement en 2023) 3. FACTEURS DE RISQUES 1.5 79 4. INFORMATION CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur. 5.4 360 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur, identifiant LEI. 5.4 360 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur. 5.4 360 4.4. Siège social (et coordonnées associées), forme juridique, législation applicable, site internet de l’émetteur (et avertissement y afférent). 5.4 360 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités : 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités. 1.2.1 & 1.3.1 15 & 21 5.1.2. Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché. 1.1.2, 1.1.3 & 1.3.1 10, 14 & 21 5.2. Principaux marchés. 1.3.2 (a) Note 5.3 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 24 265 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. 1.1.2, 1.1.3, 1.3 & 1.4.4 - sur renvoi par la Section 1.2.1 (b) 10, 14, 21 & 71 5.4. Stratégie et objectifs. 1.3.2 (b), 1.4.4 (a), (c) & (d) 26 & 71 5.5. Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 1.5 - sur renvoi par la Section 1.3.3 (c) 39 5.6. Position concurrentielle. 1.3.2 (a) 24 6 Informations complémentaires Tables de concordance 382 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 5.7. Investissements : 5.7.1. Investissements importants réalisés par l’émetteur. 1.3.4 (a) & (b) 40 5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes pris à cet égard. 1.3.4 (c) 40 5.7.3. Coentreprises et participations significatives dans la situation de l’émetteur. n/a 5.7.4. Questions environnementales susceptibles d’influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles. 3 199 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire du Groupe. 1.2.2 17 6.2. Liste des filiales importantes de l’émetteur. 1.2.2 (b) 18 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière : 7.1.1. Exposé fidèle de l’évolution et le résultat des activités de l’émetteur. 1.4.1 & 1.4.3 41 & 51 7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur, activités R&D. 1.3.3 & 1.4.4 27 & 71 7.2. Résultat d’exploitation : 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur. 1.4.1 & 1.4.3 41 & 51 7.2.2. Explication des changements importants intervenus dans les états financiers. 1.4.1 & 1.4.3 41 & 51 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme). 1.4.5 72 8.2. Source, montant et description des flux de trésorerie de l’émetteur. 1.4.5 72 8.3. Besoins et structure de financement de l’émetteur. 1.4.5 72 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux. 1.4.5 72 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 ci-avant. 1.4.5 72 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 9.1. Description de l’environnement réglementaire et des facteurs influant sur les activités de l’émetteur. 1.2.1 (c) 15 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. Principales tendances récentes. Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l’exercice. 1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 14 297 10.2. Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu(e) ou susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 1.1.3 & 1.4.4 Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 14 & 71 297 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. Prévision ou estimation en cours, publiée. n/a 11.2. Principales hypothèses. n/a 11.3. Déclaration relative aux prévisions ou estimations publiées. n/a 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 383 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations sur les membres des organes d’administration et de direction 2.1.1 & 2.1.2 95 & 102 12.2. Conflits d’intérêts. Arrangement ou accord de sélection en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale. Restriction de cession de leur participation dans le capital social de l’émetteur. 2.1.4 124 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunération et avantages versés ou attribués. 2.6.2 142 13.2. Provisions pour retraite ou autres. 2.6.2.1 (b) & (d) 144 & 167 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Date d’expiration des mandats actuels. 2.1.1 & 2.1.2 95 & 102 14.2. Contrats de service. 2.1.3 (c) 124 14.3. Informations sur les Comités spécialisés. 2.2.5 128 14.4. Conformité au régime de gouvernance d’entreprise en vigueur. 2 (Introduction) & 2.9 94 & 197 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de gouvernance. 2.1 & 2.2 95 & 127 15. SALARIÉS 15.1. Répartition des salariés. 1.2.2 (b) & 1.4.1 (b) 18 & 43 15.2. Participations et options. 2.6.2.1 (c) & 5.7.1 151 & 374 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 5.7.2 377 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Participations notifiées en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. 2.7.3 - sur renvoi par la Section 5.2.2 190 16.2. Principaux actionnaires de l’émetteur disposant de droits de vote différents. 5.2.1 354 16.3. Détention ou contrôle direct ou indirect de l’émetteur. 5.2.5 355 16.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle. 2.7.9 - sur renvoi par les Sections 5.2.6 & 5.3.6 196 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Note 4.14 (b) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2023, en Section 4.2.3 Note 34 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 - sur renvoi par la Section 5.6.3 331 296 6 Informations complémentaires Tables de concordance 384 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1. Informations financières historiques : 18.1.1 Informations financières historiques auditées. 4.1 & 4.2 Incorporation par référence des informations au titre des exercices 2021 et 2022 250 & 302 18.1.2. Changement de date de référence comptable. n/a (aucun) 18.1.3. Normes comptables. 4.1 & 4.2 250 & 302 18.1.4. Changement de référentiel comptable. n/a (aucun) 18.1.5. Comptes sociaux. 4.2 302 18.1.6. Comptes consolidés. 4.1 250 18.1.7. Dernières informations financières. 4.1 & 4.2 250 & 302 18.2. Informations financières intermédiaires et autres. n/a 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques : 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques. 4.1.6 & 4.2.4 298 & 339 18.3.2. Autres audits réalisés sur des informations du DEU. 3.14 (Rapport de l’OTI sur la DPEF) 245 18.3.3. Informations financières non auditées. 1.4.1 (a) & 1.4.3 (b) 41 & 58 18.4. Informations financières pro forma. n/a 18.5. Politique en matière de dividendes : 18.5.1. Politique et restrictions applicables. n/a (cf. Section 1.4.9) 78 18.5.2. Montant du dividende par action. n/a (cf. Section 1.4.9) 78 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage. 1.5.3 84 18.7. Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés. 1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 Note 4.14 (f) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2023, en Section 4.2.3 14 297 338 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 385 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social : 19.1.1. Mention du montant du capital émis. 2.7.1 & 5.1.1 Note 22 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 186 & 344 283 19.1.2. Actions non représentatives du capital. 5.1.2 344 19.1.3. Actions autodétenues. 5.1.3 & 5.2.1 344 & 354 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. 2.6.2.1 (c) & 5.1.4 151 & 345 19.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. 2.6.2.1 (c) - sur renvoi par les Sections 5.1.4 (a) et (b) 2.7.8 (a) & (c) - sur renvoi par la Section 5.1.5 151 192 & 194 19.1.6. Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option. 2.6.2.1 (c) - sur renvoi par la Section 5.1.4 (a) 151 19.1.7. Historique du capital social. 5.1.6 349 19.2. Acte constitutif et statuts : 19.2.1. Objet social de l’émetteur. 5.3.1 356 19.2.2. Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes. 5.3.3 356 19.2.3. Dispositions des statuts de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 5.3.6 359 20. CONTRATS IMPORTANTS 1.4.2 45 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 6.3 381 6 Informations complémentaires Tables de concordance 386 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel (RFA) et du Rapport de gestion de la Société et du Groupe tel qu’il résulte du Code de commerce, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les principales informations prévues. RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 1. Comptes sociaux RFA 4.2 302 2. Comptes consolidés RFA 4.1 250 3. Rapport de gestion 3.1. Situation et activité du Groupe • Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 1.1.2, 1.2.2, 1.4.1 & 1.4.3 10, 17, 41 & 51 • Indicateurs clés de performance de nature financière. Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce RFA 1.1.1, 1.4.1 & 1.4.3 8, 41 & 51 • Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel. Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce RFA 3 199 • Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi. Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 Note 4.14 (f) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2023, en Section 4.2.3 14 297 338 • Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice. Article L. 233-13 du Code de commerce 2.7.1 - sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3 5.2.1 186 354 • Succursales existantes. Article L. 232-1, II du Code de commerce n/a (aucune) 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 387 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) • Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 1.2.2 (c) 19 • Aliénations de participations croisées. Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce n/a • Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives. Articles L. 232-1, II et L. 33-26 du Code de commerce 1.4.4 71 • Activités en matière de recherche et de développement. Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.1.2, 1.1.3 & 1.3.3 10, 14 & 27 • Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Article R. 225-102 du Code de commerce RFA 1.4.1 (b) 43 • Délais de paiement des dettes fournisseurs et clients. Article D. 441-4 du Code de commerce 1.4.8 77 • Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes. Articles L. 511-6 et t R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier n/a 3.2. Contrôle interne et gestion des risques • Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés. Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce RFA 1.5.1 & 1.5.2 3.5.1 79, 83 & 206 • Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 3.9.1 228 • Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 1.5.5 86 • Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers. Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce 1.5.5 (c) Note 2.5 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 Note 4.14 (e) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2023, en Section 4.2.3 87 259 331 • Dispositif anti-corruption. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 3.7 213 • Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective. Article L. 225-102-4 du Code de commerce n/a 6 Informations complémentaires Tables de concordance 388 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 3.3. Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise RFA 3.3.1. Informations sur les rémunérations • Politique de rémunération des mandataires sociaux. Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce 2.6.1 137 • Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social. Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 2.6.2 142 • Proportion relative de la rémunération fixe et variable. Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 2.6.2.1 (a) 142 • Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce 2.6.1 (pas d’utilisation) 137 • Engagements de toute nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci. Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 2.6.2.1 (d) - sur renvoi par la Section 2.7.10 167 • Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 2.6.2.1 142 • Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société. Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 2.6.3 182 • Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents. Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 2.6.3 182 • Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués. Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 2.6.1 137 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 389 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) • Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’art L. 22-10-34 du Code de commerce. Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 2.6.1 137 • Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation. Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce n/a (aucun) • Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration). Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce n/a (aucune) • Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux. Article L. 225-185 du Code de commerce 2.6.2.1 (c) 151 • Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux. Articles L 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce 2.6.2.1 (c) 151 3.3.2. Information sur la gouvernance • Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice. Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 2.1.1 & 2.1.2 95 & 102 • Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale. Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 2.5 136 • Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital. Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 2.7.8 - sur renvoi par la Section 2.3 192 • Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale, en cas de modification. Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 2.1.2 102 6 Informations complémentaires Tables de concordance 390 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) • Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil. Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 2.1.1 & 2.2 95 & 126 • Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 2.1.1 95 • Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général. Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 2.1.3 (a) - sur renvoi par la Section 2.4 108 & 135 • Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain ». Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 2 (Introduction) 94 • Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale. Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 2.8 & 5.3.5 197 & 357 • Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre. Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 2.1.3 (a) 108 • Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : – structure du capital de la Société ; – restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; – participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ; – liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; – accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; – règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; – pouvoirs du directoire, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; – accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; – accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Article L. 22-10-11 du Code de commerce 2.7 186 • Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion du directoire et sur les comptes de l’exercice. Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce n/a 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 391 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 3.4. Actionnariat et capital • Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils. Article L. 233-13 du Code de commerce 2.7.1 - sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3 2.7.3 - sur renvoi par la Section 5.2.2 5.2.1 186 190 354 • Acquisition et cession par la Société de ses propres actions. Article L. 225-211 du Code de commerce RFA 5.1.3 344 • État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée). Article L. 225-102, alinéa 1 er du Code de commerce. 5.7.1 374 • Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières. Articles R. 28-90 et R. 228-91 du Code de commerce 5.1.8 353 • Information sur les opérations de dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société. Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 2.6.4 (b) 185 • Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Article 243 bis du Code général des impôts 1.4.9 78 3.5. Rapport de durabilité de la Société • Modèle d’affaires. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce 3.4 204 • Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce 3.5.1 206 • Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe). Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce 3.7.1 & 3.7.3 213 & 215 • Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce 3.5 à 3.9 3.10.3 206 à 228 234 • Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement). Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce 3.8 216 • Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique). Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce 3.9 228 6 Informations complémentaires Tables de concordance 392 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) • Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques). Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce 3.6 & 3.7 208 & 213 • Informations relatives à la lutte contre la corruption. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce 3.7.1 213 • Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce 3.7.3 215 • Informations spécifiques : – politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; – capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; – moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. Article L. 225-102-2 du Code de commerce n/a 225 • Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés. Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce 3.8.1 225 • Attestation de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce 3.14 245 3.6 Autres informations RFA 6.1.1 380 • Informations fiscales complémentaires. Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts n/a • Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles. Article L. 464-2 du code de commerce n/a (aucune) 4. Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel RFA 6.1.1 380 5. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés RFA • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.1.6 298 • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 4.2.4 339 6. Description du programme de rachat d’actions RFA 5.1.3 344 7. Honoraires des Commissaires aux Comptes RFA Note 6 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2023, en Section 4.1.5 - sur renvoi par la Section 6.1.3 (b) 267 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 393 6.5Index A Accord d’achat : 45 et s., 255, 264, 364, 371 Actionnariat : 4, 186 et s., 191, 335 et s., 345 et s. , 354 et s., 374 Actions autodétenues : 186, 193, 344 Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 186 et s., 320, 335 et s., 345 et s., 354 Actions ordinaires gratuites : 161 et s. , 184, 285, 286 et s., 350 et s. Activités : 13, 15 et s. , 21 et s., 41 et s., 58 Administrateur référent : 109, 112, 141 Affectation du résultat : 77, 253 American Depositary Shares : 4 et s. Assemblées Générales : 3, 189, 197, 357 et s. Assurances : 87 B Bons de souscription d’actions : 321 Bon de revue prioritaire (PRV) : 10, 14, 28, 42, 71 et s., 297 Bourse : 4 Brevets : 36 et s. C C. difficile : voir Clostridium difficile Calendrier financier : 3 Capital potentiel : 345 et s. Censeur : 95, 111 Changement de contrôle : 138, 140, 163 et s., 196, 285 et s., 355, 370 Changement de gouvernance : 116, 128 Chiffres clés : 8, 9 Chikungunya : 10 et s., 14 et s., 18, 22, 25 et s., 31, 36, 46, 53 et s., 60 et s., 71 et s., 83, 128, 208, 210, 255, 268, 269, 297 Clostridium difficile : 35, 38 Code de gouvernance : 126, 127 Collaborateurs : 18 et s., 203, 206, 213 et s., 216 et s. Comités : 108 et s., 128 et s. Comité exécutif : 13, 86 et s., 102 et s., 115, 128 et s., 203, 207, 221, 256, 262, 286, 297 Commissaires aux Comptes : voir Contrôleurs légaux des comptes Comptes consolidés : 3, 8 et s., 51 et s., 250 et s. Comptes sociaux : 3, 73 et s., 302 et s. Concurrence : voir Position concurrentielle Conflits d’intérêts : 122, 124, 127, 137 Conseil de surveillance : 13, 95, 116 et s., 221, 256, 360 Conseil d’administration : 95 et s. Contrat de liquidité : 316 et s., 344 Contrats de service : 124 Contrats importants : 45 et s. Contrôle interne : 86 et s. Contrôleurs légaux des comptes : 91, 108 et s., 197, 268, 298 et s., 339 et s., 357, 369 et s., 380 Conventions courantes : 116, 127 Conventions réglementées : 361 et s., 369 et s. COVID-19 : 12, 23, 25, 27, 40 et s., 48 et s., 54 et s., 71, 128, 144 et s., 277 Cybersécurité : 214, 215 D Déclarations de tiers : 381 Délégations : 135, 192 et s. Dépenses non déductibles : 77 Dilution : voir Instruments dilutifs Directoire : voir Organes de gouvernance Direction Générale : 102 et s., 115 Dividendes : 40, 78, 294 Droits de contrôle spéciaux : 191 Droits de vote : 186 et s., 189 et s., 344 Droits de vote double : 186 et s., 189 et s. DUKORAL : 21 et s., 25 et s., 36 et s., 47, 51, 59, 61, 67, 71, 79, 81, 82, 83, 196, 235, 255 et s., 265, 277, 278, 281 6 Informations complémentaires Index 394 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 E EB66 : 38, 50, 52 et 310 Encéphalite japonaise : 13, 18, 19, 21, 24, 27, 34, 36, 50 et s., 71, 80, 255, 274 Enterotoxigenic escherichia coli : 22 Environnement règlementaire : 15 et s. Emprunts : 70, 73, 76, 251, 259, 270 et s., 279, 288 et s. Essai clinique : 11, 16, 26, 29 et s., 32, 75, 81 Études précliniques : 15, 35, 55 ETEC : voir Enterotoxigenic escherichia coli Euronext : 4, 5, 72, 87 Événements marquants : 10, 15, 255 Événements récents : 14, 15, 71 F Facteurs de risques : 39, 79 Filiales : 17 et s., 256, 258 Financement : 13, 46 et s., 72 et s., 79 et s., 255 et s., 288, 297, 333 Flux de trésorerie : 42, 71 et s., 252, 259, 277, 294 Franchissements de seuils : 189, 359 G Gouvernement d’entreprise : 92 et s. Gouvernance : voir Changement de gouvernance H Historique du capital social : 349 hMPV : voir MetaPneumo Virus de l’homme I IC31 : 38, 52, 54 Indemnités : 129, 137, 140, 167 Indépendance : 111, 122, 124 et s. Instruments dilutifs : 182, 335 et s., 346 et s. Investissements : 40, 73 et s., 83, 209, 224, 259 IXIARO : 13, 18, 21 et s., 24, 27, 36 et s., 47, 51, 54 et s., 196, 211, 256 IXCHIQ : 10, 14, 18, 22, 25 et s., 38, 61, 71 et s., 83, 255 J JESPECT : 18, 21, 24, 38, 41, 59, 255 et 265 L LEI : 360 Litiges : 16, 79, 84, 295, 323 Lyme : 12, 14, 24 et s., 31 et s., 40, 45, 55, 60 et s., 65 et s., 72, 79, 83, 210, 255, 264 M Mandats : 96 et s., 108 et s., 125 et s., 141 Marques : 2, 38 et s., 50, 84 MetaPneumo Virus de l’homme : 35, 67 Middlenext : 94, 99, 108, 111, 124 et s., 128, 137, 182, 197 6 Informations complémentaires Index DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 395 N Nantissement : 48, 128, 295, 331, 353 Nasdaq : 4, 5, 88, 111, 125, 129, 133, 366 Non-concurrence (clause de) : 179 et s. Noms de domaine : 39 O Objectifs : 71 Offre publique : 72, 196, 321 Opérations de dirigeants : 185 Options de souscription d’actions : 142 et s., 151 et s., 184, 192, 284 et s., 311, 320, 336, 345, 347 et s., 374 et s. Organes de gouvernance : 95 et s. Organigramme : voir Structure organisationnelle Organisme Tiers Indépendant : 245 P Pacte d’actionnaires : 355 Participations : 19, 112, 122, 190, 316 et s., 355, 360 Parties liées : 296, 332 et s., 374 Personnes Responsables : 380 Perspectives : 51, 71, Pharmacovigilance : 118, 211, 244 Placement privé : 72 et s., 321 Position concurrentielle : 24 PreHevbri : 23, 47, 196, 256 Principaux actionnaires : 124, 354 Principaux marchés : 24 et s. Principaux partenariats et accords : voir Contrats importants Propriété intellectuelle : 35 et s., 45 et s., 87, 110, 118 Propriétés immobilières, usines et équipements : 20 R Rachat d’actions : 110, 135, 192 et s., 344 et s. Rapport de durabilité : 56, 131, 198 et s. Recherche et développement : 21 et s., 27 et s., 40, 53, 55 et s., 211, 308 Règlement intérieur : 111 et s. Rémunération : 137 et s., 361 Risques : voir Facteurs de risques Risques extra-financiers : voir Rapport de durabilité S Salariés : voir Collaborateurs SARS-Cov 2 : voir COVID-19 Sarbanes-Oxley Act (SOX) : 86 et s., 91, 139 Statuts : 108 et s., 189, 191, 356 et s. Stratégie : 26, 132, 216 T Tables de concordance : 382 et s. Taxonomie : 200, 232 et s. Transparence des liens : 16 Tendances : 71 Trésorerie, financements et capitaux : 72 Z Zika : 27, 34 et s. 6 Informations complémentaires Index 396 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Crédits photo : © stock.adobe.com/Anne Schaum, Maxim Chuev © iStock.com/Larisa Stefanuyk, Timbicus, whitebalance.oatt, Sergio Onzari, Virginia Yunes, diegograndi Conception et réalisation : Ruban blanc. Société Européenne à conseil d’administration Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes SOCIÉTÉ EUROPÉENNE À CONSEIL D’ADMINISTRATION Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes

AI Terminal

More from Valneva SE

Talk to a Data Expert